Esso S.A.F.

Annual Report (ESEF) • Apr 25, 2024

essosaf-2023-12-31-fr 969500NI2T909ECQHX322023-01-012023-12-31969500NI2T909ECQHX322023-12-31iso4217:EUR969500NI2T909ECQHX322022-12-31iso4217:EURxbrli:shares969500NI2T909ECQHX322022-01-012022-12-31xbrli:shares969500NI2T909ECQHX322021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500NI2T909ECQHX322021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500NI2T909ECQHX322021-12-31ifrs-full:ReserveOfGainsAndLossesOnFinancialAssetsMeasuredAtFairValueThroughOtherComprehensiveIncomeMember969500NI2T909ECQHX322021-12-31ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember969500NI2T909ECQHX322021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember969500NI2T909ECQHX322021-12-31969500NI2T909ECQHX322021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500NI2T909ECQHX322022-01-012022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500NI2T909ECQHX322022-01-012022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500NI2T909ECQHX322022-01-012022-12-31ifrs-full:ReserveOfGainsAndLossesOnFinancialAssetsMeasuredAtFairValueThroughOtherComprehensiveIncomeMember969500NI2T909ECQHX322022-01-012022-12-31ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember969500NI2T909ECQHX322022-01-012022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember969500NI2T909ECQHX322022-01-012022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500NI2T909ECQHX322022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500NI2T909ECQHX322022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500NI2T909ECQHX322022-12-31ifrs-full:ReserveOfGainsAndLossesOnFinancialAssetsMeasuredAtFairValueThroughOtherComprehensiveIncomeMember969500NI2T909ECQHX322022-12-31ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember969500NI2T909ECQHX322022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember969500NI2T909ECQHX322022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500NI2T909ECQHX322023-01-012023-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500NI2T909ECQHX322023-01-012023-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500NI2T909ECQHX322023-01-012023-12-31ifrs-full:ReserveOfGainsAndLossesOnFinancialAssetsMeasuredAtFairValueThroughOtherComprehensiveIncomeMember969500NI2T909ECQHX322023-01-012023-12-31ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember969500NI2T909ECQHX322023-01-012023-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember969500NI2T909ECQHX322023-01-012023-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500NI2T909ECQHX322023-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500NI2T909ECQHX322023-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500NI2T909ECQHX322023-12-31ifrs-full:ReserveOfGainsAndLossesOnFinancialAssetsMeasuredAtFairValueThroughOtherComprehensiveIncomeMember969500NI2T909ECQHX322023-12-31ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember969500NI2T909ECQHX322023-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember969500NI2T909ECQHX322023-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember Rapport Financier Annuel 2023 Se transformer et contribuer à des solutions pour demain Sommaire Rapport de Gestion 3 1.1Informations générales (au 31 décembre) 4 1.2Activités du groupe et modèle d'affaires 5 1.3Conjoncture 8 1.4Activités de l'exercice et faits marquants 10 1.5Priorités stratégiques & perspectives 13 1.6Autres informations 16 Risques et Contrôles 21 2.1Principaux facteurs de risques 22 2.2Organisation et fonctionnement du système de contrôle du groupe Esso S.A.F. 31 Résultats Financiers 37 3.1Résultats et données financières du Groupe Esso S.A.F. 38 3.2Chiffres clés 41 3.3Résultats et données financières de la société Esso S.A.F. 42 Comptes Consolidés du Groupe Esso S.A.F. 47 4.1Compte de résultat consolidé 48 4.2Bilan consolidé 49 4.3Tableau de variation des capitaux propres consolidés 50 4.4Tableau des flux de trésorerie 51 4.5Notes annexes aux comptes consolidés 52 Comptes Annuels de la Société Esso S.A.F. 89 5.1Bilan au 31 décembre 2023 90 5.2Compte de résultat de l’exercice 2023 92 5.3Tableau de financement de l’exercice 2023 93 5.4Annexe au bilan et au compte de résultat 94 Déclaration des personnes responsables de l’établissement des comptes 107 Rapports des Commissaires aux Comptes 109 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 110 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 114 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 01. 02. 03. 04. 05. 06. Rapport financier annuel 2 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 01. Rapport de Gestion 1.1Informations générales (au 31 décembre) 4 1.2Activités du groupe et modèle d'affaires 5 1.3Conjoncture 8 1.3.1Marché pétrolier international 8 1.3.2Marché pétrolier français 8 1.3.3Marges de raffinage industrie 9 1.4Activités de l'exercice et faits marquants 10 1.4.1Volumes vendus et chiffre d’affaires 10 1.4.2Quantités de pétrole brut traité en raffinerie 10 1.4.3Investissements 11 1.4.4Événements significatifs de l’année 2023 11 1.4.5Événements postérieurs à la clôture 12 1.5Priorités stratégiques & perspectives 13 1.5.1Transition énergétique et secteur pétrolier aval 13 1.5.2Priorités stratégiques & Perspectives 14 1.6Autres informations 16 1.6.1Transactions avec les parties liées 16 1.6.2Situation financière 16 1.6.3Procédures et litiges en cours 16 1.6.4Informations sur les délais de paiement 17 1.6.5Montant global des charges non fiscalement déductibles 18 1.6.6Autres informations 18 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 3 1.1Informations générales (au 31 décembre) Nom du groupe Esso S.A.F. Nom de la société mère du groupe Esso S.A.F. Forme Juridique Société Anonyme Capital 98 337 521,70 € Nombre d'actions émises 12 854 578 Nom de l'actionnaire principal ultime ExxonMobil Corporation % de détention de la société mère 82,89% Flottant 17,11% Cotée à la bourse de Paris Euronext, compartiment B Référence cotation ES-FR0000120669 Siège social Immeuble Spring 20 rue Paul Héroult 92000 Nanterre Pays d'incorporation France RCS Nanterre 542 010 053 SIREN 542 010 053 SIRET 542 010 053 12623 LEI 969500NI2T909ECQHX32 Activité du groupe Raffinage-Distribution de l'industrie pétrolière Principal établissement Raffinerie Esso 76330 Port-Jérôme sur Seine Changement intervenu sur la forme ou le nom du groupe non Effectif 1 579 Capacité de raffinage d'Esso Raffinage 18,6 MT 01. Rapport de Gestion Informations générales (au 31 décembre) 4 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 1.2Activités du groupe et modèle d'affaires Présent en France depuis 1902, le groupe Esso S.A.F. contribue à la sécurité de l’approvisionnement énergétique de la France en mettant sur le marché les produits nécessaires au bon fonctionnement de notre société moderne. En parallèle le groupe est pleinement engagé dans la transformation de ses activités dans le cadre de la transition énergétique. Acteur majeur du secteur pétrolier aval national, il opère environ un tiers de la capacité active de raffinage de pétrole française et ambitionne de fournir à ses clients des produits toujours plus respectueux de l’environnement afin de permettre aux consommateurs de limiter leur impact environnemental. L’activité du groupe Esso S.A.F. consiste principalement à fournir à ses clients les solutions dont ils ont besoin dans le domaine des : • « Produits énergétiques » d'une part, qui comprend la production et la distribution de gaz, essences, kérosène, gazole, fioul lourd. En 2023, le groupe a vendu 21,5 millions de m3 pour le marché français et pour l’export ; • « Produits de spécialités » d’autre part, qui comprend la fabrication et la vente d’huiles de base, de lubrifiants finis, d’huiles blanches et de paraffines et bitumes. Le groupe a vendu, en 2023, 1,2 millions de m3 d’huiles de base, d’huiles blanches, de paraffines et lubrifiants finis pour le marché français et pour l’export. Pour acheter, produire et commercialiser ces solutions, le groupe s’appuie sur des actifs industriels et une logistique commerciale de premier plan : • Les raffineries Esso de Gravenchon, en Normandie et de Fos-sur-Mer en Provence-Alpes-Côte d’Azur, qui permettent au groupe de disposer d’une capacité de traitement de pétrole brut de 18,6 millions de tonnes ; • une logistique intégrée détenue en propre ou par l’intermédiaire de participations dans des sociétés de pipeline et de stockage qui complète l’outil de production et assure la mise à disposition des solutions ; • des équipes de ventes qui traitent directement avec des clients grands comptes industriels et distribution ; • un réseau de revendeurs à la marque qui détiennent et exploitent le réseau de stations-service approvisionnées en carburants Esso ; • un réseau de distributeurs lubrifiants. À travers ses chaînes de valeur, Esso S.A.F. a fait transformer en 2023, dans les deux raffineries de sa filiale Esso Raffinage, 15,3 millions de tonnes de pétrole brut acheté sur le marché international, et a vendu sur le marché français 16,9 millions de m3 de produits pétroliers et de spécialités. Rapport de Gestion Activités du groupe et modèle d'affaires RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 5 01. Rapport de Gestion Activités du groupe et modèle d'affaires 6 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Contribuer à la sécurité énergétique de la France TENDANCES SECTORIELLES : MARCHÉ VOLATIL RESSOURCES STRATÉGIE Humaines • 1 579 salariés • Sites industriels : 1 390 • Siège, fonctions support et autres : 189 • Savoir-faire Esso et ExxonMobil Financières • 2,3 G€ Capitaux propres • 60 M€ Investissements • Solidité financière grâce à l’intégration du groupe Esso au sein du groupe ExxonMobil • Désendettement Industrielles / Commerciales • Deux raffineries • (Gravenchon et Fos-sur-Mer) • Une logistique intégrée • Des réseaux de revendeurs à la marque • Des marques reconnues : Esso™, Mobil™, Mobil 1™, Delvac™ • Technologie ExxonMobil Matières premières et ressources naturelles • 15,3 Mt de pétrole brut importé • 17,4 Mm 3 d’eau consommée • 41,9 MGJ d’énergie consommée • 761 Km3 de biocarburants incorporés OPÉRER À UN NIVEAU D’EXCELLENCE RENFORCER NOTRE COMPÉTITIVITÉ COMMERCIALISER DES PRODUITS MOINS CARBONÉS SE POSITIONNER POUR UN AVENIR BAS CARBONE ÉTHIQUE SÉCURITÉ DES BIENS ET DES NOTRE CHAÎNE ACHETER DISTRIBUER Rapport de Gestion Activités du groupe et modèle d'affaires RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 7 tout en réduisant notre impact sur l’environnement TRANSITION ÉNERGÉTIQUE MOBILITÉ BAS CARBONE BAISSE DE LA DEMANDE IMPACT Collaborateurs • Sécurité : 0 accident avec arrêt • Formation : 60 heures par salarié • Recrutement : 8% de taux de rotation • Dialogue social : 100% d’accords collectifs signés Actionnaires • Performance • Solidité financière • Résilience • Dividende Clients • Solutions bas carbone • Qualité de l’expérience / Satisfaction Société • Impôts & taxes • Achats • Investissements • Emplois indirects • Contribution sur le territoire Climat • Émissions GES : 2,5 Mt (scope 1) • Émissions SO2 et NOx : 6,9 Kt • Efficacité énergétique • Carburants liquides bas carbone PERSONNES EXCELLENCE ET RÉSILIENCE DE VALEURS Carburants traditionnels Carburants liquides bas carbone Huiles de base et paraffines Lubrifiants finis Produits semi-finis Bitumes TRANSFORMER PRODUIRE 1.3Conjoncture 1.3.1Marché pétrolier international Depuis 2022, les restrictions d'approvisionnement en gaz naturel vers l'Europe et les sanctions européennes sur les importations de pétrole et de charbon en provenance de Russie ont coupé l'une des principales artères du commerce mondial de l'énergie. La Russie, plus grand exportateur mondial de combustibles fossiles, a depuis réacheminé une partie de sa production vers de nouveaux marchés en Asie et l’Europe a mis en place de nouveaux circuits d’approvisionnements en pétrole, avec des temps de transport plus longs et des coûts plus élevés. Les tensions inflationnistes qui en ont résulté se sont poursuivies sur 2023, mais à un rythme moindre, avec un ralentissement des économies et un tassement de la demande. Les cours du pétrole brut ont entamé leur décrue et entraîné une réaction de l’OPEP+ pour stabiliser les marchés. Les cours au 31 décembre s’établissaient à 79 $/bbl. 1.3.2Marché pétrolier français Sur l’ensemble de l’année 2023, la consommation de produits pétroliers a atteint 65,4 millions de tonnes en baisse de 1,9% par rapport à l’année 2022. Dans un contexte d’électrification rapide du parc automobile puisqu’en novembre 2023 le parc automobile électrifié dépassait le cap symbolique d’1,5 millions de véhicules, la consommation de carburants routiers sur le marché français s’est établie en 2023 à 48 millions de m 3, en baisse de 2,6 % par rapport à l’année 2022 selon le Comité professionnel du pétrole. Elle reste en retrait de 4,2 % par rapport à 2019 (avant la pandémie de Covid-19). La consommation de supercarburants sans plomb affiche une hausse 5.3 % par rapport à 2022 alors que la consommation de gazoles a baissé de 5.5 %, poursuivant le rééquilibrage d’une partie des consommations de gazoles vers celles des essences. La part des gazoles dans la consommation française de carburants routiers se situe ainsi à 71,4 % à fin 2023 (- 2,1 points par rapport à 2022). En 2023, la consommation de carburéacteur a atteint 7,7 millions de m3, enregistrant une hausse de 11,7 % par rapport à 2022. Elle reste néanmoins en retrait de 12 % par rapport à 2019 ; celle de gazole non routier est en baisse de 5,0 % à 5,3 millions de m3 et celle du fioul domestique en baisse de 12.6 % à 4,3 millions de m3. 01. Rapport de Gestion Conjoncture 8 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 1.3.3Marges de raffinage industrie La marge brute indicative de raffinage carburants et combustibles publiée par la Direction Générale de l’Énergie et du Climat (DGEC) du Ministère de la Transition écologique et solidaire s’est élevée à 71 €/tonne en moyenne pour l’année 2023 contre une marge de raffinage de 101 €/tonne en moyenne pour l’année 2022. Au cours de l’année 2023, les marges élevées qui résultaient des fortes tensions sur les marchés pétroliers et gaziers apparues en réponse aux tensions géopolitiques nées du conflit Russo-Ukrainien en 2022 ont reflué au cours du premier semestre, à cause d’une part d’un moindre dynamisme de l’économie et d’autre part par la mise en place de nouveaux circuits d’approvisionnements énergétiques tenant compte des sanctions contre la Russie. Au second semestre, l’OPEC+ a contribué à un rebond temporaire des marges en limitant l’offre disponible sur le marché. L’indicateur de marge brute de raffinage de la DGEC est un indicateur de marge de raffinage sur coûts énergétiques dont les rendements sur Brent sont représentatifs d’une raffinerie auto-suffisante opérée pour maximiser la production de distillats moyens. Cet indicateur a vocation à illustrer la tendance de l’environnement économique du raffinage de Carburants et Combustibles. Cet indicateur de marge théorique diffère de la marge brute unitaire réalisée par le groupe Esso S.A.F. compte tenu de la configuration et des conditions d’opération et de production propres à chacune de ses raffineries, dans un environnement où les prix du pétrole brut et des produits finis peuvent varier très rapidement. Rapport de Gestion Conjoncture RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 9 1.4Activités de l'exercice et faits marquants 1.4.1Volumes vendus et chiffre d’affaires Année 2023 Année 2022 milliers m3 millions euros milliers m3 millions euros Carburants Aviation 1 211 830 2 232 1 891 Supercarburants Automobile 5 334 3 450 4 881 3 696 Gazole et Fioul domestique 9 201 7 604 9 563 9 753 Fuels Lourds 1 088 510 1 576 1 000 Gaz de Pétrole Liquéfié 535 142 556 218 Produits semi-finis 4 160 1 810 3 600 2 036 Ventes de carburants et combustibles 21 529 14 346 22 408 18 594 Ventes Lubrifiants et Spécialités 1 152 1 156 1 373 1 512 Total ventes de produits raffinés hors taxes 22 681 15 502 23 781 20 106 Ventes de pétrole brut 3 594 1 681 4 762 2 749 Total ventes de produits pétroliers hors taxes 26 275 17 183 28 543 22 855 Ventes de services 257 — 264 Taxe intérieure de consommation sur les produits énergétiques 1 800 — 1 817 Chiffre d'affaires (hors TVA) 19 240 24 936 dont volumes de ventes en France de produits raffinés 16 906 17 879 Les ventes de produits raffinés 2023 s’élèvent à 22,7 millions de m3 et sont en baisse de 5 % par rapport à 2022. Les volumes vendus sur le marché intérieur sont en baisse de 5 % . Le chiffre d'affaires (1) (hors TVA) du groupe s'est élevé à 19,2 milliards d'euros, en baisse de 23 % par rapport à 2022, reflétant à la fois la baisse des quantités vendues et la baisse des prix de marché des produits pétroliers par rapport à l’année 2022. 1.4.2Quantités de pétrole brut traité en raffinerie 2023 2022 1er trimestre 3,4 3,9 2e trimestre 3,7 4,2 3e trimestre 4,2 3,9 4e trimestre 4,0 2,8 Total année 15,3 14,8 Les raffineries du groupe ont traité 15,3 millions de tonnes de pétrole brut en 2023 en hausse de 3,4 % % par rapport à 2022, dont 9,6 millions de tonnes traités par la raffinerie de Gravenchon soit un taux d’utilisation de 75 % de sa capacité de traitement et 5,7 millions de tonnes traités par la raffinerie de Fos-sur-Mer ce qui représente un taux d’utilisation de 84 %. Les mouvements sociaux de protestation contre la réforme nationale des retraites au cours du premier semestre ont plus fortement impacté la raffinerie de Gravenchon. Les perturbations logistiques et en particulier le blocage complet du terminal pétrolier tiers du Havre ont ainsi conduit à son arrêt complet entre le 25 mars et le 4 avril 2023. 01. Rapport de Gestion Activités de l'exercice et faits marquants 10 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 (1)En ligne avec la recommandation de l’AMF du 17 décembre 2008, Esso S.A.F. publie son chiffre d’affaires en même temps que ses résultats, le chiffre d’affaires de la société pris isolément n’étant pas un indicateur pertinent ni de son niveau d’activité opérationnelle ni de sa performance. 1.4.3Investissements En 2023, le groupe a investi 60 millions d’euros dont 55 millions d’euros dans les raffineries incluant 22 millions d’euros en capitalisation de coûts des grands arrêts pour entretien. Pour 2024, le groupe prévoit des investissements pour un montant estimé à 113 millions d’euros. En 2022, le groupe avait investi 41 millions d’euros dont 38 millions d’euros dans les raffineries incluant 22 millions d’euros en capitalisation de coûts des grands arrêts pour entretien. 1.4.4Événements significatifs de l’année 2023 Prix du pétrole brut et effets stocks Les variations de prix du pétrole brut et des produits pétroliers ont un impact sur les résultats et sur la structure du bilan consolidé du groupe Esso S.A.F. par la variation qui résulte de la valeur des stocks évalués selon la méthode FIFO (First In, First Out). Le groupe calcule des effets stocks comprenant d’une part l’effet prix sur stock, qui donne l’impact de la variation des cours du pétrole brut et des produits pétroliers sur la valeur de ses stocks, et d’autre part une dotation/reprise de provision pour dépréciation comptable des inventaires. Par rapport à la valeur de ses stocks, le groupe Esso S.A.F. a adopté une gestion prudente afin de pouvoir faire face aux fluctuations de la valeur de ses inventaires en fin d’exercice, mettant en réserve lors de l’affectation du résultat de chaque exercice, dans un contexte de volatilité importante des cours du pétrole brut, la partie du résultat d'Esso S.A.F. correspondant à la variation annuelle des effets stocks. En 2023, les effets stocks sont négatifs de 169 millions d’euros contre des effets stocks positifs de 313 millions d’euros en 2022. Les effets stocks ont un impact significatif sur le résultat opérationnel. Contribution Exceptionnelle de Solidarité L'Union Européenne a imposé en septembre 2022 une contribution exceptionnelle de solidarité sur les producteurs et les raffineurs de pétrole, de gaz et de charbon, destinée à faire face aux conséquences provoquées par l'invasion de l'Ukraine par la Russie. qui avait été provisionnée dans les comptes consolidés 2022. Le groupe Esso S.A.F. a effectué une reprise de provision pour un montant de 111 millions d’euros après publication des textes complémentaires en 2023. Mouvement social contre la réforme des retraites Le 10 janvier, le gouvernement a annoncé un projet de loi dont l'objectif était d'assurer la pérennité du financement des retraites et s'appuyant sur diverses mesures dont le report de l'age légal de départ à la retraite de 62 à 64 ans. Ces annonces ont engendré un mouvement social d'ampleur nationale qui a impacté le fonctionnement des raffineries jusqu'au mois d'avril. Des perturbations répétées dans les deux raffineries puis le blocage complet de l’alimentation de la raffinerie de Gravenchon en pétrole brut depuis le terminal pétrolier tiers du Havre le 20 mars ont conduit à limiter la marche des unités de production et finalement à l’arrêt de la production des carburants de la raffinerie de Gravenchon le 25 mars 2023. La reprise de l'activité de ce terminal pétrolier a permis le redémarrage progressif de la raffinerie de Gravenchon à partir du 4 avril. Pendant cette période, les équipes logistiques et commerciales restèrent pleinement mobilisées pour soutenir l'approvisionnement des clients en carburants, lubrifiants et spécialités. Signature d'un accord avec EG Group pour renforcer le réseau de stations-service à la marque Esso Le groupe Esso S.A.F. a conclu un accord avec EG Group pour convertir au minimum 200 stations-service, précédemment à l’enseigne BP, et les transformer à la marque et aux standards Esso. Il est également prévu de réaliser des travaux de modernisation sur les stations-service Esso actuellement opérées par EG Group. Cet accord permettra de sécuriser des débouchés pour les raffineries Esso avec un contrat d’approvisionnement long terme. Avec ce nouveau partenariat, la part de marché d’Esso dans la distribution de carburants en France sera proche de 8 %, avec environ 800 stations-service à la marque Esso en France. Au 31 décembre 2023, 50 stations avaient déjà été converties à l’enseigne Esso. Rapport de Gestion Activités de l'exercice et faits marquants RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 11 1.4.5Événements postérieurs à la clôture Arrêt pour maintenance planifiée de la raffinerie de Fos-sur-Mer La raffinerie de Fos-sur-Mer a été mise progressivement à l’arrêt à partir du 20 janvier 2024. Cet arrêt technique programmé a permis de réaliser des travaux d'entretien sur des équipements normalement en service. Certains équipements ont également été remplacés par du matériel de dernière génération. Ce grand arrêt programmé a également permis de réaliser de nombreux projets d’efficacité énergétique et d’intégration thermique pour réduire les émissions de CO2 de la raffinerie et ainsi préparer le chemin d’une décarbonation des activités de la raffinerie. Ce chantier réalisé par le personnel Esso et par des entreprises intervenantes a représenté environ 500 000 heures de travail réalisées par 1 500 personnes présentes sur le site pendant les travaux. Les unités de production ont redémarré progressivement à partir du 08 mars 2024. Incendie à la raffinerie de Gravenchon Un feu s’est déclaré le lundi 11 mars 2024 vers 15h25 sur une unité de distillation de la raffinerie de Gravenchon. Il a été rapidement maitrisé par les moyens internes du site et a pris fin vers 20h. Le Plan d'Opérations Interne déclenché a été levé le mardi 12 mars. Cinq membres du personnel ont été pris en charge par le service médical du site et un seul salarié a du être brièvement hospitalisé. La raffinerie fonctionne depuis cet incendie à environ 50 % de sa capacité de production et les équipes du groupe Esso restent mobilisées pour assurer l’approvisionnement des clients. Une enquête interne pour déterminer les causes de l’incendie est en cours en collaboration avec les autorités compétentes. Les travaux de réparation sont en cours et se dérouleront sur plusieurs semaines. Projet de vente de ses activités raffinage et logistique du sud de la France à la société Rhône Énergies. Le groupe Esso S.A.F. (Esso) annonce avoir débuté le 11 avril 2024 un processus d’information et de consultation des instances représentatives du personnel pour la vente de ses activités de raffinage et de logistique dans le sud de la France à la société Rhône Énergies, un consortium composé de Entara LLC et Trafigura Pte Ltd. Ce projet de vente comprend notamment la vente de la raffinerie Esso de Fos–sur-Mer, des dépôts de Toulouse (Fondeyre) et Villette-de-Vienne. Dans le cadre de ce projet, 310 salariés de la société Esso Raffinage et de la société Esso S.A.F. travaillant sur les sites concernés seraient transférés dans la nouvelle entité Rhône Energies conformément à la réglementation en vigueur. L’offre d’achat de Rhône Énergies prévoit l’acquisition des actifs et des inventaires sur site(s). La mise en œuvre du projet de cession reste soumise à des conditions suspensives ainsi qu’aux formalités et autorisations d’usage pour ce type de transaction. Projet de restructuration des activités de la société ExxonMobil Chemical France La société ExxonMobil Chemical France (EMCF), affiliée du groupe ExxonMobil et cliente du groupe Esso S.A.F., a communiqué le 11 avril 2024 son projet d’arrêt définitif du vapocraqueur et ses unités aval de l’usine EMCF de Port- Jérôme-sur-Seine en 2024. Ce projet ne concerne pas les opérations de la raffinerie Esso de Port-Jérôme-sur-Seine. Cependant, ce projet va nécessiter une adaptation des services mutualisés actuellement fournis par le groupe Esso S.A.F. à EMCF. Dans ce contexte un projet de réorganisation, soumis à consultation des instances représentatives du personnel, a été présenté au Comité Social et Économique Central de groupe et au personnel le 11 avril 2024. Ce projet de réorganisation pourrait ainsi engendrer la suppression de 167 emplois au sein du groupe Esso S.A.F., principalement à la raffinerie Esso de Port-Jérôme-sur-Seine. 01. Rapport de Gestion Activités de l'exercice et faits marquants 12 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 1.5Priorités stratégiques & perspectives 1.5.1Transition énergétique et secteur pétrolier aval Face à la menace du dérèglement climatique, la plupart des grandes économies mondiales se sont fixées des politiques de réduction des émissions de gaz à effet de serre qui visent la neutralité carbone vers le milieu du vingt et unième siècle. Sur la base du scénario d’application stricte de ces politiques (Stated Policies Scenario: STEPS), l’Agence internationale de l”énergie AIE envisage dans son World Energy Outlook 2023 ( 1) que le pic de la demande mondiale en combustibles fossiles serait atteint d’ici 2030. Pour rappel, au cours des deux dernières décennies, la demande de pétrole a bondi de 18 millions de barils par jour (mb/j). Une large part de cette augmentation est attribuable à l’augmentation de la demande dans le transport routier. Le parc automobile mondial a cru de plus de 600 millions de voitures au cours des 20 dernières années, et l’activité de fret routier a augmenté de près de 65 %. Le transport routier représente aujourd’hui environ 45 % de la demande mondiale de pétrole. En comparaison, le secteur pétrochimique, deuxième plus grand consommateur de pétrole, représente 15 % de la demande. L’augmentation très importante des ventes de véhicules électriques a désormais un impact sur la demande de pétrole dans le transport routier. En 2020, les véhicules électriques représentaient 4 % des ventes mondiales de voitures et pourraient atteindre 18 % en 2023 selon l’AIE avec 14 millions de ventes de véhicules électriques, principalement en Chine et dans les économies avancées. Cette tendance devrait se poursuivre de telle sorte qu’à la fin de cette décennie, le transport routier ne soit plus la source principale de la demande en produits pétroliers. Bien que la demande de pétrole pour les secteurs de la pétrochimie, de l’aviation et du transport maritime continue d’augmenter jusqu’en 2050 selon le scenario STEPS de l’AIE, cela ne suffit pas à compenser les réductions de la demande du transport routier, ainsi que dans les secteurs de l’énergie et des bâtiments. En conséquence, la demande de pétrole atteindrait un pic avant 2030. Cependant, le déclin à partir du pic est lent dans le scénario STEPS jusqu’en 2050. Les perspectives de demande en pétrole varient également significativement d’une région à l’autre. Dans les économies avancées, la demande a atteint un sommet en 2005 et son déclin s’accentue depuis. La forte croissance de la demande de pétrole de la Chine depuis 2010 tend à s’affaiblir dans les années à venir et à diminuer sur le long terme. Dans les pays émergents et en développement (autres que la Chine), qui connaissent une croissance démographique et automobile, la demande de pétrole ne cesse de croître jusqu’en 2050. L’Union Européenne s’est fixé l’objectif d’adapter ses politiques en matière de climat, d’énergie, de transport et de fiscalité pour réduire les émissions nettes de gaz à effet de serre d’au moins 55 % d’ici à 2030 par rapport aux niveaux de 1990 avec le paquet climat intitulé “Fit for 55” et au delà, à travers le Pacte vert. Le groupe ExxonMobil, dans son Global Outlook 2023 ( 2), estime ainsi qu’en Europe la demande en carburants et combustibles liquides va baisser de 37 % entre 2025 et 2050. Dans un marché essentiellement ouvert à la concurrence internationale, le secteur du raffinage reste donc structurellement en surcapacité de production, ce qui pèsera inévitablement à terme sur les marges de raffinage dans un contexte d’accélération du déclin de la demande. L’industrie du raffinage se doit donc d’être porteuse de solutions pour accompagner la neutralité carbone visée à l’horizon 2050. La façon dont la transition énergétique s’organise au niveau de l’Europe et de ses états membres (Accord de Paris, Pacte vert Européen) conduit par ailleurs à une pression réglementaire croissante. Toutefois, le pétrole continuera à jouer un rôle irremplaçable dans le mix énergétique des prochaines décennies, en particulier pour les usages où il représente l’énergie ou la matière première les mieux adaptées (comme la pétrochimie). L’ensemble du secteur est fortement mobilisé pour accompagner les trajectoires possibles vers la neutralité carbone d’ici 2050, en cohérence avec l’ambition européenne et les objectifs de l’Accord de Paris. Atteindre cet objectif ambitieux va toutefois nécessiter non seulement un cadre réglementaire incitatif, plus de visibilité et de stabilité sur le temps long avec des processus européens simplifiés, mais aussi de la part de chacun, des changements de comportement majeurs. La transition énergétique impose d’abandonner progressivement un système énergétique relativement abordable basé sur les hydrocarbures solides, liquides et gazeux. Ceci représente un défi immense à relever car ce système est le fondement de nos économies modernes. Il est donc crucial pour réussir cette transition de n’exclure aucune solution technique et de travailler à l’innovation. Au-delà des efforts de réduction des émissions provenant de ses activités principales, l’industrie se transforme et dispose de technologies essentielles pour accompagner la transition énergétique, telles que le captage et stockage du CO2, l’hydrogène bas carbone ( 3) ou les bio-carburants. Dans de nombreux cas, ceux-ci peuvent aider à décarboner les secteurs où les émissions sont les plus difficiles à réduire. Rapport de Gestion Priorités stratégiques & perspectives RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 13 (1) https://origin.iea.org/reports/world-energy-outlook-2023 (2)https://corporate.exxonmobil.com/what-we-do/energy-supply/global-outlook (3)L’« hydrogène vert » ou « hydrogène propre » est le dihydrogène fabriqué de manière décarbonée. Par exemple, de l’électricité à faible empreinte carbone, produite à partir d'une source d’énergie renouvelable ou nucléaire, peut être utilisée pour produire de l’hydrogène vert par électrolyse de l'eau. Une transition efficace et ordonnée sera essentielle pour atteindre les objectifs climatiques internationaux, tout en prévenant en chemin de graves perturbations de l’approvisionnement et une extrême volatilité des prix. L’industrie du raffinage en France doit faire évoluer ses procédés industriels tout en restant compétitive et pouvoir proposer à ses clients des produits toujours plus respectueux de l’environnement. Elle fait de la baisse de l’intensité carbone de ses opérations et de ses produits un objectif prioritaire. Pour cela, elle se projette vers la production de carburants liquides bas carbone. Cette évolution de l’industrie devra être accompagnée par une stratégie ambitieuse de soutien à l’investissement respectant les principes de neutralité technologique, ainsi que par la mise en place d’un cadre réglementaire incitatif, avec plus de visibilité, de stabilité sur le temps long et avec des processus simplifiés. Par ailleurs, il est important que le mécanisme d’ajustement carbone aux frontières des pays membres de l’union européenne qui est entré en vigueur au 1er janvier 2023 soit étendu à l’ensemble des produits pétroliers et qu’il prenne en compte les exportations afin de sauvegarder la compétitivité du raffinage européen. Ce mécanisme d’ajustement carbone aux frontières consiste à appliquer, sur les produits importés, un prix du carbone équivalent à celui payé par les producteurs européens. L’objectif étant d'’établir une concurrence équitable sur cet aspect environnemental. 1.5.2Priorités stratégiques & Perspectives Dans ce contexte de transition, le groupe concentre son action sur quatre priorités stratégiques qui guident sa ligne de conduite de long terme. Opérer à un niveau d’excellence Pour conduire ses opérations de façon responsable et en toute sécurité, le groupe poursuivra ses actions d’améliorations continues, en ligne avec les plus hauts standards opérationnels, de façon à tirer le meilleur parti de son outil industriel. Cette recherche permanente de l’excellence opérationnelle repose en particulier sur la sécurité, l’amélioration de l’efficacité énergétique, la fiabilité et l’optimisation des taux d’utilisation. Renforcer la compétitivité de l’outil industriel Pour maintenir et améliorer sa compétitivité, le groupe Esso S.A.F. est engagé dans une démarche permanente d’amélioration et d’optimisation du fonctionnement de son outil industriel en s’appuyant sur un modèle organisationnel performant. La pandémie et la récente crise énergétique ont démontré l’absolue nécessité de cette démarche, qui passe par une gestion des coûts rigoureuse et disciplinée, afin de pouvoir faire face à une forte concurrence internationale et par la poursuite d’investissements sélectifs afin d’optimiser le fonctionnement de ses sites industriels. Le groupe opère sur un marché ouvert aux importations de produits finis, fabriqués dans des environnements réglementaires souvent moins contraignants ou à des coûts de production plus faibles, ce qui lui impose d’être toujours plus performant. Se positionner pour un avenir bas carbone Conscient que la transition énergétique va faire évoluer profondément le mix énergétique, le groupe Esso S.A.F. se transforme et contribue à des solutions pour demain grâce à ses produits, à la transformation de son outil industriel et au pilotage de la transition. La stratégie climat du groupe s’articule autour de quatre priorités : • atténuer les émissions des opérations et la consommation d’énergie ; • fournir aux clients des produits leur permettant de réduire leurs émissions ; • déployer des solutions technologiques bas carbone (captage et stockage du CO2, production de carburants liquides bas carbone, utilisation d’hydrogène bas carbone) ; • s’impliquer dans le débat sur les politiques énergétiques et le climat. Commercialiser des produits moins carbonés Le groupe poursuivra ses efforts afin de renforcer sa position sur le marché français en mettant l’accent sur des produits qui continuent à offrir des perspectives de demande significatives, comme les carburants liquides bas carbone, les huiles de base, les bitumes et autres spécialités et en accompagnant toujours mieux ses clients revendeurs et distributeurs. Il s’appuie sur une logistique de premier plan et des équipes dynamiques et engagées ainsi que sur la force de ses marques Esso et Mobil. Le groupe s’appuie sur la force de sa culture d’entreprise et sur l’engagement de son personnel pour réussir son adaptation aux transformations en cours. Cette culture d’entreprise renforcée, engageante, attractive et inclusive est le socle de toutes les actions du groupe. Pour atteindre cet objectif, le groupe Esso S.A.F. peut compter sur son intégration au groupe ExxonMobil et à ce titre, Esso S.A.F. s’inscrit dans l’ambition d’ExxonMobil d’atteindre la neutralité carbone à horizon 2050 pour les émissions de scope 1 et 2 pour les actifs qu’il opère. La programmation pluriannuelle de l’énergie 2023 et le Pacte vert pour l’Europe avec l’objectif de neutralité carbone en 2050, vont conduire à une baisse de la consommation d’énergies fossiles et à une évolution significative des marchés de produits pétroliers, dont l’ampleur et le rythme de transition sont encore incertains. La transformation de l’outil industriel qui en découle devrait s’articuler autour : • d’un remplacement progressif du pétrole brut par des matières premières issues de la biomasse ou des déchets ; • de l’amélioration de l’efficacité énergétique, de l’électrification de certains équipements et de l’utilisation d’hydrogène renouvelable. La technologie de captage et stockage de CO2 est une technologie essentielle pour atteindre cette ambition ; 01. Rapport de Gestion Priorités stratégiques & perspectives 14 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 • de la diminution progressive de la production de carburants et combustibles. La production se concentrera peu à peu sur les produits dont l’utilisation ne génère pas d’émission de CO2 tels que les lubrifiants, bitumes et spécialités et vers des alimentations utilisées par les industries chimiques. Esso étudie de façon continue et approfondie l’évolution de la demande en produits énergétiques et en autres produits issus de ses activités (matières premières pour la chimie, bitumes et lubrifiants) ainsi que la capacité d’adaptation de son outil industriel vers des carburants liquides et des procédés moins carbonés. Esso s’implique activement dans un dialogue constructif pour parvenir à atteindre l’ambition de neutralité carbone à l’horizon 2050 et continue à plaider pour des solutions fiables et économiquement abordables permettant de faire face au changement climatique. Comme il l’a toujours fait, le groupe Esso S.A.F. continuera de s’adapter, si les conditions économiques et réglementaires le permettent, aux changements éventuels de ses marchés qui résulteraient des objectifs climatiques et de la transition énergétique. L’objectif de neutralité carbone en France et dans l’Union Européenne d’ici 2050 étant fixé, la transition va connaître un rythme accéléré d’ici 2030 avec le paquet Fit for 55 européen. Son application française devrait se matérialiser dans la loi de programmation énergie climat initialement attendue au second semestre 2023 et désormais repoussée à 2024, préparée par d’intenses travaux des filières au sein des ateliers de la stratégie française pour l’énergie et le climat, auxquels nos associations professionnelles ont contribué. Cette transition va s’appuyer sur une évolution importante du mix énergétique en s’appuyant sur une baisse drastique de la part des énergies fossiles. Pour les prochaines années, les raffineries du groupe vont continuer à se préparer pour satisfaire aux réglementations de plus en plus contraignantes et poursuivre leurs projets d’amélioration d’efficacité énergétique et de maîtrise des émissions : tout nouveau projet de raffinage est systématiquement conçu avec une attention particulière à la dépense d’énergie supplémentaire requise Pour les unités existantes, des projets d’économie d’énergie sont aussi étudiés. Les carburants liquides bas carbone (CLBC) : une technologie prometteuse qui mérite un cadre réglementaire favorable Dans un contexte de mix énergétique de plus en plus varié et décarboné, les CLBC ont toute leur place dans les différents secteurs du transport routier, en particulier pour la mobilité lourde, l’aérien et le maritime. La demande devrait même doubler sur dix ans, passant de 4 à 8 millions de tonnes par an, afin de respecter les nouvelles obligations d’incorporation de CLBC dans les carburants (définies au niveau national et européen). Le secteur devra donc réaliser des investissements importants dans de nouvelles unités de production pour un montant estimé entre 20 et 45 milliards en France d’euros d’ici 2035 (Source UfipEM) Une partie des CLBC sera produite à partir de nouvelles ressources de matières premières renouvelables et durables d'origine agricole, forestière ou issues de résidus ou de déchets. L’Ufip Énergies et Mobilités estime la disponibilité de la biomasse en France suffisante à horizon 2035. Les besoins très importants en électricité renouvelable et bas carbone nécessaires à la production d’une partie des CLBC, via de l’hydrogène vert ou bas carbone, doivent être également pris en compte. Les coûts de revient des carburants pourraient augmenter en 2030 avec les obligations d’incorporation de CLBC. La production des volumes nécessaires nécessitera un cadre réglementaire national attractif et stable. Les orientations de politique publique dans la stratégie française Énergie-Climat devront se fonder sur une approche technologiquement neutre qui tienne compte de l’efficacité des technologies bas carbone en termes de coût par tonne de CO₂ évité. Ce besoin d’un cadre incitatif au niveau national est d’autant plus nécessaire que l’Inflation Reduction Act (loi anti-inflationniste) mis en place par les États-Unis et qui prévoit de consacrer un budget d'environ 370 milliards de dollars à des mesures de soutien à la politique industrielle des États-Unis attire les investissements outre Atlantique. Esso S.A.F. lance une production de biocarburants à Gravenchon Depuis le 30 novembre 2023, Esso fabrique du carburant durable pour l’aviation – Sustainable Aviation Fuel (SAF) – dans sa raffinerie de Gravenchon en utilisant le procédé de fabrication par cotraitement de matières premières renouvelables et de pétrole brut. D’ici à 2025, le site prévoit d’accroître sa capacité de cotraitement jusqu’à 200 000 tonnes de biomasse pour produire plus de 160 000 tonnes de biocarburants par an, y compris du SAF. NB : le cotraitement est l’utilisation de matières premières renouvelables (telles que des huiles végétales, des huiles de cuisson ou des graisses animales) avec du pétrole brut dans les unités d’une raffinerie pour produire des carburants. Ce procédé de fabrication permet de réduire les émissions de CO2 sur le cycle de production par rapport aux carburants traditionnels. Le consortium CCS de l’Axe Seine réunit l’expertise de Esso et de plusieurs industriels majeurs Depuis 2021, le groupe Esso S.A.F s’est associé au sein du consortium ECO2-Normandy avec Air Liquide, LAT Nitrogen (ex Borealis), TotalEnergies et Yara pour étudier le développement d’une infrastructure de captage et de transport de CO2, domaines dans lesquels il dispose d’une expertise reconnue grâce à son intégration au sein du groupe ExxonMobil. En 2023, Haropa port, premier port français, a rejoint ce consortium dont le projet pourrait permettre à terme de réduire d’une quantité pouvant atteindre 3 millions de tonnes par an les émissions de CO2 du bassin normand, ce qui équivaut aux émissions de 500 000 habitants. Rapport de Gestion Priorités stratégiques & perspectives RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 15 1.6Autres informations 1.6.1Transactions avec les parties liées Le groupe Esso S.A.F. effectue de façon régulière des opérations avec d’autres sociétés du groupe ExxonMobil dans le cadre normal de ses activités et de relations habituelles entre sociétés d’un groupe intégré. La majorité de ces transactions, comme pour les exercices précédents, se rapportent à des opérations courantes conclues à des conditions normales : achat ou vente de produits pétroliers, prestations de services partagés, ou encore avances ou emprunts financiers à des conditions de marché. 1.6.2Situation financière Au 31 décembre 2023, le montant des capitaux propres du groupe ressort à 2 344 millions d’euros contre 1 776 millions d’euros fin 2022. La hausse des capitaux propres provient du résultat positif de l’exercice pour 677 millions d’euros et des éléments négatifs du résultat global pour un montant de 85,7 millions d’euros essentiellement liés à la perte actuarielle de la période sur les engagements de retraite. La position financière nette est positive de 1 015 millions d’euros contre une position financière négative de 751 millions d’euros fin 2022 qui s’expliquait par une hausse ponctuel du Besoin en Fonds de Roulement élevé au 31 décembre 2022. Les engagements de retraite non préfinancés s’élèvent à 450 millions d’euros au 31 décembre 2023 (voir note annexe 4.1.3 aux comptes consolidés). 1.6.3Procédures et litiges en cours 1.6.3.1Procédures et litiges matériellement significatifs Au 31 décembre 2023, le groupe Esso S.A.F. n’était engagé dans aucune procédure ou litige matériellement significatif. 1.6.3.2Autres litiges En octobre 2021, quatre actionnaires minoritaires ont engagé une action en justice pour obtenir l’examen par un expert des conditions auxquelles sont conclues les conventions entre Esso S.A.F. et le groupe ExxonMobil. Ils ont été déboutés de l’ensemble de leurs demandes en première instance. Après avoir interjeté appel, ces quatre actionnaires ont obtenu en 2022 une décision de justice autorisant une expertise indépendante de certaines de ces conventions cependant dans un périmètre considérablement réduit par rapport aux demandes initiales des requérants. Esso S.A.F. a communiqué l’ensemble des documents demandés par l’expert, qui devrait rendre son rapport d’ici la fin septembre 2024. Par ailleurs, en mars 2023, et sans attendre les conclusions de l’expert judiciaire pourtant expressément désigné pour cela, deux de ces actionnaires minoritaires ont assigné l’actionnaire majoritaire d’Esso S.A.F. et l’ensemble de ses administrateurs pour les voir condamnés à compenser Esso S.A.F. pour un prétendu préjudice dont ni le montant ni l’existence ne sont démontrés. Ces actions hâtives et injustifiées de la part de ces quelques actionnaires sont préjudiciables à l’ensemble des actionnaires de la société, ainsi qu’à la société elle-même, car elles détournent des ressources de la conduite des affaires de la société sans créer de valeur Le groupe rappelle que comme la plupart des grands groupes internationaux, il s’appuie sur des conventions intra-groupes afin de bénéficier de multiples services et activités mutualisés à des conditions compétitives. Ces conventions permettent notamment au groupe de réaliser certaines transactions d’achat et de vente à des conditions de marché suivant les besoins opérationnels de ses raffineries et de l’optimisation de la gestion de sa production et de ses stocks. Concernant les achats de pétrole brut, le groupe ne procède à une revente que dans des conditions parfaitement conformes à ses intérêts et pour des raisons liées aux opérations de ses raffineries ou de nature exceptionnelle (ex : arrêts non planifiés, contraintes logistiques, situations de crise). Le groupe Esso S.A.F. veille au respect de l’ensemble de ses obligations légales et rappelle qu’il s’assure que les conventions conclues avec le groupe ExxonMobil soient revues rigoureusement par les diverses directions compétentes qui s’attachent à ce que leurs termes et conditions fassent prévaloir l’intérêt du groupe Esso S.A.F. 01. Rapport de Gestion Autres informations 16 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 1.6.4Informations sur les délais de paiement En application de l’article L441-14 du code de commerce (décret n°2015-1553 du 27 novembre 2015) le tableau ci- dessous donne la décomposition des factures reçues et factures émises non réglées au 31 décembre 2023 de la société Esso S.A.F. au 31/12/2023 Article D. 441-6 I.-1°: Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu. Article D. 441-6 I.-2°: Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu. (millions d'euros) 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 44 7 1 3 55 320 43 22 140 525 Montant total TTC des factures concernées 3,61 0,11 0,06 0,51 4,29 7,34 1,96 0,25 0,83 10,38 % du montant total des achats TTC de l'exercice 0,02 % — % — % — % 0,02 % % du chiffre d'affaires TTC de l'exercice 0,04 % 0,01 % — % — % 0,05 % (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues Néant Néant Montant total TTC des factures exclues Néant Néant (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L.441-6 ou article L.443-1 du code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retard de paiement n Délais contractuels : (à préciser) 60 jours date de facture n Délais contractuels : (à préciser) 60 jours date de facture o Délais légaux : (à préciser) o Délais légaux : (à préciser) À titre de comparaison, la situation au 31 décembre 2022 était la suivante : au 31/12/2022 Article D. 441-6 I.-1°: Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu. Article D. 441-6 I.-2°: Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu. (millions d'euros) 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 17 6 2 17 42 332 64 69 182 647 Montant total TTC des factures concernées 5,00 0,05 0,03 0,20 5,28 5,40 1,30 0,80 1,80 9,30 % du montant total des achats TTC de l'exercice 0,02 % — % — % — % 0,02 % % du chiffre d'affaires TTC de l'exercice 0,02 % 0,01 % — % 0,01 % 0,04 % (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues Néant Néant Montant total TTC des factures exclues Néant Néant (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L.441-6 ou article L.443-1 du code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retard de paiement n Délais contractuels : (à préciser) 60 jours date de facture n Délais contractuels : (à préciser) 60 jours date de facture o Délais légaux : (à préciser) o Délais légaux : (à préciser) Rapport de Gestion Autres informations RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 17 1.6.5Montant global des charges non fiscalement déductibles Le montant global des charges non fiscalement déductibles visées à l'article 39-4 du code général des impôts (art. 223 quarter du CGI) s'établit à 118 504 euros pour la société Esso S.A.F. au titre de l'exercice 2023 et correspond à une charge d’impôt en raison du caractère non déductible de ces dépenses pour un montant de 30 610 euros. Il s’agit de la partie non déductible des loyers versés dans le cadre de contrats de location longue durée d’automobiles. 1.6.6Autres informations Le groupe Esso S.A.F. n’est concerné par aucune disposition ou accord spécifique couvert par l’article L22-10-11 du code de commerce. Toutefois en cas de prise de contrôle de la société par un tiers extérieur au groupe ExxonMobil, il est entendu que toutes les conventions permettant à la société de bénéficier de l’assistance et de l’expertise du groupe ExxonMobil prendraient fin. Des informations sur le capital sont données dans la note annexe 10 aux comptes consolidés. 01. Rapport de Gestion Autres informations 18 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 19 20 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 02. Risques et Contrôles 2.1Principaux facteurs de risques 22 2.1.1Les objectifs de développement durable 22 2.1.2Listes des risques hiérarchisés 23 2.1.3Risques stratégiques 24 2.1.4Risques pour la réputation de l’entreprise 24 2.1.5Risques financiers 25 2.1.6Risques réglementaires 26 2.1.7Risques opérationnels 28 2.1.8Risques environnementaux, santé, sécurité, sûreté 29 2.2Organisation et fonctionnement du système de contrôle du groupe Esso S.A.F. 31 2.2.1Organisation générale 31 2.2.2Analyse des risques, mesures de contrôle et procédures adaptées 32 2.2.3Suivi et évaluation du système de contrôle 33 2.2.4Politique d’assurance 34 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 21 2.1Principaux facteurs de risques Le groupe Esso S.A.F. est exposé à certains facteurs de risques qui sont liés tant à l’exercice de ses activités de raffinage et de distribution des produits pétroliers qu’à l’environnement réglementaire, commercial et financier des marchés dans lesquels il opère. Dans le cadre de la DPEF (Déclaration de Performance Extra- Financière), le groupe Esso S.A.F. a réalisé une cartographie de ses risques financiers et extra-financiers. Pour cela, il s’est inspiré des bonnes pratiques du groupe ExxonMobil en matière de gestion des opérations et de contrôle interne, en particulier les systèmes CIMS (Controls Integrity Management System) et OIMS (Operations Integrity Management System). Des experts de chaque fonction (juridique, ventes, finance, affaires générales, protection des données personnelles, achats, environnement) ont contribué à la réalisation de cette cartographie à travers l'identification, l’évaluation et la hiérarchisation des risques. Ces risques peuvent principalement.3être classés selon les six macro-catégories suivantes, tout en reconnaissant que leurs conséquences peuvent être transversales : 1. Les risques stratégiques sont associés aux changements à long terme de l’environnement des affaires et aux choix stratégiques, y compris les impacts financiers et non financiers 2. Les risques pour la réputation de l’entreprise englobent leurs répercussions sur les relations avec les communautés, les parties prenantes (clients et fournisseurs), les employés et le public. 3. Les risques financiers regroupent les risques associés aux changements à court terme du marché qui ont une incidence sur les finances, mais qui ne sont pas importants ou pertinents pour la stratégie à long terme (p. ex., volatilité des prix à court terme, fluctuations des taux de change) 4. Les risques réglementaires résulteraient d’une non- conformité aux lois et règlements applicables qui serait de nature à exposer le groupe Esso S.A.F. à des sanctions civiles ou pénales et/ou à porter atteinte à sa réputation de manière durable auprès de ses clients, de ses fournisseurs ou des communautés environnantes. 5. Les risques opérationnels résultent de la mise en œuvre des décisions stratégiques, de l’exécution des processus (facteur humain / systèmes) 6. Les risques environnementaux , santé, sécurité, sûreté résultent des dangers inhérents, d’une part, à l’opération de sites industriels répondant aux critères de la directive 2012/18/UE du 4 juillet 2012 dite « directive Seveso III » et, d’autre part, à la nature des produits traités (pétrole brut, produits raffinés, gaz, produits chimiques...). 2.1.1Les objectifs de développement durable La gestion optimale de ces risques principaux permet au groupe Esso d’atteindre la performance attendue pour la mise en œuvre de sa stratégie. Le résultat des politiques qu’il applique et des actions qu’il mène en ce sens est traduit par ses indicateurs clés de performance. Le groupe Esso S.A.F., tout comme le groupe ExxonMobil, soutient activement les 17 Objectifs de Développement Durable de l’ONU (Organisation des Nations Unies). Le double défi que le groupe doit relever au quotidien (produire et distribuer une énergie bon marché, pour soutenir la prospérité tout en réduisant les impacts sur l’environnement –) l’amène à jouer un rôle particulièrement actif vis-à-vis de huit d’entre eux : 02. Risques et Contrôles Principaux facteurs de risques 22 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 2.1.2Listes des risques hiérarchisés La liste ci-dessous classe l’ensemble des risques financiers et extra-financier auxquels le groupe est exposé. Cette liste est hiérarchisée par ordre d’importance du risque résiduel, c’est-à-dire après prise en compte de l’efficacité des moyens d’atténuation, du niveau de maîtrise et des politiques et diligences raisonnables mises en place. Ces risques sont détaillés dans les sections suivantes. Nom du risque Catégorie Magnitude Risque élevé résiduel Évolution du cadre réglementaire sur la politique énergétique, le changement climatique ou les produits Réglementaire Majeur Risque lié aux fluctuations des marchés de l'aval pétrolier Financier Majeur Innovation / Rupture technologique Stratégique Important Instabilité géopolitique Stratégique Important Atteinte à l'intégrité et à la confidentialité des données Opérationnel Important Risques relatifs aux variations de taux de change et de taux d’intérêt Financier Modéré Risque de rejets dans l'environnement (air, eau et sol) SSHE Modéré Identification comme émetteur important de GES SSHE Modéré Santé et sécurité au travail SSHE Modéré Risque de crise sanitaire Opérationnel Modéré Dialogue social Opérationnel Modéré Risque lié à des événements naturels aigus Opérationnel Modéré Développement de projets et d'investissements Stratégique Limité Accident industriel Opérationnel Limité Impact sur l'eau - Disponibilité de l'eau SSHE Limité Risques de non-conformité aux lois et réglementation Réglementaire Limité Attirer et garder les nouveaux talents Opérationnel Limité Engagement des salariés Opérationnel Limité Diversité inclusion / Égalité salariale Réglementaire Limité Risques de sûreté SSHE Limité Sécurité et qualité des produits Réglementaire Limité Droits de l'homme Réputationnel Limité Maintien des compétences et développement de carrière Opérationnel Limité Risques de crédit Financier Limité Risque de liquidités Financier Limité Atteinte aux règles éthiques (fraude, corruption) Réputationnel Limité Acceptabilité et inclusion de nos activités dans les territoires Réputationnel Limité Impact mauvaise gestion des déchets SSHE Limité Évasion fiscale Réglementaire Limité Risques et Contrôles Principaux facteurs de risques RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 23 2.1.3Risques stratégiques 2.1.3.1Rupture technologique En cas de survenue d’une technologie de remplacement des produits actuellement commercialisés par le groupe Esso, ou d’une substitution ou disparition d’usage de ces produits, l’outil de raffinage du groupe Esso risquerait de devenir inadapté. Le groupe Esso bénéficie de son intégration au sein du groupe ExxonMobil qui consacre de nombreux efforts à la recherche, à l’innovation et au développement technologique. Le groupe ExxonMobil déploie des partenariats avec des universités comme le MIT, Standford, l'université du Texas ou l'université de Singapour. Par ailleurs, le groupe ExxonMobil a annoncé la création d’une nouvelle entité Low Carbon Solutions, en charge du développement et de la commercialisation à grande échelle de solutions technologique pour réduire les émissions à faibles émissions et répondre à la demande des marchés (technologie de captage et stockage de carbone, biocarburants de dernière génération ou hydrogène). 2.1.3.2Instabilité géopolitique Une crise géopolitique pourrait affecter la capacité du groupe Esso S.A.F. d’obtenir les matières premières nécessaires à ses opérations et/ou limiterait sa capacité à exporter ses produits. Une crise pourrait également déclencher des fluctuations rapides et importantes sur les marchés internationaux des produits pétroliers qui pourraient affecter la profitabilité des opérations. Le groupe Esso S.A.F. conduit ses opérations en France et n’est pas propriétaire d’actifs à l’étranger, toutefois il dépend des canaux d’approvisionnements internationaux pour le pétrole brut qu’il raffine sur ses sites de production et exporte une faible part de sa production (qui peut toutefois être majoritaire sur certains produits comme les lubrifiants finis). Le groupe a décidé de s’appuyer sur le réseau logistique du groupe ExxonMobil à l’international qui lui offre une échelle et un pouvoir de négociation dont il ne pourrait disposer en agissant seul. Cette capacité d’agir à l’échelle permettrait au groupe de limiter l’impact d’une telle crise en lui offrant la capacité de substituer d’autres pétroles bruts à ses approvisionnements usuels et/ou de trouver des débouchés alternatifs pour ses produits. 2.1.3.3Développement de projets et d’investissements Opérant dans le secteur de l’aval pétrolier, le Groupe Esso S.A.F. s’appuie sur des investissements industriels lourds dont la rentabilité se mesure en dizaine d’années. La rentabilité de ces projets peut dépendre du respect des plannings d’exécution, de la compétitivité du site, de l’impact environnemental ou de l'évolution des normes en la matière, de l’estimation des coûts de réalisation ou en phase de production, des conditions économiques qui peuvent différer significativement de celles initialement prises en compte lors de la planification. Les projets d’investissements font l’objet d’un processus complet d’examen qui s’appuie sur des critères d’évaluation stricts, prenant en compte un certain nombre de scénarios et de projections permettant d’évaluer la viabilité du projet dans un large cadre d’environnements futurs, mais aussi intégrant divers aléas (retard de constructions, défaillance de prestataires, etc. ). Les décisions finales sont prises au niveau d’autorité défini dans les systèmes de délégation des pouvoirs internes. Un système de suivi permet de s’assurer que les dépassements des budgets de réalisations sont anticipés afin que les actions correctrices puissent être prises. Le projet, une fois réalisé, est intégré dans les processus standards de suivi de profitabilité. 2.1.4Risques pour la réputation de l’entreprise La performance du groupe Esso vis-à-vis de ces enjeux est guidée plus particulièrement par les politiques éthiques des affaires, conflits d’intérêts, cadeaux et invitation, anti- corruption, activités politiques, 2.1.4.1Atteinte aux règles éthiques (fraude, corruption) Des mesures insuffisantes de lutte contre la corruption, comme tout autre manquement à l’éthique, entraîneraient une atteinte grave à la notoriété du groupe et à sa réputation. Le système de contrôle interne et de gestion des risques du groupe repose sur des politiques dont l’objectif est de satisfaire aux plus hautes exigences en matière d’intégrité. Les salariés ainsi que les sous-traitants sont informés des valeurs éthiques du groupe. Des formations dédiées sont périodiquement organisées et suivies par tous les salariés. Ces règles internes contribuent entre autres au respect de la loi sur la transparence, la lutte contre la corruption et la modernisation de la vie économique (dite loi « Sapin II »). 2.1.4.2Acceptabilité et inclusion dans les territoires Il y a une défiance vis-à-vis des sites SEVESO et un besoin de transparence accrue. La communication peut être perçue comme insuffisante par les territoires en matière d’impact économique local, d’environnement et de risques industriels. Le groupe s’exposerait à une atteinte à son image, avec des répercussions possibles sur l’activité, le permis d’opérer et l’emploi. Esso place l’éthique et le dialogue au cœur de ses relations avec les communautés environnantes. Des enquêtes de perception autour du site industriel de Notre-Dame-de- Gravenchon sont réalisées et des réunions d'échange avec les parties prenantes sont menées. Esso est attachée à réduire les impacts de ses opérations à la lumière des résultats des enquêtes de perception. 02. Risques et Contrôles Principaux facteurs de risques 24 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Des initiatives impliquant l’État, les collectivités, les industriels ont été mises en place comme des exercices conjoints de réponse à l'urgence (PPI) et sensibilisation des riverains aux risques industriels (semaine de la sécurité). Les ICPE (Installation classée pour l'environnement) font l'objet d'inspections régulières de la DREAL sur tous les domaines réglementaires auxquels ils sont soumis. Les actions citoyennes des salariés sont encouragées auprès des associations locales (InCase, promotion dans les collèges). Un dialogue de qualité est mené avec les acteurs locaux dans le cadre de la préparation à la réponse à l’urgence. L’ancrage territorial du groupe s’exprime également avec sa participation à l’activité économique (investissements, taxes, salaires, dividendes). 2.1.4.3Droits de l’Homme Dans les activités du groupe, comme dans ses relations avec les fournisseurs en France ou à l’international, un manque de vigilance ou de respect des lois et réglementations pourrait porter directement atteinte aux droits des personnes. Le respect des droits des salariés et des membres des communautés où le groupe exerce ses activités est ancré dans ses politiques et pratiques d’entreprise et reflète l’esprit et les objectifs de la Déclaration universelle des droits de l’homme des Nations unies. Réalisant la totalité de ses activités en France avec une grande majorité de sous- traitants nationaux, Esso peut gérer plus facilement ces sujets. D’autre part, les achats sont encadrés par des conditions générales rigoureuses en la matière et leurs pratiques sont régulièrement auditées. 2.1.5Risques financiers 2.1.5.1Fluctuations des marchés de l'aval pétrolier Le secteur aval pétrolier est un secteur industriel soumis à une concurrence globale. Le groupe Esso S.A.F. est ainsi exposé aux fluctuations des cours du pétrole brut et des produits pétroliers cotés sur les marchés internationaux. Ces fluctuations sont dictées par l’évolution de l’offre et de la demande des marchés, qui peuvent être affectés par de nombreux facteurs (environnement économique, situation géopolitique et conflits, météorologie, pandémies, etc.). Cette situation se traduit par des fluctuations difficilement prévisibles et souvent erratiques des marges brutes. Les variations de cours du pétrole jouent fortement sur la valeur de marché des inventaires et affectent directement, à la hausse comme à la baisse la valeur des stocks évalués selon la méthode FIFO (premier entré, premier sorti). Ces variations ont un impact important sur les résultats et la structure du bilan comptable du groupe. En outre, le dispositif d’imposition plafonne l’utilisation des déficits reportables à 50 % du profit taxable. Par conséquent, les hausses de cours amènent une taxation immédiate des effets stocks positifs alors que les baisses génèrent des pertes dont l’utilisation se retrouve étalée dans le temps. Les mutations structurelles des marchés de produits pétroliers liées à la transition énergétique vont peser sur la demande en produits raffinés en Europe dans un contexte de surcapacité de production chronique et dans un environnement de volatilité accrue découlant de l’instabilité géopolitique. Le groupe Esso S.A.F. réalise ses transactions d’achat et de vente, à des conditions de marché suivant les besoins opérationnels de ses raffineries et de l’optimisation de la gestion de sa production et de ses stocks. Afin de minimiser son exposition aux fluctuations des cours du pétrole brut, le groupe Esso S.A.F. s’efforce de réduire le délai entre la période de cotation des cours d’achat du pétrole brut et la période durant laquelle le pétrole brut acheté sera raffiné en produits disponibles à la vente. Toutes les opérations d’approvisionnement à l’achat ou à la vente rentrent dans la classification own use prévue par l’IFRS 9 et sont conclues dans un cadre autorisé bien défini ; par exemple, en ce qui concerne le pétrole brut, elles sont traitées dans le cadre d’un seul contrat d’approvisionnement passé avec une société du groupe ExxonMobil. Le groupe Esso S.A.F. n’intervient pas sur les marchés à terme du pétrole brut et des produits pétroliers ni utilise de produit dérivé dans ce domaine que ce soit pour couvrir ses transactions d’achat ou de vente ou encore des produits en stock. Les contrats d’approvisionnement passés par Esso S.A.F. ne sont pas des contrats optionnels. Ils ne comportent pas de clause particulière permettant un règlement net en trésorerie ou en un autre instrument financier ou par échange d’instruments financiers et Esso S.A.F. n’a pas de pratique historique de tels contrats. Enfin, le groupe Esso S.A.F. ne revend ni ne rachète le produit objet d’un contrat d’achat ou de vente de produits pétroliers sauf raison liée aux opérations de ses raffineries ou de nature exceptionnelle. Les variations de prix des produits pétroliers ont un impact important sur les résultats du groupe et la structure de son bilan comptable, du fait de la variation induite par la valeur des stocks évalués selon la méthode FIFO (First in, First Out) retenue par le groupe. Afin de pouvoir faire face aux fluctuations de la valeur de ses inventaires en fin d’exercice dans un contexte de volatilité importante des cours des produits pétroliers, le groupe Esso S.A.F. a adopté une gestion prudente en mettant en réserve, lors de l’affectation du résultat de chaque exercice, la partie de son résultat correspondant à la variation annuelle des effets stocks. Ainsi en 2023, un montant de 310 millions d’euros correspondant aux effets stocks positifs constatés en 2022 a été mis en réserve, portant le montant de la réserve à 760 millions d’euros au 31 décembre 2023. Risques et Contrôles Principaux facteurs de risques RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 25 Variation de la réserve facultative pour fluctuation des cours (millions d'euros) Année 2023 Année 2022 Année 2021 Année 2020 Année 2019 Montant de la réserve début de période 450 — 240 240 270 Affectation à la réserve (1) 310 450 — — — Prélèvement sur la réserve (1) — — (240) — (30) Montant de la réserve fin de période 760 450 — 240 240 (1) : affectation du résultat de l'exercice précédent soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale 2.1.5.2Risques relatifs aux variations de taux de change et de taux d’intérêt Le groupe Esso S.A.F. est exposé au risque de change entre le dollar et l’euro, principalement dans le cadre de ses achats de pétrole brut et d’exportations de produits raffinés dont les ventes sont généralement libellées en dollars et au risque de taux d’intérêt pour ses placements et emprunts à taux variable. Taux de change Le groupe Esso S.A.F. est exposé au risque de change entre le dollar et l'euro, principalement dans le cadre de ses achats de pétrole brut et d’exportations de produits raffinés dont les ventes sont généralement libellées en dollars. Le groupe ne fait pas appel à des instruments financiers de couverture, mais s’efforce d’une part d’amortir les variations de cours en étalant ses achats de dollars dans le temps et d’autre part de répercuter le plus rapidement possible, à la hausse comme à la baisse, les impacts des fluctuations de change dans sa structure de prix. En particulier, les transactions en dollars avec le groupe ExxonMobil sont regroupées dans un compte de compensation qui est l’objet d’un règlement mensuel pour lequel les achats de dollars sont étalés sur le mois suivant. Taux d’intérêts Les actifs et les passifs financiers du groupe consolidé donnant lieu à versement ou perception d’intérêts sont essentiellement des prêts et/ou emprunts à court terme et à taux variable, pour l’essentiel vis-à-vis de sociétés du groupe ExxonMobil. Les marges de crédit appliquées au taux offert à Esso S.A.F. et à ses filiales par le groupe ExxonMobil sont revues périodiquement en fonction des conditions de marché applicables à des sociétés ayant une structure de bilan comparable à Esso S.A.F. Le groupe n’utilise pas d’instruments de couverture de taux d’intérêt. 2.1.5.3Risque de crédit Le risque de crédit est le risque de défaut d’un client face au règlement de ses créances ou d’un fournisseur face à ses engagements contractuels. Le groupe est exposé au risque de crédit client dans le cadre de ses activités opérationnelles. Ce risque est évalué périodiquement et individuellement à partir de la situation financière de chaque client. L’évaluation du risque crédit s’appuie, si elles sont disponibles, sur les notations fournies par les agences de notation financière et permet entre autres de déterminer les termes de paiement qui seront appliqués et l’en-cours maximum au-delà duquel les commandes ultérieures du client seront refusées jusqu’à régularisation. Les contrats et conditions générales de vente comportent des clauses protectrices pour le Groupe Esso S.A.F. qui couvre en outre sélectivement une partie de ses en-cours clients, par des garanties auprès de tiers ou par des garanties bancaires. En ce qui concerne le risque qu’un fournisseur n’honore pas ses engagements contractuels, Esso S.A.F. sélectionne rigoureusement ses fournisseurs de produits, matériels et services en dehors du groupe ExxonMobil, en garantissant le cas échéant, certains risques spécifiques liés aux produits ou aux biens et prestations fournis. En 2023, le groupe Esso S.A.F. a réalisé 32 % de son Chiffre d’Affaires avec le groupe ExxonMobil, 5 % avec d’autres « majors » pétrolières et 63 % avec d’autres sociétés, dont un client représente plus de 10 % de son Chiffre d’Affaires. 2.1.5.4Risque de liquidités Le risque de liquidité se rapporte à une situation dans laquelle la société manquerait de liquidités disponibles pour faire face à ses engagements immédiats. Le groupe Esso S.A.F. privilégie les financements à court terme et à taux variable. Il renégocie auprès des sociétés financières du groupe ExxonMobil ou des banques ses besoins en lignes de crédit définies en fonction de plans de financement annuels et de l’évolution prévisible de son besoin en fonds de roulement. Les lignes de financement et conventions de trésorerie disponibles sont, à ce jour, suffisantes pour assurer la liquidité du groupe. Le détail du financement est donné dans la note annexe 6. 2.1.6Risques réglementaires La performance du groupe Esso vis-à-vis de ses enjeux réglementaires est guidée par les politiques concurrence, anti-corruption, harcèlement, sécurité des produits ; relations clientèles et qualité des produits et opérations internationales. 2.1.6.1Évolution du cadre réglementaire sur la politique énergétique, le changement climatique ou les produits La compétitivité des activités du groupe Esso pourrait être affectée par une accélération de la législation et de la réglementation européenne, ou française, dans le cadre des politiques énergétiques et de la transition vers des sources d’énergie moins carbonées. 02. Risques et Contrôles Principaux facteurs de risques 26 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 L’objectif de neutralité carbone en France et dans l’Union européenne d’ici 2050 étant fixé, la transition va connaître un rythme accéléré d’ici 2030 avec le paquet Fit for 55 européen. Son application française va se matérialiser courant 2024 à travers plusieurs textes : la loi sur la souveraineté énergétique, Programmation pluriannuelle de l'énergie, stratégie nationale bas-carbone. Ces documents de référence sont renseignés par des stratégies nationales (CCUS Hydrogène), ou des groupes de travail (Carburants d'aviation durable) auxquels nos associations professionnelles contribuent. Cette transition va s’appuyer sur une évolution importante du mix énergétique visant une baisse drastique de la part des énergies fossiles. Engagé dans la transition énergétique, Esso étudie de façon continue et approfondie l’évolution de la demande en produits énergétiques et en autres produits issus de ses activités (matières premières pour la chimie, bitumes et lubrifiants) ainsi que la capacité d’adaptation de son outil industriel vers des carburants liquides et des procédés moins carbonés. Esso s’implique activement dans un dialogue constructif pour parvenir à atteindre l’ambition de neutralité carbone à l’horizon 2050 et continue à plaider pour des solutions fiables et économiquement abordables permettant de faire face au changement climatique. Comme il l’a toujours fait, le groupe Esso S.A.F. continuera de s’adapter, si les conditions économiques et réglementaires le permettent, aux changements éventuels de ses marchés qui résulteraient des objectifs climatiques et de la transition énergétique. Pour les prochaines années, les raffineries du groupe vont continuer à se préparer pour satisfaire aux réglementations de plus en plus contraignantes et poursuivre leurs projets d’amélioration d’efficacité énergétique et de maîtrise des émissions : tout nouveau projet de raffinage est systématiquement conçu avec une attention particulière à la dépense d’énergie supplémentaire requise. Pour les unités existantes, des projets d’économie d’énergie sont aussi étudiés. 2.1.6.2Non-conformité aux lois et règles applicables La non-conformité aux lois et règlements applicables est de nature à exposer le groupe Esso S.A.F. à des sanctions civiles ou pénales et à porter atteinte à sa réputation de manière durable auprès de ses clients, de ses fournisseurs ou des communautés environnantes. Le groupe Esso S.A.F. conduit ses affaires dans le respect le plus strict des réglementations et entend que tout son personnel œuvre dans ce sens. Pour cela, le groupe s'appuie sur des politiques de conduite des affaires qui doivent être connues, comprises et appliquées par l’ensemble des salariés. Ces politiques sont rappelées annuellement à l'ensemble du personnel. En outre, le groupe s’appuie sur l’implication des experts au sein de la société, des procédures de revue préalable des engagements contractuels, un système de délégations de pouvoirs, des formations spécifiques du personnel pour prévenir ce risque. Enfin, un dispositif d’alerte professionnelle mis en place par la société permet de rapporter des malversations potentielles dans les domaines comptables et financiers ou dans la conduite des affaires. Ce dispositif est ouvert à l’ensemble du personnel ainsi qu’aux collaborateurs des entreprises sous-traitantes. 2.1.6.3Diversité, inclusion et égalité au travail Avec plus de 1500 emplois directs, Esso s’expose à divers risques concernant les principes de diversité et d’inclusion ou de non-respect de l’égalité salariale. La politique d’Esso consiste à offrir une chance égale en matière d’emploi, dans le respect des lois et règlements en vigueur, aux salariés possédant les qualifications et compétences requises. Toute forme de discrimination est proscrite. De plus un accord de groupe a été signé sur l’égalité professionnelle, l’insertion et l’emploi des personnes en situation de handicap. Cet accord sera re-négocié en 2024. De nombreuses initiatives sont déployées dans l’entreprise en faveur des femmes, de l’intégration des nouveaux employés et de la prise en considération du handicap. De plus, un accord sur le handicap améliore les dispositifs en faveur des salariés en situation de handicap. Une cellule de prévention de la désinsertion professionnelle (CPDP) a été mise en place sur la plateforme de Gravenchon en s’appuyant sur l’évolution réglementaire récente. 2.1.6.4Sécurité et qualité des produits La non-conformité d’un produit ou l’absence d’informations sur sa fiche de données sécurité pourraient impacter la sécurité du transport ou la santé de l’utilisateur final et par la même porter atteinte à la réputation du groupe auprès de ses clients, de ses fournisseurs ou des communautés environnantes. Le groupe Esso S.A.F. s’engage à assurer la fiabilité de ses produits en termes de qualité, de représentativité et d'impact sur la santé et l'environnement. Pour la qualité et la représentativité des certificats, l'entreprise s'appuie sur une organisation qualité, des normes reconnues, un système de management régulièrement audité. Dans le domaine de la santé et de l'environnement, la société se conforme notamment à la réglementation européenne REACH (enregistrement, évaluation, autorisation des produits chimiques) relative aux substances chimiques qui impose la publication de fiches de données sécurité par produit. 2.1.6.5Évasion fiscale En ne se conformant pas strictement aux lois en vigueur ou en s’affranchissant des standards d’éthique qui sont les siens, le groupe s’exposerait à des sanctions et à une dégradation de son image. Enregistrés en France, Esso S.A.F. et ses filiales s’acquittent de l’intégralité de leurs impôts en France. Le groupe estime qu’une réputation bien établie est un actif inestimable de la société et sa culture prône le strict respect des lois et règlements en vigueur. Risques et Contrôles Principaux facteurs de risques RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 27 2.1.7Risques opérationnels 2.1.7.1Atteinte à l’intégrité et à la confidentialité des données L’usage des technologies numériques, la détention d’informations sensibles et de données personnelles exposent le groupe Esso, comme la majorité des entreprises, à des risques concurrentiels ou des actes malveillants. L’interruption des services informatiques critiques, une défaillance de la sécurité informatique ou une atteinte à l’intégrité des données pourraient entraîner des conséquences sérieuses sur les activités de la société. Le non-respect de la réglementation sur la protection des données personnelles ou une cyber-attaque pourraient porter significativement atteinte à sa réputation. Les risques informatiques sont évalués et gérés avec une extrême précaution proportionnelle aux enjeux. Le groupe Esso, en plus de ses infrastructures techniques, forme et sensibilise régulièrement tous ses collaborateurs à la cybersécurité. Le groupe s’assure également de la protection des données personnelles en conformité avec la réglementation et en dédiant à la coordination des actions un délégué à la protection des données personnelles. Les mesures de contrôle et de protection mises en place sont répertoriées et tenues à jour pour prendre en compte l’évolution permanente des risques. Elles visent à garantir une sécurité et une disponibilité de l'information, des logiciels et autres ressources informatiques de la société. En aval des mesures préventives, des tests périodiques sont effectués pour mettre à l’épreuve la capacité du groupe à opérer dans un environnement dégradé qui résulterait d’une défaillance de ses systèmes informatiques, comme sa capacité à restaurer ses systèmes dans les meilleurs délais après un incident. En outre, des formations obligatoires, destinées à lutter contre la cybercriminalité sont menées chaque année afin de sensibiliser l’ensemble du personnel aux règles essentielles à observer. 2.1.7.2Crise sanitaire Dans un contexte d’intégration croissante des réseaux et des flux de biens et de personnes, la propagation d’une pandémie pourrait impacter l’entreprise dans la mesure où son personnel, ses sous-traitants seraient touchés ou confinés. Les principaux risques identifiés couvrent différents segments des activités de la société : • atteinte à la santé, à la sûreté et à la sécurité des employés dans le contexte de leurs fonctions et de leurs voyages d’affaires, et le confinement de la population qui empêche les employés d’entrer dans leur lieu de travail, notamment sur les sites de fabrication et de distribution; risques psycho- sociaux liés à la peur du virus et à l'interruption de la vie normale au travail (pertes de contacts sociaux, surcharge ou sous-charge de travail… ) ; • difficultés pour la société à fonctionner normalement en raison des mesures restrictives établies par les autorités, qui restreignent l’accès des employés à leur lieu de travail, ou en raison de l’indisponibilité ou du manque d’équipement de protection individuelle nécessaire pour les protéger ; • difficultés d’approvisionnement, indisponibilité ou augmentation des prix des matières premières et composants, et capacités limitées de production et de distribution des produits de la société en raison des mesures sanitaires restrictives établies par les autorités du pays ; • difficultés financières rencontrées par les fournisseurs et/ou les clients de la société en raison de la réduction de leurs niveaux d’activité. Le groupe Esso a intégré le risque pandémique dans ses plans de continuité d’activité. Ces plans sont conçus pour interagir de façon fluide avec les consignes qui seraient données par les autorités ou devraient être mises en œuvre dans l’objectif de limiter les impacts sur les opérations tout en déployant les barrières destinées à limiter les risques de contamination. Esso a depuis des années un processus de gestion de crise piloté par une cellule du groupe au niveau de sa direction dont la mission est de prévenir et limiter les répercussions d’événements tels qu’une crise sanitaire de grande ampleur. Ainsi, face à une crise sanitaire, la priorité du groupe est d’abord de protéger la santé et la sécurité de ses salariés et sous-traitants sur site et plus largement de nos clients/ fournisseurs et de la communauté environnante. Le groupe répond en se conformant aux directives émises par les autorités et en s’imposant les plus hauts standards en termes de normes de santé et de sécurité sur ses sites industriels, dans ses bureaux et pour toute situation de déplacement professionnel de ses salariés. Par ailleurs, les systèmes d’information du groupe permettent un déploiement à grande échelle de méthodes de travail flexibles et à distance (« télétravail ») lorsque nécessaire, possible ou recommandé. Des scenarios de crise précis concernant la gestion de la chaîne d’approvisionnement, des stocks et de ses relations avec ses clients et fournisseurs sont inclus dans ses plans de continuité d’activité, permettant au groupe d’anticiper les actions nécessaires pour gérer au mieux les perturbations. 2.1.7.3Dialogue social La pérennité des activités de la société repose en grande partie sur ses salariés. Une dégradation du dialogue social entraverait l’activité de l’ensemble du groupe. Esso privilégie un dialogue social ouvert, constructif et responsable lorsqu’il convient d’accompagner les transformations nécessaires au futur de l’entreprise. Les organisations syndicales représentatives et la direction se rencontrent très régulièrement pour discuter en réunion de négociation et en CSE (Comité social et économique) d’établissement ou central. Il convient de noter que suite à la NAO (Négociation annuelle obligatoire) de décembre 2023, une vingtaine de réunions de négociations ou d'échanges de vues sont prévues en 2024. Grâce à des outils de questions/ réponses basés sur une plate-forme collaborative, les représentants du personnel peuvent poser des questions facilement et obtenir des réponses de la direction sans passer par le formalisme des réunions des instances représentatives du personnel. De plus les différents niveaux de supervision sont sensibilisés aux enjeux du dialogue social. 02. Risques et Contrôles Principaux facteurs de risques 28 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Par ailleurs, après une fin 2022 troublée, 2023 a été une année de reprise, avec un climat social apaisé, qui a permis notamment la signature d'accords de participation, d'intéressement et salarial de très bon niveau. 2.1.7.4Événements naturels aigus Des évènements naturels aigus (forte vague de chaleur, inondation, sécheresse...) pourraient entraîner une interruption majeure d’activité en cas de dommages ou de dysfonctionnement des infrastructures. Il est admis que la fréquence et l’intensité de ces épisodes naturels va augmenter sous l’effet du changement climatique. Les phénomènes naturels exceptionnels sont anticipés dans les plans de réponse à l’urgence et les plans de continuité des activités. Une surveillance permanente des conditions météorologiques est mise en œuvre sur les sites d'Esso S.A.F. Le groupe progresse également dans la planification de son adaptation au changement climatique au sens de la Taxonomie européenne. 2.1.7.5Accident industriel Les conséquences d’un accident industriel et/ou environnemental majeur pourraient entraîner une atteinte des personnes et/ou des biens, ainsi qu’une interruption d’activité. La sécurité est une valeur fondamentale d’Esso. Elle est intégrée à tous les stades de l’activité courante et des projets futurs avec la mise en œuvre du système de management de la sécurité OIMS. En particulier le programme Enhancing Process Safety a pour vocation un niveau de maîtrise très élevé des barrières qui préviennent les accidents majeurs aussi bien que de celles qui en limitent les conséquences. Il s'appuie sur une gestion pro-active des différents scénarios d'accidents possibles pour chaque site, sur un panel d'outil et la formation à destination des équipes ainsi que sur les retours d'expérience qui sont organisés et formalisés. La réponse aux situations d’urgence est anticipée, préparée, et donne lieu à de fréquents exercices. Esso est également dans une démarche continue de maintien en conformité avec la réglementation liée au risque industriel. 2.1.7.6Attirer et garder les nouveaux talents Les activités de la société s’appuient sur les compétences, le savoir-faire et l’expertise de ses salariés. Ne pas être en mesure d’attirer les meilleurs profils en termes de connaissances et de potentiel, ne pas former et ne pas faire monter en compétence efficacement l’ensemble des salariés exposerait la société à une baisse de compétitivité qui pourrait à terme, brider sa capacité à opérer efficacement. La société développe un plan de développement pour chacun des salariés qui s’appuie sur l’identification des compétences et des talents, la formation et l’accompagnement par le management dans un contexte de changement et d’évolution continu. Ce plan intègre les besoins et les désirs d'évolution individuels des salariés. Bénéficiant de son intégration au sein du groupe ExxonMobil, Esso S.A.F. offre de nombreuses possibilités de développement, tant au niveau de la zone Europe Afrique Moyen-Orient qu’au niveau global. 2.1.7.7Engagement des salariés L’engagement des salariés est un facteur clé dans la réussite de la société. Les adaptations continues de l'organisation sont nécessaires afin de répondre aux mutations de l'environnement dans lequel la société opère. Un manque d'engagement des salariés obligerait à faire face à une inertie dans l'organisation, avec moins de créativité, une résistance au changement accrue ou encore un risque d'attrition plus fort. La société a mis en place un plan d’engagement tant local qu'au niveau du groupe ExxonMobil afin de donner à ses salariés des perspectives relatives aux orientations futures. Le but recherché est de fédérer les énergies de chacun pour le bien de tous et l'avenir de l’entreprise. 2.1.7.8Maintien des compétences et développement de carrière Une gestion insuffisante des compétences et des carrières de ses salariés exposerait le groupe Esso à une perte ou une diminution des compétences globales dommageables pour l’activité du groupe et sa performance. Le groupe Esso met en œuvre un accompagnement des talents et un suivi de carrière adapté (avec un outil de gestion intégré), des comités de gestion et de développement de carrière, des formations et des moyens favorisant le développement professionnel des salariés et leur montée en compétence. Un soin particulier est apporté au transfert de compétences pour anticiper les départs, en favorisant le tutorat par exemple. 2.1.8Risques environnementaux, santé, sécurité, sûreté La performance du groupe Esso vis-à-vis de ces enjeux est guidée plus particulièrement par les politiques de Protection de l’environnement, Santé au travail, et Sécurité. Adoptées par le groupe ExxonMobil, elles s’appliquent à tous les sites Esso en France. 2.1.8.1Rejets dans l’environnement (air, eau et sol) Le groupe Esso opère des sites industriels classés Seveso seuil haut. La nature de ses activités l’expose à des risques accidentels et chroniques d’atteinte des milieux (air, eau, sol). La prévention des pollutions chroniques ou accidentelles est une valeur fondamentale d'Esso. Elle est intégrée à tous les stades de l’activité courante et des projets futurs avec la mise en œuvre du système de management de la sécurité Operation Integrity Management System (OIMS) qui remplit les exigences des normes ISO14001 et 45001 et dont l’équivalence est reconnue annuellement par la Lloyds. Esso est également dans une démarche continue de maintien en conformité avec la réglementation liée au risque de pollution par ses opérations. En particulier, la directive IED (Industrial Emissions Directive) impose l'utilisation des meilleures techniques disponibles. Risques et Contrôles Principaux facteurs de risques RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 29 2.1.8.2Identification comme émetteur important de gaz à effets de serre (GES) Le groupe Esso opère des sites industriels émetteurs significatifs de CO2. Le renchérissement du coût du CO2 émis ainsi que la diminution des quotas gratuits peuvent diminuer la compétitivité des sites. Le groupe Esso investit dans les technologies et l’innovation pour renforcer son efficacité énergétique (ses deux raffineries sont certifiées ISO 50001) et pour réduire les émissions de gaz à effet de serre de ses installations dans l'atmosphère. Le groupe collabore avec les industriels des bassins où il opère afin de développer des zones industrielles bas carbone (ZIBaC). 2.1.8.3Santé et sécurité au travail Le groupe Esso S.A.F. opère des sites industriels, notamment classés Seveso III. La nature de ses activités expose potentiellement ses salariés, et entreprises sous-traitantes, à des risques professionnels pouvant porter atteinte à leur sécurité et/ou leur santé. Le groupe Esso S.A.F. considère que la sécurité, au-delà d’être une nécessité dans l’industrie pétrolière, est d’abord une valeur fondamentale du groupe. Il s’appuie sur deux outils performants de gestion et de prévention des risques propres au groupe : le système de gestion de l’intégrité des opérations (OIMS) et le système de gestion de la sécurité (LPS). Ces deux systèmes visent à prévenir ou réduire les incidents à l'aide d'une part d’outils basés sur l'étude du comportement et d'autre part de techniques de gestion éprouvées. Le service en charge de l’évaluation des expositions professionnelles aux produits chimiques est accrédité par le Comité français d’accréditation (COFRAC) depuis 2017. Les risques psycho-sociaux demeurent une préoccupation permanente pour la direction de l’entreprise. La prise en compte et la prévention de ces risques est nécessaire pour maintenir la crédibilité du groupe en tant qu’acteur responsable et conserver une relation de confiance avec ses salariés, ses clients, ses fournisseurs et les communautés environnantes. À cet effet, les services de santé au travail (médecins, infirmiers, assistantes sociales) restent les conseillers de la direction et des salariés sur la prévention des risques psycho-sociaux. Le programme d’aide psychologique proposé depuis 2008 est mis à disposition de l’ensemble des salariés et de leurs ayants droits. Il a été élargi et enrichi en 2023 avec l'ajout de prestations de conseil juridique et/ou financier, et a pris le nom de programme d'aide aux employés (PAE). 2.1.8.4Disponibilité de l’eau Parmi les évènements naturels chroniques qui peuvent impacter l'activité, la disponibilité et la qualité de l'eau de surface ou de nappes souterraines sont identifiées comme un risque matériel dans les zones ou le groupe Esso opère avec des conséquences sur l'opérabilité des unités. Le groupe Esso s'inscrit dans une démarche rigoureuse de suivi et de contrôle de l'utilisation de l'eau, en se conformant aux exigences réglementaires notamment en période de sécheresse, en planifiant sur plusieurs années des initiatives et des projets permettant une réduction de prélèvement d'eau dans le milieu. 2.1.8.5Sûreté Le groupe Esso S.A.F. est exposé à des menaces pour la sûreté de ses sites industriels ou de son siège. Les sources de ces menaces peuvent être très diverses et conduire à des actes de malveillances à l'encontre des installations ou à des violences exposant le personnel travaillant sur les sites. Les sites industriels disposent de moyens de dernière technologie tels que contrôles d’accès, vidéo surveillance ainsi que de clôtures disposant d’un système de détection intégré. Une société de sécurité privée est contractée et les agents disposent de consignes adaptées pour répondre à tout événement. Sur certaines unités de production, ces missions sont renforcées par les opérateurs. Des procédures sont en place pour limiter les risques et revues annuellement. De plans de réponses à l'urgence sont définis pour faire face aux incidents. La coopération permanente et l'échange d'informations avec l'administration locale et nationale permet également de diminuer ce risque. 2.1.8.6Mauvaise gestion des déchets Le groupe Esso génère des déchets variés en quantité non négligeable et notamment des déchets dangereux. Une mauvaise gestion des flux exposerait l'entreprise à des difficultés opérationnelles ou à des risques d'atteinte à l'environnement avec des conséquences sur la réputation et/ ou des coûts financiers pour remise en état. La gestion des déchets est mise en œuvre selon les éléments environnements du système de gestion des opérations OIMS et dans un contexte réglementaire très rigoureux. L’ensemble des sites s'attache à orienter leurs déchets vers des solutions permettant la valorisation ou le recyclage. 02. Risques et Contrôles Principaux facteurs de risques 30 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 2.2Organisation et fonctionnement du système de contrôle du groupe Esso S.A.F. 2.2.1Organisation générale Les principes de contrôle permettant de gérer les risques auxquels est exposé le groupe Esso S.A.F. reposent sur plusieurs éléments fondamentaux : des politiques de conduite des affaires, des standards de contrôle, un système de pouvoirs délégués, un système de management et de contrôle déclinant l’application des standards et enfin des évaluations internes périodiques de l’efficacité et de la pertinence des contrôles en place. La responsabilité d'assurer le bon fonctionnement du groupe, à travers le respect des politiques, standards et procédures prescrites par la Direction générale, repose sur la hiérarchie à tous les échelons. Les politiques de conduite des affaires énoncent les valeurs du groupe Esso S.A.F. en matière d'éthique des affaires, de conflits d'intérêts comme en matière de sécurité des personnes et des biens ou encore de protection de l'environnement. Les règles de la société sont d’adhérer aux valeurs éthiques les plus élevées et d’être en conformité avec l’ensemble des lois (notamment celles concernant le respect de la concurrence et la lutte contre la corruption). La société attend de ses employés qu’ils respectent les valeurs d’honnêteté, d’intégrité et de strict respect des lois. Des formations fréquentes du personnel et des vérifications régulières des activités du groupe sont effectuées pour assurer leur conformité avec ces principes. Un dispositif d’alerte professionnelle permet de recueillir de manière confidentielle des signalements émis par les membres du personnel ou par les collaborateurs des entreprises sous- traitantes concernant des malversations potentielles dans la conduite des affaires (y compris des cas de corruption) ainsi que dans les domaines comptables ou financiers. Les standards de contrôle adoptés par la société et nécessaires à son bon fonctionnement sont répertoriés au sein d’un manuel compilant également les standards en matière de contrôle des informations comptables, financières et de gestion. Ce manuel est mis à la disposition de l’ensemble du personnel. Un système de délégation des pouvoirs internes a été défini pour l’ensemble des salariés de l'entreprise, en fonction de leur activité et du type de transaction concernée (organisation, budget, contrats d'achat ou de vente, paiements, passage en pertes/dévaluation d'actifs, transactions clients, litiges et réclamations, diffusion d'informations aux tiers). Des pouvoirs bancaires et externes sont également en place. Ces politiques, standards de contrôle et délégations de pouvoirs sont mis en œuvre à travers un système de management et de contrôle ( CIMS – Controls Integrity Management System ), appliqué dans toutes les sociétés du groupe ExxonMobil et en ligne avec la norme américaine de contrôle interne préconisée par le COSO ( Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission ). CIMS fournit à l'ensemble des salariés de la société une référence commune pour l'application effective du système de contrôle et des règles du groupe. Il intègre une méthode d'évaluation des risques inhérents aux différentes activités de l'entreprise et aux différents aspects de ses activités que ce soit au niveau des opérations des sites industriels, de la qualité des produits, de la protection industrielle ou encore de la gestion de projets. Ce système se décompose en cinq éléments autour desquels est organisée la gestion contrôlée de la société : 1. implication, engagement et responsabilité de la hiérarchie ; 2. évaluation et gestion du risque ; 3. activités de contrôles (développement de catalogues de contrôles, documentation et recherche d’amélioration de procédures) ; 4. information et communication (comités d’audit, irrégularités…) ; 5. évaluation du système de contrôle. Le système de contrôle interne et de gestion des risques en place au sein de la société s'applique également dans les autres sociétés du groupe ExxonMobil auprès desquelles plusieurs activités sont sous-traitées (centres de services, centres de coordination, agent commercial). Sont notamment centralisés dans des centres de services partagés le paiement des fournisseurs, la tenue des comptes clients et la comptabilité générale. De la même façon, ce système de contrôle est appliqué au sein des filiales de la société en France ainsi qu'au sein des entités dans lesquelles la société détient une participation dès lors qu'elle a la charge de les opérer. Les aspects financiers représentent une partie centrale de l'activité de contrôle interne. À ce titre, les standards en matière de contrôles financiers couvrent les domaines suivants : • comptabilité financière ; • comptes bancaires ; • paiements ; • comptabilité matière ; • facturation et encaissements ; • crédit et recouvrement des créances ; • immobilisations ; • paye et avantages sociaux. Risques et Contrôles Organisation et fonctionnement du système de contrôle du groupe Esso S.A.F. RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 31 Des procédures internes spécifiques reprennent de manière plus détaillée l’application de l’ensemble des standards de contrôle applicables à chaque processus opérationnel ou de gestion. Une dimension essentielle de ces standards est l'analyse de risque et l'élaboration de mesures de contrôle proportionnées aux risques encourus. Les procédures budgétaires applicables au sein du groupe couvrent l'établissement des propositions de budgets d'investissement, l'approbation des investissements et des dépenses non-capitalisables associées, l'examen et le suivi de l'état d'avancement des dépenses par rapport au budget approuvé. Ces procédures budgétaires couvrent également la clôture des lignes budgétaires dans un délai approprié ainsi que l'annulation des lignes budgétaires non utilisées. Les exigences de base pour l'établissement de contrôles efficaces en matière de sécurité informatique (en particulier la cybersécurité) sont répertoriées dans des instructions à disposition de l'ensemble des fonctions de l'entreprise. Leur objectif est de garantir que toute l'information, tous les logiciels et équipements de l'entreprise sont correctement protégés et disponibles. Les principes de gestion des accès aux systèmes d’information, couvrant l'intégralité des systèmes, permettent d’une part de garantir la ségrégation des tâches dans tous les processus où celle-ci est nécessaire, et d’autre part de prévenir tout accès non autorisé aux informations stockées par la société. En outre, des procédures précises encadrent la collecte et la durée de conservation des informations personnelles dans le strict respect de la législation. Les rôles et responsabilités en matière de gestion du risque client, l'utilisation du crédit, les règles en matière d'évaluation du risque, détermination de crédit-limite, suivi des en-cours, facturation, termes de paiement, collecte des fonds, créances douteuses… sont détaillés pour chaque ligne de vente concernée. Dans le domaine des achats, un ensemble de procédures couvre l’ensemble du processus depuis la demande d'achat émise par un utilisateur jusqu'au paiement du fournisseur. Ces procédures s’étendent également à la réconciliation des comptes fournisseurs et des comptes de provisions pour factures à payer. Des instructions relatives à l'approvisionnement et la gestion des stocks de pièces détachées, pour les magasins des raffineries, notamment, viennent compléter ces procédures. Les organisations opérationnelles disposent de règles et procédures détaillées à appliquer en matière de comptage de produits et de comptabilité matière. D'autres systèmes de management similaires couvrent la gestion des risques dans le domaine des opérations, de la qualité des produits, de la protection industrielle ou encore de la gestion de projets. En particulier, afin de gérer les risques et de prévenir tous les types d’incidents, le système OIMS ( Operations Integrity Management System ) de gestion de l’intégrité des opérations permet à la société de respecter les normes opérationnelles les plus sévères sur le plan de la sécurité, de la santé et de la protection de l’environnement. 2.2.2Analyse des risques, mesures de contrôle et procédures adaptées En application du système CIMS évoqué précédemment, des catalogues de mesures de contrôle ont été développés par les différentes fonctions de l'entreprise et les différentes organisations de services partagés du groupe ExxonMobil utilisées par le groupe Esso S.A.F. pour couvrir les risques associés à celles de leurs activités qui présentent des risques financiers ou opérationnels significatifs. Ces catalogues décrivent les scénarios de risques identifiés et les mesures de contrôle associées pour couvrir ces risques en ligne avec les standards de contrôle adoptés par la société. Ils définissent également les responsabilités de mise en place et d’exécution de ces mesures de contrôle au sein des procédures opérationnelles. Au niveau du groupe Esso S.A.F., une cartographie des risques financiers et extra-financiers a été développée par les différentes fonctions de la société et est revue périodiquement. Le cadre général des principes comptables, la charte des comptes à utiliser et les procédures comptables à suivre sont documentés ainsi que les rôles et responsabilités et procédures de réconciliation des comptes. Chacun des comptes de bilan a un « propriétaire » (un poste de l'organisation, non nécessairement au sein de la Direction du contrôle financier) qui a la responsabilité d’établir, puis de tenir à jour, un document de synthèse indiquant le fonctionnement du compte, la méthode et la périodicité de réconciliation. La situation des réconciliations de comptes est l’objet d’un rapport périodique au directeur du contrôle financier (ou Controller) et d’une vérification indépendante annuelle. Le Controller a la responsabilité principale de la mise en place et du fonctionnement du système de collecte et de remontée de l'information financière. Des instructions sont fournies à l'ensemble des directions opérationnelles pour garantir la qualité des informations financières remontées. Ces instructions portent entre autres sur le respect du planning de clôture comptable établi par la Direction du contrôle financier afin de permettre la prise en compte en temps et en heure de tous les événements significatifs et sur la revue périodique des différentes provisions. Les informations financières périodiques sont issues directement des livres comptables sur la base des transactions comptabilisées par les systèmes opérationnels et des saisies effectuées dans les livres par les différentes fonctions de l'entreprise, dont les provisions. L'analyse détaillée des résultats financiers (sociaux et consolidés), est coordonnée par la Direction du contrôle financier avec l’assistance d’organisations dédiées aux analyses de résultats sous un angle plus opérationnel. Cette approche constitue un moyen de contrôle supplémentaire et contribue à la qualité des données issues d'une base financière unique de référence. 02. Risques et Contrôles Organisation et fonctionnement du système de contrôle du groupe Esso S.A.F. 32 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Différents états et rapports sont à disposition pour synthétiser les informations nécessaires à la conduite des affaires et à la prise de décision par la Direction Générale et les différentes directions. L'information ainsi remontée concerne la performance opérationnelle, l'analyse financière des résultats, les incidents en matière de sécurité des biens et des personnes ou liés à l'environnement, ou encore éventuellement les fraudes. Le groupe Esso S.A.F. a depuis très longtemps pris l’engagement de conduire ses affaires dans le respect des standards d’éthique les plus élevés. Cette exigence passe par la conformité aux lois de lutte contre la corruption en place en France (en particulier la loi sur la transparence, la lutte contre la corruption et la modernisation de la vie économique, dite « Sapin 2 ») et dans tous les pays avec lesquels la société a des courants d’affaires. À cet effet la cartographie des risques de corruption est périodiquement mise à jour pour tenir compte des évolutions des activités. La méthodologie utilisée couvre l’évaluation et la hiérarchisation des risques bruts et le niveau de vulnérabilité résiduel de l’entreprise une fois prises en compte les mesures de contrôles mises en place pour réduire ces risques. 2.2.3Suivi et évaluation du système de contrôle L'évaluation de l'efficacité des contrôles en place repose sur des audits internes et externes couvrant l'ensemble des activités et s'appuyant entre autres sur les exigences de la loi fédérale des États-Unis, dite « Sarbanes-Oxley ». S'ajoutent à ces audits un processus d'auto-évaluation périodique conduit par l'ensemble des directions de la société ainsi que des contrôles spécifiques de validation et d'analyse des flux de données financières coordonnés par la Direction du contrôle financier. Plus précisément, la Direction de la société est responsable du suivi de l'efficacité du système de contrôle et s'appuie en particulier sur les équipes d'audit interne. Ces équipes établissent un plan d'audit pluriannuel couvrant sur un cycle d'environ trois ans toutes les activités opérationnelles et financières de l'entreprise. L'audit interne fournit une appréciation indépendante du degré de conformité avec les politiques, standards et procédures de la société. Cette mission s'étend également aux filiales ainsi qu'aux participations significatives du groupe Esso S.A.F. (dans le cadre d'audits interprofessionnels réalisés en commun par les équipes d'audit des sociétés pétrolières participantes). L'indépendance organique de l'audit interne au sein du groupe ExxonMobil permet de garantir son objectivité dans le choix des activités à auditer ou dans l'évaluation du système de contrôle en place. Les auditeurs ont accès à toute opération, tout document, tout bien qu'ils considèrent d'importance ou toute personne qu'ils jugent nécessaire d'interroger pour conduire leur mission. Les directions de l'entreprise ont ensuite l'obligation de prendre en considération l'ensemble des observations de l'audit interne en prenant les actions appropriées dans des délais convenus en fonction des risques à couvrir et des contraintes de mise en œuvre. Les audits internes menés en 2023 ont couvert les activités suivantes : • Activités de raffinage à la raffinerie de Notre-Dame-de- Gravenchon • Ventes lubrifiants (audit européen) • Opérations des Chaines d’approvisionnement en Europe • Services de gestion des mouvements de produits pétroliers (audit européen) • Compensation et Bénéfices (audit global) • Gestion des talents et diversité (audit global) • Services à la clientèle carburants et lubrifiants (audit européen) • Services juridiques, médicaux et Affaires Publiques (audit européen) La conduite de ces activités a été jugée par l’Audit interne satisfaisante d’un point de vue contrôle et gestion des risques. En parallèle, des spécialistes du contrôle interne fournissent de façon continue, formation et conseils sur la mise en œuvre des politiques de l'entreprise et les standards de contrôle. Ce support est apporté soit de manière centralisée au sein de la Direction du Contrôle Financier, soit de manière décentralisée au sein de chaque fonction de l'entreprise tout au long de la chaine de valeur ou dans les fonctions de support. Les spécialistes aident également la direction de ces fonctions à évaluer périodiquement et sélectivement la bonne application des procédures et des contrôles en ligne par les différents niveaux de hiérarchie. En général, cette auto-évaluation a lieu entre les missions de contrôle indépendant conduites par l'audit interne. Un rappel annuel est envoyé chaque année par la Direction du Contrôle Financier à chaque dirigeant de l'entreprise dans le cadre du processus annuel de clôture et de publication des comptes, lui demandant de s’assurer que les activités dont il est responsable ont été exécutées dans le respect des politiques et standards de l'entreprise et ont été correctement reflétées dans les livres comptables. Ce rappel, qui reprend explicitement un certain nombre de points clés du système de contrôle en place tel qu'évoqué ci-dessus, vise à assurer l’identification de toute déviation potentielle aux standards de l’entreprise. Enfin, les politiques de l'entreprise en matière de conduite des affaires sont rappelées annuellement à l'ensemble du personnel. Une revue de pratique des affaires, au cours de laquelle la totalité des salariés, à tous les niveaux, se voient rappeler dans le détail l'ensemble des politiques en matière de conduite des affaires, se déroule tous les quatre ans par groupes de petite taille. Cette revue quadriennale, au même titre que la certification annuelle, permet à chacun d'obtenir toute clarification qu'il jugerait nécessaire auprès de sa hiérarchie, de la Direction du Contrôle Financier ou de la Direction Juridique. La prochaine revue de pratique des affaires couvrant l’ensemble des employés du groupe aura lieu au 1er semestre de 2024. Risques et Contrôles Organisation et fonctionnement du système de contrôle du groupe Esso S.A.F. RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 33 2.2.4Politique d’assurance La politique du groupe Esso S.A.F. est de se protéger des conséquences financières qui pourraient résulter de risques aléatoires et accidentels de toute nature, liés à ses activités industrielles ou commerciales. Le groupe a donc mis en place les assurances et couvertures nécessaires pour couvrir les risques identifiés et a souscrit des contrats d'assurance pour garantir l'ensemble des risques de responsabilité civile pouvant lui incomber. Le groupe souscrit également des contrats d'assurance pour couvrir les risques de dommages à ses actifs ou aux marchandises transportées par voie maritime, notamment le pétrole brut. En raison de ses engagements en matière de sécurité des opérations et de réduction et de prévention des risques, le groupe conserve un niveau de risque limité sous forme de franchises qui varient de 0,5 million de dollars à 10 millions de dollars en fonction des polices. Les contrats d'assurance souscrits par Esso S.A.F. sont assortis de limites de garantie qui sont adaptées aux analyses de risques effectuées par la société et aux conditions en vigueur sur le marché de l’assurance. À titre d’illustration, au 31 décembre 2023, le plafond recouvrable au titre de la police couvrant les conséquences financières de la responsabilité civile du groupe Esso S.A.F. du fait de l'exploitation de son outil industriel, y compris celle résultant d'atteintes à l'environnement, et du fait de ses activités commerciales était de 100 millions de dollars par sinistre et par année. Pour la police garantissant les dommages pouvant être causés aux biens du groupe Esso S.A.F. le plafond recouvrable et mutualisé avec les autres programmes dommages des sociétés du groupe ExxonMobil en France au 31 décembre 2023 est de 750 millions de dollars par sinistre et par année. La police d’assurance du groupe Esso S.A.F. y compris les plafonds recouvrables et les franchises, est susceptible d’être modifiée à tout moment pour tenir compte de l’évolution des conditions offertes par le marché des assurances et des risques encourus. 02. Risques et Contrôles Organisation et fonctionnement du système de contrôle du groupe Esso S.A.F. 34 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 35 36 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 03. Résultats Financiers 3.1Résultats et données financières du Groupe Esso S.A.F. 38 3.1.1Résultat net 38 3.1.2Résultat global consolidé 39 3.1.3Principaux postes du résultat opérationnel et de l'EBITDA 39 3.1.4Ratio endettement net sur capitaux propres 40 3.2Chiffres clés 41 3.3Résultats et données financières de la société Esso S.A.F. 42 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 37 3.1Résultats et données financières du Groupe Esso S.A.F. 3.1.1Résultat net Résultat net (millions d'euros) Année 2023 Année 2022 Résultat opérationnel (1) 668 992 Produits et charges financiers 37 12 Impôts courants et différés (28) (285) Résultat net des activités poursuivies 677 719 Résultat net des activités arrêtées ou actifs cédés 0 0 Résultat net part du groupe 677 719 EBITDA (2) 748 1074 Pétrole brut traité en raffinerie (millions de tonnes) 15,3 14,8 Chiffre d'affaires (millions d'euros, incluant la taxe intérieure de consommation sur les produits énergétiques) 19 240 24 936 Ventes de produits raffinés (milliers de m3) 22 681 23 781 Ventes en France de produits raffinés (milliers de m3) 16 906 17 879 (1) Résultat opérationnel (A) 668 992 Effets stocks (i) (B) (169) 313 Autres éléments d'ajustement (ii) (C) (47) (21) Résultat opérationnel ajusté (A)-(B)-(C) 884 700 (2) EBITDA (D) 748 1 074 Effets stocks (i) (E) (169) 313 Autres éléments d'ajustement (ii) (F) (47) (21) EBITDA ajusté (D)-(E)-(F) 964 782 Le résultat opérationnel du groupe est un gain de 668 millions d’euros. Les effets stocks sont négatifs pour 169 millions d’euros et s’expliquent par une baisse du cours du baril de pétrole brut et des prix des produits pétroliers (baisse de 7 % du cours moyen du baril de Brent en euros entre le 31 décembre 2022 et le 31 décembre 2023) ». Hors effets stocks et autres éléments d’ajustement, le résultat opérationnel ajusté de l’exercice est un gain de 884 millions d’euros incluant des effets de change opérationnels positifs pour 21 millions d’euros et l’EBITDA ajusté ressort à 964 millions d’euros. Ce résultat et l’EBITDA reflètent l’excellente performance opérationnelle du groupe qui a su tirer parti d’un environnement de marché resté favorable dans un contexte de repli des marges brutes de raffinage par rapport à 2022. Le résultat financier est positif de 37 millions d’euros et comprend 19 millions d’euros de dividendes de sociétés non consolidées. Après prise en compte des impôts courants et différés, le résultat net du groupe est un profit de 677 millions d’euros. ()Effets stocks La variation des stocks est valorisée dans le résultat consolidé suivant la méthode FIFO (First In, First Out) étroitement liée à la variation des prix des produits pétroliers sur le marché international. Pour évaluer la performance économique et financière du groupe, la société calcule un effet prix sur stock mesurant l’impact de la variation des prix des produits pétroliers sur les quantités en stocks à partir d’un prix moyen reflétant l’évolution du coût de remplacement de la période. Une dépréciation comptable est calculée dans la mesure où la valeur nette de réalisation des stocks à la date de clôture est inférieure à leur valeur d’inventaire. La dotation/reprise nette de la dépréciation comptable des stocks et l’effet prix sur stocks constituent les effets stocks. ()Autres éléments d’ajustement Ils concernent des transactions inhabituelles qui sont significatives et peu fréquentes. Il s’agit notamment de transactions en dehors de l’activité normale de la société bien que des transactions similaires aient pu se produire dans le passé ou risquent de se reproduire dans le futur, telles que les coûts de remise en état des sites industriels inactifs, cessions d’actifs, dépréciation des actifs ou autres éléments non récurrents. 03. Résultats Financiers Résultats et données financières du Groupe Esso S.A.F. 38 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 3.1.2Résultat global consolidé Résultat global consolidé (millions d'euros) Année 2023 Année 2022 Résultat net 677 719 Elements non recyclables en résultat net (revalorisation titres de participation) (23) 1 Elements non recyclables en résultat net (gains / pertes actuariels sur les avantages au personnel) (86) 321 Effets d'impôt 23 (83) Résultat global consolidé 591 958 Le résultat global consolidé du groupe tient compte des éléments suivants constatés dans le résultat global par contrepartie en capitaux propres. Il s’agit de : • la variation de la valorisation des titres de participation à leur juste valeur • la variation des écarts actuariels sur les avantages au personnel. En 2023, les écarts actuariels sont négatifs de 86 millions d’euros et incluent l’effet de la baisse du taux d’actualisation financière retenu par le groupe à 3,4 % contre 3,9 % en 2022. Après prise en compte de l’impôt différé correspondant, le résultat global est un profit de 591 millions d’euros en 2023 contre un profit de 958 millions d’euros en 2022. 3.1.3Principaux postes du résultat opérationnel et de l'EBITDA Principaux postes du résultat opérationnel (millions d'euros) Année 2023 Année 2022 Chiffre d'affaires 19 240 24 936 Achats consommés (17 282) (23 121) Variation de la valeur brute des stocks de matières premières et produits finis (241) 318 Dotation & reprise aux provisions pour dépréciation des stocks de matières premières et produits finis 5 (1) Variation des autres stocks et des comptes d'échanges (4) (1) Effets de change opérationnels 21 (39) Marge brute 1 740 2 092 Charges externes (571) (533) Charges de personnel (240) (248) Impôts et taxes (70) (166) Dotation aux amortissements (80) (82) Dotation aux provisions (1) (3) Autres produits de l'activité 2 6 Autres produits et charges d'exploitation (65) (53) Charges d'exploitation (1 025) (1 079) Autres charges opérationnelles (48) (21) Autres produits opérationnels — — Résultat opérationnel 668 992 Résultat opérationnel ajusté (millions d'euros) Année 2023 Année 2022 Marge brute 1 740 2 092 dont effets stocks (169) 313 Marge brute ajustée des effets stocks 1 909 1 779 Charges d'exploitation (1 025) (1 079) Résultat opérationnel ajusté 884 700 Ventes de produits raffinés (milliers de m3) 22 681 23 781 Marge brute ajustée unitaire du groupe (€/m3) 84 75 Résultats Financiers Résultats et données financières du Groupe Esso S.A.F. RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 39 La marge brute 2023 ajustée des effets stocks, en hausse par rapport à 2022, s’établit à 1 909 millions d’euros. Rapportée au volume de produits raffinés vendus, elle ressort à 84 euros par m3 contre 75 euros par m3 en 2022. Les charges d’exploitation s’établissent à 1 025 millions d’euros en 2023 et sont en baisse de 54 millions d’euros par rapport à 2022. Cette variation s’explique notamment par : • une hausse des charges externes provenant de l’augmentation du coût des utilités ainsi que du coût des prestations de service. • une baisse des impôts et taxes. • une baisse des charges de personnel. EBITDA (millions d'euros) Année 2023 Année 2022 Chiffre d'affaires 19 240 24 936 Autres produits de l'activité 2 6 Sous total produits des activités ordinaires 19 242 24 942 Achats consommés et charges externes (18 077) (23 377) Dotation & reprise aux provisions pour dépréciation des stocks 5 (1) Autres charges et produits d'exploitation (423) (490) EBITDA 748 1 074 effets stocks 169 (313) autres éléments d'ajustement 47 21 EBITDA ajusté 964 782 moins : dotation aux amortissements (80) (82) plus : produits financiers nets 37 13 moins : impôts courants et différés (28) (285) moins/plus : éléments d'ajustement (216) 291 Résultat net 677 719 L’EBITDA (4) ajusté (hors effets stocks et autres éléments d’ajustement) ressort à 964 millions d’euros contre 782 millions d’euros en 2022. Ce résultat reflète l’excellente performance opérationnelle du groupe qui a su tirer parti de l’environnement de marché dans un contexte de repli des marges de raffinage par rapport à 2022. 3.1.4Ratio endettement net sur capitaux propres Endettement net & Capitaux propres (millions d'euros) au 31 décembre 2023 au 31 décembre 2022 Endettement long terme 0 0 Endettement court terme hors banque créditrice (21) (755) Endettement "contrats de location" (10) (17) Créances financières court terme 9 23 Trésorerie nette 1 037 (2) (Endettement) / Excedent net 1 015 (751) Montant des capitaux propres 2 344 1 776 Ratio endettement net sur capitaux propres () (43 %) 42 % () Un ratio négatif reflète une position financière nette excédentaire Au 31 décembre 2023, le montant des capitaux propres du groupe ressort à 2 344 millions d’euros contre 1 776 millions d’euros fin 2022, et la position financière nette est positive pour 1 015 millions d’euros contre une position financière nette négative de 751 millions d’euros fin 2022. La hausse des capitaux propres pour un montant de 568 millions d’euros provient essentiellement : • du profit net de l’exercice pour 677 millions d’euros ; • des éléments du résultat global pour un montant négatif de 86 millions d’euros. • du versement du dividende de l’exercice 2022 pour un montant de 26 millions d’euros 03. Résultats Financiers Résultats et données financières du Groupe Esso S.A.F. 40 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 (4)L’EBITDA (ou Earnings Before Interests,Taxes, Depreciation and Amortization) est un acronyme anglo-saxon qui se traduit par « Bénéfices avant intérêts, impôts et dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations ». L’EBITDA mesure la rentabilité d’une entreprise indépendamment de sa structure financière, de ses investissements et du paiement de l’impôt sur les sociétés en France. Le groupe a effectué en 2023 un versement de 190 millions d’euros auprès d’un Organisme de Fonds de Pension afin de d’augmenter le montant des retraites sécurisées au titre des régimes à prestations définies de l’ensemble des retraités. Au 31 décembre 2023, le montant des engagements de retraite du groupe consolidé non préfinancés s’établit à 450 millions d’euros (voir note annexe 4.1.3 aux comptes consolidés). 3.2Chiffres clés Eléments relatifs au compte de résultat consolidé (millions d'euros) Année 2023 Année 2022 Chiffre d'affaires 19 240 24 936 Résultat net part du groupe 677 719 Effets stocks (169) 313 Autres éléments d'ajustement (47) (21) Résultat opérationnel ajusté 884 700 EBITDA ajusté 964 782 Capacité d'autofinancement 613 725 Eléments relatifs au bilan consolidé (millions d'euros) Année 2023 Année 2022 Capital 98 98 Capitaux propres 2 344 1 776 Dettes financières 31 774 Engagements de retraite non préfinancés 450 606 Actifs non courants 722 866 Créances financières et disponibilités 1 046 23 Position financière nette (Endettement)/Excédent 1 015 (751) Dividende par action (euros) Année 2023 Année 2022 Dividende versé dans l'année par action 2 0 Résultat net consolidé par action 52,63 55,95 Investissements (millions d'euros) Année 2023 Année 2022 Investissements 38 19 Capitalisation de dépenses de gros entretien et grandes visites 22 22 Montant total des investissements 60 41 Données opérationnelles Année 2023 Année 2022 Prix moyen du brent ($/baril) 82 101 Parité moyenne ($/€) 1,08 1,05 Marge brute ajustée unitaire du groupe (€/m3) 84 75 Pétrole brut traité en raffinerie (millions de tonnes) 15,3 14,8 Ventes de produits raffinés (milliers de m3) 22 681 23 781 dont volumes ventes en France de produits raffinés (milliers de m3) 16 906 17 879 Résultats Financiers Chiffres clés RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 41 3.3Résultats et données financières de la société Esso S.A.F. Le chiffre d'affaires de l'année 2023 s’élève à 18 785 millions d’euros en baisse de 22 % par rapport à 2022 reflétant la baisse des prix de marché des produits pétroliers par rapport à l’année 2022 et des volumes de ventes. Le résultat d'exploitation en 2023 est un gain de 584 millions d’euros et comprend des effets stocks négatifs de 169 millions d’euros. Le résultat d’exploitation en 2022 était un profit de 876 millions d’euros et comprenait des effets stocks positifs de 313 millions d’euros. Hors effets stocks, le résultat d’exploitation en 2023 est un gain de 754 millions d’euros contre un gain de de 563 millions d’euros en 2022 soit une hausse de 191 millions d’euros provenant de l’excellente performance opérationnelle du groupe dans un contexte de repli des marges brutes de raffinage par rapport à 2022. Le résultat financier est un gain de 60 millions d’euros et comprend des dividendes reçus pour 51 millions d’euros, des produits d’intérêts nets de 9 millions d’euros. Le résultat exceptionnel est une perte de 140 millions d’euros et comprend • une dotation aux provisions pour remise en état de sites industriels inactifs pour un montant de 19 millions d’euros ; • une dotation à la provision pour hausse des prix pour 11 millions d’euros ; • le coût net du préfinancement des retraites pour un montant de 115 millions d’euros. Après prise en compte de la participation et intéressement des salariés pour 2 millions d’euros, de l'impôt pour 38 millions d’euros, de la reprise de provision constituée en 2022 pour la contribution exceptionnelle de solidarité pour 111 millions d’euros, le résultat net comptable est un profit de 576 millions d’euros en 2023. Montant des distributions de dividendes des 3 derniers exercices : Exercice Nombre d'action à rénumérer Dividendes net 2020 12 854 578 0 2021 12 854 578 0 2022 12 854 578 2,0 Les comptes annuels au 31 décembre 2023 font apparaître un bénéfice de 575 890 196,83 euros auquel est ajouté le report à nouveau soit : Bénéfice de l'exercice 575 890 196,83 euros Report à nouveau avant affectation 20 899 327,86 euros Soit un total de : 596 789 524,69 euros dont l’affectation suivante est proposée à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires qui sera convoquée le 20 juin 2024. Dividende net 192 818 670,00 euros Prélèvement sur la réserve facultative pour fluctuation des cours (170 000 000,00) euros Autres réserves facultatives 450 000 000,00 euros Report à nouveau après affectation 123 970 854,69 euros Soit un total de : 596 789 524,69 euros 03. Résultats Financiers Résultats et données financières de la société Esso S.A.F. 42 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Le dividende ressort à 3,00 euros pour chacune des 12 854 578 actions composant le capital social et ouvrant droit à dividende. En outre, un dividende exceptionnel de 12,00 euros sera également versé portant le dividende total à 15,00 euros par action. Le dividende total de 15,00 (1) euros sera détaché de l’action le 8 juillet 2024 et mis en paiement le 10 juillet 2024. En application de l’article 28 de la Loi 2017-1837 du 30 Décembre 2017, les dividendes versés à compter du 1er Janvier 2018 aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France sont soumis au prélèvement forfaitaire unique (PFU) au taux de 12,8 %. Par dérogation, le contribuable sur demande expresse, peut opter pour l’imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu et bénéficier de l’abattement de 40 % sur les dividendes. Lors de leur versement, sauf exceptions, les dividendes sont soumis à un prélèvement à la source forfaitaire non libératoire (PFNL) aligné sur le taux du prélèvement forfaitaire unique et majoré des prélèvements sociaux de 17,2 %, soit une taxation globale de 30%. Le PFNL perçu à la source s’impute sur l’impôt sur le revenu dû au titre de l’année au cours de laquelle il a été effectué. En cas d’excédent, il est restitué. a. Résumé des résultats de la société Esso S.A.F. (millions d'euros) 2023 2022 Chiffre d'affaires hors taxe intérieure 16 985 — 22 254 — Taxe intérieure de consommation sur les produits énergétiques 1 800 — 1 816 — Chiffre d'affaires taxe intérieure comprise — 18 785 — 24 070 Production stockée/(déstockée) et divers — 156 — 1 367 Total des produits d'exploitation — 18 941 — 25 437 Charges d'exploitation hors amortissements (18 352) (24 556) — Amortissements (5) (5) — Total des charges d'exploitation — (18 357) — (24 561) Résultat d'exploitation — 584 — 876 Résultat financier — 60 — 54 Résultat courant — 645 — 930 Amortissements dérogatoires — 0 — — Provision pour hausse des prix — (11) — (79) Dotations/Reprises sur provisions pour risques — 79 — 24 Préfinancement des retraites — (184) — (49) Autres éléments exceptionnels — (23) — (22) Résultat exceptionnel — (140) — (126) Participation et intéressement des salariés — (2) — (2) Impôts sur les bénéfices — 73 — (184) Résultat net — 576 — 618 Résultats Financiers Résultats et données financières de la société Esso S.A.F. RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 43 (1)Montant proposé à l’assemblée générale du 20 juin 2024. b. Résultats financiers des 5 dernières années 2019 2020 2021 2022 2023 I. CAPITAL EN FIN D' EXERCICE Capital social (millions d'euros) 98 98 98 98 98 Nombre d' actions ordinaires existantes (1) 12 854 578 12 854 578 12 854 578 12 854 578 12 854 578 Nombre d'obligations convertibles en actions — — — — — Nombre de parts bénéficiaires — — — — — II. OPERATIONS ET RESULTATS DE L' EXERCICE (millions d'euros) Chiffre d'affaires hors TVA 14 466,5 10 092,0 14 923,3 24 069,5 18 785,3 Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions (reprises et provisions déduites) (148,3) (532,5) 639,5 816,4 410,1 Impôts sur les bénéfices (8,6) (17,7) 39,9 184,6 (73,4) Participation et interessement des salariés (0,1) 1,0 2,0 1,9 2,4 Résultat après impôts, participation des salariés et dotations nettes aux amortissements et provisions (57,5) (634,4) 546,0 617,6 575,9 Résultat distribué (2) — — — 25,7 192,8 III. RESULTAT PAR ACTION (euros) Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions (reprises de provisions déduites) (10,9) (40,1) 46,5 49,0 37,4 Résultat après impôts, participation des salariés et dotations nettes aux amortissements et provisions (4,5) (49,4) 42,5 48,0 44,8 Dividende attribué à chaque action — — — 2,0 15,0 IV. PERSONNEL Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice (3) 314 308 272 220 216 Montant de la masse salariale (millions d'euros) 50 44 42 40 34 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (S.S. et prévoyance, congés de fin de carrière, œuvres sociales) (millions d'euros) 57 51 49 52 47 (1)Actions détenues pour 82.89 % par ExxonMobil France Holding SAS (2)Montant dont la distribution est proposée par le Conseil d' Administration (3)La définition de l'effectif moyen des salariés figure en note 4.21 des comptes sociaux de la société Esso S.A.F. Nota : les montants négatifs sont indiqués entre parenthèses (). 03. Résultats Financiers Résultats et données financières de la société Esso S.A.F. 44 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 45 46 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 04. Comptes Consolidés du Groupe Esso S.A.F. 4.1Compte de résultat consolidé 48 4.2Bilan consolidé 49 4.3Tableau de variation des capitaux propres consolidés 50 4.4Tableau des flux de trésorerie 51 4.5Notes annexes aux comptes consolidés 52 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 47 4.1Compte de résultat consolidé (millions d'euros) Exercice 2023 Exercice 2022 Note Chiffre d'affaires 19 240,3 24 936,1 2 Autres produits de l'activité 2,2 5,6 Sous total produits des activités ordinaires 19 242,5 24 941,7 Achats consommés et charges externes (18 076,8) (23 377,0) 2 Dotation & reprise aux provisions pour dépréciation des stocks 5,3 (0,7) 2 Charges de personnel (240,1) (247,7) Impôts et taxes (70,0) (165,9) Dotation aux amortissements (80,1) (82,4) 3 Dotation aux provisions (1,0) (2,5) 7 Autres produits et charges d'exploitation (64,8) (52,7) Résultat opérationnel courant 715,0 1 012,8 Autres produits opérationnels — — 2 Autres charges opérationnelles (47,5) (21,3) 2 Résultat opérationnel 667,5 991,5 Coût de l'endettement financier net (3,3) (2,7) 6 Autres produits financiers 39,8 15,2 6 Autres charges financières — — 6 Impôts courants et différés (27,5) (284,8) 5 Résultat net des activités poursuivies 676,5 719,2 Résultat net des activités arrêtées ou actifs cédés — — Résultat net 676,5 719,2 Part du groupe 676,5 719,2 Intérêts minoritaires — — Résultat par action (résultat net / nombre d'actions part du groupe) 52,63 55,95 Résultat dilué par action (résultat net / nombre d'actions part du groupe) 52,63 55,95 Nombre d'actions part du groupe 12 854 578 12 854 578 10 ETAT DU RESULTAT GLOBAL (millions d'euros) Exercice 2023 Exercice 2022 Note Résultat net 676,5 719,2 Eléments non recyclables en résultat net Variation de juste valeur des actifs financiers évalués à la juste valeur en contrepartie des capitaux propres (22,6) (0,2) 6 Gains / pertes actuariels de la période sur les avantages au personnel (86,0) 321,2 4 Effet d'impôt relatif aux éléments non recyclables 22,9 (82,3) Résultat global consolidé 590,8 957,9 Part du groupe 590,8 957,9 Intérêts minoritaires — — 04. Comptes Consolidés du Groupe Esso S.A.F. Compte de résultat consolidé 48 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 4.2Bilan consolidé ACTIF (millions d'euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Note Actifs non courants — Immobilisations incorporelles 31,6 40,3 3 Immobilisations corporelles 487,4 542,9 3 Actifs financiers 174,5 197,2 6 Impôts différés actifs 28,3 85,9 5 Total Actifs non courants 721,8 866,3 Actifs courants Stocks et en cours 1 578,4 1 812,5 2 Créances clients et comptes rattachés 1 022,4 1 371,9 2 Créances financières court terme 8,8 22,9 6 Autres créances 268,0 419,4 2 Impôts courants actifs 98,0 — Disponibilités 1 046,9 — 6 Total Actifs courants 4 022,5 3 626,7 TOTAL ACTIF 4 744,3 4 493,0 PASSIF (millions d'euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Note Capitaux propres 0,0 Capital social 98,4 98,4 10 Primes d'émission et de fusion 10,1 10,1 Réserves consolidées groupe 1 559,0 947,9 Résultat de l'exercice groupe 676,5 719,2 Total Capitaux propres 2 344,0 1 775,6 Passifs non courants Emprunts et dettes financières 7,8 13,3 6 Provisions pour retraite et autres avantages assimilés 423,6 568,3 4 Provisions non courantes 89,2 89,3 7 Total Passifs non courants 520,6 670,9 Passifs courants Endettement court terme 22,8 759,2 6 Banques créditrices 9,7 1,6 6 Provisions pour retraite et autres avantages assimilés 29,1 40,0 4 Provisions courantes 25,1 26,0 7 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 249,0 761,9 2 Autres dettes 544,0 427,2 2 Impôts courants passifs — 30,6 Total Passifs courants 1 879,7 2 046,5 TOTAL PASSIF 4 744,3 4 493,0 Comptes Consolidés du Groupe Esso S.A.F. Bilan consolidé RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 49 4.3Tableau de variation des capitaux propres consolidés (millions d'euros) Capital social Primes d'émission et de fusion Réserves de juste valeur Réserves des écarts actuariels Réserves consolidées Total groupe Total minoritaires Au 31 décembre 2021 98,4 10,1 174,6 (611,0) 1 141,6 813,7 — Autres éléments du résultat global — — 0,5 — — 0,5 — Ecarts actuariels de la période — — — 238,2 — 238,2 — Paiements fondés sur des actions — — — — 2,8 2,8 — Autres variations — — — — 1,2 1,2 — Résultat année 2022 — — — — 719,2 719,2 — Au 31 décembre 2022 98,4 10,1 175,1 (372,8) 1 864,8 1 775,6 — Dividende 2022 payé en 2023 — — — — (25,7) (25,7) — Autres éléments du résultat global — — (21,9) — — (21,9) Ecarts actuariels de la période — — — (63,8) — (63,8) — Paiements fondés sur des actions — — — — 3,2 3,2 — Autres variations — — — — 0,1 0,1 — Résultat année 2023 — — — — 676,5 676,5 — Au 31 décembre 2023 98,4 10,1 153,2 (436,6) 2 518,9 2 344,0 — 04. Comptes Consolidés du Groupe Esso S.A.F. Tableau de variation des capitaux propres consolidés 50 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 4.4Tableau des flux de trésorerie (millions d'euros) Exercice 2023 Exercice 2022 Flux de trésorerie d'exploitation Résultat net 676,5 719,2 Plus ou moins values sur cessions / retraits d'actifs 10,3 0,1 Amortissements et provisions (153,5) (59,1) Variation des impôts différés 79,8 64,3 Capacité d'autofinancement 613,1 724,5 Variation du besoin en fonds de roulement 1 232,9 (1 815,8) Flux net de trésorerie d'exploitation (A) 1 846,0 (1 091,3) Flux de trésorerie d'investissement Investissements Raffinage/Distribution (1) (59,5) (41,3) Produit brut des cessions 6,4 8,0 Flux de trésorerie d'investissement (B) (53,1) (33,3) Flux de trésorerie de financement Dividendes mis en paiement par Esso S.A.F. (25,7) — Augmentation de l'endettement — 712,3 Diminution de l'endettement (2) (728,4) — Flux de trésorerie de financement (C ) (754,1) 712,3 Variation de trésorerie (A+B+C) 1 038,8 (412,3) Trésorerie d'ouverture (1,6) 410,7 Trésorerie de clôture 1 037,2 (1,6) Disponibilités 1 046,9 — Banques créditrices (9,7) (1,6) Trésorerie nette 1 037,2 (1,6) (1)Cette ligne comprend les nouveaux investissements ainsi que la capitalisation des coûts liés aux grands arrêts pour entretien planifiés des raffineries. Les transactions d'investissement et de financement liées aux contrats de location dans le cadre de la norme IFRS 16 sont exclues du tableau de flux de trésorerie car elles ne requièrent pas de trésorerie. (2)Des tableaux détaillés de la variation de l'endettement figurent dans la note "Endettement financier" (note annexe 6.6). Comptes Consolidés du Groupe Esso S.A.F. Tableau des flux de trésorerie RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 51 4.5Notes annexes aux comptes consolidés Généralités Esso S.A.F. est une société anonyme de droit français cotée à la bourse de Paris (Euronext, compartiment B) ayant son siège social à Nanterre, Immeuble Spring, 20 rue Paul Héroult – 92000 Nanterre, France. L’activité principale du groupe Esso S.A.F. est un acteur du secteur aval pétrolier Français opérant principalement dans la branche Raffinage-Distribution. Les comptes consolidés du groupe Esso S.A.F. ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 20 mars 2024. Note 1Principes comptables 53 Note 2Élements courants de l’activite opérationnelle 54 Note 3Immobilisations incorporelles et corporelles 62 Note 4Charges et avantages au personnel 66 Note 5Impôts 69 Note 6Actifs et passifs financiers, financement et endettement net 71 Note 7Autres provisions et passifs éventuels 76 Note 8Procédures et litiges en cours 78 Note 9Risques financiers 79 Note 10Gestion du capital et versement de dividendes 81 Note 11Transactions avec les parties liées 82 Note 12Prise en compte du risque climatique 83 Note 13Engagements hors bilan 85 Note 14Faits marquants de l’exercice 86 Note 15Évènements postérieurs à la clôture 87 Note 16Honoraires des commissaires aux comptes 87 04. Comptes Consolidés du Groupe Esso S.A.F. Notes annexes aux comptes consolidés 52 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Note 1Principes comptables Note 1.1Base de préparation des états financiers Les comptes annuels consolidés du groupe Esso S.A.F. (le Groupe) sont établis au 31 décembre 2023 conformément aux normes comptables internationales (IFRS), telles qu’adoptées dans l’Union européenne en application du règlement européen n °1606/2002 du 19 juillet 2002. Les normes comptables internationales sont publiées par l’IASB (International Accounting Standards Board) et adoptées par l’Union européenne. Elles comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards) ainsi que leurs interprétations d’application obligatoire à la date d’arrêté. Les nouvelles normes, amendements de normes existantes et interprétations entrés en vigueur au 1er janvier 2023 et mentionnées ci-après n’ont pas d’incidence significative sur les comptes consolidés : • Amendements à IAS 1 et au practice statement 2 « informations sur les principes comptables » ; • Amendement à IAS 8 « définition des estimations comptables » ; • Amendement à IAS 12 « impôts différés relatifs aux actifs et aux passifs résultant d’une transaction unique » ; • Amendement à IAS 12 « réforme fiscale Pilier 2 » ; Les nouvelles normes, amendements ou interprétations d’application anticipée possible dès le 1er janvier 2023 non adoptés par anticipation par le groupe : • IAS 7 et IFRS 7 « information concernant les accords de financement des fournisseurs y compris reverse factoring » ; • Amendements à IAS 1 « classement d’un emprunt en courant ou en non courant » ; • Amendements à IAS 21 « absence de convertibilité » ; L’impact de ces normes en en cours d’analyse par le groupe. Aucun impact financier n’est attendu. Note 1.2Périmètre et principes de consolidation Le périmètre de consolidation du groupe Esso S.A.F. est composé de la société mère Esso S.A.F. ainsi que des deux sociétés suivantes : Filiale Numéro SIREN Siège Social % Esso Raffinage Activité : Raffinage d'hydrocarbures 379 914 237 Immeuble SPRING 20 rue Paul Héroult 92000 Nanterre 100% Worex Activité: Distribution de combustibles liquides et solides 780 094 983 Parc des Érables 66, route de Sartrouville 78230 Le Pecq 99,99% Ces sociétés étant contrôlées exclusivement, la méthode retenue est celle de l'intégration globale. Les informations financières concernant ces deux filiales sont détaillées dans la note annexe 6.3 aux comptes consolidés et sont établies à partir des comptes consolidés IFRS avant élimination des comptes et opérations réciproques. Les autres filiales et participations détenues à plus de 20 % qui ne sont pas jugées significatives au regard du périmètre de consolidation sont évaluées à la juste valeur en contrepartie des capitaux propres. Base d'évaluation utilisée pour l'établissement des comptes consolidés : La consolidation a été effectuée sur la base des comptes individuels au 31 décembre 2023. Ces comptes ont fait l'objet de retraitements afin d'être mis en conformité avec les normes IFRS en application des principes décrits dans les notes suivantes. Ils sont établis dans une perspective de continuité d’exploitation. Résultat : Les résultats internes (dividendes, cessions intragroupe) sont intégralement éliminés. Comptes Consolidés du Groupe Esso S.A.F. Notes annexes aux comptes consolidés RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 53 Note 1.3Principes et méthodes comptables retenus L’établissement des comptes consolidés, conformément aux principes établis par les IFRS, implique que la Direction procède à un certain nombre de jugements et d’estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence sur les montants portés à l’actif et au passif, et sur les montants portés aux comptes de produits et de charges au cours de l’exercice. Ces estimations sont basées sur l’hypothèse de la continuité d’exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Les estimations majeures faites par la direction lors de l’établissement des états financiers portent notamment sur les hypothèses retenues pour • les engagements de retraite et autres avantages assimilés (note 4.1) • les impôts différés (note 5.2) • la valorisation des actifs financiers évalués à la juste valeur (note 6.3) • la valorisation des actifs corporels et incorporels (note 3) • le montant des provisions retenues pour les litiges (note 8). Note 2Élements courants de l’activite opérationnelle Note 2.1Segmentation et secteur opérationnel L'information sectorielle est présentée suivant la norme IFRS 8 qui requiert la présentation par une entité d’informations financières par segment opérationnel telles que revues régulièrement par le principal décideur opérationnel et pouvant être regroupées par activités présentant des caractéristiques similaires qui permettent d’évaluer la nature et les effets financiers des activités auxquelles cette entité se livre et des environnements économiques dans lesquels elle opère. Le Président-directeur général d’Esso S.A.F. est le principal décideur opérationnel au sens de la norme. Les activités opérationnelles du groupe Esso S.A.F. concernent la production et la distribution de « Produits Énergétiques » d’une part et de « Produits de Spécialités » d’autre part, qui utilisent les ressources en fonction des opportunités d’optimisations internes, des perspectives de marché ou encore des évolutions réglementaires. Ces deux activités sont soumises à des risques et incertitudes semblables et sont opérées dans des environnements de production et de marché comparables. Elles présentent des caractéristiques économiques similaires qui conduisent à une présentation de l’information financière regroupée au sein d’un même secteur opérationnel Raffinage-Distribution, permettant d’en apprécier la nature et d’évaluer les effets financiers de l’environnement dans lequel le groupe Esso S.A.F. opère. Esso S.A.F. a également une activité pétrochimique limitée qui concerne notamment l’exploitation d’une unité de propylène intégrée à la raffinerie de Fos-sur-Mer mais dont l’activité n’est pas significative à l’échelle du groupe ni des seuils de matérialité prévus par l’IFRS 8 et pour laquelle une présentation intégrée au secteur Raffinage-Distribution est appropriée. Les actifs du secteur d’activité Raffinage-Distribution, sont principalement localisés en France, à l’exception essentiellement de certaines créances commerciales du groupe Esso S.A.F. détenues sur les autres sociétés étrangères affiliées au groupe ExxonMobil. Note 2.2Stocks Stocks de produits pétroliers Les produits pétroliers détenus par le groupe sont stockés en sous-douane dans les raffineries, en sous-douane ou en acquitté dans les dépôts pétroliers opérés par le groupe ou par des tiers. Les stocks de pétrole brut et de produits pétroliers sont évalués suivant la méthode du premier entré, premier sorti (FIFO). Les marchandises non pétrolières et matières premières consommables sont évaluées selon la méthode du prix moyen pondéré (PMP). Les stocks de pétrole brut et de bio-carburants sont valorisés à leur coût d'achat y compris les frais de transport. Les stocks de produits pétroliers issus du raffinage sont valorisés par ventilation du coût global de production entre les différents produits en fonction de leur valeur de marché. Pour les opérations d'échanges de produits réalisées avec les confrères, ou certains achats de pétrole brut, seule la position nette à la clôture est prise en compte dans la variation et la valorisation des stocks. Les coûts de production comprennent la valeur des pétroles bruts mis en œuvre, les charges directes et indirectes de production y compris l'amortissement des biens concourant à la production, mais exclusion faite de tous les frais financiers. Une dépréciation est calculée dans la mesure où la valeur nette de réalisation des stocks à la date de clôture est inférieure à leur valeur d’inventaire. Compte tenu de l’importance de la valeur de ses stocks et des fluctuations des coûts d’approvisionnement, le groupe calcule des effets stocks comprenant d’une part l’effet prix sur stock, qui donne l’impact de la variation des cours du pétrole et des produits pétroliers sur la valeur de ses stocks, et d’autre part une dotation/reprise de provision pour dépréciation comptable des inventaires la société. Le résultat opérationnel ajusté, entre autres, des effets stocks permet ainsi de fournir une approche économique du résultat de l’exercice. 04. Comptes Consolidés du Groupe Esso S.A.F. Notes annexes aux comptes consolidés 54 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Quotas d’émission de CO2 Compte tenu de son activité, le groupe Esso S.A.F. est concerné par les dispositions prises par l’Union Européenne visant à réduire ses émissions de gaz à effet de serre. En l’absence de normes IFRS ou d’interprétations relatives à la comptabilisation des quotas d’émission de CO2, le traitement suivant est retenu dans les comptes consolidés : • les quotas d’émission étant liés aux activités de production, ils sont comptabilisés dans les comptes de stocks ; • les quotas attribués gratuitement sont comptabilisés à une valeur nulle ; • les quotas achetés sont comptabilisés à leur coût d’acquisition ; • les quotas sont évalués en stock selon la méthode FIFO (First In, First Out) ; • les quotas sont sortis des stocks pour être soit consommés par les émissions de gaz à effet de serre et être restitués à l’État soit vendus ; • à la clôture : • une provision d’achat de quotas évaluée à la valeur de marché en date de clôture est constatée si les émissions de gaz à effet de serre sont supérieures aux quotas d’émission détenus par le groupe ; • un actif (stock) est comptabilisé si les émissions de gaz à effet de serre sont inférieures aux quotas d’émission disponibles ; • les achats de quotas sont enregistrés en « achats consommés et charges externes ». Certificats d’économie d’énergie Par son activité de mise à la consommation de produits pétroliers, le groupe Esso S.A.F. est concerné par les dispositions prises par le gouvernement Français en réponse aux directives Européennes 2006/32/CE, 2012/27/UE et 2018/2002/UE. Ces dispositions obligent les fournisseurs d’énergie (les « obligés ») à promouvoir des économies d'énergie auprès d’autres acteurs (les « bénéficiaires »). Des certificats d’économies d’énergie (CEE) sont émis par l’État en échange des preuves de réalisation des actions d’économies d’énergie. Les obligés peuvent soit obtenir ces certificats en finançant eux-mêmes les mesures d'économies d'énergie des bénéficiaires, soit acheter directement des certificats déjà émis sur le marché. Le dispositif a été mis en place en 2006 et s’appuie sur des obligations pluriannuelles. Chaque période voit son obligation augmenter par rapport à la période précédente et élargit son champ d’application. La cinquième période a débuté au 1er janvier 2022 et s’achèvera le 31 décembre 2025, conformément au décret n°2021-712 promulgué le 3 juin 2021. Pour répondre à son obligation, le groupe Esso S.A.F. contribue directement à des opérations de production de certificats d’économies d’énergie ou achète des certificats sur le marché d’échange de certificats d’économies d’énergie (CEE). En l’absence de normes IFRS ou d’interprétations relatives à la comptabilisation des CEE, le traitement suivant est retenu dans les comptes consolidés : • un passif est comptabilisé pour matérialiser l’obligation liée aux quantités mises à la consommation, si l’obligation est supérieure aux CEE détenus. Ce passif est valorisé sur la base du prix des dernières transactions ; • un stock de CEE est comptabilisé lorsque les CEE détenus à la clôture excèdent l’obligation. Une provision est comptabilisée dans le cas contraire ; • les CEE sont valorisés au coût unitaire pondéré (coût d’acquisition pour les CEE acquis ou coût de revient pour les CEE générés par des actions propres). Si la valeur comptable des stocks de certificats à la clôture est supérieure à la valeur de marché, une provision pour dépréciation est comptabilisée. Comptes Consolidés du Groupe Esso S.A.F. Notes annexes aux comptes consolidés RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 55 Détail des stocks au 31 décembre 2023 Les stocks se décomposent comme suit : Stocks (millions d'euros) au 31 décembre 2023 au 31 décembre 2022 Produits pétroliers Pétrole brut Valeur Brute 791,3 718,1 Dépréciation (34,0) (28,6) Valeur nette 757,3 689,5 Produits intermédiaires et finis Valeur Brute 842,3 1 156,1 Dépréciation (49,2) (59,9) Valeur nette 793,1 1 096,2 Valeur Brute 1 633,6 1 874,2 Dépréciation (83,2) (88,5) Valeur nette des produits pétroliers 1 550,4 1 785,7 Autres stocks Valeur Brute 40,4 38,9 Dépréciation (12,4) (12,1) Valeur nette des autres stocks 28,0 26,8 Total (net) 1 578,4 1 812,5 Quantités en stocks en KT au 31 décembre 2023 au 31 décembre 2022 Pétrole brut 1 442,1 1 219,6 Produits intermédiaires et finis 1 135,0 1 315,7 Total (KT) 2 577,1 2 535,3 Impact de la variation des stocks de produits pétroliers sur le résultat de l’exercice 2023 La valeur brute des produits pétroliers en stock au 31 décembre 2023 de 1 633,6 millions d’euros est en baisse de 240,6 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2022. Après prise en compte d’une dépréciation comptable des stocks, déterminée sur la base des cours au 31 décembre 2023, pour le montant de 83,2 millions d’euros et de la reprise de la dépréciation 2022 pour 88,5 millions d’euros (soit une reprise de dotation nette de 5,3 millions d’euros pour l’exercice 2023), l’impact sur le résultat de la variation de la valeur nette des stocks de produits pétroliers est négatif de 235,3 millions d’euros. Impact des effets stocks sur le résultat de l’année 2023 Effets stocks (millions d'euros) au 31 décembre 2023 au 31 décembre 2022 Effet prix sur stocks (174,3) 313,3 Provision pour depreciation — Dotation (83,3) (88,6) Reprise 88,6 87,9 Valeur nette 5,3 (0,7) Total effets stocks (169,0) 312,6 La dotation/reprise nette de la dépréciation comptable des stocks (calculée sur la base des cours à la date de clôture de l’exercice) et l’effet prix sur stocks constituent les effets stocks. L’effet prix sur stocks mesure l’impact estimé des fluctuations des coûts de matières premières et des produits finis. 04. Comptes Consolidés du Groupe Esso S.A.F. Notes annexes aux comptes consolidés 56 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 L’effet prix sur stock inclus dans la valeur brute des produits pétroliers en stocks au 31 décembre 2023 est négatif de 174,3 millions d’euros. Après prise en compte de la reprise nette de dépréciation au 31 décembre 2023 pour le montant de 5,3 millions d’euros, l’impact total des effets stocks sur le résultat au 31 décembre 2023 est négatif de 169 millions d’euros. Sur la base du stock de produits pétroliers valorisé au 31 décembre 2023 et toutes choses égales par ailleurs, une hausse/ baisse du coût de remplacement du pétrole brut de +/- 10 $ par baril entrainerait une variation de l’effet prix sur stock estimé à environ +/- 171 millions d’euros. A titre de référence de marché indicative, le coût de remplacement moyen d’un baril de Brent est passé d’environ 92 $ (87 €) / baril en novembre 2022 puis à 81 $ (77 €) / baril en décembre 2022, à 83 $ (77 €) / baril en novembre 2023 puis à 78 $ (71 €) / baril en décembre 2023. Le cours moyen à la clôture a baissé de 81 $ (76 €) / baril au 31 décembre 2022 à 78 $ (70 €) au 31 décembre 2023. Impact de l’obligation de stockage stratégique En tant qu’opérateur pétrolier, le groupe Esso S.A.F. est soumis à l’obligation de stockage stratégique. Le coût des stocks détenus par le Comité Professionnel des Stocks Stratégiques Pétroliers (CPSSP) est couvert par une redevance payée par tous les opérateurs pétroliers. Le montant de la charge comptabilisée en 2023 s’élève à 26 millions d’euros. Suivi des quotas d’émissions de gaz à effet de serre Depuis la mise en place du Système d’Échange de Quotas d’Émissions de gaz à effet de serre (SEQE) au 1er janvier 2005, l’État attribue gratuitement des quotas d’émission de CO2 aux sociétés exploitantes d’installations concernées par le SEQE. Une quatrième phase du SEQE a commencé en 2021. Elle durera jusque 2030, avec une étape intermédiaire en 2025. Les quotas alloués pour chaque installation ont été publiés par la Commission Européenne en juillet 2021, à partir des soumissions des raffineurs européens faites en 2019 de leurs émissions réelles en 2016/2017/2018. Les quotas alloués à compter de 2021 ont été réduits d’environ 10 %. Dans le cadre de la nouvelle feuille de route climatique de la Commission Européenne, le projet de révision de la directive ETS publié fin 2022 comprend une proposition d’accélérer cette réduction, le « Pacte Vert » Européen ayant pour ambition une réduction des émissions de 55 % en 2030 au lieu de 40 % (objectif « Fit for 55 »). Quotas d'émissions de gaz à effet de serre (milliers de tonnes) quotas alloués quotas restitués année 2021 1 690 2 585 année 2022 1 690 2 407 année 2023 1 690 2 610 Total années 2021-2030 5 070 7 602 Note 2.3Chiffre d’affaires Le chiffre d'affaires du groupe Esso S.A.F. est établi en conformité avec la norme IFRS 15 « produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec les clients ». L’IFRS 15 requiert l’identification des obligations de prestation pour le transfert des biens et services envers le client pour chaque contrat. Le chiffre d’affaires est comptabilisé lorsque les obligations de prestation sont satisfaites sur la base du montant de rémunération que le groupe s’attend à recevoir en échange du transfert des biens et services au client. Vente de biens Le chiffre d’affaires est comptabilisé lorsqu’il y a transfert à l’acheteur du contrôle des biens et que le montant peut être raisonnablement estimé. Ainsi les ventes de produits pétroliers sont enregistrées lors du transfert de propriété selon les termes du contrat. En revanche il exclut les facturations réciproques entre confrères dans le cadre des échanges de produits pétroliers qui font l'objet d'une inscription pour leur valeur nette au compte de résultat au niveau des variations de stocks. Vente de prestations de services Le revenu lié aux prestations de services est reconnu lorsque les services ont été rendus. Droits d’accises Les accises sont des droits ou taxes dont le montant est calculé sur la quantité de produits pétroliers mis à la consommation. Le montant des accises est fixé par l’État français et est payé directement par Esso S.A.F. aux autorités douanières et fiscales. Les accises sont ensuite facturées aux clients finaux en étant incluses dans le prix de vente. L’analyse des critères de la norme IFRS 15 a conduit le groupe à déterminer qu’il agit en tant que principal dans ces transactions de ventes. Le chiffre d’affaires comprend ainsi les droits d’accises collectés par le groupe sur la distribution de produits pétroliers. Pour le groupe Esso S.A.F. il s’agit principalement de la Taxe Intérieure de Consommation sur les Produits Énergétiques (T.I.C.P.E.) présentée sur une ligne séparée dans la présentation détaillée de son chiffre d’affaires. Comptes Consolidés du Groupe Esso S.A.F. Notes annexes aux comptes consolidés RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 57 Chiffre d’affaires : information sur la répartition entre produits et services La répartition du chiffre d'affaires s’établit comme suit : (millions d'euros) Exercice 2023 Exercice 2022 Ventes de biens 17 183 22 855 Prestations de services 257 264 Taxe intérieure de consommation sur les produits énergétiques 1 800 1 817 Total 19 240 24 936 La répartition du chiffre d'affaires par produit s’établit comme suit : Année 2023 Année 2022 milliers m3 millions euros milliers m3 millions euros Carburants Aviation 1 211 830 2 232 1 891 Supercarburants Automobile 5 334 3 450 4 881 3 696 Gazole et Fioul domestique 9 201 7 604 9 563 9 753 Fuels Lourds 1 088 510 1 576 1 000 Gaz de Pétrole Liquéfié 535 142 556 218 Produits semi-finis 4 160 1 810 3 600 2 036 Ventes de carburants et combustibles 21 529 14 346 22 408 18 594 Ventes Lubrifiants et Spécialités 1 152 1 156 1 373 1 512 Total ventes de produits raffinés hors taxes 22 681 15 502 23 781 20 106 Ventes de pétrole brut 3 594 1 681 4 762 2 749 Total ventes de produits pétroliers hors taxes 26 275 17 183 28 543 22 855 Ventes de services 257 — 264 Taxe intérieure de consommation sur les produits énergétiques 1 800 — 1 817 Chiffre d'affaires (hors TVA) 19 240 24 936 dont volumes de ventes en France de produits raffinés 16 906 17 879 2.3.1Chiffre d’affaires : information sur les clients Repartition du chiffre d'affaires par catégorie de clients (millions d'euros) Exercice 2023 Exercice 2022 Groupe ExxonMobil 5 648 7 786 Autres sociétés pétrolières 924 2 456 Autres clients (1) 10 868 12 877 Ventes de produits et services hors taxes 17 440 23 119 Taxe intérieure de consommation sur les produits énergétiques 1 800 1 817 Chiffre d'affaires ( hors TVA) 19 240 24 936 (1) un client représente plus de 10 % du chiffre d'affaires 2.3.2Chiffre d’affaires : information sur les secteurs géographiques (millions d'euros) Exercice 2023 Exercice 2022 France 16 358 21 247 Exportations 2 883 3 689 Total 19 240 24 936 04. Comptes Consolidés du Groupe Esso S.A.F. Notes annexes aux comptes consolidés 58 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Note 2.4Achats consommés et charges externes Les achats consommés correspondent principalement aux achats de pétrole brut et de produits pétroliers. (millions d'euros) Exercice 2023 Exercice 2022 Achats consommés (17 282,2) (23 121,0) Variation de la valeur brute des stocks matières premières et produits finis (240,6) 318,0 Variation des autres stocks et comptes d'échanges (4,3) (1,4) Effets de change opérationnels 21,4 (39,2) Charges externes (571,1) (533,4) Total (18 076,8) (23 377,0) Note 2.5Autres produits et charges opérationnels Les autres produits et charges opérationnels correspondent aux transactions inhabituelles qui sont significatives. Il s’agit notamment de transactions en dehors de l’activité normale du groupe bien que des transactions similaires aient pu se produire dans le passé ou risquent de se reproduire dans le futur, telles que les coûts de remise en état des sites industriels inactifs, cessions d’actifs, dépréciation d’actifs, litiges majeurs ou d’autres éléments non récurrents. (millions d'euros) Exercice 2023 Exercice 2022 Provision pour dépréciation des actifs corporels (28,1) (8,6) Provision remise en état de sites industriels inactifs (19,4) (12,7) Total autres charges opérationnelles (47,5) (21,3) Les autres charges opérationnelles comprennent • une dotation pour dépréciation des actifs corporels pour un montant de 28,1 millions d’euros au 31 décembre 2023 contre 8,6 millions d’euros en 2022 faisant suite au test de dépréciation effectué conformément à la norme IAS 36.12 (confère note 3.3) ; • une dotation nette à la provision pour remise en état des sites industriels inactifs de 19,4 millions d’euros en 2023 contre 12,7 millions d’euros en 2022. Note 2.6Créances clients et autres créances Les créances et dettes sont inscrites en comptabilité au coût amorti. L’incidence de l’actualisation est prise en compte lorsqu’elle est significative. Les créances sont dépréciées à hauteur des pertes attendues dès lors qu’une preuve objective de défaillance existe à la date de la clôture. Les risques de non-recouvrement sont évalués sur la durée de vie de la créance. Par exception, les créances et dettes en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d'exercice. La différence résultant de la conversion est portée au compte de résultat. Les créances commerciales du groupe Esso S.A.F. détenues sur les autres sociétés étrangères affiliées au groupe ExxonMobil sont évaluées à 195 millions d’euros au 31 décembre 2023. Créances clients et comptes rattachés (millions d'euros) au 31 décembre 2023 au 31 décembre 2022 Créances clients et comptes rattachés hors groupe ExxonMobil 667,1 744,5 Créances clients et comptes rattachés groupe ExxonMobil 355,3 627,4 Total 1 022,4 1 371,9 Comptes Consolidés du Groupe Esso S.A.F. Notes annexes aux comptes consolidés RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 59 Ventilation des créances clients et comptes rattachés par ancienneté Au 31 décembre 2023 (millions d'euros) Montant brut des créances Montant des dépréciations Montant net des créances non échues Montant net des créances non échues 0-1 mois 1 mois- 2 mois 2 mois- 3 mois > 3 mois Créances clients et comptes rattachés hors groupe ExxonMobil 667,1 — 656,8 7,6 1,9 — 0,8 Créances clients et comptes rattachés groupe ExxonMobil 355,3 — 355,3 Total 1 022,4 — 1 012,1 7,6 1,9 — 0,8 Au 31 décembre 2022 (millions d'euros) Montant brut des créances Montant des dépréciations Montant net des créances non échues Montant net des créances non échues 0-1 mois 1 mois- 2 mois 2 mois- 3 mois > 3 mois Créances clients et comptes rattachés hors groupe ExxonMobil 744,5 — 735,3 5,3 1,6 0,9 1,4 Créances clients et comptes rattachés groupe ExxonMobil 627,4 — 627,4 Total 1 371,9 — 1 362,7 5,3 1,6 0,9 1,4 Autres créances courantes (millions d'euros) au 31 décembre 2023 au 31 décembre 2022 Personnel 0,9 1,0 Etat et collectivités (1) 32,6 29,4 Débiteurs divers 206,0 370,2 Charges constatées d'avance 28,5 18,8 Total 268,0 419,4 (1) Hors impôts courants actifs Note 2.7Fournisseurs et autres dettes Dettes fournisseurs et comptes rattachés (millions d'euros) au 31 décembre 2023 au 31 décembre 2022 Dettes fournisseurs et comptes rattachés hors groupe ExxonMobil 266,1 404,1 Dettes fournisseurs et comptes rattachés groupe ExxonMobil 982,9 357,8 Total 1 249,0 761,9 Autres dettes courantes (millions d'euros) au 31 décembre 2023 au 31 décembre 2022 Dettes fiscales et sociales (1) 423,1 398,5 Subventions 0,3 0,3 Créditeurs divers 120,5 28,3 Produits constatés d'avance 0,1 0,1 Total 544,0 427,2 (1) Hors impôts courants passifs 04. Comptes Consolidés du Groupe Esso S.A.F. Notes annexes aux comptes consolidés 60 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Note 2.8Tableau de variation du besoin en fonds de roulement Variation du Besoin en Fonds de Roulement Exercice 2023 Exercice 2022 (millions d'euros) Besoins Dégagements Besoins Dégagements Variations des actifs — — — — Actifs financiers — 22,6 — 0,2 Stocks — 234,1 (319,7) — Créances clients et comptes rattachés — 349,5 (673,1) — Autres créances — 151,4 (155,2) — Impôts courants actifs (98,0) — — — Variations des passifs — — — — Dettes fournisseurs et comptes rattachés — 487,1 (699,2) — Autres dettes — 116,8 — 31,3 Impôts courants passifs (30,6) — (0,1) — Total (128,6) 1 361,5 (1 847,3) 31,5 Variation du besoin en fonds de roulement 1 232,9 — (1 815,8) — Au 31 décembre 2022, le besoin en fonds de roulement (BFR) était extrêmement élevé. Il s’agissait d’une situation ponctuelle provenant du paiement en décembre 2022 du pétrole brut nécessaire au redémarrage des unités de production suite aux mouvements sociaux de septembre et octobre 2022. En 2023, le BFR est réduit du fait de la fin de cette situation ponctuelle de fin d’année 2022 et de la baisse des cours des produits pétroliers. Le groupe Esso S.A.F est exposé à des variations occasionnelles importantes de son BFR et dispose de lignes de financement pour y faire face (confère note annexe 6.7). Comptes Consolidés du Groupe Esso S.A.F. Notes annexes aux comptes consolidés RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 61 Note 3Immobilisations incorporelles et corporelles Note 3.1Principes comptables Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont principalement constituées par des logiciels et par d’autres actifs amortis sur la durée d’utilité des actifs concernés. Le groupe Esso S.A.F. dispose également d’actifs incorporels non amortis mais ne détient aucun actif de survaleur (« Goodwill »). Immobilisations corporelles Conformément à la norme IAS 16 relative aux immobilisations corporelles, le groupe Esso S.A.F. applique la méthode des composants. Les immobilisations du groupe Esso S.A.F. sont inscrites au bilan consolidé à leur prix d'acquisition conformément à la norme IAS 16, diminué des amortissements à l’exception de celles issues de la fusion avec Mobil Oil Française qui ont été estimées à leur juste valeur comme nouveau coût historique à la date de l’apport. Les coûts liés aux arrêts des raffineries sont immobilisés comme des nouveaux composants au moment où ils sont encourus, amortis sur la période de temps séparant deux grands arrêts et remplacés lors du nouvel arrêt. L'amortissement est calculé selon le mode linéaire. Les principales durées d'amortissement du groupe Esso S.A.F. sont les suivantes: o Constructions de 20 à 50 ans o Installations industrielles de 10 à 30 ans o Autres immobilisations corporelles de 5 à 25 ans Dépréciation des actifs Les valeurs nettes comptables des actifs immobilisés du groupe Esso S.A.F. font l’objet d’une revue afin d’identifier le risque de perte de valeur, conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs ». Lorsqu’une telle indication existe, leur valeur recouvrable doit être déterminée. Les facteurs considérés comme importants et pouvant conduire à une revue de perte de valeur sont notamment les évènements et circonstances suivantes : • une sous-performance significative par rapport aux résultats d’exploitation attendus fondés sur des données historiques et/ou estimées ; • des changements significatifs relatifs à l’utilisation des actifs testés ou à la stratégie menée pour l’ensemble des activités ; • des changements significatifs défavorables, présentant un caractère durable, affectant l’environnement économique. Si de tels évènements ou circonstances existent, la valeur recouvrable de l’actif est estimée. Si la valeur nette comptable d’un actif est supérieure à sa valeur recouvrable, l’actif est considéré comme ayant perdu de sa valeur et une perte de valeur est comptabilisée dans le compte de résultat, par une dépréciation enregistrée dans le résultat opérationnel. La valeur recouvrable d’un actif est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur et sa valeur d’utilité. La valeur d'utilité est déterminée par référence à une estimation des flux futurs de trésorerie actualisés sur la base d’un taux d’actualisation correspondant au coût moyen pondéré du capital déterminé annuellement par le Groupe (Weighted Average Cost of Capital-WACC). Lorsque la valeur recouvrable retenue correspond à la juste valeur diminuée des coûts de vente estimés, la juste valeur est déterminée par référence au prix qui serait reçu pour vendre l’actif lors d’une transaction ordonnée entre des intervenants du marché à la date d’évaluation. Les tests de dépréciation sont réalisés à minima une fois par an sur les immobilisations à durée indéfinie ou non amortissables et dès qu’un indice de perte de valeur apparaît, que ce soit pour un actif amortissable ou non. Les actifs immobilisés sont affectés à des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT). Le groupe Esso S.A.F. a considéré une UGT unique correspondant à l’activité de Raffinage- Distribution, comprenant deux groupes d’actifs correspondant aux raffineries de Gravenchon et de Fos-sur- Mer incluant les actifs logistiques, commerciaux, et de support qui en dépendent. Le groupe Esso S.A.F. n’a pas de survaleur (« Goodwill ») comptabilisée dans ses livres. Lorsqu’un test sur les actifs d’une UGT fait ressortir une perte de valeur, après vérification de la valeur recouvrable des actifs pris isolément, la perte de valeur est affectée en premier lieu au goodwill (si existant) puis aux actifs de l’UGT au prorata de leurs valeurs comptables respectives, à la condition que la valeur comptable d’un actif particulier ne tombe pas en deçà de sa valeur d’utilité ou de sa juste valeur diminuée des coûts de cession. Une perte de valeur comptabilisée au cours de périodes antérieures pour un actif autre qu’un goodwill doit être reprise si, et seulement si, il existe des changements favorables dans les estimations qui avaient conduit précédemment à une dépréciation. La valeur comptable d’un actif, autre qu’un goodwill, augmentée en raison de la reprise d’une perte de valeur ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée (nette des amortissements) si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée pour cet actif au cours d’exercices antérieurs. Une perte de valeur relative à un goodwill (si existant) ne peut pas être reprise Une information sur les tests de dépréciation effectués est donnée dans la note 3.3 ci-après. 04. Comptes Consolidés du Groupe Esso S.A.F. Notes annexes aux comptes consolidés 62 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Note 3.2Contrats de location La norme IFRS 16 supprime la distinction entre la location simple et la location de financement établie par la norme IAS 17 et prévoit un principe unique de comptabilisation de tous les contrats de location au bilan des preneurs, avec la constatation : • d’un actif représentatif du droit d’usage de l’actif loué pendant la durée du contrat, • d’une dette au titre de l’obligation de paiements des loyers. Au compte de résultat, la charge de loyer est remplacée par : • l’amortissement du droit d’usage, • les intérêts de la dette de loyer. Par ailleurs, le Groupe a choisi de ne pas appliquer l’IFRS 16 : • à des contrats de location de 12 mois ou moins ; • à des contrats de location dont l’actif sous-jacent est de faible valeur (~4500 euros). Dans le cadre de son activité, le Groupe prend en location les principaux actifs suivants : • Terrains, bâtiments et bureaux ; • Matériels de transport, notamment pour les activités de distribution de produits pétroliers. Les taux d’actualisation appliqués à ces contrats de location sont basés sur le taux d’emprunt marginal de la société preneuse. Note 3.3Tests de dépréciation au 31 décembre 2023 Conformément à la norme IAS 36.12, le groupe a procédé à un test de dépréciation de ses actifs. Ce test a été réalisé par comparaison de la valeur recouvrable estimée des deux groupes d’actifs des raffineries de Gravenchon et de Fos-sur- Mer avec leur valeur nette comptable respective. Pour déterminer la valeur recouvrable estimée des actifs testés sur la base de leur valeur d’utilité, la direction du groupe Esso S.A.F. est amenée à effectuer certains jugements, à retenir certaines estimations et hypothèses au regard d’éléments porteurs d’incertitude. Les hypothèses sous-tendant l’actualisation des flux de trésorerie futurs estimés reposent sur des prévisions internes tenant compte des conditions d’exploitation prévisionnelles de chaque raffinerie et d’hypothèses économiques du secteur qui représentent la meilleure estimation retenue par le management. Ces hypothèses intègrent notamment : • des flux de trésorerie prévus pour 2024 et prévisions estimées sur la période 2025-2030 ; • une valeur terminale actualisée calculée sur la base d’un flux normatif en tenant compte d’un taux de croissance à l’infini de 0% ; • des prix du pétrole brut projetés à horizon 2030+ à 65 $/ baril : niveau moyen projeté à horizon 2030+ ; • une conversion en euros des flux de trésorerie futurs après impôts établis en dollar à 1,10 $/€ et actualisés à un taux d’actualisation de 8 % correspondant au coût moyen pondéré du capital d’Esso S.A.F. ; • des projections de marges de raffinage revues à la baisse par rapport à celles retenues pour l’estimation réalisée au 31 décembre 2022 pour tenir compte de la baisse structurelle de la demande associée à la transition énergétique d’une part, et par une offre concurrentielle accrue en provenance de nouvelles capacités de production hors d’Europe d’autre part. Le résultat de ce test conduit à la constatation d’une dépréciation des actifs corporels pour un montant de 28,1 millions d’euros au 31 décembre 2023 contre une dépréciation de 8,6 millions d’euros au 31 décembre 2022. En ligne avec les exigences normatives, le groupe Esso S.A.F. effectue ses tests de dépréciation sur la base de la configuration de son outil industriel tel qu’il existe au moment du test et intègre dans ses prévisions la baisse de la demande en produits pétroliers découlant de la transition énergétique et ses conséquences en termes de marges. Le pétrole continuera à jouer un rôle essentiel bien que réduit dans le mix énergétique des prochaines décennies, en particulier pour les usages où il représente l’énergie ou la matière première les mieux adaptées (comme notamment la pétrochimie). Les tests de dépréciation ne prennent pas en compte de futurs projets de transformation de l’outil industriel existant. Pour rappel, comme évoqué dans la partie perspective ces projets pourraient s’articuler autour des deux axes suivants : • Atténuer les émissions des opérations et la consommation d’énergie ; • Déployer des solutions technologiques bas-carbone (captage et stockage du CO2, production de Carburants Liquides Bas- Carbone, utilisation d’hydrogène bas-carbone) ; Sensibilité aux changements dans les hypothèses retenues La modification de certaines hypothèses, notamment le taux d’actualisation ainsi que la parité euro/dollar, pourrait significativement affecter l’évaluation de la valeur d’utilité de l’UGT, et donc les résultats du test de dépréciation. Les hypothèses structurantes du test de dépréciation au 31 décembre 2023 sont le taux d’actualisation de 8 % et le taux de change à 1,10 $/€. L’effet sur la valeur d’utilité des variations raisonnablement possibles, liées à des scenarii différents de celui attendu selon nos meilleures estimations à ce jour, est présenté dans les tableaux ci-dessous. Ainsi, la modification des hypothèses retenues, qui conduisent à la dotation pour dépréciation de 28,1 millions d’euros mentionnée plus haut, se traduirait par un complément (montants négatifs) ou une reprise complémentaire (montants positifs) de dépréciation tel que présenté dans les tableaux ci-dessous. Comptes Consolidés du Groupe Esso S.A.F. Notes annexes aux comptes consolidés RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 63 Les hypothèses retenues pour l’analyse de sensibilité sont : • Variation du coût moyen pondéré du capital de ±0,50 % autour de la valeur retenue de 8 % • Modification de la parité $/€ à 1,05 $/€ et 1,15 $/€ autour de la valeur retenue de 1,10 $/€ taux d'actualisation 8% parité $/€ 1,05 1,10 1,15 -0,50 % 207 64 (56) inchangé 109 () (110) 0,50 % 45 (56) (159) () Correspond à la dotation à la provision pour dépréciation constatée pour 28,1 millions d’euros Ainsi, une hausse du taux d’actualisation de 0,50 % conduirait à la constatation d’une dépréciation supplémentaire de 56 millions d’euros. Une grande partie des transactions se tenant en dollars US, une variation du taux retenu de 0,05 $/€ amènerait à la constatation d’une dépréciation complémentaire de 110 millions d’euros dans le cas d’une baisse du dollar et à une reprise de dépréciation de 109 millions d’euros en cas de hausse. Quel que soit le scénario envisagé, les montants de reprise éventuels ne peuvent excéder le montant déprécié au 31 décembre 2023 qui ressort à 179 millions d’euros. En complément des analyses de sensibilité basées sur la variation du coût moyen pondéré du capital et du taux de change, un cas théorique de sensibilité prenant en compte une baisse générale de 10% de l’ensemble des flux de trésorerie futurs est détaillé ci-dessous. Ce cas est décliné selon les mêmes hypothèses de variation du coût moyen pondéré du capital et de variation du taux de change. taux d'actualisation 8% parité $/€ 1,05 1,10 1,15 -0,50 % 59 (44) (149) inchangé (9) (101) (199) 0,50 % (66) (152) (242) Ainsi une variation à la baisse de 10 % de l’ensemble des flux de trésorerie futurs, avec les hypothèses structurantes de taux d’actualisation de 8 % et de parité $/€ de 1,10 conduirait à la constatation d’une dépréciation complémentaire de 101 millions d’euros. En outre, une sensibilité complémentaire théorique prenant en compte un taux de croissance à l’infini de la valeur terminale négatif de 1,5 % est déclinée ci-après selon les mêmes hypothèses de variation du coût moyen pondéré du capital et de variation du taux de change. taux d'actualisation 8% parité $/€ 1,05 1,10 1,15 -0,50 % 66 (36) (141) inchangé 10 (86) (183) 0,50 % (42) (131) (222) Dans ce cas de figure, avec les hypothèses structurantes de taux d’actualisation de 8 % et de parité $/€ de 1,10 une dépréciation complémentaire serait constatée pour 86 millions d’euros. 04. Comptes Consolidés du Groupe Esso S.A.F. Notes annexes aux comptes consolidés 64 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Note 3.4Tableau de variation des immobilisations incorporelles et corporelles La situation au 31 décembre 2023 est la suivante : Immobilisations incorporelles et corporelles (millions d'euros) Valeur en début de période Acquisitions/ Dotations de la période Cessions Mises hors service Transferts Valeur en fin de période Immobilisations incorporelles Valeur brute (1) 167,2 0,1 (2,8) 0 164,5 Amortissements (1) (109,0) (8,8) 2,8 0 (115,0) Dépréciation (17,9) (17,9) Valeur nette 40,3 (8,7) 0 0 31,6 Immobilisations corporelles Valeur brute 2 547,6 59,9 (62,0) 0 2 545,5 Raffinage 2 405,3 54,2 (46,0) 0 2 413,5 Distribution 116,1 5,1 (4,9) 0 116,3 Droits d'utilisation des contrats de location 26,2 0,6 (11,1) 0 15,7 Amortissements (2 004,7) (98,8) 45,4 — (2 058,1) Raffinage (1 924,1) (91,0) 34,5 — (1 980,6) Distribution (71,8) (4,1) 3,7 0 (72,2) Droits d'utilisation des contrats de location (8,8) (3,7) 7,2 0 (5,3) Valeur nette 542,9 (38,9) (16,6) 0 487,4 (1)Dont valeur de l'actif incorporel correspondant à un contrat d'approvisionnement exclusif en carburants pour une valeur nette en fin de période de 15,7 millions d’euros À titre de comparaison, la situation au 31 décembre 2022 était la suivante : Immobilisations incorporelles et corporelles (millions d'euros) Valeur en début de période Acquisitions/ Dotations de la période Cessions Mises hors service Transferts Valeur en fin de période Immobilisations incorporelles Valeur brute (1) 167,1 0,4 (0,3) — 167,2 Amortissements (1) (100,2) (9,1) 0,3 — (109,0) Dépréciation (17,9) — — — (17,9) Valeur nette 49,0 (8,7) 0 0 40,3 Immobilisations corporelles Valeur brute 2 585,2 50,2 (87,8) — 2 547,6 Raffinage 2 443,2 37,7 (75,6) — 2 405,3 Distribution 114,8 3,3 (2,0) 0 116,1 Droits d'utilisation des contrats de location 27,2 9,2 (10,2) 0 26,2 Amortissements (2 002,7) (74,6) 72,7 (0,1) (2 004,7) Raffinage (1 925,6) (66,1) 67,7 (0,1) (1 924,1) Distribution (69,0) (4,4) 1,6 0 (71,8) Droits d'utilisation des contrats de location (8,1) (4,1) 3,4 0 (8,8) Dépréciation (0,1) — 0 0,1 — Valeur nette 582,4 (24,4) (15,1) 0 542,9 (1)Dont valeur de l'actif incorporel correspondant à un contrat d'approvisionnement exclusif en carburants pour une valeur nette en fin de période de 23,6 millions d’euros Comptes Consolidés du Groupe Esso S.A.F. Notes annexes aux comptes consolidés RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 65 Note 4Charges et avantages au personnel Note 4.1Engagements de retraite et autres avantages assimilés Les salariés d'Esso S.A.F. et Esso Raffinage perçoivent des indemnités au moment du départ à la retraite ainsi que des compléments de retraite versés après la liquidation de leur retraite aux régimes nationaux. Ces avantages sont offerts à travers un régime à cotisations définies assurantiel, un plan d’épargne pour la retraite collectif (PERCO) et des régimes à prestations définies dont la gestion s'effectue dans le cadre d'une Institution de Gestion de Retraite Supplémentaire (IGRS ESSO). Par ailleurs, les plans de retraite en vigueur prévoient le bénéfice d’une couverture partielle des cotisations à la Mutuelle de l’Industrie du Pétrole. Dans le cadre du régime à cotisations définies le groupe Esso S.A.F. n'a pas d'autre obligation que le paiement de primes; la charge qui correspond aux primes versées est prise en compte dans le résultat de l'exercice. Les régimes à prestations définies ont été fermés aux nouveaux embauchés en 2019 et ne génèrent plus de nouveaux droits pour le personnel actif depuis le 1er janvier 2020. Les droits à prestations correspondant aux services accumulés par le personnel actif au 31/12/2019 ont été arrêtés à cette date et l’engagement correspondant est réévalué à chaque clôture. Ainsi, les engagements de retraite et assimilés non externalisés correspondant aux régimes à prestations définies sont inscrits au passif du bilan, et évalués conformément à la norme IAS 19 « avantages du personnel », suivant la méthode des unités de crédit projetées en fonction des hypothèses suivantes : • une hypothèse de date de départ en retraite ; • un taux d'actualisation financière ; • un taux d'inflation appliqué pour déterminer les salaires futurs ; • des hypothèses d'augmentation de salaires et de taux de rotation du personnel (courbe d'évolution) ; • des hypothèses de mortalité ; • des hypothèses de charges sociales ; • l’engagement de retraite est réévalué au moins une fois par an. En application de la norme IAS 19 révisée, les écarts actuariels sont comptabilisés en variation des capitaux propres pour un montant net de l’impôt différé correspondant avec en contrepartie une provision inscrite au passif du bilan. La variation des écarts actuariels de l’exercice est constatée dans le résultat global par contrepartie en capitaux propres. Par ailleurs, les primes versées à l’occasion de la remise des médailles du travail font l’objet d’une provision également inscrite au passif du bilan par contrepartie au résultat. Les hypothèses retenues par le groupe pour le calcul des engagements font l’objet d’une revue annuelle par l’actuaire externe en charge du calcul des obligations d’engagements de retraite. 4.1.1Hypothèses retenues Le calcul des provisions pour retraite et avantages assimilés intègre : • un taux d’actualisation financière de 3,4% (taux de référence utilisé : Obligations d’entreprises cotées « AA ») ; • un taux d’inflation à long terme de 2 % pour déterminer les salaires futurs ; • un taux d’augmentation des salaires basé sur l’inflation intégrant des hypothèses d’augmentations individuelles ; • des hypothèses de mortalité basées sur les tables générationnelles hommes/ femmes publiées par l’INSEE (TGHF 2005). Sensibilité des hypothèses : • une variation de -0,50/+0,50 point de l’écart actuariel (taux d’actualisation) entraînerait une variation des engagements de retraite de l’ordre de +7 %/-6 %. Une variation de -2/+2 point de l’écart actuariel entrainerait une variation des engagements de l’ordre de +31%/-21 %. • une variation de -1/+1 point de l’augmentation des salaires par rapport aux hypothèses d’évolution des salaires retenues entrainerait une variation des engagements de retraite de l’ordre de -2 %/+2 %. 4.1.2Réforme des retraites 2023 Cette réforme est entrée en application le 1er septembre, conformément à la loi du 14 avril 2023. Pour les assurés soumis à la règle commune, l'âge de départ en retraite fixé initialement à 62 ans est porté à 62 ans et 3 mois pour les personnes nées entre le 1er septembre 1961 et le 31 décembre 1961, et augmentera d'un trimestre par année de naissance pour atteindre l'âge de 64 ans pour les personnes nées à partir du 1er janvier 1968. L’impact de cette réforme sur le montant des engagements de retraite est un gain de 5 millions d’euros, non significatif au vu des montants de ceux ci. 04. Comptes Consolidés du Groupe Esso S.A.F. Notes annexes aux comptes consolidés 66 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 4.1.3Préfinancement des retraites Le groupe a effectué en 2023 un versement de 190 millions d’euros auprès d’un Organisme de Fonds de Pension afin de d’augmenter le montant des retraites sécurisées au titre des régimes à prestations définies de l’ensemble des retraités. Cette sécurisation permet de répondre à l’obligation qui est faite aux entreprises de sécuriser une fraction augmentant progressivement de 10 % à 50 % des droits à la retraite liquidés au titre des régimes de retraite à prestations définies L137-11 selon un calendrier étalé jusqu’en 2030. Ce préfinancement est comptabilisé comme un actif du régime à la juste valeur en déduction du montant de la provision pour les engagements de retraite. Au 31 décembre 2023, le montant des engagements de retraite du groupe consolidé non préfinancés s’établit à 450 millions d’euros. 4.1.4Évolution sur l’exercice Les engagements de retraite au 31 décembre 2023 sont ventilés comme suit : Engagements de retraite (millions d'euros) Total Engagements au 1er janvier 2023 813,0 - Coût des services rendus 9,6 - Charge d'intérêts 23,6 - Autres (5,2) Charge/(produit) de l'exercice 28,0 Ecarts actuariels reconnus en autres éléments du résultat global (1) 101,5 Prestations versées (44,9) Taxes versées (43,4) Engagements de retraite au 31 décembre 2023 854,2 Variation de la valeur des placements Valeur actuelle des placements au 1er janvier 2023 (207,1) Cotisations versées (190,0) Prestations versées 8,5 Produits financiers des placements (15,5) Valeur des placements au 31 décembre 2023 (404,1) PROVISION POUR ENGAGEMENTS DE RETRAITE 450,1 (1)Les écarts actuariels de la période sont constatés dans le résultat global par contrepartie en capitaux propres. La situation des engagements de retraite au 31 décembre 2022 était la suivante : Engagements de retraite (millions d'euros) Total Engagements au 1er janvier 2022 1 188,6 - Coût des services rendus 13,6 - Charge d'intérêts 11,3 - Autres — Charge/(produit) de l'exercice 24,9 Ecarts actuariels reconnus en autres éléments du résultat global (1) (321,6) Prestations versées (45,6) Engagements de retraite au 31 décembre 2022 813,0 Variation de la valeur des placements Valeur actuelle des placements au 1er janvier 2022 (117,5) Cotisations versées (120) Prestations versées 3,2 Produits financiers des placements 27,2 Valeur des placements au 31 décembre 2022 (207,1) PROVISION POUR ENGAGEMENTS DE RETRAITE 605,9 (1)Les écarts actuariels de la période sont constatés dans le résultat global par contrepartie en capitaux propres. Comptes Consolidés du Groupe Esso S.A.F. Notes annexes aux comptes consolidés RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 67 4.1.5Paiements des retraites effectués en 2023 et montants prévisionnels 2024 Les paiements effectués au titre des prestations définies se sont élevés en 2023 à 36,4 millions d’euros. Les versements à effectuer en 2024 sont estimés à 29 millions d’euros. Les montants versés pour le régime à cotisations définies ainsi que pour l’abondement prévu dans le cadre du plan d’épargne pour la retraite collectif (PERCO) se sont élevés en 2023 à 6,4 millions d’euros. Pour 2024, les versements à effectuer sont évalués à un montant de 6,5 millions d’euros. 4.1.6Nature des placements effectués par l’Organisme de Fonds de Pension Composition du portefeuille des placements au 31 décembre 2023 au 31 décembre 2022 Actions 20 % 30,0 % Obligations 48 % 53,0 % Disponibilités 32 % 17,0 % 4.1.7Nature des provisions de retraite et autres avantages assimilés inscrites au bilan Provisions pour retraite et autres avantages assimilés (millions d'euros) au 31 décembre 2023 au 31 décembre 2022 Provisions pour retraite 450,1 605,9 Provisions pour les médailles du travail 2,6 2,4 Total 452,7 608,3 Note 4.2Paiements fondés sur des actions Des paiements sous forme d’actions ou unités d’actions d’Exxon Mobil Corporation sont effectués à certains employés des sociétés du groupe Esso S.A.F. Ces attributions d’actions ou unités d’actions par ExxonMobil sont pris en compte par le groupe Esso S.A.F. conformément à la norme IFRS 2 « paiements fondés sur des actions ». La charge correspondante est déterminée à partir du montant des attributions valorisées au prix de marché de l’action ExxonMobil converti en euros le jour de l’attribution et étalée sur la période d’acquisition des actions. Le groupe Esso S.A.F. ne supporte pas la charge réelle de ces paiements en actions par ExxonMobil qui sont comptabilisés comme une contribution en capital. L’application de l’IFRS 2 est donc sans impact sur les capitaux propres du groupe après prise en compte du résultat de l’exercice comme cela est détaillé dans le tableau d’analyse de variations des capitaux propres. Au titre de l’année 2023, la charge ainsi calculée est comptabilisée dans les charges de personnel du groupe Esso S.A.F. pour un montant de 3,2 millions d’euros (2,8 millions d’euros en 2022). Note 4.3Opérations avec les dirigeants Le montant des rémunérations et des avantages de toute nature versés par Esso S.A.F. à ses mandataires sociaux dirigeants au cours de l'exercice 2023 s’élève à 245 milliers d’euros (244 milliers d’euros en 2022). Au 31 décembre 2023, l'engagement du groupe Esso S.A.F. au titre des retraites des mandataires sociaux dirigeants salariés ou anciens salariés est de 775 milliers d’euros (667 milliers d’euros au 31 décembre 2022). 04. Comptes Consolidés du Groupe Esso S.A.F. Notes annexes aux comptes consolidés 68 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Note 4.4Effectif moyen du groupe Esso S.A.F. L’effectif moyen du groupe au 31 décembre 2023 se décompose comme suit : Effectif salarié Effectif mis à disposition de l'entreprise (millions d'euros) Année 2023 Année 2022 Année 2023 Année 2022 Cadres 438 431 10 7 Agents de maîtrise, employés et techniciens 965 966 18 17 Ouvriers 167 155 3 4 TOTAL 1 570 1 552 31 28 L’effectif salarié comprend les titulaires, les temporaires, l’effectif à temps partiel, les malades de longue durée, mais ne comprend pas l’effectif détaché hors du groupe Esso S.A.F. L’effectif salarié en congé de fin de carrière est également exclu. L’effectif mis à la disposition de l’entreprise comprend l’effectif fourni par des entreprises de travail temporaire et l’effectif « détaché » par d’autres sociétés du groupe ExxonMobil. Note 5Impôts Note 5.1Impôts sur le résultat La charge d’impôt sur le résultat comprend l’impôt exigible et les impôts différés des sociétés consolidées. Les impôts relatifs aux éléments reconnus directement en autres éléments du résultat global sont comptabilisés en autres éléments du résultat global par capitaux propres et non dans le compte de résultat. Conformément à la norme IAS 12 « impôts sur le résultat », les impôts courants correspondants aux créances et dettes d'impôts sur les sociétés sont présentés sur une ligne spécifique du bilan. Le montant de l’impôt constaté au titre de l’exercice 2023 est une charge d’impôt pour un montant de 27,5 millions d’euros contre une charge d’impôt de 284,8 millions d’euros en 2022. Le résultat avant impôts des activités poursuivies est un profit de 704 millions d’euros contre un profit de 1 004 millions d’euros en 2022. Le montant de l’impôt constaté dans le résultat 2023 consolidé comprend une reprise de la provision constituée en 2022 pour la contribution exceptionnelle de solidarité de 111 millions d’euros imposée par l’Union Européenne en septembre 2022. Il s’agissait d’une contribution sur les producteurs et les raffineurs de pétrole, de gaz et de charbon, destinée à faire face aux conséquences provoquées par l’invasion de l’Ukraine par la Russie provisionnée dans les comptes 2022 pour un montant de 119,4 millions d’euros et reprise en 2023 pour un montant de 111 millions d’euros après publication de textes complémentaires en 2023. La charge d’impôt 2023 s’analyse comme suit : Impôts courants et différés (millions d'euros) Exercice 2023 Exercice 2022 Bénéfice net ou Perte nette avant impôt 704,0 1 004,0 Taux d'imposition 25,83 % 25,83 % Impôt théorique (181,8) (259,3) Incidence - des charges et produits non taxables 5,4 4,4 - du delta de taux sur Impôts différés calculés à 25,83% — (1,5) - déficit fiscal activé 38,6 91,4 - contribution temporaire de solidarité 111,1 (119,4) - divers (0,8) (0,4) Impôt réel des activités poursuivies (27,5) (284,8) Dont : Impôt courant 53,0 (218,8) Impôt différé (80,5) (66,0) Comptes Consolidés du Groupe Esso S.A.F. Notes annexes aux comptes consolidés RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 69 Note 5.2Impôts différés Les impôts différés sont constatés sur les différences temporaires existant entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et passifs enregistrés au bilan, ainsi que sur le déficit fiscal du groupe. En application de l’IAS 12.74, les actifs et les passifs d’impôts différés sont compensés et présentés pour un montant net dans l’état de la situation financière du groupe. La somme des actifs (passifs) d’impôts différés ainsi compensée est classée en actifs (passifs) non courants. Les actifs et passifs d’impôts différés sont évalués au taux d’impôt dont l’application est attendue sur la période au cours de laquelle l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôt et des réglementations fiscales qui ont été adoptés à la date de la clôture. Les impôts différés actifs sont comptabilisés dans la mesure où leur recouvrement est probable. Le montant des impôts différés par catégorie de différences temporaires se répartit comme suit: Impôts différés au 31 décembre 2023 au 31 décembre 2022 (millions d'euros) ACTIF PASSIF ACTIF PASSIF Impôts différés sur les provisions réglementées — (124,6) — (125,3) Impôts différés sur les décalages temporaires 3,2 — 5,2 — Impôts différés sur les immobilisations corporelles et incorporelles 47,4 — 45,5 — Impôts différés sur les participations — (4,8) — (5,5) Impôts différés sur les provisions pour retraite 116,3 — 156,6 — Impôts différés sur les provisions pour inspections metal (annulation) — (54,4) — (55,7) Impôts différés sur déficits reportables 45,2 — 65,1 — Total 212,1 (183,8) 272,4 (186,5) Compensation des impôts différés actifs/passifs 28,3 — 85,9 — Au 31 décembre 2023, la perte fiscale reportable du groupe Esso S.A.F. s’établit à 175 millions d’euros en baisse de 226 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2022 et est intégralement activée à fin décembre 2023. Ainsi, le montant du déficit fiscal activé au 31 décembre 2023 s’établit à 175 millions d’euros contre un montant de 252 millions d’euros au 31 décembre 2022. Ce déficit donne lieu à la reconnaissance d’actifs d’impôts différés s’élevant à 45,2 millions d’euros au 31 décembre 2023 (65,1 millions d’euros au 31 décembre 2022). Le montant du déficit non activé au 31 décembre 2022 soit 150 millions d’euros a été activé en 2023 pour un montant d’impôts différés correspondant de 39 millions d’euros. Le groupe considère que la période probable de consommation des pertes fiscales reportables donnant lieu à la reconnaissance d’actifs d’impôts différés, alignée sur celle du test de dépréciation IAS 36, ne peut excéder 7 ans compte tenu de la nature de son activité industrielle et de la durée des cycles des marchés sur lesquels il opère. Les déficits non consommés au-delà de 7 ans ne donnent donc pas lieu à reconnaissance d’un actif d’impôts différés en raison de l’incertitude pesant sur leur utilisation. Cette probabilité tient compte de perspectives de résultat opérationnel établies à partir de prévisions de marges de raffinage à partir de 2024 intégrant des projections de marges revues à la baisse par rapport à l’estimation réalisée au 31 décembre 2022 pour tenir compte de la baisse structurelle de la demande associée à la transition énergétique d’une part et par une offre concurrentielle accrue en provenance de nouvelles capacités de production hors d’Europe d’autre part. Ces perspectives intègrent également un prix du pétrole brut à 65 $/ baril (1), une parité euro/dollar à 1,10, et tiennent compte du plafonnement de l’utilisation de nouvelles pertes fiscales potentielles pouvant en résulter. Sensibilité : une baisse uniforme de 10% du résultat opérationnel sur les 7 prochaines années (période servant de référence à la consommation des pertes fiscales reportables) n’aurait pas de conséquence sur le montant du déficit activé à fin décembre 2023. Les prévisions de résultats taxables estimés par le groupe s’appuient sur celles utilisées pour la réalisation du test de dépréciation des actifs corporels. 04. Comptes Consolidés du Groupe Esso S.A.F. Notes annexes aux comptes consolidés 70 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 (1) Niveau moyen projeté à horizon 2030+ par des experts des marchés pétroliers extérieurs au groupe Esso S.A.F. Note 5.3Pilier II En octobre 2021, 136 des 140 juridictions membres du Cadre inclusif OCDE/G20 sur le BEPS (Base Erosion Profit Shifting) ainsi que le G20 ont adhéré à une Déclaration sur une solution reposant sur deux Piliers pour résoudre les défis fiscaux soulevés par la numérisation de l’économie. L’un des deux "Piliers" (Pilier 2 / Pillar 2) des travaux en cours de l’OCDE concerne notamment l’instauration d’un taux minimum mondial d’imposition de 15% sur les bénéfices des entreprises multinationales dans le champ d’application du dispositif. Ce dispositif se matérialise par l’inclusion dans la Loi de finances pour 2024 d’un nouveau chapitre entier dans le Code général des impôts mettant en œuvre ces mesures qui s’appliquent à compter de 2024 avec la mise en place d’un impôt national complémentaire (INC), qui consiste à prélever cet impôt complémentaire auprès d'une ou plusieurs entités constitutives situées en France si une sous-imposition par rapport au taux plancher de 15% est constatée à leur niveau. Après analyse de la portée des règles du modèle de l’OCDE par le département fiscal du groupe, aucune exposition fiscale significative n’est attendue de la part de cet INC pour les entités constitutives de la France . Note 6Actifs et passifs financiers, financement et endettement net Note 6.1Principes comptables Actifs et passifs financiers L'évaluation et la comptabilisation des actifs et passifs financiers sont définis par la norme IFRS 9 : • les actifs et passifs financiers non courants du groupe Esso S.A.F. comprennent les participations non consolidées évaluées à leur juste valeur par autres éléments du résultat global avec recyclage ultérieur en résultat ainsi que des prêts évalués à la juste valeur lors de leur comptabilisation initiale puis au coût amorti ; • les actifs et passifs financiers courants comprennent les créances et les dettes financières courantes avec les autres sociétés affiliées au groupe ExxonMobil, évalués à la juste valeur lors de leur comptabilisation initiale puis au coût amorti. Comme précisé dans la section Principaux Facteurs de Risques relative aux fluctuations des marchés de l'aval pétrolier, Esso S.A.F. réalise des transactions d’achat et de vente de matières premières et de produits pétroliers suivant les besoins opérationnels de ses raffineries et l’optimisation de la gestion de sa production et de ses stocks. Le groupe Esso S.A.F. a retenu la classification « own use » prévue par l’IFRS 9 pour l’ensemble de ses contrats d’achats/ventes de matières premières ou de produits pétroliers, quotas de CO2 ou de certificats d’économie d’énergie. Opérations en devises La comptabilisation et l'évaluation des opérations en devises sont définies par l’IAS 21 « Effets des variations des cours des monnaies étrangères ». Les transactions libellées en devises étrangères sont converties au cours des devises à la date des transactions. Les écarts résultant de la conversion aux cours de clôture des soldes des transactions concernées sont constatés en résultat. Les effets de change opérationnels liés aux transactions commerciales sont enregistrés dans la rubrique « Achats consommés et charges externes ». Les effets de change liés aux transactions financières sont enregistrés dans la rubrique « autres produits et charges financiers ». Disponibilités La trésorerie excédentaire du groupe est placée au sein du groupe ExxonMobil à des conditions de marché. Note 6.2Produits et charges financiers (millions d'euros) Exercice 2023 Exercice 2022 Produits de trésorerie et équivalent de trésorerie 20,8 0,7 Dividendes versés par les filiales non consolidées 19,0 14,5 Total produits financiers 39,8 15,2 Coût de l'endettement financier brut (3,3) (2,7) Total charges financières (3,3) (2,7) Résultat financier 36,5 12,5 Comptes Consolidés du Groupe Esso S.A.F. Notes annexes aux comptes consolidés RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 71 Note 6.3Actifs financiers non courants et courants 6.3.1Actifs financiers non courants La situation au 31 décembre 2023 est la suivante : Actifs financiers (millions d'euros) au 31 décembre 2022 augmentations diminutions Variation de la juste valeur (1) au 31 décembre 2023 Actifs financiers évalués au coût amorti 0,6 — (0,1) — 0,5 Autres actifs financiers évalués à la juste valeur par contrepartie en capitaux propres (1) 196,5 — — (22,6) 173,9 Autres immobilisations financières 0,1 — — — 0,1 Total 197,2 — (0,1) (22,6) 174,5 (1)Titres de participation non consolidés évalués à la juste valeur par contrepartie en capitaux propres recyclables en résultat net A titre de comparaison, la situation au 31 décembre 2022 était la suivante : Actifs financiers (millions d'euros) au 31 décembre 2021 augmentations diminutions Variation de la juste valeur (1) au 31 décembre 2022 Actifs financiers évalués au coût amorti 0,6 — — — 0,6 Autres actifs financiers évalués à la juste valeur par contrepartie en capitaux propres (1) 196,7 — — (0,2) 196,5 Autres immobilisations financières 0,1 — — — 0,1 Total 197,4 0 0 (0,2) 197,2 (1)Titres de participation non consolidés évalués à la juste valeur par contrepartie en capitaux propres recyclables en résultat net 04. Comptes Consolidés du Groupe Esso S.A.F. Notes annexes aux comptes consolidés 72 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 6.3.2Tableau des actifs financiers évalués à la juste valeur Sociétés ou groupe de sociétés (milliers d'euros) Montant des capitaux propres hors résultat de l'exercice (1) Chiffre d'affaires de l'exercice (1) Bénéfice ou (perte) de l'exercice (1) Quote part du capital détenu (%) Valeur des titres dans les comptes sociaux (1) Méthode de revalorisation Hiérarchisation de la juste valeur Dividendes encaissés au cours de l'exercice 1- Filiales (supérieures à 50% du capital détenu par le groupe Esso S.A.F.) - Société des stockages Pétroliers du Rhône (SPR) 11 239 4 260 643 50,01 1 372 B niveau 3 0 Sous-total filiales 11 239 4 260 643 1 372 0 2- Participations (comprises entre 20 et 50% du capital détenu par le groupe Esso S.A.F.) - Société Pétroliere du Val de Marne (SPVM) 6 035 4 289 154 48,00 4 B niveau 3 24 - Société du Pipeline de la Raffinerie de Lorraine (SPLRL) 5 467 2 311 (59) 43,00 — B niveau 3 0 - Société de Gestion des Produits Pétroliers (SOGEPP) 15 528 6 718 495 37,00 4 978 B niveau 3 0 - Société pétrolière du Bec d'Ambès (SPBA) 17 497 11 440 1 232 34,00 2 592 B niveau 3 419 - Raffinerie du midi (RM) 17 382 21 600 7 057 33,33 2 790 B niveau 3 1 600 - Société de Manutention de Carburants Aviation (SMCA) 28 982 54 923 17 775 33,33 554 B niveau 3 0 - Dépôts de Pétrole Côtiers (DPC) 17 145 12 797 1 840 25,85 426 B niveau 3 475 Sous-total participations comprises entre 20 et 50% 108 036 114 078 28 494 11 344 2 518 3- Participations (inférieures à 20 % du capital détenu par le groupe Esso S.A.F.) - Autres participations évaluées à la juste valeur 108 162 323 958 84 655 11 209 M (A,B,C,D) niveau 3 12 085 Sous-total participations inférieures à 20% 108 162 323 958 84 655 11 209 12 085 TOTAL 227 437 442 296 113 792 23 925 14 603 Comptes Consolidés du Groupe Esso S.A.F. Notes annexes aux comptes consolidés RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 73 Sociétés ou groupe de sociétés (milliers d'euros) au 31 décembre 2023 au 31 décembre 2022 Variation Juste valeur des titres (2) 173 900 196 500 (22 600) Valeur des titres dans les comptes sociaux (23 925) (23 925) — Revalorisation à la juste valeur comptabilisée en résultat global 149 975 172 575 (22 600) Les données relatives aux filiales et participations détenues à plus de 20 % par le groupe Esso S.A.F. ne sont pas jugées significatives au regard du périmètre de consolidation du groupe Esso S.A.F. Sur la base des données 2022, ces filiales et participations représentent seulement 2,91 % de l’actif total du groupe Esso S.A.F., 2,57 % du passif hors capitaux propres et 0,95 % du chiffre d’affaires. Le pourcentage d’intérêt ou quote-part du capital détenu est égal au pourcentage de contrôle pour les participations détenues. (1)Données de l’exercice 2022 (2) Conformément à la norme IFRS 7, la revalorisation de certaines participations non consolidées a été classée selon les 3 niveaux de hiérarchisation de la juste valeur définis par la norme en fonction de la méthode utilisée : • niveau 1: valorisation basée sur des prix côtés sur des marchés actifs pour des actifs ou passifs identiques • niveau 2 : valorisation fondée sur des données autres que des prix côtés visés au niveau 1 qui sont observables pour l’actif ou le passif concerné, soit directement (tel qu’un prix) ou indirectement (calculées à partir d’un autre prix) • niveau 3: valorisation estimée d’après des données relatives à l’actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché. Les revalorisations à la juste valeur effectuées sont toutes classées en niveau 3 et ont été évaluées suivant les méthodes détaillées ci-dessous. Ce mode de valorisation est considéré par le groupe comme répondant le mieux à sa stratégie d’investissement industriel : • méthode A : valorisation sur la base de l'actualisation à l’infini du dividende historique ou des dividendes prévus sur les 3 années à venir (en fonction des données disponibles) • méthode B : valorisation sur la base de l'actualisation à l’infini des flux de trésorerie prévus sur 4 à 5 années à venir (en fonction des données disponibles) • méthode C : valorisation sur la base d’un multiple d’EBITDA • méthode D : valorisation par référence à des transactions réelles • méthode (M) : valorisation par une combinaison des méthodes A/B/C/D telles que détaillées ci-dessus. La méthode (A) est utilisée pour les participations présentant un résultat et un dividende stable ou en progression régulière. Le choix d'une période de 3 ans minimum pour le dividende historique moyen est guidé par le caractère représentatif du dividende moyen qui en découle. Au 31 décembre 2023, le taux d'actualisation retenu est de 8 % en hausse par rapport au taux de 7,5% retenu au 31 décembre 2022. L'actualisation des flux futurs de trésorerie de la méthode (B) est réalisée d'après une prévision à 4-5 ans (en fonction des données disponibles) puis extrapolée pour la valeur terminale. Cette valeur terminale est ajustée pour tenir compte d’une baisse de la demande européenne en carburants et combustibles liquides sur le long terme liée à la transition énergétique. Le taux d'actualisation retenu est de 8% au 31 décembre 2023 contre un taux qui variait entre 7,25 % et 7,75 % au 31 décembre 2022. Le taux de croissance à l’infini retenu est de 0 %. Sensibilité des hypothèses : une variation du taux d’actualisation après impôt de +1 % entrainerait une baisse de 9,5 millions d’euros sur la valorisation des participations au 31 décembre 2023. Une variation des hypothèses projetées d’excédent brut d’exploitation de -10 % aurait un impact négatif de 14,4 millions d’euros sur la valorisation des participations au 31 décembre 2023. La variation de la juste valeur est comptabilisée en capitaux propres après déduction de l'impôt différé correspondant. 6.3.3Tableau des filiales consolidées En application de la norme IFRS 12, les informations financières concernant les filiales consolidées comprises dans le périmètre d’intégration du groupe Esso S.A.F. et consolidées selon la méthode de l’intégration globale sont détaillées ci-dessous : (millions d'euros) Année 2023 Esso Raffinage Worex pourcentage de détention 100 % 99,99 % INFORMATIONS FINANCIERES - Actifs non courants 434,8 8,9 - Actifs courants 451,2 242,9 TOTAL ACTIF 886,0 251,8 - Capitaux propres part de l'entité 404,0 31,4 - Passifs non courants 255,2 1,0 - Passifs courants 226,8 219,4 TOTAL PASSIF 886,0 251,8 RESULTAT NET 59,2 23,8 04. Comptes Consolidés du Groupe Esso S.A.F. Notes annexes aux comptes consolidés 74 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Note 6.4Créances financières court terme Ce poste, dont le solde s’élève à 8,8 millions d’euros au 31 décembre 2023 (22,9 millions d’euros au 31 décembre 2022) correspond aux créances financières courantes du groupe Esso S.A.F. sur d’autres sociétés affiliées au groupe ExxonMobil. Elles sont évaluées selon la méthode du coût amorti et résultent pour la plupart de l’application de conventions de trésorerie ou de prêt à court terme en euros. Les sommes avancées sont rémunérées sur la base de taux variables sur une référence €STER (Euros Short Term Rate). Note 6.5Passifs financiers 6.5.1Endettement long terme Endettement long terme (millions d'euros) au 31 décembre 2023 au 31 décembre 2022 Contrats de location (1) 7,8 13,2 Comptes bloqués participation du personnel — 0,1 Total 7,8 13,3 (1)Contrats de location-simple constitués principalement de baux commerciaux. La société n’a pas recours à des emprunts obligataires. 6.5.2Endettement court terme Endettement court terme (millions d'euros) au 31 décembre 2023 au 31 décembre 2022 Compte groupe passif financier (1) 7,5 6,8 Avance financière reçue 12,9 14,3 Contrats de location 2,4 4,0 Financement court terme — 734 Banque créditrice 9,7 1,6 Total 32,5 760,8 (1)Le compte courant financier correspond à des dettes en euros liées à des conventions de trésorerie ou d’emprunt avec les sociétés affiliées au groupe ExxonMobil. Les sommes avancées sont rémunérées sur la base de taux de marché sur une référence €STER (Euros Short Term Rate) et le risque de taux n’est pas couvert par des instruments dérivés. Note 6.6Variation de l’endettement financier net du groupe Calcul de l'endettement net du groupe (millions d'euros) au 31 décembre 2023 au 31 décembre 2022 Endettement long terme (7,8) (13,3) Endettement court terme (32,5) (760,8) Créances financières court terme 8,8 22,9 Disponibilités 1 047 — Montant de l'endettement net 1 015,4 (751,2) Variation de l'endettement financier net (millions d'euros) au 31 décembre 2023 au 31 décembre 2022 Variation Endettement long terme (7,8) (13,3) 5,5 Endettement court terme hors banque créditrice (22,8) (759,2) 736,4 Créances financières court terme 8,8 22,9 (14,1) Total endettement financier (21,8) (749,6) 727,8 Banque créditrice (9,7) (1,6) (8,1) Disponibilités 1 047 — 1 046,9 Total trésorerie nette 1 037,2 (1,6) 1 038,8 Total endettement net 1 015,4 (751,2) 1 766,6 Comptes Consolidés du Groupe Esso S.A.F. Notes annexes aux comptes consolidés RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 75 Analyse de la variation de l'endettement financier net (millions d'euros) au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 Variation Endettement financier net au début de la période (751,2) 382,8 (1 134,0) Flux net de trésorerie généré par l'exploitation 1 846,0 (1 091,3) 2 937,3 Flux net de trésorerie généré par les opérations d'investissement (53,1) (33,3) (19,8) Flux net de trésorerie généré par les opérations de financement avant variation de l'endettement (dividendes mis en paiement) (26) 0 (26) Hausse de l'endettement liée aux nouvelles conditions contractuelles du contrat de location-simple (0,6) (9,4) 8,8 Endettement financier net à la fin de la période 1 015,4 (751,2) 1 766,6 Note : • le détail de chacun des flux mentionnés figure dans le tableau des flux de trésorerie • un montant positif reflète une position financière nette excédentaire • un montant négatif reflète une position financière nette négative Note 6.7Financement du groupe Esso S.A.F. Au 31 décembre 2023 le groupe dispose de lignes de financement comme détaillé ci-dessous : Millions d’euros (montants excédentaires entre parenthèses) Principales lignes de financement disponibles. Contrepartie Limites de crédit Montant d’utilisation de crédit au 31/12/2023 Echéance Existence ou non de couvertures / taux fixe ou variable Court terme BNP Paribas 75 — avril 2024 Non / taux variable Court terme EMCH () 900 — Indéterminée Non / taux variable () EMCH (ExxonMobil Capital Hungary KFT.) est une société de financement du groupe ExxonMobil Note 7Autres provisions et passifs éventuels Note 7.1Tableau de variation des autres provisions Une provision est constituée lorsque : a. le groupe a une obligation juridique, contractuelle ou implicite résultant d’un évènement passé ; b. il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation ; c. le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable. Les provisions sont évaluées en application de la norme IAS 37 en tenant compte des hypothèses les plus probables. Les provisions pour retraite et autres engagements assimilés sont détaillés dans la note 4 « charges et avantages au personnel ». Concernant les installations qu’elles exploitent, la société Esso S.A.F. et ses filiales constituent des provisions pour remise en état des sites, soit pour couvrir une obligation qui pourrait résulter d’une décision d’arrêt ferme et définitif d’une installation, soit pour couvrir des obligations actuelles, qui viendraient à naître en cours d'exploitation, ou qui résulteraient d'une obligation contractuelle, et qui remplissent les critères de provisionnement de l'IAS 37-14. 04. Comptes Consolidés du Groupe Esso S.A.F. Notes annexes aux comptes consolidés 76 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 La situation au 31 décembre 2023 est la suivante : Provisions courantes et non courantes (millions d'euros) Valeur brute au 1er janvier 2023 Augmentations de la période Diminutions de la période Paiements de la période Valeur brute au 31 décembre 2023 Provisions non courantes Provisions pour retraite et autres engagements assimilés (1) 568,3 86,0 (230,7) 0,0 423,6 Provisions pour restructurations 0,1 0,0 (0,1) 0,0 0,0 Provisions pour remise en état des sites 78,9 19,7 (17,7) (1,4) 79,6 Provisions pour plans de prévention des risques technologiques (PPRT) 0,6 0,0 0,0 0,0 0,6 Autres provisions non courantes (2) 9,6 0,0 (0,5) (0,1) 9,0 Total provisions non courantes 657,6 105,7 (249,0) (1,5) 512,8 Provisions courantes Provisions pour retraite et autres engagements assimilés (1) 40,0 258,8 — (269,7) 29,1 Provisions pour restructurations 8,5 1,6 — (7,9) 2,2 Provisions pour remise en état des sites 17,5 21,0 — (17,6) 20,9 Autres provisions courantes (2) — 2,0 — — 2,0 Total provisions courantes 66,0 283,4 — (295,2) 54,2 Total provisions 723,6 389,1 (249,0) (296,7) 567,0 (1)Le détail du poste figure en note 4.1. (2)Les autres provisions comprennent des provisions pour litiges et charges diverses. A titre de comparaison, la situation au 31 décembre 2022 était la suivante : Provisions courantes et non courantes (millions d'euros) Valeur brute au 1er janvier 2022 Augmentations de la période Diminutions de la période Paiements de la période Valeur brute au 31 décembre 2022 Provisions non courantes Provisions pour retraite et autres engagements assimilés (1) 1 032,0 0,0 (307,7) (156,0) 568,3 Provisions pour restructurations 3,9 0,0 (3,8) 0,0 0,1 Provisions pour remise en état des sites 93,4 12,8 (17,5) (9,7) 78,9 Provisions pour plans de prévention des risques technologiques (PPRT) 1,5 0,0 0,0 (0,8) 0,6 Autres provisions non courantes (2) 9,2 1,8 (0,5) (0,9) 9,6 Total provisions non courantes 1 140,0 14,5 (329,5) (167,4) 657,6 Provisions courantes 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Provisions pour retraite et autres engagements assimilés (1) 42,9 40,0 0,0 (42,9) 40,0 Provisions pour restructurations 16,1 10,3 (2,5) (15,4) 8,5 Provisions pour remise en état des sites 0,0 17,5 0,0 0,0 17,5 Autres provisions courantes (2) 0,2 0,0 (0,2) 0,0 0,0 Total provisions courantes 59,2 67,8 (2,7) (58,3) 66,0 Total provisions 1 199,2 82,3 (332,2) (225,7) 723,6 (1)Le détail du poste figure en note 4.1. (2)Les autres provisions comprennent des provisions pour litiges et charges diverses. Comptes Consolidés du Groupe Esso S.A.F. Notes annexes aux comptes consolidés RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 77 Note 7.2Passifs éventuels Lorsqu'une obligation à la date de clôture n'est que potentielle c'est-à-dire ni probable ni certaine, ou lorsque l'échéance d'une obligation et la fiabilité de son évaluation sont imprécises, il s'agit alors d'un passif éventuel non comptabilisé mais dont il est fait mention en annexe lorsque son évaluation s'avère matériellement significative. Le groupe Esso S.A.F. est exposé à plusieurs situations de passif éventuel pour un montant estimé à environ 40 millions d’euros dont une estimation d’environ 2,9 millions d’euros pour les Plans de Prévention des Risques Technologiques (PPRT). Les échéances d'éventuelles sorties de ressources s’étaleraient le cas échéant sur plusieurs années. Note 7.3Plans de Prévention des Risques Technologiques Les activités d’Esso S.A.F. présentent des risques industriels et environnementaux liés à la nature de ses activités opérationnelles et des produits traités (pétrole brut, produits raffinés, gaz, produits chimiques). Le groupe opère des sites industriels qui répondent aux critères de la directive Seveso III. Pour chacun des sites concernés, un Plan de Prévention des Risques Technologiques (PPRT) a été élaboré en application de la loi sur les risques technologiques majeurs du 30 juillet 2003. Chaque PPRT détermine en fonction des risques, des zones d’expropriation ou de délaissement et sert à la maîtrise de l’urbanisation autour des entreprises ou installations générant un risque technologique. Les PPRT toujours en cours ayant un impact matériel sur les comptes du groupe sont les suivants: a. Le PPRT du dépôt pétrolier de Toulouse Fondeyre a été approuvé en juin 2017 pour un impact financier estimé à environ 1 million d’euros. Au 31 décembre 2023, le montant provisionné est de 0,6 million d’euros après un paiement effectué en 2021. b. Le PPRT de la zone de Fos-sur-Mer a été prescrit en 2011 et prorogé jusqu’en juillet 2016 et finalement approuvé le 30 mars 2018. Deux conventions de financement tripartite ont été signées en 2020 et 2021. Au 31 décembre 2023, le montant provisionné est de 0,1 million d’euros après deux paiements effectués, le premier en 2021 et le second en 2022. Le passif éventuel est maintenu pour un montant de 2,9 millions d’euros. Note 8Procédures et litiges en cours Note 8.1Procédures et Litiges matériellement significatifs Au 31 décembre 2023, le groupe Esso S.A.F. n’était engagé dans aucune procédure ou litige matériellement significatif. Note 8.2Autres En octobre 2021, quatre actionnaires minoritaires ont engagé une action en justice pour obtenir l’examen par un expert des conditions auxquelles sont conclues les conventions entre Esso S.A.F. et le groupe ExxonMobil. Ils ont été déboutés de l’ensemble de leurs demandes en première instance. Après avoir interjeté appel, ces quatre actionnaires ont obtenu en 2022 une décision de justice autorisant une expertise indépendante de certaines de ces conventions cependant dans un périmètre considérablement réduit par rapport aux demandes initiales des requérants. Esso S.A.F. a communiqué l’ensemble des documents demandés par l’expert, qui devrait rendre son rapport d’ici la fin septembre 2024. Par ailleurs, en mars 2023, et sans attendre les conclusions de l’expert judiciaire pourtant expressément désigné pour cela, deux de ces actionnaires minoritaires ont assigné l’actionnaire majoritaire d’Esso S.A.F. et l’ensemble de ses administrateurs pour les voir condamnés à compenser Esso S.A.F. pour un prétendu préjudice dont ni le montant ni l’existence ne sont démontrés. Ces actions hâtives et injustifiées de la part de ces quelques actionnaires sont préjudiciables à l’ensemble des actionnaires de la société, ainsi qu’à la société elle-même, car elles détournent des ressources de la conduite des affaires de la société sans créer de valeur Le groupe rappelle que comme la plupart des grands groupes internationaux, il s’appuie sur des conventions intra-groupes afin de bénéficier de multiples services et activités mutualisés à des conditions compétitives. Ces conventions permettent notamment au groupe de réaliser certaines transactions d’achat et de vente à des conditions de marché suivant les besoins opérationnels de ses raffineries et de l’optimisation de la gestion de sa production et de ses stocks. Concernant les achats de pétrole brut, le groupe ne procède à une revente que dans des conditions parfaitement conformes à ses intérêts et pour des raisons liées aux opérations de ses raffineries ou de nature exceptionnelle (ex : arrêts non planifiés, contraintes logistiques, situations de crise). Le groupe Esso S.A.F. veille au respect de l’ensemble de ses obligations légales et rappelle qu’il s’assure que les conventions conclues avec le groupe ExxonMobil soient revues rigoureusement par les diverses directions compétentes qui s’attachent à ce que leurs termes et conditions fassent prévaloir l’intérêt du groupe Esso S.A.F. 04. Comptes Consolidés du Groupe Esso S.A.F. Notes annexes aux comptes consolidés 78 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Note 9Risques financiers Note 9.1Fluctuations des marchés de l'aval pétrolier Le secteur aval pétrolier est un secteur industriel soumis à une concurrence globale. Le groupe Esso S.A.F. est ainsi exposé aux fluctuations des cours du pétrole brut et des produits pétroliers cotés sur les marchés internationaux. Ces fluctuations sont dictées par l’évolution de l’offre et de la demande des marchés, qui peuvent être affectés par de nombreux facteurs (environnement économique, situation géopolitique et conflits, météorologie, pandémies, etc.). Cette situation se traduit par des fluctuations difficilement prévisibles et souvent erratiques des marges brutes. Les variations de cours du pétrole jouent fortement sur la valeur de marché des inventaires et affectent directement, à la hausse comme à la baisse la valeur des stocks évalués selon la méthode FIFO (premier entré, premier sorti). Ces variations ont un impact important sur les résultats et la structure du bilan comptable du groupe. En outre, le dispositif d’imposition plafonne l’utilisation des déficits reportables à 50 % du profit taxable. Par conséquent, les hausses de cours amènent une taxation immédiate des effets stocks positifs alors que les baisses génèrent des pertes dont l’utilisation se retrouve étalée dans le temps. Les mutations structurelles des marchés de produits pétroliers liées à la transition énergétique vont peser sur la demande en produits raffinés en Europe dans un contexte de surcapacité de production chronique et dans un environnement de volatilité accrue découlant de l’instabilité géopolitique. Le groupe Esso S.A.F. réalise ses transactions d’achat et de vente, à des conditions de marché suivant les besoins opérationnels de ses raffineries et de l’optimisation de la gestion de sa production et de ses stocks. Afin de minimiser son exposition aux fluctuations des cours du pétrole brut, le groupe Esso S.A.F. s’efforce de réduire le délai entre la période de cotation des cours d’achat du pétrole brut et la période durant laquelle le pétrole brut acheté sera raffiné en produits disponibles à la vente. Toutes les opérations d’approvisionnement à l’achat ou à la vente rentrent dans la classification own use prévue par l’IFRS 9 et sont conclues dans un cadre autorisé bien défini ; par exemple, en ce qui concerne le pétrole brut, elles sont traitées dans le cadre d’un seul contrat d’approvisionnement passé avec une société du groupe ExxonMobil. Le groupe Esso S.A.F. n’intervient pas sur les marchés à terme du pétrole brut et des produits pétroliers ni utilise de produit dérivé dans ce domaine que ce soit pour couvrir ses transactions d’achat ou de vente ou encore des produits en stock. Les contrats d’approvisionnement passés par Esso S.A.F. ne sont pas des contrats optionnels. Ils ne comportent pas de clause particulière permettant un règlement net en trésorerie ou en un autre instrument financier ou par échange d’instruments financiers et Esso S.A.F. n’a pas de pratique historique de tels contrats. Enfin, le groupe Esso S.A.F. ne revend ni ne rachète le produit objet d’un contrat d’achat ou de vente de produits pétroliers sauf raison liée aux opérations de ses raffineries ou de nature exceptionnelle. Les variations de prix des produits pétroliers ont un impact important sur les résultats du groupe et la structure de son bilan comptable, du fait de la variation induite par la valeur des stocks évalués selon la méthode FIFO (First in, First Out) retenue par le groupe. Afin de pouvoir faire face aux fluctuations de la valeur de ses inventaires en fin d’exercice dans un contexte de volatilité importante des cours des produits pétroliers, le groupe Esso S.A.F. a adopté une gestion prudente en mettant en réserve, lors de l’affectation du résultat de chaque exercice, la partie de son résultat correspondant à la variation annuelle des effets stocks. Variation de la réserve facultative pour fluctuation des cours (millions d'euros) Année 2023 Année 2022 Année 2021 Année 2020 Année 2019 Montant de la réserve début de période 450 — 240 240 270 Affectation à la réserve (1) 310 450 0 0 — Prélèvement sur la réserve (1) 0 — (240) — (30) Montant de la réserve fin de période 760 450 — 240 240 (1) : affectation du résultat de l'exercice précédent soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale Comptes Consolidés du Groupe Esso S.A.F. Notes annexes aux comptes consolidés RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 79 Note 9.2Risques relatifs aux variations de taux de change et de taux d’intérêt Le groupe Esso S.A.F. est exposé au risque de change entre le dollar et l’euro, principalement dans le cadre de ses achats de pétrole brut et d’exportations de produits raffinés dont les ventes sont généralement libellées en dollars et au risque de taux d’intérêt pour ses placements et emprunts à taux variable. Taux de change Le groupe Esso S.A.F. est exposé au risque de change entre le dollar et l'euro, principalement dans le cadre de ses achats de pétrole brut et d’exportations de produits raffinés dont les ventes sont généralement libellées en dollars. Le groupe ne fait pas appel à des instruments financiers de couverture, mais s’efforce d’une part d’amortir les variations de cours en étalant ses achats de dollars dans le temps et d’autre part de répercuter le plus rapidement possible, à la hausse comme à la baisse, les impacts des fluctuations de change dans sa structure de prix. En particulier, les transactions en dollars avec le groupe ExxonMobil sont regroupées dans un compte de compensation qui est l’objet d’un règlement mensuel pour lequel les achats de dollars sont étalés sur le mois suivant. Taux d’intérêts Les actifs et les passifs financiers du groupe consolidé donnant lieu à versement ou perception d’intérêts sont essentiellement des prêts et/ou emprunts à court terme et à taux variable, pour l’essentiel vis-à-vis de sociétés du groupe ExxonMobil. Les marges de crédit appliquées au taux offert à Esso S.A.F. et à ses filiales par le groupe ExxonMobil sont revues périodiquement en fonction des conditions de marché applicables à des sociétés ayant une structure de bilan comparable à Esso S.A.F. Le groupe n’utilise pas d’instruments de couverture de taux d’intérêt. Note 9.3Risque de crédit Le risque de crédit est le risque de défaut d’un client face au règlement de ses créances ou d’un fournisseur face à ses engagements contractuels. Le groupe est exposé au risque de crédit client dans le cadre de ses activités opérationnelles. Ce risque est évalué périodiquement et individuellement à partir de la situation financière de chaque client. L’évaluation du risque crédit s’appuie, si elles sont disponibles, sur les notations fournies par les agences de notation financière et permet entre autres de déterminer les termes de paiement qui seront appliqués et l’en-cours maximum au-delà duquel les commandes ultérieures du client seront refusées jusqu’à régularisation. Les contrats et conditions générales de vente comportent des clauses protectrices pour le Groupe Esso S.A.F. qui couvre en outre sélectivement une partie de ses en-cours clients, par des garanties auprès de tiers ou par des garanties bancaires. En ce qui concerne le risque qu’un fournisseur n’honore pas ses engagements contractuels, Esso S.A.F. sélectionne rigoureusement ses fournisseurs de produits, matériels et services en dehors du groupe ExxonMobil, en garantissant le cas échéant, certains risques spécifiques liés aux produits ou aux biens et prestations fournis. En 2023, le groupe Esso S.A.F. a réalisé 32 % de son Chiffre d’Affaires avec le groupe ExxonMobil, 5 % avec d’autres « majors » pétrolières et 63 % avec d’autres sociétés, dont un client représente plus de 10% de son chiffres d’affaires. Note 9.4Risque de liquidités Le risque de liquidité se rapporte à une situation dans laquelle la société manquerait de liquidités disponibles pour faire face à ses engagements immédiats. Le groupe Esso S.A.F. privilégie les financements à court terme et à taux variable. Il renégocie auprès des sociétés financières du groupe ExxonMobil ou des banques ses besoins en lignes de crédit définies en fonction de plans de financement annuels et de l’évolution prévisible de son besoin en fonds de roulement. Les lignes de financement et conventions de trésorerie disponibles sont, à ce jour, suffisantes pour assurer la liquidité du groupe. Le détail du financement est donné dans la note annexe 6. 04. Comptes Consolidés du Groupe Esso S.A.F. Notes annexes aux comptes consolidés 80 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Note 10Gestion du capital et versement de dividendes Au 31 décembre 2023, le capital social d’Esso S.A.F. est composé de 12 854 578 actions émises et libérées, de nominal 7,65 euros. Ces actions à droit de vote simple, ne font l’objet d’aucun droit, privilège ou restriction particulière. Au 31 décembre 2023, ces actions étaient détenues par le groupe ExxonMobil à hauteur de 82,89 %. Au 31 décembre 2023, les Fonds Communs de Placement d'Entreprise réservés aux salariés détenaient 0,08 % du capital social d'Esso S.A.F., soit 10 000 actions. Esso S.A.F. n’est pas soumise à des contraintes spécifiques concernant son capital. Le montant des capitaux propres peut être fortement modifié à la hausse comme à la baisse par la variation des prix du pétrole brut en fin de période en raison du mode de comptabilisation des stocks suivant la méthode FIFO (First In, First Out) retenue pour les comptes publiés suivant les normes IFRS et de la forte volatilité des prix du pétrole brut d’une année sur l’autre. Le groupe Esso S.A.F. a une position financière nette positive de 1 015 millions d’euros à fin 2023 contre une position financière nette négative de 751 millions d’euros à fin 2022. Le groupe a effectué en 2023 un versement de 190 millions d’euros auprès d’un Organisme de Fonds de Pension afin de d’augmenter le montant des retraites sécurisées au titre des régimes à prestations définies de l’ensemble des retraités. Au 31 décembre 2023, le montant des engagements de retraite du groupe consolidé non préfinancés s’établit à 450 millions d’euros. Esso S.A.F. n’a aucun programme de rachat de ses propres actions et la participation du groupe ExxonMobil dans Esso S.A.F. est restée inchangée à 82,89 % depuis la fusion entre Esso S.A.F. et Mobil Oil Française en 2003. La société n’émet pas de titres à caractéristiques particulières type titre subordonné, obligation convertible ou plus généralement d’instrument dilutif. Elle n’a procédé à aucune attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre. L’assemblée générale des actionnaires d’Esso S.A.F. n’a pas accordé de délégation au conseil d’administration dans le domaine des augmentations de capital. Esso S.A.F. constitue et gère avec prudence des réserves au bilan pour faire face à l’impact sur son résultat d’une baisse éventuelle des cours des cours du pétrole brut pour les quantités en stock, et pour préserver sa solidité financière. A fin 2023, la société Esso S.A.F dispose d’une réserve pour fluctuation des cours de 760 millions d’euros et d’une réserve générale de 350 millions d’euros. Le bénéfice réalisé en 2021 a été intégralement utilisé à la reconstitution des réserves de la société et n’a pas donné lieu au versement d’un dividende au titre de cet exercice. Le bénéfice réalisé en 2022 a été utilisé à la consolidation des réserves de la société et a donné lieu au versement d’un dividende ordinaire de 2,00 euros par action. Pour l’exercice 2023, le conseil d’administration de la société Esso S.A.F. proposera à l’assemblée générale des actionnaires de verser un dividende ordinaire de 3,00 euros par action, En outre, le paiement d’un dividende exceptionnel de 12,00 euros par action sera également proposé, portant ainsi le dividende total distribué à 15,00 euros par action pour mise en paiement le 10 juillet 2024. Comptes Consolidés du Groupe Esso S.A.F. Notes annexes aux comptes consolidés RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 81 Note 11Transactions avec les parties liées Information sur les transactions avec les parties liées L’information concerne les opérations correspondant aux transactions commerciales conclues entre : a. le groupe Esso S.A.F. et les sociétés consolidées par le groupe ExxonMobil, b. le groupe Esso S.A.F. et ses principales filiales non consolidées. Note 11.1Transactions avec les sociétés affiliées au groupe ExxonMobil Corporation Le groupe Esso S.A.F. effectue de façon régulière des opérations avec d’autres sociétés du groupe ExxonMobil dans le cadre normal de ses activités et de relations habituelles entre sociétés d’un groupe intégré. La majorité de ces transactions, comme pour les exercices précédents, se rapportent à des opérations courantes conclues à des conditions normales : achat ou de vente de produits pétroliers, prestations de services partagés, ou encore avances ou emprunts financiers à des conditions de marché. Les montants comptabilisés en 2023 sont les suivants : Produits/charges année 2023 (millions d'euros) Total Sociétés du groupe ExxonMobil (1) Filiales/participations du groupe (2) Achats de produits pétroliers (13 558) (13 558) — Achats de services (185) (183) (2) Achats de fournitures et utilités (145) (67) (78) Ventes de produits pétroliers 5 445 5 330 115 Prestations de services 203 123 80 Ventes de fournitures et utilités 0 0 0 Charges financières (3) (3) — Produits financiers 20 20 — Bilan au 31 décembre 2023 (millions d'euros) Total Sociétés du groupe ExxonMobil (1) Filiales/participations du groupe (2) Dettes commerciales (983) (983) — Créances commerciales 355 340 15 Dettes financières (20) (12) (8) Créances financières 9 — 9 A titre de comparaison, les montants comptabilisés en 2022 étaient les suivants : Produits/charges année 2022 (millions d'euros) Total Sociétés du groupe ExxonMobil (1) Filiales/participations du groupe (2) Achats de produits pétroliers (17 698) (17 698) — Achats de services (172) (169) (3) Achats de fournitures et utilités (221) (12) (209) Ventes de produits pétroliers 7 580 7 394 186 Prestations de services 206 135 71 Ventes de fournitures et utilités 0 0 0 Charges financières (2) (2) — Produits financiers 1 0 — 04. Comptes Consolidés du Groupe Esso S.A.F. Notes annexes aux comptes consolidés 82 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Bilan au 31 décembre 2022 (millions d'euros) Total Sociétés du groupe ExxonMobil (1) Filiales/participations du groupe (2) Dettes commerciales (358) (296) (62) Créances commerciales 625 625 — Dettes financières (680) (673) (7) Créances financières 23 12 11 (1)Il s'agit de sociétés extérieures au groupe Esso S.A.F. et consolidées par le groupe ExxonMobil (2) Principales filiales non consolidées du groupe Esso S.A.F. Note 11.2Engagements donnés à des filiales et participations non consolidées Les engagements donnés par le groupe Esso S.A.F. à des filiales et participations non consolidées s’élevaient à 24 millions d’euros au 31 décembre 2023 (24 millions d’euros au 31 décembre 2022). Note 12Prise en compte du risque climatique STRATÉGIE CLIMAT Conscient que la transition énergétique va faire évoluer profondément le mix énergétique, le groupe Esso S.A.F. se transforme et contribue à des solutions pour demain grâce à ses produits, à la transformation de son outil industriel et au pilotage de la transition. La stratégie climat du groupe s’articule autour de quatre priorités : • atténuer les émissions des opérations et la consommation d’énergie ; • fournir aux clients des produits leur permettant de réduire leurs émissions ; • déployer des solutions technologiques bas carbone (captage et stockage du CO 2 , production de carburants liquides bas carbone, utilisation d’hydrogène bas carbone) ; • s’impliquer dans le débat sur les politiques énergétiques et le climat. Cette stratégie climat vise à développer des solutions à l’échelle afin d’assurer l’approvisionnement nécessaire au bon fonctionnement de l’économie en énergies fiables et abordables, tout en menant activement la transformation pour accompagner la transition énergétique et fournir des solutions bas carbone. En ligne avec cette stratégie, le groupe Esso S.A.F. s’inscrit ainsi dans l’ambition du groupe ExxonMobil d’atteindre la neutralité carbone à horizon 2050 pour les émissions de scope 1 et 2 pour les actifs qu’il opère. ACTIFS DU GROUPE L’activité industrielle qui sous tend le modèle d’affaire du groupe consiste à raffiner du pétrole brut pour pouvoir ensuite mettre sur le marché les produits transformés. L’activité de raffinage du pétrole brut requiert d’importantes quantité d’énergie sous forme de chaleur et de pression qui sont principalement obtenus par combustion d’hydrocarbures. En conséquence, les actifs du groupe impactant le bilan CO2 sont principalement les raffineries de Gravenchon et de Fos-sur-Mer (émissions directes : scope 1). En parallèle, une partie de l’énergie nécessaire provient également d’achat d’électricité ce qui engendre donc potentiellement des émissions de CO2 chez les fournisseurs de cette électricité (émissions indirectes : scope 2). le groupe Esso S.A.F. réalise un inventaire complet de ses émissions de gaz à effet de serre qui sont reportées selon les différentes catégories préconisées par des standards reconnus comme le Greenhouse Gas Protoco (GHG Protocol)l. Ainsi, en 2023, les émissions directes reportées (scope 1) et les émissions indirectes reportées (scope 2) du groupe s’élèvent respectivement à 2 484 milliers de tonnes et à 48 milliers de tonnes en équivalent CO2. Les principaux risques auxquels sont exposés les actifs du groupe Esso S.A.F. sont d’une part des risques de transition (les changements induits dans les marchés par les réglementations en réponse au dérèglement climatique) et d’autre part les risques physiques (les impacts directs que le dérèglement climatique pourraient avoir sur la bonne opération des actifs du groupe). RISQUES DE TRANSITION Évolution du cadre réglementaire sur la politique énergétique, le changement climatique ou les produits: La compétitivité des activités du groupe Esso pourrait être affectée par une accélération de la législation et de la réglementation européenne, ou française, dans le cadre des politiques énergétiques et de la transition vers des sources d’énergie moins carbonées. L’objectif de neutralité carbone en France et dans l’Union européenne d’ici 2050 étant fixé, la transition va connaître un rythme accéléré d’ici 2030 avec le paquet Fit for 55 européen. Son application française va se matérialiser courant 2024 à travers plusieurs textes : la loi sur la souveraineté énergétique, Programmation pluriannuelle de l'énergie, stratégie nationale bas-carbone. Ces documents de référence sont renseignés par des stratégies nationales (CCUS Hydrogène), ou des groupes de travail (Carburants d'aviation durable) auxquels nos associations professionnelles contribuent. Cette transition va s’appuyer sur une évolution importante du mix énergétique visant une baisse drastique de la part des énergies fossiles. Comptes Consolidés du Groupe Esso S.A.F. Notes annexes aux comptes consolidés RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 83 Engagé dans la transition énergétique, Esso étudie de façon continue et approfondie l’évolution de la demande en produits énergétiques et en autres produits issus de ses activités (matières premières pour la chimie, bitumes et lubrifiants) ainsi que la capacité d’adaptation de son outil industriel vers des carburants liquides et des procédés moins carbonés. Esso s’implique activement dans un dialogue constructif pour parvenir à atteindre l’ambition de neutralité carbone à l’horizon 2050 et continue à plaider pour des solutions fiables et économiquement abordables permettant de faire face au changement climatique. Comme il l’a toujours fait, le groupe Esso S.A.F. continuera de s’adapter, si les conditions économiques et réglementaires le permettent, aux changements éventuels de ses marchés qui résulteraient des objectifs climatiques et de la transition énergétique. Pour les prochaines années, les raffineries du groupe vont continuer à se préparer pour satisfaire aux réglementations de plus en plus contraignantes et poursuivre leurs projets d’amélioration d’efficacité énergétique et de maîtrise des émissions : tout nouveau projet de raffinage est systématiquement conçu avec une attention particulière à la dépense d’énergie supplémentaire requise. Pour les unités existantes, des projets d’économie d’énergie sont aussi étudiés. Identification comme émetteur important de Gaz à effets de Serre Le groupe Esso opère des sites industriels émetteurs significatifs de CO2. Le renchérissement du coût du CO2 émis ainsi que la diminution des quotas gratuits peuvent diminuer la compétitivité des sites. Le groupe Esso investit dans les technologies et l’innovation pour renforcer son efficacité énergétique (ses deux raffineries sont certifiées ISO 50001) et pour réduire les émissions de gaz à effet de serre de ses installations dans l'atmosphère. Le groupe collabore avec les industriels des bassins où il opère afin de développer des zones industrielles bas carbone (ZIBaC). La transition énergétique telle qu’envisagée par la Stratégie Nationale Bas-Carbone, la programmation pluriannuelle de l’énergie pour la croissance verte, et par le Pacte Vert Européen avec l’objectif de neutralité carbone en 2050, vont conduire à une baisse de la consommation d’énergies fossiles et à une évolution significative des marchés de produits pétroliers, dont l’ampleur et le rythme de transition sont encore incertains. A ce titre, les risques de transition mentionnés plus haut sont soumis à une volatilité significative. Leurs impacts potentiels sur la configuration actuelle des actifs ont été pris en compte dans le cadre de la clôture des états financiers 2023 du Groupe sur la base des hypothèses retenues à la clôture (en particulier sur les tendances futures des marges de raffinage et de l’évolution de la demande) dans le cadre des tests de dépréciation. Aucun autre impact significatif n'a été identifié, que ce soit sur la durée d'utilité ou sur la valeur des actifs, sur le portefeuille clients ou sur les flux de trésorerie générés par les activités existantes ou sur les provisions pour risques et charges. . RISQUES PHYSIQUES Les principaux risques physiques découlant du dérèglement climatique auxquels sont exposés les actifs du groupe sont les suivants: Événements naturels aigus Des évènements naturels aigus (forte vague de chaleur, inondation, sécheresse...) pourraient entraîner une interruption majeure d’activité en cas de dommages ou de dysfonctionnement des infrastructures. Il est admis que la fréquence et l’intensité de ces épisodes naturels va augmenter sous l’effet du changement climatique. Les phénomènes naturels exceptionnels sont anticipés dans les plans de réponse à l’urgence et les plans de continuité des activités. Une surveillance permanente des conditions météorologiques est mise en œuvre sur les sites d'Esso S.A.F. Le groupe progresse également dans la planification de son adaptation au changement climatique au sens de la Taxonomie européenne. Disponibilité de l’eau Parmi les évènements naturels chroniques qui peuvent impacter l'activité, la disponibilité et la qualité de l'eau de surface ou de nappes souterraines sont identifiées comme un risque matériel dans les zones ou le groupe Esso opère avec des conséquences sur l'opérabilité des unités. Le groupe Esso s'inscrit dans une démarche rigoureuse de suivi et de contrôle de l'utilisation de l'eau, en se conformant aux exigences réglementaires notamment en période de sécheresse, en planifiant sur plusieurs années des initiatives et des projets permettant une réduction de prélèvement d'eau dans le milieu. 04. Comptes Consolidés du Groupe Esso S.A.F. Notes annexes aux comptes consolidés 84 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Note 13Engagements hors bilan Note 13.1Engagements donnés Engagements opérationnels donnés (millions d'euros) au 31 décembre 2023 au 31 décembre 2022 Contrat Air Liquide (1) 53 63 Engagements d'achats d'immobilisations (2) 42 17 Autres engagements donnés (3) 30 31 Total 125 111 (1)Ce montant correspond à un engagement de paiement d’un terme fixe vis-à-vis d’Air Liquide dans le cadre de contrats d’achat d’hydrogène, d'oxygène et d'azote pour les deux raffineries. Les contrats concernant le site de Gravenchon ont été signés en 2004 (hydrogène) pour une durée de 20 ans étendue en 2016 à 25 ans, et en 2007 (oxygène et azote) pour une durée 10 ans renouvelés en 2016 pour une durée de 10 ans. Un contrat d’achat d’oxygène sur le site de Fos-sur-Mer a été signé en 2011 pour une durée de 15 ans. (2)Ces engagements correspondent à des obligations contractuelles d’achats d’immobilisations. (3)Les autres engagements donnés comprennent des garanties bancaires émises pour le compte du groupe Esso S.A.F., l'engagement implicite du groupe sur des emprunts contractés par des participations non consolidées de type GIE ou SNC. Note 13.2Engagements reçus Engagements opérationnels reçus (millions d'euros) au 31 décembre 2023 au 31 décembre 2022 Crédits d'enlèvement en douane 250 250 Montant nominal des garanties tiers ou bancaires recues pour la couverture des encours clients et pour la fourniture de certificats d'économie d'énergie 99 147 Total 349 397 D'autres engagements reçus par le groupe, fermes ou conditionnels, dans le cadre d'exécution contractuelle ou de cession d'actifs, ne sont pas jugés matériellement significatifs par la Direction. Comptes Consolidés du Groupe Esso S.A.F. Notes annexes aux comptes consolidés RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 85 Note 14Faits marquants de l’exercice Prix du pétrole brut et effets stocks Les variations de prix du pétrole brut et des produits pétroliers ont un impact sur les résultats et sur la structure du bilan consolidé du groupe Esso S.A.F. par la variation qui résulte de la valeur des stocks évalués selon la méthode FIFO (First In, First Out). Le groupe calcule des effets stocks comprenant d’une part l’effet prix sur stock, qui donne l’impact de la variation des cours du pétrole brut et des produits pétroliers sur la valeur de ses stocks, et d’autre part une dotation/reprise de provision pour dépréciation comptable des inventaires. Par rapport à la valeur de ses stocks, le groupe Esso S.A.F. a adopté une gestion prudente afin de pouvoir faire face aux fluctuations de la valeur de ses inventaires en fin d’exercice, mettant en réserve lors de l’affectation du résultat de chaque exercice, dans un contexte de volatilité importante des cours du pétrole brut, la partie du résultat d'Esso S.A.F. correspondant à la variation annuelle des effets stocks. En 2023, les effets stocks sont négatifs de 169 millions d’euros contre des effets stocks positifs de 313 millions d’euros en 2022. Les effets stocks ont un impact significatif sur le résultat opérationnel. Contribution Exceptionnelle de Solidarité L'Union Européenne a imposé en septembre 2022 une contribution exceptionnelle de solidarité sur les producteurs et les raffineurs de pétrole, de gaz et de charbon, destinée à faire face aux conséquences provoquées par l'invasion de l'Ukraine par la Russie. qui avait été provisionnée dans les comptes consolidés 2022. Le groupe Esso S.A.F. a effectué une reprise de provision pour un montant de 111 millions d’euros après publication des textes complémentaires en 2023. Mouvement social contre la réforme des retraites Le 10 janvier, le gouvernement a annoncé un projet de loi dont l'objectif était d'assurer la pérennité du financement des retraites et s'appuyant sur diverses mesures dont le report de l'age légal de départ à la retraite de 62 à 64 ans. Ces annonces ont engendré un mouvement social d'ampleur nationale qui a impacté le fonctionnement des raffineries jusqu'au mois d'avril. Des perturbations répétées dans les deux raffineries puis le blocage complet de l’alimentation de la raffinerie de Gravenchon en pétrole brut depuis le terminal pétrolier tiers du Havre le 20 mars ont conduit à limiter la marche des unités de production et finalement à l’arrêt de la production des carburants de la raffinerie de Gravenchon le 25 mars 2023. La reprise de l'activité de ce terminal pétrolier a permis le redémarrage progressif de la raffinerie de Gravenchon à partir du 4 avril. Pendant cette période, les équipes logistiques et commerciales restèrent pleinement mobilisées pour soutenir l'approvisionnement des clients en carburants, lubrifiants et spécialités. Signature d'un accord avec EG Group pour renforcer le réseau de stations-service à la marque Esso Le groupe Esso S.A.F. a conclu un accord avec EG Group pour convertir au minimum 200 stations-service, précédemment à l’enseigne BP, et les transformer à la marque et aux standards Esso. Il est également prévu de réaliser des travaux de modernisation sur les stations-service Esso actuellement opérées par EG Group. Cet accord permettra de sécuriser des débouchés pour les raffineries Esso avec un contrat d’approvisionnement long terme. Avec ce nouveau partenariat, la part de marché d’Esso dans la distribution de carburants en France sera proche de 8 %, avec environ 800 stations-service à la marque Esso en France. Au 31 décembre 2023, 50 stations avaient déjà été converties à l’enseigne Esso. 04. Comptes Consolidés du Groupe Esso S.A.F. Notes annexes aux comptes consolidés 86 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Note 15Évènements postérieurs à la clôture Arrêt pour maintenance planifiée de la raffinerie de Fos-sur-Mer La raffinerie de Fos-sur-Mer a été mise progressivement à l’arrêt à partir du 20 janvier 2024. Cet arrêt technique programmé a permis de réaliser des travaux d'entretien sur des équipements normalement en service. Certains équipements ont également été remplacés par du matériel de dernière génération. Ce grand arrêt programmé a également permis de réaliser de nombreux projets d’efficacité énergétique et d’intégration thermique pour réduire les émissions de CO2 de la raffinerie et ainsi préparer le chemin d’une décarbonation des activités de la raffinerie. Ce chantier réalisé par le personnel Esso et par des entreprises intervenantes a représenté environ 500 000 heures de travail réalisées par 1 500 personnes présentes sur le site pendant les travaux. Les unités de production ont redémarré progressivement à partir du 08 mars 2024. Incendie à la raffinerie de Gravenchon Un feu s’est déclaré le lundi 11 mars 2024 vers 15h25 sur une unité de distillation de la raffinerie de Gravenchon. Il a été rapidement maitrisé par les moyens internes du site et a pris fin vers 20h. Le Plan d'Opérations Interne déclenché a été levé le mardi 12 mars. Cinq membres du personnel ont été pris en charge par le service médical du site et un seul salarié a du être brièvement hospitalisé. La raffinerie fonctionne depuis cet incendie à environ 50 % de sa capacité de production et les équipes du groupe Esso restent mobilisées pour assurer l’approvisionnement des clients. Une enquête interne pour déterminer les causes de l’incendie est en cours en collaboration avec les autorités compétentes. Les travaux de réparation sont en cours et se dérouleront sur plusieurs semaines. Note 16Honoraires des commissaires aux comptes Le montant des honoraires de commissariat aux comptes et de certification des comptes sociaux et consolidés de la société Esso S.A.F. s’est élevé à 500,3 milliers d’euros au titre de l’année 2023 dont 30 milliers d’euros au titre de services autres que la certification des comptes. Le montant des honoraires de commissariat aux comptes et de certification des comptes sociaux des filiales intégrées globalement s’est élevé à 40,9 milliers d’euros au titre de l’année 2023 dont 8 milliers d’euros au titre euros au titre de services autres que la certification des comptes. Comptes Consolidés du Groupe Esso S.A.F. Notes annexes aux comptes consolidés RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 87 88 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 05. Comptes Annuels de la Société Esso S.A.F. 5.1Bilan au 31 décembre 2023 90 5.2Compte de résultat de l’exercice 2023 92 5.3Tableau de financement de l’exercice 2023 93 5.4Annexe au bilan et au compte de résultat 94 5.4.1Règles et méthodes comptables 94 5.4.2Faits marquants de l’exercice 96 5.4.3Procédures et litiges 97 5.4.4Événements postérieurs à la clôture 98 5.4.5Notes sur le bilan et le compte de résultat 98 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 89 5.1Bilan au 31 décembre 2023 ACTIF 2022 2022 2022 2022 (milliers d'euros) 2023 2022 Montants bruts Amortissements et provisions Montants nets Montants nets ACTIF IMMOBILISE Immobilisations incorporelles Concessions, brevets, licences, marques, procédés, droits et valeurs similaires 46 751 39 261 7 490 8 209 Fonds commercial 0 0 0 0 Autres immobilisations incorporelles 78 78 223 Immobilisations corporelles Terrains 7 441 511 6 930 6 947 Constructions 24 515 17 935 6 580 6 751 Installations techniques, matériel et outillage industriels 56 066 32 170 23 896 22 957 Autres immobilisations corporelles 20 473 13 392 7 081 8 228 Immobilisations corporelles en cours 3 479 3 479 3 127 Avances et acomptes Immobilisations financières Participations 176 272 1 219 175 053 175 056 Créances rattachées aux participations 0 0 0 Prêts 0 0 0 Autres immobilisations financières 0 0 0 Total I 335 075 104 488 230 587 231 498 ACTIF CIRCULANT Stocks et en-cours Matières premières et autres approvisionnements 791 338 34 038 757 300 690 026 En-cours de production - produits finis 843 135 49 272 793 863 1 097 800 Créances Créances clients et comptes rattachés 1 023 972 13 1 023 959 1 371 917 Autres 1 092 960 1 092 960 412 025 Disponibilités — — — COMPTES DE REGULARISATION Charges constatées d'avance 7 417 7 417 1 907 Total II 3 758 822 83 323 3 675 499 3 573 675 Charges à répartir Primes remboursement des obligations Ecart de conversion actif 4 970 4 970 38 355 Total général 4 098 867 187 811 3 911 056 3 843 528 05. Comptes Annuels de la Société Esso S.A.F. Bilan au 31 décembre 2023 90 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 PASSIF 2023 2022 (milliers d'euros) CAPITAUX PROPRES Capital Social entièrement versé 98 338 98 338 Prime d'émission et fusion 10 117 10 117 Ecart de réévaluation 1976 8 931 8 931 Réserves Réserve légale 9 834 9 834 Réserves réglementées Réserve générale 1 110 000 520 000 Report à nouveau 20 899 18 966 Résultat de l'exercice 575 890 617 642 Subventions d'investissements Provisions réglementées Amortissements dérogatoires 23 288 23 163 Provisions pour hausse des prix 141 721 130 666 Autres 195 195 Total I 1 999 213 1 437 852 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Provisions pour risques Provisions pour perte de change 4 970 38 355 Autres 2 947 3 147 Provisions pour charges Pensions et obligations similaires 37 354 97 539 Autres 99 925 109 904 Total II 145 196 248 945 DETTES Emprunts obligataires non convertibles Emprunts, dettes auprès des établissements de crédit 9 426 75 643 Emprunts et dettes financières divers 21 126 832 362 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 244 371 839 118 Dettes fiscales et sociales 371 618 381 634 Autres dettes 120 049 27 915 COMPTES DE REGULARISATION Produits constatés d'avance 57 59 Total III 1 766 647 2 156 731 Ecart de conversion passif Total général 3 911 056 3 843 528 Comptes Annuels de la Société Esso S.A.F. Bilan au 31 décembre 2023 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 91 5.2Compte de résultat de l’exercice 2023 (milliers d'euros) 2023 2022 Produits d'exploitation Production vendue - produits pétroliers et services 18 785 306 24 069 473 Montant net du chiffre d'affaires 18 785 306 24 069 473 (dont à l'exportation = 2 882 696 milliers d'euros) Production stockée/(déstockée) - produits prétroliers (315 121) 347 631 Solde net des échanges inter-confrères - produits prétroliers (5 837) (4 465) Production immobilisée Subventions d'exploitation 10 400 498 Reprises sur provisions et amortissements, transferts de charges 162 502 169 505 Autres produits 314 381 454 549 Total 18 941 241 25 437 191 Charges d'exploitation Achats de marchandises Achats de matières premières et autres approvisionnements 14 799 622 20 683 185 Variation de stock (73 211) 28 286 Autres achats et charges externes 1 236 546 1 176 783 Impôts, taxes et versements assimilés 1 834 171 1 954 771 Salaires et traitements 33 666 39 792 Charges sociales 47 170 51 599 (dont charges de retraite = 21 427 milliers d'euros) Dotations aux amortissements et aux provisions : - sur immobilisations : dotations aux amortissements 5 009 5 349 - sur immobilisations : dotations aux provisions 0 0 - sur actif circulant : dotations aux provisions 83 310 88 555 - pour risques et charges : dotations aux provisions 25 321 39 661 Autres charges 365 191 493 181 Total 18 356 795 24 561 162 1- RESULTAT D'EXPLOITATION 584 446 876 029 Opérations faites en commun Bénéfice attribué ou perte transférée Perte supportée ou bénéfice transféré Produits financiers De participations 50 761 25 595 D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé Autres intérêts et produits assimilés 13 471 559 Reprises sur provisions et transferts de charges 30 000 Différences positives de change Produits nets sur cessions valeurs mobilières de placement Total 64 232 56 154 Charges financières Dotations aux amortissements et aux provisions 0 0 Intérêts et charges assimilées 3 911 2 402 Différences négatives de change Total 3 911 2 402 05. Comptes Annuels de la Société Esso S.A.F. Compte de résultat de l’exercice 2023 92 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 (milliers d'euros) 2023 2022 2- RESULTAT FINANCIER 60 321 53 752 3- RESULTAT COURANT AVANT IMPOT 644 767 929 781 Produits exceptionnels Sur opérations de gestion 320 1 011 Sur opérations en capital 1 071 1 330 Reprises sur provisions et transferts de charges 99 645 41 021 Total 101 036 43 362 Charges exceptionnelles Sur opérations de gestion 207 669 72 739 Sur opérations en capital 1 092 514 Dotations aux amortissements et provisions 32 091 95 748 Total 240 852 169 001 4- RESULTAT EXCEPTIONNEL (139 816) (125 639) Participation et intéressement (2 444) (1 890) Impôts sur les bénéfices 73 383 (184 610) 5- RESULTAT NET 575 890 617 642 5.3Tableau de financement de l’exercice 2023 Ressources (milliers d'euros) 2023 2022 Capacité d'autofinancement de l'exercice 488 350 628 300 Produits de cessions d'immobilisations 1 071 1 330 Diminution du besoin en fonds de roulement et autres 1 166 182 0 Augmentation des capitaux propres 0 0 Augmentation de l'endettement net — 1 129 553 Total 1 655 603 1 759 183 Emplois 2023 2022 Acquisitions d'immobilisations 5 194 3 583 Dividendes mis en paiement 25 709 0 Augmentation du besoin en fonds de roulement et autres — 1 755 600 Diminution de l'endettement net 1 624 700 — Total 1 655 603 1 759 183 Comptes Annuels de la Société Esso S.A.F. Tableau de financement de l’exercice 2023 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 93 5.4Annexe au bilan et au compte de résultat 5.4.1Règles et méthodes comptables Les comptes annuels ont été établis conformément aux méthodes admises en France. Les comptes ont été arrêtés suivant les dispositions du règlement de l’ANC n°2014-03 de l’Autorité des Normes Comptables homologuées par arrêté ministériel du 8 septembre 2014 relatifs au Plan Comptable Général et aux règlements en vigueur ainsi qu’en fonction des normes spécifiques de la profession. La société Esso S.A.F. est incluse dans les comptes consolidés d’un ensemble plus grand dont la tête de groupe est la société Exxon Mobil Corporation. Les informations chiffrées détaillées fournies sont exprimées en milliers d'euros. 5.4.1.1Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles, principalement constituées par des logiciels et des fonds de commerce, sont comptabilisées à leur coût d'achat. Les logiciels sont généralement amortis en un an. Les fonds commerciaux sont dépréciés dans la mesure où leur valeur actuelle s'avère inférieure à leur valeur comptable. 5.4.1.2Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan à leur coût d'acquisition, à l'exception des immobilisations acquises au 31 décembre 1976, qui sont inscrites au bilan pour un montant réévalué. La société applique le règlement CRC 2002-10, relatif à l’approche par composants. L'amortissement économique est calculé selon le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue pour chaque catégorie d'immobilisations. La différence entre l'amortissement économique et l'amortissement dégressif est constatée par voie d'amortissements dérogatoires. Les principales durées d'amortissement sont les suivantes : Constructions 20 à 50 ans Dépôts 25 à 30 ans Installations matériel et outillage 15 à 25 ans Matériel de transport 10 à 25 ans Mobilier et matériel de bureau 5 à 10 ans 5.4.1.3Immobilisations financières La valeur des participations est constituée du prix d'acquisition hors frais accessoires, éventuellement augmentée de l'effet de la dernière réévaluation légale. A chaque clôture, la valeur d’utilité des titres est comparée à la valeur comptable. Cette valeur d’utilité est déterminée en fonction d’une analyse multicritère tenant compte notamment de la quote-part des capitaux propres de la filiale, des perspectives de rentabilité de la participation détenue et de données de marché observées. Lorsque cette valeur d'utilité est inférieure à la valeur comptable, une dépréciation est constatée pour la différence. 5.4.1.4Stocks Les produits pétroliers détenus par la société sont stockés en sous-douane dans les raffineries de la filiale Esso Raffinage, en sous-douane ou en acquitté dans les dépôts pétroliers opérés par Esso S.A.F. ou par des tiers. Les stocks de pétrole brut et de produits pétroliers sont évalués suivant la méthode du premier entré, premier sorti (FIFO). Les marchandises non pétrolières et matières premières consommables sont évaluées selon la méthode du prix moyen pondéré (PMP). Les stocks de pétrole brut sont valorisés à leur coût d'achat y compris les frais de transport. Les stocks de produits pétroliers issus du raffinage sont valorisés par ventilation du coût global de production entre les différents produits en fonction de leur valeur de marché. Pour les opérations d'échanges de produits réalisées avec les confrères, ou certains achats de pétrole brut, seule la position nette à la clôture est prise en compte dans la variation et la valorisation des stocks. Les coûts de production comprennent la valeur des pétroles bruts mis en œuvre, les charges directes et indirectes de production y compris l'amortissement des biens concourant à la production, mais exclusion faite de tous les frais financiers. Une dépréciation est calculée dans la mesure où la valeur nette de réalisation des stocks à la date de clôture est inférieure à leur valeur d’inventaire. Les facturations réciproques entre confrères dans le cadre d'échanges de produits ne sont pas comprises dans le chiffre d’affaires mais sont comptabilisées, conformément aux pratiques de la profession, en variation des stocks. 05. Comptes Annuels de la Société Esso S.A.F. Annexe au bilan et au compte de résultat 94 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 5.4.1.5Créances et dettes Les créances et dettes sont inscrites en comptabilité pour leur valeur nominale. Les créances sont, le cas échéant, dépréciées par voie de provision pour tenir compte des risques de non recouvrement. Par exception, les dettes et créances en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d'exercice. La différence résultant de la conversion est portée au bilan en "écarts de conversion Actif ou Passif". Les écarts de conversion Actif donnent lieu à constitution d'une provision pour risque de change. 5.4.1.6Provisions pour risques et charges Les provisions sont constituées notamment de provisions pour litiges, de provision pour restructuration et de provisions pour retraite. Celles-ci comprennent : a. la garantie de ressources accordée au personnel retraité conformément au plan de retraite de la société, pour la période comprise entre la date de départ et la date de liquidation des droits acquis auprès des différents organismes de retraite. b. le coût des plans de Congés de Fin de Carrière (CFC) et de restructuration mis en place par la société. Les engagements de retraite concernant le personnel en activité ou le personnel ayant cessé son activité dans le cadre du plan de retraite ou des plans de CFC sont constatés dans les « Engagements hors bilan ». Cependant à la suite de la fusion avec la société Mobil Oil Française en 2003, une provision pour retraite a été reprise et maintenue dans les comptes de la société Esso S.A.F. Les activités d'Esso S.A.F. et de ses filiales se situent dans la perspective de la continuité d'exploitation de leurs différentes installations. Aussi la société ne constitue-t-elle des provisions pour remise en état des sites que, soit pour couvrir une obligation qui pourrait résulter de l’arrêt ferme et définitif d’une installation, soit pour couvrir des obligations actuelles relatives à la dépollution ou remise en état de sites qui viendraient à naître en cours d'exploitation, ou qui résulteraient d'une obligation contractuelle, et qui remplissent les critères de provisionnement. 5.4.1.7Chiffre d’affaires Les produits provenant de la vente de biens sont comptabilisés dans le compte de résultat lorsque les risques et avantages significatifs inhérent à la propriété du bien sont transférés à l’acheteur. Il comprend les taxes spécifiques sur les produits pétroliers. En revanche il exclut les facturations réciproques entre confrères dans le cadre des échanges économiques de produits. Le solde net de ces opérations fait l'objet d'une inscription au compte de résultat au niveau des variations de stocks. 5.4.1.8Accord d’intéressement Un nouvel accord sur la participation, l’intéressement a été signé en juin 2023 pour une durée de 3 ans entre les sociétés Esso S.A.F., Esso Raffinage S.A.S. et ExxonMobil Chemical France qui ont des relations économiques sur le site de Port- Jérôme-Gravenchon. La répartition de l’enveloppe de l’intéressement-participation s’effectue au prorata des effectifs et des masses salariales de chacune des trois sociétés.. 5.4.1.9Groupe d’intégration fiscale La société Esso S.A.F. est mère d'un groupe d'intégration fiscale composé de 4 sociétés (Esso S.A.F., Esso Raffinage., Worex, et Esso France S.A.R.L.). Aux termes des conventions en vigueur, il est prévu que la société « tête de groupe » et les filiales feront en sorte que les filiales se trouvent dans une situation identique en actif, passif, en trésorerie, en charges, en produits, en risques et en prérogatives à celle qui aurait été la leur si elles étaient restées imposées séparément. Par ailleurs, la société « tête de groupe » Esso S.A.F. enregistre les résultats de l’intégration fiscale en constatant le gain ou la perte d’impôt provenant des filiales immédiatement en résultat. Le montant des déficits propres aux filiales utilisé par la société « tête de groupe » Esso S.A.F. dans le cadre de l’intégration fiscale est mentionné dans la note annexe aux comptes sociaux 5.4.5.17 Comptes Annuels de la Société Esso S.A.F. Annexe au bilan et au compte de résultat RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 95 5.4.2Faits marquants de l’exercice Prix du pétrole brut et effets stocks Les variations de prix du pétrole brut et des produits pétroliers ont un impact sur les résultats et sur la structure du bilan consolidé du groupe Esso S.A.F. par la variation qui résulte de la valeur des stocks évalués selon la méthode FIFO (First In, First Out). Le groupe calcule des effets stocks comprenant d’une part l’effet prix sur stock, qui donne l’impact de la variation des cours du pétrole brut et des produits pétroliers sur la valeur de ses stocks, et d’autre part une dotation/reprise de provision pour dépréciation comptable des inventaires. Par rapport à la valeur de ses stocks, Esso S.A.F. a adopté une gestion prudente afin de pouvoir faire face aux fluctuations de la valeur de ses inventaires en fin d’exercice, mettant en réserve lors de l’affectation du résultat de chaque exercice, dans un contexte de volatilité importante des cours du pétrole brut, la partie du résultat d'Esso S.A.F. correspondant à la variation annuelle des effets stocks. En 2023, les effets stocks sont négatifs de 169 millions d’euros contre des effets stocks positifs de 313 millions d’euros en 2022. Les effets stocks ont un impact significatif sur le résultat courant. Contribution Exceptionnelle de Solidarité L'Union Européenne a imposé en septembre 2022 une contribution exceptionnelle de solidarité sur les producteurs et les raffineurs de pétrole, de gaz et de charbon, destinée à faire face aux conséquences provoquées par l'invasion de l'Ukraine par la Russie. qui avait été provisionnée dans les comptes d’Esso S.A.F. en 2022. En 2023, après publication de textes complémentaires, Esso S.A.F. a effectué une reprise de provision pour un montant de 111 millions d’euros. Mouvement social contre la réforme des retraites Le 10 janvier, le gouvernement a annoncé un projet de loi dont l'objectif était d'assurer la pérennité du financement des retraites et s'appuyant sur diverses mesures dont le report de l'age légal de départ à la retraite de 62 à 64 ans. Ces annonces ont engendré un mouvement social d'ampleur nationale qui a impacté le fonctionnement des raffineries jusqu'au mois d'avril. Des perturbations répétées dans les deux raffineries puis le blocage complet de l’alimentation de la raffinerie de Gravenchon en pétrole brut depuis le terminal pétrolier tiers du Havre le 20 mars ont conduit à limiter la marche des unités de production et finalement à l’arrêt de la production des carburants de la raffinerie de Gravenchon le 25 mars 2023. La reprise de l'activité de ce terminal pétrolier a permis le redémarrage progressif de la raffinerie de Gravenchon à partir du 4 avril. Pendant cette période, les équipes logistiques et commerciales restèrent pleinement mobilisées pour soutenir l'approvisionnement des clients en carburants, lubrifiants et spécialités. Signature d’un accord avec EG Group pour renforcer le réseau de stations-service à la marque Esso Esso S.A.F. a conclu un accord avec EG Group pour convertir au minimum 200 stations-service, précédemment à l’enseigne BP, et les transformer à la marque et aux standards Esso. Il est également prévu de réaliser des travaux de modernisation sur les stations-service Esso actuellement opérées par EG Group. Cet accord permettra de sécuriser des débouchés pour les raffineries Esso avec un contrat d’approvisionnement long terme. Avec ce nouveau partenariat, la part de marché d’Esso dans la distribution de carburants en France sera proche de 8 %, avec environ 800 stations-service à la marque Esso en France. Au 31 décembre 2023, 50 stations avaient déjà été converties à l’enseigne Esso. 05. Comptes Annuels de la Société Esso S.A.F. Annexe au bilan et au compte de résultat 96 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 5.4.3Procédures et litiges 5.4.3.1Procédures et litiges matériellement significatifs Au 31 décembre 2023, la société Esso S.A.F. n’était engagée dans aucune procédure ou litige matériellement significatif. 5.4.3.2Autres litiges En octobre 2021, quatre actionnaires minoritaires ont engagé une action en justice pour obtenir l’examen par un expert des conditions auxquelles sont conclues les conventions entre Esso S.A.F. et le groupe ExxonMobil. Ils ont été déboutés de l’ensemble de leurs demandes en première instance. Après avoir interjeté appel, ces quatre actionnaires ont obtenu en 2022 une décision de justice autorisant une expertise indépendante de certaines de ces conventions cependant dans un périmètre considérablement réduit par rapport aux demandes initiales des requérants. Esso S.A.F. a communiqué l’ensemble des documents demandés par l’expert, qui devrait rendre son rapport d’ici la fin septembre 2024. Par ailleurs, en mars 2023, et sans attendre les conclusions de l’expert judiciaire pourtant expressément désigné pour cela, deux de ces actionnaires minoritaires ont assigné l’actionnaire majoritaire d’Esso S.A.F. et l’ensemble de ses administrateurs pour les voir condamnés à compenser Esso S.A.F. pour un prétendu préjudice dont ni le montant ni l’existence ne sont démontrés. Ces actions hâtives et injustifiées de la part de ces quelques actionnaires sont préjudiciables à l’ensemble des actionnaires de la société, ainsi qu’à la société elle-même, car elles détournent des ressources de la conduite des affaires de la société sans créer de valeur La société Esso S.A.F. rappelle que comme la plupart des grands groupes internationaux, elle s’appuie sur des conventions intra-groupes afin de bénéficier de multiples services et activités mutualisés à des conditions compétitives. Ces conventions permettent notamment à la société de réaliser certaines transactions d’achat et de vente à des conditions de marché suivant les besoins opérationnels de ses raffineries et de l’optimisation de la gestion de sa production et de ses stocks. Concernant les achats de pétrole brut, la société Esso S.A.F. ne procède à une revente que dans des conditions parfaitement conformes à ses intérêts et pour des raisons liées aux opérations de ses raffineries ou de nature exceptionnelle. Esso S.A.F. veille au respect de l’ensemble de ses obligations légales et rappelle qu’elle s’assure que les conventions conclues avec le groupe ExxonMobil soient revues rigoureusement par les diverses directions compétentes qui s’attachent à ce que leurs termes et conditions fassent prévaloir l’intérêt de la société Esso S.A.F. 5.4.3.3Passifs éventuels La société Esso S.A.F. est exposée à plusieurs situations de passif éventuel au sens de l’article 212-4 du Plan Comptable Général. Le montant estimé au 31 décembre 2023 de ces obligations qui ne sont ni probables, ni certaines, s’élève à environ 39 600 milliers d’euros dont une estimation d’environ 2 900 milliers d’euros pour les Plans de Prévention des Risques Technologiques (PPRT) en cours de mise en place. Les échéances d'éventuelles sorties de ressources s’étaleraient le cas échéant sur plusieurs années. 5.4.3.4Plans de Prévention des Risques Technologiques Les activités d’Esso S.A.F. présentent des risques industriels et environnementaux liés à la nature de ses activités opérationnelles et des produits traités (pétrole brut, produits raffinés, gaz, produits chimiques). Esso S.A.F. opère des sites industriels qui répondent aux critères de la directive Seveso III. Pour chacun des sites concernés, un Plan de Prévention des Risques Technologiques (PPRT) a été élaboré en application de la loi sur les risques technologiques majeurs du 30 juillet 2003. Chaque PPRT détermine en fonction des risques, des zones d’expropriation ou de délaissement et sert à la maîtrise de l’urbanisation autour des entreprises ou installations générant un risque technologique. Les PPRT toujours en cours ayant un impact matériel sur les comptes de la société sont les suivants: a. Le PPRT du dépôt pétrolier de Toulouse Fondeyre a été approuvé en juin 2017 pour un impact financier estimé à environ 1 million d’euros et provisionné en totalité. Au 31 décembre 2022, le montant provisionné est de 0,6 millions d’euros après un paiement effectué en 2021. b. Le PPRT de la zone de Fos-sur-Mer a été prescrit en 2011 et prorogé jusqu’en juillet 2016 et finalement approuvé le 30 mars 2018. Deux conventions de financement tripartite ont été signées en 2020 et 2021. Au 31 décembre 2023, le montant provisionné est de 0,1 million d’euros après deux paiements effectués, le premier en 2021 et le second en 2022. Le passif éventuel est maintenu pour un montant de 2,9 millions d’euros. Comptes Annuels de la Société Esso S.A.F. Annexe au bilan et au compte de résultat RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 97 5.4.4Événements postérieurs à la clôture Arrêt pour maintenance planifiée de la raffinerie de Fos-sur-Mer La raffinerie de Fos-sur-Mer a été mise progressivement à l’arrêt à partir du 20 janvier 2024. Cet arrêt technique programmé a permis de réaliser des travaux d'entretien sur des équipements normalement en service. Certains équipements ont également été remplacés par du matériel de dernière génération. Ce grand arrêt programmé a également permis de réaliser de nombreux projets d’efficacité énergétique et d’intégration thermique pour réduire les émissions de CO2 de la raffinerie et ainsi préparer le chemin d’une décarbonation des activités de la raffinerie. Ce chantier réalisé par le personnel Esso et par des entreprises intervenantes a représenté environ 500 000 heures de travail réalisées par 1 500 personnes présentes sur le site pendant les travaux. Les unités de production ont redémarré progressivement à partir du 08 mars 2024. Incendie à la raffinerie de Gravenchon Un feu s’est déclaré le lundi 11 mars 2024 vers 15h25 sur une unité de distillation de la raffinerie de Gravenchon. Il a été rapidement maitrisé par les moyens internes du site et a pris fin vers 20h. Le Plan d'Opérations Interne déclenché a été levé le mardi 12 mars. Cinq membres du personnel ont été pris en charge par le service médical du site et un seul salarié a du être brièvement hospitalisé. La raffinerie fonctionne depuis cet incendie à environ 50 % de sa capacité de production et les équipes du groupe Esso restent mobilisées pour assurer l’approvisionnement des clients. Une enquête interne pour déterminer les causes de l’incendie est en cours en collaboration avec les autorités compétentes. Les travaux de réparation sont en cours et se dérouleront sur plusieurs semaines. 5.4.5Notes sur le bilan et le compte de résultat 5.4.5.1État de l’actif immobilisé (milliers d'euros) Valeur brute au début de l'exercice Acquisitions nouveaux prêts Virements de poste à poste Cessions mises hors service Valeur brute en fin d'exercice 2023 Immobilisations incorporelles 46 757 27 236 (270) 46 750 Immobilisations incorporelles en cours 223 63 (208) 78 Total I 47 134 90 28 (270) 46 828 Immobilisations corporelles Terrains 7 441 — 7 441 Constructions 24 439 191 658 (772) 24 516 Installations techniques, matériels et outillages industriels 53 934 1 747 800 (415) 56 066 Autres immobilisations corporelles 22 531 1 247 80 (3 385) 20 473 En-cours et autres 3 126 1 919 (1 566) 3 479 Total II 111 477 5 104 (28) (4 572) 111 975 Immobilisations financières Participations 176 275 (3) 176 272 Créances rattachées à des participations 0 0 0 Prêts 0 0 0 Autres immobilisations financières 0 0 0 Total III 176 275 0 0 (3) 176 272 Total général 334 726 5 194 0 (4 845) 335 075 05. Comptes Annuels de la Société Esso S.A.F. Annexe au bilan et au compte de résultat 98 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 5.4.5.2Variation des amortissements (milliers d'euros) Amortissements au début de l'exercice Dotations de l'exercice Diminutions, amortissements, cessions, mises hors service Amortissements en fin d'exercice 2023 Immobilisations incorporelles 38 548 982 (269) 39 261 Immobilisations corporelles 63 461 4 027 (3 480) 64 008 Immobilisations financières Total 102 009 5 009 (3 749) 103 269 5.4.5.3Réévaluation Variation de l'écart de réévaluation (milliers d'euros) Solde en début d'exercice Variation de l'exercice Solde en fin d'exercice Immobilisations corporelles 4 333 — 4 333 Immobilisations financières 4 598 — 4 598 Total 8 818 — 8 931 5.4.5.4Filiales et participations (milliers d'euros) Sociétés ou groupe de sociétés Capital social Autres capitaux propres hors résultat de l'exercice Bénéfice ou (perte) de l'exercice Chiffre d'affaires de l'exercice Quote part du capital détenu (%) Valeur des titres détenus Prêts et avances consent is par la société Montant des cautions et avals donnés par la société Dividend es encaissés au cours de l'exercice A/ Renseignements détaillées concernant les participations dont la valeur d'inventaire excède 1% du capital d'Esso SAF 1- Filiales (+ de 50% du capital détenu par Esso SAF) - Worex 1 797 6 034 24 157 1 719 277 100 9 297 18 673 31 797 -EssoRaffinage 34 466 407 827 43 168 775 354 100 141 214 12 871 20 500 0 - Société des stockages Pétroliers du Rhône (SPR) 1 372 9 867 (1) 643 (1) 4 260 (1) 50 1 372 0 2- Participations (10 à 50% du capital) - Raffinerie du midi 3 432 13 952 (1) 7 057 (1) 21 600 (1) 33 2 790 1 600 - Société des transports pétroliers par pipelines (TRAPIL) 13 241 31 404 (1) 25 285 (1) 182 345 (1) 17 8 760 8 366 - Société pétrolière du Bec d'Ambès (SPBA) 167 17 330 (1) 1 232 (1) 11 440 (1) 34 2 592 419 - Société de Gestion des Produits Pétroliers (SOGEPP) 12 443 3 085 (1) 495 (1) 6 718 (1) 37 4 978 0 B/ Renseignements globaux concernant les autres filiales et participations 1- Filiales françaises 40 0 2- Participations dans des sociétés françaises 4 009 0 18 687 8 579 (1)Chiffres de 2022 Comptes Annuels de la Société Esso S.A.F. Annexe au bilan et au compte de résultat RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 99 5.4.5.5Détail des stocks Stocks (milliers d'euros) Valeur brute Provision pour dépréciation Valeur nette Pétrole brut 791 338 (34 038) 757 300 Produits intermédiaires et finis 842 324 (49 272) 793 052 Autres 811 811 Total 1 634 473 (83 310) 1 551 163 5.4.5.6Variation des capitaux propres Rubriques (milliers d'euros) Montant début d'exercice Augmentations Diminutions Montant fin d'exercice Capital social et primes 108 455 108 455 Ecart de réévaluation 1976 8 931 8 931 Réserve légale 9 834 9 834 Réserve facultative fluctuation des cours 450 000 310 000 760 000 Autres réserves facultatives 70 000 280 000 350 000 Report à nouveau 18 966 27 642 (25 709) 20 899 Résultat 2022 617 642 (617 642) 0 Résultat 2023 575 890 575 890 Subventions d'investissement Provisions réglementées - pour investissement 0 0 - pour hausse des prix 130 666 11 055 141 721 - pour plus-values réinvesties 195 195 - pour amortissements dérogatoires 23 163 1 636 (1 511) 23 288 Total 1 437 852 1 206 223 (644 862) 1 999 213 Notes : • Le capital social de la société est composé de 12 854 578 actions d’une valeur nominale de 7,65 euros. • ExxonMobil Corporation détient, via ExxonMobil France Holding S.A.S., 82,89 % du capital et intègre à ce titre la société Esso S.A.F. dans ses comptes consolidés. Variation de la réserve facultative pour fluctuation des cours (milliers d'euros) Année 2023 Année 2022 Année 2021 année 2020 année 2019 Montant de la réserve début de période 450 000 — 240 000 240 000 270 000 Affectation à la réserve 310 000 450 000 0 0 — Prélèvement sur la réserve 0 — (240 000) — (30 000) Montant de la réserve fin de période 760 000 450 000 — 240 000 240 000 05. Comptes Annuels de la Société Esso S.A.F. Annexe au bilan et au compte de résultat 100 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 5.4.5.7Variation des provisions pour risques et charges Catégories des provisions (milliers d'euros) Montants début d'exercice Dotation de l'exercice Reprise de l'exercice (Provision utilisée) Reprise de l'exercice (Provision non utilisée) Montants fin d'exercice Provisions pour retraite et obligations similaires (1) (2) 97 539 20 051 (80 236) — 37 354 Autres provisions Pour perte de change 38 355 4 970 (38 355) 0 4 970 Pour risques exceptionnels 3 145 — (200) — 2 945 Pour charges exceptionnelles (2) 109 906 19 700 (29 678) — 99 928 Total 248 945 44 721 (148 469) — 145 196 (1)Cette ligne comprend une provision retraite reprise et maintenue dans les comptes de la société Esso S.A.F. à la suite de la fusion avec la société Mobil Oil Française en 2003 ainsi qu’une provision correspondant à la garantie de ressources accordée au personnel retraité conformément au plan de retraite pour la période comprise entre la date de départ et la date de liquidation des droits acquis auprès des différents organismes de retraite. En matière de pensions et obligations similaires, confère les engagements hors bilan dans la présente annexe. La société a effectué en 2023 un versement de 150 500 milliers d’euros auprès d’un Organisme de Fonds de Pension afin d’augmenter le montant des retraites sécurisées au titres des régimes à prestations définies de l’ensemble des retraités. Cette sécurisation permet de répondre à l’obligation qui est faite aux entreprises de sécuriser une fraction augmentant progressivement de 10% à 50% des droits à la retraite liquidés au titre des régimes de retraite à prestations définies L137-11 selon un calendrier étalé jusqu’en 2030. (2)Les charges exceptionnelles comprennent des coûts des restructurations ainsi que des provisions pour remises en état de sites industriels inactifs. 5.4.5.8Variation des autres dépréciations Catégories des dépréciations (milliers d'euros) Montants début d'exercice Augmentations Diminutions Montants fin d'exercice Sur immobilisations incorporelles — — — — Sur immobilisations corporelles — — — — Sur immobilisations financières 1 218 — — 1 218 Sur actif circulant (1) 88 570 83 310 (88 556) 83 324 Total 89 788 83 310 (88 556) 84 542 (1)Au 31 décembre 2023, une dépréciation pour un montant de 83 310 milliers d’euros a été comptabilisée pour tenir compte de la valeur nette de réalisation des stocks au 31 décembre 2023. 5.4.5.9État des échéances des créances et des dettes Créances (milliers d'euros) Montants de liquidité de l'actif brut Montants de liquidité de l'actif à 1 an au plus Montants de liquidité de l'actif à plus d'1 an Actif immobilisé Créances rattachées à des participations — — — Prêts — — — Autres immobilisations financières — — — Actif circulant Créances clients et comptes rattachés 1 023 959 1 023 959 — Autres créances 1 092 960 1 092 960 — Sous-total 2 116 919 2 116 919 — Charges constatées d'avance 7 417 7 417 — Total général 2 124 336 2 124 336 — Dettes : La totalité des dettes est à moins d’un an. Comptes Annuels de la Société Esso S.A.F. Annexe au bilan et au compte de résultat RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 101 5.4.5.10État des produits à recevoir et charges à payer Produits à recevoir (milliers d'euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Factures à établir 51 525 103 480 Avoirs à recevoir 36 069 65 708 Impôts sur les société à recevoir 97 996 0 Autres produits à recevoir 21 099 37 893 Total 206 689 207 081 Charges à payer (milliers d'euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Factures non parvenues 112 896 140 984 Dettes fiscales et sociales 68 508 140 052 Impôts sur les société à payer — 30 557 Avoirs à établir 4 624 4 578 Autres charges à payer 115 425 23 338 Total 301 453 339 509 5.4.5.11Charges constatées d’avance – Produits constatés d’avance Le poste « charges constatées d’avance » contient essentiellement des loyers, des factures d’assurance et des ristournes payées d'avance. Le poste « produits constatés d’avance » contient essentiellement des loyers reçus d'avance. 5.4.5.12Informations sur les entreprises liées (milliers d'euros) Postes concernés Entreprises liées au groupe ExxonMobil Entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation Créances/dettes représentées par des effets de commerce A l'actif Participations 151 924 23 132 Créances rattachées à des participations 0 0 Créances clients et comptes rattachés 489 587 171 984 Autres créances 773 257 32 871 Au passif Emprunts et dettes financières diverses 21 125 8 255 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 060 802 165 924 Au résultat Charges financières 3 574 0 Produits financiers 13 080 0 05. Comptes Annuels de la Société Esso S.A.F. Annexe au bilan et au compte de résultat 102 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 5.4.5.13Analyse du chiffre d’affaires hors TVA 2023 2022 Quantité milliers m3 Valeur millions euros Quantité milliers m3 Valeur millions euros Carburants Aviation 1 211 830 2 232 1 891 Supercarburants Automobile 5 334 3 450 4 881 3 610 Gazole et Fioul domestique 8 954 7 305 9 350 9 139 Fiouls Lourds 1 088 510 1 576 983 Gaz de Pétrole Liquéfié 535 142 556 218 Produits semi-finis et autres produits 4 160 1 810 3 600 2 035 Ventes de carburants et combustibles 21 282 14 047 22 195 17 876 Ventes de Lubrifiants et Spécialités 1 152 1 156 1 373 1 512 Total ventes de produits raffinés hors taxes 22 434 15 203 23 568 19 388 Ventes de pétrole brut 3 594 1 681 4 762 2 749 Total ventes de produits pétroliers hors taxes 26 028 16 884 28 330 22 137 dont volumes de ventes en France de produits raffinés 16 659 12 104 17 668 15 339 Ventes de produits pétroliers hors taxes 16 884 — 22 137 Ventes de services hors taxes 101 — 115 Sous-total 16 985 — 22 252 Taxe intérieure de consommation sur les produits énergétiques 1 800 — 1 817 Chiffre d'affaires () 18 785 — 24 069 Répartition géographique du chiffre d'affaires - France 15 902 — 20 380 - Export 2 883 — 3 689 Total 18 785 — 24 069 (*)Les facturations réciproques entre confrères dans le cadre d’échanges de produits ne font pas partie du chiffre d’affaires. 5.4.5.14Résultat financier Le résultat financier pour l’année 2023 est un profit de 60 321 milliers d’euros et comprend des dividendes reçus pour 50 761 milliers d’euros. Les charges et produits financiers avec les entreprises liées sont les suivants : Eléments concernant les entreprises liées et les participations (milliers d'euros) Entreprises liées au groupe ExxonMobil Entreprises avec lesquelles il existe un line de participation Charges financières Intérêts payés 2 221 1 070 Produits financiers Intérêts reçus 12 523 235 Dividendes reçus 0 50 761 Comptes Annuels de la Société Esso S.A.F. Annexe au bilan et au compte de résultat RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 103 5.4.5.15Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel est une perte de 139 816 milliers d’euros et comprend les éléments suivants : Résultat exceptionnel (milliers d'euros) Exercice 2023 Exercice 2022 Cessions d'actifs immobilisés 1 092 515 Coûts de restructuration 325 (1 510) Dotation aux provisions pour remise en état de sites industriels inactifs (19 401) (12 750) Autres charges et produits exceptionnels (110 852) (31 980) Dotation & reprise aux provisions réglementées (y compris amortissements dérogatoires) (10 980) (79 914) Total résultat exceptionnel (139 816) (125 639) 5.4.5.16Effets stocks La société calcule un effet prix sur stock mesurant l’impact de la variation des prix des produits pétroliers sur les quantités en stock à la clôture à partir d’un prix moyen reflétant l’évolution du coût de remplacement de la période. Une dépréciation comptable est calculée dans la mesure où la valeur nette de réalisation des stocks de fin d’exercice est inférieure à leur valeur d’inventaire. La dotation/reprise nette de la dépréciation comptable des stocks et l’effet prix sur stocks constituent les effets stocks. En 2023, la variation des stocks calculés en FIFO tient compte d’effets stocks négatifs évalués à 169 000 milliers d’euros. 5.4.5.17Commentaires sur la situation fiscale 5.4.5.17.1Ventilation de l’impôt sur les bénéfices (milliers d'euros) Exercice 2023 Avant impôt Impôt sur les sociétés Après impôt Résultat courant 644 767 (66 699) 578 068 Résultat exceptionnel (et participation, interessement) (142 260) 28 974 (113 286) Contribution de solidarité 0 111 108 111 108 Résultat comptable 502 507 73 383 575 890 5.4.5.17.2Détail de la charge ou produit d’impôt de l’exercice (milliers d'euros) Exercice 2023 (charge)/produit Charge d’impôt au titre du groupe fiscal (58 053) Profit d’intégration fiscale provenant des filiales 19 770 Ajustement impôt de l'exercice antérieur 558 Contribution de solidarité 111 108 Total (charge)/produit d'impôt de l'exercice 73 383 Le montant du produit d’impôt qui s’établit à 73 383 milliers d’euros pour l’exercice 2023 comprend une reprise de la provision constituée en 2022 au titre de la contribution exceptionnelle de solidarité pour un montant de 111 108 milliers d’euros. Cette contribution avait été imposée par l’Union Européenne en septembre 2022 sur les producteurs et raffineurs de pétrole, de gaz et de charbon, destinée à faire face aux conséquences provoquées par l’invasion de l’Ukraine par la Russie et avait été provisionnée dans les comptes d’Esso S.A.F. en 2022. En 2023 après publication de textes complémentaires, Esso S.A.F. a effectué une reprise de la provision. 05. Comptes Annuels de la Société Esso S.A.F. Annexe au bilan et au compte de résultat 104 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 5.4.5.17.3Accroissement et allègement de la dette future d’impôt de la société Esso S.A.F. Variation des impôts différés ou latents (milliers d'euros) Montant en début d'exercice Actif / (Passif) Montant en fin d'exercice Actif / (Passif) Variation sur l'exercice (Accroissement) / Allègement Provisions réglementées Plus values réinvesties (50) (50) 0 Provisions pour hausse des prix (33 751) (36 607) (2 856) Amortissements dérogatoires (5 983) (6 015) (32) Autres 0 0 0 Total provisions réglementées (39 784) (42 672) (2 888) Charges non déductibles temporairement Dettes sociales provisionnées 29 792 11 164 (18 628) Autres 8 376 6 568 (1 808) Total charges non déductibles temporairement 38 168 17 732 (20 436) Déficits reportables 103 673 45 173 (58 500) Total 102 057 20 233 (81 824) Les impôts différés sont calculés au taux de 25,83 %. Compte tenu du profit fiscal de l’exercice 2023 qui s’élève à 450 790 milliers d’euros, la situation fiscale du groupe intégré fait apparaitre un déficit reportable qui s’établit à 174 885 milliers d’euros à fin décembre 2023. Le crédit d’impôt différé correspondant ressort à 45 173 milliers d’euros. A noter que conformément aux règles fiscales en vigueur, l’imputation des déficits sur les profits futurs est limitée pour chaque année à 1 million d’euros majoré de 50 % du résultat fiscal de l’année au-delà de ce seuil. Au 31 décembre 2023, le déficit cumulé des filiales utilisé par Esso S.A.F. en tant que société tête du groupe fiscal intégré s’établit à 251 milliers d’euros. 5.4.5.18Rémunérations allouées aux dirigeants mandataires sociaux salariés Le montant des rémunérations et des avantages de toute nature versés par Esso S.A.F. à ses mandataires sociaux dirigeants au cours de l'exercice 2023 s’élève à 245 milliers d’euros (244 milliers d’euros en 2022). Au 31 décembre 2023, l'engagement de la société Esso S.A.F. au titre des retraites des mandataires sociaux dirigeants salariés ou anciens salariés est de 775 milliers d’euros (667 milliers d’euros au 31 décembre 2022). Comptes Annuels de la Société Esso S.A.F. Annexe au bilan et au compte de résultat RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 105 5.4.5.19Engagements hors bilan 5.4.5.19.1Engagements donnés Engagements donnés (milliers d'euros) 2023 2022 Engagements pour retraite du personnel (1) 170 091 231 336 Cautions données sur les paiements de filiales au titre des crédits d'enlèvements en douane, de credits de droits et des licences de raffinage et de distribution 39 173 39 173 Contrat Air Liquide (2) 52 564 62 803 Engagements d'achats d'immobilisations (3) 2 656 248 Engagements locations diverses (4) 141 6 259 Autres engagements donnés (5) 75 503 69 721 Total 340 128 409 540 (1)Estimation sur une base actualisée au taux de 3,4 % des charges potentielles futures envers : • les membres du personnel ayant cessé leur activité dans le cadre du plan de retraite de la société ou des plans de congé de fin de carrière. • le personnel en activité. Le montant des charges de retraite payées par la société Esso S.A.F. en 2023 s’établit à 58 135 milliers d’euros. La société a effectué en 2023 un versement de 150 500 milliers d’euros auprès d’un Organisme de Fonds de Pension afin d’augmenter le montant des retraites sécurisées au titres des régimes à prestations définies de l’ensemble des retraités. Cette sécurisation permet de répondre à l’obligation qui est faite aux entreprises de sécuriser une fraction augmentant progressivement de 10% à 50% des droits à la retraite liquidés au titre des régimes de retraite à prestations définies L137-11 selon un calendrier étalé jusqu’en 2030. (2)Ce montant correspond à un engagement de paiement d’un terme fixe vis-à-vis d’Air Liquide dans le cadre de contrats d’achat d’hydrogène, d'oxygène et d'azote pour les deux raffineries. Les contrats concernant le site de Gravenchon ont été signés en 2004 (hydrogène) pour une durée de 20 ans étendue en 2016 à 25 ans, et en 2007 (oxygène et azote) pour une durée 10 ans renouvelés en 2016 pour une durée de 10 ans. Un contrat d’achat d’oxygène sur le site de Fos-sur-Mer a été signé en 2011 pour une durée de 15 ans. (3)Ces engagements correspondent aux obligations contractuelles d’achats d’immobilisations. (4)Ce montant comprend l’engagement pris pour les locations de moyens logistiques utilisés pour la distribution des produits pétroliers sur le territoire français ainsi que pour les locations de véhicules incluant ceux utilisés dans les deux raffineries (5)Les autres engagements donnés comprennent des garanties bancaires émises pour le compte de la société Esso S.A.F., l'engagement implicite d’Esso S.A.F. sur les emprunts et dettes des participations de type GIE ou SNC et le bail du siège social Immeuble Spring situé à Nanterre. 5.4.5.19.2Engagements reçus Engagements recus (milliers d'euros) 2023 2022 Garanties sur crédits d'enlevement en douane reçues d'ExxonMobil France Holding 250 239 250 239 Montant nominal des garanties tiers ou bancaires recues pour la couverture des encours clients et pour la fourniture de certificats d'économie d'énergie 79 960 128 105 Total 330 199 378 344 5.4.5.20Effectifs Effectif salarié Effectif mis à disposition de l'entreprise 2023 2022 2023 2022 Cadres 166 166 5 2 Agents de maîtrise, employés et techniciens 47 49 3 4 Ouvriers 3 5 2 1 TOTAL 216 220 10 7 L’effectif salarié comprend les titulaires, les temporaires, l’effectif à temps partiel, les malades de longue durée, mais ne comprend pas l’effectif détaché hors de la société Esso S.A.F. L’effectif salarié en congé de fin de carrière est également exclu. L’effectif mis à la disposition de l’entreprise comprend l’effectif fourni par des entreprises de travail temporaire et l’effectif détaché par d’autres sociétés du groupe ExxonMobil. 05. Comptes Annuels de la Société Esso S.A.F. Annexe au bilan et au compte de résultat 106 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Déclaration des personnes responsables de l’établissement des comptes Nous attestons qu’à notre connaissance les comptes et les états financiers de la société Esso S.A.F. et de son groupe consolidé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant dans le présent rapport présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Nanterre, le 12 avril 2024 Les Commissaires aux Comptes Jean Claude Marcelin Charles Amyot Directeur Administratif et Financier Président Directeur Général Comptes Annuels de la Société Esso S.A.F. Annexe au bilan et au compte de résultat RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 107 108 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 06. Rapports des Commissaires aux Comptes RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 109 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés À l’Assemblée générale de la société Esso S.A.F. Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Esso S.A.F. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Évaluation des actifs corporels (Notes 3.1 et 3.3 de l’annexe aux comptes consolidés) Point clé de l’audit Au 31 décembre 2023, les actifs corporels figurant au bilan du groupe s’élèvent à 487,4 millions d’euros et comprennent des actifs amortis et non amortis. Les immobilisations du groupe sont inscrites au bilan consolidé au prix d’acquisition, diminué des amortissements. La Direction s'assure, au moins une fois par an à la date de clôture de l'exercice, que la valeur comptable de ces actifs n'est pas supérieure à leur valeur recouvrable et ne présente pas de risque de perte de valeur. Les modalités du test de dépréciation mis en œuvre et les hypothèses retenues sont décrites dans l'annexe des comptes consolidés. La valeur recouvrable des actifs testés est déterminée sur la base de leur valeur d’utilité calculée à partir de l’actualisation des flux de trésorerie futurs estimés sur la base de prévisions tenant compte des conditions d’exploitation de chaque raffinerie et d’hypothèses économiques du secteur qui représentent la meilleure estimation retenue par la Direction. 06. Rapports des Commissaires aux Comptes Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 110 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 L’évaluation de la valeur recouvrable des actifs testés fait appel à des estimations et à des jugements de la part de la Direction concernant, notamment : • Les projections de marges de raffinage ; • Les taux d'actualisation, la parité euro-dollar appliqués aux flux de trésorerie ainsi que les taux de croissance long terme retenus pour la projection de ces flux. Nous considérons que l’évaluation des actifs corporels, constitue un point clé de notre audit compte tenu du montant significatif des actifs corporels dans les états financiers, de la présence d'indice de perte de valeur et des estimations et jugements de la Direction nécessaires, en particulier dans le contexte de transition énergétique. Réponses apportées lors de notre audit Notre approche d'audit a notamment consisté à : • Prendre connaissance du modèle de test de dépréciation utilisé ainsi que du processus mis en place par la Direction pour la réalisation des tests des deux raffineries ; • S'assurer de l'intégrité du modèle de test de dépréciation utilisé et analyser la pertinence des modifications apportées, le cas échéant, par rapport au modèle de l'année précédente ; • Réaliser avec la Direction des entretiens pour identifier les principaux jugements, estimations et hypothèses utilisés dans le modèle de test de dépréciation et obtenir des explications les supportant ; • Corroborer les données clés du modèle de test de dépréciation avec des éléments sources internes ; • Analyser les méthodologies de détermination ou la documentation des paramètres utilisés – parité euro-dollar, taux d'actualisation et taux de croissance à l'infini, comparer ces paramètres avec des données de marché ou des sources externes et recalculer ces taux avec nos propres sources de données ; • Analyser les facteurs expliquant l'évolution des valeurs recouvrables entre 2022 et 2023 et obtenir des explications de la Direction ; • Examiner le caractère approprié des informations qui seront présentées dans les comptes consolidés. Nous avons notamment apprécié la cohérence des sensibilités présentées dans les comptes consolidés au regard du contexte de crise décrit ci-dessus, ainsi que la cohérence du scénario au regard des anticipations de marché. Nous avons également vérifié l'exactitude arithmétique de celles-ci. Existence et valorisation des stocks de produits pétroliers (Note 2.2 de l’annexe aux comptes consolidés) Point clé de l’audit Les stocks de pétrole brut et de produits pétroliers s’élèvent à 1 550 millions d’euros au 31 décembre 2023. Les produits pétroliers détenus par la société sont stockés sous douane ou en acquitté dans les raffineries de la filiale Esso Raffinage et dans des lieux de stockages opérés par Esso ou par des tiers. Les stocks de pétrole brut et de produits pétroliers sont évalués suivant la méthode du premier entré, premier sorti (FIFO). Les stocks de pétrole brut sont valorisés à leur coût d'achat y compris les frais de transport. Les stocks de produits pétroliers issus du raffinage sont valorisés par ventilation du coût global de production entre les différents produits en fonction de leur valeur de marché. Les coûts de production comprennent la valeur des pétroles bruts mis en œuvre, les charges directes et indirectes de production y compris l'amortissement des biens concourant à la production, mais exclusion faite de tous les frais financiers. Nous avons considéré l’existence des stocks de produits pétroliers comme un point clé de l’audit du fait de l’importance dans les comptes annuels et de leur localisation dans des lieux de stockage opérés dans certains cas par des tiers. Nous avons également considéré la valorisation à la clôture des stocks de produits pétroliers comme un point clé de notre audit. Réponses apportées lors de notre audit (i) Concernant l’existence des stocks de produits pétroliers : Le groupe a mis en place un système d'inventaire permanent pour le suivi de ces stocks. Après prise de connaissance, afin d'évaluer ce système : • Nous avons analysé les procédures d’inventaire physique et identifié les contrôles pertinents mis en place par la société pour prévenir les risques d’anomalies significatives ; • Nous avons assisté à deux inventaires physiques réalisés par la société dans les deux raffineries du groupe ainsi que pour un dépôt opéré par un tiers, ceci afin de tester l'efficacité des procédures d’inventaires physiques ; • Nous avons rapproché les résultats des inventaires physiques ci-dessus avec les données de l'inventaire permanent. Rapports des Commissaires aux Comptes Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 111 (ii) Concernant la valorisation des stocks de produits pétroliers : • Pour les stocks de pétrole brut et produits pétroliers achetés, nous avons pris connaissance du processus d'achat, depuis la commande, jusqu’à la réception des produits et l’enregistrement comptable des achats. Nous avons procédé à une évaluation des contrôles pertinents portant sur ce processus et nous avons réalisé des tests. Nous nous sommes assurés de la mise en œuvre de la méthode du premier entré, premier sorti (FIFO). • Pour les stocks de produits issus du raffinage, nous avons pris connaissance de la procédure de valorisation, procédé à des tests et nous nous sommes assurés de la mise en œuvre de la méthode du premier entré, premier sorti (FIFO). Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires, des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Déclaration de performance extra financière Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport de gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et règlementaires Format de présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président-directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Esso S.A.F. par votre Assemblée générale du 12 juin 2001 pour le cabinet Grant Thornton et du 14 juin 2007 pour le cabinet Mazars. Au 31 décembre 2023, le cabinet Grant Thornton était dans la 23e année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la 17e année. Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. 06. Rapports des Commissaires aux Comptes Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 112 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • Il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; • Il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • Il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; • Concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Courbevoie et à Neuilly-sur-Seine, le 12 avril 2024 Les Commissaires aux Comptes MAZARS GRANT THORNTON Daniel ESCUDEIRO Alexandre MIKHAIL - Lionel CUDEY Rapports des Commissaires aux Comptes Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 113 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels À l’Assemblée générale de la société Esso S.A.F. Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Esso S.A.F. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Existence et évaluation des stocks de produits pétroliers (Notes 5.4.1.4 et 5.4.5.5 de l’annexe aux comptes annuels) Point clé de l’audit Les stocks de pétrole brut et de produits pétroliers s’élèvent à 1 550 millions d’euros en valeur nette au 31 décembre 2023. Les produits pétroliers détenus par la société sont stockés sous douane ou en acquitté dans les raffineries de la filiale Esso Raffinage et dans des lieux de stockages opérés par Esso ou par des tiers. Les stocks de pétrole brut et de produits pétroliers sont évalués suivant la méthode du premier entré, premier sorti (FIFO). Les stocks de pétrole brut sont valorisés à leur coût d'achat y compris les frais de transport. Les stocks de produits pétroliers issus du raffinage sont valorisés par ventilation du coût global de production entre les différents produits en fonction de leur valeur de marché. Les coûts de production comprennent la valeur des pétroles bruts mis en œuvre, les charges directes et indirectes de production y compris l'amortissement des biens concourant à la production, mais exclusion faite de tous les frais financiers. 06. Rapports des Commissaires aux Comptes Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 114 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Nous avons considéré l’existence des stocks de produits pétroliers comme un point clé de l’audit du fait de l’importance dans les comptes annuels et de leur localisation dans des lieux de stockage opérés dans certains cas par des tiers. Nous avons également considéré la valorisation à la clôture des stocks de produits pétroliers comme un point clé de notre audit. Réponses apportées lors de notre audit (i) Concernant l’existence des stocks de produits pétroliers : Le groupe a mis en place un système d'inventaire permanent pour le suivi de ces stocks. Après prise de connaissance, afin d'évaluer ce système : • Nous avons analysé les procédures d’inventaire physique et identifié les contrôles pertinents mis en place par la société pour prévenir les risques d’anomalies significatives ; • Nous avons assisté à plusieurs inventaires physiques réalisés par la société dans les deux raffineries du groupe ainsi que pour un dépôt opéré par un tiers, ceci afin de tester l'efficacité des procédures d’inventaires physiques ; • Nous avons rapproché les résultats des inventaires physiques ci-dessus avec les données de l'inventaire permanent. (ii) Concernant la valorisation des stocks de produits pétroliers : • Pour les stocks de pétrole brut et produits pétroliers achetés, nous avons pris connaissance du processus d'achat, depuis la commande, jusqu’à la réception des produits et l’enregistrement comptable des achats. Nous avons procédé à une évaluation des contrôles pertinents portant sur ce processus et nous avons réalisé des tests. Nous nous sommes assurés de la mise en œuvre de la méthode du premier entré, premier sorti (FIFO). • Pour les stocks de produits issus du raffinage, nous avons pris connaissance de la procédure de valorisation, procédé à des tests et nous nous sommes assurés de la mise en œuvre de la méthode du premier entré, premier sorti (FIFO). Évaluation des titres de participation (Notes 5.4.1.3, 5.4.5.4 et 5.4.5.8 de l’annexe aux comptes annuels) Point clé de l’audit Au 31 décembre 2023, les titres de participation sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 175 millions d’euros. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition hors frais accessoires, après réévaluations légales le cas échéant. Lorsque la valeur d’utilité des titres est inférieure à leur valeur nette comptable, une dépréciation est constituée du montant de la différence. Comme indiqué dans la note 5.4.1.3 de l’annexe aux comptes annuels, la valeur d’utilité est déterminée en fonction d’une analyse multicritère tenant compte notamment de la quote-part des capitaux propres de la filiale, des perspectives de rentabilité de la participation détenue et de données de marché observées. L’estimation de la valeur d’utilité de ces titres requiert l’exercice du jugement de la direction, nous avons ainsi considéré l’évaluation de la valeur d’utilité des titres de participation comme un point clé de notre audit. Réponses apportées lors de notre audit Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à : • Pour les évaluations reposant sur des quotes-parts de situation nette réévaluées des engagements de retraite, vérifier que les informations comptables concordent avec les comptes des entités et les engagements hors bilan intégrés dans la valorisation ; • Pour les évaluations reposant sur des données de marché observées, corroborer les données avec des éléments sources externes ; • Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels : i. Prendre connaissance de la méthode d’évaluation retenue par la direction ; ii. S'assurer de l'intégrité du modèle utilisé ; iii. Réaliser avec la Direction des entretiens pour identifier les principales estimations, jugements et hypothèses utilisées dans le modèle obtenir des explications les supportant ; iv. Corroborer les données clés du modèle avec des éléments sources internes ; v. Analyser les méthodologies de détermination ou la documentation supportant les paramètres utilisés – taux d'actualisation et de taux de croissance à l'infini, comparer ces paramètres avec des données de marché ou des sources externes et recalculer ces taux avec nos propres sources de données. Rapports des Commissaires aux Comptes Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 115 Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L. 22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et règlementaires Format de présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président-directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Esso S.A.F. par votre Assemblée générale du 12 juin 2001 pour le cabinet Grant Thornton et du 14 juin 2007 pour le cabinet Mazars. Au 31 décembre 2023, le cabinet Grant Thornton était dans la 23e année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la 17e année. Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration. 06. Rapports des Commissaires aux Comptes Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 116 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • Il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels; • Il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • Il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Courbevoie et à Neuilly-sur-Seine, le 12 avril 2024 Les Commissaires aux Comptes MAZARS GRANT THORNTON Daniel ESCUDEIRO Alexandre MIKHAIL - Lionel CUDEY Rapports des Commissaires aux Comptes Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 117 Notes 118 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Notes RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 119 Notes 120 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Retrouvez toute notre actualité sur corporate.esso.fr Suivez-nous sur les réseaux sociaux : ExxonMobil-FRA ExxonMobil en France Esso Société Anonyme Française au capital de 98 337 521,70 euros 20, rue Paul-Héroult - 92000 Nanterre Code APE 4730Z R.C.S. Nanterre 542 010 053 Adresse postale : Immeuble Spring 20, rue Paul-Héroult CS 90236 92023 Nanterre Cedex Téléphone : 01 49 67 90 00 Documents présentés à l’assemblée générale des actionnaires le 20 juin 2024 et communiqués au Comité social et économique central de l’unité économique et sociale d’Esso S.A.F., Esso Raffinage et ExxonMobil Chemical France