Annual Report (ESEF) • Apr 26, 2024
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969500W5X02DTT3BZS692023-12-31iso4217:EUR969500W5X02DTT3BZS692022-12-31969500W5X02DTT3BZS692023-01-012023-12-31969500W5X02DTT3BZS692022-01-012022-12-31iso4217:EURxbrli:shares969500W5X02DTT3BZS692021-12-31969500W5X02DTT3BZS692021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMemberxbrli:shares969500W5X02DTT3BZS692021-12-31ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember969500W5X02DTT3BZS692021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember969500W5X02DTT3BZS692021-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember969500W5X02DTT3BZS692021-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember969500W5X02DTT3BZS692021-12-31ifrs-full:OtherReservesMember969500W5X02DTT3BZS692021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500W5X02DTT3BZS692021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500W5X02DTT3BZS692022-01-012022-12-31ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember969500W5X02DTT3BZS692022-01-012022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember969500W5X02DTT3BZS692022-01-012022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500W5X02DTT3BZS692022-01-012022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500W5X02DTT3BZS692022-01-012022-12-31ifrs-full:OtherReservesMember969500W5X02DTT3BZS692022-01-012022-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember969500W5X02DTT3BZS692022-01-012022-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember969500W5X02DTT3BZS692022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500W5X02DTT3BZS692022-12-31ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember969500W5X02DTT3BZS692022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember969500W5X02DTT3BZS692022-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember969500W5X02DTT3BZS692022-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember969500W5X02DTT3BZS692022-12-31ifrs-full:OtherReservesMember969500W5X02DTT3BZS692022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500W5X02DTT3BZS692022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500W5X02DTT3BZS692023-01-012023-12-31ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember969500W5X02DTT3BZS692023-01-012023-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember969500W5X02DTT3BZS692023-01-012023-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500W5X02DTT3BZS692023-01-012023-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500W5X02DTT3BZS692023-01-012023-12-31ifrs-full:OtherReservesMember969500W5X02DTT3BZS692023-01-012023-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember969500W5X02DTT3BZS692023-01-012023-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember969500W5X02DTT3BZS692023-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500W5X02DTT3BZS692023-12-31ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember969500W5X02DTT3BZS692023-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember969500W5X02DTT3BZS692023-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember969500W5X02DTT3BZS692023-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember969500W5X02DTT3BZS692023-12-31ifrs-full:OtherReservesMember969500W5X02DTT3BZS692023-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500W5X02DTT3BZS692023-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember Sommaire 1 Présentation du Groupe et des activités 9 1.1Contexte et enjeux de marché 10 1.2Stratégie et objectifs de McPhy 20 1.3L’offre de McPhy 25 2 Facteurs de risques et contrôle interne 41 2.1Facteurs de risques 42 2.2Assurance et couverture des risques 52 2.3Contrôle interne et gestion des risques 53 2.4Procédures judiciaires et d’arbitrage 55 3 Gouvernement d’entreprise 57 3.1Introduction 58 3.2Direction générale et Comité exécutif 59 3.3Conseil d’administration 65 3.4Rémunération des mandataires sociaux 89 3.5Transactions sur le titre McPhy 107 3.6Conventions avec des parties liées 108 4 Commentaires sur l’exercice 113 4.1Analyse de l’activité et des résultats consolidés 114 4.2Structure financière 117 4.3Investissements 118 4.4Événements récents et perspectives 118 5 États financiers 119 5.1Comptes consolidés 120 5.2Comptes annuels 155 5.3Tableau de résultat des cinq derniers exercices 178 5.4Délais de paiements des fournisseurs et des clients 179 5.5Informations financières pro forma 180 6 Responsabilité Sociale d’Entreprise 185 6.1Modèle de création de valeur 186 6.2Stratégie RSE de création de valeur 187 6.3Dialogue avec les parties prenantes 191 6.4Analyse de double matérialité 192 6.5Priorités environnementales, sociales et de gouvernance 194 6.6Taxonomie 224 6.7Un suivi rigoureux des principales notations et indicateurs de performance RSE 228 6.8Table des indicateurs 229 7 Capital et actionnariat 235 7.1Action McPhy 236 7.2Actionnariat 237 7.3Dividendes 240 7.4Capital social 240 7.5Rachat d’actions 244 7.6Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique () 246 8 Informations complémentaires 247 8.1Informations générales concernant McPhy 248 8.2Actes constitutifs et statuts 249 8.3Documents accessibles au public 250 8.4Contrats importants 251 8.5Contrats de licence 253 8.6Organigramme Groupe McPhy 253 8.7Commissaires aux comptes 253 9 Annexes 255 9.1Personnes responsables et attestation 256 9.2Glossaire 257 9.3Informations incluses par référence dans le Document d'enregistrement universel 258 9.4Tables de concordance 259 Document d’enregistrement universel 2023 1 Ce document d’enregistrement universel a été déposé le 26 avril 2024 auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF), en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) n°2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Ce document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de valeurs mobilières ou de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché règlementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) n°2017/1129. 2 Document d’enregistrement universel 2023 NOTE LIMINAIRE • Dans le présent document d’enregistrement universel (le « Document »), les termes « Société » ou « Émetteur » désigne McPhy Energy SA et « McPhy » ou « Groupe » désigne ensemble la Société et ses filiales. • Le Document présente notamment les comptes consolidés du Groupe établis selon les normes comptables IFRS adoptées par l’Union Européenne (les « Comptes ») pour les exercices clos les 31 décembre 2022 et 31 décembre 2023. Sauf indication contraire, les informations financières relatives à la Société mentionnées dans le Document sont extraites des Comptes. • Le Document contient par ailleurs des indications sur les objectifs ainsi que sur les axes de développement du Groupe. Ces indications sont parfois identifiées par l’utilisation du futur, du conditionnel et de termes à caractère prospectif tels que « considérer », « envisager », « penser », « avoir pour objectif », « s’attendre à », « entendre », « devoir », « ambitionner », « estimer », « croire », « souhaiter », « pouvoir », ou, le cas échéant, la forme négative de ces mêmes termes, ou toute autre variante ou terminologie similaire. L’attention du lecteur est attirée sur le fait que ces objectifs et ces axes de développement dépendent de circonstances ou de faits dont la survenance ou réalisation est incertaine. Ces objectifs et axes de développement ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétés comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront, que les hypothèses seront vérifiées ou que les objectifs seront atteints. Par nature, ces objectifs pourraient ne pas être réalisés et les déclarations ou informations figurant dans le Document pourraient se révéler erronées, sans que la Société se trouve soumise de quelque manière que ce soit à une obligation de mise à jour, ce sous réserve de la réglementation applicable et notamment du Règlement général de l’AMF. • Le Document contient par ailleurs des informations relatives à l’activité du Groupe ainsi qu’au marché et à l’industrie dans lesquels il opère. Certaines de ces informations proviennent de sources externes à la Société, qui n’ont pas été vérifiées de manière indépendante par cette dernière. • Les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les facteurs de risques décrits dans le chapitre 2 (Facteurs de risques et contrôle interne) du Document avant de prendre leur décision d’investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet négatif sur les activités, la situation, les résultats financiers du Groupe ou la réalisation de ses objectifs. Par ailleurs, d’autres risques non encore actuellement identifiés ou considérés comme significatifs par la Société pourraient avoir le même effet négatif et les investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leur investissement. Document d’enregistrement universel 2023 3 L'année 2023 a été marquée par des progrès importants pour le secteur de l'hydrogène, caractérisés par la poursuite de développements technologiques liés au passage à l’échelle, des investissements substantiels dans la construction de capacité de production d’électrolyseurs et un soutien politique accru en France et en Europe. Les événements géopolitiques ont accéléré la prise de conscience de nombreux acteurs quant à la nécessité de prendre des décisions cruciales en matière de transition énergétique, entraînant une augmentation significative de la taille et du volume des projets et inscrivant le marché dans une dynamique favorable. Dans le cadre de l'objectif de 40 GW de capacité d'électrolyse d'ici 2030, l'Union européenne développe des stratégies incitatives afin d’accélérer les usages en offrant des mécanismes financiers de soutien avec notamment la création d’une Banque de l’Hydrogène. Le plan REPowerEU, lancé en 2022, vise à produire 10 MT en Europe et à importer 10 Mt d'hydrogène renouvelable d'ici 2030 pour réduire la dépendance aux combustibles fossiles, et pourrait amener à une cible de plus 100 GW de capacité d’électrolyse à horizon 2030. Ces efforts vont créer des opportunités de croissance économique et d'emplois. Depuis 2008, McPhy est un acteur majeur sur le marché mondial de l'hydrogène. Nous accompagnons des clients nationaux, européens et internationaux de l'industrie, de la mobilité et de l'énergie dans leurs trajectoires de décarbonation. Notre ambition est de fournir des équipements de production et de valorisation de l'hydrogène dans des volumes suffisants pour répondre de manière compétitive aux besoins croissants des marchés. Cette conviction guide la transformation du Groupe et son passage à l’échelle. Devenir un groupe industriel ne peut se faire qu’à travers la fiabilisation, l’effort de standardisation et la définition de process industriels de conception et de production rendus robustes par l’appui sur de grands projets. En 2023, nous avons poursuivi ses chantiers grâce au développement de plateformes technologiques de premier plan, la sécurisation d'un portefeuille de références commerciales, l’industrialisation de nos outils de production et le recrutement d’experts dans les technologies clés de l’hydrogène, notamment dans des postes de recherche et développement. En passant au stade industriel, tout en maintenant un effort important de développement technologique, McPhy va pouvoir se positionner sur des projets importants, en ligne avec les ambitions de la France, dont l’objectif est d’installer 6,5 GW d’électrolyse d’ici 2030, ce qui représente la production de 600 kt/an d’hydrogène décarboné. 4 Document d’enregistrement universel 2023 La croissance du Groupe repose sur 4 piliers ■ Renforcement de notre leadership technologique Nous avons concrétisé en juin un partenariat stratégique majeur avec le conglomérat indien Larsen & Toubro, confortant ainsi notre avance dans le domaine de l'électrolyse alcaline pressurisée. Cet accord porte sur un transfert de technologie et un accord de licence de fabrication de nos électrolyseurs pour une commercialisation dans le sous-continent Indien et les pays du Golfe arabo- persique. Cette collaboration représente une formidable opportunité de développement commercial dans une région à forte croissance. Ce contrat permettra à nos deux entreprises de se démarquer avantageusement en termes de coûts grâce à une fabrication et un approvisionnement au niveau local pour certains composants de nos équipements. ■ Consolidation de nos références Cette année a été marquée par des succès importants sur le plan commercial, en particulier dans le secteur industriel, reconnu comme l'un des domaines d’application les plus stratégique et prometteur de l'hydrogène bas-carbone. Notre partenariat avec ArcelorMittal a abouti à la signature d'un premier contrat portant sur la construction d'une usine pilote d'électrolyse et d'une station de recharge d'hydrogène. Nous sommes également fiers d'accompagner le Groupe Plansee en Autriche dans un projet novateur de production de métaux à faible émission de carbone, ainsi que de collaborer avec HYCC, filiale de Nobian et de Macquarie, dans le cadre du projet Djewels, un site emblématique de production d'hydrogène vert pour une usine de méthanol aux Pays-Bas. En outre, nous sommes engagés aux côtés de HMS Oil & Gas en Allemagne pour la fourniture d'un éléctrolyseur de 64 MW, renforçant ainsi notre position dans le secteur de la conversion des infrastructures gazières à des usages hydrogène. Le contrat s’articule autour de deux phases, à commencer par la fourniture d’un McLyzer 3200-30, d’une puissance de 16 MW, qui sera mis en service fin 2025. La deuxième phase, qui débutera en 2026, comprend trois McLyzer 3200-30 supplémentaires qui seront mis en service en 2027. Ces électrolyseurs, d’une capacité totale de 64 MW, seront alimentés par de l’électricité provenant d’un parc éolien et de centrales photovoltaïques à proximité de la station et produiront jusqu’à 10 000 tonnes d’hydrogène bas carbone par an. La décision finale d’investissement pour la phase I sera prise en 2024 et pour la phase II fin 2025. ■ Amélioration de la compétitivité Cette année a été marquée par l’accélération de projets d'envergure. Nous avons triplé la capacité de notre usine italienne de San Miniato, grâce à la mise en service de notre ligne automatisée de production de stacks, passant de 100 à 300 MW par an. Notre Gigafactory à Belfort, première usine de fabrication d'électrolyseurs en France, a vu le jour et commencera à produire au deuxième trimestre 2024. Notre partenariat avec Vulcain Engineering Group pour l'installation et la mise en service d'électrolyseurs et de stations nous permet de répondre rapidement aux demandes de projets d'envergure et de bénéficier de l’expertise d’un leader de l’ingénierie et des services dans le secteur énergétique. Les succès récents, tels que la mise en service des électrolyseurs basés sur notre nouvelle génération de stack de 1MW à Toulouse et à Belfort ainsi que les stations de distribution sur l'aéroport de Toulouse, à Brétéché en Vendée, à Strasbourg, à Belfort et à Clermont-Ferrand, attestent de notre préparation à exécuter des projets significatifs, tant en termes de capacités de production que d'exécution. ■ Développement des talents Avec 265 collaborateurs issus de plus de 30 nationalités, nos équipes se sont renforcées et sont maintenant encadrées par des profils expérimentés qui partagent leur savoir-faire. McPhy est aujourd'hui une entreprise européenne avec 4 implantations, Grenoble et Belfort en France, Wildau en Allemagne et San Miniato en Italie. Nous soutenons le développement de l'entreprise par une montée en compétence et en autonomie des collaborateurs, appuyés par des recrutements sélectifs en 2024. En 2023, nous avons célébré les 15 ans du Groupe en rendant un bel hommage à son fondateur, Pascal Mauberger dont je tiens à saluer la vision et le courage. Grâce à lui, l’aventure McPhy a commencé et notre ADN a été créé : innovation, agilité, engagement et respect. Aujourd’hui, je suis confiant dans notre capacité à jouer un rôle essentiel dans l’économie de l’hydrogène bas-carbone en développant des systèmes et des technologies compétitifs pour ses différents usages, de l'industrie à la mobilité, contribuant ainsi activement à la transition énergétique. Jean-Baptiste Lucas, Directeur Général de McPhy Document d’enregistrement universel 2023 5 1 6 Document d’enregistrement universel 2023 (1)A la date du présent Document, un projet de cession de l’activité stations du Groupe est en cours. Pour de plus amples détails, se reporter notamment aux paragraphes 5.1.5 (note 1.2) et 5.5 du présent Document. Il est précisé que le chiffre d'affaires pro-forma de cette activité s'élève à 5 M€. (1) Document d’enregistrement universel 2023 7 GROUPE INDUSTRIEL LEADER SUR LES MARCHÉS DE L’HYDROGÈNE Acteur industriel majeur sur le marché des équipements de production et distribution d’hydrogène, McPhy contribue au déploiement international de l’hydrogène bas carbone comme solution pour la transition énergétique. Par nature, son modèle d’affaires repose sur l’accompagnement de clients nationaux et européens de l’industrie, de la mobilité et de l’énergie dans leurs trajectoires de décarbonation. Pure player de l’hydrogène, McPhy bénéficie d’un positionnement unique, et propose une offre d’équipement de production et/ou de distribution alignée sur les métiers et besoin de tout type d’organisation. Son approche « système » permet combiner électrolyseurs et stations hydrogène pour s’inscrire pleinement dans les projets d’écosystèmes industriels ou territoriaux bas carbone. « Nous accompagnons nos clients de l’industrie, la mobilité et l’énergie dans leur transition vers des modèles d’affaires basés sur l’hydrogène bas‑carbone, conciliant performance économique et responsabilité sociétale. » Depuis 2021, McPhy opère un changement d’échelle significatif afin de contribuer industriellement et de manière compétitive à la réalisation de projets à forts enjeux environnementaux, technologiques et économiques. Le renforcement de nos équipes et de leurs champs d’expertises, notre démarche d’innovation continue et l’industrialisation croissante de nos procédés de fabrication nous permettent dès aujourd’hui de consolider notre positionnement de partenaire technologique et industriel majeur du marché de l’hydrogène ; et d’être sélectionnés pour équiper des projets emblématiques. Véritable entreprise European native avec des pôles d’expertise en France, Allemagne et Italie, McPhy dispose d’un ancrage industriel et commercial européen. Références à partir de janvier 2024. 50+ MW & 40 stations de projets signés en référence. « Projets signés » : commandes avec bons de commande signés. 8 Document d’enregistrement universel 2023 CHAPITRE 1 Présentation du Groupe et des activités 1.1Contexte et enjeux de marché 10 1.1.1Transition énergétique 10 1.1.2L’hydrogène : maillon indispensable de la réussite de la transition énergétique 11 1.1.3Marché et enjeux de l’hydrogène industriel 16 1.1.4Marché et enjeux de la mobilité hydrogène 17 1.1.5Marché et enjeux de l’hydrogène pour l’énergie 18 1.2Stratégie et objectifs de McPhy 20 1.2.1Vision et ambition 20 1.2.2Positionnement stratégique dans la chaîne de valeur 20 1.2.3Axes de la stratégie de croissance 20 1.2.4Environnement réglementaire 23 1.3L’offre de McPhy 25 1.3.1Électrolyseurs 25 1.3.2Stations hydrogène 34 Com 35 Fonction 35 1.1 Contexte et enjeux de marché 1.1.1 Transition énergétique La transition énergétique est essentielle pour faire face à des défis majeurs tels que l'épuisement des ressources naturelles, le réchauffement climatique, les inégalités entre les pays, et la pollution de l'air. Les énergies fossiles actuelles, y compris le pétrole, le gaz et le charbon, sont limitées et très polluantes, contribuant significativement au réchauffement climatique par leurs émissions de CO2. L’objectif est de remplacer progressivement ces énergies fossiles par des alternatives renouvelables, telles que l'énergie solaire, éolienne, hydraulique, la biomasse, la géothermie et l'hydrogène, plus respectueuses de l'environnement. Ce changement nécessite la coopération internationale et l'engagement de tous les acteurs, des gouvernements aux citoyens, en passant par les entreprises. En ce sens, les dirigeants participants à la COP28 à Dubaï en décembre 2023 ont conclu un accord historique visant à « s'éloigner des énergies fossiles dans les systèmes énergétiques, d'une manière juste, ordonnée et équitable, en accélérant l'action dans cette décennie cruciale, afin d'atteindre la neutralité carbone en 2050 conformément aux préconisations scientifiques » et à « tripler la capacité d'énergie renouvelable à l'échelle mondiale et doubler le taux annuel moyen mondial d'amélioration de l'efficacité énergétique d'ici 2030 ». (1) Une nécessaire réduction des émissions de CO2 En 2022, les émissions mondiales de CO2 ont été d'environ 37 gigatonnes (Gt) (2), soit une augmentation de 11 % par rapport à 2021, en grande partie due à la reprise économique après la COVID-19 et à la dépendance continue aux énergies fossiles. Sans actions majeures pour réduire les gaz à effet de serre, les émissions mondiales pourraient atteindre 41 Gt en 2030 et rester à ce niveau jusqu'en 2050. Il est donc essentiel d'adopter de nouvelles méthodes pour produire et consommer l'énergie de façon durable, en privilégiant les énergies propres et renouvelables. Cette transition énergétique aidera à protéger les ressources de la planète, réduire les émissions de CO2, améliorer la qualité de l'air, favoriser l'autonomie énergétique et stimuler l'économie locale grâce à la production d'énergie décentralisée. Un environnement réglementaire qui vise à faciliter la transition énergétique Les réglementations destinées à accélérer la transition énergétique mondiale se sont intensifiées depuis quelques années. En Europe, le pacte vert (ou « Green Deal ») a enclenché les travaux législatifs pour doter l’Union européenne d’un arsenal réglementaire lui permettant d’atteindre la neutralité carbone en 2050. Le Paquet “Fit for 55”, qui établit un plan intermédiaire pour réduire de 55 % les émissions de gaz à effet de serre en 2030 (par rapport à 1990), est désormais en place. En 2023, la révision de la directive sur les énergies renouvelables (RED) et la publication du règlement ReFuelEU pour l'aviation y ont contribué. En France, la loi Climat & Résilience en 2021 et la loi relative à l'accélération de la production d'énergies renouvelables en 2023 témoignent de cette même ambition climatique. Outre Atlantique, l'Inflation Reduction Act (ou “IRA”) dote les États-Unis de près de 400 milliards de dollars pour financer des mesures sur dix ans, dont l’objectif est de réduire les émissions de gaz à effet de serre de 50 à 52 % d'ici à 2030 par rapport à 2005. En Europe, dans le contexte de la guerre Ukraine, ces finalités climatiques se sont accompagnées d'un autre engagement politique fort : renforcer la souveraineté énergétique et la réindustrialisation du continent. Le projet RePowerEU comprend cette double priorité : la lutte contre le changement climatique et l'indépendance énergétique. Le projet de règlement européen pour une industrie « net zero » (3) ou la loi française relative à l'industrie verte de 2023 matérialisent ces ambitions politiques. Toutes ces réglementations vise à développer l’hydrogène bas carbone et ses technologies associées. Les objectifs ayant été clarifiés, le cadre réglementaire se précise (les règles de production de l’hydrogène renouvelable ont été arrêtées en 2023 au niveau européen) et les mécanismes de soutien se mettent en place. En 2023, le lancement de la Banque européenne de l’hydrogène et la mise en place d’un mécanisme de soutien français à la production d’hydrogène en sont des exemples. 1 Présentation du Groupe et des activités 10 Document d’enregistrement universel 2023 (1)Source : https://unfccc.int/fr/news/l-accord-de-la-cop28-marque-le-debut-de-la-fin-de-l-ere-des-combustibles-fossiles (2)Source : essd.copernicus.org : Global Carbon Budget 2023 - 05 décembre 2023 (3)Source : Net-Zero Industry Act (NZIA) - 16 mars 2023 1.1.2 L’hydrogène : maillon indispensable de la réussite de la transition énergétique 1.1.2.1 Atouts et moyens de production de l’hydrogène Les atouts de l’hydrogène bas carbone L'hydrogène apporte des avantages significatifs dans plusieurs domaines, notamment l'industrie, la mobilité et la gestion des réseaux électriques : • Dans l’industrie, il sert d'alternative propre aux combustibles fossiles, particulièrement utile dans des processus énergivores, comme la sidérurgie, ou, comme composant de base, notamment pour la production chimique. Quand l’hydrogène est produit depuis une énergie bas carbone, son utilisation aide à réduire les émissions de gaz à effet de serre, contribuant ainsi efficacement à la lutte contre le changement climatique. • Dans le secteur de la mobilité, l'hydrogène est utilisé pour alimenter les véhicules à pile à combustible, offrant une option bas carbone adaptée aux transports lourds et longue distance, tels que les camions et les bus. Ces véhicules bénéficient d'une autonomie prolongée et d'un temps de ravitaillement rapide, se rapprochant de celui des véhicules traditionnels à essence et donc bien plus rapide qu’une recharge pour les véhicules à batteries. • En ce qui concerne les réseaux électriques, l'hydrogène joue un rôle crucial dans le stockage de l'énergie. Il permet de conserver l'énergie excédentaire produite par les sources renouvelables, comme l'éolien et le solaire, pour la redistribuer en période de haute demande ou de faible production. Cette capacité de stockage renforce la stabilité des réseaux électriques et assure une fourniture énergétique plus fiable, tout en favorisant une plus grande intégration des énergies renouvelables. L'hydrogène se positionne donc comme un élément essentiel dans la transition vers un avenir énergétique plus propre et durable. Applications multiples de l'hydrogène Présentation du Groupe et des activités 1 Document d’enregistrement universel 2023 11 La production d’hydrogène En 2022, la production mondiale d'hydrogène a atteint environ 95 millions de tonnes, augmentant de près de 3 % par rapport à 2021. Cette hausse s'inscrit dans une tendance de croissance continue, interrompue uniquement en 2020 par la COVID-19. En Amérique du Nord et au Moyen-Orient, la demande d'hydrogène a nettement augmenté tandis qu'en Europe, elle a diminué en raison de la hausse des prix du gaz naturel et de la crise énergétique liée à l'invasion de l'Ukraine par la Russie. L'hydrogène produit en 2022 provenait essentiellement de ressources fossiles. L'utilisation de l'hydrogène est majoritairement dans les applications industrielles traditionnelles, notamment dans la production chimique, le raffinage du pétrole et la sidérurgie. Le spectre de technologies et procédés permettant la production d’hydrogène est large, et suit la nomenclature ci-dessous : Mode de production / Terminologie Technologie Matière première & source d’électricité Émissions de carbone Volume de production 2022 Production d’hydrogène via électricité Hydrogène vert Électrolyse Solaire, éolien, hydraulique... Minimales 0,04% Hydrogène rose Nucléaire Hydrogène jaune Réseau électrique mix Modérées (dépendent du mix électrique) Production d’hydrogène via ressources fossiles Hydrogène bleu Gaz naturel + Captage et stockage du CO2 Gaz naturel Modérées ~ 1 % Hydrogène turquoise Pyrolyse Gaz naturel Faibles à élevées 99 % Hydrogène gris Gaz naturel Elevées (~10kg CO2/kg H2) Hydrogène marron Gazéification du charbon Charbon (lignite) Très élevées Hydrogène noir Gazéification du charbon Charbon noir La production d’hydrogène gris (produit à partir de ressources fossiles sans captage du carbone) a généré environ 1 000 millions de tonnes de CO2 en 2022 (1). La production d’hydrogène bas carbone par électrolyse de l’eau est celle permettant le plus de décarboner l’hydrogène dès lors que l’électricité utilisée est elle-même décarbonée. En outre, ce procédé est de plus en plus prometteur grâce au développement de technologies de pointe et à la croissance de la capacité de production d’électricité renouvelable. Cette croissance est soutenue par des initiatives internationales telles que l’initiative Hydrogen Council (2), qui regroupe près de 150 entreprises et organisations du monde entier, et promeut la production et les usages de l’hydrogène. A noter que des gisements d’hydrogène blanc (i.e. présent à l’état naturel dans certains sols, où il se génère quotidiennement grâce à l'interaction des roches et de l'eau, et ne nécessitant donc pas de source d'énergie annexe pour être produit) existent. Ces gisements ne sont pas encore exploités à l’échelle industrielle en Europe. La production d’hydrogène par électrolyse L'électrolyse, découverte à la fin du XVIIIe siècle et utilisée dès 1800, est un processus qui produit de l'hydrogène et de l'oxygène à partir de l'eau, grâce à un courant électrique. Une cellule d'électrolyse, composée de deux électrodes (anode et cathode) et d'un électrolyte conducteur ionique, est nécessaire pour ce procédé. Lorsqu'un courant continu traverse la cellule, l'eau se décompose en hydrogène et oxygène. Il existe principalement trois technologies d'électrolyse, décrites ci-dessous, chacune avec ses caractéristiques et son niveau de maturité technologique. Ces niveaux sont évalués selon les Technology Readiness Levels (TRL) de la norme ISO 16290:2013, sur une échelle de 1 à 9. Pour les entreprises comme McPhy, atteindre le niveau 9 pour la technologie d'électrolyse alcaline est crucial pour la mise à l’échelle industrielle de l'électrolyse. 1 Présentation du Groupe et des activités 12 Document d’enregistrement universel 2023 (1)Source : Données de l’Agence internationale de l’énergie. (2)Source : Hydrogen Council: Hydrogen Insights (2022). McPhy fabrique des électrolyseurs alcalins, une technologie mature et efficace, pour produire de l'hydrogène. Ces électrolyseurs sont capables de répondre aux besoins en hydrogène de l'industrie et de la mobilité, et de fournir de l'hydrogène bas carbone à un coût compétitif. Ils comprennent une alimentation électrique, des cellules d'électrolyse, un système de purification de l'eau, ainsi qu'une unité de purification de l'hydrogène. De plus, un système de contrôle et de commande est intégré. L'utilisation de la technologie alcaline pour l'électrolyse de l'eau, combinée avec des énergies décarbonées, offre donc une méthode durable pour produire de l'hydrogène, stocker l'énergie de manière écologique, alimenter des solutions de mobilité bas carbone et décarboner l’industrie. 1.1.2.2 Des moteurs de croissance forts pour le marché de l’hydrogène Le prix de la tonne de CO2 La taxe carbone, établie en France depuis 2014 dans le cadre de la loi de transition énergétique pour la croissance verte, a un tarif actuel de 44,55 € (3) par tonne de CO2 en 2023. Malgré les défis économiques, la tarification du carbone à l'échelle mondiale couvre presque un quart des émissions globales de gaz à effet de serre. Les recettes issues de ces taxes et systèmes d'échange d'émissions de CO2 ont atteint environ 95 milliards de dollars en 2023. Ces politiques de tarification du carbone, en augmentant le coût des émissions de CO2, encouragent l'adoption de solutions plus propres, comme l'hydrogène bas carbone, en rendant ces alternatives plus compétitives et attractives sur le marché. Cela favorise ainsi la transition vers des technologies bas carbone et soutient les efforts de réduction des émissions de gaz à effet de serre. Les objectifs nationaux et les initiatives internationales Dans le cadre de l'objectif de 40 GW de capacité d'électrolyse d'ici 2030 de la Commission européenne, l'Union européenne développe des stratégies hydrogène pour stimuler la croissance du marché et l'innovation. Le plan REPowerEU, lancé en 2022, vise à produire et importer 20 Mt d'hydrogène renouvelable d'ici 2030 pour réduire la dépendance aux combustibles fossiles, et pourrait amener à une cible de plus 100 GW de capacité d’électrolyse à horizon 2030. Ces efforts sont soutenus par la Banque européenne de l'hydrogène qui finance des projets d'hydrogène renouvelable, créant ainsi des opportunités de croissance économique et d'emploi. Présentation du Groupe et des activités 1 Document d’enregistrement universel 2023 13 (3)Source : Connaissance des Énergies : Quel est le montant de la « taxe carbone » en France ? Des feuilles de route hydrogène sont en cours de déploiement dans presque tous les États Membres de l’Union européenne (4) : Feuilles de route Hydrogène nationales Arrêté au 31 janvier 2023 Les données présentées (en GW et M€) sont des estimations qui peuvent varier en fonction des annonces et des réelles réalisations futures des États. Compétitivité du prix de l’hydrogène décarboné En décembre 2023, le marché européen du gaz naturel a connu une baisse de prix significative, avec des tarifs oscillant entre 40 et 50 euros par mégawattheure (MWh), en forte diminution par rapport aux plus de 150 euros par MWh de décembre 2022. Cette baisse a eu un double impact sur le secteur de l'hydrogène : d'une part, elle a augmenté la compétitivité de l'hydrogène gris, produit à partir de gaz naturel et de ressources fossiles, en rendant sa production plus économique ; d'autre part, elle a également favorisé l'hydrogène bas carbone, car la baisse du prix du gaz naturel a entraîné une réduction correspondante du coût de l'électricité. En effet, 60-70 % du coût de production de l'hydrogène par électrolyse de l'eau est attribuable au prix de l'électricité. Malgré une baisse notable du prix de l'électricité bas carbone en France, produite majoritairement à partir du nucléaire, passant de 240,18 € le MWh en novembre 2022 à 117,84 € (5) le MWh en novembre 2023, sa part significative dans le coût total maintient l'hydrogène bas carbone à un niveau de prix relativement élevé. Ainsi, avec les diminutions observées dans les prix des énergies fossiles, l'hydrogène gris pourrait rester plus compétitif à court terme. Cependant, la situation est évolutive et influencée par de multiples facteurs, notamment la situation géopolitique et les progrès technologiques dans la production d'hydrogène décarboné. La tendance à long terme vers la réduction des coûts de l'hydrogène bas carbone pourrait éventuellement renverser cette dynamique, surtout si les coûts de production et les équipements liés à l'hydrogène décarboné diminuent comme prévu de plus de 30 % d'ici 2030. Une demande d’hydrogène attendue en forte augmentation d’ici à 2050 La demande mondiale d'hydrogène a légèrement augmenté en 2022, atteignant 95 Mt/an (6). Cette augmentation de près de 3 % par rapport à 2021, où la demande était de 93 Mt/an, reflète les besoins croissants dans les applications industrielles traditionnelles plutôt qu'une adoption plus large de l'hydrogène dans de nouveaux secteurs. La majorité de la demande continue de se concentrer dans l'industrie et la chimie, avec une très faible part pour les secteurs émergents tels que la mobilité la production d'électricité. 1 Présentation du Groupe et des activités 14 Document d’enregistrement universel 2023 (4)Source : Feulles de route hydrogène nationales (5)Source : Kelwatt by Selectra : “Prix du marché de gros 2023 : Epex Spot Electricité - Bourse” (6)Source : IEA : Global Hydrogen Review 2023 En 2023, l'Agence Internationale de l’Énergie a mis en évidence une expansion rapide des projets annoncés pour la production d'hydrogène bas carbone. Toutefois, il est important de noter que seulement 4 % de cette production potentielle est actuellement soutenue par des décisions d'investissement final. Horizon 2030 Pour la réalisation du scénario de l’IEA Net Zero Emissions (7), visant à atteindre des émissions nettes nulles de gaz à effet de serre d'ici 2050, l'hydrogène bas carbone joue un rôle crucial. Les projets annoncés pour la production d'hydrogène pourraient atteindre 37 Mt en 2030, avec une part significative provenant de l'électrolyse et de la capture de carbone. En Europe, l'ambition est d'installer 40 GW d'électrolyse pour produire 5 Mt d'hydrogène annuellement. Au niveau mondial, des projets représentant environ 250 GW de capacité d'électrolyse sont en cours d’étude ou développement, dont 100 GW considérés comme réalisables d’ici 2030. Ces développements ouvrent un marché potentiel important pour des acteurs comme McPhy, évalué à près de 100 GW cumulés d'ici 2030 au niveau mondial. Horizon 2050 La demande mondiale en hydrogène pourrait atteindre environ 660 Mt annuellement d'ici 2050 (8). L'Agence Internationale de l'Énergie prévoit que la capacité d'électrolyse nécessaire pour répondre à cette demande devrait atteindre environ 3 670 GW, reflétant un besoin significatif de production d'hydrogène bas carbone pour la décarbonisation. Selon l’Hydrogen Council, l'hydrogène pourrait fournir jusqu'à 20 % de l'énergie finale consommée mondialement en 2050, contribuant ainsi à une réduction substantielle des émissions annuelles de CO2, et les marchés liés à l'hydrogène pourraient représenter 3 trillions de dollars, générant plus de 30 millions d'emplois. Le développement de projets électrolyseurs : une réalité L'élan dans le secteur de l'hydrogène continue de s'accélérer avec plus de 1 000 projets annoncés à l'échelle mondiale, nécessitant des investissements de 320 milliards de dollars américains jusqu'en 2030 (9). Parmi ces projets, près de 800 visent à être opérationnels avant 2030. Présentation du Groupe et des activités 1 Document d’enregistrement universel 2023 15 (7)Source : Net Zero Emissions Scenario (NZE) de l’Agence Internationale à l’Energie (8)Source : McKinsey : Five charts on hydrogen’s role in a net-zero future - 2022 (9)Source : Rapport Hydrogen Insights 2023 de l’Hydrogen Council 1.1.3 Marché et enjeux de l’hydrogène industriel Le marché de l’hydrogène industriel L'hydrogène est un élément clé dans plusieurs domaines industriels, notamment dans l'industrie chimique, le raffinage du pétrole, la pétrochimie, la production de matériaux divers ou encore la sidérurgie. Sa capacité à s'adapter à différents secteurs, combinée à son efficacité énergétique, fait de l'hydrogène un vecteur essentiel pour renforcer la compétitivité et l'attrait des entreprises industrielles. Sont présentés ci-dessous des exemples des usages finaux actuels de l’hydrogène dans l’industrie : Industrie chimique En 2022, l'industrie chimique a augmenté sa production par rapport à 2021 : l'ammoniac, de 34 à 38,1 Mt, et le méthanol, de 15 à 16 Mt. L'ammoniac, le composant le plus produit mondialement, est fabriqué à partir d'hydrogène et d'azote et sa croissance conduit à une demande plus importante d’hydrogène. Industrie pétrolière En 2022, l'industrie du raffinage pétrolier était la plus consommatrice d'hydrogène, avec 41 Mt d'hydrogène carboné. Principale source des émissions industrielles de carbone, cette industrie emploie l'hydrogène pour épurer les combustibles pétroliers et fabriquer des biocarburants et sables bitumineux. 1 Présentation du Groupe et des activités 16 Document d’enregistrement universel 2023 Industrie métallurgique et sidérurgique En 2022, les industries métallurgique et sidérurgique ont utilisé 5 Mt d'hydrogène pour les fours de fusion et le traitement des métaux. Les enjeux du marché de l’hydrogène industriel D'ici 2030, selon le scénario Net Zero Emissions de l’Agence Internationale de l'Énergie, le besoin en hydrogène pour l’industrie devrait atteindre environ 100 Mt sur les 150 Mt totaux estimés nécessaires pour atteindre les objectifs de décarbonation, soit environ 66 % pour l’industrie. Cette transition vers l'hydrogène décarboné est essentielle pour répondre aux besoins croissants de l'industrie tout en diminuant les émissions de CO2. D'ici 2050, selon l'Hydrogen Council et DNV, la demande globale pour l'hydrogène bas carbone pourrait atteindre entre 400 et 660 Mt. Cette demande sera principalement orientée vers des applications industrielles, notamment dans les secteurs de la sidérurgie et de la métallurgie, de l'industrie chimique et pétrolière. Elle inclura également des secteurs émergents comme la production de carburants de synthèse. 1.1.4 Marché et enjeux de la mobilité hydrogène Le secteur des transports serait responsable de près de 30 % des émissions de CO2 à l’échelle mondiale (1). Pour atteindre l’objectif de l’Accord de Paris visant à limiter le réchauffement climatique à 1,5 degrés, il faudrait réduire ces émissions de 40% d’ici 2050. L’hydrogène bas carbone est une alternative permettant de réduire significativement la pollution atmosphérique dans le secteur des transports. Le marché de la mobilité hydrogène L’hydrogène est considéré comme une alternative bas carbone aux énergies fossiles dans le secteur des transports. Les véhicules à hydrogène, tels que les voitures particulières, les taxis, les utilitaires, les bus, les poids lourds et les chariots élévateurs, sont alimentés par une pile à combustible qui convertit l’hydrogène en électricité pour alimenter le moteur électrique du véhicule. Les véhicules à hydrogène ont une autonomie jusqu’à plusieurs centaines de kilomètres et peuvent être rechargés en quelques minutes. Ils sont de plus en plus utilisés par les collectivités, les constructeurs et les gestionnaires de parcs automobiles, ainsi que par les opérateurs de stations et de plateformes logistiques. En outre, l’hydrogène pourra également être utilisé dans le secteur ferroviaire, maritime, et aérien à terme. Les enjeux du marché de la mobilité hydrogène La modularité Les stations de recharge hydrogène doivent être adaptables à différentes pressions pour différents types de véhicules (700 bar pour les voitures, 350 bar pour les véhicules lourds). Pour répondre aux besoins de diverses flottes, des stations modulaires flexibles sont essentielles, notamment pour les flottes captives comme les bus et les taxis. Elles peuvent évoluer en fonction des besoins des clients, favorisant ainsi l'adoption progressive de la mobilité hydrogène. L’hydrogène bas carbone La connexion des stations hydrogène – sur site – à des équipements de production d’hydrogène bas carbone, tels que les électrolyseurs, permet de créer une chaine de mobilité bas carbone. La décarbonation des transports lourds La mobilité lourde, comprenant les bus, poids lourds et trains, génère d'importantes émissions de CO2. En raison de leur poids et de leur autonomie limitée, les batteries électriques ne sont pas adaptées pour répondre aux exigences de cette catégorie de transport. L'hydrogène est ici une solution technologique viable et compétitive capable de satisfaire les besoins de la mobilité lourde en termes de capacité et de distance parcourue. L’augmentation du nombre de véhicules à pile à combustible Le véhicule à hydrogène, avec sa pile à combustible, marque une avancée majeure dans la mobilité durable. Des modèles comme le BMW iX5 et le futur Hyundai Nexo démontrent de grandes autonomies, jusqu'à plus de 800 km. Bien que la demande pour les véhicules hydrogène ait augmenté de 40 % entre 2021 et 2022, atteignant plus de 72 000 (2) unités en circulation, la progression reste en deçà de celle des modèles électrique et hybride. La composition de la flotte mondiale se répartit de la manière suivante : 80 % est constituée de voitures et de véhicules légers et les 20 % restants comprennent des camions, des autobus et d'autres véhicules lourds. Concernant les principaux marchés de l'hydrogène, ils sont dominés, dans l'ordre, par la Corée du Sud, les États-Unis et la Chine, représentant ensemble plus de la moitié du parc global de véhicules à hydrogène. Présentation du Groupe et des activités 1 Document d’enregistrement universel 2023 17 (1)Source : INSEE : “Émissions de gaz à effet de serre par activité” - 2023 (2)Source : H2 Mobile : “Le nombre de véhicules hydrogène a progressé de 40 % en 2022” - 2023 1.1.5 Marché et enjeux de l’hydrogène pour l’énergie L'hydrogène bas carbone deviendra de plus en plus essentiel pour accroître la proportion des énergies renouvelables dans le mix énergétique. Cette importance s'explique par la nécessité de stabiliser la production d'énergie face à l'intermittence inhérente à ces sources renouvelables. L’hydrogène permet de stocker l'électricité bas carbone excédentaire, facilitant donc l'intégration des énergies renouvelables. Le projet CEOG en Guyane, dont McPhy est partie prenante, est un exemple de cette utilisation : il associe l'énergie photovoltaïque à la production et au stockage sur site d'hydrogène vert. Grâce à un électrolyseur de 16 MW, ce projet fournira de l'électricité à plus de 10 000 foyers. Par ailleurs, des acteurs se spécialisent dans le développement de centrales électriques fonctionnant à l'hydrogène. D'autres initiatives, comme l'injection d'hydrogène dans les centrales à gaz et les réseaux de distribution de gaz, sont également explorées pour favoriser une transition progressive vers une énergie à faible émission de carbone. Le marché de l’hydrogène pour l’énergie Pour atteindre l’objectif de l’Accord de Paris visant à limiter le réchauffement climatique à 1,5 degrés, le recours massif aux énergies renouvelables et une part prédominante de celles-ci dans le mix énergétique mondial est nécessaire. Dans le cadre du scénario Net Zero Emissions de l’Agence Internationale à l’Energie, la part des énergies renouvelables doit augmenter de 12 % par an d’ici à 2030. La génération d’électricité via l’éolien passerait donc de 1 600 TWh en 2020 à 8 000 TWh en 2030 et pour le solaire de 821 TWh à 7 000 TWh. Cette croissance des énergies renouvelables viendrait soutenir le développement de l’hydrogène en raison de leur complémentarité et de la baisse des coûts de l’hydrogène qu’elle permet. Évolution de la génération d’électricité par l’hydraulique, l’éolien et le solaire (1) En 2022, les énergies solaire et éolienne ont représenté en Europe plus de 22 % (2) du mix électrique. Cela marque une progression importante par rapport à 5 % en 2020. L'Union européenne a l’objectif de porter cette part à 42,5 % (3) d'ici à 2030. Dans ce contexte, l'hydrogène décarboné est idéalement placé pour faciliter cette transition et en tirer avantage. Ainsi, la production d'hydrogène bas carbone jouera un rôle crucial dans le secteur énergétique, en raison de sa forte synergie avec les sources d'énergies renouvelables. 1 Présentation du Groupe et des activités 18 Document d’enregistrement universel 2023 (1)Source IEA : “Net Zero Emission” - 2023 (2)Source : Energy Monitor : “Europe: Renewables in 2022 in five charts – and what to expect in 2023” - 2022 (3)Source : European Parlement : “How the EU is boosting renewable energy”- 2022 Les enjeux du marché de l’hydrogène pour l’énergie Stabilité du réseau Le développement des énergies renouvelables induit un changement de paradigme dans les réseaux d’électricité. La production passe d’un modèle centralisé à un modèle distribué sur le territoire et d’une production pilotée par la demande à une production pilotée par des facteurs météorologiques. Le lissage et le stockage de l’énergie produite apparaissent comme des enjeux majeurs pour les gestionnaires de réseau, auxquels l’hydrogène produit par électrolyse peut répondre. Il permet en effet de créer un « pont » : • Production d’hydrogène à partir des énergies renouvelables en cas de surplus massifs de production ou de creux de consommation (prix de l’électricité verte attractif) ; • Stockage sous forme de réserve stratégique ; • Valorisation ultérieure, à la demande des réseaux, sous forme d’hydrogène dans les réseaux de gaz (Power to Gas) ou retransformé en électricité (par un procédé de pile à combustible). Les coûts de production des énergies renouvelables, en particulier le photovoltaïque et l’éolien, ont très fortement diminué ces dernières années pour se situer aujourd’hui en dessous de la parité réseau, qui réfère au point où le coût de production d'une énergie renouvelable devient égal ou inférieur au coût de l'électricité produite par les sources d'énergie conventionnelles. Ceci renforce l’attractivité de ces sources d’électricité dans un contexte mondial marqué par la recherche de solutions visant à limiter l’impact des activités humaines sur le climat. La génération de chaleur et d’énergie pour les bâtiments La transition énergétique des bâtiments envisage l'hydrogène comme une source additionnelle de chaleur et d'énergie d’ici à 2030, visant à remplacer les combustibles fossiles actuellement dominants. Cependant, l'adoption de l'hydrogène nécessite la mise en place d'importantes infrastructures et reste tributaire des réseaux de distribution, retardant ainsi son utilisation généralisée avant 2030. L'intégration de l'hydrogène dans les systèmes de chauffage actuels est un défi, avec des possibilités de combustion ou pour la production d'électricité grâce à une pile à combustible. Une option envisagée est de le mélanger au gaz naturel pour faciliter son usage dans les infrastructures existantes. L'Agence Internationale de l'Énergie estime que la demande d'hydrogène pour décarboner les bâtiments tendrait seulement vers 1 Mt d'ici à 2030, l’application de l’hydrogène dans ce secteur resterait ainsi négligeable. Power to Gas (“Stockage d’électricité via la production d’hydrogène”) Le Power to Gas (ou PtG) (4) apporte de la flexibilité aux réseaux et permet d’augmenter la part des énergies renouvelables tout en maîtrisant les investissements nécessaires. En effet, il prend appui sur l’utilisation des infrastructures réseaux existantes et nécessite peu d’investissements structurels pour adapter : • les 3 millions de km de pipelines gaz à travers le monde (5) ; et • les 5 000 km de pipeline hydrogène déjà existants à travers le monde (spécifiquement aux États-Unis, en Belgique et en Allemagne). Rien qu’au niveau européen, si de l’hydrogène était injecté dans le réseau de gaz à hauteur de 5 % (en volume), 25 GW de capacité d’électrolyse serait nécessaire (6). Potentiel de développement du Power to Gas (7) Présentation du Groupe et des activités 1 Document d’enregistrement universel 2023 19 (4)Se reporter au glossaire (paragraphe 9.2). (5)Source : Étude de l’IEA, The Future of Hydrogen, novembre 2019 | p. 182 et 76. (6)Source : Étude de l’IEA, The Future of Hydrogen, novembre 2019 | p. 182. (7) Source : Dossier de presse du projet PtG GRHYD : http://grhyd.fr/wp-content/uploads/2018/06/GRHYD_DossierPresse_A4_v3_BD-1.pdf Entre 20 et 30 TWh/an de gaz renouvelable produit grâce au PtG injectable dans les réseaux existants À horizon 2030, la technologie du PtG sera opérationnel en France EN 2050, les installations de PtG pourraient produire entre 5 et 18 TWh de chaleur et entre 3 400 et 11 700 kt d’oxygène 1.2 Stratégie et objectifs de McPhy 1.2.1 Vision et ambition L’énergie transforme le monde. L’hydrogène transforme l’énergie. En accélérant le développement d’un mix énergétique basé sur les énergies renouvelables, plus durable et ancré dans les territoires ; l’hydrogène contribue à l’émergence d’un modèle de société neutre en carbone. Vision Notre signature et projet d’entreprise L’hydrogène favorise l’intégration à grande échelle des énergies renouvelables. Il a le potentiel de décarboner massivement les secteurs de l’industrie, de la mobilité et de l’énergie. Le projet de McPhy est de proposer des équipements dans des volumes et avec des niveaux de performance technologique de nature à répondre de manière compétitive aux besoins massifs de ces 3 secteurs. Ambition Clean. Smart. Scalable. Unlimited Hydrogen. L’ambition de McPhy est de poursuivre le changement d’échelle du Groupe pour renforcer l’attractivité et la compétitivité de ses produits et plus globalement de l’hydrogène bas carbone : • par l’optimisation constante de la performance de ses équipements, avec les plus hauts niveaux de qualité et sécurité ; • par l’industrialisation continue de ses équipements, processus et outils de production ; • dans une optique de baisse continue du coût de l’hydrogène bas carbone. 1.2.2 Positionnement stratégique dans la chaîne de valeur Sur les cinq étapes principales de la chaîne de valeur de l’hydrogène bas carbone, McPhy s’est positionné sur 2 étapes clés : 1. Production d’électricité, alimentation des électrolyseurs. 2. Production d’hydrogène par électrolyse : la gamme d'électrolyseurs alcalins permet de produire de l’hydrogène en masse, afin de permettre la décarbonation de pans entiers de l’économie (industrie, mobilité, énergie). 3. Stockage et transport de l’hydrogène. 4. Distribution de l’hydrogène : les stations de recharge permettent de distribuer de l’hydrogène et de décarboner le secteur de la mobilité. 5. Systèmes de piles à combustible. 1.2.3Axes de la stratégie de croissance McPhy a développé des plateformes technologiques de premier plan et sécurisé un portefeuille de références commerciales, validant la pertinence de son offre à une échelle industrielle. McPhy entend poursuivre sa stratégie de développement suivant les 4 axes décrits ci-après : 1.2.3.1 Confirmer le leadership technologique McPhy a poursuivi son développement technologique et commercial sur 2 lignes d’activités : • les électrolyseurs : petite et moyenne capacité avec la gamme PIEL®, ainsi que grande, et bientôt très grande capacité avec la gamme Augmented McLyzer®. • les stations de recharge : petite à très grande capacité, avec la gamme McFilling®. La stratégie produit de McPhy vise à étendre les différentes gammes vers des produits de tailles et de capacité plus importantes pour répondre aux enjeux croissants de décarbonation et aux demandes des clients pour des capacités unitaires et des projets de grande taille. Un effort accru en R&D est ainsi mené afin de développer les nouvelles générations de produits. 1 Présentation du Groupe et des activités 20 Document d’enregistrement universel 2023 AuxHYGen | Projet précurseur de mobilité bas carbone pour les transports lourds en France, le Syndicat mixte des transports Artois-Gohelle (SMT AG) attribua en 2019 à McPhy sa commande pour une station McFilling® et un électrolyseur McLyzer® afin d’alimenter 6 bus hydrogène. Ce leadership technologique s’appuie sur une culture forte de la sécurité et une politique d’innovation continue. Sécurité McPhy a une exigence permanente de garantir la plus haute sécurité de ses équipements et systèmes. Notamment, McPhy applique la norme IEC 61511 de sécurité fonctionnelle (systèmes instruments de sécurité pour le secteur des industries de transformation), reconnue internationalement et une des plus exigeantes. McPhy se conforme à la réglementation européenne et aux normes ISO et vise une certification intégrée au niveau Groupe sur les référentiels ISO 14001 (environnement) et 45001 (sécurité) de son système de management d’ici fin 2024. La certification Groupe 9001 (qualité) a été renouvelée fin 2023. McPhy applique, dans ses études et ses processus, les normes les plus exigeantes dans le cadre de sa politique de maitrise des risques : études HAZOP, AMDEC, ATEX, demandes d’autorisation auprès des autorités de chaque pays où sont réalisés les projets du Groupe. Politique d’innovation McPhy a trouvé son origine dans les recherches menées par le CNRS et le CEA dans le domaine des matériaux et du stockage d’hydrogène, notamment réalisées dans le cadre des projets européens HYSTORY (HYdrogen STOrage in Hydrides) entre 2002 et 2005 et NESSHY (Novel Efficient Solid Storage for Hydrogen) de 2006 à 2011. McPhy investit une part importante de ses revenus en recherche et innovation pour améliorer de façon continue ses produits. En 2023, le total des dépenses de recherche et développement s’est élevé à 16,7 M€, dont 0,7 M€ ont été capitalisés et 3,7 M€ ont été subventionnés (principalement via le PIIEC). Les dépenses nettes de R&D net s’élèvent donc à 12,3 M€, ce qui représente 19 % (hors Crédit Impôt Recherche) des dépenses du Groupe. McPhy poursuit des collaborations, notamment avec des centres de recherche McPhy poursuit une politique proactive et volontaire de collaborations avec les centres de recherche privés et publics, ainsi que les meilleures institutions académiques, en France, en Allemagne, en Italie et ailleurs en Europe. Ces collaborations permettent à McPhy de : • contribuer à la dissémination du savoir et de la connaissance développés, au bénéfice de la filière Hydrogène dans son ensemble, avec une politique de propriété intellectuelle inclusive ; et • bénéficier des meilleures connaissances et travaux de la part d’institutions à la pointe sur leur secteur (hydrogène ou non hydrogène, afin de bénéficier d’avancées technologiques et industrielles). McPhy a notamment développé un partenariat technique avec les universités de Technologie de Belfort-Monbéliard (UTBM), Compiègne, Troyes et les groupes General Electric, GRTGaz et Ineris. En 2023, McPhy a poursuivi le soutien de 4 thèses en lien avec l’Hydrogène et, dans le cadre de son partenariat avec l’UTBM, McPhy a de nouveau dispensé un cours sur l’électrolyse dans le cadre du Mastère Spécialisé « Hydrogène Énergie ». McPhy a par ailleurs rejoint le Joint Industry Project coordonné par DNV et regroupant 17 autres partenaires équipementiers et opérateurs dans la production d’hydrogène bas carbone. D’autres partenariats bilatéraux ou multilatéraux sont en cours de développement. Une extension de ces partenariats en vue de soutenir l’enseignement et, plus généralement, les milieux académiques (universités, centres de recherche, laboratoires) est en cours de réalisation, afin de contribuer au développement des compétences et à la construction d’une filière Hydrogène en France et en Europe. Par exemple, en 2023, McPhy a commencé et financé avec TU- Delft un travail de Post-doc, et aussi poursuivi une thèse avec l'université de Florence démarrée en 2022. Le Groupe a également été partie prenante du projet CleanHyPro et débuté le projet E2NGEL avec Rheinmetall et DLR. Propriété intellectuelle Les brevets et autres droits de propriété intellectuelle sont importants dans le secteur d’activité de la Société et constituent l’une des barrières à l’entrée pour ses concurrents. La propriété intellectuelle de la Société n’est pas, à sa connaissance et à la date du présent Document, remise en cause par un tiers. Brevets La stratégie de la Société consiste à déposer systématiquement des demandes de brevet prioritaires, par exemple, en France. Pour les autres pays, la Société utilise la procédure dite de Patent Cooperation Treaty (PCT) qui Présentation du Groupe et des activités 1 Document d’enregistrement universel 2023 21 permet de déposer un brevet dans plus de 100 pays (1). McPhy peut tirer des bénéfices de l’exploitation des brevets qu’elle détient en vendant ses produits utilisant les inventions brevetées à ses clients et, potentiellement, en accordant des licences. Marques Le Groupe utilise, dans le cadre de ses activités, les principales marques suivantes : McPhy, McLyzer® et Piel® ainsi que McFilling®. Hormis les accords définis dans le cadre du contrat de transfert technologique entre McPhy et L&T (2), aucune marque de la Société ne fait l’objet d’une licence concédée à un tiers à la date du présent Document. Noms de domaine Le Groupe utilise à titre principal l’unique nom de domaine « mcphy.com ». Ses autres noms de domaine, qui constituent son portefeuille de noms de domaines, redirigent vers « mcphy.com ». Les noms de domaine appartenant aux sociétés du Groupe seront renouvelés à expiration. Nantissements des droits de propriété intellectuelle Néant. 1.2.3.2 Consolider les références commerciales McPhy s’efforce de fournir à ses clients la meilleure valeur possible en se concentrant sur des projets de référence de l’industrie, tels que des centrales d’électrolyse industrielle de grande échelle, des projets Power to Gas et Power-to- Power (3), et des projets de mobilité pour les bus, camions et trains. Pour consolider sa position en Europe, McPhy cible prioritairement les marchés français, allemand, italien, néerlandais, portugais, espagnol ainsi que les pays du Nord et de l’Est de l’Europe. En outre, McPhy vise à accélérer son développement international, ayant déjà des équipements installés ou en cours d’installation en Chine, à Singapour, en Amérique latine (Guyane française) ou en Inde. Pour promouvoir l’hydrogène bas carbone, McPhy est également engagé dans sa filière et établit des partenariats et alliances au sein de l’écosystème de l’hydrogène en France, en Europe et à l’international : Implication dans la construction de la filière Hydrogène McPhy a une politique volontariste de contribution à la filière Hydrogène, afin de soutenir la croissance du marché et l’adoption de l’hydrogène dans les usages. À ce titre, McPhy est membre actif des différentes organisations et associations Hydrogène qui œuvrent au développement de la filière, que ce soit en France (à la fois au niveau régional et national), dans ses autres pays d’implantation (Italie et Allemagne) ou au niveau européen et international. Dans le cadre de son implication au sein de la communauté hydrogène, McPhy est notamment membre de plus de 10 associations spécialisées dans l’Hydrogène, en France, Allemagne, Italie, ainsi qu’au niveau européen et mondial. Une stratégie partenariale autour de 3 objectifs La mise en place de partenariats vise à compléter : • les compétences technologiques de McPhy, par un savoir- faire en intégration et dans certaines technologies spécifiques (ex : De Nora pour les électrodes) ou adjacentes (ex. Chart Industries pour l’hydrogène liquide) ; • les méthodes et processus de McPhy, en développement de produits, sur des plateformes intégrées, en développement de projets (ex. EDF- Hynamics pour des projets clés en main dans l’énergie, la mobilité ou l’industrie) ; • les accès marché, pour des ventes indirectes intégrées, pour chacun des 3 segments (industrie en priorité, ainsi que mobilité et énergie) et ouvrir les débouchés commerciaux en France, en Europe et à l’international (ex. Chart Industries pour les Etats-Unis, Larsen & Toubro pour l’Inde et pays du Golfe). Une stratégie commerciale solide McPhy a mis en place une stratégie commerciale reposant sur trois axes de développement : • vente en direct : McPhy s’adresse à une partie de ses clients en direct, soit à travers des appels d’offre dans le cadre de processus concurrentiels, soit en approche directe ; • consortium : afin de répondre à des appels d’offre de taille importante et mobilisant de nombreuses compétences et ressources, McPhy est amené à participer à des consortiums regroupant plusieurs industriels et, le cas échéant, des centres de recherche capables d’offrir toute la gamme des compétences requises par le projet ; • réseau de distributeurs : pour commercialiser ses électrolyseurs de petite capacité, McPhy dispose d’un réseau de distributeurs à travers le monde, qui assurent une part significative de cette activité. McPhy s’appuie sur une typologie large de clients, notamment : • les EPC (Engineering Procurement Construction) ou intégrateurs de technologies qui utilisent les équipements de McPhy pour intégrer l’hydrogène dans leurs systèmes ; 1 Présentation du Groupe et des activités 22 Document d’enregistrement universel 2023 (1)Le dépôt PCT s’effectue une année après le dépôt prioritaire. Cette demande PCT est ultérieurement transformée en dépôts nationaux ou régionaux, afin de couvrir les pays ou groupes de pays retenus en fonction de la couverture géographique souhaitée (2)Se reporter au paragraphe [8.5.1]. (3)Se reporter au glossaire (paragraphe 9.2). • les utilisateurs industriels comme les entreprises énergétiques mais aussi les clients finaux qui utilisent l’hydrogène dans leurs procédés (sidérurgie, chimie, ammoniaque, méthanol…) ; • les développeurs de projets qui utilisent les équipements pour développer des projets à base d’hydrogène ; et • les collectivités et pouvoirs publics qui souhaitent décarboner leur mobilité publique et flotte captive notamment. 1.2.3.3 Améliorer la compétitivité McPhy s’est engagé à réduire les coûts de ses produits pour offrir une alternative technologique compétitive aux technologies polluantes actuelles. A cette fin, la société a mis en place une feuille de route de réduction de coûts de ses équipements et développe des capacités industrielles pour bénéficier d’économies d’échelle et de nouveaux outils et processus de production. Ce passage à l’échelle industrielle et cette démarche sur les coûts permettront de réduire le coût de l’hydrogène produit par les électrolyseurs et/ou de l’hydrogène distribué par les stations. 1.2.3.4 Développer les talents (4) Le déploiement stratégique s’appuie sur les 265 femmes et hommes du Groupe (5), experts des solutions hydrogène bas carbone et représentant une grande diversité culturelle à travers plus de 30 nationalités différentes. Née en France, McPhy est aujourd’hui une entreprise européenne avec 3 pôles répartis en France, Allemagne et Italie. Cette richesse permet au Groupe de bénéficier d’une grande capacité d’adaptation et d’une agilité organisationnelle. Le développement de l’entreprise est soutenue par une augmentation soutenue et régulière des effectifs (6) que McPhy ambitionne de poursuivre au travers de recrutements sélectifs en 2024. Par ailleurs le développement des compétences en interne et en externe est au cœur de cet axe stratégique. McPhy travaille en amont avec le milieu académique pour susciter des vocations, enrichir les compétences liées à l’hydrogène et considère l’attraction et la fidélisation des talents comme des facteurs clés de son succès. En outre, pour répondre à la croissance des marchés de l’hydrogène, le Groupe dispose de capacités de conception, production et assemblage évolutives et modulaires, dimensionnées pour changer d’échelle au rythme des marchés et de la demande en France, en Allemagne et en Italie. 1.2.4 Environnement réglementaire Concepteur, fabricant et intégrateur d’équipements hydrogène depuis 2008, McPhy dispose de centres de développement, ingénierie et production en France, Italie et en Allemagne. Compte tenu de la répartition des activités de production au sein du Groupe, les enjeux environnementaux sont portés majoritairement par les sites industriels (en France et en Italie) dont les activités sont soumises à des réglementations spécifiques en matière d’environnement, de santé au travail et de sécurité. Ces exigences font l’objet d’une revue annuelle dans chaque pays. En conséquence, la Société est soumise à des prescriptions strictes concernant notamment l’exploitation de sites potentiellement soumis aux règles ICPE en France, concernant en particulier la prévention de la pollution atmosphérique, la protection des ressources en eaux et des milieux aquatiques, la gestion des déchets, la prévention des nuisances sonores et des vibrations, la maîtrise des risques technologiques ainsi que, la surveillance des émissions et de leurs effets sur la santé au travail et sur l’environnement. La maîtrise des incidences de l’activité sur l’environnement est assurée à travers 4 axes : • le respect de la réglementation environnementale applicable aux sites ICPE soumise à déclaration Dans le cadre de la règlementation ICPE, les sites de Grenoble et Belfort sont soumis à déclaration (et non autorisation). Cela signifie pour McPhy que la capacité de stockage de dihydrogène a été volontairement limitée à moins d'’une tonne. Pour mémoire, une installation relevant du régime déclaration (D) au titre des ICPE est une activité qui ne présente pas de graves dangers ou nuisances. Elle doit néanmoins respecter des prescriptions dans le cadre de son exploitation. La déclaration inclut les installations, ouvrages, travaux et activités (IOTA) que leur connexité rend nécessaire à l'installation classée ou dont la proximité est de nature à en modifier notablement les dangers ou inconvénients. Présentation du Groupe et des activités 1 Document d’enregistrement universel 2023 23 (4)Se reporter au paragraphe 6.5.6.1 du présent Document. (5)Effectif du groupe au 31 décembre 2023. (6)70 collaborateurs ont rejoint la Société sur des postes hautement techniques, dont plus de 80 % de fonctions directes (ingénieurs, techniciens, opérateurs, etc.). Le Groupe a ainsi quasiment triplé ses effectifs entre 2020 et 2023. Ce régime d’ICPE soumis à déclaration est très allégé et ne requiert aucun contrôle régulier à transmettre au autorités de tutelle, sauf dans le cas d’un accident majeur ou d’une pollution accidentelle ou nous serions tenue à communiquer auprès des autorités (DREAL, BARPI) sur la nature et la quantités des polluants déversée dans les milieu récepteurs et les moyens envisagés pour remédier aux dommages en s’assurant que l’environnement puisse retrouver sa qualité initiale. • le choix de procédés de fabrication ayant un faible impact environnemental ; • la maîtrise de la gestion des déchets et en particulier des déchets dangereux ; • une sensibilisation régulière des salariés aux enjeux climatiques et énergétiques. L’environnement réglementaire applicable aux installations hydrogène L’évolution rapide du contexte réglementaire et normatif en matière de production et d’usage de l’hydrogène, bien que favorable au développement de la filière Hydrogène, requiert une constante adaptation de la conception et de la fabrication des produits de McPhy. À ce titre la Société a développé des outils de veille réglementaire et juridique sur les volets environnement, santé et sécurité au sein du Groupe. De plus, McPhy continue de collaborer étroitement avec les associations professionnelles de l’hydrogène dans l’objectif de définir voire améliorer les pratiques de conception et d’exploitations des installations destinées à des opérateurs industriels. En tant qu’ensemblier et fabricant d’équipements à haut niveau de technicité, McPhy se doit de garantir à ses clients une qualité robuste et durable de ses produits. Pour cela, la Société a renforcé sa politique qualité sur toute sa chaîne de valeur, selon trois axes majeurs : • amélioration du processus de qualification des fournisseurs via une cartographie d’évaluation détaillée pour chacun des composants prévus dans l’assemblage de ses équipements ; • procédures renforcées de contrôle qualité à la réception des composants dans les usines ; et • mise en œuvre de routine d’inspection qualité durant les phases d’assemblage des produits et avant expédition sur site client. Toute mise sur le marché d’un produit répondant aux exigences européennes nécessite l’obtention préalable d’une certification. L’ensemble des produits McPhy sont certifiés CE et sont conformes aux Directives européennes applicables (1). À ce titre, McPhy fait intervenir un organisme notifié qui atteste pour chaque équipement sa conformité aux règles essentielles en matière de sécurité. 1 Présentation du Groupe et des activités 24 Document d’enregistrement universel 2023 (1)À savoir : Directive Machine 20006/42/EU ; Directive Basse Tension 2014/35/EU ; Directive CEM 2014/30/EU ; Directive ATEX 2014/34/ EU; Directive ESP - Équipements sous pression 2014/68 EU. 1.3 L’offre de McPhy 1.3.1 Électrolyseurs 1.3.1.1Produits Un « électrolyseur » est l’assemblage de plusieurs composants : De la cellule à la plateforme d’électrolyse En ce qui concerne le choix de la technologie pour la production d’hydrogène (1), McPhy a opté pour l’alcalin pressurisé, qui est considérée comme la technologie la plus avancée disponible sur le marché et choisie pour les projets industriels de grande envergure. Présentation du Groupe et des activités 1 Document d’enregistrement universel 2023 25 (1)Pour de plus amples détails sur les technologies disponibles, se reporter également au paragraphe 1.1.2.2 du présent Document. Cette orientation technologique vers l’alcalin pressurisé est celle qui est à même de répondre aux enjeux et besoins des clients du Groupe, pour les principales raisons détaillées ci-dessous (2) : Benchmark technologique sur les projets à grande échelle Électrolyseurs de petite et moyenne capacité McPhy dispose d’une large gamme de générateurs d’hydrogène par électrolyse de capacité inférieure à 100 Nm3/h, appelée gamme PIEL®, parfaitement adaptés aux exigences de l’industrie légère, telles que la joaillerie, l’industrie du verre et la coupe de métaux, qui a besoin de petites quantités d’hydrogène de haute pureté pour différents usages. Par exemple, dans la joaillerie, l’hydrogène peut être utilisé comme combustible pour le soudage des bijoux, tandis que dans l’industrie du verre, il peut être utilisé pour alimenter des fours à haute température. De même, dans la coupe de métaux, l’hydrogène peut être utilisé comme carburant pour la coupe au jet d’eau haute pression. Caractéristiques des électrolyseurs McPhy de petite et moyenne capacité (3) Modèle Pression [bar(g)] Flux nominal d’hydrogène [Nm3/h] Puissance [kW] PIEL® P Serie 1 – 2,5 1 – 1,6 6-9 M Serie 1 – 2,5 2,4 – 4,4 14 - 26 H Serie 4 – 8 3 – 10 18 - 60 1 Présentation du Groupe et des activités 26 Document d’enregistrement universel 2023 (2)IEA reports, IEA hydrogen database, IRENA « Green Hydrogen Cost reduction » (2020), Trade Associations, www.dailymetalsprice.com, McPhy Internal Analysis. Estimated values 2020 – 2021 unless mentionned otherwise. (3)Pour de plus amples informations, se reporter au site internet de la Société (https://mcphy.com/fr/equipements-et-services). Électrolyseurs PIEL® La gamme PIEL® comprend des générateurs d’hydrogène de 1 à 10 Nm3/h et de 1 à 8 bar. Elle est le résultat de plus de dix ans d’expérience dans le secteur de l’orfèvrerie, du traitement des métaux précieux et de la métallurgie. Elle couvre un large éventail d’applications dans le monde entier, du soudage et du brasage à l’industrie de la mode. Les générateurs d’hydrogène et d’oxygène PIEL® sont une solution idéale pour l’industrie légère. La technologie PIEL® : • un système clé en main entièrement intégré : production sur site, à la demande, à la pression des procédés industriels ; • industrie 4.0 : module de supervision et d’assistance à distance, interface homme-machine intuitive et ergonomique pour faciliter le pilotage quotidien de l’équipement ; • maîtrise des coûts : environ 5,5 KWh sont nécessaires pour produire 1 m3 de gaz permettant des économies considérables ; • production séparée de gaz (hydrogène et oxygène) ; • technologie Plug and play, produisant en continu sur 24 h, à la demande, selon les exigences. Zoom sur une réalisation « Hydrogène pour l’industrie légère » en février 2022 McPhy a réalisé l’installation et la mise en service à distance d’une ligne complète PIEL® « H-serie » (générateurs d’hydrogène et oxygène et leurs auxiliaires) pour le groupe de luxe indien Titan Company Limited, plus gros producteur de bijoux d’Inde. Illustration d'un PIEL® « H série ». Électrolyseurs de grande capacité McPhy développe, conçoit et fabrique des électrolyseurs de grande capacité allant de 200 Nm3/h à 3 200 Nm3/h, déployables en série (Gammes McLyzer®). Augmented McLyzer®. McPhy a lancé en 2018 la technologie Augmented McLyzer®, combinaison unique entre l’électrolyse alcaline haute pression (30 bar) et d’électrodes à haute densité de courant intégrées, spécialement conçue pour les plateformes de grande capacité. Depuis 2023, McPhy propose également son nouvel électrolyseur de 16 MW dans sa gamme Augmented McLyzer®, actuellement équipé de Stacks de 1 MW. À l'avenir, cet électrolyseur intégrera le nouveau "XL Stack" de McPhy, qui aura une puissance unitaire de 4 MW, renforçant ainsi sa performance et sa capacité de production, nécessaire pour les plateformes de très grande taille. Il s’agit d’une technologie mature et robuste, alliant la fiabilité et la maturité de la technologie alcaline à une haute flexibilité. Elle est reconnue parmi les leaders du marché comme l’une des plus prometteuses en termes de futurs développements. Caractéristiques des électrolyseurs McPhy de grande capacité (4) Modèle Pression [bar(g)] Flux nominal d’hydrogène [Nm3/h] Puissance [MW] McLyzer® McLyzer 200-30 30 200 1 McLyzer 400-30 30 400 2 Aug. McLyzer 800-30 30 800 4 Aug. McLyzer 3200-30 30 3200 16 Présentation du Groupe et des activités 1 Document d’enregistrement universel 2023 27 (4)Pour de plus amples informations, se reporter au site internet de la Société (https://mcphy.com/fr/equipements-et-services). Zoom sur un projet innovant McPhy fournira deux électrolyseurs de la gamme McLyzer® de 1 MW de capacité chacun, dans le cadre d’un projet innovant réalisé avec Vulkan Energiewirtschaft Oderbrücke GmbH (VEO), une coentreprise contrôlée par le groupe ArcelorMittal pour l’équipement d’un projet de production d’acier bas carbone sur son site industriel de Eisenhüttenstadt. Les électrolyseurs McPhy produiront de l’hydrogène destiné à être utilisé directement dans la production d’acier, notamment les processus de recuit final de surface. 1.3.1.2Marchés cibles : positionnement et atouts sur les 3 principaux marchés Industrie L’industrie est un marché clé pour l’hydrogène et sa massification permettra un passage à l’échelle des technologies de production d’hydrogène ainsi que la réalisation d’économies d’échelle nécessaires à l’amélioration de la compétitivité des solutions bas carbone. McPhy dispose d’un positionnement solide pour capter les opportunités de ce secteur en forte croissance. Positionné parmi les leaders de l’électrolyse alcaline, McPhy est précurseur sur le marché de l’hydrogène industriel, ayant en effet installé dès 2013 un électrolyseur capable d’alimenter les procédés industriels d’un site de production Audi à Werlte en Allemagne. McPhy cible notamment les acteurs industriels qui utilisent de l’hydrogène dans leurs processus de production en quantité suffisante pour justifier l’installation d’unités de production sur site. • Industrie dite « lourde » (cœur de cible) et sites industriels majeurs, ayant des besoins massifs en hydrogène (multi-MW/GW) : – pétrole et gaz, raffineries : désulfuration de carburants, e-fuels ; – chimie : méthanol, synthèse d’ammoniaque pour les engrais ; – autres : aciéries, centrales à charbon, centrales thermiques (refroidissement d’alternateurs), métallurgie, verre, électronique ... Pour répondre aux besoins de l’industrie lourde, McPhy propose ses gammes McLyzer® et Augmented McLyzer®. • Industries dites « légères » ou à opération discontinue : – bijouterie – joaillerie (découpe, brasage) ; – météorologie (gonflage de ballons radiosonde) ; – production et traitement du verre (fibre optique, verre plat) ; – électronique (fusion du quartz) ; – métallurgie (découpe, soudure, brasage, frittage) ; – traitement thermique ; – agroalimentaire. Pour l’industrie légère, McPhy s’appuie sur sa gamme PIEL®. Énergie McPhy conçoit des systèmes clé en main permettant d’utiliser les surplus de production d’énergie électrique pour produire de l’hydrogène bas carbone. La phase de maturité des marchés va amener des besoins croissants en flexibilité et services aux réseaux électriques, tandis que l’intégration à très grande échelle des énergies renouvelables va devenir critique à moyen et long terme. McPhy se positionne fortement sur ces marchés, relais de croissance dans le futur. 1 Présentation du Groupe et des activités 28 Document d’enregistrement universel 2023 La gamme McLyzer® se positionne comme l’outil adéquat pour stabiliser les réseaux électriques supportant la part croissante d’électricité d’origine renouvelable, principalement intermittente, et participer à la réserve primaire et secondaire d’équilibrage de l’énergie sur le réseau : • jusqu’à 800 Nm3/h de série ; • gamme Augmented McLyzer® pour les besoins allant de 20 à 100 MW et au-delà (conception basée sur des modules de 4 ou 16 MW) ; • des systèmes modulaires ; • une réponse rapide : de 0 à 100 % en moins de 30 secondes et de 100 à 0 % en moins de 5 secondes ; • haute flexibilité : adaptabilité instantanée aux variations de puissance électrique issues des énergies renouvelables ; • haute efficacité énergétique ; • compétitivité économique ; • fiabilité et robustesse d’une technologie mature démontrées grâce aux données collectées, par exemple, depuis 2014 sur le projet de Power to Gas « H2Ber » à Berlin ; • facilité d’utilisation et de maintenance. Projet CEOG. McPhy a ainsi franchi avec succès des jalons technologiques et commerciaux déterminants pour préparer l’avenir, notamment en étant sélectionné dès septembre 2021 pour équiper la première centrale électrique multi-mégawatts à hydrogène au monde. La Centrale Électrique de l’Ouest Guyanais (CEOG) sera équipée de 16 MW d’électrolyseurs de grande puissance fournis par McPhy, participant au stockage massif d’énergie renouvelable sous forme d’hydrogène. La plateforme de production d’hydrogène, dont la mise en service est prévue en 2026, sera équipée de la technologie Augmented McLyzer®, combinaison unique de l’électrolyse alcaline haute pression (30 bar) et d’électrodes à haute densité de courant intégrées, qui permettra la production de près de 860 tonnes d’hydrogène bas carbone par an. Basé sur les énergies non polluantes, CEOG évitera l’émission de 39 000 tonnes de CO2 par an par rapport à une centrale de source fossile. Mobilité L'électrolyse joue un rôle crucial dans le développement de la mobilité hydrogène, permettant une alternative plus écologique pour le secteur des transports et la mobilité en général. En produisant de l’hydrogène bas carbone à partir d'énergies bas carbone, l'électrolyse contribue directement à la réduction de l'empreinte carbone des véhicules à pile à combustible. Cette méthode de production d’hydrogène est donc favorable aux besoins de la mobilité, réduisant à terme les émissions de CO2. De plus, l'électrolyse, grâce à sa capacité d'adaptation rapide, répond efficacement aux fluctuations de la demande en hydrogène, essentielle pour les stations de recharge de véhicules. Cette flexibilité assure une alimentation constante en hydrogène, même lors des pics de demande, ce qui est crucial pour maintenir la continuité des services de mobilité. Par ailleurs, l'adoption croissante de l'électrolyse stimule le développement d'infrastructures dédiées à la recharge de véhicules à hydrogène, soit avec des système de production sur site ou par des hubs de production. L'efficacité énergétique de l'électrolyse, en particulier lorsqu'elle est alimentée par des sources d'énergie renouvelable, se traduit par un coût de carburant qui pourrait être pour les véhicules à hydrogène compétitif, comparé aux carburants traditionnels. Ces avantages, combinée à l'innovation technologique continue, comme celle démontrée par les électrolyseurs McPhy, positionne l'électrolyse comme une technologie de pointe dans le domaine de la mobilité hydrogène. 1.3.1.3Stratégie Les 4 piliers stratégiques du Groupe, tels que plus amplement décrits au paragraphe 1.2 du présent Document, sont déclinés et adaptés à l’activité Électrolyseurs. Leadership technologique La stratégie R&D “produit” vise à étendre la gamme d’électrolyseurs McPhy vers des produits de taille et de capacité plus importantes pour répondre aux enjeux croissants de décarbonation et aux demandes des clients pour des capacités unitaires et des projets de grande taille. Par exemple : • Stacks de grande capacité de 1 à 4 MW, avec une consommation électrique améliorée ; • Modules de 4 à 16 MW ; • Plateformes en dizaines et centaines de MW installés. Le développement des électrolyseurs de grande taille reste centré sur le développement de la technologie alcaline pressurisée et à haute densité de courant, tout en étant capable d’intégrer d’autres technologies, comme McPhy l’a réalisé sur certains projets. Présentation du Groupe et des activités 1 Document d’enregistrement universel 2023 29 Développement de références en Europe A fin 2023, McPhy avait signé des contrats de fourniture d’électrolyseurs pour une capacité totale de 51 MW. Avec ces références de qualité, McPhy consolide sa position parmi les leaders sur ce marché. Projets signés [Électrolyseurs - MW] Ainsi, les références actuelles de McPhy (projets commissionnés, en cours d’exécution ou en statut de partenaire privilégié et/ou de fournisseur sélectionné) sont principalement en Europe et représente 193 MW de capacité d’électrolyseurs. La gamme PIEL® est commercialisée dans plus de 50 pays. Développement international En 2023, McPhy a signé un partenariat avec le consortium multinational indien Larsen & Toubro (L&T), spécialisé dans les projets EPC, la fabrication de produits et fourniture de services de haute technologie, au travers d’un transfert de technologie portant sur les électrolyseurs McPhy en vue d’une fabrication en Inde et de leur commercialisation notamment en Inde et dans les pays du Golfe par L&T. Pour de plus amples détails, se reporter au paragraphe 8.4.1 du présent Document. Réduction des coûts Afin de continuer à améliorer la compétitivité de ses électrolyseurs, McPhy a notamment mis en œuvre des actions portant sur les 2 axes suivants : R&D • Utilisation optimisée des matériaux critiques pour réduire le coût du Stack et renforcement de la stratégie “Make or Buy” ; • Développement de nouveaux Stacks pour augmenter leur performance et leur capacité ; • Création de grandes plateformes de dizaines de MW, par des équipements en série ; • Amélioration de l’efficacité des électrolyseurs (c’est-à- dire la consommation d’électricité à production d’hydrogène égale). Capacité industrielle • Augmentation des capacités industrielles afin de bénéficier d’économies d’échelle, au travers du passage de 100 à 300 MW à l’usine de San Miniato en Italie, et création d’une Gigafactory de 1 GW à Belfort en France ; • Fabrication internalisée de composants clés de l’électrolyseur. Illustration de la structure de coût d’un électrolyseur alcalin d'1 MW (5) Stack Électrodes Structure Assemblage du stack Transport Plaques bipolaires Autres Électrolyseurs Composants du stack Electrolyser Process Unit (EPU) EPU Power supply Gestion de l’eau Traitement de l’hydrogène Refroidissement 1 Présentation du Groupe et des activités 30 Document d’enregistrement universel 2023 (5)Source : IRENA : Green Hydrogen Cost Reduction: « Green Hydrogen Cost Reduction: Scaling up Electrolysers to Meet the 1.5 ⁰C Climate Goal » (décembre 2020). À horizon 2030, au travers de la baisse les coûts du Stack et l’EPU, l’objectif du Groupe est de permettre la réduction du montant des CAPEX (ou dépenses d’investissement) de plus de 30 % permettant, conjointement à la baisse du coût de l’électricité issue des énergies renouvelables, de produire un hydrogène bas carbone compétitif avec l’hydrogène dit « gris ». Approvisionnement En parallèle des grands chantiers décrits ci-dessus, McPhy poursuit son optimisation de sa supply chain (ou chaine d’approvisionnement) au travers de partenariats renforcés avec des fournisseurs clés et de la mise en place de nouveaux processus de qualification et d’approvisionnement. McPhy a adopté un modèle de production flexible basé principalement sur l’assemblage d’équipements de façon intégrée et ce sur l’ensemble du processus : de la conception jusqu’à la fabrication et l’installation sur site du produit. Ce modèle agile permet au Groupe de concentrer ses efforts sur les activités à plus forte valeur ajoutée de conception et d’assemblage de systèmes innovants, tout en bénéficiant des meilleures technologies et d’innovation par des partenariats, pour certains exclusifs, avec des fournisseurs spécialisés dans leur domaine. McPhy attache par conséquent une grande importance à la sélection de ses fournisseurs et sous-traitants. Pour les électrolyseurs, les principaux achats et composants externalisés sont les suivants : • les électrodes ; • les membranes ; • les systèmes et automatismes ; • la mécanique ; • les conteneurs (shelters), les réservoirs métalliques, la tuyauterie et robinetterie, les équipements et les composants électriques. Passage à l’échelle industrielle Le dispositif industriel de McPhy pour son activité Électrolyseurs est organisé par type de produits : • Électrolyseurs de petite capacité : site de San Miniato (Italie) accueille l’ensemble des fonctions de la gamme PIEL®, de la conception à la production et à l’installation ; • Électrolyseurs de grande capacité : McLyzer® 200 & 400 ; – Conception / R&D des Stacks et EPU, intégration : site de Wildau (Allemagne) – Conception et production des Stacks, assemblage et test : site de San Miniato (Italie), avec une capacité passée de 100 MW à 300 MW, afin de répondre à la future demande. • Très grande capacité : Augmented McLyzer® 800 & 3200 ; – Conception / R&D des Stacks et EPU : sites de Wildau (Allemagne) et Belfort (France) ; – Conception et production des Stacks et EPU, assemblage et test : à partir de 2024, site de Belfort (France) avec une capacité de 1 GW à terme. Présentation du Groupe et des activités 1 Document d’enregistrement universel 2023 31 Site McPhy de Wildau (Allemagne) Site McPhy de San Miniato (Italie). Accélération de la stratégie Électrolyseurs au travers de la Gigafactory de Belfort Site McPhy de Belfort (France) Les travaux d’aménagement de la Gigafactory d’électrolyseurs à Belfort ont démarré au 4ème trimestre 2022 et se sont poursuivis tout au long de l’année 2023, avec une mise en service prévue au 1er semestre 2024. Programme PIIEC McPhy bénéficie d’une aide publique de l’Etat français pour son projet de Gigafactory d’électrolyseurs à Belfort, dans le cadre du PIIEC (Projet Important d’Intérêt Européen Commun) dit “Hydrogène, Hy2Tech” (6). Ce projet comprend 3 volets d’innovation : • innovation produits, à travers le développement d’électrolyseurs alcalins de nouvelle génération, à la fois par leur capacité, composants et intégration au sein de plateformes ; • industrialisation de la production à grande échelle afin de répondre aux besoins du marché européen notamment et contribuer à la décarbonation des marchés de l’industrie, de la mobilité et de l’énergie ; • collaboration avec de nombreux partenaires de l’écosystème hydrogène en Europe et dissémination de la connaissance avec les parties prenantes académiques, industrielles et de recherche. Ce programme et le financement associé confortent la mise en œuvre et l’opérationnalisation des 4 axes stratégiques ci- dessus en permettant d’accélérer : • le leadership technologique : développement d’électrolyseurs de nouvelle génération ; • l’attractivité commerciale : fonctionnalités et prix des produits permettant de répondre aux enjeux de décarbonation et aux besoins de grandes plateformes pour des clients industriels ; • la compétitivité industrielle : construction d’une usine de 1 GW, avec des processus automatisés et innovants, visant les plus hauts critères d’exigence environnementale ; • le développement des ressources humaines, avec la création de plus de 400 emplois directs à pleine charge. Fonds Maugis McPhy bénéficie également d’un financement externe privé de la part du Fonds de Revitalisation Industrielle (dit « Fonds Maugis ») dans le cadre de son implantation à Belfort (Bourgogne-Franche-Comté) (7). 1.3.1.4Paysage concurrentiel A l’exception de quelques opérations de consolidation et partenariats, le paysage concurrentiel des fabricants d’électrolyseurs est encore relativement atomisé. Il comprend des acteurs de taille et de focus opérationnel très différents, allant d’acteurs spécialisés sur les équipements hydrogène, tels que McPhy, indépendants ou adossés à des groupes (dans des proportions variables), à des grands industriels aux activités diversifiées dont celle d’équipements hydrogène. Le marché des électrolyseurs se caractérise par de nombreuses interactions entre les fabricants d’équipements hydrogène et les grands industriels à la recherche respectivement d’une force de frappe industrielle et commerciale, et d’une bonne connaissance de la technologie. Les industriels de secteurs tels que l’énergie, l’automobile, la chimie, consommateurs d’hydrogène pour leur production de matériaux et produits enrichissent ainsi leur chaîne de valeur. Les partenariats entre ces différents acteurs revêtent des formes multiples, tels que : • partenariat de distribution ou industriel, sans participation capitalistique ; • participation capitalistique minoritaire, scellant une alliance privilégiée ; • participation majoritaire ; • joint-venture. Focus sur l’environnement concurrentiel des électrolyseurs Des technologies variées à maturité différente Les acteurs du marché électrolyseurs ont fait des choix différents en termes de technologies, ayant des maturités variées (comme plus amplement décrit au paragraphe 1.1 du présent Document). Certains se concentrent sur ainsi sur : 1 Présentation du Groupe et des activités 32 Document d’enregistrement universel 2023 (6)Pour de plus amples détails, se reporter au paragraphe 8.4.2 du présent Document. (7)Pour de plus amples détails, se reporter au paragraphe 8.4.2 du présent Document. • la technologie alcaline dite « ALK », atmosphérique ou sous pression et à haute densité ou basse densité ; • la technologie à membrane à proton dite « PEM », qui est cependant considérée comme n’étant pas encore aussi mature que la technologie alcaline ; • d’autres acteurs choisissent d’investir dans des technologies moins avancées, conduisant à une commercialisation d’ici 2030, comme l’électrolyse à oxyde solide « SOEC ». La plupart des acteurs déploie une seule technologie, à l’exception de quelques-uns disposent de deux technologies différentes, souvent fruit d’une opération de croissance externe. Des acteurs divers et un marché émergent Il existe une trentaine d’acteurs au niveau mondial, dont une vingtaine d’acteurs européens et nord-américains, avec un focus opérationnel régional, et une dizaine d’acteurs asiatiques, notamment chinois. Le marché des électrolyseurs est encore un marché émergent, en cours de structuration. Si la typologie des acteurs est très variée tant par leur taille, leur focus géographique et leur choix technologique, ce marché est néanmoins caractérisé par la volonté de tous les acteurs de passer à l’échelle industrielle. Ainsi, les capacités industrielles annuelles mondiales de production d’électrolyseurs ont augmenté de moins de 5 GW en 2022 à près 10 GW en 2023. 50 GW sont attendus d’ici à 2030 (8). Les augmentations de capacité industrielle des fabricants d’électrolyseurs se font par accroissement des capacités industrielles existantes (brownfield), ou construction de nouvelles Gigafactories (greenfield). Ainsi, en phase avec la croissance du marché des électrolyseurs, McPhy : • a augmenté ses capacités en Italie à San Miniato de 100 à 300 MW ; et • a construit une Gigafactory à Belfort en France de 1 GW. Alcalin pressurisé Alcalin atmosphérique PEM SOEC a a a En développement a a a a a a a a a a a a a Liste non exhaustive des concurrents sur le segment « électrolyseur » (9). Présentation du Groupe et des activités 1 Document d’enregistrement universel 2023 33 (8)Sur la base des projets d’usine publiquement annoncés à la date du présent Document. (9)Source : Analyse McPhy sur la base de l’information publique. 1.3.2 Stations hydrogène McPhy est un des pionniers sur le secteur de la mobilité hydrogène. Le Groupe a participé dès 2014 au sein d’un consortium au déploiement d’une station à hydrogène sur le site de l’aéroport de Berlin (fourniture d’un équipement de production d’hydrogène pour la station). A la date du présent Document, un projet de cession de l’activité stations du Groupe est en cours. Pour de plus amples détails, se reporter notamment aux paragraphes 5.1.5 (note 1.2) et 5.5 du présent Document. 1.3.2.1Une large gamme de produits Depuis 2014, McPhy a franchi avec succès des jalons technologiques et commerciaux déterminants pour préparer l’avenir, notamment en équipant dès 2018 la première station hydrogène connectée à un électrolyseur en France (projet FaHyence) puis en 2019 la première station hydrogène pour bus en France (projet ENGIE GNVERT et SMT AG). Le Groupe a développé un large éventail de stations hydrogène (ou stations de recharge), délivrant jusqu’à plus de 1 300 kg d’hydrogène par jour, à 350 et à 700 bar de pression, pour tout type de véhicules industriels. Les stations McFilling® peuvent être alimentées soit par réservoirs à hydrogène mobiles sous pression, soit par production sur site rendue possible par les électrolyseurs McPhy ou d’autres solutions de production. McPhy accompagne ses clients dans le dimensionnement de leur projet (nombre de kg d’hydrogène, pression, etc.) et sa mise en œuvre (gestion de projet, accompagnement dans les démarches règlementaires et la mise en œuvre de la sécurité sur site, etc.). Illustration de la gamme Augmented McFilling® en configuration 2 tonnes / jour, pour la mobilité lourde. 1 Présentation du Groupe et des activités 34 Document d’enregistrement universel 2023 Fonctionnement général d’une station Composants Fonction Électrolyseur Production d’hydrogène Transformateur et redresseur Alimenter l'électrolyseur en électricité Auxiliaires Fournir de l'eau déminéralisée ; purifier la production de H2 Tampon basse pression Stockage de courte durée (30 bar) Tube trailer Alimentation de la station en H2 purifié à 200/350 bar Alimenter la station en hydrogène purifié (ISO 22734) Containers de la McFilling Dual Pressure Compression de l'hydrogène à 300 / 500 / 900 bar Refroidissement d’air Refroidissement de l'unité de compression Alimenter les stockages avec de l’hydrogène compressé Stockage à moyenne pression Stockage de moyenne durée ~1-2 jours (300 / 500 bar) Stockage à haute pression Stockage de courte durée pour alimenter les distributeurs (900 bar) Stocker l’hydrogène prêt à être utilisé Unité de refroidissement Refroidissement H2 à -20°C / -30°C / -40°C Distributeurs Distribuer de l'H2 à des véhicules ou tube-trailers @350 bar / 700 barg Ravitaillement des véhicules ou des remorques tubulaires à 350 / 700 bar Gamme de stations McPhy La gamme de stations de recharge McFilling® offre des solutions modulaires et flexibles permettant de s’adapter à l’augmentation des flottes de véhicule en circulation et de proposer des plateformes de 20 kg à plus d’1 tonne/jour pour ravitailler de grandes flottes de véhicules hydrogène. Stations de petite capacité Pour permettre de déployer rapidement une infrastructure de recharge hydrogène, McPhy a développé dès 2015 un « starter kit » (soit une station McFilling® 20-350, d’une capacité de 20 kg à 50 kg d’hydrogène par jour à 350 bar de pression. Il s’agit d’une technologie robuste qui a démontré un très haut taux de disponibilité. Sa conception est compacte et permet tout protocole de charge, pour tout type de véhicules. Modèle Pression [bar(g)] Quantité d’hydrogène par jour [kg] Source de l’hydrogène Véhicules Empreinte au sol [m2] Starter Kit McFilling 20 - 350 350 Jusqu’à 50 • Tube-trailer (200 bar) Tous les types de mobilité 16,5 (compression containerisée) Présentation du Groupe et des activités 1 Document d’enregistrement universel 2023 35 Le Mans (France) | En mars 2020, McPhy fut sélectionné par Total Energies, aux côtés d’autres partenaires, dans le cadre du projet hydrogène manceau emmené par l’Automobile Club de l’Ouest et a installé une station McFilling® 20-350, permettant de délivrer jusqu’à 20kg d’hydrogène par jour. Stations de grande capacité McPhy a développé une gamme complète de stations hydrogène McFilling® standard de grande capacité (jusqu’à plus de 1 300kg/jour) pour ravitailler de grandes flottes de véhicules hydrogène. Elles peuvent être interfacées avec un système de production d’hydrogène sur site (électrolyse ou autre) couplé aux énergies renouvelables du territoire pour une mobilité bas carbone. Les modules McFilling® sont évolutifs : nombre de modules, nombre et types de points de recharge… L’Augmented McFilling®, lancée en 2019, est une architecture intelligente et reconfigurable, adaptée aux transports lourds et usages intensifs. Alliant le meilleur des technologies d’électrolyse alcaline et station hydrogène, il s’agit d’un système modulaire et intelligent, capable de se reconfigurer dynamiquement pour offrir aux clients de multiples modes opératoires et ainsi optimiser en temps réel leur TCO (Total Cost of Ownership, coût total de possession). Caractéristiques des stations de recharge McPhy de grande capacité (1) Modèle Pression [bar(g)] Quantité d’hydrogène par jour [kg] Source de l’hydrogène Véhicules Empreinte au sol [m2] McFilling® McFilling 350 350 Jusqu’à 1300 • Électrolyseur « on-site » (30 bar) • Tube-trailer (200 bar) Mobilité lourde (bus, trains, camions, bateaux) 16,5 (compression containerisée) McFilling Dual Pressure 350 & 700 Jusqu’à 800 • Électrolyseur « on-site » (30 bar) • Tube-trailer (200 bar) Tous les types de mobilité 16,5 (compression containerisée) 1 Présentation du Groupe et des activités 36 Document d’enregistrement universel 2023 (1)Pour de plus amples informations, se reporter au site internet de la Société (https://mcphy.com/fr/equipements-et-services). McPhy fournit à Hynamics l'équipement nécessaire pour le projet AuxHYGen, comprenant un électrolyseur et une station de recharge. Cette combinaison de technologies permettra à la station de produire et distribuer jusqu'à 400 kg d'hydrogène décarboné par jour, alimentant initialement une flotte de 5 bus et réduisant ainsi les émissions de CO2 de 2 200 tonnes par an. 1.3.2.2Positionnement et atouts sur le marché de la mobilité hydrogène Le segment de la mobilité est un des moteurs de la croissance du marché de l’hydrogène Le rayonnement « grand public » et la forte médiatisation de ce segment peuvent faciliter l’acceptation sociale de l’hydrogène et en accélérer l’adoption massive. Son intégration dans les plans de développement territoriaux se généralise. Les perspectives pour la décarbonation du secteur des transports sont très importantes, et on assiste désormais au « passage à l’échelle » avec des demandes croissantes d’équipements multi-tonnes. A court terme, le marché des flottes captives se développe : bus, bennes à ordure, véhicules utilitaires, chariots élévateurs, etc. ainsi que celui de la mobilité lourde avec les camions. A moyen et plus long terme, le marché des véhicules particuliers, de la marine, du train et de l’avion devraient également se développer. McPhy dispose d’un positionnement solide pour capter les opportunités de ce secteur Avec ses stations compactes et modulaires, McPhy s’adresse aux collectivités, constructeurs ou gestionnaires de parcs automobiles ou de transports publics, opérateurs de plateformes logistiques et alimente toutes les mobilités : flottes captives, transports en commun, voitures citadines mais aussi les transports lourds. Plus précisément : • La gamme Starter Kit est parfaitement adaptée aux besoins des flottes captives (utilitaires) et des plateformes logistiques (chariots élévateurs). C’est une technologie éprouvée qui a d’ores et déjà été sélectionnée pour équiper de nombreux projets, notamment pour les villes de Paris et de Rouen ainsi que dans le cadre du projet « EAS-HyMob » en Normandie (France) ; • La gamme McFilling® propose une large capacité de stockage et de distribution journalière, allant de 200 kg à plus de 1 300 kg par jour. McPhy a de nombreuses stations McFilling® en opération ; • La gamme Augmented McFilling® est une solution modulaire jusqu’à 2 tonnes/jour. Cette offre est adaptée aux grandes flottes de véhicules hydrogène (bus, camions, trains) ; et • La gamme Dual Pressure® est aussi une solution de grande capacité permettant la distribution de l’hydrogène à la fois à 350 bars et 700 bars de pression, permettant de répondre à tous les besoins de ce secteur. 1.3.2.3Stratégie Les 4 piliers stratégiques du Groupe, tels que plus amplement décrits au paragraphe 1.2 du présent Document, sont déclinés et adaptés à l’activité Stations. Leadership technologique Depuis la création de cette activité, par croissance organique il y a près de 10 ans, McPhy continue d’investir dans la R&D et de développer ses produits de distribution d’hydrogène. Présentation du Groupe et des activités 1 Document d’enregistrement universel 2023 37 A ce titre, McPhy a développé : • plusieurs niveaux de compression (350 ou 700 bars ; 350 et 700 bars, pour la Dual Pressure) ; • plusieurs capacités de 40kg /jour jusqu’à bientôt 2 tonnes ; • des produits modulables (plusieurs dispensers pour 1 même station, par exemple) et évolutifs ; • des produits transportables et facilement installables (Starter Kits, par exemple), afin de répondre aux différents besoins de ses clients, et à leur évolution, en termes de nombre et catégorie de véhicules à alimenter, de besoin de disponibilité, ou de normes. En 2023, McPhy a validé la “MC Formula”, permettant à ses stations d’être conformes aux plus attentes réglementaires en France et en Europe, et lui ouvrir ainsi de possibles nouvelles opportunités commerciales. Développement des références en Europe A fin 2023, McPhy possédait en références (projets commissionnés, en cours d’exécution ou en statut de partenaire privilégié et/ou de fournisseur sélectionné), principalement en Europe, 96 stations. le Groupe avait par ailleurs signé 15 projets. Projets signés [Stations - #] Outre une base installée en opération déjà parmi les plus larges (en kg d’hydrogène distribuable) en Europe, McPhy co-construit la décarbonation des mobilités lourdes et légères avec de grands donneurs d’ordre. A partir de succès commerciaux validant la pertinence de ses choix technologiques, McPhy développe des ventes unitaires ou des accords-cadres de déploiement de stations (multi-pays, multi-produits) avec de grands industriels, des collectivités ou encore des opérateurs de réseaux de stations. Ainsi dès 2021, McPhy a signé un accord de partenariat portant sur une co-exclusivité pour 50 stations (dont certaines ont déjà été commandées à fin 2023) avec Hype, société de taxis à hydrogène, dans le cadre de son déploiement envisagé à travers l’Europe (2) . Les stations McPhy sont installées dans des sites publics ou privés, sur des autoroutes, des sites industriels, ou hubs de transport en France ou à l’étranger (Royaume-Uni, Singapour). Réduction des coûts McPhy travaille à la réduction des coûts sur ses Stations afin de diminuer le coût de l’hydrogène distribué. Cela passe par une conception optimisée (design to cost) et une politique “Make or Buy” collaborative avec les sous- traitants et fournisseurs de composants clés (compression, stockage, etc) pour limiter les coûts des matériaux et équipements. L’usine de grande capacité à Grenoble (France) en opération depuis 2022 fait partie intégrante de la feuille de route de croissance industrielle afin de bénéficier d’économies d’échelle et de processus d’assemblage innovants. Passage à l’échelle industrielle Le site de Grenoble inclut une des plus grandes unités d’exploitation d’Europe et a pour objectif une capacité de production de 150 stations par an, à pleine capacité. Il comprend aussi une zone de test sur site, permettant de fiabiliser le fonctionnement et la performance des équipements avant la livraison sur les sites des clients. Site McPhy à Grenoble. 1 Présentation du Groupe et des activités 38 Document d’enregistrement universel 2023 (2)Pour de plus amples détails, se reporter au paragraphe 8.4.3 du présent Document. 1.3.2.2Environnement concurrentiel des stations Le marché des stations est relativement atomisé, avec 10 à 15 équipementiers dans le monde, la plupart Européens, avec trois catégories d’acteurs : • les grands acteurs ayant plus de 100 stations installées et desservant un marché au-delà de l’Europe, en Asie et Amérique du Nord ; • les acteurs de taille moyenne présents en Europe, dont McPhy fait partie ; et • les acteurs de niche présents dans un ou deux pays. A l’exception de quelques grands groupes industriels (Air Liquide ou Linde, par exemple), les fabricants de stations sont essentiellement des acteurs de taille limitée, acteurs spécialisés et indépendants, qui se sont développés par diversification adjacente à partir d’autres métiers de l’hydrogène, de la tuyauterie ou de la compression. Quasiment aucun de ces spécialistes n’est à ce jour adossé à un grand groupe industriel. A l’instar de McPhy, quelques acteurs des électrolyseurs sont également présents sur le marché des stations hydrogène, comme NEL ASA ou Plug Power. Elles sont souvent gérées comme une activité séparée des électrolyseurs. Liste non exhaustive des concurrents sur le segment « stations de recharge » (3). Présentation du Groupe et des activités 1 Document d’enregistrement universel 2023 39 (3)Source : Analyse McPhy sur la base de l’information publique. 1 Présentation du Groupe et des activités 40 Document d’enregistrement universel 2023 CHAPITRE 2 Facteurs de risques et contrôle interne 2.1Facteurs de risques 42 2.1.1Synthèse des principaux risques () 43 2.1.2Risques liés à la stratégie 43 2.1.3Risques liés à l’activité 45 2.1.4Risques liés à la situation financière du Groupe 49 2.1.5Risques juridiques et réglementaires 50 2.2Assurance et couverture des risques 52 2.3Contrôle interne et gestion des risques 53 2.3.1Organisation du contrôle interne 53 2.3.2Définition et procédures de contrôle interne 53 2.3.3Code de conduite 55 2.4Procédures judiciaires et d’arbitrage 55 2.1 Facteurs de risques Conformément à la réglementation, les risques mentionnés au paragraphe 2.1 sont ceux identifiés, à la date du présent Document, par le Groupe comme susceptibles de pouvoir affecter spécifiquement, et de manière significativement défavorable, son activité, son image, sa situation financière, ses performances boursières, ses résultats ou perspectives de développement. Les facteurs de risque ainsi présentés sont retenus par la Société à la suite d’un processus de détermination des risques susceptibles de nuire à l’atteinte de ses objectifs, et dont l’élément principal est la cartographie des risques, y compris l’identification des risques inhérents au secteur de l’hydrogène. Au minimum une fois par an, afin d’apprécier le niveau de maîtrise de son organisation face à ces risques identifiés, la Société procède à la mise à jour de leur évaluation. Cette démarche, qui s’inscrit dans une logique d’amélioration continue, vise les principaux objectifs suivants : • disposer, à partir d’une matrice d’aversion au risque (seuil de matérialité et potentialité), d’une cartographie des risques afin de connaître pour chaque processus l’exposition aux situations de risques et les niveaux de vulnérabilité associés ; • évaluer chaque risque identifié selon une échelle d’impact comportant plusieurs critères d’ordre financier, d’image et de réputation, juridique, humain et opérationnel ; • identifier les dispositifs de contrôle et de maîtrise associés aux risques identifiés afin d’en évaluer l’efficacité et déterminer la vulnérabilité résiduelle (aussi appelée vulnérabilité ou risque net) de la Société à chacun de ces risques ; • définir un plan d’actions d’améliorations visant à mettre en place ou optimiser les dispositifs appropriés, corriger le cas échéant les dysfonctionnements identifiés, et ainsi augmenter le niveau de maîtrise des risques. Un plan d’actions visant à améliorer les dispositifs existants a été défini. Les risques identifiés ont été distribués, par processus ou par nature de risque, à un responsable en charge de mettre en œuvre les actions d’atténuation des risques. Le tableau, figurant au paragraphe 2.1.1 du présent Document, présente de manière synthétique les risques significatifs et spécifiques du Groupe organisés en 4 grandes catégories (à savoir, risques liés à la stratégie, à l’activité, à la situation financière, ainsi que risques juridiques et réglementaires). Au sein de chaque catégorie, les facteurs de risque les plus importants sont mentionnés en premier lieu. L’importance des facteurs de risque est évaluée en fonction de la probabilité de les voir se matérialiser et de l’ampleur estimée de leur impact négatif, après prise en compte des dispositifs de contrôle et de maîtrise déployés au sein de la Société. La présentation détaillée des risques, figurant aux paragraphes 2.1.2 à 2.1.5 du présent Document, décrit pour chaque risque, le risque lui-même puis les actions clés de contrôle du risque qui, pour les actions déjà mises en place à la date d’évaluation du risque, ont été prises en compte pour l’estimation de la vulnérabilité résiduelle. Les risques mentionnés au chapitre 2 du présent Document ne sont pas exhaustifs, d’autres risques non identifiés ou considérés comme non significatifs ou non spécifiques à date pourraient également affecter défavorablement le Groupe. A la date du présent Document, un projet de cession de l’activité stations du Groupe est en cours ainsi les risques mentionnés ci-après devraient être, le cas échéant, revus suite à la réalisation de ladite cession. Pour de plus amples détails sur ce projet de cession, se reporter notamment aux paragraphes 5.1.5 (note 1.2) et 5.5 du présent Document. 2 Facteurs de risques et contrôle interne 42 Document d’enregistrement universel 2023 2.1.1 Synthèse des principaux risques (1) Catégorie Intitulé du risque Vulnérabilité nette 2023 Vulnérabilité nette 2022 Risques liés à la stratégie Marché de l’hydrogène bas carbone Élevé Moyen Développement de solutions existantes ou émergence de nouvelles technologies concurrentes Élevé Élevé Capacité d’adaptation du Groupe à une forte croissance Moyen Moyen Réputation et notoriété du Groupe Moyen Moyen Risques liés à l‘activité Développement des produits Élevé Élevé Incidents industriels, santé et sécurité des employés Moyen Moyen Infrastructure informatique Moyen Moyen Capacité d’attraction et de rétention des talents Moyen Élevé Conflits géopolitiques et crise sanitaire Moyen Élevé Approvisionnement Bas Moyen Risques liés à la situation financière du Groupe Profitabilité à moyen et long terme du Groupe Élevé Élevé Liquidité et financements complémentaires incertains Moyen Moyen Risques juridiques et réglementaires Réglementation et soutien des politiques publiques dans les énergies renouvelables Moyen Moyen Environnement et climat Moyen Moyen Propriété intellectuelle Bas Moyen 2.1.2 Risques liés à la stratégie 2.1.2.1 Risques liés au marché de l’hydrogène bas carbone Description du risque Les marchés de production et de valorisation d’hydrogène, sur lesquels McPhy se positionne, sont émergents avec des volumes à ce jour limités. Ces marchés peuvent se développer moins rapidement ou différemment que ne le prévoient McPhy ou les analystes du secteur. Plusieurs facteurs pourraient ralentir la croissance de l'hydrogène bas carbone et rendre les énergies renouvelables moins attrayantes par rapport à d'autres sources d'énergie comme le pétrole, le charbon ou le gaz naturel. Ces facteurs incluent : • comparaison avec les énergies traditionnelles : les énergies renouvelables pourraient ne pas être aussi performantes, fiables ou disponibles que les sources d'énergie traditionnelles ; • fluctuations des prix de l’énergie : une baisse des prix du pétrole ou du gaz et la réduction du coût de production d'électricité à partir de combustibles fossiles pourraient rendre les solutions de McPhy moins attractives. De plus, les instabilités des prix du gaz et de l'électricité, par exemple dues à des conflits géopolitiques comme celui entre la Russie et l'Ukraine, pourraient affecter l'attrait des produits McPhy et perturber la chaîne de valeur ; • coûts et efficacité des autres technologies : les évolutions dans les coûts, l'efficacité et les investissements nécessaires pour d'autres technologies de production d'électricité peuvent aussi avoir un impact. Si un ou plusieurs de ces risques se réalisent, cela pourrait avoir un impact négatif sur les activités, la situation financière, les résultats et les perspectives de McPhy. Cependant, l'intérêt croissant de l'Europe pour sa souveraineté énergétique et les énergies bas carbone, dont l'hydrogène fait parti, est de nature à limiter le risque de manque d'attrait des produits et solutions de McPhy. Mesures clés de gestion de risque mises en place au sein du Groupe McPhy suit de près les tendances du marché de l’hydrogène bas carbone et les évolutions du secteur de l’énergie pour s’adapter aux changements et maintenir son avantage concurrentiel. McPhy adhère à des associations professionnelles et participe régulièrement à des groupes de réflexion afin de promouvoir l'hydrogène comme source d'énergie propre et durable. Facteurs de risque et contrôle interne 2 Document d’enregistrement universel 2023 43 (1)Comme explicité en introduction du paragraphe 2.1 du présent Document, les risques ont été appréciés en tenant compte des mesures d’atténuation des risques mises en place au sein du Groupe. 2.1.2.2 Risques liés au développement de solutions existantes ou à l’émergence de nouvelles technologies concurrentes Description du risque Bien que le Groupe estime disposer d’une avance technologique proposant (i) une gamme complète d’électrolyseurs allant jusqu’à plusieurs MW de puissance avec des pressions de sortie allant jusqu’à 30 bar et (ii) des stations de recharge pour la mobilité hydrogène allant à plus de 1 300 kg/jour, il pourrait, sur certains marchés, et en particulier ceux du stockage de l’énergie, être exposé à une concurrence : • de la part de certains concurrents, déjà présents sur les marchés du Groupe ou désireux de s’y implanter, qui peuvent disposer de ressources commerciales, financières, techniques ou humaines plus importantes que celles du Groupe ; et • de la part de certains clients qui pourraient envisager d’internaliser la conception ou la production des produits et services proposés par le Groupe. Les concurrents, actuels ou futurs, du Groupe pourraient parvenir à développer ou commercialiser des technologies plus efficaces ou moins onéreuses que celles développées ou commercialisées par McPhy, ou des technologies qui rendraient son modèle commercial obsolète ou peu compétitif. La pression que cette concurrence serait susceptible d’exercer sur les prix pourrait contraindre le Groupe à limiter ses prix de vente et réduire ses marges, à restreindre son plan de développement, ou bien à augmenter de façon significative son budget de recherche et de développement, remettant ainsi en cause sa capacité à générer la profitabilité escomptée dans les délais envisagés. Dans l’hypothèse où les technologies de McPhy ne rencontreraient pas le succès attendu et en l’absence de solutions alternatives développées par le Groupe, ses perspectives de développement, sa situation financière et ses résultats pourraient en être affectés de façon significative. Mesures clés de gestion de risque mises en place au sein du Groupe McPhy met en place les mesures d’atténuation du risque suivantes (i) s’adapter rapidement à ces possibles évolutions technologiques et à ce contexte concurrentiel, (ii) améliorer la performance, la puissance, l’efficacité énergétique et la fiabilité de ses produits et technologies et (iii) réduire les coûts de ses produits pour augmenter son avantage compétitif, par notamment une stratégie rigoureuse de Make or Buy afin d’identifier ce qui doit être produit en interne ou en externe, avec quels fournisseurs de premier rang et le passage à l’échelle industrielle de ses différents sites industriels. 2.1.2.3 Risques liés à la capacité d’adaptation du Groupe à une forte croissance Description du risque Nonobstant le processus de cession engagé concernant son activité stations, le Groupe prévoit une forte croissance de son activité, ce qui nécessite un développement des ressources adéquates (sites industriels, recrutements, investissements…) et une structuration progressive de ses outils et processus clés de gestion afin d’accompagner l’augmentation du volume des transactions tout en assurant la qualité des données et, in fine, des produits et solutions vendus aux clients. Or, les initiatives pour mobiliser les ressources matérielles et humaines peuvent rencontrer des difficultés et retards. La réussite du passage à l’échelle dépend en partie de la capacité du Groupe à anticiper la croissance et à la gérer de manière efficace, notamment les besoins additionnels en fond de roulement générés par la croissance. Si le Groupe venait à rencontrer des difficultés sérieuses dans la gestion et l’adaptation à cette forte croissance, son chiffre d’affaires, sa réputation et sa situation financière pourraient être affectés de façon significative. Mesures clés de gestion de risque mises en place au sein du Groupe Pour soutenir son développement, McPhy a instauré de nouveaux processus à tous les niveaux de l'organisation, accompagnés de méthodologies rigoureuses, notamment de gestion de projet (Project Management Office ou PMO). Cette approche permet un suivi efficace de l'avancement des initiatives stratégiques et opérationnelles, tout en élaborant des plans d'action pour rectifier les écarts par rapport aux objectifs fixés. Dans le cadre de sa transformation digitale, le Groupe déploie actuellement un système d’Enterprise Resource Planning (ERP) afin d’améliorer la gestion globale de ses activités. Parallèlement, McPhy adopte une stratégie de recrutement dynamique, axée sur la sélection minutieuse de talents, qu'ils soient jeunes ou expérimentés, indispensable à une croissance maîtrisée et durable. En outre, la Société collabore de manière ciblée avec des prestataires externes pour répondre aux besoins de transformation et pour déployer efficacement ses systèmes de contrôle et de conformité. Enfin, le Groupe a mis en place un processus de prévisions financières avec des analyses de sensibilité, afin de prévoir ses besoins de trésorerie et cibler les opportunités de financements adéquates. 2 Facteurs de risques et contrôle interne 44 Document d’enregistrement universel 2023 2.1.2.4 Risques liés à la réputation et la notoriété du Groupe Description du risque McPhy, société cotée en bourse, possède une notoriété assez forte en Europe, bien qu’elle ne commercialise pas ses produits et services auprès du grand public. Préserver sa réputation est donc essentiel pour son développement (acquisition et fidélisation de ses clients, recrutement de ses collaborateurs, accès aux marchés, relations avec les régulateurs, etc.) et sa valorisation, notamment au travers de sa capitalisation boursière. Au fur et à mesure que les équipements hydrogène sont déployés dans le monde, McPhy pourrait pâtir, en termes d’image, d’un incident lié à l’un de ses équipements ou à l’exploitation d’équipements hydrogène en général ou de la non-acceptation d’installations hydrogène par la société civile. Ainsi, sa réputation pourrait être affectée par une publicité négative résultant de difficultés ou d’accidents en relation avec des équipements hydrogène, que sa responsabilité soit engagée ou non. McPhy ne peut garantir que de telles situations ne se produiront pas dans le futur. Si la réputation de McPhy auprès de ses clients, mais aussi de ses actionnaires, salariés et fournisseurs venait à se détériorer, la situation financière du Groupe, ses performances boursières, ses résultats ou perspectives de développement pourraient être affectés de façon significative. Mesures clés de gestion de risque mises en place au sein du Groupe Afin de préserver sa réputation, McPhy a mis en place des actions et un suivi comportant : • la mesure de son image auprès de ses clients à travers un sondage ainsi qu’un outil de collecte et de traitement des réclamations clients ; • une gestion anticipative des risques avec une analyse de ses vulnérabilités intégrant l'impact sur sa réputation ; • une écoute des parties prenantes, et une communication interne et externe adéquate à travers des outils (se reporter au paragraphe 6.3 du présent Document) ; • la sensibilisation de ses collaborateurs à l’identification préalable des situations à risque et la mise en œuvre d’action d’atténuation ; • la formation de son Comité Exécutif à la gestion de crise afin de se préparer au mieux à réagir pour cantonner ses effets une fois la crise survenue. 2.1.3 Risques liés à l’activité 2.1.3.1 Risques liés au développement des produits Description du risque McPhy a fait le choix stratégique, parmi les technologies possibles, de concevoir des électrolyseurs à technologie alcaline pressurisée. La réussite de la Société repose fortement sur ses projets de développement de technologies et de solutions qui sont complexes et qui requièrent d’importants investissements. Ces projets peuvent être affectés par la survenance d’un certain nombre de difficultés, incluant notamment les négociations avec les partenaires, régulateurs, fournisseurs, clients et autres tiers ; l’obtention du financement des projets ; la maîtrise des investissements et des coûts de recherche et de développement ; l’obtention d’un retour sur investissement adéquat dans un délai acceptable ; le respect des calendriers d’exécution et le recrutement et la rétention des personnels et compétences clés. À défaut de mener à bien ses projets de recherche et développement, la situation financière de la Société, ses performances opérationnelles et ses flux de trésorerie, pourraient être significativement affectés. Mesures clés de gestion de risque mises en place au sein du Groupe Afin d’atténuer les risques liés à la gestion de ses programmes R&D, la Société a mis en place des réunions de suivi en interne afin de maîtriser les calendriers de R&D et de mobiliser les ressources adéquates. McPhy s’emploie également à sécuriser le financement nécessaire à ces investissements de R&D (se reporter au paragraphe 2.1.4.2 du présent Document). Afin d’atténuer les risques liés à la conception d’un produit en termes d’atteinte de caractéristiques clés de performance et de fiabilité souhaitées par les clients, la Société a déployé en 2023 un modèle de développement de produits comportant six étapes clés de validation, garantissant l’avancée synchronisée de tous les départements du Groupe et donc la prise en compte au juste niveau des enjeux de tous les métiers à chacune des étapes clés du développement. Ce processus sécurise à chaque étape l’atteinte de l’ensemble des objectifs, condition nécessaire au passage à l’étape suivante. Par ailleurs, afin d’atténuer les risques liés à la gestion de la configuration des données et de garantir l’intégrité de celles-ci, la Société s’appuie sur les solutions logicielles éprouvées de Dassault Systèmes. Facteurs de risque et contrôle interne 2 Document d’enregistrement universel 2023 45 2.1.3.2 Risques liés à des incidents industriels, à la santé et la sécurité des employés Description du risque Certains processus de fabrication, notamment sur les sites de Grenoble (France) pour l’activité stations et de San Miniato (Italie) pour l’activité électrolyseurs ou sur des sites clients au moment de l’installation et de la mise en service d’un équipement, pourraient être la cause d’accidents, notamment les opérations de raccordement haute pression ou les assemblages de composants. En cas de dysfonctionnement d’une solution de production ou de distribution d’hydrogène, ou bien à la suite d’une erreur humaine, des employés ou personnes tierces pourraient souffrir de dommages corporels ou psychologiques graves. La responsabilité de McPhy pourrait être engagée du fait de préjudices humains, matériels ou immatériels qui en résulteraient et avoir un effet défavorable significatif sur sa réputation, ses résultats, son développement ou sa situation financière, et exposer la Société à des risques juridiques. Les plans de gestion de crise mis en place au sein de la Société et de ses filiales pour faire face aux situations d’urgence pourraient ne pas permettre de minimiser les impacts sur les tiers, sur la santé ou sur l’environnement. En outre, les contraintes réglementaires pesant sur le Groupe pourraient également être renforcées, en particulier à la suite d’un incident industriel. Celles-ci pourraient consister notamment en une augmentation des garanties financières à constituer, des autorisations réglementaires plus difficiles à obtenir et une augmentation significative des primes d’assurance. McPhy pourrait également être mise en cause du fait d’une erreur de conception d’une solution complexe ou d’un dysfonctionnement imputable à l’interface avec d’autres systèmes. Le dysfonctionnement d’une solution pourrait impliquer des coûts liés au rappel des produits, entraîner de nouvelles dépenses de développement, monopoliser des ressources techniques et financières. De tels coûts pourraient avoir un impact significatif sur la profitabilité et la trésorerie du Groupe. La réputation commerciale de McPhy pourrait également être entachée, entraînant la perte de certains clients et la réduction significative de son chiffre d’affaires. La responsabilité de McPhy pourrait toutefois être écartée si elle démontrait que l’état des connaissances scientifiques et techniques, au moment où le produit a été mis en circulation, ne pouvait permettre de déceler l’existence du défaut ou que le défaut du produit est dû à la conformité du produit avec des règles impératives d’ordre législatif ou réglementaire. Enfin, les risques psychosociaux des employés pourraient avoir un impact important sur le Groupe, notamment en ce qui concerne la santé et le bien-être des employés, la productivité, la qualité du travail et in fine la satisfaction des clients. Mesures clés de gestion de risque mises en place au sein du Groupe McPhy a mis en place des standards stricts en termes de sécurité, préventifs et correctifs, s’appliquant à ses sites industriels ou aux sites clients, à ses salariés ou prestataires externes, afin de minimiser les risques d’occurrence et de sévérité de risque d’incident industriel. En effet, toute mise sur le marché d’un produit répondant aux normes européennes nécessite l’obtention préalable d’une certification. L’ensemble des produits McPhy sont certifiés CE et sont conformes aux Directives européennes suivantes : • Directive Machine 20006/42/EU ; • Directive Basse tension 2014/35/EU ; • Directive Équipements sous-pression 2014/68/EU ; • Directive Compatibilité électromagnétique 2014/30/EU ; • Directive Atmosphère explosive 2014/34/EU. À ce titre, McPhy fait intervenir un organisme habilité qui atteste pour chaque électrolyseur et station de recharge hydrogène, la conformité aux règles essentielles en matière de sécurité de ses installations. Le Groupe a par ailleurs obtenu le renouvellement en 2023 de la norme ISO 45001 pour son site de San Miniato (Italie), une norme internationale qui définit les exigences relatives à la gestion de la sécurité et de la santé au travail (SST). Le périmètre de certification devrait être étendu en France et en Allemagne en 2024. Le Groupe a également obtenu en 2023 la certification de qualité ISO 9001 multi-sites. L’obtention de cette certification globale constitue une étape importante dans l'unification de nos processus. McPhy a par ailleurs l’objectif d’être certifié ISO 14001 en matière environnementale sur tous ses sites en 2024. Cependant, la réglementation existante est dense et fragmentée en fonction de l’activité réalisée (la production, le transport ou le stockage d’hydrogène) et en fonction du type d’application (stationnaire, mobile et portable). Il incombe ainsi au Groupe d’identifier les réglementations européennes et nationales applicables à chaque produit développé pour son activité et d’en respecter les prescriptions. McPhy pourrait être défavorablement affectée si une réglementation applicable n’était pas identifiée ou était mal interprétée. Ainsi, le développement, la situation financière et les résultats du Groupe sont intimement liés à une évolution favorable ou défavorable de la réglementation et sa correcte application. Enfin, McPhy met en place plusieurs mesures pour limiter les risques psycho-sociaux et améliorer la qualité de vie au travail de ses employés. A cet effet, la Société a aménagé son organisation du travail en proposant des horaires flexibles et du télétravail, ainsi que des locaux avec des bureaux réglables et des espaces collaboratifs et de détente. Pour limiter les risques psycho-sociaux, McPhy 2 Facteurs de risques et contrôle interne 46 Document d’enregistrement universel 2023 évalue les risques potentiels et met en place des mesures de prévention en respectant le Document Unique d'Évaluation des Risques (DUER). La Société suit également mensuellement les indicateurs d'absentéisme et est à l'écoute régulière des attentes de ses collaborateurs en utilisant un processus d'entretien annuel, des enquêtes voice of employee et des travaux de groupe collaboratif en cas de mise en place de changements pour prendre en compte les remarques et idées des salariés. Le Groupe promeut également des bonnes pratiques de qualité de vie au travail et de prévention des risques psycho-sociaux qui sont intégrées aux politiques RH. McPhy fournit un support interne et externe aux collaborateurs et aux managers en cas de situations identifiées. Ces mesures contribuent à créer un environnement de travail positif et respectueux des besoins et des attentes des employés de McPhy. 2.1.3.3 Risques liés à l’infrastructure informatique Description du risque Le Groupe peut faire l’objet de défaillances informatiques et de perturbations de ses systèmes et réseaux, utilisés dans l’ensemble de ses activités (y compris ses produits installés, électrolyseurs et/ou stations) causées par des problèmes de mise à jour, catastrophes naturelles, accidents, pannes électriques, défaillances des télécommunications, actes de terrorisme, virus informatiques, cyber-attaques, intrusions physiques ou électroniques ou actes de malveillance. Ces défaillances ou perturbations pourraient gravement compromettre la capacité opérationnelle et les opérations administratives, technologiques et commerciales du Groupe ainsi qu’engendrer une perte de données sensibles. Par ailleurs, une défaillance du système de surveillance des produits (axé sur la disponibilité, l’activité et l’efficacité de l’installation) pourrait entraîner une perte de chiffre d’affaires, le non-respect des obligations contractuelles du Groupe envers ses clients et rendre la sécurité informatique vulnérable. Mesures clés de gestion de risque mises en place au sein du Groupe Depuis 2022, afin de renforcer sa sécurité numérique et d’anticiper la gestion d’incidents cyber, le Groupe a mise en place les mesures suivantes d’atténuation des risques : • renforcement de son équipe informatique ; • signature de contrats avec des prestataires externes visant à assurer la continuité des systèmes et à renforcer les compétences ; • alignement de sa démarche sur les bonnes pratiques définies par l’Agence Nationale de la Sécurité des Systèmes d’Information (ANSSI) avec notamment la mise en place d’une gouvernance de sécurité numérique et de plans d’action préventifs et correctifs ; • conduite d’audits réguliers de sécurité pour vérifier que les politiques de sécurité sont respectées : le Groupe a notamment mis en place un programme de simulation d’hameçonnage visant à renforcer les comportements et la sensibilisation de ses salariés à l’égard des courriers électroniques malveillants ; • signature par chaque salarié d’une charte informatique afin de sensibiliser à la protection des équipements et des données sensibles ; • limitation de l’accès aux données sensibles aux personnes autorisées uniquement, accès VPN, encryptage des données sensibles pour les protéger des accès non autorisés et règles pour les mots de passe afin d’assurer la sécurité des comptes d’utilisateurs. Il est rendu compte au Comité Exécutif et au Comité d’audit de la Société des actions en matière de sécurité numérique. 2.1.3.4 Risques liés à la capacité d’attraction et de rétention des talents Description du risque Le capital humain du Groupe est un des facteurs essentiels de sa pérennité et de son développement. Un atout majeur de McPhy est d’avoir su réunir un ensemble de collaborateurs clés aux postes stratégiques du Groupe. Même si la multiplicité des compétences au sein de l’équipe dirigeante limite la dépendance du Groupe, le départ de l’un des membres de ladite équipe pourrait avoir un impact négatif sur sa capacité à réaliser ses ambitions de moyen terme. Le processus de cession en cours de l’activité stations pourrait entrainer la perte de compétences clés que le Groupe pourrait avoir des difficultés à retrouver ou remplacer. L’installation et la mise en service des solutions McPhy sur les sites de ses clients nécessite des interventions par des équipes spécialisées. McPhy a mis en place pour ce faire un département d’ingénierie ainsi qu’un système d’assistance logistique et de maintenance. Compte tenu de leur expertise dans l’industrie en général, de leur connaissance des processus opérationnels du Groupe et de leurs relations avec les partenaires de ce dernier, le départ d’une ou plusieurs des personnes appartenant à ces équipes pourraient avoir une incidence défavorable significative sur la croissance du chiffre d’affaires, l’exécution des projets, la situation financière et les résultats du Groupe. À mesure que le Groupe étend ses activités, son portefeuille, notamment sectoriel, et son implantation géographique, son succès opérationnel et sa capacité à atteindre ses objectifs de moyen terme dépendent en grande partie de sa faculté à attirer et à retenir du personnel qualifié supplémentaire, ayant une expertise technique ou sectorielle spécifique, y compris dans les sites internationaux ou il est implanté. La Société est en concurrence avec d’autres acteurs (sociétés concurrentes, organismes de recherche et institutions académiques…) pour recruter et conserver des personnels qualifiés. Dans la Facteurs de risque et contrôle interne 2 Document d’enregistrement universel 2023 47 mesure où cette concurrence est intense, la Société pourrait ne pas être en mesure d’attirer ou de retenir les personnels clés. De plus, des collaborateurs ayant une expertise technique ou sectorielle peuvent quitter le Groupe et si ce dernier ne parvenait pas à nommer ou recruter rapidement des successeurs qualifiés et opérationnels ou était incapable de gérer efficacement les écarts temporaires d’expertise ou autres perturbations créées par de tels départs, cela pourrait avoir une incidence défavorable significative sur ses activités, sa stratégie et sa croissance. L’incapacité de la Société à retenir les personnes clés et à attirer de nouveaux profils pourrait ainsi impacter défavorablement sa stratégie de développement, son activité, son chiffre d’affaires, ses résultats et sa situation financière. Mesures clés de gestion de risque mises en place au sein du Groupe Le nouveau processus de recrutement mis en place, notamment la création d’un site internet dédié McPhy Carrières et d’un système informatisé de gestion des candidatures sur « Teamtailor », l’ajout de mesures incitatives, telles que la cooptation, ont permis une forte évolution des effectifs, par un nombre de recrutements élevé. Dans le cadre de son plan d’incitation et de rétention de ses collaborateurs, McPhy a (i) renforcé ses équipes de gestion des ressources humaines et formalisé ses processus en la matière pour attirer, intégrer, fidéliser et développer ses talents et (ii) poursuivi la mise en place de système de rétention via l’attribution d’actions gratuites (se reporter au paragraphe 3.4.7 du présent Document). Une attention particulière est portée aux profils techniques, afin de garantir la bonne intégration, le développement et la rétention des profils R&D et Ingénierie notamment. McPhy peut avoir recours à des managers de transition, des promotions internes ainsi qu’à des prestataires externes pour faire face à des départs subis de collaborateurs ou pour limiter sa base de coûts fixes. 2.1.3.5 Risques liés aux conflits géopolitiques et à la crise sanitaire Description du risque Du fait du contexte géopolitique incertain, notamment lié à la situation actuelle concernant la Russie et l’Ukraine, la Société est confrontée à un risque général de marché lié à la hausse des prix de l’énergie (comme déjà observé en 2022 et 2023 sur les prix du gaz et de l’électricité) et de certains matériaux, ainsi qu’aux conséquences potentielles sur les décisions d’investissement et les chaines d’approvisionnement et logistiques. En outre, si une nouvelle crise sanitaire survenait, notamment en Europe, et qu’elle limitait les échanges internationaux, cette situation pourrait avoir un impact sur la capacité d’approvisionnement du Groupe et ainsi sur la conduite de ses opérations. Mesures clés de gestion de risque mises en place au sein du Groupe La Société est attentive à l’évolution du contexte géopolitique, à l’apparition d’une crise sanitaire et à leurs conséquences potentielles sur son activité et ses résultats mais l’incertitude liée à ces facteurs externes ne permet pas au Groupe d’effectuer une évaluation plus précise. Cependant, durant la crise sanitaire liée au COVID-19, McPhy a adapté certaines de ses méthodes de management afin de gérer au mieux les contraintes inhérentes, tels que la mise en œuvre du télétravail pour les postes « non productifs », la gestion des stocks de sécurité afin de poursuivre l’activité en dépit de ralentissements ou blocages externes, la revue des accords visant à limiter l’exposition juridique et financière du Groupe, ainsi que le renforcement de la chaine d’approvisionnement en termes de délais et flux logistiques. 2.1.3.6 Risques liés à l’approvisionnement Description du risque Le développement des marchés sur lesquels le Groupe est actif pourrait être retardé ou autrement affecté par des fluctuations des prix ainsi que des difficultés d’approvisionnement de certains éléments (tels que composants, matières premières comme les métaux, ou énergies comme le gaz et l’électricité), notamment en cas de tensions géopolitiques, comme ce fut le cas en 2023. De même, une pénurie de matières premières pourrait retarder la production ou exiger des modifications aux produits développés, fabriqués ou utilisés par le Groupe, ce qui aurait un impact sur sa capacité à mener à bien ses projets dans les délais. L’évolution des prix d’achat de certains composants pourrait également entraîner des variations significatives des prix de revient que le Groupe ne pourrait pas nécessairement compenser par une augmentation de ses prix. En outre, les produits McPhy incluent des composants spécifiques, avec un nombre très limité de fournisseurs au monde, qui eux-mêmes utilisent des procédés de fabrication très pointus et spécifiques (tels que compresseurs hydrogène, raccords haute pression spécifiques à l’hydrogène ou réservoirs de stockage haute pression). Le nombre réduit de fournisseurs est de nature à créer un risque sur l’activité de McPhy et la perte de l’un d’entre eux pourrait l’affecter négativement. Alors même qu’il disposerait d’un nombre limité d’alternatives, le Groupe peut en effet (i) être exposé à des dérives de procédés dans les processus de fabrication utilisés par les fournisseurs, des ruptures de chaînes de production, des interdictions d’exportation, ou un refus de fourniture de certains de ses fournisseurs, (ii) devoir s’approvisionner à des prix élevés dans un contexte oligopolistique, et (iii) en raison du manquement à ses obligations de fourniture 2 Facteurs de risques et contrôle interne 48 Document d’enregistrement universel 2023 (délais ou conditions de qualité, quantité ou coûts), devoir remplacer l’un de ses fournisseurs stratégiques et étant précisé que le recours à un nouveau fournisseur peut induire des frais supplémentaires, notamment d’outillage, importants. L’ensemble de ces risques pourrait avoir un impact significatif sur la profitabilité du Groupe, ainsi que sur la compétitivité et le succès des produits et solutions proposés par McPhy. Mesures clés de gestion de risque mises en place au sein du Groupe McPhy pratique une sélection et un suivi de ses fournisseurs en fonction de leur niveau de qualité, de prix et de fiabilité et met en œuvre, dans la mesure du possible, une politique de dual sourcing afin de pouvoir substituer un fournisseur par un autre en cas de difficultés. Le remplacement rapide d’un fournisseur de composant pourrait néanmoins nécessiter des adaptations des produits du Groupe et occasionner des perturbations dans son organisation et l’exécution de ses projets. De plus, la mise en place de contrat-cadres de fourniture long terme permet de réduire les risques liés à l’approvisionnement, en plus de donner de la visibilité sur les prix et quantités disponibles sur la période concernée. Enfin, McPhy intègre dans ses contrats clients les plus significatifs une clause de révision de prix. 2.1.4 Risques liés à la situation financière du Groupe 2.1.4.1 Risques liés à la profitabilité à moyen et long terme du Groupe Description du risque Le Groupe a enregistré des pertes comptables et fiscales depuis le début de ses activités en 2008. Ces pertes d’exploitation résultent notamment d’investissements continus dans le développement et la mise au point de ses technologies de stations et d’électrolyseurs de nouvelle génération, ainsi que d’un plan de recrutement ambitieux afin de mettre en œuvre le plan de structuration et de croissance du Groupe. Le marché de l’hydrogène étant un marché en développement, de nombreuses incertitudes demeurent quant aux prix de marché des futurs produits, aux coûts de revient pouvant notamment être impactés par la fluctuation des prix des composants et aux aides publiques nécessaires pour développer la filière. Compte tenu de ces incertitudes liées à des facteurs externes, le Groupe pourrait par conséquent ne pas être en mesure d’atteindre la profitabilité, en dépit des actions de suivi et de gestion mises en place à cet effet. Il pourrait notamment devoir ralentir tant ses efforts de recherche et développement que commerciaux ou industriels, tout en veillant à assurer sa continuité d’exploitation. Mesures clés de gestion de risque mises en place au sein du Groupe McPhy met en œuvre les actions appropriées afin d’assurer le suivi et la gestion de l’évolution de sa profitabilité dans le temps. Ces actions comprennent notamment la validation des offres commerciales par un comité ad-hoc, une revue mensuelle de l’exécution des projets et de la marge afférente, la mise à jour régulière des coûts de revient et le pilotage des engagements de dépenses. Le Groupe déploie en outre les leviers d’amélioration de sa profitabilité à plus long terme comme la standardisation de ses offres et le passage à l’échelle industrielle. 2.1.4.2 Risques liés à la liquidité et aux financements complémentaires incertains Description du risque Depuis sa création, le Groupe a financé sa croissance par renforcement de ses fonds propres dans le cadre d’augmentations de capital successives (notamment avec l’entrée au capital de Bpifrance et des groupes EDF, Chart Industries et Technip Energies), de refinancement de certains investissements par crédit-bail, d’obtention de subventions et aides publiques à l’innovation ainsi que par recours à l’endettement bancaire à court et moyen terme. McPhy pourrait être amenée à procéder à de nouvelles levées de fonds dans le futur, notamment en cas de décalage temporel dans son plan d’affaires, en particulier la concrétisation des opportunités commerciales, d’acquisition de sociétés ou de technologies ou pour répondre à un besoin de marché non adressé à ce jour. La capacité du Groupe à lever des fonds supplémentaires dépendra des conditions financières, économiques et conjoncturelles applicables, ainsi que d’autres facteurs, sur lesquels elle n’exerce aucun contrôle ou qu’un contrôle limité. À cet égard, si le marché des énergies renouvelables ou de l’hydrogène devait se développer moins rapidement ou différemment que prévu, l’intérêt des investisseurs à investir dans ce domaine pourrait s’éroder, et McPhy pourrait éprouver des difficultés à atteindre ses objectifs de développement ou de croissance. De plus, le Groupe ne peut garantir que des fonds supplémentaires seront mis à sa disposition lorsqu’il en aura besoin et, le cas échéant, que lesdits fonds seront disponibles à des conditions acceptable, notamment compte tenu du renchérissement du coût du crédits. Si les fonds nécessaires n’étaient pas disponibles, la Société pourrait notamment devoir limiter ou reporter le déploiement de ses capacités de production, ou le développement de nouveaux produits, la privant d’accéder à de nouveaux marchés ou de maintenir sa position concurrentielle. Cette situation pourrait par ailleurs remettre en cause la continuité d’exploitation de McPhy. Par ailleurs, dans la mesure où la Société lèverait les capitaux par émission d’actions nouvelles ou d’autres Facteurs de risque et contrôle interne 2 Document d’enregistrement universel 2023 49 instruments pouvant donner accès à terme au capital de la Société (tels qu’une ligne de financement en fonds propres ou une émission d’obligations convertibles) (1), ses actionnaires actuels pourraient être dilués dans des proportions variables. Mesures clés de gestion de risque mises en place au sein du Groupe La trésorerie et les équivalents de trésorerie s’élèvent à près de 62 M€ au 31 décembre 2023 et les dettes financières (hors crédits baux et contrats longs termes) sont inférieures à 1 M€. Afin de renforcer sa liquidité, le Groupe a engagé des actions de financement portant sur un montant total d’environ 60 M€, dont la mise en œuvre est en cours à la date du présent Document, à savoir : • Émission d’Obligations Convertibles en actions nouvelles et/ou échangeables en actions existantes pour un montant minimum de 30 M€. La Société a d’ores et déjà reçu en date du 7 mars 2023 des engagements de souscription, portant sur un montant de 15 M€ chacun, de EDF Pulse Holding, actionnaire existant, et de l’EPIC Bpifrance, agissant pour le compte de l’Etat français dans le cadre de la Convention French Tech Souveraineté en date du 11 décembre 2020. Cette émission d’Obligations Convertibles devra être au préalable autorisée par les actionnaires lors de l’assemblée générale mixte du 30 mai 2024. McPhy étudiera la possibilité d’émettre un montant additionnel au profit d’autres investisseurs en fonction des conditions de marché. • Cession de l’activité stations pour un prix composé d’une part fixe entre 11 M€ et 12 M€, et d’une part variable pouvant aller jusqu’à plusieurs millions d’euros. La finalisation de l’opération devrait intervenir au cours du 2nd trimestre 2024, sous réserve de la conclusion du financement et de la réalisation de conditions préalables usuelles. • Mise en œuvre d’ici au 31 juillet 2024 d’un crédit-bail immobilier pour la Gigafactory de Belfort au titre duquel une notification d’accord engageante a été signée le 29 février 2024 avec un pool bancaire représentant un apport en financement de 16 M€. • Recours potentiel à la ligne de financement en fonds propres mise en place avec Vester Finance le 19 décembre 2023, au delà de l’engagement d’utilisation minimale de 2 M€ en fonction des conditions de marché et du respect des conditions d’exercice. Sur la base du plan d’affaires et de ce plan de financement d’environ 60 M€ en cours de mise en œuvre, la Société : • considère qu’elle sera en mesure de financer son besoin en fonds de roulement pour a minima les douze prochains mois. • disposera ainsi des ressources financières nécessaires pour financer sa croissance et ses besoins en fonds de roulement jusqu’à début 2026 sur son périmètre recentré autour de l’activité électrolyseurs. 2.1.5 Risques juridiques et réglementaires 2.1.5.1 Risques liés à la réglementation et au soutien des politiques publiques dans les énergies renouvelables Description du risque Les activités de McPhy sont actuellement largement soutenues par les politiques publiques en faveur des énergies décarbonées. McPhy a bénéficié par exemple au titre de l’année 2022 d’un montant de crédit d’impôt recherche d’approximativement 1 million d’euros et dans le cadre de l’éligibilité de son projet de Gigafactory d’électrolyseurs au dispositif européen PIIEC, d’un premier versement de 28,5 millions d’euros sur un montant maximal de 114 millions d’euros (se reporter également au paragraphe 8.4.2 du présent Document). Malgré ce contexte favorable, McPhy ne peut pas exclure des engagements politiques moins volontaristes, voire défavorables au développement d’une partie de ses activités. Certaines politiques favorables au développement des stations de recharges pourraient par exemple être ajustées voire inversées au niveau français, au bénéficie de solutions alternatives et/ou avec une réduction du budget actuellement dédié au développement de la mobilité hydrogène. L’évolution de la réglementation européenne (le “paquet gaz” notamment) pourrait lui aussi être défavorable. Il doit notamment être envisagé que les dispositions dudit “ paquet gaz” puissent restreindre le développement de l’hydrogène bas carbone et impacter ainsi défavorablement le développement commercial de McPhy. De plus, bien que les perspectives de développement des marchés des énergies renouvelables au cours des prochaines années soient généralement considérées comme importantes, leurs estimations varient significativement et la rapidité dudit développement demeure incertaine, notamment au regard des possibles évolutions des politiques publiques en la matière. 2 Facteurs de risques et contrôle interne 50 Document d’enregistrement universel 2023 (1)Se reporter au paragraphe 7.4.3.2 concernant la nouvelle ligne de financement en fonds propres mise en place en 2023 et au paragraphe 7.4.3.3 concernant le projet d’émission d’obligations convertibles proposée à l’Assemblée générale 2024. Si malgré la volonté et les annonces faites par les pouvoirs publics, le cadre réglementaire n’était pas suffisamment clair et stable ainsi que les fonds en soutien se trouvaient réduits et/ou retardés, cela pourrait avoir un impact négatif sur les activités, la situation financière, les résultats et les perspectives de McPhy. Mesures clés de gestion de risque mises en place au sein du Groupe Outre sa veille réglementaire, internalisée depuis 2022 au sein de la direction de la Stratégie et assurée par un responsable des Affaires Publiques, McPhy contribue activement, en son nom et aux côtés d’associations, à alimenter les réflexions des décideurs politiques sur l’évolution des réglementations relatives à l’hydrogène. A ce titre, McPhy échange régulièrement avec la Commission Européenne et les autorités compétentes de chaque pays où il opère, pour s’assurer que les intérêts de la filière française et européenne sont défendus. Par ailleurs, McPhy a des échanges réguliers avec les autorités régionales, nationales et européennes dans le cadre de projets de décarbonation. A cette fin, le Groupe a renforcé ses ressources interne et externe avec des experts en la matière. 2.1.5.2Risques liés à l’environnement et au climat Description du risque Le Groupe est un acteur de la transition énergétique, l’hydrogène bas carbone ne générant aucune émission de particules polluantes ou de carbone au point d’utilisation, et participant à ce titre aux objectifs européens de décarbonation de l’économie et à l’émergence d’un modèle de société bas-carbone. Compte tenu de la répartition des activités au sein du Groupe, les enjeux environnementaux sont portés majoritairement par les sites industriels en France et en Italie dont les activités sont soumises à des réglementations spécifiques en matière d’environnement. L’évolution rapide du contexte réglementaire en matière de production et d’usage de l’hydrogène, bien que favorable au développement de la filière, requiert une constante adaptation de la conception et de la fabrication des produits de McPhy. Au-delà du cadre réglementaire, la politique environnementale de la Société ainsi que l’analyse de son impact environnemental pourraient, à court ou à moyen terme, devenir des attentes spécifiques de la part de ses clients et autres parties prenantes, notamment ses investisseurs. Pour rappel, la Société est soumise à des prescriptions strictes concernant notamment l’exploitation de l’ICPE, la prévention de la pollution atmosphérique, la protection des ressources en eaux et des milieux aquatiques, la gestion des déchets, la prévention des nuisances sonores et des vibrations, la prévention des risques technologiques, la surveillance des émissions et de leurs effets. Si la Société ne répondait pas aux exigences environnementales applicables et aux attentes de ses parties prenantes, elle serait exposée à un risque de non- conformité, de réputation et d’attractivité qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur le développement de ses activités et sa situation financière. Mesures clés de gestion de risque mises en place au sein du Groupe La Société s’est engagée dans une démarche volontaire et structurée de Responsabilité Sociale d’Entreprise dès 2022, en évaluant notamment son empreinte carbone (scopes 1, 2, 3) et en développant une trajectoire d’amélioration en vue de minimiser ses émissions de gaz à effet de serre (se reporter au paragraphe 6.5.3.1 du présent Document). La démarche de réduction des émissions de gaz à effet de serre, en lien avec l'Accord de Paris et les axes d'amélioration identifiés, vient en soutien à la gestion de ce risque La maîtrise des incidences de l’activité du Groupe sur l’environnement est assurée à travers 4 axes : respect de la réglementation environnementale applicable, choix de procédés de fabrication ayant un faible impact environnemental, maitrise de la gestion des déchets, en particulier des déchets dangereux, et sensibilisation régulière des salariés sur les problématiques environnementales. Le Groupe, dans le cadre de son implication au sein de la communauté hydrogène (France Hydrogène, Hydrogen Europe et Hydrogen Council) et du suivi des évolutions réglementaires, a aussi développé ses outils de veille règlementaire et juridique sur les volets environnement, santé et sécurité. 2.1.5.3Risques liés à la propriété intellectuelle Description du risque Le succès du Groupe dépend fortement de sa capacité à se différencier dans un marché de l’hydrogène en devenir où les différentes technologies n’ont pas encore atteint leur degré de maturité. Cette différenciation se matérialise par la propriété intellectuelle du Groupe et en particulier par des titres de propriétés (tels que brevets et marques) donnant des droits d’utilisation exclusifs. La Société est exposée à deux types de risques liés à la propriété intellectuelle : 1. Une utilisation non autorisée, un détournement ou tout autre usage abusif ; 2. Une utilisation non autorisée de la propriété intellectuelle d’autrui. Facteurs de risque et contrôle interne 2 Document d’enregistrement universel 2023 51 Ces risques pourraient réduire ou éliminer l’avantage concurrentiel qui a été développé. Par ailleurs, si une technologie, un procédé de fabrication ou un produit nécessaire à l’activité du Groupe se révélait enfreindre la propriété intellectuelle d’autrui, le Groupe pourrait être contraint à : • cesser de vendre ou d’utiliser certains de ses produits ; • acquérir une licence d’utilisation ; • changer la conception ou retarder le lancement de certains de ses produits. La survenance de l’une de ces situations pourrait avoir un effet négatif sur les activités de la Société, notamment sur ses parts de marché, sa situation financière, ses résultats et ses perspectives. Mesures clés de gestion de risque mises en place au sein du Groupe McPhy a mise en place les mesures suivantes afin d’atténuer les risques liés à la propriété intellectuelle : • renforcement de la gestion de sa propriété intellectuelle et mise en place d’un référent avec l’appui de cabinets spécialisés, pour sensibiliser et assister de manière coordonnée les salariés ; • renforcement de son portefeuille de titres droits de propriété intellectuelle afin de mieux protéger et élargir la couverture de ses activités, ses produits et de ses technologies clés ; • surveillance de ses activités de développements pour se prémunir contre l’utilisation par inadvertance des droits de propriété intellectuelle de tiers ; • signature d’accords avec ses salariés et prestataires externes définissant les règles de confidentialité et de gestion de la propriété intellectuelle. 2.2 Assurance et couverture des risques Le Groupe a mis en place un programme d’assurances, destiné à protéger ses actifs et ses revenus des risques, identifiables et assurables, inhérents à son activité auprès de compagnies d’assurance de réputation et de solidité financière internationalement reconnues. Dans ce cadre, et ce en étroite collaboration avec une société de courtage spécialisée de premier plan, le Groupe recherche les solutions les plus adaptées, avec le meilleur équilibre possible entre les coûts et les couvertures en ligne avec les pratiques du marché et les offres disponibles. McPhy a révisé et étendu dès 2022 son programme d’assurance au niveau du Groupe afin notamment de tenir compte de sa croissance en forte expansion. Ce programme a ainsi été souscrit dans un esprit permettant une couverture étendue aux filiales étrangères en adéquation avec la démarche active de prévention de l’évolution des risques technologiques et industriels du Groupe. Les principales polices souscrites couvrent les domaines suivants : (i) responsabilité civile, (ii) dommages aux biens et pertes d’exploitation et (iii) autres, tels que la responsabilité civile environnementale, les déplacements professionnels, la responsabilité civile des mandataires sociaux et les transports de marchandises. Le Groupe estime que, à la date du présent Document, sa politique d’assurance est en adéquation (dans son étendue, les montants assurés et les limites de garanties) avec les risques normaux encourus dans le cadre de son activité. Le Groupe n’est cependant pas assuré contre tous les risques potentiels. Le programme d’assurance du Groupe est susceptible d’être modifié en fonction des conditions du marché de l’assurance (au vu notamment d’une tension accrue), d’opportunités ponctuelles ainsi que l’appréciation par le Groupe des risques encourus et de l’adéquation de leur couverture. Au-delà du programme d’assurance, le Groupe reste mobilisé sur ses efforts de prévention et de sensibilisation au sein de ses équipes, ainsi que de maîtrise et protection de ses risques. 2 Facteurs de risques et contrôle interne 52 Document d’enregistrement universel 2023 2.3 Contrôle interne et gestion des risques 2.3.1 Organisation du contrôle interne Les principaux acteurs exerçant les activités de contrôle interne au sein de McPhy sont les suivants : • Comité exécutif : Comprenant les principaux directeurs opérationnels et fonctionnels, le Comité exécutif traite de tous les sujets concernant la marche et le fonctionnement du Groupe dans ses différents aspects opérationnels et financiers. Il se réunit mensuellement et, à chaque fois que cette périodicité est incompatible avec l’urgence des sujets à traiter, lors d’un créneau hebdomadaire réservé à cet effet. Chaque membre assure le contrôle interne du département dont il a la charge. Une délégation de pouvoir a été définie pour les membres du Comité exécutif, qui ne peuvent engager seuls des dépenses au-delà d’un certain seuil, l’autorisation préalable d’un autre membre du Comité exécutif étant requise au-delà de ce premier seuil, éventuellement complétée par l’autorisation préalable ou la signature du Directeur Général pour les engagements le justifiant, dans la limite de ses pouvoirs. Se reporter au paragraphe 3.2.2 du présent Document, pour de plus amples détails sur le Comité exécutif. • Contrôle financier et contrôle interne : les missions des contrôleurs financiers de chaque filiale se répartissent entre le contrôle financier et le contrôle interne. Cette fonction, ainsi que la double mission d’expertise et de contrôle des comptes de chaque filiale sont placées sous la responsabilité du Responsable Administratif et Financier du Groupe qui rapporte au Directeur Administratif et Financier du Groupe, en liaison avec les contrôleurs financiers de chaque filiale. Les comptes sociaux et consolidés font l’objet d’un audit annuel par les commissaires aux comptes de la Société. Ces derniers interviennent à l’issue du premier semestre, sous la forme d’un examen limité et pour la clôture annuelle, sous la forme d’une revue préliminaire, complétée par un audit complet des comptes de l’exercice. Les recommandations éventuellement formulées par les commissaires aux comptes en matière de contrôle interne sont analysées et suivies par la Société. 2.3.2Définition et procédures de contrôle interne Le contrôle interne est un dispositif de la Société, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui vise à assurer : • la conformité aux lois et règlements ; • l’application des instructions et des orientations fixées par la gouvernance de la Société ; • le bon fonctionnement des processus internes de la Société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ; • la fiabilité des informations financières. En contribuant à prévenir et maîtriser les risques de ne pas atteindre les objectifs que s’est fixés la Société, le dispositif de contrôle interne joue un rôle clé dans la conduite et le pilotage de ses différentes activités. Toutefois, le contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés et que les objectifs de la Société seront atteints. Le dispositif de contrôle interne décrit dans le présent paragraphe 2.3.2 couvre l’ensemble des opérations effectuées au sein du Groupe, au niveau de la maison mère et des filiales incluses dans le périmètre de consolidation. La partie relative aux procédures de contrôle interne mises en place par la Société a été établie sur la base d’un recensement et d’une description factuelle des procédures existantes. Cette démarche s’inscrit dans une perspective évolutive, qui permettra à la Société d’améliorer en continu l’efficacité de son contrôle interne. Les procédures mises en place ont pour objet : • de veiller à ce que la réalisation des opérations et des actes de gestion ainsi que les comportements des personnels s’inscrivent dans le cadre défini par la Direction Générale, les lois et règlements en vigueur, ainsi que les règles internes à la Société ; et • de vérifier que les informations données aux organes sociaux sont fiables et reflètent avec sincérité l’activité et la situation de la Société. L’un des principaux objectifs du contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l’activité de la Société, en particulier les risques d’erreurs ou de fraudes, notamment dans le domaine comptable et financier. Il existe également des activités de contrôle interne majeures relatives aux processus opérationnels, assurés par le service Qualité, responsable à ce titre des contrôles qualité des produits et de leurs composants. Compte tenu de sa taille, le Groupe ne dispose pas d’une équipe d’audit interne dédiée. La surveillance du contrôle interne est assurée par les membres de la Direction Administrative et Financière, qui diligente toute investigation jugée nécessaire. Le Comité d’audit exerce également un rôle actif en matière de surveillance du dispositif de gestion des risques. De même, certaines des fonctions reprises ci-après ne disposent pas systématiquement d’une organisation dédiée, ces fonctions sont réparties parmi les membres de la Direction Administrative et Financière selon les compétences particulières requises : elles peuvent cependant être cumulées par ces derniers, dans le respect du principe de séparation des tâches. Facteurs de risque et contrôle interne 2 Document d’enregistrement universel 2023 53 Qualité Le département Qualité assure le pilotage du Système de Management de la Qualité (SMQ) mis en œuvre au sein de la Société. La démarche du SMQ est supportée par des correspondants dans les filiales qui en assurent la mise en œuvre, la gestion et le suivi au niveau de chacun des départements. La tenue de revues périodiques permet d’informer régulièrement la Direction Générale de la Société de l’atteinte des objectifs définis, de l’aboutissement des actions engagées pour une amélioration continue et d’assurer l’efficacité globale du SMQ. Le département Qualité s’appuie notamment sur le référentiel ISO 9001et sur le manuel Qualité du Groupe. Ce manuel décrit les différentes dispositions applicables au sein du Groupe afin d’assurer le respect de normes de conformité des produits fournis. Ces dispositions s’appuient sur des processus identifiés, définis par l’intermédiaire d’un système documentaire formé de procédures, d’instructions, de modes opératoires qui décrivent les différentes fonctions et opérations réalisées au sein de l’entreprise. Comptabilité La comptabilité a pour objectifs d’assurer : • la fiabilité des processus de collecte et de traitement des données de base de l’information financière ; • que les états financiers sociaux et consolidés sont élaborés dans le respect des normes et règlements en vigueur et donnent une vision sincère de l’activité et de la situation de la Société ; • la disponibilité des informations financières sous une forme permettant leur compréhension et leur utilisation efficiente ; • la production des comptes sociaux et consolidés du Groupe dans des délais répondant aux obligations légales et aux exigences des marchés financiers ; • l’application des procédures de sécurité financière et notamment le respect du principe de séparation des tâches ; • l’intégration des procédures de sécurité financière dans les systèmes d’information comptable et de gestion, ainsi que la mise en œuvre des autres évolutions nécessaires. La comptabilité de la Société s’appuie sur le référentiel suivant : • les dispositions légales et réglementaires applicables en France ; • le Plan Comptable Général du règlement n° 2014-03 adopté par l’ANC ; • le règlement européen n° 1606/2002 sur les normes comptables internationales IAS/IFRS ; • les avis et recommandations ultérieurs. Les liasses de consolidation sont établies sur la base des référentiels applicables localement, les retraitements d’homogénéisation avec les principes du Groupe sont effectués au niveau central. La Société, qui utilisait depuis 2016 l’ERP Navision, a commencé en 2023 sa migration vers l’ERP Business Central, une version plus récente du même éditeur et progressivement, l’ensemble des processus vont être harmonisés au sein du Groupe. Contrôle financier Cette fonction a pour objectifs : • d’animer le processus d’élaboration du plan à moyen terme, du budget et des re-prévisions périodiques ainsi que la définition des objectifs de performance financière ; • de mettre en place des outils de reporting, de pilotage et d’aide à la décision adaptés aux différents niveaux de l’organisation ; • d’analyser les écarts entre les résultats réalisés et les objectifs et/ou le budget, d’en expliciter les causes et de suivre la mise en place des mesures correctives appropriées ; • de s’assurer de l’exactitude des données financières de base et de contrôler la cohérence des restitutions des systèmes d’information financière. Contrôle interne Le contrôle interne en place au sein du Groupe a pour objectifs : • de proposer et faire valider une stratégie de gestion des risques par la Direction Générale ; • de dresser la cartographie des risques de l’organisation, en cohérence avec la stratégie et les activités ; • en s’appuyant sur la cartographie, de décider d’un plan de maîtrise des risques et des actions appropriées ; • de piloter et faire évoluer le dispositif et les processus de contrôle interne. Trésorerie et financement Cette fonction a pour objectifs : • de suivre et contrôler les opérations de trésorerie et les besoins de financement ; • d’attribuer les délégations de pouvoir à un nombre limité de collaborateurs qui sont seuls habilités à traiter une liste limitative d’opérations financières, selon les seuils d’autorisation et procédures de sécurisation définis. Les soldes et relevés bancaires des filiales sont accessibles depuis la maison mère qui exerce un contrôle sur la trésorerie. 2 Facteurs de risques et contrôle interne 54 Document d’enregistrement universel 2023 Communication financière La fonction communication financière est chargée de la diffusion à l’extérieur de la Société des informations financières concernant le Groupe. L’information financière est diffusée dans le strict respect des règles de fonctionnement des marchés financiers et du principe d’égalité de traitement des investisseurs. Préparation et organisation des travaux du Comité exécutif Le contrôle financier de la Société effectue mensuellement une analyse du « réalisé » sur le mois et en cumulé. Ces données sont rapportées aux prévisions budgétaires mensualisées et à l’exercice précédent. Ce reporting de gestion est rapproché des situations comptables consolidées semestrielles de manière à rationaliser les écarts éventuels et à assurer l’amélioration continue de l’information de gestion. Le reporting mensuel comporte des données chiffrées, des commentaires ainsi que des indicateurs de mesure de la performance. Outre le suivi de l’activité et de la performance financière du Groupe, le reporting permet de suivre l’état des investissements réalisés, la situation de trésorerie et les flux correspondants, les effectifs, le carnet de commandes et les principaux risques d’exécution et constitue de fait un outil de contrôle interne clé pour le Groupe. Le reporting de gestion est diffusé auprès du Comité exécutif, qui procède à l’analyse des données de la période au cours de sa réunion mensuelle, et décide des actions correctives à apporter le cas échéant. Le contrôle interne mis en œuvre a ainsi pour objectif majeur de prévenir et maîtriser les risques résultant de l’activité du Groupe, en particulier les risques d’erreurs ou de fraude, notamment dans les domaines comptables et financiers. Cependant, comme tout système de contrôle, il ne peut fournir une garantie absolue que ces risques soient totalement éliminés. 2.3.3Code de conduite Le code de conduite du Groupe présente les grands principes du Groupe en matière d’éthique et de respect des lois et règlements et définit, à cet égard, les pratiques et comportements systématiquement attendus de l’ensemble de ses collaborateurs et mandataires sociaux ainsi que de ses consultants, fournisseurs et autres prestataires externes. Le code de conduite est conçu de façon à ce que chacun adopte dans le cadre de ses missions un comportement naturellement conforme aux législations locales, mais également une attitude en adéquation avec les valeurs et principes du Groupe en termes de loyauté, intégrité, sens des responsabilités ainsi que d’équité et transparence. Le code de conduite couvre les principaux thèmes suivants : (i) respect des personnes et de l’environnement, (ii) conduite des affaires ; (iii) respect des relations d’affaires et d’une concurrence libre et équitable. Chaque collaborateur se doit d’appliquer le code de conduite et de veiller à son respect également par tous les collaborateurs et prestataires externes dont il assume la responsabilité ou la gestion de la relation avec le Groupe. Le Groupe a également mis en place un système de signalement de toutes violations du code de conduite. Pour de plus amples détails, se reporter au paragraphe 6.5.5 du présent Document. 2.4 Procédures judiciaires et d’arbitrage À la date du présent Document, il n’existe pas de procédure en cours ou, à la connaissance de la Société, menace de procédure administrative, judiciaire ou d’arbitrage dont la Société a connaissance susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe. Facteurs de risque et contrôle interne 2 Document d’enregistrement universel 2023 55 2 Facteurs de risques et contrôle interne 56 Document d’enregistrement universel 2023 CHAPITRE 3 Gouvernement d’entreprise 3.1Introduction 58 3.2Direction générale et Comité exécutif 59 3.2.1Directeur Général 59 3.2.2Comité exécutif 61 3.3Conseil d’administration 65 3.3.1Composition du Conseil et de ses Comités 65 3.3.2Biographie, mandats et fonctions des administrateurs 71 3.3.3Autres informations concernant les administrateurs 81 3.3.4Pouvoirs et fonctionnement du Conseil 82 3.3.5Comités spécialisés du Conseil 86 3.4Rémunération des mandataires sociaux 89 3.4.1Principes généraux 89 3.4.2Rémunération des administrateurs (hors Président du Conseil) 90 3.4.3Rémunération du Président du Conseil 92 3.4.4Rémunération du Directeur Général 94 3.4.5Ratio d’équité entre le niveau de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération moyenne et médiane des salariés – Évolution de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et des salariés au regard de la performance de la Société 100 3.4.6Autres informations sur les dirigeants mandataires sociaux 103 3.4.7Attribution d’instruments financiers donnant accès immédiatement ou à terme au capital 103 3.5Transactions sur le titre McPhy 107 3.5.1Règles restrictives de détention et de conservation des dirigeants mandataires sociaux 107 3.5.2Déontologie boursière 107 3.5.3Récapitulatif des opérations réalisées en 2023 107 3.6Conventions avec des parties liées 108 3.6.1Procédure sur les conventions libres et réglementées 108 3.6.2Conventions réglementées et examen annuel 108 3.6.3Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions règlementées 109 3.1Introduction McPhy Energy est une société anonyme à Conseil d’administration depuis le 21 mai 2015. • Gouvernance dissociée Les fonctions de Directeur Général et de Président du Conseil d’administration sont dissociées depuis le 4 novembre 2019 (1) et exercées, à la date du présent Document, par Jean-Baptiste Lucas, Directeur Général et Luc Poyer, Président du Conseil d’administration de la Société (le « Conseil »). Cette structure dissociée permet d’assurer le fonctionnement efficace des organes de gouvernance du Groupe, d’assurer une complémentarité des compétences et expériences du Président du Conseil et du Directeur Général ainsi que la mise en œuvre des meilleurs principes de gouvernement d’entreprise. • Rapport sur le gouvernement d’entreprise Ce chapitre 3 fait partie intégrante du rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce. Ce rapport, dont la table de concordance figure au paragraphe 9.4.4 du présent Document, a été arrêté par le Conseil du 9 avril 2024. • Code Middlenext comme code de gouvernement d’entreprise de référence La Société se réfère au code de gouvernement d’entreprise Middlenext (le « Code Middlenext ») (2) et estime que ses pratiques se conforment à l’ensemble des recommandations dudit Code. 3 Gouvernement d’entreprise 58 Document d’enregistrement universel 2023 (1) Sous réserve d’une réunion temporaire des fonctions à titre transitoire (suite au départ de l’ancien Directeur Général) entre le 11 juillet 2021 et 18 octobre 2021. (2) Le code Middlenext est consultable sur le site Internet de la Société (https://mcphy-finance.com). 3.2 Direction générale et Comité exécutif La Direction générale est assurée par Jean-Baptiste Lucas (1), assisté d’un Comité exécutif, incluant les directeurs opérationnels et fonctionnels du Groupe, tous hautement expérimenté, avec une expertise unique notamment dans les secteurs des gaz industriels et énergies renouvelables, avec une forte expérience internationale. A la date du présent Document, le Comité exécutif est composé de neuf membres, avec : • 22,2 % de femmes • 3 nationalités 3.2.1 Directeur Général Biographie JEAN-BAPTISTE LUCAS Directeur Général Âge : 53 ans Nationalité : Française Nombre d’actions McPhy détenues : 20 000 Adresse professionnelle : c/o McPhy – 36 rue des petits Champs, 75002 Paris (France) Date de première nomination : 11 octobre 2021 (à effet au 18 octobre 2021) Échéance : mandat à durée indéterminée Principale activité professionnelle : Directeur Général de McPhy Energy Avant de rejoindre McPhy, Jean-Baptiste était depuis janvier 2019 le Directeur Général d’IPS B.V., un groupe néerlandais de technologie d’emballage appartenant à Apollo Management, où il a dirigé avec succès le redimensionnement et le redressement de l’entreprise. Entre 2011 et juillet 2017, Jean-Baptiste a passé 6 ans et demi à Bahreïn, travaillant pour des entreprises industrielles détenues par le fonds souverain du royaume en tant que Directeur Général de GARMCO, où il a dirigé la construction d’une fonderie d’aluminium, et précédemment en tant que Vice-Président Exécutif d’ALBA, où il était responsable des opérations des fonderies, de l’excellence opérationnelle, de la métallurgie ainsi que des ventes et du marketing au niveau mondial. Avant ces fonctions, Jean-Baptiste a passé 13 ans dans le groupe Pechiney (devenu Alcan) où il était Directeur Général en Suisse, en charge de la division aéronautique, transport et industrie après avoir dirigé les ventes et le marketing en Allemagne. Jean-Baptiste a débuté sa carrière en 1996 au sein du cabinet français de conseil en management Bossard Consultants. Il est ancien Conseiller du Commerce Extérieur de la France et diplômé de l’ESCP. Liste des autres mandats et fonctions Mandats en cours • N/A Mandats au cours des cinq dernières années • Directeur Général d’IPS B.V. (Pays-Bas) et mandataire social de filiales du groupe IPS Pouvoirs du Directeur Général Conformément à loi et aux statuts de la Société, le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social, et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi ou les statuts aux assemblées d’actionnaires et au Conseil. Gouvernement d’entreprise 3 Document d’enregistrement universel 2023 59 (1) Le Conseil peut également, sur proposition du Directeur Général, nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués. A la date du présent Document, la Société n’a pas nommé de Directeur Général Délégué. Limitation des pouvoirs du Directeur Général En application de l’article 19 des statuts de la Société et conformément à son règlement intérieur (2), le Conseil doit autoriser, préalablement à leur mise en œuvre par le Groupe, les opérations suivantes : • l’approbation du business plan de la Société ; • l’approbation et la modification du budget annuel de la Société ; • tout emprunt à long terme et toute opération de gestion de dette, de titrisation d’actifs financiers ou commerciaux, de couverture de risque, de placement à risque sur le nominal, en euros ou en devises, dont le montant nominal excède 1 000 000 € ou dont le montant cumulé au titre d’un exercice excède 10 000 000 € ; • toute émission de titres de la Société (hors exercice de valeurs mobilières composées ou mise en œuvre de programmes d’incitation préalablement approuvés) ; • toute opération de croissance externe (investissement, fusion et acquisition, apport partiel d’actifs), de désinvestissement, de transfert d’actif, ou de restructuration significative ; • tout partenariat industriel (incluant tout accord de joint- venture) (i) conduisant à un investissement annuel (capex) supérieur à 2 000 000 € ou (ii) conduisant à une exposition financière globale du Groupe supérieure à 5 000 000 € ou (iii) incluant à la charge du Groupe des obligations significatives (exclusivité, transfert de technologie, etc.) et plus généralement, (iv) tout partenariat pouvant avoir un impact structurant sur le Groupe ; • tout transfert de droits de propriété intellectuelle portant sur les technologies clés de la Société ou de ses filiales, incluant l’octroi de toute licence relative à ces technologies clés en dehors du cours normal des affaires ; • tout programme industriel d’investissements ou de travaux générant des dépenses de fournitures, services ou travaux d’un montant unitaire supérieur à 250 000 € par programme pour les investissements hors budget ou dont le montant cumulé au titre d’un exercice serait supérieur à 250 000 € ; • tout investissement, acquisition, désinvestissement ou cession, dans le domaine immobilier dont le montant excède 200 000 € (hors baux) ; • tout nantissement, garantie, caution ou sûreté de toute nature pour un montant unitaire total supérieur à 250 000 € ou une limite globale annuelle de 500 000 € ; • tout contrat de fourniture, travaux ou services, matériels ou immatériels (hors contrats clients) non prévus au budget dont le montant, en ce compris le cas échéant leurs avenants successifs, excède 200 000 € (HT) ; • toute opération susceptible de modifier substantiellement les orientations stratégiques du Groupe telles qu’elles ont été déterminées par la Direction Générale et par le Conseil ; • toute implantation significative, directement, par création d’établissement, de fonds de commerce, de succursale, de filiale directe ou indirecte, ou par prise de participations, en France ou à l’étranger, ou tout retrait d’une telle implantation ; • toute mise en place ou modification de mécanismes d’intéressement des dirigeants et/ou des salariés et attribution d’actions gratuites, etc. ; • concernant tout litige d’un montant supérieur à 500 000 € (hors pénalités contractuelles provisionnées), signature de toute transaction, acceptation de tout arbitrage et compromis (3). 3 Gouvernement d’entreprise 60 Document d’enregistrement universel 2023 (2)Pour de plus amples détails concernant le règlement intérieur du Conseil, se reporter au paragraphe 3.3.4.1 du présent Document. (3)Il est également précisé qu’à la demande de l’un des administrateurs, le Comité des contrats clés pourra être saisi afin d’étudier les termes des contrats clients les plus sensibles et/ou significatifs afin de formuler une recommandation à la Direction Générale et au Président du Conseil portant notamment sur la nécessité de soumettre tout ou partie du contrat concerné à l’approbation préalable du Conseil. 3.2.2 Comité exécutif 3.2.2.1Composition du Comité exécutif Le Groupe est piloté par son Directeur Général et son Comité exécutif hautement expérimenté, avec une expertise unique notamment dans les secteurs des gaz industriels et énergies renouvelables, avec une forte expérience internationale. À la date du présent Document, le Comité exécutif est composé des huit directeurs opérationnels et fonctionnels du Groupe, dont la biographie figure ci-après (1). BERTRAND AMELOT Directeur Général Adjoint en charge des Ventes et du Marketing Bertrand AMELOT a rejoint McPhy en 2014 en tant que Directeur Commercial pour la France et le Benelux. Désormais Directeur Général Adjoint en charge des Ventes et du Marketing (Chief Commercial Officer), il coordonne les responsables commerciaux et pilote la fonction marketing . Entre 1996 et 2014, Bertrand a exercé différentes fonctions de management dans le secteur de l’industrie puis de l’énergie. Il a commencé sa carrière comme responsable Business Development en Italie pour Lafarge Aluminates, avant d’être nommé Directeur de la Supply Chain Europe. Il rejoint ensuite Saint-Gobain Desjonquères comme Directeur de la Supply Chain. En 2010, Bertrand rejoint le secteur de l’énergie chez COFELY Services (ENGIE), où il exerce différentes fonctions de Direction Commerciale. En 2009, Bertrand a également participé au lancement d’une start-up dans le domaine du solaire. Bertrand est diplômé de l’ESCP Europe et titulaire d’un mastère de Technologie de l’École Centrale Paris. Il occupe les autres mandats suivants : • président de McPhy Italia SRL ; • administrateur de McPhy Energy Asia-Pacific Pte. Ltd. ; • administrateur de McPhy Energy Northern America Corp. BENOÎT BARRIÈRE Directeur de la Technologie Benoît BARRIÈRE a rejoint McPhy en mai 2022 au poste de Chief Technology Officer. Avant de rejoindre McPhy, il était Directeur Général d’Energy Pool, une PME internationale qui valorise la flexibilité énergétique de ses clients industriels électro-intensifs et accompagne leurs réflexions de consommation énergétique bas carbone. Il a commencé sa carrière en 1997 et a travaillé 20 ans dans des groupes industriels de l’Énergie et de la Chimie (Total/Arkema/CGG), dont 7 ans en innovation/R&D, 6 ans en charge d’activités opérationnelles (dont 2 ans en Indonésie) et 7 ans en stratégie/finance/M&A. Après cela, il a travaillé 4 ans dans le conseil, à accompagner des grands groupes et des ETI dans leurs réflexions stratégiques et leurs projets de transformation, notamment au travers d’une start-up qui développait une plateforme digitale collaborative pour booster l’intelligence collective des organisations. Benoît est Docteur en physique de l’Université de Paris 6 et diplômé de l’École Normale Supérieure de Paris. Gouvernement d’entreprise 3 Document d’enregistrement universel 2023 61 (1)Par ordre alphabétique. ALEXANDRE BRUNET Directeur Administratif & Financier Alexandre BRUNET a rejoint McPhy en septembre 2022 en tant que Directeur Administratif & Financier (Chief Financial Officer) . Alexandre gère les fonctions Finance et IT : il accompagne avec son équipe le développement de McPhy, tout en assurant le contrôle financier. Après avoir été Senior Manager au sein du cabinet d’audit et de conseil PwC, Alexandre a rejoint Schneider Electric, où il a développé une large expérience de la fonction Finance, à la fois corporate et opérationnelle. Il a d’abord intégré le département Fusions-Acquisitions, avant de devenir Directeur des Relations Investisseurs du Groupe. Par la suite, Alexandre a occupé plusieurs postes de Directeur Financier d’entités opérationnelles, toutes multinationales, avec des activités variées : commerciales, projets et services, supply chain. Il a ainsi passé 5 ans à Copenhague pour prendre la responsabilité de la filiale Nordique-Baltique et a aussi contribué à la création d’une Division IT mondiale. Alexandre est diplômé de l’ESCP et titulaire du DESCF dans le cadre du cursus d’expertise comptable. ANNE DELPRAT Directrice des Ressources Humaines Anne DELPRAT a rejoint McPhy en avril 2021 en qualité de Directrice des Ressources Humaines (Chief Human Resources Officer) . Elle pilote la fonction Ressources Humaines globale, définit la stratégie ressources humaines en cohérence avec la vision et les besoins des activités, participe au déploiement de la feuille de route ressources humaines et contribue au développement de la culture McPhy. Anne a débuté sa carrière comme recruteur pour la branche textile européenne du groupe Sara Lee (DIM SAS). Après avoir contribué au projet de communication sur la marque employeur, elle a évolué au poste de HR Manager pour Playtex SAS. En 2009, elle a rejoint le monde de la chimie en tant que HR Manager France pour Stepan Company. Dans une logique de Business Partner, elle a accompagné la croissance de l’entreprise, révisé les process ressources humaines, mis en place des politiques sociales et déployé les initiatives ressources humaines groupe. En 2013, elle est devenue Directrice des ressources humaines de l’activité des surfactants en Europe pour un périmètre de 300 salariés répartis sur 6 pays. Avec son expérience multiculturelle et sa capacité à mettre du liant entre les personnes, elle a obtenu des résultats probants en matière de déploiement d’initiatives RH et de management du changement. Anne est titulaire d’une maîtrise en droit et d’un master en Ressources Humaines. 3 Gouvernement d’entreprise 62 Document d’enregistrement universel 2023 MARCO LUCCIOLI Directeur du Service Client Marco LUCCIOLI a rejoint McPhy en 2018 et a été nommé Chief Customer Service Officer, en charge du service aux clients, en 2020. Fort de plus de 25 ans de carrière au sein de sociétés multinationales de renom (B&W, Westinghouse, Rolls Royce, General Electric, Air Liquide), Marco dispose d’une expertise étendue en matière de développement technologique, de gestion de projets et de services aux clients. Au cours de sa carrière, Marco a dirigé des organisations d’ingénierie, de qualité et de services et a réalisé avec succès des projets de premier plan pour de grandes entreprises de la production d’électricité, du pétrole et du gaz. Il apporte à McPhy son expérience internationale et sa culture d’entreprise internationale, ayant voyagé et vécu longtemps à l’étranger. Marco est trilingue (italien, anglais et français) et est titulaire d’un master en ingénierie mécanique de l’université de Florence (I), avec une spécialisation en turbomachines. ALEXANDER PICCO Directeur de la Gestion des Projets Alexander PICCO a rejoint McPhy en 2020 au poste de Chief Project Management Officer. Alexander supervise les projets McPhy et s’assure, en étroite collaboration avec l’ensemble des départements du Groupe, qu’ils sont exécutés dans les délais et le budget impartis, et au plus haut niveau de qualité requis par nos clients. Alexander a débuté sa carrière en 2003 chez Siemens AG Power Generation (aujourd’hui Siemens Energy AG) en tant que Responsable Qualité et ingénieur soudeur sur des chantiers de construction de premier plan. En 2008, il rejoint l’équipe Project Management de Siemens et participe à la réalisation de grands projets internationaux, valorisés à plusieurs milliards de dollars. Grâce à plus de 17 ans d’expertise dans la construction de centrales à gaz et de centrales électriques à cycle combiné, Alexander possède une expérience approfondie dans la mise en œuvre de grands projets EPC (Engineering Procurement Construction) , ainsi qu’une vaste connaissance technique en gestion de site et de projet, le tout dans un contexte international. Alexander est diplômé de l’université des Sciences et Arts Appliqués (HAWK) de Goettingen, où il a obtenu un diplôme combiné Ingénieur et Management et Administration des Entreprises. Il occupe le mandat suivant : • gérant de McPhy Deutschland GmbH. Gouvernement d’entreprise 3 Document d’enregistrement universel 2023 63 LAËTITIA PEYRAT Directrice Juridique & Secrétaire du Conseil Laëtitia PEYRAT a rejoint McPhy en mai 2022 en tant que Directrice Juridique et Secrétaire du Conseil d’administration (General Counsel & Board Secretary). Laëtitia pilote la fonction juridique et, dans ce cadre, définit la stratégie juridique de McPhy en ligne avec la vision, la culture d’entreprise et les objectifs de croissance du Groupe. Forte d’une expérience de plus de 19 ans dans un environnement international, Laëtitia dispose d’une expertise étendue en droit des affaires et dans la gestion de projets stratégiques au service de grands groupes industriels. Avant de rejoindre McPhy, Laëtitia a occupé les fonctions d’avocate (Counsel) en fusions-acquisitions au sein du cabinet Linklaters LLP puis de Directrice Juridique (M&A, Corporate & Finance) chez Imerys. Laëtitia est titulaire d’un master en droit des affaires – diplôme de juriste conseil d’entreprise (Université de Poitiers) et d’un Master of laws in Commercial Law (Université de Bristol). Titulaire du diplôme d’avocate, elle est en outre ancienne membre du barreau de Paris. ANTOINE RESSICAUD Directeur des opérations Antoine RESSICAUD a rejoint McPhy en 2021 au poste de Directeur Général Adjoint Industriel, Achats & Qualité (Chief Manufacturing, Procurement & Quality Officer) . Il a été nommé Chief Operating Officer en septembre 2022. Antoine supervise les activités d’achats, approvisionnement, production et industrialisation ; et définit et applique les normes et processus les plus exigeants pour une industrie de pointe. Il assure l’alignement stratégique et opérationnel avec les autres départements de la Société. Antoine a construit sa carrière dans le secteur de l’énergie, notamment pour Alstom-General Electric où il a occupé plusieurs postes de Direction : Lean Management, Direction Industrielle, Direction des Achats. Auparavant, Antoine a passé 12 ans dans l’industrie automobile (Valeo), principalement à des postes de Direction Industrielle, en France et en Espagne. Antoine est diplômé de l’INSA Rouen en tant qu’ingénieur mécanique, de la Michigan Ross School of Business et du CEDEP. 3.2.2.2Missions du Comité exécutif Le Comité exécutif a pour mission de s’assurer que l’organisation, les ressources et la conduite générale des affaires du Groupe, telles que mises en œuvre par chacun des directeurs dans son périmètre de responsabilité individuelle, et ce sous l’autorité du Directeur Général, soient adaptées à la stratégie arrêtée par le Conseil et conformes aux politiques et objectifs ainsi fixés. Il se réunit mensuellement et aussi souvent que l’intérêt du Groupe le nécessite. 3 Gouvernement d’entreprise 64 Document d’enregistrement universel 2023 3.3Conseil d’administration La composition, le fonctionnement et les missions du Conseil sont définis par la loi, les statuts de la Société et le règlement intérieur dudit Conseil (le « Règlement intérieur du Conseil »). Les statuts et le Règlement intérieur du Conseil sont consultables sur le site internet de la Société. 3.3.1 Composition du Conseil et de ses Comités Règles générales relatives à la composition du Conseil et à la nomination des administrateurs Les statuts et le Règlement intérieur du Conseil prévoit que : • Nombre d’administrateurs. Le Conseil est composé de trois membres au moins et de 18 membres au plus, personnes physiques ou morales. • Durée des fonctions. Les administrateurs sont nommés pour une durée de trois années. Par exception, pour assurer un roulement des mandats, cette durée peut-être d’une ou deux années. • Age limite. Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l'âge de 70 ans sa nomination a pour effet de porter à plus d'un tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet âge. Si cette proportion est dépassée, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office. Nul ne peut être nommé Président du Conseil s'il est âgé de plus de 70 ans. Si le Président en fonction vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d'office. • Censeurs. Des censeurs pourront être nommés, dans la limite de trois et pour une durée ne pouvant excéder trois ans. Aucun censeur n’est en fonction à la date du présent Document. Composition actuelle du Conseil et de ses Comités • À la date du présent Document, le Conseil est présidé par Luc Poyer (et ce depuis le 17 juin 2021) et composé de 8 membres, avec : – 37,5 % d’administrateurs indépendants – 4 femmes et 4 hommes – 2 nationalités • À la date du présent Document, l’âge moyen des administrateurs est de 53 ans et l’ancienneté moyenne dans le mandat est inférieure à 5 ans. • Le Conseil s’appuie sur quatre comités spécialisés : le Comité d’audit, le Comité des nominations et rémunérations, le Comité des contrats clés et le Comité RSE. L’ensemble des Comités sont présidés par des administrateurs indépendants. • Depuis 2023, le CSE a élu un représentant des salariés (collège cadre) qui participe aux réunions du Conseil conformément à la réglementation. Évolutions de gouvernance qui seraient présentées à la prochaine Assemblée Générale • Sur recommandation du Comité des nominations et rémunérations, le Conseil a recommandé la nomination ou, selon le cas, le renouvellement de Luc Poyer (Président du Conseil), Bpifrance Investissement, Chart International Holdings, EDF Pulse Holding et Régis Combaluzier, en qualité d’administrateur et Eric Bruguière, en qualité d’administrateur indépendant. Ces propositions seront soumises à l’Assemblée générale des actionnaires du 30 mai 2024. • Dans l’hypothèse où l’Assemblée générale du 30 mai 2024 approuverait les propositions visées ci-dessus, le Conseil serait ainsi composé de 8 membres, avec : – 37,5 % d’administrateurs indépendants – 3 femmes et 5 hommes – 2 nationalités Plan de succession Le Comité des nominations et des rémunérations a notamment pour mission d’examiner périodiquement la succession au sein du Groupe (aux fonctions de Direction Général et Président du conseil) afin d’établir et d’actualiser un plan s’y rapportant. A la date du présent Document, le sujet des plans de succession a été préparé par le Comité des nominations et rémunérations et revu par le Conseil. Dans ce cadre, le Comité des nominations et rémunérations privilégie une collaboration étroite avec la Direction Générale afin de garantir une cohérence d’ensemble du plan de succession et d’assurer un suivi des postes clés, sachant que le nombre de nouveaux collaborateurs depuis 2021, tant au niveau du Comité exécutif que des talents clés permettent désormais de dresser plusieurs scénarios possibles. Les plans de successions distinguent (i) les situations court terme, où des scénarios de succession rapides sont possibles avec le soutien des équipes en place et permettant ainsi d’assurer la continuité de l’activité et (ii) les situations plus moyen et long terme, celles-ci nécessitant pour une prise complète et pérenne de la fonction certaines actions de développements spécifiques en cours d’évaluation. Par ailleurs, concernant les fonctions de Président du Conseil, le Comité des nominations et rémunérations travaille en lien étroit avec le Conseil sur ce sujet, et veille avec une vigilance particulière à garder la confidentialité de ces informations. Gouvernement d’entreprise 3 Document d’enregistrement universel 2023 65 3.3.1.1Présentation synthétique du Conseil à la date du présent Document Âge Sexe Nationalité Indépendance Nombre d’actions (1) Nombre de mandats dans des sociétés cotées (2) Date initiale de nomination Expiration du mandat Ancienneté au Conseil (3) Participation à des Comités Luc Poyer (Président) 57 M Française Non 6 724 1 21/05/2015 AG 2024 8 ans Membre de droit du Comité des contrats clés Bpifrance Investissement Représentée par Laure Michel 50 F Française Non 1 669 120 _ 21/05/2015 AG 2024 8 ans Membre du Comité d’audit Membre du Comité des nominations et rémunérations Eric Bruguière 44 M Française Oui _ (4) _ 02/04/2024 AG 2024 _ Président du Comité d’audit Membre du Comité des contrats clés Chart Industries Représentée par Peter Gerstl 53 M Allemande Non 1 276 595 _ 07/01/2021 AG 2024 3 ans Membre du Comité RSE EDF Pulse Holding Représentée par Christelle Rouillé 54 F Française Non 3 933 708 _ 26/06/2018 AG 2024 5 ans Membre du Comité des nominations et rémunérations Membre du Comité RSE Jean-Marc Lechêne 65 M Française Oui 800 _ 08/02/2022 AG 2025 2 ans Président du Comité des contrats clés Myriam Maestroni 56 F Française Oui 850 1 21/05/2015 AG 2026 8 ans Présidente du Comité des nominations et rémunérations Présidente du Comité RSE Membre du Comité des contrats clés Emmanuelle Sallès 44 F Française Non _ _ 26/06/2018 AG 2024 5 ans Membre du Comité d’audit (1)Les actions concernant Bpifrance sont celles détenues au travers du FCPI Fonds Ecotechnologies et celles concernant Chart Industries au travers de Chart International Holdings Inc... (2)Autre qu’au sein de la Société. (3)Chiffre arrondi à l’inférieur. Concernant les personnes ayant exercé au préalable les fonctions de membre du Conseil de surveillance de la Société (avant transformation en société anonyme à Conseil d’administration), l’ancienneté est appréciée par rapport aux seules fonctions de membre du Conseil d’administration. Concernant les administrateurs, personnes morales, l’ancienneté est appréciée par rapport au mandat d’administrateur lui-même (et non de son représentant permanent). (4)Monsieur Eric Bruguière détiendra au moins 800 actions de la Société dans les meilleurs délais suivant son entrée en fonction (et au plus tard dans les 6 mois de celle-ci). 3 Gouvernement d’entreprise 66 Document d’enregistrement universel 2023 3.3.1.2Évolutions de la composition du Conseil 3.3.1.2.1Évolutions intervenues dans la composition du Conseil et de ses Comités depuis le 1er janvier 2023 Départ Nomination Renouvellement Conseil Pascal Mauberger (24/05/2023) (1) Technip Energies N.V (01/06/2023) Eléonore Joder (05/03/2024) Eric Bruguière (02/04/2024) (2) Myriam Maestroni (24/05/2023) Comité d’audit Eléonore Joder (Présidente) (05/03/2024) Eric Bruguière (Président) (02/04/2024) (2) — Comité des nominations et rémunérations — — Myriam Maestroni (Présidente) (24/05/2023) Comité des contrats clés Pascal Mauberger (24/05/2023) Eléonore Joder (24/05/2023) Eric Bruguière (02/04/2024) (2) Myriam Maestroni (24/05/2023) Comité RSE Technip Energies N.V (01/06/2023) Myriam Maestroni (Présidente) (24/05/2023) Éléonore Joder (24/05/2023) Technip Energies N.V. (24/05/2023) Chart Industries Inc. (27/07/2023) EDF Pulse Holding SAS (27/07/2023) — (1)Pascal Mauberger est Président d’honneur, à titre honorifique, et à cet égard peut être invité aux réunions du Conseil. Se reporter au paragraphe 3.3.3.3 du présent Document. (2)Cooptation en qualité d’administrateur et nomination en tant que Président du Comité d’audit et membre du Comité des contrats clés suivant décisions du Conseil du 2 avril 2024. 3.3.1.2.2Évolutions attendues dans la composition du Conseil et de ses Comités Départ Nomination Renouvellement (2) Conseil Emmanuelle Sallès (30/05/2024) Chart Industries Inc.(30/05/2024) Régis Combaluzier (30/05/2024) (1) Chart International Holdings Inc. (30/05/2024) (2) Luc Poyer (Président) (30/05/2024) Bpifrance Investissement SAS (30/05/2024) EDF Pulse Holding SAS (30/05/2024) Comité d’audit Emmanuelle Sallès (30/05/2024) Régis Combaluzier (30/05/2024) (1) Jean-Marc Lechêne (30/05/2024) Bpifrance Investissement SAS (30/05/2024) Comité des nominations et rémunérations — — Bpifrance Investissement SAS (30/05/2024) EDF Pulse Holding SAS (30/05/2024) Comité des contrats clés — — Luc Poyer (30/05/2024) Comité RSE EDF Pulse Holding SAS (30/05/2024) Chart Industries Inc. (30/05/2024) Luc Poyer (30/05/2024) (2) Chart International Holdings Inc. (30/05/2024) (2) — (1)Sous réserve de l’approbation par l’assemblée générale des actionnaires du 30 mai 2024 de sa nomination en qualité de nouvel administrateur et à effet à la date de réalisation de la condition suspensive applicable. (2)Sous réserve de l’approbation par l’assemblée générale des actionnaires du 30 mai 2024 de la nomination ou, selon le cas, du renouvellement de la personne concernée aux fonctions d’administrateur de la Société. Gouvernement d’entreprise 3 Document d’enregistrement universel 2023 67 3.3.1.3Diversité au sein du Conseil Le Conseil s’attache à promouvoir une politique de diversité et de complémentarité des profils (genre, âge, qualification et expérience professionnelle et internationale) : • Il identifie les orientations en vue du meilleur équilibre possible, évalue régulièrement sa composition et celle de ses Comités, notamment lors des renouvellements de mandats et des évaluations de son fonctionnement et veille au renouvellement régulier de ses membres ; • il respecte la réglementation et les recommandations du code Middlenext en matière de diversité et d'indépendance de ses membres (1). Politique de diversité (2) Le tableau ci-dessous décrit la politique de diversité relative au Conseil : Critère Objectif(s) Réalisation en 2023 (données telles qu’au 31 décembre 2023) Conseil Mixité hommes/ femmes Maintenir une représentation équilibrée des hommes et de femmes au sein du Conseil La représentation était équilibrée, avec cinq femmes et trois hommes (soit un écart de deux pour un Conseil de huit membres) Âge Maintenir une représentation équilibrée en âge au sein du Conseil en respectant la réglementation et les statuts en termes de limite d’âge l’âge moyen des administrateurs était de 54 ans, dont un administrateur avait moins de 50 ans, six avaient entre 50 et 60 ans et un avait plus de 60 ans Ancienneté dans le mandat Maintenir une représentation équilibrée en ancienneté au sein du Conseil L’ancienneté moyenne des administrateurs était d’environ 6 ans, dont deux administrateurs avec une ancienneté de moins de 4 ans, 3 administrateurs entre 4 et 8 ans et 3 administrateurs de plus 8 ans Indépendance Maintenir une proportion d’administrateurs indépendants, en ligne avec les recommandation du code Middlenext • Proportion conforme au code Middlenext, avec 37,5 % d’indépendants (vs. 30 % en 2022) • Chaque Comité spécialisé du Conseil était présidé par un indépendant • Le Groupe veillera à l’avenir à renforcer sa proportion d’indépendants à l’occasion des prochaines nominations ou renouvellements au sein du Conseil (compte tenu de la présence d’administrateurs représentant des actionnaires importants, d’une part et de la nécessité d’avoir un Conseil de « taille réduite » afin de favoriser l’efficacité de ses travaux, d’autre part) Équilibre des qualifications et expérience Maintenir des compétences et expériences professionnelles diverses dans les domaines clés pour le Groupe et un équilibre entre les administrateurs en fonction depuis plusieurs années, et l’intégration de nouveaux membres • Les domaines d’expertise et d’expérience et les biographies de chacun des administrateurs sont disponibles aux paragraphes suivants (“compétence et expertise”) et 3.3.2 du présent Document International Maintenir une composition internationale, alignée avec les implantations et activités du Groupe • 2 nationalités (allemande et française) étaient représentées • Une part significative des membres du Conseil a une expérience internationale significative 3 Gouvernement d’entreprise 68 Document d’enregistrement universel 2023 (1)Se reporter au paragraphe 6.5.9.2 pour une présentation de la politique du Groupe ainsi que les résultats obtenus en termes de diversité. (2) En application de l’article L. 22-10-10 alinéa 2 du Code de commerce. Par ailleurs, la politique de diversité au sein du Comité Exécutif est comme suit : Critère Objectif(s) Réalisation en 2023 (données telles qu’au 31 décembre 2023) Comité exécutif Mixité hommes/ femmes Renforcer la représentation équilibrée hommes/femmes, en identifiant en amont des candidats potentiels à cet égard • 9 membres, dont 22 % de femmes (vs. 20 % en 2022) International Maintenir une composition internationale, alignée avec les implantations et activités du Groupe • 3 nationalités (allemande, française et italienne) étaient représentées (alignées avec les implantations du Groupe) • L’ensemble des membres du Comité Exécutif a une expérience internationale significative Les informations en matière de mixité au sein du Groupe, et notamment le score s’y rapportant dans les 10 % de postes à plus forte responsabilité, sont présentées au paragraphe 6.9.5.2 du présent Document. Indépendance des administrateurs À la date du présent Document, le Conseil est composé de huit membres, dont trois indépendants. La définition d’indépendance retenue par le Conseil correspond aux critères définis par le code Middlenext, rappelés ci-après : • ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d’une société de son Groupe ; • ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d’affaires significative avec la Société ou son Groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ; • ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif (1) ; • ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ; • ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de la Société. Il est cependant précisé que les critères visés ci-dessus ne sont pas exclusifs de la qualification d’indépendance (c.à.d. que cette qualification n’est pas nécessairement exclue si l’un desdits critères n’est pas rempli) ni suffisants (c.à.d. que cette qualification n’est pas nécessairement retenue par le seul fait que lesdits critères soient effectivement remplis). L’indépendance doit en effet être appréciée en fonction de la situation particulière personnelle de l’administrateur ou de celle de la Société, eu égard à son actionnariat ou pour tout autre motif. La qualification d’administrateur indépendant est revue annuellement par le Conseil. Ce dernier procède à l’examen individuel de la situation personnelle de chaque administrateur, incluant les relations d’affaires susceptibles d’exister avec le Groupe, et à la qualification d’indépendance de chaque membre, en particulier ceux dont la nomination ou le renouvellement est proposé à la prochaine assemblée générale des actionnaires. À l’issue de cet examen, le Conseil a retenu, sur la base des informations personnelles transmises par chacun des administrateurs et à la meilleure connaissance de la Société, la qualification d’indépendance à : • Eric Bruguière, Myriam Maestroni et Jean-Marc Lechêne. • Dans le cadre d’une stricte application des critères d'indépendance énoncés par le Code Middlenext et en ligne avec les meilleures pratiques de gouvernance (en termes de durée totale du mandat), Luc Poyer n’a pas été considéré comme indépendant par le Conseil en raison du mandat de Directeur Général qu’il a exercé à titre transitoire (inférieur à 6 moins) courant 2021 et sa présence au Conseil de surveillance puis au Conseil d’administration de la Société depuis 2010 (soit supérieur à 12 ans). Gouvernement d’entreprise 3 Document d’enregistrement universel 2023 69 (1)Le seuil a été fixé à 1 % par le Règlement intérieur du Conseil. Dans le tableau ci-dessous, ✔ représente un critère d’indépendance satisfait et ✖ représente un critère d’indépendance non satisfait. Luc Poyer Eric Bruguière Chart Industries (1) Jean-Marc Lechêne Myriam Maestroni Bpifrance Investissement EDF Pulse Holding Emmanuelle Sallès Régis Combaluzier Ne pas avoir été salarié ou mandataire social au cours des 5 années précédentes ✖ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Absence de relations d’affaires significatives au cours des 2 années précédentes ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Ne pas être un actionnaire de référence ✔ ✔ ✖ ✔ ✔ ✖ ✖ ✖ (2) ✖ (3) Absence de proximité ou de lien familial ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✖ (2) ✖ (3) Ne pas avoir été commissaires aux comptes au cours des 6 années précédentes ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ (1) Groupe Chart Industries (Chart Industries Inc., administrateur ou Chart International Holdings Inc., candidat-administrateur). (2)Administratrice, ancienne responsable du service juridique droit boursier et droit des sociétés du groupe EDF, dont la nomination puis le renouvellement ont été proposés par EDF Pulse Holding (en tant que second membre EDF Pulse Holding) selon les accords signés dans le cadre de l’entrée du groupe EDF au capital de la Société. Le mandat de Madame Emmanuelle Sallès arrive à échéance à la prochaine Assemblée générale (30/05/2024) et ne sera pas renouvelé. Se reporter au paragraphe 7.6 du présent Document. (3) Candidat-administrateur, Directeur financier d’EDF Pulse Holding, dont la nomination a été proposée par EDF Pulse Holding (en tant que second membre EDF Pulse Holding) selon les accords signés dans le cadre du projet d’émission d’obligations convertibles et sera soumise à la prochaine Assemblée générale (30/05/2024). Se reporter au paragraphe 7.6 du présent Document. Compétences et expertise diverses et complémentaires La sélection des membres du Conseil repose sur leur expertise et expérience. L’activité et les mandats exercés par chacun des administrateurs (se reporter à leur biographie figurant au paragraphe 3.3.2 du présent Document) attestent de leur expertise et expérience individuelle dans des domaines différents, contribuant ainsi à la qualité des travaux du Conseil et à un juste équilibre dans sa composition. Le tableau ci-dessous synthétise les principaux domaines d’expertise et d’expérience des administrateurs en fonction à la date du présent Document : Compétence technologique/ scientifique dans l’hydrogène Gestion d’entreprise Stratégie Expérience et connaissance de l’environnement réglementaire Maîtrise des enjeux RSE Gestion des risques, conformité et audit interne Ressources humaines Expertise financière/ juridique Gouvernance Luc Poyer ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Eric Bruguière ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Peter Gerstl (Chart Industries Inc.) ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Jean-Marc Lechêne ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Myriam Maestroni ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Laure Michel (Bpifrance Investissement SAS) ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Christelle Rouillé (EDF Pulse Holding SAS) ✔ ✔ ✔ ✔ Emmanuelle Sallès ✔ ✔ ✔ 3 Gouvernement d’entreprise 70 Document d’enregistrement universel 2023 3.3.2Biographie, mandats et fonctions des administrateurs Les informations et renseignements figurant ci-après (1) ont été communiqués individuellement à la Société par chacun des administrateurs en fonction à la date du présent Document (ou candidats administrateurs concernés, le cas échéant). Les informations complémentaires relatives à l’âge, la nationalité, les actions détenues et l’éventuelle participation à des Comités du Conseil de chaque administrateur en fonction à la date du présent Document figurent au paragraphe 3.1.1 du présent Document. Il est précisé qu’en dehors de leur mandat au sein de la Société, aucun administrateur n’occupe à la date du présent Document ou n’a occupé au cours des cinq dernières années de mandat dans d’autres sociétés du Groupe. LUC POYER Président du Conseil Administrateur dont le renouvellement sera proposé à la prochaine Assemblée générale Adresse : 40 rue Philibert Delorme, 75017 Paris (France) Date de première nomination : 21 mai 2015 (1) Échéance : Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Principale activité professionnelle : Chef d’entreprise Biographie Diplômé de l’ESSEC, de l’IEP de Paris et ancien élève de l’ENA, Luc Poyer a fait l’essentiel de sa carrière dans le secteur énergétique. Luc débute son parcours professionnel à la Cour des comptes où il conduit des missions de contrôle d’entreprises industrielles entre 1994 et 1998. Puis il entre chez Elf Aquitaine à la Direction Raffinage avant d’occuper plusieurs fonctions au sein du groupe Total, en particulier celle de Directeur Général de Gas Andes au Chili (2001-2003) et celle de Directeur du Projet de GNL intégré Qatargas II (2004-2005). De 2006 à 2008, il exerce la responsabilité de Directeur Général Délégué de Poweo et crée la filiale Poweo Production, dédiée aux activités de production d’électricité à partir d’énergies renouvelables et de gaz naturel. De 2009 à 2019, il dirige les activités du groupe E.ON – devenu UNIPER – en France, producteur d’électricité et commercialisateur d’électricité et de gaz. En 2020, il reprend les activités de la société France Nouvelles Énergies, spécialisée dans la réduction de l’empreinte carbone des entreprises. Il est senior advisor auprès d’Energy Impact Partners (EIP) Europe et de Green Executives (Royaume-Uni). Luc est également membre du Conseil d’administration de l’Association pour la Transition Bas-carbone (ABC), l’Association France Hydrogène et de la chambre de commerce et d’industrie franco-allemande (AHK). Liste des autres mandats et fonctions Mandats en cours • Membre du Conseil d’administration et Président du Comité des Nominations et des Rémunérations de Voltalia SA (France) - société cotée • Président de France Nouvelles Énergies SAS (France) • Membre du Conseil de Surveillance de Coriance SAS (France) • Associé fondateur et Président de Hylae SAS (France) Mandats au cours des cinq dernières années • Président de Uniper France SAS (France) (1)Luc Poyer a été nommé en qualité de membre du Conseil de surveillance lors de l’AGO du 25 novembre 2010, puis en qualité d’administrateur lors du Conseil d’administration du 21 mai 2015 et en qualité de Président lors du Conseil d’administration du 17 juin 2021. Gouvernement d’entreprise 3 Document d’enregistrement universel 2023 71 (1)Par ordre alphabétique (nom de l’administrateur), hors Président du Conseil. LAURE MICHEL Représentante permanente de Bpifrance Investissement SAS, administrateur, dont le renouvellement sera proposé à la prochaine Assemblée générale Date de première nomination : 21 mai 2015 (1) Échéance : Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 BPIFRANCE INVESTISSEMENT Adresse : 27/31, avenue du Général Leclerc, 94710 Maisons-Alfort cedex (France) Principale activité : société de gestion (2) LAURE MICHEL (3) Adresse: c/o Bpifrance Investissement Principale activité professionnelle : Directrice d’investissements senior au sein de Bpifrance Investissement Biographie de Laure Michel Laure Michel cumule 23 ans d’expérience dans le private equity. Elle a débuté sa carrière en tant qu’Analyste spécialisée dans l’amorçage de sociétés de biotechnologies, avant de rejoindre en 2000 CDC Entreprises où elle a occupé différentes fonctions d’investisseur visant à structurer et faire croître le marché de capital investissement français. En 2004, Laure prend la direction, en tant que PDG, du fonds d’amorçage Sécant dont elle mènera à bien la restructuration et la cession l’année suivante. En 2012, Laure Michel intègre l’équipe innovation spécialisée dans les écotechnologies de Bpifrance Investissement en tant que Directrice d’Investissements. Laure est diplômée de l’université Pierre et Marie Curie et de l’Aix-Marseille Graduate School of Management. Liste des autres mandats et fonctions de Laure Michel (4) Mandats en cours • Représentant permanent de Bpifrance Investissement SAS, administrateur de APIX Analytics SA (France) • Représentant permanent de Bpifrance Investissement SAS, censeur de Dcbrain SAS (France) • Représentant permanent de Bpifrance Investissement SAS, membre du Comité stratégique de Green Impulse SAS (France) • Représentant permanent de Bpifrance Investissement SAS, membre du Conseil stratégique de Pili SAS (France) • Co-gérante de Arcole SCI (France) Mandats au cours des cinq dernières années • Représentant permanent de Bpifrance Investissement SAS, administrateur d’Elichens SA (France) • Représentant permanent de Bpifrance Investissement SAS, administrateur de Nawa Technologies SA (France) • Administrateur de Techniwood International SA (représentant permanent de Bpifrance Investissement SAS) (France) (1)Bpifrance Investissement SAS a été nommée en qualité de membre du Conseil de surveillance lors de l’AGO du 25 novembre 2010, puis en qualité d’administrateur lors du Conseil d’administration du 21 mai 2015. (2)Bpifrance Investissement est la société de gestion du fonds FCPI Fonds Ecotechnologies, lui-même actionnaire de la Société. (3)Laure Michel a remplacé, en qualité de représentant permanent, Anne-Sophie Carrese (1er Conseil en date du 27 juillet 2017). (4)Sont reportés ci-après les mandats et fonctions exercées par Madame Laure Michel (à titre personnel ou en sa qualité de représentante permanente). Ne sont pas repris ci-avant les mandats de Bpifrance Investissement, société de gestion, au sein d’autres entités, compte tenu de leur nombre très important au vu de l’activité même de Bpifrance Investissement. 3 Gouvernement d’entreprise 72 Document d’enregistrement universel 2023 ERIC BRUGUIERE Administrateur dont la ratification de la cooptation et le renouvellement sont proposés à la prochaine Assemblée générale Adresse : 45 rue Ampère - 75017 Paris (France) Date de première nomination : 2 avril 2024 (1) Échéance : Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Principale activité professionnelle : Associé au sein d’un fonds d’investissement Biographie Eric Bruguière est associé du fonds d’investissement Ciclad qui accompagne les PME et ETI françaises dans leur transmission managériale et leur croissance. Il a structuré et participé à la gouvernance de nombreuses entreprises et possède une bonne expérience de l’industrie, du secteur de l’énergie et des situations de forte croissance. Avant de rejoindre Ciclad, Eric a passé 5 années en tant que consultant en stratégie chez CVA où il s’est spécialisé dans les secteurs de l’énergie, des utilités et des matières premières. Eric Bruguière est diplômé de l’ESSEC. Liste des autres mandats et fonctions Mandats en cours • Membre du comité de suivi de Robodrill SA (France) • Membre du comité stratégique de Kyotherm SAS (France) • Président du conseil de surveillance de Tibbloc SAS (France) • Président du comité stratégique de MyReport SAS (France) • Président du conseil de surveillance de EIF SAS (France) • Président du comité stratégique de Allegro Musique SAS (France) Mandats au cours des cinq dernières années • Membre du Conseil de surveillance de Edeis SA (France) • Membre du Comité de suivi de H&A location SAS (France) • Membre du Comité de suivi de SystemX SAS (France) • Membre du comité de suivi de Nord Coffrage SAS (France) • Membre du comité de suivi de Slat SAS (France) (1)Eric Bruguière a été coopté en qualité d’administrateur lors du Conseil d’administration du 2 avril 2024. Gouvernement d’entreprise 3 Document d’enregistrement universel 2023 73 PETER GERSTL Représentant permanent de Chart Industries Inc., administrateur Date de première nomination : 7 janvier 2021 Échéance : Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Chart Industries Inc. Adresse : 2200 Airport Industrial Drive, Suite 100, Ball Ground, Georgia 30107 (USA) Principale activité : Société mère du groupe Chart Industries Peter Gerstl (1) Adresse : Hagackerstrasse 20, 8427 Freienstein (Suisse) Principale activité professionnelle : Directeur Commercial Hydrogène EMEA Biographie de Peter Gerstl Peter GERSTL a rejoint Chart Industries en 2020 où il occupe les fonctions de Directeur Commercial Hydrogène pour l’Europe, le Moyen-Orient et l’Afrique. Auparavant, Peter a occupé différentes fonctions au sein de Linde Engineering : entre 2018 et 2020, il dirigeait l’équipe en charge des produits puis entre 2013 et 2018, celle des ventes, enfin entre 2005 et 2013, Peter était Directeur Commercial pour l’international dans le secteur des composants d’installations cryogéniques. Avant de rejoindre Linde Engineering, Peter a également occupé entre 1999 et 2004 plusieurs postes au sein de Wacker Chemie GmbH ainsi qu’entre 1997 et 1999, en qualité d’assistant scientifique au sein de la Technical University de Munich dans le domaine de la simulation de processus numérique. Peter est titulaire d’un diplôme en génie des procédés de la Technical University de Munich et d’un MBA de la FOM University of Applied Sciences for Economics and Management. Liste des autres mandats et fonctions (2) Mandats en cours • Peter Gerstl - N/A Mandats au cours des cinq dernières années • Peter Gerstl - N/A (1)Peter GERSTL a remplacé, en qualité de représentant permanent, Jillian EVANKO le 16 décembre 2021. (2)Sont reportés ci-après les mandats et fonctions exercées par Monsieur Peter Gerstl (à titre personnel ou en sa qualité de représentant permanent). Ne sont pas repris ci-avant l’intégralité des mandats et fonctions de Chart Industries Inc. 3 Gouvernement d’entreprise 74 Document d’enregistrement universel 2023 CHRISTELLE ROUILLE Représentant permanent de EDF PULSE HOLDING SAS, administrateur, dont le renouvellement sera proposé à la prochaine Assemblée générale Date de première nomination : 26 juin 2018 Échéance : Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 EDF PULSE HOLDING Adresse : 20 Bis rue Louis Philippe, 92200 Neuilly-sur-Seine (France) Principale activité : Société de gestion CHRISTELLE ROUILLE Adresse : c/o Hynamics - 8-10, avenue de l’Arche, Immeuble le Colisée, 92400 Courbevoie (France) Principale activité professionnelle : Dirigeant d’entreprise Biographie de Christelle Rouillé Christelle Rouillé travaille au sein du groupe EDF depuis plus de 20 ans. Elle a débuté sa carrière à la Direction Internationale, puis a occupé le poste de Key Account Manager à la Direction Commerce. En 2009, elle rejoint EDF Énergies Nouvelles, filiale du groupe EDF en charge des énergies renouvelables où elle occupait les fonctions de Directrice des Partenariats puis Directrice Business Development de l’Europe et de l’Asie pour la filiale Exploitation et Maintenance d’EDF Énergies Nouvelles. En 2017, Christelle Rouillé intègre la nouvelle entité « Direction Nouveaux Business » en charge de développer les futures et nouvelles activités du groupe et en faire des leviers de croissance en tant que Directrice Stratégie et Coordination métiers. À la création d’Hynamics en 2019, dont elle est la fondatrice, filiale du groupe EDF en charge de proposer une offre d’hydrogène bas carbone performante pour l’industrie et la mobilité, Christelle en devient la Directrice Générale. Christelle est diplômée de l’École Supérieure des Sciences Économiques et Commerciales d’Angers et de l’Université Économique de Vienne (Wirtschaftsuniversität). Liste des autres mandats et fonctions Mandats en cours • Christelle Rouillé - Directrice Générale de Hynamics SAS (France) • EDF Pulse Holding SAS – Administrateur - membre du Comité de direction de NeoT Capital (France) – Administrateur - membre du Comité directeur de N Green Mobility (France) – Administrateur – membre du Conseil d’administration de Neot Offgrid Africa (NOA) (France) – Administrateur – membre du Comité stratégique de Monkey Factory (France) – Administrateur – membre du Conseil de surveillance de TEEPTRAK (France) – Administrateur – membre du Conseil d’administration de PowerUp (France) – Administrateur – membre du Conseil d’administration de Zenpark (France) – Censeur au sein du Comité stratégique de Securkeys (France) – Observateur de Persefoni AI Inc. (Etats-Unis d’Amérique) – Administrateur – membre du Conseil d’administration de Enerbrain S.r.l (Italie) – Administrateur – membre du Comité stratégique de Archipels (France) – Administrateur – membre du Comité stratégique de Ekoscan Integrity (France) – Censeur au sein du Comité stratégique de Masteos (France) – Administrateur – membre du Conseil d’administration de Spot Rocto Technologies Holding B.V. (Pays-Bas) – Administrateur - Groupe EDF de Sweetch Energy (France) – Administrateur – membre du Conseil d’administration de Carbon8 (Royaume-Uni) – Membre du Strategic Advisory Board de BeZero carbon Ltd (Royaume-Uni) – Administrateur - membre du Comité de direction au sein de filiales : Exaion, Metrascope, Urbanomy, Perfesco, Hynamics, Yxir et Oklima (France) – Administrateur de Permettez-moi de construire (France) Mandats au cours des cinq dernières années • Christelle Rouillé - N/A • EDF Pulse Holding SAS – Administrateur de Oreka (devenue Cyclife Digital Solutions) (France) – Administrateur de Hoppy (Angleterre) – Administrateur de ZNR Bateries (France) – Administrateur de Agregio (France) – Administrateur de E2M-Energy2market GmbH (Allemagne) – Administrateur de DREEV (France) – Administrateur de EDF Store and Forecast (France) – Administrateur de ITK (France) – Administrateur de SECLAB (France) Gouvernement d’entreprise 3 Document d’enregistrement universel 2023 75 JEAN-MARC LECHÊNE Administrateur indépendant Adresse : 3, rue Campagne Première, 75014 Paris (France) Date de première nomination : 8 février 2022 (1) Échéance : Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Principale activité professionnelle : Administrateur professionnel Biographie Jean-Marc Lechêne a quarante ans d’expérience industrielle internationale, tant du point de vue stratégique qu’opérationnel, avec une forte expertise dans le domaine des énergies renouvelables. Dans son dernier rôle opérationnel en tant que Chief Operating Officer de Vestas, le leader mondial des éoliennes, il a été en charge pendant huit ans de la production, des achats, de la sécurité, de la qualité et de l’environnement dans le cadre d’une empreinte mondiale couvrant l’Europe, l’Amérique du Nord, la Chine, l’Inde et le Brésil. Préalablement, il a été responsable de grandes entités opérationnelles en Chine, en Amérique du Nord et en Europe pour Lafarge et Michelin, faisant suite à cinq années chez McKinsey. Jean-Marc est ingénieur civil des Mines de Paris et diplômé MBA de l’INSEAD. Liste des autres mandats et fonctions Mandats en cours • Président du Conseil de surveillance de Caillau SAS (France) • Administrateur indépendant de Velux A/S (Danemark) • Président du Conseil de Norican A/S (Danemark) • Président du Conseil de Tresu A/S (Danemark) • Président du Conseil d’orientation de Baettr GmbH (Allemagne) Mandats au cours des cinq dernières années • Administrateur indépendant de Lamprell plc (Ile de Man - Angleterre) - Société cotée • Directeur des opérations de Vestas A/S (Danemark) - Société cotée (1)Jean-Marc Lechêne a été coopté en qualité d’administrateur lors du Conseil d’administration du 8 février 2022, sa cooptation a été ratifiée puis son mandat renouvelé lors de l’assemblée générale du 19 mai 2022. 3 Gouvernement d’entreprise 76 Document d’enregistrement universel 2023 MYRIAM MAESTRONI Administrateur indépendant Adresse : 19, rue de Miromesnil, 75008 Paris (France) Date de première nomination : 21 mai 2015 Échéance : Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 Principale activité professionnelle : Présidente Think Tank E5T Biographie Passionnée par l’énergie, tout au long de sa carrière, Myriam Maestroni a évolué dans ce secteur. Nommée Directrice Générale de Dyneff/Agip, spécialisée dans l’aval et la distribution de produits pétroliers en Espagne, Myriam a contribué à la déréglementation du marché national. En 1996, elle rejoint Primagaz pour lancer sa filiale ibérique. Elle a également été Directrice Générale de Primagaz Espagne jusqu’en 2002, avant de poursuivre sa carrière à l’international, aux Pays-Bas, chez SHV Holdings. En 2003, elle est nommée Directrice Commercial et Marketing de Primagaz France dont elle prendra la Direction Générale en 2005. Myriam a également initié la démarche de « conseil en énergie », visant à transformer la société en « Concepteur et fournisseur de solutions énergie durables ». Par la suite, Myriam a créé en 2011 la start-up Économie d’Énergie afin de promouvoir l’efficacité énergétique pour les particuliers et les entreprises au travers de plateformes numériques. Après un scale-up réussi (de 8 à 350 personnes et de 0 à 150 M€ de CA), en 2021, elle a cédé cette société au groupe La Poste. Depuis 2011, Myriam est Présidente-fondatrice du Fonds de Dotation E5T, spécialisé dans la transition énergétique. Elle siège aux Conseils d’Administration de différentes sociétés, et gère sa propre holding. En 2012, Myriam a remporté le Tribune Award dans la catégorie de Green Business et a été nommée Femme en Or de l’Environnement en décembre 2014. Elle a également été lauréate VoxFemina pour l’Énergie, l’Efficacité Énergétique et le Changement Climatique en février 2015. Elle est décorée de l’Ordre du Mérite et de la Légion d’Honneur. En 2019 elle a reçu le Prix International de la Femme Entrepreneure BNP Paribas. Elle est également l’auteur de 4 ouvrages : « Intelligence émotionnelle, Services et Croissance », « Mutations Énergétiques » et « Apprendre à comprendre le monde de l'énergie 2.0 » et co-auteur de Régénération (2024). Liste des autres mandats et fonctions Mandats en cours • Président du Fonds de Dotation E5T (France) • Présidente de UMA SAS (France) • Présidente de E5T Éducation SAS (France) • Administrateur indépendant d’EkWateur SA (France) • Présidente du Conseil de surveillance de Demeter Investment Managers SA (France) • Administrateur indépendant de Boostheat SA (France) - société cotée • Administrateur de Construcia S.L (Espagne) • Membre du Comité d’impact de Go Capital SAS (France) • Membre du Conseil stratégique de ZEI SAS (France) • Membre du Conseil stratégique de SerenySun SAS (France) • Membre du Fonds de Dotation Terega Accélérateur d’Energies (France) Mandats au cours des cinq dernières années • Membre du Conseil stratégique de La Tribune (France) • Membre du Comité de gouvernance KEDGE • CEO d’Économie d’Énergie et ses filiales (ON5 Espagne, Italie et Royaume-Uni) Gouvernement d’entreprise 3 Document d’enregistrement universel 2023 77 EMMANUELLE SALLES Administrateur Adresse : 29 rue de liège - 75008 Paris (France) Date de première nomination : 26 juin 2018 (1) Échéance : Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Principale activité professionnelle : Responsable juridique Biographie Diplômée de l’Université Paris Descartes (Paris V) et de l’école HEC (Mastère droit et management international), Emmanuelle Salles travaille au sein de la Direction Juridique du groupe EDF depuis près de 15 ans. Elle a débuté sa carrière en tant que juriste en droit boursier en 2004. En 2014, elle a été nommée chargée de mission auprès du Directeur Juridique Groupe. Entre 2016 et 2022, elle était responsable du Service Juridique droit boursier et droit des sociétés du groupe EDF. Elle a rejoint Enedis courant 2022 en tant que responsable du Département Juridique Corporate. Liste des autres mandats et fonctions Mandats en cours • N/A Mandats au cours des cinq dernières années • Administratrice de la société Safidi, société d’aide au financement du développement industriel, filiale d’EDF (France) • Administratrice de la société Edev, holding détenant les participations françaises du groupe EDF (France) (1)Nomination d’un second membre EDF Pulse Holding, en complément de EDF Pulse Holding, dans le cadre de l’entrée au capital du groupe EDF en 2018. 3 Gouvernement d’entreprise 78 Document d’enregistrement universel 2023 CHART INTERNATIONAL HOLDINGS, INC. Administrateur dont la nomination est proposée à la prochaine Assemblée générale Nationalité : Américaine Adresse : 2200 Airport Industrial Drive, Suite 100, Ball Ground, Georgia 30107 (USA) Principale activité : société holding (et filiale à 100 % du groupe Chart Industries) Nombre d’actions détenues à la date du présent Document : 1 276 595 Il est prévu que Chart International Holdings Inc. ait pour représentant permanent PETER GERSTL Adresse : Hagackerstrasse 20, 8427 Freienstein (Suisse) Principale activité professionnelle : Directeur Commercial Hydrogène EMEA Biographie de Peter GERSTL Peter GERSTL a rejoint Chart Industries en 2020 où il occupe les fonctions de Directeur Commercial Hydrogène pour l’Europe, le Moyen-Orient et l’Afrique. Auparavant, Peter a occupé différentes fonctions au sein de Linde Engineering : entre 2018 et 2020, il dirigeait l’équipe en charge des produits puis entre 2013 et 2018, celle des ventes, enfin entre 2005 et 2013, Peter était Directeur Commercial pour l’international dans le secteur des composants d’installations cryogéniques. Avant de rejoindre Linde Engineering, Peter a également occupé entre 1999 et 2004 plusieurs postes au sein de Wacker Chemie GmbH ainsi qu’entre 1997 et 1999, en qualité d’assistant scientifique au sein de la Technical University de Munich dans le domaine de la simulation de processus numérique. Peter est titulaire d’un diplôme en génie des procédés de la Technical University de Munich et d’un MBA de la FOM University of Applied Sciences for Economics and Management. Liste des autres mandats et fonctions (1) Mandats en cours • Peter Gerstl - N/A Mandats au cours des cinq dernières années • Peter Gerstl - N/A (1)Sont reportés ci-après les mandats et fonctions exercées par Monsieur Peter Gerstl (à titre personnel ou en sa qualité de représentant permanent). Ne sont pas repris ci-avant l’intégralité des mandats et fonctions de Chart International Holdings, Inc. Gouvernement d’entreprise 3 Document d’enregistrement universel 2023 79 REGIS COMBALUZIER Administrateur dont la nomination est proposée à la prochaine Assemblée générale (1) Age : 53 ans Nationalité : Française Adresse : 39, rue Jules Ferry – 92400 Courbevoie (France) Nombre d’actions détenues à la date du présent Document : N/A Principale activité professionnelle : Responsable Financier et CFO Holding EDF Pulse Croissance, Groupe EDF Biographie Régis Combaluzier a rejoint EDF Pulse Croissance en 2017 où il occupe les fonctions de Responsable Financier et CFO Holding ainsi que de Directeur Financier d’EDF Pulse Holding SAS. Auparavant, Régis a occupé différentes fonctions au sein du groupe EDF : entre 2010 et 2013, il était Contrôleur de gestion excellence opérationnelle au sein de la Direction des Services Partagés d’EDF, puis entre 2013 et 2017, Régis était Secrétaire Général Adjoint d’EDEV, groupe EDF. Auparavant, il a exercé les fonctions de Responsable du pôle Production de données et Services au sein de la Direction Finances et Stratégies d’Enedis entre 2008 et 2010. Régis a également occupé entre 2000 et 2007 plusieurs postes de chargé de mission au sein de la Direction Financière d’EDF (de 2000 à 2004) puis au sein du Département Economie Concessionnaire d’EDF, ERD. Enfin, entre 1996 et 2000, il a occupé les fonctions d’opérateur de marché au sein de la Direction Financière d’EDF. Régis Combaluzier est diplômé de l’Ecole Supérieure de Commerce de Montpellier et d’un DEUG de Sciences Économiques de l’Université d’Aix-Marseille II. Liste des autres mandats et fonctions Mandats en cours • Membre du Comité de direction de NEOT Capital SAS (France) • Membre du Conseil d’administration de NEOT offgrid Africa SAS (France) • Membre du Comité de direction de Perfesco SAS (France) Mandats au cours des cinq dernières années • N/A (1)Proposition de nomination d’un second membre EDF Pulse Holding, en complément du renouvellement du mandat de EDF Pulse Holding est-lui même proposée au renouvellement, dans le cadre du projet d’émission d’obligations convertibles. Se reporter au paragraphe 7.4.3.3 du présent Document. 3 Gouvernement d’entreprise 80 Document d’enregistrement universel 2023 3.3.3Autres informations concernant les administrateurs 3.3.3.1Conflits d’intérêts et déontologie des administrateurs Déclarations et accords À la date du présent Document et à la connaissance de la Société, sous réserve du fait que certains administrateurs sont également, directement ou indirectement, actionnaires et partenaires commerciaux de la Société (1), il n’existe : • aucun conflit d’intérêt actuel ou potentiel entre les devoirs à l’égard de la Société des membres du Conseil d’administration et leurs intérêts privés ; • aucun pacte ou accord quelconque conclu avec des actionnaires, clients, fournisseurs ou autres aux termes duquel l’un des membres du Conseil n’aurait été nommé, autre que ce qui est mentionné aux paragraphes 7.6 et 8.4 du présent Document ; • aucune restriction acceptée par les membres du Conseil, concernant la cession de leur participation dans le capital de la Société ; • aucun contrat de service avec la Société ou l’une de ses filiales et l’un de ses administrateurs et prévoyant l’octroi de quelconques avantages au terme d’un tel contrat. Procédure de déclaration et gestion des confits d’intérêts • Obligation de révélation et gestion des conflits. Afin de se prémunir contre tout risque de conflit d’intérêt potentiel, le Règlement intérieur du Conseil prévoit l’obligation pour tout membre du Conseil « d’informer, dès qu’il en a connaissance, le Président du Conseil de toute situation le concernant susceptible de créer un conflit d’intérêts avec la Société ou une des sociétés du Groupe. Il appartient à l’administrateur intéressé, à l’issue de cette démarche, d’agir en conséquence, dans le cadre de la législation applicable, selon le cas de (i) s’abstenir de participer au vote de la délibération correspondante, (ii) ne pas assister aux réunions du Conseil d’administration pendant la période pendant laquelle il se trouve en conflit d’intérêt ou (iii) démissionner de son mandat. ». Lors de chaque réunion du Conseil et en fonction de l’ordre du jour, tout administrateur en éventuel conflit d’intérêts s’abstient de participer aux délibérations et au vote de tout sujet sur lequel il serait dans cette situation. En outre, les situations de conflits d’intérêts au sein du Conseil sont annuellement communiquées par l’administrateur concerné et revues par la Société. • Rôle du Comité des contrats clés. Le Comité des contrats clés a pour mission de procéder à la revue des offres commerciales et contrats sensibles, notamment dans l’hypothèse où leur conclusion s’inscrirait dans le cadre d’une situation de conflit d’intérêt (tels qu’un accord avec un des actionnaires de la Société) (2). • Revue des conventions avec des parties liées. Le Conseil a approuvé une procédure applicable aux conventions libres et réglementées qui définit la procédure (i) d’évaluation des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales et (ii) d’identification des conventions réglementées nécessitant l’autorisation préalable du Conseil, et en application de celle-ci procède à une revue annuelle des conventions avec des parties liées (3). Déontologie des administrateurs Chaque administrateur est par ailleurs soumis aux obligations à sa charge aux termes des dispositions légales et statutaires ainsi qu’en vertu du Règlement intérieur du Conseil (en termes notamment de révélation et gestion des conflits d’intérêts, de confidentialité, de diligence et d’assiduité et de détention d’information sensible) et de la charte de déontologie boursière (4). 3.3.3.2Autres déclarations À la date du présent Document et à la connaissance de la Société : • il n’existe aucun lien familial entre les administrateurs ou entre les administrateurs et les membres du Comité exécutif ; • aucun membre du Conseil : – n’a été condamné pour fraude au cours des cinq dernières années au moins, – n’a été associé à une quelconque faillite, mise sous séquestre ou liquidation, – n’a été incriminé et/ou fait l’objet d’une sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires, ou – n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années au moins. Gouvernement d’entreprise 3 Document d’enregistrement universel 2023 81 (1) Se reporter aux paragraphes 7.2.1 et 8.4 du présent Document. (2) Se reporter au paragraphe 3.3.4.3 du présent Document. (3) Se reporter au paragraphe 3.6 du présent Document. (4) Se reporter au paragraphe 3.5.2 du présent Document. 3.3.4Pouvoirs et fonctionnement du Conseil 3.3.4.1Règlement intérieur du Conseil Le Règlement intérieur du Conseil (1) contient les principes de conduite de ses membres et du fonctionnement du Conseil et de ses Comités spécialisés. Il est régulièrement mis à jour afin notamment d’y intégrer les évolutions réglementaires, les recommandations de place en matière de gouvernement d’entreprise et enfin les résultats des évaluations de son fonctionnement. 3.3.4.2Pouvoirs du Conseil Le Conseil détermine les grandes orientations de l’activité, veille à leur mise en œuvre et contrôle la marche générale de la Société. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées générales d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il doit également approuver les opérations importantes avant leur mise en œuvre par le Groupe (2). 3.3.4.3Fonctionnement et travaux du Conseil Président du Conseil et Secrétaire du Conseil Le Président organise et dirige les travaux du Conseil. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Il est également chargé de convoquer le Conseil sur la base d’un ordre du jour établi en liaison avec le Directeur Général et avec l’assistance du Secrétaire du Conseil, et il préside ses réunions. Le Conseil nomme, s’il le juge utile, un Secrétaire du Conseil, et fixe la durée de ses fonctions. Le Secrétaire a notamment pour mission d’assister le Conseil et ses Comités dans l’organisation de leurs réunions et dans toutes autres tâches liées aux règles de gouvernement d’entreprise applicables à la Société. Il rédige et conserve les procès-verbaux des réunions du Conseil et est habilité à certifier conformes les copies ou extraits des procès- verbaux de ses délibérations. À la date du présent Document, la Secrétaire du Conseil est Laëtitia Peyrat, Directrice Juridique du Groupe. Président d’honneur à titre honorifique Le Conseil peut nommer, à titre honorifique, un Président d'honneur, personne physique et ancien Président du Conseil d'Administration. Le Président d’honneur pourra être invité aux réunions du Conseil, sans en être membre et où il disposera d'une voix purement consultative. À la date du présent Document, Pascal Mauberger, fondateur et ancien Président-Directeur Général de la Société, est Président d’honneur (3). Préparation et organisation Les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil sont décrites dans les statuts de la Société et dans le Règlement intérieur du Conseil. Le Conseil se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, et au moins quatre fois par an. Il arrête chaque année pour l’année à venir un calendrier prévisionnel des réunions. Le Président du Conseil arrête l’ordre du jour de chaque réunion et le communique en temps utile et par tous moyens appropriés à ses membres. L’ordre du jour comprendra également toute question dont l’inscription aura été demandée par au moins un tiers des membres. Le Directeur Général peut également demander au Président du Conseil de convoquer le Conseil sur un ordre du jour déterminé. En tout état de cause, le Conseil peut, en cas d’urgence, et sur proposition du Président, délibérer de questions non inscrites à l’ordre du jour. Les administrateurs doivent recevoir dans un délai raisonnable l’information nécessaire à l’accomplissement de leur mission, pour une participation efficace aux travaux du Conseil et de manière à les mettre en mesure d’exercer leur mandat dans des conditions appropriées. Le délai de communication peut être réduit en cas de situations d’urgence ou de nécessité motivées ou avec l’accord des administrateurs. Réciproquement, les administrateurs ont l’obligation de demander toutes les informations nécessaires dont ils estiment avoir besoin pour accomplir leurs missions. La Société communique également aux administrateurs toute information nécessaire entre les réunions du Conseil lorsque l’actualité de la Société le justifie. Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents ou représentés. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. La prise en compte des participants par des moyens de visioconférence ou de télécommunication sont tels que prévus par la loi, les statuts et le Règlement intérieur du Conseil. 3 Gouvernement d’entreprise 82 Document d’enregistrement universel 2023 (1)Il est disponible sur le site Internet de la Société (https://mcphy-finance.com). (2)Se reporter au paragraphe 3.2.1 du présent Document. (3)A titre indicatif, Pascal Mauberger n’a assisté à aucune réunion du Conseil depuis mai 2023 (date de cessation de ses fonctions d’administrateur). Travaux et assiduité Exercice 2023 Conseil Comité d’audit Comité des Nominations et des Rémunérations Comité des Contrats Clés Comité RSE (1) Nombre de réunions 10 10 6 3 4 Taux d’assiduité (2) 80 % 83 % 89 % 80 % 95 % (1) sous-comité du Comité des Nominations et Rémunérations jusqu’au 24 mai 2023. (2) prenant en compte l’ensemble des administrateurs, en ceux compris ceux ayant cessé leur mandat, durant l’exercice 2023. Exercice 2023 Conseil Comité d’audit Comité des Nominations et des Rémunérations Comité des Contrats Clés Comité RSE Luc Poyer (Président) 90 % — — 100 % — Bpifrance Investissement SAS 90 % 100 % 83 % — 100 % Chart Industries, Inc. 100 % — — — 100 % EDF Pulse Holding SAS 70 % — 83 % — 75 % Éléonore Joder 100 % 100 % — 0 % 100 % Jean-Marc Lechêne 100 % — — 100 % — Myriam Maestroni 100 % — 100 % 100 % 100 % Pascal Mauberger (1) 100 % — — 100 % — Technip Energies N.V. (2) 33 % — — — — Emmanuelle Sallès (3) 50 % 50 % — — — (1)Le mandat d’administrateur (et membre du Comité des Contrats Clés) de Monsieur Pascal Mauberger a pris fin au 24 mai 2023. (2)Le mandat d’administrateur (et membre du Comité RSE) de Technip Energies a cessé - démission - au 1er juin 2023. (3) Le taux d’assiduité de Madame Emmanuelle Sallès résulte de circonstances exceptionnelles en cours d’année 2023 (de nature personnelle). Pour rappel, le taux d’assiduité moyen de Madame Emmanuelle Sallès pendant les trois derniers années (2020, 2021 et 2022) s’élevait à 82 % au sein du Conseil et 93 % au sein du Comité d’audit. Gouvernement d’entreprise 3 Document d’enregistrement universel 2023 83 Travaux du Conseil Les principaux points traités au cours de l’exercice 2023 ont été les suivants : Activités et finance du Groupe • Revue et approbation des comptes sociaux et consolidés 2022 et du premier semestre 2023 et des communications financières correspondantes • Revue et approbation du Business Plan 2030 et du budget 2024 • Information sur la marche des activités, le suivi des sujets technologiques et examen et revue des grands partenariats et projets clients • Information sur la sécurité au sein du Groupe • Programme de rachat et autorisations annuelles au profit du Directeur Général • Revue des risques • Approbation des rapports annuels (document d’enregistrement universel, rapport financier annuel, rapport de gestion et autres rapports à l’assemblée générale) • Suivi des travaux des Comités du Conseil • Suivi des sujets de financement (notamment mise en place d’une ligne de financement en fonds propres) • Suivi des sujets de M&A (notamment le projet de cession de l’activité stations de recharge) Gouvernance et RSE • Examen et évaluation du fonctionnement du Conseil, de ses performances et de ceux de ses Comités ainsi que de la contribution individuelle de ses membres • Revue annuelle de la composition du Conseil et de ses Comités et de la qualification d’indépendance des membres • Changements au sein de la composition du Conseil et de ses Comités (départ d’administrateurs et création d’un Comité RSE distinct) • Examen des recommandations du code Middlenext • Revue de la politique de diversité au sein du Groupe • Gestion des conflits d’intérêts • Examen, et le cas échéant, approbation des conventions (signature, modification ou cessation) avec les parties liées • Approbation du rapport sur le gouvernement d’entreprise • Revue du Règlement intérieur du Conseil et de la charte de déontologie boursière • Revue des politiques éthique et RSE du Groupe (notamment le Code de conduite) Rémunération • Examen et approbation des politiques de rémunération 2023 applicables aux mandataires sociaux de la Société, évaluation des rémunérations des mandataires sociaux en 2022 et plus largement des éléments requis au titre du rapport sur le gouvernement d’entreprise • Suivi et mise en œuvre des plans de rémunération à long-terme au profit des salariés et mandataires sociaux du Groupe • Revue annuelle de la politique de la Société en matière d'égalité professionnelle et salariale Assemblée générale annuelle • Convocation, arrêt des projets de texte des résolutions et approbation des rapports spéciaux du Conseil • Revue des recommandations des agences de conseil en vote Divers • Tenue d’executive session (débats, à l’occasion de réunions du Conseil, hors de la présence de la Direction Générale et des collaborateurs du Groupe) • Mise en place d’une plateforme sécurisée (directors platform) • Autorisation de cautions, avals et garanties 3 Gouvernement d’entreprise 84 Document d’enregistrement universel 2023 Évaluation Conformément aux meilleures pratiques de place et aux recommandations du code Middlenext ainsi qu’au règlement intérieur du Conseil, le Conseil procède annuellement (i) à une évaluation de son fonctionnement et de celui de ses Comités afin, notamment, de porter une appréciation sur la préparation et la qualité des travaux menés ainsi (ii) qu’à la revue de la contribution individuelle de chaque membre du Conseil. Dans le cadre de son auto-évaluation pour 2023, organisée au travers d’entretiens individuels avec la Secrétaire du Conseil et de compte-rendus et de débats au sein du Comité des nominations et des rémunérations et du Conseil, ont été revus, au niveau du Conseil et des Comités, notamment : (i) la composition, le fonctionnement, l’organisation des réunions, l’accès à l’information, les ordres du jour et les travaux, la rémunération des administrateurs ainsi que les relations au sein du Conseil et avec la Direction Générale, (ii) la contribution individuelle des membres et (iii) la mise en place du plan d’actions décidé en 2023. A la suite de ce processus, le Conseil, lors de sa réunion du 7 mars 2024, a revu et débattu des diligences et de leurs conclusions et acté ce qui suit : • une amélioration significative de l’organisation et du fonctionnement du Conseil et de ses Comités en 2023 (initiée depuis 2022), résultant notamment de la mise en place d’un Secrétariat du Conseil, de nouveaux processus et outils dédiés au partage de l’information et une organisation accrue des réunions et des débats ; • une richesse des profils ainsi qu’une grande qualité des échanges et de la collaboration entre les administrateurs ; • la qualité accrue de l’information transmise et la satisfaction quant à la mise en place d’une session stratégique annuelle ; • des axes de développement et actions à considérer en 2024 concernant notamment la tenue des réunions du Conseil, la communication entre administrateurs et l’information au Conseil. Formation des administrateurs Conformément au Code Middlenext, la Société veille à ce que chaque administrateur puisse bénéficier s’il le souhaite de formation et d’information sur les métiers de l’entreprise et son environnement. Elle a mis en place un plan de formation triennal. En outre, sous réserve de l’information préalable du Directeur Général, tout administrateur peut également rencontrer les principaux responsables de la Société, y compris hors la présence des dirigeants mandataires sociaux. Au cours de l’année 2023, les administrateurs ont ainsi pu participer à une formation sur les sujets de RSE (feuille de route RSE, paysage concurrentiel et réglementation) avec le Directeur de la RSE et un expert externe ainsi qu’à une session dite “stratégique” au cours de laquelle ils ont pu revoir et discuter avec l’équipe dirigeante notamment sur les priorités du Groupe ainsi que ses secteurs d’activité, l’univers concurrentiel, le contexte de marché et les perspectives à cet égard et également visiter l’usine de San Miniato en Italie. Gouvernement d’entreprise 3 Document d’enregistrement universel 2023 85 3.3.5Comités spécialisés du Conseil Le Conseil bénéficie des travaux de préparation menés au sein de ses quatre comités spécialisés : le Comité d’audit, le Comité des nominations et des rémunérations, le Comité des contrats clés et le Comité RSE. Les comités du Conseil exercent leurs activités sous la responsabilité de ce dernier qui en fixe les missions, compositions et rémunérations, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations. Les Comités formulent des propositions, recommandations ou avis au Conseil dans leurs domaines respectifs de compétence. Les travaux ainsi effectués font périodiquement l’objet d’un compte-rendu au Conseil. Les membres des Comités (en ce compris les Présidents) sont choisis par le Conseil, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, parmi les administrateurs. La durée des fonctions de membre des comités coïncide avec celle de leur mandat d’administrateur. Le Président de chaque Comité peut décider d’inviter des membres du Conseil et de la Direction Générale ou tout autre personne qu’il juge utile. Chaque Comité se saisit de toute question entrant dans son domaine de compétence, il peut également être saisi par le Président du Conseil de toute question à l’ordre du jour du Conseil. 3.3.5.1Comité d’audit Composition à la date du présent Document Date de 1re nomination au Comité Membre indépendant Eric Bruguière (Président) (1) 02/04/2024 Oui Bpifrance Investissement SAS 21/05/2015 Non Emmanuelle Sallès 29/06/2018 Non Nombre de membres : 3 33,33% (1)Eléonore Joder a cessé ses fonctions d’administrateur et, en conséquence, de membre et Présidente du Comité d’audit à effet au 5 mars 2024. Eric Bruguière a été coopté en qualité de de nouvel administrateur (indépendant) et de membre et Président du Comité d’audit à compter du 2 avril 2024, la ratification de cette cooptation et son renouvellement seront soumis à la prochaine Assemblée générale. Mission La mission du Comité d’audit est d’assurer (i) le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières et (ii) l’efficacité du dispositif de suivi des risques et de contrôle interne opérationnel, afin de faciliter l’exercice par le Conseil de ses missions de contrôle et de vérification en la matière. Dans ce cadre, le Comité d’audit exerce notamment les missions principales suivantes : (i) suivi du processus d’élaboration de l’information financière, (ii) suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne, d’audit interne et de gestion des risques relatifs à relatifs à l’élaboration et au traitement de l’information comptable financière et extra-financière, (iii) suivi du contrôle légal des comptes sociaux et consolidés par les commissaires aux comptes de la Société et (iv) suivi de l’indépendance des commissaires aux comptes de la Société. Le Comité d’audit est saisi par le Président du Conseil ou par les commissaires aux comptes de la Société de tout événement exposant le Groupe à un risque significatif. Le Comité d’audit doit se voir communiquer par la Direction Générale tout document raisonnablement nécessaire à l’exercice de sa mission, dans un délai raisonnable et au moins trois jours avant la tenue du Comité. Le Comité d’audit reçoit notamment communication des documents significatifs entrant dans son domaine de compétence (notes d’analystes financiers, notes d’agences de notation, synthèses de missions d’audit, etc.). Il peut demander la réalisation de tout audit interne ou externe sur tout sujet qu’il estime relever de sa mission. Le Comité d’audit peut auditionner le Directeur Administratif et Financier de la Société. Activité en 2023 Nombre de séances 10 Taux moyen d’assiduité 83 % Les principaux points revus ont été les suivants : (i) les comptes annuels et consolidés de l’exercice 2022 et du premier semestre 2023, ainsi que les communications financières et les rapports financiers correspondants ; (ii) le contrôle interne et la gestion des risques ; (iii) le budget 2024 et les besoins de financement. 3 Gouvernement d’entreprise 86 Document d’enregistrement universel 2023 3.3.5.2 Comité des nominations et des rémunérations Composition à la date du présent Document Date de 1re nomination au Comité Membre indépendant Myriam Maestroni (Présidente) 21/05/2015 Oui Bpifrance Investissement SAS 17/06/2021 Non EDF Pulse Holding SAS 29/06/2018 Non Nombre de membres : 3 33,33 % Mission Le Comité des nominations et des rémunérations a pour mission principale d’assister le Conseil dans la composition des instances dirigeantes du Groupe et dans la détermination et l’appréciation régulière de l’ensemble des rémunérations et avantages des mandataires sociaux et/ou cadres dirigeants. Dans ce cadre, il exerce notamment les missions suivantes : (i) propositions de nomination des membres du Conseil et de ses Comités et des dirigeants mandataires sociaux de la Société, (ii) évaluation annuelle de l’indépendance des membres du Conseil, (iii) examen et proposition au Conseil concernant l’ensemble des éléments et conditions de la rémunération du Directeur Général et du/des Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) ainsi que du Président du Conseil, (iv) détermination de la politique générale de rémunération des membres du Comité exécutif, autres que le Directeur Général, le(s) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s), (v) suivi de la politique en matière d’égalité professionnelle et salariale, (vi) revue du plan de succession et (vii) examen et proposition au Conseil concernant la méthode de répartition de l’enveloppe globale annuelle de rémunération allouée aux administrateurs par l’assemblée générale. Activité en 2023 Nombre de séances 6 Taux moyen d’assiduité 89 % Les principaux points traités ont été les suivants : (i) évaluation de l’atteinte des objectifs définis dans la part variable en vue de l’attribution de la rémunération du Directeur Général et des membres du Comité exécutif ; (ii) mécanisme de rétention à long terme en actions ; (iii) préparation de la formation des administrateurs ; (vi) calcul de la rémunération des mandataires sociaux ; (vii) travaux préparatoires à l’évaluation du fonctionnement du Conseil ; (viii) plan de succession des dirigeants mandataires sociaux et (ix) composition du Conseil. 3.3.5.3Comité des contrats clés Composition à la date du présent Document Date de 1re nomination au Comité Membre indépendant Jean-Marc Lechêne (Président) 31/03/2022 Oui Eric Bruguière (1) 02/04/2024 Oui Myriam Maestroni 12/05/2021 Oui Luc Poyer 17/06/2021 Non Nombre de membres : 4 75,00 % (1)Eric Bruguière a été coopté en qualité de de nouvel administrateur (indépendant) et de membre et Président du Comité d’audit à compter du 2 avril 2024, la ratification de cette cooptation et son renouvellement seront soumis à la prochaine Assemblée générale. Gouvernement d’entreprise 3 Document d’enregistrement universel 2023 87 Mission Le Comité des contrats clés a pour mission de procéder à la revue des offres commerciales et contrats sensibles, notamment dans l’hypothèse où leur conclusion s’inscrirait dans le cadre d’une situation de conflit d’intérêt, sur saisine de la Direction Générale, ou du Président du Conseil ou de l’un quelconque des administrateurs. Activité en 2023 Nombre de séances 3 Taux moyen d’assiduité 80 % Les principaux points traités ont été les suivants : revue des contrats commerciaux et partenariats clés envisagés et, le cas échéant, conclus par le Groupe. 3.3.5.4Comité Responsabilité sociale/sociétale et environnementale (RSE) Composition à la date du présent Document Date de 1re nomination au Comité (1) Membre indépendant Myriam MAESTRONI (Présidente) 24/05/2023 Oui Chart Industries Inc. 27/07/2023 Non EDF Pulse Holding SAS 24/05/2023 Non Nombre de membres : 3 (2) 33,33 % (1)Par référence à la nomination au sein du Comité RSE en tant que Comité distinct (à compter du 24 mai 2023). (2)Nombre passé de quatre à trois suivant la cessation des fonctions Éléonore Joder de ses fonctions d’administrateur et, en conséquence, de membre du Comité RSE à effet au 5 mars 2024. Mission Le Comité RSE a pour missions principales de (i) réfléchir à la dimension RSE des grands sujets débattus en Conseil (croissance, restructuration, innovation, acquisitions, etc.) ; (ii) solliciter le Président du Conseil pour la prise en compte de la RSE dans la stratégie de l’entreprise ; (iii) questionner la Direction Générale sur le reporting RSE à titre obligatoire ou volontaire ; (iv) consulter les rapports et, le cas échéant, auditionner les experts externes indépendants ayant exprimé un avis sur la performance RSE de la Société ; (v) suivre la performance RSE et sa montée en puissance progressive au sein du Groupe ; (vi) favoriser la réflexion visant à ce que des critères RSE soient utilisés dans le calcul de la part variable de la rémunération des dirigeants et participer à sa mise en œuvre ; (vi) la revue et le suivi de la mise en œuvre de la feuille de route RSE et (vii) l’assistance ou la formulation de recommandation à tout autre Comité sur tout sujet en lien avec les questions RSE. Activité en 2023 Nombre de séances (1) 4 Taux moyen d’assiduité (1) 95 % (1)En ce compris la séance tenue par le Comité RSE en tant que sous-Comité des nominations et rémunérations. Les principaux points traités ont été les suivants : (i) contribution et validation de la feuille de Route RSE 2022-2024 et travaux sur les ESG minimas ; (ii) suivi des travaux sur la définition des valeurs de McPhy, des enquêtes de satisfaction client et de l’enquête satisfaction salariés, (iii) formation RSE des administrateurs et (iv) méthodologie du bilan carbone. 3 Gouvernement d’entreprise 88 Document d’enregistrement universel 2023 3.4Rémunération des mandataires sociaux Les éléments du paragraphe 3.4 se rapportant à la rémunération des mandataires sociaux font partie intégrante du rapport sur le gouvernement d’entreprise, tels que requis par l’article L. 22-10-8 du code de commerce. La Société se réfère au code Middlenext et en applique les recommandations en matière de rémunération des mandataires sociaux. La politique de rémunération des mandataires sociaux a été établie par le Conseil lors de ses réunions des 7 mars et 2 avril 2024. 3.4.1Principes généraux 3.4.1.1Principes et objectifs La politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société est fondée sur les principes généraux et objectifs suivants : • exhaustivité, lisibilité et transparence. Elle détaille l’ensemble des éléments de rémunération attribués ou versés à chacun des mandataires sociaux (c.à.d. partie fixe et variable, rémunération long-terme au travers d’instruments de capital, en ce compris les critères de performance s’y rapportant, rémunération exceptionnelle et/ou avantages en nature, selon le cas). Elle vise à apporter de la clarté et une lisibilité simplifiée au travers de règles simples et transparentes, notamment les critères de performance applicables à la rémunération variable et à long terme, dont le contenu et la pondération sont alignés avec la performance du Groupe ; • équilibre. Chaque élément est déterminé au regard du profil du mandataire social concerné (compétence et volonté de s’investir sur le long terme), motivé et en ligne avec l’intérêt de la Société, étant précisé que la rémunération s’apprécie de façon globale, c’est-à-dire au vu de l’ensemble des éléments qui la composent ; • benchmark. Il est recouru à des conseils externes afin d’évaluer la pertinence et la compétitivité de la politique de rémunération, tout en veillant à ce qu’elle reste proportionnée à la situation de la Société ; • cohérence. Cette politique et son évolution font l’objet d’une réflexion approfondie au sein de la gouvernance, et ce au vu notamment de la politique ressources humaines du Groupe. Elle se veut corrélée à celle applicable à l’ensemble des salariés du Groupe. De même, la politique de rémunération vise à faire converger les intérêts des salariés et des actionnaires ainsi qu’à renforcer l’attachement à l’entreprise et l’attractivité de McPhy ; • mesure. Elle vise à trouver un juste équilibre entre le respect de l’intérêt de la Société, sa pérennité et son développement à long terme tout en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. 3.4.1.2Processus de détermination, révision et mise en œuvre La politique de rémunération est déterminée par le Conseil, suivant les recommandations du Comité des nominations et rémunérations, puis soumise à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires et est rendue publique sur le site internet de la Société, conformément à la réglementation applicable. • Pour éviter tout conflit d’intérêt, les personnes intéressées ne prennent part ni aux débats ni au vote des éléments de rémunération les concernant. • Eu égard aux diligences du Comité des nominations et des rémunérations, (i) sa Présidente, administratrice indépendante, a été choisie pour ses compétences techniques et sa bonne compréhension des normes, tendances et pratiques en matière de rémunération des mandataires sociaux, (ii) ses membres ont accès aux renseignements utiles, notamment chiffrés, de la Société, (iii) des comparaisons sont effectuées pour s’assurer de la compétitivité de la politique et de sa cohérence avec la politique des ressources humaines du Groupe et des autres entreprises du secteur et (iv) des échanges interviennent avec les autres membres du Conseil pour étudier notamment les impacts financiers, comptables et fiscaux de la politique envisagée. La politique de rémunération ne fait pas nécessairement l’objet d’une révision annuelle et reste applicable tant qu’elle ne fait pas l’objet de modification. Les modalités de mise en œuvre peuvent néanmoins varier d’un exercice à l’autre et être définies sur une base annuelle. Il est ainsi notamment pour les critères de performance annuelle (au titre de la rémunération variable ou à long terme) qui sont déterminés de manière précise et quantifiable en début d’exercice par le Conseil puis leur réalisation est examinée et arrêtée par ce dernier à la fin dudit exercice. La politique de rémunération approuvée en année N s’applique à toute personne exerçant un mandat social au cours de l’année N. En cas de départ ou de nomination en cours d’année, la rémunération est déterminée prorata temporis et en application des principes, critères et éléments de rémunération prévus dans la politique approuvée par la dernière assemblée générale des actionnaires de la Société. Gouvernement d’entreprise 3 Document d’enregistrement universel 2023 89 Le versement et l’attribution en année N des éléments de rémunération variables et exceptionnels au titre de l’exercice N-1, sont conditionnés à l’approbation par l’assemblée générale des actionnaires de la Société dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-34 du code de commerce. Le Conseil pourra déroger, de manière temporaire, à la politique de rémunération du Président du Conseil et du Directeur Général en cas de circonstances exceptionnelles et dans la mesure où ces changements seraient conformes à l’intérêt social et nécessaires afin de garantir la pérennité ou la viabilité de la Société, ce dont il rendra compte à l’assemblée générale des actionnaires suivante. Toute dérogation sera justifiée et devra maintenir l’alignement des intérêts des actionnaires avec ceux des bénéficiaires. Plus précisément, (i) les événements qui pourraient donner lieu à dérogation sont, sans que ce soit limitatif, des opérations exceptionnelles de croissance externe, un changement majeur de stratégie ou encore un événement particulièrement grave conjoncturel ou lié à la situation de la Société et (ii) dans de telles circonstances, les conditions de performance de la rémunération long terme pourraient être ajustées. 3.4.1.3Résultat de la consultation des actionnaires sur la rémunération des mandataires sociaux Les éléments se rapportant à la rémunération des mandataires sociaux soumis à l’assemblée générale des actionnaires du 24 mai 2023 ont recueilli un vote favorable comme suit : Vote « pour » Vote « contre » 7e résolution Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 99,68 % 0,32 % 8e résolution Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil d’administration de la Société, Monsieur Luc POYER 99,59 % 0,41 % 9e résolution Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice au Directeur Général de la Société, Monsieur Jean-Baptiste LUCAS 95,86 % 4,14 % 10e résolution Approbation de la politique de rémunération des administrateurs (hors Président du Conseil d’administration) au titre de l’exercice 2023 99,59 % 0,41 % 11e résolution Fixation du montant annuel global de la rémunération à allouer aux administrateurs (hors Président du Conseil d’administration) 99,61 % 0,39 % 12e résolution Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2023 99,58 % 0,42 % 13e résolution Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2023 93,17 % 6,83 % 3.4.2Rémunération des administrateurs (hors Président du Conseil) 3.4.2.1Politique de rémunération (ex-ante) La politique de rémunération des administrateurs a fait l’objet de recommandations du Comité des nominations et des rémunérations et d’un examen par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 7 mars 2024. Principes généraux • une rémunération n’est attribuée qu’aux seuls administrateurs indépendants. • l’enveloppe annuelle est fixée par l’assemblée générale des actionnaires et répartie selon un barème déterminé par le Conseil qui vise à prendre en compte (i) la participation des administrateurs à des Comités du Conseil, leur rôle (avec une rémunération plus importante à raison du travail supplémentaire accompli par les Présidents de Comité, ceux-ci dirigeant les travaux des Comités et en rendent compte au Conseil) et (ii) l’assiduité des administrateurs aux réunions du Conseil et des Comités du Conseil. • Les administrateurs ne bénéficient d’aucune rémunération variable annuelle/pluriannuelle ou long terme, ni de régime complémentaire de retraite, ni d’indemnités ou d’avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leur fonction. Ils peuvent se voir rembourser leur frais de déplacement (sur présentation de justificatifs). Les administrateurs bénéficient d’une assurance responsabilité civile applicable à l’ensemble des mandataires sociaux du Groupe. 3 Gouvernement d’entreprise 90 Document d’enregistrement universel 2023 Politique 2024 soumise à l’approbation de l’assemblée générale • Une enveloppe annuelle d’un montant total de 218 400 euros, identique à celle en vigueur en 2023. • Sous réserve d’une augmentation de 5 % des montants concernés, le barème, identique à celui en vigueur en 2023, prévoyant (i) une rémunération fixe (prorata temporis, en cas de départ ou d’arrivée en cours d’année) et (ii) une rémunération variable basée sur un montant forfaitaire par réunion, et ce afin de tenir compte de la participation et de la contribution effective des administrateurs aux travaux du Conseil et de ses comités, et ce dans la limite d’un plafond de réunions prédéfini (1) et comme suit : (en euros) (1) Montant fixe Par réunion (2) Conseil d’administration Administrateur 10 500 € 1 575 € Comité d’audit Président 5 250 € 2 100 € Membre 2 625 € 1 050 € Comité des nominations et rémunérations Président 5 250 € 1 680 € Membre 2 625 € 840 € Comité des contrats clés Président 5 250 € 2 100 € Membre 2 625 € 1 050 € Comité RSE Président 5 250 € 1 680 € Membre 2 625 € 840 € (1)Sur base brute avant impôt et contributions sociales. (2)Dans la limite annuelle de : • 12 réunions pour le Conseil d’administration, pouvant être portées à 17 réunions en cas de circonstances exceptionnelles (changement de gouvernance, opération M&A importante, etc.) sans que cela n’ait pour impact d’augmenter la somme fixe annuelle allouée par l’assemblée générale ; • 9 réunions pour le Comité d’audit ; • 7 réunions pour les Comité des nominations et des rémunérations et Comité des Contrats Clés ; • 4 réunions pour le Comité RSE. • Le Conseil peut attribuer une rémunération exceptionnelle à raison de mission ou mandat particulier, dont les conditions seront déterminées le moment venu par le Conseil, sur recommandations du Comité des Nominations et des Rémunérations conformément aux articles L. 225-46 et L. 22-10-15 du Code de commerce. Comme indiqué ci-avant, si de telles missions venaient à être confiées à un administrateur, celles-ci seraient assujetties à la réglementation applicable (et notamment à l’article L. 225-38 du code de commerce) et dans la limite de l’enveloppe annuelle. 3.4.2.2Éléments de rémunération et avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2023 (ex-post ) Les éléments de rémunération des administrateurs versés ou attribués au titre de 2023 détaillés au tableau ci-dessous correspondent à la rémunération (fixe et variable) prévue à la politique de rémunération 2023 (et au barème s’y rapportant). Aucune autre rémunération n’a été versée ou attribuée par les administrateurs de la part de la Société (2) ou de la part d’une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation de la Société au sens de l’article L. 233-16 du code de commerce. Gouvernement d’entreprise 3 Document d’enregistrement universel 2023 91 (1)Il est précisé que la rémunération due au titre d’une année N est payée en N+1 à compter de l'arrêté des montants s’y rapportant, selon la politique applicable, par le Conseil. (2) Autre que le remboursement de frais (sur justificatifs). Tableau sur les rémunérations allouées à raison du mandat d’administrateur et autres rémunérations perçues (montant en euros, sur une base brute avant impôt, arrondi, le cas échéant, à l’euro le plus proche) Montants attribués en 2023 Montants versés en 2023 Montants attribués en 2022 Montants versés en 2022 Léopold Demiddeleer (1) — 4 068 € 4 068 € 28 000 € Éléonore Joder 54 907 € 48 000 € 48 000 € 49 000 € Jean-Marc Lechêne (2) 36 000 € 28 459 € 28 459 € — Myriam Maestroni 54 541 € 49 000 € 49 000 € 44 000 € TOTAL 145 448 € 129 527 € 129 527 € 121 000 € (1) Au titre de son mandat d’administrateur du 1er janvier 2021 au 8 février 2022, date de son départ. (2)Au titre de son mandat d’administrateur à compter du 8 février 2022, date de son arrivée. La composition du Conseil est, et a été au cours de l’année 2023, conforme aux dispositions légales relatives à la mixité de sorte qu’il n’a été procédé à aucune suspension de la rémunération des membres du Conseil visée à l’article L. 225-45 alinéa 2 du Code de commerce. 3.4.3Rémunération du Président du Conseil La politique de rémunération du Président du Conseil fait l’objet de recommandations du Comité des nominations et des rémunérations et d’un examen par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 7 mars 2024. Il est rappelé que la politique de rémunération et le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels, le cas échéant, doivent être préalablement approuvés par l’Assemblée générale. Le Président du Conseil ne participe pas aux débats et au vote du Comité des nominations et rémunérations (dont il n’est par membre) ainsi qu’au Conseil au cours desquels sa rémunération est débattue. 3.4.3.1Politique de rémunération (ex-ante) Le Conseil a décidé, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, de porter la rémunération fixe annuelle du Président du Conseil à 110 000 euros, soit une augmentation d’environ 5 % du montant en vigueur depuis 2021. Éléments de rémunération Rémunération fixe annuelle 110 000 € Rémunération variable annuelle Non applicable Rémunération variable pluriannuelle Non applicable Périodes de report, possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable Non applicable Rémunération exceptionnelle Non applicable Options d’actions, actions gratuites ou tout autre avantage de long terme Non applicable Indemnité de prise de fonctions Non applicable Indemnité de cessation des fonctions Non applicable Indemnité de non-concurrence Non applicable Retraite supplémentaire Non applicable, autre que le régime retraite (légal et complémentaire) applicable aux collaborateurs cadres de la Société en France Avantages en nature • Assurances complémentaires maladie et décès applicables aux collaborateurs cadres de la Société en France • Assurance responsabilité civile des dirigeants prise en charge par la Société • Remboursement de frais de déplacement (sur présentation de justificatifs) 3 Gouvernement d’entreprise 92 Document d’enregistrement universel 2023 3.4.3.2Éléments de rémunération et avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2023 (ex-post ) Depuis le 17 juin 2021, Luc Poyer est le Président du Conseil. Les éléments de rémunération attribués ou versés à Luc Poyer au titre de l’exercice 2023 sont conformes à la politique de rémunération arrêtée par le Conseil, sur recommandation du Comité des nominations et rémunérations, et approuvée par l’assemblée générale des actionnaires du 24 mai 2023. Éléments de rémunération Montant versé Montant attribué Commentaires Rémunération fixe annuelle 105 000 € 105 000 € Lors de sa réunion du 6 avril 2023, le Conseil a décidé, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, de maintenir la rémunération fixe du Président du Conseil à 105 000 € Rémunération variable annuelle N/A N/A Non applicable Rémunération variable pluriannuelle N/A N/A Non applicable Rémunération exceptionnelle N/A N/A Non applicable Options d’actions, actions gratuites ou tout autre avantage de long terme N/A N/A Non applicable Indemnité de prise de fonctions N/A N/A Non applicable Indemnité de cessation des fonctions N/A N/A Non applicable Indemnité de non-concurrence N/A N/A Non applicable Retraite supplémentaire N/A N/A Non applicable, autre que le régime retraite (légal et complémentaire) applicable aux collaborateurs cadres de la Société en France Avantages en nature N/A N/A • Assurances complémentaires maladie et décès applicables aux collaborateurs cadres de la Société en France • Assurance responsabilité civile des dirigeants prise en charge par la Société • Remboursement de frais de déplacement (sur présentation de justificatifs) Aucune rémunération n’a été attribuée ou versée à Luc Poyer de la part d’une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation de la Société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce. Synthèse des rémunérations, des options et des actions attribués (montant en euros, sur une base brute avant impôt) Luc POYER, Président du Conseil Exercice 2023 Exercice 2022 Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (se rapporter au tableau récapitulatif ci-dessous) 105 000 € 140 000 € Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice — — Valorisation des options ou actions attribuées gratuitement au cours de l’exercice — — Valorisation des autres plans de rémunération de long terme — — Total 105 000 € 140 000 € Gouvernement d’entreprise 3 Document d’enregistrement universel 2023 93 Tableau récapitulatif des rémunérations (montant en euros, sur une base brute avant impôt) Exercice 2023 Exercice 2022 Luc POYER, Président du Conseil Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération fixe (1) 105 000 € 105 000 € 105 000 € 161 959 € Rémunération variable annuelle ou pluriannuelle — — — — Rémunération exceptionnelle — — — — Rémunération due au titre de la convention d’assistance (2) — — 35 000 € 35 000 € Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur (1) — — — 25 000 € Avantages en nature (3) — — — — Total 105 000 € 105 000 € 140 000 € 221 959 € (1)Pour rappel, Luc Poyer a exercé en 2021 successivement les fonctions d‘administrateur, Président-Directeur Général par intérim (du 12 juillet au 17 octobre 2021) puis Président du Conseil (depuis le 17 juin 2021). Les montants versés en 2022 incluent les éléments de rémunération au titre de ces fonctions passées. (2)Pour rappel, Luc Poyer a également bénéficié, en 2022, d’une rémunération additionnelle en contrepartie de prestations fournies (transition managériale et assistance en termes de stratégie et de mise en relation avec les investisseurs) au titre d’une convention en date du 18 octobre 2021, d’un montant total de 35 000 €. Cette convention d’assistance a pris fin le 31 mars 2022. (3)Compte tenu de la nature des avantages en cause (à savoir, assurances complémentaires applicables aux cadres de la Société, assurance responsabilité civile des dirigeants et remboursement de frais), le montant reporté en tant que rémunération est 0. 3.4.4 Rémunération du Directeur Général La politique de rémunération du Directeur Général a fait l’objet de recommandations du Comité des nominations et des rémunérations et d’un examen par le Conseil d’administration lors de ses réunions du 7 mars et du 2 avril 2024. Il est rappelé que la politique de rémunération et le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels doivent être préalablement approuvés par l’Assemblée générale. Le Directeur Général ne participe pas aux débats et au vote du Comité des nominations et rémunérations ainsi qu’au Conseil (dont il n’est pas membre) au cours desquels sa rémunération est débattue. 3.4.4.1 Politique de rémunération (ex-ante) Comme rappelé dans les principes généraux liés à la rémunération des mandataires sociaux, la Société a pour objectif de mettre en place et maintenir une structure de rémunération équilibrée entre les différents éléments qui la composent. La politique de rémunération du Directeur Général est destinée à motiver et à récompenser la performance en s’assurant qu’une part non négligeable de sa rémunération est conditionnée à la réalisation de critères financiers, opérationnels et extra-financiers reflétant les objectifs poursuivis par la Société, conformément à l’intérêt social et avec pour corollaire la création de valeur actionnariale. 3 Gouvernement d’entreprise 94 Document d’enregistrement universel 2023 Au titre de 2024, la politique de rémunération du Directeur Général sera comme décrite ci-dessous, reprenant la politique en vigueur, sous réserve (i) de l’augmentation de 4 % de la rémunération fixe annuelle (ainsi portée à 260 000 euros) afin notamment de prendre en compte les résultats de l’étude de rémunération menée (la rémunération fixe comme la rémunération cible en numéraire du Directeur Général de McPhy représentant moins de 30% des rémunérations médianes du référentiel des sociétés du SB120 et SB80 en 2022) et la cohérence avec la politique salariale du Groupe (étant précisé que l’augmentation salariale moyenne octroyée en 2023 au sein du Groupe a été de 6 %), (ii) de la revue de la structure de la rémunération variable annuelle, avec l’ajout d’une partie dite exceptionnelle en 2024 et (iii) corrélativement à cette revue, l’absence d’attribution d’une rémunération en options ou actions gratuites au cours de l’exercice 2024 (1). En effet, l’année 2024 constituant un pivot stratégique pour le Groupe, le Conseil a, sur recommandations du Comité des nominations et rémunérations, défini une politique de rémunération du Directeur Général exceptionnellement recentrée sur des actions et livrables à horizon de 12 mois. Éléments de rémunération Commentaires Rémunération fixe annuelle • Détermination sur la base du niveau de complexité de ses missions et responsabilités, de sa compétence, son expérience, son expertise et son parcours ainsi que de comparables (fonctions similaires dans des sociétés comparables). • 260 000 €. Rémunération variable annuelle (principes généraux) • Comme décrit ci-après, le Conseil propose pour l’année 2024 l’octroi au profit du Directeur Générale d’une rémunération variable composée d’une part d’un bonus annuel en ligne avec les bonus attribués au cours des années précédentes concernant les principes, quantum et critères (le “Bonus Annuel”) et d’autre part, au vu des objectifs stratégiques pour le Groupe et actions clés à réaliser à cet égard courant 2024, un bonus additionnel et exceptionnel, dans les mêmes conditions que les autres membres du Comité exécutif (le “Bonus Exceptionnel”). • Les critères de performance applicables tant au Bonus Annuel qu’au Bonus Exceptionnel sont variés et exigeants, quantitatifs et qualitatifs et prennent en compte les objectifs stratégiques du Groupe à court, moyen et long terme et les enjeux spécifiques pour 2024. • Suivant la recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, en début d’exercice, le Conseil, après examen des différents objectifs, de leur pondération et des niveaux de performance attendus, fixe (i) le seuil en-dessous duquel aucune rémunération variable n'est versée, (ii) le niveau cible de la rémunération variable due lorsque chaque objectif est atteint et (iii) le cas échéant, le niveau de sur-performance. • Le montant total de la rémunération variable annuelle (Bonus Annuel et Bonus Exceptionnel) calculé en pourcentage de la rémunération fixe serait compris entre 0 % et 70 % (en cas d’atteinte du niveau cible) et 85 % (en cas de sur-performance au titre du Bonus Annuel). • Suivant les recommandations du Comité des nominations et des rémunérations, et sur la base des éléments factuels et chiffrés communiqués par la Société, le Conseil procède en année N à une évaluation, critère par critère, du taux d’atteinte de la rémunération variable au titre de l’exercice N-1. • Le versement en année N de la rémunération variable annuelle (Bonus Annuel et Bonus Exceptionnel) au titre de l’exercice N-1 est conditionné au vote favorable de l’assemblée générale des actionnaires. Rémunération variable annuelle (Bonus Annuel) • Montant : le montant total sera compris entre 0 % et 65 % de la rémunération fixe annuelle, avec : – pas de minimum garanti. – un montant total qui correspondra à la somme pour chaque objectif défini égale à : 0 % en cas de non atteinte des objectifs, 35 % en cas d’atteinte du seuil de déclenchement, 50 % en cas d’atteinte du niveau cible et au maximum à 65 % en cas de sur- performance. • Critères de performance : dans la continuité des années précédentes les critères sont Financiers, Opérationnels, Stratégiques et RSE. Se reporter à la Note A (Bonus Annuel - critères de performance). Gouvernement d’entreprise 3 Document d’enregistrement universel 2023 95 (1)Il est précisé que la limite afférente au montant cumulé de la rémunération variable annuelle et long terme à 300 % de la rémunération fixe, incluse dans la politique de rémunération 2023, n’a pas été reprise car non applicable, compte tenu de l’absence de rémunération long terme et de la limite à 85 % pour la rémunération variable annuelle au titre de 2024 (pour l’ensemble du Bonus Annuel et Bonus Exceptionnel). Éléments de rémunération Commentaires Rémunération variable annuelle (Bonus Exceptionnel) • Montant : le montant sera compris entre 0 % et 20 % de la rémunération fixe annuelle, avec : – pas de minimum garanti. – le montant correspondra à 20 % en cas d’atteinte des objectifs définis, sans majoration en cas de sur-performance. • Critères de performance : axés sur la réalisation des pivots stratégiques 2024. Se reporter à la Note B (Bonus Exceptionnel - critères de performance). Rémunération variable pluriannuelle Non applicable. Périodes de report, possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable Non applicable. Rémunération exceptionnelle Non applicable. Options d’actions, actions gratuites ou tout autre avantage de long terme Non applicable. Comme explicité ci-dessus, la politique 2024 étant recentrée sur des actions à 12 mois, il n’est pas prévu d’attribution gratuite d’actions en 2024. Pour rappel, les plans d’actions gratuites en cours au profit du Directeur Général couvre un horizon à plus long terme (période d’acquisition de trois ans). Se reporter au paragraphe 3.4.7.2 du présent Document. Indemnité de prise de fonctions Lorsque le Directeur Général est recruté à l’extérieur du Groupe, le Conseil, sur proposition du Comité des nominations et rémunérations, peut décider de l’indemniser de tout ou partie des avantages qu’il a perdus en quittant son précédent employeur. Les conditions de recrutement visent, dans ce cas, à répliquer ce qui est perdu avec un niveau de risque comparable (part variable, rémunération moyen terme en actions/options ou en numéraire). Dans tous les cas, le versement d’une telle rémunération sera conditionné à l’approbation de l’assemblée générale conformément à l’article L. 22-10-34 du code de commerce. Indemnité de cessation des fonctions Non applicable (1). Indemnité de non-concurrence En cas de départ (et ce quelle que soit la nature dudit départ), le Directeur Général est soumis à une obligation de non-concurrence d’une durée de 18 mois et pour un périmètre géographique déterminable. Le montant de l’indemnité mensuelle serait égal à 6/10e de la rémunération moyenne mensuelle (fixe + rémunération variable annuelle) des 12 derniers mois de présence (équivalent à celle applicable aux salariés de la Société selon les modalités prévues par la convention collective). Les primes, rémunérations ou versements exceptionnels dont bénéficierait le Directeur Général le cas échéant seront exclus de l’assiette de calcul pour la détermination du montant de l’indemnité de non-concurrence. Cette indemnité ne sera pas due si le Conseil décide de libérer le Directeur Général de son obligation de concurrence. Retraite supplémentaire Non applicable, il n’y a pas d’autre régime que le régime retraite (légal et complémentaire) applicable aux collaborateurs cadres de la Société en France. Avantages en nature • Un véhicule de fonction ; • Régime de complémentaire frais de santé et de prévoyance légal et un régime de complémentaire retraite, applicables à l’ensemble des collaborateurs cadre de la Société en France. Il est précisé que le Directeur Général ne bénéficiera d’aucun régime de retraite supplémentaire à prestations ou cotisations définies ; • Garantie sociale des chefs et dirigeants d’entreprises (GSC) prévoyant une période d’indemnisation portée à 18 mois ; • Assurance de responsabilité civile applicable à l’ensemble des mandataires sociaux du Groupe. (1)Pour rappel, il était prévu une indemnité de cessation de fonction en cas de départ du Directeur Général (suite à sa révocation à l’initiative du Conseil, autre que pour faute lourde, et à l’exclusion de toute autre nature de départ et notamment s’il quittait à son initiative la Société pour exercer de nouvelles fonctions ou changer de type de fonctions au sein du Groupe) avant le 16 décembre 2023 d’un montant égal au maximum à deux fois la dernière rémunération annuelle fixe et variable (hors tout autre élément dont il pouvait bénéficier par ailleurs), sous réserve de l’atteinte de conditions de performance fixées par le Conseil. La somme de l’indemnité de départ et de l’indemnité de non-concurrence mentionnée ci-dessus ne pouvait pas excéder deux ans de rémunération annuelle (fixe + rémunération variable annuelle hors rémunération variable pluriannuelle, rémunération exceptionnelle ou rémunération en actions). 3 Gouvernement d’entreprise 96 Document d’enregistrement universel 2023 Note A - Détails concernant la rémunération variable annuelle - Bonus Annuel / critères de performance Les critères retenus pour définir le Bonus Annuel sont comme décrits (1) ci-après : Critères financiers (35 %) Critères opérationnels (30 %) Critère Chiffre d’affaires Prise de commandes Trésorerie Fabrication et Technologie Qualité Définition Chiffre d’affaires sur l’exercice 2024 Prise de commandes (order booking) sur l’exercice 2023 Niveau de trésorerie au 31 décembre 2024 Exécution des feuilles de route en termes de (i) production/ processus de fabrication et (ii) développement technologique Réalisation du plan d’actions concernant la migration d’informations clés Typologie Quantitatif Quantitatif Quantitatif Qualitatif Quantitatif Pondération 5 % 25 % 5 % 25 % 5 % Critère stratégique (10 %) Critères RSE (25 %) Critère Communication et parties prenantes/financement Santé et sécurité au travail Santé et sécurité au travail Santé et sécurité au travail Feuille de route RSE Définition Réalisation d’actions clés prévues dans les plans de déploiement en termes de communication Taux total d’incidents enregistrables (TRIR) Préventif : nombre de déclaration de situation dangereuses et mise en œuvre des plans d’actions afférents Préventif : visites et rapports sécurité par le management sur sites Réalisation du plan d’actions prévues à la feuille de route RSE du Groupe Typologie Qualitatif Quantitatif Quantitatif Qualitatif Qualitatif Pondération 10 % 5 % 5 % 5 % 10 % Note B - Détails concernant la rémunération variable annuelle - Bonus Exceptionnel / critères de performance Les critères retenus pour définir le Bonus Exceptionnel sont comme décrits (1) ci-après. L’ensemble de ces critères sont ciblés sur un calendrier de réalisation à échéances trimestrielles, rythmant ainsi la dynamique attendue en 2024. M&A Gigafactory Technologie Critère Cession de l’activité Stations Gigafactory de Belfort Programme XL Définition Réalisation du processus de cession engagé de l’activité Stations et actions clés y afférentes Réception de la Gigafactory de Belfort et exécution de la feuille de route afférente à son déploiement Exécution de la feuille de route relative au développement du XL Stack Typologie Qualitatif Qualitatif Qualitatif Pondération 20 % 20 % 10 % Stratégie financière Partenariat Projets Critère Plan de financement du Groupe Partenariat stratégique Grands projets Définition Définition et exécution du plan de financement du Groupe Exécution de la feuille de route relative à un partenariat hors Europe Signature et/ou réalisation de grands projets commerciaux Typologie Qualitatif Qualitatif Qualitatif Pondération 20 % 20 % 10 % Sous réserve des niveaux de pondération, ces critères sont applicables aux membres du Comité exécutif. Gouvernement d’entreprise 3 Document d’enregistrement universel 2023 97 (1)Pour des raisons de confidentialité, les données économiques relatives aux différents critères de performance susvisés, même si elles ont été préétablies et définies de manière précise par le Conseil, sur avis du Comité des nominations et des rémunérations, ne sont pas communiquées. 3.4.4.2Éléments de rémunération et avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2023 Jean-Baptiste Lucas est le Directeur Général de la Société depuis le 18 octobre 2021. Les éléments de rémunération attribués ou versés au Directeur Général au titre de l’exercice 2023 sont conformes à la politique de rémunération arrêtée par le Conseil, sur la recommandation du Comité des nominations et rémunérations, et approuvée par l’assemblée générale des actionnaires du 24 mai 2023. Résumé Rémunération fixe Rémunération variable Rémunération à long terme Avantages en nature 250 000 € 72 500 € 27 641 € 24 022 € 67 % 19 % 7 % 6 % Éléments de rémunération Montant versé Montant attribué Commentaires Rémunération fixe annuelle 250 000 € 250 000 € Lors de sa réunion du 6 avril 2023, le Conseil a décidé, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, et après un vote positif de l'Assemblée générale des actionnaires, d’augmenter la rémunération fixe annuelle du Directeur Général à 250 000 € à compter du 1er janvier 2023. Rémunération variable annuelle 90 720 € 72 500 € • 2022 : la rémunération variable annuelle 2022 s’élevait à 90 720 € et elle a été versée au Directeur Général après le vote positif de l’Assemblée générale des actionnaires • 2023 : suivant les recommandations du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil du 2 avril 2024 a revu et arrêté la réalisation des conditions de performance prévues au titre de la rémunération variable 2023. Le taux d’atteinte globale est de 58 % correspondant à un montant de 72 500 €. Pour de plus amples détails, sur les taux d’atteinte par critère, se reporter à la note A (Détails concernant la rémunération variable annuelle) ci-dessous. La rémunération variable annuelle 2023 a représenté un montant correspondant à 29 % de la rémunération fixe annuelle. Rémunération variable pluriannuelle N/A N/A Non applicable. Rémunération exceptionnelle N/A N/A Non applicable. Options d’actions, actions gratuites ou tout autre avantage de long terme 20 000 actions gratuites 27 500 actions gratuites • Au cours de l’exercice 2023, 20 000 actions gratuites attribuées au titre du Plan AGA 2021 au profit du Directeur Général, à titre d’indemnité de prise de fonction, ont été définitivement acquises et en conséquence lui ont été livrées. • Suivant les recommandations du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil du 27 juillet 2023 a attribué 27 500 actions gratuites (sur la base d’un taux de versement de 100 %, soit 35 750 actions sur la base d’un taux de versement maximum à 130 %) au Directeur Général dans le cadre du Plan AGA 2023. Pour de plus amples détails, se reporter à la Note B (Détails concernant la rémunération en actions ou autres instruments financiers). Les conditions (présence et performance) et obligation de conservation applicables sont détaillées aux paragraphes 3.4.7.2.2 et 3.5 du présent Document. Indemnité de prise de fonctions N/A N/A Se reporter au § “options d’actions, actions gratuites ou tout autre avantage de long terme” ci-dessus. Indemnité de cessation des fonctions N/A N/A Non applicable. Indemnité de non-concurrence N/A N/A Non applicable. Retraite supplémentaire N/A N/A Se reporter à la section “Avantages en nature” ci-dessous. Avantages en nature 18 579 € 24 022 € • Le Directeur Général a bénéficié (i) d’un véhicule de fonction (au travers du paiement d’une prime voiture) et (ii) de la garantie sociale des chefs et dirigeants d’entreprises (GSC) prévoyant une période d’indemnisation de 18 mois. • Le Directeur Général bénéficie en outre du régime de complémentaire frais de santé et de prévoyance légal et du régime complémentaire de retraite (applicables à l’ensemble des collaborateurs de la Société en France) et de l’assurance de responsabilité civile (applicable à l’ensemble des mandataires sociaux du Groupe), étant précisé que les coûts s’y rapportant ne sont pas expressément intégrés dans le montant correspondant aux avantages en nature. Aucune rémunération n’a été perçue par le Directeur Général de la part d’une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation de la Société au sens de l’article L. 233-16 du code de commerce. 3 Gouvernement d’entreprise 98 Document d’enregistrement universel 2023 Note A - Détails concernant la rémunération variable annuelle Critères financiers (15 %) Critères opérationnels (30 %) Critère Chiffre d’affaires Carnet de commandes Marge brute Technology & cost out Ventes & Livraison de stations et électrolyseurs Définition Chiffre d’affaires sur l’exercice 2023 Carnet de commandes sur l’exercice 2023 Taux d’atteinte de la marge brute au titre de l’exercice 2023 Exécution des SAT selon les plans définis/ déploiement du programme cost out Clôturer un projet vente, Livraison d’un nombre déterminé de stations hydrogène et d’un nombre défini de Mégawatt sur l’exercice 2023 Typologie Quantitatif Quantitatif Quantitatif Quantitatif Quantitatif Pondération 5 % 5 % 5 % 15 % 15 % Atteinte 75 % 0 % 0 % 0 % 0 % Versement 4 % 0 % 0 % 0 % 0 % Critères stratégiques (30 %) Critères RSE (25 %) Critère Projet MW Gigafactory Stratégie financière Santé et sécurité au travail Qualité Déploiement de la feuille de route BOOST/RSE Santé et sécurité au travail Définition Exécution des feuilles de routes pour déploiement des XL stacks & XL EPU Déploiement du projet/exécution du plan Exécution du plan Taux total d’incidents enregistrables Réalisation du plan d’action de mise en conformité Déploiement des actions prévues dans le plan Boost incluant la feuille de route RSE Préventif : nombre de déclaration de situation dangereuses et réalisation des plans d’actions afférents Typologie Qualitatif Qualitatif Qualitatif Quantitatif Quantitatif Qualitatif Quantitatif Pondération 5 % 10 % 15 % 5 % 5 % 10 % 5 % Atteinte 0 % 100 % 130 % 0 % 100 % 130 % 130 % Versement 0 % 10 % 20 % 0 % 5 % 13 % 6% (1) (1)Chiffre arrondi. Rémunération variable annuelle 2023 Taux d’atteinte globale 58 % Montant attribué 72 500,00 € Note B - Détails concernant la rémunération en actions ou autres instruments financiers Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées ou levées en 2023 Néant. Actions gratuites attribuées en 2023 N° Plan et date (1) Nombre d’actions attribuées durant l’exercice Valorisation selon la méthode des comptes consolidés (3) Date d’acquisition Date de disponibilité Conditions de performance Plan AGA 2023 27/07/2023 27 500 (2) 27 641 € 27/07/2026 27/07/2026 Oui (4) Total 27 500 27 641 € — — — (1)Date d’attribution du plan par le Conseil. (2)Correspondant à l’attribution sur une base de taux de versement de 100 % (soit 35 750 actions sur la base d’un taux de versement maximum à 130 %). (3)Valeur des actions lors de leur attribution telle que retenue dans le cadre de l’application d’IFRS2, après prise en compte notamment d’une éventuelle décote liée à des critères de performance et à la probabilité de présence dans la Société à l’issue de la période d’acquisition, mais avant étalement au titre d’IFRS 2 de la charge sur la période d’acquisition. (4)Se reporter au paragraphe 3.4.7.2.2 du présent Document. Sur la base de cette valorisation, le montant total de la rémunération variable annuelle et de la rémunération long terme (1) en actions gratuites attribué en 2023 s'élevait à 100 141 €, correspondant à environ 40 % de la rémunération fixe annuelle sur ce même exercice. Gouvernement d’entreprise 3 Document d’enregistrement universel 2023 99 (1)Prenant pour hypothèse une attribution d’actions sur une base de taux de versement de 100 % (soit 27 500 actions). Actions gratuites attribuées et devenues disponibles en 2023 N° Plan et date (1) Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice Conditions d’acquisition Plan AGA 2021 16/12/2021 20 000 20 000 (2) Total 20 000 20 000 (1)Date d’attribution du plan par le Conseil. (2)Se reporter au paragraphe 3.4.7.2.2 du présent Document. Synthèse Synthèse des rémunérations, des options et des actions attribués (montant en euros, sur une base brute avant impôt) Jean-Baptiste Lucas, Directeur Général Exercice 2023 Exercice 2022 Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (se reporter au tableau récapitulatif ci-dessous) 346 522 € 349 299 € Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice — — Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice — — Valorisation des actions attribuées gratuitement (se reporter au tableau détaillé ci-dessus) 27 641 € 283 275 € Valorisation des autres plans de plan de rémunération de long terme — — Total 374 163 € 632 574 € Tableau récapitulatif des rémunérations (montant en euros, sur une base brute avant impôt) Exercice 2023 Exercice 2022 Jean-Baptiste Lucas, Directeur Général Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération fixe 250 000 € 250 000 € 240 000 € 240 000 € Rémunération variable annuelle 72 500 € 90 720 € 90 720 € 22 808 € Rémunération variable pluriannuelle — — — — Rémunération exceptionnelle — — — — Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur — — — — Avantages en nature (1) 24 022 € 24 022 € 18 579 € 18 579 € Total 346 522 € 364 742 € 349 299 € 281 387 € (1)A savoir : véhicule de fonction (au travers d’une prime véhicule), assurances complémentaires applicables aux cadres de la Société, garantie sociale des chefs et dirigeants d’entreprises (GSC), assurance responsabilité civile des dirigeants. 3.4.5Ratio d’équité entre le niveau de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération moyenne et médiane des salariés – Évolution de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et des salariés au regard de la performance de la Société Les informations ci-après sont présentées en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 I 6° et 7° du code de commerce. Le ratio d’équité permet de comparer le niveau de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération moyenne et médiane des salariés de la Société. Figurent ci-dessous des indications sur la méthode de calcul des ratios ainsi que des éléments d’explication portant sur la variation des ratios liés à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux : • ont été incluses dans le calcul des ratios d’équité, la Société (maison-mère) et l’ensemble de ses filiales directes situées en Europe, ce périmètre couvrant plus de 80 % de la masse salariale du Groupe. • pour les salariés, la rémunération prise en compte dans le calcul est la rémunération équivalent temps plein (ETP) des salariés permanents (1). Elle comprend, entre autres : (i) le salaire fixe, (ii) la rémunération variable annuelle versée en N au titre de l’exercice N-1, (iii) les 3 Gouvernement d’entreprise 100 Document d’enregistrement universel 2023 (1)C.à.d les salariés liés par un contrat de travail à durée indéterminée au 31 décembre de l’année concernée. primes individuelles, (iv) la participation versée en N, (v) la valorisation des BSA, BSPCE et AGA attribués au cours de l’exercice selon la norme IFRS 2 à la date d’attribution et (vi) les avantages en nature ; • pour les dirigeants mandataires sociaux, la rémunération directe prise en compte se compose des éléments de rémunération fixes au titre de l’exercice N et des éléments de rémunération variables au titre de l’exercice N-1 versés au cours de l’exercice N. Sont ainsi pris en compte : (i) le salaire fixe, (ii) la rémunération variable annuelle versée en N au titre de l’exercice N-1, (iii) la valorisation des BSA et BSPCE attribués au cours de l’exercice selon la norme IFRS à la date d’attribution, (iv) la rémunération variable à long terme, (v) les attributions d’actions gratuites au cours de l’exercice et (vi) les avantages en nature. Des comparaisons sont régulièrement effectuées pour s’assurer que les niveaux de rémunération des salariés et des dirigeants mandataires sociaux de la Société sont compétitifs et cohérents avec ceux des autres entreprises du secteur. De plus, il est précisé que le salaire le plus bas du Groupe est supérieur de 10% au SMIC. Comparaison du niveau de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au regard des salariés Directeur Général (1) 2019 2020 2021 2022 2023 Ratio sur rémunération moyenne du Groupe 505 % 878 % 567 % 811 % 965 % Ratio sur rémunération médiane du Groupe 628 % 1 186 % 716 % 983 % 1179 % Ratio sur rémunération moyenne de la Société Non disponible Non disponible Non disponible 734 % 909 % Ratio sur rémunération médiane de la Société Non disponible Non disponible Non disponible 958 % 1194 % Ratio sur rémunération SMIC Non disponible Non disponible Non disponible 2506 % 3156 % (1)Laurent Carme du 4 novembre 2019 au 11 juillet 2021, Jean-Baptiste Lucas à compter du 18 octobre 2021. Leur rémunération 2021 a été annualisée pour les besoins du calcul des ratios. Président-Directeur Général (2) 2019 2020 2021 2022 2023 Ratio sur rémunération moyenne 395 % N/A 515 % N/A N/A Ratio sur rémunération médiane 491 % N/A 651 % N/A N/A (2)Pascal Mauberger a été nommé membre et Président du Directoire lors du Conseil de surveillance du 30 juin 2009, date à laquelle son contrat de travail a été suspendu. Lors de la transformation de la Société en société anonyme à Conseil d’administration, Pascal Mauberger a été nommé membre dudit Conseil d’administration et Président-Directeur Général de la Société le 21 mai 2015. La suspension de son contrat de travail s’est ainsi poursuivie. Sa rémunération 2015 a été annualisée pour les besoins du calcul des ratios ainsi que celle de 2019. Du 12 juillet au 17 octobre 2021, Luc Poyer a temporairement assuré les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général. Sa rémunération a été annualisée pour les besoins du calcul des ratios. Président du Conseil (3) 2019 2020 2021 2022 2023 Ratio sur rémunération moyenne N/A 60 % 166 % 169 % 153 % Ratio sur rémunération médiane N/A 80 % 210 % 205 % 187 % (3)Pascal Mauberger a été Président du Conseil d’administration du 4 novembre 2019 au 17 juin 2021. Monsieur Luc Poyer a ensuite été nommé Président du Conseil d’administration du 17 juin 2021 au 12 juillet 2021, puis, par intérim, au poste de Président-Directeur Général du 12 juillet au 17 octobre 2021 en raison du départ de Monsieur Laurent Carme, avant une nouvelle dissociation des fonctions et sa nomination en qualité de Président du Conseil d’administration en date du 17 octobre 2021. Son mandat est toujours en cours au jour du présent Document. Leur rémunération a été annualisée pour les besoins du calcul des ratios. Gouvernement d’entreprise 3 Document d’enregistrement universel 2023 101 Évolution annuelle de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et salariés au regard de la performance de la Société (En milliers d’euros) 2019 2020 2021 2022 2023 Directeur Général (1) Rémunération 40 531 376 (4) 505 662 Évolution en chiffres absolus N/A 491 (155) 129 157 Évolution en % N/A 1228 % (29 %) 34 % 31 % Président-Directeur Général (2) Rémunération 235 N/A 325 N/A N/A Évolution en chiffres absolus (25) N/A N/A N/A N/A Évolution en % (10 %) N/A N/A N/A N/A Président du Conseil (3) Rémunération N/A 36 105 105 105 Évolution en chiffres absolus N/A 36 69 0 0 Évolution en % N/A N/A 191 % 0 % 0% Rémunération moyenne des salariés du Groupe sur une base ETP Rémunération 5,1 5,0 5,3 5,2 5,7 Évolution en chiffres absolus 0 (0,1) 0,2 0,1 0,5 Évolution en % 0 % 2 % 4 % 2% 10 % Rémunération moyenne des salariés de la Société sur une base ETP Rémunération Non disponible Non disponible Non disponible 5,7 6,1 Évolution en chiffres absolus Non disponible Non disponible Non disponible Non disponible 0,3 Évolution en % Non disponible Non disponible Non disponible Non disponible 6 % Résultat net des activités Résultat net des activités (6,3) (9,3) (23,6) (38,2) (47,4) Évolution en chiffres absolus 3,3 (3) (14,3) (14,6) (9,2) Évolution en % (35 %) (48 %) (154 %) (62 %) (24%) (1)Laurent Carme du 4 novembre 2019 au 11 juillet 2021. Monsieur Jean-Baptiste Lucas à compter du 18 octobre 2021. Leur rémunération 2021 a été annualisée pour les besoins du calcul des ratios. (2)Pascal Mauberger a été nommé membre et Président du Directoire lors du Conseil de surveillance du 30 juin 2009, date à laquelle son contrat de travail a été suspendu. Lors de la transformation de la Société en société anonyme à conseil d’administration, Pascal Mauberger a été nommé membre dudit Conseil d’administration et Président-Directeur Général de la Société le 21 mai 2015. La suspension de son contrat de travail s’est ainsi poursuivie. Sa rémunération 2015 a été annualisée pour les besoins du calcul des ratios ainsi que celle de 2019. Du 12 juillet au 17 octobre 2021, Luc Poyer a temporairement assuré les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général lors de la période d’intérim. Sa rémunération a été annualisée pour les besoins du calcul des ratios. (3)Pascal Mauberger a été Président du Conseil d’administration du 4 novembre 2019 au 17 juin 2021. Luc Poyer a ensuite été nommé Président du Conseil d’administration du 17 juin 2021 au 12 juillet 2021, puis, a été nommé à nouveau, à l’issue de la période d’intérim, en date du 17 octobre 2021. (4)Correction d’une erreur matérielle par rapport au Document d’enregistrement universel 2021 (376 K€ et non 316 K€). 3 Gouvernement d’entreprise 102 Document d’enregistrement universel 2023 3.4.6 Autres informations sur les dirigeants mandataires sociaux Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus lors de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non concurrence OUI NON OUI NON OUI NON OUI NON Jean-Baptiste LUCAS Directeur Général Début mandat : 18/10/2021 Durée indéterminée x x x x (1) Luc POYER Président du Conseil Début mandat : 25/11/2010 Fin de mandat : AGOA 2024 x x x x (1)Pour de plus amples détails, se reporter au paragraphe 3.4.4.1.4 du présent Document. 3.4.7Attribution d’instruments financiers donnant accès immédiatement ou à terme au capital 3.4.7.1Options de souscription ou d’achat d’actions, bons de souscription d’actions et de parts de créateur d’entreprise 3.4.7.1.1Historique Il est précisé que le tableau ci-dessous reprend l’ensemble des informations relatives aux options de souscription ou d’achat d’actions, bons de souscription d’actions et de parts de créateur d’entreprise dont les plans étaient en cours au 1 er janvier 2023. BSPCE 2017-2 BSPCE 2019-2 BSA 2019-1 BSA 2020-1 BSPCE 2020-1 TOTAL Date de l’assemblée générale 18/05/2017 23/05/2019 23/05/2019 20/05/2020 20/05/2020 Date du Conseil d’administration 12/3/2018 et 10/3/2023 08/04/2020 08/04/2020 05/06/2020 05/06/2020 Nombre total d’actions pouvant être souscrites ou achetées, dont le nombre pouvant être souscrit ou acheté : 119 000 30 000 20 000 50 000 200 000 419 000 dont les mandataires sociaux de la Société 0 0 0 0 0 0 Point de départ d’exercice 13/03/2020 09/04/2022 09/04/2022 06/06/2022 06/06/2022 Date d’expiration 10/09/2023 08/04/2025 08/04/2025 05/06/2025 05/06/2025 Prix de souscription ou d’achat 5,10 € 4,55 € 4,55 € 5,11 € 5,11 € Modalités d’exercice Exerçable à hauteur de 60 % au 13/03/2020 et 40 % au 12/03/2021 Exerçable à hauteur de 60 % au 09/04/2022 et 40 % au 09/04/2023 Exerçable à hauteur de 60 % au 09/04/2022 et 40 % au 09/04/2023 Exerçable à hauteur de 60 % au 06/06/2022 et 40 % au 06/06/2023 Exerçable à hauteur de 60 % au 06/06/2022 et 40 % au 06/06/2023 Nombre d’actions souscrites au 31/12/2023 103 705 12 000 — — 4 000 119 705 Nombre cumulé d’options et de bons annulés ou caduques 15 295 4 000 10 000 22 000 119 000 170 295 Nombre cumulé d’options et de bons restants au 31/12/2023 0 14 000 10 000 28 000 77 000 129 000 Gouvernement d’entreprise 3 Document d’enregistrement universel 2023 103 3.4.7.1.2Opérations en 2023 Aucune option de souscription ou d’achat d’actions ni aucun bon de souscription d’actions et de parts de créateur d’entreprise n’a été consenti durant l’exercice 2023. Durant l’exercice 2023 : • aucun mandataire social de la Société n’a exercé d’option de souscription ou d’achat d’actions, de bons de souscription d’actions ni BSCPE ; • les attributaires figurant parmi les dix premiers salariés non mandataires sociaux de la Société qui ont exercé leur droit sont comme décrit dans le tableau ci-dessous : Nombre total d’options attribuées/d’actions souscrites ou achetées Prix moyen pondéré Plan Options consenties, durant l’exercice, par la Société et toute société comprise dans le périmètre d’attribution des options, aux dix salariés de la Société et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevé (information globale) Néant — — Options détenues sur la Société et les sociétés visées précédemment, levées, durant l’exercice, par les dix salariés de la Société et de ces sociétés, dont le nombre d’options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale) 14 705 5,10 € BSPCE 2017-2 3.4.7.2Attributions gratuites d’actions 3.4.7.2.1Historique Plans AGA 2021 Plan AGA 2022 Date d’assemblée générale 23 mai 2019 19 mai 2022 Date du Conseil d’administration 16 décembre 2021 28 juillet 2022 Nombre total d’actions attribuées gratuitement 59 970 94 350 (1) Nombre total d’actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux de la Société : 20 000 21 750 (2) Jean-Baptiste LUCAS 20 000 21 750 (2) Autres — — Date d’acquisition • Directeur Général – 16 décembre 2023 • Autres – Date du Conseil arrêtant les comptes sociaux de la Société relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023 28 juillet 2025 (ou date de l’assemblée générale approuvant les comptes sociaux de la Société relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2024, si postérieure) Date de fin de la période de conservation (3) — — Conditions de performance et d’acquisition Se reporter à la note A ci-dessous + condition de présence Se reporter à la note B ci-dessous + condition de présence Nombre d’actions définitivement attribuées (ou acquises) au 31/12/2023 20 000 0 Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques au 31/12/2023 7 540 800 Actions attribuées restantes au 31/12/2023 32 430 93 550 (1) (1)Sur une base de payout à 100 %, soit 122 655 actions sur une base de payout à 130 %. (2)Sur une base de payout à 100 %, soit 28 275 sur une base de payout à 130 %. (3) Pour l’obligation de conversation applicable au Directeur Général, se référer au paragraphe 3.5.1. 3 Gouvernement d’entreprise 104 Document d’enregistrement universel 2023 Il est précisé qu’à l’exception du plan AGA 2021 au profit du seul Directeur Général, mis en place lors de la prise de fonction de Jean-Baptiste Lucas et visant à compenser la diminution de rémunération (par rapport aux fonctions précédemment occupées par ce dernier) soumis à une seule condition de présence, l’ensemble des autres plans AGA mis en place par la Société prévoit également des conditions de performance conformément au Code Middlenext. Pour de plus amples détails sur lesdites conditions de performance, se reporter aux notes A et B ci- après pour les Plans AGA 2021 et 2022 et à la note A au paragraphe 3.4.7.2.2 ci-après pour le Plan AGA 2023. Note A – Conditions de performance des Plans AGA 2021 • Plan au profit du Directeur Général. 20 000 actions gratuites ont été attribuées au profit du Directeur Général de la Société, soumises à une période d’acquisition de deux années et uniquement à une condition de présence. Lesdites 20 000 actions ont été définitivement acquises et livrées au cours de l’exercice 2023. Se reporter au paragraphe 3.4.4.2 du présent Document. • Plan au profit de membres du Comité exécutif. 9 750 actions gratuites ont été attribuées au profit de quatre membres du Comité Exécutif ayant rejoint la Société courant 2020, soumises à une période d’acquisition de deux années, une condition de présence et à la satisfaction de conditions de performance centrées autour de critères de performance financiers, opérationnels et de responsabilité sociale et environnementale de l’entreprise avec (i) 50 % des actions attribuées sous condition d’atteinte d’objectifs opérationnels de déploiement d’électrolyseurs et de stations, (ii) 30 % des actions attribuées sous condition d’atteinte d’objectifs liés à la satisfaction client, mesurée au travers d’enquêtes de satisfaction clients et au taux de réclamation clients, et (iii) 20 % des actions attribuées sous condition d’atteinte d’objectifs de déploiement de la feuille de route RSE. Sur cette base, un nombre total de 4 386 actions ont été définitivement acquises et livrées à la date du présent Document. • Plan au profit de l’ensemble des salariés. 30 220 actions gratuites ont été attribuées au profit de l’ensemble des salariés de la Société, soumises à une période d’acquisition de deux années, une condition de présence et à la satisfaction de conditions de performance centrées autour de critères de performance opérationnels de l’entreprise avec (i) 70 % des actions attribuées sous condition d’atteinte d’objectifs opérationnels de déploiement d’électrolyseurs et de stations et (ii) 30 % des actions attribuées sous condition d’atteinte d’objectifs liés à la satisfaction client, mesurée au travers d’enquêtes de satisfaction clients et au taux de réclamation clients. Sur cette base, un nombre total de 7 602 actions ont été définitivement acquises et livrées à la date du présent Document. Note B – Conditions de performance du Plan AGA 2022 Critères financiers Critère Opérationnel Critères RSE Critères Chiffre d’affaires Carnet de commandes Productivité Satisfaction client Feuille de route Définition Évolution du chiffre d’affaires durant 3 années Évolution du carnet de commandes durant 3 années Nombre de stations et nombre de Mégawatts déployés Taux de satisfaction clients (réponse aux enquêtes de satisfaction) Suivi et développement de la feuille de route RSE Typologie Quantitatif Quantitatif Quantitatif Quantitatif Qualitatif Pondération 30 % 20 % 20 % 20 % 10 % Taux de versements (payout ) Pour chacun des critères, le pourcentage ci-après s’entend comme le pourcentage en nombre cible d’actions attribuées qui seraient définitivement acquises par leurs bénéficiaires : • en dessous du seuil de déclenchement, 0 % ; • au seuil de déclenchement, 70 % ; • en cas de performance comprise entre la fourchette basse et la fourchette cible (pour les critères financiers) ou au seuil intermédiaire bas (pour les autres critères), 85 % ; • en cas de performance à hauteur de la fourchette cible (pour les critères financiers) ou de l’objectif (pour les autres critères), 100 % ; • en cas de performance comprise entre la fourchette cible et la fourchette haute (pour les critères financiers) ou au seuil intermédiaire haut (pour les autres critères), 115 % ; • en cas de performance au-delà de la fourchette haute (pour les critères financiers) ou du maximum (pour les autres critères), 130 %. Gouvernement d’entreprise 3 Document d’enregistrement universel 2023 105 3.4.7.2.2Opérations en 2023 • Au cours de l’exercice 2023, la Société a attribué les actions gratuites suivantes : Plan AGA 2023 Date d’assemblée générale 24 mai 2023 Date du Conseil d’administration 27 juillet 2023 Nombre total d’actions attribuées gratuitement 107 500 (1) Nombre total d’actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux de la Société : 27 500 (2) Jean-Baptiste LUCAS 27 500 (2) Autres — Date d’acquisition des actions 27 juillet 2026 (ou date de l’assemblée générale approuvant les comptes sociaux de la Société relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2025, si postérieure) Date de fin de la période de conservation (3) — Conditions de performance et d’acquisition Se reporter à la note A ci-dessous + condition de présence sur la période d’acquisition de 3 ans Nombre d’actions définitivement attribuées (ou acquises) au 31/12/2023 0 Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques au 31/12/2023 0 Actions attribuées restantes au 31/12/2023 107 500 (1) (1)Sur une base de payout à 100 %, soit 139 750 actions sur une base de payout à 130 %. (2)Sur une base de payout à 100 %, soit 35 750 sur une base de payout à 130 %. Se reporter également au paragraphe 3.4.4.2. (3) Pour l’obligation de conversation applicable au Directeur Général, se référer au paragraphe 3.5.1. Note A – Conditions de performance du Plan AGA 2023 Critères financiers Critère opérationnel Critères RSE incluant la satisfaction clients Critères Chiffre d’affaires Carnet de commandes Productivité Satisfaction client Feuille de route Définition Évolution du chiffre d’affaires sur 2023-2024-2025 Évolution de la prise de commandes sur 2023-2024-2025 Nombre de stations et nombre de mégawatts (Électrolyseurs) déployés sur 2023-2024-2025 Réclamation (mise en place du plan d’actions) et évolution de la satisfaction clients sur 2023-2024-2025 Déploiement de la feuille de route RSE Typologie Quantitatif Quantitatif Quantitatif Quantitatif Qualitatif Pondération 30 % 20 % 20 % 20 % 10 % Taux de versements (payout) Pour chacun des critères, le pourcentage ci-après s’entend comme le pourcentage en nombre cible d’actions attribuées qui seraient définitivement acquises par leurs bénéficiaires : • en dessous du seuil de déclenchement, 0 % ; • au seuil de déclenchement, 70 % ; • en cas de performance comprise entre la fourchette basse et la fourchette cible (pour les critères financiers) ou au seuil intermédiaire bas (pour les autres critères), 85 % ; • en cas de performance à hauteur de la fourchette cible (pour les critères financiers) ou de l’objectif (pour les autres critères), 100 % ; • en cas de performance comprise entre la fourchette cible et la fourchette haute (pour les critères financiers) ou au seuil intermédiaire haut (pour les autres critères), 115 % ; • en cas de performance au-delà de la fourchette haute (pour les critères financiers) ou du maximum (pour les autres critères), 130 %. • Au cours de l’exercice 2023, 20 000 actions gratuites précédemment attribuées ont été définitivement acquises et en conséquence livrées et 8 340 ont été annulées. 3 Gouvernement d’entreprise 106 Document d’enregistrement universel 2023 3.5Transactions sur le titre McPhy 3.5.1Règles restrictives de détention et de conservation des dirigeants mandataires sociaux Conformément à la réglementation et à la charte de déontologie boursière en vigueur au sein du Groupe et en ligne avec les meilleures pratiques de bonne gouvernance, le Directeur Général doit conserver au nominatif, jusqu’à la date de cessation de ses fonctions, un nombre d’actions au moins égal à 25 % des actions définitivement acquises à l’issue de la période d’acquisition au titre de chaque plan d’attribution gratuite d’actions jusqu’à ce que le montant total des actions gratuites qu’il détiendrait représente un montant de 200 % de sa dernière rémunération annuelle fixe (telle qu’à la date considérée) (1). 3.5.2Déontologie boursière Conformément à la charte de déontologie boursière en vigueur au sein du Groupe : • toute personne concernée doit s’abstenir en cas de détention d’une information privilégiée de réaliser, directement ou indirectement, avant que le public ait connaissance de cette information, toute transaction sur des titres de la Société. Afin de faciliter la mise en œuvre de cette politique, l Secrétaire du Conseil agit en qualité de Déontologue chargé de donner, sur simple demande de tout intéressé, un avis préalablement aux transactions envisagées. L’avis donné par le Déontologue n’a qu’un caractère consultatif. • l’obligation d’abstention s’étend par ailleurs à toute transaction sur les titres de la Société au cours des périodes précédant l’annonce publique des résultats du Groupe. Le calendrier annuel des annonces de résultats du Groupe pour l’année à venir, ainsi que celui des fenêtres négatives en découlant, sont communiqués aux personnes intéressées par le Déontologue. • les dirigeants mandataires sociaux et membres du Comité Exécutif ne doivent pas procéder à certains transactions interdites : (i) opération à découvert ou achat/revente à court terme et (ii) opérations de couverture sur l’ensemble des options de souscription ou d’acquisition d’actions et des actions de performance qui pourront leur être attribuées. 3.5.3Récapitulatif des opérations réalisées en 2023 E n application des dispositions de l’article 223-26 du règlement général de l’AMF, le tableau ci-après présente le récapitulatif des opérations réalisées sur les titres de la Société, au cours de l’exercice 2023, par les dirigeants et, le cas échéant, les personnes qui leur sont liées, et soumises à déclaration auprès de l’AMF en application des dispositions de l’article L. 621-18-2 du code monétaire et financier ; ces déclarations sont disponibles sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org). Déclarant Fonction Instrument financier Nombre de titres Nombre d'opérations Nature de l'opération Montant brut des opérations Bertrand Amelot Directeur Général Adjoint Ventes et Marketing Options (BSCPE) 14 705 2 Exercice 74 999,50 € Jean-Baptiste Lucas Directeur Général Actions 20 000 1 Attribution définitive d’actions gratuites 69 000,00 € Gouvernement d’entreprise 3 Document d’enregistrement universel 2023 107 (1)Une obligation de conservation similaire est applicable à chaque membre du Comité exécutif (15 % des actions gratuites jusqu'à 150 % de sa dernière rémunération annuelle fixe (telle qu’à la date considérée)). 3.6Conventions avec des parties liées 3.6.1Procédure sur les conventions libres et réglementées Conformément à la réglementation, le Conseil a adopté, le 24 janvier 2023, une procédure applicable aux conventions libres et réglementées qui définit la procédure d’évaluation des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales et d’identification des conventions réglementées nécessitant l’autorisation préalable du Conseil. Cette procédure définit la notion de conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, les critères pris en compte lors de l’analyse desdites conventions, les personnes en charge de l’évaluation ainsi que les conditions de leur examen annuel par le Conseil. Les personnes, directement ou indirectement, intéressées à l’une de ces conventions ne participent pas à son évaluation. 3.6.2Conventions réglementées et examen annuel Exercice 2023. Conformément à la réglementation et à la procédure décrite au paragraphe 3.6.1 ci-dessus, le Conseil du 7 mars 2024 a procédé à la revue annuelle des conventions avec les parties liées et a pris acte que (i) aucune nouvelle convention réglementée n’a été conclue au cours de l’exercice 2023 et (ii) comme décrit dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes (se reporter au paragraphe 3.6.3 du présent Document), les conventions réglementées suivantes, conclues au cours d’un exercice précédent, se sont poursuivies au cours de l’exercice 2023 : • Convention avec Bpifrance concernant une aide publique, toujours en cours à la date du présent Document. Se reporter également au paragraphe 8.4.2 du présent Document ; et • Convention avec Technip Energies concernant un partenariat technologique, résiliée le 1er mars 2024 (à effet au 29 janvier 2024). Il est précisé que, suite au départ de Technip N.V. de ses fonctions d’administrateur du Conseil, à compter du 1er juin 2023, cette convention a cessé de répondre aux conditions requises pour une qualification en tant que convention réglementée. Se reporter également au paragraphe 8.4.1 du présent Document. Sous réserve de ce qui précède concernant Technip Energies, aucune convention conclue au cours d’un exercice antérieur à 2023 et en cours n’a été disqualifiée ou requalifiée en convention réglementée. Pour de plus amples détails concernant les accords avec des parties liées, se reporter au paragraphe 5.1.5 (Notes aux états financiers consolidés - Note 3.27) du présent Document. Exercice 2024. Comme indiqué dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes reproduits au paragraphe 3.6.3 ci-après, les conventions suivantes, qualifiées de conventions réglementés, ont été conclues depuis le 1er janvier 2024 : • Conventions (engagement de souscription et term sheet) avec l’EPIC Bpifrance, agissant pour le compte de l’État français dans le cadre de la Convention French Tech Souveraineté en date du 11 décembre 2020, en date du 7 mars 2024, dans le cadre d’un projet d’émission d’obligations convertibles en actions nouvelles et/ou échangeables en actions existantes, qui sera soumis au vote de l’assemblée générale mixte appelée à se réunir le 30 mai 2024 (l’“Émission Envisagée”). • Conventions (engagement de souscription et term sheet) avec EDF Pulse Holding, en date du 7 mars 2024, dans le cadre de l’Émission Envisagée. 3 Gouvernement d’entreprise 108 Document d’enregistrement universel 2023 3.6.3Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions règlementées Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 A l’Assemblée générale de la société MCPHY ENERGY, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société (la « Société »), nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société, des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du code de commerce. Conventions autorisées et conclues depuis la clôture Nous avons été avisés des conventions suivantes, autorisées et conclues depuis la clôture de l’exercice écoulé, qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d’administration. 1. Lettre d’engagement de souscription de l’EPIC Bpifrance, ainsi que d’un Term Sheet associé, dans le cadre d’un projet d’émission d’obligations convertibles Personne concernée : Bpifrance Investissement, administrateur de la Société, représenté par Mme Laure Michel, et société de gestion du Fonds FCPI Fonds Ecotechnologies, lui-même actionnaire de la Société Objet de la convention : Engagement de souscription par l’EPIC Bpifrance, agissant pour le compte de l’Etat français dans le cadre de la Convention French Tech Souveraineté en date du 11 décembre 2020 (la « Lettre d’Engagement French Tech Souveraineté »), pour un montant total de 15 millions d’euros, dans le cadre d’un projet d’émission par la Société d’obligations convertibles en actions nouvelles et/ou échangeables en actions existantes (les « OCEANE »), ainsi que (ii) d’un Term Sheet reprenant les principaux termes et conditions applicables auxdites OCEANE (le « Term Sheet »). Outre l’approbation par l’Assemblée générale des actionnaires 2024 de la Société, l’émission des OCEANE est soumise à l’approbation par l’AMF du prospectus qui sera établi en vue de l’admission aux négociations sur Euronext Paris des actions nouvelles issues de la conversion des OCEANE. Cette convention a été préalablement autorisée par votre Conseil d’administration du 7 mars 2024. Modalités : Les conditions principales des OCEANE, objets de la Lettre d’Engagement French Tech Souveraineté et telles que visées au Term Sheet, seraient les suivantes : • Les OCEANE seraient émises et remboursées au pair, porteraient un intérêt annuel de 8 %, payable annuellement et auraient une maturité de 5 ans ; • Le prix de conversion ferait ressortir une prime de 20 % sur le cours de référence déterminé à la date d’émission ; • La conversion (partielle ou totale) pourrait être demandée par les porteurs à tout moment à compter de leur émission jusqu’à leur terme. En cas de demande de conversion, la Société pourrait remettre des actions nouvelles et/ou existantes et/ou un montant en numéraire (déterminé sur la base du cours de l’action au moment de la demande de conversion). Gouvernement d’entreprise 3 Document d’enregistrement universel 2023 109 Les droits et obligations figurant dans le Term Sheet sont standards pour ce type d’opération, notamment, le remboursement anticipé à la main des porteurs (après 3 ans ou en cas de réalisation de certains événements) ou de la Société dans certains cas, et des ajustements en cas d’opérations financières Motivation de l’intérêt pour la Société : votre Conseil d’administration a considéré que l’émission envisagée d’OCEANE, objet de la Lettre d’Engagement French Tech Souveraineté et du Term Sheet, s’intègre dans le plan de financement de la Société et vise à financer le besoin en fonds de roulement et les besoins généraux de trésorerie de la Société, notamment le développement de son activité commerciale, les outils de production et les activités de recherche et développement. 2. Lettre d’engagement de souscription de la société EDF Pulse Holding, ainsi que d’un Term Sheet associé, dans le cadre d’un projet d’émission d’obligations convertibles Personnes concernées : • EDF Pulse Holding, actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote de la Société, et administrateur de la Société, représenté par Mme Christelle Rouillé ; • Mme Emmanuelle Sallès, administrateur de la Société et responsable du Service Juridique droit boursier et droit des sociétés du Groupe EDF, auquel appartient la société EDF Pulse Holding. Objet de la convention : Engagement de souscription par la société EDF Pulse Holding (la « Lettre d’Engagement EDF Pulse »), pour un montant total de 15 millions d’euros, dans le cadre d’un projet d’émission par la Société d’OCEANE. La Lettre d’Engagement EDF Pulse prévoit également, dès lors que cette dernière détient 13 % du capital social de la Société, et ce sous réserve et à compter du règlement-livraison des OCEANE, le renouvellement d’un second membre au sein du Conseil d’administration de la Société. Outre l’approbation par l’Assemblée générale des actionnaires 2024, l’émission des OCEANE est soumise à l’approbation par l’AMF du prospectus qui sera établi en vue de l’admission aux négociations sur Euronext Paris des actions nouvelles issues de la conversion des OCEANE. Cette convention a été préalablement autorisée par votre Conseil d’administration du 7 mars 2024. Modalités : Les conditions principales des OCEANE, objets de la Lettre d’Engagement EDF Pulse et telles que visées au Term Sheet, sont identiques à celles, objets de la Lettre d’Engagement French Tech Souveraineté. Motivation de l’intérêt pour la Société : votre Conseil d’administration a considéré que l’émission envisagée d’OCEANE, objet de la Lettre d’Engagement EDF Pulse et du Term Sheet, s’intègre dans le plan de financement de la Société et vise à financer le besoin en fonds de roulement et les besoins généraux de trésorerie de la Société, notamment le développement de son activité commerciale, les outils de production et les activités de recherche et développement. Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R.225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’Assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. 1. Contrat d’aide (Projet Important d’intérêt européen commun - PIIEC Hydrogène) concernant Bpifrance Investissement Personne concernée : Bpifrance Investissement, administrateur de la Société, représenté par Mme Laure Michel, et société de gestion du Fonds FCPI Fonds Ecotechnologies, lui-même actionnaire de la Société Objet de la convention : Votre Société a conclu le 28 octobre 2022 une convention d’aide publique, sous forme de subvention d’un montant maximal de 114 millions d’euros avec Bpifrance SA, société actionnaire et ayant des dirigeants communs avec Bpifrance Investissement. Cette convention a été conclue dans le cadre du programme appelé IPCEI H2 MCPHY ENERGY, et porte sur certaines catégories de dépenses (qualifiées d’éligibles) encourues et acquittées jusqu’au 31 décembre 2026. Ces dépenses éligibles couvrent d’une part, les frais de recherche et de mise au point technologique et d’autre part, les charges d’exploitation nettes pendant la phase d’industrialisation et de lancement commercial. La convention prévoit un versement initial de 28,5 millions d’euros en 2022 et des versements ultérieurs au travers de remboursements de dépenses éligibles (selon les termes de la convention) suivant la réalisation satisfaisante par la Société 3 Gouvernement d’entreprise 110 Document d’enregistrement universel 2023 d’étapes clés. En outre, il est prévu une clause de récupération applicable en cas d’excédent par rapport à la modélisation des flux de trésorerie initialement présentée. Cette convention avait été préalablement autorisée par votre Conseil d’administration le 26 octobre 2022. Modalités : La convention est conclue pour la période du 28 octobre 2022 au 31 décembre 2026 et s’étend spécifiquement jusqu’au 31 décembre 2031, pour ce qui concerne le mécanisme de contrôle des excédents. Les conditions financières prévoient 4 étapes de versement pour un montant total maximal de 114 millions d’euros en fonction du montant des dépenses éligibles réellement encourues et payées. Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, la Société a comptabilisé : • 26,9 millions d’euros en avances reçues sur subvention (au bilan) ; • 4,5 millions d’euros en produits d’exploitation, au prorata des charges de la période. 2. Convention de co-développement technologique concernant Technip Energies France Personne concernée : Technip Energies N.V., administrateur de la Société, représenté par Monsieur Samir Karoum, jusqu’au 1er juin 2023 Objet de la convention : la Société a conclu le 18 février 2022 une convention de partenariat avec la société Technip Energies France, filiale à 100 % de Technip Energies NV, portant sur le développement et l’utilisation, de manière conjointe, d’outils technologiques et sur les droits de propriété intellectuelle s’y rapportant. Cette convention avait été autorisée préalablement par votre Conseil d’administration le 8 février 2022 et s’est poursuivie au cours de l’exercice 2023. Cette convention, conclue initialement pour la période du 26 juillet 2021 au 31 décembre 2026, a été résiliée par accord en date du 1er mars 2024 (à effet au 29 janvier 2024). Modalités : Les conditions financières prévoient des redevances éventuelles liées à l’utilisation des droits de propriété intellectuelle. Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, chacune des parties a pris en charge ses coûts directs liés aux développements technologiques (notamment coûts salariaux, achats et charges externes) sans refacturation ni royalties. Juvigny et Paris-La Défense, le 24 avril 2024 Les commissaires aux comptes SARL AUDIT EUREX DELOITTE & ASSOCIÉS Guillaume BELIN Hélène DE BIE Gouvernement d’entreprise 3 Document d’enregistrement universel 2023 111 3 Gouvernement d’entreprise 112 Document d’enregistrement universel 2023 CHAPITRE 4 Commentaires sur l’exercice 4.1Analyse de l’activité et des résultats consolidés 114 4.1.1Compte de résultat synthétique consolidé de l’année 2023 par rapport à 2022 114 4.1.2Principaux facteurs ayant une incidence sur l’activité et le résultat 114 4.1.3Faits marquants 115 4.1.4Chiffre d’affaires 115 4.1.5Résultat 116 4.1.6Charges fiscalement non déductibles 116 4.2Structure financière 117 4.2.1Éléments bilanciels et ratios 117 4.2.2Informations sur les capitaux, liquidités et sources de financement du Groupe 117 4.2.3Flux de trésorerie 118 4.2.4Informations sur les conditions d’emprunt et la structure de financement 118 4.3Investissements 118 4.3.1Principaux investissements réalisés 118 4.3.2Principaux investissements en cours et à venir 118 4.4Événements récents et perspectives 118 4.1 Analyse de l’activité et des résultats consolidés 4.1.1 Compte de résultat synthétique consolidé de l’année 2023 par rapport à 2022 Le tableau suivant présente les principaux postes du compte de résultat consolidé de McPhy pour les exercices clos le 31 décembre 2023 et 2022. (en millions d’euros) 2023 2022 Var. 2023/2022 Chiffre d’affaires 18,8 16,1 2,7 Crédit d’Impôt Recherche 0,9 1,1 (0,2) Autres produits de l’activité 0,2 0,8 (0,6) Produits des activités courantes 19,9 18,0 1,9 Achats consommés (16,0) (15,9) (0,1) Charges de personnel (24,1) (17,6) (6,5) Autres achats et charges externes (24,4) (21,0) (3,4) Impôts et taxes — (0,2) 0,2 EBITDA courant (1) (44,6) (36,8) (7,8) Dotations aux amortissements (2,8) (1,8) (1,0) Dotations nettes aux provisions (2,8) 0,2 (3,0) Résultat opérationnel courant (50,2) (38,4) (11,8) Autres produits et charges 0,0 (0,1) 0,1 Résultat opérationnel (50,2) (38,5) (11,7) Coût de l’endettement financier net 2,8 0,4 2,4 Impôts sur les résultats 0,0 (0,1) 0,1 Résultat net de la période (47,4) (38,2) (9,2) Résultat net par action (en euros) (1,70) (1,37) (0,3) (1)EBITDA courant : Résultat opérationnel courant + Dotations aux amortissements + Dotations nettes aux provisions 4.1.2 Principaux facteurs ayant une incidence sur l’activité et le résultat Le Groupe bénéficie du dispositif de Crédit d'Impôt Recherche et Innovation (CIRI), et en sus d'aides publiques pour financer ses projets d’innovation et les investissements qu'ils nécessitent. Ainsi, le Groupe a lancé un programme de création d’une Gigafactory (de l’ordre du Gigawatt) destinée à la production d’électrolyseurs alcalins de nouvelle génération à Belfort (France). Ce programme a été autorisé par la décision de la Commission européenne du 15/07/2022 dans le cadre d’un PIIEC relatif à la chaîne de valeur de la technologie de l’hydrogène dit « Hy2Tech » et fait l’objet d’un contrat d’aide publique signé avec Bpifrance en date du 28/10/2022. L’aide allouée par l’Etat français aux fins de réalisation du programme prend la forme d’une subvention pour un montant maximum de 114,0 M€ calculé sur la base de certaines catégories de dépenses (qualifiées d’éligibles) encourues et acquittées jusqu’au 31/12/2026. Ces dépenses éligibles couvrent d’une part, les frais de recherche et de mise au point technologique et d’autre part, les charges d’exploitation nettes pendant la phase d’industrialisation et de lancement commercial. Par ailleurs, un contrat signé en date du 14/09/2022 avec le fonds de revitalisation industrielle Maugis prévoit l’octroi d’un accompagnement de 10 M€. Ce financement additionnel est lié à l’implantation du site de production dans le Grand Belfort et à la création d’emplois afférente, constituant de ce fait une subvention d’investissement. Le Groupe reconnaît près de 83 % de son chiffre d’affaires à l’avancement. Le décalage de certains projets, dont le chiffre d’affaires et la marge associée sont reconnus à l’avancement, a un impact sur le résultat. 4 Commentaires sur l’exercice 114 Document d’enregistrement universel 2023 4.1.3 Faits marquants Sur le plan commercial, McPhy a confirmé dans le domaine de l’industrie la dynamique engagée par le premier contrat signé à la fin de l’année 2022 avec ArcelorMittal et VEO pour un projet de production d’acier bas-carbone, en signant les contrats de fourniture d’équipements suivants : • un électrolyseur McLyzer® 800-30 de 4 MW au Goupe Plansee pour la réalisation d’un projet de “métal vert” sur le site de Reutte en Autriche avec les services de maintenance associés ; • un électrolyseur Augmented McLyzer® d’une capacité de 20 MW pour le projet Djewels d’hydrogène vert sur le site de Delfzijl aux Pays-Bas, destiné à être opéré par HyCC ; • quatre McLyzer® 3200-30 d’une capacité totale de 64 MW à la division Oil & Gas du Groupe HMS en Allemagne, afin d’être exploités dans le cadre d’un important point de raccordement au réseau d’hydrogène sur la station de compression de Radeland dans le Brandebourg, dont une première étape pour un McLyzer® 3200-30 d’une capacité de 16 MW. Le Groupe a par ailleurs signé un accord avec le conglomérat indien L&T aux termes duquel McPhy a accordé une licence exclusive sur sa technologie d’électrolyse alcaline pressurisée pour la fabrication d’électrolyseurs. L&T prévoit de construire une usine de fabrication d'électrolyseurs à grande échelle (Gigawatt) en Inde, sur la base de la technologie McPhy, afin de répondre aux besoins du marché indien ainsi que de certaines zones géographiques déterminées. Ce partenariat permet à McPhy de démarrer son expansion au-delà du marché européen, notamment en Inde, un marché à fort potentiel, dont la capacité de production d’hydrogène bas-carbone devrait atteindre au moins 5 millions de tonnes par an d’ici à 2030. Au niveau industriel, McPhy a poursuivi son passage à l’échelle : les travaux pour la mise en service de sa future Gigafactory sur le site de Belfort ont avancé conformément au plan de marche, avec un démarrage prévu au cours du 2ème trimestre 2024 et ce dans le respect de l’enveloppe budgétaire. L’ouverture de ce site permettra au Groupe une véritable montée en puissance dans le but d’atteindre à terme une capacité annuelle de production de 1 GW. En parallèle, McPhy a porté la capacité de production à 300 MW (en deux équipes) sur son site de San Miniato. Le Groupe a annoncé dans son communiqué de presse du 14 décembre 2023 être entré en négociations exclusives avec Atawey en vue de la cession de son activité stations de recharge hydrogène, et le 19 février 2024, avoir reçu une offre engageante de la part d’Atawey sous la forme d’une promesse d’achat du fonds de commerce et des actifs attachés, en particulier les stocks, les biens mobiliers, la clientèle, le site industriel de Grenoble en location et les autres actifs incorporels. Pour mémoire, la fourniture de stations a représenté 27% du chiffre d’affaires du Groupe en 2023. L’opération envisagée devrait permettre au Groupe de se concentrer sur son cœur de métier de fabricant d'électrolyseurs. 4.1.4 Chiffre d’affaires 4.1.4.1 Ventilation du chiffre d’affaires par semestre (en millions d’euros) 2023 Dont Activité Electrolyseurs 2022 Dont Activité Electrolyseurs Variation Dont Activité Electrolyseurs Premier semestre 7,0 4,2 5,2 5,6 35 % -25 % Deuxième semestre 11,7 9,5 10,8 5,4 8 % 78 % Total 18,8 13,7 16,1 11,0 17 % 25 % Le chiffre d’affaires de l’exercice 2023 s’établit à 18,8 M€, comparé à 16,1 M€ en 2022, porté par la croissance de +25% de l’activité poursuivie de fourniture d’électrolyseurs. La croissance de cette activité a été impactée au 1er semestre par le report du contrat CEOG, un des grands projets dans lesquels McPhy est partie prenante, puis a connu un rattrapage au 2nd semestre, grâce aux premières retombées des contrats conclus dans le domaine industriel à l’instar du projet de « métal vert » avec le Groupe Plansee ou de celui de production d'acier bas-carbone avec ArcelorMittal et VEO. A contrario, le chiffre d’affaires de l’activité stations de recharge en cours de cession a connu un net recul au 2nd semestre 2023 liée notamment à un ralentissement des chantiers subventionnés dans le secteur de la mobilité, après une croissance élevée au 1er semestre due à une base de comparaison favorable l’exercice précédent. Ces évolutions contraires entre les deux activités du Groupe expliquent la différence de performance d’un semestre à l’autre. Commentaires sur l’exercice 4 Document d’enregistrement universel 2023 115 4.1.4.2 Ventilation du chiffre d’affaires par destination géographique (en millions d’euros) 2023 2022 Variation Europe 15,4 82 % 15,4 96% — (14) Moyen Orient, Afrique 0,4 2 % 0,2 1% 0,2 1 Amériques 0,2 1 % 0,2 1% — — Asie/Pacifique 2,8 15 % 0,4 2% 2,4 12 Total 18,8 100 % 16,1 100% 2,7 — Le chiffre d’affaires de la zone Europe représente la quasi-intégralité du chiffre d’affaires 2023. 4.1.5 Résultat 4.1.5.1 Résultat opérationnel courant Le Groupe a enregistré sur l’exercice 2023 des produits des activités courantes en hausse de 1,9 M€ comparé à 2022 pour un total de 19,9 M€. Cette hausse provient principalement de la croissance du chiffre d’affaires pour 2,7 M€ compensée en partie par une baisse des autres produits. Les achats consommés sont restés stables sur l’année 2023 par rapport à 2022. Au cours de l’exercice 2023, le Groupe a poursuivi ses recrutements et sa structuration, ce qui se traduit par une hausse des charges courantes liées : • aux dépenses d’innovation et de R&D en rapport avec l’optimisation de ses produits actuels et le développement de sa nouvelle gamme d’électrolyseurs XL ; • au renforcement de ses ressources d’ingénierie et de services dédiées aux projets clients. Ainsi, les charges de personnel ont augmenté de 6,5 M€ au cours de l’année 2023, du fait du recrutement de 72 salariés et s’établissent à 24,1 M€. Les autres charges externes s’élèvent à 24,4 M€ et représentent principalement l’achat de prestations de sous-traitance et d’études techniques nécessaires à la poursuite du développement du Groupe en matière industrielle, d’ingénierie et de R&D. L’EBITDA courant ressort à -44,6 M€ en 2023 comparé à -36,8 M€ pour l’exercice 2022. Il inclut pour un montant de 4,5 M€ la quote-part de la subvention PIIEC au titre des dépenses éligibles sur la période. Le Résultat Opérationnel, inférieur de -5,6 M€ à l’EBITDA courant, s’établit à -50,2 M€ en 2023. La nette augmentation des dotations aux amortissements et provisions, qui passent de -1,6 M€ à -5,6 M€, reflète les investissements réalisés sur les derniers exercices et les dotations de provisions enregistrées sur certains projets anciens, liés notamment à l’activité stations. Pour rappel, l’exercice 2022 avait à l’inverse bénéficié d’une reprise de provision de 2,6 M€ relative à l’incident Energiedienst. 4.1.5.2 Résultat net Le Groupe n’a pas constaté d’actifs d’impôts différés sur les entités ayant supporté des pertes fiscales. Cette créance fiscale latente générera un allégement de l’éventuelle future charge d’impôt. La gestion active de la trésorerie afin de bénéficier au mieux du contexte haussier des taux d’intérêts a permis de dégager un résultat financier positif de 2,8 M€ en 2023, portant ainsi le Résultat Net à -47,4 M€, comparé à -38,2 M€ en 2022, soit une perte nette par action de - 1,70 € en 2023 (- 1,37 € en 2022). 4.1.6 Charges fiscalement non déductibles Le montant global des charges non déductibles visées au 4 de l’article 39 du code général des impôts s’élève à 33 070 € au titre de 2023. 4 Commentaires sur l’exercice 116 Document d’enregistrement universel 2023 4.2 Structure financière 4.2.1 Éléments bilanciels et ratios L’actif net consolidé au 31 décembre 2023 s’élève à 88,2 M€, et peut se synthétiser comme suit (en millions d’euros). ACTIF PASSIF Goodwill 1,7 Passifs non courants 15,1 Actifs non courants 50,7 Passifs courants 59,4 Actifs courants 29,8 Passifs destinés à la vente 1,7 Actifs destinés à la vente 19,2 Disponibilités 63,0 Le ratio d’endettement net sur fonds propres (gearing) s’établit à - 69 % au 31 décembre 2023 contre - 100 % au 31 décembre 2022, en raison de la trésorerie excédentaire. 4.2.2 Informations sur les capitaux, liquidités et sources de financement du Groupe La variation de la structure financière s’analyse comme suit : EMPLOIS RESSOURCES Besoin d’autofinancement 41,5 Augmentation de capital 0,3 Variation du BFR 5,4 Subventions d’investissement 4,3 Subventions d’exploitation 4,5 Nouveaux emprunts 1,0 Investissements 25,1 Remboursement d’emprunts 1,6 Variation du BFR — Trésorerie à la clôture 63,0 Trésorerie à l’ouverture 135,5 TOTAL 141,1 TOTAL 141,1 Les besoins d’autofinancement (avant coût de l’endettement financier net et impôt) du Groupe s’élèvent à 41,5 M€ sur l’année 2023, en augmentation de 4,9 M€ par rapport à 2022. Le BFR a augmenté de 5,4 M€ sur l’exercice 2023. Cette variation s’explique par la croissance de l’activité et l’augmentation des stocks, due à l’anticipation de l’approvisionnement de certains composants critiques. Les investissements de 25,1 M€ comprennent principalement les investissements incorporels et corporels nécessaires au passage à l’échelle industrielle du Groupe d’un montant de 24,5 M€, dont 17,6 M€ dédiés à la Gigafactory d’électrolyseurs. Les subventions d’exploitation utilisées représentent la quote-part de la subvention PIIEC pour le projet de Gigafactory d’électrolyseurs prise en compte de résultat au titre des dépenses éligibles sur la période. Les subventions d’investissement reçues correspondent au second versement dans le cadre de l’accompagnement financier du fonds de revitalisation industrielle Maugis pour l’implantation du Groupe dans la région de Belfort. La trésorerie s’élève à 63,0 M€ au 31 décembre 2023 comparé à 135,5 M€ au 31 décembre 2022. L’endettement de 5,0 M€ est composé à hauteur de 1,0 M€ d’un emprunt obligataire, 0,8 M€ d’emprunts bancaires, 0,2 M€ d’avances remboursables sous conditions de succès et 3,0 M€ de dettes financières de contrats de location. Le Groupe a engagé des actions de financement portant sur un montant total d’environ 60 M€, dont la mise en œuvre est en cours à la date du présent Document, à savoir : • Émission d’Obligations Convertibles en actions nouvelles et/ou échangeables en actions existantes pour un montant minimum de 30 M€. La Société a d’ores et déjà reçu en date du 7 mars 2023 des engagements de souscription, portant sur un montant de 15 M€ chacun, de EDF Pulse Holding, actionnaire existant, et de l’EPIC Bpifrance, agissant pour le compte de l’Etat français dans le cadre de la Convention French Tech Souveraineté en date du 11 décembre 2020. Cette émission d’Obligations Convertibles devra être au préalable autorisée par les actionnaires lors de l’assemblée générale mixte du 30 mai 2024. McPhy étudiera la possibilité d’émettre un montant additionnel au profit d’autres investisseurs en fonction des conditions de marché. • Cession de l’activité stations pour un prix composé d’une part fixe entre 11 M€ et 12 M€, et d’une part variable pouvant aller jusqu’à plusieurs millions d’euros. La finalisation de l’opération devrait intervenir au cours du 2nd trimestre 2024, sous réserve de la conclusion du Commentaires sur l’exercice 4 Document d’enregistrement universel 2023 117 financement et de la réalisation de conditions préalables usuelles. • Mise en œuvre d’ici au 31 juillet 2024 d’un crédit-bail immobilier pour la Gigafactory de Belfort au titre duquel une notification d’accord engageante a été signée le 29 février 2024 avec un pool bancaire représentant un apport en financement de 16 M€. • Recours potentiel à la ligne de financement en fonds propres mise en place avec Vester Finance le 19 décembre 2023, au delà de l’engagement d’utilisation minimale de 2 M€ en fonction des conditions de marché et du respect des conditions d’exercice. 4.2.3 Flux de trésorerie Le tableau de flux de trésorerie est présenté dans l’annexe aux comptes consolidés au paragraphe 5.1.3 du présent Document . 4.2.4 Informations sur les conditions d’emprunt et la structure de financement La structure de financement de la Société au 31 décembre 2023 est synthétisée dans la note 3.9 de l’annexe aux comptes consolidés figurant au paragraphe5.1.5 du présent Document. 4.3 Investissements 4.3.1 Principaux investissements réalisés Le tableau ci-dessous présente les investissements non financiers consolidés au titre des trois derniers exercices (hors variations de périmètre). (en milliers d’euros) 2023 2022 2021 Immobilisations incorporelles 1 641 4 080 3 578 Immobilisations corporelles 21 419 12 147 1 562 Total 23 060 16 227 5 140 Les investissements 2023 concernent principalement : • pour la partie incorporelle, l’activation des frais de recherche et innovation et le déploiement de systèmes d’information ; • pour la partie corporelle, la construction en cours de la Gigafactory d’électrolyseurs ainsi que des moyens de test dans l’usine d’électrolyseurs de San Miniato en Italie. 4.3.2 Principaux investissements en cours et à venir McPhy poursuivra en 2024 les travaux d’aménagement de sa nouvelle usine Gigafactory d’électrolyseurs à Belfort en France, avec notamment l’installation des premiers équipements industriels. Cette dernière a été livrée comme prévu au cours de ce 1er trimestre 2024 et le démarrage des opérations se déroulera à la fin du 2nd trimestre. 4.4 Événements récents et perspectives Sur la base du plan d’affaires et du plan de financement d’environ 60 M€ en cours de mise en œuvre, McPhy disposera ainsi des ressources financières nécessaires pour financer sa croissance et ses besoins en fonds de roulement jusqu’à début 2026 sur son périmètre recentré autour de l’activité électrolyseurs. La Société n’a pas connaissance de changement significatif dans la performance financière du Groupe intervenu entre la date de clôture annuelle du 31 décembre 2023 et celle du présent Document. 4 Commentaires sur l’exercice 118 Document d’enregistrement universel 2023 CHAPITRE 5 États financiers 5.1Comptes consolidés 120 5.1.1État de la situation financière 120 5.1.2État du résultat net et des autres éléments du résultat global 121 5.1.3Tableau des flux de trésorerie 122 5.1.4État de variation des capitaux propres 123 5.1.5Notes aux états financiers consolidés 123 5.1.6Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 150 5.2Comptes annuels 155 5.2.1Bilan 155 5.2.2Compte de résultat 156 5.2.3Annexes aux comptes sociaux 157 5.2.4Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 172 5.3Tableau de résultat des cinq derniers exercices 178 5.4Délais de paiements des fournisseurs et des clients 179 5.5Informations financières pro forma 180 5.1 Comptes consolidés 5.1.1 État de la situation financière ACTIF (en milliers d’euros) NOTES 31/12/2023 31/12/2022 ACTIFS NON COURANTS Écarts d'acquisition 3.1 1 741 2 487 Autres immobilisations incorporelles 3.1 2 516 7 602 Immobilisations corporelles 3.2 33 702 18 052 Actifs financiers non courants 3.3 13 311 12 857 Actifs d’impôts différés 3.4 1 177 66 TOTAL 52 447 41 064 ACTIFS COURANTS Stocks 3.5 7 647 12 015 Clients et autres débiteurs 3.6 20 125 19 118 Actifs d’impôts exigibles 3.6 1 991 1 101 Trésorerie et équivalents de trésorerie 3.7 63 021 135 463 TOTAL 92 784 167 697 ACTIFS DESTINES A LA VENTE 19 185 TOTAL ACTIFS 164 416 208 761 PASSIF ET CAPITAUX PROPRES (en milliers d’euros) NOTES 31/12/2023 31/12/2022 Capital 3 360 3 355 Primes d’émission 171 525 191 621 Actions propres (624) (895) Résultats accumulés non distribués (86 018) (59 151) CAPITAUX PROPRES ATTRIBUABLES AUX PROPRIÉTAIRES DE LA SOCIÉTÉ 88 243 134 930 Participations ne donnant pas le contrôle — — CAPITAUX PROPRES 88 243 134 930 PASSIFS NON COURANTS Subventions d’investissement 3.11 6 800 2 500 Provisions – part à plus d’un an 3.8 3 652 2 482 Emprunts et dettes financières – part à plus d’un an 3.9 2 863 4 505 Passifs d'impôts différés 3.4 1 780 688 TOTAL 15 095 10 175 PASSIFS COURANTS Provisions – part à moins d'un an 3.8 7 397 5 651 Emprunts et dettes financières échus à moins d’un an 3.9 2 108 1 552 Fournisseurs et autres créditeurs 3.10 13 390 18 223 Autres passifs courants 3.10 36 479 38 230 Impôt courant 3.10 — — TOTAL 59 374 63 656 PASSIFS DESTINES A LA VENTE 1 704 TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS 164 416 208 761 5 États financiers 120 Document d’enregistrement universel 2023 5.1.2 État du résultat net et des autres éléments du résultat global (en milliers d’euros) NOTES 2023 2022 Chiffre d’affaires 3.12 18 774 16 061 Autres produits de l’activité 3.13 1 131 1 882 PRODUITS DES ACTIVITÉS COURANTES 19 905 17 943 Achats consommés (17 903) (16 025) Variation des stocks de produits en cours et finis 1 898 125 Charges de personnel 3.14 (24 146) (17 654) Charges externes (24 171) (21 038) Impôts et taxes (202) (190) Dotations aux amortissements 3.15 (2 804) (1 774) Dotations aux provisions 3.15 (2 781) 222 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT (50 205) (38 390) Produits et charges opérationnels non courants — (57) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL (50 205) (38 447) Produits de trésorerie et équivalents 3.16 3 358 701 Coût de l’endettement financier brut 3.16 (572) (314) Coût de l’endettement financier net 3.16 2 786 387 Charge d’impôt sur le résultat 3.17 (14) (97) Résultat net des activités ordinaires poursuivies (47 433) (38 157) RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE (47 433) (38 157) Attribuable aux propriétaires de la Société (47 433) (38 157) Attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle — — Résultat net par action – attribuable aux propriétaires de la Société 3.19 (1,70) (1,37) Résultat net dilué par action – attribuable aux propriétaires de la Société 3.19 (1,70) (1,37) RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE (47 433) (38 157) Gains et pertes actuariels liés aux provisions pour retraite (17) 77 Écart de conversion 48 (149) Impôts différés reconnus en capitaux propres 4 (21) Autres éléments du résultat global 34 (93) RÉSULTAT GLOBAL DE LA PÉRIODE (47 398) (38 250) États financiers 5 Document d’enregistrement universel 2023 121 5.1.3 Tableau des flux de trésorerie (en milliers d’euros) 2023 2022 RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE (47 433) (38 157) Dotations nettes aux amortissements & provisions 5 545 1 285 Autres produits et charges calculés 928 698 Plus et moins-values de cession (16) 248 CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT APRÈS COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET ET IMPÔT (40 976) (35 926) Coût de l’endettement financier net 348 312 Charge d’impôt (1) (876) (1 003) CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT AVANT COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET ET IMPÔT (41 504) (36 617) Impôts versés (1) (28) 684 Diminution (augmentation) des Stocks (3 251) (7 764) Diminution (augmentation) des Clients (2 882) (1 127) Diminution (augmentation) des Autres débiteurs 1 362 (5 358) Augmentation (diminution) des Fournisseurs (3 368) 8 626 Augmentation (diminution) des Autres créditeurs 2 771 (2 156) Subventions d’exploitation reçues (4 523) 26 853 FLUX NETS DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉS PAR L'ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE (51 423) (16 859) Acquisitions d’immobilisations incorporelles (1 641) (4 081) Acquisitions d’immobilisations corporelles (22 881) (9 008) Autres flux liés aux opérations d’investissement (559) (12 435) Subventions d’investissement reçues 4 300 2 500 FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENTS (20 781) (23 024) Sommes reçues augmentation de capital 296 95 Encaissements liés aux nouveaux emprunts 1 032 — Remboursements d’emprunts (1 612) (1 744) FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT (284) (1 648) Incidence des variations de cours des devises 46 (161) VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE (72 442) (41 692) TRÉSORERIE À L’OUVERTURE 135 463 177 155 TRÉSORERIE À LA CLÔTURE 63 021 135 463 5 États financiers 122 Document d’enregistrement universel 2023 5.1.4 État de variation des capitaux propres Nombre d'actions Capital Primes liées au capital Résultats accumulés non distribués Actions propres Écarts de conversion Autres réserves Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la Société Participations ne donnant pas le contrôle Total Capitaux propres 1er janvier 2022 27 939 095 3 353 201 855 (32 467) (1 237) 127 980 172 611 — 172 611 Imputation pertes antérieures (10 327) 10 327 — — — Augmentation de capital — — — Exercice de bons d’émission d’actions — — — Exercice des options & BSPCE 20 000 2 93 95 95 Exercice de bons de souscription d’actions — — — Coût des paiements en actions 698 698 — 698 Autres variations (105) 156 51 — 51 Autres éléments du résultat global (148) 55 (93) — (93) Résultat de la période (38 157) (38 157) — (38 157) Variation des actions propres 342 (617) (275) — (275) 31 décembre 2022 27 959 095 3 355 191 621 (60 297) (895) (126) 1 272 134 930 — 134 930 Imputation pertes antérieures (20 386) 20 386 — — — Augmentation de capital — — — Exercice de bons d’émission d’actions — — — Exercice des options & BSPCE 18 705 2 93 95 95 Attribution d’actions gratuites 20 000 2 (2) — — — Coût des paiements en actions 928 928 — 928 Autres variations 200 (4) 4 200 — 200 Autres éléments du résultat global 47 (13) 34 — 34 Résultat de la période (47 433) (47 433) — (47 433) Variation des actions propres 271 (783) (512) — (512) 31 décembre 2023 27 997 800 3 360 171 526 (87 344) (624) (83) 1 408 88 243 — 88 243 5.1.5 Notes aux états financiers consolidés EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023 1. Informations relatives à l’entreprise McPhy Energy est une société anonyme de droit français qui a été constituée en 2007. Spécialiste des équipements de production et distribution d’hydrogène, le Groupe contribue au déploiement mondial de l’hydrogène bas carbone comme solution pour la transition énergétique, dans les secteurs de l’industrie, la mobilité et l’énergie. Concepteur, fabricant et intégrateur d’équipements hydrogène, McPhy Energy dispose de trois centres de développement, ingénierie et production en Europe (France, Italie, Allemagne). Ses filiales à l’international assurent une large couverture commerciale à ses solutions hydrogène innovantes. La Société, dont le siège social est sis 79, rue Général Mangin, 38100 Grenoble , est cotée à Paris sur le compartiment C d’Euronext Paris. Les informations communiquées en annexe aux comptes consolidés font partie intégrante des états financiers consolidés de McPhy Energy au 31 décembre 2023 arrêtés par le Conseil d’administration du 9 avril 2024. Conformément au règlement délégué (UE) 2019/2100 de la commission du 30 septembre 2019, modifiant le règlement délégué (UE) 2019/815 en ce qui concerne la mise à jour de la taxonomie à utiliser pour le format d’information électronique unique, McPhy Energy a mis en place son rapport financier annuel tel que défini par ce règlement. États financiers 5 Document d’enregistrement universel 2023 123 1.1. Faits marquants de l’exercice Sur le plan commercial, McPhy a confirmé dans le domaine de l’industrie la dynamique engagée par le premier contrat signé à la fin de l’année 2022 avec ArcelorMittal et VEO pour un projet de production d’acier bas-carbone, en signant les contrats de fourniture d’équipements suivants : • un électrolyseur McLyzer® 800-30 de 4 MW au Goupe Plansee pour la réalisation d’un projet de “métal vert” sur le site de Reutte en Autriche avec les services de maintenance associés ; • un électrolyseur Augmented McLyzer® d’une capacité de 20 MW pour le projet Djewels d’hydrogène vert sur le site de Delfzijl aux Pays-Bas, destiné à être opéré par HyCC ; • quatre McLyzer® 3200-30 d’une capacité totale de 64 MW à la division Oil & Gas du Groupe HMS en Allemagne, afin d’être exploités dans le cadre d’un important point de raccordement au réseau d’hydrogène sur la station de compression de Radeland dans le Brandebourg, dont une première étape pour un McLyzer® 3200-30 d’une capacité de 16 MW. Le Groupe a de plus signé un accord avec le conglomérat indien L&T aux termes duquel McPhy a accordé une licence exclusive sur sa technologie d’électrolyse alcaline pressurisée pour la fabrication d’électrolyseurs. L&T prévoit de construire une usine de fabrication d'électrolyseurs à grande échelle (Gigawatt) en Inde, sur la base de la technologie McPhy, afin de répondre aux besoins du marché indien ainsi que de certaines zones géographiques déterminées. Ce partenariat permet à McPhy de démarrer son expansion au-delà du marché européen, notamment en Inde, un marché à fort potentiel, dont la capacité de production d’hydrogène bas-carbone devrait atteindre au moins 5 millions de tonnes par an d’ici à 2030 (1). McPhy a par ailleurs poursuivi son passage à l’échelle industrielle : les travaux pour la mise en service de sa future Gigafactory sur le site de Belfort ont avancé conformément au plan de marche, avec un démarrage prévu au cours du 2ème trimestre 2024 et ce dans le respect de l’enveloppe budgétaire. L’ouverture de ce site permettra au Groupe une véritable montée en puissance dans le but d’atteindre à terme une capacité annuelle de production de 1 GW. En parallèle, McPhy a porté la capacité de production à 300 MW (en deux équipes) sur son site de San Miniato. Le Groupe a annoncé dans son communiqué de presse du 14 décembre 2023 être entré en négociations exclusives avec Atawey en vue de la cession de son activité stations de recharge hydrogène, à savoir le fonds de commerce et les actifs attachés, en particulier les stocks, les biens mobiliers, la clientèle, le site industriel de Grenoble en location et les autres actifs incorporels. Pour mémoire, la fourniture de stations a représenté 27% du chiffre d’affaires du Groupe en 2023. L’opération envisagée devrait permettre au Groupe de se concentrer sur son cœur de métier de fabricant d'électrolyseurs. 1.2. Événements postérieurs à la clôture McPhy a annoncé le 19 février 2024, avoir reçu une offre engageante de la part d’Atawey sous la forme d’une promesse d’achat pour son activité stations. A la date du présent Document, ladite promesse d’achat a été exercée par la Société et un contrat de cession signé entre les parties portant sur cette activité stations (2). Le Groupe a signé le 29 février 2024 une notification d’accord avec un pool bancaire relative à l’octroi d’un crédit-bail immobilier pour sa Gigafactory de Belfort, représentant un financement de 16 M€. La Société a enfin reçu le 7 mars 2023 des engagements de souscription pour un montant total de 30 M€ à des obligations convertibles, dont l’émission sera soumise à l’autorisation de ses actionnaires lors de l’assemblée générale mixte du 30 mai 2024. EDF Pulse Holding, actionnaire existant, et l’EPIC Bpifrance, agissant pour le compte de l’Etat français dans le cadre de la Convention French Tech Souveraineté en date du 11 décembre 2020, se sont ainsi engagés à souscrire aux obligations convertibles pour un montant de 15 M€ chacun (3). 5 États financiers 124 Document d’enregistrement universel 2023 (1) Se reporter au paragraphe 8.4.3 du présent Document. (2)Se reporter au paragraphe 8.4.6 du présent Document. (3)Se reporter au paragraphe 7.4.3.3 du présent Document. 2. Principes et méthodes comptables significatives 2.1. Principes généraux Les comptes consolidés ont été établis sur la base des comptes individuels arrêtés au 31 décembre 2023. En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les principes de comptabilisation, d’évaluation et de présentation retenus pour la préparation des comptes consolidés sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu’adoptées par l'Union européenne au 31 décembre 2023, disponibles sur le site internet de la Commission Européenne : https://ec.europa.eu/commission/index_fr À l’exception des mentions ci-après, les méthodes comptables retenues pour les présents états financiers annuels consolidés au 31 décembre 2023 sont les mêmes que celles retenues pour la clôture annuelle au 31 décembre 2022. Les normes et amendements d’application obligatoire au 1er janvier 2023 sont listés ci-dessous : • Amendements à IAS 12 (Impôts sur le résultat) – Réforme fiscale internationale – « Pilier 2 » règles applicables, effectifs à compter du 1er janvier 2023, • Amendements à IAS 1 – Présentation des états financiers et à IFRS Guide pratique 2 – Informations à fournir sur les méthodes comptables, en vigueur à compter du 1er janvier 2023, • Amendement à IAS 8 (Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs) – Définition des estimations comptables, effectif à compter du 1er janvier 2023, • Amendements à IAS 12 – Impôt différé relatif à des actifs ou à des passifs résultant d’une transaction unique, effectifs à compter du 1er janvier 2023. L’application de ces amendements n’a pas eu d’impact significatif sur les montants comptabilisés et sur les notes annexes de ces états financiers consolidés. Le Groupe n’a pas adopté de manière anticipée les normes et interprétations suivantes, pour lesquelles l’application n’est pas obligatoire pour les périodes ouvertes à compter du 1er janvier 2023 et pouvant avoir une incidence sur les montants présentés : • Amendements à IAS7 (Tableau des flux de trésorerie) – Ententes de financement de fournisseurs et IFRS 7 – Instruments financiers : informations à fournir, en vigueur à compter du 1er janvier 2024, • Amendements à IAS1 – Classification des passifs en courants ou non courants, en vigueur à compter du 1er janvier 2024, • Amendements à IFRS 16 (Contrats de location) – Passif de loyer dans le cadre d’une cession-bail, en vigueur à compter du 1er janvier 2024, • Amendements à IFRS 10 – États financiers consolidés et IAS28 (Participations dans les entreprises associées et coentreprises) – Vente ou apport d'actifs entre un investisseur et son entreprise associée ou sa coentreprise, la date d’application n’ayant pas encore été déterminée par l’IASB, • Amendements à IAS21 – Effets des variations des cours des monnaies étrangères – Absence de convertibilité, en vigueur à compter du 1er janvier 2025. Le conseil d’administration anticipe que l’application de ces amendements n’aura pas d’impact matériel sur les actifs et passifs de ces états financiers consolidés. L’hypothèse de continuité d’exploitation a été retenue par le Conseil d’administration pour l’arrêté des comptes au 31 décembre 2023 compte tenu de la situation de trésorerie nette au 31 décembre 2023 de 61 M€, du plan d’affaires et des prévisions de trésorerie établies pour les années 2024 et 2025, ainsi que des actions de financement engagées. Elle repose sur les hypothèses structurantes suivantes : d’une part, l’atteinte des objectifs du plan d’affaires et le respect des prévisions de trésorerie, sur un périmètre recentré autour de l’activité électrolyseurs et d’autre part, la concrétisation, pour les montants et dans le calendrier prévu, des actions de financement engagées portant sur un montant total d’environ 60 M€, à savoir : • Émission d’Obligations Convertibles en actions nouvelles et/ou échangeables en actions existantes pour un montant minimum de 30 M€. La Société a d’ores et déjà reçu en date du 7 mars 2023 des engagements de souscription, portant sur un montant de 15 M€ chacun, de EDF Pulse Holding, actionnaire existant, et de l’EPIC Bpifrance, agissant pour le compte de l’Etat français dans le cadre de la Convention French Tech Souveraineté en date du 11 décembre 2020. Cette émission d’Obligations Convertibles devra être au préalable autorisée par les actionnaires lors de l’assemblée générale mixte du 30 mai 2024. McPhy étudiera la possibilité d’émettre un montant additionnel au profit d’autres investisseurs en fonction des conditions de marché. • Cession de l’activité stations pour un prix composé d’une part fixe entre 11 M€ et 12 M€, et d’une part variable pouvant aller jusqu’à plusieurs millions d’euros. La finalisation de l’opération devrait intervenir au cours du 2nd trimestre 2024, sous réserve de la conclusion du États financiers 5 Document d’enregistrement universel 2023 125 financement et de la réalisation de conditions préalables usuelles. • Mise en œuvre d’ici au 31 juillet 2024 d’un crédit-bail immobilier pour la Gigafactory de Belfort au titre duquel une notification d’accord engageante a été signée le 29 février 2024 avec un pool bancaire représentant un apport en financement de 16 M€. • Recours potentiel à la ligne de financement en fonds propres mise en place avec Vester Finance le 19 décembre 2023, au delà de l’engagement d’utilisation minimale de 2 M€ en fonction des conditions de marché et du respect des conditions d’exercice. 2.2. Périmètre et méthodes de consolidation Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de la société mère et ceux des entreprises contrôlées par celle-ci. Filiales consolidées par intégration globale Les filiales sont consolidées par intégration globale lorsque le Groupe a une participation généralement majoritaire et en détient le contrôle. Cette règle s’applique indépendamment du pourcentage de détention en actions. La notion de contrôle représente le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d’une société affiliée afin d’obtenir des avantages de ses activités. Les intérêts des actionnaires minoritaires sont présentés au bilan et au résultat dans une catégorie distincte de la part Groupe. Lors d’une nouvelle acquisition, les actifs, passifs et passifs éventuels de la filiale sont évalués à leur juste valeur à la date d’acquisition. Une filiale est une entité contrôlée par le Groupe. Le Groupe contrôle une filiale lorsqu’il est exposé ou qu’il a droit a des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité et qu’il a la capacité d’influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu’il détient sur celle-ci. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu’à la date à laquelle le contrôle cesse. L’excédent du coût d’acquisition sur la quote-part de la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels acquise, est comptabilisé en goodwill à l’actif du bilan. L’excédent de la quote-part de la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels acquise sur le coût d’acquisition est repris immédiatement en résultat. Sociétés associées Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sur les décisions financières et opérationnelles, sans toutefois en exercer le contrôle sont prises en compte selon la méthode de la mise en équivalence. 2.3. Conversion des éléments en devises Monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation La comptabilité est tenue dans la monnaie fonctionnelle de chacune des sociétés du Groupe, c’est-à-dire dire la monnaie de l’environnement économique principal dans lequel elle opère et qui correspond généralement à la monnaie locale. Les comptes consolidés sont présentés en euro qui est la monnaie fonctionnelle et de présentation de la société consolidante, McPhy Energy SA. Transactions libellées en devises L’activité des filiales étrangères comprises dans le périmètre de consolidation est considérée comme un prolongement de celle de la maison mère. À cet effet, les comptes des filiales sont convertis en utilisant la méthode du cours historique. L’application de cette méthode aboutit à un effet comparable à celui qui aurait été constaté sur la situation financière et le résultat si la société consolidante avait exercé en propre l’activité à l’étranger. À la date de clôture, les actifs et les passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis dans la monnaie fonctionnelle au cours de la devise étrangère à la date de clôture. Les éléments non monétaires sont convertis au cours historique. Tous les écarts de conversion sont enregistrés en compte de résultat. Les cours retenus pour les principales devises sont les suivants (monnaies hors zone euro) : Cours indicatif EUR contre devises Cours moyen 2023 Cours moyen 2022 Cours de clôture 2023 Cours de clôture 2022 Dollar singapourien SGD 1,452 1,452 1,459 1,437 Dollar américain USD 1,081 1,054 1,105 1,072 5 États financiers 126 Document d’enregistrement universel 2023 2.4. Recours aux jugements et à des estimations En préparent ces états financiers consolidés, la Direction a exercé des jugements et effectué des estimations ayant un impact sur l’application des méthodes comptables du Groupe et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L’impact des changements d’estimation est comptabilisé de manière prospective. Les principales estimations portent sur : • les choix et le respect des critères d’activation des différents projets de développement en cours ; • les tests de dépréciation des goodwill ; • l’activation d’éventuels impôts différés au titre des déficits reportables ; • la durée d’utilisation des actifs détenus par la Société ; • les provisions pour indemnités de départ à la retraite ; • les provisions pour des réparations, des remplacements ou des dédommagements éventuels à des clients ; • les provisions pour garanties ; • la consommation prévisionnelle de trésorerie ; • les coûts restants à courir sur les projets dont le chiffre d’affaires est reconnu à l’avancement ; • la qualification des subventions reçues comme d’exploitation ou d’investissement ; • les actifs et passifs destinés à la vente ; • la juste valeur des instruments financiers : dettes financières, dérivés, actifs financiers. Des précisions sont apportées dans la note sur les principes comptables significatifs. En fonction de l’évolution de ces hypothèses ou de conditions économiques différentes, les montants définitifs pourraient être différents de ces estimations. Ces estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, l'impact potentiel des risques liés au climat, incluant la législation en vigueur, susceptible d'affecter la juste valeur des actifs et des passifs dans les états financiers consolidés, a été examiné notamment sur la base de la durée d'utilité des actifs corporels et incorporels et des provisions. Les risques climatiques sont pris en compte dans les hypothèses clés pertinentes et applicables dès lors qu’ils ont une incidence significative sur la détermination de la juste valeur. Au 31 décembre 2023, le Groupe estime que l’impact des risques climatiques n’est pas matériel sur les états financiers consolidés de l’exercice. 2.5. Information sectorielle La norme IFRS 8 exige d’identifier des secteurs opérationnels sur la base du reporting interne utilisé par le Principal Décideur Opérationnel en vue de prendre des décisions en matière d’allocation de ressources et d’évaluation de la performance du Groupe. McPhy Energy est organisé en interne pour rendre compte au Directeur Général, Principal Décideur Opérationnel, sur la base d’une information consolidée au niveau du Groupe. Les décisions stratégiques et les mesures de la performance de l’activité sont réalisées mensuellement par le Comité exécutif, composé du DG et des principaux dirigeants, pour l’essentiel en référence aux données consolidées au niveau du Groupe. En conséquence, McPhy Energy a un seul segment opérationnel identifiable sur lequel le Groupe est en mesure de communiquer conformément à la norme IFRS 8. 2023 2022 Chiffre d’affaires France 10,0 M€ 9,0 M€ Chiffre d’affaires Allemagne 5,7 M€ 4,1 M€ Chiffre d’affaires Italie 3,1 M€ 3,0 M€ États financiers 5 Document d’enregistrement universel 2023 127 2.6. Méthodes et règles d’évaluation 2.6.1. Regroupements d’entreprises, acquisition complémentaire d’intérêts et cessions d’intérêts À la date d’acquisition, le goodwill correspond à la différence entre : • la juste valeur de la contrepartie transférée en échange du contrôle de l’entreprise, intégrant les compléments de prix éventuels, augmentée du montant des participations ne donnant pas le contrôle dans l’entreprise acquise et, dans un regroupement d’entreprises réalisé par étapes, de la juste valeur à la date d’acquisition de la participation précédemment détenue par l’acquéreur dans l’entreprise acquise, ainsi réévaluée par le compte de résultat ; et • la juste valeur des actifs identifiables acquis et passifs repris à la date d’acquisition. Le prix d’acquisition intègre l’impact estimé des ajustements éventuels du prix d’acquisition, tels que les compléments de prix. Les compléments de prix sont déterminés en appliquant les critères prévus dans le contrat d’acquisition (chiffre d’affaires, résultats, etc.) aux prévisions considérées comme les plus probables. Ils sont ré-estimés à chaque clôture, les variations éventuelles sont imputées en résultat après la date d’acquisition (y compris dans le délai d’un an suivant la date d’acquisition). Ils sont actualisés, lorsque l’impact est significatif. Le cas échéant, l’effet de la « désactualisation » de la dette inscrite au passif est comptabilisé dans la rubrique « Coût de l’endettement financier net ». Lorsque l’analyse de l’affectation du prix d’acquisition n’est pas finalisée à la date de clôture de l’année de l’acquisition, des montants provisoires sont constatés (notamment pour les goodwill, le cas échéant). Ces montants sont ajustés de manière rétrospective lorsque l’analyse est finalisée, conformément aux dispositions d’IFRS 3 révisée, et au plus tard un an après la date d’acquisition. Les modifications intervenues après cette date sont constatées en résultat. Lorsque l’écart d’acquisition est négatif, il est comptabilisé immédiatement en résultat. Les coûts directement attribuables au regroupement d’entreprise sont comptabilisés en charges de la période au compte de résultat consolidé. Le Groupe évalue les intérêts minoritaires lors d’une prise de contrôle soit à leur juste valeur (méthode du goodwill complet), soit sur la base de leur quote-part dans l’actif net de la société acquise (méthode du goodwill partiel). L’option est prise pour chaque acquisition. Le goodwill n’est pas amorti et fait l’objet d’un test de dépréciation à chaque clôture et à chaque fois qu’il existe des indices de perte de valeur (cf. § 2.6.6 Pertes de valeur des actifs immobilisés). 2.6.2. Recherche et développement – Travaux de recherche et développement réalisés en interne Activation des frais de développement Conformément à IAS 38, Immobilisations incorporelles : • les frais de recherche sont comptabilisés dans les charges dans l’exercice au cours duquel ils sont encourus ; • les frais de développement sont comptabilisés en immobilisations incorporelles uniquement si les six critères suivants sont cumulativement remplis : – faisabilité technique nécessaire à l’achèvement de l’immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente, – intention d’achever l’immobilisation incorporelle et de l’utiliser ou de la vendre, – la capacité du Groupe à utiliser ou à vendre l’immobilisation incorporelle, – la façon dont l’immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables. L’entité doit démontrer, entre autres choses, l’existence d’un marché pour la production issue de l’immobilisation incorporelle ou pour l’immobilisation incorporelle elle-même ou, si celle- ci doit être utilisée en interne, son utilité, – la disponibilité de ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre l’immobilisation incorporelle, et – la capacité du Groupe à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l’immobilisation incorporelle au cours de son développement. L’éligibilité des projets est revue tous les semestres en accord avec la Direction Générale, la Direction Technique et la Direction Financière du Groupe. Les frais de développement réalisés en interne par la Société et ses filiales ont fait l’objet d’une capitalisation à la date de clôture avec une durée d’amortissement de 3 ans (estimation de la durée de vie du produit sur le marché), pour un montant total de 0.7 M€ au titre de l’exercice 2023, l’ensemble des critères mentionnés ci-dessus étant cumulativement réunis. Les autres frais de recherche et développement sont compris dans les charges de l’exercice au cours duquel ils sont constatés. 5 États financiers 128 Document d’enregistrement universel 2023 2.6.3. Autres immobilisations incorporelles Elles comprennent principalement des logiciels et brevets et les frais de capitalisation de la R&D. Les autres immobilisations incorporelles acquises figurent au bilan pour leur coût d’acquisition diminué le cas échéant des amortissements et des pertes de valeur cumulés. Elles sont amorties linéairement en fonction de leur durée d’utilité (entre 1 et 10 ans). 2.6.4. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition ou de production. Les amortissements nécessaires sont pratiqués selon le mode linéaire, en fonction de la durée d’utilité estimée des immobilisations correspondantes. Les valeurs résiduelles ne sont pas prises en compte, leur impact étant jugé non significatif. Les principales durées d’amortissement retenues sont : Constructions sur sol d’autrui 20 ans Matériel et outillages industriels, installations techniques de 2 à 15 ans Agencements et installations générales de 5 à 25 ans Matériel de transport de 3 à 5 ans Matériel informatique, mobilier et matériel de bureau de 1 à 15 ans La mise en œuvre de la norme IAS 23 « Intérêts d’emprunts » n’a pas conduit à activer d’intérêts, l’endettement des sociétés du Groupe n’étant pas directement rattachable à des actifs de manière distincte. 2.6.5. Contrats de location Les contrats de location tels que définis par la norme IFRS 16 « Contrats de location », sont comptabilisés au bilan, ce qui se traduit par la constatation : • d’un actif qui correspond au droit d’utilisation de l’actif loué pendant la durée du contrat ; • d’un passif au titre de l’obligation de paiement. Les contrats avec les caractéristiques suivantes sont éligibles, mais le Groupe a choisi l’option de ne pas les retraiter : • contrats qui n’excèdent pas douze mois, option de renouvellement économiquement incitative comprise ; • valeur à neuf de l’actif sous-jacent faible sur une base absolue (< 5 K€ à neuf). Évaluation du droit d’utilisation des actifs À la date de prise d’effet d’un contrat de location, le droit d’utilisation est évalué à son coût et comprend : • le montant initial du passif auquel sont ajoutés, s’il y a lieu, les paiements d’avance faits au loueur, nets le cas échéant, des avantages reçus du bailleur ; • le cas échéant, les coûts directs initiaux encourus par le preneur pour la conclusion du contrat. Il s’agit des coûts marginaux qui n’auraient pas été engagés si le contrat n’avait pas été conclu ; • les coûts estimés de remise en état et de démantèlement du bien loué selon les termes du contrat. À la date de comptabilisation initiale du droit d’utilisation, le preneur ajoute à ces coûts, le montant actualisé de la dépense de remise en état et/ou de démantèlement en contrepartie d’un passif ou d’une provision de restitution. Le droit d’utilisation est amorti sur la durée d’utilité des actifs sous-jacents (durée du contrat de location). Évaluation de la dette de loyer À la prise d’effet du contrat, la dette de location est comptabilisée pour un montant égal à la valeur actualisée des loyers sur la durée du contrat. Les montants pris en compte au titre des loyers dans l’évaluation de la dette sont : • les loyers fixes (y compris les loyers fixes en substance, en ce que, même s’ils contiennent une variabilité dans la forme, ils sont en substance inévitables) ; • les loyers variables indexés en retenant le taux ou l’index à la date de prise d’effet du contrat ; • les paiements à effectuer par le preneur en vertu d’une garantie de valeur résiduelle ; • les pénalités à verser en cas d’exercice d’une option de résiliation ou de non-renouvellement du contrat, si la durée du contrat a été déterminée en faisant l’hypothèse que le preneur l’exercerait. Les charges d’intérêts de la période, non prises en compte lors de l’évaluation initiale de la dette, et encourues au cours de la période considérée, sont comptabilisées en charges financières. États financiers 5 Document d’enregistrement universel 2023 129 Par ailleurs, la dette peut être réévaluée dans les situations suivantes : • révision de la durée de location ; • modification liée à l’évaluation du caractère raisonnablement certain (ou non) de l’exercice d’une option ; • réestimation relative aux garanties de valeur résiduelle ; • révision des taux ou indices sur lesquels sont basés les loyers lorsque l’ajustement des loyers a lieu ; • révision du loyer. Typologie des contrats de location capitalisés Contrats de location « Biens immobiliers » La Société a identifié des contrats de location au sens de la norme pour les locations de bâtiments de bureaux et de bâtiments propres à l’activité de recherche et développement. La durée de location correspond à la période non résiliable du contrat, les contrats ne comprennent pas d’options de renouvellement. Concernant les contrats avec option de résiliation anticipée (baux commerciaux), la politique du Groupe est de considérer la durée maximale de ce type de contrats. Le taux d’actualisation utilisé pour calculer la dette de loyer est déterminé, pour l’ensemble des biens, en fonction du taux marginal d’endettement à la date de commencement du contrat. Ce taux correspond au taux d’intérêt qu’obtiendrait le preneur, au commencement du contrat de location, pour emprunter sur une durée, une garantie et un environnement économique similaires, les fonds nécessaires à l’acquisition de l’actif. Ce taux a été obtenu par la banque de la Société et est spécifique à l’objet du financement, au montant du crédit, à la nature du crédit, et la durée du crédit. Contrats de location « Autres actifs » Les principaux contrats de location identifiés correspondent aux véhicules et à un contrat de location de matériel. La durée de capitalisation des loyers de location correspond à la période non résiliable du contrat, les contrats ne comprennent pas d’options de renouvellement. Le taux d’actualisation utilisé pour calculer la dette de loyer est déterminé, pour l’ensemble des biens, en fonction du taux marginal d’endettement à la date de commencement du contrat. (cf. paragraphe « Biens immobiliers » pour la détermination du taux d’endettement marginal). Typologie des contrats de location non capitalisés Contrats de location de courte durée Ces contrats ont une durée inférieure ou égale à douze mois. Au sein de la Société, il s’agit principalement de contrats qui portent sur des locations de surfaces de stockage pour lesquels il existe une option de résiliation réciproque dans le respect d’un préavis inférieur ou égal à douze mois. Contrats de location portant sur des actifs de faible valeur Ces contrats concernent des locations pour lesquelles la valeur à neuf des actifs est inférieure ou égale à 5 000 €. Au sein de la Société, il s’agit notamment des contrats qui portent sur des locations d’imprimantes et de téléphones portables. 2.6.6. Pertes de valeur des actifs immobilisés Pertes de valeur sur les écarts d’acquisition, les actifs corporels et incorporels Le Groupe procède, conformément à la norme IAS 36 – Dépréciation d’actifs, à l’évaluation de la recouvrabilité de ses actifs long terme selon le processus suivant : • pour les actifs corporels et incorporels amortis, le Groupe évalue à chaque clôture s’il existe un indice de perte de valeur sur ces immobilisations. Ces indices sont identifiés par rapport à des critères externes ou internes, tel que par exemple un changement de technologie ou un arrêt d’activité ; • pour les goodwill et les actifs incorporels non amortis, un test de dépréciation est effectué au minimum une fois par an, ainsi que chaque fois qu’il y a un indice de perte de valeur. Les goodwill sont testés au niveau des UGT – unités génératrices de trésorerie auxquels ils se rapportent. Une UGT est un ensemble homogène d’actifs dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres groupes d’actifs. La valeur d’utilité d’une UGT est déterminée par référence à la valeur de flux de trésorerie futurs actualisés attendus de ces actifs, dans le cadre des hypothèses économiques et des conditions d’exploitation prévues par la Direction Générale de la Société. Compte tenu de son organisation interne, et de la mutualisation de l’utilisation des actifs au sein du Groupe, il a été défini une seule UGT – unité génératrice de trésorerie. Le cas échéant, un test de dépréciation est réalisé en comparant la valeur nette comptable de l’UGT, y compris le goodwill, à la valeur recouvrable qui correspond à la plus élevée des deux valeurs suivantes : la juste valeur diminuée du coût de cession, ou la valeur d’utilité. Si la valeur recouvrable de l’UGT excède sa valeur comptable, l’UGT et le goodwill qui lui est affecté doivent être considérés comme ne s’étant pas dépréciés. Si la valeur comptable de l’UGT excède sa valeur recouvrable, une perte de valeur est comptabilisée. Dans la pratique, les tests de dépréciation sont effectués par rapport à la valeur d’utilité correspondant à la valeur actualisée des flux de trésorerie estimés provenant de l’utilisation de cette UGT. Les flux futurs de trésorerie sont issus du plan d’affaires à cinq ans établi et validé par la Direction auquel s’ajoute une valeur terminale basée sur des flux de trésorerie normatifs actualisés. Les prévisions de flux sont prises en compte sans tenir compte des restructurations non engagées, et des investissements de croissance, ni de la structure financière, 5 États financiers 130 Document d’enregistrement universel 2023 conformément à la norme. Les flux sont actualisés en tenant compte d’un taux d’actualisation correspondant en pratique au coût moyen pondéré du capital déterminé par l’entreprise après impôt. La valeur terminale est déterminée par actualisation d’un flux normatif, en tenant compte du taux d’actualisation utilisé pour l’horizon explicite et d’un taux de croissance à l’infini. Les pertes de valeur sont imputées en priorité sur les goodwill, puis sur les autres actifs de l’UGT, dans la limite de leur valeur recouvrable. Les pertes de valeur imputées sur le goodwill sont irréversibles, sauf lorsqu’elles portent sur des sociétés mises en équivalence. Les dépréciations liées aux actifs autres que les goodwill et les sociétés mises en équivalence sont reprises en résultat, lorsque la mise à jour des tests conduit à une valeur recouvrable supérieure à leur valeur nette comptable. 2.6.7. Actifs financiers Le Groupe enregistre un actif financier lorsqu’il devient partie prenante aux dispositions contractuelles de cet instrument. Les actifs financiers, utilisés par le Groupe, comprennent : • les actifs évalués à la juste valeur en contrepartie du compte de résultat ; • les prêts et créances dont la part à plus d’un an est actualisée au taux de financement estimé de la contrepartie ; • les titres des sociétés non consolidées. Les achats et les ventes d’actifs financiers sont comptabilisés à la date de transaction. • Les actifs financiers sont répartis en trois catégories : – les actifs évalués en juste valeur en contrepartie du résultat sont désignés comme tel s’ils ont été acquis avec l’intention de les revendre à brève échéance. À chaque arrêté comptable, ils sont évalués en juste valeur et la variation de juste valeur est constatée en résultat. Les valeurs mobilières de placement et les placements de trésorerie court terme sont classés dans cette catégorie en Actifs courants, – les actifs disponibles à la vente sont conservés pour une période non déterminée et sont évalués à leur juste valeur majorée des coûts de transaction directement imputables à l’acquisition. À la date d’entrée au bilan, l’actif est enregistré à la juste valeur. La juste valeur est déterminée par référence au prix convenu lors de l’opération ou par référence à des prix de marché pour des transactions comparables. À chaque arrêté, la juste valeur est revue et la variation de juste valeur est portée en capitaux propres. En cas de cession ou de dépréciation, la juste valeur est transférée en résultat. Les autres titres de participation non consolidés sont classés dans cette catégorie en actifs non courants, – les actifs détenus jusqu’à l’échéance correspondent à des actifs à maturité fixe que la Société a acquis avec l’intention et la capacité de les détenir jusqu’à l’échéance. Ils sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. • Les prêts et créances Cette catégorie inclut les créances rattachées à des participations non consolidées, ainsi que les prêts et les créances d’exploitation. Lors de leur comptabilisation initiale, les prêts et créances sont évalués à leur juste valeur augmentée des coûts de transaction qui leur sont directement attribuables. Dans la pratique, la juste valeur est proche de leur montant nominal. Ces actifs et passifs financiers sont ventilés au bilan en éléments courants et non courants suivant leur date d’échéance inférieure ou supérieure à un an. 2.6.8. Base d’évaluation Les méthodes d’évaluation à la juste valeur des actifs et passifs financiers et non financiers tels que définis ci-avant, sont hiérarchisées selon les trois niveaux de juste valeur suivants : • niveau 1 : juste valeur évaluée sur la base de cours (non ajustés) observés sur des marchés actifs pour des actifs ou passifs identiques ; • niveau 2 : juste valeur évaluée à partir de données autres que les prix cotés sur des marchés actifs, qui sont observables directement (prix) ou indirectement (données dérivées de prix) ; • niveau 3 : juste valeur pour l’actif ou le passif évaluée à l’aide de données qui ne sont pas fondées sur des données de marché observables (données non observables). 2.6.9. Stocks Les stocks de matières premières sont évalués au prix d’achat hors taxes, incluant les frais d’approche, selon la méthode du « coût moyen pondéré ». Les travaux en cours sont évalués au coût de production, incluant les charges directes et indirectes incorporables en fonction de la capacité normale des installations de production, à l’exclusion des frais financiers. Le cas échéant, des provisions pour dépréciation sont constituées au cas par cas, après revue par la Direction Financière et la Direction de la Production, lorsque la valeur nette de réalisation est inférieure aux coûts encourus pour amener les stocks à l’endroit et dans l’état où ils se trouvent : • sur les matières premières, en fonction de leur dépréciation physique ou de leur risque d’obsolescence ; • sur les travaux en cours ou produits finis pour tenir compte des pertes éventuelles sur marchés ou de leur risque d’obsolescence. États financiers 5 Document d’enregistrement universel 2023 131 2.6.10. Clients et autres actifs courants Les créances clients et autres débiteurs sont des actifs financiers courants. Ils sont enregistrés initialement à la juste valeur majorée des coûts de transaction directement imputable à l’émission des actifs financiers, qui correspond en général à leur valeur nominale. À chaque arrêté, les créances clients et autres actifs courants d’exploitation sont évalués au coût amorti déduction faite des pertes de valeur tenant compte des risques éventuels de non-recouvrement. Une estimation du risque de non-recouvrement des créances est faite de manière individualisée ou sur la base de critères d’ancienneté à chaque clôture et donne lieu à la comptabilisation d’une dépréciation en conséquence. Le risque de non-recouvrement est apprécié au regard de différents critères tels que les difficultés financières, les litiges, ou les retards de paiement. La méthode des pertes de crédit attendues n’est pas appliquée. Son application n’aurait pas d’impact significatif sur les dépréciations actuellement constatées. 2.6.11. Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités, les placements à court terme très liquides qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur, et les découverts bancaires. Les découverts bancaires figurent au passif courant des états de la situation financière, dans les emprunts et dettes financières à court terme. Les placements dont l’échéance initiale est à plus de trois mois à partir de la date d’acquisition sans possibilité de sortie anticipée sont exclus de la trésorerie et des équivalents de trésorerie de l’état des flux de trésorerie. 2.6.12. Actions auto-détenues Les titres de la société mère McPhy Energy détenus par elle-même sont portés en diminution des capitaux propres consolidés pour leur coût d’acquisition. Le résultat de cession éventuelle des actions propres est imputé directement en capitaux propres pour l’effet net d’impôt. La plus ou moins-value nette d’impôt réalisée n’affecte ainsi pas le compte de résultat. 2.6.13. Provisions pour risques et charges En conformité avec IAS 37, « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », le Groupe comptabilise des provisions dès lors qu’il existe des obligations actuelles, juridiques ou implicites, résultant d’événements antérieurs, qu’il est probable que des sorties de ressources représentatives d’avantages économiques seront nécessaires pour éteindre les obligations, et que le montant de ces sorties de ressources peut être estimé de manière fiable. Les provisions dont l’échéance est supérieure à un an ou dont l’échéance n’est pas fixée de façon précise sont classées en « Provisions (part non courante) ». Les passifs éventuels ne sont pas comptabilisés mais font l’objet d’une information dans les notes annexes sauf si la probabilité d’une sortie de ressources est très faible et que l’impact est non significatif. Le Groupe évalue les provisions sur la base des faits et des circonstances relatifs aux obligations actuelles à la date de clôture, en fonction de son expérience en la matière et au mieux de ses connaissances, après consultation éventuelle des avocats et conseillers juridiques de la Société à la date d’arrêté. Les actifs éventuels ne sont pas comptabilisés. Le Groupe constate des provisions relatives à des litiges (commerciaux, sociaux, etc.) pour lesquels une sortie de ressources est probable et dès lors que le montant de ces sorties de ressources peut être estimé de manière fiable. Les provisions sont actualisées, lorsque l’impact de l’actualisation est significatif. Concernant le cas particulier des garanties clients, les ventes de machines sont assorties de garanties contractuelles sur une période de deux ans. Ces garanties donnent lieu à la comptabilisation d’une provision. Dans le cas où la prévision à fin d’affaire fait ressortir un résultat déficitaire, une provision pour perte à terminaison est comptabilisée indépendamment de l’avancement du projet, en fonction de la meilleure estimation. Les provisions pour pertes à terminaison sont présentées au passif du bilan et reconnues immédiatement en compte de résultat. 2.6.14. Emprunts et Passifs financiers Les passifs financiers sont constitués d’emprunts bancaires, de la part « capital » des contrats de location, et d’instruments de dette financière et dérivés. Les passifs financiers sont évalués initialement à la juste valeur de la contrepartie reçue, diminuée des coûts de transaction directement attribuables à l’opération. Les avances conditionnées et remboursables, entrant dans le champ d’application d’IAS 20, sont comptabilisées initialement, par analogie avec IFRS 9, au coût amorti calculé à l’aide du taux d’intérêt effectif. Postérieurement à la comptabilisation initiale, et si l’impact est significatif, les avances portant intérêts sont évaluées au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Le taux d’intérêt effectif intègre la prime éventuellement prévue au contrat qui sera susceptible d’être versée en cas de remboursement. En pratique, la détermination du montant à comptabiliser peut nécessiter de prendre en compte le chiffre d’affaires futur estimé lorsque les contrats d’avances remboursables prévoient une indexation sur le chiffre d’affaires généré par les projets. Tout changement d’estimation du chiffre d’affaires prévisionnel à la clôture conduira à un changement d’estimation du montant couru et donnera lieu à un gain ou une perte, constaté immédiatement en résultat financier. 5 États financiers 132 Document d’enregistrement universel 2023 En cas de constat d’échec prononcé, l’abandon de créance consenti est enregistré dans les autres produits de l’activité. 2.6.15. Avantages au personnel La norme IAS 19 distingue deux régimes en matière d’avantages postérieurs à l’emploi. Les régimes à cotisations définies (régimes de retraites légale et complémentaire) sont constatés en charges de l’exercice au cours duquel les services sont rendus par les salariés. L’obligation de l’entreprise est limitée au versement de cotisations, aucun passif n’est donc comptabilisé au bilan. Les régimes à prestations définies sont des régimes pour lesquels les risques actuariels incombent à la Société. Ils sont liés aux engagements de fin de carrière définis par le code du travail. L’engagement de retraite est calculé selon une approche prospective (méthode des unités de crédit projetées), qui tient compte des modalités de calcul des droits prévus par la convention collective que les salariés auront acquis au moment de leur départ à la retraite, ainsi que leur salaire de fin de carrière et de paramètres actuariels (taux d’actualisation, taux de revalorisation de salaires, taux de rotation, taux de mortalité…). Le Groupe n’externalise pas le financement de ses engagements de retraite. L’engagement est constaté au bilan en passif non courant, pour le montant de l’engagement total. Conformément à la norme IAS 19, le coût des services rendus est présenté en résultat opérationnel, et le coût des intérêts financiers est présenté en coût de l’endettement financier brut. La Société comptabilise immédiatement la totalité des écarts actuariels directement en capitaux propres en autres éléments du résultat global (OCI). Suite à la publication de l’interprétation de l’IFRS IC en juin 2021, l’évaluation des engagements retraite et des provisions correspondantes par la Société a tenu compte des changements induits. 2.6.16. Paiements fondés sur des actions Conformément à la norme IFRS 2, les avantages octroyés à certains salariés sous la forme de paiements en actions sont évalués à la juste valeur des instruments accordés. Cette rémunération peut prendre la forme soit d’instruments réglés en actions, soit d’instruments réglés en trésorerie. Des options d’achat et de souscription d’actions sont accordées aux dirigeants et à certains salariés clés de la Société. Conformément à la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions », les options sont évaluées à la date d’octroi. La Société utilise le modèle mathématique Black & Scholes pour valoriser ces instruments. Ce dernier permet de tenir compte des caractéristiques du plan (prix d’exercice, période d’exercice), des données de marché lors de l’attribution (taux sans risque, volatilité, dividendes attendus) et d’une hypothèse comportementale des bénéficiaires. Pour les instruments réglés en actions, les évolutions de valeur postérieures à la date d’octroi sont sans incidence sur cette évaluation initiale. La valeur des options est notamment fonction de leur durée de vie attendue. Cette valeur est enregistrée en charges de personnel linéairement entre la date d’octroi et la date de maturité (période d’acquisition des droits), avec une contrepartie directe en capitaux propres. 2.6.17. Actifs et passifs destinés à la vente Un actif immobilisé ou un groupe d’actifs et de passifs directement liés est considéré comme destiné à la vente quand sa valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d’une vente et non d’une utilisation continue. Pour que tel soit le cas, l’actif doit être disponible en vue de sa vente immédiate et celle-ci doit être hautement probable. Pour apprécier le caractère hautement probable de la transaction, le Groupe considère, pour chaque cas, le processus de décision et d’autorisation, le caractère raisonnable et acceptable du prix proposé, ainsi que les conditions de marché, les contraintes légales, réglementaires et sociales. Ces actifs ou groupes destinés à être cédés sont évalués au plus bas de la valeur comptable et de la juste valeur nette des coûts relatifs à la cession. Ils ne font plus l’objet d’un amortissement. Les actifs et passifs associés destinés à la vente sont respectivement présentés sur des lignes spécifiques de la situation financière consolidée. Le Groupe a annoncé dans son communiqué de presse du 14 décembre 2023 être entré en négociations exclusives avec Atawey en vue de la cession de son activité stations de recharge hydrogène, et le 19 février 2024, avoir reçu une offre engageante de la part d’Atawey sous la forme d’une promesse d’achat du fonds de commerce et des actifs attachés. Pour mémoire, la fourniture de stations a représenté 27% du chiffre d’affaires du Groupe en 2023. L’opération envisagée devrait permettre au Groupe de se concentrer sur son cœur de métier de fabricant d'électrolyseurs. L’activité stations ne représentant ni une Unité Génératrice de Trésorerie (UGT), ni un segment opérationnel de reporting selon la norme IFRS 8, elle n’est à ce titre pas considérée comme une “composante” ou une “activité abandonnée” telle que définie par la norme IFRS 5. En conséquence, le compte de résultat n’est pas retraité. En revanche, compte tenu de la vente probable dans les 12 mois et du caractère significatif des actifs et passifs de cette activité, ceux-ci sont présentés au 31 décembre 2023 sur des lignes spécifiques à l’actif et au passif de la situation financière consolidée. En consistance avec la définition du périmètre de cession telle qu’envisagée avec Atawey, les actifs et passifs destinés à la vente comprennent les actifs et passifs attachés au États financiers 5 Document d’enregistrement universel 2023 133 fonds de commerce, en particulier les stocks, les biens mobiliers, la clientèle, le site industriel de Grenoble en location, les autres actifs incorporels et une quote-part du goodwill du Groupe. Ils n’incluent pas les créances et dettes d’exploitation relatives à l’activité stations puisque celles-ci sont exclues du périmètre de cession envisagé. La quote- part de goodwill a été allouée sur la base de la juste valeur relative. ACTIF (en milliers d’euros) 31/12/2023 Écarts d'acquisition 746 Autres immobilisations incorporelles 5 783 Immobilisations corporelles 4 931 Actifs financiers non courants 105 TOTAL ACTIFS NON COURANTS 11 565 ACTIFS COURANTS Stocks 7 620 Clients et autres débiteurs — Trésorerie et équivalents de trésorerie — TOTAL ACTIFS COURANTS 7 620 TOTAL ACTIFS DESTINES A LA VENTE 19 185 PASSIF PASSIF ET CAPITAUX PROPRES (en milliers d’euros) 31/12/2023 Provisions – part à plus d’un an — Emprunts et dettes financières – part à plus d’un an — TOTAL PASSIFS NON COURANTS — Provisions – part à moins d'un an — Emprunts et dettes financières échus à moins d’un an 1 704 Fournisseurs et autres créditeurs — Autres passifs courants — TOTAL PASSIFS COURANTS 1 704 TOTAL PASSIFS DESTINES A LA VENTE 1 704 La juste valeur des actifs destinés à la vente, nette des coûts relatifs à la cession, a été déterminée en tenant compte de la part fixe du prix de cession et, concernant la part variable de complément de prix conditionné à la prise de commandes futures, de projections selon plusieurs scenarii établis sur la base des hypothèses connues à date. Cette juste valeur ainsi déterminée est supérieure à la valeur comptable. 2.6.18. Comptabilisation du chiffre d’affaires La Société reconnaît son chiffre d’affaires en application d’IFRS 15. Pour ce qui concerne les produits dits « standards », le chiffre d’affaires est comptabilisé lors de l’acceptation des prestations, ce qui correspond à la date du transfert du contrôle au client. Pour les produits dits « complexes », le chiffre d’affaires est comptabilisé suivant la méthode d’avancement des dépenses : le chiffre d’affaires est reconnu sur la base des coûts encourus à date rapportés à l’ensemble des coûts attendus à terminaison. A compter de l’exercice 2023, le Groupe a généré des revenus dans le cadre de l’accord de licence conclu avec le groupe indien Larsen & Toubro au titre du transfert de sa technologie d’électrolyse alcaline pressurisée et des prestations de services associées, notamment de formations. Les termes de cet accord comprennent les droits forfaitaires de licence payables en tant que droits initiaux, les droits à payer à l’atteinte d’étapes clés, ainsi que les droits d’option de licence. En outre, l’accord de licence prévoit des redevances proportionnelles à payer sur les ventes futures de produits fabriqués sur la base de la technologie transférée. La norme IFRS 15 fournit des directives d’application propres à la constatation des produits tirés de licences de propriété intellectuelles. Ces directives d’application fournies sur les licences ne s’appliquent qu’aux licences qui sont distinctes ou si la licence est la composante principale ou dominante de l’obligation de performance combinée. 5 États financiers 134 Document d’enregistrement universel 2023 2.6.19. Comptabilisation des subventions Les subventions sont reconnues lorsqu’il est raisonnablement assuré que les conditions d’obtention de l’aide seront remplies, conformément à la norme IAS20 et ce indépendamment des fonds reçus, la différence étant le cas échéant portée au bilan. La qualification comme subventions d’exploitation ou d’investissement est déterminée en fonction de de la nature et de l’objet du financement octroyé. Le Groupe a opté pour la comptabilisation des subventions d’exploitation en diminution des charges éligibles et encourues au titre de la période concernée dans le compte de résultat. Les subventions d’investissement sont quant à elles portées en déduction de la valeur brute des immobilisations concernées lorsque les critères d'octroi sont définitivement atteints, soit à la mise en service dans le cas présent. 2.6.20. Produits et charges opérationnels non courants Les produits et charges opérationnels non courants correspondent à des éléments inhabituels correspondant à des produits et charges non usuels par leur fréquence, leur nature ou leur montant que la Société présente de manière distincte dans son compte de résultat pour faciliter la compréhension de la performance opérationnelle courante. Ces éléments, lorsqu’ils sont significatifs, font l’objet d’une description en montant et en nature dans la note « Produits et charges opérationnels non courants ». Le résultat opérationnel inclut l’ensemble des produits et charges directement liés aux activités du Groupe, que ces produits et charges soient récurrents ou qu’ils résultent de décisions ou d’opérations ponctuelles. 2.6.21. Résultat financier Le résultat financier incorpore le coût de l’endettement net composé essentiellement des intérêts sur dettes de loyer et des intérêts payés sur le financement du Groupe. Les autres produits et charges financiers incluent les charges de désactualisation des passifs non courants. 2.6.22. Impôts sur les résultats La ligne « impôt sur les résultats » du compte de résultat comprend les impôts exigibles et les impôts différés des sociétés consolidées, lorsque les bases sont constatées en résultat. Le cas échéant, les effets impôt sur les éléments directement constatés en capitaux propres sont également constatés en capitaux propres. Impôts exigibles L’impôt exigible correspond à l’impôt dû aux autorités fiscales par chacune des sociétés consolidées dans les pays où elle exerce. La Société, a choisi de présenter sa Contribution sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) en impôt sur le résultat, considérant que cette contribution est déterminée sur la base d’un agrégat du compte de résultat. Impôts différés Les impôts différés sont enregistrés au bilan et au compte de résultat consolidés et résultent : • du décalage temporaire entre la constatation comptable d’un produit ou d’une charge et son inclusion dans le résultat fiscal d’un exercice ultérieur ; • des différences temporelles existant entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et passifs du bilan ; • des retraitements et éliminations imposés par la consolidation et non comptabilisés dans les comptes individuels ; • de l’activation des déficits fiscaux. Les impôts différés actifs relatifs aux déficits fiscaux ne sont reconnus que dans la mesure où il est probable qu’un bénéfice imposable, sur lequel ces différences temporelles déductibles pourront être imputées, sera disponible. Par prudence, les déficits fiscaux de McPhy Energy et de ses filiales ne font l’objet d’aucune activation à la date de clôture en l’absence de consommation prévisionnelle de ces déficits à court terme. Les impôts différés sont calculés au taux d’impôt dont l’application est attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôt (et des réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. 2.6.23. Crédit d’Impôt Recherche (CIR) Les entreprises industrielles et commerciales imposées selon le régime réel qui effectuent des dépenses de recherche peuvent bénéficier d’un crédit d’impôt. Le crédit d’impôt est calculé par année civile et s’impute sur l’impôt dû par l’entreprise au titre de l’année au cours de laquelle les dépenses de recherche ont été encourues. Le crédit d’impôt non imputé est reportable, en régime de droit commun, sur les trois années suivant celle au titre de laquelle il a été constaté. La fraction non utilisée à l’expiration de cette période est remboursée à l’entreprise. Compte tenu du statut de PME au sens communautaire de la Société, le remboursement intervient dans l’année qui suit sa comptabilisation en autres produits de l’activité. 2.6.24. Tableau de flux de trésorerie Le tableau de flux de trésorerie est établi en utilisant la méthode indirecte et présente de manière distincte les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles, d’investissement et de financement. Les activités opérationnelles correspondent aux principales activités génératrices de produits de l’entité et toutes les autres activités qui ne remplissent pas les critères d’investissement ou de financement. La Société a choisi de classer dans cette catégorie les subventions reçues. Les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles sont calculés en ajustant le résultat net des variations de besoin en fonds de roulement, des éléments sans effets de trésorerie États financiers 5 Document d’enregistrement universel 2023 135 (amortissement, dépréciation, etc.), des gains sur cession, des autres produits et charges calculés. Les flux de trésorerie liés aux activités d’investissement correspondent aux flux de trésorerie liés aux acquisitions d’immobilisations, nettes des dettes de fournisseurs sur immobilisations, aux cessions d’immobilisations et autres placements. Les activités de financement sont les opérations qui résultent des changements dans l’importance et la composition du capital apporté et des emprunts de l’entité. Les augmentations de capital, obtention ou remboursement des emprunts sont classés dans cette catégorie. La Société a choisi de classer dans cette catégorie les avances remboursables. Les augmentations des actifs et passifs sans effet sur la trésorerie sont éliminés. Ainsi, les droits d’utilisation reconnus au titre des contrats de location ne sont pas inclus dans les investissements de la période et les dettes de loyers ne sont pas incluses dans les emprunts contractés. Les sorties de trésorerie se rapportant au principal du passif locatif ainsi que celles se rapportant à la charge d’intérêts sont classées dans les activités de financement. 2.6.25. Engagements hors bilan Le suivi des engagements hors bilan assuré par le Groupe vise les informations relatives aux engagements donnés et reçus suivants : • sûretés personnelles (avals, cautions et garantie) ; • sûretés réelles (hypothèques, nantissements, gages) ; • obligations d’achats et d’investissements ; • autres engagements. 2.6.26. Résultat net par action Le résultat net par action se calcule en divisant le résultat net part du Groupe attribuable aux actionnaires ordinaires, par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice. Le résultat net dilué par action s’obtient en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de la période pour laquelle le calcul est effectué, ajusté de l’impact maximal de la conversion des instruments dilutifs en actions ordinaires selon la méthode dite du rachat d’actions. 5 États financiers 136 Document d’enregistrement universel 2023 3. Notes sélectionnées sur l’état de la situation financière et l’état du résultat net A NOTES SUR L’ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE 3.1. Immobilisations incorporelles (en milliers d’euros) Écart acquisition (Goodwill) Concessions Brevets licences Frais de développement capitalisés Autres Total Au 1er janvier 2022 2 487 1 095 3 369 97 7 048 Autres acquisitions — 167 2 839 1 074 4 080 Cessions/virement interne — (2) — — (2) Autres variations — 140 — (140) — Au 31 décembre 2022 2 487 1 400 6 208 1 031 11 126 Autres acquisitions — 185 737 719 1 641 Cessions/virement interne — — — — — Autres variations — 1 266 — (1 601) (335) Actifs destinés à la vente (746) (992) (5 135) (316) (7 189) Au 31 décembre 2023 1 741 1 859 1 810 (167) 5 243 Amortissements cumulés et dépréciations Au 1er janvier 2022 — 903 — — 903 Amortissements de la période — 137 — — 137 Autres variations — (2) — — (2) Au 31 décembre 2022 — 1 037 — — 1 037 Amortissements de la période — 276 332 — 608 Autres variations — — — — Actifs destinés à la vente (369) (290) (659) Au 31 décembre 2023 — 944 42 — 986 Valeurs nettes au 31 décembre 2022 2 487 363 6 208 1 031 10 089 Valeurs nettes au 31 décembre 2023 1 741 915 1 768 (167) 4 257 Le taux d’actualisation retenu au 31 décembre 2023 pour actualiser les flux futurs de trésorerie s’élève à 17,2 % (18.4% en 2022). Il a été calculé sur la base des principales hypothèses suivantes : • taux sans risque de 2,7 % (3,5 % en 2022) ; • prime de risque du marché de 7,7 % (7,7 % en 2022) ; • prime de risque spécifique de 1,5 % (1,5 % en 2022) ; • prime de risque additionnelle de 1,0 % (3,1 % en 2022) ; • bêta de 1,7 (1,3 en 2022) ; • taux de croissance à l’infini de 1,5 % (1,8 % en 2022). Les hypothèses opérationnelles (chiffre d’affaires, marges, prévisions de trésorerie) prises en compte pour l’élaboration du test de dépréciation correspondent aux données préparées dans le cadre du Business Plan approuvé par le Conseil d’administration en juillet 2023 et revu en mars 2024 afin de tenir compte de la cession envisagée de l’activité stations. Les tests de dépréciation réalisés au titre de l’exercice n’ont pas donné lieu à la constatation d’une perte de valeur. Une majoration de 1 % du taux d’actualisation et une diminution de 0,5 % du taux de croissance à l’infini ne viendrait pas modifier la conclusion du test de dépréciation. Une variation des hypothèses opérationnelles retenues pour élaborer le plan d’affaires (chiffre d’affaires et marge) de l’ordre de 10 % ne conduirait pas non plus à modifier la conclusion du test de dépréciation. États financiers 5 Document d’enregistrement universel 2023 137 3.2. Immobilisations corporelles (en milliers d’euros) Terrain et constructions Matériel et Outillage Autres corporels Total Au 1er janvier 2022 3 654 6 665 3 093 13 410 Acquisitions 2 275 455 9 417 12 147 Contrats location 2 531 — 246 2 777 Cessions/virements internes 122 (2 651) (393) (2 922) Au 31 décembre 2022 8 582 4 469 12 363 25 412 Acquisitions 1 147 518 19 754 21 419 Contrats location 416 — (24) 392 Cessions/virements internes 75 438 (848) (335) Actifs destinés à la vente (5 015) (564) (510) (6 089) Au 31 décembre 2023 5 204 4 861 30 735 40 800 Amortissements cumulés et dépréciations Au 1er janvier 2022 1 085 5 769 1 722 8 576 Amortissements de la période 108 234 170 512 Amortissements contrats location 666 259 101 1 026 Cessions/virements internes (38) (2 537) (178) (2 753) Au 31 décembre 2022 1 821 3 725 1 815 7 361 Amortissements de la période 255 316 230 801 Amortissements contrats location 674 169 (74) 769 Cessions/virements internes (206) (122) (347) (675) Actifs destinés à la vente (770) (165) (223) (1 158) Au 31 décembre 2023 1 774 3 923 1 401 7 098 Valeurs nettes au 31 décembre 2022 6 761 744 10 548 18 051 Valeurs nettes au 31 décembre 2023 3 430 938 29 334 33 702 Les droits de location relatifs à des contrats de location inclus dans le poste d’immobilisations corporelles se répartissent comme suit : (en milliers d’euros) 31/12/2023 31/12/2022 Terrain et constructions 3 978 5 637 Matériel et outillage 1 858 1 858 Autres corporels 907 931 Valeurs brutes 6 743 8 426 Amortissements cumulés (1) (3 923) (3 589) Dépréciation immobilisations — — Valeurs nettes 2 820 4 837 (1)Les amortissements cumulés en 2021 incluaient, à tord, l’amortissement des logiciels pour 0,314 M€ reclassés en 2022. Les acquisitions d’autres immobilisations corporelles comprennent le montant enregistré en immobilisations en cours au titre de la construction de la Gigafactory d’électrolyseurs pour 24,8 M€, dont 16,1 M€ au titre de l’exercice 2023. 5 États financiers 138 Document d’enregistrement universel 2023 3.3. Actifs financiers non courants (en milliers d’euros) 31/12/2023 31/12/2022 Prêts, cautionnements et autres créances - non courants 494 492 Obligations convertibles 12 922 12 365 Actifs destinés à la vente (105) Valeurs brutes 13 311 12 857 Provisions pour dépréciations — — Valeurs nettes 13 311 12 857 Les prêts, cautionnements et autres créances – non courants regroupent essentiellement des dépôts de garantie versés par McPhy Energy et ses filiales aux propriétaires des locaux pris en location. Les obligations convertibles correspondent à l’investissement réalisé par le Groupe dans la société Hype, incluant les intérêts courus capitalisés, dans le cadre du partenariat stratégique conclu en décembre 2021. La juste valeur de cet actif financier a été déterminée en utilisant un modèle binomial suivant la démarche développée par Tsiveriotis & Fernandez, avec une mesure distincte de la valeur des obligations nues et de l’option de conversion. 3.4. Impôts différés Au bilan Au compte de résultat (en milliers d’euros) 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 2022 Déficits reportables — — — — Différences fiscales temporelles 15 15 — — Retraitements de consolidation 1 162 51 1 106 (33) Total impôts différés actifs 1 177 66 1 106 (33) Différences fiscales temporelles (665) (665) — (63) Retraitement IAS 32 — — — — Autres retraitements de consolidation (1 115) (23) (1 092) 10 Total impôts différés passifs (1 780) (688) (1 092) (53) Total impôts différés passifs (nets) (603) (622) 14 (86) En application de l’amendement de l’’IAS 12, les actifs et les passifs d’impôts différés ne sont plus compensés dans le bilan au 31/12/2023 (contrairement à 2022). Le montant en base des déficits reportables s’élève à 213 M€ au 31 décembre 2023 (184 M€ au 31 décembre 2022) sans limitation de durée en France (172 M€), Allemagne (22 M€) et Italie (20 M€). Par prudence, la Société n’a pas constaté d’actif d’impôts différés sur les entités ayant supporté des pertes fiscales. Cette créance fiscale latente pourrait générer un allégement de l’éventuelle future charge d’impôt de 55 M€. 3.5. Stocks (en milliers d’euros) 31/12/2023 31/12/2022 Matières Premières et autres approvisionnements 13 331 11 449 En-cours de production et services 1 722 200 Produits Finis 600 550 Actifs destinés à la vente (7 733) Valeur Brute 7 920 12 199 Dépréciation (387) (184) Actifs destinés à la vente 114 Valeur Nette 7 647 12 015 États financiers 5 Document d’enregistrement universel 2023 139 3.6. Clients et autres débiteurs (en milliers d’euros) 31/12/2023 31/12/2022 Clients et comptes rattachés 12 407 9 661 État et autres organismes 3 671 4 921 Charges constatées d'avances 690 361 Divers 3 467 4 421 Valeur Brute 20 235 19 363 Dépréciation (109) (245) Valeur Nette 20 126 19 118 Le poste « Clients et comptes rattachés » comprend 4,8 M€ de créances clients et 7,6 M€ de créances concernant les actifs de contrats en application d’IFRS 15, en augmentation de 3,8 M€ en raison du volume plus important de projets d’électrolyseurs en cours d’exécution. En revanche, les créances clients ont diminué de (1,1) M€. Le poste « État et autres organismes » comprend principalement des créances de TVA. Le poste « Divers » comprend le montant en espèces du contrat de liquidité pour 0,2 M€ et des acomptes payés aux fournisseurs pour 3,2 M€. Le détail des créances clients par échéance figure ci- dessous : (en millions d’euros) Total 0-3 mois 3 mois- 1 an Plus d’1 an Total 4,8 2,0 1,3 1,5 Dépréciation 0,1 — 0,1 Les mouvements de provisions pour dépréciation des créances clients et autres débiteurs se détaillent comme suit : (en milliers d’euros) Dépréciations individuelles Au 1er janvier 2022 193 Dotations de l’exercice 50 Reprises (pertes sur créances irrécouvrables) — Reprises de provisions devenues sans objet — Variations de change 3 Au 31 décembre 2022 246 Dotations de l’exercice — Reprises (pertes sur créances irrécouvrables) — Reprises de provisions devenues sans objet (135) Variations de change (2) Au 31 décembre 2023 109 Au 31 décembre, l’échéancier du poste clients et autres débiteurs est résumé ci-après : (en milliers d’euros) Total < un an entre un et cinq ans > cinq ans 2023 20 126 20 126 2022 19 118 19 118 3.7. Trésorerie et équivalents de trésorerie (en milliers d’euros) 31/12/2023 31/12/2022 Dépôts à court terme 62 476 135 365 Dépôts à vue Disponibilités et assimilés 545 98 Trésorerie et équivalents de trésorerie 63 021 135 463 5 États financiers 140 Document d’enregistrement universel 2023 Au 31 décembre 2023, 53 M€ sont placés en comptes à terme avec des sorties anticipées sans frais et comptabilisés à l’actif en « Trésorerie et équivalents de trésorerie » : Type de placement Montant (en millions d’euros) Durée Échéance Taux actuariel brut Retrait anticipé Compte à terme cash boost 15,5 2 ans 24/11/2024 3,15 % Préavis 32 jours Compte à terme progressif 4,5 5 ans 27/05/2028 3,70 % Préavis 32 jours Compte à terme progressif 14,0 2 ans 02/12/2024 3,50 % Préavis 32 jours Compte à terme progressif 10,0 2 ans 23/12/2024 3,50 % Préavis 32 jours Compte à terme mensuel 6,0 1 mois 05/01/2024 3,50 % Préavis 32 jours Compte à terme mensuel 3,0 1 mois 18/01/2024 3,97 % pas de préavis Total 53,0 3.8. Provisions (en milliers d’euros) Soldes 31/12/2022 Dotations Utilisations Reprises non utilisées Autres variations Soldes 31/12/2023 Garanties 2 051 1 248 (281) — — 3 018 Pensions et départs en retraite 76 11 — 17 105 Autres risques et charges 6 006 3 627 (1 707) — — 7 926 Provisions risques et charges 8 133 4 886 (1 988) — 17 11 049 Non-courant 2 482 3 707 (1 965) — (573) 3 652 Courant 5 651 1 178 (23) — 591 7 397 Provisions risques et charges 8 133 4 885 (1 988) — 18 11 049 Un montant net de 1,9 M€ a été doté en 2023 aux provisions pour autres risques et charges au titre des pertes à terminaison et engagements sur des contrats en cours. 3.9. Emprunts et dettes financières (en milliers d’euros) 31/12/2022 Émissions Remboursement Reclassement Réévaluation IFRS 16 Passifs destinés à la vente 31/12/2023 Emprunts bancaires 730 — — (100) — — 630 Emprunts obligataires — — — — — — — Avances remboursables 195 32 (10) — — — 217 Contrats de location 3 580 — — (56) — (1 508) 2 016 Dettes financières non courantes 4 505 32 (10) (156) — (1 508) 2 863 Emprunts bancaires 125 — (100) 100 — — 125 Emprunts obligataires 1 000 — — 1 000 Avances remboursables 51 — — — — — 51 Contrats de location 1 376 1 243 (1 426) 56 (122) (196) 931 Dettes financières courantes 1 552 2 243 (1 526) 156 (122) (196) 2 107 Total emprunts et dettes financières 6 057 2 275 (1 536) — (122) (1 704) 4 970 L’échéancier de remboursement des emprunts et dettes financières est présenté en note 3.25. États financiers 5 Document d’enregistrement universel 2023 141 3.10. Fournisseurs et autres créditeurs (en milliers d’euros) 31/12/2023 31/12/2022 Fournisseurs 13 390 18 222 Subventions d’exploitation 27 448 30 784 Dettes fiscales et sociales 5 273 4 502 Autres dettes 2 070 489 Passifs sur contrats 1 688 2 455 Autres créditeurs 36 479 38 230 Fournisseurs et autres créditeurs 49 869 56 452 Le poste « Subventions d’exploitation » comprend pour un montant de 22,3 M€ le premier versement reçu en 2022 de Bpifrance au titre de l’aide publique octroyée dans le cadre du dispositif européen PIIEC pour le projet de Gigafactory d’électrolyseurs, déduction faite de la quote-part de 6,2 M€ reconnue en diminution des dépenses éligibles encourues dont 4,5 M€ au titre de l’exercice 2023. Au 31 décembre, l’échéancier du poste fournisseurs et autres créditeurs est résumé ci-après : (en milliers d’euros) Total < un an entre un et cinq ans > cinq ans 2023 49 869 41 787 8 082 2022 56 452 29 774 26 678 3.11. Subventions d’investissement Le poste « Subventions d’investissement » comprend les deux versements reçus pour un total de 6,8 M€ au titre de l’accompagnement financier par le fonds de revitalisation industrielle Maugis pour le projet de Gigafactory d’électrolyseurs, dont 4,3 M€ en 2023 et 2,5 M€ en 2022. Ces montants seront portés en déduction de la valeur brute des immobilisations concernées lorsque les critères d'octroi seront définitivement atteints, soit à la mise en service dans le cas présent. BNOTES SUR L’ÉTAT DU RÉSULTAT NET 3.12. Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires 2023 est de 18 774 K€ dont 9 996 K€ en France, soit 53,2 %. 83 % du chiffre d’affaires concerne des contrats long terme. Au 31 décembre 2023, le carnet de commandes ou backlog, c’est-à-dire les prises de commandes fermes (4), non enregistrées en chiffre d’affaires, s’élève à 23,8 M€. 5 États financiers 142 Document d’enregistrement universel 2023 (4)Les prises de commandes sont enregistrées dans le carnet de commandes lorsqu’un engagement ferme a été reçu du client, notamment à l’entrée en vigueur du contrat lorsque celle-ci est postérieure à la signature. 3.13. Autres produits de l’activité (en milliers d’euros) 2023 2022 Crédit d’Impôt Recherche 890 1 099 Autres produits 240 782 Autres produits de l’activité 1 130 1 881 3.14. Charges de personnel (en milliers d’euros) 2023 2022 Rémunération du personnel 15 839 11 358 Charges de sécurité sociale et de prévoyance 5 487 4 196 Charges liées à des instruments de paiement fondés sur des actions 928 698 Intéressement et participation des salariés 1 892 1 402 Charges de personnel 24 146 17 654 3.15. Amortissements et provisions (en milliers d’euros) 2023 2022 Immobilisations incorporelles 608 137 Immobilisations corporelles 2 208 1 674 Plus et moins values sorties d’immobilisations (12) (37) Dotations aux amortissements 2 804 1 774 Dotations aux provisions 4 979 6 235 Reprises de provisions (2 198) (6 457) Dotations aux provisions (nettes) 2 781 (222) Dotations (nettes) opérationnelles courantes 5 585 1 552 Dotations/reprises non courantes — (384) Plus et moins values sorties d’immobilisations — — Dotations (nettes) opérationnelles 5 585 1 168 3.16. Résultat financier (en milliers d’euros) 2023 2022 Produits de cession de VMP 3 193 606 Autres produits financiers 165 95 Produits financiers 3 358 701 Coût de l’endettement financier (348) (312) Autres charges financières (224) (2) Charges financières (572) (314) Résultat financier 2 786 387 3.17. Impôts sur les résultats La charge d’impôts constatée résulte de la prise en compte de : (en milliers d’euros) 2023 2022 Impôt à payer au titre de l’exercice (28) (10) Impôts différés 14 (87) Charge d’impôts (14) (97) États financiers 5 Document d’enregistrement universel 2023 143 Le rapprochement entre l’impôt sur les résultats figurant au compte de résultat consolidé et l’impôt théorique qui serait supporté sur la base du taux en vigueur en France s’analyse comme suit : (en milliers d’euros) 2023 2022 Résultat avant impôt (47 419) (38 060) Impôt calculé au taux applicable en France (1) 11 855 9 515 Déficits de l’exercice non activés (12 057) (13 350) Effet des éliminations en consolidation (34) 3 267 Effet des crédits d’impôts et des exonérations fiscales 222 275 Effet des différences de taux d’imposition — 709 Effet des autres charges non déductibles et de l’utilisation de la méthode du report variable — (513) Charge d’impôt sur le résultat (14) (97) (1)25 % en 2022 et 25 % en 2023. Le montant en base des déficits reportables s’élève à 213 M€ au 31 décembre 2023 (184 M€ au 31 décembre 2022) sans limitation de durée en France (172 M€), Allemagne (22 M€) et Italie (20 M€). Les déficits reportables en avant ont fait l’objet d’une analyse en lien avec les prévisions d’utilisation de ces déficits, ce qui a conduit le Groupe à ne pas reconnaître d’impôt différé actif à ce titre au 31 décembre 2023 comme au 31 décembre 2022. 3.18. Frais de recherche et développement Les dépenses de Recherche et Développement (R&D) éligibles au Crédit d’Impôt Recherche et Innovation se sont élevées à 3,1 M€ en 2023 et ont donné lieu à un crédit d’impôt recherche de 0,8 M€, auquel s’ajoute 0,1m€ au titre de l'innovation. Le total des dépenses de Recherche et Développement s’est élevé à 16,7 M€, dont 0,7 M€ ont été capitalisés et 3,7 M€ subventionnés (principalement dans le cadre du dispositif européen PIIEC). Le montant de R&D net s’élève donc à 12,3 M€. Le crédit d’impôt est enregistré en « Autres produits de l’activité ». Les dépenses brutes éligibles au Crédit d’Impôt Recherche et Innovation inscrites au compte de résultat se décomposent comme suit : (en milliers d’euros) 2023 2022 Dépenses de recherche et de développement 3 112 3 764 Crédit d’impôts recherche (890) (1 099) Charges nettes 2 222 2 665 3.19. Résultat par action Le résultat net dilué par action s’obtient en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d’actions ajusté de l’impact maximal de la conversion des instruments dilutifs en actions ordinaires selon la méthode du rachat d’action. Selon cette méthode, les fonds recueillis par les instruments financiers potentiellement dilutifs sont affectés au rachat d’action à leur valeur de marché. La dilution s’obtient par différence entre le montant théorique d’action qui serait racheté et le nombre d’options potentiellement dilutives. (en unité à l’exception du résultat net exprimé en milliers d’euros) 2023 2022 Nombre moyen pondéré d’actions en circulation 27 865 938 27 888 613 Effet dilutif des options — 100 657 Nombre d'actions après effet des instruments dilutifs 27 865 938 27 989 270 Résultat net part du Groupe (47 433) (38 157) Résultat net de base par action (1,70) (1,37) Résultat net dilué par action (1,70) (1,37) Le nombre d’actions émises et intégralement libérées au 31 décembre 2023 s’élève à 27 997 800 actions d’une valeur nominale unitaire de 0,12 €. Le rapprochement entre le nombre d’actions en circulation au début et en fin de période est présenté dans le tableau de variation des capitaux propres consolidés (paragraphe 5.1.4). 5 États financiers 144 Document d’enregistrement universel 2023 C AUTRES INFORMATIONS 3.20. Périmètre et méthodes de consolidation Les sociétés comprises dans le périmètre de consolidation clôturent leurs comptes au 31 décembre. Sociétés Pays 31/12/2023 31/12/2022 Notes Sociétés consolidées par intégration globale McPhy Energy SA France Mère Mère Conception, fabrication et commercialisation McPhy Energy Italia Sprl Italie 100 % 100 % Conception, fabrication et commercialisation McPhy Energy Deutschland GmbH Allemagne 100 % 100 % Ingénierie et commercialisation McPhy Energy Northern America Corp. USA 100 % 100 % Commercialisation McPhy Energy Asia Pacific Pte. Ltd Singapour 100 % 100 % Commercialisation 3.21. Effectifs Effectifs de McPhy Energy et de ses filiales consolidées par intégration globale : 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022 Cadres 199 138 France 122 102 Techniciens & agents de maîtrise 45 44 Étranger 143 103 Total 265 205 Employés et ouvriers 21 23 Total 265 161 L’effectif moyen pondéré s’élève à 239 salariés sur 2023 (181 sur 2022). 3.22. Rémunération des organes d’administration et de direction Le montant global des rémunérations, fixes et variables, comprenant les avantages en nature, allouées sur les exercices 2023 et 2022 aux principaux dirigeants, selon IAS 24, s’est élevé respectivement à 2 261 K€ (10 personnes) et 1 855 K€ (10 personnes). Un montant de 655 K€ en 2023 et 440 K€ en 2022 correspond à une charge non-cash liée aux attributions de BSPCE, BSA, options de souscription et AGA. Un montant de 175 K€ en 2023 et 155 K€ en 2022 correspond à la rémunération des administrateurs indépendants (non pris en compte dans le calcul du nombre de personnes). 3.23. Retraite – Avantages dus au personnel Après leur départ en retraite, les salariés du Groupe perçoivent des pensions en vertu des systèmes de retraite conformes aux lois et usages des pays dans lesquels les sociétés exercent leur activité. Les engagements du Groupe sont comptabilisés sous formes de provisions ou de cotisations versées dans ce cadre à des caisses de retraites indépendantes et à des organismes légaux chargés d’en assurer le service. Les indemnités de départ en retraite, qui figurent en engagement hors bilan dans les comptes sociaux, font l’objet de provisions dans les comptes consolidés. Ils ne concernent que les salariés en France de McPhy Energy. Aucun engagement au sens d’IAS 19 n’a été identifié et provisionné pour la filiale italienne et la filiale allemande. États financiers 5 Document d’enregistrement universel 2023 145 Le tableau comparatif des principales données actuarielles utilisées est présenté ci-dessous : 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Âge de départ 67 ans (C), 65 ans (NC) 67 ans (C), 64 ans (NC) Taux d’actualisation (1) 3,5 % 3,8 % Convention collective Métallurgie, avenant 2010 Métallurgie, avenant 2010 Taux de croissance de salaires 4 % (C), 4 % (NC) 4 % (C), 2,4 % (NC) Taux de charges sociales (2) 49 % (C), 44 % (NC) 49 % (C), 44 % (NC) Table de mortalité Insee 2019-2021 Insee 2018-2020 Probabilité de présence Taux compris entre 12 % et 99 % de 30 à 55 ans, puis 100 % à partir de 60 ans Taux compris entre 12 % et 99 % de 30 à 55 ans, puis 100 % à partir de 60 ans C : cadres, NC : non cadres. (1)Le taux d’actualisation a été déterminé par référence aux taux de rendement des obligations privées notées AA à la date de clôture. Ont été retenues des obligations de maturités comparables à celles des engagements. (2)Hors impact des régimes de réduction temporaires. La durée moyenne s’élève à environ 20 ans au 31 décembre 2023. (en milliers d’euros) Engagement global Juste valeur du fonds Engagement net Solde au 1er janvier 2022 108 — 108 Coût services rendus 44 44 Coût financier 1 1 Impact des départs — — Impact sur le résultat consolidé 45 — 45 Écarts actuariels (77) (77) Impact autres éléments résultat global (77) — (77) Autres — — Solde au 31 décembre 2022 76 — 76 Coût services rendus 31 31 Coût financier 3 3 Prestations servies sur l’exercice (22) (22) Impact sur le résultat consolidé 12 — 12 Écarts actuariels 17 17 Impact autres éléments résultat global 17 — 17 Autres — — Solde au 31 décembre 2023 105 — 105 Le Groupe estime que les hypothèses actuarielles retenues sont appropriées et justifiées mais les modifications qui peuvent y être faites dans le futur peuvent avoir un impact sur le montant des engagements ainsi que sur le résultat du Groupe. Une hausse de 1 % du taux d’actualisation au 31 décembre 2023 a un effet positif sur le résultat de l’année de 18 K€. Les échéances des engagements de départ à la retraite sont : • à moins de 5 ans : 0,4 K€ ; • à plus de 5 ans : 104,2 K€. 5 États financiers 146 Document d’enregistrement universel 2023 3.24. Paiements fondés sur des actions La Société a attribué des stock-options (Options), des Bons de Souscription d’Actions (BSA) ou des Bons de Créateurs d’Entreprise (BSPCE) à certains de ses salariés et dirigeants. L’impact de cette attribution ainsi que les engagements induits qui en résultent peuvent être résumés dans le tableau ci-après : Dates d'exercice Prix d'exercice Nombre attributaires Instruments en circulation Instruments exerçables Assemblée Générale du 23/05/2019 BSPCE 2019-2 Du 08/04/2020 au 08/04/2025 4,55 2 14 000 14 000 BSA 2019-1 Du 08/04/2020 au 08/04/2025 4,55 1 10 000 10 000 Assemblée Générale du 20/05/2020 BSA 2020-1 Du 05/06/2020 au 05/06/2025 5,11 6 28 000 28 000 BSPCE 2020-1 Du 05/06/2020 au 05/06/2025 5,11 9 77 000 77 000 Solde au 31 décembre 2023 18 129 000 129 000 Le tableau suivant retrace l’activité des plans d’options, de BSA et de BSPCE : Options et bons en circulation Prix d'exercice moyen pondéré Solde au 1er janvier 2022 251 000 4,7 Octrois — — Annulations (60 000) 5,0 Exercices (20 000) 4,8 Solde au 31 décembre 2022 171 000 4,7 Octrois — — Annulations (23 295) 5.1 Exercices (18 705) 5,1 Solde au 31 décembre 2023 129 000 4,9 Les attributions et les évolutions au titre des plans d’attribution d’actions gratuites en place au sein de la Société sont détaillées au paragraphe 3.4.7.2 du présent Document. 3.25. Engagements financiers Engagements hors bilan donnés : (en milliers d’euros) 2023 2022 Cautions de contre-garantie sur marchés — — Créances cédées non échues — — Nantissements hypothèques et sûretés réelles — — Avals, cautions et garanties données (1) 6 669 8 826 Total 6 669 8 826 (1)Les engagements donnés sont principalement liés à des garanties mises en place dans le cadre de projets commerciaux (garantie de restitution d’acompte, garantie à première demande, garantie de performance, etc.). Engagements hors bilan reçus : La Société a reçu le 7 mars 2023 des engagements de souscription pour un montant total de 30 M€ à des Obligations Convertibles, dont l’émission sera soumise à l’autorisation de ses actionnaires lors de l’assemblée générale mixte du 30 mai 2024. EDF Pulse Holding, actionnaire existant, et l’EPIC Bpifrance, agissant pour le compte de l’Etat français dans le cadre de la Convention French Tech Souveraineté en date du 11 décembre 2020 se sont ainsi engagés à souscrire aux Obligations Convertibles pour un montant de 15 M€ chacun. États financiers 5 Document d’enregistrement universel 2023 147 3.26. Tableau des obligations et engagements contractuels (en milliers d’euros) Montant total À 1 an au plus Entre 1 et 5 ans À plus de 5 ans Avances remboursables 268 51 217 — Emprunts bancaires 755 125 630 — Emprunts obligataires - courant 1 000 1 000 Obligations en matière de location 2 948 931 1 043 973 Engagements comptabilisés au bilan 4 970 2 107 1 890 973 3.27. Transactions avec les parties liées Les parties liées avec lesquelles des transactions sont effectuées incluent les entreprises associées directement ou indirectement au Groupe McPhy, et les entités qui détiennent directement ou indirectement une participation dans le Groupe. Les conventions réglementées suivantes, conclues au cours d’un exercice précédent, se sont poursuivies au cours de l’exercice 2023 : • Convention avec Bpifrance concernant une aide publique ; et • Convention avec Technip Energies concernant un partenariat technologique, résiliée le 1er mars 2024 (à effet au 29 janvier 2024). Les conventions suivantes, qualifiant de conventions réglementés, ont été conclues depuis le 1er janvier 2024 : • Conventions (engagement de souscription et term sheet) avec EPIC Bpifrance, agissant pour le compte de l’État français dans le cadre de la Convention French Tech Souveraineté en date du 11 décembre 2020, en date du 7 mars 2024, dans le cadre d’un projet d’émission d’obligations convertibles ; • Conventions (engagement de souscription et term sheet) avec EDF Pulse Holding, en date du du 7 mars 2024, dans le cadre de ce même projet d’émission. Concernant les transactions avec les parties liées qualifiant de conventions libres, il est à noter : • un contrat de collaboration entre EDF, Hynamics et McPhy Energy se rapportant à la réalisation d’essais ayant pour objet la validation expérimentale d’un usage industriel d’électrolyseur sur le site EDF R&D Lab les Renardières (en vertu d’un accord en date du 24 juin 2022, et tel que modifié par avenants ultérieurs), les charges encourues au cours de l’exercice 2023 s’élevant à 425 K€ ; • un contrat d’assistance technique entre Technip Energies France et McPhy Energy Deutschland se rapportant à la mise en service d’un électrolyseur (en vertu d’un accord en date du 22 décembre 2022), les charges encourues au cours de l’exercice 2023 s’élevant à 61 K€. Ces transactions sont effectuées à des conditions normales de marché. Le Groupe n’a pas recensé d’autre opération entrant dans le cadre de la norme IAS 24 sur l’exercice 2023. 3.28. Objectifs et politique de gestion des risques financiers 3.28.1. Risque de taux d’intérêts Le Groupe a souscrit des emprunts à court et moyen terme à taux fixe pour un montant total de 755 K€. 3.28.2. Risque de change La Société a souscrit un flexiterme à l’achat de 0,7 M$ contre EUR en date du 15 décembre 2022 jusqu’au 18 juin 2024 à un taux garanti de 1,0575 dans le cadre d’un contrat impliquant des approvisionnements auprès d’un fournisseur américain afin de lui permettre de couvrir son activité contre les fluctuations des taux de change. 3.28.3. Risque de liquidité Depuis sa création, le Groupe a financé sa croissance par un renforcement de ses fonds propres par voie d’augmentations de capital successives, de refinancement de certains investissements par crédit-bail, d’obtention de subventions et aides publiques à l’innovation ainsi que par recours à l’endettement bancaire court et moyen terme. La trésorerie et les équivalents de trésorerie s’élèvent à 63 M€ au 31 décembre 2023 et les dettes financières (hors crédits baux et contrats longs termes), à un montant de 2 M€. Afin de renforcer sa liquidité, le Groupe a engagé des actions de financement portant sur un montant total d’environ 60 M€, dont la mise en œuvre est en cours à la date du présent Document, à savoir : • Émission d’Obligations Convertibles en actions nouvelles et/ou échangeables en actions existantes pour un montant minimum de 30 M€. La Société a d’ores et déjà 5 États financiers 148 Document d’enregistrement universel 2023 reçu en date du 7 mars 2023 des engagements de souscription, portant sur un montant de 15 M€ chacun, de EDF Pulse Holding, actionnaire existant, et de l’EPIC Bpifrance, agissant pour le compte de l’Etat français dans le cadre de la Convention French Tech Souveraineté en date du 11 décembre 2020. Cette émission d’Obligations Convertibles devra être au préalable autorisée par les actionnaires lors de l’assemblée générale mixte du 30 mai 2024. McPhy étudiera la possibilité d’émettre un montant additionnel au profit d’autres investisseurs en fonction des conditions de marché. • Cession de l’activité stations pour un prix composé d’une part fixe entre 11 M€ et 12 M€, et d’une part variable pouvant aller jusqu’à plusieurs millions d’euros. La finalisation de l’opération devrait intervenir au cours du 2nd trimestre 2024, sous réserve de la conclusion du financement et de la réalisation de conditions préalables usuelles. • Mise en œuvre d’ici au 31 juillet 2024 d’un crédit-bail immobilier pour la Gigafactory de Belfort au titre duquel une notification d’accord engageante a été signée le 29 février 2024 avec un pool bancaire représentant un apport en financement de 16 M€. • Recours potentiel à la ligne de financement en fonds propres mise en place avec Vester Finance le 19 décembre 2023, au delà de l’engagement d’utilisation minimale de 2 M€ en fonction des conditions de marché et du respect des conditions d’exercice. Sur la base du plan d’affaires et de ce plan de financement d’environ 60 M€ en cours de mise en œuvre, la Société : • considère qu’elle sera en mesure de financer son besoin en fonds de roulement pour a minima les douze prochains mois. • disposera ainsi des ressources financières nécessaires pour financer sa croissance et ses besoins en fonds de roulement jusqu’à début 2026 sur son périmètre recentré autour de l’activité électrolyseurs. 3.28.4. Risque de crédit Le risque de crédit provient de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, des instruments financiers dérivés et des dépôts auprès des banques et des institutions financières, ainsi que des expositions liées au crédit clients, notamment les créances non réglées et les transactions engagées. Le risque de crédit lié à la trésorerie, aux équivalents de trésorerie et aux instruments financiers courants, ainsi que des expositions au crédit clients est jugé maîtrisé par la Société car lorsque des risques sont identifiés ils sont provisionnés (voir note 3.6). 3.29. Honoraires des commissaires aux comptes et membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe Deloitte & Associés Eurex (en milliers d'euros) (en %) (en milliers d'euros) (en %) 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 Honoraires d’Audit : Commissariat aux Comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés • Société mère 98 90 56 % 61% 50 43 100 % 100% • Filiales intégrées globalement 78 57 44 % 39% — — — % — Prestations directement liées à la mission CAC • Société mère — % — % Sous-total 176 147 100 % 100% 50 43 100 % 100% Autres prestations : Juridique, informatique 24 — 76 % — — — — % — SACC 8 8 24 % 100% — — — % — Sous-total 32 8 100 % 100% — 0 — % 0% TOTAL 208 155 100 % 100% 50 43 100 % 100 % États financiers 5 Document d’enregistrement universel 2023 149 5.1.6 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2023 A l'assemblée générale de la société MCPHY ENERGY Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société MCPHY ENERGY relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l'opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Comptabilisation du chiffre d’affaires à l’avancement pour les contrats à long terme (notes 2.6.18 et 3.12 aux comptes consolidés) Risque identifié Comme indiqué dans la note 2.6.18 « Comptabilisation du chiffre d’affaires » de l’annexe aux comptes consolidés, le groupe applique le norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients » et reconnaît pour une part significative du chiffre d’affaires au fur et à mesure du transfert progressif du contrôle, pour les contrats long terme. Le groupe a retenu une mesure du transfert du contrôle sur la base des coûts déjà engagés sur le contrat, rapportés au montant total des coûts à engager sur le projet. Le montant des coûts restant à engager sur les contrats à long terme est déterminé sur la base d’estimations faites par les responsables de projets. Ces estimations sont régulièrement mises à jour. La direction considère que les équipes opérationnelles disposent d’une expérience suffisante pour réaliser des estimations fiables du résultat à terminaison des contrats. 5 États financiers 150 Document d’enregistrement universel 2023 La part importante de jugement nécessaire à la comptabilisation (pour l’estimation des coûts à terminaison) du chiffre d’affaires et de la marge associée à chaque projet à long terme en cours à la date de clôture des comptes nous conduit à nous assurer de la fiabilité des processus budgétaires mis en place par la direction ainsi que de l’estimation de l’avancement, et à considérer la comptabilisation des contrats à long terme comme un point clé de notre audit. Réponse au risque identifié Pour répondre au risque lié à la comptabilisation des contrats à l’avancement, nous avons : • sélectionné des contrats à tester sur la base de la significativité des contrats et des taux de marges dégagés, rapproché les données comptables avec les suivis budgétaires, corroboré le degré d’avancement retenu en examinant notamment la documentation technique ; • testé par sondage la réalité des coûts engagés au cours de la période pour les projets sélectionnés ; • apprécié la conformité des principes et méthodes de comptabilisation du chiffre d’affaires avec la norme IFRS 15 ; • vérifié que les notes d’informations figurant en annexe des comptes consolidés donnent une information suffisante et appropriée. Évaluation des frais de développement activés (notes 2.6.2 et 3.18 aux comptes consolidés) Risque identifié Comme indiqué en note 2.6.2 « Recherche et développement – Travaux de recherche et développement réalisés en interne » de l’annexe, les frais de développement sont comptabilisés en immobilisations incorporelles dès lors que les critères définis par la norme IAS 38 sont respectés. Au 31 décembre 2023, les coûts activés représentent une valeur nette comptable au bilan de 1 768 k€ (après reclassement IFRS 5 des actifs destinés à être cédés). L’éligibilité des projets est revue tous les semestres en accord avec la direction générale, la direction technique et la direction financière du groupe. Dans le cadre de notre audit, nous portons une attention particulière à ces frais de développement car leur activation repose sur du jugement et des estimations notamment pour les deux critères suivants : • La faisabilité technique de l’achèvement de l’actif incorporel afin de pouvoir l’utiliser ou le vendre ; • La probabilité que des profits futurs pourront être rattachés à cet actif. Compte tenu de la part importante de jugement sur laquelle se fonde l’activation des frais de développement, nous avons considéré l’évaluation de la valeur nette des frais de développement comme un point clé de notre audit. Réponse au risque identifié Nos travaux ont notamment consisté à : • Prendre connaissance des processus mis en place pour l’évaluation des frais de développement ; • Vérifier l’existence et l’exactitude des montants comptabilisés au titre des frais de développement. Nous avons notamment rapproché les montants activés avec les données internes de suivi des temps et nous avons également testé, sur la base de sondages, les charges externes capitalisées ; • Nous entretenir avec la direction financière et nous appuyer sur la documentation de la direction technique afin d’apprécier le caractère raisonnable des principales données et hypothèses sur lesquelles se fondent cette activation, en particulier la perspective de rentabilité future et la faisabilité technique du projet ; • Corroborer les diverses informations obtenues lors de ces entretiens avec les données de ventes prévisionnelles pour les commandes fermes obtenues par le groupe en lien avec les projets activés ; • Identifier tout indicateur de perte de valeur sur ces projets qui nécessiterait la mise en place d’un test de dépréciation. Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes 2.6.2 « Recherche et développement – Travaux de recherche et développement réalisés en interne » et 3.18 « Frais de recherche et développement » de l’annexe. États financiers 5 Document d’enregistrement universel 2023 151 Évaluation de la juste valeur nette des coûts de cession des actifs destinés à la vente (note 2.6.17 aux comptes consolidés) Risque identifié Au 31 décembre 2023 les actifs détenus en vue de la vente s’élèvent à 19,2 M€ et les passifs détenus en vue de la vente à 1,7 M€. Le groupe a considéré qu’au 31 décembre 2023 que la cession de son activité « Stations » remplissait les critères pour être classée comme destinée à être cédée, la décision ayant été prise par le Conseil d’administration en décembre 2023 et les négociations étant avancées avec l’acquéreur Atawey. En février 2024, ce dernier a conclu avec la société une promesse unilatérale d’achat engageante sous condition suspensive d’obtention de financements. Les actifs et passifs liés à cette activité sont classés comme destinés à être cédés au 31 décembre 2023. Nous avons considéré l’évaluation de la juste valeur nette des coûts de cession des actifs destinés à être cédés comme un point clé de l’audit, compte tenu du poids de ces actifs dans le bilan consolidé et de l’importance des jugements de la Direction dans l’évaluation de la juste valeur diminuée des coûts de cession. Réponse au risque identifié Dans le cadre de nos travaux, nous avons : • examiné les modalités de détermination des valeurs comptables des actifs et passifs destinés à être cédés ; • apprécié le caractère approprié des hypothèses retenues par la Direction pour déterminer la juste valeur nette des coûts de cession des actifs destinés à être cédés, en tenant compte des termes des accords conclus dans le cadre des négociations avec Atawey, en particulier pour ce qui concerne la prise en compte des éléments de prix conditionnels. Nous avons par ailleurs vérifié le caractère approprié de l’information donnée en annexe aux comptes consolidés, notamment pour ce qui concerne les hypothèses retenues afin de déterminer la juste valeur nette des coûts de cession de l’activité Stations destinée à la vente. Hypothèse de continuité d’exploitation retenue pour l’arrêté des comptes (note 4.2.2 aux comptes consolidés) Risque identifié La Direction a arrêté les comptes de l’exercice 2023 selon le principe de continuité d’exploitation, en se fondant sur les éléments exposés dans la note 2 « Principes et méthodes comptables significatives » de l’annexe des comptes consolidés. Nous avons considéré la continuité d’exploitation comme un point clé de l’audit du fait de la situation déficitaire du Groupe, du niveau des revenus à court terme, et des estimations nécessaires à l’identification des besoins de trésorerie. Réponse au risque identifié Nous avons pris connaissance du processus mis en œuvre par la Direction pour apprécier l’hypothèse de continuité d’exploitation. Nous avons en particulier vérifié que la note « Principes et méthodes comptables significatives » de l’annexe aux comptes consolidés décrit les hypothèses structurantes sous-tendant le maintien du principe de continuité d’exploitation pour l’établissement des comptes consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président-directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. 5 États financiers 152 Document d’enregistrement universel 2023 Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société MCPHY ENERGY par l'assemblée générale du 27 février 2014 pour le cabinet SARL Audit Eurex et par celle du 19 décembre 2013 pour le cabinet Deloitte & Associés. Au 31 décembre 2023, le cabinet SARL Audit Eurex était dans la 10ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Deloitte & Associés dans la 11ème année, dont 10 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; États financiers 5 Document d’enregistrement universel 2023 153 • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; • concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Juvigny et Paris-La-Défense, le 24 avril 2024 Les commissaires aux comptes SARL AUDIT EUREX Deloitte & Associés Guillaume BELIN Hélène DE BIE 5 États financiers 154 Document d’enregistrement universel 2023 5.2 Comptes annuels 5.2.1 Bilan BILAN ACTIF ACTIF (EUR) NOTES Brut Amort & Prov. 31/12/2023 Net 31/12/2022 Net ACTIF IMMOBILISE Immobilisations incorporelles 2.3.4 & 3.1 9 094 701 936 380 8 158 321 7 076 528 Immobilisations corporelles 2.3.5 & 3.1 30 705 314 1 258 209 29 447 105 12 307 933 Participations et créances rattachées 2.3.6 & 3.1 47 297 199 38 202 808 9 094 391 12 916 082 Autres immobilisations financières 3.1 13 905 456 179 332 13 726 124 14 057 058 TOTAL ACTIF IMMOBILISE 101 002 670 40 576 729 60 425 941 46 357 601 ACTIF CIRCULANT Stocks et en-cours 2.3.8 & 3.2.1 7 733 200 113 674 7 619 526 4 517 565 Avances et acomptes versés sur commandes 3.2.2 1 035 978 — 1 035 978 3 147 590 Clients et autres débiteurs 2.3.9 & 3.2.2 13 413 479 — 13 413 479 9 730 095 Autres créances 3.2.2 4 475 111 — 4 475 111 5 881 793 Valeurs mobilières de placement 2.3.10 & 3.2.3 53 545 575 — 53 545 575 89 097 825 Disponibilités 2.3.10 & 3.2.3 5 520 433 — 5 520 433 44 512 319 TOTAL ACTIF CIRCULANT 85 723 776 113 674 85 610 103 156 887 188 Comptes de régularisations actif 3.2.2 540 201 — 540 201 459 879 Écart de conversion actif — — — — TOTAL ACTIF 187 266 647 40 690 403 146 576 245 203 704 668 BILAN PASSIF PASSIF (EUR) NOTES 31/12/2023 31/12/2022 Capital social 3.3 3 359 736 3 355 091 Primes liées au capital 3.3 171 525 332 191 620 839 Réserve légale 3.3 333 832 333 832 Report à nouveau 3.3 (43 254 458) (20 386 297) Résultat net 3.3 (56 380 260) (43 254 458) CAPITAUX PROPRES 75 584 182 131 669 007 Autres fonds propres 2.3.11 & 3.4 7 034 834 2 745 216 Provisions pour risques et charges 2.3.12 & 3.5 8 194 501 6 604 695 Emprunts et dettes financières 2.3.14 & 3.6 1 275 000 375 000 Fournisseurs et autres créditeurs 3.7 19 849 046 21 764 207 Dettes fiscales et sociales 3 905 496 4 030 465 Dettes subventions 3.7 22 681 545 26 852 839 Autres dettes 3.7 1 509 500 2 971 529 TOTAL DETTES 64 449 921 65 343 950 Comptes de régularisations passif 3.7 6 440 386 6 535 019 Écart de conversion passif 101 755 156 691 TOTAL PASSIF 146 576 245 203 704 668 États financiers 5 Document d’enregistrement universel 2023 155 5.2.2 Compte de résultat COMPTE DE RÉSULTAT EUR NOTES 31/12/2023 31/12/2022 Vente de marchandises 33 065 20 209 Production vendue 13 116 264 9 763 132 Chiffres d'affaires 2.3.15 & 3.8 13 149 329 9 783 341 Production stockée 1 858 217 90 344 Production immobilisée 797 668 3 119 567 Subvention d'exploitation 2.3.16 4 751 100 2 253 082 Autres produits d'exploitation 3.10 3 094 417 2 781 731 Produits d'exploitation 23 650 731 18 028 065 Achats consommés (4 913 209) (7 404 846) Autres achats et charges externes (35 039 752) (27 337 881) Impôts et taxes (214 665) (178 329) Charges de personnel 3.9 (12 883 876) (9 927 227) Dotation aux amortissements 3.1 (929 974) (287 262) Dotation aux dépréciations et provisions (4 232 307) (5 458 617) Autres charges d'exploitation 3.10 (1 115 538) (105 102) Charges d'exploitation (59 329 322) (50 699 265) RÉSULTAT D'EXPLOITATION (35 678 591) (32 671 200) Produits financiers 3.11 4 159 262 1 096 640 Charges financières 3.11 (22 351 895) (13 965 772) RÉSULTAT FINANCIER (18 192 633) (12 869 132) RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔT (53 871 224) (45 540 332) Produits exceptionnels 3.12 62 679 5 067 571 Charges exceptionnelles 3.12 (3 461 401) (3 881 096) RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (3 398 723) 1 186 474 Impôts sur les sociétés 2.3.17 & 3.13 889 687 1 099 400 RÉSULTAT NET (56 380 260) (43 254 458) 5 États financiers 156 Document d’enregistrement universel 2023 5.2.3 Annexes aux comptes sociaux MCPHY ENERGY — ANNEXE DES COMPTES ANNUELS EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023 1. Informations relatives à l’entreprise McPhy Energy est une société anonyme de droit français qui a été constituée en 2007. Spécialiste des équipements de production et distribution d’hydrogène, McPhy Energy contribue au déploiement mondial de l’hydrogène propre comme solution pour la transition énergétique, dans les secteurs de l’industrie, la mobilité et l’énergie. Concepteur, fabricant et intégrateur d’équipements hydrogène, McPhy Energy dispose de trois centres de développement, ingénierie et production en Europe (France , Italie, Allemagne). Ses filiales à l’international assurent une large couverture commerciale à ses solutions hydrogène innovantes. Le siège social est sis 79 rue général Mangin 38100 Grenoble. La société est cotée à Paris sur le compartiment C d’Euronext Paris. Les informations communiquées en annexe aux comptes annuels font partie intégrante des états financiers de McPhy Energy au 31 décembre 2023 arrêtés par le Conseil d’Administration du 9 avril 2024. 1.1. Faits marquants de l’exercice Sur le plan commercial, McPhy a confirmé dans le domaine de l’industrie la dynamique engagée par le premier contrat signé à la fin de l’année 2022 avec ArcelorMittal et VEO pour un projet de production d’acier bas-carbone, en signant les contrats de fourniture d’équipements suivants : • un électrolyseur McLyzer® 800-30 de 4 MW au Goupe Plansee pour la réalisation d’un projet de “métal vert” sur le site de Reutte en Autriche avec les services de maintenance associés ; • un électrolyseur Augmented McLyzer® d’une capacité de 20 MW pour le projet Djewels d’hydrogène vert sur le site de Delfzijl aux Pays-Bas, destiné à être opéré par HyCC ; • quatre McLyzer® 3200-30 d’une capacité totale de 64 MW à la division Oil & Gas du Groupe HMS en Allemagne, afin d’être exploités dans le cadre d’un important point de raccordement au réseau d’hydrogène sur la station de compression de Radeland dans le Brandebourg, dont une première étape pour un McLyzer® 3200-30 d’une capacité de 16 MW. Le Groupe a de plus signé un accord avec le conglomérat indien L&T aux termes duquel McPhy a accordé une licence exclusive sur sa technologie d’électrolyse alcaline pressurisée pour la fabrication d’électrolyseurs. L&T prévoit de construire une usine de fabrication d'électrolyseurs à grande échelle (Gigawatt) en Inde, sur la base de la technologie McPhy, afin de répondre aux besoins du marché indien ainsi que de certaines zones géographiques déterminées. Ce partenariat permet à McPhy de démarrer son expansion au-delà du marché européen, notamment en Inde, un marché à fort potentiel, dont la capacité de production d’hydrogène bas-carbone devrait atteindre au moins 5 millions de tonnes par an d’ici à 2030 (1). Au niveau industriel, McPhy a poursuivi son passage à l’échelle : les travaux pour la mise en service de sa future Gigafactory sur le site de Belfort ont avancé conformément au plan de marche, avec un démarrage prévu au cours du 2ème trimestre 2024 et ce dans le respect de l’enveloppe budgétaire. L’ouverture de ce site permettra au Groupe une véritable montée en puissance dans le but d’atteindre à terme une capacité annuelle de production de 1 GW.En parallèle, McPhy a porté la capacité de production à 300 MW (en deux équipes) sur son site de San Miniato. Le Groupe a annoncé dans son communiqué de presse du 14 décembre 2023 être entré en négociations exclusives avec Atawey en vue de la cession de son activité stations de recharge hydrogène, à savoir le fonds de commerce et les actifs attachés, en particulier les stocks, les biens mobiliers, la clientèle, le site industriel de Grenoble en location et les autres actifs incorporels. Pour mémoire, la fourniture de stations a représenté 27% du chiffre d’affaires du Groupe en 2023. L’opération envisagée devrait permettre au Groupe de se concentrer sur son cœur de métier de fabricant d'électrolyseurs. 1.2.Évènements postérieurs à la clôture McPhy a annoncé le 19 février 2024, avoir reçu une offre engageante de la part d’Atawey sous la forme d’une promesse d’achat pour son activité stations. A la date du présent Document, ladite promesse d’achat a été exercée par la Société et un contrat de cession signé entre les parties portant sur cette activité stations (2). États financiers 5 Document d’enregistrement universel 2023 157 (1)Se reporter au paragraphe 8.4.3 du présent Document. (2)Se reporter au paragraphe 8.4.6 du présent Document. Le Groupe a signé le 29 février 2024 une notification d’accord avec un pool bancaire relative à l’octroi d’un crédit-bail immobilier pour sa Gigafactory de Belfort, représentant un financement de 16 M€. La Société a enfin reçu le 7 mars 2023 des engagements de souscription pour un montant total de 30 M€ à des obligations convertibles, dont l’émission sera soumise à l’autorisation de ses actionnaires lors de l’assemblée générale mixte du 30 mai 2024. EDF Pulse Holding, actionnaire existant, et l’EPIC Bpifrance, agissant pour le compte de l’Etat français dans le cadre de la Convention French Tech Souveraineté en date du 11 décembre 2020 se sont ainsi engagés à souscrire aux obligations convertibles pour un montant de 15 M€ chacun (3). 2. Principes et méthodes comptables significatives Les états financiers de la société ont été établis en euros. Tous les montants mentionnés dans la présente annexe aux états financiers sont libellés en euros, sauf indication contraire. 2.1. Référentiel comptable Les comptes annuels de l’exercice au 31 décembre 2023 ont été établis selon les normes définies par le plan comptable général du règlement n° 2014-03 adopté le 4 novembre 2016 par l’Autorité des Normes Comptables (ANC) et approuvé par arrêté du 26 décembre 2016. Les conventions comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : • continuité de l’exploitation ; • permanence des méthodes comptable d’un exercice à l’autre ; • indépendance des exercices ; et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Seules sont exprimées les informations ayant une importance significative. L’hypothèse de continuité d’exploitation a été retenue par le Conseil d’administration pour l’arrêté des comptes au 31 décembre 2023 compte tenu de la situation de trésorerie nette au 31 décembre 2023 de 61 M€, du plan d’affaires et des prévisions de trésorerie établies pour les années 2024 et 2025, ainsi que des actions de financement engagées. Elle repose sur les hypothèses structurantes suivantes : d’une part, l’atteinte des objectifs du plan d’affaires et le respect des prévisions de trésorerie, sur un périmètre recentré autour de l’activité électrolyseurs ; et d’autre part, la concrétisation, pour les montants et dans le calendrier prévu, des actions de financement engagées portant sur un montant total d’environ 60 M€, à savoir : • Émission d’Obligations Convertibles en actions nouvelles et/ou échangeables en actions existantes pour un montant minimum de 30 M€. La Société a d’ores et déjà reçu en date du 7 mars 2023 des engagements de souscription, portant sur un montant de 15 M€ chacun, de EDF Pulse Holding, actionnaire existant, et de l’EPIC Bpifrance, agissant pour le compte de l’Etat français dans le cadre de la Convention French Tech Souveraineté en date du 11 décembre 2020. Cette émission d’Obligations Convertibles devra être au préalable autorisée par les actionnaires lors de l’assemblée générale mixte du 30 mai 2024. McPhy étudiera la possibilité d’émettre un montant additionnel au profit d’autres investisseurs en fonction des conditions de marché. • Cession de l’activité stations pour un prix composé d’une part fixe entre 11 M€ et 12 M€, et d’une part variable pouvant aller jusqu’à plusieurs millions d’euros. La finalisation de l’opération devrait intervenir au cours du 2nd trimestre 2024, sous réserve de la consultation des instances représentatives du personnel de McPhy, de la conclusion du financement et de la réalisation de conditions préalables usuelles. • Mise en œuvre d’ici au 31 juillet 2024 d’un crédit-bail immobilier pour la Gigafactory de Belfort au titre duquel une notification d’accord engageante a été signée le 29 février 2024 avec un pool bancaire représentant un apport en financement de 16 M€. • Recours potentiel à la ligne de financement en fonds propres mise en place avec Vester Finance le 19 décembre 2023, au delà de l’engagement d’utilisation minimale de 2 M€ en fonction des conditions de marché et du respect des conditions d’exercice. 2.2. Recours à des estimations La préparation des états financiers requiert, de la part de la Direction, l’utilisation d’estimations et d’hypothèses jugées raisonnables, susceptibles d’avoir un impact sur les montants d’actifs, passifs, capitaux propres, produits et charges figurant dans les comptes, ainsi que sur les informations figurant en annexe sur les actifs et passifs éventuels. Ces estimations partent d’une hypothèse de 5 États financiers 158 Document d’enregistrement universel 2023 (3)Se reporter au paragraphe 7.4.3.3 du présent Document. continuité d’exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Les principales estimations portent sur : • les choix et le respect des critères d’activation des différents projets de développement en cours ; • l’évaluation des titres de participation et créances rattachées ; • la durée d’utilisation des actifs détenus par la société ; • les provisions pour garanties ; • l’appréciation des pertes à terminaison ; • l’appréciation des risques ; • la consommation prévisionnelle de trésorerie ; • les coûts restants à courir sur les projets dont le chiffre d’affaires est reconnu à l’avancement. Des précisions sont apportées dans la note sur les principes comptables significatifs. En fonction de l’évolution de ces hypothèses ou de conditions économiques différentes, les montants définitifs pourraient être différents de ces estimations. Ces estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. 2.3. Méthodes et règles d’évaluation 2.3.1. Conversion des éléments en devises Les transactions libellées en devises sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction. En fin d’exercice, les actifs et passifs monétaires libellés en devises sont convertis au taux de change de clôture. 2.3.2. Frais d’augmentation de capital Les frais d’augmentation de capital sont imputés, le cas échéant, directement sur le montant de la prime d’émission. 2.3.3. Frais de recherche et développement Compte tenu de leur nature, ces frais sont inscrits, selon 6 critères listés ci-après, dans les comptes annuels sur la ligne « immobilisations incorporelles ». Ces frais sont amortis linéairement sur une durée de 3 ans correspondant à la durée de vie du produit sur le marché. Les frais de développement sont comptabilisés en immobilisations incorporelles uniquement si les 6 critères suivants sont cumulativement remplis : • faisabilité technique nécessaire à l’achèvement de l’immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ; • intention d’achever l’immobilisation incorporelle et de l’utiliser ou de la vendre ; • la capacité du groupe à utiliser ou à vendre l’immobilisation incorporelle ; • la façon dont l’immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables. L’entité doit démontrer, entre autres choses, l’existence d’un marché pour la production issue de l’immobilisation incorporelle ou pour l’immobilisation incorporelle elle- même ou, si celle-ci doit être utilisée en interne, son utilité ; • la disponibilité de ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre l’immobilisation incorporelle ; et • la capacité du Groupe à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l’immobilisation incorporelle au cours de son développement. L'éligibilité des projets est revue tous les semestres en accord avec la direction générale, la direction technique et la direction financière du groupe. Les travaux de développement réalisés en interne par la Société ont fait l’objet d’une activation au titre de l’exercice 2023 pour un montant total de 0,7M€, l’ensemble des critères mentionnés ci-dessus étant cumulativement réunis. Les autres frais de recherche et développement sont compris dans les charges de l’exercice au cours duquel ils sont constatés. 2.3.4. Autres immobilisations incorporelles Elles comprennent principalement des logiciels et brevets. Les autres immobilisations incorporelles acquises figurent au bilan pour leur coût d’acquisition diminué le cas échéant des amortissements et des pertes de valeur cumulées. Elles sont amorties linéairement en fonction de leur durée d’utilité (entre 1 et 10 ans). 2.3.5. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires) ou de production. Elles ne font l’objet d’aucune réévaluation. Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d’utilité estimée. Les valeurs résiduelles ne sont pas prises en compte, leur impact étant non significatif. États financiers 5 Document d’enregistrement universel 2023 159 Les principales durées d’amortissement retenues sont : Constructions sur sol d’autrui 20 ans Matériel et outillages industriels, installations techniques de 2 à 15 ans Agencements et installations générales de 5 à 25 ans Matériel de transport de 3 à 5 ans Matériel informatique, mobilier et matériel de bureau de 1 à 15 ans Aucun intérêt d’emprunt n’a fait l’objet d’activation, l’endettement de la société n’étant pas directement rattachable à des actifs de manière distincte. 2.3.6. Titres de participation Les titres de participation sont comptabilisés à leur valeur d’achat. Une provision pour dépréciation des immobilisations financières est constituée lorsque la valeur d’utilité de ces titres est inférieure à la valeur comptable. La valeur d’utilité est appréciée, pour les titres de participations, sur la base d’une approche multicritères comprenant notamment la méthode des flux de trésorerie actualisés et une valorisation patrimoniale sur la base de l’actif net le cas échéant réévalué. Ces critères sont pondérés par les effets de détention de ces titres en termes de stratégie ou de synergie eu égard aux autres participations détenues. Les flux futurs de trésorerie sont issus du plan d’affaires établi et validé par la Direction auquel s’ajoute une valeur terminale basée sur des flux de trésorerie normatifs actualisés.Les flux sont actualisés en tenant compte d’un taux d’actualisation qui correspond en pratique au coût moyen pondéré du capital déterminé par l’entreprise après impôt. La valeur terminale est déterminée par actualisation d’un flux normatif, en tenant compte du taux d’actualisation utilisé pour l’horizon explicite et d’un taux de croissance à l’infini. L’appréciation de la valeur d’utilité au 31 décembre 2023 a conduit à la comptabilisation sur l’exercice 2023 d’une provision pour dépréciation des titres de participation pour un montant de 5 M€ et des créances rattachées pour un montant de 17 M€. 2.3.7. Pertes de valeur des actifs immobilisés Les immobilisations doivent être soumises à des tests de perte de valeur dès lors qu’il existe un indice de perte de valeur. Pour apprécier s’il existe un quelconque indice qu’un actif ait pu perdre de la valeur, l’entreprise considère les indices externes et internes suivants : Indices externes : • une diminution de la valeur de marché de l’actif (de façon plus importante que du seul effet attendu du passage du temps ou de l’utilisation normale de l’actif) ; • des changements importants, ayant un effet négatif sur l’entité, sont intervenus au cours de l’exercice ou surviendront dans un proche avenir, dans l’environnement technique, économique ou juridique ou sur le marché dans lequel l’entreprise opère ou auquel l’actif est dévolu ; • les taux d’intérêt du marché ou autres taux de rendement du marché ont augmenté durant l’exercice et il est probable que ces augmentations diminuent de façon significative les valeurs vénales et/ou d’usage de l’actif. Indices internes : • existence d’un indice d’obsolescence ou de dégradation physique d’un actif non prévu par le plan d’amortissement ; • des changements importants dans le mode d’utilisation de l’actif ; • des performances de l’actif inférieures aux prévisions ; • une baisse sensible du niveau des flux de trésorerie générés par la société. Lorsqu’il existe un indice de perte de valeur, un test de dépréciation est alors effectué : la valeur nette comptable de l’actif immobilisé est comparée à sa valeur actuelle. La valeur nette comptable d’une immobilisation correspond à sa valeur brute diminuée, pour les immobilisations amortissables, des amortissements cumulés et des dépréciations. La valeur actuelle est une valeur d’estimation qui s’apprécie en fonction du marché et de l’utilité du bien pour la société. Elle résulte de la comparaison entre la valeur vénale et la valeur d’usage. La valeur vénale correspond au montant qui pourrait être obtenu, à la date de clôture, de la vente de l’actif lors d’une transaction conclue à des conditions normales de marché, net des coûts de sortie. 2.3.8. Stocks Les stocks sont évalués suivant la méthode du « coût moyen pondéré ». La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d’achat hors taxes, incluant les frais d’approches et frais accessoires. Les travaux en cours sont évalués au coût de production, incluant les charges directes et indirectes incorporables en fonction de la capacité normale des installations de production, à l’exclusion des frais financiers. 5 États financiers 160 Document d’enregistrement universel 2023 Le cas échéant, des provisions pour dépréciation sont constituées au cas par cas, après revue par la direction financière et la direction de la production, lorsque la valeur nette de réalisation est inférieure aux coûts encourus pour amener les stocks à l’endroit et dans l’état où ils se trouvent : • Sur les matières premières, en fonction de leur dépréciation physique ou de leur risque d’obsolescence ; • Sur les travaux en cours ou produits finis pour tenir compte des pertes éventuelles sur marchés ou de leur risque d’obsolescence. 2.3.9. Clients et autres débiteurs Les créances clients sont constatées lors du transfert de propriété et à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constatée lorsque la valeur d’inventaire de ces créances présente un risque quant à sa recouvrabilité. 2.3.10. Valeurs mobilières de placement et disponibilités Les valeurs mobilières de placement et les disponibilités comprennent les liquidités, les placements à court terme très liquides qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Les découverts bancaires sont présentés en emprunts et dettes financières. Ces postes sont exclusivement libellés en euros. 2.3.11. Autres fonds propres La société bénéficie d’avances assorties ou non d’intérêts, en vue de faciliter le lancement d’études de développement et de fabrication de certains matériels. Ces avances sont remboursables, avec ou sans prime, au-delà d’un certain seuil d’activité, sur le chiffre d’affaires issu de ces développements. En vertu des dispositions de l’article 441.16 du PCG, ces avances conditionnées sont présentées en autres fonds propres. 2.3.12. Provisions pour risques et charges La société comptabilise des provisions dès lors qu’il existe des obligations actuelles, juridiques ou implicites, résultant d’événements antérieurs, qu’il est probable que des sorties de ressources représentatives d’avantages économiques seront nécessaires pour éteindre les obligations, et que le montant de ces sorties de ressources peut être estimé de manière fiable. La société évalue les provisions sur la base des faits et des circonstances relatifs aux obligations actuelles à la date de clôture, en fonction de son expérience en la matière et au mieux de ses connaissances, après consultation éventuelle des avocats et conseillers juridiques de la société à la date d’arrêté. Les actifs éventuels ne sont pas comptabilisés. La société constate des provisions relatives à des litiges (commerciaux, sociaux, etc.) pour lesquels une sortie de ressources est probable et dès lors que le montant de ces sorties de ressources peut être estimé de manière fiable. Les provisions sont actualisées lorsque l’impact de cette actualisation est significatif. Les ventes de machines sont assorties de garanties contractuelles sur une période de 2 ans. La provision est basée sur une méthode statistique d’évaluation du coût de la garantie. 2.3.13. Avantages du personnel Les régimes à prestations définies sont des régimes pour lesquels les risques actuariels incombent à la société. Ils sont liés aux engagements de fin de carrière définis par le code du travail. L’engagement de retraite est calculé selon une approche prospective (méthode des unités de crédit projetées), qui tient compte des modalités de calcul des indemnités prévues par la convention collective et de paramètres actuariels (taux d’actualisation, taux de revalorisation de salaires, taux de rotation, taux de mortalité, etc.). La société n’externalise pas le financement de ses engagements de retraite. L’engagement constitue un engagement hors bilan. 2.3.14. Emprunts et dettes financiers Les emprunts et les dettes financières sont constitués d’emprunts bancaires, de comptes courants actionnaires ainsi que de concours bancaires courants. 2.3.15. Reconnaissance du chiffre d’affaires Le chiffre d'affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir. Le chiffre d'affaires comprend la vente de biens et de marchandises ainsi que diverses prestations liées à la vente. Le chiffre d’affaires est comptabilisé lors de l’acceptation des obligations de prestations, ce qui correspond généralement à la date du transfert de propriété du produit ou la réalisation du service. Pour les contrats à long terme, la méthode de reconnaissance du chiffre d’affaires à l’avancement est retenue. Elle consiste à enregistrer le résultat sur une affaire ou un contrat, au fur et à mesure de l’avancement des travaux sur la base des coûts déjà engagés sur le contrat rapporté au montant total des coûts à engager sur le projet. Au bilan, sont notamment reconnus les créances clients, les factures à établir, les produits constatés d’avance et les avances. Dans le cas où la prévision à fin d’affaire fait ressortir un résultat déficitaire, une provision pour perte à terminaison est comptabilisée indépendamment de l’avancement du chantier, en fonction de la meilleure estimation des résultats prévisionnels intégrant, le cas échéant, des droits à recettes complémentaires ou à réclamation, dans la États financiers 5 Document d’enregistrement universel 2023 161 mesure où ils sont probables et peuvent être évalués de façon fiable. Les provisions pour pertes à terminaison sont présentées au passif du bilan. 2.3.16. Comptabilisation des subventions Les subventions sont reconnues lorsqu’il est raisonnablement assuré que les conditions d’obtention de l’aide seront remplies et ce indépendamment des fonds reçus, la différence étant le cas échéant portée au bilan. La qualification comme subventions d’exploitation ou d’investissement est déterminée en fonction de de la nature et de l’objet du financement octroyé. Les subventions d’exploitation sont comptabilisées en produits au prorata des charges éligibles et encourues au titre de la période concernée. Les subventions d’investissement sont quant à elles rapportées au compte de résultat au même rythme que la charge d’amortissement des immobilisations concernées. 2.3.17. Impôts sur les résultats La société est assujettie au régime de droit commun en termes d’impôt sur les sociétés. La rubrique « charges d’impôt » inclut l’impôt exigible au titre de la période après déduction des éventuels crédits d’impôt. Impôts exigibles L’impôt exigible est déterminé sur la base du résultat fiscal de la période, qui peut différer du résultat comptable consécutivement aux réintégrations et déductions de certains produits et charges selon les positions fiscales en vigueur, et en retenant le taux d’impôt voté à la date d’établissement des informations financières. Crédit d’Impôt Recherche (CIR) Les entreprises industrielles et commerciales imposées selon le régime réel qui effectuent des dépenses de recherche et d’innovation peuvent bénéficier d’un crédit d’impôt. Le crédit d’impôt est calculé par année civile et s’impute sur l’impôt dû par l’entreprise au titre de l’année au cours de laquelle les dépenses de recherche et d’innovation ont été encourues. Le crédit d’impôt non imputé est reportable, en régime de droit commun, sur les trois années qui suivent celle au titre de laquelle il a été constaté. Compte tenu du statut de PME au sens communautaire de la Société, le remboursement intervient dans l’année qui suit sa comptabilisation. 5 États financiers 162 Document d’enregistrement universel 2023 3. Notes sélectionnées sur le bilan et le compte de résultat A NOTES SUR LE BILAN 3.1. Actif immobilisé Les variations de l’actif immobilisé, en valeurs brutes, sont les suivantes : (en euros) A la clôture Au 31/12/22 Augmentation Diminution Autres variations A la clôture Au 31/12/23 Brevets-licences-logiciels 496 566 120 250 — — 616 816 Frais de développement et Autres immobilisations incorporelles 7 021 621 1 456 263 — — 8 477 884 Immobilisations incorporelles 7 518 187 1 576 513 — — 9 094 700 Terrain et constructions 2 624 278 1 118 179 (205 533) 279 970 3 816 894 Matériel et Outillage 644 662 206 954 (122 367) — 729 249 Installations générales 695 230 45 418 (328 880) — 411 768 Matériel de transport 29 319 2 691 (13 501) — 18 509 Matériel de bureau & informatique 281 325 66 366 — — 347 691 Mobilier 180 001 17 993 — — 197 994 Autres immobilisation corporelles 9 350 630 16 112 549 — (279 970) 25 183 209 Immobilisations corporelles 13 805 445 17 570 150 (670 281) — 30 705 314 Titres de participation 8 517 468 5 000 000 — — 13 517 468 Créances rattachées à des participations 20 492 207 13 472 327 (184 803) — 33 779 731 Autres créances immobilisées 15 000 — — — 15 000 Actions propres (1) 1 587 098 13 906 219 (14 689 572) — 803 745 Autres titres immobilisés 12 365 585 556 444 — — 12 922 029 Dépôts et cautionnement 123 770 40 912 — — 164 682 Immobilisations financières 43 101 128 32 975 902 (14 874 375) — 61 202 655 TOTAL 64 424 760 52 122 565 (15 544 656) — 101 002 670 (1)Au 31 décembre 2023, les titres du contrat de liquidité s’élèvent à 444 K€ et les espèces à 180 K€. États financiers 5 Document d’enregistrement universel 2023 163 Les variations des amortissements et provisions sont les suivantes : (en euros) A la clôture Au 31/12/22 Augmentation Diminution Autres variations A la clôture Au 31/12/23 Brevets-licences-logiciels 441 659 162 506 — — 604 165 Frais de développement et Autres immobilisations incorporelles — 332 215 — — 332 215 Immobilisations incorporelles 441 659 494 721 — — 936 380 Terrain et constructions 303 623 240 622 (205 533) — 338 712 Matériel et Outillage 347 118 91 103 (122 367) — 315 854 Installations générales 597 741 31 678 (328 881) — 300 538 Matériel de transport 25 539 1 314 (13 501) — 13 352 Matériel de bureau & informatique 163 500 41 950 — — 205 450 Mobilier 55 716 28 586 — — 84 302 Autres immobilisations corporelles 4 275 — (4 275) — — Immobilisations corporelles 1 497 512 435 253 (674 557) — 1 258 208 Titres de participation 5 042 468 5 000 000 — — 10 042 468 Créances rattachées à des participations 11 051 124 17 109 216 — 28 160 340 Autres immobilisations financières 34 396 144 936 — — 179 332 Immobilisations financières 16 127 988 22 254 152 — — 38 382 140 TOTAL 18 067 159 23 184 126 (674 557) — 40 576 729 3.2. Actif circulant 3.2.1. État des stocks 31/12/23 31/12/22 Stock de matières premières — 237 Stock d'autres approvisionnements 5 954 754 4 355 518 Stock d'encours 1 722 842 200 565 Stock de produits Finis 55 604 44 896 Valeur Brute 7 733 200 4 601 216 Provisions pour dépréciations (113 674) (83 650) Valeur Nette 7 619 526 4 517 566 3.2.2. État des créances 31/12/23 31/12/22 Avances et acomptes versés sur commandes 1 035 978 3 147 590 Clients et comptes rattachés 13 413 479 9 730 095 Produits à recevoir 44 162 424 160 États impôts et taxes 4 427 188 5 602 814 Personnel et comptes rattachés 3 762 25 420 Débiteurs divers — (170 601) Charges constatées d'avance 540 201 459 879 Valeur Brute 19 464 770 19 219 357 Provisions — — Valeur Nette 19 464 770 19 219 357 5 États financiers 164 Document d’enregistrement universel 2023 3.2.3. Trésorerie et équivalents de trésorerie 31/12/2023 31/12/2022 Dépôts à court terme 53 545 575 89 097 825 Disponibilités et assimilés 5 520 433 44 512 319 Trésorerie active 59 066 008 133 610 144 Concours bancaires courants — — Trésorerie passive — — Trésorerie nette 59 066 008 133 610 144 A 31 décembre 2023, 53 M€ sont placés en comptes à terme avec des sorties anticipées sans frais : Type de placement Montant (en millions d’euros) Durée Échéance Taux actuariel brut Retrait anticipé Compte à terme cash boost 15,5 2 ans 24/11/2024 3,15 % Préavis 32 jours Compte à terme progressif 4,5 5 ans 27/05/2028 3,70 % Préavis 32 jours Compte à terme progressif 14,0 2 ans 02/12/2024 3,50 % Préavis 32 jours Compte à terme progressif 10,0 2 ans 23/12/2024 3,50 % Préavis 32 jours Compte à terme mensuel 6,0 1 mois 05/01/2024 3,50 % Préavis 32 jours Compte à terme mensuel 3,0 1 mois 18/01/2024 3,97 % pas de préavis Total 53,0 3.3. Variation des capitaux propres Nombre d'actions Capital Primes liées au capital Réserve légale Report à nouveau Actions propres Ecarts de conversion Résultat Capitaux propres Situation au 1er janvier 2022 27 939 095 3 352 691 201 854 955 333 832 (10 327 116) — — (20 386 297) 174 828 066 Augmentation de capital — — — — — — — — — Annulation d'actions propres — — — — — — — — — Exercice d'options et BSPCE 20 000 2 400 93 000 — — — — — 95 400 Exercice de bons de souscription d'actions — — — — — — — — — Exercice de bons d'émission d'actions — — — — — — — — — Autres variations — — — — — — — — — Imputation des pertes antérieures — — (10 327 116) — 10 327 116 — — — — Autres éléments du résultat global — — — — — — — — — Affectation du résultat de la période précédente — — — — (20 386 297) — — 20 386 297 — Résultat de la période — — — — — — — (43 254 458) (43 254 458) Variation des actions propres — — — — — — — — — Situation au 31 décembre 2022 27 959 095 3 355 091 191 620 839 333 832 (20 386 297) — — (43 254 458) 131 669 007 Augmentation de capital — — — — — — — — — Annulation d'actions propres — — — — — — — — — Exercice d'options et BSPCE 18 705 2 245 93 190 — — — — — 95 435 Attribution d’actions gratuites 20 000 2 400 (2 400) — — — — — — Exercice de bons d'émission d'actions — — — — — — — — — Autres variations — — 200 000 — — — — — 200 000 Imputation des pertes antérieures — — (20 386 297) — 20 386 297 — — — — Autres éléments du résultat global — — — — — — — — — Affectation du résultat de la période précédente — — — — (43 254 458) — — 43 254 458 — Résultat de la période — — — — — — — (56 380 260) (56 380 260) Variation des actions propres — — — — — — — — — Situation au 31 décembre 2023 27 997 800 3 359 736 171 525 332 333 832 (43 254 458) — — (56 380 260) 75 584 182 États financiers 5 Document d’enregistrement universel 2023 165 3.4. Autres fonds propres La Société bénéficie de deux contrats d’avances remboursables pour un montant total au 31 décembre 2023 de 235 K€. Le fait que l’avance remboursable ne supporte pas le paiement d’un intérêt annuel revient à considérer que la Société a bénéficié d'un prêt à taux zéro, soit plus favorable que les conditions de marché. La différence entre le montant de l'avance au coût historique et celui de l'avance actualisée sur la base d’un taux d’intérêt auquel la société estime qu’elle se serait financée à la date concernée est considérée comme une subvention perçue de l'État. Si elles sont significatives, ces subventions sont étalées sur la durée estimée des projets financés par ces avances. En cas de succès, les modalités de remboursement des avances conditionnées sont déterminées par l’organisme financeur, contrat par contrat, en fonction des résultats issus du programme aidé. En cas de constat d’échec prononcé, l’abandon de créance consenti est enregistré en « Subventions, financements publics et crédits d’impôt ». Dans le cadre de l’implantation du Groupe dans la région de Belfort, McPhy a conclu, le 14 septembre 2022, avec Pristine SAS (fiduciaire de la fiducie « Fonds de Revitalisation Industrielle ») un contrat d’accompagnement financier pour un montant total maximum de 10 M€. Au 31 décembre 2023, Mcphy a reçu deux versements pour un total de 6,8 M€ à ce titre. 3.5. Provisions pour risques et charges Soldes 31/12/2022 Dotations Reprises Soldes 31/12/2023 Litiges — 85 000 (60 000) 25 000 Pertes à terminaison 697 503 301 523 (196 828) 802 198 Autres risques et charges 5 907 192 3 802 323 (2 342 212) 7 367 303 Provisions risques et charges 6 604 695 4 188 846 (2 599 040) 8 194 501 Un montant net de 1,6 M€ a été doté en 2023 aux provisions pour risques et charges au titre des pertes à terminaison et engagements sur des contrats en cours. 3.6. Emprunts et dettes financières 31/12/2022 Emissions Remboursements Transferts 31/12/2023 Emprunts auprès des établissements de crédits 375 000 — (100 000) — 275 000 Emprunt obligataire — 1 000 000 — — 1 000 000 Comptes courants d'associés — — — — — Total emprunts et dettes financières 375 000 1 000 000 (100 000) 0 1 275 000 Total < un an entre un et cinq ans > cinq ans 2023 1 275 000 1 100 000 175 000 — 2022 375 000 100 000 275 000 — 3.7.Fournisseurs et autres dettes 31/12/23 31/12/22 Avances et acomptes reçus sur commandes — — Dettes fournisseurs 19 849 046 21 764 207 Dettes fiscales et sociales 3 905 496 4 030 465 Dettes sur immobilisations 1 509 500 2 971 529 Avances sur subventions 22 681 545 26 852 839 Produits constatés d'avance 6 440 386 6 535 019 TOTAL 54 385 973 62 154 059 Total < un an entre un et cinq ans > cinq ans 2023 54 385 973 54 377 891 8 082 — 2022 62 154 059 62 154 059 — — 5 États financiers 166 Document d’enregistrement universel 2023 B NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT 3.8. Chiffre d’affaires 2023 2022 France 8 070 482 61 % 10 572 438 108 % Reste de l'Union Européenne (hors France) (1) 3 535 619 27 % (789 098) (8 %) Reste du monde 1 543 228 12 % — — % Chiffre d'affaires 13 149 329 100 % 9 783 340 100 % (1)Pour l’exercice 2022, ce montant inclut l’annulation de la commande de station H2MOB pour (0,8) M€. 3.9. Charges de personnel 2023 2022 Salaires et traitements 8 632 408 6 670 259 Charges sociales 4 251 468 3 256 968 Charges de personnel 12 883 876 9 927 227 3.10. Autres charges et autres produits d’exploitation Les autres produits d’exploitation représentent 3,1 M€ et correspondent pour 2,6 M€ à des reprises de provisions, pour 0,2 M€ à des transferts de charges, 0,3 M€ à des royalties facturées aux filiales. 3.11. Résultat financier 2023 2022 Produits de participations du groupe 906 538 458 439 Produits de placements 3 193 044 605 620 Produits intérêts / avances 31 495 — Autres produits financiers 28 185 32 581 Produits financiers 4 159 262 1 096 640 Charges intérêts / emprunts (56 314) (66 394) Charges intérêts / avances — (372 000) Autres charges financières (22 295 580) (13 527 378) Charges financières (22 351 894) (13 965 772) Résultat Financier (18 192 632) (12 869 132) 3.12. Résultat exceptionnel 2023 2022 Produits de cession d'immobilisations — 200 000 Autres produits exceptionnels 62 679 4 867 571 Produits exceptionnels 62 679 5 067 571 Valeur nette comptable des immobilisations cédées — (161 698) Autres charges exceptionnelles (3 461 402) (3 719 398) Charges exceptionnelles (3 461 402) (3 881 096) Résultat Exceptionnel (3 398 723) 1 186 474 États financiers 5 Document d’enregistrement universel 2023 167 3.13. Impôts sur les résultats 2023 2022 Crédit impôt recherche 889 687 1 099 400 Autres crédits d'impôts — — Impôt sur les société 889 687 1 099 400 Le montant en base des déficits reportables s’élève à 172 M€ au 31 décembre 2023 (142 M€ au 31 décembre 2022). Cette créance fiscale latente pourrait générer un allégement de l’éventuelle future charge d’impôt. L’impôt se ventile entre le résultat courant et le résultat exceptionnel de la façon suivante : 2023 2022 Résultat courant avant impôt (53 871 224) (45 540 332) Résultat exceptionnel (3 398 723) 1 186 474 Résultat net avant impôt (57 269 947) (44 353 858) Impôt sur les résultats — — Crédits d'impôt 889 687 1 099 400 Résultat net (56 380 260) (43 254 458) C AUTRES INFORMATIONS 3.14. Tableau des filiales et participations TITRES CREANCES DE PARTICIPATION (en milliers d'euros) Valeur brute des titres VNC des titres Valeur brute Créances VNC Créances Titres et Créances rattachées Quote-part de capital détenue Capitaux propres hors résultat au 31 décembre 2023 Résultat net 2023 Chiffre d'affaires 2023 Mcphy Italia Sprl 9 300 2 400 20 405 5 108 7 508 100 % 4 312 (3 390) 3 047 Mcphy Deutschland Gmbh 4 075 1 075 10 511 511 1 586 100 % (2 668) (9 373) 5 717 Mcphy Asia Pacific Pte. Ltd 62 — 2 124 — — 100 % (1 968) (119) 0 Mcphy Northern America Corp. 80 — 740 — — 100 % (517) (39) 0 TOTAL 13 517 3 475 33 780 5 619 9 094 8 764 3.15. Effectifs 2023 2022 Cadres 95 78 Techniciens & agents de maîtrise 27 22 Employés et ouvriers — 2 TOTAL 122 102 L’effectif moyen pondéré s’élève à 112 salariés sur 2023 (82sur 2022). 5 États financiers 168 Document d’enregistrement universel 2023 3.16. Rémunération des dirigeants Les rémunérations et avantages de toute nature des membres du Comité Exécutif et du Conseil d’administration sont les suivantes : 2023 2022 Rémunération dues au titre de l'exercice (1) 2 298 702 1 671 514 Rémunération en actions, options, etc…(2) 612 507 388 094 Rémunération des dirigeants 2 911 209 2 059 608 (1)Inclut les salaires bruts, rémunérations, primes, intéressement, jetons de présence et avantages en nature. (2)Ce montant correspond à la charge annuelle liée aux attributions de BSPCE, BSA ainsi qu’aux attributions d’options de souscription d’actions. 3.17. Retraite – Avantages dus au personnel Après leur départ en retraite, les salariés du Groupe perçoivent des pensions en vertu des systèmes de retraite conformes aux lois et usages des pays dans lesquels les sociétés exercent leur activité. Les engagements en matière de pensions à percevoir par les salariés après leur départ en retraite font l’objet de versements réguliers auprès de caisses de retraite indépendantes de la Société et à des organismes légaux chargés d’en assurer le service. Les engagements de la Société relatifs aux régimes à prestations définies (indemnités de fin de carrière) sont présentés en engagement hors bilan. Le coût de cet avantage est déterminé en utilisant la méthode des unités de crédit projetées conformément à la recommandation du CNC n°2003-R01. La convention collective applicable à la Société est la convention collective de la métallurgie. Les principales hypothèses actuarielles retenues pour le calcul des IFC sont présentées ci-dessous : 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Age de départ 67 ans (C), 65 ans (NC) 67 ans (C), 64 ans (NC) Taux d’actualisation (1) 3,5 % 3,8 % Convention collective Métallurgie, avenant 2010 Métallurgie, avenant 2010 Taux de croissance de salaires 4 % (C), 4 % (NC) 4 % (C), 2,4 % (NC) Taux de charges sociales (2) 49 % (C), 44 % (NC) 49 % (C), 44 % (NC) Table de mortalité Insee 2019-2021 Insee 2018-2020 Probabilité de présence Taux compris entre 12 % et 99 % de 30 à 55 ans, puis 100 % à partir de 60 ans Taux compris entre 12 % et 99 % de 30 à 55 ans, puis 100 % à partir de 60 ans C : cadres, NC : non cadres. (1)Le taux d’actualisation a été déterminé par référence aux taux de rendement des obligations privées notées AA à la date de clôture. Ont été retenues des obligations de maturités comparables à celles des engagements.). (2)Hors impact des régimes de réduction temporaires. La durée moyenne s’élève à environ 20 ans au 31 décembre 2023. Le montant de l’engagement de retraite au 31 décembre 2023 s’élève à 105 K€ (76 K€ au 31 décembre 2022). Une hausse de 1 % du taux d’actualisation au 31 décembre 2023 (respectivement une baisse de 1 %) a un effet positif sur le résultat de l’année de 18 K€. États financiers 5 Document d’enregistrement universel 2023 169 3.18. Paiements fondés sur des actions La Société a attribué des stock-options (« Options »), des Bons de Souscription d’Actions (« BSA ») ou des Bons de Créateurs d’Entreprise (« BSPCE ») à certains de ses salariés et dirigeants. L’impact de cette attribution ainsi que les engagements induits qui en résultent peuvent être résumés dans le tableau ci-après : Dates d'exercice Prix d'exercice Nombre attributaires Instruments en circulation Instruments exerçables Assemblée Générale du 23/05/2019 BSPCE 2019-2 Du 08/04/2020 au 08/04/2025 4,55 2 14 000 14 000 BSA 2019-1 Du 08/04/2020 au 08/04/2025 4,55 1 10 000 10 000 Assemblée Générale du 20/05/2020 BSA 2020-1 Du 05/06/2020 au 05/06/2025 5,11 6 28 000 28 000 BSPCE 2020-1 Du 05/06/2020 au 05/06/2025 5,11 9 77 000 77 000 Solde au 31 décembre 2023 18 129 000 129 000 Le tableau suivant retrace l’activité des plans d’options, de BSA et de BSPCE : Options et bons en circulation Prix d'exercice moyen pondéré Solde au 1er janvier 2022 251 000 4,7 Octrois — — Annulations (60 000) 5,0 Exercices (20 000) 4,8 Solde au 31 décembre 2022 171 000 4,7 Octrois — — Annulations (23 295) 5.1 Exercices (18 705) 5,1 Solde au 31 décembre 2023 129 000 4,9 Les attributions et les évolutions au titre des plans d’attribution d’actions gratuites en place au sein de la Société sont détaillées au paragraphe 3.4.7.2 du présent Document. 3.19. Crédit-bail Véhicule Matériel et Outillage Matériel de bureau & informatique Brevets- licences- logiciels Total Valeur brute d'origine 18 115 1 799 328 545 264 314 336 2 677 043 Cumul des amortissements antérieurs (18 115) 111 488 152 906 (314 336) (68 057) Dotation de la période 0 51 250 164 656 0 215 906 Amortissements cumulés (18 115) 162 738 317 562 (314 336) 147 849 Valeur nette 0 1 962 066 862 826 0 2 824 892 Cumul des redevances antérieures 31 163 1 816 287 253 192 359 092 2 459 734 Redevances de la période 0 67 380 163 226 0 230 606 Redevances cumulées 31 163 1 883 667 416 418 359 092 2 690 340 Redevances restant à payer • à un an au plus 0 0 135 825 0 135 825 • à plus d'un an et moins de cinq ans 0 0 35 303 0 35 303 • à plus de cinq ans — — — — — Redevances restant à payer 0 0 171 128 0 171 128 Option d'achat 18 154 3 800 24 750 0 46 704 5 États financiers 170 Document d’enregistrement universel 2023 3.20. Engagements financiers Les engagements donnés sont principalement liés à des garanties mises en place dans le cadre de projets commerciaux (garantie de restitution d’acompte, garantie à première demande, garantie de performance, etc.). (en milliers d'euros) 2023 2022 Cautions et nantissements 6 643 8 800 Crédit bail 111 236 Bail commercial 2 404 2 270 Autres engagements donnés — — Engagements donnés 9 158 11 306 La Société a reçu le 7 mars 2023 des engagements de souscription pour un montant total de 30 M€ à des Obligations Convertibles, dont l’émission sera soumise à l’autorisation de ses actionnaires lors de l’assemblée générale mixte du 30 mai 2024. EDF Pulse Holding, actionnaire existant, et l’EPIC Bpifrance, agissant pour le compte de l’Etat français dans le cadre de la Convention French Tech Souveraineté en date du 11 décembre 2020 se sont ainsi engagés à souscrire aux Obligations Convertibles pour un montant de 15 M€ chacun. 3.21. Objectifs et politique de gestion des risques financiers 3.21.1Risque de taux d’intérêts La Société a souscrit un emprunt à court terme et moyen terme à taux fixe pour un montant total de 275 K€. 3.21.2Risque de change La Société a souscrit un flexiterme à l’achat de 0.7 Millions d’USD contre EUR en date du 1er décembre 2022 jusqu’au 18 juin 2024 à un taux garanti de 1,0575 dans le cadre d’un contrat impliquant des approvisionnements auprès d’un fournisseur américain afin de lui permettre de couvrir son activité contre les fluctuations des taux de change de l’USD. 3.21.3Risque de liquidité Depuis sa création, la Société a financé sa croissance par un renforcement de ses fonds propres par voie d’augmentations de capital successives, de refinancement de certains investissements par crédit-bail, d’obtention de subventions et aides publiques à l’innovation ainsi que par recours à l’endettement bancaire court et moyen terme. La trésorerie et les équivalents de trésorerie de la Société s’élèvent à 59 M€ au 31 décembre 2023 et les dettes financières, à un montant de 1,3 M€. Les contrats de crédit de la Société ne comportent pas de clause de défaut (covenants). La Société continuera jusqu’à l’atteinte du point mort d'avoir des besoins de financement importants pour le développement de ses activités. 3.21.4Risque de crédit Le risque de crédit provient de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, des instruments financiers dérivés et des dépôts auprès des banques et des institutions financières, ainsi que des expositions liées au crédit clients, notamment les créances non réglées et les transactions engagées. Le risque de crédit lié à la trésorerie, aux équivalents de trésorerie et aux instruments financiers courants, ainsi que des expositions au crédit clients est jugé maîtrisé par la Société car lorsque des risques sont identifiés ils sont provisionnés. 3.22. Honoraires des commissaires aux comptes Les honoraires des commissaires aux comptes pris en charge par le Groupe sont présentés en note 3.28 de l’annexe aux comptes consolidés. États financiers 5 Document d’enregistrement universel 2023 171 5.2.4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2023 À l'assemblée générale de la société MCPHY ENERGY Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société MCPHY ENERGY relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance, prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R. 821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Comptabilisation du chiffre d’affaires des contrats à long terme (notes 2.3.15 et 3.8 aux comptes annuels) Risque identifié Comme indiqué dans la note 2.3.15 « Reconnaissance du chiffre d’affaires » de l’annexe aux comptes annuels, la société reconnaît pour une part significative du chiffre d’affaires les revenus au fur et à mesure du transfert progressif du contrôle, pour les contrats long terme. Le groupe a retenu une mesure du transfert du contrôle sur la base des coûts déjà engagés sur le contrat, rapportés au montant total des coûts à engager sur le projet Le montant des coûts restant à engager sur les contrats à long terme est déterminé sur la base d’estimations faites par les responsables de projets. Ces estimations sont régulièrement mises à jour. La direction considère que les équipes opérationnelles disposent d’une expérience suffisante pour réaliser des estimations fiables du résultat à terminaison des contrats La part importante de jugement nécessaire à la comptabilisation (pour l’estimation des coûts à terminaison) du chiffre d’affaires et de la marge associée à chaque projet à long terme en cours à la date de clôture des comptes nous conduit à nous assurer de la fiabilité des processus budgétaires mis en place par la direction ainsi que de l’estimation de l’avancement, et à considérer la comptabilisation des contrats à long terme comme un point clé de notre audit. 5 États financiers 172 Document d’enregistrement universel 2023 Réponse au risque identifié Pour répondre au risque lié à la comptabilisation du chiffre d’affaires des contrats à l’avancement, nous avons : • Sélectionné des contrats à tester sur la base de la significativité des contrats et des taux de marges dégagés, rapproché les données comptables avec les suivis budgétaires, corroboré le degré d’avancement retenu en examinant notamment la documentation technique ; • Testé par sondage la réalité des coûts engagés au cours de la période pour les projets sélectionnés ; • Apprécié la conformité des principes et méthodes de comptabilisation du chiffre d’affaires avec les principes comptables français ; • Vérifié que les notes d’informations figurant en annexe des comptes annuels donnent une information suffisante et appropriée. Évaluation des titres de participation et créances rattachées (notes 2.3.6 et 3.14 aux comptes annuels) Risque identifié Comme indiqué dans la note 2.3.6 « Titres de participation » de l’annexe, la valeur d’utilité des « titres de participation » est estimée par la direction sur la base d’une approche multicritères comprenant la méthode des flux de trésorerie et une valorisation patrimoniale sur la base de l’actif net le cas échéant réévalué. Les titres de participation et créances rattachées, figurant au bilan au 31 décembre 2023 pour un montant net de 9 M€, représentent un des postes les plus importants du bilan. Ils sont comptabilisés à leur coût d’acquisition et dépréciés, le cas échéant, lorsque la valeur d’utilité est inférieure à la valeur comptable. La détermination de la valeur d’utilité des titres de participation requiert l’exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer, et dans le choix de la méthode retenue pour déterminer la valeur d’utilité. Dans ce contexte, compte tenu de l’importance des titres de participation et des créances rattachées dans le bilan et de la sensibilité des analyses utilisées avec les hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations, nous avons considéré ce sujet comme un point clé de l’audit. Réponse au risque identifié Pour répondre au risque lié à l’évaluation des titres de participation et créances rattachées, nous avons procédé à une revue critique des modalités de mise en œuvre du test de dépréciation pratiqué par votre société, notamment en : • vérifiant, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, que la détermination des valeurs d’utilité par la direction se fonde sur une justification appropriée de la méthode d’évaluation et des éléments chiffrés utilisés ; • appréciant la cohérence des projections de flux de trésorerie utilisées dans le cadre de ces analyses avec les dernières estimations de la direction telles qu’elles ont été présentées au conseil d’administration et avec notre connaissance du groupe et de son secteur d’activité ; • examinant la fiabilité du processus d’établissement des prévisions au regard des écarts entre les réalisations passées et les budgets correspondants ; • analysant la cohérence des hypothèses retenues par la direction pour déterminer le caractère recouvrable des créances rattachées à ces participations avec le niveau de dépréciation comptabilisé en fonction des risques encourus et des perspectives de financement des filiales ; • rapprochant les données de la comptabilité et vérifier l’exactitude arithmétique des calculs. Enfin, nous avons examiné le caractère suffisant et approprié de l’information donnée dans la note 2.3.6 « Titres de participation ». États financiers 5 Document d’enregistrement universel 2023 173 Évaluation des frais de développement activés (notes 2.3.3 et 3.1 aux comptes annuels) Risque identifié Les frais de développement sont comptabilisés en immobilisations incorporelles dès lors que les critères définis par les principes comptables français sont respectés. Au 31 décembre 2023 le montant total des frais de développement au bilan représente une valeur nette comptable de 8 146 k€. L’éligibilité des projets est revue tous les semestres en accord avec la direction générale, la direction technique et la direction financière du groupe. Dans le cadre de notre audit, nous portons une attention particulière à ces frais de développement car leur activation repose sur du jugement et des estimations notamment pour les deux critères suivants : • La faisabilité technique de l’achèvement de l’actif incorporel afin de pouvoir l’utiliser ou le vendre ; • La probabilité que des profits futurs pourront être rattachés à cet actif. Compte tenu de la part importante de jugement sur laquelle se fonde l’activation des frais de développement, nous avons considéré l’évaluation de la valeur nette des frais de développement comme un point clé de notre audit. Réponse au risque identifié Nos travaux ont notamment consisté à : • prendre connaissance des processus mis en place pour l’évaluation des frais de développement ; • vérifier l’existence et l’exactitude des montants comptabilisés au titre des frais de développement. Nous avons notamment rapproché les montants activés avec les données internes de suivi des temps et nous avons également testé, sur la base de sondages, les charges externes capitalisées ; • nous entretenir avec la direction financière et nous appuyer sur la documentation de la direction technique afin d’apprécier le caractère raisonnable des principales données et hypothèses sur lesquelles se fondent cette activation, en particulier la perspective de rentabilité future et la faisabilité technique du projet ; • corroborer les diverses informations obtenues lors de ces entretiens avec les données de ventes prévisionnelles pour les commandes fermes obtenues par le groupe en lien avec les projets activés ; • identifier tout indicateur de perte de valeur sur ces projets qui nécessiterait la mise en place d’un test de dépréciation. Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes 2.3.3 « Recherche et développement » et 3.1 « Actif immobilisé » de l’annexe. Hypothèse de continuité d’exploitation retenue pour l’arrêté des comptes (note 2.1 aux comptes annuels) Risque identifié La Direction a arrêté les comptes de l’exercice 2023 selon le principe de continuité d’exploitation, en se fondant sur les éléments exposés dans la note 2 « Principes et méthodes comptables significatives » de l’annexe des comptes annuels. Nous avons considéré la continuité d’exploitation comme un point clé de l’audit du fait de la situation déficitaire du Groupe, du niveau des revenus à court terme, et des estimations nécessaires à l’identification des besoins de trésorerie. Réponse au risque identifié Nous avons pris connaissance du processus mis en œuvre par la Direction pour apprécier l’hypothèse de continuité d’exploitation. Nous avons en particulier vérifié que la note « Principes et méthodes comptables significatives » de l’annexe aux comptes annuels décrit les hypothèses structurantes sous-tendant le maintien du principe de continuité d’exploitation pour l’établissement des comptes annuels. 5 États financiers 174 Document d’enregistrement universel 2023 Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce. Informations relatives au gouvernement d'entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité président-directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société MCPHY ENERGY par l'assemblée générale du 27 février 2014 pour le cabinet SARL Audit Eurex et par celle du 19 décembre 2013 pour le cabinet Deloitte & Associés. Au 31 décembre 2023, le cabinet SARL Audit Eurex était dans la 10ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Deloitte & Associés dans la 11ème année, dont 10 années pour les deux cabinets depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. États financiers 5 Document d’enregistrement universel 2023 175 Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. 5 États financiers 176 Document d’enregistrement universel 2023 Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Juvigny et Paris-La-Défense, le 24 avril 2024 Les commissaires aux comptes SARL AUDIT EUREX Deloitte & Associés Guillaume BELIN Hélène DE BIE États financiers 5 Document d’enregistrement universel 2023 177 5.3 Tableau de résultat des cinq derniers exercices Date de clôture (en euros) 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2023 Capital social 2 079 102 3 342 785 3 352 691 3 355 091 3 359 736 Nombre d’actions 17 325 851 27 856 540 27 939 095 27 959 095 27 997 800 Chiffre d’affaires hors taxes 5 805 448 9 765 843 10 405 318 9 783 340 13 149 329 Opérations et Résultats de l’exercice Résultat net avant impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions (5 523 267) (10 276 371) (13 586 721) (38 607 979) (52 107 666) Impôts sur les bénéfices (640 251) (547 923) (692 673) (1 099 400) (889 687) Participation des salariés — — — — — Résultat après impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions (5 407 976) (10 327 116) (20 386 296) (43 254 458) (56 380 260) Résultat par actions Résultat après impôt, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions (0,28) (0,35) (0,46) (1,34) (1,83) Résultat après impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions (0,31) (0,37) (0,73) (1,55) (2,01) Dividende attribué à chaque action — — — — — Personnel Effectif 43 49 70 102 122 Masse salariale 2 540 516 3 237 005 4 178 065 6 670 258 8 632 408 Avantages sociaux 1 221 240 1 486 267 2 044 066 3 256 968 4 251 468 5 États financiers 178 Document d’enregistrement universel 2023 5.4 Délais de paiements des fournisseurs et des clients Conformément aux dispositions de l’article L. 444-6-1 du code de commerce, les factures émises et reçues non payées à la date de clôture se décomposent comme suit : Factures reçues non payées à la date de clôture de l’exercice Non échu (à titre indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total 1 jour et plus (A) Tranches de retard de paiement Nombre de fournisseurs concernés 24 191 Montant total des factures concernées (TTC et en milliers d’euros) 4 961 7 734 40 (12) 248 8 009 Pourcentage du montant total des achats HT de l'exercice 12 % 19 % 0 % 0 % 1 % 20 % (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues 0 Montant total des factures exclues 0 (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - art. L. 441-6 ou L. 443-1 du code du commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais légaux (soit 30 jours fin de mois) sauf si l’échéance indiquée sur la facture est plus avantageuse Factures émises non payées à la date de clôture de l’exercice Non échu (à titre indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total 1 jour et plus (A) Tranches de retard de paiement Nombre de clients concernés 6 22 Montant total des factures concernées (TTC et en milliers d’euros) 757 791 225 77 3 086 4 179 Pourcentage du chiffre d’affaires TTC de l’exercice 6 % 6 % 2 % 1 % 23 % 32 % (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues 0 factures exclues (TTC et en milliers d’euros) 0 (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - art. L. 441-6 ou L. 443-1 du code du commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais contractuels (échéance indiquée sur la facture) États financiers 5 Document d’enregistrement universel 2023 179 5.5Informations financières pro forma 5.5.1Contexte et cadre réglementaire Les informations financières consolidées pro forma, incluant un état de la situation financière pro forma au 31 décembre 2023 et un état du résultat net pro forma pour l’exercice 2023 ainsi que des notes explicatives, reflètent l’impact de la cession en cours de l’activité stations de recharge. Le Groupe a annoncé dans son communiqué de presse du 14 décembre 2023 être entré en négociations exclusives avec Atawey en vue de la cession de cette activité, et le 19 février 2024, avoir reçu une offre engageante de la part d’Atawey sous la forme d’une promesse d’achat du fonds de commerce et des actifs attachés, exercée depuis par la Société. Un contrat de cession portant sur cette activité stations a été signé entre les parties en date du 19 avril 2024. Le prix de cession est composé d’une part fixe entre 11 M€ et 12 M€, et d’une part variable pouvant aller jusqu’à plusieurs millions d’euros. La juste valeur déterminée au 31 décembre 2023 est supérieure à la valeur comptable. La finalisation de l’opération devrait intervenir au cours du 2nd trimestre 2024, sous réserve de la conclusion du financement et de la réalisation de conditions préalables usuelles. Les présentes informations financières consolidées pro forma ont été établies en retenant comme hypothèse que la cession est intervenue au 1er janvier 2023 pour l’état du résultat net, et le 31 décembre 2023 pour l’état de la situation financière. Ces informations financières consolidées pro forma sont préparées conformément à l’annexe 20 « Informations financières pro forma » du Règlement Délégué n°2019/980 complétant le Règlement Délégué n°2017/1129, aux recommandations émises par l’ESMA (ESMA 32-382-1138) et à la Position-Recommandation DOC-2021-02 de l’Autorité des Marchés Financiers. Les informations financières consolidées pro forma, établies à titre purement illustratif, présentent une situation par nature hypothétique, et par conséquent ne sont pas représentatives des résultats ou de la situation financière du Groupe McPhy qui auraient été réalisés si la cession de l’activité stations avait été finalisée au 1er janvier 2023, ni des résultats ou de la situation financière actuels ou futurs du Groupe à l’issue de cette cession en cours. 5.5.2 Base de préparation Les informations financières consolidées pro forma ont été préparées sur la base : • des états financiers consolidés du Groupe McPhy pour l’exercice clos au 31 décembre 2023, préparés conformément aux normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne, qui ont fait l’objet d’un rapport d’audit par les cabinets Deloitte & Associés et Audit Eurex, et qui figurent avec ce rapport au chapitre 5.1 du présent document ; • du contrat de cession signé entre McPhy et Atawey en date du 19 avril 2024. Les informations financières consolidées pro forma sont ainsi préparées en cohérence avec les principes comptables utilisés pour l’établissement des comptes consolidés historiques du Groupe McPhy au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Les ajustements pro forma sont directement imputables à la cession. Ces ajustements ont été déterminés en fonction des informations disponibles à la date de préparation du présent document et sur la base de certaines hypothèses que la direction du Groupe considère comme raisonnables. 5 États financiers 180 Document d’enregistrement universel 2023 5.5.3État de la situation financière pro forma ACTIF (en milliers d’euros) Note Groupe McPhy 31/12/2023 Retraitements pro forma Pro forma 31/12/2023 ACTIFS NON COURANTS Écarts d'acquisition 1 741 1 741 Autres immobilisations incorporelles 2 516 2 516 Immobilisations corporelles 33 702 33 702 Actifs financiers non courants d) 13 311 10 656 23 967 Actifs d’impôts différés 1 177 1 177 TOTAL 52 447 10 656 63 103 ACTIFS COURANTS 0 Stocks 7 647 7 647 Clients et autres débiteurs 20 125 20 125 Actifs d’impôts exigibles 1 991 1 991 Trésorerie et équivalents de trésorerie a) 63 021 10 000 73 021 TOTAL 92 784 10 000 102 784 ACTIFS DESTINES A LA VENTE 19 185 (19 185) — TOTAL ACTIFS 164 416 1 471 165 887 PASSIF ET CAPITAUX PROPRES (en milliers d’euros) Groupe McPhy 31/12/2023 Retraitements pro forma Pro forma 31/12/2023 Capital 3 360 3 360 Primes d’émission 171 525 171 525 Actions propres (624) (624) Résultats accumulés non distribués e) (86 018) 696 (85 322) CAPITAUX PROPRES ATTRIBUABLES AUX PROPRIÉTAIRES DE LA SOCIÉTÉ 88 243 696 88 939 Participations ne donnant pas le contrôle — — CAPITAUX PROPRES 88 243 696 88 939 PASSIFS NON COURANTS 0 Subventions d’investissement 6 800 6 800 Provisions – part à plus d’un an 3 652 3 652 Emprunts et dettes financières – part à plus d’un an 2 863 2 863 Passifs d'impôts différés c) 1 780 433 2 213 TOTAL 15 095 433 15 528 PASSIFS COURANTS 0 Provisions – part à moins d'un an 7 397 7 397 Emprunts et dettes financières échus à moins d’un an 2 108 2 108 Fournisseurs et autres créditeurs b) 13 390 1 450 14 840 Autres passifs courants 36 479 36 479 Impôt courant c) — 596 596 TOTAL 59 374 2 046 61 420 PASSIFS DESTINES A LA VENTE 1 704 (1 704) — TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS 164 416 1 471 165 887 États financiers 5 Document d’enregistrement universel 2023 181 Retraitements pro forma reflétés dans l’état de la situation financière pro forma (notes explicatives) Il est rappelé que compte tenu de la vente probable dans les 12 mois de l’activité stations et du caractère significatif des actifs et passifs de cette activité, ceux-ci sont présentés au 31 décembre 2023 sur des lignes spécifiques à l’actif et au passif de la situation financière consolidée, en actifs et passifs destinés à la vente (se référer au paragraphe 2.6.17. des notes aux états financiers consolidés, chapitre 5.1 du présent document). En consistance avec la définition du périmètre de cession telle qu’envisagée avec Atawey, les lignes d’actifs et passifs destinées à la vente comprennent les actifs et passifs attachés au fonds de commerce, en particulier les stocks, les biens mobiliers, la clientèle, le site industriel de Grenoble en location, les autres actifs incorporels et une quote-part du goodwill du Groupe. Ils n’incluent pas les créances et dettes d’exploitation relatives à l’activité stations puisque celles-ci sont exclues du périmètre de cession envisagé. La quote-part de goodwill a été allouée sur la base de la juste valeur relative. Les retraitements pro forma appliqués à l’état de la situation financière de McPhy au 31 décembre 2023 ci- dessus sont destinés à présenter l’état de la situation financière du Groupe au 31 décembre 2023 comme si la cession de l’activité stations avait été réalisée au 31 décembre 2023. Ces retraitements comprennent principalement la neutralisation des actifs et passifs destinés à la vente, auparavant retraités en application de la norme IFRS5 et la constatation en contrepartie : a) de la part fixe du prix de cession payable immédiatement en trésorerie ; b) des coûts relatifs à la cession en dettes fournisseurs, notamment les frais liés à la transaction ; c) des droits d’enregistrement applicables au titre de la cession du fonds de commerce, en dettes fiscales pour la part fixe du prix et en passifs d’impôts différés pour le complément de prix estimé ; d) du solde en actifs financiers non courants, au titre du différé de paiement et du complément de prix, conditionné à la prise de commandes futures relatives au périmètre de l’activité objet de l’opération, et estimé à 8,7 M€ à partir de projections selon plusieurs scenarii établis sur la base des hypothèses connues à date se situant dans une fourchette comprise entre 5,6 et 12,5 M€ (ce dernier montant correspondant au plafond contractuel) ; e) du résultat de cession de l’activité en résultats accumulés non distribués, équivalent à la différence entre la valeur comptable et la juste valeur des actifs destinés à la vente (nette des coûts relatifs à la cession y compris les droits d’enregistrement applicables), le complément de prix conditionné à la prise de commandes futures ayant été estimé à partir de projections selon plusieurs scenarii établis sur la base des hypothèses connues à date, ce résultat ne préjugeant pas de la plus-value de cession qui sera réalisée à la conclusion de l’opération. 5 États financiers 182 Document d’enregistrement universel 2023 5.5.4État du résultat net pro forma (en milliers d’euros) Note Groupe McPhy 31/12/2023 Retraitements pro forma Pro forma 2023 Chiffre d’affaires b) 18 774 (5 003) 13 771 Autres produits de l’activité 1 131 (219) 912 PRODUITS DES ACTIVITÉS COURANTES 19 905 (5 222) 14 683 Achats consommés b) (17 903) 3 126 (14 777) Variation des stocks de produits en cours et finis b) 1 898 (1 858) 40 Charges de personnel a) (24 146) 7 768 (16 378) Charges externes c) (24 171) 12 476 (11 695) Impôts et taxes (202) 95 (107) Dotations aux amortissements (2 804) 987 (1 817) Dotations aux provisions (2 781) (139) (2 920) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT (50 205) 17 232 (32 972) Produits et charges opérationnels non courants — — RÉSULTAT OPÉRATIONNEL (50 205) 17 232 (32 972) Produits de trésorerie et équivalents 3 358 (60) 3 298 Coût de l’endettement financier brut (572) 151 (421) Coût de l’endettement financier net 2 786 91 2 877 Charge d’impôt sur le résultat d) (14) 8 (6) Résultat net des activités ordinaires poursuivies (47 433) 17 331 (30 101) Résultat net des activités abandonnées e) — 696 696 RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE (47 433) 18 027 (29 406) Attribuable aux propriétaires de la Société (47 433) — (29 406) Attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle — — — Retraitements pro forma reflétés dans l’état du résultat net pro forma (notes explicatives) Les retraitements pro forma appliqués à l’état du résultat net consolidé de McPhy au 31 décembre 2023 ci-dessus sont destinés à présenter l’état du résultat net du Groupe pour la période du 1er janvier au 31 décembre 2023 comme si la cession de l’activité stations avait été réalisée au 1er janvier 2023. Ces retraitements comprennent principalement : a) l’annulation des charges de personnel relatives aux salariés transférés dans le cadre de la cession en cours ; b) la neutralisation du chiffre d’affaires et des achats consommés relatifs à la fourniture de produits de l’activité stations, étant précisé l’absence de transactions intra-groupe entre l’activité stations en cours de cession et les activités poursuivies ; c) la neutralisation des charges externes directement liées à cette activité ; d) la non constatation d’impôts sur les sociétés exigibles ou différés au titre de la cession en cours, du fait de la situation de déficits reportables de la Société ; e) la constatation en résultat net des activités abandonnées du résultat de cession de l’activité, équivalent à la différence entre la valeur comptable et la juste valeur des actifs destinés à la vente (nette des coûts relatifs à la cession y compris les droits d’enregistrement applicables), le complément de prix conditionné à la prise de commandes futures ayant été estimé à 8,7 M€, à partir de projections selon plusieurs scenarii établis sur la base des hypothèses connues à date se situant dans une fourchette comprise entre 5,6 et 12,5 M€, ce résultat ne préjugeant pas de la plus- value de cession qui sera réalisée à la conclusion de l’opération. États financiers 5 Document d’enregistrement universel 2023 183 5.5.5Rapport des commissaires aux comptes sur les Informations Financières Pro Forma relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2023 Au Directeur Général, En notre qualité de commissaires aux comptes et en application du règlement (UE) 2017/1129 complété par le règlement délégué (UE) 2019/980, nous avons établi le présent rapport sur les informations financières pro forma de la société MCPHY ENERGY (la « Société ») relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2023 incluses dans la partie 5.5 du document d’enregistrement universel (les « Informations Financières Pro Forma »). Ces Informations Financières Pro Forma ont été préparées aux seules fins d’illustrer l’effet que la cession de l’activité stations de recharge aurait pu avoir sur le bilan consolidé au 31 décembre 2023 de la Société si l’opération avait pris effet au 31 décembre 2023 et le compte de résultat consolidé de l’exercice clos le 31 décembre 2023 de la Société si l’opération avait pris effet au 1er janvier 2023. De par leur nature même, elles décrivent une situation hypothétique et ne sont pas nécessairement représentatives de la situation financière ou des performances qui auraient pu être constatées si l’opération ou l’événement était intervenu à une date antérieure à celle de sa survenance réelle ou envisagée. Ces Informations Financières Pro Forma ont été établies sous votre responsabilité en application des dispositions du règlement (UE) 2017/1129 et des orientations de l’ESMA relatives aux informations financières pro forma. Il nous appartient, sur la base de nos travaux, d'exprimer une conclusion, dans les termes requis par l'annexe 20, section 3, du règlement délégué (UE) 2019/980, sur le caractère correct de l'établissement des Informations Financières Pro Forma sur la base indiquée. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences, qui ne comportent ni audit ni examen limité des informations financières sous-jacentes à l’établissement des Informations Financières Pro Forma, ont consisté principalement à vérifier que les bases à partir desquelles ces Informations Financières Pro Forma ont été établies concordent avec les documents source tels que décrits dans les notes explicatives aux Informations Financières Pro Forma, à examiner les éléments probants justifiant les retraitements Pro Forma et à nous entretenir avec la direction de la Société pour collecter les informations et les explications que nous avons estimé nécessaires. A notre avis : • les Informations Financières Pro Forma ont été établies correctement sur la base indiquée ; • cette base est conforme aux méthodes comptables appliquées par la Société. Ce rapport est émis aux seules fins : • du dépôt du document d’enregistrement universel auprès de l’AMF et • le cas échéant, de l’admission aux négociations sur un marché réglementé, et/ou d’une offre au public, de titres financiers de la Société en France et dans les autres pays de l'Union européenne dans lesquels un prospectus (comprenant ce document d’enregistrement universel) approuvé par l’AMF, serait notifié et ne peut pas être utilisé dans un autre contexte. Juvigny et Paris-La Défense, le 26 avril 2024 Les commissaires aux comptes SARL AUDIT EUREX DELOITTE & ASSOCIÉS Guillaume BELIN Hélène DE BIE 5 États financiers 184 Document d’enregistrement universel 2023 CHAPITRE 6 Responsabilité Sociale d’Entreprise 6.1Modèle de création de valeur 186 6.2Stratégie RSE de création de valeur 187 6.2.1Gouvernance RSE 188 6.2.2Feuille de route RSE 189 6.2.3Principaux objectifs RSE 190 6.3Dialogue avec les parties prenantes 191 6.4Analyse de double matérialité 192 6.5Priorités environnementales, sociales et de gouvernance 194 6.5.1Développer la R&D et l’innovation 194 6.5.2Garantir la santé et sécurité (des employés et utilisateurs finaux) 195 6.5.3Contribuer à l’atténuation du changement climatique 197 6.5.4Former et développer les compétences 202 6.5.5Code de conduite et éthique des affaires 204 6.5.6Proposer de bonnes conditions de travail 204 6.5.7Encadrer les activités de lobbying 208 6.5.8Autres priorités environnementales 209 6.5.9Autres priorités sociales 214 6.5.10Autres priorités de gouvernance 222 6.6Taxonomie 224 6.6.1Principes généraux de la Taxonomie 224 6.6.2Analyse de l’éligibilité des activités du Groupe à la Taxonomie 224 6.6.3Méthodologie de calcul des indicateurs de performance (KPI) 226 6.7Un suivi rigoureux des principales notations et indicateurs de performance RSE 228 6.8Table des indicateurs 229 6.1 Modèle de création de valeur 6 Responsabilité Sociale d’Entreprise 186 Document d’enregistrement universel 2023 6.2 Stratégie RSE de création de valeur McPhy est un facilitateur de la transition énergétique et de la lutte contre le changement climatique. Par nature, le modèle d’affaires du Groupe est de permettre la décarbonation des activités de ses clients, par des équipements permettant la production, distribution et stockage d’hydrogène bas carbone, afin de contribuer aux objectifs nationaux et internationaux, et, en particulier, à ceux de l’Accord de Paris. A terme, McPhy pourra envisager de présenter un objectif de neutralité carbone dans le cadre de son passage à l'échelle et de son développement. Depuis 2021, McPhy s’est engagé dans une démarche RSE stratégique et structurée en résonance avec son modèle d’affaires et en cohérence avec ses valeurs. Cette stratégie RSE vise un alignement progressif et structuré avec la réglementation européenne en matière de reporting extra- financier dite Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) à laquelle sera soumise le Groupe, et afin de prendre en compte de façon plus complète les attentes des parties prenantes (à cet égard, se reporter au paragraphe 6.4 du présent Document). Pour matérialiser l’alignement et l’intégration de sa stratégie RSE avec la stratégie globale de l’entreprise, McPhy a créé une section RSE dédiée (https://mcphy- finance.com/index.php/en/sustainability) à l’usage de ses parties prenantes internes et externes. Signataire du Pacte Mondial (Global Compact) de l’Organisation des Nations Unies (1) depuis 2022, McPhy s’engage sur les 4 piliers suivants : droits humains, travail, environnement et anti-corruption et, également désireux de contribuer aux Objectifs de Développement Durable, McPhy a mis l’accent sur ceux en rapport direct avec son modèle d’affaires : • #7 – Soutenir le recours aux énergies renouvelables. Les équipements McPhy sont conçus pour faciliter le passage vers des sources d'énergie plus propres. Ils jouent un rôle essentiel dans l'utilisation des énergies bas carbone, bénéficiant à divers secteurs et applications industriels. En accord avec la stratégie de McPhy, promouvoir l'utilisation des énergies à faible teneur en carbone et conduire le passage à l’échelle de la production d'hydrogène contribueront à réduire considérablement les coûts des équipements et de l'hydrogène. Cette approche, vertueuse, favorisera également une augmentation de l'utilisation et de l'accès aux énergies propres, bénéficiant au plus grand nombre ; • #8 – Soutenir l’accès à des emplois décents. La sécurité est la priorité absolue pour les employés de McPhy. Pour favoriser sa croissance et celle de ses clients dans le secteur de l'hydrogène, McPhy s'engage à créer une culture inclusive axée sur le développement des compétences, l'équité, et l'éthique. Dans le cadre d'un recrutement accéléré visant à offrir des emplois stables à tous les âges, toute forme de discrimination ou de non-respect des règles de sécurité est strictement interdite selon les politiques internes. L'objectif est de créer un environnement propice à l'épanouissement professionnel ; • #13 – Soutenir la lutte contre le changement climatiques. Les équipements de McPhy jouent un rôle crucial pour réduire les émissions de carbone dans divers secteurs et applications de l’économie. McPhy se concentre sur la décarbonation pour aider ses clients, tant publics que privés, à atteindre leurs objectifs de neutralité carbone, contribuant ainsi à la durabilité environnementale, notamment en matière climatique. En utilisant ses technologies avancées à grande échelle, McPhy s'investit activement contre le changement climatique. La société ne se limite pas à contribuer aux émissions évitées de ses clients ; elle réduit aussi sa propre intensité carbone, en particulier dans les domaines directement contrôlés par l'entreprise (scopes 1 et 2). En outre, McPhy a publié et expliqué, en interne et en externe, un ensemble de politiques, dont un code de conduite stipulant les attentes vis-à-vis de ses collaborateurs et parties prenantes et disponible sur https://mcphy-finance.com/index.php/en/sustainability. Ces politiques ont été impulsées et approuvées par le Conseil d’Administration, la Direction Générale, et le Comité Exécutif. McPhy s’engage au respect des droits humains, en suivant les standards internationaux. Pour s’assurer du bon respect de ces règles, McPhy a mis en place un système de suivi du risque et d’investigations d’éventuelles déviations, et des mesures correctives et des sanctions si nécessaire. Pour veiller à leur respect, McPhy a mis à disposition de ses collaborateurs et parties prenantes externes une ligne de signalement (https:// mcphy.integrityline.app/), conforme aux exigences de la réglementation. Elle permet de signaler anonymement et en toute sécurité tout manquement à ces politiques, en étant disponible 24h/24 et 7j/7, et en assurant la confidentialité et en protégeant contre les représailles. Les politiques, actions spécifiques, et premiers résultats sont décrits dans les prochains paragraphe du présent chapitre. Responsabilité Sociale d’Entreprise 6 Document d’enregistrement universel 2023 187 (1)https://unglobalcompact.org/what-is-gc/participants/151202-McPhy. 6.2.1 Gouvernance RSE Gouvernance RSE-ESG Sponsors Comité RSE • Donne les orientations stratégiques en terme de RSE-ESG • Décide et arbitre les propositions du Management McPhy Conseil d’administration & Directeur Général • Avalise le plan d’action et les moyens mis en place • Revoit mensuellement l’avancement de la feuille de route et Comité de Direction Pilotes Directeur RSE-ESG • Définit les priorités et l’opérationnalisation de la feuille de route • Est garant des moyens mis en place et des résultats & Comité RSE pluri-fonctionnel • Coordonne les principales fonctions impliquées (DG, Direction Stratégie et Durabilité, Opérations et Supply Chain, Qualité, Finance, Ressources Humaines, EHS) Contributeurs Salariés McPHY Groupes de travail et initiatives impliquant : • Toutes les fonctions • Tous les pays • Tous les niveaux hiérarchiques • Toutes les lignes produits Une gouvernance simple impliquant toute la société Comité RSE du Conseil d’administration Le Comité RSE, dédié, comprend 4 membres du Conseil d’administration. Il est en charge de donner les orientations stratégiques, ainsi que de décider et arbitrer les propositions formulées par la Gouvernance RSE mise en place au sein de McPhy. Par ce Comité RSE, qui s’est réuni 4 fois en 2023, le Conseil d’Administration supervise notamment les considérations hygiène, sécurité, environnementales (dont les problématiques liées au climat), sociales, et de gouvernance. Pour plus amples détails sur le Comité RSE, se reporter au paragraphe 3.3.5.4 du présent Document. Directeur Général et Comité exécutif Le Comité exécutif avalise la feuille de route RSE annuelle et revoit régulièrement l’état d’avancement des projets en cours. Depuis 2022, l’ensemble du Comité exécutif est formé ou sensibilisé aux enjeux RSE et ESG, par le biais de fresques climat, de calcul de l’empreinte carbone pour les aspects environnementaux ou de sessions de formation thématique par des experts pour d’autres enjeux sociétaux ou de gouvernance, notamment. Pour plus amples détails sur le Comité exécutif, se reporter au paragraphe 3.2.2 du présent Document. Jean-Baptiste LUCAS, Directeur Général et sponsor de la démarche, est positionné à l’interface de ces deux organes en charge de la RSE, il porte la stratégie et impulse la dynamique au sein du Groupe. Comité de pilotage RSE Le Comité de pilotage RSE pilote la définition et la mise en place de la feuille de route RSE pluriannuelle (2022-2024) et le plan d’actions annuel RSE du Groupe. Piloté par le Directeur RSE, reportant au Directeur Général, ce Comité RSE est composé de 6 membres, dont 4 appartenant au Comité exécutif représentant les fonctions de Direction Générale, Stratégie, Finance, EHS, Opérations et Ressources humaines. La feuille de route RSE annuelle et pluriannuelle s’applique à l’ensemble des fonctions, entités et pays du Groupe et est déclinée au sein des différents départements. Groupes de travail Le Comité de pilotage RSE au niveau Groupe mobilise et s’appuie sur des groupes de travail pluridisciplinaires ad hoc et équipes opérationnelles existantes, tels que : • département HSE pour les sujets santé-sécurité ; • équipes RH et Communication pour les sujets Diversité et Transparence ; • équipes Finance et Commerciales pour les sujets Taxonomie ; 6 Responsabilité Sociale d’Entreprise 188 Document d’enregistrement universel 2023 • équipes Opérations, RH, Finance et HSE pour les aspects environnementaux/bilan carbone/décarbonation ; • équipes Juridique pour les aspects droits fondamentaux au travail et lutte contre la corruption ; • équipes Achats pour l’engagement des fournisseurs. Engagement des collaborateurs et critères ESG dans la rémunération Intégrés à la stratégie globale de l’entreprise, les engagements RSE sont communiqués auprès de l’ensemble des collaborateurs, tout niveau hiérarchique et toute fonction confondue, et sont assortis d’objectifs « SMART » et reliés à certains éléments de rémunération des personnels éligibles. En 2023, le Directeur Général avait 25% de sa rémunération variable assise sur des objectifs RSE. Cette part était de 15 à 20 % pour les membres du Comité Exécutif et personnels éligibles à une part de rémunération variable. Et cette part était de 60 %, dans le cadre de l’accord de participation, pour 100 % des salariés (managers et opérationnels). Sont considérés comme des objectifs RSE, un ensemble de cibles quantitatives ayant trait à la sécurité (détection et incidents), à la satisfaction des clients (non qualité et enquête Voix du Client), ainsi qu’à la réalisation de la feuille de route annuelle (plus de 30 actions sur les ambitions McPhy sur le climat, la réduction de l’empreinte carbone, l’environnement, les mesures de diversité et inclusion, l’application du code de conduite, l’engagement auprès des Objectifs de développement Durable des Nations Unies et Global Compact, etc.). Le pourcentage de réalisation de ces objectifs est communiquée trimestriellement. À la fin de l’exercice concerné, le niveau d’atteinte des objectifs pour chaque mode de rémunération est revu entre les Directeurs des Ressources Humaines et RSE. 6.2.2 Feuille de route RSE En 2023, McPhy a formalisé sa feuille de route pour l’année, dans le cadre de la feuille de route pluri-annuelle décidée en 2022. Elle se décline autour des quatre axes suivants : environnement, social et sociétal, gouvernance et reporting. Cette feuille de route a été communiquée auprès de ses parties prenantes (internes et externes) et les collaborateurs du Groupe ont été très régulièrement informés de l’avancement de sa réalisation au fur et à mesure de sa mise en place courant 2023. Chaque axe est ensuite décliné en priorités et repose sur plusieurs thèmes et actions concrètes, afin que les parties prenantes aient une vision claire des engagements et réalisations du Groupe en termes de RSE. Environnement Le Groupe s’attache à poursuivre la réduction de sa propre empreinte environnementale. Dans ce cadre, il a procédé à nouveau au calcul de l’empreinte carbone (et la mise à jour de la méthodologie de calcul) sur les 3 scopes, la détermination d’une trajectoire de réduction de son intensité carbone propre (scopes 1 et 2), et la mise en place d’un plan d’action climat visant à décarboner ses propres activités. McPhy a poursuivi le déploiement d’ateliers « fresque du climat » pour sensibiliser l’ensemble de ses collaborateurs sur les problématiques environnementales. Et, les métiers et produits de McPhy permettant de réduire l’empreinte carbone de ses clients, le Groupe a poursuivi la formalisation des émissions évitées sur des cas d’usage. Ces démarches concrètes s’inscrivent dans le cadre global de la politique environnementale du Groupe, éditée en 2023, qui couvre les aspects Climat, Environnement, Biodiversité, Eau et Circularité (https://mcphy-finance.com/ index.php/en/sustainability). Social et sociétal En phase avec ses valeurs, et en tant qu’entreprise de technologie à haute valeur ajoutée, les collaborateurs sont la principale richesse de McPhy. Le Groupe est attentif à garantir la santé et la sécurité de tous sur le lieu de travail (sites McPhy et sites clients), à proposer des opportunités de formation (y compris un catalogue de formations sur les sujets RSE), de développement des compétences et d’évolution professionnelle ainsi qu’à développer des relations sociales constructives. Cette importance donnée aux collaborateurs est matérialisé dans la politique Ressources Humaines publiée en 2023 (https://mcphy- finance.com/index.php/en/sustainability). Gouvernance McPhy s’engage à respecter les plus hauts standards d’exigence en termes d’éthique dans la conduite de ses affaires, en construisant des relations durables avec toutes ses parties prenantes. Pour la deuxième année consécutive, McPhy a tenu une gouvernance RSE rigoureuse, impliquant le Conseil, la Direction Générale et le Comité Exécutif, et les équipes opérationnelles (se reporter au paragraphe 6.2.1 du présent Document). McPhy a poursuivi la mise à jour de ses principales politiques (code de conduite, charte voyages, charte diversité, charte fournisseurs, charte informatique) afin d’impliquer toute sa chaine de valeur dans les sujets RSE. Une ligne de signalement d’alerte est disponible, pour les parties prenantes internes et externes. Reporting ESG En 2022, le Groupe a défini sa matrice de double matérialité afin d’identifier ses priorités ESG, sur lesquelles le groupe continue de travailler pour s’améliorer. Les risques et initiatives ESG sont gérés au niveau du Groupe par un ensemble de politiques, programmes et initiatives, et les indicateurs de performance font l’objet de suivis réguliers récurrents. Les réalisations ESG sont désormais communiquées, outre le présent document, par une section dédiée sur https://mcphy-finance.com/index.php/ en/sustainability ainsi que par un dialogue régulier avec les principales agences de notation extra-financière. Par Responsabilité Sociale d’Entreprise 6 Document d’enregistrement universel 2023 189 ailleurs, en 2023, McPhy a obtenu la médaille Silver du label EcoVadis, avec un score de 66 points sur 100, plaçant le groupe dans le top 14%. 6.2.3 Principaux objectifs RSE Depuis 2022, McPhy s’est fixé 6 grands objectifs RSE, qui seront suivis d’année en année au regard de ses priorités. Environnement • Objectif #1 : Empreinte carbone. – Cible : réduire l’intensité carbone des périmètres (scopes) dits 1 et 2 (c’est-à-dire le nombre de tonnes de CO2 au regard du chiffre d’affaires) de 5 % par an jusqu’en 2025 et sur la « base de référence » de l’exercice fiscal 2022 (intensité de 25 t/M€ de CA en 2022). – Réalisation 2023 : 20 t CO2/M€ de CA • Objectif #2 : Consommation d’eau – Cible : réduire l’intensité hydrique, i.e. la consommation d’eau pour les opérations d’eau McPhy au regard du chiffre d’affaires de 5% par an jusqu’en 2025 et sur la « base de référence » de l’exercice fiscal 2022 (intensité de 98 en 2022). – Réalisation 2023 : 119 m3 /M€ de CA Social • Objectif #3 : Diversité. – Cibles : (i) Renforcer la parité hommes/femmes en portant le nombre de femmes ingénieurs et cadres au sein du Groupe au-dessus de 30 % à horizon 3 ans et (ii) maintenir un haut niveau de diversité culturelle au sein des équipes en maintenant un nombre de nationalités supérieur à 20 nationalités. – Réalisation 2023 : (i)25 % et (ii) 30+ • Objectif #4 : Sécurité. – Cible : Viser l’excellence en matière de sécurité avec l’objectif partagé d’un Taux d’Incident Enregistrable (TRIR - Total Recordable Incident Rate) à horizon 2024 de < 1,52 – Réalisation 2023 : 3,61 Gouvernance • Objectif #5 : Rémunération. – Cible : Maintenir l’intégration de critères de performance extra-financière, au même titre que des objectifs de performance financière, dans la rémunération des collaborateurs du Groupe : 100 % des salariés éligibles ont un minimum de 5 % de leur rémunération variable basé sur des critères RSE. – Réalisation 2023 : la part des critères RSE dans la rémunération variable de 100% des salariés éligibles a été de 15 à 20%, en phase avec et au-dessus de l’objectif • Objectif #6 : Certification. – Cible : obtenir la certification ISO 14001 & 45001 Groupe à horizon 2024 au plus tard. – Réalisation 2023 : Mise en place de la Politique H.S.E - et des procédures cardinales du système de management: Consignation-déconsignation / Travaux en hauteur / Gestion du changement / demande de déviation en vue d’une double certification en 2024. 6 Responsabilité Sociale d’Entreprise 190 Document d’enregistrement universel 2023 6.3 Dialogue avec les parties prenantes La proximité fait partie des valeurs du Groupe, aussi McPhy nourrit un dialogue régulier avec ses parties prenantes. Les principales instances de dialogue sont décrites ci-dessous : PARTIES PRENANTES CANAUX DE DIALOGUE ET INTERACTIONS TALENTS Collaborateurs (actionnaires ou pas) Représentants du personnel/élus Candidats, stagiaires, alternants, contractants/ consultants/managers de transition • Dialogue social nourri, régulier et constructif avec les partenaires sociaux via le CSE en France et son équivalent en Allemagne, les organisations syndicales locales en Italie. • Entretiens annuels et revue de performance bi-annuelles (évaluation multidimensionnelle sur la base d’une gestion par objectifs) • Feedback managérial • Groupes de travail • Enquêtes de satisfaction salariés • Actionnariat salariés • Réunions présentielles/visio mensuelles avec tous les salariés • Événements de cohésion managériaux et/ou sur des thèmes liés au changements climatiques • Journées portes ouvertes pour les familles ou parties prenantes externes • Séminaires par équipes fonctionnelles ou managériales. • Parcours d’intégration des nouveaux collaborateurs organisé par le Manager • Sessions d’accueil des nouveaux embauchés du groupe de deux 1/2 journées présentant l’écosystème H2, le positionnement et l’organisation de McPhy • Réalisation d’un rapport d’étonnement par le nouvel embauché CLIENTS (et prospects) • Échanges réguliers et approfondis, assurés à tous les niveaux de l’entreprise par les responsables projets, les collaborateurs sur site et le Management • Enquêtes baromètres satisfaction « Voix du Client » représentant +50% du portefeuille • Retours d’expérience du Service Client • Post Mortem formels sur les projets, organisés pour prendre en compte les besoins Clients dans les procédures et produits McPhy, et mettre en place des plans d’action pour mieux répondre aux attentes • Événements Clients, dont certains sur sites en opération sur sites industriels, pour partager l’avancement de ses technologies et projets, et prendre en compte les retours et suggestions de ses futurs clients dans les développements COMMUNAUTÉ FINANCIÈRE Investisseurs, actionnaires institutionnels et individuels, prêteurs, agence de notation, analystes financiers, banquiers et assureurs • Assemblées générales des actionnaires • Rencontres et présentations dédiées aux investisseurs et analystes financiers • Rapports annuels • Communiqués de presse • Réponses aux questionnaires des agences de notation financière et extra-financière • Dialogue avec les équipes RSE de certains de ses investisseurs et agences de notation ESG FOURNISSEURS (et sous-traitants) • Rendez-vous stratégiques permettant une amélioration réciproque en matière d’innovation et de RSE • Rendez-vous opérationnels, audit, visites sur site, et boucles de feedback • McPhy a mis en place une Charte Fournisseurs, des critères RSE dans le processus d’identification et qualification de ses principaux fournisseurs et procède à des évaluations régulières de ses fournisseurs PARTENAIRES ACADÉMIQUES École techniques et Universités de l’Enseignement Supérieur • Présence aux forums de recrutement • Cours dispensés par des experts du Groupe seul ou en lien avec d’autres acteurs industriels • Mise en place des Partenariats Public-Privé • En 2023, McPhy a accueilli une vingtaine de stagiaires et alternants, incluant des parcours interpays et a financé / co-financé 5 thèses. RÉGULATEURS Autorités de régulation locales, nationales, Européenne Certificateurs • Veille réglementaire • Dialogue régulier avec les Autorités de tutelle • Fourniture d’une information réglementaire transparente et fiable • Participation à des groupes de travail afin de contribuer à la structuration du marché et d’entretenir une relation de proximité dans les territoires • Dialogue régulier avec les organismes de certification (e.g. sécurité, environnement, qualité • Réponses aux consultations et enquêtes pour lesquelles McPhy est sollicitée Responsabilité Sociale d’Entreprise 6 Document d’enregistrement universel 2023 191 PARTIES PRENANTES CANAUX DE DIALOGUE ET INTERACTIONS PARTENAIRES Pairs, organisations sectorielles • Membre de plus de 10 associations professionnelles en Europe. Notamment, McPhy est membre de France Hydrogène, du Conseil National de l’Hydrogène, d’Hydrogen Europe, DWV en Allemagne, ou encore H2IT en Italie, et Hydrogen Council au niveau mondial • Contributions aux groupes de Travail RH, Sécurité, Technique, etc. des Associations (e.g., en RH, Cartographie des compétences Hydrogène, réflexions sur développement de modules de formation avec différents acteurs) SOCIÉTÉ CIVILE Communautés locales, usagers, médias et journalistes, associations • Journées ProBono au bénéfice d’Associations, accordées aux collaborateurs dans le cadre du programme interne de cooptation • Concertation d’associations de riverains préalablement à l’installation de nouveaux sites industriels • Communiqués de presse permettent d’informer régulièrement media et associations de la stratégie et des projets de développements de McPhy 6.4 Analyse de double matérialité La directive européenne CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive), visant à harmoniser les rapports extra- financiers, rend obligatoire la publication de certaines informations sur les risques et les opportunités liés aux questions environnementales, sociales et de gouvernance (ESG), auxquelles les entreprises font face. En 2023, bien que McPhy ne soit pas assujetti à la CSRD avant 2025, la société a pris l’initiative d’anticiper la publication de ces informations pour démontrer son engagement sur les sujets ESG. Conformément à la Directive, une méthodologie structurée a permis d’identifier les principaux sujets ESG de McPhy ayant : • Une matérialité financière, c’est à dire risquant d’impacter le modèle d’affaire de McPhy ; • Une matérialité d’impact, c’est à dire risquant d’être impactés par les activités de McPhy. Cette analyse a été réalisée par McPhy et un cabinet de conseil spécialisé. Elle détermine les sujets prioritaires et permet de définir la feuille de route ESG du Groupe. Elle a été approuvée par le Conseil d’administration. L’analyse de double-matérialité est révisée une fois tous les trois ans. Identification des parties prenantes et de la matérialité d’impact McPhy a identifié plus de 70 parties prenantes représentatives de ses activités et de ses implantations géographiques. Parmi eux figurent notamment ses administrateurs, ses employés, ses experts sectoriels, ses clients principaux, ses actionnaires et ses fournisseurs. Ces parties-prenantes ont été interrogées sur l’impact des activités du Groupe (et sa chaine de valeur) sur une sélection de 22 sujets ESG. Ces sujets avaient été déterminés après une analyse approfondie de l’environnement opérationnel du Groupe. 42 réponses ont été obtenues par sondage et 7 entretiens qualitatifs ont été organisés. Ils ont permis d’évaluer la matérialité de l’impact des activités de McPhy, présentée en ordonnée dans la matrice de double matérialité ci-après. Cette matérialité a été mesurée en évaluant la gravité et la fréquence de l’impact des activités de McPhy (et sa chaine de valeur) sur les personnes et l’environnement à court, moyen et long terme. Identification de la matérialité financière Pour compléter son analyse de double matérialité, McPhy a réalisé une analyse de la matérialité financière des risques et des opportunités ESG susceptibles d’impacter ses activités. Les potentiels effets financiers des 22 sujets ESG sur le résultat, le chiffre d’affaires ou la valeur de l’entreprise à court, moyen et long terme ont ainsi été mesurés. 6 Responsabilité Sociale d’Entreprise 192 Document d’enregistrement universel 2023 Matrice de double matérialité de McPhy En 2023, McPhy a publié sa première matrice de double-matérialité résultant de la méthode décrite ci-dessus. Les paragraphes suivants du chapitre 6 apparaissent par ordre de priorité. Pour des raisons de logique industrielle, Santé et Sécurité ont été regroupées en 1 seul chapitre couvrant les « Employés et Utilisateurs finaux ». Pour des raisons de visualisation, les échelles des 2 axes ont été ajustées en fonction de l’étalement des réponses. En 2023, McPhy n’a fait l’objet d’aucune controverse sur aucun de ses sujets environnementaux, sociaux ou de gouvernance, sur ses activités en propres ou découlant de l’utilisation de ses produits sur des sites clients en opération. Responsabilité Sociale d’Entreprise 6 Document d’enregistrement universel 2023 193 6.5 Priorités environnementales, sociales et de gouvernance 6.5.1 Développer la R&D et l’innovation Depuis 2008, McPhy, pionnier dans les technologies de l'hydrogène, vise à devenir un leader européen de l’électrolyse et des stations de recharge. Bien que ses technologies (électrolyseurs alcalins et stations) soient avancées (TRL 8-9), McPhy s'efforce d'innover en R&D pour offrir des produits sûrs, performants et abordables. La R&D, le développement de produits et l'ingénierie, pilotés par le Directeur de la Technologie, engagent plus de 100 salariés (environ 1/3 de l'effectif), répartis sur trois sites (Grenoble, Wildau, San Miniato) et deux lignes de produits. Les équipes sont spécialisées par produit. Elles bénéficient de synergies au sein du groupe. Le développement de services digitaux et la gestion des risques industriels sont par exemple mutualisés. Cela permet d'offrir des outils de gestion performants et sécurisés pour les installations de production et de distribution d’hydrogène bas carbone. Pour répondre aux attentes du marché et garantir le développement d’équipements performants et au meilleur coût, les équipes Technologie collaborent étroitement avec les directions commerciales, produits et marketing en amont, et avec la direction des opérations (achats, approvisionnement, production) en aval. Accroître le socle de compétences Né de la recherche du CEA et du CNRS, McPhy valorise la R&D et l'innovation depuis plus de 15 ans. 50 % de son personnel a un profil d’ingénieur ou un doctorat. Sa gamme d'Électrolyseurs bénéficie de plus de 30 ans d'expérience, renforcée par l'acquisition de l'activité Électrolyseurs d'Enertrag. Parallèlement, sa ligne Stations s'est développée en interne depuis plus de 10 ans. McPhy a démontré sa capacité à s'adapter et innover, en prenant des virages technologiques stratégiques. L'entreprise a réorienté son activité de stockage solide d'hydrogène vers les Électrolyseurs et Stations, répondant ainsi aux attentes du marché. Dans le futur, McPhy continuera de suivre les évolutions du marché pour satisfaire pleinement les besoins de ses clients. Faire grandir les compétences McPhy mise sur le développement des compétences en R&D pour maîtriser les dernières technologies. L'entreprise a internalisé toute la chaîne de valeur R&D et fait appel à des experts externes pour renforcer son expertise sur des sujets spécifiques. Pour alimenter ses réflexions sur les dernières technologies disponibles sur le marché, McPhy est membre de plus de 10 associations liées à l'hydrogène dans le monde et collabore avec plus de 10 laboratoires et universités en Europe. Des programmes de développement des compétences sont en place, se concentrant sur l'électrochimie, la mécanique des fluides et des gaz, l'ingénierie et la sécurité des procédés, ainsi que les compétences managériales. La formation théorique, interne et externe, est assurée par des équipes expérimentées. Cela permet de tirer parti de l'expertise transversale du groupe et de l'expérience des collaborateurs seniors. Mettre en place des méthodes et outils rigoureux McPhy a mis en place et continue de développer des méthodes rigoureuses tout au long de la chaîne de valeur technologique, afin de développer les produits adéquats, de les commercialiser au bon niveau de performance et dans les délais attendus. Dans le cadre du développement de nouveaux produits et de l’amélioration des produits existants, McPhy opère un processus de type Stage-Gate, avec des avis collectifs exprimés lors de Gate reviews, validant les différentes étapes de création de fonctionnalités technologiques. Ces processus suivent les principaux programmes de développement de McPhy (stack de 1 MW, stack de 4 MW et Electrolyser Processing Unit de 16 MW et stations de livraison « Double Pression » 350 et 700 bars). Sur ses principaux sites, McPhy développe des plateformes de tests afin de fiabiliser ses équipements et améliorer leur performance. Dans son usine de San Miniato (électrolyseurs), McPhy a lancé un programme d’investissements pour doubler ses bancs de tests disponibles en 2024 (par rapport à 2023) et multiplier par 6 la puissance des électrolyseurs testés. A Grenoble, un banc de test des stations de recharge, pleinement instrumenté, est disponible depuis 2023. En complément du développement du savoir-faire au sein des équipes, McPhy a des procédures rigoureuses de suivi et de mise à jour régulière de sa propriété intellectuelle. McPhy conduit notamment une veille technologique resserrée et dépose des brevets lui permettant de se différencier sur le marché. En 2023, les investissements R&D de McPhy ont représenté 19% de ses dépenses. Le Groupe entend poursuivre ses investissements significatifs dans ce domaine pour conserver son avantage technologique. 6 Responsabilité Sociale d’Entreprise 194 Document d’enregistrement universel 2023 6.5.2 Garantir la santé et sécurité (des employés et utilisateurs finaux) La croissance soutenue de McPhy requiert la structuration à l’échelle d’un groupe industriel de dimension internationale. La sécurité est ainsi considérée au plus haut niveau de priorité et est prise en compte tout au long du cycle de vie : de la conception, du développement et de la fabrication des produits sur les propres installations industrielles, et lors de la mise en service jusqu’à l’exploitation sur les sites de ses Clients. La gestion de la Sécurité et du Risques Industriels, pour les 2 lignes de produits, est placée sous la responsabilité de l’équipe d’Ingénierie en coordination avec la Direction HSE. Son objectif essentiel est de dé-risquer la technologie contenue dans les équipements McPhy et de limiter les risques d’incidents ou accidents sur les sites clients et McPhy au niveau acceptable (le plus bas niveau raisonnablement acceptable). L’objectif est d’éviter les risques de blessures, d'interruption opérationnelle, ou bien de délais avant la mise en marche des produits, puis pendant les opérations sur site Client. Au cours de l'année 2023, McPhy a constamment maintenu ses efforts afin de se conformer aux normes internationales de santé et de sécurité au travail (SST) : ISO 45001, IOSH, OSHA, ILO, IOGP, etc. Cela se matérialise par : • L’application de ces normes à l'ensemble des opérations avec les employés de l'entreprise, ainsi qu'avec les fournisseurs et sous-traitants qui sont placés sous la supervision de l'entreprise ; • La mise en place d’un système robuste de gestion de la santé et de la sécurité au travail qui tend à se conformer à l’échelle du Groupe aux standards de management QHSE reconnus : ISO 9001, ISO 14001 et ISO 45001 ; • L’instauration de consultations régulières associant la participation des employés, ainsi que par la coordination avec les instances représentatives du personnel ; • La communication, par la Direction, de son engagement fort pour améliorer continuellement les performances du système de gestion de la santé et de la sécurité au travail. McPhy organise régulièrement des réunions au cours desquelles sont présentés les résultats de nos performances HSE, ainsi que les objectifs quantitatifs pour l'amélioration des performances en matière de Santé Sécurité au Travail (TRIR, LTIR, nombre de situations à risques en moyenne par mois & taux de fermeture). Toutes les orientations sont validées par le conseil d'administration. Le système de management HSE couvre principalement les sujets suivants : • L'évaluation des risques et des dangers en matière de SST afin d'identifier ce qui pourrait causer des dommages sur le lieu de travail ) • L'établissement de priorités et l'intégration de plans d'action assortis d'objectifs quantifiés pour faire face à ces risques • L'évaluation des progrès réalisés dans la réduction/ prévention des problèmes/risques sanitaires par rapport aux objectifs fixés. • Inspections internes et visites de site • Procédures d'enquête sur les “presque accidents” et accidents : blessures, les problèmes de santé, les maladies et les incidents liés au travail En ce qui concerne la sécurité intrinsèque (Safety Design), McPhy s’appuie sur des méthodes et des standards rigoureux et exigeants pour qualifier les risques et proposer un design adéquat. Ceci prévoit des évaluations de sécurité Produit/Services qui sont réalisées tout au long du processus de conception des produits, par rapport à des objectifs préalablement fixés, afin de suivre la performance sécurité des équipements. Des tests d’étanchéité sont ensuite effectués avant la mise en service pour valider l’intégrité de nos équipements. Cela implique également le suivi des non-conformités internes et fournisseurs des produits dans le cadre de l’analyse de l’arbre des causes de déviation par rapport aux objectifs. Évaluation de la performance en santé et sécurité • Indicateurs de performance. Nombre d’incident significatif : 0. Grâce à toutes ces précautions, en 2023, McPhy n’a pas eu d’incident significatif qui ait eu d’incidence autre que technique sur les équipements. Ils ont été maîtrisés par nos équipements de sécurité, conformément à nos procédures. • Santé et sécurité du personnel. McPhy contribue à la réalisation de projets technologiques innovants, dont la mise en œuvre nécessite l’application de méthodes rigoureuses de conception, fabrication, contrôle, installation et de garanties de conformité. La sécurité et la santé des personnes ainsi que l’intégrité des équipements est une priorité absolue pour le Groupe, et placée sous la responsabilité d'un Responsable HSE Groupe et du Comité exécutif (1). – McPhy veille à la sécurité de toute personne travaillant sur un site de production d’équipements dédiés à la production d’hydrogène. McPhy enregistre les accidents ainsi que les « presque accidents » qui surviennent et peuvent toucher ses collaborateurs comme ceux liés à ses prestataires et les incluent dans l’analyse systématique et systémique de l’arbre des causes en cas d’incident. Responsabilité Sociale d’Entreprise 6 Document d’enregistrement universel 2023 195 (1)Comme illustré dans cette vidéo https://www.youtube.com/watch?v=bRhWburmu4I. – McPhy sensibilise et responsabilise son personnel grâce à une série d’actions pertinentes : des formations appropriées, la remontée des accidents et « presque accidents », ainsi que des communications régulières sur les risques spécifiques liés aux activités à risque (¼ d’heure sécurité). Cette communication se fait indistinctement à l’ensemble des prestataires et collaborateurs du Groupe. Dans le but d’optimiser la sécurité au travail, le Groupe a mis en œuvre une politique en matière de sécurité et de protection des personnes qui répond aux objectifs principaux suivants : (i) assurer la conformité des produits de McPhy aux normes et réglementations en vigueur ; (ii) assurer la sécurité des personnes intervenant dans la Société ; (iii) garantir l’hygiène ainsi que la protection de la santé pour ces mêmes personnes, et (iv) assurer la protection des biens matériels et immatériels de la Société. – McPhy applique pour ses installations des standards d’équipement et de fonctionnement élevés et s’attache à la formation de son personnel, à la fois aux procédures destinées à assurer la qualité des produits et aux différents besoins de sécurité liés à leur poste de travail. Le département Sécurité et Environnement prend en charge l’animation et l’homogénéisation des pratiques HSE du Groupe. Des coordinateurs locaux HSE sont rattachés fonctionnellement à un Responsable HSE Groupe, garant de la bonne application des processus, de l’analyse et de la gestion des risques au poste de travail. Accidents de travail, fréquence et gravité, maladies professionnelles Données de performance 2023 2022 a. Nombre de décès au travail 0 0 b. Nombre de jour d'arrêt de travail 41 16 c. Nombre de cas médicaux 2 0 d. Nombre de 1ers soins 2 1 e. Taux d'accident mortel (par million d'heures travaillées) 0 0 f. Taux de fréquence des heures arrêtées (LTIR) (par 200 000 heures travaillées) 0,52 0,68 g. Taux d'accident enregistrable (TRIR) (par 200 000 heures travaillées) 3,61 3,38 – Dans l’année 2023, le déploiement des règles de santé-sécurité fondamentales a été terminé. Neuf « Règles Qui Sauvent » (« Safety Living Rules ») ont été élaborées. Elles s’inscrivent dans une dynamique d’engagement individuel et collectif, visant le 0 accident de travail, avec aucun impact sur la santé. Conscient de la dualité “Qualité – Sécurité” et nos contraintes opérationnelles, les campagnes de sensibilisation des personnels, qui se sont poursuivies tout au long de l’année 2023, ont été l’un des axes majeurs de la feuille de route, aussi bien sur les sites McPhy que sur ceux des clients. Du fait de son engagement permanent de faire des enjeux QHSE son objectif n°1, la Direction McPhy continue de porter son ambition d’être reconnue parmi les leaders les plus sûrs du marché de l’hydrogène dans ce domaine. – Tout accident ou “presque accident”, quel que soit son niveau de gravité, fait systématiquement l’objet d’une analyse par arbre des causes détaillée, avec la mise en place et le suivi d'un plan d’actions préventives et correctives. – La politique Qualité & HSE déployée à l’échelle du Groupe McPhy constitue le socle commun dans l’organisation à travers une approche transversale et reposant sur le principe d’amélioration continue des process. Toutes les équipes sont quotidiennement mobilisées pour développer des produits sûrs et de haute technologie tout en s’adaptant aux besoins des clients. L’approche « Satisfaction des Clients » est au cœur des préoccupations de McPhy et se conjugue par un investissement sans compromis en matière de santé-sécurité envers toutes les parties prenantes de l’entreprise. – Politique qualité, normes et certifications : une démarche proactive • Cette année, les 3 implantations du groupe (France, Allemagne, Italie) ont maintenu la bonne conformité de leur système de « Management de la qualité » selon la norme ISO 9001 grâce à une certification réussie. Le site de San Miniato (Italie) a renouvelé fin 2023 la certification selon la norme de management sécurité ISO 45001 relative au « Management de la sécurité ». Le site italien a également obtenu en 2021 une nouvelle certification ISO 14001 pour son “Management de l’environnement”. Le Groupe poursuit une démarche d’harmonisation de l’ensemble de ses procédures afin que McPhy obtienne la triple certification Groupe sur tous les volets qualité, environnement et sécurité. Ainsi, McPhy a été certifié au niveau Groupe selon la norme 6 Responsabilité Sociale d’Entreprise 196 Document d’enregistrement universel 2023 9001 en octobre 2023 et certifié pour la première fois à l’échelle du Groupe selon les normes 45001 et se prépare à la certification 14001 d’ici le deuxième semestre 2024. – Dans ce contexte et afin d’accompagner de façon maîtrisée la croissance du Groupe, les effectifs du département HSE ont été maintenu en 2023 par rapport à l’exercice précédent. Ce choix est motivé par l’engagement pris par McPhy de constamment apporter un haut niveau de sécurité des services de la Société à la fois aux parties prenantes internes ainsi qu’aux utilisateurs de ses produits. Des sensibilisations et formations sécurité et santé au travail sont réalisées en interne, pour former le personnel sur les risques liés aux machines et aux opérations à risques. Un accueil sécurité sur site est organisé pour tout le personnel, notamment à chaque nouvelle embauche et un programme de formation interne avec des RDV mensuels pour tous a permis de déployer les 9 « Safety Leaving Rules » de McPhy, décrites ci-dessus et nous a permis d’entrer dans une logique de vigilance partagée. – Des tests de sécurité sont conduits régulièrement, afin de mesurer et améliorer les procédures de réponses aux problèmes de sécurité et gestion de crise. – Taux d’incident enregistrable. Au cours de l’année 2023, après une remontée progressive en 2022 pour atteindre 3,38 (des erreurs dans le calcul ayant été détectées en 2023 sur le TRIR de 2022, celui-ci a été corrigé et publié dans le présent document), le taux d’incident enregistrable a connu une dégradation pour atteindre la valeur de 3,61 (TRIR-Total Recordable Incident Rate). Cette valeur montre une exposition aux risques inhérents à la croissance de l’activité. Un plan est mis en place pour ramener ce TRIR à un niveau en phase avec les benchmarks de l’industrie, au travers de : (i) la mise en place d’un programme de renforcement de la culture sécurité visant l’ensemble du personnel (collaborateurs McPhy mais aussi les prestataires et intérimaires) ; (ii) l’invitation faite au personnel de reporter toute situation dangereuse,mais aussi mettre en avant toute bonne pratique ou d’émettre des suggestions en relation avec des amélioration (Programme « ObsForm ») et (iii) l’inclusion de nos prestataires et intérimaires dans les programmes de formation interne la réalisation d’arbre des causes pour les incidents, accidents et “presque accidents” les concernant,) et le programme de notification des situations dangereuses (Programme « ObsForm »). – En 2024, il sera mis en place au sein de McPhy un indicateur de TRIR global, c’est-à-dire un TRIR incluant à la fois notre personnel interne mais aussi nos prestataires de services et intérimaires, afin de rendre compte de l’ensemble des activités du Groupe ainsi celles traités par des intervenants travaillant sous notre supervision. 6.5.3 Contribuer à l’atténuation du changement climatique La lutte contre le changement climatique et la promotion de modèles bas carbone sont au cœur de la stratégie de McPhy. Le changement climatique offre à McPhy des opportunités de développement et de revenus. Ses solutions de production et de distribution d'hydrogène bas carbone répondent aux besoins de décarbonation de ses clients. Le dernier rapport du GIEC souligne l'impact de l'activité humaine sur le climat. Face à cela, les réglementations et les attentes des clients et investisseurs en matière de réduction des émissions de gaz à effet de serre s'intensifient. Aussi, McPhy a publié une politique environnementale précise, ambitieuse et suivie dans la durée. Cette politique, construite avec le Comité de Direction et approuvée par le Conseil d’Administration, formule de nombreux engagements tels que : • Protéger l’environnement et créer un système de management de protection de l’environnement ; • Contribuer à la prise de conscience environnementale, auprès de ses salariés et parties prenantes ; • Réduire ou utiliser de façon plus efficiente les ressources naturelles et l’énergie, réduire ses émissions, rejets et déchets ; • Suivre et déclarer régulièrement sa performance environnementale, notamment sur la gestion de l’eau, de son impact climatique, des déchets, de la circularité et du recyclage ; • Impliquer et consulter les parties prenantes sur les sujets environnementaux. McPhy s'engage notamment à minimiser son empreinte carbone. Depuis plusieurs années, l'entreprise a mis en place des initiatives écoresponsables, pilotées par ses départements HSE, RH et RSE. En tant qu'acteur clé de l'hydrogène, McPhy intègre la réduction des émissions de gaz à effet de serre dans toutes ses activités. Cela inclut la gestion des émissions directes et indirectes tout au long de sa chaîne de valeur, avec : • la mesure annuelle de l’empreinte carbone de la Société et la mise en place d’une trajectoire de réduction ; • la mesure et la contribution aux émissions évitées grâce à ses solutions bas carbone par rapport à une autre alternative technologique. Ces initiatives sont coordonnées par la Direction RSE. Responsabilité Sociale d’Entreprise 6 Document d’enregistrement universel 2023 197 6.5.3.1Conduire un exercice annuel de Bilan des Emissions de Gaz à Effet de Serre (BEGES) Mesurer le contenu carbone des activités et produits du Groupe et viser une trajectoire de réduction des ratios au regard de la croissance du chiffre d’affaires est l’une des actions sur lesquelles McPhy est engagée en faveur de la lutte contre le changement climatique. Depuis 2022, McPhy publie annuellement un Bilan des Emissions de Gaz à Effet de Serre, en suivant les normes du GHG Protocol. Une démarche rigoureuse a été mise en place avec l’aide d’un cabinet de conseil spécialisé dans les mesures et le calcul d’empreinte carbone et des émissions de gaz à effet de serre, Carbone 4. Une revue critique par un tiers a été réalisée en 2023 par un autre cabinet spécialisé dans la mesure des empreintes carbone, afin de mieux prendre en compte le modèle d’affaires de McPhy et d’ajuster la méthodologie dans le cadre de l’amélioration continue. Cette démarche rigoureuse d’amélioration continue permet de continuer à fiabiliser les résultats actuels et à venir. Dans ce cadre, McPhy a identifié et quantifié les postes significatifs d’émissions de gaz à effet de serre liées à ses activités, pour les 3 périmètres (scopes) comme suit (1) avec le détail poste par poste pour 2023 et 2022 (incluant une réévaluation de 2022, année de référence) : 6 Responsabilité Sociale d’Entreprise 198 Document d’enregistrement universel 2023 (1)Note méthodologique : •les principales améliorations méthodologiques en 2024, qui ont permis une évaluation en 2023 et une réévaluation de l’empreinte carbone 2022 portent notamment sur une prise en compte plus détaillée des émissions des opérations de McPhy, et une vue plus affinée sur le modèle opératoire des clients et le type d’alimentation électrique lors de l’utilisation des équipements vendus par McPhy. •données internes : postes d’émission dans l’unité de consommation originale (ex. : kWh de consommation électrique ou kg de métal, convertis en facteur d’émission), consommations indirectes (ex. : dépenses en euros converties en consommation puis facteur d’émission) ; principalement des données existantes en lecture directe dans les systèmes, factures, reportings réglementaires et/ou opérationnels, etc. et quelques échantillonnages ou réalisation d’études ad hoc (ex. : études salariés sur les habitudes de trajet au bureau) ; •sources externes principales (notamment pour calculer les facteurs d’émissions) : GIEC, ADEME, GLEC, CITEPA, CEDDRe, CITEO, DGAC, IFPEN (liste non exhaustive) ; •scope 1 : inclut majoritairement les consommations directes de gaz naturel pour chauffer les bâtiments ou carburant des véhicules détenus ou loués par McPhy; ; • scope 2 : provient de l’électricité consommée sur l’ensemble de nos sites tertiaires ou de production ; •scope 3 – amont : inclut les achats de produits et services comme les matières premières, emballages ou transports, l’occupation et l’utilisation de bâtiments tertiaires ou de production, les équipements et machines (y compris matériel informatique), les émissions d’énergie associées à l’amont, de transport et stockage liés aux achats, les déchets, les déplacements d’affaires, les trajet des salariés, et les actifs tertiaire et industriels ; •scope 3 – aval : inclut le transport, l’installation et l’utilisation des produits vendus, les visites clients, et la gestion des déchets ; L’utilisation des produits vendus couvre les produits pour lesquels McPhy a reçu une commande ferme dans l'année, en projetant leur utilisation (alimentation de bout en bout en électricité et hydrogène) sur la durée de vie prévue du projet/produit, dans le cadre de l’utilisation spécifique communiquée par chaque client prévue pour chaque équipement vendu (e.g. source d’alimentation électrique type Grid du pays d’opération de l’équipement installé ou source renouvelable connectée, source de l’hydrogène et transport ou stockage avant utilisation, pourcentage de charge des équipements, capacité moyenne de production sur la durée…). Bilan d'Émission de Gaz à Effet de Serre 2023 23 vs 22 2022 Périmètre Source d'émission t % % t % TOTAL 43 601 100 % (8 %) 47 593 100 % SCOPE 1 Consommation de gaz/fuel 125 0,3 % (29 %) 176 0,4 % dont climatisation 5 5 SCOPE 2 Electricité / Chaleur achetée 247 0,6 % 6,0 % 233 0,5 % Market based n/a n/a Location based 247 0,0 % 0,0 % 233 0,0 % Intensité Scope 1 & 2 (t/M€) 20 0,0 % (22,0 %) 25 0,0 % (Cible : -5 % par an de 2022 à 2025) SCOPE 3 43 228 99,1 % (8,0 %) 47 184 99,1 % Scope 3 amont 9 207 21,1 % 28,0 % 7 212 15,2 % Achats de biens ou services 6 921 15,9 % 19,0 % 5 839 12,3 % Immobilisations 898 2,1 % 121,0 % 406 0,9 % Utilisation d'énergie 135 0,3 % (3,0 %) 140 0,3 % Transport et Distribution amont 380 0,9 % 341 0,7 % Déchets générés par les Opérations 111 0,3 % 111,0 % 53 0,1 % Voyages d'affaires 473 1,1 % 78,0 % 266 0,6 % Trajets domicile-travail des collaborateurs 288 0,7 % 168 0,4 % Bien loués - amont 0 0,0 % 0 0,0 % Scope 3 aval 34 021 78,0 % (15,0 %) 39 972 84,0 % Transport et Distribution aval 151 0,3 % (18,0 %) 183 0,4 % Traitement des produits vendus 0 0,0 % 0 0,0 % Utilisation des produits vendus 33 126 76,0 % (16,0 %) 39 293 82,6 % Déchets générés par la fin de vie des produits 744 1,7 % 495 1,0 % Bien loués - aval 0 0,0 % 0 0,0 % Franchises 0 0,0 % 0 0,0 % Investissements 0 0,0 % 0 0,0 % Transports des Clients 0 0,0 % 0 0,0 % Construction de la GigaFactory 16 324 5 441 Responsabilité Sociale d’Entreprise 6 Document d’enregistrement universel 2023 199 Bilan d’Emissions de Gaz à Effet de Serre (Kt CO2e) Intensité Scope 1 & 2 (t CO2 / M€) Scope 1 Scope 2 Scope 3 (amont) Scope 3 (aval) • périmètre : le Groupe (les sites et entités Français, Allemand et Italien et les activités transverses) ; • A noter que, respectivement pour 2022 et pour 2023, la construction de la Gigafactory de Belfort représente une sur-émission ponctuelle de 5,4kt et 16,3kt. Cette émission directement liée à la construction de la GigaFactory de Belfort à été répartie au prorata des travaux réalisés entre 2022 et 2023. Ce nouveau site, dont la construction sera terminée et dont l’activité démarrera en 2024, sera inclus dans le périmètre de mesure récurrent du BEGES de la société McPhy à partir de 2024. • exhaustivité : ce bilan englobe les émissions de la chaîne de valeur complète de McPhy, en ce compris les émissions provenant des achats auprès de ses fournisseurs et les émissions provenant de l’utilisation des produits vendus auprès de ses clients ; • lignes de produits : Électrolyseurs et Stations (soit les 2 lignes actuelles du Groupe) ; • indicateurs : – McPhy n’a pas encore défini de cible validée par le Science Based Target initiative (SBTi). McPhy est en croissance rapide, impliquant la construction de nouveaux sites de production et l’extension de sa gamme de produits ; son profil d’émissions est en évolution constante et peut résulter en une augmentation de ses émissions en valeur absolue, dans un futur proche. Aussi, à date, il est difficile d’élaborer une cible scientifique de réduction en valeur absolue des émissions de gaz à effet de serre à court, moyen ou long terme. Mais, il est important de noter que la difficulté à fixer une cible SBTi n’empêche pas McPhy de s’engager à réduire ses émissions et à promouvoir la durabilité dans ses opérations. Aussi, à court terme, McPhy a privilégié une cible de réduction en intensité carbone : – l’intensité carbone (en tonnes de CO2 par millions d’euros de Chiffre d’Affaires) de McPhy en 2023 s’élève à 20, pour les scopes 1 et 2. Lors des différents exercices, la variation des émissions calculées et de l’intensité par rapport au chiffre d’affaires sur les scopes 1, 2 et 3 sera à apprécier au regard de la mise à jour des facteurs d’émissions monétaires des achats et de l’évolution des standards internationaux de méthodes de calcul des émissions de gaz à effet de serre utilisés pour le calcul de l’empreinte carbone. McPhy a pris des mesures pour réduire son intensité Scope 1 et 2 de ~5% par an, depuis la référence de 2022, devant atteindre de façon pérenne moins de 21t CO2/M€ de CA/an en 2025. • Outre la poursuite de la mesure des émissions, pour constater la maîtrise de ses émissions au regard de sa croissance industrielle et commerciale anticipée, McPhy a mis en place une politique volontariste de baisse de son intensité carbone, notamment, pour les scopes 1, 2 et 3 amont (rapportés au million d’euros de chiffre d’affaires) et ambitionne une baisse de son intensité scopes 1-2 de 5 % par an pour les 3 prochaines années. Cette feuille de route « Climat et Décarbonation » interne a été déterminée collectivement par les départements sollicités dans le cadre de la réalisation du bilan d’empreinte carbone, par les suggestions et plans d’action remontés de l’ensemble des collaborateurs ayant participé à une fresque climat et/ 6 Responsabilité Sociale d’Entreprise 200 Document d’enregistrement universel 2023 -5% target -8 % -22 % ou une « journée Sobriété » , organisées dans le cadre des démarches de sensibilisation de ses collaborateurs aux enjeux environnementaux, ainsi que par l’identification des meilleures pratiques en la matière. Les mesures ont été communiquées et mises en place auprès des collaborateurs et des services concernés, afin d’impliquer l’ensemble du Groupe dans cette démarche. Cette politique de baisse de l’intensité carbone repose sur des mesures pragmatiques, après vérification de leur possibilité de mise en place et d’impact rapide. McPhy poursuit l’affinement de la méthode de mesure et la mesure de son empreinte carbone, afin de pondérer la pertinence et l’impact des mesures mises en place. L’avancement sur la mise en place de ces mesures est communiqué régulièrement à l’ensemble des collaborateurs. Ces mesures comprennent notamment : – Scope 1 : ◦ Baisse de la température des bâtiments en dessous de 21°C l’hiver et cap de la climatisation à 26°C l’été ◦ Promotion et conversion progressive des véhicules de société vers des véhicules électriques (batteries ou hydrogène) – Scope 2 : ◦ Transfert progressif des sites McPhy sur des contrats d’approvisionnement en électricité renouvelable ou bas- carbone, lorsque cela est possible – Scope 3 : ◦ Achats : inclusion du critère d’empreinte carbone dans la charte Fournisseurs et le process de sélection : cibler des politique vertueuse (moins/ pas de plastique, papier ou carton ; plus de transport bas carbone, achats auprès de fournisseurs locaux, transports décarbonés, cartographie de la chaine d’approvisionnement) ◦ Définition des produits : évaluation de l’empreinte carbone de la consommation d’acier, polymères, cuivre, etc, par la R&D pour en diminuer l’usage et l’impact ◦ Mettre en place des démarches basées sur l’économie circulaire (1) dans les achats (2) dans la conception des produits (3) dans le recyclage des matériaux, équipements et déchets McPhy ◦ Encourager des solutions de transport bas carbone, des sites McPhy aux installations clients ◦ Améliorer l’efficacité énergétique des produits vendus par McPhy, afin de diminuer la consommation électrique qui alimente les équipements lors de leur opération sur les sites des Clients à performance égale ◦ Mettre en place une politique voyageur privilégiant la vidéo aux voyages, et les voyages en train à l’avion ◦ Développer une politique RH encourageant la mobilité douce (e.g. vélo) et le télétravail ◦ Cibler en priorité les projets commerciaux basés sur une alimentation électrique bas-carbone (PPA renouvelable, connexion directe à une source bas- carbone prouvée, récupération de chaleur sur les sites industriels, …) des équipements A fin 2023, 80% des actions de cette feuille de route “Climat et Décarbonation” ont été initiées, dont 69% on été effectivement mises en place. 6.5.3.2Contribuer aux émissions évitées chez nos clients La production mondiale d’hydrogène représente 95 millions de tonnes en 2022. Or l’hydrogène est aujourd’hui principalement produit par extraction chimique de combustibles fossiles. Les émissions de CO2 résultant de sa production sont donc considérables. En 2022, elles atteignent plus de 900 millions de tonnes par an, soit environ 2 % des émissions mondiales. La production d’hydrogène par électrolyse de l’eau à partir d’énergie renouvelable ou bas carbone peut réduire considérablement ces émissions. En concevant et fabricant des électrolyseurs, McPhy offre des solutions de décarbonation pour l’industrie et les transports, inscrivant ses activités en réponse à l’enjeu climatique. Afin de s’assurer que ses ambitions de croissance serviront efficacement la transition énergétique, McPhy a réalisé une étude avec un cabinet spécialisé (Carbone 4) pour calculer les émissions évitées par ses produits (ses électrolyseurs en particulier). Les émissions évitées sont une estimation de l’impact d’une solution sur les émissions de CO2 par rapport à une situation de référence, sur l’ensemble de la durée de vie du produit et dans une logique cycle de vie (et en prenant des hypothèses notamment sur le fonctionnement de l’électrolyseur, le projet associé et le marché). Les principes méthodologiques de calcul des émissions évitées ont été définis par McPhy et le cabinet partenaire. Trois cas d’usage ont été étudiés, en cohérence avec nos marchés et notre stratégie : 1. la production d’ammoniac à partir d’hydrogène électrolytique ; 2. la production d’acier par réduction directe du minerai de fer grâce à de l’hydrogène électrolytique et 3. la production d’hydrogène électrolytique et sa distribution pour alimenter une flotte captive de véhicules légers. Cas n° 1. Production d’ammoniac à partir d’hydrogène électrolytique La décarbonisation de la production d’ammoniac repose presque exclusivement sur la décarbonisation de la production de l’hydrogène. Or, l’installation d’électrolyseurs dans des pays où l’électricité est peu carbonée permet d’éviter des émissions sur la production d’ammoniac. En moyenne, d’après les calculs réalisés lors de cette étude, produire de l’ammoniac dans le monde émet 2 410 kg CO2/tonne d’ammoniac. En France, les Responsabilité Sociale d’Entreprise 6 Document d’enregistrement universel 2023 201 électrolyseurs de McPhy contribuent à réduire les émissions de près de 1 600 kg de CO2 / tonne d’ammoniac, soit une réduction de près de 70% des émissions de CO2. Toutefois, dans certains pays, la forte teneur en carbone du mix électrique peut rendre ces solutions plus émissives que la situation de référence pour produire de l’ammoniac, notamment en Chine. Cas n° 2. Production d’acier par réduction directe du minerai de fer grâce à de l’hydrogène électrolytique En moyenne, d’après les calculs réalisés lors de notre étude, produire de l’acier dans le monde émet environ 1 600 kg CO2 / tonne d’acier. Dans les pays où l’électricité est peu carbonée, comme la France, le projet permet d’éviter des émissions de CO2 liées à la production d’acier. En France, les électrolyseurs de McPhy contribuent à réduire de près de 1 000 kg de CO2 / tonne d’acier, soit une réduction de plus de 60% des émissions de CO2. Cas n° 3. Production d’hydrogène électrolytique et sa distribution pour alimenter une flotte captive de véhicules légers Dans les stations de McPhy, alimentées par un électrolyseur McPhy, la distribution d'hydrogène produit sur site à partir de l’électricité du réseau français permet d’éviter jusqu’à 40% des émissions de CO2 générées par l’utilisation d’un véhicule léger (entre 2 000 et 4 000 tonnes CO2 /MW d’électrolyseur). Il existe un écart important entre le facteur d’émission moyen d’un taxi français et le facteur d’émission d’un taxi à hydrogène lorsque l’hydrogène est produit, en France, à partir des électrolyseurs de McPhy. Cet écart diminue d’ici 2039, la décarbonisation de la mobilité légère passant par le déploiement de voitures électriques à batterie. 6.5.4 Former et développer les compétences L'écosystème de l'hydrogène, en pleine expansion, expose McPhy au risque de pénurie de talents spécialisés. Le secteur, relativement nouveau, manque de professionnels expérimentés en hydrogène, intensifiant la concurrence pour ces compétences rares. De plus, des entreprises d'autres secteurs recherchent des expertises similaires à celles requises par McPhy. Pour le recrutement, McPhy adopte une approche complète. Elle cherche des compétences techniques (électrique, électronique, chimie, techniques de fabrication, sécurité, industrialisation etc.) pour son processus intégré allant de la conception à l'installation et la maintenance des équipements. Ces compétences, de niveau Bac à Master, incluent des profils juniors à experts, certains nécessitant certifications ou habilitations. McPhy valorise aussi les compétences comportementales (agilité, autonomie, pluridisciplinarité, capacité d’apprentissage, collaboration, sensibilité multiculturelle) pour sa croissance et son expansion internationale. Ces compétences sont renforcées par l'apprentissage interne et l'expérience sur le terrain. Les compétences linguistiques sont également importantes chez McPhy et chaque collaborateur a accès à une plateforme de elearning pour monter en compétences dans la/les langue(s) de son choix, tout en pouvant également bénéficier de cours individuels conditionnés par une assiduité à la pratique des modules proposés. Le groupe mène une politique RH internationale axée sur l'excellence, couvrant le cycle de vie complet des employés. Depuis 2022, McPhy a structuré son département RH, lancé une communication pour renforcer sa marque employeur et un site carrière pour attirer et retenir les talents. En 2023, McPhy a été présents sur plusieurs forum de recrutements affirmant ses valeurs et facilitant les échanges directs entre les étudiants, les demandeurs d’emplois et le personnel de McPhy. Les postes vacants sont communiqués régulièrement, favorisant la mobilité interne. Les employés peuvent postuler via le portail de recrutement interne McPhy. Constituer un vivier de futurs candidats salariés par un travail rapproché avec les institutions académiques et auprès des étudiants L’enjeu de McPhy à court et moyen terme, dans l’accompagnement de sa croissance accélérée, est de former les futures recrues du Groupe. Outre une politique volontariste en terme d’accueil de stagiaires et apprentis, McPhy travaille activement à la création de la filière Hydrogène en France et en Europe, avec l’ensemble des acteurs (industriels, pouvoirs publics, milieux académiques, instituts de recherche, associations de filières, fournisseurs...) en identifiant les besoins actuels et futurs en compétences, en identifiant les métiers éventuellement en tension, et en développant/dispensant des formations. À titre d’exemple, depuis 2022, dans le cadre de son partenariat privilégié avec l’UTBM (Université de Technologie de Belfort-Monbéliard), McPhy dispense un module de formation technique à l’électrolyse aux étudiants du Master Hydrogène de l’UTBM, en présentiel et en visite virtuelle en direct avec nos Centres d’Excellence de R&D/Ingénierie et Production. D’autres partenariats, niveaux et formats de formation sont en cours de déploiement et d’élaboration, notamment dans le cadre du programme PIIEC (se reporter au paragraphe 6.5.10 du présent Document). En 2023, McPhy a signé 9 contrats d’Alternants (Apprentissage ou équivalent) qui se termineront en 2024. La politique du Groupe est de former, au plus tôt, ces talents et d’anticiper des recrutements à venir. Il est également à noter que 30 % des stagiaires présents en fin d’étude en 2023 se sont vus proposer une offre d’emploi pour intégrer McPhy en tant que salarié. 6 Responsabilité Sociale d’Entreprise 202 Document d’enregistrement universel 2023 Développer les salariés, CDI ou CDD, en poste dans l’entreprise L’ambition de développement de McPhy passe à la fois par sa capacité à construire une politique qui concerne l’ensemble du Groupe et à la décliner pour chacun des collaborateurs. Quel que soit leur site de rattachement et leur métier, l’ambition du Groupe est de favoriser le développement professionnel et l’épanouissement personnel des salariés, au travers notamment de la formation continue dès l’arrivée dans l’entreprise. • Intégration : le Groupe déploie un programme d’intégration des talents (Onboarding) qui permet d’assurer un suivi de toutes les embauches et qualifie un parcours complet d’accompagnement des nouveaux collaborateurs ainsi qu’un suivi depuis la période d’intégration jusqu’à la prise de poste. Ce parcours d’intégration traduit un travail d’équipe et une approche collaborative : (i) à l’initiative du responsable de la personne recrutée : à l’arrivée dans l’entreprise, parcours d’entretiens individuels avec les principaux interlocuteurs avec lesquels la personne aura le plus d’interactions au sein des sites et fonctions de l’entreprise, pour comprendre les attentes, sujets respectifs et communs et façons de travailler de chacun. Fixation des objectifs de réalisation et de développements sur les 30/60/90 jours au sein de McPhy ; (ii) à l’initiative des Ressources Humaines : chaque trimestre, 2 sessions de une ½ journée par groupes, avec chaque fonction de l’entreprise, pour présenter l’organisation et les missions de chaque fonction, et donner les informations principales sur le marché, le modèle d’affaires, la technologie, les procédures internes, etc. et (iii) à l’initiative du nouveau salarié(e) : réalisation d’un rapport d’étonnement qu’il présente à son Manager et le service RH lors de son entretien tripartite de suivi de période d’essai. McPhy se fixe pour objectif que 100% des nouveaux collaborateurs suivent ce parcours d’intégration dans les 4 mois suivant leur arrivée • Revue de développement : les revues de performance bi-annuelles, l’entretien annuel et l’entretien professionnel permettent d’identifier et de piloter les souhaits et les besoins de développement des compétences des salariés, par des formations internes/ externes, des apprentissages sur le terrain au quotidien ou des mobilités intra-groupes. McPhy se fixe comme objectif que 100% des collaborateurs aient réalisé et documenté dans le système RH leur revue de performance dans les 4 mois après la fin de l’année • Formation : le Groupe poursuit sa politique de formation dans une perspective de long terme en s’appuyant notamment sur des actions visant à renforcer les compétences collectives et individuelles. McPhy a notamment mis en place des formations externes sur des sujets techniques (sécurité, achats, ESG, services…) ainsi qu’un accès à une plateforme de e- learning pour l’acquisition des compétences linguistiques, afin de répondre aux enjeux linguistiques liés à la multiplicité géographique des clients, au profil international des salariés McPhy, et aux implantations européennes du Groupe. McPhy entend aussi poursuivre les formations managériales, afin de développer les compétences comportementales nécessaires à l’accélération de la croissance du Groupe et du marché, auprès du Comité exécutif étendu, par des réunions/séminaires trimestriels, une exposition régulière au Comité de Direction, et un programme de formation dédié. McPhy a mis en place une approche systématique pour identifier les besoins en formation, et y répondre par des moyens internes ou externes. Dans une démarche d’amélioration continue, McPhy procède à l’évaluation des programmes de formation, afin de procéder à leur perfectionnement, dans le contenu et/ou le format. McPhy se fixe un objectif de plus de 30 heures de formation par collaborateur et par an. Heures de formation (hors apprentissage) 2023 2022 2021 2020 Heures de formation 6 330 8 602 5 121 2 153 Nombre d’heures de formation par collaborateur par an 28 42 33 20 % de salarié ayant eu au moins une formation dans l'année 87 % 87 % 80 % 55 % Dépenses de formation en K€ (Masse Salariale non valorisée dans cet indicateur) 243 186 53 N/A Au plus haut niveau du Groupe, les enjeux d’attractivité, de développement et de fidélisation des talents sont régulièrement discutés (présentation des indicateurs clés de performance Ressources Humaines à chaque Comité exécutif, procédure de revue des talents et plans de succession). Ces indicateurs sont revus par le Conseil d’Administration, par l’intermédiaire du Comité des Nominations et Rémunérations. En 2023, plus de 40 managers ont bénéficié d’une formation sur le management et le leadership, étalée sur 6 mois, dans le cadre du passage à l’échelle industrielle et de l’internationalisation En 2023, ces différentes actions ont permis à 21 salariés d’accéder à une mobilité interne (poste avec plus de responsabilités et/ou changement de service). Responsabilité Sociale d’Entreprise 6 Document d’enregistrement universel 2023 203 6.5.5 Code de conduite et éthique des affaires Respect des textes fondamentaux L’Organisation Internationale du Travail (OIT) a pour principaux objectifs « de promouvoir les droits au travail, d’encourager la création d’emplois décents, de développer la protection sociale et de renforcer le dialogue social dans le domaine du travail ». Le Groupe s’engage à respecter ces conventions fondamentales et à respecter les obligations légales applicables à chacun des pays dans lesquels il exerce ses activités. Le respect de la Déclaration Universelle des Droits de l’Homme fait également partie des textes fondamentaux auxquels se réfère le Groupe. Par ailleurs, McPhy est adhérent au Global Compact, soutenant les droits humains. Code de conduite et loyauté des pratiques • Code de conduite. En 2023, le Groupe a refondu son code de conduite (1) qui résume les règles et comportements attendus de l‘ensemble de ses collaborateurs et fournisseurs quant au respect et mise en œuvre des lois et règlements et de principes éthiques dans la conduite de leurs activités. En complément, le Groupe a également mis en place en 2023 une charte éthique fournisseurs (2) à laquelle doivent se conformer ses derniers. Pour plus amples informations, se reporter au 6.5.10.2 du présent Document. • Système de signalement d’actes répréhensibles (whistleblowing). Le Groupe a mis en place courant 2023 un système d’alerte, au travers d’une plateforme internet (3), ouvert aux collaborateurs et parties prenantes du Groupe, pour toute suspicion de non- respect du code de conduite et des lois et règlements. Ce système garantit la confidentialité dans le traitement du signalement et assure l’absence de représailles pour le lanceur d’alerte. Aucun signalement interne ou externe n’a été effectué au travers du système d’alerte au 31 décembre 2023. Afin d’assurer la bonne compréhension, et le bon suivi, de ses code de conduite et système d’alerte, McPhy a déployé un module de formation obligatoire auprès de l’ensemble de ses salariés. Des compagnes d’informations et de formations seront régulièrement déployées dans une démarche d’amélioration et de formation continue. Des sanctions disciplinaires sont prévues en cas de non-respect avéré du code de conduite. • Lutte contre la corruption et le blanchiment. Le Groupe considère également que, avec le code de conduite, les procédures de contrôle interne des engagements de dépenses, liées à la protection de sa trésorerie, constituent, à ce stade de son développement, des mesures efficaces de prévention en termes de lutte contre la corruption et le blanchiment. Pour plus amples détails sur ces sujets, se reporter au paragraphe 2.3 du présent Document. • Gestion des conflits d’intérêts. En complément des règles applicables à ses collaborateurs et fournisseurs prévues dans le code de conduite, une attention particulière est portée à la gestion des conflits d’intérêts au niveau de la gouvernance, eu égard aux membres de son Conseil et aux relations commerciales avec les actionnaires du Groupe. Pour plus amples informations, se reporter aux paragraphes 3.3.2.2.1 et 3.4.4.3 du présent Document. 6.5.6 Proposer de bonnes conditions de travail Les ressources humaines sont la principale richesse d’une entreprise de haute technologie comme McPhy. Le Groupe ambitionne d’être un employeur de choix et veille à offrir des conditions de travail favorables, par l’aménagement des bureaux, dans des environnements sains, agréables et propices à la collaboration, afin d’attirer et développer ses talents. Dans un contexte exigeant de forte croissance, le bien-être au travail et la satisfaction des salariés est un aspect de vigilance pour McPhy, qui met tout en œuvre pour que ses collaborateurs se sentent bien au travail, dans un environnement constructif et bienveillant. Dans chaque projet de changement, les collaborateurs sont sollicités pour donner leur avis et des groupes de travail sont mis en place pour trouver les aménagements qui correspondent le mieux en termes d’horaires par exemple (horaires de travail aménagés pour le personnel de production, horaires variables et télétravail pour les autres services...) ou en terme d’aménagement des espaces. 6 Responsabilité Sociale d’Entreprise 204 Document d’enregistrement universel 2023 (1)Une copie de ce code de conduite est disponible sur le site internet de la Société (https://mcphy-finance.com/index.php/en/ sustainability). (2)Une copie de cette charte (en version anglaise) est disponible sur le site internet de la Société (https://mcphy-finance.com/index.php/ en/sustainability). (3) Plateforme, disponible 24 heures sur 24 et 7 jours sur 7, dans les 4 langues du Groupe (anglais, français, italien, allemand), accessible au travers du lien : https://mcphy.integrityline.app/. McPhy est signataire et supporter du Global Compact des Nations Unies, et outre les 10 articles principaux, McPhy porte une attention particulière à l’objectif de développement durable #8 (accès à des emplois décents). 100% des employés du Groupe travaillent en France, Allemagne et Italie, pays ayant ratifié les huit conventions fondamentales de l’OIT relatives à la liberté d’association, au travail forcé, au trafic humain à la discrimination et au travail des enfants et les répercutant dans leur droit national. McPhy applique ces exigences pour ses propres opérations, via notamment le Code de Conduite et le Réglement Intérieur, la politique RH, et l’étend à sa chaine de valeur, via notamment la Charte RSE Fournisseur et les audits de qualification et contrôle, et les procédures KYC (“Know Your Customer”) pour ses Clients et Partenaires. Un grand nombre de dispositifs innovants, à l’initiative de la Direction des Ressources Humaines et relayées par les équipes opérationnelles, sont en place tout au long du cycle de vie du candidat ou salarié, pour attirer, faire progresser et retenir et développer les meilleurs talents : 6.5.6.1Mieux recruter Afin d’être visible sur tous les canaux du marché de l’emploi, McPhy est actif sur les forums de recrutement et travaille en approche directe, par cooptation interne, ou par des recruteurs, et a mis en place des outils d’aide au recrutement, mettant en avant la proposition de valeur du secteur de l’Hydrogène et du Groupe McPhy. McPhy a également structuré et digitalisé ses procédures et outils RH, afin de répondre aux enjeux de recrutement et améliorer l’« expérience candidat », notamment en créant un site carrières dédié (https://careers.mcphy.com/) regroupant toutes les offres d’emploi du Groupe en Europe. Ensuite, le processus de gestion administrative du recrutement a été digitalisé, sur une plateforme informatique, afin de suivre l’avancement du recrutement, d’être coordonnés entre le département ressources humaines et les opérationnels qui recrutent et de faire un retour précis et en temps réel de l’avancement de sa candidature au postulant. Le programme de cooptation (Friends of Friends) permettant à un collaborateur salarié de recommander McPhy à des candidats potentiels et des profils au département des ressources humaines et aux opérationnels pour les postes ouverts a permis de recruter six nouveaux collaborateurs en 2023. Collaborateurs 265 personnes • + 25 % femmes • + 30 nationalités • 70 recrutements en 2023 Responsabilité Sociale d’Entreprise 6 Document d’enregistrement universel 2023 205 France 122 Allemagne 85 Italie 58 Paris Belfort Grenoble Berlin (Wldau) Florence (San Miniato) 6.5.6.2Accroître l’engagement des collaborateurs Afin de s’assurer de la motivation et de l’adhésion de ses salariés et de la cohésion du Groupe, dont les effectifs ont quasiment triplé en 3 ans, McPhy met en place des événements de cohésion (team building) par site, des initiatives en groupe pour favoriser les connaissances inter- sites ou inter-fonctions (telles que fresques Climats), des réunions mensuelles avec tous les employés par visioconférence et de façon bihebdomadaire par équipe en présentiel ou par visioconférence des communications écrites régulières claires et transparentes. Des outils de communication interne et un intranet sont également en place et mis à jour quotidiennement pour permettre aux nouveaux collaborateurs de rapidement se repérer dans l’organisation et d’identifier facilement des interlocuteurs (organigramme, trombinoscope, fiche interlocuteur). Ils sont également utiles à tous les collaborateurs pour suivre les changements rapides d’évolution de l’organisation et de montée en puissance des effectifs. Afin de s’assurer de l’impact de l’ensemble des mesures de bien-être et qualité de vie au travail, McPhy procède annuellement à des enquêtes d’écoute de la voix de ses salariés. Depuis 2022, ce baromètre, qualitatif (suggestions) et quantitatif (score sur une échelle de 1 à 4 pour 4 questions clés), auprès de 100 % de ses salariés, permet de mesurer la satisfaction, l’éventuelle recommandation de McPhy comme employeur, le sentiment d’appartenance, et la perception de contribution personnelle à l’activité. L’analyse quantitative et statistique des résultats est complétée par l’analyse qualitative des commentaires ainsi que des focus groups et discussions par équipe afin d’identifier préciser les axes d’amélioration et de déterminer une feuille de route d’actions à mettre en place dans les 6 mois.Ce baromètre quantitatif est annuel, afin de mesurer l’efficacité des mesures prises et poursuivre dans une démarche d’amélioration continue la qualité des conditions de travail. Avec un taux de réponse de plus de 70 %, l’édition 2023 du baromètre fait apparaître des résultats de + 80 % positifs et très positifs sur ces 4 questions. Il est suivi d’un plan d’action afin de répondre aux attentes soulevées, sera suivi d’un nouveau baromètre en 2024. En 2023, les résultats saillants sont : • 89% des salariés ont le sentiment de contribuer aux résultats de l’entreprise • 73 % des salariés seulement recommandent McPhy comme employer à leurs réseaux laissant penser que l’entreprise ne convient à tous compte tenu de ses particularités mais également de la dynamique du secteur de l’hydrogène impliquant une nécessaire capacité à s’adapter rapidement Le sentiment de fierté d’appartenance apparait plus important en France que dans les filiales (Italie/Allemagne). L’intranet mis en place sur le premier semestre 2023 comme l’une des actions post sondage 2022 a permis d’améliorer la facilité d’accès à l’information des salariés. En 2023, le Groupe McPhy a conservé une note de 4,4 sur 5 au classement Glassdoor en ligne, et 100 % des répondants recommanderaient McPhy comme employeur. L’ensemble des critères (Culture et Valeurs, Diversité et Inclusion, Équilibre travail/vie privée, Équipe Dirigeante) recueille une note supérieure à 4 sur 5. En 2022, McPhy Allemagne a reçu le prix de l’employeur de l’année, en Allemagne, dans l’État du Brandebourg, dans la catégorie 51-100 employés. 6.5.6.3Proposer des formats de rémunération attractifs Actionnariat salarié Dans une optique de reconnaissance et d’association des salariés aux succès de l’entreprise, une attribution exceptionnelle démocratique de 30 220 actions gratuites a été consentie à l’ensemble des salariés de McPhy. Pour plus amples détails, se reporter au paragraphe 3.4.7.2.1 du présent du Document. Contrats d’intéressement et de participation Dans le prolongement de la reconnaissance et de l’association des salariés aux succès de l’entreprise, depuis 2022, le Groupe a mis en œuvre des accords d’intéressement, négociés avec les partenaires sociaux, associant les salariés à la performance de l’entreprise. Les indicateurs de performance du plan d’intéressement sont centrés autour de critères de performance opérationnelle, de sécurité et de déploiement d’action RSE. Dans ce plan, les critères RSE représentent un poids de 60%, pour moitié sur l’atteinte de critères HSE/sécurité, et pour moitié sur la réalisation d’action RSE clés). Ces objectifs d’intéressement ont été atteints à 64 % en 2023 (dont 100% d’atteinte pour les critères RSE). Rémunération variable et autres avantages L’ensemble des salariés éligibles à une part variable de rémunération ont des objectifs EHS dans la partie collective de leurs objectifs annuels. La part de la RSE représente de 15 à 20% en moyenne. Le mécanisme de rémunération variable collectif (accord d’intéressement) inclut également un objectif sécurité. Ces objectifs font l’objet de revues intermédiaires. Par ailleurs, les formats et montants de rémunération et avantages ont été comparés avec l’aide d’un cabinet de conseil RH spécialisé, afin de s’assurer d’un traitement équitable et motivant pour les salariés. Des mesures spéciales ont été prises dès 2022 en France en associant le CSE sur les sujets des garanties santé, décès et prévoyance. 6 Responsabilité Sociale d’Entreprise 206 Document d’enregistrement universel 2023 En 2023, des mécanismes supplémentaires de prise en charge par l’employeur des frais de transport domicile / travail ont été déployés en fonction des réglementations spécifiques à chaque pays, comme mesure d'’amélioration du pouvoir d’achat d’une part et d’alignement à notre engagement CSR. En France, le CSE doté désormais un budget “œuvres sociales” a également distribué divers avantages aux salariés éligibles. Les différents mécanismes en place ainsi que le suivi régulier de ces sujets, tant par la Direction de Ressources Humaines que par le Comité des Rémunérations, permettent de garantir à chaque collaborateur une rémunération globale supérieure aux minimum légaux et aligné aux références du marché. 6.5.6.4Suivre l’absentéisme L’absentéisme global, présenté dans le tableau ci-dessous, prend en compte les absences pour maladie, maternité et paternité, ainsi que les accidents du travail. Taux d’absentéisme 2023 2022 2021 2020 Absentéisme global 3,1 % 4,2 % 4,0 % 3,2 % Dont absentéisme de maladie 1,8 % 2,8 % 1,7 % 1,2 % Dont absentéisme de maladie longue durée 0,8 % 0,6 % 1,4 % 0,8 % Dont absentéisme d’accident de travail 0,1 % — % — % — % Dont absentéisme autre 0,4 % 0,8 % 0,9 % 1,2 % 6.5.6.5Faciliter le bien-être au travail Le Groupe respecte les obligations légales et contractuelles en matière d’horaires de travail dans chacune de ses filiales. Le temps de travail est fonction du contexte local et du niveau d’activité, en lien avec la politique RH Groupe sur les horaires de travail. Le Groupe a également un programme de télétravail et/ou d’horaires flexibles (ou à temps partiel) concernant plus de 80 % des effectifs. Avec le concours du CSE, le Groupe a mis en place des procédures pour organiser le télétravail, valable pour l’ensemble des collaborateurs pouvant assurer leur fonction à distance. Un accord de télétravail individuel est renouvelé annuellement avec chaque collaborateur. Du matériel informatique pour télétravailler dans de bonnes conditions d’ergonomies est proposé à tous les salariés concernés. Le télétravail a été systématiquement favorisé pendant et depuis la pandémie sur l’ensemble des sites McPhy. Ces procédures ont été pérennisées par la mise en œuvre d’une charte de télétravail qui concerne l’ensemble des salariés du Groupe et dont le déploiement est complètement effectif depuis la fin du premier semestre 2022. Si les procédures de télétravail ont permis de protéger les collaborateurs durant toute la pandémie, elles visent également à accroître la qualité de vie au travail des effectifs. En 2023, une Décision Unilatérale relative au droit à la déconnexion a été présentée au CSE et communiquée aux salariés. Ces principes sont repris dans le document interne des bonnes pratiques au travail (Ways of Working) afin d’inciter chacun à faire preuve de discipline dans l’organisation de son travail et du respect des autres tant dans la manière de communiquer que dans les comportements. McPhy s’attache à associer autant que possible les collaborateurs à la définition de leur cadre de vie au travail. À titre d’exemple et dans un contexte de mise en place de nouveaux lieux de travail (nouveaux sites d’ingénierie et de production à Wildau, à Grenoble ou Belfort, aménagement du site de production de San Miniato, nouveaux bureaux de Paris), des équipes de collaborateurs volontaires ont été associées à l’aménagement des nouveaux lieux de travail afin qu’ils satisfassent au maximum aux exigences professionnelles et personnelles de la Société et ses collaborateurs. Au total , trois enquêtes de satisfaction des salariés concernant les aménagements réalisés ou la tenue des espaces de travail et lieux communs ont été faites en 2023. Les salariés ont proposé de nouvelles améliorations dont certaines ont déjà été déployées, notamment à Wildau et sur le site de Grenoble. Le groupe attache également de l’importance à ce que ses collaborateurs et leur famille puissent évoluer sereinement. Les demandes de congé parental, les congés paternité sont acceptées dans les conditions souhaitées par le bénéficiaire. Plusieurs salariés se sont vu également accepter, indépendamment de congés légal, leur demande de réduction du temps de travail pour se consacrer davantage à leur famille ou répondre aux impératifs de garde de jeunes enfants ou soutien familial. Les évolutions du régime d’assurance frais de santé ont été permis une meilleur prise en charge des frais, l’amélioration de l’offre précédente pour les catégories concernées. Responsabilité Sociale d’Entreprise 6 Document d’enregistrement universel 2023 207 6.5.7 Encadrer les activités de lobbying Le cadre réglementaire relatif à l’hydrogène est en formation, aussi bien au niveau de l’Union européenne qu’aux niveaux nationaux, en Europe et dans le monde. Dans ce contexte, McPhy contribue activement, en son nom et aux côtés de ses associations, à alimenter les réflexions des décideurs politiques sur l’évolution des réglementations relatives à l’hydrogène. McPhy s’engage à ce que ses contributions et ses actions de lobbying soient alignées sur les objectifs de l’Accord de Paris. En 2023, afin d’encadrer ses activités de lobbying, McPhy a entériné et publié sa Politique de lobbying responsable (1). Cette politique, approuvée par la direction générale, interdit notamment toute forme d'engagement politique au nom de l'entreprise et l’oblige à publier annuellement ses dépenses de lobbying. La responsabilité de coordonner les activités de lobbying est confiée au responsable des affaires publiques, au sein du département de la stratégie. Celui-ci a pour mission de : • coordonner la préparation des positions de McPhy sur les évolutions réglementaires et législatives, notamment dans le cadre des consultations organisées par les autorités publiques ; • mener des actions de lobbying au niveau du Groupe auprès des autorités compétentes ; • suivre les budgets et les dépenses liés à la représentation d'intérêts ; • suivre les contributions de McPhy aux travaux des associations liées aux intérêts que McPhy représente. Le département de la stratégie veille au respect des obligations légales et des principes édictés dans la Politique de lobbying responsable de McPhy. En 2023, McPhy a été accompagné par plusieurs consultants spécialisés dans le cadre de ces missions. McPhy est membre de plus de 10 associations impliquées dans le secteur de l’hydrogène. A travers son implication au sein de ces structures collectives, McPhy est pleinement mobilisé pour poursuivre la construction d’un champion européen des équipements hydrogène, en s’assurant que les intérêts de la filière française et européenne sont défendus. Les principales associations sont présentées ci-dessous. McPhy est notamment actif : • En France, au sein du Conseil National de l’Hydrogène, de France Hydrogène et du Comité Stratégique de Filière Nouveaux Systèmes Energétiques ; • Au niveau de l’Union européenne, à travers son implication au sein d’Hydrogen Europe ; • Au niveau international, à travers son implication au sein de l’Hydrogen Council ; • Dans ses autres pays de présence, notamment en Allemagne et en Italie, notamment à travers DWV ou H2IT. 6 Responsabilité Sociale d’Entreprise 208 Document d’enregistrement universel 2023 (1)La Politique de lobbying responsable de McPhy est publiée au lien suivant : https://mcphy-finance.com/index.php/en/sustainability En 2023, conformément à sa Politique de lobbying responsable, McPhy n’a procédé à aucune contribution politique. McPhy n’a pas fait de contribution ou de dépense en faveur de campagnes ou d'organisations politiques, ou de lobbying, d'associations professionnelles, d'entités exonérées d'impôts ou d'autres groupes dont le rôle est d'influencer les campagnes politiques ou la politique et la législation publique. En 2023, McPhy a dépensé 147 298 € dans le cadre de ses activités de lobbying au niveau du Groupe (en France, en Allemagne et au niveau de l’Union européenne). 6.5.8 Autres priorités environnementales En décembre 2023, lors de la COP28 à Dubaï, l’Agence Internationale de l’Énergie rappelait que les engagements non contraignants annoncés par plus d’une centaine de pays et de compagnies pétrolières n’accompliraient d’ici 2030 que 30 % de la réduction nécessaire des émissions liées à l’énergie pour parvenir à la neutralité carbone. Par ailleurs, les participants à la COP28 se sont engagés à sortir progressivement des énergies fossiles à horizon 2050. Tandis que la fenêtre d’opportunité se referme, la crise climatique exige une transformation rapide de nos sociétés. La communauté internationale est loin d’avoir atteint les objectifs de Paris et aucune voie crédible pour atteindre 1,5 °C n’est en place. Cette prise de conscience est partagée par McPhy, avec la conviction de pouvoir contribuer aux objectifs de l’Accord de Paris. Relever les défis environnementaux constitue en effet un élément essentiel de la viabilité à long terme du modèle commercial de McPhy. C’est pourquoi le Groupe a développé en 2023 une politique environnementale large, plus ambitieuse que nos engagements pour atténuer les effets du changement climatique. Cette politique englobe en effet les dimensions suivantes : la gestion responsable de l’eau, la préservation de la biodiversité, la promotion de l’économie circulaire, l’utilisation plus efficace des ressources naturelles et énergétiques et la gestion responsable de ses déchets. Sur le plan de la conformité aux standards internationaux, McPhy travaille depuis 2023 à la mise en conformité de son système de management avec la norme ISO 14001.2015. En réalisant cet ajustement, et en visant la certification dans le cours de l’année 2024, McPhy entend gérer de manière proactive la consommation d'énergie, la production de déchets et les émissions de gaz à effet de serre. Cela devra conduire à une méthode de réduction de notre empreinte carbone et contribuer ainsi aux efforts globaux visant à atténuer le changement climatique. La norme ISO 14001 encourage à considérer les impacts environnementaux de nos produits et services tout au long du cycle de vie. Cela comprendra pour McPhy l'évaluation de l'empreinte carbone des produits, l'identification des opportunités d'amélioration de l'efficacité énergétique et la promotion de l'utilisation de ressources renouvelables. En adoptant une perspective de cycle de vie, McPhy souhaite identifier les domaines d’amélioration et prendre des décisions éclairées qui contribuent à l’atténuation du changement climatique. 6.5.8.1Adaptation au changement climatique McPhy s'efforce de s’adapter au changement climatique en explorant de nouveaux marchés et intégrant la durabilité dans ses opérations. Parmi les mesures d’adaptation mises en place par les directions Opérations et HSE, McPhy : • évalue ses fournisseurs de rang 1 et 2 sur des critères environnementaux et leur exposition au changement climatique. Ces évaluations annuelles peuvent conduire à la résiliation pour les fournisseurs à faible performance environnementale. • a modifié ses pratiques d’approvisionnement et ses processus : (i) les fournisseurs de remplacement sont identifiés, au cas où les activités de production et assemblage McPhy devraient être arrêtées, (ii) des stocks sont constitués, sur des éléments clés, afin de limiter le risque de pénurie ou d’arrêt de l’activité de McPhy, au cas où la chaîne d’approvisionnement (fournisseurs, transporteurs) serait perturbée, ou, dans la mesure du possible, une politique de dual sourcing est mise en œuvre, afin de pouvoir substituer un fournisseur par un autre en cas de difficultés ; • a mis en place un plan d’adaptation aux pics de chaleurs : (i) les bâtiments de bureaux, de production et les horaires de travail sont aménagés pour une continuation d’activité en cas de forte chaleur et éviter la production d’îlots de chaleur, (ii) des accords de télétravail permettent aux collaborateurs dont le poste le permet de travailler à distance, (iii) le département HSE circule à tous les salariés et sous-traitants du Groupe des consignes de conduite à tenir et de prévention santé face aux pics de chaleur, avec des systèmes d’alertes ; • forme ses employés sur le climat : plus de 60 collaborateurs ont participé à une Fresque du Climat en 2023. Responsabilité Sociale d’Entreprise 6 Document d’enregistrement universel 2023 209 En 2023, conformément à l'annexe A de l’acte délégué sur le climat, une évaluation des risques physiques liés au climat a été réalisée sur tous les sites de McPhy, ainsi que sur les sites des principaux fournisseurs et clients. La criticité des vingt-huit dangers énumérés dans l'annexe A de l’acte délégué a été évaluée pour nos activités et nos sites. Parmi eux, huit ont été jugés pertinents et ont été inclus dans l'évaluation des risques climatiques. Étant donné que la durée de vie prévue des activités concernées est supérieure à dix ans, l'évaluation des risques climatiques a été réalisée en tenant compte d'un scénario optimiste et d'un scénario pessimiste, par rapport au risque actuel. Les deux scénarios sont développés par le GIEC : • SSP 1 - RCP 2.6, scénario optimiste basé sur une augmentation de 1,8°C de la température mondiale d'ici à 2100. • SSP 5 - RCP 8.5, scénario pessimiste illustrant une augmentation de la température de 4,4°C d'ici 2100. Les données climatiques nécessaires à l'évaluation des risques climatiques ont été extraites de l’IPCC Interactive Atlas et de l’Aqueduct Atlas. Le score de risque est défini comme la moyenne pondérée de la probabilité qu'un danger se produise à un endroit donné, du niveau d'exposition de notre entreprise à cet endroit et de la vulnérabilité de notre activité. La vulnérabilité est basée sur la combinaison de la sensibilité et de la capacité d'adaptation de l'activité à l'aléa respectif dans un lieu donné. En réponse aux exigences de la taxonomie européenne, l'importance d'un risque est évaluée en fonction du niveau de risque inhérent, qui ne tient pas compte de la capacité d'adaptation. Le risque inhérent est évalué pour chaque danger et pour les deux scénarios. Cette évaluation permet d'identifier les risques climatiques physiques importants qui devraient être couverts par un plan d'adaptation. L'évaluation des mesures d'adaptation existantes a mis en évidence une couverture suffisante des risques les plus importants. Toutefois, dans le cadre d'un processus d'amélioration continue, un plan d'adaptation a été élaboré afin d'atténuer et de réduire les risques climatiques physiques restants. Les résultats de cette évaluation des risques climatiques sont destinés à être pris en compte pour les futurs actifs afin de les rendre résistants au climat avant le début des opérations. 6.5.8.2Améliorer la gestion de l’énergie En vue de s’aligner avec l’Accord de Paris et de soutenir les engagements des COP, McPhy s’engage à définir des objectifs ambitieux de gestion de ses besoins en énergie. McPhy souhaite repenser radicalement ses systèmes et habitudes, grâce à des cadres politiques innovants, des technologies et de nouvelles approches pour permettre une croissance pérenne de ses activités. Définis par le département HSE, ces objectifs et ses engagements tiendront compte des nouvelles activités de la Gigafactory et de la zone de test, qui vont avoir comme répercussion une hausse des besoins et usages en énergie à partir de 2024 (énergie utilisée pour les machines de production, pour alimenter la climatisation, le chauffage, l’éclairage et l’électricité). Pour ses sites industriels et de bureaux, McPhy s’approvisionne auprès de fournisseurs d’énergie, dont seulement une partie -parfois significative- de l’approvisionnement est décarbonée. McPhy consulte actuellement des fournisseurs d’énergie afin d’utiliser en 2024 des sources d'énergie renouvelables, dans des proportions plus importantes. En 2024, sera finalisé un audit énergétique pour accompagner McPhy dans la réduction de sa consommation d’énergie provenant de sources non renouvelables. Des objectifs en valeur absolue et relative seront définis, ainsi qu’une trajectoire de réduction de la consommation provenant de sources non renouvelables. Consommation d’électricité et de gaz (en MWh) 2023 Var 23 vs 22 (%) 2022 2021 2020 Électricité 1 093 -2,2% 1 118 1 050 732 Gaz 21 50 % 14 15 60 Total (en MWh) 1 114 -1,6% 1 132 1 065 792 • en Italie, le site de San Miniato a connu une phase de plateau de son activité de fabrication des stacks des électrolyseurs et de PIEL, ce qui se matérialise par une consommation à peu près équivalente à l’année passée (Variation < 0,2 %) ; • en Allemagne, l’augmentation du nombre des équipes qui a continué en 2023 s’est en parti ressenti sur l’augmentation de la dépense énergétique (essentiellement liée à l’usage du gaz) avec une augmentation de + 42,6 %. • En France, la consommation énergétique essentiellement constituée d’électricité a globalement diminué de 7,9 % entre 2022 et 2023. Ceci est dû en partie au recentrage de nos activités sur le site de Grenoble. 6 Responsabilité Sociale d’Entreprise 210 Document d’enregistrement universel 2023 6.5.8.3Maitriser la consommation d’eau Pour McPhy, l’usage de l’eau est essentiellement limité aux besoins des bureaux : eaux sanitaires, douches, eau potable pour les boissons chaudes. L’eau est dans la plupart du temps récupérée dans un déversoir unique. Beaucoup plus rarement et exceptionnellement, elle est utilisée pour le nettoyage des surfaces et des pièces. Dans ce cas, l’eau peut être chargée en poussières et en traces de corps gras. Les eaux sont évacuées par les réseaux d’évacuation des eaux usées. En cas d’eau contaminée aux produits chimiques (Hydroxyde de potassium ou glycol), celle-ci est systématiquement traitée par une société spécialisée afin de neutraliser les produits chimiques et de ne rejeter l’eau traitée qu’avec l’assurance qu’elle respecte les normes de rejets. La maitrise de la consommation d’eau est d’abord nécessaire pour permettre à McPhy de s’adapter au changement climatique. Un réchauffement climatique de 1,5°c à 4°c engendrerait une augmentation des précipitations en hiver (+ 17%) et une réduction de ces précipitations en été (-19%) selon Météo France. Cela aura des conséquences sur le stress hydrique et la déplétion saisonnale des ressources en eau, que ce soit en France, en Italie ou en Allemagne. Les vagues de sécheresse estivales devraient donc être plus fréquentes et suivies par des épisodes de déplétions des nappes phréatiques. Certaines années, cela pourrait conduire à des arrêtés préfectoraux de restrictions d’usage de l’eau potable dans les régions où McPhy opère.. Ces restrictions d’usage par arrêtés anti- sécheresse pourraient obliger certaines implantations de McPhy à restreindre l’usage de l’eau pendant le cœur de la saison estivale entre juillet et fin septembre. Par ailleurs, souhaitant accompagner les objectifs nationaux et internationaux de maîtrise de la consommation d’eau, McPhy a pris plusieurs initiatives sur ses sites : • Le nouveau site de la Gigafactory a prévu de récupérer l’eau des toitures pour ses eaux sanitaires, les eaux grises des lavabos et douches seront utilisées pour l’irrigation des massifs de végétaux autour de l’usine. • Sur les autres sites (San Miniato, Grenoble et Wildau), il est prévu en 2024 de lancer des campagnes de sensibilisation à l’usage modéré de l’eau potable à destination du personnel interne et des prestataires. Il sera planifié une étude sur l’optimisation de la récupération de l’eau de pluie (en toiture) et de la faisabilité de la captation des eaux grises pour le drainage des plantes et des arbres. Cette question importante de l’eau est gérée par le département HSE. McPhy envisage de mesurer les 2 indicateurs suivants, afin de suivre sa performance environnementale sur le sujet de l’eau : (i) quantité d’eau utilisée pour les tests de démarrage (Factory Acceptance Test & Site Acceptance Test) et (ii) conductivité des eaux de rejets. Plus largement, la Politique Environnement du Groupe, publiée en 2023, précise que McPhy s’engage sur les points suivants concernant la gestion de l’eau : • Mesurer rigoureusement et régulièrement ses besoins en eau ; • Analyser régulièrement la qualité de l’eau rejetée dans le cadre de nos activités, évaluer les risques liés à notre utilisation de l’eau et prendre les mesures nécessaires à leur réduction ; • Évaluer et communiquer sur les risques qui couvrent l'accessibilité, la disponibilité ou la qualité de l’eau dans les zones présentant un stress hydrique élevé ; • Communiquer publiquement et de manière transparente sur nos progrès en matière de gestion de l'eau, en fournissant des informations sur notre utilisation de l'eau, nos initiatives de réduction et nos performances environnementales ; • Nous conformer strictement à toutes les lois et réglementations environnementales relatives à l'eau dans les régions où nous opérons ; • Minimiser notre empreinte hydrique en fixant des objectifs de réduction à des dates précises et en mettant en œuvre des pratiques efficaces pour réduire la consommation d'eau de nos installations de production ; • Mettre en place des actions afin de réduire notre utilisation d'eau douce ; • Promouvoir une approche de l'économie circulaire en valorisant les ressources hydriques disponibles dans nos processus de production et en minimisant le rejet d'effluents dans l'environnement ; • Former nos collaborateurs à la gestion responsable de l'eau et encourager la sensibilisation à l'importance de cette ressource. Consommation d'eau (en m3/an) 2023 Var 23 vs 22 (%) 2022 2021 Italie 1 828 38,9% 1 316 767 France 244 10,9% 220 280 Allemagne 170 49,1 % 114 91 Total 2 242 35,8% 1 650 1 048 Responsabilité Sociale d’Entreprise 6 Document d’enregistrement universel 2023 211 6.5.8.4Pollution de l’air Les processus de fabrication industriels de McPhy n’impliquent pas d’émission significative de polluant aérien. Les polluants atmosphériques liés à nos activités sont principalement liés au transport pour acheminer les matières et les équipements sur les sites d’assemblage ou de mise en service. Cette pollution atmosphérique due aux gaz d'échappements des transports routiers est constituée essentiellement d’oxydes d'azote (NOx), d’hydrocarbures, de particules fines (PM10 et PM2,5) et de métaux lourds (cuivre, zinc). Dans le cadre de sa politique environnementale, McPhy souhaite responsabiliser ses fournisseurs et les engager à limiter leurs émissions de polluants atmosphériques. 6.5.8.5Impact sur la biodiversité La planète fait face à une érosion sans précédent de la biodiversité. Les activités humaines sont à l'origine de cette érosion. Chaque acteur, qu'il soit public ou privé, peut agir en fonction de son impact sur la biodiversité. Les activités du Groupe interagissent constamment avec la biodiversité, à la fois en bénéficiant des services de la nature et en ayant un impact sur les écosystèmes. McPhy a pour objectif d’éviter, réduire ou compenser ses impacts sur la biodiversité. Les engagements du Groupe en la matière, validés par le Conseil d’administration, sont pris dans le cadre de sa politique environnementale. Parmi eux, McPhy s’engage à évaluer les risques générés par son activité sur la biodiversité. Une première évaluation sera menée en 2024. Elle le sera de manière rigoureuse en faisant référence aux méthodologies ou aux cadres utilisés. Elle comprendra une approche spécifique au lieu impacté par nos activités. Elle sera intégrée dans les processus multidisciplinaires de gestion des risques à l'échelle du Groupe. Elle évaluera non seulement les risques générés par l’activité de McPhy sur la biodiversité, mais aussi les risques de dépendances du Groupe liées à la biodiversité. En 2023, McPhy a engagé plusieurs actions visant à réduire l’impact de ses activités sur la biodiversité. La nature et la biodiversité ont notamment été pris en compte dans la construction de la Gigafactory de Belfort, dont la conception est certifiée HQE Bâtiment durable “Excellent”. Plusieurs éléments favorables à la faune seront installés sur le terrain, notamment des clôtures permettant le passage de la petite faune ainsi que des haies multi-strates. Pour favoriser la biodiversité végétale du site, une palette végétale adaptée sera intégrée sur le terrain et une toiture végétalisée couvrira l’entrée de l’usine. 6.5.8.6Utilisation des ressources et économie circulaire La surexploitation des ressources naturelles est une menace réelle pour l'humanité, les prélèvements actuels dépassent largement la capacité de la Terre à se régénérer. Face à ce défi, l'économie circulaire émerge comme un modèle économique qui encourage la production durable de biens et services en limitant la surconsommation, la perte de ressources et la génération de déchets. McPhy, en tant qu’acteur « facilitateur » de la transition écologique, considère essentiel d’intégrer la circularité au sein de son modèle d’affaires, tant sur l’utilisation de matériaux recyclés, la recyclabilité de ses matériaux et le cycle de vie de ses produits. Ces initiatives sont cogérées par les Départements Achats et Ingénierie. Les engagements associés sont détaillés dans la politique environnementale de McPhy. Produits Le Groupe vise à réduire son impact environnemental en adoptant une approche d'écoconception de ses produits. Nos exigences en matière de circularité sont aussi intégrées dans la conception et la construction de nos usines. Nos fournisseurs sont impliquées dans nos réflexions en la matière. Pour la fabrication de ses électrolyseurs, McPhy utilise des métaux nobles ou des platinoïdes en faible quantité. En 2023, McPhy a pris l’engagement de réduire l’utilisation des métaux nobles et des platinoïdes dans le revêtement de ses électrodes. Plus globalement, il a été démontré que réduire leur usage de manière drastique est techniquement faisable sans pénaliser grandement les performances pour les électrolyseurs de McPhy. Cela confère d’ailleurs à notre technologie un avantage compétitif substantiel par rapport à celle du PEM. Dans le cas où l’utilisation des métaux nobles ou des platinoïdes resterait nécessaire, McPhy s’engage à ce que toutes les mesures soient prises pour permettre le démontage de ses composants et la recyclabilité des autres matériaux critiques utilisés dans ses électrolyseurs. En 2023, McPhy a conduit une étude interne dans ce sens, qui établit la recyclabilité de ses stacks et les méthodes de recyclage (primaire, secondaire, tertiaire et quaternaire) de ses composants. Un plan d’actions a été défini en conséquence et des discussions approfondies avec nos fournisseurs ont été engagées. Procédés de production En plus de ses sites de production industrielle existants, McPhy a intégré son projet de Gigafactory dans cette démarche, dès la conception et le démarrage du projet (par exemple, le projet de Gigafactory comprend un process de recyclage très complet des déchets, qui se limitent principalement à l’emballage). McPhy s'assurera 6 Responsabilité Sociale d’Entreprise 212 Document d’enregistrement universel 2023 spécifiquement que les matériaux de déchets d'emballage (cartons, bois) sont recyclés, via des accords avec des fournisseurs spécialisés en recyclage et pouvant apporter la démonstration de la traçabilité complète du recyclage. Il y a peu de déchets dangereux. Le cas échéant, ils sont neutralisés ou recyclés. Ainsi, aucun déchet dangereux n’est stocké. Un « déchet » du process de fabrication est l’oxygène, qui sera relâché dans l’air. L’année 2023 a été marquée par une très nette hausse de la consommation de matières premières en comparaison à 2022, dû notamment à : • la mise en place du banc de test à Grenoble, opérationnel dès janvier 2023 • le développement des activités de mise en service sur les sites clients avec de nombreuses installations sur l’année. (en tonnes) 2023 Var 23 vs 22 (%) 2022 2021 2020 Matières premières (1) 41 175 % 15 4 5 (1)Azote, argon, H2, magnésium. Afin de suivre le progrès sur cet enjeu, McPhy envisage de mesurer et agir sur le taux de valorisation des déchets traités (recyclage, compostage/énergétique) et les émissions de gaz à effet de serre évitées. 6.5.8.7Gestion des déchets Acteur de la transition écologique, McPhy souhaite minimiser son impact environnemental, notamment par la réduction, la réutilisation, le recyclage et la valorisation des déchets. Cette démarche est coordonnée par le Département HSE, soutenu par la pleine adhésion et l’engagement de l’ensemble du personnel dans l’application de sa politique. La gestion des déchets générés fait partie intégrante des activités de McPhy (que ce soit la collecte, le transport, la récupération et l’élimination des déchets). Elle est un élément inhérent de sa chaîne de valeur, au même titre que le choix des matériaux sources utilisés pour la fabrication de ses équipements. En conséquence et en conformité avec le principe du contrôle et de la minimisation de ses impacts, McPhy entend faire de la réduction des déchets, un axe d’amélioration continue, en maximisant la récupération, la réutilisation, la valorisation et le recyclage. A cette fin le critère qui est considéré dorénavant avant l’achat est la recyclabilité des matériaux, des équipements et des produits de McPhy, ainsi que la collaboration avec les clients en ce qui concerne la gestion de la fin de vie des produits. La génération de déchets reste limitée du fait même du modèle d’affaires de McPhy, qui conduit à utiliser des métaux pour des gros équipements, dans un contexte d’assemblage d’équipements livrés par des fournisseurs (par opposition à un métier de production de produits sur site). Néanmoins, dans un esprit d’écoconception produits de bout en bout, McPhy reste attentif à la minimisation des déchets à la source, c’est à dire en amont de sa chaîne de valeur (en commençant par le choix de ses fournisseurs) et en aval (gestion des déchets dans ses installations industrielles actuelles et en cours de construction). La répartition des déchets par catégorie se présente comme suit : (en tonnes) 2023 Var 23 vs 22 (%) 2022 2021 2020 Déchets dangereux valorisés 10 25 % 8 1 2,50 Déchets dangereux non valorisés 65 15 % 56,5 90 30,90 Déchets non dangereux valorisés 76 31 % 58 23 44,00 Déchets non dangereux non valorisés 64 – 8, 5% 70 12 10,10 Total des déchets produits 215 11,7 % 192,5 126 87,50 En 2023, le volume de déchets traité au niveau du Groupe a représenté 215 tonnes contre 192,5 en 2022 (soit une augmentation du tonnage des déchets de + 11,7%). Dans sa charte environnementale, McPhy s’engage à promouvoir l’économie circulaire et à réduire sa fraction de déchets dangereux : Ainsi McPhy s'engage à : • Étudier avec notre/nos fournisseur(s) le recyclage des électrodes en fin de vie des électrolyseurs ; • Prendre toutes les mesures nécessaires pour permettre la recyclabilité des autres matériaux critiques utilisés dans ses électrolyseurs ; • Intégrer nos exigences en matière d’économie circulaire dans la conception et la construction de nos usines de production ; • S’assurer que les matériaux de déchets d'emballage (cartons, bois) de ses produits soient recyclés, via des accords avec des fournisseurs spécialisés en recyclage et pouvant apporter la démonstration de la traçabilité du recyclage ; Responsabilité Sociale d’Entreprise 6 Document d’enregistrement universel 2023 213 • Mesurer et agir sur le taux de valorisation des déchets traités (recyclage, compostage/énergétique) ; • Se conformer strictement à toutes les lois et réglementations environnementales liées à l’économie circulaire ; • Sensibiliser ses collaborateurs à l'importance de l’économie circulaire ; • Publier régulièrement des informations sur nos performances et nos initiatives en la matière. A cette fin il est envisagé de considérer la recyclabilités des produits dangereux entrant dans le fonctionnement de nos électrolyseurs : l’hydroxyde de potassium, l’hydroxyde de soude et l’eau glycolée. Une initiative est en cours avec deux entreprises de traitement chimique (Trédi et Véolia) afin d’évaluer le traitement de l’hydroxyde de potassium, l’hydroxyde de soude et l’eau glycolée. 6.5.9 Autres priorités sociales 6.5.9.1Entretenir un dialogue social riche Depuis sa création, McPhy favorise le développement de relations sociales fondées sur le respect des instances représentatives du personnel (1) et un dialogue social constructif. La Direction tient à favoriser le dialogue social et à être attentive à l’expression des salariés. L’atout du Groupe en la matière repose sur la taille humaine de ses filiales, ce qui favorise les échanges fréquents entre les managers et les équipes sur la marche de l’entreprise et les projets en cours. La liberté d’association et de négociation fait également partie des droits fondamentaux que le Groupe est soucieux de respecter. Les instances représentatives du personnel (IRP) et plus généralement les collaborateurs sont régulièrement consultés et informés des projets et de certaines évolutions qui peuvent intervenir au sein de chacune des entités du Groupe. Le Groupe veille à établir et maintenir un dialogue permanent avec ses collaborateurs. Une réunion mensuelle (All Hands) présentant la stratégie, les performances et les perspectives du Groupe rassemble l’ensemble des collaborateurs et intègre un temps ouvert d’échanges et de questions. Le lien social a pu être également renforcé par des rencontres individuelles physiques ou virtuelles initiées par les membres du Comité exécutif. Des réunions d’équipe en présentiel ont également eu lieu pour l’ensemble des services en 2023. Le Groupe entretient par ailleurs de bonnes relations avec les différents partenaires syndicaux et associations professionnelles sur chacun de ses sites en Europe. Les relations s’opèrent avec les représentants du CSE pour la France, en Italie avec les syndicats présents sur site et en Allemagne avec le Betriebsrat (depuis Juillet 2023). Depuis 2023, 100% des salariés disposent donc d’une instance de représentation et 68% des salariés sont couverts par une convention collective. Plus spécifiquement pour la France, trois accords d’entreprise ont été signé avec le CSE en 2022 et 1 en 2023. Des élections professionnelles du CSE ont eu lieu fin 2022, passant de 3 membres à 12 membres et l’ensemble des sièges ont été pourvus. En 2023, la Direction a pu échanger avec le CSE au cours de 13 réunions et un membre du CSE assiste désormais aux réunions du Conseil d’Administration. 6.5.9.2Favoriser la diversité Égalité de traitement La diversité des collaborateurs et des cultures représentées au sein du Groupe constitue une richesse importante. Dans le cadre de ses engagements d’employeur, le Groupe est déterminé à offrir à ses collaborateurs des chances égales de reconnaissance et d’évolution de carrière, quels que soient leur origine, leur sexe, leur orientation de genre, leur croyance, leur conviction religieuse ou philosophique, et ne tolère aucune forme de discrimination ou de harcèlement moral ou sexuel (2). Des mesures correctives ou disciplinaires sont prises en cas de comportement discriminatoire ou de harcèlement. En plus d’une formation dédiée sur la discrimination et le harcèlement disponible auprès de 100% des collaborateurs, ces principes sont rappelés dans la Charte Diversité de McPhy (3), mise en place en 2022, et qui a été communiquée à 100 % des collaborateurs, les organisations représentatives du personnel et, plus spécifiquement, les managers, en position de recruter, qui reçoivent une information spécifique sur cette charte, afin de les guider et sensibiliser sur les risques de biais inconscients et l’importance du respect de la diversité dans le recrutement. McPhy entend poursuivre le déploiement d’initiatives favorisant le recrutement de talent divers. Conscient que ce sont les 6 Responsabilité Sociale d’Entreprise 214 Document d’enregistrement universel 2023 (1)Sur le périmètre France, les conventions collectives suivantes s’appliquent aux salariés de McPhy : Convention collective nationale des ingénieurs et cadres de la métallurgie et Convention collective métallurgie Isère pour les non-cadres basés à Grenoble. (2)Tout comportement s'apparentant à du harcèlement (commentaires liés à l'âge, le sexe, la religion d'un collaborateur, ou comportement à connotation sexuelle par exemple) est prohibé au sein du Groupe et fait l'objet de sanction immédiate pouvant aller jusqu'au renvoi de l'auteur des faits. (3)https://cellar-c2.services.clever-cloud.com/com-mcphy/uploads/2023/02/2022.Affiche_Diversity_Charter.pdf https://mcphy-finance.com/index.php/en/sustainability#ancre-1530 différences qui font sa richesse, le Groupe s’attache à conduire une politique de non-discrimination et cultive ces différences en assurant une équité de traitement à l’ensemble de ses salariés. Cette égalité de traitement s’articule notamment à travers les axes suivants : (i) processus de recrutement neutre et égalitaire, (ii) égalité d’accès à la formation et (iii) rémunération basée sur les compétences, l’expérience, le niveau de responsabilité, les résultats et l’expertise dans la fonction occupée. Les initiatives et mesures liées à la Diversité et l’Inclusion sont décidées et revues en Comité Exécutif et en Conseil d’Administration (via le Comité des Nominations et Rémunérations), et sont reprises dans la Politique RH du Groupe. De façon générale, McPhy veille à recruter au sein de vivier de diversité et à assurer les éventuels besoins de mentoring et sponsorship en interne. Des indicateurs spécifiques sont développés afin de suivre les progrès sur ces sujets. Handicap La politique en faveur des travailleurs en situation de handicap est structurée notamment autour des axes suivants : (i) maintien dans l’emploi des travailleurs en situation de handicap, (ii) engagement de non- discrimination en faveur du recrutement et de l’accueil en stage et en alternance des personnes en situation de handicap et (iii) le développement du partenariat avec le secteur protégé et adapté. Parité Femmes/Hommes En 2023, les femmes représentaient 25 % des effectifs du Groupe (contre 24 % en 2022) et l’index de l’égalité professionnelle de McPhy en France s’élève à 94 points (4). Le résultat de l’index comparé à l’année 2022 est en amélioration de 8 points (76 points en 2022) démontrant les premiers résultats positifs des actions du plan en faveur de la parité. Au 31 décembre 2023, 2 femmes (soit 22 %) étaient membres du Comité exécutif du Groupe (5) et le Comité exécutif étendu incluait 17 % de femmes (sur un nombre total de 48 personnes). A cette même date, le Conseil d’administration de la Société était composé majoritairement de femmes (5 sur 8 administrateurs) (6). McPhy a pour ambition, à horizon 2025, d’atteindre au moins 25 % de femmes parmi ses effectifs et 30 % au sein de son management. Cet objectif de diversité est également mis en œuvre autour en termes de rémunérations et de représentativité au sein des postes aux niveaux de responsabilité les plus élevés comme suit : Indicateur relatif à l’écart de rémunération • Assurer l’accès à l’égalité de rémunération des salariés à leur retour de congés de maternité, d’adoption, de paternité et d’accueil de l'enfant • Neutraliser les périodes de congé de maternité, de paternité, d'adoption et d'accueil de l’enfant dans l’attribution de la rémunération variable – justifier tout écart de traitement • Améliorer les conditions de travail pour élargir le recrutement aux femmes et aux hommes (en permettant un meilleur équilibre vie personnelle/vie professionnelle, notamment via le télétravail et les horaires variables) Indicateur relatif au nombre de salariés du sexe sous-représenté parmi les 10 salariés ayant perçu les plus hautes rémunérations • S’assurer que les postes à responsabilité soient équitablement rémunérés entre les femmes et les hommes • Inciter et faciliter la mobilité professionnelle pour tous les collaborateurs afin d’avoir une meilleure représentativité des femmes dans tous les niveaux de classification en communiquant davantage sur les postes à pourvoir • Favoriser l’équilibre vie professionnelle/vie personnelle pour les salariés du sexe sous représenté parmi les 10 salariés ayant perçu les plus hautes rémunérations, dans un souci de rétention long terme • Améliorer la représentation des femmes dans les strates managériales de l’entreprise via le recrutement de managers intermédiaires femmes • Maintenir au minimum 2 salariés du sexe sous-représenté parmi les 10 plus hautes rémunérations en 2023, avec un objectif de 3 à horizon 2024 Responsabilité Sociale d’Entreprise 6 Document d’enregistrement universel 2023 215 (4) Tel que déterminé en application de l’article 13 de la loi n° 2021-1774 du 24 décembre 2021 visant à accélérer l’égalité économique et professionnelle. Dans ce cadre, sont évalués les 4 critères suivants : (1) indicateur de comparaison des écarts de rémunération : 39/40 (écart favorable aux Hommes) ; (2) indicateur de comparaison du taux d’augmentation des salaires : 35/35 ; (3) indicateur relatif au % de salariées ayant bénéficié d’une augmentation dans l’année suivant leur retour de congé maternité : 15/15 et (4) indicateur du nombre de salariés sous-représenté parmi les 10 plus hautes rémunérations : 5/10 (écart favorable aux hommes). (5)Pour plus amples détails, se reporter au paragraphe 3.2.2 du présent Document. (6)Pour plus amples détails, se reporter au paragraphe 3.3 du présent Document. Aux fins de réaliser cet objectif, le Groupe a notamment lancé en 2023 le W@M, réseau des femmes au sein de McPhy et arrêté et déployée une politique affirmée en matière de diversité, du recrutement au développement de ses collaborateurs. En outre, afin de sensibiliser l’ensemble de ces collaborateurs, McPhy organise des actions dédiées à l’occasion de la journée internationale des droits des femmes et en communiquant ses engagements pris en faveur d’une plus grande parité, en interne et en externe. International Plus de 20 nationalités, de tous les continents, sont représentées au sein du Groupe. Ceci constitue une grande richesse pour McPhy et ses clients. Aussi, au regard des compétences nécessaires à son développement, McPhy entend poursuivre sa croissance des effectifs avec une forte internationalisation (7) et se fixe de se maintenir à plus de 20 nationalités au cours des 3 prochaines années. Âge En termes de répartition harmonieuse des générations, McPhy est attentive à recruter et développer ses salariés dans toutes les catégories d’âge (à la fois des profils juniors, véritable vivier de l’entreprise pour son avenir, et des profils seniors, à même de partager leur expérience avec le reste des salariés, notamment sur des expertises spécifiques). En 2023, les salariés McPhy ont un âge compris entre 18 et 66 ans avec une moyenne à 38,8 ans. 6.5.9.3Travailleurs sur la chaîne de valeur McPhy est signataire et supporter du Global Compact des Nations Unies, et, outre les 10 articles principaux, McPhy porte une attention particulière à l’objectif #8 (accès à des emplois décents), en interne, comme en externe, tout au long de sa chaîne de valeur. Les achats McPhy sont exclusivement sourcés auprès de fournisseurs Européens et Américains. Compte tenu des lois applicables et appliquées dans ces pays, les risques en termes de non-respect des droits fondamentaux des travailleurs chez ses fournisseurs ont été estimés comme bas. 6 Responsabilité Sociale d’Entreprise 216 Document d’enregistrement universel 2023 (7)Pour faciliter l’ouverture et la communication entre ses différentes nationalités, McPhy a déployer en 2022 une plateforme de e-learning linguistique ouverte à tous ses collaborateurs et permettant aux plus assidus de bénéficier également de cours personnalisés sur la langue de leur choix et une initiation à la prise en compte de l’interculturalité. De même, que les employés du Groupe doivent respecter le code de conduite (se reporter au paragraphe 2.3.3 du présent Document). Une charte Fournisseur RSE (https:// mcphy-finance.com/index.php/en/ sustainability#ancre-1530), engageante, a été déployée auprès de 79 % des fournisseurs, représentant 83% des achats des 2 dernières années en €. En cas de manquement à cette charte constaté, McPhy peut arrêter la relation commerciale avec le fournisseur. Cette charte a été revue par le Comité Exécutif McPhy, puis validée par le Conseil d’Administration. Cette charte Fournisseurs RSE, dérivée du propre Code de Conduite McPhy, couvre notamment : • ENVIRONNEMENT : émissions de gaz à effet de serre et consommation d’énergie, prévention de la pollution et gestion des déchets, utilisation des ressources, protection de la biodiversité, lutte contre la déforestation, conservation des terres • SOCIAL : Les droits humains et du travail, i.e. travail forcé, travail des enfants, conditions de travail (e.g. respect de la réglementation concernant le nombre d’heures travaillées, les conditions physiques et mentales de travail, et des rémunérations et bénéfices), santé et sécurité au travail, discrimination et harcèlement, liberté d’associations et de négociations de groupes, conditions de vie acceptables • ÉTHIQUE : prévention de la corruption, des conflits d’intérêt et de la distorsion concurrentielle Qualification du fournisseur Les attentes de la Charte Fournisseurs et des critères ci- dessus, sont partagées lors des discussions techniques ou commerciales du processus de qualification du fournisseur. Les critères RSE (soutenus par des documents ou preuves matérielles), couvrant les aspects Environnement, Sociaux et de Gouvernance, pris en compte lors de l’identification, qualification et choix des fournisseurs principaux sont notamment : • existence et mise en place d’une politique RSE ; • existence de certificats RSE d’un tiers ; • conformité du fournisseur et de ses propres fournisseurs à : (i) la Déclaration Universelle des Droits de l’Homme, (ii) la Convention des Nations Unies sur les Droits des Enfants, (iii) les règles d’éthique et de loi sociale, notamment avec les réglementations applicables en matière de droit du travail et des standards internationaux sur le travail de l’Organisation Mondial du Travail, (iv) l’interdiction de toute forme de discrimination dans la Société ou au regard de ses fournisseurs et sous-traitants, (v) la réglementation européenne sur la sécurité et la santé et (vi) la réglementation sur la protection de l’environnement, ainsi que les actions nécessaires pour réduire son impact sur l’environnement ; • conformité de certains produits vendus par le fournisseur avec des standards spécifiques (acier recyclé, caoutchouc certifié, etc.) ; • pourcentage d’utilisation d’énergie renouvelable ; • suivi du bilan carbone ; • autre pratique CSR. A partir de 2024, McPhy prévoit d’utiliser une société tierce, spécialisée en évaluation et labellisation des fournisseurs, afin de systématiser et renforcer cette procédure. Les risques liés à certaines commodités sont pris en compte lors de ces qualifications Contrat et gestion du fournisseur Une clause RSE fait partie du contrat qui lie McPhy à chacun de ses fournisseurs sous contrat (c’est-à-dire que les fournisseurs qualifiés ont été évalués comme suivants les exigences RSE de McPhy, notamment en ce qui concerne les travailleurs dans la chaîne de valeur, lors de la phase de qualification et des audits sur site peuvent être conduits en cas d’alerte sur un des sujets du code, et conduire à la rupture du contrat en cas de non-respect). Cette clause contractuelle couvre les sujets des droits humains fondamentaux tels que repris par la Déclaration des Droits de l’Homme, et la Convention des Nations Unies sur les droits des enfants, la conformité avec le droit du travail local et international, les Standards Européens en termes de sécurité, l’environnement réglementaire sur l’environnement, la RGPD, et s’applique pour le dit- fournisseur ou des propres fournisseurs ou sous- contractants. Le respect des droits humains fondamentaux est une exigence McPhy auprès de tous ses fournisseurs. Responsabilité Sociale d’Entreprise 6 Document d’enregistrement universel 2023 217 Extrait de la clause RSE dans les contrats de McPhy avec ses fournisseurs 19.1. les parties s’accordent à conduire leurs affaires respectives de façon juste, éthique, et légale, en accords avec les principes généralement acceptés des codes de conduite. Le fournisseur s’engage à respecter : • les droits fondamentaux, en particulier la Déclaration Universelle des Droits de l’Homme et la Convention des Nations Unies sur les droits des Enfants ; • les règles d’éthique et de loi sociale, en particulier le respect des régulations applicables en ce qui concerne la loi du travail et les standards internationaux sur le travail de l’organisation mondiale du travail, incluant l’emploi, l’immigration, l’interdiction de travail non déclaré, l’interdiction du travail des enfants et toute autre forme de travail forcé ; l’interdiction de toute discrimination dans la société, ou au sein de ses fournisseurs et sous- contractants ; • les règles de santé et sécurité européennes pour garantir des minima de santé et sécurité au travail ; • les régulations concernant la protection environnementale et la mise en place d’action pour réduire son impact sur l’environnement ; • le fournisseur doit se conformer aux mesures susmentionnées et s’assurer que ses fournisseurs et sous- contractants s’y conforment aussi. 19.2. Chaque partie doit s’assurer qu’il se conforme aux exigences de chaque loi applicable ou attente réglementaire en ce qui concerne l’utilisation et la protection des données personnelles, notamment le Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD 2016/679 du 27 avril 2016). 6.5.9.4Consultation des parties prenantes locales McPhy prend à cœur de travailler de concert avec les parties prenantes locales, tant en termes de consultation que de co-construction, afin que l’impact McPhy dans les territoires soit positif pour les parties prenantes locales. Impact territorial, économique et social de l’activité Le positionnement géographique actuel des 4 sites de l’entreprise, avec leurs centres universitaires régionaux et leurs bassins d’emploi industriels associés (Toscane sur Florence-Pise-Livourne pour l’Italie, Brandebourg sur Berlin- Potsdam-Cottbus pour l’Allemagne, Auvergne Rhône Alpes sur Grenoble et Bourgogne-Franche-Comté sur Belfort- Montbéliard pour la France), est non seulement favorable aux recrutements de haut niveau de potentiel technique et intellectuel, mais il renforce aussi l’attractivité globale du Groupe, en offrant à ses salariés une qualité de vie locale et des opportunités de carrière potentielles dans le Groupe dans des conditions analogues. L’implication du Groupe dans le développement local et régional des territoires sur lesquels il est implanté se traduit notamment par les actions suivantes : (i) le travail avec des fournisseurs et sous-traitants locaux est privilégié, (ii) le fort investissement dans la recherche et développement dans le cadre de collaborations techniques avec, par exemple, des établissements universitaires et (iii) la collaboration avec d’autres industriels des Régions et les Pouvoirs Publics sur le développement des compétences et la construction d’une filière Hydrogène, afin de répondre aux besoins de recrutement sur les bassins d’emplois considérés. Les sites de production du Groupe étant, pour la plupart, situés dans des zones d’activités ou industrielles non habitées, leurs nuisances sur les populations riveraines ou locales sont limitées. Dans le cadre de l’implantation de McPhy dans les nouveaux locaux de Grenoble, les Associations de Riverains avaient été interrogées préalablement à l’aménagement du site et l’arrivée de McPhy. Impact territorial, économique et social de la Gigafactory d’Électrolyseurs à Belfort Outre les 3 sites de l’entreprise appartenant aux bassins territoriaux de Grenoble en France, San Miniato en Italie et de Wildau en Allemagne, McPhy a entrepris, en 2022, la construction d’une Gigafactory pour la production industrielle d’électrolyseurs. Cette implantation nouvelle en régions constituera dès 2024 une avancée majeure dans l’industrialisation et la réalisation d’économies d’échelle pour la constitution d’une offre compétitive en hydrogène vert produit par électrolyse alcaline. De plus, cette future usine a vocation à jouer un rôle majeur dans le passage à l’échelle industrielle de l’électrolyse, condition indispensable pour que l’hydrogène vert atteigne les objectifs de décarbonation fixés par le gouvernement français et les autorités européennes. Ce nouveau site de production d’électrolyseurs à l’échelle du gigawatt répondrait de fait à la forte croissance attendue du marché en Europe. Le Groupe transformera ainsi l’avance qu’il détient dans l’électrolyse alcaline pressurisée, technologie mature et éprouvée pour les projets hydrogène de grande taille, en un avantage compétitif et industriel durable. 6 Responsabilité Sociale d’Entreprise 218 Document d’enregistrement universel 2023 La Gigafactory McPhy, un outil stratégique pour le déploiement industriel de la production en série d’électrolyseurs de nouvelle génération. Le développement de ce nouveau site, à pleine charge, contribuerait à la création de plus de 500 emplois McPhy, dont environ 400 en France et 100 en Allemagne et en Italie, ainsi que de plusieurs centaines d’emplois indirects en France et en Europe. La construction de la GigaFactory à Belfort conforte l’écosystème de la Vallée de l’Énergie et illustre pleinement l’attractivité pour les porteurs de projets du Nord-Franche- Comté. Elle permettra la diversification de l’activité du territoire de Belfort et la conforterait comme un des pôles européens en matière d’ingénierie de la transition énergétique. La Gigafactory est un outil stratégique pour répondre aux enjeux de compétitivité, à travers le renforcement et la pérennisation de la position de leader de McPhy sur le marché des électrolyseurs alcalins et la matérialisation d’économies d’échelle permettant de diminuer drastiquement le coût de l’hydrogène vert produit par électrolyse par rapport aux énergies carbonées. Ce projet repose sur 3 volets d’engagements pris auprès de la Commission européenne et de l’État français (Innovation Produits : le développement d’électrolyseurs de nouvelle génération ; Innovation Industrielle : le déploiement industriel de leur production en série et Innovation Partenariale : le développement de partenariats de dissémination technologique au sein de l’écosystème Hydrogène en Europe) et s’inscrit dans le cadre du PIIEC hydrogène. L’objectif du PIIEC, et notamment les investissements publics dans la brique technologique « électrolyse » a pour objectif d’accélérer le développement de la filière et la compétitivité de l’hydrogène décarboné. La sélection du site de Belfort constitue une étape importante pour répondre à la croissance annoncée des marchés de McPhy. Le site de Belfort, orienté sur l’industrie « haute technologie », a été sélectionné pour sa capacité à répondre aux problématiques clés posées par le passage à l’échelle industrielle des électrolyseurs : • structuration préalable d’un écosystème industriel, de recherche et développement, dédié à l’innovation et à l’hydrogène, et existence de partenaires potentiels au sein de la filière ; • bassin d’emplois industriels et environnement attractif ; • localisation géographique au sein d’un carrefour de l’Europe, facilitant les interactions avec les autres sites McPhy, mais également les activités d’approvisionnement et livraison ; • support des parties prenantes publiques avec des mesures d’accompagnement sur les aspects tant économiques, techniques ou fonctionnels qu’administratifs pour faciliter la gestion et le déploiement du projet. L’objectif est de débuter la production au cours du 1er semestre 2024 avec une montée en charge progressive jusqu’à atteindre une capacité de 1 GW par an. La construction de cette nouvelle infrastructure industrielle représentera à elle seule un investissement de 30 à 40 M€ sur un montant global de près de 120 M€. Fort de cet investissement majeur dans un outil industriel implanté sur le territoire de Belfort, McPhy disposera d’une capacité annuelle totale de production équivalente à 1,3 GW, en phase avec les perspectives de croissance des marchés de l’hydrogène vert, notamment celui de l’industrie lourde. Responsabilité Sociale d’Entreprise 6 Document d’enregistrement universel 2023 219 6.5.9.5Indicateurs clés Répartition des effectifs par zone géographique 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2020 France 122 102 70 49 Allemagne 85 Italie 58 Total Groupe 265 205 154 110 Répartition des effectifs par catégorie 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2020 Cadres 199 139 102 68 Agents de maîtrise 45 43 23 10 Employés et ouvriers 21 23 29 32 Total Groupe 265 205 154 110 Répartition des effectifs par sexe et âge 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2020 Dont moins de 25 ans 10 7 9 2 Entre 25 et 39 ans 142 79 65 47 Entre 40 et 49 ans 68 37 21 16 50 ans et plus 45 32 25 18 Total Hommes 200 155 120 83 Dont moins de 25 ans 6 4 3 5 Entre 25 et 39 ans 105 28 20 15 Entre 40 et 49 ans 51 12 6 3 50 ans et plus 38 6 5 4 Total Femmes 65 50 34 27 Dont moins de 25 ans 4 11 12 7 Entre 25 et 39 ans 37 107 85 62 Entre 40 et 49 ans 17 49 27 19 50 ans et plus 7 38 30 22 Total Groupe 265 205 154 110 Embauches et départs (1) 2023 2022 2021 2020 Embauches 104 85 67 29 Départs 44 34 23 16 6.5.9.6Rémunération des collaborateurs Dans le cadre du déploiement de son plan stratégique, le Groupe McPhy, au travers de sa Direction Générale et de son Conseil d’administration, a engagé au cours de l’exercice 2021 et poursuivi en 2022 et 2023 une réflexion sur sa philosophie de rémunération et ses principes directeurs afin de mettre en œuvre l’un des piliers de sa stratégie Invest in Our People. Au-delà d’une politique locale qui respecte le principe de base d’égalité salariale entre les hommes et les femmes à compétences et positions égales, ce pilier stratégique, facteur clé de succès dans le plan de croissance de McPhy, consiste en la fidélisation et le développement des talents du Groupe et au renforcement de l’attractivité de la Société pour ses collaborateurs existants et futurs. 6 Responsabilité Sociale d’Entreprise 220 Document d’enregistrement universel 2023 (1)Au cours de l’exercice 2023 : •44 salariés ont quitté le Groupe dont 16 pour des motifs de démissions, 17 pour fins de contrats, 5 pour ruptures conventionnelles, 1 pour départ en retraite et 5 pour des raisons autres ; •104 personnes ont rejoint le Groupe : 80 en contrat à durée indéterminée, 13 en contrat à durée déterminée et 11 en contrat d’apprentissage ou de professionnalisation Une étude comparative des rémunérations de McPhy avec celles du secteur a été effectuée par un cabinet externe spécialisé qui a établi un benchmark des rémunérations des différents postes. Cette étude a donné lieu à une réévaluation des rémunérations au sein du Groupe et à un plan progressif de réalignement de l’ensemble des rémunérations. Cette étude de compétitivité des rémunérations a également permis la construction d’une solide feuille de route pour la transformation de la politique de rémunération visant à supporter les objectifs de croissance de l’entreprise à moyen/long terme. Les actions à court terme identifiées ont été mises en œuvre de 2021 à 2023 et déterminent des mesures spécifiques liées aux augmentations de rémunération de salariés. Les salaires moyens sont supérieurs au minimum légal pour l’ensemble des catégories des salariés. L’ensemble des rémunérations du Groupe est supérieur à celles du secteur. En 2023, tous les postes existants au sein de McPhy (France) ont été cotés afin d’appliquer les évolutions conventionnelles de la métallurgie applicable au 1er Janvier 2024 en terme de coefficients. La politique salariale 2024 intégrera les impacts salariale de cette mise à jour conventionnelle qui concernerait quelques salariés sur les premiers coefficients de cadre. Afin de prendre en compte le dynamique des rémunérations du marché compte tenu du contexte inflationniste d’une part et de l’évolution de son organisation d’autre part, une mise à jour du système de grading Groupe avec un partenaire externe été à nouveau engagée sur le dernier trimestre 2023 et les résultats sont attendus au premier semestre 2024. Le tableau ci-dessous présente la répartition des salaires bruts mensuels moyens (salaires et primes) hommes/femmes en euros pour 2020-2023 (1) : 31/12/2023 Var 23 vs 22 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2020 Hommes 5 666 3 % 5 523 5 550 5 370 Femmes 5 084 22 % 4 167 4 218 3 953 Groupe 5 534 7 % 5 191 5 279 5 075 La Société applique un système d’évolution individuel des rémunérations. Les primes sont de deux types : individuelle et collective en fonction de l’atteinte d’objectifs qualitatifs et quantitatifs fixés annuellement. En 2023, le salaire brut mensuel moyen des femmes a augmenté de 22% par rapport à 2022, ce qui reflète le déploiement du plan d'action mentionné au point 6.5.9.2, avec des réalisations concrètes telles que le recrutement de femmes en 2023 à des postes de niveaux supérieurs dans l'organisation et un budget spécial d'augmentation salariale alloué exclusivement aux femmes pour réduire l'écart salarial lorsqu'ils existent. Au sein de toutes les filiales, les salariés (permanents ou temporaires) bénéficient d’un contrat de travail conforme aux règles du droit du travail local et la conformité au respect des minimas de rémunérations fait l’objet d’une revue annuelle, en complément du point de contrôle fait au moment de l’embauche. Responsabilité Sociale d’Entreprise 6 Document d’enregistrement universel 2023 221 (1)Hors apprentis ou contrat de professionnalisation 6.5.10 Autres priorités de gouvernance 6.5.10.1Culture et gouvernement d’entreprise Du fait de la croissance de McPhy, une culture de rigueur, de maîtrise du risque, d’adhésion des salariés est clé pour l’avenir de McPhy. Le sujet de la culture d’entreprise, transverse, est gérée par la Direction des Ressources Humaines et l’ensemble du Comité exécutif, et comporte plusieurs volets : Gouvernement d’entreprise Pour de plus amples détails concernant le gouvernement d’entreprise et la gouvernance de la Société, se rapporter au chapitre 3 du présent Document. Culture et valeurs McPhy Passage à l’échelle, recrutements, multiplication des projets : McPhy grandit et se transforme. Avec cette évolution rapide et dans le cadre de notre feuille de route RSE (responsabilité sociale des entreprises), s’est posée la question de l’identification des valeurs de McPhy (1). Le projet de définition des valeurs de McPhy a abouti en 2023, avec l’aide d’un conseil extérieur spécialisé sur le sujet, et le pilotage du projet a été assuré par les Ressources Humaines. Ce projet prend racine dans les femmes et les hommes qui travaillent quotidiennement avec McPhy, et a donc impliqué toutes les parties prenantes : salariés, Conseil d’administration, fournisseurs, sous-traitants et clients. L’anglais est utilisé comme langue commune et dans un premier temps, les valeurs ont donc été définies en anglais, puis traduites dans chacune des 3 langues des pays d’implantation McPhy : • CARING | Respect people & ideas, support each other ; • ADAPTING | Being agile & solution driven ; • INNOVATING | For low-carbon & clean energy ; • COMMITTING | To sustainable achievements. Ces valeurs co-construites avec nos salariés et parties prenantes reflètent la philosophie des valeurs et de la raison d’être de McPhy au global, et sont déclinées en actions. Gouvernance ESG Pour de plus amples détails, se reporter au paragraphe 6.2 du présent Document. Gestion du risque Pour de plus amples détails, se reporter au chapitre 2 du présent Document. Gestion de la structuration du Groupe et du passage à l’échelle Compte-tenu de ses enjeux de passage à l’échelle, McPhy a mis en place dès 2021 et poursuivi en 2022 et 2023, un plan de transformation, visant à structurer le Groupe, en termes d’initiatives stratégiques de croissance et d’opérationnalisation de la croissance, de pratiques de gouvernance, culture d’entreprise, gestion de la RSE, et gestion du risque. Ce plan, dans un esprit d’amélioration continue, vise aussi à développer la culture de rigueur managériale en phase de croissance. Ce plan de transformation et adaptation est piloté par la Direction de la Stratégie, et est revu mensuellement en Comité exécutif, afin d’en suivre le progrès par rapport aux objectifs de réalisation préalablement décidés, et d’en décider collectivement des actions de corrections. En termes de rigueur et de sécurité informatique, en 2022 et 2023, McPhy a procédé à des tests d’intrusion sur son réseau informatique, décliné un plan d’action préventif et correctif, et formé l’ensemble des salariés aux bonnes pratiques en sécurité informatique. 6.5.10.2Achats responsables Les achats McPhy sont exclusivement sourcés auprès de fournisseurs Européens et Américains. Compte tenu des lois applicables et appliquées dans ces pays, les risques en termes de Gouvernance responsable chez ses fournisseurs ont été estimés comme bas. De même que les employés du Groupe doivent respecter le code de conduite (se reporter au paragraphe 2.3.3 du présent Document), les fournisseurs doivent respecter la charte RSE fournisseurs, disponible sur https://mcphy-finance.com/index.php/en/sustainability) Outre le respect des réglementations et des droits applicables, McPhy a défini des modalités particulières de prise en compte de ces enjeux dans sa politique d’achat. McPhy attache une grande importance à la sélection de ses sous-traitants. Une procédure d’évaluation des fournisseurs et sous-traitants est formalisée. La sélection et la qualification des sous-traitants et fournisseurs, au-delà des critères techniques et commerciaux se fait également en fonction de leurs performances HSE et de l’engagement RSE par rapport à une grille d’évaluation et aux enjeux propres à McPhy. Une clause dite RSE est incluse dans les contrats avec les fournisseurs et un audit sur site peut être diligenté en cas d’alerte sur ces sujets 6 Responsabilité Sociale d’Entreprise 222 Document d’enregistrement universel 2023 (1)Les valeurs sont ce qui définit aujourd’hui le Groupe et ce qui le fera avancer demain. L'essence même de McPhy, ce sont les femmes et les hommes qui travaillent quotidiennement pour soutenir notre croissance et nos ambitions. L’identification des valeurs permet de guider nos actions et nos décisions en interne et en externe, nos pratiques de gestion, nos comportements et nos actions au quotidien. Les valeurs sont une composante de notre marque en tant qu'employeur afin de développer l'acquisition et la rétention des talents, Elles donnent vie à notre culture commune. McPhy n’a pas vocation à produire l’intégralité des composants entrant dans la fabrication de ses produits, son cœur de métier se situant dans de la conception, de l’assemblage et de la maintenance de ses systèmes. Par conséquent, la principale activité sous-traitée correspond aux achats de composants entrant dans le processus de fabrication. McPhy a également recours à la sous-traitance pour d’autres activités (1). 6.5.10.3McPhy poursuit son engagement sociétal et thought Leadership De façon générale, McPhy souhaite développer et entretenir un nombre significatif de partenariats de collaboration, de qualité, sur la durée, afin de contribuer à la connaissance Hydrogène disponible sur le marché, d’asseoir la crédibilité technologique du Groupe et de bénéficier collectivement des meilleures expertises techniques disponibles. McPhy a ainsi établi des relations étroites avec des organismes de recherche publique et développé de nombreuses collaborations avec le monde académique et des industriels du secteur, en France comme à l’international. Ces partenariats sont co-gérés par la Direction de la Stratégie et la Direction Technologique, et concernent notamment : • en France : GE-UTBM-UTC-UTT-Ineris-GRT Gaz (https:// www.utbm.fr/memorandum-hydrogene-ge-mcphy- ineris/), CEA ; • en Allemagne : Fraunhofer IFAM, DNV, ZSW, TU Cottbus ; • aux Pays-Bas : TU Delft ; • en Italie : Universita decli studi Firenze, Universita de Pisa, De Nora ; • en Espagne : Tecnalia ; • multipays : projet DNV (2). Ces partenariats peuvent se matérialiser par des études, des recherches ou des développements technologiques conjoints, des sponsorings de stagiaires ou thésards sur des sujets techniques, une mise en commun de moyens techniques ou un partage de risques liés à de nouvelles technologies, des formations dispensées par des experts McPhy, ou des partages de connaissances et discussions techniques entre experts. Par exemple, en France, dès 2021, McPhy a signé avec le réseau des universités de technologie françaises (UTBM, UTC et UTT (3)) un accord créant un cadre de recherche sur l’hydrogène pour la production d’électricité qui implique trois autres acteurs industriels, General Electric, un leader mondial en matière de technologie, de services et de solutions d’alimentation en gaz naturel, GRT Gaz, un leader européen du transport de gaz et un expert mondial des systèmes gaziers, et l’Ineris, l’Institut national de l’environnement industriel et des risques qui est l’expert public de référence dans le domaine des risques technologiques. Cette collaboration de McPhy avec ce réseau des universités de technologie (UT) vise à renforcer la connaissance en recherche et développement sur la production, le transport, le stockage, la distribution et la sécurité autour de l’hydrogène, pour toutes les utilisations y compris la production d’électricité. En 2022 et 2023, McPhy a poursuivi la mise en place de ce partenariat, notamment par le soutien et le co- encadrement de 4 thèses sur des sujets techniques en lien avec l’hydrogène et la décarbonation dont la contractualisation entre les acteurs est en cours. Par ailleurs, McPhy a dispensé par ses experts en Produits, Technologie, et Industrialisation un cours sur l’électrolyse dans le cadre du mastère spécialisé Hydrogène Énergie de l’UTBM, dans un format associant cours théorique et visites virtuelles de son centre d’excellence technologique à Wildau en Allemagne, et son usine de fabrication d’électrolyseurs à San Miniato en Italie. Cette alliance illustre les efforts de McPhy avec des institutions publiques, aux côtés de grands industriels, pour développer de nouvelles expertises et œuvrer à la formation d’ingénieurs pour trouver des solutions concrètes qui accéléreront le développement de l’hydrogène. McPhy contribuera, dans une logique de filière, à la mutualisation et au développement croisé des connaissances. Cette initiative marque une étape supplémentaire pour McPhy, qui accélère dans le développement de compétences techniques et industrielles au cœur des territoires. Responsabilité Sociale d’Entreprise 6 Document d’enregistrement universel 2023 223 (1)Le traitement des déchets et certaines prestations de services. •Pour les stations, les principaux achats et éléments sous-traités sont les suivants : la sous-traitance d’études ; les pièces mécaniques des réservoirs métalliques ; les compresseurs ; les conteneurs (shelters) ; la tuyauterie et robinetterie, les équipements et composants électriques, l’instrumentation, le système de supervision et de contrôle, montés en ensemble. • Pour les électrolyseurs, les principaux achats et éléments sous-traités sont les suivants : les membranes ; les systèmes et automatismes ; la mécanique ; les conteneurs (shelters) , les électrodes, les réservoirs métalliques, la tuyauterie et robinetterie, les équipements et composants électriques, les composants pour fabriquer la purification du gaz. (2)https://mcphy.com/en/news/mcphy-is-proud-to-be-one-of-18-partners-in-dnvs-joint-industry-project (3)Depuis 2013, l’UTBM à Belfort-Montbéliard, l’UTC à Compiègne et l’UTT à Troyes sont regroupées dans le réseau des universités de technologie (UT), dans une logique structurelle, de partage et de promotion d’un même modèle original de formation et de recherche. Ces trois institutions sont des établissements publics à caractère scientifique, culturel et professionnel ayant pour missions principales la formation d’ingénieurs et le développement de la technologie. L’UTBM, l’UTC et l’UTT sont tout à la fois des grandes écoles d’ingénieurs (membres de la conférence des grandes écoles et de la conférence des directeurs des écoles françaises d’ingénieur) qui délivrent des diplômes validés par la Commission des titres d’ingénieurs (CTI), et des universités (membres de la conférence des présidents d’université). 6.6Taxonomie 6.6.1Principes généraux de la Taxonomie Le règlement sur la Taxonomie (cadre général fixé par le règlement UE/2020/852 du 18 juin 2020) est un élément clé du plan d’action de la Commission européenne visant à réorienter les flux de capitaux vers une économie plus durable. Il représente une étape importante vers l’objectif de neutralité carbone à l’horizon 2050 et définit, sur une base scientifique, une liste d’activités économiques et des critères techniques permettant de qualifier le caractère durable de certaines de ces activités. La liste des activités a été établie en se concentrant sur les secteurs générant plus de 90 % des émissions directes de gaz à effet de serre dans l’Union européenne en 2017. Cette classification européenne commune des activités se concentre actuellement sur six objectifs environnementaux : 1. l’atténuation du changement climatique ; 2. l’adaptation au changement climatique ; 3. l’utilisation durable et la protection des ressources aquatiques et marines ; 4. la transition vers une économie circulaire ; 5. la prévention et la réduction de la pollution ; 6. la protection et la restauration de la biodiversité et des écosystèmes. Ces six objectifs ont été détaillés par différents actes délégués publiés entre décembre 2021 et novembre 2023 et peuvent donc faire l’objet d’un calcul. Pour être considérée comme durable, une activité doit être éligible et alignée : • une activité économique « éligible » à la Taxonomie désigne une activité économique décrite dans les actes délégués complétant le règlement taxonomique (décrites dans le Climate Delegated Act (2021/2139)), indépendamment du fait que cette activité économique réponde à tout ou partie des critères techniques de sélection (Technical Screening Criteria) définis dans ces actes délégués. Inversement, on entend par activité économique non éligible à la Taxonomie toute activité économique qui n’est pas décrite dans les actes délégués complétant le règlement taxonomique ; • une activité économique éligible est également « alignée » avec la Taxonomie lorsqu’elle respecte les critères techniques de sélection tels que définis dans les actes délégués et qu’elle est exercée dans le respect des garanties minimales en matière de droits de l’homme et des consommateurs, de lutte contre la corruption et les pots-de-vin, de concurrence loyale et de fiscalité. Pour répondre aux critères techniques de sélection, une activité économique doit contribuer substantiellement à un ou plusieurs des six objectifs décrits plus haut, sans causer de préjudice significatif aux autres objectifs environnementaux. Bien que non soumis aux obligations relatives à la Taxonomie, McPhy a choisi, pour l’exercice 2023, de publier de façon volontaire, pour la deuxième année consécutive, ses activités éligibles. Le Groupe continue à travailler à la mesure de leur alignement. 6.6.2Analyse de l’éligibilité des activités du Groupe à la Taxonomie Avec l’aide d’un cabinet spécialisé, McPhy a analysé l’ensemble des activités économiques exercées par le Groupe afin de déterminer lesquelles sont éligibles à la Taxonomie, conformément aux annexes I et II de l’acte délégué sur le climat. Les graphique et tableau ci-dessous présentent une synthèse de la part des activités éligibles à la Taxonomie dans le chiffre d’affaires, les Capex et les Opex de McPhy au cours de l’exercice 2023. Vue d’ensemble des indicateurs Taxonomie 2023 chiffre d'affaires, Capex et Opex Chiffre d'affaires Capex Opex 6 Responsabilité Sociale d’Entreprise 224 Document d’enregistrement universel 2023 Part des activités économiques éligibles à la Taxonomie dans le chiffre d’affaires total, les Capex et les Opex au cours des l’exercices 2023 et 2022 Résultats annuels 2023 2022 Total (en millions d’euros) Part des activités éligibles (en %) Total (en millions d’euros) Part des activités éligibles (en %) Chiffre d’affaires 18,8 92 % 16,1 100 % Dépenses d’investissement (Capex) 24,3 90 % 19,2 89 % Dépenses opérationnelles (Opex) 17,8 93 % 10,7 92 % 6.6.2.1Activités éligibles Le tableau ci-dessous précise quelles sont les activités éligibles du Groupe et indique qu’elles contribuent principalement à l’atténuation du changement climatique. Activités éligibles à la Taxonomie Activité économique Description Codes NACE (1) Contribue à l’objectif 3.2. Fabrication d’équipements pour la production et l’utilisation d’hydrogène Fabrication d’électrolyseurs Réalisation de pré-études techniques Contrat de maintenance des équipements vendus et pièces de rechanges 27 1. L’atténuation du changement climatique 6.15. Infrastructures favorables aux transports routiers et aux transports publics à faible intensité de carbone Fabrication de stations à hydrogène Contrat de maintenance des équipements vendus et pièces de rechanges 71,1 1. L’atténuation du changement climatique (1)La NACE (Nomenclature statistique des Activités économiques dans la Communauté européenne) est un système de classification des activités économiques établissant une nomenclature statistique commune au sein de la Communauté Européenne. • Les activités de McPhy de maintenance des stations hydrogène sont prises en compte dans l’activité 6.15., décrite de la façon suivante dans l’annexe 1 de l’acte délégué sur le climat : « La construction, la modernisation, la maintenance et l’exploitation d’infrastructures nécessaires à l’exploitation de transports routiers dont les émissions de CO2 à l’échappement sont nulles ». Les activités de maintenance des stations hydrogènes contribuent substantiellement à l’atténuation du changement climatique et satisfont le critère suivant : « l’infrastructure est destinée à l’exploitation de véhicules dont les émissions de CO2 à l’échappement sont nulles : points de recharge pour véhicules électriques, améliorations de la connexion au réseau électrique, stations de réapprovisionnement en hydrogène ou réseaux routiers électriques ». • Les activités de service en lien avec des pré-études techniques, les contrats de maintenance des équipements vendus et la vente de pièces de rechanges pour la fabrication d’électrolyseurs sont prises en compte dans l’activité 3.2, car elles sont étroitement liées à l’activité principale de fabrication et de vente d’électrolyseurs. Ces activités représentent une part inférieure à 5 % du chiffre d’affaires 2023. 6.6.2.2Activités non éligibles A l’exception des activités liées à l’octroi de licence sur sa technologie d’électrolyse alcaline pressurisée pour la fabrication d’électrolyseurs, toutes les activités 2023 du Groupe sont éligibles, c’est-à-dire listées par le règlement sur la Taxonomie car elles ont le potentiel de contribuer à l’objectif d’atténuation du changement climatique. Responsabilité Sociale d’Entreprise 6 Document d’enregistrement universel 2023 225 6.6.3Méthodologie de calcul des indicateurs de performance (KPI) 6.6.3.1Chiffre d’affaires Le KPI Chiffre d’affaires a été calculé en suivant la définition de la Taxonomie : a) au numérateur : chiffre d’affaires net généré par la vente de produits ou de services, associés à des activités économiques éligibles à la Taxonomie ; b) au dénominateur : chiffre d’affaires net total (chiffre d’affaires IFRS consolidé). Activités économiques Codes NACE Chiffres d’affaires 2023 (en millions d’euros) Part du Chiffre d’affaires (en %) A. Activités éligibles 17,3 92 % Électrolyseurs 3.2. Fabrication d’équipements pour la production et l’utilisation d’hydrogène 27 12,2 65 % Stations hydrogènes 6.15. Infrastructures favorables aux transports routiers et aux transports publics à faible intensité de carbone 71,1 5,1 27 % B. Activités non éligibles 1,5 8 % TOTAL (A+B) 18,8 100 % 6.6.3.2Dépenses d’investissement (Capex) Le KPI Capex a été calculé en suivant la définition de la Taxonomie : • le numérateur est égal à la partie des dépenses d’investissement incluses dans le dénominateur qui remplissent l’une des conditions suivantes : a) elles sont liées à des actifs ou processus associés à des activités économiques éligibles sur la Taxonomie, b) elles font partie d’un plan, visant l’expansion d’activités économiques éligibles à la Taxonomie, ou visant à permettre à des activités économiques éligibles à la Taxonomie de s’aligner sur celle-ci (plan Capex), qui remplit les conditions précisées au deuxième alinéa du présent point 1.1.2.2, c) elles sont liées à des achats visant à la production d'activités économiques éligibles à la Taxonomie et à des mesures individuelles permettant aux activités ciblées de devenir sobres en carbone ou d’aboutir à des réductions d’émissions de gaz à effet de serre, notamment à des activités répertoriées aux points 7.3 à 7.6 de l’annexe I de l’acte délégué sur le climat, à condition que ces mesures soient mises en œuvre et opérationnelles dans un délai de 18 mois ; • le dénominateur comprend les entrées d’actifs corporels et incorporels de l’exercice considéré, avant amortissement et avant toute remesure, y compris les remesures résultant de réévaluations et de dépréciations, pour l’exercice concerné, à l’exclusion des variations de la juste valeur. Il comprend aussi les entrées d’actifs corporels et incorporels résultant de regroupements d’entreprises. Ils incluent le coût des immobilisations au sens des normes IAS 16, IAS 38, IFRS 16, IAS 40, IAS 41. Les contrats de location qui ne donnent pas lieu à la comptabilisation d’un droit d’utilisation sur l’actif ne sont pas comptés comme des Capex. Activités économiques Codes NACE Dépenses d’investissement 2023 (en millions d’euros) Part des dépenses d’investissement (en %) A. Activités éligibles 21,9 90 % Électrolyseurs 3.2. Fabrication d’équipements pour la production et l’utilisation d’hydrogène 27 20,5 84 % Stations hydrogènes 6.15. Infrastructures favorables aux transports routiers et aux transports publics à faible intensité de carbone 71,1 1,4 6 % B. Activités non éligibles 2,4 10 % TOTAL (A+B) 24,3 100 % 6 Responsabilité Sociale d’Entreprise 226 Document d’enregistrement universel 2023 6.6.3.3Dépenses opérationnelles (Opex) Le KPI Opex a été calculé en suivant la définition de la Taxonomie : • le numérateur est égal à la partie des dépenses d’exploitation incluses dans le dénominateur qui remplissent l’une des conditions suivantes : a) elles sont liées à des actifs ou à des processus associés à des activités économiques éligibles à la Taxonomie, y compris des besoins de formation et autres besoins d’adaptation des ressources humaines, ou des coûts directs, non-inscrits à l’actif, correspondant à des activités de recherche- développement, ou L 443/18 FR Journal officiel de l’Union européenne 10 décembre 2021, b) elles font partie du plan Capex visant l’expansion d’activités économiques éligibles à la Taxonomie ou visant à permettre à des activités économiques de s’aligner sur celle-ci dans un délai prédéterminé, tel que défini au deuxième alinéa du présent point 1.1.3.2, c) elles sont liées à des achats visant à la production d'activités économiques éligibles à la Taxonomie et à des mesures individuelles permettant aux activités ciblées de devenir sobres en carbone ou d’aboutir à des réductions d’émissions de gaz à effet de serre, à condition que ces mesures soient mises en œuvre et opérationnelles dans un délai de 18 mois ; • le dénominateur comprend les coûts directs non-inscrits à l’actif qui concernent la recherche-développement, la rénovation des bâtiments, les contrats de location à court terme, l’entretien et la réparation, et toute autre dépense directe, liée à l’entretien courant d’actifs corporels par l’entreprise ou par le tiers auprès de qui ces activités sont externalisées, qui est nécessaire pour que ces actifs continuent de bien fonctionner. Activités économiques Codes NACE Dépenses opérationnelles 2023 (en millions d’euros) Part des dépenses opérationnelles (en %) A. Activités éligibles 16,5 93 % Électrolyseurs 3.2. Fabrication d’équipements pour la production et l’utilisation d’hydrogène 27 12,7 72 % Stations d’hydrogène 6.15. Infrastructures favorables aux transports routiers et aux transports publics à faible intensité de carbone 71,1 3,8 21 % B. Activités non éligibles 1,3 7 % TOTAL (A+B) 17,8 100 % Responsabilité Sociale d’Entreprise 6 Document d’enregistrement universel 2023 227 6.7Un suivi rigoureux des principales notations et indicateurs de performance RSE McPhy suit attentivement les scores, labels et notations des principales agences ainsi que certains labels. Les scores, repris ci- dessous, sont en amélioration sensible année après année, reflétant la matérialisation et l’impact de la démarche RSE, ainsi que le souci de transparence de McPhy. Agences Tendance 2023 2022 2021 Réf. Commentaires 2023 MSCi AA A BB CCC-AAA MSCI, agence américaine de notation RSE, accorde à McPhy une note de 6.2/10 en 2023 ce qui place la société au-dessus de la moyenne du secteur “Equipement électrique”. Sustainalytics 28,1 29 29,4 50-0 Sustainalytics, leader mondial en matière d'évaluation de la RSE, place McPhy en risque “Medium” dans le secteur des « Machines » en 2023, ce qui place l'entreprise au-dessus de la plupart des acteurs comparables du secteur ISS ESG C+ C C D- A+ ISS ESG, agence internationale de notation de la RSE, place McPhy dans le 3ème décile de son secteur “Equipement électrique” en 2023, avec un statut “Prime” et un très haut niveau de transparence S&P Global (CSA rating) 25 14 0-100 S&P Global, agence internationale de notation de la RSE, place McPhy au dessus de la moyenne du secteur « Équipement électrique » en 2023 EthiFinance 62 41 0-100 Ethifinance, agence de notation axée sur les PME, place McPhy au-dessus de la moyenne du secteur, en 2022 (pas de notation en 2023) Label Ecovadis Silver 0-100 Ecovadis, organisme de labellisation de la chaine fournisseur, a accordé un score de 66/100, plaçant McPhy dans le Top 14% de l’ensemble des sociétés analysées, et le Top 6% des sociétés de sa catégorie (Manufacture of general-purpose machinery) Principaux contacts pour les agences de notation et investisseurs : • Olivier JUINO, Directeur Stratégie et RSE-ESG ([email protected]) ; • Olivia DUMOULIN, Investor Relations & Financial Planning Manager ([email protected]). 6 Responsabilité Sociale d’Entreprise 228 Document d’enregistrement universel 2023 6.8Table des indicateurs Périmètre Indicateurs Au 31/12/2023 Au 31/12/2022 Au 31/12/2021 Au 31/12/2020 R&D et innovation Groupe Nombre de brevets enregistrés 5 2 0 6 Groupe Part des recettes consacrée à la R&D ou à l'innovation 85 % 77 % 62 % Groupe Nombre de partenariats créés 10 7 6 2 Santé et sécurité (des employés et utilisateurs finaux) Groupe Nombre et taux d'incidents enregistrables liés au travail 7 5 3 Groupe Pourcentage de travailleurs propres couverts par le système de gestion de la santé et de la sécurité de McPhy 100 % 100 % Groupe Nombre de décès au travail 0 0 0 0 Groupe Nombre de jour d'arrêt de travail 41 16 1 0 Groupe Nombre d'accident avec arrêt de travail 1 1 0 Groupe Nombre de cas médicaux 2 0 0 1 Groupe Nombre de 1ers soins 2 1 0 0 Groupe Taux d'accident mortel (par million d'heures travaillées) 0 0 0 0 Groupe Taux de fréquence des heures arrêtées LTIR (par 200.000 heures travaillées) 0,52 0,68 0,57 0 Groupe Taux d'accident enregistrable TRIR (par 200.000 heures travaillées) 3,61 3,38 2,86 1,86 Groupe Nombre d'incidents physiologiques et psychologiques liés aux activités de l'entreprise 0 0 Groupe Nombre de salariés couverts par des soins de santé 265 205 Groupe Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt pour la main-d'œuvre directe - (nombre total d'accidents du travail avec arrêt) x 1 000 000 / nombre total d'heures travaillées dans l'ensemble de l'entreprise 2,58 Groupe Taux de gravité des accidents avec arrêt de travail pour la main-d'œuvre directe - (nombre de jours perdus pour cause d'accidents) x 1 000 / nombre total d'heures travaillées 0,11 Groupe Nombre d'incidents liés à la santé et à la sécurité des clients (1) 0 0 0 0 Atténuation du changement climatique Groupe Total des émissions de GES du scope 1 en tonnes de CO2e 125 176 Groupe Total des émissions de GES du scope 2 en tonnes de CO2e 247 233 Groupe Total des émissions brutes de GES du scope 3 en tonnes de CO2e 43 228 47 184 Groupe Total des émissions brutes de GES du scope 3 aval en tonnes de CO2e 34 021 39 972 Groupe Total des émissions brutes de GES du scope 3 amont en tonnes de CO2e 9 207 7 212 Groupe Émissions de GES (total scopes 1,2,3) en tonnes de CO2e 43 601 47 593 Groupe Intensité des émissions de GES (en tCO2/M€ de CA) 20 25 Groupe Objectifs en matière d'émissions de GES (total et scopes 1,2,3) -5% -5% Groupe Part du chiffre d'affaires éligible à la taxonomie 92 % 100 % Groupe Part des dépenses d'investissement éligible à la taxonomie 90 % 89 % Groupe Part des dépenses opérationnelles éligible à la taxonomie 93 % 92 % (1) Nombre d'incidents jusqu'à la mise en service connu de McPhy. Responsabilité Sociale d’Entreprise 6 Document d’enregistrement universel 2023 229 Périmètre Indicateurs Au 31/12/2023 Au 31/12/2022 Au 31/12/2021 Au 31/12/2020 Formation et développement des compétences Groupe Heures de formation 6 330 8 602 5 121 2 153 Groupe % de salarié ayant eu au moins une formation dans l'année 87 % 86,80 % 80 % 55 % Groupe Le nombre moyen d'heures de formation par employé 23,89 41,96 33,25 19,57 Groupe Dépenses de formation en K€ ( Masse Salariale non valorisée dans cet indicateur) 243 186 53 Groupe Le pourcentage d'employés qui participent à des évaluations régulières de leurs performances et de leur développement de carrière, par catégorie d'employés 63 % Groupe Nombre de cas de recrutement interne 16 8 Éthique des affaires Groupe Le nombre total d'incidents confirmés de corruption ou de pots-de-vin 0 0 0 Groupe Pourcentage de fonctions à risque couvertes par des programmes de formation 100 % N/A N/A Groupe Pourcentage d'employés formés à l'éthique 100 % N/A N/A Groupe Nombre de cas de violation de l'éthique des affaires signalés dans le cadre de la procédure d'alerte interne ou externe 0 N/A N/A Groupe Nombre d'incidents de corruption confirmés 0 N/A N/A Groupe Nombre d'incidents liés au travail des enfants ou au travail forcé signalés 0 0 0 Groupe Nombre de dénonciations d'incidents de discrimination ou de harcèlement 0 0 Conditions de travail Groupe Nombre total de salariés 265 205 154 110 Groupe Nombre total de rotation du personnel (effectifs) 148 119 Groupe Taux de rotation du personnel (effectifs) 36 % 39 % Groupe Nombre de salariés permanents 241 187 Groupe Le pourcentage de salariés autorisés à prendre des congés pour raisons familiales 100 % 100 % 100 % Groupe Pourcentage de satisfaction des employés 82 % 84% Groupe Pourcentage d'employés internes couverts par l'analyse comparative du salaire de subsistance 100 % 100 % 100 % Groupe Pourcentage d'employés internes et de travailleurs contractuels couverts par l'analyse comparative du salaire de subsistance 100 % 100 % 100 % Groupe Pourcentage d'employés internes rémunérés en dessous du salaire de subsistance 0 % 0 % 0 % Groupe Pourcentage d'employés internes et de travailleurs contractuels rémunérés en dessous du salaire de subsistance 0 % 0 % 0 % Groupe Absentéisme global 3,1 % 4,2 % 4,0 % 3,2 % Groupe Dont absentéisme de maladie 1,8 % 2,8 % 1,7 % 1,2 % Groupe Dont absentéisme de maladie longue durée 0,8 % 0,6 % 1,4 % 0,8 % Groupe Dont absentéisme d’accident de travail 0,1 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % Groupe Dont absentéisme autre 0,4 % 0,8 % 0,9 % 1,2 % 6 Responsabilité Sociale d’Entreprise 230 Document d’enregistrement universel 2023 Périmètre Indicateurs Au 31/12/2023 Au 31/12/2022 Au 31/12/2021 Au 31/12/2020 Activités de lobbying Groupe Valeur monétaire totale des contributions politiques financières et en nature apportées directement et indirectement 0 0 0 0 Autres priorités environnementales Adaptation au changement climatique Groupe Nombre d'actifs présentant un risque physique important à court, moyen et long terme 0 Groupe Part de ces actifs (présentant un risque physique important à court, moyen et long terme) prise en compte par le plan d'action pour l'adaptation au changement climatique (€, %) N/A Gestion de l’énergie Groupe Consommation totale d'énergie provenant de sources renouvelables Info. indisponible Info. indisponible Info. indisponible Info. indisponible Groupe Consommation d'électricité (en MWh) 1093 1118 1050 732 Groupe Consommation de gaz (en MWh) 21 14 15 60 Groupe Consommation de chaleur (en MWh) 146,6 22 0 0 Groupe Consommation totale (en MWh) 1261 1154 1065 792 Consommation d’eau Italie Consommation annuelle d'eau en Italie (en m3) 1828 1316 France Consommation annuelle d'eau en France (en m3) 244 220 Allemagne Consommation annuelle d'eau en Allemagne (en m3) 170 114 Groupe Consommation totale d'eau (en m3) 2242 1650 Pollution de l’air, du sol et de l'eau Groupe Émissions de substances appauvrissant la couche d'ozone générées par l'entreprise (SACO) 0 0 0 Groupe Émissions de polluants atmosphériques générées par l'entreprise (1) 0 0 0 Groupe Poids total des polluants émis dans l'eau 0 0 0 Impact et dépendances à la biodiversité Groupe Nombre et superficie (en hectares) des sites détenus, loués ou gérés dans ou à proximité de zones sensibles du point de vue de la biodiversité 1 (8ha) 1 0 Utilisation des ressources et économie circulaire Groupe Poids total des produits et matériaux utilisés (en tonnes) 776 462,5 204 Groupe Poids total des matériaux issus du processus de production des produits McPhy (y compris l'emballage) en tonnes 991 655 330 Groupe Consommation en matières premières (en tonnes) 41 15 4 5 Gestion des déchets Y23 Y22 Y21 Y20 Groupe Quantité totale de déchets produits (en tonnes) 215 192,5 126 87,5 Groupe Poids total des déchets dangereux (en tonnes) 75 64,5 91 33,4 Groupe Déchets dangereux valorisés (en tonnes) 10 8 1 2,5 Groupe Déchets dangereux non valorisés (en tonnes) 65 56,5 90 30,9 Groupe Poids total des déchets non dangereux en tonnes (en tonnes) 140 128 35 54,1 Groupe Déchets non dangereux valorisés (en tonnes) 76 58 23 44 Groupe Déchets non dangereux non valorisés (en tonnes) 64 70 12 10,1 Groupe Poids total des déchets valorisés (en tonnes) 86 66 24 46,5 (1) Dans le cadre des procédés de fabrication (excluant donc les polluants générés par les véhicules de service). Responsabilité Sociale d’Entreprise 6 Document d’enregistrement universel 2023 231 Périmètre Indicateurs Au 31/12/2023 Au 31/12/2022 Au 31/12/2021 Au 31/12/2020 Autres priorités sociales Dialogue social Groupe Pourcentage de travailleurs couverts par une convention collective 68 % 72 % Groupe Nombre de salariés couverts par des représentants des salariés 265 147 Diversité Groupe Répartition des salariés par tranche d'âge Groupe Homme - Moins de 25 ans 6 7 9 2 Groupe Homme - Entre 25 et 39 ans 105 79 65 47 Groupe Homme - Entre 40 et 49 ans 51 37 21 16 Groupe Homme - 50 ans et plus 38 32 25 18 Groupe Total Hommes 200 155 120 83 Groupe Femme - Moins de 25 ans 4 4 3 5 Groupe Femme - Entre 25 et 39 ans 37 28 20 15 Groupe Femme - Entre 40 et 49 ans 17 12 6 3 Groupe Femme - 50 ans et plus 7 6 5 4 Groupe Total Femmes 65 50 34 27 Groupe Total - Moins de 25 ans 10 11 12 7 Groupe Total - Entre 25 et 39 ans 142 107 85 62 Groupe Total - Entre 40 et 49 ans 68 49 27 19 Groupe Total - 50 ans et plus 45 38 30 22 Groupe Total Groupe 265 205 154 110 Groupe Nombre total d'incidents de discrimination, y compris de harcèlement, signalés au cours de la période de référence 0 0 0 N/A Groupe Pourcentage de femmes employées dans l'ensemble de l'organisation 25 % 24 % 22 % 25 % Groupe Pourcentage de femmes au sein du conseil d'administration de l'organisation 63 % 50 % 50 % 60 % Travailleurs sur la chaîne de valeur Groupe Nombre d'accidents du travail enregistrables (T.F.) 7 5 2 Groupe Taux d'accident du travail enregistrable 2,58 3,38 4,32 Groupe Nombre d'incidents de travail des enfants ou de travail forcé signalés 0 0 Groupe Nombre de décès 0 0 0 0 Autres priorités de gouvernance Culture et gouvernance d’entreprise Groupe Nombre / part de membres indépendants au sein du conseil d'administration 37,50 % 30 % 30 % Groupe Nombre de personnes éligibles dont la rémunération tient compte des critères ESG 100 % 100 % Groupe Nombre / part des membres du conseil d'administration ayant une expertise ESG 50 % 50 % 50 % Achats responsables Groupe Nombre / part des critères ESG intégrés dans le processus de sélection des fournisseurs 3 Groupe Nombre / part des fournisseurs audités sur les critères ESG chaque année 0 Groupe Pourcentage de fournisseurs ciblés ayant signé le code de conduite des fournisseurs 79 % 6 Responsabilité Sociale d’Entreprise 232 Document d’enregistrement universel 2023 Périmètre Indicateurs Au 31/12/2023 Au 31/12/2022 Au 31/12/2021 Au 31/12/2020 Groupe Pourcentage de fournisseurs ciblés dont les contrats signés comprennent des clauses relatives aux exigences en matière d'environnement, de travail et de droits de l'homme 100 % Groupe Pourcentage ou nombre de fournisseurs ciblés ayant fait l'objet d'une évaluation RSE n/a Groupe Pourcentage ou nombre de fournisseurs ciblés ayant fait l'objet d'un audit RSE sur place 0 Groupe Nombre d'acheteurs ayant reçu une formation sur les marchés publics durables 1 Groupe Pourcentage ou nombre de fournisseurs audités/évalués engagés dans des actions correctives ou de renforcement des capacités 0 Sécurité informatique Groupe Nombre d'incidents confirmés en matière de sécurité de l'information 4 Responsabilité Sociale d’Entreprise 6 Document d’enregistrement universel 2023 233 6 Responsabilité Sociale d’Entreprise 234 Document d’enregistrement universel 2023 CHAPITRE 7 Capital et actionnariat 7.1Action McPhy 236 7.1.1Principales caractéristiques du titre McPhy 236 7.1.2Relations avec les actionnaires et communication financière 236 7.2Actionnariat 237 7.2.1Répartition du capital et des droits de vote 237 7.2.2Franchissement de seuils 238 7.2.3Identification des actionnaires au porteur 239 7.2.4Actionnariat salarié 239 7.2.5Contrôle de la Société et pacte d'actionnaires 239 7.3Dividendes 240 7.4Capital social 240 7.4.1Montant du capital social 240 7.4.2Évolution du capital social 240 7.4.3Capital autorisé 241 7.5Rachat d’actions 244 7.5.1Auto-contrôle 244 7.5.2Programme de rachat d’actions en vigueur 244 7.5.3Programme de rachat d’actions dont le renouvellement sera proposé à l’assemblée générale des actionnaires du 30 mai 2024 245 7.5.4Annulation d’actions 245 7.6Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique () 246 7.1Action McPhy 7.1.1Principales caractéristiques du titre McPhy • L’action de la Société est cotée à Euronext Paris (Compartiment C) (code ISIN FR0011742329). La Société est incluse dans le segment Euronext Tech Leaders, regroupant plus de 100 sociétés Tech leaders et à forte croissance. L’action McPhy fait partie du sous-secteur « Matériel de production d’énergies renouvelables » (60102020), selon la classification ICB. • Aucun titre d’une filiale de la Société n’est admis aux négociations d’une bourse de valeur. • Au cours de l’année 2023, le cours (à la clôture) le plus haut et le plus bas s’élevait respectivement à 14.73 € (2 février) et 3,154 € (13 décembre) et la moyenne journalière des volumes échangés à 77 149 actions. Le dernier cours de clôture de l’année était de 3,366 €. Au 31 décembre 2023, la capitalisation boursière de la Société s’élevait à environ 94,240 M€ (1). 7.1.2Relations avec les actionnaires et communication financière 7.1.2.1Relations avec les investisseurs institutionnels, analystes financiers et actionnaires individuels La Société porte une attention particulière à ses actionnaires en veillant à les informer régulièrement de l’évolution de ses activités, de sa stratégie, de ses investissements, de ses résultats et de ses perspectives. Cette volonté se traduit par la mise à disposition et la diffusion de différents outils de communication associant les actionnaires à la vie du Groupe sur le site Internet de la Société (https://mcphy-finance.com/) ainsi que du document d’enregistrement universel (incluant le rapport financier annuel, le rapport de gestion et le rapport sur le gouvernement d’entreprise) et du rapport financier semestriel. Une adresse électronique dédiée est également disponible ([email protected]). L’information de la communauté financière et des actionnaires individuels sur la marche des affaires du Groupe est également réalisée par le biais de communiqués publiés notamment à chaque échéance de résultats financiers ainsi qu’au travers des informations mises à la disposition des actionnaires à l’occasion de l’assemblée générale des actionnaires annuelle. L’équipe dirigeante de la Société part régulièrement à la rencontre des investisseurs institutionnels et analystes financiers lors de roadshows et de conférences en France et en Europe. En 2023, McPhy a entre autres participé au Forum Oddo BHF le 9 janvier 2023, a effectué un roadshow le 28 mars 2023 organisé par Société Générale et participé à la Jefferies Renewable Energy Conference le 23 mai 2023. Sur la seconde partie l’année, McPhy a participé à la Autumn Conference organisée par Kepler Chevreux le 12 septembre 2023 et au séminaire Impact Investing organisé par Portzamparc le 7 novembre 2023. Les publications financières font également l’objet d’un webinaire investisseur. 7.1.2.2Couverture du titre Au 31 décembre 2023, le titre de la Société était couvert par sept analystes sell-side (Bryan Garnier, Gilbert Dupont, Oddo BHF, Portzamparc, RBC Capital Markets, Barclays et Santander). Les couvertures de quatre analystes font l’objet d’une recherche sponsorisée. 7.1.2.3Calendrier prévisionnel 2024 Assemblée générale annuelle 30 mai 2024 Chiffre d’affaires du 1er sem. 2024 30 juillet 2024 Résultats du premier semestre 2024 30 septembre 2024 7.1.2.4Contacts La communication financière de la Société est rattachée à la Direction Financière du Groupe : • téléphone : +33 6 60 15 42 02 • adresse électronique : [email protected] 7 Capital et actionnariat 236 Document d’enregistrement universel 2023 (1)Source : Euronext. 7.2Actionnariat 7.2.1Répartition du capital et des droits de vote 7.2.1.1Répartition du capital et des droits de vote au cours des trois derniers exercices L’évolution de la répartition du capital social et des droits de vote exerçables de la Société au cours des trois derniers exercices a été la suivante (1) : Au 31 mars 2024 Au 31 décembre 2022 Au 31 mars 2022 Nombre Pourcentage Nombre Pourcentage Nombre Pourcentage Actions Voix Actions Voix Actions Voix Actions Voix Actions Voix Actions Voix EDF Pulse Holding SAS 3 933 708 3 933 708 13,61 % 13,29 % 3 933 708 3 933 708 14,07 % 13,99 % 3 933 708 3 933 708 14,08 % 14,08 % Fonds Ecotechnologies (1) 1 669 120 1 669 120 5,78 % 5,64 % 1 669 120 1 669 120 5,97 % 5,94 % 1 669 120 1 669 120 5,97 % 5,98 % BlackRock, Inc. (2) 1 398 588 1 398 588 4,84 % 4,72 % 2 110 575 2 110 575 7,55 % 7,51 % 2 810 627 2 810 627 10,06 % 10,06 % Chart Inc. (3) 1 276 595 1 463 726 4,42 % 4,94 % 1 276 595 1 463 868 4,57 % 5,21 % 1 276 595 1 276 595 4,57 % 4,57 % CDC croissance (4) 1 127 266 1 127 266 3,90 % 3,81 % 947 592 947 592 3,39 % 3,37 % 1 079 600 1 079 600 3,86 % 3,87 % Technip Energies N.V. 638 297 1 276 594 2,21 % 4,31 % 638 297 638 297 2,28 % 2,27 % 638 297 638 297 2,28 % 2,29 % Autres actionnaires (5) 18 706 862 18 737 729 64,75 % 63,29 % 17 312 726 17 354 395 61,92 % 61,72 % 16 487 914 16 522 491 59,00 % 59,16 % Auto-détention 142 364 - 0,49 % - 70 482 - 0,25 % - 51 234 - 0,18 % - Total 28 892 800 29 606 731 100 % 100 % 27 959 095 28 117 555 100 % 100 % 27 947 095 27 930 438 100 % 100 % (1)dénommée “FCPI Fonds Ecotechnologies” représenté par Bpifrance Investissement SAS. (2)Ces informations sont issues des déclarations de franchissement de seuil légal effectuées auprès de l’Autorité des Marchés Financiers en date du (i) 21 décembre 2023 (se reporter au paragraphe 7.2.2 du présent Document), (ii) 24 octobre 2022 (n° 222C2387) ainsi que (iii) 9 mars 2022 (n° 222C052). (3)dénommée “Chart International Holdings Inc.”. Se reporter à la note de bas de page n° 1 ci-dessous. (4)Ces informations sont issues des déclarations de franchissement de seuil légal effectuées par la Caisse des dépôts et consignations (CDC) auprès de l’Autorité des Marchés Financiers en date du 8 mars 2024 (se reporter au paragraphe 7.2.2 du présent Document), en date du 16 août 2022 (n° 222C2072) et du 22 décembre 2021 (221C3583). Il est précisé que ces déclarations incluent également les actions et droits de vote du FCPI Fonds Ecotechnologies (tels que visés séparément ci-dessus). (5)Il est précisé qu’au 31 mars 2024, Vester Finance avait exercé 895 000 bons de souscriptions d’actions ayant résulté en l’émission d’un nombre de 895 000 actions, se reporter également au paragraphe 7.4.3 du présent Document. L’ensemble des actionnaires de la Société détiennent des droits de vote identiques (sur la base de leur quote-part du capital), sous réserve des actions inscrites au nominatif depuis plus de deux ans qui bénéficient d'un droit de vote double et les actions auto-détenues privées du droit de vote et sans préjudice des suspensions de droit de vote applicable, le cas échéant, conformément à la réglementation. Se reporter également au paragraphe 8.2.1 du présent Document. Capital et actionnariat 7 Document d’enregistrement universel 2023 237 (1)Il est précisé que : •le tableau ci-dessus reprend les éléments à la connaissance de la Société (au vu du registre de titres de la Société, des déclarations annuelles des administrateurs de la Société et déclarations de franchissements de seuils portées à sa connaissance (se reporter au paragraphe 7.2.2 du présent Document) ; •les pourcentages (i) en capital, sont calculés sur la base du capital social en circulation et (ii) en droit de vote, sont calculés sur la base des droits de vote nets (ou exerçables), à la date concernée et arrondis au chiffre (entier ou à deux décimales) le plus proche ; •les droits de vote attachés aux actions détenues par Chart International Holdings, Inc. font l'objet, à la date du présent Document, d'une suspension partielle à raison d’un franchissement de seuil (à la hausse de 5 % des droits de vote) notifié hors délai réglementaire. Le nombre de droits ainsi exerçables (et ceux suspendus) a été calculé sur la base des droits de vote bruts (c.à.d sur l’ensemble des actions auxquelles étaient attachées des droits de vote ainsi que celles privées de droit de vote) et arrondi au nombre entier le plus proche. 7.2.1.2Répartition de l’actionnariat au 31 mars 2024 sur une base entièrement diluée Le tableau ci-après reprend la répartition de l’actionnariat au 31 mars 2024 sur une base entièrement diluée (1,2), étant cependant précisé que les éléments ci-dessous ne prennent pas en compte l’impact en termes de dilution potentielle lié au projet d’émission des obligations convertibles qui sera proposé à l’assemblée générale annuelle 2024 (se reporter au paragraphe 7.3.3.3 du présent Document). Capital avant dilution Instruments et actions gratuites Capital après dilution Droits de vote théoriques Actions % capital Actions % capital Avant dilution Après dilution (nombre) Après dilution (%) EDF Pulse Holding SAS 3 933 708 13,61 % - 3 933 708 11,86 % 3 933 708 3 933 708 11,21 % FCPI Fonds Ecotechnologies (1) 1 669 120 5,78 % - 1 669 120 5,03 % 1 669 120 1 669 120 4,75 % BlackRock, Inc. (2) 1 398 588 4,84 % - 1 398 588 4,22 % 1 398 588 1 398 588 3,98 % Chart International Holdings Inc. 1 276 595 4,42 % - 1 276 595 3,85 % 2 553 190 2 553 190 7,27 % CDC croissance (3) 1 127 266 3,90 % - 1 127 266 3,40 % 1 127 266 1 127 266 3,21 % Technip Energies N.V. 638 297 2,21 % - 638 297 1,92 % 1 276 594 1 276 594 3,64 % Sous-total - Principaux actionnaires 10 043 574 34,76 % - 10 043 574 30,29 % 11 958 466 11 958 466 34,06 % Luc Poyer (Président du Conseil) 6 724 0,02 % - 6 724 0,02 % 13 448 13 448 0,04 % Myriam Maestroni (administrateur) 850 0,003 % - 850 0,003 % 850 850 0,002 % Jean-Marc Lechêne (administrateur) 800 0,003 % - 800 0,002 % 800 800 0,002 % Jean-Baptiste Lucas (Directeur Général) 20 000 0,07 % 49 250 69 250 0,21 % 20 000 69 250 0,20 % Autres (4) 500 0,002 % 313 230 313 730 0,95 % 500 313 730 0,89 % Sous-total - Mandataires sociaux (5)/ salariés (6) 28 874 0,10 % 362 480 391 354 1,18 % 35 598 398 078 1,13 % Autres actionnaires 18 820 352 65,14 % 0 18 820 352 56,76 % 18 844 495 18 844 495 53,68 % Vester Finance (7) 0 0 3 905 000 3 905 000 11,78 % 0 3 905 000 11,12 % Total - Général 28 892 800 100 % 4 267 480 33 160 280 100 % 30 838 559 35 106 039 100 % (1)Représenté par Bpifrance Investissement SAS. Se reporter également au renvoi de note (3) ci-dessous. (2) Ces informations sont issues de la déclaration de franchissement de seuil légal effectuée auprès de l’Autorité des Marchés Financiers en date du 21 décembre 2023. Se reporter au paragraphe 7.2.2 du présent Document. (3)Ces informations sont issues de la déclaration de franchissement de seuil légal effectuée par la Caisse des dépôts et consignations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers en date du 8 mars 2024, étant précisé que cette déclaration inclut également les actions et droits de vote du FCPI Fonds Ecotechnologies (tels que visés séparément ci-dessus). Se reporter au paragraphe 7.2.2 du présent Document. (4)Se reporter aux paragraphes 3.4.7 et 7.2.4 du présent Document. (5)Pour éviter toute ambiguïté, il est précisé que les groupes EDF et Chart et Bpifrance Investissement SAS sont également administrateurs de la Société (se reporter au paragraphe 3.3.1 du présent Document). Les actions et droit de vote détenus par ceux-ci ou par le fonds qu’il représente sont inclus dans le seul sous-total “principaux actionnaires” ci-dessus. (6) Eu égard aux actions gratuites, le nombre pris comme référence (tant pour le Directeur Général que les autres attributaires) correspond au nombre de titres cibles (c.à.d. sur la base d’un taux de versement de 100 % prévu par les plans applicables). Pour de plus amples détails (en ce compris, le nombre de titres en cas d’un taux de versement maximum, soit 130 %), se reporter au paragraphe 3.4.7.2.1 ci-avant. (7)Vester finance était titulaire au 31 mars 2024 d’un solde 3 905 000 bons de souscriptions d’actions pouvant résulter en l’émission d’un nombre maximum de 3 905 000 actions, se reporter au paragraphe 7.4.3 du présent Document. 7.2.2Franchissement de seuils • Franchissement de seuil légal. Tout actionnaire, agissant seul ou de concert, venant à franchir, à la hausse ou à la baisse, l’un des seuils de détention du capital de la Société et/ou des droits de vote prévus par la législation en vigueur, devra se conformer aux dispositions des articles L. 233-7 et suivants du code de commerce et de l’article 223-14 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers et ainsi informer la Société du nombre total d’actions, de droits de vote, de titres donnant accès au capital qu’elle détient, ainsi que de titres assimilés au sens de l’article L. 233-9 du code de commerce, dans le délai de cinq jours de négociation, à compter du franchissement, dans les conditions de notification et de contenu prévues par les 7 Capital et actionnariat 238 Document d’enregistrement universel 2023 (1) C’est-à-dire en cas d’exercice de l’ensemble des instruments donnant accès au capital social de la Société. Se reporter aux paragraphes 3.4.7 (eu égard aux salariés et mandataires sociaux) et 7.4.3.2 (eu égard à la ligne de financement en fonds propres 2023) du présent Document. Il est précisé que, à l’exception du nombre de BSA/BSCPE et AGA attribués au profit des dirigeants et salariés du Groupe et actions détenues par des salariés (au 31 décembre 2023), les éléments sont tels qu’au 31 mars 2024. (2) Il est précisé que : •le tableau ci-dessus reprend les éléments à la connaissance de la Société (au vu du registre de titres de la Société, des déclarations annuelles des administrateurs et déclarations de franchissements de seuils portées à sa connaissance (se reporter au paragraphe 7.2.2 du présent Document)) ; •les pourcentages (i) en capital sont calculés sur la base du capital social en circulation et (ii) en droit de vote sont calculés sur la base des droits de vote théoriques (c'est-à-dire sur la base de l’ensemble des actions auxquelles étaient attachées des droits de vote ainsi que celles privées de droit de vote à la date concernée) ; •il prend pour hypothèse une absence d'actions auto-détenues ; •il prend pour hypothèse une absence d'actions détenues par Vester Finance. dispositions légales et réglementaires applicables aux déclarations de franchissement de seuils légaux. En cas de manquement à cette obligation de déclaration, l’actionnaire est privé des droits de vote attachés aux actions excédant la fraction qui n’a pas été régulièrement déclarée pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de cette régularisation. • Franchissement de seuil statutaire. Néant. Les statuts de la Société n’imposent pas une obligation de déclaration de franchissement de seuils autre que ceux résultant de la loi. • Entre le 1er janvier 2023 et le 31 mars 2024, la Société a eu connaissance des franchissements de seuils suivants : Date de déclaration Société ayant franchi un seuil Nature du franchissement Nature de l’opération Date de franchissement Seuil(s) franchi(s) Nombre d’actions détenues à la date de la déclaration % de capital détenu à la date de la déclaration Nombre de droits de vote à la date de la déclaration % de droits de vote à la date de la déclaration 21/03/2023 Caisse des Dépôts et Consignations À la hausse Achat d’actions 15/03/2023 10 % du capital social 2 808 524 10,05 2 808 524 9,60 19/12/2023 BlackRock, Inc. A la baisse Cession d’actions 18/12/2023 5 % des droits de vote 1 464 198 5,23 1 464 198 4,89 21/12/2023 BlackRock, Inc. A la baisse Cession d’actions 19/12/2023 5 % du capital social 1 398 588 4,99 1 398 588 4,67 08/03/2024 Caisse des Dépôts et Consignations (1) A la baisse Cession d’actions 06/03/2023 10 % du capital social 2 796 836 9,93 2 796 836 9,29 (1)À la date de la déclaration, et selon les éléments y étant mentionnés, la Caisse des dépôts et consignations (CDC) détenait des actions McPhy par l’intermédiaire des sociétés Bpifrance Investissement SAS (en qualité de société de gestion du FCPI Fonds Écotechnologies, à hauteur de 5,93 % du capital et 5,55 % des droits de vote) et CDC Croissance (à hauteur de 4,00 % du capital et 3,75 % des droits de vote, dans le cadre de son activité de gestion). • À la date du présent Document, la Société n’a pas connaissance d’autre actionnaire, à l’exception de ceux indiqués au paragraphe 7.2.1 du présent Document, possédant, directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5 % du capital social ou des droits de vote de la Société. 7.2.3Identification des actionnaires au porteur Au 25 septembre 2023, aux termes d’une enquête de Titres au Porteur Identifiables (TPI) (1), il a été identifié 62 219 actionnaires, détenant plus de 27 433 896 actions (représentant 98,1 % du capital), dont 179 actionnaires institutionnels détenant 21,8 % du capital de la Société. 7.2.4Actionnariat salarié Au 31 décembre 2023, les salariés du Groupe (2) détenaient 0,002 % du capital et des droits de vote théoriques de la Société. Se reporter au paragraphe 7.2.1.2 du présent Document. 7.2.5Contrôle de la Société et pacte d'actionnaires À la date du présent Document, et à la connaissance de la Société : • Contrôle. Aucun actionnaire ne détient, directement ou indirectement le contrôle de la Société au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce ni une minorité de blocage aux assemblées générales des actionnaires de la Société. Il n’existe donc pas de risque que le contrôle de la Société soit exercé de manière abusive par un actionnaire minoritaire ou majoritaire. En conséquence, la Société n’a pas mis en place de mesures spécifiques permettant d’éviter tout abus des actionnaires dans l’exercice de leurs droits de vote, étant précisé que la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général est l’une des mesures permettant d’assurer qu’un éventuel contrôle ne soit pas exercé de manière abusive. • Pacte d'actionnaires. Néant. Se reporter au paragraphe 7.6 du présent Document. • Actions de concert. Néant. • Autre accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de son contrôle. Néant. Capital et actionnariat 7 Document d’enregistrement universel 2023 239 (1)Demande faite par la Société, en application de la réglementation et de l’article 10 des statuts qui autorisent la Société à demander auprès d’Euroclear France, les informations nécessaires à l’identification des titulaires de titres au porteur conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées ainsi que la quantité d’actions ou de valeurs mobilières détenue par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont ces titres peuvent être frappés. (2)Participation des salariés au capital de la Société au sens de l’article L. 225-102 du Code de Commerce. 7.3Dividendes À ce jour, le Conseil n’a pas arrêté de politique de distribution de dividendes prédéfinie, étant précisé qu’au stade de développement de la Société : • aucun dividende n’a été versé au cours des trois derniers exercices ; et • il n’est pas prévu d’initier une politique de versement de dividendes à court terme. La Société réévaluera régulièrement l’opportunité de verser un dividende en considérant les conditions générales de l’environnement économique, les conditions spécifiques à son secteur d’activité, les résultats du Groupe, sa situation financière, les intérêts de ses actionnaires ainsi que tout autre facteur qu’il jugera pertinent. 7.4Capital social 7.4.1Montant du capital social Capital social Au 31 décembre 2023, le capital social, souscrit et entièrement libéré, de McPhy s’élevait à 3 359 736 € ; il était divisé en 27 997 800 actions ordinaires, d’une seule catégorie, de 0,12 € de valeur nominale chacune. Le nombre total des droits de vote théoriques attachés aux actions existantes s’élevait à 29 941 471 (1). Au 31 mars 2024, le capital social en circulation de la Société s’élevait à 28 892 800 actions et le nombre total de droits de vote théoriques y étant attachés à 30 838 559 (2). Valeurs mobilières donnant droit à une quote-part du capital social Compte tenu de l’ensemble des 5 162 480 instruments dilutifs (3), non encore exercés ou acquis au 31 décembre 2023, la dilution potentielle maximale du capital de la Société à cette même date était de 18,44 % (soit 5 162 480 actions nouvelles) (4). Nantissement La Société n’a pas, à sa connaissance, de nantissement portant sur une part significative de son capital. 7.4.2Évolution du capital social L'évolution du nombre d'actions et du capital social au cours des trois derniers exercices : Année Nature de l’opération Nombre de titres créés Nominal des titres (en euros) Montant total du capital Nombre total de titres (en euros) 2021 Augmentation de capital par levée d'instruments * 82 555 0,12 3 352 691,40 27 939 095 2022 Augmentation de capital par levée d'instruments * 20 000 0,12 3 355 091,40 27 959 095 2023 Augmentation de capital par levée d'instruments * 18 705 0,12 3 357 336,00 27 977 800 2023 Augmentation de capital par émission d’actions gratuites 20 000 0,12 3 359 736,00 27 997 800 *C.-à-d. exercice de BSA, BSCPE et/ou option de souscription par leur bénéficiaires ayant donné lieu à l'émission d'actions nouvelles McPhy. 7 Capital et actionnariat 240 Document d’enregistrement universel 2023 (1)Se reporter au paragraphe 7.2.1.1 du présent Document. (2)Modalités de calcul identiques à celles décrites au paragraphe 7.2.1.1. du présent Document. (3) C’est-à-dire l’ensemble des instruments donnant accès au capital social de la Société en circulation au 31 décembre 2023. Se reporter aux paragraphes 3.4.7 (eu égard aux salariés et mandataires sociaux) et 7.4.3.2 (eu égard à la ligne de financement en fonds propres 2023) du présent Document. (4) Se reporter au paragraphe 7.2.1.2 du présent Document. 7.4.3Capital autorisé 7.4.3.1. Autorisations et délégations au 31 décembre 2023 Les autorisations financières et délégations de compétence d’augmentations de capital consenties par l’Assemblée générale des actionnaires au Conseil en vigueur au 31 décembre 2023 étaient comme suit (1) : Assemblée générale et résolution concernées Nature de l’autorisation ou délégation Montant maximum (en valeur nominale) Durée et Date d’échéance Utilisation en 2023 Émission d’actions, titres ou valeurs mobilières donnant accès au capital AGM 24 mai 2023, 18e résolution Émission avec maintien du droit préférentiel de souscription (“DPS” ) • Capital : 20 % du capital social (soit 671 018 euros) • Titres de créance : 100 M€ dans la limite des Plafonds Globaux 26 mois 23 juillet 2025 Néant AGM 24 mai 2023, 19e résolution Émission, avec suppression du DPS, par offre public, autre qu’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier (CMF) • Capital : 20 % du capital social (soit 671 018 euros) • Titres de créance : 100 M€ dans la limite des Plafonds Globaux 26 mois 23 juillet 2025 Néant AGM 24 mai 2023, 20e résolution Émission, avec suppression du DPS, par offre au public visée au 1° de l’article L.411-2 du CMF • Capital : 20 % du capital social (soit 671 018 euros) • Titres de créance : 100 M€ dans la limite des Plafonds Globaux 26 mois 23 juillet 2025 Néant AGM 24 mai 2023, 21e résolution Émission, avec suppression du DPS, au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (1) conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce • Capital : 20 % du capital social (soit 671 018 euros) • Titres de créance : 100 M€ dans la limite des Plafonds Globaux 18 mois 23 novembre 2024 Maximum de 4 800 000 actions / 17,17 % du capital social (2) AGM 24 mai 2023, 22e résolution Fixation du prix d’émission, dans le cadre d’une émission avec suppression du DPS (au titre des 19 e et 20e résolutions ci-dessus) • 10 % du capital social (à la date d’émission, sur période de 12 mois) dans la limite des Plafonds Globaux 26 mois 23 juillet 2025 Néant AGM 24 mai 2023, 23e résolution Augmentation du nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire • 15 % de l’émission initiale dans la limite des Plafonds Globaux 26 mois 23 juillet 2025(3) Néant AGM 24 mai 2023, 24e résolution Augmentation du capital social par incorporation de primes ou réserves • 100 000 € dans la limite du Plafond Global Capital 26 mois 23 juillet 2025 Néant AGM 24 mai 2023, 25e résolution Émission en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital • 10 % du capital social (au moment de l’émission) dans la limite des Plafonds Globaux 26 mois 23 juillet 2025 Néant AGM 24 mai 2023, 26e résolution Émission, avec suppression du DPS, en vue de rémunérer des titres apportées en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société • Capital : 20 % du capital social (soit 671 018 euros) • Titres de créance : 100 M€ dans la limite des Plafonds Globaux 26 mois 23 juillet 2025 Néant AGM 24 mai 2023, 28e résolution Plafond global – en capital - des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations concernées (« Plafond Global Capital ») • Capital : 20 % du capital social (soit 671 018 euros) N/A Maximum de 4 800 000 actions / 17,17 % du capital social (2) AGM 24 mai 2023, 29e résolution Plafond global – en titres de créance - des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations concernées (« Plafond Global Créance », et ensemble avec le Plafond Global Capital, les « Plafonds Globaux ») • Titres de créance : 100 M€ N/A Néant Capital et actionnariat 7 Document d’enregistrement universel 2023 241 (1)Le texte intégral des autorisations et délégations est disponible sur le site Internet de la Société (rubrique : Assemblées Générales) Assemblée générale et résolution concernées Nature de l’autorisation ou délégation Montant maximum (en valeur nominale) Durée et Date d’échéance Utilisation en 2023 Émission réservée aux salariés et/ou mandataires sociaux AGM 24 mai 2023, 27e résolution Augmentation du capital social au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise, avec suppression du DPS • 1 % du capital social (tel qu’à la date de l’AGM) dans la limite du Plafond Global Capital 26 mois 23 juillet 2025 Néant AGM 24 mai 2023, 30e résolution Attribution gratuite d’actions, existantes ou à émettre, au profit des salariés et/ou mandataires sociaux du Groupe, avec suppression du DPS • Plafond : 0,5 % du capital social (tel qu’à la date de l’AGM) • Sous-plafond : 0,15 % du capital social (tel qu’à la date de l’AGM) pour les mandataires sociaux éligibles de la Société 12 mois 23 mai 2024 107 500 actions, dont 27 500 actions au profit du Directeur Général / 0,38 % du capital social, dont 0,098 % au profit du Directeur Général (4) Rachat et annulation d’actions AGM 24 mai 2023, 16e résolution Achat par la Société de ses propres actions 10 % du capital social Prix unitaire : 60 euros Montant total : 10 M€ 18 mois 23 novembre 2024 Solde au 31/12/2023 : 131 862 actions (0,47 % du capital social) (5) AGM 24 mai 2023, 17e résolution Réduction du capital social par annulation d’actions auto-détenues 10 % du capital social (par période de 24 mois) 18 mois 23 novembre 2024 Néant (1)À savoir : (a) des personnes physiques ou morales (en ce compris des sociétés), trusts ou fonds d’investissement, ou autres véhicules de placement, quelle que soit leur forme, de droit français ou de droit étranger investissant à titre habituel dans les secteurs de l’énergie, de la chimie et de la clean- technologie et/ou dans des sociétés de croissance dites small caps ou mid caps participant à l’émission pour un montant unitaire d’investissement supérieur à cent mille euros (100.000 €) (prime d’émission incluse) ; (b) des sociétés, institutions ou entités quelle que soit leur forme, françaises ou étrangères et/ou des sociétés industrielles ayant une activité similaire ou complémentaire à celle de la Société pouvant le cas échéant, conclure ou ayant conclu des partenariats ayant pour objet (i) le développement de solutions de production, stockage et distribution d’hydrogène et (ii) l’industrialisation de telles solutions ; et (c) des prestataires de service d’investissement français ou étranger, ou tout établissement étranger ayant un statut équivalent, susceptibles de garantir la réalisation d’une émission destinée à être placée auprès des personnes visées ci-dessus et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis. (2)Correspondant à l’émission de bons de souscription d’actions pouvant résulter en l’émission d’un nombre maximum de 4 800 000 actions et une augmentation de capital (en valeur nominale) de 576 000 euros. Pourcentage déterminé sur la base du capital social à la date de l’AGM du 24 mai 2023 (soit 3 355 091,40 euros). Se reporter également au paragraphe 7.4.3.2 du présent Document. (3)Sauf concernant la 21ème résolution, pour laquelle la durée s’entend de 18 mois / 23 novembre 2024. (4)Ces chiffres correspondent au nombre d’actions “cible” (pay-out de 100 %). En cas de sur-performance (pay-out à 130 %), ces chiffres s’entendent de 139 750 actions, dont 35 750 attribuées au Directeur Général, soit 0,499 % du capital social, dont 0,134 % au profit du Directeur Général. Pourcentage déterminé sur la base du capital social à la date de l’AGM du 24 mai 2023 (soit 27 959 095 actions). Se reporter également au paragraphe 3.4.7.2.1 du présent Document. (5)Sur la base du capital social au 31 décembre 2023. Se reporter également au paragraphe 7.5 du présent Document. La possibilité pour le Conseil de procéder à des rachats d’actions ou de faire usage des délégations et autorisations d’émission d’actions, titres ou valeurs mobilières donnant accès au capital (2) en période d’offre publique visant les titres de la Société a été exclue par l’Assemblée générale. 7.4.3.2Mise en place d’une nouvelle ligne de financement en fonds propres en 2023 Suivant délégation de l’Assemblée générale en date du 24 mai 2023, sub-délégation du Conseil d’administration en date du 8 décembre 2023 et décisions du Directeur Général en date du 19 décembre 2023, la Société a mis en place une nouvelle ligne de financement en fonds propres, sous la forme d’un PACEO, avec Vester Finance. Au titre de cette ligne de financement, Vester Finance peut souscrire, à sa propre initiative, au travers de l’exercice de bons de souscription d’actions, un nombre maximum de 4 800 000 actions de la Société (3) sur une période maximale de 24 mois. La Société s’est engagée sur une utilisation minimale de la ligne de financement à hauteur de 2 millions d'euros, au-delà de laquelle la Société aura la possibilité de suspendre ou de mettre fin à cette ligne, à tout moment et sans frais. Les actions sont émises sur la base d’une moyenne des cours de bourse précédant chaque émission, diminuée d’une décote maximale de 5 %, conformément aux règles de prix et de plafond fixées par l’Assemblée générale. Vester Finance perçoit une commission variable de 2 %. 7 Capital et actionnariat 242 Document d’enregistrement universel 2023 (2) Conformément aux 16ème et 18ème à 26 ème résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires du 24 mai 2023. (3)Pour de plus amples détails sur la quote-part en capital (sur une base diluée) s’y rapportant (tel qu’au 31 décembre 2023), se reporter au paragraphe 7.1.2.1 du présent Document. Au 3 avril 2024, Vester Finance a souscrit à un nombre total de 1 022 000 actions dans ce cadre. Conformément à la réglementation, un rapport complémentaire du Conseil ainsi qu’un rapport des Commissaires aux comptes relatifs à l’utilisation de la délégation de l’Assemblée générale sus-visée sont tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société et leur seront par ailleurs communiqués à l’occasion de l’Assemblée générale annuelle 2024. 7.4.3.3Renouvellement des autorisations et délégations soumis à l’Assemblée générale annuelle 2024 Projet d’émission d’obligations convertibles Comme annoncé par la Société avant la date du présent Document (1), il sera proposé au vote de l’Assemblée générale annuelle 2024 d’autoriser l’émission d’obligations convertibles en actions nouvelles et/ou échangeables en actions existantes, aux fins de financer le besoin en fonds de roulement de la Société et ses besoins généraux de trésorerie, notamment le développement de son activité commerciale, les outils de production et les activités de recherche et développement. Les principales conditions financières de ces obligations convertibles seraient les suivantes : • Émission et remboursement au pair, intérêt annuel de 8%, payable annuellement et maturité de 5 ans ; • Prix de conversion avec une prime de 20% sur le cours de référence déterminé à la date d’émission ; • Conversion (partielle ou totale) qui pourra être demandée par les porteurs à tout moment à compter de leur émission jusqu’à leur terme. En cas de demande de conversion, la Société pourra remettre des actions nouvelles et/ou existantes et/ou un montant en numéraire (déterminé sur la base du cours de l’action au moment de la demande de conversion). La documentation juridique intègrerait par ailleurs les clauses standards de ce type d’instrument de marché : notamment, remboursement anticipé à la main des porteurs (après 3 ans ou en cas de réalisation de certains événements) ou de la Société dans certains cas ou d’ajustements en cas d’opérations financières. La Société a d’ores et déjà reçu des engagements de souscription pour un montant total de 30 M€, au travers de EDF Pulse Holding, actionnaire existant, d’une part et l’EPIC Bpifrance, agissant pour le compte de l’État français dans le cadre de la Convention French Tech Souveraineté en date du 11 décembre 2020, d’autre part à hauteur de 15 M€ chacun. La Société étudiera la possibilité d’émettre un montant additionnel au profit d’autres investisseurs en fonction des conditions de marché. Outre l’approbation par les actionnaires, l’émission sera soumise à l’approbation par l’AMF du prospectus qui sera établi en vue de l’admission aux négociations sur Euronext Paris des actions nouvelles issues de la conversion desdites obligations et au renouvellement pour EDF Pulse Holding de son second membre au sein du Conseil de la Société. Les termes et modalités de ce projet ainsi que la description des résolutions s’y rapportant seront détaillés dans le rapport du Conseil à l’Assemblée générale 2024. Renouvellement des autorisations et délégations Les autres autorisations financières et délégations de compétence dont le renouvellement sera proposé à l’Assemblée générale des actionnaires en date du 30 mai 2024 seront présentées dans le rapport du Conseil à ladite assemblée. Capital et actionnariat 7 Document d’enregistrement universel 2023 243 (1)Se reporter au communiqué de presse (“Résultats annuels 2023 de McPhy”) en date du 7 mars 2024, disponible sur le site internet de la Société. 7.5Rachat d’actions 7.5.1Auto-contrôle Compte tenu (i) du solde des actions auto-détenues au 31 décembre 2022, soit 70 482 actions et (ii) des 713 598 actions acquises et 652 218 actions vendues en 2023 (toutes dans le cadre du Contrat de Liquidité, tel que défini ci-après), le solde des actions auto-détenues au 31 décembre 2023 s’élevait à 131 862 actions (soit 0,47 % du capital social). L’intégralité de ces actions auto-détenues étaient détenues dans le cadre du Contrat de Liquidité et ainsi toutes affectées à l’objectif d’animation du marché. Leur valeur comptable est indiquée au paragraphe 5.2 du présent Document. 7.5.2Programme de rachat d’actions en vigueur Cadre juridique et caractéristiques des programmes de rachat d’actions en vigueur en 2023 Par décision de l’Assemblée générale des actionnaires du 24 mai 2023 (renouvelant l’autorisation précédemment consentie par l’assemblée générale des actionnaires du 19 mai 2022) le Conseil a été autorisé, pendant une période de 18 mois, soit jusqu’au 23 novembre 2024, à procéder au rachat par la Société de ses propres actions aux conditions et selon les limites décrites ci-après. Le Conseil, en date du 24 mai 2023, a délégué au Directeur Général tous pouvoirs aux fins de procéder audit rachat d’actions. • Objectifs du rachat – l’animation du marché secondaire ou la liquidité des titres par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; – l’attribution ou la cession des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions prévues par la loi notamment dans le cadre des plans d’épargne salariale, d’options d’achat d’actions, d’attribution gratuite d’actions, d’opérations d’actionnariat des salariés ou de tout dispositif de rémunération en actions, dans les conditions prévues par la loi ; – l’affectation d’actions à la couverture de titres de créance échangeables en actions de la Société et plus généralement de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société notamment par remboursement, conversion, échange ou présentation d’un bon ; – l’annulation des titres par voie de réduction de capital ; – la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par la loi ou par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. • Part maximale du capital à acquérir, nombre maximal, prix maximum d’achat et autres limitations – conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, ce rachat est dans la limite de 10 % du capital (ajusté, le cas échéant, des opérations sur capital ultérieures) (1) ; – Le prix unitaire d’achat ne peut excéder 60 € par action (hors frais et commission) et le montant maximum des fonds pouvant être engagé dans le programme de rachat d’actions est fixé à 10 M€ ; – Les actions acquises pourront être réaffectées ou cédées dans les conditions fixées par l’Autorité des marchés financiers. Contrat de liquidité La Société a conclu le 1er février 2021 un contrat de liquidité avec Natixis ODDO BHF, conforme à la décision de l’Autorité des marchés financiers applicable (le « Contrat de Liquidité »). Opérations au titre des programmes de rachat en vigueur en 2023 (2) Dans le cadre du Contrat de Liquidité, les opérations suivantes ont été réalisées (3) : • 713 598 actions ont été rachetées sur le marché à un cours moyen pondéré de 8,8068 € ; et • 652 218 actions ont été vendues sur le marché à un cours moyen pondéré de 8,8505 €. Il est précisé que : • aucun autre rachat n’a été réalisé par un prestataire de services d’investissement ; • les opérations effectuées en 2023 par la Société dans le cadre de ses programmes de rachat d’actions ont été réalisées au comptant et sans qu’aucune position ouverte à l’achat ou à la vente n’ait été prise ; • la Société n’a utilisé aucun produit dérivé dans le cadre de ses programmes de rachat d’actions. 7 Capital et actionnariat 244 Document d’enregistrement universel 2023 (1)Ou 5 % du capital dans le cadre d'une opération de fusion, scission ou d'apport. (2)Soit le programme de rachat entre le 1er janvier 2023 et le 24 mai 2023 puis entre le programme de rachat (en cours à la date du présent Document) depuis le 24 mai 2023. (3)Les montants sont indiqués hors frais et commissions. 7.5.3Programme de rachat d’actions dont le renouvellement sera proposé à l’assemblée générale des actionnaires du 30 mai 2024 L’Assemblée générale des actionnaires du 30 mai 2024 sera appelée à autoriser un nouveau programme de rachat d’actions (le “Programme”). Le descriptif de ce Programme, établi conformément aux dispositions de l’article 241-2 du règlement général de l’AMF, est présenté ci-après et, ainsi que le prévoit l’article 241-3 de ce règlement, il ne fera en conséquence pas l’objet d’une publication spécifique. • Cadre juridique du Programme : La mise en œuvre du Programme s’inscrit dans le cadre, notamment, des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché et des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers. • Répartition par objectif des titres de capital détenus par la Société : au 31 mars 2024, l’intégralité des actions auto-détenues par la Société (soit 142 364 actions, représentant 0,49 % de son capital social) étaient détenues dans le cadre du Contrat de Liquidité et ainsi toutes affectées à l’objectif d’animation du marché. La Société n’a pas recours à l’utilisation de produits dérivés pour le rachat de ses propres actions. • Finalités du Programme : Les objectifs du Programme seraient de permettre à la Société de procéder à l’achat de ses propres actions en vue de : – l’animation du marché secondaire ou la liquidité des actions de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers ; – l’attribution ou la cession des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions prévues par la loi notamment dans le cadre des plans d’épargne salariale, d’options d’achat d’actions, d’attribution gratuite d’actions, d’opérations d’actionnariat des salariés ou de tout dispositif de rémunération en actions, dans les conditions prévues par la loi ; – l’affectation d’actions à la couverture de titres de créance échangeables en actions de la Société et plus généralement de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société notamment par remboursement, conversion, échange ou présentation d’un bon ; – l’annulation des actions acquises par voie de réduction de capital conformément à l’autorisation conférée (ou à conférer) par l’assemblée générale extraordinaire ; et – la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par la loi ou par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. • Caractéristiques des titres concernés par le Programme : Le Programme porte sur les actions ordinaires de la Société (Code ISIN : FR0011742329) admises aux négociations du marché Euronext Paris. • Part maximale du capital, nombre maximal et prix maximum d’achat : – Part maximale du capital susceptible d’être rachetée : Le nombre maximum de titres susceptible d’être acquis ne pourra pas excéder 10 % du capital social de la Société (ou 5 % en cas d’acquisition en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport). – Prix maximum d’achat et montant maximal autorisé des fonds pouvant être engagés : Le prix d’achat ne peut excéder 20 euros par action (hors frais, hors commission). Le montant maximum des fonds pouvant être engagés est fixé à 5 000 000 euros. • Modalités des rachats : Les achats, cessions, échanges ou transferts de ces actions pourront être effectués, dans le respect des règles édictées par l’Autorité des Marchés Financiers, sur le marché ou hors marché, à tout moment, sauf en période d’offre publique visant le capital social de la Société, et par tous moyens, en une ou plusieurs fois, et notamment par voie de transfert de bloc de titres, par l’exercice de tout instrument financier ou utilisation de produits dérivés. • Durée du Programme : Cette autorisation serait octroyée pour une durée de dix-huit mois à compter de l’Assemblée générale et se substituera à l’autorisation précédente de l’Assemblée générale des actionnaires du 24 mai 2023. 7.5.4Annulation d’actions Par décision de l’Assemblée générale des actionnaires en date du 24 mai 2023 (renouvelant l’autorisation précédemment consentie par l’assemblée générale des actionnaires en date du 19 mai 2022), le Conseil est autorisé à annuler, en une ou plusieurs fois, les actions auto-détenues par suite de la mise en œuvre des programmes de rachats, dans la limite de 10 % du capital social par période de vingt-quatre (24) mois, et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur comptable sur tous postes de réserves et de primes disponibles. Cette autorisation n’a pas été utilisée à la date du présent Document. Capital et actionnariat 7 Document d’enregistrement universel 2023 245 7.6Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique (1) • Structure du capital – participations directes ou indirectes dans le capital – accords entre actionnaires. Les informations concernant l’actionnariat de la Société (structure du capital, franchissements de seuils et contrôle de la Société) figurent au paragraphe 7.2 du présent Document. • Restrictions statuaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou clauses de conventions portées à la connaissance de la Société. Aucune règle spécifique n’a été mise en place par la Société, et ce sans préjudice de (i) l’exercice d’un droit de vote double accordés aux actions détenues sous forme nominative depuis deux ans au moins (tel que rappelé ci-dessous) et (ii) des engagements entre actionnaires concernant la représentation au sein du Conseil, tels que décrits ci- dessous. • Détenteurs de titres comportant des droits de contrôle spéciaux. Les actions détenues sous la forme nominative, par le même actionnaire, depuis deux ans au moins, bénéficient d’un droit de vote double (se reporter au paragraphe 8.2.1 du présent Document). • Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel. Néant. • Accords entre actionnaires qui peuvent entrainer des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote. Depuis leur entrée au capital de la Société, les groupes EDF et Chart Industries bénéficient de la faculté d’être représentés au sein du Conseil (2), avec certains engagements souscrits quant au vote en Assemblée générale des actionnaires concernant la nomination et le renouvellement du/des administrateurs les représentant. Il est précisé que les engagements de EDF Pulse Croissance et du FCPI Fonds Ecotechnologies eu égard au représentant du groupe Chart Industries cesseraient en cas de résiliation du Memorandum of Understanding (MoU) conclu par ce dernier ou de cession de plus du tiers des actions initialement souscrites. Se reporter également au paragraphe 8.4 du présent Document (3). • Règles spécifiques applicables à la nomination et au remplacement des administrateurs et à la modification des statuts. Les règles applicables sont celles fixées aux statuts de la Société (faisant application des règles légales en la matière). Aucune règle spécifique n’a été mise en place par la Société, et ce sans préjudice de la représentation au sein du Conseil de certains actionnaires, tels que décrits au paragraphe ci-dessus. • Pouvoirs du Conseil, notamment en matière d’émission ou de rachat d’actions. Les pouvoirs du Conseil sont décrits par la réglementation et les statuts de la Société, tels que décrits au paragraphe 3.3.3 du présent Document. En outre, les autorisations et délégations de compétence données par l’Assemblée générale des actionnaires et en vigueur à la date du présent Document, en compris les conditions et modalités de rachat par la Société de ses propres actions, figurent aux paragraphes 7.4.3.1 et 7.5.2 du présent Document. • Accords susceptibles d’être modifiés ou rompus en cas de changement de contrôle de la Société. Se reporter au paragraphe 8.4 du présent Document. • Accords prévoyant des indemnités aux administrateurs ou salariés en raison d’une offre publique. Néant. Il est indiqué que, dans le cadre de ses activités usuelles, la Société opère des activités qui pourraient être considérées comme susceptibles de relever du régime de contrôle des investissements étrangers en France (au sens des articles L. 151-3 et suivants du code monétaire et financier) et en conséquence, certaines opérations et franchissements de seuils comme soumises à notification ou autorisation des autorités compétentes. 7 Capital et actionnariat 246 Document d’enregistrement universel 2023 (1)Conformément à l’article L. 22-10-11 du Code de Commerce. (2)A la date du présent Document, (i) Chart Industries (au titre d’accords en date du 7 octobre 2020) a un droit de représentation au travers d’un poste d’administrateur et (ii) EDF (au titre d’un protocole d’accord en date du 5 juin 2018) a un droit de représentation au travers de deux postes tant que EDF Pulse Croissance possède une quote-part supérieure ou égale à 18 % du capital de la Société (puis un poste pour une détention comprise entre 9 % et 18 %). Se reporter au paragraphe 3.3.2 du présent Document. Dans le cadre du projet d’émission d’obligations convertibles, qui sera soumis à l’Assemblée générale annuelle 2024, il est prévu qu’EDF puisse conserver un second poste au Conseil à condition que EDF Pulse Croissance possède une quote-part supérieure ou égale à 13 % du capital, d’une part et souscrive au projet d’émission sus-visé, d’autre part. Se reporter au paragraphe 7.4.3.3 du présent Document. (3) Il est précisé que l’engagement similaire concernant le groupe Technip Energies n’est plus applicable à la date du présent Document, suite à la démission de ce dernier de ses fonctions d’administrateur en juin 2023 puis de la résiliation du Memorandum of Understanding le liant à la Société en janvier 2024. CHAPITRE 8 Informations complémentaires 8.1Informations générales concernant McPhy 248 8.1.1Dénomination sociale et nom commercial 248 8.1.2Lieux et numéro d’enregistrement 248 8.1.3Date de constitution et durée 248 8.1.4Siège social, forme juridique, législation applicable, coordonnées et site Internet 248 8.1.5Objet social (article 3 des statuts) 248 8.1.6Exercice social (article 6 des statuts) 248 8.2Actes constitutifs et statuts 249 8.2.1Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions 249 8.2.2Clauses statutaires susceptibles d’avoir une incidence sur la survenance d’un changement de contrôle 249 8.2.3Assemblées générales des actionnaires (articles 22, 23, 24 et 25 des statuts) 249 8.2.4Modifications du capital social (article 8 des statuts) 250 8.2.5Conseil d’administration (article 14 des statuts) 250 8.3Documents accessibles au public 250 8.4Contrats importants 251 8.4.1Partenariat avec des actionnaires stratégiques 251 8.4.2Accords se rapportant au développement du programme XL et à la Gigafactory de Belfort 251 8.4.3Accord de transfert technologique et d’assistance avec Larsen & Toubro 252 8.4.4Accord de fourniture avec De Nora 252 8.4.5Accord de partenariat avec Hype 252 8.4.6Accord relatif au projet de cession de l’activité stations 252 8.5Contrats de licence 253 8.6Organigramme Groupe McPhy 253 8.7Commissaires aux comptes 253 8.1 Informations générales concernant McPhy 8.1.1 Dénomination sociale et nom commercial McPhy Energy. 8.1.2 Lieux et numéro d’enregistrement La Société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Grenoble sous le numéro 502 205 917, code APE 72.12B, numéro SIRET 502 205 917 00078 et NAF 72.19Z. Son identifiant d’entité juridique (LEI) est le 969500W5X02DTT3BZS69. 8.1.3 Date de constitution et durée La Société a été créée le 6 décembre 2007 pour une durée de 99 ans à compter de son immatriculation le 24 janvier 2008, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée. 8.1.4 Siège social, forme juridique, législation applicable, coordonnées et site Internet Le siège social est situé au 79, rue Général Mangin, 38100 Grenoble (France). La Société est une société anonyme à Conseil d'administration, régie par le droit français. Téléphone : +33 (0)4 75 71 15 05 Le site Internet de la Société est https://mcphy- finance.com (1). 8.1.5 Objet social (article 3 des statuts) La Société a pour objet, en France, Allemagne, Italie et dans tout pays : • la conception, l’étude, la mise au point, la production, la distribution, l’installation et la maintenance d’électrolyseurs ; • la conception, l’étude, la mise au point, la production, la distribution, l’installation et la maintenance de stations de recharge hydrogène pour les applications de mobilité ; • toute prestation de services, d’assistance, de maintenance, d’ingénierie et de formation des clients sur les produits distribués par la Société ; • la prise directe, l’acquisition et la création de tous brevets, marques, licences, procédés ayant un rapport direct ou indirect avec l’objet ci-dessus, leurs exploitations, leurs cessions ou leurs apports ; • le tout directement ou indirectement, par voie de création de sociétés et groupements nouveaux, d’apport, de commandite, de souscription, d’achat de titres ou droits sociaux ; • de fusion, d’alliance, d’association en participation ou de prise ou de donation en location ou location-gérance de tous biens et autres droits ; et généralement toute opération commerciale, industrielle, mobilière, immobilière et financière se rapportant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et à tout objet similaire ou connexe susceptible d’en faciliter l’extension ou le développement. 8.1.6 Exercice social (article 6 des statuts) L’exercice social, d’une durée de douze mois, commence le 1 er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. 8 Informations complémentaires 248 Document d’enregistrement universel 2023 (1)Site Internet investisseurs, et étant précisé que les informations figurant sur ce site ne font pas partie du présent Document, à l’exception des informations qui sont incorporées par référence au présent Document. 8.2 Actes constitutifs et statuts 8.2.1 Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions Au 31 décembre 2023, le capital social était divisé en 27 997 800 actions d’une seule catégorie. Se reporter également au paragraphe 7.4.1 du présent Document. Forme des actions (article 10 des statuts) Les actions entièrement libérées sont au nominatif ou au porteur, au choix de l’actionnaire dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. La Société est autorisée à faire usage des dispositions prévues par les articles L. 228-2 et suivants du code de commerce en matière d’identification des détenteurs de titres au porteur. Droits et obligations attachés aux actions (articles 13 et 23 des statuts) Tout actionnaire a le droit d’être informé sur la marche de la Société et d’obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les règlements. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu’elles représentent sauf dans les cas où la loi en dispose autrement. À cet égard, un droit de vote double est conféré à toutes les actions entièrement libérées, pour lesquelles il est justifié d'une inscription en compte de titres nominatifs au nom du même actionnaire depuis deux (2) ans au moins dans les conditions prévues par la réglementation. Chaque action donne droit, dans les bénéfices, l’actif social et dans le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente. Sauf les cas où la loi en dispose autrement, chaque action donne le droit à une voix au sein des assemblées générales. Les actionnaires ne sont responsables des pertes qu’à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe. La propriété d’une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales. Modification des droits des actionnaires Néant (autres que ce qui serait prévu par la réglementation en vigueur). 8.2.2 Clauses statutaires susceptibles d’avoir une incidence sur la survenance d’un changement de contrôle La Société n’est pas contrôlée au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce. Il n’existe aucune disposition dans les statuts de la Société ni dans le Règlement intérieur du Conseil pouvant retarder, différer ou empêcher une prise ou un changement de contrôle de la Société. 8.2.3 Assemblées générales des actionnaires (articles 22, 23, 24 et 25 des statuts) Convocation et réunions (règles principales) Les assemblées générales des actionnaires sont convoquées par le Conseil d’administration ou à défaut, par le commissaire aux comptes ou par toute personne habilitée à cet effet. Les assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Les assemblées générales des actionnaires sont convoquées dans les formes et délais fixés par les dispositions légales et réglementaires. Lorsque l’assemblée générale des actionnaires n’a pu valablement délibérer à défaut de réunir le quorum requis la deuxième assemblée et, le cas échéant, la deuxième assemblée prorogée sont convoquées dans les mêmes formes que la première et l’avis de convocation rappelle la date de la première et reproduit son ordre du jour. Ordre du jour L’ordre du jour est arrêté par l’auteur de la convocation. L’assemblée générale des actionnaires ne peut délibérer que sur les questions inscrites à l’ordre du jour. Elle peut, toutefois, en toute circonstance révoquer un ou plusieurs administrateurs. Un ou plusieurs actionnaires représentant la quote-part du capital prévue par la loi, peuvent, dans les conditions et délais légaux, requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou projets de résolutions. Admission aux assemblées – pouvoirs Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales et aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions, sous la forme, soit d’une inscription nominative à son nom, soit d’un certificat de l’intermédiaire financier habilité teneur de comptes constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu’à la date de l’assemblée. Ces formalités doivent être accomplies au plus tard deux jours ouvrés avant la tenue de l’assemblée générale, à zéro heure, heure de Paris. Sous Informations complémentaires 8 Document d’enregistrement universel 2023 249 réserve du respect des dispositions relatives à l’identification des actionnaires, un intermédiaire régulièrement inscrit comme actionnaire pour le compte d’un propriétaire d’actions, non résident, peut représenter ce dernier aux assemblées ou transmettre à la Société pour une assemblée le vote ou le pouvoir d’un propriétaire d’actions en vertu d’un mandat général de gestion des titres. Tout actionnaire peut se faire représenter dans les conditions légales. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire établi et adressé à la Société dans les conditions fixées par la loi et les règlements ; ce formulaire doit parvenir à la Société trois jours avant la date de l’assemblée pour être pris en compte. Les formulaires électroniques de vote à distance peuvent être reçus par la Société jusqu’à la veille de la réunion de l’assemblée générale, au plus tard à 15 heures, heure de Paris. Tout actionnaire peut également participer aux assemblées générales par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication dans les conditions fixées par les lois et règlements et qui seront mentionnés dans l’avis de convocation de l’assemblée. La compétence et les conditions de quorum et majorité des assemblées générales ordinaires, extraordinaires et spéciales sont décrites aux articles 23, 24 et 25 des statuts de la Société. 8.2.4 Modifications du capital social (article 8 des statuts) Les statuts de la Société ne prévoient aucune règle particulière dérogeant au droit commun des sociétés et l’article 8 des statuts de la Société renvoie aux conditions et modalités fixées par la loi et les règlements. 8.2.5Conseil d’administration (article 14 des statuts) La Société est administrée par un Conseil de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sauf dérogations prévues par la loi. La durée des fonctions des administrateurs est de trois (3) années. Le renouvellement des mandats se fait par roulement de telle sorte qu’un renouvellement régulier des membres du Conseil puisse se faire par fractions aussi égales que possible. Ainsi, par exception, l’assemblée générale ordinaire peut, pour la mise en place ou le maintien du roulement des mandats des administrateurs, désigner un ou plusieurs administrateurs pour une durée de un ou deux ans. Pour plus d’informations concernant la composition, le fonctionnement et les pouvoirs du Conseil, se reporter au chapitre 3 du présent Document. 8.3Documents accessibles au public Les statuts, procès-verbaux d’assemblées générales, comptes sociaux et consolidés, rapports des commissaires aux comptes ainsi que tous les documents devant être mis à la disposition des actionnaires peuvent être consultés au siège social ou sur le site Internet de la Société (https://mcphy-finance.com/) conformément à la réglementation applicable. 8 Informations complémentaires 250 Document d’enregistrement universel 2023 8.4Contrats importants Il n’existe pas de contrats importants autres que (i) ceux décrits ci-après qui, par leur contrepartie ou par leur objet, sont de nature spécifique et exceptionnelle, (ii) les accords se rapportant à la ligne de financement en fonds propres mis en place en décembre 2023 (tels que décrits au paragraphe 7.4.3.2 du présent Document), (iii) les accords se rapportant au projet d’émission d’obligations convertibles (tels que décrits au paragraphe 7.4.3.3. du présent Document) et (iv) ceux conclus dans le cadre normal des affaires, qui peuvent notamment inclure des partenariats commerciaux, contrats d’approvisionnement auprès de fournisseurs ou fourniture auprès de clients de taille significative et/ou pluriannuels. 8.4.1Partenariat avec des actionnaires stratégiques EDF La Société et le groupe EDF ont conclu, le 15 juin 2018 (et tel que modifié ultérieurement), pour une période de cinq ans, un Memorandum of Understanding prévoyant une coopération non exclusive (en Europe, Etats-Unis et Asie du Sud-Est), incluant des actions communes sur le plan technique, commercial et R&D relatives notamment à : (i) une veille (sur les marchés ou règlementation), (ii) une collaboration commerciale (avec sur les secteurs et marchés identifiés) et (iii) une collaboration industrielle (telle qu’un plan commun de R&D et d'ingénierie). Aux termes de cet accord, EDF, comme la Société, disposait d’un droit de résiliation notamment en cas de prise de contrôle de la Société. Ce Memorandum of Understanding a expiré courant 2023. Chart Industries La Société et le groupe Chart Industries ont conclu, le 7 octobre 2020 pour une période initiale de cinq ans, un Memorandum of Understanding prévoyant notamment : (i) la présence d’un représentant Chart Industries au sein du Conseil de la Société, (ii) l’identification de clients pour des applications potentielles de l’hydrogène, évaluation de modèles commerciaux pour un déploiement pilote et étude conjointe d’options pour développer des projets de production, de stockage, de transport et de ravitaillement ainsi que (iii) un droit de première offre réciproque non- exclusif en cas de nouvelles opportunités commerciales. Technip Energies La Société et le groupe Technip Energies ont conclu, le 7 octobre 2020, pour une période de cinq ans, un Memorandum of Understanding prévoyant : (i) la production et commercialisation conjointe de systèmes de production et distribution d’hydrogène sur le monde entier (ii) un droit de première offre réciproque en cas de nouvelles opportunités commerciales et (iii) la mise en place d’un comité de collaboration portant notamment sur les problématiques techniques et la R&D. En lien avec ce Memorandum of Understanding, ils ont également conclu un accord de coopération spécifique portant sur le développement et l’utilisation conjoints d’outils technologiques le 18 février 2022. Ces accords ont été résiliés d’un commun accord début 2024 (1,2). 8.4.2Accords se rapportant au développement du programme XL et à la Gigafactory de Belfort Convention BPI McPhy a conclu, le 28 octobre 2022, avec Bpifrance un contrat d’aide publique par l’État français pour un montant total maximum de 114 M€ dans le cadre du dispositif PIIEC H2. Cet accord vise le soutien au Groupe dans son développement du programme XL (en ce compris, la Gigafactory de Belfort s’y rapportant) au travers du financement d’un programme PIIEC dont la fin est prévue au 31 décembre 2026 prévoyant (i) un versement initial de 28,5 M€ reçu fin 2022 et des versements ultérieurs au travers de remboursement de dépenses éligibles suivant la réalisation satisfaisante par le Groupe d’étapes clés (au nombre de 4, comme définies audit contrat) et (ii) un mécanisme de récupération (au travers de la comparaison ex post des flux de trésorerie et du montant final de l’aide, à compter du 30 juillet 2029). Aux termes de cet accord, Bpifrance dispose entre autres des droits suivants (i) autorisation préalable en cas de transfert ou concession des moyens nécessaires à la réalisation du programme ou la commercialisation des résultats s’y rapportant ; (ii) information en cas de changement du bénéficiaire effectif (au sens du code monétaire et financier) de la Société, (ii) résiliation en cas de prise de contrôle (direct ou indirect) de la Société par un tiers ne répondant pas aux conditions posées par l’État ou d’autres organismes publics en qualité de cocontractant ou donneur d’ordre de Bpifrance (3). Informations complémentaires 8 Document d’enregistrement universel 2023 251 (1)Se reporter également (i) au paragraphe 3.6 du présent Document concernant les conventions avec des parties liées et (ii) au paragraphe 3.3.1.2 du présent Document concernant la cessation des fonctions (juin 2023) de Technip Energies en qualité d’administrateur de la Société. (2) Il est précisé que l’accord complémentaire tripartite entre les groupes Chart Industries et Technip Energies et la Société conclu le même jour que les Memorandums of Understanding visés ci-avant afin de préciser, au vu des activités de chacun, les rôles respectifs des groupes Chart Industries et Technip Energies est devenu sans objet à compter de cette résiliation. (3) Se reporter également au paragraphe 3.6 du présent Document concernant les conventions avec des parties liées. Convention Fonds Maugis Dans le cadre de l’implantation du Groupe dans la région de Belfort, McPhy a conclu, le 14 septembre 2022, avec Pristine SAS (fiduciaire de la fiducie « Fonds de Revitalisation Industrielle ») un contrat d’accompagnement financier pour un montant total maximum de 10 M€. Cet accord prévoit (i) des versements par tranche (soit 2,5 M€, reçu en 2022, 4,3 M€ reçu en 2023 puis le solde de 3,2 M€, à recevoir fin 2024) et (ii) un mécanisme de récupération proportionnelle en cas de non création ou maintien d’emplois sur le site (au plus tard au 31 décembre 2030). 8.4.3Accord de transfert technologique et d’assistance avec Larsen & Toubro McPhy a conclu, le 7 juin 2023, avec le conglomérat indien Larsen & Toubro (L&T) un accord de transfert de technologie et licence exclusive (Technology licensing and assistance agreement) portant sur la technologie d'électrolyseurs, par électrolyse alcaline pressurisée, de la Société (telle que commercialisée et, le cas échéant, en cours de développement à la date dudit accord) aux fins de fabrication et commercialisation de produits par L&T sur le territoire convenu (Inde et pays de l’Association sud- asiatique pour la coopération régionale, d’une part et les Pays du Golf, d’autre part (1)). Aux termes de cet accord : (i)L&T pourra utiliser les principales marques de McPhy pour les besoins de la commercialisation des produits, (ii) chacune des parties pourra résilier l’accord en cas de prise ou changement de contrôle de la contrepartie par un tiers concurrent à la Société et (iii) les parties ont la possibilité d’étendre leur coopération en vue de la fourniture de services additionnels et/ou d’une collaboration sur des projets hors du territoire objet de la licence. 8.4.4Accord de fourniture avec De Nora McPhy a conclu, en février 2015, un partenariat avec De Nora, groupe italien leader mondial des produits et services d’électrochimie. Dans ce cadre, De Nora fournit à McPhy des électrodes activées pour sa gamme d’électrolyseurs alcalins de nouvelle génération, en tant que fournisseur privilégié. Ces électrodes constituent un composant critique pour les produits McPhy concernés. De Nora est engagé dans l’accroissement des performances des technologies d’électrolyse alcaline grâce à ses électrodes brevetées à haute performance. L’alliance des technologies de McPhy et de De Nora permet d’offrir aux clients industriels et énergéticiens des équipements de production d’hydrogène plus compétitifs et plus flexibles. 8.4.5Accord de partenariat avec Hype McPhy a conclu, le 7 décembre 2021, avec Hype un partenariat. Dans ce cadre, la Société (i) a souscrit à des obligations convertibles pour un montant de 12 M€ (avec un taux d’intérêt capitalisé de 4,5 % et une maturité de 9 ans, sauf cas de remboursement ou conversion anticipé) et (ii) a conclu des contrats de fourniture portant sur deux électrolyseurs (2 MW et 4 MW) et deux stations de recharge. Il était par ailleurs convenu (i) la signature d’un accord de partenariat privilégié co-exclusif visant au déploiement anticipé par Hype d’un minimum de 100 stations, dont 50 % seraient attribuées à McPhy jusqu’en 2026, (ii) la fourniture d’électrolyseurs (15 à 25 MW) et (iii) une coopération technique et opérationnelle visant à l’amélioration conjointe des stations ainsi fournies à Hype (en cours de discussion à la date du présent Document). 8.4.6Accord relatif au projet de cession de l’activité stations McPhy a conclu, le 19 avril 2024, avec Atawey un contrat de cession portant sur la cession de son activité stations. Dans ce cadre, la Sociéte et Atawey se sont engagées respectivement à céder et à acquérir l’activité de conception, développement, production, installation et maintenance de stations exploités à ce jour par la Société. La part fixe du prix de cession se situerait entre 11 et 12 millions d’euros, à laquelle s’ajouterait une part variable pouvant aller jusqu’à plusieurs millions d’euros (conditionné à la prise de commandes futures relatives au périmètre cédé). La finalisation de l’opération doit intervenir d’ici fin du 2ème trimestre 2024, sous réserve de la conclusion du financement de l’opération et de la réalisation de conditions préalables usuelles. 8 Informations complémentaires 252 Document d’enregistrement universel 2023 (1)À savoir : Inde, Bangladesh, Sri Lanka, Népal, Bhoutan, Maldives ainsi que l’Arabie saoudite, Émirats arabes-unis, Oman, Qatar, Koweït et Bahreïn. 8.5Contrats de licence Se reporter au paragraphe 8.4.3 du présent Document concernant la licence de transfert technologique et d’assistance, incluant une licence de marques, conclu avec Larsen & Toubro. 8.6Organigramme Groupe McPhy L’organigramme présenté ci-après présente ensemble McPhy Energy et ses filiales au 31 décembre 2023 : 8.7Commissaires aux comptes AUDIT EUREX DELOITTE & ASSOCIES Représenté par Guillaume Belin Représentée par Hélène De Bie Technosite Altéa, 196, rue Georges Charpak, 74100 Juvigny 6, place de la Pyramide, 92908 Paris-La-Défense Cedex Date du premier mandat : assemblée générale du 27 février 2014 Date du premier mandat : assemblée générale du 19 décembre 2013 Durée : mandat, renouvelé en date du 10 avril 2020, expirant lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 Durée : mandat, renouvelé en date du 23 mai 2019, expirant lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Aucun contrôleur légal n’a démissionné ou été écarté au cours de l’exercice 2023. Informations complémentaires 8 Document d’enregistrement universel 2023 253 8 Informations complémentaires 254 Document d’enregistrement universel 2023 CHAPITRE 9 Annexes 9.1Personnes responsables et attestation 256 9.1.1Responsable du Document d’enregistrement universel 256 9.1.2Attestation du responsable du Document d’enregistrement universel, incluant le rapport financier annuel 256 9.1.3Responsable de l’information financière 256 9.2Glossaire 257 9.3Informations incluses par référence dans le Document d'enregistrement universel 258 9.4Tables de concordance 259 9.4.1Document d'enregistrement universel 259 9.4.2Rapport financier annuel 261 9.4.3Rapport de gestion 262 9.4.4Rapport sur le gouvernement d’entreprise 263 9.1Personnes responsables et attestation 9.1.1Responsable du Document d’enregistrement universel Jean-Baptiste Lucas, Directeur Général 9.1.2Attestation du responsable du Document d’enregistrement universel, incluant le rapport financier annuel « J’atteste que les informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion (référencé dans la table de concordance du présent Document d’enregistrement universel figurant en page 262) présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. » Le 26 avril 2024 Jean-Baptiste Lucas, Directeur Général 9.1.3Responsable de l’information financière Alexandre Brunet, Directeur Financier. 9 Annexes 256 Document d’enregistrement universel 2023 9.2Glossaire Électrolyse Méthode qui permet de réaliser des réactions chimiques grâce à une activation électrique. C’est le processus de conversion de l’énergie électrique en énergie chimique. Elle permet par ailleurs, dans l’industrie chimique, la séparation d’éléments ou la synthèse de composés chimiques. L’électrolyse est utilisée dans divers procédés industriels, tels que la production d’hydrogène par électrolyse de l’eau, la production d’aluminium ou de chlore, ou encore pour le placage d’objets par galvanoplastie. Électrolyseur Appareil utilisé pour réaliser une électrolyse, pour décomposer chimiquement certains corps composés (en fusion ou en solution) sous l’action d’un courant électrique. Nm3 Normal ou Normo mètre cube est une unité de mesure de quantité de gaz qui correspond au contenu d’un volume d’un mètre cube, pour un gaz se trouvant dans les conditions normales de température et de pression (0 °C et 1 bar absolu). Il s’agit d’une unité usuelle de poids et mesures. Pile à combustible Pile à combustible est une pile où la fabrication de l’électricité se fait grâce à l’oxydation sur une électrode d’un combustible réducteur (par exemple l’hydrogène) couplée à la réduction sur l’autre électrode d’un oxydant, tel que l’oxygène de l’air. Power to Gas (ou P2G ou PtG) Technologie de conversion d’énergie en gaz combustible, au travers d’un procédé chimique par lequel l’électricité, essentiellement d’origine renouvelable, est transformée en hydrogène grâce à l’électrolyse de l’eau. L’hydrogène ainsi produit est injecté dans les réseaux de gaz naturel, dans la limite de normes définissant la proportion maximum d’hydrogène « pur » injectable. Cet hydrogène en réagissant avec le dioxyde de carbone permet également de produire du gaz méthane (grâce à la réaction de Sabatier), également injectable, sans contrainte de volume, dans les réseaux de gaz naturel. Power-to-Power Technologie de conversion d’énergie en énergie, au travers d’un procédé chimique par lequel l’électricité, essentiellement d’origine renouvelable, est transformée en hydrogène grâce à l’électrolyse de l’eau puis cet hydrogène est retransformé en énergie électrique via l’utilisation de piles à combustible. Stack Le cœur de l’électrolyse. Empilement de cellules dans lesquelles circule l’eau qui va être dissociée en Hydrogène et Oxygène au contact des électrodes et en présence d’électrolyte qui assure la conductivité électrique. Chaque cellule est composée d’une anode, d’une cathode et d’une membrane qui assure la séparation des flux entre les deux gaz. Un stack comporte plusieurs dizaines, voire centaines, de cellules. Annexes 9 Document d’enregistrement universel 2023 257 9.3Informations incluses par référence dans le Document d'enregistrement universel En application de l’article 19 du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document : • au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, les comptes consolidés et les comptes annuels, les rapports des Commissaires aux comptes y afférents ainsi que leur rapport spécial sur les conventions et engagements réglementés et le rapport de Gestion figurant respectivement aux chapitres 5.1, 5.2, 3.6 et 4 du Document d’enregistrement universel 2022 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 25 avril 2023 sous le n° D. 23-0336 et disponible sur le site Internet (investisseurs) de la Société (https://mcphy- finance.com) ; et • au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, les comptes consolidés et les comptes annuels, les rapports des Commissaires aux comptes y afférents ainsi que leur rapport spécial sur les conventions et engagements réglementés et le rapport de Gestion figurant respectivement aux chapitres 5.1, 5.2, 3.9 et 4 du Document d’enregistrement universel 2021 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 28 avril 2022 sous le n° D. 22-0381 et disponible sur le site Internet (investisseurs) de la Société (https://mcphy- finance.com). Les informations desdits Documents d’enregistrement universel non incluses dans le présent Document sont, soit sans objet pour les investisseurs, soit mentionnées dans une autre partie du Document d’enregistrement universel. Les informations figurant sur les sites internet mentionnés par des liens hypertextes au présent Document ne font pas partie du Document d’enregistrement universel, sauf quand ces informations sont incorporées par référence. À ce titre, ces informations n’ont été ni examinées ni approuvées par l’AMF. 9 Annexes 258 Document d’enregistrement universel 2023 9.4Tables de concordance 9.4.1Document d'enregistrement universel La présente table de concordance reprend les principales rubriques prévues par les annexes I et II du Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission européenne du 14 mars 2019 et renvoie aux paragraphes du présent Document d’enregistrement universel où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques. Informations Chapitres(s)/ Paragraphe(s) Page(s) 1 PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D’EXPERTS ET APPROBATION DE L'AUTORITÉ COMPÉTENTE 1.1 Indication des personnes responsables 9.1 256 1.2 Déclaration des personnes responsables 9.1 256 1.3 Déclaration d’un rapport d’expert N/A N/A 1.4 Attestation d’un tiers N/A N/A 1.5 Déclaration de l’autorité compétente (sans approbation préalable) Encart AMF N/A 2 CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES 2.1 Détails concernant les commissaires aux comptes 8.7 253 2.2 Contrôleurs légaux ayant démissionné ou ayant été écarté N/A N/A 3 FACTEURS DE RISQUES 2.1 42 à 52 4 INFORMATIONS CONCERNANT MCPHY ENERGY 4.1 Dénomination sociale et nom commercial 8.1.1 248 4.2 Lieu, numéro d’enregistrement et LEI 8.1.2 248 4.3 Date de constitution et durée de vie de la Société 8.1.3 248 4.4 Siège social, forme juridique, législation régissant ses activités, coordonnées et site Internet 8.1.4 248 5 APERÇU DES ACTIVITÉS 5.1 Principales activités 1.3 25 à 39 5.2 Principaux marchés 1.1.3 à 1.1.5 ; 1.3.1.2 ; 1.3.2.2 ; 5.1.5 (note 3.12) 16 à 19 ; 28 à 29 ; 37 ; 142 5.3 Événements importants dans le développement des activités Introduction ; 4.1.3 4 à 8 ; 115 5.4 Stratégie et objectifs 1.2 20 à 24 5.5 Dépendance à l’égard des brevets, licences, contrats et procédés de fabrication 8.4.4 252 5.6 Déclaration sur la position concurrentielle 1.3.1.4 ; 1.3.2.2 32 à 33 ; 39 5.7 Investissements 5.7.1 Investissements importants réalisés 4.3.1 118 5.7.2 Investissements importants en cours 4.3.2 118 5.7.3 Coentreprises et participations significatives N/A N/A 5.7.4 Questions environnementales pouvant influencer l’utilisation des immobilisations corporelles N/A N/A 6 STRUCTURE ORGANISATIONNELLE 6.1 Description sommaire du Groupe 8.6 253 6.2 Présentation des principales sociétés du Groupe 5.1.5 (note 3.20) ; 8.6 145 ; 253 7 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT 7.1 Situation financière 4 ; 5 113 à 118 ; 119 à 184 7.2 Résultat d’exploitation 7.2.1 Facteurs importants influant sensiblement sur le revenu d’exploitation 4.1.2 114 Annexes 9 Document d’enregistrement universel 2023 259 Informations Chapitres(s)/ Paragraphe(s) Page(s) 7.2.2 Explication des changements importants du chiffres d’affaires, produits et raisons de ces changements 4.1 114 à 116 8 TRÉSORERIE ET CAPITAUX 8.1 Informations sur les capitaux (à court et à long terme) 4.2.2 117 à 118 8.2 Source et montant des flux de trésorerie 4.2.3 ; 5.1.3 118 ; 122 8.3 Informations sur les besoins de financement et la structure de financement 4.2.4 118 8.4 Restriction à l’utilisation des capitaux N/A N/A 8.5 Sources de financement nécessaires à l’avenir 2.1.4.2 ; 4.2.2 ; 4.4 49 à 50 ; 117 à 118 9 ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE 9.1 Environnement réglementaire et facteur de nature administrative, économique, budgétaire, monétaire ou politique pouvant influer de manière significative sur les activités 2.1.5 ; 6.3 ; 6.5.9.4 50 à 52 ; 191 à 192 ; 218 à 219 10 INFORMATION SUR LES TENDANCES 10.1 Principales tendances ayant affecté la production, les ventes, les stocks, les coûts et les prix de vente depuis la fin de l’exercice et tout changement significatif de la performance financière du Groupe 4.4 118 10.2 Tendance, incertitude, contrainte, engagement ou événement susceptibles d’influer sensiblement sur les perspectives 4.4 118 11 PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE N/A N/A 12 ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 12.1 Informations concernant les membres des organes d’administration et de direction 3.2 ; 3.3.1 ; 3.3.2 59 à 78 12.2 Conflits d’intérêts potentiels et accords 3.3.3 81 13 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES 13.1 Rémunérations et engagements pris au bénéfice des mandataires sociaux 3.4 89 à 106 13.2 Sommes provisionnées ou constatées par la Société aux fins de versement de pensions, de retraite ou d’autres avantages N/A N/A 14 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 14.1 Date d’expiration des mandats actuels et période durant laquelle la personne est restée en fonction 3.3.1.1 66 14.2 Contrats de service liant les membres des organes d’administration et de direction à la Société ou à l’une de ses filiales 3.3.3.1 81 14.3 Information concernant le Comité d’audit et Comité des rémunérations 3.3.5.1 ; 3.3.5.2 86 à 87 14.4 Déclaration indiquant que la Société se conforme au régime de gouvernement d’entreprise 3.1 58 14.5 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise 3.3.1.2 67 15 SALARIÉS 15.1 Nombre et répartition des effectifs 5.1.5 (note 3.21) 145 15.2 Participation et valeurs mobilières donnant accès au capital détenues par les membres des organes d’administration et de direction 3.3.1.1 ; 7.2.1 66 ; 237 à 238 15.3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de la Société 3.4.7 103 à 106 16 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 16.1 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote 7.2.1 ; 7.2.2 237 à 239 16.2 Droits de vote différents des principaux actionnaires 7.2.1 237 à 238 16.3 Contrôle de la Société et mesures visant à éviter un exercice abusif (si applicable) 7.2.5 239 16.4 Accords susceptibles d’entraîner un changement de contrôle 7.2.5 239 17 TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES 17.1 Détail des transactions avec les parties liées 5.1.5 (note 3.27) ; 3.6 148 ; 108 9 Annexes 260 Document d’enregistrement universel 2023 Informations Chapitres(s)/ Paragraphe(s) Page(s) 18 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L’ÉMETTEUR 18.1 Informations financières historiques 9.3 258 18.2 Informations financières intermédiaires et autres 5.1.1 à 5.1.5 ; 5.2.1 à 5.2.3 120 à 149 ; 155 à 171 18.3 Audit des informations financières annuelles 5.1.6 ; 5.2.4 150 à 154 ; 172 à 177 18.4 Informations financières pro forma 5.5 180 à 184 18.5 Politique de distribution des dividendes 7.3 240 18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage 2.4 55 18.7 Changement significatif de la situation financière ou commerciale N/A N/A 19 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 19.1 Capital social 7.4 240 à 243 19.1.1 Capital émis et catégorie d’actions (si applicable) 7.4.1 240 19.1.2 Actions non représentatives du capital N/A N/A 19.1.3 Actions auto-détenues 7.5.1 244 19.1.4 Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription 3.4.7 ; 7.2.1.2 ; 7.4.3.2 ; 7.4.3.3 103 à 106 ; 238 ; 242 à 243 19.1.5 Capital autorisé 7.4.3 241 à 243 19.1.6 Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel N/A N/A 19.1.7 Historique du capital 7.4.2 240 19.2 Acte constitutif et statuts 8.2 249 à 250 19.2.1 Objet social 8.1.5 248 19.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions 8.2.1 249 19.2.3 Dispositions qui auraient pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle 8.2.2 249 20 CONTRATS IMPORTANTS 7.4.3.2 ; 8.4 ; 8.5 242 à 243 ; 251 à 252 ; 253 21 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 8.3 250 9.4.2Rapport financier annuel Afin de faciliter la lecture du document, la table de concordance ci-après permet d’identifier, dans le Document d’enregistrement universel, les informations qui constituent le rapport financier annuel devant être publié par la Société conformément aux articles L. 451-1-2 du code monétaire et financier et 222-3 du règlement général de l’AMF. N° Informations Chapitres(s)/ Paragraphe(s) Page(s) 1 Comptes annuels 5.2 155 à 171 2 Comptes consolidés 5.1 120 à 149 3 Rapport de gestion Table dédiée 262 4 Déclarations des personnes responsables du rapport financier annuel 9.1 256 5 Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés 5.1.6 ; 5.2.4 150 à 154 ; 172 à 177 Annexes 9 Document d’enregistrement universel 2023 261 9.4.3Rapport de gestion Afin de faciliter la lecture du document, la table de concordance ci-après permet d’identifier, dans le Document d’enregistrement universel, les informations qui constituent le rapport gestion conformément aux articles L. 225-100 et suivants, L. 22-10-34 et suivants, L. 232-1 et R. 225-105-2 et L. 225-211 alinéa 2 du code de commerce. N° Informations Chapitres(s)/ Paragraphe(s) Page(s) 1 Situation et activité du Groupe 1.1 Situation de la Société et évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et du Groupe 4 113 à 118 1.2 Indicateurs clefs de performance de nature financière 4 113 à 118 1.3 Indicateurs clefs de performance de nature non financière 6 185 à 233 1.4 Événements importants entre la date de clôture et la date du rapport 5.1.5 (note 1.2) ; 5.2.3 (note 1.2) 124 ; 157 à 158 1.5 Identité des principaux actionnaires/détenteurs de droits de vote - modifications au cours de l’exercice 7.2.1 à 7.2.3 237 à 239 1.6 Succursales existantes 5.1.5 (note 3.20) ; 8.6 145 ; 253 1.7 Prises de participation significatives N/A N/A 1.8 Aliénations de participations croisées N/A N/A 1.9 Évolution prévisible de la situation de la société et du groupe et perspectives d’avenir N/A N/A 1.10 Activités en matière de recherche et de développement 1.2.3.1 ; 2.1.3.1 ; 5.1.3 (note 3.18) 20 à 22 ; 45 ; 144 1.11 Tableau de résultat des 5 derniers exercices 5.3 178 1.12 Délais de paiements des fournisseurs et des clients 5.4 179 1.13 Montant des prêts interentreprises et déclaration du commissaire au comptes N/A N/A 2 Contrôle interne et gestion des risques 2.1 Principaux risques et incertitudes 2.1 42 à 52 2.2 Risques financiers liés aux effets du changement climatique et mesures prises par la Société 2.1.5.2 ; 6.5.3 51 ; 197 2.3 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière 2.3 53 à 55 2.4 Objectifs, politique de couverture et exposition de la Société aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie ; utilisation des instruments financiers 2.1.4 49 à 50 2.5 Dispositif anti-corruption N/A N/A 2.6 Plan de vigilance et compte-rendu de sa mise en œuvre effective N/A N/A 3 Rapport sur le gouvernement d’entreprise Table dédiée 263 4 Actionnariat et capital 4.1 Structure, évolution du capital et franchissements de seuils 7.2 ; 7.4 237 à 239 ; 240 à 243 4.2 Opérations effectuées par la Société sur ses propres actions 7.5 244 à 245 4.3 Participation des salariés au capital 7.2.4 239 4.4 Ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats d’actions ou d’opérations financières N/A N/A 4.5 Informations sur les opérations sur titres des dirigeants et personnes liées 3.5.3 107 4.6 Montants des dividendes au cours des 3 derniers exercices 7.3 240 5 Déclaration de performance extra-financière N/A N/A 6 Autres informations 6.1 Informations fiscales complémentaires 4.1.6 116 6.2 Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles N/A N/A 9 Annexes 262 Document d’enregistrement universel 2023 9.4.4Rapport sur le gouvernement d’entreprise La table de concordance ci-dessous permet d’identifier dans le présent Document les informations qui constituent le rapport sur le gouvernement d’entreprise conformément aux articles L. 225-37 et suivants et L. 22-10-8 et suivants du code de commerce. N° Informations Chapitres(s)/ Paragraphe(s) Page(s) 1. Informations sur les rémunérations des mandataires sociaux 1.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux (ex-ante) 3.4.1 ; 3.4.2.1 ; 3.4.3.1 ; 3.4.4.1 89 à 90 ; 90 à 91 ; 92 ; 94 à 97 1.2 Rémunérations et avantages au cours l’exercice écoulé (ex-post) 3.4.2.2 ; 3.4.3.2 ; 3.4.4.2 91 à 92 ; 93 à 94 ; 98 à 100 1.3 Proportion relative de la rémunération fixe et variable 3.4.2 ; 3.4.3 ; 3.4.4 90 à 100 1.4 Possible restitution d’une rémunération variable 3.4.2 ; 3.4.3 ; 3.4.4 90 à 100 1.5 Rémunérations et avantages à raison de la prise, cessation ou changement de fonctions 3.4.2 ; 3.4.3 ; 3.4.4 90 à 100 1.6 Rémunérations au sein du périmètre de consolidation 3.4.2 ; 3.4.3 ; 3.4.4 90 à 100 1.7 Ratios : rémunération des dirigeants mandataires sociaux et rémunérations moyenne/ médiane des salariés 3.4.5 100 à 102 1.8 Évolution annuelle : rémunération, performances de la Société, rémunération moyenne des salariés et des ratios susvisés au cours des cinq derniers exercices 3.4.5 100 à 102 1.9 Respect de la politique de rémunération 3.4.2.2; 3.4.3.2; 3.4.4.2 91 à 92 ; 93 à 94 ; 98 à 100 1.10 Prise en compte du vote de la dernière assemblée générale sur la politique de rémunération 3.4.1.3 90 1.11 Écart et dérogation par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération 3.4.1.2 90 1.12 Suspension / rétablissement de la rémunération des administrateurs pour défaut de mixité 3.4.2.2 92 1.13 Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux 3.4.7.1 103 à 104 1.14 Attribution et conservation des actions gratuites par les dirigeants mandataires sociaux 3.4.7.2 ; 3.5.1 104 à 106 ; 107 Informations sur la gouvernance 3.15 Mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux durant l’exercice 3.2.1 ; 3.3.1.1 ; 3.3.2 59 ; 66 ; 71 à 78 3.16 Conventions conclues entre un dirigeant et un actionnaire significatif et une filiale 3.3.3.2 81 3.17 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité en matière d’augmentation de capital et utilisation au cours de l’exercice 7.4.3.1 241 à 242 3.18 Modalités d’exercice de la Direction Générale 3.1 ; 3.2.1 58 ; 59 à 60 3.19 Composition et fonctionnement du Conseil 3.3 65 à 88 3.20 Politique de diversité appliquée aux membres du Conseil 3.3.1.3 68 3.21 Éventuelles limitations que le Conseil apporte aux pouvoirs du Directeur Général 3.2.1 59 à 60 3.22 Code de gouvernement d’entreprise de référence 3.1 58 3.23 Modalités particulières de participation des actionnaires à l’assemblée générale 8.2.3 249 3.24 Procédure d’évaluation des conventions courantes et mise en œuvre 3.6.1 108 3.25 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 7.6 246 Annexes 9 Document d’enregistrement universel 2023 263 79 Rue Général Mangin 38100 Grenoble T. +33 (0)4 75 71 15 05
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