LNA Santé

(1) L’Assemblée Générale du 21 juin 2023 a approuvé la distribution de dividendes de 0,50 euro par action au titre de l’exercice 2022, qui a été versée en numéraire le 18 juillet 2023, à comparer à un dividende de 0,43 euro par action au titre de l’exercice 2021. (1) L’Assemblée Générale du 21 juin 2023 a approuvé la distribution de dividendes de 0,50 euro par action au titre de l’exercice 2022, qui a été versée en numéraire le 18 juillet 2023, à comparer à un dividende de 0,43 euro par action au titre de l’exercice 2021. (1) L’Assemblée Générale du 21 juin 2023 a approuvé la distribution de dividendes de 0,50 euro par action au titre de l’exercice 2022, qui a été versée en numéraire le 18 juillet 2023, à comparer à un dividende de 0,43 euro par action au titre de l’exercice 2021. (1) L’Assemblée Générale du 21 juin 2023 a approuvé la distribution de dividendes de 0,50 euro par action au titre de l’exercice 2022, qui a été versée en numéraire le 18 juillet 2023, à comparer à un dividende de 0,43 euro par action au titre de l’exercice 2021. iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares xbrli:shares 969500FULTKJYIRIAT87 2023-01-01 2023-12-31 969500FULTKJYIRIAT87 2022-01-01 2022-12-31 969500FULTKJYIRIAT87 2022-12-31 969500FULTKJYIRIAT87 2023-12-31 969500FULTKJYIRIAT87 2021-12-31 969500FULTKJYIRIAT87 2022-01-01 2022-12-31 lna:OperationsMember 969500FULTKJYIRIAT87 2023-01-01 2023-12-31 lna:OperationsMember 969500FULTKJYIRIAT87 2022-01-01 2022-12-31 lna:RealEstateMember 969500FULTKJYIRIAT87 2023-01-01 2023-12-31 lna:RealEstateMember 969500FULTKJYIRIAT87 2022-12-31 lna:OperationsMember 969500FULTKJYIRIAT87 2023-12-31 lna:OperationsMember 969500FULTKJYIRIAT87 2022-12-31 lna:RealEstateMember 969500FULTKJYIRIAT87 2023-12-31 lna:RealEstateMember 969500FULTKJYIRIAT87 2021-12-31 lna:OperationsMember 969500FULTKJYIRIAT87 2021-12-31 lna:RealEstateMember 969500FULTKJYIRIAT87 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500FULTKJYIRIAT87 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500FULTKJYIRIAT87 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500FULTKJYIRIAT87 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500FULTKJYIRIAT87 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500FULTKJYIRIAT87 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500FULTKJYIRIAT87 2021-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500FULTKJYIRIAT87 2022-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500FULTKJYIRIAT87 2023-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500FULTKJYIRIAT87 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500FULTKJYIRIAT87 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500FULTKJYIRIAT87 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500FULTKJYIRIAT87 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500FULTKJYIRIAT87 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500FULTKJYIRIAT87 2021-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500FULTKJYIRIAT87 2022-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500FULTKJYIRIAT87 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500FULTKJYIRIAT87 2023-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500FULTKJYIRIAT87 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500FULTKJYIRIAT87 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500FULTKJYIRIAT87 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500FULTKJYIRIAT87 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500FULTKJYIRIAT87 2023-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500FULTKJYIRIAT87 2022-01-01 2022-12-31 lna:ConsolidatedReservesMember 969500FULTKJYIRIAT87 2021-12-31 lna:ConsolidatedReservesMember 969500FULTKJYIRIAT87 2022-12-31 lna:ConsolidatedReservesMember 969500FULTKJYIRIAT87 2023-01-01 2023-12-31 lna:ConsolidatedReservesMember 969500FULTKJYIRIAT87 2023-12-31 lna:ConsolidatedReservesMember Soigner et prendre soin D O C U M E N T D ' E N R E G I S T R E M E N T -2023- U N I V E R S E L INCLUS LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL Sommaire Cahier stratégique DPEF p.02 01. Présentation LNA Santé DPEF p.11 1.1. Historique 12 1.2. Chiffres clés 16 1.3. Le modèle d'exploitation de LNA Santé 24 02. Nos marchés, leurs enjeux et facteurs de risques p.33 et son capital 2.1. Présentation des activités et marchés 34 2.2.Facteurs de risques DPEF RFA 53 2.3.Contrôle interne 64 2.4.Plan de vigilance DPEF RFA 72 03. Une Entreprise Durable DPEF RFA p.77 3.1. Des engagements sociétaux pleinement intégrés à la stratégie de l'entreprise 78 3.2.Axe 1 – Positionner la personne fragilisée et ses proches aidants comme des partenaires, au centre de notre organisation et de nos offres 91 3.3.Axe 2 – Devenir l'employeur de référence des professionnels de santé 99 3.4.Axe 3 – Améliorer l'efficience et la capacité d'adaptation de nos organisations 109 3.5.Axe 4 – Accélérer notre dynamique d'exploration et d'innovation 111 3.6.Axe 5 – Réussir notre développement territorial en France et en Europe 114 3.7. Axe 6 – Réduire notre empreinte carbone 116 3.8.Note méthodologique 124 3.9.Annexes 129 Informations complémentaires 3.10. Rapport de l'organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière 135 3.11. Rapport de mission 2023 139 04. Gouvernement d'entreprise p.153 4.1. Gouvernance d'entreprise RFA 154 Tables de concordance 4.2.Rapport spécial des CAC sur les conventions et engagements réglementés 209 05. Rapport de gestion RFA p.211 5.1. Faits marquants 212 5.2.Examen de la situation financière et des résultats au 31 décembre 2023 215 5.3.Événements importants survenus après la date de clôture de l'exercice 230 5.4.Évolution prévisible de la situation de la Société et perspectives d'avenir 230 5.5.Autres informations 234 06. États financiers RFA p.237 6.1. Comptes consolidés 238 6.2.Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 286 6.3.Comptes annuels 290 6.4.Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 309 07. Informations sur la Société p.313 7.1. Informations sur la Société 314 7.2. Actes constitutifs et statuts 315 7.3. Informations sur le capital social RFA 320 7.4. Principaux actionnaires RFA 323 7.5. Participations et options de souscription ou d'achat d'actions détenues par les dirigeants et certains salariés du Groupe RFA 325 7.6. Politique de distribution des dividendes 326 7.7. Principales opérations avec les apparentés 327 7.8. Organigramme 328 08. Assemblées Générales p.329 8.1. Ordre du jour de l'Assemblée Générale Mixte du 19 juin 2024 330 8.2.Texte des résolutions soumises à l'Assemblée Générale Mixte du 19 juin 2024 332 8.3.Rapport du Conseil d'administration à l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 19 juin 2024 350 09. p.367 9.1. Personnes responsables du document d'enregistrement universel RFA 368 9.2.Responsables du contrôle des comptes 369 9.3.Honoraires des Commissaires aux comptes RFA 370 9.4.Documents accessibles au public 371 9.5.Incorporation par référence 371 p.372 Glossaire p.379 Les éléments du Rapport financier annuel sont identifiés dans le sommaire à l'aide du pictogramme RFA Les éléments de la Déclaration de Performance Extra-Financière sont identifiés dans le sommaire à l'aide du pictogramme DPEF Document d'enregistrement u2n0ive2rs3el INCLUS LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL Ce document d'enregistrement universel a été déposé le 29 avril 2024 auprès de l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) n°2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement. Le document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d'enregistrement universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) n°2017/1129. LNA Santé L'année 2023 a été marquée par une conjoncture difficile pour notre secteur, entre des défis d'activité et réglementaires multiples, des tensions de personnel et d'inflation persistantes. Si ces éléments influent naturellement sur notre exploitation, nous devons souligner la grande résilience de LNA Santé et l'adaptabilité dont ont fait preuve nos 9 000 professionnels au service de nos métiers. Grâce à leur engagement fait de conviction et d'humilité, nous avons tenu le cap d'opérateur de santé dynamique, exigeant et bienveillant, en délivrant des performances sociales et économiques solides face à des vents souvent contraires. À l'aune de ces défis, notre projet « Grandir Ensemble 3 » reste notre boussole. Partagé par tous, il guide nos actions et nos décisions, dans le respect de nos engagements sur le long terme en tant que société à mission. Source d'inspiration et de progrès, il constitue un facteur de cohésion de notre collectif et un puissant levier d'action. Nos activités sont au cœur d'importantes préoccupations sociétales : vieillissement de la population, augmentation des maladies chroniques, perte d'attractivité des métiers du soin, impact des activités humaines sur le changement climatique... À cet égard, devenir une société à mission n'est pas un choix anodin : c'est l'affirmation de notre volonté de placer l'humain et l'éthique au centre de notre projet, dans une démarche d'intérêt général. Nous souhaitons ainsi nous engager dans une approche de soins holistique et inclusive, intégrant pleinement les familles et les aidants dans le parcours de soin. C'est sur des bases solides et avec un ADN entrepreneurial que notre entreprise familiale renforce ainsi ses ambitions, en embarquant avec enthousiasme toutes ses parties prenantes, avec la fierté partagée d'exercer notre métier et l'envie de relever avec audace les enjeux de santé qui s'offrent à nous, aujourd'hui et demain. LNA Santé, entreprise née à Nantes il y a plus de 30 ans, inscrit justement son action dans le temps long avec la persévérance et la stabilité que lui confère sa gouvernance familiale. Une entreprise familiale, une aventure collective De gauche à droite : Willy Siret, Directeur Général. Jean-Paul Siret, Président. Damien Billard, Directeur Général Délégué aux Finances. 02 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Une gouvernance actionnariale engagée 8,1 % Associant des familles, des membres fondateurs, des managers pour entreprendre et développer LNA Santé sur le long terme. En % en droits de vote à fin décembre 2023. 39 % FLOTTANT Dont 0,8 % NOBELIA + 2 000 salariés LNA SANTÉ 3 % SMA BTP 18,2 % DIRIGEANTS ET INVESTISSEURS 31,4 % ACTIONNAIRES FAMILIAUX LNA ENSEMBLE DIRIGEANTS ET 700 SALARIÉS 61 % Pacte d'actionnaires 03 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 LNA Santé, l'acteur global des enjeux de santé Notre modèle d'entreprise • Une gouvernance familiale et entrepreneuriale assurant le contrôle et l'alignement stratégique. • Un modèle d'afafires éprouvé basé sur l'excellence opérationnelle et la dynamique managériale. • Des établissements neufs ou restructurés de garnde taille organisés en unités de vie ou de soins. • Des prestations et des savoir-faire itnernalisés, avec une Ecole de Formation LNA Santé. LE TEMPS L'AUTONOMIE LE PRENDRE SOIN L'INNOVATION L'EXCELLENCE OPÉRATIONNELLE LA VISION • Une offre de satné à haute valeur ajoutée médicale couplée à l'excellence des services hôteliers. • Une culture d'expérimentation et d'innovation cetnrée sur les usages au service des métiers et clients. • Un track-record de restructuartion d'actifs en provenance de tous secteurs, selon le modèle LNA. 04 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Notre mission Nos engagements 1. Soigner et prendre soin des personnes fragilisées, prendre soin de leurs proches aidants, au service de leur qualité de vie. LA BIENTRAITANCE ET LA QUALITÉ 2. Prendre soin des équipes et construire ensemble l'avenir de nos métiers, en nous appuyant sur notre culture d'entreprise familiale. LE BIEN-ÊTRE DES PROFESSIONNELS 4. Coopérer et innover au service des besoins de santé des populations et des territoires. LES DYNAMIQUES TERRITORIALES 3. Prendre soin de notre environnement et agir pour la transition écologique. LA CONTRIBUTION À LA TRANSITION ÉCOLOGIQUE Soigner et prendre soin Au sein de notre entreprise familiale, nous soignons les personnes fragilisées, nous prenons soin d'elles, de leurs proches aidants, des professionnels et de notre environnement, en stimulant la coopération et l'innovation au service des enjeux de santé des territoires Améliorer la qualité de vie des personnes temporairement ou durablement fragilisées, dans un environnement accueillant et bienveillant, adapté à chacun et à tout âge. De notre démarche RSE engagée depuis 5 ans et de phases clés de réflexions, d'échanges et de co-construction de notre feuille de route 2023-2027, a émergé la volonté d'inscrire l'ensemble de la vie de l'entreprise dans une démarche de progrès. Une démarche de progrès responsable, globale et de plus long terme. Nous avons donc choisi de porter nos engagements de manière explicite dans les statuts de LNA Santé, en devenant entreprise à mission. C'est une évolution naturelle faisant pleinement sens pour notre entreprise familiale et ses partenaires. 05 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Notre histoire LNA Santé a ouvert son 1er établissement en 1990 Guidé par la volonté d'être un acteur incontournable dans le parcours de santé du résident ou du patient, le Groupe se développe par création et acquisition de résidences médicalisées pour personnes âgées dépendantes, d'établissements sanitaires de moyen séjour (Soins Médicaux et de Réadaptation, Psychiatrie, Chirurgie) et de services d'Hospitalisation À Domicile. Notre ambition Être le premier acteur indépendant transformateur de l'offre de santé 720 M€ de chiffre d'affaires exploitation 2023 9 000 salariés impliqués au quotidien 9 U3n p9arc0delits / 85 établissements 45 Ehpad 24 Cliniques sanitaires 18 SMR, 2 cliniques de santé mentale et 4 établissements de chirurgie 10 Structures d'Hospitalisation À Domicile (HAD) 6 Établissements à l'international 4 MRPA en Belgique 2 SMR en Pologne Données au 31/12/23 Nos singularités 5 SINGULARITÉS FAMILIAL Nous sommes une entreprise familiale car nous associons à la gouvernance de l'entreprise des familles, équipes et des membres fondateurs pour être un acteur responsable avec une vision long terme et un management bienveillant et de proximité. HUMANISTE Nous sommes une entreprise humaniste car nous avons de la considération pour chacun et prenons soin des personnes fragilisées et de nos équipes. EXIGEANT L'exigence s'inscrit au cœur de nos choix, de notre modèle d'organisation, de nos questionnements et de l'expertise de nos métiers. ENTREPRENEUR Nous cultivons l'envie d'entreprendre en donnant la capacité à chacun d'agir en responsabilité, de participer aux décisions, de créer de la valeur et d'innover dans son métier. SACHANT TRANSFORMER Nous sommes un acteur de la santé sachant transformer et intégrer, dans le temps, les établissements pour améliorer l'offre de soins sur le territoire. 06 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Plus de 30 ans d'innovation et d'expertise LE RESPECT Nous reconnaissons la singularité et la dignité de chacun et considérons cette richesse humaine comme fondamentale pour vivre ensemble. LA CONFIANCE Nous envisageons les relations dans la durée, de manière constructive et équilibrée. LE SENS DU SERVICE Nous expliquons et personnalisons nos offres de soin pour garantir la qualité et la pertinence de nos actions. L'ESPRIT D'INITIATIVE Nous incarnons un état d'esprit ouvert, audacieux, enclin à anticiper et à innover. 1990 1999 Naissance 1er établissement (EHPAD) à Nantes 1 EHPAD 40 collaborateurs 1995 2003 Innovation Alzheimer 1 EHPAD entièrement dédié à la prise en charge de la maladie Alzheimer Offre de soin en sanitaire 1er Pôle de Santé regroupant EHPAD, SMR et ULSD Développement en Belgique Rachat de 2 Maisons de repos pour personnes âgées (MRPA) 2006 Croissance Appel public à l'épargne pour assurer le développement 2010 De nouvelles activités Création du 1er HAD du groupe 2011 Création de Nobilise Structure actionnariale regroupant 40 managers 2012 2016 Nouvelle offre d'EHPAD « Confort » Création de 3 EHPAD avec une gamme tarifaire plus accessible 2013 2018 1er projet Grandir Ensemble Projet stratégique LNA Santé LNA Santé Avec le développement croissant de ses activités sanitaires et ambulatoire, Le Noble Age Groupe devient LNA Santé Grandir Ensemble 2022 Nouveau Projet stratégique LNA Santé 2020 Renforcement des offres sanitaires Intégration de 7 nouveaux établissements sanitaires 2021 LNA Ensemble & Refinancement Renforcement du capital LNA Santé avec + 2 500 collaborateurs (10 % au capital) Refinancement du groupe Nos valeurs 1 3 2 4 5 L'ENGAGEMENT Nous engageons notre responsabilité individuelle et collective pour accompagner les évolutions sociales et sociétales. 2022 Implantation sur de nouveaux territoires Implantation en Pologne et renforcement de l'offre HAD (Mayotte et Centre 77) 2023 Société à mission Nouveau Projet Stratégique GE3 et engagement l'entreprise en société à mission 07 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Nos ressources & savoir-faire Données au 31/12/23 Notre modèle d'affaires Ressources Immatérielles Autorisations d'exploiter : 418 M€ Prise en soin très médicalisée 88 % des Ehpad en dotation globale Qualité et Innovation : 4 expérimentations testées par la cellule innovation Ressources Financières Actionnariat pacté : 61 % en droits de vote Endettement Exploitation : 125 M€ Superficie économique : total bilan 1,5 Md€ Ressources Immobilières Politique immobilière Asset Light : 80 % des établissements en location Expertises internes : 84 spécialistes au sein de la Direction Immobilière 67 % du parc immobilier neuf ou remis à neuf Établissements de grande capacité sup. à 100 lits en Ehpad sup. à 160 en SMR Communauté des bailleurs : 3 767 Ancrage territorial Ressources Humaines Communauté professionnelle : 9 000 collaborateurs 69 % de taux d'encadrement Ehpad Management de proximité en unités de vie/soin Notre mission Soigner et prendre soin Au sein de notre entreprise familiale, nous soignons les personnes fragilisées, nous prenons soin d'elles, de leurs proches aidants, des professionnels et de notre environnement, en stimulant la coopération et l'innovation au service des enjeux de santé des territoires Nos engagements 1. Soigner et prendre soin des personnes fragilisées, prendre soin de leurs proches aidants, au service de leur qualité de vie. 2. Prendre soin des équipes et construire ensemble l'avenir de nos métiers, en nous appuyant sur notre culture d'entreprise familiale. Notre gouvernance Familiale & indépendante Ouverte & inclusive Participative & redistributive Entrepreneuriale & engagée Stable & orientée vers le long terme Prendre patient / Recentrée sur la valeur ajoutée Notre Culture E.S.P. 08 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Le bien-être des professionnels Qualité de Vie au Travail Égalité professionnelle : 78/100 Ancienneté : 6,48 ans 171 283 heures de formation Fierté du métier : 4,4/5 et de son entreprise : 3,8/5 Les coopérations territoriales Embauches : 1 846 CDI recrutés Évolution du nombre de lits : + 55 lits Parc de 85 établissements Achats responsables La transition écologique 2ème bilan carbone Consommations d'énergies : 176,5 KWH efpci / m2 / an L'anticipation des besoins de santé Contribution aux enjeux de santé : guides "Tous aidants" et "Interventions Non Médicamenteuses" Pôle Recherche : 23 études cliniques représentant 370 patients concernés La bientraitance et la qualité des soins 9 390 résidents / patients accompagnés (base 100 % capacitaire) Coopération avec les familles / aidants : 60 % des établissements avec une action dédiée Satisfaction des clients : 96 % par les patients/résidents et leurs familles 87 % des Ehpad labellisés Notre création de valeur Le partage de valeur économique Chiffre d'affaires Exploitation : 720 M€ (+ 5,8%) Masse salariale Exploitation : 401 M€ (+ 6,4 %) Marge nette groupe : 3,2 % Investissements Exploitation : 2,1 % de CA Participation & intéressement : 8,5 M€ Taux de distribution en 2023 : 26 % Part d'actionnariat salariés : 9,5 % 3. Prendre soin de notre environnement et agir pour la transition écologique. 4. Coopérer et innover au service des besoins de santé des populations et des territoires. Explorer, expérimenter et innover des offres de santé Exploiter en recherchant l'excellence opérationnelle Nos priorités stratégiques Grandir Ensemble Nos axes / objectifs Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance Notre projet d'entreprise Nos valeurs L'esprit d'initiative Le respect L'engagement La confiance Le sens du service soin du résident Prendre soin de soi et de son collègue Managériale R.I.T 09 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Un acteur global de santé durablement implanté sur ses territoires Marseille Nice Le Mans Orléans PARIS Vannes Bordeaux Poitiers Strasbourg Lyon Deauville Brest Lille Nantes Rennes Perpignan Mamoutzou MAYOTTE BELGIQUE Bruxelles POLOGNE Varsovie Cracovie Clinique Psychiatrique Chirurgie Centre de Santé Pôle médical et/ou gériatrique Ehpad MRPA MRS SMR HAD Melun Meaux Pontoise Versailles Paris 10 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 11 01 Présentation LNA Santé 1.1. Historique 12 1989-2005 : Constitution du Groupe 12 2006-2009 : L'ambition de croissance et la maîtrise du capital 13 2010-2017 : Développement du Sanitaire et Plan stratégique Grandir Ensemble 1 13 2018-2022 : Plan stratégique Grandir Ensemble 2022 14 2023-2028 : Projet stratégique Grandir Ensemble 3 15 1.2. Chiffres clés 16 1.2.1. Chiffre d'affaires 16 1.2.2. Développement du réseau 17 1.2.3. Résultats 18 1.2.4. Structure financière 20 1.2.5. Données boursières 21 1.2.6. 2023 en synthèse 23 1.3. Le modèle d'exploitation de LNA Santé 24 1.3.1. Un management de proximité avec une organisation à taille humaine 24 1.3.2. Des établissements de grande capacité 25 1.3.3. Une expertise médicale et technique au sein de chaque secteur d'activité adaptée aux besoins du patient et du résident 25 1.3.4. Des prises en soin tournées vers l'ambulatoire et le domicile 26 1.3.5. L'excellence des services hôteliers 27 1.3.6. La force du projet : le passage en « régime de croisière » 28 1.3.7. L'immobilier au service de l'Exploitation 29 12 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 PRÉSENTATION LNA SANTÉ Historique 1.1. 1989-2005 : Constitution du Groupe 1989 1999 Association de Jean-Paul Siret, entrepreneur alors spécialisé dans la conception, la construction et la promotion immobilière, et d'un médecin souhaitant développer un projet de résidence médicalisée pour les personnes âgées dépendantes. 1990 Ouverture en décembre 1990 du premier établissement du Groupe : l'Ehpad « La Chézalière » (44), un établissement médicalisé pour personnes âgées dépendantes, avec un 2000 haut niveau hôtelier, des équipes dynamiques et innovantes avec une philosophie, une méthode d'accueil qui par la suite vont être déclinées dans chaque nouvelle structure du Groupe. 40 salariés/2,50 millions d'euros de chiffre d'affaires. 1992 Création de la SA Le Noble Age par ses co-fondateurs : Jean-Paul Siret et Xavier Dejardins pour créer, acquérir et exploiter des établissements médico-sociaux et sanitaires. 1995 Création d'un second Ehpad, en août 1995, « Le Parc de Diane » (44), établissement précurseur, entièrement dédié à la prise en charge des personnes souffrant de la maladie d'Alzheimer. Jean-Paul Siret décide de s'inspirer des savoir-faire suédois pour sa conception. Une telle politique de développement supposant des investissements lourds, Jean-Paul Siret se 2003 met à la recherche d'un montage immobilier innovant permettant, d'une part, de ne pas alourdir la structure financière de la Société et, d'autre part, de rester concentré sur l'exploitation et les services aux résidents. 1998 Définition du projet d'entreprise et élaboration du premier business plan. Cette année marque la véritable naissance du Groupe : 3 Ehpad/250 lits. 1re ouverture du capital du Groupe à des actionnaires individuels. Acquisition de trois nouveaux établissements, dont deux Ehpad et un SMR. Le Groupe se positionne ainsi sur le secteur sanitaire, en acquérant le premier établissement de soins de suite et de réadaptation (SSR). Création d'un pôle de santé Ehpad, SMR et USLD. En parallèle, l'entreprise commence à structurer son équipe d'encadrement (direction administrative & financière, direction d'exploitation, direction médicale et qualité). Poursuite de la structuration du Groupe définissant : les moyens humains nécessaires à son développement ; • la place des métiers complémentaires nécessaires à un • développement serein du Groupe (Ressources humaines, Immobilier, Maintenance) ; les critères d'acquisition et les coûts de restructuration de • chaque établissement afin de répondre au projet d'entreprise et au cahier des charges immobilier interne ; les performances économiques attendues et la trajectoire • des résultats en conséquence ; les besoins en capitaux propres en fonction d'un • endettement maîtrisé. 2001 Élaboration d'une stratégie de développement et constitution d'un pôle immobilier afin d'optimiser les opérations de création et extension d'établissements. Le Groupe reprend deux Ehpad situés en région parisienne. Changement de taille du Groupe et extension géographique avec l'acquisition de cinq nouveaux établissements : trois Ehpad et deux maisons de repos en Belgique. 13 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 PRÉSENTATION LNA SANTÉ 2006-2009 : L'ambition de croissance et la maîtrise du capital 2006 2008 Introduction à la Bourse de Paris, pour obtenir des moyens et rester indépendant. Levée de fonds entièrement dédiés au financement des opérations de création et de restructuration des établissements. Accélération du développement avec une volonté de maîtrise du capital et d'indépendance dans la gestion. 2 302 lits/25 établissements, dont 19 Ehpad/2 SMR/ 4 MRPA. • 2007 Acquisition de cinq nouveaux Ehpad dans les départements (06) (13) (66) (78) (92) et ouverture en fin d'année d'un nouvel établissement à Olonne-sur-Mer (85). Accélération du développement du secteur sanitaire et diversification dans le secteur associatif et public. Acquisition d'un SMR (60), ouverture d'un autre (93), acquisition d'un nouvel Ehpad (35) et d'une clinique psychiatrique (93). 3 253 lits/35 établissements, dont 26 Ehpad/4 SMR/1 PSY/ 4 MRPA. 2009 Structuration pour un doublement de taille du Groupe. Ouverture d'un Ehpad (77) et d'un SSR (77), acquisition d'un SMR (41) (diversification dans le secteur public) et d'un Ehpad (72). 3 580 lits/38 établissements, dont 28 Ehpad/5 SMR/ 1 PSY/4 MRPA. 2010-2017 : Développement du Sanitaire et Plan stratégique Grandir Ensemble 1 2010 2013 Conception d'une nouvelle offre d'Ehpad accessible au plus grand nombre : Ehpad Confort. Ouverture d'un 1er hôpital à domicile (HAD) et reprise de deux Ehpad. 2011 Création de Nobilise, structure actionnariale associant 40 managers. 2012 Mise en exploitation d'une nouvelle gamme d'Ehpad : l'Ehpad Confort, l'Ehpad Élégance restant l'offre historique. Poursuite du développement avec : dont 33 Ehpad/6 SMR/ • 4 525 lits/47 établissements, 1 PSY/6 MRPA/1 HAD. Lancement du plan stratégique Grandir Ensemble autour de 5 engagements : améliorer la performance ; • modéliser et déployer les offres de services ; • impliquer les collaborateurs et renforcer les compétences ; • développer la présence sur les territoires d'implantations ; • innover et promouvoir les actions. • Renforcement des offres en ambulatoire (HAD, hôpital de jour, SSR) et soutien du domicile. Poursuite du plan de développement : 5 307 lits/59 établissements, dont 40 Ehpad/10 SMR/1 PSY/ • 6 MRPA/2 HAD. 2014 Inauguration du nouveau siège à Vertou, près de Nantes, dans un bâtiment durable et respectueux de l'environnement. 14 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 PRÉSENTATION LNA SANTÉ 2016 2017 Changement de nom : Le Noble Age devient LNA Santé. Ce changement vise à clarifier le positionnement du Groupe comme un opérateur global dans le secteur de la santé (maisons de retraite médicalisées, cliniques de Soins Médicaux et de Réadaptation, hospitalisation à domicile, clinique psychiatrique, centres de santé). Une démarche de bientraitance et de service personnalisé indissociable des valeurs du Groupe. Renforcement de son capital avec l'association étroite à son plan stratégique de Mérieux Développement et de Nobel, aux côtés du management et des investisseurs historiques. Ouverture de son capital à près de 80 cadres managers du Groupe (pour certains déjà présents au capital lors de la constitution de cette société en 2011). Un 1er Plan stratégique réussi sur l'ensemble des 5 engagements. Déploiement du management visuel au sein des établissements du Groupe. 2018-2022 : Plan stratégique Grandir Ensemble 2022 2018 Lancement du nouveau projet stratégique Grandir Ensemble 2022 dans l'ensemble des établissements et auprès des parties prenantes extérieures avec une feuille de route qui fixe 6 orientations. Formalisation de la politique RSE du Groupe autour de 5 engagements. Création d'un pôle recherche clinique et programmes thérapeutiques. Un groupe composé de : 2021 7 258 lits/68 établissements, dont 44 Ehpad/12 SMR/1 PSY/ • 4 MRPA/7 HAD. 2019 Livraison/rénovation et agrandissement de 3 SMR et développement de l'activité d'HAD sur nos 7 implantations. Déploiement d'offres de services médicales complémentaires sur nos Ehpad (astreintes IDE, optique, audition). 2020 Ouverture de plusieurs établissements malgré les difficultés opérationnelles liées au contexte sanitaire : le SMR d'Achères spécialisé en neurologie, orthopédie, gériatrie et pneumologie, l'Ehpad Les Jardins d'Henriville à Amiens et l'Institut Prévention Santé Diabète Est à Strasbourg. Une année très intense concernant les reprises d'établissements : l'Ehpad La Renaissance à Pessac, le SMR de Parsay dans les Deux-Sèvres, le groupe Clinique Développement en Normandie. Reprise d'une clinique SMR à Nantes (44) pour transfert et • regroupement à terme sur un nouveau site neuf. Acquisition d'une clinique psychiatrique à Guérande (44). • Préparation du lancement de l'activité d'HAD sur l'île de • Mayotte en partenariat avec 2 associés médecins. Refinancement du Groupe : • renforcement des moyens financiers pour accompagner 1. la stratégie de développement et couvrir ses besoins de financement (34 millions d'euros) ; réalisation d'une nouvelle émission obligataire EuroPP 2. souscrit par 5 investisseurs institutionnels (90 millions d'euros). LNA Santé a souhaité inscrire cette démarche de refinancement en intégrant des indicateurs de performance RSE. 15 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 PRÉSENTATION LNA SANTÉ 2022 Après 1 an d'étude, implantation en Pologne pour bâtir une • plateforme en rééducation, par la reprise de deux établissements de réadaptation d'Origin Polska en s'associant avec deux entrepreneurs Polonais et un entrepreneur canadien. Reprise d'une structure associative d'HAD en Seine et • Marne (77). Lancement de l'activité d'HAD sur l'île de Mayotte en • partenariat avec 2 associés locaux médecins (28 patients de moyenne à fin 2022). 2023-2028 : Projet stratégique Grandir Ensemble 3 2023 Le lancement de ce troisième projet stratégique est l'occasion d'affirmer encore plus fortement le rôle sociétal que l'entreprise aspire à jouer dans les prochaines années et la manière dont elle souhaite se positionner pour répondre collectivement aux défis du secteur de la santé. Cette troisième édition de « Grandir Ensemble » revêt ainsi une composante nouvelle, puisqu'elle conduit LNA Santé à devenir entreprise à mission. 16 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 PRÉSENTATION LNA SANTÉ Chiffres clés 1.2. 1.2.1. Chiffre d'affaires Évolution du Chiffre d'affaires et des effectifs Chiffre d'affaires (en millions d'euros) et ETP moyens Répartition de l'activité Groupe Ventilation du chiffre d'affaires En millions d'euros 2023 En % du CA Total En % du CA Expl. 2022 En % du CA Total Médico-Social France 285,4 37 % 40 % 269,7 37 % Sanitaire France 391,7 51 % 55 % 372,5 51 % International Métier 36,9 5 % 5 % 33,2 5 % Autres 5,7 1 % 0 % 5,0 1 % CHIFFRE D'AFFAIRES EXPLOITATION 719,8 93 % 100 % 680,5 93 % Taux de croissance Exploitation 5,8 % 7,1 % dont taux de croissance organique 5,9 % 6,3 % Chiffre d'affaires Immobilier 16,3 7 % 47,8 7 % CHIFFRE D'AFFAIRES TOTAL 736,1 100 % 728,2 100 % 17 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 PRÉSENTATION LNA SANTÉ 1.2.2. Développement du réseau Répartition des activités Répartition de l'activité au 31 décembre 2023 Parc de lits par régime au 31 décembre 2023 Évolution du parc à maturité (régime de croisière) Performance solide et continue du parc en régime de croisière 18 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 PRÉSENTATION LNA SANTÉ 1.2.3. Résultats En millions d'euros CA Exploitation 2021 2022 2023 719,8 70,3 635,5 680,5 + 13 % + 5 % ROC Exploitation 2021 2022 2023 63,8 64,9 62,7 + 2 % + 14 % EBITDA retraité IFRS 16 Exploitation 2021 2022 2023 71,2 67,9 RNpg Exploitation 2021 2022 2023 27,6 29,3 24,2 Informations financières sélectionnées du compte de résultat Exploitation En millions d'euros 2023 2022 2021 Chiffre d'affaires 719,8 680,5 635,5 EBITDA 143,0 139,6 135,2 Marge d'EBITDA (en % du CA) 19,9 % 20,5 % 21,3 % EBITDA retraité IFRS 16 71,2 70,3 67,9 Marge d'EBITDA retraité IFRS 16 (en % du CA) 9,9 % 10,3 % 10,7 % Résultat opérationnel courant 63,8 64,9 62,7 Marge opérationnelle courante (en % du CA) 8,9 % 9,5 % 9,9 % Résultat opérationnel 61,3 65,3 54,3 Marge opérationnelle (en % du CA) 8,5 % 9,6 % 8,5 % Résultat financier (18,9) (18,0) (18,2) Résultat net part du Groupe 27,6 29,3 24,2 Marge nette part du Groupe (en % du CA) 3,8 % 3,8 % 4,3 % 19 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 PRÉSENTATION LNA SANTÉ Informations financières sélectionnées du compte de résultat Immobilier En millions d'euros 2023 2022 2021 Chiffre d'affaires 16,3 47,8 54,0 EBITDA 5,8 3,3 6,1 Marge d'EBITDA (en % du CA) 35,3 % 6,9 % 11,3 % EBITDA retraité IFRS 16 8,3 5,6 8,3 Marge d'EBITDA retraité IFRS 16 (en % du CA) 50,9 % 11,7 % 15,4 % Résultat opérationnel courant 1,2 (0,5) 2,1 Marge opérationnelle courante (en % du CA) 7,4 % - 1,0 % 3,9 % Résultat opérationnel 1,7 (1,6) 1,6 Marge opérationnelle (en % du CA) 10,3 % -3,3 % 3,0 % Résultat financier (6,8) (2,6) (1,3) Résultat net part du Groupe (4,1) (3,5) (0,7) Marge nette part du Groupe (en % du CA) - 25,4 % - 7,3 % - 1,3 % Informations financières sélectionnées du compte de résultat Total En millions d'euros 2023 2022 2021 Chiffre d'affaires 736,1 728,2 689,5 EBITDA 148,8 142,8 141,2 Marge d'EBITDA (en % du CA) 20,2 % 19,6 % 20,5 % EBITDA retraité IFRS 16 79,5 75,9 76,2 Marge d'EBITDA retraité IFRS 16 (en % du CA) 10,8 % 10,4 % 11,1 % Résultat opérationnel courant 65,0 64,3 64,8 Marge opérationnelle courante (en % du CA) 8,8 % 8,8 % 9,4 % Résultat opérationnel 63,0 63,8 55,8 Marge opérationnelle (en % du CA) 8,6 % 8,8 % 8,1 % Résultat financier (25,7) (20,6) (19,6) Résultat net part du Groupe 23,4 25,8 23,5 Marge nette part du Groupe (en % du CA) 3,2 % 3,5 % 3,4 % Répartition de l'EBITDA retraité IFRS 16 par activité En millions d'euros 2023 En % du Total 2022 En % du Total Médico-Social – France 27,3 34 % 26,4 35 % Sanitaire – France 45,4 57 % 45,6 60 % International Métier 1,5 2 % 0,7 1 % Autres (3,0) - 4 % (2,4) - 3 % EBITDA RETRAITÉ IFRS 16 EXPLOITATION 71,2 90 % 70.3 93 % EBITDA retraité IFRS 16 Immobilier 8,3 10 % 5,6 7 % EBITDA RETRAITÉ IFRS 16 TOTAL 79,5 100 % 75,9 100 % 20 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 PRÉSENTATION LNA SANTÉ 1.2.4. Structure financière Dette nette consolidée En millions d'euros, hors IFRS 16, Respect des ratios de crédit Une structure de financement bien profilée 21 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 PRÉSENTATION LNA SANTÉ Au 31 décembre 2023, la dette financière nette s'établit à 366,8 millions d'euros. Elle progresse de 17,9 millions d'euros par rapport à fin 2022, sous l'effet principalement de rachats de lots en statut de loueur meublé effectués au cours de l'exercice afin d'y affecter une quote-part de travaux de rénovation des établissements concernés avant ré-externalisation en loueur meublé. Elle intègre une dette nette d'Exploitation de 125,4 millions d'euros qui représente 34 % de l'endettement net consolidé, le solde étant constitué de dettes immobilières adossées principalement à des actifs immobiliers à restructurer ou à céder. Le levier d'Exploitation se détend sous l'effet du désendettement de l'Exploitation à 1,76 x pour un covenant plafonné à 4,25 x et un levier de 1,87 x un an auparavant. Le Gearing d'Exploitation s'établit à 28 % pour une autorisation de 125 %. La trésorerie nette consolidée ressort à fin décembre 2023 à 77,1 millions d'euros contre 102,0 millions d'euros à fin décembre 2022, par souci d'une meilleure optimisation de la trésorerie, en limitant le surfinancement qui induit des charges financières additionnelles. L'activité Exploitation dispose au 31 décembre 2023 d'une trésorerie nette de 75,1 millions d'euros à laquelle s'ajoute une capacité de tirage du RCF pour 105,5 millions. Informations financières sélectionnées du bilan En millions d'euros 2023 2022 2021 Goodwills 139,3 139,6 136,1 Immobilisations incorporelles 422,6 423,3 410,5 Immobilisations corporelles 170,1 174,5 162,5 Stocks et en-cours 148,3 98,4 85,7 Capitaux propres part du Groupe 299,2 289,3 216,1 Endettement financier net Exploitation 125,4 130,2 183 Endettement financier net consolidé 366,8 348,9 383 1.2.5. Données boursières Évolution du cours de bourse Dans un environnement difficile du secteur Santé et dans un marché boursier mouvementé pour les valeurs moyennes, le titre LNA a enregistré une baisse de -32% sur l'année 2023. Des vents contraires ont soufflé dans le sillage de l'affaire Orpéa et du déferlement médiatique qui s'en est suivi. Cette tendance s'est également nourrie de facteurs exogènes défavorables, quand bien même ils ne concernent ou n'impactent que très peu LNA Santé, comme indiqué simplement entre parenthèses : la baisse des taux d'occupation dans la profession (vs la • dynamique d'activité constatée en 2023 dans tous les métiers de LNA Santé) l'inflation des coûts et des salaires (anticipée et maîtrisée • par LNA Santé dans la trajectoire de marge publiée en 2023) la restriction de crédit et la hausse des taux d'intérêts (le • coût du financement reste bien maitrisé par le Groupe à 3.0% avec un désendettement organique d'Exploitation : levier de 1.76) les difficultés financières de certains opérateurs • (contrastant avec la structure financière saine de LNA Santé avec un échéancier de crédit sans stress) le ralentissement du développement lié au contexte • économique et sectoriel (confère le poids limité des flux d'investissement de développement en 2023) le manque de visibilité réglementaire • La résilience de LNA Santé se traduit par des taux d'occupation élevés très proches des performances historiques, des résultats et des marges solides. L'entreprise va s'attacher à mieux faire valoir ses singularités à tous les niveaux, en conservant son cap et son ADN, avec l'ambition d'extérioriser aussi cette valeur dans le cours de bourse. Indices Compartiment B d'Euronext Paris. • Éligible au PEA PME. • 22 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 PRÉSENTATION LNA SANTÉ Évolution du cours de bourse Historique des données boursières 2023 2022 2021 Dernier cours au 31/12 20,10 29,60 50,30 Plus haut annuel (cours de clôture) 33,45 51,40 58,30 Plus bas annuel (cours de clôture) 17,40 25,10 44,65 Moyenne annuelle du cours 27,34 33,71 50,21 Variation en % sur l'année - 32,1 % - 41,2 % 2,1 % Volume de titres échangés moyen/jour 4 400 11 291 6 014 Nombre de titres constituant le capital 10 709 416 10 709 416 9 757 036 Capitalisation en millions d'euros au 31/12 215,26 317,00 490,78 23 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 PRÉSENTATION LNA SANTÉ 1.2.6. 2023 en synthèse Les données présentées sont celles de l'activité Exploitation. 24 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 PRÉSENTATION LNA SANTÉ Le modèle d'exploitation de LNA Santé 1.3. LNA Santé, un modèle singulier et efficient 1.3.1. Un management de proximité avec une organisation à taille humaine Travailler au sein d'un Ehpad LNA Santé, c'est avant tout partager une culture d'entreprise qui favorise la prise d'initiative, les relations de qualité et de proximité entre collègues. Les professionnels sont accueillis et intégrés dans de petites équipes dans les unités de vie. Le management de proximité en « unité de vie » L'organisation en unités est au cœur du fonctionnement des Ehpad de LNA Santé. Ce modèle permet ainsi de conserver une organisation à taille humaine, d'environ 20 résidents accueillis par unité. Chaque unité dispose d'une équipe soignante dédiée et d'un responsable d'unité qui est l'interlocuteur quotidien des résidents et des familles. Cette organisation à taille humaine offre de nombreux avantages : une meilleure connaissance et plus de présence auprès • des résidents et patients pour un accompagnement plus personnalisé ; des interactions nombreuses et fréquentes avec ses • collègues comme avec son manager qui viennent renforcer les liens et l'implication ; les équipes et services • une meilleure coordination avec transversaux (médical, paramédical, hôtelier, administratif), technique ; une plus grande réactivité vis-à-vis des sollicitations des • familles et des aidants. Au contact direct de son équipe, le manager déploie un management plus participatif et s'appuie sur des fondamentaux solides : des principes de management qui concrétisent les • valeurs de l'entreprise ; une méthodologie qui favorise la prise d'initiative : le • management visuel. 25 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 PRÉSENTATION LNA SANTÉ 1.3.2. Des établissements de grande capacité La taille des établissements est une des clefs de la performance et de la qualité de services qui permet de garantir un modèle optimum. LNA Santé a défini et engagé un plan de transformation de son parc pour garantir à ses établissements des tailles cibles synonymes de pérennité et de performance. Pour assurer une prestation de la meilleure qualité possible, LNA Santé a fait le choix de construire et gérer des établissements de plus de 90 lits en moyenne. En dessous de ce seuil, il est plus complexe de concilier des prestations dimensionnées aux standards de qualité de LNA Santé (restauration, hébergement soins, espaces de vie et d'accueil des familles) avec une bonne équation économique pour permettre la pérennité de l'établissement. La moyenne des lits exploités par établissement au 31 mars 2024 s'établit à 122 unités, avec une moyenne de 103 lits en Ehpad, 139 lits en MRS et 161 lits en sanitaire. L'extension capacitaire de ces mêmes établissements est d'ores et déjà programmée pour représenter à terme 109 lits en Ehpad, 145 lits en Belgique et 191 lits en sanitaire. 1.3.3. Une expertise médicale et technique au sein de chaque secteur d'activité adaptée aux besoins du patient et du résident La qualité des soins proposés repose à la fois sur l'inter-disciplinarité des équipes centrée sur les besoins du patient/résident et sur la qualité des équipements et des plateaux techniques mis à leur disposition : équipes pluridisciplinaires de professionnels de santé • (médecins, rééducateurs, thérapeutes, personnel soignant) et personnalisation de chaque prise en charge de patient/résident ; matériels de rééducation adaptés à chaque spécialité et • favorisant le rétablissement des patients ; spécialisations médicales de nos SMR (neurologie, • cardiologie, pneumologie, gériatrie, locomoteur, diabéto-nutrition, addictologie) ; diversification des actes et prises en charge spécialisés en • HAD (transfusion, thérapies anti-cancéreuses, immunothérapie, soins palliatifs, assistance respiratoire, plaies complexes, rééducation neurologique, etc.) ; médicalisation accentuée en Ehpad, pour une meilleure • prise en charge des pathologies neuro-évolutives (maladie d'Alzheimer et autres démences, maladie de Parkinson) et une meilleure prise en compte des risques de chute, de dénutrition avec une approche privilégiée vers les interventions non médicamenteuses ; facilitation d'accès à des télé-expertises et • téléconsultations (cardiologie, plaies, psychiatrie, dentiste, etc.) et à des équipes mobiles (vision, audition) pour limiter les déplacements sans perte de chance pour le résident ; 26 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 PRÉSENTATION LNA SANTÉ de santé dont 2 reliés aux SMR au sein de • 3 centres plateformes ouvertes sur leurs territoires (médecine générale, et de spécialités, soins dentaires, prévention en santé) ; école de formation interne LNA Formation ; • recherches et innovations médicales soutenues • conjointement, au sein des établissements LNA, par la cellule innovation et le pôle de recherche clinique LNA Santé. 1.3.4. Des prises en soin tournées vers l'ambulatoire et le domicile La médecine ambulatoire, d'une part et hors les murs, d'autre part poursuit son développement pour mieux répondre à la fois aux attentes des patients et des résidents, mais aussi à l'enjeu public de la maîtrise de la dépense de santé. Le Groupe a développé des offres diversifiées qui répondent parfaitement à cette attente : un fort développement des alternatives à l'hospitalisation • complète : hôpital de jour (HDJ), hospitalisation à domicile (HAD) ; en SMR, en 2023, 91 % de nos établissements proposent en • plus de l'activité en hospitalisation complète, une offre de prise en charge en hôpital de jour. Cette activité représente en moyenne 24 % de l'activité totale des établissements (hospitalisation complète et hospitalisation de jour), en baisse de 3 points par rapport à 2022 (moyenne de 24 %) ; par ailleurs en MCO, la part ambulatoire varie de 62 % à • 82 % selon les établissements du Groupe. 27 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 PRÉSENTATION LNA SANTÉ 1.3.5. L'excellence des services hôteliers Dans le secteur Médico-Social, nous avons créé deux gammes hôtelières complémentaires, reposant l'une et l'autre sur l'excellence des services proposés : la gamme Élégance : • • positionnement « haut de gamme », • l'offre « traditionnelle et historique » du Groupe ; la gamme Confort : • • positionnement « milieu de gamme », • une offre récente, sans équivalent dans le secteur, • des prestations hôtelières et sociales de qualité, simplifiées par rapport à l'offre historique. Simplification dans la construction des locaux et l'offre de service pour un tarif accessible au plus grand nombre, coût d'acquisition de foncier et coût de construction plafonnés. 28 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 PRÉSENTATION LNA SANTÉ 1.3.6. La force du projet : le passage en « régime de croisière » Chiffre d'affaires en régime de croisière Le « régime de croisière » rassemble les établissements qui répondent aux meilleurs standards qualitatifs du Groupe. Ce référentiel correspond aux lits conformes au cahier des charges d'exploitation du Groupe, à savoir : une haute qualité de prise en soins ; • une taille cible d'établissement ; • une organisation efficiente des locaux et du travail ; • un management formé et impliqué ; • un outil immobilier systématiquement neuf ou remis à • neuf. Ce référentiel réunit toutes les conditions d'un service d'excellence et donc de la performance économique d'un établissement. La marge des établissements progresse de 5 à 10 points lors de leur transfert de restructuration vers le régime de croisière. La transformation qualitative du parc induit naturellement la performance économique. Le « régime de croisière » constitue le pilier du modèle d'exploitation LNA Santé. 29 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 PRÉSENTATION LNA SANTÉ 1.3.7. L'immobilier au service de l'Exploitation 1.3.7.1. Des immeubles systématiquement neufs ou remis à neuf Dès sa création, LNA Santé a considéré que la qualité des infrastructures d'accueil détermine celle des services qui y étaient dispensés. L'entreprise a fait le choix de développer son parc d'établissements sur des bâtis neufs ou remis à neuf. LNA Santé attache une attention particulière à proposer des outils de travail et/ou lieux de vie/soins modernes et adaptés, avec une décoration soignée, pour « Soigner et prendre soin », LNA Santé place le bien-être de ses patients et résidents et la qualité de vie au travail de ses professionnels au cœur de ses établissements qui répondent à ses critères d'exigence . Ceci impose de conduire régulièrement (tous les 10 ans) des programmes de rénovation des chambres et des parties communes pour maintenir la qualité de l'outil de travail et la performance globale de l'établissement. LNA Santé a également développé des standards architecturaux adaptés aux pathologies prises en charge. Ainsi, ses Ehpad et ses établissements SMR se distinguent par leur pertinence à accueillir et accompagner chaque forme de dépendance et de pathologie. Afin de faciliter le management de proximité et la réactivité, les établissements sanitaires sont organisés par spécialités médicales en unités de soins d'une trentaine de patients, permettant de traiter au mieux la pathologie de chacun tandis que les Ehpad sont organisés en unités de vie d'une vingtaine de résidents, placées sous la responsabilité d'une maîtresse de maison. Cette organisation favorise le développement de projets de vie individualisés par des équipes pluridisciplinaires qualifiées. En Ehpad, LNA Santé a aussi fait le choix de mettre à disposition de grands espaces à ses résidents, tant pour leur qualité de vie que pour faire face à l'évolution de leurs besoins en termes de dépendance. Depuis 2010, LNA Santé propose deux gammes d'établissements, la gamme Élégance (historique) et la gamme Confort, accessible au plus grand nombre sans déroger à la qualité de la prise en soin des résidents, un des fondamentaux de l'entreprise. Les Ehpad bénéficient d'une surface comprise entre • 5 500 m2 et 6 500 m2, équitablement répartie entre les zones privatives et les parties communes. Ils possèdent entre 96 % et 100 % de chambres • individuelles, aménagées et meublées pour faire face à toutes les dépendances, tout en assurant des prestations hôtelières haut de gamme. Chaque résident bénéficie en moyenne : • • d'environ 55 m2 SDO (surface dans œuvre), • d'une chambre individuelle d'une surface comprise entre 21 m2 et 30 m2. Chaque établissement (sous la conduite du service immobilier du Groupe) favorise au maximum la personnalisation du logement des résidents, tout en associant les familles, afin de recréer un environnement le plus proche possible de celui que la personne âgée a connu à son domicile. Pour offrir davantage de confort et un cadre de vie privilégié, les établissements de LNA Santé sont composés de vastes espaces et lieux de vie conçus avec soin : multiples salons (salon principal et salons dans les étages), plusieurs salles à manger (salle à manger principale et salle à manger invités pour les familles), salon de coiffure, bibliothèque, tisanerie et divers espaces d'activités (cuisine thérapeutique, salle d'ergothérapie), etc. Ces vastes espaces communs, à la conception et à la décoration particulièrement soignées (éclairage spécifique, matériaux nobles, équipements adaptés etc.), créent un univers confortable et chaleureux. Ils favorisent les échanges et permettent de développer une approche personnalisée de la prise en soin, de l'accompagnement et de l'animation des personnes accueillies. LNA Santé porte une attention particulière aux services hôteliers et de restauration. Ainsi, tous ses établissements intègrent une cuisine de taille professionnelle dans leurs locaux : les repas sont préparés sur place par une équipe de chefs salariés et servis ensuite à l'assiette par le personnel hôtelier dans les salles de restaurant. Les travaux sont réalisés en respectant un cahier des charges précis, défini pour répondre aux besoins physiques et au bien-être des personnes âgées dépendantes, grâce à un savoir-faire accumulé depuis plus de 30 ans. Toutes les chambres, les salles de bains et l'ensemble des parties communes répondent aux normes de sécurité et d'accessibilité convenant aux personnes les plus dépendantes. Les infrastructures sont notamment étudiées pour limiter le risque de chute. Des ascenseurs de forte capacité sont disposés dans l'établissement pour favoriser la mobilité interne en un minimum de temps. S'agissant des établissements que le Groupe a repris et qui étaient souvent inadaptés à la qualité de services et aux standards de LNA Santé (vétusté, inadéquation de la structure du bâtiment, etc.), un processus systématique de remise à neuf et d'adaptation aux besoins spécifiques de la grande dépendance ou de reconstruction totale a été mis en place, sur une durée de 12 à 30 mois, pour chaque établissement acquis. 30 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 PRÉSENTATION LNA SANTÉ LNA Santé a également fait le choix de grandes superficies pour accueillir au mieux ses patients en SMR : les établissements bénéficient d'une surface comprise • entre 8 000 à 13 000 m, équitablement répartie entre les 2 zones privatives et les parties communes ; 60 à 75 m2 SDO (surface dans œuvre) par lit et place • (hospitalisation complète et hôpital de jour). Les établissements sont organisés en différents secteurs : administratif/accueil/orientation ; • pôle de coordination ; • unités de soins en hospitalisation • hébergement – complète ; hospitalisation de jour et consultations ; • logistique générale/logistique médicale ; • restauration et détente ; • plateaux techniques. • Les plateaux techniques sont le cœur de la prise en soin du patient en SMR : ils accueillent les séances de rééducation permettant au patient de retrouver l'autonomie nécessaire à un retour au domicile. La conception de cet espace est donc primordiale, tant dans sa localisation, que dans son organisation, et repose sur les principes suivants : un espace balnéothérapie et piscine ; • un plateau technique mutualisé. Il est utilisé par les • patients en hospitalisation complète et les patients en hôpital de jour, sur des créneaux horaires spécifiques pour chaque prise en charge. Il se doit donc d'être facilement accessible tant à partir des unités d'hébergement et de soins que des locaux de l'hôpital de jour ; évolutifs et • des grands espaces facilement interdisciplinaires plutôt que de petits locaux dédiés ; possibilité d'aménager au sein même de certaines unités • de soins, de petits plateaux de rééducation déportés (permettant de débuter la rééducation précoce de certains patients nécessitant une prise en charge médicale importante). immobilières sont dans ce cas limitées à des espaces de bureaux et une pharmacie à usage intérieur (PUI), formalisées elles aussi dans un cahier des charges immobilier. Véritable alternative à l'hospitalisation quand la situation l'autorise, l'HAD (hospitalisation à domicile), développée par l'entreprise depuis 2010, permet d'assurer au domicile du patient les soins dont il a besoin. Les structures 1.3.7.2. L'expertise immobilière au service des métiers En tant qu'acteur de santé, LNA Santé s'inscrit au cœur des filières, sur le secteur Médico-Social aussi bien que sanitaire, et renforce son ancrage territorial. Chaque territoire a ses particularités, ses enjeux, ses besoins propres et exige des solutions de proximité adaptées. LNA Santé prend en compte ces spécificités dans tous ses projets d'implantation. Des savoir-faire internalisés Depuis son origine, LNA Santé a pensé et mis en œuvre une politique immobilière unique, exploitant systématiquement des bâtiments neufs ou entièrement rénovés. Grâce à une parfaite maîtrise de la conception et des coûts de construction, LNA Santé propose à ses patients et résidents une offre accessible et de grande qualité. Cette stratégie passe par l'internalisation complète du développement et de la maîtrise d'ouvrage au sein de la direction immobilière du Groupe. Le service Développement identifie les opportunités de nouveaux sites, selon des critères d'implantation stricts : dans le secteur Médico-Social : sélection d'emplacements • en milieu urbain proche des cœurs de ville ou zone littorale en gamme Élégance, en proche périphérie en gamme Confort, étude du niveau d'attractivité économique, étude des besoins locaux et de l'offre concurrentielle ; 31 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 PRÉSENTATION LNA SANTÉ dans le secteur Sanitaire : analyse du taux d'équipement, • des besoins de prises en soins sur le territoire de santé, en concertation avec les acteurs locaux (Agence Régionale de Santé, collectivités locales, élus, médecins, centres hospitaliers, etc.). Le service Urbanisme Montage d'Opérations pilote les acquisitions foncières, la conception des projets et l'obtention des autorisations urbanistiques. Le service Immobilier Construction assure la maîtrise d'ouvrage de l'intégralité des programmes de construction, d'extension et de rénovation des établissements du Groupe LNA Santé jusqu'à leur mise en exploitation et le relais aux équipes chargées de la maintenance. Des matériaux et équipements de qualité et un mobilier haut de gamme Reflets de la vision d'entreprise et de sa responsabilité sociétale, les constructions de LNA Santé incarnent la singularité, l'innovation et le savoir-faire du Groupe. Pensés et développés en concertation avec les autorités publiques, les établissements LNA Santé – d'une qualité de construction exceptionnelle – s'intègrent parfaitement et de manière pérenne dans leur environnement. Les bâtiments s'appuient sur des matériaux nobles de haute qualité technique et durables et les façades travaillées contribuent au niveau de qualité des établissements. Une architecture d'excellente facture grâce à : des façades agrémentées de pierre naturelle, de bois, de • verre, d'acier et d'aluminium ; une isolation performante pour un parfait confort • thermique ; des fenêtres en aluminium laqué (hors gamme Confort) de • grandes dimensions, pour un maximum de lumière naturelle et une vue panoramique sur l'extérieur ; des vitrages performants pour un confort optimal, été • comme hiver ; des brise-soleil orientables ou des volets roulants à lames • orientables dans les chambres et les espaces communs ; une production d'eau chaude par panneaux solaires. • Tout comme pour la conception et la construction des espaces, un soin particulier est apporté à l'aménagement intérieur. La qualité des matériaux ainsi que le mobilier haut de gamme contribuent au confort et au bien-être des patients et résidents. Des prestations de grande qualité : cloisonnements avec isolation acoustique renforcée ; • parquets en bois massif et carrelages dans les espaces • communs ; habillages en bois et pierre, revêtements muraux • décoratifs ; corniches décoratives équipées d'un éclairage filant ; • éclairage par ampoules LED performantes et économiques ; • chauffage au gaz par chaudières à haut rendement ou • pompe à chaleur. 32 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 PRÉSENTATION LNA SANTÉ 1.3.7.3. Des montages et des dispositifs d'externalisation adaptés LNA Santé a fait le choix premier de ne pas détenir à long terme son outil immobilier. Lors de chaque opération de création, acquisition ou extension, LNA Santé est donc amené à réaliser une externalisation. LNA Santé n'a pas vocation à conserver la propriété des murs car l'objectif final est d'alléger la base d'actifs de chaque société d'exploitation et de consacrer l'essentiel de ses ressources à son métier. Pour autant, LNA Santé peut détenir temporairement la propriété de certains immeubles en travaux ou récemment acquis, avant leur cession en état futur de rénovation à des investisseurs. À la marge de cette politique d'externalisation, le Groupe se réserve également la possibilité de conserver/détenir des actifs sur des périodes plus longues dans l'intérêt de l'exploitation. Tel peut être le cas de quelques actifs spécialisés dont le rendement locatif exigé par des investisseurs constituerait un effet trop élevé pour envisager leur cession. Le mécanisme d'externalisation de l'immobilier, temporairement détenu, est décrit ci-dessous : Schéma d'externalisation Plusieurs cas de figure peuvent se présenter lors d'une acquisition : soit LNA Santé cède la structure à un ou plusieurs (a) investisseurs (cas d'une foncière par exemple). Un bail commercial est signé entre la société d'exploitation et la structure propriétaire de l'immobilier ; à un (b) soit l'actif immobilier est cédé en totalité investisseur professionnel ou institutionnel lequel, contracte un bail commercial avec la société d'exploitation (vente en bloc) ; à plusieurs (c) soit enfin l'actif immobilier est cédé investisseurs (vente à la découpe : cas du montage de loueur en meublé par exemple). Dans ce dernier cas, l'immeuble est subdivisé en lots de copropriété correspondant chacun à une chambre meublée, auxquels sont attachées des quotes-parts des parties communes. Dans le cas des immeubles de Soins Médicaux et de Réadaptation (SMR), la copropriété se compose également de lots privatifs dits « locaux d'activité » correspondant essentiellement aux plateaux techniques. L'ensemble des investisseurs forme une copropriété. Chacun des investisseurs contracte individuellement un bail commercial avec la société d'exploitation. Une fois que la société en nom collectif (SNC) détenue par LNA Santé a réalisé son opération de promotion et cédé l'immobilier à des investisseurs externes, le Groupe ne bénéficie d'aucune option ou clause spécifique lui permettant de reprendre l'immobilier, que ce soit en cours de bail ou à l'échéance dudit bail. Chaque investisseur dispose de son bien comme il l'entend (en dehors des conditions légales relatives au bail), le Groupe conservant son entière liberté de renouveler ou non le bail commercial. En cas de revente du bien par le bailleur, LNA Santé dispose d'un double droit de priorité sur le bien : droit de priorité contractuel consenti par le bailleur à LNA Santé (clause spécifique du bail), et droit d'ordre public depuis la loi Pinel qui bénéficie au locataire. Modes de financement Le financement relatif à l'opération de promotion est réalisé sous la forme de prêt court terme inférieur à 24 mois. Le lecteur peut se reporter à la Note 30 des états financiers pour le détail des garanties données au 31 décembre 2023. 33 02 Nos marchés, leurs enjeux et facteurs de risques 2.1. Présentation des activités et marchés 34 2.1.1. Médico-Social France 36 2.1.2. International Métier 40 2.1.3. Sanitaire – Soins Médicaux et de Réadaptation 44 2.1.4. Sanitaire – hospitalisation à domicile (HAD) 47 2.1.5. Sanitaire – Établissements de Psychiatrie 50 2.1.6. Sanitaire – Chirurgie 52 2.2. Facteurs de risques 53 2.2.1. Risques stratégiques 54 2.2.2.Risques économiques et financiers 55 2.2.3.Risques réglementaires, de conformité et éthiques 57 2.2.4.Risques opérationnels 58 2.3. Contrôle interne 64 2.3.1. Définition et objectifs du contrôle interne 64 2.3.2.Environnement de contrôle 64 2.3.3.Les acteurs du contrôle interne 65 2.3.4.Activités de contrôle 67 2.3.5.Pilotage 68 2.3.6.Réalisations 2023 et perspectives 2024 69 2.3.7. Procédures de contrôle interne particulières liées à l'élaboration des informations comptables et financières destinées aux actionnaires 70 2.4. Plan de vigilance 72 2.4.1. Démarche de LNA Santé 72 2.4.2.Risques identifiés au titre du devoir de vigilance : cartographies et risques majeurs 72 2.4.3.Dispositifs de gestion des principaux risques 73 2.4.4.Le mécanisme d'alerte 75 2.4.5.Compte rendu de mise en œuvre du plan de vigilance 2023 75 34 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 NOS MARCHÉS, LEURS ENJEUX ET FACTEURS DE RISQUES Présentation des activités et marchés 2.1. Synthèse sur la réglementation et les dispositions encadrant la tarification et le financement des activités sanitaires et médico-sociales dans les 3 pays où LNA Santé est implanté Le lecteur est invité à prendre en compte également les éléments relatifs à la cartographie des risques (cf. 2.2 facteurs de risques). FRANCE Maisons de retraite médicalisées (EHPAD) Autorisation délivrée conjointement par l'Agence Régionale de Santé (ARS) et le Conseil départemental, valable 15 ans. Autorisation enregistrée en immobilisations incorporelles dans les comptes consolidés, sans constatation d'amortissements. •ꢀUne dotation soins fixée par l'ARS ; •ꢀUn forfait global dépendance fixé par le Conseil départemental ; •ꢀL'hébergement et les prestations annexes pour lesquels il existe une tarification libre à l'entrée, avec réévaluation annuelle fixée par arrêté ministériel ; •ꢀTarification fixée par le conseil Départemental ; pour les lits habilités à l'aide sociale. Soins : financés par l'Assurance Maladie à 35 %. Dépendance : prise en charge partielle via l'Allocation Personnalisée d'Autonomie (APA). Hébergement : part privée prise en charge possible par l'aide sociale sous conditions de ressources ou aide personnalisée au logement (APL) ou crédit d'impôts. Etablissements de soins médicaux et réadaptation (SMR) Autorisation délivrée par l'ARS, valable 7 ans (renouvelable). Autorisation enregistrée en immobilisations incorporelles dans les comptes consolidés, sans constatation d'amortissements. •ꢀDes dotations forfaitaires fixées par l'ARS (environ 50%) •ꢀFacturation directe à l'acte (environ 50%) Soins: financés par l'Assurance Maladie. Prise en charge de la chambre individuelle et des prestations annexes par la mutuelle/complémentaire santé/patient. Établissements de psychatrie Autorisation délivrée par l'ARS, valable 7 ans (renouvelable). Autorisation enregistrée en immobilisations incorporelles dans les comptes consolidés, sans constatation d'amortissements. •ꢀDes dotations fixées par l'ARS (85% dotation populationnelle et 15% dotation file active) ; •ꢀLes prestations annexes sont en tarifs libres. Soins: financés par l'Assurance Maladie. Prise en charge de la chambre individuelle et des prestations annexes par la mutuelle/complémentaire santé/patient. Hospitalisation à domicile (HAD) Autorisation délivrée par l'ARS, valable 7 ans (renouvelable). Autorisation enregistrée en immobilisations incorporelles dans les comptes consolidés, sans constatation d'amortissements. •ꢀTarifs nationaux fixés par le ministère de la Santé. Financement par l'Assurance Maladie. RÉGLEMENTATION TARIFICATION FINANCEMENT 35 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 NOS MARCHÉS, LEURS ENJEUX ET FACTEURS DE RISQUES BELGIQUE Maisons de retraite médicalisées (MRPA/MRS) • Une licence d'exploitation est obligatoire pour ouvrir une maison de repos. Elle est délivrée en fonction de la programmation (quotas calculés au niveau régional, et soumis à l'accord de la région). Un agrément spécial est nécessaire pour ouvrir une Maison de Repos et Soins (MRS). Il relève de la compétence des régions qui eff ectuent aussi le suivi et le contrôle des établissements sous leur autorité. • Autorisation enregistrée incorporelles dans les comptes consolidés, d'amortissements. • Tari€cation soin €xée par l'INAMI ; • Repas et hébergement : le prix journalier payé par les résidents est librement fixé à l'ouverture d'une maison de retraite. Il est ensuite indexé sur l'indice des prix à la consommation avec des plafonds d'augmentation annuelle ; • À noter qu'une augmentation importante du prix journalier est subordonnée à l'approbation des autorités régionales suite au dépôt d'un dossier spécifique et argumenté. Les soins de la dépendance étaient financés par une institution fédérale (Inami) jusqu'en 2019. Depuis 2019, les remboursements sont gérés par les trois régions. Environ 44 % du coût journalier est remboursé par la sécurité sociale. Le remboursement des soins est effectué selon le degré de dépendance et de pathologie des résidents (Index Katz). POLOGNE Maisons de retraite médicalisées Autorisation par le NFZ (assurance) si lits €nancés par la NFZ. • Libre pour les lits et places Par le patient/résident ou privés. son assurance. Etablissements de soins médicaux et réadaptation Autorisation d'activité par les autorités régionales liée à la conformité du bâtiment et à des normes opérationnelles. • Libre pour les lits et places Par le patient/résident ou privés. son assurance. RÉGLEMENTATION TARIFICATION FINANCEMENT 36 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 NOS MARCHÉS, LEURS ENJEUX ET FACTEURS DE RISQUES 2.1.1. Médico-Social France Le Médico-Social France correspond aux activités d'Ehpad (Établissement d'Hébergement pour Personnes Âgées Dépendantes). 2.1.1.1. Le marché Personnes âgées Principaux partenaires Accueil séquentiel W Hébergements temporaires Établissement de santé (unités de soins longue durée, • soins médicaux et de réadaptation), hospitalisation à domicile, médecine (chirurgie obstétrique, urgences, soins palliatifs, etc.) Santé mentale (adulte) • Services de soins et d'accompagnement à domicile • Professionnels de santé libéraux • W Accueils de jour CLIC (Centres Locaux d'Information et de Coordination • gérontologique) MAIA (Maison pour l'Autonomie et l'Intégration • des malades Alzheimer) Réseaux de santé • DAC - PTA (Dispositif d'Appui à la Coordination • et Plateformes Territoriales d'Appui) Hébergement Y Établissements « médicalisés » Y Ehpad (dont pôle d'activités et de soins adaptés), Unité d'Hébergement Renforcé et certaines Petites Unités de Vie Service de soins et d'accompagnement à domicile • Établissements non « médicalisés » Accueillants familiaux • Y EHPA (dont PUV (Petite Unité de Vie), Logements-foyer) Y Financement Conseil Départemental W Co-financement Assurance maladie-Conseil Départemental Lits/places 613 937 (en Ehpad d'après le Drees 2022) Établissements 7 482 (Drees 2022) Répartition en capacité de lits/places Forte représentation du secteur public & associatif • Absence de nouvelles autorisations/Vieillissement • et obsolescence du parc d'établissements Recomposition et élargissement de l'offre de services • Des opportunités multiples pour des opérateurs • structurés et expérimentés Mission L'Établissement d'Hébergement pour Personnes Âgées Dépendantes assure aux résidents, de manière collective, l'hébergement, la restauration et les soins nécessaires. L'hébergement peut être assuré à temps complet, en hébergement temporaire ou en accueil séquentiel. Pour les personnes âgées atteintes de la maladie d'Alzheimer ou d'une maladie apparentée, l'Ehpad peut comprendre une (des) unité(s) de vie Alzheimer, un PASA et/ou une UHR. Admission Décision du gestionnaire Autorisation ARS et Conseil Départemental 37 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 NOS MARCHÉS, LEURS ENJEUX ET FACTEURS DE RISQUES 2.1.1.2. La situation concurrentielle De nombreuses structures privées d'accueil de personnes âgées restent des établissements indépendants ou appartenant à des groupes de petite taille gérant 3 ou 4 établissements. Cependant, depuis quelques années, on assiste à un important mouvement de concentration qui a permis l'émergence de groupes nationaux et régionaux d'envergure. Classement 2023 des 15 principaux gestionnaires d'Ehpad en France Classement en nombre lits de maisons de retraite Nombre établissements France Nombre lits gérés France France Nombre lits + étranger 1 Emeis (ex-Orpéa) 226 19 922 71 827 2 Clariane (ex-Korian) 289 24 914 62 465 3 Domusvi 261 21 100 44 665 4 Colisée 156 12 352 31 588 Maisons de Famille 5 16 1 295 20 773 6 Domidep 114 7 939 11 039 7 Emera 48 4 267 9 224 8 Vivalto Vie 26 1 954 6 874 9 LNA Santé 45 4 655 5 210 10 SEDNA 19 1 512 4 093 11 Iroise Bellevie (ex- SGMR Ouest) 25 1 808 2 066 12 Médicharme 37 1 955 1 955 13 Omeris 17 1 340 1 438 14 Philogeris 11 700 700 15 Steva 7 647 647 Source : Le Mensuel des maisons de retraite de 2023. NB : LNA Santé est 6e de ce classement si l'on prend en compte le nombre de lits d'Ehpad en France. 2.1.1.3. Les enjeux du secteur Le secteur des Ehpad est soumis à des enjeux posés par : le vieillissement de la population. En 2050, un habitant sur • trois sera âgé de 60 ans ou plus ; le prolongement du maintien à domicile. Les personnes • âgées intègrent les Ehpad à un âge plus élevé et à un stade de dépendance plus avancé pour répondre aux souhaits de maintien à domicile des personnes âgées elles-mêmes et de leurs familles ; l'ancienneté du parc : de nombreux établissements sont • vétustes voire totalement obsolètes : 1/3 a plus de 45 ans ; la maîtrise du reste à charge : demande d'une offre • d'hébergement de qualité accessible au plus grand nombre. Ces enjeux influent sur la stratégie des acteurs (acquisition d'expertises, élargissement de l'offre, développement, etc.). LNA Santé l'a anticipé de longue date et s'adapte aux mutations de la société en imaginant des solutions innovantes pour faciliter le « bien vieillir » des personnes âgées : ateliers de prévention (éducation thérapeutique) ; • accueil séquentiel (accueil de jour ou hébergement • temporaire) ; Hospitalisation à domicile dans les murs des Ehpad ; • innovations numériques (capteurs de détection des chutes, • géolocalisation, Réseau Famileo, recours à la télémédecine, etc.) 38 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 NOS MARCHÉS, LEURS ENJEUX ET FACTEURS DE RISQUES FOCUS Les contrôles en Ehpad Périmètre des inspections réalisées par ces Autorités de tarifications et de contrôle (ATC) dans le secteur des Ehpad Les contrôles réalisés par ces ATC peuvent avoir quatre objets différents ou complémentaires : le contrôle de la protection des personnes qui • vise à apprécier l'état de santé, de sécurité, d'intégrité ou de bien-être physique ou moral des personnes accueillies (1) ; pris par les promoteurs dans leurs dossiers de demande d'autorisation (2) ; le contrôle technique du respect des normes • techniques de fonctionnement et des engagements le contrôle budgétaire et financier des • établissements qui connaissent des difficultés financières, de fonctionnement ou de gestion financière (3) ; le contrôle de la sécurité sanitaire qui porte sur le • contrôle de l'exécution des lois et règlements qui se rapportent à la santé publique (4) . ATC compétentes pour diligenter des contrôles dans les Ehpad Sur les contrôles de protection des personnes et • techniques Les autorités qui disposent de la compétence de contrôle de la protection des personnes et de contrôle technique dans les Ehpad sont celles qui ont la compétence pour les financer et pour les autoriser, il s'agit du Directeur Général de l'ARS (DGARS) et du Président du Conseil Départemental (5) . Le DGARS et le Président du Conseil Départemental peuvent déclencher des contrôles et diligenter des inspections dans les Ehpad seul ou conjointement (6) . À noter que ces inspections peuvent associer d'autres services déconcentrés de l'État (inspection du travail, DDCCRF, DDCSPP, DD des services vétérinaires...). Ces contrôles peuvent porter sur les Ehpad mais également être étendus aux « autres services de leurs organismes gestionnaires qui concourent, dans le cadre de l'autorisation, à la gestion desdits établissements » (7) et notamment aux sièges des organismes gestionnaires. Le Préfet est également compétent pour diligenter des inspections dans les Ehpad. En effet, quelle que soit l'autorité compétente pour délivrer l'autorisation, le Code de l'Action Sociale et des Familles précise que le Préfet de département peut, à tout moment, diligenter des contrôles de protection des personnes et techniques dans des Ehpad (8) . Sur les contrôles budgétaires et financiers • Le contrôle budgétaire et financier des établissements qui connaissent des difficultés financières, de fonctionnement ou de gestion financière relève de la compétence du Préfet de Département qui peut y associer, pour les Ehpad, l'Agence Régionale de Santé et le Président du Conseil Départemental (9) . Sur les contrôles de la sécurité sanitaire • Le DGARS dispose de la compétence pour diligenter des contrôles et des inspections dans les Ehpad visant à contrôler l'exécution des lois et règlements qui se rapportent à la santé publique (lutte contre les légionnelles, gestion des déchets d'activités de soins par exemple) (10) . Pour cette catégorie de contrôle, le Préfet est également compétent pour diligenter des inspections dans les Ehpad (11) . Impact de la crise médiatique • Au printemps 2022, à la suite de la parution d'un livre-enquête « les fossoyeurs » dénonçant des dysfonctionnements au sein de la société Orpéa (maltraitance de résidents, utilisation irrégulière de financements publics, gestions des ressources humaines...) le Gouvernement a annoncé des mesures visant à renforcer les contrôles et la transparence financière des Ehpad. (1) Art. L. 313-14 et L. 313-16 du Code de l'action social et des familles (CASF). (2) Art. L. 313-14 du CASF. (3) Art. R. 314-62 du CASF. (4) Art. L. 6116-1 et L. 6116-2 du Code de la santé publique (CSP). (5) I de l'article L. 313-13 et article L. 313-3 du CASF. (6) V de l'article L. 313-13 du CASF. (7) Al. 1er du I de l'article L. 313-13 du CASF. (8) VI de l'article L. 313-13 du CASF. (9) Art. R. 314-62 du CASF. (10) Art. L. 6116-1 et 1er alinéa de l'article L. 6116-2 du CSP. (11) 1er alinéa de l'article L. 6116-2 du CSP. 39 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 NOS MARCHÉS, LEURS ENJEUX ET FACTEURS DE RISQUES Le Gouvernement a annoncé cinq engagements visant garantir à et renforcer la qualité de l'accompagnement des personnes âgées (1) : lancement d'un vaste plan de contrôle des • 7 500 Ehpad de France avant la fin 2023. Les contrôles viseront prioritairement les établissements faisant l'objet d'un signalement ou d'une surveillance de la part des autorités ; amélioration de l'information des résidents et de • leurs proches en rendant public cinq indicateurs clés permettant d'évaluer et de comparer les Ehpad en France (les premiers travaux du Gouvernement évoquaient dix indicateurs) ; engagement de tous les établissements dans une • démarche « qualité » d'évaluation selon un référentiel établi par la Haute Autorité de Santé (HAS) ; résidents dans le fonctionnement quotidien des Ehpad ; création d'un dispositif national de médiation au • service des résidents, familles et professionnels en cas de litige, et renforcer le rôle des familles et des renfort des outils juridiques et comptables • permettant d'assurer la transparence sur le bon usage des fonds publics. Entre 2022 et 2023, 33 établissements LNA Santé (un quart des établissements) ont fait l'objet de contrôles : 14 établissements ont eu une inspection sur site ; • 22 établissements ont eu un contrôle à distance • avec la fourniture de pièces (contrôle documentaire). Trois établissements ont été inspectés deux fois (certaines ARS et Conseils Départementaux ne souhaitant pas conduire d'inspections conjointes). Ces contrôles font l'objet de rapports provisoires présentant les constats des missions d'inspection sur le fonctionnement des établissements. Ils sont invités à répondre aux remarques puis des rapports définitifs sont établis. Ces rapports formulent des remarques selon la typologie suivante : risque critique, action prioritaire et • injonction : immédiate à mettre en œuvre ; prescription : écart à la norme attendue, rectificatif • à apporter ; recommandation : suggestion d'amélioration. • Au sein de LNA santé au 31 décembre 2023, 28 inspections/contrôles ont été clôturés avec réception du rapport définitif. L'ensemble de ces missions ont donné lieu à : 5 injonctions (mineures) ; • • 66 prescriptions ; 91 recommandations. • En juillet 2022, l'ARS Ile-de-France (2) avait publié un état des lieux intermédiaire de ses missions d'inspections / contrôles. 101 établissements franciliens ont été contrôlés entre février et juillet 2022. 82 établissements ont été notifiés d'un rapport provisoire ou définitif. Parmi ces établissements, 26 ont fait l'objet d'une injonction (soit 31 %) et un a été placé sous administration provisoire. (1) Dossier de presse Gouvernement. (2) Communiqué de presse ARS Ile-de-France du 13 juillet 2022. 40 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 NOS MARCHÉS, LEURS ENJEUX ET FACTEURS DE RISQUES 2.1.2. International Métier 2.1.2.1. Le secteur Médico-Social en Belgique (région bruxelloise et Wallonie) Les Maisons de Repos (MRPA-MRS) concernent uniquement la Belgique. Personnes âgées Principaux partenaires Accueil séquentiel • Hébergements temporaires Établissement de santé (centre de revalidation, • soins à domicile, Urgences, soins palliatifs, Hôpital Albert Élisabeth etc.) Santé mentale (adulte) • • Accueils de jour Soins à domicile Unité de jour gériatrique hospitalière • Réseaux de santé, soins à domicile • Hébergement • Établissements « médicalisés » • MRS, MRPA Services à la personne • • Établissements non « médicalisés » Accueillants familiaux • • Résidences services • Financement régional (AVIQ et Iris Care) Lits 15 266 lits à IrisCare et 49 963 lits à l'AVIQ en 2022 Établissements 127 établissements à IrisCare et 568 établissements à AVIQ en 2022 Répartition en capacité de lits/places Mission La maison de repos pour personnes âgées assure aux résidents, de manière collective, l'hébergement, la restauration et les soins nécessaires. L'hébergement peut être assuré à temps complet ou en hébergement temporaire. Pour les personnes âgées atteintes de la maladie d'Alzheimer ou d'une maladie apparentée, la MRPA/MRS peut comprendre une (des) unité(s) de vie dédiée(s) aux personnes atteintes de pathologies neuroévolutives. Admission Décision du gestionnaire Autorisation Iris Care pour la région bruxelloise et AVIQ pour la région Wallonne Financement Hébergement : résident ou CPAS (aide sociale) et possibilité d'APA L'allocation forfaitaire (Forfait + 3e volet + RTT) calculée par les régions : AVIQ et Iris Care. La situation concurrentielle 2.1.2.1.1. Une légère prédominance du secteur public mais une • répartition qui tend à revenir vers la législation entre les différentes natures d'acteurs (privé max 50 %, associatif min 21 % et public min 29 %) ; Absence de nouvelles autorisations de lits MRPA et MRS ; • Parc d'établissements en cours de rénovation ; • Recomposition et élargissement de l'offre de services. • Les enjeux du secteur 2.1.2.1.2. Le secteur des Maisons de Repos est soumis à des enjeux posés par : la sixième réforme de l'État, qui a régionalisé le secteur 1. des Maisons de Repos ; le transfert des compétences du Fédéral vers le Régional 2. (AVIQ et Iris Care) ; le vieillissement de la population de plus de 80 ans et de 3. plus de 60 ans qui est en demande d'offres de services différentes ; le prolongement du maintien à domicile. Les personnes 4. âgées intègrent les Maisons de Repos à un âge plus élevé et à un stade de dépendance plus avancé pour répondre aux souhaits de maintien à domicile des personnes âgées elles-mêmes et de leurs familles ; le contexte de surcapacité à Bruxelles et de contraintes 5. économiques et financières est moins favorable au développement des Maisons de Repos ; Ces enjeux influent sur la stratégie des acteurs (acquisition d'expertises, élargissement de l'offre, développement des compétences et des process qualité, etc.). 41 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 NOS MARCHÉS, LEURS ENJEUX ET FACTEURS DE RISQUES FOCUS réglementaire La Belgique présente quelques similitudes avec le cadre réglementaire français. Les autorités régionales (Iris Care pour Bruxelles et AViQ pour la Région Wallonne) encadrent les autorisations de création, d'extension, le fonctionnement (contrat de séjour, règlement d'ordre intérieur) et les tarifs (hébergement et soins). Accord de principe Lorsqu'une maison de repos veut s'implanter ou s'agrandir en Wallonie ou à Bruxelles, la maison de repos doit demander l'obtention d'un accord de principe auprès du Ministre ayant l'action sociale dans ses attributions. Est notamment annexée à cette demande une description de la construction envisagée et de son environnement. Si le Ministre donne son accord, l'établissement peut commencer les travaux. S'ensuit une procédure d'instruction de la demande, au terme de laquelle le Ministre donne une réponse. Agrément Ce n'est qu'après avoir reçu cet accord de principe que l'établissement peut demander l'agrément nécessaire à son exploitation auprès du Ministre. Cette demande d'agrément est introduite six mois avant l'ouverture de la maison de repos. La demande d'agrément doit s'accompagner de documents spécifiques dont notamment une attestation de sécurité incendie délivrée par le bourgmestre (maire) de la commune où est situé l'établissement. Cette demande doit également préciser les tarifs souhaités pour chaque type de chambres. L'agrément est accordé par le Ministre, sur proposition du fonctionnaire délégué pour une durée indéterminée (évolution de la réglementation en 2022). Forfait La sixième réforme de l'État de 2014 a régionalisé les soins de santé vers la région Wallonne (l'AVIQ), la région bruxelloise (Iris Care) et région Flamande (VGC). L'allocation forfaitaire se compose de trois parties : le forfait journalier qui finance le personnel en lien avec la norme demandée au regard de la dépendance des résidents ; 1. le complément troisième volet pour le personnel excédentaire à la norme. Ainsi, plus le personnel est au-dessus de la 2. norme, plus le troisième volet est élevé ; le financement des avantages fin de carrière (RTT) pour les 45 ans et plus qui sont remplacés et financés selon leur 3. barème. Les trois parties sont financées sur des bases historiques puisque pour l'année 2022 de facturation, les calculs sont faits sur la situation réelle du 1er juillet 2020 au 30 juin 2018. Il faut donc par exemple, lors des montées en charge, anticiper les besoins de trésorerie qui sera régularisée dans les 12 à 18 mois suivants. 42 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 NOS MARCHÉS, LEURS ENJEUX ET FACTEURS DE RISQUES 2.1.2.2. Le secteur en Pologne Source : rapport Roland Berger 2020 sur des données 2019. Les maisons de retraite médicalisées et les établissements de soins et de réadaptation en Pologne. Personnes âgées Principaux partenaires Accueil séquentiel • Hébergements temporaires Établissement de santé (centre de revalidation, • soins à domicile, Urgences, soins palliatifs, Hôpital Albert Élisabeth etc.) Santé mentale (adulte) • • Hôpital de jour en SMR Unité de jour gériatrique hospitalière • Réseaux de santé, soins à domicile • Hébergement • Établissements de retraite « médicalisés » • Établissements de soins médicaux et de réadaptation Hôpitaux • Assureurs • Commissionnaires, placeurs • • Financement national par le NFZ pour les lits concernés Lits 145 000 lits de maisons de retraite médicalisées Établissements 2 000 Répartition en capacité de lits/places Source 2019: Hygeia Public Health, étude de marché THFC, Roland Berger. Admission Limité par le niveau d'autonomie dans le public, pas de contrainte dans le privé Autorisation Autorisation des voïvodies (autorités régionales) pour fournir des services de soins de longue durée Financement Les services publics de soins de longue durée exigent un co-paiement par le patient – Services liés à la santé payés par la sécurité sociale (NFZ) – Logement et pension payés directement par le patient. Dans le secteur privé (hors lits NFZ) le patient paie directement aux établissements s'il n'est pas couvert par une assurance médicale privée (seulement ~ 5 % de la population couverte). La situation concurrentielle 2.1.2.2.1. Le secteur public des foyers d'hébergement est fortement contraint, le secteur privé lui, est peu réglementé. L'organisation des services de soins longue durée est régulée au niveau régional par les différentes voïvoïdes du pays (autorités régionales). Les normes opérationnelles sont définies par une directive relative aux Ehpad et concernent : les exigences professionnelles, la qualité de base du service, l'adéquation de l'offre et le nombre de soignants pour les patients. Au niveau privé la réglementation est faible : les prix sont fixés librement par le prestataire de services, le patient paie directement la redevance aux établissements s'il n'est pas couvert par une Assurance Maladie privée et il n'existe aucune contrainte quant à l'intégration d'une nouvelle maison de retraite pour un opérateur privé. La demande polonaise de places en Ehpad devrait être soutenue, en lien avec le vieillissement rapide significatif de la population, ce qui offre d'importantes perspectives de développement aux opérateurs privés d'Ehpad. La Pologne est un pays traditionnel, où la plupart des personnes âgées sont encore prises en charge par leur famille, ce qui explique le faible taux d'équipement du marché (8 800 lits pour mille personnes de 80 ans et plus). Cependant, les évolutions sociales, associées à l'augmentation rapide de la population âgée (75 ans et plus représentant 7 % de la population totale en 2019 et qui devrait atteindre 16 % en 2050), devraient fortement accroître la demande de lits en Ehpad dans les années à venir. La capacité de lits devrait croître significativement d'ici 2030 (de 145 à 185 mille lits), ce qui comblera en partie l'écart entre l'offre et la demande. Le marché des Ehpad privés est relativement récent en Pologne et extrêmement fragmenté. 43 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 NOS MARCHÉS, LEURS ENJEUX ET FACTEURS DE RISQUES Tous les organismes gérant des foyers d'hébergement sont tenus d'obtenir l'autorisation des voïvodies (autorités régionales) pour fournir des services de soins de longue durée Les normes opérationnelles sont définies par une directive relative aux Ehpad et concernent : les exigences professionnelles ; • la qualité de base du service ; • l'adéquation de l'offre ; • nombre de soignants pour les patients. • Les Ehpad privés opèrent conformément aux dispositions légales en vigueur. Les enjeux du secteur 2.1.2.2.2. publics ne couvrent cependant pas les besoins de la population. De véritable possibilité de développer l'offre de maisons de retraite privées et d'établissements de réadaptation sont à prendre en compte. Structure très décentralisée avec 16 régions chargées d'accorder les autorisations d'ouverture. La plupart des capacités actuellement offertes par les établissements Le marché privé des soins de longue durée se situe encore à un stade précoce, peu consolidé. La demande élevée et croissante de services de soins non satisfaite par les institutions publiques est constatée : absence de programme national d'augmentation de lits • dans les établissements publics ; nombreux freins pour les personnes âgées à l'accès aux • établissements publics : bureaucratie (temps d'attente de plus de 3 mois), insuffisance des fonds, manque de personnel qualifié ; soins institutionnels publics fournis ne couvrant que des • situations de forte dépendance et pour les personnes sans famille/avec peu de moyens financiers. FOCUS Vieillissement de la popolation polonaise La population polonaise devrait continuer à vieillir, avec une part de la population des 75 ans et plus qui devrait atteindre 16 % en 2050. Vieillissement rapide de la population polonaise : part des plus de 65 ans par rapport aux 20-64 ans qui devrait presque tripler d'ici 2050 ; • ratio de 1:1 entre la population active et retraitée attendu d'ici 2060. • Par conséquent, le développement des maladies chroniques requière des investissements massifs dans le système de santé local, dont les premiers effets macro-économiques. devraient être visibles dans 20 à 30 ans. Projections de la population âgée par groupe d'âge En millions de personnes 44 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 NOS MARCHÉS, LEURS ENJEUX ET FACTEURS DE RISQUES 2.1.3. Sanitaire – Soins Médicaux et de Réadaptation 2.1.3.1. Le marché Personnes fragilisées Principaux partenaires Ambulatoire • Hôpital de jour Établissement de santé (Ehpad, USLD, HAD, MCO, • Urgences, soins palliatifs etc.) Professionnels libéraux • Santé mentale (adulte) • Réseaux de santé • • Ateliers d'éducation thérapeutique • Télémédecine Hébergement • SMR (13 spécialités) Gériatrie • Polyvalent • Locomoteur • Système nerveux • Cardio-vasculaire • Pneumologie • Système digestif, • endocrinologie, diabétologie, nutrition (DEDN) Brûlés • Conduites addictives • Enfants et adolescents • Oncologie • Oncologie et • onco-hématologie Répartition des prises en charge les plus fréquentes en SMR • Financement Assurance maladie Lits/places 119 834 lits et places – 32,7 millions de journées d'hospitalisation (Drees 2022) Établissements 1 816 (Drees 2022) Répartition en capacité de lits/places 34 % SMR privés commerciaux 29 % SMR associatifs 37 % SMR publics Source : DREES 2022 L'hospitalisation complète (87 %) domine par rapport • à l'hôpital de jour. Les journées en hospitalisation partielle sont plus • développées dans le secteur privé (13 % de journées contre 11 % pour l'associatif et 5 % pour le public). Les durées moyennes de séjour sont environ de 38 jours • et en privé on atteint même les 39,9 jours. Mission Les soins médicaux et de réadaptation (SMR) concernent des moyens séjours. La mission des SMR se définit par les « 3 R » : rééducation, réadaptation, réinsertion. Rééducation : a pour objectif d'aider la personne à recouvrer le meilleur potentiel de ses moyens physiques, cognitifs et psychologiques. L'objectif est autant que possible le retour optimal à la fonction de l'organe lésé. Réadaptation : ensemble des moyens mis en œuvre pour aider le patient à s'adapter aux limitations de ses capacités et à trouver des stratégies de contournement autant que possible. Réinsertion : contribue à mettre en place les éléments indispensables au retour de la personne dans son milieu de vie, après la stabilisation de son état de santé, selon le projet de vie de la personne. Admission En suite d'hospitalisation ou sur prescription médicale Autorisation Agence Régionale de Santé Financement Assurance maladie : 68 % des SMR étaient historiquement financés par la dotation annuelle de financement (établissements publics et certains associatifs) et 32 % sont sous objectif national quantifié (établissements privés commerciaux et certains associatifs). Au 1er janvier 2023, une réforme du financement des établissements a été mise en place. Mutuelle : prise en charge du complément de chambres particulières. 45 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 NOS MARCHÉS, LEURS ENJEUX ET FACTEURS DE RISQUES 2.1.3.2. Les enjeux du secteur Les établissements SMR de LNA Santé répondent aux enjeux de santé publique : le vieillissement de la population se poursuit : • • 1 personne sur 3 aura plus de 60 ans en 2035, • l'espérance de vie passera de 81 ans à 86 ans en 2050, • la maladie d'Alzheimer touche 1,2 million de personnes, • conséquences : l'émergence de nouvelles pathologies, la diminution de l'autonomie ; les maladies chroniques se développent en France : • • près de 1 personne sur 4 est atteinte d'une maladie chronique, • 67 % des dépenses de santé sont concentrées sur 20 % de la population atteinte de maladies chroniques, • 1 accident vasculaire cérébral (AVC) a lieu toutes les 4 minutes, • plus de 3,7 millions de Français sont diabétiques (+ 180 % en 10 ans), • 8 millions de Français sont obèses (17 % de la population française), • le taux d'incidence du cancer a augmenté de 35 % chez l'homme et 43 % chez la femme, • la consommation de tabac entraîne plus de 200 décès par jour ; le progrès des techniques médicales et le virage • ambulatoire : • la chirurgie ambulatoire représente 46 % des interventions en France, en progression de 1,8 point par an depuis 2007, • les hôpitaux de jour représentent un quart des séjours de médecine. Par conséquent, des besoins de nouvelles solutions de soins apparaissent, notamment en ambulatoire (hospitalisation à domicile ou consultations de jour en établissements). Optimiser le parcours de santé Les séjours en établissements de santé concourent à favoriser le rétablissement des patients touchés par des pathologies complexes, parfois chroniques (affections de l'appareil nerveux ou respiratoire, accidents vasculaires cérébraux, pathologies cardiaques etc.), et assurent au mieux leur réinsertion sociale et professionnelle. publics, associatifs et privés, afin de contribuer à faciliter le parcours de santé des patients (coordination des professionnels et de lieux de soins pertinents, éducations thérapeutiques, suivi, etc.). Le retour et la vie à domicile se font ainsi dans une approche multidisciplinaire pour couvrir l'ensemble des besoins d'accompagnement de la personne. Les établissements du Groupe sont conçus dans une dynamique de réseau, avec tous les acteurs de santé Des équipes pluridisciplinaires et des plateaux techniques pour des soins de qualité Au cœur du dispositif, le patient est pris en charge par des médecins spécialistes (cardiologues, pneumologues, gériatres, neurologues etc.) et une équipe pluridisciplinaire (kinésithérapeutes, diététiciens, psychologues, assistants sociaux, orthophonistes, etc.). Le patient bénéficie d'un programme personnalisé et adapté à sa pathologie, grâce à un plateau technique performant (vastes espaces de rééducation, piscines) et des appareils de qualité. Une expertise médicale et technique reconnue Nos savoir-faire reposent sur la qualité de l'accompagnement humain et la performance des plateaux médicaux mis à disposition. Par ailleurs, les progrès de la médecine engagent nos équipes à enrichir régulièrement leurs pratiques et à relever de nouveaux défis, notamment en contribuant activement à l'évolution de l'offre de santé sur leur territoire (télémédecine, technologie de pointe en rééducation, etc.). Principales spécialités du secteur chez LNA Santé Répartition par spécialité du nombre de journées sur 2023 46 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 NOS MARCHÉS, LEURS ENJEUX ET FACTEURS DE RISQUES FOCUS Le modèle de financement des SMR En 2023, Les établissements de SMR sont financés sur la base : d'une fraction majoritaire dénommée « prix de • journée » (PJ) et forfaits associés, à hauteur de 90 % ; d'une fraction minoritaire, fondée sur la part activité • dénommée « dotation modulée à l'activité » (DMA), à hauteur de 10 %. Les établissements sont en outre éligibles à des compartiments complémentaires permettant de financer certaines activités ou missions spécifiques : les plateaux techniques spécialisés (PTS) • (balnéothérapie, appareillage etc.) ; les missions d'intérêt général (MIG) pour certaines • activités dont le financement est mal capté par les modalités de droit commun ; des accompagnements contractuels (AC) ponctuels, • en fonction d'orientations de santé publique spécifiques déterminées par les pouvoirs publics ; l'incitation financière à l'amélioration de la qualité • (IFAQ). La réforme du financement SMR prévoit qu'à compter du 1er janvier 2024, les activités de soins médicaux et de réadaptation (SMR) se voient appliquer un nouveau modèle de financement, au moyen d'un système combinant des dotations forfaitaires prenant en compte les particularités locales de chaque territoire et finançant les charges d'exploitation de leurs plateaux techniques, ainsi qu'une tarification à l'activité. Le financement à la qualité (IFAQ) demeure. Ce nouveau modèle, décliné en plusieurs compartiments, est représenté comme suit : 47 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 NOS MARCHÉS, LEURS ENJEUX ET FACTEURS DE RISQUES 2.1.4. Sanitaire – hospitalisation à domicile (HAD) 2.1.4.1. Le marché Patients fragilisés Principaux partenaires HAD Soins palliatifs • Soins de nursing lourds • Pansements complexes • Prise en charge de la douleur • Assistance respiratoire • Nutrition entérale, parentérale • Traitement intraveineux • Chimiothérapie anticancéreuse • Surveillance post-chimiothérapie, radiothérapie • et aplasie Rééducation orthopédique et neurologique • Ante et post-partum pathologique • Prise en charge psychosociale • Établissements de santé (EHPAD, USLD, SMR, MCO, • Urgences, soins palliatifs, etc.) Réseaux de santé • Santé mentale (adulte) • Professionnels libéraux • Médecine de ville • Places 158 927 patients pris en charge en HAD en 2022 Établissements 281 en 2022 Répartition en capacité de lits/places (temps plein) En 2022, 6,81 millions de journées pour 255 566 • séjours complets ont été totalisées. Le nombre de patients est en croissance de 1,1 % par rapport à 2021. Coût global de l'HAD en 2022 : 1,61 Md€ soit 1 % • des dépenses d'hospitalisation. Mission L'hospitalisation à domicile (HAD) est une modalité d'exercice des missions de santé, à parts égales d'un établissement de santé avec hébergement. Elle permet d'assurer, au domicile du malade, des soins médicaux et paramédicaux continus et coordonnés en associant le médecin hospitalier, le médecin traitant et tous les professionnels paramédicaux et sociaux. L'HAD est une hospitalisation à temps complet. Elle couvre l'ensemble du territoire et constitue désormais une des réponses à l'aspiration grandissante de la population à être soignée dans son environnement familier quand la situation le permet. L'hospitalisation à domicile concerne des malades de tous âges – enfants, adolescents, adultes – atteints de pathologies graves aiguës ou chroniques, souvent multiples, évolutives et/ou instables qui, en l'absence de prise en charge en structure d'hospitalisation à domicile, seraient hospitalisés en établissement de santé traditionnel. Ces établissements sont obligatoirement généralistes et polyvalents, les patients étant pris en charge dans leur globalité. Les alternatives à l'hospitalisation mentionnées à l'article L. 6121-2 ont pour objet d'éviter une hospitalisation à temps complet ou d'en diminuer la durée. Les prestations ainsi dispensées se distinguent de celles qui sont délivrées lors de consultations ou de visites à domicile. Les structures d'hospitalisation à domicile permettent d'assurer au domicile du malade, pour une période limitée mais révisable en fonction de l'évolution de son état de santé, des soins continus et coordonnés. Ces soins à haute expertise médicale se différencient de ceux habituellement dispensés à domicile par la complexité et la fréquence des actes. Les structures d'hospitalisation à domicile peuvent également intervenir dans un établissement accueillant des personnes âgées et handicapées. Dans ce cas, les soins ne peuvent être délivrés à un résident que si l'état de santé de celui-ci exige une intervention technique. Admission Médecin hospitalier ou médecin traitant pouvant orienter vers l'HAD Autorisation Agence Régionale de Santé Financement Assurance maladie selon la tarification à l'activité (T2A). Le prix de la journée est établi selon les pathologies regroupées dans un mode de prise en charge. • Le tarif couvre les soins, les soignants et les traitements. • La dégressivité des tarifs est fonction de la durée du séjour. • 48 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 NOS MARCHÉS, LEURS ENJEUX ET FACTEURS DE RISQUES 2.1.4.2. Le développement de l'activité Nombre de journées HAD Source : Rapport FNEHAD 2022-2023. Typologies principales des soins pris en charge (hors GHT 99) Nombre de journées d'HAD en Ehpad Source : PMSI – Rapport FNEHAD. 49 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 NOS MARCHÉS, LEURS ENJEUX ET FACTEURS DE RISQUES 2.1.4.3. Les enjeux du secteur La croissance de ce mode d'hospitalisation est encouragée par les pouvoirs publics depuis une dizaine d'années dans le but de limiter l'évolution des dépenses de santé de l'hôpital. Le secteur, encore très atomisé, risque un effet ciseau réel avec des charges qui progressent plus rapidement que l'activité. Il va devoir se structurer afin d'accroître son volume d'activité, optimiser ses coûts et gagner en productivité. De nombreux facteurs soutiendront la croissance de l'HAD dans les années à venir : loi de santé, professionnalisation des structures, progression des pathologies éligibles à l'HAD, progrès technologiques, fluidification des parcours de soins, reconnaissance des prises en charge coûteuses et naturellement une aspiration croissante des patients et de leur entourage. Depuis plusieurs années, la croissance du marché est soutenue par l'arrivée d'acteurs du secteur privé (associatif et commercial). Pour autant, aucun acteur majeur ne se distingue vraiment à ce jour. Certains groupes d'Ehpad et de cliniques privées disposent de structures d'HAD. Leur développement sur ce marché est cependant freiné par la complexité de l'organisation, les difficultés de management des équipes hors des murs et les contraintes tarifaires. Ces groupes vont néanmoins continuer à investir ce marché car ils disposent de capacités d'investissement et de leviers leur permettant de rationaliser et d'améliorer le fonctionnement et la performance des structures. Tous les départements sont aujourd'hui pourvus d'au moins une structure d'HAD et le nombre de places offertes a progressé. Acteur global de santé, LNA Santé dispose de tous les atouts pour renforcer la place de l'ambulatoire au sein de son parc : ses expertises médicales et, surtout, ses capacités à coopérer avec ses partenaires et à s'adapter aux spécificités de chaque territoire. Grâce à ces atouts, LNA Santé est rapidement devenu l'un des premiers opérateurs de l'HAD en France. FOCUS De nouvelles mentions en HAD La réforme du droit des autorisations d'hospitalisation à domicile, entrée en vigueur au 1er juin 2023, érige l'HAD comme une activité de soins à part entière, permettant ainsi une reconnaissance de sa spécificité auprès des établissements de santé et des médecins libéraux. L'autorisation précise désormais des mentions spécifiques de prises en charge, soit les mentions : Socle : ensemble des prises en charge à l'exception de • celles entrant dans le périmètre des autres mentions ; ensemble des prises en charge de • Réadaptation : réadaptation répondant aux critères définis (au moins 5 actes par semaine dispensés par au moins 2 professions de santé différentes) ; Pédiatrie : ensemble des prises en charge réalisées • sur les enfants de moins de 3 ans dont la néonatalogie ; Ante et post-partum : ensemble des prises en charge • réalisées dans le cadre du suivi ante et post-partum intégrant une dimension pathologique. 50 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 NOS MARCHÉS, LEURS ENJEUX ET FACTEURS DE RISQUES 2.1.5. Sanitaire – Établissements de Psychiatrie 2.1.5.1. Le marché Patients fragilisés Principaux partenaires Ambulatoire • Hospitalisation de jour Professionnels libéraux • Santé mentale (adulte) • Réseaux de santé • • Hospitalisation de nuit Hébergement • Hébergement complet Troubles de l'humeur • Troubles liés à l'utilisation de substances • psychoactives Schizophrénie et troubles délirants • Troubles envahissants du développement • Troubles névrotiques • • Financement par l'Assurance maladie Lits/places 82 900 (Drees 2022) Établissements 567 (ATIH 2022) Répartition en capacité de lits/places (temps plein) 399 000 patients hospitalisés en psychiatrie • 78 000 patients hospitalisés sans consentement • Durées moyennes de séjours environ 56 journées • 17,5 millions de journées en hospitalisation • complète 3,9 millions de venues en temps partiels dont 95 % • en hôpital de jour Mission Repérage et diagnostic précoce, accès aux soins rapide et adapté, suivi personnalisé et continu, réhabilitation sociale, prévention des risques, recherche autour des déterminants de santé mentale, organisation des dispositifs nécessaires aux hospitalisations sans consentement ainsi que les soins aux détenus Admission Sur prescription médicale, sur demande d'un tiers Autorisation Agence Régionale de Santé Financement Assurance maladie 51 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 NOS MARCHÉS, LEURS ENJEUX ET FACTEURS DE RISQUES 2.1.5.2. Les enjeux du secteur Les pathologies relevant de la psychiatrie sont au 3e rang des maladies les plus fréquentes (après le cancer et les maladies cardio-vasculaires). Les troubles psychiatriques engendrent une forte mortalité (majorité des suicides). Plus de 1 personne sur 8 est atteinte au cours de son existence d'un trouble mental. La plupart des maladies mentales prennent une forme chronique avec de nombreuses récidives. Les plus lourdes s'accompagnent d'une désocialisation rapide. Le nombre de lits d'hospitalisation complète a été divisé par 2 en 30 ans (passant de 130 000 à moins de 60 000), grâce aux progrès des traitements médicamenteux. On constate aujourd'hui une saturation de l'hospitalisation complète, mais cette dernière est analysée comme résultant plus d'un dysfonctionnement de l'offre de soins que d'une capacité insuffisante de lits. Près de 78 % des prises en charge sont réalisées en hospitalisation complète. La part des séjours de plus de 6 mois est de 6 %, celle des séjours de plus d'un an est de 3,5 %. Cette occupation de lits « inadaptée » réduit fortement la disponibilité et le potentiel des établissements sanitaires. L'occupation d'un lit par un même patient pendant 1 an bloque une dizaine d'hospitalisations « standard ». FOCUS Modalités de financement de la psychiatrie Depuis le 1er janvier 2023, le financement de l'activité de psychiatrie est caractérisé par un système de dotations prenant notamment en compte les particularités locales de chaque territoire, tout en poursuivant un financement à l'activité. Le financement à la qualité (IFAQ) a été désormais introduit pour les établissements exerçant des activités de psychiatrie. Ce nouveau modèle, décliné en plusieurs compartiments, est représenté comme suit : 52 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 NOS MARCHÉS, LEURS ENJEUX ET FACTEURS DE RISQUES 2.1.6. Sanitaire – Chirurgie 2.1.6.1. Le marché Patients fragilisés Principaux partenaires Ambulatoire • Hôpital de jour Établissements de santé amont et aval Médecine de ville • Hébergement Activités chirurgicales • Thoracique et cardio-vasculaire • Ophtalmologie • Orthopédie et traumatologie • Urologie • Viscérale • Neurochirurgie • Etc. • • Financement par l'Assurance maladie Lits 57 338 (Drees 2022) Places 19 385 (Drees 2022) Établissements 1 704 (ATIH 2022) Répartition de l'activité de chirurgie selon le secteur Sur 12,2 millions de patients hospitalisés en MCO : 1,79 million d'enfants de - de 18 ans (dont 770 000 naissances), 10,4 millions d'adultes de 18 à 79 ans et 1,5 million d'adultes de 80 ans et +. En 2022, le secteur de la chirurgie se stabilise avec un nombre de séjours à 5,8 millions en 2022 pour 5,7 millions en 2021. Mission La chirurgie est l'activité principale des établissements privés. Ceux-ci prennent en charge 61 % des séjours chirurgicaux. La part des cliniques privées est prépondérante dans plusieurs domaines d'activité : elle atteint notamment 70 % pour les interventions des tissus cutanés et sous-cutanés, 67 % pour les interventions ophtalmologiques et 57 % pour la chirurgie ORL et stomatologique. Contrairement aux établissements publics, la part de l'ambulatoire dans l'activité chirurgicale des cliniques privées est majoritaire (63 %), du fait d'une plus grande spécialisation dans des interventions peu complexes. 2.1.6.2. Les enjeux du secteur FOCUS La chirurgie ambulatoire La Chirurgie ambulatoire permet l'hospitalisation de moins de 12 heures, sans hébergement de nuit. Elle comprend les actes chirurgicaux programmés – et impérativement réalisés – dans le cadre sécurisé d'un bloc opératoire en vue de la sortie du patient le jour même de son intervention, sans risque majoré. patients et des équipes, de recentrer l'hôpital sur les soins et non plus sur l'hébergement. Cette démarche nécessite de réinterroger en profondeur l'organisation de la chirurgie en hospitalisation complète et en ambulatoire : accueil, consultations de pré-intervention, blocs, capacités en lits et en places... Mais aussi, l'organisation de l'ensemble de la structure – urgences, plateaux d'imagerie, consultations... – ainsi Ce « virage ambulatoire » est un axe fort de la stratégie que l'interface avec la médecine de ville. nationale de santé et du projet de loi de modernisation de notre système de santé. Il permet, au bénéfice des 53 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 NOS MARCHÉS, LEURS ENJEUX ET FACTEURS DE RISQUES Facteurs de risques 2.2. LNA Santé est exposée à des risques, qui, en cas de survenance, pourraient avoir des effets défavorables significatifs sur ses activités, sa situation financière, sa réputation et ses perspectives. Cette section présente les facteurs de risque significatifs auxquels l'entreprise estime être exposée à la date du dépôt du Document d'Enregistrement Universel. Toutefois, LNA Santé peut être exposée à d'autres risques non spécifiques, ou dont elle n'a pas connaissance, ou dont les conséquences potentielles pourraient être sous-estimées, ou dont la réalisation n'est pas considérée à cette date, comme susceptible d'avoir un impact défavorable significatif sur ses activités, sa situation financière, sa réputation ou ses perspectives. La gestion des activités de LNA Santé prend en compte les principaux risques détaillés dans le tableau ci-dessous. Ces risques ont été évalués après prise en compte des procédures de gestion afin de présenter un impact net. Le niveau de criticité nette est déterminé en fonction de la probabilité d'occurrence et du niveau d'importance du risque, tout en tenant compte des dispositifs de maîtrise et de contrôle existants qui en atténuent les impacts. Les niveaux de criticité nette des risques présentés ci-dessous sont, dans l'ordre décroissant : élevé, significatif, moyen. Catégorie de risque Axe stratégique GE #3 Nature du risque Niveau de criticité Risques stratégiques Axe 5 – Réussir notre développement territorial en France et en Europe Risques liés aux mouvements de périmètre et intégrations d'activité Moyen Risques économiques et financiers Axe 3 – Améliorer l'efficience et la capacité d'adaptation de nos organisations Risques liés à l'inflation Significatif Axe 3 – Améliorer l'efficience et la capacité d'adaptation de nos organisations Risques liés aux systèmes de tarification et à l'indexation des revenus Significatif Axe 3 – Améliorer l'efficience et la capacité d'adaptation de nos organisations Risques liés à la variation des taux d'intérêt Moyen Risques réglementaires de conformité et éthiques Axe 6 – Réduire notre empreinte carbone Axe 3 – Améliorer l'efficience et la capacité d'adaptation de nos organisations Risques liés au dérèglement climatique Moyen Risques liés à l'empreinte carbone Moyen Axe 3 – Améliorer l'efficience et la capacité d'adaptation de nos organisations Risques liés à l'obtention et au maintien des autorisations d'exploitation Moyen Risques opérationnels Axe 2 – Devenir l'employeur de référence des professionnels de santé Risques de pénurie de personnel notamment soignant Élevé Axe 2 – Devenir l'employeur de référence des professionnels de santé Risques de pénibilité au travail Élevé Axe 1 – Positionner la personne fragilisée et ses proches aidants comme des partenaires, au centre de notre organisation et de nos offres Risques liés à la sécurité alimentaire Moyen Axe 1 – Positionner la personne fragilisée et ses proches aidants comme des partenaires, au centre de notre organisation et de nos offres Risques liés aux soins et à la prise en soin des patients et résidents (incluant la notion de bientraitance) Moyen Axe 3 – Améliorer l'efficience et la capacité d'adaptation de nos organisations Risque d'atteinte à la réputation Moyen Axe 3 – Améliorer l'efficience et la capacité d'adaptation de nos organisations Risques liés au fonctionnement des systèmes d'information et à la cybersécurité Moyen Axe 1 – Positionner la personne fragilisée et ses proches aidants comme des partenaires, au centre de notre organisation et de nos offres Risques liés à la sécurité des bâtiments et de leurs occupants Moyen Axe 3 – Améliorer l'efficience et la capacité d'adaptation de nos organisations Risques liés à la défaillance d'un fournisseur et/ou d'approvisionnements Moyen Axe 1 – Positionner la personne fragilisée et ses proches aidants comme des partenaires, au centre de notre organisation et de nos offres Risques liés au circuit du médicament Moyen 54 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 NOS MARCHÉS, LEURS ENJEUX ET FACTEURS DE RISQUES 2.2.1. Risques stratégiques Risques liés aux mouvements de périmètre et intégration d'activité Description du risque Le mouvement de concentration amorcé il y a quelques années dans le secteur Médico-Social et Sanitaire a permis le développement de groupes de taille importante. La concurrence est devenue significative pour l'acquisition d'établissements indépendants et l'obtention d'autorisations de création d'activité. Le secteur privé participe au premier rang à ce mouvement. Cependant, en dehors de quelques groupes actifs sur le secteur, celui-ci reste encore très atomisé, offrant de nombreuses opportunités de reprises. Le marché de la vente d'établissements tire notamment sa dynamique dans l'évolution du cadre réglementaire et le durcissement de l'environnement économique, dont le niveau de contrainte constitue un facteur d'accélération des mouvements de cessions. Faute de crédit disponible de l'Assurance maladie en France, la délivrance de nouvelles autorisations est gelée par les pouvoirs publics, à l'exception de quelques autorisations accordées par conversion de capacités existantes pour accompagner le virage vers les soins ambulatoires dans le champ de la rééducation et pour développer le recours à l'hospitalisation à domicile sur les territoires en sous-activité. Les besoins de recomposition de l'offre devraient néanmoins inciter au regroupement de petits établissements en vue de moderniser le parc d'établissements, améliorer la qualité de la prise en soin et la gestion des risques sanitaires, et assurer la pérennité économique sur des établissements de plus grande taille. En effet, le processus de transformation de l'offre nécessite des mises aux normes, des restructurations, des fermetures et des reconstructions d'établissements pour mieux répondre aux besoins des clients et aux enjeux de santé publique autour de la qualité de l'offre de soins et de la réduction des inégalités territoriales. établissement, pouvant nécessiter de reconstruire et de remettre à neuf l'ensemble immobilier. En plus de la raréfaction des cibles, la concurrence engendre une tension sur les prix de transaction et une complexité accrue des processus de reprise et d'intégration, l'outil immobilier à disposition de l'exploitant pouvant s'avérer peu ou pas du tout adapté à la prise en soin des résidents ou patients. Pour limiter l'impact économique et les risques liés à une inadéquation de l'outil de travail et/ou de l'offre de service avec les besoins de santé, LNA Santé s'emploie à définir et mettre en œuvre un projet médico-économique durable au sein de chaque LNA Santé possède une solide expérience des acquisitions d'établissements et des restructurations pour les mettre aux normes les plus strictes et aux standards de son modèle d'exploitation, notamment en termes de prestations offertes. Cet atout lui permet d'envisager la poursuite d'un développement maîtrisé sous la forme d'acquisitions d'établissements à l'unité ou de petits ensembles, à un rythme raisonnable permettant l'évolution ou la transformation de l'offre. Lors d'acquisitions, LNA Santé peut être amenée à procéder à des réorganisations de personnel, en ce qui concerne notamment l'encadrement. Ces réorganisations peuvent affecter ponctuellement les relations du Groupe avec son personnel sur un site déterminé. Ces perturbations sont alors susceptibles d'influer temporairement sur l'activité de l'établissement. Par ailleurs, LNA Santé peut être amenée à reprendre des établissements pâtissant d'une mauvaise réputation auprès des familles, des prescripteurs ou des autorités publiques. Le redressement de l'activité de l'établissement peut alors s'avérer plus lent que prévu et les conditions de prise en soins de moindre qualité que celles qui prévaudront à la mise en place du futur projet d'exploitation, sur un site neuf ou remis à neuf. Moyens de maîtrise Pour mener à bien sa politique de croissance et limiter les risques de perte d'opportunités, LNA Santé s'appuie sur un service développement qui a pour mission de détecter et démarcher les cibles potentielles (établissements et fonciers pour les reconstruire éventuellement). En complément, un Comité de développement se réunit mensuellement pour piloter l'avancement des projets de croissance (prospects, études, veille, appels à projets...) et coordonner les opérations de développement. Ce Comité regroupe des équipes pluridisciplinaires autour de la direction générale. Concernant l'intégration des établissements au modèle LNA Santé, l'entreprise s'appuie d'une part sur l'expérience acquise dans les reprises, les transformations et la conduite du changement associé, et d'autre part sur un processus d'intégration robuste piloté par le directeur d'exploitation de la structure concernée, avec l'implication des équipes support du siège. 55 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 NOS MARCHÉS, LEURS ENJEUX ET FACTEURS DE RISQUES 2.2.2.Risques économiques et financiers Risques liés à l'inflation Description du risque Après une année de forte inflation, les prévisions de reflux sont encore faibles. Dans ce contexte, LNA Santé est soumise à un risque de volatilité des prix des matières premières, des consommables et des prestations de services. LNA Santé est particulièrement vigilante au prix des énergies (gaz et électricité) nécessaires au fonctionnement des établissements, au coût des travaux immobiliers engagés pour la rénovation, l'extension et la construction de bâtiments, et également aux coûts alimentaires. Par ailleurs, l'entreprise a fait le choix afin de limiter son endettement, d'externaliser les bâtiments à la découpe via principalement le dispositif fiscal de Loueur Meublé. Ainsi, LNA Santé est locataire de 80 % de son parc d'établissements. L'entreprise est exposée à l'augmentation des loyers qui pourrait intervenir soit à travers le renouvellement du bail soit à travers les indexations définies par les termes du contrat. Moyens de maîtrise LNA Santé s'appuie sur la direction immobilière pour maîtriser les coûts de construction et améliorer la performance énergétique des bâtiments. Par ailleurs, la direction des achats assure une veille économique active des fournisseurs et pilote les risques de hausse tarifaire dans le cadre des contrats Groupe. Elle étudie avec précision et négocie les conditions de toute demande de révision tarifaire. Lorsque cette dernière intervient pour une raison impérieuse en dehors des dispositions prévues dans le contrat, elle veille à objectiver la motivation de la demande en cherchant à maintenir une relation équilibrée avec ses partenaires dans le meilleur respect possible des engagements contractuels. avec les bailleurs pour maintenir une relation équilibrée entre les parties prenantes au regard des engagements réciproques et des conditions parfois évolutives de l'environnement du bien immobilier, objet du contrat de bail. LNA Santé a aussi fait le choix depuis de nombreuses années d'internaliser la fonction de gestion des relations avec les bailleurs via une structure nommée BIAGIS. Ce dispositif favorise des échanges réguliers et constructifs Risques liés aux systèmes de tarification et à l'indexation des revenus Description du risque Compte tenu de son activité, LNA Santé est soumise dans chacun de ses métiers (Médico-Social France, Sanitaire France, International Belgique) à une réglementation et à un système de tarification pour partie ou intégralement administré. Les règles des tarifications sur chacun des métiers sont rappelées en 2.1. Présentation des activités et marchés du présent document. De manière globale, les actes de Soins et de préservation de l'autonomie en France et en Belgique sont financés par les pouvoirs publics, les prestations d'hôtellerie et de confort sont financées par le patient et le résident. En Pologne, la tarification et le financement sont libres commercialement. Une décision des pouvoirs publics de restreindre les modalités de financement pourrait avoir des conséquences négatives sur l'activité (le modèle économique), la situation financière et les résultats de l'entreprise. Moyens de maîtrise Dans cet environnement contraint, LNA Santé maintient un dialogue régulier avec les pouvoirs publics, directement ou par l'intermédiaire des syndicats et fédérations représentatives de ses activités. Ce dialogue constant vise à anticiper les éventuels impacts des réformes tarifaires du secteur et à alimenter les travaux et réflexions en faveur d'une meilleure reconnaissance des besoins de financements de ses activités. 56 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 NOS MARCHÉS, LEURS ENJEUX ET FACTEURS DE RISQUES Risques liés à la variation des taux d'intérêt Description du risque LNA Santé met en œuvre une politique de diversification de ses sources de financement en combinant des financements bancaires et des financements désintermédiés sur des maturités courtes, moyennes et longues allant de 1 mois à 15 ans. La structure des financements se répartit comme suit : Type de financement JJ à 1 an 1 an à 5 ans Au-delà Total encours % Euro-PP à taux fixe (68) 44 747 44 984 89 664 22 % Prêts à taux fixe 11 027 19 073 4 500 34 600 8 % Prêts à taux variable couvert 65 193 82 330 3 402 150 925 36 % Sous-total couvert 76 152 146 150 52 887 275 189 67 % Prêts à taux variable non couvert 380 132 619 68 133 067 32 % NEU CP non couvert 5 500 - - 5 500 1 % Sous-total non couvert 5 880 132 619 68 138 567 33 % TOTAL 82 032 278 769 52 955 413 756 100 % Part relative 20 % 67 % 13 % 100 % * NEU CP (Negotiable EUropean Commercial Paper) : dénomination commerciale des titres négociables à court terme. Au 31 décembre 2023, 70 % de la dette financière du Groupe est à taux variable. L'augmentation significative des taux variables aurait un impact sur les charges financières de l'entreprise. Par ailleurs, en cas de mauvaise notation financière ou extra-financière, il existe un risque que la marge de crédit proposée par les préteurs croisse significativement, avec en conséquence une augmentation de la charge financière de l'entreprise. Moyens de maîtrise Pour couvrir le risque de taux d'intérêt lié à la structure de sa dette financière, LNA Santé utilise des produits dérivés d'échange de taux d'intérêt (swaps et caps). Ces produits dérivés sont qualifiés comptablement au sens des normes IFRS en instruments de couverture. L'objectif de ces transactions est de transformer le taux variable de la dette en taux fixe et d'encadrer le risque de taux en fonction des anticipations de leur évolution. Cette politique peut donner lieu en cours d'exercice, et en fonction de l'évolution des taux de marchés, à des ajustements dans les positions de couverture. Le montant des contrats de couverture représente au 31 décembre 2023 un risque couvert de 152 390 milliers d'euros. Ces couvertures portent sur des taux de 0,00 % à 5,93 % dont les échéances sont comprises entre le 31 mars 2024 et le 25 juin 2031. La dette à moins d'un an n'est couverte que partiellement. Il s'agit principalement des financements de l'activité immobilière (le crédit syndiqué, les titres négociables à court terme, les crédits promotion et les portages immobiliers) et du préfinancement des dotations soins. En retenant une hausse de 1 % des taux d'intérêt applicables à l'encours à taux variable et réglementé, les charges financières complémentaires seraient de 1 386 milliers d'euros. Par ailleurs, le Groupe dispose au 31 décembre 2023 d'une trésorerie nette de 77 100 milliers d'euros, à comparer à la part de la dette non couverte de 138 567 milliers d'euros. Le risque sur le montant non couvert s'en trouve donc réduit : l'impact d'une hausse de taux d'intérêt se traduisant par une hausse de la charge d'intérêt, d'une part, et par une hausse des produits d'intérêt générés par les placements de trésorerie, d'autre part. La dette résiduelle non couverte après imputation de la trésorerie s'établit à 61 467 milliers d'euros, soit 14 % de la dette brute, et concerne principalement la dette immobilière à court terme, constituée des encours de travaux avant cession. Le Comité d'audit, dans le cadre de sa mission de supervision du processus d'évaluation et de gestion des risques, valide la politique de couverture de taux à mener sur proposition de la direction financière. Le service trésorerie et financement est chargé de la mise en œuvre de cette politique et informe le Comité d'audit régulièrement de la mise en œuvre de la politique définie. En complément, les singularités de LNA Santé, que ce soit son ADN entrepreneurial et familial, sa gouvernance indépendante dans laquelle sont associés les salariés, ou la robustesse de son modèle médico-économique constituent des atouts essentiels pour conduire ses métiers dans la durée et obtenir de ses prêteurs des conditions d'accès au financement favorables au regard de ses besoins tout au long du cycle de ses activités (acquisition, intégration, transformation et exploitation à pleine maturité des établissements). À cet égard, LNA Santé s'est donnée comme cap de poursuivre un développement durable au travers de son statut d'entreprise à mission. D'autre part, l'entreprise s'est toujours attachée à communiquer une information transparente et détaillée répondant aux besoins de compréhension des acteurs du marché : prêteurs, investisseurs, régulateurs, agences de notation, assureurs crédits, analystes... La Banque de France a renouvelé à LNA Santé en 2023 la cotation B2, signifiant que sa capacité à respecter ses engagements financiers est considérée comme très satisfaisante. 57 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 NOS MARCHÉS, LEURS ENJEUX ET FACTEURS DE RISQUES 2.2.3.Risques réglementaires, de conformité et éthiques Risques liés au dérèglement climatique Description du risque Depuis plusieurs décennies, le changement climatique influe sur les systèmes naturels et humains de tous les continents et de tous les océans. Le risque lié au dérèglement s'identifie comme un risque lié à la vulnérabilité de l'entreprise par rapport aux variations des indices climatiques : précipitations, température, événements naturels extrêmes. Afin d'avoir une vision exhaustive et documentée, LNA Santé a réalisé en 2023 une cartographie des risques liés aux changements climatiques sur l'ensemble de ses établissements. Le risque climatique pourrait entraîner une désorganisation ponctuelle au sein des établissements. L'analyse porte sur les principaux aléas climatiques, chroniques ou ponctuels, tels que la hausse de la température moyenne, les pluies abondantes, la hausse du niveau de la mer, les vagues de chaleur, les tempêtes et feux de forêt. Le bilan de cette analyse complète montre que les trois principaux risques climatiques pour le patrimoine exploité par l'entreprise sont : l'augmentation de la température moyenne ; • les vagues de chaleur ; • les pluies abondantes. • Ce résultat est issu d'un travail méthodologique d'un bureau d'études externe qui : quantifie le risque d'exposition à chaque risque en fonction • de la localisation du bâtiment et des principales cartes de risques connus ; évalue la sensibilité du bâtiment. • Cette cartographie des risques liés aux changements climatiques prend en compte les impacts sur une durée de 30 ans (2021 – 2050) en considérant le scénario du GIEC le plus pessimiste (niveau de réchauffement le plus élevé). Moyens de maîtrise s'avère nécessaire. Le cahier des charges immobilier prévoit aussi que les chambres des établissements les plus exposés aux fortes températures soient climatisées, notamment dans les régions du sud du territoire national. Une alternative consistant à rafraîchir ou climatiser les circulations peut également être mise en œuvre. LNA Santé a anticipé ces contraintes climatiques en intégrant depuis une quinzaine d'années dans son cahier des charges immobilier, les dispositifs techniques permettant de limiter les effets de l'augmentation des températures. Les immeubles sont conçus avec une isolation thermique performante et des protections solaires, permettant d'éviter à la chaleur de rentrer à l'intérieur du bâtiment. Par ailleurs, l'entreprise met en œuvre sur les menuiseries extérieures des chambres des brise-soleil occultant (BSO) visant à limiter l'apport de chaleur, ou des systèmes équivalents tels que des volets roulants à lames orientables. Enfin, à l'intérieur des bâtiments, les salons d'unité dans les Ehpad, les plateaux de rééducation dans les cliniques SMR et les restaurants dans les établissements sont des pièces rafraîchies, voire climatisées lorsque cela Outre l'adaptation des ensembles immobiliers aux besoins d'exploitation, la direction Médicale et la direction Qualité et Gestion des Risques déploient des procédures et protocoles dans les établissements du Groupe afin d'assurer la sécurité des résidents et des patients. Ainsi, chaque établissement a élaboré un plan bleu (Ehpad) ou plan blanc (établissement sanitaire) conforme à la réglementation. Le plan bleu est obligatoire depuis l'épisode caniculaire de 2003 et ses importantes conséquences sanitaires. Il constitue le plan global de gestion des risques des établissements médico-sociaux pour faire face à tous types de crises et de situations sanitaires exceptionnelles susceptibles de les impacter (épidémies, ruptures de flux, incendies, actes de malveillance ou de terrorisme, catastrophes naturelles et technologiques, etc.). Le plan blanc s'applique aux établissements du secteur sanitaire. Rendu obligatoire depuis 2004, il contient des mesures d'organisation destinées à faire face à une situation sanitaire exceptionnelle (catastrophes, attentats, épidémies ou événements climatiques) afin de maintenir la continuité des soins en préservant la sécurité des patients et des personnels. Autrement dit, ces plans permettent aux établissements de s'adapter aux conséquences du changement climatique et de limiter les conséquences sur les patients/résidents. Ils ne permettent pas de limiter les changements climatiques. Y sont décrites non seulement les actions de prévention à mettre en œuvre dans plusieurs situations mais aussi les conduites à tenir systématiquement si ces situations non désirées se produisent, notamment en cas de canicule intense sur un territoire nécessitant des mesures sanitaires spécifiques (passage en orange ou en rouge sur la carte de vigilance météorologique). Risques liés à l'empreinte carbone Description du risque La réduction de l'empreinte carbone constitue l'axe 6 du projet stratégique. La société a identifié les risques principaux suivants liés à la décarbonation : l'empreinte carbone des achats, qui représente 39 % du • bilan carbone ; l'empreinte carbone des bâtiments, qui représente 29 % du • bilan carbone (construction et énergie) ; l'empreinte carbone des déplacements professionnels qui • représente 11 % du bilan carbone. Le non-respect des réglementations en vigueur en matière d'environnement pourrait également impacter la réputation de l'entreprise et avoir un impact financier. 58 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 NOS MARCHÉS, LEURS ENJEUX ET FACTEURS DE RISQUES Moyens de maîtrise Les moyens de maîtrise liés à l'empreinte carbone sont décrits en détail au sein du paragraphe 3.7. Axe 6 – Réduire notre empreinte carbone du présent document. La réduction de l'empreinte carbone des achats passe par la prise en compte de critères RSE dans la sélection des fournisseurs et par le déploiement de la charte relations fournisseurs responsables. L'efficacité énergétique des bâtiments, et donc la limitation de leur empreinte carbone, s'appuie principalement sur la réalisation de diagnostic des installations, l'amélioration de la performance thermique des bâtiments et le suivi des maintenances et entretiens périodiques, un cahier des charges immobilier dès la conception des bâtiments avec la recherche de solutions permettant un gain énergétique, la réalisation d'un audit « poids carbone » du modèle immobilier de l'entreprise afin d'identifier les leviers possibles dans les conceptions, la sensibilisation des équipes, la réalisation d'audits détaillés, un plan d'investissement pluriannuel et un outil de pilotage énergétique. La réduction de l'empreinte carbone liée aux déplacements professionnels s'appuie notamment sur le déploiement d'un parc de véhicules électriques en remplacement des véhicules à faibles émissions. L'ensemble des actions de décarbonation sont pilotées par le Copil Empreinte Carbone. Risques liés à l'obtention et au maintien des autorisations d'exploitation Description du risque structures d'hospitalisation à domicile, centres de santé et cliniques chirurgicales nécessite l'obtention d'autorisations délivrées en France par les Agences Régionales de Santé (et les conseils départementaux pour les Ehpad) ou par des organismes publics régionaux en Belgique ainsi qu'un niveau minimum d'activité. L'activité d'Exploitation médico-sociale ou sanitaire, exercée en Ehpad-MRS, cliniques SMR, cliniques psychiatriques, L'obtention, le renouvellement d'autorisation ainsi que l'augmentation de capacité sont soumis à l'accord des autorités. Selon le cadre légal en vigueur, la décision est rendue en considération de l'offre existante et dans le respect des procédures d'évaluation et de contrôle de la qualité des prestations. Le lecteur est invité à se reporter au point 2.1. Présentation des activités et marchés concernant la réglementation en vigueur. Le refus, le non- renouvellement, la suspension ou le retrait des autorisations exploitées pourraient générer des conséquences financières pour LNA Santé. Moyens de maîtrise LNA Santé assure une veille active du cadre réglementaire concernant ses activités et s'attache à continuellement mettre en conformité son exploitation avec les obligations réglementaires. Les échéances de renouvellement des autorisations sont suivies attentivement, les démarches afférentes à la création ou au renouvellement d'autorisation sont introduites conformément aux exigences réglementaires. Un dialogue régulier est entretenu avec les autorités de tutelle afin de les tenir informées des évolutions des conditions d'exploitation des autorisations, des projets d'évolution des établissements et des éventuelles contraintes rencontrées. 2.2.4.Risques opérationnels Risques de pénurie de personnel notamment soignant Description du risque En tant qu'acteur reconnu dans la prise en soin des patients et résidents, LNA Santé s'attache à recruter des collaborateurs qualifiés et engagés dans le respect des valeurs de l'entreprise. Toutefois, le recrutement du personnel soignant connaît une situation de pénurie plus ou moins forte selon les zones géographiques et les catégories de professionnels (médecins, professions paramédicales, infirmiers, aides-soignants). Si la situation de pénurie impactait l'organisation de plusieurs établissements, LNA Santé pourrait temporairement rencontrer des difficultés pour maintenir le taux d'encadrement dans ses structures et/ou le niveau de qualification de son personnel. Si cette situation perdurait ou s'aggravait, la qualité de l'accompagnement pourrait s'en trouver affectée. Moyens de maîtrise Afin de limiter le risque de sous-effectif et d'augmentation du taux de rotation du personnel, LNA Santé a mis en place une politique sociale et un management adapté : la création d'un cabinet de recrutement en interne ; • l'organisation de temps fort collectifs, visant à accroître la • fierté des professionnels à l'endroit de leur métier ; un plan d'accompagnement pour le recrutement des • professionnels ; une politique de formation professionnelle permanente, en • externe et en interne ; des possibilités d'évolution de carrière multiples au sein de • l'entreprise ; une organisation des établissements par unités • permettant de prévenir toute difficulté individuelle et favorisant le travail en équipe grâce à un management de proximité et bienveillant ; 59 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 NOS MARCHÉS, LEURS ENJEUX ET FACTEURS DE RISQUES l'adaptation permanente de l'outil de travail aux besoins ; • des accords collectifs visant à responsabiliser, mobiliser et • fidéliser le personnel ; une politique d'intéressement à la performance collective • selon des critères définis site par site. Risques de pénibilité au travail Description du risque Dans le secteur sanitaire et médico-social, les conditions de travail sont complexes, souvent difficiles avec des horaires de travail qui s'articulent parfois difficilement avec la vie personnelle. Les professionnels du secteur sont particulièrement exposés aux risques liés à l'activité physique. Les risques de pénibilité au travail correspondent aux risques pour la santé mentale, physique et sociale engendrés par les conditions d'emploi des collaborateurs. Ils peuvent, en outre, être à l'origine d'accidents du travail et de cas d'absentéisme au sein des établissements. Un événement dont l'impact sur la qualité de vie et la sécurité du personnel pourrait porter atteinte à son intégrité physique ou psychologique de manière réversible ou irréversible, pourrait avoir des conséquences significatives sur l'activité, la situation financière d'un établissement et la réputation de l'entreprise. Moyens de maîtrise La démarche de LNA Santé sur la prévention des risques professionnels est pilotée par un binôme de référentes Risques Professionnels et portée par un encadrement pluridisciplinaire (direction générale, direction des ressources humaines, direction médicale, direction qualité et gestions des risques, direction de l'immobilier) et en lien avec les instances représentatives du personnel. Elle se traduit notamment par : la mise en place de Comités de pilotage des risques • professionnels en établissement avec la nomination d'un référent risques professionnels ; le déploiement du dispositif de formation interne axé sur la • Prévention des Risques liés à l'Activité Physique (PRAP) ; des tests d'outils et de matériel innovants en COPIL • Innovation ; la mise en place de rails plafonniers ; • l'analyse des causes des accidents du travail permettant • d'identifier les causes profondes de leur survenue. Risques liés à la sécurité alimentaire Description du risque Compte tenu de son activité de restauration au sein de ses établissements, LNA Santé porte une grande vigilance dans le respect des règles d'hygiène et des points critiques en restauration. Une défaillance dans l'application de la réglementation pourrait avoir des conséquences sur le risque d'intoxication alimentaire ou d'infection pour les patients, résidents et salariés. Moyens de maîtrise (PMS) au niveau de la restauration. Le plan de maîtrise sanitaire précise l'application de la méthode HACCP, les bonnes pratiques d'hygiène, les contrôles et la traçabilité nécessaire des matières premières, du stockage des marchandises, de méthodes de production et de préparation des produits. Un process de contrôle, notamment de l'hygiène est organisé. Un laboratoire extérieur, accrédité COFRAC, est chargé des prélèvements et contrôles en cuisine dont les résultats sont transmis au siège et à l'établissement. Des chefs référents sont nommés pour être en support des établissements. Conformément à la réglementation, l'ensemble des établissements a mis en place un plan de maîtrise sanitaire Toute anomalie est traitée et fait l'objet d'actions correctives. Une formation du personnel de cuisine de tous les établissements est organisée. Des audits sont réalisés périodiquement afin de s'assurer du respect des protocoles et des pratiques de gestion des non-conformités. Risques liés aux soins et à la prise en soin des patients et résidents (incluant la notion de bientraitance) Description du risque Durant la prise en soins d'un patient/résident, différents risques ont été identifiés pour la personne prise en charge : non-respect de la dignité (intimité, fin de vie, restriction • des libertés d'aller et venir) ; discrimination culturelle, politique, religieuse ou encore • d'accès aux soins ; non-respect des droits élémentaires tels que l'information • au patient/résident sur son état de santé, la recherche et prise en considération du consentement du patient/résident, qui plus est en cas de troubles psychiatriques et/ou cognitifs évolutifs ; insuffisance ou manquement dans la sécurité des soins • aboutissant à un événement indésirable grave. Ces risques sont associés à des risques de non-respect des droits des résidents et patients, de maltraitance passive (ordinaire) ou active avec des violences psychiques ou physiques et pourraient avoir des conséquences significatives sur l'activité, la situation financière et la réputation de LNA Santé. Moyens de maîtrise Afin de limiter ces risques et in fine, le risque de maltraitance, LNA Santé a mis en place dans chaque établissement des ambassadeurs Bientraitance, professionnels de l'établissement ayant pour mission de susciter en interne une réflexion continue autour de la maltraitance ordinaire et d'animer des actions de bientraitance, tant à l'égard des patients et résidents que des proches aidants. Des formations en plusieurs modules sur la bientraitance, destinées à l'ensemble des personnels des établissements, sont également proposées et dispensées chaque année par LNA Formation. L'objectif de ces formations consiste en une prise de conscience de chaque professionnel sur son rôle et son comportement bientraitant auprès de la personne fragilisée. Une attention particulière est portée sur le rôle et les principes du management dans la bientraitance tout au long de la prise en soin d'un résident et sert de guide aux établissements. 60 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 NOS MARCHÉS, LEURS ENJEUX ET FACTEURS DE RISQUES Plus particulièrement en médico-social, la démarche SENS mise en place depuis 2022 dans tous les Ehpad LNA Santé, a permis de former des professionnels à la prise en charge spécifique de résidents avec troubles cognitifs neuro-évolutifs, en comprenant mieux leurs troubles et l'expression de ces troubles. Cette démarche a permis de sensibiliser les professionnels aux adaptations nécessaires au cours de la prise en soin pour garantir la dignité et les droits des résidents (formation ASG - assistant-e de soins en gériatrie, recours exceptionnel et encadré à la contention, recours adapté aux INM - interventions non médicamenteuses, gestion des unités de vie protégées...). Par ailleurs, au sein de tous les Ehpad, des formations aux soins palliatifs ont été déployées sur les deux dernières années, afin de mieux appréhender les difficultés rencontrées et les attendus pour garantir au résident et à ses proches la sérénité nécessaire dans cette prise en soin particulière. Au cours du séminaire annuel Bientraitance qui a réuni plus d'une centaine d'ambassadeurs bientraitance des établissements LNA Santé ainsi que des proches de résidents et responsables d'usagers d'établissements sanitaires du Groupe, des ateliers ont permis aux salariés, proches et responsables d'usagers d'échanger ensemble sur des ateliers de formats variés autour de thématiques concernant les pratiques bientraitantes en établissement, l'éthique et la bienveillance. L'éthique en santé a été l'une des thématiques phares de cet événement. L'éthique en santé est un enjeu crucial. Développer et favoriser un questionnement éthique dans chaque établissement de santé, et plus particulièrement en Ehpad, est un incontournable. L'accompagnement des personnes vulnérables soulève des questionnements d'éthique quotidiens (ex : liberté du résident et gestion des risques en situation de contention, respect de la dignité et de l'intégrité, consentement, etc.). Depuis près de 3 ans, la crise sanitaire a accéléré les prises de conscience face à ce qui est vécu comme des injonctions paradoxales ou des situations complexes. De nombreux Comités d'éthique existent et sont implantés à différents échelons territoriaux. Ils ont pour vocation de nourrir les réflexions des professionnels des secteurs sanitaire et médico-social dans l'analyse et la maîtrise des situations complexes. Dans le cadre du nouveau référentiel de certification des établissements de santé, la Haute Autorité de Santé a introduit un critère éthique, prévoyant la mise en œuvre d'un cadre défini pour la gestion des problèmes éthiques. Dans ce contexte et en lien avec les espaces régionaux de réflexion éthique, LNA Santé a pour priorité de démocratiser l'éthique car les questionnements ont lieu sur le terrain, il faut donc faciliter leur expression et leur prise en compte de manière concrète au niveau de chaque établissement, d'où le choix de corréler l'éthique et la démarche bientraitance très ancrée dans les établissements. juridique et médicale de LNA Santé. Cette fiche aborde notamment les droits d'aller et venir, le droit au respect de l'intimité et le consentement. Par ailleurs, dans le cadre de la préparation aux évaluations externes HAS en Ehpad, la direction Qualité et Gestion des Risques a produit des fiches réflexes à destination des professionnels des établissements, sur la thématique du respect des droits des résidents, en lien avec les directions La démarche autour du modèle managérial ESPRIT visant à acculturer les équipes de LNA Santé à la bonne posture et au réflexe du questionnement représente un outil additionnel d'amélioration continue de la prise en soin du patient, du résident, de l'aidant et des professionnels. Enfin, dans le cadre du pilotage des réclamations liées à une atteinte aux droits ou une suspicion de maltraitance, une cellule réclamation se réunit tous les lundis afin d'analyser les réclamations reçues et ainsi d'être en appui des établissements dans la recherche d'axes d'amélioration. Risques d'atteinte à la réputation Description du risque Le secteur médico-social subit depuis plusieurs années d'importantes répercussions médiatiques, économiques et financières (crise de la COVID et affaire Orpéa). Compte tenu des spécificités de son modèle d'affaires, LNA Santé considère que le risque de réputation pourrait principalement avoir des impacts sur : la valorisation boursière ; • la croissance externe ; • la capacité d'endettement ; • l'attractivité des métiers ; • la pression réglementaire : renforcement des contrôles et • des obligations d'information. Moyens de maîtrise Le modèle d'affaires de LNA Santé a traversé la crise sanitaire et médiatique sans dommage majeur sur le plan des activités, des finances et de la réputation. À l'heure où le secteur de la Santé connaît une succession de crises qui mettent à l'épreuve le "modèle" de certains acteurs, le projet de LNA Santé se trouve conforté dans ses fondamentaux. La dynamique d'activité en 2023 et les performances opérationnelles associées en sont une traduction concrète. Au-delà des turbulences, LNA Santé, entreprise née à Nantes il y a plus de 30 ans, inscrit son action dans le temps long avec la constance et la stabilité que lui confère sa gouvernance d'entreprise familiale indépendante. Pour répondre à ce risque le mieux possible, 9 000 professionnels s'engagent quotidiennement avec conviction et humilité. Dans un secteur en proie au questionnement, il apparaît aussi primordial de disposer d'un socle de valeurs partagées et d'un cap. Le projet stratégique Grandir Ensemble #3 est l'occasion d'affirmer encore plus fortement le rôle sociétal que l'entreprise aspire à jouer dans les prochaines années et la manière dont elle souhaite se positionner pour répondre collectivement aux défis du secteur de la santé. L'adoption par LNA Santé d'un statut de société à mission lors de l'Assemblée Générale Annuelle 2023 s'inscrit naturellement dans le prolongement de sa raison d'être, de ses valeurs et de ses singularités d'entreprise familiale, à la culture entrepreneuriale. 61 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 NOS MARCHÉS, LEURS ENJEUX ET FACTEURS DE RISQUES Tout en gardant le cap, l'entreprise fait preuve d'agilité pour adapter son pilotage à un environnement changeant, en faisant face tout à la fois aux contraintes économiques, à la transformation de son parc, à la recherche de l'efficience et à la mise au point exploratoire de nouvelles offres de santé. Les équipes sont pleinement mobilisées pour adresser ces défis, et leur fierté d'exercer leur métier et d'appartenir à LNA Santé constitue des facteurs de modération du risque réputationnel. Les métiers de la Santé font écho à des enjeux sociétaux multiples. Ils portent en eux une mission d'intérêt général que LNA Santé a à cœur de servir, avec la contribution de l'ensemble des parties prenantes, en relevant avec audace les défis de la santé. Risques liés au fonctionnement des systèmes d'information et à la cybersécurité Description du risque L'activité de l'entreprise est liée à l'utilisation quotidienne des systèmes d'information ; par conséquent LNA Santé est dépendante de leur bon fonctionnement. Les risques liés à l'accès, à la continuité du service, à l'intégrité des informations et à l'hébergement des données constituent des enjeux essentiels notamment pour les activités critiques médicales et de soins couverts par le DPI (dossier patient informatisé) et le DUI (dossier usager informatisé). Une altération, une dégradation des performances ou une interruption des systèmes d'information serait de nature à perturber, ralentir, arrêter, différer, détériorer ou perdre tout ou partie des activités nécessitant la continuité du système d'information. De plus, comme toute entreprise ayant recours aux systèmes d'information dans la conduite quotidienne de ses métiers, LNA Santé est susceptible à tout moment de faire l'objet d'une cyberattaque. La cyberattaque se définit comme tout type d'action offensive qui vise des systèmes, des infrastructures, des réseaux informatiques, des ordinateurs personnels, en s'appuyant sur diverses méthodes, pour voler, modifier ou détruire des données des systèmes informatiques. La perte, l'arrêt, la corruption ou la modification des systèmes d'information pourrait perturber ou paralyser temporairement l'activité de LNA Santé, impacter la prise en soin des résidents et patients ou la qualité de service des professionnels, nuire à la réputation de l'entreprise et avoir des répercussions négatives sur ses activités et ses finances. Moyens de maîtrise remédiation) et veille à son application. Il assure un rôle de conseil et d'information sur tous les sujets relatifs à la sécurité et à la continuité d'activité. LNA Santé dispose d'une direction des systèmes d'information expérimentée et organisée par domaine d'expertise, chargée d'élaborer les orientations de l'entreprise en matière de système d'information et de piloter et superviser leur mise en œuvre. Afin de mieux appréhender les risques, LNA Santé dispose d'un centre d'expertise sur la Sécurité du Système d'Information. Animé par un RSSI, il définit la politique de sécurité du système d'information (prévention, protection, défense, résilience, L'ensemble des règles liées à la sécurité des systèmes d'information est formalisé au sein d'une politique de sécurité des systèmes d'information (PSSI) déclinée en une charte des utilisateurs, une charte des Administrateurs et une charte des prestataires, qui encadrent les usages du système d'information. Une grande attention est apportée aux conditions d'accès au système d'information par les fournisseurs et les prestataires intervenants dans les locaux d'activité. À cela vient s'ajouter un programme de sensibilisation de l'ensemble des utilisateurs du Système d'Information aux risques de cyberattaque et aux bonnes pratiques d'hygiène numérique. Les directions, ainsi que les équipes administratives et financières, sont particulièrement sensibilisées par le RSSI aux risques de fraudes informatiques. Enfin, LNA Santé a mis en œuvre un plan d'évolution de son infrastructure pour assurer la redondance de ses systèmes, en améliorer la supervision, et augmenter la performance des conditions de reprise et de continuité d'activité au moyen d'une politique d'investissement adaptée et graduelle. Les établissements récemment intégrés font systématiquement l'objet d'un audit de sécurité des systèmes d'information, puis d'un plan de convergence, visant à les rendre conformes à la PSSI du Groupe. Afin de limiter le risque lié à la cybersécurité, LNA Santé investit tous les ans dans de nouveaux outils et de nouveaux protocoles de sécurité et maintient à jour l'ensemble de ses équipements. Des audits et des contrôles internes sont régulièrement effectués par l'expert interne RSSI, auxquels s'ajoutent des audits de sécurité réalisés par des sociétés externes. LNA Santé suit les mesures de cybersécurité préventives recommandées par l'Agence nationale de la sécurité des systèmes d'information (l'ANSSI) autour de 4 axes principaux : Consolider sa défense périmétrique 1. • Renforcer l'authentification sur les systèmes, • Appliquer le principe du « zéro trust » ; Stopper la propagation de la menace 2. • Accroître la supervision de sécurité ; Compartimenter l'ensemble du système 3. • Sauvegarder hors-ligne les données et les applications critiques, • Segmenter les réseaux ; Se préparer à la crise 4. • Établir une liste priorisée des services numériques critiques, • S'assurer de l'existence d'un dispositif de gestion de crise testé et adapté à une situation de cyberattaque. Par ailleurs, afin de limiter les impacts, LNA Santé a souscrit une assurance cybersécurité qui couvre le remplacement des matériels, le coût du plan de remédiation et des pertes d'exploitation éventuelles. 62 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 NOS MARCHÉS, LEURS ENJEUX ET FACTEURS DE RISQUES Risques liés à la sécurité des bâtiments et de leurs occupants Description du risque LNA Santé accueille et prend en soin des résidents et patients au sein d'établissements recevant tout public, et se trouve donc soumise à une réglementation stricte en matière de sécurité des bâtiments. Elle se doit d'assurer l'intégrité physique de ses résidents et de ses patients mais également de ses collaborateurs et de tout visiteur amené à se déplacer à l'intérieur de ses établissements. Le non-respect de l'ensemble de la réglementation pourrait venir engager la responsabilité civile ou pénale de l'entreprise et avoir des conséquences financières défavorables, ainsi que porter atteinte à son image. Moyens de maîtrise Pour prévenir ces risques, la direction patrimoine, maintenance et sécurité, attachée à la direction immobilier et construction, est en charge de mettre en œuvre la politique de maintenance et de sécurité de l'ensemble du parc immobilier. Cette politique s'appuie sur : un réseau de Référents Techniques et Sécurité (RTS). • Rattachés hiérarchiquement à la direction patrimoine, maintenance et sécurité, ces agents de maintenance expérimentés assurent des missions transverses sur un périmètre d'établissements donnés. Les missions des RTS sont les suivantes : • être l'interface entre les établissements et la direction patrimoine, maintenance et sécurité, • assurer la formation en sécurité incendie du personnel des établissements, • réaliser les formations des agents de maintenance, • réaliser des audits sur la sécurité et la maintenance dans les établissements, • réaliser la saisie et le suivi des différents outils (GAMMEO, base patrimoine, inventaires...), • réaliser le suivi et le pilotage des contrats de maintenance des appareils techniques (notamment chaudières et systèmes de climatisation, système de sécurité incendie, groupe électrogène, téléphonie, ascenseurs...), • participer à la réalisation des budgets maintenance et investissements des établissements, • piloter la réalisation de devis, de levées de réserves, de travaux jusqu'à leur bonne exécution, • être le relais et participer aux objectifs d'efficience énergétique, • préparer et participer aux commissions de sécurité ; des établissements neufs ou remis à neuf. Depuis sa • création, LNA Santé considère que la qualité des infrastructures d'accueil détermine celle des services qui y sont dispensés. Ainsi l'entreprise investit régulièrement dans son parc immobilier pour répondre aux exigences réglementaires mais également à ses propres standards ; une structure interne (LNA Services) en capacité • d'intervenir sur l'ensemble du territoire pour mener des travaux de maintenance mais également de mises aux standards de l'entretien ; un réseau de prestataires et de conseils experts chargés • d'accompagner les établissements dans le contrôle de la sécurité des installations, la conduite optimale des équipements, la maintenance préventive et curative, le plan d'investissements pluriannuel d'entretien des matériels et des installations techniques ; un outil de gestion de maintenance assistée par ordinateur • (GMAO) : cette application déployée au sein des établissements permet de maîtriser les risques (suivi réglementaire, risque incendie, risque légionnelle) et d'optimiser leur exploitation (suivi des coûts – contrat, travaux – suivi des interventions, suivis énergétiques). Risques liés à la défaillance d'un fournisseur et/ou d'approvisionnements Description du risque Dans un contexte de forte inflation, le risque de défaillance des fournisseurs s'est accru. Cette défaillance a pour potentiel effet la rupture soudaine de la chaîne d'approvisionnements de produits ou de services, nécessaires à la bonne gestion des exploitations et/ou l'arrêt de projets immobiliers. Moyens de maîtrise Depuis deux ans, le Groupe s'est doté d'un outil de suivi de la bonne santé financière de ses fournisseurs. Ce système permet d'être alerté de toute évolution chez les fournisseurs dans leur structure juridique, leurs représentants, leur situation financière ou encore leurs délais de paiement. Par ailleurs, LNA Santé vérifie deux fois par an l'évolution de sa dépendance financière envers ses fournisseurs. En cas de dépendance avérée, un plan d'action avec le fournisseur est mené afin de réduire cette dépendance. Dans le cadre des appels d'offres, les fournisseurs consultés font systématiquement l'objet d'une surveillance de leur santé financière. Enfin, LNA Santé s'assure dans les familles d'achats stratégiques de disposer de plusieurs sources d'approvisionnement produit et ou fournisseurs, afin de limiter l'impact d'une potentielle défaillance et de disposer d'une solution capable d'être déployée rapidement sur les exploitations qui seraient touchées. Risques liés au circuit du médicament Description du risque La politique médicamenteuse de LNA Santé vise à mettre en œuvre au sein de chaque établissement selon son organisation avec ou sans Pharmacie à Usage Interne, une approche processus de la prise en charge médicamenteuse intégrant les risques iatrogéniques. Ce processus complexe comprend de nombreuses étapes (prescription, dispensation, administration, information du patient etc.) et implique de nombreux acteurs, afin de garantir la sécurité dans la gestion des médicaments. Il consiste à s'assurer 63 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 NOS MARCHÉS, LEURS ENJEUX ET FACTEURS DE RISQUES que le bon médicament a été dispensé au bon résident ou patient, au bon moment, à la bonne dose et par la bonne voie. Une défaillance dans le circuit du médicament pourrait avoir des conséquences graves sur la santé des résidents ou patients avec un risque de perte de chance ou d'invalidité, pouvant aller jusqu'au décès. Une erreur pourrait avoir des conséquences significatives sur l'activité, la situation financière et la réputation de LNA Santé. Moyens de maîtrise La politique médicaments de LNA Santé a été actualisée et la gestion des risques se centre sur 2 sujets : manager les évolutions et défis de la Pharmacie Hospitalière • (par la mutualisation de PUI intra-LNA Santé pour, en premier lieu, sécuriser les activités pharmaceutiques et la continuité de service) ; manager les risques liés à la prise en charge • médicamenteuse et à la stérilisation. avec la prise en charge médicamenteuse. Par ailleurs, des audits du circuit médicamenteux peuvent être mis en place par le pôle évaluation et risques sur demande de l'établissement ou à la suite d'un événement indésirable grave. Le circuit du médicament en Ehpad a donné lieu à la production d'une fiche réflexe par la direction de la qualité et de la gestion des risques en lien avec la direction médicale pour établir, étape par étape (prescription, dispensation, transport, stockage, administration), les incontournables attendus en Ehpad pour sécuriser le circuit. Tous les établissements LNA Santé disposent d'une procédure sur le circuit du médicament indiquant les rôles et la mission de chaque acteur, ainsi que la traçabilité de ces actions. L'entreprise a défini des actions de prévention et de correction contre tout événement indésirable en lien Afin de limiter les risques iatrogéniques, LNA Santé a choisi d'appliquer la dispensation nominative pour les patients et les résidents et d'informatiser le circuit du médicament depuis la prescription jusqu'à l'administration. Le personnel soignant est formé et des évaluations régulières sont conduites sur la prise en charge médicamenteuse, sous forme d'audits du circuit du médicament ou d'évaluation de pratiques professionnelles (EPP en cours sur la prescription de benzodiazépines chez le sujet âgé). Par ailleurs, le dispositif de gestion des événements indésirables mis en place par la direction qualité et gestion des risques et relayé en établissement par des référents qualité, assure une surveillance active des événements. 64 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 NOS MARCHÉS, LEURS ENJEUX ET FACTEURS DE RISQUES Contrôle interne 2.3. 2.3.1. Définition et objectifs du contrôle interne Le contrôle interne est un ensemble dynamique de dispositions, de procédures, de comportements et d'actions mis en œuvre et contrôlés visant à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs suivants : l'efficacité et l'efficience des opérations ; • l'intégrité et la sincérité des informations financières et • opérationnelles (fiables et vérifiables, exhaustives, pertinentes, disponibles) ; la conformité aux lois, règlements et contrats en vigueur, • ainsi qu'à l'éthique, aux valeurs et règles internes à l'entreprise ; la protection du patrimoine, dans une acception élargie qui • comprend, outre les actifs de l'entreprise, ses agents et son image. L'objectif global consiste dans la maîtrise de l'ensemble des activités, à la fois dans leurs conditions d'exercice et dans la gestion des risques liés, qu'ils soient généraux ou propres à chacune des activités. Pour chacun des 4 objectifs décrits ci-dessus et à tous les niveaux de l'organisation : entités, directions, unités opérationnelles, opérateurs, LNA Santé agit dans 5 directions qui contribuent à renforcer le système du contrôle interne : créer un environnement interne favorable à la maîtrise des • risques en alignant organisation, ressources, compétences, sensibilisation et implication des acteurs ; identifier et évaluer les risques tant au niveau global de • l'entreprise qu'au niveau détaillé de chacune de ses activités et entités ; définir et mettre en œuvre des dispositifs de contrôle • proportionnés aux enjeux ; maîtriser l'information et la communication en s'appuyant • sur la qualité du système d'information ; suivre et piloter les dispositifs du contrôle interne. • Un système de contrôle interne, aussi perfectionné soit-il, ne peut fournir qu'une assurance raisonnable, et non pas une garantie absolue, quant à la réalisation des objectifs de l'entreprise tant par les limites inhérentes à sa mise en œuvre et au contrôle des procédures que par les contraintes de ressources. La politique de contrôle interne vise à encadrer les risques jugés sensibles en priorité pour l'ensemble des sociétés intégrées dans le périmètre de consolidation. Dans les cas d'intégration de nouvelles entités au périmètre, celles-ci font l'objet d'un déploiement des procédures de contrôle interne et d'une attention spécifique tout au long de la phase d'intégration. 2.3.2.Environnement de contrôle L'environnement de contrôle détermine le niveau de sensibilisation de l'ensemble du personnel au besoin de contrôle et constitue le fondement de tous les autres éléments du contrôle interne en imposant clairvoyance, rigueur et organisation. LNA Santé a fait le choix d'une organisation intégrée afin de disposer de référentiels communs et de faciliter le maintien et l'application des procédures administratives et opérationnelles. L'existence de référentiels métiers permet de renforcer l'environnement de contrôle avec une forte centralisation de la supervision en contrepartie de la délégation accordée aux opérationnels. environnement favorisant la confiance, l'implication personnelle et le jeu collectif sous le contrôle d'une direction des opérations. LNA Santé pilote son activité d'Exploitation en conférant à chacun des établissements une autonomie de gestion, un périmètre de responsabilité et de décision étendu et explicite, décliné au niveau du management de proximité, formalisé par une chaîne de délégation de pouvoirs, dans un L'harmonisation s'établit à travers différents outils ou actions, que sont : le parcours d'intégration des directions d'établissement et • des cadres du siège balisé avec la présentation des procédures et référentiels internes et la sensibilisation aux facteurs de risque dans l'exercice de leurs fonctions ; le référentiel interne permettant d'appréhender les valeurs • de l'entreprise, les outils et les méthodes en place ainsi que les procédures existantes ; le plan de formation dispensé aux chefs de service à • l'embauche et tout au long de la vie professionnelle ; le déploiement d'un système d'information intégré et • unifié ; le programme qualité : programme d'accompagnement des • directions d'établissements par une équipe expérimentée, dans la mise en œuvre de l'organisation et des outils. 65 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 NOS MARCHÉS, LEURS ENJEUX ET FACTEURS DE RISQUES 2.3.3.Les acteurs du contrôle interne L'organisation du contrôle interne repose sur une distribution claire et précise des rôles entre le siège et les établissements, suivant un principe de délégation et de subsidiarité. La centralisation au siège de nombreuses activités de support aux métiers doit assurer aux acteurs opérationnels de se consacrer prioritairement à l'accompagnement personnalisé des résidents et patients en veillant à la mise en œuvre du projet de vie et du projet de soins dans l'établissement. À cet effet, le contrôle interne s'appuie sur un système cohérent constitué de délégations de pouvoirs et de signatures, d'organigrammes fonctionnels, de définitions de poste et de contrats de travail. Les procédures de contrôle interne et de gestion des risques sont ainsi mises en œuvre sous la responsabilité directe des directions opérationnelles avec le support des directions fonctionnelles, et plus généralement sont l'affaire de tous les collaborateurs sensibilisés aux risques de fraude, de corruption, d'erreurs ou de défauts. 2.3.3.1. Les organes de gouvernance Le Conseil d'administration dispose de pouvoirs étendus de convocation, audition, décision et vérification, et s'appuie sur les avis et recommandations du Comité d'audit pour s'assurer que l'environnement du contrôle interne est propice à la maîtrise des activités de l'entreprise et à l'encadrement des risques auxquels elle est exposée. 2.3.3.2.La direction générale Le Directeur Général et le Directeur Général Délégué aux finances, nommés par le Conseil d'administration, représentent la Société dans ses rapports avec les tiers et sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances en son nom. Le Directeur Général et le Directeur Général Délégué se répartissent la conduite de l'entreprise : le premier se charge de son pilotage opérationnel, et le second du pilotage financier. La direction générale définit la politique du contrôle interne et s'assure de la mise en œuvre effective des principes et procédures de contrôle interne en veillant au suivi des plans d'amélioration ou de correction en cas d'identification d'anomalies significatives. 2.3.3.3.Les instances de décision Pour l'exercice de ses responsabilités, la direction générale a défini un ensemble d'instances de gouvernance pour permettre la mise en œuvre des orientations stratégiques et le bon fonctionnement des opérations. Les principales instances de décision de l'entreprise sont constituées par : de l'exploitation, des finances, de l'immobilier et du développement ; la direction générale (réunion hebdomadaire avec un temps • de gestion des ressources humaines du siège) fixe et pilote la politique générale de l'entreprise sur les domaines le Comité exécutif (COMEX) réunit autour de la direction • générale, les directions des opérations (DOP), la direction médicale, la direction des ressources humaines et appui transformations, la direction des systèmes d'information, la direction du développement et la direction administrative et financière. Il met en œuvre les orientations stratégiques fixées par la direction générale en définissant les plans d'actions prioritaires pour l'année et en assurant la revue des projets qui en découlent. Le COMEX est convoqué sur un rythme de 3 semaines sur 4. Le COMEX est composé de 3 femmes et 6 hommes ; le Comité de liaisons (COMIL) regroupe les membres du • COMEX et les directeurs et responsables de services du siège. Une fois par mois, il s'assure de la bonne coordination des actions des services du siège, de l'avancement des projets et réalise des retours sur expérience afin d'améliorer en continu la performance au service des établissements ; le point de liaison métiers (DG/DOP/RH) réunit une fois par • semaine les services concernés pour partager les recrutements de postes clés, les enjeux réglementaires, l'avancement des projets critiques, les difficultés opérationnelles à fort impact/dépenses ajoutées ; le Comité des travaux (COTRAV) est réuni mensuellement. Il • est constitué par la direction générale, les directions d'opérations et d'exploitation et les différentes compétences en matière immobilière (direction développement et montage d'opérations, direction immobilier et construction, directions des programmes, direction des travaux, direction patrimoine, maintenance et sécurité, service ingénierie financière, responsable mobilier, direction juridique). Le COTRAV recense les besoins courants de l'exploitation en travaux, arbitre les priorités, assure le suivi de l'avancement des programmes de travaux en cours sur le parc immobilier et suit les dossiers relatifs aux litiges immobiliers (dans le cadre de l'action des assurances dommage ouvrage notamment) ; le Comité de développement (CODEV) regroupe le Président, • la direction du développement et montage d'opérations, la direction immobilier et construction, la direction prospective stratégique et marketing, la direction juridique et les services relations avec les autorités publiques, ingénierie financière et relations avec les investisseurs immobiliers. Le CODEV se réunit mensuellement pour piloter l'avancement des dossiers à l'étude (prospects, études, veille, appels à projets...) et coordonner les opérations de développement décidées en Conseil d'administration au moyen de plans d'action détaillés ; le Comité de validation des projets immobiliers (COVAL) • regroupe le Président, la direction immobilier et construction, la direction technique, la direction développement et montage d'opérations, le service ingénierie financière, les directions d'opération et d'exploitation, la direction d'établissement et, selon les besoins, les membres spécifiques des groupes de travail. Le COVAL suit les différents stades d'avancement des nouveaux projets immobiliers (programmation, avant-projet sommaire, avant-projet définitif). Il permet de 66 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 NOS MARCHÉS, LEURS ENJEUX ET FACTEURS DE RISQUES valider les livrables attendus par le groupe de travail pluridisciplinaire et d'échanger sur l'avancement des projets immobiliers ; le Comité d'investissement (COMINVEST) réunit la direction • générale, les directions d'opération et d'exploitation, la direction immobilier et construction et le service ingénierie financière, les promoteurs des projets et, selon les besoins, les membres spécifiques des groupes de travail. Une fois par mois, le COMINVEST analyse la faisabilité économique et financière des projets d'investissement structurants (autres que les opérations de développement) qui lui sont présentés, détermine les priorités selon la criticité et les enjeux et définit les engagements, notamment en matière de travaux ; le COPIL Empreinte Carbone, mis en place à la rentrée 2023, • anime la démarche de réduction de l'empreinte carbone de l'entreprise : construction de la trajectoire, proposition des priorités et soutien des établissements dans leurs priorités ; la cellule de crise se réunit autant que de besoin selon des • événements spécifiques ou des cas particuliers (épidémies, catastrophes naturelles, événements indésirables graves). Dès qu'une situation est soudaine ou exceptionnelle et comporte des risques et des impacts avérés ou potentiels dommageables pour l'organisation, une décision d'ouverture d'une cellule de crise est prise. En fonction de la nature de l'événement, les membres de la cellule de crise sont définis. Celle-ci peut être constituée de la direction générale, des directions d'opération et d'exploitation, de la direction médicale, de la direction qualité et gestion des risques, de la direction des ressources humaines, de la direction prospective communication et marketing, de la direction juridique, de la direction d'établissement et de toutes les compétences internes ou externes nécessaires à la gestion, au suivi et à la résolution de la crise. Les Comités traitent de toutes les affaires nécessaires à la bonne marche de l'entreprise, et ce dans leurs domaines de compétences spécifiques. Ils organisent, suivent et contrôlent la mise en œuvre des plans d'action, qu'il s'agisse d'actions de transformation ou d'optimisation. Ils veillent à la bonne adéquation entre les actions définies et les objectifs de l'entreprise, et mesurent les impacts des décisions prises sur chacune des entités. Ces réunions font l'objet de comptes rendus diffusés à tous les acteurs concernés. Ils permettent de sérier les questions, de qualifier les problèmes et de traiter préventivement les facteurs de risques principaux. 2.3.3.4.La direction des opérations La direction des opérations veille à la mise en œuvre de la politique métier de l'entreprise au sein des structures opérationnelles, prévoit les diligences et met en œuvre toutes les actions préventives ou correctives nécessaires à la maîtrise des risques d'ordre opérationnel, en s'appuyant sur l'encadrement d'exploitation, à savoir : respect des budgets des filiales et des objectifs qualitatifs et quantitatifs fixés, le suivi de l'organisation opérationnelle des ressources humaines, administratives et exécutives des établissements ; la liaison entre les établissements et les différentes directions du siège afin d'anticiper, analyser et apporter des solutions aux différents enjeux et problématiques liés au fonctionnement des établissements ; les directions d'exploitation, en charge de l'animation du • réseau des établissements : les neuf directions d'exploitation sont en relation permanente avec les directions d'établissement qui leur sont hiérarchiquement rattachées et assurent plusieurs objectifs, notamment le la direction médicale, en charge de la mise en place, du • suivi et du contrôle de la politique médicale de LNA Santé ; la direction qualité et gestion des risques, en charge de • la mise en place, du suivi et du contrôle de la politique qualité de LNA Santé : dans un souci d'amélioration continue, l'entreprise a mis en place la formation qualité. Elle a pour objectif la généralisation au sein de tous les établissements des meilleures pratiques identifiées dans chaque domaine d'activité (soins, restauration, etc.) pour assurer la mise en œuvre du projet de vie et de soins de l'établissement dans l'intégralité de ses composantes ; le service relation autorités publiques, en charge de la • gestion des relations avec les autorités de tarification : cette relation s'effectue en étroite coordination avec les directions d'établissement ; la direction des ressources humaines et appui • transformation, en charge de l'impulsion de la politique RH au sein des établissements et de la coordination de l'ensemble des composantes de cette politique en matière de recrutement, rémunération, gestion des compétences et des formations, gestion des instances représentatives du personnel, gestion des contrats et des contentieux ; les directions d'établissement. • 2.3.3.5.La direction des finances La direction des finances organise les diligences et met en œuvre les actions nécessaires à la maîtrise des risques d'ordre juridique et financier, en s'appuyant sur l'ensemble des expertises fonctionnelles qui lui reportent et sur l'implication des directions opérationnelles dans les dispositifs du contrôle interne. La direction administrative et financière, en charge de la production de l'ensemble des données de gestion, garantit la qualité de l'information financière, la fiabilité des opérations de clôture et le respect des calendriers. Elle veille à la mise en œuvre de la politique financière définie par LNA Santé et notamment à la diffusion auprès des directions de services, opérationnels et établissements, de toutes les procédures qui permettent et favorisent la qualité et l'analyse de l'information de gestion portant sur l'ensemble des activités exercées par LNA Santé. Elle regroupe les principales fonctions suivantes : comptabilité générale et comptabilité tiers, contrôle de gestion, trésorerie et financement, fiscalité et consolidation, et s'est dotée en 2023 d'une nouvelle fonction de responsable du contrôle interne. Les enjeux de la politique administrative et financière concernent principalement : l'établissement des comptes individuels et consolidés des • entités constituant le Groupe ; le respect des déclarations légales et la tenue des • obligations réglementaires ; 67 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 NOS MARCHÉS, LEURS ENJEUX ET FACTEURS DE RISQUES l'élaboration des prévisions et le support au pilotage • opérationnel ; la gestion de la trésorerie et des financements ; • la mise en œuvre et le suivi du système de contrôle • interne ; la valorisation des actifs selon des principes d'évaluation • raisonnables et permanents. Elle prend en compte les résultats des contrôles menés par les différents acteurs et les conclusions des interventions des Commissaires aux comptes sur le contrôle interne. Lorsque des insuffisances ou des anomalies sont identifiées et que les faiblesses observées présentent des éléments de risques susceptibles d'impacter défavorablement l'activité ou la situation de l'entité contrôlée, des actions correctives sont immédiatement mises en œuvre afin de rétablir le fonctionnement, et parallèlement, des mesures d'accompagnement sont définies pour garantir le respect des règles et encadrer les risques. La direction juridique conseille et assiste les directions afin de protéger et sécuriser les intérêts de l'entreprise. Elle est organisée en trois pôles. le pôle juridique corporate est responsable du respect de • l'ensemble des obligations légales et réglementaires ainsi que de la conformité des contrats et conventions conclus avec le dispositif législatif et réglementaire en vigueur ; le pôle juridique exploitation est l'interlocuteur privilégié • des établissements sur les problématiques opérationnelles (contentieux, gestion des contrats avec des tiers) ; le pôle juridique immobilier collabore étroitement avec la • direction immobilier et construction, la direction développement et montage d'opérations et le service des relations bailleurs. La direction des systèmes d'information s'assure de l'intégrité du système d'information et de la continuité des services, en garantissant le maintien en condition opérationnelle des systèmes, l'assistance aux utilisateurs et la fourniture d'une offre applicative fonctionnelle adaptée aux usages des métiers. La direction des achats est en charge de la définition et de la mise en œuvre de la politique achats par les référencements, la gestion et l'évaluation des relations fournisseurs, la surveillance économique et l'animation des familles d'achats. Le service ingénierie financière établit les budgets des programmes immobiliers de rénovation ou de création d'un établissement et les suit pendant toute la vie du projet. Le service des relations investisseurs anime la communauté des bailleurs (gestion locative, négociation des baux, relations avec les parties prenantes comme le syndic, les notaires, les experts de solutions patrimoniales, supervision des biens) et suit les évolutions de l'actionnariat de LNA Santé aux côtés de la direction générale de LNA Santé. 2.3.4.Activités de contrôle 2.3.4.1. Le processus d'information prévisionnelle Les exercices de prévisions sont réalisés pour l'ensemble des sociétés de LNA Santé : Les entités d'exploitation Des situations trimestrielles sont réalisées à fin mars, fin juin et fin septembre. À chaque trimestre, la prévision budgétaire est actualisée en fonction des réalisations de la période (situation) et une nouvelle tendance annuelle est déterminée. Au cours du quatrième trimestre de l'exercice, l'analyse de la situation s'accompagne de l'élaboration de la prévision de fin d'année et la construction pour chaque entité d'un budget pour l'année suivante et d'une mise à jour des paramètres et des prévisions du plan moyen terme sur la période N+2 à N+5. assure une revue analytique, rend les arbitrages et valide les budgets opérationnels. Participent périodiquement au processus d'élaboration de l'information prévisionnelle, le directeur d'exploitation, la direction de l'établissement, le référent administratif du site et les correspondants au siège en charge du dossier (services comptabilité et contrôle de gestion). Les services de la direction financière préparent et vérifient les données de gestion et les directeurs des opérations ainsi que les directeurs d'exploitation revoient et analysent les prévisions avec l'appui du contrôle de gestion. La direction financière consolide l'ensemble de l'information prévisionnelle. La direction générale appuyée des directions des opérations Les entités immobilières Un budget initial est établi lors de la phase d'étude et de montage du programme immobilier de rénovation (extension d'un établissement existant ou création d'un établissement). Le budget est ensuite révisé à l'issue de la phase de consultation des entreprises qui se conclut avec la signature des marchés de travaux et l'émission des ordres de services (direction immobilier et construction) et détermine la grille de prix de vente du programme immobilier (direction administrative et financière). Les budgets sont suivis lors de réunions mensuelles immobilières et sont mis à jour par le service ingénierie financière et la direction immobilière. Une revue administrative immobilière trimestrielle est consacrée au suivi de la commercialisation, à l'avancement des chantiers et à la revue des marges des programmes. 2.3.4.2.Le suivi des activités Le processus de reporting répond aux objectifs de suivi, de contrôle et de pilotage des opérations par la direction générale. Il s'appuie sur un ensemble d'outils : 68 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 NOS MARCHÉS, LEURS ENJEUX ET FACTEURS DE RISQUES des réunions d'exploitation médico-sociale et sanitaire se 1. tiennent mensuellement, où les acteurs opérationnels présentent l'avancement des plans d'action, mesurent les effets des actions entreprises, informent des difficultés rencontrées, proposent des pistes d'amélioration et de correction et déterminent les nouveaux projets à conduire. Autour des directions opérationnelles et d'exploitation, participent les services supports de l'entreprise selon les thématiques abordées (contrôle de gestion, veille juridique, services des relations avec les autorités publiques, DRH, DSI, comptabilité, direction médicale, direction qualité et gestion des risques...). Ces réunions permettent d'assurer le pilotage de la performance opérationnelle, de suivre l'avancement des budgets, le respect des processus qualité, le climat social et le déroulement du plan de formation ; des réunions de revue des programmes immobiliers (RMI) 2. se tiennent mensuellement, où les directions de programme présentent l'avancement des projets immobiliers, assurent avec le service ingénierie financière le suivi financier des programmes et passent en revue les éventuels aléas de chantier et les solutions envisagées. Un compte rendu est ensuite diffusé auprès de la direction générale, des directions opérationnelles et d'exploitation ; un tableau hebdomadaire des taux d'occupation et des 3. flux de l'établissement, transmis à la direction générale et aux directeurs d'exploitation ; un tableau de bord mensuel issu du décisionnel par 4. secteur d'activité (Médico-Social France, Sanitaire France et International Métier) permettant : • l'analyse d'activité (occupation/mix d'activité), • l'analyse des charges de personnel (salaires + intérim) du mois et des indicateurs RH (absentéisme, fréquence des accidents du travail...), • un compte de résultat simplifié : recettes patients/résidents et principales charges clôturées par la comptabilité mensuellement et à la maîtrise de l'établissement (salaires, alimentaire), • le suivi des consommations énergétiques, • un suivi médical (taux de remplissage du plan de soin, visite de pré-admission en Ehpad...), • un suivi du codage PMSI en SMR, • un suivi des encours clients (résident / patients / CPAM / Conseil Départemental / Mutuelles) ; des tableaux de suivi clients préparés par les services 5. comptabilité tiers sous la forme de balances âgées, d'indicateurs clés de suivi d'activité, d'analyse de la facturation, d'encaissement – recouvrement ; un tableau de suivi de la trésorerie et de la dette 6. présenté périodiquement au Comité d'audit fourni par la direction administrative et financière ; un tableau de suivi des contentieux comprenant le stade 7. d'avancement du dossier, les sommes demandées et les provisions enregistrées dans les comptes (direction des ressources humaines, direction juridique et direction administrative et financière). 2.3.4.3.Un référentiel et des méthodes comptables unifiées La centralisation des activités comptables sous-tend l'harmonisation des procédures et l'homogénéisation des pratiques comptables et une fluidité dans la circulation de l'information. Le plan comptable et les méthodes de comptabilisation sont uniformes par type d'activité (exploitation et immobilier) et par zone géographique. Le manuel de tenue de comptabilité définit par catégorie d'information l'approbation et l'autorisation, la vérification et le rapprochement des opérations, la sécurité d'enregistrement des actifs ou la séparation des fonctions. Il continue de s'enrichir en fonction de l'évolution du système d'information. Les outils de reporting et d'élaboration des budgets et plans sont normalisés et concernent tous les établissements. Des calendriers annuels sont diffusés aux interlocuteurs concernés précisant les dates de règlement des fournisseurs, de clôture de paie, de clôture de facturation, de fermeture de période comptable, les dates de situation et les dates d'arrêté des comptes. Cela permet à chaque site opérationnel de s'y référer afin d'organiser dans les meilleures conditions les tâches administratives internes. 2.3.5.Pilotage Concernant le circuit administratif, toute difficulté d'une entité est immédiatement portée à la connaissance du service compétent au siège, qui assure le correctif seul ou en collaboration avec la direction d'exploitation concernée selon le degré de criticité. Si besoin est, une action de formation est programmée et mise en œuvre. La direction administrative et financière assure des points de liaison réguliers avec les directeurs et services administratifs (juridique, comptabilité, gestion holding, fiscalité, consolidation, financement, trésorerie, contrôle de gestion, système d'information) et organise des revues générales de services. Dans le cadre de leurs diligences, les Commissaires aux comptes évaluent par ailleurs les procédures de contrôle interne et remettent au Comité d'audit leurs conclusions qui font état des faiblesses ou des défaillances éventuelles constatées. Concernant la prise en charge en établissement, tout incident ou manquement aux protocoles internes fait l'objet d'une information détaillée et circonstanciée à la direction d'établissement. Celle-ci en personne ou par l'intermédiaire de l'équipe de direction en place apporte une réponse corrective immédiate. En fonction de la criticité de l'événement, elle en informe directement sa direction d'exploitation et les services concernés internes et externes, afin de traiter le risque dans sa globalité. 69 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 NOS MARCHÉS, LEURS ENJEUX ET FACTEURS DE RISQUES Une revue des risques animée par la direction d'exploitation est effectuée au cours de la réunion mensuelle d'exploitation qui réunit les directeurs d'opérations, les directeurs d'exploitation et les autres services opérationnels. (amélioration des processus et des contrôles), dans le cadre d'une politique qualité Groupe, déclinée en plan et procédure de prévention. Des actions de formation et d'évaluation sont programmées et mises en œuvre pour prévenir des difficultés et renforcer la capacité à anticiper et traiter les En cas de besoin un Copil Qualité peut se mettre en place principaux risques. pour analyser et apporter les corrections nécessaires au traitement des événements dans l'établissement 2.3.6.Réalisations 2023 et perspectives 2024 LNA Santé a mis en place une organisation des travaux de gestion reposant sur la collaboration des services au sein de la direction administration financière, laquelle veille à l'application et à l'amélioration des procédures de contrôle interne au sein de LNA Santé. Les différents services mobilisés concernent : 2.3.6.1. Comptabilité La comptabilité générale a pour mission de garantir la parfaite tenue comptable des dossiers (de la révision des comptes à la revue analytique jusqu'à l'établissement de la liasse fiscale), normaliser les pratiques comptables et mettre en place une documentation unique, faciliter l'intégration des dossiers de reprise d'établissements (audit comptable de reprise, mise en œuvre des processus administratifs, accompagnement des sites et audit de fonctionnement). La comptabilité tiers a pour mission d'accompagner les établissements dans la relation quotidienne avec les fournisseurs et les clients, collecter les informations nécessaires au traitement des opérations comptables, réduire les temps de transmission et d'enregistrement, répondre aux besoins d'information, faciliter la reprise et l'intégration des dossiers des nouveaux établissements. Le dossier de révision comptable informatisé répond aux principaux enjeux suivants : suivi de l'avancement des travaux de clôture ; • respect de pratiques homogènes d'arrêté et de • présentation des comptes ; présentation signalétique de l'activité et des • caractéristiques du dossier ; présentation des opérations de clôture sur l'ensemble des • cycles révisés ; justification et documentation des opérations enregistrées • à destination des réviseurs internes et externes (Commissaires aux comptes) ; validation des contrôles de conformité et de cohérence des • comptes. Un dossier de révision comptable intégré et automatisé est en cours de déploiement à la clôture 2023, et doit s'achever en 2024. Il permettra de renforcer le pilotage et le suivi de l'avancement de la clôture de l'ensemble des structures de l'entreprise et de garantir le respect de l'application des méthodes comptables. Le processus d'arrêté des comptes fait l'objet d'une revue permanente dans un objectif d'amélioration et d'optimisation continue. La création d'une nouvelle fonction de responsable du contrôle interne en 2023 au sein de la direction administrative et financière a également pour objectif de renforcer le niveau de maîtrise sur les activités comptables. 2.3.6.2.Trésorerie et financement Le service trésorerie et financement réalise un suivi des engagements et des encours de crédit, présenté périodiquement au Comité d'audit. Il anticipe les évolutions de la structure financière en fonction des besoins de l'exploitation et de l'immobilier et veille au respect des ratios financiers conclus avec les différents partenaires financiers. De plus, un état de la structure financière et du panorama bancaire est présenté semestriellement au Comité d'audit détaillant la dette par nature (exploitation/immobilier), par type (crédit syndiqué, dette obligataire, NEU CP), par nature de taux (couvert, non couvert) et indiquant les conditions de taux et de maturité. Cet état permet aussi de vérifier l'adéquation par banque entre flux confiés et financements obtenus. Le service trésorerie et financement centralise l'ensemble des flux de trésorerie (décaissements et suivi de la trésorerie disponible), il anime au quotidien les relations avec les partenaires bancaires et respecte les exigences légales et réglementaires en vigueur, notamment celles concernant les procédures de Know Your Customer ; il suit quotidiennement les besoins de trésorerie et réalise les virements d'équilibrage, en s'appuyant sur un dispositif de cash-pool sur l'ensemble des Sociétés, régi par une convention de trésorerie Groupe. En 2024, la société prévoit le déploiement d'un outil de gestion intégré et de suivi de la trésorerie qui devrait consolider le contrôle interne. 2.3.6.3.Contrôle de gestion D'une part, des contrôleurs de gestion opérationnels au service des métiers sanitaire et médico-social accompagnent les établissements et les directions d'exploitation grâce à la mise en place de reporting intégré aux données financières et aux données métiers. Ces reportings facilitent les échanges avec les métiers, permettent d'approfondir les problématiques d'exploitation susceptibles d'avoir une incidence financière et aident ainsi à renforcer le contrôle de la gestion des établissements. D'autre part, des fonctions spécialisées représentées par un chef de projet décisionnel (en charge de l'animation de la cellule décisionnelle) et un consultant interne EPM 70 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 NOS MARCHÉS, LEURS ENJEUX ET FACTEURS DE RISQUES (Enterprise Performance Management) s'assurent de l'harmonisation et de l'intégrité des données de gestion et métiers extraites des outils transactionnels ; ils recueillent les besoins des opérationnels pour les accompagner dans le pilotage de leurs activités, en développant des solutions leur permettant d'élargir leur champ d'analyse et de multiplier les moyens d'investigation. 2.3.6.4.Système d'information La direction des Systèmes d'information est organisée en pôles de compétences. Chaque pôle est dirigé par un manager expérimenté, engagé au service des professionnels de l'entreprise avec une mission commune : « rendre naturel l'usage des outils numériques pour permettre aux collaborateurs de LNA Santé de prendre soin des autres ». Les 8 managers de pôle sont réunis au sein d'un Comité de direction de la DSI, qui se coordonne pour une prise de décision efficace. Dans un environnement particulièrement sensible, les actions structurantes visant à améliorer la protection, la résilience et la performance du SI ont été priorisées : la segmentation des réseaux et des applications ; • la redondance des datacenters ; • la supervision technique et comportementale ; • les procédures de mise à jour et de maintien en condition • opérationnelle. Afin de monitorer les accès, les droits et les habilitations de tous les utilisateurs du système d'information, le projet de gestion des identités numériques s'est poursuivi. L'effort se poursuivra sur plusieurs années. Les évolutions du système d'information se sont poursuivies en 2023 afin de converger vers des chaînes applicatives communes, garantes du modèle de performance de chacune des activités. Les principales réalisations de l'année 2023 ont porté sur le déploiement des solutions retenues au cours des années précédentes et sur la sélection de nouvelles briques du socle applicatif avec notamment : le déploiement sur les sites pilotes de la chaîne applicative • des SMR ; le déploiement des applications financières et de gestion • en Pologne ; le déploiement d'une application de gestion du Dossier de • Révision comptable. À ce stade, les chaînes applicatives des Ehpad, des Maisons de Repos belges, des HAD, des Centres de Santé, des cliniques psychiatriques, ainsi que la gestion administrative des SMR sont référencées et mises en œuvre de manière homogène dans tous les établissements, dans les deux années qui suivent leur intégration au plus tard. La chaîne applicative commune des SMR, désormais définie sur la base d'un tronc commun d'organisation, est prévue en déploiement dans tous les établissements d'ici fin 2025. 2.3.7. Procédures de contrôle interne particulières liées à l'élaboration des informations comptables et financières destinées aux actionnaires 2.3.7.1. Organisation générale Par le choix d'une organisation financière centralisée au siège et la mise en place de processus de gestion communs, LNA Santé s'assure de la mise à disposition d'une information comptable et financière homogène et de qualité, répondant à l'ensemble des spécifications législatives et réglementaires. La qualité de l'information produite dans la documentation financière, dans le respect des calendriers de groupe, permet un suivi précis des performances de chacune des entités et une mesure fiable, sincère et régulière de la valeur patrimoniale des actifs exploités. Cette organisation efficace s'appuie sur un système d'outils, de procédures et d'actions coordonnées, et répond aux objectifs suivants dans le cadre établi de la politique financière de LNA Santé : la dématérialisation du traitement des pièces comptables ; • l'uniformisation et la standardisation des pratiques et des • méthodes de travail du personnel comptable ; le partage des informations dans des circuits de • transmission courts et efficaces ; l'utilisation d'une solution informatique intégrée • garantissant une piste d'audit détaillée ; la définition de fonctions précises et le pilotage des • liaisons et des interfaces notamment avec les métiers. 2.3.7.2. Outils et moyens Afin de s'assurer de la performance de ces processus, l'entreprise dispose des moyens adaptés : organisation rigoureuse des missions et des fonctions • financières ; personnel et encadrement qualifié et expérimenté ; • procédure détaillée d'arrêté des comptes sociaux et • consolidés ; calendrier interne des travaux comptables et financiers ; • système de gestion intégrée pour saisir, traiter et analyser • les informations réelles et prévisionnelles. Enfin, LNA Santé a recours à des conseils spécialisés sur des points réglementaires précis, dans les domaines par exemple de la comptabilité, de la fiscalité, du droit des affaires, du droit immobilier et du droit du travail. 2.3.7.3. Adaptation de l'organisation La direction financière recherche en permanence l'amélioration de l'organisation comptable et s'appuie sur les apports du système d'information pour renforcer l'intégration des processus comptables et financiers : déploiement d'un dossier de révision comptable intégré et • automatisé ; 71 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 NOS MARCHÉS, LEURS ENJEUX ET FACTEURS DE RISQUES constitution de référentiels SI uniques et partagés ; • dématérialisation des flux comptables ; • aide la à revue analytique par l'automatisation des • reportings ; des rapprochements • automatisation réconciliations ; simplification et fiabilisation des principes et des méthodes • de césure comptable ; mise en place de systèmes décisionnels facilitant l'accès, • le calcul et l'analyse des données ; mise en place d'un système de pilotage prévisionnel • facilitant les simulations budgétaires. 2.3.7.4. Sécurité des informations La direction informatique a pour mission première de garantir la sécurité, la disponibilité, l'intégrité, la traçabilité et l'accès aux données informatiques. Elle dispose d'un Responsable de la Sécurité du Système d'Information (RSSI) expérimenté en charge de mettre en œuvre la PSSI (Politique de Sécurité des Systèmes d'Information) et de piloter les plans d'actions prioritaires, notamment en matière de plan de reprise et de continuité d'activité. LNA Santé conduit une politique d'optimisation des flux, de sécurisation des accès et de contrôle des données au moyen principalement des mesures suivantes : la sensibilisation, par le RSSI et le référent fraude, des • équipes administratives et financières aux risques de fraude informatique, ainsi qu'un rappel mensuel aux bonnes pratiques informatiques pour l'ensemble des utilisateurs, ; la revue des droits et autorisations d'accès aux • applications ; • la réalisation d'audits d'intrusion périodiques par des experts habilités ; la surveillance et la minimisation des droits des comptes à • privilège ; la mise en œuvre de chartes de sécurité pour les • utilisateurs, les Administrateurs et les prestataires ; l'usage d'un réseau privé sécurisé ; • le déploiement de solutions décisionnelles qui permettent • une analyse approfondie des données de l'entreprise, ainsi qu'un contrôle de la complétude des dossiers médicaux ; la mise en place de systèmes de supervision et d'alerte ; • la sécurisation physique renforcée des datacenters ; • l'hébergement de l'ensemble des applications de santé • chez un prestataire dûment habilité, dans un datacenter agréé « Hébergement de Données de Santé » ; la généralisation des logiciels antivirus, anti-spam, • et des anti-intrusion et contrôle des accès internet ; la segmentation des réseaux informatiques ; • l'application de règles et procédures conformes au • Règlement Général de Protection des Données (RGPD). Avec l'entrée en vigueur du Règlement général sur la protection des données de l'Union Européenne (RGPD) en mai 2018 et parce que la protection des données personnelles représente un enjeu majeur pour LNA Santé, un délégué à la protection des données (DPD-DPO) a été nommé. Ses missions sont d'informer, de conseiller et de contrôler le respect du règlement en matière de protection des données. Le Plan de Reprise d'Activité et le Plan de Continuité d'Activité, sont régulièrement testés. Cette démarche a été poursuivie sur l'année 2023, avec un effort important porté sur les solutions techniques permettant de disposer de capacités redondées visant à assurer la continuité d'activité des applications, ainsi que sur des outils techniques visant à protéger l'entreprise des nouvelles formes d'attaque. LNA Santé utilise des applications informatiques qui s'appuient sur une architecture technique intégrée. Dès leur reprise, après que les équipements de réseau et de sécurité ont été validés ou remplacés, les sites sont reliés en réseau avec le siège. LNA Santé poursuit de manière continue l'extension de sa couverture applicative. 2.3.7.5. Qualité et format des données Les comptes consolidés ont été établis à partir des données enregistrées dans les comptes individuels conformément aux principes comptables en vigueur et selon une approche de réalité, d'exhaustivité, de mesure, de séparation des exercices et de classification des charges et produits par activité et par secteur opérationnel. Ils s'attachent à donner à la date d'arrêté des comptes l'image la plus fidèle et la plus précise possible de la réalité de l'activité économique de l'entreprise, de sa situation financière, de la valeur des actifs nets des passifs, de ses engagements, des droits et des obligations qui en découlent, des principaux facteurs de risques, et ce au moyen des états financiers détaillés et des notes complémentaires figurant dans les annexes. 72 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 NOS MARCHÉS, LEURS ENJEUX ET FACTEURS DE RISQUES Plan de vigilance 2.4. 2.4.1. Démarche de LNA Santé Le plan de vigilance de LNA Santé répond aux obligations liées à loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d'ordre. Il présente les mesures mises en place au sein de l'entreprise pour identifier les risques et prévenir les atteintes graves envers les droits humains, les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes et l'environnement. Le devoir de vigilance couvre les risques majeurs résultant de l'activité de l'ensemble des filiales de l'entreprise, ainsi que celles de ses fournisseurs et sous-traitants. 2.4.2.Risques identifiés au titre du devoir de vigilance : cartographies et risques majeurs 2.4.2.1. Méthodologie d'identification des risques Sur le périmètre des activités du Groupe LNA Santé a cartographié les risques auxquels elle est exposée en matière de sécurité-santé et de respects des droits humains. La démarche de cartographie des risques se structure de la manière suivante : une analyse de la cartographie des risques extra-financiers et financiers présents dans la documentation financière ; • des entretiens conduits auprès des directions de services ; • une notation de chaque risque selon les critères d'impact, de probabilité et d'occurrence et de niveau de maîtrise ; • un recensement des dispositifs existants ou à mettre en place pour prévenir ces risques. • Une évaluation des risques est opérée chaque année et présentée au Comité d'audit. Sur le périmètre fournisseurs et sous-traitants LNA Santé a initié une démarche de cartographie des risques fournisseurs et sous-traitants, portée par la direction des achats. Cette cartographie des risques concerne deux aspects : la maîtrise de la chaîne d'approvisionnement d'une part et les risques environnementaux, sociétaux et sociaux liés spécifiquement au devoir de vigilance d'autre part. 2.4.2.2. Risques prioritaires identifiés dans le cadre du devoir de vigilance Présentation des risques identifiés comme prioritaires sur le périmètre des activités du Groupe Les risques prioritaires sont présentés ci-dessous, par thématiques. Les risques et moyens d'atténuation sont présentés de manière plus détaillée dans la Partie 2.2 Facteurs de risques du présent document. Thématique Devoir de Vigilance Thématique globale Intitulé du risque Droits humains et Santé et Sécurité des patients/résidents libertés fondamentales Risques liés aux soins et à la prise en soin des patients/résidents Santé et sécurité Santé et Sécurité des patients/résidents des personnes Non-respect des conventions fondamentales de l'OIT Risques liés au circuit du médicament Risques de pénurie de personnel notamment soignant Non-respect des conventions fondamentales de l'OIT Risques de pénibilité au travail Santé et Sécurité des patients/résidents Risques liés à la sécurité des bâtiments et de leurs occupants Non-respect des conventions fondamentales de l'OIT Santé et Sécurité des patients/résidents Risques liés à la sécurité alimentaire Santé et Sécurité des patients/résidents Risques liés au dérèglement climatique Environnement Gestion des déchets & produits dangereux Risques liés à l'empreinte carbone Empreinte environnementale liée à la consommation de ressources 73 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 NOS MARCHÉS, LEURS ENJEUX ET FACTEURS DE RISQUES Présentation des risques identifiés comme prioritaires sur le périmètre des activités des fournisseurs et sous-traitants Les directions achats et qualité & gestion des risques de LNA Santé ont procédé à l'identification des risques majeurs par famille. Cette analyse a permis d'identifier les familles d'achat prioritaires suivantes : fournitures de produits de soins (DM, incontinences...) ; • entretiens et maintenance des bâtiments ; • alimentaire ; • mobiliers. • Cette première identification des risques par famille d'achat prend en compte le risque lié à la chaîne d'approvisionnement, aux risques sociétaux et aussi à l'impératif de continuité des soins. 2.4.3.Dispositifs de gestion des principaux risques 2.4.3.1. Dispositifs de gestion des risques prioritaires liés aux activités sur le périmètre du Groupe Le tableau ci-dessous présente les mesures mises en œuvre pour la prévention des risques identifiés comme majeurs lors de l'établissement de la cartographie des risques. Risques Politiques Actions d'atténuation et dispositifs de suivi Risques liés aux soins et à la prise en soin des patients/résidents Politique qualité et gestion des risques Enquête de satisfaction annuelle, enquête culture qualité / sécurité / • bientraitance ; Démarche de labellisation en secteur médico-social ; • Création d'un pôle évaluation en charge de réaliser des évaluations en • établissement ; Certification HAS pour le secteur Sanitaire ; • Analyse des Événements Indésirables ; • Comités et Ambassadeurs Bientraitance, formation, Équipe Ressources, • séminaire bientraitance ; Commission des usagers ou Commission de Vie Sociale ; • Démarche SENS ; • Formations spécifiques (exemple : soins palliatifs). • Risques liés au circuit du médicament Politique médicamenteuse Procédures relatives au circuit du médicament ; • Dispensation nominative du médicament ; • Informatisation du circuit médicamenteux ; • Sécurisation des prescriptions ; • Sécurisation des dispensations par PUI (Pharmacie à Usage Interne) ou officine • sous convention (Ehpad) ; Formation délégation de distribution des médicaments en Ehpad ; • Audits circuit du médicament en établissement ; • Animation du réseau de pharmaciens référents ; • Audit de certification HAS ; • Conciliation médicamenteuse ; • Programmes d'éducation thérapeutiques personnalisés ; • Projet de recherche clinique ; • Formation et sensibilisation du personnel. • Risques de pénurie de personnel notamment soignant Politique RH Plan d'accompagnement pour le recrutement des professionnels de santé et • d'hôtellerie (avec mise en place au siège d'un cabinet de recrutement) ; Gestion favorable des rémunérations ; • Signature d'accords collectifs visant à responsabiliser, mobiliser et fidéliser le • personnel ; Politique d'intéressement à la performance collective selon des critères définis • site par site ; Plan d'épargne salariale ; • Plan d'épargne retraite collectif ; • Déploiement de l'actionnariat salarié via le FCPE Nobelia ou au sein de la • société d'investissement LNA Ensemble ; Formation des collaborateurs : école de formation interne avec certification • Qualiopi, mise en place de l'académie des managers ; Journées métiers ; • Mise en place d'un parcours d'intégration formalisé. • 74 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 NOS MARCHÉS, LEURS ENJEUX ET FACTEURS DE RISQUES Risques Politiques Actions d'atténuation et dispositifs de suivi Risques de pénibilité au travail Politique RH Accord collectif Qualité de Vie et Conditions de Travail et Diversité couvrant les • thématiques liées à la prévention des risques professionnels, l'attractivité des métiers, l'âge, le sexe, le handicap, la mobilité, l'organisation du travail, l'accompagnement social des équipes ; Déploiement du dispositif de formation interne axé sur la Prévention des • Risques liés à l'Activité Physique (PRAP) Plan de formation spécifique ciblé direction et nouveaux collaborateurs ; • Copil risques professionnels Groupe et mise en place de Comités de pilotage • des risques professionnels en établissements ; Test d'outils innovants en COPIL innovation (exosquelettes...) ; • Mise en place de rails plafonniers ; • Dispositif de soutien psychologique ; • Questionnaires auprès des collaborateurs ; • Déploiement d'une application MyLNA. • Risques liés à la sécurité des bâtiments et de leurs occupants Politique maintenance et sécurité Bâtiments neufs ou remis à neuf ; • Référents techniques et sécurité (RTS) ; • Formations sécurité incendie ; • Montée en expertises internes (maintenance et énergies-CVC) et externes ; • Référencement et pilotage des prestataires externes ; • Plan d'investissements ; • Conception et ingénierie des bâtiments ; • Cahier des charges immobilier (démarche « Qualiperf ») ; • Élaboration de mode d'emploi des bâtiments à destination des établissements ; • Gestion de maintenance assistée par ordinateur ; • Plan de gestion de crise et de continuité de l'activité. • Risques liés à la sécurité alimentaire Politique qualité et gestion des risques Dispositifs du plan de maîtrise sanitaire ; • Conception des bâtiments et organisation des flux et de la production ; • Supervision des prestataires extérieurs ; • Formation annuelle du personnel de cuisine ; • Chefs référents formateurs HACCP ; • Audits externes réguliers ; • Mesures correctives selon les résultats des prélèvements et des audits ; • Procédure sur la gestion des retraits. • Risques liés au dérèglement climatique Politique éco-conception des bâtiments Cahier des charges Immobilier (démarche « Qualiperf ») ; • Plans bleus et plans blancs (formations, prévention...) ; • Cartographie des risques liés aux changements climatiques ; • Isolation thermique ; • Climatisation de certains lieux de vie. • Risques liés à l'empreinte carbone Politique de tri des déchets Déploiement de démarches en établissements ; • Réalisation d'audits au sein des établissements ; • État des lieux via le déploiement de questionnaires ; • Procédure spécifique (DASRI...) ; • Sensibilisation des salariés. • Politique de réduction du gaspillage alimentaire Déploiement d'une formation auprès des chefs de cuisine (sur la couverture • des besoins nutritionnels et sur les enjeux de gaspillage alimentaire) ; Mise à disposition de fiches techniques de recettes incluant des grammages • du Groupement d'Étude des Marchés sur la restauration collective et la Nutrition (GEMRCN) ; Mise en place d'un « Guide de Réduction du Gaspillage Alimentaire » concernant • l'ensemble des sites. Politique d'amélioration de la performance énergétique Conception de la construction : Intégration des réglementations sur la performance énergétique dès • la conception ; cahier des charges incluant des solutions de gain énergétique (ex. isolation thermique) ; Expérimentation de la certification HQE sur deux projets de constructions • de SMR. Gestion des bâtiments : Équipements moins consommateurs en énergie et eau (éclairage, chauffage, • économiseurs d'eau...) ; Formation des agents de maintenance ; • Pilotage des actions par le responsable énergies, fluides et CVC ; • Déploiement d'un outil de pilotage énergétique (EMS) ; • Campagne de sensibilisation des utilisateurs aux bonnes pratiques ; • Référencement et pilotage des prestataires externes ; • Plan d'investissements ; • Recours à l'énergie photovoltaïque sur plusieurs établissements et au siège. • 75 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 NOS MARCHÉS, LEURS ENJEUX ET FACTEURS DE RISQUES 2.4.3.2.Dispositifs de gestion des risques sur le périmètre des activités des fournisseurs et sous-traitants La direction des achats déploie lors des appels d'offres et en cas de besoin un questionnaire auprès des fournisseurs, prestataires et sous-traitants sur les aspects suivants : la prévention des risques ; • le développement durable ; • le respect des droits humains ; • la démarche RSE. • Par ailleurs, la direction des achats a défini une charte relations fournisseurs responsables. Cette charte rappelle les engagements de chacun, dans un objectif de respect mutuel et de transparence. La direction des achats a déployé cette charte avec les principaux fournisseurs, représentant aujourd'hui 55 % des achats, et déploie cette charte au fil des appels d'offres. Par ailleurs, dans le cadre du suivi des relations fournisseurs, la direction des achats réalise un suivi des prestations et mesure le niveau de dépendance vis-à-vis de ses fournisseurs, afin d'éviter les risques de défaillance de ses fournisseurs. 2.4.4.Le mécanisme d'alerte Dans le cadre de la qualité et gestion des risques au sein des établissements, LNA Santé s'appuie sur la procédure d'EI/EIG – événements indésirables (graves). Cette procédure permet de structurer le process de déclaration et d'analyse lors de la survenue d'un EI et ainsi une amélioration continue des pratiques. LNA Santé a déployé sur l'ensemble des établissements un outil de gestion de la qualité qui inclut la gestion documentaire, le suivi des événements indésirables, la gestion de crise, la cartographie des risques de l'établissement et le plan d'amélioration de la qualité globale de l'établissement. jour en 2023 conformément à la loi n° 2022-401 du 21 mars 2022 relative à la protection des lanceurs d'alerte. La plateforme d'alerte (site web externe sécurisé) permet de déclarer une alerte relative à des faits de : Un dispositif d'alerte est en place afin de permettre à tout collaborateur, partenaire, fournisseur ou autre tiers de signaler tout manquement au dispositif du devoir de vigilance. La procédure de lancement d'alerte a été mise à harcèlement, sécurité au travail, discrimination ; • maltraitance, qualité des soins ; • protection de l'environnement ; • conflit d'intérêts et corruption ; • fraude, détournement et vol ; • non-respect des lois et des réglementations. • Cette plateforme précise les droits et obligations des émetteurs d'alerte et des personnes visées par un signalement. Au 31 décembre 2023, le Groupe relève une alerte, en cours de traitement. 2.4.5.Compte rendu de mise en œuvre du plan de vigilance 2023 En lien avec la cartographie des risques et les politiques attachées, LNA Santé a développé en 2023 les principales actions suivantes, décrites au sein de la DPEF : adoption du statut de société à mission et mise en place • d'un Comité de mission ; lancement du nouveau projet stratégique Grandir • Ensemble #3 ; déploiement de la démarche E.S.P.R.I.T (Équipes Soudées • par une Posture Responsable Incarnée par Tous) ; évaluation externe de cinq Ehpad sur les deux meilleurs • niveaux selon les exigences du nouveau manuel d'évaluation HAS ; labellisation des établissements médico-sociaux ; • certification de 6 établissements sanitaire ; • création d'un référentiel SMR ; • création d'outils permettant de mettre en place des • groupes d'expression d'analyse de l'expérience patient ; poursuite de projets de recherche clinique ; • création de fiches réflexes et d'un livret thérapeutique • pour renforcer le circuit du médicament ; signature d'un accord global QVCT et Parcours • professionnels 2023-2027 dans le cadre du dialogue social ; mise en place d'une mutuelle unique pour tous ; • développement du cabinet LNA Recrutement ; • réalisation du 2e bilan carbone ; • mise en place d'un Comité de pilotage bas carbone ; • audits énergétiques détaillés sur une sélection • d'établissements. Les indicateurs associés au suivi de ces actions qui décrivent la performance de LNA Santé en 2023 sont présentés dans la section DPEF de ce rapport. 76 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 NOS MARCHÉS, LEURS ENJEUX ET FACTEURS DE RISQUES LNA Santé a pour objectif sur le prochain exercice de : poursuivre l'harmonisation des outils « dossier patient • informatisé » ; déployer une culture du retour d'expérience sur les • Événements Indésirables Graves (EIG) en lien avec le circuit du médicament ; garantir l'appropriation des fiches réflexes sur le circuit du • médicament ; déployer la politique d'audit interne intégrant les • patients/résidents traceurs, traceurs systèmes et audits systèmes ; poursuivre l'appui du cabinet de recrutement interne ; • développer la cooptation ; • poursuivre l'organisation de temps fort collectifs • contribuant à l'engagement et à la fierté du travail ; poursuivre la politique globale d'attractivité ; • déployer les axes inscrits dans l'accord QVCT ; • déployer les rails plafonniers et les bonnes pratiques • associées ; poursuivre la structuration des processus de retrait de • lots et de suivi des indicateurs d'alerte en restauration ; structurer la régularité des formations en lien avec la • bientraitance ; développer et favoriser un questionnement éthique dans • chaque établissement ; mettre en œuvre les groupes d'expression patients ; • déployer les plans de prévention des actes de • maltraitance ; garantir l'appropriation des fiches réflexes sur les droits • des résidents ; poursuivre la mise en place d'un projet personnalisé • partagé avec la personne et sa famille en Ehpad ; poursuivre la démarche Sens avec notamment le • déploiement des INM (interventions non médicamenteuses) ; renforcer l'établissement de plans de prévention en • établissements ; analyser les résultats du diagnostic du risque d'inondation • et de sécheresse ; déployer la politique achats responsables ; • animer le COPIL Empreinte Carbone ; • établir un reporting des actions environnementales dans le • cadre des labellisations. 77 03 Une Entreprise Durable 3.1. Des engagements sociétaux pleinement intégrés à la stratégie de l'entreprise 78 3.2. Axe 1 – Positionner la personne fragilisée et ses proches aidants comme des partenaires, au centre de notre organisation et de nos offres 91 3.3. Axe 2 – Devenir l'employeur de référence des professionnels de santé 99 3.4. Axe 3 – Améliorer l'efficience et la capacité d'adaptation de nos organisations 109 3.5. Axe 4 – Accélérer notre dynamique d'exploration et d'innovation 111 3.6. Axe 5 – Réussir notre développement territorial en France et en Europe 114 3.7. Axe 6 – Réduire notre empreinte carbone 116 3.8. Note méthodologique 124 3.9. Annexes 129 3.10. Rapport de l'organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière 135 3.11. Rapport de mission 2023 139 78 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 UNE ENTREPRISE DURABLE Des engagements sociétaux 3.1. pleinement intégrés à la stratégie de l'entreprise 3.1.1. La notion de responsabilité au cœur du modèle LNA Santé En tant qu'entreprise familiale à la gouvernance durable, LNA Santé porte une attention particulière à l'impact de ses activités sur la Société. Depuis sa création, il y a plus de 30 ans, l'entreprise a développé son expertise et son savoir-faire en s'appuyant sur des valeurs fortes : le respect, le sens du service, la confiance, l'engagement et l'esprit d'initiative. En intégrant ces valeurs à son cadre de référence à long terme, LNA Santé a su construire un modèle d'entreprise familial, solide et pérenne, à même de proposer une offre de santé intégrée et innovante en s'appuyant sur un dialogue constant avec ses parties prenantes. L'année 2023 a permis de poser des jalons importants dans l'intégration des enjeux sociétaux au cœur du modèle d'entreprise, avec notamment le lancement du projet stratégique Grandir Ensemble #3 ainsi que l'adoption du statut de société à mission. L'intégration de la RSE au cœur du projet stratégique à 5 ans Le projet stratégique « Grandir Ensemble » repose sur une vision de long terme, rendue possible par notre gouvernance familiale, locale et entrepreneuriale. En inscrivant la RSE (Responsabilité Sociétale des Entreprises) au cœur de ce projet stratégique, l'entreprise vise à créer de la valeur partagée en conjuguant performance économique, progrès social, protection de l'environnement et ancrage territorial. Cette dynamique doit être pour l'ensemble des parties prenantes source de progrès et porteuse de sens, avec l'ambition d'asseoir la position de l'entreprise comme premier acteur indépendant transformateur de l'offre de santé. Santé se sont donc embarqués en 2023 pour la troisième édition du projet stratégique à horizon fin 2027. Ce troisième projet stratégique est l'occasion d'affirmer encore plus fortement le rôle sociétal que l'entreprise aspire à jouer dans les prochaines années et la manière dont elle souhaite se positionner pour répondre collectivement aux défis du secteur de la santé. Cette troisième édition de « Grandir Ensemble » revêt ainsi une composante nouvelle, puisqu'elle conduit LNA Santé à devenir entreprise à mission. Après les deux premières éditions de « Grandir Ensemble » (2013-2017 puis 2018-2022), les 9 000 professionnels de LNA 79 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 UNE ENTREPRISE DURABLE LNA Santé, Entreprise à Mission L'alignement des intérêts de l'entreprise avec ceux de la Société a été concrétisé en 2023 par l'adoption d'une raison d'être et d'objectifs statutaires, dans le cadre du passage en société à mission. Cette qualité d'Entreprise à Mission a été adoptée en Assemblée Générale le 21 juin 2023. Une raison d'être... « Au sein de notre entreprise familiale, nous soignons les personnes fragilisées, nous prenons soin d'elles, de leurs proches aidants, des professionnels et de notre environnement, en stimulant la coopération et l'innovation au service des enjeux de santé des territoires. » ... déclinée en 4 engagements Soigner et prendre soin des personnes fragilisées, 1. prendre soin de leurs proches aidants, au service de leur qualité de vie. Prendre soin des équipes et construire ensemble 2. l'avenir de nos métiers, en nous appuyant sur notre culture d'entreprise familiale. Prendre soin de notre environnement et agir pour la 3. transition écologique. Coopérer et innover au service des besoins de santé 4. des populations et des territoires. Des financements adossés à des critères ESG En 2020, LNA Santé a souscrit son premier prêt à impact, dont les conditions de taux varient en fonction d'un score extra-financier de l'entreprise calculé par EthiFinance. Puis en 2021, LNA Santé a poussé plus loin sa démarche en intégrant des indicateurs de performance RSE, choisis pour être au plus près du terrain, à la mise à jour de sa structure de financement : la part des établissements ayant conduit au moins une • action structurée envers les aidants dans l'année ; Dans un contexte où un Français sur cinq soutient un proche en perte d'autonomie, la vision de LNA Santé est que l'aidant ne peut être écarté de la démarche bientraitante vis-à-vis du patient/résident. Le soutenir est une autre manière de prendre soin des résidents et des patients. Par ce biais, LNA Santé ambitionne de confirmer son rôle d'acteur reconnu des territoires en s'impliquant davantage auprès des parties prenantes locales. La définition « d'aidant » est donnée par le Code de l'action sociale et des familles (article L. 113-1-3), introduit par la loi relative à l'adaptation de la Société au vieillissement – ASV – du 28 décembre 2015. La liste des actions éligibles a été posée par LNA Santé. D'abord en définissant l'action orientée vers les aidants comme s'inscrivant dans la durée (généralement une année), avec une récurrence (au moins trimestrielle), sous l'égide de l'établissement qui en a l'initiative : groupes de parole, activités pour les aidants, conférences et formations, activités « aidant-aidé ». Il peut s'agir aussi d'actions mises en œuvre dans le cadre de réponse à des appels à projets / appel à manifestation d'intérêt conduits par les autorités publiques (ARS, Départements) et pour lesquels les établissements sont retenus le nombre de salariés actionnaires et la part de détention • du capital par des salariés actionnaires ; L'entreprise permet depuis longtemps à ses collaborateurs d'être aussi des associés entrepreneurs en détenant des actions de LNA Santé. Tout comme la gouvernance, ils s'inscrivent ainsi dans le long terme en investissant durablement dans le projet d'entreprise. En voulant renforcer la place des équipes dans la gouvernance de LNA Santé et les intéresser durablement à la performance économique de l'entreprise, LNA Santé ambitionne d'élargir l'actionnariat salarié au travers de la Société LNA Ensemble et du FCPE Nobelia. Un « Salarié actionnaire » est défini comme un salarié lié par un contrat de travail au sein du périmètre consolidé LNA Santé, présent au 31/12/N et détenant des actions de LNA Santé, via le fonds FCPE Nobelia ou via la Société LNA Ensemble. la réduction des consommations d'énergie (en %) • En utilisant l'exercice d'analyse de matérialité, LNA Santé a pu déterminer les enjeux environnementaux prioritaires pour ses activités, parmi lesquels le climat et la gestion économe des ressources. L'entreprise a fait le choix de se fixer des objectifs ambitieux en termes de performance énergétique, en suivant les consommations d'énergie au sein de ses établissements. L'indicateur utilisé est corrigé des variations climatiques, afin de mieux rendre compte des actions de sobriété engagées au sein des établissements. « Ces engagements RSE portent à la fois sur notre empreinte environnementale, l'accompagnement renforcé des aidants et la place de nos équipes au cœur des projets ». Willy Siret, Directeur Général LNA Santé En 2023, l'entreprise a confirmé sa volonté d'adosser ses financements à des critères RSE en mettant en place un nouvel emprunt à impact sur une durée de sept ans. 80 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 UNE ENTREPRISE DURABLE 3.1.2. Un dialogue ouvert et constant avec les parties prenantes LNA Santé s'engage auprès de chacune de ses parties prenantes dans un dialogue ouvert et constructif, inhérent à la conduite de ses activités. Essentiel, ce dialogue intervient à tous les niveaux et dans tous les métiers de l'entreprise. Les parties prenantes, ressources clés pour le développement de LNA Santé Depuis sa création, LNA Santé propose des modèles d'accompagnement qui assurent la synthèse entre les attentes : des patients/résidents et des proches aidants/familles ; • des salariés et des professionnels de santé ; • des autorités et décideurs publics de santé ; • des collectivités et des citoyens ; • des fournisseurs et des sous-traitants ; • des agents économiques. • 81 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 UNE ENTREPRISE DURABLE Les conditions de dialogue avec les résidents, les patients et les familles Ce dialogue s'appuie d'une part sur des instances institutionnelles telles la CDU (Commission des Usagers) pour le sanitaire et le CVS (Conseil de la Vie Sociale) pour le médico-social ainsi que des responsables « relations familles » et d'autre part sur un relationnel et une attention au quotidien visant à instaurer et maintenir une relation de confiance entre le soigné et le soignant. Thématiques : évaluation de la satisfaction, écoute et implication des résidents, patients et des familles. Les conditions du dialogue social avec les salariés Le dialogue social est coordonné grâce au pôle « développement social » rattaché à la direction des ressources humaines. L'entreprise s'appuie également sur des enquêtes de satisfaction au travail, un journal interne et sur différentes instances de dialogue. Pour les établissements du secteur médico-social (Ehpad) : un • Comité Social et Économique (CSE) est constitué de membres élus par les salariés et de représentants syndicaux. Il gère également les activités sociales et culturelles et la prévention des risques professionnels avec les CSSCT (Commission Santé Sécurité et Conditions de Travail). Pour les établissements du secteur Sanitaire (SMR, HAD, • psychiatrie, CHIR), ainsi que les Ehpad des pôles appartenant à la Société LNA ES, un Comité Social et Économique Central se réunit plusieurs fois par an. Thématiques : sujets généraux touchant à l'organisation, à la gestion, à la marche générale de l'entreprise et à la prévention des risques professionnels. Les conditions de dialogue avec les autorités publiques de santé De multiples parties prenantes de LNA Santé sont directement en contact avec les autorités publiques. Le service SRAP (Service Relations aux Autorités Publiques) intervient pour conseiller et accompagner les directions (établissement, exploitation, opérations) dans la création et le maintien du contact avec les autorités, Départements et ARS (Agences Régionales de Santé). Thématiques : réponse à des appels à projets, envoi des comptes prévisionnels ainsi que des comptes réalisés des Ehpad, négociation de contrats pluriannuels d'objectifs et de moyens, renouvellement d'autorisations, informations régulières sur les évolutions des conditions d'exploitation des autorisations (travaux, projets...), évolutions de la réglementation, réponses aux appels à manifestation d'intérêt, etc. Les conditions de dialogue avec les collectivités locales et les citoyens Les établissements s'investissent de multiples manières sur les territoires, auprès de leurs pairs, des partenaires locaux et des autorités de tutelle. Thématiques : participation à des groupes de travail avec les hôpitaux et les services d'aide à domicile, intervention dans les écoles, sensibilisation sur des salons, débats de société sur le vieillissement de la population, rencontres informatives sur les maladies chroniques et aussi des rencontres festives. Les conditions de dialogue avec les décideurs publics LNA Santé porte depuis plusieurs années des propositions concrètes et fondées sur des valeurs éthiques fortes que l'entreprise apporte au débat public, au travers de publications. Ainsi, depuis 2019, LNA Santé a publié plusieurs contributions, notamment son Manifeste « Face aux enjeux du vieillissement, brisons les tabous ». Cet ouvrage porte 12 propositions concrètes et opérationnelles. Il a été complété, le 20 mai 2020, par une note intitulée « Tous mobilisés, pour préserver l'autonomie et lutter contre « l'âgisme » », enrichie de l'expérience de la crise sanitaire. Plus récemment, avec une nouvelle contribution intitulée « Vieillissement de la population et solidarité intergénérationnelle – 14 propositions pour relever le défi de la transition démographique » (2021), LNA Santé veut convaincre que le vieillissement de la population mérite une attention particulière et que les réformes qui doivent être envisagées et mises en œuvre devront faire l'objet d'un débat apaisé. Au-delà d'une loi grand âge qui devrait avoir pour ambition de dessiner une vision pour les prochaines années et de poser le cadre d'une qualité de vie améliorée à tous les âges avec, comme fil rouge, le respect de la personne humaine, de sa dignité et de sa liberté de choisir, LNA Santé défend l'idée qu'il est urgent d'agir dès à présent. Dans ce contexte, les lois de finance de la sécurité sociale constituent des véhicules pour impulser une nouvelle dynamique. Les propositions reprises dans « PLFSS 2023 – Mettre en cohérence le financement des Ehpad avec les ambitions sociétales et politiques » (2022) sont le fruit de ses recherches sur le grand âge et de ses méthodes novatrices expérimentées au sein de ses établissements. Dernièrement en février et octobre 2023, LNA Santé a porté des propositions auprès du conseil National de la Refondation « Bien Vieillir » afin de nourrir la réflexion collective, s'inscrivant dans une démarche positive de contribution pour permettre d'envisager une société plus attentionnée à l'égard de ses aînés. 82 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 UNE ENTREPRISE DURABLE Au travers de ces ouvrages l'entreprise s'engage et défend des propositions concrètes, fondées sur notre expérience, qui laissent de côté les approches dogmatiques ou les idées reçues. Thématiques : contribution à l'évolution de la Société et aux enjeux de la transition démographique, partage des bonnes pratiques déployées. Les conditions du dialogue avec les fournisseurs et les sous-traitants Tout au long du contrat, les équipes de LNA Santé suivent et accompagnent les prestataires pour faciliter la bonne exécution des missions qui leur sont confiées. Thématiques : suivi des missions, plans de progrès, achats responsables, prise en compte des enjeux sociaux et environnementaux par le prestataire, etc. Les conditions de dialogue avec les Administrateurs Conformément aux recommandations de l'article 9 du Code AFEP-MEDEF, révisées en janvier 2020, et de l'Autorité des Marchés Financiers, LNA Santé procède périodiquement à l'évaluation de sa capacité à répondre aux attentes des Administrateurs. Le Conseil d'administration a procédé, dans sa séance du 17 avril 2024, à une évaluation formalisée et détaillée de ses travaux pour les 12 Conseils d'administration de l'exercice 2023. Thématiques : sujets généraux touchant à l'organisation, à la gestion, à la marche générale de l'entreprise, évaluation des travaux de l'exercice passé, appréciation des enjeux et des risques par thématique. 3.1.3. Un projet stratégique qui répond aux enjeux de durabilité Contribution aux Objectifs de Développement Durable (ODD) À l'heure où les entreprises sont appelées à favoriser un développement économique soucieux de respecter les populations et la planète, LNA Santé a décidé de contribuer à la réalisation des Objectifs de Développement Durable adoptés par l'ONU en 2015. L'entreprise a ainsi pris la décision de contribuer pleinement à l'atteinte des objectifs suivants : Objectif 3. Bonne santé & bien-être ; • Objectif 8. Travail décent & croissance économique ; • Objectif 11. Villes et communautés durables ; • Objectif 13. Lutte contre les changements climatiques ; • Objectif 17. Partenariats pour la réalisation des objectifs. • Pour autant, dans le cadre de ses activités, l'entreprise prend également en considération les objectifs suivants : Objectif 4. Éducation de qualité ; • Objectif 5. Égalité entre les sexes ; • Objectif 7. Énergies propres et d'un coût abordable ; • Objectif 9. Industrie, innovation et infrastructure ; • Objectif 10. Inégalités réduites ; • Objectif 12. Consommation et production responsables ; • Objectif 15. Vie terrestre. • La prise en compte des enjeux RSE dans le projet stratégique 2018-2022 En 2018, LNA Santé a réalisé une analyse de matérialité (1), en interrogeant 21 parties prenantes externes (autorités publiques, praticiens libéraux, réseaux partenaires, collectivités territoriales, actionnaires et Administrateurs, fournisseurs, apporteurs d'affaires, banques, organismes de formation et associations d'intérêt général) et internes (salariés, résidents/patients et familles, syndicats et instances représentatives du personnel). La matrice de matérialité résultante de cet exercice a permis d'identifier les enjeux RSE prioritaires pour l'entreprise, qui ont été intégrés à sa politique RSE. La méthodologie d'identification des enjeux Les enjeux RSE ont été définis à l'aide d'une analyse des secteurs sanitaire et médico-social (benchmark sectoriel, référentiels RSE, veille concurrentielle...), d'une étude sur le degré de maturité des établissements et d'une analyse approfondie des attentes formulées par les parties prenantes. L'analyse des secteurs sanitaire et médico-social a été réalisée en s'appuyant sur la norme ISO 26000 et sur les recommandations de la Haute Autorité de Santé. Elle s'est enrichie d'une veille concurrentielle (2) , autour de sept questions centrales : la gouvernance, les droits de l'Homme, les relations et les conditions de travail, l'environnement, la loyauté des pratiques, les questions relatives aux consommateurs et la relation avec les communautés locales. (1) Définition basée sur le principe de matérialité du standard d'assurance AA 1000, ainsi que sur les lignes directrices de reporting du GRI Standards (2) Analyse concurrentielle des enjeux RSE identifiés par les Groupes ELSAN, EMERA, KORIAN, ORPEA et RAMSAY 83 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 UNE ENTREPRISE DURABLE L'étude sur le degré de maturité de l'entreprise a été réalisée l'aide à d'un questionnaire. 74,3 % des établissements y ont répondu favorablement, montrant un réel intérêt des salariés pour la démarche RSE. De nombreuses thématiques ont été abordées : la réduction des consommations, les actions de sensibilisation aux écogestes, l'impact environnemental du nettoyage, la citoyenneté et l'engagement dans la vie associative, la lutte contre les discriminations, la participation aux dynamiques territoriales, les achats responsables... Les attentes des parties prenantes (internes et externes) ont été identifiées à l'occasion d'entretiens téléphoniques. Elles ont été interrogées sur la nature de leurs relations avec LNA Santé, sur les actions RSE que l'entreprise devrait mener, sur le rôle qu'elles pourraient jouer dans la mise en œuvre de ces actions ou encore sur leur connaissance des actions RSE déjà mises en œuvre. Les participants ont également fait part de leurs attentes sociétales vis-à-vis de l'entreprise et de leur importance relative, contribuant ainsi à identifier et à hiérarchiser l'importance des enjeux RSE pour LNA Santé. devenir un risque ; des attentes externes anticipées peuvent constituer une opportunité de différenciation). Cette méthodologie a permis d'identifier les principaux enjeux RSE, et les risques extra-financiers qui y sont associés ; le risque résultant d'un décalage entre la perception interne et la perception externe de l'importance des enjeux (des enjeux sous-estimés en interne peuvent La matrice de matérialité LNA Santé Chacun des enjeux RSE a été évalué en s'appuyant d'une part sur les interviews de parties prenantes, selon une échelle de notation quantitative (selon l'importance des parties prenantes et l'intensité évaluée de l'attente) et d'autre part sur les risques et opportunités extra-financiers suscités en fonction notamment de leur possible influence sur la performance d'une ou plusieurs activités à court, moyen ou long terme et de leur probabilité d'advenir. La hiérarchisation qui en résultait graphiquement a ensuite été débattue au sein du Comité de pilotage RSE, présidé par Willy Siret et composé de représentants des différents services du siège (RH, achats, qualité, médical, exploitation, prospective, immobilier, administratif et financier). Cela a permis d'ajuster les cotations relatives de façon à obtenir une matrice de matérialité partagée et représentative de la hiérarchisation des enjeux RSE pour LNA Santé. Globalement, la matrice de matérialité ne révèle pas d'importantes différences de perception entre les parties prenantes et l'entreprise quant à l'importance des enjeux : ils restent proches de la diagonale, ce qui indique une vision relativement partagée, atout pour fédérer. 84 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 UNE ENTREPRISE DURABLE Le choix d'une approche collective et exploratoire pour actualiser la priorisation des enjeux RSE banques, salariés, résidents/patients et familles) afin d'actualiser la priorisation de ses enjeux RSE, et d'intégrer ces enjeux au cœur du projet stratégique 2023-2027. En 2022, dans un contexte de bouleversements profonds pour le secteur de la santé, l'entreprise a décidé de consulter largement ses parties prenantes comme elle l'avait fait en 2018 (notamment autorités publiques, réseaux partenaires, collectivités territoriales, actionnaires et Administrateurs, Ce projet, Grandir Ensemble #3, est l'aboutissement d'une année de réflexions, d'analyses, de contributions et d'ateliers de travail ayant mobilisé l'équipe de direction, les professionnels des établissements et les équipes du siège, mais aussi des partenaires de l'entreprise ainsi que des patients, résidents et leurs proches aidants. 1 000 professionnels lors des 25 Journées Métiers • Plus de 1 000 idées proposées par des professionnels • sur les forums ouverts 20 entretiens de parties prenantes externes • 4 ateliers patients, résidents et proches aidants • De ce travail collectif et participatif, l'entreprise a identifié huit défis majeurs... ... qui ont permis de définir les ambitions du projet Grandir Ensemble #3... Être une entreprise familiale indépendante qui aura renforcé • significativement sa taille (réseau d'établissements et de professionnels) et son empreinte sur les territoires de santé (offre de services, coopération dans les parcours de santé). ses clients résidents/patients/familles et par les professionnels et autorités publiques du secteur. Être un acteur de la santé reconnu pour la qualité de ses • services, son expertise médicale, sa capacité à innover par Être une entreprise où les établissements développent de • nombreux projets et synergies ancrés dans les territoires. Être un employeur reconnu pour son professionnalisme, • ses valeurs humanistes et sa qualité de vie au travail. Être une entreprise qui prend soin de la planète, • notamment en réduisant son empreinte carbone. 85 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 UNE ENTREPRISE DURABLE ... lesquelles ont été formalisées dans 6 axes stratégiques 2023-2027 86 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 UNE ENTREPRISE DURABLE Les risques et opportunités extra-financiers La cartographie des risques de LNA Santé fait ressortir les risques extra-financiers les plus significatifs suivants : Axe stratégique Nature du risque Politiques mises en œuvre ODD associés Axe 1 – Positionner la personne fragilisée et ses proches aidants comme des partenaires, au centre de notre organisation et de nos offres Risques liés aux soins et à la prise en soin des patients/résidents Qualité des soins et gestion des risques associés (3.2) Risques liés à la sécurité des bâtiments et de leurs occupants Risques liés au circuit du médicament Risques liés à la sécurité alimentaire Axe 2 – Devenir l'employeur de référence des professionnels de santé Risques de pénurie de personnel notamment soignant Implication, développement des compétences et rémunération (3.3) Risques de pénibilité au travail Environnement de travail (3.3) Risques de corruption, fraude et éthique des affaires Ethique (3.1) Axe 3 – Améliorer l'efficience et la capacité d'adaptation de nos organisations Risques liés au dérèglement climatique Adaptation au changement climatique (3.4) Risques liés à l'obtention et au maintien des autorisations d'exploitation Organisation des établissements et lean management (3.4) Axe 4 – Accélérer notre dynamique d'exploration et d'innovation Risques de concurrence Dispositifs favorisant l'innovation (3.5) Axe 5 – Réussir notre développement territorial en France et en Europe Risques liés aux mouvements de périmètre et intégrations d'activité Ancrage territorial et développement d'activités répondant aux besoins locaux (3.6) Axe 6 – Réduire notre empreinte carbone Risques liés à l'empreinte carbone Atténuation du changement climatique (3.7) 87 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 UNE ENTREPRISE DURABLE Ces risques sont majoritairement présentés dans la partie 2.2 Facteurs de Risques. En complément, les risques suivants sont présentés ci-après : Risques liés à la concurrence • Risques de corruption, fraude et éthique des affaires • Risques liés à la concurrence 1. Description du risque LNA Santé est soumise à une concurrence sur chacune de ses activités (médico-social et sanitaire) avec des acteurs publics comme privés. Les patients, résidents et familles ont généralement accès à une offre de prise en soins diversifiée en fonction de leur localisation, du tarif et de leurs besoins. Ces aléas sont susceptibles d'impacter la performance de l'entreprise. Moyens de maîtrise L'initiative étant désormais du ressort des pouvoirs publics dans le cadre des procédures d'appel à projet, le risque d'ouverture d'établissements concurrents à proximité d'établissements LNA Santé est limité, dès lors que ladite ouverture ne peut être justifiée que par une demande du marché non couverte auparavant. Afin de répondre toujours mieux aux attentes des résidents ou patients et de leurs familles, LNA Santé privilégie l'écoute active, l'implication des patients dans leurs propres parcours, pour une amélioration continue de la prise en soin, une amélioration de l'observance et une prévention secondaire et tertiaire efficace. L'entreprise cherche à renouveler en permanence les démarches tant en ce qui concerne les résidents/patients que les équipes ou les aidants. Il s'agit pour LNA Santé d'adapter ses outils à la fois à son époque et aux attentes fortement évolutives. Ainsi, l'innovation, bien au-delà de simples méthodes techniques ou d'outils numériques, irrigue profondément l'approche globale de LNA Santé dans tous ses métiers. Par ailleurs, LNA Santé se positionne comme un acteur local et global apte à répondre efficacement aux enjeux de santé au plus près des attentes de ses résidents/patients et de ses partenaires sur chacun de ses territoires d'implantation. Risques de corruption, fraude et éthique des affaires 2. Description du risque LNA Santé est soumise à la loi relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (Loi dite « Sapin 2 »). La survenance d'une situation de corruption active ou passive pourrait entraîner des poursuites et des sanctions financières, et nuire à l'image de l'entreprise. L'entreprise se doit également d'être vigilante aux risques de fraude recouvrant les actes malhonnêtes ou frauduleux tels que le vol, le recel, l'escroquerie, le faux et l'usage de faux, qu'il s'agisse d'actes de fraude interne ou externe. De tels actes pourraient avoir des conséquences financières importantes et nuire à l'image de l'entreprise. Moyens de maîtrise L'éthique LNA Santé est centrée sur ses valeurs (respect, sens du service, confiance, engagement, et esprit d'initiative) qui constituent un guide du comportement de chacun au service de la responsabilité collective. Elles sont affichées dans chaque établissement, comme un rappel quotidien. LNA Santé est constituée d'établissements situés principalement en France métropolitaine (95 % de son activité), à Mayotte (1 établissement), en Belgique avec 4 établissements et en Pologne (2 sites). L'entreprise ne dispose pas de sociétés situées dans des pays considérés comme des paradis fiscaux et paie ses impôts au sein des pays dont dépendent les établissements. L'entreprise n'a pas recours à l'évasion fiscale. Les valeurs s'expriment avant tout dans le soin porté aux personnes et irriguent en ce sens la démarche bientraitance de LNA Santé avec en miroir le bien-être des collaborateurs. Au-delà, dans le contexte sociétal et législatif actuel, la démarche d'éthique des affaires et notamment de prévention de la corruption, fait l'objet d'un plan d'action dédié. L'entreprise s'est dotée d'un dispositif de lutte anti-corruption permettant de prévenir et de détecter les faits de corruption qui seraient commis au sein de l'entreprise, en France ou à l'étranger. Ce dispositif s'appuie sur : la diffusion du Code de conduite anticorruption ; • la mise en place d'un dispositif d'alerte accessible aux • collaborateurs et à l'ensemble des parties prenantes ; l'élaboration et la mise à jour d'une grille de cartographie • des risques de corruption, et le suivi du plan d'actions ; la mise en place de procédures d'évaluation de la situation • des fournisseurs au regard de la cartographie des risques ; la mise en place de contrôles comptables ; • la formation et la sensibilisation des collaborateurs ; • la définition d'une politique de sanctions disciplinaires. • Le code de conduite anticorruption ainsi que le dispositif d'alerte sont disponibles sur le site internet de LNA Santé à l'adresse suivante : https://www.lna-sante.com/ethique-anti-corruption. Aucune alerte relative à l'éthique des affaires n'a été relevée au cours de l'exercice 2023. L'entreprise a également mis en place un système préventif et une politique de contrôles permanents afin de prévenir les risques de fraude au moyen notamment des mesures suivantes : stricte séparation des fonctions opérationnelles • (engagement) et des fonctions administratives (enregistrement et paiement) ; procédures internes tenues à jour précisant les rôles et les • responsabilités des acteurs ; circuit d'engagement et de signature formalisé et • obligatoire ; délégations de pouvoirs et de responsabilités établies • dans le cadre d'une chaîne à tous les niveaux de l'organisation ; 88 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 UNE ENTREPRISE DURABLE chaîne de règlement et de paiement centralisée au siège ; • mode de paiement : le virement est la règle et le chèque • est l'exception ; pouvoir bancaire en établissement limité ; • transmission systématique des justificatifs de dépenses • engagées par les services opérationnels ; création et administration de référentiels uniques • (comptes fournisseurs) ; stricte séparation des tâches : création/modification des • coordonnées bancaires tiers et validation des coordonnées bancaires tiers effectuées par des personnes différentes ; contre-appel téléphonique obligatoire pour les créations ou • modifications des coordonnées bancaires d'un certain nombre de tiers ; existence d'états de contrôle simples et efficaces et de • rituels de contrôle ; information régulière des équipes administratives sur le • risque de fraude effectuée par le responsable de la lutte contre la fraude, qui joue un rôle d'animateur du processus de prévention en association avec le responsable de la sécurité du système d'information et les services concernés de la direction financière ; réalisation de plan de tests et de vérifications dans le • cadre de la préparation de la revue des comptes annuels en lien avec les Commissaires aux comptes. Tout système de contrôle aussi efficace soit-il ne peut fournir qu'une assurance raisonnable et non absolue, dans la mesure où il doit être rentable (les contrôles internes nécessaires sont choisis en comparant les coûts pour l'organisation aux avantages attendus) et comporte des limitations intrinsèques (comme la prise de décision erronée, l'erreur humaine, la dérogation aux règles de contrôle par la direction et la collusion). L'éthique médicale l'entreprise en termes de risque sanitaire. Ainsi en juin 2022 la Société française de gériatrie et de gérontologie alertait sur le sujet : « À vouloir trop protéger les résidents en Ehpad, on leur enlève leur qualité de vie, voire la vie elle-même. Or, il faut savoir que quand la fragilité s'étend, le besoin relationnel s'étend. Quand les relations s'éteignent, la personne est confrontée encore plus à elle-même. Qu'à vouloir trop en faire on augmente l'isolement des résidents d'Ehpad avec un risque important de mort sociale. Il ne faut jamais perdre de vue l'idée que la santé est un bien global dont la relation à l'autre fait entièrement partie et que la privation relationnelle a des conséquences dramatiques. » Depuis la première vague COVID en mars 2020 et la fermeture nécessaire des établissements médico-sociaux, ayant entraîné une protection sanitaire des résidents mais également un isolement que l'on sait aujourd'hui délétère des résidents vis-à-vis de leurs proches, la direction générale appuyée par la direction médicale et la direction des ressources humaines a su faire évoluer les recommandations et directives de C'est pourquoi, en 2022, les visites dans tous les établissements ont été préservées, même en forte période épidémique du fait d'un taux de vaccination anti-COVID élevé (90 % pour les résidents), d'une moindre virulence du virus et d'une volonté affichée de préserver le relationnel entre le résident et ses proches. Par ailleurs, l'entreprise s'est inscrite depuis 2021 dans une démarche de prise en charge des soins palliatifs dans ses établissements Ehpad avec la diffusion d'une charte et d'une guidance et la réalisation de formations en soins palliatifs, délivrées en établissement pendant 2 jours par un intervenant extérieur auprès du Comité de direction de l'établissement. Un projet stratégique inscrit dans le temps long Notre raison d'être décrit notre projet collectif de long terme, et inscrit la trajectoire de l'entreprise dans un temps long qui dépasse la temporalité des projets stratégiques à 5 ans. Ces projets stratégiques vont poser le cadre de pilotage à moyen terme des actions menées pour répondre à nos engagements. Les axes de notre projet stratégique à horizon 2028 ont été définis en cohérence avec nos engagements dans le cadre de l'entreprise à mission. Ainsi, le déploiement du projet stratégique Grandir Ensemble #3 est directement au service de notre mission : l'impact à court ou moyen terme des actions mises en place dans le cadre du projet stratégique servira la vision de long terme de l'entreprise. 89 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 UNE ENTREPRISE DURABLE Les principes de gouvernance des enjeux sociétaux Le projet stratégique « Grandir Ensemble #3 » et les engagements de l'entreprise à mission sont pilotés par la direction générale de l'entreprise, qui s'appuie pour cela sur son Comité exécutif et sur la Directrice RH et Appui Transformations qui anime une équipe de consultants internes (équipe Appui Transformations). Sur chaque axe stratégique, il existe un principe de subsidiarité : les directions du siège (direction médicale, direction des • ressources humaines, direction financière...) définissent puis pilotent les priorités annuelles en concertation et en soutien des établissements ; les établissements proposent et définissent leurs propres • feuilles de route en se fondant sur les priorités annuelles. L'avancement des travaux sur chacun des axes stratégiques est ainsi suivi au plus près du terrain Le Comité de pilotage Bas Carbone Afin de suivre les avancées réalisées sur l'axe 6 « Réduire notre empreinte carbone », un Comité de pilotage Bas Carbone a été mis en place en 2023. Il est venu remplacer le COPIL RSE. Ce nouvel organe de pilotage réunit les référents de plusieurs directions représentant les principaux postes d'émissions de l'entreprise (Achats, Immobilier, Énergie, Alimentation, Déplacements...). Il répertorie les bonnes pratiques, lance des plans d'actions et facilite la mise en œuvre sur le terrain auprès des différentes parties prenantes (professionnels LNA, résidents/patients, proches aidants...). 90 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 UNE ENTREPRISE DURABLE Le dialogue avec les professionnels est profondément ancré dans la gouvernance de l'entreprise, notamment via le Conseil d'administration, une instance dynamique se réunissant environ dix fois par an. Ce Conseil compte aujourd'hui deux Administrateurs salariés qui prennent part aux échanges, participent aux délibérations et y apportent une vision métier, du terrain. Par ailleurs, la Société LNA Ensemble qui réunit les salariés associés au capital y est représentée par une direction d'établissement depuis le début de l'année 2022. Enfin, dans le cadre de sa transformation en société à mission, l'entreprise s'est dotée en 2023 d'un nouvel organe de gouvernance : le Comité de mission, chargé de suivre l'exécution de la mission. Sur cette première année, son rôle est notamment de : donner des orientations sur les engagements et leur • déclinaison opérationnelle ; analyser la pertinence des actions prévues ou mises en • œuvre ; apporter un regard et des expertises pour alimenter notre • capacité à innover en réponse aux enjeux de santé sur les territoires ; contribuer à l'évaluation de l'impact des actions menées. • Vers une intégration toujours plus étroite des enjeux de durabilité au modèle LNA Santé Dans le cadre de la nouvelle directive européenne concernant le reporting de durabilité des entreprises (CSRD), LNA Santé va renforcer la prise en compte des enjeux de durabilité liés à ses activités. Une nouvelle analyse de double matérialité menée en 2024 permettra d'identifier plus finement les enjeux (environnementaux, sociaux et de gouvernance) matériels pour l'entreprise, et de mettre en place une analyse robuste des impacts, risques et opportunités liés à ces enjeux. 91 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 UNE ENTREPRISE DURABLE Axe 1 – Positionner la personne 3.2. fragilisée et ses proches aidants comme des partenaires, au centre de notre organisation et de nos offres L'ambition LNA Santé à horizon 2028 Placer le patient, le résident et le proche aidant au cœur du dispositif d'accompagnement et des offres proposées. Les enjeux de santé publique auxquels les établissements LNA Santé doivent répondre sont majeurs : augmentation des maladies chroniques, prévalence des maladies neuro évolutives, progrès des techniques médicales et virage ambulatoire, accentuation du vieillissement de la population, augmentation du risque épidémique (propagation de virus et autres pathogènes). D'autre part, le choix de la majorité des aînés n'est pas d'être hébergé en Ehpad, mais de rester le plus longtemps possible chez eux. Pour accompagner ce souhait, le modèle de l'Ehpad est amené nécessairement à s'inscrire en complémentarité du domicile. Il s'appuie sur les services à domicile de proximité et deviendra le point de repère du parcours de vie de la personne âgée. Ainsi la place des proches aidants, qui jouent souvent un rôle indispensable dans le soutien au domicile de la personne en perte d'autonomie, et globalement dans le parcours de vie et de soin de la personne âgée, doit être davantage prise en compte. Dans ce contexte, nos ambitions pour 2028 sont les suivantes : permettre à nos patients/résidents / proches aidants d'être • des acteurs et partenaires à part entière de leur séjour / parcours par une information éclairée sur leur prise en soins, la formation sur leurs fragilités/pathologies, la culture d'éducation à la santé (prévention, approche thérapeutique), la prise de décision partagée avec l'appui du digital pour renforcer la relation ; cultiver chez nos professionnels le réflexe du questionnement • sur leurs pratiques (éthique, bientraitance) ; faire des interventions non médicamenteuses (INM) un • outil incontournable de la prise en soin dans nos Ehpad et en unités gériatriques dans nos SMR ; impliquer les résidents / patients et leur famille dans le • projet personnalisé de soins, notamment en pratiquant une écoute active ; expérimenter de nouvelles offres de service co-construites • avec nos clients, soutenables et économiquement pérennes. 92 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 UNE ENTREPRISE DURABLE Objectifs et indicateurs de suivi Objectif Indicateur de suivi Cible 2023 Donnée 2023 Donnée 2022 Donnée 2021 Être reconnu pour la qualité de notre accompagnement Part des Ehpad évalués HAS sur les deux meilleurs niveaux (nombre ayant passé l'évaluation) 100 % 100 % (5) N/A N/A Part des établissements sanitaires certifiés HAS 100 % sur les deux meilleurs niveaux (nombre ayant passé la certification) 100 % (13) 100 % (6) 100 % (1) Proposer des services des patients-résidents et de leurs proches Taux de satisfaction globale qui répondent aux attentes des résidents en médico-social 95 % 95 % 95 % N/A Taux de satisfaction globale des familles en médico-social 95 % 96 % 95 % N/A Taux de satisfaction des patients 95 % en sanitaire 96 % 97 % N/A Accompagner et soutenir les aidants Part d'établissements ayant conduit au moins une action structurée en faveur des aidants dans l'année 60 % 65,1 % 59 % 52 % Le suivi des établissements ayant mis en place un Comité bientraitance a été abandonné afin de concentrer les ressources sur le projet de déployer des Comités du prendre soin en établissement, dans le cadre de la nouvelle démarche éthique. Les fondamentaux LNA Santé Depuis l'origine, LNA Santé a fait le choix d'une très grande médicalisation et spécialisation de ses établissements pour pouvoir accueillir et gérer la grande dépendance physique et psychique, les maladies chroniques et accidents de la vie. Le projet de soins est une composante essentielle de la prise en charge et s'articule autour d'une équipe pluridisciplinaire (médicale et soins) qui en coordonne la mise en œuvre en y associant le patient ou résident. Afin de proposer un accompagnement adapté à l'évolution de son état de santé, l'établissement travaille également avec des professionnels libéraux du territoire. La politique médicale La politique médicale LNA Santé s'appuie sur 3 fondamentaux : le patient/le résident ACTEUR ; • la famille/le proche/l'aidant PARTENAIRE ; • des professionnels de santé trouvant du SENS dans leur • métier. OBJECTIFS + expert + ouvert Soignants Métier SENS Patient Résident ACTEUR Qualité et sécurité des soins et du prendre soin Adapter nos o-res en soin Proche Famille Aidant PARTENAIRE LES VALEURS DU PRENDRE SOIN 93 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 UNE ENTREPRISE DURABLE Un objectif : offrir une qualité et sécurité des soins • optimales et adaptées. Des valeurs du prendre soin avec éthique et bientraitance. • Et la perspective d'être toujours plus expert dans les • prises en soins et plus ouvert sur le territoire, en favorisant le « hors les murs ». Cette politique s'inscrit totalement dans la raison d'être de l'entreprise, le premier engagement de la Société à mission et le premier axe du projet stratégique. La démarche qualité La politique d'amélioration continue de la qualité des soins et la gestion des risques associés visent avant tout à obtenir la satisfaction des patients/résidents vis-à-vis de l'accompagnement proposé au sein des établissements LNA Santé. Un encadrement et une organisation appropriés, des équipes formées et du matériel adapté ainsi que le lien relationnel entre le patient/résident et le soignant sont les composantes indispensables pour éviter la survenue de toute situation non souhaitée, pouvant affecter la santé des patients/résidents ou des professionnels. Il s'agit notamment de mettre en place une approche préventive afin de diminuer le risque d'apparition d'événements indésirables pour le patient/résident, et de limiter la gravité de leurs conséquences en déployant une démarche d'amélioration continue des pratiques. Ainsi, depuis 2022, le pôle évaluations et risques (POLE'ER) accompagne les établissements dans leurs démarches d'évaluation, de suivi d'indicateurs de pilotage et de mise en œuvre des référentiels métiers LNA Santé, dans ce souci d'amélioration continue des pratiques. Il permet d'avoir une vision consolidée afin d'identifier des axes d'amélioration prioritaires Le POLE'ER joue aussi un rôle d'animation du réseau des Auditeurs LNA Santé, en identifiant et valorisant les professionnels experts des établissements. Les certifications et évaluations des établissements par la Haute Autorité de Santé (HAS) témoignent de l'engagement quotidien des équipes qui soignent et prennent soin des patients et résidents. La démarche bientraitance La bientraitance peut être décrite comme le respect de la personne, de son intégrité et de sa liberté. Elle constitue un enjeu majeur et indissociable des valeurs de LNA Santé (le respect, le sens du service, la confiance, l'esprit d'initiative et l'engagement). La démarche bientraitance de LNA Santé constitue le véritable fil conducteur du projet de l'entreprise puisque la bientraitance est considérée comme le cœur de métier de chacun des professionnels de l'entreprise. Cette ambition forte impose un travail de tous les instants, une remise en question permanente des pratiques ainsi qu'une grande humilité. La démarche bientraitance repose sur 3 principes : « L'affaire de tous ». Un principe fondateur qui implique • chacun dans la démarche. Ainsi, quel que soit son rôle dans l'entreprise, chacun est concerné ; permanent sur les pratiques ». Une • « Questionnement façon de travailler basée autour « d'allers-retours permanents » entre « penser et agir » pour favoriser une amélioration continue des pratiques ; « Symétrie des attentions ». Un pilier essentiel qui propose • une vision des relations pour faire vivre la démarche de bientraitance : chaque relation est animée par la bientraitance. Ainsi on est d'autant plus « bientraitant » que l'on est « bien traité ». Cette démarche se décline en : une formation spécifique dispensée par des philosophes et • des thérapeutes de l'école interne LNA Formation ; une formation transverse destinée aux directions • d'établissement ; la création de Comités bientraitance dans chacun des • établissements, et une formation à destination de ces Comités ; un séminaire Bientraitance chaque année pour les • professionnels de chaque établissement et des représentants des usagers ou proches aidants. 94 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 UNE ENTREPRISE DURABLE L'accompagnement des proches aidants Au fil des années, la démarche bientraitance a trouvé un nouvel enjeu : celui des aidants (1). En effet, il est primordial pour LNA Santé de prendre soin des patients et des résidents tout en considérant les besoins et le bien-être de leur entourage. L'entreprise travaille ainsi plusieurs dispositifs innovants en Ehpad, parmi lesquels : l'Ehpad pensé comme un pôle de ressources ; • l'éducation à la santé pour le résident atteint de la maladie • d'Alzheimer et de la maladie de Parkinson en y incluant son proche ; des plateforme d'accompagnement et de répit des aidants. • 2023, les établissement LNA Santé comptent 221 places d'accueil et de centre de jour autorisées réparties sur 23 établissements médicaux sociaux. Parmi ces dispositifs, les places d'accueil de jour sont un véritable levier pour asseoir l'aide aux proches aidants. À fin Pour rendre visible la diversité des actions réalisées dans les établissements et leurs projets, l'entreprise a construit un indicateur de suivi. La liste des actions éligibles a été posée, d'abord en définissant l'action orientée vers les aidants comme s'inscrivant dans la durée (généralement une année), avec une récurrence (au moins trimestrielle), sous l'égide de l'établissement qui en a l'initiative : groupes de parole, activités pour les aidants, conférences et formations, activités « aidant-aidé ». Il peut s'agir aussi d'actions mises en œuvre dans le cadre de réponse à des appels à projets/appel à manifestation d'intérêt conduits par les autorités publiques (ARS, Départements) et pour lesquels les établissements sont retenus. Nos actions en 2023 La reconnaissance de l'expertise des différents métiers LNA Santé L'évaluation externe des Ehpad Depuis la loi du 2 janvier 2022, la HAS (Haute Autorité de Santé) a élaboré un nouveau dispositif d'évaluation avec la parution d'un manuel d'évaluation. Chaque Ehpad est évalué sur des critères génériques ainsi que sur des critères impératifs, dont le niveau d'exigence attendu est plus élevé que les critères standards. La particularité de cette méthodologie est la mise en œuvre de 3 méthodes d'évaluation : accompagné traceur : la méthode de l'accompagné traceur • consiste pour les évaluateurs externes à identifier la ou les personne(s) accompagnée(s) avec lesquelles ils vont s'entretenir sur son accompagnement et son expérience ; traceur ciblé : la méthode du traceur ciblé consiste pour • les évaluateurs externes à choisir la « cible » au regard de la thématique visée par le référentiel, de reconstituer le circuit et, à chaque phase, de s'entretenir avec les professionnels impliqués, d'observer leurs pratiques et de consulter la documentation ; audit système : la méthode consiste pour les évaluateurs • externes à choisir une thématique au regard de la thématique visée par le référentiel et à consulter la documentation. Sur une (des) thématique(s) donnée(s), les évaluateurs externes analyseront la stratégie, l'organisation et les actions mises en place par la gouvernance pour s'assurer de la capacité de l'établissement à maîtriser et à atteindre ses objectifs. L'objectif de cette nouvelle évaluation externe est de valoriser les démarches mises en œuvre par les établissements médico-sociaux pour améliorer leur qualité d'accompagnement, dans le cadre d'une approche centrée sur la personne et dans le respect de ses droits Tous les 5 ans, les structures devront remettre leur évaluation aux autorités de tarification et de contrôle. (1) La définition « d'aidant » est donnée par le Code de l'action sociale et des familles (article L. 113-1-3), introduit par la loi relative à l'adaptation de la Société au vieillissement – ASV – du 28 décembre 2015. 95 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 UNE ENTREPRISE DURABLE Afin d'aider les établissements dans la compréhension des attendus de ce manuel et de faire vivre au quotidien la qualité, une méthodologie d'accompagnement a été structurée par l'équipe qualité groupe(1), avec des formations, des évaluations à blanc, et la création de 9 fiches réflexes en lien avec plus de 40 professionnels en établissements. En 2023, 5 établissements ont passé les premières évaluations externes selon les exigences du nouveau manuel d'évaluation HAS. 4 établissements ont satisfait tous les critères impératifs • en obtenant une note de 4/4 à chaque critère impératif et atteint plus de 80 % de conformité aux thématiques (en moyenne). 1 établissement a atteint 80 % de ces critères impératifs • (avec un minimum d'une note 3/4 sur l'objectif contenant des critères impératifs) et atteint plus de 70 % de conformité aux thématiques (en moyenne). Au regard de la définition de l'indicateur de suivi « Part des Ehpad évalués HAS sur les deux meilleurs niveaux », les 5 établissements évalués en 2023 répondent à ce critère d'excellence. Les dates d'évaluation externes ont été programmées par l'HAS et le calendrier communiqué aux établissements. Ainsi, sauf report, tous les Ehpad auront passé leur évaluation externe d'ici 2027 : 2024 : 19 établissements/soit 24 en cumulé ; • 2025 : 12 établissements/soit 36 en cumulé ; • 2026 : 4 établissements/soit 40 en cumulé ; • 2027 : 6 établissements/soit 46 en cumulé. • La labellisation des Ehpad Précédant la mise en œuvre de l'évaluation externe par l'HAS, l'entreprise s'est engagée en 2021 dans une démarche de labellisation de ses établissements médico-sociaux dans le cadre de sa politique qualité et de gestion des risques. Le choix a été fait d'être labellisé par un cabinet certificateur reconnu dans le secteur depuis plus de 15 ans en s'appuyant sur le Multilabels Performance Ehpad qui se décline en 5 thématiques distinctes : Soins ; • Vie sociale ; • Restauration ; • Qualité de vie et bientraitance ; • Politique Sociale et Environnementale. • Pour chaque label thématique choisi, l'établissement est classé selon 3 niveaux de labellisations : Niveau 1 – Bonne pratique : ce niveau permet d'attester que • l'établissement travaille sur l'amélioration des bonnes pratiques. L'ensemble des engagements doivent être validés pour atteindre ce niveau légèrement supérieur aux exigences réglementaires ; – Qualité supérieure : ce niveau atteste que • Niveau 2 l'établissement a développé des pratiques professionnelles ciblées aux spécificités de son public et de la structure en cherchant une amélioration continue de la qualité des prestations ; Niveau 3 – Excellence : les engagements du niveau 3 du • label sont le reflet d'une recherche d'organisation et une politique constante d'amélioration de la qualité dans l'établissement afin de répondre au mode de vie personnalisé et au bien-être du public accueilli avec l'aide attentive de professionnels formés. L'un des objectifs visés étant l'acculturation des Ehpad au niveau d'exigence de la certification HAS à venir, l'entreprise avait rendu obligatoire la réponse au label Soins et optionnels les 4 autres labels. (1) Voir aussi la section « La démarche qualité » 96 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 UNE ENTREPRISE DURABLE Le nouveau référentiel d'évaluation HAS entré en vigueur le 1er mars 2022 a permis de revoir nos objectifs sur l'obtention des labels. En 2023 l'entreprise a laissé le choix aux établissements de la thématique du label qu'ils souhaitaient passer. Le label soin n'était plus obligatoire mais tous les établissements devaient passer obligatoirement, au minimum, un label. Certains établissements ayant opté pour une double voire une triple labellisation, 50 labels ont été obtenus par les 39 Ehpad en 2023, dont voici la répartition : Bonnes pratiques ✔ 13 labels Soins ✔ 1 label Vie sociale ✔ 1 label Restauration Qualité supérieure ✔ 9 labels Soins ✔ 3 labels QVB ✔ 3 labels Vie sociale ✔ 3 labels Restauration Excellence ✔ 8 labels Soins ✔ 3 labels QVB ✔ 4 labels Vie sociale ✔ 2 labels Restauration La certification des établissements sanitaires La HAS certifie les établissements sanitaires publics et privés de France : cela concerne les établissements CHIR, SMR, PSY et HAD de l'entreprise. La HAS fixe 3 ambitions pour cette nouvelle certification : « Médicaliser la certification et mieux prendre en compte le • résultat de la prise en charge du patient » ; la démarche de certification dans tous ses • « Simplifier aspects » : modifier le vocabulaire afin qu'il soit accessible par tous, rendre les méthodes de certification plus transparentes afin de favoriser l'autoévaluation en amont de la visite de certification et faire évoluer les pratiques professionnelles en fonction ; « Valoriser l'insertion territoriale [...] et la construction de • parcours de soins » : concevoir un parcours coordonné du patient en fonction de ses besoins et choix de vie, tout en anticipant la préparation de la sortie, la coordination avec les acteurs de ville, du domicile, du médico-social... Plus concrètement cette nouvelle certification s'articule autour de 3 grands chapitres : le patient ; • les équipes de soins ; • l'établissement. • Elle répertorie 15 objectifs à atteindre : Le patient est informé et son implication est recherchée ; 1. Le patient est respecté ; 2. Les proches et/ou aidants sont associés à la mise en 3. œuvre du projet de soins avec l'accord du patient ; Les conditions de vie et de lien social du patient sont 4. prises en compte dans le cadre de sa prise en charge par les équipes de soins ; La pertinence des parcours, des actes et des 5. prescriptions est argumentée au sein de l'équipe ; Les équipes sont coordonnées pour prendre en charge le 6. patient de manière pluriprofessionnelle et pluridisciplinaire tout au long de sa prise en charge ; Les équipes maîtrisent les risques liés à leurs pratiques ; 7. Les équipes évaluent leurs pratiques notamment au 8. regard du suivi des résultats cliniques de leur patientèle ; L'établissement définit ses orientations stratégiques en 9. cohérence avec son territoire ; L'établissement favorise l'engagement des patients 10. individuellement et collectivement ; La gouvernance fait preuve de leadership ; 11. L'établissement favorise le travail en équipe et le 12. développement des compétences ; Les professionnels sont impliqués dans une démarche de 13. qualité de vie au travail impulsée par la gouvernance ; L'établissement dispose d'une réponse adaptée et 14. opérationnelle aux risques auxquels il peut être confronté ; L'établissement développe une dynamique d'amélioration 15. continue de la qualité des soins. Cette évolution de la certification des établissements de santé pour la qualité des soins se caractérise par : faire sens auprès des équipes de soins, avec une • démarche plus médicalisée, recentrée sur le soin et le résultat rendu au patient ; des outils et méthodes simplifiés au bénéfice d'une • évaluation de la qualité au plus proche des pratiques professionnelles. 97 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 UNE ENTREPRISE DURABLE Pour y répondre, les experts visiteurs utilisent 5 méthodes lors de la visite de certification : Le manuel de certification de l'HAS pour le secteur sanitaire s'appuie sur 131 critères à 3 niveaux d'exigence : standards, impératifs et avancés. La HAS prend sa décision selon 4 niveaux et précise le taux de conformité par rapport aux critères. La HAS base sa décision sur : l'écart entre les résultats attendus et les résultats • obtenus sur les chapitres, objectifs et critères, particulièrement les critères impératifs ; l'existence de pratiques et/ou organisations à risques pour • les patients ou les professionnels ; la récurrence d'insuffisances évoquées lors des • précédentes certifications ou confirmées par la valeur des indicateurs qualité et sécurité des soins ; la criticité des anomalies constatées sur les critères • impératifs ; les observations des établissements. • La nouvelle certification s'applique aux établissements concernés par le renouvellement de leur certification dans l'année en cours. La certification des établissements certifiés avant l'entrée en vigueur de la nouvelle certification reste valable, ce qui fait coexister 2 types de notations. En 2023, 6 nouveaux établissements ont passé cette certification : 2 avec la mention Haute Qualité des soins ; • 3 certifiés Qualité des soins confirmés ; • 1 en attente de rapports. • Soit en cumulé, 13 établissements certifiés selon le référentiel actuel pour l'entreprise. Les autres conservent leur niveau selon l'ancienne certification. Cela concerne 19 établissements en 2023 qui ont un niveau de certification A ou B (selon l'ancienne méthode) obtenu entre 2018 et 2021 (1). Les dates de certification ont été programmées par l'HAS. Ainsi, sauf report, toutes les structures sanitaires auront passé leur certification d'ici février 2026 : 2024 : 10 établissements/soit 23 en cumulé ; • 2025 : 8 établissements/soit 31 en cumulé ; • 2026 : 1 établissement/soit 32 en cumulé. • (1) Pour mémoire l'ancienne certification se décline en 4 niveaux de certification : A (certification avec mention), B, C et D (non-certification). 98 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 UNE ENTREPRISE DURABLE L'écoute et l'expérience patient Afin de mieux prendre en compte le vécu et le ressenti du patient, nous avons fait le choix en 2023, de créer des outils permettant de mettre en place un dispositif structuré d'analyse de l'expérience patient (EP) : « les groupes d'expression ». Cette technique a été testée dans 4 établissements et a permis de créer un kit comprenant : un guide méthodologique pour mettre en place des • groupes d'expression ; une formation LNA à l'animation des groupes d'expression ; • 2 supports de sensibilisation à l'EP (CODIR + collaborateurs) ; • 1 vidéo de sensibilisation à l'EP ; • 1 matrice de priorisation des verbatims ; • des supports de communication (affiches & flyers) ; • 1 fiche de mission du « Référent Expérience Patient ». • L'année 2024 sera l'année de déploiement de cette technique dans tous les établissements sanitaires hors HAD. L'éducation thérapeutique La politique médicale s'appuie sur trois fondamentaux : le patient/résident acteur, la famille/les proches aidants partenaires, et des soignants qui trouvent du sens dans leur métier au contact du patient/résident. L'éducation thérapeutique vise à mettre en place une véritable collaboration entre eux, afin que le patient devienne acteur à part entière de son parcours de soin. Pour l'Organisation Mondiale de la Santé (OMS), l'éducation thérapeutique du patient (ETP) « vise à aider les patients à acquérir ou maintenir les compétences dont ils ont besoin pour gérer au mieux leur vie avec une maladie chronique. Il s'agit d'un processus continu, qui fait partie intégrante et de façon permanente de la prise en charge du patient. » Dans un souci d'amélioration constante de la qualité de la prise en soin, et développer la notion de patient acteur de sa prise en charge, LNA Santé s'est donné pour ambition de développer des programmes d'éducation thérapeutique à destination des patients atteints d'une maladie chronique. En 2023, la constitution d'un Comité de pilotage du projet impliquant des professionnels des établissements et à termes des patients experts, une cartographie des programmes proposés en établissements ainsi que la structuration du projet de renforcement et consolidation de la démarche pour les années à venir ont été réalisées. 99 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 UNE ENTREPRISE DURABLE Axe 2 – Devenir l'employeur 3.3. de référence des professionnels de santé L'ambition LNA Santé à horizon 2028 Être un employeur reconnu pour son professionnalisme, ses valeurs humanistes et sa qualité de vie au travail. À horizon 2028, l'entreprise souhaite avoir affirmé davantage son identité d'entreprise familiale et humaniste et être identifiée comme telle par les professionnels de santé. équipes et l'ensemble des parties prenantes y reconnaissent une communauté de professionnels, dont l'organisation et les pratiques favorisent l'engagement durable et la fierté de travailler dans l'entreprise. Au-delà de la seule attractivité des conditions de travail et des avantages sociaux proposés, LNA Santé souhaite que les Objectifs et indicateurs de suivi Objectif Indicateur de suivi Cible 2023 Donnée 2023 Donnée 2022 Donnée 2021 Soutenir les équipes et développer une culture du prendre soin de soi Taux d'absentéisme restreint ND 9,1 % 9,3 % 9,3 % Ressourcer le sens du métier et promouvoir l'engagement de long terme Note de recommandation à un ami 4/5 3,7/5 3,8/5 3,8/5 Impliquer les salariés dans l'aventure Nombre de salariés associés entrepreneuriale au capital à date de fin d'exercice 2 150 2 157 2 262 2 473 Favoriser la montée en compétences des collaborateurs Heures de formation ND 171 283 134 430 75 886 Le portrait des collaborateurs Les établissements de LNA Santé sont des acteurs année, du fait de l'évolution démographique et sociétale, économiques locaux très ancrés, créateurs d'emplois offrent une vision à long terme et de réelles perspectives de stables et non délocalisables. Les besoins en carrières. accompagnement et en soins qui s'intensifient d'année en 100 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 UNE ENTREPRISE DURABLE Localisation des équipes La très grande majorité des effectifs est située en France, particulièrement en région Île de France et en région Grand Ouest. L'entreprise renforce également ses effectifs sur les autres territoires d'implantation par une politique d'emploi active. Région 31/12/2023 Effectif au Effectif au 31/12/2022 Variations % Auvergne/Rhône-Alpes 383 369 + 4 % Bretagne 627 642 - 2 % Centre/Val-de-Loire 877 846 + 4 % DROM COM 12 N/A N/A Grand-Est 18 16 + 13 % Haut-de-France 538 556 - 3 % Île de France 2 331 2 234 + 4 % Normandie 1 091 1 068 + 2 % Nouvelle Aquitaine 546 566 - 4 % Occitanie 154 158 - 3 % Pays de la Loire 1 161 1 115 + 4 % Provence-Alpes-Côte d'Azur 788 816 - 3 % Sous-total France 8 526 8 386 + 2 % Sous-total Belgique 511 492 + 4 % Sous-total Pologne 164 nc - TOTAL 9 201 8 878 + 4 % Les variations s'expliquent notamment par la comptabilisation des CDD. Les effectifs sont en effet regardés à un instant « t » (en l'occurrence le 31 décembre 2023, sur base du périmètre des établissements présents au 1er janvier 2023). Les contrats CDD terminés au cours de l'année ne sont donc pas pris en compte, ce qui explique pour partie la hausse ou la baisse des effectifs par rapport à l'année précédente. Les effectifs ont ainsi progressé de + 4 % sur l'année, ce qui s'explique en partie par la prise en compte des effectifs des 2 établissements polonais et des 2 HAD Est Francilien et Mayotte, intégrés dans les effectifs pour la première fois en 2023. Les données pour la Pologne sont en cours de structuration. Seul l'effectif au 31/12/2023 est comptabilisé ci-dessus. salarié est embauché pour un nombre d'heures selon un taux horaire (pas d'équivalent en France). Pour la Pologne, sont pris en compte les typologies de contrat suivantes : Umowa o pracę (UOP), contrat de droit social – l'équivalent des contrats de travail en droit français – et Umowa Zlecenie (UZ), contrat de droit civil dans lequel le Les établissements polonais sont exclus de tous les autres indicateurs communiqués ci-dessous, l'entreprise n'ayant pas toutes les données à disposition ni les concordances avec les systèmes français et belges pour rendre une information comparable. Les effectifs en Pologne représentent moins de 2 % du total des effectifs. Démographie des équipes – des équipes jeunes et majoritairement féminines Avec 82 % de femmes au 31 décembre 2023, les équipes sont très majoritairement féminines. Des équipes jeunes, 40 % des effectifs ayant moins 35 ans contre moins de 4 % pour les plus de 60 ans. Féminin Masculin Total - de 26 ans 10 % 2 % 13 % 26 à 35 ans 23 % 4 % 27 % 36 à 45 ans 20 % 5 % 25 % 46 à 55 ans 19 % 4 % 23 % 56 à 60 ans 7 % 2 % 9 % + de 60 ans 3 % 1 % 4 % TOTAL 82 % 18 % 100 % 101 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 UNE ENTREPRISE DURABLE Un secteur porteur d'un nombre important de recrutements Riche d'une centaine de métiers dans les filières soignantes, hôtelières, administratives et services techniques, l'entreprise recherche en permanence du personnel qualifié, particulièrement sur certaines fonctions en tension (soignants, kinésithérapeutes, pharmaciens, restauration notamment). Recrutements en CDI (personnes physiques) 2023 2022 Variations en % Effectifs En % Effectifs En % En % Filière « administratif et services techniques » 237 12,8 % 232 12,1 % + 2 % Filière « soignant » 1 179 63,9 % 1 181 61,4 % + 0 % Filière « hébergement et vie sociale » 420 22,8 % 504 26,2 % - 17 % Autre 10 0,5 % 6 0,3 % + 67 % TOTAL 1 846 100,0 % 1 923 100,0 % - 4 % Après une augmentation des embauches importante en 2022, celles-ci sont en recul d'environ 4 %. Cette baisse se concentre sur la filière « hébergement et vie sociale ». En 2022, plusieurs opérations d'internalisation de prestations de cuisine avaient conduit à l'embauche de salariés. En 2023, il n'y a pas eu de nouvelle opération de ce type, ce qui peut expliquer la baisse des embauches sur cette filière. Pour l'année 2023, les départs à l'initiative de l'employeur sont en baisse, alors que ceux à l'initiative des salariés augmentent. Il se décomposent de la manière suivante : Fin de contrats en CDI à l'initiative de l'employeur 2023 2022 Fins de contrats – Init. Employeur Fins de contrats – Init. Employeur Licenciement Mise à la retraite Fin Période Essai Licenciement Mise à la retraite Fin Période Essai Filière « administratif et services techniques » 7 0 20 19 0 13 Filière « soignant » 120 0 53 138 0 7 Filière « hébergement et vie sociale » 79 0 30 121 1 41 Autre 0 0 1 1 0 0 Sous-totaux 206 0 104 279 1 61 TOTAL 310 341 Fin de contrats en CDI à l'initiative du salarié 2023 2022 Fins de contrats – Init. Salarié Fins de contrats – Init. Salarié Démission Dép. retraite Fin Période Essai Démission Dép. retraite Fin Période Essai Filière « administratif et services techniques » 73 22 17 82 15 11 Filière « soignant » 670 48 135 598 50 122 Filière « hébergement et vie sociale » 152 19 42 143 22 38 Autre 6 0 0 3 0 0 Sous-totaux 901 89 194 826 87 171 TOTAL 1 184 1 084 1 994 sorties du périmètre sont comptabilisées sur l'exercice 2023 (dont 94 ruptures conventionnelles), 378 transferts (mutations en interne incluant les fusions de sociétés), ainsi que 28 sorties pour autres motifs (départ volontaire, décès...), contre 1 756 sorties du périmètre comptabilisées sur l'exercice 2022. Ces mouvements concernent les contrats CDI uniquement. 102 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 UNE ENTREPRISE DURABLE Une organisation du travail répondant à la continuité de prise en soins Temps plein et temps partiel L'attractivité des plannings proposés au sein des établissements repose notamment sur une limitation du recours au temps partiel, LNA Santé souhaitant privilégier autant que possible les contrats à temps plein. Durée du travail (regroupement) Effectif 2023 En % Effectif 2022 En % Variations en % Temps plein 6 809 75,3 % 6 688 75,3 % + 2 % Temps partiel 2 228 24,7 % 2 190 24,7 % + 2 % TOTAL 9 037 100,0 % 8 878 100,0 % + 2 % Contrats à durée déterminée et intérim La continuité de l'accompagnement des personnes accueillies au sein des établissements du Groupe, nécessite par ailleurs un recours significatif aux contrats à durée déterminée. En effet, lors d'absences des titulaires pour des raisons diverses (congés payés, maladie, accident de travail, maternité, autres...), le remplacement s'avère indispensable. Ainsi, les CDD représentent un peu moins de 13 % des effectifs : Type de contrat Effectif 2023 En % Effectif 2022 En % Variations en % CDD 1 168 12,9 % 1 071 12,1 % + 9 % CDI 7 668 84,9 % 7 592 85,5 % + 1 % Contrats spécifiques 201 2,2 % 215 2,4 % - 7 % TOTAL 9 037 100,0 % 8 878 100 % + 2 % En 2023, l'effectif en CDD au 31 décembre a augmenté par remplacements n'ont pas pu être effectués par un CDD, les rapport à l'année précédente, ce qui peut être lié aux établissements ont recours au personnel intérimaire. différentes absences évoquées ci-dessus. Lorsque les Taux d'absentéisme La mise en place d'organisations du travail qui tiennent compte des paramètres précédemment évoqués contribue aussi à maîtriser l'absentéisme, ce qui répond à : un enjeu social de protection de la santé, maintien de • l'employabilité des professionnels ; un enjeu de performance organisationnelle et de • satisfaction des patients/résidents ; un enjeu d'équilibre économique. • Le taux d'absentéisme restreint correspond aux heures d'absence (maladie, accidents du travail, mi-temps thérapeutiques, maladies professionnelles et absences injustifiées) rapportées aux heures théoriquement travaillées sur une période donnée. Le calcul est réalisé sur les effectifs en CDI, CDD et contrats spécifiques. Le taux d'absentéisme restreint au sein de LNA Santé est en léger recul par rapport à 2022. Indicateur de suivi en % 2023 2022 2021 Taux d'absentéisme restreint 9,1 % 9,3 % 9,3 % Les causes d'absentéisme étant multiples, l'ensemble des actions de prévention menées par LNA Santé vis-à-vis des professionnels est un levier pour limiter le taux d'absentéisme. Elles se structurent autour de 3 axes : renforcer et valoriser l'engagement des professionnels • (actions liées à l'intégration, la bientraitance, le modèle managérial entre autres) ; accompagner, protéger la santé et l'employabilité (actions • de prévention des risques professionnels, service d'assistance sociale, accompagnement retour à l'emploi...) ; s'organiser pour mieux s'adapter et assurer la continuité • de l'activité. Index Égalité F/H Dans le cadre de la loi pour la liberté de choisir son avenir professionnel, un index « Égalité Professionnelle » a été défini afin de mesurer l'avancée des entreprises en matière d'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes. Basé sur cinq indicateurs – l'écart de rémunération femmes-hommes, l'écart de répartition des augmentations individuelles, l'écart de répartition des promotions, le nombre de salariées augmentées à leur retour de congé de maternité et le nombre de personnes du sexe sous-représenté parmi les 10 plus hautes rémunérations – cet index doit être au moins égal à 75/100. Au titre de l'année 2023, l'entreprise a obtenu une note de 78 sur 100 (contre 77/100 en 2022). 103 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 UNE ENTREPRISE DURABLE Les fondamentaux de la politique RH LNA Santé Une organisation à taille humaine au service de la relation et de la coopération Le modèle d'établissement LNA Santé structuré en petites unités de vie et de soin avec un management de proximité permet des interactions fréquentes et nombreuses avec ses collègues et une meilleure connaissance des résidents, patients et de leurs proches. Il permet de partager une culture d'entreprise qui favorise la prise d'initiatives, les relations de qualité et de proximité entre collègues. Il s'appuie sur des fondamentaux solides qui contribuent à renforcer la coopération et l'engagement : des principes de management qui concrétisent les valeurs • de l'entreprise (respect, confiance, sens du service, esprit d'initiative, engagement) ; des rituels de management d'équipe courts et fréquents • qui permettent à chacun de prendre la parole, d'exprimer ses idées et s'appuient sur des supports lisibles et simples favorisant le pilotage et la prise de décisions ; un socle de formation managériale solide ainsi qu'une • offre de coaching individuels et collectifs. Respecter • Donner du sens et servir • Jouer collectif • Manager dans la durée • Entreprendre • Cette organisation à taille humaine facilite aussi l'intégration au sein de l'équipe. Une période déterminante que l'entreprise a souhaité accompagner particulièrement pour que chaque nouvel arrivant se sente attendu, accueilli et accompagné dans sa prise de poste. Le 1er jour, le 1er mois, le 1er trimestre, la 1re année sont ainsi jalonnés par des marqueurs et temps forts systématisés dans chaque établissement. Au quotidien, l'organisation du travail et sa planification font l'objet d'une concertation avec les équipes. Une politique de rémunération et d'avantages sociaux qui favorise l'engagement Face aux tensions RH que connaît l'ensemble du secteur, l'entreprise améliore dans la durée sa politique de rémunération et d'avantages sociaux. Objectif : soutenir le pouvoir d'achat des professionnels dans un contexte d'inflation mais aussi agir sur l'attractivité et la fidélisation et affirmer encore plus clairement ses singularités et se démarquer. En complément de leur salaire individuel, les professionnels bénéficient notamment de : deux dispositifs de rémunération collective qui valorisent • le travail en équipe, la coopération et permettent le partage des résultats atteints collectivement : • la participation aux résultats de l'entreprise est un dispositif légal qui permet de redistribuer aux professionnels une partie des bénéfices réalisés au niveau de l'entreprise, • l'intéressement à la performance de l'établissement est un dispositif supplémentaire et facultatif qui permet de valoriser l'engagement des équipes de l'entreprise sur des critères indispensables à son bon fonctionnement et à sa performance économique. Au 31 décembre 2023, les différents accords encadrant le dispositif d'intéressement couvrent ainsi 95 % des effectifs de LNA Santé. Ces dispositifs ouvrent accès à une offre d'épargne salariale adaptée pour accompagner des projets à moyen ou long terme (notamment le FCPE Nobélia, investi en actions de LNA Santé) ou pour préparer sa retraite via le plan d'épargne Groupe et le Plan d'Épargne Retraite Collectif des mécanismes incitatifs qui valorisent les • professionnels ambassadeurs de l'entreprise (cooptation) et les efforts individuels de chacun en faveur de la réduction de l'empreinte carbone (mobilité durable) Le salaire médian s'établit à 2 408 € euros en 2023 contre 2 309 € euros l'année précédente, soit une augmentation de 4,3 %. Cette augmentation fait suite à d'importantes revalorisations salariales dans un contexte d'inflation pesant sur le pouvoir d'achat des salariés. En euros 2023 2022 2021 Salaire brut médian 2 408 € 2 309 € 2 219 € 104 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 UNE ENTREPRISE DURABLE Une démarche volontariste d'actionnariat salarié L'histoire de la gouvernance partagée, initiée il y a 10 ans avec la création d'une première société réunissant des cadres de l'entreprise, a connu un tournant majeur en 2021 et 2022 au terme d'une opération exceptionnelle d'actionnariat salariés avec : une augmentation de capital réservée aux salariés et • abondée par le Groupe : via le Plan Épargne Entreprise, les salariés ont pu investir à des conditions préférentielles dans le fonds Nobélia (FCPE investi en titres de LNA Santé) ; Ensemble est représentée au Conseil d'administration de LNA Santé. la création de la Société LNA Ensemble qui fédère plus de • 600 salariés associés, engagés pour sept ans. LNA Ainsi, plus de 10 % du capital de l'entreprise est aujourd'hui détenu par plus de 2 150 salariés de tous horizons (de toutes les régions, de tous les établissements, de tous les métiers...) au travers de ces deux véhicules complémentaires. Cette gouvernance partagée avec les équipes vient développer la culture entrepreneuriale interne et trouve une vraie cohérence avec l'ADN d'entreprise familiale de LNA Santé. Objectif Indicateur 2023 2022 2021 Développer l'actionnariat Salarié Nombre de salariés actionnaires 2 157 2 262 2 473 % de détention du Capital par des Salariés actionnaires 9,51 % 9,42 % 3,66 % Un salarié actionnaire se définit comme une personne travaillant au sein du périmètre consolidé du Groupe LNA Santé, présent au 31/12/N et détenant des actions de LNA Santé via le FCPE Nobélia ou LNA Ensemble. La variation à la baisse s'explique par les mouvements de personnel (départ à la retraite, mobilité externe liée à de nouveaux projets professionnels). Une dynamique de formation adaptée aux besoins métiers Tout au long de leur parcours, les équipes sont accompagnées pour développer leurs compétences, un levier indispensable à une prise en soin à la fois qualitative et innovante mais également à une fidélisation durable. À ce titre, l'école LNA Formation est un partenaire privilégié des établissements depuis plus de 15 ans. Titulaire de la certification Qualiopi(1), elle s'appuie sur un réseau de plus de 80 formateurs internes qui diffusent leur savoir, leur technique et la culture d'entreprise de LNA Santé sur près de 50 thématiques de formation. Ex : Bientraitance, Logiciel Netsoins (dossiers de soin, suivi du projet de vie du résident), Snoezelen, Manger main – textures modifiées, Management, Prévention des Risques liés à l'Activité Physique, etc. Ces professionnels exercent leur métier au sein des établissements et dédient une part de leur temps à la formation de leurs collègues. En leur confiant la construction et l'animation de ses modules, l'école LNA Formation peut valoriser leurs expertises et s'adapter précisément aux besoins métiers. Devenir formateur, tuteur ou encore référent métier sont autant de missions ou rôles qui permettent de diversifier sa pratique et dynamiser son parcours professionnel. LNA Santé est aussi en mesure de proposer des perspectives variées (mobilités, évolutions...) liées à la variété de ses métiers, secteurs d'activités et implantations géographiques. Une symétrie dans le Prendre soin Les professionnels du secteur sont particulièrement exposés aux risques liés à l'activité physique, la manipulation des personnes et la manutention des charges, représentant plus de la moitié des accidents du travail recensés. Dans ce contexte, la prévention des risques professionnels et l'amélioration des conditions de travail sont depuis toujours une préoccupation majeure de l'entreprise. Elle s'inscrit en symétrie du prendre soin tourné vers les patients, résidents et se traduit aujourd'hui par un ensemble d'actions et de dispositifs structurants : un dispositif de prévention des risques liés à l'activité • physique (PRAP) déployé depuis près de dix ans et une démarche de lutte contre les accidents du travail qui s'appuie sur un réseau de référents et formateurs internes, des rôles et rituels clés, des outils d'analyse et de nombreux temps de formations et sensibilisations pour ancrer les bonnes pratiques dès l'intégration ; un dispositif dédié de prévention des risques • psychosociaux (RPS) ciblée sur la prévention et l'accompagnement sur mesure des éventuelles situations en s'appuyant sur les référents RPS et harcèlement ; (1) La certification qualité des prestataires de formation « QUALIOPI » vise notamment à attester de la qualité des processus et prestations mis en œuvre par les prestataires de formation, dans une démarche d'amélioration continue. Le prochain audit de renouvellement aura lieu fin 2024. 105 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 UNE ENTREPRISE DURABLE des engagements pour promouvoir, développer et faciliter • l'accès à l'emploi des personnes en situation de handicap. LNA Santé marque ainsi sa volonté de : • faire évoluer les regards de chacun sur le handicap grâce à la formation, la sensibilisation et la communication (dont la promotion même de la démarche en interne et en externe). Dans le cadre de la Semaine Européenne pour l'Emploi des Personnes Handicapées (SEEPH), l'entreprise participe au Duoday (accueil de personnes en situation de handicap au sein des établissements pour passer une journée avec des professionnels), • renforcer l'accueil de travailleurs handicapés sur les différents métiers de l'entreprise (soignants mais aussi hôtellerie, restauration et les métiers administratifs) par le biais du recrutement (dont l'alternance), et d'actions favorisant l'intégration, • préserver la santé des professionnels rencontrant des difficultés à occuper leur poste, par le maintien dans l'emploi ou l'accompagnement au retour à l'emploi. des solutions d'accompagnement et de soutien accessibles • gratuitement à l'ensemble des professionnels : logement, emploi, santé, retraite, budget, famille... et se met à disposition des professionnels confrontés à des arrêts de longue durée pour favoriser leur retour à l'emploi, • un service d'assistance sociale qui offre un accompagnement concret dans des démarches variées : • des possibilités d'accompagnement sur-mesure des professionnels éloignés de l'emploi, • une ligne de soutien psychologique joignable 24h/24 et 7j/7 couplée à une intervention de psychologue sur site en cas de crise affectant les équipes. L'entreprise attache aussi une attention particulière à proposer des lieux de vie et de travail modernes et adaptés ainsi que des équipements de qualité. Les locaux neufs ou régulièrement remis à neuf offrent de nombreux espaces communs, qui se veulent ergonomiques offrant un confort de travail et qui permettent aux professionnels de disposer d'un outil de travail souvent conçu avec eux. La même attention est accordée aux espaces dédiés aux professionnels pour proposer des salles de pause, de restauration confortables et propices à la détente comme au repos, des espaces de circulation fluides et un mobilier confortable. Accidents du travail 2023 2022 2021 Variations en % Équivalents en journées calendaires des arrêts liés aux Accidents du Travail 12 120 12 285 12 618 - 1,3 % Taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt (pour un million d'heures travaillées) Secteur médico-social • 41,74 48,77 43,59 - 14,4 % Secteur Sanitaire • 21,26 25,83 31,47 - 17,7 % Groupe • 30,79 36,94 38,45 - 16,6 % Taux de gravité des AT (nombre de jours d'arrêt pour 1 000 heures travaillées) 0,87 j. 0,91 j. 1,12 j. - 4,4 % Objectif Indicateur de suivi 2023 2022 2021 Finaliser la feuille de route établie dans la convention AGEFIPH pour 3 ans (2020-2023) Taux d'emploi handicap 4,3%(1) 4,1 % 4,6 % Aller plus loin dans l'accompagnement en cas d'arrêt de travail Nombre de reconnaissances RQTH (travailleurs handicaps) 428 397 372 Une culture du dialogue et de la rencontre LNA Santé accorde une place particulière au dialogue social que ce soit en proximité, dans chaque établissement ou dans la gouvernance même de l'entreprise. Il s'appuie à la fois sur : des représentants de proximité désignés dans chaque • établissement et/ou des CSE d'établissements élus à l'échelle locale pour garantir réactivité et subsidiarité au quotidien ; sanitaire) pour partager sur l'activité, son évolution, son organisation. des CSE au niveau de l'activité ou au niveau de l'unité • économique et sociale (UES) et le CSE Central (uniquement pour la Société LNA ES qui regroupe plusieurs établissements aux activités différentes du secteur L'articulation entre ces niveaux de dialogue social suit une logique de subsidiarité ce qui signifie que, sous réserve des informations et consultations relevant de la compétence d'une instance spécifique en application de la réglementation, les sujets sont d'abord évoqués et traités au plus près du terrain. Le dialogue social est également présent au sein du Conseil d'administration de LNA Santé avec des rôles clés portés par des salariés permettant une large représentation des équipes : un membre issu des instances représentatives qui • participe aux réunions avec voix consultative ; deux Administrateurs salariés qui prennent part aux • échanges, participent aux délibérations et y apportent une vision métier, du terrain ; (1) Le dénominateur pris en considération pour calculer le taux d'emploi handicap selon la méthode de calcul de l'AGEFIPH est désormais le nombre d'ETP moyen annuel qui correspond à l'effectif pris en compte selon le temps de travail et la présence sur l'année. Il exclut les CDD de remplacement et les contrats d'alternance. Selon ce mode de calcul, le taux d'emploi handicap 2022 serait ressorti à 3,9%. 106 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 UNE ENTREPRISE DURABLE un représentant de la Société de salariés associés, LNA • Ensemble qui réunit 627 associés (comprenant les médecins et chirurgiens libéraux). De même, des négociations sont initiées régulièrement avec les Organisations Syndicales représentatives. Elles permettent de construire, dans la durée, la politique sociale de l'entreprise en adressant au mieux les besoins et attentes des équipes. Le dialogue et la rencontre sont aussi les maîtres mots des « journées métiers » qui rythment l'année de l'entreprise. Ces temps forts organisés par une équipe interne réunissent des professionnels de l'ensemble des établissements. Ce sont autant d'occasions de se ressourcer, d'échanger avec de nouveaux collègues, de prendre du recul et d'enrichir sa pratique métier. Si les journées sont le plus souvent consacrées à un métier en particulier, LNA Santé organise aussi des rencontres pluridisciplinaires sur les sujets qui concernent l'ensemble des professionnels. Ex : la bientraitance, la prévention des risques liés à l'activité physique. D'autres formats ou temps forts favorisent aussi le dialogue et l'engagement dans la vie de l'entreprise : le Tournoi annuel de foot Grandir ensemble qui permet aux • participants de rencontrer des collègues de tous horizons, d'illustrer la diversité de nos métiers et talents lors d'une rencontre sportive au stade de la Beaujoire ; l'entreprise dans de nombreuses disciplines telles que l'athlétisme, la course d'orientation, le basket-ball ou les fléchettes, remportant 5 médailles (or, argent et bronze) ; la participation (à l'initiative de 2 directions d'Ehpad) aux • Jeux Européens du Sport d'Entreprise qui se sont déroulés à Bordeaux en juin 2023. Pour cette première, près de 90 professionnels ont porté haut la couleur (rose) de le Questionnaire annuel Grandir Ensemble qui invite • chacun à partager sa vision de l'entreprise, ses attentes, contribuant ainsi à la co-construction et l'ajustement dans la durée de la stratégie de LNA Santé ; l'application MyLNA dédiée aux équipes. Née d'un prototype • développé au sein de la DSI (Direction des Systèmes d'Information), cette application « maison » lancée en juin 2022 offre à la fois des outils pratiques et utiles au quotidien (consultation du planning, pose des congés...), une rubrique « Prendre soin de toi » – qui propose des supports, outils et informations pour prendre soin d'eux au quotidien : vidéos PRAP (Prévention des Risques liés à l'Activité Physique), cellule de soutien psychologique, méditation/relaxation... et un accès direct aux actualités sur la vie de l'entreprise. Localement, cette culture de la rencontre et du dialogue se traduit aussi par de nombreuses initiatives en lien avec les acteurs territoriaux. Les professionnels sont ainsi habitués à intervenir dans les écoles pour favoriser la compréhension de leurs métiers et susciter des vocations. Le film « Prendre Soin », tourné en 2017 dans trois résidences LNA Santé et sorti au Cinéma en 2019 avant d'être diffusé à la télévision en 2022, continue d'être régulièrement utilisé auprès des futurs soignants pour faire découvrir ces métiers. De nombreux stagiaires et alternants rejoignent également les établissements pour se former à des métiers très variés, stimulant ainsi la diversité générationnelle au sein de l'entreprise. Nos actions en 2023 Quatre actions structurantes et impactantes ont été déployées en 2023 pour contribuer à faire de LNA Santé l'employeur de référence des professionnels de Santé. La signature d'un accord global QVCT et Parcours professionnels 2023-2027 dans le cadre du dialogue social Le premier semestre 2023 aura été marqué par la signature d'un accord collectif global qui fixe un cap commun à horizon 2027 pour l'ensemble des établissements français de LNA Santé sur trois thématiques essentielles et complémentaires : la qualité de vie et les conditions de travail ; • la diversité et l'égalité professionnelle ; • les parcours professionnels. • sens du travail, les perspectives d'évolution ou encore le maintien dans l'emploi. Cet accord signé par l'ensemble des Organisations syndicales représentatives dans l'entreprise (CFDT, CFTC, CGT) a été coconstruit en questionnant les équipes et en dialoguant avec leurs représentants de façon à adresser de grands défis RH des métiers de la santé et du grand âge tels que l'attractivité, la santé et la pénibilité, l'organisation et le En croisant ces grands enjeux, c'est le quotidien de travail mais aussi toute la trajectoire de vie de l'intégration jusqu'à la fin de carrière que LNA Santé entend accompagner. Il s'agit aussi de capitaliser sur l'ADN de l'entreprise. Nous sommes aussi convaincus que notre ADN d'entreprise familiale et nos fondamentaux peuvent faire la différence et contribuer à rendre chacun pleinement acteur et fier de son métier. Les engagements de l'accord s'articulent ainsi autour de droits immédiats au bénéfice des équipes, d'actions à concrétiser dans chaque établissement selon une logique de priorisation locale, de chantiers structurants à déployer et d'expérimentations à mener. La mise en place d'une mutuelle unique pour tous Dans le cadre de sa politique sociale, l'entreprise a souhaité faire évoluer significativement son régime de mutuelle/frais de santé. 107 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 UNE ENTREPRISE DURABLE Un régime unique pour tous les professionnels, quel que soit leur métier ou statut a ainsi été mis en place à compter du 1er octobre 2023, permettant à chacun, quel que soit son statut, d'accéder aux mêmes conditions (garanties/tarifs) et de choisir l'offre la plus adaptée à ses besoins. Les garanties proposées ont également été améliorées pour une meilleure couverture dès le régime de base. Cette mesure forte a été motivée par plusieurs facteurs : la santé est une préoccupation centrale pour tout un • chacun et est au cœur des métiers de l'entreprise ; l'amélioration de l'accès aux soins s'inscrit pleinement dans • les engagements de l'entreprise en faveur d'une culture du « prendre soin de soi » et de la prévention en santé ; la mutuelle est un avantage social important pour les • équipes comme les futurs candidats ; proposer une mutuelle unique est une traduction concrète • du sens du collectif, particulièrement fort dans notre culture d'entreprise. Le cabinet LNA Recrutement : Attirer les talents en recrutant autrement Le cabinet LNA Recrutement né à l'automne 2022 a pleinement pris son essor en 2023. Cette équipe constituée d'une Responsable recrutement et quatre chargés de sourcing-recrutement développe une démarche structurée de sourcing et de traitement des candidatures pour les établissements de l'entreprise. Elle se fait en étroite collaboration avec chaque site, au plus près de ses besoins. Une fois ces étapes réalisées, et le ou les candidat(s) identifié(s), les entretiens sont assurés directement par l'établissement et la sélection finale lui appartient. En internalisant cette expertise spécifique, l'entreprise souhaite apporter une réponse efficace et concrète pour faire face aux tensions RH que connaît l'ensemble du secteur. C'est également une approche du recrutement qui permet de coupler un savoir-faire spécifique, une maîtrise des coûts de recrutement à une prise en compte et une valorisation optimale de la culture d'entreprise LNA Santé. Au global, LNA Recrutement s'est vu confier 196 missions en 2023 qui ont abouti à 109 recrutements. Des chiffres prometteurs ! En parallèle, le cabinet de recrutement a alimenté le travail de fond sur la marque employeur LNA Santé, notamment en partageant ses retours terrains, à l'occasion de salons métiers, et en faisant monter en compétence les recruteurs des établissements via des formats de sensibilisation courts et réguliers. La démarche E.S.P.R.I.T au service du jeu collectif et du pouvoir d'agir Le déploiement de la démarche E.S.P.R.I.T (Équipes Soudées par une Posture Responsable Incarnée par Tous) a démarré en 2023 après une première phase d'expérimentation menée en 2022. Ce dispositif s'appuie sur la culture d'entreprise familiale de LNA Santé et s'inscrit en complémentarité de l'offre de formation managériale LNA Santé. Prenant en compte les nouveaux besoins exprimés par les équipes (équilibre de vie, sens du travail, recherche d'autonomie...), il vise à acculturer progressivement l'ensemble des 9 000 professionnels à une approche vertueuse fondée sur trois piliers : une posture commune attendue (issue des valeurs et des • principes de management LNA Santé) ; un questionnement renouvelé et systématique face à des • choix de décisions ou d'actions ; une ligne de conduite directrice fondée sur l'ADN LNA • Santé commune à tous : • prendre soin du patient/résident et du proche aidant, • prendre soin de soi et de son collègue, • recentrer sur la valeur ajoutée au bénéfice des différents acteurs dont on prend soin ; une pratique structurée du questionnement renouvelé et • systématique face à des choix de décisions ou d'actions. En 2023, 25 établissements et 1/3 des collaborateurs du siège ont participé aux sessions de formation E.S.P.R.I.T, deux journées animées par des experts formateurs internes réunissant les Comités de direction et les managers de proximité. 108 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 UNE ENTREPRISE DURABLE Les chiffres clés 2023 Quelques chiffres clés sont également à retenir au titre de l'année 2023. Formation • Au sein du Groupe, en 2023, 2 602 participants ont suivi des formations pour un total de 171 283 heures. Le nombre moyen d'heures de formation par salarié formé s'élève à 65 heures en 2023 contre 52 heures en 2022. Journées métiers • année : la journée des ASH (Agents de Service Hôtelier/Hospitalier) et des hôte (sse) s secrétaires d'accueil. La dynamique des journées métiers continue de s'amplifier. 28 temps forts ont ainsi été organisées en 2023 (vs. 26 en 2022) réunissant au global 1 115 participants et 81 métiers différents. Deux nouvelles journées ont également été inaugurées cette Résultats du Questionnaire Grandir Ensemble • Le questionnaire Grandir Ensemble administré pour la 7ème année consécutive auprès des professionnels LNA Santé révèle des résultats globalement stables. La fierté du métier continue d'évoluer positivement tandis que la fierté de travailler chez LNA Santé connaît un léger recul, de même que le taux de professionnels qui recommanderaient à un ami de travailler dans l'entreprise. On constate que la participation à un temps fort inter-établissement et l'implication dans la construction du Projet stratégique sont des véhicules d'engagement qui impactent très favorablement ces résultats. Je suis fier(e) de travailler chez LNA Santé 3,8 3,7 LNA Santé est une entreprise où il fait bon travailler Je recommanderais à un(e) ami(e) de venir travailler chez LNA Santé 4,4 3,8 Je suis fier(e) d'exercer mon métier 109 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 UNE ENTREPRISE DURABLE Axe 3 – Améliorer l'efficience et 3.4. la capacité d'adaptation de nos organisations L'ambition LNA Santé à horizon 2028 Favoriser l'efficience des activités afin de mettre les ressources disponibles au service du résident et du patient. Dans un contexte de hausse structurelle des coûts opérationnels, l'entreprise cherche à améliorer l'efficience de ses activités et limiter les gaspillages de temps, d'énergie afin d'orienter au maximum les ressources vers la valeur ajoutée au service du résident ou du patient. limiter au maximum les gaspillages en renforçant la mutualisation des ressources, et en nous appuyant sur la pratique du questionnement, le focus client et la digitalisation. L'objectif est de pouvoir piloter nos organisations de manière agile, afin de préserver la solidité économique de nos activités et de renforcer leur capacité D'ici à 2028, nous avons pour ambition de simplifier nos d'adaptation dans un contexte de multiplication des crises. fonctionnements grâce à une approche lean durable, de Objectifs et indicateurs de suivi LNA Santé a fait le choix de mesurer l'axe 3 au travers d'indicateurs de performance financiers. Ces derniers sont intégrés dans le rapport de gestion (cf. partie 5.2). Nos actions en 2023 Les différentes actions menées en 2023 au siège et au sein de nos établissements ont visé à construire et diffuser une culture et des repères communs, afin de garantir à la fois une qualité de service ambitieuse et la solidité de nos activités. Démarche E.S.P.R.I.T Prendre soin du patient /résident Recentrée sur la valeur ajoutée Prendre soin de soi et de son collègue 110 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 UNE ENTREPRISE DURABLE Pour tous nos métiers, la performance attendue des établissements intègre l'équilibre de trois focus : le prendre soin des patients, résidents et proches aidants : • la qualité de l'accompagnement des personnes fragiles et de leur entourage proche ; le prendre soin de soi et ses collègues : une organisation • sociale pérenne et respectueuse des fondamentaux LNA Santé ; le recentrage sur la valeur ajoutée : une attention constante • à réduire les gaspillages ou dépenses ajoutées (étapes sans valeur ajoutée, temps d'attente, déplacements inutiles, surstockage, sous-utilisation de compétences...). Focus secteur Sanitaire Un référentiel regroupant un ensemble d'éléments de repère sur les SMR (services de soins médicaux et de réadaptation) de LNA Santé a été finalisé et diffusé auprès des établissements. Cette démarche a pour but de définir une identité commune aux structures SMR de l'entreprise, de leur fournir des points de repère sur leur organisation et sur l'ambition de l'entreprise concernant la prise en soin des patients. Les directions d'établissements sont accompagnées dans l'analyse des écarts entre leur situation et les éléments du référentiel, et dans la réalisation des actions permettant de réduire ces écarts. Le référentiel a été testé auprès de quatre sites pilotes en 2023, et sera déployé dans les autres établissements en 2024. Focus secteur médico-social Une démarche d'efficience a également été déployée au sein des établissements médico-sociaux, afin de les aider à atteindre la meilleure performance globale possible avec les ressources dont ils disposent. Sur des thématiques opérationnelles communes, les directions d'établissement ont ainsi pu partager leurs pratiques, identifier les meilleurs fonctionnements, et travailler sur leurs propres zones d'actions prioritaires. Adaptation aux conséquences du dérèglement climatique L'entreprise a intégré depuis une quinzaine d'années dans son cahier des charges immobilier, les dispositifs techniques permettant de limiter les effets de l'augmentation des températures liée au changement climatique. Par ailleurs, elle a dressé une cartographie des risques liés au changement climatique. Outre l'adaptation des ensembles immobiliers aux besoins d'exploitation, la direction Médicale et la direction Qualité et Gestion des Risques déploient des procédures et protocoles dans les établissements du Groupe afin d'assurer la sécurité des résidents et des patients (cf. partie 2.2.3 – cartographie des risques). 111 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 UNE ENTREPRISE DURABLE Axe 4 – Accélérer notre dynamique 3.5. d'exploration et d'innovation L'ambition LNA Santé à horizon 2028 Face aux défis majeurs du secteur, accélérer notre dynamique d'exploration et d'innovation en identifiant les opportunités innovantes, en construisant des solutions, et en capitalisant sur les expérimentations réussies. Dans un environnement VICA (volatile, incertain, complexe et ambigu), nous souhaitons structurer notre démarche et nos outils stratégiques pour, à la fois, mieux encadrer l'exploration de nouveaux horizons et accueillir les initiatives entrepreneuriales au travers de défis partagés. Nous sommes particulièrement vigilants à ne pas nous enfermer dans une organisation rigide et cloisonnée, et mesurons l'importance de la flexibilité et de l'adaptabilité dans un environnement en constante évolution. Nous considérons que, dans un environnement changeant, la stratégie se mène aussi « chemin faisant » en restant ouvert aux nouvelles opportunités et en abandonnant des voies sans issues. Nos outils stratégiques vont se structurer en conséquence avec en particulier un dispositif interne d'incubation des projets innovants. En 2028, notre ambition est : d'avoir structuré la capacité de l'entreprise à encadrer • l'exploration de nouveaux horizons, à accueillir les initiatives entrepreneuriales au travers de défis partagés, à accompagner ces initiatives ; d'avoir testé et mis en œuvre des expérimentations • d'offres nouvelles pour répondre aux attentes des patients, résidents, proches aidants ; d'avoir réussi le passage à l'échelle de plusieurs initiatives • entrepreneuriales répondant aux besoins de santé de nos territoires ; mais également d'être reconnu comme un partenaire de • qualité en prévention et recherche clinique par les acteurs publics. Objectifs et indicateurs de suivi Objectif Indicateur de suivi Cible 2023 Donnée 2023 Donnée 2022 Donnée 2021 Structurer l'accompagnement des initiatives internes innovantes pour leur donner plus d'impact Nombre d'initiatives innovantes identifiées en interne avec niveau de transformation moyen à complexe - 17 - - Référencer des solutions techniques ou digitales innovantes externes pour en faire profiter les établissements Nombre d'expérimentations testées via la Cellule Innovation - 4 12 10 Impliquer les patients/résidents de LNA Santé dans la démarche de recherche clinique et augmenter le nombre de publications Nombre d'études cliniques en cours - 23 20 13 Accélérer notre dynamique d'exploration et d'innovation afin de proposer de nouvelles offres Part des Ehpad avec au moins une offre à destination d'un public non hébergé - 46 % 47 % N/A Le lancement du nouveau projet stratégique a été l'occasion de redéfinir les indicateurs suivis dans le cadre de l'exploration et de l'innovation au sein de l'entreprise : ainsi, afin de piloter le process émergent • d'accompagnement des initiatives innovantes au sein de l'entreprise, un indicateur a été créé : « Nombre d'initiatives innovantes identifiées en interne avec niveau de transformation moyen à complexe » ; publications par an au sein du Groupe » ne sont plus suivis car ne permettaient pas une représentation claire de l'état de la recherche au sein de l'entreprise (temps long des projets de recherche...) ; les indicateurs « Nombre d'établissements ayant participé • à au moins une étude dans l'année » et « Nombre de l'indicateur sur le « nombre d'études clinique en cours » • évoluera en 2024 vers celui plus pertinent de « Nombre de patients/résidents inclus dans un projet de recherche clinique » au sein d'un établissement de l'entreprise, le promoteur du projet de recherche pouvant être externe à LNA Santé. 112 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 UNE ENTREPRISE DURABLE Les fondamentaux LNA Santé Depuis l'origine, LNA Santé promeut une culture de l'innovation, cherchant à adapter en permanence ses outils à la fois à son époque et aux attentes fortement évolutives. Ainsi, l'innovation, bien au-delà de simples méthodes techniques ou d'outils numériques, irrigue profondément l'approche globale de LNA Santé dans tous ses métiers. Depuis plusieurs années, deux dispositifs en particulier ont permis l'avancement de projets innovants : lieu de suivi des expérimentations de ces solutions et de prise de décision suite aux retours d'expérience des établissements (déployer, référencer ou abandonner) ; la Cellule Innovation : communauté pluridisciplinaire qui se • réunit une fois par semaine pour faciliter les échanges entre les professionnels métiers et des entreprises proposant des solutions digitales ou techniques innovantes. C'est aussi un une approche de recherche et développement à travers la • cellule d'appui à la recherche LNA Santé. L'axe stratégique « Accélérer notre dynamique d'exploration et d'innovation » vise à capitaliser sur ces fondamentaux et à compléter ces dispositifs pour donner plus d'impact aux projets pilotés chez LNA Santé au bénéfice des patients, résidents et proches aidants, mais également de ceux qui en prennent soin – les professionnels de santé – et de notre environnement. Nos actions en 2023 Une impulsion forte à l'occasion du lancement du nouveau projet stratégique À l'occasion du lancement du projet stratégique en 2023, la Direction de l'entreprise et ses représentants ont largement insisté sur la dimension exploratoire nécessaire et souhaitée, au travers de nombreuses interventions et communications. Des réalisations concrètes qui renforcent cette impulsion La dynamique impulsée et la culture d'esprit d'initiative fortement ancrée ont permis, malgré un contexte difficile dans le secteur, la réalisation concrète de nombreuses expérimentations, que ce soit en réponse à des appels à projet ou par des initiatives purement LNA Santé. À titre d'illustration, nous pouvons citer : l'expérimentation d'activités de Transfusion sanguine ou • de soins non programmés en HAD ; l'expérimentation de Télémédecine interne en Ehpad ; • la reconnaissance d'une Activité Douleur pour la Clinique • St Roch ; le SMR itinérant de la Vienne (Moulin Vert) ; • les appels à projet « Accidentés de la Route » pour 10 de • nos établissements SMR ; la participation de familles et représentants d'usagers à • notre séminaire annuel Bientraitance. Côté recherche médicale, nous pouvons également souligner une activité riche, avec à titre d'illustration : les résultats et la communication dans différents congrès • de l'étude « Esprits Libres », une analyse d'impact sur les résidents et professionnels ayant participé au projet de Résidence Théâtrale – Film documentaire « Les Esprits Libres » de l'Ehpad La Villa d'Epidaure de la Celle Saint Cloud ; le lancement du projet de recherche paramédicale sur • l'effet d'une médiation animale chez les patients avec troubles neurocognitifs pris en charge pour une rééducation à l'Institut Médical de Sologne ; le succès de l'appel à projet France 2030 MementopGait • (consortium Gérontopôle, CHU Nantes, CHU Angers, Smart Macadam et LNA Santé) visant à construire une application numérique d'auto-rééducation à domicile pour les personnes âgées ayant chuté, en prévention d'une nouvelle chute. En 2023, 4 innovations ont été testées par l'entreprise : une solution de détection de chutes des résidents • (Kaspard) : un système de capteurs associé à de l'IA crée une animation en 3D du résident dans sa chambre. Le système a pour ambition d'informer rapidement les personnels pour une prise en charge du résident en cas de chute ou en anticipation ; une application qui optimise le suivi à distance de la • cicatrisation des plaies (Pixacare) : l'analyse de photographies des plaies prises avec un smartphone est réalisée grâce une IA. Les caractéristiques de la plaie sont ensuite transmises au praticien à distance ; un dispositif pour limiter l'anxiété (PSIO-e) couplant • lunettes de luminothérapie, chromothérapie et musique. Sa vocation serait d'être intégrée dans le panel des interventions non médicamenteuses ; un exosquelette (Hapo) pour soulager les personnels dans • leurs tâches au quotidien et limiter les problèmes de dos. 113 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 UNE ENTREPRISE DURABLE Un processus d'exploration et d'innovation qui se structure au travers notamment de nouveaux dispositifs Le service Appui Transformation a organisé le premier Appel à Initiatives interne en novembre-décembre 2023. Cet appel ouvert à tout professionnel ou collectif de professionnels LNA Santé s'est déroulé entre le 15 novembre et le 10 décembre 2023. Une campagne de communication, relayée par la ligne managériale, a été menée pour recueillir des initiatives du terrain, mais également pour renforcer chez tous les collaborateurs la culture de l'innovation. L'objectif de ce premier appel à initiatives Grandir Ensemble est double : rendre visibles les initiatives les plus innovantes afin de • faciliter la duplication au sein de l'entreprise voire au-delà ; accompagner plus fortement les initiatives qui le • nécessitent afin de renforcer leur impact (dispositif d'incubation). niveau de transformation moyen à complexe », et font l'objet d'entretiens d'approfondissement et de qualification (potentiel de passage à l'échelle, appui en expertise, incubation...). Vingt-huit initiatives ont ainsi été identifiées. Après analyse, dix-sept ont été référencées « initiatives innovantes avec D'autres dispositifs ont été expérimentés pour identifier les initiatives intrapreuneuriales : pour • un dispositif d'ateliers collectifs « Hackathon » travailler sur le défi « LNA Santé propose des parcours et solutions adaptés à chaque collaborateur en risque d'inaptitude son à poste » : des professionnels des établissements et du siège ont participé à ces travaux sur un mode « décalé » avec l'objectif de sortir du cadre et se libérer de nos modèles mentaux bloquants afin de trouver des solutions innovantes de maintien dans l'emploi. Plusieurs initiatives ont été ainsi identifiées. un dispositif d'ateliers collectifs « Pépites » pour identifier • les expérimentations réussies les plus innovantes et organiser leur diffusion au sein de l'entreprise : lors de 3 journées métiers inter-établissements et lors de séminaires réunissant les directions d'établissements, les participants ont sélectionné les projets menés les plus impactants (pépites), diffusé en séance les principaux leviers sur lesquels capitaliser, et pris l'engagement de les restituer dans leurs CODIR respectif. 114 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 UNE ENTREPRISE DURABLE Axe 5 – Réussir notre développement 3.6. territorial en France et en Europe L'ambition LNA Santé Renforcer notre ancrage territorial en développant nos activités et des services adaptés aux besoins des parties prenantes locales. L'entreprise souhaite se positionner comme un acteur local et global, apte à répondre efficacement aux enjeux de santé au plus près des attentes de ses clients et de ses partenaires sur chacun de ses territoires d'implantation. Afin de réussir ce développement au plus proche des besoins de santé des territoires, nos ambitions à l'horizon 2028 sont les suivantes : renforcer le périmètre et l'expertise des activités en visant • un réseau de 15 000 lits et places sur 125 établissements, tous solidement ancrés dans leur territoire ; promotion santé, éducation thérapeutique, télé expertise, médecine, UCC) afin de proposer à nos patients des soins holistiques et personnalisés ; • faire des SMR (services de soins médicaux et de réadaptation) des plateformes intégrées (prévention, étendre le recours à l'hospitalisation à domicile (HAD) en • développant les expertises de spécialité et les implantations par de nouvelles autorisations et par des partenariats de territoire ; développer des plateformes de services dans tous nos • Ehpad afin d'en faire des centres experts du bien-vieillir, ouverts sur leur territoire et en lien avec les écosystèmes d'acteurs locaux (notamment les opérateurs du domicile) ; étendre nos activités en développant notre activité en • Europe. Les fondamentaux LNA Santé Dans un contexte de concentration des ressources médicales en pôles hospitaliers de grande taille et de raréfaction de ces mêmes ressources sur des territoires moins attractifs, LNA Santé souhaite contribuer à la proposition d'une offre de santé de proximité et à la fluidification du parcours santé entre les différentes structures d'accueil. Au fil des années, LNA Santé a développé une réelle culture du partenariat pour proposer une offre de santé pertinente, en adéquation avec les besoins des territoires, des patients, des résidents, des aidants et les attentes des pouvoirs publics. L'ancrage territorial était déjà une thématique clé du projet stratégique « Grandir Ensemble #2 ». Ancrage dans les filières de soins Les établissements s'inscrivent dans une dynamique d'optimisation du parcours de santé pour répondre au mieux aux enjeux des secteurs sanitaire et médico-social : ainsi dans une approche pluridisciplinaire pour couvrir l'ensemble des besoins d'accompagnement du patient ; afin de favoriser le rétablissement de patients atteints de • pathologies complexes, aiguës ou chroniques (affections neurologiques, respiratoires, cardio-vasculaires, psychiatriques...), ainsi que leur réinsertion sociale et professionnelle, les établissements LNA Santé sont conçus dans une dynamique de réseau, et interagissent avec l'ensemble des acteurs de santé dans une logique de parcours de santé des patients (coordination des professionnels, lieux de soins pertinents, éducation et suivi thérapeutique...). Le retour et la vie à domicile se font afin de réduire la durée moyenne d'hospitalisation des • personnes âgées, ainsi que le passage aux urgences, et d'éviter une rupture du parcours de santé de la personne âgée, les Ehpad LNA Santé déploient les dispositifs d'IDE de Nuit, élaborent des protocoles d'accueil avec les partenaires hospitaliers, en développant notamment la télémédecine et en ayant recours à l'hospitalisation à domicile (HAD) en leur sein. LNA Santé a fait le choix de la spécialisation de l'ensemble de ses établissements et de leur insertion dans les filières de soins. En effet, près de 90 % des capacités d'accueil des cliniques SMR sont spécialisées (neurologie, locomotion, cardiologie, pneumologie, gériatrie, digestif-endocrinologie-diabétologie-nutrition). Les parcours de soin se construisent au cœur des territoires d'implantation dans un souci de continuité des prises en charge sanitaires et médico-sociales. Conscients de la nécessaire évolution vers une offre coordonnée de soins sur le territoire, les établissements LNA Santé sont partenaires des acteurs sanitaires et médico-sociaux qui concourent à l'accompagnement global des personnes âgées fragilisées sur leur territoire : hôpitaux, établissements d'hébergement pour personnes âgées dépendantes, équipes mobiles de gériatrie, services d'aide à domicile, professionnels de santé libéraux et résidences services. De même, ils collaborent avec les Agences Régionales de Santé (ARS) et les conseils départementaux en étant, notamment, force de proposition par des réponses aux appels à projets (AAP), appels à 115 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 UNE ENTREPRISE DURABLE candidatures (AAC) et appels à manifestation d'intérêt (AMI) des ARS. Ils témoignent ainsi de la volonté de l'entreprise d'accompagner les autorités publiques dans la transformation du système de santé. En développant des offres complémentaires telles que les plateformes de services, l'accueil séquentiel, l'hospitalisation de jour, les soins ambulatoires, l'hospitalisation à domicile et les centres de santé, LNA Santé témoigne de sa volonté d'être partie prenante dans l'évolution de l'offre de soins disponible sur ses territoires d'implantation. Ancrage territorial citoyen Les établissements LNA Santé sont des structures d'accueil centrées sur le « soin » et le « prendre soin ». Ils sont engagés à développer des compétences d'écoute des aidants et des interlocuteurs locaux. intervenant dans les écoles pour favoriser la compréhension et l'attractivité de leurs métiers. Les établissements sont également impliqués dans les débats de société sur le vieillissement de la population (groupes de paroles, interviews, expérimentations...) et proposent des temps de rencontre informatifs (prévention, pédagogie...) ou festifs (fêtes des voisins, vide-greniers...). Pour les Ehpad en particulier, il s'agit d'être encore plus ouverts sur la Société, de devenir plus inclusifs pour rendre leurs résidents plus visibles et intégrés dans la Société et éviter des ruptures dans leur parcours de vie. Les professionnels de chaque établissement s'investissent sur les territoires de manière citoyenne, notamment en Le film « Prendre Soin » (1), tourné en 2017 dans trois résidences LNA Santé continue d'être régulièrement utilisé dans les écoles ou lors de projection-débat auprès des futurs soignants et du grand public pour faire découvrir ces métiers. Sur cette lancée, dans la perspective de toujours rendre visible les métiers avant l'entreprise, les établissements utilisent un documentaire — « Première Ligne » – tourné par les professionnels avec leur smartphone durant le confinement imposé par l'épidémie. Pour les établissements sanitaires, les liens avec les publics sont plus diffus. Il s'agit donc de rassembler autour de problématiques de santé territoriales, par exemple par l'organisation d'événements de sensibilisation et de prévention (Parcours du Cœur à l'Institut Médical de Sologne, Rencontres Régionales de Rééducation et de Réadaptation à l'Institut Médical de Breteuil...). Nos actions en 2023 Avec son projet stratégique « Grandir Ensemble #3 », LNA Santé souhaite développer ses activités en renforçant encore davantage ses liens avec les différents acteurs de santé des territoires. L'année 2023 a été marquée par l'ouverture de nouveaux locaux sur nos territoires : l'Ehpad Villa Bourgailh à Pessac, le SMR de Meaux, l'HAD de Blois et une micro-crèche dans notre Ehpad de Vannes. Par ailleurs, l'Institut Médical de Breteuil a obtenu le label Hôpital de Proximité en avril 2023. Plus qu'une reconnaissance, ce label est un moyen d'intensifier le rôle d'appui du SMR à la médecine de ville et aux hôpitaux de second recours et d'optimiser le parcours des patients sur le territoire. En Pologne, nos deux établissements fonctionnent désormais en lien, notamment sur la rééducation avec des programmes de rééducation communs et formalisés. Des étapes structurantes de transformation ont aussi été passées dans nos établissements de Normandie. Nous avons également obtenu des autorisations qui confirment l'expertise de nos établissements et leur ouverture sur leur territoire, avec notamment le lancement de trois Centres de Ressources Territoriaux sur les 7 autorisations délivrées au secteur privé commercial. Enfin, l'entreprise a adressé au Conseil National de la Refondation « Bien Vieillir » une note en février 2023 pour proposer des axes de réflexions, fondées sur son expérience et ses pratiques, venant ainsi compléter les 4 précédentes contributions au débat public sur la Société du bien vieillir, bienveillante et inclusive à l'égard de ses aînés. (1) Film sorti au cinéma en 2019 avant d'être diffusé à la télévision en 2022. 116 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 UNE ENTREPRISE DURABLE Axe 6 – Réduire notre empreinte 3.7. carbone L'ambition LNA Santé à horizon 2028 Agir sur les impacts environnementaux liés à nos activités en réduisant notre empreinte carbone et en favorisant une gestion économe des ressources. LNA Santé a choisi de faire de la réduction de son empreinte carbone un axe à part entière de son projet stratégique à 5 ans. Le travail sur cet axe 6 du projet stratégique Grandir Ensemble #3 permettra d'avancer sur l'engagement plus global de « prendre soin de notre environnement et agir pour la transition écologique » pris dans le cadre de la Société à mission. Les plans d'action mis en place dans cette perspective de réduction de notre empreinte carbone participeront ainsi plus largement à une meilleure prise en compte des enjeux environnementaux liés à nos activités (consommation en eau, pollutions, gestion des déchets...). Sur cet axe, les ambitions de l'entreprise à l'horizon 2028 sont les suivantes : tendre, en sensibilisant et formant nos collaborateurs, • vers un collectif pleinement conscient des enjeux liés au réchauffement climatique et acteur au quotidien pour réduire les émissions de gaz à effet de serre par salarié ; faire de l'empreinte carbone une composante • incontournable dans toutes nos décisions et embarquer nos partenaires dans notre démarche de réduction des émissions directes et indirectes ; piloter des indicateurs extra-financiers en lien avec les • impacts environnementaux liés à l'activité de l'entreprise. Objectifs et indicateurs de suivi Objectif Indicateur de suivi Cible 2023 Donnée 2023 Donnée 2022 Donnée 2021 Réduire l'empreinte carbone par salarié Émissions de gaz à effet de serre (scopes 1, 2 et 3), en T CO2e par ETP 9,1 (1) NC 9,6 11,7 Promouvoir une gestion raisonnée des ressources Performance énergétique : Consommations d'énergie par m2, en kWhEFPCI/m2 184,2(2) 176,5 183,8 (3) 204,1 Consommation d'eau, en m3 62,24 par résident-patient 65,37 67,75 (1) Correspondant à un objectif de réduction de 5 % entre 2022 et 2023. (2) Correspondant à un objectif de réduction de 5 % par an depuis 2021. (3) Des correctifs apportés a posteriori par les distributeurs d'énergie ont entrainé une correction de la donnée de performance énergétique pour l'année 2022 (184,7 kWhEFPCI/m2/an publié en 2023 contre 183,8 kWhEFPCI/m2/an publié cette année). Sur ce sixième axe stratégique, le choix a été fait de se durable. Les indicateurs concernant le déploiement de recentrer sur le suivi d'indicateurs rendant compte de capteurs et sondes de température en établissement, ainsi l'empreinte carbone et des consommations de ressources que le taux d'émission du parc automobile, ne figurent plus (énergie et eau). Les indicateurs de dépenses liées aux non plus dans les indicateurs suivis de manière stratégique déplacements et au carburant ont été supprimés, car leur car reflètent davantage les moyens mis en œuvre par caractère monétaire ne rendait pas compte des actions l'entreprise que l'impact généré. déployées par l'entreprise sur la thématique de la mobilité 117 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 UNE ENTREPRISE DURABLE Les fondamentaux LNA Santé L'analyse de matérialité de 2018 a fait apparaître les enjeux du climat et de la gestion économe des ressources comme prioritaires pour l'entreprise. Des plans d'action ont donc été mis en place sur les sujets des consommations énergétiques, du gaspillage alimentaire et du tri des déchets. Consommations énergétiques Depuis 2021, l'entreprise mène un programme de supervision énergétique destiné à améliorer l'efficacité énergétique des établissements existants. Un outil de pilotage énergétique, déployé sur l'ensemble du patrimoine LNA Santé, permet de collecter les données de consommations énergétiques ainsi que les données issues de capteurs et sondes installés dans les établissements. Cet outil permet ainsi de piloter les actions de réduction des consommations d'énergie. En parallèle a été mise en place une démarche de sensibilisation aux enjeux énergétiques ainsi qu'aux bonnes pratiques à adopter dans un objectif de sobriété. Enfin, certaines installations en fin de vie ont été remplacées par des équipements plus performants pour permettre une régulation plus fine et une réduction des gaspillages d'énergie. L'entreprise travaille également à améliorer la performance énergétique de ses établissements, notamment sur les constructions neuves via l'intégration des exigences réglementaires portant sur la performance énergétique dans son cahier des charges immobilier, et sur le parc existant en calibrant bâtiment par bâtiment les besoins de travaux de performance énergétique (en particulier en lien avec les audits énergétiques réalisés en 2023) et d'adaptation (en lien avec les risques liés au changement climatique). Sur 2 projets de SMR, LNA Santé expérimente la certification HQE (Haute Qualité Environnementale). Le siège et certains établissements, en particulier les HAD récemment livrés ou en construction, sont équipés de panneaux photovoltaïques. Gaspillage alimentaire L'entreprise s'est engagée avec ses fournisseurs de denrées alimentaires dans une démarche de réduction du gaspillage alimentaire, notamment via la mise à disposition de Fiches Techniques de recettes incluant des grammages du Groupement d'Étude des Marchés sur la restauration collective et la Nutrition (GEMRCN) qui permettent d'ajuster les commandes au plus près des besoins nutritionnels des convives, ainsi que la mise en place d'un « Guide de Réduction du Gaspillage Alimentaire » concernant l'ensemble des sites. Les chefs de cuisine sont également formés aux enjeux de nutrition, afin de concilier lutte contre le gaspillage alimentaire et réponse aux besoins nutritionnels des patients et résidents. Tri des déchets L'an dernier a été mené un état des lieux destiné à déterminer le niveau de maturité des établissements sur le tri des déchets, ce qui a permis d'identifier les actions à mener pour accompagner les établissements les moins avancés sur le sujet. Nos actions en 2023 Structuration de la gouvernance Un Comité de pilotage Bas Carbone a été constitué afin de piloter les actions de réduction des émissions de l'entreprise. Cet organe de pilotage, composé de membres experts des principales familles d'émissions (énergie, achats, alimentation, bâtiments, déplacements), se réunit tous les quinze jours. En 2023 ont été identifiées les principales actions à mener pour atteindre l'objectif de réduction de 5 % par an des émissions par ETP entre 2022 et 2027 défini par LNA Santé dans le cadre du projet stratégique Grandir Ensemble #3. Bilan carbone 2022 En 2023, l'entreprise a réalisé son deuxième bilan carbone afin de mesurer les émissions émises par ses activités pour l'année 2022. Ce second exercice a été réalisé en collectant davantage de données réelles (et non plus monétaires), avec l'objectif d'affiner le calcul des émissions. Le bilan carbone 2022, c'est : 73 345 t CO2e, soit environ 10 t CO2e par ETP ; 17 890 données récoltées sur 92 entités LNA Santé. 118 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 UNE ENTREPRISE DURABLE Plus en détail, la répartition entre scopes est la suivante : • scope 1 : 12 380 t CO2e ; • scope 2 : 2 316 t CO2e ; scope 3 : 58 649 t CO2e, dans lequel les 3 postes les plus • importants correspondent : • aux achats de matériels, produits et services (27 649 t CO2e), • à l'alimentation (15 550 t CO2e), et • aux déplacements domicile-travail et professionnels (8 309 t CO2e). Des éléments de communication (vidéo, affiches) ont été construits afin de sensibiliser l'ensemble des collaborateurs à l'empreinte carbone de l'entreprise. Des actions de sensibilisation auprès des professionnels de LNA Santé (ASH, responsables hôteliers, chef de cuisine) ont également été menées lors des journées métiers avec la présentation du bilan carbone et la co-construction de plans d'actions à mener sur les sujets de l'alimentation, des déchets et du gaspillage. On peut noter une réduction des émissions en 2022 par rapport à l'année précédente (74 734 t CO2e), liée notamment à la baisse des consommations d'énergie entre 2021 et 2022. Performance énergétique Le programme de supervision énergétique lancé en 2021 a permis une baisse constante des consommations énergétiques au m2 depuis trois ans. être audités l'a été selon un ou plusieurs des critères suivants : En 2023, LNA Santé a choisi de réaliser des audits énergétiques détaillés sur certains établissements afin d'affiner la connaissance technique et énergétique de son patrimoine et son positionnement vis-à-vis des exigences réglementaires, notamment le Dispositif Eco Énergie Tertiaire. La trentaine d'établissements sélectionnés pour faire partie des 10 établissements les plus énergivores (sur • la base de leur performance 2021) ; être engagé dans une démarche de programmation de • rénovation de fin de bail sur la période 2021 à 2023/2024 ; faire partie des 3 établissements les plus performants • énergétiquement. Cette campagne d'audit énergétique, déployée à la fois en Ehpad et en SMR, a permis d'identifier les gisements d'économie d'énergie à exploiter selon les caractéristiques du parc : âge du bâtiment et réglementation thermique appliquée • lors de la construction ; typologie d'activité ; • région ; • pratiques de pilotage des équipements. • Ce travail, extrapolé sur l'ensemble du parc et mis en relation avec les échéances de fin de bail sur le périmètre, a permis de proposer un plan pluriannuel d'investissement à vocation d'amélioration de la performance énergétique. Alimentation Conscient de l'impact significatif de l'alimentation sur le bilan carbone (environ 20 %), LNA Santé a engagé en 2023 plusieurs actions sur ce volet. concertation sur une alimentation responsable : un • groupe de travail transversal a posé les bases de l'alimentation responsable au sein de l'entreprise. Cette concertation constitue un socle commun qui va inspirer et orienter les actions en faveur de la réduction des émissions liées au poste alimentaire ; sensibilisation : Lors de leur journée métier, les chefs • cuisiniers ont été sensibilisés en participant à une fresque du Climat. Ils ont également participé à des ateliers de menus décarbonés ; menus décarbonés et plats végétariens : de manière • très opérationnelle, des recettes végétariennes ont été intégrés dans les outils de gestion des menus en parallèle de la sensibilisation en continu des chefs cuisiniers ; • réduction du plastique : l'entreprise a également décidé de déployer des fontaines à eau afin de se passer progressivement des bouteilles d'eau en plastique. Achats – L'exemple du bionettoyage Dans un contexte d'inflation des coûts des produits d'entretien associé à une volonté de l'entreprise de réduire les impacts environnementaux liés à ses achats, un test de diminution d'utilisation des produits d'entretien dits « chimiques » a été déployé sur l'année 2023. Ce projet de transformation des pratiques de bionettoyage au sein des établissements devait répondre à un double objectif de diminution des consommations de produits chimiques tout en maintenant ou améliorant l'hygiène de nos établissements. Plus précisément, les effets escomptés étaient les suivants : une diminution des risques de troubles musculosquelettiques par la modification du port de charge et des pratiques de nettoyage, l'amélioration de 119 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 UNE ENTREPRISE DURABLE la qualité de l'air intérieur et de nos effluents, et la limitation de l'exposition des collaborateurs aux produits biocides. La phase test a été accompagnée par un cabinet de conseil spécialisé dans l'hygiène médicale et s'est déployée sur deux Ehpad (Verger de Vincennes, Jardins d'Henriville) et un SMR (Institut de Rééducation de Romainville), entre mai et août 2023. Les nouvelles pratiques testées consistaient, pour une partie des tâches d'entretien, à remplacer l'action chimique par une augmentation de l'action mécanique a (auto-laveuse à l'eau) ou thermique (nettoyage vapeur) ainsi que le remplacement de matériaux à usage unique par du matériel réutilisable (microfibres lavables). remplacés depuis dans ces 3 établissements par l'eau, la vapeur et le vinaigre. Un déploiement à grande échelle sur l'ensemble des Ehpad et des SMR est programmé pour 2024. Les résultats tant quantitatifs (prélèvements microbio de surface) que qualitatifs (propreté visuelle, satisfaction des professionnels) ont donné entière satisfaction. Les produits de vitrerie, de lavage des sols et des w.-c. sont donc Gestion des ressources et économie circulaire Des avancées ont également été réalisées sur la gestion des déchets. Une intervention dans le cadre des journées métiers permis de sensibiliser les établissements sur les obligations réglementaires ainsi que les solutions proposées. Une trentaine d'établissements ont ainsi déployé le tri des biodéchets en 2023, avec des partenaires locaux ou via des partenariats portés par des contrats cadres. D'ici à fin 2024, l'ambition de l'entreprise est d'accompagner l'ensemble des établissements vers la mise en place du tri des déchets sur les sept flux ainsi que sur le tri des biodéchets. Taxonomie Verte Contexte : cadre et exigences de la Taxonomie verte européenne L'Union Européenne (UE) a publié le règlement européen 2020/852 du 18 juin 2020 (dit règlement « Taxonomie ») sur l'établissement d'un cadre visant à favoriser les investissements durables au sein de l'Union Européenne. À ce titre, LNA Santé (ci-après « le Groupe » ou « l'entreprise ») publie depuis l'exercice 2021 des indicateurs de performance mettant en évidence la part de son chiffre d'affaires, de ses investissements (« CAPEX ») et de ses dépenses d'exploitation (« OPEX ») éligibles et alignés résultant de produits et/ou services associés à des activités économiques considérées comme potentiellement durables au sens de ce règlement et de ses actes délégués pour les deux premiers objectifs climatiques d'atténuation et d'adaptation. À partir de l'exercice 2023, l'entreprise est également tenue de publier la part éligible pour les quatre autres objectifs de la Taxonomie, à savoir : l'utilisation durable et la protection des ressources • aquatiques et marines ; la transition vers une économie circulaire ; • la prévention et la réduction de la pollution ; • la protection et la restauration de la biodiversité et des • écosystèmes. Une activité éligible sera considérée comme alignée si elle respecte le ou les critère(s) technique(s) de contribution substantielle, si elle ne porte pas de préjudice important aux autres objectifs environnementaux (ou « Do No Significant Harm », « DNSH »), et si elle respecte les garanties minimales (ou « Minimum Safeguards », « MS ») relatives aux droits de l'homme, à la lutte contre la corruption, à la fiscalité et à la concurrence. Ce troisième reporting Taxonomie des activités du Groupe a par conséquent été réalisé sur la base d'une analyse détaillée menée conjointement par la direction financière et les différents métiers, au regard : du règlement délégué Climat du 4 juin 2021 et de ses • annexes (1) complétant le règlement 2020/852 en précisant les critères techniques permettant de déterminer à quelles conditions une activité économique peut être considérée comme contribuant substantiellement à l'atténuation du changement climatique ou à l'adaptation à celui-ci ; du règlement délégué 2021/2178 du 6 juillet 2021 et de ses • annexes complétant le règlement 2020/852 précisant la manière de calculer les indicateurs de performance ainsi que les informations narratives à publier (2) ; (1) https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/PDF/ ?uri=PI_COM:C(2021)2800&from=EN (2) https://eur-lex.europa.eu/legal-content/FR/TXT/PDF/ ?uri=CELEX:32021R2178&from=EN 120 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 UNE ENTREPRISE DURABLE du règlement délégué (UE) 2023/2486 de la Commission du • 27 juin 2023 complétant le règlement (UE) 2020/852 du Parlement européen et du conseil par les critères d'examen technique permettant de déterminer à quelles conditions une activité économique peut être considérée comme contribuant substantiellement aux quatre autre objectifs de la Taxonomie (1). Les éléments méthodologiques à partir desquels le Groupe a conduit son analyse – définitions, hypothèses et estimations – sont décrits ci-dessous. LNA Santé révisera sa méthodologie, son analyse et ses calculs au fur et à mesure de la mise en place de la Taxonomie et selon l'évolution des activités et des critères d'examen technique la complétant. Lien avec la stratégie RSE de l'entreprise Ce troisième exercice de taxonomie verte s'inscrit pleinement dans les démarches de société à mission associées au 3e engagement – « Prendre soin de notre environnement et agir pour la transition écologique » – et déclinées dans l'Axe 6 de son plan stratégique GE#3 – « réduire notre empreinte carbone » : poursuite des actions en matière d'efficacité énergétique, tri des déchets et lutte contre le gaspillage alimentaire, préservation des ressources et participation à l'économie circulaire. Bien que les activités éligibles du groupe restent marginales compte tenu de son secteur d'activité, LNA Santé souhaite progresser dans la recherche d'alignement. Évaluation et méthodologie : détermination des activités éligibles au sens de la Taxonomie l'exclusion des activités Soins Médicaux et de Réadaptation (SMR), hospitalisation à domicile (HAD), Établissements de Psychiatrie, Chirurgie, ces dernières relevant du sanitaire. Les activités Ehpad et MRB portent 43 % du chiffre d'affaires consolidé Groupe au titre de l'exercice 2023. Le Groupe a effectué l'analyse des activités éligibles sur la base d'une revue complète du portefeuille de ses activités. La principale activité de la taxonomie appréhendant le modèle d'affaires du Groupe est l'activité 12.1 de l'objectif adaptation au changement climatique portant sur l'hébergement médico-social et social. Les activités liées aux Établissement d'Hébergement pour Personnes Âgées Dépendantes (Ehpad et MRB) peuvent s'y raccrocher, à Le Groupe a mené une analyse détaillée sur la manière de valoriser les agrégats de chiffre d'affaires, dépenses d'investissement et dépenses d'exploitation au regard d'une activité non habilitante de l'objectif adaptation au changement climatique, telle que l'activité 12.1, sur la base notamment des compléments d'informations apportées par la FAQ de la Commission Européenne du 2 février 2022. Cette analyse permet de conclure, à date, sur le fait que ces activités ne peuvent pas avoir d'agrégats de chiffre d'affaires pouvant être valorisés, et uniquement des dépenses d'investissement et dépenses d'exploitation, si ces dernières sont en lien avec un plan de dépenses engagés à la suite d'une évaluation des risques climatiques des activités du Groupe. Le Groupe a également mené une analyse approfondie de ses dépenses pour pouvoir les associer à d'autres activités de la Taxonomie sur les 6 différents objectifs et a pu identifier plusieurs activités éligibles ayant une contribution au CapEx de la Taxonomie comme détaillé ci-après par KPI (tableau II). Toutefois, en raison des faibles taux d'éligibilité (moins de 0.5 %) liées au reste des activités identifiées, le Groupe a décidé de se concentrer sur les activités qui sont, à date, significatives pour le calcul des KPIs de la Taxonomie. Par conséquent, le Groupe a retenu à date de ne pas valoriser d'éléments au regard de l'activité 12.1, et de se concentrer (i) sur le chiffre d'affaires pouvant être valorisé au regard de la vente de certains actifs immobiliers, activité 7.1. Construction de bâtiments neufs (promotion immobilière) et activité 7.7. Acquisition et propriété de bâtiments pour la vente de bâtiment précédemment en exploitation, 3.1 Construction de bâtiments neufs, et (ii) sur les dépenses d'investissement et d'exploitation en lien avec les mesures dites individuelles de la Taxonomie permettant de conduire à des réductions des émissions de gaz à effet de serre, principalement sur ses actifs immobiliers. (1) Règlement délégué – UE - 2023/2486 – FR – EUR-Lex (europa.eu) 121 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 UNE ENTREPRISE DURABLE Activités déterminées éligibles au travers de la classification des activités économiques visées par la Taxonomie : Tableau I : Chiffre d'affaires (CA) Objectif environnemental Activité Montant (en millions) CA Taxonomie (dénominateur en millions) Taux d'éligibilité Atténuation du changement climatique 7.7 Acquisition et propriété de bâtiments 7.25 736.08 1 % 7.1 Construction et activités immobilières 9.01 736.08 1 % Économie Circulaire 3.1 Construction de bâtiments neufs 9.01 736.08 1 % Tableau II : CapEx Objectif Taxonomie Activité Montant (en milliers) CapEx Taxonomie (dénominateur en milliers) Taux d'éligibilité Atténuation et Adaptation du changement climatique 7.3 Installation, maintenance et réparation d'équipements favorisant l'efficacité énergétique 334.02 70 803 0.47 % 7.4 Installation, maintenance et réparation de stations de recharge pour véhicules électriques à l'intérieur de bâtiments (et dans des parcs de stationnement annexés à des bâtiments) 19.55 70 803 0.03 % 7.5 Installation, maintenance et réparation d'instruments et de dispositifs de mesure, de régulation et de contrôle de la performance énergétique des bâtiments 68.07 70 803 0.1 % 7.6 Installation, maintenance et réparation de technologies liées aux énergies renouvelables 15.56 70 803 0.02 % Atténuation du changement climatique 7.2 Rénovation de bâtiments existants 33.44 70 803 0.05 % 7.7 Acquisition et propriété de bâtiments 56 693 70 803 80 % 6.5 Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers 41.07 70 803 0.1 % Économie circulaire 3.2 Rénovation de bâtiments existants 33.44 70 803 0.05 % Tableau III : OpEx Objectif environnemental Activité Montant (en milliers) CA Taxonomie (dénominateur en milliers) Taux d'éligibilité Atténuation du changement climatique 7.7 Acquisition et propriété de bâtiments 1 080 33 329 3.24 % 6.5 Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers 938 33 329 2.81 % 122 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 UNE ENTREPRISE DURABLE Évaluation des activités au regard des critères d'alignement de la Taxonomie Afin d'évaluer le niveau d'alignement actuel des activités identifiées comme éligibles, le Groupe a procédé à une vérification du respect des critères d'examen technique tel que présentés dans la Taxonomie. Il a été conclu que seule l'activité 7.7 Acquisition et propriété d'immeubles peut, à date, répondre aux critères de la contribution substantielle et des DNSH de la Taxonomie dans le cadre de cet exercice 2023. Critères techniques de contribution substantielle Dans le cas d'acquisition ou de location longue durée de bâtiment dont le dépôt du permis de construire est : antérieur au 31 décembre 2020 le Groupe s'est appuyé (i) sur les déclarations de Performance Energétiques des bâtiments lorsque disponibles, ou sur la consommation d'énergie primaire opérationnelle afin de vérifier que les bâtiments correspondent au top 15 % des bâtiments les plus performants en la matière, ou fait état d'un certificat de performance énergétique relevant au minimum de la classe A ; postérieur au 31 décembre 2020, le Groupe s'est (ii) également appuyé sur les déclarations de Performance Energétiques des bâtiments lorsque disponibles, ou sur la consommation d'énergie primaire opérationnelle afin de vérifier que cette dernière est inférieure d'au moins 10 % au seuil établi pour les exigences relatives aux bâtiments dont la consommation d'énergie est quasi nulle (NZEB – Nearly Zero Energy Building). Ces critères ont été évalués sur la base des Diagnostic de Performance Énergétique des bâtiments. Il en résulte l'identification de 51 bâtiments en location longue durée (comptabilisés en tant qu'investissements dans le cadre de la norme IFRS 16) démontrant des performances énergétiques respectant les critères de contribution substantielle de l'activité 7.7. Acquisition et propriété d'immeubles. Ne pas porter préjudice aux cinq autres objectifs visés par la taxonomie (« DNSH ») – Adaptation au changement climatique Le Groupe a vérifié le respect du DNSH d'adaptation au changement climatique en effectuant une analyse locale des risques et de la vulnérabilité liés au climat. Cette analyse a permis d'identifier les risques matériels pour les activités de l'entreprise, et fera l'objet de mesures d'adaptation, le cas échéant. Vérification du respect des garanties minimales (MS) Le Groupe répond aux exigences des garanties minimales du rapport de la Plateforme sur la Finance Durable (PSF) en matière de droits de l'Homme, de lutte contre la corruption, de droit à la concurrence et de fiscalité. Il s'est assuré de l'absence de condamnations sur l'ensemble des thématiques, ainsi que de la mise en place de procédures, à savoir : LNA Santé a déployé une cartographie et une priorisation (i) des risques liés aux Droits de l'Homme dans le cadre de son plan de vigilance conformément aux obligations liées à loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 ; LNA Santé dispose d'un dispositif anti-corruption (ii) conformément à la loi Sapin II ; LNA Santé est conforme à ses obligations fiscales dans (iii) les pays où il opère ; LNA Santé sensibilise ses employés au principe de (iv) concurrence libre et loyale. Calcul des indicateurs L'entreprise a procédé au calcul des indicateurs en conformité avec les dispositions du règlement délégué 2021/2178 du 6 juillet 2021 et de ses annexes complétant le règlement 2020/852, à partir de ses processus et des systèmes de reporting existants et d'hypothèses formulées par le management. Les indicateurs Taxonomie (ratios relatifs au chiffre d'affaires, aux CapEx, aux OpEx) ont été calculés selon la stricte définition de l'Acte Délégué Article 8 de la taxonomie. Chiffre d'affaires : Le dénominateur du ratio relatif au chiffre d'affaires Taxonomie correspond au chiffre d'affaires du groupe, à savoir le revenu des biens et services vendus, soit 736,1 millions d'euros (cf. partie 6.1 du présent document). CapEx : Le dénominateur du ratio relatif aux CapEx Taxonomie correspond aux acquisitions d'immobilisations corporelles en cours de l'exercice ainsi que des locations de véhicules, immobilières et mobilières au sens d'IFRS 16, soit 70,8 millions d'euros (cf. partie 6.1 du présent document). OpEx : Le dénominateur du ratio relatif aux OpEx Taxonomie correspond aux coûts directs non capitalisés liés à l'entretien et aux réparations, ainsi que toutes les autres dépenses liées à l'entretien quotidien des actifs corporels par l'entreprise ou par un tiers sous-traitant et aux locations à court terme, soit 33,3 millions d'euros (cf. partie 6.1 du présent document). Méthode de comptabilisation Les informations financières utilisées ont été sourcées dans les systèmes d'information du Groupe (suivi des investissements, consolidation) à l'issue de la clôture annuelle des comptes. Des identifiants uniques associés à chaque bâtiment ont permis de collecter les données techniques et financières permettant le calcul des ratios. Ces données ont fait l'objet d'une analyse et d'un contrôle conjoints entre les équipes locales et centrales, afin d'en assurer la cohérence avec notamment le chiffre d'affaires 123 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 UNE ENTREPRISE DURABLE consolidé et les dépenses d'investissements présentées dans les Annexes financières, puis revues par la direction financière. Les parts du chiffre d'affaires respectivement éligible et alignée sont établies sur la base d'une vue comptable analytique de l'activité retenue comme éligible puis d'une analyse « actif par actif » des critères techniques. les comptes consolidés (incluant les droits d'utilisation calculés en application de la norme IFRS 16, principalement associés aux locations des bâtiments et des véhicules). La part des dépenses d'investissement éligible et alignée du Groupe est déterminée en divisant la somme des dépenses d'investissement des activités éligibles et alignées et des dépenses d'investissement individuellement éligibles et alignées telles que décrites au paragraphe ci-dessus par la variation des dépenses d'investissement ressortant dans Les dépenses d'exploitation retenues par le Groupe en application des dispositions de l'annexe 1 au règlement délégué 2021/2178 du 6 juillet 2021 ont été restreintes aux catégories suivantes : les dépenses de recherche et développement, incluant • notamment les frais de personnel associés ; les contrats de location à court terme ; • les frais de maintenance, entretien et réparation des actifs • immobiliers, incluant les frais de personnel associés. Résultats En millions d'euros 2023 2022 KPI Chiffre d'affaires KPI CapEx KPI Chiffres KPI OpEx d'affaires KPI CapEx KPI OpEx Eligibilité Numérateur 16.3 57.2 2.0 47.8 47.1 (1) 1.1 Dénominateur 736.1 70.8 33.3 728.2 64.6 22.5 Taux d'éligibilité 2.2 % 80.8 % 73.0 % dont 79.6 % d'IFRS 16 6.1 % 6.6 % dont 99.7 % d'IFRS 16 5.1 % Alignement Numérateur 1.7 16.05 0.0 1.6 13.4 0.0 Dénominateur 736.1 70.8 33.3 728.2 64.6 M€ 22.5 Taux d'alignement 0.2 % 22.7 % 20.7 % dont 100 % d'IFRS 16 0.0 % 0.2 % dont 100 % d'IFRS 16 0.0 % (1) Le chiffre a été corrigé pour bien refléter le montant du numérateur d'éligibilité du CapEx en 2022. Les résultats couvrent toutes les activités de l'entreprise intégrées dans le périmètre de consolidation financière au 31 décembre 2023. Le taux d'éligibilité du chiffre d'affaires a diminué en raison de la diminution du chiffre d'affaires liées aux deux activités éligibles – respectivement 7.1. Construction de bâtiments neufs et 7.7. Acquisition et propriété de bâtiments – qui est passé de 47.8 millions en 2022 à 16.3 millions en 2023. Les CapEx éligibles correspondent à la hausse des droits d'utilisation, au sens d'IFRS 16. L'alignement a été apprécié en tenant compte du benchmark Top 15 % OID, cela concerne 25 établissements au total. La réglementation Taxonomie telle que développée à date reflète partiellement les engagements de LNA Santé en matière de lutte contre le changement climatique, comme développé dans l'axe 6 « Réduire notre empreinte carbone » de sa démarche RSE, voir partie 3.7. son modèle d'affaires ainsi que les autres axes de sa démarche RSE. Enfin, le Groupe suit les discussions sur le développement d'une Taxonomie sociale, qui permettrait davantage de refléter Perspectives Dans l'optique d'une amélioration du reporting lié à la Taxonomie européenne, LNA Santé s'emploiera à optimiser l'identification et la collecte des éléments techniques permettant l'évaluation des critères d'alignement à l'échelle de ses actifs immobiliers. Des procédures de remontée et de contrôle des couples de données financières-extra-financières seront déployées dans ce sens. Enfin l'entreprise s'emploiera à affiner sa politique d'achat en lien notamment avec l'acquisition d'équipement facilitant la démonstration de la performance environnementale (substances chimiques employées, efficacité énergétique, gestion des déchets de construction, éco-conception,...) des bâtiments et équipements divers au sens de la Taxonomie européenne. Annexes : Tableaux réglementaires Cf. 3.9 Annexes 124 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 UNE ENTREPRISE DURABLE Note méthodologique 3.8. Cette Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF) répond aux exigences de l'ordonnance n° 2017-1180 et prend en compte la loi contre la fraude du 25 octobre 2018 et la loi EGalim du 30 octobre 2018. Compte tenu de l'activité de l'entreprise, les informations ci-dessous listées au 2e alinéa du III. de l'article L. 225-102-1 du Code du commerce ne sont pas jugées pertinentes : le respect du bien-être animal ; • la lutte contre la précarité alimentaire. • Conformément à la loi 2023-703 du 1er août 2023, la déclaration de performance extra-financière doit comporter des informations relatives aux actions visant à promouvoir le lien Nation-armée et à soutenir l'engagement dans les réserves. Au titre de 2023, l'entreprise n'est pas en capacité de dénombrer les éventuels salariés réservistes et n'a pas eu d'action de communication spécifique sur cette thématique. Il convient également de préciser que les informations relatives au modèle d'affaires de l'entreprise sont au sein des pages introductives du document d'enregistrement universel 2023. Périmètre de consolidation Sauf précision spécifique, le périmètre des données consolidées des indicateurs est mentionné dans le tableau de synthèse des indicateurs quantitatifs prioritaires. Le périmètre de consolidation est celui au 31 décembre de l'année N à l'exclusion des établissements entrés dans le périmètre en cours d'année N. Pour 2023, cela correspond à un périmètre de 85 établissements, toute activité confondue, à l'exclusion des crèches : Ehpad en France, MRPA en Belgique, établissements de Soins Médicaux et de Réadaptation, cliniques chirurgicales, de rééducation ou psychiatriques, centres de rééducation en Pologne, hôpitaux à domicile (HAD). Période Le cycle de reporting est annuel. Les données publiées couvrent la période du 1er janvier au 31 décembre 2023. Indicateurs sociaux et environnementaux Axe RSE Intitulé de l'indicateur Définition de l'indicateur Méthode de calcul Périmètre Processus de collecte et outils utilisés Axe 1. Positionner la personne fragilisée et ses proches aidants comme des partenaires au centre de notre organisation et de nos offres % des ayant conduit au moins une action envers les Aidants Aidant : Désigne le conjoint, partenaire avec Établissements qui la personne aidée a conclu un pacte civil sur le total des de solidarité ou le concubin, un parent ou un allié, définis comme aidants familiaux, ou une personne résidant avec la personne aidée ou entretenant avec la personne aidée des liens étroits et stables, qui lui vient en aide, de manière régulière et fréquente, à titre non professionnel, pour accomplir tout ou partie des actes ou des activités de la vie quotidienne. Action : Appel à projets (AAP) remporté, ou une action s'inscrivant dans la durée (généralement une année), avec une récurrence (au moins trimestrielle), sous l'égide de l'établissement qui en a l'initiative. Par exemple : des groupes de parole, activités pour les Aidants, conférences et formations, activités « aidant-aidé », soutien dans les démarches... Réponses positives établissements présents au 31/12/N Exclusion des sociétés acquises courant l'année N, des crèches, des holdings, et des établissements situés en Pologne Données issues d'un questionnaire envoyé aux établissements du périmètre mentionné 125 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 UNE ENTREPRISE DURABLE Axe RSE Intitulé de l'indicateur Définition de l'indicateur Méthode de calcul Périmètre Processus de collecte et outils utilisés Part des Ehpad évalués HAS sur les deux meilleurs niveaux (nombre ayant passé l'évaluation) Ehpad avec les notes 3/4 ou 4/4 sur au moins 80 % des critères impératifs. Nombre cumulé des établissement ayant passé leur évaluation Décompte des rapports d'évaluation reçus aux 2 meilleurs niveaux au 31/12/N. Ensemble des Ehpad en France ayant passé leur évaluation externe ; Exclusion des sociétés acquises courant l'année N Données issues du suivi de la Direction Qualité Part des sanitaires certifiés HAS sur les deux meilleurs niveaux (nombre ayant passé la certification) Établissements sanitaires avec le niveau établissements Haute Qualité des Soins ou Qualité des Soins confirmée. Nombre cumulé des établissements ayant passé leur certification et dont le rapport a été reçu à date de publication de la DPEF. Décompte des rapports de certification reçus aux 2 meilleurs niveaux au 31/12/N. Ensemble des établissements SMR, HAD, PSY et CHIR en France ayant passé leur certification (selon la nouvelle méthode) ; Exclusion des sociétés acquises courant l'année N Données issues du suivi de la Direction Qualité Taux de satisfaction globale des résidents en médico-social Mesure de la satisfaction globale des résidents Nombre de réponses « satisfait » sur le nombre de réponses totales Établissements du secteur médico-social, France Questionnaire résidents (1x/an) ; analyse des données sur LNA Box Taux de satisfaction globale des familles en médico-social Mesure de la satisfaction globale des familles Nombre de réponses « satisfait » sur le nombre de réponses totales Établissements du secteur médico-social, France Questionnaire familles via plateforme Tally (1x/an). Taux de satisfaction des patients en sanitaire Mesure de la satisfaction globale des patients Nombre de réponses « satisfait » sur le nombre de réponses totales Établissements sanitaires, France Questionnaire patients (à la sortie du patient), ; analyse des données sur LNA Box Axe 2. Devenir l'employeur de référence des professionnels de santé Répartition des effectifs par région Effectifs physiques au 31/12 de l'exercice, incluant : CDI, CDD et contrats spécifiques (alternance, contrats de professionnalisation, Contrats Uniques d'Insertion), hors intérimaires et hors stagiaires ; temps partiel et temps plein. Les personnes à temps partiel ayant un contrat dans plusieurs structures ne sont comptabilisés qu'une fois. Somme des effectifs présents au 31/12/N pour chaque région Exclusion des sociétés acquises courant l'année N, des crèches et des établissements situés en Pologne * * La Pologne est seulement incluse pour le calcul des effectifs par région. Données France : extractions de SAP HR via BO Données Belgique : extractions de Sdworx sur Excel Données Pologne : base salaires sur Excel Répartition des effectifs salariés par sexe et par âge Somme des effectifs présents au 31/12/N pour chaque classe d'âge et chaque genre Répartition des effectifs par sexe et région Somme des effectifs présents au 31/12/N par genre, pour chaque classe d'âge et chaque région en CDI effectués durant l'exercice Recrutements Recrutements des CDI uniquement. Dans le cas d'acquisition de nouveaux établissements, les personnes entrant à l'effectif ne sont pas comptabilisées comme des embauches. (par exemple, Un CDD transformé en CDI compte pour une embauche). Somme des contrats en CDI réalisés sur l'exercice Exclusion des sociétés acquises courant l'année N, des crèches et des établissements situés en Pologne Données France : extractions de SAP HR via BO Données Belgique : extractions de Sdworx sur Excel 126 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 UNE ENTREPRISE DURABLE Axe RSE Intitulé de l'indicateur Définition de l'indicateur Méthode de calcul Périmètre Processus de collecte et outils utilisés Fins de contrats en CDI au cours de l'exercice Départs des CDI uniquement. Le nombre de licenciements est disponible de façon directe et est non agrégé avec les autres types de départs. Un transfert au sein des établissements du Groupe correspond à un départ et une embauche. Somme des départs en CDI réalisés sur l'exercice Répartition CDD/CDI/ contrats spécifiques Contrats spécifiques : contrats d'apprentissage, CIE CDD, CIE CDI, CP CDD I à V, CP CDD VI base, CPI IV Bac Pro, CPI V CAP-BEP, CUI CDI. Somme des effectifs présents au 31/12/N par type de contrat Exclusion des sociétés acquises courant l'année N, des crèches et des situés en Pologne Données France : extractions de SAP HR via BO Données Belgique : établissements extractions de Sdworx sur Excel Répartition Temps Plein/Temps Partiel Temps plein : durée hebdomadaire de 35 h. Temps partiel : temps de travail contractuels inférieurs à la durée légale du temps de travail. Somme des effectifs présents au 31/12/N par taux d'activité Taux Taux d'absentéisme restreint : prend d'absentéisme en compte les maladies, les accidents du travail, les maladies professionnelles, les absences injustifiées et les mi-temps thérapeutiques. Le calcul du taux d'absentéisme correspond aux heures d'absence rapportées aux heures théoriques travaillées. Rapport entre le total du nombre d'heures d'absences composant l'absentéisme restreint et le nombre d'heures théoriques travaillées Exclusion des sociétés acquises courant l'année N, des crèches, des holdings et des établissements situés en Belgique et en Pologne Extractions de SAP HR via BO Taux de fréquence des AT Nombre d'accidents de travail de l'ensemble des salariés sur l'année N Nombre d'AT avec arrêt de plus d'un jour/nombre d'heures théoriques travaillées Exclusion des sociétés acquises courant l'année N, des crèches, des holdings et des établissements situés en Belgique et en Pologne Extraction de l'outil de déclaration des AT randstad risesmart. Extractions de SAP HR via BO Taux de gravité des AT Mesure la gravité des accidents de travail des salariés sur l'année N Nombre de journées de travail perdues suite à un AT de plus d'un jour/nombre d'heures théoriques travaillées Nombre d'heures de formation Sont incluses les formations achevées sur l'année N pour une durée d'au moins 3 heures Export du logiciel de gestion et de suivi des formations QuarksUp (organismes externes et école interne) : plans de l'année N de tous les établissements et consolidation des heures de formation et du nombre de stagiaires Exclusion des sociétés acquises courant l'année N, des crèches, et des établissements situés en Belgique et en Pologne QuarksUp (outil de pilotage des plans de développement des compétences et de gestion de l'école interne LNA Formation) Niveau de tion à un ami Réponse à la question recommanda- « Je recommanderais à un/une ami. e de venir travailler chez LNA Santé ». De 1 : pas du tout d'accord à 5 : tout à fait d'accord Note moyenne/5 obtenue à la question ci-contre Exclusion des crèches, et des établissements situés en Pologne Enquête annuelle anonyme administrée par un organisme externe (The Boson Project) 127 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 UNE ENTREPRISE DURABLE Axe RSE Intitulé de l'indicateur Définition de l'indicateur Méthode de calcul Périmètre Processus de collecte et outils utilisés Nombre de salariés actionnaires Salarié actionnaire désigne un salarié : lié par un contrat de travail au sein du • périmètre consolidé du groupe LNA Santé ; présent au 31/12/N, • et détenant des actions de LNA Santé, • via le fonds FCPE NOBELIA ou via LNA Ensemble (ou toute autre structure de type ManCo). Export du système d'information RH et croisement avec la table de capitalisation de la Société LNA Ensemble et avec la liste des détenteurs de parts du FCPE Nobélia communiqué par la banque. Ensemble du périmètre du groupe Extractions de SAP HR. Extraction des tables de capitalisation de LNA Santé % de détention du Capital par des Salariés actionnaires Nombre d'actions détenues par LNA Ensemble et le FCPE Nobélia Détention au 31/12/N Axe 4. Accélérer notre dynamique d'exploration et Part des Ehpad avec au moins une offre à destination d'innovation d'un public non hébergé Nombre d'Ehpad qui proposent au moins une offre dans ou à partir de l'établissement à des personnes qui i) ne sont pas résidents ou ii) proches des résidents : accueil de jour, accueil de nuit, PFR, CRT, dispositif hors les murs Nombre d'Ehpad avec au moins une offre sur le total des Ehpad présents au 31/12/N Exclusion des établissements acquis courant l'année N, des crèches, des établissements sanitaires et des établissements hors France Données issues du suivi effectué par le SRAP sur les Ehpad Nombre d'initiatives innovantes identifiées en interne avec niveau de moyen à complexe Initiatives intrapreneuriales avec un potentiel d'impact allant au-delà d'une simple amélioration de processus existant(s), pouvant induire une perturbation de l'exploitation ou introduire de nouvelles offres ou transformation activités. Initiatives pouvant avoir différents niveaux de maturité (idées, expérimentations en construction, cadrées ou déjà lancées, projets aboutis...) Sélection réalisée avec l'appui d'un consultant externe, parmi les initiatives recueillies via divers canaux (en 2023 : un appel à initiatives, trois ateliers lors des Journées métiers et des remontées faites auprès des Directions d'exploitation) Ensemble du périmètre du groupe Tableur Excel de consolidation des initiatives (source : Equipe Appui Transformations) Nombre de patients/ résidents inclus dans un projet de recherche clinique Patients/résidents ayant signé un consentement pour participer à un projet de recherche clinique au sein d'un établissement du groupe LNA Santé, le promoteur du projet de recherche pouvant être externe au groupe Cumul sur la période 01/01/2023 à 31/12/2027 du nombre d'inclus Ensemble des établissements LNA Santé situés en France (la recherche clinique renvoyant à des autorisations spécifiques à la réglementation française) Tableur xl de suivi des études cliniques et de leurs inclusions (source : Direction Médicale) 128 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 UNE ENTREPRISE DURABLE Axe RSE Intitulé de l'indicateur Définition de l'indicateur Méthode de calcul Périmètre Processus de collecte et outils utilisés Indicateur de performance énergétique par m2 Consommations de l'ensemble des énergies des bâtiments ramené à la surface totale du périmètre Somme des consommations d'énergie finale PCI (Pouvoir Calorifique Inférieur) sur la somme des surfaces de référence du périmètre de l'année N. En utilisant les facteurs de conversion suivants quand ils sont applicables : Gaz Naturel : PCI = 0,9xPCS RCU : PCI = 0,77xPCS RFU : PCI = 0,25xPCS Ensemble des bâtiments exploités par LNA Santé sur l'année civile complète Sont exclus : les bâtiments • pour lesquels les énergies sont payées par les bailleurs et efacturées en charge ; les bâtiments • entrés et sortis au cours de l'exercice. Données énergétiques : plateforme de • management de l'énergie reprenant Les données facturantes (Distributeurs d'énergie). Et les données facturées (Fournisseurs d'énergie) exports GRDF • factures • fournisseurs ; excel de suivi des • consommations LNA. Données de surfaces : LNA Data • (référentiel de données du Groupe) pour les SDO. d'eau en m3/résident- patient Consommation Consommation d'eau en m3/résident- patient Somme des consommations d'eau sur la somme des taux d'occupation du périmètre de l'année N Ensemble des bâtiments exploités par LNA Santé sur l'année civile complète Sont exclus : les bâtiments • pour lesquels l'eau de ville est payée par les bailleurs et refacturée en charge ; les bâtiments • entrés et sortis au cours de l'exercice. GAMMEO pour les relevés de compteurs manuels et factures des fournisseurs d'eau. LNA Data (référentiel de données du Groupe) pour les taux d'occupation Bilan carbone par ETP, scopes 1-2-3 Émissions de gaz à effet de serre (GES), en t. CO2 eq par ETP Somme des émissions directes et indirectes de l'année N-1 (année 2022), sur le nombre d'ETP correspondant au périmètre du bilan carbone Ensemble des établissements situés en France (dont Mayotte) et en Belgique (exclusion de la Pologne). Exclusion des activités « déplacements visiteurs, patients, résidents » et « fret ». Données extraites du SI de LNA Santé, complétées le cas échéant des données fournisseurs et prestataires (gaz médicaux, déchets, alimentation), concaténées dans l'outil TOOVALU 129 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 UNE ENTREPRISE DURABLE Annexes 3.9. Taxonomie Verte : tableaux réglementaires Chiffre d'affaires Le total du Chiffre d'Affaires peut être rapproché du compte de résultat des états financiers consolidés 2023. Part du chiffre d'affaires issue de produits ou de services associés à des activités économiques alignées sur la taxonomie — Informations pour l'année N 130 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 UNE ENTREPRISE DURABLE Part du chiffre d'affaires issue d'activités économiques éligibles et/ou alignées sur la taxonomie par objectif environmental — Informations pour l'année N Part du Chiffre d'affaires/chiffre d'affaires total Alignée sur la taxonomie par objectif Éligible à la taxonomie par objectif CCM 0,23 % 2,21 % CCA 0,00 % 0,00 % WTR 0,00 % 0,00 % CE 0,00 % 1,22 % PPC 0,00 % 0,00 % BIO 0,00 % 0,00 % 131 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 UNE ENTREPRISE DURABLE Investissements (« CapEx ») Le total des augmentations de CapEx peut être rapproché des états financiers consolidés 2023. Part des dépenses CapEx issue des produits ou services associés à des activités économiques alignées sur la taxonomie — Informations pour l'année N 132 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 UNE ENTREPRISE DURABLE Part des CapEx issue d'activités économiques éligibles et/ou alignées sur la taxonomie par objectif environmental — Informations pour l'année N Part des CapEx/Total des CapEx Alignée sur la taxonomie par objectif Éligible à la taxonomie par objectif CCM 22,71 % 80,79 % CCA 0,00 % 0,62 % WTR 0,00 % 0,00 % CE 0,00 % 0,05 % PPC 0,00 % 0,00 % BIO 0,00 % 0,00 % 133 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 UNE ENTREPRISE DURABLE Dépenses d'exploitation (« OpEx ») Les charges d'exploitation peuvent être rapprochées du compte de résultat des états financiers consolidés 2023. Part des OpEx concernant des produits ou services associés à des activités économiques alignées sur la taxonomie — Informations pour l'année N 134 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 UNE ENTREPRISE DURABLE Part des OpEx issue d'activités économiques éligibles et/ou alignées sur la taxonomie par objectif environmental — Informations pour l'année N Part des OpEx/Total des OpEx Alignée sur la taxonomie par objectif Éligible à la taxonomie par objectif CCM 0,00 % 6,05 % CCA 0,00 % 0,00 % WTR 0,00 % 0,00 % CE 0,00 % 0,00 % PPC 0,00 % 0,00 % BIO 0,00 % 0,00 % Activités liées à l'énergie nucléaire et au gaz fossile Ligne Activités liées à l'énergie nucléaire 1. L'entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de recherche, de développement, de démonstration et de déploiement d'installations innovantes de production d'électricité à partir de processus nucléaires avec un minimum de déchets issus du cycle du combustible. NON 2. L'entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction et d'exploitation sûre de nouvelles installations nucléaires de production d'électricité ou de chaleur industrielle, notamment à des fins de chauffage urbain ou aux fins de procédés industriels tels que la production d'hydrogène, y compris leurs mises à niveau de sûreté, utilisant les meilleures technologies disponibles. NON 3. L'entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités d'exploitation sûre d'installations nucléaires existantes de production d'électricité ou de chaleur industrielle, notamment à des fins de chauffage urbain ou aux fins de procédés industriels tels que la production d'hydrogène, à partir d'énergie nucléaire, y compris leurs mises à niveau de sûreté. NON Activités liées au gaz fossile 4. L'entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction ou d'exploitation d'installations de production d'électricité à partir de combustibles fossiles gazeux. NON 5. L'entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction, de remise en état et d'exploitation d'installations de production combinée de chaleur/froid et d'électricité à partir de combustibles fossiles gazeux. NON 6. L'entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction, de remise en état ou d'exploitation d'installations de production de chaleur qui produisent de la chaleur/du froid à partir de combustibles fossiles gazeux. NON 135 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 UNE ENTREPRISE DURABLE Rapport de l'organisme tiers 3.10. indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière Exercice clos le 31 décembre 2023 À l'Assemblée Générale, En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société (ci-après « entité ») désigné organisme tiers indépendant (« tierce partie »), accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1884(1), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra-financière, préparées selon les procédures de l'entité (ci-après le « Référentiel »), pour l'exercice clos le 31 décembre 2023 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion du Groupe en application des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce. Conclusion d'assurance modérée Conclusion sans réserve Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Responsabilité de l'entité Il appartient à la direction de : sélectionner ou établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ; • préparer une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, • une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; préparer la Déclaration en appliquant le Référentiel de l'entité tel que mentionné ci-avant ; ainsi que • mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement des Informations ne comportant pas d'anomalies • significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. La Déclaration a été établie par le Conseil d'administration. Responsabilité du commissaire aux comptes désigné organisme tiers indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur : la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du code de commerce ; • la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de • l'article R. 225-105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques. Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. (1) Accréditation Cofrac Inspection, n°3-1884, portée disponible sur le site www.cofrac.fr 136 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 UNE ENTREPRISE DURABLE Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : le respect par l'entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d'informations • prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale) ; la sincérité des informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; • la conformité des produits et services aux réglementations applicables. • Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention, notamment l'avis technique de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes, Intervention du commissaire aux comptes, intervention de l'OTI – Déclaration de performance extra-financière, tenant lieu de programme de vérification, et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée)(1). Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de cinq personnes et se sont déroulés entre septembre 2023 et avril 2024 sur une durée totale d'intervention de trois semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une dizaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration à la discrétion de l'OTI. Nature et étendue des travaux Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d'anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée : Nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation ; • Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité • et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; • Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale, et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l'absence des informations requises par le 2ème alinéa du III de l'article L. 225-102-1 ; Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225-105 lorsqu'elles sont pertinentes • au regard des principaux risques ; Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et une description des principaux risques liés à l'activité de • l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services, ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ; Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : • • apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et • corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe. Nos travaux ont été menés au siège de l'entité consolidante. Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de • consolidation conformément à l'article L. 233-16 du code de commerce avec les limites précisées dans la Déclaration ; Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité et avons • apprécié le processus de collecte visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations ; (1) ISAE 3000 (révisée) - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information 137 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 UNE ENTREPRISE DURABLE Pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants • présentés en Annexe, nous avons mis en œuvre : • des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; • des tests de détail sur la base de sondages ou d'autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés au siège de l'entité et couvrent 100 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests ; Nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l'ensemble des entités • incluses dans le périmètre de consolidation Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d'assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d'assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Paris-La Défense, le 26 avril 2024 KPMG S.A. Vincent Broyé Associé Brice Javaux Expert ESG 138 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 UNE ENTREPRISE DURABLE Annexe Informations qualitatives (actions et résultats) considérées les plus importantes Dispositif société à mission Référentiel sur les services de soins médicaux et de réadaptation Innovations en matière de recherche médicale Programme de rééducation polonais Propositions auprès du Conseil National de la Refondation « Bien Vieillir » Indicateurs clés de performance et autres résultats quantitatifs considérés les plus importants Part des établissements sanitaires certifiés HAS sur les deux meilleurs niveaux Part d'établissements ayant conduit au moins une action structurée en faveur des aidants dans l'année Effectif total au 31 décembre et répartition par âge, genre et statut Répartition temps plein / temps partiel Recrutements en CDI Fins de contrat en CDI Taux d'absentéisme restreint Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt Taux de gravité des accidents du travail Nombre de salariés actionnaires % de détention du Capital par des Salariés Actionnaires Nombre d'heures de formation par salarié formé Part des EHPAD avec au moins une offre à destination d'un public non hébergé Indicateur de performance énergétique par m2 Bilan carbone scopes 1 et 2 139 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 UNE ENTREPRISE DURABLE Rapport de mission 2023 3.11. Scannez le QR Code pour visualiser le rapport de mission en ligne Avant-propos Claude Evin – Président du Comité de mission En 2019, la loi Pacte pour la croissance et la transformation de l'entreprise a créé le statut de société à mission. Il s'agit, pour l'entreprise qui prend la décision de se lancer dans cette démarche, de se fixer des objectifs sociaux et environnementaux inscrits dans ses statuts et d'assurer, dans son fonctionnement, la réalisation de ces objectifs. LNA Santé n'a pas attendu ce cadre législatif pour affirmer et mettre en œuvre les valeurs qui animent ses responsables et ses collaborateurs au service des personnes les plus fragiles. En décidant de devenir entreprise à mission, LNA Santé ne fait donc que confirmer les décisions stratégiques de l'entreprise qui, depuis sa création, l'ont conduite à élargir ses missions afin de toujours situer son intervention dans une démarche d'intérêt général. Ses collaborateurs sont pleinement conscients de l'exigence professionnelle et éthique que nécessitent leurs interventions quotidiennes auprès des personnes temporairement ou durablement fragilisées. de la qualité des prestations qui leur sont proposées. C'est affirmer à l'extérieur de l'entreprise un engagement social et environnemental fort. Adopter la qualité d'entreprise à mission, c'est donc consolider ce qui fait déjà l'ADN de LNA Santé. C'est donner aux personnes qui bénéficient de ses services une garantie Dans un moment où l'intervention d'entreprises privées dans le secteur du soin et de la prise en charge des personnes fragilisées est discutée voire contestée par certains, il est utile d'affirmer que l'engagement humain des professionnels ne dépend pas du statut juridique et que la capacité d'initiative et d'innovation dont sait faire preuve LNA Santé permet d'adapter en permanence la réponse aux besoins des personnes auprès desquelles interviennent ses équipes. Des objectifs mobilisateurs ont déjà été arrêtés dans le cadre de son projet stratégique « Grandir ensemble ». Ils vont contribuer à la réalisation des engagements de la mission. Le Comité de mission, que j'ai l'honneur de présider, ne sera pas là pour porter un jugement. Nous apporterons un regard extérieur sur le chemin dans lequel s'est engagée l'entreprise, sur les éventuelles difficultés rencontrées mais aussi pour valoriser ses avancées. Nous serons là pour accompagner la réalisation de la feuille de route que LNA Santé s'est fixée. Grace à la diversité de nos personnalités, de nos parcours personnels ou professionnels, nous contribuerons à en renforcer la démarche et l'impact. Willy Siret – Directeur Général de LNA Santé En 2023, LNA Santé est devenue entreprise à mission. Ce nouveau statut s'inscrit dans le prolongement naturel de notre engagement sociétal, notre entreprise familiale se distinguant en effet depuis 30 ans par son approche humaniste ainsi que sa capacité à entreprendre, innover et transformer. Notre métier est de soigner et prendre soin des personnes en situation de fragilité ou de perte d'autonomie. Nos activités sont ainsi au cœur d'importantes préoccupations sociétales : vieillissement de la population, augmentation des maladies chroniques, perte d'attractivité des métiers du soin, impact des activités humaines sur le changement climatique... Avec 9 000 collaborateurs rassemblés au sein de 85 établissements en France, Belgique et Pologne, nous avons à cœur de porter collectivement des actions concrètes qui répondent aux enjeux de santé, sociaux et environnementaux actuels et à venir. En 2023, au moment du lancement de notre nouveau projet stratégique, nous avons fait le choix de devenir entreprise à mission afin : d'inscrire notre stratégie de moyen terme dans le cadre • d'engagements sur le long terme ; d'être encore plus clairs sur notre cadre de référence et • impacter de manière croissante notre secteur ; d'inviter chacun à proposer des initiatives, à innover, à • expérimenter dans ce cadre de référence ; 140 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 UNE ENTREPRISE DURABLE de demander à des instances indépendantes de nous • challenger sur le respect de ces engagements. Cette première année a été marquée par des actions concrètes et la structuration de nouveaux dispositifs permettant d'impulser une nouvelle dynamique à tous les niveaux de l'entreprise. Ce premier rapport décrit le sens de notre démarche de transformation en entreprise à mission. Nous y présentons les premiers jalons posés en 2023 avec la déclinaison des engagements en objectifs structurants pour l'entreprise, et les premières actions venant les concrétiser. Nous y introduisons également notre Comité de mission, qui a vocation à nous inspirer et nous challenger sur la mise en œuvre de cette démarche. Notre cheminement vers l'entreprise à mission Une histoire qui s'inscrit dans la durée, une aventure collective LNA Santé est une entreprise familiale nantaise créée en 1990. Notre métier est de soigner et de prendre soin de personnes en situation de fragilité ou de perte d'autonomie. Acteur de santé rassemblant désormais 9 000 professionnels au sein de plus de 85 établissements (cliniques de chirurgie, de réadaptation, de santé mentale ; hôpitaux à domicile ; Ehpad et crèches), nous avons à cœur de porter collectivement des actions concrètes qui répondent aux enjeux de santé, sociaux et environnementaux. Nos valeurs Le Respect, nous reconnaissons la singularité et la 1. dignité de chacun et considérons cette richesse humaine comme fondamentale pour vivre ensemble. La Confiance, nous envisageons les relations dans la 2. durée, de manière constructive et équilibrée. Le Sens du Service, nous expliquons et personnalisons 3. nos offres de soin pour garantir la qualité et la pertinence de nos actions. L'Esprit d'Initiative, nous incarnons un état d'esprit 4. ouvert, audacieux, enclin à anticiper et à innover. L'Engagement, nous engageons notre reponsabilité 5. individuelle et collective pour accompagner les évolutions sociales et sociétales. LNA Santé, entreprise à mission C'est donc en s'appuyant sur des fondamentaux solides que notre entreprise entend poursuivre son développement et renforcer l'impact de ses activités. L'adoption du statut de société à mission, en adéquation avec notre volonté de nous appuyer sur une vision de long terme pour poursuivre notre action, apparaissait donc naturelle. Elle permet de définir un cap clair pour notre entreprise sur le long terme, en valorisant davantage nos singularités. La définition d'une raison d'être et d'engagements associés, inscrits dans nos statuts, marque également une étape importante pour notre entreprise. En demandant à des instances indépendantes de nous challenger sur le respect de ces engagements, nous nous dotons d'un cadre structurant dans la durée pour poursuivre notre engagement auprès des personnes fragilisées et de l'ensemble de nos parties prenantes. « De notre démarche RSE engagée depuis 5 ans et de phases clés de réflexions, d'échanges et de co-construction de notre feuille de route 2023-2027, a émergé la volonté d'inscrire l'ensemble de la vie de l'entreprise dans une démarche de progrès. Une démarche de progrès responsable, globale et de plus long terme. Nous avons donc choisi de porter nos engagements de manière explicite dans les statuts de LNA Santé, en devenant entreprise à mission. C'est une évolution naturelle faisant pleinement sens pour notre entreprise familiale et ses partenaires. » Willy Siret, Directeur Général LNA Santé La mission et le Comité de mission Le statut de société à mission La loi PACTE de 2019 relative à la croissance et à la transformation des entreprises a introduit la notion de « société à mission » dans le droit français. Ce nouveau cadre juridique a vocation à orienter le pouvoir de transformation des entreprises vers une réponse aux enjeux sociaux et environnementaux du XXIe siècle, en conjuguant capacité d'innovation et écoute active envers les parties prenantes. La loi PACTE s'articule autour de 3 niveaux d'engagement : pour toutes les entreprises, la prise en considération des • enjeux sociaux et environnementaux ; pour les entreprises volontaires, l'inscription d'une raison • d'être dans leurs statuts ; enfin, pour les entreprises les plus engagées, l'adoption de • la qualité de société à mission, par l'inscription dans leurs statuts d'une raison d'être associée à des objectifs opérationnels, qui apportent une obligation de résultat. Nous sommes fiers d'avoir adopté la qualité de société à mission lors de notre Assemblée Générale des actionnaires du 21 juin 2023. 141 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 UNE ENTREPRISE DURABLE Notre raison d'être et nos objectifs statutaires Une raison d'être... « Au sein de notre entreprise familiale, nous soignons les personnes fragilisées, nous prenons soin d'elles, de leurs proches aidants, des professionnels et de notre environnement, en stimulant la coopération et l'innovation au service des enjeux de santé des territoires. » ... déclinée en 4 engagements Soigner et prendre soin des personnes fragilisées, 1. prendre soin de leurs proches aidants, au service de leur qualité de vie. Prendre soin des équipes et construire ensemble l'avenir 2. de nos métiers, en nous appuyant sur notre culture d'entreprise familiale. Prendre soin de notre environnement et agir pour la 3. transition écologique. Coopérer et innover au service des besoins de santé des 4. populations et des territoires. Notre Comité de mission Rôle et fonctionnement du Comité de mission Dans le cadre de sa transformation en entreprise à mission, LNA Santé s'est dotée d'un nouvel organe de gouvernance : le Comité de mission, chargé de suivre l'exécution de la mission. Ce que dit la loi Selon l'article 210-10 du Code de commerce, le Comité de mission : est « distinct des organes sociaux » de la Société ; • doit « comporter au moins un salarié » ; • est « chargé exclusivement [du] suivi [de l'exécution de la • mission] » ; • « présente annuellement un rapport joint au rapport de gestion [...] à l'assemblée chargée de l'approbation des comptes de la Société » ; « procède à toute vérification qu'il juge opportune et se • fait communiquer tout document nécessaire au suivi de l'exécution de la mission ». « Le Comité de mission est pour l'entreprise une fenêtre ouverte sur le monde » Communauté des Entreprises à Mission Composition du Comité de mission Claude Evin – Président du Comité de mission – Ancien ministre, avocat #médiation #santé #partiesprenantes Sylvie Sacher-Huvelin – Directrice Médicale, salariée LNA Santé #innovation#recherche #santépublique Olivier Lajous – Conférencier et consultant en conduite du changement #leadership # stratégie #transformationRH Diane d'Audiffret – Cofondatrice et déléguée générale de UP for Humanness, Directrice générale de SIS UP #éthique #inclusion #parcourspatients Damien Verdier – Membre du Conseil d'administration LNA Santé, Président du Groupement des professions de services #RSE #management #gouvernance Anastasia Jesop – Infirmière, salariée LNA Santé (HAD Val de Loire) #aidants #éducationthérapeutique #formation 142 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 UNE ENTREPRISE DURABLE Dominique Charton – Présidente des Commissions des Usagers de deux SMR #expérienceusager #éducationthérapeutique #écoute Ludivine Siret – Consultante et facilitatrice en accompagnement des transitions #impact #circularité #collectif Antoine Charlot – directeur du Comité 21, Secrétaire général du GIEC Pays de la Loire #transition #coopérations #santé-environnement Notre Comité de mission a pour interlocuteurs privilégiés Willy Siret (Directeur Général LNA Santé), Damien Billard (Directeur Général Délégué aux Finances LNA Santé) et Juliette Lefèvre (Directrice Ressources Humaines et Appui Transformation LNA Santé, Responsable du déploiement stratégique). Il peut ainsi challenger les objectifs opérationnels que nous nous sommes fixés afin de répondre à nos engagements. Fort de la diversité des expertises de ses membres, le Comité va également apporter une vision stratégique sur les nouveaux sujets à explorer et permettre ainsi d'ouvrir la voie vers de nouveaux terrains d'innovation pour notre entreprise. 143 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 UNE ENTREPRISE DURABLE Le déploiement de nos engagements Notre raison d'être décrit notre projet collectif de long terme et inscrit la trajectoire de l'entreprise au-delà du projet stratégique défini pour 5 ans. Le projet stratégique Grandir Ensemble pose le cadre de pilotage à moyen terme des actions menées pour répondre à nos engagements. Les axes de notre projet stratégique à horizon 2028 sont ainsi alignés avec nos engagements dans le cadre de la Société à mission : le déploiement sera directement au service de notre mission. 144 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 UNE ENTREPRISE DURABLE Engagement #1 : Soigner et prendre soin des personnes fragilisées, prendre soin de leurs proches aidants, au service de leur qualité de vie Le vieillissement de la population ainsi que l'augmentation du nombre de personnes fragilisées et atteintes de maladies chroniques posent des défis complexes en termes de prise en charge médicale, dans un contexte où de plus en plus de personnes expriment le souhait de rester autonomes et à domicile. accompagné dans un environnement accueillant et bienveillant. Enfin, la prise de conscience du rôle des proches aidants dans le maintien à domicile des personnes en perte d'autonomie conduit à une réflexion sur les dispositifs à mettre en place afin d'accompagner au mieux ces aidants. De nouveaux services et dispositifs émergent également pour répondre aux attentes des patients, des résidents et de leurs proches : avoir accès à une information éclairée sur leur état de santé, être acteur de leur parcours de soin, être Nos aspirations de long terme Nous aspirons à développer une approche humaniste des soins et du soin à apporter à chaque personne, basée sur la bienveillance, la bientraitance et un questionnement éthique constant. Nous souhaitons ainsi rendre le patient/résident véritable acteur de son parcours et établir une relation de confiance et de transparence avec ses proches et les professionnels de santé, grâce à une qualité des soins exigeante, une expertise médicale de haut niveau et des parcours de soins personnalisés. La mesure de notre impact Impact recherché Indicateur Valeur 2023 Ambition à fin 2027 Proposer la meilleure qualité possible d'accompagnement et de prise en soin Part des établissements évalués ou certifiés HAS sur les 2 meilleurs niveaux dans l'année 100 % des établissements concernés (10) 100 % des établissements concernés Taux de satisfaction globale des patients-résidents et familles Résidents en médico-social : 95 % Familles en médico-social : 96 % Patients en sanitaire : 96 % En cours de construction Accompagner et soutenir les aidants Part des établissements ayant conduit au moins une action à destination des aidants 65 % Un engagement aligné avec nos valeurs fondatrices Depuis l'origine, LNA Santé a fait le choix d'une très grande médicalisation et spécialisation de ses établissements pour pouvoir accueillir et gérer la grande dépendance physique et psychique, les maladies chroniques et les accidents de la vie. Le projet de soins est une composante essentielle de la prise en charge et s'articule autour d'une équipe pluridisciplinaire (médicale et soins) qui en coordonne la mise en œuvre en y associant le patient ou résident. La politique médicale Notre politique médicale s'appuie sur 3 fondamentaux : le patient/le résident ACTEUR ; • la famille/le proche/l'aidant PARTENAIRE ; • des professionnels de santé trouvant du SENS dans leur • métier. Elle a pour objectif d'offrir une qualité et sécurité des soins optimales et adaptées, en se fondant sur des valeurs du prendre soin avec éthique et bientraitance et avec la perspective d'être toujours plus expert dans les prises en soins et plus ouvert sur le territoire, en favorisant le « hors les murs ». La démarche qualité La politique d'amélioration continue de la qualité des soins et la gestion des risques associés visent avant tout à obtenir la satisfaction des patients et résidents vis-à-vis de l'accompagnement proposé au sein des établissements LNA Santé. Un encadrement et une organisation appropriés, des équipes formées et du matériel adapté ainsi que le lien relationnel entre le patient/résident et le soignant sont les composantes indispensables pour éviter la survenue de toute situation non souhaitée. Il s'agit notamment de mettre en place une approche préventive afin de diminuer le risque d'apparition d'événements indésirables et de limiter la gravité de leurs conséquences en déployant une démarche d'amélioration continue des pratiques. Les certifications et évaluations de nos établissements par la Haute Autorité de Santé (HAS) et les labélisations par des tiers externes témoignent de l'engagement quotidien des équipes qui soignent et prennent soin des personnes accueillies. 145 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 UNE ENTREPRISE DURABLE La démarche bientraitance La bientraitance peut être décrite comme le respect de la personne, de son intégrité et de sa liberté. Elle constitue un enjeu majeur et indissociable de nos valeurs d'entreprise. La démarche bientraitance constitue le véritable fil conducteur de notre projet d'entreprise puisqu'elle est au cœur du métier de chaque professionnel. Cette ambition forte impose un travail de tous les instants, une remise en question permanente des pratiques ainsi qu'une grande humilité. La démarche bientraitance repose sur 3 principes : « L'affaire de tous ». Un principe fondateur qui implique • chacun dans la démarche. Ainsi, quel que soit son rôle dans l'entreprise, chacun est concerné ; permanent sur les pratiques ». Une • « Questionnement façon de travailler basée autour « d'allers-retours permanents » entre « penser et agir » pour favoriser une amélioration continue des pratiques ; « Symétrie des attentions ». Un pilier essentiel qui propose • une vision des relations pour faire vivre la démarche de bientraitance : on est d'autant plus « bientraitant » que l'on est « bien traité ». Engagement #2 : Prendre soin des équipes et construire ensemble l'avenir de nos métiers, en nous appuyant sur notre culture d'entreprise familiale Crise des vocations, problématiques de pénibilité dans certains métiers, perspectives de carrières parfois restreintes, mutation du rapport au travail dans nos sociétés (avec notamment l'exigence d'un meilleur équilibre vie professionnelle/vie personnelle, le souhait de donner du sens à son métier ou la recherche d'autonomie) : les défis liés aux métiers de la santé sont nombreux. Nos aspirations sur le long terme Nous aspirons à affirmer davantage notre identité d'entreprise familiale et humaniste, à devenir un employeur reconnu pour son professionnalisme, ses valeurs et sa qualité de vie au travail, afin de construire collectivement une communauté de professionnels engagés durablement, et fiers de contribuer au projet d'entreprise. La mesure de notre impact Impact recherché Indicateur Valeur 2023 Ambition à fin 2027 Soutenir les équipes et développer une culture du prendre soin de soi Taux d'absentéisme AT. MP Note « Comment je me sens » ? 1.84 % 6.3/10 1.5% Ressourcer le sens du métier et promouvoir l'engagement de long terme Note de fierté d'exercer son métier Note de fierté de travailler chez LNA Santé 4.4/5 3.8/5 4.5/5 Impliquer les salariés dans l'aventure entrepreneuriale Nombre de salariés associés au capital 2 157 Agir pour l'inclusion et promouvoir la diversité sous toutes ses formes Index de l'égalité professionnelle Nombre de travailleurs en situation de handicap 78/100 283 Un engagement aligné avec nos valeurs fondatrices L'accord QVCT : une dynamique sociale innovante et inspirante Professionnels » symbolise pleinement la trajectoire engagée au sein de notre entreprise pour les quatre années à venir, tant dans sa conception que dans son contenu. Signé en juin 2023 par l'ensemble des représentants syndicaux (CFDT, CFTC et CGT), l'accord unique et global « Qualité de Vie et Conditions de Travail, Égalité Professionnelle et Diversité, Gestion des Emplois et Parcours « Cet accord illustre bien notre singularité d'entreprise familiale et dessine un cap commun pour notre collectif. Il a vocation à faire bouger les lignes et impulser une dynamique de progrès au bénéfice de tous ! » Juliette Lefèvre, Directrice des Ressources Humaines et Appui Transformation 146 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 UNE ENTREPRISE DURABLE Journées Métiers : le collectif au cœur de la culture commune Ces temps forts collectifs, plébiscités par les professionnels, sont l'occasion de faire connaissance, de se ressourcer, d'échanger des bonnes pratiques et de renforcer le sentiment d'appartenance à l'entreprise. La première journée métiers, organisée en 2006, concernait les managers, les maîtresses de maison ou les responsables des soins. Aujourd'hui, 57 métiers différents en bénéficient, avec 28 journées métiers inter établissements organisées en 2023 ! La démarche « esprit » : cultiver le jeu collectif et le pouvoir d'agir L'accompagnement des équipes en matière de formation managériale, déjà bien en place dans notre entreprise, a été renforcé ces dernières années avec un nouveau dispositif : la démarche E.S.P.R.I.T (Equipes Soudées par une Posture Responsable Incarnée par Tous). Cette démarche traduit la volonté de l'entreprise de prendre en considération les nouveaux besoins des collaborateurs en s'appuyant sur sa culture et son modèle managérial bien ancrés, et en dynamisant le collectif. L'objectif consiste à acculturer progressivement l'ensemble des 9 000 professionnels à une approche vertueuse fondée sur trois piliers : une posture commune attendue (issue des valeurs et des principes de management LNA Santé), un questionnement renouvelé et systématique face à des choix de décisions ou d'actions et une ligne de conduite directrice fondée sur l'ADN LNA Santé commune à tous : prendre soin du patient/résident et du proche aidant ; • prendre soin de soi et de son collègue ; • recentrer la valeur de ses missions au bénéfice des • différents acteurs dont on prend soin. Après une expérimentation en 2022, le déploiement de la démarche a été engagé en 2023 pour se poursuivre dans les prochaines années. Engagement #3 : Prendre soin de notre environnement et agir pour la transition écologique Pour assurer un fonctionnement durable et résilient des services de santé, les différents acteurs du secteur vont devoir s'adapter aux défis posés par un environnement changeant (dérèglement climatique, pollutions multiples, diminution des ressources en eau...), tout en contribuant activement à la transition vers des modèles plus pérennes, grâce à une maîtrise de leurs impacts sur l'environnement (empreinte carbone, gestion des ressources...). Nos aspirations sur le long terme Nous aspirons à construire un collectif pleinement conscient des enjeux environnementaux liés à nos métiers, agissant au quotidien pour réduire les impacts environnementaux de nos activités afin de mieux prendre soin de notre environnement, garant de la bonne santé de nos sociétés. La mesure de notre impactt Impact recherché Indicateur Valeur 2023 Ambition à fin 2027 Réduire notre empreinte carbone par salarié Tonnes de CO2eq émises par ETP et par an 9,6 (2022) En cours de construction Promouvoir une gestion raisonnée des ressources Indicateur de performance énergétique : consommations énergétiques en 178 kWhEFPCI/m2/an, corrigées des variations climatiques 154 Consommation d'eau, en m3 par résident-patient 62 Un engagement aligné avec nos valeurs fondatrices Mue par une vision de long terme, LNA Santé cherche à apporter des solutions pour améliorer la qualité de vie des personnes fragilisées, tout en contribuant à la préservation de notre qualité de vie sur la planète. Depuis plusieurs années, nous nous sommes engagés dans des actions visant à favoriser une gestion économe des ressources et à réduire notre empreinte carbone. La sensibilisation des collaborateurs aux enjeux climatiques En 2023, nous avons réalisé notre deuxième bilan carbone afin de mesurer les émissions liées à nos activités pour l'année 2022. Cet exercice a été l'occasion de sensibiliser l'ensemble des collaborateurs à l'empreinte carbone de l'entreprise. Des actions de sensibilisation auprès des professionnels (ASH, responsables hôteliers, chefs de cuisine) ont également été menées lors des journées métiers avec la présentation du bilan carbone et la co-construction de plans d'actions à mener sur les sujets de l'alimentation, des déchets et du gaspillage. 147 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 UNE ENTREPRISE DURABLE La réduction de nos consommations énergétiques Nous avons lancé en 2021 un programme de supervision énergétique destiné à améliorer l'efficacité énergétique des établissements existants, via le déploiement d'un outil de pilotage des données de consommations d'énergie et une démarche de sensibilisation aux enjeux énergétiques ainsi qu'aux bonnes pratiques à adopter dans un objectif de sobriété. Notre cahier des charges immobilier fait également l'objet d'une démarche d'amélioration continue pour répondre aux enjeux environnementaux, par exemple avec l'amélioration de la performance énergétique de nos établissements neufs. Une nouvelle gouvernance pour réduire notre empreinte carbone En 2023, un Comité de pilotage bas carbone a été constitué afin de piloter les actions de réduction des émissions de gaz à effet de serre de l'entreprise. Cet organe de pilotage, composé de membres experts des principaux postes d'émissions (énergie, achats, alimentation, bâtiments, déplacements), a identifié les actions à mener pour réduire notre empreinte carbone par ETP. Engagement #4 : Coopérer et innover au service des besoins de santé des populations et des territoires Déserts médicaux et difficultés d'accès aux soins avec des délais de consultation anormalement longs, des reports de soins, des services saturés... Face à des systèmes de santé parfois à bout de souffle et confrontés à de nouveaux défis, il est crucial que les différents acteurs du secteur puissent coopérer et innover afin d'apporter une réponse structurée aux besoins de santé des territoires. Nos aspirations sur le long terme Nous aspirons à renforcer notre ancrage territorial en développant des activités et des services adaptés aux attentes des parties prenantes locales. Nous souhaitons faire de nos établissements de véritables centres d'expertises et de vie, au service des besoins de santé de leur territoire. Pour cela, nous souhaitons promouvoir les innovations ayant un impact positif sur la santé et la qualité de vie de nos résidents et patients mais également leurs proches, et favoriser leur déploiement au sein de nos territoires. La mesure de notre impact Impact recherché Indicateur Valeur 2023 Ambition à fin 2027 Accélérer notre dynamique d'exploration et d'innovation afin de proposer de nouvelles offres Part des Ehpad avec au moins une offre à destination d'un public non hébergé 46 % Impliquer les patients/résidents de LNA Santé dans la démarche de recherche clinique Indicateur en construction - - Structurer l'accompagnement des initiatives innovantes en interne pour leur donner plus d'impact Nombre d'initiatives innovantes identifiées en interne avec niveau de transformation moyen à complexe 17 Nombre d'initiatives en pré-incubation ou incubation 0 Un engagement aligné avec nos valeurs fondatrices Des établissements fortement ancrés dans leur territoire candidatures (AAC) et appels à manifestation d'intérêt (AMI) des ARS. Ils témoignent ainsi de la volonté de notre entreprise d'accompagner les autorités publiques dans la transformation du système de santé. Au fil des années, nous avons développé une réelle culture du partenariat pour proposer une offre de santé pertinente, en adéquation avec les besoins des territoires, des patients, des résidents, des aidants et les attentes des pouvoirs publics. Nos établissements sont ainsi partenaires des acteurs sanitaires qui concourent à l'accompagnement global des personnes fragilisées sur leur territoire : hôpitaux, établissements d'hébergement pour personnes âgées dépendantes, équipes mobiles de gériatrie, services d'aide à domicile, professionnels de santé libéraux et résidences services. De même, ils collaborent avec les Agences Régionales de Santé (ARS) et les conseils départementaux en étant, notamment, force de proposition par des réponses aux appels à projets (AAP), appels à L'expérimentation, dans l'adn de l'entreprise Depuis ses débuts, notre entreprise a cultivé l'entrepreneuriat et l'esprit d'initiative de ses équipes, en donnant la capacité à chacun d'agir en responsabilité, de participer aux décisions, de créer de la valeur et d'innover et médico-sociaux dans son métier. Cette fibre résolument entrepreneuriale permet de proposer des solutions innovantes pour répondre aux défis complexes de santé dans nos territoires. Le lancement de notre projet stratégique « Grandir Ensemble #3 » a été l'occasion de renforcer notre démarche d'innovation, et notamment l'accompagnement des initiatives innovantes qui émergent au sein de nos établissements, afin de leur donner davantage d'impact. 148 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 UNE ENTREPRISE DURABLE Focus : la télémédecine médecins d'autres établissements en l'absence de médecins prescripteurs, a permis une réponse aux attentes des Afin de répondre aux besoins de soins grandissants chez utilisateurs en termes d'accès aux soins et une validation nos patients et résidents et assurer une continuité ou technique du dispositif testé, qui sera pérennisé au sein des permanence des soins dans un contexte de pénurie établissements médico-sociaux afin de contribuer à médicale, nous avons expérimenté en 2023 un modèle de répondre aux besoins de nos patients, résidents et équipes téléconsultations internes à l'entreprise : Télé-MED. Cette soignantes sur le terrain. expérimentation, destinée à permettre l'accès à des Les retours du Comité de mission Engagement 1 : « Soigner et prendre soin des personnes fragilisées, prendre soin de leurs proches aidants, au service de leur qualité Diane d'Audiffret : « Rendre le patient pleinement acteur de son parcours de soin et considérer l'aidant comme un partenaire » Dominique Charton : « En tant qu'entreprise à mission, on ne sert pas que soi, on doit se confronter aux idées des autres » 1. Pour vous, en quoi cet engagement est-il pertinent ? Sur quels enjeux de société engage-t-il LNA Santé à se positionner ? DC : Ce premier engagement est fondamental de la mission. Il affirme la différence entre l'administration de soins et la prise en soin : « prendre soin », c'est favoriser l'autonomie et le confort, diminuer la souffrance, avec un respect attentif de la personne. S'adapter aux attentes exprimées par le patient ou résident signifie aussi lui fournir l'accès à des informations compréhensibles, lui permettre d'être pleinement actif dans son parcours de prise en soin. DDA : Afin de permettre cette prise en soin respectueuse de l'humanité du patient, du résident et de leurs proches aidants, il y a un enjeu fort à rendre l'écoute active et l'empathie constitutives de la prise en soin, au-delà de la technicité des soins prodigués. 2. De quelle manière l'entreprise peut-elle apporter une contribution singulière sur ces enjeux ? DDA : LNA Santé a une forte capacité d'innovation et ne craint pas d'entreprendre. Il est important qu'elle partage et valorise davantage ses actions et leurs résultats, afin d'inspirer les autres acteurs et de contribuer à la transformation du secteur. DC : En effet, être entreprise à mission c'est aussi rendre visible ce que l'on propose pour transformer son secteur d'activité... tout en gardant bien sûr une posture d'humilité qui permet une réelle attention aux besoins et une amélioration continue des offres. 3. Quels vous semblent être les chantiers les plus importants à mettre en œuvre dans le cadre de cet engagement ? DDA : Dans le cadre de ce premier engagement, LNA Santé doit poursuivre sa réflexion sur la manière de rendre de vie » réellement le patient ou résident acteur de son parcours, et de considérer le proche aidant comme un véritable partenaire. DC : En tant qu'entreprise à mission, on ne sert pas que soi, on doit se confronter aux idées des autres. Il est important que LNA Santé puisse partager ses bonnes pratiques et ses expérimentations, afin de pouvoir être challengé et de s'ouvrir encore davantage à la nouveauté : c'est aussi une preuve d'humilité que de montrer ce que l'on fait, d'accueillir les questionnements et retours de ses parties prenantes. Engagement 2 : « Prendre soin des équipes et construire ensemble l'avenir de nos métiers, en nous appuyant sur notre culture d'entreprise familiale » Damien Verdier : « L'engagement des équipes est le premier facteur de réussite du projet d'entreprise » Olivier Lajous : « Une entreprise à mission est une entreprise qui fait grandir en discernement l'ensemble de ses équipes » 1. Pour vous, en quoi cet engagement est-il pertinent ? Sur quels enjeux de société engage-t-il LNA Santé à se positionner ? DV : Dans les métiers de la santé, l'engagement des équipes est le premier facteur de réussite du projet d'entreprise. Les salariés doivent se sentir respectés, soutenus, motivés. Sans cette reconnaissance de l'engagement quotidien des équipes, il ne peut y avoir d'entreprise à mission. OL : Pour pouvoir prendre soin des autres, il faut d'abord prendre soin de soi. Le bien-être des salariés est clé pour une entreprise qui souhaite proposer des services de santé de qualité. Ce bien-être passe par la mise en place d'un dialogue social franc, de relations de confiance avec les représentants du personnel, et par une pleine association des équipes à la mission d'entreprise. 149 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 UNE ENTREPRISE DURABLE 2. De quelle manière l'entreprise peut-elle apporter une contribution singulière sur ces enjeux ? OL : LNA Santé s'est construite autour de valeurs fortes (respect, confiance...) qui sont une force pour répondre aux enjeux de bien-être et d'engagement des équipes. DV : Le modèle LNA Santé, constitué de petites équipes regroupées au sein d'unités de vie ou de soins, est propice à l'instauration d'un climat de respect, d'engagement et de solidarité au sein des établissements. La confiance accordée aux collaborateurs, en favorisant l'autonomie et la prise de responsabilités, peut aussi permettre de tendre vers un système de « pyramide inversée », où les équipes de terrain font l'entreprise, soutenues par la ligne managériale et les fonctions supports. 3. Quels vous semblent être les chantiers les plus importants à mettre en œuvre dans le cadre de cet engagement ? DV : Les compétences humaines et relationnelles, le savoir-être sont essentiels dans les métiers de la santé et du médico-social, sans être toujours reconnus à leur juste valeur, ce qui conduit à des métiers parfois trop peu rémunérés au regard du service apporté à la Société. Une véritable révolution culturelle et l'émergence d'un nouveau récit sur la noblesse de ces métiers de service à la personne sont donc nécessaires pour les revaloriser. OL : Cette revalorisation passera par une évolution des rémunérations mais aussi de l'environnement de travail au sens large (qualité de vie au travail, sens et fierté de se sentir utile...). Il appartient aussi à l'entreprise de faire grandir ses équipes, par un investissement permanent dans leur formation. Engagement 3 : « Prendre soin de notre environnement et agir pour la transition écologique » Antoine Charlot : « La préservation de l'environnement est un déterminant majeur de la santé des populations. » Ludivine Siret : « Il faut célébrer les réussites. L'entreprise à mission ne doit pas craindre de partager ce qui la rend fière avec l'extérieur. » 1. Pour vous, en quoi cet engagement est-il pertinent ? Sur quels enjeux de société engage-t-il LNA Santé à se positionner ? interconnectés : pollutions, raréfaction des ressources, dérèglement climatique, dégradation des écosystèmes... LS : L'impératif de transition écologique appelle l'ensemble des acteurs économiques à adopter une vision systémique et à s'engager dans une démarche globale, qui va au-delà de la réduction de l'empreinte carbone de l'entreprise en prenant en compte des enjeux environnementaux AC : Il est important de ne pas opposer la transition écologique aux autres engagements pris par l'entreprise. La mission ne consiste pas en une juxtaposition d'engagements, mais définit la contribution que l'entreprise souhaite apporter à la Société. Or, il y a de forts liens entre santé et environnement : la préservation de l'environnement est un déterminant majeur de la santé des populations. 2. De quelle manière l'entreprise peut-elle apporter une contribution singulière sur ces enjeux ? AC : La prise en compte des enjeux de la transition écologique demande une mobilisation collective, qui va au-delà des murs de l'entreprise : LNA Santé peut s'appuyer sur son ancrage territorial et les logiques partenariales développées au fil des ans. LS : Je suis convaincue que la réponse à ce troisième engagement réside moins dans une contraction que dans une dynamique d'expansion, qu'il s'agit moins d'une contrainte que d'une opportunité d'innover pour proposer des services durables. Or, LNA Santé est dotée d'une forte culture entrepreneuriale, des initiatives émergent chaque jour en établissement. Il importe de célébrer ces projets, les rendre visibles afin d'en favoriser la multiplication. 3. Quels vous semblent être les chantiers les plus importants à mettre en œuvre dans le cadre de cet engagement ? AC : La prise en compte des enjeux du bâtiment (artificialisation des sols, biodiversité, transports induits...) est clé pour permettre de proposer des offres de santé écologiquement soutenables, par exemple en favorisant la mixité fonctionnelle des bâtiments et les partenariats locaux. Ensuite, des acteurs tels que LNA Santé peuvent participer à la transition énergétique de leurs territoires tout en générant des revenus (location des toits pour produire de l'énergie photovoltaïque, compost...). Enfin, la prévention doit être plus fortement intégrée dans des systèmes de santé aujourd'hui très curatifs. LS : Des actions de sensibilisation de l'ensemble des équipes sont nécessaires pour permettre la bonne compréhension des enjeux et l'interconnexion des sujets d'environnement, de santé et de bien-être : cette sensibilisation est indispensable pour permettre une mobilisation collective. Il est aussi important de valoriser les initiatives existantes au sein des établissements, d'accompagner et de soutenir les porteurs d'initiatives afin de permettre une mise à l'échelle des projets permettant de répondre aux engagements pris dans le cadre de l'entreprise à mission. 150 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 UNE ENTREPRISE DURABLE Engagement 4 : « Coopérer et innover au service des besoins de santé des populations et des territoires » Anastasia Jesop : « L'expérimentation est dans l'ADN de l'entreprise » Sylvie Sacher-Huvelin : « Chez LNA Santé, on sait prendre des risques pour répondre aux besoins des territoires » 1. Pour vous, en quoi cet engagement est-il pertinent ? Sur quels enjeux de société engage-t-il LNA Santé à se positionner ? AJ : Les besoins de santé évoluent grandement, l'offre de santé doit donc s'adapter pour répondre à ces nouvelles attentes. Par exemple, de plus en plus de patients souhaitent être pris en charge à domicile, et être davantage actifs dans leur parcours de soin. SSH : Dans un système de santé fragilisé, ce quatrième engagement vient nourrir les trois autres. Le secteur doit s'adapter à de profondes transformations sociétales : des besoins qui augmentent au sein de territoires où l'offre de soin se fait rare, des générations de patients qui souhaitent être acteur de leur parcours de soin, des aidants qui ont besoin d'être guidés et soutenus... Il s'agit également de répondre à la perte de sens des soignants, en redonnant du sens au travail de nos professionnels. 2. De quelle manière l'entreprise peut-elle apporter une contribution singulière sur ces enjeux ? SSH : LNA Santé a des valeurs fortes, ancrées dans le travail des équipes en établissement : par exemple, l'humanisme dans la prise en charge et prise en soin des patients et résidents, mais aussi des équipes elles-mêmes. AJ : LNA Santé s'autorise à expérimenter pour répondre aux nouvelles attentes de ses parties prenantes. Il est valorisant de travailler au sein d'un établissement dynamique, qui ouvre des voies et propose des solutions afin d'apporter une plus-value au parcours du patient. Cette dynamique de projet est très positive car elle permet d'instaurer des liens de confiance avec les autres acteurs du territoire. SSH : En effet, chaque établissement est très bien implanté sur son territoire, avec de belles coopérations avec les autorités publiques et les différents acteurs du secteur. LNA Santé sait très bien interpréter les besoins des territoires pour construire des offres, et les professionnels des établissements ont su créer de fortes relations partenariales au service des besoins du territoire. 3. Quels vous semblent être les chantiers les plus importants à mettre en œuvre dans le cadre de cet engagement ? SSH : Le sujet de la prévention (primaire mais aussi secondaire) a bien été identifié par l'entreprise, il s'agit maintenant de devenir un réel acteur de prévention, par exemple en développant des offres d'éducation thérapeutique. D'autre part, le développement des usages numériques au service des besoins de santé peut permettre d'accélérer sur certains sujets. AJ : L'expérimentation est dans l'ADN de l'entreprise. LNA Santé s'est donc déjà engagée sur plusieurs enjeux comme les aidants, l'éducation à la santé... Il s'agit maintenant de structurer cette démarche afin de permettre un passage à l'échelle et un impact fort pour la Société. C'est l'idée du projet stratégique « Grandir Ensemble » : soutenir les expérimentations faites en établissements, afin d'en amplifier l'impact. « Nous tenons à souligner l'importance de considérer la raison d'être et sa déclinaison en quatre engagements avec une vision globale, holistique : ce sera en effet du dialogue entre les différents engagements qu'émergeront les sujets et actions à même de s'inscrire pleinement dans la mission de l'entreprise. Les différentes actions s'enrichissent les unes les autres. » Le Comité de mission 151 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 UNE ENTREPRISE DURABLE Annexe : retour sur la définition de nos indicateurs Engagement Indicateur Éléments de définition 1 Part des établissements évalués ou certifiés HAS sur les 2 meilleurs niveaux Part des établissements : évalués par l'HAS avec les notes 3/4 ou 4/4 sur au moins • 80 % des critères impératifs pour les Ehpad ; certifiés HAS avec le niveau Haute Qualité des Soins ou • Qualité des Soins confirmée pour les établissements sanitaires. Taux de satisfaction globale des patients-résidents et familles Cet indicateur est calculé à partir d'un questionnaire de satisfaction envoyé annuellement aux patients, résidents et familles Part des établissements ayant conduit au moins une action à destination des aidants Les actions rentrant dans le cadre de cet indicateur comprennent par exemple des groupes de parole, des conférences et formations, des activités « aidant-aidé », du soutien dans certaines démarches... 2 Taux d'absentéisme AT-MP Nombre d'heures d'absentéisme liées à des accidents du travail ou à des maladies professionnelles, divisé par le nombre d'heures théoriquement travaillées Note « Comment je me sens ? » Cette note est issue de l'enquête annuelle « Comment allez-vous ? » menée auprès des collaborateurs de l'entreprise Note de fierté d'exercer son métier ; note de fierté de travailler chez LNA Santé Ces notes sont issues des résultats d'un questionnaire diffusé chaque année auprès des collaborateurs de l'entreprise dans le cadre de l'avancée de notre projet stratégique Nombre de salariés associés au capital En 2011, une quarantaine de cadres et managers ont été intégrés au capital de l'entreprise via une structure actionnariale nommée Nobilise. Depuis 2022, au terme d'une opération d'actionnariat salariés sans précédent, la gouvernance est partagée avec plus de 2000 professionnels qui ont choisi d'investir dans l'entreprise et incarnent aussi la diversité de nos métiers, territoires et activités. Index de l'égalité professionnelle Index de l'égalité professionnelle, conçu pour évaluer l'égalité salariale entre les femmes et les hommes Nombre de travailleurs handicapés Nombre de bénéficiaires de l'obligation d'emploi de travailleurs handicapés (BOETH) employés par l'entreprise 3 Empreinte carbone par salarié Émissions directes et indirectes de gaz à effet de serre, en tonnes CO2eq par ETP et par an Performance énergétique Consommations énergétiques en kWhEFPCI/m2/an. L'indicateur est corrigé des variations climatiques afin de mieux rendre compte de l'impact des actions engagées par l'entreprise. Consommation d'eau Consommation d'eau, en m3 par résident-patient 4 Part des Ehpad avec au moins une offre à destination d'un public non hébergé Part de nos Ehpad proposant au moins une offre autre que l'hébergement (exemples : accueil de jour, plateforme de répit, Ehpad hors les murs, Centre de Ressources Territorial...) Nombre d'initiatives innovantes identifiées en interne avec niveau de transformation moyen à complexe ; Nombre d'initiatives en pré-incubation ou incubation Ces nouveaux indicateurs ont été construits dans le cadre de notre récente démarche de structuration de l'accompagnement proposé aux porteurs d'initiatives innovantes en interne. À la suite notamment d'un appel à initiatives lancé en 2023, des initiatives avec niveau de transformation moyen à complexe ont été identifiées avec l'aide d'un consultant spécialisé en innovation. Après étude des différents projets en 2024, certains seront pré-incubés ou incubés dans une logique d'intrapreneuriat. 152 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 UNE ENTREPRISE DURABLE 153 04 Gouvernement d'entreprise 4.1. Gouvernance d'entreprise 154 4.1.1. Présentation du Conseil d'administration 154 4.1.2. Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration et des Comités 170 4.1.3. Direction générale 179 4.1.4. Rémunération et avantages 181 4.1.5. Participation aux Assemblées Générales 203 4.1.6. Éléments susceptibles d'avoir une influence en cas d'offre publique 203 4.1.7. Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale 205 4.1.8. Recommandations du Code AFEP-MEDEF non retenues et justifications 205 4.1.9. Tableau des délégations accordées par l'Assemblée Générale au Conseil d'administration en matière d'augmentation de capital 206 4.2. Rapport spécial des CAC sur les conventions et engagements réglementés 209 Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale 209 Conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée Générale 210 154 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Gouvernance d'entreprise 4.1. La présente section est consacrée aux informations relatives au gouvernement d'entreprise, conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 alinéa 6 du Code de commerce. Elle contient notamment les informations prévues aux articles L. 22-10-8 et suivants du Code de commerce. La phase préparatoire de la présente section a été réalisée par la direction juridique du Groupe, avec l'appui des services financiers et sociaux s'agissant des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux. Le Comité de rémunération et de nomination procède à la revue de la section lors d'une séance précédant le Conseil d'administration. Ce dernier a adopté le présent rapport sur le gouvernement d'entreprise inclus dans le rapport de gestion dans sa séance du 26 mars 2024. La direction juridique utilise des outils de suivi interne tout au long de l'exercice permettant la mise à jour des informations de la présente section. Par ailleurs, les Administrateurs sont sollicités pour fournir les informations les concernant. La Société se réfère au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées établi par l'AFEP et le MEDEF et mis à jour en décembre 2022. Le Code AFEP-MEDEF peut être consulté sur le site www.afep.com. La Société estime que ses pratiques se conforment aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, sauf lorsqu'il est expressément indiqué le contraire dans le tableau figurant au paragraphe 4.1.8, en application de la règle « Appliquer ou Expliquer » prévue par l'article L. 22-10-10 du Code de commerce et la recommandation 28.1 du Code AFEP-MEDEF, ledit tableau explicitant les raisons pour lesquelles certaines recommandations ont été écartées. Le règlement intérieur du Conseil d'administration de la Société a été refondu lors du Conseil du 13 décembre 2023 et est publié sur le site de la Société. Il peut être consulté via le lien suivant : https://www.lna-sante.com/app/uploads/2021/07/ Reglement-interieur-v2023.12.13-def.pdf. 4.1.1. Présentation du Conseil d'administration 4.1.1.1. Administrateurs Les Administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Ils sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire, sur proposition du Conseil d'administration, après avis du Comité de rémunération et de nomination. Ils peuvent être révoqués à tout moment par décision de l'Assemblée Générale. nomination, a délibéré sur l'opportunité de raccourcir le mandat d'Administrateur à quatre années comme proposé par le Code AFEP-MEDEF et a décidé de maintenir une durée de six années. Cet échelonnement des fonctions d'Administrateur permet en effet d'en assurer la continuité en cohérence avec le projet d'entreprise LNA Santé qui s'inscrit dans la durée, notamment en matière de transformation de l'offre de santé, dont le cycle complet se déroule sur le long terme (cinq à dix ans pour les projets les La durée statutaire des fonctions d'Administrateur est de plus structurants). six années, conformément aux dispositions légales. Le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 26 mars 2024, et après avis du Comité de rémunération et de Les statuts de la Société autorisent les Administrateurs à ne pas détenir d'actions de la Société. 155 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Portraits des Administrateurs Le Conseil d'administration comptait les quatorze Administrateurs suivants au 31 décembre 2023 : JEAN-PAUL SIRET Mandats Durée 1re nomination Renouvellement Expiration 72 ans Nationalité : Française Fonction dans la Société : Président du Conseil d'administration Nombre d'actions détenues (1) : 15 766 Administrateur • 6 ans • 1992 • 2021 • AG 2027 • Président du Conseil d'administration • 6 ans • CA 23/06/2021 • / • AG 2027 • Membre du Comité stratégique • 3 ans • 2011 • 01/2024 • AG 2027 • Parcours Monsieur Jean-Paul Siret est le fondateur du Noble Age Groupe, devenu en novembre 2017 LNA Santé. Il apporte son • expertise et sa connaissance du métier qu'il exerce depuis plus de 30 ans. Après avoir exercé les fonctions de Président-Directeur Général, il est désormais titulaire d'un mandat de Président du Conseil d'administration. Il fut négociateur immobilier puis directeur commercial chez un promoteur/constructeur (Société Pavillons Joré) de 1972 à 1982 et présida jusqu'en 1993 la SA JPS, société de conception, promotion et construction qu'il avait lui-même créée en 1983. Il est gérant de la SARL La Chézalière et Directeur Général Délégué de la SA La Chézalière. Il préside le Conseil d'administration de la SA LNA Santé (ex-Le Noble Age) depuis 1992. Expérience/Compétences Direction générale / stratégie | Finance / M&A | Secteur santé / médical | Immobilier/investissements • (1) Actions détenues directement au nominatif uniquement. Autres mandats en cours Sociétés non cotées (Groupe) Mandats/Fonctions SARL LA CHÉZALIÈRE Gérant SARL MÉDICA FONCIÈRE D'ÉPINAY Gérant Sociétés non cotées (hors Groupe) Mandats/Fonctions SA LA CHÉZALIÈRE Directeur Général Délégué - Administrateur SAS FINANCIÈRE VERTAVIENNE 44 Président SARL IMMOBILIÈRE DU VALLON Gérant SARL SIBE Gérant Mandats échus au cours des 5 derniers exercices Société cotée Groupe Mandats/Fonctions LNA SANTÉ SA Président-Directeur Général Sociétés non cotées Groupe Mandats/Fonctions SARL MÉDICA FONCIÈRE GARCHES 92 Gérant SARL FONCIÈRE GNA Gérant SA WOOD SIDE RÉSIDENCE – société belge Administrateur SA RÉSIDENCE LE POINT DU JOUR – société belge Administrateur 156 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE WILLY SIRET Mandats Durée 1re nomination Renouvellement Expiration 49 ans Nationalité : Française Fonction dans la Société : Directeur Général Nombre d'actions détenues (1) : 31 191 Administrateur • 6 ans • 2006 • AG 2023 • AG 2029 • Directeur Général • 6 ans • CA 23/06/2021 • CA 21/06/2023 • AG 2029 • Membre du Comité stratégique • 3 ans • 2011 • 01/2024 • AG 2027 • Parcours Monsieur Willy Siret, fils de Jean-Paul Siret, a rejoint LNA Santé en 1999. Après avoir été directeur d'exploitation • puis directeur d'exploitation Groupe, il a été nommé Directeur Général Délégué aux opérations lors du Conseil d'administration du 28 janvier 2009, puis Directeur Général lors du Conseil d'administration du 23 juin 2021. Il participe activement à la mise en œuvre du développement de l'entreprise et ce par le management des dossiers de création, transfert, reprise, définition des critères immobiliers et modélisation de l'outil de travail, analyse et décision des investissements de maintenance et mobilier, démarches et négociation auprès des différentes autorités administratives. Il a précédemment occupé le poste de contrôleur financier chez Unibail (foncière cotée) de septembre 1998 à août 1999. Willy Siret est diplômé de l'EM Lyon. Expérience/Compétences Direction générale / stratégie | Finance / M&A | Secteur santé / médical | Ressources humaines / politique • publique / relations sociales (1) Actions détenues directement au nominatif uniquement. Autres mandats en cours Sociétés non cotées (Groupe) Mandats/Fonctions SAS GRIBOUILL'AGE Président SAS L-C SANTÉ Administrateur SAS FIDEXI Administrateur LNA Santé Origin Administrateur Sociétés non cotées (hors Groupe) Mandats/Fonctions SAS LNA ENSEMBLE Président SAS NOBINVEST 2A Président SAS CCRAW Président Mandats de représentant permanent exercés dans des sociétés françaises et étrangères : Sociétés représentées Mandats/Fonctions Dans les sociétés non cotées (Groupe) SA LNA SANTÉ Administrateur unique SRL LNA BELGIQUE – société belge SRL LNA BELGIQUE – société belge Administrateur unique SRL LE PARC DE LA CENSE – société belge SRL LNA BELGIQUE – société belge Administrateur unique SRL RÉSIDENCE LES TAMARIS – société belge SRL LNA BELGIQUE – société belge Administrateur unique SRL LE BON JOUR D'IGNACE – société belge SRL LNA BELGIQUE – société belge Administrateur unique SA RÉSIDENCE LE POINT DU JOUR – société belge SRL LNA BELGIQUE – société belge Administrateur unique SA WOOD SIDE RÉSIDENCE – société belge SRL LNA BELGIQUE – société belge Administrateur unique SRL FONCIÈRE DES TILLEULS – société belge SA WOOD SIDE RÉSIDENCE – société belge Président du Conseil d'administration ASBL PAVILLON DE LA CENSE – société belge SRL LE PARC DE LA CENSE – société belge Administrateur délégué à la gestion journalière ASBL PAVILLON DE LA CENSE – société belge SA LNA SANTÉ Administrateur GIE RESEAU FRANCE Mandats échus au cours des 5 derniers exercices Société cotée Groupe Mandats/Fonctions LNA SANTÉ SA Directeur Général Délégué Sociétés non cotées Groupe Mandats/Fonctions SARL LNA ACHATS Gérant SAS NOBILISE Président SAS NOBINVEST Président 157 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE DAMIEN BILLARD Mandats Durée 1re nomination Renouvellement Expiration 50 ans Nationalité : Française Fonction dans la Société : Directeur Général Délégué aux Finances Nombre d'actions détenues (1) : 7 923 Administrateur • 6 ans • 2009 • 2021 • AG 2027 • Directeur Général Délégué • 6 ans • 2009 • 2021 • AG 2027 • Membre du Comité stratégique • 3 ans • 2011 • 01/2024 • AG 2027 • Parcours Monsieur Damien Billard est entré dans le Groupe LNA Santé en juin 2006, concomitamment à l'introduction en • bourse, avec pour mission d'accompagner la croissance du Groupe et de renforcer sa politique financière. Il a exercé des missions de contrôleur de gestion en environnement industriel et commercial au sein de divers groupes anglo-saxons. Il a rejoint le groupe SUEZ en 1999 au sein du pôle Services à l'Énergie chez ELYO SA, en qualité de contrôleur financier chargé du suivi d'un périmètre d'activité de 2 milliards d'euros. Il a mené en parallèle diverses missions de passage aux référentiels US GAAP et IFRS. Il a ensuite été appelé auprès de la direction générale du pôle comme assistant à la maîtrise d'ouvrage d'un système décisionnel. En 2005, il rejoint un groupe industriel spécialisé dans les équipements sportifs au poste de directeur financier adjoint tout en assurant la co-direction d'un pôle industriel. Damien Billard est diplômé de l'EM Lyon. Expérience/Compétences Direction générale / stratégie I Finance / M&A | Secteur santé / médical | Immobilier / investissements • (1) Actions détenues directement au nominatif uniquement. Autres mandats en cours Sociétés non cotées (Groupe) Mandats/Fonctions SAS L-C SANTÉ Administrateur SAS FIDEXI Président du Conseil d'administration LNA SANTE ORIGIN Administrateur Mandats échus au cours des 5 derniers exercices Sociétés non cotées Groupe Mandats/Fonctions SARL BIAGIS Gérant 158 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE MAUD ROUX Mandats Durée 1re nomination Renouvellement Expiration 45 ans Nationalité : Française Indépendante Fonction dans la Société : Néant Nombre d'actions détenues : 0 Administrateur • 6 ans • 2017 • 2018 • AG 2024 • Membre du Comité d'audit • 6 mois • 2017 • 01/2024 • AG 2024 • Parcours Titulaire d'un master Commerce et Gestion, Madame Maud Roux a rejoint l'entreprise familiale Connan en 2001. • Depuis 2008, elle occupe la double fonction de dirigeante associée et de directrice administrative et financière. Lauréate du prix Women Equity 2016 (récompense de la performance des entreprises de l'Ouest). Expérience/Compétences Finance / M&A | Immobilier / investissements • Autres mandats en cours Sociétés non cotées (hors Groupe) Mandats/Fonctions SAS CONNAN Directeur administratif et financier SARL OSCAR Gérant et directeur administratif et financier Mandat de représentant permanent exercé dans des sociétés françaises et étrangères : Société représentée Mandats/Fonctions Dans des sociétés non cotées (hors Groupe) SARL OSCAR Gérant SAS CONNAN Mandats échus au cours des 5 derniers exercices Sociétés non cotées (hors Groupe) Mandats/Fonctions SARL C3I Co-gérant et directeur administratif et financier SARL AGENCE CONNAN Co-gérant et directeur administratif et financier SARL CONNAN DISTRIBUTION Co-gérant et directeur administratif et financier 159 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE CHRISTINE LIORET Mandats Durée 1re nomination Renouvellement Expiration 54 ans Nationalité : Française Indépendante Fonction dans la Société : Néant Nombre d'actions détenues : 1 055 Administrateur • 6 ans • 2017 • AG 2023 • AG 2029 • Président du Comité d'audit • 3 ans • 2018 • 02/2024 • AG 2027 • Membre du Comité d'audit • 3 ans • 2017 • 01/2024 • AG 2027 • Parcours Consultante en stratégie de durabilité et performance globale pour accompagner les entreprises dans leur • transformation, Madame Christine Lioret a auparavant passé 30 ans en finance d'entreprise, dont plus de 20 à des postes de directrice administrative et financière sur des périmètres élargis, dans des secteurs variés, avec des types d'actionnariat divers (groupes cotés, groupe sous LBO, actionnaire fondateur majoritaire, startup en forte croissance avec levées de fonds auprès d'acteurs de private equity) et une forte exposition à l'international. Madame Christine Lioret est diplômée de l'ESSEC et titulaire du DECF, certifiée à la méthodologie C.A.R.E. Comprehensive Accounting in Respect of Ecology. Expérience/Compétences Finance M&A | IT / digital / innovation | RSE • Autres mandats en cours Sociétés non cotées (hors Groupe) Mandats/Fonctions SAS IM Partenaires Président Mandats échus au cours des 5 derniers exercices Sociétés non cotées (hors Groupe) Mandats/Fonctions SAS ZERO GACHIS Directeur administratif et financier SAS IDEOLYS Directeur administratif et financier FLAVIE LORRE Mandats Durée 1re nomination Renouvellement Expiration 49 ans Nationalité : Française Indépendante Fonction dans la Société : Néant Nombre d'actions détenues : 0 Administrateur • 6 ans • 2017 • AG 2023 • AG 2029 • Président du Comité stratégique • 3 ans • 09/2021 • 02/2024 • AG 2027 • Membre du Comité stratégique • 3 ans • 2017 • 01/2024 • AG 2027 • Membre du Comité de rémunération et • de nomination 3 ans • 2021 • 01/2024 • AG 2027 • Parcours Madame Flavie Lorre est Président de la SAS Responsive Utility, société innovante spécialisée dans la • transition énergétique et les territoires positifs depuis décembre 2021. Auparavant, elle a travaillé au sein du groupe SANOFI sur différentes fonctions financières, commerciales, industrielles et stratégiques : auditeur interne, contrôleur de gestion, communication financière du groupe, capex manager aux affaires industrielles et business intelligence au sein de la Business Unit General Medicine. Madame Lorre compte plus de 20 ans d'expérience internationale dans le secteur pharmaceutique et des biotechnologies. Elle est diplômée du programme Grande École d'Audencia et de l'Executive Master de Polytechnique sur les « New technologies, AI and innovation management ». Expérience/Compétences Secteur santé / médical | IT / digital / innovation | RSE • Autres mandats en cours Sociétés non cotées (hors Groupe) Mandats/Fonctions SAS Responsive Utility Président Mandats échus au cours des 5 derniers exercices Néant 160 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE DAMIEN VERDIER Mandats Durée 1re nomination Renouvellement Expiration 67 ans Nationalité : Française Indépendant Fonction dans la Société : Néant Nombre d'actions détenues : 500 Administrateur • 6 ans • CA 15/12/2021 • AG 2023 • AG 2029 • Président du Comité de rémunération et • de nomination 3 ans • 2022 • 02/2024 • AG 2027 • Membre du Comité de rémunération et • de nomination 3 ans • 2022 • 01/2024 • AG 2027 • Membre du Comité stratégique • 3 ans • 2022 • 01/2024 • AG 2027 • Parcours Monsieur Damien Verdier a rejoint le groupe Sodexo en 1979 alors que l'entreprise comptait 16 000 salariés en • France et à l'international. Elle est aujourd'hui le premier employeur français dans le monde avec 470 000 collaborateurs. Damien Verdier a occupé plusieurs postes de direction générale au sein de Sodexo France, avant de rejoindre le Comité exécutif du groupe, où il fut notamment, au plan mondial, en charge de la stratégie, des achats, du marketing, du développement durable et de l'innovation. Monsieur Damien Verdier s'est également investi dans le monde des organisations professionnelles des services : il a notamment été Président du Syndicat National de la Restauration Collective de 2001 à 2006 et vice-Président de la Fédération Européenne de la Restauration Concédée. Damien Verdier préside le Groupement des Professions de Services qui réunit, représente et défend les entreprises et métiers de services. Aux côtés du WWF et d'autres entreprises, il a créé et présidé la « International Food Waste Coalition » qui lutte contre le gaspillage alimentaire tout au long de la chaîne de valeur. Expérience/Compétences Direction générale / stratégie | Secteur santé / médical | Ressources humaines / politique publique / relations • sociales | RSE | International Autres mandats en cours Néant Mandats échus au cours des 5 derniers exercices Sociétés non cotées (hors Groupe) Mandats/Fonctions Groupe Lenôtre Administrateur et vice-Président du conseil de surveillance VÉRONIQUE RIVAL Mandats Durée 1re nomination Renouvellement Expiration 63 ans Nationalité : Française Indépendant Fonction dans la Société : Néant Nombre d'actions détenues : 0 Administrateur • 6 ans • CA 15/12/2021 • AG 2023 • AG 2029 • Membre du Comité d'audit • 3 ans • 2022 • 01/2024 • AG 2027 • Membre du Comité de rémunération et • de nomination 3 ans • 2023 • 01/2024 • AG 2027 • Parcours Madame Véronique Rival, issue d'une formation HEC-IFA d'administratrice, a dirigé la PME familiale Laboratoire • Rivadis, a été co-Présidente de FBN Ouest et membre des Dirigeants Responsables de l'Ouest ainsi que de l'Association Progrès du Management. Expérience/Compétences Direction générale / stratégie | Secteur santé / médical | Commerce / marketing | International • Autres mandats en cours Néant Mandats échus au cours des 5 derniers exercices Sociétés non cotées (hors Groupe) Mandats/Fonctions Holding Paeonia Président-Directeur Général 161 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE CHRISTINE PASSERAT Mandats Durée 1re nomination Renouvellement Expiration 59 ans Nationalité : Française Fonction dans la Société : Néant Nombre d'actions détenues : 0 Administrateur • 6 ans • CA 15/12/2021 • AG 2023 • AG 2029 • Membre du Comité stratégique • 3 ans • 2022 • 01/2024 • AG 2027 • Parcours Le Dr Christine Passerat est docteur en médecine spécialisée en gériatrie. Elle est également diplômée en • management et en stratégie de la qualité et gestion des risques. Après un parcours hospitalier, elle a dirigé un établissement puis les départements médicaux, qualité et gestion des risques de groupes gestionnaires d'établissements sanitaires et médico-sociaux. Elle est actuellement consultante et formatrice en management médical et gestion des risques. Auteur de l'ouvrage Manager dans le secteur sanitaire et médico-social destiné aux médecins, pharmaciens et cadres de santé, elle enseigne au sein des Universités Lyon 1 et Lyon 3. Expérience/Compétences Secteur santé / médical | Ressources humaines / politique publique / relations sociales • Autres mandats en cours Néant Mandats échus au cours des 5 derniers exercices Néant ANNE-MARIE ARMANTERAS Mandats Durée 1re nomination Renouvellement Expiration 72 ans Nationalité : Française Indépendante Fonction dans la Société : Néant Nombre d'actions détenues : 0 Administrateur • 3 ans • CA 28/03/2023 • / • AG 2026 • Membre du Comité stratégique • 2 ans • 01/2024 • / • AG 2026 • Parcours Ancienne élève de l'École Nationale de la Santé Publique, Madame Anne-Marie Armanteras a été directrice • exécutive du groupement hospitalo-universitaire (GHU) Nord de l'Assistance publique-hôpitaux de Paris (AP-HP). Elle a aussi occupé la responsabilité de déléguée régionale Ile-de-France de la Fédération des établissements hospitaliers et d'aide à la personne (Fehap). Madame Anne-Marie Armanteras a ensuite rejoint l'Agence Régionale de Santé (ARS) Ile-de-France, puis elle a été directrice générale de l'offre de soins au ministère de la santé, et a ensuite été nommée membre du collège de la Haute Autorité de Santé (HAS). Elle a rejoint l'Élysée début 2020 en tant que conseillère Santé, Handicap, Personnes Agées. Fin 2022, elle a pris la présidence du Conseil d'administration de l'ANAP (l'Agence nationale d'appui à la performance des établissements de santé et médico-sociaux). Expérience/Compétences Direction générale / stratégie | Secteur santé / médical | Ressources humaines / politique publique / relations • sociales Autres mandats en cours Sociétés non cotées (hors Groupe) Mandats/Fonctions Fondation de Rothschild Membre du Conseil d'administration Mandats échus au cours des 5 derniers exercices Néant 162 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE EMMANUELLE DUEZ Mandats Durée 1re nomination Renouvellement Expiration 38 ans Nationalité : Française Indépendante Fonction dans la Société : Néant Nombre d'actions détenues : 0 Administrateur • 6 ans • AG 2023 • / • AG 2029 • Membre du Comité stratégique • 3 ans • 01/2024 • / • AG 2027 • Parcours Passée par la faculté de droit, Sciences Po Paris et l'ESSEC, Madame Emmanuelle Duez fonde en 2012 The Boson • Project, cabinet de conseil et observatoire spécialiste de l'engagement, du corps social comme des dirigeants. Dix ans après, la trentaine de « Bosons » sème au sein des organisations la vision d'une entreprise utile aux Hommes et à la cité. Depuis, les aventures entrepreneuriales se succèdent. Militantes, transdisciplinaires : À la Croisée des Mondes avec la Marine Nationale, Les Maisons Boson et dernièrement l'association Youth Forever dédiée à la génération climat. Il y a 5 ans, elle co-fonde Bugali, une entreprise industrielle et technologique française qui rend le livre papier tactile et sonore, pour proposer aux enfants une expérience de lecture hors du commun. Expérience/Compétences Direction générale / stratégie | Ressources humaines / politique publique / relations sociales | IT / digital / • innovation l RSE Autres mandats en cours Sociétés non cotées (hors Groupe) Mandats/Fonctions THE BOSON PROJECT Président BUGALI Président SYRACUSE Président YOLO CIE Président BILAMEE Président SCI ED Gérant SCI MACCIONI Gérant Mandats échus au cours des 5 derniers exercices Sociétés non cotées (hors Groupe) Mandats/Fonctions Groupe ADEO Administrateur Banque Populaire Rives de Paris Administrateur 163 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE LNA ENSEMBLE REPRÉSENTANT PERMANENT : FRANCK LEBON Mandats Durée 1re nomination Renouvellement Expiration 57 ans Nationalité : Française Fonction dans la Société : Directeur d'établissement Nombre d'actions détenues par LNA Ensemble : 898 740 Administrateur • 3 ans • CA 15/12/2021 • / • AG 2024 • Membre du Comité d'audit • 6 mois • 2022 • 01/2024 • AG 2024 • Présentation de la société LNA Ensemble est une société dont l'objet est la prise de participations par voie d'apport, d'achat, de • souscription ou autrement, de façon directe ou indirecte, dans la Société. Son capital est détenu par des salariés et dirigeants du Groupe LNA Santé. Expérience/Compétences Direction générale / stratégie | Finance / M&A | Secteur santé/médical | Ressources humaines / politique • publique / relations sociales Mandats de LNA Ensemble Autres mandats en cours Néant Mandats échus au cours des 5 derniers exercices Néant Mandats de Monsieur Franck Lebon (Représentant permanent) Autres mandats en cours Sociétés non cotées (hors Groupe) Mandats/Fonctions SAS CHATOLD Président SAS BALISE Président SAS PAXIO Président SAS THALAT Président SCI VIEUX CHÂTEAU Gérant SCI CHARLYGUAZU Gérant SCI ANATLBN Gérant SCI LEOPAMA Gérant Mandats échus au cours des 5 derniers exercices Sociétés non cotées (hors Groupe) Mandats/Fonctions SAS ATREX Président SAS LIBINVEST Président 164 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE OLIVIER CHALLEND DE CEVINS Mandats Durée 1re nomination Renouvellement Expiration 59 ans Nationalité : Française Administrateur représentant les salariés Fonctions dans la Société : Directeur d'établissement et Directeur référent Nombre d'actions détenues : 0 Administrateur représentant les salariés • 6 ans • 2018 • / • AG 2024 • Parcours Ingénieur diplômé de l'École Spéciale Militaire de Saint Cyr, après 25 ans de carrière militaire en France et à • l'international, Monsieur Olivier Challend de Cevins a concrétisé un changement de cap professionnel, en 2014, dans le secteur médico-social, via un Mastère spécialisé « Management en santé » à l'EHESP de Rennes. Il a ainsi rejoint le Groupe LNA Santé en 2015 à la direction de l'Ehpad Résidence Creisker (Pornichet) et est • directeur référent depuis 2018. Expérience/Compétences Secteur santé / médical | Ressources humaines / politique publique / relations sociales • Autres mandats en cours Néant Mandats échus au cours des 5 derniers exercices Néant LAURA BOISQUILLON Mandat Durée 1re nomination Renouvellement Expiration 30 ans Nationalité : Française Administrateur représentant les salariés Fonctions dans la Société : Infirmière coordinatrice HAD Nombre d'actions détenues : 0 Administrateur représentant les salariés • 6 ans • 2020 • / • AG 2026 • Membre du Comité de rémunération et • de nomination 2 ans • 01/2024 • / • AG 2026 • Parcours Après un parcours scientifique, Madame Laura Boisquillon rejoint le Groupe LNA Santé en 2016 en tant • qu'aide-soignante. Un an plus tard, Infirmière Diplômée d'État (CRF de Tours), elle évolue à la fonction d'infirmière au sein de l'HAD d'Orléans. En janvier 2020, elle y est nommée infirmière coordinatrice. Parallèlement, Madame Laura Boisquillon se spécialise dans les soins palliatifs. Elle en est la référente auprès de l'HAD Orléans-Montargis et, par ailleurs, correspondante en soins palliatifs et membre de la commission de soins palliatifs du Centre hospitalier d'Orléans. Elle prépare actuellement un diplôme universitaire en soins palliatifs. Candidate à la fonction d'Administrateur représentant les salariés, Madame Laura Boisquillon est désignée en décembre 2020 par les représentants de l'UES LNA Santé. Expérience/Compétences Secteur santé / médical | Ressources humaines / politique publique / relations sociales • Autres mandats en cours Néant Mandats échus au cours des 5 derniers exercices Néant 165 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Présentation synthétique du Conseil d'administration au 31/12/2023 Informations personnelles Expérience Position au sein du Conseil Participation à des Comités Age Sexe d'étude Nbre mandats directement Nationalité détenues Nbre de d'actions dans des sociétés Indépen- cotées dance nomination Date initiale de Échéance Ancienneté du mandat au Conseil Dirigeants mandataires sociaux/ Administrateurs Délégué Jean-Paul Siret Président du Conseil d'administration 72 M F 15 766 1 N 30/07/1992 AG 2027 32 ans Comité stratégique Willy Siret Directeur Général 49 M F 31 191 1 N 01/04/2006 AG 2029 18 ans Comité stratégique Damien Billard Directeur Général 50 M F 7 923 1 N 24/06/2009 AG 2029 15 ans Comité stratégique Maud Roux 45 F F / 1 O 18/01/2017 AG 2024 7 ans Comité d'audit Christine Lioret 54 F F 1 055 1 O 21/06/2017 AG 2029 7 ans Comité d'audit Flavie Lorre 49 F F / 1 O 21/06/2017 AG 2029 7 ans Comité de rémunération et de nomination Comité stratégique Damien Verdier 67 M F 500 1 O 31/12/2021 AG 2029 2 ans Comité de rémunération et de nomination Comité stratégique Véronique Rival 62 F F / 1 O 31/12/2021 AG 2029 2 ans Comité d'audit Christine Passerat 59 F F / 1 N 31/12/2021 AG 2029 6 ans Comité stratégique Anne-Marie Armanteras 72 F F / 1 O 28/03/2023 AG 2026 9 mois Comité stratégique Emmanuelle Duez 38 F F / 1 O 21/06/2023 AG 2029 6 mois Comité stratégique LNA Ensemble / / / 898 740 / 1 N 31/12/2021 AG 2024 2 ans Comité d'audit Franck Lebon représentant permanent de Administrateurs LNA Ensemble 57 M F Administrateur représentant les salariés Olivier Challend de Cevins 59 M F / 1 N 12/12/2018 AG 2024 5 ans Néant Laura Boisquillon 30 F F / 1 N 16/12/2020 AG 2026 3 ans Comité de rémunération et de nomination * Inclus le mandat LNA Santé SA. 166 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Changements intervenus dans la composition du Conseil d'administration et des Comités au cours de l'exercice Le tableau ci-après synthétise les changements intervenus dans la composition du Conseil d'administration et des Comités au 31 décembre 2023. Départs Nominations Renouvellements Conseil d'administration / AGM du 21/06/2023 : ratification de la • nomination provisoire d'Anne-Marie Armanteras, Administrateur nomination de Madame • Emmanuelle Duez, Administrateur AGM du 21/06/2023 : Willy Siret, • Administrateur Damien Verdier, • Administrateur Flavie Lorre, • Administrateur Christine Lioret, • Administrateur Véronique Rival, • Administrateur Christine Passerat, • Administrateur SODERO GESTION, • Censeur SIGEFI, Censeur • Comité de rémunération et de nomination / Conseil du 18/01/2023 : Véronique Rival • Conseil du 18/01/2023 : Olivier Challend De • Cevins Damien Verdier • Flavie Lorre • SODERO GESTION • Comité d'audit Conseil du 18/01/2023 (nomination en qualité d'invités permanents) : Sophie Breton • SIGEFI • UNEXO • BNP Paribas • Développement / Conseil du 18/01/2023 : Christine Lioret • Maud Roux • Véronique Rival • LNA Ensemble • Comité stratégique / / Conseil du 18/01/2023 : Jean-Paul Siret • Willy Siret • Damien Billard • Damien Verdier • Flavie Lorre • Christine Passerat • Jérôme Fournier • SODERO GESTION • SIGEFI • UNEXO • SMA BTP • BNP Paribas • Développement 4.1.1.2. Censeurs même devoir de confidentialité à l'égard des sujets abordés lors des séances. Toutefois, leur voix est consultative et non Conformément à l'article 15 des statuts, l'Assemblée délibérative, leur absence n'affecte pas les délibérations du Générale Extraordinaire du 28 septembre 2002 a institué un Conseil d'administration. collège de Censeurs, choisis à raison de leurs compétences et dont le rôle principal est d'étudier les questions que le Conseil d'administration ou son Président leur soumet. Les Censeurs sont convoqués au Conseil d'administration dans les mêmes conditions que les Administrateurs et ont le L'article 15 des statuts de la Société fixe la durée de mandat de Censeur à quatre années, renouvelable de manière illimitée. Le nombre de Censeurs ne peut être supérieur à six. 167 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Au 31 décembre 2023, le Conseil d'administration compte cinq Censeurs : SIGEFI (SIPAREX) REPRÉSENTÉE PAR FRANÇOIS BRACCHI Mandats Durée 1re nomination Renouvellement Expiration 31 ans Nationalité : Française Censeur • 4 ans • 2011 • AG 2023 • AG 2027 • Membre du Comité stratégique • 3 ans • 2012 • 01/2024 • AG 2027 • Invité permanent au Comité d'audit • 3 ans • 2022 • 01/2024 • AG 2027 • Présentation de la société Le groupe Siparex, créé il y a plus de 40 ans, est le spécialiste français indépendant du capital investissement. • Le groupe affiche des capitaux sous gestion de 3,5 milliards d'euros. Il finance et accompagne de grandes aventures entrepreneuriales, de la startup à l'ETI, grâce aux différentes lignes de métiers de sa plateforme répartis entre les activités Private Equity (ETI/Midcap/Entrepreneurs/TiLT), Mezzanine, et innovation avec XAnge. Siparex couvre l'ensemble du territoire national à partir de Paris, Lyon, Nantes, Lille, Strasbourg et Toulouse, et est implanté également à Bruxelles, Milan, Berlin et Munich. Expérience/Compétences Immobilier/investissements | Finance/M&A mobilier/investissements | Finance/M&A • SODERO GESTION REPRÉSENTÉE PAR OLIVIER BLOT Mandats Durée 1re nomination Renouvellement Expiration 49 ans Nationalité : Française Censeur • 4 ans • 2011 • AG 2023 • AG 2027 • Membre du Comité stratégique • 3 ans • 2012 • 01/2024 • AG 2027 • Membre du Comité de rémunération et • de nomination 3 ans • 2020 • 01/2024 • 01/2024 • Présentation de la société SODERO GESTION, filiale de la Caisse d'Épargne Bretagne Pays de Loire, gère pour le compte de tiers • 300 millions d'euros de fonds investis au service des PME du Grand Ouest. Acteurs majeurs du financement de la croissance et de la pérennisation des entreprises régionales depuis • plus de 50 ans, ils sont présents à chaque étape clé de la vie de l'entreprise : création, développement et transmission, avec des investissements allant jusqu'à 15 millions d'euros. Leur engagement repose sur une écoute des dirigeants, une aide à la prise de décision et une mise à disposition de leur réseau relationnel. Ils inscrivent leur partenariat dans la durée et la stabilité, deux critères indispensables à la réussite d'une PME. Actuellement, SODERO GESTION est partenaire de plus de 100 entreprises dans des PME de Bretagne, des Pays de la Loire et des régions limitrophes. Ces entreprises emploient plus de 11 000 personnes. Expérience/Compétences Immobilier/investissements | Finance/M&A • UNEXO REPRÉSENTÉE PAR PIERRE-ANTOINE PERENNES Mandats Durée 1re nomination Renouvellement Expiration 44 ans Nationalité : Française Censeur • 4 ans • 2013 • 2021 • AG 2025 • Membre du Comité stratégique • 1 an • 2013 • 01/2024 • AG 2025 • Invité permanent au Comité d'audit • 1 an • 2023 • 01/2024 • AG 2025 • Présentation de la société UNEXO est un fonds régional puissant de capital investissement qui accompagne les entreprises du Grand • Ouest dans leurs projets de développement, de réorganisation de leur capital ou dans des reprises en LBO (Leveraged Buy Out) en privilégiant le maintien des centres de décision sur son territoire. Filiale de neuf caisses régionales de Crédit Agricole, UNEXO intervient en Normandie, Bretagne, Pays de la Loire et Poitou-Charentes. C'est l'associé actif, toujours minoritaire, de 100 PME et ETI réalisant plus de 5 millions d'euros de chiffres d'affaires dans tous les secteurs d'activité. Expérience/Compétences Immobilier/investissements | Finance/M&A • 168 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE BNP PARIBAS DÉVELOPPEMENT REPRÉSENTÉE PAR JULIEN MARRONNIER Mandats Durée 1re nomination Renouvellement Expiration 46 ans Nationalité : Française Censeur • 4 ans • 2022 • / • AG 2026 • Membre du Comité stratégique • 2 ans • 2022 • 01/2024 • AG 2026 • Invité permanent au Comité d'audit • 2 ans • 2023 • 01/2024 • AG 2026 • Présentation de la société BNP Paribas Développement, filiale autonome du groupe bancaire international BNP Paribas, est une société • anonyme qui investit, depuis plus de 30 ans, directement ses fonds propres en qualité d'actionnaire minoritaire pour soutenir le développement des PME et ETI performantes et assurer leur pérennité en facilitant leur transmission. Expérience/Compétences Immobilier/investissements | Finance/M&A • SMA BTP REPRÉSENTÉE PAR MAXENCE HECQUARD Mandats Durée 1re nomination Renouvellement Expiration 63 ans Nationalité : Française Censeur • 4 ans • 2022 • / • AG 2026 • Membre du Comité stratégique • 2 ans • 2022 • 01/2024 • AG 2026 • Présentation de la société Avec un chiffre d'affaires de plus de 2,5 milliards d'euros et plus de 3 580 collaborateurs, le groupe SMA • assure, en France, pour l'ensemble de leurs besoins en assurance, plus de 200 000 clients et sociétaires : entreprises, professionnels, artisans, dirigeants, particuliers. Il s'articule autour de différentes entités et réseaux de distribution : • SMABTP, qui, depuis plus de 160 ans, est le spécialiste de l'assurance de responsabilités professionnelles des métiers de la construction et de l'immobilier, des dommages aux biens et des flottes automobiles ; • SMAvie, qui est le spécialiste des assurances de personnes (assurance vie, épargne, prévoyance, retraite, santé...) destinées aux entreprises et aux particuliers ; • SMA Courtage qui distribue les solutions IARD auprès des courtiers ; • SMAvie Courtage qui distribue auprès des courtiers les produits d'assurance de personnes. Expérience/Compétences Finance/M&A • Le Conseil d'administration a également intégré Madame prochaine Assemblée Générale du 21 juin 2023, comme le Emmanuelle Duez en son sein au cours du premier semestre prévoient les statuts de la Société. 2023. Afin de la faire participer aux travaux du Conseil avant sa nomination en qualité d'Administrateur par l'Assemblée Générale du 21 juin 2023, le Conseil a décidé, lors de sa séance du 28 mars 2023, de la nommer provisoirement en qualité de Censeur, sous réserve de la ratification par la L'Assemblée Générale du 21 juin 2023 a ensuite nommé Madame Emmanuelle Duez en qualité d'Administrateur un instant de raison après avoir ratifié sa nomination en tant que Censeur. Elle a ainsi immédiatement démissionné de ses fonctions de Censeur. 169 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 4.1.1.3. Renouvellements de mandats d'Administrateurs Les mandats d'Administrateurs de Madame Maud Roux et de la société LNA Ensemble arrivent à expiration à l'issue de la réunion de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer cette année sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2023. Le Conseil d'administration propose le renouvellement du mandat de la société LNA Ensemble pour une période de six années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale à tenir dans l'année 2030 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2029. Madame Maud Roux a décidé de ne pas demander le renouvellement de son mandat. En conséquence, le Conseil d'administration propose à l'Assemblée Générale prévue le 19 juin 2024 de nommer Monsieur Guillaume Berthelot en qualité d'Administrateur en raison de ses nombreuses compétences en matière financière. Monsieur Guillaume Berthelot est expert-comptable, associé du cabinet Intuitu & Associés, après plus de vingt ans d'expérience dans différents cabinets nationaux et internationaux tels que Deloitte & Associés, PwC, Ernst & Young et Expertise Finance Conseil. Son expertise comptable et financière sera très précieuse au sein du Conseil. 4.1.1.4. Représentation des salariés Deux Administrateurs représentant les salariés siègent actuellement au Conseil d'administration, sur désignation du Comité social et économique de l'UES LNA Santé : Monsieur Olivier Challend de Cevins siège au Conseil • d'administration depuis le 11 décembre 2018, et est membre du Comité de rémunération et de nomination depuis le 27 février 2019 ; Madame Laura Boisquillon a été désignée Administrateur • représentant les salariés le 8 décembre 2020. Le mandat de Monsieur Olivier Challend de Cevins prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale prévue le 19 juin 2024. Après avoir fait part de sa volonté de ne pas voir son mandat renouvelé, le CSE a procédé au remplacement de Monsieur Olivier Challend de Cevins par la nomination de Madame Rita Michel le 9 avril 2024 avec effet en date du 19 juin 2024. Après une formation universitaire puis dans l'animation et la vie sociale en secteur gérontologique, Madame Rita Michel a rejoint LNA Santé. Après 11 ans en tant que responsable d'animation à l'Ehpad Le Clos Champirol (42), elle a intégré l'Ehpad Les Jardins d'Olonne (85) en 2019 en tant que coordinatrice de projet de vie sociale et culturelle. Elle est également formatrice pour l'entreprise LNA Santé. Un élu représentant du Comité social et économique assiste également au Conseil d'administration, en la personne de Monsieur Olivier Nicaise, membre élu du Comité social et économique de l'UES le 9 mai 2023, salarié de l'établissement Villa de Rimiez. En tant que représentant élu du Comité social et économique et après avoir été désigné au Conseil, le membre du Comité social et économique peut assister, avec voix consultative, aux séances du Conseil d'administration. 4.1.1.5. Politique de diversité Conformément aux stipulations de l'article L. 22-10-10 du Code de commerce, la composition du Conseil d'administration répond à une politique de diversité qui prend notamment en compte l'équilibre entre femmes et hommes, mais intègre également des critères tels que l'âge des Administrateurs, leur qualification, leur expérience professionnelle et leur disponibilité. Chaque année, le Conseil d'administration délibère à l'effet de s'assurer que la parité hommes/femmes prévue par la loi est bien respectée. Au 31 décembre 2023, le Conseil d'administration comptait douze Administrateurs (hors les Administrateurs représentant les salariés) dont : sept Administrateurs femme ; • cinq Administrateurs homme (pris en la personne de leur • représentant s'agissant des personnes morales Administrateurs) ; soit un taux de féminisation du Conseil de 60 %. Dans sa réunion du 26 mars 2024, le Comité de rémunération et de nomination a donc constaté que les exigences légales et réglementaires en matière de parité étaient respectées. La composition du Conseil est également équilibrée en termes d'âge, puisque l'âge moyen des Administrateurs est de 56,2 ans. En matière d'expérience et de qualification professionnelle, la politique de diversité du Conseil d'administration vise à favoriser la nomination en qualité de nouveaux Administrateurs, d'hommes et de femmes indépendants qui, de par la diversité des profils et des expériences, sont à même d'appréhender la spécificité des métiers du Groupe, permettront d'enrichir les débats et de favoriser des prises de décisions opportunes et éclairées. Parmi les profils recherchés, le Conseil d'administration veille par conséquent à intégrer des profils ayant notamment une culture entrepreneuriale, des compétences en direction générale, financières, en stratégie et développement, médicales, immobilières, en ressources humaines, en technologies de l'information ou en communication, et recherche par ailleurs des profils ayant une expérience à l'international, présentant une expertise en responsabilité sociétale des entreprises et développement durable, ou disposant d'une vision des enjeux de santé et de l'élaboration des politiques publiques de santé. Ces trois dernières expertises font l'objet d'une attention particulière quant au choix des nouveaux Administrateurs. Dans ce contexte, la nomination en qualité d'Administrateur de Madame Anne-Marie Armanteras vient renforcer l'expertise du Conseil en matière de politiques publiques de santé. Le Conseil reste attentif à maintenir une composition équilibrée d'hommes et de femmes aux profils variés en son sein, et veillera au cours des prochains exercices à affirmer cette diversité dans le respect des bonnes pratiques de gouvernance d'entreprise. 170 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 4.1.2. Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration et des Comités 4.1.2.1. Fréquence des réunions et synthèse de l'activité L'article 12 des statuts de la Société prévoit que le Conseil se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. garantir un fort taux de participation) et entre deux réunions programmées, à tout moment, si la situation de la Société l'exige. Depuis plusieurs années, le Conseil d'administration et les différents Comités se réunissent une fois par mois à des dates fixées à l'avance pour tout l'exercice (de manière à Le tableau ci-dessous reprend à titre comparatif la fréquence des réunions du Conseil en 2023, par rapport à l'exercice précédent. Nombre de réunions au cours de l'exercice 2023 2022 Conseil d'administration 12 12 Comité stratégique 11 11 Comité d'audit 10 10 Comité de rémunération et de nomination 6 8 Ainsi, au cours de l'exercice écoulé, le Conseil d'administration s'est réuni 12 fois, au rythme d'un Conseil par mois (excepté deux séances tenues en juin et aucune en août). Le Conseil examine l'ensemble des dossiers relevant de sa compétence et, de manière habituelle, les sujets suivants : examen, approbation et suivi du plan de développement, • des orientations stratégiques et du plan stratégique ; arrêté des comptes sociaux de la Société et des comptes • consolidés du Groupe ; établissement et révision du rapport de gestion du Groupe • et des documents de gestion prévisionnelle ; examen de la cartographie des risques et suivi des • principaux facteurs de risques ; approbation des opérations de croissance externe en • France et à l'étranger ; approbation des cessions de titres ou d'actifs détenus par • la Société ou ses filiales ; approbation des opérations d'externalisation immobilière ; • approbation de la mise en place des financements et la • structuration de la dette du Groupe ; approbation des plans de rachat d'actions et le contrat de • liquidité ; approbation des opérations de restructuration interne du • Groupe ; examen et/ou approbation des garanties et les • conventions à autoriser ; propositions de nomination des Administrateurs, des • Censeurs et des Commissaires aux comptes, et nomination des membres des Comités et des membres du Comité de mission ; détermination de la politique de rémunération des • dirigeants et des membres du Conseil ; évaluation des travaux et du fonctionnement du Conseil • d'administration ; arrêt des projets de résolutions et des documents prévus • par la loi et les règlements concernant l'Assemblée Générale des actionnaires ; du règlement intérieur du Conseil • refonte d'administration ; suivi des actualités financières, réglementaires et • médicales des secteurs médico-social et sanitaire. Le Conseil d'administration s'est prononcé au cours de l'exercice 2023 sur toutes les délibérations et décisions mises à l'ordre du jour de ses réunions en application des lois et règlements en vigueur. Le Conseil, dans ses principaux domaines d'intervention, a débattu des orientations stratégiques du Groupe. Il a arrêté les comptes consolidés du Groupe et les comptes sociaux de la Société pour l'exercice 2023 et a examiné et adopté le rapport de gestion intégrant le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise. Conformément aux dispositions de l'article 12.3 du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d'administration s'est réuni, hors la présence des dirigeants mandataires sociaux, au cours d'une séance en date du 15 février 2023. 4.1.2.2. Convocations des membres du Conseil et des Commissaires aux comptes Conformément à l'article 12 des statuts de la Société, les membres du Conseil d'administration ont été convoqués aux réunions du Conseil par le Président du Conseil d'administration qui a établi l'ordre du jour. Les Commissaires aux comptes ainsi que le représentant du Comité social et économique ont également été convoqués aux réunions du Conseil d'administration, selon les mêmes modalités et dans les mêmes conditions. 171 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 4.1.2.3. Assiduité des Administrateurs, Censeurs et Commissaires aux comptes En règle générale, une large majorité des membres du Conseil est présente aux réunions du Conseil d'administration. Un registre de présence au Conseil est signé par les participants à chaque réunion. Les Commissaires aux comptes assistent aux réunions quand ils rendent compte d'une mission de contrôle dans la Société. Ils sont présents lors de prises de décisions importantes et lors de l'arrêté des comptes semestriels et annuels afin de présenter la synthèse de leur revue des comptes, leur appréciation du respect des procédures internes ainsi que de l'efficacité de l'environnement de contrôle mis en place au sein du Groupe. L'assiduité des Administrateurs aux réunions du Conseil est favorisée par : la fréquence des réunions permettant une analyse • approfondie des points étudiés en Conseil et un suivi continu des dossiers stratégiques ; les travaux préparatoires des Comités spécialisés, en • support des réunions du Conseil d'administration, conduits par des membres aux compétences complémentaires et adéquates ; la qualité des débats et des analyses sur chacun des • sujets inscrits à l'ordre du jour des réunions du Conseil ; une rémunération de l'activité des Administrateurs en • fonction de leur assiduité. Nous rappelons toutefois que le Président du Conseil d'administration, le Directeur Général et le Directeur Général Délégué ont renoncé à percevoir cette rémunération liée à leur activité d'Administrateurs. Tableau d'analyse des présences aux réunions du Conseil et des Comités au cours de l'exercice 2023 (1) : Réunions Taux de présence Nombre Administrateurs Taux de présence Censeurs Taux de Moyenne Administrateurs présence présents sur global (2) l'exercice 2023 l'exercice 2023 aux comptes (3) Moyenne Censeurs présents sur Commissaire(s) Conseil d'administration 12 85 % 45 % 74 % 11,5 2,25 2 Comité d'audit 10 - - 85 % - - 4 sur 4 Comité stratégique 11 - - 76 % - - - Comité de rémunération et de nomination 6 - - 87 % - - - (1) Ces valeurs ont été calculées selon la composition du Conseil d'administration au 31 décembre 2023, et en prenant en compte les Administrateurs représentant les salariés. (2) Les valeurs relatives aux membres du Comité stratégique prennent en compte ses membres qui ne sont ni Administrateurs, ni Censeurs ; les valeurs relatives aux membres du Comité d'audit ne prennent en compte que ses membres Administrateurs. (3) Nombre de séances (du Conseil d'administration et du Comité d'audit) auxquelles ont participé les Commissaires aux comptes. Le taux de présence de l'élu du CSE au Conseil d'administration est de 42 %. 172 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Assiduité des membres du Conseil d'administration au cours de l'exercice 2023 Pourcentage moyen de participation en 2023 Conseil d'administration et de nomination Comité de rémunération Comité d'audit Comité stratégique Jean-Paul Siret Président du CA 100 % / / 100 % Willy Siret Administrateur 100 % / / 91 % Damien Billard Administrateur 100 % / / 100 % Anne-Marie Armanteras (1) Administrateur 56 % / / / Maud Roux Administrateur 92 % / 90 % / Christine Lioret Administrateur 83 % / 80 % / Flavie Lorre Administrateur 92 % 100 % / 82 % Damien Verdier Administrateur 75 % 83 % / 82 % Véronique Rival Administrateur 83 % 80 % Christine Passerat Administrateur 92 % / / 91 % Emmanuelle Duez (2) Administrateur 67 % / / / LNA Ensemble (représentée par Franck Lebon) Administrateur 92 % / 90 % / Olivier Challend De Cevins Administrateur représentant les salariés 92 % 100 % / / Laura Boisquillon Administrateur représentant les salariés 58 % / / / SIGEFI (représentée par François Bracchi) Censeur 58 % / 90 % 73 % SODERO GESTION (représentée par Olivier Blot) Censeur 42 % 67 % / 55 % UNEXO (représentée par Antony Lemarchand puis Pierre-Antoine Perennes) Censeur 67 % / / 73 % BNP Paribas (représentée par Julien Marronnier) Censeur 42 % / / 64 % SMA BTP (représentée par Maxence Hecquard) Censeur 17 % / / 9 % (1) Nommée en tant qu'Administrateur le 28 mars 2023, son taux d'assiduité est calculé pour 9 réunions du Conseil d'administration. (2) Nommée en tant que Censeur le 28 mars 2023, puis en tant qu'Administrateur le 21 juin 2023, son taux d'assiduité est calculé au titre de ces deux mandats pour 9 réunions du Conseil d'administration. 173 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 4.1.2.4. Information des membres du Conseil d'administration Le Président fait en sorte que les documents et informations nécessaires à la mission des Administrateurs et des Censeurs leur soient communiqués utilement avant chaque réunion. 4.1.2.5. Tenue des réunions Toutes les réunions du Conseil d'administration tenues au cours de l'exercice 2023 se sont déroulées au siège social, hormis une séance qui s'est tenue dans un établissement du Groupe. 4.1.2.6. Comités spécialisés Dans le cadre du renforcement des pratiques de gouvernance, les trois Comités spécialisés ont pleinement joué leur rôle. Ils ont participé à l'accroissement de l'efficacité du fonctionnement du Conseil d'administration en 2023. Le Comité d'audit Composition Le Conseil d'administration, dans sa séance du 24 janvier 2024, a décidé de maintenir inchangée la composition du Comité d'audit qui demeure la suivante (quatre membres) : Mesdames Christine Lioret (Président), Maud Roux et Véronique Rival, ainsi que la société LNA Ensemble, représentée par Monsieur Franck Lebon. Conformément aux prescriptions de l'article L. 823-19 du Code de commerce, les membres du Comité d'audit sont des membres du Conseil non dirigeants, et le Comité compte trois membres présentant des compétences approfondies en matière financière et comptable, à savoir : Madame Maud Roux en sa qualité de directrice • administrative et financière, fonction qu'elle exerce depuis plus de 20 ans, au sein d'une entreprise familiale ; Madame Christine Lioret qui a acquis une expérience de plus • de 20 ans en qualité de directrice administrative et financière au sein de différentes entreprises de divers secteurs ; Monsieur Franck Lebon est diplômé d'Expertise Comptable • et a acquis une expérience professionnelle de 17 ans en qualité de directeur administratif et financier de la société Sogenor. La composition du Comité d'audit est conforme aux dispositions légales et réglementaires. La part des Administrateurs indépendants au sein du Comité d'audit est d'au moins deux tiers du nombre total des Administrateurs composant ce Comité, en conformité avec la recommandation de l'article 17.1 du Code AFEP-MEDEF. Président Madame Christine Lioret a été renouvelée aux fonctions de Président du Comité lors de la séance du Comité d'audit du 21 février 2024, pour une durée de trois ans. Il est précisé à cet égard que conformément aux recommandations de l'AMF et du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d'administration du 24 janvier 2024 s'est prononcé, sur recommandation du Comité de rémunération et de nomination, sur la question de la désignation du Président du Comité d'audit en indiquant : que, pour des raisons évidentes de bonne gouvernance, le • Président du Comité d'audit doit être choisi parmi les Administrateurs indépendants siégeant au Comité d'audit, et doit pouvoir justifier de compétences indiscutables en matière de comptabilité et de finances ; qu'il validait la proposition de renouvellement de Madame • Christine Lioret en qualité de Président du Comité d'audit. Conformément au règlement intérieur du Conseil d'administration, les membres du Comité d'audit sont nommés pour une durée de trois ans renouvelables. Mission Le Comité d'audit est en charge de l'étude des comptes et des prévisions et de l'évaluation du système de contrôle interne. Les travaux sont réalisés dans le cadre d'un agenda établi en début d'année pour permettre de suivre les échéances et les informations périodiques qui y sont attachées. Il s'assure du respect des principes comptables en vigueur, étudie l'évolution des référentiels normatifs et veille à la fiabilité des systèmes et procédures pour l'établissement des comptes sociaux et consolidés. Il vérifie que les procédures internes de collecte, de traitement et de contrôle des informations sont bien appliquées. Il veille à la qualité et la pertinence de l'information communiquée aux actionnaires. Il assure le suivi de l'efficacité des systèmes de gestion des risques. Il assure également le suivi du processus d'élaboration du reporting de durabilité, et à ce titre il veille à sa conformité au cadre normatif en vigueur. Dans ce cadre, il coopère avec le Comité stratégique, qui est chargé du suivi des enjeux de responsabilité sociétale des entreprises pour le Groupe, dans le cadre de réunions communes aux deux Comités. Il examine enfin l'ensemble des projets de comptes sociaux et consolidés ainsi que ceux établis pour les besoins d'opérations spécifiques, les projets de rapports de gestion et les tableaux de résultat. Travaux Le Comité d'audit s'est réuni dix fois au cours de l'exercice 2023. Au cours de l'exercice 2023, le Comité d'audit a été amené à traiter les principaux dossiers suivants : revue des comptes sociaux (comptes statutaires, comptes • prévisionnels) et des comptes consolidés ; revue périodique de la trésorerie et de l'endettement du • Groupe ; revue des taux d'occupation des établissements du • Groupe ; revue périodique du chiffre d'affaires ; • étude des principes d'évaluation des actifs à leur date • d'acquisition ; examen des tests de valeur des actifs du Groupe ; • 174 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE étude de l'application des méthodes et règles comptables • IFRS ; suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne ; • cartographie des risques du Groupe et stratégie de • cybersécurité ; examen de l'indépendance des Commissaires aux comptes ; • suivi du programme de rachat d'actions et du contrat de • liquidité sur les actions de la Société ; suivi de la mission de commissariat aux comptes de la • Société et ses filiales ; suivi des contentieux et de la couverture d'assurances du • Groupe ; évaluation de la couverture des taux d'intérêt ; • appréciation de la stratégie de financement ; • revue des engagements de soutien de la Société au profit • de plusieurs filiales ; suivi de l'actualité des normes comptables, fiscales et • sociales. En 2023, le Comité d'audit s'est assuré de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables de la Société et de ses filiales, en particulier pour traiter les opérations significatives. Au moment de l'examen des comptes 2023, fournis dans des délais suffisants, et préalablement à leur arrêté par le Conseil d'administration de la Société, le Comité d'audit a procédé à l'examen des opérations importantes de l'exercice et n'a pas décelé, à cette occasion, de conflit d'intérêts. Les deux Comités d'audit préalables à l'arrêté des comptes semestriels et des comptes annuels, ont eu lieu en 2023 à des dates décalées par rapport à la date du Conseil d'administration, ce qui répond aux exigences du Code AFEP-MEDEF sur ce point. Le Comité a également examiné les risques et les engagements hors bilan significatifs sans identifier de dysfonctionnement ou de faiblesse particuliers. Enfin, le périmètre des sociétés consolidées du Groupe LNA Santé a été examiné par le Comité d'audit sans formuler de remarques ou recommandations particulières. Le Comité de rémunération et de nomination Composition Le Conseil d'administration, dans sa séance du 24 janvier 2024, a procédé à la revue de la composition du Comité de rémunération et de nomination qui est désormais la suivante (cinq membres) : Monsieur Damien Verdier (Président), la société SODERO GESTION représentée par Monsieur Olivier Blot, et Mesdames Flavie Lorre, Véronique Rival et Laura Boisquillon, Administrateur représentant les salariés. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF (article 19-1), (i) la majorité des membres du Comité de rémunération et de nomination sont des Administrateurs indépendants, (ii) le Comité ne comporte aucun Administrateur dirigeant, et (iii) un Administrateur représentant les salariés en est membre. Le Comité de rémunération et de nomination réuni le 21 février 2024 a reconduit pour une durée de trois ans le mandat de Président du Comité de rémunération et de nomination de Monsieur Damien Verdier. La composition du Comité de rémunération et de nomination est conforme aux dispositions légales et réglementaires. Conformément au règlement intérieur du Conseil d'administration, les membres du Comité de rémunération et de nomination sont nommés pour une durée de trois ans renouvelables. Mission Le Comité de rémunération et de nomination est chargé d'assister le Conseil d'administration notamment dans la préparation de la politique de rémunération des mandataires sociaux et de la mise en place des plans de rémunération en actions. Le Comité de rémunération et de nomination intervient également en amont de toute décision de nomination au Conseil d'administration. Il examine et émet des recommandations quant aux pratiques de gouvernance de la Société, et est amené à s'interroger chaque année sur l'équilibre de la composition du Conseil. Le Comité est également chargé de superviser l'établissement d'un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux, applicable en particulier en cas de vacance imprévisible, et de vérifier périodiquement que le plan en place est cohérent et à jour. Ce plan, dont l'architecture va être définie par la direction générale, sera présenté périodiquement au Comité de rémunération et de nomination, qui fera part de ses commentaires et suggestions. Il est prévu que ce plan soit arrêté par le Conseil d'administration, sur présentation du Comité de rémunération et de nomination, au cours de l'exercice 2024. Outre les mandataires sociaux, il s'assure de la conformité des politiques de rémunération du Groupe avec la réglementation applicable, et émet des propositions relatives aux cadres clés du Groupe. Travaux Le Comité de rémunération et de nomination s'est réuni six fois en 2023. Au cours de l'exercice 2023, le Comité a été amené à traiter les principaux dossiers suivants : composition du Conseil d'administration : examen de son • équilibre et projets de renouvellement, cooptation, nomination d'Administrateur ; recommandation sur la durée des mandats des • Administrateurs ; étude de l'indépendance des membres du Conseil • d'administration ; répartition de la rémunération globale allouée au Conseil • d'administration pour l'exercice 2023 ; examen des mandats des membres des différents • Comités ; examen du mandat de Président du Comité d'audit ; • examen des candidatures des membres du Comité de • mission ; politique de rémunération des dirigeants ; • présentation et adoption du projet de règlement intérieur • du Conseil d'administration ; bilan du plan d'attribution gratuite d'actions. • 175 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE En 2023, les travaux du Comité de rémunération et de nomination ont été menés conformément à sa mission. Notamment, le Comité de rémunération et de nomination s'est attaché à vérifier et permettre la bonne application par la Société des règles en vigueur en matière de parité et de la politique de diversité dans la composition du Conseil d'administration. Le Comité de rémunération et de nomination a également pu analyser et valider les éléments de rémunération fixe et variable des dirigeants mandataires sociaux, tant au moment de la définition de leur politique de rémunération, que lors de la fixation définitive des éléments de rémunération variable. Le Comité stratégique Composition Le Conseil d'administration, dans sa séance du 24 janvier 2024, a procédé, en sus des douze membres en fonctions, à la nomination de deux membres complémentaires. La composition du Comité stratégique est désormais la suivante (quatorze membres) : Mesdames Flavie Lorre (Président) Christine Passerat, Anne-Marie Armanteras et Emmanuelle Duez, et Messieurs Jean-Paul Siret, Willy Siret, Damien Billard, Damien Verdier et Jérôme Fournier, les sociétés SIGEFI représentée par Monsieur François Bracchi, UNEXO représentée par Monsieur Pierre-Antoine Perennes, SODERO GESTION représentée par Monsieur Olivier Blot, SMA BTP représentée par Monsieur Maxence Hecquard et BNP Paribas Développement représentée par Monsieur Julien Marronnier. Lors de sa séance du 21 février 2024, Madame Flavie Lorre a été renouvelée en sa qualité de Président du Comité stratégique pour une durée de trois ans. Parmi les quatorze membres que compte le Comité stratégique, quatre sont salariés ou mandataires sociaux du Groupe et interviennent activement dans les opérations de développement. Conformément au règlement intérieur du Conseil d'administration, les membres du Comité stratégique sont nommés pour une durée de trois ans renouvelables. Mission Le Comité stratégique est chargé de l'analyse prospective et du développement stratégique, y compris dans le domaine de la responsabilité sociale et environnementale (RSE). Il est consulté sur les projets de développement du Groupe, le suivi de l'évolution des partenariats et les projets d'accords stratégiques. Il fait rapport et formule sur chacun des projets des recommandations au Conseil d'administration. Travaux Le Comité stratégique s'est réuni onze fois au cours de l'exercice 2023. Il a été amené à traiter les grandes problématiques suivantes au cours de l'exercice 2023 : examen de l'ensemble des opérations de développement • du Groupe ; présentation et examen des orientations stratégiques du • Groupe ; examen de la définition et des avancées du projet • stratégique Grandir Ensemble 3 ; examen des projets de reprises, analyse des critères • économiques, structure de l'offre et des garanties données ; examen de l'ensemble des programmes immobiliers de • restructuration et de construction ; examen des opérations d'externalisation de l'immobilier ; • examen des principaux projets de financement des • opérations de développement ; examen des opérations de restructurations internes ; • examen des garanties et des conventions à autoriser ; • examen du projet d'adoption du statut de société à mission ; • veille concurrentielle et analyses sectorielles ; • examen de la situation sociale du Groupe ; • examen du contexte politique. • Le Comité stratégique, qui a la charge des questions en lien avec la responsabilité sociétale des entreprises, se coordonne avec le Comité d'audit, chargé du suivi du processus d'élaboration du reporting de durabilité, dans le cadre de réunions communes aux deux Comités. En 2023, les travaux du Comité stratégique ont été menés conformément à sa mission. 4.1.2.7. Fonctionnement du Conseil d'administration Evaluation du fonctionnement du Conseil d'administration en 2023 Conformément aux recommandations de l'article 10 du Code AFEP-MEDEF, et de l'Autorité des Marchés Financiers, le Conseil d'administration doit procéder périodiquement à l'évaluation de sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires qui lui ont donné mandat d'administrer la Société, en passant en revue sa composition, son organisation et son fonctionnement. Le Conseil d'administration a procédé début 2024 à une évaluation formalisée et détaillée de ses travaux sur l'exercice 2023, ainsi qu'une évaluation des contributions individuelles des Administrateurs. Pour procéder à cette évaluation, il a été adressé, en amont, à chaque membre du Conseil d'administration, un questionnaire en ligne portant sur quatre thèmes, à savoir : l'organisation des réunions ; • la composition des instances, et notamment l'appréciation • des contributions de leurs membres respectifs ; l'efficience des Comités et du Conseil d'administration ; • l'appréciation des enjeux et des risques par thématique. • Le taux de participation était de 84 % (79 % des Administrateurs et 100 % des Censeurs). Les conclusions de cette évaluation, qui expriment un diagnostic positif de la part des Administrateurs, ont été présentées au Conseil d'administration, dans sa séance du 17 avril 2024. Il ressort des résultats de cette évaluation une appréciation largement favorable des Administrateurs quant à l'organisation des réunions, tant dans leur fréquence, leur planification que dans leur format. Les membres du Conseil 176 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ont par ailleurs rappelé tout l'intérêt qu'ils ont à participer chaque année à un Conseil délocalisé. Un axe d'amélioration a été soulevé s'agissant de la mise à disposition de la documentation présentée en Conseil ou en Comité, plus en amont de la réunion et sous format électronique. Certains membres du Conseil ont également suggéré de passer plus de temps sur les thématiques stratégiques. La composition des instances et les apports des membres sont jugés très majoritairement satisfaisants. Les résultats font apparaitre un net renforcement dans la diversité des profils et l'expertise depuis les nominations intervenues en 2023, au sein des Comités et du Conseil d'administration. Le bilan sur l'efficience des Comités et du Conseil est globalement satisfaisant, tant en ce qui concerne le contenu des ordres du jour, des délibérations et des documents présentés, que l'animation des débats. Les interventions des principaux directeurs de service du siège ainsi que les interventions des directeurs d'exploitation sont jugées qualitatives. L'implication des membres est jugée satisfaisante. notamment en matière de transformation de l'offre de santé, dont le cycle complet se déroule sur le long terme (cinq à dix ans pour les projets les plus structurants). La majorité des membres du Conseil d'administration se prononce contre l'opportunité de raccourcir la durée du mandat au sein du Conseil d'administration de 6 ans à 4 ans (selon les recommandations du Code AFEP-MEDEF). Cette position est motivée par la bonne continuité dans les fonctions d'Administrateur en cohérence avec le projet d'entreprise LNA Santé qui s'inscrit dans la durée, Enfin, l'appréciation des enjeux et des risques est jugée dans son ensemble très positivement par les membres du Conseil. Compétences des membres du Conseil d'administration En vertu du Code AFEP-MEDEF, les compétences des membres du Conseil doivent être suffisamment larges et diversifiées. Le Comité de rémunération et de nomination, dans sa séance du 26 mars 2024, a examiné les compétences des membres du Conseil d'administration au regard de leurs profils et parcours professionnels au sein d'organisations de taille (PME, ETI, grandes entreprises), de positionnement marché (national, international), de secteurs d'activité variés (bâtiment, industrie, assurances, alimentaire, hygiène et soins, santé, investissements financiers, services pour les Administrateurs, assurances et investissements financiers pour les Censeurs) et de compétences fonctionnelles complémentaires (appétence entrepreneuriale, et/ou des compétences en direction générale/stratégie, financières, en développement, connaissance du secteur de la santé, expertise immobilière, en ressources humaines et relations sociales, en politique publique, en technologies de l'information, en commerce/marketing et/ou ayant une expérience à l'international), et a jugé la composition des instances satisfaisante. Le tableau suivant fait ressortir les compétences du Conseil d'administration : Compétences du Conseil d'administration % des membres du Conseil d'administration ayant cette compétence Expérience de direction générale/stratégie 57 % Expérience financière/M&A 43 % Connaissance secteur santé/médical 79 % Immobilier/investissement 21 % Ressources humaines/politique publique/relations sociales 57 % IT/digital/innovation 21 % Commerce/marketing 7 % Responsabilité Sociétale et Environnementale 29 % Expérience internationale 14 % Cette diversité permet d'enrichir les débats du Conseil d'administration et de favoriser des prises de décisions opportunes et éclairées. Le Conseil d'administration, dans sa séance du 26 mars 2024, ayant pris acte de l'avis du Comité de rémunération et de nomination, a considéré que la diversité et l'expertise professionnelle des membres du Conseil étaient satisfaisantes. Parcours d'intégration et formation des Administrateurs Un parcours d'intégration est proposé à chaque nouvel Administrateur. Il inclut une présentation du Groupe (en particulier ses activités, son organisation, son modèle d'affaires et son modèle managérial), des visites d'établissements relevant de chacune des activités principales du Groupe, et une rencontre avec plusieurs équipes en établissement et au siège social. 177 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Les nouveaux Administrateurs se voient également remettre la documentation clé relative au Groupe et à leurs fonctions, à savoir : les publications internes (magazine LNA, plaquettes de • présentation des activités, cartographie du réseau des établissements) ; les publications externes (par exemple les cahiers de • contribution du Groupe au débat public, les guides à destination des aidants et des professionnels, les reportings aux bailleurs) ; les documents réglementaires, notamment le document • d'enregistrement universel ; le dossier de l'Administrateur, qui comprend le règlement • intérieur du Conseil d'administration, le code de bonne conduite relatif à la prévention de l'utilisation d'informations privilégiées, le calendrier des réunions du Conseil d'administration et des Comités d'études, l'agenda annuel des thématiques abordées en Conseil et en Comités, et le calendrier financier (y compris les périodes de fenêtres négatives). Plusieurs fois par an, les Administrateurs se voient proposer différentes présentations destinées à les doter des outils à nécessaires pour appréhender l'environnement spécifique du Groupe : actualité réglementaire, marché de l'acquisition, marché de l'investissement immobilier, paysage concurrentiel, environnement législatif et politique, orientations des politiques de santé, etc. Indépendance des Administrateurs L'indépendance des Administrateurs est appréciée conformément aux stipulations de l'article 10 du Code AFEP-MEDEF. Le Code AFEP-MEDEF dispose que dans les sociétés contrôlées, la part des membres du Conseil pouvant être qualifiés d'indépendants doit être d'au moins un tiers. En conséquence, le Conseil d'administration de la Société comptant au 31 décembre 2023 douze Administrateurs (hors les Administrateurs représentant les salariés), il était souhaitable qu'il y ait au moins quatre Administrateurs indépendants. La qualité d'Administrateur indépendant est débattue par le Comité de rémunération et de nomination à l'occasion de la nomination d'un Administrateur, et chaque année pour l'ensemble des Administrateurs. Lors de la séance du Conseil d'administration en date du 26 mars 2024, le Conseil a examiné au cas par cas la situation de chacun des membres concernés au regard des critères fixés par le Code AFEP-MEDEF. Conformément la recommandation 10.7 du Code AFEP-MEDEF, une attention particulière a été portée à l'analyse de l'indépendance de Madame Emmanuelle Duez, dont le cabinet Boson conseille la Société, et de Monsieur Damien Verdier, dont la mission de membre du Comité de mission de la Société (depuis le 13 décembre 2023) est rémunérée. Au regard du caractère non significatif des montants en jeu, tant en valeur absolue qu'en valeur relative, le Conseil d'administration a estimé que ces Administrateurs peuvent être qualifiés d'indépendants. Critère 1 : ne pas être mandataire social Critère 2 : absence salarié de mandats croisés Critère 3 : absence de relations d'affaires significatives Critère 4 : absence de lien familial Critère 5 : ne pas être Administrateur Commissaire aux comptes Critère 6 : ne pas être depuis plus de 12 ans Critère 7 : ne pas être mandataire social actionnaire exécutif significatif Critère 8 : ne pas être J.P. Siret ü ü ü W. Siret ü ü D. Billard ü ü ü M. Roux ü ü ü ü ü ü ü ü C. Lioret ü ü ü ü ü ü ü ü F. Lorre ü ü ü ü ü ü ü ü D. Verdier ü ü ü ü ü ü ü ü V. Rival ü ü ü ü ü ü ü ü C. Passerat ü ü ü ü ü ü ü F. Lebon ü ü ü ü ü E. Duez ü ü ü ü ü ü ü ü A.M. Armanteras ü ü ü ü ü ü ü ü Dans ce tableau, ü représente un critère d'indépendance satisfait et représente un critère d'indépendance non satisfait. 178 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE En conséquence, le nombre d'Administrateurs qualifiés d'indépendants au 31 décembre 2023 était de sept, à savoir Mesdames Maud Roux, Christine Lioret, Flavie Lorre, Véronique Rival, Emmanuelle Duez et Anne-Marie Armanteras, et Monsieur Damien Verdier, soit un taux d'indépendance du Conseil de 58,3 %. 4.1.2.8. Procès-verbaux des réunions du Conseil et des Comités Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'administration sont établis à l'issue de chaque réunion et adressés à titre de projet à chaque membre du Conseil d'administration. Les dirigeants portent une attention particulière à la qualité des informations consignées dans les procès-verbaux. Le procès-verbal de chaque Conseil et de chaque Comité fait donc l'objet d'une relecture et d'une approbation systématiques lors de la tenue du Conseil ou du Comité suivant, en début de séance. 4.1.2.9. Règlement intérieur les attributions et modalités de fonctionnement des différents Comités. Le règlement intérieur du Conseil d'administration a pour objet de compléter les règles légales, réglementaires et statutaires, afin de préciser les modalités de fonctionnement du Conseil et de ses Comités d'études, dans l'intérêt de la Société et de ses actionnaires. Il s'attache à décrire l'organisation, le fonctionnement, les pouvoirs et les missions du Conseil, ainsi que les droits et les obligations des Administrateurs et des Censeurs. Il intègre également Le règlement intérieur a fait l'objet d'une refonte lors de la séance du Conseil du 13 décembre 2023 ; il est publié sur le site internet de la Société (https://www.lna-sante.com/app/uploads/2022/11/Reglt_inter _CA_2014.pdf). 4.1.2.10.Procédure d'évaluation des conventions courantes et conclues à des conditions normales Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-12 du Code de commerce, le Conseil d'administration, au cours de sa réunion du 31 mars 2020, a mis en place une procédure pour l'évaluation des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Cette procédure prévoit une identification des conventions potentiellement réglementées, leur transmission à la direction juridique du Groupe pour analyse avant signature, une évaluation par la direction juridique avec l'assistance de la direction financière des conditions d'établissement des conventions visées, l'établissement d'un tableau récapitulatif des conventions courantes conclues à des conditions normales par la direction juridique, le réexamen régulier du caractère courant et des conditions normales de ces conventions, et au moins une fois par an la présentation au Comité d'audit de la mise en œuvre de la procédure. 179 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 4.1.3. Direction générale 4.1.3.1. Exercice de la direction générale de la Société Le Conseil d'administration, dans sa séance du 23 juin 2021, a décidé de modifier les modalités d'exercice de la direction générale en dissociant les fonctions de Président du Conseil d'administration de celles de Directeur Général : Monsieur Jean-Paul Siret a ainsi été nommé Président du Conseil d'administration, et Monsieur Willy Siret en qualité de Directeur Général. Cette séparation des fonctions permet de bénéficier à la fois de l'expertise et de l'expérience en matière de gouvernement d'entreprise de Monsieur Jean-Paul Siret, et des compétences managériales et opérationnelles reconnues de Monsieur Willy Siret exercées depuis une vingtaine d'années au sein du Groupe LNA Santé. La direction générale est ainsi composée d'un Directeur Général, Monsieur Willy Siret, et d'un Directeur Général Délégué, Monsieur Damien Billard, qui assurent tous deux la représentation du Groupe vis-à-vis des tiers, et qui se répartissent les attributions de la direction générale comme suit : Monsieur Willy Siret, Directeur Général, est en charge des • fonctions opérationnelles du Groupe ; Monsieur Damien Billard, Directeur Général Délégué, est en • charge des fonctions financières et corporate du Groupe. Messieurs Willy Siret et Damien Billard sont par ailleurs Administrateurs de la Société, conformément aux stipulations du Pacte détaillées au paragraphe 4.1.6. 4.1.3.2. Limitation de pouvoirs de la direction générale Le Conseil d'administration, dans sa séance du 13 décembre 2023, a modifié son règlement intérieur, détaillant les opérations nécessitant l'autorisation préalable du Conseil, limitant ainsi les pouvoirs d'engagement du Directeur Général et du Directeur Général Délégué, comme suit : adoption et modification du plan d'affaires ou du budget a) annuel de la Société et/ou du Groupe ; tout investissement par le Groupe en dehors des b) activités/métiers préexistants du Groupe, et/ou dans un pays où il n'était jusqu'alors pas présent ; conclusion d'un partenariat stratégique (y compris une c) prise de participation qui ne conférerait pas le contrôle au Groupe) ; dépenses d'investissement exploitation pour un montant d) supérieur à 5 millions d'euros par opération, qu'il s'agisse d'un engagement ou d'une annulation ; dépenses d'investissement immobilier pour un montant e) supérieur à 10 millions d'euros par opération, qu'il s'agisse d'un engagement ou d'une annulation ; d'euros par opération, étant entendu qu'aucune opération de ce type ne peut avoir d'effet dilutif sur le capital de la Société sans l'accord du Conseil d'administration, quel qu'en soit le montant ; opération de financement : la conclusion ou la f) modification d'emprunts bancaires, offres de financement, offres de crédit-bail immobilier, prêts obligataires, d'un montant nominal supérieur à 5 millions fusion/acquisition/cession de sociétés ou d'actifs (dont g) les acquisitions d'autorisations d'exploitation) d'un montant supérieur à 5 millions d'euros par opération ; création ou cessation d'activité d'établissement(s) ; h) immobilière et opération i) cession/acquisition d'externalisation d'un montant supérieur à 5 millions d'euros par projet ; acquisition en bloc d'un ensemble immobilier par Fidexi, j) filiale de la Société, ou ses sous-filiales, dans le cadre d'un programme de commercialisation d'un montant supérieur à 1 million d'euros par opération et conclusion de tout financement externe lié à l'opération ; conventions réglementées ; k) conclusion d'un accord transactionnel ou d'un l) compromis concernant un litige pour un montant supérieur à 1 million d'euros ; définition ou modification des orientations stratégiques m) et des orientations pluriannuelles de nature financière ou extra-financière (RSE) ; toute autre décision que le Directeur Général ou le n) Directeur Général Délégué décidera de soumettre au Conseil d'administration. Par exception, les opérations fixées au f), g), i), l) ci-dessus ne nécessitent pas une autorisation du Conseil d'administration lorsqu'elles sont réalisées entre sociétés du Groupe. 4.1.3.3. Missions spécifiques du Président du Conseil d'administration Monsieur Jean-Paul Siret, Président du Conseil d'administration, compte tenu de sa longue expérience de direction générale, de sa connaissance approfondie de l'entreprise, de son environnement et de ses enjeux stratégiques, s'est vu confier, en sus des missions qui lui sont conférées par la loi, des missions spécifiques ayant pour objet : d'accompagner l'ensemble des métiers de la Société • participant au développement, notamment dans le cadre de l'identification et l'acquisition des implantations foncières, de la conception et la construction des projets immobiliers, et des relations avec les services d'urbanisme et les autorités de tutelles ; de veiller à la progression des résultats et au respect du • business plan, notamment en coordonnant les différents services de la Société dans le cadre d'un planning défini, et en les accompagnant dans la mise au point des valeurs d'acquisition, des montages de développement et des budgets cibles de manière à s'assurer des équilibres financiers. Ces missions sont rémunérées par la rémunération variable annuelle décrite au paragraphe 4.1.4.1 ci-après. 180 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2023, les missions ont été menées telles qu'indiquées, par le Président du Conseil d'administration. 4.1.3.4. Actions détenues par les dirigeants mandataires sociaux Le Conseil d'administration du 27 février 2019 a décidé de fixer à cinquante le nombre d'actions minimum de la Société que les dirigeants mandataires sociaux de la Société (Messieurs Jean-Paul Siret, Willy Siret et Damien Billard) doivent détenir au nominatif, en raison de leurs fonctions. À la date du présent rapport, chaque dirigeant mandataire social détient un nombre suffisant d'actions pour se conformer à la décision du Conseil d'administration. 4.1.3.5. Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration et de direction générale et déclarations relatives aux mandataires sociaux Dans le cadre de la loi et des droits et obligations des Administrateurs définis dans le règlement intérieur du Conseil d'administration de la Société, et conformément au Code AFEP-MEDEF, les Administrateurs sont soumis au respect des règles en vigueur en matière de situation de conflits d'intérêts et de déontologie boursière. L'article 13 du règlement intérieur du Conseil d'administration prévoit ainsi que chaque Administrateur, Censeur ou membre de l'un quelconque des Comités est tenu d'informer le Président du Conseil d'administration, lors de sa nomination ou en cours de mandat dès qu'elle en a connaissance, de toute situation avérée ou apparente le concernant directement ou indirectement, susceptible de créer un conflit d'intérêts avec la Société ou avec une des sociétés du Groupe, afin de permettre au Président d'en informer le Conseil d'administration. Sur la base des déclarations établies par chaque Administrateur, le Conseil n'a identifié aucun conflit d'intérêts. Liens familiaux existants entre les mandataires sociaux Monsieur Willy Siret est le fils de Monsieur Jean-Paul Siret. Absence de condamnation ou d'incrimination des mandataires sociaux La Société n'a pas connaissance de condamnation pour fraude, de faillite, mise sous séquestre ou liquidation, d'incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris les organismes professionnels désignés), de décision d'un tribunal, à l'encontre des mandataires sociaux au cours des cinq dernières années les empêchant d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur. Informations sur les contrats de services liant les membres des organes d'administration Monsieur Damien Verdier, Administrateur, est lié à la Société par un contrat de prestation de services au titre de son mandat de membre du Comité de mission. Aucun autre mandataire social n'est lié ni à la Société ni à l'une de ses filiales par un contrat de services prévoyant l'octroi d'avantages au terme d'un tel contrat. 4.1.3.6. Politique de mixité femmes/hommes au sein des instances dirigeantes Une réflexion est initiée en vue d'établir une politique et des objectifs de mixité au sein des instances dirigeantes. La direction générale de LNA Santé considère que la structure de mixité du Groupe s'approche progressivement de la parité, avec actuellement plusieurs femmes occupant des postes de direction clés dans le Groupe (direction des ressources humaines, direction administrative et financière, direction médicale, directions d'exploitation et d'établissements). 181 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 4.1.4. Rémunération et avantages 4.1.4.1. Politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice 2023 Principes fondamentaux de détermination de la rémunération des mandataires sociaux Modalités d'établissement de la politique de rémunération des mandataires sociaux En application des dispositions de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, le Conseil d'administration établit la politique de rémunération des mandataires sociaux, à savoir celle : des Administrateurs ; • du Président du Conseil d'administration ; • du Directeur Général ; et • du Directeur Général Délégué. • Cette politique décrit toutes les composantes de la rémunération et explique le processus de décision relatif à sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre. La Société se conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF pour l'établissement de la politique de rémunération des mandataires sociaux, sauf lorsque cela est expressément précisé aux présentes. Le Conseil d'administration établit la politique de rémunération en s'appuyant sur les travaux du Comité de rémunération et de nomination. Le Comité dispose des éléments d'information nécessaires pour élaborer ses recommandations, et tout particulièrement pour apprécier les performances des dirigeants mandataires sociaux au regard des objectifs du Groupe. Cette politique de rémunération fait l'objet d'un réexamen chaque année par le Conseil d'administration lors d'une séance hors la présence des dirigeants mandataires sociaux. Le Conseil d'administration, dans sa séance du 24 janvier 2024, sur recommandation du Comité de rémunération et de nomination, a décidé de réitérer la politique en vigueur dans sa composante fixe annuelle, et de la réviser s'agissant de la composante variable annuelle, et de la rémunération long terme en conséquence de l'adoption d'un nouveau plan d'attribution gratuite d'actions pour la période 2024 à 2025. L'Assemblée Générale du 19 juin 2024 sera appelée à approuver la politique de rémunération telle qu'établie par le Conseil d'administration. Politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs découle logiquement de cette histoire, tant en termes de proportionnalité, de progressivité que de structure, en cohérence avec la rémunération des cadres exécutifs de la Société, et avec le souci d'alignement du système de rémunération sur les objectifs du Groupe. Monsieur Willy Siret, Directeur Général, et Monsieur Damien Billard, Directeur Général Délégué, ont tous deux une carrière longue au sein de la Société, dans leurs fonctions opérationnelles et de direction générale. La politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux Cohérence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux avec celle des cadres exécutifs de la Société La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux est notamment fixée en tenant compte du niveau de responsabilités exercées au sein de l'entreprise, et repose sur des fondements et instruments communs avec ceux utilisés pour la détermination de la rémunération des cadres exécutifs de la Société. Elle est en effet composée d'une rémunération fixe, dont l'évolution mesurée est établie en cohérence avec la variation de la masse salariale du Groupe, et d'une rémunération variable dont plusieurs objectifs sont identiques à ceux appliqués pour les primes des cadres exécutifs de l'entreprise – notamment la prime de développement – ou le taux d'absentéisme des salariés au sein du Groupe. Les dirigeants mandataires sociaux comme les cadres exécutifs de la Société bénéficient en outre d'une rémunération sur le long terme par voie d'attribution gratuite d'actions, dont les critères d'acquisition sont identiques pour tous les bénéficiaires. Cohérence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux avec le projet stratégique du Groupe Dans le cadre de son projet stratégique « Grandir Ensemble 3 », la Société est devenue société à mission, en inscrivant sa raison d'être dans ses statuts : soigner les personnes fragilisées, prendre soin d'elles, de leurs proches aidants, des professionnels et de notre environnement, en stimulant la coopération et l'innovation au service des enjeux de santé des territoires. La Société a à cœur de décliner les objectifs de son projet stratégique – notamment à caractère sociétal et environnemental - dans la politique de rémunération de ses dirigeants mandataires sociaux. En conséquence, deux composantes extra-financières, qui s'inscrivent directement dans les objectifs que s'est fixés la Société, ont été intégrées au cours des deux dernières années dans le calcul de la rémunération variable du Président du Conseil d'administration, du Directeur Général et du Directeur Général Délégué, comme cela est détaillé dans ce paragraphe 4.1.4.1. Cohérence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux avec l'atteinte des objectifs budgétaires de la Société Si les composantes financières de la rémunération variable des dirigeants mandataires sociaux sont liées – pour l'une d'entre elles – aux objectifs budgétaires du Groupe, elles ne sont pas plafonnées, et permettent donc de rémunérer la surperformance. 182 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Il en est de même pour la prime annuelle brute de développement, pour laquelle aucun montant maximal n'a été fixé. Ces éléments sont détaillés dans ce paragraphe 4.1.4.1. Politique de rémunération des Administrateurs de la Société Les Administrateurs reçoivent une rémunération de la part de la Société (anciennement appelée jetons de présence) qui leur est attribuée en fonction de leur participation aux réunions du Conseil. Il est précisé que les dirigeants mandataires sociaux ou Administrateurs également salariés de la Société ne perçoivent pas cette rémunération. Le montant de la rémunération globale des Administrateurs est fixé annuellement par l'Assemblée Générale puis réparti entre les Administrateurs, hors les dirigeants mandataires sociaux et Administrateurs également salariés de la Société comme indiqué ci-dessus, à hauteur de 1 000 euros pour chacun d'eux par participation à un Conseil d'administration. Les Censeurs perçoivent également une rémunération à hauteur de 500 euros pour chacun d'eux par participation à un Conseil d'administration, incluse dans l'enveloppe globale soumise au vote de l'Assemblée Générale. Il est rappelé que cette rémunération est intégralement variable, puisqu'elle dépend uniquement de l'assiduité des Administrateurs, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. À noter que dans le cadre des deux réunions du Comité d'audit qui ne sont pas concomitantes aux réunions du Conseil d'administration, à savoir celles des mois de mars et septembre, une rémunération complémentaire est octroyée aux Administrateurs et Censeurs membres dudit Comité. Le Conseil d'administration a, sur proposition du Comité de rémunération et de nomination, décidé de soumettre à l'Assemblée Générale du 19 juin 2024 la fixation de l'enveloppe globale au montant de 151 000 euros pour l'exercice 2024. Il est précisé qu'en cas de réunion d'un Comité ad hoc appelé à instruire un sujet particulier ne relevant des missions d'aucun autre Comité existant, le Comité de rémunération et de nominations pourra proposer au Conseil le versement d'une rémunération complémentaire aux Administrateurs membres de ce Comité, dans le respect de l'enveloppe globale de 151 000 euros. Le Conseil d'administration a également décidé que, dans l'hypothèse où, en application des règles énoncées ci-dessus, l'enveloppe annuelle de 151 000 euros précitée serait dépassée, le montant perçu par chaque Administrateur au titre de sa participation aux réunions du Conseil d'administration et, le cas échéant des Comités d'études, serait réduit à due concurrence afin que cette enveloppe ne soit pas dépassée. d'une société contrôlée par la Société au sens de l'article L. 233-16 du Code commerce. En dehors de cette rémunération, aucune autre rémunération ni aucun avantage n'est attribué aux Administrateurs non dirigeants de la part de la Société ou Aucun engagement quelconque n'a été mis en place au bénéfice des Administrateurs non dirigeants. Politique de rémunération du Président du Conseil d'administration La rémunération du Président du Conseil d'administration se compose d'une rémunération fixe, d'une rémunération variable annuelle, et d'un intéressement à long terme au capital de la Société. Rémunération fixe Le Président du Conseil d'administration, Monsieur Jean-Paul Siret, perçoit une rémunération fixe au titre de son mandat social, dont le montant est révisé chaque année par le Conseil d'administration. Le Conseil d'administration a, sur proposition du Comité de rémunération et de nomination, décidé de fixer la rémunération fixe annuelle de Monsieur Jean-Paul Siret au montant de 62 124 euros pour l'exercice 2024. Cette rémunération est en augmentation de 1,5 % par rapport à la rémunération fixe annuelle de Monsieur Jean-Paul Siret pour l'exercice 2023, en cohérence avec la politique d'évolution des rémunérations des collaborateurs du Groupe. La fixation de ce montant tient compte de l'implication à plein temps au service de la gouvernance, de l'expérience et de la compétence de Monsieur Jean-Paul Siret ainsi que de son engagement dans une gouvernance durable et exemplaire. Monsieur Jean-Paul Siret organise en effet les travaux du Conseil depuis plus de 30 ans, tout en assumant brillamment la direction générale de la Société depuis sa constitution jusqu'au 23 juin 2021 ; sa connaissance approfondie de l'entreprise, de son environnement et de ses enjeux stratégiques est un atout majeur pour le Conseil d'administration. Rémunération variable Le Conseil d'administration a décidé le maintien du principe d'une rémunération variable annuelle attribuée au Président du Conseil d'administration, motivée, conformément aux dispositions de l'article 26.2 du Code de l'AFEP MEDEF, par l'exercice effectif de missions étendues et spécifiques confiées à ce dernier, ayant pour objet : d'accompagner l'ensemble des métiers de la Société • participant au développement, et notamment dans le cadre de l'identification et l'acquisition des implantations foncières, de la conception et la construction des projets immobiliers, et des relations avec les services d'urbanisme et les autorités de tutelles ; de veiller à la progression des résultats et au respect du • business plan, notamment en coordonnant les différents services de la Société dans le cadre d'un planning défini, et en les accompagnant dans la mise au point des valeurs d'acquisition, des montages de développement et des budgets cibles de manière à s'assurer des équilibres financiers. 183 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE La rémunération variable annuelle du Président du Conseil d'administration ne pourra pas dépasser 100 % de sa rémunération fixe. Au titre de l'exercice 2024, le Conseil d'administration a décidé que la rémunération variable attribuable au Président du Conseil d'administration au titre de son mandat dépendra désormais de cinq composantes distinctes (au lieu de trois au titre de l'exercice 2023) : trois financières, liées au développement et à l'accroissement du résultat net consolidé du Groupe et au respect de son budget prévisionnel consolidé, et deux composantes extra-financières, liées au taux d'absentéisme au sein du Groupe et à l'efficacité énergétique. Les critères financiers et extra-financiers sont simples et quantifiables. La rémunération variable est composée d'une prime annuelle brute de développement, d'une prime annuelle brute de résultat, d'une prime annuelle liée à l'absentéisme des salariés du Groupe et d'une prime annuelle liée à l'efficacité énergétique du Groupe, dont les modalités de calcul sont les suivantes : la prime de développement s'élève à un montant de (1) 30 euros par lit créé ou racheté et est due dans la mesure où les conditions suivantes sont remplies (hors délai de purge) : création : 1. • signature d'un compromis portant sur un terrain, • obtention des autorisations administratives d'exploiter, • obtention des permis de construire, rachat : 2. • signature de l'acte définitif. La prime annuelle brute de développement est limitée à hauteur de 20 euros par lit créé ou racheté au-delà du millième lit, dès lors que le nombre total de lits issus de l'acquisition d'un établissement est supérieur à 1 000 lits ; La prime annuelle brute de résultat est répartie en deux (2) composantes distinctes, calculées comme suit : 4 euros pour 1 000 euros d'augmentation du résultat a) net consolidé du Groupe de l'exercice N+1 par rapport au résultat net consolidé de l'exercice N ; et 3,5 euros pour 1 000 euros d'augmentation du résultat b) net consolidé du Groupe de l'exercice N+1 par rapport au résultat net consolidé prévisionnel arrêté par le Conseil d'administration dans le cadre du budget annuel du Groupe ; La prime liée à l'absentéisme est calculée selon le (3) barème suivant : Barème du taux d'absentéisme Borne basse 6,00 % 6,30 % 6,60 % 6,90 % 7,20 % Borne haute 6,00 % 6,30 % 6,60 % 6,90 % 7,20 % Montant de la prime 9 000 € 7 200 € 5 400 € 3 600 € 1 800 € 0 € Les pourcentages exprimés en borne basse doivent être compris comme « strictement supérieurs » à ladite borne, et les pourcentages exprimés en borne haute doivent être compris comme « inférieurs ou égaux » à cette borne. L'absentéisme au sein du Groupe sur un exercice considéré est défini comme étant le nombre d'heures d'absence sur l'année rapporté au nombre d'heures théoriquement travaillées sur l'année. absence injustifiée ; par exception, les absences résultant d'un arrêt de travail pour maladie, accident du travail ou maladie professionnelle, d'une durée continue supérieure à 182 jours calendaires (6 mois), sont exclues du calcul. Les heures d'absences retenues sont celles résultant d'une maladie, d'un accident du travail, d'une maladie professionnelle, d'un mi-temps thérapeutique suite à maladie professionnelle ou accident du travail ou de toute Cet indicateur d'absentéisme est désigné au sein de l'entreprise « taux d'absentéisme restreint de moins de 6 mois », et est calculé sur l'ensemble des salariés en CDI des établissements localisés en France et dont la paie est centralisée au siège au 1er janvier de l'année (hors crèches) ; la prime liée à l'efficacité énergétique est calculée (4) comme suit : Barème de réduction des consommations Borne haute - 12,9 % - 11,5 % - 10,1 % - 8,7 % Borne basse - 12,9 % - 11,5 % - 10,1 % - 8,7 % Montant de la prime 9 000 € 7 000 € 5 000 € 3 000 € 0 € Les pourcentages exprimés dans le tableau ci-dessus correspondent aux consommations énergétiques du Groupe pour l'année 2024, par rapport à la consommation de Groupe dite « de base ». Le montant de consommation servant de base de calcul est la consommation du Groupe au titre de l'année 2021, et s'élève à 202,8 kWhEF/m/an. 2 Les consommations sont calculées en kWhEF/m /an. Cet 2 indicateur prend en compte le développement de l'activité du Groupe et est défini comme (i) la somme des consommations d'énergie annuelles du périmètre après application d'une correction climatique sur les consommations dites de chaleur selon la méthode qui a été 184 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE auditée le 25 mai 2023 par Sinteo, divisé par (ii) la surface de plancher du périmètre au sein du Groupe. Les pourcentages exprimés en borne basse doivent être compris comme « strictement inférieurs » à ladite borne, et les pourcentages exprimés en borne haute doivent être compris comme « supérieurs ou égaux » à cette borne. Attribution d'actions gratuites Le Conseil d'administration, dans sa séance du 14 décembre 2022, sur proposition du Comité de rémunération et de nomination, a décidé, dans le cadre des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et des autorisations approuvées par l'Assemblée Générale en date du 22 juin 2022, la mise en place d'un plan d'attribution gratuite d'actions au profit de salariés et dirigeants du Groupe et notamment au profit du Président du Conseil d'administration, a arrêté un plan d'attribution gratuite d'actions de la période 2023-2025, et a décidé l'attribution de 5 000 actions gratuites existantes ou à émettre par an au profit de ce dernier, soit un total de 15 000 actions sur toute la durée du plan. Toutefois, ce plan ayant été établi dans un contexte économique plus favorable à celui d'aujourd'hui, sa faculté d'encourager sur le long terme, objectif principal de sa mise en place, s'est vue affaiblie dans l'environnement actuel. En conséquence, le Conseil d'administration, lors de sa séance du 24 janvier 2024, et dans le cadre des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et des autorisations approuvées par l'Assemblée Générale en date du 21 juin 2023, a décidé la mise en place d'un nouveau plan pour la période 2024-2025, reprenant l'ensemble des termes et conditions du plan précédent, le résiliant de ce fait (étant précisé que l'attribution gratuite d'actions réalisée en 2023 n'est pas remise en cause, et respectera les modalités de ce plan), pour une durée de deux ans dont les modalités sont les suivantes : conservation des deux critères de performance du plan • précédent liés à la marge nette d'exploitation et à l'absentéisme ; modification du critère relatif à la croissance du chiffre • d'affaires : il est désormais limité au chiffre d'affaires d'exploitation organique, en raison du caractère difficilement prévisible de la croissance externe ; modification des seuils d'atteinte de ces critères : • • les bornes minimales et maximales applicables aux trois critères sont généralement conservées, à l'exception (i) de la borne basse de la marge nette qui est abaissée à 3,20 %, contre 3,25 % dans le plan précédent et (ii) de la borne haute de l'absentéisme qui est abaissée à 7,2 % contre 7,5 % dans le plan précédent, • leur progressivité est renforcée avec quatre paliers intermédiaires, au lieu de trois pour le plan précédent. Il a également été décidé l'attribution de 5 000 actions gratuites existantes ou à émettre par an au profit du Président du Conseil d'administration, soit un total de 10 000 actions sur toute la durée du nouveau plan 2024-2025. de performance, constatée après l'écoulement d'une période d'acquisition de deux ans à compter de la date d'attribution. Ces attributions sont destinées à encourager la performance sur le long terme. Aussi, l'acquisition définitive des actions attribuées est soumise à l'atteinte de critères Les actions ainsi acquises sont également soumises à une période de conservation d'une durée de deux ans, à compter leur acquisition définitive. Cette incessibilité s'oppose à toute transmission sous quelque forme que ce soit, y compris par donation ou apport à une société. L'acquisition définitive est, par ailleurs, soumise à une condition de présence du bénéficiaire au sein du Groupe à la date d'acquisition. Le Président du Conseil d'administration est tenu de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de ses fonctions une quantité minimum de 5 % des actions acquises et a pris l'engagement formel de ne pas recourir à des opérations de couverture du risque sur les actions de performance, et ce jusqu'à la fin de la période de conservation fixée par le Conseil d'administration. Le Président du Conseil d'administration ne peut se voir attribuer des actions de performance au moment de son départ. Conditions de performance et de présence Les critères de performance portent sur la totalité des actions attribuées au Président du Conseil d'administration, tant dans le cadre du plan précédent que du nouveau plan 2024-2025. Ils sont composés de critères de performance de nature financière et extra-financière (critère RSE) basés sur : la croissance du chiffre d'affaires organique d'exploitation • du Groupe (ce critère représente environ 33 % du nombre d'actions définitivement acquises) ; la marge nette d'exploitation du Groupe (ce critère • représente environ 34 % du nombre d'actions définitivement acquises) ; l'absentéisme au sein du Groupe (ce critère représente • environ 33 % du nombre d'actions définitivement acquises). Au titre du critère lié à la croissance du chiffre d'affaires (organique) d'exploitation du Groupe : plusieurs seuils de croissance du chiffre d'affaires (organique) d'exploitation définis doivent être atteints ou dépassés lors de l'exercice d'attribution par rapport à l'année précédente, pour que tout ou partie de la dotation en actions attribuées gratuitement relativement à ce critère soit définitivement acquise par les bénéficiaires au terme de la période d'acquisition. En deçà du seuil le plus bas, aucune action n'est acquise. Comme détaillé précédemment, le critère et les seuils applicables au nouveau plan 2024-2025 sont différents de ceux du plan précédent. Au titre du critère lié à la marge nette d'exploitation du Groupe : plusieurs seuils définis de marge nette d'exploitation doivent être atteints ou dépassés lors de l'exercice d'attribution pour que tout ou partie de la dotation en actions attribuées gratuitement relativement à ce critère soit définitivement acquise par les bénéficiaires au terme de la période d'acquisition. En deçà du seuil le plus bas, aucune action n'est acquise. Comme détaillé précédemment, les seuils applicables au nouveau plan 2024-2025 sont différents de ceux du plan précédent. 185 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Au titre du critère lié à l'absentéisme du Groupe en France : plusieurs seuils définis d'absentéisme, qui doivent être franchis à la baisse lors de l'exercice d'attribution, pour que tout ou partie de la dotation en actions attribuées gratuitement relativement à ce critère soit définitivement acquise par les bénéficiaires au terme de la période d'acquisition. Au-delà du seuil le plus haut, aucune action n'est acquise. Comme détaillé précédemment, les seuils applicables au nouveau plan 2024-2025 sont différents de ceux du plan précédent. Le droit à acquisition des actions attribuées gratuitement est perdu en cas de départ du Groupe pour raison de démission, de non-renouvellement ou de révocation. La condition de présence, l'atteinte des critères et la quantité d'actions définitivement acquises sont constatées par le Conseil d'administration au terme de chaque période d'acquisition, et feront l'objet d'une information, chaque année, dans le document d'enregistrement universel. Autres avantages accessoires et rémunérations Le Président du Conseil d'administration bénéficiera des moyens matériels nécessaires à l'exécution de son mandat. Le Président du Conseil d'administration continue d'être assimilé à un cadre dirigeant pendant la durée de son mandat social lui permettant de continuer à bénéficier des régimes de protection sociale complémentaire dont relèvent les cadres de l'entreprise (mutuelle et prévoyance). Il n'existe pas d'autres éléments de rémunération attribués au Président du Conseil d'administration. Aucun engagement de quelconque nature n'a été pris par la Société au bénéfice du Président du Conseil d'administration, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci. Aucun régime de retraite supplémentaire n'a été souscrit en faveur du Président du Conseil d'administration. Détail des éléments de rémunération attribuables à Monsieur Jean-Paul Siret, Président du Conseil d'administration, au titre de l'exercice 2024 Montant Présentation Rémunération fixe 62 124 euros Le Conseil d'administration en date du 24 janvier 2024, sur recommandations du Comité de rémunération et de nomination, a fixé le montant de la rémunération fixe annuelle à 62 124 euros. Rémunération variable Le montant sera déterminé à l'issue de l'exercice 2023 Maximum 100 % de la rémunération fixe Modalités de calcul figurant dans la politique de rémunération. Plan d'attribution - gratuite d'actions Adoption d'un nouveau plan d'attribution gratuite d'actions portant sur 5 000 actions par an sur la période 2024-2025, soit un total de 150 000 actions au profit du Président du Conseil d'administration. La valeur de l'attribution en 2024 (estimée selon les normes IFRS), représente 98 800 euros. L'acquisition définitive, deux ans après l'attribution, est soumise à trois critères financiers et extra-financier (RSE). Les actions définitivement acquises sont soumises à une période de conservation de deux ans. Le Président du Conseil d'administration devra conserver 5 % des actions ainsi acquises au nominatif jusqu'à la cessation de ses fonctions. Avantages accessoires à la rémunération Avantages en nature : Néant Avantages en nature : Néant. Protection sociale complémentaire et retraite : Le Président du Conseil d'administration bénéficie du régime de protection sociale complémentaire dont relèvent les cadres de l'entreprise (mutuelle et prévoyance). Politique de rémunération du Directeur Général La rémunération du Directeur Général se compose d'une rémunération fixe, d'une rémunération variable annuelle, et d'un intéressement à long terme au capital de la Société. Rémunération fixe Une rémunération fixe est attribuée au Directeur Général au titre de son mandat social. rémunération applicable à l'ensemble des collaborateurs du Groupe. Elle fait l'objet d'un réexamen chaque année par le Conseil d'administration en cohérence avec la politique de Le Conseil d'administration a, sur proposition du Comité de rémunération et de nomination, décidé de fixer la rémunération fixe annuelle de Monsieur Willy Siret au montant de 211 488 euros pour l'exercice 2024. Ce montant est en augmentation de 1,5 % par rapport à la rémunération fixe annuelle de Monsieur Willy Siret pour l'exercice 2023, en cohérence avec la politique d'évolution des rémunérations des collaborateurs du Groupe. 186 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Rémunération variable La rémunération variable annuelle est conçue de façon à aligner la rétribution du Directeur Général avec la performance annuelle du Groupe et à favoriser année après année la mise en œuvre de sa stratégie. La rémunération variable annuelle du Directeur Général ne pourra pas dépasser 50 % de sa rémunération fixe. Au titre de l'exercice 2024, le Conseil d'administration a décidé que la rémunération variable attribuable au Directeur Général au titre de son mandat dépendra désormais de cinq composantes distinctes (au lieu de trois au titre de l'exercice 2023) : trois financières, liées au développement et à l'accroissement du résultat net consolidé du Groupe et au respect de son budget prévisionnel consolidé, et deux composantes extra-financières, liées au taux d'absentéisme au sein du Groupe et à l'efficacité énergétique. Les critères financiers et extra-financiers sont simples et quantifiables. La rémunération variable est composée d'une prime annuelle brute de développement, d'une prime annuelle brute de résultat, d'une prime annuelle liée à l'absentéisme des salariés du Groupe et d'une prime annuelle liée à l'efficacité énergétique du Groupe, dont les modalités de calcul sont les suivantes : mesure où les conditions suivantes sont remplies (hors délai de purge) : la prime de développement s'élève à un montant de (1) 30 euros par lit créé ou racheté et est due dans la création : 1. • signature d'un compromis portant sur un terrain, • obtention des autorisations administratives d'exploiter, • obtention des permis de construire, rachat : 2. • signature de l'acte définitif. La prime annuelle brute de développement est limitée à hauteur de 20 euros par lit créé ou racheté au-delà du millième lit, dès lors que le nombre total de lits issus de l'acquisition d'un établissement est supérieur à 1 000 lits ; la prime annuelle brute de résultat est répartie en deux (2) composantes distinctes, calculées comme suit : 4 euros pour 1 000 euros d'augmentation du résultat a) net consolidé du Groupe de l'exercice N+1 par rapport au résultat net consolidé de l'exercice N, et d'augmentation du b) 3,50 euros pour 1 000 euros résultat net consolidé du Groupe de l'exercice N+1 par rapport au résultat net consolidé prévisionnel arrêté par le Conseil d'administration dans le cadre du budget annuel du Groupe ; la prime liée à l'absentéisme est calculée selon le barème (3) suivant : Barème du taux d'absentéisme Borne basse 6,00 % 6,30 % 6,60 % 6,90 % 7,20 % Borne haute 6,00 % 6,30 % 6,60 % 6,90 % 7,20 % Montant de la prime 9 000 € 7 200 € 5 400 € 3 600 € 1 800 € 0 € Les pourcentages exprimés en borne basse doivent être compris comme « strictement supérieurs » à ladite borne, et les pourcentages exprimés en borne haute doivent être compris comme « inférieurs ou égaux » à cette borne. L'absentéisme au sein du Groupe sur un exercice considéré est défini comme étant le nombre d'heures d'absence sur l'année rapporté au nombre d'heures théoriquement travaillées sur l'année. absence injustifiée ; par exception, les absences résultant d'un arrêt de travail pour maladie, accident du travail ou maladie professionnelle, d'une durée continue supérieure à 182 jours calendaires (6 mois), sont exclues du calcul. Les heures d'absences retenues sont celles résultant d'une maladie, d'un accident du travail, d'une maladie professionnelle, d'un mi-temps thérapeutique suite à maladie professionnelle ou accident du travail ou de toute Cet indicateur d'absentéisme est désigné au sein de l'entreprise « taux d'absentéisme restreint de moins de 6 mois », et est calculé sur l'ensemble des salariés en CDI des établissements localisés en France et dont la paie est centralisée au siège au 1er janvier de l'année (hors crèches). la prime liée à l'efficacité énergétique est calculée (4) comme suit : Barème de réduction des consommations Borne haute - 12,9 % - 11,5 % - 10,1 % - 8,7 % Borne basse - 12,9 % - 11,5 % - 10,1 % - 8,7 % Montant de la prime 9 000 € 7 000 € 5 000 € 3 000 € 0 € Les pourcentages exprimés dans le tableau ci-dessus base de calcul est la consommation du Groupe au titre de correspondent aux consommations énergétiques du Groupe l'année 2021, et s'élève à 202,8 kWhEF/m/an. 2 pour l'année 2024, par rapport à la consommation de Groupe dite « de base ». Le montant de consommation servant de Les consommations sont calculées en kWhEF/m/an. Cet 2 indicateur prend en compte le développement de l'activité 187 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE du Groupe et est défini comme (i) la somme des consommations d'énergie annuelles du périmètre après application d'une correction climatique sur les consommations dites de chaleur selon la méthode qui a été auditée le 25 mai 2023 par Sinteo, divisé par (ii) la surface de plancher du périmètre au sein du Groupe. Les pourcentages exprimés en borne basse doivent être compris comme « strictement inférieurs » à ladite borne, et les pourcentages exprimés en borne haute doivent être compris comme « supérieurs ou égaux » à cette borne. Attribution d'actions gratuites Le Conseil d'administration, dans sa séance du 14 décembre 2022, sur proposition du Comité de rémunération et de nomination, a décidé, dans le cadre des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et des autorisations approuvées par l'Assemblée Générale en date du 22 juin 2022, la mise en place d'un plan d'attribution gratuite d'actions au profit de salariés et dirigeants du Groupe et notamment au profit du Directeur Général, a arrêté un plan d'attribution gratuite d'actions de la période 2023-2025, et a décidé l'attribution de 5 000 actions gratuites existantes ou à émettre par an au profit de ce dernier, soit un total de 15 000 actions sur toute la durée du plan. Toutefois, ce plan ayant été établi dans un contexte économique plus favorable à celui d'aujourd'hui, sa faculté d'encourager sur le long terme, objectif principal de sa mise en place, s'est vue affaiblie dans l'environnement actuel. En conséquence, le Conseil d'administration, lors de sa séance du 24 janvier 2024, et dans le cadre des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et des autorisations approuvées par l'Assemblée Générale en date du 21 juin 2023, a décidé la mise en place d'un nouveau plan pour la période 2024-2025, reprenant l'ensemble des termes et conditions du plan précédent, le résiliant de ce fait (étant précisé que l'attribution gratuite d'actions réalisée en 2023 n'est pas remise en cause, et respectera les modalités de ce plan), pour une durée de deux ans dont les modalités sont les suivantes : conservation des deux critères de performance du plan • précédent liés à la marge nette d'exploitation et à l'absentéisme ; modification du critère relatif à la croissance du chiffre • d'affaires : il est désormais limité au chiffre d'affaires d'exploitation organique, en raison du caractère difficilement prévisible de la croissance externe ; modification des seuils d'atteinte de ces critères : • • les bornes minimales et maximales applicables aux trois critères sont généralement conservées, à l'exception (i) de la borne basse de la marge nette qui est abaissée à 3,20 %, contre 3,25 % dans le plan précédent et (ii) de la borne haute de l'absentéisme qui est abaissée à 7,2 % contre 7,5 % dans le plan précédent, • leur progressivité est renforcée avec quatre paliers intermédiaires, au lieu de trois pour le plan précédent. Il a également été décidé l'attribution de 5 000 actions gratuites existantes ou à émettre par an au profit du Directeur Général, soit un total de 10 000 actions sur toute la durée du nouveau plan 2024-2025. Ces attributions sont destinées à encourager la performance sur le long terme. Aussi, l'acquisition définitive des actions attribuées est soumise à l'atteinte de critères de performance, constatée après l'écoulement d'une période d'acquisition de deux ans à compter de la date d'attribution. Les actions ainsi acquises sont également soumises à une période de conservation d'une durée de deux ans, à compter leur acquisition définitive. Cette incessibilité s'oppose à toute transmission sous quelque forme que ce soit, y compris par donation ou apport à une société. L'acquisition définitive est, par ailleurs, soumise à une condition de présence du bénéficiaire au sein du Groupe à la date d'acquisition. Le Directeur Général est tenu de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de ses fonctions une quantité minimum de 5 % des actions acquises et a pris l'engagement formel de ne pas recourir à des opérations de couverture du risque sur les actions de performance, et ce jusqu'à la fin de la période de conservation fixée par le Conseil d'administration. Le Directeur Général ne peut se voir attribuer des actions de performance au moment de son départ. Conditions de performance et de présence Les critères de performance portent sur la totalité des actions attribuées au Directeur Général, tant dans le cadre du plan précédent que du nouveau plan 2024-2025. Ils sont composés de critères de performance de nature financière et extra-financière (critère RSE) basés sur : la croissance du chiffre d'affaires organique d'exploitation • du Groupe (ce critère représente environ 33 % du nombre d'actions définitivement acquises) ; la marge nette d'exploitation du Groupe (ce critère • représente environ 34 % du nombre d'actions définitivement acquises) ; l'absentéisme au sein du Groupe (ce critère représente • environ 33 % du nombre d'actions définitivement acquises). Au titre du critère lié à la croissance du chiffre d'affaires (organique) d'exploitation du Groupe : plusieurs seuils de croissance du chiffre d'affaires (organique) d'exploitation définis doivent être atteints ou dépassés lors de l'exercice d'attribution par rapport à l'année précédente, pour que tout ou partie de la dotation en actions attribuées gratuitement relativement à ce critère soit définitivement acquise par les bénéficiaires au terme de la période d'acquisition. En deçà du seuil le plus bas, aucune action n'est acquise. Comme détaillé précédemment, le critère et les seuils applicables au nouveau plan 2024-2025 sont différents de ceux du plan précédent. Au titre du critère lié à la marge nette d'exploitation du Groupe : plusieurs seuils définis de marge nette d'exploitation doivent être atteints ou dépassés lors de l'exercice d'attribution pour que tout ou partie de la dotation en actions attribuées gratuitement relativement à ce critère soit définitivement acquise par les bénéficiaires au terme de la période d'acquisition. En deçà du seuil le plus bas, aucune action n'est acquise. Comme détaillé précédemment, les 188 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE seuils applicables au nouveau plan 2024-2025 sont différents de ceux du plan précédent. Au titre du critère lié à l'absentéisme du Groupe en France : plusieurs seuils définis d'absentéisme, qui doivent être franchis à la baisse lors de l'exercice d'attribution, pour que tout ou partie de la dotation en actions attribuées gratuitement relativement à ce critère soit définitivement acquise par les bénéficiaires au terme de la période d'acquisition. Au-delà du seuil le plus haut, aucune action n'est acquise. Comme détaillé précédemment, les seuils applicables au nouveau plan 2024-2025 sont différents de ceux du plan précédent. Le droit à acquisition des actions attribuées gratuitement est perdu en cas de départ du Groupe pour raison de démission, de non-renouvellement ou de révocation. La condition de présence, l'atteinte des critères et la quantité d'actions définitivement acquises sont constatées par le Conseil d'administration au terme de chaque période d'acquisition, et feront l'objet d'une information, chaque année, dans le document d'enregistrement universel. Autres avantages accessoires et rémunérations Le Directeur Général bénéficiera des moyens matériels nécessaires à l'exécution de son mandat ainsi que la mise à disposition d'un véhicule de fonction. Le Directeur Général continue d'être assimilé à un cadre dirigeant pendant la durée de son mandat social lui permettant de continuer à bénéficier des régimes de protection sociale complémentaire dont relèvent les cadres de l'entreprise. Il n'existe pas d'autres éléments de rémunération attribués au Directeur Général. Aucun engagement de quelconque nature n'a été pris par la Société au bénéfice du Directeur Général, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci. Détail des éléments de rémunération attribuables à Monsieur Willy Siret, Directeur Général, au titre de l'exercice 2024 : Montant Présentation Rémunération fixe 211 488 euros Le Conseil d'administration en date du 24 janvier 2024, sur recommandations du Comité de rémunération et de nomination, a fixé le montant de la rémunération fixe annuelle à 211 488 euros. Rémunération variable Le montant sera déterminé à l'issue de l'exercice 2024 Maximum 50 % de la rémunération fixe Modalités de calcul figurant dans la politique de rémunération. Plan d'attribution - gratuite d'actions Adoption d'un nouveau plan d'attribution gratuite d'actions portant sur 5 000 actions par an sur la période 2024-2025, soit un total de 10 000 actions au profit du Directeur Général. La valeur de l'attribution en 2024 (estimée selon les normes IFRS), représente 98 800 euros. L'acquisition définitive, deux ans après l'attribution, est soumise à trois critères financiers et extra-financier (RSE). Les actions définitivement acquises sont soumises à une période de conservation de deux ans. Le Directeur Général devra conserver 5 % des actions ainsi acquises au nominatif jusqu'à la cessation de ses fonctions. Avantages accessoires à la rémunération Avantages en nature : 2 520 euros Avantages en nature : Le Directeur Général disposera des moyens matériels nécessaires à l'exercice de son mandat et notamment un véhicule de fonction. Protection sociale complémentaire et retraite : Le Directeur Général continuera d'être assimilé à un cadre dirigeant pendant la durée de son mandat social ce qui lui permettra de continuer à bénéficier des régimes de protection sociale complémentaire dont relèvent les cadres de l'entreprise. Politique de rémunération du Directeur Général délégué La rémunération du Directeur Général Délégué se compose d'une rémunération fixe versée au titre de son contrat de travail, d'une rémunération variable annuelle, et d'un intéressement à long terme au capital de la Société. Rémunération fixe Le Directeur Général Délégué ne perçoit aucune rémunération fixe au titre de son mandat social. Une rémunération fixe et des avantages en nature lui sont attribués au titre de son contrat de travail avec la Société. La rémunération fixe attribuée au titre du contrat de travail du Directeur Général Délégué fait l'objet d'un réexamen chaque année par le Conseil d'administration en cohérence avec la politique de rémunération applicable à l'ensemble des collaborateurs du Groupe. Le Conseil d'administration, sur proposition du Comité de rémunération et de nomination, a décidé de fixer la rémunération fixe annuelle de Monsieur Damien Billard au montant de 211 488 euros pour l'exercice 2024. 189 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Ce montant est en augmentation de 1,5 % par rapport à la rémunération fixe annuelle de Monsieur Damien Billard, en cohérence avec la politique d'évolution des rémunérations des collaborateurs du Groupe. Rémunération variable La rémunération variable annuelle est conçue de façon à aligner la rétribution du Directeur Général Délégué avec la performance annuelle du Groupe et à favoriser année après année la mise en œuvre de sa stratégie. La rémunération variable annuelle du Directeur Général Délégué ne pourra pas dépasser 50 % de sa rémunération fixe. Au titre de l'exercice 2024, le Conseil d'administration a décidé que la rémunération variable attribuable au Directeur Général Délégué au titre de son mandat social dépendra désormais de cinq composantes distinctes (au lieu de trois au titre de l'exercice 2023) : trois financières, liées au développement et à l'accroissement du résultat net consolidé du Groupe et au respect de son budget prévisionnel consolidé, et deux composantes extra-financières, liées au taux d'absentéisme au sein du Groupe et à l'efficacité énergétique. Les critères financiers et extra-financiers sont simples et quantifiables. La rémunération variable est composée d'une prime annuelle brute de développement, d'une prime annuelle brute de résultat, d'une prime annuelle liée à l'absentéisme des salariés du Groupe et d'une prime annuelle liée à l'efficacité énergétique du Groupe, dont les modalités de calcul sont les suivantes : la prime de développement s'élève à un montant de (1) 30 euros par lit créé ou racheté et est due dans la mesure où les conditions suivantes sont remplies (hors délai de purge) : création : 1. • signature d'un compromis portant sur un terrain, • obtention des autorisations administratives d'exploiter, • obtention des permis de construire, rachat : 2. • signature de l'acte définitif. La prime annuelle brute de développement est limitée à hauteur de 20 euros par lit créé ou racheté au-delà du millième lit, dès lors que le nombre total de lits issus de l'acquisition d'un établissement est supérieur à 1 000 lits ; la prime annuelle brute de résultat est répartie en deux (2) composantes distinctes, calculées comme suit : 4 euros pour 1 000 euros d'augmentation du résultat a) net consolidé du Groupe de l'exercice N+1 par rapport au résultat net consolidé de l'exercice N, et d'augmentation du b) 3,50 euros pour 1 000 euros résultat net consolidé du Groupe de l'exercice N+1 par rapport au résultat net consolidé prévisionnel arrêté par le Conseil d'administration dans le cadre du budget annuel du Groupe ; la prime liée à l'absentéisme est calculée selon le barème (3) suivant : Barème du taux d'absentéisme Borne basse 6,00 % 6,30 % 6,60 % 6,90 % 7,20 % Borne haute 6,00 % 6,30 % 6,60 % 6,90 % 7,20 % Montant de la prime 9 000 € 7 200 € 5 400 € 3 600 € 1 800 € 0 € Les pourcentages exprimés en borne basse doivent être compris comme « strictement supérieurs » à ladite borne, et les pourcentages exprimés en borne haute doivent être compris comme « inférieurs ou égaux » à cette borne. L'absentéisme au sein du Groupe sur un exercice considéré est défini comme étant le nombre d'heures d'absence sur l'année rapporté au nombre d'heures théoriquement travaillées sur l'année. absence injustifiée ; par exception, les absences résultant d'un arrêt de travail pour maladie, accident du travail ou maladie professionnelle, d'une durée continue supérieure à 182 jours calendaires (6 mois), sont exclues du calcul. Les heures d'absences retenues sont celles résultant d'une maladie, d'un accident du travail, d'une maladie professionnelle, d'un mi-temps thérapeutique suite à maladie professionnelle ou accident du travail ou de toute Cet indicateur d'absentéisme est désigné au sein de l'entreprise « taux d'absentéisme restreint de moins de 6 mois », et est calculé sur l'ensemble des salariés en CDI des établissements localisés en France et dont la paie est centralisée au siège au 1er janvier de l'année (hors crèches) ; la prime liée à l'efficacité énergétique est calculée (4) comme suit : Barème de réduction des consommations Borne haute - 12,9 % - 11,5 % - 10,1 % - 8,7 % Borne basse - 12,9 % - 11,5 % - 10,1 % - 8,7 % Montant de la prime 9 000 € 7 000 € 5 000 € 3 000 € 0 € Les pourcentages exprimés dans le tableau ci-dessus dite « de base ». Le montant de consommation servant de correspondent aux consommations énergétiques du Groupe base de calcul est la consommation du Groupe au titre de pour l'année 2024, par rapport à la consommation de Groupe l'année 2021, et s'élève à 202,8 kWhEF/m/an. 2 190 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Les consommations sont calculées en kWhEF/m /an. Cet 2 indicateur prend en compte le développement de l'activité du Groupe et est défini comme (i) la somme des consommations d'énergie annuelles du périmètre après application d'une correction climatique sur les consommations dites de chaleur selon la méthode qui a été auditée le 25 mai 2023 par Sinteo, divisé par (ii) la surface de plancher du périmètre au sein du Groupe. Les pourcentages exprimés en borne basse doivent être compris comme « strictement inférieurs » à ladite borne, et les pourcentages exprimés en borne haute doivent être compris comme « supérieurs ou égaux » à cette borne. Attribution d'actions gratuites Le Conseil d'administration, dans sa séance du 14 décembre 2022, sur proposition du Comité de rémunération et de nomination, a décidé, dans le cadre des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et des autorisations approuvées par l'Assemblée Générale en date du 22 juin 2022, la mise en place d'un plan d'attribution gratuite d'actions au profit de salariés et dirigeants du Groupe et notamment au profit du Directeur Général Délégué, a arrêté un plan d'attribution gratuite d'actions de la période 2023-2025, et a décidé l'attribution de 5 000 actions gratuites existantes ou à émettre par an au profit de ce dernier, soit un total de 15 000 actions sur toute la durée du plan. Toutefois, ce plan ayant été établi dans un contexte économique plus favorable à celui d'aujourd'hui, sa faculté d'encourager sur le long terme, objectif principal de sa mise en place, s'est vue affaiblie dans l'environnement actuel. En conséquence, le Conseil d'administration, lors de sa séance du 24 janvier 2024, et dans le cadre des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et des autorisations approuvées par l'Assemblée Générale en date du 21 juin 2023, a décidé la mise en place d'un nouveau plan pour la période 2024-2025, reprenant l'ensemble des termes et conditions du plan précédent, le résiliant de ce fait (étant précisé que l'attribution gratuite d'actions réalisée en 2023 n'est pas remise en cause, et respectera les modalités de ce plan), pour une durée de deux ans dont les modalités sont les suivantes : conservation des deux critères de performance du plan • précédent liés à la marge nette d'exploitation et à l'absentéisme ; modification du critère relatif à la croissance du chiffre • d'affaires : il est désormais limité au chiffre d'affaires d'exploitation organique, en raison du caractère difficilement prévisible de la croissance externe ; modification des seuils d'atteinte de ces critères : • • les bornes minimales et maximales applicables aux trois critères sont généralement conservées, à l'exception (i) de la borne basse de la marge nette qui est abaissée à 3,20 %, contre 3,25 % dans le plan précédent et (ii) de la borne haute de l'absentéisme qui est abaissée à 7,2 % contre 7,5 % dans le plan précédent, • leur progressivité est renforcée avec quatre paliers intermédiaires, au lieu de trois pour le plan précédent. Directeur Général Délégué, soit un total de 10 000 actions sur toute la durée du nouveau plan 2024-2025. Il a été également décidé l'attribution de 5 000 actions gratuites existantes ou à émettre par an au profit du Ces attributions sont destinées à encourager la performance sur le long terme. Aussi, l'acquisition définitive des actions attribuées est soumise à l'atteinte de critères de performance, constatée après l'écoulement d'une période d'acquisition de deux ans à compter de la date d'attribution. Les actions ainsi acquises sont également soumises à une période de conservation d'une durée de deux ans, à compter leur acquisition définitive. Cette incessibilité s'oppose à toute transmission sous quelque forme que ce soit, y compris par donation ou apport à une société. L'acquisition définitive est, par ailleurs, soumise à une condition de présence du bénéficiaire au sein du Groupe à la date d'acquisition. Le Directeur Général Délégué est tenu de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de ses fonctions une quantité minimum de 5 % des actions acquises et a pris l'engagement formel de ne pas recourir à des opérations de couverture du risque sur les actions de performance, et ce jusqu'à la fin de la période de conservation fixée par le Conseil d'administration. Le Directeur Général Délégué ne peut se voir attribuer des actions de performance au moment de son départ. Conditions de performance et de présence Les critères de performance portent sur la totalité des actions attribuées au Directeur Général Délégué, tant dans le cadre du plan précédent que du nouveau plan 2024-2025. Ils sont composés de critères de performance de nature financière et extra-financière (critère RSE) basés sur : la croissance du chiffre d'affaires organique d'exploitation • du Groupe (ce critère représente environ 33 % du nombre d'actions définitivement acquises) ; la marge nette d'exploitation du Groupe (ce critère • représente environ 34 % du nombre d'actions définitivement acquises) ; l'absentéisme au sein du Groupe (ce critère représente • environ 33 % du nombre d'actions définitivement acquises). Au titre du critère lié à la croissance du chiffre d'affaires (organique) d'exploitation du Groupe : plusieurs seuils de croissance du chiffre d'affaires (organique) d'exploitation définis doivent être atteints ou dépassés lors de l'exercice d'attribution par rapport à l'année précédente, pour que tout ou partie de la dotation en actions attribuées gratuitement relativement à ce critère soit définitivement acquise par les bénéficiaires au terme de la période d'acquisition. En deçà du seuil le plus bas, aucune action n'est acquise. Comme détaillé précédemment, le critère et les seuils applicables au nouveau plan 2024-2025 sont différents de ceux du plan précédent. Au titre du critère lié à la marge nette d'exploitation du Groupe : plusieurs seuils définis de marge nette d'exploitation doivent être atteints ou dépassés lors de l'exercice d'attribution pour que tout ou partie de la dotation en actions attribuées gratuitement relativement à ce critère soit définitivement acquise par les bénéficiaires au terme de 191 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE la période d'acquisition. En deçà du seuil le plus bas, aucune action n'est acquise. Comme détaillé précédemment, les seuils applicables au nouveau plan 2024-2025 sont différents de ceux du plan précédent. Au titre du critère lié à l'absentéisme du Groupe en France : plusieurs seuils définis d'absentéisme, qui doivent être franchis à la baisse lors de l'exercice d'attribution, pour que tout ou partie de la dotation en actions attribuées gratuitement relativement à ce critère soit définitivement acquise par les bénéficiaires au terme de la période d'acquisition. Au-delà du seuil le plus haut, aucune action n'est acquise. Comme détaillé précédemment, les seuils applicables au nouveau plan 2024-2025 sont différents de ceux du plan précédent. Le droit à acquisition des actions attribuées gratuitement est perdu en cas de départ du Groupe pour raison de démission, de non-renouvellement ou de révocation. d'acquisition, et feront l'objet d'une information, chaque année, dans le document d'enregistrement universel. La condition de présence, l'atteinte des critères et la quantité d'actions définitivement acquises sont constatées par le Conseil d'administration au terme de chaque période Autres avantages accessoires et rémunérations Le Directeur Général Délégué bénéficiera des moyens matériels nécessaires à l'exécution de son mandat ainsi que la mise à disposition d'un véhicule de fonction. Le Directeur Général Délégué bénéficie du même régime de protection sociale complémentaire dont relèvent les cadres de l'entreprise. Il n'existe pas d'autres éléments de rémunération attribués au Directeur Général Délégué. Aucun engagement de quelconque nature n'a été pris par la Société au bénéfice du Directeur Général Délégué, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci. Détail des éléments de rémunération attribuables à Monsieur Damien Billard, Directeur Général Délégué, au titre de l'exercice 2024 : Montant Présentation Rémunération fixe 211 488 euros Le Conseil d'administration en date du 24 janvier 2024, sur recommandations du Comité de rémunération et de nomination, a fixé le montant de la rémunération fixe annuelle à 211 488 euros. Rémunération variable Le montant sera déterminé à l'issue de l'exercice 2024 Maximum 50 % de la rémunération fixe Modalités de calcul figurant dans la politique de rémunération. Plan d'attribution gratuite d'actions Adoption d'un nouveau plan d'attribution gratuite d'actions portant sur 5 000 actions par an sur la période 2024-2025, soit un total de 10 000 actions au profit du Directeur Général Délégué. La valeur de l'attribution en 2024 (estimée selon les normes IFRS), représente 98 800 euros. L'acquisition définitive, deux ans après l'attribution, est soumise à trois critères financiers et extra-financier (RSE). Les actions définitivement acquises sont soumises à une période de conservation de deux ans. Le Directeur Général Délégué devra conserver 5 % des actions ainsi acquises au nominatif jusqu'à la cessation de ses fonctions. Avantages accessoires à la rémunération Avantages en nature : 2 880 euros Avantages en nature : Le Directeur Général Délégué disposera des moyens matériels nécessaires à l'exercice de son mandat et notamment un véhicule de fonction. Protection sociale complémentaire et retraite : Le Directeur Général Délégué bénéficiera des régimes de protection sociale complémentaire dont relèvent les cadres de l'entreprise. Éléments soumis au vote des actionnaires conformément à l'article L. 22-10-8 du Code de commerce Conformément à l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, l'Assemblée Générale des actionnaires du 19 juin 2024 sera appelée à voter sur un projet de résolution approuvant la politique de rémunération des mandataires sociaux fixée comme indiquée aux points 4.1.4.1 ci-dessus au titre des 14e, 15e, 16e et 17e résolutions. 4.1.4.2. Rémunération versée au cours de l'exercice 2023 ou attribuée au titre de ce même exercice aux mandataires sociaux Les informations du présent paragraphe relatives à la rémunération des mandataires sociaux attribuée au titre de l'exercice 2023, requises par les articles L. 22-10-9, I et L. 22-10-34 du Code de commerce, sont soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale du 21 juin 2023 lors du vote des 10e, 11e, 12e et 13e résolutions. 192 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Rémunération versée au cours de l'exercice 2023 ou attribuée au titre de cet exercice aux Administrateurs L'Assemblée Générale du 21 juin 2023 a fixé l'enveloppe globale de rémunération des Administrateurs et des Censeurs à 130 000 euros. Un montant total de 78 000 euros a été versé aux Administrateurs au titre de l'exercice 2023, et un montant total de 12 500 euros a été versé aux Censeurs au titre du même exercice. Il est rappelé que Messieurs Jean-Paul Siret, Willy Siret et Damien Billard et les Administrateurs salariés du Groupe ne bénéficient d'aucune rémunération en qualité d'Administrateur. Le montant de la rémunération annuelle perçue par chacun des Administrateurs, en fonction de leur participation aux séances du Conseil, est le suivant : En euros Mandataire social Rémunération annuelle des Administrateurs 2023 2022 Maud Roux 13 000 12 000 Christine Lioret 12 000 14 000 Flavie Lorre 11 000 12 000 Damien Verdier 9 000 10 000 Véronique Rival 12 000 13 000 Christine Passerat 11 000 12 000 Anne-Marie Armanteras 5 000 Néant Emmanuelle Duez 5 000 Néant TOTAL 78 000 73 000 Rémunération versée au cours de l'exercice 2023 ou attribuée au titre de cet exercice à Monsieur Jean-Paul Siret, Président du Conseil d'administration Rémunération fixe La rémunération fixe de Monsieur Jean-Paul Siret, versée au titre de son mandat de Président du Conseil d'administration pour l'exercice 2023 s'élève à 61 207,20 euros, conformément au montant établi par le Conseil d'administration, à laquelle s'ajoutent 231 euros au titre d'une indemnité forfaitaire de frais de mutuelle. Rémunération variable annuelle La rémunération variable versée ou attribuée à Monsieur Jean-Paul Siret, à raison de son mandat social de Président du Conseil d'administration au titre de l'exercice 2023, a été déterminée sur la base des critères fixés dans la politique de rémunération. Cette politique a privilégié les objectifs appréciés au niveau du Groupe, puisqu'aucun des critères de la rémunération variable (ni de la rémunération à long terme) ne prévoit d'objectif correspondant à des performances individuelles de Monsieur Jean-Paul Siret. Par ailleurs, le calcul de la rémunération variable annuelle de Monsieur Jean-Paul Siret ne prévoit aucune compensation entre les différents critères. Prime annuelle brute de développement nomination, a fixé la prime annuelle brute de développement à un montant de 3 300 euros brut, correspondant à la création ou l'acquisition de 110 nouveaux lits sur l'exercice, conformément aux critères établis dans la politique de rémunération, qui prévoit un montant de prime de 30 euros par lit créé ou racheté. Le Conseil d'administration dans sa séance du 13 décembre 2023, sur proposition du Comité de rémunération et de Prime annuelle brute de résultat Le Conseil d'administration, dans sa séance du 26 mars 2024, sur proposition du Comité de rémunération et de nomination, à la suite de l'arrêté des comptes consolidés au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2023, a constaté qu'aucune augmentation du résultat net consolidé du Groupe n'a été réalisée au titre de l'exercice 2023, par rapport à l'exercice 2022, conformément aux critères établis dans la politique de rémunération, qui prévoit un montant de prime 7,5 euros pour 1 000 euros d'augmentation du résultat net consolidé. Aucune prime brute de résultat ne sera donc versée au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2023. Prime liée au taux d'absentéisme Le Conseil d'administration, dans sa séance du 26 mars 2024, sur proposition du Comité de rémunération et de nomination, a fixé le montant de la prime liée au taux d'absentéisme au sein du Groupe en France à 18 000 euros, correspondant à un taux d'absentéisme de 5,48 %, conformément aux critères établis dans la politique de rémunération qui prévoit le barème suivant : Barème du taux d'absentéisme Borne basse 6,00 % 6,50 % 7,00 % 7,50 % Borne haute 6,00 % 6,50 % 7,00 % 7,50 % Montant de la prime 18 000 € 14 000 € 10 000 € 6 000 € 0 € 193 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Plans d'attribution gratuite d'actions Plan 2017-2020 Le Conseil d'administration de la Société, dans sa séance du 13 décembre 2017, a arrêté un plan d'attribution de 40 500 actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux sur la période 2017-2020 prévoyant une tranche A de 18 000 actions et une tranche B de 22 500 actions correspondant à 7 500 actions gratuites attribuées chaque année entre 2018 et 2020. Conformément aux dispositions du plan, le Conseil d'administration a constaté dans sa séance du 18 janvier 2023, la satisfaction de deux critères de performance sur les trois et de la condition de présence, permettant l'acquisition définitive au 1er janvier 2023 de 1 750 actions de la Tranche B attribuées à Monsieur Jean-Paul Siret (sur un maximum de 2 500 actions), lesquelles avaient été attribuées au 1er janvier 2020. La juste valeur estimée selon les normes IFRS des 1 750 actions gratuites acquises en 2023 à Monsieur Jean-Paul Siret est de 97 038 euros. Plan 2023-2025 (1) salariés et dirigeants du Groupe et notamment au profit du Président du Conseil d'administration, et a décidé l'attribution de 5 000 actions gratuites existantes, qui a pris effet le 1er janvier 2023. Le Conseil d'administration, dans sa séance du 14 décembre 2022, a décidé la mise en place d'un plan d'attribution gratuite d'actions pour la période 2023-2025 au profit de La juste valeur estimée selon les normes IFRS des 5 000 actions gratuites attribuées en 2023 à Monsieur Jean-Paul Siret est de 148 000 euros. Autres avantages accessoires Un montant d'avantages en nature de 4 782 euros a été décidé par le Conseil d'administration du 15 février 2023 au titre des moyens matériels nécessaires à l'exécution de son mandat ainsi que la mise à disposition d'un véhicule de fonction. Monsieur Jean-Paul Siret a bénéficié du régime de protection sociale complémentaire dont bénéficient les cadres de l'entreprise (mutuelle et prévoyance). Monsieur Jean-Paul Siret n'a perçu aucun autre élément de rémunération (y compris aucune option de souscription d'action ou stock-option, ou aucun autre engagement correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions – y compris des indemnités de départ) ou avantage en nature (y compris aucun engagement de retraite complémentaire ou autre avantage viager). Rémunération du Président du Conseil d'administration – M. Jean-Paul Siret au titre de l'exercice 2023 Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à M. Jean-Paul Siret En milliers d'euros, brut Exercice 2023 Exercice 2022 Rémunérations attribuées au titre de l'exercice 88 118 Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice - - Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice 148 - Valorisation des autres plans de rémunération long terme - - TOTAL 236 118 Tableau récapitulatif des rémunérations de M. Jean-Paul Siret (par la Société, les sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce et la ou les sociétés contrôlantes) En milliers d'euros, brut Exercice 2023 Exercice 2022 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération fixe 61 61 80 80 Rémunération variable annuelle 21 20 33 66 Rémunération exceptionnelle - - - - Rémunération allouée à raison du mandat d'Administrateur - - - - Avantages en nature 5 5 4 4 TOTAL 88 86 118 150 (1) Le plan 2023-2025 a été résilié pour la période 2024-2025, le plan restant en vigueur pour les actions attribuées en 2023. 194 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à M. Jean-Paul Siret par la Société et par toute société du Groupe N° et date du plan Nature des options (achat ou Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes souscription) consolidés (IFRS) Nombre d'options attribuées durant l'exercice Prix d'exercice Période d'exercice Néant Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par M. Jean-Paul Siret N° et date du plan Nombre d'options levées durant l'exercice Prix d'exercice Néant Actions de performance attribuées durant l'exercice à M. Jean-Paul Siret par l'émetteur et par toute société du Groupe N° et date du plan Nombre d'actions attribuées durant Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes l'exercice consolidés (IFRS) Date d'acquisition Date de disponibilité Conditions de performance Plan 2023-2025 5 000 148 000 euros 01/01/2025 01/01/2027 3 critères financiers et extra-financiers : croissance du chiffre d'affaires, marge nette d'exploitation et absentéisme * À l'issue de la période de conservation. Actions de performance devenues disponibles durant l'exercice pour M. Jean-Paul Siret N° et date du plan Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice Conditions d'acquisition Plan 2017-2020 – Tranche B – Actions 2019 1 750 Cf. ci-avant Tableau récapitulatif de la rémunération variable pluriannuelle de M. Jean-Paul Siret Exercice 2023 Rémunération variable pluriannuelle Néant 195 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Rémunération versée au cours de l'exercice 2023 ou attribuée au titre de cet exercice à Monsieur Willy Siret, Directeur Général Rémunération fixe La rémunération fixe de Monsieur Willy Siret, versée au titre de son mandat de Directeur Général pour l'exercice 2023, s'élève à 208 363,08 euros, conformément au montant établi par le Conseil d'administration, à laquelle s'ajoutent 231 euros au titre d'une indemnité forfaitaire de frais de mutuelle. Rémunération variable annuelle La rémunération variable versée ou attribuée à Monsieur Willy Siret, à raison de son mandat social de Directeur Général au titre de l'exercice 2023, a été déterminée sur la base des critères fixés dans la politique de rémunération. Cette politique a privilégié les objectifs appréciés au niveau du Groupe, puisqu'aucun des critères de la rémunération variable (ni de la rémunération à long terme) ne prévoit d'objectif correspondant à des performances individuelles de Monsieur Willy Siret. Par ailleurs, le calcul de la rémunération variable annuelle de Monsieur Willy Siret ne prévoit aucune compensation entre les différents critères. Prime annuelle brute de développement à un montant de 3 300 euros brut, correspondant à la création ou l'acquisition de 110 nouveaux lits sur l'exercice, conformément aux critères établis dans la politique de rémunération, qui prévoit un montant de prime de 30 euros par lit créé ou racheté. Le Conseil d'administration, dans sa séance du 13 décembre 2023, sur proposition du Comité de rémunération et de nomination, a fixé la prime annuelle brute de développement Prime annuelle brute de résultat Le Conseil d'administration, dans sa séance du 26 mars 2024, sur proposition du Comité de rémunération et de nomination, à la suite de l'arrêté des comptes consolidés au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2023, a constaté qu'aucune augmentation du résultat net consolidé du Groupe n'a été réalisée au titre de l'exercice 2023, par rapport à l'exercice 2022, conformément aux critères établis dans la politique de rémunération, qui prévoit un montant de prime 7,5 euros pour 1 000 euros d'augmentation du résultat net consolidé. Aucune prime brute de résultat ne sera donc versée au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2023. Prime liée au taux d'absentéisme Le Conseil d'administration, dans sa séance du 26 mars 2024, sur proposition du Comité de rémunération et de nomination, a fixé le montant de la prime liée au taux d'absentéisme au sein du Groupe en France à 18 000 euros, correspondant à un taux d'absentéisme de 5,48 %, conformément aux critères établis dans la politique de rémunération qui prévoit le barème suivant : Barème du taux d'absentéisme Borne basse 6,00 % 6,50 % 7,00 % 7,50 % Borne haute 6,00 % 6,50 % 7,00 % 7,50 % Montant de la prime 18 000 € 14 000 € 10 000 € 6 000 € 0 € Plans d'attribution gratuite d'actions Plan 2017-2020 Le Conseil d'administration de la Société, dans sa séance du 13 décembre 2017, a arrêté un plan d'attribution de 40 500 actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux sur la période 2017-2020 prévoyant une tranche A de 18 000 actions et une tranche B de 22 500 actions correspondant à 7 500 actions gratuites attribuées chaque année entre 2018 et 2020. Conformément aux dispositions du plan, le Conseil d'administration a constaté dans sa séance du 18 janvier 2023, la satisfaction de deux critères de performance sur les trois et de la condition de présence, permettant l'acquisition définitive au 1er janvier 2023 de 1 750 actions de la Tranche B attribuées à Monsieur Willy Siret, (sur un maximum de 2 500 actions) lesquelles avaient été attribuées au 1er janvier 2020. La juste valeur estimée selon les normes IFRS des 1 750 actions gratuites acquises en 2023 à Monsieur Willy Siret est de 97 038 euros. Plan 2023-2025 (1) Le Conseil d'administration, dans sa séance du 14 décembre 2022, a décidé la mise en place d'un plan d'attribution gratuite d'actions pour la période 2023-2025 au profit de salariés et dirigeants du Groupe et notamment au profit du Directeur Général, et a décidé l'attribution de 5 000 actions gratuites existantes, qui a pris effet le 1er janvier 2023. La juste valeur estimée selon les normes IFRS des 5 000 actions gratuites attribuées en 2023 à Monsieur Willy Siret est de 148 000 euros. Autres avantages accessoires Un montant d'avantages en nature de 2 518 euros a été décidé par le Conseil d'administration du 15 février 2023 au titre des moyens matériels nécessaires à l'exécution de son mandat ainsi que la mise à disposition d'un véhicule de fonction. Monsieur Willy Siret a continué de bénéficier du même régime de protection sociale complémentaire dont relèvent les cadres de l'entreprise. (1) Le plan 2023-2025 a été résilié pour la période 2024-2025, le plan restant en vigueur pour les actions attribuées en 2023. 196 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Monsieur Willy Siret n'a perçu aucun autre élément de raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces rémunération (y compris aucune option de souscription fonctions – y compris des indemnités de départ) ou d'action ou stock-option, ou aucun autre engagement avantage en nature (y compris aucun engagement de correspondant à des éléments de rémunération, des retraite complémentaire ou autre avantage viager). indemnités ou des avantages susceptibles d'être dus à Rémunération du Directeur Général – M. Willy Siret au titre de l'exercice 2023 Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à M. Willy Siret En milliers d'euros, brut Exercice 2023 Exercice 2022 Rémunérations attribuées au titre de l'exercice 232 232 Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice - - Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice 148 - Valorisation des autres plans de rémunération long terme - - TOTAL 380 232 Tableau récapitulatif des rémunérations de M. Willy Siret (par la Société, les sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce et la ou les sociétés contrôlantes) En milliers d'euros, brut Exercice 2023 Exercice 2022 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération fixe 209 209 196 146 Rémunération variable annuelle 21 20 33 66 Rémunération exceptionnelle - - - - Rémunération allouée à raison du mandat d'Administrateur - - - - Avantages en nature 3 3 3 3 TOTAL 232 231 232 264 Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à M. Willy Siret par la Société et par toute société du Groupe N° et date du plan Nature des options (achat ou Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes souscription) consolidés (IFRS) Nombre d'options attribuées durant l'exercice Prix d'exercice Période d'exercice Néant Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par M. Willy Siret N° et date du plan Nombre d'options levées durant l'exercice Prix d'exercice Néant 197 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Actions de performance attribuées durant l'exercice à M. Willy Siret par l'émetteur et par toute société du Groupe N° et date du plan Nombre d'actions attribuées durant Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes l'exercice consolidés (IFRS) Date d'acquisition Date de disponibilité Conditions de performance Plan 2023-2025 5 000 148 000 euros 01/01/2025 01/01/2027 3 critères financiers et extra-financiers : croissance du chiffre d'affaires, marge nette d'exploitation et absentéisme * À l'issue de la période de conservation. Actions de performance devenues disponibles durant l'exercice pour M. Willy Siret N° et date du plan Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice Conditions d'acquisition Plan 2017-2020 – Tranche B – Actions 2019 1 750 Cf. ci-avant Tableau récapitulatif de la rémunération variable pluriannuelle de M. Willy Siret Exercice 2023 Rémunération variable pluriannuelle Néant Rémunération versée au cours de l'exercice 2023 ou attribuée au titre de cet exercice à Monsieur Damien Billard, Directeur Général Délégué Rémunération fixe La rémunération fixe de Monsieur Damien Billard, versée au titre de son mandat de Directeur Général Délégué pour l'exercice 2023, s'élève à 208 363,08 euros, conformément au montant établi par le Conseil d'administration, à laquelle s'ajoutent 231 euros au titre d'une indemnité forfaitaire de frais de mutuelle. Rémunération variable annuelle La rémunération variable versée ou attribuée à Monsieur Damien Billard à raison de son mandat social de Directeur Général Délégué au titre de l'exercice 2023, a été déterminée sur la base des critères fixés dans la politique de rémunération. Cette politique a privilégié les objectifs appréciés au niveau du Groupe, puisqu'aucun des critères de la rémunération variable (ni de la rémunération à long terme) ne prévoit d'objectif correspondant à des performances individuelles de Monsieur Damien Billard. Par ailleurs, le calcul de la rémunération variable annuelle de Monsieur Damien Billard ne prévoit aucune compensation entre les différents critères. Prime annuelle brute de développement Le Conseil d'administration, dans sa séance du 13 décembre 2023, sur proposition du Comité de rémunération et de nomination, a fixé la prime annuelle brute de développement à un montant de 3 300 euros brut correspondant à la création ou l'acquisition de 110 nouveaux lits sur l'exercice, conformément aux critères établis dans la politique de rémunération, qui prévoit un montant de prime de 30 euros par lit créé ou racheté. Prime annuelle brute de résultat Le Conseil d'administration, dans sa séance du 26 mars 2024, sur proposition du Comité de rémunération et de nomination, à la suite de l'arrêté des comptes consolidés au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2023, a constaté qu'aucune augmentation du résultat net consolidé du Groupe n'a été réalisée au titre de l'exercice 2023, par rapport à l'exercice 2022, conformément aux critères établis dans la politique de rémunération, qui prévoit un montant de prime 7,5 euros pour 1 000 euros d'augmentation du résultat net consolidé. Aucune prime brute de résultat ne sera donc versée en 2024 au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2023. 198 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Prime liée au taux d'absentéisme d'absentéisme au sein du Groupe en France à 18 000 euros, correspondant un à taux d'absentéisme de 5,48 %, Le Conseil d'administration, dans sa séance du 26 mars conformément aux critères établis dans la politique de 2024, sur proposition du Comité de rémunération et de rémunération qui prévoit le barème suivant : nomination, a fixé le montant de la prime liée au taux Barème du taux d'absentéisme Borne basse 6,00 % 6,50 % 7,00 % 7,50 % Borne haute 6,00 % 6,50 % 7,00 % 7,50 % Montant de la prime 18 000 € 14 000 € 10 000 € 6 000 € 0 € Plans d'attribution gratuite d'actions Plan 2017-2020 Le Conseil d'administration de la Société, dans sa séance du 13 décembre 2017, a arrêté un plan d'attribution de 40 500 actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux sur la période 2017-2020 prévoyant une tranche A de 18 000 actions et une tranche B de 22 500 actions correspondant à 7 500 actions gratuites attribuées chaque année entre 2018 et 2020. Conformément aux dispositions du plan, le Conseil d'administration, dans sa séance du 18 janvier 2023, a constaté la satisfaction de deux critères de performance sur les trois et de la condition de présence, permettant l'acquisition définitive au 1er janvier 2023 de 1 750 actions de la Tranche B attribuées à Monsieur Damien Billard (sur un maximum de 2 500 actions), lesquelles avaient été attribuées au 1er janvier 2020. La juste valeur estimée selon les normes IFRS des 1 750 actions gratuites acquises en 2023 à Monsieur Damien Billard est de 97 038 euros. Plan 2023-2025 (1) salariés et dirigeants du Groupe et notamment au profit du Directeur Général Délégué, et a décidé l'attribution de 5 000 actions gratuites existantes, qui a pris effet le 1er janvier 2023. Le Conseil d'administration, dans sa séance du 14 décembre 2022, a décidé la mise en place d'un plan d'attribution gratuite d'actions pour la période 2023-2025 au profit de La juste valeur estimée selon les normes IFRS des 5 000 actions gratuites attribuées en 2023 à Monsieur Damien Billard est de 148 000 euros. Autres avantages accessoires Un montant d'avantages en nature de 2 876 euros a été décidé par le Conseil d'administration du 15 février 2023 au titre des moyens matériels nécessaires à l'exécution de son contrat de travail ainsi que la mise à disposition d'un véhicule de fonction. Monsieur Damien Billard a continué de bénéficier du même régime de protection sociale complémentaire dont relèvent les cadres de l'entreprise. Monsieur Damien Billard n'a perçu aucun autre élément de rémunération (y compris aucune option de souscription d'action ou stock-option, ou aucun autre engagement correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions – y compris des indemnités de départ) ou avantage en nature (y compris aucun engagement de retraite complémentaire ou autre avantage viager). Rémunération du Directeur Général Délégué aux finances – M. Damien Billard au titre de l'exercice 2023 Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à M. Damien Billard En milliers d'euros, brut Exercice 2023 Exercice 2022 Rémunérations attribuées au titre de l'exercice 233 232 Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice - - Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice 148 - Valorisation des autres plans de rémunération long terme - - TOTAL 381 232 (1) Le plan 2023-2025 a été résilié pour la période 2024-2025, le plan restant en vigueur pour les actions attribuées en 2023. 199 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Tableau récapitulatif des rémunérations de M. Damien Billard (par la Société, les sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce et la ou les sociétés contrôlantes) En milliers d'euros, brut Exercice 2023 Exercice 2022 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération fixe 209 209 196 196 Rémunération variable annuelle 21 20 33 66 Rémunération exceptionnelle - - - - Rémunération allouée à raison du mandat d'Administrateur - - - - Avantages en nature 3 3 3 3 TOTAL 233 232 232 264 Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à M. Damien Billard par la Société et par toute société du Groupe N° et date du plan Nature des options (achat ou souscription) Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés (IFRS) Nombre d'options attribuées durant l'exercice Prix d'exercice Période d'exercice Néant Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par M. Damien Billard N° et date du plan Nombre d'options levées durant l'exercice Prix d'exercice Néant Actions de performance attribuées durant l'exercice à M. Damien Billard par l'émetteur et par toute société du Groupe N° et date du plan Nombre d'actions attribuées durant Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes l'exercice consolidés (IFRS) Date d'acquisition Date de disponibilité Conditions de performance Plan 2023-2025 5 000 148 000 euros 01/01/2025 01/01/2027 3 critères financiers et extra-financiers : croissance du chiffre d'affaires, marge nette d'exploitation et absentéisme * À l'issue de la période de conservation. 200 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Actions de performance devenues disponibles durant l'exercice pour M. Damien Billard N° et date du plan Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice Conditions d'acquisition Plan 2017-2020 – Tranche B – Actions 2019 1 750 Cf. ci-avant Tableau récapitulatif de la rémunération variable pluriannuelle de M. Damien Billard Exercice 2022 Rémunération variable pluriannuelle Néant 4.1.4.3. Historique des plans d'option ou d'attribution gratuite d'actions de la Société Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions Information sur les options de souscription ou d'achat Plan n° 1 Plan n° 2 Plan n° 3 Date d'assemblée Date du Conseil d'administration Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées, dont le nombre pouvant être souscrites ou achetées par : M. Jean-Paul Siret Néant Néant Néant M. Willy Siret Néant Néant Néant M. Damien Billard Néant Néant Néant Point de départ d'exercice des options Date d'expiration Prix de souscription ou d'achat Modalités d'exercice (lorsque le plan comporte plusieurs tranches) Nombre d'actions souscrites au 31/12/2022 Nombre cumulé d'options de souscription ou d'achat actions annulées ou caduques Options de souscription ou d'achat d'actions restantes en fin d'exercice 201 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Historique des attributions d'actions de performance Information sur les actions de performance Plan 2017-2020 Plans 2023-2025 Bénéficiaires Dirigeants Dirigeants Managers du siège d'établissement Directeurs Date d'Assemblée Générale 22/06/2016 22/06/2022 Date du Conseil d'administration 13/12/2017 14/12/2022 Limite du nombre d'actions à émettre par le Conseil d'administration 300 000 45 000 40 000 pour 3 ans soit 15 000 par an pour 3 ans soit 13 333 par an 60 000 pour 3 ans soit 20 000 par an Nombre total d'actions attribuées 40 500 : 15 000 11 300 15 900 Tranche A = 18 000 Tranche B = 22 500 Période d'acquisition des actions Tranche A Tranche B 2 ans 13/12/2018 01/01/2021 01/01/2022 01/01/2023 Période de conservation Tranche A Tranche B Néant 1 an 13/12/2019 Néant 2 ans Conditions de performance Rentabilité nette au 31/12/2020 de 3 % + Croissance du chiffre d'affaires exploitation du Groupe + Marge nette d'exploitation du Groupe + Performance d'exploitation au 31/12/2020 avec marge d'EBITDA de 11 % + Nombre de lits autorisés Taux d'absentéisme en France des salariés du Groupe Nombre d'actions acquises au 31/12/2023 38 250 Néant Nombre d'actions attribuées et pas encore acquises en fin d'exercice Néant 15 000 11 300 15 900 Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques 2 250 30 000 26 666 40 000 * Les 3 plans 2023-2025 ont été résiliés pour la période 2024-2025, le plan restant en vigueur pour les actions attribuées en 2023. 202 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Synthèse au titre de l'exercice 2023 de la situation des dirigeants mandataires sociaux et du Président du Conseil d'administration Dirigeants mandataires sociaux et Président du Conseil d'administration Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non-concurrence Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Jean-Paul Siret Président du Conseil d'administration Début mandat : AG 23/06/2021 Fin de mandat : AG 2027 û û û û Willy Siret Directeur Général Début de mandat : 23/06/2021 Fin de mandat : AG 2029 û û û û Damien Billard Directeur Général Délégué Début mandat : AG 23/06/2021 Fin de mandat : AG 2027 û û û û 4.1.4.4. Ratios d'équité et évolution des rémunérations mandataires sociaux (« Ratio Médian »), ainsi que l'évolution des performances du Groupe sur la même période. Conformément à l'article L. 22-10-9 du Code de commerce, le tableau ci-dessous présente l'évolution sur 5 ans du ratio entre le niveau de la rémunération totale brute de chacun des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés (1) autres que les mandataires sociaux (« Ratio Moyen »), et du ratio entre le niveau de la rémunération totale de chacun des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés (2) autres que les Conformément aux lignes directrices de l'AFEP-MEDEF, la rémunération totale brute des dirigeants mandataires sociaux prise en compte pour le calcul des ratios correspond aux éléments qui leur sont dus et attribués par la Société et ses filiales au titre de l'exercice considéré, et pour les actions attribuées gratuitement, celles attribuées au cours de l'exercice (au cas d'espèce, les exercices 2019, 2020 et 2023) selon la méthode retenue pour l'établissement des comptes consolidés. 2019 2020 2021 2022 2023 Rémunération moyenne 28 348 € 29 325 € 31 649 € 33 176 € 34 447 € Évolution de la rémunération (1) moyenne/N-1 + 1 % + 3 % + 8 % + 5 % + 4 % Rémunération médiane 22 919 € 23 467 € 26 185 € 27 275 € 28 338 € Évolution de la rémunération (1) médiane/N-1 + 2 % + 3 % + 11 % + 4 % + 4 % Évolution résultat net part du Groupe en K€ 20 828 7 807 23 510 25 813 23 409 Évolution/N-1 - 3 % - 63 % + 201 % + 10 % - 9 % Évolution EBITDA hors IFRS 16 52 276 53 157 67 901 70 264 71 158 Évolution/N-1 + 2 % + 2 % + 28 % + 3 % + 1 % Ratios/rémunération du Président du Conseil d'administration (2) Ratio moyen 7,88 3,56 6,84 Évolution/N-1 N/C N/C N/C - 55 % + 92 % Ratio médian 9,53 4,33 8,31 Évolution/N-1 N/C N/C N/C - 55 % + 92 % Ratios/rémunération du Directeur Général (3) Ratio moyen 6,61 6,98 11,04 Évolution/N-1 N/C N/C + 6 % + 58 % Ratio médian 7,98 8,49 13,42 Évolution/N-1 N/C N/C N/C + 6 % + 58 % (1) Pour des raisons de comparabilité et conformément aux recommandations de l'AFEP, le périmètre retenu pour le calcul de la rémunération moyenne et médiane est celui de l'effectif France du Groupe. (2) Pour des raisons de comparabilité et conformément aux recommandations de l'AFEP, le périmètre retenu pour le calcul de la rémunération moyenne et médiane est celui de l'effectif France du Groupe. 203 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2019 2020 2021 2022 2023 Ratios/rémunération du Directeur Général Délégué (4) Ratio moyen 11,03 11,36 6,62 6,99 11,05 Évolution/N-1 + 1 % + 3 % - 42 % + 6 % + 58 % Ratio médian 13,64 14,09 8,00 8,51 13,44 Évolution/N-1 + 1 % + 3 % - 43 % + 6 % + 58 % Ratios/rémunération du Président-Directeur Général (2) Ratio moyen 12,46 12,70 7,88 Évolution/N-1 - 2 % + 2 % - 38 % N/C N/C Ratio médian 15,41 15,75 9,53 Évolution/N-1 - 2 % + 2 % - 40 % N/C N/C Ratios/rémunération du Directeur Général Délégué (3) Ratio moyen 11,00 11,35 6,61 Évolution/N-1 + 1 % + 3 % - 42 % N/C N/C Ratio médian 13,61 14,08 7,98 Évolution/N-1 + 1 % + 3 % - 43 % N/C N/C (1) Rémunération totale brute en équivalent temps plein, excluant les indemnités liées à une sujétion (nuit, dimanche, jour férié, astreintes), heures supplémentaires et complémentaires payées, ainsi que les versements liés à la participation et l'intéressement. (2) Monsieur Jean-Paul Siret était Président-Directeur Général de la Société jusqu'au 23 juin 2021, et est Président du Conseil d'administration depuis cette date. Pour chacune de ces fonctions, nous avons présenté dans ce tableau le montant annualisé de la rémunération perçue par Monsieur Jean-Paul Siret. (3) Monsieur Willy Siret était Directeur Général Délégué de la Société jusqu'au 23 juin 2021, et est Directeur Général depuis cette date. Pour chacune de ces fonctions, nous avons présenté dans ce tableau le montant annualisé de la rémunération perçue par Monsieur Willy Siret. (4) Monsieur Damien Billard. 4.1.5. Participation aux Assemblées Générales Les modalités de participation des actionnaires aux Assemblées Générales et les conditions d'attribution d'un droit de vote double aux actions détenues sous la forme nominative, sont définies aux articles 9 et 20 des statuts de notre Société et fixées par les conditions légales et réglementaires. Les statuts de la Société sont disponibles sur simple demande au siège social de la Société, ainsi que sur le site internet de la Société (https://www.lna-sante.com/ app/uploads/2021/07/1000.-Statuts-signes-2023.06.21.pdf). 4.1.6. Éléments susceptibles d'avoir une influence en cas d'offre publique Le paragraphe 7.3 du présent rapport indique la structure du capital social de la Société au 31 décembre 2023 et les participations directes et indirectes dans le capital de la Société dont nous avons connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce. Il n'existe pas de restriction statutaire à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions. Par ailleurs, nous vous indiquons, conformément aux dispositions de l'article L. 233-11 du Code de commerce, les restrictions à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou des conventions portées à la connaissance de la Société. substitution du pacte d'actionnaires précédent, conclu le 1er juillet 2016 (le « Pacte »). Le 3 février 2022, un pacte d'actionnaire constitutif d'une action de concert entre Messieurs Jean-Paul Siret, Willy Siret et Damien Billard (actionnaires dirigeants), les sociétés Financière Vertavienne 44, LNA Ensemble et Nobinvest 2A, la SMA BTP et d'autres actionnaires (1), a été conclu en Les principales stipulations du Pacte sont les suivantes : Concertation : les parties déclarent agir de concert entre elles vis-à-vis de la Société et se sont engagées à ce qu'une concertation intervienne entre elles afin d'arrêter une politique commune sur les décisions à prendre avant chaque assemblée d'actionnaires et, en ce qui concerne les parties ayant la qualité d'Administrateurs, avant chaque réunion du Conseil d'administration. Gouvernance : les parties se sont engagées à faire leurs meilleurs efforts pendant toute la durée du Pacte, et notamment à voter aux fins de (i) limiter le nombre d'Administrateurs à 18 membres, (ii) tant que Messieurs Jean-Paul Siret, Willy Siret et Damien Billard et Immobilière du Vallon conservent au moins 75 % de leur participation dans la Société à la date du Pacte, permettre la désignation et le maintien en fonctions pendant la durée du Pacte de (1) À savoir Michel Yaouanc, Philippe Brunner, Yannick Durand, Patrick Connan, Janine Connan, Daniel Berthelot, la société Immobilière du Vallon, Françoise de lingua de Saint Blanquat, Chloé de lingua de Saint Blanquat, Zoé de lingua de Saint Blanquat Gilles Mesnard, et Louis Mesnard. 204 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE concert de Messieurs Jean-Paul Siret, Willy Siret et Damien Billard en qualité d'Administrateurs de la Société et (iii) désigner deux Administrateurs au moins parmi les autres membres du concert. En outre, chaque partie s'est engagée pour le cas où elle serait désignée Administrateur à faire ses meilleurs efforts pendant toute la durée du Pacte (sauf instructions contraires écrites de la majorité qualifiée (la « majorité qualifiée » (1))), aux fins de permettre et maintenir la désignation de (i) M. Jean-Paul Siret en qualité de Président du Conseil d'administration, (ii) M. Willy Siret en qualité de Directeur Général de la Société, et (iii) M. Damien Billard en qualité de Directeur Général Délégué de la Société. Enfin, chaque partie s'est engagée à faire ses meilleurs efforts, en cas d'empêchement temporaire ou définitif, de décès ou de démission ou de révocation de ses fonctions de Monsieur Jean-Paul Siret, à l'effet de permettre et maintenir pendant la durée du Pacte, sauf instructions contraires écrites de la majorité qualifiée, la désignation en remplacement, de Monsieur Willy Siret en qualité de Président du Conseil d'administration de la Société, notamment en émettant tout vote en ce sens en Conseil d'administration ou en Assemblée Générale. Adhésion au Pacte : chaque actionnaire s'engage à obtenir de tout tiers auquel il aurait le projet de céder des actions, l'adhésion au Pacte, au plus tard concomitante à la cession. Période d'inaliénabilité temporaire : les actionnaires parties du Pacte s'interdisent de céder leurs actions jusqu'au 10 juillet 2026, sauf exceptions. 88 Droit de préférence : chaque actionnaire consent aux autres actionnaires, dans l'hypothèse où il aurait le projet de céder tout ou partie de ses actions, un droit de préférence. En cas de mise en jeu du droit de préférence, les parties au Pacte s'engagent à se concerter de façon à permettre la notification à l'actionnaire cédant d'une position commune. Par exception à ce qui précède, le Pacte autorise tout transfert par un actionnaire (i) à une société qu'il contrôle ou par laquelle il est contrôlé, au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, (ii) à un fonds ou société d'investissement dont ledit actionnaire assure la gestion (y compris, le cas échéant, par voie de délégation) ou sous contrôle commun avec ledit actionnaire, ou (iii) approuvé par écrit par la majorité qualifiée, étant précisé que, dans chacun des cas susvisés, le cessionnaire et le cédant devront prendre l'engagement, respectivement, de céder et de racheter les actions ainsi transférées, dans l'hypothèse où le critère de contrôle ayant permis cette cession libre devait cesser d'exister. Changement de contrôle : chacun des actionnaires personne morale consent de façon irrévocable une promesse de vente de l'intégralité de ses actions aux autres actionnaires au profit des autres parties au Pacte, dans l'hypothèse où il subirait un changement de contrôle. Les actions pourront être acquises par les autres parties au Pacte au prorata du nombre d'actions détenues par chacun d'eux, sur la base des actions détenues au jour de la signature du Pacte. détenues par l'actionnaire sous procédure collective valable pendant une période de trois mois à compter de la notification de procédure collective. Les actions pourront être acquises par les autres parties au Pacte au prorata du nombre d'actions détenues par chacun d'eux, sur la base des actions détenues au jour de la signature du Pacte, à un prix unitaire par action calculé sur la base du cours de bourse de la Société (moyenne mobile des cours de bourse sur les 20 derniers jours de bourse de la notification de la procédure collective). Procédure collective : en cas de procédure collective affectant l'un des actionnaires personne morale, les autres actionnaires bénéficieront d'une option d'achat des actions Durée du Pacte : le Pacte est conclu le 3 février 2022 et demeurera en vigueur jusqu'au 31 décembre 2028. Par exception, tout actionnaire cessera de plein droit de bénéficier et d'être lié par les stipulations du Pacte à compter du jour où ledit actionnaire aura procédé au transfert de la totalité de ses actions de manière à n'en plus détenir aucune définitivement. À la connaissance de la Société, il n'existe plus d'engagement collectif de conservation de titres Dutreil. Les seuls droits de contrôle spéciaux existants dans la Société sont les droits de vote double attachés aux actions détenues au nominatif depuis plus de deux ans, tels qu'ils apparaissent dans le tableau ci-dessous : Nombre d'actionnaires Nombre d'actions (1) 3 537 280 (1) Au 31 décembre 2023. Au sein de la société d'investissement LNA Ensemble, véhicule d'actionnariat salarié indirect constitué sous forme de société par actions simplifiée, le Président de la société est habilité à décider de la réponse à donner à une éventuelle offre publique pour ce qui concerne les titres de la Société détenus par LNA Ensemble. Par exception à ce qui précède, la cession d'une partie substantielle des actifs de la société LNA Ensemble (en ce compris les actions de la Société qu'elle détient) est soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale des associés de LNA Ensemble statuant à la majorité des trois quarts. La nomination et le remplacement des membres du Conseil d'administration sont régis par l'article 11 des statuts de la Société. La modification des statuts de la Société est régie par les dispositions légales et réglementaires applicables aux sociétés anonymes. L'Assemblée Générale en date du 21 juin 2023 a délégué au Conseil d'administration la réalisation d'augmentations de capital de différentes natures ainsi qu'il ressort du point 7.9 du présent rapport. Il existe deux contrats significatifs de financement contenant des clauses de changement de contrôle de la Société. Il n'existe pas d'accord prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique. (1) désigne un ou plusieurs actionnaires partie(s) au Pacte détenant plus de 75 % du nombre total des actions détenues par les actionnaires parties au Pacte, à la date de la décision. 205 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 4.1.7. Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-4, 2° du Code de commerce, il est précisé qu'aucune convention n'est intervenue directement ou par personne interposée entre : actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ; d'une part, le Directeur Général, l'un des directeurs • généraux délégués, l'un des Administrateurs ou l'un des d'autre part, une autre société contrôlée par la Société au • sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, et qui ne constitue pas des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. 4.1.8. Recommandations du Code AFEP-MEDEF non retenues et justifications Recommandation du Code AFEP-MEDEF Justification La durée statutaire des mandats des Administrateurs doit être de quatre ans. (point 15.1 du Code) La question du raccourcissement du mandat des Administrateurs a été soumise au Conseil d'administration. Dans sa séance du 26 mars 2024, le Conseil d'administration a décidé de ne pas soumettre à l'Assemblée Générale le raccourcissement du délai du mandat d'Administrateur, la durée de six années permettant d'assurer une continuité dans les fonctions d'Administrateur et un suivi dans la durée des projets du Groupe, notamment en matière de développement et d'immobilier. L'échelonnement des mandats est organisé de manière à éviter les renouvellements en bloc. (point 15.2 du Code) Le renouvellement simultané de six mandats d'Administrateurs lors de l'Assemblée Générale du 21 juin 2023 s'explique par les nominations concomitantes ayant eu lieu en 2016 lors de la recomposition du capital social de la Société, auxquelles s'ajoutent les deux nouvelles nominations d'Administrateur ayant eu lieu en 2023. Le Conseil d'administration sera attentif à l'échelonnement des mandats dans le futur. Il doit être mis fin au contrat de travail du salarié qui devient dirigeant mandataire social de la Société. (point 23 du Code) Le Directeur Général Délégué Administrateur exerce au sein de la Société des fonctions opérationnelles indispensables au bon fonctionnement de l'entreprise qui justifient le maintien de son contrat de travail. Il est recommandé que les Administrateurs détiennent personnellement un nombre minimum d'actions de la Société, en application des dispositions des statuts de la Société ou du règlement intérieur. (point 21 du Code) La Société ne souhaite pas imposer à ses Administrateurs une détention minimale de ses actions. L'attribution d'une rémunération variable, d'options d'actions ou d'actions de performance au dirigeant mandataire social non exécutif n'est pas souhaitable. Si néanmoins de telles attributions sont consenties, le Conseil en justifie les raisons et le dirigeant ne pourra être considéré comme indépendant. (point 25.2 du Code) Il a été décidé de maintenir une rémunération variable au Président du Conseil d'administration compte tenu de son implication dans les projets de la Société et des missions spécifiques relative au développement opérationnel et immobilier qui lui ont été confiées. 206 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 4.1.9. Tableau des délégations accordées par l'Assemblée Générale au Conseil d'administration en matière d'augmentation de capital Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-4, 3° du Code de commerce, le tableau ci-dessous récapitule les délégations en cours de validité au cours de l'exercice 2023, accordées par l'Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d'administration dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2, et fait apparaître l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice : Nature des délégations consenties au Conseil d'administration Durée de validité Plafond autorisé en valeur nominale Utilisation au cours de l'exercice 2023 Délégations octroyées par l'Assemblée Générale du 22 juin 2022 25e résolution Augmentation du capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) 26 mois Montant nominal maximum global : actions ordinaires : • 5,5 millions d'euros (1) titres de créance : • 50 millions d'euros (1) Néant 26e résolution Augmentation du capital avec suppression du DPS par voie d'offre au public (autres que celles visées au paragraphe 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier) 26 mois Montant nominal maximum global : actions ordinaires : • 5,5 millions d'euros (1) titres de créance : • 50 millions d'euros (1) Néant 27e résolution Augmentation du montant de chacune des émissions qui seraient décidées en vertu des délégations de compétence visées aux 25e, 26e, 31e et 32e résolutions 26 mois 15 % de l'émission initiale Montant nominal maximum global : actions ordinaires : • 5,5 millions d'euros (1) titres de créance : • 50 millions d'euros (1) Néant 28e résolution Émission d'actions ordinaires et de valeurs mobilières destinées à rémunérer des apports de titres en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société 26 mois Montant nominal maximum global : actions ordinaires : • 5,5 millions d'euros (1) titres de créance : • 50 millions d'euros (1) Néant 29e résolution Augmentation du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d'une offre publique d'échange 26 mois Plafond autonome : 10 % du capital social existant à la date de la décision Néant 30e résolution Augmentation du capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres 26 mois Plafond autonome : 1 million d'euros et dans la limite du montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices Néant 31e résolution Augmentation du capital avec suppression du DPS par une offre visée au paragraphe 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier 26 mois Montant nominal maximum global : actions ordinaires : • 5,5 millions d'euros (1), sans pouvoir excéder 20 % du capital par an titres de créance : • 50 millions d'euros (1) Néant 32e résolution Augmentation du capital avec suppression du DPS au profit de toutes personnes investissant à titre habituel, ou ayant investi au moins 1 million d'euros au cours des 36 derniers mois, dans le secteur de la santé et/ou médico-social, ainsi que toutes caisses de retraite et compagnies d'assurance 18 mois Montant nominal maximum global : actions ordinaires : • 2 millions d'euros (1) titres de créance : • 25 millions d'euros (1) Néant 33e résolution Attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions avec suppression du DPS au profit au bénéfice des membres du personnel ou dirigeants 38 mois 600 000 euros (2), soit 300 000 titres de valeur nominale de 2 euros Néant 207 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Nature des délégations consenties au Conseil d'administration Durée de validité Plafond autorisé en valeur nominale Utilisation au cours de l'exercice 2023 34e résolution Attribution d'actions gratuites emportant renonciation du DPS 38 mois 600 000 euros (2), soit 300 000 titres de valeur nominale de 2 euros 14/12/2022 : Plafond de 10 % du capital social existant à la date de la décision Conseil d'administration du attribution d'un nombre maximal de 145 000 actions gratuites, dont 42 200 ont été attribuées avec effet au 01/01/2023 35e résolution Augmentation du capital social avec suppression du DPS réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise 18 mois 600 000 euros, soit 300 000 titres de valeur nominale de 2 euros Plafond global mentionné à l'article L. 225-129-2 du Code de commerce Néant Délégations octroyées par l'Assemblée Générale Mixte du 21 juin 2023 29e résolution Augmentation du capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) 26 mois Montant nominal maximum global : actions ordinaires : • 5,5 millions d'euros (3) titres de créance : • 50 millions d'euros (3) Néant 30e résolution Augmentation du capital avec suppression du DPS par voie d'offre au public (autre que celles visées au paragraphe 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier) 26 mois Montant nominal maximum global : actions ordinaires : • 5,5 millions d'euros (3) titres de créance : • 50 millions d'euros (3) Néant 31e résolution Augmentation du montant de chacune des émissions qui seraient décidées en vertu des délégations de compétence visées aux 29e, 30e, 35e et 36e résolutions 26 mois 15 % de l'émission initiale Montant nominal maximum global : actions ordinaires : • 5,5 millions d'euros (3) titres de créance : • 50 millions d'euros (3) Néant 32e résolution Émission d'actions ordinaires et de valeurs mobilières destinées à rémunérer des apports de titres en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société 26 mois Montant nominal maximum global : actions ordinaires : • 5,5 millions d'euros (3) titres de créance : • 50 millions d'euros (3) Néant 33e résolution Augmentation du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d'une offre publique d'échange 26 mois Plafond autonome : 10 % du capital social existant à la date de la décision Néant 34e résolution Augmentation du capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres 26 mois Plafond autonome : 1 million d'euros et dans la limite du montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices Néant 35e résolution Augmentation du capital avec suppression du DPS par une offre visée au paragraphe 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier 26 mois Montant nominal maximum global : actions ordinaires : • 4,5 millions d'euros (3) , sans pouvoir excéder 20 % du capital par an titres de créance : • 50 millions d'euros (3) Néant 36e résolution Augmentation du capital avec suppression du DPS au profit de toutes personnes investissant à titre habituel, ou ayant investi au moins 1 million d'euros au cours des 36 derniers mois, dans le secteur de la santé et/ou médico-social, ainsi que toutes caisses de retraite et compagnies d'assurance 18 mois Montant nominal maximum global : actions ordinaires : • 2 millions d'euros (3) titres de créance : • 25 millions d'euros (3) Néant 208 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Nature des délégations consenties au Conseil d'administration Durée de validité Plafond autorisé en valeur nominale Utilisation au cours de l'exercice 2023 37e résolution Attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions avec suppression du DPS au profit au bénéfice des membres du personnel ou dirigeants 38 mois 600 000 euros (4), soit 300 000 titres de valeur nominale de 2 euros Néant 38e résolution Attribution d'actions gratuites emportant renonciation du DPS 38 mois 600 000 euros (4), soit 300 000 titres de valeur nominale de 2 euros Plafond de 10 % du capital social existant à la date de la décision Néant 39e résolution Augmentation du capital social avec suppression du DPS réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise 26 mois 600 000 euros, soit 300 000 titres de valeur nominale de 2 euros Plafond global mentionné à l'article L. 225-129-2 du Code de commerce Néant Nota: : Les plafonds mentionnés dans le tableau ci-dessus peuvent, le cas échéant, être relevés du montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la Loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société. Les différents plafonds sont exprimés sur la base d'une valeur nominale unitaire de 2 euros. (1) Plafonds communs des résolutions n° 25, 26, 27, 28, 31 et 32 de l'AGM du 22 juin 2022. (2) Plafonds communs des résolutions n° 33 et 34 de l'AGM du 22 juin 2022. (3) Plafonds communs des résolutions n° 29, 30, 31, 32, 35 et 36 de l'AGM du 21 juin 2023. (4) Plafonds communs des résolutions n° 37 et 38 de l'AGM du 21 juin 2023. 209 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Rapport spécial des CAC sur 4.2. les conventions et engagements réglementés Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 A l'Assemblée Générale des actionnaires de la société LNA Santé, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés. d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE Conventions et engagements autorisés et conclus au cours de l'exercice écoulé En application de l'article L. 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants conclus au cours de l'exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration. Fidexi : Convention de trésorerie conclue entre votre société et la société Fidexi Administrateurs concernés : Messieurs Willy Siret et Damien Billard Nature, objet et modalités : Votre conseil d'administration du 13 décembre 2023 a autorisé la conclusion d'une convention de trésorerie avec la société Fidexi. Au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2023, le montant du compte courant de la société Fidexi concernant cette convention de trésorerie se situait à 600 000 € et le montant des intérêts à 847.65 €. Le Conseil a considéré, après examen, lors de sa séance du 24 janvier 2024, que cette convention reste conclue dans l'intérêt de la Société. LNA Santé : Rémunération fixe des dirigeants pour l'année 2023 Administrateur concerné : Monsieur Damien Billard. Nature, objet et modalités : Votre conseil d'administration du 15 février 2023 a fixé la rémunération annuelle brute du directeur général délégué aux finances comme suit : Rémunération fixe de Damien Billard (au titre de son • contrat de travail) • Rémunération annuelle brute de : 208 363,08 Euros LNA Santé : Nomination Monsieur Damien Verdier en qualité de membre du Comité de mission de la société Administrateur concerné : Monsieur Damien Verdier. Nature, objet et modalités : Votre conseil d'administration du 13 décembre 2023 a nommé Monsieur Damien Verdier en qualité de membre du Comité de mission de la Société. Cette fonction étant rémunérée, il a été conclu entre la Société et Monsieur Damien Verdier une convention de membre du Comité de mission. Aucune rémunération n'a été versée à ce titre au cours de l'exercice 2023. 210 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé. En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé. Fidexi : Contrat cadre d'assistance technique et de commercialisation conclu entre votre société et la société FIDEXI Administrateurs concernés : Messieurs Willy Siret et Damien Billard Nature, objet et modalités : Votre conseil d'administration a autorisé, en date du 29 septembre 2004, la conclusion d'un contrat cadre d'assistance technique et de commercialisation entre votre société et la société Fidexi aux termes desquels la société Fidexi fournit à votre société, des prestations de services de nature immobilière. Au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2023, aucune prestation n'a été facturée à ce titre directement à votre société. Le Conseil a considéré, après examen, lors de sa séance du 24 janvier 2024, que cette convention reste conclue dans l'intérêt de la Société. La Chézalière Signature d'un pacte d'associé Administrateur concerné : Monsieur Jean-Paul Siret Nature, objet et modalités : Votre conseil d'administration du 16 janvier 2019 a autorisé le renouvellement du pacte d'associés conclu le 28 mars 2007, préalablement renouvelé par avenant du 28 janvier 2013, visant à définir notamment les modalités de gouvernance de la SARL La Chézalière et sa signature concomitante. Ledit pacte est conclu pour une durée de six années. Le Conseil a considéré, après examen, lors de sa séance du 24 janvier 2024, que cette convention reste conclue dans l'intérêt de la Société et a maintenu l'autorisation délivrée lors de sa réunion du 16 janvier 2019 Fait à Nantes, Le 26 Avril 2024 Les Commissaires aux Comptes KPMG Vincent Broyé Associé IN EXTENSO AUDIT Françoise Grimaud Porcher Associée 211 05 Rapport de gestion 5.1. Faits marquants 212 5.1.1. Exploitation 212 5.1.2. Personnel 213 5.1.3. Développement 213 5.2. Examen de la situation financière et des résultats au 31 décembre 2023 215 5.2.1. Comptes consolidés du Groupe LNA Santé 215 5.2.2.Comptes sociaux de SA LNA Santé 226 5.3. Événements importants survenus après la date de clôture de l'exercice 230 5.4. Évolution prévisible de la situation de la Société et perspectives d'avenir 230 5.4.1. Perspectives du Groupe 230 5.4.2.Perspectives de LNA Santé SA 233 5.5. Autres informations 234 5.5.1. Recherche et développement 234 5.5.2. Prise de participations et aliénation d'actions 234 5.5.3. Liste des succursales 235 5.5.4. Participation des salariés 235 5.5.5. Prêts interentreprises 235 5.5.6. Opérations sur titres des dirigeants 235 5.5.7. Ajustement des bases de conversion 235 5.5.8. Résultats financiers de la Société au cours des exercices 236 212 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 RAPPORT DE GESTION Faits marquants 5.1. 5.1.1. Exploitation 5.1.1.1. Ensemble des activités Environnement réglementaire LNA Santé se doit naturellement d'assurer une veille active de l'environnement réglementaire afin de prévenir toute difficulté dans la compréhension et la mise en œuvre des dispositions sanitaires, dans l'accueil des publics et dans la gestion des établissements, que les instructions soient d'ordre législatif ou qu'elles émanent de l'État et des collectivités territoriales. Le secteur médico-social a été marqué par la poursuite de la mise en œuvre de mesures relatives au suivi et contrôle des établissements en réponse aux graves dérives et abus relatés au sein d'un opérateur majeur du secteur. Cela a conduit le gouvernement à déclarer un vaste plan de contrôle des 7 500 Ehpad de France. Ces contrôles ont pour objectif de s'assurer du bon fonctionnement des établissements et de leur capacité à garantir la sécurité des résidents et la qualité de leur accompagnement. Les établissements de LNA Santé se sont toujours montrés coopératifs et transparents pour répondre aux demandes formulées par les autorités, à l'instar des missions d'inspections initiées par les Agences Régionales de Santé et les Départements sur 14 de nos sites en présentiel (d'autres contrôles documentaires ont été conduits à distance). Les conclusions de l'ensemble des contrôles portant sur 33 établissements n'ont fait état d'aucun risque critique ni de défaut de prise en soin ; elles ont été accompagnées de quelques prescriptions et recommandations visant à améliorer les pratiques des établissements. Au 31/12/2023, 29 inspections ou contrôles ont été clôturés avec la réception d'un rapport définitif émis par l'ARS. L'ensemble de ces missions ont donné lieu à 5 injonctions (mineures), 66 prescriptions et 91 recommandations. Dans le prolongement de l'affaire ORPEA, le décret du 28 avril 2022 relatif à la transparence financière des établissements et services sociaux et médico-sociaux vise d'une part à accroître le niveau d'information des autorités sur le fonctionnement des établissements par le prisme des données analytiques financières afin de veiller au bon usage des fonds publics et d'autre part à améliorer l'information des résidents quant aux prestations proposées par les établissements et aux conditions de facturation. LNA Santé a pris connaissance de ces nouvelles mesures et a poursuivi en 2023 son travail pour faire évoluer ses outils pour une mise en application des changements réglementaires conformément aux délais prévus par les textes. Deux textes réglementaires complémentaires ont été publiés fin 2023 (29 décembre 2023) : Ehpad commerciaux (suivi analytique, par section tarifaire). Cet arrêté précise également les conditions de la mission d'attestation du commissaire aux comptes permet de recueillir une assurance, selon les normes de la profession de commissaire aux comptes, sur la fiabilité de ces données ; l'arrêté du 29 décembre 2023 venant préciser les modalités • de mise en œuvre de la comptabilité analytique prévue les le décret n° 2023-1428 du 29 décembre 2023 relatif à la • prise en compte des reports à nouveau et des réserves des Ehpad. Ce texte précise les modalités par lesquelles l'autorité de tarification peut tenir compte, pour fixer la tarification de l'établissement, de la part des reports à nouveau ou des réserves figurant dans son budget et qui ne sont pas justifiés par ses conditions d'exploitation. Le secteur sanitaire poursuit son « virage ambulatoire » avec une incitation forte des prises en charge ambulatoires par substitution intra et extra muros sur le champ du SMR et de la psychiatrie et une croissance forte du développement de l'hospitalisation à domicile. Une réforme des autorisations est entrée en vigueur en juin 2023 pour l'ensemble de nos activités. Cette réforme rend notamment systématique la proposition par les établissements d'une prise en charge en ambulatoire des activités proposées en hospitalisation complète (quand cela ne sera pas rendu possible alors une convention avec une structure ambulatoire devra être mise en place). La réforme du financement SMR prévoit qu'à compter du 1er janvier 2024, les activités de soins médicaux et de réadaptation (SMR) se voient appliquer un nouveau modèle de financement, au moyen d'un système combinant des dotations forfaitaires prenant en compte les particularités locales de chaque territoire et finançant les charges d'exploitation de leurs plateaux techniques, ainsi qu'une tarification à l'activité. Le financement à la qualité (IFAQ) demeure. Taux d'occupation Les établissements du Groupe LNA Santé enregistrent un taux d'occupation moyen, hors hospitalisation à domicile, de 98,1 % sur l'année 2023, en amélioration de 2,9 points par rapport à 2022. 5.1.1.2. Secteur Médico-Social France Taux d'occupation Le secteur Médico-Social France présente un taux d'occupation moyen de 94,3 % sur l'exercice 2023, en hausse de 0,4 point sur un an. La gamme Élégance affiche la croissance en volume la plus forte avec une occupation de 93,8 % en 2023 contre 93,1 % l'année précédente. La gamme Confort maintient un taux d'occupation élevé à 96,5 % en 2023. 213 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 RAPPORT DE GESTION Évolutions tarifaires L'arrêté du 23 décembre 2022 relatif aux prix des prestations d'hébergement a fixé, pour l'année 2023, l'indexation maximale des contrats des résidents présents au 1er janvier 2023 à + 5,14 %, à comparer au taux de + 1,97 %, arrêté en décembre 2021 pour l'exercice 2022. Après une période de presque 10 ans de gel de l'option tarifaire globale soin des Ehpad, une nouvelle évolution de + 2,14 % a été accordée aux établissements en 2023 (Instruction du 15 mai 2023). Le nombre d'Ehpad sous option tarifaire globale s'établit à 41 au 31 décembre 2023, représentant 3 940 lits en hébergement permanent, soit près de 88 % du total des lits exploités en hébergement permanent en Ehpad. 5.1.1.3. Secteur Sanitaire France Taux d'occupation comparaison à 2022. Cette performance s'explique notamment par le développement de l'activité ambulatoire. Les cliniques SMR, psychiatriques et chirurgicales atteignent un taux d'occupation proche de la pleine capacité sur l'année 2023, avec une hausse de 7,3 points en Les structures d'hospitalisation à domicile présentent, pour leur part, une augmentation de leur activité de 17,1 % entre 2023 et 2022, avec 869 patients pris en soin en moyenne sur 2023. Évolutions tarifaires L'arrêté du 11 avril 2023 a fixé une augmentation du tarif des SMR de + 1,9 % pour l'année 2023, avant prise en compte de la dotation prudentielle de - 0,7 % qui a été intégralement restituée aux opérateurs au titre de 2023. Il est précisé pour rappel que la restitution définitive de la réserve est intervenue au titre de 2022 à hauteur de 50 %. 5.1.1.4. Secteur International Métier Taux d'occupation Le taux d'occupation moyen sur 2023 pour les quatre Maisons de Repos Belges est de 91,8 %, soit une hausse de 1,8 point par rapport à l'an passé. 5.1.2. Personnel Les effectifs totaux du Groupe ont évolué de la manière suivante sur les trois dernières années : Évolution de l'effectif du Groupe (ETP annuel moyen) 2023 2022 2021 Effectif par sexe Hommes 1 349 1 307 1 231 Femmes 6 378 6 324 5 921 Effectif par catégorie Cadres et prof. supérieures 891 842 804 Techniciens, maîtrise, employés 6 835 6 789 6 348 TOTAL 7 726 7 631 7 152 Les effectifs moyens du Groupe exprimés en base équivalent secteur International Métier (6 %), et 383 personnes dans les temps plein (ETP) s'établissent en 2023 à 7 726 personnes, à autres entités (5 %, principalement au Siège et dans comparer à 7 631 personnes l'an dernier, représentant une l'activité Immobilière). hausse de 1,2 %. Les effectifs se concentrent principalement en France avec 7 306 collaborateurs (94 %) pour 363 collaborateurs en Belgique (5 %) et 58 en Pologne (1 %). Les effectifs se répartissent entre 3 205 personnes pour le secteur Médico-Social France (41 %), 3 720 personnes pour le secteur Sanitaire France (48 %), 418 personnes pour le Les frais de personnel de l'activité Exploitation s'établissent en 2023 à 401,0 millions d'euros, en variation de 6,4 %. Cette hausse se décompose ainsi : la progression organique à périmètre constant pour 4,7 % ; • les acquisitions et extensions capacitaires pour 1,8 %. • 5.1.3. Développement 5.1.3.1. Mouvements du parc en exploitation Au cours de l'exercice 2023, LNA Santé a poursuivi son développement organique avec un parc en exploitation porté à 9 390 lits, en hausse de + 55 places, par le rebasage de patientèle en HAD. La répartition du parc en exploitation entre les métiers est la suivante : 50 % des capacités sont affectées au secteur Médico-Social France (soit 4 655 lits d'hébergement permanent ou temporaire) contre 43 % au secteur Sanitaire France (soit 4 055 lits en hospitalisation complète et partielle) et 7 % pour l'International Métier (680 lits et places en Belgique et en Pologne). 214 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 RAPPORT DE GESTION 5.1.3.2. Capacité du parc autorisé Au 31 décembre 2023, le parc en exploitation compte 9 390 lits répartis sur 85 établissements : en Médico-Social France au sein de 45 Ehpad (4 655 lits) ; • d'hospitalisation à domicile (735 places), 2 cliniques psychiatriques (299 lits) et 4 établissements de chirurgie (168 lits) ; en Sanitaire France au sein de 18 cliniques de Soins • Médicaux et de Réadaptation (2 853 places), 10 structures international Métier au sein de 4 Maisons de Repos en • Belgique (555 lits) et 2 établissements de réadaptation en Pologne (125 lits). Établissements Lits Médico-Social France Sanitaire France International Métiers Lits en exploitation au 31/12/22 82 9 335 4 655 4 000 680 dont en régime de croisière 71 8 301 4 478 3 268 555 Lits en exploitation au 31/12/23 85 9 390 4 655 4 055 680 dont en régime de croisière 71 8 376 4 498 3 323 555 % parc en croisière/total parc exploité 83,5 % 89 % 97 % 82 % 82 % Au 31 décembre 2023, le portefeuille de lits à installer sur les prochains exercices s'établit à 936 unités, soit un parc total autorisé de 10 326 lits à comparer à 9 982 lits un an plus tôt (+ 3,4 %). 215 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 RAPPORT DE GESTION Examen de la situation 5.2. financière et des résultats au 31 décembre 2023 5.2.1. Comptes consolidés du Groupe LNA Santé Les états financiers consolidés au 31 décembre 2023 de LNA Santé ont été arrêtés par le Conseil d'Administration en date du 26 mars 2024, à l'issue d'une revue par les Commissaires aux comptes. Les comptes consolidés sont établis en conformité avec les normes IFRS. La consolidation du réseau d'établissements se poursuit avec le passage sur 2023 de 75 lits en régime de croisière, portant ainsi à 8 376 lits et places les capacités exploitées répondant au cahier des charges du projet d'établissement LNA Santé, soit 89 % du parc installé au 31 décembre 2023 (9 390 lits et places). Le segment du régime de croisière délivre une marge d'EBITDA avant IFRS 16 de 11,3 %, en repli de 38 points de base, sous l'effet d'une inflation élevée. Cette dernière s'étend à la plupart des familles d'achat et à la masse salariale dans un contexte de tensions structurelles sur l'emploi des personnels soignants, liées au manque d'attractivité des métiers et à une concurrence sociale accrue par les mesures financières accordées par l'État au seul bénéfice des structures sous statut public. Le différentiel de marge entre les sites en régime de croisière et ceux en restructuration représente 7,9 points, et illustre le bien-fondé de la transformation médico-économique des établissements. Parc de lits par catégorie 31/12/23 31/12/22 SFAF Établts 03/24 % tot Établts En croisière 8 376 71 8 301 8 584 90 % 73 En restructuration 1 014 14 1 034 911 10 % 12 Parc Exploité 9 390 85 9 335 9 495 100 % 85 Lits à installer 936 647 831 Parc Autorisé 10 326 85 9 982 10 326 85 Le chiffre d'affaires consolidé de l'exercice 2023 s'établit à 736,1 millions d'euros, en progression de 1,1 % par rapport à l'exercice 2022. Le chiffre d'affaires 2023 de l'activité Exploitation s'élève à 719,8 millions d'euros, et progresse de 5,8 % sur l'année, grâce à une croissance organique solide de 5,9 %. L'activité Immobilière se situe dans un creux d'activité au regard du cycle interne de transformation de l'offre et représente 16,3 millions d'euros sur l'année. Elle résulte principalement de l'achèvement de deux chantiers de construction : l'un pour une clinique de SMR à Meaux et l'autre pour un Ehpad Élégance à Pessac. 216 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 RAPPORT DE GESTION Compte de résultat simplifié 2023 En M€, normes IFRS 2022 Variation Exploit. Immo. Total Exploit. Immo. Total Exploit. Total Chiffre d'Affaires 719,8 16,3 736,1 680,5 47,8 728,2 + 5,8 % + 1,1 % Charges de Personnel (401,0) (3,0) (404,0) (376,8) (3,2) (380,0) + 6,4 % + 6,3 % Impôts et taxes (32,7) (1,6) (34,3) (33,0) (1,1) (34,1) - 1,1 % + 0,4 % EBITDA 143,0 5,8 148,8 139,6 3,3 142,8 + 2,5 % + 4,2 % Marge d'EBITDA 19,9 % 35,3 % 20,2 % 20,5 % 6,8 % 19,6 % - 64 pb + 60 pb EBITDA hors IFRS 16 71,2 8,3 79,5 70,3 5,6 75,9 + 1,3 % + 4,8 % Marge d'EBITDA hors IFRS 16 9,9 % 50,9 % 10,8 % 10,3 % 11,7 % 10,4 % - 44 pb + 38 pb Résultat Opérationnel Courant 63,8 1,2 65,0 64,9 (0,5) 64,3 - 1,7 % + 1,0 % Marge Courante 8,9 % 7,4 % 8,8 % 9,5 % - 1,1 % 8,8 % - 67 pb - Résultat Opérationnel 61,3 1,7 63,0 65,3 (1,6) 63,8 - 6,2 % - 1,3 % Marge Opérationnelle 8,5 % 10,3 % 8,6 % 9,6 % - 3,3 % 8,8 % - 109 pb - 20 pb Résultat financier (18,9) (6,8) (25,7) (18,0) (2,6) (20,6) + 4,7 % + 24,6 % Résultat avant impôt 42,4 (5,1) 37,3 47,3 (4,2) 43,2 - 10,3 % - 13,6 % Charges d'impôt (13,8) 0,8 (13,0) (16,4) 0,5 (15,9) - 15,8 % - 18,2 % Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence (0,3) 0,2 (0,1) 0,9 0,1 1,1 - 129,2 % - 106,2 % Résultat net 100 % 28,3 (4,1) 24,2 31,8 (3,5) 28,3 - 11,0 % - 14,5 % Intérêts minoritaires (0,8) - (0,8) (2,5) - (2,5) - 68,8 % - 67,5 % Résultat Net Part du Groupe 27,6 (4,1) 23,4 29,3 (3,5) 25,8 - 6,0 % - 9,3 % Marge Nette Part du Groupe 3,8 % - 25,4 % 3,2 % 4,3 % - 7,3 % 3,5 % - 48 pb - 36 pb L'EBITDA de l'activité Exploitation, s'élève à 143,0 millions d'euros, en progression de 2,5 %. Il présente une marge sur chiffre d'affaires de 19,9 %, en léger repli de 0,6 point par rapport à 2022. Il demeure particulièrement solide tout en intégrant l'effet du manque d'accompagnement des pouvoirs publics face à l'inflation, l'insuffisance de financements concernant les campagnes tarifaires (en sanitaire, pour les prix de journée et en médico-social, pour la revalorisation des forfaits soins et dépendance), les faibles mesures de soutien à la hausse des coûts et la poursuite des iniquités de rémunération des personnels soignants avec des mesures catégorielles ciblées qui excluent le secteur privé. Les établissements en régime de croisière présentent une marge d'EBITDA résiliente de 22,1 % contre 22,7 % un an auparavant. Hors IFRS 16 (après déduction des loyers), la marge d'EBITDA consolidé s'établit à 10,8 % du chiffre d'affaires contre 10,4 % un an auparavant. Hors IFRS 16, la marge d'EBITDA de la seule activité Exploitation ressort à 9,9 %, tandis que celle des sites en croisière s'établit à 11,3 % du chiffre d'affaires. Le résultat opérationnel courant s'établit à 65,0 millions d'euros sur l'exercice, en amélioration de 1,0 % sur un an, conforme à la guidance communiquée au marché d'une stabilité de la performance. Il présente une marge de 8,8 %, stable d'une année à l'autre. Le Résultat Opérationnel atteint 63,0 millions d'euros, en retrait de 1,3 % par rapport à 2022. La charge financière s'inscrit en hausse attendue de 24,6 %, imputable à l'activité immobilière, du fait de la hausse des taux monétaires et des besoins en financement dans le cadre de la rénovation lourde d'établissements. Le coût de la dette brute s'établit à 3,0 % contre 1,7 % un an plus tôt, en lien avec la hausse des taux d'intérêts. Toutefois, la politique de couverture active et la diversification de la structure financière permettent de contenir efficacement et significativement l'exposition de la charge d'intérêt face au contexte inflationniste des taux monétaires. La charge d'impôt représente un taux apparent de 34,9 %, en baisse de 2 points par rapport à l'an passé. Ce mouvement s'explique par la réduction de moitié du taux de CVAE. Le résultat net part du Groupe s'établit solidement à 23,4 millions d'euros, en retrait attendu de - 9,3 % par rapport à 2022, sous l'effet contrasté d'un résultat opérationnel courant très résilient en 2023 d'une part et d'une charge financière impactée par la hausse des taux d'autre part. Dès lors, la marge nette reste bien orientée à 3,2 % du chiffre d'affaires contre 3,5 % l'an passé (- 36 points de base), dans un environnement d'inflation élevée tout au long de l'exercice. Les investissements de maintien (Capex) représentent 15,4 millions d'euros en 2023, soit 2,1 % du chiffre d'affaires Exploitation, à un niveau nettement moindre que celui constaté en 2022 (2,6 % du chiffre d'affaires). Les investissements des établissements en régime de croisière représentent 1,7 % du chiffre d'affaires contre 2,3 % l'an passé, preuve de la qualité de la politique immobilière 217 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 RAPPORT DE GESTION autour d'une rénovation systématique des bâtiments et d'une gestion rigoureuse des équipements et des installations dans un parc très largement neuf ou remis à neuf. Le taux d'effort mesuré par le ratio des Capex sur l'EBITDA avant IFRS 16, s'inscrit en baisse notable de 4 points à 15,3 %. Au 31 décembre 2023, la dette financière nette s'établit à 366,8 millions d'euros. Elle est en variation de + 17,9 millions d'euros par rapport à fin 2022, liée aux besoins de financement de l'activité Immobilier. Elle intègre une dette nette d'Exploitation de 125,4 millions d'euros, en baisse organique de - 5 millions d'euros. La part d'endettement d'Exploitation représente 34 % de Le chiffre d'affaires relatif l'endettement total, le solde étant constitué de dettes adossées à des actifs immobiliers majoritairement cessibles. Le Levier d'Exploitation se détend sous l'effet du désendettement organique à 1,76 x pour un levier de 1,87 x un an auparavant et un covenant plafonné à 4,25 x. Le Gearing d'Exploitation s'établit à 28 % pour une limite de 125 % accordée par les prêteurs. La situation de trésorerie nette à la clôture représente 77,1 millions d'euros, dont 75,1 millions pour la seule activité Exploitation. Elle se trouve renforcée sans autorisation préalable par des capacités de tirage du RCF pour 105,5 millions d'euros, portant la liquidité totale existante à plus de 180 millions d'euros. 5.2.1.1. Chiffre d'affaires Le chiffre d'affaires consolidé de l'exercice 2023 s'élève à 736,1 millions d'euros, contre 728,2 millions d'euros en 2022. Il s'accroît de 1,1 % par rapport à l'année 2022. à l'Exploitation s'établit à 719,8 millions d'euros en 2023 contre 680,5 millions d'euros un an plus tôt grâce à la dynamique d'activité de tous les métiers. Le chiffre d'affaires relatif à l'Immobilier s'élève à 16,3 millions d'euros fin 2023, à comparer à 47,8 millions d'euros en 2022. En millions d'euros 2023 2022 2021 Chiffre d'affaires Groupe 736,1 728,2 689,5 Chiffre d'affaires Exploitation 719,8 680,5 635,5 Variation du chiffre d'affaires Exploitation + 5,8 % + 7,1 % + 21,9 % dont organique + 5,9 % + 6,3 % + 7,2 % Immobilier Le chiffre d'affaires Immobilier s'inscrit comme prévu dans un bas de cycle, à 16,3 millions d'euros en 2023 contre 47,8 millions d'euros l'année précédente. L'activité est constituée principalement : de la livraison de l'Ehpad Élégance situé à Pessac (33) ; • de la livraison de la clinique SMR spécialisée du pôle de • Santé de Meaux (77) ; de la cession de lots de copropriété sous le régime de • location meublée dans le cadre de programmes de travaux d'extension d'une clinique de SMR à Romainville (93) et d'un Ehpad Élégance aux Sables d'Olonne (85). En millions d'euros 2023 2022 Variation Constructions neuves et rénovations 9,0 42,1 (33,0) Revente de lots 7,2 5,6 1,6 Autres 0,1 0,1 (0,0) CHIFFRE D'AFFAIRES 16,3 47,8 (31,4) Exploitation Au titre de l'exercice 2023, le chiffre d'affaires Exploitation de LNA Santé s'élève à 719,8 millions d'euros, en progression de 5,8 % sur un an, portée par une croissance organique solide à 5,9 %, conforme à la guidance communiquée début 2023 aux alentours de 6.0 %. En ce qui concerne le secteur Médico-Social France, les Ehpad concluent l'exercice 2023 avec un taux d'occupation moyen de 94,3 %, en progression de 0,4 point par rapport à 2022. Les Ehpad Élégance affichent un taux d'occupation moyen en hausse de 0,7 point en un an à 93,8 %. Les Ehpad Confort maintiennent un fort taux d'occupation à 96,5 % sur 2023. L'activité des maisons de retraite fortement médicalisées (Médico-Social France) s'établit à 285,4 millions d'euros sur l'exercice, en hausse de 5,8 % et d'origine exclusivement organique. Elle s'analyse ainsi : les Ehpad Élégance affichent une hausse d'activité de • 5,8 % à 237,4 millions d'euros, sous l'effet conjugué de meilleurs taux d'occupation et des revalorisations tarifaires autorisées ; les Ehpad Confort, à prix d'hébergement limité, présentent • un chiffre d'affaires de 48,0 millions d'euros en hausse organique de 5,8 %. Au sein du secteur Sanitaire France, les cliniques SMR, psychiatriques et chirurgicales voient aussi leur taux d'occupation s'améliorer de 7 points sur un an, à un niveau approchant désormais la pleine capacité. Cette forte hausse 218 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 RAPPORT DE GESTION traduit l'attractivité des prises en charge qui repose sur l'expertise de l'offre avec les savoir-faire des professionnels, la qualité des parcours et la technicité des plateaux techniques installés au sein du réseau. Les établissements d'hospitalisation à domicile ont pris en charge 869 patients en moyenne en 2023, en progression de 17,1 % soit 127 patients de plus qu'en 2022. À cet égard, l'exercice 2023 a été marqué pour la 6e année consécutive par une croissance organique de l'activité d'HAD supérieure à 10 %, grâce au recours accru à ce mode de prise en charge, activement plébiscité par les patients à domicile et en institution qui recherchent une expertise et une coordination des soins à forte valeur ajoutée médicale. Ainsi, l'activité du secteur Sanitaire France délivre une croissance de 5,2 % sur l'exercice 2023 à 391,7 millions d'euros. Cette progression est liée pour l'essentiel à la croissance organique de 5,6 %, le 4e trimestre marquant une accélération sensible à 6,2 %. L'activité sanitaire résulte des contributions suivantes : d'une sortie de périmètre liée à la cession d'un établissement de chirurgie fin 2022 ; les cliniques dans les murs (Soins Médicaux et de • Réadaptation, Psychiatrie, Chirurgie) génèrent une activité de 303,7 millions d'euros sur 2023, en progression de 1,9 % dont 3,2 % de croissance organique, ralentie par l'impact les structures d'Hospitalisation À Domicile (HAD) • présentent une activité de 88,0 millions d'euros, en hausse de 18,1 % sur l'exercice, dont 15,4 % en organique. Concernant les maisons de repos belges, leur occupation moyenne sur l'exercice 2023 atteint 91,8 %, en hausse de 1,8 point par rapport à 2022, malgré une situation concurrentielle tendue sur la région bruxelloise. L'activité des 2 cliniques de rééducation en Pologne reprises en 2022, se révèle encore peu contributive compte tenu des efforts à poursuivre pour augmenter leur remplissage et pour étendre leur capacité d'accueil. Le secteur International Métier affiche dès lors un niveau d'activité de 36,9 millions d'euros sur l'exercice 2023, en progression de 11,3 % (dont 8,6 % de croissance organique) par rapport à l'an passé, réparti ainsi : les maisons de repos en Belgique génèrent une activité de • 32,1 millions d'euros sur l'exercice, en croissance organique de 7,9 % par rapport à l'an passé ; les cliniques polonaises représentent un chiffre d'affaires • de 4,9 millions d'euros sur 2023, en croissance de 40,6 % par rapport à 2022, dont 15,0 % pour la composante organique. La répartition du chiffre d'affaires Exploitation par segment se présente comme suit : En millions d'euros 2023 % Total 2022 % Total 2021 2020 2019 Activité Exploitation Établissements • 85 82 81 80 71 Lits en exploitation • 9 390 9 335 9 232 9 104 7 865 Chiffre d'affaires • 719,8 680,5 635,5 521,5 472,8 Régime de croisière Établissements • 71 71 67 63 60 Lits en exploitation • 8 376 89 % 8 301 89 % 7 857 7 041 6 519 Chiffre d'affaires • 631,8 88 % 597,4 88 % 534,3 444,5 405,8 Restructurations Établissements • 14 11 14 17 11 Lits en exploitation • 1 014 11 % 1 034 11 % 1 375 2 063 1 346 Chiffre d'affaires • 82,3 11 % 11 % 78,1 97,3 74,2 64,7 Chiffres d'affaires des autres entités 5,7 1 % 5,0 1 % 3,9 2,7 2,4 Chiffre d'affaires Médico-Social France 285,4 40 % 269,7 40 % 255,8 246,8 238,4 Chiffre d'affaires Sanitaire France 391,7 55 % 372,5 55 % 348,0 245,2 204,8 Chiffre d'affaires International Métier 36,9 5 % 5 % 33,2 27,7 26,8 27,3 Le secteur Sanitaire France représente 55 % de l'activité Métier représente quant à lui 5 % de l'activité (4 % pour la Exploitation, se décomposant entre les SMR, cliniques Belgique et 1 % pour la Pologne). Le secteur Autres psychiatriques et chirurgie (43 %) et les structures d'HAD Exploitation, constitué principalement de 9 crèches situées (12 %). Le secteur Médico-Social France représente 40 % du en régions Pays de La Loire, Bretagne et Aquitaine, total des facturations Exploitation. Le secteur International représente 1 % de l'activité Exploitation. 219 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 RAPPORT DE GESTION 5.2.1.2. EBITDA Achats et charges externes Ces dépenses s'établissent à 166,9 millions d'euros dont 154,9 millions d'euros affectés à l'activité Exploitation. Sur l'activité Exploitation, rapportés au chiffre d'affaires, ils sont relativement stables d'une année à l'autre puisqu'ils représentent 21,5 % du chiffre d'affaires contre 21,6 % l'an passé. Ils intègrent des hausses de fournisseurs compensées par un moindre recours à l'intérim. Charges de personnel Elles s'établissent à 404,0 millions d'euros dont 401,0 millions d'euros affectés à l'activité Exploitation. Elles représentent 55,7 % du chiffre d'affaires Exploitation à fin décembre 2023 pour 55,4 % à fin décembre 2022. Les charges de personnel Exploitation progressent d'une année à l'autre de 6,4 %, cette hausse peut s'analyser comme la résultante des effets suivants : un effet organique à périmètre constant pour 4,7 % ; • un effet périmètre lié aux acquisitions et aux extensions • capacitaires pour 1,8 %. La hausse des charges de personnel tient compte du recrutement de postes qui en 2022 étaient assurés par le recours à l'intérim. variation de + 2,2 %), de la Belgique (363 ETP, variation de + 2,5 %) et de la Pologne (58 ETP). À périmètre constant, les effectifs se sont renforcés de 2 % en France par rapport à 2022. Ainsi, le développement organique du réseau par un fort ancrage local des établissements contribue activement à la création d'emplois sur les territoires de santé. Les effectifs moyens s'établissent à 7 726 personnes en équivalent temps plein (ETP), en hausse de 1,2 % par rapport à l'an passé (7 631 personnes). Les effectifs se répartissent entre les zones géographiques de la France (7 306 ETP, Impôts et taxes Ils comprennent les taxes foncières, les taxes sur les salaires et autres taxes sociales, et les TVA non récupérables sur loyers. Ils représentent un montant de 34,3 millions d'euros, à comparer à 34,1 millions d'euros fin décembre 2022, soit un ratio de 4,7 % du chiffre d'affaires Groupe et de 4,5 % en Exploitation (contre 4,9 % l'an passé). La baisse du poids relatif s'explique par des régularisations de cotisation foncière des entreprises (CFE) exceptionnelles en 2022. Loyers (hors éliminations liées à IFRS 16) Les loyers externes Exploitation, présentés ici, à fin d'analyse, avant élimination liée à l'application de la norme IFRS 16, s'établissent 83,9 millions d'euros contre à 79,3 millions d'euros au 31 décembre 2022, en accroissement de 5,7 %. Leur part relative s'établit à 11,7 % du chiffre d'affaires Exploitation en 2023, au même niveau que l'an passé, dans un contexte d'indexation des loyers maîtrisée mais plus soutenue. La variation des loyers par rapport à 2022 résulte des composantes suivantes : Composantes de l'évolution des loyers année entre 2023 et 2022 Var. 2023 vs 2022 Rappel Var. N-1 Effet de l'indexation à périmètre 31/12/22 + 3,5 % + 1,3 % Effet de périmètre 2023/2022 - 0,5 % + 0,1 % Évolution capacitaire des établissements + 2,4 % + 2,1 % Effet de montée en gamme du parc (travaux) + 0,3 % - 0,2 % VARIATION DES LOYERS EXPLOITATION + 5,7 % + 3,4 % EBITDA Au format IFRS 16 2023 Exploitation Médico-Social France Sanitaire France International Métier 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 EBITDA en M€ 143,0 139,6 71,5 68,9 66,2 65,9 6,6 5,5 Marge 19,9 % 20,5 % 25,1 % 25,6 % 16,9 % 17,7 % 17,9 % 16,7 % Var de marge - 64 pb - 49 pb - 80 pb + 125 pb Lits exploités 9 390 4 655 4 055 680 % parc en croisière 88 % (8 301) 97 % (4 498) 82 % (3 323) 82 % (555) L'EBITDA consolidé s'élève à 148,8 millions d'euros fin 2023, en hausse de 4,2 %. Il présente une marge sur chiffre d'affaires de 20,2 %. manque de soutien des pouvoirs publics face à l'inflation et la réduction des subventions étatiques en secteur Sanitaire France. L'EBITDA Exploitation s'établit à 143,0 millions d'euros, en progression de 2,5 %, pour une marge de 19,9 % du chiffre d'affaires en retrait de 64 points de base par rapport à l'an passé. Ce mouvement s'explique principalement par le La marge d'EBITDA du secteur Médico-Social France s'élève à 25,1 % du chiffre d'affaires, en baisse de 49 points de base, la hausse de l'activité ne permettant pas d'absorber totalement l'inflation et les moindres subventions reçues 220 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 RAPPORT DE GESTION (notamment les dernières subventions liées au Covid non reconductibles et reçues début 2022). Concernant le secteur Sanitaire France, la marge d'EBITDA est en repli de 80 points de base à 16,9 % du chiffre d'affaires contre 17,7 % en 2022. L'analyse par métier fait ressortir un net retrait de 1,6 point de la marge des cliniques SMR, cliniques psychiatriques et centres de chirurgie à 15,9 %, lié à la diminution des subventions étatiques (surcoûts Covid et financement de l'inflation notamment) et à la modicité de la campagne tarifaire au printemps 2023. Ce mouvement se trouve partiellement compensé par la marge des HAD en amélioration de 1,9 point grâce au fort accroissement du volume de patients pris en charge, qui assure mécaniquement une meilleure couverture des charges fixes de l'activité. La marge du secteur International Métier est en amélioration de 1,3 points à 17,9 %. Cette hausse se reflète sur les deux pays : les établissements belges bénéficient de leur occupation en hausse et les établissements en Pologne de leur montée en charge, dans la continuité de leur structuration au sein du Groupe depuis leur acquisition début 2022. La marge d'EBITDA des établissements en régime de croisière reste ferme quoiqu'en repli de 62 points de base à 22,1 % du chiffre d'affaires, contre 22,7 % l'an dernier. Ce mouvement s'explique principalement par la réduction des aides et des financements étatiques pour les établissements en France, que la hausse d'activité ne permet pas de compenser totalement. Avant application du référentiel IFRS 16 (soit, après déduction des loyers), la marge d'EBITDA Exploitation ressort à 9,9 % en 2023, en recul de 44 points de base par rapport à l'an passé. Le retrait plus contenu que celui affiché par la marge d'EBITDA y compris IFRS 16 tient à une maîtrise globale de la charge des loyers et à un moindre poids de la TVA non récupérable sur les loyers comparativement à la hausse de chiffre d'affaires. La marge d'EBITDA avant IFRS 16 des sites en croisière se maintient à un niveau résilient de 11,3 %, le différentiel de marge par rapport aux établissements en restructuration représentant 7,9 points, la marge de ces derniers s'établissant ainsi à 3,4 % du chiffre d'affaires. 5.2.1.3. Résultat opérationnel courant Cet agrégat intègre l'amortissement des droits d'utilisation activés sur les contrats de location selon le traitement IFRS 16 pour - 58,5 millions d'euros, des dotations aux amortissements pour -21,5 millions d'euros (représentant 3,0 % du chiffre d'affaires Exploitation), des dotations nettes aux provisions pour risques et charges pour - 3,2 millions d'euros (à caractère social ou portant sur des postes d'actifs circulants) et d'autres produits et charges pour - 0,5 million d'euros ; ces éléments expliquent le passage entre l'EBITDA consolidé de 148,8 millions d'euros et le Résultat Opérationnel Courant (ROC) arrêté à 65,0 millions d'euros. Le ROC est donc en hausse de + 1,0 % par rapport à l'an dernier à 65,0 millions d'euros et présente une marge opérationnelle courante (MOC) à 8,8 % du chiffre d'affaires consolidé, au même niveau que l'an passé. Le ROC Exploitation s'élève à 63,8 millions d'euros contre 64,9 millions d'euros en 2022, en repli de - 1,7 %. La MOC Exploitation est en retrait de - 67 points de base d'une année à l'autre, à 8,9 % du chiffre d'affaires. Cette érosion s'explique notamment par une provision en 2023 liée à la jurisprudence du 13 septembre 2023 concernant l'acquisition des congés payés en France. La MOC du secteur Médico-Social France représente 9,8 % du chiffre d'affaires, en repli de - 40 points de base par rapport à l'an passé, du fait principalement d'une plus forte exposition des Ehpad Confort à l'inflation persistante en 2023. Les Ehpad en croisière délivrent une marge opérationnelle courante de 10,1 %, à comparer à une MOC de - 2,5 % pour les Ehpad en restructuration, soit un différentiel de marge de 12,7 points. La marge opérationnelle courante du secteur Sanitaire France s'établit à 9,7 % en 2023, en baisse de - 96 points de base comparativement à 2022. Ce mouvement résulte de la dégradation de la marge opérationnelle courante des SMR, cliniques psychiatriques et chirurgie. En effet, celle-ci recule de - 1,8 point sur un an, dans la lignée de leur EBITDA. La MOC des HAD s'améliore de 118 points de base grâce à l'accroissement du nombre de patients pris en soin. S'agissant des établissements du secteur Sanitaire France en régime de croisière, leur MOC s'élève à 11,7 % en 2023, contre 12,7 % l'an passé. Ce repli résulte des facteurs précédemment cités. Le différentiel de marge entre les établissements du secteur Sanitaire France en restructuration et ceux en régime de croisière représente 11,2 points de marge, laissant augurer un potentiel d'amélioration des marges au fur et à mesure des transformations des établissements vers le régime de croisière. Les établissements du secteur International Métier présentent une MOC de 5,3 % en 2023, à comparer à 3,3 % en 2022. Cette nette amélioration reflétée dans les deux pays (Belgique et Pologne) s'inscrit dans la continuité de la progression de leur marge d'EBITDA avec une hausse de leur occupation moyenne. Les sites en croisière délivrent une contribution sur le résultat opérationnel courant de 68,3 millions d'euros, à rapporter à un résultat opérationnel courant de l'activité Exploitation de 63,8 millions d'euros. Le différentiel de marge opérationnelle de 11,0 points entre les établissements en régime de croisière (10,8 % du chiffre d'affaires) et ceux en restructuration (- 0,2 % du chiffre d'affaires) représente un réservoir de performance pour les années à venir. 5.2.1.4. Résultat opérationnel Le résultat opérationnel (ROP) s'élève à 63,0 millions d'euros contre 63,8 millions d'euros en 2022, en recul de - 1,3 %. Cette évolution tient compte d'une indemnité versée à un partenaire à la suite d'une restructuration d'un pôle de santé et de coûts en prévision de départs de sites. Le passage du résultat opérationnel courant au résultat opérationnel s'explique par les mouvements non récurrents suivants : En Exploitation (- 2,5 millions d'euros) des dépréciations de goodwills pour - 1,3 million d'euros ; • des charges nettes liées à des déménagements et départs • de sites pour - 4,0 millions d'euros, dont l'indemnité versée dans le cadre de la restructuration d'un pôle de santé ; 221 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 RAPPORT DE GESTION des produits de résiliations de bail IFRS 16 pour + 1,5 million • d'euros ; pour + 1,3 million d'euros, • d'autres mouvements principalement constitués des produits liés des indemnités reçues. En Immobilier (+ 0,5 million d'euros) des reprises nettes de provisions pour litiges de • + 0,5 million d'euros. La marge opérationnelle consolidée (MOP) représente 8,6 % du chiffre d'affaires contre 8,8 % en 2022, en léger repli de - 20 points de base. La marge opérationnelle de l'activité Exploitation représente 8,5 % du chiffre d'affaires, en baisse de - 1,1 point par rapport à l'an passé. La marge opérationnelle du secteur Médico-Social France représente 10,1 % du chiffre d'affaires, contre 10,6 % l'an dernier. La marge opérationnelle du secteur Sanitaire France s'établit à 9,5 % fin 2023, contre 11,9 % l'an passé, la baisse étant imputable aux facteurs dilutifs commentés dans le ROC et aux dépréciations de goodwills en 2023 comptabilisés dans le ROP. 5.2.1.5. Résultat financier Le coût de l'endettement est constitué des intérêts d'emprunts souscrits pour financer des investissements de développement, des dépenses de maintien du parc, des portages immobiliers en cours de restructuration avant externalisation, ainsi que des frais financiers sur les dettes locatives. Les charges financières nettes (coût de l'endettement et autres postes financiers) s'inscrivent en hausse de 24,6 % à - 25,7 millions d'euros contre - 20,6 millions en 2022, sous l'effet essentiellement de la forte hausse des taux monétaires, l'Euribor 3 mois moyen annuel passant de 0,3 % en 2022 à 3,4 % en 2023. Le résultat financier est constitué à 73 % de charges affectables à l'activité Exploitation et de 27 % de charges affectables à l'activité Immobilier. Pour l'activité Exploitation, les charges financières représentent - 2,6 % du chiffre d'affaires fin 2023, tout comme en 2022. Elles représentent 13,2 % de l'EBITDA Exploitation pour 12,9 % l'an passé. Le coût de la dette brute s'établit en hausse à 3,0 % pour l'exercice 2023 contre 1,7 % l'an dernier, pour une maturité moyenne du crédit de 4,6 ans, en légère baisse par rapport à à 2022 (4,8 ans). La part des crédits à taux variable non couvert à fin 2023 s'établit à 33 %, en baisse par rapport à 44 % l'an dernier à la suite de l'activation de nouvelles couvertures. Elle concerne uniquement l'activité Immobilier. La variation de la charge financière a été nettement ralentie au regard de la hausse des taux monétaires grâce à la présence d'instruments de couverture de taux efficaces et à la diversification de la structure financière, qui limitent de fait l'impact du resserrement brutal des conditions de financement intervenu au cours de l'année 2023. 5.2.1.6. Résultat net Le résultat avant impôt est arrêté à 37,3 millions d'euros au 31 décembre 2023. Il évolue de - 13,6 % par rapport à l'an passé, du fait de l'accroissement de la charge financière liée à la hausse des taux monétaires et aux besoins en financement des programmes de rénovation lourde d'établissements en restructuration. La charge d'impôt s'établit à 13,0 millions d'euros contre 15,9 millions d'euros en 2022. Elle représente un taux apparent de 34,9 % contre 36,9 % un an plus tôt. Cette baisse s'explique par la réduction de moitié du taux de CVAE. Déduction faite de la charge d'impôt, des intérêts minoritaires de - 0,8 million d'euros, et après prise en compte de la quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence de - 0,1 million d'euros, le résultat net part du Groupe s'établit fermement à 23,4 millions d'euros au 31 décembre 2023 contre un résultat de 25,8 millions d'euros l'an passé, soit une variation de - 9,3 %. Il présente une marge nette de 3,2 % en repli attendu de - 36 points de base sur un an. Le résultat net part du Groupe de l'activité d'Exploitation atteint 27,6 millions d'euros en 2023 contre 29,3 millions d'euros en 2022. Il présente une marge nette robuste de 3,8 % contre 4,3 % l'an passé, en baisse de - 48 points de base. 222 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 RAPPORT DE GESTION 5.2.1.7. Bilan En millions d'euros 31/12/2023 31/12/2022 Actifs non courants 1 173,4 1 194,4 Goodwills 139,3 139,6 Immobilisations incorporelles 422,6 423,3 Immobilisations corporelles 170,1 174,5 Actifs financiers non courants 6,1 9,0 Titres mis en équivalence 11,5 8,9 Droits d'utilisation 419,6 435,2 Impôts différés actifs 4,1 3,9 Actifs courants 333,7 318,7 Stocks et en-cours 148,3 98,4 Clients et comptes rattachés 56,1 69,5 Autres actifs courants 51,2 45,4 Créances d'impôts courants 0,9 3,4 Trésorerie et équivalents 77,2 102,0 TOTAL ACTIF 1 507,1 1 513,1 En millions d'euros 31/12/2023 31/12/2022 Capitaux propres totaux 308,5 298,8 Capitaux propres du Groupe 299,2 289,3 Intérêts ne conférant pas le contrôle 9,3 9,5 Passifs non courants 844,7 717,8 Engagements de retraite 10,6 9,2 Impôts différés passifs 82,0 83,3 Emprunts & dettes non courantes 341,2 196,7 Obligations locatives non courantes 401,6 419,4 Autres éléments non courants et provisions risques & charges 9,3 9,2 Passifs courants 354,0 496,5 Provisions risques & charges 10,4 7,2 Dettes frn. & avances reçues 64,9 63,2 Emprunts & dettes courants 86,6 239,1 Obligations locatives courantes 58,3 56,3 Autres passifs courants 130,8 128,5 Dettes d'impôts courants 3,0 2,1 TOTAL PASSIF 1 507,1 1 513,1 Les principales variations à l'actif du bilan consolidé portent sur les postes suivants : les goodwills, qui représentent 139,3 millions d'euros au • 31 décembre 2023. Leur valeur brute à la clôture s'établit à 144,6 millions d'euros et se répartit par secteur d'activité de la manière suivante : • 74,2 millions d'euros pour le secteur Sanitaire France, • 57,5 millions d'euros pour le secteur Médico-Social France, • 8,3 millions d'euros pour le secteur International Métier, • 4,2 millions d'euros pour le secteur Immobilier, • 0,4 millions d'euros pour les autres activités non significatives. France pour - 1,0 millions d'euros, le secteur Sanitaire France pour - 3,0 millions d'euros, le secteur International Métier pour - 0,7 million d'euros et le secteur Immobilier pour - 0,6 million d'euros ; Les pertes de valeur s'établissent quant à elles à - 5,3 millions d'euros et concernent le secteur Médico-Social les droits d'utilisation liés aux contrats de location des • immeubles, représentent 419,6 millions d'euros. Ils sont en baisse de 15,5 millions d'euros en raison de leur amortissement au cours de l'exercice supérieur aux activations de nouveaux contrats ; les stocks représentent une valeur nette de • 148,3 millions d'euros, dont 143,6 millions d'euros de stocks immobiliers, leur variation étant liée au rachat d'un nombre significatif de lots en Loueur Meublé au cours de l'exercice, et aux programmes de rénovation en cours. 223 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 RAPPORT DE GESTION Les principales variations au passif du bilan consolidé portent sur les postes suivants : les capitaux propres s'élèvent à 308,5 millions d'euros, • répartis entre la part du Groupe pour 299,2 millions d'euros et les intérêts ne conférant pas le contrôle pour 9,3 millions d'euros. Leur variation intègre les principaux mouvements suivants : • le résultat net à 100 % de l'exercice pour 24,2 millions d'euros, • les distributions de dividendes pour - 6,0 millions d'euros au titre de l'exercice précédent, • la neutralisation des actions auto-détenues pour - 6,2 millions d'euros, juste valeur des instruments financiers dérivés et des écarts actuariels liés aux engagements de retraite). • les autres éléments du résultat global pour - 2,5 millions d'euros (composés essentiellement des variations de les impôts différés passifs s'établissent à • 82,0 millions d'euros, et présentés après déduction des impôts différés actifs, ils s'établissent à 77,8 millions d'euros, en diminution de 1,6 million d'euros ; les dettes financières courantes et non courantes • représentent 427,8 millions d'euros et diminuent de 8,0 millions d'euros sous l'effet notamment du remboursement des crédits promotion immobilière à la suite de la livraison des programmes immobiliers sur deux établissements ; les obligations locatives courantes et non courantes • s'établissent à 459,9 millions d'euros et diminuent de 15,9 millions d'euros en raison des remboursements au cours de l'exercice supérieurs aux activations de nouveaux contrats. 5.2.1.8. Flux de Trésorerie La trésorerie nette consolidée du Groupe s'élève à 77,1 millions d'euros au 31 décembre 2023 et se présente de la manière suivante : En millions d'euros 2023 2022 Disponibilités 62,2 92,0 Équivalents de trésorerie 15,0 10,0 Trésorerie et équivalents de trésorerie 77,2 102,0 Concours bancaires (0,1) - Trésorerie nette 77,1 102,0 Les flux de trésorerie de l'exercice se présentent ainsi : En millions d'euros 2023 2022 Var. TRÉSORERIE À L'OUVERTURE 102,0 151,6 EBITDA 148,8 142,8 + 5,9 Autres éléments cash (2,1) (4,3) + 2,2 Variation du BFR (38,9) (18,1) (20,8) Impôt décaissé (10,3) (17,2) + 6,9 FLUX DE TRÉSORERIE LIES A L'ACTIVITÉ 97,5 103,2 (5,7) FLUX DE TRÉSORERIE D'INVESTISSEMENT (15,7) (42,0) + 26,3 FLUX DE TRÉSORERIE DE FINANCEMENT (106,7) (110,9) + 4,2 Variation de trésorerie (24,9) (49,7) TRÉSORERIE À LA CLÔTURE 77,1 102,0 Les flux nets de trésorerie générés par l'activité • s'élèvent à 97,5 millions d'euros au 31 décembre 2023, en diminution de - 5,7 millions d'euros. Ceci s'explique principalement par l'évolution de la variation du besoin en fonds de roulement pour - 38,9 millions d'euros, du fait des rachats de lots immobiliers sur l'exercice dans le cadre de futurs programmes de rénovations d'établissements, partiellement compensée par l'augmentation de l'EBITDA et la baisse de l'impôt décaissé. un flux de - 3,2 millions d'euros (+ 26,6 millions d'euros comparativement à l'exercice 2022), constitués de : représentent • Les flux d'investissement - 15,7 millions d'euros, soit + 26,3 millions d'euros en comparaison du 31 décembre 2022. Cette variation est liée à un moindre développement sur l'exercice, représentant 2023, • l'acquisition de 2 micro-crèches à St-Herblain (44), • l'acquisition d'un complément de titres Fidexi (mise en équivalence immobilière). de financement s'établissent à • Les flux - 106,7 millions d'euros en hausse de + 4,2 millions d'euros, s'expliquant principalement par : • le flux de remboursement net des dettes financières Exploitation, en augmentation de + 47,1 millions d'euros, du fait du remboursement de l'ancien Euro-PP pour - 51,2 millions d'euros en janvier 2022 non reproduit sur 224 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 RAPPORT DE GESTION • le flux d'émission net des dettes financières Immobilier en augmentation de + 17,1 millions d'euros pour financer les rachats de lots immobiliers en loueur meublé, • l'absence de mouvement d'augmentation de capital sur 2023 contrairement à 2022 pour - 49,9 millions d'euros, • la hausse du coût financier décaissé pour - 5,9 millions d'euros du fait de la hausse des taux d'intérêts et de la dette immobilière, • d'autres mouvements pour 4,2 millions d'euros, dont les acquisitions d'actions propres de l'exercice. La trésorerie nette consolidée ressort à fin décembre 2023 à 77,1 millions d'euros contre 102,0 millions d'euros à fin décembre 2022, par souci d'une meilleure optimisation de la trésorerie, en limitant le surfinancement qui induit des charges financières additionnelles. L'activité Exploitation dispose au 31 décembre 2023 d'une trésorerie nette de 75,1 millions d'euros à laquelle s'ajoute une capacité de tirage du RCF pour 105,5 millions. 5.2.1.9. Capitaux propres, endettement net et covenants Exploitation + Immobilier (en millions d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 Capitaux propres totaux 308,5 298,8 Impôts différés passifs 82,0 83,3 FONDS PROPRES ET QUASI-FONDS PROPRES 390,5 382,1 Dettes financières 427,8 435,8 Instruments financiers dérivés actifs (4,4) (6,9) Engagements sur contrats de crédit-bail immobilier 20,6 22,0 Trésorerie et équivalents de trésorerie (77,2) (102,0) ENDETTEMENT NET 366,8 348,9 Exploitation (en millions d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 Capitaux propres totaux 327,8 313,8 Impôts différés passifs 82,4 81,8 FONDS PROPRES D'EXPLOITATION (1) 410,2 395,7 Dettes financières 195,0 222,7 Instruments financiers dérivés actifs (4,3) (6,8) Comptes courants internes Exploitation/Immobilier 9,9 11,0 Trésorerie et équivalents de trésorerie (75,2) (96,7) ENDETTEMENT NET D'EXPLOITATION (2) 125,4 130,2 (1) Les fonds propres d'Exploitation ajustés représentent les fonds propres consolidés de l'activité Exploitation augmentés des impôts différés passifs d'Exploitation liés à la valorisation des actifs incorporels d'Exploitation. (2) Représente la dette financière brute d'Exploitation diminuée des disponibilités, des dépôts et des fonds propres apportés à l'Immobilier. Capitaux propres Les capitaux propres totaux s'élèvent à 308,5 millions d'euros au 31 décembre 2023, en hausse de 9,7 millions d'euros. Cet accroissement résulte des composantes suivantes : le résultat net à 100 % de l'exercice pour 24,2 millions • d'euros ; les distributions de dividendes pour - 6,0 millions d'euros • au titre de l'exercice précédent ; la neutralisation des actions auto-détenues pour • - 6,2 millions d'euros ; l'effet des variations de périmètre pour - 0,1 million • d'euros ; les autres éléments du résultat global pour - 2,5 millions • d'euros (composés essentiellement des variations de juste valeur des instruments financiers dérivés et des écarts actuariels liés aux engagements de retraite) ; et d'autres variations pour 0,3 million d'euros. • Endettement net Au 31 décembre 2023, la dette financière nette s'établit à 366,8 millions d'euros. Elle progresse de 17,9 millions d'euros par rapport à fin 2022, sous l'effet principalement de rachats de lots en statut de loueur meublé effectués au cours de l'exercice afin d'y affecter une quote-part de travaux de rénovation des établissements concernés avant ré-externalisation en loueur meublé. Elle intègre une dette nette d'Exploitation de 125,4 millions d'euros qui représente 34 % de l'endettement net consolidé, le solde étant constitué de dettes immobilières adossées principalement à des actifs immobiliers à restructurer ou à céder. 225 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 RAPPORT DE GESTION Covenants La documentation du crédit syndiqué et de l'Euro-PP prévoit la neutralisation des impacts de la norme IFRS 16 et, pour l'activité Immobilier, la réintégration des engagements de crédit-bail immobilier. Ci-dessous, figure la présentation des impacts IFRS 16 sur les agrégats de base des covenants : Indicateur En millions d'euros 31/12/2023 publié Réintégration engagements de crédit-bail Neutralisation immobilier impacts IFRS 16 Prorata EBITDA sur acquisitions 31/12/2023 ajusté EXPLOITATION EBITDA d'Exploitation avant IFRS 16 base annuelle 71,2 71,2 Fonds Propres d'Exploitation 410,2 40,1 450,3 Dette Financière Nette d'Exploitation 125,4 125,4 Ratio de Levier 1,76 1,76 Ratio de Gearing 0,31 0,28 IMMOBILIER Dette Financière Nette 220,8 20,6 241,4 EBITDA Immobilier avant IFRS 16 base annuelle 8,3 8,3 Au titre de ses emprunts, le Groupe doit respecter un certain nombre d'obligations. En cas de non-respect, les banques pourraient obliger le Groupe à rembourser totalement, partiellement ou renégocier les conditions de financement. Les principaux covenants à la clôture se décrivent ainsi : endettement net d'Exploitation/EBITDA d'Exploitation avant • IFRS 16 (1) inférieur ou égal à 4,25 (levier) ; endettement net d'Exploitation/Fonds propres et • quasi-fonds propres d'Exploitation (2) inférieur ou égal à 1,25 (gearing). endettement net immobilier inférieur à 340 millions • d'euros ; EBITDA Immobilier avant IFRS 16 positif. • Au 31 décembre 2023, les covenants sont respectés : avec un levier Exploitation à 1,76x et un gearing Exploitation de 0,28x, un endettement net immobilier de 241,4 millions d'euros et un EBITDA Immobilier avant IFRS 16 égal à 8,3 millions d'euros. (1) Sur la base d'un EBITDA d'Exploitation avant IFRS 16 pro forma pour la contribution en année pleine des acquisitions à l'EBITDA d'Exploitation avant IFRS 16. (2) Les fonds propres et quasi-fonds propres d'Exploitation représentent les fonds propres consolidés de l'activité Exploitation augmentés des impôts différés passifs d'Exploitation liés principalement à la valorisation des actifs incorporels d'Exploitation. 226 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 RAPPORT DE GESTION 5.2.2.Comptes sociaux de SA LNA Santé Le compte de résultat simplifié de la Société se présente ainsi : En milliers d'euros 2023 2022 Variation Var. en % Chiffre d'affaires 50 720 48 118 2 601 5 % Dont mandats de gestion et redevances de marque 35 077 34 133 944 3 % Dont contrats d'assistance immobilière 1 098 946 152 16 % Dont autres ventes 14 545 13 039 1 505 12 % Achats et charges externes (26 195) (26 557) 362 - 1 % Charges de personnel (19 301) (18 420) (880) 5 % Impôts et taxes (631) (828) 197 - 24 % Dotations aux amortissements et provisions (3 352) (2 212) (1 139) 51 % Autres produits d'exploitation 948 1 228 (280) - 23 % Autres charges d'exploitation (92) (94) 2 - 2 % Résultat d'exploitation 2 097 1 235 862 70 % Résultat financier 61 4 130 (4 069) - 99 % Résultat courant avant impôts 2 158 5 364 (3 207) - 60 % Résultat exceptionnel 5 824 (1 100) 6 924 - 629 % Impôt sur les bénéfices (430) (140) (291) 208 % Participation et intéressement (373) (313) (60) 19 % Résultat net 7 178 3 811 3 367 88 % 5.2.2.1. Chiffre d'affaires Le chiffre d'affaires de la Société s'élève au 31 décembre 2023 à 50 720 milliers d'euros contre 48 118 milliers euros lors de l'exercice précédent, soit une augmentation de 2 601 milliers d'euros traduisant une évolution de 5 %. Le chiffre d'affaires réalisé en 2023 porte principalement sur les différents contrats suivants : mandat de gestion des sociétés d'exploitation : • 24 160 milliers d'euros, soit un taux apparent d'honoraires de gestion sur le chiffre d'affaires Exploitation consolidé de 3,4 % contre 3,5 % en 2022 et 3,7 % en 2021 ; contrat de redevance de marque : 10 917 milliers d'euros ; • locations immobilières : 8 066 milliers d'euros ; • refacturation de frais divers principalement en • intra-groupe : 7 577 milliers d'euros. 5.2.2.2.Soldes intermédiaires et résultats 1 235 milliers d'euros il y a un an. Il intègre principalement les charges et produits d'exploitation suivants : Le résultat d'exploitation présente un bénéfice de 2 097 milliers d'euros fin 2023 contre un bénéfice de achats et charges externes pour un montant de • 26 195 milliers d'euros constitués principalement des charges de locations immobilières et mobilières à hauteur de 11 230 milliers d'euros refacturées à hauteur de 72 %, d'honoraires, des frais de maintenance et sous-traitance informatiques ; masse salariale pour un montant de 19 301 milliers d'euros • en hausse de 5 %, constituée de la masse salariale brute s'élevant à hauteur de 13 375 milliers d'euros et des charges sociales s'élevant à hauteur de 5 926 milliers d'euros pour un effectif moyen de 244 ETP contre 229 ETP l'an passé ; dotations aux amortissements et aux provisions • d'exploitation de 3 352 milliers euros constitués de 1 630 milliers d'euros de dotations aux amortissements sur immobilisations, de 464 milliers d'euros de dotations aux amortissements des charges d'exploitation à répartir et de 1 258 milliers d'euros de dotations aux provisions pour risques et charges d'exploitation. 227 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 RAPPORT DE GESTION Le résultat financier présente un bénéfice de 61 milliers d'euros, en diminution par rapport à l'an passé (4 130 milliers d'euros en 2022), les principaux postes s'établissant comme suit : en milliers d'euros 2023 2022 Variation Var. en % Résultat des SNC foncières 1 659 799 860 108 % Dividendes reçus des filiales 8 832 6 617 2 215 33 % Intérêts sur comptes courants 6 618 3 236 3 382 105 % Pertes sur créances liées à des participations (980) - (980) - 980 % Charges nettes d'intérêts (8 658) (4 588) (4 069) 89 % Plus-values de placements et contrat de liquidité 865 (170) 1 034 - 610 % Dotations et reprises sur dépréciation de titres (8 126) (780) (7 346) 942 % Dotations et reprises pour dépréciation des éléments financiers (148) (984) 835 - 85 % RÉSULTAT FINANCIER 61 4 130 (4 069) - 99 % les marges immobilières s'établissent à 1 659 milliers • d'euros. Elles résultent de la détention des titres des SNC foncières et en lien avec les opérations d'externalisation immobilières, de portage d'actifs temporaires ; le montant de dividendes reçus s'établit à 8 832 milliers • d'euros et représente 1.2 % du chiffre d'affaires Exploitation consolidé contre 1 % l'an dernier ; les intérêts perçus sur apports en comptes courant aux • filiales et sur créances liées à des participations s'élèvent à 6 618 milliers d'euros, en augmentation de 3 382 milliers d'euros principalement due à la hausse des taux en 2023 ; les pertes sur créances liées à des participations de • - 980 milliers d'euros concernent un abandon de compte courant à la suite de la dissolution d'une association, les charges nettes d'intérêts s'établissent à - 8 658 milliers • d'euros et incluent les intérêts des différents emprunts auprès des établissements de crédit ainsi que les couvertures de taux associées, ; les dotations pour dépréciation des titres nettes s'élèvent • à - 8 126 milliers d'euros et portent principalement sur les titres détenus dont les situations nettes sont déficitaires. les dotations financières de - 148 milliers d'euros sont liées • à la dépréciation des actions propres. Le résultat exceptionnel affiche un bénéfice de 5 824 milliers d'euros contre un déficit de 1 100 milliers d'euros l'an passé. Les mouvements de la période sont constitués principalement de : reprise nette sur dépréciation des comptes courants pour • un montant d 6 479 milliers d'euros ; reprise nette sur provision pour risques et charges • exceptionnels pour un montant de 600 milliers d'euros ; une indemnité versée dans le cadre d'un litige avec un • partenaire pour 2 665 milliers d'euros et une indemnité d'assurance reçue attachée à l'exercice 2020 de 1 200 milliers d'euros. Compte tenu des éléments qui précèdent, le résultat courant avant impôt s'établit à la clôture à + 2 158 milliers d'euros. En tant que société mère du régime d'intégration fiscale, la Société enregistre à fin décembre 2023 une charge d'impôt de 430 milliers d'euros contre 140 milliers d'euros à la même période l'an dernier. Le montant de la participation et de l'intéressement s'établit au 31 décembre 2023 à -373 milliers d'euros. Le résultat net comptable présente en conséquence un bénéfice de 7 178 milliers d'euros contre un bénéfice de 3 811 milliers d'euros en 2022 et un bénéfice de 3 208 milliers d'euros fin 2021. 5.2.2.3.Bilan Les comptes annuels soumis à approbation ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur. Nous vous informons qu'aucune modification n'a été apportée aux modes de présentation des comptes annuels ou aux méthodes d'évaluation suivies les exercices précédents. 228 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 RAPPORT DE GESTION Le total du bilan de LNA Santé SA s'élève à 805 096 milliers d'euros au 31 décembre 2023 contre 726 055 milliers d'euros l'année précédente et il s'analyse de la manière suivante : En milliers d'euros 31/12/23 31/12/22 Actif immobilisé 564 723 562 496 Immobilisations incorporelles 2 787 2 694 Immobilisations corporelles 1 227 1 680 Immobilisations financières 560 709 558 121 Actif circulant 238 396 161 317 Stocks et en-cours 3 131 Créances clients et comptes rattachés 14 364 14 736 Autres créances 170 422 118 459 VMP et disponibilités 51 291 26 952 Charges constatées d'avance 2 316 1 040 Frais d'émission d'emprunt 1 978 2 243 TOTAL ACTIF 805 096 726 055 En milliers d'euros 31/12/23 31/12/22 Capitaux propres 227 089 225 209 Capital social 21 419 21 419 Primes d'émission 99 333 99 333 Réserve légale 2 142 1 951 Autres réserves 18 768 18 768 Report à nouveau 77 828 79 320 Résultat de l'exercice 7 178 3 811 Provisions réglementées 422 607 Provisions 1 683 1 449 Dettes 576 325 499 397 Dettes financières 393 978 344 922 Dettes d'exploitation 12 848 12 665 Dettes diverses 169 331 141 810 Produits constatées d'avance 168 TOTAL PASSIF 805 096 726 055 L'actif immobilisé s'établit à 564 723 milliers d'euros au 31 décembre 2023 et est principalement composé des immobilisations financières (titres de participations et remboursement de prêts Groupe). Les autres créances s'élèvent à 170 422 milliers d'euros au 31 décembre 2023 et concernent principalement les comptes courants actifs avec les sociétés du Groupe, intérêts courus inclus, à hauteur de 177 498 milliers d'euros et les dépréciations de compte courants pour – 9 380 milliers d'euros. Le montant de la trésorerie à l'actif s'élève à 51 291 milliers d'euros et se décompose de valeurs mobilières de placement pour un montant de 19 934 milliers d'euros et de disponibilités pour un montant de 31 357 milliers d'euros. résultat de l'exercice pour un montant de + 7 178 milliers d'euros, à la distribution de dividendes pour un montant de - 5 113 milliers d'euros et à la variation des provisions réglementées pour - 185 milliers d'euros. Les capitaux propres de LNA Santé s'élèvent à 227 089 milliers d'euros contre 225 209 milliers d'euros au 31 décembre 2022, la variation de la période est liée au Les dettes financières représentent 393 978 milliers d'euros contre 344 922 milliers d'euros l'an passé, cette variation est principalement liée à l'augmentation des soldes créditeurs auprès des établissements de crédit dans le cadre de l'optimisation du cash-pooling du groupe. Les dettes diverses d'un montant de 169 331 milliers d'euros comprennent principalement les comptes courants passifs avec les sociétés du Groupe. 5.2.2.4.Proposition d'affectation du résultat L'affectation des résultats que nous vous proposons est conforme à la loi et aux statuts de la Société. 229 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 RAPPORT DE GESTION Nous vous proposons d'affecter le bénéfice de l'exercice de la Société clos au 31 décembre 2023 qui s'élève à un montant de 7 178 003,02 euros de la manière suivante : bénéfice de l'exercice • 7 178 003,02 euros auquel s'ajoute le compte « report à nouveau » antérieur de • 77 827 695,06 euros soit un solde distribuable de • 85 005 698,08 euros à titre de dividendes aux associés • (soit 0,60 € par action sur la base du nombre d'actions composant le capital social diminué du nombre d'actions détenues en auto-contrôle à la date du 15 mars 2024, soit 483 073 actions) ; 6 135 805,80 euros montant du compte « report à nouveau » après distribution • 78 869 892,28 euros Lors de la mise en paiement du dividende, il sera tenu compte du nombre exact d'actions détenues dans le cadre du programme de rachat d'actions, pour définir la somme effectivement distribuée. Au cas où la Société viendrait à détenir un nombre d'actions propres différent de celui indiqué au 15 mars 2024, l'écart constaté sera porté en majoration ou en minoration du compte « report à nouveau ». 5.2.2.5.Dividendes antérieurement distribués Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons qu'il a été distribué au titre des trois derniers exercices, les dividendes suivants : Exercice Dividendes Revenus éligibles à l'abattement Revenus non éligibles à l'abattement 31.12.2022 5 113 097,00 5 113 097,00 Néant 31.12.2021 4 518 502,35 4 518 502,35 Néant 31.12.2020 1 915 853,20 1 915 853,20 Néant 5.2.2.6.Dépenses somptuaires L'article 223 quater du Code général des impôts impose aux sociétés passibles de l'impôt sur les sociétés de soumettre chaque année à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire de leurs actionnaires le montant global des dépenses et charges visées à l'article 39.4 du Code général des impôts, ainsi que l'impôt supporté en raison de ces dépenses et charges. Nous vous informons que les dépenses et charges visées à l'article 39.4 du Code général des impôts sont les suivantes : Dépenses et charges concernées Montant Autres charges et dépenses somptuaires 115 949 € Le montant des dépenses et charges visées à l'article 39.4 du Code général des impôts s'élève à un total de 115 949 euros, soit un impôt théorique de 28 987 euros. 5.2.2.7. Informations sur les délais de paiement Conformément aux dispositions des articles L4 41-6-1 et D441-4 du Code de commerce, la décomposition des factures émises et reçues non réglées au 31 décembre 2023 et dont le terme est échu est la suivante : Article D4 41 I-1° : factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu 0 jour (indicatif) 1 à 31 jours 32 à 61 Jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) Nombre de factures concernées 186 1 062 Montant total des factures concernées T.T.C. (3 149 362) (618 964) 10 540 (4 240) 242 605 (370 059) Pourcentage du montant total des achats T.T.C. de l'exercice 10,21 % 2,01 % - 0,03 % 0,01 % - 0,79 % 1,20 % Article D4 41 I-2° : factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et Total plus (1 jour et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées Montant total des factures concernées T.T.C. 13 732 492 491 065 1 032 5 553 46 681 544 330 Pourcentage du chiffre d'affaires T.T.C. de l'exercice 23,48 % 0,84 % 0,00 % 0,01 % 0,08 % 0,093 % 230 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 RAPPORT DE GESTION Événements importants survenus 5.3. après la date de clôture de l'exercice Absence d'événements postérieurs à la clôture au 31 décembre 2023. Évolution prévisible de la situation de 5.4. la Société et perspectives d'avenir 5.4.1. Perspectives du Groupe 5.4.1.1. Exploitation Médico-Social France Le positionnement, depuis l'origine, d'une offre hautement médicalisée en Ehpad au sein d'établissements de grande taille dans deux gammes de services hôteliers, participe à la recherche de l'amélioration de la qualité des soins et du confort de vie et d'une meilleure maîtrise des coûts (gamme Confort). À date du 31 mars 2024, le parc d'Ehpad représente 4 660 lits en exploitation. Le parc de 555 lits en Belgique reste inchangé en termes de capacités. En ce début d'exercice 2024, l'activité des Ehpad et des MRS belges porte quelques effets résiduels de la crise sanitaire. En effet, si le redressement de l'occupation des résidences a pu être mené efficacement sur 90 % des sites impactés par les vagues épidémiques de la COVID-19 (confèrent les commentaires dans la section des faits marquants sur les taux d'occupation), quelques retards de remplissage demeurent sur la Région île de France et la Région Provence Alpes Côte d'Azur, soit 4 sites en deçà d'un taux d'occupation de 85 %. Le Groupe anticipe un retour à la pleine activité du parc des Ehpad telle que réalisée pré-crise COVID-19 à la fin de l'exercice 2024, compte tenu de la sous-occupation mentionnée, avec un potentiel de remontée de l'occupation des Ehpad Élégance au terme du remplissage à hauteur d'environ 75 résidents, soit 1,5 point, pour un taux d'occupation cible au-delà de 95,0 %. Ce faisant, le secteur médico-social dispose d'une capacité de croissance organique estimée à date aux alentours de + 4,0 % sur l'exercice 2024. LNA Santé s'attachera également dans le cadre de ses priorités stratégiques d'ancrage territorial, de politique médicale coopérative et d'innovation de nouvelles offres, à renforcer l'ouverture des établissements sur leur territoire et leur expertise dans les prises en soins, en favorisant les activités « hors les murs ». Sanitaire France SMR, psychiatrie et chirurgie et 790 places d'hospitalisation à domicile. Le parc sanitaire voit sa capacité augmenter de 100 places début 2024 à 4 155 lits dont 3 365 lits et places en clinique Au cours 1er trimestre 2024, LNA Santé a ainsi ajusté le volume capacitaire des séjours en HAD de 55 lits sur la base prudente de la part reconductible du surcroît d'activité réalisé en 2023 (le régime des autorisations en HAD permet sous condition de la pertinence des admissions de prendre en charge sans limitation capacitaire un volume de patients sur une aire géographique donnée). Au domicile, le nombre de patients quotidien pris en soins au 1er trimestre 2024 s'établit à près de 960 séjours, soit une croissance approximative de 15 % en volume et exclusivement d'origine organique. Les cliniques de LNA Santé ont fonctionné en 2023 à pleine capacité tant en hospitalisation complète qu'en hôpital de jour, à l'exception d'une ou deux cliniques. À date du présent rapport, le Groupe constate toujours une utilisation proche de 100 % des capacités des établissements de psychiatrie et de réadaptation. Il convient par ailleurs de noter l'entrée en vigueur de la réforme du nouveau financement des activités de soins médicaux et de réadaptation au 1er juillet 2023 qui prend une tournure très opérationnelle avec la faculté donnée aux établissements de procéder en 2024 aux premières facturations suivant les nouvelles modalités de tarification de la composante d'activité, représentant la moitié des recettes cible des cliniques SMR. Cette réforme de financement se mettra progressivement en place en 2024 ; compte tenu des réglages nécessaires en phase de démarrage, les autorités de santé ont mis en place un dispositif d'acomptes et d'avances qui seront remboursables au gré de la montée en charge de la facturation effective des séjours de patients qui seront clôturés en fin de parcours. S'agissant de la partie fixe des recettes dénommée « dotation populationnelle », elle devrait être signifiée par les ARS à chaque établissement courant avril 2024, sans qu'il puisse être établi à la date du présent rapport un niveau de financement prévisible par entité compte tenu des multiples aléas entourant encore les conditions d'octroi de ces dotations. Le troisième compartiment est constitué d'une contribution à la qualité des soins et au résultat. 231 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 RAPPORT DE GESTION Par conséquent, et toutes choses égales par ailleurs, l'activité sanitaire dispose d'une capacité de croissance organique de + 5,0 % sur l'exercice 2024 en intégrant la contribution des structures d'hospitalisation à domicile. En définitive, LNA Santé peut compter sur une trajectoire de croissance dynamique, car il dispose de fondamentaux solides et développe des offres de soins qui répondent aux besoins des territoires de santé : choix de grands établissements, qui permet de réaliser des • économies d'échelle : taille moyenne de 180 places après reconstruction et extension de 7 établissements de santé (6 SMR et 1 clinique psychiatrique) ; spécialisation d'activités à forte valeur ajoutée médicale • (plateaux techniques, expertises RH) ; développement organique de l'HAD pour éviter ou réduire la • durée des séjours hospitaliers ; élargissement de l'offre de santé avec le renforcement des • soins ambulatoires, l'ouverture de centres de santé et la mise en place de consultations externes au cœur des territoires. International Métier Le redressement attendu des activités en Belgique et en Pologne lié à des effets de volume et des effets d'indexation tarifaire devrait se traduire par une progression du chiffre d'affaires de près de 5 % pour la composante organique. 5.4.1.2. Gestion Le parc en croisière s'est étoffé de 208 lits au 1er janvier 2024, portant les capacités à maturité à 8 584 lits, selon les standards de LNA Santé. La croissance du parc de lits en régime de croisière est répartie entre 48 lits d'Ehpad Élégance, 45 lits et places en SMR et Psychiatrie, et 115 places supplémentaires en HAD. Régimes à mars 2024 Médico-Social France Sanitaire France International Métier Total Croisière 4 546 3 483 555 8 584 Restructuration 114 672 125 911 PARC EXPLOITÉ 4 660 4 155 680 9 495 Sur la base d'une proportion de 10 % du parc en période 2025-2028, portant ainsi la capacité du parc à restructuration, soit 911 lits exploités mais non productifs de maturité de 8 584 lits à plus de 10 600 à l'horizon de 2028. résultat et d'un volume capacitaire de 831 lits à installer (auxquels viendront s'adjoindre des projets d'extension capacitaire en cours de prospection de 300 lits), LNA Santé dispose donc sur son seul périmètre existant d'un réservoir de plus de 1 700 lits sécurisés (portés à 2 000 lits, en incluant les projets cibles) qui alimenteront la croissance organique et les résultats des prochains exercices sur la Les performances historiques des établissements en régime de croisière, et leur résilience dans le contexte de forte inflation, préfigurent la croissance de l'EBITDA au rythme des transformations vers le régime de croisière. En dehors de toute nouvelle croissance externe, la capacité installée du parc en régime de croisière devrait ainsi croître au rythme annuel moyen de + 5,0 % sur la période 2024-2028. Croissance embarquée du parc existant vers le régime de croisière 232 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 RAPPORT DE GESTION LNA Santé aborde avec confiance la poursuite de son projet stratégique #GE3, fort de ses singularités et de son modèle d'affaires entrepreneurial qui démontre sa résilience dans un environnement difficile. Ainsi, le Groupe vise en 2024 une croissance organique de 4.5 % et un chiffre d'affaires Exploitation supérieur à 750 millions d'euros, hors croissance externe. La qualité du projet des établissements en régime de croisière devrait permettre de délivrer une marge d'EBITDA hors IFRS 16 proche de 11 % du chiffre d'affaires sur ce segment, dans un contexte de forte inflation. Le levier d'endettement devrait se maintenir entre 2,0 x et 2,75 x en fonction du volume et du profil des reprises d'établissements. sur un parc total de 10 300 lits hors nouveau volume capacitaire en provenance d'acquisitions. Le Groupe entend aussi poursuivre son développement en restant fidèle à sa politique d'acquisitions ciblées et en poursuivant la transformation du réseau existant avec un réservoir de 1 700 lits et places à transférer vers le régime de croisière (900 lits en restructuration et 800 à installer), 5.4.1.3. Immobilier L'année 2023 a vu l'ouverture de l'Ehpad Élégance de Pessac, du SMR de Meaux, de l'HAD de Blois, ainsi que la livraison de l'extension de l'Ehpad Élégance d'Olonne et de la rénovation de l'Ehpad Élégance de Nantes. Des travaux d'extension sont également en cours sur les pôles de Mar Vivo et de Serris, le programme de vente en l'état futur d'achèvement des locaux et de la PUI de l'HAD Orléans est quant à lui avancé à 95 %, et enfin la construction du Parc du Meldois (Ehpad de Meaux) a débuté. De nombreuses opérations sont à différents stade d'avancement (étude, avant-projet sommaire, avant-projet définitif, permis de construire en cours, appel d'offres, en cours de construction...). Le planning des opérations programmées sur 2024-2027 se présente comme suit : Programme immobilier-Région Secteur opérationnel Année de livraison Capacité à livraison Lits * additionnels Reconstruction HAD - Centre Sanitaire 2024 155 20 Reconstruction HAD - Centre Sanitaire 2025 90 40 Reconstruction HAD - IDF Sanitaire 2025 80 40 Construction PSO-GHEF Ehpad - IDF Médico-Social France 2025 154 124 Extension Ehpad Elégance - PDL Médico-Social France 2026 107 24 Extension HDJ IM Mar Vivo - PACA Sanitaire 2026 159 3 Extension Ehpad Elégance - PACA Médico-Social France 2026 134 47 Extension Ehpad Elégance - IDF Médico-Social France 2026 87 Reconstruction SMR - Aquitaine Sanitaire 2026 162 92 Construction SMR - PDL Sanitaire 2026 178 52 Reconstruction Ehpad Élégance - Occitanie Médico-Social France 2027 111 6 Lits 1 417 448 % parc exploité 15 % 5 % * Dans le cas d'un transfert de site sans changement de capacité, aucun lit additionnel n'est pris en compte. L'activité immobilière s'est établie à 16,3 millions d'euros à la clôture. L'activité immobilière devrait s'inscrire en hausse en 2024 à l'aune du lancement d'opérations de commercialisation d'un Ehpad et d'une clinique SMR et de la cession en bloc de 3 ensembles immobiliers, dans l'attente du lancement d'opérations structurantes planifiées sur la période 2025-2027. Les marges immobilières resteront limitées dans l'intérêt de l'exploitant, qui assume en définitive la charge des loyers. 5.4.1.4 Ensemble Les résultats 2023 traduisent la solidité et la résilience du modèle de LNA Santé. Le Groupe dispose d'une forte visibilité sur ses segments de marché et d'une capacité à générer de la croissance organique grâce à la poursuite de la transformation de son parc. Le Groupe aborde avec confiance et attention les années à venir, fort de ses singularités et son modèle d'affaires entrepreneurial qui démontre sa résilience dans un environnement difficile. 233 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 RAPPORT DE GESTION La situation de trésorerie disponible à la clôture représente assise financière renforcée est la conséquence du 77 millions d'euros et peut être complétée par des capacités refinancement en profondeur de LNA Santé achevé début de tirage du RCF pour 105 millions d'euros, portant la 2022 avec des lignes confirmées réhaussées et des pools liquidité à un niveau confortable de 180 millions d'euros pour bancaire et obligataire élargis. mener à bien un plan de développement sélectif. Cette 5.4.2.Perspectives de LNA Santé SA L'exercice 2023 présente un résultat bénéficiaire en NEU CP) et la dynamique de développement avec en l'absence de mouvements significatifs sur titres et de corollaire le niveau de levier d'endettement, dont il est provisions pour dépréciation de comptes courants. difficile par nature de prédire la trajectoire en 2024 à date L'exercice 2024 devrait s'inscrire dans le prolongement de du présent rapport du fait de l'incertitude entourant à la fois l'année 2023 en matière de résultat d'exploitation, tandis l'environnement économique et la situation du marché des que le coût du financement reflétera les conditions externes fusions-acquisitions. de crédit (taux d'intérêts et accès aux ressources comme les 234 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 RAPPORT DE GESTION Autres informations 5.5. 5.5.1. Recherche et développement Le pôle Recherche est né en juin 2018, intégré au sein de la Direction Médicale, il est structuré en trois axes qui permettent de développer des recherches cliniques et organisationnelles au sein des établissements et de piloter des projets innovants. Axe 1 - La recherche clinique Structure d'appui et d'expertise essentielle, le pôle Recherche accompagne les professionnels dans les différentes étapes d'élaboration, réalisation et valorisation de leurs projets de recherche. Son objectif est de permettre aux professionnels et à leurs patients/résidents de participer à des études cliniques et soutenir les professionnels désireux de monter leur propre projet de recherche. Les sujets sont larges et reflètent l'activité des établissements sanitaire et médico-sociaux : aromathérapie et sommeil en Ehpad ; • rééducation et médiation animale en SMR ; • quel cadre de vie pour les personnes atteintes de maladie • d'Alzheimer ; alimentation enrichie en Oméga3 et perte d'indépendance ; • pratique paramédicale en HAD et qualité de vie des • patients ; conditionnement hypoxique pour la prise en charge des • patients obèses ; activité physique et maladie de sclérose en plaques ; • éducation thérapeutique et maladie de Parkinson ; • unité cognitivo-comportementale ; • INM : la thérapie par bercement. • Axe 2 - Recherche organisationnelle Moteur dans l'innovation, le pôle Recherche accompagne la réflexion autour de la prise en soins de demain des patients et résidents dans les établissements de santé. Cette volonté traduit de véritables changements dans les organisations qui permettent de répondre aux enjeux majeurs de la Société (vieillissement de la population, augmentation des maladies chroniques et neuro-évolutives...). Cet axe s'articule autour de différents projets : unité SSR pour les personnes atteintes de maladie • d'Alzheimer ; transformation culturelle ; • continuité de soins des résidents ; • projet personnalisé des résidents ; • transparence et confiance avec les aidants en Ehpad. • Axe 3 - Projets innovants Le pôle Recherche s'associe à la cellule innovation afin d'apporter ses compétences et sa méthodologie dans les projets innovants du groupe. Dans ce contexte, le pôle Recherche accompagne différents projets tels que : téléréadaptation gériatrique. • LNA Santé bénéfice également d'un crédit d'impôt recherche, calculé sur la base du temps passé par ses salariés pour les travaux de recherche, pour un montant de 200 k€ en 2023. 5.5.2. Prise de participations et aliénation d'actions Conformément aux dispositions de l'article L. 233-6 alinéa 1 du Code de commerce, le présent rapport doit vous informer des prises de participations réalisées dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire de la République Française représentant plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers ou de la moitié du capital des sociétés concernées et de la prise de contrôle de telles sociétés. Nous vous informons qu'au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2023, la Société a pris une participation complémentaire dans la Société suivante, dont elle était jusque-là actionnaire à hauteur de 47 %, dépassant ainsi le seuil de la moitié de son capital : Société Siège social Activité % de participation SAS Fidexi * 44 rue Paul Valery – 75116 PARIS concepteur et commercialisateur de produits d'investissements immobiliers 65 % * la Société Fidexi détient par ailleurs 100 % du capital de la Société Fidexi INVEST, qui elle-même 100 % du capital de la Société Fidexi INVEST 1. 235 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 RAPPORT DE GESTION 5.5.3. Liste des succursales Conformément aux dispositions de l'article L. 232-1 du Code de commerce, nous vous indiquons que la Société a ouvert une succursale située 47 rue du Montparnasse – 75014 PARIS. 5.5.4. Participation des salariés Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du de la Société, dont 1,03 % détenus par 2 089 salariés de LNA Code de commerce, nous vous précisons qu'au 31 décembre Santé dans le cadre d'une gestion collective et 0,07 % du 2023, les salariés détenaient directement 1,1 % (1) du capital capital détenus au titre d'attribution d'actions gratuites. 5.5.5. Prêts interentreprises Conformément aux dispositions de l'article L. 511-6 3° bis du microentreprises, des petites et moyennes entreprises ou à Code monétaire et financier, nous vous informons que la des entreprises de taille intermédiaire avec lesquelles elle Société n'a consenti aucun prêt à moins de deux ans à des entretiendrait des liens économiques le justifiant. 5.5.6. Opérations sur titres des dirigeants Conformément aux dispositions des articles L. 621-18-2 R. 621-43-1 du Code monétaire et financier, nous vous faisons part des opérations réalisées par les dirigeants et les hauts responsables, ou par des personnes auxquelles ils sont étroitement liés, sur leurs titres qui ont été portées à notre connaissance. Nous vous informons qu'au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2023 : et • Messieurs Jean-Paul Siret, Willy Siret et Damien Billard ont chacun acquis, en date du 1er janvier 2023, 1 750 actions de la Société attribuées gratuitement conformément aux dispositions du plan d'attribution d'actions gratuites rappelé ci-dessus ; la société Immobilière du Vallon, représentée par • Monsieur Jean-Paul Siret, a acheté 3 000 actions de la Société en date du 12 octobre 2023. 5.5.7. Ajustement des bases de conversion Nous vous précisons que la Société n'a pas acquis de valeurs mobilières donnant accès au capital au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2023. (1) Cette participation ne reflète pas les titres détenus indirectement par les salariés du Groupe qui sont actionnaires de la Société LNA Ensemble 236 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 RAPPORT DE GESTION 5.5.8. Résultats financiers de la Société au cours des exercices Annexe aux articles R. 225-81, R. 225-83 et R. 225-102 Nature des indications/périodes 2023 2022 2021 2020 2019 Durée de l'exercice 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois I. – Situation financière en fin d'exercice : a) Capital social 21 418 832 € 21 418 832 € 19 514 072 € 19 411 874 € 19 411 874 € b) Nombre d'actions émises 10 709 416 10 709 416 9 757 036 9 705 937 9 705 937 c) Nombre d'obligations convertibles en actions II. – Résultat global des opérations effectives : a) Chiffre d'affaires hors taxe 50 719 758 € 48 118 478 € 45 969 721 € 42 610 157 € 41 044 955 € b) Bénéfices avant impôt, amortissements et provisions 11 546 266 € 8 434 601 € 8 898 947 € 7 238 040 € 10 977 681 € c) Impôts sur les bénéfices 430 403 € 139 892 € 288 973 € (1 512 624) € 533 457 € d) Bénéfices après impôts, mais avant amortissements et provisions 11 115 863 € 8 294 709 € 8 609 974 € 8 750 664 € 10 444 224 € e) Bénéfices après impôts, amortissements et provisions 7 178 003 € 3 811 238 € 3 207 515 € 5 929 747 € 10 083 139 € f) Montant des bénéfices distribués 6 135 806 € 5 113 097 € 4 518 502 € 1 915 853 € 4 306 713 € III. – Résultat des opérations réduit à une seule action : a) Bénéfice après impôt, mais avant amortissements et provisions 1,04 0,77 0,88 0,90 1,08 b) Bénéfice après impôt, amortissements et provisions 0,67 0,36 0,33 0,61 1,04 c) Dividende versé à chaque action (1) 0,60 0,50 0,43 0,20 0,45 IV. – Personnel : a) Nombre de salariés 244 229 214 201 190 b) Montant de la masse salariale 13 375 231 € 12 730 610 € 11 406 114 € 10 479 410 € 9 852 314 € c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres, etc.). 5 925 552 € 5 689 696 € 5 713 235 € 4 497 125 € 4 060 395 € (1) La distribution envisagée au titre de l'exercice 2023 sera soumise à l'Assemblée Générale annuelle prévue le 19 juin 2024. Le montant de distribution a été proposé au Conseil d'administration du 26 mars 2024. 237 06 États financiers 6.1. Comptes consolidés 238 Compte de résultat consolidé 238 État du résultat global 239 Situation financière consolidée actif 240 Situation financière consolidée passif 241 Tableau des flux de trésorerie 242 Variations des capitaux propres consolidés 243 Annexes aux comptes consolidés 244 Notes sur les principaux postes des états financiers 254 6.2. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 286 6.3. Comptes annuels 290 Bilan au 31 décembre 2023 290 Compte de résultat au 31 décembre 2023 292 Tableau des flux de trésorerie 293 Annexes 294 Principaux postes du bilan et du compte de résultat 299 Informations diverses 305 Liste des filiales et des participations 306 Parties liées 307 Engagements financiers 308 6.4. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 309 238 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés 6.1. Compte de résultat consolidé En milliers d'euros Notes Exploit. 2023 2022 Immo. Total Exploit. Immo. Total Chiffre d'affaires 1. 719 758 16 326 736 085 680 464 47 759 728 224 Achats consommés (68 766) (59 339) (128 105) (63 807) (63 045) (126 852) Charges de personnel 2. (400 967) (3 033) (404 001) (376 790) (3 210) (379 999) Charges externes 3. (87 392) (2 815) (90 207) (84 087) (2 764) (86 851) Impôts, taxes et versements assimilés (32 670) (1 582) (34 252) (33 026) (1 088) (34 114) Dotations nettes aux amortissements, dépréciations et provisions 4. (77 714) (4 758) (82 472) (74 237) (3 886) (78 123) Dotations nettes aux dépréciations des créances clients 19. (350) (350) (244) (244) Variation de stocks de produits en cours et de produits finis 1 213 50 197 51 410 922 20 130 21 052 Autres produits et charges d'exploitation 5. 16 028 831 16 858 22 787 (1 573) 21 214 Compte de liaison (5 382) 5 382 (7 128) 7 128 Résultat opérationnel courant 63 758 1 207 64 966 64 854 (548) 64 307 Autres produits opérationnels 6. 3 316 610 3 926 14 434 14 14 448 Autres charges opérationnelles 6. (5 782) (128) (5 911) (13 951) (1 025) (14 976) Résultat opérationnel 61 292 1 689 62 981 65 338 (1 559) 63 779 Coût de l'endettement financier net 7. (20 289) (6 855) (27 144) (18 240) (2 618) (20 858) Autres produits et charges financiers 8. 1 438 42 1 480 232 26 258 Résultat avant impôt 42 441 (5 124) 37 317 47 329 (4 151) 43 179 Charges d'impôt 9. (13 832) 810 (13 022) (16 420) 505 (15 914) Résultat net des sociétés intégrées 28 610 (4 314) 24 295 30 909 (3 645) 27 264 Résultat des sociétés mises en équivalence 10. (269) 203 (66) 921 149 1 070 Résultat net de l'ensemble consolidé 28 341 (4 111) 24 229 31 830 (3 496) 28 334 Intérêts ne conférant pas le contrôle 788 32 820 2 528 (7) 2 521 Résultat net part du groupe 27 553 (4 143) 23 409 29 303 (3 489) 25 813 Résultat par action 11. 2,2900 2,4918 Résultat dilué par action 11. 2,2900 2,4918 239 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ÉTATS FINANCIERS État du résultat global En milliers d'euros Notes Exploit. 2023 2022 Immo. Total Exploit. Immo. Total Résultat net de l'ensemble consolidé 28 341 (4 111) 24 229 31 830 (3 496) 28 334 Autres éléments du résultat global : Variation de la juste valeur des instruments financiers dérivés 28. (3 228) (72) (3 300) 7 468 242 7 710 Impôts différés sur juste valeur des instruments financiers dérivés 17. 833 19 852 (1 922) (63) (1 985) Écarts de conversion 427 427 (429) (429) Éléments recyclables par résultat (1 967) (53) (2 021) 5 117 179 5 296 Écarts actuariels sur engagements de retraite 23. (685) 9 (676) 1 494 5 1 499 Impôts différés sur écarts actuariels sur engagements de retraite 17. 173 (2) 171 (389) (2) (391) Éléments non recyclables par résultat (512) 7 (505) 1 105 3 1 108 Autres éléments du résultat global (2 479) (46) (2 525) 6 222 182 6 404 Résultat global de l'exercice 25 862 (4 158) 21 704 38 053 (3 314) 34 738 Dont part du groupe 25 070 (4 191) 20 880 35 482 (3 306) 32 176 Dont intérêts ne conférant pas le contrôle 791 33 824 2 571 (8) 2 563 240 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ÉTATS FINANCIERS Situation financière consolidée actif En milliers d'euros Notes Exploit. 31/12/2023 31/12/2022 Immo. Total Exploit. Immo. Total Actifs non courants 1 086 983 86 407 1 173 391 1 105 663 88 701 1 194 364 Goodwills 12. 135 686 3 621 139 306 135 976 3 621 139 597 Immobilisations incorporelles 13. 422 639 422 639 423 259 423 259 Immobilisations corporelles 14. 96 241 73 876 170 117 95 747 78 779 174 526 Actifs financiers non courants 15. 6 017 52 6 069 8 953 44 8 998 Titres mis en équivalence 10. 4 710 6 760 11 470 4 979 3 944 8 923 Droits d'utilisation des contrats de location 16. 417 858 1 781 419 639 433 154 2 015 435 169 Impôts différés actif 17. 3 833 317 4 150 3 594 298 3 892 Actifs courants 172 565 161 178 333 744 190 855 127 876 318 731 Stocks et en-cours 18. 4 678 143 620 148 298 4 872 93 537 98 409 Actifs sur contrats, clients et comptes rattachés 19. 55 758 363 56 121 51 384 18 142 69 526 Autres actifs courants 20. 36 339 14 891 51 231 34 800 10 596 45 395 Créances d'impôt 613 311 924 3 092 331 3 423 Trésorerie et équivalents de trésorerie 21. 75 176 1 994 77 170 96 708 5 270 101 978 TOTAL ACTIF 1 259 549 247 586 1 507 135 1 296 518 216 577 1 513 095 241 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ÉTATS FINANCIERS Situation financière consolidée passif En milliers d'euros Notes Exploit. 31/12/2023 31/12/2022 Immo. Total Exploit. Immo. Total Capitaux propres totaux 22. 327 770 (19 253) 308 516 313 827 (15 045) 298 782 Capital social 21 419 21 419 21 419 21 419 Primes d'émission 99 590 99 590 99 590 99 590 Réserves consolidées 169 952 (15 135) 154 817 154 107 (11 601) 142 506 Résultat part du groupe 27 552 (4 143) 23 409 29 302 (3 489) 25 813 Capitaux propres du groupe 318 513 (19 278) 299 235 304 418 (15 090) 289 328 Intérêts ne conférant pas le contrôle 9 256 25 9 281 9 409 45 9 454 Passifs non courants 629 763 214 887 844 651 647 433 70 392 717 824 Engagements de retraite et avantages assimilés 23. 10 602 33 10 635 9 138 37 9 175 Impôts différés passifs 17. 82 417 (462) 81 955 81 844 1 482 83 326 Emprunts et dettes financières non courants 25. 128 660 212 504 341 164 130 497 66 181 196 678 Obligations locatives non courantes 16. 400 013 1 579 401 592 417 594 1 842 419 436 Autres éléments non courants 26. 8 073 1 233 9 306 8 359 850 9 209 Passifs courants 302 016 51 952 353 967 335 258 161 231 496 488 Provisions pour risques courantes 24. 9 876 485 10 361 6 093 1 136 7 229 Dettes fournisseurs et avances reçues 55 890 9 048 64 938 52 474 10 743 63 217 Emprunts et dettes financières courants 25. 66 386 20 263 86 648 92 246 146 868 239 114 Obligations locatives courantes 16. 57 906 362 58 268 55 987 335 56 322 Autres passifs courants 27. 128 678 2 073 130 750 119 297 9 199 128 496 Dettes d'impôts courants 489 2 513 3 003 280 1 830 2 110 Compte de liaison (17 208) 17 208 8 881 (8 881) TOTAL PASSIF 1 259 549 247 586 1 507 135 1 296 518 216 577 1 513 095 242 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ÉTATS FINANCIERS Tableau des flux de trésorerie En milliers d'euros Notes Exploit. 2023 2022 Immo. Total Exploit. Immo. Total Opérations d'activités Résultat net de l'ensemble consolidé 24 229 28 334 Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'exploitation : Amortissements et provisions • 34.1 85 369 85 358 Coût de l'endettement financier net • 7. 27 144 20 858 Charges d'impôt • 9. 13 022 15 914 Plus ou moins-values de cession • (1 470) (592) Dividendes reçus • (20) (25) Autres produits et charges • (1 648) (11 337) Marge brute d'autofinancement avant coût de l'endettement net et impôt 142 742 3 884 146 626 135 744 2 766 138 510 Variation du besoin en fonds de roulement 4 606 (43 458) (38 853) 573 (18 719) (18 146) Stocks • 34.2 (1 217) (50 837) (52 053) (1 413) (18 348) (19 761) Créances • 34.2 (1 156) 13 299 12 142 (2 694) 2 037 (657) Dettes • 34.2 6 979 (5 921) 1 058 4 680 (2 408) 2 272 Impôt décaissé (9 849) (421) (10 270) (16 428) (738) (17 166) Flux nets de trésorerie générés par l'activité 137 499 (39 995) 97 504 119 889 (16 691) 103 199 Opérations d'investissement Acquisition d'immobilisations incorporelles 13. (1 300) (1 383) Acquisition d'immobilisations corporelles 14. (11 527) (11 961) Acquisition d'actifs financiers non courants 15. (287) (259) Var. des dettes sur acquisition d'immobilisations (118) 170 Cession d'immobilisations corporelles 101 876 Cession d'immobilisations financières 15. 415 329 Dividendes reçus 210 25 Trésorerie nette sur acquisition et cession de filiales 12.2 (3 183) (29 781) Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement (12 819) (2 870) (15 689) (32 691) (9 295) (41 986) Opérations de financement Dividendes versés aux minoritaires (885) (872) Dividendes versés aux actionnaires de la mère 22. (5 113) (4 519) Augmentation de capital 49 938 Actions propres et autres éléments non courants (6 519) (4 436) Émissions d'emprunts bancaires 25. 55 508 148 417 Augmentation des dettes financières diverses 25. 4 042 4 093 Remboursement des emprunts désintermédiés 25. (1 500) (204 200) Remboursement des emprunts bancaires 25. (64 154) (19 115) Remboursement des obligations locatives 16. (57 250) (55 842) Remboursement des dettes financières diverses 25. (4 160) (3 616) Coût financier décaissé (26 654) (20 723) Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement (146 273) 39 588 (106 685) (135 905) 25 028 (110 876) Trésorerie à l'ouverture 21. 96 701 5 270 101 971 145 407 6 227 151 634 Trésorerie à la clôture 21. 75 107 1 993 77 100 96 701 5 270 101 971 Variation de trésorerie (21 594) (3 277) (24 870) (48 706) (957) (49 663) 243 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ÉTATS FINANCIERS Variations des capitaux propres consolidés En milliers d'euros Notes Nombre Actions Capital social d'émission Primes Actions Propres résultat Réserves Capitaux et propres Groupe Intérêts ne conférant Capitaux pas le contrôle propres totaux Situation au 31/12/2021 9 757 036 19 514 51 558 (5 639) 150 659 216 092 6 894 222 986 Variation de capital 952 380 1 905 48 032 49 937 49 937 Neutralisation des actions auto-détenues (3 017) (1 101) (4 118) (4 118) Variation de périmètre (23) (23) 870 847 Plan d'attribution d'actions gratuites conditionnée (320) (320) (320) Autres variations 103 103 103 Distribution de dividendes (1) (4 519) (4 519) (872) (5 391) Total des transactions avec les actionnaires 952 380 1 905 48 032 (3 017) (5 860) 41 060 (2) 41 058 Résultat net de la période 25 813 25 813 2 521 28 334 Autres éléments du résultat global 6 362 6 362 42 6 404 Résultat global 32 176 32 176 2 563 34 738 Situation au 31/12/2022 22. 10 709 416 21 419 99 590 (8 656) 176 975 289 328 9 454 298 782 Neutralisation des actions auto-détenues (5 944) (253) (6 197) (6 197) Variation de périmètre 24 24 (113) (89) Plan d'attribution d'actions gratuites conditionnée 314 314 314 Distribution de dividendes (1) (5 113) (5 113) (885) (5 998) Total des transactions avec les actionnaires (5 944) (5 028) (10 972) (998) (11 970) Résultat net de la période 23 409 23 409 820 24 229 Autres éléments du résultat global (2 530) (2 530) 4 (2 525) Résultat global 20 880 20 880 824 21 704 Situation au 31/12/2023 22. 10 709 416 21 419 99 590 (14 600) 192 826 299 235 9 281 308 516 (1) L'Assemblée Générale du 21 juin 2023 a approuvé la distribution de dividendes de 0,50 euro par action au titre de l'exercice 2022, qui a été versée en numéraire le 18 juillet 2023, à comparer à un dividende de 0,43 euro par action au titre de l'exercice 2021. 244 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ÉTATS FINANCIERS Annexes aux comptes consolidés Faits marquants de l'année 1. Statut d'Entreprise à mission 1.1. L'Assemblée Générale du 21 juin 2023 a voté l'adoption du statut d'entreprise à mission de LNA Santé, avec la raison d'être suivante : « Au sein de notre entreprise familiale, nous soignons les personnes fragilisées, nous prenons soin d'elles, de leurs proches aidants, des professionnels et de notre environnement, en stimulant la coopération et l'innovation au service des enjeux de santé des territoires. » Ce nouveau statut s'inscrit dans la lignée des engagements sociaux, sociétaux et environnementaux du Groupe et vient compléter le nouveau plan stratégique Grandir Ensemble #3 à horizon 2027. Nouveau plan stratégique 1.2. Grandir Ensemble 3 Le 5 juillet 2023, le Groupe a annoncé le lancement de son nouveau plan stratégique Grandir Ensemble #3, à horizon 2027. Ce nouveau cap stratégique affirme des ambitions fortes, articulées autour de 6 axes stratégiques : positionner la personne fragilisée et ses proches aidants • comme des partenaires, au centre de notre organisation et de nos offres ; devenir l'employeur de référence des professionnels de • santé ; améliorer l'efficience et la capacité d'adaptation de nos • organisations ; accélérer notre dynamique d'exploration et d'innovation ; • réussir notre développement territorial en France et en • Europe ; réduire notre empreinte carbone. • Évolution du parc de lits 1.3. Le Groupe a complété sur l'exercice 2023 le parc en exploitation de 55 lits et places à 9 390 lits, suite au rebasage capacitaire en HAD. Référentiel Comptable, 2. Modalités de consolidation, Méthodes et règles comptables Présentation générale du Groupe 2.1. La Société anonyme LNA Santé est une entreprise domiciliée en France dont le siège social est situé à Vertou (44) au 7, boulevard Auguste Priou et inscrite au RCS sous le numéro 388 359 531. hôtelières et médicales. Chaque établissement est soumis à autorisation administrative. Le Groupe présente une activité principale de gestion et d'exploitation d'établissements de santé (soins médicaux et de réadaptation, cliniques psychiatriques, antennes d'hospitalisation à domicile, chirurgie et centres de santé) et de résidences médicalisées pour personnes âgées valides, semi-dépendantes ou dépendantes. Au sein de ses établissements, il offre des prestations de service L'hébergement étant l'une des principales caractéristiques de ce type d'activité, le Groupe possède une activité immobilière au service de l'exploitation. Dans le cadre de sa politique de développement, le Groupe est amené à restructurer des bâtiments existants pour les rendre conformes aux différentes normes exigées et aux standards internes du Groupe, à créer des extensions ou de nouveaux bâtiments ex-nihilo. Le Groupe n'a cependant pas vocation à garder son immobilier et le cède à des investisseurs. Il peut donc être amené à réaliser des opérations de promotion immobilière. Les états financiers consolidés de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2023 comprennent le Groupe formé par la société LNA Santé et ses filiales, dénommé LNA Santé, et plus communément le « Groupe ». Le périmètre de consolidation est décrit au paragraphe 3. En date du 26 mars 2024, le Conseil d'administration a arrêté et autorisé la publication des états financiers de l'exercice clos le 31 décembre 2023. L'Assemblée Générale des actionnaires, devant se prononcer sur ces états financiers, doit se réunir le 19 juin 2024. Déclaration de conformité 2.2. Les états financiers consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2023 ont été établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté par l'Union Européenne au 31 décembre 2023. Les méthodes comptables ont été appliquées d'une manière uniforme par les entités du Groupe. Outre les points relevés au paragraphe 2.4.5, les méthodes comptables exposées ci-dessous ont été appliquées d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés. Les nouvelles normes IFRS et interprétations publiées au 31 décembre 2023 et non encore entrées en vigueur et qui pourraient avoir des conséquences sur les comptes consolidés sont exposées en point 2.4.5. Principes de préparation des états 2.3. financiers Les états financiers sont présentés en milliers d'euros arrondis au millier d'euros le plus proche. Les états financiers ont été préparés sur la base des méthodes comptables et des modalités d'évaluation décrites ci-après. Les états financiers sont présentés avec deux axes correspondant à l'activité Exploitation et à l'activité Immobilier. Ainsi, la ligne « compte de liaison » du compte de résultat correspond à un élément de réconciliation entre les deux activités Exploitation et Immobilier et se compose principalement des refacturations de loyers de l'Immobilier vers l'Exploitation, sans incidence sur les comptes 245 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ÉTATS FINANCIERS consolidés. De la même façon, au bilan, les comptes de liaison correspondent essentiellement à des comptes courants ainsi qu'à des créances clients/dettes fournisseurs entre les deux activités Exploitation et Immobilier, sans incidence sur les comptes consolidés. Base et établissement 2.4. des états financiers Estimations et exercice du jugement 2.4.1. La préparation des états financiers selon les IFRS nécessite de la part de la direction l'exercice du jugement, d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d'autres sources. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées. Les risques liés au changement climatique résultent à la fois d'expositions de plus en plus fréquentes à des événements climatiques extrêmes et à la transition énergétique vers un modèle économique à faible intensité. Le Groupe estime que les conséquences financières des dégradations directement liées à des événements climatiques extrêmes restent limitées. Par ailleurs, le Groupe a pris en compte les effets induits par sa politique de développement durable dans les principales estimations de la clôture. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. Dépréciation estimée des goodwills et actifs à long terme Le Groupe soumet les goodwills et les actifs à long terme à des tests de dépréciation conformément à la méthode comptable exposée au paragraphe 2.5.5. Les unités génératrices de trésorerie qui servent de base à ces calculs sont constituées des établissements qui sont pour la plupart des sociétés juridiques indépendantes. Ces calculs nécessitent de recourir à des estimations, notamment à une modélisation des résultats futurs. Contrats de location Conformément à IFRS 16, le Groupe évalue les obligations locatives liées à ses contrats de location en actualisant les loyers futurs. Cette évaluation repose sur deux hypothèses principales, à savoir la durée probable du contrat et le taux d'actualisation. Pour chaque contrat, le Groupe a évalué la durée probable en prenant en compte la durée non résiliable du contrat et la probabilité d'exercer ou non des options de renouvellement ou de résiliation. Ces estimations prennent en compte l'impact de la décision rendue par l'IFRS IC en novembre 2019. La méthode de détermination du taux d'actualisation est décrite au paragraphe 2.5.3. Impôts différés Les impôts différés actifs et passifs représentent un montant significatif des états financiers du Groupe. Ils incluent notamment l'imposition latente sur les autorisations d'exploiter et sur l'évaluation des constructions. La recouvrabilité des impôts différés repose sur la modélisation des résultats futurs. La méthode de comptabilisation des impôts différés est présentée au paragraphe 2.5.21. Méthode de l'avancement La méthode de l'avancement est retenue pour reconnaître le chiffre d'affaires sur les opérations de promotion sur des réhabilitations d'immobiliers acquis par le Groupe ainsi que pour les opérations de vente en état futur d'achèvement (VEFA). Le degré d'avancement est évalué par référence au niveau de commercialisation et aux travaux exécutés. L'appréciation de la marge à terminaison sur la base d'un budget prévisionnel de travaux régulièrement mis à jour (revue périodique interne des programmes) peut faire appel en partie à des estimations, en fonction de la spécificité du chantier. Le détail de la méthode de reconnaissance du chiffre d'affaires immobilier est présenté au paragraphe 2.5.18. Provisions pour indemnité de départ à la retraite Comme indiqué au paragraphe 2.5.12, le Groupe comptabilise une provision pour indemnité de départ à la retraite. Cette provision est calculée en fonction de calculs actuariels reposant sur des hypothèses telles que le taux d'actualisation, les futures augmentations de salaires, le taux de rotation des salariés et les tables de mortalité. Ces hypothèses sont mises à jour annuellement. Le Groupe estime que les hypothèses actuarielles retenues sont appropriées. Méthodes de consolidation 2.4.2. Le périmètre de consolidation comprend l'ensemble des sociétés contrôlées par la société LNA Santé. Ces filiales sont consolidées par intégration globale. Leurs états financiers sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu et jusqu'à la date à laquelle le contrôle cesse. Les filiales sont consolidées sur la base de leurs comptes annuels ou de situations arrêtées au 31 décembre et retraités, le cas échéant, en conformité avec les principes comptables retenus par le Groupe. Tous les soldes et transactions intragroupes, y compris les résultats internes provenant de transactions intragroupes, sont éliminés. Au 31 décembre 2023, six sociétés font l'objet d'une évaluation de leurs titres détenus par le Groupe selon la méthode de la mise en équivalence. Méthodes de conversion 2.4.3. Toutes les sociétés du périmètre de consolidation sont dans la zone Euro, à l'exception d'une société située en Pologne dont la devise de fonctionnement est le zloty polonais (PLN). La monnaie de présentation du Groupe est l'euro. 246 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ÉTATS FINANCIERS Regroupements d'entreprises 2.4.4. La norme IFRS 3 définit le regroupement d'entreprises comme une transaction ou autre évènement permettant d'obtenir le contrôle d'une ou plusieurs entreprises. Une entreprise étant considérée comme un ensemble intégré d'activités et d'actifs, susceptible d'être exploité et géré dans le but de fournir des biens ou des services à des clients, de produire des revenus de placement (tels que des dividendes ou des intérêts) ou de tirer d'autres produits d'activités ordinaires. Ainsi, une entreprise se compose d'intrants et de processus, appliqués à ces intrants, qui ont la capacité de contribuer à la création d'extrants. Les différences positives entre la contrepartie transférée et la quote-part dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels acquis à la date de prise de contrôle sont inscrits à l'actif en goodwills. Pour les regroupements opérés antérieurement au 1er janvier 2010, le coût d'acquisition inclut les frais d'acquisition. En application d'IFRS 3 révisée et pour les regroupements réalisés depuis le 1er janvier 2010, les frais d'acquisition tels que les rémunérations d'intermédiaires, les honoraires de conseil, juridiques, comptables ainsi que les droits et taxes afférents sont comptabilisés en résultat. Le Groupe comptabilise ces frais sur la ligne « Autres charges opérationnelles » du compte de résultat. À compter de la date d'acquisition correspondant à la date effective de prise de contrôle, conformément à IFRS 3 révisée, le Groupe dispose d'un délai de douze mois pour procéder à l'évaluation des actifs remis et des passifs encourus à leur juste valeur. sont comptabilisés de manière définitive dans le délai susmentionné de douze mois à compter de la date d'acquisition. Si la comptabilisation initiale du goodwill ne peut être 2023 déterminée que provisoirement à la date de prise de contrôle, car soit les justes valeurs à attribuer aux actifs, passifs ou passifs éventuels identifiables de l'entreprise acquise, soit la contrepartie transférée, ne peuvent être déterminés que provisoirement, le goodwill est comptabilisé en tenant compte de ces valeurs provisoires. Dans ce cas, des ajustements de ces valeurs provisoires Dans le cadre de leur première consolidation, la détermination de la valeur à la date de la prise de contrôle et la revue des composantes du prix des actifs acquis sont assurées au moyen de différentes méthodes d'évaluation. L'analyse comparative des valeurs peut en définitive conduire l'acquéreur dans des cas bien délimités à constater que l'opération d'acquisition a été menée dans des conditions avantageuses. Le badwill est alors comptabilisé au compte de résultat au cours de la période d'acquisition en autres produits opérationnels. Pour chaque regroupement d'entreprises, le Groupe peut évaluer les intérêts ne conférant pas le contrôle soit à leur juste valeur, soit sur la base de sa quote-part dans l'actif net identifiable de l'entreprise acquise évalué à la juste valeur à la date d'acquisition. Les impacts de ces opérations sur les comptes consolidés du Groupe sont détaillés en note 12.2. Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », les goodwills font l'objet d'un test de dépréciation au moins une fois par an, ou en cas d'apparition d'un indice de perte de valeur. Les modalités du test de dépréciation sont décrites au paragraphe 2.5.5. Évolution des principes comptables et 2.4.5. méthodes d'évaluation au 1er janvier Les principes et méthodes comptables retenus pour l'établissement des comptes consolidés 2023 sont identiques à ceux utilisés par le Groupe pour l'élaboration des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 à l'exception des nouvelles normes applicables ci-dessous. Normes, interprétations et amendements aux normes d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2023 Sont concernés les textes suivants : Normes ou Interprétations Date d'adoption par l'UE Date d'entrée en vigueur Norme IFRS 17 « Contrats d'assurance », incluant les modifications à IFRS 17 23/11/2021 01/01/2023 Modifications d'IFRS 17 : « Première application d'IFRS 17 et IFRS 9 – Information comparative » 09/09/2022 01/01/2023 Modifications d'IAS 8 : « Définition des estimations comptables » 03/03/2022 01/01/2023 Modifications d'IAS 1 et de l'IFRS Practice Statement 2 : « Informations à fournir sur les méthodes comptables » 03/03/2022 01/01/2023 Modifications d'IAS 12 : « Impôt différé rattaché à des actifs et des passifs issus d'une même transaction » 12/08/2022 01/01/2023 Modifications d'IAS 12 « Réforme fiscale internationale – Modèle de règles du Pilier 2 » 09/11/2023 Immédiatement et 01/01/2023 Ces amendements de normes et interprétations applicables à compter du 1er janvier 2023 sont sans impact significatif sur les comptes du Groupe au 31 décembre 2023. 247 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ÉTATS FINANCIERS Normes, interprétations et amendements non encore appliqués Sont concernés les textes suivants : Normes ou Interprétations Date d'adoption par l'UE Date d'entrée en vigueur (1) Modifications d'IFRS 16 : « Obligation locative découlant d'une cession-bail » 21/11/2023 01/01/2024 Modifications d'IAS 1 : « Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants » ; • « Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants – • Report de la date d'entrée en vigueur » ; « Passifs non courants assortis de clauses restrictives ». • 20/12/2023 01/01/2024 Modifications d'IAS 7 et d'IFRS 7 : « Accords de financement de fournisseurs »(1) Texte non encore adopté 01/01/2024 Modifications d'IAS 21 « Absence de convertibilité »(1) Texte non encore adopté 01/01/2025 (1) Sous réserves d'adoption par l'Union Européenne. Applicable à compter des exercices ouverts aux dates du tableau. Le Groupe n'a pas opté pour une application anticipée de normes et interprétations adoptées par l'Union Européenne et dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2023. L'analyse des impacts de la mise en place de ces évolutions est en cours. Méthodes et règles comptables 2.5. Immobilisations incorporelles 2.5.1. Les immobilisations incorporelles correspondent à des logiciels en service et à des autorisations d'exploiter. Ces autorisations d'exploiter sont accordées en principe pour une durée de 15 ans mais elles se renouvellent par tacite reconduction, sauf en cas de non-respect de la réglementation. Elles sont donc considérées comme des actifs à durée de vie indéfinie. Des contrôles et des évaluations internes, garants de l'existence de bonnes pratiques professionnelles, conditionnent positivement les modalités de renouvellement des autorisations. Les immobilisations incorporelles acquises séparément ou dans le cadre d'un regroupement d'entreprises sont comptabilisées respectivement au prix effectivement payé ou à leur juste valeur. À ce titre, la juste valeur des autorisations d'exploitation est déterminée en tenant compte de la nature des activités reprises (référence à un multiple de chiffre d'affaires selon l'affectation aux secteurs opérationnels : Médico-Social France, International Métier et Sanitaire France) et de la pertinence des estimations établies en fonction de la maîtrise et de la maturité des projets d'exploitation (référence à une valeur d'utilité déterminée par l'actualisation des flux de trésorerie futurs qui seront générés par l'exploitation continue des actifs corporels et incorporels pendant leur période d'utilité et de leur valeur terminale à l'issue de cet horizon). du coût retenu selon l'approche décrite précédemment. Elles sont soumises à des tests de dépréciation annuellement et à chaque fois qu'un indice de perte de valeur apparaît, comme la diminution significative du taux d'occupation. Postérieurement à leur comptabilisation initiale, les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéterminée sont maintenues à leur coût d'acquisition selon le modèle Les autres immobilisations incorporelles, à savoir les logiciels, sont amorties dès leur date de mise en service, en mode linéaire sur une durée d'un an à l'exception des principales composantes applicatives de l'ERP qui sont amorties linéairement sur 5 ans. LNA Santé comptabilise des frais de développement. Selon IAS 38 « Immobilisations incorporelles », ces frais de développement sont obligatoirement immobilisés comme des actifs incorporels dès que l'entreprise peut notamment démontrer : la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de • l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ; sa capacité à utiliser l'immobilisation incorporelle ; • son intention et sa capacité financière et technique de • mener le projet de développement à son terme ; qu'il est probable que les avantages économiques futurs • attribuables aux dépenses de développement iront à l'entreprise ; la disponibilité de ressources techniques, financières et • autres, appropriées pour achever le développement et utiliser l'immobilisation incorporelle ; et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable. • Les coûts de configuration et d'adaptation des logiciels utilisés en mode SaaS sont traités selon la décision de l'IFRS IC de mars 2021, à savoir : en immobilisations incorporelles s'ils répondent aux • exigences de reconnaissance d'un actif incorporel selon IAS 38 développés par la décision précitée ; à défaut, en charges. Si les services de configuration et • d'adaptation sont considérés comme distincts du service d'accès au logiciel, les charges sont reconnues lors de la réalisation de ces services. Dans le cas où ils ne sont pas distincts du service d'accès au logiciel, ces coûts sont reconnus en résultat sur la durée résiduelle d'accès au service. 248 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ÉTATS FINANCIERS Immobilisations corporelles 2.5.2. Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d'acquisition. Les amortissements sont calculés selon un mode linéaire, sur les durées d'utilisation suivantes : Type d'immobilisations Durées d'amortissement Matériel de bureau et informatique 4 ans Matériel de transport 3 à 5 ans Linge 7 ans Vaisselle 7 ans Agencements divers 5 à 10 ans Mobilier 7 à 10 ans Gros matériels 10 ans Petits matériels 5 à 7 ans Matériel de communication et système appel malades 10 ans Autres immobilisations corporelles 5 à 10 ans Lorsque des composants des immobilisations corporelles ont des durées d'utilité différentes, ils sont comptabilisés en tant qu'immobilisations corporelles distinctes. Pour les constructions, le Groupe a retenu les composants suivants décrits dans le tableau ci-dessous : Composant Durées d'amortissement (1) Structure 20 à 30 ans Second Œuvre 10 à 15 ans Équipement/Aménagement/Décoration 5 à 10 ans Coûts annexes Selon la durée du sous-jacent (1) Tenant compte des spécificités de l'activité. Le Groupe comptabilise dans la valeur comptable d'une immobilisation corporelle le coût de remplacement ou d'amélioration d'un composant de cette immobilisation corporelle au moment où ce coût est encouru s'il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront au Groupe et que son coût peut être évalué de façon fiable. Tous les coûts d'entretien courant et de maintenance sont comptabilisés en charges au moment où ils sont encourus. Les dépenses ultérieures encourues pour le remplacement ou l'amélioration d'un composant d'une immobilisation corporelle sont inscrites en immobilisations corporelles. En cas de remplacement, l'ancien composant est comptabilisé en charges. Contrats de location 2.5.3. Le Groupe évalue si un contrat est un contrat de location selon IFRS 16 en appréciant, à la date d'entrée, si ce dernier porte sur un actif spécifique, si le Groupe obtient la quasi-totalité des avantages économiques liés à l'utilisation de l'actif et a la capacité de contrôler l'utilisation de cet actif. Les deux exemptions optionnelles proposées par la norme au titre des contrats d'une durée initiale inférieure ou égale à douze mois et des biens de faible valeur unitaire à neuf, que le Groupe a défini comme étant inférieure ou égale à 5 000 euros, sont appliquées. Lors de la comptabilisation initiale d'un contrat, le droit d'usage et la dette de location sont évalués par actualisation des loyers futurs, sur la durée du contrat de location en prenant en compte les hypothèses de renouvellement des baux ou de résiliation anticipée si ces options sont raisonnablement certaines d'être exercées. Les baux activés selon la norme IFRS 16 concernent des ensembles immobiliers accueillant l'activité d'exploitation, leur durée contractuelle est généralement comprise entre 9 et 12 ans. Le taux d'actualisation utilisé pour calculer la dette de loyer est déterminé, pour chaque bien, en fonction du taux marginal d'endettement à la date de commencement du contrat. Ce taux correspond au taux d'intérêt qu'obtiendrait l'entité preneuse, au commencement du contrat de location, pour financer l'acquisition du bien loué. Ainsi, le Groupe calcule une courbe de taux zéro-coupon en fonction de son profil de risque (taille, notation et volatilité), qui permet d'actualiser les flux combinés futurs des portefeuilles de loyers des entités consolidées, quels que soient leurs échéanciers. Sur cette base, un taux équivalent constant applicable à la chronique de loyers à actualiser est défini et appliqué aux contrats. Les taux utilisés sont donc déterminés de façon à refléter le taux qui serait obtenu pour un emprunt avec un profil de paiement des flux similaire (i.e. un taux reflétant la duration du contrat). Ultérieurement, le droit d'utilisation est amorti sur la durée attendue de location. La dette est, quant à elle, évaluée au coût amorti ; c'est-à-dire augmentée des intérêts calculés 249 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ÉTATS FINANCIERS comptabilisés en résultat financier, et réduite du montant des loyers versés. En cas d'événement ou de changement de circonstance significatif sous le contrôle du preneur, affectant le caractère raisonnablement certain du renouvellement du bail, une réévaluation de la dette locative et du droit d'utilisation est alors réalisée à partir du taux d'actualisation révisé en vigueur à la date de réappréciation, comme le prévoient les paragraphes 40 et 41 de la norme IFRS 16. Immeubles de placement 2.5.4. Le Groupe ne détient aucun immeuble de placement. Perte de valeur des goodwills et 2.5.5. immobilisations incorporelles Les valeurs comptables des actifs sont revues périodiquement afin d'identifier d'éventuelles pertes de valeur. Des tests de dépréciation sont effectués au moins une fois par an pour les actifs à durée de vie indéterminée, c'est-à-dire essentiellement pour les autorisations d'exploiter et les goodwills. Une UGT est un ensemble homogène d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie de manière indépendante des autres UGT. Au sein du Groupe, les UGT sont déterminées au niveau de l'établissement ou pôle médical, regroupant plusieurs établissements lorsque leurs flux de trésorerie sont liés. La réalisation des tests de dépréciation est faite à partir des unités génératrices de trésorerie (UGT) pour les goodwills affectés directement aux UGT, les autorisations d'exploiter, les immobilisations corporelles et les droits d'utilisation ; et par groupe d'unités génératrices de trésorerie d'un même secteur opérationnel pour les goodwills affectés aux secteurs (Secteurs Médico-Social France, International Métier et Sanitaire France). En cas de constatation d'une perte de valeur, une dépréciation est comptabilisée pour ramener la valeur nette comptable à la valeur recouvrable, qui est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente et la valeur d'utilité. Les principales modalités de mise en œuvre des tests de dépréciation des autorisations d'exploiter et des goodwills prévus par la norme IAS 36 et réalisées début 2024 sont décrites ci-après. La valeur des unités génératrices de trésorerie est déterminée par la valeur d'utilité, qui repose sur l'actualisation des flux futurs de trésorerie au niveau de chaque UGT. Il peut être fait aussi référence à l'approche du multiple de chiffre d'affaires pour calculer la juste valeur des actifs selon l'appartenance de l'UGT aux secteurs opérationnels : Médico-Social France, International Métier et Sanitaire France. Groupe, en fonction des meilleures estimations du management et en tenant compte des performances passées. La valeur d'utilité correspond à la valeur actualisée de la somme des flux futurs nets de trésorerie basés sur l'indicateur EBITDA (1), actualisé, net d'impôt, et déterminés à partir du business plan élaboré par la direction générale du L'actualisation des flux de trésorerie est réalisée à un taux correspondant au coût moyen pondéré du capital du Groupe, représentatif des caractéristiques du secteur, des conditions de financement du marché et peut être ajusté du risque propre à l'actif économique testé. Conformément à IAS 36, les tests de dépréciation ont été effectués en début d'année 2024, sur les unités génératrices de trésorerie ou groupes d'unités génératrices de trésorerie incluant des goodwills, des immobilisations incorporelles et corporelles et des droits d'utilisation liés aux contrats de location. Les principales hypothèses de taux retenues et testées (analyse de sensibilité) ont été les suivantes : taux de croissance à l'infini : 1,75 % sur tout le Groupe • (Ehpad, SMR, HAD, MRPA et cliniques psychiatriques) ; taux d'actualisation : taux de base retenu de 7,5 % en 2023 • (stable par rapport à 2022) tenant compte des paramètres de marché (prime de risque et coût de l'argent sans risque). La prise en compte du risque propre à chaque actif économique testé donne un taux d'actualisation moyen sur l'ensemble des UGT de 7,7 % en 2023 (contre 7,7 % en 2022) ; taux d'investissement en maintien de l'actif : taux moyen • en 2023 de 1,7 % du chiffre d'affaires sur l'horizon explicite de 8 ans (correspondant au plan d'affaires du Groupe) puis 2,2 % en flux normatif. En 2022, les hypothèses étaient de 1,7 % du chiffre d'affaires sur l'horizon explicite puis de 2,2 % en flux normatif. Sur l'horizon explicite, les flux de trésorerie sortants tiennent compte de l'inflation estimée, notamment sur les charges d'énergie des établissements. Le business plan prend ainsi en compte la hausse des charges d'énergie sur 2024, qui atteindront un point haut pour redescendre en 2025 du fait des négociations déjà réalisées sur les contrats d'énergie du Groupe. À partir de 2025 les charges d'énergie se stabilisent sur les années restantes de l'horizon explicite. En matière de regroupement d'UGT, ces paramètres restent identiques selon les secteurs opérationnels auxquels ils se rattachent. L'éventuelle dépréciation des actifs d'un groupe d'unités génératrices de trésorerie est imputée prioritairement sur le goodwill concerné (perte enregistrée en autres charges opérationnelles) puis, en cas d'insuffisance, sur la valeur des autorisations d'exploiter et ensuite sur les valeurs des autres actifs composant l'UGT. Actifs financiers 2.5.6. Les actifs financiers comprennent : des actifs financiers non courants : les titres de • participation non consolidés, les autres titres immobilisés et créances rattachées, les prêts, ainsi que les dépôts et cautionnements et instruments financiers actifs ; des actifs financiers courants : trésorerie et équivalents • de trésorerie (valeurs mobilières de placement), les (1) L'EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) correspond au résultat opérationnel avant autres produits et charges opérationnels, dotations aux amortissements et provisions, après dotations et reprises sur dépréciations de stocks immobiliers. 250 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ÉTATS FINANCIERS créances clients, les créances sociales, les créances fiscales exigibles, ainsi que les créances diverses. Les titres de participation non consolidés et les autres titres immobilisés sont évalués sur option à la juste valeur par autres éléments du résultat global non recyclable. À la clôture de l'exercice, la valeur nette comptable de ces actifs financiers a été jugée représentative de leur juste valeur et aucun écart n'a été enregistré. Les dépôts et cautionnements, ainsi que les prêts, sont comptabilisés au coût amorti et font l'objet d'une dépréciation représentative des pertes attendues. Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur juste valeur à la clôture et les variations de juste valeur sont enregistrées dans le résultat financier. Elles ne sont donc soumises à aucun test de dépréciation. Les justes valeurs sont déterminées par référence à la cotation du marché. Actifs non courants destinés à être 2.5.7. cédés et abandons d'activité Le Groupe utilise tous ses actifs non courants et il n'existe pas d'actifs non courants destinés à être cédés, ni abandon d'activités. Stocks 2.5.8. Les stocks sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts nécessaires à l'achèvement et à la réalisation de la vente. Dans les établissements, les stocks concernent principalement des matières et marchandises. Ils sont évalués selon la méthode du premier entré premier sorti. En matière immobilière, les stocks sont évalués au coût de revient de l'opération ou au coût de comptabilisation initiale, selon la nature de l'opération. Les stocks sont ramenés à leur valeur nette réalisable dès lors qu'il existe un indice que cette valeur est inférieure aux coûts et la dépréciation est reprise dès que les circonstances ayant conduit à déprécier la valeur des stocks cessent d'exister. Actifs sur contrats, clients et autres 2.5.9. débiteurs Les créances clients sont reconnues et comptabilisées pour le montant initial de la facturation, déduction faite des dépréciations des montants non recouvrables. Elles sont évaluées au coût amorti diminué des pertes attendues sur la durée de vie de la créance selon le modèle simplifié prévu par IFRS 9. L'évaluation des pertes attendues sur les créances de l'activité exploitation est réalisée sur une base statistique car elles sont composées de créances d'un volume important mais individuellement non significatives et présentant des caractéristiques et un niveau de risque homogène. Les créances irrécouvrables sont constatées en pertes lorsqu'elles sont identifiées comme telles. Les créances clients de l'activité immobilière proviennent notamment du fait que les ventes de lots sont comptabilisées à la signature des actes alors que les paiements sont échelonnés dans le temps au rythme des appels de fonds réalisés aux différents stades d'avancement des chantiers lorsqu'il s'agit de VEFA – Ventes en l'état futur d'achèvement. Au 31 décembre 2023, les pertes attendues sur les créances de l'activité immobilière sont considérées comme non significatives car le cadre réglementaire sécurise le paiement de ces créances. Trésorerie et équivalents de trésorerie 2.5.10. La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie en banque, les fonds de caisse et les dépôts à vue, c'est à dire toutes les liquidités et les placements à court terme ayant une échéance de moins de 3 mois à compter de la date d'acquisition et exposés à un risque négligeable d'évolution de juste valeur. Les découverts bancaires remboursables à vue font partie intégrante de la gestion de la trésorerie du Groupe. Ils constituent une composante de la trésorerie et des équivalents de trésorerie pour les besoins du tableau de flux de trésorerie. Titres auto-détenus 2.5.11. Les actions LNA Santé détenues par la Société mère sont comptabilisées pour leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres jusqu'à ce qu'elles soient cédées ou annulées. Les produits ou les pertes de ces cessions de titres sont imputés en capitaux propres ; ainsi ces opérations n'ont pas d'impact sur le résultat consolidé du Groupe. Avantages postérieurs à l'emploi 2.5.12. Engagements de retraite Les régimes de retraite en vigueur dans le Groupe correspondent à des régimes à cotisations définies. Il n'existe pas de régime multi-employeurs. Un régime à cotisations définies est un régime au titre duquel le Groupe verse des cotisations définies à une entité indépendante. LNA Santé n'a aucune obligation légale ou implicite de verser de nouvelles cotisations si le fonds n'est pas en mesure de verser à tous les salariés les prestations relatives dues au titre des services rendus durant l'exercice en cours ou au titre des exercices précédents. Indemnité de départ à la retraite Pour LNA Santé, les avantages postérieurs à l'emploi se limitent aux indemnités de départ en retraite. La Société comptabilise des provisions destinées à faire face aux obligations de paiement des indemnités lors du départ à la retraite des salariés prévues par la convention collective applicable. Les engagements en matière d'indemnités de départ à la retraite sont calculés conformément à la norme IAS 19 révisée, selon la méthode rétrospective des unités de crédit projetées. Ce calcul tient compte des indemnités prévues dans la convention collective ou dans le droit du travail le 251 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ÉTATS FINANCIERS cas échéant, des probabilités de maintien dans le Groupe jusqu'au départ en retraite volontaire, de l'évolution prévisible des salaires et de l'actualisation financière. Le coût des services rendus est comptabilisé en charges du personnel et les écarts actuariels sont comptabilisés en autres éléments du résultat global. Le coût financier est comptabilisé en résultat financier de la période. Les paramètres utilisés sont détaillés dans la note 23. Provisions 2.5.13. Les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation actuelle, juridique ou implicite, résultant d'un événement passé, qu'il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable. La charge liée à la provision est présentée dans le compte de résultat, nette de tout remboursement. Si l'effet de la valeur de l'argent est significatif, les provisions sont déterminées en actualisant les flux futurs de trésorerie attendus à un taux d'actualisation avant impôt qui reflète les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent, et, le cas échéant, les risques spécifiques au passif. Instruments financiers dérivés 2.5.14. Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés pour couvrir son exposition aux risques de taux d'intérêt variables résultant de ses activités financières et de sa politique de financement. Les instruments financiers dérivés sont comptabilisés dès l'origine à leur juste valeur. Lorsque les instruments dérivés remplissent les conditions pour être qualifiés d'instruments de couverture de flux de trésorerie, leurs variations de juste valeur sont comptabilisées en autres éléments du résultat global pour la part efficace et en autres produits ou charges financières pour la part inefficace. Le recyclage de la réserve de couverture de flux de trésorerie s'effectue dans le coût de l'endettement financier net. Les autres instruments dérivés sont comptabilisés en juste valeur par résultat, leurs variations de juste valeur étant constatée en autres produits ou charges financières. Emprunts portant intérêts 2.5.15. Les emprunts produisant intérêts sont initialement comptabilisés la à juste valeur moins les coûts de transaction, puis au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Les intérêts des emprunts sont comptabilisés dans le coût de l'endettement financier. Les emprunts sont ventilés en : passifs courants pour la part devant être remboursée dans • les douze mois suivant la date de clôture ; passifs non courants pour les échéances dues à plus de • douze mois. Subventions d'investissement 2.5.16. Les subventions d'investissement sont présentées au passif du bilan en « Autres éléments non courants ». Elles sont reconnues en résultat au même rythme que les dotations aux amortissements des immobilisations qu'elles permettent de financer. Dettes fournisseurs et autres 2.5.17. créditeurs Les dettes fournisseurs et autres créditeurs sont évaluées à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti. Reconnaissance des produits 2.5.18. Activité Exploitation Le chiffre d'affaires comprend principalement les prestations de services relatives à l'hébergement, à la dépendance et aux activités de soins, qui sont comptabilisées au fur et à mesure de leur réalisation. Le montant des séjours en cours à la clôture de l'exercice et non encore facturés est valorisé au prix de la prestation. Activité Immobilière Dans le cadre du développement de son activité, LNA Santé est amené à effectuer des opérations immobilières de rénovation, d'agrandissement et de construction. Ces opérations sont réalisées à travers des sociétés foncières consolidées. LNA Santé réalise plusieurs types d'opérations immobilières, traitées différemment sur le plan comptable : 1 – Cas des opérations de promotion sur des créations ou des extensions avec un promoteur extérieur Le Groupe engage, à travers une société foncière, des coûts d'études et de faisabilité, qui sont refacturés ensuite à un promoteur externe au Groupe, avec un produit réalisé sur le contrat cédé. Le contrôle de ces services est transféré à ce promoteur au moment de la signature du contrat. Le produit sur l'opération est enregistré à la signature du contrat. 2 – Cas des opérations de promotion sur des créations réalisées en interne Le Groupe, à travers une société foncière, joue un rôle de promoteur et conclut notamment des contrats de vente en état futur d'achèvement (VEFA) avec les investisseurs. Ces contrats prévoient un transfert progressif du contrôle de l'immeuble au fur et à mesure de sa construction. Il en ressort que le chiffre d'affaires lié à ces opérations est reconnu en fonction de l'avancement du chantier sur la base des coûts engagés, y compris notamment le terrain. 3 – Cas des opérations de promotion sur des réhabilitations d'immobiliers acquis par le Groupe Le Groupe peut être amené à céder, dans un délai inférieur à un an, l'ensemble immobilier acquis. Le prix de vente inclut des travaux de réhabilitation de l'existant. Dans ce cas, pour les projets en cours à la clôture de l'exercice, le produit est reconnu à l'avancement de l'opération. Le degré d'avancement est évalué par référence au niveau de commercialisation et aux travaux exécutés. 252 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ÉTATS FINANCIERS Paiements en actions 2.5.19. Attribution gratuite d'actions soumises à des conditions de performance Conformément à la norme IFRS 2, la juste valeur des actions attribuées gratuitement est déterminée selon des méthodes adaptées à leurs caractéristiques. La juste valeur à la date d'attribution des options de souscription d'actions est comptabilisée en charges sur la ligne « Charges de personnel » sur la période d'acquisition des droits en contrepartie d'une augmentation des réserves consolidées. Pour les attributions gratuites d'actions soumises à des conditions de performance, la période d'acquisition des droits correspond au délai le plus probable de réalisation des conditions de performance. À chaque clôture, le Groupe évalue la probabilité de perte des droits aux actions attribuées gratuitement avant la fin de la période d'acquisition. Le cas échéant, l'impact de la révision de ces estimations est constaté en résultat avec en contrepartie une variation des réserves consolidées. Les conditions de performance ne sont pas révisées s'il s'agit de conditions de marché (celles-ci étant prises en compte en date d'attribution dans le cadre de l'évaluation à la juste valeur des instruments de capitaux propres qui seront remis). Détermination du résultat 2.5.20. opérationnel Le compte de résultat est présenté par nature de charges. Le résultat opérationnel est obtenu par différence des charges et des produits avant impôts autres que : les éléments de nature financière ; • les résultats des entreprises associées ; • les résultats des activités arrêtées ou en cours de cession. • La participation des salariés est intégrée dans les charges de personnel. Les charges externes concernent principalement les charges d'honoraires, d'entretien et de sous-traitance. Le résultat opérationnel courant est obtenu à partir du résultat opérationnel, corrigé des autres produits et charges et provisions pour risques et charges qui présentent un caractère inhabituel et significatif, à savoir : les résultats des évaluations des goodwills et actifs • incorporels avec les éventuelles dépréciations constatées dans le cadre des tests de dépréciation ; charges de restructuration ; • plus et moins-values de cessions ; • charges et produits résultant de litiges significatifs ; • liées aux regroupements • charges ponctuelles d'entreprises, dont frais d'acquisition. Impôt sur le résultat 2.5.21. résultat global ; auquel cas il est comptabilisé en capitaux propres ou en autres éléments du résultat global. L'impôt sur le résultat (charge ou produit) comprend la charge ou le produit d'impôt exigible et la charge ou le produit d'impôt différé. L'impôt est comptabilisé en résultat sauf s'il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres ou en autres éléments du L'impôt différé est calculé selon la méthode du report variable sur la base du taux voté ou quasi voté à la clôture des comptes par la juridiction compétente pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales. Les actifs d'impôts différés ne sont comptabilisés que si leur récupération est jugée probable. S'il s'avérait que les bénéfices imposables futurs devenaient insuffisants pour conserver ces déficits, le Groupe limiterait l'activation de ces impôts différés. Les actifs d'impôts différés potentiels attachés aux déficits reportables existant à la date d'acquisition, dont l'utilisation est jugée probable, sont comptabilisés à la date de prise de contrôle. L'impôt exigible est constitué : du montant estimé de l'impôt dû au titre du bénéfice • imposable d'une période, déterminé en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés à la date de clôture ; et de tout ajustement du montant de l'impôt exigible au • titre des périodes précédentes. La société LNA Santé a opté pour le régime d'intégration fiscale vis à vis de certaines de ses filiales. Chacune de ces sociétés calcule l'impôt dont elle est redevable et reverse ce montant à la Société mère. Concernant la Contribution Économique Territoriale (CET), le Groupe comptabilise la cotisation foncière des entreprises (CFE) en charges opérationnelles et la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) en impôt sur le résultat, sur la ligne « Charges d'impôt » du compte de résultat. Résultat par action 2.5.22. Le résultat net par action est calculé en divisant le résultat net consolidé du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de la période. Le résultat net dilué par action est calculé en supposant l'exercice de l'ensemble des options existantes présentant un caractère dilutif. Les actions dont l'émission est conditionnelle ne sont incluses dans le calcul du résultat dilué par action que si, à la clôture de la période considérée, les conditions d'acquisition sont réunies. Secteurs opérationnels 2.5.23. Le Groupe applique la norme IFRS 8 relative aux secteurs opérationnels. La norme IFRS 8 requiert de présenter des secteurs opérationnels correspondant aux activités dont la direction du Groupe suit la performance. Dans ce cadre, le Groupe présente les indicateurs opérationnels utilisés pour le suivi de la performance suivants : le chiffre d'affaires, l'EBITDA (1) et l'EBITDA retraité IFRS 16. (1) L'EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) correspond au résultat opérationnel avant autres produits et charges opérationnels, dotations aux amortissements et provisions, après dotations et reprises sur dépréciations de stocks immobiliers. 253 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ÉTATS FINANCIERS Un secteur opérationnel est une composante du Groupe LNA Santé : qui s'engage dans des activités susceptibles de lui faire • percevoir des produits et supporter des charges (y compris les produits et les charges liés aux transactions avec d'autres composantes de la même entité) ; dont les résultats opérationnels sont régulièrement • examinés par la Direction du Groupe afin de prendre des décisions quant aux ressources à affecter au secteur et d'évaluer ses performances ; pour laquelle des informations financières distinctes sont • disponibles. Les secteurs opérationnels ainsi définis et suivis par le management du Groupe sont les suivants : Médico-Social France ; • Sanitaire France ; • International Métier ; • Immobilier ; • Autres activités non significatives. • Périmètre de consolidation 3. les méthodes de consolidation sont décrits en note 35 du présent document. Au 31 décembre 2023, le Groupe consolidé LNA Santé se compose de 131 sociétés. Le périmètre des sociétés ainsi que Le 18 juillet 2023, le Groupe a pris une participation complémentaire de 17,52 % dans la Société Fidexi située à Paris (75), atteignant ainsi 64,96 % du capital. Suivant l'analyse du contrôle et du partenariat selon IFRS 11 menée par le Groupe, Fidexi et ses filiales se voient toujours appliquer la méthode de la mise en équivalence à la suite de cette opération. Le 30 novembre 2023, le Groupe a acquis les titres de la Société Erylia, exploitant deux micro-crèches situées à Saint-Herblain (44). Le 29 décembre 2023, l'association Centre de Santé d'Achères est sortie du périmètre de consolidation par liquidation. Les impacts de ces variations de périmètre sont présentés en note 12.2. Evénements postérieurs 4. à la clôture Aucun événement postérieur à la clôture au 31 décembre 2023. 254 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ÉTATS FINANCIERS Notes sur les principaux postes des états financiers NOTE 1. CHIFFRE D'AFFAIRES 255 NOTE 2. CHARGES DE PERSONNEL 255 NOTE 3. CHARGES EXTERNES 256 NOTE 4. DOTATIONS NETTES AUX AMORTISSEMENTS, DÉPRÉCIATIONS ET PROVISIONS 256 NOTE 5. AUTRES PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION 256 NOTE 6. AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS 257 NOTE 7. COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET 258 NOTE 8. AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS 258 NOTE 9. IMPÔT SUR LES RÉSULTATS 259 9.1. Ventilation impôt exigible – impôt différé 259 9.2. Justification de la charge d'impôt 259 NOTE 10. SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE 259 NOTE 11. RÉSULTAT PAR ACTION ET RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTION 260 NOTE 12. GOODWILLS 260 12.1. Variations des goodwills 260 12.2. Détail des acquisitions et cessions de filiales 260 NOTE 13. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 262 13.1. Variations des immobilisations incorporelles 262 13.2. Variations des autorisations d'exploiter 262 NOTE 14. IMMOBILISATIONS CORPORELLES 263 NOTE 15. ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS 263 NOTE 16. DROITS D'UTILISATION DES CONTRATS DE LOCATION ET OBLIGATIONS LOCATIVES 264 NOTE 17. IMPÔTS DIFFÉRÉS 265 NOTE 18. STOCKS ET EN-COURS DE PRODUCTION 265 NOTE 19. ACTIFS SUR CONTRATS, CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS 266 NOTE 20. AUTRES ACTIFS COURANTS 266 NOTE 21. TRÉSORERIE NETTE PRÉSENTÉE DANS LE TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE 267 NOTE 22. CAPITAUX PROPRES DU GROUPE 267 22.1. Composition du capital social 267 22.2. Prime d'émission 267 22.3. Actions Propres 267 22.4. Dividendes 267 22.5. Réserves consolidées 267 22.6. Titres par catégorie 268 NOTE 23. ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET AVANTAGES ASSIMILÉS 268 NOTE 24. PROVISIONS POUR RISQUES COURANTES 269 NOTE 25. EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES 270 25.1. Variation des dettes 271 25.2. Analyse des dettes courantes et non courantes 271 25.3. Échéances des dettes 272 25.4. Structure financière 273 25.5. Covenants bancaires 273 NOTE 26. AUTRES ÉLÉMENTS NON COURANTS 274 NOTE 27. AUTRES PASSIFS COURANTS 274 NOTE 28. INSTRUMENTS DÉRIVÉS 274 NOTE 29. CONTRATS DE CONSTRUCTION 275 NOTE 30. ENGAGEMENTS HORS BILAN 275 30.1. Engagements donnés et reçus 275 30.2. Actifs et passifs éventuels 276 NOTE 31. AUTRES INFORMATIONS 276 31.1. Secteurs opérationnels 276 31.2. Parties liées 277 NOTE 32. GESTION DES RISQUES FINANCIERS 278 32.1. Risques de change 278 32.2. Risques de taux 278 32.3. Risques sur actions 278 32.4. Risques de liquidité 278 32.5. Risques de solvabilité et rating 279 32.6. Risques relatifs aux engagements hors bilan 279 NOTE 33. ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS 279 NOTE 34. ANALYSE DU TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE 281 NOTE 35. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION AU 31 DÉCEMBRE 2023 282 255 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ÉTATS FINANCIERS Chiffre d'affaires Note 1. Le chiffre d'affaires du Groupe se décompose de la manière suivante : En milliers d'euros Notes 2023 2022 Activité Exploitation 719 758 680 464 Médico-Social France 31.1 285 429 269 742 Ehpad Élégance 237 393 224 359 Ehpad Confort 48 036 45 383 Sanitaire France 31.1 391 723 372 503 SMR/PSY 303 727 297 993 HAD 87 996 74 510 International Métier 31.1 36 943 33 200 Belgique 32 062 29 727 Pologne 4 881 3 472 Autres 31.1 5 663 5 020 Activité Immobilier 31.1 16 326 47 759 TOTAL 736 085 728 224 Le chiffre d'affaires lié à l'activité Exploitation est reconnu à mesure que les services sont rendus. Sa variation provient essentiellement de l'amélioration du volume d'activité en Sanitaire ainsi que des revalorisations tarifaires sur les différents métiers. Le chiffre d'affaires lié à l'activité Immobilier est reconnu selon la méthode de l'avancement comme précisé dans le paragraphe 2.5.18. Au 31 décembre 2023, il n'existe pas de prestations ayant fait l'objet d'un acte de vente en VEFA, mais non encore reconnues en chiffre d'affaires, contre 4 422 milliers d'euros l'année précédente. Charges de personnel Note 2. En milliers d'euros 2023 2022 Exploit. Immo. Total Exploit. Immo. Total Salaires et traitements (287 530) (2 151) (289 681) (269 684) (2 293) (271 977) Paiements en actions (513) (513) 42 42 Charges sociales (103 968) (850) (104 818) (97 354) (888) (98 242) Participation des salariés (8 506) (28) (8 534) (9 315) (24) (9 339) Provision engagements de retraite (452) (4) (456) (479) (5) (484) TOTAL (400 967) (3 033) (404 001) (376 790) (3 210) (379 999) Effectifs par sexe (Équivalent Temps Plein Moyen) 7 726 7 631 Hommes 1 349 1 307 Femmes 6 378 6 324 Effectifs par catégorie professionnelle (Equivalent Temps Plein Moyen) 7 726 7 631 Cadres et professions supérieures 891 842 Employés 6 835 6 789 La variation des charges de personnel provient essentiellement de la croissance de l'activité sur le secteur Sanitaire (SMR et HAD). 256 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ÉTATS FINANCIERS Charges externes Note 3. Les charges externes du Groupe s'établissent à 25 050 milliers d'euros (contre 21 274 milliers d'euros au 90 207 milliers d'euros au 31 décembre 2023 contre 31 décembre 2022) et les charges d'entretien et réparations 86 851 milliers d'euros l'an passé. Elles concernent pour 14 300 milliers d'euros contre 13 496 milliers d'euros principalement la sous-traitance pour 17 156 milliers d'euros l'an passé. Leur augmentation est principalement due à celle (contre 17 787 milliers d'euros l'an passé), les honoraires pour des honoraires libéraux, sous l'effet de la hausse d'activité. Dotations nettes aux amortissements, Note 4. dépréciations et provisions En milliers d'euros 2023 2022 Exploit. Immo. Total Exploit. Immo. Total Immobilisations incorporelles (1 566) (1 566) (1 578) (1 578) Immobilisations corporelles (15 478) (4 458) (19 936) (14 908) (3 726) (18 634) Droits d'utilisation (58 195) (350) (58 546) (57 028) (331) (57 359) Dotations nettes aux amortissements et dépréciations (75 240) (4 809) (80 049) (73 514) (4 057) (77 570) Dotations nettes aux provisions (2 474) 51 (2 423) (724) 171 (553) TOTAL (77 714) (4 758) (82 472) (74 237) (3 886) (78 123) L'augmentation des dotations nettes aux amortissements, dépréciations et provisions provient essentiellement de l'impact année pleine des amortissements d'immobilisations corporelles acquises en 2022 et des amortissements de droits d'utilisation sur les contrats de location activés sur 2022. Autres produits et charges d'exploitation Note 5. En milliers d'euros 2023 2022 Exploit. Immo. Total Exploit. Immo. Total Subventions d'exploitation 16 744 1 16 745 22 483 7 22 490 Autres produits 2 672 2 322 4 994 3 035 1 892 4 927 Autres produits d'exploitation 19 416 2 323 21 738 25 518 1 899 27 418 Autres charges (3 388) (1 492) (4 880) (2 732) (3 472) (6 204) Autres charges d'exploitation (3 388) (1 492) (4 880) (2 732) (3 472) (6 204) TOTAL 16 028 831 16 858 22 787 (1 573) 21 214 La baisse du poste « Subventions d'exploitation » est principalement due aux financements reçus de l'État en 2022 au titre de la crise sanitaire COVID-19 et de l'inflation sur les établissements sanitaires, qui n'ont pas été reconduits sur l'exercice 2023. Exploitation, et de reprises de dépréciation de stocks immobiliers suite à leur cession sur l'activité Immobilier. Le poste « Autres produits » est constitué principalement de reprises en résultat de subventions d'investissement et de produits liés à des créances clients sur l'activité Le poste « Autres charges » est constitué principalement de pertes liées à des créances clients, à des dénouements de litiges et à des dotations aux dépréciations de stocks immobiliers. 257 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ÉTATS FINANCIERS Autres produits et charges opérationnels Note 6. En milliers d'euros 2023 2022 Exploit. Immo. Total Exploit. Immo. Total Produits sur cessions d'actifs 91 10 101 862 14 876 Autres produits 2 941 2 941 9 527 9 527 Reprises sur provisions 285 600 885 4 045 4 045 Autres produits opérationnels 3 316 610 3 926 14 434 14 14 448 Valeur comptable des actifs cédés (140) (140) (379) (379) Autres charges (3 085) (31) (3 115) (3 933) (3 933) Dotations aux provisions (2 558) (98) (2 656) (9 638) (1 025) (10 663) Autres charges opérationnelles (5 782) (128) (5 911) (13 951) (1 025) (14 976) TOTAL (2 467) 482 (1 985) 484 (1 011) (528) En 2023, le poste « Autres produits » est constitué des diminutions d'obligations locatives et des droits d'utilisation liés à des résiliations de baux pour 1 509 milliers d'euros (cf. Note 16), d'une indemnité d'assurance attachée à l'exercice 2020 pour 1 200 milliers d'euros, ainsi que d'un produit sur des charges à payer liées à des départs de site pour 232 milliers d'euros. En 2023, le poste « Autres charges » comprend essentiellement les frais liés aux regroupements d'entreprises pour un montant de (185) milliers d'euros (cf. Note 12), une indemnité versée dans le cadre d'un litige avec un partenaire d'exploitation pour 2 665 milliers d'euros, ainsi que des coûts liés aux départs de sites pour 635 milliers d'euros, couverts par les reprises de provisions correspondantes. En 2023, le poste « Dotations aux provisions » comprend essentiellement des risques liés à des départs de sites pour 1 293 milliers d'euros, des dépréciations de goodwills sur le secteur Sanitaire France pour 1 265 milliers d'euros. Il comprend également un litige sur l'activité Immobilier pour 98 milliers d'euros. principalement constitué de l'extinction de risques liés aux était principalement constitué de l'extinction de risques liés départs de sites pour 129 milliers d'euros et de la reprise de dépréciation des droits d'utilisation pour 156 milliers d'euros, ainsi que de la révision d'un risque sur un litige Immobilier pour 600 milliers d'euros. En 2022, le poste « Produits sur cessions d'actifs » comportait principalement la cession d'un terrain. En 2022, le poste « Autres produits » était constitué de badwills pour un montant de 8 588 milliers d'euros ainsi que des diminutions d'obligations locatives suite à des résiliations de bail pour 940 milliers d'euros. En 2022, le poste « Autres charges » comprenait essentiellement les frais liés aux regroupements d'entreprises pour un montant de 405 milliers d'euros (cf. Note 12), la moins-value de cession d'une filiale du secteur Sanitaire France pour 777 milliers d'euros ainsi que des coûts liés aux départs de sites pour 2 751 milliers d'euros, couverts par les reprises de provisions correspondantes. En 2022, le poste « Dotations aux provisions » comprenait essentiellement des risques liés à des départs de sites pour 829 milliers d'euros, des dépréciations de goodwills sur les secteurs Sanitaire France et International Métier pour respectivement 1 750 et 664 milliers d'euros, d'autorisations d'exploiter pour 1 800 milliers d'euros sur le secteur International Métier, et d'immobilisations corporelles pour 4 500 milliers d'euros. Il comprenait également un litige sur l'activité Immobilier pour 1 025 milliers d'euros. En 2023, le poste « Reprises sur provisions » quant à lui est En 2022, le poste « Reprises sur provisions » quant à lui aux départs de sites pour 2 957 milliers d'euros, de la reprise de dépréciation sur le terrain cédé pour 233 milliers d'euros, de l'extinction d'un litige pour 626 milliers d'euros et de la reprise de dépréciation des droits d'utilisation pour 136 milliers d'euros. 258 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ÉTATS FINANCIERS Coût de l'endettement financier net Note 7. En milliers d'euros 2023 2022 Exploit. Immo. Total Exploit. Immo. Total Produits issus des placements financiers 125 125 212 212 Intérêts des dettes financières (1) (7 600) (4 878) (12 478) (5 138) (2 300) (7 438) Intérêts des dettes locatives (14 736) (55) (14 791) (13 571) (61) (13 632) Compte de liaison 1 922 (1 922) 257 (257) COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET (20 289) (6 855) (27 144) (18 240) (2 618) (20 858) (1) Les intérêts des dettes financières intègrent au 31 décembre 2023 un effet du coût amorti des frais d'émission de dettes pour 464 milliers d'euros (cf. Note 25.1) contre 492 milliers d'euros au 31 décembre 2022. La hausse du coût de l'endettement financier net provient principalement de l'augmentation des taux sur le marché ainsi que de la hausse de l'endettement sur l'activité Immobilier suite à des rachats de lots. Autres produits et charges financiers Note 8. En milliers d'euros 2023 2022 Exploit. Immo. Total Exploit. Immo. Total Produits financiers issus des variations de juste valeur des actifs et passifs financiers instruments financiers dérivés • 385 385 Gains de change 1 095 1 095 110 110 Autres produits financiers 1 137 43 1 180 324 41 364 Produits financiers 2 232 43 2 275 818 41 859 Charges financières issues des variations de juste valeur des actifs et passifs financiers instruments financiers dérivés • (198) (198) (104) (104) Pertes de change (35) (35) (337) (337) Dotations aux provisions à caractère financier (560) (1) (562) (83) (83) Autres charges financières (1) (1) (63) (14) (77) Charges financières (794) (1) (795) (587) (14) (601) Autres produits et charges financières 1 438 42 1 480 232 26 258 La variation des autres produits et charges financiers est principalement liée à la hausse des taux d'intérêt sur les valeurs mobilières de placement et à l'amélioration du résultat de change sur les zlotys polonais. 259 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ÉTATS FINANCIERS Impôt sur les résultats Note 9. Ventilation impôt exigible – impôt différé 9.1. En milliers d'euros 2023 2022 Exploit. Immo. Total Exploit. Immo. Total Impôt exigible (12 518) (1 136) (13 654) (12 912) (1 387) (14 299) Impôt différé (1 314) 1 946 632 (3 508) 1 893 (1 615) TOTAL (13 832) 810 (13 022) (16 420) 505 (15 914) Justification de la charge d'impôt 9.2. En milliers d'euros 2023 2022 Résultat avant impôt des sociétés intégrées 37 317 43 179 Taux d'impôt de la Société consolidante 25,83 % 25,83 % Charge d'impôt théorique (9 639) (11 153) Différences permanentes (3 383) (4 761) • Effets de la CVAE (1) (1 630) (3 022) Autres décalages permanents • (1 138) (2 476) Effets de la comptabilisation en résultat des goodwills • (194) 1 595 Taxation sur dividendes • (82) (78) Effets de la non-reconnaissance des impôts différés sur déficits • (620) (894) Écart de taux • 280 113 Charge d'impôt effective (13 022) (15 914) Impôt comptabilisé (charge) (13 022) (15 914) Taux d'impôt effectif 34,89 % 36,86 % (1) La CVAE est présentée sur la ligne « charges d'impôt » du compte de résultat. Sociétés mises en équivalence Note 10. En milliers d'euros 31/12/2023 31/12/2022 Valeur au bilan à l'ouverture 8 923 4 058 Entrées de périmètre 2 803 3 795 Quote-part de résultat (66) 1 070 Dividendes versés (190) Valeur au bilan à la clôture 11 470 8 923 Le 18 juillet 2023, le Groupe a acquis une participation complémentaire de 17,52 % du capital de la Société Fidexi, comme décrit au paragraphe 3 « Périmètre de consolidation ». L'analyse du partenariat a conclu au maintien de l'application de la méthode de la mise en équivalence. Les sociétés mises en équivalence sont individuellement non significatives. Pour cette raison, les principaux éléments du compte de résultat, depuis leur date d'acquisition, sont présentés de façon agrégée : En milliers d'euros 2023 Chiffre d'affaires y compris opérations internes 20 653 Résultat net (286) 260 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ÉTATS FINANCIERS Résultat par action et résultat dilué par action Note 11. 2023 2022 Résultat net part du groupe (en milliers d'euros) 23 409 25 813 Résultat par action avant dilution Résultat par action (en euros) • 2,2900 2,4918 • Nombre moyen d'actions en circulation (en milliers) (1) 10 222 10 359 Résultat par action après dilution • Résultat par action (en euros) 2,2900 2,4918 • Nombre moyen d'actions en circulation (en milliers) (2) 10 222 10 359 (1) Pour la période close au 31 décembre 2023, le nombre moyen d'actions en circulation après neutralisation des actions d'auto-détention s'élève à 10 222 milliers contre 10 359 milliers pour la période close au 31 décembre 2022. (2) Le nombre moyen d'actions en circulation utilisé pour le calcul du résultat par action dilué ne comprend pas d'actions potentiellement dilutives au 31 décembre 2023. Goodwills Note 12. Variations des goodwills 12.1. En milliers d'euros 31/12/2022 Acquisitions Dotations Cessions Sorties 31/12/2023 Sanitaire France 76 152 (1 978) 74 175 Médico-Social France 57 541 57 541 International Métier 7 445 819 8 264 Immobilier 4 216 4 216 Autres 274 155 429 Valeur brute 145 629 974 (1 978) 144 625 Perte de valeur (6 032) (1 265) 1 978 (5 319) Valeur nette 139 597 (291) 139 306 Les mouvements de l'exercice concernent les acquisitions de la période et des ajustements de prix, ainsi que des ajustements de la juste valeur des actifs et passifs antérieurement acquis dans le délai de douze mois suivant la date de prise de contrôle. La sortie de l'exercice correspond à l'arrêt d'activité d'un établissement du secteur Sanitaire France, dont le goodwill était intégralement déprécié au 31 décembre 2022. La comparaison entre la valeur d'utilité et la valeur nette au bilan fait l'objet de tests de sensibilité en fonction des principaux paramètres incluant : le taux d'actualisation ; • le taux de croissance à l'infini ; • le taux d'investissement en maintien de l'actif, • représentatif du cycle de vie de l'UGT : un établissement en restructuration nécessite un fort taux d'investissement, à l'inverse d'un établissement en régime de croisière. d'une dépréciation des goodwills au titre d'une perte de valeur. Un scénario basé sur la baisse du taux d'actualisation utilisé pour les tests de dépréciation de 50 points de base, la baisse du taux de croissance à l'infini de 50 points de base et la hausse du taux d'investissement en maintien de l'actif de 50 points de base n'entraînerait pas la constatation La dépréciation de 1 265 milliers d'euros sur l'exercice correspond à des pertes de valeur identifiées sur le secteur Sanitaire. 12.2. Détail des acquisitions et cessions de filiales Les variations de périmètre de la période sont décrites au paragraphe 3 « Périmètre de consolidation » des annexes. Les frais d'acquisition et de cession des opérations figurent en autres charges opérationnelles et s'élèvent à (185) milliers d'euros (cf. Note 6). Ces opérations ne sont pas soumises à un complément de prix éventuel. En revanche, le prix pourra être ajusté sur la base de l'arrêté des comptes définitifs à la date d'acquisition en application du contrat d'acquisition. Les montants affectés aux actifs et passifs identifiables sont susceptibles d'être modifiés dans un délai de douze mois à compter de la date d'acquisition. 261 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ÉTATS FINANCIERS S'agissant des autorisations d'exploiter, elles ont été évaluées sur la base des flux de trésorerie actualisés et, par ailleurs, de multiples portant sur des actifs comparables. Les filiales acquises au cours de l'exercice sont individuellement non significatives. Pour cette raison, les bilans d'ouverture en IFRS à la date d'acquisition sont présentés de façon agrégée. Les opérations d'acquisition s'analysent de la manière suivante : 31/12/2023 Acquisitions Immobilisations incorporelles (386) Immobilisations corporelles 65 Autres actifs financiers 4 Titres mis en équivalence 2 803 Actifs non courants 2 486 Créances d'exploitation 38 Autres actifs courants 30 Trésorerie et équivalents de trésorerie 12 Actifs courants 79 TOTAL DES ACTIFS ACQUIS/CÉDÉS 2 565 Autres éléments non courants 34 Provisions pour risques 175 Emprunts et dettes financières 21 Impôts différés 81 Dettes d'exploitation 41 Autres passifs courants 33 Actifs nets acquis/cédés 2 180 Intérêts minoritaires 89 Actifs nets part du Groupe 2 269 Contrepartie transférée (3 243) Goodwill 974 Le flux net de trésorerie sur les acquisitions et cessions de filiales, comprenant les prix payés et reçus, la trésorerie nette des filiales acquises et cédées ainsi que les acquisitions de titres mis en équivalence, s'élève à 3 183 milliers d'euros. Les données estimées des sociétés acquises depuis le 1er janvier 2023 sont les suivantes : En milliers d'euros Total Chiffre d'affaires y compris opérations internes 430 Résultat net 3 Les contributions au résultat de la période des sociétés acquises, depuis leur date d'acquisition, sont non significatives. 262 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ÉTATS FINANCIERS Immobilisations incorporelles Note 13. Variations des immobilisations incorporelles 13.1. Les immobilisations incorporelles concernent uniquement l'activité Exploitation. En milliers d'euros 31/12/2022 Acquisitions Dotations Var. Périmètre Mouvements (1) Autres 31/12/2023 Concessions, brevets 17 994 1 131 20 167 18 724 Autorisations d'exploiter 421 053 (394) 23 420 683 Autres immobilisations incorporelles 279 280 Immobilisations incorporelles en cours 495 170 (146) 519 Valeurs brutes 439 822 1 300 (374) 45 440 205 Amort. concessions, brevets 14 119 1 552 12 6 15 108 Amort. autres immobilisations incorporelles 230 14 245 Amortissements 14 349 1 566 12 6 15 353 Perte de valeur des autorisations d'exploiter 2 213 2 213 Valeurs nettes 423 259 (266) (386) 38 422 639 (1) Les autres mouvements correspondent aux écarts de conversion pour 38 milliers d'euros. La plupart des immobilisations incorporelles sont acquises soit directement soit par voie de regroupement d'entreprises. Le Groupe dispose d'immobilisations incorporelles (logiciels) générées en interne pour une valeur brute 1 378 milliers d'euros au 31 décembre 2023, comme l'an passé. accordées en principe pour une durée de 15 ans mais elles se renouvellent par tacite reconduction, sauf en cas de non-respect de la réglementation. Leur durée de vie a donc été considérée comme indéfinie. L'essentiel des immobilisations incorporelles acquises correspond aux autorisations d'exploiter. Celles-ci sont Il n'existe aucune immobilisation incorporelle dont la propriété est soumise à restriction. 13.2. Variations des autorisations d'exploiter En milliers d'euros 31/12/2022 Acquisitions Dotations Cessions Reprises Var. Périmètre Mouvements Autres 31/12/2023 Sanitaire France 273 056 273 056 Médico-Social France 139 156 139 156 International Métier 8 311 (717) 23 7 617 Autres 530 323 853 Valeur brute 421 053 (394) 23 420 683 Perte de valeur 2 213 2 213 Valeur nette 418 839 (394) 23 418 469 La variation des autorisations d'exploiter intervenue sur 2023 est consécutive aux regroupements d'entreprises intervenus sur l'exercice et décrits au paragraphe 3 « Périmètre de consolidation » des annexes, ainsi qu'à la révision de la juste valeur des actifs des acquisitions 2022 dans le délai d'affectation. Le Groupe a procédé aux tests de dépréciation décrits dans le paragraphe 2.5.5 « Perte de valeur des goodwills et immobilisations incorporelles ». Une variation de plus ou moins 0,50 % du taux de croissance, du taux d'actualisation ou du taux d'investissement en maintien de l'actif n'entraînerait pas la constatation d'une perte de valeur complémentaire dans chacun des secteurs opérationnels. 263 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ÉTATS FINANCIERS Immobilisations corporelles Note 14. En milliers d'euros 31/12/2022 Acquisitions Dotations Cessions Reprises Var. Autres Périmètre Mouvements (1) 31/12/2023 Terrains 10 966 176 (302) 321 11 160 Constructions 187 032 2 253 (639) 1 664 190 309 Installations techniques 14 766 2 517 (713) 537 17 108 Autres immobilisations corporelles 131 764 7 827 (3 942) 171 2 465 138 285 Immobilisations en cours 2 939 381 (2 087) 1 234 Valeur brutes 347 469 13 154 (5 597) 171 2 899 358 096 Terrain 717 46 (302) 461 Constructions 75 230 8 153 (610) (69) 82 703 Installations techniques 10 204 1 233 (709) 23 10 751 Autres immobilisations corporelles 86 792 11 019 (3 842) 106 (10) 94 064 Amortissements 172 942 20 451 (2) (5 464) 106 (57) 187 979 Perte de valeur Valeurs nettes 174 526 (7 296) (133) 65 2 956 170 117 Dont Exploitation 95 747 96 241 Dont Immobilier 78 779 73 876 (1) Les autres mouvements correspondent à des reclassements de poste à poste, des réaffectations d'actifs corporels pour 2 983 milliers d'euros, à des changements d'affectation d'actifs entre les activités Exploitation et Immobilier pour - 1 340 milliers d'euros et aux écarts de conversion pour 1 313 milliers d'euros. (2) Dont 19 936 milliers d'euros comptabilisés en résultat opérationnel courant cf. Note 4. Il n'existe aucune restriction concernant les titres de propriété d'immobilisations corporelles. Il n'a pas été révélé de perte de valeur des immobilisations corporelles. Les acquisitions de l'exercice pour 13 154 milliers d'euros, nettes des subventions d'investissement accordées sur l'exercice pour 1 628 milliers d'euros, s'élèvent à 11 527 milliers d'euros. Les subventions d'investissement sont comptabilisées au bilan en autres éléments non courants. Actifs financiers non courants Note 15. En milliers d'euros Acquisitions/ 31/12/2022 Augmentations Diminutions Var. Périmètre Variations de juste valeur Mouvements Autres 31/12/2023 Titres non consolidés (1) 2 713 6 2 719 Prêts 258 48 (25) 281 Dépôts et cautionnements 1 358 101 (10) 4 (121) (2) 1 333 Instruments dérivés – actifs 4 308 0 (2 545) 55 (2) 1 818 Autres actifs financiers non courants 361 137 (380) 118 Valeurs brutes 8 998 287 (415) 4 (2 545) (60) 6 269 Dépréciation 200 200 Valeurs nettes 8 998 87 (415) 4 (2 545) (60) 6 069 Dont Exploitation 8 953 6 017 Dont Immobilier 44 52 (1) Dont les titres de la SC Financière Vertavienne 44 détenus par SARL La Chézalière pour un montant de 774 milliers d'euros et dont les titres de la Société LNA Ensemble pour 1 884 milliers d'euros, dont le Groupe ne détient pas le contrôle. Il n'existe aucun contrat entre le Groupe et ces sociétés. (2) Les Autres Mouvements sur les dépôts et cautionnements et les instruments dérivés – actifs correspondent au reclassement de leur part courante. 264 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ÉTATS FINANCIERS Les dépréciations au 31 décembre 2023, d'un montant de 200 milliers d'euros, portent sur les titres non consolidés de la Société LNA Ensemble. L'échéancier des actifs financiers non courants s'analyse comme suit : Échéancier de 1 à 5 ans > 5 ans Total Valeurs brutes au 31/12/2023 3 517 2 752 6 269 Valeurs brutes au 31/12/2022 6 200 2 798 8 998 Droits d'utilisation des contrats de location Note 16. et obligations locatives Les droits d'utilisation concernent en totalité des locations immobilières. La variation des droits d'utilisation s'analyse ainsi : En milliers d'euros 31/12/2022 Entrées d'actifs Amortissements et pertes de valeur Résiliations Effet des réévaluations d'hypothèses 31/12/2023 Valeur brute des droits d'utilisation 648 289 25 582 (18 670) 30 767 685 968 Amortissements des droits d'utilisation (212 957) (58 546) 5 182 (266 321) Dépréciation des droits d'utilisation (163) 156 (7) TOTAL DES DROITS D'UTILISATION NETS 435 169 25 582 (58 390) (13 488) 30 767 419 639 Dont Exploitation 433 154 417 858 Dont Immobilier 2 015 1 781 L'effet des réévaluations d'hypothèses comprend la réévaluation des droits d'utilisation à la suite de la ré-indexation annuelle des loyers pour 17 389 milliers d'euros, et des réestimations de la durée probable de contrats (hypothèses d'exercice d'options de renouvellement principalement) pour 13 378 milliers d'euros. L'impact net des résiliations pour 1 509 milliers d'euros figure au compte de résultat dans le poste « Autres produits et charges opérationnels » (cf. Note 6). La variation des dettes locatives s'analyse ainsi : En milliers d'euros 31/12/2022 Entrées d'actifs Remboursement Effet des réévaluations Résiliations d'hypothèses 31/12/2023 Dette locative 475 758 25 582 (57 250) (14 998) 30 767 459 859 TOTAL DES OBLIGATIONS LOCATIVES 475 758 25 582 (57 250) (14 998) 30 767 459 859 Dont Exploitation 473 582 457 919 Dont Immobilier 2 177 1 941 Dont non courant 419 436 401 592 Dont courant 56 322 58 268 Les échéances des obligations locatives au 31 décembre 2023 sont les suivantes : Échéancier (en milliers d'euros) < 1 an de 1 à 5 ans > 5 ans Total Durée résiduelle des dettes locatives 58 268 220 943 180 649 459 859 265 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ÉTATS FINANCIERS Impôts différés Note 17. En milliers d'euros 31/12/2022 Résultat Autres éléments du résultat Variation global de périmètre Mouvements Autres 31/12/2023 Impôts différés actifs 3 892 242 18 (2) 4 150 Impôts différés passifs (83 326) 391 1 005 (79) 55 (81 955) Impôts différés nets (79 434) 632 1 023 (81) 55 (77 805) Les impôts différés nets relatifs aux opérations immobilières s'élèvent à 779 milliers d'euros au 31 décembre 2023 contre - 1 184 milliers d'euros au 31 décembre 2022. La variation des impôts différés provient principalement des variations de périmètre de l'exercice décrites au paragraphe 3 « Périmètre de consolidation ». En milliers d'euros 31/12/2022 Résultat propres Capitaux Variation de périmètre mouvements Autres 31/12/2023 Déficits activés (730) (287) (1 017) Divergences fiscales 2 263 (224) (15) 2 024 Contrats de location 10 997 (133) 10 864 Autres opérations (2 133) 1 192 1 023 70 152 Autorisations d'exploiter (81 084) (137) (81) (81 302) Écart d'évaluation constructions (6 937) 222 (6 715) Écart d'évaluation stock immobilier (1 810) (1 810) Impôts différés nets (79 434) 632 1 023 (81) 55 (77 805) Stocks et en-cours de production Note 18. En milliers d'euros 31/12/2023 31/12/2022 Exploit. Immo. Total Exploit. Immo. Total Matières premières 4 559 4 559 4 418 4 418 En-cours biens 149 694 149 694 230 100 251 100 482 Marchandises 119 12 131 224 224 Valeurs brutes 4 678 149 706 154 384 4 872 100 251 105 123 Dépréciations 6 086 6 086 6 714 6 714 Valeurs nettes 4 678 143 620 148 298 4 872 93 537 98 409 Les encours de biens correspondent aux coûts engagés sur les opérations immobilières selon le niveau d'avancement. La valeur nette des stocks que le Groupe s'attend à céder dans les 12 mois s'élève à 107 051 milliers d'euros et s'élevait à 60 927 milliers d'euros au 31 décembre 2022. Les dépréciations de stocks ne concernent que l'activité Immobilier et s'analysent comme suit : En milliers d'euros 31/12/2022 Dotations Reprises utilisées 31/12/2023 Dépréciations de stocks 6 714 1 372 (2 000) 6 086 TOTAL 6 714 1 372 (2 000) 6 086 Les dépréciations de stocks ont été estimées en fonction de la valeur probable de revente diminuée des coûts attendus pour la réalisation de la vente. 266 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ÉTATS FINANCIERS Actifs sur contrats, clients et comptes rattachés Note 19. En milliers d'euros 31/12/2023 31/12/2022 Exploit. Immo. Total Exploit. Immo. Total Créances clients brutes 58 053 461 58 513 53 329 18 142 71 471 Dépréciations des créances clients (2 295) (98) (2 393) (1 945) (1 945) Valeurs nettes 55 758 363 56 121 51 384 18 142 69 526 Il n'existe pas d'actifs sur contrats à la clôture. Toutes les créances clients sont à échéance à moins d'un an. Les dépréciations des comptes clients s'analysent comme suit : En milliers d'euros 31/12/2022 Dotations Reprises utilisées 31/12/2023 Exploitation 1 945 1 421 (1 071) 2 295 Immobilier 98 98 TOTAL 1 945 1 519 (1 071) 2 393 Les dotations nettes aux dépréciations des créances clients s'élèvent à 448 milliers d'euros en 2023, dont 350 milliers d'euros comptabilisés en résultat opérationnel courant, contre une dotation nette de 290 milliers d'euros un an plus tôt. Autres actifs courants Note 20. En milliers d'euros 31/12/2023 31/12/2022 Exploit. Immo. Total Exploit. Immo. Total Créances sociales 1 171 11 1 182 1 757 10 1 767 Créances fiscales hors IS 2 505 13 708 16 213 2 471 9 340 11 810 Instruments dérivés – actifs 2 520 62 2 582 2 536 101 2 637 Actifs financiers courants 251 165 415 130 168 298 Autres créances diverses 26 822 810 27 632 26 288 719 27 008 Charges constatées d'avance 3 618 136 3 754 2 372 257 2 629 Valeurs brutes 36 887 14 891 51 778 35 554 10 596 46 150 Dépréciations (548) (548) (754) (754) Valeurs nettes 36 339 14 891 51 231 34 800 10 596 45 395 Toutes les créances et autres actifs courants ont une échéance inférieure à un an. 267 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ÉTATS FINANCIERS Trésorerie nette présentée dans le tableau de flux Note 21. de trésorerie La trésorerie nette du Groupe se décompose ainsi : En milliers d'euros 31/12/2023 31/12/2022 Exploit. Immo. Total Exploit. Immo. Total Disponibilités 60 176 1 994 62 170 86 708 5 270 91 978 Équivalents de trésorerie 15 000 15 000 10 000 10 000 Trésorerie et équivalents de trésorerie 75 176 1 994 77 170 96 708 5 270 101 978 Concours bancaires courants (69) (1) (70) (7) (7) Trésorerie nette 75 107 1 993 77 100 96 701 5 270 101 971 Les équivalents de trésorerie sont constitués de comptes à terme rapidement disponibles et exposés à un risque négligeable d'évolution de juste valeur. Capitaux propres du Groupe Note 22. 22.1. Composition du capital social Le montant du capital social de la société LNA Santé s'élève au 31 décembre 2023 à 21 418 832 euros, divisé en 10 709 416 actions de 2 euros de valeur nominale chacune. 22.2. Prime d'émission La prime d'émission de la société LNA Santé s'élève au 31 décembre 2023 à 99 590 256 euros. 22.3. Actions Propres Dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec un prestataire d'investissement, la société LNA Santé est amenée à détenir des actions propres. Au 31 décembre 2023, la société LNA Santé détient 486 357 actions propres, qui viennent en déduction des réserves consolidées pour un montant de 14 600 milliers d'euros. À la clôture de l'exercice précédent, les réserves consolidées étaient impactées d'un montant de 8 656 milliers d'euros correspondant à 274 581 actions auto-détenues. 22.4. Dividendes En milliers d'euros 31/12/2023 31/12/2022 Dividendes comptabilisés au cours de la période comme distribution aux actionnaires 5 113 4 519 Dividendes proposés et non comptabilisés 6 136 (1) 5 129 Soit 0,60 € par action 0,50 € par action (1) Estimation sur la base du nombre d'actions donnant droit à dividende au 15 mars 2024, soit 10 226 343 actions. L'Assemblée Générale du 21 juin 2023 a approuvé la distribution de dividendes de 0,50 euro par action au titre de l'exercice 2022, soit un montant de 5 113 milliers d'euros, qui a été versée en numéraire le 18 juillet 2023. Le Conseil d'administration, réuni le 26 mars 2024, a proposé une distribution de dividendes au titre de l'exercice 2023 de 0,60 euro par action, qui sera soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale du 19 juin 2024. 22.5. Réserves consolidées Le montant des réserves non distribuables s'élève à 5 966 milliers d'euros au 31 décembre 2023, contre 5 587 milliers d'euros pour l'exercice clos au 31 décembre 2022. 268 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ÉTATS FINANCIERS 22.6. Titres par catégorie 31/12/2023 31/12/2022 Nombre total d'actions 10 709 416 10 709 416 Nombre total d'actions émises et entièrement libérées 10 709 416 10 709 416 Nombre total d'actions émises et non entièrement libérées - - Nombre total d'actions ordinaires 6 685 779 7 205 362 Nombre total d'actions à droit de vote double 3 537 280 3 229 473 Nombre total d'actions privées du droit de vote 486 357 274 581 Valeur nominale en euros de l'action 2,00 2,00 Capital social en euros 21 418 832 21 418 832 Actions de la Société détenues par le Groupe 486 357 274 581 Engagements de retraite et avantages assimilés Note 23. En milliers d'euros 31/12/2023 31/12/2022 Engagements à l'ouverture 9 175 10 221 Coûts des services rendus 915 929 Coût financier 362 83 Prestations de retraite payées (492) (558) Gains et pertes actuariels 676 (1 499) Engagements à la clôture 10 635 9 175 dont Exploitation 10 602 9 138 dont Immobilier 33 37 Échéancier < 1 an de 1 à 5 ans > 5 ans Total Engagements au 31/12/2023 676 2 014 7 945 10 635 Engagements au 31/12/2022 608 1 963 6 604 9 175 Les gains et pertes actuariels s'analysent ainsi : En milliers d'euros 31/12/2023 31/12/2022 Écarts actuariels liés aux changements d'hypothèses financières 1 314 (303) Écarts actuariels liés aux changements d'hypothèses démographiques (638) (1 197) Gains et pertes actuariels 676 (1 499) Les hypothèses de calcul de la provision pour engagements de retraite sont les suivantes : Indicateurs 31/12/2023 31/12/2022 Taux d'actualisation 3,17 % 3,73 % Évolution des salaires 2 %- 5 % 2 %- 5 % Table de mortalité INSEE 2022 INSEE 2021 Âge de départ volontaire 65 ans 65 ans Taux de charges sociales 50 % 50 % Modalité de départ Volontaire Volontaire Le taux d'actualisation est établi sur la base de l'observation du taux de rendement des obligations européennes privées de première catégorie membres de la zone euro à la clôture de l'exercice et de la duration de l'engagement. 269 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ÉTATS FINANCIERS Les probabilités d'être présents dans l'entreprise ont été estimées ainsi pour les établissements : 31/12/2023 31/12/2022 Âge < 45 ans 0 % 0 % Âge > = 45 ans 50 % 50 % Âge > = 50 ans 75 % 75 % Âge > = 55 ans 100 % 100 % Les probabilités d'être présents dans l'entreprise s'analysent ainsi pour le siège : 31/12/2023 31/12/2022 Âge < 30 ans 0 % 0 % Âge > = 30 ans 30 % 30 % Âge > = 35 ans 50 % 50 % Âge > = 40 ans 75 % 75 % Âge > = 45 ans 100 % 100 % Les impacts sur le total bilan du Groupe d'une variation du taux d'actualisation ou du taux d'évolution des salaires de 1,00 % sont présentés ci-dessous : En milliers d'euros + 1,00 % Taux d'actualisation Taux d'évolution des salaires - 1,00 % + 1,00 % - 1,00 % Montant des engagements réévalués selon la sensibilité des paramètres 9 951 11 391 11 439 9 896 La loi n° 2023-270 de financement rectificative de la sécurité sociale pour 2023, incorporant la réforme des retraites, a été publiée au Journal Officiel le 15 avril 2023. Cette réforme porte progressivement l'âge légal de départ à la retraite en France de 62 à 64 ans (âge d'ouverture des droits). Il s'agit d'un changement de régime d'un avantage postérieur à l'emploi au sens de la norme IAS 19. L'impact positif ou négatif du changement de régime sur le montant de l'engagement est un coût des services passés devant être comptabilisé en résultat net (charges de personnel) à la date du changement. Cependant, pour l'évaluation de ses engagements au titre des indemnités de départ à la retraite, LNA Santé a historiquement adopté une hypothèse d'âge de départ à la retraite de 65 ans. Selon l'analyse du Groupe, les dispositions de la réforme n'ont pas d'incidence sur les hypothèses d'âge de départ à la retraite des salariés. Par conséquent, aucun impact de changement de régime n'a été constaté dans les présents états financiers. Provisions pour risques courantes Note 24. En milliers d'euros 31/12/2023 31/12/2022 Exploit. Immo. Total Exploit. Immo. Total Provisions pour risques courantes 9 876 485 10 361 6 093 1 136 7 229 TOTAL 9 876 485 10 361 6 093 1 136 7 229 En milliers d'euros 31/12/2022 Dotations Variation Reprises (1) de périmètre mouvements Autres 31/12/2023 Litiges sociaux 1 177 1 693 (418) 2 453 Autres provisions 6 052 3 238 (1 834) 175 276 7 908 TOTAL 7 229 4 932 (2 251) 175 276 10 361 (1) Dont reprises de provisions utilisées : 1 150 milliers d'euros L'augmentation des provisions pour litiges sociaux provient congés pendant les périodes d'arrêt de travail pour maladie du risque de litige découlant de l'arrêt de la Cour de ou accident non professionnel. cassation du 13 septembre 2023 portant sur l'acquisition de 270 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ÉTATS FINANCIERS Les autres provisions concernent principalement des risques liés aux départs de site, des litiges avec des promoteurs et des investisseurs immobiliers, et des écarts de facturation avec des praticiens. Ces postes n'enregistrent aucun avantage à long terme et aucune indemnité de fin de contrat. Les autres mouvements correspondent à des reclassements de poste à poste. Les provisions pour risques concernent des contentieux en cours. Les échéances de ces contentieux interviendront pour la plupart en 2024. Les montants provisionnés ont été définis au cas par cas entre les services concernés du Groupe et les conseils en charge de ces dossiers. Par ailleurs, aucun remboursement n'est attendu. Compte tenu des échéances à court terme des provisions, ces dernières n'ont pas été actualisées. Emprunts et dettes financières Note 25. L'endettement du Groupe se compose de dettes bancaires et de dettes désintermédiées, parmi lesquelles figurent les financements suivants : un emprunt obligataire sous forme d'Euro-PP de 90 millions • d'euros dont 45 millions d'euros à échéance 19 juillet 2028 et 45 millions d'euros à échéance 19 juillet 2029, destiné à refinancer en complément des emprunts bancaires à moyen ou long terme des titres de sociétés d'exploitation ou des autorisations d'exploiter. L'Euro-PP étant à taux fixe, il n'est pas soumis aux aléas de fluctuation des taux d'intérêt ; un programme de titres négociables à court terme (NEU • CP, anciennement nommés billets de trésorerie) plafonné actuellement à 160,0 millions d'euros, servant en d'euros au 31 décembre 2023, complément du crédit syndiqué et des crédits promotions à financer le portage et les travaux immobiliers avant cession. La documentation financière du programme est disponible sur le site de la Banque de France à l'adresse suivante : https://eucpmtn.banque-france.fr/public/#/ liste-des-emetteurs/dd8b9dec-b611-ea11-80f7-001dd8b71ea9 ; un emprunt syndiqué bancaire de 265,0 millions d'euros à • échéance juin 2028. Il s'agit d'une ligne de crédit revolving non amortissable (RCF) destinée au portage des opérations en phase de construction et de restructuration, à savoir le financement d'autorisations non exploitées et d'établissements en phase de restructuration, ainsi que le portage d'immobiliers existants en attente de commercialisation ; adossée à l'emprunt syndiqué, une tranche Prêt à Terme • (Term Loan) à échéance juin 2027 de 61,5 millions d'euros, utilisée pour le portage immobilier des établissements normands. À taux variable, elle est totalement couverte à hauteur de 61,5 millions d'euros au 31 décembre 2023 ; Groupe. Ils sont soit à taux fixe, soit à taux variable couvert ; des emprunts à moyen ou long terme d'une durée de 5 • à 15 ans pour financer les investissements de maintien du des emprunts à long terme d'une durée de 10 ans servant à • financer des titres de sociétés d'exploitation ou des autorisations d'exploiter. Il s'agit dans la majorité des cas d'opérations de refinancement, les prêts amortissables étant mis en place dès lors que les actifs d'exploitation sont en état de générer les cashflows suffisants pour rembourser les échéances d'emprunts. Ces emprunts sont à 99 % à taux fixe ou à taux variable couvert ; un préfinancement des dotations soins en Ehpad, • correspondant à 6 mois de dotations, permettant au Groupe d'optimiser son BFR en disposant d'une trésorerie complémentaire. Ce préfinancement de 48,9 millions à taux variable, est totalement couvert ; des financements de portage immobilier avant cession de • l'immobilier en l'état (dans le cas où le Groupe décide de déménager l'exploitation dans de nouveaux locaux) ou lancement d'un programme de promotion immobilière. Ces financements sont à 88 % à taux fixe ou à taux variable couvert ; des crédits à court terme de promotion immobilière • servant à financer les opérations de construction et de rénovation-extension pendant des périodes de 12 à 18 mois avant livraison et cession de l'immobilier. Ces crédits ne sont pas couverts, mais leurs frais financiers sont inclus dans le prix de vente des ensembles immobiliers. Ces crédits ont été intégralement remboursés sur l'exercice 2023, en lien avec la livraison des projets immobiliers. Les autres dettes financières sont quant à elles principalement composées des éléments suivants : les cautions versées par les résidents des établissements • à leur entrée ; les autres dettes financières diverses. • 271 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ÉTATS FINANCIERS 25.1. Variation des dettes L'ensemble des dettes courantes et non courantes s'analyse comme suit : En milliers d'euros 31/12/2022 Émissions Var. de Rembst périmètre Variations de juste valeur amorti (1) Mouvements (2) 31/12/2023 Effets du coût Autres Euro PP 89 596 68 89 664 Titres négociables à court terme 7 000 (1 500) 5 500 Total dettes désintermédiéés 96 596 (1 500) 68 95 164 Crédit syndiqué RCF 138 536 43 731 (24 430) 313 158 150 Crédit syndiqué Term-Loan 74 625 (13 500) 83 61 208 Emprunts auprès des établts de crédit 49 216 10 275 (15 434) 21 44 078 Préfinancement des dotations soins 48 975 (78) 48 897 Crédits portage immobilier 5 984 1 580 (1 305) 6 260 Crédits promotion immobilière 9 485 (9 485) Total emprunts bancaires 326 820 55 508 (64 154) 21 396 318 592 Instruments dérivés 1 953 954 Cautions résidents 10 981 3 855 (3 381) (7) 11 448 Autres dettes financières diverses 113 187 (15) 286 Concours bancaires courants 7 63 70 Intérêts courus non échus 1 272 26 1 298 TOTAL 435 792 59 550 (69 050) 21 953 464 82 427 812 Non courants 196 678 341 164 Courants 239 114 86 648 (1) Les effets du coût amorti sont présentés en Note 7 – Coût de l'endettement financier net. (2) Les autres mouvements correspondent aux variations nettes des dettes financières à court terme et à des reclassements de compte à compte. La réconciliation de la variation des dettes diverses avec la variation présentée dans le tableau des flux de trésorerie est la suivante : Flux de financement sur dettes diverses 2023 2022 Augmentation des cautions résidents 3 855 3 714 Augmentation des dettes financières diverses 187 11 Encaissements sur comptes courants hors Groupe 369 Flux d'augmentation présenté dans le tableau des flux de trésorerie 4 042 4 093 Remboursement des cautions résidents (3 381) (3 291) Remboursement des dettes financières diverses (15) (49) Apports en comptes courants hors Groupe (764) (277) Flux de remboursement présenté dans le tableau des flux de trésorerie (4 160) (3 616) 25.2. Analyse des dettes courantes et non courantes L'ensemble des dettes non courantes s'analyse comme suit : En milliers d'euros 31/12/2023 31/12/2022 Exploit. Immo. Total Exploit. Immo. Total Euro PP 89 732 89 732 89 664 89 664 Emprunts auprès des établissements de crédit 29 488 212 504 241 992 32 497 66 181 98 678 Cautions résidents 8 586 8 586 8 236 8 236 Autres dettes financières diverses 103 103 99 99 Instruments dérivés 750 750 TOTAL 128 660 212 504 341 164 130 497 66 181 196 678 272 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ÉTATS FINANCIERS En 2023, les crédits accordés pour financer les besoins de portage de certains immeubles sur l'activité immobilière ont été réaffectés en part non courante, étant donné que les actifs adossés à ces emprunts ne sont pas immédiatement cessibles. L'ensemble des dettes courantes s'analyse comme suit : En milliers d'euros 31/12/2023 31/12/2022 Exploit. Immo. Total Exploit. Immo. Total Euro PP (68) (1) (68) (68) (1) (68) Emprunts auprès établissements de crédit 12 948 14 756 (2) 27 704 39 310 130 373 (2) 169 683 Préfinancement des dotations soins 48 897 48 897 48 975 48 975 Cautions résidents 2 862 2 862 2 745 2 745 Autres dettes financières diverses 183 183 14 14 Instruments dérivés 204 204 1 1 Crédits promotion immobilière 9 485 9 485 Titres négociables à court terme 5 500 5 500 7 000 7 000 Concours bancaires courants 69 1 70 7 7 Intérêts courus non échus 1 292 6 1 298 1 263 9 1 272 TOTAL 66 386 20 263 86 648 92 246 146 868 239 114 (1) La part courante de l'Euro PP correspond à la part courante du coût amorti. (2) La part immobilière des emprunts auprès des établissements de crédit correspond aux crédits accordés pour financer les besoins de portage de l'activité immobilière. Ce financement a été réaffecté en dettes non courantes en 2023. 25.3. Échéances des dettes L'échéancier des dettes courantes et non courantes s'analyse de la manière suivante : En milliers d'euros 31/12/2023 31/12/2022 Exploit. Immo. Total Exploit. Immo. Total 1 an au plus 66 386 20 263 86 648 92 246 146 868 239 114 De plus de 1 an à 5 ans 78 315 209 893 288 208 36 566 64 212 100 778 Supérieur à 5 ans 50 345 2 611 52 956 93 931 1 969 95 900 TOTAL 195 045 232 767 427 812 222 743 213 049 435 792 Le total des remboursements futurs non actualisés des emprunts bancaires, de l'Euro PP et des titres négociables à court terme s'analyse de la manière suivante (capital et intérêts) : En milliers d'euros 31/12/2023 31/12/2022 Exploit. Immo. Total Exploit. Immo. Total 1 an au plus 65 226 30 193 95 420 91 603 127 032 218 635 De plus de 1 an à 5 ans 79 898 238 438 318 336 40 130 83 026 123 155 Supérieur à 5 ans 51 236 2 857 54 094 96 868 2 062 98 929 TOTAL 196 360 271 489 467 850 228 601 212 119 440 720 MATURITÉ MOYENNE HORS PRÉFINANCEMENT DES DOTATIONS SOINS (EN ANNÉES) 4,92 4,36 4,56 5,32 4,43 4,82 273 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ÉTATS FINANCIERS 25.4. Structure financière La structure de l'endettement lié aux emprunts auprès des établissements de crédit et auprès des investisseurs financiers sur le marché se présente comme suit : Capital restant dû (En milliers d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 Exploit. Immo. Total En % Exploit. Immo. Total En % Euro PP 89 664 89 664 22 % 89 596 89 596 21 % Titres négociables à court terme 5 500 5 500 1 % 7 000 7 000 2 % Prêts à taux fixe 29 370 5 230 34 600 8 % 41 149 4 717 45 865 11 % Prêts à taux variable couvert 61 517 89 408 150 925 36 % 28 033 75 612 103 645 24 % Prêts à taux variable non couvert 446 132 621 133 067 32 % 51 599 125 710 177 309 42 % TOTAL EMPRUNTS GROUPE 180 997 232 759 413 756 100 % 210 378 213 039 423 417 100 % Dont non courant 119 220 212 504 331 724 80 % 122 161 66 181 188 342 44 % Dont courant 61 777 20 256 82 032 20 % 88 217 146 858 235 074 56 % Le taux moyen d'intérêts des dettes, y compris instruments de couverture, s'élève à 2,98 % pour la période close au 31 décembre 2023, à comparer à 1,74 % en 2022. Au 31 décembre 2023, l'endettement du Groupe lié aux emprunts auprès des établissements de crédit et auprès des investisseurs financiers sur le marché est couvert ou à taux fixe à hauteur de 275 millions d'euros. La partie non couverte s'élève à 139 millions d'euros, qu'il faut comparer à la trésorerie nette de 77 millions d'euros dont dispose le Groupe. Le risque sur le montant non couvert s'en trouve donc réduit : l'impact d'une hausse de taux d'intérêt se traduisant par une hausse de la charge d'intérêt d'une part, et par une hausse des produits d'intérêt générés par les placements de trésorerie, d'autre part. L'endettement financier net du Groupe s'analyse ainsi : En milliers d'euros Notes Exploit. 31/12/2023 31/12/2022 Immo. Total Exploit. Immo. Total Emprunts et dettes financières 195 045 232 767 427 812 222 743 213 049 435 792 Comptes courants internes 9 862 (9 862) 10 987 (10 987) Instruments dérivés actifs 15./20. (4 338) (62) (4 400) (6 810) (135) (6 945) Trésorerie et équivalents de trésorerie 21. (75 176) (1 994) (77 170) (96 708) (5 270) (101 978) Endettement net 125 394 220 849 346 243 130 211 196 657 326 868 Engagements sur contrats de crédit-bail immobilier 20 577 20 577 22 018 22 018 Endettement net selon covenants 125 394 241 426 366 820 130 211 218 675 348 886 25.5. Covenants bancaires Au titre de ses emprunts, le Groupe doit respecter un certain nombre d'obligations. En cas de non-respect, les banques pourraient obliger le Groupe à rembourser totalement, partiellement ou renégocier les conditions de financement. Les principaux covenants du Groupe à la clôture se décrivent ainsi : Covenants Seuil à respecter Au 31/12/2023 Levier : Endettement net d'Exploitation / EBITDA d'Exploitation avant IFRS 16 (1) ≤ 4,25 1,76 Gearing : Endettement net d'Exploitation / Fonds propres et quasi-fonds propres d'Exploitation (2) ≤ 1,25 0,28 Endettement net immobilier < 340 M€ 241,4 M€ EBITDA Immobilier avant IFRS 16 > 0 8,3 M€ (1) Sur la base d'un EBITDA d'Exploitation avant IFRS 16 pro forma pour la contribution en année pleine des acquisitions à l'EBITDA d'Exploitation avant IFRS 16. (2) Les fonds propres et quasi-fonds propres d'Exploitation sont constitués des capitaux propres d'Exploitation, hors impacts IFRS 16, et des impôts différés passifs d'Exploitation, hors impacts IFRS 16. Au 31 décembre 2023, les covenants sont respectés. 274 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ÉTATS FINANCIERS Autres éléments non courants Note 26. Les autres éléments non courants concernent des subventions d'investissement associées à des immobilisations dont la comptabilisation en résultat est opérée au rythme d'amortissement des actifs associés. Ces subventions d'investissement s'élèvent à 9 306 milliers d'euros au 31 décembre 2023 contre 9 209 milliers d'euros à la clôture précédente. Autres passifs courants Note 27. En milliers d'euros 31/12/2023 31/12/2022 Exploit. Immo. Total Exploit. Immo. Total Fournisseurs d'immobilisations 1 260 1 260 1 320 1 320 Dettes fiscales hors IS 5 487 1 501 6 987 5 206 4 540 9 746 Dettes sociales 71 442 509 71 951 69 266 421 69 687 Autres dettes diverses 29 618 62 29 680 19 958 173 20 131 Passifs sur contrats 20 871 1 20 872 23 547 4 065 27 612 TOTAL 128 678 2 073 130 750 119 297 9 199 128 496 Toutes les autres dettes et comptes de régularisation sont à une échéance inférieure à un an. Instruments dérivés Note 28. LNA Santé a souscrit des swaps et des caps de taux afin de couvrir son endettement à taux variable. Les caractéristiques de ces instruments sont les suivantes : En milliers d'euros 31/12/2023 31/12/2022 Nominal 152 390 105 484 Taux 0,00 % - 6,00 % 0,00 % - 2,84 % Échéance 31/03/2024 - 25/06/2031 01/04/2023 - 25/06/2031 Les produits d'intérêts constatées au titre des instruments financiers sur l'exercice 2023 s'élèvent à 2 882 milliers d'euros et sont présentés au sein de la ligne « intérêts des dettes financières » en note 7. La juste valeur des instruments dérivés s'analyse de la manière suivante : En milliers d'euros 31/12/2022 requalification Effets de Variation en capitaux propres Variation par résultat 31/12/2023 Juste valeur des instruments de couverture 6 944 (1 003) (3 300) (60) 2 582 Juste valeur des instruments dérivés non qualifiés de couverture 1 003 (138) 865 Juste valeur des instruments financiers 6 944 (3 300) (198) 3 447 275 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ÉTATS FINANCIERS Contrats de construction Note 29. Pour les opérations de promotion sur des réhabilitations d'immobiliers et les créations réalisées en interne, les impacts dans le compte de résultat et le bilan s'analysent ainsi : En milliers d'euros 31/12/2023 31/12/2022 Produits comptabilisés sur l'opération 57 378 71 692 Montant des travaux en cours 27 244 14 118 Coût total des opérations 89 741 71 534 Coûts engagés 82 112 71 534 Marge globale attendue 1 482 2 839 Marge comptabilisée 682 2 443 Montant dû par les clients 230 17 919 Passifs sur contrats 4 064 Engagements hors bilan Note 30. 30.1. Engagements donnés et reçus En milliers d'euros 31/12/2023 31/12/2022 Cautions données sur les emprunts 23 504 29 644 Nantissement de fonds sur les emprunts 5 537 7 746 Nantissement de titres des sociétés consolidées sur les emprunts 2 527 4 514 Engagements hors bilan liés aux opérations de financement 31 568 41 904 Garanties données sur les prêts promoteurs 34 398 49 117 Cautions LNA Santé 22 180 28 818 Hypothèques et Privilèges de prêteur de deniers 12 218 20 299 Garanties données sur les loyers 12 966 13 037 Cautions bancaires aux propriétaires immobiliers 2 444 2 515 Cautions LNA Santé aux propriétaires immobiliers 10 522 10 522 Autres garanties données 1 265 1 558 Engagements contractuels d'acquisition d'immobilisations incorporelles 8 294 11 250 Engagements contractuels d'acquisition d'immobilisations corporelles et stocks 13 871 18 712 Engagements contractuels d'acquisition de titres mis en équivalence 1 197 Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles 71 990 93 674 Engagements donnés (non actualisés) 103 559 135 578 Cautions bancaires 2 502 2 866 Engagements contractuels reçus pour vente d'immobilisations 6 943 5 300 Part non utilisée des crédits corporate et crédit syndiqué 105 500 125 000 Part non utilisée des crédits promotion 400 5 515 Engagements reçus (non actualisés) 115 345 138 681 La variation des engagements hors bilan donnés est essentiellement due aux garanties données sur les prêts promoteurs ainsi qu'aux cautions données suite à l'échéance de plusieurs prêts liés à des acquisitions passées. La variation des engagements hors bilan reçus est quant à elle principalement liée à la part non utilisée du crédit syndiqué. 276 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ÉTATS FINANCIERS 30.2. Actifs et passifs éventuels 31/12/2023 31/12/2022 Actifs éventuels Néant Néant Passifs éventuels Néant Néant Il n'existe pas, à la connaissance du Groupe et de ses conseils, de litige non provisionné susceptible d'impacter significativement l'activité, les résultats ou la situation financière du Groupe au 31 décembre 2023. Autres informations Note 31. Secteurs opérationnels 31.1. 31/12/2023 En milliers d'euros Médico-Social France Sanitaire International France Métier Immobilier Autres Total Chiffre d'affaires 285 429 391 723 36 943 16 326 5 663 736 085 EBITDA (1) 71 533 66 168 6 620 5 768 (1 323) 148 766 EBITDA retraité IFRS 16 27 285 45 421 1 496 8 318 (3 045) 79 476 Actifs économiques employés (2) 182 808 305 422 29 265 517 494 31/12/2022 En milliers d'euros Médico-Social France Sanitaire International France Métier Immobilier Autres Total Chiffre d'affaires 269 742 372 503 33 200 47 759 5 020 728 224 EBITDA (1) 68 919 65 918 5 533 3 269 (815) 142 824 EBITDA retraité IFRS 16 26 373 45 573 719 5 600 (2 400) 75 865 Actifs économiques employés (2) 184 321 307 252 27 344 518 917 (1) EBITDA : Résultat opérationnel avant autres produits et charges opérationnels, dotations aux amortissements et provisions, après dotations et reprises sur dépréciations de stocks immobilier. (2) Les actifs économiques employés sont présentés hors impacts de la norme IFRS 16. Le passage du résultat opérationnel à l'EBITDA et de l'EBITDA à l'EBITDA retraité IFRS 16 est le suivant : En milliers d'euros 31/12/2023 31/12/2022 Exploit. Immo. Total Exploit. Immo. Total Résultat opérationnel 61 292 1 689 62 981 65 338 (1 559) 63 779 Dotations nettes aux amortissements et provisions 77 714 4 758 82 472 74 237 3 886 78 123 Dotations nettes aux dépréciations des créances clients 350 350 244 244 Provision engagements de retraite 452 4 456 479 5 484 Autres produits et charges d'exploitation (16 028) (831) (16 858) (22 787) 1 573 (21 214) Subventions d'exploitation 16 744 1 16 745 22 483 7 22 490 Autres produits et charges d'exploitation à caractère d'EBITDA 9 9 44 (160) (116) Dépréciations de stocks immobiliers 628 628 (1 493) (1 493) Autres produits et charges opérationnels 2 467 (482) 1 985 (484) 1 011 528 EBITDA 142 998 5 768 148 766 139 555 3 269 142 824 Impact de l'élimination des loyers IFRS 16 (71 840) 2 550 (69 291) (69 291) 2 331 (66 960) EBITDA RETRAITÉ IFRS 16 71 158 8 318 79 476 70 264 5 600 75 865 277 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ÉTATS FINANCIERS 31.2. Parties liées La liste des filiales du Groupe figure en Note 35 des présents États Financiers. Les transactions entre la Société mère et ses filiales ainsi que celles entre les filiales, à l'exception des sociétés mises en équivalence, sont éliminées lors du processus de consolidation. Les transactions et les soldes entre les sociétés du Groupe consolidées d'une part, et les principaux dirigeants, les sociétés mises en équivalence et les autres parties liées d'autre part, sont détaillés ci-dessous : En milliers d'euros 2023 2022 Charges Loyer 2 077 2 036 Assistance technique et mandat de vente 168 596 Autres charges 2 713 4 149 Produits Mandat d'assistance gestion 293 291 Autres produits 581 550 Bilan Clients 153 149 Fournisseurs 1 146 1 683 Comptes Courants 4 032 3 263 31.3. Rémunération des dirigeants Les rémunérations des mandataires sociaux et Administrateurs sont présentées dans la synthèse suivante : En milliers d'euros 2023 2022 Rémunérations versées 549 679 Paiement en actions conditionné 291 416 Jetons de présence 78 80 TOTAL 919 1 175 Aucun avantage spécifique en matière de rémunérations différées, indemnités de départ et engagements de retraite complémentaire n'a été mis en place au bénéfice des mandataires sociaux. Dans le cadre de l'autorisation de l'Assemblée Générale Mixte du 22 juin 2016, le Conseil d'administration a décidé lors de la réunion du 13 décembre 2017 de procéder à l'attribution gratuite d'actions au profit des trois dirigeants mandataires sociaux. La juste valeur initiale unitaire s'établit à 55,45 euros par action. Conformément aux dispositions du Plan d'attribution gratuite d'actions 2017-2020, le Conseil d'administration a constaté dans sa séance du 18 janvier 2023 la satisfaction de deux critères de performance sur les trois et de la condition de présence, permettant l'acquisition définitive au 1er janvier 2023 de 1 750 actions de la Tranche B attribuées à chacun des trois dirigeants mandataires sociaux, lesquelles avaient été attribuées au 1er janvier 2020. Ainsi, 5 250 actions ont été acquises et versées au total en 2023. 278 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ÉTATS FINANCIERS Gestion des risques financiers Note 32. 32.1. Risques de change LNA Santé est peu exposé au risque de change dans la mesure où seule une société du Groupe, représentant 0,7 % de l'activité Exploitation, se situe hors zone euro, en Pologne. Ainsi, le Groupe considère que son exposition au risque de change est limitée. 32.2. Risques de taux LNA Santé met en œuvre une politique de diversification de ses sources de financement en combinant des financements bancaires et des financements désintermédiés sur des maturités courtes, moyennes et longues allant de 1 mois à 15 ans. La structure des financements se répartit comme suit : Type de financement JJ à 1 an 1 an à 5 ans Au-delà Total encours % Euro-PP à taux fixe (68) 44 747 44 984 89 664 22 % Prêts à taux fixe 11 027 19 073 4 500 34 600 8 % Prêts à taux variable couvert 65 193 82 330 3 402 150 925 36 % Sous-total couvert 76 152 146 150 52 887 275 189 67 % Prêts à taux variable non couvert 380 132 619 68 133 067 32 % NEU CP () non couvert 5 500 5 500 1 % Sous-total non couvert 5 880 132 619 68 138 567 33 % TOTAL 82 032 278 769 52 955 413 756 100 % Part relative 20 % 67 % 13 % 100 % () NEU CP (Negotiable EUropean Commercial Paper) : dénomination commerciale des titres négociables à court terme Pour couvrir le risque de taux d'intérêt lié à la structure de sa dette financière, le Groupe utilise des produits dérivés d'échange de taux d'intérêt (swaps et caps). Ces produits dérivés sont qualifiés comptablement au sens des normes IFRS en instruments de couverture. L'objectif de ces transactions est de transformer le taux variable de la dette en taux fixe et d'encadrer le risque de taux en fonction des anticipations de leur évolution. Cette politique peut donner lieu en cours d'exercice, et en fonction de l'évolution des taux de marchés, à des ajustements dans les positions de couverture. Le montant des contrats de couverture représente au 31 décembre 2023 un risque couvert de 152 390 milliers d'euros. Ces couvertures portent sur des taux de 0,00 % à 5,93 % dont les échéances sont comprises entre le 31 mars 2024 et le 25 juin 2031. Seule la dette à moins d'un an n'est couverte que partiellement. Il s'agit principalement des financements de l'activité immobilière (le crédit syndiqué, les titres négociables à court terme, les crédits promotion et les portages immobiliers) et du préfinancement des dotations soins. En retenant une hausse de 1 % des taux d'intérêt applicable à l'encours à taux variable et réglementé, les charges financières complémentaires seraient de 1 386 milliers d'euros. produits d'intérêt générés par les placements de trésorerie, d'autre part. Par ailleurs, le Groupe dispose au 31 décembre 2023 d'une trésorerie nette de 77 100 milliers d'euros, à comparer à sa dette non couverte de 138 567 milliers d'euros. Le risque sur le montant non couvert s'en trouve donc réduit : l'impact d'une hausse de taux d'intérêt se traduisant par une hausse de la charge d'intérêt, d'une part, et par une hausse des La dette résiduelle non couverte après imputation de la trésorerie s'établit à 61 467 milliers d'euros, soit 14 % de la dette brute, et concerne principalement la dette immobilière à court terme, à savoir les encours de travaux avant cession. 32.3. Risques sur actions Au 31 décembre 2023, la SA LNA Santé détient 486 357 actions propres, valorisées à 14 600 milliers d'euros contre 274 581 titres à la clôture précédente. Une valorisation au cours au plus bas de l'année 2023 (16,92 €) et au plus haut de l'année 2022 (34,00 €) s'échelonnerait de 8 229 milliers d'euros à 16 536 milliers d'euros, le prix de revient moyen des titres auto-détenus à la date de clôture s'établissant à 30,02 euros par titre. 32.4. Risques de liquidité Le Groupe dispose au 31 décembre 2023 de 77 170 milliers d'euros de disponibilités et d'équivalents de trésorerie (soit 77 100 milliers d'euros de trésorerie nette des concours bancaires) ; ce qui représente 11 % de son chiffre d'affaires d'exploitation. La pérennité du modèle économique et la confiance des partenaires financiers facilitent l'accès au crédit et limitent le risque de liquidité. Le programme d'émission de titres négociables à court terme est couvert par la trésorerie disponible et par la part non tirée du crédit syndiqué. 279 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ÉTATS FINANCIERS Le préfinancement des dotations soins, d'un montant à la clôture de 48 897 milliers d'euros, est couvert par les créances futures à naître sur les dotations soins. Au regard de ces éléments, de l'analyse des actifs et passifs courants et des ratios de la structure financière, la Société considère qu'elle n'est pas exposée au risque de liquidité. 32.5. Risques de solvabilité et rating La cotation Banque de France de LNA Santé sur la base de ses comptes consolidés 2022 est à B2- (« très satisfaisante ») ; ce qui démontre ainsi « une capacité très satisfaisante à honorer ses engagements financiers sur un horizon de trois ans ». 32.6. Risques relatifs aux engagements hors bilan Les garanties et obligations contractuelles se décomposent à la clôture de l'exercice 2023 en engagements donnés sur une durée déterminée pour 103,6 millions d'euros constitués d'engagements liés aux opérations de financement pour 31,6 millions d'euros et aux activités opérationnelles pour 72,0 millions d'euros. Les engagements reçus s'élèvent au 31 décembre 2023 à 115,3 millions d'euros relatifs principalement à des lignes de crédit accordées et non utilisées, dont notamment la part non utilisée du crédit syndiqué (105,5 millions d'euros). Les garanties et obligations contractuelles sont détaillées en note 30 Engagements hors bilan des états financiers consolidés 2023. Au titre de ses emprunts (crédit syndiqué et Euro-PP notamment), le Groupe doit respecter un certain nombre de covenants qui sont détaillés en note 25.5. Au 31 décembre 2023, l'intégralité des covenants financiers est respectée. Actifs et passifs financiers Note 33. La juste valeur d'un actif ou d'un passif est le prix qui serait convenu entre des parties libres de contracter et opérant aux conditions du marché. À la date de la transaction, elle correspond généralement au prix de transaction. La détermination de la juste valeur doit ensuite être fondée sur des données de marché observables qui fournissent l'indication la plus fiable de la juste valeur d'un instrument financier. La juste valeur des dérivés est déterminée sur la base des flux contractuels actualisés en utilisant les données de marché observables à la clôture. La juste valeur des dettes fournisseurs, des créances clients correspond à la valeur comptable indiquée au bilan, l'effet de l'actualisation des flux futurs de trésorerie n'étant pas significatif. En milliers d'euros 2023 2022 Valeur comptable Juste valeur Valeur comptable Juste valeur Actifs financiers Titres mis en équivalence 11 470 11 470 8 923 8 923 Actifs financiers non courants 6 069 6 069 8 998 8 998 Actifs sur contrats et créances clients 56 121 56 121 69 526 69 526 Autres actifs courants 51 231 51 231 45 395 45 395 Trésorerie et équivalents de trésorerie 77 170 77 170 101 978 101 978 TOTAL ACTIFS FINANCIERS 202 060 202 060 234 820 234 820 Passifs financiers Dettes financières non courantes (1) 341 164 341 164 196 678 196 678 Dettes financières courantes (1) 86 648 86 648 239 114 239 114 Dettes fournisseurs 64 938 64 938 63 217 63 217 Autres passifs financiers courants 130 750 130 750 128 496 128 496 TOTAL PASSIFS FINANCIERS 623 500 623 500 627 505 627 505 (1) Les dettes financières sont principalement constituées de dettes à taux variable. À l'exception des instruments financiers, évalués à leur juste valeur, l'impact de juste valeur des dettes à taux fixe n'est pas significatif. Les niveaux de classification sont définis comme suit : niveau 1 : prix coté sur un marché actif ; • niveau 2 : prix coté sur un marché actif pour un instrument similaire, ou autre technique d'évaluation basée sur des paramètres • observables ; niveau 3 : technique d'évaluation incorporant des paramètres non observables. • 280 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ÉTATS FINANCIERS 2023 En milliers d'euros Méthode d'évaluation Valeur Juste valeur comptable par résultat Dérivés – Couverture de flux de trésorerie Juste valeur par OCI Coût amorti Actifs financiers Titres mis en équivalence 3 11 470 11 470 Actifs financiers non courants 3 6 069 1 818 2 519 1 731 Actifs sur contrats et créances clients 56 121 56 121 Autres actifs courants 51 231 2 582 48 649 Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 77 170 15 000 62 170 TOTAL ACTIFS FINANCIERS 202 060 26 470 4 400 2 519 168 671 Passifs financiers Dettes financières non courantes (1) 2 341 164 954 340 210 Dettes financières courantes (1) 2 86 648 86 648 Dettes fournisseurs 64 938 64 938 Autres passifs financiers courants 130 750 130 750 TOTAL PASSIFS FINANCIERS 623 500 954 622 546 (1) Les dettes financières sont principalement constituées de dettes à taux variable. À l'exception des instruments financiers, évalués à leur juste valeur, l'impact de juste valeur des dettes à taux fixe n'est pas significatif. 2022 En milliers d'euros Méthode d'évaluation comptable Valeur Juste valeur par résultat Dérivés – Couverture de flux de trésorerie Juste valeur par OCI Coût amorti Actifs financiers Titres mis en équivalence 3 8 923 8 923 Actifs financiers non courants 3 8 998 6 945 2 713 (660) Actifs sur contrats et créances clients 69 526 69 526 Autres actifs courants 45 395 45 395 Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 101 978 10 000 91 978 TOTAL ACTIFS FINANCIERS 234 820 18 923 6 945 2 713 206 239 Passifs financiers Dettes financières non courantes (1) 2 196 678 1 196 677 Dettes financières courantes (1) 2 239 114 239 114 Dettes fournisseurs 63 217 63 217 Autres passifs financiers courants 128 496 128 496 TOTAL PASSIFS FINANCIERS 627 505 1 627 505 (1) Les dettes financières sont principalement constituées de dettes à taux variable. À l'exception des instruments financiers, évalués à leur juste valeur, l'impact de juste valeur des dettes à taux fixe n'est pas significatif. 281 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ÉTATS FINANCIERS Analyse du tableau des flux de trésorerie Note 34. 34.1. Amortissements et provisions La ligne Amortissements et provisions présentée au sein du tableau des flux de trésorerie s'analyse de la manière suivante : En milliers d'euros Note 2023 2022 Dépréciation des goodwills 12. 1 265 2 414 Dotations aux amortissements et provisions incorporels 13. 1 566 3 378 Dotations aux amortissements et provisions corporels 14. 20 451 23 730 Dépréciation des actifs financiers non courants 15. 200 (97) Dotations aux amortissements et provisions droits d'utilisation 16. 58 390 57 251 Dotations et provisions sur engagements de retraite 23. 817 567 Provisions pour risques et charges 24. 2 681 (1 885) Amortissements et provisions 85 369 85 358 34.2. Variation du besoin en fonds de roulement Le besoin en fonds de roulement s'analyse de la manière suivante : En milliers d'euros Note 31/12/2022 Autres Variation Mouvements () Var. Périmètre 31/12/2023 Stock 18. 98 409 52 053 (2 164) 148 298 Clients 19. 69 526 (13 472) 29 38 56 121 Autres actifs courants 20. 45 395 2 199 3 606 30 51 231 Retraitement hors effets BFR Compte courant (1) (5 103) (870) (3 030) 9 (8 993) Créances 109 819 (12 142) 605 77 98 359 Fournisseurs 63 217 1 655 25 41 64 938 Autres passifs courants 27. 128 496 (555) 2 776 33 130 750 Retraitement hors BFR Fournisseurs d'immobilisations et autres (2) (1 320) 60 (1 260) Compte courant (1) (398) (102) (3 035) (3 535) Dettes 189 995 1 058 (234) 74 190 893 (*) Les autres mouvements comprennent des subventions d'investissement accordées non reçues, des reclassements de poste à poste, ainsi que des réaffectations d'actifs corporels pour - 2 983 milliers d'euros et des changements d'affectation d'actifs entre les activités Exploitation et Immobilier pour + 1 340 milliers d'euros. (1) présenté en flux net de trésorerie liés aux opérations de financement. (2) présenté en flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement. 282 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ÉTATS FINANCIERS Périmètre de consolidation au 31 décembre 2023 Note 35. Raison sociale % de contrôle % d'intérêts Méthode de Consolidation n°d'entreprise Siren/ Siège social I - Activité Exploitation : LNA Santé 100,00 % 100,00 % IG 388 359 531 7 boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU LA CHÉZALIÈRE 100,00 % 20,29 % (1) IG 352 694 681 7 boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU LE PARC DE DIANE 100,00 % 100,00 % IG 394 055 602 16 rue de la Fonderie, 44200 NANTES LE PARC DE LA PLESSE 100,00 % 100,00 % IG 351 792 478 route de la Meignanne, 49240 AVRILLÉ LE PARC DE LA TOUQUES 100,00 % 100,00 % IG 421 178 740 Avenue Michel d'Ornano, 14800 DEAUVILLE LE PARC SAINT-CHARLES 100,00 % 100,00 % IG 428 670 319 10/14 rue du Moulin à Tan, 28000 CHARTRES RÉSIDENCE LE POINT DU JOUR 100,00 % 100,00 % IG 446 388 951 8 rue de Champles, 1301 BIERGES RÉSIDENCE AIGUE MARINE 100,00 % 100,00 % IG 444 727 051 1159 chemin de Reganeu, 83150 BANDOL RÉSIDENCE VERTE PRAIRIE 100,00 % 100,00 % IG 351 327 481 200 rue de la Calendro, 13300 SALON-DE-PROVENCE LES JARDINS D'HENRIVILLE 100,00 % 100,00 % IG 412 458 119 132 Rue Camille Desmoulins, 80000 AMIENS WOOD SIDE RÉSIDENCE 100,00 % 100,00 % IG 441 675 147 75 avenue du Général Ceuninck, 1020 BRUXELLES LE BON JOUR D'IGNACE 100,00 % 100,00 % IG 899 345 002 75 avenue du Général Ceuninck, 1020 BRUXELLES RÉSIDENCE CREISKER 100,00 % 100,00 % IG 452 918 303 78 avenue de Saint-Sébastien, 44380 PORNICHET LE MAS DE LA CÔTE BLEUE 100,00 % 100,00 % IG 489 578 492 Traverse de la Pointe Riche, 13500 MARTIGUES RÉSIDENCE LES PLÉIADES 100,00 % 100,00 % IG 445 348 923 192 rue Reine Jeanne, 83000 TOULON LE PARC DE LA CENSE 100,00 % 100,00 % IG 884 338 805 12 Drève d'Argenteuil, 1410 WATERLOO LNA PAVILLON DE LA CENSE 100,00 % 100,00 % IG 899 718 649 12 Drève d'Argenteuil, 1410 WATERLOO LES JARDINS D'OLONNE 100,00 % 100,00 % IG 478 216 559 100 rue Ernest Landrieau, 85100 LES SABLES D'OLONNE BIAGIS 100,00 % 100,00 % IG 480 780 600 7 boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU LA VILLA DES POÈTES 100,00 % 100,00 % IG 351 605 522 90 rue François Mauriac, 13010 MARSEILLE RÉSIDENCE LES CAMÉLIAS 100,00 % 100,00 % IG 338 662 547 8 rue Ambroise Croizat, 66330 CABESTANY VILLA DES COLLETTES 100,00 % 100,00 % IG 393 358 197 84 chemin des Collettes, 06800 CAGNES-SUR-MER RÉSIDENCE LES NYMPHÉAS 100,00 % 100,00 % IG 352 351 399 2 rue Louzillais, 35740 PACÉ RÉSIDENCE LE MONTHÉARD 100,00 % 100,00 % IG 509 618 351 2 allée Jean Lurçat, 72000 LE MANS LES JARDINS D'HERMINE 100,00 % 100,00 % IG 440 249 043 55 avenue du Haut Sancé, 35000 RENNES RÉSIDENCE DES SOURCES 100,00 % 100,00 % IG 508 707 304 8 ter route de l'Horloge, 74500 ÉVIAN-LES-BAINS RÉSIDENCE LES TAMARIS 100,00 % 100,00 % IG 833 050 252 Avenue Léon Grosjean, 1140 EVERE VILLA AMÉLIE 100,00 % 100,00 % IG 532 107 109 32 rue de Nice, 17220 SAINT-ROGATIEN VILLA ÉLÉONORE 100,00 % 100,00 % IG 500 673 926 5 rue Eugène Bizeau, 37270 MONTLOUIS-SUR-LOIRE VILLA OCÉANE 100,00 % 100,00 % IG 528 150 683 15 rue de Kerdonnerch, 56550 BELZ LES OISEAUX 100,00 % 100,00 % IG 739 502 268 7 boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU RÉSIDENCE LES MIMOSAS 100,00 % 100,00 % IG 420 020 349 4 rue des Arts, 11100 NARBONNE VILLA DE RIMIEZ 100,00 % 100,00 % IG 529 238 578 160 avenue de Rimiez, 06100 NICE VILLA TOHANNIC 100,00 % 100,00 % IG 380 487 041 22 rue Pierre Maréchal, 56000 VANNES INSTITUT DE RÉADAPTATION DE ACHERES 100,00 % 100,00 % IG 393 902 135 7 Place Simone VEIL, 78260 ACHERES VILLA BOURGAILH 100,00 % 100,00 % IG 331 913 756 72 avenue du Bourgailh, 33600 PESSAC LES JARDINS DE LEYSOTTE 100,00 % 100,00 % IG 410 104 269 126 chemin de Leysotte, 33140 VILLENAVE-D'ORNON 283 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ÉTATS FINANCIERS Raison sociale % de contrôle % d'intérêts Méthode de Consolidation n°d'entreprise Siren/ Siège social RÉSIDENCE TALANSSA 100,00 % 100,00 % IG 351 121 470 62 Cours Maréchal Gallieni, 33400 TALENCE VILLA DE VALROSE 100,00 % 100,00 % IG 343 995 254 28 chemin de la Matte, 33360 LATRESNE LE CLOS CHAMPIROL 100,00 % 73,24 % IG 418 660 031 81 avenue Albert Raimond, 42270 SAINT-PRIEST-EN-JAREZ Pôle MÉDICAL D'ENNERY 100,00 % 100,00 % IG 808 331 110 Route de Livilliers, 95300 ENNERY INSTITUT DE RÉADAPTATION DU CAP HORN 100,00 % 70,75 % IG 817 462 690 1 Rue de Kergonidec, 29800 LANDERNEAU CENTRE DE RÉADAPTATION DE L'ESTUAIRE 100,00 % 100,00 % IG 820 328 904 1 Place Beaumanoir, 44100 NANTES CENTRE DE RÉADAPTATION DU CONFLUENT LNA 50,00 % 50,00 % MEE 840 506 612 7 boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU VS SUB 3 50,00 % 50,00 % MEE 880 161 542 7 boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU VS LNA 50,00 % 50,00 % MEE 897 497 533 7 boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU POLE DE SANTÉ DE MEAUX 100,00 % 100,00 % IG 840 506 562 7 boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU INSTITUT PRÉVENTION SANTÉ DIABÈTE GRAND EST 100,00 % 60,00 % IG 891 438 129 Boulevard René Leriche, 67200 STRASBOURG CLINIQUE DU CHÂTEAU DE PARSAY 100,00 % 100,00 % IG 402 046 452 Parsay, 79170 BRIEUIL SUR CHIZÉ NORMANDY 100,00 % 100,00 % IG 316 713 726 1 Rue Jules Michelet, 50400 GRANVILLE HOPITAL PRIVE DU PAYS D'AUGE 100,00 % 100,00 % IG 377 815 899 28 avenue Florian de Kergolay, 14800 DEAUVILLE CLINIQUE D'ALENCON 100,00 % 100,00 % IG 524 291 937 62 rue Candie, 61000 ALENÇON RESEAU FRANCE 100,00 % 100,00 % IG 448 106 435 7 boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU MDZHADé 100,00 % 60,00 % IG 899 388 896 1 Impasse Maharajah, 97600 MAMOUDZOU HAD DE L'EST FRANCILIEN 100,00 % 100,00 % IG 820 340 404 7 Rue René Arbeltier, 77120 COULOMMIERS LNA INTERNATIONAL 100,00 % 100,00 % IG 880 109 129 7 boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU LNA Santé ORIGIN SP. Z O. O 100,00 % 90,00 % IG 0000835715 Ul. Pulawska 2, 02-566 WARSAW, MAZOWIECKIE, POLAND LNA BELGIQUE 100,00 % 100,00 % IG 479 787 635 8 rue de Champles, 1301 BIERGES LNA RETRAITE 100,00 % 100,00 % IG 529 264 061 7 boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU LNA ES 100,00 % 100,00 % IG 484 434 113 7 boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU L-C SANTÉ 100,00 % 60,00 % IG 883 748 477 7 boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU CLINIQUE DÉVELOPPEMENT 100,00 % 100,00 % IG 442 125 274 7 boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU GRIBOUILL'AGE 100,00 % 68,85 % IG 509 786 513 7 boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU ERYLIA 100,00 % 68,85 % (3) IG 830 327 383 7 boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU NA ! CRÈCHES 100,00 % 68,85 % IG 498 963 529 7 boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU GCS LNA Santé 100,00 % 100,00 % IG 514 782 168 2 cours du Rhin, 77700 SERRIS GCS PUI ENNERY 100,00 % 100,00 % IG 852 965 789 Route de Livilliers, 95300 ENNERY MTJ 100,00 % 74,93 % IG 450 567 987 81 avenue Albert Raimond, 42270 SAINT-PRIEST-EN-JAREZ LNA ACHATS 100,00 % 100,00 % IG 518 273 040 7 boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU II - Actvité Immobilière FONCIÈRE GNA 100,00 % 100,00 % IG 438 910 275 7 boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU LNA REAL ESTATE 100,00 % 100,00 % IG 843 311 044 7 boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU MF BANDOL 83 100,00 % 100,00 % IG 499 848 307 7 boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU MÉDICA FONCIÈRE 83 100,00 % 100,00 % IG 438 811 986 7 boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU MF YERRES 91 100,00 % 100,00 % IG 752 476 572 7 boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU MF COURBEVOIE 92 100,00 % 100,00 % IG 752 655 886 7 boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU FONCIÈRE DES TILLEULS 100,00 % 100,00 % IG 599 841 169 8 rue de Champles, 1301 BIERGES MF VINCENNES 94 100,00 % 100,00 % IG 847 754 769 7 boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU 284 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ÉTATS FINANCIERS Raison sociale % de contrôle % d'intérêts Méthode de Consolidation n°d'entreprise Siren/ Siège social MF MAINVILLIERS 28 100,00 % 100,00 % IG 484 043 641 7 boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU MF AMIENS 80 100,00 % 100,00 % IG 448 638 668 7 boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU MF LISIEUX 14 100,00 % 100,00 % IG 809 522 071 7 boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU MF MARTIGUES 13 100,00 % 100,00 % IG 449 628 486 7 boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU MÉDICA SERRIS 77 100,00 % 100,00 % IG 449 149 020 7 boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU MF VERTOU 44120 100,00 % 100,00 % IG 481 506 632 7 boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU MF CAMELIAS 66 100,00 % 100,00 % (3) IG 917 866 485 7 boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU MF RONCQ 59 100,00 % 100,00 % IG 450 989 678 7 boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU MÉDICA FONCIÈRE GARCHES 92 100,00 % 100,00 % IG 500 457 411 7 boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU MÉDICA FONCIÈRE LA CELLE 78 100,00 % 100,00 % IG 501 141 980 7 boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU MÉDICA FONCIÈRE BRETEUIL 100,00 % 100,00 % IG 504 365 529 7 boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU MÉDICA FONCIÈRE LMB 41 100,00 % 100,00 % IG 514 125 947 7 boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU MF ST GREGOIRE 35 100,00 % 100,00 % (3) IG 917 914 350 7 boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU Médica Foncière d'Épinay 100,00 % 100,00 % IG 582 032 421 7 boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU MF DEAUVILLE 14 100,00 % 100,00 % IG 509 639 522 7 boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU MF CRICQUEBOEUF 14 100,00 % 100,00 % IG 532 056 983 7 boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU MF ST-ROGATIEN 17 100,00 % 100,00 % IG 535 105 589 7 boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU MF Montlouis 37 100,00 % 100,00 % IG 535 096 242 7 boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU MF BELZ 56 100,00 % 100,00 % IG 529 229 874 7 boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU MF 11 NARBONNE 100,00 % 100,00 % IG 532 056 637 7 boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU MF FALICONNIÈRE 061 100,00 % 100,00 % IG 539 362 855 7 boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU MF OLONNE 85 100,00 % 100,00 % IG 532 056 132 7 boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU MF POITIERS 86 100,00 % 100,00 % IG 797 743 929 7 boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU MF HAD 100,00 % 100,00 % IG 799 697 594 7 boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU MF NANTES 44 100,00 % 100,00 % IG 798 501 920 7 boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU MRLB 100,00 % 100,00 % IG 489 280 685 7 boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU SCI CHÂTEAU LAMOTHE 100,00 % 100,00 % IG 343 527 743 7 boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU MF ENNERY 95 100,00 % 100,00 % IG 808 415 996 7 boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU MF LA SEYNE 83 100,00 % 100,00 % IG 808 383 608 7 boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU MF LANDERNEAU 29 100,00 % 90,00 % IG 817 481 997 7 boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU MF LQEB 94 100,00 % 100,00 % IG 838 201 697 7 boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU SCI DU MOULIN VERT 100,00 % 100,00 % IG 483 015 889 7 boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU SCI SAINT ROCH N° 3 100,00 % 100,00 % IG 483 552 543 7 boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU MF MEAUX 77 100,00 % 100,00 % IG 849 190 913 7 boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU SCI IMMOB INVEST 100,00 % 100,00 % IG 392 300 539 7 boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU MF GUÉRANDE 44 100,00 % 100,00 % IG 891 206 716 7 boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU LNA SERVICES 100,00 % 51,00 % IG 442 082 863 7 boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU LNA TRAVAUX 100,00 % 100,00 % IG 813 844 529 7 boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU MF 49 LA PLESSE 100,00 % 100,00 % IG 521 984 492 7 boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU MF ALENÇON 61 100,00 % 100,00 % IG 752 669 614 7 boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU MF MORET 77 100,00 % 100,00 % IG 847 926 185 7 boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU MF GRANVILLE 50 100,00 % 100,00 % IG 838 201 614 7 boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU FONCIÈRE SSR IMB 100,00 % 100,00 % IG 509 621 488 7 boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU SCI DE LA PRINCESSE 100,00 % 100,00 % IG 448 650 960 7 boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU MF ACHÈRES 78 100,00 % 100,00 % IG 814 387 981 7 boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU MF PESSAC 33 100,00 % 100,00 % IG 799 729 306 7 boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU IMMOBILIÈRE DE LA FONTENELLE 100,00 % 100,00 % IG 753 241 959 7 boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU MF 44 100,00 % 100,00 % IG 527 822 571 7 boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU MF SALON 13 100,00 % 100,00 % IG 504 807 710 7 boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU 285 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ÉTATS FINANCIERS Raison sociale % de contrôle % d'intérêts Méthode de Consolidation n°d'entreprise Siren/ Siège social Fidexi 64,96 % 64,96 % (2) MEE 398 045 567 44 rue Paul Valéry, 75116 PARIS Fidexi INVEST 64,96 % 64,96 % (2) MEE 877 941 526 44 rue Paul Valéry, 75116 PARIS Fidexi INVEST 1 64,96 % 64,96 % (2) MEE 881 722 326 44 rue Paul Valéry, 75116 PARIS NA ! CRÈCHES IMMOBILIER 100,00 % 68,85 % IG 798 210 068 7 boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU SOCIÉTÉ DE GESTION DES PARKINGS DU CLOS 100,00 % 65,00 % IG 827 586 991 81 avenue Albert Raimond, 42270 SAINT-PRIEST-EN-JAREZ (1) La Société SARL La Chézalière, bien que détenue à 20,29 %, est intégrée globalement compte tenu des éléments contractuels entre les deux sociétés et les modalités de direction. (2) La Société Fidexi et ses filiales, bien que détenues à 64,96 %, sont mises en équivalence compte tenu des éléments contractuels entre LNA Santé et ces sociétés et des modalités de direction. (3) Sociétés nouvellement créées ou acquises. 286 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ÉTATS FINANCIERS Rapport des commissaires 6.2. aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2023 À l'assemblée générale de la société LNA Santé, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société LNA Santé relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l'exercice à votre société et aux entités qu'elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l'annexe des comptes consolidés sont les suivants : KPMG réalise la mission relative à la déclaration consolidée • prévue par l'article L. 225-102-1 du code de commerce en tant qu'organisme tiers indépendant Dans le cadre de la déclaration consolidée de performance • extra-financière, KPMG réalise une mission complémentaire afin de répondre à la demande spécifique d'un organisme financier sur 3 critères identifiés KPMG réalise une mission d'appui sur la consolidation et • l'actualisation des données produites par LNA dans le cadre de la taxonomie verte IN EXTENSO AUDIT réalise des attestations à destination • des ARS (Agence Régionale de Santé) dans le cadre d'octroi de subventions. Justification des appréciations – Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Goodwill, Autorisations d'exploiter – Test de dépréciation Risque identifié : Au 31 décembre 2023, la valeur nette des goodwill s'élève à 139 millions d'euros et la valeur nette des autorisations d'exploiter s'élèvent à 418 millions d'euros pour un total bilan de 1 507 millions d'euros. Les goodwill correspondent, tels que détaillés en note 2.4.4 • de l'annexe aux comptes consolidés aux écarts constatés entre le coût d'acquisition des titres des sociétés entrées dans le périmètre de consolidation et la part de votre groupe dans la juste valeur, à la date d'acquisition, des actifs et des passifs relatifs à ces sociétés. Les autorisations d'exploiter sont comptabilisées, tel • qu'indiqué dans la note 2.5.1 de l'annexe, au prix payé ou, en cas d'identification dans les douze mois à compter de la date d'acquisition d'un écart de valeur, à leur juste valeur. Les goodwill et autorisations d'exploiter font l'objet d'un de performance extra-financière test de dépréciation, basé sur des unités génératrices de trésorerie (UGT) ou des groupes d'UGT d'un même secteur opérationnel, selon les modalités et les hypothèses décrites en notes 2.5.5 de l'annexe aux comptes consolidés. 287 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ÉTATS FINANCIERS Ces tests conduisent, le cas échéant, à comptabiliser une dépréciation de la valeur nette comptable pour la ramener à la valeur recouvrable, qui est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente et la valeur d'utilité. Nous avons considéré que l'évaluation des goodwill et des autorisations d'exploiter est un point clé de notre audit : Compte-tenu de leur importance dans les comptes • consolidés de votre groupe, et du fait que la détermination de la valeur d'utilité, prise • en compte dans les tests de dépréciation, nécessite le recours à des estimations et des hypothèses qui requièrent une part importante de jugement de la direction, notamment en ce qui concerne les flux de trésorerie futurs, les hypothèses de croissance du chiffre d'affaires selon les activités et le taux d'actualisation eu égard à la prime de risque marché. Procédures d'audit mises en œuvre face aux risques identifiés Pour apprécier le caractère raisonnable de l'estimation des valeurs retenues pour ces éléments incorporels, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à : Prendre connaissance des méthodes mises en place par le • groupe pour élaborer les flux futurs de trésorerie ; Apprécier la conformité de l'allocation des goodwill et des • autorisations d'exploiter aux différentes UGT ou aux groupes d'UGT avec les principes comptables applicables ; Apprécier, avec l'aide de nos experts en évaluation • financière, la cohérence des différents paramètres constituant le taux d'actualisation retenu par le groupe ; Apprécier la qualité du processus d'établissement des flux • futurs de trésorerie par comparaison rétrospective entre les prévisions passées et les réalisations et identification des causes des éventuels écarts Apprécier la cohérence des flux futurs de trésorerie • retenus dans le cadre du test de dépréciation réalisé à la clôture avec les dernières estimations du groupe telles qu'elles ont été présentées au Conseil d'administration dans le cadre des processus budgétaires, les résultats historiques du groupe ainsi que le contexte économique et financier dans lequel s'inscrit le groupe ; Contrôler, par sondages, l'exactitude arithmétique des • tests de dépréciation réalisés par le groupe ; Enfin, nous avons apprécié si les informations données dans les notes 2.5.5, 12 et 13 de l'annexe aux comptes consolidés notamment en ce qui concernent les hypothèses clés et les analyses de sensibilité réalisées sont présentées de manière adéquate. Vérifications spécifiques vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration arrêté le 26 mars 2024. Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L.225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1- 2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général. S'agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d'information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. 288 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ÉTATS FINANCIERS Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société LNA Santé par l'assemblée générale du 23 juin 2010 pour le cabinet IN EXTENSO AUDIT et du 21 juin 2023 pour le cabinet KPMG. Au 31 décembre 2023, le cabinet IN EXTENSO AUDIT était dans la 14ème année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG dans la 1ère année, dont respectivement 14 et 1 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés Objectif et démarche d'audit l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque Comme précisé par l'article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes • consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour • l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié de l'application par la • direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d'ensemble des comptes • consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l'information financière des personnes ou • entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes. 289 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ÉTATS FINANCIERS Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Fait à NANTES Le 26 Avril 2024 Les Commissaires aux Comptes KPMG S.A Vincent Broyé Associé IN EXTENSO AUDIT Françoise Grimaud Porcher Associée 290 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels 6.3. Bilan au 31 décembre 2023 Bilan actif En euros Montant brut Amort. Prov. Net 31/12/2023 Net 31/12/2022 Immobilisations incorporelles Concessions, brevets et droits similaires 10 659 522 8 273 786 2 385 736 2 193 516 Fonds commercial 51 900 51 900 51 900 Autres immobilisations incorporelles 349 452 349 452 448 625 Immobilisations corporelles Installations techniques, mat. et outillage 97 722 68 434 29 288 13 547 Autres immobilisations corporelles 4 654 309 3 457 011 1 197 299 1 666 509 Immobilisations financières Autres participations 243 818 642 19 302 371 224 516 271 223 524 907 Créances rattachées à des participations 307 490 507 307 490 507 311 613 244 Prêts 1 765 1 765 Autres immobilisations financières 28 902 301 201 653 28 700 648 22 983 315 Actif immobilisé 596 026 123 31 303 255 564 722 868 562 495 564 Stocks et en-cours Marchandises 2 944 2 944 130 570 Créances Créances clients et comptes rattachés 14 410 466 46 680 14 363 785 14 735 662 Autres créances 179 801 590 9 379 591 170 421 998 118 458 947 Divers Valeurs mobilières de placement 19 933 756 19 933 756 10 201 236 Disponibilités 31 357 229 31 357 229 16 750 689 Comptes de régularisation Charges constatées d'avance 2 316 123 2 316 123 1 039 628 Actif circulant 247 822 109 9 426 271 238 395 837 161 316 736 Frais d'émission d'emprunts à étaler 1 977 717 1 977 717 2 242 624 TOTAL GÉNÉRAL 845 825 950 40 729 527 805 096 423 726 054 924 291 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ÉTATS FINANCIERS Bilan passif En euros Exercice 2023 Exercice 2022 Capital social ou individuel (dont versé : 21 418 832) 21 418 832 21 418 832 Primes d'émission, de fusion, d'apport 99 332 716 99 332 716 Réserve légale 2 141 883 1 951 407 Autres réserves (dont achat œuvres orig. artistes :) 18 767 904 18 767 904 Report à nouveau 77 827 695 79 320 029 Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte) 7 178 003 3 811 238 Provisions réglementées 421 725 607 270 Capitaux propres 227 088 759 225 209 398 Provisions pour risques 1 682 666 1 448 560 Provisions 1 682 666 1 448 560 Dettes financières Autres emprunts obligataires 91 139 179 91 192 072 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 297 123 394 245 256 840 Emprunts et dettes financières divers 5 715 697 8 472 875 Dettes d'exploitation Dettes fournisseurs et comptes rattachés 6 124 510 6 724 338 Dettes fiscales et sociales 6 723 303 5 940 676 Dettes diverses Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 193 943 312 107 Autres dettes 169 137 184 141 498 055 Comptes de régularisation Produits constatés d'avance 167 784 Dettes 576 324 997 499 396 965 TOTAL GÉNÉRAL 805 096 423 726 054 924 292 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ÉTATS FINANCIERS Compte de résultat au 31 décembre 2023 En euros Exercice 2023 Exercice France Exportation Total 2022 Production vendue de services 50 182 023 537 735 50 719 758 48 118 478 Chiffres d'affaires nets 50 182 023 537 735 50 719 758 48 118 478 Subventions d'exploitation 149 506 118 226 Reprises sur dép., prov. (et amortissements), transferts de charges 794 588 1 109 327 Autres produits 3 747 28 Produits d'exploitation 51 667 600 49 346 060 Achats de marchandises (y compris droits de douane) 126 837 67 686 Achats de matières premières et autres approvisionnements 125 718 110 915 Autres achats et charges externes 25 942 851 26 378 601 Impôts, taxes et versements assimilés 631 045 827 721 Salaires et traitements 13 375 231 12 730 610 Charges sociales 5 925 552 5 689 696 Dotations d'exploitation : sur immobilisations : dotations aux amortissements • 2 093 861 2 040 744 sur actif circulant : dotations aux dépréciations • 46 680 dotations aux provisions • 1 257 666 125 000 Autres charges 91 831 93 806 Charges d'exploitation 49 570 595 48 111 463 Résultat d'exploitation 2 097 004 1 234 596 Produits financiers 23 568 226 13 831 066 Produits financiers de participations 21 710 803 12 718 505 Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé 802 311 691 663 Autres intérêts et produits assimilés 1 055 112 219 993 Reprises sur provisions et transferts de charges 200 905 Charges financières 23 507 429 9 701 300 Dotations financières aux amortissements et provisions 8 274 814 1 964 806 Intérêts et charges assimilées 15 230 894 7 736 493 Différences négatives de change 1 720 Résultat financier 60 797 4 129 766 Résultat courant avant impôts 2 157 801 5 364 363 Produits exceptionnels 10 810 733 4 829 917 Produits exceptionnels sur opérations de gestion 1 217 822 2 467 Produits exceptionnels sur opérations en capital 31 300 237 801 Reprises sur provisions et transferts de charges 9 561 611 4 589 648 Charges exceptionnelles 4 986 673 5 930 115 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 2 700 014 8 828 Charges exceptionnelles sur opérations en capital 273 032 468 982 Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions 2 013 627 5 452 304 Résultat exceptionnel 5 824 059 (1 100 197) Participation des salariés aux résultats de l'entreprise 373 454 313 033 Impôts sur les bénéfices 430 403 139 892 Total des produits 86 046 560 68 007 044 Total des charges 78 868 557 64 195 805 BÉNÉFICE OU PERTE 7 178 003 3 811 238 293 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ÉTATS FINANCIERS Tableau des flux de trésorerie En milliers d'euros Exercice 2023 Exercice 2022 Résultat net 7 178 3 811 Dotations nettes amortissements et provisions 3 989 4 530 Autres produits et charges (9 016) (6 803) Résultat de cession et autres charges 103 (123) Charge d'impôt 430 140 Charge d'intérêt 10 656 5 323 MBA avant coût de l'endettement et impôts 13 341 6 878 Variation du BFR (699) (697) Impôts payés (1 351) 1 206 Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles 11 290 7 387 Acquisitions d'immobilisations incorporelles (1 083) (904) Acquisitions d'immobilisations corporelles (193) (458) Acquisitions d'immobilisations financières et autres (9 118) (34 745) Dettes sur acquisitions d'immobilisations (118) (170) Produits de cession d'autres éléments actif 21 Variation des autres prêts et avances consentis 8 119 10 115 Cession d'immobilisations incorporelles 184 Cession d'immobilisations corporelles 31 33 Dividendes reçus 8 832 6 617 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement 6 471 (19 307) Augmentation de capital 49 937 Actions propres et autres flux (5 998) (4 500) Émission d'emprunts 53 930 145 000 Remboursement d'emprunts (47 180) (60 665) Flux de financement sur dettes diverses (aug) (1 659) (799) Flux de financement sur dettes diverses (Dim) 799 287 Variation des titres négociables à court terme (1 500) (153 000) Comptes courants (16 421) 7 402 Dividendes versés (5 113) (4 519) Intérêts payés (14 765) (5 212) Flux de trésorerie liés aux opérations de financement (37 907) (26 068) Trésorerie à l'ouverture 19 352 57 341 Trésorerie à la clôture (793) 19 352 Variation de trésorerie (20 146) (37 988) 294 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ÉTATS FINANCIERS Annexes Faits marquants de l'exercice 1. Plan d'attribution gratuite d'actions Trois nouveaux plans d'attribution gratuite d'actions, les plans « 2023-2025 », ont été autorisés par l'Assemblée Générale du 22 juin 2022 et approuvés par le Conseil d'administration du 14 décembre 2022. Leur mise en place effective et la communication aux parties prenantes des modalités des plans ont été réalisées en début d'exercice 2023. Les impacts comptables de ces plans sont présentés dans le paragraphe 2 des autres informations. Statut d'entreprise à mission L'Assemblée Générale du 21 juin 2023 a voté l'adoption du statut d'entreprise à mission de la SA LNA Santé, avec la raison d'être suivante : « Au sein de notre entreprise familiale, nous soignons les personnes fragilisées, nous prenons soin d'elles, de leurs proches aidants, des professionnels et de notre environnement, en stimulant la coopération et l'innovation au service des enjeux de santé des territoires. » Ce nouveau statut s'inscrit dans la lignée des engagements sociaux, sociétaux et environnementaux du Groupe et vient compléter le nouveau plan stratégique Grandir Ensemble #3 à horizon 2027. Impact de la hausse des coûts de l'énergie Les contrats de fournitures d'énergie que la Société a conclu avec ses fournisseurs sont des contrats à prix fixes jusqu'à fin 2023 pour l'électricité et fin 2024 pour le gaz. La hausse des tarifs généralisée sur ce secteur n'a donc pas d'impact sur les états financiers de la Société. Règles et méthodes 2. comptables Principes généraux 2.1. Les comptes annuels ont été établis en conformité avec le règlement de l'Autorité des Normes Comptables n° 2014-03 mise à jour par le règlement de l'Autorité des Normes Comptables n° 2016-07 du 4 novembre 2016 relatif au Plan Comptable Général. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité, permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, indépendance des exercices. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Présentation des comptes annuels 2.2. et méthodes d'évaluation retenues Les principales méthodes comptables utilisées sont les suivantes : Immobilisations incorporelles 2.2.1. Les logiciels sont amortis dès leur date de mise en service, en mode linéaire sur une durée d'un an, à l'exception de l'ERP amorti sur une durée de 5 ans. La SA LNA Santé comptabilise les frais de développement internes liés à l'implantation d'un système informatique intégré en immobilisation incorporelles puisque la Société peut démontrer : la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de • l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ; sa capacité à utiliser l'immobilisation incorporelle ; • son intention et sa capacité financière et technique de • mener le projet de développement à son terme ; qu'il est probable que les avantages économiques futurs • attribuables aux dépenses de développement iront à l'entreprise ; la disponibilité de ressources techniques, financières et • autres, appropriées pour achever le développement et utiliser l'immobilisation incorporelle ; et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable. • Fiscalement, les licences liées à l'ERP acquises avant le 31/12/2016 sont amorties sur un an et les coûts de développement sont comptabilisés en amortissement dérogatoires. Immobilisations corporelles 2.2.2. Les règlements relatifs à la définition, l'évaluation, la comptabilisation et la dépréciation des actifs, ont été appliqués depuis le 1er janvier 2005 dans la Société selon la méthode rétrospective. Dans le cadre de l'application de ces règlements, les règles mises en place au cours de l'exercice 2005 perdurent à savoir : les immobilisations acquises font l'objet de décomposition • dès lors que celle-ci s'avère significative. En revanche, les actifs dont les éléments constitutifs sont exploités de façon indissociable ne sont pas décomposés et donnent lieu à un seul plan d'amortissement ; les amortissements sont calculés selon la durée • d'utilisation des biens et des composants lorsqu'ils sont dissociés. Au titre de l'exercice 2023, aucun changement de plan d'amortissement n'a été constaté, de même la Société n'a procédé à aucune reconsidération des décompositions effectuées en 2005. Les amortissements pour dépréciation sont calculés selon le mode linéaire en fonction des durées probables d'utilisation à savoir : installations techniques : 5 ans/10 ans ; • matériel de transport : 1 an ; • installations générales : 10 ans ; • matériel de bureau et informatique : 4 ans/5 ans ; • mobilier : 10 ans. • 295 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ÉTATS FINANCIERS Participations, titres immobilisés 2.2.3. et créances rattachées Les titres de participation sont comptabilisés à leur date d'entrée au prix d'acquisition ou à la valeur d'apport. Les frais d'acquisition sont enregistrés en charges et retraités fiscalement sur une durée de cinq ans. Les autres immobilisations financières intègrent les malis de fusion affectés à des titres de participations. Lorsque la valeur brute comptable des titres et des malis de fusion qui leur sont affectés, est supérieure à leur valeur d'utilité, laquelle est déterminée sur la base de ce que la Société accepterait de décaisser pour les obtenir, une dépréciation est constituée à hauteur de la différence. La valeur d'utilité des titres de participation est appréciée par la direction générale du groupe, sur la base des capitaux propres de la Société détenue à la clôture de l'exercice, corrigés en tenant compte des prévisions de résultats et/ou du prix de vente de l'activité exploitée, par recours préférentiel à la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés, complétée en cas de besoin par l'approche de valeur de marché. Le cas échéant, les créances rattachées font également l'objet d'une dépréciation. Au 31 décembre 2023, la SA LNA Santé a comptabilisé une dépréciation sur titres à hauteur de 8 126 milliers d'euros ce qui porte le montant total des provisions pour dépréciation des titres à 19 302 milliers d'euros. Elle a également procédé à la comptabilisation d'une dépréciation des comptes courants pour un montant de 1 912 milliers d'euros et d'une reprise de dépréciation des comptes courants pour un montant de 8 392 milliers d'euros, portant le montant total à 9 380 milliers d'euros. Créances 2.2.4. Les créances sont évaluées à leur valeur nominale. Les créances sont, le cas échéant, dépréciées lorsque la valeur estimée d'inventaire est inférieure à la valeur nominale. objectif de l'incapacité de la Société à recouvrer l'intégralité des montants dus dans les conditions initialement prévues lors de la transaction. Une provision pour dépréciation des créances clients douteuses est constituée lorsqu'il existe un indicateur L'ancienneté des créances et un défaut de paiement au terme habituel du débiteur constituent des indicateurs de dépréciation d'une créance. Au 31 décembre 2023, la SA LNA Santé n'a pas comptabilisé de dépréciation ni de reprises des créances clients complémentaire à l'exercice 2022, son montant se porte toujours à hauteur de 47 milliers d'euros. Actions propres 2.2.5. LNA Santé comptabilise les actions propres selon leur affectation, déterminée et validée par le Conseil d'administration. Les actions propres affectées aux plans d'attribution gratuite d'actions sont comptabilisées en valeurs mobilières de placement et évaluées à leur valeur historique à la date de leur rachat selon la méthode du premier entré premier sorti. Les actions propres destinées à être annulées en vue d'une réduction de capital sont comptabilisées dans les autres immobilisations financières et sont évaluées à leur valeur historique à la date de leur rachat. Elles ne peuvent faire l'objet d'aucune dépréciation. Les actions propres détenues dans le cadre du contrat de liquidité sont comptabilisées en autres immobilisations financières et font l'objet d'une dépréciation lorsque leur valeur de marché (cours moyen du dernier mois de l'exercice) est inférieure à leur valeur comptable. La trésorerie mise à disposition de l'intermédiaire pour le contrat de liquidité est comptabilisée dans les autres créances immobilisées au sein des immobilisations financières. Au 31 décembre 2023, les actions propres au titre du contrat de liquidité sont dépréciées à hauteur de 201 653 euros soit une valeur nette comptable de 744 806 euros. Les produits et charges générés par les achats et ventes d'actions propres sont comptabilisés en résultat financier. Au 31 décembre 2023, les actions auto-détenues par la Société se répartissent de la manière suivante : Affectation des actions Nombre d'actions Valeur Nette Comptable (en euros) Plans d'attribution gratuite 147 250 4 933 757 Annulation 302 052 8 923 173 Contrat de liquidité 37 055 744 806 Si les actions en voie d'annulation avaient été évaluées à la clôture au cours moyen du dernier mois de l'exercice, une dépréciation de 3 258 267 euros aurait été constatée au 31 décembre 2023. Provisions 2.2.6. Pour risques évaluée. Au cas où cette perte ou ce passif n'est ni probable ni ne peut être raisonnablement évalué mais demeure possible, la Société fait état d'un passif éventuel dans ses La Société constate une provision lorsqu'il existe une engagements. obligation vis-à-vis d'un tiers, que la perte ou le passif en découlant est probable et qu'elle peut être raisonnablement Les provisions pour litiges sociaux sont évaluées par la direction des ressources humaines en fonction des risques 296 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ÉTATS FINANCIERS encourus par la Société et de l'état d'avancement des procédures en cours. Au 31 décembre 2023, la SA LNA Santé a constaté une dotation aux provisions pour charges à hauteur de 1 258 milliers d'euros correspondant au plan d'attributions d'actions (cf. 3.2 Attributions gratuites d'actions) ainsi qu'une reprise sur provision pour risques à hauteur de 1 024 milliers d'euros, portant le montant total des provisions pour risques à 1 683 milliers d'euros. Réglementées Il s'agit de l'amortissement dérogatoire lié à l'ensemble des projets informatiques. La durée d'amortissement fiscal pratiquée est d'un an. Dettes financières 2.2.7. Les emprunts et dettes financières sont comptabilisés à leur valeur nominale. Les coûts d'émissions d'obligations et d'emprunts sont comptabilisés en charges externes puis étalés sur la durée de l'obligation en charges à répartir. Titres négociables à court terme (NEU CP) Les titres négociables à court terme sont émis par la SA LNA Santé auprès de cinq agents placeurs, en fonction des demandes d'investisseurs sur le marché monétaire, pour des durées variables (entre 1 et 12 mois). La rémunération est basée sur la base d'un taux Euribor et d'une marge liée à la maturité du placement. Les titres négociables ont pour objectif le financement des encours de travaux et actifs immobiliers destinés à être cédés. Au 31 décembre 2023, l'encours était de 5,5 millions d'euros contre 7 millions l'année dernière. Crédit syndiqué Le crédit syndiqué a été mis en place le 30 juin 2021 auprès de 12 partenaires bancaires. Le crédit syndiqué est constitué de deux tranches : tirages sont effectués en fonction des besoins pour une durée déterminée (1 mois, 3 mois ou 6 mois). Au 31 décembre 2023, cette ligne est tirée à hauteur de 159,5 millions d'euros ; une ligne de crédit renouvelable (RCF) de 265 millions • d'euros dont la date d'échéance initiale était le 30 juin 2026 avec deux options d'extension d'un an chacune. Les 2 options d'extension ont été exercées et acceptées par les prêteurs en 2022 et 2023 : la date d'échéance est désormais le 30 juin 2028. Cette ligne finance les opérations d'acquisitions et couvre le programme d'émission de NEU CP contre le risque de liquidité. Les un Prêt à Terme de 75 millions d'euros à échéance 30 juin • 2027 amortit progressivement depuis juin 2023 : son encours au 31 décembre 2023 est de 61,5 millions d'euros. Le prêt finance le portage immobilier des établissements Normands acquis en 2020. Dette obligataire Euro PP Au 31 décembre 2023, la SA LNA Santé a une souche obligataire au format non coté Euro PP de 90 millions d'euros dont 45 millions d'euros à échéance le 19 juillet 2028 portant un coupon de 2,80 % et 45 millions d'euros à échéance le 19 juillet 2029 portant un coupon de 3 %. Cette souche finance les autorisations d'exploiter des établissements une fois restructurés. Emprunt amortissable La Société a souscrit deux nouveaux emprunts de 5 millions d'euros chacun en décembre 2023 pour une durée de 7 ans, dont les premières échéances de remboursement auront lieu à la fin du mois de mars 2024. Ces emprunts financent en partie les investissements du groupe. Instruments financiers dérivés 2.2.8. Pour couvrir le risque de taux d'intérêt lié à sa dette financière à taux variable, la Société utilise des instruments financiers dérivés d'échange de taux d'intérêt (swaps et caps). L'objectif de ces transactions est de transformer le taux variable de la dette en taux fixe et d'encadrer le risque de taux en fonction des anticipations de leur évolution. Cette politique, suivie de manière dynamique, peut donner lieu, en cours d'exercice, en fonction de l'évolution des taux de marchés, à des ajustements dans les positions de couverture. La Société applique le règlement n° 2015-05 relatif aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture. Les dérivés de taux qui sont qualifiés de couverture sont enregistrés prorata temporis sur la durée des contrats, sans effet sur la valeur nominale de la dette financière dont le taux est couvert. Au 31 décembre 2023, la Société n'a pas de dérivés de taux qualifiés de positions ouvertes isolées. 297 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ÉTATS FINANCIERS Les instruments dérivés de taux de la Société s'analysent ainsi : En milliers d'euros Montant couvert au Échéancier Valeur de marché au 31/12/2023 À 1 an au plus De 1 à 5 ans 31/12/2023 À plus de 5 ans Dérivés qualifiés de couverture 169 964 11 607 150 143 8 214 (3 110) Positions ouvertes isolées DÉRIVÉS DE TAUX 169 964 11 607 150 143 8 214 (3 110) Chiffre d'affaires 2.2.9. Le chiffre d'affaires correspond à la facturation des mandats de gestion et de redevance de marque aux sociétés d'exploitation, de mandats d'assistance technique immobilière et également de facturation de frais et de locations immobilières. Résultat financier 2.2.10. La Société détient les titres de sociétés en nom collectif ayant pour objet principalement de la promotion immobilière. Les résultats de ces sociétés sont comptabilisés en résultat financier sur le même exercice que celui de constatation des produits et des charges d'activité immobilière. Résultat exceptionnel 2.2.11. Le résultat exceptionnel comprend les produits et charges résultant d'opérations ou d'évènements clairement distincts des activités ordinaires de la Société et qui ne sont pas, de fait, censés se reproduire de manière fréquente ou régulière. Le résultat exceptionnel de la période intègre les effets des dotations et reprises des dépréciations des comptes courants pour un montant net de 6 479 milliers d'euros. Impôt société et intégration fiscale 2.2.12. La société LNA Santé est la société mère d'un périmètre de 49 sociétés membres au 31 décembre 2023. À ce titre chaque société membre comptabilise l'impôt société selon les règles de droit commun telles qu'elles s'appliqueraient en l'absence d'intégration. À la clôture d'un exercice, la société membre dont le résultat fiscal serait déficitaire ne serait titulaire à raison de cette situation d'aucune créance sur la société SA LNA Santé. En revanche, la société SA LNA Santé comptabilise une créance d'impôt liée à ces déficits. Au 31 décembre 2023, la créance de la société SA LNA Santé à l'égard des membres s'élève à 10 417 milliers d'euros. Les économies d'impôt réalisées par le Groupe, non liées aux déficits et aux moins-values, restent acquises à la société SA LNA Santé. L'impôt sur les sociétés s'élève à 430 milliers d'euros et se répartit ainsi : en propre : un crédit d'impôt de - 231 milliers • d'euros correspondant à - 45 milliers d'euros de crédit d'impôt famille, - 89 milliers d'euros de crédit d'impôt mécénat et - 97 milliers d'euros de crédit impôt recherche ; dans le Groupe fiscal : charges d'impôt de 2 046 milliers • d'euros et produits d'impôt sur les sociétés de - 1 505 milliers d'euros ; la contribution additionnelle à l'impôt sur les sociétés de • 120 milliers d'euros. Autres informations 3. Engagements de retraite 3.1. Les engagements de la Société en matière d'indemnités de départ à la retraite de ses salariés sont mentionnés en engagements financiers donnés. L'évaluation des engagements de départ à la retraite s'effectue de façon prospective sur la base des hypothèses suivantes : Indicateurs 31/12/2023 31/12/2022 Taux d'actualisation 3.17 % 3.12 % Évolution des salaires 5 % 5 % Table de mortalité INSEE 2022 INSEE 2021 Age de départ 65 ans 65 ans Taux de charges sociales 50 % 50 % Modalités de départ Volontaire Volontaire 298 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ÉTATS FINANCIERS Attribution gratuites d'actions 3.2. À la suite de l'Assemblée Générale Mixte en date du 22 juin 2016, le Conseil d'administration avait décidé la mise en place d'un plan d'attribution gratuite d'actions « Plan 2017-2020 » au profit des trois dirigeants mandataires sociaux. Ce plan prévoit l'attribution d'un total de 40 500 actions gratuites existantes ou à émettre. l'expiration de la période de conservation de 3 ans, résultant en une charge de 267 milliers d'euros enregistrée en charges de personnel. Le 3 février 2023, 5 250 actions existantes ont été livrées au titre de la tranche B du plan sur l'exercice 2020, à la suite de la constatation de leur acquisition le 2 janvier 2023 à À la suite de l'Assemblée Générale en date du 22 juin 2022, le Conseil d'administration a décidé la mise en place de trois plans d'attribution gratuite d'actions « Plans 2023-2025 » : l'un au profit des trois dirigeants, le second au profit des managers de la Société et le dernier au profit des directions d'établissement de LNA Santé. Les principales caractéristiques de ces plans sont les suivantes : Plan au profit des trois dirigeants Plan au profit des managers Plan au profit des directions d'établissements Nombre d'actions existantes pouvant être attribuées sur les trois ans du plan 45 000 40 000 60 000 Conditions de présence Période d'acquisition de 2 ans Conditions de performance Croissance du chiffre d'affaires Exploitation du Groupe Marge nette d'Exploitation du Groupe Absentéisme au sein du Groupe Nombre d'actions attribuées pendant l'exercice 2023 15 000 11 300 15 900 Au 31 décembre 2023, 34 693 actions sont attribuées sur les trois plans, sur la base de la probabilité d'atteinte des critères sur l'exercice 2023 et de la probabilité de présence des bénéficiaires à l'issue de la période d'acquisition de 2 ans. Ces 34 693 actions sont valorisées à la clôture à leur valeur historique pour 1 656 milliers d'euros et sont présentées en valeurs mobilières de placement, correspondant aux actions affectées à des plans déterminés. La valeur retenue pour l'assiette de la contribution patronale spécifique est de 697 milliers d'euros (valorisation au cours de clôture). Les actions attribuées aux salariés des filiales de la SA LNA Santé font l'objet d'une convention de refacturation à ces dernières. Les charges faisant l'objet de la refacturation correspondent à la valeur d'acquisition des actions attribuées. Ainsi, pour les actions refacturées, un produit à recevoir du même montant que la provision pour charges est constaté à la clôture. Le passif enregistré en provisions pour charges à la clôture, constitutif de la valeur des actions et de la contribution patronale spécifique, s'élève à 1 258 milliers d'euros. Le produit à recevoir constaté à la clôture, représentatif de la valeur historique des actions attribuées aux bénéficiaires des filiales de la SA LNA Santé, s'élève à 636 milliers d'euros. Consolidation 3.3. La société anonyme LNA Santé est une entreprise domiciliée en France dont le siège social est situé à Vertou (44) au 7 boulevard Auguste Priou et inscrite au RCS sous le numéro 388 359 531. La société SA LNA Santé est la société mère consolidante du groupe LNA Santé. Les états financiers consolidés du groupe sont disponibles et consultables sur le site internet : http://www.lna-sante.com Crédit Impôt Recherche 3.4. La Société SA LNA Santé a comptabilisé un Crédit Impôt Recherche sur l'exercice 2023 pour un montant de 97 milliers d'euros. Les projets valorisés portent sur : aromathérapie et sommeil en Ehpad ; • unité SRR pour les personnes atteintes de maladie • d'Alzheimer ; rééducation et médiation animale en SMR ; • quel cadre de vie pour les personnes atteintes de maladie • d'Alzheimer ; alimentation enrichie en Oméga3 et perte d'indépendance ; • pratique paramédicale en HAD et qualité de vie des • patients ; conditionnement hypoxique pour la prise en charge des • patients obèses ; activité physique et maladie de sclérose en plaques ; • éducation thérapeutique et maladie de Parkinson ; • unité cognitivo-comportementale ; • INM : la thérapie par bercement ; • transformation culturelle ; • continuité de soins des résidents ; • projet personnalisé des résidents ; • transparence et confiance avec les aidants en Ehpad. • Événements postérieurs 4. à la clôture Transmission universelle de patrimoine Par décision en date du 21/11/2023, la société SA LNA Santé a décidé la dissolution sans liquidation des sociétés MF Bandol 83, MF Montlouis 37, MF St Rogatien 17, MF Vertou 44120 et Medica Foncière 83, entraînant la transmission universelle du patrimoine au profit de la Société SA LNA Santé dont la réalisation est intervenue au 02/01/2024. Préalablement à ces opérations, la Société a acquis la totalité des titres de ces structures. 299 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ÉTATS FINANCIERS Principaux postes du bilan et du compte de résultat Immobilisations En euros Au 31/12/2022 Acquisitions Cessions Au 31/12/2023 Autres postes d'immobilisation incorporelles 10 503 956 1 082 664 525 746 11 060 874 Total 1 Incorporelles 10 503 956 1 082 664 525 746 11 060 874 Installations générales et agencements 635 669 4 489 640 158 Installations techniques, matériels et outillages 78 867 25 552 6 697 97 722 Matériel de transport 72 151 6 435 22 963 55 623 Matériel de bureau et informatique, mobilier 4 290 535 156 193 500 792 3 945 936 Autres 12 591 12 591 Total 2 Corporelles 5 089 814 192 671 530 453 4 752 032 Autres participations 546 314 198 26 671 446 21 676 495 551 309 150 Prêt et autres immobilisations financières 23 036 477 6 755 556 887 967 28 904 066 Total 3 Financières 569 350 676 33 427 002 22 564 462 580 213 216 TOTAL 584 944 447 34 702 338 23 620 662 596 026 123 État des amortissements En euros Au 31/12/2022 Dotations Diminutions ou reprises Au 31/12/2023 Autres immobilisations incorporelles 7 809 915 989 617 525 746 8 273 786 Immobilisations Incorporelles 7 809 915 989 617 525 746 8 273 786 Installations générales et agencements 432 458 73 901 506 359 Installations techniques, matériels et outillages 65 320 9 811 6 697 68 434 Matériel de transport 49 966 14 217 17 410 46 773 Matériel de bureau informatique, mobilier 2 858 948 540 135 500 792 2 898 291 Autres 3 065 2 521 5 586 Immobilisations Corporelles 3 409 758 640 587 524 900 3 525 445 TOTAL 11 219 673 1 630 204 1 050 647 11 799 231 Charges à répartir En euros 31/12/2022 Augmentations Dotations 31/12/2023 Frais d'émission d'emprunts à étaler 2 242 624 198 750 463 657 1 977 717 TOTAL 2 242 624 198 750 463 657 1 977 717 300 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ÉTATS FINANCIERS Provisions et dépréciations En euros 31/12/2022 Dotations Reprises 31/12/2023 Amortissements dérogatoires 607 270 101 333 286 878 421 725 Provisions réglementées 607 270 101 333 286 878 421 725 Autres provisions pour risques 1 448 560 1 257 666 1 023 560 1 682 666 TOTAL 1 448 560 1 257 666 1 023 560 1 682 666 Dépréciations titres de participations 11 176 047 8 126 324 19 302 371 Dépréciations autres immobilisations financières 53 163 148 490 201 653 Dépréciations comptes clients 46 681 46 681 Autres dépréciations 15 858 967 1 912 294 8 391 670 9 379 591 Dépréciations 27 134 857 10 187 108 8 391 670 28 930 295 TOTAL 29 190 688 11 546 107 9 702 109 31 034 686 Le montant utilisé des provisions pour risques s'élève à 423.5 milliers d'euros. État des échéances des créances En euros Montant Brut À un an au plus À plus d'un an Actif immobilisé : 336 394 573 32 738 426 303 656 147 Créances rattachées à des participations 307 490 507 29 288 021 278 202 485 Prêts 1 765 1 765 Autres immobilisations financières 28 902 301 3 448 640 25 453 661 Actif circulant : 196 528 177 196 528 177 Clients 14 410 466 14 410 466 Personnel et comptes rattachés 41 41 Organismes sociaux 3 208 3 208 État : impôts et taxes diverses 1 069 467 1 069 467 Groupe et associés 177 498 415 177 498 415 Débiteurs divers 1 230 456 1 230 456 Charges constatées d'avance 2 316 123 2 316 123 TOTAL 532 922 754 229 266 606 303 656 147 Montants des prêts accordés en cours d'exercice 3 000 Montant des remboursements obtenus en cours d'exercice 1 235 301 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ÉTATS FINANCIERS États des échéances des dettes En euros Montant brut fin exercice Moins d'1 an 1 à 5 ans Plus de 5 ans Autres emprunts obligataires 91 139 179 1 139 179 45 000 000 45 000 000 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit : à 1 an maximum à l'origine • 47 086 740 47 086 740 à plus d'1 an à l'origine • 250 036 655 22 507 369 224 315 000 3 214 285 Emprunts et dettes financières divers 5 715 697 5 715 697 Fournisseurs et comptes rattachés 6 124 510 6 124 510 Personnel et comptes rattachés 1 897 560 1 897 560 Sécurité sociale et autres organismes sociaux 1 978 961 1 978 961 État et autres collectivités publiques : Impôts sur les bénéfices 548 096 548 096 Taxe sur la valeur ajoutée 2 094 951 2 094 951 Autres impôts et comptes rattachés 203 733 203 733 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 193 943 193 943 Groupe et associés 158 630 771 158 630 771 Autres dettes 10 506 412 848 613 9 657 799 Produits constatés d'avance 167 784 167 784 TOTAL 576 324 997 249 137 913 278 972 799 48 214 285 Emprunts souscrits en cours d'exercice 53 930 000 Emprunts remboursés en cours d'exercice 48 680 432 Charges à payer Le montant des charges à payer inclus dans les postes suivants du bilan s'élève à : En euros 31/12/2023 31/12/2022 Variation Emprunts et dettes financières 1 254 222 1 219 804 34 418 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 2 474 980 2 740 063 (265 083) Autres dettes 83 213 105 087 (21 874) Dettes fiscales et sociales 2 670 237 2 411 492 258 745 Intérêts courus sur découvert 7 948 4 364 3 584 Intérêts courus sur compte courant groupe 4 379 908 583 181 3 796 727 TOTAL 10 870 508 7 063 990 3 806 517 Produits à recevoir Le montant des produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan s'élève à : En euros 31/12/2023 31/12/2022 Variation Créances rattachées à des participations 6 858 709 2 715 602 4 143 107 Clients – Factures à établir 127 291 131 144 (3 853) Fournisseurs – Avoir à recevoir 12 981 12 981 Autres créances 645 745 4 692 641 053 Intérêts courus sur compte courant 3 154 347 574 906 2 579 441 Intérêts courus sur CAT, compte rémunéré, retenue de garantie 1 241 126 298 528 942 598 TOTAL 12 040 200 3 724 872 8 315 328 302 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ÉTATS FINANCIERS Charges constatées d'avance Le montant des charges constatées d'avance inclus dans les postes suivants du bilan s'élève à : En euros 31/12/2023 31/12/2022 Variation Sous-traitance 17 658 19 914 (2 256) Hébergement informatique 1 709 763 355 750 1 354 013 Maintenance 384 270 445 703 (61 433) Publicité 60 343 78 210 (17 867) Honoraires 26 046 30 273 (4 227) Frais de recrutement 9 649 44 990 (35 341) Intérêts sur emprunts et autres dettes 53 443 19 660 33 783 Autres 54 951 45 125 9 826 TOTAL 2 316 123 1 039 629 1 276 494 Composition du capital social Titres par catégories 31/12/2023 31/12/2022 Variation Actions ordinaires 6 685 779 7 205 362 (519 583) Actions sans droit de vote 486 357 274 581 211 776 Actions à droit de vote double 3 537 280 3 229 473 307 807 Nombre d'actions total 10 709 416 10 709 416 Valeur nominale en euros de l'action : 2,00. Variation des capitaux propres En euros 2023 Situation à l'ouverture de l'exercice Solde Capitaux propres avant distributions sur résultats antérieurs 225 209 398 Distributions sur résultats antérieurs (5 113 097) Capitaux propres après distributions sur résultats antérieurs 220 096 301 Variations en cours d'exercice En moins En plus Variations des provisions réglementées 286 878 101 333 Résultat de l'exercice 7 178 003 Solde 6 992 458 Situation à la clôture de l'exercice Solde Capitaux propres avant répartition 227 088 759 303 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ÉTATS FINANCIERS Chiffre d'affaires Le chiffre d'affaires de l'exercice 2023 se ventile de la façon suivante : En euros Chiffre d'affaires Total France Export Var. Total 31/12/2023 31/12/2022 Mandats de gestion et redevances de marque 34 911 380 165 289 35 076 669 34 132 848 2.8 % Contrats assistance maîtrise d'ouvrage 1 097 734 - 1 097 734 945 682 16.1 % Locations immobilières 8 065 982 - 8 065 982 7 721 520 4.5 % Produits divers 6 292 927 186 446 6 479 373 5 318 429 21.8 % TOTAL 50 182 023 537 735 50 719 758 48 118 478 5.4 % Transfert de charges En euros 31/12/2023 31/12/2022 Frais d'émission d'emprunts 198 750 198 750 Prévoyance salariés 54 182 36 382 Avantage en nature 118 096 108 837 Sinistres véhicules et mobiliers 15 582 14 594 Attribution d'actions gratuites 267 479 375 000 Formations salariés 20 253 TOTAL 654 090 753 816 Résultat financier Le résultat financier de l'exercice s'élève à 60 797 euros et s'analyse de la façon suivante : En euros 31/12/2023 31/12/2022 Produits financiers 23 568 226 13 831 066 Dividendes 8 831 749 6 616 827 Revenus sur prêts intragroupe 802 267 691 643 Produits financiers sur comptes courants 11 004 005 3 829 689 Autres intérêts et produits assimilés 1 055 156 220 014 Résultat (produits) des foncières 1 875 049 2 271 989 Reprises sur provisions pour risques et charges financières 158 200 Reprises sur provisions pour dépréciations des titres 42 705 Charges financières 23 507 429 9 701 300 Intérêts sur dettes bancaires et autres dettes 12 078 459 5 056 144 Charges financières sur comptes courants 4 386 429 593 908 Charges nettes sur instruments financiers (2 620 230) 223 864 Résultat (charges) des foncières 215 699 1 472 877 Pertes sur des créances liées à des participations 980 180 Autres charges financières 192 077 389 700 Dotations aux provisions pour dépréciations des titres 8 274 814 1 964 806 RÉSULTAT FINANCIER 60 797 4 129 766 304 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ÉTATS FINANCIERS Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel de l'exercice de 5 824 059 euros s'analyse de la façon suivante : En euros 31/12/2023 31/12/2022 Produits exceptionnels 10 810 733 4 829 917 Cessions immobilisations incorporelles 183 750 Cessions immobilisations corporelles 31 300 33 052 Cessions immobilisations financières 21 000 Reprises amortissements dérogatoires 286 879 310 869 Reprises provisions risques charges exceptionnelles 600 000 Reprises dépréciations exceptionnelles sur comptes courants 8 391 671 3 889 185 Transfert de charges exceptionnelles 283 061 389 594 Produits exceptionnels sur opération de gestion 1 217 822 2 468 Charges exceptionnelles 4 986 673 5 930 115 VNC immobilisations incorporelles 44 840 VNC immobilisations corporelles 5 553 27 981 VNC Immobilisations financières 21 000 Malis rachat d'actions propres 267 479 375 000 Autres charges exceptionnelles (dont : 2 664k de contentieux) 2 700 014 8 990 Dotations aux amortissements dérogatoires 101 333 103 181 Dotations provisions risques exceptionnels 1 025 000 Dotations dépréciations exceptionnelles sur comptes courants 1 912 294 4 324 123 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL 5 824 059 (1 100 197) Répartition de l'impôt sur les bénéfices En euros Résultat avant impôt 2023 Impôt dû Résultat net après impôt Résultat courant 2 157 801 568 588 1 589 212 Résultat exceptionnel à court terme 5 824 058 (48 474) 5 872 533 Participation des salariés (373 454) (89 711) (283 743) RÉSULTAT COMPTABLE 7 608 406 430 403 7 178 003 305 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ÉTATS FINANCIERS Situation fiscale différée et latente En euros 31/12/2023 31/12/2022 Impôt dû sur : Amortissements dérogatoires 105 431 151 818 Total accroissements 105 431 151 818 Impôt paye d'avance sur : Charges non déductibles temporairement (à déduire l'année suivante) : Participation des salariés 38 998 35 346 Autres 12 527 13 087 Total allégements 51 525 48 433 SITUATION FISCALE DIFFÉRÉE NETTE 53 907 103 385 Impôt dû sur : Plus-values différées 4 499 632 4 499 632 Charges à répartir (103 373) (77 390) SITUATION FISCALE LATENTE NETTE 4 396 259 4 422 243 Informations diverses Effectif moyen du personnel salarié En 2023, l'effectif moyen du personnel s'analyse comme suit : Effectifs moyens 31/12/2023 31/12/2022 Vertou – Boulevard Auguste Priou – Cadres 155 148 Vertou – Boulevard Auguste Priou – Non cadres 116 106 TOTAL 271 254 Rémunération des dirigeants En euros Total dirigeants Administration Organes Direction Surveillance Rémunérations allouées 549 477 549 477 306 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ÉTATS FINANCIERS Liste des filiales et des participations Informations financières Capital Capitaux Propres autres que le capital Quote Part du capital détenu Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis par la Société et non encore Nette remboursés Dépréciation des comptes courants Chiffre d'affaire HT du exercice clos Résultat dernier du dernier exercice Dividendes clos Filiales et participations Brute encaissés 1 – Filiales (détenues à plus de 50 %) BIAGIS 7 500 484 893 100 7 500 7 500 - - 540 110 127 761 75 000 LES OISEAUX 57 884 156 658 100 14 931 610 - - - 30 955 993 343 - INSTITUT DE RÉADAPTATION DE ACHERES 178 579 (1 750 475) 100 11 662 431 11 662 431 2 688 294 - 18 967 936 (584 483) - LNA RETRAITE 119 132 240 48 293 424 100 153 155 627 153 155 627 18 835 882 - 84 083 414 6 807 274 2 382 645 LNA ES 5 743 273 116 740 451 79 5 351 084 5 351 084 217 842 999 - 230 262 152 14 308 666 3 631 961 LNA BELGIQUE 563 970 (872 591) 100 7 679 900 7 679 900 2 357 706 - 1 887 967 1 003 527 47 545 - LNA INTERNATIONAL 23 757 500 (2 167 559) 100 23 757 500 21 512 500 1 529 792 - - (1 380 283) - FONCIÈRE GNA 7 700 1 413 491 100 7 700 7 700 52 852 609 - 9 378 263 (167 660) - LNA REAL ESTATE 95 030 (1 560 167) 100 1 007 500 1 007 500 28 114 910 - 49 701 (883 224) - MF BANDOL 83 100 (4 383) 100 100 100 11 067 - - (4 383) - MÉDICA FONCIÈRE 83 7 700 (3 333) 100 19 322 19 322 3 899 - - (3 481) - MF YERRES 91 100 (18 278) 99 99 99 28 795 - - (18 278) - MF COURBEVOIE 92 100 (4 481) 99 99 99 9 930 - - (4 481) - MF VINCENNES 94 100 (4 184) 99 99 99 421 750 - 437 275 (4 184) - MF MAINVILLIERS 28 100 (35 954) 99 99 99 2 504 667 - 8 989 (35 954) - MF AMIENS 80 100 282 302 99 99 99 2 480 939 - - 282 302 - MF LISIEUX 14 100 87 99 99 99 141 773 - - 87 - MF MARTIGUES 13 100 2 316 99 99 99 24 967 - 10 959 2 316 - MÉDICA SERRIS 77 100 10 802 99 99 99 6 627 323 - 12 990 10 802 - MF VERTOU 44120 100 (3 190) 100 100 100 8 270 - - (3 190) - MF CAMELIAS 66 100 - 99 99 99 85 295 - - - - MÉDICA FONCIÈRE 06 7 500 11 543 99 7 425 7 425 376 110 - - 13 840 - MEDICA FONCIÈRES GARCHES 92 10 650 (227 849) 99 3 151 3 151 232 888 (206 138) - (3 156) - MÉDICA FONCIÈRE LA CELLE 78 100 (3 570) 99 99 99 201 222 - - (3 570) - MÉDICA FONCIÈRE BRETEUIL 100 (3 015) 99 99 99 11 726 - - (3 015) - MÉDICA FONCIÈRE LMB 41 100 (2 977) 99 99 99 9 855 - - (2 977) - MF ST GREGOIRE 35 100 - 99 99 99 10 571 - - - - MEDICA FONCIERE d'ÉPINAY 1 046 400 21 453 623 100 9 711 761 9 711 761 - - 77 513 1 511 156 2 040 480 MF DEAUVILLE 14 100 - 99 99 99 70 064 - - - - MF CRIQUEBOEUF 14 100 5 224 99 99 99 130 079 - - 5 224 - MF ST-ROGATIEN 17 100 (3 718) 100 100 100 9 828 - - (3 718) - MF Montlouis 37 100 (2 812) 100 100 100 10 806 - - (2 812) - MF BELZ 56 100 (4 435) 99 99 99 9 880 - - (4 435) - MF 11 NARBONNE 100 175 581 99 99 99 5 688 766 - - 175 581 - MF FALICONNIÈRE 061 100 (79 419) 99 99 99 73 461 - - (79 419) - MF OLONNE 85 100 254 451 99 99 99 3 700 540 - 4 992 750 254 451 - MF POITIERS 86 100 - 99 99 99 2 129 559 - - - - MF HAD 100 176 981 99 99 99 5 544 951 - 160 961 176 981 - MF NANTES 44 100 - 99 99 99 302 539 - - - - MRLB 1 000 4 419 264 100 3 749 683 3 749 683 - - - 90 718 - MF ENNERY 95 100 63 315 99 99 99 368 130 - - 63 315 - MF LA SEYNE 83 100 (12 637) 99 99 99 10 840 775 - - (12 637) - MF LANDERNEAU 29 100 (15 442) 90 90 90 22 371 - - (15 442) - MF LQEB94 100 (4 232) 99 99 99 - - - (4 232) - MF MEAUX 77 100 401 543 99 99 99 21 544 302 - 33 352 704 401 543 - MF GUÉRANDE 44 100 52 139 99 99 99 7 547 522 - 341 015 52 139 - LNA SERVICES 7 700 164 198 51 3 927 3 927 1 078 840 - 3 505 592 89 666 51 051 LNA TRAVAUX 92 860 (114 406) 100 410 000 - 687 173 - 947 592 (103 338) - 307 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ÉTATS FINANCIERS Informations financières Capital Capitaux Propres autres que le capital Quote Part du capital détenu Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis par la Société et non encore Nette remboursés Dépréciation des comptes courants Chiffre d'affaire HT du exercice clos Résultat dernier du dernier exercice Dividendes clos encaissés Filiales et participations Brute MF 49 LA PLESSE 100 - 99 99 99 453 707 - - - - 1 – Filiales (détenues à plus de 50 %) MF ALENÇON 61 100 (3 269) 99 99 99 93 940 - - (3 269) - MF MORET 77 100 (1 331) 99 99 99 3 261 - - (1 331) - MF ROSNY 93 100 - 99 99 99 891 731 - - - - FONCIÈRE SSR IMB 100 128 908 99 99 99 127 619 - 83 000 128 908 - SCI DE LA PRINCESSE 70 500 12 247 100 1 009 761 - - - - (22 757) - MF ACHÈRES 78 100 109 876 99 99 99 193 252 - - 109 876 - MF PESSAC 33 100 216 625 99 99 99 214 459 - 24 634 459 216 625 - IMMOBILIÈRE DE LA FONTENELLE 50 000 (100 810) 100 50 000 - 2 886 496 - 1 673 229 (11 934) - MF 44 100 (5 110) 99 99 99 1 911 606 - - (5 110) - MF SALON 13 100 (3 187) 99 99 99 29 079 - - (3 187) - FIDEXI 228 674 2 171 693 65 6 598 400 6 598 400 600 000 - 7 992 260 144 958 - GRIBOUILL'AGE 590 330 (80 260) 69 489 668 33 668 - - 287 832 148 124 - LNA ACHATS 1 000 2 034 600 100 1 000 1 000 - - 6 453 752 771 593 250 000 VS LNA 200 000 (185 570) 50 100 000 100 000 3 035 134 - 2 025 982 (20 366) - 2 – Filiales (détenues à moins de 50 %) LA CHÉZALIÈRE 230 198 1 152 776 20 266 249 266 249 94 286 - 5 919 929 584 707 101 112 LE CLOS CHAMPIROL 59 311 7 051 624 11 1 948 839 1 948 839 6 801 076 - 24 589 818 801 999 109 740 SCI MARSEILLE ST TRONC 1 000 (1) 10 100 100 - - - (1) - LNA ENSEMBLE 36 530 600 (3 259 324) 5 1 884 150 1 684 150 - - - (787 091) - Parties liées Les transactions et les soldes entre la Société et les parties liées sont détaillés ci-dessous : En milliers d'euros 2023 2022 Charges Assistance technique et mandat de vente 3 10 Autres charges 280 21 Produits Mandat d'assistance gestion 293 291 Autres produits 134 125 Bilan Clients 95 102 Comptes courants 4 119 3 220 308 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ÉTATS FINANCIERS Engagements financiers Engagements donnés En euros Total Au profit de Filiales Autres Cautions données sur montants initiaux des emprunts 16 394 359 16 394 359 Cautions données sur prêts promoteur 20 013 000 20 013 000 Cautions données aux propriétaires immobiliers pour le compte des filiales 10 209 824 10 209 824 Cautions données aux banques pour le compte des filiales 1 264 758 1 264 758 Engagements contractuels pour acquisition immobilisations incorporelles 1 184 158 1 184 158 Engagements contractuels pour acquisition immobilisations corporelles 5 686 000 5 686 000 Engagements contractuels pour acquisition immobilisations financières 1 196 800 1 196 800 Redevances de crédit bail 93 037 93 037 Intérêts sur emprunts 65 633 353 65 633 353 Engagements en matière de pension 1 499 230 1 499 230 TOTAL 123 174 519 11 474 582 111 699 937 Engagements reçus En euros Total Au profit de Filiales Autres Crédit Corporate – part RCF non utilisée 105 500 000 105 500 000 TOTAL 105 500 000 105 500 000 Engagements de crédit-bail En euros Terrains Constructions Matériel outillage immobilisations Autres Total Valeur d'origine 291 748 291 748 Amortissements Cumul exercices antérieurs 165 996 165 996 Exercice en cours 58 350 58 350 Total 224 346 224 346 Valeur nette 67 402 67 402 Redevances payées Cumul exercices antérieurs 159 336 159 336 Exercice en cours 55 632 55 632 Total 214 967 214 967 Redevances à payer À un an au plus 51 223 51 223 À plus d'un an et moins de 5 ans 12 659 12 659 À plus de cinq ans Total 63 882 63 882 Valeur résiduelle 29 154 29 154 Montant pris en charge dans exercice 67 196 67 196 309 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ÉTATS FINANCIERS Rapport des commissaires 6.4. aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2023 A l'assemblée générale des actionnaires de la société LNA SANTE, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société LNA SANTE relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels" du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l'exercice à votre société et aux entités qu'elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l'annexe des comptes annuels sont les suivants : KPMG réalise la mission relative à la déclaration consolidée • de performance extra-financière prévue par l'article L. 225-102-1 du code de commerce en tant qu'organisme tiers indépendant Dans le cadre de la déclaration consolidée de performance • extra-financière, KPMG réalise une mission complémentaire afin de répondre à la demande spécifique d'un organisme financier sur 3 critères identifiés KPMG réalise une mission d'appui méthodologique sur la • consolidation et l'actualisation des données produites par LNA dans le cadre de la taxonomie verte IN EXTENSO AUDIT réalise des attestations à destination • des ARS (Agence Régionale de Santé) dans le cadre d'octroi de subventions. Justification des appréciations – Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des titres de participation, autres immobilisations financières affectées et créances rattachées Risque identifié : Les titres de participation, les autres immobilisations financières qui y sont affectées et les créances rattachées, figurant au bilan au 31 décembre 2023 pour respectivement des montants nets de 225 millions, 18 millions et 307 millions d'euros, représentent les postes les plus importants du bilan. Les titres de participation sont comptabilisés à leur date d'entrée au prix d'acquisition ou à la valeur d'apport. Les autres immobilisations financières intègrent les malis de fusion affectés à ces titres de participation. 310 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ÉTATS FINANCIERS Comme indiqué dans la note 2.3 de l'annexe, la valeur brute comptable de ces titres et des malis de fusion qui y sont affectés est appréciée comparativement à leur valeur d'utilité. La valeur d'utilité est appréciée par la Direction générale du groupe sur la base des capitaux propres à la clôture de l'exercice des entités concernées, corrigés en tenant compte des prévisions de résultats et/ou du prix de vente de l'activité exploitée, par recours préférentiel à la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés, complétée en cas de besoin par l'approche de valeur de marché en fonction de leurs perspectives de développement et de résultats. Par ailleurs, les créances rattachées aux titres de participation peuvent également faire l'objet d'une dépréciation si, sur la base de ces analyses, leur caractère recouvrable était remis en cause. Nous considérons que l'évaluation des titres de participations, des autres immobilisations financières qui y sont affectées et des créances rattachées comme un point clé de l'audit en raison : de leur importance dans les comptes de votre société, • des jugements et hypothèses nécessaires pour la • détermination de leur valeur, fondée notamment sur des perspectives de rentabilité dont la réalisation est par nature incertaine. Procédures d'audit mises en œuvre face aux risques identifiés Pour apprécier le caractère raisonnable de l'estimation des valeurs d'utilité des titres de participation et des malis de fusion affectés à ces titres, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à : Prendre connaissance des méthodes mises en place par la • Direction pour déterminer la valeur d'utilité des titres de participation et des malis affectés Vérifier que les capitaux propres retenus concordent avec • les comptes des entités qui, par ailleurs, ont fait l'objet d'un audit ou de procédures analytiques ; Apprécier la cohérence et le caractère raisonnable des flux • futurs de trésorerie, incluant le budget approuvé par le Conseil d'administration, retenus par la Direction, au regard des données budgétaires, des résultats historiques ainsi que du contexte économique et financier dans lequel s'inscrit le groupe ; Apprécier la cohérence du taux de croissance à long terme • et du taux d'actualisation retenu par la Direction en nous assurant de la pertinence des différents paramètres qui le constituent, avec l'appui de nos spécialistes en valorisation Au-delà de l'appréciation des valeurs d'utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté également à apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation. Enfin, nous avons vérifié que la note 2.3 et de l'annexe aux comptes annuels fournit une information appropriée. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnés à l'article D.441-6 du code de commerce. Informations relatives au gouvernement d'entreprise Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil d'administration, sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4 et L. 22-10-10 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société LNA SANTE par l'assemblée générale du 23 juin 2010 pour le cabinet IN EXTENSO AUDIT et du 21 juin 2023 pour le cabinet KPMG. 311 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ÉTATS FINANCIERS Au 31 décembre 2023, le cabinet IN EXTENSO AUDIT était dans la 14 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG dans la 1ère année, dont respectivement 14 et 1 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels Objectif et démarche d'audit raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut Comme précisé par l'article L. 821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels • comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour • l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes • comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l'application par la • direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; de il apprécie la présentation d'ensemble des comptes • annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. 312 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ÉTATS FINANCIERS Rapport au comité d'audit Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à L. 821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à NANTES Le 26 Avril 2024 Les Commissaires aux Comptes KPMG S.A Vincent Broyé Associé IN EXTENSO AUDIT Françoise Grimaud Porcher Associée 313 07 Informations sur la Société et son capital 7.1. Informations sur la Société 314 7.1.1. Raison sociale et nom commercial de la Société 314 7.1.2. Lieu et numéro d'enregistrement de la Société 314 7.1.3. Date de constitution et durée 314 7.1.4. Siège social de la Société, forme juridique, législation régissant ses activités 314 7.2. Actes constitutifs et statuts 315 7.2.1. Objet social – Mission (article 3 des statuts) 315 7.2.2. Dispositions statutaires ou autres relatives aux membres des organes d'administration et de direction 315 7.2.3. Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions de la Société 319 7.2.4. Dispositions permettant de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de contrôle 319 7.3. Informations sur le capital social 320 7.3.1. Montant et évolution du capital social 320 7.3.2. Capital autorisé non émis en totalité 320 7.3.3. Capital potentiel 320 7.3.4. Titres non représentatifs du capital 320 7.3.5. Opérations de la Société sur ses propres actions 320 7.3.6. Valeurs mobilières complexes 322 7.3.7. Informations sur les conditions régissant tout droit d'acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libérée, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital 322 7.3.8. Options ou accords portant sur le capital de la Société 322 7.4. Principaux actionnaires 323 7.4.1. Répartition du capital et des droits de vote 323 7.4.2. Actionnaires significatifs non représentés au Conseil d'administration 324 7.4.3. Droits de vote des principaux actionnaires 324 7.4.4. Contrôle du Groupe 324 7.4.5. Accords avec clause de changement de contrôle 324 7.4.6. État de nantissement des actions 325 7.5. Participations et options de souscription ou d'achat d'actions détenues par les dirigeants et certains salariés du Groupe 325 7.5.1. Participations et stock-options des Administrateurs et dirigeants 325 7.5.2. Participation des salariés dans le capital du Groupe 326 7.6. Politique de distribution des dividendes 326 7.7. Principales opérations avec les apparentés 327 7.7.1. Informations financières relatives aux parties liées 327 7.7.2. Informations complémentaires 327 7.8. Organigramme 328 314 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Informations sur la Société 7.1. 7.1.1. Raison sociale et nom commercial de la Société La dénomination sociale de la Société est « LNA Santé ». 7.1.2. Lieu et numéro d'enregistrement de la Société La Société est enregistrée sous le numéro 388 359 531 RCS Nantes. Son identifiant d'entité juridique (LEI) est 969500FULTKJYIRIAT87. 7.1.3. Date de constitution et durée La Société a été constituée sous forme de société anonyme à Conseil d'administration en septembre 1992 pour une durée de 99 années venant à expiration le 1er septembre 2091. 7.1.4. Siège social de la Société, forme juridique, législation régissant ses activités La Société est une société anonyme à Conseil d'administration de droit français. Son fonctionnement, sa gestion et son administration sont principalement soumis aux dispositions des articles L. 225-1 et suivants du Code de commerce. Le siège social de la Société est situé 7, boulevard Auguste Priou à Vertou (44120), en France. Le numéro de téléphone de la Société est le 02 40 16 01 61 et l'adresse du site web est www.lna-sante.com. Les informations figurant sur le site web ne font pas partie du document d'enregistrement universel, sauf si ces informations sont incorporées par référence dans ce dernier. 315 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Actes constitutifs et statuts 7.2. 7.2.1. Objet social – Mission (article 3 des statuts) 7.2.1.1. Objet social La Société a pour objet la gestion et l'exploitation de maisons de retraite ou résidences médicalisées pour personnes valides, semi-dépendantes ou dépendantes, de cliniques de soins de suite ou de centres de rééducation, de centres pour handicapés et handicapés vieillissants, de services à la personne en général. Pour réaliser l'objet social ainsi défini, la Société peut : créer, acquérir, vendre, échanger, prendre ou donner à bail, • avec ou sans promesse de vente, gérer et exploiter, directement ou indirectement, tous établissements industriels et commerciaux, toutes usines, tous chantiers et locaux quelconques, tous objets mobiliers et matériel ; obtenir et acquérir tous brevets, licences, procédés et • marques de fabrique, les exploiter, céder ou apporter, concéder toutes licences d'exploitation dans tous pays ; généralement, faire toutes opérations commerciales, pour • son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit en association, participation ou société, comme encore au sein d'un groupement d'intérêt économique, avec toutes autres sociétés ou personnes et réaliser directement ou indirectement, en France et à l'étranger, sous quelque forme que ce soit, les opérations rentrant dans son objet. Elle peut prendre, sous toutes formes, tous intérêts et participations dans toutes sociétés ou entreprises, françaises ou étrangères, ayant un objet similaire ou de nature à développer ses propres affaires. 7.2.1.2. Mission La mission de la Société est entendue comme englobant la raison d'être et les objectifs, au sens des dispositions de l'article L. 210-10 du Code de commerce, tels que décrits ci-après. La Société s'est donné la raison d'être suivante : « Au sein de notre entreprise familiale, nous soignons les personnes fragilisées, nous prenons soin d'elles, de leurs proches aidants, des professionnels et de notre environnement, en stimulant la coopération et l'innovation au service des enjeux de santé des territoires ». Afin de respecter cette raison d'être, la Société se donne pour mission de poursuivre les objectifs suivants : Soigner et prendre soin des personnes fragilisées, 1. prendre soin de leurs proches aidants, au service de leur qualité de vie ; Prendre soin des équipes et construire ensemble l'avenir 2. de nos métiers, en nous appuyant sur notre culture d'entreprise familiale ; Prendre soin de notre environnement et agir pour la 3. transition écologique ; et Coopérer et innover au service des besoins de santé des 4. populations et des territoires. 7.2.2. Dispositions statutaires ou autres relatives aux membres des organes d'administration et de direction 7.2.2.1. Composition – présidence (extraits de l'article 11.1 et 11.2 des statuts) La Société est administrée par un Conseil composé de personnes physiques ou morales dont le nombre est fixé par l'Assemblée Générale Ordinaire dans les limites prévues par la loi. Toute personne morale doit, lors de sa nomination, désigner une personne physique en qualité de représentant permanent au Conseil d'administration. La durée du mandat du représentant permanent est la même que celle de l'Administrateur personne morale qu'il représente. Lorsque la personne morale révoque son représentant permanent, elle doit aussitôt pourvoir à son remplacement. Les mêmes dispositions s'appliquent en cas de décès ou de démission du représentant permanent. La durée des fonctions des Administrateurs est de six années, l'année étant la période qui sépare deux Assemblées Générales Ordinaires Annuelles consécutives. Le mandat d'un Administrateur prend fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit Administrateur. Les Administrateurs sont toujours rééligibles ; ils peuvent être révoqués à tout moment par décision de l'Assemblée Générale des actionnaires. En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges d'Administrateurs, le Conseil d'administration peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Les nominations effectuées par le Conseil en vertu de l'alinéa ci-dessus sont soumises à la ratification de la plus proche Assemblée Générale Ordinaire. [...] 316 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Tout Administrateur nommé en remplacement d'un autre Administrateur dont le mandat n'est pas expiré ne demeure en fonction que pendant la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir. Un salarié de la Société peut être nommé Administrateur. Son contrat de travail doit toutefois correspondre à un emploi effectif. Il ne perd pas, dans ce cas, le bénéfice de son contrat de travail. Le nombre des Administrateurs qui sont liés à la Société par un contrat de travail ne peut excéder le tiers des Administrateurs en fonction. Le nombre des Administrateurs âgés de plus de 70 ans ne peut excéder le tiers des Administrateurs en fonction. Lorsque cette limite vient à être dépassée en cours de mandat, l'Administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'Assemblée Générale des actionnaires la plus proche. [...] Outre les Administrateurs dont le nombre et le mode de désignation sont prévus par les dispositions de l'article L. 225-17 et L. 225-18 du Code de commerce, dès lors que la Société répond aux critères fixés au I de l'article L. 225-27-1 du Code de commerce, le Conseil d'administration comprend un ou deux Administrateurs représentant les salariés, conformément aux dispositions de l'article L. 225-27-1 du Code de commerce. Le ou les Administrateurs représentant les salariés sont désignés, conformément aux dispositions du III, 2° de l'article L. 225-27-1 du Code de commerce, par le comité d'entreprise de l'UES ou par toute instance représentative du personnel qui le remplacerait. Le nombre d'Administrateurs représentant les salariés est égal à deux lorsque le nombre d'Administrateurs nommés conformément aux dispositions de l'article L. 225-17 et L. 225-18 du Code de commerce est supérieur à huit, le jour de la désignation des Administrateurs représentant les salariés, et égal à un lorsque le nombre d'Administrateurs nommés conformément aux dispositions de l'article L. 225-17 et L. 225-18 du Code de commerce est égal ou inférieur à huit. Si le nombre d'Administrateurs mentionné aux articles L. 225- 17 et L. 225-18 du Code de commerce, après avoir été inférieur ou égal à huit, devient supérieur à huit, le Président du Conseil d'administration devra, dans un délai raisonnable, saisir le comité social et économique de l'UES ou toute instance représentative du personnel qui le remplacerait afin que soit nommé un deuxième Administrateur représentant les salariés selon les modalités visées ci-dessus. Si le nombre d'Administrateurs mentionné aux articles L. 225-17 et L. 225-18 du Code de commerce, après avoir été supérieur à huit, devient égal ou inférieur à huit, le mandat de l'Administrateur représentant les salariés ainsi nommé se poursuivra jusqu'à son terme mais ne sera pas renouvelé si le nombre d'Administrateurs demeure inférieur ou égal à huit à la date de l'expiration de son mandat et le nombre d'Administrateur représentant les salariés sera ramené à un. Le ou les Administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination du seuil de huit membres visé ci-dessus. La durée du mandat des Administrateurs représentant les salariés est de six ans. Leur mandat prend fin à l'issue de l'Assemblée Générale ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat. Les Administrateurs nouvellement désignés entrent en fonction à l'expiration du mandat des Administrateurs représentant les salariés sortants. Par exception, les premiers Administrateurs représentant les salariés entrent en fonction à compter de la première réunion du Conseil d'administration faisant suite à leur désignation. [...] Le Conseil d'administration élit parmi ses membres un Président qui doit être une personne physique. Il détermine la durée de ses fonctions, qui ne peut excéder celle de son mandat d'Administrateur, et peut le révoquer à tout moment. Le Conseil fixe sa rémunération. Le Président organise et dirige les travaux du Conseil, dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Le Président du Conseil ne peut être âgé de plus de 75 ans. Si le Président atteint cette limite d'âge au cours de son mandat de Président, il est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue dans l'année où il atteint 75 ans. Sous réserve de cette disposition, le Président du Conseil est toujours rééligible. 7.2.2.2. Réunion du Conseil d'administration (extraits de l'article 12 des statuts) Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Les Administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil par le Président. La convocation peut être faite par tous moyens, par écrit ou oralement. Le Directeur Général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé. De plus, les Administrateurs représentant au moins un tiers des membres du Conseil ou le Directeur Général peuvent valablement convoquer le Conseil s'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois. En ce cas, ils doivent indiquer l'ordre du jour de la séance. Lorsqu'il a été constitué un comité d'entreprise, les représentants de ce comité, désignés conformément aux dispositions du Code du travail, doivent être convoqués à toutes les réunions du Conseil d'administration. Les réunions du Conseil ont lieu, soit au siège social, soit en tout autre endroit en France ou hors de France indiqué dans la convocation. 317 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Pour la validité des délibérations du Conseil, le nombre des membres présents doit être au moins égal à la moitié des membres en fonction. Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés ; en cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante. Un règlement intérieur éventuellement adopté par le Conseil d'administration pourra prévoir, notamment, que seront réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les Administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification conforme à la réglementation en vigueur. Cette disposition n'est pas applicable pour procéder aux opérations visées aux articles L. 232-1 et L. 233- 16 du Code de commerce. Chaque Administrateur reçoit les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et de son mandat et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles. Tout Administrateur peut donner, même par lettre, télégramme, courrier électronique ou télécopie, pouvoir à un autre Administrateur de le représenter à une séance du Conseil, mais chaque Administrateur ne peut disposer au cours d'une séance que d'une seule procuration. Le Conseil d'administration peut également prendre par consultation écrite des Administrateurs les décisions suivantes relevant des attributions propres du Conseil d'administration : nomination à titre provisoire de membres du Conseil • prévue à l'article L. 225-24 du Code de commerce ; autorisation des cautions, avals et garanties prévue au • dernier alinéa de l'article L. 225-35 du Code de commerce ; décision prise sur délégation consentie par l'Assemblée • Générale Extraordinaire conformément au second alinéa de l'article L. 225-36 du Code de commerce, de modifier les statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires ; convocation des Assemblées Générales des actionnaires ; • transfert du siège social dans le même département ; et • toute décision qui viendrait à être ajoutée à cette liste en • vertu d'une modification de la législation en vigueur. Lorsque la décision est prise par consultation écrite, le texte des résolutions proposées accompagné d'un bulletin de vote est adressé par le Président à chaque membre du Conseil d'administration par voie électronique (avec accusé de réception). Les Administrateurs disposent d'un délai de 3 jours ouvrés suivant la réception du texte des résolutions proposées et du bulletin de vote pour compléter et adresser au Président par voie électronique (avec accusé de réception) le bulletin de vote, daté et signé, en cochant pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une même résolution, le vote sera nul et ne sera pas pris en compte pour le calcul de la majorité. voix ne sera donc pas prise en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Tout Administrateur n'ayant pas fait parvenir sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme absent et sa Pendant le délai de réponse, tout Administrateur peut exiger de l'initiateur de la consultation toutes explications complémentaires. Dans les cinq (5) jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote, le Président établit et date le procès-verbal des délibérations, auquel seront annexés les bulletins de vote et qui sera signé par le Président et un Administrateur ayant participé à la consultation écrite. Les copies ou extraits des délibérations du Conseil d'administration sont valablement certifiés par le Président du Conseil d'administration, le Directeur Général, l'Administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet. 7.2.2.3. Pouvoirs du Conseil d'administration (article 13 des statuts) Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, exception faite des actes dont la Société est en mesure de démontrer que le ou les tiers concernés savaient qu'ils dépassaient cet objet ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Le Conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. En outre, le Conseil d'administration exerce les pouvoirs spéciaux qui lui sont conférés par la loi. 7.2.2.4. Direction générale (articles 14.1 et 14.2 des statuts) La direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration et portant le titre de Directeur Général. Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur 318 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Général qui ne relèvent pas de l'objet social, exception faite des actes dont la Société est en mesure de démontrer que le ou les tiers concernés savaient qu'ils dépassaient cet objet ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Le Directeur Général ne peut être âgé de plus de 70 ans. Si le Directeur Général atteignait cette limite d'âge, il serait réputé démissionnaire d'office. Son mandat se prolongerait cependant jusqu'à la réunion la plus proche du Conseil d'administration, au cours de laquelle le nouveau Directeur Général serait nommé. Lorsque le Directeur Général a la qualité d'Administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'Administrateur. Le Conseil d'administration peut le révoquer à tout moment. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages et intérêts, sauf lorsque le Directeur Général assume par ailleurs les fonctions de Président du Conseil d'administration. Sur simple délibération prise à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés, le Conseil d'administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale visées au premier alinéa du paragraphe 14.1.1. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions légales et réglementaires. Le choix du Conseil d'administration ainsi effectué reste en vigueur jusqu'à décision contraire du Conseil ou, au choix du Conseil, pour la durée du mandat du Directeur Général. Lorsque la direction générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d'administration, les dispositions applicables au Directeur Général lui sont applicables. Conformément aux dispositions de l'article 706-43 du Code de procédure pénale, le Directeur Général peut valablement déléguer à toute personne de son choix le pouvoir de représenter la Société dans le cadre des poursuites pénales qui pourraient être engagées à l'encontre de celle-ci. 7.2.2.5. Directeurs généraux délégués (article 14.2 des statuts) Sur la proposition du Directeur Général, le Conseil d'administration peut donner mandat à une ou plusieurs personnes physiques d'assister le Directeur Général en qualité de Directeur Général Délégué. durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'Administrateur. En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs Généraux Délégués. Le Conseil d'administration fixe leur rémunération. Lorsqu'un Directeur Général Délégué a la qualité d'Administrateur, la Le nombre de Directeurs Généraux Délégués ne peut être supérieur à cinq. Le ou les Directeurs Généraux Délégués sont révocables à tout moment par le Conseil d'administration, sur proposition du Directeur Général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages et intérêts. Un Directeur Général Délégué ne peut être âgé de plus de 70 ans. Si un Directeur Général Délégué en fonction atteignait cette limite d'âge, il serait réputé démissionnaire d'office. Son mandat se prolongerait cependant jusqu'à la réunion la plus proche du Conseil d'administration, au cours de laquelle un nouveau Directeur Général Délégué pourrait éventuellement être nommé. Lorsque le Directeur Général cesse ou est empêché d'exercer ses fonctions, le ou les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau Directeur Général. Les Directeurs Généraux Délégués disposent, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur Général. 7.2.2.6. Censeurs (article 15 des statuts) L'Assemblée Générale Ordinaire peut, sur proposition du Conseil d'administration, nommer des Censeurs. Le Conseil d'administration peut également en nommer directement, sous réserve de ratification par la plus prochaine Assemblée Générale. Les Censeurs, dont le nombre ne peut excéder six, forment un collège. Ils sont choisis librement à raison de leur compétence. Ils sont nommés pour une durée de quatre années. Leurs fonctions prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expirent leurs fonctions. Ils sont toujours rééligibles. Le collège de Censeurs étudie les questions que le Conseil d'administration ou son Président soumet, pour avis, à son examen. Les Censeurs assistent aux séances du Conseil d'administration et prennent part aux délibérations avec voix consultative seulement, sans que toutefois leur absence puisse affecter la validité des délibérations. Ils sont convoqués aux séances du Conseil dans les mêmes conditions que les Administrateurs. 319 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL 7.2.3. Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions de la Société 7.2.3.1. Droits de vote (article 9 des statuts) [...] Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. Toute action convertie au porteur perd ce droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas les délais prévus ci-dessus. En outre, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double peut être conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. 7.2.3.2. Droits aux dividendes et profits (extraits des articles 9, 21 et 22 des statuts) [...] En plus du droit de vote que la loi attache aux actions, chacune d'elles donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation à une quotité proportionnelle à la quotité du capital social qu'elle représente. Sur le bénéfice de l'exercice social, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est obligatoirement fait un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %) affecté à la formation d'un fonds de réserve dit « réserve légale ». Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale atteint le dixième du capital social. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélèvement prévu à l'alinéa précédent, et augmenté du report bénéficiaire. [...] S'il résulte des comptes de l'exercice, tels qu'approuvés par l'Assemblée Générale, l'existence d'un bénéfice distribuable, l'Assemblée Générale décide de l'inscrire à un ou plusieurs postes de réserve dont elle règle l'affectation ou l'emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer sous forme de dividendes. Après avoir constaté l'existence de réserves dont elle a la disposition, l'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés en priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'Assemblée Générale ou, à défaut, par le Conseil d'administration. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice. L'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice peut accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions. De la même façon, l'Assemblée Générale Ordinaire, statuant dans les conditions prévues à l'article L. 232-12 du Code de commerce, peut accorder à chaque actionnaire un acompte sur dividendes et pour tout ou partie dudit acompte sur dividende, une option entre le paiement de l'acompte sur dividende en numéraire ou en actions. [...] 7.2.3.3. Droit préférentiel de souscription Les actions de la Société comportent toutes un droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital. 7.2.3.4. Limitation au droit de vote Aucune clause statutaire ne restreint le droit de vote attaché aux actions. 7.2.3.5. Titres au porteur identifiable (article 8.3 des statuts) La Société pourra [...] dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, à tout organisme habilité, le nom, ou, s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination sociale, la nationalité et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres Assemblées d'actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont ces titres peuvent être frappés. 7.2.4. Dispositions permettant de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de contrôle Les statuts de la Société ne contiennent aucune disposition permettant de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de contrôle. 320 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Informations sur le capital social 7.3. 7.3.1. Montant et évolution du capital social Au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2023, il n'est intervenu aucun changement sur le capital social de la Société. Évolution du capital social au cours des trois derniers exercices Date Nature de l'opération Capital avant Augmentation opération de capital Prime d'émission/ d'apport Actions créées Valeur nominale Nombre cumulé d'actions Capital après opération 30/11/2021 Constatation d'une augmentation de capital 19 411 874 € 102 198 € 2 215 652,64 € 51 099 2,00 € 9 757 036 19 514 072 € 03/02/2022 Constatation d'une augmentation de capital 19 514 072 € 1 904 760 € 48 095 190 € 952 380 2,00 € 10 709 416 21 418 832 € 7.3.2. Capital autorisé non émis en totalité Les délégations consenties au Conseil d'administration par l'Assemblée Générale des actionnaires en vue d'augmenter le capital de la Société, et leur utilisation effective au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2023, figurent au chapitre 4.1.9. 7.3.3. Capital potentiel Le Conseil d'administration n'a attribué aucune option de souscription et d'achat d'actions aux dirigeants, Administrateurs ni aux salariés. 7.3.4. Titres non représentatifs du capital Néant. 7.3.5.Opérations de la Société sur ses propres actions Nous rappelons que l'Assemblée Générale Mixte de la Société en date du 21 juin 2023, dans sa vingt-septième résolution, a autorisé le Conseil d'administration, conformément aux conditions prévues aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et par le Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, à acquérir un nombre d'actions pouvant représenter jusqu'à 10 % du capital de la Société, au jour de l'utilisation de cette autorisation dans les conditions suivantes : le prix d'achat par action ne devra pas être supérieur à • quatre-vingt (80) euros, hors frais et commissions, avec un plafond global de quatre-vingt-trois millions deux cent cinquante-huit mille huit cent quatre-vingts (83 258 880) euros ; de l'action de la Société par un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l'Autorité des Marchés Financiers en matière de contrat de liquidités sur actions, (ii) de remettre des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférente à ces opérations dans les conditions et conformément aux dispositions prévues par les lois et règlement applicables, (iii) de disposer d'actions pouvant être remises à ses dirigeants et salariés ainsi qu'à ceux des sociétés qui lui sont liées, dans le cadre de plans d'options d'achat d'actions dans les conditions prévues aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, d'opérations d'attribution gratuite d'actions existantes dans les conditions prévues aux l'autorisation pourra être utilisée, entre autres, à l'effet (i) • articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce ou de d'animer le marché secondaire ou de faire assurer la liquidité plans d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues par 321 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, (iv) de conserver les actions afin de les remettre en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l'Autorité des Marchés Financiers, (v) d'annuler tout ou partie des actions ainsi achetées ; ou (vi) plus généralement, d'opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur • conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5 % de son capital ; l'acquisition, la cession, l'échange ou le transfert de ces • actions pourra être effectué, à tout moment à l'exclusion des périodes d'offres publiques sur le capital de la Société, dans le respect des règles édictées par l'Autorité des Marchés Financiers, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou hors marché, par tous moyens, y compris par cession ou acquisition de blocs, offres publiques ou par l'intermédiaire de tous instruments financiers optionnels ou dérivés. L'autorisation susvisée donnée au Conseil d'administration a été consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 21 juin 2023, soit jusqu'au 21 décembre 2024. En conséquence, le Conseil d'administration propose la reconduction de cette autorisation pour une durée de dix-huit mois, dans les mêmes conditions. Exécution du programme de rachat en 2023 Il est rappelé que l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires, réunie le 21 juin 2023, a autorisé le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à mettre en œuvre un programme de rachat pour une durée de dix-huit mois. Au 31 décembre 2023, les 486 357 actions auto-détenues par la Société étaient réparties entre les objectifs suivants : Objectifs du programme de rachat Nombre d'actions auto-détenues allouées Assurer la liquidité de l'action de la Société 37 055 Disposer d'actions pouvant être remises à ses dirigeants et salariés ainsi qu'à ceux des sociétés qui lui sont liées, dans le cadre de plans d'options d'achat d'actions dans les conditions prévues aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, d'opérations d'attribution gratuite d'actions existantes dans les conditions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce ou de plans d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues par les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail 147 250 Annuler tout ou partie des actions ainsi achetées 302 052 Au 31 décembre 2023, le nombre de titres auto-détenus dans le cadre du programme de rachat autorisé par l'Assemblée Générale de la Société est de 486 357 actions, d'une valeur nominale de 2 euros, et valorisées au cours de clôture à 9 775 775,70 euros, soit 20,10 euros par action, représentant 4,195 % du capital social de la Société. Contrat de liquidité Un contrat de liquidité a été conclu en date du 24 juin 2019 avec la société Oddo BHF SCA, à effet rétroactif au 2 janvier 2019, remplaçant le contrat de liquidité précédent, et modifié par deux avenants en dates du 28 avril et du 19 juillet 2022. Le montant affecté audit contrat au 31 décembre 2023 était égal à 1 350 000 euros. Nous vous informons que dans le cadre de son contrat de liquidité, les opérations suivantes ont été réalisées au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2023 : Quantité Prix moyen (€) Achats 93 806 27,87 Ventes 84 480 28,13 Les frais de négociation payés par la Société au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2023, dans le cadre du contrat de liquidité susvisé, se sont élevés à 25 000 euros. Mandats d'achat d'actions Au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2023, il a été procédé, au nom et pour le compte de la Société, à l'acquisition 207 700 actions de la Société au titre de mandats d'achat d'actions mis en place avec la société Oddo BHF SCA dans le cadre du programme de rachat d'actions susvisé. Les frais de négociation payés par la Société au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2023, dans le cadre des mandats d'achats d'actions susvisés, se sont élevés à 15 574,26 euros. Nous vous informons que sur le total des actions détenues par la Société, 449 302 actions sont inscrites au nominatif pur au 31 décembre 2023. 322 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL 7.3.6. Valeurs mobilières complexes Néant. 7.3.7. Informations sur les conditions régissant tout droit d'acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libérée, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital Néant. 7.3.8. Options ou accords portant sur le capital de la Société À la connaissance de la Société, il n'existe à la date du présent document aucune option d'achat ou de vente ou autre engagement au profit des actionnaires de la Société ou consentis par ces derniers portant sur des actions de la Société. 323 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Principaux actionnaires 7.4. 7.4.1. Répartition du capital et des droits de vote La répartition du capital de la Société à la clôture des trois derniers exercices est la suivante : 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2021 Nb d'actions capital % du de vote % Droits de droits de vote Nb d'actions capital % du de vote % Droits de droits de vote Nb d'actions capital % du Droits de de droits % vote de vote Financière Vertavienne 44 (1) 2 359 723 22,03 % 3 974 723 27,90 % 2 359 723 22,03 % 3 974 723 28,52 % 1 969 864 20,19 % 3 584 864 25,75 % Nobilise (2) NA NA NA NA NA NA NA NA 255 628 2,62 % 511 256 3,67 % Nobinvest (2) NA NA NA NA NA NA NA NA 1 262 098 12,94 % 2 524 196 18,13 % MPL2 (2) NA NA NA NA NA NA NA NA 535 714 5,49 % 1 071 428 7,70 % Nobel (2) NA NA NA NA NA NA NA NA 258 866 2,65 % 517 732 3,72 % LNA Ensemble 898 740 8,39 % 1 154 368 8,10 % 898 740 8,39 % 1 154 368 8,28 % NA NA NA NA Nobinvest 2A 1 585 929 14,81 % 2 600 178 18,25 % 1 585 929 14,81 % 2 600 178 18,65 % NA NA NA NA SMABTP (3) 425 520 3,97 % 425 520 2,99 % 281 292 2,63 % 281 292 2,02 % NA NA NA NA Autres actionnaires du Pacte (4) 255 619 2,39 % 492 588 3,46 % 244 469 2,28 % 471 838 3,38 % 399 369 4,09 % 657 038 4,71 % Total Pacte d'actionnaires (5) 5 525 531 51,60 % 8 647 377 60,70 % 5 370 153 50,14 % 8 482 399 60,85 % 4 681 539 47,98 % 8 866 514 63,68 % Gestion collective 108 909 1,02 % 108 909 0,76 % 110 509 1,03 % 110 509 0,79 % 101 899 1,04 % 101 899 0,73 % Titres auto-détenus 486 357 4,54 % NA NA 274 581 2,56 % NA NA 132 484 1,36 % NA NA Public ou autres (4) 4 588 619 42,85 % 5 490 410 38,54 % 4 954 173 46,26 % 5 345 981 38,35 % 4 841 114 49,62 % 4 955 683 35,59 % Total 10 709 416 100 % 14 246 696 100 % 10 709 416 100 % 13 938 889 100 % 9 757 036 100 % 13 924 096 100 % (1) La Financière Vertavienne 44 est la Société holding contrôlée par la famille Siret. (2) Sociétés ayant cédé leurs participations consécutivement à la réorganisation du capital de la Société en février 2022. (3) Sociétés SMABTP et SMAVie. (4) À la connaissance de la Société, aucun des autres actionnaires inscrits au nominatif ne détient à lui seul plus de 5 % du capital de la SA LNA Santé. (5) Consécutivement à la réorganisation du capital de la Société réalisée le 3 février 2022, le pacte d'actionnaires conclu le 1er juillet 2016 a été résilié, et un nouveau pacte d'actionnaires (le Pacte) a été conclu. Pour information, la famille Siret détient directement et indirectement 14,41 % des actions de la Société (contre 14,35 % au 31 décembre 2022). Il n'existe pas de liens familiaux entre les principaux actionnaires du Groupe autres que ceux mentionnés dans le rapport de gestion établi par le Conseil d'administration. LNA Ensemble est une holding de salariés associés dont les titres sont notamment détenus au 31 décembre 2023 par les dirigeants et salariés du Groupe, et dont les seuls actifs sont des titres de la Société. (Sodero Gestion, Sigefi, Nord Capital Investissement, Unexo et BNPP Développement) et les dirigeants du Groupe. La société Nobinvest 2A est une holding constituée en 2021 en vue d'acquérir des actions de la Société et dont le capital est détenu par des investisseurs institutionnels Les sociétés Nobilise et Nobinvest ont fait l'objet d'une dissolution anticipée sans liquidation avec transmission universelle de patrimoine au profit, respectivement, des sociétés LNA Ensemble et Nobinvest 2A au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2022. Franchissement de seuils légaux déclarés à la Société Au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2023, la Société n'a été avisée d'aucun franchissement de seuils légaux de détention des actions ou des droits de vote de la Société. 324 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL 7.4.2. Actionnaires significatifs non représentés au Conseil d'administration Néant. 7.4.3. Droits de vote des principaux actionnaires Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu'elles représentent, est statutairement attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. Toute action convertie au porteur perd ce droit de vote double. donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas les délais prévus ci-dessus. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de En outre, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double peut être conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. 7.4.4. Contrôle du Groupe Au 31 décembre 2023, les sociétés Financière Vertavienne 44, LNA Ensemble, Nobinvest 2A, la SMABTP et les autres membres du Pacte (détaillés ci-après) détiennent ensemble (directement ou indirectement) 51,60 % du capital et 60,70 % des droits de vote de la Société. et Damien Billard (actionnaires dirigeants), les sociétés Financière Vertavienne 44, LNA Ensemble et Nobinvest 2A, la SMA BTP et d'autres actionnaires (1), a été conclu en substitution du pacte d'actionnaires précédent, conclu le 1er juillet 2016. Le 3 février 2022, dans le cadre de la réorganisation du capital de la Société, un Pacte d'actionnaire constitutif d'une action de concert entre Messieurs Jean-Paul Siret, Willy Siret Les principales stipulations du Pacte figurent au paragraphe 4.1.6. 7.4.5.Accords avec clause de changement de contrôle Les deux principaux financements du Groupe (crédit syndiqué et Euro PP) prévoient une clause de changement de contrôle lié au pacte d'actionnaires. Ainsi, si les signataires du Pacte venaient à détenir ensemble moins de 50,1 % des droits de vote aux Assemblées Générales, les contrats prévoient les impacts suivants : crédit syndiqué : la survenance d'un changement de • contrôle entraînerait le remboursement anticipé de la totalité des sommes dues au titre du crédit syndiqué et la résiliation de la totalité des engagements des prêteurs ; chaque porteur aurait la faculté, à son gré, • Euro-PP : d'exiger de la Société qu'elle rembourse ou, au choix de la Société, qu'elle rachète ou fasse racheter la totalité des obligations qu'elle détient. (1) À savoir Michel Yaouanc, Philippe Brunner, Yannick Durand, Patrick Connan, Janine Connan, Daniel Berthelot, la Société Immobilière du Vallon, Françoise de Lingua de Saint Blanquat, Chloé de Lingua de Saint Blanquat, Zoé de Lingua de Saint Blanquat, Gilles Mesnard, et Louis Mesnard. 325 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL 7.4.6. État de nantissement des actions Au 31 décembre 2023, les nantissements connus sur les actions de la Société sont les suivants : Nom de l'actionnaire inscrit au nominatif pur Bénéficiaire Date de départ du nantissement Date d'échéance du nantissement Condition de levée du nantissement Nombre d'actions nanties de l'émetteur % de capital nanti de l'émetteur Nobinvest 2A Agent, Agent des Sûretés, Prêteurs et Banques de Couverture 03/02/2022 03/02/2029 Remboursement du prêt • en 2029 Levée partielle possible • si valorisation du nantissement > 210 % du capital restant dû 1 585 929 14,81 LNA Ensemble Agent, Agent des Sûretés, Prêteurs et Banques de Couverture 03/02/2022 03/02/2029 Remboursement du prêt • en 2029 Levée partielle possible • si valorisation du nantissement > 210 % du capital restant dû 898 740 8,39 Financière Vertavienne 44 Agent, Agent des Sûretés, Prêteurs et Banques de Couverture 03/02/2022 03/02/2030 Remboursement du prêt • en 2030 Levée partielle possible • si valorisation du nantissement > 210 % du capital restant dû 1 749 821 16,34 Participations et options 7.5. de souscription ou d'achat d'actions détenues par les dirigeants et certains salariés du Groupe 7.5.1. Participations et stock-options des Administrateurs et dirigeants Au 31 décembre 2023, la participation des Administrateurs et dirigeants de la Société se répartit de la manière suivante : Nom Fonction Nombre d'actions détenues (direct et indirect) % du capital (direct et indirect) Jean-Paul Siret Président du Conseil d'administration 78 691 0,73 % Willy Siret Administrateur et Directeur Général 617 541 5,77 % Damien Billard Administrateur et Directeur Général Délégué aux finances 43 214 0,40 % Maud Roux Administrateur 53 230 0,50 % Christine Lioret Administrateur 1 055 0,00 % Flavie Lorre Administrateur - - Damien Verdier Administrateur 500 0,00 % Véronique Rival Administrateur - - Christine Passerat Administrateur - - Anne-Marie Armanteras Administrateur - - Emmanuelle Duez Administrateur - - LNA Ensemble Administrateur 898 740 8,39 % Olivier Challend de Cevins Administrateur - - Laura Boisquillon Administrateur - - 326 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Le Conseil d'administration de la Société n'a attribué aucune option de souscription et d'achat d'actions aux dirigeants Administrateurs et aux salariés. Il n'existe pas d'instruments financiers donnant accès au capital de la Société ni de stock-options. dont le bilan figure au paragraphe 4.1.4.2. Trois plans d'attribution gratuite d'actions 2023-2025 de la Société ont été adoptés par le Conseil d'administration en date du 14 décembre 2022. Ces trois plans ont été résiliés pour les années 2024 et 2025 et trois nouveaux plans ont été mis en place pour lesdites années par le Conseil d'administration en date du 24 janvier 2024 ; leurs termes et conditions sont Un premier plan d'attribution gratuite d'actions a été adopté décrits au paragraphe 4.1.4.1. par le Conseil d'administration en date du 13 décembre 2017, 7.5.2. Participation des salariés dans le capital du Groupe Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du la Société, dont 1,03 % détenus par 2 089 salariés de LNA Code de commerce, nous vous précisons qu'au 31 décembre Santé dans le cadre d'une gestion collective et 0,07 % du 2023, les salariés détenaient directement 1,1 % du capital de capital détenus au titre d'attribution d'actions gratuites. Politique de distribution 7.6. des dividendes Le Conseil d'administration réuni le 26 mars 2024 a proposé une distribution de dividendes de 0,60 euro par action, soit un montant de 6 135 805,80 euros sur la base de 10 226 343 actions. Exercice clos au Dividendes par action Montant de dividendes 31/12/2022 0,50 5 113 097,00 € 31/12/2021 0,43 4 518 502,35 € 31/12/2020 0,20 1 915 853,20 € Le Groupe LNA Santé entend poursuivre une politique de distribution de dividendes active et équilibrée au rythme de la croissance des résultats de la Société et du Groupe. 327 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Principales opérations 7.7. avec les apparentés 7.7.1. Informations financières relatives aux parties liées Les transactions du Groupe avec les principales parties liées concernent essentiellement les opérations avec les sociétés dont l'un des dirigeants est aussi dirigeant ou Administrateur de l'une des sociétés du Groupe. En 2023, les transactions avec les parties liées s'identifient dans les états financiers du Groupe de la manière suivante : des charges de loyer pour 2 077 milliers d'euros ; • des charges d'assistance technique et mandats de vente • pour 168 milliers d'euros ; d'autres charges pour 2 713 milliers d'euros ; • des produits pour 894 milliers d'euros ; • un solde fournisseur de 1 146 milliers d'euros à la clôture de • l'exercice ; un solde client de 153 milliers d'euros à la clôture de • l'exercice ; des apports en comptes courants d'un montant de • 4 032 milliers d'euros à la clôture de l'exercice. Les relations avec la société Fidexi, principale partie liée du Groupe, sont décrites dans le paragraphe suivant. 7.7.2. Informations complémentaires La société Fidexi constitue une partie liée selon les termes de la norme IAS 24, dès lors que la société LNA Santé détient une influence notable sur la société Fidexi. Pour les projets d'externalisation des immobiliers liés aux reprises d'activité par LNA Santé ou de construction d'établissements par le Groupe, dans le cadre de cession à la découpe (Vente d'Immeuble à Rénover ou Vente en l'État Futur d'Achèvement, sous le régime de la copropriété), les contrats applicables avec la société Fidexi concernent : le contrat cadre ; et • décliné pour chaque projet, un contrat d'assistance • technique et un contrat de commercialisation. Le contrat cadre est établi entre LNA Santé et la SAS Fidexi. Par ce contrat, LNA Santé donne l'exclusivité à Fidexi pour concevoir et réaliser les schémas d'investissement immobiliers des établissements du Groupe au travers d'une mission d'assistance à la mise en place de schémas fiscaux, juridiques et financiers relatifs aux projets immobiliers ainsi qu'une mission de commercialisation desdits projets. En contrepartie de cette exclusivité, Fidexi s'engage à ne pas fournir de services équivalents à toute société ou groupe opérant dans le même secteur d'activité que LNA Santé. Le contrat cadre entre le Groupe LNA Santé et Fidexi est conclu pour une durée de quatre ans. Il est renouvelable par tacite reconduction pour des périodes successives de quatre années, sauf si l'une des parties notifie à l'autre, par lettre recommandée avec accusé de réception, son intention de ne pas le renouveler au moins six mois avant l'expiration de la prochaine date de renouvellement. Les deux contrats se sont renouvelés par tacite reconduction en 2020. Pour chaque projet, deux contrats sont conclus par Fidexi avec la filiale de LNA Santé concernée : immobilier. Ces schémas sont systématiquement validés par un cabinet juridique indépendant ; un contrat pour l'assistance technique : Fidexi apporte à 1) la filiale son assistance en qualité de conseil exclusif en matière fiscale, juridique et financière dans le cadre de l'opération d'investissement portant sur le projet un contrat pour la commercialisation intitulé « Mandat 2) de vente avec exclusivité » : la filiale confère mandat exclusif à la SAS Fidexi de vendre par lot le bien immobilier aux prix, charges et conditions définies dans le contrat par la société LNA Santé. Il existe deux types de contrats d'assistance technique et de commercialisation conclus avec les filiales en fonction du projet : vente d'un bien immobilier existant ou vente en l'état futur d'achèvement. Les contrats conclus entre Fidexi et les filiales sont conclus en général pour une durée de douze mois. Les conditions de renouvellement de ces contrats sont les suivantes : Pour le contrat d'assistance technique : Il est renouvelable par tacite reconduction pour au maximum deux périodes successives de six mois, sauf si l'une des parties notifie à l'autre, par lettre recommandée avec accusé de réception, son intention de ne pas le renouveler au moins soixante jours avant l'expiration de la période en cours. Pour le mandat de vente avec exclusivité : pour le mandat de vente de bien achevé : il est • renouvelable par tacite reconduction pour une période de six mois, sauf si l'une des parties notifie à l'autre, par lettre recommandée avec accusé de réception, son intention de ne pas le renouveler au moins trente jours avant l'expiration de la période en cours ; pour le mandat de vente en l'état futur d'achèvement • (« VEFA ») : il est renouvelable par tacite reconduction pour au maximum deux périodes successives de six mois, sauf si l'une des parties notifie à l'autre, par lettre recommandée avec accusé de réception, son intention de ne pas le renouveler au moins trente jours avant l'expiration de la période en cours. 328 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Aucune indemnité particulière n'est prévue en cas de résiliation anticipée en dehors des dommages et intérêts classiques auxquels les parties peuvent prétendre en application des dispositions légales. Seule une indemnité forfaitaire pour non-respect de la clause d'exclusivité est prévue au contrat : pour les contrats d'assistance technique, cette indemnité • forfaitaire s'élève à 100 000 euros ; pour les mandats de vente avec exclusivité, cette • indemnité forfaitaire s'élève à 200 000 euros. facturés en 2023 s'élève à 168 milliers d'euros contre 596 milliers d'euros l'année précédente. Les honoraires versés à Fidexi répondent à la même logique que les autres coûts d'acquisition d'un ensemble immobilier, à savoir que les dépenses sur factures reçues une année donnée peuvent être stockées puis déstockées ultérieurement en fonction de l'avancement des chantiers. Ces factures n'ont pas d'impact direct sur le résultat du Groupe puisqu'elles sont intégrées au coût de revient de l'opération et incluses dans le prix de cession à l'investisseur immobilier. Le montant des honoraires Les conventions signées entre la société LNA Santé ou ses filiales et la société Fidexi sont plus précisément décrites dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur l'exercice clos au 31 décembre 2023. Le prix des prestations fournies par la société Fidexi est arrêté par le Conseil d'administration et ne fait pas l'objet d'une expertise indépendante. Des débats ont régulièrement lieu au sein du Conseil d'administration lors des renouvellements de contrat ou de la mise en œuvre de nouveaux contrats, afin que les prestations et les tarifs soient conformes aux conditions du marché. Notons que, par le passé, aucun litige ni réserve n'a existé entre la société Fidexi et les actionnaires et/ou les Administrateurs de la Société. Plus généralement, les dispositifs relatifs aux procédures de contrôle interne sont détaillés en partie 2.3 Contrôle interne et en 7.4 Principaux actionnaires. Organigramme 7.8. 329 08 Assemblées Générales 8.1. Ordre du jour de l'Assemblée Générale Mixte du 19 juin 2024 330 Ordre du jour relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire 330 Ordre du jour relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire 331 8.2. Texte des résolutions soumises à l'Assemblée Générale Mixte du 19 juin 2024 332 Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire 332 Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire 337 8.3. Rapport du Conseil d'administration à l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 19 juin 2024 350 Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire 350 Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire 351 Autorisations à donner et délégations a consentir au Conseil d'administration 352 Marche des affaires sociales 365 330 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ASSEMBLÉES GÉNÉRALES Ordre du jour de l'Assemblée Générale 8.1. Mixte du 19 juin 2024 Ordre du jour relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes de l'exercice clos au 31 décembre • 2023 (première résolution) ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos au • 31 décembre 2023 (deuxième résolution) ; Affectation des résultats de l'exercice clos au 31 décembre • 2023 (troisième résolution) ; Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 • et suivants du Code de commerce (quatrième résolution) ; Non-renouvellement du mandat d'Administrateur de • Madame Maud Roux (cinquième résolution) ; Nomination de Monsieur Guillaume Berthelot en qualité • d'Administrateur (sixième résolution) ; Renouvellement du mandat d'Administrateur de la société • LNA Ensemble (septième résolution) ; Nomination de la société KPMG en qualité de Commissaire • aux comptes en charge de certifier les informations en matière de durabilité (huitième résolution) ; Fixation de la rémunération globale allouée aux membres • du Conseil d'administration (neuvième résolution) ; Approbation des informations relatives à la rémunération • 2023 des mandataires sociaux mentionnées l'article L. 22-10-9 du Code de commerce (dixième résolution) ; Approbation des éléments de rémunération fixes, variables • et exceptionnels versés ou attribués au titre de l'exercice 2023 à Monsieur Jean-Paul Siret, Président du Conseil d'administration (onzième résolution) ; Approbation des éléments de rémunération fixes, variables • et exceptionnels versés ou attribués au titre de l'exercice 2023 à Monsieur Willy Siret, Directeur Général (douzième résolution) ; Approbation des éléments de rémunération fixes, variables • et exceptionnels versés ou attribués au titre de l'exercice 2023 à Monsieur Damien Billard, Directeur Général Délégué (treizième résolution) ; Approbation de la politique de rémunération au titre de • l'exercice 2024 du Président du Conseil d'administration (quatorzième résolution) ; Approbation de la politique de rémunération au titre de • l'exercice 2024 du Directeur Général (quinzième résolution) ; Approbation de la politique de rémunération au titre de • l'exercice 2024 du Directeur Général Délégué (seizième résolution) ; Approbation de la politique de rémunération des • Administrateurs au titre de l'exercice 2024 (dix-septième résolution) ; à Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet • de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce (dix-huitième résolution). 331 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ASSEMBLÉES GÉNÉRALES Ordre du jour relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire Délégation à donner au Conseil d'administration en vue de • réduire le capital social par voie d'annulation d'actions, dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce (dix-neuvième résolution) ; à consentir au Conseil • Délégation de compétence d'administration en vue d'augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d'un montant nominal global de 5 500 000 euros (vingtième résolution) ; Délégation de compétence à consentir au Conseil • d'administration en vue d'augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre au public (en dehors des offres visées au paragraphe 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier), dans la limite d'un montant nominal global de 5 500 000 euros (vingt-et-unième résolution) ; à consentir au Conseil • Délégation de compétence d'administration en vue d'augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations de compétence objet des vingtième, vingt-et-unième, vingt-sixième vingt-septième résolutions (vingt-deuxième résolution) ; Délégation de pouvoir à consentir au Conseil • d'administration à l'effet de procéder l'émission d'actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, destinées à rémunérer des apports de titres en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société (vingt-troisième résolution) ; Délégation de pouvoir à consentir au Conseil • d'administration en vue d'augmenter le capital dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d'une offre publique d'échange (vingt-quatrième résolution) ; à consentir au Conseil • Délégation de compétence d'administration en vue d'augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (vingt-cinquième résolution) ; ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée au paragraphe 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier (vingt-sixième résolution) ; Délégation de compétence à consentir au Conseil • d'administration en vue d'augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d'actions Délégation de compétence à consentir au Conseil • d'administration en vue d'augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite d'un montant nominal global de 2 500 000 euros ; suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des catégories de personnes suivantes : toutes personnes physiques ou morales (en ce compris toutes sociétés), trusts et fonds d'investissement, ou autres véhicules de placement, quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, actionnaires ou non de la Société, investissant à titre habituel, ou ayant investi au moins un million d'euros au cours des 36 derniers mois, dans le secteur de la santé et/ou médico-social, ainsi que toutes caisses de retraite et compagnies d'assurance (vingt-septième résolution) ; Autorisation donnée au Conseil d'administration de • consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à et émettre en raison de l'exercice d'options de souscription (vingt-huitième résolution) ; Autorisation donnée au Conseil d'administration de • à procéder à l'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison des attributions gratuites d'actions (vingt-neuvième résolution) ; Délégation à consentir au Conseil d'administration à l'effet • de procéder à une augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, dont la souscription serait réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail (trentième résolution) ; Fixation du montant global des délégations consenties au • Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social (trente-et-unième résolution) ; Modification de l'article 19 des statuts de la Société relatif • au Comité de mission (trente-deuxième résolution) ; Pouvoirs à donner (trente-troisième résolution). • 332 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ASSEMBLÉES GÉNÉRALES Texte des résolutions soumises 8.2. à l'Assemblée Générale Mixte du 19 juin 2024 Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire Première résolution Approbation des comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2023 L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos au 31 décembre 2023 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée Générale approuve les dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts, qui s'élèvent à un montant global de 115 949 euros, soit un impôt théorique de 28 987 euros. Deuxième résolution Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2023 L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur la gestion du Groupe et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2023 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution Affectation des résultats de l'exercice clos au 31 décembre 2023 L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice de la Société, d'un montant de 7 178 003,02 euros, de la manière suivante : bénéfice de l'exercice : 7 178 003,02 euros ; • auquel s'ajoute le compte « report à nouveau » antérieur • de : 77 827 695,06 euros ; soit un solde distribuable de : 85 005 698,08 euros ; • à titre de dividendes aux associés : 6 135 805,80 euros ; • (soit 0,60 euro par action sur la base du nombre d'actions composant le capital social diminué du nombre d'actions détenues en auto-contrôle à la date du 15 mars 2024, soit 483 073 actions) ; montant du compte « report à nouveau » après • distribution : 78 869 892,28 euros, prend acte que la totalité du dividende est éligible à l'abattement prévu à l'article 158-3-2° du Code général des impôts, prend acte que la mise en paiement du dividende susvisé interviendra au plus tard le 30 septembre 2024. Lors de la mise en paiement du dividende, il sera tenu compte du nombre exact d'actions détenues dans le cadre du programme de rachat d'actions, pour définir la somme effectivement distribuée. Au cas où la Société viendrait à détenir un nombre d'actions propres différent de celui indiqué au 15 mars 2024, l'écart constaté sera porté en majoration ou en minoration du compte « report à nouveau ». L'Assemblée Générale constate, conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, qu'il a été distribué au titre des trois derniers exercices, les dividendes suivants : Exercice Dividendes Revenus éligibles à l'abattement prévu à l'article 158-3-2° du Code général des impôts Revenus non éligibles à l'abattement prévu à l'article 158-3-2° du Code général des impôts 31/12/2022 5 113 097,00 € 5 113 097,00 € - 31/12/2021 4 518 502,35 € 4 518 502,35 € - 31/12/2020 1 915 853,20 € 1 915 853,20 € - 333 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ASSEMBLÉES GÉNÉRALES Quatrième résolution Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. Cinquième résolution Non-renouvellement du mandat d'Administrateur de Madame Maud Roux L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, constatant que le mandat d'Administrateur de Madame Maud Roux vient à expiration à l'issue de la présente Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2023, prend acte du non-renouvellement du mandat de Madame Maud Roux en qualité d'Administrateur. Sixième résolution Nomination de Monsieur Guillaume Berthelot en qualité d'Administrateur L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, nomme Monsieur Guillaume Berthelot, en qualité de nouvel Administrateur pour une durée de six années qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale à tenir dans l'année 2030 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2029. Monsieur Guillaume Berthelot a d'ores et déjà déclaré accepter les fonctions d'Administrateur, qu'il satisfait aux règles légales relatives au cumul des fonctions d'Administrateur et qu'il n'est frappé par aucune mesure ni disposition susceptible de lui interdire d'exercer lesdites fonctions au sein de la Société. Septième résolution Renouvellement du mandat d'Administrateur de la société LNA Ensemble L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, constatant que le mandat d'Administrateur de la société LNA Ensemble arrive à expiration à l'issue de la présente Assemblée Générale, renouvelle son mandat pour une nouvelle période de six années, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale à tenir dans l'année 2030 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2029. LNA Ensemble a d'ores et déjà accepté le renouvellement de son mandat. Huitième résolution Nomination de la société KPMG en qualité de Commissaire aux comptes en charge de certifier les informations en matière de durabilité L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide, en application des articles L. 821-40 et suivants du Code de commerce et de l'article 38 de l'ordonnance n° 2003-1142 du 6 décembre 2023, de nommer : la société KPMG SA, dont le siège social est Tour Eqho, • 2 avenue Gambetta, 92066 PARIS LA DEFENSE CEDEX, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de NANTERRE sous le numéro 775 726 417, en qualité de Commissaire aux comptes chargé de • procéder à la mission de certification des informations consolidées en matière de durabilité pour une durée de trois exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2026, étant précisé que le cabinet KPMG SA sera représenté par une personne physique répondant aux conditions nécessaires pour exercer la mission de certification des informations en matière de durabilité conformément aux conditions prévues par l'article L. 821-18 du Code de commerce. La société KPMG SA a d'ores et déjà déclaré accepter ces fonctions et qu'elle n'était atteinte d'aucune incompatibilité ni aucune interdiction susceptible d'empêcher sa nomination. Neuvième résolution Fixation de la rémunération globale allouée aux membres du Conseil d'administration L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de fixer à 151 000 euros la rémunération globale allouée aux membres du Conseil d'administration pour l'exercice 2024. Cette décision sera maintenue jusqu'à nouvelle décision. 334 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ASSEMBLÉES GÉNÉRALES Dixième résolution Approbation des informations relatives à la rémunération 2023 des mandataires sociaux mentionnées l'article L. 22-10-9 du Code de commerce L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, en application des dispositions du paragraphe I de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, approuve les informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 du Code de commerce concernant la rémunération des mandataires sociaux de la Société pour l'exercice clos au 31 décembre 2023, telles qu'elles figurent dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise inclus dans le rapport de gestion du Conseil d'administration, figurant dans le document d'enregistrement universel 2023. Onzième résolution Approbation des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels versés ou attribués au titre de l'exercice 2023 à Monsieur Jean-Paul Siret, Président du Conseil d'administration L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, en application des dispositions du paragraphe II de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, approuve les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2023 à Monsieur Jean-Paul Siret, au titre de son mandat de Président du Conseil d'administration, tels que détaillés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise inclus dans le rapport de gestion du Conseil d'administration, figurant dans le document d'enregistrement universel 2023. Douzième résolution Approbation des éléments de rémunération fixes, variables le et exceptionnels versés ou attribués au titre de l'exercice 2023 à Monsieur Willy Siret, Directeur Général L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, en application des dispositions du paragraphe II de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, approuve les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de à l'exercice 2023 à Monsieur Willy Siret, au titre de son mandat de Directeur Général, tels que détaillés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise inclus dans le rapport de gestion du Conseil d'administration, figurant dans le document d'enregistrement universel 2023. Treizième résolution Approbation des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels versés ou attribués au titre de l'exercice 2023 à Monsieur Damien Billard, Directeur Général Délégué L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, en application des dispositions du paragraphe II de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, approuve les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2023 à Monsieur Damien Billard, au titre de son mandat de Directeur Général Délégué de la Société, tels que détaillés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise inclus dans le rapport de gestion du Conseil d'administration, figurant dans le document d'enregistrement universel 2023. Quatorzième résolution Approbation de la politique de rémunération au titre de l'exercice 2024 du Président du Conseil d'administration L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, en application des dispositions du paragraphe II de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration, au titre de l'exercice 2024, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise inclus dans le rapport de gestion du Conseil d'administration, figurant dans document d'enregistrement universel 2023. Quinzième résolution Approbation de la politique de rémunération au titre de l'exercice 2024 du Directeur Général L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, 335 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ASSEMBLÉES GÉNÉRALES en application des dispositions du paragraphe II de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur Général, au titre de l'exercice 2024, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise inclus dans le rapport de gestion du Conseil d'administration, figurant dans le document d'enregistrement universel 2023. Seizième résolution Approbation de la politique de rémunération au titre de l'exercice 2024 du Directeur Général Délégué L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, en application des dispositions du paragraphe II de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur Général Délégué, au titre de l'exercice 2024, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise inclus dans le rapport de gestion du Conseil d'administration, figurant dans le document d'enregistrement universel 2023. Dix-septième résolution Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs au titre de l'exercice 2024 L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, en application des dispositions du paragraphe II de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des Administrateurs au titre de l'exercice 2024, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise inclus dans le rapport de gestion du Conseil d'administration, figurant dans le document d'enregistrement universel 2023. Dix-huitième résolution Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, général de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) et par la réglementation européenne (notamment les règlements (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 et n° 2016/1052 du 8 mars 2016) relative aux abus de marché, un nombre d'actions de la Société représentant jusqu'à dix pour cent (10 %) de son capital au jour de l'utilisation de cette autorisation, dans les conditions prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l'utilisation de cette autorisation, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acquérir ou faire acquérir, dans les conditions prévues aux articles L. 225-210 et suivants et L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-5 du règlement précise que le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10 %) prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation dans le cadre d'un contrat de liquidité uniquement, décide que le prix d'achat par action ne devra pas être supérieur à quatre-vingts (80) euros, hors frais et commissions, avec un plafond global de quatre-vingt-trois millions deux cent cinquante-huit mille huit cent quatre-vingts (83 258 880) euros, précise que le prix d'achat desdites actions fera l'objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d'incorporation de réserves et attribution gratuites d'actions, de division ou de regroupement des actions de la Société) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation, décide que la présente autorisation pourra être utilisée, entre autres, à l'effet : d'animer le marché secondaire ou de faire assurer la (i) liquidité de l'action de la Société par un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l'Autorité des Marchés Financiers en matière de contrat de liquidité sur actions ; de remettre des actions à l'occasion de l'exercice de (ii) droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations dans les conditions et conformément aux dispositions prévues par les lois et règlements applicables ; de disposer d'actions pouvant être remises à ses (iii) dirigeants et salariés ainsi qu'à ceux des sociétés qui lui sont liées, dans le cadre de plans d'options d'achat d'actions dans les conditions prévues aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, d'opérations d'attribution gratuite d'actions existantes dans les conditions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce ou de plans d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues par les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; de conserver les actions afin de les remettre en (iv) paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l'Autorité des Marchés Financiers ; d'annuler tout ou partie des actions ainsi achetées ; ou (v) plus généralement, d'opérer dans tout but qui viendrait à (vi) être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué, 336 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ASSEMBLÉES GÉNÉRALES précise que le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder cinq pour cent (5 %) de son capital, décide que l'acquisition, la cession, l'échange ou le transfert de ces actions pourra être effectué, à tout moment à l'exclusion des périodes d'offres publiques sur le capital de la Société, dans le respect des règles édictées par l'Autorité des Marchés Financiers, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou hors marché, par tous moyens, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques ou par l'intermédiaire de tout instrument financier optionnel ou dérivé, confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, avec l'accord de celui-ci, au Directeur Général Délégué, pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, procéder aux éventuelles réallocations des actions au sein des finalités envisagées ci-dessus, dans les conditions permises par la loi, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin avec effet immédiat pour la partie non utilisée à toute autorisation antérieure ayant le même objet. 337 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ASSEMBLÉES GÉNÉRALES Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire Dix-neuvième résolution Délégation à donner au Conseil d'administration en vue de réduire le capital social par voie d'annulation d'actions, dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d'administration, conformément à l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, à réduire le capital social par voie d'annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions de la Société qu'elle serait amenée à détenir dans le cadre du programme de rachat d'actions objet de la dix-huitième résolution ci-dessus, ou encore de programmes d'achat d'actions autorisés antérieurement ou postérieurement, dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, étant précisé que cette limite s'applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l'affecteraient postérieurement à la date de la présente Assemblée Générale, donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet de prendre toutes décisions, et d'accomplir tous actes, formalités ou déclarations, en vue de définir les modalités et rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l'effet de modifier en conséquence les statuts de la Société, décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin, avec effet immédiat, pour la partie non utilisée, à toute autorisation antérieure ayant le à même objet. Vingtième résolution Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d'un montant nominal global de 5 500 000 euros L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes établis conformément à la loi, conformément, aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132, L. 225-133, L. 225-134, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93, et de l'article L. 22-10-49 du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l'effet de décider, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l'émission, en France ou à l'étranger, d'actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du Conseil d'administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créance, être associées à l'émission de tels titres ou en permettre l'émission comme titres intermédiaires, décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ou valeurs mobilières qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation, confère au Conseil d'administration la faculté d'accorder aux actionnaires le droit de souscrire, à titre réductible, un nombre supérieur d'actions ou valeurs mobilières à celui qu'ils pourraient souscrire titre irréductible, proportionnellement aux droits dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande, décide de fixer à cinq millions cinq cent mille (5 500 000) euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, étant précisé que : ce plafond est indépendant de l'ensemble des plafonds • prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée Générale ; à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale • des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, 338 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ASSEMBLÉES GÉNÉRALES décide de fixer à cinquante millions (50 000 000) d'euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de • remboursement au-dessus du pair ; ce plafond est indépendant de l'ensemble des plafonds • prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée Générale ; ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance visés • aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36-A du Code de commerce, décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une telle émission, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun, l'une et/ou l'autre des facultés suivantes : limiter l'émission au montant des souscriptions sous la • condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins du montant initial de l'émission concernée telle que décidée par le Conseil d'administration ; répartir librement tout ou partie des titres émis non • souscrits entre les personnes de son choix ; et offrir au public, sur le marché, français ou international, • tout ou partie des titres émis non souscrits, décide que les émissions de bons de souscription d'actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, décide qu'en cas d'attribution gratuite de bons de souscription, le Conseil d'administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, délègue tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation, et à l'effet notamment : d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de • toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime ; attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital ; de fixer les montants à émettre, la date de jouissance • éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d'exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou de procéder à tous ajustements requis en application des • dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société ; et de suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits • attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, décide que le Conseil d'administration pourra : à sa seule initiative et lorsqu'il l'estimera approprié, • imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur le montant de ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ; prendre toute décision en vue de la cotation des titres et • des valeurs mobilières ainsi émis et, plus généralement ; prendre toutes mesures, conclure tous engagements et • effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l'émission proposée, ainsi qu'à l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives, décide que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l'Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre, décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin avec effet immédiat, pour la partie non utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-et-unième résolution Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre au public (en dehors des offres visées au paragraphe 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier), dans la limite d'un montant nominal global de 5 500 000 euros L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes établis conformément à la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93, et de l'article L. 22-10-49 du Code de commerce, 339 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ASSEMBLÉES GÉNÉRALES délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, par offre au public à l'exclusion des offres visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en France ou à l'étranger, d'actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du Conseil d'administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créance, être associées à l'émission de tels titres ou en permettre l'émission comme titres intermédiaires, décide que les émissions susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l'être par des offres au public, et pourront être associées, dans le cadre d'une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées au paragraphe 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, en laissant toutefois au Conseil d'administration la faculté d'instituer au profit des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité pour les souscrire pendant le délai et selon les termes qu'il fixera conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-51 du Code de commerce, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible, prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide de fixer à cinq millions cinq cent mille (5 500 000) euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, étant précisé que : le montant nominal maximum des augmentations de • capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s'imputera sur le montant du plafond global prévu à la trente-et-unième résolution ci-après ; loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale • des actions à émettre pour préserver, conformément à la décide de fixer à cinquante millions (50 000 000) d'euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de • remboursement au-dessus du pair ; ce montant s'imputera sur le plafond global visé à la • trente-et-unième résolution ci-après ; ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance visés • aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36-A du Code de commerce, décide que, si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une telle émission, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une ou l'autre des facultés suivantes : limiter l'émission au montant des souscriptions, sous la • condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l'émission initialement décidée ; répartir librement tout ou partie des titres émis non • souscrits entre les personnes de son choix ; et offrir au public, sur le marché, français ou international, • tout ou partie des titres émis non souscrits, décide que (i) le prix d'émission des actions, susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le Conseil d'administration conformément aux dispositions des articles L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du Code de commerce (à titre indicatif au jour de la présente Assemblée Générale, le prix d'émission des actions doit être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 %, et corrigée en cas de différence de date de jouissance) et que (ii) le prix d'émission des valeurs mobilières donnant présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d'être perçue par elle lors de l'exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum visé au (i) ci-dessus, délègue tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation, et à l'effet notamment : d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de • toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime ; 340 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ASSEMBLÉES GÉNÉRALES de fixer les montants à émettre, la date de jouissance • éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d'exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; de procéder à tous ajustements requis en application des • dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société ; et de suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits • attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, autorise, en outre, dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital social par an, le Conseil d'administration à fixer le prix d'émission en fonction du cours de bourse de l'action sur une période déterminée par le Conseil d'administration, étant précisé que le prix ainsi fixé par le Conseil d'administration ne pourra, en tout état de cause, être inférieur à quatre-vingts pour cent (80 %) de la moyenne des cours moyens pondérés des vingt (20) dernières séances de bourse (sur le marché de Paris) précédant sa fixation, étant rappelé qu'il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d'une action de la Société à la date d'émission des actions concernées et étant précisé que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission défini ci-dessus, décide que le Conseil d'administration pourra : à sa seule initiative et lorsqu'il l'estimera approprié, • imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ; prendre toute décision en vue de la cotation des titres et • des valeurs mobilières ainsi émis et, plus généralement ; prendre toutes mesures, conclure tous engagements et • effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l'émission proposée, ainsi qu'à l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives, décide que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l'Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre, décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin, avec effet immédiat, pour la partie non utilisée à toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-deuxième résolution Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations de compétence objet des vingtième, vingt-et-unième, vingt-sixième et vingt-septième résolutions L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135-1, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider d'augmenter le nombre d'actions ou de valeurs mobilières à émettre en cas de demande excédentaire de souscription dans le cadre de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des vingtième, vingt-et-unième, vingt-sixième et vingt-septième résolutions, dans les conditions prévues aux articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce (soit, à ce jour, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l'émission initiale), décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l'Assemblée Générale au Conseil d'administration dans la présente résolution (à l'exception de celles résultant de l'augmentation du montant d'émissions décidées en vertu de la vingtième résolution), s'imputera sur le plafond global visé à la trente-et-unième résolution ci-après, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l'Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre et, décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois (sauf pour la vingt-septième résolution pour laquelle la présente délégation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois) à compter de la présente Assemblée Générale et met fin, avec effet immédiat, pour la partie non utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet. 341 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ASSEMBLÉES GÉNÉRALES Vingt-troisième résolution Délégation de pouvoir à consentir au Conseil d'administration l'effet à de procéder à l'émission d'actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, destinées à rémunérer des apports de titres en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 22-10-49, L. 22-10-54, L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à l'émission d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (en ce compris, notamment toutes obligations remboursables ou convertibles en actions et tous bons de souscription d'actions, attachés ou non à des actions ou autres valeurs mobilières) destinées à rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d'une offre publique comportant une composante d'échange initiée par la Société en France ou à l'étranger, selon les règles locales, sur des titres d'une autre société admis aux négociations sur l'un des marchés visés à l'article L. 22-10-54 du Code de commerce susvisé, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créance, être associées à l'émission de tels titres ou en permettre l'émission comme titres intermédiaires, prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant ainsi émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, précise, en tant que de besoin, que l'émission d'actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à cinq millions cinq cent mille (5 500 000) euros, montant auquel s'ajoutera le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d'être ainsi réalisée s'imputera sur le plafond global prévu à la trente et-unième résolution ci-après, décide de fixer à cinquante millions (50 000 000) d'euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de • remboursement au-dessus du pair ; ce montant s'imputera sur le plafond global visé à la • trente-et-unième résolution ci-après ; ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance visés • aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36-A du Code de commerce, décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, pour : arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à • l'échange ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime ; fixer les conditions de l'émission, la parité d'échange ainsi • que, le cas échéant, le montant de la soulte en numéraire à verser ; • déterminer les modalités de l'émission dans le cadre, notamment d'une offre publique d'échange, d'une offre alternative d'achat ou d'échange, à titre principal, assortie d'une offre publique d'échange ou d'achat à titre subsidiaire ; constater le nombre de titres apportés à l'échange ; • fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des • actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d'exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital ; inscrire au passif du bilan au compte « prime d'apport », • sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d'émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ; procéder à tous ajustements requis en application des • dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société ; et suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à • ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, décide que le Conseil d'administration pourra : à sa seule initiative et lorsqu'il l'estimera approprié, imputer • les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve 342 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ASSEMBLÉES GÉNÉRALES légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ; prendre toute décision en vue de l'admission des titres et • des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris et, plus généralement ; prendre toutes mesures, conclure tous engagements et • effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l'émission proposée, ainsi qu'à l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives, décide que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l'Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre, décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin, avec effet immédiat, pour la partie non utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-quatrième résolution Délégation de pouvoir à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d'une offre publique d'échange L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes. conformément aux dispositions de l'article L. 225-147 et de l'article L. 22-10-53 du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, les pouvoirs de décider, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports, une ou plusieurs augmentations de capital par l'émission d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l'article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créance, être associées à l'émission de tels titres ou en permettre l'émission comme titres intermédiaires, prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que le montant nominal global des actions qui pourront être émises immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à dix pour cent (10 %) du capital social existant à la date de la décision d'émission et ne s'imputera pas sur le plafond d'augmentation de capital fixé par la trente-et-unième résolution ci-dessous, délègue tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour statuer sur l'évaluation des apports, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités, déclarations et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, décide que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l'Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre, décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin, avec effet immédiat, pour la partie non utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-cinquième résolution Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres L'Assemblée Générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, dans les conditions fixées par la présente résolution, une ou plusieurs augmentations du capital social, en une ou plusieurs fois aux époques et selon les modalités qu'il déterminera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d'émission et d'attribution gratuite d'actions nouvelles ou d'élévation de la valeur nominale des actions ou encore par l'emploi conjugué de ces deux procédés, dans la limite d'un montant nominal global d'un million cinq cent mille (1 500 000) euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) de façon autonome et distincte du plafond d'augmentations de capital fixé à la trente-et-unième résolution ci-après, et (ii) compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, le cas échéant au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à des actions de la Société, précise que le montant total des augmentations du capital social susceptibles d'être ainsi réalisées ne pourra en tout état de cause être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l'augmentation de capital, 343 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ASSEMBLÉES GÉNÉRALES décide, en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente autorisation, conformément aux dispositions de l'article L. 225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; étant précisé que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation en vigueur, donne tous pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de mettre en œuvre la présente résolution, et généralement de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, décide que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l'Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre, décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin, avec effet immédiat, pour la partie non utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-sixième résolution Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée au paragraphe 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93, et L. 22-10-49 du Code de commerce, du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du Conseil d'administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l'effet de décider, par la voie d'une offre visée au paragraphe 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l'étranger, d'actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créance, être associées à l'émission de tels titres ou en permettre l'émission comme titres intermédiaires, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant ainsi émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à cinq millions cinq cent mille (5 500 000) euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, ni, en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l'émission (à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée Générale, l'émission de titres de capital réalisée par une offre au paragraphe 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier est limitée à vingt pour cent (20 %) du capital de la Société par période de 12 mois, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Conseil d'administration d'utilisation de la présente délégation), montant maximum auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, et s'imputera sur le plafond global de cinq millions cinq cent mille (5 500 000) euros visé à la trente-et-unième résolution ci-après, décide de fixer à cinquante millions (50 000 000) d'euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de • remboursement au-dessus du pair ; ce montant s'imputera sur le plafond global visé à la • trente-et-unième résolution ci-après ; ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance visés • aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36-A du Code de commerce, décide que, si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une telle émission, le Conseil d'administration 344 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ASSEMBLÉES GÉNÉRALES pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une ou l'autre des facultés suivantes : limiter l'émission au montant des souscriptions, sous la • condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l'émission initialement décidée ; répartir librement tout ou partie des titres émis non • souscrits entre les personnes de son choix, décide que le prix d'émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation, sera fixé par le Conseil d'administration conformément aux dispositions des articles L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du Code de commerce (à titre indicatif au jour de la présente Assemblée Générale, le prix d'émission des actions doit être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 %), corrigée en cas de différence de date de jouissance), étant rappelé qu'il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d'une action de la Société à la date d'émission des actions concernées et étant par ailleurs précisé que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission défini ci-dessus, décide en outre, dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital social par an, d'autoriser le Conseil d'administration à fixer le prix d'émission, après prise en compte des opportunités de marché, à un prix au moins égal à quatre-vingts pour cent (80 %) de la moyenne des cours moyens pondérés des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission, étant rappelé qu'il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d'une action de la Société à la date d'émission des actions concernées, décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l'effet notamment : d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de • toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime ; de fixer les montants à émettre, la date de jouissance • éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d'exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital ; de procéder à tout ajustement requis en application des • dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société ; et de suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits • attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, décide que le Conseil d'administration pourra : à sa seule initiative et lorsqu'il l'estimera approprié, • imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ; prendre toute décision en vue de l'admission des titres et • des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris et, plus généralement ; prendre toutes mesures, conclure tous engagements et • effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l'émission proposée, ainsi qu'à l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives, décide que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l'Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre, décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin, avec effet immédiat, pour la partie non utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-septième résolution Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite d'un montant nominal global de 2 500 000 euros ; suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des catégories de personnes suivantes : toutes personnes physiques ou morales (en ce compris toutes sociétés), trusts et fonds d'investissement, ou autres véhicules de placement, quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, actionnaires ou non de la Société, investissant à titre habituel, ou ayant investi au moins un million d'euros au cours des 36 derniers mois, dans le secteur de la santé et/ou médico-social, ainsi que toutes caisses de retraite et compagnies d'assurance L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et de l'article L. 22-10-49 du Code de commerce, 345 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ASSEMBLÉES GÉNÉRALES délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l'effet de décider, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l'étranger, d'actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du Conseil d'administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créance, être associées à l'émission de tels titres ou en permettre l'émission comme titres intermédiaires, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à deux millions cinq cent mille (2 500 000) euros, (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise), montant maximum auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d'être ainsi réalisée s'imputera sur le plafond global de cinq millions cinq cent mille (5 500 000) euros prévu à la trente-et-unième résolution ci-après, décide de fixer à vingt-cinq millions (25 000 000) d'euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de • remboursement au-dessus du pair ; ce montant s'imputera sur le plafond global de cinquante • millions (50 000 000) d'euros visé à la trente-et-unième résolution ci-après ; ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance visés • aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36-A du Code de commerce, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions et valeurs mobilières qui seront ainsi émises et de réserver la souscription des actions et valeurs mobilières faisant l'objet de la présente résolution à la catégorie de personnes suivante : toutes personnes physiques ou morales (en ce compris toutes sociétés), trusts et fonds d'investissement, ou autres véhicules de placement, quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, actionnaires ou non de la Société, investissant à titre habituel, ou ayant investi au moins un million d'euros au cours des 36 derniers mois, dans le secteur de la santé et/ou médico-social, ainsi que toutes caisses de retraite et compagnies d'assurance, précise en tant que de besoin qu'en application de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la décision d'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte également renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit, décide que le prix d'émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera fixé par le Conseil d'administration en prenant en compte les opportunités de marché et sera au moins égal à quatre-vingts pour cent (80 %) de la moyenne des cours moyens pondérés des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission, étant rappelé qu'il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d'une action de la Société à la date d'émission des actions concernées, et étant par ailleurs précisé que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission défini ci-dessus, décide que le Conseil d'administration, dans les conditions prévues par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l'effet de : décider le montant de l'augmentation de capital, le prix • d'émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ; arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute • émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des • actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ; arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de • personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux ; imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant • des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital • et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; 346 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ASSEMBLÉES GÉNÉRALES d'une manière générale, passer toute convention, • notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés, décide que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l'Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre. décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin, avec effet immédiat, pour la partie non utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-huitième résolution Autorisation donnée au Conseil d'administration de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison de l'exercice d'options de souscription L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, dans le cadre des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel ou dirigeants de la Société et des sociétés et groupements d'intérêt économique liés à la Société dans les conditions définies à l'article L. 225-180-I dudit Code, des options donnant droit à la souscription ou à l'achat d'actions ordinaires, étant précisé que (i) le nombre total des options attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à l'achat ou la souscription de plus de trois cent mille (300 000) actions d'une valeur nominale de deux (2) euros l'une, (ii) les actions qui seraient émises ou attribuées au résultat de la levée d'options attribuées en vertu de la présente autorisation viendront s'imputer sur le nombre maximum d'actions susceptibles d'être attribuées gratuitement en vertu de la vingt-neuvième résolution ci-dessous, lequel serait par conséquent réduit d'autant, et (iii) le nombre total d'actions pouvant être souscrites sur exercice des options de souscription d'actions attribuées et non encore levées ne pourra jamais être supérieur au tiers du capital social, l'attribution des options d'achat ou de souscription selon le cas, décide que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d'options de souscription et sera mise en œuvre dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de décide que le prix d'achat ou de souscription par action sera fixé par le Conseil d'administration au jour où l'option est consentie et sera au moins égal : pour les options de souscription, à la plus élevée des deux • valeurs suivantes : (i) la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Paris, ou tout marché réglementé qui lui serait substitué, cotés lors des vingt (20) séances de bourse précédant le jour où lesdites options seront consenties et (ii) le cours de clôture de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Paris, ou tout marché réglementé qui lui serait substitué, coté à la dernière séance de bourse précédant le jour où lesdites options seront consenties ; pour les options d'achat, à la plus élevée des trois valeurs • suivantes : (i) la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Paris, ou tout marché réglementé qui lui serait substitué, cotés lors des vingt (20) séances de bourse précédant le jour où lesdites options seront consenties, (ii) le cours de clôture de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Paris, ou tout marché réglementé qui lui serait substitué, coté à la dernière séance de bourse précédant le jour où lesdites options seront consenties, et (iii) quatre-vingts pour cent (80 %) du cours moyen d'achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce, au jour où lesdites options seront consenties, décide que le prix fixé pour la souscription ou l'achat des actions auxquelles les options donnent droit ne peut être modifié pendant la durée des options. Toutefois, si la Société vient à réaliser une des opérations visées à l'article L. 225-181 du Code de commerce, elle doit prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires d'options dans les conditions prévues à l'article L. 228-99 du Code de commerce ; en cas d'émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi qu'en cas de fusion ou de scission de la Société, le Conseil d'administration pourra suspendre, le cas échéant, l'exercice des options, décide que le délai d'exercice des options est fixé à dix (10) ans à compter de leur attribution, étant toutefois précisé que ce délai pourra être réduit par le Conseil d'administration pour les bénéficiaires résidents d'un pays donné dans la mesure où cela serait nécessaire afin de respecter la loi dudit pays, donne tous pouvoirs au Conseil d'administration dans les limites fixées ci-dessus pour : veiller à ce que le nombre d'options de souscription • d'actions consenties par le Conseil d'administration soit fixé de telle sorte que le nombre d'options de souscription d'actions ouvertes et non encore levées ne porte jamais sur plus du tiers du capital social ; arrêter les modalités du plan d'options de souscription ou • d'achat d'actions et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, en ce compris, notamment, le calendrier d'exercice des options consenties qui pourra varier selon les titulaires ; étant précisé que ces 347 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ASSEMBLÉES GÉNÉRALES conditions pourront comporter des clauses d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions émises sur exercice des options, dans les limites fixées par la loi ; accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous • actes et formalités à l'effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l'autorisation faisant l'objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et, généralement, • faire tout ce qui sera nécessaire, décide que le Conseil d'administration informera chaque année l'Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, décide que la présente délégation est consentie pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin, avec effet immédiat, pour la partie non utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-neuvième résolution Autorisation donnée au Conseil d'administration de procéder à l'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison des attributions gratuites d'actions L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à procéder, en une ou plusieurs, fois, à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre par la Société, au profit des membres du personnel salarié de la Société, ou de certaines catégories d'entre eux, et/ou de ses mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l'article L. 225-197-1, II du Code de commerce, ainsi qu'au profit des membres du personnel salarié des sociétés ou groupements d'intérêt économique dont la Société détiendrait, directement ou indirectement, au moins dix pour cent (10 %) du capital ou des droits de vote à la date d'attribution des actions concernées, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, le soin de déterminer, l'identité des bénéficiaires à l'intérieur des catégories susvisées, le nombre d'actions susceptibles d'être attribuées gratuitement à chacun d'eux, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution de ces actions, notamment les performances attendues pouvant déclencher l'attribution d'actions gratuites en fonction de l'identité des bénéficiaires, Président du conseil d'administration, au Directeur Général et au Directeur Général Délégué de la Société, s'agissant de ces bénéficiaires, le Conseil d'administration fixera, conformément à la loi, les quantités d'actions que chacun devra conserver jusqu'à la cessation définitive de ces fonctions, décide que les actions gratuites pourraient également, dans les conditions prévues par la loi, être attribuées au décide de fixer à trois cent mille (300 000) actions d'une valeur nominale de deux (2) euros l'une le nombre total d'actions susceptibles d'être attribuées gratuitement par le Conseil d'administration en vertu de la présente autorisation, sous réserve toutefois des éventuels ajustements qui seraient rendus nécessaires pour maintenir les droits des attributaires, mais sans que cela puisse conduire à dépasser la limite globale de quinze pour cent (15 %) du capital existant de la Société à la date de décision de leur attribution, décide que les actions qui seraient ainsi attribuées gratuitement viendront s'imputer sur le nombre maximum d'actions auquel sont susceptibles de donner droit les options de souscription ou d'achat d'actions pouvant être attribuées en vertu de la vingt-huitième résolution ci-dessus, lequel serait par conséquent réduit d'autant, décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le Conseil d'administration, au terme d'une durée d'au moins 1 an (la « Période d'Acquisition ») et que les bénéficiaires de ces actions devront, le cas échéant, les conserver pendant une durée fixée par le Conseil d'administration (la « Période de Conservation ») qui, cumulée avec celle de la Période d'Acquisition, ne pourra pas être inférieure à 2 ans, décide, par dérogation à ce qui précède, que les actions seront définitivement attribuées avant le terme de la Période d'Acquisition en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, décide que les actions attribuées seront librement cessibles en cas de demande d'attribution formulée par les héritiers d'un bénéficiaire décédé ou en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant à leur classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale, décide que les durées de la Période d'Acquisition et de la Période de Conservation seront fixées par le Conseil d'administration dans les limites susvisées, prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-1 du Code de commerce, lorsque l'attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises, l'augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l'attribution définitive des actions aux bénéficiaires, prend acte que la présente décision emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en faveur des attributaires d'actions gratuites, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira à 348 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ASSEMBLÉES GÉNÉRALES l'augmentation de capital par voie d'émission d'actions nouvelles à l'issue de la Période d'Acquisition, étant précisé que tous pouvoirs sont délégués au Conseil d'administration à l'effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital social par voie d'incorporation successive ou simultanée de réserves, bénéfices ou primes, décide de conférer tous pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de : constater l'existence de réserves suffisantes et procéder • lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer ; déterminer l'identité des bénéficiaires des attributions • ainsi que le nombre d'actions susceptibles d'être attribuées gratuitement à chacun d'eux ; fixer les conditions et, le cas échéant, les critères • d'attribution de ces actions ; le cas échéant : décider, le moment venu, la ou les augmentations de • capital corrélative(s) à l'émission des éventuelles actions nouvelles attribuées gratuitement ; procéder aux acquisitions d'actions le cas échéant • nécessaires à la remise des éventuelles actions existantes attribuées gratuitement ; prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de • l'obligation de conservation exigée des bénéficiaires ; et, généralement, faire dans le cadre de la législation en • vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire, délègue tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire notamment en ce qui concerne la mise en place des mesures destinées à préserver les droits des bénéficiaires en procédant à l'ajustement du nombre d'actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société qui interviendraient pendant la Période d'Acquisition, décide que le Conseil d'administration informera chaque année l'Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, décide que la présente délégation est consentie pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin, avec effet immédiat, pour la partie non utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet. Trentième résolution Délégation à consentir au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, dont la souscription serait réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes, L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil en application des dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d'actions ordinaires réservées, directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement et d'entreprise, aux adhérents d'un plan d'épargne tel que prévu aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail qui serait ouvert aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce et qui remplissent, en outre les conditions éventuellement fixées par le Conseil d'administration (ci-après les « Salariés du Groupe »), décide de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l'article L. 225-132 du Code de commerce et de réserver la souscription desdites actions ordinaires aux Salariés du Groupe, décide de fixer à six cent mille (600 000) euros le montant nominal maximal des actions qui pourront être ainsi émises, étant précisé que ce montant s'ajoutera au plafond prévu à la trente-et-unième résolution ci-après pour former le plafond global mentionné à l'article L. 225-129-2 du Code de commerce, décide que le prix d'émission d'une action sera déterminé par le Conseil d'administration conformément aux dispositions de l'article L. 3332-19 du Code du travail. L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration pour mettre en œuvre la présente délégation et la réalisation de l'augmentation de capital et à cet effet : fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et leur date • de jouissance ; fixer, dans les limites légales, les conditions de l'émission • des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux Salariés du Groupe pour l'exercice de leurs droits et les délais et modalités de libération des actions nouvelles ; constater la réalisation de l'augmentation de capital à • concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; procéder à toutes les opérations et formalités rendues • nécessaires par la réalisation de l'augmentation de capital, décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin, avec effet immédiat, pour la partie non utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet. Trente-et-unième résolution Fixation du montant global des délégations consenties au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales 349 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ASSEMBLÉES GÉNÉRALES extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide que : le montant nominal maximum global des augmentations de • capital susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes des vingt-et-unième, vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-quatrième, vingt-sixième et vingt-septième résolutions ci-dessus est fixé à cinq millions cinq cent mille (5 500 000) euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, étant précisé que s'ajoutera à ce plafond, le cas échéant, le montant nominal des actions ou valeurs mobilières à émettre en supplément, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; le montant nominal maximum global des titres de créance • pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes des résolutions susvisées est fixé à cinquante millions (50 000 000) d'euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère. Trente-deuxième résolution Modification de l'article 19 des statuts de la Société relatif au Comité de mission L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et de l'article L. 210-10 du Code de commerce sur le statut de société à mission, décide d'augmenter le nombre maximum de membres du Comité de mission, passant de huit (8) à dix (10) membres maximum, décide, en conséquence, de modifier, à compter de ce jour, le paragraphe 2 de l'article 19 des statuts comme suit : « Article 19 ~ COMITÉ DE MISSION [...] Les membres du Comité de mission, dont le nombre ne peut être inférieur à quatre (4) ni supérieur à dix (10), sont des personnes physiques ou morales désignées par le Conseil d'administration. Un de ces membres est désigné parmi les salariés de la Société. Lorsqu'une personne morale est nommée membre du Comité de mission, celle-ci devra désigner un représentant permanent et le notifier par écrit à la société. Toute décision de changement de représentant permanent devra également faire l'objet d'une notification écrite à la société. [...] » Trente-troisième résolution Pouvoirs à donner L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires. 350 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ASSEMBLÉES GÉNÉRALES Rapport du Conseil d'administration 8.3. à l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 19 juin 2024 Mesdames, Messieurs, Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes de l'exercice clos au 31 décembre • 2023 (première résolution) ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos au • 31 décembre 2023 (deuxième résolution) ; Affectation des résultats de l'exercice clos au 31 décembre • 2023 (troisième résolution) ; Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 • et suivants du Code de commerce (quatrième résolution) ; Non renouvellement du mandat d'Administrateur de • Madame Maud Roux (cinquième résolution) ; Nomination de Monsieur Guillaume Berthelot en qualité • d'Administrateur (sixième résolution) ; Renouvellement du mandat d'Administrateur de la société • LNA Ensemble (septième résolution) ; Nomination de la société KPMG en qualité de Commissaire • aux comptes en charge de certifier les informations en matière de durabilité (huitième résolution) ; Fixation de la rémunération globale allouée aux membres • du Conseil d'administration (neuvième résolution) ; Approbation des informations relatives à la rémunération • 2023 des mandataires sociaux mentionnées l'article L. 22-10-9 du Code de commerce (dixième résolution) ; Approbation des éléments de rémunération fixes, variables • et exceptionnels versés ou attribués au titre de l'exercice 2023 à Monsieur Jean-Paul Siret, Président du Conseil d'administration (onzième résolution) ; Approbation des éléments de rémunération fixes, variables • et exceptionnels versés ou attribués au titre de l'exercice 2023 à Monsieur Willy Siret, Directeur Général (douzième résolution) ; Approbation des éléments de rémunération fixes, variables • et exceptionnels versés ou attribués au titre de l'exercice 2023 à Monsieur Damien Billard, Directeur Général Délégué (treizième résolution) ; Approbation de la politique de rémunération au titre de • l'exercice 2024 du Président du Conseil d'administration (quatorzième résolution) ; Approbation de la politique de rémunération au titre de • l'exercice 2024 du Directeur Général (quinzième résolution) ; Approbation de la politique de rémunération au titre de • l'exercice 2024 du Directeur Général Délégué (seizième résolution) ; Approbation de la politique de rémunération des • Administrateurs au titre de l'exercice 2024 (dix-septième résolution) ; à Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet • de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce (dix-huitième résolution) ; 351 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ASSEMBLÉES GÉNÉRALES Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire Délégation à donner au Conseil d'administration en vue de • réduire le capital social par voie d'annulation d'actions, dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce (dix-neuvième résolution) ; à consentir au Conseil • Délégation de compétence d'administration en vue d'augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d'un montant nominal global de 5 500 000 euros (vingtième résolution) ; Délégation de compétence à consentir au Conseil • d'administration en vue d'augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre au public (en dehors des offres visées au paragraphe 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier), dans la limite d'un montant nominal global de 5 500 000 euros (vingt-et-unième résolution) ; à consentir au Conseil • Délégation de compétence d'administration en vue d'augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations de compétence objet des vingtième, vingt-et-unième, vingt-sixième vingt-septième résolutions (vingt-deuxième résolution) ; Délégation de pouvoir à consentir au Conseil • d'administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, destinées à rémunérer des apports de titres en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société (vingt-troisième résolution) ; Délégation de pouvoir à consentir au Conseil • d'administration en vue d'augmenter le capital dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d'une offre publique d'échange (vingt-quatrième résolution) ; à consentir au Conseil • Délégation de compétence d'administration en vue d'augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (vingt-cinquième résolution) ; à consentir au Conseil • Délégation de compétence d'administration en vue d'augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée au paragraphe 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier (vingt-sixième résolution) ; ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite d'un montant nominal global de 2 500 000 euros ; suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des catégories de personnes suivantes : toutes personnes physiques ou morales (en ce compris toutes sociétés), trusts et fonds d'investissement, ou autres véhicules de placement, quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, actionnaires ou non de la Société, investissant à titre habituel, ou ayant investi au moins un million d'euros au cours des 36 derniers mois, dans le secteur de la santé et/ou médico-social, ainsi que toutes caisses de retraite et compagnies d'assurance (vingt-septième résolution) ; Délégation de compétence à consentir au Conseil • d'administration en vue d'augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d'actions Autorisation donnée au Conseil d'administration de • consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison de l'exercice d'options de souscription (vingt-huitième résolution) ; Autorisation donnée au Conseil d'administration de • procéder à l'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison des attributions gratuites d'actions (vingt-neuvième résolution) ; et Délégation à consentir au Conseil d'administration à l'effet • de procéder à une augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, dont la souscription serait réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail (trentième résolution) ; Fixation du montant global des délégations consenties au • Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social (trente-et-unième résolution) ; Modification de l'article 19 des statuts de la Société relatif • au Comité de mission (trente-deuxième résolution) ; Pouvoirs à donner (trente-troisième résolution) ; • Le rapport de gestion du Conseil d'administration incluant une section relative aux informations sur le gouvernement d'entreprise, conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce, qui fait l'objet d'un document séparé et auquel nous vous invitons à vous reporter, présente la plupart des résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2023. En complément de ce rapport, nous vous présentons ci-après les résolutions relevant de l'Assemblée Générale Extraordinaire qui visent notamment à doter votre Conseil d'administration de délégations financières adaptées à la législation en vigueur et à la pratique des marchés financiers, et à adopter certaines modifications statutaires. 352 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ASSEMBLÉES GÉNÉRALES Autorisations à donner et délégations a consentir au Conseil d'administration Autorisations à donner 1. au Conseil d'administration de procéder au rachat d'actions de la Société et de réduire le capital social par voie d'annulation des actions ainsi rachetées Il vous est proposé d'examiner le renouvellement du programme de rachat d'actions qui a été mis en place lors du projet d'admission des actions de la Société sur le marché Euronext Paris par décision de l'Assemblée Générale Mixte en date du 1er avril 2006, et renouvelé depuis par diverses Assemblées Générales Mixtes, et notamment la dernière du 21 juin 2023. Autorisation à donner au Conseil 1.1. d'administration de procéder au rachat d'actions de la Société (18e résolution) Un programme de rachat d'actions a été mis en place au sein de la Société suite à l'admission des actions de la Société sur le marché Euronext Paris et est reconduit chaque année par l'Assemblée depuis cette date. Ainsi, nous vous rappelons que l'Assemblée Générale Mixte de la Société en date du 21 juin 2023, dans sa vingt-septième résolution, a autorisé le Conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, à acheter un nombre d'actions représentant jusqu'à 10 % du capital de la Société au jour de l'utilisation de cette autorisation. Nous vous invitons à vous reporter au rapport de gestion qui présente les opérations réalisées par la Société au titre de cette autorisation au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2023. L'autorisation susvisée donnée au Conseil d'administration a été consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 21 juin 2023. En conséquence, le Conseil d'administration propose la reconduction de cette autorisation pour une durée de dix-huit mois par l'adoption de la dix-huitième résolution proposée à votre vote, dans les conditions suivantes : de l'utilisation de cette autorisation, dans les conditions légales et réglementaires ; autorisation donnée au Conseil d'administration, • conformément aux dispositions des articles L. 225-210 et suivants et L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-5 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) et par la réglementation européenne (notamment les règlements (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 et n° 2016/1052 du 8 mars 2016) relative aux abus de marché, d'acquérir un nombre d'actions représentant jusqu'à 10 % du capital de la Société au jour le prix d'achat par action ne devant pas être supérieur à • quatre-vingts (80) euros, hors frais et commissions, avec un plafond global de quatre-vingt-trois millions deux cent cinquante-huit mille huit cent quatre-vingts (83 258 880) euros ; l'autorisation pourra être utilisée, entre autres, à l'effet • (i) d'animer le marché secondaire ou de faire assurer la liquidité de l'action de la Société par un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l'Autorité des Marchés Financiers en matière de contrat de liquidité sur actions ; (ii) de remettre des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations dans les conditions et conformément aux dispositions prévues par les lois et règlements applicables ; (iii) de disposer d'actions pouvant être remises à ses dirigeants et salariés ainsi qu'à ceux des sociétés qui lui sont liées, dans le cadre de plans d'options d'achat d'actions dans les conditions prévues aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, d'opérations d'attribution gratuite d'actions existantes dans les conditions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce ou de plans d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues par les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; (iv) de conserver les actions afin de les remettre en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l'Autorité des Marchés Financiers ; (v) d'annuler tout ou partie des actions ainsi achetées ; ou (vi) plus généralement, d'opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur • conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pouvant excéder cinq pour cent (5 %) de son capital ; l'acquisition, la cession l'échange ou le transfert de ces • actions pouvant être effectué, à tout moment à l'exclusion des périodes d'offres publiques sur le capital de la Société, dans le respect des règles édictées par l'Autorité des Marchés Financiers, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou hors marché, par tous moyens, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques ou par l'intermédiaire de tout instrument financier optionnel ou dérivé. Cette autorisation serait consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée et mettrait fin, avec effet immédiat, pour la partie non utilisée, à toute autorisation antérieure ayant le même objet. 353 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ASSEMBLÉES GÉNÉRALES Réduction de capital 1.2. par annulation des actions rachetées (19e résolution) Nous vous proposons d'autoriser votre Conseil d'administration à réduire le capital social de la Société, conformément à l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, par voie d'annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions de la Société qu'elle serait amenée à détenir dans le cadre du programme de rachat d'actions visé au paragraphe ci-dessus, ou encore de programmes d'achat d'actions autorisés antérieurement ou postérieurement, dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, étant précisé que cette limite s'applique à un montant du capital social qui serait, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l'affecteraient Nous vous proposons de déléguer postérieurement à la date de la présente Assemblée. Si vous agréez ce projet, nous vous demandons également de bien vouloir donner tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet de prendre toutes décisions, et d'accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de définir les modalités et rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l'effet de modifier en conséquence les statuts de la Société. Vous entendrez la lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur cette proposition. Cette autorisation serait consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée et mettrait fin, avec effet immédiat, pour la partie non utilisée, à toute autorisation antérieure ayant le même objet. Délégations d'augmenter 2. le capital à consentir au Conseil d'administration Nous vous proposons de doter votre Conseil d'administration de délégations financières adaptées à la législation en vigueur et à la pratique des marchés financiers qui permettraient notamment à la Société d'émettre des actions par une offre visée à l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier. De manière plus générale, ces délégations permettraient à la Société de disposer ultérieurement des moyens financiers nécessaires à son développement en faisant usage des instruments les plus adaptés à la situation du marché. Dans l'hypothèse où ces délégations seraient consenties au Conseil, celui-ci aurait la possibilité de procéder à l'émission de valeurs mobilières soit en maintenant le droit préférentiel de souscription des actionnaires, soit en supprimant ce droit. Vous entendrez lecture des rapports des Commissaires aux comptes sur ces délégations. Nous vous proposons d'examiner ci-après chacune de ces délégations : Délégation de compétence 2.1. à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d'un montant nominal global de cinq millions cinq cent mille (5 500 000) euros (20e résolution) à votre Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, la compétence à l'effet de décider, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l'émission, en France ou à l'étranger, d'actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises, en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du Conseil d'administration et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances. Les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créance, être associées à l'émission de tels titres ou en permettre l'émission comme titres intermédiaires. Aux termes de cette délégation, les actionnaires auraient, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ou valeurs mobilières qui seraient, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation. Le Conseil d'administration aurait la faculté d'accorder aux actionnaires le droit de souscrire, à titre réductible, un nombre supérieur d'actions ou valeurs mobilières à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme, est fixé à cinq millions cinq cent mille (5 500 000) euros. Ce plafond serait indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions soumises à votre Assemblée. À ce plafond s'ajouterait, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital. 354 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ASSEMBLÉES GÉNÉRALES Le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu des pouvoirs délégués par la présente délégation serait fixé à cinquante millions (50 000 000) d'euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise, étant précisé que ce montant serait majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, et serait indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions soumises à votre Assemblée. Ce plafond ne s'appliquerait pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du Code de commerce. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'absorbaient pas la totalité d'une telle émission, le Conseil d'administration pourrait utiliser, dans l'ordre qu'il estimerait opportun, l'une et/ou l'autre des facultés suivantes : limiter l'émission au montant des souscriptions sous la • condition que celles-ci atteignent les trois quarts au moins du montant initial de l'émission concernée telle que décidée par le Conseil d'administration ; répartir librement tout ou partie des titres émis non • souscrits entre les personnes de son choix ; offrir au public, sur le marché, français ou international, • tout ou partie des titres émis non souscrits. Les émissions de bons de souscription d'actions de la Société pourraient être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes. En cas d'attribution gratuite de bons de souscription, le Conseil d'administration aurait la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne soient pas négociables et que les titres correspondants soient vendus. Enfin, la délégation emporterait de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit. titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société et suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois. Nous vous demandons en conséquence de déléguer tous pouvoirs à votre Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d'exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de Ainsi le Conseil d'administration pourrait : à sa seule initiative et lorsqu'il l'estimerait approprié, • imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu des pouvoirs qui lui seraient délégués, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur le montant de ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ; prendre toute décision en vue de la cotation des titres et • des valeurs mobilières ainsi émis et, plus généralement ; prendre toutes mesures, conclure tous engagements et • effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l'émission proposée, ainsi qu'à l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives. Le Conseil d'administration ne pourrait, sauf autorisation préalable de l'Assemblée Générale, faire usage des pouvoirs qui lui seraient délégués à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre. Nous vous précisons par ailleurs que cette délégation serait consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée et mettrait fin avec effet immédiat, pour la partie non utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet. Délégation de compétence 2.2. à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre au public (en dehors des offres visées au paragraphe 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier), dans la limite d'un montant nominal global de 5 500 000 euros (21e résolution) Nous vous proposons de déléguer à votre Conseil monétaire et financier, en France ou à l'étranger, d'actions d'administration, avec faculté de subdélégation dans les ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant conditions prévues par la loi, la compétence pour décider accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières aux époques qu'il apprécierait, par offre au public à (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant l'exclusion des offres visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code accès à des titres de capital de la Société ou de toute 355 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ASSEMBLÉES GÉNÉRALES société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du Conseil d'administration, et dont la libération pourrait être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances. Les valeurs mobilières ainsi émises pourraient consister en des titres de créance, être associées à l'émission de tels titres ou en permettre l'émission comme titres intermédiaires. Les émissions susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente résolution pourraient l'être par des offres au public et pourront être associées, dans le cadre d'une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées au paragraphe 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier. Le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme, est fixé à cinq millions cinq cent mille (5 500 000) euros. Nous vous précisons que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s'imputerait sur le montant du plafond global prévu à la trente-et-unième résolution soumise à votre Assemblée. À ce plafond s'ajouterait, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital. Le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu des pouvoirs délégués par la présente délégation serait fixé à cinquante millions (50 000 000) d'euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise, étant précisé que ce montant serait majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, et s'imputerait sur le plafond global visé à la trente-et-unième résolution soumise à votre Assemblée. Ce plafond ne s'appliquerait pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36-A du Code de commerce. Si les souscriptions n'avaient pas absorbé la totalité d'une telle émission, le Conseil d'administration pourrait utiliser, dans l'ordre qu'il déterminerait, l'une ou l'autre des facultés suivantes : limiter l'émission au montant des souscriptions, sous la • condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l'émission initialement décidée ; répartir librement tout ou partie des titres émis non • souscrits entre les personnes de son choix ; offrir au public, sur le marché français ou international, • tout ou partie des titres émis non souscrits. Nous vous demandons en conséquence de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, en laissant toutefois au Conseil d'administration la faculté d'instituer au profit des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité pour les souscrire pendant le délai et selon les termes qu'il fixerait conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-51 du Code de commerce, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible. Il est précisé, en tant que de besoin, que la présente délégation emporterait de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit. En conséquence, nous vous demandons de décider que (i) le prix des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le Conseil d'administration conformément aux dispositions des articles L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du Code de commerce (à titre indicatif au jour de la présente Assemblée Générale, le prix d'émission des actions doit être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 %, et corrigée en cas de différence de date de jouissance) et que (ii) le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d'être perçue par elle lors de l'exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum visé au (i) ci-dessus. Nous vous demandons de déléguer tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation, et à l'effet notamment : d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute • émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime ; de fixer les montants à émettre, la date de jouissance • éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d'exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital ; 356 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ASSEMBLÉES GÉNÉRALES de procéder à tous ajustements requis en application des • dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société ; et de suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits • attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois. Nous vous demandons également d'autoriser, dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital social par an, le Conseil d'administration à fixer le prix d'émission en fonction du cours de bourse de l'action sur une période déterminée par le Conseil d'administration, étant précisé que le prix ainsi fixé par le Conseil d'administration ne pourra, en tout état de cause, être inférieur à quatre-vingts pour cent (80 %) de la moyenne des cours moyens pondérés des vingt (20) dernières séances de bourse (sur le marché de Paris) précédant sa fixation étant rappelé qu'il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d'une action de la Société à la date d'émission des actions concernées et étant précisé que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission défini ci-dessus. Par ailleurs, nous vous demandons de décider que le Conseil d'administration pourrait : à sa seule initiative et lorsqu'il l'estimerait approprié, • imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ; prendre toute décision en vue de la cotation des titres et • des valeurs mobilières ainsi émis et, plus généralement ; prendre toutes mesures, conclure tous engagements et • effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l'émission proposée, ainsi qu'à l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives. Le Conseil d'administration ne pourrait, sauf autorisation préalable de l'Assemblée Générale, faire usage des pouvoirs qui lui seraient délégués à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre. Cette délégation serait consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de l'Assemblée et mettrait fin avec effet immédiat, pour la partie non utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet. Délégation de compétence 2.3. à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations de compétence objet des vingtième, vingt-et-unième, vingt-sixième et vingt-septième résolutions (22e résolution) Nous vous proposons de déléguer à votre Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, la compétence d'augmenter le nombre d'actions ou de valeurs mobilières à émettre en cas de demande excédentaire de souscription dans le cadre de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des vingtième, vingt-et-unième, vingt-sixième et vingt-septième résolutions soumises à votre Assemblée, dans les conditions prévues aux articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce (soit, à ce jour, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription et dans la limite de quinze pour cent (15 %) de l'émission initiale). Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l'Assemblée Générale au Conseil d'administration dans la présente délégation (à l'exception de celles résultant de l'augmentation du montant d'émissions décidées en vertu de la vingtième résolution), s'imputerait sur le plafond global visé à la trente-et-unième résolution soumise à votre Assemblée, montant auquel s'ajouterait, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital. Le Conseil d'administration ne pourrait, sauf autorisation préalable de l'Assemblée Générale, faire usage des pouvoirs qui lui seraient délégués à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre. Cette délégation serait consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de l'Assemblée (sauf pour la vingt-septième résolution pour laquelle la présente délégation resterait valable pour une durée de dix-huit (18) mois) à compter de la présente Assemblée et mettrait fin, avec effet immédiat, pour la partie non utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet. 357 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ASSEMBLÉES GÉNÉRALES Délégation de pouvoir à consentir 2.4. au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, destinées à rémunérer des apports de titres en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société (23e résolution) Nous vous proposons de déléguer à votre Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à l'émission d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (en ce compris, notamment toutes obligations remboursables ou convertibles en actions et tous bons de souscription d'actions, attachés ou non à des actions ou autres valeurs mobilières) destinées à rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d'une offre publique comportant une composante d'échange initiée par la Société en France ou à l'étranger, selon les règles locales, sur des titres d'une autre société admis aux négociations sur l'un des marchés visés à l'article L. 22-10-54 du Code de commerce. Les valeurs mobilières ainsi émises pourraient consister en des titres de créance, être associées à l'émission de tels titres ou en permettre l'émission comme titres intermédiaires. La présente délégation emporterait de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant ainsi émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit. Il est précisé, en tant que de besoin, que l'émission d'actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation. Le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourrait être supérieur à cinq millions cinq cent mille (5 500 000) euros, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital. Nous vous précisons que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d'être ainsi réalisée s'imputerait sur le plafond global prévu à la trente-et-unième résolution soumise à votre Assemblée. à votre Assemblée. Ce plafond ne s'appliquerait pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36-A du Code de commerce. Le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu des pouvoirs délégués par la présente délégation serait fixé à cinquante millions (50 000 000) d'euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise, étant précisé que ce montant serait majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, et s'imputerait sur le plafond global visé à la trente-et-unième résolution soumise En conséquence, nous vous proposons de décider que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, pour : arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l'échange ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime ; fixer les conditions de l'émission, la parité d'échange ainsi • que, le cas échéant, le montant de la soulte en numéraire à verser ; déterminer les modalités de l'émission dans le cadre, • notamment d'une offre publique d'échange, d'une offre alternative d'achat ou d'échange, à titre principal, assortie d'une offre publique d'échange ou d'achat à titre subsidiaire ; constater le nombre de titres apportés à l'échange ; • fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des • actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d'exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital ; inscrire au passif du bilan au compte « prime d'apport », • sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d'émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ; procéder à tous ajustements requis en application des • dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société ; et suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à • ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois. Le Conseil pourrait : à sa seule initiative et lorsqu'il l'estimerait approprié, • imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ; prendre toute décision en vue de l'admission des titres et • des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris et, plus généralement ; prendre toutes mesures, conclure tous engagements et • effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l'émission proposée, ainsi qu'à l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives. 358 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ASSEMBLÉES GÉNÉRALES Le Conseil d'administration ne pourrait, sauf autorisation préalable de l'Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre. Cette délégation serait consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de l'Assemblée et mettrait fin, avec effet immédiat, pour la partie non utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet. Délégation de pouvoir à consentir 2.5. au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital dans la limite de dix pour cent (10 %) en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d'une offre publique d'échange (24e résolution) Nous vous proposons de déléguer au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, les pouvoirs de décider, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports, une ou plusieurs augmentations de capital par l'émission d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables. Les valeurs mobilières ainsi émises pourraient consister en des titres de créance, être associées à l'émission de tels titres ou en permettre l'émission comme titres intermédiaires. La présente délégation emporterait de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant ainsi émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit. Le montant nominal global des actions qui pourraient être émises immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à dix pour cent (10 %) du capital social existant à la date de la décision d'émission et ne s'imputerait pas sur le plafond d'augmentation de capital fixé aux termes de la trente-et-unième résolution. À cet effet, nous vous proposons de déléguer tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre l'augmentation de capital autorisée et présentée dans le présent paragraphe, notamment pour statuer sur l'évaluation des apports, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités, déclarations et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. Le Conseil d'administration ne pourrait, sauf autorisation préalable de l'Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre. Cette délégation serait consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée et mettrait fin, avec effet immédiat, pour la partie non utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet. Délégation de compétence 2.6. à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (25e résolution) Nous vous proposons de déléguer à votre Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, la compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital, en une ou plusieurs fois aux époques et selon les modalités qu'il déterminera, par incorporation au capital social de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d'émission et d'attribution gratuite d'actions nouvelles ou d'élévation de la valeur nominale des actions ou encore par l'emploi conjugué de ces deux procédés, dans la limite d'un montant nominal global d'un million cinq cent mille (1 500 000) euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) de façon autonome et distincte du plafond d'augmentations de capital fixé à la trente-et-unième résolution soumise à votre Assemblée, et (ii) compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, le cas échéant au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à des actions de la Société. Nous vous précisons par ailleurs que cette ou ces augmentations de capital seraient effectuées en tout état de cause dans la limite du montant des comptes de réserves, bénéfices ou primes visés ci-dessus qui existeraient lors de l'augmentation de capital. En cas d'usage par le Conseil d'administration de cette délégation, conformément aux dispositions de l'article L. 225-130 du Code de commerce, nous vous proposons de décider que les droits formant rompus ne seraient ni négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seraient vendus ; les sommes provenant de la vente seraient allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation en vigueur. Nous vous demandons en conséquence de donner tous pouvoirs au Conseil d'administration pour mettre en œuvre la présente délégation, et généralement de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités nécessaires. Le Conseil d'administration ne pourrait, sauf autorisation préalable de l'Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre. 359 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ASSEMBLÉES GÉNÉRALES Cette délégation serait consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée et mettrait fin, avec effet immédiat, pour la partie non utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet. Délégation de compétence 2.7. à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée au paragraphe 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier (26e résolution) Conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93, et L. 22-10-49, nous vous proposons de déléguer au Conseil d'administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, la compétence à l'effet de décider, par la voie d'une offre visée au paragraphe 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, dans les proportions et aux époques qu'il apprécierait, une ou plusieurs augmentations du capital par l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l'étranger, d'actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du Conseil d'administration, et dont la libération pourrait être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances. Les valeurs mobilières ainsi émises pourraient consister en des titres de créance, être associées à l'émission de tels titres ou en permettre l'émission comme titres intermédiaires. Nous vous proposons de décider de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation. Il est précisé, en tant que de besoin, que la présente délégation emporterait de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant ainsi émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit de préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit. Le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourrait pas être supérieur à cinq millions cinq cent mille (5 500 000) euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, ni, en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l'émission (à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée Générale, l'émission de titres de capital réalisée par une offre visée au paragraphe 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital de la Société par période de 12 mois, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Conseil d'administration d'utilisation de la présente délégation), montant maximum auquel s'ajouterait, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, et s'imputerait sur le plafond global de cinq millions cinq cent mille (5 500 000) euros visé à la trente-et-unième résolution soumise à votre Assemblée. Le montant nominal maximum des titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation, serait fixé à cinquante millions (50 000 000) d'euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise), étant précisé que ce montant serait majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, et s'imputerait sur le plafond global visé à la trente-et-unième résolution soumise à votre Assemblée. Ce plafond ne s'appliquerait pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36-A du Code de commerce. Si les souscriptions n'avaient pas absorbé la totalité d'une telle émission, le Conseil d'administration pourrait utiliser, dans l'ordre qu'il déterminerait, l'une ou l'autre des facultés suivantes : limiter l'émission au montant des souscriptions, sous la • condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l'émission initialement décidée ; répartir librement tout ou partie des titres émis non • souscrits entre les personnes de son choix. Nous vous proposons par ailleurs de décider que le prix d'émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation serait fixé par le Conseil d'administration conformément aux dispositions des articles L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du Code de commerce, (à titre indicatif au jour de la présente Assemblée Générale, le prix d'émission des actions doit être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 %, corrigée en cas de différence de date de jouissance) étant rappelé qu'il ne pourrait en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d'une action de la Société à la date d'émission des actions concernées et étant par ailleurs 360 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ASSEMBLÉES GÉNÉRALES précisé que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital serait tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission défini ci-dessus. Nous vous proposons en outre d'autoriser le Conseil d'administration, dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital social par an, à fixer le prix d'émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte des opportunités de marché, à un prix au moins égal à quatre-vingts pour cent (80 %) de la moyenne des cours moyens pondérés des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission, étant rappelé qu'il ne pourrait en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d'une action de la Société à la date d'émission des actions concernées. En conséquence, nous vous proposons de donner tous pouvoirs au Conseil, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l'effet notamment : d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute • émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime ; de fixer les montants à émettre, la date de jouissance • éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d'exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital ; de procéder à tout ajustement requis en application des • dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société ; et de suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits • attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois. Le Conseil d'administration pourrait : à sa seule initiative et lorsqu'il l'estimerait approprié, • imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ; prendre toute décision en vue de l'admission des titres et • des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris et ; plus généralement prendre toutes mesures, conclure tous engagements et • effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l'émission des valeurs proposée, ainsi qu'à l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives. Le Conseil d'administration ne pourrait, sauf autorisation préalable de l'Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre. Cette délégation serait consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de l'Assemblée et mettrait fin, avec effet immédiat, pour la partie non utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet. Délégation de compétence 2.8. à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite d'un montant nominal global de 2 500 000 euros ; suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des catégories de personnes suivantes : toutes personnes physiques ou morales (en ce compris toutes sociétés), trusts et fonds d'investissement, ou autres véhicules de placement, quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, actionnaires ou non de la Société, investissant à titre habituel, ou ayant investi au moins un million d'euros au cours des 36 derniers mois, dans le secteur de la santé et/ou médico-social, ainsi que toutes caisses de retraite et compagnies d'assurance (27e résolution) Conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et de l'article L. 22-10-49 du Code de commerce nous vous proposons de déléguer au Conseil d'administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, la compétence de décider, dans les proportions et aux époques qu'il apprécierait, une ou plusieurs augmentations du capital par l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l'étranger, d'actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui 361 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ASSEMBLÉES GÉNÉRALES posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du Conseil d'administration, et dont la libération pourrait être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances. Les valeurs mobilières ainsi émises pourraient consister en des titres de créance, être associées à l'émission de tels titres ou en permettre l'émission comme titres intermédiaires. Le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourrait être supérieur à deux millions cinq cent mille (2 500 000) euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise, montant maximum auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions. Le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d'être ainsi réalisée s'imputerait sur le plafond global de cinq millions cinq cent mille (5 500 000) euros prévu à la trente-et-unième résolution soumise à votre Assemblée. Le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu des pouvoirs délégués par la présente délégation serait fixé à vingt-cinq millions (25 000 000) d'euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise), étant précisé que ce montant serait majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, et s'imputerait sur le plafond global visé à la trente-et-unième résolution soumise à votre Assemblée. Ce plafond ne s'appliquerait pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36-A du Code de commerce. Nous vous proposons de décider de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions et valeurs mobilières qui seraient ainsi émises et de réserver la souscription des actions et valeurs mobilières à la catégorie de personnes suivante : toutes personnes physiques ou morales (en ce compris toutes sociétés), trusts et fonds d'investissement, ou autres véhicules de placement, quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, actionnaires ou non de la Société, investissant à titre habituel, ou ayant investi au moins un million d'euros au cours des 36 derniers mois, dans le secteur de la santé et/ou médico-social, ainsi que toutes caisses de retraite et compagnies d'assurance. à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit. En application de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la décision d'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporterait également renonciation des actionnaires Nous vous proposons par ailleurs de décider que le prix d'émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation, serait fixé par le Conseil d'administration en prenant en compte les opportunités de marché et serait au moins égal à quatre-vingts pour cent (80 %) de la moyenne des cours moyens pondérés des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission, étant rappelé qu'il ne pourrait en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d'une action de la Société à la date d'émission des actions concernées et étant par ailleurs précisé que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital serait tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission défini ci-dessus. En conséquence, nous vous proposons de donner tous pouvoirs au Conseil d'administration pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l'effet de : décider le montant de l'augmentation de capital, le prix • d'émission (étant précisé que celui-ci serait déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourrait, le cas échéant, être demandée à l'émission ; arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute • émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; fixer la date de jouissance, éventuellement rétroactive, des • actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et leur mode de libération ; arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de • personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux ; imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant • des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital • et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d'une manière générale, passer toute convention, • notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés. Le Conseil d'administration ne pourrait, sauf autorisation préalable de l'Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre. La présente délégation serait consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, et mettrait fin, avec effet immédiat, pour la partie non utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet. 362 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ASSEMBLÉES GÉNÉRALES Délégations à consentir 3. au Conseil d'administration dans le cadre de la politique d'intéressement des salariés Dans le cadre de la mise en œuvre de la politique d'intéressement des salariés de la Société, il est apparu souhaitable à votre Conseil d'administration que celui-ci soit doté des autorisations les plus diverses afin de pouvoir faire usage des instruments les plus adaptés à la situation de la Société, de ses salariés et du marché. Aussi, nous vous proposons d'autoriser votre Conseil d'administration à consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société et à procéder à l'attribution d'actions gratuites. En complément de ces délégations et conformément aux dispositions légales, nous vous proposons de déléguer à votre Conseil d'administration, la faculté de procéder à une augmentation de capital dont la souscription serait réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail. Chacune des autorisations sollicitées est décrite plus amplement ci-après. Vous entendrez lecture des rapports des Commissaires aux comptes sur ces délégations. Nous vous proposons d'examiner ci-après chacune de ces délégations. Autorisation donnée au Conseil 3.1. d'administration de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison de l'exercice d'options de souscription (28e résolution) d'actions susceptibles d'être attribuées gratuitement en vertu de la vingt-neuvième résolution ci-dessous, lequel serait par conséquent réduit d'autant, et (iii) le nombre total d'actions pouvant être souscrites sur exercice des options de souscription d'actions attribuées et non encore levées ne pouvant jamais être supérieur au tiers du capital social. Nous vous proposons d'autoriser votre Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, dans le cadre des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel ou des dirigeants de la Société et des sociétés et groupements d'intérêt économique liés à la Société dans les conditions définies à l'article L. 225-180-I dudit Code, des options donnant droit à la souscription ou à l'achat d'actions ordinaires, étant précisé que (i) le nombre total des options attribuées au titre de la présente autorisation ne pourrait donner droit à l'achat ou la souscription de plus de trois cent mille (300 000) actions d'une valeur nominale de deux (2) euros l'une, (ii) les actions qui seraient émises ou attribuées au résultat de la levée d'options attribuées en vertu de la présente autorisation viendront s'imputer sur le nombre maximum Cette autorisation, conférée pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la date de l'Assemblée, comporterait au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d'options de souscription, et serait mise en œuvre dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l'attribution des options d'achat ou de souscription selon le cas. Le prix d'achat ou de souscription par action serait fixé par le Conseil d'administration au jour où l'option serait consentie et serait au moins égal : pour les options de souscription, à la plus élevée des deux • valeurs suivantes : (i) la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Paris, ou tout marché réglementé qui lui serait substitué, cotés lors des vingt (20) séances de bourse précédant le jour où lesdites options seront consenties et (ii) le cours de clôture de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Paris, ou tout marché réglementé qui lui serait substitué, coté à la dernière séance de bourse précédant le jour où lesdites options seraient consenties ; pour les options d'achat, à la plus élevée des trois valeurs • suivantes : (i) la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Paris, ou tout marché réglementé qui lui serait substitué, cotés lors des vingt (20) séances de bourse précédant le jour où lesdites options seront consenties, (ii) le cours de clôture de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Paris, ou tout marché réglementé qui lui serait substitué, coté à la dernière séance de bourse précédant le jour où lesdites options seront consenties, et (iii) quatre-vingts pour cent (80 %) du cours moyen d'achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce, au jour où lesdites options seraient consenties. Le prix fixé pour la souscription ou l'achat des actions auxquelles les options donnent droit ne pourrait être modifié pendant la durée des options. Toutefois, si la Société venait à réaliser une des opérations visées à l'article L. 225-181 du Code de commerce, elle devrait prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires d'options dans les conditions prévues à l'article L. 228-99 du Code de commerce. En cas d'émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital, ainsi qu'en cas de fusion ou de scission de la Société, le Conseil d'administration pourrait suspendre, le cas échéant, l'exercice des options. Le délai d'exercice des options serait fixé à dix (10) ans à compter de leur attribution. Toutefois ce délai pourrait être réduit par le Conseil d'administration pour les bénéficiaires 363 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ASSEMBLÉES GÉNÉRALES résidents d'un pays donné dans la mesure où cela serait nécessaire afin de respecter la loi dudit pays. Il vous est en conséquence demandé de donner tous pouvoirs au Conseil d'administration dans les limites fixées ci-dessus pour : veiller à ce que le nombre d'options de souscription • d'actions consenties par le Conseil d'administration soit fixé de telle sorte que le nombre d'options de souscription d'actions ouvertes et non encore levées ne porte jamais sur plus du tiers du capital social ; arrêter les modalités du plan d'options de souscription ou • d'achat d'actions et fixer les conditions dans lesquelles seraient consenties les options, en ce compris, notamment, le calendrier d'exercice des options consenties qui pourrait varier selon les titulaires ; étant précisé que ces conditions pourraient comporter des clauses d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions émises sur exercice des options, dans les limites fixées par la loi ; accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous • actes et formalités à l'effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourraient être réalisées en vertu de cette autorisation ; modifier les statuts en conséquence et, généralement, • faire tout ce qui sera nécessaire. Le Conseil d'administration informerait chaque année l'Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation. Cette délégation mettrait fin, avec effet immédiat, pour la partie non utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet. Autorisation donnée au Conseil 3.2. d'administration de procéder à l'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison des attributions gratuites d'actions (29e résolution) Nous proposons d'autoriser votre Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à procéder, en une ou plusieurs, fois, à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre par la Société, au profit des membres du personnel salarié de la Société, ou de certaines catégories d'entre eux, et/ou de ses mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l'article L. 225-197-1, II du Code de commerce, ainsi qu'au profit des membres du personnel salarié des sociétés ou groupements d'intérêt économique dont la Société détiendrait, directement ou indirectement, au moins dix pour cent (10 %) du capital ou des droits de vote à la date d'attribution des actions concernées. susvisées, le nombre d'actions susceptibles d'être attribuées gratuitement à chacun d'eux, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution de ces actions notamment les performances attendues pouvant déclencher l'attribution d'actions gratuites en fonction de l'identité des bénéficiaires. Dans ces conditions, il vous est demandé de déléguer au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, le soin de déterminer, l'identité des bénéficiaires à l'intérieur des catégories Il vous est demandé de décider que les actions gratuites puissent également, dans les conditions prévues par la loi, être attribuées au Président du Conseil d'administration, au Directeur Général et au Directeur Général Délégué de la Société, s'agissant de ces bénéficiaires, le Conseil d'administration fixera, conformément à la loi, les quantités d'actions que chacun devra conserver jusqu'à la cessation définitive de ces fonctions. Le nombre total d'actions attribuées gratuitement ne pourrait excéder trois cent mille (300 000), sous réserve d'éventuels ajustements nécessaires pour maintenir les droits des attributaires, mais sans pouvoir dépasser la limite globale de quinze pour cent (15 %) du capital de la Société à la date de décision de leur attribution. Les actions qui seraient ainsi attribuées gratuitement, viendraient s'imputer sur le nombre maximum d'actions auquel seraient susceptibles de donner droit les options de souscription ou d'achat d'actions pouvant être attribuées en vertu de l'autorisation présentée au paragraphe 3.1, lequel serait réduit d'autant. L'attribution des actions à leurs bénéficiaires serait définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le Conseil d'administration, au terme d'une durée d'au moins 1 an (la « Période d'Acquisition ») et que les bénéficiaires de ces actions devront, le cas échéant, les conserver pendant une durée fixée par le Conseil d'administration (la « Période de Conservation ») qui, cumulée avec celle de la Période d'Acquisition, ne pourra être inférieure à 2 ans. Par dérogation à ce qui précède, les actions seraient définitivement attribuées avant le terme de la Période d'Acquisition en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. Les actions attribuées seraient librement cessibles en cas de demande d'attribution formulée par les héritiers d'un bénéficiaire décédé ou en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant à leur classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale. Les durées de la Période d'Acquisition et de la Période de Conservation seraient fixées par le Conseil d'administration dans les limites susvisées. Nous attirons votre attention sur le fait qu'en application des dispositions de l'article L. 225-197-1 du Code de commerce, lorsque l'attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporterait de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises, l'augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l'attribution définitive des actions aux bénéficiaires. 364 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ASSEMBLÉES GÉNÉRALES La présente décision emporterait, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en faveur des attributaires d'actions gratuites, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servirait à l'augmentation de capital par voie d'émission d'actions nouvelles à l'issue de la Période d'Acquisition, étant précisé que tous pouvoirs seraient délégués au Conseil d'administration à l'effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital social par voie d'incorporation successive ou simultanée de réserves, bénéfices ou primes. Nous vous proposons de conférer tous pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de : constater l'existence de réserves suffisantes et procéder • lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer ; déterminer l'identité des bénéficiaires des attributions • ainsi que le nombre d'actions susceptibles d'être attribuées gratuitement à chacun d'eux ; fixer les conditions et, le cas échéant, les critères • d'attribution de ces actions, le cas échéant : décider, le moment venu, la ou les augmentations de • capital corrélative(s) à l'émission des éventuelles actions nouvelles attribuées gratuitement ; procéder aux acquisitions d'actions le cas échéant • nécessaires à la remise des éventuelles actions existantes attribuées gratuitement ; prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de • l'obligation de conservation exigée des bénéficiaires ; et, généralement, faire dans le cadre de la législation en • vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. En conséquence, nous vous proposons de donner tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et d'une manière générale, faire tout ce qui serait nécessaire notamment en ce qui concerne la mise en place des mesures destinées à préserver les droits des bénéficiaires en procédant à l'ajustement du nombre d'actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société qui interviendraient pendant la Période d'Acquisition. Cette autorisation serait consentie pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de l'Assemblée décidant la délégation. Le Conseil d'administration informerait chaque année l'Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la résolution proposée. Nous vous précisons que cette délégation mettrait fin, avec effet immédiat, pour la partie non utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet. Délégation à consentir au Conseil 3.3. d'administration à l'effet de procéder à une augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, dont la souscription serait réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail (30e résolution) Conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail, nous vous proposons de : déléguer au Conseil d'administration, avec faculté de • subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d'actions ordinaires réservées, directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement et d'entreprise, aux adhérents à un plan d'épargne tel que prévu aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail qui serait ouvert aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce et qui remplissent, en outre les conditions éventuellement fixées par le Conseil d'administration (ci-après les « Salariés du Groupe ») ; décider de supprimer en conséquence le droit préférentiel de • souscription attribué aux actionnaires par l'article L. 225-132 du Code de commerce et de réserver la souscription desdites actions ordinaires aux Salariés du Groupe. Nous vous proposons de fixer à six cent mille (600 000) euros le montant nominal maximal des actions qui pourraient être ainsi émises, étant précisé que ce montant s'ajouterait au plafond prévu à la trente-et-unième résolution soumise à votre Assemblée pour former le plafond global mentionné à l'article L. 225-129-2 du Code de commerce. Le prix d'émission d'une action serait déterminé par le Conseil d'administration conformément aux dispositions de l'article L. 3332-19 du Code du travail. En conséquence, nous vous demandons de conférer tous pouvoirs au Conseil d'administration pour mettre en œuvre la présente délégation et la réalisation de l'augmentation de capital et à cet effet : fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et leur date • de jouissance ; fixer, dans les limites légales, les conditions de l'émission • des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux Salariés du Groupe pour l'exercice de leurs droits et les délais et modalités de libération des actions nouvelles ; 365 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ASSEMBLÉES GÉNÉRALES constater la réalisation de l'augmentation de capital à • concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; procéder à toutes les opérations et formalités rendues • nécessaires par la réalisation de l'augmentation de capital. Cette délégation serait consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée et mettrait fin, avec effet immédiat, pour la partie non utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet. Fixation du montant global 4. des délégations consenties au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social (31e résolution) Enfin, nous vous proposons, s'agissant des délégations proposées ci-dessus, de fixer le montant global des délégations consenties au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social, de la façon suivante : le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes des vingt-et-unième, vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-quatrième, vingt-sixième et vingt-septième résolutions soumises à votre Assemblée serait fixé à cinq millions cinq cent mille (5 500 000) euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, étant précisé que s'ajouterait à ce plafond, le cas échéant, le montant nominal des actions ou valeurs mobilières à émettre en supplément, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital. le montant nominal maximum global des titres de créance • pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes des résolutions ci-dessus visées soumises à votre Assemblée serait fixé à cinquante millions (50 000 000) d'euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère. Modification de l'article 19 5. des statuts de la Société relatif au Comité de mission (32e résolution) Nous vous proposons d'augmenter le nombre maximum de membres du Comité de mission, pour le porter de huit (8) à dix (10) membres maximum. En conséquence, nous vous proposons de modifier le paragraphe 2 de l'article 19 des statuts de la manière suivante : « Article 19 ~ COMITÉ DE MISSION [...] Les membres du comité de mission, dont le nombre ne peut être inférieur à quatre (4) ni supérieur à dix (10), sont des personnes physiques ou morales désignées par le Conseil d'administration. Un de ces membres est désigné parmi les salariés de la Société. Lorsqu'une personne morale est nommée membre du comité de mission, celle-ci devra désigner un représentant permanent et le notifier par écrit à la société. Toute décision de changement de représentant permanent devra également faire l'objet d'une notification écrite à la société. [...] » Marche des affaires sociales Nous vous invitons à vous reporter au rapport de gestion du Conseil d'administration. Le Conseil d'administration 366 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ASSEMBLÉES GÉNÉRALES 367 09 Informations complémentaires 9.1. Personnes responsables du document d'enregistrement universel 368 9.1.1. Nom et fonction du respon sable 368 9.1.2. Attestation de la personne responsable 368 9.1.3. Nom et fonction du responsable de l'information financière 368 9.2. Responsables du contrôle des comptes 369 9.2.1 Commissaires aux comptes titulaires 369 9.2.2.Commissaires aux comptes suppléants 369 9.3. Honoraires des Commissaires aux comptes 370 9.4. Documents accessibles au public 371 9.5. Incorporation par référence 371 368 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Personnes responsables du document 9.1. d'enregistrement universel 9.1.1. Nom et fonction du respon sable Monsieur Willy Siret, Directeur Général. 9.1.2. Attestation de la personne responsable J'atteste, que les informations contenues dans le présent document d'enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant dans la table de concordance en page 372 présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Willy Siret Directeur Général 9.1.3. Nom et fonction du responsable de l'information financière Monsieur Damien Billard, Directeur Général Délégué aux finances. [email protected] Tél. : 02 40 16 17 92 369 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Responsables du contrôle 9.2. des comptes Commissaires aux comptes titulaires 9.2.1 Co-commissaire aux comptes titulaire La société KPMG, société anonyme au capital de 5 497 100 euros, dont le siège social est situé à Paris La Défense (92066) – 2 avenue Gambetta, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 775 726 417, a été nommée Commissaire aux comptes par décision de l'Assemblée Générale Mixte du 21 juin 2023. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer en 2029 sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2028. Co-commissaire aux comptes titulaire La société In Extenso Audit, 106, Cours Charlemagne, 69002 Lyon, a été nommée Commissaire aux comptes par décision de l'Assemblée Générale Mixte en date du 22 juin 2022. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2027. 9.2.2.Commissaires aux comptes suppléants Co-commissaire aux comptes suppléant en 2028 sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2027. La société Beas, 7/9, Villa Houssay, 92200 Neuilly-Sur-Seine, a été renouvelée en qualité de Commissaire aux comptes suppléant par décision de l'Assemblée Générale Mixte en date du 22 juin 2022. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer Conformément aux dispositions de l'article L. 823-1 du Code de commerce, l'Assemblée Générale Mixte du 21 juin 2023 a décidé de ne pas renouveler, ni remplacer, la Société Concept Audit et Associés, Commissaire aux comptes suppléant de la Société depuis l'Assemblée Générale Mixte du 21 juin 2017. 370 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Honoraires des Commissaires 9.3. aux comptes In Extenso Audit KPMG Expertise Audit Advisory Montant (HT) % Montant (HT) % Montant (HT) % 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 1. Audit Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés Émetteur • 113 134 22 % 25 % 113 42 % 67 64 % Filiales intégrées globalement • 392 384 76 % 71 % 119 74 44 % 66 % 36 39 100 % 36 % Services autres que la certification des comptes Émetteur • 38 38 14 % 34 % Filiales intégrées globalement • 10 19 2 % 4 % Sous-total 516 537 100 % 100 % 270 112 100 % 100 % 36 106 100 % 100 % 2. Autres Prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement Juridique, fiscal et social • Autres • Sous-total TOTAL 516 537 100 % 100 % 270 112 100 % 100 % 36 106 100 % 100 % 371 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Documents accessibles au public 9.4. Des exemplaires du document d'enregistrement universel sont disponibles sans frais auprès de la société LNA Santé ainsi que sur le site internet de l'Autorité des Marchés Financiers (http://www.amf-france.org). (https://www.lna-sante.com/finance/informations-financieres/) Les communiqués sont également accessibles sur le site internet de la Société. Pendant la durée de validité du document d'enregistrement universel, l'acte constitutif et les statuts de la Société ainsi que ses comptes sociaux et consolidés peuvent être consultés par voie électronique Les documents juridiques et financiers relatifs à la Société et devant être mis à la disposition des actionnaires conformément à la réglementation en vigueur peuvent être consultés au siège social de la Société. Incorporation par référence 9.5. En application du règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019 complétant le règlement (UE) numéro 2017/1129, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document d'enregistrement universel : les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre • 2022 et le rapport des Commissaires aux comptes y afférent tels que présentés aux paragraphes 5.1 du document de référence enregistré le 27 avril 2023 sous le n° D.23-0364 ; les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre • 2021 et le rapport des Commissaires aux comptes y afférent tels que présentés aux paragraphes 5.1 du document de référence enregistré le 29 avril 2022 sous le n° D.22-0388 ; 372 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Tables de concordance Table de concordance du rapport financier annuel (RFA) Éléments du rapport financier annuel prévus par l'article L.451-1-2 du Code Monétaire et Financier et par l'article 222-3 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) Chapitre Comptes sociaux de la Société 6.3 Comptes consolidés 6.1 Rapport de gestion du Conseil d'administration Cf. table de concordance ci-après Attestation du responsable du document de référence 9.1.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux 6.4 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes Consolidés 6.2 Honoraires des commissaires aux comptes 9.3 Table de concordance du rapport de gestion Afin de prendre connaissance des éléments du Rapport de Gestion, la table thématique suivante permet d'identifier les principales informations prévues par les articles L. 225-100 et suivants, L. 232-1 et R. 225-102 et suivants du Code de commerce, ainsi que la section spécifique du Rapport de Gestion dédiée au gouvernement d'entreprise, en application des articles L. 225-37 al. 6 et suivants du Code de commerce. Textes de référence Chapitre 1. Situation et activité du groupe 1.1 Situation de la société durant l'exercice écoulé et analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et du groupe, notamment de sa situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires Articles L. 225-100-1, I., 1°, L. 232-1, II, L. 233-6 et L. 233-26 du code de commerce 5.2 1.2 Indicateurs clefs de performance de nature financière Article L. 225-100-1, I., 2° 1.2 / 5.2 Indicateurs clefs de performance de nature non financière ayant trait à l'activité spécifique de la société et du groupe, notamment les informations relatives aux 1.3 questions d'environnement et de personnel Article L. 225-100-1, I., 2° 3 1.4 Événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle le Rapport de gestion est établi Articles L. 232-1, II. et L. 233-26 du code de commerce 5.3 1.5 Identité des principaux actionnaires et détenteurs des droits de vote aux assemblées générales, et modifications intervenues au cours de l'exercice Article L. 233-13 du code de commerce 7.4 1.6 Succursales existantes Article L. 232-1, II du code de commerce 5.5.3 1.7 Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français Article L. 233-6 al. 1 du Code de commerce 5.5.2 1.8 Aliénations de participations croisées Articles L. 233-29, L. 233-30et R.233-19 du code de commerce 5.5.2 1.9 Évolution prévisible de la situation de la société et du groupe et perspectives d'avenir Articles L. 232-1, II et L. 233-26 du code de commerce 5.4 1.10 Activités en matière de recherche et de développement Articles L. 232-1, II et L. 233-26 du code de commerce 5.5.1 1.11 Tableau faisant apparaître les résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices Article R. 225-102 du code de commerce 5.5.8 1.12 Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients Article D. 441-4 du code de commerce 5.2.2.7 373 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Textes de référence Chapitre 1.13 Montant des prêts interentreprises consentis et déclaration du commissaire au comptes Articles L. 511-6 et R. 511-2-1-3 du code monétaire et financier 5.5.5 2. Contrôle interne et gestion des risques 2.1 Description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée Article L. 225-100-1, I., 3° du code de commerce 2.2 2.2 Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et la présentation des mesures que prend l'entreprise pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité Article L. 22-10-35, 1° du code de commerce 2.2.3 / 3.7 2.3 Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place, par la société et par le groupe, relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière Article L. 22-10-35, 2° du code de commerce 2.3.7 2.4 Indications sur les objectifs et la politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions et sur l'exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie, ce qui inclut l'utilisation des instruments financiers Article L. 225-100-1., 4° du code de commerce 2.2.2 / 6.1 note 32 2.5 Dispositif anti-corruption Loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 dite « Sapin 2 » 2.4 / 3.1.3 2.6 Plan de vigilance et compte-rendu de sa mise en œuvre effective Article L. 225-102-4 du code de commerce 2.4.5 3. Rapport sur le gouvernement d'entreprise Informations sur les rémunérations 3.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux Article L. 22-10-8, I., alinéa 2 du code de commerce Article R. 22-10-14 du code de commerce 4.1.4.1 3.2 Rémunérations et avantages de toute nature versés durant l'exercice ou attribués au titre de l'exercice à chaque mandataire social Article L. 22-10-9, I., 1° du code de commerce 4.1.4.2 Article R. 22-10-15 du code de commerce 3.3 Proportion relative de la rémunération fixe et variable Article L. 22-10-9, I., 2° du code de commerce 4.1.4.2 3.4 Utilisation de la possibilité de demander la restitution d'une rémunération variable Article L. 22-10-9, I., 3° du code de commerce 4.1.4.2 3.5 Engagements de toute nature pris par la société au bénéfice de ses mandataires 4.1.4.1 / sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci Article L. 22-10-9, I., 4° du code de commerce 4.1.4.2 / 4.1.4.3 3.6 Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233-16 du code de commerce Article L. 22-10-9, I., 5° du code de commerce 4.1.4.2 3.7 Ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant mandataire social et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la société Article L. 22-10-9, I., 6° du code de commerce 4.1.4.4 3.8 Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération moyenne des salariés de la société et des ratios susvisés au cours des cinq exercices les plus récents Article L. 22-10-9, I., 7° du code de commerce 4.1.4.4 3.9 Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris dont elle contribue aux performances à long terme de la société et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués Article L. 22-10-9, I., 8° du code de commerce 4.1.4 3.10 Manière dont a été pris en compte le vote de la dernière assemblée générale ordinaire prévu au I de l'article L. 22-10-34 du code de commerce Article L. 22-10-9, I., 9° du code de commerce 4.1.4.1 3.11 Écart par rapport à la procédure de mise en oeuvre de la politique de rémunération et toute dérogation Article L. 22-10-9, I., 10° du code de commerce N/A 3.12 Application des dispositions du second alinéa de l'article L. 225-45 du code de commerce (suspension du versement de la rémunération des administrateurs en cas de non-respect de la mixité du conseil d'administration) Article L. 22-10-9, I., 11° du code de commerce N/A 3.13 Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux Article L. 225-185 du code de commerce Article L. 22-10-57 du code de commerce 4.1.4.2 3.14 Attribution et conservation d'actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux Articles L. 225-197-1 et L. 22-10-59 du code de commerce 4.1.4.2 374 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Textes de référence Chapitre Informations sur la gouvernance 3.15 Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires durant l'exercice Article L. 225-37-4 , 1° du code de commerce 4.1.1 3.16 Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale Article L. 225-37-4 , 2° du code de commerce 4.1.7 3.17 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'assemblée générale en matière d'augmentations de capital Article L. 225-37-4 , 3° du code de commerce 4.1.9 3.18 Modalités d'exercice de la direction générale Article L. 225-37-4 , 4° du code de commerce 4.1.3.1 3.19 Composition, conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil Article L. 22-10-10, 1° du code de commerce 4.1.2 3.20Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil Article L. 22-10-10, 2° du code de commerce 4.1.1.5 3.21 Eventuelles limitations que le Conseil apporte aux pouvoirs du Directeur Général Article L. 22-10-10, 3° du code de commerce 4.1.3.2 3.22 Référence à un code de gouvernement d'entreprise et application du principe «comply or explain » Article L. 22-10-10, 4° du code de commerce 4.1.8 3.23 Modalités particulières de participation des actionnaires à l'assemblée générale Article L. 22-10-10, 5° du code de commerce 4.1.5 3.24 Procédure d'évaluation des conventions courantes - Mise en œuvre Article L. 22-10-10, 6° du code de commerce 4.1.2.10 3.25Informations susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange : - structure du capital de la société ; - restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions, ou clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l'article L. 233-11 ; participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 ; - liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci - mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier ; - accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote ; - règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la société ; - pouvoirs du Conseil d'administration, en particulier en ce qui concerne l'émission ou le rachat d'actions ; - accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts ; - accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange. Article L. 22-10-11 du code de commerce 4.1.6 3.26Pour les sociétés anonymes à conseil de surveillance : Observations du conseil de surveillance sur le rapport du directoire et sur les comptes de l'exercice. Article L. 225-68, dernier alinéa, du code de commerce N/A 4. Actionnariat et capital 4.1 Structure, évolution du capital de la Société et franchissement des seuils Article L. 233-13 du code de commerce 7.1.4/7.3.1/7.4.1 4.2 Acquisition et cession par la Société de ses propres actions Articles L. 225-211 et R. 225-160 du code de commerce 7.3.5 4.3 État de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l'exercice (proportion du capital représentée) Article L. 225-102, alinéa 1er du code de commerce 7.5.2 4.4 Mention des ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats d'actions ou d'opérations financières Articles R. 228-90 et R. 228-91 du code de commerce N/A 4.5 Informations sur les opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société Article L. 621-18-2 du code monétaire et financier 7.4.1 4.6 Montants des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents Article 243 bis du code général des impôts 7.6 375 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Textes de référence Chapitre 5. Déclaration de performance extra-financière (DPEF) 5.1 5.1 Modèle d'affaires (ou modèle commercial) Articles L. 225-102-1 et R. 225-105,I du code de commerce Cahier stratégique 5.2 Description des principaux risques liés à l'activité de la société ou du groupe, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par les relations d'affaires, les produits ou les services Articles L. 225-102-1 et R. 225-105,I. 1° du code de commerce 2.2 5.3 Informations sur les effets de l'activité quant au respect des droits de l'homme et à la lutte contre la corruption et l'évasion fiscale, et la manière dont la société ou le groupe prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité (description des politiques appliquées et procédures de diligence raisonnable mises en œuvres pour prévenir, identifier et atténuer les principaux risques liés à l'activité de la société ou du groupe) Articles L. 225-102-1, III, L. 22-10-36 et R. 22-10-29, R. 225-104 et R. 225-105, I. 2° du code de commerce 2.4 5.4 5.4 Résultats des politiques appliquées par la société ou le groupe, incluant des indicateurs clés de performance Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, I. 3° du code de commerce 3 5.5 5.5 Informations sociales (emploi, organisation du travail, santé et sécurité, relations sociales, formation, égalité de traitement) Articles L. 225-102-1 et R. 225-105,II. A. 1° du code de commerce 3.3 5.6 Informations environnementales (politique générale en matière environnementale, pollution, économie circulaire, changement climatique) Articles L. 225-102-1 et R. 225-105,II. A. 2° du code de commerce 3.7 5.7 Informations sociétales (engagements sociétaux en faveur du développement durable, sous-traitance et fournisseurs, loyauté des pratiques) Articles L. 225-102-1 et R. 225-105,II. A. 3° du code de commerce 3.5 / 3.6 5.8 Informations relatives à la lutte contre la corruption et l'évasion fiscale Articles L. 225-102-1, L. 22-10-36 et R. 22-10-29 et R. 225-105, II. B. 1° du code de commerce 3.1.3 5.9 Informations relatives aux actions en faveur des droits de l'homme Articles L. 225-102-1, L. 22-10-36 et R. 22-10-29 et R. 225-105, II. B. 2° du code de commerce 3.1 / 3.2 5.10 - politique de prévention du risque d'accident technologique menée par la société ; - capacité de la société à couvrir sa responsabilité civile vis-à-vis des biens et des personnes du fait de l'exploitation de telles installations ; - moyens prévus par la société pour assurer la gestion de l'indemnisation des victimes en cas d'accident technologique engageant sa responsabilité. Article L. 225-102-2 du code de commerce 2.2.4 5.11 Accords collectifs conclus dans l'entreprise et leurs impacts sur la performance économique de l'entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés Articles L. 225-102-1, IIIet R. 225-105 du code de commerce 3.3 5.12 Attestation de l'organisme tiers indépendant sur les informations présentes dans la DPEF Articles L. 225-102-1, IIIet R. 225-105-2 du code de commerce 3.10 6. Autres informations 6.1 Informations fiscales complémentaires Articles 223 quater et 223 quinquies du code général des impôts 5.2.2.6 6.2 Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles Article L. 464-2 du code de commerce N/A 376 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Document d'enregistrement universel 2023 Éléments requis par les Annexes 1 et 2 du Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 1 Personnes responsables 1.1 Identité des personnes responsables (noms et fonction) 9.1.1 1.2 Déclaration des personnes responsables 9.1.2 1.3 Déclaration ou rapport d'expert N/A 1.4 Attestation relative aux informations provenant d'un tiers N/A 1.5 Déclaration sans approbation préalable de l'autorité compétente Page 1 2 Contrôleurs légaux des comptes 2.1 Identité des contrôleurs légaux 9.2.1 2.2 Changement éventuel 9.2.1 3 Facteurs de risque 2.2 4 Informations concernant l'émetteur 4.1 Raison sociale et nom commercial de l'émetteur 7.1.1 4.2 Lieu, numéro d'enregistrement et LEI de l'émetteur 7.1.2 4.3 Date de constitution et durée de vie de l'émetteur 7.1.3 4.4 Siège social et forme juridique de l'émetteur, législation régissant les activités, pays d'origine, adresse, numéro de téléphone du siège et site web 7.1.4 5 Aperçu des activités 5.1 Principales activités 2.1 5.2 Principaux marchés 2;1 5.3 Événements importants dans le développement des activités de l'émetteur 5.1 / 3.6 5.4 Stratégie et objectifs Cahier Stratégique 5.5 Degré de dépendance à l'égard de brevets, licences, contrats industriels, commerciaux ou financiers, ou de nouveaux procédés de fabrication 2.2.3 5.6 Déclaration sur la position concurrentielle 2.1 5.7 Investissements 5.2.1.8 / 6.1 Notes 12, 13 et 14 5.7.1 Investissements importants réalisés 5.2.1.8 / 6.1 Notes 12, 13 et 14 5.7.2 Investissements importants en cours ou pour lesquels des engagements fermes ont déjà été pris 5.2.1.8 / 6.1 Notes 12, 13 et 14 5.7.3 Coentreprises et participations significatives 6.1 Notes 10 et 35 / 6.3 5.7.4 Questions environnementales pouvant influencer l'utilisation par l'émetteur de ses immobilisations corporelles 2.2.3 6 Structure organisationnelle 6.1 Description sommaire du groupe, organigramme 7.8 6.2 Liste des filiales importantes 5.1 Note 35 / 5.3 7 Examen de la situation financière et du résultat 7.1 Situation financière 5.2 7.1.1 Analyse de l'évolution et du résultat des activités de l'émetteur 5.2 7.1.2 Évolution future probable des activités de l'émetteur et activités en matière de recherche et développement 5.4 / 5.5.1 7.2 Résultats d'exploitation 5.2 7.2.1 Facteurs importants influant sensiblement sur le revenu d'exploitation 5.2 7.2.2 Explication des changements importants du chiffre d'affaires 5.2 8 Trésorerie et capitaux 8.1 Informations sur les capitaux 5.2.1.9 / 5.1 Note 22 8.2 Flux de trésorerie 5.2.1.8 8.3 Besoins de financement et structure de financement 5.2.1.9 / 6.1 Note 25 377 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 8.4 Restrictions à l'utilisation de capitaux 5.2.1.9 / 7.4.5 8.5 Sources de financement attendues N/A 9 Environnement réglementaire 9.1 Description de l'environnement réglementaire dans lequel l'émetteur opère et qui peut influer de manière significative sur ses activités 2.1 / 5.1.1 10 Informations sur les tendances 10.1 Principales tendances et changement significatif de performance financière depuis la fin du dernier exercice 5.3 / 5.4 10.2 Tendances et incertitudes susceptibles d'influer sensiblement sur les perspectives 5.4 11 Prévisions ou estimations du bénéfice 11.1 Prévisions ou estimations de bénéfice publiées N/A 11.2 Déclaration énonçant les principales hypothèses de prévisions N/A 11.3 Déclaration de comparabilité avec les informations financières historiques et de conformité des méthodes comptables N/A 12 Organes d'administration, de direction et de surveillance et direction générale 12.1 Composition des organes d'administration et de direction 4.1 12.2 Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de la direction générale 4.1.3.5 13 Rémunération et avantages 13.1 Rémunérations versées et avantages en nature octroyés aux membres des organes d'administration et de direction 4.1.4 13.2 Sommes provisionnées ou constatées par ailleurs aux fins du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages 4.1.4 14 Fonctionnement des organes d'administration et de direction 14.1 Date d'expiration des mandats actuels 4.1 14.2 Contrats entre les administrateurs et le groupe 4.1.3.5 14.3 Comités d'audit et de rémunération 4.1.2.6 14.4 Déclaration de conformité au régime de gouvernement d'entreprise 4.1 14.5 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d'entreprise 4.1.3 15 Salariés 15.1 Nombre de salariés 3.3 / 5.1.2 15.2 Participation au capital et stock-options 7.5.1 15.3 Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital 7.5.2 16 Principaux actionnaires 16.1 Identification des actionnaires détenant plus de 5 % du capital 7.4 16.2 Droits de vote des principaux actionnaires 7.4.3 16.3 Contrôle de l'émetteur 7.4.4 16.4 Accords pouvant entraîner un changement de contrôle 4.1.6 17 Transactions avec les parties liées 4.2 / 6.1 Note 31.2 / 6.3 / 7.7 18 Informations financières concernant l'actif et le passif, la situation financière et les résultats de l'émetteur 18.1 Informations financières historiques 9.5 18.1.1 Informations financières audités pour les trois derniers exercices et le rapport d'audit 9.5 18.1.2 Changement de date de référence comptable N/A 18.1.3 Normes comptables 6.1 / 6.3 18.1.4 Changement de référentiel comptable N/A 18.1.5 Informations financières en normes comptables françaises 6.3 18.1.6 Etats financiers consolidés 6.1 18.1.7 Date des dernières informations financières 6.1 / 6.3 18.2 Informations financières intermédiaires et autres N/A 18.3 Audit des informations financières annuelles historiques 9.5 18.3.1 Audit indépendant des informations financières annuelles historiques 9.5 18.3.2 Autres informations auditées N/A 378 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 18.3.3 Sources et raisons pour lesquelles des informations n'ont pas été auditées N/A 18.4 Informations financières pro forma N/A 18.5 Politique en matière de dividendes 7.6 18.5.1 Description de la politique de distribution de dividendes 7.6 18.5.2 Montant du dividende par action 7.6 18.6 Procédures judiciaires et d'arbitrage 6.1 Notes 24 et 30.2 18.7 Changement significatif de la situation financière de l'émetteur 5.4 19 Informations supplémentaires 19.1 Capital social 7.3 19.1.1 Montant du capital émis, nombre d'actions émises et totalement libérées et valeur nominale par action, nombre d'actions autorisées 7.3.1 19.1.2 Informations relatives aux actions non représentatives du capital 7.3.4 19.1.3 Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par l'émetteur 7.3.5 19.1.4 Informations relatives aux valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription 7.3.6 19.1.5 Informations sur les conditions régissant tout droit d'acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital 7.3.7 19.1.6 Informations sur le capital de tout membre du groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option et le détail de ces options 7.3.8 19.1.7 Historique du capital social 7.3.1 19.2 Acte constitutif et statuts 19.2.1 Registre et objet social 7.1.2 / 7.2.1 19.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions existantes 7.2.3 19.2.3 Dispositions statutaires ou autres qui pourraient avoir pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle 7.2.4 20 Contrats importants (autres que les contrats conclus dans le cadre normal des activités) 4.1.3.5 / 4.2 / 6.1 Note 31.2 / 7.7 21 Documents disponibles 9.4 379 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Glossaire ARS : Agence Régionale de Santé. AViQ : Agence pour une Vie de Qualité. BFR : Besoin en Fonds de Roulement. Capex : Investissements de maintien, hors investissement de développement de nouvelles activités et d'actifs immobiliers à céder. CHIR : Chirurgie COFRAC : Comité Français d'Accréditation. COMEX : Comité Exécutif. COPIL : Comité de Pilotage. Croissance organique : correspond à la variation du chiffre d'affaires : ▪ entre N-1 et N des établissements existants en N-1 ; ▪ entre N-1 et N des établissements ouverts en N-1 ou en N ; ▪ entre N-1 et N des établissements restructurés au cahier des charges LNA Santé ou dont la capacité a augmenté en N-1 ou en N ; ▪ sur N par rapport à la période équivalente en N-1 des établissements acquis en N-1. CVAE : Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises. DASRI : Déchet des Activités de Soins à Risques Infectieux. DCF : Discounted Cash Flows, méthode d'évaluation par actualisation des flux futurs. Dette financière nette : correspond à la dette financière brute, hors obligations locatives au sens d'IFRS 16, diminuée de la trésorerie et équivalents de trésorerie et des instruments dérivés actifs, et augmentée des engagements de crédit-bail immobilier. Il s'agit d'un indicateur alternatif de performance fréquemment utilisé dans le secteur d'activité du Groupe, et suivi par les prêteurs. Dette financière nette d'Exploitation : représente la dette financière brute d'Exploitation, hors obligations locatives au sens d'IFRS 16, augmentée des fonds propres apportés à l'activité immobilière, et diminuée de la trésorerie et des équivalents de trésorerie et des instruments dérivés actifs. Il s'agit d'un indicateur alternatif de performance fréquemment utilisé dans le secteur d'activité du Groupe, et suivi par les prêteurs. DM : Dispositifs Médicaux. DPE : Diagnostic de Performance Energétique. EBITDA : Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization : correspond résultat opérationnel avant autres produits et charges opérationnels, dotations aux amortissements et provisions, après dotations et reprises sur dépréciations de stocks immobilier. Il s'agit d'un indicateur alternatif de performance fréquemment utilisé dans le secteur d'activité du Groupe. EBITDA d'Exploitation : EBITDA de l'activité Exploitation. Il s'agit d'un indicateur alternatif de performance utilisé par le Groupe pour suivre la performance de son activité principale. EBITDA retraité IFRS 16 : EBITDA avant élimination des loyers selon IFRS 16. Il s'agit d'un indicateur alternatif de performance fréquemment utilisé dans le secteur d'activité du Groupe. EHPA : Établissement d'Hébergement pour Personnes Âgées. EHPAD : Établissement d'Hébergement pour Personnes Âgées Dépendantes. ERP : Enterprise Resource Panning : Progiciels de Gestion Intégrés. Établissements en régime de croisière : lits conformes au modèle d'exploitation de LNA Santé (qualité de la prise en charge, taille cible d'établissement, état neuf de l'immobilier, management formé et impliqué, organisation efficiente). Établissements en restructuration ou en phase d'ouverture : établissements repris ou ouverts depuis environ un an, en cours de rénovation et/ou d'agrandissement afin de les basculer aux standards du Groupe (régime de croisière). ETP : Équivalent Temps Plein. EPP : Évaluation des Pratiques Professionnelles. E.S.P.R.I.T : Equipes Soudées par une Posture Responsable Incarnée par Tous. Démarche managériale développée par LNA Santé pour cultiver le jeu collectif et le pouvoir d'agir de ses collaborateurs. FCPE : Fonds Commun de Placement d'Entreprise. Fonds propres d'Exploitation ajustés : représentent les fonds propres consolidés de l'activité Exploitation, hors impacts de la norme IFRS 16, augmentés des impôts différés passifs d'Exploitation, hors impacts IFRS 16, liés principalement à la valorisation des actifs incorporels d'Exploitation. Il s'agit d'un indicateur alternatif de performance utilisé par les prêteurs du Groupe pour déterminer les ratios d'endettement de celui-ci. Gearing d'Exploitation : Ratio de la dette financière nette d'Exploitation sur les fonds propres d'Exploitation ajustés. Il mesure le risque de la structure financière de l'entreprise. Il s'agit d'un indicateur alternatif de performance utilisé par les prêteurs du Groupe. HACCP : Hazard Analysis Critical Control Point, système qui identifie, évalue et maîtrise les dangers significatifs au regard de la sécurité des aliments. HAD : Hospitalisation à Domicile. HAS : Haute Autorité de Santé. HDJ : Hôpital de Jour. IFAQ : Incitation Financière à l'Amélioration de la Qualité. Ce dispositif a pour objectif de valoriser et d'inciter à la mise en place de démarches d'amélioration de la qualité dans les établissement de santé. 380 LNA SANTÉ • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES International Métier : regroupe l'activité des MRPA en Belgique et des cliniques en Pologne. Iris Care : Organisme d'intérêt public responsable de la protection sociale de la région bruxelloise. Levier d'Exploitation ou ratio de levier : représente le ratio de la dette financière nette d'Exploitation sur l'EBITDA d'Exploitation. Il s'agit d'un indicateur alternatif de performance utilisé par les prêteurs du Groupe. MBA : Marge Brute d'Autofinancement. Correspond au résultat net d'ensemble retraité des amortissements et provisions, du coût de l'endettement financier net, des charges d'impôt, des résultats de cessions, des dividendes reçus et des autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie. MCO : Médecine, Chirurgie, Obstétrique. Les établissements MCO pratiquent ainsi littéralement les activités de médecine, chirurgie, obstétrique et odontologie mais aussi les activités ambulatoires et la cancérologie. Ils ne comprennent donc pas les activités de santé mentale, ni celles de soins de suite et de réadaptation (SSR), ni celles de l'hospitalisation à domicile (HAD). Médico-Social France : secteur opérationnel regroupant l'activité des EHPAD en France. MRB : Maison de Repos en Belgique. MRPA : Maison de Repos pour Personnes Âgées. Lits intégrés dans les Maisons de Repos et réservés aux personnes âgées. MRS : Maison de Repos et de Soins. NEU-CP : Negotiable European Commercial Paper : titres négociables à court terme, anciennement dénommés billets de trésorerie. NFZ : Narodowego Funduszu Zdrowia : système de santé polonais. OCI : Other Comprehensive Income : autres éléments du résultat global. PASA : Pôle d'Activités et de Soins Adaptés. Il permet d'accueillir, dans la journée, les résidents de l'EHPAD ayant des troubles du comportement modérés, dans le but de leur proposer des activités sociales et thérapeutiques, individuelles ou collectives, afin de maintenir ou de réhabiliter leurs capacités fonctionnelles, leurs fonctions cognitives, sensorielles et leurs liens sociaux. PLFSS : Projet de Loi de Financement de la Sécurité Sociale. PRA : Plan de Reprise de l'Activité. PSY : Psychiatrie PTS : Plateaux Techniques Spécialisés. PUI : Pharmacie à Usage Intérieur. QVT : Qualité de Vie au Travail. RCF : Revolving Credit Facility : crédit syndiqué fonctionnant par tirages. ROC : Résultat Opérationnel Courant. ROP : Résultat Opérationnel. RQTH : Reconnaissance de la Qualité de Travailleur Handicapé. RSE : Responsabilité Sociétale des Entreprises. RSSI : Responsable de la Sécurité des Systèmes d'Informations. RTT (Belgique) : Réduction du Temps de Travail en fin de carrière, mesure publique permettant de financer la réduction du temps de travail des personnels infirmiers et soignants en fin de carrière. Sanitaire France : secteur opérationnel regroupant l'activité des SMR, la psychiatrie, la chirurgie et les HAD. SENS : Formation développée par LNA Santé en Ehpad pour la prise en charge spécifique de résidents avec troubles cognitifs neuro-évolutifs. SI : Système d'Information. SNC : Société en Nom Collectif. SMR : Soins Médicaux et de Réadaptation – anciennement SSR. SOC : Security Operations Center. SSR : Soins de Suite et de Réadaptation – nouvelle appellation SMR. Trésorerie nette : Disponibilités et équivalents de trésorerie diminués des concours bancaires courants. UES : Unité Économique et Sociale. UGT : Unité Génératrice de Trésorerie. UHR : Unité d'Hébergement Renforcée. Lieu de vie et de soins pour les personnes atteintes de la maladie d'Alzheimer ou maladies apparentées et présentant des troubles sévères de comportement. USLD : Unité de Soins de Longue Durée, structure d'hébergement et de soins dédiées aux personnes âgées de plus de 60 ans, adossée à un établissement hospitalier. Les moyens médicaux qui y sont mis en œuvre sont plus importants que dans les Ehpad. USPALZ : Unités de Soins, d'évaluation et de Prise en charge Alzheimer. VGC : Vlaamse Gemeenschapscommissie : Commission communautaire flamande de Bruxelles. VMP : Valeur Mobilière de Placement. LNA Santé - SA au capital de 21 418 832€ 7 boulevard Auguste Priou, CS 52420, 44124 Vertou Cedex – 388 359 531 RCS Nantes • N° Siret : 388 359 531 00067 Crédits photos : Franck Gallen, Morgan L'Homme, iStock, LNA Santé - Mai 2024 Soigner et prendre soin 7, boulevard Auguste Priou CS 52420 44124 Vertou Cedex - France Tél. +33 (0)2 40 160 161 [email protected] www.lna-sante.com LNA Santé :

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