Arverne Group

URD-ARVERNE-2023-FR iso4217:EURxbrli:shares iso4217:EUR 894500FOM6WHY0KFW309 2023-01-01 2023-12-31 arverne:AutresReservesMember 894500FOM6WHY0KFW309 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember 894500FOM6WHY0KFW309 2022-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 894500FOM6WHY0KFW309 2021-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 894500FOM6WHY0KFW309 2023-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 894500FOM6WHY0KFW309 2021-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember 894500FOM6WHY0KFW309 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 894500FOM6WHY0KFW309 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember 894500FOM6WHY0KFW309 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 894500FOM6WHY0KFW309 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 894500FOM6WHY0KFW309 2022-12-31 arverne:AutresReservesMember 894500FOM6WHY0KFW309 2023-12-31 894500FOM6WHY0KFW309 2021-12-31 arverne:AutresReservesMember 894500FOM6WHY0KFW309 2023-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 894500FOM6WHY0KFW309 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 894500FOM6WHY0KFW309 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 894500FOM6WHY0KFW309 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 894500FOM6WHY0KFW309 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 894500FOM6WHY0KFW309 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 894500FOM6WHY0KFW309 2022-01-01 2022-12-31 arverne:AutresReservesMember 894500FOM6WHY0KFW309 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember 894500FOM6WHY0KFW309 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 894500FOM6WHY0KFW309 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 894500FOM6WHY0KFW309 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 894500FOM6WHY0KFW309 2022-12-31 894500FOM6WHY0KFW309 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 894500FOM6WHY0KFW309 2023-12-31 arverne:AutresReservesMember 894500FOM6WHY0KFW309 2023-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 894500FOM6WHY0KFW309 2023-01-01 2023-12-31 894500FOM6WHY0KFW309 2021-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 894500FOM6WHY0KFW309 2021-12-31 894500FOM6WHY0KFW309 2022-01-01 2022-12-31 894500FOM6WHY0KFW309 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 894500FOM6WHY0KFW309 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 894500FOM6WHY0KFW309 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 894500FOM6WHY0KFW309 2023-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember 894500FOM6WHY0KFW309 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 894500FOM6WHY0KFW309 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 1 1. Personnes responsables, informations provenant de tiers et rapports d’experts 1.1 Personnes responsables 1.2 Déclaration des personnes responsables 1.3 Déclarations ou rapports d’experts 1.4 Attestation relative aux informations provenant d’une tierce partie 2 2. Contrôleurs légaux des comptes 2.1 Identité des contrôleurs légaux 2.2 Changement éventuel 3 3. Facteurs de risques 3.1 Procédure de gestion des risques et contrôle interne 3.2 Facteurs de risques 3.3 Risques liés aux secteurs d’activité du Groupe 3.4 Risques opérationnels liés à l’activité du Groupe 3.5 Risques liés à la stratégie du Groupe 3.6 Risques légaux et réglementaires 3.7 Risques financiers 3.8 Risques fiscaux 4 4. Informations concernant l’émetteur 4.1 Raison sociale et nom commercial 4.2 Lieu d’enregistrement, numéro d’enregistrement et identifiant d’entité juridique (LEI) 4.3 Date de constitution et durée de vie de la Société 4.4 Siège social, forme juridique, et législation applicable 5 5. Aperçu des activités du groupe 5.1 Ambition, raison d’être et stratégie du Groupe 5.2 Développements importants dans l’activité du Groupe 5.3 Le forage, la clé du succès pour développer le sous-sol 5.4 La géothermie, une énergie bas carbone dans les territoires 5.5 Le lithium, un des principaux minéraux de la transition énergétique 5.6 Principales activités du Groupe 5.7 Le statut de société à mission et la feuille de route du Groupe 5.8 Investissements 5.9 Immobilisations corporelles et environnement 6 6. Structure organisationnelle 6.1 Organigramme de la Société 6.2 Filiales importantes de la Société 7 7. Examen de la situation financière et du résultat 7.1 Présentation générale 7.2 Principaux postes du compte de résultat 7.3 Analyse des résultats consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 7.4 Résultat de l'entreprise pour les quatre derniers exercices et informations sur les délais de paiement 8 8. Trésorerie et capitaux 8.1 Informations sur les capitaux du Groupe : ressources financières et passifs financiers 8.2 Source et montant des flux de trésorerie 8.3 Information concernant toute restriction à l’utilisation des capitaux 8.4 Hors-bilan 9 9. Environnement réglementaire 9.1 Le régime juridique applicable à la géothermie et au lithium 9.2 Procédure d’octroi des titres 9.3 Droits exclusifs conférés au titulaire d’un titre minier 9.4 Encadrement de la responsabilité du titulaire d’un titre minier 9.5 Application d’autres réglementations en matière d’urbanisme et d’environnement 10 10. Informations sur les tendances 11 11. Prévisions ou estimations du bénéfice 12 12. Organes d’administration et de direction 12.1 Informations concernant le Conseil d’Administration et la direction générale 12.2 Déclarations relatives aux membres du Conseil d’Administration et aux dirigeants mandataires sociaux 12.3 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de la direction générale 13 13. Rémunération et avantages 13.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux 13.2 Rémunérations versées et avantages en nature octroyés durant l’exercice clos au 31 décembre 2023 13.3 Ratios d’équité 13.4 Montant des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par la Société ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages 14 14. Fonctionnement des organes d’administration et de direction 14.1 Règles et principes de gouvernance d’entreprise 14.2 Comité Exécutif 14.3 Activités du Conseil d’Administration 14.4 Date d’expiration du mandat actuel des membres des organes d’administration ou de direction 14.5 Contrats de service liant les membres des organes d’administration ou de direction 14.6 Informations sur les comités spécialisés du Conseil d’Administration 15 15. Salariés 15.1 Ressources humaines 15.2 Participations au capital et stock-options des mandataires sociaux d’Arverne Group 15.3 Accord prévoyant une participation des salariés au capital de la Société 16 16. Principaux actionnaires 16.1 Actionnaires 16.2 Existence de droits de vote différents 16.3 Contrôle direct ou indirect de la Société 16.4 Déclaration de franchissement de seuils 16.5 Actionnariat salarié 16.6 Informations sur les opérations réalisées sur les titres de la Société par les dirigeants et assimilés 16.7 Accords dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle 17 17. Transactions avec des parties liées 17.1 Principales transactions avec des parties liées 17.2 Conventions réglementées 17.3 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 18 18. Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats de la Société 18.1 Comptes consolidés établis selon les normes IFRS pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 18.2 Comptes annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 18.3 Rapports des commissaires aux comptes 18.4 Politique de dividendes 18.5 Procédures judiciaires et d’arbitrage 18.6 Changement significatif de la situation financière ou commerciale de la Société 19 19. Informations supplémentaires sur la Société 19.1 Capital social 19.2 Acte constitutif et statuts 19.3 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 20 20. Contrats importants 20.1 Contrats en cours 20.2 Contrats résiliés 21 21. Informations complémentaires 21.1 Informations incorporées par référence 21.2 Documents accessibles au public 21.3 Tables de concordance notre raison d'être Par son savoir-faire unique, le groupe Arverne libère le potentiel des géo-ressources et les valorise durablement pour une transition énergétique pragmatique au service de la prospérité des territoires. ARVERNE GROUP Document d’enregistrement universel 2023 intégrant le rapport financier annuel et le rapport de gestion Le Document d’enregistrement universel a été approuvé le 29 avril 2024 par l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129. L’AMF approuve ce document après avoir vérifié que les informations qu’il contient sont complètes cohérentes et compréhensibles. Le Document d’enregistrement universel porte le numéro d’approbation suivant : R.24-006. Cette approbation ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur l’émetteur faisant l’objet du Document d’enregistrement universel. Le Document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d'opération et, le cas échéant, un résumé et son (ses) amendements. Dans ce cas, la note relative aux valeurs mobilières, le résumé et tous les amendements apportés au Document d'enregistrement universel depuis son approbation sont approuvés séparément conformément à l'article 10 paragraphe 3, 2e alinéa du règlement (UE) 2017/1129. Le Document d'enregistrement universel est valide jusqu'au 30 avril 2025 et, pendant cette période et au plus tard en même temps que la note d'opération et dans les conditions des articles 10 et 23 du règlement (UE) 2017/1129, devra être complété par un amendement en cas de faits nouveaux significatifs ou d’erreurs ou inexactitudes substantielles. ⇪ 01 Personnes responsables, informations provenant de tiers et rapports d’experts 1.1 Personnes responsables 1.2 Déclaration des personnes responsables 1.3 Déclarations ou rapports d’experts 1.4 Attestation relative aux informations provenant d’une tierce partie 02 Contrôleurs légaux des comptes 2.1 Identité des contrôleurs légaux 2.2 Changement éventuel 03 Facteurs de risques 3.1 Procédure de gestion des risques et contrôle interne 3.2 Facteurs de risques 3.3 Risques liés aux secteurs d’activité du Groupe 3.4 Risques opérationnels liés à l’activité du Groupe 3.5 Risques liés à la stratégie du Groupe 3.6 Risques légaux et réglementaires 3.7 Risques financiers 3.8 Risques fiscaux 04 Informations concernant l’émetteur 4.1 Raison sociale et nom commercial 4.2 Lieu d’enregistrement, numéro d’enregistrement et identifiant d’entité juridique (LEI) 4.3 Date de constitution et durée de vie de la Société 4.4 Siège social, forme juridique, et législation applicable 05 Aperçu des activités du groupe 5.1 Ambition, raison d’être et stratégie du Groupe 5.2 Développements importants dans l’activité du Groupe 5.3 Le forage, la clé du succès pour développer le sous-sol 5.4 La géothermie, une énergie bas carbone dans les territoires 5.5 Le lithium, un des principaux minéraux de la transition énergétique 5.6 Principales activités du Groupe 5.7 Le statut de société à mission et la feuille de route du Groupe 5.8 Investissements 5.9 Immobilisations corporelles et environnement 06 Structure organisationnelle 6.1 Organigramme de la Société 6.2 Filiales importantes de la Société 07 Examen de la situation financière et du résultat 7.1 Présentation générale 7.2 Principaux postes du compte de résultat 7.3 Analyse des résultats consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 7.4 Résultat de l'entreprise pour les quatre derniers exercices et informations sur les délais de paiement 08 Trésorerie et capitaux 8.1 Informations sur les capitaux du Groupe : ressources financières et passifs financiers 8.2 Source et montant des flux de trésorerie 8.3 Information concernant toute restriction à l’utilisation des capitaux 8.4 Hors-bilan 09 Environnement réglementaire 9.1 Le régime juridique applicable à la géothermie et au lithium 9.2 Procédure d’octroi des titres 9.3 Droits exclusifs conférés au titulaire d’un titre minier 9.4 Encadrement de la responsabilité du titulaire d’un titre minier 9.5 Application d’autres réglementations en matière d’urbanisme et d’environnement 10 Informations sur les tendances 11 Prévisions ou estimations du bénéfice Les éléments du Rapport Financier Annuel sont identifiés à l’aide du pictogramme ● 12 Organes d’administration et de direction 12.1 Informations concernant le Conseil d’Administration et la direction générale 12.2 Déclarations relatives aux membres du Conseil d’Administration et aux dirigeants mandataires sociaux 12.3 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de la direction générale 13 Rémunération et avantages 13.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux 13.2 Rémunérations versées et avantages en nature octroyés durant l’exercice clos au 31 décembre 2023 13.3 Ratios d’équité 13.4 Montant des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par la Société ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages 14 Fonctionnement des organes d’administration et de direction 14.1 Règles et principes de gouvernance d’entreprise 14.2 Comité Exécutif 14.3 Activités du Conseil d’Administration 14.4 Date d’expiration du mandat actuel des membres des organes d’administration ou de direction 14.5 Contrats de service liant les membres des organes d’administration ou de direction 14.6 Informations sur les comités spécialisés du Conseil d’Administration 15 Salariés 15.1 Ressources humaines 15.2 Participations au capital et stock-options des mandataires sociaux d’Arverne Group 15.3 Accord prévoyant une participation des salariés au capital de la Société 16 Principaux actionnaires 16.1 Actionnaires 16.2 Existence de droits de vote différents 16.3 Contrôle direct ou indirect de la Société 16.4 Déclaration de franchissement de seuils 16.5 Actionnariat salarié 16.6 Informations sur les opérations réalisées sur les titres de la Société par les dirigeants et assimilés 16.7 Accords dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle 17 Transactions avec des parties liées 17.1 Principales transactions avec des parties liées 17.2 Conventions réglementées 17.3 Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées 18 Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats de la Société 18.1 Comptes consolidés établis selon les normes IFRS pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 18.2 Comptes annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 18.3 Rapports des commissaires aux comptes 18.4 Politique de dividendes 18.5 Procédures judiciaires et d’arbitrage 18.6 Changement significatif de la situation financière ou commerciale de la Société 19 Informations supplémentaires sur la Société 19.1 Capital social 19.2 Acte constitutif et statuts 19.3 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 20 Contrats importants 20.1 Contrats en cours 20.2 Contrats résiliés 21 Informations complémentaires 21.1 Informations incorporées par référence 21.2 Documents accessibles au public 21.3 Tables de concordance 01 Personnes responsables, informations provenant de tiers et rapports d’experts 1.1 Personnes responsables 1.2 Déclaration des personnes responsables 1.3 Déclarations ou rapports d’experts 1.4 Attestation relative aux informations provenant d’une tierce partie 1.1Personnes responsables Monsieur Pierre Brossollet, Président-Directeur Général. 1.2Déclaration des personnes responsables « J’atteste que les informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion, comprenant les éléments visés à la table de concordance figurant à la section 21.3.3 du présent Document d'enregistrement universel, présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. » Paris, le 29 avril 2024 Monsieur Pierre Brossollet, Président-Directeur Général 1.3Déclarations ou rapports d’experts Néant. 1.4Attestation relative aux informations provenant d’une tierce partie Néant. 02 Contrôleurs légaux des comptes 2.1 Identité des contrôleurs légaux 2.2 Changement éventuel 2.1Identité des contrôleurs légaux Les commissaires aux comptes désignés par la Société sont : DELOITTE & ASSOCIÉS, société anonyme de droit français au capital de 2 188 160 euros dont le siège est situé 6, place de la Pyramide, Paris-La Défense Cedex, 92908 Paris, France, inscrite à la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles et du Centre, représentée par M. Emmanuel Rollin, nommée pour la première fois lors de la constitution de la Société (alors dénommée Transition) dans ses Statuts initiaux du 15 mars 2021 pour une durée de six ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la Société appelée à se prononcer, en 2027, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. DELOITTE & ASSOCIÉS est membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles et du Centre. KPMG, société anonyme de droit français, dont le siège est situé Tour Eqho, Cs 60055, 2 avenue Gambetta, 92066 Paris-La Défense Cedex, immatriculée sous le numéro 775 726 417 RCS Nanterre, représentée par M. Nicolas Castagnet, nommée pour la première fois lors de l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 14 septembre 2023 pour une durée de six ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la Société appelée à se prononcer, en 2029, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. KPMG est membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles et du Centre. 2.2Changement éventuel Néant. 03 Facteurs de risques 3.1 Procédure de gestion des risques et contrôle interne 3.1.1 La gestion des risques 3.1.2 Le contrôle interne 3.2 Facteurs de risques 3.3 Risques liés aux secteurs d’activité du Groupe 3.3.1 Risques environnementaux 3.3.2 Risques liés à la concurrence sur les marchés du Groupe 3.3.3 Risques liés aux besoins en matières premières utilisées par le Groupe 3.4 Risques opérationnels liés à l’activité du Groupe 3.4.1 Risques liés au développement des projets du Groupe 3.4.2 Risques liés au développement commercial du Groupe 3.4.3 Risques de dépendance 3.4.4 Risques liés aux systèmes d’information et fraude – cyber 3.5 Risques liés à la stratégie du Groupe 3.5.1 Risques liés à la stratégie de croissance du Groupe 3.5.2 Risques liés à la capacité de rétention des cadres clés et employés et à l’embauche et la rétention de nouveaux employés qualifiés 3.6 Risques légaux et réglementaires 3.6.1 Risques liés à l’évolution défavorable des politiques publiques ou de la réglementation de soutien aux énergies de transition 3.6.2 Risques liés à l’obtention, au maintien ou au renouvellement des permis, licences et autorisations nécessaires à l’exercice par le Groupe de ses activités ou à l’implantation de ses installations 3.6.3 Risques liés à la propriété intellectuelle du Groupe 3.6.4 Risques liés au statut de société à mission de la Société 3.6.5 Risques liés à la procédure de contrôle des investissements étrangers 3.7 Risques financiers 3.7.1 Risques de financement du Groupe 3.7.2 Risques de change 3.7.3 Risques de dilution 3.7.4 Risque de crédit ou de contrepartie 3.7.5 Risques liés à la cotation des actions de la Société sur le compartiment professionnel du marché réglementé d’Euronext à Paris 3.7.6 Risques aux porteurs liés aux bons de souscription d’actions 3.8 Risques fiscaux 3.8.1 Risques liés à l’évolution de la législation fiscale 3.8.2 Risques liés aux activités du Groupe 3.8.3 Risques liés à la qualification de société d’investissement étrangère passive « PFIC ») 3.1Procédure de gestion des risques et contrôle interne 3.1.1La gestion des risques La maîtrise des risques est un objectif central du management d’Arverne Group. Arverne Group place cette préoccupation au plus proche de l’action en rendant chaque collaborateur responsable de la maîtrise du risque, notamment par la mise à disposition de solutions modernes de remontées d’incidents ou de situations à risque, et de collecte de suggestions d’amélioration. Arverne Group veille également à ce que cette démarche de gestion des risques soit structurée et elle a défini, au plus haut niveau du management, une séparation claire des rôles et des responsabilités décrite ci-après. Le Comité Exécutif d’Arverne Group pilote l’ensemble des sujets en matière de gestion des risques et de contrôle interne en s’appuyant sur : ●la direction développement, planning et maîtrise des risques, qui identifie, analyse les risques en matière de gestion des projets opérationnels et propose des mesures pour les encadrer ; ●la direction administrative et financière qui coordonne la mise en place et le reporting de contrôle interne. Le Comité d’Audit est chargé du suivi du processus d’élaboration de l’information financière et comptable, mais également de la revue et du suivi périodique de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et du dispositif de gestion des risques. Au niveau de chaque filiale, un interlocuteur unique est en charge de la maîtrise des risques et doit mettre en œuvre une méthode uniformisée de processus que coordonne la direction développement, planning et maîtrise des risques d’Arverne Group. Il s’agit de processus d’inventaires et d’analyses (cartographie) au sein de chacune des activités courantes des entreprises, mais également de l’élaboration de plans d’intervention d’urgence aux périmètres particuliers de la sécurité, de la protection de l’environnement, de la compliance et de la cybersécurité. Par ailleurs, et alors que tout est mis en place pour une maîtrise aussi complète que possible en amont de la survenance d’incident potentiel par le processus et la compétence, Arverne Group a fait le choix de recourir à une expertise extérieure pour l’accompagner dans la mise en place de solutions en matière d’assurances, qu’elles soient spécifiques à l’activité d’une filiale ou mutualisées pour la couverture de risques communs. Ce contrat de service en management des assurances va permettre à Arverne Group de mettre en place les solutions les plus adaptées à une couverture optimale de ses risques au moyen de produits d’assurance optimisés. Cette mission transverse de maîtrise des risques demeure un pan d’activité intégré aux processus d’audit interne de l’entreprise à des fins de contrôle, de bonne gestion et de performance. 3.1.2Le contrôle interne 3.1.2.1Définition et objectifs du contrôle interne pour la gestion des risques Le système de contrôle interne est un dispositif s’appliquant à la Société et à l’ensemble de ses filiales contrôlées ou co-contrôlées, comportant l’ensemble des moyens, des comportements, des procédures et des actions adoptés dans le but de détecter, en temps voulu, tout dérapage par rapport aux objectifs de rentabilité visés par l’entreprise, ainsi que de contribuer à la maîtrise de ses activités et à l’efficacité de ses opérations. Le système de contrôle interne contribue d’ailleurs à promouvoir une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs suivants : ●le respect des lois et de la réglementation applicables à l’ensemble du Groupe ; ●le respect des objectifs environnementaux et sociaux de la mission de la Société telle que décrite dans ses statuts ; ●la sauvegarde du patrimoine et du résultat du Groupe et la préservation de ses capacités de croissance ; ●la fiabilité et la sincérité des informations financières et extra-financières et des comptes communiqués aux organes sociaux et publiés ; ●la prévention et la maîtrise des risques identifiés résultant de l’activité du Groupe ; et ●la réalisation et l’optimisation de l’activité opérationnelle. En effet, le dispositif de contrôle interne intègre la démarche en amont de gestion des risques susceptibles d’impacter défavorablement les objectifs fixés par la direction générale et le Conseil d’Administration, à savoir : ●maintenir une croissance soutenue grâce à ses capacités et son expertise en développement ; ●mobiliser les collaborateurs du Groupe autour d’une vision commune des principaux risques et les sensibiliser aux risques inhérents à leur activité. 3.1.2.2Organisation du contrôle interne Pour mettre en place son dispositif de contrôle interne et structurer la préparation de cette section, le Groupe s’est appuyé sur le cadre de référence des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne pour les valeurs moyennes et petites, publié par l’Autorité des marchés financiers (AMF) le 22 juillet 2010. Le périmètre d’application du dispositif de contrôle interne couvre l’ensemble des sociétés et des collaborateurs du Groupe, depuis les organes de gouvernance jusqu’aux collaborateurs individuellement. Ce dispositif est piloté sous la responsabilité de la direction administrative et financière, en coordination avec la direction du développement, du planning et de la maîtrise des risques, elle-même rattachée à la direction générale. La direction administrative et financière La direction administrative et financière est chargée de piloter les systèmes de contrôle interne et le dispositif de gestion des risques, en coordination avec la direction développement, planning et maîtrise des risques. Sont rattachés à la direction administrative et financière les contrôleurs de gestion, les services comptabilité, la gestion de la trésorerie et des financements, le service consolidation, le reporting et le système d’information. Afin de prendre en considération les évolutions juridiques, fiscales et financières ou dans le cadre d’opérations particulières, la direction administrative et financière s’appuie sur la direction juridique et sur des cabinets externes. La direction administrative et financière assume la production et la consolidation de l’information financière et comptable du Groupe, incluant les filiales contrôlées ou co-contrôlées, y compris la production d’un reporting partagé périodiquement avec le Comité Exécutif et le Conseil d’Administration, lequel constitue la base de l’analyse et du suivi permanent des activités. La direction administrative et financière s’assure que les systèmes d’information du Groupe offrent un niveau de sécurité de nature à garantir l’intégrité, la confidentialité et la conservation des données ainsi que l’accès à ces données. La direction administrative et financière a la charge de la trésorerie et des financements, du respect des covenants bancaires et plus généralement du respect des conditions contractuelles des financements. La direction administrative et financière est par ailleurs en support de la direction de la communication institutionnelle et des relations investisseurs. À ce titre, elle s’assure que l’ensemble des informations financières et stratégiques sont mises à disposition de l’ensemble des actionnaires du Groupe et du public, conformément à ses obligations légales et réglementaires. La direction administrative et financière est par ailleurs en support du process d’identification, d’analyse et de négociation des acquisitions et des cessions, géré par la direction générale. La direction développement, planning et maîtrise des risques La direction développement, planning et maîtrise des risques évalue les expositions de toutes natures dans le cadre de chaque projet opérationnel, et, dès lors qu’elles sont de nature à porter atteinte à la pérennité et à la croissance de l’entreprise, les intègre systématiquement aux processus de pilotage de l’activité (planning) et de décision quant à l’intégration de nouveaux projets (développement). Il s’agit en particulier : ●d’encadrer les décisions d’intégration de nouveaux projets au sein du plan de développement des filiales du Groupe en cohérence avec ses objectifs et les limites qu’il s’est fixées ; ●de structurer l’analyse des opportunités, suggérer les méthodes de mise en œuvre et s’assurer que la ressource disponible ou mobilisable est en accord avec les besoins de ces développements ; ●de veiller au bon déroulement des projets de développement au sein des filiales du Groupe, en particulier en matière de maîtrise et d’évaluation des risques et de la bonne adéquation de la ressource mobilisée afin de satisfaire les objectifs des projets. C’est en ce sens que la direction développement, planning et maîtrise des risques échange régulièrement avec la direction administrative et financière afin de lui permettre de consolider une vision d’ensemble en matière de contrôle interne par le complément d’un prisme opérationnel et projet. 3.1.2.3La mise en œuvre du contrôle interne La direction administrative et financière a la charge de définir, concevoir et mettre en œuvre les meilleures pratiques de contrôle interne, au travers notamment de : ●la mise en place d’une grille des contrôles comptables clés, en ligne avec le guide pratique de l’Agence française anticorruption (AFA) et le suivi de la conformité du Groupe avec cette grille ; ●la rédaction de politiques et procédures générales, définissant les contrôles clés à mettre en œuvre ; ●l’accompagnement des directions opérationnelles et fonctionnelles pour améliorer et optimiser leurs activités de contrôle, en place ou à déployer ; et ●l’analyse ponctuelle de problématiques identifiées par les directions opérationnelles ou fonctionnelles impliquant des déficiences de contrôle interne ou des évolutions significatives de processus ou de systèmes d’information. En coordination avec la direction développement, planning et maîtrise des risques, la direction administrative et financière est responsable du bon suivi de l’application des dispositifs de gestion des risques et des contrôles internes, ainsi que des indicateurs clés sur les éléments de maîtrise des risques encourus. Les deux directions agissent de manière orchestrée pour s’assurer que le Groupe est doté de moyens structurés et adaptés, pour identifier, détecter et prévenir les risques, anomalies ou irrégularités dans la gestion de ses affaires. Ils remplissent ainsi un rôle de surveillance attentive et régulière des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne. Ils disposent d’un accès direct à la présidente du Comité d’Audit. Cette organisation a pour défi une montée en puissance pour déployer pleinement tous les processus de contrôle interne et accompagner ainsi la croissance du Groupe. 3.1.2.4Acteurs de contrôle Outre les deux directions précitées, le dispositif de contrôle interne repose sur un certain nombre d’acteurs identifiés, qui ont pour mission de participer à la démarche de veille des dispositifs de contrôle interne et de prévention des risques pouvant avoir un impact majeur sur la réalisation de la stratégie du Groupe, l’atteinte de ses objectifs ou plus généralement sur sa pérennité. Ainsi, le dispositif de contrôle interne fait intervenir : ●le Conseil d’Administration et le Comité d’Audit ; ●la direction générale et le Comité Exécutif. Néanmoins, le dispositif de contrôle interne reste l’affaire de tous au sein du Groupe. La sensibilisation de l’ensemble du personnel aux valeurs du Groupe constitue ainsi le premier maillon du dispositif de contrôle interne, permettant la création et le développement d’un environnement de contrôle. Le Conseil d’Administration et le Comité d’Audit Le Conseil d’Administration définit la direction stratégique sur proposition du Président-Directeur Général et vérifie périodiquement, sur la base des travaux de ses comités spécialisés, le déploiement de cette stratégie par le Président-Directeur Général et le Comité Exécutif. Il vérifie également que la mise en œuvre de la stratégie s’inscrit dans les niveaux de risque et de rentabilité qu’il a, avec la direction générale, considérés comme acceptables. Le Conseil d’Administration fait un suivi régulier des performances opérationnelles, de la situation financière du Groupe et de l’état d’avancement des projets. Le Conseil d’Administration joue également, à travers le Comité d’Audit et le Comité Stratégie, Risques et RSE, un rôle important dans le suivi du dispositif de gestion des risques. Le Comité d’Audit est chargé du suivi du processus d’élaboration de l’information financière et comptable, mais également de la revue et du suivi périodique de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et du dispositif de gestion des risques, en particulier en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable, financière et extra-financière, en coordination avec le Comité Stratégie, Risques et RSE. La direction générale La direction générale déploie la stratégie approuvée par le Conseil d’Administration et, dans ce cadre, est responsable du bon fonctionnement du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques qu’elle met progressivement en place en tenant compte des objectifs du Groupe. À court terme, elle est garante de la performance des opérations, suit la réalisation des objectifs, prescrit les actions correctrices nécessaires et contrôle leur mise en place dans le cadre de plans d’action. À plus long terme, la direction générale joue également un rôle déterminant dans la proposition des axes stratégiques du Groupe. Le Comité Exécutif Le Comité Exécutif comprend : ●le Président-Directeur Général ; ●le directeur général délégué ; ●la directrice administrative et financière ; ●le directeur du développement, planning et maîtrise des risques ; ●la directrice impact et engagement ; ●la directrice juridique ; ●la responsable des relations investisseurs et M&A, secrétaire du Conseil d'administration. Le Comité Exécutif se réunit chaque semaine afin de suivre les événements importants de la vie du Groupe. Il peut aussi être réuni sans délai si des sujets le requièrent. Il constitue également un organe d’analyse, de réflexion et d’échange sur des sujets transverses en vue de la détermination des plans d’action déployés auprès des directions fonctionnelles. Les autres directions fonctionnelles interviennent toutes dans la mise en œuvre du dispositif de contrôle interne. Les directions suivantes, par leurs actions quotidiennes, sont plus particulièrement impliquées dans la démarche de contrôle interne : ●la direction juridique contribue à la sécurité juridique des activités du Groupe en veillant au respect de la loi et de la réglementation, notamment dans les domaines suivants : conseil sur les engagements aux fonctions opérationnelles et supports pour sécuriser les intérêts du Groupe et proposer des solutions juridiques adaptées, contentieux, droits des sociétés, réglementation boursière, conception et déploiement du programme éthique, protection des données personnelles. Elle tient également à jour la liste des initiés ; ●la direction impact et engagement s’assure de la prise en compte dans les activités du Groupe des enjeux environnementaux, sociaux et économiques. 3.2Facteurs de risques La présente section décrit les principaux risques spécifiques au Groupe dont Arverne Group a connaissance à la date du Document d’enregistrement universel. Ces principaux risques sont regroupés en six catégories listées ci-dessous : 3.3 Risques liés au secteur d’activité du Groupe 3.4 Risques opérationnels liés à l’activité du Groupe 3.5 Risques liés à la stratégie du Groupe 3.6 Risques légaux et réglementaires 3.7 Risques financiers 3.8 Risques fiscaux Les facteurs de risques les plus importants ont été identifiés et évalués en tenant compte de la probabilité d’occurrence et de l’effet négatif possible sur le Groupe, ainsi que, dans chaque cas, des actions de contrôle et d’atténuation qui ont été mises en place. Les risques présentés sont donc des risques nets, après prise en compte des mesures de gestion des risques. La survenance d’événements nouveaux, qu’ils soient internes ou externes au Groupe est donc susceptible de modifier ce classement à l’avenir. L’attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que la liste des risques et incertitudes décrits dans le Document d’enregistrement universel n’est pas exhaustive. D’autres risques ou incertitudes, inconnus à la date du Document d’enregistrement universel ou qu’Arverne Group n’envisage pas à cette date, susceptibles d’avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, peuvent exister ou pourraient devenir des facteurs importants susceptibles d’avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats d’exploitation, son développement ou ses perspectives. En synthèse, l’appréciation de ces risques listés ci-dessous, référencés de 1 à 33, et détaillés ci-après, est illustrée au sein de la cartographie suivante. Les références de risque laissées entre parenthèses rappellent le positionnement de ces derniers à la date du prospectus de fusion du 27 juillet 2023 et permettent de constater l’évolution de ces appréciations, qu’il s’agisse d’une hausse ou d’une baisse de l’impact ou de la probabilité, permise notamment par les actions de l’entreprise ou encore par un changement de contexte. Risques liés à : Faible Modéré Élevé < IMPACT PROBABILITÉ Secteur d’activité Élevée Opérations Stratégie Légaux et réglementaires Financiers Fiscaux Secteur d’activité 4 1 Modérée Opérations 8 - 9 - 10 - 12 - 13 - 34 7 Stratégie (14) -15 Légaux et réglementaires 18 (18) - 19 - 20 Financiers 21 -( 22) - 23 - 24 - 29 - 30 - 33 Fiscaux 25 - (26) Secteur d’activité 5 - 6 2 - 3 Faible Opérations 11 Stratégie 14 Légaux et réglementaires 16 - 17 Financiers 22 - 28 - 31 - 32 Fiscaux 26 - 27 FACTEURS DE RISQUES Risques (& section) Référence cartographie 3.3 Risques liés au secteur d’activité du Groupe 3.3.1 Risques environnementaux 3.3.1.1 Risque d’acceptabilité 1 3.3.1.2 Risques de pollution 2 3.3.1.3 Risques de sismicité et d’autres désordres de nature géomécanique 3 3.3.1.4 Risques liés aux autres nuisances résultant des activités du Groupe 4 3.3.2 Risques liés à la concurrence sur les marchés du Groupe 5 3.3.3 Risques liés aux besoins en matières premières utilisées par le Groupe 6 3.4 Risques opérationnels liés à l’activité du Groupe 3.4.1 Risques liés au développement des projets du Groupe 3.4.1.1 Risques liés à l’exploitation de la ressource 7 3.4.1.2 Risques liés à la conception et l’exploitation de l’outil industriel du Groupe 8 3.4.1.3 Risques liés à la plateforme technologique du Groupe 9 3.4.2 Risques liés au développement commercial du Groupe 10 3.4.3 Risques de dépendance 3.4.3.1 Risque lié à la dépendance du Groupe vis-à-vis de ses fournisseurs et sous-traitants 11 3.4.3.2 Risque lié à la dépendance du Groupe vis-à-vis de ses principaux clients en matière de forage 12 3.4.3.3 Risques de dépendance pays 13 3.4.4 Risques liés aux systèmes d’information et fraudes 34 3.5 Risques liés à la stratégie du Groupe 3.5.1 Risques liés à la stratégie de croissance du Groupe 14 3.5.2 Risques liés à la capacité de rétention des cadres clés et employés et à l’embauche et la rétention de nouveaux employés qualifiés 15 3.6 Risques légaux et réglementaires 3.6.1 Risques liés à l’évolution défavorable des politiques publiques ou de la réglementation de soutien aux énergies de transition 16 3.6.2 Risques liés à l’obtention, au maintien ou au renouvellement des permis, licences et autorisations nécessaires à l’exercice par le Groupe de ses activités ou à l’implantation de ses installations 17 3.6.3 Risques liés à la propriété intellectuelle du Groupe 18 3.6.4 Risques liés au statut de société à mission de la Société 19 3.6.5 Risques liés à la procédure de contrôle des investissements étrangers 20 3.7 Risques financiers 3.7.1 Risques de financement du Groupe 21 3.7.2 Risques de change 22 3.7.3 Risques de dilution 23 3.7.4 Risques de crédit ou de contrepartie 24 3.7.5 Risques liés à la cotation des actions de la Société sur le compartiment professionnel du marché réglementé d’Euronext à Paris 3.7.5.1 Risques liés à la cession par les principaux actionnaires de la Société d’un nombre important d’actions de la Société à l’issue de leur engagement de conservation 28 3.7.5.2 Risques liés à la volatilité du cours des actions de la Société 29 3.7.5.3 Risques liés à la liquidité des actions de la Société 30 3.7.5.4 Risques liés à la détention de l’actionnaire principal d’Arverne Group 31 3.7.6 Risques aux porteurs liés aux bons de souscription d’actions 3.7.6.1 Risques liés à l’exercice des Market Warrants 32 3.7.6.2 Risques liés au rachat des Market Warrants 33 3.8 Risques fiscaux 3.8.1 Risques liés à l’évolution de la législation fiscale 25 3.8.2 Risques liés aux activités du Groupe 26 3.8.3 Risques liés à la qualification de la Société de société d’investissement étrangère passive (« PFIC ») 27 3.3Risques liés aux secteurs d’activité du Groupe 3.3.1Risques environnementaux 3.3.1.1Risque d’acceptabilité Description Les activités du Groupe sont susceptibles de créer certaines nuisances et pollutions pour la population locale (voir en ce sens la section 3.3.1.4 « Risques liés aux autres nuisances résultant des activités du Groupe »). Ces mêmes activités pourraient générer des risques de sismicité (voir en ce sens la section 3.3.1.3 « Risques de sismicité et d’autres désordres de nature géomécanique »). La réalisation d’un de ces événements ou la crainte supposée ou avérée de leur réalisation pourrait générer une opposition des populations locales et des collectivités territoriales sur les projets du Groupe. Ce dernier pourrait alors faire face à une mobilisation contre les recherches qu’il effectue pour ses projets, leur implantation et leur exploitation. Ces mobilisations pourraient prendre la forme de manifestations, de recours contentieux contre les permis, autorisations et licences nécessaires à l’implantation ou l’exploitation de ses projets, voire des actes de vandalisme (dégradations, occupations illégales). Toute mobilisation à l’encontre des projets du Groupe pourrait par ailleurs limiter ses débouchés économiques et entraîner un risque réputationnel pour le Groupe et pour la confiance qu’il suscite et, plus généralement, son image pourrait s’en trouver dégradée. La réalisation de ces différents événements aurait ainsi un impact négatif significatif sur l’activité, l’image et la situation financière du Groupe. Contrôle et atténuation du risque Afin de recueillir l’adhésion des populations locales aux projets du Groupe, ce dernier met en place des actions de sensibilisation afin d’informer, en toute transparence, les personnes impactées et/ou résidant dans les territoires dans lesquels le Groupe développe ses projets. Ces actions peuvent prendre la forme par exemple de réunions d’information, de présentations pédagogiques. La géothermie étant une énergie de territoire bénéficiant directement aux régions dans lesquelles les installations se déploient, il est crucial de développer les projets en toute transparence et coopération avec les acteurs locaux. A ce titre, de nombreux rendez-vous sont organisés avec les élus locaux pour les informer des projets et répondre au mieux aux besoins locaux notamment en termes de chaleur verte. Dans ce contexte, Arverne Group a souhaité se fixer un objectif opérationnel concret à ce sujet dans le cadre de ses engagements de société à mission. Ainsi, le Groupe s’est engagé à déployer, chaque année, des actions de concertation et d’information, au-delà de la réglementation en vigueur, avec les territoires pour la majorité de ses projets industriels opérés de production à partir des ressources du sous-sol. 3.3.1.2Risques de pollution Description Le Groupe réalise à ce jour des forages de faible à grande profondeur via ses filiales DrillHeat et Arverne Drilling Services (voir notamment le chapitre 6 « Structure organisationnelle ») et a vocation à densifier cette activité dans le futur, en particulier dans le cadre de ses activités d’exploitation de sites de géothermie et d’extraction de lithium. Au travers de cette activité, le Groupe pourrait faire face à des fuites ou des débordements sur ses chantiers de forage. Il pourrait s’agir de liquides ou produits utilisés pour la réalisation de ces travaux lors de leur manipulation sur site, de leur approvisionnement ou de leur transfert hors site en vue de leur traitement et élimination, en particulier les boues de forage à base d’huile hydrocarbure utilisées pour forer certaines couches géologiques spécifiques pour lesquelles la boue de forage à base d’eau n’est pas opportune. De tels déversements en surface pourraient mener à une pollution du milieu environnant, via notamment un épanchement à la surface du sol et/ou un ruissellement vers les eaux de surface. Ces fuites pourraient également entraîner, en fonction notamment de la pression, de la température et de la nature du fluide en question, des projections, des explosions ou encore des émissions de gaz à effet de serre ou de gaz nocifs pour la santé. Au-delà d’un déversement accidentel de produits en surface, les activités de forage du Groupe liées à la réalisation d’un forage, qu’il soit ou non réalisé dans un objectif de géothermie, engendrent un risque de pollutions potentielles du sous-sol, et en particulier des aquifères (1). Cette pollution pourrait intervenir par la mise en communication d’aquifères de pression et de composition différentes, à la suite d’une perte d’étanchéité de l’enveloppe extérieure du puits en raison notamment d’une cimentation défectueuse. Cette mise en communication pourrait potentiellement entraîner une contamination ou une pollution de la nappe réceptrice par la ou les autres nappes mises accidentellement en communication. Ces différentes pollutions pourraient avoir des conséquences néfastes pour les populations locales dans l’hypothèse où la ou les nappes touchées serviraient pour la production d’eau potable ou l’irrigation agricole. Ces conséquences seraient d’autant plus graves si la fuite n’était pas détectée rapidement, retardant l’action du Groupe et/ou des pouvoirs publics. Au travers de sa filiale Lithium de France (voir notamment le chapitre 6 « Structure organisationnelle »), le Groupe souhaite également devenir un producteur majeur de lithium extrait des saumures géothermales afin de répondre en particulier aux besoins du secteur automobile en pleine transition vers la mobilité électrique. Le Groupe envisage de recourir à une ou plusieurs des différentes méthodes existantes d’extraction du lithium, dont en particulier : l’échange d’ions, l’extraction par adsorption ou l’extraction par solvants (voir notamment la section 5.6.3 « Lithium de France – Géothermie et extraction de lithium d’origine géothermique »). L’extraction par solvants et l’échanges d’ions nécessitent de recourir respectivement à des solvants organiques et à des bases et acides potentiellement dangereux pour l’environnement et la biodiversité. La réinjection de saumures mal filtrées dans le sous-sol engendrerait un risque de pollution du sol et du sous-sol et en particulier des aquifères. Ces potentielles atteintes à la sécurité des personnes ou à l’environnement pourraient faire l’objet de diverses sanctions administratives, allant de sanctions pécuniaires jusqu’au retrait de l’autorisation d’exploiter l’installation industrielle, voire d’exercer tout ou partie des activités du Groupe. Elles pourraient également entraîner la mise en jeu de la responsabilité civile du Groupe voire, dans les cas les plus graves, de sa responsabilité pénale. La réalisation de ces différents événements aurait un impact négatif significatif sur l’activité, l’image et la situation financière du Groupe. Contrôle et atténuation du risque Quant aux forages de faible profondeur, l’entité du Groupe en charge du forage en question opère selon les règles de l’Arrêté du 25 juin 2015 relatif aux prescriptions générales applicables aux activités géothermiques de minime importance et fidèlement à la qualification obligatoire (Qualiforage RGE) qu’elle renouvelle chaque année et pour laquelle elle est auditée régulièrement. Le Groupe s’efforce ainsi à mettre en œuvre les règles de l’art permettant de maîtriser au mieux, notamment, le risque de pollution, qu’il s’agisse du sous-sol ou des eaux de surface. Quant aux forages profonds, afin de limiter le risque potentiel de pollution du sous-sol lié à ses activités de forage, le Groupe prend en compte la protection des aquifères dans la conception de ses puits de forage pendant la phase de demande d’autorisation environnementale (AENV – précédemment DAOTM) qui correspond à la demande de permis de forer. En outre, le Groupe se conforme aux réglementations de la Direction régionale de l’environnement, de l’aménagement et du logement (DREAL) qui exigent notamment l’intégration d’un double tubage fixe (casing) dans la conception des puits afin de limiter le risque de pollution. La présence et la qualité de la cimentation derrière le tubage sont contrôlées par diagraphie CBL (cement bond logging) pendant le forage des puits. Ce contrôle est ensuite renouvelé tous les cinq ans. Par ailleurs, la composition des fluides de forage est déterminée en cohérence avec les couches géologiques traversées. Enfin, concernant la pollution éventuelle liée à la réinjection de saumure en phase d’exploitation, le Groupe se conforme aux réglementations imposées aux exploitants d’installations classées pour la protection de l’environnement (ICPE). Ces réglementations imposent en particulier la mise en place de procédés de traitement de la saumure, ainsi que des mesures de contrôle de qualité de la saumure avant sa réinjection. 3.3.1.3Risques de sismicité et d’autres désordres de nature géomécanique Description La conception par le Groupe d’un puits de forage et/ou l’exploitation de sites de géothermie pourraient potentiellement générer des risques de désordres géomécaniques en profondeur et en surface, de natures et d’origines diverses (2). La sismicité induite est, selon le Groupe, l’un des risques dont la réalisation aurait l’impact le plus important sur le Groupe. Le risque sismique est en effet inhérent aux activités de forage et de géothermie profonde. Si ce risque est identifié depuis plusieurs dizaines d’années, son occurrence est néanmoins considérée comme limitée en ce qui concerne les projets du Groupe, avec des secousses de faible magnitude. Bien que la très grande majorité des séismes induits soit sans conséquence notable, ils peuvent être ressentis en surface, ce qui peut occasionner une gêne voire des craintes de la population locale. Dans de,s cas limités, certains événements sismiques peuvent entraîner des dommages aux bâtiments et ainsi une atteinte potentielle à la sécurité des personnes. Cette situation fut notamment observée en 2012 à Soultz-sous-Forêts (Bas-Rhin, France), où les quelques séismes ayant atteint ou dépassé la magnitude 2 à la suite de l’exploitation d’un site de géothermie profonde ont déclenché de nombreux appels téléphoniques pour demande d’information et plusieurs dizaines de plaintes pour dommages présumés sur les habitations. Plus récemment, trois séismes de magnitude 3,5, 2,6 et 2,8, respectivement, ont été enregistrés le 4 décembre 2020, près de Strasbourg, aux alentours du projet de géothermie profonde de Vendenheim (développé par la société Fonroche Géothermie, du groupe Georhin, racheté par le Groupe depuis dans l’intérêt d’autres développements). À la suite de ce séisme, le groupe Georhin a fait l’objet de plaintes de la part de riverains, dont les demandes sont prises en charge par les assurances qu’il a souscrites. En décembre 2022, Georhin a été informée d’une enquête préliminaire relative à un avis donné au procureur de la République par la préfecture du Bas-Rhin au titre de l’article 40 du Code de procédure pénale (voir en ce sens la section 18.5 « Procédures judiciaires et d'arbitrage »). Bien que le résultat de cette procédure soit très incertain, le Groupe pourrait faire éventuellement l’objet de diverses sanctions administratives, en ce compris le retrait éventuel des permis et autres autorisations qui lui ont été accordés. Sa responsabilité, civile comme pénale, pourrait s’en trouver engagée. Toute publicité sur ces sanctions pourrait impacter l’image du Groupe. Ces séismes ont également conduit la préfecture du Bas-Rhin à prononcer une série de mesures restrictives à l’encontre des projets de géothermie profonde dans le Bas-Rhin. Bien que ces mesures aient depuis été annulées, cet événement illustre le risque qu’entraîne ce type d’incidents sur l’acceptabilité au niveau local des projets portés par le Groupe. Ainsi, outre la gêne occasionnée, la crainte engendrée par ces incidents pourrait générer un fort rejet par la population et, de ce fait, par les autorités locales, des services proposés par le Groupe, en particulier en matière de géothermie. Ce rejet pourrait complexifier voire empêcher la construction puis l’exploitation par le Groupe de centrales géothermiques. Il pourrait également limiter les débouchés économiques liés à la géothermie générée par la centrale et ainsi remettre en cause l’équilibre économique du complexe en question. Enfin, de tels incidents pourraient entraîner un risque réputationnel pour le Groupe, la confiance qu’il suscite et, plus généralement, son image pouvant s’en trouver écornée. L’activité d’exploitation de sites de géothermie du Groupe pourrait générer d’autres sources de désordres de nature géomécanique en raison de la mise en contact d’une formation évaporitique (i.e., sel, gypse, anhydrite, etc.) avec un fluide en déséquilibre chimique avec celle-ci (i.e., eau douce, eau géothermale, etc.). Ce scénario peut se produire dans le cas d’une fuite latérale du forage liée au percement ou à la rupture de plusieurs cuvelages et/ou d’une cimentation défectueuse, mais également dans le cas de mauvaise isolation des formations sensibles traversées par un forage. Il peut en résulter un soulèvement de la surface du sol, en cas d’hydratation et de soulèvement de cette formation, ou bien un abaissement de la surface du sol, en cas de dissolution de celle-ci. Par exemple, les projets de géothermie de minime importance (GMI) peuvent conduire à des phénomènes de « retrait » ou de « gonflement des argiles », à la suite de la mise en communication d’un sol argileux avec une nappe phréatique mal isolée. Dans les deux cas, des dommages importants peuvent être occasionnés aux bâtiments, aux réseaux ou aux infrastructures en surface. Enfin, il existe un risque de déclenchement d’un glissement de terrain susceptible d’avoir été engendré par un forage géothermique, pouvant également provoquer des dommages importants sur les réseaux ou les infrastructures en surface. Ces potentielles atteintes à la sécurité des personnes et aux biens pourraient faire l’objet de diverses sanctions administratives, allant de sanctions pécuniaires jusqu’au retrait de l’autorisation d’exploiter l’installation industrielle, voire d’exercer tout ou partie des activités du Groupe. Elles pourraient également entraîner la mise en jeu de la responsabilité civile du Groupe voire, dans les cas les plus graves, de sa responsabilité pénale. La réalisation de ces différents événements aurait ainsi un impact négatif significatif sur l’activité, l’image et la situation financière du Groupe. Contrôle et atténuation du risque Quant au risque de sismicité induite, et lorsqu’il apparaît probable, le Groupe prend soin d’installer au préalable de toute opération de forage et avec l’anticipation nécessaire à l’acquisition de la signature de la sismicité naturelle locale, une série de stations de mesures qui permettent une surveillance continue, en amont, au cours et à la suite des opérations de forage et d’exploitation des sites opérés par le Groupe. D’une façon générale, le Groupe se conforme aux prescriptions du « Guide de bonnes pratiques pour la maîtrise de la sismicité induite par les opérations de géothermie profonde » édité par la Direction générale de la prévention des risques (DGPR) en 2023, et auquel le Groupe a significativement participé via les ateliers de consultation organisés par la DGPR en amont de cette diffusion. Quant au risque de désordre géomécanique, en particulier en matière de géothermie de minime importance, le Groupe se conforme aux prescriptions de l’arrêté ministériel du 25 juin 2015 relatif à la carte des zones en matière de géothermie de minime importance complété par l’arrêté préfectoral régional du 8 août 2018 qui précise, pour l’ensemble du territoire, les zones sans risque (verte), celles présentant un risque modéré (orange), ou encore celles à fort risque (rouge). Pour ces deux dernières, une attestation d’expert ou une demande d’autorisation auprès de l’administration est nécessaire avant d’entreprendre tous travaux de forage. 3.3.1.4Risques liés aux autres nuisances résultant des activités du Groupe Description Les activités de forage, de construction et d’exploitation de sites de géothermie par le Groupe engendrent un certain nombre d’impacts et de nuisances potentiels. Impact visuel : pour ce qui est de l’activité de forage profond ou de la phase d’essais pour un chantier de géothermie, la présence d’une machine de forage, dotée d’un mât visible de loin (30 à 40 mètres de hauteur), et d’un terrain clôturé (3 000 à 4 000 m2) a un impact paysager qui entraîne une gêne temporaire de quelques mois pour les riverains. Dans le cas de la construction et de l’exploitation d’une centrale de géothermie, une fois la ressource géothermique analysée, débute la phase d’exploitation de la centrale qui va induire un impact paysager définitif et un gel au sol pendant la durée de vie de la centrale, soit entre 20 et 50 ans. Cette présence peut entraîner en milieu urbain une opposition des populations locales et, plus spécifiquement, une mobilisation contre l’implantation par le Groupe du site de géothermie concerné. Impact sonore : comme tout chantier, la réalisation de forages génère une pollution sonore et une circulation additionnelle de camions, qui peuvent être ressentis comme une source de nuisance par la population notamment en milieu résidentiel. En phase d’exploitation, l’activité de la centrale génère du bruit pendant toute sa durée de vie, bien que celui-ci soit moindre que celui généré dans le cadre des activités de lancement et de forage. Si ce bruit est perceptible de l’extérieur du site, l’exploitation de la centrale pourrait, à nouveau, entraîner une opposition des populations locales allant éventuellement jusqu’à des recours en justice. Impact sur l’écosystème : de même, la réalisation de forages et la construction d’une centrale géothermique peuvent, comme tout projet industriel, avoir un impact sur la faune et la flore locale. En outre, en raison de leurs besoins significatifs en eau (voir en ce sens la section 3.3.3 « Risques liés aux besoins en matières premières utilisées par le Groupe »), les activités du Groupe pourraient avoir un impact sur les ressources locales en eau, notamment en cas de survenance d’un ou plusieurs événements climatiques extrêmes. Impact sur la santé : enfin, en ce qui concerne la radioactivité, le fluide géothermal peut faire remonter en surface du radon et du radium, susceptibles d’engendrer un rayonnement radioactif à travers les équipements et canalisations qui transportent ce fluide. Ce rayonnement constitue un risque pour les travailleurs, qui doivent faire l’objet de mesures de radioprotection et de suivi, conformément à la réglementation applicable dans les industries extractives. Ces nuisances peuvent générer une opposition des populations locales et des collectivités territoriales. À titre d’exemple et bien qu’il ne s’agisse pas d’activités strictement comparables à celle du Groupe, le gouvernement serbe a mis fin en 2022 au projet de mine de lithium à Jadar, porté par Rio Tinto, après de fortes mobilisations des habitants et des organisations écologiques. En France, les déclarations de la ministre de la Transition écologique faites en février 2022 en faveur d’une souveraineté de la France dans l’extraction du lithium ont suscité une vive opposition des élus et des habitants de la commune de Tréguennec dont le sous-sol abriterait un important gisement de lithium minier. Les permis, autorisations et licences nécessaires à l’implantation d’une installation pourraient, une fois accordés, faire l’objet de recours contentieux par les riverains et associations pour cause, par exemple, de dégradation des paysages, de désagréments sonores, d’atteintes à la biodiversité, ou plus généralement d’atteinte à l’environnement local. En raison des nuisances visées ci-dessus, le Groupe pourrait également faire l’objet de diverses sanctions administratives, allant de sanctions pécuniaires jusqu’au retrait de l’autorisation d’exploiter l’installation industrielle, voire d’exercer tout ou partie des activités du Groupe. Ces nuisances pourraient également entraîner la mise en jeu de la responsabilité civile du Groupe voire, dans les cas les plus graves, de sa responsabilité pénale. La réalisation de ces différents événements aurait un impact négatif significatif sur l’activité, l’image et la situation financière du Groupe. Contrôle et atténuation du risque Dans un souci d’intégration et de réduction de l’impact de ses activités sur l’environnement qui l’entoure au cours de la phase travaux, le Groupe renouvelle actuellement sa flotte d’outillage via l’acquisition d’équipements qu’il conçoit en étroite collaboration avec ses partenaires constructeurs européens (en particulier des appareils de forage électriques, compacts et insonorisés). Par ailleurs, lorsque le projet le nécessite, le Groupe mène une étude d’impact afin d’identifier les risques environnementaux liés au projet en question et, ainsi, mettre en place en amont du lancement du projet les mesures de protection/compensation nécessaires. 3.3.2Risques liés à la concurrence sur les marchés du Groupe Description Le Groupe intervient sur trois marchés différents, à savoir l’extraction de lithium, la production d’énergie géothermique et la réalisation de puits de forage. Sur le marché de la production de lithium (minier ou géothermal), le principal concurrent du Groupe est la société australo-allemande Vulcan Energy, spécialisée dans la production de lithium à empreinte carbone nette nulle. Le Groupe doit également faire face à de grands groupes miniers qui disposent, de par leur taille et l’ancienneté de leur activité, de ressources et d’une expérience importante en matière d’extraction conventionnelle et de commercialisation. Plus spécifiquement, le marché français de la production de lithium géothermal sur lequel opère le Groupe se structure rapidement, bien qu’il reste moins mature que le marché de l’extraction conventionnelle du lithium. Ainsi et à titre d’exemple, Eramet et Électricité de Strasbourg se sont alliées en vue de produire du lithium de saumures géothermales, ce qu’ils sont arrivés à réaliser lors d’essais menés à l’échelle pilote début 2021 sur le site de la centrale géothermique de Rittershoffen, en Alsace. Le Groupe considère néanmoins que ses projets disposent d’une plus grande maturité, ce qui s’illustre par l’horizon de production plus lointain retenu par ces deux concurrents. Plus largement, en France, Imerys, qui est un concurrent du Groupe sur le marché global du lithium mais pas sur celui du lithium géothermal, a lancé un projet consistant à exploiter le lithium de manière plus conventionnelle sur son site minier de Beauvoir dans le centre de la France. Le Groupe considère néanmoins ne pas être en concurrence directe avec cet acteur dans la mesure où ils se positionnent sur deux marchés distincts (lithium minier pour Imerys contre lithium géothermal pour le Groupe). En matière de géothermie, qui concerne des marchés très localisés, le Groupe devra faire face à des acteurs historiques implantés, dont en particulier Électricité de Strasbourg, groupe contrôlé par Électricité de France. Cet acteur exploite actuellement deux sites de géothermie en Alsace, le premier à Rittershoffen et le second à Soultz-sous-Forêt. Sur le segment de la géothermie chaleur, le Groupe doit également faire face à la concurrence des acteurs des réseaux de chaleur (Dalkia, Engie Solutions, Idex, Coriance). En matière de forage profond de géothermie, une seule entreprise de travaux, SMP, est implantée en France et opère régulièrement. Cette dernière dispose à ce stade d’une plus grande capacité que le Groupe en termes de nombre d’appareils et de ressources qu’elle positionne également sur le marché du forage et d’entretien de puits d’hydrocarbures en France et à l’étranger. D’autres acteurs similaires opèrent en Europe et ponctuellement en France mais essentiellement sur le marché des hydrocarbures. En cas de baisse de l’activité de ce marché, ces acteurs pourraient décider de se repositionner, temporairement ou durablement, sur le marché du forage des puits de géothermie profonde en France, les équipements utilisés pouvant être adaptés à cette activité. Enfin, en matière de forage de faible profondeur pour la réalisation de sondes géothermiques de minime importance, de nombreuses très petites entreprises (TPE) opèrent sur ce secteur sans être spécialisées (panel d’activités de forage d’eau, de pieux, de carottage, de géothermie, etc.). Ce marché fait l’objet actuellement d’une très forte demande qui n’est pas totalement satisfaite. Le Groupe entend y répondre en augmentant sa capacité de manière significative via l’acquisition de plusieurs dizaines de machines. D’autres acteurs économiques de ce secteur ou de secteurs proches pourraient adopter une approche similaire, entraînant l’émergence d’un ou plusieurs concurrents à forte capacité qui n’existent pas à ce jour en France. Contrôle et atténuation du risque La stratégie du Groupe repose sur un positionnement original à chaque niveau de la chaîne de valeur, en intégrant des compétences certaines et historiques en matière de géosciences, exploration, forage et exploitation. Le Groupe est ainsi en mesure de couvrir tout type de projet de géothermie et de mener de manière indépendante de grands projets de géo-ressources, jusqu’alors nécessitant de mobiliser de multiples acteurs indépendants, ajoutant complexité et coûts. Le Groupe considère que cette stratégie lui permettra d’offrir des produits et services distincts de ses concurrents à chacun de ces niveaux : ●en particulier, en ce qui concerne le marché des réseaux de chaleur, le Groupe se positionne davantage comme un partenaire des délégataires de réseaux en leur apportant l’expertise géoscience et le savoir-faire de construction de puits qu’ils ne possèdent pas, permettant une approche en complémentarité plus qu’en concurrence ; ●en particulier, en ce qui concerne son activité de lithium, le Groupe considère que sa maturité sur les marchés sur lesquels il se positionne, que cela soit en termes d’outil industriel, d’autorisation administrative ou de savoir-faire internes, lui confère un avantage économique par rapport à la majorité des autres acteurs de ces deux secteurs économiques. De même, son positionnement tant en matière de géothermie que de production du lithium dit « bas carbone », dont le principe repose sur une production à l’attention d’un marché domestique, lui permet de bénéficier de l’absence de barrières à l’entrée auxquelles il pourrait devoir faire face dans un contexte à l’export ou auxquelles ses concurrents étrangers sont naturellement exposés. 3.3.3Risques liés aux besoins en matières premières utilisées par le Groupe Description Les activités de forage et d’extraction de lithium du Groupe font régulièrement appel de manière significative à des ressources en eau. Ainsi, en fonction de la nature et de la localisation des sites de forage, le Groupe utilise l’eau industrielle (et non potable), soit mise à sa disposition via un réseau externe, soit extraite directement de la ressource souterraine du site en question. En fonction notamment des événements climatiques futurs, le Groupe pourrait faire l’objet de restrictions de mise à disposition de l’eau nécessaire à ses activités qui pourraient avoir un impact sur celles-ci. Par ailleurs, face à la demande exponentielle en lithium notamment des acteurs du marché de l’automobile électrique, les prix de cette matière première ont fortement augmenté ces deux dernières années. Cette augmentation a rendu économiquement viable certains moyens de production (comme par exemple l’exploitation des saumures de sites géothermiques) comparés aux méthodes d’extraction conventionnelles de lithium (mines ou salines de lithium situées notamment en Amérique du Sud). Bien qu’à court et moyen termes, les analystes estiment que le cours du lithium se maintiendra à un niveau élevé, le Groupe ne peut garantir la rentabilité de ses sites de production dans l’hypothèse où ce cours passerait sous la barre d’un certain seuil. Ces expositions aux matières premières utilisées et produites par le Groupe pourraient avoir une incidence directe sur le prix des services du Groupe, réduire la valeur des projets, en rendre certains non viables ou imposer au Groupe de décaler leur calendrier de livraison. La réalisation de tout ou partie de ces risques pourrait avoir une incidence défavorable significative sur l’activité du Groupe et sa situation financière. Contrôle et atténuation du risque Au regard de la consommation en eau, le Groupe prend en compte ce risque, qu’il s’agisse de la conception de ses équipements de forage, via notamment une optimisation du recyclage des boues de forage, mais également dans le processus d’extraction de lithium, en privilégiant en particulier les technologies peu gourmandes en eau. 3.4Risques opérationnels liés à l’activité du Groupe 3.4.1Risques liés au développement des projets du Groupe 3.4.1.1Risques liés à l’exploitation de la ressource Description Dans le cadre de ses activités de géothermie et d’extraction du lithium, le Groupe est tenu d’obtenir des autorisations spécifiques de l’administration (comme des permis exclusifs de recherches de gîtes géothermiques). À la suite de l’obtention de ces autorisations, le Groupe procède à une analyse des données géophysiques qui sont publiquement disponibles et, si elles sont insuffisantes, il les acquiert via une campagne d’acquisition géophysique. Ces analyses permettent au Groupe d’obtenir une meilleure compréhension du sous-sol et d’en établir une cartographie afin de confirmer le potentiel géothermique de la zone explorée. Les données enregistrées sont ensuite analysées et les résultats permettent de définir des cibles pour les prochains forages. Tout risque d’erreur dans la collecte puis l’analyse des données pourrait entraîner des retards dans l’exploration, puis l’exploitation des ressources identifiées par le Groupe. Le Groupe pourrait alors être amené à repousser la date de livraison de ses sites industriels, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son développement commercial et sa situation financière. Les principales ressources géothermiques actuellement exploitées en France sont situées dans trois grands bassins sédimentaires, à savoir les bassins parisien et aquitain et le fossé rhénan, dont l’exploitation a vocation à s’accroître fortement dans un futur proche. En complément de ces zones bien connues, le Groupe est en phase exploratoire afin d’identifier, à partir des archives nationales disponibles, des sites exploitables pour le développement de ressources géothermales sur d’autres parties du territoire. Le Groupe ne peut cependant pas garantir l’importance des réservoirs géothermiques qu’il aurait sélectionnés. Ces réservoirs pourraient en effet s’avérer moins importants que ce que les données d’exploration laissaient présager. Le Groupe pourrait également se trouver dans l’incapacité d’extraire la quantité de lithium anticipée. Ces réservoirs pourraient par ailleurs s’épuiser de manière prématurée en raison notamment de la multiplication du nombre de projets d’extraction sur une même poche (ce qui pourrait être le cas pour les gisements que le Groupe envisage d’exploiter en Alsace au regard des différents acteurs actifs dans cette région, dont Eramet et Électricité de Strasbourg – voir en ce sens la section 3.3.2 « Risques liés à la concurrence sur les marchés du Groupe »). Enfin, une fois ces réservoirs épuisés, le Groupe ne peut garantir qu’il sera en mesure d’identifier voire d’exploiter d’autres gisements ayant des caractéristiques comparables. Le fait qu’un gisement exploité par le Groupe n’apporte pas le retour sur investissement attendu, en raison en particulier d’un épuisement plus rapide qu’anticipé lors de la décision d’investissement, pourrait avoir un effet négatif significatif sur le plan de développement du Groupe et plus largement sa situation financière. Contrôle et atténuation du risque Les programmes d’exploration, les pilotes d’extraction de ressources géothermales et de lithium et les études de préfaisabilité ou de faisabilité mis en œuvre par le Groupe préalablement à toute décision d’investissement sont conçus afin de réduire le risque d’erreur dans la sélection des sites géothermiques et l’incertitude entourant l’importance des ressources géothermales et de lithium susceptibles d’être exploitées. Par ailleurs, le risque d’épuisement des ressources géothermales est plus prégnant pour l’activité d’extraction de lithium que pour l’activité de production d’énergie géothermale. Pour se prémunir contre ce risque d’épuisement, le Groupe applique et entend appliquer des techniques de gestion des ressources du sous-sol éprouvées et des marges conservatrices sur le niveau de récupération de lithium sur les PER obtenus et en cours d’obtention. 3.4.1.2Risques liés à la conception et l’exploitation de l’outil industriel du Groupe Description Le Groupe a pour objectif de produire et vendre de la chaleur géothermique d’ici à 2025. La construction et le démarrage d’une centrale géothermique constituent un processus coûteux, long et complexe faisant intervenir de nombreux paramètres. La survenance de certaines défaillances imprévues dans la conception pourrait entraîner des coûts supplémentaires, des retards dans le calendrier raisonnablement fixé par le Groupe ou une suspension, voire l’abandon, du projet envisagé. Par ailleurs, que ce soit dans le cadre de ses activités de forage, d’exploitation de sites de géothermie ou encore d’extraction de lithium, le Groupe pourrait faire face à des difficultés additionnelles en phase d’exploitation des centrales. Il pourrait être contraint d’engager des frais significatifs en raison de la hausse des coûts d’exploitation et d’entretien de ses différents sites, ce qui serait susceptible d’entraîner des temps d’interruption significatifs pour l’installation concernée, et d’avoir des répercussions sur les relations commerciales du Groupe avec ses clients. Le Groupe pourrait également être confronté à des dysfonctionnements de ses équipements industriels. Ces défaillances pourraient avoir des origines diverses, telles qu’une erreur humaine ou une négligence, un défaut fournisseur, un manque d’entretien ou l’usure au fil du temps. À titre d’exemple, compte tenu de la présence de minéraux dans le fluide géothermal, les tubes permettant le fonctionnement d’une exploitation géothermique subissent une corrosion lente mais régulière. Le traitement de la corrosion passe usuellement par un « rechemisage » consistant à sceller un tube neuf dans l’ancien afin de prolonger durablement la durée de vie des puits. Une erreur ou une négligence dans l’entretien des puits pourrait provoquer des fuites nécessitant des interruptions imprévues de l’exploitation pour réparation. Le Groupe ne peut pas non plus garantir que les équipements nécessaires seront disponibles dans les délais impartis. Le Groupe pourrait enfin se heurter à des difficultés pour recruter les salariés indispensables à l’utilisation de ses outils industriels (voir en ce sens la section 3.5.2 « Risques liés à la capacité de rétention des cadres clés et employés et à l’embauche et la rétention de nouveaux employés qualifiés »). En l’absence de salariés disposant des qualifications et de l’expérience requises, le Groupe pourrait rencontrer des difficultés à entretenir et exploiter de manière optimum ses outils industriels. La survenance de l’un ou plusieurs de ces risques pourrait obliger le Groupe à interrompre un chantier de forage, la construction d’une centrale géothermique ou son exploitation de manière imprévue, ce qui pourrait engendrer des retards, une perte de chiffre d’affaires, voire la mise en jeu de la responsabilité du Groupe. Contrôle et atténuation du risque Le Groupe privilégie des constructeurs européens pour ses appareils de forage afin de disposer de sources d’approvisionnement locales. Il entend également mettre au point des procédures et des programmes de maintenance préventive afin de réduire le risque lié à toute panne, quelle qu’en soit la cause, et d’anticiper les éventuelles hausses des coûts d’exploitation et d’entretien de ses appareils et/ou sites industriels. En outre, la politique du Groupe en matière de ressources humaines est conçue afin de réduire le risque lié à l’absence de personnel qualifié pour l’exploitation de l’outil industriel du Groupe. 3.4.1.3Risques liés à la plateforme technologique du Groupe Description Le Groupe entend mettre en place un système en vue d’extraire du lithium de saumures géothermales. Ce système d’extraction permettrait d’augmenter la rentabilité du site de géothermie tout en accédant à des sources de lithium actuellement inexploitées. Cette optimisation est une composante essentielle de la stratégie commerciale (extraction et commercialisation de lithium) et financière (réduction du coût d’exploitation de chaque centrale) du Groupe. Bien que le Groupe procède à une série de tests, en particulier en situation réelle avec l’un de ses partenaires historiques (Equinor), il ne peut garantir le résultat de ces tests. Il ne peut non plus présager de l’efficacité du processus d’extraction ainsi testé lors de la phase industrielle. Le Groupe pourrait en effet être contraint de mener des études complémentaires, ce qui aurait pour conséquence de générer des coûts supplémentaires liés au retard dans la mise en service de sa première centrale géothermique et, en conséquence, la première commercialisation de lithium actuellement prévue pour 2027. Si les contraintes techniques s’avéraient trop fortes, le Groupe serait éventuellement dans l’obligation de renoncer à l’extraction de lithium et de revoir en conséquence sa stratégie commerciale en profondeur. Dans l’hypothèse où le Groupe développerait avec succès une méthode d’extraction efficace, une période d’adaptation serait nécessaire afin de lui permettre de mettre en œuvre ce procédé optimisé. Le lancement de sa première centrale pourrait encore être retardé le temps d’obtenir les autorisations et agréments nécessaires. Leur obtention pourrait nécessiter du temps et des ressources financières et humaines supplémentaires. Par ailleurs, le Groupe ne peut ainsi garantir que l’énergie géothermique et le lithium qu’il serait amené à produire répondront au mieux aux évolutions des attentes de ses clients actuels ou potentiels, ni garantir le succès de ses futurs développements technologiques et sa capacité à les rendre incontournables sur les marchés visés. Des technologies différentes, existantes ou futures, pourraient répondre aux mêmes besoins, mais de manière plus efficace ou performante, que celles sélectionnées par le Groupe. De même, certains concurrents pourraient développer un savoir-faire ou une technologie propres à l’extraction de lithium de saumures géothermales, ce qui pourrait gêner le déploiement industriel et commercial du Groupe. L’incapacité du Groupe à suivre les changements technologiques rapides et/ou l’évolution des normes industrielles aussi efficacement que ses concurrents pourrait lui faire perdre des parts de marché et entraîner une baisse de ses revenus. Les activités et les résultats du Groupe en seraient alors significativement affectés. Dans l’hypothèse où les technologies sélectionnées par le Groupe ne rencontreraient pas le succès attendu et en l’absence de solutions alternatives développées par le Groupe, le déploiement de nouvelles technologies ou de technologies jugées plus efficaces pourrait requérir des investissements financiers plus importants que ceux anticipés par le Groupe. Si le Groupe n’était plus en mesure de garantir un financement suffisant pour la recherche et le développement à l’avenir, sa position concurrentielle (en sachant que des concurrents pourraient disposer de ressources financières plus importantes) pourrait s’en trouver affaiblie. Toute incapacité du Groupe à développer de nouvelles technologies ou des technologies plus efficaces, ou à réagir aux changements impactant les technologies existantes, pourrait retarder de manière significative le développement, la production et la commercialisation de nouveaux produits par le Groupe, ce qui pourrait entraîner une perte de compétitivité, de revenus et de parts de marché au profit de ses concurrents. Contrôle et atténuation du risque Le Groupe a construit sa stratégie pour réagir en cas d’évolutions technologiques qui viendraient perturber son activité et a notamment mis en place une veille concurrentielle constante. Cette veille, associée à la relation de confiance qu’il a créée avec ses clients et partenaires, permet au Groupe de suivre les évolutions en cours et d’adapter son effort de recherche et développement en conséquence. À ce stade, plusieurs solutions ont été ou sont en cours de tests en laboratoire et démontrent des résultats encourageants. 3.4.2Risques liés au développement commercial du Groupe Description Bien que le chiffre d’affaires du Groupe soit actuellement généré par son activité de forage, la stratégie de développement du Groupe à moyen et à long terme repose également sur ses activités de géothermie et de production de lithium. À ce jour, le Groupe ne commercialise pas encore d’énergie géothermique ou de lithium. L’activité de production d’énergie géothermique du Groupe nécessite la mise en place de centrales et d’un réseau de transport d’énergie géothermique nécessaires à l’approvisionnement d’un nombre viable de clients et l’acceptation de ces infrastructures par les collectivités locales et, plus largement, par le public. Si le Groupe obtenait les autorisations nécessaires à ses activités de géothermie, il pourrait cependant ne pas gagner immédiatement l’adhésion des collectivités locales et des industriels localisés aux abords pour utiliser l’énergie géothermique qu’elle produirait. L’acceptation des infrastructures de production d’énergie géothermique et d’extraction de lithium du Groupe est prise en compte lors des études de préfaisabilité qui précèdent la phase de conception et entre en compte dans l’appréciation de la viabilité du projet par le Groupe et la réalisation des investissements associés. Néanmoins, en en cas de perte de l’adhésion des collectivités locales et des industriels, le rythme de déploiement à grande échelle de l’énergie géothermique produite par le Groupe pourrait se trouver plus ou moins fortement ralenti, ce qui aurait un impact sur la rentabilité et la stratégie du Groupe. Une fois la phase de construction finalisée, les perspectives de commercialisation de l’énergie géothermique dépendront de nombreux facteurs, dont notamment : ●la facilité et le coût d’utilisation de cette énergie par les consommateurs ; ●l’existence éventuelle de services similaires fournis par des concurrents du Groupe à un prix inférieur ; ●la capacité du Groupe à conclure des contrats de distribution ou se doter des forces de vente en interne nécessaires au bon déploiement de ses services ; ●l’obtention des autorisations, enregistrements ou homologations nécessaires à la commercialisation de ses produits et services dans l’ensemble des territoires visés ; et ●plus généralement, la perception des bénéfices de l’énergie géothermique par rapport aux autres sources d’énergie par les éventuels clients du Groupe. Le Groupe ambitionne par ailleurs d’extraire du lithium des eaux géothermales produites par ses centrales. Le lithium se rencontre sous forme dissoute, en solution dans des fluides (saumures ou « salars », eaux souterraines géothermales, eau de mer, etc.) ou sous forme solide au sein du réseau cristallin de minéraux, notamment les phosphates et les silicates (spodumène). Ces nombreuses sources de lithium peuvent être extraites de différentes manières et à des coûts qui varient fortement d’un site à l’autre et d’une technique d’extraction à l’autre. À ce jour, le lithium est extrait (i) à partir des saumures lithinifères intracontinentales associées aux lacs salés ou « salars » situés en grande majorité en Amérique du Sud et (ii) à partir de spodumène extrait de mines à ciel ouvert, principalement en Australie. Si la méthode d’extraction développée par le Groupe est motivée par des objectifs environnementaux (proximité entre production et transformation, impact limité sur la ressource primaire, la génération de déchets et le paysage…) et de souveraineté économique, sa compétitivité en matière de volume produit et de prix au regard des méthodes plus traditionnelles citées ci-dessus pourrait s’avérer insuffisante. Enfin, le succès de la commercialisation des offres géothermique et de lithium du Groupe dépendra en particulier de sa capacité à mettre en place une logistique efficiente et à attirer, recruter et fidéliser du personnel qualifié. Pour ce faire, le Groupe devra mobiliser des ressources financières, humaines et de gestion, mettre en œuvre de nouvelles compétences et, plus généralement, prendre le temps nécessaire pour structurer l’organisation appropriée pour commercialiser ses produits et services. Le Groupe entend profiter de l’expertise qu’il possède en matière de forage ainsi que du maillage local qu’il a réussi à mettre en place dans ce contexte. Il pourrait cependant ne pas être en mesure d’exploiter pleinement les synergies qui s’offrent à lui. En cas de défaillance dans la chaîne logistique du Groupe, il pourrait ne pas être en mesure de respecter les engagements pris auprès de certains de ses clients, notamment en termes de quantités livrées ou de délais de livraison, ce qui pourrait l’exposer au paiement de pénalités voire à la perte du contrat en question. Si le Groupe estime que l’énergie géothermique et le lithium qu’il serait amené à produire apporteront une réponse à de fortes demandes en énergie verte et en lithium non satisfaites à ce jour, la réalisation d’un ou plusieurs des facteurs décrits ci-dessus, pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de développement du Groupe. Contrôle et atténuation du risque Alors que le Groupe dispose déjà d’une force de vente expérimentée pour ses activités de forage, il entend également constituer une force de vente interne en vue de la commercialisation d’énergie géothermique et du lithium extrait. Par ailleurs, les premières initiatives en vue de la conclusion de contrats long terme avec ses clients, qu’il s’agisse de la fourniture de lithium par contrats dits d’offtake ou d’enlèvement (où sont en particulier détaillés la spécification du produit, la période, la quantité et le prix) ou de fourniture de chaleur géothermique dans le cadre de contrats long terme de délégation de service public, commencent à porter leurs premiers fruits, avec la signature du contrat d’enlèvement de lithium avec le groupe Renault (voir le chapitre 20 « Contrats importants »). 3.4.3Risques de dépendance 3.4.3.1Risque lié à la dépendance du Groupe vis-à-vis de ses fournisseurs et sous-traitants Description Les forages de grande profondeur nécessitent l’utilisation d’outils très spécifiques qui sont fabriqués par un nombre limité d’industriels. Le Groupe pourrait se retrouver dépendant de l’un de ces acteurs dans l’approvisionnement de ses outils et de leurs pièces détachées, dans l’hypothèse notamment où il souhaiterait accélérer son activité ou devrait faire face à des pénuries de matériaux. Si ces fabricants lui faisaient défaut ou si son approvisionnement en matériel était réduit ou interrompu, le Groupe pourrait ne pas être en mesure de réaliser ses projets de forage dans les temps impartis et de manière compétitive. Par ailleurs, le Groupe sous-traite une partie de ses activités de forage. Il est susceptible de faire de même dans le cadre de la construction et l’exploitation de ses centrales de géothermie ainsi que dans le cadre de l’extraction de lithium. Le Groupe pourrait rencontrer dans ce contexte des difficultés à mobiliser des sous-traitants disposant de l’expérience adéquate et/ou à des conditions commerciales optimales. En outre, si, pour diverses raisons, les relations avec l’un de ses sous-traitants devaient se terminer, le Groupe pourrait être dans l’incapacité de trouver un sous-traitant disposant des mêmes compétences dans un délai raisonnable et/ou à des conditions commerciales satisfaisantes. Des difficultés opérationnelles pourraient également survenir en phase d’exploitation, en raison notamment de l’intervention d’une multitude d’acteurs sur un même chantier. Le succès commercial du Groupe pourrait reposer en partie sur sa capacité à obtenir de ses sous-traitants des prestations efficaces, rentables, de qualité et dans les délais impartis. Les sous-traitants pourraient fournir des prestations non conformes aux attentes du Groupe et/ou de ses clients finaux et, plus largement, ne pas respecter volontairement ou involontairement les accords conclus avec le Groupe. La réalisation de l’un ou plusieurs de ces risques pourrait entraîner des retards dans la livraison des projets, produits et services du Groupe. Le Groupe pourrait également faire l’objet de sanctions commerciales, administratives voire pénales, en ce compris des amendes, des injonctions, des dommages et intérêts, d’une suspension ou du retrait des autorisations qu’il aurait obtenues, des restrictions opérationnelles et/ou des poursuites pénales, toutes ces mesures pouvant avoir un impact négatif significatif sur ses activités. Contrôle et atténuation du risque Le Groupe veille dans la mesure du possible à disposer de plusieurs fournisseurs et à choisir ceux proposant les produits et services les plus innovants. Le Groupe veille également à bénéficier d’un panel de sous-traitants diversifié afin de ne pas dépendre d’un nombre limité de sous-traitants dans le cadre de la conduite de son activité de forage. Le Groupe entend enfin conclure des partenariats forts avec les fournisseurs des pièces et matériaux industriels les plus sophistiqués afin de sécuriser leur approvisionnement (à l’image de son partenariat avec Herrenknecht en vue de la fourniture d’appareils de forage spécifiquement conçus pour le marché de la géothermie). 3.4.3.2Risque lié à la dépendance du Groupe vis-à-vis de ses principaux clients en matière de forage Description Le Groupe a fait face ponctuellement à une concentration de ses clients en matière de forage en 2022 et en 2023, le temps nécessaire à la réorganisation de sa flotte d’équipements pour répondre au marché de la géothermie avec des appareils modernisés. Ainsi, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, 78 % du chiffre d’affaires total du Groupe a été généré au titre d’un contrat de prestations de services de reprise sur puits conclu entre la société Storengy et Arverne Drilling Services, l’une des filiales du Groupe (pour plus d’information sur le contenu de ce contrat, voir le chapitre 20 « Contrats importants » du présent Document d’enregistrement universel). Ce contrat contient notamment une clause prévoyant la possibilité pour Storengy de rompre les relations commerciales qui la lient au Groupe de façon unilatérale et à tout moment, moyennant néanmoins un préavis de 60 jours. Le Groupe pourrait de son côté être tenu de résilier le contrat de prestations de services dans l’hypothèse où son client ne respecterait pas ses obligations. Une résiliation de ce contrat, quel qu’en soit le fondement, obligerait le Groupe à rechercher de nouveaux débouchés commerciaux. Le Groupe ne peut garantir trouver dans un délai raisonnable ces nouveaux débouchés, ni que les conditions financières proposées par ces nouveaux clients seraient acceptables ou suffisantes pour lui permettre de combler les pertes associées. Plus généralement, la dépendance vis-à-vis d’un nombre restreint de clients pourrait rendre difficile la négociation de prix attractifs pour les produits et services du Groupe et pourrait l’exposer à une baisse de son chiffre d’affaires si un client stratégique venait à cesser de se fournir auprès du Groupe. La capacité du Groupe à maintenir des relations étroites avec ses clients stratégiques est essentielle pour sa croissance. Si le Groupe ne parvenait pas à vendre ses produits ou services à un ou plusieurs de ses clients stratégiques au cours d’une période donnée, ou si un client stratégique venait à acheter moins de produits ou services et/ou reporter ses commandes ou ne pas passer de commandes supplémentaires, de même que si le Groupe ne parvenait pas à développer des relations avec d’autres clients afin de diversifier ses sources de revenus, l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe pourraient en être affectés de manière négative. La stratégie du Groupe repose en outre sur une diversification de sa base clients. Si le Groupe n’était pas en mesure d’identifier et convertir des clients potentiels, de répondre à leurs exigences ou plus largement aux spécificités de l’industrie dans laquelle il évolue, l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe pourraient être affectés de manière négative. Contrôle et atténuation du risque Le retour piloté du Groupe sur le marché de la géothermie profonde programmé à la livraison de la machine de forage neuve, coconçue et construite par son partenaire allemand Herrenknecht, a déjà connu son premier succès commercial par l’attribution d’un contrat de forage d’un doublet de géothermie profonde pour le compte de la société Aéroport de Paris, et à exécuter courant 2024. D’autres activités de développement commercial du Groupe devraient permettre de dynamiser et diversifier le portefeuille clients et autorisent le Groupe à estimer que la part de Storengy dans le chiffre d’affaires total de 2024 pourrait être réduite à 44 %. Le Groupe entend continuer à limiter toute dépendance économique, et ce grâce à son positionnement de marché : l’expertise du Groupe sur ses secteurs d’activité ainsi que son effort significatif de recherche et développement et d’acquisition de nouveaux outils industriels sont des éléments que le Groupe considère comme limitant le risque de perte de clients, peu de concurrents disposant à son sens de caractéristiques s’approchant de celles du Groupe. Enfin, la présence du Groupe sur différents segments de marché ayant des cycles et réactions différentes permet de limiter naturellement le risque lié au portefeuille du Groupe. 3.4.3.3Risques de dépendance pays Description Les activités du Groupe sont implantées de manière quasi exclusive en France. Cette implantation expose le Groupe à un risque pays pouvant survenir en cas d’instabilités économiques et sociales, voire d’évolution défavorable de la réglementation applicable en France. Le Groupe est également exposé aux conséquences d’une éventuelle crise politique ou sociale de grande ampleur en France pouvant notamment se traduire par des grèves généralisées. Bien que celles-ci n’aient pas impacté l’activité du Groupe, le début d’année 2023 a connu à cet égard de fortes tensions sociales dans le cadre de la mise en œuvre par le gouvernement français de la réforme des retraites. Enfin, des évolutions ou changements de la réglementation applicable aux activités du Groupe, notamment en matière de soutien aux énergies de transition ou de fiscalité, pourraient rendre la poursuite des activités du Groupe plus complexe voire impossible d’un point de vue économique comme juridique. La survenance de l’un de ces risques pourrait avoir des conséquences directes sur une ou plusieurs branches d’activité du Groupe et donc sa rentabilité générale. Contrôle et atténuation du risque La politique de gestion des ressources humaines du Groupe, et en particulier la constitution progressive des comités sociaux et économiques pour l’ensemble de ses filiales, est conçue pour favoriser le dialogue social avec les salariés du Groupe afin d’anticiper un potentiel mouvement social susceptible d’impacter les activités du Groupe. En outre, le Groupe maintient une veille réglementaire en lien afin d’anticiper sur tout changement susceptible d’avoir un impact sur ses activités. 3.4.4Risques liés aux systèmes d’information et fraude – cyber Description Le Groupe est exposé aux risques de perte d’information ou de service de son Système d’information ainsi qu’au risque de fraude interne ou externe. Ces risques peuvent résulter de défaillances informatiques et perturbations de ces systèmes et réseaux, des catastrophes naturelles, des cyberattaques, dont le nombre, la complexité et le niveau de sophistication se sont accrus de manière substantielle ces dernières années, des accidents, des pannes électriques, des défaillances au niveau des télécommunications, des actes de terrorisme ou de guerre, des virus informatiques, des intrusions physiques ou électroniques, ou événements ou perturbations similaires. Le Groupe collecte, conserve, transmet et stocke des informations relatives à son activité, ses collaborateurs, ses clients, ses fournisseurs, qui sont des données sensibles, souvent confidentielles. Le Groupe fait également appel à des prestataires de services, qui peuvent être amenés à stocker, traiter et/ou transmettre pour son compte des données, y compris dans certains cas, des données personnelles et des informations confidentielles. En outre, le Groupe utilise des logiciels disponibles gratuitement, des comptes de messagerie et des services de stockage sur le cloud pour effectuer et prendre en charge diverses fonctions. Les perturbations des systèmes d’information pourraient perturber les opérations administratives et commerciales, engendrer une perte de données sensibles et compromettre la capacité opérationnelle. Des failles de sécurité entraînant un accès non autorisé ou une divulgation de ces données pourraient nuire à la réputation du Groupe. Le Groupe et ses prestataires peuvent faire l’objet de tentatives d’intrusion dans ses systèmes et d’accès à ces données. Le Groupe et ses prestataires pourraient ne pas disposer des ressources ou de la technicité nécessaires pour anticiper ou continuer à empêcher tous types d’attaques et de techniques utilisées pour saboter ou obtenir un accès non autorisé à ses systèmes, notamment parce que ces techniques évoluent fréquemment et peuvent ne pas être connues avant leur lancement au préjudice de ses systèmes ou de ceux de ses prestataires tiers. Les progrès des capacités informatiques, les nouvelles découvertes technologiques ou d’autres évolutions pourraient augmenter la fréquence ou la probabilité d’atteintes à la sécurité. En outre, des failles de sécurité peuvent survenir à la suite de problèmes non techniques, y compris des failles intentionnelles ou involontaires de la part des salariés du Groupe ou des personnes avec lesquelles il entretient des relations commerciales. Contrôle et atténuation du risque Conscient de l’exposition croissante et généralisée à ce risque particulier, le Groupe a entrepris la mobilisation d’un tiers expert pour la réalisation d’un audit complet de son Système d’information Général (SIG) et son Système d’information Industriel (SII), qui a été réalisé au sein du Groupe et de ses filiales au cours du dernier semestre 2023. Le Groupe a alors mobilisé sans délai une ressource dédiée pour la mise en œuvre de la feuille de route qui a été établie à l’issue de cet audit et qui s’attache notamment à renforcer les capacités de contrôle et de surveillance afin de détecter toute activité suspecte et de contrer toute fraude ou tentative de fraude, d’être en mesure de mettre en œuvre un plan de continuité de l’activité en cas de perte d’accès à ses données et ses systèmes d’information. Par ailleurs, le Groupe informe régulièrement ses collaborateurs de tout évènement et de conduite à tenir en cas d’exposition à tout acte malveillant ou de doute. Des actions de sensibilisation des salariés au risque cyber ont été mises en œuvre, notamment au travers de campagnes de tests de phishing visant à s’assurer de l’appropriation des bonnes pratiques en interne. 3.5Risques liés à la stratégie du Groupe 3.5.1Risques liés à la stratégie de croissance du Groupe Description Le Groupe a, au cours des dernières années, procédé à deux acquisitions ciblées ayant fortement contribué à la croissance de ses activités (voir notamment la section 5.8 « Investissements »), à savoir les acquisitions des activités des sociétés Entrepose Drilling en 2020 (renommée depuis Arverne Drilling Services) et le groupe Georhin en mars 2023 (renommée depuis 2gré). S’agissant de la récente acquisition de 2gré, et après une intégration réussie du personnel, des données propriétaires et de l’activité de reprise de l’administration des dossiers de demande de renouvellement des permis de géothermie ou encore de l’instruction de nouveau permis de lithium, le Groupe ne peut assurer qu’il parviendra à obtenir gain de cause dans les dossiers de contentieux existants lors de son acquisition, ou encore de tirer tous les bénéfices des synergies escomptées. De manière générale, les bénéfices attendus de l’acquisition de 2gré pourraient ainsi ne pas se concrétiser dans les délais et aux niveaux attendus, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe. Pour plus d’information sur l’acquisition de Georhin, se référer à la note 5.3 des Etats financiers d’Arverne Group pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, figurant en section 18.1 du présent Document d’enregistrement universel. Par ailleurs, un des axes stratégiques de développement du Groupe repose sur la conclusion de partenariats industriels et/ou commerciaux stratégiques avec des acteurs du marché en vue d’accompagner le Groupe dans la production de ses produits et services et leur commercialisation. Le Groupe pourrait ne pas parvenir à conclure de partenariats et sa capacité à négocier de tels partenariats à des conditions favorables ne peut être garantie. De plus, la conclusion de tels partenariats pourrait ne pas conduire aux synergies attendues par le Groupe. En outre, rien ne garantit que le Groupe sera en mesure de renouveler ou de remplacer ses accords de partenariat à leur terme, ou que de nouveaux accords de partenariat seront conclus à des conditions aussi favorables. Le succès de ces partenariats dépend également de la force commerciale des partenaires choisis et le Groupe pourrait ne pas en retirer les bénéfices attendus. En outre, la capacité du Groupe à générer des revenus à partir de ces partenariats dépend en grande partie des efforts des partenaires pour promouvoir les produits et services du Groupe. Enfin, le Groupe pourrait également subir des lenteurs, des insuccès voire la concurrence des partenaires en question, ce qui aurait un impact défavorable sur la situation financière du Groupe, mais également vis-à-vis des clients finaux. Contrôle et atténuation du risque Au périmètre de l’intégration de Georhin, l’ensemble des éléments du passif récupérés au moment de son acquisition par le Groupe a été intégré à un plan exhaustif de résolution des contentieux et dûment provisionné dans la comptabilité de 2gré (voir la note 5.3 des Etats financiers d'Arverne Group pour l'exercice clos le 31 décembre 2023). Quant aux synergies attendues, en particulier entre les sociétés 2gré et Lithium de France, le Groupe favorise des méthodes et forums de mise en commun ponctuelle de moyens et de partage d’expertise, pouvant générer des économies substantielles. 3.5.2Risques liés à la capacité de rétention des cadres clés et employés et à l’embauche et la rétention de nouveaux employés qualifiés Description L’évolution positive du Groupe et sa capacité à continuer sa croissance dépendent largement de l’implication et de l’expertise de ses employés et cadres. Elles reposent en particulier sur celles et ceux ayant une expertise spécifique dans les différents domaines d’activité du Groupe (que cela soit en matière de forages de faible à grande profondeur, de géothermie et/ou d’extraction de lithium) ou plus largement qui disposent d’une connaissance significative du marché de l’énergie et de l’industrie chimique, en particulier de la production de lithium. Le Groupe aura par ailleurs besoin de recruter de nouveaux dirigeants, des commerciaux et du personnel scientifique et technique qualifié pour le développement de ses activités industrielles. À cet effet, le Groupe devra notamment former, gérer, motiver et retenir un nombre d’employés croissant. Il devra anticiper les dépenses liées à cette croissance et les besoins de financement associés, mais également la demande pour ses produits et les revenus que ces nouveaux employés seront susceptibles de générer. Dans sa phase d’expansion, le Groupe devra structurer ses fonctions support en augmentant notamment la capacité de ses systèmes informatiques opérationnels, financiers et de gestion existants. Le départ d’un ou plusieurs collaborateurs clés du Groupe pourrait entraîner : ●des pertes de savoir-faire et la fragilisation de certaines activités, d’autant plus forte en cas de transfert à la concurrence ; ou ●des carences en termes de compétences techniques pouvant ralentir l’activité et altérer, à terme, la capacité du Groupe à atteindre ses objectifs. Enfin, dans la mesure où certains métiers de la chaîne de valeur de ces différents secteurs sont très spécifiques, les profils disponibles pour rejoindre le Groupe sont limités. Celui-ci est en concurrence avec d’autres sociétés, organismes de recherche et institutions académiques notamment pour recruter et fidéliser les personnels scientifiques, techniques et de gestion hautement qualifiés. Dans la mesure où cette concurrence est très intense, le Groupe pourrait ne pas être en mesure de remplacer des collaborateurs clés sur le départ ou d’attirer ou retenir ces personnels clés à des conditions acceptables d’un point de vue économique. Contrôle et atténuation du risque Le Groupe se positionne en amont sur la formation de son personnel aux activités de conception et de maintenance des technologies déployées dans la conduite de ses activités et en aval sur le recrutement dans les bassins d’emplois dynamiques. Par ailleurs, le Groupe entend développer à l’avenir une politique attractive d’intéressement des salariés aux résultats du Groupe. En ce sens, cette démarche a d’ores et déjà été initiée par l’attribution gratuite d’actions à ses collaborateurs en septembre 2023. 3.6Risques légaux et réglementaires 3.6.1Risques liés à l’évolution défavorable des politiques publiques ou de la réglementation de soutien aux énergies de transition Description L’activité de géothermie du Groupe est actuellement favorisée en France par les politiques publiques de soutien aux énergies renouvelables. Ces mesures prennent notamment la forme d’aides d’État dont bénéficie le Groupe. Le gouvernement français a publié, le 2 février 2023, un plan d’action en faveur du développement de la géothermie de surface et de la géothermie profonde en France métropolitaine, actualisé le 22 décembre 2023, qui a vocation à mettre en place toute une série de mesures dont certaines pourraient favoriser le développement de l’activité du Groupe. Ces politiques et mécanismes renforcent la viabilité commerciale et financière du Groupe. La possibilité pour le Groupe de bénéficier de ces politiques et leur caractère favorable dépendent des orientations politiques françaises relatives aux enjeux environnementaux, qui sont susceptibles d’être impactées par un large éventail de facteurs. Par ailleurs, dans le cadre de ses activités de forage et de géothermie, le Groupe doit obtenir divers permis et autorisations auprès d’autorités administratives françaises (voir en ce sens le chapitre 9 « Environnement réglementaire »). Le législateur français pourrait décider de renforcer cette réglementation, notamment à la suite et en raison d’un accident industriel ou naturel en lien avec ces activités. Toute remise en cause ou évolution défavorable de ces politiques publiques incitatives et réglementations régissant une branche d’activité du Groupe pourrait avoir une incidence sur le développement de ce pan d’activité et, en conséquence, un effet négatif significatif sur la situation financière du Groupe. Contrôle et atténuation du risque Le Groupe maintient une veille réglementaire afin d’anticiper tout changement des politiques publiques ou de la réglementation de soutien aux énergies de transition susceptible d’avoir un impact sur ses activités. Par ailleurs, le Groupe est représenté et agit activement au sein de chacune des associations principales des filières auxquelles son activité se rattache, et qui sont régulièrement sollicitées par les organes régulateurs de l’état en charge de l’établissement de ces politiques publiques. Cette mobilisation continue lui permettant de défendre ses intérêts et ceux de ces filières que d’anticiper tout changement nécessitant une adaptation de son activité ou de ses pratiques. 3.6.2Risques liés à l’obtention, au maintien ou au renouvellement des permis, licences et autorisations nécessaires à l’exercice par le Groupe de ses activités ou à l’implantation de ses installations Description Dans le cadre de ses activités de forage et de géothermie, le Groupe doit obtenir divers permis et autorisations auprès d’autorités administratives françaises (voir en ce sens le chapitre 9 « Environnement réglementaire »). La multiplicité des administrations compétentes peut rendre longue et complexe l’obtention des autorisations et des permis nécessaires à l’activité du Groupe. Le Groupe ne peut garantir qu’il obtiendra l’ensemble des autorisations nécessaires pour développer et commercialiser ses offres géothermiques et de lithium, ni qu’il les obtiendra sur le périmètre attendu ou dans des délais compatibles avec sa stratégie commerciale et les besoins du marché. Ces autorisations, une fois obtenues, pourraient ne pas couvrir les territoires que le Groupe envisageait initialement d’exploiter, ce qui pourrait complexifier son activité, réduire sa rentabilité, voire l’obliger dans certaines situations à relancer les procédures administratives relatives à l’obtention des autorisations et permis nécessaires. Les autorités réglementaires pourraient enfin imposer dans le cadre de leur revue des exigences en matière de tests, de construction ou d’exploitation difficiles à mettre en œuvre par le Groupe ou qui s’avéreraient non viables économiquement. Ces exigences pourraient s’en trouver renforcées, en particulier en cas de survenance de sinistres naturels à proximité des activités du Groupe ou de ses concurrents (tels que les événements sismiques intervenus aux alentours du projet de géothermie profonde de Vendenheim), bien que le Groupe n’ait pas identifié à ce stade de difficultés accrues dans l’obtention des autorisations réglementaires nécessaires à son activité. En outre, les activités de travaux du Groupe font régulièrement l’objet de recours de la part de ses concurrents, notamment à la suite d’appels d’offres publics remportés par le Groupe. Bien que ces recours n’aient jamais abouti par le passé, le Groupe ne peut exclure que ces recours puissent aboutir et avoir un impact sur ses activités. En cas d’obtention des autorisations nécessaires, aucune garantie ne peut être donnée quant à leur pérennité ou à leur renouvellement. Les autorisations du Groupe pourraient ainsi être suspendues ou annulées. Elles pourraient également faire l’objet de recours contentieux intentés en particulier par des riverains qui estimeraient subir des nuisances en raison des activités du Groupe. Tout retard ou refus de délivrance, réexamen, suspension, non-renouvellement ou annulation d’une des autorisations susvisées pourrait entraîner des retards, des coûts supplémentaires, la suspension voire l’abandon de tout ou partie des projets du Groupe en matière de géothermie et d’extraction de lithium. Ces événements pourraient éventuellement entraîner une perte de compétitivité de certaines activités du Groupe et l’inciter en conséquence à revoir sa stratégie globale. Contrôle et atténuation du risque La compétence technique des équipes du Groupe, très au fait de l’évolution des exigences réglementaires du fait de sa participation active à l’établissement de nouveaux décrets au travers de sa représentation dans différentes associations de filière, permet la constitution de dossiers à la qualité reconnue, facilitant ainsi les processus d’attribution de permis. Par ailleurs et à des fins de meilleure escorte de ses dossiers soumis à instruction, le Groupe a entrepris la mobilisation en région d’une ressource interne en charge des Affaires publiques, là où il le nécessitait. 3.6.3Risques liés à la propriété intellectuelle du Groupe Description Bien que le Groupe ait accès à plusieurs technologies, développées par des tiers en matière d’extraction et de raffinage de lithium, une part de son succès commercial pourrait résider dans sa capacité de recherche et de développement dans la définition d’une solution originale pour ses processus et technologies afférents à l’extraction du lithium. Ce succès dépendrait en partie de l’obtention et de la conservation des droits couvrant sa propriété intellectuelle. Le Groupe sera capable de protéger ses processus et technologies d’une utilisation non autorisée par des tiers uniquement s’ils sont couverts par des brevets valides et opposables. La capacité du Groupe à obtenir dans le futur une protection par brevet pour ses processus et technologies afférents à l’extraction du lithium est incertaine en raison de plusieurs risques, dont certains peuvent être énumérés à titre d’exemple et de façon non exhaustive : d’autres concurrents pourraient développer de leur côté des processus et technologies optimisées pour une application similaire ; les processus et technologies développés par le Groupe dans ce cadre pourraient ne pas être brevetables ; les collaborateurs du Groupe pourraient revendiquer des droits de propriété intellectuelle sur les inventions qu’ils ont aidé à développer ou demander une rémunération pour celles-ci ; les brevets du Groupe pourraient également faire l’objet d’une opposition ou d’autres procédures administratives ; la propriété intellectuelle développée avec un partenaire pourrait ne pas appartenir au Groupe, sans qu’il puisse non plus se la voir concéder en licence par le partenaire en question, etc. La réalisation de l’un ou plusieurs de ces risques pourrait limiter la capacité du Groupe à capitaliser sur le plein potentiel de marché de ces inventions et à développer son activité afférente à l’extraction et à la commercialisation du lithium, pour laquelle il entend investir un montant significatif de ressources, tant financières qu’humaines. Contrôle et atténuation du risque Depuis plusieurs mois, le Groupe a entrepris un inventaire exhaustif des technologies disponibles partout à travers le monde en matière d’extraction et de raffinage de lithium géothermal. Cette initiative aura permis l’établissement d’une liste des solutions possibles auprès de plusieurs fournisseurs avec qui le Groupe a entrepris des programmes de qualifications techniques sur la base de tests opérés à partir de saumures de compositions similaires ou proches de celles attendues par l’exploitation des sites pour lesquels le Groupe a obtenu des permis exclusifs de recherche. 3.6.4Risques liés au statut de société à mission de la Société Description Les sociétés à mission ont été introduites par la loi Pacte de 2019, dont l’objectif est de repenser la place des entreprises dans la société civile. Devenir société à mission permet à une entreprise d’affirmer sa raison d’être, ses valeurs et ses engagements responsables en étoffant l’ambition lucrative d’objectifs sociaux, environnementaux et d’intérêt collectif. L’exécution de ces objectifs extra-financiers fait ensuite l’objet d’une vérification par un organisme tiers indépendant. Arverne Group est une société à mission depuis 2022, ce qui produit un impact commercial positif et important auprès des clients du Groupe. La qualité de société à mission engage la Société dans ses actions et l’oblige à suivre des objectifs extra-financiers qui pourraient se trouver en contradiction avec des objectifs purement financiers. Dans le cas où l’organisme tiers indépendant désigné serait dans l’impossibilité d’émettre un avis ou estimerait que la poursuite par la Société de ses engagements extra-financiers est insuffisante, la Société pourrait faire l’objet d’une demande visant à la priver du droit de se prévaloir publiquement de sa qualité de société à mission. S’il était fait droit à une telle demande, cela pourrait engendrer la perte de clients, fournisseurs et/ou partenaires commerciaux et par conséquent avoir un impact négatif sur son activité, sa réputation, ses perspectives de développement, sa situation financière et son cours de bourse. Contrôle et atténuation du risque À la suite de sa transformation en société à mission, Arverne Group a créé une direction impact & engagement en charge en particulier du déploiement de l’entreprise à mission (raison d’être et objectifs, installation et suivi Comité de Mission, gestion audit de l’OTI) et de la feuille de route ESG. 3.6.5Risques liés à la procédure de contrôle des investissements étrangers Description Le droit français pose aujourd’hui comme règle de principe que les relations financières entre la France et l’étranger sont libres. La France a en effet abandonné toute procédure de déclaration ou d’autorisation préalable du ministre chargé de l’Économie pour les investissements directs étrangers dans les domaines non réservés de l’économie française. Toutefois, cette autorisation subsiste pour les investissements étrangers dans des activités définies comme « sensibles » par la réglementation applicable. Les activités du Groupe pourraient entrer dans cette définition. Sont considérés comme des investissements soumis à la procédure du contrôle des investissements étrangers les investissements réalisés par un investisseur étranger ayant pour conséquence : 1.l’acquisition par cet investisseur du contrôle d’une entité de droit français ; 2.l’acquisition par cet investisseur de tout ou partie d’une branche d’activité d’une entité de droit français ; 3.le franchissement par cet investisseur (à l’exception des ressortissants de l’Union européenne ou de l’Espace économique européen), directement ou indirectement, seul ou de concert, le seuil de 25 % de détention des droits de vote d’une entité de droit français, ce seuil de 25 % étant temporairement abaissé à 10 % des droits de vote pour les sociétés cotées sur un marché réglementé en France. Ces investissements nécessitent l’accord préalable du ministère de l’Économie et des Finances, qui peut conditionner son autorisation à la prise de certains engagements par l’investisseur étranger en question. En l’absence d’une telle autorisation, l’investissement concerné peut être déclaré comme nul et non avenu. L’investisseur concerné peut également être déclaré pénalement responsable et à ce titre être sanctionné par une amende pouvant atteindre le plus élevé des montants suivants : (i) deux fois le montant de l’investissement concerné, (ii) 10 % du chiffre d’affaires annuel hors taxes de la société cible ou (iii) 5 millions d’euros (pour une société) ou 1 million d’euros (pour une personne physique). La Société ne peut garantir que les investissements la concernant qui seraient envisagés par des investisseurs étrangers et entreraient dans le champ de la réglementation susvisée obtiendront les autorisations nécessaires. Par ailleurs, les conditions auxquelles une telle autorisation est susceptible d’être soumise pourraient dissuader l’investisseur concerné de réaliser son investissement. L’existence de cette réglementation pourrait enfin avoir un impact négatif sur la décision d’investissement de certains acteurs étrangers et, par conséquent, sur la capacité de la Société à lever les fonds nécessaires à son développement. 3.7Risques financiers 3.7.1Risques de financement du Groupe Description La stratégie du Groupe en matière de forage repose notamment sur la sécurisation des sites et du matériel nécessaires à son activité. Le modèle de croissance du Groupe consiste par ailleurs à développer des projets de centrales de géothermie. Afin de mener à bien ses projets et en vue de les conserver sur le long terme, le Groupe doit réaliser des investissements financiers importants (voir pour plus de détails la section 5.8 « Investissements »). Ces investissements sont assurés via des levées de fonds ainsi que par des financements de projets (crédit-bail, crédits-relais et/ou dettes long terme) puis, progressivement, par une partie des cash flows générés par l’activité en question. En cas de défaillance du Groupe à remplir l’une de ses obligations au titre d’un contrat de crédit-bail, le crédit-bailleur pourrait demander sa résiliation et la restitution des équipements concernés. Par ailleurs, les contrats de crédit-bail prévoient généralement une obligation de conserver le bien objet du crédit-bail pendant la durée du contrat, sauf à s’acquitter d’une pénalité. Une telle situation pourrait s’avérer préjudiciable pour Groupe dans l’hypothèse où les outils loués seraient sous-performants ou, à l’inverse, ne seraient plus utiles pour le Groupe, en raison notamment d’une baisse d’activité. Par ailleurs, le Groupe a procédé à plusieurs levées de fonds (notamment au sein de la filiale Lithium de France) mais a également eu recours à différents financements bancaires (emprunts et contrats de crédit-bail), dont les caractéristiques sont décrites à la note 13.1 des Etats financiers d’Arverne Group pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, figurant en section 18.1 du présent Document d’enregistrement universel. Arverne Group devra renforcer dans le futur ses capitaux propres pour assurer son développement, et notamment les projets afférents à la construction et l’exploitation de sites de géothermie. Le niveau des besoins de financement du Groupe et leur échelonnement dans le temps dépendent d’éléments qui échappent largement au contrôle du Groupe, tels que des coûts plus élevés et des délais plus longs que ceux anticipés pour l’obtention des autorisations réglementaires nécessaires à l’exploitation de sites de géothermie (voir la section 3.6 « Risques légaux et réglementaires »), l’apparition de contraintes techniques nouvelles (voir la section 3.4.1.3 « Risques liés à la plateforme technologique du Groupe ») ou encore une baisse significative des prix de vente des produits et services du Groupe (voir la section 3.3.3 « Risques liés aux besoins en matières premières utilisées par le Groupe »). Le Groupe ne peut garantir qu’il sera en mesure de disposer des financements en dette suffisants pour réaliser ses projets ni que les conditions de marché (notamment financement avec ou sans recours) seront toujours favorables à la levée des financements indispensable à son développement. Si les fonds nécessaires n’étaient pas disponibles, le Groupe pourrait être tenu de retarder, réduire ou supprimer l’étendue de son programme de développement. Il pourrait également se retrouver obligé de prendre des arbitrages défavorables pour certaines de ses activités (que cela soit en matière de forage, géothermie ou production de lithium) limitant la profitabilité du Groupe à plus ou moins long terme. De même, dans un stade plus avancé, le Groupe ne peut garantir qu’il sera en mesure de générer des excédents de trésorerie suffisants pour financer ses activités. L’augmentation du niveau d’endettement du Groupe rendrait ce dernier plus vulnérable aux conditions de marché et plus largement économiques. Le Groupe pourrait ne pas disposer des excédents de trésorerie nécessaires au remboursement de cette dette, ce qui l’obligerait à la renégocier en des termes moins favorables ou à procéder à des économies, en particulier en matière d’investissement. Dans l’hypothèse où les conditions économiques seraient favorables, le Groupe serait tout de même tenu de rediriger une partie de ses excédents de trésorerie vers le remboursement de sa dette, ce qui aurait un impact négatif sur ses investissements. Enfin, un niveau d’endettement trop élevé pourrait limiter la possibilité pour le Groupe d’obtenir des financements additionnels, créant notamment un désavantage par rapport à des concurrents disposant d’une meilleure situation financière. En cas de difficultés durables, le Groupe pourrait être amené à suspendre et même arrêter son développement sur le long terme de futures centrales géothermiques, et considérer des options stratégiques portant notamment sur la recherche de partenaires financiers ou industriels pour construire et exploiter ces centrales. Contrôle et atténuation du risque Au 31 décembre 2023, et suite à la réalisation de la Fusion ayant permis de mobiliser 160 millions d’euros, la trésorerie et les équivalents de trésorerie du Groupe s’élevaient à 143 millions d’euros, Arverne Group considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir sur les douze prochains mois et de poursuivre sa stratégie de croissance jusqu’en 2025. 3.7.2Risques de change Description Dans la mesure où le cours du lithium est en dollars américains tandis que le chiffre d’affaires d’Arverne Group est comptabilisé en euros, l’exposition au risque de change pourrait augmenter dans les années à venir. Si le Groupe venait à commercialiser le lithium qu’il produit en dehors de la zone euro, le chiffre d’affaires réalisé au titre de cette activité pourrait être directement impacté par les fluctuations du cours euro/USD. Les mécanismes de couverture de taux disponibles pourraient s’avérer peu efficaces ou avoir un coût prohibitif pour le Groupe, limitant de facto leur utilité. Contrôle et atténuation du risque À ce stade de sa stratégie et de son positionnement commercial, le Groupe est exposé à un risque de change très peu significatif, dans la mesure où il ne réalise aucun chiffre d’affaires en une devise autre que l’euro et que sa seule exposition concerne des approvisionnements réalisés aux États-Unis et facturés en dollars américains. En fonction de son niveau d’exposition au risque de change, le Groupe pourrait décider de mettre en place des mécanismes de couverture de change afin de couvrir son risque sur le dollar américain (USD). 3.7.3Risques de dilution Description Arverne Group aura à renforcer à nouveau ses capitaux propres pour assurer son développement (voir en ce sens la section 3.7.1 « Risques de financement du Groupe »). Ces levées de fonds, si elles sont réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (par voie d’offre au public ou de placement privé ou d’offre réservée à un partenaire), pourraient entraîner une dilution, potentiellement significative, pour les actionnaires actuels. Par ailleurs, la Société pourrait réaliser des opérations de croissance externe, rémunérées par l’émission de nouvelles actions ou financées par levée de fonds, qui pourraient également entraîner une dilution pour les actionnaires actuels. Par ailleurs : ●Arverne Group aura vocation, dans le cadre de la politique de motivation de ses dirigeants et employés, à émettre et attribuer des valeurs mobilières ou autres droits donnant un accès à son capital, tels que des bons de souscription d’actions, des options de souscription d’actions, ou encore des actions attribuées gratuitement. La réalisation de telles émissions et attributions entraînerait une dilution supplémentaire pour les actionnaires actuels et futurs de la Société ; ●des Founders’ Warrants ont été livrés aux fondateurs de Transition SA et des Market Warrants aux actionnaires de marché lors de l’Introduction en Bourse. Les Founders’ Warrants et Market Warrants sont des valeurs mobilières donnant accès au capital au sens des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce émis conformément aux lois et règlements français, étant précisé que les Founders’ Warrants et les Market Warrants sont devenus exerçables à compter de la date de réalisation de la Fusion et que certains sont encore en circulation. L’émission d’actions ordinaires résultant de l’exercice des Founders’ Warrants et Market Warrants par leurs titulaires pourrait avoir pour conséquence de significativement diluer les actionnaires de la Société. Par ailleurs, les actionnaires qui n’exerceraient pas leurs Market Warrants ou qui vendraient leurs Market Warrants pourraient subir une dilution supplémentaire résultant de l’exercice des Founders’ Warrants et des Market Warrants. 3.7.4Risque de crédit ou de contrepartie Description Le risque de crédit ou de contrepartie correspond au risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un des co-contractants du Groupe, ou une contrepartie à un instrument financier, manquerait à ses obligations contractuelles, et ce d’autant que le Groupe fait face ponctuellement à une concentration de ses clients en matière de forage (voir en ce sens la section 3.4.3.2 « Risque lié à la dépendance du Groupe vis-à-vis de ses principaux clients en matière de forage »). Ce risque peut se matérialiser à tout moment pendant l’exécution d’un contrat dès lors que la situation financière du client connaît une dégradation significative ou que celui-ci devient insolvable, pouvant ainsi entraîner une incapacité du client à faire face à ses engagements vis-à-vis du Groupe et/ou des retards dans les paiements dus à ce dernier. Si la solvabilité de ses clients venait à se dégrader, le Groupe pourrait être confronté à un risque de défaut accru concernant ses créances commerciales. Des retards significatifs ou récurrents dans la réception des paiements, ou des incidents de créances irrécouvrables, pourraient avoir un effet négatif important sur l’activité, la situation financière, les résultats d’exploitation et les perspectives du Groupe. Contrôle et atténuation du risque Le Groupe privilégie des partenaires de confiance dans sa stratégie de développement. Les contrats majeurs du Groupe sont principalement conclus avec de grands opérateurs qui sont, à la connaissance du Groupe, solides financièrement. Le Groupe a également mis en place un suivi hebdomadaire des encaissements clients afin d’anticiper les risques potentiels de défaillance ou de litige, lui permettant de reporter régulièrement des soldes clients ne faisant apparaître que de très faibles retards. Enfin, le Groupe a souscrit une assurance « crédit client » pour une partie de ses activités, afin de se prémunir d’éventuels défauts de paiement des clients en question. 3.7.5Risques liés à la cotation des actions de la Société sur le compartiment professionnel du marché réglementé d’Euronext à Paris 3.7.5.1Risques liés à la cession par les principaux actionnaires de la Société d’un nombre important d’actions de la Société à l’issue de leur engagement de conservation Description Les actionnaires de la DOSociété pourraient décider de céder, à l’issue de leur engagement de conservation, sur le marché ou de gré à gré, tout ou partie de leur participation dans la Société, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur le cours de l’action de la Société. Pour plus d'informations sur les engagements de conservation des actionnaires de la Société, voir la section 19.2.5 « Engagements de conservation » du Document d’enregistrement universel. 3.7.5.2Risques liés à la volatilité du cours des actions de la Société Description Le cours de l’action de la Société pourrait être affecté de manière significative par de nombreux facteurs ayant un impact sur la Société, ses concurrents ou les conditions économiques générales ainsi que le secteur d’activité de la Société. Le prix de marché des actions de la Société pourrait notamment fluctuer de manière sensible en réaction à des événements tels que : ●des variations de l’activité et des résultats financiers, des prévisions ou des perspectives de la Société ou de ceux de ses concurrents d’une période à l’autre ; ●des annonces de concurrents ou d’autres sociétés ayant des activités similaires et/ou des annonces concernant le marché de la géothermie ou du lithium, y compris celles portant sur la performance financière et opérationnelle de ces sociétés ou leurs perspectives ; ●des évolutions défavorables de l’environnement réglementaire applicable dans les pays ou les marchés propres au secteur d’activité de la Société, à ses clients ou à la Société elle-même ; ●des annonces portant sur des modifications de l’actionnariat de la Société ; ●des annonces portant sur des modifications de l’équipe dirigeante ou des collaborateurs clés ; et ●des annonces portant sur le périmètre des actifs de la Société (acquisitions, cessions, etc.). En outre, les marchés boursiers connaissent d’importantes fluctuations qui ne sont pas toujours en rapport avec les résultats et les perspectives des sociétés dont les actions y sont négociées. De telles fluctuations de marché ainsi que la conjoncture économique pourraient également affecter de manière significative le cours de l’action de la Société et entraîner une baisse de la valeur des investissements effectués par les investisseurs. 3.7.5.3Risques liés à la liquidité des actions de la Société Description Bien que les actions de la Société soient cotées sur le compartiment professionnel du marché réglementé d’Euronext à Paris, il n’est pas possible de garantir l’existence d’un marché liquide pour ces actions ni qu’un tel marché, s’il se développe, perdurera. Si un marché liquide pour les actions de la Société ne se développe pas, le prix de marché de ses actions et la capacité des investisseurs à négocier leurs actions dans des conditions qu’ils pourraient juger satisfaisantes pourraient en être significativement affectés. Il n’existe par ailleurs aucune assurance qu’à l’avenir la Société satisfera aux critères requis pour parvenir à effectuer un transfert de la cotation de ses actions en dehors du compartiment professionnel du marché réglementé d’Euronext à Paris. Si les actions de la Société restent cotées durablement sur le compartiment professionnel du marché réglementé d’Euronext à Paris, eu égard aux restrictions relatives aux conditions dans lesquelles le public peut acquérir des titres financiers admis aux négociations sur ce compartiment (article 516-6 du Règlement Général de l’AMF), les actions de la Société pourraient alors faire l’objet d'une liquidité limitée. 3.7.5.4Risques liés à la détention de l’actionnaire principal d’Arverne Group Description Arosco est le principal actionnaire de la Société et détient 24,57 % des droits de vote au 31 décembre 2023. Par l'exercice de ses droits de vote, Arosco est en mesure d’exercer une influence significative sur l’adoption des résolutions soumises aux assemblées générales de la Société, qu’il s’agisse des résolutions soumises à titre ordinaire, telles que la nomination des membres du Conseil d’Administration ou la distribution de dividendes, ou des résolutions soumises à titre extraordinaires, telles que la modification des statuts de la Société ou les opérations portant sur le capital social. Contrôle et atténuation du risque Le Groupe a mis en place des mesures, notamment au travers de sa gouvernance d’entreprise, pour s’assurer qu’aucun contrôle potentiel ne donne lieu à un abus. ●Ces mesures comprennent notamment : (i) un Conseil d’Administration composé à 44 % d’administrateurs indépendants et à hauteur de 50 % d’administrateurs indépendants si Monsieur Bruno Gérard est nommé administrateur à la prochaine assemblée générale devant se tenir le 7 juin 2024 (voir section 12.1.1 « Membres indépendants du Conseil d’Administration » du Document d’enregistrement universel) ; (ii) l’existence de comités spécialisés (comité d’audit, comité des nominations et des rémunérations) composés de membres indépendants ; (iii) le comité d’audit est présidé par une administratrice indépendante (Françoise Malrieu) et est composé de deux administratrices indépendantes ; (iv) le comité des nominations et rémunérations est présidé par une administratrice indépendante (Cowin) et la totalité de ses membres sont des administratrices indépendantes ; et (v) l’article 5.3 du règlement intérieur du Conseil d’Administration prévoit que chaque administrateur ne doit en aucun cas agir dans son propre intérêt contre celui de la Société et a l’obligation de notifier au Conseil d’Administration toute situation de conflit d’intérêts, même potentiel, et doit s’abstenir de participer à tout débat ou vote dans la délibération correspondante et, dans les cas extrêmes, démissionner de ses fonctions. 3.7.6Risques aux porteurs liés aux bons de souscription d’actions 3.7.6.1Risques liés à l’exercice des Market Warrants Description Les Market Warrants ne pourront être exercés que pendant la période commençant à la date de réalisation de la Fusion et expirant à la clôture des négociations sur Euronext Paris (17 h 30, heure d’Europe centrale) le premier jour ouvré suivant le cinquième anniversaire de la date de réalisation de la Fusion ou antérieurement (i) lors du rachat (voir la section 19.1.4.1.1 « Rachat des Market Warrants » du Document d’enregistrement universel), ou (ii) lors de la liquidation de la Société (voir la section 19.1.1.3 « Liquidation de la Société » du Document d’enregistrement universel). Si un détenteur n’a pas exercé ses Market Warrants avant la fin de la période d’exercice susvisée, ces Market Warrants deviendront caducs et sans valeur. Tout Market Warrant non exercé au plus tard à la date d’exercice finale des Market Warrants deviendra caduc sans qu’aucun paiement ne soit effectué aux porteurs de ces Market Warrants et entraînera la perte de la totalité de l’investissement du détenteur des Market Warrants. Le prix de marché des Market Warrants peut être volatil et il existe un risque qu’ils perdent toute leur valeur. 3.7.6.2Risques liés au rachat des Market Warrants Description Pendant la période d’exercice des Market Warrants, la Société peut, à son gré, décider de procéder au remboursement des Market Warrants (i) dans leur intégralité, et non en partie, (ii) à un prix de 0,01 € par Market Warrant, (iii) moyennant un préavis par écrit d’au moins 30 jours, et (iv) si, et uniquement si, le dernier cours de bourse des actions ordinaires est égal ou supérieur à 18 € par action ordinaire pendant toute période de 20 jours de bourse au sein d’une période de 30 jours de bourse consécutifs se terminant 3 jours ouvrés avant l’envoi de l’avis de remboursement par la Société. À la suite de l’avis de remboursement, le remboursement obligatoire des Market Warrants en circulation pourrait contraindre un porteur de Market Warrants à (i) exercer ses Market Warrants et à en payer le prix d’exercice à un moment où il pourrait être désavantageux de le faire, (ii) vendre ses Market Warrants au prix alors en vigueur sur le marché alors qu’il pourrait souhaiter par ailleurs conserver ses Market Warrants, ou (iii) accepter le prix de rachat qui, au moment où les Market Warrants en circulation sont appelés aux fins de rachat, sera probablement substantiellement inférieur à la valeur de marché de ces Market Warrants. 3.8Risques fiscaux 3.8.1Risques liés à l’évolution de la législation fiscale Description Une modification de la législation fiscale et/ou une nouvelle législation fiscale en France ou à l’étranger pourraient avoir des conséquences fiscales défavorables pour le Groupe. Les législations, réglementations, principes et pratiques des administrations fiscales peuvent faire l’objet de changements importants, notamment en raison de la situation économique, politique ou dans le cadre d’initiatives internationales ou européennes (par exemple l’OCDE et en particulier les initiatives BEPS, le G-20, mais aussi les directives et règlements de l’UE). La survenance de l’un des changements susmentionnés peut entraîner une augmentation de la charge fiscale du Groupe, ce qui pourrait avoir une incidence négative sur ses activités et, le cas échéant, sur ses résultats financiers. Contrôle et atténuation du risque Le Groupe procède à une veille fiscale réglementaire continue afin de se conformer aux évolutions réglementaires ou de se prémunir contre les éventuelles modifications légales pouvant affecter son activité. Le Groupe travaille notamment en étroite collaboration avec des professionnels de la fiscalité dûment qualifiés et formés. 3.8.2Risques liés aux activités du Groupe Description À la suite de l’arrêt des opérations de forages géothermiques, de simulation hydraulique des puits et de tests sur la commune de Vendenheim en décembre 2020, la société Geoven (filiale de 2gré) a comptabilisé des provisions pour dépréciation sur immobilisations pour un montant de 110 millions d’euros. Ces provisions pour dépréciation sur immobilisations ont été déduites fiscalement. Dans l’hypothèse d’une reprise d’activité, ou plus généralement d’une reprise de tout ou partie de ces provisions, cette reprise constituerait un produit imposable à l’impôt sur les sociétés. Contrôle et atténuation du risque Le Groupe a pu vérifier la régularité de ce traitement comptable réalisé en amont de l’acquisition de Geoven et saura intégrer l’impact de cet impôt dans l’évaluation économique d’une potentielle reprise d’activité à ce périmètre. 3.8.3Risques liés à la qualification de société d’investissement étrangère passive (« PFIC ») Description Arverne Group pourrait éventuellement être qualifiée de PFIC, entraînant pour les actionnaires américains des conséquences fiscales américaines défavorables et des obligations d’information supplémentaires. Contrôle et atténuation du risque Certaines conséquences fiscales défavorables du statut de PFIC pourraient être atténuées dans certaines circonstances (notamment en cas d’éligibilité, et sous réserve du respect de l’ensemble des conditions de fond et de forme, au régime dit « qualified electing fund » ou « QEF »). Les actionnaires américains sont invités à consulter leur conseil fiscal habituel quant au risque de qualification de la Société de PFIC et aux éventuelles options en lien avec ce régime. 04 Informations concernant l’émetteur 4.1 Raison sociale et nom commercial 4.2 Lieu d’enregistrement, numéro d’enregistrement et identifiant d’entité juridique (LEI) 4.3 Date de constitution et durée de vie de la Société 4.4 Siège social, forme juridique, et législation applicable 4.1Raison sociale et nom commercial La dénomination sociale de la Société est « Arverne Group SA ». 4.2Lieu d’enregistrement, numéro d’enregistrement et identifiant d’entité juridique (LEI) La Société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Pau sous le numéro 895 395 622. Le numéro d’identifiant d’entité juridique (« LEI » ou « Legal Entity Identifier ») de la Société est : 894500FOM6WHY0KFW309. 4.3Date de constitution et durée de vie de la Société La Société a été immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris le 19 mars 2021. Sa durée de vie est de 99 années à compter de sa date d’immatriculation au registre du commerce et des sociétés, soit jusqu’au 18 mars 2120, sauf prorogation ou dissolution anticipée de la Société. L’exercice social commence le 1er janvier et se clôture le 31 décembre de chaque année. 4.4Siège social, forme juridique, et législation applicable Le siège social de la Société est situé 2, avenue du Président Pierre Angot, 64000 Pau, France (tél : + 33 (0)5 59 71 07 68). L’adresse du site web de la Société est : www.arverne.earth. Les informations fournies sur le site internet de la Société ne font pas partie du Document d’enregistrement universel et n’ont pas été revues ou approuvées par l’AMF. Le 19 septembre 2023, la société Arverne Group SAS (850 295 957 RCS Pau) a été absorbée par voie de fusion avec et dans Transition SA (895 395 622) (la « Fusion »). À la suite de la réalisation de la Fusion, Transition SA, l’entité subsistante, a été renommée « Arverne Group » avec transfert du siège social au 2 avenue du Président Pierre Angot, 64000 Pau. La Société est une société anonyme à Conseil d’Administration, régie par le droit français. 05 Aperçu des activités du groupe 5.1 Ambition, raison d’être et stratégie du Groupe 5.2 Développements importants dans l’activité du Groupe 5.3 Le forage, la clé du succès pour développer le sous-sol 5.4 La géothermie, une énergie bas carbone dans les territoires 5.4.1 Marché de la géothermie 5.5 Le lithium, un des principaux minéraux de la transition énergétique 5.5.1 Un déséquilibre entre offre et demande 5.5.2 Principaux acteurs de la chaîne de valeur du lithium 5.5.3 Un enjeu de souveraineté nationale 5.6 Principales activités du Groupe 5.6.1 Arverne Drilling Services et le pôle forage 5.6.2 2gré 5.6.3 Lithium de France – Géothermie et extraction de lithium d’origine géothermique 5.7 Le statut de société à mission et la feuille de route du Groupe 5.7.1 Société à mission 5.7.2 La Gouvernance du Groupe sur les sujets extra-financiers 5.7.3 Le Comité de Mission et l’organisme tiers indépendant 5.7.4 La feuille de route extra-financière d’Arverne Group, société à mission 5.8 Investissements 5.8.1 Principaux investissements réalisés au cours de l’exercice 2023 5.8.2 Principaux investissements en cours 5.8.3 Principaux investissements futurs 5.9 Immobilisations corporelles et environnement 5.1Ambition, raison d’être et stratégie du Groupe Le Groupe est un acteur industriel et pluridisciplinaire de la transition énergétique, qui met son expertise et son éthique professionnelle au service des territoires, dans le cadre de la valorisation locale et écologiquement responsable des ressources du sous-sol, pour un mix énergétique innovant et adapté aux besoins des générations à venir. L’ambition d’Arverne Group est d’accélérer la transition énergétique grâce aux géo-ressources en devenant un acteur de premier plan dans le secteur des nouvelles énergies renouvelables en France et en Europe. Arverne Group a choisi de s’engager en devenant une « entreprise à mission ». Cette approche reflète le fort engagement du Groupe à intégrer le développement durable au cœur de sa stratégie et de ses activités. La raison d’être d’Arverne Group, inscrite dans ses statuts, en atteste : « Par son savoir-faire unique, le Groupe Arverne libère le potentiel des géo-ressources et les valorise durablement pour une transition énergétique pragmatique au service de la prospérité des territoires. » Deux principaux objectifs sociaux et environnementaux découlent de cette raison d’être et guident les actions du Groupe : ●agir en énergéticien audacieux pour défendre une transition énergétique pragmatique ; et ●encourager une société vertueuse en s’appuyant sur les femmes et les hommes au sein de l’entreprise et des territoires. Né en mars 2018, le Groupe a été créé par des spécialistes de la valorisation énergétique des ressources du sous-sol, formés à l’école des hydrocarbures et du forage. Au-delà de la géothermie, un de ses axes majeurs de développement, le Groupe s’est structuré dès 2020 pour devenir un futur leader français de l’extraction et la distribution de lithium géothermal bas carbone. Forte de l’accompagnement capitalistique de partenaires industriels européens et mondiaux de premier plan, dont notamment Equinor Ventures et Norsk Hydro, Lithium de France, filiale contrôlée par Arverne Group, s’est fixé comme objectif de devenir un producteur majeur de lithium bas carbone pour répondre, entre autres, aux besoins du secteur automobile en pleine mutation électrique. Le savoir-faire du Groupe réside dans son expertise en géosciences et sa maîtrise des opérations d’exploration et de forage, qui lui permettent d’accéder à des ressources souterraines inexploitées afin de les transformer en énergie renouvelable (chaleur géothermale) et d’extraire des minéraux indispensables à l’industrie européenne des batteries électriques (lithium bas carbone géothermal). Acteur intégré avec une forte implantation notamment dans le bassin rhénan, le Groupe se positionne sur toute la chaîne de valeur du sous-sol avec un champ d’activité couvrant : ●la production et la commercialisation de chaleur et de froid issus de la géothermie au travers de sa filiale 2gré ; ●l’extraction, la transformation et la distribution de lithium géothermal bas carbone au travers de sa filiale Lithium de France. Grâce à l’intégration de technologies d’extraction innovantes, Lithium de France a vocation à faire de la France l’un des champions mondiaux du lithium bas carbone extrait des eaux géothermales ; ●les opérations de forage de puits géothermiques profonds au travers de sa filiale Arverne Drilling Services (anciennement COFOR puis Entrepose Drilling) – cette filiale dispose de 60 ans d’expérience dans les travaux sur puits géothermiques de 1 500 à 4 000 mètres de profondeur et a foré, préalablement à son acquisition par le Groupe jusqu’à ce jour, plus de 1 000 puits à travers le monde ; ●les opérations de forage de géothermie de surface (jusqu’à 200 mètres), par l’intermédiaire de sa filiale DrillHeat, dont le métier est l’installation des sondes géothermiques ayant vocation à apporter une réponse pertinente aux objectifs de décarbonation rapide et massive du bâtiment sur tout le territoire français. Dans un contexte réglementaire et économique favorable en France et en Europe, les objectifs du Groupe sont ambitieux. Arverne Group vise à devenir un acteur majeur de la géothermie et du lithium géothermal, en s’assurant que sa capacité internalisée de forage permette d’atteindre ces objectifs. De par la nature de ses activités liées à la gestion des ressources du sous-sol, Arverne Group est amené à intégrer la problématique environnementale au cœur de sa stratégie et à prendre en compte les risques associés (voir section 3.3.1 « Risques environnementaux »). L’objectif sur le segment de l’énergie géothermique en profondeur (de 500 à 5 000 m de profondeur) est de devenir l’un des leaders du chauffage géothermique dans les 10 prochaines années avec une ambition de production de 4,8 TWh par an de chaleur en 2030 via un portefeuille de projets détenus par ses deux filiales, 2gré et Lithium de France, avec une première production de chaleur attendue en 2025. La France sera le premier marché, mais le Groupe ambitionne aussi de développer ses activités en Europe. L’objectif sur le segment de la géothermie de surface est de forer des sondes permettant de produire 100 GWh en 2030 (calories et frigories) sur un horizon de cinq ans. Le Groupe étudie actuellement le modèle de vente de chaleur ou de froid associé à cette géothermie. De par son implication sur les activités de forage, au travers de sa filiale DrillHeat, le Groupe est idéalement positionné pour observer l’évolution de ce marché et y entrer le moment venu. Lithium de France a pour objectif de devenir le leader français de la production de lithium d’origine géothermique et anticipe, à l’horizon 2030, une production 30 000 tonnes par an de Lithium Hydroxide Monohydrate (LHM) ou de carbonate de lithium (LC) avec une première production attendue en 2027. Cela représente jusqu’à 40 % des besoins en lithium en France à l’horizon 2030. Les activités de Lithium de France sont aujourd’hui concentrées sur le nord de l’Alsace ; cependant, de par l’expertise qu’elle développe, la société pourrait être amenée à intervenir dans d’autres régions. Comme indiqué précédemment, l’objectif de la filiale Arverne Drilling Services sera de répondre aux besoins de forage des autres sociétés du groupe tout en continuant ses activités de forage pour ses clients externes, ce qui devrait lui permettre de garantir un haut niveau de technologie et d’expertise dans ce domaine. Pour atteindre ces objectifs, le Groupe s’appuie sur trois axes stratégiques principaux : ●la croissance organique de chacune des filiales par la mise en valeur de leurs actifs et, concernant les filiales 2gré et Lithium de France, par l’acquisition de nouveaux permis géothermiques et lithium. Cette croissance organique pourra être financée par l’entrée éventuelle d’investisseurs externes, comme ce fut le cas lors des deux augmentations de capital de Lithium de France ; ●la croissance externe par achat de sociétés ou d’actifs, le long de la chaîne de valeur des géo-ressources, comme ce fut le cas en 2020 lors du rachat d’Entrepose Drilling ou, en 2023, lors du rachat de Georhin ; ●comme toute société d’énergie renouvelable, le Groupe aura une approche de gestion de portefeuille proactive afin de gérer au mieux son risque et de maximiser la valeur. De par son expertise, le Groupe est consulté sur la plupart des sujets liés au sous-sol, que ce soit sur la géothermie et le lithium hors de France, ou bien sur des sujets de stockage, comme la séquestration du carbone ou de l’hydrogène. L’approche du Groupe est de répondre à ces sollicitations, afin de pouvoir saisir les opportunités sérieuses quand elles se matérialiseront. 5.2Développements importants dans l’activité du Groupe Créé en mars 2018 par Pierre Brossollet, le Groupe a vraiment pris de l’ampleur avec le rachat d’Entrepose Drilling en février 2020. Cette opération de rachat a permis la préservation d’une compétence et d’un outil en France par la sauvegarde d’une quarantaine d’emplois et un plan de redéveloppement. Depuis cette acquisition, l’effectif d’Arverne Drilling a doublé et les revenus ont été quasiment multipliés par 3 en trois ans. En octobre 2020, le Groupe a créé la société Lithium de France. En octobre 2021, Lithium de France a conclu une série A de 8 millions d’euros sur une valeur pre-money de 10 millions d’euros avec l’entrée en particulier d’Equinor Ventures et de Langa International. En mars 2022, le Groupe a créé avec Eren et Accenta la société DrillHeat, entité dédiée spécifiquement au forage de surface (jusqu’à 200 mètres de profondeur). En juin 2022, le permis exclusif de recherche (« PER ») « Les Sources » a été attribué à Lithium de France. En juillet 2022, la société Advisian, experte en estimation de ressources en minerais, a réalisé un Competent Person’s Report (3) (CPR) sur le PER Les Sources. En mars 2023, Lithium de France a conclu une série B de 44 millions d’euros sur une valeur pre-money de 100 millions d’euros, avec l’entrée de Hydro et la participation d’Equinor Ventures. Le Groupe a également acquis en mars 2023 la société Georhin ainsi que toutes ses filiales auprès de la Compagnie des Châteaux. Avec Georhin, le Groupe a acquis 5 PER valides et 2 PER en instruction. En juin 2023, la société Georhin a été renommée 2gré. 2gré porte tous les projets de géothermie qui ne sont pas développés par Lithium de France. Le 19 septembre 2023, la société Arverne Group SAS (850 295 957 RCS Pau) a fusionné avec la société Transition, renommée Arverne Group SA (895 395 622 RCS Pau). Le 21 mars 2024, le Groupe a crée avec Herrenknecht AG la filiale DrillDeep, entité contrôlée par le Groupe et dédiée spécifiquement au forage profond de puits géothermiques. 5.3Le forage, la clé du succès pour développer le sous-sol Il convient ici de distinguer deux catégories d’activités : ●une première activité relative au forage de faible profondeur pour le développement de la géothermie sur sonde. L’installation de sondes géothermiques consiste à forer un ensemble de puits de faible profondeur (jusqu’à 200 m) à l’intérieur desquels une boucle de circulation d’eau glycolée est cimentée du fond jusqu’à la surface. En circulant à travers ce réseau de sondes, cette boucle d’eau capte les calories du sous-sol par échange thermique (sans échange de matière) et les apporte à un système de pompe(s) à chaleur. C’est une activité proche de certains domaines des travaux publics qui mobilisent, en France et jusqu’alors, de petites PME, voire des TPE. Ces sociétés disposent de quelques machines hybrides pouvant s’adresser aux marchés du forage d’eau, de dépollution, de mise en place de pieux ou de forage de sondes géothermiques. Les capacités actuelles des sociétés concurrentes sont insuffisantes pour satisfaire des projets de plus grande envergure dont la demande ne cesse de croître. Ces projets visent à apporter des solutions de décarbonation de la production de chauffage et de froid à destination de l’habitat et du tertiaire public et privé (d’entrepôts logistiques, d’hypermarchés, de groupements de logements, de larges espaces de bureaux, d’établissements scolaires, etc.). Atelier de forage et d’installation de sondes géothermiques Crédit : DrillHeat. DrillHeat a pour ambition de renforcer ses capacités en se dotant de plus d’outils, plus de compétences et plus de process pour industrialiser la production, en améliorant la sécurité des personnes et la préservation de l’environnement. Ceci nécessite un passage à l’échelle que le tissu de sociétés de travaux actuel ne peut absorber. Cet objectif n’est pas singulier au regard de ce qui existe déjà chez nos voisins, allemand ou suisse par exemple, et ce depuis de nombreuses années. Leur marché ne cesse néanmoins de croître sans pouvoir suivre la demande à l’extérieur de leurs frontières. Le modèle français reste à inventer ; ●une seconde activité relative au forage et à l’entretien de puits dits de grande profondeur, soit de quelques centaines de mètres à plusieurs kilomètres. C’est historiquement l’activité d’exploration et de production pétrolière qui a permis de développer ces moyens et cette compétence largement répandue à travers le monde, mais naturellement dans les zones géographiques riches de cette ressource. Pour les activités de forage à terre (onshore), il s’agit d’une véritable installation industrielle qui nécessite plusieurs dizaines de semi-remorques pour son déplacement et plusieurs équipes qui se relaient en poste en 3×8, 7 jours sur 7, pendant quelques semaines à plusieurs mois pour la réalisation d’un puits. Forage d’un doublet de géothermie à Évry en 2021 Crédit : Arverne Drilling Services. En Europe, il n’existe que quelques sociétés capables de réaliser des ouvrages de 1 500 à plus de 3 000 mètres de profondeur et seulement deux sociétés françaises, dont Arverne Drilling Services. La capacité actuelle est donc tout à fait insuffisante et s’amenuise progressivement en quantité et en qualité, notamment du fait : ●de l’appel des compétences vers les marchés pétroliers plus lucratifs, au Moyen-Orient, dans le Golfe de Guinée ou en Afrique de l’Ouest pour les francophones ; ●mais également du retrait progressif de l’activité de forage à terre des grandes sociétés pétrolières qui ont façonné l’excellence opérationnelle de ce secteur. Il y a donc ici aussi un enjeu d’offre et de compétence. Pour l’activité de géothermie de surface comme pour celle de la géothermie profonde, l’impact du forage au regard du projet global est significatif : ●la construction des puits représente près de 50 % des investissements industriels ; ●la qualité des ouvrages livrés conditionne l’accès à la ressource ; ●la qualité de l’exécution est essentielle à la maîtrise des enjeux d’intégration de tels travaux. C’est ainsi que le Groupe a choisi de sécuriser le développement de ses activités de production, notamment par la maîtrise de l’outil. Riche de collaborateurs expérimentés sur l’une comme l’autre de ces activités, le Groupe les regroupe dans un pôle forage pour maximiser les synergies et garantir l’excellence opérationnelle. 5.4La géothermie, une énergie bas carbone dans les territoires 5.4.1Marché de la géothermie 5.4.1.1Principes généraux de la géothermie La géothermie est une énergie renouvelable qui utilise la chaleur du sous-sol pour produire de l’électricité ou de la chaleur. La géothermie est particulièrement efficace dans les régions où les sources d’eau chaude sont abondantes. Il y a deux principaux types de géothermie : la géothermie profonde à haute température et la géothermie peu profonde à basse température. La géothermie profonde à haute température utilise la chaleur des sources d’eau chaude souterraines, qui peuvent être situées à des profondeurs allant jusqu’à plusieurs kilomètres. L’eau chaude est extraite à la surface à travers un forage et la vapeur générée peut être utilisée dans une centrale géothermique pour produire de l’électricité ou de la chaleur. L’exploitation de la géothermie profonde à haute température nécessite la mise en place d’un « doublet ». Le doublet géothermique est un système constitué de deux puits associés (en doublet) dont l’un est dédié à la production du fluide géothermique (eau chaude) et l’autre à la réinjection de l’eau, une fois refroidie, dans l’aquifère, c’est-à-dire l’endroit contenant la nappe d’eau d’origine. Ce procédé offre plusieurs avantages : la quantité d’eau originelle du réservoir sous-terrain est maintenue et la circulation en circuit fermé empêche toute contamination éventuelle. La géothermie peu profonde à basse température (GMI) utilise la chaleur stockée dans les couches superficielles de la Terre, jusqu’à 200 mètres de profondeur. Cette chaleur est captée à l’aide d’un système de pompe à chaleur géothermique, qui peut fournir de la chaleur pour le chauffage des bâtiments ou pour produire de l’eau chaude sanitaire. La géothermie présente de nombreux avantages par rapport aux autres sources d’énergie renouvelable. Elle est non intermittente et plus fiable que l’énergie solaire et éolienne, car elle ne dépend pas des conditions météorologiques. Elle est également moins polluante que les énergies fossiles, car elle ne produit pas de gaz à effet de serre ni de particules fines. 5.4.1.2Marché français de l’énergie géothermique La géothermie en France est principalement utilisée pour la production de chaleur. Les bâtiments résidentiels et tertiaires sont les principaux consommateurs de chaleur géothermique. Les ressources liées à la géothermie superficielle ou à basse température sont abondantes : elles couvrent 99 % du territoire français. Concernant la géothermie profonde à haute température, les ressources potentielles et prouvées se concentrent essentiellement en Alsace, Auvergne, Aquitaine, dans le bassin parisien et dans la vallée du Rhône. Cartographie des ressources et exploitations géothermiques en France Source : « Bilan de la filière géothermie profonde pour la production de chaleur sur la période 2007-2018 », République française/ADEME/BRGM/Service géologique national. Le potentiel de la chaleur produite par la géothermie profonde est actuellement peu exploité en France, représentant 5,5 % de la production des réseaux de chaleur urbains (RCU), soit environ 2 TWh, alors que la géothermie de minime importance produit 4,7 TWh. La chaleur produite par ces deux types de géothermie représente environ 2 % de la production totale d’énergie renouvelable (345 TWh) et environ 1 % de la production totale de chaleur (650 TWh) en 2020, selon le Service des données et études statistiques (SDES) du ministère de la Transition énergétique. Les RCU sont un vecteur potentiel de distribution de chaleur important pour la géothermie. Si les RCU sont aux environs de 900 avec 30 TWh de chaleur en 2021, ils sont amenés à croître fortement avec des objectifs d’environ 40 TWh et 1 600 RCU à l’horizon 2030, et 115 TWh en 2050 soit un quasi-quadruplement sur la période 2021-2050 selon la FEDENE et le SNCU. Au-delà de la croissance du nombre de RCU, la géothermie est amenée à prendre une part croissante par rapport aux autres sources d’énergies des RCU (incinérateurs, biomasse avec entrants limités et coûts importants à terme ; réduction de la consommation de gaz fossile et coûts élevés). Aussi la filière de la géothermie se structure progressivement et ce marché est appelé à croître rapidement en raison de l’augmentation de la demande en énergie renouvelable et de la politique de transition énergétique du pays dans un contexte d’augmentation du prix de l’électricité et des hydrocarbures. 5.4.1.3Programmation pluriannuelle de l’énergie (PPE) La géothermie est réglementée en France par plusieurs textes législatifs et réglementaires, tels que la loi sur la transition énergétique pour la croissance verte (LTECV), le Code de l’énergie, le Code minier, le Code de l’environnement, etc. Les exploitants de systèmes géothermiques doivent respecter des normes de sécurité, de protection de la santé et de l’environnement. Les informations relatives au cadre législatif et réglementaire applicable aux activités du Groupe figurent au chapitre 9 « Environnement réglementaire » du présent Document d’enregistrement universel. Programmation pluriannuelle de l’énergie (PPE) Les objectifs de la programmation pluriannuelle de l’énergie pour la France métropolitaine sont, à l’échéance 2028 pour la géothermie de basse et moyenne énergie de 4 TWh pour l’option basse et 5,2 TWh pour l’option haute selon le plan d’action géothermie actualisé en décembre 2023. La PPE fixe également des orientations générales pour la filière (4) : ●mettre en place une animation locale, avec au moins un animateur spécialiste de la géothermie par région, avec le soutien de l’ADEME ; ●soutenir l’investissement en géothermie, en réseaux de chaleur et de froid géothermique, ainsi que les solutions de stockage de chaleur par géothermie, via le Fonds chaleur (dispositif de soutien financier au développement de la production renouvelable de chaleur dont la gestion a été confiée à l’ADEME par l’État) ; ●pérenniser le Fonds de garantie géothermie pour les aquifères profonds (garantie permettant d’anticiper des risques éventuellement rencontrés dans des projets de géothermie sur nappe profonde et gérée par la SAF-Environnement, filiale de la Caisse des Dépôts et Consignations) et l’adapter le cas échéant afin de développer le potentiel de nouveaux aquifères peu connus en fonction des conclusions de l’étude de dimensionnement menée par l’ADEME ; ●permettre une participation du Fonds chaleur au financement de cartographies régionales pour la géothermie de minime importance (GMI) et, le cas échéant, au financement d’aides à la décision sur la rentabilité économique de la ressource géothermique de surface ; ●modifier le Code minier pour mentionner explicitement la production de froid par géothermie ; ●compte tenu du coût de la production d’électricité par géothermie, afin d’optimiser le coût global d’atteinte des objectifs de développement des énergies renouvelables, le soutien à la géothermie se concentre sur la production de chaleur. Des projets innovants, notamment couplés à de la production de lithium, seront le cas échéant soutenus dans le cadre de dispositifs d’aide à la recherche et développement. La filière bénéficie de plusieurs programmes de soutien au niveau national tels que : ●le soutien pour la production thermique via les fonds de garantie géothermie pour les aquifères profonds : géré par la SAF-Environnement, sur la base d’une convention avec l’ADEME, il permet d’assurer les investisseurs contre le risque géologique moyennant une cotisation. Il existe deux types de garantie pour les Fonds de garantie géothermie : 1/ à court terme, une garantie sur la réussite du premier forage effectué ; 2/ à long terme, une garantie sur la pérennité de la ressource et les risques de tarissement total ou partiel, ainsi que contre les dommages susceptibles d’être causés aux installations, sur une durée de 20 ans d’exploitation ; ●le Fonds chaleur qui permet de financer les projets de production de chaleur à partir d’énergies renouvelables et de récupération (EnR&R), ainsi que les réseaux de chaleur et de froid liés à ces installations. Ces aides financières permettent à la chaleur renouvelable d’être compétitive par rapport à celle produite à partir d’énergies conventionnelles ; ●le soutien pour la production électrique avec un complément de rémunération en guichet ouvert permettant à toute installation éligible de conclure directement un contrat de complément de rémunération avec EDF Obligation d’achat ; ●le soutien pour la recherche et l’innovation avec le programme des investissements d’avenir. Ils poursuivent comme objectifs l’amélioration de la compétitivité de la filière géothermie par une diminution et une maîtrise de l’ensemble des coûts liés à la production énergétique (chaleur et/ou électricité) et l’accroissement du potentiel des ressources géothermiques exploitables. 5.4.1.4Marché européen de l’énergie géothermique Les importantes zones géothermiques en Europe constituent également des opportunités de croissance conséquentes pour la filière. Selon la société indépendante de recherche énergétique et de veille économique Rystad Energy, la capacité de chauffage géothermique devrait augmenter de 3,9 GWt en 2022 à 6,2 GWt en 2030, et les investissements cumulés sur la période dans le secteur atteindre 7,4 milliards de dollars (soit 6,9 milliards d’euros) (5). Cartographie des ressources géothermiques en Europe 5.5Le lithium, un des principaux minéraux de la transition énergétique 5.5.1Un déséquilibre entre offre et demande La transition énergétique est motivée par la raréfaction des ressources fossiles et les problèmes environnementaux associés à leur utilisation. Dans cette optique, l’Europe et la France mettent en place des politiques visant à remplacer les véhicules à moteur thermique par des véhicules électriques. Plusieurs directives ont été adoptées, telles que l’interdiction progressive des véhicules polluants, l’interdiction de vente de véhicules émettant plus de 95 g CO2/km et l’interdiction de vente de véhicules à moteur thermique à partir de 2035. Afin de soutenir cette transition et permettre le déploiement des véhicules électriques, de nombreuses gigafactories de batteries seront construites en Europe au cours des prochaines années. Cela entraînera une forte demande en lithium d’ici 2030. En France, l’objectif est de produire plus de 2 millions de véhicules électriques par an d’ici 2030. La demande mondiale en lithium, principalement pour les batteries électriques, devrait atteindre 3,3 millions de tonnes de carbonate de lithium équivalent (LCE) en 2030. Cependant, cette demande croissante crée une tension extrême sur le marché du lithium, comme en témoigne la flambée des prix que l’on a pu voir en 2021 et 2022, avant une forte baisse en 2023. En effet, à titre d'illustration, le carbonate de lithium est passé de 6 000 € la tonne fin 2020 à plus de 80 000 € la tonne en novembre 2022, pour redescendre à 13 000 € la tonne fin 2023. Malgré les fluctuations de prix, le déficit structurel en lithium devrait s’accentuer vers la fin de la décennie comme en témoignent la plupart des analyses. Actuellement, le lithium est entièrement extrait de ressources étrangères, principalement en Australie, en Amérique du Sud (notamment au Chili et en Argentine) et en Chine. L’extraction est suivie d’une étape de raffinage, principalement effectuée en Chine, pour produire des sels de lithium de grade « batterie » nécessaires à la fabrication des cathodes des batteries pour véhicules électriques. Production et réserves mondiales de lithium en 2020 (t) Source : USGS 2021. Il est prévu que la demande européenne en lithium de qualité batterie atteigne 300 000 tonnes/an en 2025 et jusqu’à 700 000 tonnes/an d’ici 2030. Malgré plusieurs projets en cours de développement, les capacités de production européennes ne pourront couvrir qu’environ 40 % de cette demande d’ici 2030. Par conséquent, il est nécessaire de développer de nouvelles solutions pour combler cet écart important entre l’offre et la demande en lithium en Europe, tout en réduisant la dépendance à l’approvisionnement de certains pays dominants sur le marché. Le choix de produire du carbonate de lithium ou de l’hydroxyde de lithium de qualité batterie se justifie par la demande des gigafactories de batteries. En effet, ces deux sels de lithium sont les plus employés dans la conception de batteries Lithium-ion, en raison de la spécificité de la composition chimique des cathodes et des procédés industriels élaborés pour leur fabrication. 5.5.2Principaux acteurs de la chaîne de valeur du lithium Actuellement, la chaîne de valorisation du lithium implique des étapes d’extraction, de raffinage et de conversion qui se déroulent dans des endroits géographiquement distincts. Les principaux sites d’extraction sont en Amérique du Sud et en Australie, tandis que la Chine est responsable de la majeure partie du raffinage et de la conversion du lithium. Les principales sociétés qui contrôlent le marché du lithium, connues sous le nom des « cinq majors », sont basées en Amérique, en Chine et au Chili, mais aucune d’entre elles n’a d’usine en Europe. Cinq entreprises dominent la production mondiale de lithium, dont une chilienne, SQM, deux américaines, Arcadium Lithium et Albermarle et deux chinoises, Tianqi Lithium et Jiangxi Ganfeng Lithium. Toutefois ces sociétés exploitent des mines dites conventionnelles ou provenant de salars mais aucune n’exploite de lithium géothermal. L’Europe dépend fortement de l’importation de lithium et cherche à sécuriser son approvisionnement en cette ressource essentielle pour le déploiement de la mobilité électrique. Plusieurs entreprises ont donc annoncé la construction d’usines de traitement du lithium en Europe. Certaines valorisent le lithium importé, tandis que d’autres cherchent à extraire le lithium à partir de minerais en Europe. En Allemagne, AMG Lithium construit une usine de raffinage du lithium, Rock Tech Lithium établit une usine de conversion, et une joint-venture entre Leverton Lithium et Helm AG développe une usine de raffinage au Royaume-Uni. Green Lithium prévoit également la construction d’une usine de raffinage au Royaume-Uni, tandis que Galp et Northvolt travaillent sur une usine de raffinage au Portugal. En France, Viridian Lithium projette de construire une usine de conversion. Certaines de ces entreprises se concentrent uniquement sur une partie de la chaîne de production, ne contrôlant pas l’extraction du lithium. D’autres entreprises européennes développent des projets d’extraction de lithium à partir de minerais en Europe, telles que Keliber Oy en Finlande, European Metals Holdings en République tchèque, European Lithium en Autriche ou Imerys en France, dans l’Allier. Il existe également des initiatives visant à produire du lithium à partir de saumures géothermales, telles qu’Energy Source Minerals ou Controlled Thermal Resources en Amérique du Nord, et Cornish Lithium (UK) ou Vulcan Energy (Allemagne) en Europe. En France, Eramet a produit des premiers échantillons de carbonate de lithium de qualité batterie à partir de saumure géothermale via le projet pilote EuGeLi. Différents acteurs se développent en Europe pour produire du lithium de qualité batterie et réduire la dépendance aux importations. 5.5.3Un enjeu de souveraineté nationale Le gouvernement français met en place des actions pour préparer la société de demain dans une perspective de développement durable, en rendant la France plus écologique et compétitive. Le Plan gouvernemental France Relance et le quatrième Plan d’investissement d’avenir sont des initiatives qui visent à installer un modèle de croissance respectueux de l’environnement et à accélérer la transition énergétique pour faire de la France la première grande économie décarbonée européenne. Ces plans soutiennent le développement de technologies vertes et visent à renforcer la compétitivité des industries françaises. Le secteur de la mobilité propre, en particulier des véhicules électriques, est un vecteur clé de transition énergétique et industrielle durable. Les émissions de gaz à effet de serre, principalement du CO2, provenant du secteur des transports représentent environ 30 % des émissions annuelles en France, et l’importation de ressources pétrolières est nécessaire pour les véhicules à moteur thermique. En revanche, la mobilité électrique utilise une énergie décarbonée. La demande de matières premières pour la fabrication des batteries électriques, notamment le lithium, connaît une croissance importante en raison de l’expansion de la mobilité électrique. La France et l’Europe dépendent actuellement de pays tiers pour leur approvisionnement en ces métaux critiques et stratégiques. Dans ce contexte, le gouvernement a lancé la stratégie d’accélération « Batteries » pour développer la filière française de la batterie. La transition énergétique supporte aujourd’hui le déploiement de la mobilité électrique en Europe. De ce fait, la demande en lithium de qualité batterie explose en Europe et à l’échelle mondiale pour la conception de batteries électriques Lithium-ion et la mise en circulation des véhicules électriques. Cependant, seule une poignée d’acteurs a aujourd’hui la capacité d’approvisionner le monde en lithium. En Europe, 99 % du lithium utilisé est importé pendant que la Chine contrôle 65 % de cette importation. La tension liée à l’approvisionnement en lithium en Europe est en constante progression tandis que la dépendance critique met en péril le déploiement de la mobilité électrique, entre flambée des prix du lithium et production insuffisante. Il est donc stratégique pour les constructeurs automobiles et les fabricants de batteries électriques de sécuriser leur approvisionnement en lithium de qualité batterie. Des recherches dans le cadre du projet européen collaboratif de recherche et d’innovation EuGeLi (European Geothermal Lithium Brine) ont notamment démontré la possibilité d’exploiter le lithium présent dans les saumures géothermales alsaciennes, en produisant en 2021 les premiers grammes de carbonate de lithium de qualité batterie. La technologie a été déployée à l’échelle pilote et devra faire l’objet d’un projet de mise à l’échelle industrielle. Devant l’urgence de l’enjeu national, la filière a décidé de s’organiser comme l’illustrent le projet de Lithium de France ou l’annonce en janvier 2023 du partenariat Eramet/Électricité de Strasbourg sur un projet de valorisation durable du lithium alsacien. Le corollaire d’une possible relocalisation de l’extraction du lithium et de sa transformation en sels de qualité batterie est une meilleure maîtrise et traçabilité de l’impact environnemental de cette production, point essentiel pour le développement d’une filière française ou européenne de la batterie. Face à l’importance de l’émergence d’offres françaises dans le domaine des batteries pour la pérennité de la mobilité électrique, il est nécessaire de développer des solutions technologiques répondant au besoin de souveraineté industrielle de la France et à la diminution de la dépendance critique. Le fossé rhénan en France contient une importante quantité de lithium dissous dans les saumures géothermales, confirmée par le Bureau de ressources géologiques et minières (BRGM). Cette ressource, estimée à plus de 10 millions de tonnes d’équivalent carbonate, offre à la France la possibilité d’atteindre une plus grande autonomie, voire une indépendance partielle, dans ses approvisionnements en lithium. L’exploitation de ces ressources pourrait contribuer jusqu’à 40 % des besoins futurs de la France en lithium. Dans ce contexte, Lithium de France propose de valoriser ces saumures géothermales en combinant l’activité de géothermie pour produire de la chaleur renouvelable, décarbonée et non intermittente, avec l’extraction et la transformation du lithium dissous dans ces saumures (voir section 5.6.3 « Lithium de France – Géothermie et extraction de lithium d’origine géothermique » du présent Document d’enregistrement universel). 5.6Principales activités du Groupe 5.6.1Arverne Drilling Services et le pôle forage Arverne Drilling Services Arverne Drilling Services est une société spécialisée dans le forage, la maintenance et l’abandon (comblement) de puits, en charge du pôle forage du Groupe, qui trouve ses racines dans la société historique française COFOR (devenue Entrepose Drilling) acquise par le Groupe en février 2020. Arverne Drilling Services se positionne en tant qu’acteur incontournable pour le forage en France. Avec plus de 1 000 puits forés à travers le monde et plus de 60 ans d’expérience, Arverne Drilling Services opère aujourd’hui pour la géothermie profonde et le stockage en France et en Europe. Arverne Drilling Services accompagne ses clients selon leurs projets pour les services aux puits et la maintenance d’unité de forage. Alors qu’elle ne disposait que d’une quarantaine de collaborateurs et d’une flotte de 6 unités vieillissantes au moment de son intégration dans le Groupe, Arverne Drilling Services employait, à fin 2023, 82 salariés et disposait de deux unités entièrement remises en état. L’acquisition d’un appareil Herrenknecht Vertical GmbH de grande capacité en septembre 2023 et la commande d’une nouvelle unité de grande puissance conçue avec son partenaire allemand Herrenknecht Vertical GmbH viendront renforcer encore davantage cette capacité en 2024. Au 31 décembre 2023, le chiffre d’affaires d’Arverne Drilling Services (incluant le chiffre d’affaires réalisé en janvier 2023 par Arverne Drilling avant la cession) s’est établi à environ 9,8 millions d’euros (soit la quasi-totalité du chiffre d’affaires consolidé du Groupe). MR 8000 B04 HH102 Crédits : Arverne Drilling. C’est dans ces conditions que le pôle forage d’Arverne Group s’organise autour d’Arverne Drilling Services, reflétant ainsi une nouvelle organisation pour apporter expertise et engagement dans le cadre des deux axes de développement prioritaire qu’elle s’est fixés, en complète cohérence avec la raison d’être d’Arverne Group : ●la géothermie : ●de la moins profonde (GMI – géothermie de minime importance) – DrillHeat, ●à la plus profonde de plusieurs kilomètres de profondeur – DrillDeep ; ●le stockage souterrain de gaz : ●aujourd’hui du gaz naturel, demain du CO2 et de l’hydrogène – DrillStore. DrillStore est l'unité de développement que le Groupe envisage de créer en complément de DrillHeat et DrillDeep, afin de permettre à ces sociétés de se concentrer sur leur propre marché, offrant plus de lisibilité pour les clients et des réponses mieux adaptées à leurs besoins. DrillHeat Créée en février 2022, DrillHeat est une entité dédiée spécifiquement au forage de surface (jusqu’à 200 mètres de profondeur) dont le métier est l’installation des sondes géothermiques ayant vocation à apporter une réponse pertinente aux objectifs de décarbonation rapide et massif du bâtiment sur tout le territoire français. Cette filiale est détenue à 50 % par Arverne Group, 25 % par Eren Group, 20 % par Lepton Développement et 5 % par Accenta. Après une première phase d’acquisition de 3 ateliers en 2022, DrillHeat va doubler sa flotte en 2024 pour passer à 6 ateliers et devenir la société de forage de sondes de plus grande capacité pour l’ensemble du territoire français. À ce jour, seules quelques sociétés étrangères (belges, suisses, ou allemandes) disposent de plus de 10 ateliers afin de pouvoir honorer des chantiers de plusieurs kilomètres de sondes, et sont déjà saturées par leur marché local respectif. L’offre est forte et le taux d’occupation prévisionnel 2024 de la capacité renforcée de DrillHeat s’élève à près de 50 %, avec plusieurs projets de quelques dizaines de sondes chacun (similaires à ceux déjà réalisés depuis le début de l’année). DrillHeat se concentre sur le développement des grands projets qui souffrent de l’absence de sociétés avec la capacité de réaliser de tels travaux, et s’intéressera ensuite à un maillage du marché aux besoins plus réduits, jusqu’aux particuliers. 16 collaborateurs ont permis une année de production soutenue au moyen d’un parc constitué de 3 ateliers neufs réceptionnés au dernier trimestre de l’année 2022 et qui a été complété de 3 autres ateliers neufs réceptionnés au cours du printemps 2024. Au 31 décembre 2023, le chiffre d’affaires de DrillHeat s’est établi à 3,67 millions d’euros. En disposant de la plus grande capacité en matière de forage de sondes géothermiques en France, DrillHeat est l’une des rares sociétés à pouvoir répondre aux attentes de clients développant des projets d’envergure. DH01 DH02 DH03 Crédits : Arverne Drilling. D’ici 2030, DrillHeat projette de doubler la capacité actuellement disponible en France en faisant l’acquisition de moyens techniques et d’industrialisation des processus. Ses investissements prioritaires consisteront donc dans le financement de son parc matériel et la formation et l’intégration de plusieurs dizaines de collaborateurs. DrillDeep Créée le 21 mars 2024, DrillDeep est une entité entièrement dédiée au forage profond de puits géothermiques situés entre 500 et 5 000 mètres de profondeur. Cette filiale est détenue à 74 % par Arverne Group et 26 % par Herrenknecht AG, une entreprise allemande familiale spécialisée dans les tunneliers et ayant développé une activité de construction d’appareil de forage vertical il y a une vingtaine d’années. Forte de 60 ans d’expérience dans les opérations de forage de puits géothermiques profonds (de 1 500 à 4 000 mètres de profondeur), Arverne Drilling Services (anciennement Cofor puis Entrepose Drilling avant son rachat par le Groupe) représente un véritable outil stratégique pour l’ensemble des autres activités du Groupe. Son rôle principal consistera à répondre aux besoins de forage des autres sociétés du Groupe tout en continuant ses activités de forage pour ses propres clients tels que Dalkia, Idex, Engie, Coriance, SIPPEREC, ce qui doit lui permettre de garantir un haut niveau de technologie et d’expertise dans ce domaine. Les équipes qui seront en charge de DrillDeep ont développé un savoir-faire unique concernant le forage de puits géothermiques profonds et disposent d’un palmarès de plus de 50 puits géothermiques forés de 1 000 mètres à 3 600 mètres de profondeur, et des températures de fond variant de 70 °C à 280 °C, en France métropolitaine (bassin parisien – Alsace/Rittershoffen) mais aussi aux Caraïbes (Bouillante). Elle se partage à ce jour le marché français avec son concurrent, Société de Maintenance Pétrolière. Les sollicitations de clients étrangers se multiplient alors même que les besoins du marché français n’ont pas été totalement couverts en 2023 et que les acteurs s’attendent à une véritable tension quant à l’accès aux appareils dès 2024. Dans le cadre de la transformation de son parc machine, DrillDeep se dote d’un nouvel appareil de forage co-conçu avec son partenaire allemand Herrenknecht Vertical GmbH. Plus sûr, plus silencieux, plus respectueux de l’environnement, plus agile pour une intervention rapide et discrète, ayant pour objectif de livrer des ouvrages durables et de qualité, ce nouvel appareil de forage répondra à un cahier des charges nourri de l’expérience cumulée des projets nombreux et variés réalisés au cours des dernières décennies par les équipes d’Arverne Drilling Services. La réitération de cette démarche permettra à DrillDeep de disposer d’une flotte de 5 appareils de puissance variée, de 200 à 450 tonnes d’ici à 2030, en capacité d’honorer les programmes des autres sociétés du Groupe (2gré et Lithium de France). Des partenariats avec d’autres opérateurs de réseaux majeurs en France, tels que Dalkia, Idex, Coriance ou Engie Solutions, sont en cours d’évaluation. DrillStore Cette activité est pour l’heure opérée via la structure juridique d’Arverne Drilling Services, avec l’intention de créer cette marque ou entité juridique en 2024 pour un positionnement clair des marchés cibles du pôle travaux de forage et d’entretien de puits du Groupe. DrillStore sera spécialisée dans le forage et l’entretien de puits pour le stockage souterrain de gaz. C’est une activité de niche, principalement exploitée par Storengy en France et, dans une moindre mesure, Terega. Elle a néanmoins représenté une activité régulière depuis plus de vingt ans. Les équipements et les pratiques de contrôle de puits sont très spécifiques et requièrent une pratique régulière. Le positionnement de DrillStore, mobilisant actuellement une cinquantaine de collaborateurs à l’année pour honorer cette activité, en fait un des acteurs incontournables pour toutes les activités de stockage à venir en Europe, dont le potentiel de stockage souterrain de gaz est encore sous-exploité mais tend à se développer, en particulier au regard des tensions récentes sur le marché du gaz et des développements attendus en matière de stockage d’hydrogène et de séquestration du CO2. Ces nouvelles activités pourront s’inscrire en cohérence avec la raison d’être du Groupe et continueront à créer de la valeur à son endroit. Le Groupe prévoit d’opérer 2 unités au sein de DrillStore en 2030. 5.6.22gré Historique de 2gré Fidèle à sa raison d’être, le Groupe a pour objectif de développer la géothermie sous toutes ses formes, pour un avenir moins dépendant des énergies fossiles et la souveraineté française avec sa filiale 2gré, détenue à 100 %, anciennement nommée Georhin. La société Georhin (anciennement Fonroche Géothermie) initialement détenue à 100 % par la Compagnie des Châteaux, a rejoint le Groupe le 13 mars 2023 conformément au jugement d’homologation du plan de sauvegarde du tribunal de commerce d’Agen en date du 1er février 2023. Cette acquisition a fait l’objet d’une procédure relevant de l’article 43-2 du décret n° 2006-648 du 2 juin 2006 d’information préalable du ministre en charge des mines, qui ne s’y est pas opposé. Pour plus d’information sur l’acquisition de Georhin, se référer à la note 5.3 des Etats financiers d’Arverne Group pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, figurant en section 18.1. L’ensemble des permis exclusifs de recherche et des autorisations de travaux, des données géosciences, des équipements et installations minières et du savoir-faire développé depuis 2011 sont désormais intégrés dans le plan de développement de 2gré. La société 2gré a pour vocation la vente de chaleur et de froid au moyen de la géothermie profonde et de surface. La géothermie, décarbonée et non intermittente, est une énergie disruptive pour le mix énergétique français de par sa capacité de production de chaleur et de froid renouvelable, au cœur des territoires. Le projet de 2gré est résolument ancré dans les territoires. Son objectif est de sublimer le potentiel géothermique de la France par le développement de projets dans les régions bien connues pour leurs ressources géothermiques (bassin parisien, bassin aquitain) et de révéler le potentiel des régions en développement (bassin rhénan) ou inexplorées (fossé rhodanien, bassin de Limagne). 2gré bénéficie de la synergie avec les autres filiales du Groupe (Arverne Drilling Services, DrillDeep, Lithium de France) et de la maîtrise de l’ensemble des sujets liés au sous-sol et au forage. Les projets intègrent ainsi les contraintes techniques et environnementales en maîtrisant les aspects calendaires, de coût et de qualité. Les PER existants 2gré développe à ce jour 5 permis exclusifs de recherche (« PER ») géothermie : ●PER de « Pau-Tarbes » d’une superficie de 442 km2 sur les départements des Pyrénées-Atlantiques et des Hautes-Pyrénées octroyé par arrêté ministériel en date du 14 mars 2013 et prolongé jusqu’au 30 mars 2023, demande de 2e prolongation en cours d’instruction ; ●PER de « Strasbourg » d’une superficie de 572 km2 sur le département du Bas-Rhin, octroyé par arrêté ministériel en date du 10 juin 2013 et prolongé jusqu’au 23 juin 2023, demande de 2e prolongation en cours d’instruction ; ●PER de « Val-de-Drôme » d’une superficie de 434 km2 sur les départements de l’Ardèche et de la Drôme octroyé par arrêté ministériel en date du 18 mars 2014 ; prolongé jusqu’au 27 mars 2024, demande de 2e prolongation en cours d’instruction ; ●PER de « Cézallier » d’une superficie de 587 km2 sur les départements du Cantal, de la Haute-Loire et du Puy-de-Dôme octroyé par arrêté ministériel en date du 16 juillet 2014 ; renouvelé jusqu’au 24 juillet 2022, demande de 2e prolongation en cours d’instruction ; ●PER de « Riom-Clermont-Métropole » d’une superficie de 495 km2 sur le département du Puy-de-Dôme octroyé par arrêté ministériel en date du 25 janvier 2016, demande de 1re prolongation en cours d’instruction. Deux PER lithium sont en cours d’instruction, le PER « Plaine du Rhin » sur le département du Bas-Rhin et le PER « Bassin de Limagne » sur le département du Puy-de-Dôme. Ces PER sont superposés aux PER géothermie « Strasbourg » et « Riom-Clermont-Métropole » Localisation des permis de recherche géothermique haute température de 2gré sur le territoire français Modèle de 2gré L’offre de 2gré repose sur deux techniques : i) l’exploitation d’énergie géothermique profonde à haute température et ii) l’exploitation d’énergie géothermique en surface ou à très faible température (à terme). Dans les deux cas, la géothermie est considérée comme une source d’énergie propre et renouvelable, car elle ne produit pas de gaz à effet de serre ni de déchets toxiques. Par ailleurs, cette énergie est produite localement et sans intermittence. En 2021, France Chaleur Urbaine estimait que 6,6 millions de tonnes de CO2 ont été évitées grâce à l’utilisation des réseaux de chaleur. 2gré vise trois typologies de clients : ●les réseaux de chaleur urbains (« RCU ») : ce sont les réseaux de chaleur opérés par les collectivités locales ou par des opérateurs privés en délégation de service public (« DSP »). Ces réseaux vont alimenter certains bâtiments publics et certains quartiers. En Île-de-France, 50 RCU sont équipés d’une centrale géothermique qui va puiser la chaleur dans l’aquifère Dogger. Ces centrales fonctionnent en moyenne 3 500 heures par an, surtout en hiver pour le chauffage ; ●les clients industriels : de nombreux secteurs de l’économie ont des besoins importants de chaleur à des températures comprises entre 50 et 150 degrés. Les serres agricoles ont besoin de chaleur pour maintenir une température élevée toute l’année, les usines agro-industrielles et certaines industries comme la pharmacie ont besoin de chaleur pour sécher la matière humide utilisée dans certains composants. Ces clients utilisent la chaleur toute l’année, sur des périodes de fonctionnement estimées à 8 000 heures par an ; ●le bâtiment (à terme) : la géothermie de surface couplée avec des pompes à chaleur (« PAC ») géothermiques permet de chauffer les bâtiments en hiver et de les rafraîchir en été. Tous les bâtiments actuellement équipés de chaudières gaz ou fioul sont concernés par cette solution décarbonée, dont la performance est supérieure aux PAC aérothermiques. À ce jour, 2gré n’est pas encore entrée sur ce marché. 2gré a pour ambition de commencer à produire et vendre de la chaleur en 2025, pour atteindre une production de 0,5 TWh/an en 2027, puis 1,8 TWh/an en 2030. Les chiffres ci-dessus sont basés sur les analyses faites par 2gré du marché en Île-de-France et du potentiel géothermique de l’aquifère du Dogger (profondeur, température, volume, qualité de la roche), actuellement exploité sur 50 concessions géothermiques pendant 3 500 heures par an en moyenne (pendant l’hiver). De même, ce dimensionnement est basé sur les technologies de forage utilisées aujourd’hui classiquement dans la géothermie profonde. En considérant ces hypothèses, le Groupe envisage de construire 50 unités de production géothermique (doublet + centrale géothermique d'une puissance unitaire de 10 MW thermiques produisant 35 GWh annuel) et donc d’investir environ 600 millions d’euros d’ici 2030. Il est probable que le Groupe ait à adapter sa stratégie aux cas spécifiques où la production et la distribution de chaleur ne sont pas dissociables. Une concession géothermique est octroyée pour une période initiale ne pouvant excéder 50 années, susceptible d’être renouvelée plusieurs fois pour 25 années au maximum. Pour plus d’information sur l’environnement réglementaire du Groupe, voir le chapitre 9 du présent Document d’enregistrement universel. Il faut noter que les aquifères autres que le Dogger d’Île-de-France ont, par nature, des caractéristiques différentes de celles du Dogger (géologie). Cette variabilité a un impact, positif ou négatif, sur la performance de chaque doublet en fonction de l’aquifère visé. Par ailleurs, il peut être anticipé que sur certains marchés, en particulier lorsque les clients sont des industriels, les centrales géothermiques fonctionnent toute l’année, typiquement 8 000 heures, et pas uniquement en hiver, comme c’est le cas à Rittershoffen en Alsace avec son client l’amidonnerie de Roquette. Ce nombre d’heures important a un impact positif sur la production annuelle de chaleur, à une puissance donnée. Enfin, il faut noter que l’industrie du forage a développé depuis 20 ans des technologies beaucoup plus performantes que celles utilisées de manière classique dans le Dogger, qui permettent d’augmenter les débits de manière importante (les multi-drains horizontaux en particulier) et donc de réduire le nombre de doublets. Concernant le marché, le Groupe considère à ce stade que ses clients sont essentiellement les opérateurs de réseaux de chaleur urbaine (« RCU ») en France. Ces opérateurs peuvent être des collectivités locales ou bien des acteurs industriels titulaires d’une délégation de service public (typiquement Dalkia, Engie Solutions, Idex ou Coriance). Le modèle actuel est que 2gré vend de la chaleur géothermique aux RCU qui distribuent cette énergie. La chaleur géothermique de 2gré est vendue par un point de livraison que 2gré exploite, assurant ainsi la connexion avec le RCU. Le prix de vente des calories est modélisé à 65 euros par MWh, en ligne avec les prix actuels. Concernant les clients industriels, 2gré fournit de la chaleur géothermique aux installations de ces derniers. 2gré peut être amenée à prendre en charge le circuit de distribution afin d’amener la chaleur aux différents points de livraison des usines de ses clients. Ces clients ont un besoin de fourniture de la chaleur toute l’année : en contrepartie de l’obligation d’enlèvement de la chaleur par le client, 2gré aura des contraintes additionnelles en termes de disponibilité. II est probable que cela ait un impact sur le prix de vente des calories. Dans le cas des productions géothermiques opérationnelles, ce prix est estimé à 45 euros par MWh. Pour ces deux types de clients, il est envisagé de sécuriser des contrats de fourniture de chaleur à long terme (typiquement 20 à 30 ans) qui permettent de mettre en place des financements de projet de longue durée. Le Groupe ambitionne de financer les projets de géothermie via une combinaison de subventions (jusqu’à 35 %), de financement bancaire et de fonds propres, en visant un ratio d’endettement de 60 %. Il n’y a pas de concurrents à proprement parler à ce jour sur le modèle de 2gré. En effet, la plupart des grands opérateurs de RCU opèrent des ouvrages de géothermie (70 en France dont 50 en Île-de-France), dont la conception et le forage des puits sont généralement sous-traités à des bureaux d’études (dont CFG Services, filiale du BRGM) et des sociétés de forage comme Arverne Drilling Services. Ils utilisent la géothermie comme solution de décarbonation à côté des centrales de biomasse et des unités de valorisation énergétique. 2gré propose une solution intégrée : la conception et la réalisation du forage, ainsi que l’exploitation de centrale géothermique. À noter qu’Électricité de Strasbourg, détenue à hauteur de 88,64 % par EDF, exploite deux centrales géothermiques en Alsace : ●la centrale géothermique de Soultz-sous-Forêts qui a pour but de perfectionner la technique géothermique par extraction de la chaleur des roches. En 2016, le centre laboratoire est devenu un site industriel de production d’électricité. Avec une puissance de 1,7 MW, le site est en mesure de produire 12 GWh par an, soit l’équivalent de la consommation électrique de 2 500 logements ; ●la centrale géothermique Rittershoffen (Bas-Rhin) qui a été construite dans le cadre du projet ECOGI par la société éponyme, créée en 2011 par le Groupe Électricité de Strasbourg (ÉS), la société Roquette Frères et la Caisse des Dépôts, qui en assure la maîtrise d’ouvrage. La centrale de Bouillante en Guadeloupe produit de l’électricité géothermique de façon industrielle. Avec une capacité de 16 MW, cette centrale est exploitée par Géothermie-Bouillante, filiale du groupe américain Ormat Technologies depuis 1986. La géothermie de minime importance (GMI) est clairement un axe fort de la décarbonation, auquel le Groupe répond aujourd’hui via sa filiale DrillHeat (voir section 5.6.1 du présent Document d’enregistrement universel). 2gré n’est pas encore engagée sur le marché de la GMI mais regarde avec attention l’évolution de ce marché. En France, les acteurs les plus actifs sont Accenta et Celsius Energy. À l’étranger, de nombreux pays sont beaucoup plus développés mais les modèles de vente de chaleur (au-delà du financement des investissements) ne sont pas encore très développés. 5.6.3Lithium de France – Géothermie et extraction de lithium d’origine géothermique Fondée en 2020, Lithium de France a pour projet de valoriser les eaux géothermales par extraction de deux ressources présentes dans le sous-sol terrestre : (i) l’énergie calorique (chaleur) qui sera vendue aux consommateurs et (ii) l’extraction de lithium qui sera vendue aux fabricants de batteries, aux fabricants de cathodes et aux constructeurs automobiles. L’intention de Lithium de France est d’être présente sur l’ensemble de la chaîne de valeur, c’est-à-dire de l’exploration à l’exploitation jusqu’à la vente de lithium. De même que 2gré, Lithium de France bénéficie de l’expertise technique, des ressources et de l’expérience en forage d’Arverne Drilling Services, sa société sœur. Lithium de France, dont le siège social est situé en Alsace à Bischwiller (Bas-Rhin), employait 31 salariés au 31 décembre 2023. Évolution et répartition du capital de Lithium de France En novembre 2021, Lithium de France, dont Arverne Group détenait 100 % du capital depuis sa création en 2020, a réalisé une levée de fonds (série A) de 8 millions d’euros auprès notamment d’Equinor Ventures, détenue à 100 % par Equinor (compagnie d’énergie pétrolière et éolienne norvégienne cotée en bourse avec une capitalisation boursière de 74 milliards d’euros au 22 avril 2024), de business angels et du management. En mars 2023, une nouvelle levée de fonds (série B) d’un montant de 44 millions d’euros a été conclue, souscrite par Arverne Group pour 20 millions d’euros, Equinor Ventures pour 7 millions d’euros et Norsk Hydro (groupe norvégien spécialisé dans la production, le raffinage, la fabrication et le recyclage de produits en aluminium, coté en bourse avec une capitalisation boursière de 12,1 milliards d’euros au 22 avril 2024) pour 17 millions d’euros. Principales activités Lithium de France entend développer un modèle intégré générant de fortes synergies : ●l’exploration, l’exploitation des ressources géothermiques et la commercialisation de la chaleur. Cette activité est identique à celle de 2gré et utilise des techniques similaires : forage pour l’extraction et centrale géothermique pour l’exploitation et la distribution de la chaleur aux consommateurs. Alors que 2gré peut avoir des clients saisonniers, par exemple les réseaux de chaleur urbain qui utilisent de la chaleur surtout en hiver, Lithium de France vise des clients qui auront besoin de calories toute l’année car le process de production de lithium (points suivants) devra fonctionner en continu. Lithium de France vise donc les clients industriels en particulier. Comme pour 2gré, Lithium de France vise la signature de contrats de fourniture de chaleur à long terme (typiquement 20 et 30 ans) avec ses clients ; ●l’extraction, concentration, purification et transformation du lithium via un procédé mis au point par Lithium de France en s’appuyant sur des technologies telles que l’extraction par adsorption, ou par solvant, l’échange d’ions. Le lithium est d’abord extrait de la saumure, puis traité dans une unité de raffinage afin de pouvoir être utilisable pour la fabrication de batteries. En fonction du niveau de raffinage, deux types de sel de lithium qualité batterie peuvent être produits par cette technique : le carbonate de lithium Li2CO3 (LC) ou l’hydroxyde de lithium monohydraté LiOH.H2O (LHM). Afin de sécuriser le financement du projet, Lithium de France vise à vendre une partie importante de sa production de lithium via des contrats à moyen terme avec des fabricants de batteries ou véhicules électriques. La part non allouée à ses contrats sera vendue sur le marché du lithium. L’installation fonctionne en circuit fermé ; la saumure est réinjectée dans le sous-sol, appauvrie en lithium. Sur le plan environnemental, ce procédé d’extraction à partir des eaux géothermales présente un bilan écoresponsable, avec un impact très réduit en termes de CO2 et une utilisation limitée des ressources en eau. Source : Lithium de France. Ambition de production moyen terme À horizon 2030, Lithium de France a pour ambition de sécuriser 10 Mt LCE de ressources, ce qui permettra de produire environ 3,0 TWh de chaleur géothermique (première production prévue fin 2025 avec augmentation progressive de la production) et 30 kt LHM (première production prévue en 2027). Les estimations préliminaires sur les dépenses d’investissement (« Capex ») sont de 1,8 milliard d’euros afin d’atteindre la pleine capacité de production et les dépenses d’exploitation (« Opex ») d’environ 5 000 euros par tonne LHM et d’environ 6,5 euros par MWh pour la production de chaleur. Ces chiffres seront affinés au cours du développement. Le Groupe ambitionne de financer le projet de Lithium de France via une combinaison de subventions, de financement bancaire et de fonds propres, en visant un ratio d’endettement de 60 %. Concernant les subventions, à ce stade, seules celles concernant la géothermie (35 % des CAPEX, comme pour 2gré) ont été considérées dans le modèle économique. Les subventions liées à l’extraction de lithium sont en cours de discussion avec les autorités françaises et européennes. Les différentes étapes du projet : du permis exclusif de recherche à l’extraction de lithium. Lithium de France détient deux permis exclusifs de recherche (PER) pour la géothermie et deux pour le lithium sur les mêmes zones géographiques (321 km2 au total), dont le PER Les Poteries Minérales obtenu le 16 février 2024. Deux campagnes d’exploration ont été réalisées permettant d’obtenir des données géologiques de haute qualité et de préparer les forages exploratoires pour déterminer les conditions optimales de géothermie et de concentration de lithium en vue de l’implantation d’une unité de production géothermique et d’extraction de lithium. Une étude conceptuelle réalisée en juillet 2022 par Advisian a estimé les ressources géothermiques et de lithium et a fait une estimation économique préliminaire de ces ressources sur le PER Les Sources. Advisian conclut à des ressources « indicated » selon les normes minières JORC supérieures à 3,6 Mt de LCE sur le PER Les Sources (cutoff 100 ppm de LC). Lithium de France a lancé une étude de pré-faisabilité dont les résultats sont attendus pour le second trimestre 2024. En parallèle de l’exploration menée sur son PER Les Sources, Lithium de France teste différentes technologies d’extraction de lithium pour déterminer la plus adaptée à la saumure alsacienne, en tenant compte des critères d’empreinte carbone minimale, de performance et de rentabilité. Le laboratoire de Lithium de France est hébergé dans le centre de recherche d’Equinor, qui soutient le développement de Lithium de France avec son expertise et ses ressources, tout comme Norsk Hydro. Des accords de coopération stratégique et technique ont été signés avec Equinor en 2022, ainsi qu’un accord sur les tests d’extraction de lithium. Les résultats de ces tests permettront de finaliser le pilote qui sera installé sur site. Pour plus d’information sur l’environnement réglementaire du Groupe, voir le chapitre 9 du présent Document d’enregistrement universel. Le projet régional de Lithium de France L’ambition stratégique de Lithium de France est de sécuriser l’approvisionnement en lithium pour les acteurs de la mobilité électrique, compte tenu de l’augmentation de la demande de lithium liée à l’électrification croissante des véhicules. La France et l’Europe accusent un retard dans la chaîne d’approvisionnement du lithium par rapport à la Chine, et avec l’implantation prévue de plusieurs gigafactories en Europe, il existe un risque de pénurie de lithium. Le développement de solutions d’approvisionnement en lithium est donc devenu une préoccupation majeure de l’industrie automobile, ce qui motive le projet de Lithium de France visant à répondre à ce risque de pénurie en lithium en France et dans l’industrie automobile nationale. Ce projet permettra également la décarbonation de l’industrie française en développant un cycle du lithium vert, à faible empreinte carbone et durable grâce à l’utilisation d’énergie géothermique renouvelable et non intermittente. En plus de cela, ce modèle favorisera le renforcement de l’économie locale en créant des emplois directs et indirects. Lithium de France a participé à un appel à projets lancé par la BPI en 2022 et a été sélectionnée comme lauréate en 2023. Le projet de Lithium de France vise à répondre aux enjeux liés à l’approvisionnement en lithium de la France, en accord avec la demande croissante en lithium pour la mobilité électrique en France et en Europe. Innovations Lithium de France a pour objectif de mettre en place un procédé novateur pour exploiter le lithium dissous dans les saumures géothermales. Ce procédé intégrera l’extraction du lithium, ainsi que les étapes de traitement et de transformation en sels de lithium, dans la boucle géothermale de circulation des fluides extraits du sous-sol. Les points forts de ce procédé innovant sont les suivants : 1.exploitation géothermale : utilisation de la chaleur géothermale, une source d’énergie renouvelable, tout au long du processus. Maîtrise du réservoir géothermique en sous-sol ; 2.extraction efficace et hautement sélective du lithium : gestion optimisée et durable du gisement géothermique pour extraire le lithium de manière efficace ; 3.production de sels de lithium de qualité batterie après raffinage et transformation. Ce modèle de valorisation du lithium géothermal en France sera durable, à faible empreinte carbone et respectueux de l’environnement. Comparée aux industries extractives conventionnelles, l’exploitation des ressources géothermales permettra de consommer jusqu’à 150 fois moins d’eau et 3 000 fois moins de surface pour un même volume de lithium extrait. Les émissions de CO2 seront réduites jusqu’à 80 % par rapport à l’exploitation des mines conventionnelles de spodumène (silicate d’aluminium et de lithium). L’objectif de Lithium de France est de réduire la dépendance de la France aux importations de lithium et de mieux maîtriser l’impact environnemental de ces approvisionnements. Pour cela, l’entreprise prévoit d’établir un site industriel en France, où les opérations comprendront la circulation en boucle fermée des saumures géothermales, l’extraction de la chaleur pour une utilisation locale, l’extraction du lithium dissous dans les saumures, la transformation du lithium en sels de lithium de qualité batterie, et enfin la réinjection des saumures dans le réservoir géothermique. Pour mettre en œuvre ces opérations, Lithium de France développera un procédé novateur qui combinera l’extraction du lithium des saumures géothermales avec les étapes de raffinage et de transformation. Le chlorure de lithium (LiCl) sera extrait des saumures géothermales, puis purifié et transformé en carbonate de lithium (Li2CO3) ou en hydroxyde de lithium (LiOH) de qualité batterie. Le modèle poursuivi par Lithium de France possède l’avantage de contrôler et sécuriser l’ensemble de la chaîne de production du lithium, de l’extraction du lithium des saumures issues de ses activités géothermiques futures jusqu’à la mise en vente des sels de lithium de qualité batterie. Le projet de Lithium de France pourrait permettre de combler jusqu’à 40 % de la demande française en lithium d’ici 2030, en produisant 30 000 tonnes/an d’hydroxyde ou carbonate de lithium. L’avantage de Lithium de France réside dans la synergie entre les activités de géothermie et d’extraction de lithium, permettant la production de sels de lithium de qualité batterie et à faible impact environnemental, à partir de ressources françaises. Cela contribuera à sécuriser la chaîne d’approvisionnement en lithium et à renforcer la souveraineté industrielle de la France. Environnement concurrentiel Vulcan Energy a annoncé l’implantation d’une usine d’extraction et de traitement du lithium géothermal en Europe (plus précisément en Allemagne), pour exploiter les saumures géothermales du fossé rhénan, avec une mise en service en 2025 et qui aura une capacité de production de 25 000 tonnes/an de LiOH de qualité batterie à terme. En France, Eramet a produit de premiers kilogrammes de carbonate de lithium de qualité batterie à travers le projet EuGeLi en 2021. En janvier 2023, Eramet a annoncé un partenariat avec Électricité de Strasbourg en vue d’étudier le développement d’une production de lithium en Alsace qui pourrait commencer en 2030 et pourrait être de 10 000 tonnes de carbonate de lithium par an. Imerys, qui est un concurrent d’Arverne Group sur le marché global du lithium mais pas sur celui du lithium géothermal, a lancé un projet consistant à exploiter le lithium de manière plus conventionnelle sur son site minier de Beauvoir dans le centre de la France. De multiples acteurs, s’inscrivant sur différents segments de marché (extraction et traitement du lithium ou raffinage et transformation du lithium), se développent donc en Europe pour la production de lithium de qualité batterie et la réduction de la tension en approvisionnement du lithium du marché européen. La stratégie de Lithium de France présente plusieurs avantages compétitifs : 1.production locale de sels de lithium de qualité batterie, réduisant ainsi la dépendance vis-à-vis des importations ; 2.synergie entre l’extraction des calories géothermiques et la valorisation de la chaleur localement ; 3.réduction des besoins d’importation française en lithium ; 4.gestion maîtrisée de chaque étape de la chaîne de valeur du lithium, permettant une production compétitive en termes de coûts ; 5.décarbonation de l’industrie énergétique et automobile française grâce à l’exploitation des saumures géothermales de manière fermée et éco-responsable, ainsi qu’une gestion optimisée de l’eau ; 6.réduction significative des émissions de gaz à effet de serre par rapport aux usines conventionnelles, grâce à l’élimination du transport intercontinental des matières premières, l’utilisation d’énergies fossiles, l’emploi d’agents chimiques nocifs et les rejets de déchets et effluents toxiques ; 7.production de lithium vert, à faible empreinte carbone et de manière durable grâce à un procédé novateur. La stratégie régionale Les ressources présentes dans le bassin rhénan sont conséquentes et pourraient satisfaire 50 % des besoins français à horizon 2030. Bien que les mécanismes de recharge de la saumure en lithium, ainsi que les modèles d’appauvrissement dans le temps soient encore à l’étude et restent à valider, ces volumes de ressources permettent d’envisager une production soutenue pendant de nombreuses années, réduisant la dépendance française aux importations. Face à l’accélération de la mise en place de solutions pour combler la demande en lithium, une menace réside dans la chute du prix du lithium lorsque la tension en approvisionnement diminuera, engendrant possiblement une perte de rentabilité de notre cycle de production. L’occurrence de cette menace sera limitée à moyen terme car il est difficilement envisageable que les capacités de production soient supérieures à la demande (condition entraînant une chute brutale de prix), même en considérant que tous les projets d’extraction et de valorisation de lithium se concrétisent (à l’échelle européenne ou mondiale). A contrario, cette menace peut se transformer en une force car un prix du lithium affaibli conduira à un prix de véhicule électrique réduit et plus abordable pour le consommateur final. Un engouement du grand public pour l’achat de véhicules électriques renforcera la production et les résultats d’exploitation de l’ensemble des acteurs de la mobilité électrique, dont ceux de Lithium de France. Il est à noter qu’il n’existe pas d’activité industrielle comparable au projet de Lithium de France déjà mise en œuvre. La validation des hypothèses clés du modèle de développement ne sera possible que lors de l’implantation et de la mise en service de nos activités industrielles. En outre, Lithium de France est une entreprise jeune nécessitant un besoin de financements pour concrétiser son projet. Compte tenu du calendrier envisagé, le projet de Lithium de France conduira à la création de la première usine en France d’extraction de lithium. Les synergies de l’activité de production de lithium avec l’activité de géothermie assureront un impact positif fort sur l’approvisionnement local en lithium et en énergie renouvelable. En effet, le cycle de production de lithium tirera avantage de la chaleur géothermale générée afin de maintenir un faible impact environnemental pour mettre en place une activité bas carbone et durable. De plus, l’approche est basée dans un premier temps sur l’apport d’expertise, de savoir-faire et de technologies issus du secteur pétrolier, ce qui représente un réel atout d’abord dans la compréhension, la gestion et l’exploitation d’un gisement de lithium profond et sous forme liquide, mais également dans la maîtrise des opérations liées au sous-sol telles que les forages. Durant le projet, l’équipe de Lithium de France apportera son expertise ainsi que ses compétences dans la gestion maîtrisée des technologies DLE et leur intégration dans le contexte opérationnel de la géothermie profonde. Ce savoir-faire est appuyé par l’expertise de pointe dans l’ingénierie du sous-sol et l’exploitation de la ressource géothermale en France métropolitaine. Pour faire face aux enjeux d’avenir, Lithium de France a la volonté de former les experts français de demain dans l’extraction et le traitement du lithium. Le savoir-faire et les compétences techniques transmises porteront sur l’exploitation des procédés novateurs d’extraction développés par Lithium de France, tout comme la maîtrise technique des procédés de valorisation du lithium. L’objectif de Lithium de France est de favoriser également le développement des connaissances et des compétences en collaborant avec des partenaires publics et en participant à la formation d’experts français dans les filières liées à la transition énergétique. Lithium de France contribuera ainsi au renforcement des écosystèmes locaux et nationaux, en soutenant l’industrie géothermique et chimique dans la région Grand Est, où se trouve son siège social et où seront implantées ses activités industrielles. Cette initiative soutiendra le développement économique de la région et de l’industrie automobile locale. L’empreinte carbone Le projet de Lithium de France, basé sur l’exploitation des saumures géothermales, vise à fournir du lithium vert avec des impacts environnementaux significativement réduits par rapport aux méthodes d’extraction traditionnelles. Actuellement, l’extraction de lithium à partir de salars et de minerais de roche dure utilise des techniques polluantes et consommatrices d’énergie fossile, ce qui entraîne des émissions de CO2 élevées, une consommation d’eau importante et une occupation des terres considérable. L’exploitation des saumures géothermales pour l’extraction de lithium présente des avantages environnementaux majeurs, en comparaison de l’exploitation conventionnelle des salars par des bassins d’évaporation (évaporation de l’eau, surface foncière des bassins) et de l’exploitation des minerais de roche dure (surface foncière des mines conventionnelles, énergie nécessaire pour extraire le lithium de la roche). Ainsi, le projet contribuera à la transition écologique en réduisant les émissions de gaz à effet de serre, en utilisant une source d’énergie renouvelable et compétitive telle que la chaleur géothermique, en adoptant une approche circulaire pour la gestion de l’eau et en minimisant l’empreinte au sol avec des installations de petite superficie. En résumé, le projet de Lithium de France s’engage à produire du lithium vert en exploitant les saumures géothermales, ce qui permettra de réduire considérablement les impacts environnementaux par rapport aux méthodes d’extraction traditionnelles. Cela soutiendra la décarbonation de l’industrie française, réduira les émissions de gaz à effet de serre, favorisera une utilisation efficace des ressources en eau et nécessitera une empreinte au sol réduite. 5.7Le statut de société à mission et la feuille de route du Groupe 5.7.1Société à mission L’ambition d’Arverne Group est d’accélérer la transition énergétique par les géo-ressources en devenant un acteur de premier plan dans le secteur des nouvelles énergies renouvelables en France et au-delà. Arverne Group a choisi de s’engager en devenant une « société à mission ». Dès le mois de mars 2021, Arverne Group s’est lancé dans la définition de sa mission. Le Groupe a avancé, mois après mois, sur son chemin de société à mission tout en structurant, en parallèle, ses activités avec la création de ses filiales et le développement de nouveaux segments d’activité. Le travail de formulation de la raison d’être et des objectifs statutaires a été engagé par la direction générale en concertation avec les actionnaires. La mission étant la boussole stratégique d’une entreprise, les dirigeants du Groupe se sont, dès le début, saisis du sujet. Une année de réflexion, de travail collaboratif et d’échanges a été nécessaire pour aboutir à la formalisation de la mission du Groupe. Arverne Group est devenue société à mission en avril 2022. Ce choix vient de la conviction du Groupe que le succès d’une entreprise ne se mesure pas seulement à ses réussites financières et commerciales, mais également à son impact positif sur la société et l’environnement qui l’entourent. La raison d’être d’Arverne Group, inscrite dans ses statuts, en atteste : « Par son savoir-faire unique, le Groupe Arverne libère le potentiel des géo-ressources et les valorise durablement pour une transition énergétique pragmatique au service de la prospérité des territoires. » Deux objectifs sociaux et environnementaux découlent de cette raison d’être et guident les actions d’Arverne Group et également de ses filiales : 1.agir en énergéticien audacieux pour défendre une transition énergétique pragmatique ; et 2.encourager une société vertueuse en s’appuyant sur les femmes et les hommes au sein de l’entreprise et des territoires. Cette approche volontariste d’Arverne Group reflète son engagement à intégrer le développement durable au cœur de sa stratégie et de ses activités. Arverne Group est devenue, le 19 septembre 2023, la 1re société à mission à s’introduire en bourse. 5.7.2La Gouvernance du Groupe sur les sujets extra-financiers Au-delà de la définition de ses objectifs statutaires de société à mission et de la feuille de route associée, Arverne Group a mis en place une gouvernance articulée autour d’un Comité Stratégie, Risques et RSE au sein du Conseil d’Administration, d’un Comité de Mission (conformément aux exigences relatives au statut d’une société à mission) et d’une direction impact et engagement, représentée au Comité Exécutif du Groupe, et rattachée au Président-Directeur Général. 5.7.3Le Comité de Mission et l’organisme tiers indépendant 5.7.3.1Le Comité de Mission Le contrôle de l’accomplissement de la mission d’Arverne Group est exercé par un Comité de Mission qui exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société. Composition Le Comité de Mission est composé de 4 membres, dont une Présidente. Les membres du Comité de Mission ne sont pas rémunérés pour l’exercice de leurs fonctions mais peuvent prétendre, sur présentation de justificatifs, au remboursement des frais engagés au titre de leurs fonctions. Membres externes Manoelle Lepoutre Présidente du Comité de Mission Administratrice de sociétés et experte énergie, innovation, RSE Tiphaine Auzière Membre du Conseil d’Administration d’Arverne Group Avocate Membres internes Lucie Lefort Responsable qualité, hygiène, sécurité, environnement d’Arverne Drilling Services Guillaume Tarnaud Directeur développement, planning et maîtrise des risques d’Arverne Group Durée des fonctions Les membres du Comité de Mission sont nommés pour une durée de trois exercices expirant à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur l’approbation des comptes intervenant dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat. Leurs fonctions sont renouvelables sans limitation. Ils sont révocables à tout moment sans avoir à justifier d’un juste motif par décision du Conseil d’Administration. La révocation ne peut donner lieu à aucune indemnité de quelque nature que ce soit, ni à aucun droit à l’encontre de la Société. La rupture du contrat de travail met fin aux fonctions du membre du Comité de Mission salarié de la Société. La révocation du président du Comité de Mission vaut révocation de ses fonctions de membre du Comité de Mission. Chaque membre du Comité de Mission peut démissionner à tout moment de ses fonctions, moyennant un préavis de trois mois par tout moyen écrit, y compris courriel, adressé au Conseil d’Administration. Réunions du Comité de Mission Le Comité de Mission se réunit aussi souvent que nécessaire compte tenu de ses attributions et, en tout état de cause, au moins une fois par semestre, sur convocation de son président. Les membres du Comité de Mission ne peuvent être représentés que par un autre membre aux réunions du Comité de Mission. Le Directeur Général de la Société est convié aux séances du Comité de Mission sans voix délibérative, et peut s’y faire représenter par toute personne de son choix. Le Comité de Mission a la faculté d’inviter ponctuellement à ses réunions toute personne dont la présence lui paraîtrait utile. Le Comité de Mission ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Les décisions du Comité de Mission sont prises à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, la voix du président du Comité de Mission est prépondérante. Les réunions du Comité de Mission sont retranscrites dans des procès-verbaux selon les modalités prévues par le règlement du Comité. Le Comité de Mission s’est réuni pour la première fois le 20 septembre 2023. À cette occasion, la mission d’Arverne Group et le rôle détaillé du Comité ont été présentés à ses membres et ces derniers ont commencé leur travail sur les objectifs opérationnels. Lors de la seconde réunion du Comité de Mission, le 21 décembre 2023, ses membres ont élu leur Présidente, Manoelle Lepoutre. Une analyse du suivi de l’application des objectifs opérationnels s’en est suivie, ainsi qu’un travail sur le rapport annuel du Comité de Mission. Travaux du Comité de Mission Le Comité de Mission est chargé exclusivement du suivi de l’exécution de la mission. Dans ce cadre, le Comité de Mission, agissant collégialement est représenté par son président pour les demandes, la transmission et la réception d’informations ou de documents, notamment : ●procède à toute vérification qu’il juge opportune et se fait communiquer tout document nécessaire au suivi de l’exécution de la mission, ce droit d’information s’exerçant auprès du Directeur Général d’Arverne Group ; et ●présente annuellement un rapport joint au rapport de gestion à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes d’Arverne Group. Aux fins de réaliser sa mission, le Comité de Mission, agissant collégialement et représenté par son président pour les demandes, la transmission et la réception d’informations ou de documents, dispose de la faculté : ●d’obtenir, de la part des organes sociaux d’Arverne Group, l’ensemble des documents sociaux relatifs aux objectifs sociaux et environnementaux ; ●d’interroger les organes sociaux d’Arverne Group sur la manière dont la Société exécute ces objectifs sociaux et environnementaux ; et ●de procéder à toute autre diligence qu’il estimerait nécessaire à l’exercice de sa mission et à l’élaboration de son rapport. En 2023, le Comité de Mission a élaboré son premier rapport de mission. 5.7.3.2L’organisme tiers indépendant Le contrôle de l’accomplissement de la mission de la Société est assuré par un organisme tiers indépendant inscrit dans la liste de ceux qui ont été accrédités à cet effet par le Comité français d’accréditation conformément aux dispositions de l’article R. 210-21, I, al. 1er du Code de commerce. L’organisme vérifie l’exécution des objectifs sociaux et environnementaux de la Société définis dans ses statuts et rappelés ci-dessus au paragraphe 5.7.1 « Société à mission ». Il est désigné par le Conseil d’Administration. La première vérification par l’organisme tiers indépendant devra être achevée au plus tard en avril 2024 et sera réitérée au moins tous les deux ans. La vérification par l’organisme tiers indépendant donne lieu à un avis joint au rapport du Comité de Mission et publié selon la législation en vigueur. Arverne Group a décidé d’être auditée sur l’application de sa mission par KPMG, qui est également un de ses auditeurs sur le volet financier, afin d’assurer une cohérence entre l’approche extra-financière et l’approche financière. 5.7.4La feuille de route extra-financière d’Arverne Group, société à mission Depuis sa création, Arverne Group est déterminée à participer activement à la transition écologique tout en veillant à ce que celle-ci bénéficie au plus grand nombre et notamment à ses collaborateurs et aux territoires dans lesquels l’entreprise est implantée. En devenant une société à mission, le Groupe a démontré sa volonté d’ancrer profondément la RSE dans son modèle d’affaires. Dans le cadre de ce statut, Arverne Group a défini 10 engagements concrets, en cohérence avec sa raison d’être et ses objectifs statutaires, afin de progresser sur ces axes que le Groupe considère comme essentiels et stratégiques. Cette feuille de route a été validée par le Comité Exécutif du Groupe, le Comité de Mission ainsi que par le Conseil d’Administration d’Arverne Group. Objectif n° 1 : agir en énergéticien audacieux pour défendre une transition énergétique pragmatique Avant de définir une trajectoire de réduction de ses émissions de gaz à effet de serre, il est nécessaire de faire un état des lieux. Arverne Group s’est donc engagée à mesurer la contribution de ses activités à la lutte contre le changement climatique. En parallèle, le Groupe déploie d’ores et déjà des actions innovantes pour minimiser ses impacts sur l’environnement. ●Engagement 1 : première mesure des émissions de CO2 du Groupe (scopes 1+2+3) d’ici fin 2024, suite à la mise en place d’une méthodologie de calcul. ●Engagement 2 : première mesure des émissions de CO2 évitées grâce aux projets du Groupe d’ici fin 2024, suite à la mise en place d’une méthodologie de calcul. ●Engagement 3 : au moins 2 actions d’innovation par an pour minimiser notre impact environnemental. Dès 2023, des premières réalisations ont été mises en œuvre au sein du Groupe. Arverne Drilling Services a, par exemple, co-conçu avec le fabricant allemand Herrenknecht Vertical GmbH un nouvel appareil de forage pour les marchés ultra-urbains prenant en compte les contraintes HSE : empreinte au sol réduite, niveau sonore réduit et hauteur du mât limitée. Le mix énergétique de la France doit évoluer vers une énergie moins carbonée et favoriser davantage les énergies renouvelables pour atteindre les objectifs de l’Accord de Paris et la neutralité carbone à horizon 2050. La diversification du mix énergétique nécessite de faire de la pédagogie. Arverne Group s’est engagée à intervenir régulièrement dans les débats et à communiquer activement pour promouvoir les énergies propres et la décarbonation. ●Engagement 4 : au moins 4 actions de plaidoyer par an au total au niveau du Groupe pour promouvoir les bienfaits de la géothermie ou du lithium géothermal. En 2023, le Groupe a réalisé son objectif, que ce soit à travers des participations à des salons (les Géodays) ou des interventions à des conférences à Paris (les Assises de l’industrie) ou en région (Territoires d’industrie à Pau). Arverne Group et ses filiales ont fait de la pédagogie sur les atouts de la géothermie et du lithium géothermal bas carbone. Pour toucher un public plus large, et apprendre en se divertissant, le Groupe a eu l’idée de créer une bande dessinée, Les Mondes d’Arven. Des actions de pédagogie dans les écoles sont aussi organisées par certaines filiales. Objectif n° 2 : encourager une société vertueuse en s’appuyant sur les femmes et les hommes au sein de l’entreprise et des territoires Arverne Group veille à partager la valeur créée par l’entreprise avec l’ensemble de son écosystème car c’est en embarquant ses salariés, ses partenaires et les acteurs et communautés des territoires où elle opère que le Groupe continuera à croître durablement. Arverne Group s’est par conséquent engagée à œuvrer pour le bien-être de ses collaborateurs en veillant à leur offrir un cadre de travail engageant et épanouissant. Le Groupe est, en effet, persuadé que prendre soin de ses collaborateurs permet de créer une atmosphère propice à la créativité, à la collaboration et à la performance. Ce cercle vertueux où des collaborateurs épanouis sont plus engagés et investis dans la réussite de l’entreprise se traduit également par une plus grande attractivité pour de nouveaux talents. ●Engagement 5 : au moins 1 action par an par entité visant à améliorer la qualité de l’expérience collaborateur. L’expérience collaborateur fait référence à la qualité de vie au travail. Il s’agit du parcours d’un employé dans son entreprise, de la phase de recrutement jusqu’à son départ éventuel. Celle-ci consiste à faire vivre une expérience positive aux salariés à chacune de leurs interactions avec leur entreprise. À titre d’exemple, en 2023, Lithium de France a déployé un dispositif d’aide à la parentalité en financement des frais de garde pour plusieurs collaborateurs. Un nouveau système de rotation a été mis en place et inscrit dans l’Accord de performance de la société de forage Arverne Drilling Services permettant un rythme plus équilibré entre la vie professionnelle et la vie personnelle avec 3 semaines sur les chantiers, puis 3 semaines de congés. ●Engagement 6 : assurer la formation au code de conduite de 100 % des collaborateurs d’ici fin 2024 (6). Le code de conduite d’Arverne Group a été élaboré en 2023, puis validé par le Conseil d’Administration. Ce dernier, ainsi que les dirigeants du Groupe, a estimé qu’il était important de sensibiliser l’ensemble des collaborateurs du Groupe à ces règles éthiques pour veiller au développement responsable de l’entreprise. ●Engagement 7 : d’ici fin 2024, élaborer une structure et les conditions, au niveau du Groupe, encourageant les collaborateurs qui le souhaitent à s’engager au profit de projets œuvrant pour une société plus durable et plus solidaire dans les territoires. Arverne Group a, par ailleurs, la volonté de contribuer activement au développement des territoires en tant qu’acteur responsable et intégré au sein du tissu local. Cela passe par le dialogue avec les acteurs locaux pour expliquer les projets, recueillir les avis et propositions. Cela se traduit également par l’aide au développement économique des territoires où le Groupe opère en partageant la valeur via la création d’emplois, l’appel aux fournisseurs locaux quand cela est possible et l’accompagnement de certains événements ou structures associatives locales. ●Engagement 8 : soutien à au moins un événement associatif dans chaque région principale d’implantation du Groupe. Le Groupe développe des projets sur tout le territoire. Il est plus particulièrement implanté en Nouvelle-Aquitaine avec son siège social à Pau, dans le Grand Est avec les bureaux de Lithium de France et de DrillHeat, ainsi qu’en Île-de-France avec sa base logistique et son antenne parisienne. En 2023, Arverne Group est devenue sponsor de la Section paloise à Pau et a contribué en Alsace, via Lithium de France, au Festival de musique de Bischwiller. ●Engagement 9 : déploiement d’actions de concertation et d’information avec les territoires, au-delà de la réglementation applicable, pour la majorité de nos projets de production des ressources du sous-sol. Afin d’informer la population locale et de co-construire son projet avec le territoire, Lithium de France et 2gré ont déjà réalisé plusieurs actions, avant le processus réglementaire obligatoire d’enquête publique. Des réunions de présentation des divers projets ont été organisées avec les collectivités et les acteurs locaux concernés. ●Engagement 10 : favoriser, pour les chantiers de forage, la réinsertion professionnelle de personnes éloignées de l’emploi par exemple en nouant un partenariat avec une structure spécialisée accompagnant les demandeurs d’emploi. En 2023, plusieurs actions ont été réalisées pour répondre à cet engagement. DrillHeat a ainsi organisé un événement de présentation des métiers chantiers avec l’agence Pôle emploi de Pau, suivi d’un job dating. La Société a engagé, en tant que foreurs et aide-foreurs, des personnes éloignées de l’emploi. Afin de favoriser l’emploi local, Arverne Drilling Services s’est engagée dans plusieurs appels d’offres à respecter un certain nombre d’heures d’insertion sociale. Par ailleurs, des discussions au niveau du Groupe ont démarré avec des structures nationales en vue d’un partenariat global visant à permettre à des personnes éloignées de l’emploi de travailler sur les chantiers de forage et d’acquérir une formation d’avenir. 5.8Investissements 5.8.1Principaux investissements réalisés au cours de l’exercice 2023 Le montant total des investissements réalisés par le Groupe, dont le détail est précisé ci-dessous, s’est élevé à 21 674 milliers d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, contre 4 981 milliers d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (pour l'exercice clos le 31 décembre 2021, voir section 5.8.1 « Principaux investissements réalisés au cours de la période 2020-2022 » du Prospectus de Fusion). Les principaux investissements (hors variation de périmètre et notamment acquisition du groupe 2gré) concernaient : ●les immobilisations incorporelles respectivement pour 6 896 milliers d’euros en 2023, contre 3 987 milliers d’euros pour l’exercice 2022. Ces investissements correspondent principalement aux frais engagés par la société Lithium de France pour le développement d’un procédé d’extraction de lithium des eaux géothermales, ainsi qu’aux investissements faits par la société Lithium de France pour le développement de ses permis exclusifs de recherche (PER) ; ●les installations techniques, matériel et outillage ainsi que les autres immobilisations corporelles, pour 2 539 milliers d’euros en 2023 contre 570 milliers d’euros pour l’exercice 2022. Ces investissements concernent principalement les acquisitions de matériel de forage complémentaire sur la société Arverne Drilling Services ; ●les autres immobilisations corporelles en cours pour 12 237 milliers d’euros en 2023 contre 262 milliers d’euros en 2022. Les investissements concernent principalement les acquisitions de matériel de forage complémentaire sur la société Arverne Drilling Services ainsi que l’acquisition en cours de bureaux pour la société Lithium de France. Les principaux investissements d’acquisition au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ont concerné l’acquisition en mars 2023 des actifs incorporels correspondant à des permis exclusifs de recherche, par l’acquisition des titres de la société Georhin renommée 2gré. Cette acquisition est largement décrite en Note 5.3 des États financiers d’Arverne Group pour l’exercice clos le 31 décembre 2023. 5.8.2Principaux investissements en cours À la date du Document d’enregistrement universel, les engagements fermes du Groupe portent sur : ●le développement des permis exclusifs de recherche détenus par les sociétés 2gré et Lithium de France sur l’année 2024 (voir les sections 5.6.2.2 « Les PER existants » et 5.6.3 « Lithium de France – Géothermie et extraction de lithium d’origine géothermique » du Document d’enregistrement universel) ; ●le développement du parc machines de forage pour les sociétés avec l’acquisition en cours d’un rig de forage pour la géothermie de grande profondeur pour Arverne Drilling Services ; ●l’achat d’une base logistique pour les activités de forage en Île-de-France ; ●la construction d’un immeuble de bureaux en Alsace pour la société Lithium de France ; ●la construction d’un immeuble de bureaux à Pau pour la société Arverne Group. Les modalités de financement de ces investissements sont précisées à la section 8.2.3 « Flux de trésorerie générés par les activités d'investissements » du Document d’enregistrement universel. 5.8.3Principaux investissements futurs À la date du Document d’enregistrement universel, les investissements futurs que le Groupe entend poursuivre sont, entre autres : ●le développement des permis exclusifs de recherche détenus par les sociétés 2gré et Lithium de France en 2025 et au-delà ; ●le développement des permis exclusifs de recherche qui seront octroyés à/acquis par les sociétés 2gré et Lithium de France ; ●l’accroissement du parc machines afin d’atteindre les ambitions 2027 et 2030. Les investissements futurs seront financés via des subventions, de la dette bancaire, et via les fonds propres du Groupe. La fusion avec Transition, en date du 19 septembre 2023, devrait permettre de financer les investissements pour la partie fonds propres jusqu’en 2025. Le Groupe ne prévoit donc pas de faire appel au marché pour financer ses projets avant 2025, tout en se réservant la possibilité de lever des fonds pour financer de la croissance externe ou pour saisir une opportunité de marché. Il n’est pas non plus exclu que, comme sur Lithium de France, le Groupe fasse entrer des partenaires financiers sur les divers projets de géothermie de 2gré sur les territoires, afin de maîtriser ses risques financiers et de faire participer les acteurs locaux. 5.9Immobilisations corporelles et environnement Pour plus d’information sur les coûts anticipés se rapportant aux immobilisations corporelles et liés à des questions environnementales, se référer à la Note 12 des Etats financiers d’Arverne Group pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, figurant en section 18.1 du présent Document d’enregistrement universel. 06 Structure organisationnelle 6.1 Organigramme de la Société 6.2 Filiales importantes de la Société 6.1Organigramme de la Société L’organigramme simplifié ci-après présente la Société et ses principales filiales. Note : les pourcentages de détention sont exprimés en capital (identiques aux droits de vote), sur une base non diluée. Les sociétés DrillHeat et AR Worldwide sont des sociétés non consolidées. 6.2Filiales importantes de la Société Les principales filiales directes ou indirectes de la Société sont décrites ci-après. ●Arverne Drilling Services, société par actions simplifiée au capital de 2 167 826,94 euros, dont le siège social est situé 2, avenue du Président Pierre Angot, 64000 Pau, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Pau sous le numéro 921 991 261, ayant pour activités l’exécution de tous travaux d’entretien de puits, la mise à disposition de matériel, la réalisation de mission de conseils et d’études, la fourniture de services et de support nécessaires à la réalisation de ces activités pour la recherche, l’observation, le captage, l’exploitation de pétrole, de gaz, d’eau et de géothermie, ainsi que pour l’entretien et le démantèlement de ces ouvrages, travaux publics ou privés en surfaces ou sous-sols, sondages, forages, fondations. ●2gré, société par actions simplifiée au capital de 54 342 150,79 euros, dont le siège social est situé 49, route d’Agen, 47310 Estillac, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d’Agen sous le numéro 529 770 646, ayant pour activité l’étude de systèmes de géothermie et leur commercialisation auprès de toute clientèle. ●DrillHeat, société par actions simplifiée au capital de 572 000 euros, dont le siège social est situé 2, avenue du Président Pierre Angot, 64000 Pau, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Pau sous le numéro 911 365 823, ayant pour activité la réalisation de prestations de services de forage de géothermie de « basse enthalpie » sur sonde ou nappe produisant une chaleur douce (< 25 degrés) destinée à une clientèle ayant des besoins thermiques de production de chaud et de froid décarbonée pour le chauffage et la climatisation de leurs bâtiments ou par extension pour le froid alimentaire desdits bâtiments, pour les besoins thermiques des bâtiments. ●Lithium de France, société par actions simplifiée au capital de 395 862,80 euros, dont le siège social est situé 16, rue des Couturières, 67240 Bischwiller, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Strasbourg sous le numéro 891 015 703, ayant pour activités la maîtrise d’ouvrage, la maîtrise d’ouvrage déléguée, ainsi que tous travaux d’études, d’ingénierie et de conseils dans le domaine de la recherche de ressources géothermiques, le conseil et l’expertise en géothermie et sciences de la terre, l’exploitation de centrales géothermiques de production à base d’électricité et/ou chaleur et/ou froid et/ou substances co-extraites ainsi que la recherche et l’exploitation de tous gîtes minéraux, notamment de tous gisements de lithium et produits connexes, notamment de tous minerais ou métaux qui seraient co-produits avec le lithium. ●DrillDeep, société par actions simplifiée au capital de 2 000 000 euros, dont le siège social est situé 2, avenue du Président Pierre Angot, 64000 Pau, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Pau sous le numéro 925 006 892, ayant pour activités la réalisation de prestations de services de forage profond à destination de l'industrie de l'énergie et du sous-sol, en particulier la géothermie de « haute enthalpie » et de « très haute enthalpie ». ●AR Worldwide, société par actions simplifiée au capital de 50 000 euros, dont le siège social est situé 2, avenue du Président Pierre Angot, 64000 Pau, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Pau sous le numéro 837 805 431, ayant pour activités l’exploration, la production de ressources pétrolières, gazières, minières et d’énergie (tant dans le domaine conventionnel qu’inconventionnel), d’énergies fossiles, renouvelables, la valorisation des potentiels miniers, géothermiques ou d’eaux des états clients ainsi que le conseil de clients comme les états ou les sociétés pétrolières, minières ou liés à l’exploration et à la production d’énergies renouvelables. Le nom commercial d’AR Worldwide est Arverne Resources. ●Mory Énergies, société par actions simplifiée au capital de 20 000 euros, dont le siège social est situé 2, avenue du Président Pierre Angot, 64000 Pau, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Pau sous le numéro 919 000 638, ayant pour activité le développement, la maintenance de tout applicatif logiciel, progiciel ou matériel ainsi que la conception la fabrication et la mise à disposition de solutions informatiques complètes ou partielles. ●SCI Arverne Immobilier, société civile immobilière au capital de 10 000 euros, dont le siège social est situé au 2, avenue du Président Pierre Angot, 64000 Pau, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Pau sous le numéro 981 742 851, ayant pour activité l’acquisition de tous immeubles, biens et droits immobiliers, la gestion, l’administration desdits biens par location, mise à disposition, prise à bail ou autrement, et plus généralement toutes activités immobilières pouvant s’y rattacher. Par ailleurs, le Groupe envisage de constituer une nouvelle filiale ayant pour dénomination DrillStore. Les informations relatives à la création de cette filiale figurent à la section 5.6.1 « Arverne Drilling Services et le pôle forage » du présent Document d’enregistrement universel. 07 Examen de la situation financière et du résultat 7.1 Présentation générale 7.1.1 Information sectorielle 7.1.2 Indicateurs de performance financiers suivis par la direction 7.1.3 Principaux facteurs exerçant une influence significative sur les résultats du Groupe Arverne 7.2 Principaux postes du compte de résultat 7.3 Analyse des résultats consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 7.4 Résultat de l'entreprise pour les quatre derniers exercices et informations sur les délais de paiement 7.4.1 Résultats de la Société au cours des quatre derniers exercices 7.4.2 Informations sur les délais de paiement Les lecteurs sont invités à lire les informations qui suivent relatives aux résultats d’Arverne Group SA et ses filiales (ci-après le « Groupe ») conjointement avec ses États financiers au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils figurent au chapitre 18 États financiers d’Arverne Group pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 et du rapport d’audit correspondant du commissaire aux comptes. Arverne Group SA est née de la fusion d’Arverne Group SAS et du Special Purpose Acquisition Company (SPAC) Transition SA (ensuite renommé Arverne Group SA) coté sur Euronext Paris, le 19 septembre 2023. Arverne Group SAS a été identifiée comme acquéreur comptable d’un point de vue des normes IFRS, bien que d’un point de vue juridique, Transition SA soit l’entité absorbante dans le cadre de la Fusion. L’application des normes conduit à traiter la transaction dans le prolongement des états financiers d’Arverne Group, celle-ci étant considérée sur le plan comptable comme l’entité consolidante historique. Par ailleurs, Transition SA ne répondant pas à la définition d’une activité selon IFRS 3, la transaction est de ce fait considérée comme une réorganisation du capital de la cible opérationnelle entrant dans le champ d’application de la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions » et comme étant l’acquisition inversée des actifs et passifs de Transition SA par Arverne Group SAS. Les chiffres sont indiqués en milliers d’euros dans les tableaux et les analyses figurant dans cette section ont été arrondis, de sorte que les totaux ne correspondent pas nécessairement à la somme des chiffres arrondis séparément. De même, la somme des pourcentages, calculés à partir de chiffres arrondis, peut ne pas correspondre à un total de 100 %. 7.1Présentation générale 7.1.1Information sectorielle Le Groupe a identifié trois secteurs opérationnels répondant aux critères de la norme IFRS 8 : ●activités de forage de puits géothermiques ; ●activités de production de chaleur géothermale ; ●activités d’extraction, transformation et distribution de lithium. L’activité de production de chaleur géothermale a été reconnue comme un secteur opérationnel dans les aux comptes clos le 31 décembre 2023 suite à l’acquisition sur l’exercice de la société 2gré (ex-Georhin) et de ses filiales. Les coûts centraux de siège et fonctions supports, qui contribuent à l’ensemble du Groupe, sont présentés distinctement. En milliers d’euros 31/12/2023 Forage Extraction & distribution de lithium Production d’énergie géothermale Siège et fonctions supports Chiffre d’affaires 9 835 6 100 152 Résultat opérationnel courant (255) (5 390) (839) (7 342) EBITDA courant 1 332 (5 288) (710) (7 261) En milliers d’euros 31/12/2022 Forage Extraction & distribution de lithium Production d’énergie géothermale Siège et fonctions supports Chiffre d’affaires 10 403 11 0 302 Résultat opérationnel courant (1 072) (1 475) 0 (120) EBITDA courant 792 (1 405) 0 (86) 7.1.2Indicateurs de performance financiers suivis par la direction Les indicateurs de performance financiers suivis par la direction sont les suivants : En milliers d’euros 31/12/2023 (12 mois) 31/12/2022 (12 mois) Chiffre d’affaires 10 092 10 717 EBITDA courant (11 928) (699) Endettement financier net 131 468 (2 012) Investissements bruts (Capex brut) (21 927) (5 148) EBITDA courant L’EBITDA courant est calculé à partir du résultat opérationnel courant duquel sont retraitées les dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations et droits d’utilisation. L’EBITDA courant exclut donc les autres produits et charges non courants. L’EBITDA courant de chaque secteur est utilisé dans l’évaluation de la performance car la direction juge que cette information est la plus pertinente pour comprendre les résultats de chaque secteur par rapport à celle d’autres entités intervenant dans ces activités. La réconciliation entre le résultat opérationnel courant et l’EBITDA courant est la suivante : En milliers d’euros 31/12/2023 (12 mois) 31/12/2022 (12 mois) Résultat opérationnel courant (13 826) (2 667) Dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations et droits d’utilisation 1 898 1 968 EBITDA courant (11 928) (699) Endettement financier net L’endettement financier net correspond au total des emprunts et dettes financières, y compris dette de loyers, diminués du montant de la trésorerie et des équivalents de trésorerie. En milliers d’euros 31/12/2023 (12 mois) 31/12/2022 (12 mois) Emprunts financiers (11 103) (5 116) Dette de loyer (600) (49) Intérêts courus (58) (12) Endettement financier brut (11 761) (5 177) Trésorerie et équivalents de trésorerie 143 229 3 165 Endettement financier net 131 468 (2 012) Capex Les investissements bruts correspondent aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles et des dépenses de développements capitalisées. Le tableau suivant présente les différents investissements de Capex : En milliers d’euros 31/12/2023 (12 mois) 31/12/2022 (12 mois) Acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles (1) 16 151 1 170 Dépenses de développement capitalisées 5 776 3 978 Total CAPEX 21 927 5 148 (1)L’acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles s’entend hors entrée de périmètre (acquisition groupe 2gré) décrite en Note 5.6 des Etats financiers d'Arverne Group pour l'exercice clos le 31 décembre 2023, figurant en section 18.1 du Document d'enregistrement universel. 7.1.3Principaux facteurs exerçant une influence significative sur les résultats du Groupe Arverne Certains facteurs clés ainsi que certains événements passés et opérations ont eu, et pourraient continuer à avoir, une incidence sur les activités, les résultats du Groupe présentés ci-dessous et ses résultats futurs. Les facteurs de risque susceptibles d’avoir une incidence sur l’activité du Groupe sont décrits au chapitre 3 « Facteurs de risques » du présent Document d’enregistrement universel. Revenus générés par l’activité d’énergie géothermique Le Groupe a l’intention de générer des revenus grâce à la vente de chaleur produite grâce, d’une part à l’exploitation d’énergie géothermique profonde à haute température et d’autre part à l’exploitation d’énergie géothermique en surface ou à très faible température. En particulier, le Groupe prévoit de vendre cette énergie principalement à des municipalités et à des entreprises locales. La vente de chaleur du Groupe est dépendante de l’augmentation nette des volumes d’énergie produits en MWh/an et le prix par MWh produit. L’offre en termes de volumes dépendra de la capacité du Groupe Arverne à développer et achever la construction de ses projets actuels et futurs pour en démarrer l’exploitation commerciale. Le Groupe Arverne a pour ambition (se reporter à la section 5.1 « Ambition, Raison d'être et Stratégie du Groupe »du présent Document d’enregistrement universel) : 1.une production par la société 2gré de 1,8 TWh/an en 2030 d’énergie géothermique en profondeur (500 à 5 000 m de profondeur), grâce au développement de jusqu’à 15 doublets par an à horizon 2030 ; 2.une production par la société Lithium de France de 3 TWh/an à horizon 2030 d’énergie géothermique en profondeur avec une première production en 2025, notamment grâce au développement de son projet dans le Bas-Rhin. La demande peut varier en fonction des besoins industriels, commerciaux et résidentiels. La durée des contrats d’approvisionnements géothermiques est en moyenne de 15 à 30 ans pour l’activité géothermique en profondeur, et de 15 ans pour l’activité de surface ou basse température. Les fluctuations des prix de l’énergie, les politiques gouvernementales favorisant les énergies renouvelables et les incitations financières peuvent affecter la demande de chaleur géothermique et donc la rentabilité future du Groupe. La performance opérationnelle du Groupe sera également influencée par le prix négocié contractuellement pour la chaleur, avec ses clients, principalement des municipalités et entreprises localisées dans les bassins géothermiques cibles. Le volume de chaleur produit par le Groupe peut également être affecté par des facteurs tels que l’efficacité et la fiabilité des installations et de l’infrastructure du Groupe, ainsi que les arrêts nécessaires des sites pour des travaux de maintenance ou d’autres raisons exogènes (se reporter à la section 3.4 « Risques opérationnels liés à l'activité du Groupe »). Revenus générés par l’activité d’exploitation de lithium d’origine géothermique La vente de lithium de Lithium de France est dépendante des volumes produits et le prix par tonne produite. En termes de volume, à horizon 2030, le Groupe a pour ambition une production de lithium grade batterie d’environ 30 000 tonnes, permise par l’installation de 20 doublets (première production prévue en 2027/28). À la date du présent document, Lithium de France a conclu un premier accord d’approvisionnement pour sa future production de lithium avec le groupe Renault portant sur 25 000 tonnes de LCE sur cinq ans (voir chapitre 20 « Contrats importants »). La demande et les prix du lithium bas carbone sont influencés par divers facteurs, notamment la situation macro-économique mondiale ou régionale, la stabilité du commerce international, l’offre mondiale et régionale, les évolutions réglementaires et les soutiens gouvernementaux visant à promouvoir les véhicules électriques et les batteries de stockage. Revenus générés par l’activité de forage Les revenus générés par le Groupe en 2023 sont essentiellement liés à des opérations de forage de grande profondeur pour compte de tiers ou des travaux d’entretien de puits. Dans le modèle de développement du Groupe vers la production et commercialisation de chaleur géothermale, ainsi que l’extraction, la transformation et la distribution du lithium géothermal, le rôle principal de cette activité consistera principalement à servir les besoins de forage des autres sociétés du Groupe tout en continuant ses activités de forage pour ses propres clients tiers existants ou futurs. Le niveau de demande de services de forage par le Groupe peut être influencé par les cycles économiques, les investissements dans l’exploration et la production, l’intensité de la concurrence, ainsi que les politiques gouvernementales et les réglementations environnementales. Le Groupe dispose de 3 plateformes de forage profond (rigs) détenues en pleine propriété à fin 2023. Le Groupe s’attend à disposer de 4 rigs à la fin 2024. DrillHeat dispose par ailleurs de 3 ateliers de forage pour la géothermie de surface à fin 2023 et s’attend à disposer de 6 ateliers à la fin 2024. Structure de coûts du Groupe Sur l’exercice 2023, les coûts enregistrés par le Groupe ont principalement été liés à des dépenses de sous-traitants et de consommables liés aux différents types de chantiers de forage réalisés sur l’exercice, les achats consommés (notamment fuel) pour les chantiers de forage, les dépenses de personnels sur chantier, la location de matériel. Le Groupe a également enregistré des dépenses administratives et d’autres frais non directement liés à l’activité de développement, y compris les frais de personnel non capitalisés, les honoraires de consultants et d’avocats, les frais de siège. Le résultat opérationnel courant négatif s’explique par les coûts engagés par le Groupe au cours de l’exercice pour le développement de son activité avec notamment d’importants honoraires liés aux différentes opérations (rapprochement avec Transition SA, série B Lithium de France et acquisition groupe 2gré), ainsi que par l’absence de revenus des activités Lithium de France et groupe 2gré. Étant donné que le Groupe est dans une phase de déploiement de son activité et de développement de ses projets d’implantation d’unité de production géothermiques, la structure de coûts devrait être influencée par les dépenses engagées, enregistrées en charge pendant la phase de recherche, et les coûts de construction des projets qui devraient majoritairement être immobilisés. Ces coûts immobilisés seront amortis avec le début de la production commerciale. Le traitement comptable et les dépenses concernant des programmes de recherche et développement activés sont détaillés en Note 9.1 des États financiers d’Arverne Group SA pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, figurant en section 18.1 du présent Docuement d'enregistrement universel. Efficacité des développements de ses projets L’efficacité des développements de projets dans l’exploitation des sites géothermiques et de lithium est un facteur significatif dans la performance future du Groupe, notamment en termes (i) de la sélection de sites, (ii) de l’acquisition de permis de recherche, (iii) de la signature de contrat de vente de chaleur ou de lithium avec ses clients, (iv) de gestion des délais de développements, (v) de la capacité à recruter, former, et faire appel à de la sous-traitance de personnel qualifié pour garantir l’efficacité des opérations. Se référer au chapitre 3 « Facteurs de Risques » pour plus d’informations sur les risques opérationnels liés à l’activité du Groupe. Financement des projets Le Groupe cible, dans le cadre du financement de ses projets, d’avoir recours à un mix de financement par dette (dettes long terme, crédits relais, crédit-bail) et par subventions, représentant au total un effet de levier important, estimé en moyenne à 60 %, permettant au Groupe de limiter son apport en fonds propres. Depuis sa création, le Groupe a procédé à plusieurs levées de fonds (notamment au sein de la filiale Lithium de France et lors de la Fusion) mais a également eu recours à différents financements bancaires (emprunts et contrats de crédit-bail), dont les caractéristiques sont décrites au chapitre 8 « Trésorerie et capitaux » du présent Document d’enregistrement universel. La capacité du Groupe à financer ses activités et à investir dans de nouvelles installations dépend donc de l’accès aux financements et subventions, et aux conditions de financement. En particulier, le Groupe prévoit d’investir (i) 250 millions d’euros sur la période 2023 à 2025, (ii) 1 400 millions d’euros sur la période 2026 à 2028, et (iii) 750 millions d’euros sur la période 2029 à 2031. Acquisitions, cessions et co-entreprises Depuis sa création et au cours de l’exercice 2023, le Groupe s’est développé grâce à des acquisitions et création de co-entreprises. Le Groupe entend poursuivre et accélérer son développement grâce à de nouvelles acquisitions et mettre en place de nouvelles co-entreprises, en procédant à des acquisitions ciblées. Ceci lui permettra d’étendre son implantation géographique et d’enrichir son offre, conformément à sa stratégie de croissance, ce qui pourrait avoir un impact significatif sur son chiffre d’affaires et sa rentabilité. Sur l’exercice 2023, le Groupe a notamment acquis 100 % des titres de la société 2gré (anciennement Georhin). Cette acquisition est largement décrite en Note 5.3 des États financiers d’Arverne Group pour l’exercice clos le 31 décembre 2023. En date du 31 janvier 2023, Arverne Group a acté la cession de la totalité des titres de la société Arverne Drilling. Cette cession est plus amplement décrite en Note 5.5 des États financiers d’Arverne Group pour l’exercice clos le 31 décembre 2023. Le 19 septembre 2023, Arverne Group SAS et Transition SA ont finalisé leur opération de rapprochement par voie de fusion telle qu'approuvée par leurs actionnaires respectifs. Ce rapprochement est plus amplement décrit en Note 5.2 des États financiers d’Arverne Group pour l’exercice clos le 31 décembre 2023. 7.2Principaux postes du compte de résultat Le compte du résultat des États financiers consolidés IFRS présente les charges d’exploitation par nature. Les principaux postes du compte de résultat du Groupe, par nature de coûts, qui sont utilisés pour analyser ses résultats financiers consolidés, sont décrits ci-dessous. Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires du Groupe est essentiellement constitué des produits issus des différents contrats conclus par la société Arverne Drilling Services, qui propose des contrats de forage et des contrats d’entretien de puits. Ces contrats comprennent les prestations suivantes : ●mobilisation sur site : transport, montage et préparation de l’appareil de forage (mise en conformité, essais), la préparation des ouvrages provisoires sur site ; ●réalisation de travaux de forage ou d’entretien selon le cahier des charges défini par le client ; ●démobilisation : démontage de l’appareil de forage, remise en état du site. Le chiffre d’affaires est ainsi essentiellement constitué des prestations distinctes suivantes : ●mise à disposition d’une machine de forage (« rig ») ; ●mise à disposition d’une main-d’œuvre qualifiée pour faire fonctionner les rigs et réaliser les travaux connexes prévus au contrat, pour l’ensemble desquels le Groupe fournit un service d’intégration significatif ; ●activité de mobilisation et de démobilisations. Autres produits de l’activité Cette rubrique intègre principalement (i) les subventions publiques d’exploitation reçues par le Groupe, qui sont allouées par les organismes publics pour compenser certaines charges encourues par l’entreprise, (ii) des cessions d’immobilisations sur l’activité de forage. Production immobilisée La production immobilisée correspond à l’activation des charges relatives à des dépenses de développement immobilisées et à des dépenses d’amélioration de machines de forage. Achats consommés Cette rubrique intègre principalement les consommations, telles que le fuel nécessaire au forage, ainsi que les consommables sur les chantiers d’Arverne Drilling Services. Autres charges externes Cette rubrique comprend principalement les dépenses de sous-traitance liées aux différents types de chantiers de forage et de transport, les honoraires de conseils ou intermédiaires, les charges locatives, les primes d’assurance, ainsi que les frais de déplacement. Charges de personnel Cette rubrique comprend principalement, les salaires, les charges sociales, les charges de retraites, les dépenses liées aux indemnités de grand déplacement ainsi que les charges patronales associées à des plans d’attribution gratuite d’actions. Les salaires et charges sociales concernent principalement le personnel employé sur les chantiers, ainsi que le personnel employé des fonctions supports centrales. Les employés sur les chantiers sont chargés de la préparation de l’appareil de forage et des travaux de forage ou de l’entretien selon les exigences du client, et assurent le démontage de l’équipement et la remise en état du site lors de la fin des travaux. Impôts et taxes Cette rubrique intègre les impôts et taxes sur les salaires, principalement la cotisation foncière des entreprises (CFE), et des impôts locaux tels que la contribution sociale de solidarité des sociétés (C3S), fondée sur un pourcentage du chiffre d’affaires net. Cette rubrique n’inclut pas les charges relatives à la taxe de cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) et l’impôt exigible sur le résultat, enregistrés en impôt sur le résultat. Autres charges d’exploitation Cette rubrique comprend principalement les provisions pour risque et charges et autres charges non directement liées au cycle d’exploitation. Dotation aux amortissements Cette rubrique concerne les dotations aux amortissements des actifs immobilisés. Elle regroupe les postes suivants : ●les amortissements d’immobilisations incorporelles et corporelles, liés aux investissements consacrés à la croissance du Groupe, comprenant en particulier les coûts de développement et d’acquisition d’installations techniques, matériel et d’outillage ; ●les amortissements des droits d’utilisation locatifs, comprenant la location des locaux de Pau, de Paris et Schiltigheim. Autres produits et charges non courants Les produits et charges opérationnels non courants sont des éléments en nombre très limité, inhabituels, anormaux et peu fréquents, de montant particulièrement significatif. Les produits non courants sont composés en 2023 principalement du badwill lié à l’acquisition du groupe 2gré ainsi qu’au résultat de cession des titres d’Arverne Drilling. Les charges non courantes sont principalement composées des coûts de transaction liés à l’opération de rapprochement avec Transition SA, ainsi qu’aux coûts d’accès au marché correspondent à la charge IFRS 2 représentant la différence entre la juste valeur des actions émises et la juste valeur de l’actif net apporté. Il s’agit d’une charge sans impact sur la trésorerie. Résultat financier Cette rubrique regroupe l’ensemble des éléments de nature financière, qui se décompose en deux catégories : (i) le coût de l’endettement financier, qui correspond aux coûts afférents aux éléments de l’endettement financier, net des éventuels produits générés par la trésorerie, ainsi que (ii) les autres produits financiers et les autres charges financières, qui ne sont pas de nature opérationnelle et ne font pas partie du coût de la dette nette hors IFRS 16, principalement des variations de juste valeur sur des produits de financement ou instruments dérivés. Coût de l’endettement financier Le coût de l’endettement financier correspond principalement aux produits d’intérêts générés par les placements de trésorerie, nets de la charge d’intérêt sur emprunts, ainsi que les charges d’intérêts implicites liées aux dettes de location incluses dans le périmètre de la norme IFRS 16 (voir chapitre 8 « Trésorerie et capitaux propres » du présent Document d’enregistrement universel). Autres produits et charges financiers Cette rubrique comprend principalement la variation de juste valeur (i) des bons de souscription d’actions BSA Ratchet B issus de la série B Lithium de France détenus par l’actionnaire minoritaire Equinor, (ii) du dérivé passif de l’emprunt obligataire (Note 13.2 des États financiers d’Arverne Group pour l’exercice clos le 31 décembre 2023) et (ii) des BSA Ratchet A de Lithium de France devenus caducs après la réalisation de la série B (Note 14 des États financiers d’Arverne Group pour l’exercice clos le 31 décembre 2023). Impôt sur le résultat Cette rubrique comprend l’impôt courant et les impôts différés. Le montant des impôts différés traduit l’impact des différences temporaires entre la valeur comptable des actifs et des dettes des sociétés consolidées, et leur valeur fiscale respective à utiliser pour déterminer le futur bénéfice imposable, à l’aide des taux d’imposition en vigueur à la date du présent document. Cette rubrique comporte également la CVAE. 7.3Analyse des résultats consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 Le tableau ci-dessous présente le compte de résultat du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2023. En milliers d’euros Exercice 2023 (12 mois) Exercice 2022 (12 mois) Chiffre d’affaires 10 092 10 717 Autres produits de l’activité 1 241 45 Production immobilisée 2 841 961 Achats consommés (574) (774) Charges externes (10 836) (5 494) Charges de personnel (13 110) (5 786) Impôts et taxes (292) (207) Autres charges d’exploitation (1 291) (160) Résultat opérationnel courant avant amortissements (11 928) (699) Dotation aux amortissements (1 898) (1 968) Résultat opérationnel courant (13 826) (2 667) Autres produits opérationnels non courants 13 435 - Autres charges opérationnelles non courantes (60 939) - Résultat opérationnel (61 330) (2 667) Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 4 933 - Coût de l’endettement financier brut (807) (125) Produit de l’endettement financier net 4 126 (125) Autres produits financiers 2 691 954 Autres charges financières (272) (18) Résultat avant impôt (54 784) (1 856) Impôts sur les bénéfices 968 (19) Résultat après impôt (53 816) (1 875) Quote-part du résultat des entreprises mises en équivalence) 0 0 Résultat net total (53 816) (1 875) Part du Groupe (52 035) (1 646) Part des participations ne donnant pas le contrôle (1 782) (228) Résultat par action (2,34) (0,11) Résultat dilué par action (2,34) (0,11) Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires s’est établi pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 à 10 092 milliers d’euros contre 10 717 milliers d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, soit une diminution de 625 milliers d’euros, représentant une décroissance de 5,8 %. La baisse observée entre les deux exercices est principalement attribuable à une légère baisse de l’activité du client principal de la société Arverne Drilling Services. Sur les deux exercices, le Groupe, via sa filiale Arverne Drilling Services, a principalement réalisé des contrats d’entretien de puits pour le compte d’un acteur industriel de premier plan dans le domaine du stockage de gaz, représentant 78 % du chiffre d’affaires du Groupe à la fin de l’exercice clos le 31 décembre 2023 contre 80 % sur l’exercice clos au 31 décembre 2022. Le segment « forage » représente la principale contribution au chiffre d’affaires consolidé avec respectivement 9 835 milliers d’euros en 2023 et 10 403 milliers d’euros en 2022. La contribution au chiffre d’affaires de l’activité extraction et distribution de lithium est non significative sur ces deux périodes, de même que celle de l’activité Production d’énergie géothermale. Le siège et fonctions supports ont contribué à 151 milliers d’euros en 2023 et 302 milliers d’euros en 2022, conséquence du chiffre d’affaires réalisé avec les co-entreprises du Groupe mises en équivalence. Autres produits de l’activité Les autres produits de l’activité pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 sont en hausse de 1 196 milliers d’euros, passant de 45 milliers d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, à 1 241 milliers d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Cette augmentation s’explique (i) par un niveau supérieur d’obtention de subvention pour un montant augmenté de 115 milliers d’euros, (ii) par des résultats issus de cessions d’immobilisations sur les sociétés Arverne Drilling Services et Fongeom pour un montant de 768 milliers d’euros, et enfin (iii) par un volume plus important de reprises de provisions non utilisées pour un montant supérieur de 314 milliers d’euros sur l’exercice clos au 31 décembre 2023. Production immobilisée La production immobilisée s’est établie pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 à 2 841 milliers d’euros contre 961 milliers d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, soit une augmentation de 1880 milliers d’euros, représentant une croissance de 195,6 %. Ces montants correspondent à des charges immobilisées sur les différentes sociétés du Groupe et cette forte augmentation s’explique principalement par la montée en puissance de l’investissement en préparation de la campagne de forage sur Lithium de France et plus largement de la poursuite des travaux de développement des PER sur cette société. Achats consommés Les achats consommés pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 sont en baisse de 200 milliers d’euros, soit une diminution de 25,8 %, passant de 774 milliers d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à 574 milliers d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. La baisse constatée s’explique principalement par la baisse d’activité sur la société Arverne Drilling Services, ces achats étant directement liés aux consommations chantier. Charges externes Les charges externes s’établissent pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 à 10 836 milliers d’euros contre 5 494 milliers d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, soit une augmentation de 5 342 milliers d’euros, représentant une croissance de 97,2 %. La variation s’explique (i) pour 2 609 milliers d’euros par l’augmentation du poste honoraires, directement lié aux différentes opérations sur le Groupe et ses filiales ayant nécessité de faire appel à des cabinets spécialisés, (ii) pour 717 milliers d’euros par l’augmentation du poste assurantiel qui s’explique par l’entrée de périmètre de 2gré ainsi que par la contractualisation d’une RCMS adaptée au statut de société cotée, (iii) pour 914 milliers d’euros liés au poste études et recherches, qui reflète l’augmentation de l’activité sur la société Lithium de France notamment sur le développement de ses permis exclusifs de recherche et de son procédé d’extraction de lithium. Le reste de la variation s’explique par l’augmentation de l’activité des différentes sociétés du Groupe. Charges de personnel Les charges de personnel pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 sont en hausse de 7 324 milliers d’euros, soit une progression de 126,6 %, de 5 786 milliers d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à 13 110 milliers d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Cette hausse s’explique par l’augmentation des effectifs pour accompagner la croissance, notamment avec le personnel chantier, pour l’activité Lithium de France mais également avec l’entrée de périmètre du groupe 2gré. Cette hausse s’explique également par l’intégration d’un Comité Exécutif sur Arverne Group et d’un Comité de Direction sur Lithium de France, ainsi que par le renforcement des directions générales des filiales et la constitution d’un Conseil d’Administration percevant une rémunération. Les plans d’attribution gratuite d’actions ont également été déployés sur l’exercice 2023 (Note 6.5.3 des États financiers d’Arverne Group pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, figurant en section 18.1). L’effectif moyen s’élève à 115 personnes au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, contre 80 personnes au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Impôts et taxes Les impôts et taxes pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 augmentent de 85 milliers d’euros, soit une progression de 41,1 %, de 292 milliers d’euros contre 207 milliers d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Cette augmentation est liée à l’entrée de périmètre du groupe 2gré, et plus généralement au développement de l’activité du Groupe. Autres charges d’exploitation Le montant des autres charges d’exploitation s’est établi à 1 291 milliers d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 contre 160 milliers d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, soit une hausse de 1 131 milliers d’euros. Cette hausse s’explique principalement par la constitution de provisions pour litiges sur les différentes sociétés du Groupe pour un montant de 488 milliers d’euros, au reclassement d’éléments précédemment activés qui ne généreront pas d’avantages économiques futurs pour un montant de 406 milliers d’euros, ainsi qu’au coût des jetons de présence des Administrateurs de Transition SA avant la Fusion. EBITDA courant L’EBITDA courant a baissé de 11 229 milliers d’euros, passant d’une perte de 699 milliers d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à une perte de 11 928 milliers d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Cette variation s’explique par : ●une hausse de l’EBITDA de 791 milliers d’euros de l’activité forage suite à la poursuite de l’amélioration de la productivité chantier, passant d’un gain de 792 milliers d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, à un gain de 1 332 milliers d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ; ●une baisse de l’EBITDA de 3 883 milliers d’euros de l’activité extraction et distribution de lithium suite au développement de l’activité, passant d’une perte de 1 405 milliers d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, à une perte de 5 288 milliers d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ; ●l’entrée de périmètre de l’activité géothermie qui ne génère pas encore de chiffre d’affaires, avec un EBITDA négatif de 710 milliers d’euros ; ●une baisse de l’EBITDA de 7 175 milliers d’euros de l’activité siège et fonctions supports suite à l’augmentation des postes honoraires, assurantiels et charges de personnel, passant d’une perte de 86 milliers d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, à une perte de 7 261 milliers d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Dotation aux amortissements Les dotations aux amortissements restent stables entre l’exercice clos le 31 décembre 2023 où elles représentent 1 898 milliers d’euros et l’exercice clos le 31 décembre 2022 où elles représentent 1 968 milliers d’euros, soit une baisse de 70 milliers d’euros. Résultat opérationnel courant En raison des facteurs décrits ci-dessus, le résultat opérationnel courant a diminué de 11 159 milliers d’euros, soit une baisse de 418,4 %, passant d’une charge de 2 667 milliers d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à une charge de 13 826 milliers d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Autres produits opérationnels non courants Le montant des autres produits opérationnels non courants s’est établi à 13 435 milliers d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 alors qu’il n’y en avait pas sur l’exercice clos le 31 décembre 2022. Il est composé (i) du profit résultant de l’acquisition avantageuse du groupe 2Gré (badwill) valorisé pour 6 496 milliers d’euros, (ii) du résultat de cession des titres consolidés de l’ancienne filiale Arverne Drilling pour 5 239 milliers d’euros, et (iii) du produit résultant de la réduction du prix d'acquisition initial des titres d'Arverne Drilling pour 1 700 milliers d’euros. Ces opérations sont décrites en Note 6.6 des Etats financiers d'Arverne Group pour l'exercice clos le 31 décembre 2023, figurant à la section 18.1 du présent Document d'enregistrement universel. Autres charges opérationnelles non courantes Le montant des autres charges opérationnelles non courantes s’est établi à 60 939 milliers d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 alors qu’il n’y en avait pas sur l’exercice clos le 31 décembre 2022. Il est composé (i) pour 6 837 milliers d’euros de coûts de transaction correspondant aux coûts de l’opération de rapprochement avec Transition SA passés en compte de résultat, et (ii) aux coûts d’accès au marché correspondant à la charge IFRS 2 représentant la différence entre la juste valeur des actions émises et la juste valeur de l’actif net apporté pour un montant de 54 102 milliers d’euros, étant précisé que cette charge est sans impact sur la trésorerie. Résultat financier Le résultat financier est passé d’un produit de 811 milliers d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à un produit de 6 545 milliers d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, soit une hausse de 5 734 milliers d'euros. Cette hausse s’explique (i) par l’apparition de produits financiers issus de placements de trésorerie pour un montant de 4 933 milliers d’euros, et (ii) par les variations de juste valeur des instruments financiers à savoir du dérivé passif de l’emprunt obligataire pour un montant de 2,2 millions d’euros, des BSA Ratchet A devenus caducs après la réalisation de la série B Lithium de France pour un montant de 366 milliers d’euros, partiellement compensés par la variation de juste valeur des BSA Ratchet B de Lithium de France pour un montant de 212 milliers d’euros. Impôts sur les bénéfices Les impôts sur les bénéfices sont passés d’une charge de 19 milliers d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 à un produit de 968 milliers d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Sur l’exercice précédent, cette charge était principalement constituée de la CVAE qui est passée de 27 milliers d’euros à 91 milliers d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, croissance corrélée à celle de l’activité du Groupe. En sus de quoi est apparu un impôt différé actif de 1 059 milliers d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, principalement constitué des impôts différés sur les frais liés à l’opération de rapprochement d'entreprises partiellement compensés par les impôts différés passifs sur la réévaluation des actifs du groupe 2gré lors de l’évaluation de l’allocation de son prix d’achat. Résultat net En raison des facteurs décrits ci-dessus, le résultat net a diminué de 51 941 milliers d’euros, passant d’une perte de 1 875 milliers d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à une perte de 53 816 milliers d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. 7.4Résultat de l'entreprise pour les quatre derniers exercices et informations sur les délais de paiement 7.4.1Résultats de la Société au cours des quatre derniers exercices En milliers d’euros 31/12/2023 12 mois 31/12/2022 12 mois 31/12/2021(1) 12 mois 31/03/2021(2) 12 mois I. Situation financière en fin d’exercice : (a)Capital social 398 275 275 56 (b)Nombre d’actions émises 39 834 293 27 533 332(3) 27 533 332 5 649 999 (c)Nombre d’obligations convertibles en actions II. Résultat global des opérations effectuées : (a)Chiffre d’affaires hors taxes 1 594 (b)Bénéfice avant impôt, amortissements et provisions 2 919 (2 164) (5 245) (10) (c)Impôt sur les bénéfices - (d)Bénéfice après impôt, amortissements et provisions 7 955 (2 164) (5 245) (10) (e)Montants des bénéfices distribués - III. Résultat des opérations réduits à une seule action : (f)Bénéfice après impôt mais avant amortissements et provisions 0,07 0,08 0,19 0,00 (g)Bénéfice après impôt, amortissements et provisions 0,20 0,08 0,19 0,00 (h)Dividende versé par action - IV. Personnel : (i)Nombre moyen de salariés 9 (j)Masse salariale 1 196 (k)Sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres, etc.) 735 (1)Exercice du 1er avril au 31 décembre 2021. (2)Exercice du 18 mars au 31 mars 2021. (3)Actions Transition SA, le nombre d’actions retraité de la Fusion est présenté dans la note 11 des États financiers d’Arverne Group pour l’exercice clos au 31 décembre 2023. 7.4.2Informations sur les délais de paiement Factures reçues non réglées au 31 décembre 2023 dont le terme est échu Factures émises non réglées au 31 décembre 2023 dont le terme est échu 0 jour (indicatif) 1-30 jours 31-60 jours 61-90 jours >91 jours Total (1 jour et plus) 0 jour (indicatif) 1-30 jours 31-60 jours 61-90 jours >91 jours Total (1 jour et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 5 23 9 16 Montant total des factures concernées TTC 46 95 4 130 1 059 1 288 233 18 63 219 507 806 Pourcentage du montant total des achats de l’exercice TTC 1 % 2 % 0 % 2 % 18 % 22 % Pourcentage du chiffre d’affaires de l’exercice TTC 12 % 1 % 3 % 11 % 26 % 42 % (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre des factures exclues 0 0 Montant total des factures exclues TTC 0 0 (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal) Délais de paiement utilisés pour le calcul desretards de paiement •Délais contractuels : 30 jours à 60 calendaires •Délais légaux : 60 jours •Délais contractuels : 30 à 60 jours calendaires •Délais légaux : 60 jours 08 Trésorerie et capitaux 8.1 Informations sur les capitaux du Groupe : ressources financières et passifs financiers 8.2 Source et montant des flux de trésorerie 8.2.1 Analyse des flux de trésorerie consolidés 8.2.2 Flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles 8.2.3 Flux de trésorerie générés par les activités d’investissements 8.2.4 Flux de trésorerie générés par les activités de financement 8.3 Information concernant toute restriction à l’utilisation des capitaux 8.4 Hors-bilan Les lecteurs sont invités à lire les informations suivantes sur la trésorerie et les capitaux du Groupe, conjointement avec les États financiers consolidés d'Arverne Group pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 figurant au chapitre 18 « Informations financières concernant l'actif et le passif, la situation financière et les résultats de la Société » du présent Document d’enregistrement universel. 8.1Informations sur les capitaux du Groupe : ressources financières et passifs financiers Le Groupe est encore en phase de développement de son activité et n’a jamais dégagé de flux de trésorerie d’exploitation positifs. Il a donc couvert ses besoins par diverses sources de financements externes. Sur l’exercice clos au 31 décembre 2023, deux opérations majeures ont été réalisées en ce sens : Des augmentations de capital des sociétés du Groupe Augmentation de capital série B Lithium de France La société Lithium de France a procédé à une augmentation de capital pour un montant de 44 000 milliers d’euros dont la première tranche a été souscrite en mars 2023 pour un montant de 24 000 milliers d’euros par les actionnaires existants Arverne Group SAS et Equinor Ventures, ainsi qu’un nouvel actionnaire Norsk Hydro, leader industriel de l’énergie et de l’aluminium. La seconde tranche, d’un montant de 20 000 milliers d’euros, a été souscrite en septembre 2023 par Arverne Group SAS et Equinor Ventures. Par ailleurs, à la même date, 1227 679 BSA B sont accordés gratuitement. Cette levée de fonds a généré une entrée de trésorerie nette dans le Groupe Arverne de 24 000 milliers d’euros sur 2023, résultant de la différence entre l’apport provenant de la série B, et le décaissement relatif à la souscription de 20 millions d’euros effectué par Arverne Group. Suite à cette levée de fonds et à la remontée de certains minoritaires de Lithium de France sur Arverne Group en septembre 2023, Arverne Group détient 62,56 % du capital de Lithium de France. Cette opération est plus largement décrite en Note 5.4 des États financiers d’Arverne Group pour l’exercice clos le 31 décembre 2023. Opération de rapprochement avec Transition SA, cotée sur Euronext Paris Le 16 juin 2023, Arverne Group SAS et Transition SA, cotée sur Euronext Paris, ont conclu un accord de rapprochement. Conformément à cet accord, Arverne Group SAS a fusionné avec Transition SA qui a acquis par conséquent tous les actifs et passifs d’Arverne Group SAS. De plus, Arverne Group SAS et Transition SA ont conclu des accords de souscription avec le groupe Renault, ADEME Investissement, Crédit Mutuel Equity, des fondateurs de Transition et de nouveaux investisseurs (les « investisseurs PIPE » – Private Investment in Public Equity ou opération de capital-investissement) dans le but d’un placement réservé à une catégorie spécifique d’investisseurs (le « PIPE »). En contrepartie de leur investissement, les investisseurs PIPE ont reçu de nouvelles actions ordinaires de Transition SA. La Fusion et le PIPE ont été achevés le 19 septembre 2023 après l’approbation de la fusion par les actionnaires d'Arverne Group SAS et Transition SA. De cette opération résulte un apport en trésorerie de 162,2 millions d'euros et une augmentation de capital de 206,4 millions d’euros (voir Tableau des flux de trésorerie et Tableau de variation des capitaux propres des Etats financiers d'Arverne Group pour l'exercice clos le 31 décembre 2023 figurant à la section 18.1 du présent Document d'enregistrement universel). Cette opération est plus amplement décrite en Note 5.2 des États financiers d’Arverne Group pour l’exercice clos le 31 décembre 2023. Financement par emprunt obligataire Dans le cadre de son développement et du projet de regroupement d’entreprises, Arverne Group a mis en place un programme d’émission d’obligations convertibles en actions Arverne Group ou échangeables en actions Lithium de France d’une valeur nominale de 10 euros par action, en deux tranches : ●une première tranche d’un montant nominal total de 15 millions d’euros, émise le 3 mars 2023, destinée à financer (i) le prix d’achat des actions de 2gré et le rachat des créances afférentes à cette acquisition, (ii) la souscription d’Arverne Group à la série B Lithium de France. Cette première tranche a été souscrite par Crescendissimo et Eiffel Investment Group, tous deux fondateurs de Transition ; ●une seconde tranche, d’un montant nominal maximum de 15 millions d’euros, dont l’objet est de financer le montant résiduel de la souscription d’Arverne Group à la série B de Lithium de France. Lors de la réalisation de la fusion, ces obligations ainsi que les intérêts générés ont été convertis en actions nouvelles d’Arverne Group. La fusion étant intervenue avant l’échéance de la seconde tranche, cette dernière ne sera jamais émise. Ce financement est plus amplement décrit en Note 13.2 des États financiers d'Arverne Group pour l'exercice clos le 31 décembre 2023, figurant en section 18.1 du présent Document d'enregistrement universel. Financement par emprunts Au 31 décembre 2023, le Groupe bénéficie d’emprunts pour un total de 11 761 milliers d’euros dont 7 477 milliers d’euros concernent l’entrée de périmètre de 2gré. Les termes et conditions de ces emprunts sont décrits en Note 13.1 des États financiers d’Arverne Group pour l’exercice clos le 31 décembre 2023. Financement par contrats de location Conformément à la norme IFRS 16, le Groupe a reconnu des droits d’utilisation avec pour contrepartie une dette financière (dettes de passifs locatifs). Dans le cadre de leur activité, les sociétés du Groupe sont amenées à louer des locaux, des véhicules ainsi que des machines. Les principaux contrats sont : ●les contrats de bureaux de Pau, Paris et Schiltigheim signés en novembre 2021, septembre 2023 et avril 2022 respectivement ; ●les contrats de location des machines, ainsi que des véhicules. Le montant des dettes locatives s’établissait à 600 milliers d’euros au 31 décembre 2023 pour 49 milliers d’euros au 31 décembre 2022. Cette augmentation de 551 milliers d’euros, soit 1 124 %, correspond à l’agrandissement des locaux de Schiltigheim ainsi qu’à la prise de locaux parisiens. Dette de put vis-à-vis d’Arverne Group Lors de la levée de fonds réalisée par Lithium de France en octobre 2021 (la « série A »), une dette de put a été constatée dans les comptes consolidés d'Arverne SAS au profit d’Equinor Ventures. Cette dette de put a été réévaluée dans les comptes consolidés 2022 d'Arverne SAS à hauteur de 11 324 milliers d’euros. Cette option correspondait à un engagement d'Arverne SAS de racheter les actions d’Equinor Ventures en cas de perte de contrôle du fondateur d'Arverne SAS à un prix d’exercice correspondant à la juste valeur des titres. En mars 2023, dans le cadre du financement de la série B de Lithium de France, un nouveau pacte d’actionnaires a été conclu, rendant caduque cette option de vente, entraînant ainsi l’extinction du passif financier comptabilisé au 31 décembre 2022 pour un montant de 11,3 millions d'euros. Financement par affacturage (Factor) Le Groupe a déterminé que le contrat d’affacturage conclu en 2023 avec La Banque Postale, pour sa filiale Arverne Drilling Services, ne remplit pas la condition du transfert des risques et avantages (contrat avec recours). Par conséquent, les créances cédées au titre de ce contrat ne sont pas maintenues au bilan en contrepartie d’une dette. Au 31 décembre 2023, le montant de la dette liée au contrat d'affacturage est de 1 078 milliers d'euros. Financement par trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie disponible sont passés d’un montant de 3 165 milliers d’euros au 31 décembre 2022 à 143 229 milliers d’euros au 31 décembre 2023. La trésorerie du Groupe est exclusivement libellée en euros. Le Groupe utilise sa trésorerie et ses équivalents de trésorerie pour financer ses besoins courants et ses investissements. Le tableau ci-dessous résume l’endettement financier net (incluant la dette de location) du Groupe pour les exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022 : En milliers d’euros 31/12/2023 (12 mois) 31/12/2022 (12 mois) Prêts garantis par l’État (PGE) 120 165 Emprunt Prêt Innovation BPI 1 100 1 100 Emprunt Amorçage BPI 1 000 1 000 Avances remboursables BPI 326 - Crédit vendeur - 2 851 Emprunt bancaire (acqu. Geoven) 1 166 - Dettes bancaires Geoven 3 200 - Avances ADEME 3 111 - Plan de sauvegarde 1 078 - Autres dettes financières 2 - Total emprunts 11 103 5 116 Intérêts courus 58 12 Dettes de loyers 600 49 Endettement financier brut 11 761 5 177 Trésorerie et équivalents de trésorerie (143 229) (3 165) Endettement financier net (131 468) 2 012 8.2Source et montant des flux de trésorerie 8.2.1Analyse des flux de trésorerie consolidés Le tableau ci-après résume les flux de trésorerie du Groupe Arverne pour les exercices clos les 31 décembre 2022, 2021 et 2020 : En milliers d’euros 31/12/2023 (12 mois) 31/12/2022 (12 mois) Trésorerie nette liée aux activités opérationnelles (15 349) (1 061) Trésorerie nette utilisée par les activités d’investissements (20 444) (4 187) Trésorerie nette liée aux activités de financement 175 856 5 445 Variation nette de trésorerie et équivalents de trésorerie 140 063 197 Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1er janvier 3 165 2 654 Trésorerie et équivalents de trésorerie au 31 décembre 143 227 2 851 * La trésorerie au 31 décembre 2022 inclut 313 millieurs d'euros de trésorerie reclassée en actifs destinés à être cédés. 8.2.2Flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles Le tableau suivant présente les éléments des flux de trésorerie du Groupe résultant de l’activité au titre des exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022 : En milliers d’euros 31/12/2023 (12 mois) 31/12/2022 (12 mois) Résultat net de l’exercice (53 816) (1 875) Ajustement pour : Amortissements des immobilisations et droits d’utilisation 2 262 1 966 Badwill (6 496) - Coût de l’endettement financier net 807 125 Quote-part dans le résultat des entreprises mise en équivalence (nette d’impôt) 0 0 Résultat de cession d’actifs immobilisés (5 022) 126 Impôt sur le résultat (968) 19 Augmentation (diminution) de la juste valeur des passifs financiers dérivés (2 327) (937) Coût d’accès au marché 54 102 Charges et produits calculés liés au paiement en actions 2 282 Autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie (1 787) Total des éliminations des charges et produits sans incidence sur la trésorerie 42 853 1 298 Total marge brute d’autofinancement (10 964) (576) Variation du besoin en fonds de roulement (4 515) (458) Flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles (15 479) (1 034) Impôts payés 130 (28) Trésorerie nette liée aux activités opérationnelles (15 349) (1 061) La capacité d’autofinancement découle du résultat net comptable, après ajustement des éléments sans incidence sur la trésorerie qui le composent ou d’éléments hors exploitation, en particulier le coût de l’endettement financier, l’amortissement des immobilisations et droits d’utilisation. La capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier évolue sur un rythme comparable à celui de l’EBITDA courant (les variations sont analysées au chapitre 7 « Examen de la situation financière et du résultat » du présent Document d’enregistrement universel). Les autres facteurs impactant la variation de trésorerie sont (i) la variation du besoin en fonds de roulement, et (ii) l’impôt versé. Variation du besoin en fonds de roulement Le tableau suivant décompose les éléments de variation du besoin en fonds de roulement au titre des exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022 : En milliers d’euros 31/12/2023 (12 mois) 31/12/2022 (12 mois) Variation des créances clients et autres débiteurs 2 053 353 Variation des dettes fournisseurs et autres créditeurs 2 121 (503) Variation des autres créances et dettes courantes (8 690) (307) Variation du besoin en fonds de roulement (4 515) (458) Sur l’exercice clos le 31 décembre 2023, la variation du besoin en fonds de roulement a eu un impact négatif de 4 515 milliers d’euros sur les flux de trésorerie générés par l’activité. Cette variation peut être attribuée à deux principales raisons. Premièrement, elle est due à des créances liées à la cession d'Arverne Drilling, regroupées en « actifs destinés à être cédés » dans les comptes clos le 31 décembre 2022et n'étant donc pas pris en compte dans le calcul de la variation du besoin en fonds de roulement et, deuxièmement, elle est due aux créances de TVA dont le remboursement a été demandé sur le premier trimestre 2024 sur Arverne Group et Lithium de France principalement. Impôts payés Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 l’impôt payé correspondait principalement au décaissement de la CVAE, alors que sur l’exercice clos le 31 décembre 2023, le décaissement de CVA est compensé par une dette d'impôt sur la société Arverne Drilling liée à sa sortie de périmètre. 8.2.3Flux de trésorerie générés par les activités d’investissements Le tableau suivant présente les éléments des flux de trésorerie du Groupe liés aux opérations d’investissement du Groupe au titre des exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022 : En milliers d’euros 31/12/2023 (12 mois) 31/12/2022 (12 mois) Acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles (15 590) (1 170) Dépenses de développement capitalisées (5 914) (3 978) Subventions d’investissements (incl. CIR comprenant des frais activés) 508 0 Cession d’immobilisations corporelles et incorporelles 2 841 162 Augmentation d’actifs financiers (68) (77) Diminutions d’actifs financiers 73 877 Variations de périmètre (2 294) 0 Trésorerie nette générée par les activités d’investissements 20 444 (4 187) Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, le Groupe a décaissé 20 444 milliers d’euros pour ses opérations d’investissement. Ce montant concerne principalement (i) l’acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles pour un montant de 15 590 millieurs d'euros correspondant à l’acquisition d’un rig de forage par la filiale Arverne Drilling Services pour un montant de 10,3 millions d’euros et de matériel complémentaire, ainsi que (ii) des dépenses de développement capitalisées réalisées par la société Lithium de France pour ses permis exclusifs de recherche (PER) pour un montant de 5 914 milliers d'euros. Ces dépenses comprennent des études sur la valorisation des PER, leur cadrage, ainsi que l’acquisition et le traitement des données sismiques Ces investissements ont contribué à renforcer les capacités opérationnelles de l’entreprise et à soutenir sa croissance future. La variation des actifs financiers, qu’il s’agisse d’augmentation ou de diminution, est attribuable à la mise en place de mesures de garantie de bonne exécution au cours de l’exercice. Arverne Group a également encaissé un flux de 2 841 millieurs d'euros relatif à des cessions d'immobilisations, principalement corporelles sur les sociétés Arverne Drilling et Arverne Drilling Services. Les flux liés à la variation de périmètre pour un montant décaissé de 2 294 milliers d’euros correspondent principalement à : ●la cession d’Arverne Drilling pour un montant encaissé net de 2 427 milliers d’euros ; ●les frais d’opération de rapprochement avec Transition SA net de la trésorerie disponible dans la Société au moment de la fusion pour un montant décaissé de 4 943 milliers d’euros. 8.2.4Flux de trésorerie générés par les activités de financement Le tableau suivant présente les éléments des flux de trésorerie du Groupe liés aux opérations de financement du Groupe au titre des exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022 : En milliers d’euros 31/12/2023 (12 mois) 31/12/2022 (12 mois) Augmentation de capital 98 198 0 Augmentation de capital souscrite par les participations ne donnant pas le contrôle 16 592 4 368 Acquisition et cession d’actions propres 191 0 Encaissements liés aux nouveaux emprunts 15 499 2 100 Remboursement d’emprunts et dettes financières (7 730) (130) Libération du compte séquestre 206 578 Exercice des demandes de rachat des actionnaires du SPAC (152 467) 0 Encaissement et (remboursement) des autres flux de financement 0 (697) Paiement de dettes de loyers (215) (82) Intérêts payés sur emprunts et dettes financières (396) (109) Intérêts payés sur dettes de loyer (13) (4) Trésorerie nette liée aux activités de financement 175 856 5 446 Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, le Groupe a encaissé 175 856 milliers d’euros pour ses opérations de financement. La majeure partie de ce montant vient des décaissements suivants : ●la libération du compte séquestre lié à l'opération de rapporchement avec Transition SA pour un montant de 206 578 milliers d’euros ; ●l’augmentation de capital d’un montant de 98 198 milliers d’euros correspondant à la libération du PIPE (Private Investment in Public Equity) issu des souscriptions de nouveaux investisseurs comme décrit en Note 11 des États financiers d’Arverne Group pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 ; ●l’augmentation de capital de Lithium de France via le financement en série B pour un montant de 16 592 milliers d’euros auprès d’investisseurs hors Groupe comme décrit en Note 5.4 des États financiers d'Arverne Group pour l'exercice clos le 31 décembre 2023 ; ●la souscription d’un emprunt obligataire pour un montant de 15 millions d’euros en mars 2023 converti en actions au moment de la Fusion en septembre 2023. Ce financement est décrit en Note 13.2 des États financiers d’Arverne Group pour l’exercice clos le 31 décembre 2023. Ces encaissements sont partiellement compensés par les décaissements suivants : ●152 467 milliers d’euros correspondant au remboursement demandé par les actionnaires historiques de Transition titulaires d’actions de préférence de catégorie B ; ●7 730 milliers d’euros correspondant à des remboursements d’emprunts et dettes financières, en particulier 5 268 milliers d’euros dans le cadre de l’acquisition du groupe 2gré et 1 200 milliers d’euros correspondant au remboursement du crédit vendeur à Entrepose Group ; ●ainsi qu’aux décaissements liés au paiement d’intérêts sur les dettes financières pour un montant de 396 milliers d’euros, au paiement de dettes de loyers et leurs intérêts pour des montants respectifs de 215 milliers d’euros et 13 milliers d’euros. 8.3Information concernant toute restriction à l’utilisation des capitaux Aucune clause de défaut (covenant financier) n’est attachée aux dettes financières autres que les conditions particulières de remboursement des dettes issues du rachat du groupe 2gré et décrites en Note 5.3 des États financiers d’Arverne Group pour l’exercice clos le 31 décembre 2023. Le prêt BPI Innovation – Recherche & Développement auprès de BPI contient une clause d’exigibilité anticipée, notamment en cas de fusion et en cas de changement d’activité. Il n’existe pas de restriction à l’utilisation des capitaux ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les activités de la Société. 8.4Hors-bilan En milliers d’euros 31/12/2023 (12 mois) 31/12/2022 (12 mois) Caution bancaire retenue de garantie 18 0 Caution bancaire bon paiement SSTR 293 0 Garantie maison mère/lettre de confort 108 0 Engagements donnés 419 0 Garantie à première demande 0 1 500 Engagements reçus 0 1 500 Les cautions bancaires sont principalement engagées dans le cadre de chantiers sur la société Arverne Drilling Services. Le Groupe n’a reçu aucun engagement hors bilan. La garantie à première demande de 2022 a été levée dans le cadre de la cession d’Arverne Drilling. 09 Environnement réglementaire 9.1 Le régime juridique applicable à la géothermie et au lithium 9.2 Procédure d’octroi des titres 9.3 Droits exclusifs conférés au titulaire d’un titre minier 9.4 Encadrement de la responsabilité du titulaire d’un titre minier 9.5 Application d’autres réglementations en matière d’urbanisme et d’environnement 9.1Le régime juridique applicable à la géothermie et au lithium La recherche puis l’exploitation de certains gîtes géothermiques ainsi que du lithium sont des activités soumises au cadre législatif et réglementaire applicable aux titres miniers. Le Code minier a fait l’objet d’une réforme récente, notamment en application de dispositions de la loi n° 2021-1104 du 22 août 2021 « Climat et Résilience », de cinq ordonnances adoptées en 2022 et plusieurs décrets d’application. Pour des raisons de clarté, le régime décrit ci-dessous correspond à celui applicable depuis juillet 2023. Toutefois, certains titres détenus par la Société ou ses filiales ont pu être obtenus sous un précédent régime et des règles différentes de celles exposées ci-dessous. La politique des mines est actuellement une attribution du ministre de l’Économie. Les gîtes géothermiques relèvent du régime légal des mines (article L. 112-1 du Code minier), de même que les gîtes contenant du lithium (article L. 111-1 du Code minier). Les activités de recherche et d’exploitation de gîtes géothermiques et de mines de lithium nécessitent l’obtention de titres différents : ●le permis exclusif de recherche (« PER ») pour la phase d’exploration ; ●la concession pour la phase d’exploitation. 9.2Procédure d’octroi des titres La procédure d’attribution des permis exclusifs de recherche et des concessions est fixée par les dispositions du décret n° 2006-648 du 2 juin 2006 (modifié) pour les substances de mines comme le lithium extrait en mine traditionnelle et du décret n° 78-498 du 28 mars 1978 (lui aussi amendé à plusieurs reprises depuis son adoption) pour les gîtes géothermiques et la coextraction de lithium en solution, activité qui concerne Arverne Group et ses filiales. La demande de permis exclusif de recherches est adressée au ministre chargé des mines, qui transmet dans un premier temps le dossier au préfet de département pour instruction locale. Une seconde phase de synthèse et de décision revient ensuite aux services du ministre. La demande de PER, ou une demande de prorogation de PER, est soumise à consultation du public par voie électronique, comme prévu à l’article L. 123-19-1 du Code de l’environnement. Le PER est accordé après mise en concurrence par arrêté du ministre chargé des mines, notamment sous réserve de capacités techniques et financières suffisantes. Le silence gardé pendant plus de deux ans par le ministre chargé des mines sur la demande vaut décision de rejet de cette demande et, le cas échéant, des demandes concurrentes. Le PER est octroyé pour une durée initiale maximale de cinq ans. Il est accordé sur la base d’un cahier des charges contenant des prescriptions que le titulaire doit respecter, ainsi qu’un engagement financier, correspondant au minimum de dépenses que le titulaire s’engage à consacrer aux recherches. Sur demande du titulaire, la durée de validité du PER peut être prolongée à deux reprises par l’autorité administrative, chaque fois de cinq ans au plus, sans nouvelle mise en concurrence. La superficie du PER peut être réduite par l’acte accordant sa prolongation, jusqu’à la moitié de son étendue précédente, en englobant tous les gîtes reconnus. Si les travaux effectués sous le régime du PER sont concluants, les gîtes géothermiques sont exploités par un permis d’exploitation ou par une concession selon que la puissance primaire est soit inférieure, soit supérieure ou égale à 20 MW. Compte tenu des activités de la Société, seule la concession est décrite ci-dessous. L’exploitation du lithium est quant à elle soumise au régime de la concession. La concession est octroyée en principe après mise en concurrence, sous réserve notamment de capacités techniques et financières suffisantes du demandeur. Cependant, lorsque la demande est présentée par le titulaire d’un PER, pendant la durée de validité de ce permis, pour des substances mentionnées par le PER et dans le périmètre de ce dernier, la demande de concession n’est pas mise en concurrence. La demande de concession ainsi que la demande d’extension de concession font l’objet d’une enquête publique. Une concession est octroyée pour une période initiale ne pouvant excéder 50 années, susceptible d’être renouvelée plusieurs fois pour 25 années au maximum. 9.3Droits exclusifs conférés au titulaire d’un titre minier Le titulaire d’un titre de recherche jouit en exclusivité du droit d’effectuer tous travaux de recherches dans le périmètre défini par le permis et du droit de disposer librement des produits extraits à l’occasion des recherches et des essais. Cette exclusivité couvre la substance objet du titre ainsi que les substances connexes, sous réserve que celles-ci ne constituent qu’une activité complémentaire. Parallèlement, à l’intérieur du périmètre d’une concession, le concessionnaire jouit, à l’exclusion de tous autres y compris le propriétaire de la surface, du droit de rechercher la ou les substances qui font l’objet de la concession. Il a également le droit de disposer des substances connexes. Toutefois, les titres miniers ne donnent pas le droit de faire les forages nécessaires pour les recherches ou pour l’exploitation. En application de l’article L. 162-1 du Code minier, ces forages sont soumis soit à autorisation, soit à déclaration, selon la gravité des dangers ou des inconvénients que les travaux sont susceptibles de présenter pour les intérêts protégés par le Code minier. Depuis le 1er juillet 2023, les demandes d’autorisation de travaux miniers sont instruites sous le régime de l’autorisation environnementale (« AENV »), prévue aux articles L. 181-1 et suivants du Code de l’environnement. Cette procédure dite « intégrée » permet d’instruire plusieurs demandes dans le même dossier, par exemple une autorisation de travaux miniers, une autorisation de défrichement et une déclaration au titre de la loi sur l’eau. La demande d’AENV est soumise à enquête publique et accordée par arrêté préfectoral. Le bénéficiaire d’une AENV doit mettre en place des garanties financières, ayant vocation à garantir des mesures d’arrêt des travaux à l’issue des recherches ou de l’exploitation, la surveillance du site et le maintien en sécurité des installations ainsi que des interventions éventuelles en cas d’accident avant ou après la fermeture du site. Pendant la durée de validité du titre minier (PER ou concession), seul le titulaire ou le cotitulaire de ce titre peut demander une autorisation d’ouverture de travaux miniers afin de pouvoir commencer les travaux nécessaires pour rechercher puis exploiter les substances pour lesquels son titre lui confère un droit exclusif. Les décisions administratives concernant l’attribution d’un PER, d’une prolongation de PER, d’une AENV ainsi que d’une concession, y compris les décisions tacites de refus, sont susceptibles de recours devant les juridictions administratives par le demandeur comme par les tiers ayant intérêt à agir (voir section 3.6 « Risques légaux et réglementaires » du Document d'enregistrement universel. 9.4Encadrement de la responsabilité du titulaire d’un titre minier De manière générale, le titulaire d’un titre minier est responsable des activités menées et doit notamment respecter les prescriptions du cahier des charges (PER, concession) ou de l’arrêté d’autorisation environnementale (AENV). Les articles L. 155-1 et suivants du Code minier, modifiés par l’ordonnance n° 2022-535 du 13 avril 2022 prévoient les droits et obligations des explorateurs et exploitants de mines en cas de dommages miniers. Ils sont ainsi responsables des dommages ayant pour cause déterminante l’activité d’exploration ou d’exploitation. Les dommages peuvent consister en des dommages directs aux biens ou aux personnes ainsi que, pour les dommages découverts à compter du 15 avril 2022, des dommages sanitaires ou des atteintes à l’environnement. Le cas échéant, cette responsabilité peut également échoir à la personne assurant ou ayant assuré la conduite effective d’opérations d’exploration ou d’exploitation. Cette responsabilité n’est limitée ni au périmètre du titre minier, ni à sa durée de validité. Le responsable peut toutefois s’exonérer de sa responsabilité ou la réduire en démontrant l’existence d’une cause étrangère ou de la faute de la victime. À l’issue des travaux miniers et au plus tard au terme de la validité du titre minier, le titulaire est tenu de faire une déclaration de fin de travaux au préfet. Celui-ci prend alors un arrêté de fin de travaux prescrivant des mesures destinées à faire cesser de façon générale les désordres et nuisances de toute nature engendrés par ses activités, pour prévenir les risques de survenance de tels désordres. Par ailleurs, dans un délai de 30 ans à compter de cet arrêté de fin de travaux, le préfet dispose d’une police résiduelle lui permettant de prescrire des mesures complémentaires au titulaire. 9.5Application d’autres réglementations en matière d’urbanisme et d’environnement Pour les besoins des activités liées à l’exploration puis l’exploitation de la géothermie ou du lithium, la construction de bâtiments, notamment pour abriter les installations de surface, est soumise aux réglementations applicables en matière d’urbanisme et de construction. Le cas échéant, un permis de construire est nécessaire pour l’édification de bâtiments. Par ailleurs, les installations de surface peuvent être soumises à la réglementation applicable aux installations classées pour la protection de l’environnement (« ICPE »). En fonction des inconvénients générés par ces installations, l’exploitation de celles-ci est soumise à déclaration, enregistrement ou autorisation. Un exploitant d’ICPE doit respecter un certain nombre de prescriptions techniques pour l’exploitation des installations. Il est également responsable de la remise en état du site à l’issue de la période d’exploitation, en fonction de l’usage futur de ce site. Ces mesures de remise en état, qui visent à protéger les intérêts prévus à l’article L. 511-1 du Code de l’environnement peuvent être différentes des mesures de fin de travaux prévues à l’issue du titre minier pour protéger les intérêts visés à l’article L. 161-1 du Code minier, ces deux listes d’intérêts protégés ne se recoupant pas entièrement. 10 Informations sur les tendances Les objectifs et les tendances présentés ci-dessous sont fondés sur des données, des hypothèses et des estimations, notamment en matière de perspectives économiques, considérées comme raisonnables par Arverne Group à la date du Document d’enregistrement universel. Les perspectives de croissance des activités d’Arverne Group et les objectifs financiers présentés ci-dessous reposent principalement sur l’évolution et les perspectives de marché exposées dans le chapitre 5 « Activités du Groupe » du présent Document d’enregistrement universel. Ces perspectives et objectifs, qui résultent des orientations stratégiques d’Arverne Group, ne constituent pas des prévisions de résultat ou des estimations de bénéfice d’Arverne Group. Les chiffres, données, hypothèses, estimations et objectifs présentés ci-dessous peuvent changer ou être modifiés de façon imprévisible, en fonction, entre autres, de l’évolution de l’environnement économique, financier, concurrentiel, juridique, réglementaire, comptable et fiscal ou en fonction d’autres facteurs dont Arverne Group n’aurait pas connaissance à date du Document d’enregistrement universel. En outre, la matérialisation de certains risques décrits au chapitre 3 « Facteurs de risques » du présent Document d’enregistrement universel, pourrait avoir un impact négatif sur les activités d’Arverne Group, sa situation financière, sa situation de marché, ses résultats, son développement ou ses perspectives, et pourrait ainsi remettre en cause sa capacité à réaliser les objectifs présentés ci-dessous. Par ailleurs, l’atteinte de ces objectifs repose sur le succès de la stratégie du Groupe et de sa mise en œuvre. Par conséquent, Arverne Group ne prend aucun engagement ni ne donne aucune garantie quant à la réalisation des objectifs figurant dans le présent chapitre. Concernant le forage, le volume d’activité brut est estimé entre 16 et 18 millions d’euros pour 2024 en prenant en compte 50 % du chiffre d'affaires de DrillHeat. Le volume d'activité brut est égal à la somme des chiffres d'affaires des sociétés de forage (Arverne Drilling Services, DrillDeep) ainsi que 50 % du chiffre d'affaires de DrillHeat, hors retraitement consolidé. Arverne Group prévoit des dépenses d'investissement de l'ordre de 50 millions d'euros. Par ailleurs, Arverne Group a pour objectif d'achever l'étude de pré-faisabilité (PFS), étape clé qui permettra d'actualiser les hypothèses techniques et financières relatives à la production de litium géothermal et de sélectionner le type de lithium de qualité batterie (hydroxyde ou carbonate). Enfin, Arverne Group prévoit de déposer trois nouvelles demandes d'autorisation de forage, étape préalable à la vente de chaleur géothermale. Arverne Group vise un chiffre d’affaires consolidé compris entre 200 millions et 350 millions d’euros et une marge EBITDA d’environ 60 % en 2027. Les dépenses d’investissement cumulées sont attendues à 1,3 milliards d’euros sur la période 2023-2027. En 2030, le Groupe anticipe un chiffre d’affaires compris entre 800 millions et 1,15 milliards d’euros et une marge EBITDA d’environ 70 %. Les dépenses d’investissement cumulées sur la période 2024-2030 sont attendus à 2,4 milliards d’euros. L’ensemble de ces objectifs repose sur les hypothèses d’activités présentées dans le chapitre 5 « Activités du Groupe » du présent Document d’enregistrement universel ainsi que sur les hypothèses suivantes : un cours par tonne de LHM (Lithium Hydroxyde Monohydrate) à 25 000 euros avec une fourchette de sensibilité de +/- 20 %, un prix de vente de la chaleur géothermique de 65 euros/MWh par 2gré et de 45 euros/MWh par Lithium de France. Ces hypothèses prennent en compte l’impact du paiement du complément de prix n° 1 du protocole d’acquisition de Georhin relatif au démarrage d’un premier puits de forage survenant en exécution de tout permis (PER) géothermie ou lithium, mais ne prennent pas en considération l’hypothèse d’un redémarrage de la centrale de Vendenheim et l’impact du complément de prix n° 2 qui en découle (que cela soit au titre de l’acquisition de Geoven, d’un montant de 23,8 millions d’euros ou de sa dette bancaire, d’un montant additionnel de 34,7 millions d’euros), dont le détail est décrit dans la Note 5.3 des Etats financiers d'Arverne Group pour l'exercice clos le 31 décembre 2023, figurant en section 18.1 du Document d’enregistrement universel. À la connaissance de la Société, il n’y a pas eu de changement significatif dans la situation financière du Groupe depuis la fin de l’exercice clos le 31 décembre 2023. 11 Prévisions ou estimations du bénéfice Non applicable. 12 Organes d’administration et de direction 12.1 Informations concernant le Conseil d’Administration et la direction générale 12.1.1 Conseil d’Administration 12.1.2 Censeurs 12.1.3 Direction générale 12.2 Déclarations relatives aux membres du Conseil d’Administration et aux dirigeants mandataires sociaux 12.3 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de la direction générale Une description des principales stipulations des statuts relatives à la direction générale et au Conseil d’Administration la Société (le « Conseil d’Administration »), en particulier son mode de fonctionnement et ses pouvoirs, ainsi qu’un descriptif résumé des principales stipulations du règlement intérieur du Conseil d’Administration et des comités spécialisés que le Conseil d’Administration a mis en place, figurent aux chapitres 14 « Fonctionnement des organes d’administration et de direction » et 19 « Informations supplémentaires » du présent Document d’enregistrement universel. L’information du présent chapitre est établie en se référant au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées de l’Association française des entreprises privées (AFEP) et du Mouvement des entreprises de France (MEDEF) (le « Code AFEP-MEDEF »), auquel la Société se réfère. Le Code AFEP-MEDEF, tel que mis à jour en décembre 2022, et le Guide d’application du Code AFEP-MEDEF publié en juin 2022 (https://hcge.fr/guide-dapplication-du-code-afep-medef/) peuvent être consultés à l’adresse suivante : www.afep.com (en français et en anglais pour le Code AFEP-MEDEF, et en français pour le Guide d’application). 12.1Informations concernant le Conseil d’Administration et la direction générale 12.1.1Conseil d’Administration À la date du Document d’enregistrement universel, le Conseil d’Administration est composé des neuf membres tels que détaillés dans le tableau ci-dessous, et est accompagné dans ses missions par deux censeurs (voir section 12.1.2 « Censeurs » du Document d’enregistrement universel). Les Administrateurs ont pour adresse professionnelle le 2, avenue du Président Pierre Angot, 64000 Pau, France. Informations personnelles & expérience Position au sein du Conseil Nom et qualité Âge (ans) Sexe Nationalité Nombre d’actions Nombre de mandats dans des sociétés cotées (hors Société) Indépen-dance Date initiale de nomination Échéance du mandat Ancienneté au Conseil (en mois) Participation à des comités du Conseil Pierre Brossollet, Président-Directeur Général 46 H Française 8 545 293 (1) - Non 19/09/2023 Assemblée Générale statuant sur l’exercice 2025 7 Comité Stratégie, Risques et RSE Tiphaine Auzière, Administratrice référente 39 F Française - - Oui 19/09/2023 Assemblée Générale statuant sur l’exercice 2024 7 Comité des Nominations et des Rémunérations Xavier Caïtucoli, Administrateur 53 H Française 2 937 963 (2) - Non 19/03/2021 Assemblée Générale statuant sur l’exercice 2025 37 Comité Stratégie, Risques et RSE Karine Charbonnier, Administratrice 54 F Française - - Oui 19/09/2023 Assemblée Générale statuant sur l’exercice 2024 7 Comité d’Audit Jérôme Gouet, représentant permanent de Renault SAS, Administratrice 55 H Française - - Non 19/09/2023 Assemblée Générale statuant sur l’exercice 2025 7 Comité Stratégie, Risques et RSE Frédéric Houssay, représentant permanent d’Arosco, Administratrice 55 H Française - - Non 19/09/2023 Assemblée Générale statuant sur l’exercice 2025 7 Comité Stratégie, Risques et RSE Colette Lewiner, représentante permanente de Cowin, Administratrice 78 F Française - 1 Oui 16/06/2021 Assemblée Générale statuant sur l’exercice 2024 34 Comité des Nominations et des Rémunérations Françoise Malrieu, Administratrice 77 F Française - - Oui 19/09/2023 Assemblée Générale statuant sur l’exercice 2024 7 Comité d’Audit Karine Mérère représentante permanente d’ADEME Investissement, Administratrice 51 F Française - - Non 19/09/2023 Assemblée Générale statuant sur l’exercice 2025 7 Comité d’Audit (1)Détention par le biais d’Arosco, une société à responsabilité limitée détenue à plus de 99 % par M. Pierre Brossollet. (2)Dont 1 482 062 actions ordinaires, 502 942 Founders’ Shares de catégorie A2, 544 548 Founders’ Shares de catégorie A3 et 408 411 Founders’ Shares de catégorie A4. Détention par le biais de Crescendix (ou une entité contrôlée par Crescendix), société par actions simplifiée de droit français dont les actions sont détenues à 100 % directement par M. Xavier Caïtucoli. Changement de la composition du Conseil d’Administration Figure ci-dessous un tableau présentant l’évolution de la composition du Conseil d’Administration et de ses comités entre le 1er janvier 2023 et la date du Document d’enregistrement universel. Départ Nomination Renouvellement Conseil d’Administration : Xavier Caïtucoli(1) (19/09/2023) Schuman Invest (19/09/2023) Fabrice Dumonteil (19/09/2023) Béatrice Dumurgier (19/09/2023) Christine Kolb (19/09/2023) Cowin(2) (19/09/2023) Monique Roosmale Nepveu (19/09/2023) Pierre Brossollet (19/09/2023) Tiphaine Auzière (19/09/2023) Xavier Caïtucoli (19/09/2023) Karine Charbonnier (19/09/2023) Françoise Malrieu (19/09/2023) ADEME Investissement (19/09/2023) Arosco (19/09/2023) Cowin (19/09/2023) Renault SAS (19/09/2023) Comité d’Audit : Béatrice Dumurgier (19/09/2023) Monique Roosmale Nepveu (19/09/2023) Fabrice Dumonteil (19/09/2023) Françoise Malrieu (22/09/2023) Karine Charbonnier (22/09/2023) Karine Mérère (représentante d’ADEME Investissement) (22/09/2023) Comité des Nominations et des Rémunérations Cowin (représentée par Colette Lewiner) (19/09/2023) Schuman Invest (représentée par Erik Maris) (19/09/2023) Monique Roosemale Nepveu (19/09/2023) Colette Lewiner (représentante de Cowin) (22/09/2023) Tiphaine Auzière (22/09/2023) Comité Stratégie, Risques et RSE Xavier Caïtucoli (19/09/2023) Fabrice Dumonteil (19/09/2023) Béatrice Dumurgier (19/09/2023) Christine Kolb (19/09/2023) Cowin (représentée par Colette Lewiner) (19/09/2023) Monique Roosmale Nepveu (19/09/2023) Schuman Invest (représentée par Erik Maris) (19/09/2023) Pierre Brossollet (22/09/2023) Xavier Caïtucoli (22/09/2023) Frédéric Houssay (représentant d’Arosco) (22/09/2023) Jérôme Gouet (représentant de Renaut SAS) (14/12/2023) (1)Monsieur Xavier Caïtucoli occupait les fonctions de président-directeur général de Transition SA jusqu’à la date de réalisation de la Fusion, soit le 19 septembre 2023. Il a démissionné de ses fonctions puis a été nommé administrateur de la Société à compter de cette date. (2)Cowin, représentée par Madame Colette Lewiner, a démissionné de ses fonctions d’administrateur de Transition SA à la date de réalisation de la Fusion, soit le 19 septembre 2023, puis a été nommée administrateur de la Société à compter de cette date. Proposition de nomination d’un nouvel Administrateur Il sera proposé à la prochaine Assemblée Générale annuelle des actionnaires prévue le 7 juin 2024 de statuer sur la nomination en tant que nouvel Administrateur de Monsieur Bruno Gérard. Monsieur Bruno Gérard, s’il est nommé administrateur par la prochaine Assemblée Générale, sera un administrateur indépendant. La description du profil, de l’expérience et de l’expertise de Monsieur Bruno Gérard figure ci-après dans la section « Profil, expérience et expertise des membres du Conseil d’Administration ». Profil, expérience et expertise des membres du Conseil d’Administration Figurent ci-dessous le profil, l’expérience et l’expertise de chacun des Administrateurs. Pierre Brossollet Président-Directeur Général Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience : Pierre Brossollet est un entrepreneur français ayant plus de 20 ans d’expérience dans le secteur de l’énergie. Il a commencé sa carrière en 2001 chez Total (devenu TotalEnergies) en tant qu’ingénieur forage. Il a par la suite exercé des fonctions de chef de projets, responsable de départements et Directeur Général de filiale notamment pour Maurel & Prom. Avant de fonder Arverne Group en 2019, Pierre Brossollet a occupé le poste de Deputy General Manager – VP Business Development chez SMP Energies. Pierre Brossollet est titulaire d’un master en ingénierie civile de l’ESTP (École spéciale des travaux publics, du bâtiment et de l’industrie) et diplômé de l’IFPEN (Institut français du pétrole & énergies nouvelles). Principales activités exercées hors de la Société : Officier de réserve de la marine nationale Mandats en cours : Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe •Président de Lithium de France SAS •Directeur Général d’Arverne Resources Caucasus SAS •Gérant d’Arosco SARL Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe (sociétés cotées françaises, sociétés non cotées françaises, sociétés cotées étrangères, sociétés non cotées étrangères) •Gérant de Fleur de Planhol SCEA •Gérant de Terres de Planhol SCEA Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années •Président d’Arverne Group SAS •Président d’AR Worldwide SAS Tiphaine Auzière Administratrice référente Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience : Tiphaine Auzière a suivi ses études à l’Université Paris I Panthéon Sorbonne. Après un Master II juriste en droit social en alternance, Tiphaine obtient le concours de l’école d’avocats du barreau de Paris. Entrepreneuse, Tiphaine Auzière décide de créer son cabinet dans les Hauts-de-France. En 2020, avec Frédéric Moréas, ils créent Challenges Avocats à Paris, au service d’une clientèle professionnelle, exigeante, soucieuse d’avoir un accompagnement sur mesure. Tiphaine Auzière a également suivi une formation auprès de Sciences Po Paris et de l’Institut de formation des Administrateurs où elle a obtenu le diplôme d’Administrateur de sociétés. De nouveaux atouts pour accompagner les particuliers, entreprises, fondations, à la fois dans le domaine juridique (conseil et contentieux) mais aussi dans la sphère stratégique et la gouvernance. Tiphaine Auzière est enfin une citoyenne engagée, marraine de la plateforme Droit Direct qui lutte contre les violences conjugales. Principales activités exercées hors de la Société : Avocate Mandats en cours : Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe Néant. Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe (sociétés cotées françaises, sociétés non cotées françaises, sociétés cotées étrangères, sociétés non cotées étrangères) •Directrice Générale de Challenges Avocats •Gérante de SCI DD Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années •Gérante de SCI La Pommeraie •Présidente d’ADEQUATION Xavier Caïtucoli Administrateur Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience : Xavier Caïtucoli est un entrepreneur français qui a cofondé le fournisseur indépendant d’énergie Direct Énergie en 2003. Il a dirigé le Groupe jusqu’à sa vente à Total (devenu TotalEnergies) en 2018 pour une valeur de fonds propres proche des 2 milliards d’euros. Direct Énergie fut à la suite de cette acquisition renommée Total Direct Énergie. Xavier Caïtucoli a ensuite été nommé Senior Vice-President Power & Gas Europe chez Total jusqu’en 2019 et a mené avec succès l’intégration de Total Direct Énergie. Sous la direction de Xavier Caïtucoli, Direct Énergie s’est cotée sur la bourse de Paris et, en rachetant son principal concurrent national Poweo, est devenue le premier fournisseur alternatif d’énergie en France. Auparavant, Xavier Caïtucoli a travaillé pour la start-up française Direct Medica et le groupe LVMH. Xavier Caïtucoli est diplômé de l’École polytechnique et l’École nationale des ponts et chaussées. Principales activités exercées hors de la Société : Entrepreneur Mandats en cours : Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe Néant. Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe (sociétés cotées françaises, sociétés non cotées françaises, sociétés cotées étrangères, sociétés non cotées étrangères) •Président-Directeur Général de Crescendix SAS •Président de Verso Energy SAS •Administrateur de Primeo Energie Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années •Président-Directeur Général de Direct Énergie •Senior Vice-President Power and Gas Europe de Total (devenu TotalEnergies) (1) (1)Société cotée. Karine Charbonnier Administratrice Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience : Karine Charbonnier est une experte en financement d’entreprise, gestion et gouvernance d’entreprise. Diplômée des Hautes Études Commerciales (HEC) et titulaire d’un diplôme d’études comptables et financières (DECF) de l’Université de Lille, Karine Charbonnier débute sa carrière en 1991 en tant qu’auditrice chez Arthur Andersen. En 1994, elle prend la direction de l’entreprise familiale Beck Industries jusqu’en 2019. Elle exerce aujourd’hui en tant qu’Administratrice ou Conseil stratégie de sociétés et intervient également en qualité d’investisseur. Entre janvier 2016 et juin 2021, Karine Charbonnier exerce également la fonction de vice-présidente de la région Hauts-de-France chargée de la formation et des relations avec les entreprises. Karine Charbonnier a également suivi une formation auprès de Sciences Po Paris et de l’Institut français des Administrateurs où elle a obtenu le diplôme d’Administrateur de sociétés. En 2021, elle devient la co-Présidente région Hauts-de-France de l’Institut français des Administrateurs. Principales activités exercées hors de la Société : Entrepreneur, investisseur et Administratrice de sociétés Mandats en cours : Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe Néant. Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe (sociétés cotées françaises, sociétés non cotées françaises, sociétés cotées étrangères, sociétés non cotées étrangères) •Présidente de Flovima SAS •Associée-gérante de la SC KH Immobilier •Gérante de la SCI Lys Île de Flandres •Gérante de la SCI Entrepôts Armentiérois •Gérante de la SCI du Stade Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années •Directrice Générale Beck-Crespel •Directrice Générale de Beck Technologies •Directrice Générale de Cousin et Malicet SAS Jérôme Gouet Représentant permanent de Renault SAS (1), Administratrice Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience : Jérôme Gouet est Brand Procurement VP au sein de Renault SAS. Il a débuté sa carrière en 1993 au sein du groupe Renault, en tant qu’acheteur, puis est devenu Purchasing Manager. De 2003 à 2010, Jérôme Gouet a occupé la fonction de Supplier Account Manager (SAM) puis, jusqu’en 2012, de Supplier Account Officer (SAO) au sein de Renault Nissan Purchasing Organization. Il a rejoint l’Alliance Purchasing Organisation en janvier 2015, en tant que Purchasing VP/Alliance Global Director APO Body & Electrical. Jérôme Gouet est titulaire d’un Master en management de l’Institut d’administration des entreprises de Paris et d’un diplôme d’ingénieur en physique de l’École nationale supérieure de physique de Grenoble – Institut national polytechnique de Grenoble (ENSPG – INPG). Principales activités exercées hors de la Société : Brand Procurement VP Mandats en cours : Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe Néant. Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe (sociétés cotées françaises, sociétés non cotées françaises, sociétés cotées étrangères, sociétés non cotées étrangères) Renault SAS. Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Néant. (1) Au 20 avril 2024, à la connaissance de la Société, Renault SAS détient 8,25 % du capital et 8,47 % des droits de vote de la Société. Frédéric Houssay Représentant permanent d’Arosco (1), Administratrice Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience : Frédéric Houssay est entrepreneur et dirigeant d’entreprises depuis plus de 25 ans, occupant des fonctions de direction générale ou de direction du développement & communication. En 1992, il fonde l’agence de publicité CHA qu’il codirige pendant sept ans. En 1999, il co-fonde et rejoint le Conseil d’Administration de Kiwee, pionnier et leader européen du téléchargement de sonneries de mobile, revendu en 2004 à AG interactive (US). Frédéric Houssay accompagne régulièrement des dirigeants d’entreprise et exerce une activité de conseil en communication spécialisé, notamment, en RSE en lien avec l’acceptabilité sociale et environnementale. Il intervient dans de multiples secteurs comme les médias et le digital, les NTIC, l’énergie, les transports ou encore la finance. Il a également été maire-adjoint de la ville de Fontainebleau en charge du développement économique & du tourisme au cours de la mandature 2008-2014. Frédéric Houssay a suivi une formation auprès de Sciences Po Paris et de l’Institut français des Administrateurs où il a obtenu le diplôme d’Administrateur de sociétés. Principales activités exercées hors de la Société : Auteur, entrepreneur et conseil d’entrepreneurs et de dirigeants. Mandats en cours : Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe Néant. Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe (sociétés cotées françaises, sociétés non cotées françaises, sociétés cotées étrangères, sociétés non cotées étrangères) •Gérant de FH CORPORATE SARL •Administrateur (collège fondateur) de la Fondation Philippe Chatrier Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années •Administrateur des « Rencontres Capitales » (AFE productions) (1) Au 20 avril 2024, à la connaissance de la Société, Arosco détient 21,45% du capital et 24,56% des droits de vote de la Société Colette Lewiner Représentante permanente de Cowin(2), Administratrice Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience : Normalienne, agrégée de physique et docteur en sciences, Colette Lewiner commence sa carrière dans la recherche et l’enseignement à l’université de Paris VII. En 1979, elle rejoint EDF, d’abord au service des études et recherches, puis en tant que responsable des achats de fioul et d’uranium. Elle devient en 1987 chef du service des combustibles. En 1989, elle crée la direction du développement et de la stratégie commerciale et devient la première femme nommée vice-présidente exécutive d’EDF. En 1992, elle est nommée Présidente-Directrice Générale de SGN-Réseau Eurisys, filiale d’ingénierie de Cogema. En 1998, elle rejoint Capgemini où, après avoir dirigé le secteur Global Energy, Utilities and Chemicals, elle est nommée en 2012 (et jusqu’à ce jour) conseillère du Président sur les questions liées à l’énergie et aux Utilities. De 2010 à 2015, elle a été Présidente non exécutive de TDF. De 2008 à 2012, elle a été membre du groupe consultatif de l’Union européenne sur l’énergie. De 2013 à 2017, Colette Lewiner a été membre du Conseil stratégique de la recherche (CSR), un comité chargé de conseiller le gouvernement français sur la stratégie de recherche et d’innovation. Principales activités exercées hors de la Société : Administratrice de sociétés Mandats en cours : Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe Néant. Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe (sociétés cotées françaises, sociétés non cotées françaises, sociétés cotées étrangères, sociétés non cotées étrangères) •Administratrice de Colas SA (1) •Administratrice d’EDF SA •Administratrice de CGG SA (1) •Administratrice d’Equans SAS Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années •Administratrice de Getlink SE (1) •Administratrice de Bouygues SA (1) •Administratrice de Nexans SA (1) (1)Société cotée. (2)Au 20 avril 2024, à la connaissance de la Société, Cowin ne détient aucune action de la Société. Françoise Malrieu Administratrice Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience : Françoise Malrieu est une experte de la finance et de la gouvernance. Diplômée des Hautes Études Commerciales (HEC), elle commence en 1969 sa carrière au département d’analyse financière de la BNP dont elle prend ultérieurement la direction. Elle rejoint Lazard Frères en 1987 dont elle anime le département de fusions-acquisitions. En tant que Gérant puis Associé-Gérant, elle participe à de nombreuses opérations, en particulier aux programmes de privatisations. En 2001, elle rejoint Deutsche Bank, en tant que Managing Director responsable de l’activité de finance d’entreprises. Elle cesse son activité bancaire en 2010. Ayant mis depuis plusieurs années son expertise et sa connaissance des entreprises au service de la gouvernance, elle participe dès lors activement à la réflexion et à l’élaboration des meilleures pratiques de place. Membre d’instances dirigeantes de plusieurs associations, elle contribue à la mise en œuvre de projets à impact social entre les entreprises et le monde associatif. Principales activités exercées hors de la Société : Administratrice de sociétés Mandats en cours : Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe Néant. Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe (sociétés cotées françaises, sociétés non cotées françaises, sociétés cotées étrangères, sociétés non cotées étrangères) •Administratrice du groupe La Poste SA – Présidente du comité de la stratégie et des investissements •Administratrice de Lazard Frères Banque SA •Administratrice – vice-présidente de la Croix-Rouge française •Administratrice de l’Association Aurore Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années •Administratrice Engie SA (1) (1)Société cotée. Karine Mérère Représentante permanente d’ADEME Investissement(1), Administratrice Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience : Karine Mérère est Directrice Générale d’ADEME Investissement et a plus de 25 ans d’expérience en financement de projets et en investissement. Elle débute sa carrière en 1996 chez Alcatel en tant qu’analyste avant de devenir Finance Manager. En 2006, Karine Mérère rejoint HSBC en qualité de Directrice de la division Project & Export Finance après avoir passé 1 an au siège d’Alcatel Asia Pacific à Shanghai en qualité de Senior Manager, Trade & Project Finance. Avant de rejoindre ADEME Investissement en 2019, Karine Mérère était Directrice dans la division Structured Finance de Solairedirect (filiale d’Engie depuis 2015). Karine Mérère est titulaire d’une maîtrise de gestion et d’un diplôme d’études supérieures spécialisées (DESS) en marchés financiers et gestion de l’entreprise de l’Université Paris Dauphine – PSL. Principales activités exercées hors de la Société : Directrice Générale d’ADEME Investissement Mandats en cours : Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe Néant. Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe (sociétés cotées françaises, sociétés non cotées françaises, sociétés cotées étrangères, sociétés non cotées étrangères) •Directrice Générale d’ADEME Investissement SAS •Membre du Comité de Direction de DIJON MÉTROPOLE SMART ENERGHY SAS •Membre du Comité de Surveillance de NEOLINE ARMATEUR SAS •Membre du Comité de Surveillance d’ECOTITANIUM SAS •Membre du Comité de Surveillance de SpeedInnov SAS •Représentant permanent d’ADEME Investissement qui occupe les fonctions de membre du Conseil de Surveillance et de membre du comité d’investissement de la société ETC Invest SAS Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années •Membre du Comité de Surveillance de TLS GEOTHERMICS SAS •Membre du Comité de Surveillance d’ELOGEN SAS (anciennement AREVA H2Gen) •Représentant permanent d’ADEME Investissement qui occupe les fonctions de censeur de Qarnot Computing SAS (1) Au 20 avril 2024, à la connaissance de la Société, ADEME Investissement détient 9,30 % du capital et 9,67 % des droits de vote de la Société. Fabrice Dumonteil Censeur Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience : Fabrice Dumonteil a fondé le gérant d'actifs Eiffel Investment Group (Eiffel) en 2008. Sous sa direction, Eiffel a augmenté ses actifs sous gestion à environ 6 milliards d’euros investis en dette privée, private equity, infrastructure de transition énergétique et crédit et actions cotées. Il est membre des comités d'investissement des fonds d'Eiffel et a supervisé à ce titre plus d'une centaine d'investissements dans le domaine de la transition énergétique. Fabrice Dumonteil est également Directeur Général adjoint d’Impala, qui est notamment actionnaire de Neoen, premier producteur indépendant d’énergie renouvelable en France (coté sur Euronext Paris). Auparavant, Fabrice Dumonteil a été directeur financier de Neuf Cegetel, dont il a supervisé l’introduction en bourse du groupe sur Euronext Paris en octobre 2006 jusqu'à sa vente à SFR en 2008. Fabrice Dumonteil est diplômé de l’École polytechnique et titulaire d’un MBA de la Harvard Business School. Principales activités exercées hors de la Société : Président d’Eiffel Investment Group SAS et Managing Director d’Eiffel Investment Group BV. Dirigeant / administrateur de sociétés ou entités du groupe Eiffel Investment Group. Administrateur de sociétés dans lesquelles des fonds gérés ou conseillés par Eiffel Investment Group sont investis. Directeur général, Impala SAS. Mandats en cours : Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe Censeur du Conseil d’Administration Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe (sociétés cotées françaises, sociétés non cotées françaises, sociétés cotées étrangères, sociétés non cotées étrangères) •Administrateur de Volta SAS. Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Néant. Bruno Gérard Censeur La nomination de Monsieur Bruno Gérard en qualité d’Administrateur indépendant sera soumise au vote des actionnaires lors de l’Assemblée Générale annuelle devant se tenir le 7 juin 2024. Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience : Entrepreneur et scientifique de la Tech, fondateur du groupe Oxand en 2002 spécialisé dans les technologies d’IA pour la maintenance prédictive et les risques industriels majeurs. Dirigeant du groupe Univers jusque 2023 (Licorne spécialisée dans l’IoT et l’IA pour la transition énergétique), il intervient depuis comme conseil en stratégie auprès des entreprises innovantes. Bruno Gérard poursuit des recherches sur l’impact des IA génératives pour les ingénieurs du climat. Il enseigne à HEC-Paris Challenge depuis plusieurs années. Principales activités exercées hors de la Société : Conseil aux entreprises et gestionnaire de sociétés Mandats en cours : Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe Censeur du Conseil d’Administration Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe (sociétés cotées françaises, sociétés non cotées françaises, sociétés cotées étrangères, sociétés non cotées étrangères) •Fondateur-Président de Alouette.ai SAS •Fondateur gérant de BGSI France SAS •Fondateur-Président de BGSI SRL (Belgique) •Gérant de Hacienda Cava Mango ltd (Costa Rica). Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années •Président Envision Digital France SAS •Administrateur Envision Digital Netherlands BV •Directeur Général Paytrip SAS. Nationalité des membres du Conseil d’Administration Les membres du Conseil d’Administration sont tous de nationalité française. Membres indépendants du Conseil d’Administration Les critères permettant de déterminer l’indépendance des membres du Conseil d’Administration issus du Code AFEP-MEDEF sont rappelées dans le règlement intérieur du Conseil d’Administration adopté par le Conseil d’Administration le 22 septembre 2023 tel que modifié en date du 14 décembre 2023, dont la dernière version figure sur le site internet de la Société (https://arverne.earth/) (le « règlement intérieur »). Ces critères sont les suivants : 1.ne pas être et ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes : ●salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société, ●salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou Administrateur d’une société que la Société consolide, ou ●salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou Administrateur de la société mère de la Société ou d’une société consolidée par cette société mère ; 2.ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’Administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’Administrateur ; 3.ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, ou conseil : ●significatif de la Société ou de son Groupe, ou ●pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l’activité ; 4.ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social de la Société ; 5.ne pas avoir été commissaire aux comptes de la Société au cours des cinq années précédentes ; et 6.ne pas être Administrateur de la Société depuis plus de douze ans. Par ailleurs, des Administrateurs représentant des actionnaires importants de la Société peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la Société. Toutefois, au-delà d’un seuil de 10 % en capital ou en droits de vote, le Conseil d’Administration, sur rapport du Comité des Nominations et des Rémunérations, s’interroge systématiquement sur la qualification d’indépendant en tenant compte de la composition du capital de la Société et de l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel. Au regard de ces critères d’indépendance, le Conseil d’Administration a estimé que quatre membres actuels du Conseil d’Administration, soit Madame Tiphaine Auzière, Cowin (représentée par Madame Colette Lewiner), Madame Françoise Malrieu et Madame Karine Charbonnier sont des membres indépendants au sein du Conseil d’Administration et que Monsieur Bruno Gérard, s’il est nommé Administrateur par la prochaine Assemblée Générale, sera également un Administrateur indépendant. Sa nomination permettrait au Conseil d’Administration d’être composé à 50 % d’Administrateurs indépendants (contre 44 % à la date du Document d’enregistrement universel). Figure ci-dessous l’analyse de l’indépendance par le Conseil d’Administration de chaque Administrateur, au regard des critères édictés par le Code AFEP-MEDEF. Critères (1) Pierre Brossollet Xavier Caïtucoli Karine Mérère Tiphaine Auzière Colette Lewiner Françoise Malrieu Karine Charbonnier Frédéric Houssay Jérôme Gouet Bruno Gérard Critère n° 1 : Ne pas avoir été salarié ou mandataire social d’une société du Groupe au cours des 5 années précédentes ✖ ✖ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Critère n° 2 : Ne pas détenir de mandats croisés ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Critère n° 3 : Ne pas entretenir de relations d’affaires significatives ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Critère n° 4 : Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✖(2) ✔ ✔ Critère n° 5 : Ne pas avoir été commissaire aux comptes de la Société au cours des cinq années précédentes ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Critère n° 6 : Ne pas être Administrateur de la Société depuis plus de 12 ans ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Critère n° 7 : Statut du dirigeant mandataire social non exécutif : ne pas percevoir de rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A Critère n° 8 : Statut de l’actionnaire important : ne pas participer au contrôle de la Société ✖ ✖ ✖ ✔ ✔ ✔ ✔ ✖ ✖ ✔ (1)Dans ce tableau, ✔ représente un critère d’indépendance satisfait et ✖ représente un critère d’indépendance non satisfait. (2)Monsieur Pierre Brossollet est le petit-cousin de Monsieur Frédéric Houssay. Représentation équilibrée des femmes et des hommes À la date du Document d’enregistrement universel, le Conseil d’Administration comprend 5 femmes, soit environ 55,5 % des membres du Conseil d’Administration. Si Monsieur Bruno Gérard devient Administrateur, cette proportion deviendra égale à 50 %. La composition du Conseil d’Administration est ainsi, et demeurera, conforme aux dispositions des articles L. 225-18-1 et L. 22-10-3 du Code de commerce prévoyant que la proportion des membres de chaque sexe ne pourra être inférieure à 40 % pour les conseils d’administration des sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé et permettant d’assurer une représentation égale des femmes et des hommes. Politique de diversité au sein du Conseil d’Administration et des organes de direction Le Conseil d’Administration s’efforce d’atteindre les objectifs de sa politique de diversité au sein du Conseil d’Administration et de ses comités par la représentation des femmes et des hommes, les nationalités, les compétences, l’âge, les qualifications, l’expérience professionnelle et la proportion appropriée de membres indépendants conformément à la réglementation et aux dispositions du Code AFEP-MEDEF. La composition du Conseil d’Administration et de ses comités reflète la diversité des compétences et des expériences professionnelles témoignant de la contribution stratégique et des connaissances des membres du Conseil d’Administration du secteur d’activité de la Société. Critères Politique et objectifs Mise en œuvre et résultats Âge des Administrateurs Pas plus d’un tiers des Administrateurs âgés de plus de 85 ans Objectifs atteint car aucun administrateur n’a plus de 85 ans et l’âge moyen du Conseil d’Administration au 31 décembre 2023 était d’environ 56 ans Mandats des Administrateurs Échelonnement des mandats des Administrateurs L'échelonnement des mandats a été mis en œuvre à l’occasion de l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société du 14 septembre 2023 car 4 Administrateurs ont leur mandat arrivant à échéance lors de l’Assemblée Générale statuant sur l’exercice 2024 et 5 Administrateurs ont leur mandat arrivant à échéance lors de l’Assemblée Générale statuant sur l’exercice 2025. Représentation équilibrée des femmes et des hommes Conformité aux dispositions combinées des articles L. 225-18-1 et L. 22-10-3 du Code de commerce prévoyant une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d’Administration des sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé. À la date du Document d’enregistrement universel des Administrateurs, 55,5 % des Administrateurs sont des femmes et, si Monsieur Bruno Gérard devient Administrateur, 50 % des Administrateurs seront des femmes. Deux comités sur trois (Comité d’Audit et Comité des Nominations et des Rémunérations) comptent dans leurs membres au moins une femme. La représentation des femmes et des hommes est équilibrée au sein Comité Exécutif (57 % de ses membres sont des femmes et 43 % des hommes). Nationalités – Profils internationaux Le Conseil d’Administration veille à l’équilibre de sa composition et de celle de ses comités, en prenant des dispositions propres à garantir que ses missions et les leurs sont accomplies avec l’indépendance, les compétences et l’objectivité nécessaires. Le Conseil d’Administration compte que des membres de nationalité française compte tenu de l’activité locale de la Société. Toutefois, plus de 40 % des membres ont eu une carrière et des responsabilités à l’échelle internationale. Indépendance des Administrateurs Le Conseil d’Administration s’assure que la proportion de membres indépendants soit d’au moins la moitié au sein du Conseil d’Administration, d’au moins deux tiers au sein du Comité d’Audit et de plus de la moitié au sein du Comité des Nominations et des Rémunérations. À la date du Document d’enregistrement universel : •44 % des Administrateurs sont considérés comme indépendants au sein du Conseil d’Administration (cepourcentage sera porté à 50 % si Monsieur Bruno Gérard devient Administrateur) ; •66 % des Administrateurs sont considérés comme indépendants au sein du Comité d’Audit ; •100 % des Administrateurs sont considérés comme indépendants au sein du Comité des Nominations et des Rémunérations ; •0 % des Administrateurs sont considérés comme indépendants au sein du comité stratégie, risque et RSE. Qualifications et expérience professionnelle Recherche de complémentarité de l’expertise et expériences des administrateurs en rapport avec la stratégie et le développement de la Société Le Conseil d’Administration et le comité des nominations et des rémunérations estiment que l’expertise des administrateurs est en adéquation avec les enjeux de la Société. Expérience et expertise représentées au Conseil d’Administration L’expertise et l’expérience des administrateur résultent des différentes fonctions qu’ils ont précédemment exercées (voir section 12.1.1 « Conseil d’Administration - Profil, expérience et expertise des membres du Conseil d’Administration » du Document d’enregistrement universel). Compétences Pierre Brossollet Président-directeur-général, admin-istrateur Tiphaine Auzière Admin-istratrice indépen-dante et référente Xavier Caïtucoli Admini-strateur Karine Charbonnier Admini-stratrice indépen-dante Jérôme Gouet, Admin-istrateur Frédéric Houssay Admin-istrateur Colette Lewiner Admin-istratrice indépen-dante Françoise Malrieu Admin-istratrice indépen-dante Karine Mérère Admin-istratrice indépen-dante Fabrice Dumonteil censeur Bruno Gérard censeur Métiers Energie ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Transition énergétique ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ESG ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Industrie ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Générales Finance ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Juridique ✔ Stratégie ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ RH ✔ Management ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ International ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ 12.1.2Censeurs Le censeur, personne physique ou morale, peut être nommé par l’Assemblée Générale Ordinaire ou directement par le Conseil d’Administration, sous réserve de ratification de la décision par la prochaine Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée de trois années prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et peut être rééligible. Le censeur étudie les questions que le Conseil d’Administration ou son Président soumet, pour avis, à son examen. Il assiste aux séances du Conseil d’Administration et prend part aux délibérations avec voix consultative seulement, sans que toutefois son absence puisse affecter la validité des délibérations. Le censeur est tenu aux mêmes devoirs et obligations que les membres du Conseil d’Administration. Le censeur n’est pas rémunéré dans le cadre de ses fonctions mais a droit au remboursement, sur présentation de justificatifs, des frais de déplacement engagés pour lui permettre d’assister en présentiel aux réunions du Conseil d’Administration ou d’un de ses comités auxquelles il aurait été convié et plus généralement dans l’exercice de ses fonctions et dans la limite des plafonds prévus par la politique applicable au sein de la Société. L’Assemblée Générale Mixte des associés du 14 septembre 2023 a décidé de nommer Monsieur Fabrice Dumonteil en tant que censeur pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Monsieur Fabrice Dumonteil a été nommé censeur en raison de ses compétences et de son expérience passée, en particulier dans le domaine de la transition énergétique (voir section 12.1.1 « Profil, expérience et expertise des membres du Conseil d’Administration » du Document d’enregistrement universel). Le Conseil d’Administration, lors de sa réunion du 27 mars 2024, a procédé à la nomination de Monsieur Bruno Gérard en tant que censeur pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Il sera proposé à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires de statuer sur la nomination en tant que nouvel Administrateur de Monsieur Bruno Gérard (voir section « Proposition de nomination d’un nouvel Administrateur » du présent Document d’enregistrement universel), ce qui aurait pour effet de mettre immédiatement fin à son mandat de censeur. Monsieur Bruno Gérard a été nommé censeur afin de pouvoir assister aux réunions du Conseil d'Administration tout en étant tenu par les dispositions du règlement intérieur, en particulier ses clauses de confidentialité et de gestion des conflits d'intérêts et dans la perspective de sa nomination en tant qu'Administrateur afin d'être plus rapidement opérationnel. 12.1.3Direction générale Lors de sa réunion du 15 mars 2021, le Conseil d’Administration a opté pour l’unicité des fonctions de Président du Conseil d’Administration de la Société et de Directeur Général. Le Conseil d’Administration du 18 septembre 2023 a procédé à la nomination de Monsieur Pierre Brossollet, en remplacement de Monsieur Xavier Caïtucoli, en qualité de Président-Directeur Général de la Société. Par cette même réunion, le Conseil d’Administration a désigné Monsieur Sébastien Renaud, Directeur Général Délégué de la Société. Le Président-Directeur Général et le Directeur Général Délégué ont pour adresse professionnelle le 2 avenue du Président Pierre Angot, 64000 Pau, France. Sébastien Renaud Directeur Général Délégué Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience : Sébastien Renaud est titulaire d’un diplôme d’ingénieur de l’École polytechnique, d’un master de l’IFP School (l’école de l’innovation énergétique et de la mobilité durable) et d’un executive master de finance d’entreprise d’HEC. Il débute sa carrière en 1996 en tant qu’ingénieur pétrolier chez TotalEnergies, où il s’expatrie successivement au Nigeria, en Norvège (il est détaché chez ConocoPhillips) et en Indonésie. Il rejoint la division Corporate and Institutional Banking (CIB) de BNP Paribas en 2006 en qualité de directeur au sein des sous-divisions Energy Structured Finance puis Corporate Finance. En 2020, il devient directeur d’investissement en capital-risque au sein de la division Principal Investments de BNP Paribas et en 2022 il devient partner au sein du fond BNP Paribas Solar Impulse Venture Fund. Avant de rejoindre Arverne Group en 2023, Sébastien Renaud a également officié en qualité de membre des conseils d’administration ou de surveillance des sociétés Protix, Metron, Héliatek, CarbonWorks ou encore Sunna Design et en tant que censeur de Lithium de France. Principales activités exercées hors de la Société : Néant. Mandats en cours : Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe Néant. Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe (sociétés cotées françaises, sociétés non cotées françaises, sociétés cotées étrangères, sociétés non cotées étrangères) •Gérant de Stokka SARL Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années : •Censeur du Comité de Surveillance de Lithium de France •Membre du Conseil d’Administration de CarbonWorks SAS •Censeur au sein du Conseil d’Administration de Protix (société de droit néerlandais) •Membre du Conseil d’Administration de Metron SAS •Membre du Conseil d’Administration d’Héliatek GmbH (société de droit allemand) •Membre du Conseil de Surveillance de Sunna Design SA 12.2Déclarations relatives aux membres du Conseil d’Administration et aux dirigeants mandataires sociaux À la date du Document d’enregistrement universel et à l’exception du lien de parenté (7) existant entre Monsieur Frédéric Houssay (représentant permanent d’Arosco, Administrateur) et Monsieur Pierre Brossollet, il n’existe, à la connaissance de la Société, aucun autre lien familial parmi les membres du Conseil d’Administration et les dirigeants mandataires sociaux. En outre, à la connaissance de la Société, au cours des cinq dernières années : (i) aucune condamnation pour fraude n’a été prononcée à l’encontre d’un Administrateur ou d’un dirigeant mandataire social de la Société, (ii) aucun Administrateur ni aucun des dirigeants mandataires sociaux de la Société n’a été associé à une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d’entreprises sous administration judiciaire, (iii) aucune incrimination et/ou sanction publique officielle n’a été prononcée à l’encontre d’un Administrateur ou d’un dirigeant mandataire social de la Société par des autorités judiciaires ou administratives (y compris des organismes professionnels désignés) et (iv) aucun Administrateur ni aucun des dirigeants mandataires sociaux de la Société n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration ou de direction d’un émetteur ni d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. 12.3Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de la direction générale En vertu du règlement intérieur, chaque membre du Conseil d’Administration a le devoir d’informer le Conseil d’Administration de tout conflit d’intérêts, potentiel ou avéré. En vertu des dispositions applicables, un membre du Conseil d’Administration doit s’abstenir de participer à une décision du Conseil d’Administration si cette décision concerne une transaction dans laquelle ledit membre du Conseil d’Administration est directement ou indirectement impliqué. Par ailleurs, dès qu’un membre du Conseil d’Administration a connaissance d’un conflit d’intérêts potentiel, il est tenu, sans délai, d’en informer dûment le Conseil d’Administration. À la connaissance de la Société, sous réserve des relations décrites au chapitre 17 « Transactions avec des parties liées » du présent Document d’enregistrement universel, il n’existe pas à la date du Document d’enregistrement universel de conflits d’intérêts potentiels entre les devoirs à l’égard de la Société des membres du Conseil d’Administration et des dirigeants mandataires sociaux de la Société et leurs intérêts privés et/ou d’autres devoirs. À la date du Document d’enregistrement universel il n’existe pas, à l’exception de Xavier Caïtucoli, l’ADEME Investissement et Renault SAS, à la connaissance de la Société, d’autres accords ou engagements de quelque nature que ce soit avec des actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres, en vertu desquels un membre du Conseil d’Administration ou de la direction générale de la Société a été nommé à un tel poste. À la date du Document d’enregistrement universel il n’existe, à l’exception des engagements de conservation visées à la section 19.2.5 « Engagements de conservation » du présent Document d’enregistrement universel, à la connaissance de la Société, aucune restriction acceptée par les membres du Conseil d’Administration concernant la cession de leur participation dans le capital social de la Société, hormis les règles relatives à la prévention des délits d’initiés et les recommandations du Code AFEP-MEDEF imposant une obligation de conservation d’actions. 13 Rémunération et avantages 13.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux 13.1.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice 2024 13.1.2 Politique de rémunération des Administrateurs de la Société 13.2 Rémunérations versées et avantages en nature octroyés durant l’exercice clos au 31 décembre 2023 13.2.1 Rémunération versée et avantages en nature octroyés au Président-Directeur Général de la Société au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2023 13.2.2 Rémunération versée et avantages en nature octroyés au Directeur Général Délégué de la Société au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2023 13.2.3 Rémunération versée aux Administrateurs de la Société au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2023 13.2.4 Tableaux standardisés des rémunérations des mandataires sociaux 13.3 Ratios d’équité 13.4 Montant des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par la Société ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages 13.1Politique de rémunération des mandataires sociaux 13.1.1Politique de rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice 2024 Conformément au régime du say on pay et à son règlement intérieur, le Conseil d’Administration de la Société (le « Conseil d’Administration ») détermine la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société sur la base des recommandations du Comité des Nominations et des Rémunérations, étant précisé que la mise en œuvre de cette politique reste soumise à l’approbation préalable des actionnaires de la Société (vote ex ante). La politique de rémunération est préparée par en tenant compte des pratiques de sociétés comparables, la Société ayant fait faire un benchmark par une société de conseil spécialisée en 2023 puis soumise, avec ces comparables, au Comité des Nominations et des Rémunérations, dont aucun mandataire social dirigeant n’est membre. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8, lorsque le Conseil d’Administration se prononce sur un élément ou un engagement au bénéfice de son Président-Directeur Général ou de son Directeur Général Délégué, les personnes intéressées ne peuvent prendre part ni aux délibérations ni au vote sur l’élément ou l’engagement concerné. Ainsi Pierre Brossollet n’a pris part ni aux délibérations ni au vote de la délibération relative à sa rémunération lors de la réunion du Conseil d’Administration du 19 septembre 2023 ni lors de la réunion du Conseil d’Administration du 27 mars 2024 qui a arrêté la politique de rémunération 2024, Monsieur Sébastien Renaud n’étant quant à lui pas Administrateur. La politique de rémunération définit l’ensemble des éléments de la rémunération fixe et variable des mandataires sociaux et le processus de décision appliqué aux fins de sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre. La politique doit être cohérente avec l’intérêt social de la Société, contribuer à sa pérennité et être en adéquation avec sa stratégie. Dans la détermination de la politique de rémunération, le Conseil d’Administration tient compte notamment des principes suivants mentionnés dans le Code AFEP-MEDEF : ●exhaustivité ; ●équilibre entre les éléments de rémunération ; ●comparabilité ; ●cohérence ; ●intelligibilité des règles ; et ●proportionnalité. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, la politique de rémunération des mandataires sociaux comprendra (i) des informations relatives à l’ensemble des mandataires sociaux et (ii) des éléments spécifiques pour le Président-Directeur Général, pour le Directeur Général Délégué et pour les Administrateurs. La politique de rémunération appliquée à l’ensemble des mandataires sociaux suivra les critères définis à l’article R. 22-10-14 du Code de commerce. Aucun élément de rémunération, avantage ou engagement, de quelque nature que ce soit, ne peut être attribué ou versé par la Société s’il n’est pas conforme à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires. Toutefois, en cas de circonstances exceptionnelles, le Conseil d’Administration a la possibilité de déroger à l’application de la politique de rémunération. Cette dérogation doit alors être temporaire, conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8, III du Code de commerce, tout versement, attribution ou engagement effectué ou pris en méconnaissance de ces dispositions est nul. Les développements suivants concernent la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société établie par le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, pour l’exercice en cours, sous réserve de l’approbation de l’Assemblée Générale appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 (vote ex ante). Les rémunérations de l’exercice clos le 31 décembre 2024 versées ou attribuées aux mandataires sociaux en application de la politique décrite ci-après seront également soumises à l’approbation des actionnaires de la Société (vote ex post) à l’occasion de l’Assemblée Générale appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. 13.1.1.1Politique de rémunération du Président-Directeur Général de la Société 13.1.1.1.1Principes généraux Le Président-Directeur Général de la Société percevra une rémunération conformément aux principes énoncés ci-dessous. Dans le cadre de la détermination de la politique de rémunération 2024 du Président-Directeur Général de la Société, le Conseil d’Administration a apporté les modifications suivantes par rapport à la politique de rémunération 2023 : ●la proportion de la rémunération variable a été portée à 33 % de la rémunération fixe ; ●absence de rémunération exceptionnelle ; ●mise à disposition d’un véhicule de fonction ; ●les critères de performance utilisés pour déterminer le niveau de la rémunération variable ont été revus en fonction de la stratégie et des objectifs du Groupe en 2024 ; ●les avantages en nature « obligatoires » dont bénéficient le Président-Directeur Général comme les autres cadres du Groupe ont été précisés en tant que de besoin. Les éléments de rémunérations présentés dans le tableau ci-après s’appliquent pour une année complète de fonctions en qualité de Président-Directeur Général et feront l’objet d’un ajustement prorata temporis en cas de prise ou de cessation des fonctions de Président-Directeur Général en cours d’exercice. Éléments de rémunération Principes Rémunération fixe Le Président-Directeur Général perçoit une rémunération fixe dont le montant annuel brut est fixé à 190 400 € pour l’exercice 2024 et les exercices suivants jusqu’à décision contraire du Conseil d’Administration (sans changement par rapport à 2023). La rémunération fixe est déterminée par le Conseil d’Administration sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations de manière équitable et compétitive tout en tenant compte de l’intérêt social de la Société. Compte tenu de l’évolution et de la croissance de la Société, le Conseil d’Administration se réserve la possibilité de proposer à l’Assemblée Générale de faire évoluer cette rémunération en 2025. Rémunération variable annuelle Le montant cible de la rémunération variable annuelle est fixé à 33 % de la rémunération fixe, sans aucun minimum garanti. Si les objectifs cibles ne sont pas atteints à 50 %, aucune rémunération variable annuelle n'est versée. Au-delà de 50 % d'atteinte des objectifs, la progression est linéaire. En cas de surperformance (atteinte des objectifs supérieure à 120 %), la rémunération variable annuelle peut atteindre 43 % de la rémunération fixe. Les critères de calcul de la rémunération variable annuelle sont fixés en fonction de la stratégie du Groupe. La rémunération variable annuelle est constituée de critères de performance financiers et extra-financiers dont la nature et la pondération sont définies en fonction des priorités stratégiques du Groupe et conformément aux principes décrits ci-dessous : « Principes de détermination de la rémunération variable annuelle du Président-Directeur Général ». La Société n’a pas prévu la possibilité de demander la restitution de la rémunération variable, cette rémunération variable faisant l’objet d’une revue par le Comité des Nominations et des Rémunérations, puis étant arrêtée par le Conseil d’Administration et finalement approuvée par les actionnaires avant son versement. Rémunération de long terme La rémunération variable pluriannuelle sera calculée sur la base de critères de performance financiers et extra-financiers dont la nature et la pondération seront définis en fonction des priorités stratégiques du Groupe par le Conseil d’Administration sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations. ●Rémunération variable pluriannuelle en espèce Le montant de la rémunération variable pluriannuelle du Président-Directeur Général sera plafonné à 28 % de l’addition de la rémunération fixe et de la rémunération variable annuelle due au titre de l’exercice 2024. ●Attribution gratuite d'actions ou attribution d'options de souscription d'actions Le Président-Directeur Général peut se voir attribuer une rémunération de long terme reposant sur l’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions et/ou sur l’attribution gratuite d’actions. L’exercice des options et l’acquisition des actions attribuées gratuitement seront soumis à des conditions de présence et de performance sur plusieurs années. Ce dispositif permet de renforcer le lien entre la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et leurs contributions directes à la performance à long terme de l’entreprise, tout en garantissant l’alignement de leurs intérêts avec ceux des actionnaires. Lors de l’attribution des options et/ou des actions gratuites, le Conseil d’Administration aura la faculté d’imposer au Président-Directeur Général de conserver au nominatif pendant toute la durée de son mandat un certain pourcentage des actions attribuées gratuitement et/ou des actions obtenues sur exercice des options. Le Président-Directeur Général devra s’engager, jusqu’à l’expiration de son mandat, à ne recourir à aucune stratégie de couverture pour gérer le risque lié aux actions souscrites, acquises et/ou attribuées dans le cadre du dispositif de rémunération variable pluriannuelle. Rémunération exceptionnelle Néant. Avantages en nature Le Président-Directeur Général bénéficie d’une assurance dite « garantie sociale des chefs d’entreprises » (GSC) lui assurant des indemnités en cas de perte involontaire de son mandat à l’issue d’un délai d’attente fixé à 12 mois d’affiliation. Le Président-Directeur Général bénéficie également de l’assurance collective souscrite par la Société relative à la responsabilité civile des mandataires sociaux. Le Président-Directeur Général ne bénéficiera pas d’autres avantages en nature. Le Président-Directeur Général bénéficie également d’un véhicule de fonction. Régime de prévoyance Le Président-Directeur Général est affilié à l’assurance groupe de la Société en matière de complémentaire santé et de prévoyance comme tous les salariés de la Société. Régime de retraite supplémentaire Le Président-Directeur Général est affilié aux régimes de retraite complémentaire obligatoires (Caisse ARRCO et AGIRC) et ne bénéficie d’aucun régime de retraite supplémentaire facultatif. Indemnité de prise ou de cessation de fonction Pendant la durée du délai d’attente précédant la prise d’effet de la couverture associée à la GSC, le Président-Directeur Général bénéficiera d’une indemnité de cessation de fonction au sein du Groupe correspondant à 25 % de sa rémunération fixe. Le Président-Directeur Général ne sera plus éligible au paiement de cette indemnité de cessation de fonction à l’issue du délai d’attente. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le versement d’indemnités de départ au Président-Directeur Général sera exclu s’il quitte à son initiative la Société pour exercer de nouvelles fonctions, ou change de fonctions au sein du Groupe, ou encore s’il a la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite. Le versement d’indemnités de départ sera également exclu si le Président-Directeur Général atteint l’âge de 65 ans. Indemnité de non-concurrence Néant. 13.1.1.1.2Principes de détermination de la rémunération variable annuelle du Président-Directeur Général Rémunération variable annuelle Le montant définitif de la rémunération variable annuelle due au Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2024, qui sera soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 (vote ex post), sera déterminé par le Conseil d’Administration conformément aux principes suivants : Objectifs : Nature Pondération Atteinte du volume d'activité brut(8) défini par le Conseil d'administration pour l’exercice 2024. Financier 30 % Développement : Atteinte d’un nombre d’autorisations environnementales (AENV) déposées défini par le Conseil d’Administration pour l’exercice 2024. Extra-financier 10 % Questions sociales : a)10 % sur la politique de formation : ●définir des plans de formation, ●création d’au moins un partenariat pour aider au recrutement, et ●atteinte d’un nombre moyen d’heures de formation dans le Groupe au moins égal à 110 % de la moyenne 2023. b)10 % sur l’égalité hommes-femmes : ●mettre en place des actions de promotion de la mixité des métiers du Groupe Arverne afin de favoriser des candidatures féminines dans les métiers du forage, ●mettre en place des indicateurs d’égalité professionnelle au niveau du Groupe afin d’identifier les axes de progression pour 2025. Extra-financier 20 % Sécurité : Taux de fréquence : nombre d'accidents du travail avec arrêt multiplié par 1 million, divisé par le nombre total d’heures travaillées (« tf1 ») inférieur ou égal à 11. En cas d'accident du travail mortel, ce critère sera considéré comme non atteint dans sa totalité. Extra-financier 20 % Environnement : •mettre en place un bilan des émissions de gaz à effet de serre sur le scope 1 (émissions directes) et le scope 2 (émissions indirectes liées à la consommation d'électricité, de vapeur, de chaleur ou de froid), et •définir une trajectoire de limitation des émissions de gaz à effet de serre sur les scopes 1 et 2. Extra-financier 20 % Les niveaux de performance requis pour atteindre ces objectifs sont établis de manière précise, exigeante et rigoureuse mais ne peuvent être divulgués pour des raisons de confidentialité. La méthode de calcul et la définition de l’échelle d’évaluation sont revues par le Conseil d’Administration au début de chaque exercice. Elles peuvent évoluer d’une année sur l’autre afin de tenir compte des priorités et des spécificités de l’année à venir. 13.1.1.2Politique de rémunération du Directeur Général Délégué de la Société 13.1.1.2.1Principes généraux Le Directeur Général Délégué de la Société percevra une rémunération conformément aux principes énoncés ci-dessous. Dans le cadre de la détermination de la politique de rémunération 2024 du Directeur Général Délégué de la Société, le Conseil d’Administration a apporté les modifications suivantes par rapport à la politique de rémunération 2023 : ●la proportion de la rémunération variable a été portée à 33 % de la rémunération fixe ; ●absence de rémunération exceptionnelle ; ●les critères de performance utilisés pour déterminer le niveau de la rémunération variable ont été revus en fonction de la stratégie et des objectifs du Groupe en 2024 ; ●les avantages en nature « obligatoires » dont bénéficient le Directeur Général Délégué comme les autres cadres du Groupe ont été précisés en tant que de besoin. Les éléments de rémunérations présentés dans le tableau ci-après s’appliquent pour une année complète de fonctions en qualité de Directeur Général Délégué et feront l’objet d’un ajustement prorata temporis en cas de prise ou de cessation des fonctions de Directeur Général Délégué en cours d’exercice. Éléments de rémunération Principes et critères de détermination Rémunération fixe Le Directeur Général Délégué perçoit une rémunération fixe dont le montant annuel brut est fixé à 190 400 € pour l’exercice 2024 et les exercices suivants jusqu’à décision contraire du Conseil d’Administration (sans changement par rapport à 2023). La rémunération fixe est déterminée par le Conseil d’Administration sur proposition du comité des nominations et de rémunérations de manière équitable et compétitive tout en tenant compte de l’intérêt social de la Société. Compte tenu de l’évolution et de la croissance de la Société, le Conseil d’Administration se réserve la possibilité de proposer à l’Assemblée Générale de faire évoluer cette rémunération en 2025. Rémunération variable annuelle Le montant cible de la rémunération variable annuelle est fixé à 33 % de la rémunération fixe, sans aucun minimum garanti. Si les objectifs cibles ne sont pas atteints à 50 %, aucune rémunération variable annuelle n'est versée. Au-delà de 50 % d'atteinte des objectifs, la progression est linéaire. En cas de surperformance (atteinte des objectifs supérieure à 120 %), la rémunération variable annuelle peut atteindre 43 % de la rémunération fixe. Les critères de calcul de la rémunération variable annuelle sont fixés en fonction de la stratégie du Groupe. La rémunération variable annuelle est constituée de critères de performance financiers et extra-financiers dont la nature et la pondération sont définies en fonction des priorités stratégiques du Groupe et conformément aux principes décrits ci-dessous (« Principes de détermination de la rémunération variable annuelle du Directeur Général Délégué »). La Société n’a pas prévu la possibilité de demander la restitution de la rémunération variable, cette rémunération variable faisant l’objet d’une revue par le Comité des Nominations et des Rémunérations, puis étant arrêtée par le Conseil d’Administration et finalement approuvée par les actionnaires avant son versement. Rémunération de long terme La rémunération variable pluriannuelle sera calculée sur la base de critères de performance financiers et extra-financiers dont la nature et la pondération seront définis en fonction des priorités stratégiques du Groupe par le Conseil d’Administration sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations. ●Rémunération variable pluriannuelle en espèce Le montant de la rémunération variable pluriannuelle du Directeur Général Délégué sera plafonné à 28 % de l’addition de la rémunération fixe et de la rémunération variable annuelle due au titre de l’exercice 2024. ●Attribution gratuite d'actions ou attribution d'options de souscription d'actions Le Directeur Général Délégué peut se voir attribuer une rémunération de long terme reposant sur l’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions et/ou sur l’attribution gratuite d’actions. L’exercice des options et l’acquisition des actions attribuées gratuitement seront soumis à des conditions de présence et de performance sur plusieurs années. Ce dispositif permet de renforcer le lien entre la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et leurs contributions directes à la performance à long terme de l’entreprise, tout en garantissant l’alignement de leurs intérêts avec ceux des actionnaires. Lors de l’attribution des options et/ou des actions gratuites, le Conseil d’Administration aura la faculté d’imposer au Directeur Général Délégué de conserver au nominatif pendant toute la durée de son mandat un certain pourcentage des actions attribuées gratuitement et/ou des actions obtenues sur exercice des options. Le Directeur Général Délégué devra s’engager, jusqu’à l’expiration de son mandat, à ne recourir à aucune stratégie de couverture pour gérer le risque lié aux actions souscrites, acquises et/ou attribuées dans le cadre du dispositif de rémunération variable pluriannuelle. Rémunération exceptionnelle Néant. Avantages en nature Le Directeur Général Délégué bénéficie d’une assurance dite « garantie sociale des chefs d’entreprise (GSC) » lui assurant des indemnités en cas de perte involontaire de son mandat à l’issue d’un délai d’attente fixé à 12 mois d’affiliation. Le Directeur Général Délégué bénéficie également de l’assurance collective souscrite par la Société relative à la responsabilité civile des mandataires sociaux. Le Directeur Général Délégué ne bénéficiera pas d’autres avantages en nature. Régime de prévoyance Le Directeur Général Délégué est affilié à l’assurance groupe de la Société en matière de complémentaire santé et de prévoyance comme tous les salariés de la Société. Régime de retraite supplémentaire Le Directeur Général Délégué est affilié aux régimes de retraite complémentaire obligatoires (Caisse ARRCO et AGIRC) et ne bénéficie d’aucun régime de retraite supplémentaire facultatif. Indemnité de prise ou de cessation de fonction Pendant la durée du délai d’attente précédant la prise d’effet de la couverture associée à la GSC, le Directeur Général Délégué bénéficiera d’une indemnité de cessation de fonction au sein du Groupe correspondant à 25 % de sa rémunération fixe. Le Directeur Général Délégué ne sera plus éligible au paiement de cette indemnité de cessation de fonction à l’issue du délai d’attente. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le versement d’indemnités de départ au Directeur Général Délégué sera exclu s’il quitte à son initiative la Société pour exercer de nouvelles fonctions, ou change de fonctions au sein du Groupe, ou encore s’il a la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite. Le versement d’indemnités de départ sera également exclu si le Directeur Général Délégué atteint l’âge de 65 ans. Indemnité de non-concurrence Le Directeur Général Délégué est par ailleurs soumis à un engagement de non-concurrence d’une durée de 12 mois et percevrait à ce titre une indemnité forfaitaire mensuelle égale à 30 % de sa rémunération mensuelle fixe brute moyenne perçue sur les douze derniers mois précédant la cessation effective de son mandat. En cas de cumul de l’application de l’indemnité de départ décrite ci-dessus et de l’indemnité de non-concurrence, le montant cumulé de ces deux indemnités ne pourra pas excéder un montant correspondant à la somme de la rémunération fixe et variable perçue par le Directeur Général Délégué au cours des deux années précédant la cessation effective de son mandat. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d’Administration a prévu qu’il pourra renoncer à la mise en œuvre de l’engagement de non-concurrence susvisé lors du départ du Directeur Général Délégué et que le versement de l’indemnité de non-concurrence sera exclu dès lors que le Directeur Général Délégué fait valoir ses droits à la retraite ou qu’il atteint l’âge de 65 ans. Principes de détermination de la rémunération variable annuelle du Directeur Général Délégué Le montant définitif de la rémunération variable annuelle due au Directeur Général Délégué au titre de l’exercice 2024, qui sera soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 (vote ex post), sera déterminé par le Conseil d’Administration conformément aux principes suivants : Objectifs : Nature Pondération Atteinte du volume d'activité brut(9) défini par le Conseil d’Administration pour l’exercice 2024 Financier 30 % Développement : Atteinte d’un nombre d’autorisations environnementales (AENV) déposées défini par le Conseil d’Administration pour l’exercice 2024. Extra-financier 10 % Questions sociales : a)10 % sur la politique de formation : ●définir des plans de formation, ●création d’au moins un partenariat pour aider au recrutement, et ●atteinte d’un nombre moyen d’heures de formation dans le Groupe au moins égal à 110 % de la moyenne 2023. b)10 % sur l’égalité hommes-femmes : ●mettre en place des actions de promotion de la mixité des métiers du Groupe afin de favoriser des candidatures féminines dans les métiers du forage, ●mettre en place des indicateurs d’égalité professionnelle au niveau du Groupe afin d’identifier les axes de progression pour 2025. Extra-financier 20 % Sécurité : Taux de fréquence : nombre d’accidents du travail avec arrêt multiplié par 1 million, divisé par le nombre total d’heures travaillées (« tf1 ») inférieur ou égal à 11. En cas d'accident du travail mortel, ce critère sera considéré comme non atteint dans sa totalité. Extra-financier 20 % Environnement : •mettre en place un bilan des émissions de gaz à effet de serre sur le scope 1 (émissions directes) et le scope 2 (émissions indirectes liées à la consommation d'électricité, de vapeur, de chaleur ou de froid) ; et •définir une trajectoire de limitation des émissions à gaz à effet de serre sur les scopes 1 et 2. Extra-financier 20 % Les niveaux de performance requis pour atteindre ces objectifs sont établis de manière précise, exigeante et rigoureuse mais ne peuvent être divulgués pour des raisons de confidentialité. La méthode de calcul et la définition de l’échelle d’évaluation sont revues par le Conseil d’Administration au début de chaque exercice. Elles peuvent évoluer d’une année sur l’autre afin de tenir compte des priorités et des spécificités de l’année à venir. 13.1.2Politique de rémunération des Administrateurs de la Société Il sera proposé à l’Assemblée Générale annuelle des actionnaires du 7 juin 2024 de fixer le montant global annuel de la rémunération allouée au Conseil d’Administration à 450 000 euros pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs, jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée Générale. Le montant global annuel de la rémunération allouée au Conseil d’Administration de la Société sera réparti comme suit entre les membres du Conseil d’Administration, étant précisé que les dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société au sens du Code AFEP-MEDEF ne percevront pas de rémunération au titre de leur fonction d’Administrateur et de membre d’un comité du Conseil d’Administration le cas échéant et que le Conseil d’Administration a décidé d’introduire cette année un critère d’assiduité aux réunions des comités du Conseil d’Administration : Administrateur indépendant Administrateur non indépendant Rémunération fixe 20 000 € 15 000 € Rémunération pour chaque présence à une réunion du Conseil d’Administration 3 000 € 2 000 € Rémunération fixe d’un membre du Comité d’Audit 10 000 € (1) - Rémunération fixe du Président du Comité d’Audit (2) 20 000 € (1) - Rémunération fixe d’un membre du Comité des Nominations et des Rémunérations 5 000 € (1) - Rémunération fixe du Président du Comité des Nominations et des Rémunérations (2) 15 000 € (1) - Rémunération fixe d’un membre du Comité Stratégie, Risques et RSE 5 000 € (1) - Rémunération fixe du Président du Comité Stratégie, Risques et RSE (2) 15 000 € (1) - Rémunération de l’Administrateur référent 5 000 € - (1)Pour chaque membre d’un comité, cette rémunération sera versée au prorata de la participation de ce membre aux réunions du comité en question au cours de l’année 2024. Ainsi, un membre du Comité d’Audit ayant assisté à toutes les réunions du Comité d’Audit au cours de l’année 2024 percevra 10 000 euros à ce titre et un membre ayant assisté aux deux tiers des réunions du Comité d’Audit au cours de l’année percevra 6 666 euros. (2)La rémunération du Président d’un comité n’est pas cumulative avec celle de membre dudit comité. Les éléments de rémunération fixe et variable des membres du Conseil d’Administration présentés ci-dessus sont cumulatifs. En outre, la rémunération fixe des membres du Conseil d’Administration est due au titre d’une année de mandat complète et sera ajustée au prorata temporis en cas de prise ou de cessation des fonctions d’Administrateur et/ou de membre d’un comité en cours d’exercice. De plus, si le montant dû au total dépasse le montant global annuel de la rémunération allouée au Conseil d’Administration, alors l’ensemble des sommes dues au titre de l’assiduité des Administrateurs pourront être ajustées à la baisse à due proportion afin de rester dans les limites de l’enveloppe allouée par l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société. Par ailleurs, les membres du Conseil d’Administration peuvent recevoir une rémunération exceptionnelle au titre de missions spécifiques qui peuvent leur être confiées par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions des articles L. 225-46 et L. 22-10-15 du Code de commerce. Le montant de cette rémunération exceptionnelle sera fixé par le Conseil d’Administration en fonction de la nature de la mission spécifique confiée à l’Administrateur concerné. Ces rémunérations seront, le cas échéant, portées aux charges d’exploitation de la Société et soumises à l’application des règles régissant les conventions réglementées (articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). Chaque Administrateur (y compris les dirigeants mandataires sociaux exécutifs) a droit au remboursement, sur présentation de justificatifs, des frais de déplacement engagés pour lui permettre d’assister en présentiel aux réunions du Conseil d’Administration ou du comité duquel il est membre et plus généralement dans l’exercice de ses fonctions. 13.2Rémunérations versées et avantages en nature octroyés durant l’exercice clos au 31 décembre 2023 13.2.1Rémunération versée et avantages en nature octroyés au Président-Directeur Général de la Société au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2023 Tableau n° 1 : Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées au Président-Directeur Général de la Société Exercice 2023 Pierre Brossollet, Président-Directeur Général de la Société depuis le 19 septembre 2023 (1) (2) Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au Tableau n° 2) 118 273 Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice - Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au Tableau n° 4) - Valorisation des actions attribuées gratuitement (détaillées au Tableau n° 6)(3) 2 000 050(3) Valorisation des autres plans de rémunération long terme - Total 2 118 323 (1)Pierre Brossollet a été nommé Président-Directeur Général de la Société à compter de la date de réalisation de la Fusion, soit le 19 septembre 2023. (2)Les rémunérations ci-après sont celles versées ou attribuées par la Société postérieurement à la Fusion à l’exclusion des rémunérations versées ou attribuées par Arverne Group SAS, une autre société non cotée avant la Fusion. (3)Ce chiffre reflète la valeur totale des actions attribuées gratuitement à Pierre Brossollet le 27 juillet 2023 par Arverne Group SAS (antérieurement à la Fusion) mais ne reflète pas les conditions de performance sur trois exercices auxquelles leur acquisition définitive est soumise ni la condition de présence continue au sein du Groupe pendant 36 mois. Exercice 2022 Exercice 2023 Xavier Caïtucoli, Président-Directeur Général de Transition SA jusqu’au 19 septembre 2023 (1) Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au Tableau n° 2) - - Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice - - Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au Tableau n° 4) - - Valorisation des actions attribuées gratuitement (détaillées au Tableau n° 6) - - Valorisation des autres plans de rémunération long terme - - Total - - (1)Xavier Caïtucoli occupait les fonctions de Président-Directeur Général de Transition SA jusqu’à la date de réalisation de la Fusion, soit le 19 septembre 2023, puis a été nommé Administrateur de la Société à compter de cette date. Xavier Caïtucoli a été Président-Directeur Général de la Société jusqu'au 19 septembre 2023. Il n'a perçu aucune rémunération fixe ou variable au titre de ses fonctions. Tableau n° 2 : Tableau récapitulatif des rémunérations du Président-Directeur Général de la Société Exercice 2023 Montant attribué Montant versé Pierre Brossollet, Président-Directeur Général de la Société depuis le 19 septembre 2023 (1) Rémunération fixe 53 419 62 873(2) Rémunération variable annuelle 30 465 - Rémunération variable pluriannuelle - - soit une rémunération variable correspondant au % de la rémunération fixe 57,03 % N/A Rémunération exceptionnelle 31 500(3) - Rémunération allouée à raison du mandat d’Administrateur - - Avantages en nature 2 890 2 890(4) Total 118 273 65 762 (1)Les rémunérations ci-après sont celles versées ou attribuées par la Société postérieurement à la Fusion à l’exclusion des rémunérations versées ou attribuées par Arverne Group SAS, qui était une société non cotée avant la Fusion. (2)Le trop-perçu, résultant d’une transmission tardive de la rémunération décidée par le Conseil d’Administration le 19 septembre 2023 au service paie, est en cours de régularisation sur l’exercice 2024. (3)Arverne Group SAS a pris l’engagement de verser une rémunération exceptionnelle en contrepartie de l’activité de Monsieur Pierre Brossollet pendant son mandat de Président d’Arverne Group SAS avant la réalisation de la Fusion. Cet engagement a été repris par la Société dans le cadre de la Fusion et a obtenu le vote positif des associés de la Société dans le cadre du vote de la politique de rémunération du Président-Directeur Général visée par la 20ème résolution de l’Assemblée Générale mixte des associés de la Société en date du 14 septembre 2023. (4)Le Président-Directeur Général bénéficie d’une assurance dite « garantie sociale des chefs d’entreprises (GSC) » lui assurant des indemnités en cas de perte involontaire de son emploi à l’issue d’un délai d’attente fixé à 12 mois d’affiliation, ainsi que d’un véhicule de fonction. Exercice 2022 Exercice 2023 Montant attribué Montant versé Montant attribué Montant versé Xavier Caïtucoli, Président-Directeur Général de Transition SA jusqu’au 19 septembre 2023 Rémunération fixe - - - - Rémunération variable annuelle - - - - Rémunération variable pluriannuelle - - - - Rémunération exceptionnelle - - - - Rémunération allouée à raison du mandat d’Administrateur - - - - Avantages en nature - - - - Total - - - - Xavier Caïtucoli a été Président-Directeur Général de la Société jusqu’au 19 septembre 2023. Il n’a perçu aucune rémunération fixe ou variable au titre de ses fonctions. Pierre Brossollet a été nommé Président-Directeur Général de la Société par le Conseil d’Administration du 19 septembre 2023. Il était auparavant Président d’Arverne Group SAS.(850 295 957 RCS Pau), entité absorbée lors de la Fusion. Part fixe Le Conseil d’Administration de la Société, qui s’est tenu le 19 septembre 2023, a décidé qu’il percevrait au titre de ses fonctions de Président-Directeur Général de la Société une rémunération de base annuelle brute de 190 400 euros (payé au prorata du 19 septembre 2023 au 31 décembre 2023). Rémunération exceptionnelle La politique de rémunération 2023 telle qu’approuvée par l’Assemblée Générale mixte des actionnaires du 14 septembre 2023 prévoit que le Président-Directeur Général percevrait une rémunération de 31 500 euros en cas de réalisation de la Fusion durant l’exercice 2023. Le Conseil d’Administration de la Société, qui s’est tenu le 27 mars 2024, a constaté que la réalisation de la Fusion a eu lieu durant l’exercice 2023 et a décidé que le Président-Directeur Général percevra une rémunération exceptionnelle de 31 500 euros. Part variable Conformément à la politique de rémunération, le Conseil d’Administration, qui s’est réuni le 19 septembre 2023, a fixé la rémunération variable annuelle du Président-Directeur Général à un montant égal à 16 % de la rémunération fixe, sans aucun minimum garanti, pouvant atteindre 21 % de la rémunération fixe en cas de surperformance, sous réserve que le taux d’atteinte des objectifs suivants soit au moins égal à 30 %, dont la réalisation a été évaluée par le Conseil d’Administration du 27 mars 2024, après recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, comme suit : ●40 % de la rémunération variable annuelle devant être calculée sur la base de conditions financières quantitatives, à savoir : ●atteinte du niveau de chiffre d’affaires du Groupe (incluant le chiffre d’affaires des filiales de forage non consolidées) fixé par le Conseil d’Administration durant l’exercice 2023 (atteint à 100 % pendant l’exercice 2023) ; ●40 % de la rémunération variable annuelle devant être calculée sur la base de conditions extra-financières qualitatives, à savoir : ●mise en place d’un Comité de Mission et remise, au cours de l’année 2024, d’un avis de l’organisme tiers indépendant sans réserve majeure sur le respect au cours de l’année 2023 par la Société des objectifs statutaires qu’elle s’est fixés dans le cadre de son statut de société à mission (atteint à 100 %, comme approuvé par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 27 mars 2024) ; ●20 % de la rémunération variable annuelle devant être calculée sur la base de conditions extra-financières quantitatives, à savoir : ●un taux de fréquence des accidents avec arrêt de travail (Lost Time Incident Frequency – LTIF) dans le premier quartile des entreprises du même secteur d’activité et de même taille que la Société durant l’exercice 2023, à savoir pour l’année 2023, compte tenu de l’activité de la Société, les entreprises de forage similaires à la Société, et qui se réfère à la convention collective FNTP, ●lors de la revue par le Comité des Nominations et des Rémunérations de ce critère de performance, il s’est avéré que cet indicateur n’était pas disponible ; il a donc recommandé au Conseil d’Administration qui l’a décidé le 27 mars 2024 de le remplacer par un autre indicateur portant sur les accidents de travail avec arrêt, à savoir le nombre d’accidents du travail avec arrêt multiplié par 1 million et divisé par le nombre total d’heures travaillées, dit « tf1 », devant être inférieur à 11. Ce critère a été atteint à 100 % pendant l’exercice 2023, comme approuvé par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 27 mars 2024. Par conséquent, la réalisation totale des objectifs est de 100 % et le Président-Directeur Général recevra une rémunération variable annuelle au titre de l’exercice 2023 de 30 464 euros. Conformément à l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, l’ensemble des éléments composant la rémunération du Président-Directeur Général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, y compris l’attribution gratuite d’actions de performance mentionnée ci-dessous, sera soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023, dans le cadre d’un vote say on pay ex post et la rémunération variable du Président-Directeur Général ne sera versée que sous réserve du vote favorable des actionnaires. Le Président d’Arverne Group SAS (850 295 957 RCS Pau) a, faisant usage l’autorisation des associés qui lui a été donnée par l’Assemblée Générale des associés d’Arverne Group SAS en date du 29 juin 2023, attribué gratuitement 28 620 actions à Pierre Brossollet, au titre de son mandat de Président d’Arverne Group SAS, dans le cadre du plan d’attribution gratuite d’actions 2023 d’Arverne Group SAS le 27 juillet 2023. Ces attributions gratuites d’actions ont été reprises par la Société dans le cadre de la Fusion. Conformément à la 24ème résolution de l’Assemblée Générale mixte des actionnaires du 14 septembre 2023, les 28 620 actions attribuées gratuitement au président-directeur général donneront droit, lors de leur acquisition définitive, à un nombre d’actions ordinaires de la Société calculé en faisant application de la parité d’échange retenue pour la Fusion. L’acquisition définitive de ces actions est soumise à une condition de présence d’une période de trois ans et, de manière cumulative, aux conditions de performance suivantes, avec des objectifs pour les exercices clos les 31 décembre 2023, 2024 et 2025, dont la réalisation a été évaluée, pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, par le Conseil d’Administration de la Société tenu le 27 mars 2024, conformément à la recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, comme suit : ●7 % des actions attribuées gratuitement devant être calculé sur la base de conditions financières quantitatives, à savoir : ●atteinte d’un chiffre d’affaires consolidé supérieur à 11 millions d’euros durant l’exercice 2023 (le chiffre d’affaires inclut le chiffre d’affaires des filiales de forage non consolidées) (atteint à 100 % pendant l’exercice 2023) ; ●37 % des actions attribuées gratuitement devant être calculé sur la base de conditions financières qualitatives, à savoir : ●réalisation de la Fusion (atteint à 100 %, comme approuvé par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 27 mars 2024) ; ●4 % des actions attribuées gratuitement devant être calculé sur la base de conditions extra-financières quantitatives, à savoir : ●atteinte d’un taux de fréquence des accidents avec arrêt de travail (Lost Time Incident Frequency – LTIF) dans le premier quartile des entreprises du même secteur d’activité et de même taille que la Société durant l’exercice 2023, à savoir pour l’année 2023, compte tenu de l’activité de la Société, les entreprises de forage similaires à la Société (convention collective FNTP), ●lors de la revue par le Comité des Nominations et des Rémunérations des conditions de performance de ces actions gratuites, il s’est avéré que cet indicateur n’était pas disponible ; il a donc recommandé au Conseil d’Administration qui l’a décidé le 27 mars 2024 de le remplacer par un autre indicateur portant sur les accidents de travail avec arrêt, à savoir le nombre d’accidents du travail avec arrêt multiplié par 1 million et divisé par le nombre total d’heures travaillées, dit « tf1 », devant être inférieur à 11. Ce critère a été atteint à 100 %, comme approuvé par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 27 mars 2024 ; ●10 % des actions attribuées gratuitement devant être calculée sur la base de conditions extra-financières qualitatives, à savoir : ●mise en place d’un Comité de Mission et remise, au cours de l’année 2024, d’un avis de l’organisme tiers indépendant sans réserve majeure sur le respect au cours de l’année 2023 par la Société des objectifs statutaires qu’elle s’est fixés dans le cadre de son statut de société à mission (atteint à 100 %, comme approuvé par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 27 mars 2024). Par conséquent, la réalisation totale des objectifs est de 100 % et le Président-Directeur Général acquerra définitivement, au terme de la période d’acquisition de trois ans, sous réserve qu’il soit encore en fonction au sein du Groupe, 116 001 actions attribuées gratuitement au titre de la première année du plan d’attribution gratuite d’actions 2023. Il est précisé en outre que le Président-Directeur Général est tenu de conserver au nominatif, jusqu’à la cessation de ses fonctions de mandataire social dirigeant de la Société, 10 % des actions qui lui sont attribuées gratuitement au titre du plan d’attribution gratuite d’actions 2023. Veuillez également vous référer au tableau n° 6 (nomenclature AMF) « Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social » ci-dessous et au paragraphe 19.1.4.2 « Attribution gratuite d’actions (AGA) » du présent Document d’enregistrement universel. 13.2.2Rémunération versée et avantages en nature octroyés au Directeur Général Délégué de la Société au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2023 Tableau n° 1 : Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées au Directeur Général Délégué de la Société Exercice 2023 Sébastien Renaud, Directeur Général Délégué de la Société depuis le 19 septembre 2023 (1) Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au Tableau n° 2) 117 238 Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice - Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au Tableau n° 4) - Valorisation des actions attribuées gratuitement (détaillées au Tableau n° 6) 1 500 030(2) Valorisation des autres plans de rémunération long terme - Total 1 617 268 (1)Les rémunérations ci-après sont celles versées ou attribuées par la Société postérieurement à la Fusion à l’exclusion des rémunérations versées ou attribuées par Arverne Group SAS, une autre société non cotée avant la Fusion. (2)Ce chiffre reflète la valeur globale des actions attribuées gratuitement à Sébastien Renaud le 27 juillet 2023 par Arverne Group SAS (antérieurement à la Fusion) mais ne reflète pas les conditions de performance sur trois exercices auxquelles leur acquisition définitive est soumise ni la condition de présence continue au sein du Groupe pendant 36 mois. Tableau n° 2 : Tableau récapitulatif des rémunérations du Directeur Général Délégué de la Société Exercice 2023 Montant attribué Montant versé Sébastien Renaud, Directeur Général Délégué de la Société depuis le 19 septembre 2023 (1) Rémunération fixe 53 419 53 419 Rémunération variable annuelle 30 465 - Rémunération variable pluriannuelle - - soit une rémunération variable correspondant au % de la rémunération fixe 57,03 % N/A Rémunération exceptionnelle (2) 31 500 - Rémunération allouée à raison du mandat d’Administrateur - - Avantages en nature 1 855 1 855(3) Total 117 238 55 274 (1)Les rémunérations ci-après sont celles versées ou attribuées par la Société postérieurement à la Fusion à l’exclusion des rémunérations versées ou attribuées par Arverne Group SAS, qui était une société non cotée avant la Fusion. (2)Arverne Group SAS a pris l’engagement de verser une rémunération exceptionnelle en contrepartie de l’activité de M. Sébastien Renaud pendant son mandat de Directeur Général d’Arverne Group SAS avant la réalisation de la Fusion. Cet engagement a été repris par la Société dans le cadre de la Fusion et a obtenu le vote positif des associés de la Société dans le cadre du vote de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué visée par la 21e résolution de l’Assemblée Générale Mixte des associés de la Société en date du 14 septembre 2023. (3)Le Directeur Général Délégué bénéficie d’une assurance dite « garantie sociale des chefs d’entreprises (GSC) » lui assurant des indemnités en cas de perte involontaire de son emploi à l’issue d’un délai d’attente fixé à 12 mois d’affiliation. Sébastien Renaud a été nommé Directeur Général Délégué de la Société par le Conseil d’Administration du 19 septembre 2023. Il était auparavant Directeur Général d’Arverne Group SAS (850 295 957 RCS Pau), entité absorbée lors de la Fusion. Part fixe Le Conseil d’Administration de la Société, qui s’est tenu le 19 septembre 2023, a décidé qu’il percevrait au titre de ses fonctions de Directeur Général Délégué de la Société une rémunération de base annuelle brute de 190 400 euros euros (payé au prorata du 19 septembre 2023 au 31 décembre 2023). Rémunération exceptionnelle La politique de rémunération 2023 telle qu’approuvée par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 14 septembre 2023 prévoit que le Directeur Général Délégué percevrait une rémunération de 31 500 euros en cas de réalisation de la Fusion durant l’exercice 2023. Le Conseil d’Administration de la Société, qui s’est tenu le 27 mars 2024, a constaté que la réalisation de la Fusion a eu lieu durant l’exercice 2023 et a décidé que le Directeur Général Délégué percevra une rémunération exceptionnelle de 31 500 euros. Part variable Conformément à la politique de rémunération, le Conseil d’Administration, qui s’est réuni le 19 septembre 2023, a fixé la rémunération variable annuelle du Directeur Général Délégué à un montant égal à 16 % de la rémunération fixe, sans aucun minimum garanti, pouvant atteindre 21 % de la rémunération fixe en cas de surperformance, sous réserve que le taux d’atteinte des objectifs suivants soit au moins égal à 30 %, dont la réalisation a été évaluée par le Conseil d’Administration du 27 mars 2024, conformément à la recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, comme suit : ●40 % de la rémunération variable annuelle devant être calculée sur la base de conditions financières quantitatives, à savoir : ●atteinte du niveau de chiffre d’affaires du Groupe (incluant le chiffre d’affaires des filiales de forage non consolidées) fixé par le Conseil d’Administration durant l’exercice 2023 (atteint à 100 % pendant l’exercice 2023) ; ●40 % de la rémunération variable annuelle devant être calculée sur la base de conditions extra-financières qualitatives, à savoir : ●mise en place d’un Comité de Mission et remise, au cours de l’année 2024, d’un avis de l’organisme tiers indépendant sans réserve majeure sur le respect au cours de l’année 2023 par la Société des objectifs statutaires qu’elle s’est fixés dans le cadre de son statut de société à mission (atteint à 100 %, comme approuvé par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 27 mars 2024) ; ●20 % de la rémunération variable annuelle devant être calculée sur la base de conditions extra-financières quantitatives, à savoir : ●un taux de fréquence des accidents avec arrêt de travail (Lost Time Incident Frequency – LTIF) dans le premier quartile des entreprises du même secteur d’activité et de même taille que la Société durant l’exercice 2023, à savoir pour l’année 2023, compte tenu de l’activité de la Société, les entreprises de forage similaires à la Société et qui se réfèrent à la convention collective FNTP, ●lors de la revue par le Comité des Nominations et des Rémunérations de ce critère de performance, il s’est avéré que cet indicateur n’était pas disponible ; il a donc recommandé au Conseil d’Administration qui l’a décidé le 27 mars 2024 de le remplacer par un autre indicateur portant sur les accidents de travail avec arrêt, à savoir le nombre d’accidents du travail avec arrêt multiplié par 1 million et divisé par le nombre total d’heures travaillées, dit « tf1 », devant être inférieur à 11. Ce critère a été atteint à 100 % pendant l’exercice 2023, comme approuvé par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 27 mars 2024. Par conséquent, la réalisation totale des objectifs est de 100 % et le Directeur Général Délégué recevra une rémunération variable annuelle au titre de l’exercice 2023 de 30 464 euros. Conformément à l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, l’ensemble des éléments composant la rémunération du Directeur Général Délégué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, y compris l’attribution gratuite d’actions de performance mentionnée ci-dessous, sera soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023, dans le cadre d’un vote say on pay ex post et la rémunération variable du Directeur Général Délégué ne sera versée que sous réserve du vote favorable des actionnaires. Le Président d’Arverne Group SAS (850 295 957 RCS Pau) a, faisant usage l’autorisation des associés qui lui a été donnée par l’Assemblée Générale des associés d’Arverne Group SAS en date du 29 juin 2023, attribué gratuitement 21 645 actions à Sébastien Renaud, au titre de son mandat de Directeur Général d’Arverne Group SAS, dans le cadre du plan d’attribution gratuite d’actions 2023 d’Arverne Group SAS le 27 juillet 2023. Ces attributions gratuites d’actions ont été reprises par la Société dans le cadre de la Fusion. Conformément à la 24ème résolution de l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 14 septembre 2023, les 21 645 actions attribuées gratuitement au Directeur Général Délégué donneront droit, lors de leur acquisition définitive, à un nombre d’actions ordinaires de la Société calculé en faisant application de la parité d’échange retenue pour la Fusion. L’acquisition définitive de ces actions est soumise à une condition de présence d’une période de trois ans et, de manière cumulative, aux conditions de performance suivantes, avec des objectifs pour les exercices clos les 31 décembre 2023, 2024 et 2025, dont la réalisation a été évaluée, pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, par le Conseil d’Administration de la Société tenu le 27 mars 2024, conformément à la recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, comme suit : ●7 % des actions attribuées gratuitement devant être calculé sur la base de conditions financières quantitatives, à savoir : ●atteinte d’un chiffre d’affaires consolidé supérieur à 11 millions d’euros durant l’exercice 2023 (le chiffre d’affaires inclut le chiffre d’affaires des filiales de forage non consolidées) (atteint à 100 % pendant l’exercice 2023) ; ●37 % des actions attribuées gratuitement devant être calculé sur la base de conditions financières qualitatives, à savoir : ●réalisation de la Fusion (atteint à 100 %, comme approuvé par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 27 mars 2024) ; ●4 % des actions attribuées gratuitement devant être calculé sur la base de conditions extra-financières quantitatives, à savoir : ●atteinte d’un taux de fréquence des accidents avec arrêt de travail (Lost Time Incident Frequency – LTIF) dans le premier quartile des entreprises du même secteur d’activité et de même taille que la Société durant l’exercice 2023, à savoir pour l’année 2023, compte tenu de l’activité de la Société, les entreprises de forage similaires à la Société (convention collective FNTP), ●lors de la revue par le Comité des Nominations et des Rémunérations des conditions de performance de ces actions gratuites, il s’est avéré que cet indicateur n’était pas disponible ; il a donc recommandé au Conseil d’Administration, qui l’a décidé le 27 mars 2024, de le remplacer par un autre indicateur portant sur les accidents de travail avec arrêt, à savoir le nombre d’accidents du travail avec arrêt multiplié par 1 million et divisé par le nombre total d’heures travaillées, dit « tf1 », devant être inférieur à 11. Ce critère a été atteint à 100 %, comme approuvé par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 27 mars 2024 ; ●10 % des actions attribuées gratuitement devant être calculée sur la base de conditions extra-financières qualitatives, à savoir : ●mise en place d’un Comité de Mission et remise, au cours de l’année 2024, d’un avis de l’organisme tiers indépendant sans réserve majeure sur le respect au cours de l’année 2023 par la Société des objectifs statutaires qu’elle s’est fixés dans le cadre de son statut de société à mission (atteint à 100 %, comme approuvé par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 27 mars 2024). Par conséquent, la réalisation totale des objectifs est de 100 % et le Directeur Général Délégué acquerra définitivement, au terme de la période d’acquisition de trois ans, sous réserve qu’il soit encore en fonction au sein du Groupe, 87 001 actions attribuées gratuitement au titre de la première année du plan d’attribution gratuite d’actions 2023. Comme indiqué ci-dessus, l’acquisition définitive des actions attribuées gratuitement reste soumise à une condition de présence pendant une période de trois ans. Il est précisé en outre que le Directeur Général Délégué est tenu de conserver au nominatif, jusqu’à la cessation de ses fonctions de mandataire social dirigeant de la Société, 10 % des actions qui lui sont attribuées gratuitement au titre du plan d’attribution gratuite d’actions 2023. Veuillez également vous référer au tableau n° 6 (nomenclature AMF) « Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social » ci-dessous et à la section 19.1.4.2 « Attribution gratuite d’actions (AGA) » du Document d’enregistrement universel. 13.2.3Rémunération versée aux Administrateurs de la Société au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2023 Tableau n° 3 : Tableau sur les rémunérations allouées à raison du mandat d’Administrateur et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants Les Administrateurs de la Société n’ont pas perçu de rémunération autre qu’une rémunération fixe au titre des exercices 2022 et 2023. En euros Exercice 2023 Administrateur indépendant Montant attribué Montant versé Montant attribué Montant versé Pierre Brossollet (2) Non - - 0 - Tiphaine Auzière (1) Oui - - 20 548 - Xavier Caïtucoli (3) Non - - 13 699 - Karine Charbonnier (1) Oui - - 20 548 - Françoise Malrieu (1) Oui - - 23 397 - ADEME investissement, représentée par Karine Mérère (1) Non - - 15 123 - Arosco, représentée par Frédéric Houssay (1)(8) Non - - 13 699 - Cowin, représentée par Colette Lewiner (4) Oui 20 000 - 33 274 34 301 Renault SAS, représentée par Jérôme Gouet (1) Non - - 12 274 Fabrice Dumonteil (5) Non - - - - Schuman Invest, représentée par Erik Maris (6) Non - - - - Béatrice Dumurgier (6) Oui 20 000 3 255 14 301 31 047 Christine Kolb (6) Oui 20 000 3 255 14 301 31 047 Monique Roosmale Nepveu (6) Oui 20 000 3 255 14 301 31 047 Total - 80 000 9 764(7) 195 466 127 441 (1)Tiphaine Auzière, Karine Charbonnier, Françoise Malrieu, ADEME investissement, Arosco et Renault SAS ont été nommés Administrateurs de la Société à compter de la date de réalisation de la Fusion, soit le 19 septembre 2023. Tiphaine Auzière est administratrice référente et dispose, à ce titre, d’une rémunération complémentaire. (2)Pierre Brossollet a été nommé Président-Directeur Général de la Société à compter de la date de réalisation de la Fusion, soit le 19 septembre 2023. (3)Xavier Caïtucoli occupait les fonctions de Président-Directeur Général de Transition SA jusqu’à la date de réalisation de la Fusion, soit le 19 septembre 2023, puis a été nommé Administrateur de la Société à compter de cette date. (4)Cowin a démissionné de ses fonctions d’Administrateur de Transition SA à compter de la date de réalisation de la Fusion, soit le 19 septembre 2023, puis a été immédiatement renommé Administrateur de la Société à compter de cette date. (5)Fabrice Dumonteil a démissionné de ses fonctions d’Administrateur de Transition SA à compter de la date de réalisation de la Fusion, soit le 19 septembre 2023, puis a été nommé censeur de la Société à compter de cette date. Il n’est pas rémunéré à ce titre. (6)Schuman Invest, Béatrice Dumurgier, Christine Kolb et Monique Roosmale Nepveu ont démissionné de leurs fonctions d’Administrateur de Transition SA à compter de la date de réalisation de la Fusion, soit le 19 septembre 2023. (7)Ces montants correspondent à un trop versé en 2021 (8)Par ailleurs, la société FH Corporate, contrôlée par Frédéric Houssay, perçoit une rémunération au titre d'une convention de prestations de services conclue avec Lithium de France (voir section 17.1.3 3 « Convention de prestations de services entre Lithium de France et FH Corporate » du Document d’enregistrement universel). 13.2.4Tableaux standardisés des rémunérations des mandataires sociaux Les tableaux ci-après, relevant de l’annexe 4 du Code AFEP-MEDEF et de l’annexe 2 de la recommandation AMF DOC-2021-02 « Guide d’élaboration des documents d’enregistrement universels », présentent les rémunérations et avantages perçus par les mandataires sociaux de la Société au titre de l’exercice 2023 et aux exercices antérieurs. Tableau n° 4 : Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du Groupe Non applicable. Tableau n° 5 : Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social Non applicable. Tableau n° 6 : Actions attribuées gratuitement durant l’exercice à chaque mandataire social par l’émetteur et par toute société du Groupe Numéro et date du plan Nombre d’actions attribuées durant l’exercice Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Date d’acquisition Date de disponibilité Conditions de performance Pierre Brossollet, Président-Directeur Général de la Société depuis le 19 septembre 2023 (1) Plan AGA 2023 27 juillet 2023 200 005(2) 2 000 050(3) 27 juillet 2026 27 juillet 2026 Oui (4) Xavier Caïtucoli, Président-Directeur Général de Transition SA jusqu’au 19 septembre 2023 (5) N/A N/A N/A N/A N/A N/A Sébastien Renaud, Directeur Général Délégué de la Société depuis le 19 septembre 2023 (6) Plan AGA 2023 27 juillet 2023 150 003(7) 1 500 030(8) 27 juillet 2026 27 juillet 2026 Oui (9) Total - 170 008 3 500 080 - - - (1)Pierre Brossollet a été nommé Président-Directeur Général de la Société à compter de la date de réalisation de la Fusion, soit le 19 septembre 2023. (2)Ce nombre d’actions correspond aux 28 620 actions attribuées gratuitement à Monsieur Pierre Brossollet le 27 juillet 2023 par le président d’Arverne Group SAS (850 295 957 R.C.S. Pau) faisant usage l’autorisation des associés qui lui a été donnée par l’assemblée générale des associés d’Arverne Group SAS en date du 29 juin 2023. Conformément à la 24ème résolution de l’assemblée générale mixte des actionnaires du 14 septembre 2023, les 28 620 actions attribuées gratuitement au Président-Directeur Général donneront droit, lors de leur acquisition définitive, à un nombre d’actions ordinaires de la Société calculé en faisant application de la parité d’échange retenue pour la Fusion. (3)Ce chiffre correspond à la valeur de l’ensemble des actions attribuées et définitivement acquises à l’issue de la période d’acquisition de trois ans, sous réserve de la satisfaction de 100 % des conditions de performance et de condition de présence. (4)Le montant de la rémunération variable pluriannuelle du Président-Directeur Général sera plafonné à 28 % de l’addition de la rémunération fixe et de la rémunération variable annuelle due au titre de l’exercice 2023. Lors de l’attribution des options et/ou des actions gratuites, le Conseil d’Administration aura la faculté d’imposer au Président-Directeur Général de conserver au nominatif un certain pourcentage des actions attribuées gratuitement et/ou des actions obtenues sur exercice des options. Le Président-Directeur Général devra s’engager, jusqu’à l’expiration de son mandat, à ne recourir à aucune stratégie de couverture pour gérer le risque lié aux actions souscrites, acquises et/ou attribuées dans le cadre du dispositif de rémunération variable pluriannuelle. Les conditions de performance sont plus amplement décrites au paragraphe ‎13.1.1.1.2. (5)Xavier Caïtucoli occupait les fonctions de Président-Directeur Général de Transition SA jusqu’à la date de réalisation de la Fusion, soit le 19 septembre 2023, puis a été nommé Administrateur de la Société à compter de cette date. (6)Sébastien Renaud a été nommé Directeur Général de la Société Arverne Group SAS jusqu’à la date de réalisation de la Fusion, soit le 19 septembre 2023, puis a été nommé Directeur Général Délégué d’Arverne Group SA à compter de cette date. (7)Ce nombre d’actions correspond aux 21 645 actions attribuées gratuitement à Monsieur Sébastien Renaud le 27 juillet 2023 par le président d’Arverne Group SAS (850 295 957 R.C.S. Pau) faisant usage l’autorisation des associés qui lui a été donnée par l’Assemblée Générale des associés d’Arverne Group SAS en date du 29 juin 2023. Conformément à la 24ème résolution de l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 14 septembre 2023, les 21 645 actions attribuées gratuitement au Président-Directeur Général donneront droit, lors de leur acquisition définitive, à un nombre d’actions ordinaires de la Société calculé en faisant application de la parité d’échange retenue pour la Fusion. (8)Ce chiffre correspond à la valeur de l’ensemble des actions attribuées et définitivement acquises à l’issue de la période d’acquisition de trois ans, sous réserve de la satisfaction de 100 % des conditions de performance et de condition de présence. (9)Le montant de la rémunération variable pluriannuelle du Directeur Général Délégué sera plafonné à 28 % de l’addition de la rémunération fixe et de la rémunération variable annuelle due au titre de l’exercice 2023. Lors de l’attribution des options et/ou des actions gratuites, le Conseil d’Administration aura la faculté d’imposer au Directeur Général Délégué de conserver au nominatif pendant toute la durée de son mandat un certain pourcentage des actions attribuées gratuitement et/ou des actions obtenues sur exercice des options. Le Directeur Général Délégué devra s’engager, jusqu’à l’expiration de son mandat, à ne recourir à aucune stratégie de couverture pour gérer le risque lié aux actions souscrites, acquises et/ou attribuées dans le cadre du dispositif de rémunération variable pluriannuelle. Les conditions de performance sont plus amplement décrites au paragraphe ‎13.1.1.2.2. Tableau n° 7 : Actions attribuées gratuitement et devenues disponibles durant l’exercice pour chaque dirigeant mandataire social exécutif Non applicable. Tableau n° 8 : Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions Non applicable. Tableau n° 9 : Options consenties aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers Non applicable. Tableau n° 10 : Historique des attributions gratuites d’actions Voir la section 19.1.4.2 « Attribution gratuite d'actions (AGA) » du Document d'enregistrement universel. Tableau n° 11 : Dirigeants mandataires sociaux Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non-concurrence Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Pierre Brossollet, Président-Directeur Général de la Société depuis le 19 septembre 2023 ✓ ✓ ✓ (1) ✓ Xavier Caïtucoli, Président-Directeur Général de Transition SA jusqu’au 19 septembre 2023 ✓ ✓ ✓ ✓ Sébastien Renaud, Directeur Général Délégué de la Société depuis le 19 septembre 2023 ✓ ✓ ✓ (2) ✓ (3) (1)Pendant la durée du délai d’attente précédant la prise d’effet de la couverture associée à la GSC, le Président-Directeur Général bénéficiera d’une indemnité de cessation de fonction au sein du Groupe correspondant à 25 % de sa rémunération fixe. Le Président-Directeur Général ne sera plus éligible au paiement de cette indemnité de cessation de fonction à l’issue du délai d’attente. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le versement d’indemnités de départ au Président-Directeur Général sera exclu s’il quitte à son initiative la Société pour exercer de nouvelles fonctions, ou change de fonctions au sein du Groupe, ou encore s’il a la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite. Le versement d’indemnités de départ sera également exclu si le Président-Directeur Général atteint l’âge de 65 ans. (2)Pendant la durée du délai d’attente précédant la prise d’effet de la couverture associée à la GSC, le Directeur Général Délégué bénéficiera d’une indemnité de cessation de fonction au sein du Groupe correspondant à 25 % de sa rémunération fixe. Le Directeur Général Délégué ne sera plus éligible au paiement de cette indemnité de cessation de fonction à l’issue du délai d’attente. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le versement d’indemnités de départ au Directeur Général Délégué sera exclu s’il quitte à son initiative la Société pour exercer de nouvelles fonctions, ou change de fonctions au sein du Groupe, ou encore s’il a la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite. Le versement d’indemnités de départ sera également exclu si le Directeur Général Délégué atteint l’âge de 65 ans. (3)Le Directeur Général Délégué est soumis à un engagement de non-concurrence d’une durée de 12 mois et percevrait à ce titre une indemnité forfaitaire mensuelle égale à 30 % de sa rémunération mensuelle fixe brute moyenne perçue sur les douze derniers mois précédant la cessation effective de son mandat. En cas de cumul de l’application de l’indemnité de départ décrite ci-dessus et de l’indemnité de non-concurrence, le montant cumulé de ces deux indemnités ne pourra pas excéder un montant correspondant à la somme de la rémunération fixe et variable perçue par le Directeur Général Délégué au cours des deux années précédant la cessation effective de son mandat. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d’Administration a prévu qu’il pourra renoncer à la mise en œuvre de l’engagement de non-concurrence susvisé lors du départ du Directeur Général Délégué et que le versement de l’indemnité de non-concurrence sera exclu dès lors que le Directeur Général Délégué fait valoir ses droits à la retraite ou qu’il atteint l’âge de 65 ans. 13.3Ratios d’équité Afin d’élaborer sa méthodologie de calcul des ratios prévus par l’article L. 22-10-9, I, 6° du Code de commerce, la Société s’est référée aux lignes directrices de l’AFEP sur les multiples de rémunération mises à jour en février 2021 (les « Lignes directrices de l’AFEP »). Conformément aux lignes directrices de l’AFEP, les éléments pris en compte dans le calcul des ratios concernent l’ensemble des éléments de rémunération sur une base annualisée, hors charges sociales patronales, dues ou attribuées, au titre de l’exercice concerné, au président-directeur général, au directeur général délégué et aux salariés (rémunération fixe brute, variable brut annuel, avantages en nature et tout autre avantage due ou attribué au cours de l’exercice et, le cas échéant, les actions attribuées gratuitement). Transition SA n’ayant eu aucun salarié au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, la comparaison de la rémunération des mandataires sociaux avec la performance de la Société et la rémunération moyenne et médiane des salariés dans le tableau ci-dessous n'est présentée que pour l'exercice clos le 31 décembre 2023. Par ailleurs, le Président-Directeur Général de Transition SA n’a perçu aucune rémunération ou avantage au titre de ses fonctions au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Le calcul des ratios prend en compte les salariés sous contrat à durée indéterminée ou déterminée inclus dans l’effectif au 31 décembre 2023 de (i) la Société (qui a absorbé la société Arverne Group SAS (850 295 957 R.C.S. Pau) et (ii) d’un périmètre élargi des sociétés du Groupe composé de Arverne Drilling Services, 2gré et Lithium de France, les salariés de la Société et de ces entités représentant plus de 80 % des effectifs du Groupe. Conformément aux lignes directrices de l’AFEP, les ratios ci-dessous sont présentés à la fois au niveau de la Société et au niveau de ce périmètre élargi, plus représentatif des effectifs du Groupe. La performance du Groupe est mesurée par l’évolution de ses Capex. Cet indicateur permet de mesurer la performance du Président-Directeur Général et du Directeur Général Félégué sur une base annuelle. Exercice 2023(3) Président-directeur général(1) Évolution (en %) de la rémunération du président-directeur général - Informations sur le périmètre de la Société Rémunération moyenne des salariés 125 917 Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés - Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 17,99 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent - Rémunération médiane des salariés 49 099 Évolution (en %) de la rémunération médiane des salariés - Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 46,13 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent - Informations complémentaires sur le périmètre élargi Rémunération moyenne des salariés 60 637 Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés - Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 37,35 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent - Rémunération médiane des salariés 39 461 Évolution (en %) de la rémunération médiane des salariés - Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 57,38 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent - Performance de la société Capex 21 927 Évolution (en %) par rapport à l’exercice précédent - Directeur général délégué(2) Évolution (en %) de la rémunération du directeur général délégué - Informations sur le périmètre de la Société Rémunération moyenne des salariés 125 917 Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés - Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 13,99 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent - Rémunération médiane des salariés 49 099 Évolution (en %) de la rémunération médiane des salariés - Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 35,87 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent - Informations complémentaires sur le périmètre élargi Rémunération moyenne des salariés 60 637 Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés - Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 29,04 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent - Rémunération médiane des salariés 39 461 Évolution (en %) de la rémunération médiane des salariés - Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 44,62 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent - Performance de la société Capex 21 927 Évolution (en %) par rapport à l’exercice précédent - (1)Pierre Brossollet a été nommé président-directeur général de la Société à compter de la date de réalisation de la Fusion, soit le 19 septembre 2023. (2)Sébastien Renaud a été nommé directeur général délégué de la Société à compter de la date de réalisation de la Fusion, soit le 19 septembre 2023. (3)Les ratios de 2023 sont impactés par les actions gratuites attribuées le 27 juillet 2023 par le président d’Arverne Group SAS (850 295 957 R.C.S. Pau) donnant droit à un nombre d’actions ordinaires de la Société calculé en faisant application de la parité d’échange retenue pour la Fusion conformément à la 24ème résolution de l’assemblée générale mixte des actionnaires du 14 septembre 2023. Pour la valeur des actions gratuites retenue pour les calculs des ratios, voir la section 13.2.4 « Tableaux standardisés des rémunérations des mandataires sociaux » du Document d’enregistrement universel. 13.4Montant des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par la Société ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages La Société n’a provisionné aucune somme au titre de versements de pensions, de retraites ou autres avantages similaires au profit de ses mandataires sociaux. 14 Fonctionnement des organes d’administration et de direction 14.1 Règles et principes de gouvernance d’entreprise 14.2 Comité Exécutif 14.3 Activités du Conseil d’Administration 14.4 Date d’expiration du mandat actuel des membres des organes d’administration ou de direction 14.5 Contrats de service liant les membres des organes d’administration ou de direction 14.6 Informations sur les comités spécialisés du Conseil d’Administration 14.6.1 Comité d’Audit 14.6.2 Comité des Nominations et des Rémunérations 14.6.3 Comité Stratégie, Risques et RSE 14.1Règles et principes de gouvernance d’entreprise Une description des principales stipulations des statuts relatives à la direction générale et au Conseil d’Administration, en particulier son mode de fonctionnement et ses pouvoirs, ainsi qu’un descriptif résumé des principales stipulations du règlement intérieur du Conseil d’Administration et des comités spécialisés que le Conseil d’Administration a mis en place, figurent en section 19 « Informations supplémentaires » du Document d’enregistrement universel. Cette section comprend les limitations de pouvoir du Président-Directeur Général et du Conseil d’Administration figurant dans le Règlement Intérieur. Le mode de désignation, les missions et les compétences des censeurs sont par ailleurs décrits en section 12.1.2 « Censeurs » du Document d’enregistrement universel. La Société se conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF à l’exception des éléments suivants : Recommandations du Code AFEP-MEDEF Pratiques d’Arverne Group et justifications Évaluation du Conseil d’Administration (recommandation 10) Une procédure d’évaluation est en cours d'élaboration et sera validée par le comité des nominations et rémunérations lors de sa réunion au cours de l'exercice 2024. La gouvernance de la Société a été intégralement revue et modifiée à la suite de la Fusion et le Comité des Nominations et des Rémunérations comme le Conseil d’Administration n’ont pas eu encore l’opportunité de procéder à la mise en œuvre de cette évaluation. C’est pourquoi le Conseil d’Administration estime avoir besoin de plus de temps pour se conformer à cette recommandation. Une évaluation sera menée par le Conseil d’Administration au cours de l’exercice 2024. Administrateurs indépendants (recommandation 10.3) À la suite de la Fusion, le Conseil d’Administration est composé de 44 % d’Administrateurs indépendants. Il sera proposé à la prochaine Assemblée Générale annuelle des actionnaires prévue le 7 juin 2024 de statuer sur la nomination en tant que nouvel Administrateur de Monsieur Bruno Gérard pour lequel le Conseil d’Administration a estimé que, s’il est nommé Administrateur, il sera Administrateur indépendant. Sa nomination permettrait au Conseil d’Administration d’être composé à 50 % d’Administrateurs indépendants. Formation des Administrateurs (recommandation 14) Le 22 septembre 2023, la Société a consacré aux Administrateurs une journée de présentation de l’activité de la Société et le 8 novembre 2023, les membres du Comité d’Audit ont suivi une formation spécifique sur les particularités comptables, financières et opérationnelles du Groupe. En raison du changement récent dans la gouvernance de la Société à la suite de la Fusion, la Société se conforme partiellement, à la date du Document d’enregistrement universel, à la recommandation 14 du Code AFEP-MEDEF. Des formations au bénéfice des Administrateurs seront organisées au cours de l’exercice 2024. Succession des dirigeants mandataires sociaux (recommandation 18.2.2) À la date du Document d’enregistrement universel, le Comité des Nominations et des Rémunérations de la Société n’a pas établi de plan de succession pour ses dirigeants mandataires sociaux. La gouvernance de la Société a été intégralement revue et modifiée à la suite de la Fusion et le Comité des Nominations et des Rémunérations comme le Conseil d’Administration n’ont pas eu encore l’opportunité d’étudier cette question. C’est pourquoi le Conseil d’Administration estime avoir besoin de plus de temps pour se conformer à cette recommandation. Le Conseil d’Administration demandera au Comité des Nominations et des Rémunérations d’entamer une réflexion sur l’établissement d’un plan de succession pour les dirigeants mandataires sociaux au cours de l’exercice 2024. Départ des dirigeants mandataires sociaux (recommandation 26.5.1) Le paiement des indemnités de cessation de fonction accordées au Président-Directeur Général (telles que décrites en section 13.1.1.1 « Politique de rémunération du Président-Directeur Général » du présent Document d’enregistrement universel) et au Directeur Général Délégué (telles que décrites en section 13.1.1.2 « Politique de rémunération du Directeur Général Délégué » du présent Document d’enregistrement universel) n’est pas soumis à des conditions de performance. Le Conseil d’Administration de la Société a attribué ces indemnités à titre temporaire afin de pallier l’absence de couverture de la GSC pendant le délai d’attente fixée à 12 mois d’affiliation et celles-ci n’ont pas vocation à perdurer passé ce délai. Afin de reproduire la logique d’indemnisation en cas de perte involontaire d’emploi des dirigeants mandataires sociaux que permet la couverture associée à la GSC, le Conseil d’Administration n’a pas souhaité soumettre ces indemnités à des conditions de performance. Conformément à la recommandation 25.6.1 du COde AFEP-MEDEF, si cette indemnité devait être cumulée avec une indemnité de non-concurrence, le cumul ne doit pas excéder deux ans de rémunération (fixe et variable annuelle). 14.2Comité Exécutif À la date du Document d’enregistrement universel, le Comité Exécutif comprend : ●Pierre Brossollet, Président-Directeur Général ; ●Sébastien Renaud, Directeur Général Délégué ; ●Frédérique Barthélemy, directrice impact et engagement ; ●Marianne Daryabegui, responsable relations investisseurs et M&A, secrétaire du Conseil d’Administration ; ●Frédérique Dosseur, directrice juridique ; ●Emeline Othax, directrice administrative et financière ; ●Guillaume Tarnaud, directeur du développement, planning et maîtrise des risques. 14.3Activités du Conseil d’Administration Conformément au règlement intérieur, le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’exige l’intérêt social sur convocation du Président du Conseil d’Administration ou à la demande d’un tiers des Administrateurs, si aucune réunion du Conseil d’Administration ne s’est tenue depuis plus de deux mois. Executive session Les Administrateurs non exécutifs se réunissent périodiquement, et au moins une fois par an, hors la présence des Administrateurs exécutifs ou salariés au sein du Groupe, afin notamment d’évaluer les performances du Président-Directeur Général et, le cas échéant, du ou des Directeurs Généraux Délégués, et de réfléchir à l’avenir du management. Depuis le 19 septembre 2023, une executive session a eu lieu. Conventions portant sur des opérations courantes, conclues à des conditions normales et dans le cours normal des affaires Afin de satisfaire aux obligations légales prévues par les articles L. 22-10-10 et L. 22-10-12 du code de commerce applicables aux sociétés cotées sur un marché réglementé concernant les conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales, la direction de la Société informe annuellement le Conseil d’Administration de la conclusion de telles conventions au cours de l'exercice écoulé. Le Conseil d’Administration examine l’objet et les conditions financières de ces accords et confirme ou infirme leur qualification d’accords avec des parties liées conclus à des conditions normales et dans le cours normal des affaires. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, aucune convention courante conclue à des conditions normales n’a été portée à la connaissance du Conseil d’Administration. Travaux du Conseil d’Administration Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, le Conseil d’Administration s’est réuni 9 fois. Le taux de présence des membres a été de 96 %. Le Conseil d’Administration s’est réuni notamment pour débattre des sujets suivants : ●travaux sur le projet de Fusion ; ●approbation et la réalisation de la Fusion ; ●nomination d’un nouveau Président-Directeur Général ; ●examen de l’indépendance des Administrateurs ; ●adoption et modification du règlement intérieur ; ●adoption des nouveaux règlements intérieurs des comités et nomination de leurs membres ; ●rémunération des Administrateurs ; ●approbation d’opérations de financement, restructuration et croissance externe de certaines filiales du Groupe ; ●examen des conventions réglementées ; ●arrêté des comptes consolidés du Groupe, des comptes annuels de la Société et du rapport financier annuel ; ●arrêté de la politique de rémunération des mandataires sociaux ; ●convocation de l'Assemblée Générale annuelle, fixation de son ordre du jour et du texte des résolutions soumis à l'assemblée et adoption du rapport du Conseil d'Administration à l'assemblée. 14.4Date d’expiration du mandat actuel des membres des organes d’administration ou de direction Les informations concernant la date d’expiration des mandats des membres du Conseil d’Administration et de la direction générale figurent à la section 12.1 « Informations concernant le Conseil d’Administration et la direction générale » du présent Document d’enregistrement universel. 14.5Contrats de service liant les membres des organes d’administration ou de direction À la connaissance de la Société, il n’existe pas, à l’exception du contrat de prestations de services conclu entre Lithium de France et FH Corporate, contrôlée par Monsieur Frédéric Houssay (voir chapitre 17 « Transaction avec des parties liées » du Document d’enregistrement universel), et du supply agreement conclu entre Lithium de France et Renault SAS (voir section 17.1.4 « Supply Agreement conclu avec Renault SAS. » du présent Document d’enregistrement universel), à la date du Document d’enregistrement universel, de contrats de service liant les membres du Conseil d’Administration ou de la direction générale à la Société ou à l’une quelconque de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages. 14.6Informations sur les comités spécialisés du Conseil d’Administration À la date du Document d’enregistrement universel, le Conseil d’Administration a institué trois comités spécialisés : un Comité d’Audit, un Comité des Nominations et des Rémunérations et un Comité Stratégie, Risques et RSE. 14.6.1Comité d’Audit Composition Le Comité d’Audit est composé d’au moins deux membres, désignés par le Conseil d’Administration sur avis du Comité des Nominations et des Rémunérations. La part des Administrateurs indépendants dans le Comité d’Audit doit être au moins de deux tiers et le comité ne doit comprendre aucun dirigeant mandataire social exécutif. La composition du Comité d’Audit peut être modifiée par le Conseil d’Administration, et en tout état de cause, est obligatoirement modifiée en cas de changement de la composition générale du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration veille à l’indépendance des membres du Comité d’Audit. Les membres du Comité d’Audit doivent également disposer de compétences particulières en matière financière et/ou comptable. La durée du mandat des membres du Comité d’Audit coïncide avec celle de leur mandat d’Administrateur. Il peut faire l’objet d’un renouvellement en même temps que ce dernier sans limitation. Par exception, le Conseil d’Administration aura la faculté de nommer les membres du Comité d’Audit pour une durée inférieure à celle de leur mandat d’Administrateur de la Société. Le Président du Comité d’Audit est désigné parmi ses membres indépendants, après avoir fait l’objet d’un examen particulier, par le Conseil d’Administration sur avis du Comité des Nominations et des Rémunérations, pour la durée de son mandat de membre du comité. Par exception, le Conseil d’Administration aura la faculté de nommer le Président du Comité d’Audit pour une durée inférieure à celle de son mandat de membre du comité. Le Comité d’Audit ne peut comprendre aucun Administrateur exerçant des fonctions de direction au sein de la Société. À la date du Document d’enregistrement universel, le Comité d’Audit est composé de Madame Françoise Malrieu (Présidente du comité et Administratrice indépendante), Madame Karine Charbonnier (Administratrice indépendante) et Madame Karine Mérère (représentante d’ADEME Investissement, Administrateur). Missions La mission du Comité d’Audit est d’assurer le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières et de s’assurer de l’efficacité du dispositif de suivi des risques et de contrôle interne opérationnel, et le cas échéant, de formuler des recommandations pour en garantir l’intégrité, afin de faciliter l’exercice par le Conseil d’Administration de ses missions de contrôle et de vérification en la matière. Dans ce cadre, le Comité d’Audit exerce notamment les missions principales suivantes : ●suivi du processus d’élaboration de l’information financière, y compris l’examen, préalablement à leur présentation au Conseil d’Administration, des comptes sociaux et consolidés, annuels ou semestriels et, le cas échéant, trimestriels et de la pertinence et permanence des méthodes comptables utilisées pour l’établissement de ces comptes et/ou présentations, l’opportunité de toute modification éventuelle des méthodes comptables, avec une attention particulière aux opérations inhabituelles ou d’importance significative et la formulation des recommandations, notamment pour garantir l’intégrité du processus d’élaboration de l’information financière. Le comité d’audit se penchera sur les opérations importantes à l’occasion desquelles aurait pu se produire un conflit d’intérêts et examinera toute situation de conflit d’intérêts pouvant affecter un membre du Conseil d’Administration et proposera des mesures pour y remédier. Le comité d’audit doit notamment examiner les provisions et leurs ajustements et toute situation pouvant générer un risque significatif pour la Société, ainsi que toute information financière contenue dans tout rapport trimestriel, semestriel ou annuel sur la marche des affaires sociales ; d’une façon générale, le comité d’audit veille à la qualité de l’information financière fournie aux actionnaires ; ●suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne, d’audit interne et de gestion des risques en particulier en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable, financière et extra-financière, d’assurer le suivi de l’information financière et comptable sans qu’il soit porté atteinte à son indépendance dans ce cadre : à ce titre, le Comité d’Audit propose au Conseil d'Administration la mise en place d’un processus d’alerte ouvert aux salariés, actionnaires ou tiers en matière de traitement comptable, de contrôle interne et d’audit et veille au suivi de la procédure et doit être informé par le Conseil, le Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués et/ou les commissaires aux comptes : -de tout évènement exposant le groupe à un risque significatif, -des principaux risques environnementaux, sociaux et sociétaux du groupe, en collaboration avec le comité stratégie, risques et RSE, le cas échéant, -de toute défaillance ou faiblesse significatives en matière de contrôle interne et de toute fraude importante ; ●suivi du contrôle légal des comptes sociaux et consolidés par les commissaires aux comptes de la Société ; ●recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation ou au renouvellement par l’Assemblée Générale et la revue des conditions de leur rémunération ; ●suivi de l’indépendance des commissaires aux comptes et de suivre la réalisation par les commissaires aux comptes de leur mission ; ●prendre connaissance des conventions réglementées au sens de l’article L. 225-38 du Code de commerce ; ●suivi périodique de l’état des contentieux importants ; et ●revue du rapport sur le gouvernement d'enteprise pour la partie sur le contrôle interne et la gestion des risques. Le Comité d’Audit rend compte régulièrement de l’exercice de ses missions et rend compte des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l’intégrité de l’information financière et du rôle qu’il a joué dans ce processus au Conseil d’Administration et l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée. Le comité s’assure également de l’existence de dispositifs anti-fraude et anti-corruption et assure le suivi des dispositifs et procédures en place pour assurer la diffusion et l’application des politiques et règles de bonnes pratiques en matière d’éthique, de concurrence, de fraude et de corruption et plus globalement de conformité aux réglementations en vigueur. Le Comité d’Audit se réunit autant que de besoin et, en tout état de cause, au moins deux fois par an, selon un calendrier fixé par son Président, à l’occasion de la préparation des comptes annuels et des comptes semestriels. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, le Comité d’Audit s’est réuni trois fois. Le taux de présence des membres a été de 100 %. Le Comité d’Audit s’est notamment réuni afin de discuter des questions suivantes et de formuler des opinions et recommandations à l’attention du Conseil d’Administration : ●examen des comptes semestriels de la Société ; ●examen des comptes annuels de la Société ; ●rencontres avec les commissaires aux comptes nommés par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 14 septembre 2023 ; ●examen du budget 2023 et du plan de financement à moyen terme ; ●point sur létat des procédures de contrôle interne. 14.6.2Comité des Nominations et des Rémunérations Composition Le Comité des Nominations et des Rémunérations est composé d’au moins deux membres désignés par le Conseil d’Administration. Il doit être composé majoritairement d’Administrateurs indépendants et ne doit comprendre aucun dirigeant mandataire social exécutif. La composition du Comité des Nominations et des Rémunérations peut être modifiée par le Conseil d’Administration, et est, en tout état de cause, obligatoirement modifiée en cas de changement de la composition générale du Conseil d’Administration. La durée du mandat des membres du comité des nominations et de rémunération coïncide avec celle de leur mandat d’Administrateur. Il peut faire l’objet d’un renouvellement en même temps que ce dernier sans limitation. Par exception, le Conseil d’Administration aura la faculté de nommer les membres du Comité des Nominations et des Rémunérations pour une durée inférieure à celle de leur mandat d’Administrateur de la Société. Le Président du Comité des Nominations et des Rémunérations est nommé parmi ses membres indépendants, par le Conseil d’Administration pour la durée de son mandat de membre du comité. Par exception, le Conseil d’Administration aura la faculté de nommer le Président du Comité des Nominations et des Rémunérations pour une durée inférieure à celle de son mandat de membre du comité. À la date du Document d’enregistrement universel, le Comité des Nominations et des Rémunérations est composé de Cowin (représentée par Madame Colette Lewiner) (Présidente et Administratrice indépendante) et Madame Tiphaine Auzière (Administratrice indépendante). Missions Le Comité des Nominations et des Rémunérations est un comité spécialisé du Conseil d’Administration dont les missions principales sont d’assister celui-ci dans (i) la composition des instances dirigeantes d’Arverne Group et du Groupe et (ii) la détermination et l’appréciation régulière de l’ensemble des rémunérations et avantages des dirigeants mandataires sociaux de la Société, en ce compris tous avantages différés et/ou indemnités de départ volontaire ou forcé du Groupe. Dans le cadre de ses attributions en matière de nominations, le comité exerce notamment les missions suivantes : ●examiner régulièrement la composition du Conseil d’Administration et de ses comités et présenter au Conseil d'Administration des recommandations motivées sur leur composition. Le Comité des Nominations et des Rémunérations doit s'efforcer de refléter une diversité d'expériences et de points de vue, tout en assurant un niveau élevé de compétence, de crédibilité interne et externe et de stabilité des organes sociaux de la Société ; ●proposer annuellement au Conseil d’Administration la liste de ses membres pouvant être qualifiés de « membre indépendant » au regard des critères définis par le par le Code AFEP-MEDEF (tel que modifié) auquel la Société se réfère ; ●établir un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux de la Société et d’assister le Conseil d’Administration dans le choix et l’évaluation des membres du Conseil d’Administration et des dirigeants mandataires sociaux ; ●préparer la liste des personnes dont la désignation comme membre du Conseil d’Administration peut être recommandée, en prenant en compte les critères suivants : (i) l’équilibre souhaitable de la composition du Conseil d’Administration au vu de la composition et de l’évolution de l’actionnariat de la Société, (ii) le nombre souhaitable de membres indépendants, (iii) la proportion d’hommes et de femmes requise par la réglementation en vigueur, (iv) l’opportunité de renouvellement des mandats et (v) l’intégrité, la compétence, l’expérience et l’indépendance de chaque candidat ; ●organiser une procédure destinée à sélectionner les futurs membres indépendants et réaliser ses propres études sur les candidats potentiels avant toute démarche auprès de ces derniers ; ●veiller à la mise en place des structures et procédures permettant l’application des bonnes pratiques de gouvernance au sein de la Société ; ●préparer la liste des membres du Conseil d’Administration dont la désignation comme membre d’un comité du conseil peut être recommandée ; ●mettre en œuvre la procédure d’évaluation du Conseil d’Administration. Dans le cadre de ses attributions en matière de rémunérations, il exerce notamment les missions suivantes : ●examiner l’ensemble des rémunérations et avantages ainsi que les principaux objectifs proposés par la direction en matière de rémunération des principaux dirigeants non mandataires sociaux de la Société, y compris les plans d’actions gratuites et d’options de souscription ou d’achat d’actions, les régimes de retraite et de prévoyance et les avantages en nature ; ●examiner les principaux objectifs proposés par la direction en matière de tout plan d’actions gratuites dont la mise en place serait envisagée au bénéfice des salariés de la Société ; ●veiller à la compétitivité de tous les éléments de rémunération individuelle des membres du comité exécutif ; ●formuler auprès du Conseil d’Administration des recommandations et propositions concernant : -la rémunération, y compris au titre d’une mission spécifique, le régime de retraite et de prévoyance, les avantages en nature, les autres droits pécuniaires, y compris en cas de cessation d’activité, des mandataires sociaux. Le comité des nominations et des rémunérations propose des montants et des structures de rémunération et, notamment, des règles de fixation de la part variable prenant en compte la stratégie, les objectifs et les résultats de la Société ainsi que les pratiques du marché, -la politique de rémunération globale des dirigeants mandataires sociaux (« DMS ») de la Société, en ce compris (i) les rémunérations individuelles mentionnées ci-dessus, (ii) le variable associé à la performance des DMS, (iii) les indemnités de cessation des fonctions, (iv) la rémunération allouée aux administrateurs, -la politique d’actionnariat salarié et notamment les plans d’actions gratuites, d’options de souscription ou d’achat d’actions et tout autre mécanisme similaire d’intéressement et, en particulier, les attributions nominatives aux mandataires sociaux éligibles à ce type de mécanisme ; ●examiner le montant total de la rémunération attribuée aux Administrateurs et son système de répartition entre les Administrateurs, en tenant notamment compte de l’assiduité des Administrateurs et du temps qu’ils consacrent à leur fonction, y compris, le cas échéant, au sein de comités mis en place par le Conseil d’Administration, ainsi que les conditions de remboursement des frais éventuellement exposés par les membres du Conseil d’Administration ; ●préparer et de présenter les rapports, le cas échéant, prévus par le règlement intérieur du Conseil d’Administration ; ●préparer toute autre recommandation qui pourrait lui être demandée par le Conseil d'Administration en matière de rémunération. Le Comité des Nominations et des Rémunérations se réunit autant que de besoin et, en tout état de cause, au moins deux fois par an. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, le Comité des Nominations et des Rémunérations s’est réuni trois fois. Le taux de présence des membres a été de 100 %. Le Comité des Nominations et des Rémunérations s’est notamment réuni afin de discuter des questions suivantes et de formuler des opinions et recommandations à l’attention du Conseil d’Administration : ●recommandations sur la future gouvernance de la Société à compter de la Fusion , ●proposition de rémunération des administrateurs à compter de la Fusion ; ●proposition de rémunération du Président-Directeur Général et du Directeur Général Délégué à compter de la Fusion. 14.6.3Comité Stratégie, Risques et RSE Composition Le Comité Stratégie, Risques et RSE est composé d’au moins deux membres désignés par le Conseil d’Administration. La composition du comité peut être modifiée par le Conseil d’Administration, et en tout état de cause, est obligatoirement modifiée en cas de changement de la composition générale du Conseil d’Administration. La durée du mandat des membres du Comité Stratégie, Risques et RSE coïncide avec celle de leur mandat de membre du Conseil d’Administration. Il peut faire l’objet d’un renouvellement en même temps que ce dernier sans limitation. Par exception, le Conseil d’Administration aura la faculté de nommer les membres du Comité Stratégie, Risques et RSE pour une durée inférieure à celle de leur mandat d’Administrateur de la Société. Le Président du Comité Stratégie, Risques et RSE est nommé par ses membres pour la durée de son mandat de membre du Comité Stratégie, Risques et RSE. Par exception, le Comité Stratégie, Risques et RSE aura la faculté de nommer son Président pour une durée inférieure à celle de son mandat de membre. À la date du Document d’enregistrement universel, le Comité Stratégie, Risques et RSE est composé de Monsieur Pierre Brossollet (Président et Administrateur), Monsieur Xavier Caïtucoli (Administrateur), Monsieur Frédéric Houssay (représentant d’Arosco, Administrateur) et Monsieur Jérôme Gouet (représentant de Renault SAS, Administrateur). Missions Le Comité Stratégie, Risques et RSE est chargé d’examiner et de fournir au Conseil d’Administration son avis et ses recommandations concernant l’élaboration et l’arrêté des orientations stratégiques du Groupe, le budget du Groupe et ses révisions ainsi que les projets d’acquisitions et de cession significatifs. Dans le cadre de ses attributions en matière de stratégie, le comité prépare les travaux du Conseil d’Administration sur des sujets d’intérêts stratégiques tels que : ●les axes de développement et les opportunités de croissance externe et/ou de désinvestissements ; ●les opérations de restructuration interne et les accords stratégiques et les opérations importantes hors de la stratégie annoncée d’Arverne Group ; ●les stratégies financières et boursières et le respect des équilibres financiers ; ●la définition du degré de diversification approprié des activités de la Société ; ●plus généralement, toute option jugée essentielle pour l’avenir de la Société. Dans le cadre de ses attributions en matière de responsabilité sociale et environnementale (« RSE »), le Comité Stratégie, Risques et RSE exerce notamment les missions suivantes : ●examiner les orientations liées à la politique de responsabilité sociale d’entreprise de la Société, déterminer les objectifs et les enjeux en matière de responsabilité sociale d’entreprise, s’assurer de la réalisation des objectifs définis, veiller également à la mise en œuvre progressive et croissante de cette politique, et apprécier la contribution de la Société au développement durable et de manière générale approfondir la réflexion stratégique de la Société dans ses différents métiers ainsi qu’en matière de responsabilité sociale et environnementale, objectifs et enjeux liés à la politique RSE du Groupe ; ●s'assurer de la prise en compte des sujets relevant de la RSE dans la stratégie du Groupe et dans sa mise en œuvre ; ●s'assurer du suivi et du contrôle des principaux risques environnementaux, sociaux et sociétaux du Groupe, en coordination avec le Comité d’Audit ; ●examiner les rapports rédigés en application des obligations légales et réglementaires dans le domaine de la RSE, en coordination avec le Comité d’Audit. Dans le cadre de ses attributions en matière de gestion des risques, le Comité Stratégie, Risques et RSE a notamment pour mission : ●examiner les risques auxquels la Société est exposée et les politiques et mesures correctives permettant de les maîtriser et les réduire en coordination avec le Comité d’Audit ; ●veiller à la qualité des procédures permettant d’assurer la conformité de l’activité de la Société avec les lois et règlements français et étrangers ; ●examiner les principes de la politique de risques et de conseiller le Conseil d’Administration sur les stratégies et l’appétence en matière de risques, tant actuels que futurs, en cohérence avec la stratégie de développement du Groupe ; ●veiller au respect des conditions de mise en œuvre de la stratégie risques adoptée par le Conseil d’Administration, en ce compris le suivi des engagements pris par la Société en tant qu’acteur financier responsable, dans les domaines sociaux et environnementaux ; ●assister le Conseil d’Administration dans son rôle de supervision de la Direction Générale et du responsable de la fonction risques ; ●examiner la compatibilité de la politique et des pratiques de rémunérations avec la situation économique et prudentielle de la Société au regard des risques auxquels il est exposé, du capital, de la liquidité ainsi que de la probabilité et de l’échelonnement dans le temps des bénéfices attendus par la Société ; ●définir les limites des interventions en fonds propres de la Société (seed money et soutien) et de veiller au suivi de ces limites ; ●examiner le programme d’audit interne et le rapport annuel sur le contrôle interne ainsi que l’adéquation des dispositifs et des procédures de contrôle interne aux activités exercées et aux risques encourus ; ●dans le cadre du suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques et, le cas échéant, de l’audit interne concernant les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable financière et extra-financière, le Comité Stratégie, Risques et RSE entend les responsables de l’audit interne et du contrôle des risques et peut donner son avis sur l’organisation de leurs services. Il est informé du programme d’audit interne et est destinataire des rapports d’audit interne ou d’une synthèse périodique de ces rapports ; ●de façon plus large, d’analyser tout sujet pouvant représenter un facteur de risque pour la Société, de nature à remettre en cause la pérennité et ou la rentabilité de certaines activités ou de nature à générer des situations préjudiciables à l’entreprise en l’exposant à un risque financier ou de réputation trop important. Le Comité Stratégie, Risques et RSE rend compte régulièrement de l’exercice de ses missions au Conseil d’Administration et l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée. Le Comité Stratégie, Risques et RSE se réunit autant que de besoin et, en tout état de cause, au moins deux fois par an. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, le Comité Stratégie, Risques et RSE s’est réuni trois fois. Le taux de présence des membres a été de 100 %. Le Comité Stratégie, Risques et RSE s’est notamment réuni afin de discuter des questions suivantes et de formuler des opinions et recommandations à l’attention du Conseil d’Administration : ●point d’étape sur la Fusion , ●travaux sur l’opportunité d’opérations de croissance externe ; ●réflexion sur l’image de marque du Groupe ; ●point sur le financement de la Société ; ●suivi des objectifs sociaux et environnementaux et de la mission de la Société ; ●examen des risques auxquels la Société est exposée. 15 Salariés 15.1 Ressources humaines 15.1.1 Nombre et répartition des salariés 15.1.2 Emploi 15.1.3 Conditions de travail et politique de ressources humaines 15.1.4 Relations avec les salariés 15.1.5 Politique de rémunération 15.1.6 Formation 15.2 Participations au capital et stock-options des mandataires sociaux d’Arverne Group 15.3 Accord prévoyant une participation des salariés au capital de la Société 15.1Ressources humaines 15.1.1Nombre et répartition des salariés À la date du Document d’enregistrement universel, le Groupe emploie environ 146 salariés dans les sociétés entrant dans son périmètre de consolidation, soit une augmentation de près de 70 %(10) depuis la clôture du dernier exercice. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, le Groupe a embauché 26 travailleurs intérimaires, principalement sur les chantiers, pour renforcer les équipes du Groupe. Le tableau ci-dessous présente l’évolution, au cours des trois derniers exercices, des effectifs du Groupe : Effectifs (1) au 31 décembre 2023 2022 2021 Total 142 86 69 (1)Effectifs moyens hors intérim et stagiaires. À la date du Document d’enregistrement universel, l’ensemble des salariés du Groupe est employé en France. Entre le 31 décembre 2022 et le 31 décembre 2023, les effectifs ont augmenté de 65 % pour passer de 86 à 142. Les activités du Groupe ont été en forte croissance en 2023, principalement pour la Société et Lithium de France qui ont plus que doublé leur effectif. Par ailleurs, le Groupe a réalisé en 2023 l’acquisition de la sociétés 2gré (ex Georhin) et de ses filiales. En outre, le Groupe emploie au total 160 salariés au 31 décembre 2023 en prenant en compte des salariés de la filiale DrillHeat (entité non consolidée). Le tableau ci-dessous présente l’évolution, au cours des trois derniers exercices, de la répartition de l’effectif par type de contrats : Effectifs (1) au 31 décembre 2023 2022 2021 Contrats à durée indéterminée (CDI) 134 82 60 Contrats à durée déterminée (CDD) 3 0 6 Contrats en alternance 5 4 3 Total 142 86 69 (1)Effectifs moyens hors intérim et stagiaires. Plus de 94 % de l’effectif est employé en contrat de travail à durée indéterminée. Le tableau ci-dessous présente l’évolution, au cours des trois derniers exercices, de la répartition des effectifs par catégorie socioprofessionnelle (CSP) : Effectifs (1) au 31 décembre 2023 2022 2021 Cadres 70 24 18 Ouvriers 41 37 28 ETAM 31 25 23 Total 142 86 69 (1)Effectifs moyens hors intérim et stagiaires. Le tableau ci-dessous présente l’évolution, au cours des trois derniers exercices, de la répartition des effectifs par société : Effectifs (1) au 31 décembre 2023 2022 2021 Arverne Group 15 5 4 Lithium de France 31 16 7 Arverne Drilling Services 82 65 58 2gré 12 0 0 Fongeom 2 0 0 Total 142 86 69 (1)Effectifs moyens hors intérim et stagiaires. 15.1.2Emploi Le tableau ci-dessous présente l’évolution de l’emploi (hors intérim et stagiaires) au sein du Groupe au cours des trois derniers exercices : Exercice clos le 31 décembre 2023 2022 2021 Nombre de ruptures de CDI 7 14 3 Nombre de départs volontaires (démissions, RC, etc.) 7 5 5 Nombre de départs à la retraite 5 4 1 Autres (décès) 0 0 1 Nombre de départs 19 23 10 Nombre d’embauches en CDI 66 51 14 15.1.3Conditions de travail et politique de ressources humaines Les enjeux de la politique ressources humaines sont de recruter, former et fidéliser son personnel, dans un contexte où certains métiers connaissent une pénurie de main-d’œuvre, notamment en ce qui concerne les emplois de chantier. En conséquence, l’évolution professionnelle est un principe fondamental de la politique de ressources humaines et la capacité notamment d’Arverne Drilling Services à former, promouvoir, reconnaître et accompagner le développement des compétences de ses salariés est essentielle. Les campagnes d’entretiens (annuels et professionnels) sont en cours. En ce qui concerne les entités Lithium de France et 2gré, l’enjeu de la politique de ressources humaines est surtout de fidéliser et d’accompagner l’évolution des collaborateurs en lien avec le développement des activités. La spécificité du travail chez Arverne Drilling Services est le travail sur chantier en continu. Cela implique des déplacements fréquents sur plusieurs semaines avec un travail par équipe et par cycles alternant périodes de travail et périodes de repos. Le nombre de jours effectivement travaillés dans l’année par le personnel de chantier est ainsi significativement réduit. La sécurité est un point essentiel de la politique de ressources humaines, compte tenu des risques inhérents aux activités de forage. Les nombreuses formations obligatoires en matière de sécurité (CACES, Wellcontrol, SST, etc.) font l’objet d’un suivi régulier. Le tableau ci-dessous présente l’évolution, au cours des deux derniers exercices, de la sécurité au travail : Sécurité au travail Exercice clos le 31 décembre 2023 TOTAL 2022 TOTAL 2021 TOTAL Nombre d’accidents avec arrêt de travail 2 2 3 Nombre d’accidents sans arrêt de travail 4 2 0 Taux de fréquence (avec arrêt de travail) (1) 12,66 22,55 27,82 Taux de fréquence (avec arrêt et sans arrêt de travail) (1) 37,99 31,5 27,82 (1)Nombre d’accidents du travail par million d’heures travaillées. 15.1.4Relations avec les salariés Compte tenu de la taille des entreprises du Groupe, et malgré l’éloignement géographique dû au travail sur chantier chez Arverne Drilling Services, les relations avec les salariés sont fluides et s’inscrivent dans un cadre de contacts et d’interactions fréquents notamment avec le service RH. Le dialogue avec les représentants du personnel d’Arverne Drilling Services, seule entité du Groupe dotée actuellement de représentants du personnel, est régulier : le CSE se réunit tous les deux mois, un point est fait sur l’activité et les perspectives de l’entreprise, et les différents sujets opérationnels impactant les conditions de travail des salariés sont régulièrement discutés. L’Accord de performance collective, signé en décembre 2022, portant sur l’organisation et le temps de travail, la structure de la rémunération et des indemnités liées au travail, les heures supplémentaires et les modalités d’évolution professionnelle, a été mis en application en 2023 avec succès. Une application sur mobile, Sequoia, permet de communiquer avec les salariés, de leur transmettre les informations importantes, et de faire remonter leurs suggestions et observations concernant la sécurité et la qualité. Cette application reste encore à être appropriée et utilisée par les salariés. Les élections professionnelles de Lithium de France sont en cours, un CSE sera en place courant 2024. Dans l’attente, Lithium de France a déjà mis en place certains dispositifs de communication avec et entre les salariés : ●réunions hebdomadaires d’équipes ; ●les causeries du jeudi – dispositif permettant un partage d’expériences et de savoirs entre services ; ●le club LDF autour de la QVCT et RSE animés par le personnel ; ●une newsletter trimestrielle ; ●une réunion RH bimestrielle (café actualités, réunion d’information) ; et ●des rencontres de convivialité (afterworks, séminaires semestriels, fête d’été, fête de Noël). 15.1.5Politique de rémunération L’année 2023 a permis l’application de l’Accord de performance collective de la société Arverne Drilling Services en termes de politique de rémunération. Des négociations annuelles obligatoires (NAO) se sont déroulées en janvier 2024. Elles ont abouti à un accord signé avec le délégué syndical représentatif, modifiant ainsi la grille salariale et le montant des indemnités. La mise en place d’un dispositif d’intéressement permettant de reconnaître la performance collective est en projet au cours de l’exercice 2024 pour Arverne Drilling Services. Concernant les sociétés Arverne Drilling Services et Lithium de France, les heures supplémentaires sont un élément significatif du package de rémunération du personnel de chantier, de même que les indemnités liées aux déplacements (indemnités de grand déplacement (IGD) et indemnités kilométriques (IK)). Lithium de France propose une rémunération packagée sous forme d’un salaire de base compétitif par rapport aux salaires du marché ainsi qu’un bonus annuel calculé sur la base d’objectifs définis en entretien annuel chaque année. Des avantages sociaux sont proposés au personnel (tickets-restaurant, aide aux frais de garde d’enfant, accès à une billetterie CSE en ligne, mutuelle et prévoyance). 15.1.6Formation Le Groupe fait face à des tensions sur certains emplois notamment dans les métiers du forage, en raison de la concurrence avec le secteur du pétrole/gaz à l’international, dont le positionnement salarial est sans comparaison possible avec celui d’Arverne Drilling Services. Par ailleurs, les filières de formation forage se sont peu à peu éteintes augmentant la tension sur ce marché du travail. L’intégration et la formation des collaborateurs sur des postes d’aide-foreur et de foreur sont donc le moyen de favoriser les promotions internes et de pourvoir les postes les plus qualifiés. Avec l’augmentation de la croissance du Groupe, des problématiques de structuration et d’organisation se font jour, faisant apparaître des besoins de renforcement des compétences managériales. Le tableau ci-dessous présente l’évolution de la formation au cours des trois derniers exercices : Exercice clos le 31 décembre 2023 2022 2021 Formation Coût pédagogique HT 67 843 115 310 (1) 57 947 Nombre d’heures de formation 15 87 2 235 1 614 Pourcentage par type de formation Sécurité (CACES, SST, etc.) 40 % 33 % 73 % Contrôle de puits et sous-sol (IWCF, IFP) 30 % 58 % 23 % Management et bureautique 24 % 1 % 3 % Compétences scientifiques (BRGM) 6 % 5 % 0 % Finance 0 % 3 % 0 % (1)En 2022, la société Arverne Drilling Services a organisé une formation de longue durée (six mois) dans le domaine du forage pour un collaborateur spécifique prometteur, pour un coût important (50 000 €). Ce dispositif n’a pas été réitéré en 2023, d’où l’écart en termes de coût alloué à la formation entre 2022 et 2023. 15.2Participations au capital et stock-options des mandataires sociaux d’Arverne Group Les informations relatives à la participation des mandataires sociaux au capital sont présentées au chapitre 12 « Organes d'administration et de direction » et à la section 19.1.4.2. « Attribution gratuite d’actions (AGA) » du présent Document d’enregistrement universel. Arverne Group n’a pas attribué d’options de souscription d’actions à ses mandataires sociaux. 15.3Accord prévoyant une participation des salariés au capital de la Société À la date du Document d’enregistrement universel, il n’y a pas d’accord prévoyant une participation des salariés au capital de la Société mais des actions gratuites de la Société ont été attribuées aux salariés du Groupe le 19 septembre 2023, qui sont décrites en section 19.1.4.2 « Attribution gratuite d’actions (AGA) » du présent Document d’enregistrement universel. 16 Principaux actionnaires 16.1 Actionnaires 16.2 Existence de droits de vote différents 16.3 Contrôle direct ou indirect de la Société 16.4 Déclaration de franchissement de seuils 16.5 Actionnariat salarié 16.6 Informations sur les opérations réalisées sur les titres de la Société par les dirigeants et assimilés 16.7 Accords dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle 16.1Actionnaires À la date du Document d’enregistrement universel, aucun actionnaire ne dispose du contrôle de la Société (« contrôle » s’entendant au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce). Au 22 avril 2024, la Société a un capital de 398 342,93 euros divisé en 39 834 293 actions (34 786 517 actions ordinaires, 1 835 553 actions de préférence de catégorie A2, 1 835 556 actions de préférence de catégorie A3, 1 376 667 actions de préférence de catégorie A4). Le tableau ci-dessous présente la répartition du capital social de la Société sur une base non diluée et sur une base diluée au 22 avril 2024 : Actionnaires Sur base non diluée (1) Actions ordinaires Founders’ Shares Total actions % du capital social Actions avec droit de vote (8) % des droits de vote (7) Arosco SARL (2) 8 545 293 - 8 545 293 21,45 % 8 545 293 24,56 % Stokka SARL (3) 628 947 - 628 947 1,58 % 628 947 1,81 % Autres ex-associés d’Arverne Group SAS (4) 7 526 003 - 7 526 003 18,89 % 7 526 003 21,63% Ex-associés d’Arverne Group SAS 16 700 243 - 16 700 243 41,92 % 16 700 243 48,01 % Concert Crescendissimo SAS et Crescend’Green (5) 1 482 063 1 455 902 2 937 965 7,38 % 1 482 063 4,26 % Schuman Invest (6) 468 946 1 455 900 1 924 846 4,83 % 468 946 1,35 % Eiffel Essentiel SLP (7) 2 495 177 1 455 900 3 951 077 9,92 % 2 495 177 7,17 % Fondateurs du SPAC Transition 4 446 186 4 367 702 8 813 888 22,13 % 4 446 186 12,78 % ADEME Investissement SAS 3 364 358 340 037 3 704 395 9,30 % 3 364 358 9,67 % Renault SAS 2 944 736 340 037 3 284 773 8,25 % 2 944 736 8,47 % Flottant 7 330 994 - 7 330 994 18,40 % 7 330 994 21,07 % Plan d’attribution gratuites d’actions - - - - - - Total 34 786 517 5 047 776 39 834 293 100,00 % 34 786 517 100,00 % (1)En supposant (i) l’absence de conversion de Founders’ Shares de Catégorie A2, de Founders’ Shares de Catégorie A3 et de Founders’ Shares de Catégorie A4, (ii) l’absence d’exercice de la totalité des Founders’ Warrants et des Market Warrants et (iii) les actions attribuées gratuitement non encore définitivement acquises. (2)Arosco SARL est contrôlée par M. Pierre Brossolet. (3)Stokka SARL est contrôlée par M. Sébastien Renaud. (4)À la connaissance de la Société, aucun de ces actionnaires ne détient plus de 5 % du capital et/ou des droits de vote de la Société. Ces actionnaires sont par ailleurs soumis à un engagement de conservation pendant une période de 12 mois à compter de la date de réalisation de la Fusion (voir section 19.2.5 « Engagement de conservation » du présent Document d’enregistrement universel). (5)Les sociétés Crescendissimo SAS et Crescend’Green sont contrôlées par M. Xavier Caïtucoli. (6)Schuman Invest est contrôlée par M. Erik Maris. (7)Eiffel Essentiel SLP est contrôlée par M. Fabrice Dumonteil. (8)À l’exclusion des Founders’ Shares de Catégorie A2, des Founders’ Shares de Catégorie A3 et des Founders’ Shares de Catégorie A4 qui ne donnent pas de droit de vote. (9)En supposant l’exercice de la totalité des Founders’ Warrants et des Market Warrants, dans chaque cas conformément aux modalités et conditions applicables à ces titres, ainsi que de l’émission de 852 154 actions ordinaires nouvelles auxquelles pourrait donner droit l’acquisition définitive des 852 154 actions attribuées gratuitement par la Société (voir section 19.1.4.2 « Attribution gratuite d’actions (AGA) » du Document d’enregistrement universel). (10)En ce compris l’exercice de 1 548 Market Warrants entre le 1er octobre 2023 et le 22 décembre 2023 dont l’augmentation de capital en résultant a été constatée par le Conseil d’Administration le 25 janvier 2024. * Administrateur de la Société. Actionnaires Sur base diluée (9) Actions Ordinaires Founders Shares Founders’ Warrants Market Warrants (10) Actions ordinaires résultantes de l’exercice des Founders’ et Market Warrants Total actions % du capital social Actions avec droit de vote (8) % des droits de vote Arosco SARL (2) 8 545 293 - - - - 8 545 293 17,90 % 8 545 293 20,01 % Stokka SARL (3) 628 947 - - - - 628 947 1,32 % 628 947 1,47 % Autres ex-associés d’Arverne Group SAS (4) 7 526 003 - - - - 7 526 003 15,76 % 7 526 003 17,63 % Ex-associés d’Arverne Group SAS 16 700 243 - - - - 16 700 243 34,98 % 16 700 243 39,11 % Concert Crescendissimo SAS et Crescend’Green (5) 1 482 063 1 455 902 191 820 570 000 253 940 3 191 905 6,69 % 1 736 003 4,07 % Schuman Invest (6) 468 946 1 455 900 191 820 - 63 940 1 988 786 4,17 % 532 886 1,25 % Eiffel Essentiel SLP (7) 2 495 177 1 455 900 191 820 1 000 000 397 273 4 348 350 9,11 % 2 892 450 6,77 % Fondateurs du SPAC Transition 4 446 186 4 367 702 575 460 1 570 000 715 153 9 529 041 19,96 % 5 161 339 12,09 % ADEME Investissement SAS 3 364 358 340 037 - - - 3 704 395 7,76 % 3 364 358 7,88 % Renault SAS 2 944 736 340 037 - - - 3 284 773 6,88 % 2 944 736 6,90 % Flottant 7 330 994 - - 19 028 452 6 342 817 13 673 811 28,64 % 13 673 811 32,03 % Plan d’attribution gratuites d’actions 852 154 - - - - 852 154 1,78 % 852 154 2,00 % Total 35 638 671 5 047 776 575 460 20 598 452 7 057 970 47 744 417 100,00 % 42 696 641 100,00 % (1)En supposant (i) l’absence de conversion de Founders’ Shares de Catégorie A2, de Founders’ Shares de Catégorie A3 et de Founders’ Shares de Catégorie A4, (ii) l’absence d’exercice de la totalité des Founders’ Warrants et des Market Warrants et (iii) les actions attribuées gratuitement non encore définitivement acquises. (2)Arosco SARL est contrôlée par M. Pierre Brossolet. (3)Stokka SARL est contrôlée par M. Sébastien Renaud. (4)À la connaissance de la Société, aucun de ces actionnaires ne détient plus de 5 % du capital et/ou des droits de vote de la Société. Ces actionnaires sont par ailleurs soumis à un engagement de conservation pendant une période de 12 mois à compter de la date de réalisation de la Fusion (voir section 19.2.5 « Engagement de conservation » du présent Document d’enregistrement universel). (5)Les sociétés Crescendissimo SAS et Crescend’Green sont contrôlées par M. Xavier Caïtucoli. (6)Schuman Invest est contrôlée par M. Erik Maris. (7)Eiffel Essentiel SLP est contrôlée par M. Fabrice Dumonteil. (8)À l’exclusion des Founders’ Shares de Catégorie A2, des Founders’ Shares de Catégorie A3 et des Founders’ Shares de Catégorie A4 qui ne donnent pas de droit de vote. (9)En supposant l’exercice de la totalité des Founders’ Warrants et des Market Warrants, dans chaque cas conformément aux modalités et conditions applicables à ces titres, ainsi que de l’émission de 852 154 actions ordinaires nouvelles auxquelles pourrait donner droit l’acquisition définitive des 852 154 actions attribuées gratuitement par la Société (voir section 19.1.4.2 « Attribution gratuite d’actions (AGA) » du Document d’enregistrement universel). (10)En ce compris l’exercice de 1 548 Market Warrants entre le 1er octobre 2023 et le 22 décembre 2023 dont l’augmentation de capital en résultant a été constatée par le Conseil d’Administration le 25 janvier 2024. * Administrateur de la Société. Au 31 décembre 2023, la Société a un capital de 398 337,77 euros divisé en 39 833 777 actions (34 786 001 actions ordinaires, 1 835 553 actions de préférence de catégorie A2, 1 835 556 actions de préférence de catégorie A3, 1 376 667 actions de préférence de catégorie A4). Le tableau ci-dessous présente la répartition du capital social de la Société sur une base non diluée et sur une base diluée au 31 décembre 2023 : Actionnaires Sur base non diluée (1) Actions ordinaires Founders’ Shares Total actions % du capital social Actions avec droit de vote (8) % des droits de vote (7) Arosco SARL (2) 8 545 293 - 8 545 293 21,45 % 8 545 293 24,57 % Stokka SARL (3) 628 947 - 628 947 1,58 % 628 947 1,81 % Autres ex-associés d’Arverne Group SAS (4) 7 526 003 - 7 526 003 18,89 % 7 526 003 21,64 % Ex-associés d’Arverne Group SAS 16 700 243 - 16 700 243 41,92 % 16 700 243 48,01 % Concert Crescendissimo SAS et Crescend’Green (5) 1 482 063 1 455 902 2 937 965 7,38 % 1 482 063 4,26 % Schuman Invest (6) 468 946 1 455 900 1 924 846 4,83 % 468 946 1,35 % Eiffel Essentiel SLP (7) 2 495 177 1 455 900 3 951 077 9,92 % 2 495 177 7,17 % Fondateurs du SPAC Transition 4 446 186 4 367 702 8 813 888 22,13 % 4 446 186 12,78 % ADEME Investissement SAS 3 364 358 340 037 3 704 395 9,30 % 3 364 358 9,67 % Renault SAS 2 944 736 340 037 3 284 773 8,25 % 2 944 736 8,47 % Flottant 7 330 478 - 7 330 478 18,40 % 7 330 478 21,07 % Plan d’attribution gratuites d’actions - - - - - - Total 34 786 001 5 047 776 39 833 777 100,00 % 34 786 001 100,00 % (1)En supposant (i) l’absence de conversion de Founders’ Shares de Catégorie A2, de Founders’ Shares de Catégorie A3 et de Founders’ Shares de Catégorie A4, (ii) l’absence d’exercice de la totalité des Founders’ Warrants et des Market Warrants et (iii) les actions attribuées gratuitement non encore définitivement acquises. (2)Arosco SARL est contrôlée par M. Pierre Brossolet. (3)Stokka SARL est contrôlée par M. Sébastien Renaud. (4)À la connaissance de la Société, aucun de ces actionnaires ne détient plus de 5 % du capital et/ou des droits de vote de la Société. Ces actionnaires sont par ailleurs soumis à un engagement de conservation pendant une période de 12 mois à compter de la date de réalisation de la Fusion (voir section 19.2.5 « Engagement de conservation » du présent Document d’enregistrement universel). (5)Les sociétés Crescendissimo SAS et Crescend’Green sont contrôlées par M. Xavier Caïtucoli. (6)Schuman Invest est contrôlée par M. Erik Maris. (7)Eiffel Essentiel SLP est contrôlée par M. Fabrice Dumonteil. (8)À l’exclusion des Founders’ Shares de Catégorie A2, des Founders’ Shares de Catégorie A3 et des Founders’ Shares de Catégorie A4 qui ne donnent pas de droit de vote. (9)En supposant l’exercice de la totalité des Founders’ Warrants et des Market Warrants, dans chaque cas conformément aux modalités et conditions applicables à ces titres, ainsi que de l’émission de 852 154 actions ordinaires nouvelles auxquelles pourrait donner droit l’acquisition définitive des 852 154 actions attribuées gratuitement par la Société (voir section 19.1.4.2 « Attribution gratuite d’actions (AGA) » du Document d’enregistrement universel). (10)En ce non compris l’exercice de 1 548 Market Warrants entre le 1er octobre 2023 et le 22 décembre 2023 dont l’augmentation de capital en résultant a été constatée par le Conseil d’Administration le 25 janvier 2024. * Administrateur de la Société. Actionnaires Sur base diluée (9) Actions Ordinaires Founders Shares Founders’ Warrants Market Warrants (10) Actions ordinaires résultantes de l’exercice des Founders’ et Market Warrants Total actions % du capital social Actions avec droit de vote (8) % des droits de vote Arosco SARL (2) 8 545 293 - - - - 8 545 293 17,90 % 8 545 293 20,01 % Stokka SARL (3) 628 947 - - - - 628 947 1,32 % 628 947 1,47 % Autres ex-associés d’Arverne Group SAS (4) 7 526 003 - - - - 7 526 003 15,76 % 7 526 003 17,63 % Ex-associés d’Arverne Group SAS 16 700 243 - - - - 16 700 243 34,98 % 16 700 243 39,11 % Concert Crescendissimo SAS et Crescend’Green (5) 1 482 063 1 455 902 191 820 570 000 253 940 3 191 905 6,69 % 1 736 003 4,07 % Schuman Invest (6) 468 946 1 455 900 191 820 - 63 940 1 988 786 4,17 % 532 886 1,25 % Eiffel Essentiel SLP (7) 2 495 177 1 455 900 191 820 1 000 000 397 273 4 348 350 9,11 % 2 892 450 6,77 % Fondateurs du SPAC Transition 4 446 186 4 367 702 575 460 1 570 000 715 153 9 529 041 19,96 % 5 161 339 12,09 % ADEME Investissement SAS 3 364 358 340 037 - - - 3 704 395 7,76 % 3 364 358 7,88 % Renault SAS* 2 944 736 340 037 - - - 3 284 773 6,88 % 2 944 736 6,90 % Flottant 7 330 478 - - 19 030 000 6 343 333 13 673 811 28,64 % 13 673 811 32,03 % Plan d’attribution gratuites d’actions 852 154 - - - - 852 154 1,78 % 852 154 2,00 % Total 35 638 155 5 047 776 575 460 20 600 000 7 058 486 47 744 417 100,00 % 42 696 641 100,00 % (1)En supposant (i) l’absence de conversion de Founders’ Shares de Catégorie A2, de Founders’ Shares de Catégorie A3 et de Founders’ Shares de Catégorie A4, (ii) l’absence d’exercice de la totalité des Founders’ Warrants et des Market Warrants et (iii) les actions attribuées gratuitement non encore définitivement acquises. (2)Arosco SARL est contrôlée par M. Pierre Brossolet. (3)Stokka SARL est contrôlée par M. Sébastien Renaud. (4)À la connaissance de la Société, aucun de ces actionnaires ne détient plus de 5 % du capital et/ou des droits de vote de la Société. Ces actionnaires sont par ailleurs soumis à un engagement de conservation pendant une période de 12 mois à compter de la date de réalisation de la Fusion (voir section 19.2.5 « Engagement de conservation » du présent Document d’enregistrement universel). (5)Les sociétés Crescendissimo SAS et Crescend’Green sont contrôlées par M. Xavier Caïtucoli. (6)Schuman Invest est contrôlée par M. Erik Maris. (7)Eiffel Essentiel SLP est contrôlée par M. Fabrice Dumonteil. (8)À l’exclusion des Founders’ Shares de Catégorie A2, des Founders’ Shares de Catégorie A3 et des Founders’ Shares de Catégorie A4 qui ne donnent pas de droit de vote. (9)En supposant l’exercice de la totalité des Founders’ Warrants et des Market Warrants, dans chaque cas conformément aux modalités et conditions applicables à ces titres, ainsi que de l’émission de 852 154 actions ordinaires nouvelles auxquelles pourrait donner droit l’acquisition définitive des 852 154 actions attribuées gratuitement par la Société (voir section 19.1.4.2 « Attribution gratuite d’actions (AGA) » du Document d’enregistrement universel). (10)En ce non compris l’exercice de 1 548 Market Warrants entre le 1er octobre 2023 et le 22 décembre 2023 dont l’augmentation de capital en résultant a été constatée par le Conseil d’Administration le 25 janvier 2024. * Administrateur de la Société. 16.2Existence de droits de vote différents À la date du Document d’enregistrement universel, aucun actionnaire ne bénéficie de droits de vote spéciaux. Chaque action ordinaire donne droit à une voix lors des Assemblées des actionnaires, étant précisé qu’un droit de vote double sera conféré aux actions ordinaires, comme précisé ci-dessous. À la date du Document d’enregistrement universel, les Statuts de la Société optent pour la dérogation à l’attribution de droits de vote double prévue aux articles L. 225-123 et L. 22-10-46 du Code de commerce. À cet égard, il sera soumis au vote de l’Assemblée Générale Mixte de rétablir l’application des dispositions relatives aux droits de vote double dans les nouveaux Statuts de la Société, étant précisé que le rétablissement des droits de vote double ne bénéficiera qu’aux actions ordinaires ayant été détenues sous forme nominative pure ou administrée au nom du même actionnaire depuis deux ans au moins à compter de l'Assemblée Générale Mixte du 7 juin 2024. Chaque Founders’ Share donne droit à une voix lors des Assemblées Spéciales des actionnaires détenteurs d’une même catégorie d’actions selon les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires françaises applicables et par les Statuts. Les autres catégories de Founders’ Shares ne donnent pas de droit de vote aux Assemblées Générales des actionnaires de la Société (étant toutefois précisé qu’elles donnent le droit de participer aux Assemblées Générales). 16.3Contrôle direct ou indirect de la Société À la date du présent Document d’enregistrement universel, la Société n’est pas contrôlée. 16.4Déclaration de franchissement de seuils En application des dispositions de l’article L. 233-13 du Code de commerce et de l’article 12 des Statuts, les différents franchissements de seuils légal et/ou statutaire qui ont été portés à la connaissance de la Société depuis le 1er janvier 2023 sont les suivants : Actionnaire Date de franchissement Type de franchissement Seuil franchi Actions % du capital % des droits de vote Sycomore Asset Management 18 et 24 janvier 2023 Seuil légal et statutaire à la baisse 10 % du capital et des droits de vote 2 000 000 7,26 % 8,89 % JP Morgan Chase & Co. 20 janvier 2023 Seuil légal et statutaire à la hausse 15% des droits de vote 3 872 571 14,07% 17,22% JP Morgan Chase & Co. 24 janvier 2023 Seuil légal et statutaire à la hausse 15% du capital 4 172 571 15,15% 18,56% JP Morgan Chase & Co. 26 janvier 2023 Seuil légal et statutaire à la baisse 15% du capital 4 099 991 14,89% 18,23% JP Morgan Chase & Co. 20 mars 2023 Seuil légal et statutaire à la hausse 15% du capital 4 172 571 15,15% 18,56% JP Morgan Chase & Co. 31 mars 2023 Seuil légal et statutaire à la baisse 15% du capital 4 121 958 14,97% 18,33% Financière de l’Échiquier 12 avril 2023 Seuil légal et statutaire à la baisse 5 % des droits de vote 0 - - BlueCrest Capital Management Limited 12 avril 2023 Seuil légal et statutaire à la hausse 5 % du capital et 10 % du capital et des droits de vote 2 370 176 8,61 % 10,54 % JP Morgan Chase & Co. 14 avril 2023 Seuil légal et statutaire à la hausse 15% du capital et 20% des droits de vote 5 371 958 19,51% 23,89% JP Morgan Chase & Co. 21 août 2023 Seuil légal et statutaire à la baisse 5% du capital et des droits de vote 0 - - JP Morgan Chase & Co. 5 septembre 2023 Seuil légal et statutaire à la hausse 5% du capital et des droits de vote 2 074 848 7,54% 9,23% JP Morgan Chase & Co. 13 septembre 2023 Seuil légal et statutaire à la baisse 5% des droits de vote 0 - - JP Morgan Chase & Co. 14 septembre 2023 Seuil légal et statutaire à la hausse 10% du capital et des droits de vote 2 800 102 10,17% 12,45% JP Morgan Chase & Co. 19 septembre 2023 Seuil légal et statutaire à la baisse 5% du capital et des droits de vote 0 - - HBK Investment LP 19 septembre 2023 Seuil statutaire à la baisse 1,5 % du capital et des droits de vote 577 800 1,05 % 1,15 % Millennium International Management LP 19 septembre 2023 Seuil statutaire à la baisse 0,5 % du capital et des droits de vote 196 000 0,36 % 0,40 % Renault SAS 19 septembre 2023 Seuil légal et statutaire à la hausse 8 % du capital et des droits de vote 3 284 773 8,25 % 8,47 % BlueCrest Capital Management Limited 19 septembre 2023 Seuil légal et statutaire à la baisse 5% du capital et des droits de vote 0 - - ADEMEInvestissements 19 septembre 2023 Seuil légal et statutaire à la hausse 5% du capital et des droits de vote 3 704 395 6,73% 6,72% Eiffel Essentiel SLP 19 septembre 2023 Seuil légal et statutaire à la baisse 10% du capital et 5% des droits de vote 3 951 077 7,17% 4,99% Arosco SARL 19 septembre 2023 Seuil légal et statutaire à la hausse 15% du capital et des droits de vote 8 545 293 15,5% 17,1% Schuman Invest 19 septembre 2023 Seuil légal et statutaire à la baisse 5% du capital 1 924 846 3,49% 0,94% Concert composé de Crescendissimo SAS et Crescend’Green SAS 19 septembre 2023 Seuil légal et statutaire à la baisse 10% du capital 2 937 965 5,33% 2,96% Schuman Invest 19 septembre 2023 Seuil légal et statutaire à la baisse 5% du capital 1 924 846 3,49% 0,94% Alhia Green SC 20 septembre 2023 Seuil statutaire à la hausse 1 % du capital et 1,5 % des droits de vote 788 879 1,43 % 1,58 % Groupe Elanje SARL 20 septembre 2023 Seuil statutaire à la hausse 1 % du capital et 1,5 % des droits de vote 784 786 1,42 % 1,57 % Langa International SAS 20 septembre 2023 Seuil statutaire à la hausse 2,5 % du capital et des droits de vote 1 485 544 2,70 % 2,97 % New Essence Consulting EURL 20 septembre 2023 Seuil statutaire à la hausse 2 % du capital et 2,5 % des droits de vote 1 257 894 2,28 % 2,51 % David Merle 20 septembre 2023 Seuil statutaire à la hausse 1 % du capital et des droits de vote 628 947 1,14 % 1,26 % Piccolo Calcifero SA 20 septembre 2023 Seuil statutaire à la hausse 2,5 % du capital et 3 % des droits de vote 1 521 352 2,76 % 3,04 % Stokka SARL 20 septembre 2023 Seuil statutaire à la hausse 1 % du capital et des droits de vote 628 947 1,14 % 1,26 % JP Morgan Chase & Co. 20 septembre 2023 Seuil légal à la hausse 5% du capital et des droits de vote 4 004 707 7,27% 8% Sycomore Asset Management 20 septembre 2023 Seuil légal à la baisse 5% du capital et des droits de vote 1 897 416 3,44% 3,79% JP Morgan Chase & Co. 28 septembre 2023 Seuil légal et statutaire à la baisse 5% du capital et des droits de vote 0 - - Alhia Green SC 5 octobre 2023 Seuil statutaire à la hausse 1,5 % du capital et 2 % des droits de vote 788 879 1,98 % 2,27 % Concert composé de Crescendissimo SAS et Crescend’Green SAS 5 octobre 2023 Seuil statutaire à la hausse 7 % du capital et 4 % des droits de vote 2 937 965 7,38 % 4,26 % Groupe Elanje SARL 5 octobre 2023 Seuil statutaire à la hausse 1,5 % du capital et 2 % des droits de vote 784 786 1,97 % 2,26 % Farallon Capital Management, LLC 5 octobre 2023 Seuil statutaire à la baisse 0,5 % du capital et des droits de vote 0 - - HBK Investment LP 5 octobre 2023 Seuil statutaire à la baisse 0,5 % du capital et des droits de vote 0 - - Langa International SAS 5 octobre 2023 Seuil statutaire à la hausse 3,5 % du capital et 4 % des droits de vote 1 485 544 3,73 % 4,27 % Jacques Marraud des Grottes 5 octobre 2023 Seuil statutaire à la hausse 0,5 % du capital et des droits de vote 211 046 0,53 % 0,61 % David Merle 5 octobre 2023 Seuil statutaire à la hausse 1,5 % du capital et des droits de vote 628 947 1,58 % 1,81 % New Essence Consulting EURL 5 octobre 2023 Seuil statutaire à la hausse 3 % du capital et 3,5 % des droits de vote 1 257 894 3,16 % 3,62 % Piccolo Calcifero SA 5 octobre 2023 Seuil statutaire à la hausse 3,5 % du capital et 4 % des droits de vote 1 521 352 3,82 % 4,37 % Schuman Invest 5 octobre 2023 Seuil statutaire à la hausse 4,5 % du capital et 1 % des droits de vote 1 924 846 4,83 % 1,35 % Stokka SARL 5 octobre 2023 Seuil statutaire à la hausse 1,5 % du capital et des droits de vote 628 947 1,58 % 1,81 % Sycomore Asset management 5 octobre 2023 Seuil statutaire à la hausse 5% des droits de vote 1 894 960 4,76% 5,45% Eiffel Essentiel SLP 5 octobre 2023 Seuil légal et statutaire à la hausse 5 % du capital et des droits de vote 3 951 077 9,92 % 7,17 % Arosco SARL 5 octobre 2023 Seuil légal et statutaire à la hausse 20% du capital et des droits de vote 8 545 293 21,45% 24,57% Aucune autre déclaration de franchissement de seuils, n’a été portée à la connaissance de la Société au cours de l’exercice écoulé, ni depuis le début de l’exercice 2024. 16.5Actionnariat salarié Aucun accord d’actionnariat salarié, accord de participation des salariés, ni plan d’épargne salariale n’a été mis en place par Arverne Group ou l’une de ses filiales à la date du Document d’enregistrement universel. 16.6Informations sur les opérations réalisées sur les titres de la Société par les dirigeants et assimilés Le tableau ci-dessous présente une synthèse (article 223-26 du règlement AMF) des opérations mentionnées à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier réalisées au cours de l’exercice 2023. Prénom, Nom, Raison sociale Instrument financier Nature de l’opération Date Nombre d’opérations Prix unitaire (en euros) Montant de la transaction (en euros) Société CRESCENDISSIMO, liée à M. Xavier CAITUCOLI, président du Conseil d’Administration Bons de souscription d’actions Acquisition(1) 15 septembre 2023 1 0,04 2 800 Action Echange(2) 19 septembre 2023 1 0,00 0,00 Bons de souscription d’actions Acquisition 2 octobre 2023 et 21 décembre 2023 2 0,04 90,52 Acquisition 17 octobre 2023 au 27 novembre 2023 12 0,06 1 976,58 Acquisition 7 et 8 décembre 2023 2 0,05 22 500 Société CRESCEND’GREEN, liée à M. Xavier CAITUCOLI, administrateur Actions de préférence de catégorie A1 Cession(3) 19 septembre 2023 1 1,4 170 032,80 Cession(4) 1 7,0 850 164 Actions de préférence de catégorie A2 Cession(3) 19 septembre 2023 1 0,9 49 008,60 Cession(4) 1 5,3 288 606,20 Actions de préférence de catégorie A3 Cession(3) 19 septembre 2023 1 0,72 24 229,44 Cession(4) 1 4,8 161 529,60 Actions de préférence de catégorie A4 Cession(3) 19 septembre 2023 1 0,4 10 095,60 Cession(4) 1 3,9 98 432,10 Action Souscription(5) 19 septembre 2023 1 10,0 1 000 000 Société STOKKA, liée à M. Sébastien RENAUD, directeur général délégué Action Echange 19 septembre 2023 1 10,0 6 289 470 Société EIFFEL ESSENTIEL SLP, liée à M. Fabrice DUMONTEIL, administrateur Actions de préférence de catégorie A1 Cession(3) 19 septembre 2023 1 1,4 170 034,20 Cession(4) 1 7,00 850 171 Actions de préférence de catégorie A2 Cession(3) 19 septembre 2023 1 0,90 49 009,50 Cession(4) 1 5,30 288 611,50 Actions de préférence de catégorie A3 Cession(3) 19 septembre 2023 1 0,72 24 229,44 Cession(4) 1 4,80 161 529,60 Actions de préférence de catégorie A4 Cession(3) 19 septembre 2023 1 0,40 10 095,60 Cession(4) 1 3,90 98 432,10 Action Souscription(5) 19 septembre 2023 1 10,00 1 000 000 Action Echange(6) 19 septembre 2023 1 0,00 0 Société AROSCO liée à M. Pierre BROSSOLLET, président-directeur-général Action Echange 19 septembre 2023 1 10,00 85 452 930 Société Schuman Invest, administrateur Actions de préférence de catégorie A1 Cession 19 septembre 2023 1 1,4 170 034,20 Cession 1 7,00 850 171 Actions de préférence de catégorie A2 Cession 19 septembre 2023 1 0,90 49 009,50 Cession 1 5,30 288 611,50 Actions de préférence de catégorie A3 Cession 19 septembre 2023 1 0,72 24 229,44 Cession 1 4,80 161 529,60 Actions de préférence de catégorie A4 Cession 19 septembre 2023 1 0,40 10 095,60 Cession 1 3,90 98 432,10 Action Souscription 19 septembre 2023 1 10,00 1 000 000 (1) Acquisition de 70.000 bons de souscription d’actions ordinaires dans le cadre de la Fusion. (2)Rémunération à hauteur de 513.115 actions ordinaires de la Société au titre de l’apport d’Eiffel Essentiel SLP de 73.425 actions ordinaires d’Arverne Group SAS dans le cadre de la Fusion. (3)Cession d’actions à Ademe Investissement SAS dans le cadre de la Fusion. (4)Cession d’actions à Renault SAS dans le cadre de la Fusion. (5)Souscription d’actions au titre du PIPE. (6)Remise d’actions dans le cadre de la Fusion conformément à la parité d’échange approuvée par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 14 septembre 2023. 16.7Accords dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle À la connaissance de la Société, il n’existe aucun accord, à la date du Document d’enregistrement universel, dont la mise en œuvre pourrait conduire à un changement de contrôle de la Société. 17 Transactions avec des parties liées 17.1 Principales transactions avec des parties liées 17.1.1 Conventions de prestations de services 17.1.2 Convention de centralisation de trésorerie 17.1.3 Convention de prestations de services entre Lithium de France et FH Corporate 17.1.4 Supply Agreement conclu avec Renault SAS 17.1.5 Convention de services de forage et prestations associées 17.2 Conventions réglementées 17.3 Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées 17.1Principales transactions avec des parties liées 17.1.1Conventions de prestations de services Aux termes de conventions de prestations de services conclues entre Arverne Group et AR Worldwide, Lithium de France, Arverne Drilling Services, DrillHeat et 2gré, la Société fournit à ses filiales des services administratifs (comptabilité, gestion, ressources humaines et informatiques) ainsi que des prestations d’assistance commerciale (négociations avec les fournisseurs, actions en matière de communication ou encore le développement commercial). En contrepartie, Arverne Group perçoit une rémunération ainsi que le remboursement de tous frais raisonnablement engagés dans le cadre des services fournis. Aux termes d’une convention de prestations de services conclue entre Arverne Drilling Services et DrillHeat, Arverne Drilling Services fournit à DrillHeat des services administratifs (comptabilité, gestion, ressources humaines et informatiques) ainsi que des prestations d’assistance commerciale (négociations avec les fournisseurs, actions en matière de communication ou encore le développement commercial). En contrepartie, Arverne Drilling Services perçoit une rémunération ainsi que le remboursement de tous frais raisonnablement engagés dans le cadre des services. 17.1.2Convention de centralisation de trésorerie Arverne Group, Arverne Drilling Services, Lithium de France, AR Worldwide, 2gré et ses filiales et DrillHeat sont parties à une convention de centralisation de trésorerie aux termes de laquelle la Société est chargée d’assurer la coordination et la centralisation de l’ensemble des besoins et excédents de trésorerie du Groupe. Cette convention fixe les conditions de rémunération des avances en trésorerie pouvant intervenir entre les sociétés du Groupe. 17.1.3Convention de prestations de services entre Lithium de France et FH Corporate Aux termes d’une convention de prestations de services conclue entre Lithium de France et FH Corporate (11), FH Corporate fournit à Lithium de France des services d’assistance dans la structuration du département de communication de Lithium de France et dans le développement et la mise en œuvre de sa stratégique de communication. En contrepartie, FH Corporate perçoit une rémunération ainsi que le remboursement des frais préalablement approuvés par Lithium de France. Durant l'exercice 2023, la rémunération versée à FH Corporate s'élève à 120 000 euros hors taxes. Cette convention est conclue à des conditions de marché. 17.1.4Supply Agreement conclu avec Renault SAS Le 11 septembre 2023, Lithium de France a conclu un supply agreement (le « Contrat ») avec Renault SAS (les « Parties ») qui définit les conditions dans lesquelles Lithium de France s’engage à fournir à Renault SAS et Renault SAS, ou tout tiers qu’elle se substituerait, s’engage à acquérir une certaine quantité d’hydroxyde de lithium et/ou de carbonate de lithium de qualité batterie. Ce contrat s’inscrit dans la démarche de Renault SAS de sécuriser ses approvisionnements auprès de fournisseurs responsables en matière environnementale et sociale. A ce titre, Lithium de France ne sera tenue de vendre et Renault SAS d’acheter les volumes de lithium convenus que si le lithium produit par Lithium de France est conforme aux spécifications techniques et ESG définies par Renault SAS. Si le lithium remplit ces spécifications et que Renault SAS n’achète pas au moins les volumes convenus, elle pourra être tenue, faute de mise en œuvre d’autres mesures de remédiation, de payer une indemnité. Lithium de France pourrait quant à elle être amenée à indemniser Renault SAS si elle livrait du lithium non conforme sans pouvoir le remplacer et causait de ce fait un préjudice à Renault SAS, étant précisé que les préjudices indirects ou réputationnels, sont exclus. Le Contrat prendra fin automatiquement à la plus lointaine des dates entre le 31 décembre 2034 et la date à laquelle Renault SAS aura acquis la totalité des volumes de lithium convenus, conformément aux stipulations du Contrat. Le Contrat peut faire l’objet d’une résiliation anticipée (i) d’un commun accord entre les parties, (ii) par l’une des parties en cas de manquement contractuel de l’autre partie ou (iii) par Renault SAS en cas de manquement par Lithium de France à la politique ESG de Renault SAS, en cas de retard de Lithium de France dans certaines étapes (notamment si la fourniture de lithium n’avait pas commencé le 31 décembre 2029) ou encore en cas de changement de contrôle direct de Lithium de France au bénéfice d’un concurrent direct de Renault SAS ou d’une entité inacceptable pour Renault SAS du point de vue de ses obligations ESG. 17.1.5Convention de services de forage et prestations associées Le 15 octobre 2023, Lithium de France a conclu un contrat de services de forage et de prestations associées (le « Contrat ») avec Arverne Drilling Services (les « Parties ») qui définit les conditions dans lesquelles Arverne Drilling Services fournit à Lithium de France les prestations suivantes : ●la réservation de l’appareil de forage B04 et ses équipements ; ●l’amenée, le repli de l’appareil de forage B04 et ses équipements ; ●les prestations de service de forage et prestations associées ; ●les opérations de démontage, transport/transfert et montage de l’appareil de forage B04 et ses équipements d’un chantier à un autre. Le Contrat est conclu pour une durée initiale de trois ans à compter de la date de passage au tarif opérationnel sur le premier puits de Lithium de France (c'est-à-dire la date à compter de laquelle l'appareil de forage est complet et accepté pour opérations). Il pourra faire l’objet de deux renouvellements pour une période d’un an en respectant un préavis de six mois avant l’expiration de la date initiale. Ce contrat est conclu à des conditions de marché. Le Contrat peut faire l’objet d’une résiliation anticipée (i) à tout moment par Lithium de France, prenant effet à l’issue des opérations sur le puits en cours, et sous réserve du paiement à Arverne Drilling Services des sommes qui lui sont dues au titre du Contrat et d’une indemnité de résiliation ou (ii) par l’une des parties en cas de manquement contractuel de l’autre partie. 17.2Conventions réglementées Le contenu des conventions réglementées conclues au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 est détaillé dans le rapport spécial des commissaires aux comptes figurant à la section 17.3 « Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées » du Document d'enregistrement universel. Il est précisé qu'aucune convention conclue au cours d'exercices antérieurs ne s'est poursuivie au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023. 17.3Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 A l’assemblée générale de la société ARVERNE En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société (la « Société »), nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la Société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé En application de l’article L.225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes, conclues au cours de l’exercice écoulé, qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil d’administration. Contrat de mandat social avec Monsieur Pierre Brossollet, Président-Directeur général Nature, objet et modalités En date du 19 septembre 2023, votre société a conclu un contrat de mandat social avec Monsieur Pierre Brossollet, Président-Directeur général à compter de cette date, dont les principales modalités sont les suivantes : ●Une rémunération fixe brute annuelle de 190 400 euros ; ●Une rémunération variable annuelle dont le montant cible est fixé à 16 % de la rémunération fixe, sans aucun minimum garanti, sous réserve de la réalisation d’objectifs de performances financiers et extra-financier. En cas de surperformance, la rémunération variable annuelle peut atteindre 21 % de la rémunération fixe ; ●Une rémunération variable pluriannuelle reposant sur l’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions et/ou sur l’attribution gratuite d’actions. L’exercice des options et l’acquisition des actions attribuées gratuitement seront soumis à des conditions de présence et de performance ; ●Une assurance dite « garantie sociale des chefs d’entreprises (GSC) » souscrite par la Société au bénéfice du Président-Directeur général ; ●Une indemnité de départ en cas de perte involontaire de son mandat égale à 25 % de sa rémunération fixe uniquement pendant le délai d’attente de la « garantie sociale des chefs d’entreprises (GSC) » souscrite par la Société au bénéfice du Président-Directeur général. A l’issue de ce délai d’attente, le Président-Directeur général ne sera plus éligible au paiement de cette indemnité en cas de cessation involontaire de fonction. Le versement de cette indemnité de cessation de fonction sera également exclu en cas de cessation des fonctions à son initiative ou dès lors qu’il aura fait valoir ses droits à la retraite, et en tout état de cause, aucune indemnité ne peut lui être versée au-delà de 65 ans ; ●Une clause d’exclusivité pendant la durée du mandat en vertu de laquelle le Président-Directeur général s’engage à consacrer tout son temps à l’exercice de ses fonctions et ne pourra pas, sans l’accord écrit préalable et exprès de la Société, avoir d’autre activité professionnelle en dehors du Groupe, créer ou tenter de créer une entreprise ayant une activité concurrente à celle de la Société et de toute autre société du Groupe, rendre ou fournir des services de nature commerciale, professionnelle à une entité commerciale autre que la Société et les sociétés du Groupe, que ce soit seul ou en tant qu’employé, consultant, administrateur, dirigeant ou partenaire, que ce soit contre rémunération ou non, et que cette activité, occupation ou entreprise soit ou non similaire, concurrentielle ou défavorable aux activités ou aux intérêts de la Société et du Groupe, à l’exception des postes qu’il occupait à la date du contrat de mandat social et qui sont connus de la Société, ou procéder à un investissement dans une autre société ou une autre entité qui serait susceptible de créer un conflit d’intérêts avec la Société ou l’une des sociétés du Groupe, ou en devenir actionnaire ou consultant ; ●Une clause de non-sollicitation en vertu de laquelle le Président-Directeur général s’interdit pendant une période de 24 mois à compter de la date effective de cessation de son mandat de proposer un emploi à toute personne qui était, au moment de son départ effectif ou au cours des 12 mois suivant son départ effectif, un salarié du Groupe ou de tenter, par quelque moyen que ce soit, directement ou indirectement, de persuader ou d’inciter cette personne à accepter un autre emploi ou à quitter le Groupe, et d’embaucher, ou de faire embaucher par un tiers avec qui le Président-Directeur général est ou sera en relation d’affaires, toute personne qui était, au moment de son départ effectif ou au cours des 12 mois précédents, un salarié du Groupe. La conclusion de cette convention a été préalablement autorisée par votre conseil d’administration lors de sa séance du 19 septembre 2023. Au titre de l’exercice 2023, les effets pour la Société du contrat de mandat social de Monsieur Pierre Brossollet, Président-Directeur général, sont détaillés dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, présenté à l’assemblée générale d’approbation des comptes du présent exercice. Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la Société Votre conseil d’administration a constaté l’intérêt de cette convention pour la Société, eu égard notamment à ses conditions financières et au bénéfice de la poursuite des relations avec Monsieur Pierre Brossollet. Contrat de mandat social avec Monsieur Sébastien Renaud, Directeur général délégué Nature, objet et modalités En date du 19 septembre 2023, votre société a conclu un contrat de mandat social avec Monsieur Sébastien Renaud, Directeur général délégué à compter de cette date, dont les principales modalités sont les suivantes : ●Une rémunération fixe brute annuelle de 190 400 euros ; ●Une rémunération variable annuelle dont le montant cible est fixé à 16 % de la rémunération fixe, sans aucun minimum garanti, sous réserve de la réalisation d’objectifs de performances financiers et extra-financier. En cas de surperformance, la rémunération variable annuelle peut atteindre 21 % de la rémunération fixe ; ●Une rémunération variable pluriannuelle reposant sur l’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions et/ou sur l’attribution gratuite d’actions. L’exercice des options et l’acquisition des actions attribuées gratuitement seront soumis à des conditions de présence et de performance ; ●Une assurance dite « garantie sociale des chefs d’entreprises (GSC) » souscrite par la Société au bénéfice du Directeur général délégué ; ●Une indemnité de départ en cas de perte involontaire de son mandat égale à 25 % de sa rémunération fixe uniquement pendant le délai d’attente de la « garantie sociale des chefs d’entreprises (GSC) » souscrite par la Société au bénéfice du Directeur général délégué. A l’issue de ce délai d’attente, le Directeur général délégué ne sera plus éligible au paiement de cette indemnité en cas de cessation involontaire de fonction. Le versement de cette indemnité de cessation de fonction sera également exclu en cas de cessation des fonctions à son initiative ou dès lors qu’il aura fait valoir ses droits à la retraite, et en tout état de cause, aucune indemnité ne peut lui être versée au-delà de 65 ans ; ●Une clause d’exclusivité pendant la durée du mandat en vertu de laquelle le Directeur général délégué s’engage à consacrer tout son temps à l’exercice de ses fonctions et ne pourra pas, sans l’accord écrit préalable et exprès de la Société, avoir d’autre activité professionnelle en dehors du Groupe, créer ou tenter de créer une entreprise ayant une activité concurrente à celle de la Société et de toute autre société du Groupe, rendre ou fournir des services de nature commerciale, professionnelle à une entité commerciale autre que la Société et les sociétés du Groupe, que ce soit seul ou en tant qu’employé, consultant, administrateur, dirigeant ou partenaire, que ce soit contre rémunération ou non, et que cette activité, occupation ou entreprise soit ou non similaire, concurrentielle ou défavorable aux activités ou aux intérêts de la Société et du Groupe, à l’exception des postes qu’il occupait à la date du contrat de mandat social et qui sont connus de la Société, ou procéder à un investissement dans une autre société ou une autre entité qui serait susceptible de créer un conflit d’intérêts avec la Société ou l’une des sociétés du Groupe, ou en devenir actionnaire ou consultant ; ●Une clause de non-sollicitation en vertu de laquelle le Directeur général délégué s’interdit pendant une période de 24 mois à compter de la date effective de cessation de son mandat de proposer un emploi à toute personne qui était, au moment de son départ effectif ou au cours des 12 mois suivant son départ effectif, un salarié du Groupe ou de tenter, par quelque moyen que ce soit, directement ou indirectement, de persuader ou d’inciter cette personne à accepter un autre emploi ou à quitter le Groupe, et d’embaucher, ou de faire embaucher par un tiers avec qui le Directeur général délégué est ou sera en relation d’affaires, toute personne qui était, au moment de son départ effectif ou au cours des 12 mois précédents, un salarié du Groupe ; ●Une clause de non-concurrence en vertu de laquelle le Directeur général délégué s’interdit, sur tout le territoire français et pendant une durée de 12 mois à compter de la cessation de son mandat, de travailler, d’être employé, d’occuper un poste de mandataire social ou d’agir en qualité de consultant, pour quelque fonction que ce soit, directement ou indirectement, pour le compte d’une entreprise exerçant une activité directement ou indirectement concurrente de celle de la Société ou de toute autre société du Groupe, de créer, directement, indirectement ou par personne interposée ou par tout autre moyen, une société ayant les mêmes activités ou des activités directement concurrentes de celles de la Société ou de toute autre société du Groupe, de participer directement, indirectement ou par personne interposée, pour son compte ou celui d’un tiers, à toute activité similaire et à toute société ou entité dont l’activité est similaire, à celle de la Société ou de toute autre société du Groupe. En contrepartie de cette obligation de non-concurrence, et pendant toute sa durée, il sera versé mensuellement par la Société au Directeur général délégué une somme mensuelle correspondant à 30 % de sa rémunération mensuelle fixe brute moyenne appréciée sur les 12 mois ayant précédé la cessation effective de son mandat, sauf si la Société décide de le dispenser de cet engagement dans les 60 jours suivants la date de son départ, auquel cas cette indemnité ne sera pas due. La conclusion de cette convention a été préalablement autorisée par votre conseil d’administration lors de sa séance du 19 septembre 2023. Au titre de l’exercice 2023, les effets pour la Société du contrat de mandat social de Monsieur Sébastien Renaud, Directeur général délégué, sont détaillés dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, présenté à l’assemblée générale d’approbation des comptes du présent exercice. Motifs justifiant de l’intérêt cette convention pour la Société Votre conseil d’administration a constaté l’intérêt de cette convention pour la Société, eu égard notamment à ses conditions financières et au bénéfice de la poursuite des relations avec Monsieur Sébastien Renaud. Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Pau et Paris-La Défense, le 26 avril 2024 Les commissaires aux comptes KPMG S.A. Deloitte & Associés Nicolas CASTAGNET Emmanuel ROLLIN 18 Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats de la Société 18.1 Comptes consolidés établis selon les normes IFRS pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 18.1.1 Compte de résultat consolidé 18.1.2 État du résultat global consolidé 18.1.3 État de la situation financière consolidée | actif 18.1.4 État de la situation financière consolidée | passif 18.1.5 Tableau des flux de trésorerie consolidés 18.1.6 État de variation des capitaux propres consolidés 18.1.7 Notes annexes aux états financiers consolidés 18.2 Comptes annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 18.2.1 Bilan actif 18.2.2 Bilan passif 18.2.3 Compte de résultat 18.2.4 Notes annexes aux états financiers des comptes sociaux 18.3 Rapports des commissaires aux comptes 18.3.1 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 18.3.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 18.4 Politique de dividendes 18.5 Procédures judiciaires et d’arbitrage 18.6 Changement significatif de la situation financière ou commerciale de la Société 18.1Comptes consolidés établis selon les normes IFRS pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 Tous les chiffres sont présentés en milliers d’euros. 18.1.1Compte de résultat consolidé En milliers d’euros 31/12/2023 12 mois 31/12/2022 12 mois Chiffre d’affaires 6.2 10 092 10 717 Autres produits de l’activité 6.3 1 241 45 Production immobilisée 6.3 2 841 961 Achats consommés 6.4 (574) (774) Charges externes 6.4 (10 836) (5 494) Charges de personnel 6.5 (13 110) (5 786) Impôts et taxes (292) (207) Autres charges d’exploitation 6.4 (1 291) (160) Résultat opérationnel courant avant amortissements (11 928) (699) Dotation aux amortissements (1 898) (1 968) Résultat opérationnel courant (13 826) (2 667) Autres produits opérationnels non courants 6.6 13 435 0 Autres charges opérationnelles non courantes 6.6 (60 939) (0) Résultat opérationnel (61 330) (2 667) Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 7 4 933 - Coût de l’endettement financier brut 7 (807) (125) Produit de l’endettement financier net 4 126 (125) Autres produits financiers 7 2 691 954 Autres charges financières 7 (272) (18) Quote-part du résultat des entreprises mises en équivalence 5.6 0 0 Résultat avant impôt (54 784) (1 856) Impôts sur les bénéfices 8 968 (19) Résultat après impôt (53 816) (1 875) Résultat net total (53 816) (1 875) Part du Groupe (52 035) (1 646) Part des participations ne donnant pas le contrôle (1 782) (228) Résultat par action (en euros) 11 (2,34) (0,11) Résultat dilué par action (en euros) 11 (2,34) (0,11) 18.1.2État du résultat global consolidé En milliers d’euros Note 31/12/2023 31/12/2022 Résultat net (53 816) (1 875) Autres éléments du résultat global recyclables - - Réévaluations du passif au titre des régimes à prestations définies (écarts actuariels) 6.5.2 (30) 16 Impôts différés liés 8 (4) Autres éléments du résultat global non recyclables (23) 12 Résultat global (53 839) (1 863) Part du Groupe (52 057) (1 635) Part des participations ne donnant pas le contrôle (1 782) (228) 18.1.3État de la situation financière consolidée | actif En milliers d’euros Note 31/12/2023 12 mois 31/12/2022 12 mois Immobilisations incorporelles 9.1 39 192 4 475 Immobilisations corporelles 9.2 19 445 6 685 Titres mis en équivalence 5.6 0 0 Actifs financiers 9.5 0 20 Impôts différés actifs 8.1 3 448 0 Actifs non courants 62 085 11 180 Stocks 9.6 413 - Créances clients et actifs de contrat 9.6 2 653 161 Créances d’impôt exigibles 9.6 57 57 Autres actifs financiers 9.5 1 096 72 Autres actifs courants 9.6 12 565 891 Trésorerie et équivalents de trésorerie 10 143 229 3 165 Actifs destinés à être cédés - 5 175 Actifs courants 160 012 9 521 Total Actif 222 097 20 701 18.1.4État de la situation financière consolidée | passif En milliers d’euros Note 31/12/2023 12 mois 31/12/2022 12 mois Capital 11.1 398 314 Primes liées au capital 193 903 843 Autres réserves 21 621 (7 005) Résultats accumulés 203 1 850 Résultat de l’exercice (52 035) (1 646) Capitaux propres – part du Groupe 164 092 (5 644) Participations ne donnant pas le contrôle 14 346 748 Participations ne donnant pas le contrôle 14 346 748 Total capitaux propres 178 438 (4 896) Emprunts et dettes financières 13 9 593 2 219 Autres passifs financiers 14 - - Dettes locatives 13 311 23 Passif au titre des engagements liés au personnel 6.5 418 44 Provisions non courantes 12 1 214 - Autres passifs non courants 15 3 437 - Impôts différés passifs 8.1 5 465 3 Total passifs non courants 20 438 2 290 Emprunts et dettes financières – courant 13 1 567 2 908 Autres passifs financiers et dérivés 14 7 260 11 689 Dettes locatives – courant 13 289 26 Provisions 12 992 - Dettes fournisseurs 15 3 746 907 Dettes d’impôt exigible 15 7 087 174 Autres passifs courants 15 2 278 202 Passifs liés à un groupe d’actifs destinés à être cédés - 7 401 Total passifs courants 23 221 23 307 Total des passifs 43 659 25 597 Total Passif 222 097 20 701 18.1.5Tableau des flux de trésorerie consolidés En milliers d’euros Note 31/12/2023 12 mois 31/12/2022 12 mois Résultat net de l’exercice (53 816) (1 875) Ajustements pour : •Amortissements des immobilisations et droits d’utilisation 2 262 1 966 •Badwill 5.3 (6 496) - •Coût de l’endettement financier net 7 807 125 •Quote-part dans le résultat des entreprises mise en équivalence (nette d’impôt) (0) (0) •Résultat de cession d’actifs immobilisés (6 722) 126 •Impôt sur le résultat 8.1 (968) 19 •Augmentation (diminution) de la juste valeur des passifs financiers dérivés 7 (2 327) (937) •Coût d’accès au marché 5.2 54 102 - •Charges et produits calculés liés au paiement en actions 6.5 2 282 - •Autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie (87) - Total des éliminations des charges et produits sans incidence sur la trésorerie 42 853 1 298 Total marge brute d’autofinancement (10 964) (576) Variations des : •Créances clients et autres débiteurs 9.6 2 053 353 •Dettes fournisseurs et autres créditeurs 15 2 121 (503) •Autres créances/dettes courantes 9.6 (8 690) (307) Total des variations (4 515) (458) Flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles (15 479) (1 034) Impôts payés 130 (28) Trésorerie nette liée aux activités opérationnelles (15 349) (1 061) Acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles 9 (15 590) (1 170) Dépenses de développement capitalisées 9 (5 914) (3 978) Subventions d’investissements (incl. CIR comprenant des frais activés) 508 - Cession d’immobilisations corporelles et incorporelles 9 2 841 162 Augmentation d’actifs financiers 9.5 (68) (77) Diminutions d’actifs financiers 9.5 73 877 Variations de périmètre (2 294) - Trésorerie nette utilisée par les activités d’investissements (20 444) (4 187) Augmentation de capital 11 98 198 - Augmentation de capital souscrite par les participations de donnant pas le contrôle 5 16 592 4 368 Acquisition et cession d’actions propres (191) - Encaissements liés aux nouveaux emprunts 13.2 15 499 2 100 Remboursement d’emprunts et dettes financières 13.2 (7 730) (130) Libération du compte séquestre 206 578 - Exercice des demandes de rachat des actionnaires du SPAC 5.2 (152 467) - Encaissement (remboursement) des autres flux de financement 13.2 - (697) Paiement de dettes de loyers 13.2 (215) (82) Intérêts payés sur emprunts et dettes financières 13.2 (396) (109) Intérêts payés sur dettes de loyer 13.2 (13) (4) Trésorerie nette liée aux activités de financement 175 856 5 446 Variation nette de trésorerie et équivalents de trésorerie 140 063 197 Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1er janvier 10 3 165 2 654 Effet de la variation des taux de change sur la trésorerie détenue - - Trésorerie et équivalents de trésorerie au 31 décembre 10 143 229 2 851 Trésorerie reclassée en actifs destinés à être cédés 10 - 313 Trésorerie et équivalents de trésorerie au 31 décembre 143 229 3 165 18.1.6État de variation des capitaux propres consolidés En milliers d’euros Notes Capital Primes liées au capital Autres réserves Résultats accumulés Résultat Total des capitaux propres part Groupe Participations ne donnant pas le contrôle Total des capitaux propres Situation au 1er janvier 2022 314 843 133 4 232 (2 382) 3 140 133 3 273 Résultat de l’exercice (1 646) (1 646) (228) (1 875) Autres éléments du résultat global de l’exercice 12 12 12 Résultat global de l’exercice 12 (1 646) (1 635) (228) (1 863) Affectation du résultat de l’exercice précédent (2 382) 2 382 Augmentation de capital Augmentation de capital souscrite par les participations de donnant pas le contrôle 2 563 2 563 1 887 4 450 Dilution Lithium de France (193) (193) 193 Imputation des frais d’augmentation de capital en réserves (47) (47) (35) (82) Engagement de rachat des participations ne donnant pas le contrôle de Lithium de France (9 473) (9 473) (1 201) (10 674) Reclassement poste à poste Total des transactions avec les propriétaires de la Société (7 150) (2 382) 2 382 (7 150) 844 (6 306) Situation au 31 décembre 2022 314 843 (7 005) 1 850 (1 646) (5 644) 748 (4 896) Situation au 1er janvier 2023 314 843 (7 005) 1 850 (1 646) (5 644) 748 (4 896) Résultat de l’exercice (52 035) (52 035) (1 782) (53 816) dont coûts d’accès au marché sur paiement fondé en actions 5.2 (54 102) (54 102) (54 102) Autres éléments du résultat global de l’exercice (23) (23) (23) Résultat global de l’exercice (23) (52 035) (52 057) (1 782) (53 839) Affectation du résultat de l’exercice précédent (1 646) 1 646 Rapprochement Transition 5.2 (24) 102 720 274 102 970 (236) 102 734 Conversion de l’emprunt obligataire 13.2 15 13 205 13 220 13 220 Augmentation de capital lié au PIPE 11.1 93 90 375 90 468 90 468 Augmentation de capital Lithium de France 5.4 7 724 7 724 16 592 24 316 Annulation de l’engagement de rachat des participations ne donnant pas le contrôle de Lithium de France 14 10 057 10 057 1 267 11 324 Émission des BSA B de Lithium de France 14 (4 410) (4 410) (2 639) (7 049) Exercice des BSA d’Arverne Group 0 6 6 6 Attribution d’actions gratuites 6.5.3 1 886 1 886 395 2 282 Imputation des actions propres sur les réserves (191) (191) (191) Effet d’actualisation des dettes financières net d’impôt 95 95 95 Reconstitution de la réserve légale (40) 40 Autres ajustements (32) (32) (32) Total des transactions avec les propriétaires de la Société 84 193 060 28 649 (1 646) 1 646 221 793 15 379 237 173 Situation au 31 décembre 2023 398 193 903 21 621 203 (52 035) 164 092 14 346 178 438 18.1.7Notes annexes aux états financiers consolidés NOTE 1 Description du Groupe NOTE 2 Base de préparation 2.1 Déclaration de conformité 2.2 Évolution du référentiel comptable 2.3 Recours à des estimations et aux jugements 2.4 Base d’évaluation 2.5 Devise fonctionnelle et de présentation NOTE 3 Faits significatifs de la période NOTE 4 Événements postérieurs à la clôture NOTE 5 Périmètre de consolidation 5.1 Périmètre au 31 décembre 2023 5.2 Opération de rapprochement avec le SPAC Transition SA 5.3 Regroupement d’entreprises 5.4 Participations ne donnant pas le contrôle 5.5 Activité cédée 5.6 Entités mises en équivalence NOTE 6 Données opérationnelles 6.1 Information sectorielle 6.2 Chiffre d’affaires 6.3 Autres produits et production immobilisée 6.4 Charges opérationnelles 6.5 Personnel et effectifs 6.6 Produits et charges opérationnels non courants NOTE 7 Résultat financier NOTE 8 Impôts sur le résultat 8.1 Charge d’impôt sur le résultat NOTE 9 Immobilisations incorporelles et corporelles 9.1 Immobilisations incorporelles 9.2 Immobilisations corporelles 9.3 Contrats de location 9.4 Tests de dépréciation 9.5 Actifs financiers non courants et courants 9.6 Créances clients et autres actifs courants NOTE 10 Trésorerie et équivalents de trésorerie NOTE 11 Capitaux propres consolidés 11.1 Capital social 11.2 Gestion du capital 11.3 Résultat par action NOTE 12 Provisions et passifs éventuels NOTE 13 Emprunts et dettes financières 13.1 Principaux termes et conditions des emprunts et dettes financières 13.2 Emprunt obligataire 13.3 Tableau de variation des emprunts, dettes financières et dettes de loyers en distinguant les flux de trésorerie des autres flux NOTE 14 Autres passifs financiers et dérivés NOTE 15 Fournisseurs et autres passifs courants et non courants NOTE 16 Instruments financiers et gestion des risques 16.1 Classement et juste valeur des instruments financiers 16.2 Gestion des risques NOTE 17 Transactions avec les parties liées NOTE 18 Engagements hors bilan NOTE 19 Honoraires des commissaires aux comptes Note 1Description du Groupe Arverne Group (« la Société ») est une société anonyme dont les titres sont admis aux négociations sur le compartiment professionnel d’Euronext Paris sous le mnémonique « ARVEN ». Le siège social de la Société est basé 2, avenue du Président Pierre Angot, 64000 Pau, France. Les états financiers consolidés de la Société comprennent la Société et ses filiales (l’ensemble désigné comme « le Groupe ») ainsi que ses participations dans des entreprises associées et coentreprises. La Société est spécialisée dans la valorisation des ressources souterraines pour les transformer en énergie écologique, locale, renouvelable et au service de la prospérité des territoires. Acteur industriel intégré, de l’exploration au forage jusqu’à la production et la vente aux utilisateurs finaux, Arverne Group se positionne sur l’ensemble de la chaîne de valeur avec l’objectif de devenir le leader français de la géothermie et de ses produits dérivés dont le lithium géothermal bas carbone. Fondé en 2018, Arverne Group a organisé le développement de ses activités autour de plusieurs filiales dont les principales sont 2gré (vente de chaleur issue de la géothermie), Lithium de France (extraction et vente de lithium géothermal), ainsi qu'Arverne Drilling Services et DrillHeat qui opèrent les forages. Arverne Group est devenue entreprise à mission en mai 2022, selon la loi Pacte. Cette mission, la Société l’a formulée en quelques lignes, qui signent la raison d’être du Groupe : « Par son savoir-faire unique, le Groupe libère le potentiel des géo-ressources et les valorise durablement pour une transition énergétique pragmatique au service de la prospérité des territoires. » Note 2Base de préparation 2.1Déclaration de conformité Les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2023 sont établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) publié par l’IASB (International Accounting Standards Board) tel qu’adopté par l’Union européenne à la date d’arrêté des comptes par le Conseil d’Administration le 27 mars 2024 et dont les principes sont applicables au 31 décembre 2023. Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission européenne à l’adresse suivante : Financial reporting – European Commission (europa.eu). Les méthodes comptables exposées ci-après ont été appliquées d’une façon permanente à l’ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés. 2.2Évolution du référentiel comptable Évolutions 2023 du référentiel IFRS Les méthodes comptables et règles d’évaluation appliquées par le Groupe dans les états financiers consolidés au 31 décembre 2023 sont identiques à celles utilisées dans les états financiers au 31 décembre 2022. Les évolutions suivantes du référentiel comptable n’ont pas eu d’impact sur les comptes : ●amendement d'IAS 12 « Impôts sur le résultat » – Impôts différés rattachés à des actifs et passifs issus d'une même transaction ; ●amendement d’IAS 12 « Impôts sur le résultat » – Réforme fiscale internationale (Règles du Pilier 2) ; ●IFRS 17 « Contrats d’assurance » ; ●IAS 1 « Présentation des états financiers » : Informations à fournir sur les méthodes comptables ; ●IAS 8 « Méthodes comptables, changements d’estimations comptables et erreurs » : Définition d’une estimation comptable. Textes publiés par l’IASB et applicables à compter du 1er janvier 2024 Les principales nouvelles normes, amendements de normes et interprétations suivantes ont été publiées et ne sont pas d’application obligatoire au 31 décembre 2023. Le Groupe ne les applique pas par anticipation : ●amendements à IAS 1, « Présentation des états financiers » – Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2024 sous réserve de l’approbation de l’UE) ; ●amendement à IAS 1, « Présentation des états financiers » – Passifs non courants assortis de clauses restrictives (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2024 sous réserve de l’approbation de l’UE) ; ●amendement à IAS 7, « Tableau des flux de trésorerie » et IFRS 7, « Instruments financiers : Information à fournir » – Accords de financement de fournisseurs (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2024 sous réserve de l’approbation de l’UE) ; ●amendement à IFRS 16, « Contrats de location » – Obligation locative découlant d’une cession-bail (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2024 sous réserve de l’approbation de l’UE). Les impacts attendus de ces amendements ne sont pas jugés significatifs. 2.3Recours à des estimations et aux jugements En préparant ces états financiers, la direction a exercé des jugements et effectué des estimations comptables ; elles ont pu affecter l’application des méthodes comptables du Groupe, les montants présentés au titre de certains actifs et passifs, et au titre de certains produits et charges de l’exercice. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L’impact des changements d’estimation est comptabilisé de manière prospective. 2.3.1Jugements Les informations relatives aux jugements exercés pour appliquer les méthodes comptables ayant l’impact le plus significatif sur les montants comptabilisés dans les états financiers sont incluses dans les notes suivantes : ●Note 9.1 – Immobilisations incorporelles : détermination de la date de démarrage d’activation des coûts des permis exclusifs de recherche (PER) ; ●Note 9.3 – Durée du contrat de location : détermination du caractère raisonnablement certain ou non de l’exercice des options de prolongation et de résiliation des contrats. 2.3.2Hypothèses et incertitudes liées aux estimations Les informations sur les hypothèses et les incertitudes liées aux estimations qui comportent un risque significatif d’ajustement matériel de la valeur comptable des actifs et passifs de l’exercice clos le 31 décembre 2023 sont données dans les notes suivantes : ●Note 5.3 – Regroupement d’entreprises : détermination des principales hypothèses pour la comptabilisation du regroupement d’entreprises, principalement pour la détermination de la juste valeur de la contrepartie transférée et des actifs acquis et passifs assumés dans le cadre de l’acquisition du groupe 2gré ; ●Notes 8.1.3 et 8.1.4 – Actifs d’impôt différé : disponibilité de bénéfices imposables futurs sur lesquels il est possible d’imputer des pertes fiscales reportées en amont et les différences temporaires déductibles ; ●Note 9.4 – Tests de dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles : appréciation de l’existence d’éventuels indices de perte de valeur et estimation de la valeur recouvrable des actifs ; ●Note 13.2 et 16.1 – Instruments financiers : détermination de leur juste valeur conformément à la norme IFRS 9 et IFRS 13. 2.4Base d’évaluation Les états financiers sont préparés sur la base du coût historique à l’exception des instruments dérivés évalués à la juste valeur (Note 14), des contreparties éventuelles et des actifs et passifs repris dans le cadre du regroupement d’entreprises, évalués généralement à leur juste valeur (Note 5.3). Les états financiers au 31 décembre 2023 du Groupe ont été arrêtés selon le principe de continuité d’exploitation pour une période d’au moins 12 mois à partir de la date d’arrêté des états financiers, compte tenu des perspectives de croissance reflétées dans le business plan produit par la direction et compte tenu des éléments décrits en Note 16.2.3 – Risques de liquidité. 2.5Devise fonctionnelle et de présentation Les états financiers sont présentés en euros qui est la monnaie de présentation du Groupe. L’ensemble des entités du périmètre ont l’euro comme monnaie fonctionnelle. Les montants sont arrondis au millier d’euros le plus proche, sauf indication contraire. Les transactions en monnaie étrangère sont converties en euro en appliquant le cours de change en vigueur à la date des transactions. Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère sont convertis en euro en utilisant le cours de change à la date de clôture. Aucun écart de change significatif n’est comptabilisé à date dans les comptes clos au 31 décembre 2023. Note 3Faits significatifs de la période Cession de la filiale Arverne Drilling (Note 5.5) En date du 31 janvier 2023, Arverne Group SAS a acté la cession de la totalité des titres de la société Arverne Drilling à un tiers pour un montant de 5 millions d’euros. Le règlement a été réalisé en avril 2023. Le crédit vendeur d’un montant de 2,9 millions d’euros, contracté par Arverne Group SAS auprès d’Entrepose Group dans le cadre de l’acquisition d’Arverne Drilling, a été soldé en totalité par un décaissement de 1,2 million d’euros à titre de paiement du prix de base des actions, le solde de 1,7 million d’euros ayant été constaté en réduction du prix d'acquisition intial des titres d'Arverne Drilling. Acquisition du groupe 2gré (ex-Georhin) (Note 5.3) Aux termes d’un accord conclu le 31 janvier 2023, Arverne Group SAS a finalisé l’acquisition de la société mère Georhin (renommée 2gré post-acquisition) ainsi que de 12 de ses filiales détenues à 100 % (le groupe 2gré) le 13 mars 2023. Le groupe 2gré est spécialisé dans le développement de projets géothermiques en France. Le groupe est titulaire de cinq permis exclusifs de recherche obtenus ou en cours de renouvellement dans différentes régions de France accordés par arrêté ministériel. Le groupe 2gré a investi environ 100 millions d’euros dans le développement de ses permis exclusifs de recherche, le forage et la construction d’une centrale de géothermie à Vendenheim (67), financés en fonds propres par le précédent actionnaire (compte courant d’associé) ainsi que par de la dette bancaire levée auprès d’un pool de banques partenaires de premier rang. Le groupe 2gré a fait l’objet d’une procédure collective, à la suite d’incidents techniques de grande ampleur survenus dans le bassin de Vendenheim, ayant provoqué l’arrêt total de son activité. En tant que nouvel et unique actionnaire du groupe 2gré, la société Arverne Group SAS aura pour objectif de relayer les efforts de 2gré dans le développement de ses permis de recherche, notamment dans le contexte de crise énergétique. Les comptes clos au 31 décembre 2023 intègrent l’allocation du prix d’acquisition, et la réévaluation des actifs et des passifs acquis présente un profit résultant de l’acquisition avantageuse du groupe 2gré d’un montant de 6,5 millions d’euros. Levée de fonds sur Lithium de France et dette de put vis-à-vis d’Arverne Group (Note 5.4) Le 14 mars 2023, Lithium de France, filiale du Groupe, a annoncé la finalisation avec succès d’une levée de fonds « la série B » pour un montant de 44 millions d’euros. L’augmentation de capital est souscrite par ses principaux actionnaires, au premier rang desquels Arverne Group SAS (à hauteur de 20 millions d’euros), Equinor Ventures ainsi que par Norsk Hydro, leader industriel de l’énergie et de l’aluminium. La levée de fonds a pour objet le financement de la campagne d’exploration, la réalisation de tests et de forage dans l’objectif d’exploiter les ressources en lithium des zones identifiées. Émission d’obligations convertibles par Arverne Group (Note 13.2) Dans le cadre de son développement et du projet de regroupement d’entreprises, Arverne Group SAS a mis en place un programme d’émission d’obligations convertibles en actions Arverne Group SAS ou échangeables en actions Lithium de France d’une valeur nominale de 10 euros par action, en deux tranches : ●une première tranche d’un montant nominal total de 15 millions d’euros, émise le 3 mars 2023, destinée à financer (i) le prix d’achat des actions de 2gré et le rachat des créances afférentes à cette acquisition, (ii) la souscription d’Arverne Group SAS à la série B Lithium de France. Cette première tranche a été souscrite par Crescendissimo et Eiffel Investment Group, tous deux fondateurs de Transition SA ; ●une seconde tranche, d’un montant nominal maximum de 15 millions d’euros, dont l’objet est de financer le montant résiduel de la souscription d’Arverne Group SAS à la série B de Lithium de France. Lors de la réalisation de la Fusion, ces obligations ainsi que les intérêts générés ont été convertis en actions nouvelles d’Arverne Group SA. La Fusion étant intervenue avant l’échéance de la seconde tranche, cette dernière ne sera jamais émise. Rapprochement avec le SPAC Transition SA et introduction en bourse (Note 5.2) Le 16 juin 2023, Arverne Group SAS. et le Special Purpose Acquisition Company (SPAC) Transition SA, cotée sur Euronext Paris, ont conclu un accord de rapprochement d’entreprises. Conformément à cet accord, Arverne Group SAS a fusionné avec Transition SA qui a acquis tous les actifs et passifs d’Arverne Group SAS. De plus, ArverneGroup SAS et Transition SA ont conclu des accords de souscription avec le groupe Renault, ADEME Investissement, Crédit Mutuel Equity, les fondateurs de Transition SA et de nouveaux investisseurs (les « investisseurs PIPE » – Private Investment in Public Equity ou opération de capital-investissement) dans le cadre d’un placement réservé à une catégorie spécifique d’investisseurs (le « PIPE »). En contrepartie de leur investissement, les investisseurs PIPE ont reçu de nouvelles actions ordinaires de Transition SA. La Fusion et le PIPE ont été achevés le 19 septembre 2023 après l’approbation de la fusion par les actionnaires d’Arverne Group SAS et Transition SA. Note 4Événements postérieurs à la clôture ●Arverne Group : ●signature d’une vente en état futur d’achèvement (VEFA) pour les futurs locaux d’Arverne Group à Pau (64) pour un montant total du projet de 2,3 millions d’euros. Ce projet est financé en crédit-bail, ●création société DrillDeep : le 21 mars 2024, la société DrillDeep a été constituée dont Arverne Group détient 74 % du capital, les 26 % restants étant détenus par un partenaire allemand spécialisé dans la construction de rigs de forage de grande profondeur ; ●Lithium de France : ●accord BPI sur l’attribution d’un Prêt Innovation Recherche et Développement (PIRD) d’un montant de 1 165 milliers d’euros versé en février 2024, ●obtention du PER des Poteries Minérales : le 16 février 2024 a été publié au Journal Officiel l’arrêté ministériel datant du 31 janvier 2024 accordant un permis exclusif de recherches de mines de lithium et substances connexes dit « Les Poteries Minérales » (département du Bas-Rhin). Ce permis est octroyé pour une durée de cinq ans et porte sur une superficie de 151 km² environ sur une zone à l’est de Haguenau. Note 5Périmètre de consolidation Une filiale est une entité contrôlée par le Groupe. Le Groupe contrôle une filiale lorsqu’il est exposé ou qu’il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité et qu’il a la capacité d’influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu’il détient sur celle-ci. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu’à la date à laquelle le contrôle cesse. Les soldes bilantiels et les transactions, les produits et les charges résultant des transactions intragroupe sont éliminés (sauf pour les pertes ou profits liés à des transactions en devises étrangères). 5.1Périmètre au 31 décembre 2023 Les sociétés consolidées au sein du périmètre de consolidation sont les suivantes : Dénomination sociale Pays Activité Pourcentage de détention 31/12/2023 31/12/2022 Arverne Group France Holding 100,00 % 100,00 % Arverne Drilling Services France Forage 100,00 % 100,00 % Arverne Drilling France Forage cédée 100,00 % Georhin France Géothermie 100,00 % 0,00 % Fongeom France Géothermie 100,00 % 0,00 % Geoeck France Géothermie 100,00 % 0,00 % Geoeck Production France Géothermie 100,00 % 0,00 % Geoforon France Géothermie 100,00 % 0,00 % Geohurt France Géothermie 100,00 % 0,00 % Geohurt Production France Géothermie 100,00 % 0,00 % Geolons France Géothermie 100,00 % 0,00 % Geoval France Géothermie 100,00 % 0,00 % Geoven France Géothermie 100,00 % 0,00 % Geoven Électricité France Géothermie 100,00 % 0,00 % Geoven Production France Géothermie 100,00 % 0,00 % Geovis France Géothermie 100,00 % 0,00 % Lithium de France France Production 62,56 % 57,60 % Mory Énergies France Informatique 100,00 % - SCI Arverne Immobilier France Immobilier 100,00 % - 5.2Opération de rapprochement avec le SPAC Transition SA Présentation de l’opération et analyse normative En date du 1er février 2023, Transition SA et Arverne Group SAS ont signé une lettre d’intention dans le but de procéder à un rapprochement d’entreprises initié sous la forme d’une fusion entre les deux sociétés. Le rapprochement d’entreprises a été approuvé par le Conseil d’Administration de Transition SA le 14 juin 2023. L’Assemblée Spéciale des titulaires d’actions de préférence de catégorie B de la société Transition SA a approuvé le projet de rapprochement d’entreprises avec la société Arverne Group SAS le 26 juillet 2023. Le 14 septembre 2023, l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires de Transition SA a approuvé les termes et conditions de la fusion-absorption d’Arverne Group SAS par Transition SA ainsi que les délégations de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation de capital dite « PIPE ». La réalisation de la fusion entre les deux sociétés s’est produite le 19 septembre 2023. À l’issue de ces opérations finalisant le rapprochement d’entreprises, les actionnaires historiques d’Arverne Group SAS détiennent 45,79 % du capital social du nouvel ensemble. Afin de déterminer la méthode comptable à appliquer pour refléter la fusion dans les états financiers, les équipes managériales d’Arverne Group SAS et de Transition SA ont analysé l’opération au regard des différents critères décrits dans la norme IFRS 3, « Regroupement d’entreprises » (en particulier paragraphes 67 et B13B18). Arverne Group SAS a été identifiée comme acquéreur comptable (bien que d’un point de vue juridique Transition SA soit l’entité survivante à la fusion) notamment pour les raisons suivantes : (i) les apports d’Arverne Group SAS ont été rémunérés par l’émission d’actions nouvelles de Transition SA dans les proportions ayant permis aux anciens actionnaires d’Arverne Group SAS d’obtenir le contrôle du nouvel ensemble, (ii) Arverne Group SAS est l’entité opérationnelle générant les revenus et (iii) la gouvernance du nouvel ensemble est majoritairement assurée par les anciens dirigeants d’Arverne Group SAS. Cette analyse amène à conclure que, du point de vue des normes IFRS, Arverne Group SAS est considérée comme « l’acquéreur comptable » tandis que Transition SA est l’acquéreur au sens juridique. L’application des normes conduit à traiter la transaction dans le prolongement des états financiers d’Arverne Group SAS, celle-ci étant considérée sur le plan comptable comme l’entité consolidante historique. L’opération est considérée comme une réorganisation du capital d’Arverne Group SAS entrant dans le champ d’application de la norme IFRS 2, « Paiement fondé sur des actions », car la société Transition SA ne répond pas à la définition d’une activité au sens d’IFRS 3, « Regroupement d’entreprises ». Arverne Group SAS est réputée procéder, d’un point de vue comptable, à une augmentation de capital en rémunération de l’actif net de Transition SA La différence entre la juste valeur des actions réputées émises et la valeur de l’actif net de Transition SA représente le coût d’accès au marché dont ont bénéficié les anciens actionnaires d’Arverne Group SAS. Le capital social présenté au bilan et dans la variation des capitaux propres a été retraité afin de refléter le capital social de la société acquéreuse au sens juridique, c’est-à-dire Transition SA (renommée Arverne Group SA). La différence entre le capital social de la société acquéreuse du point de vue juridique et le capital de la société acquéreuse du point de vue comptable est présentée en autres réserves. Incidences comptables Juste valeur des actions réputées émises Les actions réputées émises représentent les actions de Transition SA après exercice des demandes de rachat. Les actions réputées émises sont constituées de 7 238 884 actions ordinaires et de 5 047 779 actions de préférence de catégories A2, A3 et A4. Les bons de souscription d’actions A et B « BSAR A » et « BSAR B » sont inclus dans la juste valeur des actions réputées émises. La juste valeur des actions ordinaires réputées émises a été évaluée à 72 388 840 euros sur la base d’un prix par action de dix euros, correspondant au prix par action retenu dans l’accord de fusion. La juste valeur des actions de catégorie A2, A3 et A4 réputées émises a été évaluée à 34 324 897 euros. Les actions de catégorie A2, A3 et A4 réputées émises pourront être converties en actions ordinaires, lorsque le cours de bourse dépassera respectivement 12 euros, 14 euros et 20 euros. Cette condition représente une condition de non-acquisition devant être reflétée dans l’évaluation des actions. Sur la base d’un modèle d’évaluation des options de type Monte-Carlo, les actions A2, A3 et A4 réputées émises ont donc été respectivement valorisées lors de l’annonce du rapprochement d’entreprises dit Initial Business Combination (IBC) à 7,6 euros, 6,9 euros et 5,6 euros, en utilisant les hypothèses suivantes : (i) une maturité de 10 ans, (ii) un taux sans risque de 3 %, (iii) une absence de dividende, (iv) un prix de l’action de 10 euros, (v) une volatilité de 42,5 % en ligne avec les sociétés cotées comparables à Arverne Group et (vi) une marge de repo de 4 %. Quantité Valeur Total (en milliers d’euros) Actions ordinaires 7 238 884 10,00 72 389 Actions de préférence A2 1 835 556 7,60 13 950 Actions de préférence A3 1 835 556 6,90 12 665 Actions de préférence A4 1 376 667 5,60 7 709 Émission réputée d’actions (1) 12 286 663 106 714 (1)BSAR A et B compris. Transition SA a émis, lors de son introduction en bourse réalisée en juin 2021, des bons de souscription d’actions (BSA) de catégorie A et B (ci-après les « BSAR A » et les « BSAR B »). Les BSAR B sont admis aux négociations sur le compartiment professionnel du marché réglementé Euronext Paris. Les BSAR A et B, lorsqu’ils sont exercés par lot de trois, donnent le droit à leurs détenteurs de souscrire à une action ordinaire nouvelle de la Société au prix de 11,50 euros à compter de la date de réalisation de la fusion, soit le 19 septembre 2023, et expirent cinq ans après cette date. Ils sont qualifiés d’instruments de capitaux propres au sens d’IFRS 9 « Classement et évaluation des passifs financiers ». Transition SA a considéré que ces instruments avaient une valeur nulle en date d’introduction en bourse et tant qu’aucune annonce de rapprochement d’entreprise n’avait été faite. Les BSAR ont évalués à 849 milliers d’euros lors de la fusion et figurent en capitaux propres. BSAR A BSAR B Date de délégation par l’Assemblée Générale 16/06/2021 16/06/2021 Date de subdélégation par le Conseil d’Administration 17/06/2021 17/06/2021 Date d’émission par décision du Président 22/06/2021 22/06/2021 Date d’expiration 5 ans 5 ans Nombre de bons de souscription d’actions accordés 575 460 20 650 000 En cours au 1er janvier 2022 575 460 20 650 000 Exercé En cours au 31 décembre 2022 575 460 20 650 000 Exercé 1 548 En cours au 31 décembre 2023 575 460 20 648 452 Prix de souscription (en euros) 0,00 0,00 Juste valeur en date d’IBC 0,04 0,04 Prix d’exercice 11,50 11,50 Augmentation maximale de capital social (en euros) 1 918 68 828 Transition SA avait également émis des bons de souscription d’actions, les Forward Purchase Warrants (FPA) qui pouvaient être exercés à compter de la publication de l’IBC Notice et jusqu’au 4e jour précédant l’Assemblée Générale d’approbation de la fusion. Les forward purchase warrants n’ont pas été exercés à la date de réalisation et sont devenus caducs. Détermination des actifs et passifs acquis En échange de l’émission réputée d’actions, Arverne Group SAS a reçu l’actif net de Transition SA, évalué à 52,6 millions d’euros, composé d’actifs courants à hauteur de 208 millions d’euros et de passifs courants à hauteur de 155,3 millions d’euros. Les actifs courants sont essentiellement constitués du compte séquestre d’un montant de 206,6 millions d’euros. Les passifs courants sont essentiellement constitués des demandes de rachat des actionnaires titulaires d’actions de préférence de catégorie B à hauteur de 152,5 millions d’euros. Le compte séquestre a été libéré le 29 septembre 2023 afin de rembourser les actionnaires sortants. Le remboursement des actionnaires sortants a eu lieu le 5 octobre 2023. Actifs et passifs acquis (en milliers d’euros) Juste valeur Autres actifs courants 192 Trésorerie bloquée 206 578 Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 202 Actifs courants 207 972 Dettes fournisseurs 618 Dettes financières brutes courantes 154 717 Dont rachat des actions 152 467 Autres dettes financières 2 250 Autres dettes courantes 25 Passifs courants 155 360 Actif Net acquis 52 612 Détermination du coût d’accès au marché La différence entre la juste valeur des actions réputées émises et la valeur de l’actif net de Transition SA représente le coût d’accès au marché dont ont bénéficié les anciens actionnaires d’Arverne Group SAS. Ce coût d’accès au marché, d’un montant de 54,1 millions d’euros, est reconnu en charge opérationnelle non courante (Note 6.6) au compte de résultat consolidé et est reflété dans la variation des capitaux propres de l’exercice clos le 31 décembre 2023. En milliers d’euros Actif net acquis 52 612 Augmentation de capital 106 714 Coût d’accès au marché (54 102) Coûts de transaction Les coûts de transaction attribuables à l’émission d’actions dans le cadre de la fusion, soit un total de 3,87 millions d’euros net d’impôt, ont été déduits des capitaux propres. Les coûts de transaction attribuables à l’admission des actions dans le cadre du rapprochement d’entreprises, soit un total de ,6,84 millions d’euros, sont comptabilisés en résultat opérationnel en « Autres charges opérationnelles non courantes ». Résultat intermédiaire Le résultat intermédiaire de Transition SA, constaté entre le 1er janvier 2023 et la date effective de la fusion, soit une perte de 108,6 milliers d’euros a été imputé sur les capitaux propres du Groupe. 5.3Regroupement d’entreprises 5.3.1Acquisition de 2gré Début février 2023, le tribunal de commerce d’Agen a validé l’acquisition par Arverne Group SAS de 100% des titres de la société Georhin (renommée 2gré post-acquisition) à la société Compagnie des Châteaux. La société 2gré est la société mère d’un groupe comprenant 12 filiales détenues à 100% : Geoven, Geoven Production, Fongeom, Geoeck, Geoeck Production, Geoven Électricité, Geoval, Geolons, Geohurt, Geovis, Geoforon, Geohurt Production. Le jugement du tribunal de commerce d’Agen ayant acté l’acquisition par Arverne Group SAS de la société 2gré prévoyait : ●un prix de cession pour 1 euro ; ●une réduction des dettes financières conservées de 44,5 millions d’euros, hors effet des éventuels compléments de prix ; ●la cession par la Compagnie des Châteaux d’un compte courant de 54 millions d‘euros pour 1 euro. Ce compte courant a été incorporé au capital de 2gré le 14 décembre 2023 conformément au plan de sauvegarde ; ●des compléments de prix conditionnels au bénéfice des établissements financiers et de la Compagnie des Châteaux. Les activités du groupe 2gré sont principalement constituées de : ●cinq permis exclusifs de recherche en cours de validité : ●Strasbourg, ●Val de Drôme, ●Cézallier, ●Riom-Clermont Métropole, ●Pau-Tarbes ; ●la centrale de Vendenheim actuellement à l’arrêt. À ce jour et à la date d’acquisition, la meilleure estimation de la Société est l’absence de perspective sur un redémarrage de la centrale de Vendenheim compte tenu des risques sous-jacents. Grâce à cette acquisition, le Groupe se positionne comme le futur leader français dans les domaines de la géothermie profonde et de la géothermie de surface et détient dès lors 5 titres miniers valides et 4 permis exclusifs de recherche (PER) en instruction situés dans trois régions différentes (Nouvelle Aquitaine, Auvergne-Rhône-Alpes, Grand Est), soit plus de 2 000 km2 sur lesquels des travaux ont été engagés. 5.3.2Traitement dans les comptes consolidés Cette acquisition a été analysée comme répondant aux critères d’un regroupement d’entreprises selon IFRS 3, l’ensemble repris incluant les processus (outils d’analyse de modélisation du sous-sol et de mesures sismiques, et des données géologiques et sismiques associées) et les compétences techniques indispensables à l’instruction et la valorisation des permis exclusifs de recherche. La prise de contrôle des activités de 2gré au 13 mars 2023 a conduit le Groupe, conformément à la norme IFRS 3, à comptabiliser les actifs et passifs identifiables de 2gré à leur juste valeur à la date d’acquisition. Ces valorisations ont été déterminées provisoirement, le Groupe disposant de 12 mois pour finaliser l’affectation du prix d’acquisition. Les travaux réalisés par le Groupe dans le cadre de l’affectation du prix d’acquisition tiennent compte des dispositions fixées par le tribunal de commerce d’Agen et se traduisent dans les comptes consolidés du Groupe par la constatation d’un badwill provisoire évalué à 6 496 milliers d’euros principalement attribuable à la mise à la juste valeur des dettes financières et comptabilisé en « Autres produits opérationnels non courants » au 31 décembre 2023 (Note 6.6). 5.3.3Détermination du bilan d'ouverture Le bilan d’ouverture à la date d’acquisition se présente comme suit : En milliers d’euros Total Contrepartie transférée 1 506 Immobilisations incorporelles 29 091 Immobilisations corporelles 696 Autres actifs non courants 116 Stocks 413 Créances clients 127 Autres actifs courants 6 404 Trésorerie et équivalents de trésorerie 167 Dettes financières (12 734) Dettes d’impôts différés (5 248) Provisions (1 719) Passif au titre des avantages du personnel (4) Dettes fournisseurs (865) Autres passifs courants (8 441) Juste valeur des actifs nets identifiables 8 002 Badwill (6 496) Contrepartie transférée Le prix d’acquisition des titres est fixé à 1 euro. En sus, il existe deux compléments de prix. Un premier complément de prix de 1,62 million d’euros est payable au démarrage du premier puits de forage, survenant en exécution de tout permis géothermie ou lithium exploité par Arverne Group ou toute société détenue directement ou indirectement par Arverne Group. Ce complément de prix étant considéré comme très probable, il a été intégré dans le prix d’acquisition sur la base de juste valeur évaluée au coût amorti, soit 1 506 milliers d’euros. Le second complément de prix est conditionné au redémarrage de la centrale de Vendenheim avant le 31 décembre 2027 et est calculé sur le free cash flow (flux de trésorerie) qui serait généré par l’exploitation de la centrale, pendant une durée maximale de 10 ans et dans la limite de 23,8 millions d’euros. Le versement de ce complément de prix est cumulativement subordonné (i) au remboursement des fonds investis dans le projet par Arverne Group ainsi que de nouvelles dettes bancaires qui pourraient être souscrites, et ce dans la limite de 1 million d’euros par an, (ii) au paiement préalable des sommes dues aux créanciers des procédures de sauvegarde des sociétés 2gré et Geoven. Ce complément de prix n’a pas été pris en compte dans le prix d’acquisition compte tenu de l’absence de perspective sur un redémarrage de la centrale avant cette date. Juste valeur des actifs repris Les actifs du groupe 2gré, au moment de l’acquisition, sont principalement des immobilisations incorporelles constituées de cinq permis exclusifs de recherche (PER) à Strasbourg, Pau-Tarbes, Val de Drôme, Cezallier et Riom. L’évaluation de la juste valeur de ces PER est basée sur un calcul des coûts de reconstitution comme le veut la pratique de marché pour ce type d’actifs. Le permis dit « des Sources », détenu et développé par la filiale Lithium de France, a servi d’analogue pour établir ces coûts de reconstitution. Il en ressort que la juste valeur du portefeuille de permis du groupe 2gré est de 29,1 millions d’euros. Les immobilisations corporelles du groupe 2gré intègrent la centrale de géothermie de Vendenheim dépréciée en totalité compte tenu de l’hypothèse sous-jacente relative au non-redémarrage de la centrale de Vendenheim, retenu dans le PPA. Les seuls actifs corporels n’ayant pas été totalement dépréciés correspondent au stock de matériels. Juste valeur des dettes financières Les dettes financières du groupe 2gré, d’une valeur initiale de 62 millions d’euros, ont été comptabilisées à leur juste valeur pour un montant de 12,7 millions d’euros, conformément au plan de sauvegarde en tenant compte du rééchelonnement des dettes selon les dispositions du plan de sauvegarde. Par ailleurs, les compléments de prix pour le rachat de la dette bancaire d’une valeur totale de 37,9 millions d’euros et contractuellement conditionnés au redémarrage de la centrale de Vendenheim avant le 31 décembre 2027 n’ont pas été comptabilisés compte tenu de l’absence de perspective sur le redémarrage de la centrale. Juste valeur des autres actifs et autres passifs La société a estimé une provision de 505 milliers d’euros à la date d’acquisition correspondant principalement à des litiges fournisseurs en cours d’instruction. Enfin, une provision pour l’abandon des puits a également été enregistrée pour un montant de 1 214 milliers d’euros. Les autres actifs/passifs courants correspondent principalement à des créances/dettes de TVA. Par ailleurs, les dettes fiscales et sociales ont été estimées à leur juste valeur en tenant compte des dispositions du plan de sauvegarde. Fiscalité différée Les impôts différés passifs correspondent à l’effet d’impôts des ajustements de juste valeur, ainsi qu’à la reconnaissance d’un impôt différé actif de 1 437 milliers d’euros sur les déficits reportables acquis à 2gré. 5.4Participations ne donnant pas le contrôle Les modifications du pourcentage de détention du Groupe dans une filiale n’entraînant pas de perte du contrôle sont comptabilisées comme des transactions portant sur les capitaux propres. En mars 2023, Lithium de France annonce la finalisation avec succès de sa série B pour un montant de 44 millions d’euros. L’augmentation de capital a été souscrite par ses principaux actionnaires, au premier rang desquels Arverne Group SAS (à hauteur de 20 millions d’euros) et Equinor Ventures, ainsi que par un nouvel investisseur, Norsk Hydro, leader industriel de l’énergie et de l’aluminium. Le tableau suivant résume l’information relative à Lithium de France ayant des participations significatives ne donnant pas le contrôle après éliminations intragroupe : En milliers d’euros 31/12/2023 Pourcentage des participations ne donnant pas le contrôle 37,44 % Actifs non courants 12 300 Actifs courants 36 038 Passifs non courants (2 582) Passifs courants (7 439) Actifs nets 38 317 Quote-part ne donnant pas le contrôle 14 346 Actifs nets attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle 14 346 Produits 6 Résultat net (4 759) Autres éléments du résultat global Résultat global total (4 759) Résultat net affecté aux participations ne donnant pas le contrôle (1 782) Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles (5 718) Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement (7 405) Flux de trésorerie liés aux activités de financement (dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle) 44 485 Augmentation (diminution) nette de trésorerie et équivalents de trésorerie 31 362 Les variations du pourcentage d’intérêt de Lithium de France détenu par Arverne Group résultent de l’augmentation de capital de série B de Lithium de France, par l’émission de 1 227 679 actions ordinaires de série B (Tranches 1 et 2), et par la remontée de certains actionnaires minoritaires au capital d’Arverne Group. Par ailleurs 1 227 679 BSA B ont été émis (Note 14). Les augmentations de capital intervenues sur Lithium de France en 2023 se traduisent par une augmentation de la part Groupe des capitaux propres à hauteur de 7,7 millions d’euros et des participations ne donnant pas le contrôle à hauteur de 16,6 millions d’euros, soit un total de 24,3 millions d’euros. Les frais d’augmentation de capital pour un montant de 500 milliers d’euros ont été imputés sur les capitaux propres. Le 30 septembre 2023, à la suite de la Tranche 2 de la série B, Arverne Group détient 62,6 % du capital de Lithium de France. 5.5Activité cédée À la suite d’une décision de l’Associé Unique en date du 31 janvier 2023, l’intégralité des titres de la société Arverne Drilling a été cédée par Arverne Group SAS à un tiers au titre d’un accord d’achat d’actions, le Share Purchase Agreement (SPA). Le prix de cession a été fixé à 5 millions d’euros et le résultat de la cession est comptabilisé dans états financiers consolidés, en autres produits opérationnels non courants, pour un montant de 6,9 millions d’euros (Note 6.6). Cession actifs nets + Prix de cession 5 000 - Valeur des capitaux propres en date de cession (1 939) Total résultat de cession 6 939 Le crédit vendeur d’un montant de 2,9 millions d’euros, contracté par Arverne Group auprès d’Entrepose Group dans le cadre de l’acquisition d’Arverne Drilling, a été soldé en totalité par un décaissement de 1,2 millions d’euros à titre de paiement du prix de base des actions, le solde de 1,7 million d’euros ayant été constaté en réduction du prix d'acquisition initial des titres d'Arverne Drilling. 5.6Entités mises en équivalence Les intérêts du Groupe dans des entités mises en équivalence comprennent des intérêts dans des coentreprises et une entreprise associée. Selon IFRS 11, une coentreprise est un partenariat conférant au Groupe le contrôle conjoint, selon lequel il a des droits sur les actifs nets du partenariat et non des droits sur ses actifs et des obligations à assumer au titre de ses passifs. Selon IAS 28, une entreprise associée est une entité dans laquelle le Groupe a une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles sans en avoir le contrôle ou le contrôle conjoint. Selon IAS 28, les intérêts du Groupe dans une coentreprise et dans une entreprise associée sont comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence. Ils sont comptabilisés initialement au coût qui inclut les coûts de transaction. Après la comptabilisation initiale, les états financiers du Groupe incluent la quote-part du Groupe dans le résultat et les autres éléments du résultat global de l’entreprise mise en équivalence, jusqu’à la date à laquelle le contrôle conjoint ou l’influence notable prend fin. Les gains découlant des transactions avec l’entreprise mise en équivalence sont éliminés par la contrepartie des titres mis en équivalence à concurrence des parts d’intérêt du Groupe dans l’entreprise. Les pertes sont éliminées de la même façon que les gains, mais seulement dans la mesure où elles ne sont pas représentatives d’une perte de valeur. Lorsque la coentreprise subit des pertes, la valeur comptable de la participation est au maximum ramenée à une valeur nulle. Dans ce cadre, la valeur comptable de la participation correspond à celle des titres ainsi qu’aux autres intérêts à long terme faisant en substance partie de l’investissement net du Groupe dans l’entreprise mise en équivalence, i.e. aux prêts dont le règlement n’est ni planifié ni probable dans un avenir prévisible. Toute perte supplémentaire n’est comptabilisée au passif du Groupe que dans la limite de son obligation à financer les pertes ou de ses paiements effectués pour le compte de l’entreprise mise en équivalence. Il est considéré que le Groupe Arverne n’a pas une telle obligation vis-à-vis de ses entreprises mises en équivalence. Au 31 décembre 2023, la valeur comptable des participations dans les entités mises en équivalence du Groupe est nulle, dans la mesure où celles-ci présentent des capitaux propres négatifs à chaque clôture considérée. Le Groupe n’a pas comptabilisé les pertes relatives à ses intérêts dans les entités mises en équivalence et dans les co-entreprises dans la mesure où le Groupe n’a aucune obligation de contribuer à ces pertes. 5.6.1Coentreprise La société DrillHeat a été créée en mars 2022, avec principalement pour objet la réalisation de prestations de services de forage de géothermie destinée à une clientèle ayant des besoins thermiques de production de chaud et de froid décarbonée. Dénomination sociale Pays Activité 31/12/2023 DrillHeat France Forage 50,00 % Le tableau suivant résume les informations financières de DrillHeat telles que publiées dans ses propres états financiers. Il réconcilie en outre les informations financières résumées et la valeur comptable de la participation du Groupe dans cette société : En milliers d’euros 31/12/2023 31/12/2022 Pourcentage de détention des titres 50,0 % 50,0 % Actifs non courants 3 394 3 064 Actifs courants hors trésorerie et équivalents de trésorerie 1 326 640 Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 873 357 Passifs non courants (736) (657) Passifs courants (9 153) (3 911) Actifs nets (100 %) (3 295) (507) Actifs nets attribuables au Groupe (1 648) (253) Pertes non comptabilisées cumulées 1 648 253 Valeur des titres mis en équivalence 0 0 En milliers d’euros 31/12/2023 31/12/2022 Chiffre d’affaires 3 713 414 Charges opérationnelles (6 097) (1 474) Résultat opérationnel (2 384) (1 059) Résultat financier (399) (51) Impôt sur le résultat (1) 33 Résultat net (2 789) (1 079) Autres éléments du résultat global - - Résultat global (100 %) (2 789) (1 079) Quote-part du Groupe dans le résultat global de DrillHeat (1 394) (539) Valeur des titres - 286 Pertes non comptabilisées (1 394) (253) Les transactions de la société DrillHeat sont principalement liées à des chantiers de forage de sondes (géothermie de minime importance). Les transactions entre le Groupe et sa coentreprise sont les suivantes : En milliers d’euros 31/12/2023 31/12/2022 Prêt/compte courant 902 - Créances clients 55 9 Chiffre d’affaires 130 624 Charges opérationnelles - 304 Produits/charges financières 27 - Les transactions réalisées entre DrillHeat et Arverne Group correspondent à des management fees facturés par Arverne Group et à des refacturations à DrillHeat de prestations opérationnelles réalisées par Arverne Drilling Services dans le cadre de contrats de forage. Le développement de DrillHeat et le démarrage de son activité se déroulent de manière conforme aux plans d’affaires. Dans ce contexte, le Groupe n’a pas identifié d’indice que ce compte courant ne serait pas recouvrable dans un délai raisonnable. 5.6.2Entreprises associées Les entreprises associées au sein du Groupe sont les suivantes : Dénomination sociale Pays Activité 31/12/2023 31/12/2022 AR Worldwide France Études 49,00 % 49,00 % Arverne Resources Caucasus France Études 14,70 % 14,70 % Le Groupe détient 30 % des droits de vote de la société Arverne Resources Caucasus et exerce une influence notable sur cette dernière. En milliers d’euros 31/12/2023 31/12/2022 Actifs non courants 1 2 Actifs courants 167 143 Passifs non courants (31) (31) Passifs courants (566) (564) Actifs nets (100 %) (429) (450) Actifs nets attribuables au Groupe (102) (119) Pertes non comptabilisées cumulées 102 119 Valeur des titres mis en équivalence (0) (0) En milliers d’euros 31/12/2023 31/12/2022 Produits - 6 Résultat après impôt des activités poursuivies 20 (260) Autres éléments du résultat global Résultat global (100 %) 20 (260) Qote-part du Groupe dans le résultat global des entreprises associés 17 (98) Résultat de dilution sur augmentation de capital non souscrit par le Groupe - (21) Pertes non comptabilisées 17 (119) Note 6Données opérationnelles 6.1Information sectorielle Selon IFRS 8, un secteur opérationnel est une composante d’une entreprise : ●qui s’engage dans des activités susceptibles de lui faire percevoir des produits et supporter des charges, ●dont les résultats opérationnels sont régulièrement suivis par le principal décideur opérationnel, ●pour laquelle des informations financières distinctes sont disponibles. Le principal décideur opérationnel du Groupe correspond aux membres du Comité Exécutif que sont l’ensemble des N-1 de la direction générale d’Arverne Group. Le Groupe comprend les secteurs opérationnels suivants : ●activités de forage de puits géothermiques ; ●activités de production de chaleur géothermale ; ●activités d’extraction, transformation et distribution de lithium ; ●activités Siège et fonctions supports. L’EBITDA courant de chaque secteur est utilisé dans l’évaluation de la performance car le Comité Exécutif juge que cette information est la plus pertinente pour comprendre les résultats de chaque secteur par rapport à ceux d’autres entités intervenant dans ces activités. L’EBITDA courant est calculé à partir du résultat opérationnel courant duquel sont retraitées les dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations et droits d’utilisation. L’EBITDA courant exclut donc les autres produits et charges non courants. Les autres éléments du compte de résultat, en particulier les produits et charges financières ainsi que l’impôt sur le résultat ne sont pas suivis segment par segment et sont réputés concerner le Groupe dans son ensemble et de façon indistincte. 31/12/2023 Forage Extraction et distribution de lithium Géothermie Siège et fonctions supports Total Chiffre d’affaires 9 850 7 124 1 525 11 506 Chiffre d’affaires inter-secteurs (15) (2) (24) (1 374) (1 414) Chiffre d’affaires net 9 835 6 100 152 10 092 Autres produits de l’activité 576 176 403 86 1 241 Production immobilisée 1 789 882 101 69 2 841 Achats consommés (572) (0) (1) - (574) Charges externes (4 679) (1 839) (656) (3 662) (10 836) Charges de personnel (5 332) (4 062) (573) (3 143) (13 110) Impôts et taxes (190) (31) (15) (56) (292) Dotation aux amortissements (1 588) (102) (129) (80) (1 898) Autres charges d’exploitation (95) (419) (69) (707) (1 291) Résultat opérationnel courant (255) (5 390) (839) (7 342) (13 826) •Dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations et droits d’utilisation 1 588 102 129 80 1 898 Résultat opérationnel avant amortissements 1 332 (5 288) (710) (7 261) (11 928) Total actifs non courants 13 945 (22 844) 42 915 62 205 Total actifs courants 5 436 36 096 110 795 159 892 Total actifs 19 381 13 252 35 754 153 710 222 097 Total passifs 17 566 10 079 30 481 (14 467) 43 659 Dépenses d'investissement (13 108) (7 914) - (171) (21 505) Sur l’exercice 2023, le chiffre d’affaires est principalement issu des activités de forage (97,5 %) d'Arverne Drilling Services. Le chiffre d’affaires inter-secteurs concerne les managements fees refacturés entre le Groupe et ses filiales. À titre de comparaison, les informations sectorielles de l’exercice précédent sont les suivantes : 31/12/2022 Forage Extraction et distribution de lithium Siège et fonctions supports Total Chiffre d’affaires 10 403 59 934 11 397 Chiffre d’affaires inter-secteurs (48) (632) (680) Chiffre d'affaires net 10 403 11 302 10 717 Autres produits de l’activité 37 3 4 45 Production immobilisée 380 581 961 Achats consommés (777) 3 (774) Charges externes (4 226) (611) (657) (5 494) Charges de personnel (4 208) (1 216) (362) (5 786) Taxes (191) (11) (5) (207) Amortissements des immobilisations et droits d’utilisation (1 864) (70) (34) (1 968) Autres charges d’exploitation (626) (165) 632 (160) Résultat opérationnel courant (1 072) (1 475) (120) (2 667) •Dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations et droits d’utilisation 1 864 70 34 1 968 EBITDA courant 792 (1 405) (86) (699) Total actifs non courants 4 264 4 477 2 500 11 241 Total actifs courants (4) 3 741 549 4 286 Actifs destinés à être cédés 5 175 5 175 Actifs sectoriels 9 435 8 218 3 048 20 701 Passifs sectoriels 8 296 14 939 2 362 25 597 Dépenses d'investissement (1 024) (4 068) (57) (5 148) Information géographique : L’ensemble des activités et actifs du Groupe sont situés en France. 6.2Chiffre d’affaires Conformément à IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients », le chiffre d’affaires est comptabilisé lorsque chaque obligation de performance est satisfaite, à savoir lorsque le contrôle du bien ou du service est transféré au client pour le montant qu’il s’attend à recevoir. Le chiffre d’affaires du Groupe est essentiellement constitué des produits issus des différents contrats conclus par la société Arverne Drilling Services, qui propose des contrats de forage et des contrats d’entretien de puits. Ces contrats comprennent les prestations suivantes : •mobilisation sur site : transport, montage et préparation de l’appareil de forage (mise en conformité, essais), la préparation des ouvrages provisoires sur site ; •réalisation de travaux de forage ou d’entretien selon le cahier des charges défini par le client. Dans le cas des contrats de forage, cette étape peut inclure la fourniture d’équipements et de consommables et la réalisation de travaux et de prestations logistiques pour lesquels la société Arverne Drilling Services peut faire appel à des sous-traitants ; •démobilisation : démontage de l’appareil de forage, remise en état du site. Le chiffre d’affaires est ainsi essentiellement constitué des prestations distinctes suivantes : •mise à disposition d’une machine de forage (rig) : cette prestation remplit la définition d’une composante locative selon IFRS 16 ; •mise à disposition d’une main-d’œuvre qualifiée pour faire fonctionner les rigs et réaliser les travaux connexes prévus au contrat, pour l’ensemble desquels le Groupe fournit un service d’intégration significatif : ces prestations constituent une composante service distincte de la composante locative et entrant dans le champ d’IFRS 15 ; •activités de mobilisation et démobilisation : ces prestations ne sont pas considérées comme des composantes services distinctes de la location du rig, dans la mesure où elles ne transfèrent pas le contrôle d’un bien ou service au client final. Les prix de transaction sont fixes sous réserve de remises calculées selon le budget de facturation prévisionnel et de bonus de performance et/ou indexés sur le prix de matières premières facturés en fin de contrat. Il n’y a pas de problématique significative d’allocation de prix entre la composante locative (mise à disposition du rig) et la composante service dans la mesure où leur rythme de comptabilisation est globalement similaire. Le chiffre d’affaires alloué contractuellement aux activités de mobilisation et de démobilisation est alloué à la composante locative et à la composante service, ces prestations n’étant pas distinctes : •le Groupe comptabilise le chiffre d’affaires au titre de la composante locative de façon linéaire (location simple selon IFRS 16) ; •le Groupe comptabilise le chiffre d’affaires au titre de la composante service à l’avancement. L’avancement des contrats est mesuré en nombre de jours par rapport au nombre de jours total prévisionnel du chantier. Dans le cas où le Groupe fait appel à des sous-traitants dans le cadre de contrats de forage, il agit en tant qu'entrepreneur principal, les services devant être fournis par le sous-traitant sont définis et dirigés par Arverne Drilling Services. De plus, le prix de vente final est négocié par le Groupe, qui supporte contractuellement la responsabilité première de la réalisation de la prestation. Le Groupe facture à ses clients le plus souvent suivant un rythme mensuel les prestations réalisées. Par conséquent, aucun actif ou passif de contrat significatif n’est reconnu au 31 décembre 2023. Les coûts d’obtention de contrats ne sont pas significatifs. À la clôture, une attention particulière est portée sur les contrats démarrés au cours de l’exercice et qui se poursuivent sur un autre exercice. Sur l’exercice clos au 31 décembre 2023, le montant du chiffre d’affaires d’Arverne Group est de 10,1 millions d’euros dont 51 % relevant d’IFRS 16 et 49 % d’IFRS 15. En milliers d’euros 31/12/2023 IFRS 15 IFRS 16 31/12/2022 IFRS 15 IFRS 16 Arverne Group 152 152 - 302 302 - Arverne Drilling Services (incl. Arverne Drilling) 9 835 4 711 5 124 10 403 3 404 7 000 Groupe 2gré 100 100 - - - - Lithium de France 6 6 - 11 11 - Chiffre d’affaires 10 092 4 968 5 124 10 717 3 717 7 000 % Chiffre d’affaires total 49 % 51 % 35 % 65 % Par comparaison, la composante IFRS 16 sur l’exercice clos au 31 décembre 2022 représentait 65 % du chiffre d’affaires. Cette variation s’explique essentiellement par la diminution du nombre de jours d’opération sur l’exercice 2023. Principaux clients Sur l’exercice clos le 31 décembre 2023, le principal client du Groupe est un acteur industriel de premier plan dans le domaine du stockage de gaz, avec lequel le Groupe a conclu en 2021 un contrat-cadre. Le chiffre d’affaires 2023, réalisé au titre des contrats d’entretien de puits avec ce client, représente 78 % du chiffre d’affaires de l’exercice contre 80 % en 2022. Sur l’exercice clos le 31 décembre 2023, aucun autre client ne représente plus de 10 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe. Carnet de commandes Aucun contrat client n’est conclu avec des engagements fixes au-delà d’une période d’un an. Ainsi, aucune information n’est donc fournie au titre du « carnet de commandes » tel que défini par IFRS 15 et correspondant à la somme des prestations non actualisées restant à exécuter à la date de clôture dans le cadre de contrats clients. 6.3Autres produits et production immobilisée Les subventions publiques d’exploitation qui compensent des charges encourues par le Groupe sont comptabilisées de façon systématique en résultat en « Autres produits » sur la période au cours de laquelle les charges sont comptabilisées. Les subventions publiques d’investissement sont comptabilisées initialement à la juste valeur en produits différés s’il existe une assurance raisonnable qu’elles seront reçues et que le Groupe se conformera aux conditions qui leur sont attachées. Elles sont ensuite comptabilisées en résultat, en autres produits, de façon systématique sur la durée d’utilité de l’actif afférent. Le crédit d’impôt recherche (« CIR ») est traité comme une subvention publique par analogie. Il est ainsi comptabilisé comme : •une subvention d’investissement pour la partie qui compense des charges activées en frais de développement ; •une subvention d’exploitation pour la partie des dépenses de recherche qui ne sont pas activées ; •les autres produits incluent également les gains nets sur cessions d’immobilisations. Les autres produits se décomposent comme suit : En milliers d’euros 31/12/2023 31/12/2022 Subventions 144 29 Subventions 144 29 Résultat de cession d’immobilisations 768 - Autres produits divers 329 15 Autres produits 1 098 15 Autres produits de l’activité 1 241 45 Production immobilisée 2 841 961 Production immobilisée 2 841 961 Les autres produits de l’activité d’un montant de 1,24 million d’euros au 31 décembre 2023 correspondent à (i) des subventions d’exploitation obtenues sur Lithium de France, (ii) des cessions d’immobilisation sur Arverne Drilling, Arverne Drilling Services et Fongeom, et (iii) des autres produits divers correspondant majoritairement à des reprises de provision non utilisées sur les différentes entités du groupe. La production immobilisée d’un montant de 2,84 millions d’euros correspond principalement à des charges immobilisées pour : ●la remise en état et/ou le démarrage de plusieurs rigs de forage sur Arverne Drilling Services ; ●le développement de l’activité de forage de grande profondeur ; ●l’investissement pour la préparation de la campagne de forage sur Lithium de France et, plus largement, pour la poursuite des travaux de développement des PER sur cette société ainsi que sur 2gré dans une moindre proportion. 6.4Charges opérationnelles 6.4.1Charges externes et achats consommés Les charges externes se décomposent comme suit : En milliers d’euros 31/12/2023 31/12/2022 Achats consommés (574) (774) Travaux sous-traités (1 317) (1 579) Locations et charges locatives (541) (309) Honoraires (3 312) (703) Autres charges externes (910) (747) Dont personnel intérimaires (368) (526) Sous-traitance Transport (1 134) (749) Études et recherches (884) 30 Achats non stockés de matières et fournitures (354) (244) Entretiens et réparations (121) (128) Primes d’assurance (1 057) (340) Déplacements, missions (811) (466) Services bancaires (72) (47) Divers (321) (213) Charges externes (10 836) (5 494) Charges externes et achats consommés (11 409) (6 268) La variation du poste d’honoraires s’explique par le nombre important d’opérations effectuées sur l’année ayant nécessité l’accompagnement de cabinets spécialisés (série B Lithium de France et acquisition du groupe 2gré). La variation du montant des Études et recherches reflète l’augmentation de l’activité sur la société Lithium de France notamment sur le développement de ses permis exclusifs de recherche et de son procédé d’extraction de lithium. La variation du montant des primes d’assurance correspond principalement à l’entrée de périmètre du groupe 2gré intégrant ses propres assurances, ainsi qu’à l’assurance responsabilité civile des mandataires sociaux contractée par Arverne Group conforme aux standards de société cotée et intégrant l’assurance des membres du Conseil d’Administration. Les autres variations s’expliquent par l’augmentation de l’activité des différentes sociétés du Groupe. 6.4.2Autres charges d’exploitation En milliers d’euros 31/12/2023 31/12/2022 Résultat de cession d’immobilisations - (126) Autres charges (1 291) (34) Autres charges d’exploitation (1 291) (160) Les autres charges correspondent d’une part à la mise au rebut d’immobilisations pour un montant de 406 milliers d’euros et, d’autre part, aux provisions pour litiges à hauteur de 488 milliers d’euros (Note 12). 6.5Personnel et effectifs 6.5.1Effectifs Les effectifs correspondent aux effectifs moyens de la période comprenant les CDD et CDI en équivalents temps plein du Groupe. Ils se présentent comme suit : En équivalent temps plein 31/12/2023 31/12/2022 Cadres 48 21 Non-cadres 67 60 Effectif moyen sur l’exercice au 31 décembre 115 80 L’évolution des effectifs correspond à l’évolution du groupe avec une augmentation proportionnelle entre les filiales Lithium de France, 2gré et Arverne Drilling Services. 6.5.2Charges de personnel Les charges de personnel sont comptabilisées au fur et à mesure des services rendus. Elles se décomposent comme suit : En milliers d’euros 31/12/2023 31/12/2022 Rémunérations du personnel (7 954) (4 114) Charges de sécurité sociale et de prévoyance (2 440) (1 644) Autres charges de personnel (dont intéressement) (75) (28) Charges de « stock-options » et actions gratuites (2 642) - Charges de personnel (13 110) (5 786) L’évolution des charges de personnel est en ligne avec l’augmentation des effectifs ainsi qu’avec la structuration de la gouvernance du Groupe avec la constitution (i) du Comité Exécutif d’Arverne Group, (ii) de son Conseil d’Administration et (iii) le renforcement des directions générales de filiales (Note 6.5.5). Sur l’exercice 2023, deux plans d’attribution gratuite d’actions (AGA) ont été votés (Note 6.5.3). Le montant comptabilisé sur l’exercice 2023, au titre des services rendus, s’élève à 2,6 millions d’euros. 6.5.3Attribution gratuite d’actions Des plans d’attribution gratuite d’actions émis ou à émettre sont accordés au sein du Groupe, aux salariés, à certaines catégories de salariés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et aux mandataires sociaux. L’attribution gratuite de ces actions est soumise à des conditions de présence et de performance qui sont fonction des plans d’attribution gratuite d’actions (ci-dessous « AGA »). L’avantage octroyé aux salariés en contrepartie des services rendus est comptabilisé en charge de personnel au fur et à mesure des services rendus. Ces charges sont étalées linéairement sur la durée des plans. Ces plans ont été qualifiés d’equity-settled plan ou « paiement fondé sur des actions réglées en instruments de capitaux propres ». La juste valeur de l’avantage, déterminée à la date d’attribution des droits à paiement fondé sur des actions réglés en instruments de capitaux propres accordés aux membres du personnel est comptabilisée en charges, en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres, sur la période d’acquisition des droits. Le montant comptabilisé en charges est ajusté pour refléter le nombre des droits pour lesquels il est estimé que les conditions de service et de performance hors marché seront remplies, de telle sorte que le montant comptabilisé in fine est basé sur le nombre réel de droits qui remplissent les conditions de service et les conditions de performance hors marché à la date d’acquisition. Plans d’attribution gratuite d’actions d’Arverne Group Arverne Group AGA 2023 – plan 1 Arverne Group AGA 2023 – plan 2 Date de délégation par l’Assemblée Générale 29/06/2023 14/09/2023 Date de subdélégation par le Conseil d’Administration non applicable 19/09/2023 Date d’attribution par décision du Président 27/07/2023 19/09/2023 Période d’acquisition 3 ans 2 ans Date d’acquisition 27/07/2026 19/09/2025 Nombre d’actions gratuites accordé (retraité) 841 054 13 100 En cours au 1er janvier 2023 Accordé 841 054 13 100 Périmé 0 0 Définitivement acquis 0 0 En cours au 31 décembre 2023 841 054 13 100 Prix unitaire de souscription (en euros) 0,00 0,00 Juste valeur unitaire en date d’octroi 10,00 11,50 Les actions accordées gratuitement par Arverne Group dans le cadre du premier plan seront définitivement acquises à l’issue d’une période de trois ans à compter de leur attribution. L’attribution gratuite de ces actions est conditionnée à la présence continue dans le Groupe et à la réalisation de conditions de performances financières hors marché et extra-financières telles que la réalisation de la fusion avec la société Transition SA, l’atteinte d’un certain niveau de chiffre d’affaires ou la mise en place d’un Comité de Mission. Les actions accordées gratuitement par Arverne Group dans le cadre du second plan seront définitivement acquises à l’issue d’une période de deux ans à compter de leur attribution sous condition de présence continue dans le Groupe. La juste valeur des actions attribuées gratuitement est déterminée sur la base du cours de l’action en date d’attribution. Plans d’attribution gratuite d’actions de Lithium de France Lithium de France AGA 2022 Lithium de France AGA 2023 Date de délégation par l’Assemblée Générale 31/10/2022 31/10/2022 Date de subdélégation par le Conseil d’Administration non applicable non applicable Date d’attribution par décision du Président 26/01/2023 03/03/2023 Période d’acquisition 1 an 2 ans Date d’acquisition 26/01/2024 24/02/2025 Période de conservation 1 an 1 an Date de cessibilité 26/01/2025 24/02/2026 Nombre d’actions gratuites accordé 32 297 27 631 En cours au 1er janvier 2023 Accordé 32 297 27 631 Périmé 0 0 Définitivement acquis 0 0 En cours au 31 décembre 2023 32 297 27 631 Prix unitaire de souscription (en euros) 0,00 0,00 Juste valeur unitaire en date d’octroi 25,40 25,40 Les actions accordées gratuitement par Lithium de France dans le cadre du plan 2022, seront définitivement acquises à l’issue de la période d’acquisition d’un an soit le 26 janvier 2024 sous réserve d’une présence continue dans le Groupe. Les actions attribuées gratuitement ne seront cessibles qu’à l’issue de la période de conservation fixée à un an, soit le 26 janvier 2025. Les actions gratuites, accordées par Lithium de France dans le cadre du plan 2023, seront définitivement acquises à l’issue de la période d’acquisition d’un an soit le 24 février 2025 sous réserve d’une présence continue dans le Groupe. Les actions attribuées gratuitement ne seront cessibles qu’à l’issue de la période de conservation fixée à un an, soit le 24 février 2026. La juste valeur des actions attribuées gratuitement est déterminée sur la base de la juste valeur des actions de Lithium de France retenue lors de la levée de fonds de Lithium de France réalisée en deux temps et intervenue au cours de l’exercice. 6.5.4Passif au titre des engagements liés au personnel Avantages du personnel à court terme Les avantages à court terme du personnel sont comptabilisés en charges lorsque le service correspondant est rendu. Un passif est comptabilisé pour le montant que le Groupe s’attend à payer s’il a une obligation actuelle juridique ou implicite d’effectuer ces paiements en contrepartie de services passés rendus par le membre du personnel et que l’obligation peut être estimée de façon fiable. Régimes à prestations définies Les régimes à prestations définies du Groupe correspondent aux indemnités de départ à la retraite versées aux salariés en France. L’obligation du Groupe au titre de ce régime est comptabilisée au passif et évaluée selon une méthode actuarielle qui tient compte du taux de rotation des salariés, de leur espérance de vie, du taux de progression des salaires et d’un taux d’actualisation. Le calcul est réalisé selon la méthode des unités de crédit projetées avec salaire de fin de carrière. Il n’y a pas d’actif de régime. Le coût des services est comptabilisé en charges de personnel. Il comprend le coût des services rendus au cours de la période, le coût des services passés résultant de la modification ou de la réduction d’un régime, intégralement comptabilisé en résultat de la période au cours de laquelle il est intervenu, et les pertes et gains résultant des liquidations. La charge d’intérêt, correspondant à l’effet de désactualisation des engagements, est comptabilisée en charges financières. Les réévaluations du passif (écarts actuariels) sont comptabilisées en autres éléments non recyclables du résultat global. La décision d’agenda finale de l’IFRS IC du 24 mai 2021 concernant l’attribution des avantages aux périodes de service a été prise en compte. Régimes à cotisations définies Les cotisations à payer à un régime à cotisations définies sont comptabilisées en charges lorsque le service correspondant est rendu. Les cotisations payées d’avance sont comptabilisées à l’actif dans la mesure où un remboursement en trésorerie ou une diminution des paiements futurs est possible. Il s’agit du régime de retraite général de la Sécurité sociale et des régimes complémentaires. Indemnité de départ à la retraite (IDR) Les principales hypothèses actuarielles retenues à la date de clôture sont les suivantes : En milliers d’euros 31/12/2023 31/12/2022 Taux d’actualisation 3,17 % 3,75 % Taux d’augmentation des salaires 6,00 % 3,00 % Turnover moyen 42,90 % 19,94 % Âge de départ en retraite 64 64 Table de mortalité INSEE 2019-2021 INSEE 2018-2020 Le taux d’actualisation est déterminé par référence aux taux de rendement des obligations privées à long terme de première qualité de maturité équivalente à la durée des engagements évalués. La variation de la valeur actualisée de l’obligation au titre des indemnités de départ à la retraite se présente de la façon suivante : En milliers d’euros 31/12/2023 31/12/2022 Solde au 1er janvier 44 65 Comptabilisés en résultat net Coûts des services de l’année (17) (5) Compris dans les autres éléments du résultat global Perte (gain) liés à la réévaluation du passif (écart actuariel) 30 (16) Solde au 31 décembre 58 44 Les charges sociales sur l’attribution gratuite d’actions pour un montant de 360 milliers d’euros sont incluses dans le passif au titre des engagements du personnel. 6.5.5Rémunérations brutes allouées aux principaux dirigeants Les rémunérations comptabilisées en charges pour les principaux dirigeants, correspondant aux membres du Comité Exécutif Arverne Group, aux directions générales des filiales et aux membres du Conseil d’Administration, sont les suivantes : En milliers d’euros 31/12/2023 31/12/2022 Salaires et traitements (969) (517) Charges au titre des régimes d’avantages postérieurs à l’emploi à cotisations définies (377) (228) Honoraires versés (535) (455) Total (1 881) (1 200) Sur l’exercice 2023, les membres du Comité Exécutif étaient en majorité rémunérés par des honoraires sur le premier semestre (535 milliers d’euros), avant de devenir salariés en juillet 2023. D’autre part, la ligne « Salaires et traitements » inclut également la rémunération versée aux Administrateurs du Conseil d’Administration, d’abord de Transition SA jusqu’à luo puis au nouveau Conseil d’Administration d’Arverne GroupSA à la suite de la fusion. L’augmentation entre l’exercice clos au 31 décembre 2022 et celui clos au 31 décembre 2023 s’explique par la rémunération du Conseil d’Administration, absente en 2022, et par la création du Comité Exécutif sur Arverne Group ainsi que par la création d’une direction générale pour le groupe 2gré. 6.6Produits et charges opérationnels non courants Résultat opérationnel courant Le résultat opérationnel courant est défini par différence entre le résultat opérationnel et les « Produits opérationnels non courants » et les « Charges opérationnelles non courantes ». Résultat opérationnel non courant Le résultat opérationnel non courant correspond à la différence entre le résultat opérationnel et le résultat opérationnel courant. Produits et charges opérationnels non courants Les produits et charges opérationnels non courants sont des éléments significatifs en nombre très limité, inhabituels, anormaux et peu fréquents. Les autres produits opérationnels non courants se décomposent comme suit : En milliers d’euros 31/12/2023 31/12/2022 Badwill relatif à l’acquisition du groupe 2gré 6 496 - Résultat de cession de titres consolidés 6 939 - Autres produits opérationnels non courants 13 435 - Le badwill relatif à l’acquisition du groupe 2gré est décrit en Note 5.3. Le résultat de cession de titres consolidés correspond à la cession des titres d’Arverne Drilling en date du 31 janvier 2023 et est décrit en Note 5.5. En milliers d’euros 31/12/2023 31/12/2022 Coût de transaction (6 837) - Coût d’accès au marché (54 102) - Autres charges opérationnelles non courantes (60 939) - Les coûts de transaction correspondent aux charges attribuables à l’admission d’actions dans le cadre du rapprochement avec le SPAC Transition SA (Note 5.2). Les coûts d’accès au marché représentent la différence entre la juste valeur des actions émises et la juste valeur de l’actif net apporté par Transition SA (Note 5.2). Il s’agit d’une charge sans incidence sur la trésorerie. Note 7Résultat financier Pertes et gains de change Les écarts de change sur l’ensemble des transactions en devises étrangères du Groupe sont comptabilisés en résultat financier. Charges d’intérêts Les charges provenant des intérêts sur emprunts, dettes financières et dettes de loyers sont comptabilisées selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Instruments dérivés Le résultat financier inclut les variations de juste valeur des instruments dérivés comme expliqué en Note 14. Les produits financiers et charges financières du Groupe comprennent : En milliers d’euros 31/12/2023 31/12/2022 Autres produits financiers 4 933 - Coût de l’endettement financier brut (807) (125) Produit de l’endettement financier net 4 126 (125) Gains de change sur autres dettes et créances – Non réalisés 1 7 Produits nets/cession VMP 62 - Variation de juste valeur (produit) 2 629 936 Autres produits financiers - 11 Autres produits financiers 2 691 954 Pertes de change sur autres dettes et créances – Réalisées (8) (5) Pertes sur équivalents de trésorerie (8) - Variation de juste valeur (charge) (212) - Autres charges financières (44) (13) Autres charges financières (272) (18) Les autres produits financiers d’un montant de 4 933 milliers d’euros correspondent aux intérêts générés par des dépôts à terme, liquides et sans risque de perte en capital sur Arverne Group et Lithium de France. Le coût de l’endettement financier brut comprend notamment les intérêts sur l’emprunt obligataire de 15 millions d’euros souscrit en mars 2023, capitalisés et convertis en action au moment de la fusion, pour un montant de 393 milliers d’euros. La variation de juste valeur des instruments financiers d’un montant de 2,6 millions d’euros correspond à la variation de juste valeur du dérivé passif de l’emprunt obligataire à hauteur de 2,2 millions d’euros (Note 13.2) et à la variation de la juste valeur des BSA Ratchet A devenus caducs à hauteur de 0,4 million d’euros (Note 14). Au 31 décembre 2023, la juste valeur des BSA Ratchet B détenus par les actionnaires détenant des participations ne donnant pas le contrôle s’élèvent à 7,26 millions d’euros, soit 10,84 euros par BSA Ratchet B. La variation de juste valeur d’un montant de 212 milliers d’euros est comptabilisée en autres charges financières (Note 14). Note 8Impôts sur le résultat Impôts sur le résultat Les impôts sur les résultats comprennent la charge (le produit) d’impôt exigible et la charge (le produit) d’impôt différé, calculés conformément aux législations fiscales en vigueur en France. Ils sont comptabilisés dans le compte de résultat, sauf s’ils portent sur des éléments comptabilisés en autres éléments du résultat global, directement en capitaux propres ou dans le cadre de regroupements d’entreprises. Les actifs et les passifs d’impôt sont compensés à condition qu’ils remplissent certains critères. Le Groupe a considéré que la contribution sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) répond, selon l’analyse des textes, à la définition d’un impôt sur le résultat telle qu’énoncée par IAS 12.2 (« Impôts dus sur la base des bénéfices imposables »). Impôt exigible L’impôt exigible comprend le montant estimé de l’impôt dû (ou à recevoir) au titre du bénéfice (ou de la perte) imposable d’une période et tout ajustement du montant de l’impôt exigible au titre des périodes précédentes. Le montant de l’impôt exigible dû (ou à recevoir) est déterminé sur la base de la meilleure estimation du montant d’impôt que le Groupe s’attend à payer (ou à recevoir) reflétant, le cas échéant, les incertitudes qui s’y rattachent. Il est calculé sur la base des taux d’impôts qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. Impôts différés L’impôt différé est comptabilisé sur la base des différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales. Les actifs d’impôt différé ne sont comptabilisés au titre des différences temporelles déductibles et des pertes fiscales et crédits d’impôt non utilisés que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels ceux-ci pourront être imputés. Les bénéfices futurs imposables sont évalués par rapport au renversement des différences temporelles imposables. Si le montant des différences temporelles ne suffit pas à comptabiliser l’intégralité d’un actif d’impôt différé, les bénéfices futurs imposables, ajustés du renversement des différences temporelles, sont évalués par rapport au plan d’activité de chacune des filiales du Groupe. Les actifs d’impôt différé sont examinés à chaque date de clôture et sont réduits dans la mesure où il n’est plus probable qu’un bénéfice imposable suffisant sera disponible. Ces réductions sont reprises lorsque la probabilité de bénéfices futurs imposables augmente. Les actifs et passifs d’impôt différé sont évalués aux taux d’impôt dont l’application est attendue sur la période au cours de laquelle l’actif sera réalisé et le passif réglé, sur la base des taux d’impôts qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture, et rend compte, le cas échéant, de l’incertitude relative aux impôts sur le résultat. 8.1Charge d’impôt sur le résultat 8.1.1Ventilation impôt exigible/différé En milliers d’euros 31/12/2023 31/12/2022 Charges d’impôts différés 1 059 9 Charge d’impôt exigible (CVAE) (91) (27) Impôts sur les bénéfices 968 (19) 8.1.2Preuve d’impôt sur le résultat Le rapprochement entre le taux d’impôt effectif et le taux d’impôt théorique se présente comme suit : En milliers d’euros 31/12/2023 31/12/2022 Résultat avant impôt (54 784) (1 856) Taux d’imposition normatif 25 % 25 % (Charge)/produit d’impôt théorique 13 696 464 Éléments de rapprochement avec le taux effectif •Coûts d’accès au marché lié au rapprochement avec Transition (13 525) - •Badwill lié à l’acquisition de Georhin 1 624 - •Résultat de cession d’Arverne Drilling 1 729 - •Charges liées aux attributions gratuites d’actions (570) - •Variation de juste valeur des BSA 38 234 •Variation de juste valeur du dérivé passif de l’emprunt obligataire 543 - •Amortissements non déductibles (315) (26) •Déficits de la période non activés (2 393) (761) •Annulation dotation Société Française de l’Énergie - 229 •Reclassement CVAE en impôts sur les sociétés (36) (27) •Autres différences permanentes (35) 2 •Autres retraitement de consolidation 207 (134) •Écart de taux 4 - (Charge)/produit d’impôt effectivement constaté 968 (19) 8.1.3Ventilation des actifs et passifs nets d’impôts différés Les variations des soldes d’impôts différés se présentent comme suit : En milliers d’euros 31/12/2022 Variation en compte de résultat Variation en autres éléments du résultat global Regroupements d’entreprises 31/12/2023 Net Acquisition du groupe Georhin - - - (5 238) (5 238) Effet temps sur dette financière Arverne Group - (21) - - (21) Actifs d’impôts différés liés aux déficits reportables 19 398 - (5) 413 Frais d’établissement 2 1 302 - 2 172 3 476 Passif au titre des prestations définies 41 (25) 8 (9) 14 Réévaluation du fonds de commerce Arverne Drilling Services - (683) - - (683) Autres retraitements (65) 87 - (1) 21 Solde net impôt différé (2) 1 059 8 (3 081) (2 017) 8.1.4Impôts différés actifs non reconnus Les résultats fiscaux des sociétés du Groupe sont déficitaires au 31 décembre 2023 à l’exception d’Arverne Drilling Services. Dans la mesure où le Groupe estime que les déficits reportables ne seront recouvrés qu’à un horizon incertain, le Groupe n’a pas comptabilisé d’impôts différés actifs sur ses déficits reportables. En milliers d’euros 31/12/2023 31/12/2022 Montants bruts 7 608 20 188 Effet d’impôt 1 902 5 047 La variation entre les deux exercices s’explique par la cession d’Arverne Drilling qui détenait des déficits actifs non reconnus. Note 9Immobilisations incorporelles et corporelles 9.1Immobilisations incorporelles Recherche et développement Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont encourues. Les dépenses de développement sont comptabilisées en tant qu’immobilisations incorporelles si et seulement si les dépenses peuvent être mesurées de façon fiable et que le Groupe peut démontrer la faisabilité technique et commerciale du produit ou du procédé, l’existence d’avantages économiques futurs probables et son intention ainsi que la disponibilité de ressources suffisantes pour achever le développement et utiliser ou vendre l’actif. Autrement, elles sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont encourues. Après la comptabilisation initiale, les dépenses de développement sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Les coûts d’emprunt liés au financement des frais de développement activés sont inclus dans le coût de ces derniers. Dépenses de développement des PER (permis exclusifs de recherche) Arverne Group considère que les activités décrites ci-dessous (4 phases d’un projet de géothermie) entrent dans le champ d’application d’IAS 38, « Immobilisations incorporelles ». En effet, le développement des PER (permis exclusifs de recherche) est un actif incorporel identifiable, détachable de l’entité qui le détient et isolément transférable. IAS 38 impose à une entreprise de comptabiliser une immobilisation incorporelle (à son coût), si et seulement si : (a) il est probable que les avantages économiques futurs attribuables à l’actif iront à l’entreprise ; et si (b) le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable. Les projets de géothermie sont phasés en quatre grandes étapes échelonnées dans le temps : 1.la phase d’études : études préalables au projet notamment pour évaluer la faisabilité du programme. Cette étape prend fin avec l’obtention d’un PER. Le PER fait, la plupart du temps, l’objet d’une mise en concurrence pour sélectionner les meilleures capacités techniques et financières. Le PER est attribué pour une durée de cinq années au plus, renouvelable à deux reprises ; 2.la phase d’exploration : travaux exploratoires (forage, ingénierie, modélisation, …) afin de sélectionner les sites et évaluer la capacité des ressources disponibles, et la structuration du projet. Cette étape prend fin avec l’obtention d’une décision finale d’investissement (FID) et l’obtention du permis de concession ; 3.la phase de développement : travaux de chantier, forages, construction des installations nécessaires à l’exploitation du site. Cette étape prend fin avec la réception des travaux et la mise en service de l’installation ; 4.la phase d’exploitation : exploitation commerciale de l’installation qui commence avec l’obtention de la concession. Le Groupe active les dépenses liées au développement de ses PER à partir de l’obtention du PER, considérant qu’à ce stade il contrôle le développement de ce dernier et que la probabilité de succès est supérieure à 50 %. Autres immobilisations incorporelles Les autres immobilisations incorporelles correspondent principalement à des logiciels informatiques et des applications développées en interne. Elles ont une durée d’utilité déterminée et sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Amortissement L’amortissement est calculé selon un mode linéaire sur la durée d’utilité estimée des immobilisations. Les durées d’utilité estimées pour la période en cours et la période comparative sont les suivantes : •application développée en interne : 10 ans ; •logiciels informatiques : 2 ans ; •frais de développement : 5 à 8 ans. Les modes d’amortissement, les durées d’utilité et les valeurs résiduelles sont revus à chaque date de clôture et ajustés si nécessaire. Spécifiquement, Arverne Group considère que l’amortissement des PER commence avec le début de la concession. Les immobilisations incorporelles se décomposent comme suit : En milliers d’euros Ouverture 2023 Entrées de périmètre Acqui-sitions Cessions Dotation de l'exercice Reprise exploitation Reclas-sement Clôture 2023 Frais de développement 419 - - - - - (419) - Concessions, brevets & droits similaires 50 0 16 - - - 3 68 Immobilisations incorporelles en cours 4 088 29 091 5 776 - - - 204 39 158 Autres immobilisations incorporelles - - 5 - - - 8 14 Immobilisations incorporelles 4 557 29 091 5 796 - - - (204) 39 240 Amt/dép. frais de dév. (53) - - - - 53 - - Amt/dép. conc, brevets & dts similaires (29) - - - (17) 1 - (45) Amt/dép. immobilisations incorp. en cours - - - - - - - - Amt/dép. autres immos incorp. - - - - (2) - - (2) Amt/dép. immo. Incorporelles (82) - - - (20) 54 - (48) Total Valeur Nette 4 475 29 091 5 796 - (20) 54 (204) 39 192 Les frais de développement qui correspondent aux frais engagés par la société Lithium de France pour l’élaboration d’un procédé d’extraction de lithium des eaux géothermales, ont été reclassés en immobilisations incorporelles en cours. Les immobilisations incorporelles en cours correspondent principalement aux permis exclusifs de recherche (PER) acquis avec le groupe 2gré pour un montant de 29 millions d’euros (Note 5.3) et à l’activation des investissements effectués, par Lithium de France, dans le développement des PER : études sur la valorisation des PER et cadrage, acquisitions de données sismiques et traitement de la donnée. 9.2Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées au coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Le profit ou la perte sur cession d’immobilisations corporelles est comptabilisé en Autres produits ou charges d’exploitation. L’amortissement est calculé selon un mode linéaire sur la durée d’utilité estimée. Les durées d’utilité estimées des immobilisations corporelles pour la période en cours et la période comparative sont les suivantes : •installations techniques, matériels et outillages : ●rigs de forage : 10 à 15 ans, ●matériels et outillages : 3 à 5 ans ; •matériel de transport : 3 à 5 ans ; •matériels informatiques : 1 à 3 ans ; •agencements : 3 à 10 ans. Les modes d’amortissement, les durées d’utilité et les valeurs résiduelles sont revus à chaque date de clôture et ajustés si nécessaire. Les immobilisations corporelles se décomposent comme suit : En milliers d’euros Ouverture 2023 Regroupe-ment d'entre-prises Acqui-sitions Cessions Sortie de contrat Dotation de l'exercice Reclas-sement Clôture 2023 Terrains - 0 - - - - - 0 Constructions 8 - 9 - - - - 17 Constructions – Location 77 - 361 - - - 209 647 Installations tech, matériel & outillage 7 613 197 1 841 (3 755) - - 254 6 150 Matériel de transport – Location - - 179 - (19) - 146 307 Matériel informatique 70 0 104 (15) - - - 160 Autres immobilisations corporelles 43 7 36 - - - 26 113 Immobilisations corporelles en cours 94 491 11 324 - - - (544) 11 364 Avances et acomptes s/ immo. corp. - - 2 275 - - - - 2 275 Immobilisations corporelles 7 904 696 16 130 (3 769) (19) - 91 21 033 Dépréciations des terrains - - - - - - - - Amt/dép. constructions (3) - - - - (2) - (5) Amt/dép. constructions – Location (28) - - - - (122) (99) (249) Amt/dép. install tech, matériel & outil. (1 162) - - 1 524 - (1 613) 84 (1 167) Amt/dép. matériel transport – Location - - - - 12 (87) (27) (102) Amt/dép. matériel informatique (18) - - - - (29) - (48) Amt/dép. autres immobilisations corp. (8) - - - - (20) 16 (13) Amt/dép. immobilisations corp. en cours - - - - - (5) - (5) Amt/dép. immobilisations corporelles (1 219) - - 1 524 12 (1 878) (26) (1 588) Total Valeur Nette 6 685 696 16 130 (2 245) (7) (1 878) 65 19 445 L’acquisition d’installations techniques, de matériel et d’outillage ainsi que l’acquisition d’immobilisations en cours pour un montant de 11,3 millions d’euros correspondent à des acquisitions de matériel sur la société Arverne Drilling Services et principalement d’un rig de forage « B04 » acquis en septembre 2023. Ce rig de forage étant en cours de préparation au moment de l’établissement des comptes, il est comptabilisé en immobilisation en cours et n’est pas encore mis en service. Les variations liées au regroupement d’entreprises correspondent à l’acquisition du groupe 2gré (Note 5.3). Ces immobilisations corporelles, majoritairement constituées de la centrale de Vendenheim, sont quasi intégralement dépréciées. Les cessions pour un montant net de 2,2 millions d’euros correspondent à diverses cessions de matériel de forage sur Arverne Drilling avant sa sortie de périmètre ainsi que sur Arverne Drilling Services et Fongeom. 9.3Contrats de location À la signature d’un contrat, le Groupe détermine si celui-ci constitue, ou contient, un contrat de location. Le contrat est ou contient un contrat de location s’il confère le droit de contrôler l’utilisation d’un actif identifié pour une période en échange d’une contrepartie. Pour évaluer si un contrat donne le droit de contrôler l’utilisation d’un actif identifié tout au long de la durée d’utilisation du bien, le Groupe évalue si : i) le contrat implique l’utilisation d’un actif identifié, ii) le Groupe a le droit d’obtenir la quasi-totalité des avantages économiques de l’utilisation de l’actif tout au long de la période d’utilisation, et iii) le Groupe a le droit de décider de l’utilisation de l’actif. Le Groupe comptabilise un actif « droit d’utilisation » et une dette de loyers à la date de mise à disposition du bien loué. L’actif « droit d’utilisation » est initialement évalué au coût, c’est-à-dire au montant initial de la dette de loyers majorée de tout paiement de loyers déjà effectué à la date de début du contrat, des coûts directs initiaux éventuellement supportés et d’une estimation des coûts de démantèlement et d’enlèvement de l’actif sous-jacent ou de remise en état de ce dernier ou du site où il se trouve, moins tout avantage incitatif à la location éventuellement perçu. L’actif « droit d’utilisation » est ensuite amorti sur une base linéaire du début à la fin du contrat de location, sauf si ce dernier prévoit un transfert au Groupe de la propriété de l’actif sous-jacent au terme du contrat ou si le coût de l’actif « droit d’utilisation » tient compte du fait que le Groupe exercera une option d’achat. Dans ce cas, l’actif « droit d’utilisation » sera amorti sur la durée de vie utile de l’actif sous-jacent, déterminée sur la même base que celle des immobilisations corporelles. De plus, l’actif « droit d’utilisation » verra sa valeur régulièrement revue à la baisse en cas de pertes de valeur et fera l’objet d’ajustements au titre de certaines réévaluations de la dette de loyers. La dette de loyers est initialement évaluée à la valeur actualisée des loyers dus non encore payés à la date de début du contrat. Le taux d’actualisation utilisé correspond au taux d’intérêt implicite du contrat ou, s’il ne peut être aisément déterminé, au taux d’emprunt marginal du preneur. C’est ce dernier taux que le Groupe emploie comme taux d’actualisation. Le Groupe détermine le taux d’emprunt marginal applicable à chaque contrat de location à partir des taux d’intérêt accordés par différentes sources de financement externes pour une durée équivalente à celle du contrat de location. Les paiements de location inclus dans l’évaluation de la dette locative comprennent les éléments suivants : •des loyers fixes, y compris les loyers fixes en substance ; •des loyers variables indexés sur un indice ou un taux, initialement mesurés sur la base de l’indice ou du taux en question à la date de début du contrat ; •des montants payables au titre de la garantie de valeur résiduelle ; et •du prix d’exercice d’une option d’achat que le Groupe est raisonnablement certain d’exercer, des loyers payés au cours de la période de renouvellement si le Groupe est raisonnablement certain d’exercer une option de prolongation et des pénalités de résiliation anticipées du contrat de location, à moins que le Groupe soit raisonnablement certain de ne pas résilier le contrat par anticipation ; •déduction faite des avantages incitatifs accordés par le bailleur. La dette de loyers est évaluée au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Elle est réévaluée en cas de modification des loyers futurs due à un changement d’indice ou de taux, en cas de réévaluation par le Groupe du montant attendu au titre de la garantie de valeur résiduelle, si le Groupe revoit ses probabilités d’exercer une option d’achat, de prolongation ou de résiliation, ou en cas de révision d’un loyer fixe en substance. Lorsque la dette de loyers est réévaluée, un ajustement est apporté à la valeur comptable de l’actif lié aux droits d’utilisation ou est comptabilisé en résultat si le montant de l’actif lié aux droits d’utilisation a été réduit à zéro. Enfin, le Groupe a choisi de ne pas comptabiliser les actifs liés au droit d’utilisation et les dettes de loyers pour les contrats à court terme, dont le bail a une durée inférieure ou égale à 12 mois, ainsi que les locations d’actifs de faible valeur (inférieure à 5 000 euros). Ces loyers sont comptabilisés en Charges externes et achats consommés. Le Groupe comptabilise des actifs et passifs d’impôts différés actifs et passifs sur la dette de loyers et le droit d’utilisation respectivement en considérant que les déductions fiscales sont attribuables au passif. En cas de renégociation d’un contrat de location (montant de loyer et/ou durée) allant au-delà des dispositions initiales du contrat, les modifications de contrats conduisent généralement le preneur à recalculer la dette de loyer en utilisant un taux d’actualisation révisé en contrepartie d’une modification du droit d’utilisation. Dans le cadre de son activité, les sociétés du Groupe sont amenées à louer des locaux, des véhicules ainsi que des machines. Les principaux contrats sont : ●les contrats 3-6-9 des bureaux de Pau et Schiltigheim signés en novembre 2021 et avril 2022 respectivement. Les durées de location retenues correspondent à la première période triennale dans la mesure où une prolongation au-delà n’est pas raisonnablement certaine au regard des besoins croissants en matière de locaux. Il s’agit de loyers fixes indexés ; ●les contrats de location des véhicules ont des loyers fixes et des durées d’environ trois ans ne contenant pas d’option de résiliation anticipée ni de renouvellement ou d’option d’achat. Les contrats exemptés pour courte durée correspondent essentiellement à des locaux temporaires. Les contrats exemptés pour biens de faible valeur correspondent essentiellement à du matériel type photocopieurs. Les droits d’utilisation et dettes de location se décomposent de la manière suivante : En milliers d’euros Ouverture 2023 Nouveaux contrats Sortie de contrat Reclassement Clôture 2023 Constructions 77 361 - 209 647 Matériel de transport - 179 (19) 146 307 Droit d’utilisation 77 540 (19) 355 954 Amt/Dép. constructions (28) - - (99) (249) Amort. Matériel de transport - - 12 (27) (102) Amt/Dép. droit d’utilisation (28) - 12 (126) (350) Total Valeur Nette 49 540 (7) 229 604 En milliers d’euros Ouverture Nouveaux contrats Remboursement de dette Sortie de contrat Reclassement Clôture Dettes locatives – courant 23 487 (4) - (195) 311 Dettes locatives – non courant 26 53 (210) (5) 425 289 Dettes financières 49 540 (215) (5) 230 600 Les nouveaux contrats correspondent majoritairement à de nouveaux locaux parisiens. Par ailleurs, les impacts afférents sur le compte de résultat, hors dotations aux amortissements des droits d’utilisation et en termes de flux de trésorerie se présentent comme suit : ●Montants comptabilisés en résultat net : En milliers d’euros 31/12/2023 31/12/2022 Charges d’intérêts sur dettes de loyers 13 1 Charges liées aux contrats de location de courte durée 304 243 Charges liées aux contrats de location portant sur des actifs de faible valeur, hors contrats de location de courte durée sur des actifs de faible valeur 237 91 Impact résultat 554 334 ●Montants comptabilisés en flux de trésorerie : En milliers d’euros 31/12/2023 31/12/2022 Total des sorties de trésorerie imputables aux contrats de location 762 445 9.4Tests de dépréciation À chaque date de clôture, les valeurs comptables des immobilisations et droits d’utilisation sont examinées afin d’apprécier s’il existe une quelconque indication qu’un actif a subi une perte de valeur. S’il existe une telle indication, la valeur recouvrable de l’actif est estimée. Les immobilisations incorporelles non amorties correspondent uniquement à des immobilisations incorporelles en cours et sont testées chaque année. Pour être testés, les actifs sont regroupés dans le plus petit groupe d’actifs qui génère des entrées de trésorerie résultant de leur utilisation continue, largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs ou UGT. La valeur recouvrable d’un actif ou d’une UGT est la valeur la plus élevée entre la valeur d’utilité et la juste valeur diminuée des coûts de vente. La valeur d’utilité est évaluée par rapport aux flux de trésorerie futurs estimés, actualisés au taux qui reflète l’appréciation courante du marché de la valeur temps de l’argent et des risques spécifiques à l’actif ou à l’UGT. Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable d’un actif ou de l’UGT est supérieure à sa valeur recouvrable estimée. Les principaux indices de perte de valeur retenus par le Groupe sont les suivants : ●une baisse significative du volume de ventes ; ●une performance réalisée inférieure au budget annuel ; ●un contexte économique, géopolitique et réglementaire défavorable ; ●un événement de nature à remettre en cause la viabilité des projets d’exploitation des permis détenus ; ●un refus d’autorisation administrative d’explorer puis d’exploiter un permis détenu (renouvellement PER, AENV, concession…). Il n’a pas été identifié d’indice de perte de valeur sur l’exercice clos au 31 décembre 2023. L’exposition à la variation du prix du lithium est contenue car compensée par le fait que le Groupe a des droits relatifs à l’exploration du sous-sol pour la géothermie et la production de chaleur. 9.5Actifs financiers non courants et courants Les prêts correspondant à la participation des employeurs à l’effort de construction et les dépôts et cautionnements versés principalement dans le cadre de contrats de forage sont comptabilisés initialement à leur juste valeur puis au coût amorti. Les titres de participation sont comptabilisés à leur juste valeur par le biais du compte de résultat. En milliers d’euros 31/12/2023 31/12/2022 Titres de participation 0 20 Total actifs financiers non courants 0 20 Les autres actifs financiers se décomposent comme suit : En milliers d’euros 31/12/2023 31/12/2022 Dépôts et cautionnements versés 120 4 Prêts, caution & autres créances – courants 67 69 Comptes courants Groupe actif 908 - Autres actifs financiers 1 096 72 Total actifs financiers courants 1 096 72 Les autres actifs financiers sont principalement composés du compte courant Arverne Group vis-à-vis de la coentreprise DrillHeat (Note 5.6.1). 9.6Créances clients et autres actifs courants Les créances clients et autres créances opérationnelles sont initialement comptabilisées à leur valeur nominale qui correspond approximativement à leur coût amorti et leur juste valeur. Conformément à IFRS 9, le Groupe applique la méthode simplifiée dans l’évaluation des créances commerciales et reconnaît les pertes de valeur attendues sur la durée de vie de celles-ci. Au 31 décembre 2023, les pertes de valeur attendues sont jugées négligeables. Les créances clients et autres actifs courants se décomposent comme suit : En milliers d’euros 31/12/2023 31/12/2022 Stocks et en-cours 413 - Créances clients et actifs de contrat 2 653 161 État, Impôt sur les bénéfices – créances – courant 57 57 Créances d’impôt exigibles 57 57 Créances sur personnel & org. sociaux 20 - Créances fiscales – hors IS – courant 12 181 853 Autres créances 8 0 Charges constatées d’avance 355 38 Autres actifs courants 12 565 891 Actifs destinés à être cédés - 5 175 Total Actifs courants (hors trésorerie) 15 688 6 284 Les stocks et en-cours correspondent principalement à du matériel issu de l’acquisition du groupe 2gré (Note 5.3). L’augmentation des créances clients en 2023 s’explique par le démarrage d’activité de la société Arverne Drilling Services qui a enregistré 1,16 millions de créances clients à la clôture de l’exercice. Il n’y a pas d’actifs de contrat car ils sont enregistrés dans les comptes de la société DrillHeat qui est mise en équivalence. Les créances fiscales sur l’exercice 2023 correspondent à l’acquisition du groupe 2gré et notamment : ●d’une TVA déductible sur des opérations intragroupe pour 5,74 millions d’euros et dont l’équivalent TVA collectée est enregistré en Dettes fiscales (Note 15) ; ●de TVA déductible sur les frais liés à l’opération de rapprochement d’entreprises (2,3 millions d’euros) ainsi que sur les activités des autres sociétés du Groupe (4,1 millions d’euros). Des informations sur les dépréciations des créances clients et l’exposition du Groupe au risque de crédit figurent en Note 16.2.2. Note 10Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie se composent des disponibilités détenues auprès des banques. Les équivalents de trésorerie sont les placements à court terme, très liquides, qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Au sein du tableau de flux de trésorerie, le poste correspond à la trésorerie et les équivalents de trésorerie, après déduction des découverts bancaires et de la trésorerie passive incluse dans un groupe d’actifs détenus en vue de la vente le cas échéant. Au 31 décembre 2023, la trésorerie et les équivalents de trésorerie ne sont soumis à aucune restriction significative. En milliers d’euros 31/12/2023 31/12/2022 Trésorerie et équivalents de trésorerie dans l’état de la situation financière 143 229 3 165 Concours bancaires (trésorerie passive) (2) - Trésorerie incluse dans un groupe d’actifs détenus en vue de la vente - (313) Trésorerie et équivalents de trésorerie du tableau de flux de trésorerie 143 227 2 851 Les placements de trésorerie effectués par le Groupe sont sur des instruments sans risque avec garantie en capital. Note 11Capitaux propres consolidés 11.1Capital social Frais de transactions sur capitaux propres Les frais externes et internes, directement attribuables aux opérations de capital ou sur instruments de capitaux propres sont comptabilisés, nets d’impôts, en diminution des capitaux propres. Les autres frais sont portés en charges de l’exercice. En application d’IFRS 3, « Regroupement d’entreprises », appliquée à une acquisition inversée, le capital social présenté au bilan et dans la variation des capitaux propres a été retraité afin de refléter le capital social de la société acquéreuse au sens juridique, Transition SA. La différence entre le capital social de la société juridiquement acquéreuse et celui de la société comptablement acquéreuse, Arverne Group, est présentée en autres réserves. Le nombre retraité d’actions au 31 décembre 2022 a été obtenu à partir du nombre d’actions d’Arverne Group SAS multiplié par le ratio d’échange par catégorie d’actions retenu lors de la fusion avec le SPAC Transition SA. Au 31 décembre 2023, le capital social d’Arverne Group est constitué de 39 834 293 actions d’une valeur nominale de 0,01 euro chacune. Il se décompose comme suit : 31/12/2023 31/12/2022 – retraité Nombre d’actions : Actions ordinaires 34 786 517 15 200 950 Actions de préférence de catégorie A2 1 835 553 - Actions de préférence de catégorie A3 1 835 556 - Actions de préférence de catégorie A4 1 376 667 - TOTAL 39 834 293 15 200 950 Le tableau ci-dessous montre les variations du nombre d’actions pour l’exercice 2022 (retraité) ainsi que pour l’exercice 2023 : 31/12/2023 31/12/2022 – retraité Au 1er janvier – retraité 15 200 950 15 200 950 Actions ordinaires émises dans le cadre du PIPE 9 307 528 - Actions ordinaires émises en rémunération des titres de Lithium de France 1 499 290 - Actions ordinaires émises par conversion de l’emprunt obligataire 1 539 346 - Actions ordinaires émises dans le cadre de la Fusion 7 238 884 - Actions de préférence émises dans le cadre de la Fusion 5 047 779 - Actions ordinaires émises par exercice de BSA 516 - Au 31 décembre – non retraité/retraité 39 834 293 15 200 950 Dans le cadre du PIPE réservé aux investisseurs existants et nouveaux, la Société a reçu un montant total de 93 millions d’euros (prime d’émission incluse). En conséquence de quoi, le capital social de la Société a été augmenté d’un montant nominal total de 93 075 euros, par l’émission, au prix de 10 euros par action (prime d’émission incluse), de 9 307 528 nouvelles actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,01 euro chacune. Les frais liés au PIPE de 2,6 millions d’euros net d’impôt ont été comptabilisés en réduction des capitaux propres. Dans le cadre de la fusion avec le SPAC Transition SA, la Société a converti un emprunt obligataire d’un montant total 15 millions d’euros émis le 3 mars 2023 au profit de Crescendissimo et Eiffel Investment Group, assorti d’intérêts courus à hauteur de 0,4 million d’euros en 1 539 346 actions ordinaires. L’augmentation des capitaux propres consécutive à la conversion de l’emprunt obligataire s’élève à 13,2 millions d’euros (Note 13.2). Dans le cadre de la fusion inversée avec le SPAC Transition SA, Arverne Group SAS, acquéreur au sens comptable, est réputé avoir émis 7 238 884 actions ordinaires et 5 047 779 actions de préférence de catégorie A en contrepartie de l’actif net de Transition SA, soit un montant total de 52,6 millions d’euros. La différence entre la juste valeur des actions réputées émises et l’actif net de Transition SA est enregistrée en tant que coût d’accès au marché en charge opérationnelle non courante en contrepartie des réserves consolidées. Dans le cadre de la rémunération de l’apport des titres de Lithium de France par ses actionnaires minoritaires, la Société a émis 1 499 290 actions ordinaires en contrepartie de 10,57 % des actions de Lithium de France. Au total, l’opération de rapprochement entre Arverne Group SAS et le SPAC Transition SA incluant le PIPE ainsi que la conversion de l’emprunt obligataire résulte en une augmentation de capital de 206,4 millions d’euros, dont 54,1 millions d’euros de coûts d’accès au marché. 11.2Gestion du capital La politique du Groupe consiste à maintenir une base de capital solide, afin de préserver la confiance des investisseurs, des créanciers et du marché, pour assurer le développement futur de l’activité. Par ailleurs, le financement des activités du Groupe se fait principalement via l’obtention d’emprunts, de subventions et par des augmentations de capital. 11.3Résultat par action Le résultat de base par action est calculé à partir du résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires et du nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation suivants. Le résultat dilué par action est calculé à partir du résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires et du nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation suivants, ajusté des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives. Le résultat par action au 31 décembre 2023 est déterminé comme suit : Montants en euros 31/12/2023 31/12/2022 – retraité Nombre d’actions utilisé pour le calcul du résultat net par action Nombre d’actions à la clôture [A] 39 834 293 15 200 950 Nombre moyen pondéré [C] 22 219 766 15 200 950 Résultat utilisé pour la détermination du résultat non dilué/dilué par action Résultat net – part du Groupe [B] (52 034 593) (1 646 417) Nombre d’actions utilisé pour la détermination du résultat non dilué/dilué par action Nombre moyen pondéré [C] 22 219 766 15 200 950 Nombre d’actions potentielles - - Nombre d’équivalents d’actions [D] - - Résultat par action (en euros) [B]/[C] (2,34) (0,11) Résultat dilué par action (en euros) [B]/[C] + [D] (2,34) (0,11) Les instruments potentiellement dilutifs, qui n’ont pas été inclus dans le calcul des actions diluées parce qu’ils seraient anti-dilutifs selon IAS 33.41, sont les suivants : 31/12/2023 31/12/2022 Nombre d’actions : Actions gratuites 854 154 BSA admis aux négociations (market warrants) 20 648 452 BSA des fondateurs (founders' warrants) 575 460 22 078 066 Note 12Provisions et passifs éventuels Une provision est constituée lorsque le Groupe a une obligation juridique ou implicite, à la date de clôture qui résulte d’un événement passé, qui engendrera probablement une sortie de ressources et dont le montant peut être estimé de manière fiable. Le montant comptabilisé en provision correspond à la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l’extinction de l’obligation actuelle à la date de clôture. Les provisions se décomposent de la manière suivante : En milliers d’euros Autres provisions Total provisions non courantes Risques commerciaux/juridiques/prud’homaux Autres provisions Total provisions courantes 31/12/2022 - - - - - Dotations - - 22 465 487 Reprises utilisées - - - - - Reprises non utilisées - - - (43) (43) Variation de périmètre 1 214 1 214 506 - 506 Sortie de périmètre - - - 43 43 31/12/2023 1 214 1 214 527 465 992 Les dotations comptabilisées en 2023 correspondent pour 465 milliers d’euros à des litiges fournisseurs. Les provisions pour risques pour un montant de 506 milliers d’euros correspondent à l’acquisition du groupe 2gré et concernent des litiges inclus dans le PPA (Note 5.3) et réévalués à leur juste valeur au 31 décembre 2023. La provision de 1,2 million d’euros en regroupement d’entreprises correspond à la provision pour abandon des puits de la centrale de Vendenheim (Note 5.3). Note 13Emprunts et dettes financières 13.1Principaux termes et conditions des emprunts et dettes financières Les emprunts et dettes financières sont comptabilisés initialement à leur juste valeur diminuée des coûts de transaction, puis au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. En cas de contrat d’affacturage, si la quasi-totalité des risques et avantages n’a pas été transférée au cessionnaire par le cédant, ce dernier doit maintenir les créances cédées au titre du contrat d’affacturage. Le Groupe a déterminé que le contrat d’affacturage conclu en 2020 avec La Banque Postale ne remplit pas la condition du transfert des risques et avantages (contrat avec recours). Par conséquent, les créances cédées au titre de ce contrat sont maintenues au bilan en contrepartie d’une dette. En milliers d’euros Devise Taux d’intérêt variable/fixe Année d’échéance Valeur nominale 31/12/2023 31/12/2022 Valeur comptable Valeur comptable Prêt garanti par l’État (PGE) BNP Euro Taux fixe 06/07/2026 180 120 165 Prêt garanti par l’État (PGE) 180 120 165 Emprunt Prêt Innovation BPI Euro Taux fixe 30/09/2030 1 100 1 100 1 100 Emprunt amorçage BPI Euro Taux fixe 04/11/2032 1 000 1 000 1 000 Avances remboursables BPI Euro Taux fixe 30/09/2031 326 326 - Crédit vendeur Euro Taux fixe et variable 3 000 - 2 851 Emprunt bancaire (acqu. groupe Georhin) Euro Taux fixe 30/06/2026 1 250 1 166 - Dettes résiduelles Geoven Euro 31/12/2028 4 600 3 200 - Avances ADEME Euro - 3 111 - Factor Euro 1 078 Concours bancaires Euro - 2 - Total autres emprunts 11 276 10 983 4 951 Intérêts courus - 58 12 Total emprunts et autres dettes financières 11 456 11 161 5 127 Dette de loyers Euro Taux fixe 941 600 49 Les emprunts provenant de l’entrée de périmètre du groupe 2gré sont détaillés en Note 5.3. Il n’y a pas de nouvel emprunt significatif contracté sur la période en dehors d’une avance remboursable BPI sur Lithium de France faisant partie d’un programme de développement pluriannuel sur la technologie d’extraction du lithium et sur le développement de leurs PER. 13.2Emprunt obligataire Les obligations remboursables ou convertibles en actions propres sont des instruments financiers hybrides susceptibles de contenir une composante dette assortie d’une option de conversion dont la valeur est déterminée lors de la comptabilisation initiale de l’opération. Lorsque l’option de conversion attachée à l’obligation ne peut être exercée par la remise d’un montant fixe de trésorerie contre un nombre fixe d’actions propres, le dérivé incorporé est qualifié de dérivé passif dont la variation de juste valeur est comptabilisée en résultat. Arverne Group SAS a mis en place un programme d’émission d’obligations convertibles en actions Arverne Group SAS ou échangeables en actions Lithium de France d’une valeur nominale de 10 euros par action, en deux tranches : ●une première tranche d’un montant nominal total de 15 millions d’euros (soit 1,5 million d’obligations) émise le 3 mars 2023 et destinée à financer (i) le prix d’achat des actions de 2gré et le rachat des créances afférentes à cette acquisition, (ii) la souscription d’Arverne Group SAS à la série B Lithium de France. Cette première tranche a été souscrite par Crescendissimo et Eiffel Investment Group, tous deux fondateurs de Transition SA ; ●une seconde tranche, d’un montant nominal maximum de 15 millions d’euros, dont l’objet est de financer le montant résiduel de la souscription d’Arverne Group SAS à la série B de Lithium de France. La composante dette de l’emprunt obligataire, initialement évaluée à 12,8 millions d’euros, a été comptabilisée en dettes financières courantes et le dérivé passif représentant l’option de conversion, évalué à 2,17 millions d’euros a été comptabilisé en « Autres passifs financiers et dérivés ». Lors de la réalisation de la Fusion, la première tranche de l’emprunt obligataire ainsi que les intérêts générés à hauteur de 393,5 milliers d’euros (taux Euribor 3 mois avec marge graduelle de 1 à 4 %) ont été convertis en actions nouvelles d’Arverne Group, soit au total 1 539 346 actions. La composante dette ainsi que les intérêts ont été reclassés en capitaux propres pour un montant de 13,2 millions d’euros. La variation de juste valeur du dérivé passif entre sa date initiale de comptabilisation et la date de réalisation de la Fusion figure au compte de résultat en « Autres produits financiers » pour un montant de 2,17 millions d’euros. La Fusion étant intervenue avant l’échéance de la seconde tranche, la seconde tranche ne sera jamais émise. 13.3Tableau de variation des emprunts, dettes financières et dettes de loyers en distinguant les flux de trésorerie des autres flux Les variations des emprunts et dettes financières ainsi que des autres passifs financiers se décomposent de la manière suivante : En milliers d’euros Flux de trésorerie Variations non monétaires 31/12/2022 Encaissts liés aux nouvelles dettes Flux d’intérêts payés Rembourt de dettes Autres variations Charges d’intérêt Acquisition 2gré Var. de périmètre Var. de juste valeur Passifs relatifs aux contrats de location Reclasst Autres variations 31/12/2023 Emprunts et dettes financières non courantes 2 219 499 - - - - 7 048 - (127) - (45) - 9 593 Emprunts et dette financière courantes 2 908 12 827 (388) (7 730) (77) 794 5 686 706 - - (13 170) 11 1567 Total emprunts et dettes financières 5 127 13 326 (388) (7 730) (77) 794 12 734 706 (127) - (13 215) 11 11 161 Dettes de loyer non courantes 23 - - - - - - 36 - 487 (325) 89 311 Dettes de loyer courantes 26 - (13) (215) - 13 - 33 - 49 325 71 289 Total dettes de loyer 49 - (13) (215) - 13 - 69 - 536 - 161 600 Autres passifs financiers et dérivés 11 689 2 173 - - - - - - (2 327) - (4 275) - 7 260 Total 16 866 15 499 (401) (7 945) (77) 807 12 734 775 (2 454) 536 (17 491) 172 19 021 Les Emprunts bancaires (acqu. groupe 2gré), Créances résiduelles Geoven et Avances ADEME correspondent aux dettes acquises au moment de l’acquisition du groupe 2gré et sont décrites dans le PPA (Note 5.3). Les obligations remboursables correspondent aux obligations convertibles en actions d’Arverne Group SAS ou échangeables en actions Lithium de France émises par Arverne Group SAS telles que décrites en Note 13.2 « Emprunt obligataire ». Le flux de trésorerie perçu au titre de l’emprunt obligataire s’élève à 15 millions d’euros. Les obligations convertibles ont été converties en actions ordinaires Arverne Group en date de réalisation de la Fusion. Les emprunts BPI et avances remboursables obtenus par Lithium de France ont été actualisés à leur juste valeur. Le Crédit vendeur correspond à l’engagement d’Arverne Group SAS vis-à-vis d’Entrepose Group dans le cadre de l’acquisition d’Arverne Drilling en février 2020. Cet engagement a été soldé en avril 2023 et est décrit en Note 5.5 « Activité cédée ». En 2022, les emprunts et dettes financières se décomposaient de la manière suivante : En milliers d’euros Flux de trésorerie Variations non monétaires 01/2022 Encaissts liés aux nouvelles dettes Flux d’intérêts payés Remboursement de dettes Autres variations Charges d’intérêt Var. de juste valeur Var. des capitaux propres Passifs relatifs aux contrats de location Reclasst Reclassement groupe d’actifs desinés à être cédés 31/12/2022 Emprunts et dettes financières non courantes 4 426 2 100 - (91) - - - - - (1 704) (2 512) 2 219 Emprunts et dettes financières courantes 3 083 - (109) (13) (516) 121 - - - 1 704 (1 361) 2 908 Total emprunts et dettes financières 7 509 2 100 (109) (104) (516) 121 - - - - (3 873) 5 127 Dettes de loyer non courantes 97 - - (82) - - - - 89 (26) (55) 23 Dettes de loyer courantes 75 - (4) - - 4 - - 3 26 (77) 26 Total dettes de loyer 172 - (4) (82) - 4 - - 92 - (132) 49 Autres passifs financiers et dérivés 1 952 - - - - - (936) 10 674 - - - 11 689 Total 9 633 2 100 (113) (186) (516) 125 (936) 10 674 92 - (4 005) 16 866 Note 14Autres passifs financiers et dérivés Les bons de souscription d’actions exerçables en un nombre variable d’actions ordinaires sont des instruments dérivés devant être évalués à la juste valeur à chaque clôture, avec les variations de juste valeur comptabilisées en résultat financier. Les options d’achat de participations ne donnant pas le contrôle sont à comptabiliser à la juste valeur par le biais du compte de résultat. Toutefois, compte tenu de leurs caractéristiques, leur valeur a été déterminée comme étant non significative. Les options de vente à la main d’investisseurs tiers sur les participations ne donnant pas le contrôle générant une obligation contractuelle de délivrer de la trésorerie doivent faire l’objet d’une comptabilisation d’un passif financier. Le passif financier doit être évalué à la date d’acquisition à hauteur de la valeur actualisée du prix d’exercice. Il doit être ensuite réévalué sur la base du taux d’actualisation d’origine en cas de modification du montant ou calendrier de versement de ce dernier. Le Groupe a fait le choix de comptabiliser initialement le passif en contrepartie de la décomptabilisation des participations ne donnant pas le contrôle faisant l'objet de l’option de vente, et de comptabiliser les variations ultérieures du passif en capitaux propres. Au 31 décembre 2023, les autres passifs financiers et dérivés sont évalués ci-après : En milliers d’euros 31/12/2023 31/12/2022 Engagement de rachat des participations ne donnant pas le contrôle de Lithium de France - 11 324 Instruments dérivés passifs 7 260 366 Autres passifs financiers et dérivés 7 260 11 689 Annulation de l’engagement de rachat des participations ne donnant pas le contrôle de Lithium de France Lors de la levée de fonds réalisée par Lithium de France en octobre 2021 « la série A », une dette de put avait été constatée dans les comptes consolidés du Groupe au profit d’Equinor Ventures. Cette dette de put avait été réévaluée dans les comptes consolidés 2022 du Groupe à hauteur de 11,3 millions d’euros. Cette option correspondait à un engagement pour Arverne Group SAS de racheter les actions d’Equinor Ventures en cas de perte de contrôle du fondateur d’Arverne Group SAS à un prix d’exercice correspondant à la juste valeur des titres. Cette dette avait été comptabilisée à hauteur de la juste valeur des actions selon la méthode de l’acquisition anticipée. Le 4 mars 2023, dans le cadre de l’augmentation de capital de Lithium de France, un nouveau pacte d’actionnaires a été conclu, rendant caduque l’option de vente pour un prix d’exercice égal à la juste valeur des titres accordée aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle, entraînant ainsi l’extinction du passif financier à hauteur de 11,3 millions d’euros comptabilisé au 31 décembre 2022. Bons de souscription d’actions de Lithium de France « BSA Ratchet B » Lithium de France a réalisé deux augmentations de capital au titre de l’exercice 2023 dont la première a été effectuée le 4 mars 2023 et la seconde le 30 septembre 2023. Au total, 1 227 679 actions ordinaires de catégorie B dites « Actions B » (Note 5.4) assorties de 1 227 679 bons de souscription d’actions anti dilutifs dits « BSA Ratchet B » ont été émis. À chaque Action B est rattaché un BSA Ratchet B. Ensemble, l’Action B et le BSA Ratchet B forment une « ABSAR B ». Arverne Group a souscrit à 558 036 ABSAR B tandis que les actionnaires détenant des participations ne donnant pas le contrôle sur Lithium de France ont souscrit à 669 643 ABSAR B. Les BSA Ratchet B de Lithium de France, exerçables en un nombre variable d’actions ordinaires, sont des instruments dérivés comptabilisés en autres passifs financiers en contrepartie des capitaux propres. Ils sont évalués à la juste valeur à chaque clôture, avec les variations de juste valeur comptabilisées en résultat. Seuls les BSA Ratchet B détenus par les actionnaires détenant des participations ne donnant pas le contrôle sur Lithium de France sont évalués et figurent en autres passifs financiers. BSA Lithium de France 31/12/2023 31/12/2022 Nombre de BSA 1 227 679 1 104 139 Prix de l’action Lithium de France 25,40 € 17,40 € Volatilité de l’action Lithium de France 67,7 % 78,2 % Taux d’intérêt BSA Rachet B : 2,606 % BSA Rachet A : 3,3 % Dividendes 0 % 0 % Probabilité d’occurrence d’un événement de liquidité Mi-2025 : 40 % Mi-2026 : 60 % Mi-2023 : 80 % Mi-2024 : 20 % Juste valeur des BSA (en milliers d’euros) 6 836 366 Les BSA Ratchet B détenus par les actionnaires détenant des participations ne donnant pas le contrôle, soit un total de 669 643 bons, ont été comptabilisés en date d’octroi (soit le 4 mars 2023 et le 30 septembre 2023) pour un montant total de 7,05 millions d’euros en contrepartie des capitaux propres. Au 31 décembre 2023, la juste valeur des BSA Ratchet B détenus par les actionnaires détenant des participations ne donnant pas le contrôle s’élève à 7,26 millions d’euros, soit 10,84 euros par BSA Ratchet B. La variation de juste valeur d’un montant de 212 milliers d’euros est comptabilisée en autres charges financières (Note 7). Les BSA expirent le 6 septembre 2026. Au 31 décembre 2023, sur la base des mêmes hypothèses, une augmentation du prix de l’action de 5 %, de la volatilité de 5 % ou des scenarii de probabilité d’occurrence d’un événement de liquidité alternatifs, auraient pour conséquence une variation de la juste valeur des BSA de respectivement - 308 milliers d’euros, + 225 milliers d’euros et + 404 milliers d’euros. Note 15Fournisseurs et autres passifs courants et non courants Les dettes fournisseurs sont initialement comptabilisées à leur juste valeur puis au coût amorti, qui correspondent généralement à leur valeur nominale. Les dettes fournisseurs et autres passifs se décomposent comme suit : En milliers d’euros 31/12/2023 31/12/2022 Complément de prix Georhin 1 506 - Autres dettes – non courant 1 931 - Autres passifs non courants 3 437 - Dettes fournisseurs 3 746 907 Dettes fiscales (hors IS et CVAE) – courant 7 032 174 État – impôts sur les bénéfices – courant 55 - Dettes d’impôt exigible 7 087 174 Dettes sociales – courant 1 955 144 Produits constatés d’avance 119 57 Autres dettes – courant 205 - Autres passifs courants 2 278 202 Passifs liés à un groupe d’actifs destinés à être cédés - 7 401 Fournisseurs et autres passifs courants 16 549 8 684 Le complément de prix Georhin pour 1,5 million d’euros correspondent au complément de prix à la suite de l’acquisition du groupe 2gré comme décrit en Note 5.3. Les autres dettes correspondent au plan de sauvegarde des sociétés 2gré, Geoven et Fongeom comptabilisées à la juste valeur pour un montant total de 2 millions d’euros. La variation des dettes fiscales entre l’exercice 2023 et l’exercice 2022 s’explique principalement par l’acquisition du groupe 2gré. Sont inclus dans les 7 032 milliers d’euros de dettes fiscales, 5 781 milliers d’euros de TVA collectée sur une prestation intragroupe, dont l’équivalent de TVA collectée est comptabilisé en créances fiscales (Note 9.6). Le reste de l’augmentation s’explique par : ●l’entrée de périmètre du groupe 2gré pour 483 milliers d’euros (une partie étant incluse dans le plan de sauvegarde de reprise) ; ●ainsi que par l’augmentation plus générale de l’activité du Groupe. La variation des dettes sociales s’explique par : ●les entrées de périmètre 2gré pour 146 milliers d’euros ; ●le recrutement de l’équipe dirigeante sur Arverne Group ainsi que sur Lithium de France augmentant par là même la masse salariale ainsi que la part variable, provisionnée dans les comptes 2023 en fin d’exercice pour un impact total de 1 069 milliers d’euros. Les Passifs liés à un groupe d’actifs destinés à être cédés disparaissent en 2023 à la suite de la cession d’Arverne Drilling (Note 5.5). Note 16Instruments financiers et gestion des risques 16.1Classement et juste valeur des instruments financiers Les niveaux dans la hiérarchie des justes valeurs sont les suivants : •niveau 1 : juste valeur fondée sur des prix cotés de l’instrument sur un marché actif ; •niveau 2 : juste valeur évaluée grâce à des données de marché observables (autres que les prix cotés de l’instrument inclus dans le niveau 1) ; •niveau 3 : juste valeur déterminée selon des techniques de valorisation s’appuyant sur des données de marché non observables. 31/12/2023 31/12/2022 Catégorie comptable Niveau dans la hiérarchie de la juste valeur Total de la valeur nette comptable Juste valeur Total de la valeur nette comptable Juste valeur Actifs financiers non courants Coût amorti Niveau 2 – Note 2 et 3 - - 20 20 Total actifs financiers non courants - - 20 20 Créances clients et comptes rattachés Coût amorti Note 1 2 653 2 653 161 161 Autres actifs financiers courants Coût amorti Note 1 1 096 1 096 72 72 Trésorerie et équivalents de trésorerie Coût amorti Note 1 143 229 143 229 3 165 3 165 Total actifs financiers courants 146 977 146 977 3 398 3 398 Total actifs 146 977 146 977 3 418 3 418 Emprunts bancaires et autres dettes financières Coût amorti Niveau 2 – Note 5 9 593 9 593 2 219 2 259 Total passifs financiers non courants 9 593 9 593 2 219 2 259 Dettes de loyers non courantes Coût amorti Note 4 311 311 23 23 Emprunts bancaires et autres dettes financières Coût amorti Niveau 2 – Note 5 1 567 1 567 2 908 2 908 Dettes fournisseurs et comptes rattachés Coût amorti Note 1 3 746 3 746 907 907 Instruments financiers dérivés Juste valeur par résultat Niveau 3 – Note 6 7 260 7 260 366 366 Engagement de rachat des participations ne donnant pas le contrôle de Lithium de France Coût amorti Niveau 3 – Note 7 - - 11 324 11 324 Total passifs courants 12 574 12 574 15 505 15 505 Dettes de loyers courantes Coût amorti Note 4 289 289 26 26 Total passifs 22 767 22 767 17 773 17 813 Note 1 – La valeur nette comptable des actifs et passifs financiers courants est jugée correspondre à une approximation de leur juste valeur. Note 2 – La différence entre la valeur nette comptable et la juste valeur des passifs financiers non courants est jugée non significative. Note 3 – La juste valeur des titres de participation non consolidés est non significative. Note 4 – Comme autorisé par les normes IFRS, la juste valeur de la dette de loyers et son niveau dans la hiérarchie de la juste valeur ne sont pas fournis. Note 5 – La juste valeur des emprunts et dettes financières a été estimée selon la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés à un taux de marché. Note 6 – La juste valeur des instruments dérivés (BSA) a été déterminée sur la base d’évaluation d’un niveau 3 de juste valeur, évaluée sur la base du modèle et des hypothèses détaillés en Note 14. Note 7 – La juste valeur des engagements de rachat de participations ne donnant pas le contrôle de Lithium de France correspond à la juste valeur des actions dans la mesure où le prix d’exercice correspond à la juste valeur des titres. 16.2Gestion des risques Le Groupe est exposé au risque de taux d’intérêt, au risque de crédit et au risque de liquidité. Le risque de change est considéré comme négligeable dans la mesure où les transactions en devises étrangères ne sont pas significatives. 16.2.1Risque de taux d’intérêt Le Groupe possède uniquement des emprunts à taux fixe. Les principales caractéristiques en matière de taux d’intérêt des instruments financiers sont données en Note 13.1. Le Groupe n’a recours à aucun instrument financier dérivé pour couvrir son risque de taux d’intérêt. 16.2.2Risques de crédit Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Les valeurs comptables des actifs financiers représentent l’exposition maximale au risque de crédit. Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie du Groupe sont détenus auprès de contreparties bancaires et d’institutions financières de premier rang. Le Groupe considère que sa trésorerie et ses équivalents de trésorerie présentent un risque de crédit très faible au vu des notations de crédit externes de leurs contreparties. Créances clients et actifs sur contrats L’exposition du Groupe au risque de crédit est influencée principalement par les caractéristiques individuelles des clients. Cependant, la direction prend aussi en considération les facteurs pouvant exercer une influence sur le risque de crédit de la clientèle, notamment le risque de défaillance par secteur d’activité et pays dans lesquels les clients exercent leur activité. Le risque est toutefois limité dans la mesure où les clients sont des grands comptes, principalement français et sans problématique de solvabilité. Le Groupe limite son exposition au risque de crédit lié aux créances clients en établissant un délai de paiement maximum 45 jours fin de mois. L’ancienneté des créances du Groupe se présente comme suit : 31/12/2023 Valeur comptable brute Dépréciation Valeur nette Courantes (non échues) 971 - 971 Échues depuis 30 jours au plus 153 - 153 Échues depuis plus de 30 jours et moins de 60 jours 42 - 42 Échues depuis plus de 60 jours et moins de 90 jours 148 (110) 38 Échues depuis plus de 90 jours 572 (339) 233 TOTAL 1 885 (448) 1 437 Les créances non dépréciées et échues depuis plus de 60 jours sur l’exercice 2023 correspondent à une retenue de garantie soldée sur l’exercice suivant (contractuel). Les créances dépréciées sur l’exercice 2023 correspondent à une créance avec la société liée AR Worldwide ainsi qu’à des dépréciations sur la société 2gré datant de l’acquisition. 16.2.3Risques de liquidité Le risque de liquidité correspond au risque auquel est exposé le Groupe lorsqu’il éprouve des difficultés à remplir ses obligations relatives aux passifs financiers qui seront réglés par remise de trésorerie ou d’autres actifs financiers. L’objectif du Groupe pour gérer le risque de liquidité est de s’assurer, dans la mesure du possible, qu’il disposera de liquidités suffisantes pour honorer ses passifs lorsqu’ils arriveront à échéance. Les échéances contractuelles résiduelles des passifs financiers à la date de clôture s’analysent comme suit. Les montants, exprimés en données brutes et non actualisées, comprennent les paiements d’intérêts contractuels. Flux financiers contractuels 31/12/2023 Valeur comptable Total Moins d’un an 1 à 2 ans 2 à 5 ans Plus de 5 ans Emprunts et dettes financières 11 159 15 881 1 599 1 348 8 153 4 780 Dettes locatives 600 600 289 179 132 - Dettes fournisseurs 3 746 3 746 3 746 - - - Passifs financiers dérivés 7 260 7 260 - - 7 260 - Autres passifs financiers 2 2 2 - - - Total passifs financiers 22 767 27 489 5 636 1 527 15 546 4 780 Afin d’apprécier le risque de liquidité pouvant résulter de l’exigibilité des passifs financiers, le management prend notamment en considération les éléments suivants : ●la réalisation entre mars et septembre 2023 du financement de série B de Lithium de France, d’un montant de 44 millions d’euros (dont 24 millions d’euros par des investisseurs externes) (Note 5.4) ; ●la reprise des passifs du groupe 2gré acquis en mars 2023, telle que décrite en Note 5.3 et incluant les hypothèses de remboursement des différents emprunts ; ●la réalisation de la fusion avec le SPAC Transition SA coté en septembre 2023 donnant lieu à une levée de fonds de 162 millions d’euros, telle que décrite en Note 5.2. Le montant de trésorerie et équivalents de trésorerie dont dispose le Groupe au terme des opérations citées ci-avant lui permet de faire face à ses engagements dans les 12 prochains mois. Par ailleurs, il est à noter qu’il n’existe aucune restriction d’accès à la trésorerie et que les placements sont sans risque avec garantie en capital. Note 17Transactions avec les parties liées La rémunération des principaux dirigeants est fournie en Note 6.5.5. Les autres parties liées correspondent aux entreprises mises en équivalence, Arverne Worldwide, Arverne Resources Caucasus et DrillHeat. Les transactions avec celles-ci sont présentées en Note 5.6. Note 18Engagements hors bilan Les engagements hors bilan du Groupe sont les suivants : En milliers d’euros 31/12/2023 31/12/2022 Engagements donnés 419 - Caution bancaire retenue de garantie 18 - Caution bancaire bon paiement Sous-traitant 293 - Garantie maison mère/lettre de confort 108 - Engagements reçus - 1 500 Garantie à première demande - 1 500 Engagements reçus : Néant. La garantie à première demande de 2022 a été levée dans le cadre de la cession d’Arverne Drilling. Engagements donnés : Les cautions bancaires sont principalement engagées dans le cadre de chantiers sur la société Arverne Drilling Services. Note 19Honoraires des commissaires aux comptes Le montant des honoraires versés par le Groupe à ses commissaires aux comptes se répartit ainsi : 31/12/2023 KPMG Deloitte Ernst & Young Montants % Montants % Montants % Audit Commissaires aux comptes, certification, examen de comptes individuels et consolidés Émetteur 92 16 % 127 19 % - - Filiales intégrées globalement 33 6 % 15 2 % 20 100 % Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes Émetteur 441 78 % - - - - Filiales intégrées globalement - - - - - - Total 566 100 % 142 22 % 10 100 % Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement Juridique, fiscal, social - - 515 78 % - - Autres (à préciser si > 10 % des honoraires d’audit) - - - - - - Total - - 515 78 % - - Honoraires Commissaires aux comptes 566 100 % 656 100 % 20 100 % Pour Deloitte & Associés, les 515 milliers d’euros d’honoraires au titre des missions et prestations autres que la certification des comptes correspondent pour 165 milliers d’euros aux travaux relatifs à la revue du prospectus de rapprochement d’entreprises et de l’information financière pro forma, et pour 350 milliers d’euros à des travaux de due diligence d’acquisition. 18.2Comptes annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 Tous les chiffres sont présentés en milliers d’euros. 18.2.1Bilan actif En milliers d’euros Note Brut Amortissement/ dépréciation 31/12/2023 Net – 12 mois 31/12/2022 Net – 12 mois Frais d’établissement 14 075 806 13 269 - Frais de recherche et développement - - - - Concessions, brevets et droits similaires - - - - Fonds commercial - - - - Autres immobilisations incorporelles 14 3 11 - Avances sur immobilisations incorporelles - - - - Immobilisations incorporelles 3.1 14 089 808 13 280 - Terrains - - - - Constructions - - - - Installations techniques, matériels et outillages industriels - - - - Autres immobilisations corporelles 81 27 54 - Immobilisations corporelles en cours - - - - Avances sur immobilisations corporelles - - - - Immobilisations corporelles 3.1 81 27 54 - Titres de participations 103 068 47 779 55 289 - Créances rattachées à des participations 6 518 - 6 518 - Autres titres immobilisés - - - - Prêts - - - - Autres immobilisations financières 254 5 249 - Immobilisations financières 3.2 109 840 47 783 62 057 - Actif immobilisé 124 009 48 618 75 391 - Avances et acomptes versés sur commandes - - - 5 Clients et comptes rattachés 1 331 110 1 221 - Autres créances 17 054 - 17 054 335 Capital souscrit et appelé, non versé - Créances 5.1 18 385 110 18 276 340 Valeurs mobilières de placement 8 064 - 8 064 - Disponibilités 99 181 - 99 181 207 618 Disponibilités 5.2 107 245 - 107 245 207 618 Charges constatées d’avance 5.3 144 - 144 15 Actif circulant 125 774 110 125 665 207 973 Frais d’émission d’emprunt à étaler - - - - Prime de remboursement des obligations - - - - Écarts de conversion actif - - - - Total Actif 249 784 48 728 201 056 207 973 18.2.2Bilan passif En milliers d’euros Note 31/12/2023 12 mois 31/12/2022 12 mois Capital social ou individuel 398 275 Primes d’émission, de fusion, d’apport 193 214 212 113 Écarts de réévaluation - - Réserve légale 40 - Réserves statutaires ou contractuelles - - Réserves réglementées - - Autres réserves 1 - Report à nouveau (7 420) (5 255) Résultat de l’exercice (bénéfice ou perte) 7 955 (2 165) Subventions d’investissement - - Provisions réglementées 21 - Capitaux propres 6 194 209 204 969 Provisions pour risques 411 - Provisions pour charges 262 - Provisions pour risques et charges 7 673 - Emprunts obligataires convertibles - - Autres emprunts obligataires - - Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 1 370 1 200 Emprunts et dettes financières divers 3 1 050 Dettes financières 8.1 1 373 2 250 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours - - Dettes fournisseurs et comptes rattachés 2 163 669 Dettes fiscales et sociales 905 41 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 1 624 - Autres dettes 109 43 Dettes non financières 8.2 4 801 754 Produits constatés d’avance - - Dettes 6 847 3 004 Total Passif 201 056 207 973 18.2.3Compte de résultat En milliers d’euros Note 31/12/2023 12 mois 31/12/2022 12 mois Ventes de marchandises - - Production vendue de biens - - Production vendue de services 1 594 - Chiffre d’affaires 9.1 1 594 - Production stockée - - Production immobilisée - - Subventions d’exploitation - - Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges 135 - Autres produits 0 - Avances sur immobilisations corporelles Produits d’exploitation 9.2 135 - Achats de marchandises - - Variation de stock de marchandises - - Achats de matières premières et autres approvisionnements - - Variation de stock de matières premières et autres approvisionnement - - Autres achats et charges externes 9.3 4 801 2 690 Impôts, taxes et versements assimilés 9.4 27 41 Salaires et traitements 9.5 1 196 - Charges sociales 9.5 735 - Dotations aux amortissements 9.6 810 - Dotations aux dépréciations des immobilisations - - Dotations aux dépréciations de l’actif circulant 9.7 110 - Dotations aux provisions pour risques et charges 9.7 428 - Autres charges 9.8 197 96 Charges d’exploitation 8 304 2 827 Résultat d’exploitation (6 575) (2 827) Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé 384 - Autres intérêts et produits assimilés - - Reprises sur provisions et transferts de charges financières 12 - Différences positives de change - - Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 4 189 856 Autres produits financiers 54 132 - Produits financiers 58 717 856 Dotations financières aux amortissements et provisions 47 795 - Intérêts et charges assimilées 519 193 Différences négatives de change 0 - Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement 8 - Charges financières 48 322 193 Résultat financier 9.9 10 396 663 Résultat courant avant impôt 3 821 (2 165) Produits exceptionnels sur opérations de gestion 1 - Produits exceptionnels sur opérations en capital 5 018 - Reprises sur provisions et transferts de charges exceptionnelles 57 - Produits exceptionnels 5 076 - Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 257 - Charges exceptionnelles sur opérations en capital 662 - Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions 23 - Charges exceptionnelles 942 - Résultat exceptionnel 9.10 4 134 - Participation des salariés aux résultats de l’entreprise - - Impôts sur les bénéfices 9.11 - - Résultat net 7 955 (2 165) 18.2.4Notes annexes aux états financiers des comptes sociaux NOTE 1 Faits caractéristiques 1.1 Faits marquants de l’exercice 1.2 Changement de méthodes comptables et comparabilité des comptes NOTE 2 Règles et méthodes comptables 2.1 Actif immobilisé 2.2 Actif circulant 2.3 Provisions NOTE 3 Actif immobilisé 3.1 Immobilisations corporelles 3.2 Immobilisations corporelles 3.3 Immobilisations financières NOTE 4 Liste des filiales et participations NOTE 5 Actif circulant 5.1 Créances 5.2 Trésorerie 5.3 Charges constatées d’avance NOTE 6 Capitaux propres 6.1 Nombre et valeur nominale des composants du capital social 6.2 Variations des capitaux propres NOTE 7 Provisions pour risques et charges NOTE 8 Dettes 8.1 Dettes financières 8.2 Dettes non financières NOTE 9 Résultat 9.1 Chiffres d’affaires 9.2 Autres produits d’exploitation 9.3 Autres achats et charges externes 9.4 Impôts et taxes 9.5 Charges de personnel 9.6 Dotations aux amortissements 9.7 Dotations aux provisions et dépréciations d’exploitation 9.8 Autres charges d’exploitation 9.9 Résultat financier 9.10 Résultat exceptionnel 9.11 Impôt sur les sociétés NOTE 10 Engagement hors bilan NOTE 11 Liste des crédits baux et locations longue durée NOTE 12 Autres informations diverses 12.1 Effectifs moyens 12.2 Rémunérations des dirigeants 12.3 Transactions avec les parties liées 12.4 Attribution d’actions gratuites 12.5 Événements postérieurs à la clôture Note 1Faits caractéristiques Les critères de l’entreprise tels que définis par le décret 2005-1757 du 30 décembre 2005 concernant l’annexe sont les suivants : ●comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2023 ; ●durée de l’exercice : 12 mois ; ●durée de l’exercice précédent : 12 mois ; ●total du bilan : 201 055 858 euros ; ●chiffre d’affaires : 1 594 421 euros ; ●effectifs au 31 décembre 2023 : 16. À défaut de précisions contraires, l’ensemble des informations contenues dans la présente annexe est exprimé en milliers d’euros. Les comptes du 31 décembre 2023 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 27 mars 2024 et seront soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 7 juin 2024. La présentation des états financiers comparatifs au 31 décembre 2022 sont ceux de la société Transition SA (voir Note 1.2). 1.1Faits marquants de l’exercice Fusion-absorption entre Transition SA et Arverne Group SAS « Arverne Group SAS » désigne l’entité absorbée avant la réalisation de la fusion en date du 19 septembre 2023, « Transition SA » désigne l’entité absorbante avant la réalisation de la fusion en date du 19 septembre 2023, « la Société » désigne l’entité combinée après la réalisation de la fusion en date du 19 septembre 2023. Les présents comptes annuels sont ceux de la Société qui a survécu à la fusion-absorption d’Arverne Group SAS dans Transition SA. La colonne « fusion » dans les tableaux de variation présente les valeurs reçues par l’absorbante de la part de l’absorbée. Le 16 juin 2023, Arverne Group SAS et le Special Purpose Acquisition Company (SPAC) Transition SA, coté sur Euronext Paris, ont conclu un accord de rapprochement. Conformément à cet accord, Arverne Group SAS a fusionné avec Transition SA qui a par conséquent acquis tous les actifs et passifs d’Arverne Group SAS. L’Assemblée Générale Mixte du 14 septembre 2023 a approuvé la fusion entre les deux sociétés, la réalisation définitive de la fusion ayant eu lieu le 19 septembre 2023. Il s’agit d’une fusion « à l’envers » avec effet rétroactif au 1er janvier 2023. La valeur de l’actif net apporté par Arverne Group SAS est de 10,32 millions d’euros, l’augmentation de capital de la société absorbante de 182 milliers d’euros conduisant à la comptabilisation d’une prime de fusion de 10,14 millions d’euros. De plus, Arverne Group SAS et Transition SA ont conclu des accords de souscription avec le groupe Renault, ADEME Investissement, Crédit Mutuel Equity, des fondateurs de Transition et de nouveaux investisseurs (les « investisseurs PIPE » – Private Investment in Public Equity ou opération de capital-investissement) dans le but d’un placement réservé à une catégorie spécifique d’investisseurs (le « PIPE »). En contrepartie de leur investissement, les investisseurs PIPE ont reçu de nouvelles actions ordinaires de Transition S.A. La Fusion et le PIPE ont été achevés le 19 septembre 2023 après l’approbation de la fusion par les actionnaires d’Arverne Group SAS et Transition SA. Postérieurement à la Fusion, une rédemption a été opérée à la suite d’une décision du Directeur Général du 5 octobre 2023, entraînant une réduction de capital d’un montant nominal de 152,47 milliers d’euros et un remboursement aux actionnaires de 152,47 millions d’euros. Enfin, Transition SA a modifié sa dénomination sociale le 14 septembre 2023 pour devenir Arverne Group SA. Cession de la filiale Arverne Drilling En date du 31 janvier 2023, Arverne Group SAS a acté la cession de la totalité des titres de la société Arverne Drilling à un tiers pour un montant de 5 millions d’euros. Dans le cadre d’un accord tripartite signé le 31 janvier 2023, la dette envers l’ancien propriétaire est soldée, générant ainsi une réduction du prix d'achat initial de 1,7 million d’euros en contrepartie de la valeur des titres. Acquisition du groupe 2gré (ex-Georhin) Aux termes d’un accord conclu le 31 janvier 2023, Arverne Group SAS a finalisé l’acquisition de la société mère Georhin (renommée 2gré post-acquisition) ainsi que de 12 de ses filiales détenues à 100 % (le groupe 2gré) le 13 mars 2023. Le groupe 2gré est spécialisé dans le développement de projets géothermiques en France. Le groupe 2gré est titulaire de cinq permis exclusifs de recherche obtenus ou en cours de renouvellement dans différentes régions de France accordés par arrêté ministériel. Le groupe 2gré a investi environ 100 millions d’euros dans le développement de ses permis exclusifs de recherche, le forage et la construction d’une centrale de géothermie à Vendenheim (67), financés en fonds propres par le précédent actionnaire (compte courant d’associé) ainsi que par de la dette bancaire levée auprès d’un pool de banques partenaires de premier rang. Le groupe 2gré a fait l’objet d’une procédure collective, à la suite d’incidents techniques de grande ampleur survenus dans le bassin de Vendenheim, ayant provoqué l’arrêt total de son activité. En tant que nouvel et unique actionnaire du groupe 2gré, la société Arverne Group SAS aura pour objectif de relayer les efforts de 2gré dans le développement de ses permis de recherche, notamment dans le contexte de crise énergétique. Arverne Group SAS a également acquis une créance en compte courant sur 2gré de 54,1 millions d’euros au prix d’1 euro, auprès du cédant qui a ensuite été incorporé au capital de 2gré. Les comptes clos au 31 décembre 2023 font apparaître une valeur brute des titres de 2gré de 55,7 millions d’euros correspondant au prix d’acquisition de 1 euro, au complément de prix estimé de 1,6 million d’euros ainsi qu’aux 54,1 millions d’euros de revalorisation à la suite de l'augmentation de capital de 2gré au 14 décembre 2023. La valeur recouvrable des titres a été estimée à 8 millions d’euros. Souscription à l’augmentation de capital Lithium de France Le 14 mars 2023, Lithium de France, filiale du Groupe, a annoncé la finalisation avec succès d’une levée de fonds, « la série B » pour un montant de 44 millions d’euros. L’augmentation de capital est souscrite par ses principaux actionnaires, au premier rang desquels Arverne Group SAS (à hauteur de 20 millions d’euros) et Equinor Ventures ainsi que par Norsk Hydro, leader industriel de l’énergie et de l’aluminium. La levée de fonds a pour objet le financement de la campagne d’exploration, la réalisation de tests et de forage dans l’objectif d’exploiter les ressources en lithium des zones identifiées. Postérieurement à cette augmentation de capital, la Société détient désormais 62,6 % du capital social et possède également 558 036 BSA Ratchet B. Émission d’obligations convertibles par Arverne Group SAS Dans le cadre de son développement et du projet de regroupement d’entreprises, Arverne Group SAS a mis en place un programme d’émission d’obligations convertibles en actions Arverne Group SAS ou échangeables en actions Lithium de France d’une valeur nominale de 10 euros par action, en deux tranches : ●une première tranche d’un montant nominal total de 15 millions d’euros, émise le 3 mars 2023, destinée à financer (i) le prix d’achat des actions de 2gré et le rachat des créances afférentes à cette acquisition, (ii) la souscription d’Arverne Group SAS à la série B Lithium de France. Cette première tranche a été souscrite par Crescendissimo et Eiffel Investment Group, tous deux fondateurs de Transition ; ●une seconde tranche, d’un montant nominal maximum de 15 millions d’euros, dont l’objet est de financer le montant résiduel de la souscription d’Arverne Group SAS à la série B de Lithium de France. Lors de la réalisation de la Fusion, ces obligations ainsi que les intérêts générés ont été convertis en actions nouvelles d’Arverne Group SA. La Fusion étant intervenue avant l’échéance de la seconde tranche, cette dernière ne sera jamais émise. Augmentation de capital Arverne Group SAS Le 14 septembre 2023, préalablement à la Fusion, l’Assemblée Générale d’Arverne Group SAS a décidé une augmentation de capital de 15 millions d’euros par apport en nature des titres de participations de Lithium de France. 1.2Changement de méthodes comptables et comparabilité des comptes Du fait de la fusion-absorption d’Arverne Group SAS par Transition SA avec effet au 1er janvier 2023, les comptes annuels présentés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 sont ceux de Transition SA, entité absorbante. Les comptes annuels de la Société établis au 31 décembre 2023 ne sont pas comparables avec ceux de Transition SA au 31 décembre 2022, car cette dernière n’avait pas d’activité opérationnelle et avait été créée dans l’objectif d’un rapprochement d’entreprises. Note 2Règles et méthodes comptables Les comptes annuels de l’exercice ont été établis et présentés suivant les principes, normes et méthodes comptables découlant du plan comptable général de 2014 conformément au règlement 2014-03 du Comité de la réglementation comptable modifié par le règlement ANC n° 2018-07 du 10 décembre 2018, ainsi qu’aux avis et recommandations ultérieurs de l’Autorité des normes comptables (ANC). Les conventions générales comptables ont été appliquées en conformité avec le PCG, dans le respect du principe de prudence, et suivant les hypothèses de base suivantes : ●continuité de l’exploitation ; ●indépendance des exercices ; ●permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques, à l’exception des immobilisations ayant fait l’objet d’une réévaluation légale. Les principales méthodes utilisées sont présentées ci-après. 2.1Actif immobilisé À leur date d’entrée dans le patrimoine de l’entité, la valeur des actifs est déterminée comme suit : ●les actifs acquis à titre onéreux sont comptabilisés à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires) ; ●les actifs produits par l’entité sont comptabilisés à leur coût de production ; ●les actifs acquis à titre gratuit sont comptabilisés à la valeur vénale ; ●les actifs acquis par voie d’échange ou d’apport sont comptabilisés à la valeur figurant dans l’acte. 2.1.1Immobilisations corporelles et incorporelles L’amortissement pratiqué, linéaire, est équivalent à un amortissement calculé sur la durée d’utilisation réelle. Lorsqu’une immobilisation corporelle a des composants significatifs ayant des durées d’utilité différentes, ces composants sont comptabilisés séparément. Les amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles sont pratiqués selon les durées et modes suivants : Catégorie Mode Durée Frais d’établissement Linéaire 5 ans Autres incorporels Linéaire 3 à 5 ans Agencement des locaux Linéaire 5 ans Matériel de bureau et informatique Linéaire 3 ans 2.1.2Immobilisations financières Les actifs acquis à titre onéreux sont comptabilisés à leur prix d’achat. Les honoraires d’acquisition des titres de participation sont intégrés au coût de revient des titres. Ces coûts sont amortis sur une période de cinq ans par le biais d’un amortissement dérogatoire. Une provision est constatée lorsque la valeur d’utilité des titres devient inférieure à la valeur comptable. Une dépréciation est alors comptabilisée à hauteur de l’écart constaté. Les créances détenues vis-à-vis des filiales sont également dépréciées si nécessaire et, le cas échéant, une provision pour risques et charges est éventuellement comptabilisée en complément. La Société apprécie la valeur d’utilité des titres au travers d’une approche multicritère (quote-part de capitaux propres détenue, après prise en compte, juste valeur des actifs et des passifs de la filiale, rentabilité, perspectives d’avenir et intérêt stratégique pour le Groupe). Les actions souscrites dans le cadre du contrat de liquidité sont valorisées « au premier entré premier sorti ». 2.2Actif circulant 2.2.1Créances clients et comptes rattachés Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Leur valeur d’inventaire fait l’objet d’une appréciation au cas par cas. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire d’une créance est inférieure à sa valeur nominale et/ou lorsque des difficultés de recouvrement sont clairement identifiées. Les dépréciations sont évaluées en tenant compte de l’historique des pertes sur créances, de l’analyse de l’antériorité et d’une estimation détaillée des risques. 2.2.2Disponibilités Les liquidités disponibles en banque sont évaluées pour leur valeur nominale. 2.3Provisions 2.3.1Provisions pour risques et charges Le montant des indemnités de départ à la retraite provisionné au 31 décembre 2023 est de 17 milliers d’euros et non matériel au 31 décembre 2022 en l’absence de salariés sur l’exercice précédent. Les provisions pour risques et charges sont constatées lorsque l’entreprise a une obligation à l’égard d’un tiers et qu’il est probable ou certain que cette obligation provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Les provisions sont évaluées pour le montant correspondant à la meilleure estimation de la sortie de ressources nécessaires à l’extinction de l’obligation. En fin d’exercice, cette estimation est faite en fonction des informations connues à la date d’établissement des comptes. 2.3.2Indemnités de départ à la retraite Compte tenu de la législation française, la seule obligation de la Société en termes d’engagements de retraite est le versement à ses salariés d’une indemnité lors de leur départ à la retraite calculée selon la convention collective SYNTEC. Ces engagements de retraite sont évalués conformément à la recommandation de l’ANC 2013-02 du 7 novembre 2013 relative aux règles d’évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires. Ils sont réalisés annuellement par un cabinet indépendant selon une méthode actuarielle. Pour estimer le montant de l’engagement passé et futur de l’entité, l’étude actuarielle est réalisée à partir de paramètres économiques, sociaux et techniques propres à la Société calculs intègrent principalement les paramètres suivants : ●Paramètres économiques : ●6 % constant pour la catégorie : cadres ; ●6 % constant pour la catégorie : non-cadres. Le taux d’actualisation et de revalorisation annuelle nette du fonds est de : 3,9 % (inflation comprise). ●Paramètres sociaux : Le départ est prévu, sauf dérogation individuelle, à : ●62 ans pour la catégorie : cadres ; ●62 ans pour la catégorie : non-cadres. Le taux de rotation retenu est : ●1 % constant pour la catégorie : cadres ; ●1 % constant pour la catégorie : non-cadres. Le taux de charges sociales patronales est : ●36 % pour la catégorie : cadres ; ●19 % pour la catégorie : non-cadres. Le départ intervient à l’initiative du salarié. ●Paramètres techniques : ●l’année des calculs retenue est 2023 ; ●la table de mortalité utilisée est la table réglementaire INSEE 2017-2019 ; ●la méthode de calcul retenue est la méthode : rétrospective prorata temporis ; ●les plans de financement établis tiennent compte de l’ensemble des salariés ; ●la tarification est établie soit sur la base de cotisations lissées, soit sur la base de versement(s) unique(s) assorti(s) de cotisations lissées dans le temps ; ●les cotisations sont supposées être payées annuellement d’avance, les départs étant prévus en début d’année ; ●le fonds collectif est utilisé pour le remboursement des seules indemnités de fin de carrière, les cotisations sont donc exonérées de la taxe sur les conventions d’assurances. Note 3Actif immobilisé 3.1Immobilisations incorporelles 3.1.1Variations des valeurs brutes En milliers d’euros 31/12/2022 Fusion Acquisitions Cessions Transferts 31/12/2023 Frais d’établissement - 25 14 001 - 48 14 075 Frais de recherche et développement - - - - - - Concessions, brevets et droits similaires - - - - - - Fonds commercial - - - - - - Autres immobilisations incorporelles - 8 5 - - 14 Immobilisations incorporelles en cours - 48 - - (48) - Total - 82 14 007 - - 14 089 Les acquisitions pour un montant de 14 001 milliers d’euros concernant les frais d’établissement sont essentiellement les frais de fusion immobilisés. Ils correspondent principalement aux frais de fusion et de « PIPE » et sont amortis sur cinq ans. 3.1.2Variations des amortissements et dépréciations En milliers d’euros 31/12/2022 Fusion Augmentations Diminutions Transferts 31/12/2023 Frais d’établissement - 13 793 - - 806 Frais de recherche et développement - - - - - - Concessions, brevets et droits similaires - - - - - - Fonds commercial - - - - - - Autres immobilisations incorporelles - - 3 - - 3 Total - 13 796 - - 808 L’essentiel des amortissements provient de l’activation des frais de fusion en date du 19 septembre 2023. 3.2Immobilisations corporelles 3.2.1Variations des valeurs brutes En milliers d’euros 31/12/2022 Fusion Acquisitions Cessions Transferts 31/12/2023 Terrains - - - - - - Constructions - - - - - - Installations techniques, matériels et outillages industriels - - - - - - Autres immobilisations corporelles - 41 48 15 6 81 Immobilisations corporelles en cours - 6 - - (6) - Avances sur immobilisations corporelles - - - - - - Immobilisations corporelles - - - - - - Total - 47 48 15 - 81 Les autres immobilisations corporelles sont composées de matériel informatique pour 36 milliers d’euros et de l’agencement de locaux pour 55 milliers d’euros. 3.2.2Variations des amortissements et dépréciations En milliers d’euros 31/12/2022 Fusion Augmentations Diminutions Transferts 31/12/2023 Terrains - - - - - - Constructions - - - - - - Installations techniques, matériels et outillages industriels - - - - - - Autres immobilisations corporelles - 13 14 - - 27 Total - 13 14 - - 27 3.3Immobilisations financières 3.3.1Variations des valeurs brutes En milliers d’euros 31/12/2022 Fusion Réduction de prix Acquisitions Cessions Transferts 31/12/2023 Participations selon la méthode de mise en équivalence - - - - - - Titres de participations - 12 025 (1 700) 93 363 621 - 103 068 Créances rattachées à des participations - - 6 518 - - 6 518 Autres titres immobilisés - - - - - - Prêts - - - - - - Contrat de liquidité - - 268 77 - 191 Autres immobilisations financières - 6 57 - - 63 Total - 12 032 (1 700) 100 206 698 - 109 840 Les cessions de titres de participations concernent la cession de la société Arverne Drilling au 31 janvier 2023 pour une valeur brute de 621 milliers d’euros. La hausse des titres pour 93 363 milliers d’euros s’explique par : ●des augmentations des participations historiques d’Arverne Group : ●2 148 milliers d’euros d’augmentations des titres d’Arverne Drilling Services à la suite d’une augmentation de capital par incorporation de créances réalisée le 15 décembre 2023, ●l’acquisition dans le cadre de la cession Arverne Drilling de 50 % des titres DrillHeat précédemment portés par la filiale, pour un montant de 286 milliers d’euros, ●34 994 milliers d’euros d’augmentation des titres de Lithium de France dont : ●20 000 milliers d’euros liés à la souscription d’Arverne Group SAS à l’augmentation de capital dans le cadre de la série B, ●14 994 milliers d’euros reçus en apport en nature en septembre 2023 de la part des minoritaires de Lithium de France ; ●l’acquisition des titres de 2gré pour 55 936 milliers d’euros dont 1 804 milliers d’euros (incluant des frais d’acquisitions de titres pour 180 milliers d’euros) apporté lors de la fusion et 54 132 milliers d’euros de revalorisation à la suite de l'augmentation de capital de 2gré le 14 décembre 2023. Par ailleurs, Arverne Group SA a confié au CIC Market, à compter du 18 septembre 2023, la mise en œuvre d’un contrat de liquidité portant sur ses actions ordinaires. Ce contrat a été établi dans le cadre de la réglementation en vigueur et en particulier de la décision AMF n° 2021-01 du 22 juin 2021 et de la charte de déontologie de l’Association française des marchés financiers (AMAFI). Ce contrat a pour objet l’animation par le CIC Market de l’action Arverne Group SA sur le marché réglementé d’Euronext à Paris. Les moyens affectés à sa mise en œuvre sont de 300 000 euros, dans le compte bancaire reflet des opérations d’achats/reventes d’actions. À la clôture de l’exercice 2023, la Société dispose de 19 620 actions sur son contrat de liquidité dont le cours à cette date est de 9 498 euros par action, soit une valorisation de marché de 186,4 milliers d’euros contre une valeur comptable de 190,9 milliers d’euros. La moins-value latente de 4,5 milliers d’euros au 31 décembre 2023 est provisionnée dans les comptes. 3.3.2Variations des dépréciations En milliers d’euros 31/12/2022 Fusion Augmentations Diminutions Transferts 31/12/2023 Participations selon la méthode de mise en équivalence - - - - - - Titres de participations - - 47 779 - - 47 779 Créances rattachées à des participations - - - - - - Autres titres immobilisés - - - - - - Prêts - - - - - - Contrat de liquidité - - 5 - - 5 Autres immobilisations financières - - - - - - Total - - 47 783 - - 47 783 Les dépréciations d’immobilisations au 31 décembre 2023 concernent essentiellement les titres de participations : ●25 milliers d’euros pour les titres d’Arverne Worldwide ; ●47 754 milliers d’euros sur les titres de 2gré. Ainsi, la valeur nette comptable des titres de 2gré dans Arverne Group est de 8 002 milliers d’euros, valeur estimée sur la base de la juste valeur de l’actif net de la société. Note 4Liste des filiales et participations En milliers d’euros Capital Capitaux propres (autres que le capital) Q/P du capital détenue Valeur comptables des titres détenus Montant des cautions et avals donnés Chiffre d’affaires hors taxes du dernier exercice clos Résultat du dernier exercice clos Dividendes comptabilisés au cours de l’exercice Brute Nette Arverne Drilling Services 2 168 11 100 % 2 168 2 168 - 9 561 11 - Lithium de France 396 46 054 63 % 44 634 44 634 - 64 (4 259) - AR Worldwide 50 (159) 49 % 25 - - - 40 - DrillHeat 572 (3 783) 50 % 286 286 108 3 678 (3 783) - 2gré 57 342 (64 558) 100 % 55 756 8 002 - 6 (1 316) - Mory Énergies 20 (4) 100 % 20 20 - - (1) - SCI Arverne immobilier 10 - 99,9 10 10 - - - - Note 5Actif circulant 5.1Créances En milliers d’euros 31/12/2022 Variation exercice 31/12/2023 Maturité < 1 an > 1 an Avances et acomptes 5 (5) - - - Créances clients - 1 199 1 199 1 199 - Clients douteux ou litigieux - 132 132 132 - Clients et comptes rattachés - 1 331 1 331 1 331 - Personnel et comptes rattachés - - - - - Organismes sociaux - - - - - TVA 335 1 927 2 261 2 261 - Autres impôts et taxes assimilés - - - - - Autres créances d’exploitation - 65 65 65 - Autres créances d’exploitation 335 1 992 2 326 2 326 - Impôts sur les bénéfices - - - - - Groupe et associés - 14 728 14 728 14 728 - Créances sur cession immobilisations - - - - - Autres créances diverses hors exploitation - - - - - Capital appelé non versé - - - - - Autres créances hors exploitation - 14 728 14 728 14 728 - Total 340 18 046 18 385 18 385 - Les créances clients pour 1 331 milliers d’euros sont essentiellement des créances intragroupe. La créance douteuse pour 132 milliers d’euros est entièrement dépréciée dans les comptes et est relative à la filiale AR Worldwide. Les 2 261 milliers d’euros de TVA correspondent majoritairement à des demandes de remboursement de TVA sur les mois d’octobre, novembre et décembre 2023 dont le remboursement a été obtenu en mars 2024. 5.2Trésorerie En milliers d’euros 31/12/2022 Variation exercice 31/12/2023 Valeurs mobilières de placement - 8 064 8 064 Disponibilités 207 618 (108 437) 99 181 Total 207 618 (100 373) 107 245 5.3Charges constatées d’avance En milliers d’euros 31/12/2022 Variation exercice 31/12/2023 Charges constatées d’avance 15 129 144 Total 15 129 144 Note 6Capitaux propres 6.1Nombre et valeur nominale des composants du capital social 31/12/2022 Créées Remboursées Autres 31/12/2023 Actions de préférences A1 1 835 556 - - (1 835 556) - Actions de préférences A2 1 835 553 - - - 1 835 553 Actions de préférences A3 1 835 556 - - - 1 835 556 Actions de préférences A4 1 376 667 - - - 1 376 667 Actions de préférence B 20 650 000 - 15 246 672 (5 403 328) - Actions ordinaires A0 - 27 547 633 - 7 238 884 34 786 517 Total 27 533 332 27 547 633 15 246 672 - 39 834 293 Valeur nominale 0,01 0,01 0,01 0,01 0,01 Capital social 275 333 275 476 152 467 - 398 343 Au 31 décembre 2022, la société Transition SA possédait 27 533 332 actions de préférences A1, A2, A3, A4 et B. Le 14 septembre 2023, le Conseil d’Administration de Transition SA a validé la réalisation de trois augmentations de capital (le « PIPE » : Private Investment In Public Equity) conduisant à la création de 9 307 528 nouvelles actions ordinaires. Lors de la fusion du 19 septembre 2023, Transition SA a absorbé Arverne Group SAS. Après réalisation des opérations intercalaires (apports de titres Lithium de France, conversion de l’emprunt obligataire), cette opération a conduit à la création de 18 239 589 actions ordinaires selon un rapport d’échange d’une action ordinaire de la société absorbée pour 6,9883 actions de la société absorbante. La Fusion entraîne la conversion automatique de 1 835 556 actions de catégorie A1 et 5 403 328 actions de la catégorie B, n’ayant pas fait l’objet d’une demande de rachat par leurs titulaires. La nouvelle entité post-Fusion, Arverne Group SA a procédé aux remboursements des anciens actionnaires de Transition SA le 29 septembre 2023. Ce remboursement a entraîné la sortie de 15 246 672 actions. Transition SA a émis, lors de son introduction en bourse réalisée en juin 2021, des bons de souscription d’actions (BSA) de catégorie A et B (ci-après les « BSAR A » et les « BSAR B »). Les BSAR B sont admis aux négociations sur le compartiment professionnel du marché règlementé Euronext Paris. Les BSAR A et B, lorsqu’ils sont exercés par lot de trois, donnent le droit à leurs détenteurs de souscrire à une action ordinaire nouvelle de la Société au prix de 11,50 euros à compter de la date de réalisation de la fusion, soit le 19 septembre 2023, et expirent cinq ans après cette date. Sur la période allant du 1er octobre 2023 au 22 décembre 2023, 1 548 BSA Arverne Group SA ont été exercés, entraînant la création de 516 actions ordinaires Arverne Group SA. BSAR A BSAR B Date de délégation par l’Assemblée Générale 16/06/2021 16/06/2021 Date de subdélégation par le Conseil d’Administration 17/06/2021 17/06/2021 Date d’émission par décision du Président 22/06/2021 22/06/2021 Date d’expiration 5 ans 5 ans Nombre de bons de souscription d’actions accordés 575 460 20 650 000 En cours au 1er janvier 2022 575 460 20 650 000 Exercé En cours au 31 décembre 2022 575 460 20 650 000 Exercé 1 548 En cours au 31 décembre 2023 575 460 20 648 452 6.2Variations des capitaux propres En milliers d’euros Capital social Prime capital Prime émission Prime fusion Réserves légales Résultat de l’exercice RAN Réserve indispo-nible Déro-gatoire Capitaux propres Capital social souscrit appelé versé 275 - - - - - - - - 275 Primes liées au capital social - 206 365 - - - - - - 206 365 Primes d’émission - - 5 749 - - - - - - 5 749 Report à nouveau - - - - - - (5 255) - - (5 255) Résultat de l’exercice - - - - - (2 165) - - - (2 165) 31/12/2022 275 206 365 5 749 - - (2 165) (5 255) - - 204 969 Affectation du résultat 31/12/2022 - - - - - 2 165 (2 165) - - - PIPE 93 - 92 982 - - - - - - 93 075 Fusion 182 - - 10 136 - - - - - 10 318 Augmentation capital (période intercalaire – apport Lithium de France mino) - - - 14 993 - - - - - 14 993 Conversion du cash reçu des OC - - - 15 393 - - - - - 15 393 Rédemption (152) (152 314) - - - - - - - (152 467) Autres opérations - - 5 (95) 40 - - 1 21 (28) Résultat de l’exercice - - - - - 7 955 - - - 7 955 31/12/2023 398 54 050 98 736 40 428 40 7 955 (7 420) 1 21 194 209 Les opérations sur le capital social sont présentées dans le tableau ci-avant. Le remboursement demandé préalablement à la Fusion par les actionnaires historiques de Transition SA diminue la prime sur capital de 152 314 milliers d’euros. Le PIPE a entraîné la comptabilisation d’une prime d’émission pour 92 982 milliers d’euros. Le compte de prime de Fusion s’élève à 40 428 milliers d’euros et se compose essentiellement de : ●la rémunération des apports d’Arverne Group SAS lors de la Fusion pour un montant de 10 136 milliers d’euros ; ●la conversion des obligations issues de l’emprunt obligataire ainsi que des intérêts associés pour un montant de 15 393 milliers d’euros ; ●l’apport de 418 352 actions Lithium de France contre la création de 214 544 actions Arverne Group SAS devenant 1 499 297 actions d’Arverne Group SA au moment de la Fusion. Note 7Provisions pour risques et charges En milliers d’euros 31/12/2022 Fusion 19/09/2023 Dotation Reprise 31/12/2023 Utilisée Non utilisée Litiges - - 411 - - 411 Garanties données aux clients - - - - - - Pertes sur marchés à terme - - - - - - Amendes et pénalités - - - - - - Pertes de change - - - - - - Autres risques - - - - - - Provision pour risques - - 411 - - 411 Pensions et obligations similaires - - 17 - - 17 Impôts - - - - - - Renouvellement des immobilisations - - - - - - Gros entretien ou grandes révisions - - - - - - Autres charges - - 245 - - 245 Provision pour charges - - 262 - - 262 Total - - 673 - - 673 Dont exploitation 673 Dont financier Dont exceptionnel Les provisions pour risques et charges concernent : ●des litiges prud’homaux pour 103 milliers d’euros ; ●des litiges fournisseurs pour 308 milliers d’euros ; ●les IFC pour 17 milliers d’euros ; ●le forfait social de 20 % sur la comptabilisation des charges patronales des deux plans d’attribution gratuite d’actions décidés en juillet 2023 et septembre 2023 (cf. Note 13.4). Note 8Dettes 8.1Dettes financières En milliers d’euros 31/12/2022 Variation exercice 31/12/2023 Maturité < 1 an > 1 an & < 5 ans > 5 ans Emprunts obligataires convertibles - - - - - - Autres emprunts obligataires - - - - - - Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 1 200 170 1 370 463 907 - Dépôt et cautionnement reçu - 3 3 - - 3 Groupe et associés (long terme) 1 050 (1 050) 0 0 - - Concours bancaires - 0 0 0 - - Dettes financières 2 250 (877) 1 373 463 907 3 Les dettes financières se composent essentiellement d’un PGE pour 120 milliers d’euros et du rachat de la dette de Geoven acquise pour 2 000 milliers d’euros et remboursée à hauteur de 750 milliers d’euros sur l’exercice. À la suite du plan de sauvegarde de la société Geoven, Arverne Group SAS s’est porté acquéreur de 36 711 milliers d’euros des 41 311 milliers d’euros de dettes bancaires de la société pour le prix de 2 000 milliers d’euros. La première échéance de remboursement auprès des banques, pour 750 milliers d’euros, a été payée le 17 mars 2023. 8.2Dettes non financières En milliers d’euros 31/12/2022 Variation exercice 31/12/2023 Maturité < 1 an > 1 an Fournisseurs et comptes rattachés 669 1 494 2 163 1 536 627 Personnel et comptes rattachés - 396 396 396 - Organismes sociaux 16 228 244 244 - TVA - 203 203 203 - Autres impôts 25 36 61 61 - Autres dettes d’exploitation 43 66 109 109 - Dettes d’exploitation 754 2 423 3 177 2 550 627 Impôts sur les bénéfices - - - - - Dettes sur immobilisations - 1 624 1 624 1 624 - Groupe et associés (court terme) - - - - - Autres dettes diverses - - - - - Dettes hors exploitation - 1 624 1 624 1 624 - Total 754 4 047 4 801 4 174 627 Les dettes sur immobilisations pour 1 624 milliers d’euros concernent le complément de prix à verser à l’ancien actionnaire de la société 2gré. Le Share Purchase Agreement signé le 31 janvier 2023 entre Arverne Group SAS et la Compagnie des Châteaux prévoit deux compléments de prix à verser par l’acquéreur au cédant en fonction de deux faits générateurs : ●le démarrage d’un premier puits, comme complément de prix n° 1 pour 1 624 milliers d’euros, avec une probabilité de réalisation certaine ; ●le redémarrage de la centrale de Vendenheim avant le 31 décembre 2027 et est calculé sur le free cash flow (flux de trésorerie) qui serait généré par l’exploitation de la centrale, pendant une durée maximale de 10 ans et dans la limite de 23,8 millions d’euros. Le versement de ce complément de prix est cumulativement subordonné (i) au remboursement des fonds investis dans le projet par Arverne Group ainsi que de nouvelles dettes bancaires qui pourraient être souscrites, et ce dans la limite de 1 million d’euros par an, (ii) au paiement préalable des sommes dues aux créanciers des procédures de sauvegarde des sociétés 2gré et Geoven. Ce complément de prix est non comptabilisé car considéré comme non probable à la date de clôture. Note 9Résultat 9.1Chiffres d’affaires En milliers d’euros 31/12/2023 31/12/2022 Ventes de marchandises - - Production vendue de biens - - Production vendue de services 1 594 - Chiffre d’affaires 1 594 - Le chiffre d’affaires sur l’exercice correspond majoritairement à des facturations de prestations de services aux filiales du Groupe, ainsi qu’à la facturation du mandat de présidence. 9.2Autres produits d’exploitation En milliers d’euros 31/12/2023 31/12/2022 Production stockée - - Production immobilisée - - Subventions d’exploitation - - Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges 135 - Autres produits 0 - Avances sur immobilisations corporelles - - Autres produits d’exploitation 135 - 9.3Autres achats et charges externes En milliers d’euros 31/12/2023 31/12/2022 Sous-traitance d’activité 437 4 Fournitures 19 0 Locations, charges locatives et de copropriété 116 - Assurances 483 210 Personnel extérieur à l’entreprise 15 - Rémunérations d’intermédiaires et honoraires 2 024 2 454 Honoraires Fusion 1 426 - Publicité et relations publiques 96 - Déplacements, missions et réceptions 97 2 Services bancaires 39 19 Divers 48 - Autres achats et charges externes 4 801 2 690 Les autres achats et charges externes se composent essentiellement des rémunérations d’intermédiaires et d’honoraires : ●honoraires juridiques pour 384 milliers d’euros principalement relatifs aux différentes opérations menées sur l’exercice ; ●autres honoraires amortis dans les frais d’établissement pour 1 426 milliers d’euros ; ●honoraires services financiers pour 687 milliers d’euros ; ●honoraires des commissaires aux comptes pour 272 milliers d’euros ; ●honoraires comptables, gestion et social pour 171 milliers d’euros ; ●honoraires recrutements et formations pour 150 milliers d’euros ; ●management fees pour 245 milliers d’euros ; ●honoraires divers pour 115 milliers d’euros. 9.4Impôts et taxes En milliers d’euros 31/12/2023 31/12/2022 Contribution économique territoriale (CET) 3 - Impôts et taxes sur rémunérations 9 - Taxes foncières - - Taxes sur les véhicules de sociétés - - Autres impôts et taxes 14 41 Impôts et taxes 27 41 9.5Charges de personnel En milliers d’euros 31/12/2023 31/12/2022 Salaires 1 196 - Charges sociales 735 - Impôts et taxes 1 931 - Les charges sociales sur l’exercice 2023 intègrent 245 milliers d’euros de provision sur le forfait social des AGA (dont 57 milliers d’euros sont refacturés aux filiales). Il n’y avait pas de charges de personnel sur Transition SA au 31 décembre 2022. 9.6Dotations aux amortissements En milliers d’euros 31/12/2023 31/12/2022 Dotations sur immobilisations incorporelles 796 - Dotations sur immobilisations corporelles 14 - Dotations aux amortissements 810 - Les dotations aux amortissements concernent essentiellement le début d’amortissement des frais de Fusion dont la date d’activation est le 19 septembre 2023, jour de la Fusion. 9.7Dotations aux provisions et dépréciations d’exploitation En milliers d’euros 31/12/2023 31/12/2022 Dotations aux dépréciations de l’actif circulant 110 - Dotations aux provisions pour risques et charges 428 - Dotations aux provisions et dépréciations d’exploitation 537 - La dépréciation de l’actif circulant pour 110 milliers d’euros concerne la créance client AR Worldwide. Les dotations aux provisions pour risques et charges sont décrites en Note 7. 9.8Autres charges d’exploitation En milliers d’euros 31/12/2023 31/12/2022 Redevances 3 - Jetons de présence 192 96 Charges diverses de gestion courante 2 - Dotations aux provisions et dépréciations d’exploitation 197 96 9.9Résultat financier En milliers d’euros 31/12/2023 31/12/2022 Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé 384 - Autres intérêts et produits assimilés - - Reprises sur provisions et transferts de charges financières 12 - Différences positives de change - - Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 4 189 856 Autres produits financiers 54 132 - Produits financiers 58 717 856 Dotations financières aux amortissements et provisions 47 795 - Intérêts et charges assimilées 519 193 Différences négatives de change 0 - Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement 8 - Charges financières 48 322 193 Résultat financier 10 396 663 Les produits financiers pour 58 717 milliers d’euros concernent essentiellement : ●des revenus de comptes courants pour 384 milliers d’euros ; ●la revalorisation des titres 2gré à la suite de l'augmentation de capital pour 54 132 milliers d’euros ; ●des revenus de comptes à terme pour 4 127 milliers d’euros ; ●des revenus sur des fonds communs de placements (FPC) pour 62 milliers d’euros. Les charges financières pour 48 322 milliers d’euros correspondent majoritairement à : ●des charges d’intérêts sur billet financier pour 51 milliers d’euros ; ●des intérêts d’emprunts obligataires pour 393 milliers d’euros ; ●des intérêts sur crédit vendeur pour 66 milliers d’euros ; ●une provision pour dépréciation des titres de AR Worldwide pour 25 milliers d’euros ; ●une provision pour dépréciation des titres de 2gré pour 47 754 milliers d'euros. 9.10Résultat exceptionnel En milliers d’euros 31/12/2023 31/12/2022 Cession des titres Arverne Drilling 4 356 - Charges sur exercice antérieur (254) - Amortissements dérogatoires 34 - Autres (2) - Résultat exceptionnel 4 134 - 9.11Impôt sur les sociétés En milliers d’euros Résultat avant impôt Charge d’impôt Résultat net comptable Résultat d’exploitation (6 575) - (6 575) Quote-part de résultat sur opérations en commun - - - Résultat financier 10 396 - 10 396 Résultat exceptionnel 4 134 - 4 134 Participation des salariés - - - Résultat 7 955 - 7 955 Bien que le résultat comptable au 31 décembre 2023 soit positif, le résultat fiscal est, quant à lui, déficitaire compte tenu des retraitements fiscaux liés à des produits non imposables. En conséquence, aucun impôt sur les sociétés n’a donc été comptabilisé. Note 10Engagement hors bilan Les engagements hors bilan du Groupe sont les suivants : En milliers d’euros 31/12/2023 31/12/2022 Commissions bancaires - 10 500 Garantie maison mère/lettre de confort 108 - Engagements donnés 108 - Il n’y a pas d’engagement reçu. Note 11Liste des crédits baux et locations longue durée En milliers d’euros Redevances payées Redevances restant à payer Type de bien de l’exercice cumulées < 1 an > 1 an & < 5 ans > 5 ans Total Biens immobiliers 65 88 152 90 - 242 Véhicules 1 1 17 32 - 49 Total 67 89 168 122 - 291 Note 12Autres informations diverses 12.1Effectifs moyens Les effectifs correspondent aux effectifs moyens de la période comprenant les CDD et CDI en équivalents temps plein sur Arverne Group. Ils se présentent comme suit : En milliers 31/12/2023 31/12/2022 Cadres 7 - Non-cadres 2 - Effectif moyen sur l’exercice au 31 décembre 9 - 12.2Rémunérations des dirigeants Les rémunérations comptabilisées en charges pour les principaux dirigeants, correspondant aux membres du Comité Exécutif d’Arverne Group et aux membres du Conseil d’Administration, sont les suivantes : En milliers d’euros 31/12/2023 31/12/2022 Salaires et traitements 976 57 Charges au titre des régimes d’avantages postérieurs à l’emploi à cotisations définies 339 - Honoraires versés 219 - Rémunération des dirigeants 1 533 57 Sur l’exercice 2023, les membres du Comité Exécutif étaient en majorité rémunérés par des honoraires sur le premier semestre (219 milliers d’euros), avant de passer salariés en juillet 2023. D’autre part, la ligne « Salaires et traitements » inclut également la rémunération versée aux Administrateurs du Conseil d’Administration, d’abord de Transition SA jusqu’à la Fusion, puis au nouveau Conseil d’Administration d’Arverne Group SA à la suite de la Fusion. Au 31 décembre 2022, on ne retrouvait que la rémunération versée aux Administrateurs de Transition SA. 12.3Transactions avec les parties liées Les parties liées sont : ●les filiales du Groupe ; ●les membres du Conseil d’Administration et les membres du Comité de direction (voir Note 12.2). La Société entretient des relations habituelles, dans le cadre de la gestion courante du Groupe, avec l’ensemble de ses filiales. Le détail des transactions avec les parties liées est présenté ci-dessous. En milliers d’euros 31/12/2023 31/12/2022 Chiffre d’affaires 1 581 - Résultat financier 384 - Principales transactions avec les parties liées – compte de résultat 1 965 - En milliers d’euros 31/12/2023 31/12/2022 Créances clients 1 212 - Autres créances 21 246 - Principales transactions avec les parties liées – actif 22 458 - En milliers d’euros 31/12/2023 31/12/2022 Dettes fournisseurs 28 - Autres dettes - - Principales transactions avec les parties liées – passif 28 - 12.4Attribution d’actions gratuites Au cours de l’exercice, deux plans d’actions gratuites ont été homologués par décisions du Président : Arverne Group AGA 2023 – plan 1 Arverne Group AGA 2023 – plan 2 Date de délégation par l’Assemblée Générale 29/06/2023 14/09/2023 Date de subdélégation par le Conseil d’Administration non applicable 19/09/2023 Date d’attribution par décision du Président 27/07/2023 19/09/2023 Période d’acquisition 3 ans 2 ans Date d’acquisition 27/07/2026 19/09/2025 Nombre d’actions gratuites accordé (retraité) 841 054 13 100 En cours au 1er janvier 2023 Accordé 841 054 13 100 Périmé - - Définitivement acquis - - En cours au 31 décembre 2023 841 054 13 100 Prix unitaire de souscription (en euros) 0,00 0,00 Juste valeur unitaire en date d’octroi 10,00 11,50 Les actions gratuites accordées par Arverne Group SAS dans le cadre du premier plan seront définitivement acquises à l’issue d’une période de trois ans à compter de leur attribution sous condition de présence continue dans le Groupe et, l’acquisition de certaines d’entre elles seront conditionnées à la réalisation de conditions de performance financières et extra-financières telles que la réalisation de la Fusion avec la société Transition, l’atteinte d’un certain niveau de chiffre d’affaires ou la mise en place d’un Comité de Mission. Les actions gratuites accordées par Arverne Group SA dans le cadre du second plan seront définitivement acquises à l’issue d’une période de deux ans à compter de leur attribution sous condition de présence continue dans le Groupe. La juste valeur des actions gratuites est déterminée sur la base du cours de l’action en date d’attribution. Les deux plans mis en place au cours de l’exercice portent sur des actions existantes ou à émettre. En l’absence d’option formelle de la Société sur la nature des actions à attribuer, le passif d’un montant de 8,1 millions d’euros au 31 décembre 2023 reste éventuel et n’a pas fait l’objet d’une provision lors de l’arrêté des comptes. Seules les charges sociales font l’objet d’une provision étalée sur la période d’acquisition. 12.5Événements postérieurs à la clôture Les événements postérieurs à la clôture à prendre en considération sont les suivants : ●la signature d’une vente en état futur d’achèvement (VEFA) pour les futurs locaux d’Arverne Group à Pau (64) pour un montant total du projet de 2 300 milliers d’euros. Ce projet est financé en crédit-bail ; ●la création société DrillDeep : le 21 mars 2024, la société DrillDeep a été constituée dont Arverne Group détient 74 % du capital, les 26 % restants étant détenus par un partenaire allemand spécialisé dans la construction de rigs de forage de grande profondeur. 18.3Rapports des commissaires aux comptes 18.3.1Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2023 À l’assemblée générale de la société ARVERNE GROUP, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par les statuts et l’assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société ARVERNE GROUP relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance, prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Comptabilisation des opérations dans le cadre du rapprochement des sociétés Transition et Arverne Group Notes 1.1 « Faits marquants de l’exercice » et 6 « Capitaux propres » de l’annexe aux comptes annuels Point clé de l’audit Réponse d’audit apportée Le 19 septembre 2023, votre Société a fusionné avec la société Arverne Group, et conformément à cet accord, a repris l’ensemble des actifs et passifs de la société Arverne Group, avec un effet rétroactif au 1er janvier 2023. En complément de la reprise des actifs et passifs de la société Arverne Group dans le cadre de la fusion/absorption, cette opération a donné lieu à : •la constatation de frais d’établissement liés à la fusion et au PIPE pour 14.001 milliers d’euros, amortis sur 5 ans ; •le remboursement des porteurs d’actions de préférence de catégorie B qui en ont fait la demande, pour 152. 314 milliers d’euros ; •la comptabilisation d’une prime de fusion de 10.136 milliers d’euros et d’une prime d’émission de 30.386 milliers d’euros. Par ailleurs, le placement privé d’actions de votre société dit « PIPE », réalisé dans le contexte de la fusion, a donné lieu à une prime d’émission de 92.982 milliers d’euros La comptabilisation des opérations réalisées dans le cadre du rapprochement des sociétés Transition et Arverne Group a été considérée comme un point clé de l’audit, eu égard au caractère significatif de ces opérations pour votre société. Nos travaux d’audit ont notamment consisté à : •rapprocher les valeur utilisées dans la comptabilisation de ces opération avec les informations figurant dans le traité de fusion ; •analyser le traitement comptable retenu par la Direction de votre Société au regard des normes et principes comptables applicable pour les opération de fusion ; •réconcilier le nombre et la valeur des actions de préférence de catégorie B ayant fait l’objet d’un remboursement avec la documentation juridique disponible. Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes 1.1 et 6 de l’annexe des comptes annuels relatives à ces opérations. Evaluation des titres de participations Notes 2.1.2 « Règles et méthodes comptables – Immobilisations financières », 3 « Immobilisations financières » de l’annexe aux comptes annuels et 4 « Liste des filiales et participations » Point clé de l’audit Réponse d’audit apportée Les titres de participations figurent au bilan au 31 décembre 2023 pour une valeur nette comptable de 55.289 millions d’euros. Comme indiqué au paragraphe 2.1.2 de l’annexe aux comptes annuels, votre société constitue une provision lorsque la valeur d’utilité des titres devient inférieure à la valeur comptable. La valeur d’utilité est appréciée sur la base d’une approche multicritères. Nous avons considéré que l’évaluation des titres de participations est un point clé de l’audit, en raison du poids de ces actifs dans les comptes de votre société, et du fait que la détermination de la valeur d’utilité de ces titres requiert de la part de la Direction l’exercice de jugements et l’utilisation d’estimations pour la détermination de cette valeur. Nos travaux d’audit ont notamment consisté à : •évaluer le caractère approprié de l’approche appliquée par votre société pour évaluer la valeur d’utilité des titres de participations ; •rapprocher la valeur d’utilité retenue pour les titres du groupe 2gré avec la juste valeur de l’actif net acquis déterminé au moment de l’acquisition ; •examiner les modalités d’évaluation des autres lignes de titres de participations et évaluer, avec le support de nos experts en évaluation, le caractère approprié des hypothèses retenues pour évaluer leur juste valeur. Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président-directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société ARVERNE GROUP par les statuts en date du 15 mars 2021 pour Deloitte & Associés et par l’assemblée générale du 14 septembre 2023 pour KPMG S.A. Au 31 décembre 2023, Deloitte & Associés était dans le 4ème exercice de sa mission sans interruption et KPMG S.A. dans le 1er exercice, dont respectivement 3 et 1 exercices depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels. Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ●il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ●il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ●il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; ●il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ●il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Pau et Paris-La Défense, le 26 avril 2024 Les commissaires aux comptes KPMG S.A. Deloitte & Associés Nicolas CASTAGNET Emmanuel ROLLIN 18.3.2Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2023 A l’assemblée générale de la société ARVERNE GROUP, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par les statuts et l’assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société ARVERNE GROUP relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Comptabilisation du rapprochement des sociétés Transition et Arverne Group, en tant qu’acquisition inversée et détermination du coût d’accès au marché Note 5.2 « Opération de rapprochement avec le SPAC Transition SA » de l’annexe aux comptes consolidés Point clé de l’audit Réponse d’audit apportée En date du 1er février 2023, la société Transition, Special Purpose Acquisition Company (SPAC), a signé avec la société Arverne Group une lettre d’intention aux fins de procéder un rapprochement d’entreprises sous la forme d’une fusion. Comme exposé en note 5.2 de l’annexe aux comptes consolidés, l’assemblée générale mixte des actionnaires de la société Transition a approuvé le 14 septembre 2023 les termes et conditions de la fusion-absorption de la société Arverne Group par la société Transition. Cette même assemblée a conféré des délégations de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations du capital avec suppression du droit préférentiel dite « PIPE ». La fusion entre les deux sociétés a été finalisée le 19 septembre 2023. Sur le plan juridique, la société Transition, société absorbante, a été identifiée comme l’acquéreur. Toutefois, sur le plan comptable, l’émission d’actions nouvelles de votre société en rémunération des titres de la société Arverne Group a été réalisée dans des proportions ayant permis aux actionnaires de la société Arverne Group de prendre le contrôle de la société Transition. En conséquence, l’application des normes IFRS conduit à considérer que l’acquisition est inversée, et que l’acquéreur comptable est la société Arverne Group et non la société Transition. Nos travaux d’audit ont notamment consisté à : •prendre connaissance de la documentation juridique liée au rapprochement d’entreprises et notamment, des termes et conditions de la fusion entre les deux sociétés ; •apprécier la conformité du traitement comptable retenu par le Groupe avec les normes IFRS 3 et IFRS 2 et, en particulier, les critères d’identification de l’acquéreur sur le plan comptable ; •apprécier les travaux menés par le Groupe pour identifier et évaluer l’actif net de la société Transition, composé des actifs et passifs acquis, à la date de rapprochement ; •réaliser un examen critique, avec le support de nos experts en évaluation, des justes valeurs des différents instruments de capitaux propres réputés émis estimées par le Groupe avec le concours de ses propres experts ; •recalculer le coût d’accès au marché qui en résulte, ainsi que sa correcte traduction dans les comptes consolidés. Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans la note 5.2 de l’annexe aux comptes consolidés relative à cette opération. Par ailleurs, la société Transition ne répondant pas à la définition d’une activité selon la norme IFRS 3, la transaction a été considérée comme une réorganisation du capital de la société Arverne Group, rentrant dans le champ d’application de la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions ». Un coût d’accès au marché, représentant la différence entre la juste valeur des actions réputées émises par la société Transition et la juste valeur de l’actif net qu’elle a apporté, a ainsi été déterminé et constaté en « Autres charges opérationnelles non courantes » à hauteur de 54.102 milliers d’euros. La comptabilisation du rapprochement des sociétés Transition et Arverne Group en tant qu’acquisition inversée et la détermination du coût d’accès au marché ont été considérées comme un point clé de l’audit, eu égard au caractère significatif de cette opération pour le Groupe, et à la complexité d’application des normes IFRS pour la comptabilisation de cette opération. Comptabilisation de l’acquisition du groupe Géorhin Note 5.3 « Regroupement d’entreprises » de l’annexe aux comptes consolidés Point clé de l’audit Réponse d’audit apportée Début février 2023, le tribunal de commerce d’Agen a validé l’acquisition par Arverne Group de l’intégralité du groupe Géorhin, renommé 2gré, auprès de la société Compagnie des Châteaux. Comme indiqué en note 5.3 de l’annexe aux comptes consolidés, votre Groupe a analysé cette opération comme répondant aux critères d’un regroupement d’entreprises selon la norme IFRS 3 induisant des travaux de mise à la juste valeur des actifs et passifs acquis du groupe 2gré dans le cadre de l’allocation du prix d’acquisition. Ces travaux ont conduit à constater un écart positif (badwill) de 6.496 milliers d’euros correspondant à la différence entre la juste valeur de l’actif net acquis du groupe 2gré, soit 8.002 milliers d’euros, et le prix d’acquisition évalué à 1.506 milliers d’euros correspondant à un complément de prix considéré comme certain. Conformément à la norme IFRS 3, ce badwill a été comptabilisé en « Autres produits opérationnels non courants ». Conformément à la norme IFRS 3, votre Groupe dispose d’un délai de 12 mois pour finaliser l’allocation du prix d’acquisition. La comptabilisation de l’acquisition du groupe Géorhin a été considérée comme un point clé de l’audit, eu égard au caractère significatif de cette opération pour votre Groupe. Nos travaux d’audit ont notamment consisté à : •prendre connaissance des termes et conditions de l’acquisition ; •réaliser des diligences spécifiques sur le bilan consolidé du groupe 2gré à la date d’acquisition ; •apprécier la correcte traduction dans les comptes des dispositions fixées aux créanciers du groupe 2gré par le tribunal de commerce d’Agen ; •prendre connaissance des modalités d’évaluation des actifs et passifs et apprécier, avec le support de nos experts en évaluation, le caractère approprié des hypothèses retenues pour évaluer leur juste valeur ; •apprécier le bienfondé de l’estimation du prix d’acquisition et en particulier de l’estimation des compléments de prix retenue par le Groupe ; •corroborer le montant du badwill constaté au regard des conditions de reprise du groupe 2gré. Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans la note 5.3 de l’annexe aux comptes consolidés relatives à cette acquisition. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport du conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président-directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société ARVERNE GROUP par les statuts en date du 15 mars 2021 pour le cabinet Deloitte & Associés et par l’assemblée générale du 14 septembre 2023 pour le cabinet KPMG S.A. Au 31 décembre 2023, le cabinet Deloitte & Associés était dans la 4ème année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG S.A. dans la 1ère année, dont respectivement 3 et 1 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ●il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ●il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ●il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; ●il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ●il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; ●concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Pau et Paris-La Défense, le 26 avril 2024 Les commissaires aux comptes KPMG S.A. Deloitte & Associés Nicolas CASTAGNET Emmanuel ROLLIN 18.4Politique de dividendes À la date du Document d’enregistrement universel, aucune politique de dividendes (à court comme à moyen terme) n’a été envisagée. 18.5Procédures judiciaires et d’arbitrage Dans le cadre du cours normal de ses activités, le Groupe peut être impliqué dans un certain nombre de procédures judiciaires, administratives ou d’arbitrage. Dans chaque cas, le risque est évalué par la direction générale et ses conseils. Lorsqu’il existe une probabilité suffisante pour qu’une telle procédure entraîne des coûts à la charge d’Arverne Group ou de l’une de ses filiales et que le montant peut être raisonnablement estimé, une provision est constatée dans les comptes. À la date du Document d’enregistrement universel, il n’existe pas de procédure administrative, judiciaire ou d’arbitrage (y compris toute procédure en cours ou menaces de procédure dont la Société a connaissance), susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité d’Arverne Group autre que celles décrites ci-après. ●Vendenheim À la suite des événements sismiques ressentis au nord de Strasbourg le 4 décembre 2020, la préfecture du Bas-Rhin a pris un arrêté de demande de fermeture définitive du doublet de Vendenheim le 8 décembre 2020, suivi en février 2021 d’une demande de dépôt de dossier de fermeture définitive, suivi en octobre 2021 d’une mise en demeure de dépôt de cette demande. 2gré (ex-Georhin) a saisi le tribunal administratif de Strasbourg et obtenu l’annulation des trois arrêtés préfectoraux en date du 24 mars 2022. La préfecture a fait appel de cette décision. L’appel est pendant. Le Groupe estime qu’il est trop tôt pour se prononcer sur l’abandon définitif des deux puits de Vendenheim. Le Groupe poursuit une surveillance régulière des installations construites sur le site de Vendenheim qui sont à l’arrêt selon un programme qui inclut un suivi microsismique et un suivi de l’état des puits et des installations du site. De plus, le Groupe a proposé la mise en place d’un comité compétent pour analyser les données du site et les contenus et résultats des futures études complémentaires afin de déterminer l’avenir du site. Selon les recommandations de ce comité, et in fine, des autorités compétentes, des travaux de remédiation ou au contraire l’abandon définitif des deux puits de Vendenheim pourra être décidé. Le programme de surveillance inclut ainsi le budget nécessaire aux études permettant de choisir entre une solution de remédiation ou d’abandon des deux puits. À titre conservatoire, une provision pour charges d’un montant nominal de 1,6 million d’euros a d’ores et déjà été enregistrée dans les comptes de Geoven pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 pour couvrir un éventuel démantèlement du site. ●En décembre 2022, Georhin a été informée d’une enquête préliminaire relative à un avis donné au procureur de la République par la préfecture du Bas-Rhin au titre de l’article 40 du Code de procédure pénale. La nature du délit dont il aurait été fait état auprès du procureur n’a pas été communiquée à Arverne Group. Celle-ci n’a eu que des échanges informels avec la gendarmerie qui a simplement fait état d’un avis au titre de l’article 40 du Code de procédure pénale sans entrer dans le détail du fondement de cette procédure. Depuis, 2gré n’a reçu aucune information officielle sur le sujet. ●La ville de Valence a entamé une procédure judiciaire devant le tribunal judiciaire de Valence pour exproprier Georhin d’un terrain situé à Valence où des investissements importants ont été réalisés. En janvier 2023, la ville de Valence a obtenu un jugement en faveur de la non-validité d’une promesse en vertu de laquelle Georhin occupe le terrain, mais la réalisation de la procédure d’expropriation repose sur l’obtention des autorisations administratives relatives à la fermeture des travaux miniers conformément à la législation minière française. Cette demande d’autorisation doit être déposée par Georhin qui s’y refuse. Ce jugement ne prononce pas de condamnation financière pour l’une ou l’autre des parties et la situation est donc maintenue en l’état. Dans un esprit de recherche d’une solution permettant le redémarrage de la géothermie sur le territoire de Valence, les deux parties se sont désistées de leur appel du jugement auprès de la cour d’appel de Grenoble. Une procédure au fond reste en cours mais les délais sont suspendus d’un commun accord entre les parties. Les litiges sont provisionnés dans les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 pour un montant total de 940 000 euros. 18.6Changement significatif de la situation financière ou commerciale de la Société À la connaissance d’Arverne Group, aucun changement significatif n’est intervenu dans la situation financière ou commerciale d’Arverne Group depuis le 31 décembre 2023, autre que ce qui est décrit dans le Document d’enregistrement universel. 19 Informations supplémentaires sur la Société 19.1 Capital social 19.1.1 Capital social souscrit 19.1.2 Titres autres que de capital 19.1.3 Actions détenues par ou pour le compte de la Société 19.1.4 Autres titres donnant accès au capital 19.1.5 Capital social autorisé 19.1.6 Conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attachée au capital autorisé, mais non émis 19.1.7 Capital de tout membre de la Société faisant l’objet d’une option ou d’un accord prévoyant de le placer sous option 19.1.8 Évolution du capital social sur les trois derniers exercices financiers 19.2 Acte constitutif et statuts 19.2.1 Objet social 19.2.2 Organes d’administration et de direction 19.2.3 Assemblées générales 19.2.4 Franchissement de seuils statutaires 19.2.5 Engagement de conservation 19.3 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 19.1Capital social 19.1.1Capital social souscrit 19.1.1.1Généralités À la date du Document d’enregistrement universel, le capital social de la Société est de 398 342,93 d’euros. Il est composé de 5 047 776 actions de catégorie A intégralement libérées détenues par les Fondateurs(12), divisées en 1 835 553 actions de catégorie A2, 1 835 556 actions de catégorie A3 et 1 376 667 actions de catégorie A4 (les « Founders’ Shares »), et 34 786 517 actions ordinaires. Tout actionnaire a le droit d’être informé sur la gestion et la marche des affaires de la Société et d’obtenir la communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires françaises applicables. Les actionnaires ne supporteront les pertes de la Société qu’à hauteur du montant de leurs apports. Actions non représentatives du capital Sans objet. Nantissements sur les actions À la date du Document d’enregistrement universel, aucune des actions de la Société ne fait l’objet d’un nantissement. Actions propres, actions autodétenues et programmes de rachat d’actions À la date du Document d’enregistrement universel, la Société ne détient aucune de ses propres actions et aucune action de la Société n’est détenue par un tiers pour son compte. Valeurs mobilières et autres droits À la date du Document d’enregistrement universel, et à l’exception d’attributions gratuites d’actions (voir la section 19.1.4.2 « Attribution gratuite d’actions (AGA) » du présent Document d’enregistrement universel), la Société n’a octroyé aucune valeur mobilière et aucun autre droit. 19.1.1.2Actions ordinaires – Market Shares À la date du Document d’enregistrement universel, le capital social de la Société comprend 34 786 517 actions ordinaires. L’émission des actions ordinaires, initialement intitulées actions B ou « Market Shares », s’est faite en euros (€). À l’issue de la Fusion, la totalité des Market Shares a été convertie en actions ordinaires ou rachetée conformément aux dispositions des Statuts. Afin de tenir compte de cette conversion et de ces rachats, il sera proposé à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires de supprimer la catégorie d’actions B et toute référence aux actions B au sein des Statuts. La description des droits et obligations des Markets Shares, tels que stipulés dans les Statuts actuels, figure ci-après. Généralités Les actions ordinaires sont négociées sur le compartiment professionnel du marché réglementé d’Euronext à Paris depuis le 22 juin 2021 sous le code ISIN FR00140039U7. Conformément à la loi française, les droits de propriété des actionnaires détenant des actions ordinaires sont représentés par des inscriptions en compte et non par des certificats de titres. Depuis leur émission, et sous réserve des restrictions relatives au rachat des Market Shares par la Société, qui sont décrites ci-dessous, les Market Shares se transmettent librement par virement de compte à compte. Pour plus de détails concernant les règles relatives à la forme, à la détention et au transfert des Market Shares, voir la section 19.1.5 « Inscription en compte et forme » du présent Document d’enregistrement universel. Chaque Market Share bénéficie d’un droit préférentiel de souscription de titres de la même catégorie. Chaque Market Share donne droit à une voix lors des Assemblées des actionnaires. Droits et obligations attachés aux Market Shares Chaque Market Share donne le droit de participer et de voter aux Assemblées Spéciales des détenteurs de Market Shares, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires françaises en vigueur et par les Statuts. Toute modification des droits attachés aux Market Shares sera soumise à l’approbation d’une Assemblée Spéciale, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires françaises en vigueur. Pour une description des règles relatives aux Assemblées Spéciales et aux droits de vote pour ces Assemblées, voir la section 19.2.3 « Assemblées générales » du présent Document d’enregistrement universel. L’Assemblée Spéciale réunie sur première convocation ne peut délibérer valablement que si les détenteurs de Market Shares présents ou représentés possèdent au moins le tiers des Market Shares. Si elle est réunie sur deuxième convocation, l’Assemblée Spéciale des détenteurs de Market Shares ne peut alors délibérer valablement que si les Market Shares présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des Market Shares. Les décisions de l’Assemblée Spéciale des Market Shares sont prises à la majorité des deux tiers des voix valablement exprimées par les actionnaires présents ou représentés. Droit à une part du produit de liquidation en cas de liquidation de la Société En cas d’ouverture de la liquidation de la Société (i) avant la Date Limite du Rapprochement d’Entreprises (13) pour quelque raison que ce soit, ou (ii) à compter de la Date Limite du Rapprochement d’Entreprises si un Rapprochement d’Entreprises(14) n’a pas été réalisé au plus tard à la Date Limite du Rapprochement d’Entreprises, les Market Shares bénéficient des droits sur l’actif de la Société et le partage du boni de liquidation décrits ci-dessous : ●le remboursement de la valeur nominale de chaque Market Share avant et par priorité sur le remboursement de la valeur nominale de toutes les Founders’ Shares ; ●le remboursement d’un montant correspondant, pour chaque Market Share, à la prime d’émission (hors valeur nominale) comprise dans le prix de souscription par Market Share fixé lors de l’émission initiale des Market Shares (à savoir 9,99 euros) ; ●le paiement des intérêts générés le cas échéant par les sommes détenues sur le Compte de Dépôt Sécurisé correspondant au produit brut de l’offre des Unités, à parts égales entre les Market Shares ; avant et par priorité sur la répartition, le cas échéant, du solde du boni de liquidation à parts égales entre les Founders’ Shares telle que prévue par les Statuts. Conditions du rachat des Market Shares par la Société Dans le contexte de la Fusion, et conformément aux Statuts, la Société a procédé au rachat de 15 246 672 Market Shares. Il est rappelé que le rachat des Market Shares par la Société était soumis à la réalisation des conditions cumulatives suivantes : 1.Approbation du projet de Fusion soumis par le Conseil d’Administration à la majorité des deux tiers de l’Assemblée Spéciale des détenteurs de Market Shares (l’« Assemblée Spéciale ») ; 2.Tout Market Shareholder souhaitant bénéficier du rachat, qu’il ait ou non participé à l’Assemblée Spéciale ayant approuvé le projet de Fusion et, le cas échéant, quel que soit son vote concernant ledit projet, devait remettre à l’intermédiaire financier dépositaire de ses Market Shares un ordre de rachat, portant sur tout ou partie de ses Market Shares, en utilisant le modèle mis à sa disposition par cet intermédiaire en temps utile à compter de la date de publication de la Notice du Projet de Rapprochement d’Entreprises et au plus tard le quatrième (4e) jour ouvré précédant la date de tenue de l’Assemblée Spéciale. Il est précisé que les actions B devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement, ou toute autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété ; 3.La Fusion envisagée, telle qu’approuvée par l’Assemblée Spéciale, devait impérativement avoir été réalisée au plus tard à la Date Limite du Rapprochement d’Entreprises. Registre des achats et des ventes La Société tient un registre des achats et des ventes de Market Shares, conformément aux dispositions législatives et réglementaires françaises en vigueur. 19.1.1.3Founders’ Shares Généralités Les Founders’ Shares sont des actions de préférence régies par les dispositions des articles L. 228-11 et suivants du Code de commerce, décrites dans les Statuts et dans la présente section. Les Founders’ Shares ne sont pas cotées sur le marché réglementé d’Euronext Paris ou sur toute autre bourse de valeurs. En outre, les Founders’ Shares ne seront pas admises aux opérations d’Euroclear avant leur conversion en actions ordinaires. Les Founders’ Shares sont détenues sous forme nominative et représentées par des inscriptions sur des comptes tenus par Société Générale Securities Services au nom et pour le compte de la Société. Elles se transmettent par virement de compte à compte et le transfert de leur propriété résulte de leur inscription au compte-titres de l’acquéreur. Chaque Founders’ Share bénéficie d’un droit préférentiel de souscription de titres de la même catégorie. Les Founders’ Shares ne donnent pas de droit de vote aux Assemblées Générales des actionnaires de la Société (étant toutefois précisé, pour écarter toute ambiguïté, qu’elles donnent le droit de participer aux Assemblées Générales). Droits et obligations attachés aux Founders’ Shares Chaque Founders’ Share donne le droit de participer et de voter aux Assemblées Spéciales des actionnaires titulaires de Founders’ Shares dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires françaises en vigueur et par les Statuts. Toute modification des droits attachés aux Founders’ Shares sera soumise à l’approbation d’une Assemblée Spéciale des actionnaires détenteurs de Founders’ Shares, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires françaises en vigueur. Pour une description des règles relatives aux Assemblées Spéciales et aux droits de vote pour ces Assemblées (voir la section 19.2.3 « Assemblées Générales » du présent Document d’enregistrement universel). Droit à une part du produit de liquidation en cas de liquidation de la Société En cas d’ouverture de la liquidation de la Société (i) avant la Date Limite du Rapprochement d’Entreprises pour quelque raison que ce soit, ou (ii) à compter de la Date Limite du Rapprochement d’Entreprises si un Rapprochement d’Entreprises n’a pas été réalisé au plus tard à la Date Limite du Rapprochement d’Entreprises, les Founders’ Shares bénéficient des droits sur l’actif de la Société et le partage du boni de liquidation décrits ci-dessous : ●le remboursement de la valeur nominale de chaque Founders’ Share après remboursement de la valeur nominale de la totalité des Market Shares ; et ●la répartition, le cas échéant, du solde du boni de liquidation à parts égales entre les Founders’ Shares après répartition du boni de liquidation à parts égales entre les Market Shares, telle que prévue par les Statuts. En cas d’ouverture de la liquidation de la Société postérieurement (i) à la Fusion et (ii) à la conversion des Market Shares et de tout ou partie des Founders’ Shares en actions ordinaires conformément aux Statuts, le boni de liquidation sera réparti dans l’ordre suivant : (x) remboursement de la valeur nominale de chaque action ordinaire, (y) remboursement de la valeur nominale de chaque Founders’ Share (qui n’aurait pas été convertie en une action ordinaire) à parts égales entre les Founders’ Shares et (z) répartition, le cas échéant, du solde du boni de liquidation à parts égales entre les actions ordinaires. Rachat des Founders’ Shares Chaque Founders’ Share sera automatiquement rachetée par la Société à un prix de 0,01 euro par Founders’ Share au dixième anniversaire de la réalisation de la Fusion. Conversion des Market Shares et des Founders’ Shares en actions ordinaires À l’issue de la réalisation de la Fusion, au plus tard à la Date Limite du Rapprochement d’Entreprises, les Market Shares, autres que les Market Shares détenues par des Market Shareholders devant être rachetées par la Société en application des Statuts comme précisé ci-dessus, sont automatiquement et de plein droit converties en actions ordinaires, à raison d’une (1) action ordinaire pour une (1) Market Share. Les Founders’ Shares de catégorie A2 sont automatiquement converties en actions ordinaires, à raison d’une (1) action ordinaire pour une (1) Founders’ Share de catégorie A2, si, à compter de la date de réalisation de la Fusion et jusqu’à son (10e) anniversaire, le cours de clôture des actions ordinaires de la Société est égal ou supérieur à 12,00 euros pendant 20 jours de bourse au sein d’une période de 30 jours de bourse consécutifs (ces 20 jours de bourse ne devant pas être nécessairement consécutifs). Les Founders’ Shares de catégorie A3 sont automatiquement converties en actions ordinaires, à raison d’une (1) action ordinaire pour une (1) Founders’ Share de catégorie A3, si, à compter de la date de réalisation de la Fusion et jusqu’à son (10e) anniversaire, le cours de clôture des actions ordinaires de la Société est égal ou supérieur à 14,00 euros pendant 20 jours de bourse au sein d’une période de 30 jours de bourse consécutifs (ces 20 jours de bourse ne devant pas être nécessairement consécutifs). Les Founders’ Shares de catégorie A4 sont automatiquement converties en actions ordinaires, à raison d’une (1) action ordinaire pour une (1) Founders’ Share de catégorie A4, si, à compter de la date de réalisation de la Fusion et jusqu’à son (10e) anniversaire, le cours de clôture des actions ordinaires de la Société est égal ou supérieur à 20,00 euros pendant 20 jours de bourse au sein d’une période de 30 jours de bourse consécutifs (ces 20 jours de bourse ne devant pas être nécessairement consécutifs). La conversion en actions ordinaires des Founders’ Shares de catégorie A2, des Founders’ Shares de catégorie A3 et des Founders’ Shares de catégorie A4 ne requiert aucun versement de la part de leurs détenteurs et prend effet à compter de la date de réalisation de la Fusion à la date à laquelle le cours de clôture des actions ordinaires atteint ou excède les cours respectifs susmentionnés pendant la période susmentionnée. La conversion en actions ordinaires des Market Shares, autres que les Market Shares devant être rachetées par la Société comme précisé ci-dessus, ne requiert aucun versement de la part de leurs détenteurs et prend effet à compter de la date de réalisation de la Fusion, sous réserve des Market Shares converties en actions ordinaires en application de l’alinéa suivant. Les actions ordinaires issues de la conversion des Founders’ Shares et des Market Shares sont toutes de la même catégorie et bénéficient des mêmes droits à compter de la date d’effet de leur conversion telle que précisée ci-dessus. Chaque action ordinaire issue de la conversion de Founders’ Shares ou de Market Shares donne droit dans la propriété de l’actif, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital social qu’elle représente (voir paragraphe « Liquidation de la Société » de la présente section). Le droit de vote attaché aux actions ordinaires est proportionnel à la quotité de capital qu’elles représentent et chaque action ordinaire donne droit à une voix aux Assemblées Générales des actionnaires. Le Conseil d’Administration constatera le nombre et la valeur nominale des actions ordinaires résultant de la conversion des Founders’ Shares et des Market Shares, et procédera à la modification corrélative des Statuts en conséquence de la conversion de ces actions, conformément aux dispositions législatives et réglementaires françaises en vigueur. La Société a déposé une demande d’admission à la cotation et aux négociations sur le compartiment professionnel du marché réglementé d’Euronext Paris des actions ordinaires issues de la conversion des Market Shares et des Founders’ Shares. Dividendes et distributions Chaque Founders’ Share de catégorie A2, chaque Founders’ Share de catégorie A3 et chaque Founders’ Share de catégorie A4 donne droit aux dividendes à compter de sa date d’émission et bénéficie de toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date, à hauteur d’un montant correspondant à un centième (1/100) du dividende et des distributions versés au titre d’une Market Share ou d’une action ordinaire (selon le cas). Les dividendes sont versés aux détenteurs des actions en circulation à la date de l’Assemblée des actionnaires approuvant la distribution de dividende ou, dans le cas des acomptes sur dividendes, à la date à laquelle le Conseil d’Administration se réunit et le versement d’un acompte sur dividendes. La Société n’a versé aucun dividende sur ses actions à ce jour et ne versera aucun dividende sur ses actions avant la réalisation de la Fusion. Liquidation de la Société En cas d’ouverture de la liquidation de la Société (i) avant la Date Limite du Rapprochement d’Entreprises pour quelque raison que ce soit, ou (ii) à compter de la Date Limite du Rapprochement d’Entreprises si un Rapprochement d’Entreprises n’est pas réalisé au plus tard à la Date Limite du Rapprochement d’Entreprises, le partage de l’actif de la Société et la répartition du boni de liquidation seront réalisés, après désintéressement des créanciers de la Société et règlement de son passif, conformément aux droits des Founders’ Shares et des Market Shares et selon l’ordre de priorité suivant : ●le remboursement de la valeur nominale de chaque Market Share avant et par priorité sur le remboursement de la valeur nominale de toutes les Founders’ Shares ; ●le remboursement de la valeur nominale de chaque Founders’ Share après remboursement de la valeur nominale de la totalité des Market Shares ; ●le remboursement d’un montant correspondant, pour chaque Market Share, à la prime d’émission (hors valeur nominale) comprise dans le prix de souscription par Market Share fixé lors de l’émission initiale des Market Shares (à savoir 9,99 euros) ; ●le paiement des intérêts générés le cas échéant par les sommes mises en séquestre correspondant au produit de souscription des Market Shares, à parts égales entre les Market Shares ; et ●la répartition, le cas échéant, du solde du boni de liquidation à parts égales entre les Founders’ Shares. En cas d’ouverture d’une procédure de liquidation de la Société (i) avant la Date Limite du Rapprochement d’Entreprises pour quelque raison que ce soit, ou (ii) à compter de la Date Limite du Rapprochement d’Entreprises si un Rapprochement d’Entreprises n’est pas réalisé au plus tard à la Date Limite du Rapprochement d’Entreprises, les Market Warrants et les Founders’ Warrants en circulation ne bénéficieront pas du droit au partage du boni de liquidation et lesdits Market Warrants et Founders’ Warrants deviendront donc caducs et sans valeur si la Société est dissoute et liquidée avant d’effectuer un Rapprochement d’Entreprises. En cas de liquidation de la Société postérieurement (i) à la réalisation de la Fusion et (ii) à la conversion des Market Shares et de tout ou partie des Founders’ Shares en actions ordinaires conformément aux Statuts, le boni de liquidation est réparti dans l’ordre suivant : (x) remboursement de la valeur nominale de chaque action ordinaire, (y) remboursement de la valeur nominale de chaque Founders’ Share (qui n’aurait pas été convertie en une action ordinaire) à parts égales entre les Founders’ Shares et (z) répartition, le cas échéant, du solde du boni de liquidation à parts égales entre les actions ordinaires. 19.1.2Titres autres que de capital Sans objet. 19.1.3Actions détenues par ou pour le compte de la Société À la date du Document d’enregistrement universel, ni la Société ni l’une quelconque de ses filiales, ni un tiers agissant pour son compte ne détiennent de quelconques actions de la Société. 19.1.4Autres titres donnant accès au capital 19.1.4.1Warrants 19.1.4.1.1Market Warrants Généralités À la date du Document d’enregistrement universel, la Société comptait 20 598 452 Market Warrants en circulation. Trois Market Warrants donnent le droit à leur détenteur de souscrire une (1) action ordinaire d’une valeur nominale de 0,01 euro (le « Ratio d’Exercice »), à un prix d’exercice global de 11,50 euros par action ordinaire nouvelle. Émission : loi applicable et compétence Les Market Warrants sont des valeurs mobilières donnant accès au capital au sens des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce. Les Market Warrants ont été émis sous le régime des dispositions législatives et réglementaires françaises, et les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux dans le ressort desquels est situé le siège social de la Société lorsque la Société est défenderesse. Lesdits tribunaux sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf dispositions contraires du Code de procédure civile français. Les Market Warrants sont négociées séparément sur le compartiment professionnel du marché réglementé d’Euronext Paris depuis le 29 juillet 2021, sous le code ISIN FR0014003AC4. Forme, propriété et transfert des Market Warrants Les Market Warrants peuvent être détenus au nominatif ou au porteur, au choix du détenteur (voir la section 19.1.5 « Inscription en compte et forme » du présent Document d’enregistrement universel). Conformément aux articles L. 211-15 et L. 211-17 du Code monétaire et financier français, les Market Warrants se transmettent par virement de compte à compte et le transfert de la propriété des Market Warrants résulte de leur inscription au compte-titres de l’acquéreur. La Société ne reconnaît qu’un seul détenteur par Market Warrant. Si un ou plusieurs Market Warrants sont détenus conjointement par plusieurs personnes, ou si le titre de propriété sur ce ou ces Market Warrants est divisé, scindé ou contesté, toutes les personnes revendiquant un droit sur ce ou ces Market Warrants doivent nommer un seul mandataire afin de représenter ce ou ces Market Warrants à l’égard de la Société. L’absence de nomination de ce mandataire entraîne la suspension de tous les droits attachés à ce ou ces Market Warrants. Période d’exercice et modalités d’exercice Les Market Warrants ne peuvent être exercés qu’en échange d’un nombre entier d’actions ordinaires. Aucune fraction d’action ordinaire ne sera émise lors de l’exercice des Market Warrants. Dans le cas où, lors de l’exercice de Market Warrants, un détenteur aurait un droit à recevoir une fraction d’action ordinaire, (i) la Société arrondira, lors de l’exercice, au nombre entier inférieur le plus proche le nombre d’actions ordinaires à émettre au bénéfice du détenteur des Market Warrants et (ii) le détenteur des Market Warrants recevra de la part de la Société un montant en numéraire égal à la fraction d’action résultante multipliée par la dernière cote de la séance de bourse précédant le jour du dépôt de la demande d’exercice de ses Market Warrants (voir la section 19.1.4 « Absence de fractions d’actions ordinaires » du présent Document d’enregistrement universel). Le Ratio d’Exercice peut être ajusté à la suite d’opérations mises en œuvre par la Société après la Date d’Introduction en bourse (tel que ce terme est défini ci-après), conformément aux dispositions législatives et réglementaires françaises en vigueur, afin d’assurer le maintien des droits des détenteurs des Market Warrants, conformément à ce qui est décrit dans le paragraphe « Maintien des droits des détenteurs de Market Warrants » de la présente section. Les Market Warrants pourront être exercés à compter de la date de réalisation de la Fusion. Les Market Warrants expireront à la clôture des négociations sur Euronext Paris (17 h 30, heure d’Europe centrale) le premier jour ouvré suivant le cinquième anniversaire de la date de réalisation de la Fusion ou antérieurement (i) lors du rachat (voir le paragraphe « Rachat des Market Warrants » de la présente section), ou (ii) lors de la liquidation de la Société (voir la section 19.1.1.3 « Liquidation de la Société » du présent Document d’enregistrement universel). Si un détenteur n’a pas exercé ses Market Warrants avant la fin de la période d’exercice susvisée, ces Market Warrants deviendront caducs et sans valeur. Pour exercer des Market Warrants, un détenteur doit : ●effectuer la demande (i) auprès de son intermédiaire financier accrédité, pour ce qui concerne les Market Warrants détenus sous la forme au porteur ou sous la forme nominative administrée, ou (ii) auprès de Société Générale Securities Services (32, rue du Champ de Tir, CS 30812 44308 Nantes Cedex 3), désignée par la Société, pour ce qui concerne les Market Warrants détenus sous la forme nominative pure ; et ●verser le montant dû à la Société du fait de l’exercice des Market Warrants. Société Générale Securities Services assurera la centralisation de ces opérations. Les détenteurs d’intérêts sous forme d’inscription en compte peuvent exercer leurs Market Warrants par le biais du participant à Euroclear par l’intermédiaire duquel ils détiennent Market Warrants, en suivant les procédures applicables pour l’exercice et le paiement. La date d’exercice des Market Warrants sera la date à laquelle la dernière des conditions suivantes sera satisfaite : ●les Market Warrants ont été transférés par l’intermédiaire financier accrédité à Société Générale Securities Services en sa qualité d’agent centralisateur ; ●le montant dû à la Société du fait de l’exercice des Market Warrants a été perçu par Société Générale Securities Services en sa qualité d’agent centralisateur. La livraison des actions ordinaires émises sur exercice des Market Warrants interviendra aux plus tard le dixième jour de bourse suivant leur date d’exercice. Dans le cas où une opération donnant droit à un ajustement en application du paragraphe ci-dessous « Maintien des droits des détenteurs de Market Warrants » et pour laquelle la date de détention des actions de la Société qui a été arrêtée pour déterminer quels sont les actionnaires qui bénéficient de l’opération ou qui peuvent y participer se situerait entre (i) la date d’exercice des Market Warrants et (ii) la date de livraison des actions ordinaires émises sur exercice des Market Warrants (exclue), les détenteurs de Market Warrants ne seront pas en droit de participer à cette opération, sous réserve de leur droit à un ajustement jusqu’à la date de livraison des actions (exclue). Par ailleurs, l’exercice des Market Warrants sera soumis à certaines exigences de certifications qui sont déterminées par la Société. Entre autres, toute personne souhaitant exercer ses Market Warrants devra reconnaître, déclarer et convenir avec la Société soit (i) qu’elle a la qualité de « qualified institutional buyer » (ou « QIB »), au sens défini dans la Règle 144 (Rule 144A) sous la loi US Securities Act, soit (ii) qu’elle exerce ses Market Warrants en dehors des États-Unis dans une opération offshore conformément au règlement S (Regulation S). Suspension de l’exercice des Market Warrants En cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’autre opération financière comportant un droit préférentiel de souscription, ainsi qu’en cas de fusion ou de scission, le Conseil d’Administration se réserve le droit de suspendre l’exercice des Market Warrants pendant un délai qui ne pourra pas excéder trois mois, ou autre délai fixé par les dispositions législatives et réglementaires françaises en vigueur, cette faculté de suspension ne pouvant en aucun cas faire perdre aux détenteurs des Market Warrants leurs droits à souscrire des actions nouvelles de la Société. Dans ce cas, un avis sera publié au Bulletin des annonces légales obligatoires (« BALO ») sept jours au moins avant la date d’entrée en vigueur de la suspension pour informer les détenteurs de Market Warrants de la date à laquelle l’exercice des Market Warrants sera suspendu et de la date à laquelle il reprendra. Cette information fera également l’objet d’un avis publié par Euronext Paris. Rachat des Market Warrants Pendant la période d’exercice des Market Warrants, la Société peut, à son gré, décider de procéder au remboursement des Market Warrants : ●dans leur intégralité, et non en partie ; ●à un prix de 0,01 euro par Market Warrant ; ●moyennant un préavis par écrit d’au moins 30 jours ; et ●si, et uniquement si, le dernier cours de bourse des actions ordinaires est égal ou supérieur à 18 euros par action ordinaire (le « Prix de Déclenchement ») pendant toute période de 20 jours de bourse au sein d’une période de 30 jours de bourse consécutifs se terminant trois jours ouvrés avant l’envoi de l’avis de remboursement par la Société. Si les conditions susvisées sont satisfaites, et la Société délivre un avis de remboursement, chaque détenteur de Market Warrants peut exercer ses Market Warrants avant la date de remboursement prévue. Le cours des actions ordinaires émises lors de cet exercice peut retomber sous le Prix de Déclenchement de 18 euros, et même sous le prix d’exercice des Market Warrants fixé, après l’envoi de l’avis de remboursement. Une baisse du cours des actions ordinaires n’entraînera pas le retrait de l’avis de remboursement, et ne conférera pas le droit de retirer une demande d’exercice. À la suite de la publication d’un avis de remboursement, chaque détenteur de Market Warrants peut exercer en tout ou partie ses Market Warrants en circulation avant la date de rachat prévue, et dans ce cas, les Market Warrants exercés ne seront pas rachetés. Les Market Warrants rachetés par la Société seront immédiatement annulés après leur rachat. Rang des Market Warrants Sans objet. Modification des règles concernant la répartition des bénéfices et l’amortissement, de la forme juridique ou de l’objet social de la Société Depuis l’émission de Market Warrants et en vertu de la faculté prévue à l’article L. 228-98 du Code de commerce, la Société est autorisée, sans avoir à obtenir le consentement préalable des titulaires de Market Warrants lors d’une Assemblée Spéciale, à modifier sa forme juridique ou son objet social. En outre, et conformément à l’article L. 228-98 du Code de commerce, la Société est autorisée, sans avoir à solliciter l’autorisation d’une Assemblée Spéciale des détenteurs de Market Warrants, à engager une opération de rachat de ses actions, modifier la répartition de ses bénéfices et/ou l’émission d’actions de préférence sous réserve, tant que des Market Warrants sont en circulation, de l’obligation de prendre les mesures nécessaires au maintien des droits des titulaires de Market Warrants. Conformément à l’article R. 228-92 du Code de commerce, si la Société décide d’émettre des actions nouvelles ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital avec droit préférentiel de souscription limité à ses actionnaires, de distribuer des réserves (en espèces ou en nature) et des primes d’émission ou de modifier la répartition de ses bénéfices en créant des actions de préférence, elle informera les titulaires de Market Warrants (tant que la réglementation en vigueur l’exigera) au moyen d’une notice publiée au BALO. Réduction du capital social motivée par des pertes Conformément à l’article L. 228-98 du Code de commerce, en cas de réduction du capital social motivée par des pertes et réalisée par la diminution du montant nominal ou du nombre d’actions composant le capital social, les droits des titulaires des Market Warrants seront réduits en conséquence, comme s’ils avaient exercé leur droit de souscription d’actions nouvelles de la Société avant la date de réalisation de la réduction du capital social. Maintien des droits des détenteurs de Market Warrants Lorsque les opérations suivantes sont envisagées : ●opérations financières avec droit préférentiel de souscription coté ; ●attribution gratuite d’actions aux actionnaires, regroupement ou division des actions ; ●incorporation au capital de réserves, de bénéfices ou de primes par majoration de la valeur nominale des actions ; ●distribution de réserves ou de primes en espèces ou en nature ; ●attribution gratuite aux actionnaires de la Société de tout titre financier de la Société (autre que des actions) ; ●absorption, fusion, scission ; ●rachat par la Société de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse ; ●amortissement du capital ; ●modification de la répartition de ses bénéfices et/ou création d’actions de préférence ; ●distribution de dividende ; que la Société pourrait réaliser à compter de la date d’émission des Market Warrants et concernant laquelle la date à laquelle la détention des actions de la Société est arrêtée afin de déterminer quels sont les actionnaires bénéficiaires d’une opération ou pouvant participer à l’opération, et notamment à quels actionnaires un dividende, une distribution, une attribution ou une allocation, annoncé ou voté à cette date ou préalablement annoncé ou voté, doit être payé, livré ou réalisé, se situe avant la date de livraison des actions ordinaires nouvelles émises sur l’exercice des Market Warrants, le maintien des droits des détenteurs de Market Warrants sera assuré jusqu’à la date de livraison exclue en procédant à un ajustement du Ratio d’Exercice, conformément aux modalités précisées ci-dessous. Tout ajustement sera réalisé de telle sorte qu’il égalise, au centième supérieur d’une action ordinaire, la valeur des actions ordinaires qui auraient été obtenues si les Market Warrants avaient été exercés immédiatement avant la réalisation d’une des opérations susmentionnées et la valeur des actions qui seraient obtenues en cas d’exercice des Market Warrants immédiatement après la réalisation de cette opération. En cas d’ajustements effectués conformément aux paragraphes 1 à 10 ci-dessous, le nouveau Ratio d’Exercice sera déterminé avec deux décimales arrondies au centième (1/100) supérieur (0,005 étant arrondi au centième supérieur, soit à 0,01). Les éventuels ajustements ultérieurs seront effectués sur la base du Ratio d’Exercice qui précède tel que calculé et arrondi. Toutefois, les Market Warrants ne peuvent être exercés que pour un nombre entier d’actions ordinaires (voir le paragraphe « Absence de fractions d’actions ordinaires » de la présente section). 1.Pour les opérations financières avec droit préférentiel de souscription coté, le nouveau Ratio d’Exercice sera égal au produit du Ratio d’Exercice applicable avant le début de l’opération considérée et du rapport suivant : Valeur de l’action après détachement du droit préférentiel de souscription + Valeur du droit préférentiel de souscription Valeur de l’action après détachement du droit préférentiel de souscription Pour le calcul de ce rapport, les valeurs des actions après détachement du droit préférentiel de souscription et la valeur du droit préférentiel de souscription sont égales à la moyenne arithmétique de leurs premiers cours cotés sur Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur tout autre marché réglementé ou sur un marché similaire sur lequel l’action de la Société ou le droit préférentiel de souscription sont cotés) pendant toutes les séances de bourse incluses dans la période de souscription. 2.En cas d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement, le nouveau Ratio d’Exercice sera égal au produit du Ratio d’Exercice obtenu avant le début de l’opération considérée et du rapport suivant au produit de la parité d’exercice applicable en vigueur avant le début et du rapport suivant : Nombre d’actions composant le capital après l’opération Nombre d’actions composant le capital avant l’opération 3.En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes réalisée par majoration de la valeur nominale des actions de la Société, la valeur nominale des actions que les détenteurs de Market Warrants pourraient obtenir en exerçant leurs Market Warrants sera élevée à due concurrence. 4.En cas de distribution de réserves ou de primes en espèces ou en nature, le nouveau Ratio d’Exercice sera égal au produit du rapport d’échange applicable avant l’opération considérée et du rapport suivant : Valeur de l’action avant la distribution Valeur de l’action avant la distribution – Montant par action de la distribution ou valeur des titres ou des actifs distribués par action Pour le calcul de ce rapport : ●la valeur de l’action avant la distribution sera égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours de la Market Share ou de l’action ordinaire constatés sur Euronext Paris (ou, en l’absence de cote sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire sur lequel l’action est cotée) pendant les trois dernières séances de bourse qui précèdent le jour où les actions de la Société sont cotées ex-distribution ; ●si la distribution est faite en nature : ●en cas de livraison de titres déjà cotés sur un marché réglementé ou sur un marché similaire, la valeur des titres financiers remis sera déterminée comme indiqué ci-dessus, ●en cas de livraison de titres non encore cotés sur un marché réglementé ou un marché similaire, la valeur des titres livrés sera égale, s’ils devaient être cotés sur un marché réglementé ou sur un marché similaire pendant une période de 10 séances commençant à la date à laquelle les actions de la Société sont cotées ex-distribution, à la moyenne pondérée par les volumes des cours constatés sur ledit marché pendant les trois premières séances de bourse incluses dans ladite période au cours desquelles lesdits titres sont cotés, et ●dans tous les autres cas (titres livrés non cotés sur un marché réglementé ou un marché similaire ou cotés pendant moins de trois séances de bourse au cours de la période de 10 séances susvisée ou distribution d’actifs), la valeur des titres ou des actifs livrée par action sera déterminée par un expert indépendant de renommée internationale choisi par la Société. 5.En cas d’attribution gratuite aux actionnaires de titres autres que des actions, le nouveau Ratio d’Exercice sera égal à : (i)si le droit à l’attribution gratuite de titres était admis aux négociations sur Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire), au produit du Ratio d’Exercice applicable avant le début de l’opération considérée et du rapport : Valeur de l’action ex-droit à l’attribution gratuite + Valeur du droit à l’attribution gratuite Valeur de l’action ex-droit à l’attribution gratuite Pour le calcul de ce rapport : ●la valeur de l’action ex-droit à l’attribution gratuite sera égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action constatés sur Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire sur lequel l’action ex-droit à l’attribution gratuite est cotée) de l’action ex-droit à l’attribution gratuite pendant les trois premières séances de bourse à partir de la date à laquelle les actions de la Société sont cotées ex-droit à l’attribution gratuite ; ●la valeur du droit à l’attribution gratuite sera déterminée comme indiqué au paragraphe ci-dessus. Si le droit à l’attribution gratuite de titres n’est pas coté pendant chacune des trois séances de bourse, sa valeur sera déterminée par un expert indépendant de renommée internationale choisi par la Société. (ii)si le droit à l’attribution gratuite de titres n’était pas admis aux négociations sur Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire), au produit du Ratio d’Exercice applicable avant le début de l’opération considérée et du rapport suivant : Valeur de l’action ex-droit à l’attribution gratuite + Valeur du titre (ou des titres) attribué(s) par action Valeur de l’action ex-droit à l’attribution gratuite d’actions Pour le calcul de ce rapport : ●La Valeur de l’Action ex-droit à l’attribution gratuite sera déterminée comme indiqué au paragraphe (a) ci-dessus ; ●si ces titres sont cotés ou peuvent être cotés sur Euronext Paris (ou, à défaut, sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire), au cours d’une période de 10 séances commençant à la date à laquelle les actions sont cotées ex-distribution, la valeur du titre (ou des titres) attribué(s) par action sera égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours de ces titres constatés sur ledit marché pendant les trois premières séances de bourse incluses dans ladite période au cours desquelles lesdits titres sont cotés. Si les titres financiers attribués ne sont pas cotés pendant chacune des trois séances de bourse, la valeur des titres sera déterminée par un expert indépendant de renommée internationale choisi par la Société. 6.En cas d’absorption de la Société par une autre société ou de fusion avec une ou plusieurs autres sociétés dans une société nouvelle ou de scission, l’exercice des Market Warrants permettra l’attribution d’actions de la société absorbante ou de la société nouvelle ou des sociétés bénéficiaires de la scission. Le nouveau Ratio d’Exercice sera déterminé en multipliant le Ratio d’Exercice applicable avant le début de l’opération considérée par le rapport d’échange des actions de la Société contre les actions de la société absorbante ou de la société nouvelle ou des sociétés bénéficiaires de la scission. Ces dernières sociétés seront subrogées dans les droits de la Société dans ses obligations envers les détenteurs de Market Warrants. 7.En cas de rachat par la Société de ses propres actions dans les conditions prévues aux articles L. 225-207, L. 22-10-61 ou L. 22-10-62 du Code de commerce, à un prix supérieur au cours de bourse, le nouveau Ratio d’Exercice sera égal au produit de la parité d’exercice applicable avant le début du rachat et du rapport suivant : Valeur de l’action × (1 – pc %) Valeur de l’action – pc % × prix de rachat Pour le calcul de ce rapport : ●valeur de l’action désigne la moyenne pondérée par les volumes des cours des actions de la Société constatés sur Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire sur lequel l’action est cotée) pendant les trois dernières séances de bourse précédant le rachat (ou la faculté de rachat), ●pc % désigne le pourcentage du capital total racheté, et ●prix de rachat désigne le prix de rachat effectif. 8.En cas d’amortissement du capital social, le nouveau Ratio d’Exercice sera égal au produit du Ratio d’Exercice à la date précédant le début de l’opération considérée et du rapport suivant : Valeur de l’action avant amortissement Valeur de l’action avant amortissement – Montant de l’amortissement par action Pour le calcul de ce rapport, la Valeur de l’Action avant amortissement sera égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours des actions de la Société sur Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire sur lequel l’action est cotée) pendant les trois dernières séances de bourse qui précèdent la séance où les actions de la Société sont cotées ex-amortissement. 9.(a) En cas de modification par la Société de la répartition de ses bénéfices et/ou de création d’actions de préférence nouvelles entraînant une telle modification, le nouveau Ratio d’Exercice sera égal au produit du Ratio d’Exercice applicable avant le début de l’opération considérée et du rapport suivant : Valeur de l’action avant modification Valeur de l’action avant modification – Réduction par action du droit aux bénéfices Pour le calcul de ce rapport : ●la valeur de l’action avant modification sera déterminée après prise en compte de la moyenne pondérée par les volumes des cours des actions de la Société sur Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire sur lequel les actions sont cotées) pendant les trois dernières séances de bourse qui précèdent la date de la modification, ●la réduction par action du droit aux bénéfices sera déterminée par un expert indépendant de renommée internationale choisi par la Société et sera soumise pour approbation à l’Assemblée Générale des détenteurs de Market Warrants. Toutefois, si lesdites actions de préférence sont émises avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ou par voie d’attribution gratuite aux actionnaires de bons de souscription desdites actions de préférence, le nouveau Ratio d’Exercice sera ajusté conformément aux paragraphes 1 ou 5 ci-dessus. (b) En cas de création d’actions de préférence sans modification de la répartition des bénéfices, l’ajustement du Ratio d’Exercice qui serait nécessaire sera décidé par un expert indépendant de renommée internationale choisi par la Société. 10.En cas de paiement par la Société aux actionnaires de tout dividende ou de toute distribution, effectué en numéraire ou en nature (la valeur ayant alors été déterminée conformément au 4 ci-dessus), le nouveau Ratio d’Exercice sera calculé comme suit : où : ●NPE désigne le nouveau rapport d’échange, ●EP désigne le rapport d’échange précédemment applicable, ●MDD désigne le montant du dividende distribué par action, et ●CA désigne le prix de l’action, définie comme étant égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des actions de la Société sur Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire sur lequel les actions sont cotées) pendant les trois (3) dernières séances de bourse qui précèdent la session où les actions de la Société sont cotées ex-dividende. Dans le cas où la Société réaliserait des opérations sans qu’un ajustement ait été réalisé en vertu des paragraphes 1 à 10 ci-dessus, et où une loi ou un règlement postérieur rendrait nécessaire un ajustement, la Société devra effectuer cet ajustement conformément à la loi ou au règlement applicable ainsi qu’aux usages du marché français en la matière. En cas d’ajustement, ses nouvelles conditions d’exercice de Market Warrants seront communiquées aux détenteurs de Market Warrants au moyen d’une publication de la Société sur son site web au plus tard cinq jours ouvrés après la prise d’effet du nouvel ajustement. Cet ajustement sera également publié par Euronext Paris dans le même délai. Par ailleurs, le Conseil d’Administration de la Société rendra compte des éléments calcul et des résultats de tout ajustement dans le rapport annuel après cet ajustement. Absence de fractions d’actions ordinaires Chaque détenteur de Market Warrants exerçant ces Market Warrants peut souscrire un nombre d’actions ordinaires calculé en appliquant Ratio d’Exercice applicable au nombre de Market Warrants exercés. Conformément aux articles L. 225-149 et R. 228-94 du Code de commerce, en cas d’ajustement du Ratio d’Exercice et si le nombre d’actions ordinaires ainsi calculé n’est pas un nombre entier, (i) la Société arrondira le nombre d’actions ordinaires à émettre au bénéfice du détenteur de Market Warrants au nombre entier inférieur le plus proche d’actions ordinaires, et (ii) le détenteur des Market Warrants recevra de la part de la Société un montant en numéraire égal à la fraction d’action résultante multiplié par la dernière cote de la séance de bourse précédant le jour du dépôt de la demande d’exercice de ses Market Warrants. Ainsi, aucune fraction d’action ordinaire ne sera émise lors de l’exercice des Market Warrants. Représentant de la masse des détenteurs de Market Warrants Conformément à l’article L. 228-103 du Code de commerce, les détenteurs de Market Warrants sont groupés en une masse qui jouit de la personnalité civile et est soumise à des dispositions identiques à celles qui sont prévues aux articles L. 228-47, L. 228-66 et L. 228-90 du Code de commerce. Chaque représentant de la masse des détenteurs de Market Warrants aura, sans restriction ni réserve, le pouvoir d’accomplir au nom de la masse des détenteurs de Market Warrants tous les actes de gestion pour la défense des intérêts communs des détenteurs de Market Warrants. Il exercera ses fonctions jusqu’à sa démission, sa révocation par l’Assemblée Générale des détenteurs de Market Warrants ou la survenance d’une incompatibilité. Son mandat prendra fin de plein droit le jour de la fin de la période d’exercice des Market Warrants. Ce terme pourra être prorogé de plein droit jusqu’à la résolution définitive des procédures contentieuses en cours dans lesquelles le représentant de la masse serait engagé et à l’exécution des décisions ou transactions intervenues. Actions ordinaires émises lors de l’exercice des Market Warrants Les actions ordinaires issues de l’exercice de Market Warrants seront de la même catégorie et bénéficieront des mêmes droits que les actions ordinaires issues de la conversion des Market Shares et des Founders’ Shares. Elles porteront jouissance courante et donneront à leurs détenteurs, à compter de leur livraison, tous les droits conférés aux actions ordinaires. Ces actions ordinaires nouvelles seront émises sous le régime des dispositions législatives et réglementaires françaises et les tribunaux compétents en cas de litige seront ceux dans le ressort desquels est situé le siège social de la Société lorsque la Société sera défenderesse. Lesdits tribunaux seront désignés en fonction de la nature des litiges, sauf dispositions contraires du Code de procédure civile français. Les actions ordinaires nouvelles émises sur l’exercice des Market Warrants seront admises aux négociations sur Euronext Paris sur les mêmes lignes de cotation que les actions ordinaires alors en circulation (même code ISIN). Les règles relatives à la forme, à la propriété et au transfert des actions ordinaires sont décrites à la section 19.1.5 « Inscription en compte et forme » du Document d'enregistrement universel. 19.1.4.1.2Founders’ Warrants Généralités À la date du Document d’enregistrement universel, 575 460 warrants de catégorie A (bons de souscription d’action ordinaire de la Société rachetables) (« Founders’ Warrants ») de la Société sont en circulation. Tous ont été émis pendant l’exercice en lien avec l’émission des Founder Units. Les Founders’ Shares et les Founders’ Warrants sous-jacents des Founders’ Units ont été détachés le 31 juillet 2021 sur décision du Président-Directeur Général de la Société, agissant sur délégation du Conseil d’Administration de la Société. Les Founders’ Warrants sont des valeurs mobilières donnant accès au capital au sens des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce. Les Founders’ Warrants ont été émis sous le régime des dispositions législatives et réglementaires françaises, et les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux dans le ressort desquels est situé le siège social de la Société lorsque la Société est défenderesse. Lesdits tribunaux sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf dispositions contraires du Code de procédure civile français. Dans le cas où la Société n’aurait pas réalisé un Rapprochement d’Entreprises au plus tard à la Date Limite du Rapprochement d’Entreprises, le produit de l’émission réservée des Founders’ Units fera partie de l’actif social distribué aux actionnaires de la Société et les Founders’ Warrants deviendront caducs et sans valeur. Conditions applicables aux Founders’ Warrants Les termes des Founders’ Warrants sont identiques aux termes des Market Warrants, sous réserve des exceptions suivantes : ●ils ne sont pas rachetables par la Société tant qu’ils sont détenus par les Fondateurs ou leurs Cessionnaires Autorisés (voir le paragraphe « Rachat des Founders’ Warrants » de la présente section) ; et ●ils ne sont pas cotés sur le marché réglementé d’Euronext Paris ou sur toute autre bourse de valeurs. Par ailleurs, les règles relatives à la forme, à la propriété et à la cession des Market Warrants ne s’appliquent pas en ce qui concerne les Founders’ Warrants. Les Founders’ Warrants sont détenus sous forme nominative et représentés par des inscriptions sur des comptes tenus par Société Générale Securities Services au nom et pour le compte de la Société. Ils se transmettent par virement de compte à compte et le transfert de leur propriété résulte de leur inscription au compte-titres de l’acquéreur. Les Founders’ Warrants ne seront pas admis aux opérations d’Euroclear avant leur conversion en actions ordinaires. Pour exercer des Founders’ Warrants dans leur période d’exercice, leur détenteur doit adresser une demande directement à la Société et verser le prix d’exercice correspondant à la Société. Rang des Founders’ Warrants Sans objet. Modification des règles concernant la répartition des bénéfices et l’amortissement, de la forme juridique ou de l’objet social de la Société Depuis l’émission de Founders’ Warrants et en vertu de la faculté prévue à l’article L. 228-98 du Code de commerce, la Société est autorisée, sans avoir à obtenir le consentement préalable des titulaires de Founders’ Warrants lors d’une Assemblée Spéciale, à modifier sa forme juridique ou son objet social. En outre, et conformément à l’article L. 228-98 du Code de commerce, la Société est autorisée, sans avoir à solliciter l’autorisation d’une Assemblée Spéciale des détenteurs de Founders’ Warrants, à engager une opération de rachat de ses actions, modifier la répartition de ses bénéfices et/ou l’émission d’actions de préférence sous réserve, tant que des Founders’ Warrants sont en circulation, de l’obligation de prendre les mesures nécessaires au maintien des droits des titulaires de Founders’ Warrants. Conformément à l’article R. 228-92 du Code de commerce, si la Société décide d’émettre des actions nouvelles ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital avec droit préférentiel de souscription limité à ses actionnaires, de distribuer des réserves (en espèces ou en nature) et des primes d’émission ou de modifier la répartition de ses bénéfices en créant des actions de préférence, elle informera les titulaires de Founders’ Warrants (tant que la réglementation en vigueur l’exigera) au moyen d’un avis envoyé par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Maintien des droits des détenteurs de Founders’ Warrants Les règles décrites dans la section 19.1.4.1.1 « Maintien des droits des détenteurs de Market Warrants » du présent Document d’enregistrement universel s’appliqueront mutatis mutandis aux Founders’ Warrants. Restrictions de transfert Les Founders’ Warrants sont soumis, à la suite de la réalisation de la Fusion, à des engagements de conservation similaires à ceux qui s’appliquent aux actions ordinaires détenues par les Fondateurs, qui sont décrits à la section 19.2.5 « Engagements de conservation » du présent Document d’enregistrement universel. Rachat des Founders’ Warrants Les Founders’ Warrants ne sont pas rachetables par la Société tant qu’ils sont détenus par les Fondateurs ou leurs Cessionnaires Autorisés. Si les Founders’ Warrants sont détenus en tout ou partie par des détenteurs autres que les Fondateurs ou leurs Cessionnaires Autorisés, les Founders’ Warrants concernés seront rachetables par la Société aux mêmes conditions que celles qui régissent le rachat des Market Warrants (voir la section 19.1.4.1.1 « Rachat des Market Warrants » du présent Document d’enregistrement universel). Représentant de la masse des détenteurs de Founders’ Warrants Conformément à l’article L. 228-103 du Code de commerce, les détenteurs de Founders’ Warrants sont groupés en une masse qui jouit de la personnalité civile et est soumise à des dispositions identiques à celles qui sont prévues aux articles L. 228-47, L. 228-66 et L. 228-90 du Code de commerce. Chaque représentant de la masse des détenteurs de Founders’ Warrants aura, sans restriction ni réserve, le pouvoir d’accomplir au nom de la masse des détenteurs de Founders’ Warrants tous les actes de gestion pour la défense des intérêts communs des détenteurs de Founders’ Warrants. Il exercera ses fonctions jusqu’à sa démission, sa révocation par l’Assemblée Générale des détenteurs de Founders’ Warrants ou la survenance d’une incompatibilité. Son mandat prendra fin de plein droit le jour de la fin de la période d’exercice des Founders’ Warrants. Ce terme pourra être prorogé de plein droit jusqu’à la résolution définitive des procédures contentieuses en cours dans lesquelles le représentant de la masse serait engagé et à l’exécution des décisions ou transactions intervenues. Founders’ Warrants Market Warrants Date d’Assemblée 16 juin 2021 16 juin 2021 Date du Conseil d'Administration 17 juin 2021 17 juin 2021 Nombre total de bons de souscription d’actions attribués : 592 800 20 600 000 Les mandataires sociaux : •Schuman Invest représenté par Erik Maris 191 820 - Nombre de bénéficiaires non mandataires sociaux (3) 2 N/A Point de départ d'exercice des bons de souscription d’actions 19 septembre 2023 19 septembre 2023 Date d'expiration(1) 19 septembre 2028 19 septembre 2028 Prix d’émission 0,01 0,01 Prix d’exercice 11,50 euros 11,50 euros Modalités d'exercice Nombre de bons de souscription d’actions exercés à la date du Document d’enregistrement universel - (2) 1 548 (2) Nombre cumulé de bons de souscription d’actions annulés ou caducs 17 340 (3) - Nombre de bons de souscription d’actions en circulation à la date du Document d’enregistrement universel 575 460 20 598 452 Nombre d’actions ordinaires de la Société pouvant être souscrites lors de l’exercice de l’ensemble des bons de souscription d’actions en circulation 191 820 6 866 150 (1)ou avant en cas de (i) rachat ou (ii) liquidation de la Société. (2)Tous les Founders’ Warrants et les Market Warrants en circulation peuvent être exercés à la date du Document d’enregistrement universel. L’exercice de trois Founders’ Warrants ou Market Warrants permet de souscrire à une action ordinaire nouvelle de la Société. (3)Dans le cadre du Rachat d’Actions, le Président-Directeur Général, le 30 juillet 2021, agissant sur délégation du Conseil d’Administration de la Société, a décidé de procéder au Rachat d’Actions et à l’annulation de Founders’ Shares auxquelles étaient attachés des Founders’ Warrants. 19.1.4.2Attribution gratuite d’actions (AGA) Les AGA sont soumises à une condition de présence au sein du Groupe pendant leur période d’acquisition, à l’issue de laquelle les AGA seront définitivement acquises. En cas de non-respect de cette condition de présence à l’issue de la période d’acquisition, le bénéficiaire perd définitivement et irrévocablement son droit d’acquérir les actions qui lui ont été attribuées gratuitement, sauf décision contraire du Conseil d’Administration emportant levée de la condition de présence à laquelle est soumise l’acquisition définitive des AGA. Les AGA définitivement acquises par leur titulaire peuvent également faire l’objet d’une période de conservation commençant à courir à l’expiration de la période d’acquisition et pendant laquelle les actions attribuées gratuitement sont incessibles. En cas de d’invalidité correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues par l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, décès ou de départ à la retraite du bénéficiaire avant la fin de la période d’acquisition ou de conservation le cas échéant, les actions attribuées gratuitement seront définitivement acquises et librement cessibles respectivement à la date de l’invalidité, à la date de demande d’attribution faite par son bénéficiaire dans le cadre de la succession, à condition que cette demande intervienne dans les six mois à compter de la date du décès ou, en cas de départ à la retraite, dans les six mois à compter de la date de début de la retraite. Plan AGA 2023 Plan AGA 2023-2 Date de l’Assemblée Générale 29 juin 2023 14 septembre 2023 Date d’attribution par le Conseil d’Administration 27 juillet 2023 (1) 19 septembre 2023 Nombre total d’AGA autorisées 217 520 2 607 825 Nombre total d’AGA attribuées 120 353 11 100 Mandataires sociaux : •Pierre Brossollet (Président-Directeur Général) 28 620 (2) - •Sébastien Renaud (Directeur Général Délégué) 21 465 (3) - Nombre de bénéficiaires non-mandataires sociaux dont les AGA ne sont pas définitivement acquises à la date du Document d’enregistrement universel 13 111 Période d’acquisition 3 ans 2 ans Période de conservation - - Nombre total d’AGA d’Arverne Group définitivement acquises à la date du Document d’enregistrement universel - - Nombre total d’AGA d’Arverne Group caduques à la date du Document d’enregistrement universel - - Nombre total d’actions ordinaires d’Arverne Group pouvant être définitivement acquises à la date du Document d’enregistrement universel (dans l’hypothèse où toutes les conditions liées à l’acquisition des AGA seraient remplies) 841 0545(4) 11 000 (1)Attribution réalisée préalablement à la Fusion par décision du Président d’Arverne Group SAS. (2)Les actions attribuées gratuitement à M. Pierre Brossollet seront définitivement acquises à l’issue d’une période d’acquisition de trois ans et sous réserve du respect d’une condition de présence au sein du Groupe à l’expiration de cette période et de l’obtention d’un rescrit de l’administration fiscale confirmant la validité de l’attribution gratuite des actions à M. Pierre Brossollet. Le nombre d’actions attribuées gratuitement définitivement acquises par M. Pierre Brossollet sera déterminé en fonction de la réalisation de conditions de performance financières et extra-financières au cours des exercices 2023, 2024 et 2025 en lien notamment avec le montant du chiffre d’affaires, la réussite de la Fusion, la mise en place d’un Comité de Mission et la réalisation d’un audit par un organisme tiers indépendant, le taux de fréquence des accidents avec arrêt de travail du Groupe et la mise en place d’outils de reporting en matière de durabilité. Le comité des Nominations et des Rémunérations d’Arverne Group qui s’est réuni le 18 mars 2024 a réexaminé ces conditions de performance et a soumis des propositions de modifications au Conseil d’Administration. En outre, le Comité des Nominations et des Rémunérations appréciera au cours de chaque exercice la réalisation des conditions de performance fixées pour le dernier exercice clos. (3)Les actions attribuées gratuitement à M. Sébastien Renaud seront définitivement acquises à l’issue d’une période d’acquisition de trois ans et sous réserve du respect d’une condition de présence au sein du Groupe à l’expiration de cette période. Le nombre d’actions attribuées gratuitement définitivement acquises par M. Sébastien Renaud sera déterminé en fonction de la réalisation de conditions de performance financières et extra-financières au cours des exercices 2023, 2024 et 2025 en lien notamment avec le montant du chiffre d’affaires, la réussite de la Fusion, la mise en place d’un Comité de Mission et la réalisation d’un audit par un organisme tiers indépendant, le taux de fréquence des accidents avec arrêt de travail du Groupe et la mise en place d’outils de reporting en matière de durabilité. Le Comité des Nominations et des Rémunérations d’Arverne Group qui s’est réuni le 18 mars 2024 a réexaminé ces conditions de performance et a soumis des propositions de modifications au Conseil d’Administration. En outre, le Comité des Nominations et des Rémunérations appréciera au cours de chaque exercice la réalisation des conditions de performance fixées pour le dernier exercice clos. (4)Conformément à la 24ème résolution de l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 14 septembre 2023, les 120 353 actions attribuées gratuitement le 27 juillet 2023 par le président d'Arverne Group SAS donneront droit, lors de leur acquisition définitive à un nombre d'actions ordinaires de la Société calculé en faisant application de la parité d'échange retenue pour la Fusion (soit un total de 841 054 actions ordinaires de la Société). 19.1.4.3Obligations convertibles en actions En mars 2023, Arverne Group a conclu avec les investisseurs Crescendissimo SAS et Eiffel Essentiel SLP, à hauteur 30 millions d’euros, un contrat de souscription relatif à un programme d’obligations convertibles en actions nouvelles (« OCA ») Arverne Group ou échangeables en actions existantes Lithium de France d’une valeur nominale de 10 euros, en deux tranches de 1 500 000 obligations chacune. À la date du Document d’enregistrement universel, seule une première tranche de 1 500 000 OCA a été émise par Arverne Group. Ces OCA ont été converties avant la date de réalisation de la Fusion sur la base de la valorisation retenue pour les actions d’Arverne Group dans le cadre de la Fusion (avant conversion des obligations convertibles et réalisation de l’attribution gratuite d’actions mentionnée au paragraphe 19.1.4.2 « Attribution gratuite d’actions (AGA) » du Document d’enregistrement universel). Pour plus d’information sur cet emprunt obligataire, se reporter à la Note 13.2 des Etats financiers d’Arverne Group pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, figurant en section 18.1.2 du présent Document d’enregistrement universel. 19.1.4.4Inscription en compte et forme 19.1.4.4.1Forme des titres émis par la Société Conformément à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier, les Market Shares, les Market Warrants, ainsi que les actions ordinaires de la Société émises dans le cadre de la Fusion au bénéfice des associés d’Arverne Group et les actions ordinaires résultant (i) de la conversion des Founders’ Shares et des Market Shares et (ii) de l’exercice des Founders’ Warrants et des Market Warrants seront obligatoirement inscrits en compte-titres tenu, selon le cas, par la Société ou un intermédiaire habilité. Conformément aux articles L. 211-15 et L. 211-17 du Code monétaire et financier, les Market Shares, les Market Warrants et les actions ordinaires se transmettent par virement de compte à compte et le transfert de propriété des Market Shares, des Market Warrants et des actions ordinaires résultera de leur inscription au compte-titres du souscripteur. 19.1.4.4.2Détention des Market Shares, des Market Warrants et des actions ordinaires Les Market Shares, les Market Warrants et les actions ordinaires peuvent être détenus au nominatif ou au porteur, au choix du détenteur. Tout titulaire de Market Shares, de Market Warrants et/ou d’actions ordinaires de la Société peut choisir de détenir ses titres (i) sous la forme nominative pure, par inscription sur un compte-titres ouvert à son nom dans les livres de Société Générale Securities Services, (ii) sous la forme nominative administrée, par inscription sur un compte-titres ouvert à son nom dans les livres d’un intermédiaire financier habilité de son choix et de Société Générale Securities Services, mandaté par la Société, ou (iii) sous la forme au porteur, par inscription à son nom dans un compte tenu par un intermédiaire financier habilité de son choix. Tout titulaire de Market Shares, de Market Warrants et/ou d’actions ordinaires de la Société peut changer la forme de détention de ses titres, à ses frais, afin de passer d’une forme à une autre. 19.1.4.4.3Rachat des Market Shares et des Market Warrants par la Société En cas de rachat de Market Shares ou de Market Warrants, le montant versé dans le cadre du rachat de ces titres sera distribué aux détenteurs de Market Shares et aux détenteurs de Market Warrants, selon le cas, par le biais d’Euroclear et d’intermédiaires financiers accrédités. 19.1.5Capital social autorisé L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société qui s’est tenue le 14 septembre 2023 a consenti au Conseil d’Administration les délégations de compétence suivantes : Objet de la résolution Période de validité de l’autorisation Montant nominal maximal Dates et modalités d’utilisation par le Conseil d’Administration au cours de l’exercice Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription (53e résolution) 26 mois 173 855 € (1) 100 000 000 € s’agissant des titres de créance (1) Le Conseil d’Administration n’a pas fait usage de cette délégation Délégation de pouvoir à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange (57e résolution) 26 mois 10 % du capital social tel qu’existant à la date de l’opération considérée (1) 100 000 000 € s’agissant des titres de créance (1) Le Conseil d’Administration n’a pas fait usage de cette délégation Délégation de compétence à consentir au Conseil en vue d’augmenter le capital par incorporation de prime, réserves, bénéfices ou autres, sous forme d’attribution d’actions gratuites nouvelles, d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou d’emploi conjoint de ces deux procédés (62e résolution) 26 mois 34 771 € Le Conseil d’Administration n’a pas fait usage de cette délégation Autorisation à donner au Conseil d’Administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce (64e résolution) 38 mois 2 607 825 actions (2) Le Conseil d’Administration n’a pas fait usage de cette délégation Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre et d’attribuer des bons de souscription d’actions (BSA) au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (66e résolution) 18 mois 2 607 825 actions (2)(3) Le Conseil d’Administration n’a pas fait usage de cette délégation Délégation à consentir au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des salariés adhérant au plan d’épargne entreprise (68e résolution) 26 mois 3 % du capital social Le Conseil d’Administration n’a pas fait usage de cette délégation Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions (22e résolution) 18 mois 10 % du capital social Le Conseil d’Administration n’a pas fait usage de cette délégation Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions (23e résolution) 18 mois 10 % du montant du capital social par période de 24 mois Le Conseil d’Administration n’a pas fait usage de cette délégation (1)Ces montants ne sont pas cumulatifs. Le plafond cumulé maximum autorisé par l’Assemblée Générale des augmentations de capital en valeur nominale est fixé à 173 855 €, étant précisé que pour les augmentations de capital qui seraient réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, le plafond cumulé maximum autorisé par l’Assemblée Générale est fixé à 69 542 €. Le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital de la Société ne pourra, pour sa part, excéder 100 000 000 € ; ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. (2)Ces montants ne sont pas cumulatifs. Le nombre cumulé maximum autorisé par l’Assemblée Générale d’actions susceptibles de résulter de l’exercice des options de souscription d’actions, des bons de souscription d’actions et de l’attribution gratuite d’actions est de 2 607 825 actions. (3)Chaque BSA permettra la souscription d’une action ordinaire de la Société à un prix d’exercice déterminé par le Conseil d’Administration à la date d’attribution des BSA, au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des trois (3) dernières séances de bourse précédant le jour de la décision d’attribution du Conseil d’Administration sur le marché réglementé d’Euronext Paris. 19.1.6Conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attachée au capital autorisé, mais non émis Sans objet. 19.1.7Capital de tout membre de la Société faisant l’objet d’une option ou d’un accord prévoyant de le placer sous option Sans objet. 19.1.8Évolution du capital social sur les trois derniers exercices financiers 19.1.8.1Avant la Fusion Introduction en bourse Le 17 juin 2021, la Société a offert 20 000 000 de ses actions de catégorie B, d’une valeur nominale de 0,01 euro par action (les « Market Shares ») et 20 000 000 de ses warrants de catégorie B (les « Market Warrants ») (l’« Introduction en bourse »). Les Market Shares et les Market Warrants ont été offerts exclusivement sous la forme d’unités (actions de préférence stipulées rachetables assorties de bons de souscription d’actions ordinaires de la Société rachetables), chacune de ces unités étant constitué d’une (1) Market Share et d’un (1) Market Warrant (les « Unités »), à un prix par Unité de 10,00 euros conformément au prospectus d’Introduction en bourse. Ainsi, cette Introduction en bourse s’adressait exclusivement à des investisseurs qualifiés agissant pour leur propre compte, au sens défini au paragraphe e) de l’article 2 du règlement Prospectus et conformément à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier français, en France et en dehors de la France, et qui appartiennent à l’une des deux catégories ciblées suivantes : ●investisseurs qualifiés investissant dans les sociétés et activités du secteur de la transition énergétique ; ou ●investisseurs qualifiés répondant à au moins deux des trois critères suivants visés à l’article D. 533-11 du Code monétaire et financier, à savoir : (i)un total du bilan égal ou supérieur à 20 millions d’euros, (ii)un chiffre d’affaires net ou des recettes nettes égales ou supérieures à 40 millions d’euros, et/ou (iii)des capitaux propres égaux ou supérieurs à 2 millions d’euros. Le montant minimal de souscription dans le cadre de l’Introduction en bourse a été fixé à 1 000 000 euros. M. Xavier Caïtucoli et Eiffel Essentiel ont participé à l’Introduction en bourse, soit directement ou soit indirectement, pour des montants respectifs de 5 000 000 euros et 10 000 000 euros. À compter du 22 juin 2021, les Market Units ont été négociées en tant qu’unités sur le compartiment professionnel du marché réglementé d’Euronext Paris, sur une seule ligne de cotation. Le 29 juillet 2021, les Market Warrants ont été détachés des Market Shares et ils sont négociés séparément sur une ligne de cotation depuis cette date. Founders’ Shares et Founders’ Units Avant l’Introduction en bourse, les Fondateurs détenaient 5 649 999 actions ordinaires souscrites à leur valeur nominale (0,01 euro). Le 22 juin 2021, date d’admission aux négociations dans le cadre de l’introduction en bourse de la Société (la « Date d’Introduction en bourse »), chaque action ordinaire détenue par ces détenteurs a été convertie en une (1) Founders’ Share d’une valeur nominale de 0,01 euro. Les Founders’ Shares sont des actions de préférence émises en vertu des dispositions des articles L. 228-11 et seq. du Code de commerce, les droits et obligations attachés étant définis dans les Statuts en vigueur à la Date d’Introduction en bourse. Concomitamment à la réalisation de l’Introduction en bourse, les Fondateurs ont souscrit, dans le cadre d’une émission réservée, un total de 592 800 unités (les « Founders’ Units ») à un prix de 10,00 euros par Founders’ Unit (5 928 000 euros au total), chaque Founders’ Unit étant constituée d’une (1) action ordinaire intégralement libérée d’une valeur nominale de 0,01 euro et d’un (1) warrant de catégorie A (les « Founders’ Warrants »). Les Fondateurs ont également souscrit 923 868 actions ordinaires à un prix de 0,01 euro par action ordinaire. À la Date d’Introduction en bourse, les actions ordinaires détenues directement et indirectement par chacun des Fondateurs, y compris les actions ordinaires sous-jacentes aux Founders’ Units, ont été converties comme suit : ●1 911 111 actions ordinaires ont été converties en 1 911 111 Founders’ Shares de catégorie A1 ; ●1 911 111 actions ordinaires ont été converties en 1 911 111 Founders’ Shares de catégorie A2 ; ●1 911 111 actions ordinaires ont été converties en 1 911 111 Founders’ Shares de catégorie A3. Surallocation et Période de Stabilisation La Société a accordé au responsable de la stabilisation désigné en cette qualité aux termes du Contrat de Garantie relatif à l’Introduction en bourse, pour le compte des teneurs de livre de l’Introduction en bourse (le « Responsable de la Stabilisation lors de l’Introduction en bourse »), une option lui permettant d’acheter jusqu’à 1 500 000 Unités supplémentaires à un prix de 10,00 euros par Unité (les « Unités de Surallocation »), pour un montant total maximal de 15 millions d’euros, exerçable pendant 30 jours à compter de la Date d’Introduction en bourse (la « Période de Stabilisation de l’Introduction en bourse »), aux seules fins de répondre aux demandes excédentaires et de faciliter les opérations de stabilisation, le cas échéant (l’« Option de Surallocation »). Les Unités de Surallocation ont été souscrites le 17 juin 2021 par M. Xavier Caïtucoli et par Eiffel Essentiel SLP (soit directement, soit indirectement) pour respectivement 5 000 000 euros et 10 000 000 euros (correspondant à la souscription de 500 000 et 1 000 000 Unités) et ont été immédiatement rachetées par la Société au même prix. La Société a par la suite prêté 1 500 000 Unités de Surallocation au Responsable de la Stabilisation lors de l’Introduction en bourse pour livraison aux investisseurs suivant les éventuelles demandes excédentaires. Le Responsable de la Stabilisation lors de l’Introduction en bourse pouvait, dans la mesure autorisée par les lois et règles applicables, surallouer les Unités ou effectuer des transactions dans le but de soutenir le cours de marché des Unités en achetant un nombre d’Unités limité au nombre d’Unités de Surallocation. Conformément aux dispositions du règlement Abus de marché et du règlement délégué (UE) 2016/1052 de la Commission (le « règlement délégué »), les transactions de stabilisation n’ont pas pu être effectuées à un prix supérieur au prix d’offre de l’Introduction en bourse. Le Responsable de la Stabilisation lors de l’Introduction en bourse a conduit des activités de stabilisation (ainsi que définies à l’article 3-2-d) du règlement (UE) nº 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché) relatives à la première admission aux négociations sur Euronext Paris des Unités dans le cadre du prospectus d’Introduction en bourse pendant la Période de Stabilisation de l’Introduction en bourse. En conséquence, la Société a publié trois communiqués de presse le 28 juin 2021, le 5 juillet 2021 et le 22 juillet 2021. La Période de Stabilisation de l’Introduction en bourse a pris fin le 22 juillet 2021. Le Responsable de la Stabilisation lors de l’Introduction en bourse a partiellement exercé l’Option de Surallocation pour acheter 650 000 Unités additionnelles auprès de la Société, au prix d’offre originel de 10,00 euros par Unité, correspondant à un montant total approximatif de 6,5 millions d’euros. En conséquence, le nombre total d’Unités offertes dans le cadre du placement privé s’est élevé à 20 650 000 Unités, augmentant ainsi la taille totale de l’Offre à 206,5 millions d’euros. L’Option de Surallocation n’ayant pas été exercée en totalité, le 26 juillet 2021, le Responsable de la Stabilisation lors de l’Introduction en bourse a restitué à la Société les Unités de Surallocation qui avaient été achetées par le Responsable de la Stabilisation lors de l’Introduction en bourse, correspondant à un volume de 850 000 Unités. Réduction du capital social Afin de placer les Fondateurs dans la situation qui aurait été la leur si le nombre de 20 650 000 Market Units souscrites dans le cadre de l’Introduction en bourse avait été connu au moment de la détermination du nombre de Founders’ Shares à émettre, le Conseil d’Administration a décidé le 30 juillet 2021, conformément à l’article 11.2 des statuts de la Société et à l’article 4.2 des conditions applicables aux Founders’ Warrants, de procéder à un rachat en numéraire par la Société (le « Rachat d’Actions »). Le même jour, le Conseil d’Administration de la Société a également décidé de réaliser une réduction du capital social de la Société non motivée par des pertes pour un montant nominal total de 11 333,35 euros (la « Réduction du Capital Social ») par l’annulation de : ●850 000 Market Shares autodétenues (depuis la restitution intervenue le 26 juillet 2021 et décrite au-dessus) ; et : ●75 555 Founders’ Shares de catégorie A1 (dont 4 623 anciennes Founders’ Units) ; ●75 555 Founders’ Shares de catégorie A3 (dont 4 623 anciennes Founders’ Units) ; ●56 667 Founders’ Shares de catégorie A4 (dont 3 468 anciennes Founders’ Units) ; qui ont été rachetées par la Société selon les conditions de l’article L. 228-12-1 II. du Code de commerce. Le 30 juillet 2021, le Président-Directeur Général, agissant sur délégation du Conseil d’Administration de la Société, a décidé de procéder au Rachat d’Actions qui a eu lieu le même jour. En conséquence de la mise en œuvre du Rachat d’Actions, 75 555 Founders’ Shares de catégorie A1, 75 558 Founders’ Shares de catégorie A2, 75 555 Founders’ Shares de catégorie A3 et 56 667 Founders’ Shares de catégorie A (ainsi que 17 340 Founders’ Warrants attachés à ces actions), ont été rachetés par la Société pour un prix total de 176 059,95 euros. Ces 283 335 Founders’ Shares ont été immédiatement annulées ainsi que 850 000 Market Shares conformément aux délibérations du Conseil d’Administration. Le capital social de la Société a ainsi été réduit d’un montant nominal total de 11 333,35 euros, passant d’un montant de 286 666,67 euros à un montant de 275 333,32 euros. À compter de la réalisation de la Réduction du Capital Social en date du 30 juillet 2021, le capital social de la Société a été composé de 6 883 332 Founders’ Shares, divisées en 1 835 556 Founders’ Shares de catégorie A1, 1 835 553 Founders’ Shares de catégorie A2, 1 835 556 Founders’ Shares de catégorie A3 et 1 376 667 Founders’ Shares de catégorie A4, et 20 650 000 Market Shares. 19.1.8.2Pendant et après la Fusion Le tableau ci-dessous présente les évolutions intervenues dans le capital social de la Société au titre de la Fusion et postérieurement à la Fusion : Date Type d’opération Description de l’opération Nombre d’actions après l’opération Décisions du Conseil d’Administration du 19 septembre 2023 Fusion d’Arverne Group SAS avec Transition SA Dans le cadre de la Fusion : ●augmentation de capital de 18 239 589 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,01 € chacune, résultant de l’attribution de 18 239 589 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,01 € chacune aux associés d’Arverne Group SAS ; ●augmentations de capital pour un nombre total de 9 307 528 d’actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,01 € chacune ; ●augmentation de capital pour un nombre total de 1 539 346 d’actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,01 € chacune, dans le cadre de la conversion d’obligations convertibles. 55 080 449 Décisions du Directeur Général du 5 octobre 2023 Annulation d’actions Réduction de capital au titre du rachat et de l’annulation de 15 246 672 actions de préférence de catégorie B réalisée dans le cadre de la Fusion. 39 833 777 Décisions du Conseil d'Administration du 25 janvier 2024 Augmentation de capital Augmentation de capital pour un nombre de 516 actions ordinanires d'une valeur nominale de 0,01 euro dans le cadre de l'exercice de Market Warrants 39 834 293 19.2Acte constitutif et statuts 19.2.1Objet social Aux termes de l’article 2 des Statuts de la Société, à la date du Document d’enregistrement universel, la Société a pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu’à l’étranger : ●le conseil et les études techniques, le support opérationnel, la gestion de projets et l’assistance aux directions générales dans le domaine industriel et commercial ; ●la participation active à la conduite de la politique du Groupe formé par la Société ainsi que la fourniture de services spécifiques, administratifs, juridiques, comptables, financiers et immobiliers à ses filiales ; ●la souscription, l’acquisition, la propriété et la gestion de participations majoritaires ou minoritaires dans toutes sociétés civiles ou commerciales ; ●l’exercice de toutes activités entrant dans le cadre de l’objet des sociétés financières ou holdings ; ●toutes prestations de services auprès de toutes sociétés et notamment des filiales ; ●la participation de la Société par tous moyens à toutes entreprises ou sociétés, créées ou à créer, pouvant se rattacher à l’objet social, notamment par voie de création de nouvelles sociétés, d’apports, commandites, souscriptions ou achats de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou société en participation ; ●la participation ou prise d’intérêts dans toutes affaires et entreprises françaises et étrangères quel que soit leur objet ; ●et généralement, toutes opérations commerciales se rattachant directement ou indirectement à ce qui précède ou susceptibles de favoriser le développement et l’extension des affaires sociales. La Société peut également exercer toute activité opérationnelle et notamment avoir pour objet l’étude, la recherche, la maintenance, le développement, la fabrication, la production et la commercialisation de tous matériels. 19.2.2Organes d’administration et de direction La Société est administrée par un Conseil d’Administration. À la date du Document d’enregistrement universel, le Conseil d’Administration de la Société est composé de 9 membres (voir le chapitre 12 « Organes d’administration et de direction » du présent Document d’enregistrement universel). Monsieur Pierre Brossollet est Président du Conseil d’Administration et Directeur Général. Les statuts de la Société en vigueur à la date du Document d’enregistrement universel prévoient que le Conseil d’Administration est composé d’un nombre de membres compris entre trois (3) et dix-huit (18), qui peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales et peuvent être choisis en dehors des actionnaires. Les membres du Conseil d’Administration sont nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire. Un salarié de la Société peut être nommé membre du Conseil d’Administration, étant précisé que la révocation de ses fonctions de membre du Conseil d’Administration n’a pas pour effet de résilier son contrat de travail. Les membres du Conseil d’Administration sont nommés pour une durée de trois ans. Leurs fonctions prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle, tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat et qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé. Lorsqu’en application des dispositions législatives et réglementaires en vigueur, un Administrateur est nommé en remplacement d’un autre, il exerce ses fonctions pendant la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur. Par exception, la durée du mandat de certains Administrateurs peut être inférieure afin de permettre exclusivement la mise en œuvre ou le maintien de l’échelonnement des mandats des Administrateurs, l’Assemblée Générale Ordinaire pourra nommer un ou plusieurs Administrateurs pour une durée d’une (1) année, de deux (2) années ou de trois (3) années. Les membres du Conseil d’Administration sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale Ordinaire. En cas de vacance par décès ou démission d’un ou plusieurs sièges d’Administrateurs, le Conseil d’Administration peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations à titre provisoire en vue de compléter l’effectif du Conseil d’Administration. Les nominations provisoires ainsi effectuées par le Conseil d’Administration sont soumises à ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. À défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis restent cependant valables. Le nombre de membres du Conseil d’Administration âgés de 85 ans ou plus ne peut excéder un tiers des membres du Conseil d’Administration. Lorsque cette limite est dépassée en cours de mandat, le membre le plus âgé du Conseil d’Administration sera réputé démissionnaire à l’issue de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. Président du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un Président pour une durée qui ne saurait excéder la durée de son mandat de membre du Conseil d’Administration. Nul ne peut être nommé Président du Conseil d’Administration s’il est âgé de plus de 70 ans. Si le Président du Conseil d’Administration dépasse l’âge de 70 ans pendant son mandat, il sera réputé démissionnaire à la date à laquelle il aura atteint cet âge. Le Président du Conseil d’Administration représente le Conseil d’Administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les membres du Conseil d’Administration sont en mesure de remplir leur mission. Réunions du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur convocation du Président, au siège social de la Société ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Les convocations sont faites par tous moyens. La présence d’au moins la moitié des membres du Conseil d’Administration est requise pour la validité des délibérations. Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité. Les voies peuvent être exprimées par procuration au sein du Conseil d’Administration. En cas d’égalité, le Président du Conseil d’Administration ou le Président de séance en cas d’absence ou d’empêchement du Président du Conseil d’Administration ne disposent pas d’une voix prépondérante. Les membres du Conseil d’Administration qui participent à la réunion du Conseil d’Administration par des moyens de visioconférence, de télécommunication ou autres moyens autorisés par la loi sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Les décisions du Conseil d’Administration sont constatées par des procès-verbaux signés par le Président de séance et un Administrateur ou par deux Administrateurs. Un registre spécifique des procès-verbaux du Conseil d’Administration est tenu. Les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations du Conseil d’Administration sont certifiés par le Président du Conseil d’Administration, le Directeur Général, le cas échéant le ou les Directeurs Généraux Délégués, le secrétaire du Conseil d’Administration ou par toute autre personne désignée par le Conseil d’Administration. Pouvoirs du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi à l’Assemblée Générale des actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d’Administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Le Président ou le Directeur Général de la Société est tenu de communiquer à chaque Administrateur tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission. Administrateur référent Afin notamment de mettre en place un point de contact privilégié avec les actionnaires (en particulier ceux qui ne sont pas représentés au Conseil d’Administration) et, notamment lorsque les fonctions de Président et de Directeur Général sont exercées par la même personne, le Conseil d’Administration peut désigner un administrateur référent, choisi parmi les administrateurs indépendants, sur proposition du comité des nominations et des rémunérations. Il est nommé pour la durée fixée par le Conseil d’Administration sans qu’elle puisse excéder la durée de son mandat d’administrateur. Il est rééligible sans limitation. Le Conseil d’Administration peut mettre fin à ses fonctions à tout moment. L’Administrateur référent a pour mission notamment de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance, à l’absence et/ou à la gestion des conflits d’intérêts et à la bonne prise en compte des préoccupations des actionnaires en matière de gouvernance. Dans ce cadre, il exerce les missions et dispose des prérogatives suivantes : ●Fonctionnement du Conseil d'Administration : ●il peut proposer, si nécessaire, l’ajout de points supplémentaires à l’ordre du jour des réunions du Conseil d’Administration ; ●il peut solliciter du Président du Conseil d’Administration, en cas de circonstances exceptionnelles, la convocation du Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé ; ●il veille à l’application du règlement intérieur lors de la préparation et de la tenue des réunions du Conseil d’Administration ; ●à l’issue de l’évaluation annuelle du fonctionnement du Conseil d’Administration menée par le Comité des Nominations et des Rémunérations, il conduit une réunion des administrateurs non exécutifs, hors la présence des administrateurs exerçant des fonctions exécutives ou salariées au sein du groupe, qu’il préside, sur le sujet du fonctionnement des organes de gouvernance de la Société ; il rend compte au Président des conclusions de cette réunion ; ●il échange avec le président du Comité des Nominations et des Rémunérations sur tout sujet en lien avec le fonctionnement du Conseil d’Administration ; ●il peut, à sa demande, participer sans droit de vote aux réunions des comités ; ●en cas de difficulté révélée en matière de gouvernance, il est le point de contact privilégié des administrateurs, et en discute avec le Président ; ●il rend compte de son action au Conseil d'Administration au moins une fois par an et à tout moment s’il l’estime nécessaire. ●Conflit d'intérêts L’Administrateur référent exerce en matière de conflits d’intérêts une action préventive de sensibilisation auprès des administrateurs. Il examine avec le président du Conseil d’Administration et le Comité des Nominations et des Rémunérations les situations de conflits d’intérêts potentiels qu’il aurait pu identifier ou qui auraient été portées à sa connaissance et fait part au Conseil d’Administration de leur réflexion. ●Relations avec les actionnaires L’Administrateur référent est informé des commentaires et suggestions formulés par les actionnaires significatifs non représentés au Conseil d’Administration en matière de gouvernance. Il veille à ce qu’il soit répondu à leurs questions et se rend disponible, si nécessaire, pour communiquer avec eux après avoir consulté le président. Il tient le Conseil d’Administration informé de ces contacts. Le Conseil d’Administration fixe la rémunération de l’Administrateur référent au moment de sa nomination ou de son renouvellement. L’Administrateur référent demeure en fonction jusqu’au terme de son mandat d’Administrateur et sous réserve qu’il reste indépendant (auquel cas, il sera réputé démissionnaire d’office de ses fonctions d’administrateur référent). Toutefois, ses fonctions d’Administrateur référent prendront fin par anticipation dans l’hypothèse où la dissociation des fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général interviendrait avant la fin de ses fonctions. Directeur Général Conformément à l’article L. 225-51-1 du Code de commerce, la direction générale de la Société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’Administration et portant le titre de Directeur Général (le « Directeur Général »). Le Conseil d’Administration choisit entre ces deux modalités d’exercice de la direction générale à tout moment et, au moins, à chaque expiration du mandat du Directeur Général ou du mandat du Président lorsque ce dernier assume également la direction générale de la Société. Il en informe les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires. Le Directeur Général est nommé par le Conseil d’Administration qui fixe la durée de son mandat sans pouvoir excéder, le cas échéant, celle de son mandat d’Administrateur. Pour l’exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit être âgé de moins de 70 ans. Lorsqu’en cours de mandat, cette limite d’âge aura été atteinte, le Directeur Général est réputé démissionnaire d’office et il est procédé à la désignation d’un nouveau Directeur Général. Il est révocable à tout moment par le Conseil d’Administration. Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social, et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi à l’Assemblée Générale des actionnaires et au Conseil d’Administration. Directeur Général Délégué Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d’Administration peut nommer une ou une plusieurs personnes physiques chargées d’assister le Directeur Général avec le titre de Directeurs Généraux Délégués (les « Directeurs Généraux Délégués »). Le nombre maximum de Directeurs Généraux Délégués est fixé à 5. En accord avec le Directeur Général, le Conseil d’Administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués. Toutefois, lorsqu’un Directeur Général Délégué est Administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat. À l’égard des tiers, le ou les Directeurs Généraux Délégués disposent des mêmes pouvoirs que le Directeur Général. Le ou les Directeurs Généraux Délégués sont révocables, sur proposition du Directeur Général, à tout moment. Limitations de pouvoirs du Président-Directeur Général et du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration exerce les missions et les pouvoirs qui lui sont conférés par la loi, les statuts de la Société et son règlement intérieur. La section VI du règlement intérieur prévoit notamment que les décisions suivantes du Conseil d’Administration ne pourront être adoptées sans le vote favorable (lequel ne pourra être refusé ou retardé sans motif légitime) (i) du représentant de Renault SAS au Conseil d’Administration aussi longtemps que Renault SAS sera Administrateur de la Société et détiendra au moins 1 472 368 actions de la Société et (ii) du représentant d’ADEME Investissement au Conseil d’Administration aussi longtemps qu’ADEME Investissement sera Administrateur de la Société et détiendra au moins 1 472 368 actions de la Société : ●tout changement significatif de l’objet social de la Société ou tout changement de la forme sociale de la Société ou du pays d’implantation de son siège social ; ●la liquidation ou la dissolution de la Société ou d’Arverne Drilling Services, 2gré ou Lithium de France ou toute société venant dans leurs droits (les « Filiales Importantes ») ; ●la cession ou le transfert à un tiers (i) de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de la Société ou de toute Filiale Importante, (ii) de toute branche d’activité importante de la Société ou de l’une de ses filiales ou (iii) d’actions entraînant la perte de contrôle (au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce) de la Société sur toute Filiale Importante ; ●toute distribution qui ne serait pas réalisée au prorata de la participation des actionnaires. En outre, aussi longtemps que Renault SAS sera Administrateur de la Société et détiendra au moins 1 472 368 actions de la Société, les décisions suivantes du Conseil d’Administration ne pourront être adoptées sans le vote favorable du représentant de Renault SAS au Conseil d’Administration (lequel ne pourra être refusé ou retardé sans motif légitime) : ●toute modification des statuts qui affecterait négativement les droits de Renault SAS en tant qu’actionnaire d’une façon ou dans des proportions différentes des autres actionnaires de la Société ou le droit de Renault SAS à être représenté au Conseil d’Administration conformément aux stipulations de tout acte extra-statutaire conclu entre la Société, un ou plusieurs de ses actionnaires majoritaires et Renault SAS ; ●l’émission de valeurs mobilières par la Société ou l’une de ses filiales, ou le transfert de valeurs mobilières émises par l’une de ses filiales, à un constructeur automobile. Par ailleurs, aussi longtemps qu’ADEME Investissement sera Administrateur de la Société et détiendra au moins 1 472 368 actions de la Société, toute modification des statuts qui affecterait négativement les droits d’ADEME Investissement en tant qu’actionnaire d’une façon ou dans des proportions différentes des autres actionnaires de la Société ou le droit d’ADEME Investissement à être représenté au Conseil d’Administration conformément aux stipulations de tout acte extra-statutaire conclu entre la Société, un ou plusieurs de ses actionnaires majoritaires et ADEME Investissement ne pourra être adoptée sans le vote favorable du représentant d’ADEME Investissement au Conseil d’Administration (lequel ne pourra être refusé ou retardé sans motif légitime). Enfin, toute augmentation de capital ou émission de valeurs mobilières donnant accès au capital d’un montant supérieur à un (1) million d’euros (prime d’émission éventuelle incluse) qui serait effectuée sans droit préférentiel de souscription des actionnaires et/ou sans délai de priorité (hors options de souscription d’actions, actions gratuites et bons de souscription d’actions attribués à des salariés, dirigeants ou Administrateurs du Groupe, dans la limite de 1,5 % du capital par plan), et qui serait réalisée sans que Renault SAS et/ou selon le cas, l’ADEME Investissement, se soient vu proposer d’y participer (ou sans augmentation de capital ou émission de valeurs mobilières donnant accès au capital distincte et qui lui serait réservée), aux mêmes conditions, ne pourra être décidée sans le vote favorable (i) du représentant de Renault SAS au Conseil d’Administration (lequel ne pourra être refusé ou retardé sans motif légitime) tant que Renault SAS sera Administrateur de la Société et détiendra au moins 2 208 552 actions de la Société et (ii) du représentant d’ADEME Investissement au Conseil d’Administration (lequel ne pourra être refusé ou retardé sans motif légitime) tant qu’ADEME Investissement sera Administrateur de la Société et détiendra au moins 2 208 552 actions de la Société. 19.2.3Assemblées générales Généralités Selon le Code de commerce, il existe trois types d’Assemblées d’Actionnaires : ordinaires, extraordinaires et spéciales. Les Assemblées Générales Ordinaires (« Assemblées Générales Ordinaires ») sont requises pour prendre des décisions sur des questions telles que : ●la nomination, le remplacement ou la révocation de membres ; ●la nomination des commissaires aux comptes indépendants ; ●l’approbation des comptes annuels de la Société ; et ●les décisions de distribution de dividende ou l’autorisation de paiement de dividendes en actions (si les statuts autorisent ces dividendes en actions, ce qui est le cas des Statuts de la Société). Les Assemblées Générales Extraordinaires (« Assemblées Générales Extraordinaires ») sont requises pour approuver les décisions sur des questions telles que les modifications des Statuts de la Société, y compris les modifications nécessaires en rapport avec les actes sociaux exceptionnels. Les actes sociaux exceptionnels comprennent notamment : ●le changement de nom ou d’objet social de la Société ; ●l’augmentation ou la réduction de son capital social, ou autorisation donnée en ce sens au Conseil d’Administration ; ●la création d’une nouvelle catégorie de titres de capital, ou autorisation donnée en ce sens au Conseil d’Administration ; ●l’émission de titres convertibles, ou autorisation donnée en ce sens au Conseil d’Administration ; ●l’établissement de tous autres droits d’accès aux titres de capital ; ●la cession ou transmission de la quasi-totalité des actifs de la Société ; et ●la liquidation volontaire de la Société. Les Assemblées Spéciales d’actionnaires sont requises en cas de division des actions de la Société en différentes catégories. En vertu de l’article L. 225-99 du Code de commerce, dans tous les cas où l’Assemblée Générale Extraordinaire déciderait de modifier les droits particuliers attachés à une catégorie déterminée d’actions, la tenue d’une Assemblée Spéciale des actionnaires détenteurs d’actions de la catégorie concernée serait nécessaire pour approuver les modifications adoptées par l’Assemblée Générale Extraordinaire avant la prise d’effet des décisions de cette dernière (voir le paragraphe « Modifications affectant les droits spéciaux des actionnaires – Assemblées Spéciales » de la présente section). Assemblées des actionnaires Selon le Code de commerce, le Conseil d’Administration de la Société doit convoquer une Assemblée Générale Ordinaire pour approuver les comptes annuels de la Société. Cette Assemblée doit se tenir dans un délai de six mois à compter de la clôture de chaque exercice social. Ce délai peut être prorogé par ordonnance du Président du tribunal de commerce. Le Conseil d’Administration peut aussi convoquer une Assemblée Générale Ordinaire, une Assemblée Générale Extraordinaire ou une Assemblée Spéciale à tout moment en cours de l’exercice. En l’absence de convocation d’une Assemblée des actionnaires par le Conseil d’Administration, les commissaires aux comptes de la Société ou un mandataire désigné par le tribunal peuvent convoquer l’Assemblée. L’une ou l’autre des personnes suivantes peut demander au tribunal de désigner un mandataire pour convoquer l’Assemblée des actionnaires : ●un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5 % du capital social de la Société ; ●toute partie intéressée ou le comité d’entreprise en cas d’urgence ; ou ●les associations d’actionnaires dûment qualifiées qui détiennent leurs actions sous forme nominative depuis au moins deux ans et qui, ensemble, détiennent un nombre minimal d’actions calculé selon une formule relative au capital social de la Société. En cas de procédure de faillite ou d’insolvabilité, les liquidateurs ou des mandataires désignés par le tribunal peuvent également convoquer une Assemblée des actionnaires dans certains cas. Les actionnaires détenant la majorité du capital social ou des droits de vote peuvent également convoquer une Assemblée des actionnaires à la suite du dépôt d’une offre publique ou de la vente d’une participation majoritaire dans le capital social de la Société. Convocation des Assemblées des actionnaires Selon la loi française, les Assemblées Générales Ordinaires, les Assemblée Générales Extraordinaires et les Assemblées spéciales d’une société cotée doivent être convoquées au moyen d’un avis préliminaire (avis de réunion) publié au BALO (Bulletin des annonces légales obligatoires) 35 jours au moins avant la date de l’Assemblée, cet avis devant inclure, entre autres choses, une information générale concernant la Société, comme son nom et son adresse, l’ordre du jour de l’Assemblée, un projet des résolutions qui seront soumises aux actionnaires par le Conseil d’Administration et la procédure de vote par correspondance. Ordinairement, l’avis de réunion est préalablement envoyé à l’AMF. La Société est tenue d’envoyer un avis définitif (avis de convocation) contenant l’ordre du jour et les lieu, date et heure de l’Assemblée au moins 15 jours avant la date fixée pour l’Assemblée et au moins 10 jours avant toute deuxième convocation. Cet avis définitif doit être envoyé par courrier à tous les actionnaires inscrits qui détiennent des actions depuis plus d’un mois précédant la date de l’avis définitif. L’avis définitif doit également être publié au BALO et dans un journal d’annonces légales du département du siège social de la Société, avec notification préalable à l’AMF. L’avis définitif devant également être publié au BALO, la Société peut ne publier qu’un seul avis, qui sert à la fois d’avis préliminaire et d’avis définitif (avis de réunion valant avis de convocation). Dans ce cas, l’ordre du jour de l’Assemblée ne peut pas être modifié après la publication de l’avis, et l’avis doit contenir toutes les informations nécessaires pour un avis définitif. En règle générale, les actionnaires ne peuvent prendre de décision lors des Assemblées des actionnaires que sur des questions qui figurent à l’ordre du jour de l’Assemblée, sauf en ce qui concerne la révocation des membres du Conseil d’Administration. Des résolutions additionnelles à soumettre à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée peuvent être proposées au Conseil d’Administration, à compter du jour de publication de l’avis préliminaire au BALO mais au plus tard le 25e jour précédant l’Assemblée des actionnaires. Lorsque l’avis préliminaire est publié plus de 45 jours avant l’Assemblée des actionnaires, des résolutions additionnelles peuvent être proposées au plus tard 20 jours après la publication de l’avis préliminaire. Les résolutions additionnelles peuvent être soumises par : ●un actionnaire ou plus détenant un pourcentage spécifique d’actions ; ●le comité d’entreprise au plus tard 10 jours après la publication de l’avis préliminaire ; ou ●les associations d’actionnaires dûment qualifiées qui détiennent leurs actions sous forme nominative depuis au moins deux ans et qui, ensemble, détiennent un nombre minimal d’actions calculé selon une formule relative au capital social de la Société. Le Conseil d’Administration doit soumettre les résolutions dûment proposées au vote des actionnaires. Il peut présenter une recommandation à leur sujet. Lorsqu’un actionnaire transmet à la Société une procuration en blanc qui ne désigne pas de représentant, il est réputé avoir voté en faveur des résolutions (ou modifications) proposées ou recommandées par le Conseil d’Administration et contre toutes les autres. Après l’envoi de l’avis définitif et au plus tard quatre jours ouvrés avant une Assemblée des actionnaires, tout actionnaire peut soumettre des questions écrites au Conseil d’Administration portant sur l’ordre du jour. Le Conseil d’Administration peut répondre à ces questions pendant l’Assemblée. Participation et vote aux Assemblées Générales En règle générale, chaque actionnaire a droit à une voix par action lors des Assemblées Générales ou spéciales, à l’exception des actionnaires qui bénéficient d’un droit de vote double en application des articles L. 225-123 et L. 22-10-46 du Code de commerce (voir le paragraphe « Droits de vote double » de la présente section). Les actionnaires peuvent participer aux Assemblées Générales Ordinaires, aux Assemblées Générales Extraordinaires et aux Assemblées Spéciales et exercer leurs droits de vote sous réserve des conditions précisées par le Code de commerce et par les Statuts de la Société. Dans le cadre du droit français, il ne peut pas être exigé d’un actionnaire qu’il détienne un nombre minimal d’actions pour être autorisé à participer ou à être représenté à une Assemblée Générale Ordinaire ou Extraordinaire. Ce qui précède s’applique également pour les titulaires d’actions d’une catégorie déterminée en rapport avec leur participation ou leur représentation à l’Assemblée Spéciale des titulaires de ces actions. Pour participer à une Assemblée Générale Ordinaire, une Assemblée Générale Extraordinaire ou une Assemblée Spéciale, un actionnaire doit être titulaire d’actions inscrites à minuit CET deux jours ouvrés avant la tenue de l’Assemblée concernée en son nom ou au nom d’un intermédiaire pour son compte, soit dans le compte-titres d’actionnaire au nominatif tenu pour le compte de la Société, soit dans un compte-titres au porteur tenu par un intermédiaire financier accrédité. Procurations et vote par correspondance ou moyens de télécommunications En règle générale, tous les actionnaires qui ont dûment inscrit leurs actions à minuit CET deux jours ouvrés avant l’Assemblée Générale ou spéciale peuvent participer à l’Assemblée concernée. Les actionnaires peuvent participer aux Assemblées Générales et Spéciales, soit en personne ou par procuration, soit par tout moyen de télécommunication conforme aux règles en vigueur si le Conseil d’Administration prévoit cette possibilité lorsqu’il convoque l’Assemblée. Pour être prises en compte, les procurations doivent avoir été reçues au siège social de la Société ou à toute autre adresse indiquée dans l’avis de convocation de l’Assemblée, avant la date de l’Assemblée. Un actionnaire peut donner procuration à son conjoint ou partenaire pacsé, ou à tout autre actionnaire. À défaut, l’actionnaire peut envoyer un formulaire de procuration en blanc sans désigner de représentant. Dans ce cas, le Président de séance votera, au titre de telles procurations en blanc, en faveur de toutes les résolutions (ou modifications) proposées ou recommandées par le Conseil d’Administration et contre toutes les autres. En ce qui concerne les votes par correspondance, la Société peut envoyer des formulaires de vote aux actionnaires si elle le souhaite, et doit le faire sur demande d’un actionnaire, entre autres cas. Le formulaire rempli et signé doit être retourné à la Société au moins trois jours avant la date de l’Assemblée des actionnaires, sauf s’il s’agit d’un formulaire sous forme électronique, auquel cas il doit être retourné à la Société avant la date de l’Assemblée, à 15 heures au plus tard. Quorum Le Code de commerce prévoit que les actionnaires détenant ensemble au moins un cinquième des actions ayant le droit de vote doivent être présents en personne ou voter par procuration ou par correspondance, pour une Assemblée Générale Ordinaire tenue sur première convocation. Aucun quorum n’est exigé sur deuxième convocation en ce qui concerne une Assemblée Générale Ordinaire. Le quorum exigé est d’un quart des actions ayant le droit de vote pour l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue sur première convocation, et un cinquième sur deuxième convocation. Nonobstant ce qui précède, une Assemblée Générale Extraordinaire lors de laquelle une augmentation du capital social de la Société par incorporation de réserves, de bénéfices ou de prime d’émission est proposée ne nécessite qu’un quorum d’un cinquième des actions ayant le droit de vote. Les règles qui régissent le quorum aux Assemblées Spéciales sont décrites dans le paragraphe « Modifications affectant les droits spéciaux des actionnaires – Assemblées spéciales » de la présente section. Si le quorum n’est pas réuni, l’Assemblée est ajournée. Lorsque l’Assemblée se réunit à nouveau après un ajournement, aucun quorum n’est requis pour une Assemblée Générale Ordinaire ou pour une Assemblée Générale Extraordinaire lors de laquelle une augmentation du capital social de la Société par incorporation de réserves, de bénéfices ou de prime d’émission est proposée. Toutefois, seules les questions qui sont inscrites à l’agenda de l’Assemblée ajournée peuvent faire l’objet de délibérations ou d’un vote. Dans le cas d’une Assemblée Générale Extraordinaire à nouveau convoquée, les actionnaires représentant au moins 20 % des droits de vote en circulation doivent être présents en personne ou voter par procuration ou par correspondance pour que le quorum soit réuni. Toute délibération des actionnaires ayant lieu sans quorum est nulle. Calcul de majorité Une majorité simple des voix exprimées par les actionnaires permet l’adoption de toute résolution sur les questions sur lesquelles l’Assemblée Générale Ordinaire doit délibérer, ou concernant une augmentation du capital social de la Société par incorporation de réserves, de bénéfices ou de prime d’émission lors d’une Assemblée Générale Extraordinaire. De manière générale, lors de toute autre Assemblée Générale Extraordinaire, une majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires est requise. Un vote unanime des actionnaires est requis pour augmenter les engagements des actionnaires. Les règles de calcul de majorité pour les Assemblées Spéciales sont décrites dans le paragraphe « Modifications affectant les droits spéciaux des actionnaires – Assemblées spéciales » de la présente section. Il n’est pas tenu compte des abstentions de vote des actionnaires présents en personne ou par moyen de télécommunication, ni des abstentions de ceux qui sont représentés par procuration ou votent par correspondance, à savoir que ces abstentions ne comptent ni comme un vote en faveur de la résolution soumise au vote des actionnaires, ni comme un vote contre. En règle générale, chaque actionnaire a droit à une voix par action lors de toute Assemblée des actionnaires, sous réserve des droits de vote double éventuellement conférés (voir le paragraphe « Droits de vote double » de la présente section). Aux termes du Code de commerce, les actions d’une société détenues par des entités contrôlées directement ou indirectement par ladite société ne bénéficient pas du droit de vote et ne sont pas prises en compte pour les calculs de majorité. Toutefois, les Founders’ Shares de catégorie A2, les Founders’ Shares de catégorie A3 et les Founders’ Shares de catégorie A4 ne donnent pas de droit de vote aux Assemblées Générales des actionnaires de la Société (étant toutefois précisé, pour écarter toute ambiguïté, qu’elles donnent le droit de participer aux Assemblées Générales) (voir la section 19.1.1.3 « Founders’ Shares » du présent Document d’enregistrement universel). Droits de vote double À la date du Document d’enregistrement universel, les Statuts de la Société optent pour la dérogation à l’attribution de droits de vote double prévue aux articles L. 225-123 et L. 22-10-46 du Code de commerce. Modifications affectant les droits spéciaux des actionnaires – Assemblées spéciales Les droits spécifiques des actionnaires d’une catégorie déterminée ne peuvent être modifiés par l’Assemblée Générale Extraordinaire qu’après la tenue d’une Assemblée Spéciale des titulaires d’actions de la catégorie concernée. Toute proposition de modification de leurs droits doit préalablement être approuvée par un vote lors d’une Assemblée Spéciale des actionnaires de la catégorie concernée à la majorité des deux tiers des voix exprimées par lesdits actionnaires, présents ou représentés et votant en personne, par correspondance ou par des moyens de télécommunications. Les conditions de vote et de quorum qui s’appliquent aux Assemblées Spéciales sont les mêmes que celles applicables à une Assemblée Générale Extraordinaire, à cette exception que le quorum requis pour une Assemblée Spéciale est d’un tiers des actions ayant le droit de vote, ou de 20 % sur deuxième convocation. 19.2.4Franchissement de seuils statutaires Outre les déclarations de franchissement de seuils expressément prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, les Statuts prévoient que toute personne physique ou morale qui vient à détenir, directement ou indirectement par l’intermédiaire de sociétés ou de toutes autres entités qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, agissant seule ou de concert au sens de l’article L. 233-10 du Code de commerce, une fraction du capital social ou des droits de vote, calculée conformément aux dispositions des articles L. 233-7 et L. 233-9 du Code de commerce et aux dispositions du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, égale ou supérieure à 0,5 % du capital social ou des droits de vote de la Société, ou à tout multiple de ce pourcentage, y compris au-delà des seuils de déclaration prévus par les dispositions légales, doit informer la Société du nombre total d’actions et de droits de vote qu’elle possède, ainsi que des titres donnant accès à terme au capital social de la Société qu’elle possède et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social de la Société, dans le délai de quatre jours de négociation à compter de la date du franchissement de seuil concerné. L’obligation d’informer la Société s’applique également, dans les mêmes délais et selon les mêmes conditions, lorsque la participation de l’actionnaire, en capital social ou en droits de vote de la Société, devient inférieure à l’un des seuils mentionnés au paragraphe ci-avant. Les sanctions prévues par la loi en cas d’inobservation de l’obligation de déclaration de franchissement des seuils légaux s’appliquent également en cas de non-déclaration du franchissement à la hausse des seuils prévus par les Statuts, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée Générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5 % du capital social ou des droits de vote de la Société. 19.2.5Engagement de conservation Dans le cadre de la Fusion, la totalité des associés d’Arverne Group SAS (850 295 957 R.C.S. Pau) ont accepté d’être liés par un engagement de conservation portant sur (A) les actions ordinaires Transition SA (895 395 622) (i) émises dans le cadre de la Fusion, et (ii) souscrites dans le cadre de l’offre réservée à certaines personnes identifiées et à certaines catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (le « PIPE ») et (B) tous instruments dilutifs donnant accès à des actions ordinaires ou de préférence de Transition SA pendant une période à compter de la date de réalisation de la Fusion qui varie en fonction de l’associé concerné, à savoir : ●12 mois pour les associés historiques d’Arverne Group SAS, et ; ●48 mois pour Monsieur Pierre Brossollet, en ce qui concerne les titres qu’il détient directement ou indirectement via Arosco. Les Fondateurs ont également accepté d’être liés pendant une période de 48 mois à compter de la date de réalisation de la Fusion par un engagement de conservation similaire à celui de Monsieur Pierre Brossollet portant sur (A) les actions ordinaires Transition SA.(i) émises ou converties dans le cadre de la Fusion, et (ii) souscrites dans le cadre du PIPE, (B) les Founders’ Shares de catégorie A2, A3 et A4 et, (C) tous instruments dilutifs donnant accès à des actions ordinaires ou de préférence de Transition SA. L’ensemble des engagements susvisés sont sous réserve des exceptions usuelles en la matière et, en ce qui concerne uniquement les Fondateurs de Transition SA et Monsieur Pierre Brossollet, de la possibilité, à compter du 1er anniversaire de la Fusion, de céder jusqu’à 20 % de leur participation dans Transition SA (renommée Arverne Group SA) ou de nantir tout ou partie des titres détenus au bénéfice d’un établissement financier d’envergure internationale établi au sein de l’Union Européenne. Pour rappel, aux termes du contrat de garantie relatif à l’Introduction en bourse conclu entre la Société, Crescend'Green, Schuman Invest et Eiffel Essentiel d'une part, et Goldman Sachs Bank Europe SE, Crédit Industriel et Commercial SA, Natixis et ODDO BHF SCA d'autre part, chacun des Fondateurs est tenu à un engagement de conservation portant sur (i) ses Founders’ Shares, (ii) ses Founders’ Warrants et (iii) les actions ordinaires émises lors de la conversion de ses Founders’ Shares et/ou l’exercice de ses Founders’ Warrants. Aux termes de ces engagements de conservation, à compter de la date de signature du contrat de garantie relatif à l’Introduction en bourse et pendant une période d’un an suivant la date de réalisation de la Fusion, chacun des Fondateurs s’interdit de céder ses Founders’ Shares, ses Founders’ Warrants, ses actions ordinaires en circulation résultant de la conversion de ses Founders’ Shares et ses actions ordinaires en circulation reçues lors de l’exercice de ses Founders’ Warrants, à l’exception (x) des cessions effectuées avec le consentement préalable par écrit du coordinateur global et teneur de livre associé, agissant pour le compte des teneurs de livre de l’Introduction en bourse, ou (y) des cessions à l’une de ses affiliées (le terme « affiliée » signifiant toute entité qui, directement ou indirectement, par le biais d’un ou plusieurs intermédiaires, contrôle, est contrôlée par, ou se trouve sous contrôle commun avec ledit Fondateur, et le terme « contrôle » s’entendant au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce) (un « Cessionnaire Autorisé »), sous réserve qu’un tel Cessionnaire Autorisé ait consenti à être lié par la restriction susvisée, ou (z) des cessions de Founders’ Shares et/ou de Founders’ Warrants et/ou d’actions ordinaires (résultant de la conversion de Founders’ Shares ou reçues sur exercice de Founders’ Warrants) effectuées conformément aux stipulations du pacte d’actionnaires conclu par les Fondateurs (voir la section 20.2.3 « Pacte des Fondateurs » du Document d’enregistrement universel). 19.3Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique En application de l’article L. 22-10-11 Code de commerce, sont précisés ci-dessous les points susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique : ●structure du capital de la Société : voir les sections 16.1 « Actionnaires » et 19.1 « Capital social » du présent Document d’enregistrement universel ; ●restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou les clauses portées à la connaissance de la Société en application de l’article L. 233- 1 du Code de commerce : voir la section 19.2.3 « Calcul de majorité » du Document d’enregistrement universel ; ●participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce : voir la section 16.4 « Déclaration de franchissement de seuils » du Document d’enregistrement universel ; ●liste des détenteurs de tous titres comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci : la Société n’a pas connaissance de l’existence de droits de contrôle spéciaux ; ●mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier : la Société n’a pas mis en place de système d’actionnariat du personnel susceptible de contenir des mécanismes de contrôle lorsque les droits de contrôle ne sont pas exercés par le personnel ; ●accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions aux transferts d’actions et à l’exercice des droits de vote : voir la section 19.2.5 « Engagement de conservation portant sur les Founders’ Shares, les Founders’ Warrants et les actions ordinaires résultant de la conversion des Founders’ Shares et/ou des Founders’ Warrants » du présent Document d’enregistrement universel ; ●règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’Administration ainsi qu’à la modification des statuts : les règles applicables en cette matière sont statutaires et sont conformes à la loi ; ●pouvoirs du Conseil d’Administration, en particulier l’émission ou le rachat d’actions : néant ; ●accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société : néant ; ●accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’Administration ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle ou sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique : néant. Founders’ Warrants Market Warrants Date d’assemblée 16 juin 2021 16 juin 2021 Date du conseil d'administration 17 juin 2021 17 juin 2021 Nombre total de bons de souscription d’actions attribués : 592 800 20 600 000 Les mandataires sociaux : ●Schuman Invest représenté par Erik Maris 191 820 - Nombre de bénéficiaires non mandataires sociaux (3) 2 N/A Point de départ d'exercice des bons de souscription d’actions 19 septembre 2023 19 septembre 2023 Date d'expiration(1) 19 septembre 2028 19 septembre 2028 Prix d’émission 0,01 0,01 Prix d’exercice 11,50 euros 11,50 euros Modalités d'exercice Nombre de bons de souscription d’actions exercés à la date du Document d’enregistrement universel - (2) 1.548 (2) Nombre cumulé de bons de souscription d’actions annulés ou caducs 17 340(3) - Nombre de bons de souscription d’actions en circulation à la date du Document d’enregistrement universel 575 460 20 598 452 Nombre d’actions ordinaires de la Société pouvant être souscrites lors de l’exercice de l’ensemble des bons de souscription d’actions en circulation. 191 820 6 866 150 (1)Ou avant en cas de (i) rachat ou (ii) liquidation de la Société. (2)Tous les Founders’ Warrants et les Market Warrants en circulation peuvent être exercés à la date du Document d’enregistrement universel. L’exercice de trois Founders’ Warrants ou Market Warrants permet de souscrire à une nouvelle action ordinaire de la Société. (3)Dans le cadre du Rachat d’Actions, le président-directeur général, le 30 juillet 2021, agissant sur délégation du Conseil d’Administration de la Société, a décidé de procéder au Rachat d’Actions et à l’annulation de Founders’ Shares auxquelles étaient attachés des Founders’ Warrants. 20 Contrats importants 20.1 Contrats en cours 20.1.1 Contrat-cadre conclu avec Storengy 20.1.2 Pacte d’associés relatif à la société Lithium de France 20.1.3 Pacte d’associés relatif à la société DrillHeat 20.1.4 Supply Agreement conclu avec Renault SAS 20.1.5 Contrat de services de forage et prestations associées conclu avec Arverne Drilling Services 20.1.6 Pacte d’associés relatif à la société DrillDeep 20.2 Contrats résiliés 20.2.1 Compte de dépôt sécurisé 20.2.2 Contrat de garantie 20.2.3 Pacte des Fondateurs 20.1Contrats en cours 20.1.1Contrat-cadre conclu avec Storengy Le 16 juillet 2021, Arverne Drilling Services a conclu un contrat-cadre (le « Contrat ») avec Storengy France qui définit les conditions dans lesquelles Arverne Drilling Services fournit à Storengy France des prestations de reprise de puits en gaz, sur les sites aquifères situés en France. Ce Contrat, sans engagement financier, est destiné à réaliser des campagnes de prestations, qui regroupent plusieurs puits de manière annuelle, commandées par Storengy France et formalisées par des commandes d’exécutions spécifiques. La réalisation de ces prestations est régie par un manuel qualité complété par un plan qualité approuvé en amont par Storengy France et un cahier de spécifications et de conditions techniques précisant les caractéristiques techniques des ouvrages et les objectifs à atteindre. Arverne Drilling Services s’engage à réaliser les prestations commandées par Storengy France dans les conditions définies aux commandes et au Contrat. Pour ce faire, il doit notamment : ●fournir la main-d’œuvre qualifiée et compétente sur les différents sites d’exploitation conformément aux lois et règlements en vigueur ; ●respecter et faire respecter par ses sous-traitants les mesures d’hygiène et de sécurité sur les différents chantiers ainsi que le respect des règles en vigueur en matière de protection de l’environnement ; ●s’assurer de l’organisation et au bon ordre de ses chantiers en observant les règlements en vigueur et les consignes de Storengy France ; et ●fournir un appareil/machine conforme aux spécifications et conditions techniques et de sécurité de reprise de puits, et en assurer le bon état de fonctionnement de l’appareil/machine. En contrepartie de ses prestations, Arverne Drilling Services est rémunérée par un prix forfaitaire ou unitaire après exécution des prestations correspondantes. Arverne Drilling Services peut également être éligible à une rémunération complémentaire en cas d’atteinte de certains objectifs de performance fixés par le Contrat. Une remise pourra être appliquée, selon les termes du Contrat, si le chiffre d’affaires facturé sur douze (12) mois excède un certain seuil prédéfini. Le paiement de chaque facture d’Arverne Drilling Services fait l’objet d’une retenue de garantie de 5 % qui est levée à l’occasion de réunions trimestrielles entre Arverne Drilling Services et Storengy France. En outre, pour la période du 1er juillet au 30 novembre 2021, Arverne Drilling Services a remis à Storengy France une garantie bancaire autonome à première demande d’un montant de 865 354 euros garantissant la réalisation d’investissements et aménagements matériels nécessaires à la mise en œuvre du Contrat. Cette garantie bancaire autonome à première demande a été levée en mars 2022. Au titre du Contrat, chaque partie est seule responsable des dommages ou pertes causés à ses propres biens ou aux biens qui lui ont été confiés ou loués, causés de quelque façon que ce soit ou par qui que ce soit, sauf en cas de faute lourde ou de faute intentionnelle de l’autre partie. En cas de faute lourde ou intentionnelle de sa part dans le cadre de l’exécution du Contrat, Arverne Drilling Services pourrait être tenu responsable : ●des dommages causés aux équipements, outils et matériels de Storengy France, pour un montant maximum de 250 000 euros par événement, ou un coût de remplacement de ces équipements, outils et matériels pour un montant maximum de 250 000 euros par événement ; ●des dommages et pertes de toute nature causés à des tiers par éruption, formation de cratère ou pollution émanant d’un puits, pour un montant maximum de 3 000 000 euros par événement ; ●de la perte des puits de Storengy France et des dommages qui leur seraient causés, sans limitation de montant ; ou ●de la perte du réservoir ou de la formation souterraine et des dommages qui leur seraient causés, sans limitation de montant. En outre Arverne Drilling Services reste responsable des pollutions de surface émanant de ses équipements ainsi que des dommages qu’elle causerait aux tiers. Enfin, Arverne Drilling Services pourrait être condamnée à payer des pénalités de retard dans certaines hypothèses, notamment en cas de refus d’acceptation d’une campagne de prestation ou d’une commande d’exécution notifiée dans les délais par Storengy France, de retard d’intervention sur le chantier ou de retard dans la mobilisation/démobilisation des équipements. Les prestations fournies par Arverne Drilling Services font l’objet d’une garantie d’une durée d’un (1) an à compter de leur réception. Pendant la durée de cette garantie, Arverne Drilling Services est tenu à une obligation de parfait achèvement et doit donc remédier à tous les désordres signalés par Storengy France ou le maître d’œuvre. Durée du contrat : Le Contrat est conclu pour une durée initiale de trois (3) ans à compter du 1er janvier 2022. À l’issue de cette durée initiale, il pourra faire l’objet de deux (2) reconductions pour des périodes respectives d’un (1) an sous réserve d’un accord des parties ou d’une notification de Storengy, six (6) mois avant l’échéance du Contrat, sans que la durée du Contrat ne puisse excéder cinq (5) ans, sauf accord des parties ou si Storengy avise Arverne Drilling Services avec un préavis de 6 mois de la reconduction du Contrat. Le Contrat peut faire l’objet d’une résiliation anticipée pour convenance de Storengy, manquement d’Arverne Drilling Services, destruction ou disparition de l’appareil/machine d’Arverne Drilling Services ou force majeure. 20.1.2Pacte d’associés relatif à la société Lithium de France Pierre Brossollet, sa holding Arosco, Arverne Group, Equinor Venture As (Equinor), Hydro Energi Invest As (Hydro) et une dizaine d’associés minoritaires représentant moins de 10 % du capital de Lithium de France ont conclu le 4 mars 2023 un pacte d’associés (le « Pacte LDF ») notamment aux fins de convenir de certaines modalités de gouvernance et de transfert de titres de la société Lithium de France. Le Pacte LDF remplace le pacte d’associés conclu le 1er octobre 2021. Le Pacte LDF prévoit notamment la mise en place au sein de la filiale d’un Comité de Surveillance tenu d’approuver toute décision importante énumérée dans le Pacte LDF liée à l’activité et au financement de la société. Tant qu’il détiendra la majorité du capital et des droits de vote de sa filiale, trois membres du Comité de Surveillance de Lithium seront choisis parmi les candidats proposés par Arverne Group qui, à ce titre, dispose d’un droit de veto sur ces décisions. Le Pacte LDF prévoit notamment les stipulations suivantes relatives au transfert de titres Lithium de France : ●un droit de préemption au bénéfice des parties au Pacte LDF en cas de cession envisagée par l’une des parties ; ●un droit de sortie conjointe proportionnel ou total dans certaines situations ; ●une obligation de céder la totalité des actions Lithium de France dans l’hypothèse où un ou plusieurs tiers offriraient d’acquérir l’intégralité du capital social de Lithium de France et où cette offre serait acceptée par des associés de Lithium de France selon une majorité qui permet à Arverne Group de s’opposer à une telle cession, tant qu’Arverne Group détient plus de 30 % du capital et des droits de vote de Lithium de France ; ●des promesses d’achat permettant à Equinor et Hydro d’obtenir, sur simple demande, le rachat par Arverne Group de la totalité de leur participation pour un prix total d’un (1) euro ; ●un droit d’anti-dilution au bénéfice de chacune des parties, en ce compris Arverne Group ; ●une clause de liquidité au bénéfice des associés autres qu’Arverne Group aux termes laquelle à compter du 1er anniversaire de la première commercialisation de lithium, Arverne Group fera ses meilleurs efforts pour offrir une solution de liquidité à certains de ses associés notamment par la voie d’un apport de leurs titres Lithium de France à Arverne Group. Le Pacte LDF a été conclu pour une période de dix ans à compter de la date de son entrée en vigueur et au terme de cette première période, il sera automatiquement renouvelé pour des périodes successives de deux ans. À l’occasion de chaque renouvellement toute partie pourra dénoncer le Pacte LDF, pour ce qui la concerne, en notifiant sa décision aux autres parties et à la société Lithium de France au moins six mois à l’avance. 20.1.3Pacte d’associés relatif à la société DrillHeat Les sociétés Arverne Group, EREN TES (Eren), Lepton Developpement et Accenta (ensemble Accenta) associés de DrillHeat, ont conclu le 25 mai 2023 un pacte d’associés (le « Pacte DrillHeat ») afin d’organiser les conditions de leur coopération au sein de cette société par actions simplifiée (voir section 6.3. « Filiales importantes de la Société »). Le Pacte DrillHeat prévoit notamment que le Président de DrillHeat est nommé parmi les candidats proposés par Arverne Group et le Directeur Général parmi ceux proposés par Eren et Accenta, pour autant qu’ils détiennent, pour Arverne Group, 50 % et, pour Accenta et Eren ensemble, 45 % du capital social et des droits de vote de DrillHeat. Un Comité Stratégique de quatre membres a été institué et doit préalablement approuver à l’unanimité des décisions importantes à caractère stratégique ou financier. Le Pacte DrillHeat définit certains droits et obligations applicables aux transferts de titres DrillHeat : ●un engagement de conservation des titres de DrillHeat jusqu’au 15 mars 2027, sauf accord préalable des parties au Pacte DrillHeat ; ●un droit de préemption, avec un droit prioritaire d’Accenta ou d’Eren (selon le cas) en cas de transfert par l’un d’eux de sa participation dans DrillHeat ; ●un droit de sortie conjointe totale, après purge du droit de préemption, dans le cas d’un transfert à un tiers de titres représentant plus de 20 % des titres détenus par le cédant dans DrillHeat et proportionnel si le transfert porte sur 20 % ou moins des titres détenus par le cédant ; ●une obligation de sortie forcée permettant d’organiser un processus de transfert de la Société à un tiers dans le cas d’une situation de blocage (situation dans laquelle l’unanimité nécessaire à l’adoption des décisions importantes à caractère stratégique ou financier n’est pas atteinte à l’issue de la seconde réunion du Comité Stratégique appelé à statuer sur ladite décision) ; ●une promesse de cession des titres de DrillHeat détenus par Arverne Drilling Services au bénéfice des trois autres parties dans l’hypothèse où Arverne Drilling Services cesserait d’être détenue majoritairement par Arverne Group, étant précisé que les associés de DrillHeat ont renoncé à se prévaloir de cette clause à l’occasion de la Fusion. Aux termes du Pacte DrillHeat, Eren et Accenta s’engagent chacune à ne pas, directement ou indirectement, concurrencer les activités exercées par Arverne Group en France ou dans tous autres pays. Arverne Group s’engage pour elle-même et pour le compte de Lithium de France et Arverne Resources à ne pas, directement ou indirectement, concurrencer Eren et Accenta sur les activités exercées par Accenta. Les parties s’engagent à s’adresser gratuitement toute demande de prestations relevant de certaines activités définies au Pacte DrillHeat sans être tenue de contracter entre elles. Ces engagements sont conclus pour cinq ans à compter de la date d’immatriculation de DrillHeat au registre du commerce et des sociétés (i.e., le 15 mars 2022) et sont renouvelables par périodes de deux ans, sauf dénonciation. Le Pacte DrillHeat est conclu pour une durée de vingt ans à compter de son entrée en vigueur, automatiquement renouvelée pour des périodes successives de cinq ans. À l’occasion de chaque renouvellement, y compris du premier d’entre eux, chaque partie peut dénoncer le Pacte DrillHeat, pour ce qui la concerne, en notifiant sa décision aux autres parties et à DrillHeat avec un préavis de douze mois. 20.1.4Supply Agreement conclu avec Renault SAS La description de ce contrat figure à la section 17.1.4 « Supply Agreement conclu avec Renault SAS » du Document d’enregistrement universel. 20.1.5Contrat de services de forage et prestations associées conclu avec Arverne Drilling Services La description de ce contrat figure à la section 17.1.5 « Convention de services de forage et prestations associés » du présent Document d’enregistrement universel. 20.1.6Pacte d’associés relatif à la société DrillDeep Les sociétés Arverne Group SA et Herrenknecht AG, associés de DrillDeep, ont conclu le 21 mars 2024 un pacte d’associés (le « Pacte DrillDeep ») afin d’organiser les conditions de leur coopération au sein de cette société par actions simplifiée (voir section 6.3. « Filiales importantes de la Société » du Document d’enregistrement universel). Le Pacte DrillDeep définit certains droits et obligations applicables aux transferts de titres DrillDeep : ●une option d’achat au bénéfice d’Arverne Group et portant sur l’intégralité des titres de DrillDeep détenus par Herrenknecht AG exerçable en cas de situation de blocage non résolue par l’intervention d’un médiateur à un prix équivalent au montant de la valeur nominale des titres majorée du taux maximal d’intérêts déductibles fiscalement applicable pour chaque année de détention, ou à un prix fixé par un expert si celui-ci est inférieur ; ●une promesse d’achat consentie par Arverne Group au bénéfice d’Herrenknecht AG sur la totalité des actions DrillDeep détenues par cette dernière exerçable à tout moment pendant un délai de trois ans après la période d’inaliénabilité de sept ans prévue par les statuts de DrillDeep, à un prix équivalent au montant de la valeur nominale des titres majorée du taux maximal d’intérêts déductibles fiscalement applicable pour chaque année de détention, ou à un prix fixé par un expert si celui-ci est inférieur ; ● un droit de sortie conjointe totale dans le cas d’un transfert qui aurait pour effet de conférer à un tiers le contrôle de DrillDeep au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce. Le Pacte DrillDeep est conclu pour une durée de vingt ans à compter de son entrée en vigueur, automatiquement renouvelée pour des périodes successives de cinq ans. À l’occasion de chaque renouvellement, y compris du premier d’entre eux, chaque partie peut dénoncer le Pacte DrillDeep en notifiant sa décision à l’autre partie et à DrillDeep avec un préavis de douze mois. 20.2Contrats résiliés 20.2.1Compte de dépôt sécurisé Le 27 septembre 2021, la Société a conclu une convention de compte de dépôt sécurisé (la « Convention de Dépôt ») avec, entre autres parties, la Caisse d’Épargne Côte d’Azur agissant en qualité de banque dépositaire, aux termes de laquelle la Société a ouvert auprès dudit dépositaire un compte de dépôt sécurisé (le « Compte de Dépôt Sécurisé ») sur lequel la Société a déposé un montant total de 206 577 579 euros. Il est précisé que cette somme avait été initialement (le 18 juin 2021) déposée dans les livres de CIC sur un compte de dépôt sécurisé soumis à l’€STER (taux interbancaire de la zone euro) et avait généré des intérêts négatifs à hauteur d’un montant de 312,4 milliers d’euros. Cette Convention de Dépôt est une convention régie par les dispositions des articles 1917 et suivants du Code civil français. Les fonds déposés sur le Compte de Dépôt Sécurisé sont considérés étant sécurisés dans la mesure où ils ne peuvent être débloqués par la banque dépositaire que si elle reçoit un ordre à cet effet de la part de la Société en cas de (i) réalisation de la Fusion, (ii) de survenance d’un cas de liquidation ou (iii) de transfert des sommes déposées à un autre établissement bancaire. Les fonds placés sur le Compte de Dépôt Sécurisé ont produit des intérêts dans les conditions suivantes : ●à hauteur de 10 000 000 euros, les fonds n’ont produit aucun intérêt ; ●la quote-part des fonds comprise entre 10 000 000 euros et 50 000 000 euros a été soumise à un taux d’intérêt négatif de 0,25 % annuel ; ●la quote-part des fonds comprise entre 50 000 000 euros et 106 577 579 euros a été soumise à un taux d’intérêt négatif de 0,50 % annuel ; ●le solde de 100 000 000 euros a été placé sur un compte à terme de 12 mois rémunéré à 0 %. Avec l’évolution des taux interbancaires en 2022, la Société a optimisé la rémunération financière des fonds du Compte de Dépôt Sécurisé : ●le 15 septembre 2022, la somme de 106 577 579 euros a été placée sur un compte à terme de six mois générant un taux d’intérêt positif de 1 % annuel ; ●le 28 septembre 2022, lors de l’arrivée à échéance du premier compte à terme, la somme de 100 000 000 euros a été placée sur un nouveau compte à terme de 12 mois générant un taux de 2,10 % annuels (15) ; ●le 4 novembre 2022, une sortie anticipée du compte à terme susvisé de six mois a été effectuée afin de remplacer la somme de 106 577 579 euros sur un nouveau compte à terme de 12 mois générant un taux d’intérêt positif de 2,40 % annuels (16). 20.2.2Contrat de garantie La Société, Crescend’Green, Schuman Invest et Eiffel Essentiel SLP (entre autres) ont conclu le 18 juin 2021 un contrat de garantie (Underwriting Agreement) avec le coordinateur global et teneur de livre associé dans le cadre de l’introduction en bourse de la Société (le « Contrat de Garantie relatif à l’Introduction en bourse »). Aux termes du Contrat de Garantie relatif à l’Introduction en bourse, les teneurs de livre de l’Introduction en bourse ont convenu de différer certaines de leurs commissions bancaires pour un montant total de 5 245 000 euros. Le paiement des commissions bancaires différées était conditionné à la réalisation de la Fusion et devait être effectué par la Société dans un délai de trente (30) jours calendaires à compter de la date de réalisation de la Fusion. 20.2.3Pacte des Fondateurs Le 16 juin 2021, les Fondateurs ont conclu un pacte d’actionnaires, en présence de la Société, afin de prévoir les termes et conditions des accords entre eux en qualité d’actionnaires de la Société (le « Pacte des Fondateurs »). Le Pacte des Fondateurs ne visait pas à constituer une action de concert concernant la Société au sens de l’article L. 233-10 du Code de commerce. Le Pacte des Fondateurs a été automatiquement résilié à compter de la date de réalisation de la Fusion conformément aux stipulations dudit Pacte. 21 Informations complémentaires 21.1 Informations incorporées par référence 21.2 Documents accessibles au public 21.3 Tables de concordance 21.3.1 Document d'enregistrement universel 21.3.2 Table de correspondance du rapport financier annuel 21.3.3 Table de concordance du rapport de gestion 21.3.4 Table de concordance du rapport sur le gouvernement d’entreprise 21.1Informations incorporées par référence Conformément à l’article 19 du règlement (UE) 2017/1129, les documents et informations suivants sont incorporés par référence dans le Document d’enregistrement universel : ●le rapport financier semestriel de la Société au 30 juin 2023 mis à disposition par la Société le 27 juillet 2023 (le « Rapport Financier Semestriel ») ●le rapport financier annuel de la Société pour l’exercice social clos le 31 décembre 2022 mis à disposition par la Société le 11 mai 2023 (le « Rapport Financier Annuel ») ; et ●le prospectus visé par l’AMF le 27 juillet 2023 sous le numéro 23-331 relatif à la Fusion (le « Prospectus de Fusion »). 21.2Documents accessibles au public Les statuts de la Société, les procès-verbaux des assemblées générales et les autres documents statutaires, ainsi que toute évaluation ou déclaration établie par un expert indépendant à la demande de la Société, qui doivent être mis à la disposition des actionnaires conformément à la réglementation applicable, peuvent être consultés au siège social de la Société. En outre, les informations réglementées au sens des dispositions du règlement général de l’AMF est également disponible sur le site des relations investisseurs de la Société (https://arverne.earth/investisseurs/). 21.3Tables de concordance 21.3.1Document d'enregistrement universel Ce tableau permet d’identifier les informations visées par les annexes I et II du règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019 (complétant le règlement (UE) 207/1129 du 14 juin 2017, tel que modifié). Section de l’annexe I du règlement délégué (UE) 2019/980 Sections de l’URD Sections des documents incorporés par référence 1. Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente 1.1 Personnes responsables 1.1 1.2 Déclaration des personnes responsables 1.2 1.3 Déclaration d’expert 1.3 1.4 Déclaration sur les informations fournies par un tiers 1.4 1.5 Déclaration de l’autorité compétente Page de couverture 2. Contrôleurs légaux des comptes 2.1 Identité des contrôleurs légaux 2.1 2.2 Changement éventuel 2.2 3. Facteurs de risque 3.1 Risques importants propres à l’émetteur 3 4. Informations concernant l’émetteur 4.1 Raison sociale et nom commercial 4.1 4.2 Lieu et numéro d’enregistrement et identifiant d’entité juridique 4.2 4.3 Date de constitution et durée de vie de l’émetteur 4.3 4.4 Siège social, forme juridique, législation applicable et site internet 4.4 5. Aperçu des activités 5.1 Principales activités 5.1.1 Nature des opérations et principales activités 5.1 5.3 5.4 5.5 5.6 5.1.2 Développement de nouveaux produits et/ou services 5.2 5.2 Principaux marchés 5.3 5.4 5.5 5.6 5.3 Événements importants dans le développement des activités de l’émetteur 5.2 5.4 Stratégie et objectifs 5.1 5.7 5.5 Degré de dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication N/A 5.6 Position concurrentielle 5.6.1 5.6.2.3 5.6.3 5.7 Investissements 5.8 Chapitre 5 du Prospectus de Fusion 5.7.1 Investissements importants réalisés 5.8.1 5.7.2 Investissements importants en cours ou engagements fermes 5.8.2 5.8.3 5.7.3 Coentreprises et participations significatives N/A 5.7.4 Question environnementale liés à l’utilisation des immobilisations corporelles 5.9 6. Structure organisationnelle 6.1 Description sommaire du groupe 6.1 6.2 Liste des filiales importantes de l’émetteur 6.2 7. Examen de la situation financière et du résultat 7.1 Situation financière 7.1.1 Évolution et performance de l’activité et de la situation de l’émetteur 7.1.1 7.1.2 Chapitre 7 du Prospectus de Fusion 7.1.2 Développements futurs et activités de R&D 7.1.3 8.2.3 Chapitre 7 du Prospectus de Fusion 7.2 Résultats d’exploitation 7.3 Chapitre 7 du Prospectus de Fusion 7.2.1 Facteurs importants ayant un effet sur le résultat d’exploitation de l’émetteur 3.4.2 3.6.3 7.1.3 Chapitre 7 du Prospectus de Fusion 7.2.2 Variations significatives du chiffre d’affaires ou des revenus 7.3.1 8. Trésorerie et capitaux 8.1 Capitaux de l’émetteur 7.4.1 8.1 8.2 Sources, montant et description des flux de trésorerie de l’émetteur 8.2 8.3 Besoins de financement et structure de financement de l’émetteur 8.2 8.4 Restriction à l’utilisation des capitaux 8.3 8.5 Sources de financement attendues, nécessaires pour honorer les engagements visés au point 5.7.2 8.2.4 9. Environnement réglementaire 9.1 Description de l’environnement réglementaire et des facteurs externes influant sur l’activité de l’émetteur 9 10. Informations sur les tendances 10.1 Description : (a) des tendances récentes les plus significatives concernant la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente depuis la fin du dernier exercice jusqu’à la date du Document d’enregistrement universel ; (b) de tout changement significatif dans la performance financière du groupe depuis la fin du dernier exercice pour lequel des informations financières ont été publiées jusqu’à la date du Document d’enregistrement universel (ou d’une déclaration négative adéquate). 10 10.2 Informations sur les tendances connues, les incertitudes, les demandes, les engagements ou les événements dont on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’ils influent de manière significative sur les perspectives de l’émetteur, au moins au cours de l’exercice en cours 10 11. Prévisions ou estimations du bénéfice 11.1 Prévision ou estimation des bénéfices 11 11.2 Principales hypothèses sous-jacentes des prévisions ou estimations des bénéfices 11 11.3 Déclaration attestant que la prévision ou l’estimation du bénéfice a été établie et élaborée sur une base: a) comparable aux informations financières historiques; b) conforme aux méthodes comptables de l’émetteur 11 12. Organes d’administration, de direction et de surveillance et direction générale 12.1 Informations sur les membres du Conseil d’Administration et de la direction générale 12.1 12.2 12.2 Conflits d’intérêts 12.3 13. Rémunération et avantage 13.1 Montant de la rémunération versée et avantages en nature pour les membres des organes d’administration, de direction et de surveillance 13.1 13.2 13.2 Le montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l’émetteur ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages du même ordre 13.4 14. Fonctionnement des organes d’administration et de direction 14.1 Date d’expiration des mandats en cours 12.1 14.4 14.2 Informations sur les contrats de services des membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance avec l’émetteur ou l’une de ses filiales prévoyant des avantages en cas de cessation des fonctions (ou une déclaration négative appropriée) 14.5 14.3 Informations sur le comité d’audit et le comité de rémunération de l’émetteur 14.6 14.4 Déclaration de conformité au régime de gouvernance d’entreprise applicable à l’émetteur 14.1 14.5 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise et modifications futures de la composition du conseil d’administration et des comités 14.1 15. Salariés 15.1 Effectif 15.1 15.2 Participations et stock-options 15.2 15.3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur 15.3 16. Principaux actionnaires 16.1 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital à la date du Document d’enregistrement universel (ou d’une déclaration négative appropriée) 16.1 16.2 Existence de droits de vote différents (ou d’une déclaration négative appropriée) 16.2 16.3 Participation ou contrôle de l’émetteur 16.3 16.4 Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle 16.7 17. Transactions avec des parties liées 17.1 Détail des transactions avec des parties liées conclues par l’émetteur au cours de la période couverte par les informations financières historiques jusqu’à la date du Document d’enregistrement universel 17 18. Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats de l’émetteur 18.1 Informations financières historiques 18.1.1 Informations financières historiques auditées et rapport(s) d’audit 18.1 18.2 18.3 Rapport Financier Annuel Chapitre 18 du Prospectus de Fusion 18.1.2 Changement de date de référence comptable N/A 18.1.3 Normes comptables 18.1 Rapport Financier Annuel 18.1.4 Changement de référentiel comptable 18.1 18.1.5 Contenu minimum de l’information financière auditée 18.1 Rapport Financier Annuel 18.1.6 Comptes consolidés 18.1 18.1.7 Date des dernières informations financières 18.1 18.2 18.2 Informations financières intermédiaires et autres Annexe 3 du Prospectus de Fusion 18.2.1 Informations financières trimestrielles ou semestrielles, le cas échéant, y compris rapport(s) d’audit ou d’examen Rapport Financier Semestriel 18.3 Audit des informations financières annuelles historiques 18.3.1 Rapport d’audit 18.3 Rapport Financier Annuel 18.3.2 Autres informations auditées par les contrôleurs légaux contenues dans le Document d’enregistrement universel 17.2 18.3.3 Sources d’information financière non auditées Annexe 3 du Prospectus de Fusion 18.4 Informations financières pro forma 18.4.1 Description de l’incidence que l’opération aurait pu avoir sur l’actif, le passif et les résultats de l’émetteur, si l’opération avait été réalisée à l’ouverture de la période considérée ou à date Annexe 3 du Prospectus de Fusion 18.5 Politique en matière de dividendes 18.5.2 Description de la politique de distribution de dividendes et des éventuelles restrictions applicables 18.4 18.5.2 Montant du dividende par action 18.4 18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage 18.5 18.6.1 Procédure administrative, judiciaire ou d’arbitrage pouvant avoir des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de l’émetteur 18.5 18.7 Changement significatif de la situation financière de l’émetteur 18.6 18.7.1 Description de tout changement significatif intervenu dans la situation financière du Groupe depuis la fin du dernier exercice pour lequel les comptes ont été audités ou publiés 18.6 19. Informations supplémentaires 19.1 Capital social 19.1.1 Montant du capital émis et autorisé 19.1 19.1.2 Actions non représentatives du capital 19.1.2 19.1.3 Actions détenues par l’émetteur ou ses filiales 19.1.3 19.1.4 Titres convertibles, échangeables ou assortis de bons de souscription 19.1.4 19.1.5 Conditions régissant l’ensemble des droits d’acquisition et/ou des obligations attachés au capital social autorisé mais non émis, ou à toute augmentation de capital 19.1.6 19.1.6 Informations sur le capital social de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel 19.1.7 19.1.7 Historique du capital 19.1.8 19.2 Acte constitutif et statuts 19.2.1 Registre, numéro d’inscription au registre et objet social de l’émetteur 4.2 19.2.1 19.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions 19.1 19.2 19.2.3 Dispositions statutaires ou autres susceptibles de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de contrôle 19.2.3 19.2.5 20. Contrats importants 20.1 Résumé pour les deux années précédant immédiatement la publication du document d’enregistre ment, chaque contrat important (autre que les contrats conclus dans le cadre normal des activités) auquel l’émetteur ou tout autre membre du groupe est partie 20.1 21. Documents disponibles 21.1 Déclaration indiquant que, pendant la durée de validité du document d’enregistrement, les documents suivants peuvent, le cas échéant, être consultés: a) la dernière version à jour de l’acte constitutif et des statuts de l’émetteur; b) tous rapports, courriers et autres documents, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de l’émetteur, dont une partie est incluse ou visée dans le document d’enregistrement. 21.2 21.3.2Table de correspondance du rapport financier annuel La table de concordance ci-dessous permet d’identifier les principales informations précisées dans le rapport financier annuel requis en vertu de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et l’article 222-3 du règlement général de l’AMF. Rubriques/Thèmes Sections Comptes annuels 18.2 Comptes consolidés 18.1 Rapport de gestion (informations minimales au sens de l’article 222-3 du règlement général de l’AMF) (Voir table de concordance entre le Document d’enregistrement universel et le rapport de gestion) Déclaration des personnes responsables du rapport financier annuel 1.2 Rapport des contrôleurs légaux des comptes sur les comptes sociaux et les comptes consolidés 18.3 21.3.3Table de concordance du rapport de gestion La table de concordance ci-après permet d’identifier dans le Document d’enregistrement universel les informations qui figurant dans le rapport de gestion conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et notamment aux articles L. 225-100 et suivants du Code de commerce. Thèmes Sections Situation et activité du groupe Situation de la société durant l’exercice écoulé et analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et du groupe, notamment de sa situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires 7 Indicateurs clefs de performance de nature financière 7 Indicateurs clefs de performance de nature non financière ayant trait à l’activité spécifique de la société et du groupe, notamment les informations relatives aux questions d'environnement et de personnel 7 Événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le Rapport de gestion est établi 7 Identité des principaux actionnaires et détenteurs des droits de vote aux assemblées générales, et modifications intervenues au cours de l’exercice 16.1 16.4 Succursales existantes N/A Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français Note 5.3 Aliénations des participations croisées N/A Évolution prévisible de la situation de la société et du groupe et perspectives d’avenir 7.1.3 Activités en matière de recherche et de développement 8.2.3 Tableau faisant apparaître les résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices 7.4.1 Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients 7.4.2 Montant des prêts interentreprises consentis et déclaration du commissaire aux comptes Note 5.6.1 Contrôle interne et gestion des risques Description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée 3 Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et la présentation des mesures que prend l'entreprise pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité 3.3.1 Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place, par la société et par le groupe, relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière 3.1 Indications sur les objectifs et la politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions et sur l’exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie, ce qui inclut l’utilisation des instruments financiers 3.7 Dispositif anti-corruption N/A Plan de vigilance et compte-rendu de sa mise en œuvre effective N/A Actionnariat et capital Structure, évolution du capital de la Société et franchissement des seuils 16.1 16.4 19.1 Acquisition et cession par la Société de ses propres actions 19.1.3 État de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice (proportion du capital représentée) 15.3 16.5 Mention des ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats d’actions ou d’opérations financières 19.1.4 Informations sur les opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société 16.6 Montants des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents 18.4 21.3.4Table de concordance du rapport sur le gouvernement d’entreprise La table de concordance ci-dessous permet d’identifier dans le Document d’enregistrement Uuniversel les informations qui figurant dans le rapport sur la gouvernance d’entreprise conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. Thèmes Sections Informations sur les rémunérations Politique de rémunération des mandataires sociaux 13.1 Rémunérations et avantages de toute nature versés durant l’exercice ou attribués au titre de l’exercice à chaque mandataire social 13.2 Proportion relative de la rémunération fixe et variable 13.2.1 13.2.2 Utilisation de la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable 13.1.1.1.1 13.1.1.2.1 Engagements de toute nature pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci 13.1.1.1.1 13.1.1.2.1 Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du code de commerce 13.2.3 Ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant mandataire social et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la société 13.3 Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération moyenne des salariés de la société et des ratios susvisés au cours des cinq exercices les plus récents 13.3 Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris dont elle contribue aux performances à long terme de la société et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués 13.2.1 13.2.2 Manière dont a été pris en compte le vote de la dernière assemblée générale ordinaire prévu au I de l’article L. 22-10-34 du code de commerce 13.2.1 13.2.2 Écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation 13.1.1 Application des dispositions du second alinéa de l’article L. 225-45 du code de commerce (suspension du versement de la rémunération des administrateurs en cas de non-respect de la mixité du Conseil d’Administration) 13.1.2 Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux N/A Attribution et conservation d’actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux 13.1 13.2 19.1.4.2 Informations sur la gouvernance Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires durant l’exercice 12.1.1 Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale 17 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’assemblée générale en matière d’augmentations de capital 19.1.5 Modalités d’exercice de la direction générale 12.1.3 Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil 12.1.1 14.3 Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil 12.1.1 Éventuelles limitations que le Conseil apporte aux pouvoirs du Directeur Général 19.2.2 Référence à un code de gouvernement d’entreprise et application du principe « comply or explain » 14.1 Modalités particulières de participation des actionnaires à l’assemblée générale 19.2.3 Procédure d’évaluation des conventions courantes - Mise en œuvre 14.3 Informations susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange : •structure du capital de la société ; •restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions, ou clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l'article L. 233-11 ; •participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 ; •liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci - mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier ; •accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote ; •règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'Administration ainsi qu'à la modification des statuts de la société ; •pouvoirs du Conseil d'Administration, en particulier en ce qui concerne l'émission ou le rachat d'actions ; •accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts ; •accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'Administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange. 19.3 (1)Un aquifère est un sol ou une roche-réservoir originellement poreuse ou fissurée, contenant une nappe d’eau souterraine et suffisamment perméable pour que l’eau puisse y circuler librement. (2)Ineris, Rapport d’étude – État des connaissances sur les risques, impacts et nuisances potentiels liés à la géothermie profonde – 10 juillet 2017. (3)Rapport d’expertise indépendant sur les réserves estimées. (4)Source : https://www.ecologie.gouv.fr/geothermie. (5)Rystad Energy Whitepaper : Geothermal Market Overview. (6)Hors recrutements du dernier trimestre 2024. (7) Monsieur Pierre Brossollet est le petit-cousin de Monsieur Frédéric Houssay. (8)Le volume d'activité brut est égal à la sommes des chiffres d'affaires des société de forage (Arverne Drilling Services, DrillDeep) et 50 % du chiffre d'affaires de DrillHeat. (9)Le volume d'activité brut est égal à la sommes des chiffres d'affaires des société de forage (Arverne Drilling Services, DrillDeep) et 50 % du chiffre d'affaires de DrillHeat. (10)en comparaison avec l'effectif de la société Arverne Group SAS.au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022. (11)FH Corporate (445 386 402 RCS Paris) est une société à responsabilité limitée dont le gérant est Monsieur Frédéric Houssay (représentant permanent d’Arosco, Administrateur). (12)Les « Fondateurs » sont définis comme Monsieur Xavier Caïtucoli et Monsieur Erik Maris, agissant chacun par l’intermédiaire et pour le compte de leurs entités affiliées contrôlées dénommées respectivement Crescendix (ou toute entité contrôlée par Crescendix) et Schuman Invest, et la société Eiffel Essentiel SLP. (13)Tels que ces termes sont définis dans les Statuts, c’est-à-dire la date correspondant à l’expiration d’un délai de vingt-quatre (24) mois commençant à courir à compter de la date de règlement-livraison des Market Shares admises à la négociation sur le compartiment professionnel du marché réglementé d’Euronext Paris, augmenté le cas échéant d’un délai supplémentaire de six (6) mois si la Société a signé un accord juridiquement contraignant avec le vendeur d’une cible potentielle et a convoqué une Assemblée Spéciale des actionnaires titulaires de Market Shares aux fins d’approuver ou de rejeter ledit projet de Rapprochement d’Entreprises dans le délai susmentionné de vingt-quatre (24) mois. (14)Tels que ce terme est défini dans les Statuts, c’est-à-dire toute opération d’acquisition(s), d’apport(s), de fusion(s), de prise(s) de participation ou toute autre opération d’effet équivalent ou similaire impliquant la Société et une ou plusieurs sociétés et/ou autres entités juridiques, portant sur des titres financiers, et notamment des titres de capital, ou sur des actifs, et réalisée dans le domaine de la transition énergétique, tel que visé à l’article 2 (Objet) des Statuts. (15)Il est précisé qu’en cas de retrait anticipé entre le 28 mars 2023 et le 27 septembre 2023 inclus, les intérêts versés sont égaux aux intérêts calculés à la date du retrait anticipé selon ce taux minoré de 25 %. (16)Il est précisé qu’en cas de retrait anticipé entre le 4 mai 2023 et le 3 novembre 2023 inclus, les intérêts versés sont égaux aux intérêts calculés à la date du retrait anticipé selon ce taux minoré de 25 %.

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