Fermentalg

Annual Report (ESEF) • Apr 30, 2024

iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares 9695007VNRQR6V5TMN85 2023-01-01 2023-12-31 9695007VNRQR6V5TMN85 2022-01-01 2022-12-31 9695007VNRQR6V5TMN85 2022-12-31 9695007VNRQR6V5TMN85 2023-12-31 9695007VNRQR6V5TMN85 2021-12-31 9695007VNRQR6V5TMN85 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 9695007VNRQR6V5TMN85 2021-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 9695007VNRQR6V5TMN85 2022-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 9695007VNRQR6V5TMN85 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 9695007VNRQR6V5TMN85 2023-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 9695007VNRQR6V5TMN85 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 9695007VNRQR6V5TMN85 2021-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 9695007VNRQR6V5TMN85 2022-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 9695007VNRQR6V5TMN85 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 9695007VNRQR6V5TMN85 2023-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 9695007VNRQR6V5TMN85 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:ReserveOfSharebasedPaymentsMember 9695007VNRQR6V5TMN85 2021-12-31 ifrs-full:ReserveOfSharebasedPaymentsMember 9695007VNRQR6V5TMN85 2022-12-31 ifrs-full:ReserveOfSharebasedPaymentsMember 9695007VNRQR6V5TMN85 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:ReserveOfSharebasedPaymentsMember 9695007VNRQR6V5TMN85 2023-12-31 ifrs-full:ReserveOfSharebasedPaymentsMember 9695007VNRQR6V5TMN85 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 9695007VNRQR6V5TMN85 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 9695007VNRQR6V5TMN85 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 9695007VNRQR6V5TMN85 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 9695007VNRQR6V5TMN85 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 9695007VNRQR6V5TMN85 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 9695007VNRQR6V5TMN85 2021-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 9695007VNRQR6V5TMN85 2022-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 9695007VNRQR6V5TMN85 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 9695007VNRQR6V5TMN85 2023-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 9695007VNRQR6V5TMN85 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 9695007VNRQR6V5TMN85 2021-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 9695007VNRQR6V5TMN85 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 9695007VNRQR6V5TMN85 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 9695007VNRQR6V5TMN85 2023-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 9695007VNRQR6V5TMN85 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember 9695007VNRQR6V5TMN85 2021-12-31 ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember 9695007VNRQR6V5TMN85 2022-12-31 ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember 9695007VNRQR6V5TMN85 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember 9695007VNRQR6V5TMN85 2023-12-31 ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember DOCUMENT D'ENREGISTREMENT 20 23 UNIVERSEL Ce Document d'Enregistrement Universel a été déposé le 30 avril 2024 auprès de l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente autitredurèglement(UE)2017/1129, sansapprobationpréalableconformémentàl'article9duditrèglement. LeDocumentd'Enregistrement Universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et, le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d'Enregistrement Universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. 22 7 8 10 13 16 27 30 32 36 38 40 45 48 54 64 70 80 82 84 93 97 99 99 115 118 120 137 1. PRÉSENTATION DE FERMENTALG 1.1 Présentation générale..................................................... 1.2 Entretien croisé.................................................................. 1.3 Chiffres clés ......................................................................... 1.4 La stratégie et modèle d'affaires Fermentalg....... 1.5 Les activités et marchés de Fermentalg .................................................................... 1.6 Commercialisation et gamme produits................... 1.7 Recherche et développement, innovation, brevets, licences................................................................ 1.8 Industrialisation, production et investissements............................................................ 1.9 CarbonWorks....................................................................... 35 1.10 Accréditation, agréments et autorisations............ 2. RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L'ENTREPRISE 2.1 Notre culture....................................................................... 2.2 Notre gouvernance .......................................................... 2.3 Comprendre nos enjeux socio- environnementaux........................................................... 2.4 Nos actions pour notre capital naturel.................... 2.5 Nos actions pour nos collaborateurs ....................... 2.6 Nos actions pour nos communautés....................... 3. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 3.1 Gouvernance de la Société........................................... 3.2 Conseil d'administration et Direction Générale.. 3.3 Organisation et fonctionnement du Conseil 3.4 Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de surveillance et de la direction générale............................................ 3.5 Autres..................................................................................... 3.6 Rémunérations et avantages....................................... 3.7 Intérêts des dirigeants mandataires sociaux, des administrateurs et de certains salariés........... 4. GESTION DES RISQUES 4.1 Facteurs de risques.......................................................... 4.2 Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques .............................................. 135 4.3 Procédures, enquêtes administratives, judiciaires et arbitrales................................................... 138 140 141 144 148 148 148 148 150 152 154 155 188 192 195 208 213 214 214 214 214 219 225 228 5 5. RAPPORT D'ACTIVITÉ 5.1 Faits marquants de l'exercice...................................... 5.2 Évolution de l'activité et des résultats..................... 5.3 Flux de trésorerie et financement............................. 5.4 Événements postérieurs à l'approbation des comptes........................................................................ 5.5 Tendances pour l'exercice 2024................................. 5.6 Changements significatifs de la situation financière et commerciale ............................................ 5.7 Contrats importants......................................................... 6. ÉTATS FINANCIERS 6.1 Compte de résultat consolidé..................................... 6.2 État de la situation financière consolidée.............. 153 6.3 Tableau des flux de trésorerie consolidés.............. 6.4 Tableau de variation des capitaux propres consolidés............................................................................. 155 6.5 Notes annexes aux comptes consolidés ................ 6.6 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés .......................................... 6.7 Comptes annuels Fermentalg en normes françaises.............................................................................. 6.8 Notes annexes aux comptes annuels de Fermentalg .................................................................... 6.9 Informations complémentaires concernant Fermentalg en vue de l'approbation des comptes annuels.................................................................................. 206 6.10 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels................................................ d'administration................................................................. 7. CAPITAL, ACTIONNARIAT ET INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ 7.1 Renseignements à caractère général....................... 7.2 Liste des filiales.................................................................. 7.3 Prises de participation ou de contrôle significatives dans des sociétés ayant leur siège social en France................................................................. 7.4 Contrats intra-groupe...................................................... 7.5 Opérations avec les apparentés et rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées ............................ 214 7.6 Capital social et droits de vote.................................... 7.7 Actionnariat......................................................................... 7.8 Acte constitutif et statuts.............................................. 8. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 233 8.1 Personnes responsables ................................................ 234 8.2 Contrôleurs légaux des comptes ............................... 234 8.3 Informations incluses par référence........................ 235 8.4 Tables de concordance................................................... 236 3 Société anonyme au capital de 2 162 135,80 € Siège social : 4 rue Rivière - 33500 Libourne RCS de Libourne 509 935 151 4 La mission de Fermentalg est d'apporter des solutions naturelles extraites des microalgues pour un impact positif sur la santé humaine et animale, sur la biodiversité et sur le climat. 3 valeurs guident la vision et les actions de Fermentalg et ses collaborateurs : l'intelligence du vivant, l'intelligence collective et l'esprit entrepreneurial. 1 5 PRÉSENTATION DE FERMENTALG APPORTER DES SOLUTIONS NATURELLES EXTRAITES DES MICROALGUES MARINES POUR UN IMPACT POSITIF SUR LA SANTÉ HUMAINE ET ANIMALE, SUR LA BIODIVERSITÉ ET SUR LE CLIMAT. 6 1.1 Présentation générale Au cours de l'année 2023, Fermentalg a continué d'affirmer sa vocation à développer et commercialiser des produits et solutions innovants à destination des marchés de la nutrition et de la préservation de l'environnement. Sous l'impulsion de son nouveau Directeur Général, Pierre Josselin, l'entreprise a formalisé les valeurs fondamentales du vivant, l'intelligence collective et l'esprit entrepreneurial DHA Origins®, donnant accès à des capacités compatibles constituent les piliers sur lesquels nous nous appuyons dans nos actions au quotidien et dans le déploiement de notre vision. Depuis sa création, Fermentalg a choisi comme mission l'exploitation de l'immense potentiel des microalgues, qui présentent une diversité et des applications dont seule une petite partie a été identifiée. Après 2017, Fermentalg s'est concentrée sur 3 grands programmes : la production de lipides à haute concentration en acides gras essentiels, de protéines fonctionnelles et la mise au point d'une solution visant à massifier et industrialiser la photosynthèse pour décarboner l'agriculture et l'alimentation. Elle a initié la commercialisation de son premier programme, avec un acide gras polyinsaturé de la famille des Omega 3, le DHA Origins®. Une revue stratégique des activités a été menée en 2023 et de nouveaux segments de marché porteurs ont été identifiés, pour les Omega 3, notamment dans l'alimen- tation infantile et les produits à destination de l'aquaculture. Cette nouvelle orientation s'est accompagnée d'une réorganisation commerciale et de l'intégration d'experts de ces marchés. Une autre décision majeure a guidant Fermentalg et ses collaborateurs : l'intelligence été le changement de partenaire pour la production de avec la croissance soutenue de l'activité. C'est sur ces nouveaux fondements que l'entreprise aborde 2024 avec confiance pour réaliser son ambition de 10 millions d'euros de chiffres d'affaires (x 2.5 fois vs 2023), et atteindre plus de 25 millions d'euros en 2026. 7 NOS 3 PRIORITÉS : UNE CROISSANCE COMMERCIALE SOUTENUE, LE RENFORT DE NOTRE « SUPPLY-CHAIN » QUI VISE L'EXCELLENCE OPÉRATIONNELLE ET BIEN-SÛR L'ATTEINTE DE L'ÉQUILIBRE FINANCIER. PHILIPPE LAVIELLE, Président de Fermentalg L'année 2023 représente un tournant dans notre histoire, elle marque le démarrage d'un nouveau cycle avec la mise en place d'une gouvernance bicéphale. Fermentalg se trouve ainsi renforcée par la prise de distance qu'exige mon rôle de Président du Conseil d'Administration et par l'arrivée de Pierre Josselin comme Directeur Général. J'assure la continuité à l'égard des actionnaires et au sein du conseil d'administration et Pierre apporte un regard et un souffle nouveaux en mettant son expérience et son énergie au service du développement industriel et commercial de l'entreprise. Pierre, ingénieur Agro Paris Tech, passé notamment par les groupes Mars et Danone, un fonds d'inves- tissement et la direction d'une ETI lyonnaise, connaît bien les marchés de l'alimentation humaine et animale, les enjeux B2B, R&D et indus- triels. Il a le profil idéal pour prendre la direction générale d'une biotech innovante comme la nôtre et relever le défi de la croissance rentable. Je suis content d'avoir pris cette décision difficile à ce moment-là de notre histoire, soutenu par un conseil d'administration unanime et par l'ensemble des équipes de l'entreprise qui ont montré une grande maturité et une cohésion exemplaire à cette occasion. Nous avons connu une année 2023 contrastée, un premier semestre durant lequel se sont accu- mulés les vents contraires et des déceptions, mais le deuxième semestre a été consacré à sceller de nouvelles alliances industrielles et commerciales suffisamment solides pour inverser la tendance et accélérer notre développement dès le début de 2024. Cette année, notre horizon s'est dégagé, le cap est clair et toute les équipes sont mobilisées pour assurer nos 3 priorités : une croissance commer- ciale soutenue, le renfort de notre « supply-chain » qui vise l'excellence opérationnelle et bien-sûr l'atteinte de l'équilibre financier. 8 NOUS SOMMES DÉTERMINÉS À POURSUIVRE NOTRE MISSION D'INNOVATION ET DE RESPONSABILITÉ ENVIRONNEMENTALE, AVEC POUR OBJECTIF ULTIME LA CRÉATION DE VALEUR DURABLE POUR TOUTES NOS PARTIES PRENANTES. PIERRE JOSSELIN, Directeur Général de Fermentalg J'ai tout de suite adhéré au projet de Fermentalg, une « biotech » qui élabore des solutions pour la santé humaine et animale à partir de micro- organismes marins avec un impact positif sur la biodiversité et la préservation des écosystèmes océaniques. Fermentalg est une entreprise qui capitalise sur l'intelligence du vivant et sur le collectif, 2 piliers de son identité auxquels ma longue expérience opérationnelle permet d'ajou- ter une culture entrepreneuriale, essentielle à la satisfaction des besoins des clients, consomma- teurs et autres parties prenantes. Depuis mon arrivée en juin 2023, j'ai pu constater la richesse et le potentiel prometteur de notre écosystème, constitué de nos collaborateurs, clients, partenaires, administrateurs, fournisseurs, produits et actifs immatériels.... En concertation avec l'ensemble de nos parties prenantes, nous avons élaboré un plan ambitieux pour valoriser ces actifs, en mettant notamment l'accent sur nos deux plateformes algales phares : les Omega 3 extraits de Schizochitrium et le projet Bleu extrait de Galderia. Nous avons intensifié nos efforts de dévelop- pement commercial en renforçant nos équipes et en diversifiant nos segments de marché. Ce dynamisme a été grandement soutenu par notre récent partenariat stratégique avec la société HuveNutra, qui a permis de renforcer notre compétitivité et positionne Fermentalg comme un acteur incontournable de la biotechnologie marine à l'échelle européenne. Notre objectif à court terme demeure l'atteinte de la rentabilité économique, garante de la péren- nité et du succès de notre projet. Parallèlement, nous poursuivons notre engagement dans le développement de nouveaux produits et l'explo- ration de nouveaux segments de marché tels que « le pet-food » et « l'aquafeed ». De plus, nous sommes enthousiastes à l'idée d'explorer les innombrables possibilités offertes par le déve- loppement de nouvelles molécules, issues de microalgues, avec des propriétés fonctionnelles prometteuses, notamment dans le secteur de la cosmétique. En résumé, l'année 2024 s'ouvre sur des pers- pectives prometteuses pour Fermentalg. Nous sommes plus que jamais déterminés à poursuivre notre mission d'innovation et de responsabilité environnementale, avec pour objectif ultime la création de valeur durable pour toutes nos parties prenantes. 9 1er producteur d'Omega 3 d'origine algale en Union Européenne 9 M € 85 % de contrats confirmés et commandes 2024 à fin 2023 217 4.4M€ d'investissements en R&D en 2023 du CA à l'export brevets en décembre 2023 Produits 100 % naturel 10 * MOOC du Collège des Directeurs du Développement Durable. ** équivalent anchois péruvien des salariés certifiés C3D climat -26 % 100 % empreinte carbone par tonne d'huile produite en 2023 vs 2022 69 en 2023 salariés 44T de poissons sauvés 3 par T d'huile algale partenariats avec des leaders de leur domaine (HuvePharma, Givaudan, Suez) 11 12 1.4 La stratégie et modèle d'affaires Fermentalg 1.4.1 Notre ambition Depuis sa création en 2009, Fermentalg a acquis un savoir-faire reconnu en développant des solutions inno- vantes répondant aux préoccupations des consommateurs et aux grands défis environnementaux. Dans une première étape, l'entreprise a construit des actifs solides de recherche et développement appliqués à la biologie marine des microalgues. Elle a notamment constitué une riche bib- liothèque de souches de microorganismes avec des applications potentielles dans de nombreux domaines : alimentation humaine et animale, cosmétique, pharma- ceutique, etc. Depuis 2017, Fermentalg s'est concentrée sur 3 grands programmes basés sur l'exploitation des microalgues : la production de lipides, de protéines et la mise au point d'une solution visant à massifier et indus- trialiser la photosynthèse. Elle a initié la commercialisa- tion de son premier programme, avec un acide gras polyinsaturé de la famille des Omega 3, le DHA Origins®. Fermentalg souhaite devenir un acteur européen référent des solutions issues des microalgues en accélérant son développement commercial et industriel et contribuer de façon significative à la transition environnementale : réduction de la ponction sur les ressources halieutiques et maintien de la biodiversité marine, substitution de produits issus de la pétrochimie par des produits bio- sourcés naturels, capture de carbone et production de biomasses d'intérêt grâce la photosynthèse. Cette ambition passe par l'atteinte d'une taille critique indispensable pour la pérennité du modèle économique, tout en maintenant les capacités d'innovation au cœur de la mission de Fermentalg. 1.4.2 La stratégie La stratégie exposée par la Société dans son communiqué de presse du 19 décembre 2023 a identifié quatre priorités pour son développement dans les années à venir. 1.4.2.1 ACCÉLÉRATION DES VENTES ET DÉVELOPPEMENT DE NOUVEAUX MARCHÉS Le marché des Omega 3, premier marché cible de la Société avec son DHA à forte concentration naturelle DHA Origins®, est dans une phase de mutation structurelle offrant de nouvelles opportunités à Fermentalg pour remplacer l'huile de poisson par de l'huile issue de microalgues, notamment dans le domaine de l'aquaculture. Les tensions géopolitiques croissantes et leur impact sur les chaînes d'approvisionnement incitent aussi de nombreux acteurs de l'industrie agro-alimentaire à chercher des sources sans risque de contamination. Enfin, les préoccupations sociétales et environnementales intégrées depuis l'origine par Fermentalg lui confèrent des avantages concurrentiels en matière d'éco conception et de durabilité. Sur le marché des colorants bleus, Fermentalg dispose d'une solution unique répondant aux exigences des industriels de l'agroalimentaire en matière de stabilité en milieu acide et résistance à des traitements thermiques. Les autorisations réglementaires une fois obtenues, l'entreprise pourra débuter la commercialisation de son colorant auprès de clients ayant validé l'intérêt du produit sur la base d'échantillons précommerciaux. 1.4.2.2 UNE PRODUCTION INDUSTRIELLE COMPÉTITIVE Le partenariat industriel signé en décembre 2023 par Fermentalg avec le groupe HuvePharma donne accès à un outil de fermentation extrêmement compétitif avec des capacités de production de 10 000m3 permettant d'assurer la croissance des ventes pour les prochaines années. Le groupe HuvePharma est aussi très engagé dans la transition énergétique avec un plan prévoyant la sortie des énergies fossiles à l'horizon 2030. 13 POUR FERMENTALG LES ENJEUX DE DURABILITÉ SONT UN VÉRITABLE LEVIER DE PERFORMANCE PERMETTANT D'ACCÉLÉRER VENTES ET DÉVELOPPEMENT DE NOUVEAUX MARCHÉS EN TIRANT PARTI DES OPPORTUNITÉS LIÉES À LA TRANSFORMATION SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE. 1.4.2.3 UN DÉVELOPPEMENT ACCÉLÉRÉ DE NOUVEAUX PRODUITS POUR VALORISER LA PLATEFORME BIOTECHNOLOGIQUE DE FERMENTALG Fermentalg vise l'élargissement de son portefeuille pro- duits en intensifiant son approche d'« open innovation ». L'entreprise peut en effet capitaliser sur ses 14 années d'expérience de développement et proposer des parte- nariats collaboratifs à des sociétés disposant de solutions complémentaires. C'est ainsi que Fermentalg a déjà initié une collaboration pour le développement d'une solution anti-inflammatoire dérivée de sa technologie de production d'oméga-3 et travaille également avec CarbonWorks, sa co-entreprise constituée avec le groupe Suez, sur de nouveaux ingré- dients et actifs à base de microalgues. CarbonWorks développe une technologie de rupture, labellisée « deeptech » par Bpifrance, pour capter à grande échelle les émissions industrielles de CO2 dans des photobi- oréacteurs innovants et produire des matières premières renouvelables dans une logique d'économie circulaire. Cette approche vise à accélérer le cycle d'innovation et à mutualiser les ressources de recherche et de développe- ment qui constituent un pilier central de la croissance future de Fermentalg. 1.4.2.4 LA RSE AU CŒUR DU PLAN STRATÉGIQUE Acteur engagé de la transition écologique avec son offre de produits et solutions responsables et durables, Fermen- talg considère les enjeux de durabilité comme un véritable levier de performance permettant d'améliorer l'efficacité économique et financière à travers une meilleure gestion des impacts, des risques et des opportunités résultant de la transformation sociétale et environnementale. Concrètement, la stratégie et les plans d'actions mis en oeuvre par Fermentalg incluent l'écoconception des produits, la mise en place d'actions visant à réduire les Favoriser un environnement sûr et dynamique pour un impact positif Créer des innovations de rupture Les offrir au monde avec des partenariats Accélérer la transition vers des solutions éco conçues et circulaires HUMAIN • 69 employés INTELLECTUEL • 217 brevets BIODIVERSITÉ • 2500 souches préservées ( microalgues et bactéries marines) Cerfication MyGreen Lab score 87 SOCIAL • Engagement avec nos parties renantes • Partenariats FINANCE • 4 m€ d'investissements en 2022 14 NOTRE VALEUR AJOUTÉE NOTRE INNOVATION NOS OPÉRATIONS NOS COLLABORATEURS NOTRE LEADERSHIP & GOUVERNANCE AMBITIONS • Apporter au plus grand nombre des solutions naturelles innovantes extraites des microalgues dans le domaine de la santé et de la nutrition pour le bénéfice des hommes et de la planète • Alignement sur objectifs planétaires de neutralité carbone (Accords de Paris) • En 2026 Zéro déchet non dangereux envoyé à l'incinération ou à la décharge En 2030 • Une des 10 meilleures entreprises où travailler. Tel que mesuré par un classement comme « Best Place to Work » dans la catégorie d'entreprises similaires en France. • Générer des cash-flows positifs NOTRE MODÈLE D'AFFAIRES émissions de carbone sur tous les scopes et la recherche de solutions d'économie circulaire comme la valorisation des coproduits et le recyclage de ressources telles que l'eau. Ces actions s'inscrivent logiquement dans la per- spective du développement commercial avec de grands donneurs d'ordre de plus en plus exigeants. 1.4.3 Un modèle d'affaire agile et durable Fermentalg est une entreprise de biotechnologie spécial- isée dans la conception, la production et la commercial- isation de solutions à base de microalgues pour différents secteurs, tels que la santé, l'alimentation humaine et animale, la décarbonation des industries. Le modèle d'affaires de Fermentalg est axé sur la production et la commercialisation de solutions durables basées sur les microalgues, en tirant parti de son leadership en biotech- nologie et de son positionnement stratégique sur la chaîne de valeur. Notre modèle d'affaires est guidé par trois grands principes : – Responsabilité : nous sommes une entreprise qui engage sa responsabilité dans son mode de gouvernance, dans la gestion de son capital humain et de ses relations avec toutes ses parties prenantes (fournisseurs, clients, partenaires, actionnaires, administrations, collectivi- tés locales). – Impact : nous œuvrons à avoir un impact positif au travers de nos activités, qu'il s'agisse de la lutte contre le changement climatique, la préservation de la biodi- versité ou la contribution à la santé humaine et le bien-être de tous nos collaborateurs. – Innovation : notre cellule innovation permet d'assurer un pipe-line robuste d'innovations et de projeter le lancement de nouveaux produits sur des marchés émergents intégrant la notion de durabilité. Fermentalg a développé une stratégie d'intégration pro - gressive, en contrôlant chaque étape de la chaîne de valeur à partir de la conception, en passant par l'industrialisation et finalement la commercialisation de produits différenciés et à forte valeur ajoutée à destination des marchés de la nutrition-santé. Nos équipes de chercheurs associés à une technologie de pointe et un savoir-faire unique dans les procédés industriels nous permettent de cultiver et de développer différentes souches de microalgues pour optimiser la production de composés utiles. Au cours des dernières années nous avons montré notre capacité à produire à grande échelle des produits tout à fait novateurs, tels que des oméga 3 algal, des protéines alternatives et des pig- ments naturels, tous d'un grand potentiel économique et écologique. Nos produits sont distribués dans le monde entier, avec une présence internationale aux USA, en Europe et en Asie. Des accords de distribution ont été conclus dans près de 30 pays. Fermentalg a pour mission d'apporter des solutions naturelles extraites des microalgues pour un impact positif sur la santé humaine et animale, sur la biodi- versité et sur le climat. Le modèle d'affaire de Fermentalg depuis des années repose sur le développement progressif de plusieurs plateformes complémentaires aux maturités différentes à la fois pour minimiser les risques et surtout accélérer la commercialisation et la garantie d'une excellence dans la qualité des produits et le respect des enjeux réglementaires. 15 MÉTHODE • Impact environnemental • Circularité des procédés • Matières premières durables • Écoconception généralisée • Réduction de GES de nos opérations(énergie,transport, émission fugitives) • Gestion des matières dange- reuses, gestion des effluents • Bien-être au travail • Attractivité et rétention des talents,Nouvelles générations « algénieurs » • Diversité et inclusion, • Engagement des collaborateurs dans des actions de défense du climat et protection de la biodiversité • Développement du chiffre d'affaires • Partenariats stratégiques DSM, Givaudan IMPACT • Être un leader de la biotechnologie régénérative • Contribution significative à l'atténuation du changement climatique • Créer un leader de la bio économie pour la santé durable de notre planète et les générations futures • Création de valeur pour l'ensemble des parties prenantes Ces plateformes sont la colonne vertébrale essentielle de notre modèle d'affaires : – Programme 1 : Commercialisation d'un Omega 3 végan très riche en DHA, qui se substitue aux Oméga 3 issus de la pêche intensive. – Programme 2 : Production d'un colorant bleu 100% naturel et bio actif (BLUE ORIGINS®), en substitution de colorants chimiques bleus pétro-sourcés soupçon- nés de provoquer des problèmes de santé. Fermentalg prépare l'industrialisation de nouvelles solutions fonctionnelles (KALVEATM) à haute valeur ajoutée adressant de nouveaux segments de marché : • un bioactif antioxydant en nutraceutique • un superaliment riche en antioxydants, vitamines et minéraux pour les marchés de la nutrition animale (petfood, aquafeed) ou à destination de publics spéci- fiques tels que les sportifs et les seniors. – Programme 3 : Investissement dans une co-entreprise, CarbonWorks, avec le groupe Suez dans la capture de CO2, combinée à la production de matières premières bio- sourcées en s'appuyant sur la photosynthèse des micro-al- gues. Ces solutions environnementales (CCU : Carbon Capture Utilization) contribuent à l'atténuation du change- ment climatique, tout en produisant des biomasses algales, selon un principe d'économie circulaire. Destinées à une grande variété de marchés, elles se substituent aussi à des produits issus de la chimie organique pétrosourcée. 1.5 Les activités et marchés de Fermentalg Avec ses deux programmes DHA Origins et Blue Origins, Fermentalg vise les marchés de la nutrition-santé. Actu- ellement, seul le programme DHA Origins est commer- cialisé, la principale application de Blue Origins, le colorant bleu, étant encore en attente d'autorisations réglementaires. Si Fermentalg s'est focalisée jusqu'en 2023 sur le marché des compléments alimentaires, l'entreprise a récemment opté pour une nouvelle stratégie, en faisant le choix de partir aussi à la conquête de deux autres marchés attrac- tifs pour des raisons complémentaires : – Les formules pour nourrissons, un marché à forte valeur ajoutée et requérant exclusivement l'Omega 3 produit par Fermentalg, le DHA ; – L'aquaculture, un marché de volume permettant d'op- timiser les coûts de production par les économies d'échelle qu'il apporte. - L'alimentation pour animaux de compagnie, ou petfood. 1.5.1 L'activité des Oméga 3 (EPA/DHA) 1.5.1.1 INTRODUCTION AU MARCHÉ DES OMÉGAS 3 EN 2023 Le marché global des Omega 3, toutes sources confondues (poissons, algues) est évalué à plus de 6 milliards $ en 20231 et se répartit en valeur entre : • Les marchés Food & Petfood 40 % • L'aquaculture 60 % 1 Sources: IFFO, GOED, Statista, interviews et analyses société Notre ambition à horizon 2026, atteindre 25 M€ de chiffre d'affaires et être rentable. Parole de collaborateur Pierre Josselin Directeur Général de Fermentalg 16 En 2022, le marché des oméga-3 (EPA et DHA) à destina- tion de l'alimentation humaine est estimé à 1,7 milliard de dollars2 pour une production de 121 000 tonnes dans le segment des matières premières de la chaîne d'appro- visionnement. L'Europe, l'Amérique du Nord et l'Asie représentent 85% du marché global et continuent de participer à sa croissance avec un Taux Moyen de Croissance Annuelle3 de +9.7% en Amérique du Nord et +5.7% en Europe. Chaque région ayant sa propre règlementation et ses propres standards de qualité, la corrélation entre les ventes en volume et en valeur peut être différente en fonction du pays. Répartition du marché des oméga 3 (poisson et algals)2 Amérique du Nord Asie Europe Amérique du Sud Amérique Centrale Reste du monde Australie 2 Source : 2021-2022 EPA & DHA Ingredient Market Report – GOED. 3. Calculés entre 2018-2022 Alquaculture 4% Alimentation humaine et animaux de compagnie (compléments, 5% alimentation infantile et ingrédients) Marché des Oméga 3 en valeur 17 15% 58% 12% 3% 3% 44% 56% sifier. Le marché des omégas 3 s'étend aujourd'hui aux laits infantiles, à la nutrition clinique, aux aliments et boissons, et au Petfood. Des applications pharmaceutiques n'est pas présent aujourd'hui. La répartition des ventes par segment de marché s'établit comme suit en 2022 (poisson et microalgues). 4. EE : Ethyle Ester 5. TG : triglycérides 6. rTG : triglycérides reconstitués 7 Source : 2021-2022 EPA & DHA Ingredient Market Report – GOED. Les prix de vente des omégas 3 varient en fonction de l'application du produit final, de la zone géographique, de la source (poisson ou microalgue), du type d'acides gras (EE4, TG5 et rTG6) et de la teneur en DHA contenu dans se développent également, segment sur lequel Fermentalg l'huile. Les compléments alimentaires constituent l'un des moyens les plus populaires d'obtenir ces acides gras essentiels mais les applications continuent de se diver- Compléments alimentaires Laits infantiles Alimentation animaux domestiques Aliments & Boissons Nutrition clinique/alimentation médicale Répartition du marché global par application en valeur7 En 2022, la répartition des ventes d'omégas 3 d'origine algale met en évidence une pénétration plus forte de ces produits sur les segments de l'alimentation infantile, et une absence de ventes sur le petfood, secteur identifié comme une opportunité pour les années à venir. Applications des Omegas 3 de source algale en valeur Laits infantiles; 39,1% Compléments alimentaires; 38,5% Aliments & Boissons; 22,2% Nutrition clinique; 0,1% 18 26,4 % 38,5% 21,4 % 22,2% 0,1 % 34,5% 39,1% 2,6 % 15,0 % 1.5.1.2 LE MARCHÉ OMEGA3 D'ORIGINE ALGALE La grande majorité des EPA/DHA provient de sources marines, notamment les poissons gras, les huiles de corps ou de foie de poisson, les crustacés marins tels que le krill, et les microalgues. Sur le marché des oméga-3, les microalgues sont posi- tionnées comme une véritable alternative à l'huile de poisson, offrant une option naturelle, plus durable, plus concentrée et de plus en plus compétitive en termes de prix. La croissance de la demande en huile algale est principalement motivée par une pression croissante sur l'approvisionnement en huile de poisson, qui est actu- ellement, la source principale d'omégas 3, représentant plus de 90 % en volume pour l'alimentation humaine. Plusieurs phénomènes contribuent à favoriser le dével- oppement des huiles Omega 3 d'origine algale : L'impact du changement climatique sur la pêche : Les changements climatiques affectent les températures de l'eau, les courants marins et la disponibilité des habi- tats. Les écosystèmes marins sont perturbés par le réchauffe- ment, entraînant des modifications dans la distribution des espèces marines. Cela peut affecter la disponibilité des espèces riches en oméga 3. La production d'huile de poisson est donc vulnérable au changement climatique, notamment les événements El Niño/La Niña ont provoqué à intervalles réguliers des hausses de prix, comme cela a été observé en 2012, 2014, et plus récemment en 2023. Les variations dans les populations de proies des poissons (comme le plancton dont les microalgues) en raison du changement climatique peuvent altérer la teneur en oméga 3 des poissons. Des études ont montré que certaines espèces de poissons pourraient voir leur teneur en oméga 3 diminuer à mesure que les températures augmentent, car leur alimentation et leur métabolisme sont influencés par ces changements environnementaux. L.'impact de la surpêche sur la disponibilité des espèces : La pression exercée par la surpêche peut entraîner des changements imprévus dans les populations de poissons, affectant ainsi la disponibilité des espèces riches en oméga 3. 19 Face à ces évolutions et ces risques, Les oméga 3 issus de microalgues offrent une alternative avec les bénéfices suivants : – Sécurité de l'approvisionnement : l'offre d'huile de poisson est projetée pour être inférieure à la demande – Stabilité et compétitivité des prix : en raison des ten- sions d'approvisionnement décrites ci-dessus, les prix des microalgues seront compétitifs par rapport à ceux du poisson – Respect de l'environnement : les huiles de microalgues sont produites par un processus de culture respectueux de l'environnement qui ne contribue pas à la surpêche et à l'appauvrissement des écosystèmes marins – Haute Qualité constante sans risque de contamination (microplastiques...) : les huiles de microalgues peuvent être produites dans des conditions contrôlées, garan- tissant une pureté et une concentration constantes en acides gras oméga-3 Cette attractivité se reflète dans la croissance des omégas 3 d'origine algale, évoluant de +13.2% en valeur et de +21.1% en volume en 2022. Traditionnellement, vendues pour des raisons de durabilité et pour des niches de marché spéci- fiques, les omégas 3 extraits de microalgues deviennent attractifs pour toutes les industries, car ils présentent des caractéristiques fonctionnelles souvent supérieures aux huiles de poisson et un prix de plus en plus compétitif. L'environnement concurrentiel oméga 3 algal Le marché de l'EPA et du DHA issu de microalgues est relativement concentré sur quelques acteurs. En effet, un petit nombre d'entreprises maitrisent toute la chaîne de valeur depuis la fermentation de précision, jusqu'à la mise sur le marché et la commercialisation en passant par des étapes de raffinage et d'extraction : • le leader DSM-Firmencich, • le groupe néerlandais Corbion, actuellement focalisé sur l'aquaculture, • MARA, un acteur anglo-canadien, • et les chinois, Cabio, ATK Biotech et Huison. D'autres acteurs plus nombreux intègrant ou non, les étapes de raffinage et/ou concentration des huiles, ont une activité à la fois dans les huiles de poisson et les huiles d'origine algale. Ce groupe d'acteurs comprend aussi bien des PME que des grands groupes, tels que KD pharma, Polaris, BASF, Algarithm, Solutex, Aker Bioma- rine Antarctic, GC Rieber Oils, Naturmega, Croda Inter- national Plc, Bioriginals, Kerry, etc. ...La plupart des grands groupes positionnés sur ce marché ont par ailleurs des activités et des ingrédients diversifiés. 1.5.1.3 LES OMÉGAS 3 POUR LE MARCHÉ DES COMPLÉMENTS ALIMENTAIRES Le marché des compléments alimentaires est un marché très fragmenté, même s'il est aussi investi par de grandes entreprises telles que Reckitt Benckiser, Haleon, Bayer, P&G, Unilever. La chaîne de valeur y est de plus en plus complexe, avec une multitude de canaux de distribution incluant les détaillants, le commerce électronique, la vente directe ainsi qu'une multitude de prescripteurs et influenceurs dans l'univers de la santé et du bien-être. Les tendances lourdes qui affectent ce marché sont : • L'augmentation de la santé préventive, due à une meil- leure sensibilisation et à une hausse des coûts de santé • La forte demande pour des produits naturels, végans, durables et de confiance • L'attrait croissant pour la nutrition personnalisée • Les attentes en matière de bénéfices sur le système immunitaire • L'émergence de nouveaux formats comme les gummies qui apportent du plaisir et de la modernité. Le segment des compléments alimentaires pour femmes enceintes et allaitantes est particulièrement attractif pour le DHA (acide docosahexaénoïque) et répond à de vrais enjeux de santé car : – Ils offrent des bénéfices pour le développement du cerveau et des yeux du bébé : Le DHA est un acide gras oméga-3 essentiel pour le développement sain du cerveau et des yeux du bébé en développement. Pendant la grossesse et l'allaitement, les besoins en DHA aug- mentent car ce nutriment est essentiel à la croissance et à la fonction optimale du cerveau du fœtus et du nourrisson. – Ils permettent de prévenir le risques de carences : Les femmes enceintes et allaitantes peuvent être plus susceptibles de présenter des carences en DHA, Si l'apport alimentaire en DHA est insuffisant, cela peut avoir des conséquences sur le développement neu- rologique du bébé – Ils sont en ligne avec les recommandations médicales : Les organismes de santé, y compris l'Organisation mondiale de la santé (OMS), recommandent aux femmes enceintes et allaitantes de consommer des quantités adéquates de DHA – Ils soutiennent aussi la santé maternelle : En plus des avantages pour le bébé, le DHA peut également offrir des avantages pour la santé maternelle, y compris la réduction du risque de dépression post-partum et le soutien de la santé cardiovasculaire. 20 – Ils répondent à une demande croissante de solutions naturelles et sûres : Les femmes enceintes et allaitantes recherchent souvent des options sûres et naturelles pour soutenir leur santé et celle de leur bébé. Les com- pléments alimentaires contenant du DHA provenant de sources naturelles comme les algues marines sont particulièrement attractifs pour ces consommatrices. Ce segment constitue donc une opportunité pour Fermentalg. 1.5.1.4 LES OMÉGAS 3 POUR LE MARCHÉ DES FORMULES POUR NOURRISSONS : Le marché du DHA dans les formules pour nourrissons est principalement stimulé par une importance croissante accordée à la nutrition infantile et au développement cérébral de l'enfant. C'est le plus grand marché en valeur pour le DHA d'origine algale hors marché de l'alimentation animale. Avec l'Union Européenne imposant l'inclusion de DHA dans les formules pour nourrissons et d'autres pays le recommandant fortement, la prise de conscience des consommateurs de son rôle crucial dans le développement cognitif se généralise. Cette tendance est en outre stimulée par la demande des parents pour des formulations scientifiquement étayées qui favorisent une croissance optimale et le bon dével- oppement des fonctions cognitives chez les nourrissons, créant une trajectoire de croissance constante pour le DHA dans les formules pour nourrissons dans le monde entier. Les principales tendances porteuses sur ce marché inclu- ent la sensibilisation croissante à la nutrition infantile, les préoccupations de santé et de sécurité, les préoccu- pations environnementales et de durabilité. Le DHA est une source naturelle, durable, de haute qual- ité (pureté constante), répondant aux exigences du marché infantile Un autre attrait de ce marché pour Fermentalg est sa prédictibilité. 21 1.5.1.5 LES OMÉGAS 3 POUR LE MARCHÉ DU PETFOOD8 9 Les aliments pour animaux de compagnie constituent un marché en expansion et une application intéressante à retenir pour les omégas 3. Selon l'industrie des aliments pour animaux de compagnie, 95 % des propriétaires d'animaux de compagnie considèrent ces derniers comme faisant partie de la famille (Pet Food Industry, 2016). L'« humanisation » a contribué à modifier les comporte- ments d'achat. Les propriétaires souhaitent que l'alimen- tation de leur animal soit aussi bénéfique pour leur santé, conduisant à la « premiumisation » du marché. Dans l'ensemble, le marché des aliments pour animaux de compagnie devrait connaître une expansion continue dans les années à venir, portée par la demande croissante pour des produits durables et innovants, avec des béné- fices santé avérés. Prendre soin d'un animal de compagnie devient depuis quelques années, une approche plus holistique avec une attention portée à la longévité et à la qualité de vie. Au-delà de la nourriture pour animaux, ce sont les compléments alimentaires pour animaux de compagnie qui permettent aux propriétaires d'animaux d'améliorer la santé globale et le bien-être de leur animal avec des solutions de haute qualité. Pour la période de prévision de 2023 à 2033, le marché européen des compléments alimentaires pour animaux de compagnie devrait progresser à un taux annuel moyen de 5.9% de 5,9 %. Le marché européen des compléments alimentaires pour animaux de compagnie devrait être stimulé par des facteurs tels que l'augmen- tation de la possession d'animaux de compagnie, la sensibilisation croissante à la santé et à la nutrition des animaux de compagnie, ainsi que l'humanisation des animaux de compagnie. Les oméga 3 répondent parfaitement à cette tendance et à ces besoins consommateurs. 1.5.1.6 LES OMÉGAS 3 POUR LE MARCHÉ DE L'AQUAFEED La farine et l'huile de poisson sont des ingrédients clé dans les aliments destinés à l'aquaculture. Comme l'indique le rapport SOFIA 2022 de la FAO, « la farine et l'huile de poisson sont toujours considérées comme les ingrédients les plus nutritifs et les plus digestes pour les poissons d'élevage, et ils représentent leur prin- cipale source d'acides gras oméga-3 (acide eicosapen- taénoïque [EPA] et acide docosahexaénoïque [DHA]) ». 8. Mordor Intelligence. (2024). Europe Omega 3 Products Market Size & Share Analysis. 9. Future Market Insights. 22 croissance annuelle de 8,5 % entre 2024 et 2029. Cette croissance soutenue est favorisée par : – Les recommandations des communautés scientifiques en faveur des nutraceuthiques pour améliorer la santé et l'immunité. – La recherche croissante par les consommateurs de produits alimentaires sains et éthiques, ce qui stimule la demande pour les colorants naturels et incite les fabricants à éliminer les additifs artificiels de leurs produits alimentaires. – La demande croissante de produits à valeur ajoutée dans l'industrie alimentaire. Par ailleurs, la pandémie de COVID-19 a intensifié la demande des consommateurs pour des aliments produits localement. Cette situation profite aux nouveaux acteurs et aux fabricants locaux de colorants naturels. Sur le segment des colorants alimentaires bleus, l'une des alternatives naturelles privilégiées est l'emploi d'ex- traits/concentrés de spiruline, dont le pouvoir colorant bleu provient d'un pigment appelé phycocyanine. Pour autant, cette phycocyanine issue de spiruline n'est pas stable dans les applications acides, comme les boissons. La phycocyanine extraite de la souche Galdieria Sulfuraria par Fermentalg se distingue par sa stabilité. Ceci représente une opportunité pour Fermentalg. Pour les applications aliments solides, Fermentalg fait face à la concurrence d'un nombre limité de concurrents à base de spiruline, mais conserve une forte différen- ciation grâce à (i) la fidélité de sa couleur, (ii) la stabilité de son produit, (iii) la naturalité de sa composition. Fermentalg Galdieria attend son approbation réglemen- taire (T3 2024 pour les États-Unis / T1 2025 pour l'UE) pour lancer la commercialisation. Fermentalg a conclu un partenariat avec le groupe Givaudan l'un des plus grands acteurs des solutions de colorants naturels depuis le rachat du spécialiste américain DDW. Les marchés américain et européen de colorants alimen- taires bleus naturels devraient doubler d'ici 2030, stimulés par le remplacement progressif du bleu synthétique par Le marché des colorants naturels est organisé autour de quelques acteurs spécialisés qui sont rassemblés dans le tableau suivant. FERMENTALG APPARTIENT À UN GROUPE LIMITÉ D'ACTEURS MONDIAUX MAÎTRISANT TOUTE LA CHAÎNE DE VALEUR DEPUIS LA FERMENTATION DE PRÉCISION JUSQU'À LA COMMERCIALISATION EN PASSANT PAR DES ÉTAPES DE RAFFINAGE ET D'EXTRACTION. En effet, il est prouvé que l'inclusion de DHA dans l'ali- mentation des poissons améliore les performances de croissance et l'efficacité de conversion alimentaire dans de nombreuses espèces de poissons. Cela signifie que les poissons nourris avec des régimes enrichis en DHA ont tendance à croître plus rapidement et à utiliser l'aliment plus efficacement, ce qui est bénéfique sur le plan économ- ique pour les opérations aquacoles. Par ailleurs, le DHA soutient la santé globale et renforce le système immunitaire des organismes aquatiques. Cela peut apporter une contribution positive à la résistance aux maladies et réduire les taux de mortalité, assurant ainsi de meilleurs taux de survie et des stocks plus sains dans les installations aquacoles. Enfin, les micro-algues sont déjà acceptées comme une alternative durable à l'huile de poisson pour combler le fossé entre l'offre et la demande en matière d'alimentation aquatique et répondre à la nécessité d'obtenir des produits plus sûrs et de meilleure qualité. Le marché des oméga 3 algaux pour l'aquafeed a un taux de croissance estimé de des alternatives naturelles.11 + 86 % en valeur pour la période 20-2410. 1.5.2 L'activité des protéines fonctionnelles 1.5.2.1 LES PROTÉINES FONCTIONNELLES POUR LE MARCHÉ DES COLORANTS ALIMENTAIRES NATURELS Le marché des colorants alimentaires naturels est estimé à 2,07 milliards de dollars en 2024 et devrait atteindre 3,11 milliards de dollars d'ici 2029, affichant ainsi une 10. Sources IFFO + analyses interne 11. Sources : Entretiens avec des experts, rapports de marché Givaudan & Fermentalg; Rapport Emis, Mintel GNDP, 23 24 PRINCIPAUX ACTEURS SUR LE MARCHÉ DES COLORANTS BLEUS NATURELS Le tableau suivant présente les avantages compétitifs du produit Fermentalg par rapport aux concurrents : Source : données de l'entreprise, Givaudan, analyse interne Confiserie, glace, produits laitiers Spiruline bleue Produits laitiers, boissons, glaces Jaguar (Huito) Bleu Non destiné à l'alimentation humaine aux États-Unis Huito bleu Confiseries, glaces, produits laitiers EverzureTM Spiruline Confiserie, glace, produits laitiers Spiruline bleue Confiserie, glace, produits laitiers Spiruline bleue Marché final cible , non exhaustif Pays d'origine Souche Produit Entreprise Boissons, confiseries, glaces, produits laitiers EverzureTM Galdieria Galdieria Confiseries, glaces, produits laitiers Linablue® (en anglais) Spiruline Boissons, pâtisserie, confiserie, aliments plantes pour animaux de compagnie Fleur de pois d'Angole 1 À base de Confiseries, glaces, produits laitiers Spiruline bleue Par GNT 1) Sensient propose également d'autres types de bleu, qui ne sont pas tous approuvés par la FDA (par exemple, le bleu Gardenia n'est pas approuvé pour un usage alimentaire). synthétique. Source : données et analyses internes et Givaudan,, entretiens avec des experts 2 Haute Modérée Faible Positionnement des acteurs clés - Boissons Positionnement des acteurs clés - Non-boissons Ingrédients naturels A Stabilité du produit Fidélité à l'ombre Durabilité Synthétique Galdieria Spiruline À base de plantes Durabilité Performance du produit Ingrédients B naturels Synthétique Galdieria Spiruline À base de plantes Production dans l'UE / en France Par ordre d'importance Par ordre d'importance Performance FERMENTALG DISPOSE D'UN AVANTAGE CONCURRENTIEL IMPORTANT PAR RAPPORT AUX ACTEURS DU SECTEUR VÉGÉTAL, CONCURRENCÉS PAR LES ACTEURS DU SECTEUR SYNTHÉTIQUE. 25 Un frein au développement des colorants alimentaires naturels est leur coût plus élevé que les colorants syn- thétiques, qui limite leur emploi à certains marchés à forte valeur ajoutée, avant d'avoir pu obtenir des écono- mies d'échelle et des améliorations de la biologie per- mettant de fortes réductions de coût. Sur ce marché, Fermentalg bénéficie depuis juin 2020 du partenariat noué avec la filiale du groupe Givaudan DDW, Inc. ydants est estimé à $3,5B en 202212 (11), en croissance spécialiste et leader mondial des colorants naturels. Entre d'environ 12 % par an13, soutenu par : 2020 et 2022, les étapes d'industrialisation prévues à la signature du contrat ont été franchies avec succès, et Givaudan a effectué des travaux de formulation du colorant et des tests de précommercialisation avec de grands groupes mondiaux de l'alimentation. Le colorant bleu naturel issu de la souche et prêt à être commercialisé sous réserve des autorisations réglementaires en attente aux États -Unis et en Europe. La décision américaine attendue en septembre 2023 selon les délais publiés par la « Food and Drug Administration » (FDA) est susceptible d'intervenir à tout moment; l'approbation de l'Agence Européenne de Sécurité Alimentaire (AESA ou EFSA) n'interviendra pas avant le début de l'année 2025 compte tenu des délais engendrés par les questions et demandes d'analyses supplémentaires demandés par l'EFSA. 12. https://Research industry network Market Growth Reports 13. Source Expert interviews, Precedence Research market reports, Company Data. On estime qu'en 2030, le taux de pénétration en volume des colorants naturels pourrait atteindre 60% du marché global et tandis que le taux de pénétration du bleu naturel pourrait atteindre 20 % du marché global. 1.5.2.2 LES PROTÉINES FONCTIONNELLES ANTIOXYDANTES POUR LE MARCHÉ DES COMPLÉMENTS ALIMENTAIRES Le marché global des compléments alimentaires antiox- – une prise de conscience croissante des bienfaits pour le bien-être et la santé des antioxydants, – une attention accrue portée aux soins de santé préven- tifs, – la facilité des compléments alimentaires. Galdieria Sulfuraria, Everzure®, est aujourd'hui industrialisé 15 % des ingrédients des compléments alimentaires antioxydants sont d'origine marine et ce secteur est particulièrement innovant. Après un long travail de recherche et développement, Fermentalg a positionné sa phycocyanine extraite de Galdieria par fermentation, comme actif antioxydant innovant sur le marché des compléments alimentaires. Le lancement de ce produit a eu lieu au Supply side West à Las Vegas en octobre 2023. Les Etats-Unis, l'un des plus gros marchés mondiaux portés par une forte croissance, ont été choisis comme marché test. La concurrence directe sur ce marché inclut : SOURCE NOM COMMERCIAL PRODUCTEUR ORIGINE Spiruline CyaninPlus Dessertlake US Spiruline Spirulysat Algosource France Spiruline Phycona DIC Japon Klamath AFAninPlus DessertLake US Klamath Klamin Nutrigea Italie 1.5.2.3 LES PROTÉINES FONCTIONNELLES ANTIOXYDANTES POUR LE MARCHÉ DE LA COSMÉTIQUE Les microalgues, dont Galdieria Sulphuraria, et leurs extraits ont un potentiel sur le marché de la cosmétique (15). Les extraits de microalgues contiennent des actifs, comme les antioxydants, dont la phycocyanine (Blue Origins) fait partie, qui ont des propriétés anti-âge intéres- santes notamment pour le plus gros segment du marché : le « skin care ». Les extraits de microalgues répondent parfaitement aux tendances actuelles du marché cosmétique car ils sont d'origine naturelle, végétale et renouvelable, et leurs actifs présentent des bénéfices scientifiquement prouvés et des performances reconnues. L'anti-âge est un segment en forte croissance (+ 11 % par an). Sa croissance est tirée par le vieillissement de la population, la prise de conscience accrue des bénéfices des produits anti-âge grâce au marketing d'influence, et 26 une clientèle de plus en plus jeune. Les actifs anti-âge d'origine marine connaissent un fort développement et bénéficient d'une image performante, innovante et naturelle. L'industrie cosmétique en France représente un secteur dynamique dont la croissance est soutenue depuis plu- sieurs années, générant un chiffre d'affaires de 71 milliards d'euros et un excédent commercial de 16,3 milliards d'euros. L'exportation de produits cosmétiques français a atteint 21,3 milliards d'euros en 2023, enregistrant une croissance significative de 10,8 % en un an malgré un ralentissement en Chine. Les catégories en croissance comprennent les produits de maquillage et les soins du visage, totalisant 11 milliards d'euros. Sur le marché international, l'Union européenne reste le marché le plus actif pour les exportations cosmétiques françaises, représentant 40,2% (soit 8,6 milliards d'euros), dont 3,7 milliards d'euros ont été attribués aux soins du de microalgues DHA ORIGINS 550®, et Fermentalg accorde visage, enregistrant une hausse remarquable de 23,6 % à DSM Nutritional Products une exclusivité limitée à par rapport à 2022. Les États-Unis se distinguent également avec 1,1 milliard d'euros attribués aux soins du visage, affichant une croissance de 5,3 % par rapport à l'année précédente. La Chine, malgré un ralentissement, demeure un marché important avec 1,7 milliard d'euros consacrés aux soins du visage, enregistrant une croissance de 2,9% par rapport à 202214. (15) 1.6 Commercialisation et gamme produits En 2023, le chiffre d'affaires a été constitué quasi exclu- sivement des ventes des produits de la gamme DHA Origins®, La Société a réalisé en 2023 un chiffre d'affaires de 4.0 millions d'euros, en baisse de 47 % sur l'année précédente, baisse causée par la perte ou la forte réduction de deux clients majeurs ; L'Europe a représenté la première destination des ventes en 2023, avec 61 % du chiffre d'affaires, dont 15 % en France. L'Amérique du Nord enregistre un recul de 5% par rapport à 2022 avec 27% des ventes. Pour la première fois, des ventes en Amérique du Sud représentent 10% du chiffre d'affaires, le solde étant à destination de l'Asie et du Moyen-Orient (2 %). La Société a renforcé son équipe commerciale au deuxième semestre 2023, avec l'arrivée de deux profils expérimentés dans le domaine de la commercialisation des Omega 3 : l'un dans le domaine de la nutraceutique, l'autre dans le segment de l'alimentation animale et plus particulière- ment de l'aquaculture. La commercialisation des produits est réalisée à la fois de façon directe et indirecte, selon les marchés et la taille des clients. Des accords de distribution ont été signés depuis 2017 aux États-Unis, en Europe et en Asie, accords réévalués régulièrement, et la Société continue à travailler à l'ex- tension de son réseau de distribution dans les zones géographiques et sur les segments de marché où elle est insuffisamment présente. Des accords de distribution ont été conclus avec 24 pays à la date du présent Docu- ment. La Société a depuis septembre 2018 un contrat commer- cial avec DSM Nutritional Lipids, filiale du groupe Royal DSM et leader mondial dans le domaine des huiles micro-al- gales. Par cet accord, Fermentalg vend à DSM son huile certains segments de marché. Cet accord signé pour 5 ans a été renouvelé par tacite reconduction et est en cours de renégociation. En ce qui concerne le colorant naturel bleu, des ventes d'échantillons pré-commerciaux ont été réalisées en 2023 au groupe Givaudan, partenaire exclusif de Fermentalg pour la commercialisation d'Everzure Galdieria®, l'appel- lation commerciale du colorant bleu naturel stable à l'acide et aux traitement thermiques développé depuis 2020 en partenariat avec le groupe Givaudan. La com- À L'ISSUE DE PLUSIEURS ANNÉES DE R&D, FERMENTALG A LANCÉ SA PHYCOCYANINE ISSUE DE GALDIERIA SULFURARIA COMME ACTIF ANTIOXYDANT 3 FOIS PLUS ACTIF QUE LES SOURCES CONNUES. 14. Source FEBEA 2024/ COSMETIC VALLEY 2024 27 « l'offre de Fermentalg répond parfaitement aux besoins des consommateurs avec des solutions nutritionnelles efficaces, personnalisables, éthiques et durables. » Parole de collaborateur Marie Jane Fallourd Directrice marketing 28 mercialisation de ce produit reste cependant suspendue à l'approbation réglementaire par la Food and Drug Administration (FDA) aux États-Unis et l'Agence Européenne de Sécurité Alimentaire (AESA ou EFSA) en Europe. Pour finir, Fermentalg a lancé au Supply Side West, Blue Origins, son nouvel antioxydant puissant à base de phyco- cyanine pour le marché des compléments alimentaires, capitalisant ainsi sur la technologie du colorant Bleu issu de Galdieria sulphuraria. 1.6.1 Portefeuille de produits 1.6.1.1 OMEGA 3 En 2023, Fermentalg s'est focalisée sur la compréhension des besoins spécifiques des nouveaux segments de marchés cibles de l'alimentation humaine et a priorisé une feuille de route de développement produits répondant issu le colorant bleu EVERZURE® offre d'autres applica- à ces besoins. Nous avons introduit sur le marché des compléments ment riche en DHA à haute concentration. Cette avancée permet aux fabricants de compléments alimentaires de produire des capsules naturelles plus petites, offrant ainsi une meilleure convivialité aux consommateurs. De plus, cette concentration naturelle permet d'inclure d'autres actifs dans une même capsule. Pour obtenir des résultats similaires, les concurrents doivent concentrer chimique- ment leurs huiles (algues ou poissons). En termes de galénique, notre gamme de capsules DHA 250 en marque blanche continue de connaitre un grand succès, permettant à des petits acteurs de lancer leur gamme rapidement et facilement. Nous avons également présenté au Vitafood 2023 de nouveaux concepts, tel que des gummies riches en DHA, format très prisé et spéci- fiquement adapté à toute la famille et particulièrement aux enfants. Pour le marché de l'alimentation infantile, nous avons développé un produit spécifique répondant aux besoins de ce segment. 1.6.1.2 COLORANT BLEU NATUREL Le colorant bleu Everzure®, issu de la plateforme BLUE ORIGINS® est une innovation de rupture sur le marché des colorants naturels, où Fermentalg apporte une solu- tion unique fortement différenciée par rapport aux solutions existantes, essentiellement le bleu extrait d'une autre microalgue, la spiruline : – un colorant bleu naturel dont les performances répondent aux attentes du marché : stabilité supérieure aux solutions existantes (permettant de préserver une couleur bleue intense dans l'ensemble des matrices alimentaires), sécurité et facilité d'utilisation. DDW, partenaire de Fermentalg et filiale du groupe Givaudan a validé cette supériorité fonctionnelle de BLUE ORIGINS® dans les applications alimentaires acides, dont les boissons, permettant la préparation du lancement commercial.15 – une technologie de BLUE ORIGINS® protégée par 92 demandes de brevets et 9 inventions – un procédé de production par fermentation, mode de culture permettant une meilleure traçabilité, produc- tivité et qualité que les bassins ouverts utilisés par la spiruline. La souche de microalgues Galdieria Sulfuraria dont est tions potentielles du fait des puissantes propriétés antioxydantes de la phycocyanine, la molécule contenant alimentaires le DHA ORIGINS 580®, une huile naturelle- le pigment bleu, et de l'intérêt de cette couleur pour d'autres secteurs que l'agro-alimentaire tels que la cos- métique. La Société a lancé lors du salon américain « Supply Side West (dédié aux compléments et ingrédients alimentaires) BLUE ORIGINS, la phycocyanine issue de Galdieria Sulfuraria positionnée comme un antioxydant nouvelle génération. En effet, Blue origins, est non seulement capable de protéger les cellules du stress oxydatifs, mais stimule également la protection antioxydante endogène et naturelle, et ce sans besoin d'encapsulation ou de protection particulière de la molecule. La phycocyanine issue de Galdieria sulphuraria, actif antioxydant de nouvelle génération, présente les avantages suivants : – un effet antioxydant direct 3 fois plus actif que les sources connues de SOD (superoxyde dismutase) ; – une activation des défenses cellulaires 10 fois plus élevée que l'extrait de cannelle 15. Tests réalisés par DDW et disponibles sur le site https://info.ddwcolor.com/ galdieria-acid-stable-blue-natural-color. 29 1.7 Recherche et développement, innovation, brevets, licences Les activités de recherche et développement, ainsi que celles relatives à la propriété intellectuelle et à la réglementation, sont au cœur de la mission d'innovation de Fermentalg. Ces départements travaillent ensemble et avec les fonctions de marketing et développement produits pour proposer des solutions innovantes répondant aux demandes des clients sur les différents segments de marché sur lesquels la Société opère. Les avantages compétitifs de la Société reposent sur plusieurs dimensions de son savoir-faire en recherche et développement. Le département recherche et développement comprend trois grandes fonctions complémentaires et indispensables pour parvenir à industrialiser les procédés de production de molécules d'intérêt. Microbiologie La première étape des travaux de recherche consiste à identifier des souches productrices de molécules d'intérêt, et de mettre en oeuvre des mécanismes de sélection afin d'améliorer le métabolisme de ces microorganismes, sans utiliser d'organismes génétiquement modifiés. Reposant sur une équipe de chercheurs spécialistes de la biologie des microalgues, elle constitue le vivier des futurs produits de la Société. Elle gère aussi la souchothèque, bibliothèque par cryogénisation. Développement des procédés Le développement est la concrétisation des travaux de recherche, en particulier l'optimisation et le développe- ment des procédés pour la commercialisation des produits Le département développement des procédés assure le développement et la montée en échelle des procédés, depuis des fermenteurs de 1L jusqu'à un fermenteur de 1000L. Il dispose pour cela d'un parc de fermenteurs de 1 à 5L utilisés dans une première étape, puis de fermenteurs allant de 20L à 1000L à l'échelle pilote. Les différentes cuves permettent de pratiquer des cultures de façon discontinue (fed-batch) ou en semi-continu par soutirage partiel intermédiaire (SBR). Ce département dispose également d'une variété d'équipements et de technologies permettant d'assurer l'extraction et la purification des molécules d'intérêt ou DSP (Down Stream Process) : centrifugations, filtration, broyage, désodorisation et décoloration... Des investissements importants ont été effectués en 2021 pour accroître la capacité du pilote de 1000L, et autoriser des expériences en semi-continu (SBR) en plus des expériences menées en « batch feed ». Plateforme analytique La plateforme analytique et contrôle qualité apporte son expertise aux fonctions de recherche et développement, aux activités industrielles de production ainsi qu'à CarbonWorks au travers du développement de méthodes d'analyse en relation avec les procédés, et la réalisation d'analyses ou leur sous-traitance auprès de prestataires. Elle intervient à la fois aux différents stades de la recherche et du développement et au niveau de la production industrielle pour s'assurer de l'atteinte par les partenaires de Fermentalg des résultats recherchés et du respect des spécifications définies. En 2023, les activités de recherche et développement se sont concentrées sur les projets visant les marchés décrits à la section 5.2.2.1 du présent Document d'Enregistrement Universel. Il s'agit à la fois d'améliorer de façon continue la productivité et le rendement des souches commercial- isées ou proches de la commercialisation, de développer de nouvelles applications à partir de ces souches et de plus de 2000 micro-organismes axéniques16 conservés d'identifier de nouvelles opportunités sur des marchés connexes à ceux déjà adressés. Une organisation apprenante et innovante Une approche transversale de l'innovation Un comité réunissant les fonctions de recherche et d'intérêt. développement, propriété intellectuelle et réglementaire, et marketing se réunit régulièrement afin d'identifier les nouvelles opportunités, gérer et prioriser les projets en cours. Des progrès par l'expérience Fermentalg a développé plusieurs procédés depuis le laboratoire jusqu'à l'échelle industrielle, ce qui lui a permis d'acquérir un savoir-faire et une connaissance approfondis dans le développement de produits com- merciaux innovants à base de micro-algues destinés au marché mondial. 16. Souches exemptes de germes pathogènes. 30 Les données recueillies à l'échelle industrielle et auprès des clients sont partagées avec les équipes de dévelop- pement et aident à mettre au point la prochaine généra- tion de procédés, en les rendant plus efficaces et plus propres, dans un processus d'amélioration continue. Des pratiques plus durables Face aux défis climatiques et environnementaux de notre époque, Fermentalg a placé l'écoconception au cœur des améliorations de ses produits et procédés. Cette composante de l'innovation, si elle est invisible dans le produit final, consiste à trouver des solutions pour réduire l'impact des produits, qu'il s'agisse de l'utilisation de l'énergie dans les procédés de production, de la valorisation des déchets ou de la recherche de matières premières ayant une empreinte carbone plus faible. Une protection du savoir-faire Depuis sa création, la Société a vocation à être innovante et s'attache à protéger son savoir-faire et ses développements technologiques. Elle veille à protéger les compétences qu'elle acquiert avec son expérience via une démarche combinant le secret et l'obtention de titres de propriété industrielle tels que des brevets sur des compositions de matières, des procédés, des techniques ou encore des équipements nécessaires à la production. Elle génère ainsi des actifs stratégiques participant à sa valeur. À la date du présent Document d'Enregistrement Univer- sel, le portefeuille brevets de la Société est composé de 33 familles de brevets en vigueur, dans les pays représent- ant un marché potentiel ou concurrentiel pour la Société. La Société détient 217 brevets en vigueur, a consenti des licences sur 4 de ses inventions brevetées à CarbonWorks dans le cadre de sa création et, en 2023, elle a déposé 3 nouvelles demandes et obtenu 13 délivrances. « En tant que CDMO pour la fermentation de précision, nous avons adopté le développement durable comme principe directeur de notre activité, et nous recherchons donc des partenaires ayant une approche similaire. En travaillant avec Fermentalg, nous sommes parfaitement alignés pour créer des solutions qui garantissent la santé de notre planète aujourd'hui et à l'avenir. » Témoignage Ingo Klement, directeur du développement commercial mondial chez Evonik 31 1.8 Industrialisation, production et investissements 1.8.1 Industrialisation L'industrialisation des produits consiste à répliquer à plus grande échelle industrielle les procédés mis au point aux échelles de laboratoire et échelle pilote disponibles à Libourne. Au-delà de cette échelle, la Société s'appuie sur des partenariats avec des plateformes de développe- ment de biotechnologies ou des industriels pour des échelles supérieures. En phase commerciale, la production est alors transférée à des fabricants à façon ou CDMO (Contract Development and Manufacturing Organizations). 1.8.2 Production Fermentalg a pour le lancement de ses premiers produits choisi de travailler avec des CDMO, qui offrent l'avantage de la rapidité, la flexibilité avec un niveau d'investissements réduit et une maitrise des risques dans la montée en échelle. Production Lipides (DHA ORIGINS®/Oméga 3) : Depuis 2016, les choix effectués pour la production ont été faits en fonction de différents paramètres techni- effet d'une capacité de 10 000m3 sur 3 sites en Europe, co-économiques, incluant la disponibilité de capacités de production en France ou en Europe, la complexité du procédé, le niveau d'investissement requis et les besoins de flexibilité. Des partenariats ou contrats de sous-traitance industriels ont été conclus en conséquence. – Entre 2018 et 2023, Fermentalg a travaillé avec la société espagnole ADL, avec une première phase de transfert industriel suivie d'un contrat de production auquel les deux parties ont mis fin de façon amiable à la fin de 2023. – Fin décembre 2023, à l'issue de l'étude de diverses options de sous-traitance, Fermentalg a conclu un accord de partenariat avec la société HuveNutra, filiale du groupe HuvePharma, spécialiste de la santé animale et humaine (Cf ci-dessous) – Pour la purification et raffinage des huiles produites, la Société a poursuivi des relations d'affaires avec différents partenaires en Europe pour la purification et le raffinage des huiles, afin d'obtenir les meilleurs résultats et compromis en termes de qualité (limpidité, couleur, caractéristiques organoleptiques), capacité, flexibilité et coût. La Société dispose enfin d'un site industriel à Libourne, utilisé pour des opérations particulières de traitement et de conditionnement des huiles DHA ORIGINS®, ainsi que pour le stockage de consommables, des produits inter- médiaires et des produits finis. Production colorant (Everzure)17 A l'issue de la phase d'industrialisation du produit, des premières fermentations à l'échelle industrielle ont été effectuées avec succès fin 2022 et début 2023 en parte- nariat avec le groupe Evonik. Des tests d'extraction et purification du colorant ont été menés parallèlement dans deux sites en France La Société a initié fin 2023 le transfert de la production vers Biovet, filiale de production du groupe HuveNutra, qui offre l'avantage d'un regroupement de la production sur un seul site. Partenariat HuveNutra Le partenariat signé en décembre 2023 avec le groupe HuvePharma et ses filiales HuveNutra et Biovet ouvre à Fermentalg l'accès aux capacités de fermentation les plus importantes et modernes d'Europe. Le groupe dispose en pour la production de vaccins et produits vétérinaires ou à destination de la santé humaine. Cette alliance permet à Fermentalg d'améliorer de façon très significative sa position de coûts et d'être ainsi plus compétitifs sur les segments les plus concurrentiels du marché. Par ailleurs, le groupe HuvePharma a orienté ses investissements stratégiques depuis quelques années vers des installations d'énergie renouvelable, avec 269 millions d'euros inves- tis dans des installations de panneaux solaires, de géo- thermie et d'hydrogène vert pour réduire sa dépendance aux combustibles fossiles et ainsi être neutre en carbone d'ici 2030 les scopes 1 et 2. 17. Everzure correspond au nom commercial retenu par le groupe Givaudan pour la commercialisation du colorant bleu issu de la souche Galdieria Sulfuraria, également dénommé Blue Origins®. 32 Parole de partenaire Anguel Jeliazkov Vice President Huvepharma « L'addition de nos capacités de fermentation de classe mondiale avec la technologie exclusive de Fermentalg ouvre de grandes opportunités pour apporter des solutions durables aux clients exigeant la plus haute qualité d'oméga 3. » 33 34 Investisssements Le tableau ci-dessous résume les investissements des trois derniers exercices. INVESTISSEMENTS EXERCICE 2023 EXERCICE 2022 EXERCICE 2021 (EN MILLIERS D'EUROS) 12 MOIS 12 MOIS 12 MOIS IFRS IFRS IFRS Actifs incorporels 1 686 2 898 2 019 Actifs corporels 277 1 131 1 449 Actifs financiers non courants 0 2 910 500 TOTAL 1 963 6 939 3 968 Les investissements de l'exercice 2023 sont détaillés dans la section 5.3.3 du présent Document d'Enregistrement Universel. Aucun engagement ferme d'investissement significatif n'existe à la date du présent Document d'Enregistrement Universel. La Société a lancé au cours de l'année 2022 des études pour évaluer l'opportunité d'internaliser à moyen terme 1.9 CarbonWorks CarbonWorks est une co-entreprise de Suez et Fermentalg qui développe une technologie de culture de microalgues à grande échelle pour capter du CO2 et produire des ressources renouvelables. Créée en juillet 2021, la société a renforcé son actionnariat début 2022 en faisant rentrer des investisseurs financiers au capital de la société : BNP Paribas, BPI France, Demeter Partners et M Capital. trateur en 2021. Forte des résultats de ces développements, elle a opéré un profond pivot technologique en 2022 et mis au point un pilote d'un design totalement innovant. Au cours de l'année 2023, des tests et améliorations ont été effectués sur les différents composants et briques technologiques de ce pilote afin d'atteindre les perfor- mances et la robustesse préalables à la montée en échelle industrielle de la solution. CarbonWorks a noué des relations et des partenariats avec des organismes académiques de grande réputation, comme le CEA, le CNRS, des CRITT. Elle a également tout ou partie de sa production, actuellement sous-trai- tée auprès de CDMO. Les objectifs d'un tel projet seraient la maîtrise complète de son savoir-faire et de ses procédés, une flexibilité accrue et l'amélioration significative de l'empreinte carbone de ses produits. C'est dans cette perspective que la Société a sollicité et obtenu une sub- vention, non déployée à ce stade, dans le cadre de l'appel à projets France 2030, « Première Usine », initié par BPI France (Cf section 4.1.2.3.1). développé un écosystème de partenaires privés, qui chacun contribue au développement de la technologie dans son domaine de compétences. Les développements menés par CarbonWorks ont été labellisés Deeptech par Bpifrance. Dans le projet de R&D mené conjointement par Suez et Fermentalg préalablement à la création de CarbonWorks, puis après sa création, CarbonWorks a développé un CarbonWorks a mis au point un 1er pilote et un démons- portefeuille de 11 familles de brevets, qui protègent sa technologie. 35 1.10 Accréditation, agréments et autorisations 1.10.1 Réglementation La mise sur le marché des produits est soumise selon leur qualification (ingrédient, colorant, ...) à des autorisations réglementaires octroyées par des organismes différents selon les pays (Autorité Européenne de Sécurité des Aliments – AESA ou EFSA en Europe, Food and Drug Administration ou FDA aux États-Unis notamment). L'activité de la Société ne nécessite pas, à ce stade, de manip- ulation génétique. En effet, dans le cadre de la culture des souches et de leur exploitation, la Société n'a recours qu'à des méthodes non transgéniques destinées à améliorer la qualité desdites souches. Si la Société, dans le cadre de ses projets de développement, était amenée à utiliser des Micro-organismes Génétiquement Modifiés (« MGM »), elle serait soumise aux réglementations et contrôles relatifs à ces technologies. Depuis la dissolution du Haut conseil des biotechnologies, c'est l'Anses qui a élargi ses missions depuis Le 1er janvier 2022 en rapport avec l'utilisation de plantes management de la sécurité des denrées alimentaires. génétiquement modifiées dans l'alimentation humaine ou animale, désignées sous le nom d'OGM. Les clients et les différents marchés sur lesquels intervi- ent la Société ont également des exigences particulières pour garantir, au-delà de la sécurité alimentaire, les spécifications techniques et fonctionnelles de leurs cahiers des charges. Celles-ci visent notamment les matières premières, les procédures, l'équipement, le process et les systèmes de qualité utilisés dans la fabri- cation du produit. 1.10.2 Agréments et autorisations En septembre 2021, Fermentalg a obtenu l'extension de l'agrément « Novel Food », initialement accordé en 2018, marché de la nutrition infantile en Europe. Ce nouvel enregistrement, obtenu après examen par l'Autorité alimentaire de sécurité des aliments (EFSA), permet à la gamme d'huiles DHA ORIGINS® issue de la souche exclusive respectent les réglementations en vigueur. Schizochytrium sp. (FCC 3204) de Fermentalg d'être utilisée dans les préparations pour nourrissons, fournissant ainsi des nutriments essentiels au développement cérébral, artériel et oculaire. Les certifications Halal et Kosher en place depuis 2019 font partie des conditions nécessaires à la commercial- isation des produits dans certaines zones géographiques ou à destination de clientèles soucieuses du respect de règles liées à leurs convictions religieuses. Les produits de Fermentalg sont potentiellement adaptés aux personnes adoptant un régime alimentaire végan. Fermentalg est certifiée depuis février 2023 par un organ- isme accrédité (VEGAN SOCIETY). La Société garantit ainsi l'absence de contamination croisée par des substances animales. La fabrication, le développement de produits n'impliquent pas l'utilisation de produits d'origine animale. Alors que Fermentalg est déjà enregistré comme producteur d'aliments pour animaux pour ses produits lipidiques, Fermentalg a démarré les démarches de certification qualité pour son co-produit protéiné issu de l'extraction de la phycocyanine pour des applications en alimentation animale (« Petfood », aquaculture). L'achèvement de ce processus de certification est prévu pour s'aligner sur le début de la production de la phycocyanine à base de Galdieria. 1.10.3 Qualité/Sécurité des produits Depuis août 2020, les produits de Fermentalg répondent aux exigences de la norme ISO 22000 v.2018, relative au La certification ISO 22 000 de Fermentalg s'appuie sur un plan de maitrise sanitaire complet, la qualification des fournisseurs et sous-traitants et un contrôle qualité de chaque lot de production. Avant d'intégrer une nouvelle matière dans ses processus de fabrication, la Société s'assure qu'il correspond au cahier des charges selon son utilisation et sa catégorie, et vérifie sa qualité, ses origines, ses conditions d'utilisation et de stockage, notamment à travers des certificats d'analyse et d'origine. Courant 2024, l'entreprise réalisera des diagnostics pour déterminer la voie à suivre pour obtenir la certification FSSC 22 000, une norme aux exigences encore plus strictes que la norme ISO 22 000. pour commercialiser des huiles DHA ORIGINS® vers le Chaque année, Fermentalg est contrôlée par un organisme de contrôle accrédité (SGS) pour revalider cette conformité. Les produits fabriqués ne relèvent pas de la classification REACH. Les étiquetages et documents associés aux produits 36 1.10.4 Traçabilité et Santé humaine La traçabilité et la sécurité alimentaire sont deux priorités dans le pilotage de la chaîne de production. Pour garantir la qualité de ses produits, Fermentalg se soumet à des normes strictes, avec des outils de gestion de la production et de la qualité qui permettent de tracer chaque étape de production, sous-traitance ou traitement interne ainsi que les composants gérés en interne. En fermentation, les microalgues se développent dans un milieu dans lequel tous les intrants sont maîtrisés. Une étude démontre ainsi que l'huile algale présente une exposition aux contaminants (métaux lourds, hydro- carbures aromatiques polycycliques, pesticides, dioxines et furanes, contaminants néoformés du fait des hautes températures au raffinage...) inférieure à celle des pois- sons. La majorité des contaminants recherchés n'est pas quantifiable (LoQ18) dans l'huile algale. Pour certains contaminants (furanes, dioxines), les quantités sont bien en deçà de celles retrouvées dans les huiles de poisson, et des normes fixées par la législation. En France, la surveillance des contaminants est régulière- ment assurée dans un cadre réglementaire au travers de plans de contrôle et/ou de surveillance pilotés par les ministères compétents. Les mesures des contaminants répondent aux réglementations les plus strictes en vigueur et permettent de garantir des produits propres à la consom- mation pour la population générale, les femmes enceintes et allaitantes, ainsi que les nourrissons. L'objectif recherché est d'éviter tout contaminant, notamment les pertur- bateurs endocriniens, capables d'interférer avec le système hormonal, le métabolisme, les fonctions reproductrices ou le système nerveux. 18. La limite de quantification (LOQ – Limit of Quantification) représente la plus faible concentration dans un échantillon qui puisse être quantifiée avec une fidélité et une justesse acceptable dans des conditions expéri- mentales indiquées 37 38 2 39 Fermentalg est née en 2009 de la volonté d'avoir un impact positif sur la santé humaine et environnementale. Notre entreprise est engagée par nature et notre projet d'entreprise allie performance économique et durabilité avec la recherche d'un impact sociétal positif. NOTRE ENGAGEMENT SOCIÉTAL 2.1 Notre culture 2.1.1 Créer un impact positif Au sein de l'exceptionnelle richesse de la vie océanique, les algues constituent une ressource majeure à très haut potentiel. Selon l'ONU, les océans représentent 90% de l'espace habitable sur la planète. La biodiversité marine est d'une importance capitale pour la santé de la planète. On recense environ 127 000 noms d'espèces d'algues, dont la majorité de microalgues. Par la photosynthèse, les microalgues absorbent 50% du carbone de l'atmosphère et produisent 50% de l'Oxygène que nous respirons. À la base de la chaîne alimentaire, certaines microalgues possèdent un double pouvoir. D'une part, elles réalisent la photosynthèse, c'est à dire la production de molécules organiques avec comme uniques ressources le dioxyde de carbone, l'eau, les minéraux et la lumière. D'autre part, elles peuvent concentrer et élaborer des nutriments de haute densité nutritionnelle : des protéines avec des fonctionnalités recherchées :colorantes, antioxydantes, enzymatiques, des acides gras essentiels comme les omégas 3 et des micro-nutriments d'intérêt majeur. Fermentalg propose des solutions basées sur l'exploitation de ces microalgues pour créer un impact sociétal positif. En associant les microlagues à des procédés de production contrôlés tels que la fermentation de précision, ou en développant des solutions disruptives pour la captation de dioxyde de carbone industriel à grande échelle par des microalgues, Fermentalg propose des solutions alternatives à la pêche intensive et aux produits pétro-sourcés, contribuant ainsi à la transition vers une économie bas carbone, une alimentation plus saine et la préservation de la biodiversité. 2.1.2 Nos valeurs : les fondements qui guident nos actions et nos façons de travailler Chez Fermentalg, nous avons souhaité formaliser au cours de 2023 les valeurs qui nous guident et que nous cultivons dans notre travail quotidien. L'intelligence du vivant Nous croyons à l'intelligence du vivant. Nous pensons que la nature représente un potentiel de richesses et d'inspirations inépuisables. Nous cherchons à mettre de la science et de l'humain dans toutes nos initiatives pour comprendre le fonctionnement des nombreux services écosystémiques rendus par le vivant et en faire bénéficier nos clients et utilisateurs finaux. « Intelligence du vivant, intelligence collective, esprit entrepreunarial sont les 3 piliers qui fondent toutes nos actions et qui vont nous permettre d'accélérer notre croissance. » Parole de collaborateur Emmanuelle Benitez Cano, directrice des relations humaines 40 COLLECTIVE L'INTELLIGENCE L'INTELLIGENCE DU VIVANT L'ESPRIT ENTREPRENEURIAL Nous révélons le potentiel du vivant en portant la plus grande attention à préserver ses ressources. L'intelligence collective Nous croyons à la coopération pour créer de la valeur et nous pensons qu'il est essentiel de partager équitablement cette valeur tout au long de la chaîne. Nous croyons que dans notre métier, le succès se construit sur des relations partenariales de long terme. Nous sommes convaincus du pouvoir du dialogue constructif avec nos parties prenantes, pour prendre en compte leurs attentes et besoins. Nous créons les alliances et les partenariats nécessaires pour apporter des solutions coconstruites de qualité répondant aux exigences de nos clients et utilisateurs finaux. L'esprit entreprenarial L'excellence opérationnelle et la satisfaction clients guident notre activité au quotidien. Nous sommes orientés actions et faisons preuve d'agilité pour atteindre les résultats. Nous faisons ce qui est dit et nous disons ce qui est fait. C'est parce que nous aimons les belles idées que nous voulons les transformer en réalité concrète sur le terrain. Nous avons le courage et l'énergie de donner vie à nos projets pour avoir un impact positif. NOS VALEURS EN ACTION 41 « Nos solutions répondent à des grands enjeux socio- environnementaux : arrêter de puiser dans les ressources des océans, bien nourrir une population mondiale en croissance, contribuer à la captation du carbone, assurer la souveraineté européenne en matière de biotechnologies et d'aquaculture. » Parole de collaborateur Pierre Josselin Directeur Général de Fermentalg 2.1.3 Notre vision Les océans fournissent des services écosystémiques très précieux à l'échelle planétaire : • la captation du CO2 et la régulation du climat mondial; • la fourniture d'une nourriture abondante de haute densité nutritionnelle ; • une immense réserve de biodiversité constituant un patrimoine génétique unique avec des applications potentielles médicales et technologiques exception- nelles. Les microalgues offrent de multiples possibilités de profiter de ces bienfaits de façon durable tout en proté- geant protégeant les écosystèmes marins actuellement menacés par la surexploitation. 2.1.4 Notre mission Apporter des solutions naturelles extraites des microalgues marines pour un impact positif sur la santé humaine et animale, sur la biodiversité et sur le climat. Que l'on parle des acides gras essentiels, des protéines, des pigments naturels, toutes nos productions présentent des bénéfices très recherchés et offrent des applications très larges, en nutrition humaine, en nutrition animale, en pharmaceutique, en cosmétique... 2.1.5 Notre métier Nous savons exploiter le potentiel de la biologie marine et nous sommes experts dans la compréhension fine des besoins de nos clients. Nous concevons et réalisons l'écosystème de partenaires nécessaires pour mettre au point des modèles de production durables basés sur les pouvoirs des microalgues et adaptés aux besoins des utilisateurs finaux avec un impact positif sur le bien-être et la santé, sur la biodiversité et le climat. Notre ambition : devenir un acteur européen référent des solutions issues des microalgues marines et partici- per ainsi à : • La préservation des ressources océaniques • La santé humaine, animale et environnementale • La souveraineté européenne en matière de biotechno- logies marines et aquaculture En proposant des produits issus de microalgues tels que l'huile ou les protéines mais aussi une multitude de composés bienfaisants pour la santé dont la découverte n'a pas fini de nous étonner, nous court-circuitons la chaîne alimentaire classique (où les microalgues absorbées par les poissons gras dont nous nous nourrissons à notre tour) en prélevant les microalgues à la source, en les cultivant, avec un impact positif sur la biodiversité marine. Nous ne dépendons pas de la diminution des stocks de poissons : notre ressource est renouvelable à l'infini, fiable (huile de qualité supérieure avec une forte concentration en DHA et sans polluants) et durable. Un petit prélèvement de microalgues, sans impact sur les écosystèmes est suffisant, nous les conservons à -150° C, et nous pouvons réactiver leur métabolisme et les cultiver pour produire des molécules intéressantes à grande échelle. 42 Nos solutions naturelles extraites des microalgues ont un impact positif sur : • La santé humaine : zéro contamination, bénéfices fonctionnels santé prouvés (immunité, cerveau, rétine...) • La santé animale : une alimentation saine pour nos animaux de compagnie • La biodiversité : Préservation des poissons par l'utilisation des microalgues (ressource renouvelable à l'infini et durable) • L'environnement : Usage des microalgues pour capter des microparticules, et métaux lourds • Le climat : Usage des microalgues pour capter du CO2 Pour Fermentalg, l'engagement sociétal et environne- mental fait partie de l'ADN de la Société, née de la volonté de créer un impact positif. NOTRE CULTURE : VISION, MISSION, VALEURS ET MÉTIER NOTRE MÉTIER Nous savons exploiter le potentiel de la biologie marine et nous nous sommes experts dans la compréhension fine des besoins de nos clients. Nous concevons et réalisons l'écosystème de partenaires nécessaires pour mettre au point des modèles économiques durables basés sur les pouvoirs des microalgues marines et adaptés aux besoins de nos clients, avec un impact positif sur le bien-être et la santé, sur la biodiversité et le climat. NOTRE VISION Les océans fournissent des services écosystémiques très précieux à l'échelle planétaire : La captation du CO2 et la régulation du climat mondial La fourniture d'une nourriture abondante de haute densité nutritionnelle Une immense réserve de biodiversité constituant un patrimoine génétique unique avec des appli- cations potentielles médicales et technologiques exceptionnelles. Les microalgues offrent de multiples possibilités de profiter de ces bienfaits de façon durable en protégeant les écosystèmes marins actuellement menacés par la surexploitation. NOS VALEURS L'intelligence collective, L'intelligence du vivant, L'esprit entreprenarial. NOTRE MISSION Apporter des solutions naturelles extraites des microalgues marines pour un impact positif sur la santé humaine et animale, sur la biodiversité et sur le climat. 43 44 2.2 Notre gouvernance 2.2.1 Le conseil d'administration et les comités La gouvernance de Fermentalg repose sur les principes édictés dans le code de gouvernement d'entreprise Middlenext. Le conseil d'administration est composé pour moitié d'administrateurs indépendants et comprend plus de 40% de femmes, qui apportent une forte complémentarité d'expériences et de compétences. Le Conseil d'administration veille à ce que les enjeux sociaux, environnementaux et sociétaux soient au cœur de la stratégie de l'entreprise. Il s'appuie sur 3 comités : • Le comité d'audit et de la Responsabilité Sociétale des Entreprises : présidée par Nathalie Vallier, il se réunit 2 fois par an. • Le comité de Nomination & de Rémunération : présidé par Audrey Ménassé, il se réunit au moins une fois par an. • Le comité stratégique : présidé par Philippe Lavielle, il se réunit 1 à 2 fois par an. Le chapitre 3 détaille toutes les informations sur notre gouvernance et notamment la liste des missions du comité d'audit et RSE de la Société. Philippe LAVIELLE Président du conseil d'administration Gilles SCHANG Directeur adjoint pôle bio/écotechnologies BPI France Audrey MENASSE Directrice Juridique & Gouvernance Danone Fabienne SAADANE-OAKS CEO ABFI Nathalie VALLIER Associée Eurocif Stéphane VILLECROZE Associé gérant Demeter Pierre JOSSELIN Directeur Général LES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 45 Emmanuelle BENITEZ CANO Directrice des ressources humaines 2.2.2 L'équipe dirigeante En 2023, Fermentalg a mis en place une nouvelle équipe de direction dont 4 membres disposent d'une longue expérience tant commerciale et marketing dans les marchés cibles de l'entreprise que dans le développement de produits innovants; la Société dispose ainsi des compétences afin de réussir la transition de Fermentalg vers une entreprise plus focalisée sur l'atteinte d'objectifs ambitieux en matière de développement industriel et commercial. Cette équipe renouvelée est garante de la diffusion de la culture Fermentalg au sein de l'ensemble des collaborateurs. Chaque direction opérationnelle intègre dans ses objectifs la dimension RSE à travers des projets contributeurs. En 2024, les collaborateurs seront aussi objectivés sur la façon de faire vivre les 3 valeurs de Fermentalg dans leur travail quotidien pour contribuer à la mission d'entreprise. Pierre JOSSELIN Directeur général Nico BONNE Directeur des ventes Marie Jane FALLOURD Directrice Marketing Christian MARTIN Strategic development Christine BOUSSÈS Directrice Qualité Matthieu DE BLIC Contrôleur financier Sonia DA ROCHA GOMES Directrice Support Technique Clients Hywel GRIFFITHS Directeur scientifique Rodrigo RANGEL Directeur R&D Guillaume NOGARO Directeur des Opérations LES MEMBRES DU COMITÉ DE DIRECTION Bertrand DEVILLERS Directeur financier 46 2.2.3 Nos enjeux de gouvernance Notre gouvernance structurée vise à relever les enjeux suivants en matière de RSE : – Intégrer les enjeux sociétaux et environnementaux dans la stratégie de l'entreprise et la conduite des affaires. – Déployer et faire vivre notre culture qui intègre les enjeux sociaux et environnementaux au cœur de nos valeurs, de notre vision et de notre mission. – Favoriser un dialogue transparent et constructif avec nos parties prenantes pour établir un lien de confiance réciproque. – Respecter l'Éthique des affaires. 2.2.4 Notre contribution aux objectifs de Développement Durable (ODD) 2030 de l'ONU Nous contribuons positivement par nos actions à 4 des 17 ODD : 13 et 14 : Mesures relatives à la lutte contre le changement climatique et vie aquatique en préservant les ressources océaniques. Nous y contribuons via nos Omega 3 produits sans poisson, offrant une alternative durable à la pêche intensive destructrice des écosystèmes et de la biodiversité marine. 3 : Bonne santé et bien-être. Nous y contribuons en don- nant accès à des produits de haute densité nutritionnelle sans contaminant. 9 : Industries, innovation et infrastructures. Nous y contri- buons via nos efforts d'innovation dans des domaines comme la capture de carbone. 47 2.3 Comprendre nos enjeux socio-environnementaux 2.3.1 Identifier nos enjeux En 2023, nous avons travaillé sur nos enjeux en matière de développement durable. Dans un premier temps nous avons mené une série d'entretiens qualitatifs, individuels (étayés par des données quantitatives) auprès de parties prenantes internes de façon à lister des enjeux significatifs ou « matériels » pour Fermentalg. Pour définir ces enjeux, ont été consultés l'ensemble des membres du comité de direction et certains membres de leurs équipes. Le tableau ci-dessous liste les enjeux les plus matériels, en matière d'environnement, social et gouvernance. Les plans d'actions correspondants à ces enjeux sont détaillés dans les sections 2.4 à 2.6 du présent chapitre. ENJEU MATÉRIEL DESCRIPTION ENVIRONNEMENT Adaptation au changement climatique Piloter et atténuer l'impact de nos procédés de production sur le changement climatique. Trajectoire carbone et énergie Développer des projets de coopération pour capter le CO2; réduire nos consommations d'énergie et développer l'utilisation d'énergie décarbonée dans nos procédés de fabrication. Eau : consommation, zones à risque, qualité de l'eau Réduire la consommation d'eau dans les procédés de R&D et de production; recycler des eaux usées et limiter l'impact du rejet des effluents sur le milieu naturel. Biodiversité et écosystèmes : traçabilité, politique de protection des écosystèmes Favoriser la biodiversité en proposant des alternatives algales se substituant à la pêche industrielle; respecter des protocoles internationaux de protection de la biodiversité, prélèver au minimum dans les milieux naturels. Pollutions air, eau sols Recycler des eaux usées et limiter l'impact du rejet des effluents sur le milieu naturel. Utilisation des ressources et économie circulaire Eco-concevoir nos produits en réduisant la consommation d'intrants (glucose, énergie, eau...); utiliser des coproduits alternatifs au glucose, recycler des eaux usées; assurer la traçabilité de nos produits; assurer l'excellente qualité de nos produits; promouvoir l'origine marine et végétale de nos produits et leurs bienfaits sur la biodiversité marine et la santé humaine et animale. SOCIAL Egalité, diversité, inclusion : dialogue social, formation, rémunération Favoriser un dialogue social de qualité constructif; faire vivre un système de management de proximité favorisant le dialogue; intégrer la RSE dans les objectifs individuels et collectifs des collaborateurs; mettre en place une politique de rémunération juste et équitable; développer les compétences et les parcours de collaborateurs; favoriser le bien-être et l'épanouissement de nos équipes; favoriser la diversité et l'inclusion et lutter contre les discriminations. Santé et sécurité S'assurer de la santé et de la sécurité de nos collaborateurs. Protection des communautés affectées, développement territorial Respecter les droits de l'homme et encourager le dialogue social tout au long de la chaîne de production; construire un climat partenarial avec nos principaux fournisseurs et s'assurer d'une répartition équitable tout au long de la chaîne de valeur; partager et faire progresse la connaissance sur les micro algues au sein de la communauté scientifique; s'ancrer sur les territoires et participer à leur développement économique; participer à la formation des futurs talents. GOUVERNANCE Dialogue et concertation avec les parties prenantes Mettre en place les outils de dialogue adaptés avec les différentes parties prenantes internes et externes; déployer et faire vivre notre culture qui intègre les enjeux sociaux et environnementaux au cœur de nos valeurs, de notre vision et de notre mission. Gestion des relations avec les partenaires Encourager la coopération; favoriser la transparence et le partage de valeur ajoutée avec les partenaires amont et aval dans la chaîne de valeur; être à l'écoute des besoins clients; intégrer les enjeux sociétaux et environnementaux dans la stratégie de l'entreprise et la conduite des affaires. Éthique des affaires S'assurer du respect par nos partenaires de notre code de conduite; former le personnel exposé à des risques de corruption. Culture d'entreprise Intégrer les enjeux sociaux et environnementaux dans tous les processus de l'entreprise, depuis la réflexion stratégique jusqu'aux projets opérationnels. 48 Le dialogue avec nos parties prenantes : faits marquants 2023/2024 PARTIES PRINCIPAUX ENJEUX PRENANTES PRINCIPAUX ACTEURS FAITS MARQUANTS 2023/2024 Investisseurs Actionnaires Favoriser un dialogue transparent et constructif avec les investisseurs et actionnaires pour établir un lien de confiance réciproque, bénéficier de leur soutien sur le temps long. Les convaincre de la pertinence économique à long terme de Fermentalg et de son rôle positif dans la transition environnementale. • Pierre Josselin • Bertrand Devillers • Philippe Lavielle – Présentation plan stratégique investisseurs institutionnels suivie d'une séance de questions réponses 1/an – Webcast actionnaires individuels 1/an – Newsletter actionnaires 2/an – Communication officielle et réglementée disponible sur notre site – Participation aux salons destinés aux investisseurs institutionnels Conseil Instaurer une relation d'administration de confiance et une communication transparente avec le comité de direction Conseil d'administration et comités Audit RSE, comité de rémunération, comité stratégique – 4 à 7 conseils d'admlinistration /an – Comité d'audit et RSE 2/an – Comité de rémunération 2/an – Comité stratégique 2/an Fournisseurs Construire un climat partenarial avec nos principaux fournisseurs et s'assurer d'une répartition équitable tout au long de la chaine de valeur • Guillaume Nogaro • Christian Martin • Pierre Josselin Comité de pilotage et de suivi de la relation client 2 fois par mois Respecter les droits de l'homme et encourager le dialogue tout au long de la chaîne d'approvisionnement • Guillaume Nogaro • Christine Bousses • Emmanuelle Benitez- Cano Mise en place questionnaire qualité RSE de préqualification de nos fournisseurs PARTIES PRINCIPAUX ENJEUX PRENANTES PRINCIPAUX ACTEURS FAITS MARQUANTS 23/24 2.3.2 Favoriser un dialogue constructif avec les parties prenantes (dialogue social et parties prenantes externes) Le dialogue avec nos parties prenantes est la base de notre engagement sociétal. Nous avons déjà instauré depuis plusieurs années un dialogue social fructueux et continu avec les collabo- rateurs de Fermentalg, quotidien avec le délégué syn- dical et régulier avec le CSE (Comité Social et Économique) dans le but de s'enrichir mutuellement et de favoriser l'intelligence collective. L'esprit est de faire remonter des informations et des initiatives du terrain et d'inciter les collaborateurs à être force de proposition dans un climat collaboratif. Nous avons rassemblé dans le tableau suivant l'ensemble des dispositifs et initiatives nous permettant de dialoguer avec les parties prenantes internes et externes. 49 Clients Prendre en compte des besoins de nos clients et communiquer de façon transparente • Marie-Jane Fallourd • Sonia da Rocha Gomes • Nico Bonne • Christian Martin • Guillaume Nogaro • Christine Bousses – Organisation de visites du site de Libourne pour nos clients : 3 à 4 visites mensuelles – Mise en place réunion mensuelle besoins clients – Mise en place communication transparente via les Product book – Réalisation de 3 entretiens clients Promouvoir l'origine de nos produits et leurs bienfaits biodiversité marine et santé • Marie Jane Fallourd Actions de promotion des bienfaits des omégas 3 sur la santé humaine et l'intérêt de les extraire des microalgues pour la biodiversité marine, et des produits Fermentalg, via – La newsletter, éditée à la fréquence de 13 lettres/an en 2023 envoyées à nos 3250 abonnés – La réalisation de la Vidéo « Les microalgues : une solution pour un futur durable? » en partenariat avec France 2030, qui vise à accélérer la transformation des secteurs clés de notre économie par l'innovation. – La participation régulière à des salons d'envergure internationale : Vitafoods, Supply Side West, FIE – Les prises de paroles sur LinkedIn Collaborateurs Favoriser un dialogue social constructif • CSE • Emmanuelle Benitez- Cano • Pierre Josselin – Fréquence des réunions avec le CSE – Dialogue quotidien avec le délégué syndical Faire vivre un système de management de proximité favorisant le dialogue • Managers • Emmanuelle Benitez- Cano • Comité de Direction – Réalisation d'un entretien annuel individuel par collaborateur, réalisation d'entretiens individuels de suivi réguliers – Réalisation de points sur activité individuels réguliers – Mise en place réunions d'équipes dans chaque direction – Mise en place d'une réunion d'information trimestrielle rassemblant l'ensemble des collaborateurs Communauté scientifique Partager et faire progresser la connaissance sur les microalgues • Hywell Griffiths • Rodrigo Rangel • Sonia da Rocha Gomes • Olivier Cagnac • Anthony Sehl – Membre EABA European Algae Biomass Association, une organisation à but non lucratif qui regroupe 200 acteurs académiques et industriels de la filière algues. – Siège au conseil d'administration de la SFEL, société française d'étude des lipides, et participations aux colloques dans l'objectif de construire une vision confluente entre académiques (inrae, cnrs, cirad...) et industriels. Participation aux journées Chevreul en janvier 2023. – Siège au comité scientifique du GOED the global organisation for EPA et DHA pour promouvoir les bienfaits des omégas 3. – Siège au comité stratégique du congrès INNOSWEET pour sélectionner les abstracts – Sponsoring du congrè GERLI (Groupe d'Étude et de Recherche sur les Lipides ) qui rassemble industriels et scientifiques sept 2024. – Participation au congres ISSFAL (International Society for the Study of Fatty Acids and Lipids)en juillet 2023. – Participation à AlgaEurope – conférence internationale sur les alguess – Participation à BioKet – The Global Conference focused on Processes, Innovation and Technologies applied to Biomass – 217 brevets dont 3 nouveaux dépôts en 2023 locales Communautés S'ancrer dans les territoires et participer à leur développement économique • Emmanuelle Benitez- Cano • Marie-Jane Fallourd • Bertrand Devillers • Guillaume Nogaro – Membre réseau entreprendre 33 – Constitution d'un pôle de compétences dans les biotechnologies sur notre territoire : – Hébergement sur notre site de Libourne de 2 entreprises (CEVA et CarbonWorks) impliquées respectivement dans la santé animale et la capture de carbone Le dialogue avec nos parties prenantes : faits marquants 2023/2024 50 « Nous souhaitons placer les utilisateurs finaux au cœur de notre processus de développement et d'innovation. C'est pourquoi nous nous voulons d'entretenir un dialogue continu avec nos clients. Ces échanges riches nous permettent d'élaborer des solutions qui entrent en résonance avec les préoccupations croissantes des consommateurs en matière de santé et de bien-être. » Parole de collaborateur Marie Jane Fallourd, directrice marketing 51 AVEC NOTRE ÉCOSYSTÈME DE PARTIES PRENANTES POUR PROGRESSER ENSEMBLE VERS UN IMPACT POSITIF FOURNISSEURS /PARTENAIRES Respecter les droits de l'homme et encourager le dialogue social tout au long de la chaîne d'approvisionnement Avoir des relations partenariales avec les fournisseurs et s'assurer d'une répartition équitable tout au long de la chaine de valeur COMMUNAUTÉS SCIENTIFIQUES Partager et faire progresser la connaissance sur les microalgues ENVIRONNEMENT Favoriser la Biodiversité et la vie aquatique Nouer des partenariats pour répondre aux enjeux environnementaux Piloter et atténuer l'impact de l'entreprise sur l'enjeu climat Écoconcevoir nos produits : H2O, NRJ, MP INVESTISSEURS ACTIONNAIRES Instaurer une relation de confiance et une communication transparente entre les investisseurs et les exécutifs COLLABORATEURS Favoriser un dialogue social constructif S'assurer de la Santé et de la sécurité au travail Faire vivre un système de management de proximité favorisant le dialogue Intégrer la RSE dans les objectifs individuels des collaborateurs Mettre en place une politique de rémunération juste et équitable Développer les compétences et les parcours des collaborateurs Favoriser le bien-être et l'épanouissement de nos équipes Favoriser la diversité et l'inclusion et lutter contre les discriminations au sein de Fermentalg CLIENTS Prendre en compte des besoins de nos clients et communiquer de façon transparente Assurer la traçabilité de nos produits Fournisseurs/partenaires Assurer l'excellence qualité de nos produits Promouvoir l'origine de nos produits et leurs encourager le dialogue social et leur bienfaits biodiversité marine et santé COMMUNAUTÉS LOCALES S'ancrer sur les territoires et participer à leur développement économique Soutenir les communautés locales Faire naître des vocations Nos enjeux RSE par type de partie prenante : 52 53 2.4 Nos actions pour notre capital naturel 2.4.1 Favoriser la Biodiversité et la vie aquatique Nos solutions Fish-free offrent une alternative durable à la pêche intensive destructrice des écosystèmes et de la biodiversité marine. Nous estimons que chaque tonne d'huile algale produite par Fermentalg permet de sauver l'équivalent de 44T d'anchois péruviens. Nous sommes fiers de disposer d'une collection de 2452 souches de micro-organismes aquatiques, créée depuis l'origine de Fermentalg. Cette collection, unique dans le secteur privé, garantit la stabilité et la pérennité des espèces qui y sont référencées. Nous sommes engagés à respecter le protocole de Nagoya sur l'accès aux res- sources génétiques et le partage juste et équitable des avantages découlant de leur utilisation, pour toutes ces espèces y compris celles récoltées avant son entrée en vigueur en 2014. C'est dans ce cadre que nous prévoyons d'organiser en 2024 la distribution de capsules de DHA, produites par la souche schizochytrium, récoltée à Mayotte, pour les femmes enceintes de la communauté environnante. En effet, il a été montré qu'une supplémentation en DHA pen- dant la grossesse, l'allaitement ou durant les premières semaines de vie de l'enfant avait des effets réellement bénéfiques sur le plan cognitif et visuel des enfants. 2.4.2 Nouer des partenariats pour répondre aux enjeux environnementaux Notre co-entreprise avec Suez, Carbon Works hébergée sur notre site de Libourne, vise à industrialiser de façon compacte la photosynthèse et permettre de capter du CO2 émis par les industries émettrices pour contribuer à lutter contre le changement climatique. Ce projet innovant développe un prototype de photobioréacteur dans notre laboratoire commun. Cette initiative ambitieuse s'inscrit dans notre stratégie de constitution un pôle d'expertises complémentaires en biotechnologies pour répondre à des enjeux sociétaux clés dont le climat figure dans les grandes priorités. « Nous sommes loin d'avoir épuisé l'incroyable potentiel des microalgues de notre collection. Nous devons relever 3 défis R&D : identifier de nouvelles applications des lipides fonctionnels que nous produisons déjà pour conquérir de nouveaux marchés, identifier les leviers pour améliorer les performances biologiques de nos souches et donc leur rendement de production et enfin identifier de nouveaux composants dans la biomasse avec des propriétés fonctionnelles intéressantes pour de l'innovation de rupture. » Parole de collaborateur Rodrigo Rangel, Directeur R&D Fermentalg 54 2.4.3 Piloter et atténuer l'impact de l'entreprise sur le changement climatique Nous réalisons avec la société PlanA un bilan carbone chaque année depuis 2021. Les émissions de CO2 par tonne d'huile produite, sur les scopes1 1,2 et 3 ont diminué de 26 % entre 2022 et 2023. 1. Scope 1 : émissions directes de l'entreprise; Scope 2 : émissions indirectes liées à la production de l'énergie utilisée par l'entreprise; Scope 3 : toutes les autres émissions indirectes Graphe comparaison émissions de CO2 à la T de DHA produite Cette évolution s'explique principalement par l'amélio- ration du rendement de notre production chez notre partenaire de fermentation. Le bilan carbone réalisé en 2023 montre que l'essentiel de nos émissions concerne le scope 3 (97 %) Au sein du scope 3 : Les services achetés représentent la principale contribu- tion aux émissions carbone et le site de production de DHA de notre sous-traitant en Espagne est le principal émetteur (66 % en 2023) Le transport de nos huiles brutes et raffinées constitue notre 2e poste d'émission (5 % en 2023). « Avec Carbonworks, 35 notre ambition est de contribuer à la décarbonation de l'agriculture et de l'alimentation via 25 la capture et l'utilisation du CO2 dans la culture de microalgues photosynthétiques, et apporter 15 ainsi des solutions biosourcées sans recourir ni aux ressources fossiles, ni à la biomasse 5 existante. » 2022 Parole de partenaire Guillaume Charpy CEO de Carbonworks 32 2023 55 50 45 43 40 -26% 30 20 10 T CO2 EQ./T D'HUILE PRODUITE EN 2022 VS 2023 4 Pour atténuer notre impact sur le changement climatique, nous cherchons à réduire significativement nos émissions en priorité sur ces 2 postes. Plusieurs décisions ont été prises en 2023 de façon à y parvenir en 2024 : – Le transfert progressif de notre production de DHA chez notre nouveau partenaire HuveNutra en Bulgarie avec un impact positif grâce à l'efficacité des installations et au recours croissant aux énergies renouvelables (30% d'énergie renouvelable et 30 % de vapeur issue du « brûlage » des biomasses en 2024, objectif 100 % d'énergie renouvelable en 2030) . – La réorganisation des transports avec un gain substan- tiel de -35 % de masse transportée grâce à la réduction des flux logistiques de production, une optimisation des contenants et du taux de remplissage des containers. – Le stockage à température ambiante des huiles brutes pendant leur transport, sans impact sur la qualité ni la DLUO avec un gain estimé à - 65% des émissions fugi- tives dans les camions réfrigérés (actuellement non prises en compte dans le bilan carbone). LES CHIFFRES CLÉS DE NOTRE BILAN CARBONE 2023 56 Scope 1 Scope 2 Scope 3 Production de DHA Transport des huiles brutes et raffinées Autres RÉPARTITION DES ÉMISSIONS AU SEIN DU SCOPE 3 66% 5% 29% RÉPARTITION DES ÉMISSIONS SCOPE 1, 2 ET 3 97% 2% 1% 57 NOUS EXPLORONS LE POTENTIEL DE LA MICROBIOLOGIE MARINE DEPUIS 15 ANS, MAINTENANT NOUS ALLONS L'EXPLOITER SUR PLUSIEURS MARCHÉS EN FORT DÉVELOPPEMENT. 2.4.4 Eco-concevoir nos produits Nous réalisons des analyses du cycle de vie (ACV) pour mesurer l'impact de nos produits tout au long de leur vie, identifier les impacts les plus importants et construire des plans d'amélioration continue. Une ACV de notre DHA a été réalisée en 2021 par le cabinet Evea, spécialisé – Le 1er contributeur est le glucose utilisé comme en ACV et éco-conception. Nous l'avons actualisée en interne avec les données 2023 correspondant aux évolu- tions de procédé réalisées. Les principales données à retenir de cette mise à jour de l'ACV en 23 sont les suivantes : Parmi les 16 indicateurs recommandés par la commission européenne, 6 d'entre eux expliquent 75% de l'impact environnemental de notre DHA, nous nous concentrons par conséquent sur ces 6 indicateurs les plus pertinents : le changement climatique, la consommation d'énergies non renouvelables, la consommation de ressources minérales, l'écotoxicité aquatique, l'eutrophisation d'eau douce et les émissions de particules fines. Le graphe ci-dessous met en évidence les principaux facteurs impactant les 6 indicateurs les plus pertinents retenus parmi les 16 recommandés par la commission européenne : source de carbone pour les microalgues : il pèse pour 54% de l'impact environnemental. – Le 2e contributeur est l'énergie sous forme de vapeur et électricité (17 %). – Les produits utilisés pour le nettoyage des équipements comptent pour 4 % de l'impact environnemental. – Les produits utilisés à des fins de standardisation des produits raffinés comptent pour 3 % environnemental. – La somme des 40 autres critères expliquent les 22 % restant. Autres Émissions de particules fines Eutrophisation d'eau douce Ecotoxicité aquatique Consommation de ressources minérales Consommation d'énergie non renouvelable Changement climatique 100 % 90 % 80 % 70 % 6% 60 % 54% 50 % 40 % 30 % 17% 20 % 10 % 0 22% 12% 17% 12% 6% 4% 25% 3% LES CHIFFRES CLÉS DE NOTRE ANALYSE DU CYCLE DE VIE 58 LES PRINCIPAUX CONTRIBUTEURS D'IMPACT ENVIRONNEMENTAUX MOYENNE SUR LES 6 INDICATEURS PRINCIPAUX ACV FERMENTALG DHA, RÉSULTAT EN SCORE UNIQUE POUR SÉLECTIONNER LES INDICATEURS PERTINENTS 22% Glucose Énergie Huile de tournesol Sodium hydroxide 40 autres critères LES PRINCIPAUX CONTRIBUTEURS D'IMPACT ENVIRONNEMENTAUX SUR CHAQUE CRITÈRE CLÉ 100 % 80 % 60 % 9% 40 % 20 % 0 % Changement climatique Consommation d'énergie non renouvelables Consommation de ressources minérales non renouvelables Écotoxicité aquatique Émissions de particules fines Eutrophisation de l'eau douce 41% 3% 4% 12% 40% 17% 5% 4% 66% 3% 8% 60% 14% 2% 24% 5% 5% 4% 74 % 16% 16% 3% 4% 3% 33% 38% 44% 2% 41% Changement climatique émissions de particules fines Eutrophisation de l'eau douce écotoxicité aquatique Consommation d'énergies non renouvelable Consommation de ressources minérales non renouvelables 100 % 80 % 60 % 40 % 20 % 0 % ACV 2021 ACV 2023 RÉDUCTION DES IMPACTS ENVIRONNEMENTAUX DE 21 À 26% POUR L'HUILE RAFFINÉE SUR LES 6 INDICATEURS SÉLECTIONNÉS -24% -24% -21% -25% -24% -26% 59 4 4 4 4 4 4 Entre 2021 et 2023, on mesure une réduction des impacts environnementaux de -21 % à -26 % pour le DHA sur les 6 indicateurs sélectionnés, que l'on explique essentiel- lement par l'amélioration de notre procédé de fabrication, qui utilise moins de matières premières (source de carbone, source d'azote, eau) et moins d'énergie pour produire une tonne de DHA. Fermentalg développe toute une série de programmes pour améliorer les process de fabrication et limiter leur impact environnemental. Nos actions prioritaires pour l'écoconception : –Limiter nos consommations d'énergie : Dès 2024, l'optimisation des phases de nettoyage ainsi que l'effi- cience de notre nouveau site de production permettent de rendre notre process de fabrication beaucoup moins énergivore. On estime l'économie d'énergie lors de notre process de fabrication de DHA de -30% minimum grâce à ces 2 initiatives. –Limiter notre dépendance aux énergies fossiles : Dès 2024, notre partenariat avec HUVENUTRA qui produit notre DHA en Bulgarie, permet de passer à un mix éner- gétique favorable de 30% d'énergie renouvelable utilisée lors de notre procédé de fabrication. Notre cible est de progresser chaque année pour atteindre 100% d'énergie renouvelable à horizon 2030. –Limiter l'impact de notre consommation de glucose : En 2024, notre production a lieu dans une installation de fermentation très compétitive en Bulgarie, où du glucose de maïs non OGM cultivé localement est utilisé comme source de carbone pour alimenter les microal- gues et permettre la fermentation, diminuant ainsi l'impact environnemental de notre process de produc- tion de DHA. Par ailleurs, nous explorons des alterna- tives au glucose à horizon 2030 pour poursuivre l'amélioration de notre impact environnemental. Différentes pistes sont à l'étude dont certaines impli- quant des coproduits d'autres industries et permettraient de rentrer dans une boucle d'économie circulaire. –Limiter nos consommations d'eau : Dès 2024, nous mettons en place des boules NEP (Nettoyage En Place) dans nos cuves de fermentation pour diminuer notre consommation d'eau (-25%). Ces boules de lavage rota- tives produisent trois jets plats qui en tournant, balaient complètement l'intérieur de la cuve de fermentation. « Pour 2024, nous allons significativement réduire nos émissions de carbone avec notre nouveau partenaire Huve Nutra qui produira notre DHA avec un mix énergétique intégrant déjà minimum 30% d'énergie renouvelable et visant 100% en 2030. » Parole de collaborateur Guillaume Nogaro, Directeur des Opérations Fermentalg 60 Le mouvement rotatif est produit par la pression du liquide et ne demande donc aucune énergie supplé- mentaire. Ces boules de lavage sont beaucoup plus économes en eau que les buses statiques. PLANS D'ACTIONS 2024 /2030 Optimisation du procédé Amélioration continue du procédé pour diminuer les matières premières et l'énergie nécessaires à la production d'1 Tonne de DHA Glucose Source locale 2024 Recherche de sources de carbone alternatives d'ici à 2030 Énergie 30 – 40% d'énergie renouvelable en 2024 100% énergie renouvelable en 2030 boules de NEP, efficience de nouveau site, récupération d'énergie (chaud, froid) sur boucle Eau Installation boules de NEP -25% eau de fermentation en 2024 En 2024, nous allons collecter les données de nos nou- veaux fournisseurs de production et nous réaliserons l'ACV de 3 de nos produits vs 1 seul en 2023 pour mesurer l'impact de nos plans d'actions et identifier de nouvelles pistes d'amélioration. 61 2.4.5 Favoriser une économie circulaire Nous avons mis en place des actions pour limiter et valoriser nos déchets sur notre site de recherche et déve- 60 loppement de Libourne. Nous avons lancé 2 initiatives en 2023 pour diminuer l'usage de plastique et les déchets au sein de nos labora- toires de recherche. Nous avions une consommation 30 importante de pipettes en plastique que nous avons 20 remplacées par du verre lorsque cela était possible. 10 D'autre part, nous avons développé une méthode en proche Infrarouge pour doser les antioxydants dans l'huile. Cette méthode est une alternative à la méthode HPLC usuelle. Elle est 12 fois plus rapide. Elle ne nécessite aucun solvant, génère très peu de déchets et garantit la sécurité des techniciens. Nous développons d'autres applications analytiques avec cette technique proche Infrarouge. Sur ce site, nous travaillons avec le prestataire CHIMIREC pour traiter nos déchets dangereux et nous travaillons avec Waste Market Place qui valorise 75% de nos déchets non dangereux en 2023 (vs 38 % en 2022). 12.0 Nous mesurons nos consommations sur site et cherchons 8,2 à les minimiser : ainsi nous avons réduit en 2023 notre consommation d'eau de -47,5 %, d'électricité de -13,8 % et de gaz -20,6 %. Nous explorons des solutions pour valoriser une partie de nos effluents ainsi que les co-produits sur notre site 0 de production. Nous prévoyons de valoriser 80 % des eaux utilisées lors du procédé de fermentation. TOTAL DECHETS DANGEREUX (T) CONSOMMATION ELEC (Kwh) 2022 2022 2023 2023 CONSOMMATION EAU (m3) TOTAL DECHETS NON DANGEREUX (T) Total Site BAT A+B+C BAT D+E Total Site BAT A BAT B BAT C BAT D 440 94147 81145 71866 80 000 58461 70 000 22281 22684 362 2022 12,5 19 18 29 28 9 57 28 50 40 4 0 2022 2023 100 000 90 000 60 000 300 50 000 231 40 000 176 30 000 20 000 32 10 000 0 0 500 450 400 350 250 200 150 100 50 14.0 4 10.0 8.0 6.0 4.0 2.0 2023 62 CONSOMMATION GAZ (KWH) 2.4.6 Nos certifications et récompenses pour notre engagement environnemental Notre engagement en faveur de l'environnement à tous les stades de notre chaîne de valeur se traduit par : – L'obtention de la certification Ecovadis (médaille SILVER) en 2023 – Le renouvellement prévu en 2024 de la certification MyGreenLab obtenue en 2022 qui récompense notre démarche proactive relative à nos activités de Recherche et Développement, d'analyse et de contrôle qualité́ autour des 12 principes de la chimie analytique verte. – Le gain du trophée environnement dans la catégorie TPE PME du défi News RSE (édition 2023) et l'inscription à l'édition 2024 – Le trophée décerné par RMC de la meilleure PME res- ponsable et durable du sud-ouest en novembre 23. La note de 90/100 obtenue par Fermentalg à l'Index EthiFinance ESG Ratings pour la campagne 2023. Total Site BAT A BAT C 3317 2654 192 2021 2023 63 4 000 3586 3 500 3 000 2846 2 500 2 000 1 500 1 000 500 269 0 2.5 Nos actions pour nos collaborateurs 2.5.1 Favoriser un dialogue social constructif au sein de Fermentalg Notre politique RH vise à attirer, retenir et engager nos collaborateurs, qui représentent le premier capital central de notre entreprise. Au 31 décembre 2023, l'équipe Fermentalg se compose de 70 collaborateurs dont une forte concentration d'ingénieurs (26 %). Pour répondre aux défis de l'innovation, presque 1⁄3 de ses effectifs travaille sur l'innovation au sein du pôle Recherche et Développement, ce qui a notamment permis de disposer de 217 brevets à la date du présent Document d'Enregistrement Universel, dont 3 déposés en 2023. RÉPARTITION DES EFFECTIFS FEMMES HOMMES TOTAL CODIR 4 8 12 Cadre 13 13 26 Non cadre 20 12 32 TOTAL GÉNÉRAL 37 33 70 RÉPARTITION F/H F H TOTAL GÉNÉRAL DAF 2 5 7 DRH 2 - 2 Direction des 10 Opérations 8 18 Direction Qualité 5 - 5 Direction R&D 10 13 23 Direction Marketing 5 2 7 Direction 3 Commerciale 4 7 Direction Générale - 1 1 TOTAL GÉNÉRAL 37 33 70 Pour accompagner ses collaborateurs, Fermentalg s'est doté d'un CSE (Comité Social et Économique), dont 50% de l'effectif a été renouvelé en 2023. Nous veillons à maintenir un dialogue social serein et de qualité, notam- ment via cette instance. Les principales réalisations du CSE sur 2023 : – Soutien et organisation d'activités sportives - yoga – Soutien à la participation de courses en faveur d'association – course des lumières, Run for the Planet – Organisation et communication sur les collectes de sang – EFS – Cadeaux de fin d'année aux collaborateurs et leurs enfants – Évènements conviviaux 2.5.2 S'assurer de la santé et la sécurité de nos collaborateurs La santé et la sécurité de collaborateurs constituent notre priorité. Elles reposent sur 2 principes essentiels : la sensibilisa- tion et la formation. De façon à prévenir les risques, nous avons mis en place un système de « Safety Walk » : une fois par mois, nos équipes HSE (Hygiène, Sécurité et Environnement) effectuent des rondes de sécurité. Le principe de ces Safety Walks est de dialoguer avec les collaborateurs et de s'assurer : – Du port de leur EPI (équipement de protection individuelle), – De la bonne connaissance des fondamentaux (issue de secours, premiers secours, gestion des produits chimiques), – Du respect des règles de gestion des déchets et des rejets. Nos équipes HSE offrent aussi un accompagnement pour le rangement et la manutention. Elles établissent un score et identifient les actions correctives et préventives à mettre en place. Scores des Safety Walks : 1er semestre 23 : 90 % vs 91 % au 1er semestre 22 2e semestre 23 : 91 % vs 90 % au 2e semestre 22 Dans le cadre de son parcours d'intégration, chaque nouveau collaborateur suit une formation d'accueil dédiée au HSE, durant laquelle il s'approprie toutes les consignes de sécurité et de tri des déchets. Certaines zones sensibles comme celle du stockage de produits chimiques ont un accès restreint par badge. Nous proposons également des formations SST (Sauveteur Secouriste au Travail) en lien avec la protection civile, et des formations « habilitation électrique » en lien avec l'APAVE. En 2023, 12 SST ont reçu une formation de remise à niveau et 5 collaborateurs ont suivi une formation habi- litation électrique, 38 collaborateurs ont suivi une formation manipulation extincteur. Des actions de formation ont également été réalisées en fonction des métiers et de leur exposition à des risques spécifiques (CMR, autoclaves...). Plusieurs exercices d'évacuation sont réalisés sur 64 l'année 2023 dont 1 en collaboration avec le SDI33. Enfin une campagne de sensibilisation aux gestes de 1ers secours a été organisée pour l'ensemble des colla- de prévention. borateurs. Nous avons enregistré trois accidents du travail qui a fait l'objet d'une analyse et de la mise en place d'actions Suivi annuel des indicateurs d'accidentologie sur le site de Libourne. AVEC INTÉRIMAIRES / STAGIAIRES BRANCHE (2021) MSA (2016) ANNÉE LISSÉE 2022 2023 TF1 avec AT 17.28 7.6 17.27 TF2 avec et sans AT 2.6 30.20 25.91 15.2 25.90 TG 0.1 6.60 1.6 0.0 1.6 Nbre accidents avec arrêt 2 1 2 Nbre accidents trajet 0 2 0 Nbre accidents sans arrêt 1 1 1 Nbre soins 18 25 17 L'équipe HSE a renforcé sa communication au travers d'une communication mensuelle sur les indicateurs d'accidentologie, les déchets du site et la consomma- tion d'énergie. Elle a également réalisé des interventions lors des réunions d'équipes sur le port des EPI. Enfin des flash info sont réalisés sur les situations à risque. 2.5.3 Faire vivre un système de management de proximité favorisant le dialogue Nous avons mis en place un système de management de proximité favorisant le dialogue. Il repose sur la réalisation systématique d'entretiens annuels indivi- duels qui sont compilés dans un outil digital et dont l'exploitation permet de définir pour chaque collabo- rateur un plan d'actions pour développer ses compé- tences et l'accompagner au long de son parcours professionnel. Des entretiens individuels de suivi intermédiaires et des entretiens centrés sur l'activité sont également réalisés régulièrement. Des réunions d'équipe ont lieu à une cadence hebdo- madaire. Par ailleurs, des réunions d'informations collectives sont planifiées 1 fois par trimestre permet- tant à tous les collaborateurs de connaitre, de com- prendre et de questionner les grandes orientations stratégiques de l'entreprise, dans une logique de trans- parence et de partage. 2.5.4 Intégrer la RSE dans les objectifs collectifs et individuels des collaborateurs Nous avons pour objectif de promouvoir la culture d'en- treprise et l'application des valeurs dans les pratiques managériales en 2024. La RSE doit être intégrée dans la réflexion et les plans d'action de toutes les directions opérationnelles et chaque collaborateur est susceptible d'être objectivé sur : – Un ou plusieurs projets contributeurs à l'amélioration de notre impact social et environnemental – La façon dont il met en pratique les valeurs de l'entreprise. Par ailleurs, nous tenons à promouvoir les bienfaits de nos produits auprès de nos collaborateurs qui en sont les premiers ambassadeurs. C'est pourquoi nous offrons à chaque collaborateur une cure annuelle de DHA et com- muniquons auprès d'eux sur les bénéfices de nos produits pour leur santé et pour la planète. 2.5.5 Mettre en place une politique de rémunération juste et équitable Nos collaborateurs bénéficient d'une rémunération individualisée en fonction de leurs compétences et de leur performance. Chacun a accès à une mutuelle qui prend en charge les frais de santé complémentaires complétés par un régime de prévoyance. Fermentalg prend en charge 60 % du montant des coti- sations pour ces 2 dispositifs. En 2022, notre dispositif d'épargne salariale a été dynamisé et enrichi par la mise en place d'un accord d'intéressement 65 qui associe nos collaborateurs à la performance globale de l'entreprise et d'un PERECOL (Plan d'Epargne Retraite Collectif). En 2023, cet accord a été reconduit. L'enveloppe 2023 distribuée a enregistré une augmentation de 37 % par rapport à 2022 et. La gamme complète de FCPE (fonds commun de placement d'entreprise) proposés est gérée avec des critères ISR (Investissement Socialement Responsable) et labellisée par le CIES (Comité Intersyndical de l'Epargne Salariale). Fermentalg offre l'opportunité à ses collaborateurs de devenir actionnaires de l'entreprise. Ainsi en 2023, 2,5% du capital de l'entreprise est détenu par les collaborateurs. En 2023, les initiatives suivantes ont été prises pour la rémunération : • Introduction de la notion de sur performance dans la rémunération variable des cadres permettant de recon- naître et valoriser le dépassement des objectifs fixés • Allocation d'une enveloppe spécifique dédiée aux actions de développement concernant 21% des effectifs • Augmentation salariale collective pour 59% des effec- tifs et individualisée pour les autres • Augmentation de la prise en charge employeur des titres restaurant • Mise en place d'un intéressement permettant à l'en- semble des salariés d'être associés aux résultats de l'entreprise qui représente 2,23% de la masse salariale et en augmentation de 37 % par rapport à 2022 • Prise en charge financière du délai de carence de 3 jours • Jours d'absence rémunérés pour enfant malade • Enrichissement des congés légaux pour évènements familiaux 2.5.6 Développer les compétences et les parcours des collaborateurs Le développement des compétences des collaborateurs passe par la mise en situation, le transfert de compé- tences et d'expérience ainsi que par la formation. 580 heures de formation ont été dispensées en 2023 dont 54 % pour des compétences techniques métier, 26% pour des compétences relatives à la sécurité, 5 % sur l'utilisation d'outils/logiciels de travail, 4 % sur la méthodologie de gestion de projet, 7 % en langues. A ces formations, s'ajoutent des coachings individuels. Nous avons également mis en place des formations à l'éco-conception de nos produits et la participation à des conférences pour informer et former nos collaborateurs sur les causes environnementales liées à l'Océan. 66 BAROMÈTRE BIEN ÊTRE ET ÉPANOUISSEMENT DE NOS ÉQUIPES Équilibre de vie pers. Équilibre de vie pers. 2.92 3.09 Ambiance de travail Esprit d'équipe 3.44 Esprit d'équipe Contenu du travail... 3.30 Contenu du travail... 3.09 Développement pers. 3.14 Rémunération : j'ai... Rémunération : j'ai... Reconnaissance : j'ai... Reconnaissance : j'ai... 2.66 2.5.7 Favoriser le bien-être et l'épanouissement de nos équipes 3.44 L'engagement et la fidélité de nos collaborateurs passent par leur bien-être et leur épanouissement. Nous veillons à leur proposer un travail enrichissant, des perspectives 2.81 professionnelles motivantes, une reconnaissance de leur contribution à la performance de l'entreprise et une bonne qualité de vie au travail (QVT). Le baromètre de satisfaction interne est notre outil pour mesurer la satisfaction de nos collaborateurs sur 7 critères clés : L'ambiance de travail, l'esprit d'équipe, l'équilibre de vie, la reconnaissance, la rémunération, le dévelop- 3.04 pement personnel, le contenu du poste. La comparaison des résultats de 2023 et 2022 révèle une progression des critères esprit d'équipe, ambiance de travail, reconnaissance et contenu du travail et une sta- 2.25 bilité des autres critères Cet outil renforce le dialogue social et permet de définir des axes d'amélioration. Sur 2024, les efforts porteront 2022 sur le développement du management de proximité afin 2023 de renforcer le sens et la reconnaissance. Un travail spé- cifique sera mené au sien du département R&D sur la valorisation de nos techniciens. Le télétravail et des horaires de travail flexibles permettent aux collaborateurs d'articuler responsabilités profession- nelles et vie personnelle. FERMENTALG EST UNE ENTREPRISE OÙ IL FAIT BON TRAVAILLER. J'AI PU PARTICIPER À UNE JOURNÉE COLLECTE DE DÉCHETS SUR LA PLAGE DE CARCANS 3.18 AVEC SURFRIDER, JE TROUVE QUE C'EST UN BON MOYEN DE SENSIBILISER À LA PRÉSERVATION DES OCÉANS. Juscar Bemananjara 2.18 Contrôleur de gestion 67 Ambiance de travail Développement pers. 3.04 2.5.8 Favoriser la diversité et l'inclusion et lutter contre les discriminations au sein de Fermentalg Il nous semble fondamental de lutter contre toute forme de discrimination. Fermentalg s'appuie sur sa charte éthique accessible sur notre site internet et ne tolère aucune discrimination fondée sur le sexe, le pays d'origine, la religion, la croyance, l'âge, les critères physiques, l'orientation sexuelle, la nationalité, les idées politiques, l'état matrimonial ou le handicap. Ainsi, nous avons mis en place un système de référent Harcèlement et agissements sexistes depuis 2019. Depuis sa création, ce dispositif a permis plusieurs signalements qui ont favorisé la mise en place d'un dialogue construc- tif et de plans d'actions efficaces pour stopper les com- portements inappropriés. En 2023, des signalements ont été réalisés et 100 % ont été suivi d'un plan d'actions et de résultats concrets. En 2023, nous avons adopté un système équivalent pour le Handicap avec la nomination de 2 référents Handicap, l'un dédié aux aménagements de poste, l'autre à la com- munication et au support des collaborateurs pour la constitution des dossiers de reconnaissance. Ces 2 col- laborateurs ont suivi des formations et un module d'au- toformation sur les fondamentaux du handicap va être déployé aux managers afin de favoriser l'inclusion pro- fessionnelle de personnes en situation de handicap. La part de personnes en situation de handicap au sein de nos effectifs est de 2.39 ETP en 2023 et 3 dossiers de reconnaissance de travailleurs handicapés sont en cours. Pour rendre nos postes accessibles à tous, réduire l'impact long terme sur la santé de nos collaborateurs, nous menons des études ergonomiques détaillées depuis 2020 suivies d'aménagements spécifiques et de suivi de collaborateurs. En 2023, ces études ont permis d'adapter les postes de 4 collaborateurs. Le reclassement d'une salariée en situation de handicap a été validé à l'issue d'une phase test. Une communication spécifique a été faite à l'occasion de la semaine du han- dicap et des supports vidéo ont été diffusés sur les han- dicaps invisibles. 68 69 2.6 Nos actions pour nos communautés 2.6.1 Respecter les droits de l'homme et encourager le dialogue social tout au long de la chaîne d'approvisionnement Tous nos partenaires doivent signer le Code de conduite des partenaires. Ce Code est basé sur l'adhésion de FERMENTALG aux grands principes tels que définis dans les textes fondamentaux suivants : La Déclaration Universelle des Droits de l'Homme ; La Convention Européenne des Droits de l'Homme ; Les principes du Pacte Mondial des Nations Unies ; Les principes de l'Organisation Internationale du Travail ; et tous les règlements régissant la conformité des entreprises. En signant ce code, nos partenaires s'engagent notamment à : – Former leurs propres employés et fournisseurs à leurs droits et obligations en vertu de ce code ; – Fournir à FERMENTALG des informations vérifiables concernant l'application des principes décrits dans le Code, et coopérer en cas de contrôles menés par FERMENTALG. Ce code couvre les 3 volets de la RSE : • La gouvernance : Prévention de la corruption, confiden- tialité et transparence de la comptabilité. • Les enjeux environnementaux : démonstration des améliorations continues, identification des risques et de l'impact environnemental des produits tout au long du cycle de vie et recherche des possibilités de les réduire, gestion des déchets en toute sécurité́ et confor- mément à la législation applicable, fourniture d'infor- mations claires, évaluation de l'impact de leurs activités sur les communautés locales pour s'assurer de ne pas leur nuire. • Les enjeux sociaux : respect des lois et règlements en matière de salaire, temps de travail, recrutements, contrats de travail, interdire toute forme de discrimi- nation, de harcèlement, de représailles, promotion de l'égalité et de la parité des sexes. 2.6.2 Construire un climat partenarial avec nos principaux fournisseurs et s'assurer d'une répartition équitable tout au long de la chaine de valeur Nous souhaitons construire un climat favorable à l'innovation et nous assurer d'une répartition équitable tout au long de la chaine de valeur avec certains de nos partenaires stratégiques. Nous savons construire des écosystèmes qui rassemblent des acteurs apportant des expertises complémentaires pour imaginer et développer des modèles économiques durables basés sur les pouvoirs des microalgues marines et relever ainsi des enjeux sociétaux majeurs tels que le changement climatique, la préservation des ressources océaniques, la santé humaine, animale et environnementale, la souveraineté européenne en matière de biotechnologies marines et aquaculture. C'est ce que nous faisons avec Suez, Huve Nutra et Givaudan notamment avec la mise en place de comités de pilotage réguliers et de groupes de travail conjoints. 2.6.3 Assurer la traçabilité de nos produits Depuis janvier 2024, nous avons mis en place un questionnaire qualité pour la préqualification de tous nos fournisseurs et sous-traitants. Ce questionnaire inclut un volet RSE permettant d'intégrer cette dimension dans le choix de nos fournisseurs. Il inclut plusieurs théma- tiques : leur stratégie RSE, l'alignement avec les ODD des Nations Unies, les certifications, le respect des droits humains, l'absence de toute forme de discrimination, l'absence de travail des enfants, la conduite d'une analyse de risques, le management de la performance environ- nementale, la politique de sécurité des données et informations et l'existence de procédures pour répondre à d'éventuelles violations de données. Par ailleurs, nous exigeons de nos partenaires fournisseurs le respect de notre charte éthique et le made in Europe. Fermentalg est certifiée ISO 22000, norme volontaire internationale sur le management de la sécurité des denrées alimentaires. Elle permet de démontrer notre aptitude à identifier et à maîtriser les dangers liés à la sécurité des aliments, mais aussi à fournir en permanence des produits finis et sûrs. Nous sommes le seul acteur à produire au sein de l'UE des omégas 3 produits par des microalgues. 2.6.4 Assurer l'excellence qualité de nos produits (nutritionnelle, cosmétique...) Nos produits synthétisés par des microalgues en bio- réacteurs sont dépourvus de tout contaminant souvent présents dans les produits équivalents issus de poissons (microplastiques, métaux lourds...). Ils sont 100% naturels, sans OGM, végan et garantis zéro contaminant. Leur production peut se faire toute l'année, indépendamment des périodes de reproduction des espèces marines et permet d'éviter de puiser dans les ressources océaniques. Notre DHA est extrait avec un procédé doux, sans solvant. Nos produits permettent de répondre à des besoins 70 nutritionnels pour l'alimentation animale ou humaine en apportant des bénéfices scientifiquement prouvés, avec des impacts positifs sur l'immunité, la vision, le cerveau... Ils peuvent convenir à des personnes avec des besoins particuliers : femmes enceintes, bébés et jeunes enfants, étudiants, personnes âgées ou affaiblies... 2.6.5 Promouvoir l'origine marine et végétale de nos produits et leurs bienfaits sur la biodiversité marine et la santé humaine et animale Nos principales réalisations centrées sur la promotion des microalgues et leurs bénéfices pour la santé et l'en- vironnement : – La réalisation d'une newsletter, éditée à la fréquence de 13 lettres / an en 2023 envoyées à nos 3250 abonnés – La réalisation de la Vidéo « Les microalgues : une solu- tion pour un futur durable? » en partenariat avec France 2030, qui vise à accélérer la transformation des secteurs clés de notre économie par l'innovation. – Notre participation régulière à des salons d'envergure internationale : Vitafoods, Supply Side West, FIE – Nos prises de paroles sur LinkedIn : Nous réalisons régulièrement des posts sur les réseaux sociaux pour promouvoir les bienfaits des omégas 3 sur la santé humaine et l'intérêt de les extraire des microalgues pour préserver la biodiversité marine. 71 Rangés par ordre d'importance, base sur 6 critères incluant la largeur de gamme et la performance logistique. Source : Fermentalg interviens clients réalisés en mars 2024. Citations extraites d'entretiens clients (N=3 ; 1 distributeur, 1 producteur de complément alimentaires, 1 producteur d'aliments pour enfants) 2.6.6 Prendre en compte des besoins de nos clients et communiquer de façon transparente Nous cherchons à évaluer la satisfaction de nos clients et leur perception de Fermentalg afin de nous permettre de les satisfaire toujours davantage. C'est dans cette optique que nous avons réa- lisé au 1er trimestre 2024 des entretiens qualitatifs auprès de quelques clients significatifs. Il en ressort que Fermentalg est reconnue pour la haute qualité de ses produits et de ses services mais pourrait gagner en compétitivité prix. FOURNISSEUR DE CONFIANCE « Fermentalg fourni une qualité de services exceptionnelle. Nous avons pleinement confiance en l'équipe de Fermentalg. Nous souhaitons intensifier notre collaboration avec eux. » « Le fait que vous soyez si fort en R&D est fondamental pour nous. C'est essentiel pour construire une collaboration à long-terme. » QUALITÉ PRODUIT « Fermentalg est imbattable sur la qualité produit. Nous aimerions qu'ils élargissent leur gamme davantage. » « La qualité produit est très bonne, particulièrement le taux élevé de DHA. Nous avons vraiment hâte que Fermentalg lance un produit à base de DHA/EPA. » COMPÉTITIVITÉ PRIX « Si on ne regardait que le prix, on irait chercher un autre fournisseur. » «Il y a une différence de prix avec les concurrents en défaveur de Fermentalg. » PRODUCTION EUROPÉENNE « Nous avons choisi Fermentalg parce que c'est un fournisseur français, avec une technologie française, une expertise française et une recherche scientifique française. » « Fermentalg a beaucoup investi en recherche et est actuellement en train de bâtir son image sur le marché européen. Cette identité européenne est cruciale pour nous. » 72 2.6.7 Partager et faire progresser la connaissance sur les microalgues au sein de la communauté scientifique Fermentalg dispose de : • 1 siège au conseil d'administration de la SFEL (Société Française d'Étude des Lipides) et des collaborateurs participent aux colloques dans l'objectif de construire une vision confluente entre académiques (INRAE, CNRS, CIRAD...) et industriels. Participation aux jour- nées Chevreul en jan23. • 1 siège au comité scientifique du GOED (Global Organi- sation for EPA et DHA) pour promouvoir les bienfaits des omégas 3. • 1 siège au comité stratégique du congrès INNOSWEET pour sélectionner les abstracts. Nous sommes impliqués dans un certain nombre de congrès. Nous sponsorisons le congrès GERLI (Groupe d'Étude et de Recherche sur les Lipides) qui rassemble industriels et scientifiques en sept 24 et nous avons participé au congres ISSFAL en juillet 23. 2.6.8 S'ancrer dans les territoires et participer à leur développement économique Certains collaborateurs de Fermentalg sont membres du réseau entreprendre 33, un réseau qui vise à accompagner les créateurs, les repreneurs et les chefs d'entreprise dans leurs projets. Nous réfléchissons à la constitution d'un pôle de compé- tences dans les biotechnologies sur notre territoire, à partir de relations et collaborations établies. Nous hébergeons sur notre site Fermentalg de Libourne des activités du groupe CEVA sur 1000 m2 ainsi que Carbon Works, notre co-entreprise créée avec Suez, qui vise à inventer un monde sans carbone fossile grâce au vivant, et exploite son prototype dans les locaux loués à Fermentalg. 2.6.9 Soutenir les communautés locales Nous soutenons des associations et des initiatives locales par des dons et du volontariat de nos collaborateurs au profit de la protection des océans, le respect de la nature et le bien-être et la santé des personnes. 73 Actions de Fermentalg en faveur des communautés locales ASSOCIATION OBJECTIF NOTRE ACTION Surfrider Soutenir l'association de défense des océans • Partenariat depuis février 2022. • Action de sensibilisation réalisée en septembre 2023 : 5 collaborateurs ont participé à la collecte de déchets sur la plage de Carcans. 40 L de déchets récoltés. 3 étapes : 1 – sensibilisation ludique; 2 – Collecte des déchets; 3 – Tri et quantification des déchets pour envoi information aux experts de Surfrider et permettre d'appuyer certaines lois type AGEC (loi anti-gaspillage et utilisation de plastique à usage unique). • Poursuite du Partenariat en 2024. PHARMA SOLIDAIRES Favoriser l'économie de seconde main et sante de personnes • Partenariat depuis 2022. • En 2023, dons de 288 piluliers (34 560 capsules), distribuées à des étudiants en situation de précarité. 2 collaborateurs de Fermentalg se sont déplacés à Paris pour la distribution, et la sensibilisation d'étudiants aux bienfaits des Omega 3. • Dons des collaborateurs de leur matériel paramédical. • 1600 piluliers prévus en 2024 pour des bénéficiaires en métropole ainsi que pour des bénéficiaires à Mayotte. Favoriser le bien être et la santé de nos collaborateurs Distribution capsules & gummies • 6 mois de cure de DHA pour chaque collaborateur en 2022. • 7,5 mois de cure de DHA pour chaque collaborateur en 2023. • 2 mois de cure de DHA pour chaque collaborateur à fin mars 2024. Secours Populaire Venir en aide aux plus démunis Croix Rouge • Aménagement d'une collecte room en 23 sur le site de Libourne où les collaborateurs peuvent déposer vêtements, livres, jouets, matériel de puériculture & paramédical... tout au long de l'année. • Collectes régulières (toud les 2 mois) par le Secours Populaire ou la Croix Rouge. Seasheperd France L214 Soutenir des associations pour la protection des océans et le bien être animal • En juin 2023, participation de 14 de nos collaborateurs à la 3e édition de « Run for Planet » à Bordeaux. • Course de 10 km au profit des associations de notre choix. Hôpitaux de Bordeaux. Venir en aide aux personnes malades • En décembre 2023, participation de 15 collaborateurs à la course des lumières à Bordeaux. Se mobiliser pour le respect de l'environnement autour du site • En avril 2023, dans le cadre du mois du plogging lancé par l'athlète Killian Jornet, 18 collaborateurs ont participé au plogging organisé par Fermentalg. • Récolte des déchets à proximité de l'entreprise à Libourne dans une zone classée NATURA 2000. En 1h, 49 kg de déchets ont été récoltés. 74 « J'ai renforcé mes compétences en analytique notamment avec la méthode du "proche infrarouge", plus verte. » « Grâce au pilotage des analyses de cycle de vie, j'ai développé mes compétences en évaluation des impacts environnementaux. » Parole de collaborateur Bianca 22 ans, Alternante en chimie analytique Lisa 24 ans, Stagiaire en RSE et développement durable 2.6.10 Participer à la formation des futurs talents Nous avons à cœur de faire naître des vocations et de former de futurs talents sur notre territoire, c'est pourquoi nous sommes impliqués dans l'enseignement supérieur et nous réalisons régulièrement des interventions dans plusieurs établissements : – Master Erasmus Universidad de Valencia 4 décembre 2023. – Séminaire à L'Université de Poitiers – Master 2 « Plantes et Société » pour les enseignements des UEs « Substances végétales et valorisation – SVV » et « Extraction et ana- lyse des substances végétales ». – ENSMAC (École Nationale Supérieure de Matériaux, d'Agroalimentaire et de Chimie). – Présentation des activités de Fermentalg et table ronde avec des étudiants le 25 mai 2023. – Accompagnement d'un groupe de 4 étudiants sur leur sujet bibliographique durant 5 mois. – Réalisation de 2 cours dans la spécialité LAI (lipides appliqués à l'industrie (17 étudiants). Cours Master 2 PROMAPPS Faculté de pharmacie de Bordeaux. Par ailleurs, nous accueillons chaque année sur notre site de Libourne des élèves et étudiants de différents établis- sements pour des visites d'une demi-journée : 4e année Pharmacie Parcours Industrie le 03/02/23 École d'ingénieur : ENSMAC dans le cadre de leur module Génie Microbiologique, visant à comprendre l'utilisation de microorganismes avec l'objectif de produire de molé- cules d'intérêt industriel, le 17/05/23 Lycée agricole de Sainte Livrade sur Lot, le 15/05/23 Nous accueillons également des stagiaires et alternants. En 2023 notre démarche jeunes talents a permis l'accueil de 8 stagiaires de profil scientifique et 5 alternants. Nos équipes ont aussi accompagné les stagiaires de 3eme de collège du territoire et nous accueillons et organisons en partenariat avec un établissement du libournais des ateliers de vulgarisation des sciences pour une trentaine de collégiens à l'occasion de la semaine de la science. Enfin, une journée portes ouvertes aux enfants des col- laborateurs a été organisée. 75 INDICATEURS RSE THÈMES INDICATEURS 2023 2022 2021 2020 INDICATEURS ÉCONOMIQUES DÉVELOP- CA (M€) PEMENT COMMERCIAL 4,0 M€ 7,6 M€ 5,7 M€ 2,2 M€ INNOVATION Montant des investissements (M€) 2,0 M€ 4,0 M€ 3,5 M€ 2,9 M€ - Part consacrée à la RSE (K€) 43 104 36 0 - Part consacrée à l'innovation/R&D (M€) 2,0 M€ 2,6 M€ 1,7 M€ 0,7 M€ Nombre de brevets déposés 3 7 39 26 PARTAGE DE LA VALEUR Part des salariés actionnaires 56% 74 % 78% 76% Valeur redistribuée aux salariés 0,7% (% du R.N) sous forme de participation ou intéressement 0,7% 0,0% 0,0% QUALITÉ Sites de production partenaires certifiés ISO 9001 3 3 Certification qualité ISO 22000 (Fermentalg) Oui Oui Oui Oui INTÉGRATION Budget consacré aux ESAT (K€) TERRITORIALE 3,0 K€ 2,2 K€ 5,0 K€ 2,9 K€ Mécénat dons capsules DHA : 288 nombre de personnes bénéficiaires 492 INDICATEURS ENVIRONNEMENTAUX SITE DE PRODUCTION NOMBRE DE SITES CERTIFIÉS ISO 14001 3 3 LABORATOIRE DE RECHERCHE Consommation Eau (m3) 2776 (-48%) 4941 14014 3647 Consommation Gaz (Mwh) 496 (-21%) 603 934 809 Consommation Electricité (Mwh) 854 (-14%) 973 1073 623 Total déchets (T) 36,2 (-48%) 69,5 62 84 Volume de déchets dangereux/non 28/8,2 dangereux (T) 57/12,5 47/15 % déchets non dangereux valorisés 75% 38% 18% 6% ÉMISSIONS CARBONE Réalisation Bilan Carbone scope 1, 2 et 3 Oui Oui Oui Non Plan de réduction des émissions formalisé et suivi En Non construction Non Non ÉCO- Réalisation ACV DHA CONCEPTION Actualisation Oui Non Non Plan d'écoconception formalisé et suivi En Non construction Non Non BIODIVERSITÉ Souchothèque nb de souches 2452 2200 2077 2010 Équivalents anchois péruviens sauvés 44 par T d'huile produite Mécenat biodiversité Surfrider Surfrider 76 THÈMES INDICATEURS 2023 2022 2021 2020 INDICATEURS SOCIAUX EMPLOI Effectif total (y compris CDD et intérimaires) 71 69 63 62 Part en CDI 89% 91% 90% 96% Masse salariale (M€) 3,7 M€ 3,9 M€ 3,5 M€ 3,2 M€ SANTÉ ET SECURITÉ Taux d'absentéisme 4,6% 13% 8% 11% Taux de fréquence avec arrêt travail 17,27 7,6 Nombre d'accidents 3 (avec intérimaires/stagiaires) 2 3 1 Nombre de maladies professionnelles 1 (ou à caractère professionnel reconnue) 0 0 1 DIALOGUE SOCIAL Nombre de membres au sein du CSE 8 7 8 8 Nombre de réunions du CSE 20 14 6 8 Nombre de délégués syndicaux 1 1 1 1 Satisfaction globale 3,06 2,62 FORMATION Nombre d'heures de formation 580 987 504 1706 Budget formation (K€) 69 75 72 56 Répartion heure formation cadres/non 54/46 cadres (%) 58/42 38/62 32/68 DIVERSITÉ ET INCLUSION % femmes Comité de Direction 40% 33% 33% 40% Index égalité 80 87 78 % Handicapés 2,4% 4,3% 4,8% 3% % Etrangers 2,8% 1,4% 1,6% 1,6% % + 50 ans 17,0% 18,8% 21% 19% Effectif apprentissage 7 8 6 1 Effectif stages 14 NA NA NA * Salaires hors charges sociales. ** Enquête menée auprès de 100% des collaborateurs et portant sur 7 critères: ambiance de travail, esprit d'équipe, équilibre de vie, reconnaissance, rémunération, développement personnel, contenu du poste. Moyenne des notes de 1 à 5 sur les critères. 77 NOS PRINCIPALES NOTES EXTRA-FINANCIÈRES Note ESG Ethifinance (ex Gaïa) NOTATION 2020 2021 2022 TENDANCE BENCHMARK 2021 - 2022 Gouvernance 76 86 88 s z Social 86 78 89 s z Environ- nement 90 90 94 s z Parties prenantes 100 externes 88 88 = z NOTE GLOBALE 85 85 90 s z Nous obtenons pour la campagne EthiFinance ESG Ratings 2023, une note de 90/100. Cette note porte sur les données de l'année 2022, en progression significative vs 2021. MYGREENLAB Score 84% ECOVADIS : Médaille SILVER Score global : 59/100 78 79 3 3 80 2 En 2023, Fermentalg a renforcé sa gouvernance en dissociant les fonctions de Direction Générale 3 et de Présidence du Conseil d'administration. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 3 81 3.1 Gouvernance de la Société Le 4 mai 2023, le Conseil d'administration a pris la déci- sion d'initier le processus de dissociation des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général. Le 13 juin 2023, le Conseil d'administration a procédé à la dissociation effective des fonctions de Pré- sident du Conseil d'administration et de Directeur Géné- ral en nommant Pierre JOSSELIN en qualité de Directeur Général. Le mandat de Philippe LAVIELLE en qualité de Président du Conseil d'administration a été renouvelé par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 13 juin 2023. Le règlement intérieur du Conseil d'administration orga- nise le fonctionnement du Conseil d'administration de la Société dans le cadre législatif et réglementaire appli- cable à cette dernière. Il détermine les périmètres de responsabilité du Conseil d'administration et de ses membres, son mode de fonctionnement, de même que celui du comité d'audit et RSE, du comité stratégique et du comité des nominations et des rémunérations et définit les différents devoirs et obligations des adminis- trateurs et censeurs. Conformément aux dispositions légales et aux statuts de la Société, le Directeur Général, nommé par le Conseil d'administration, dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d'action- naires et au Conseil d'administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Le Directeur Général dirige les opérations de la Société et pilote la mise en œuvre opérationnelle des orientations stratégiques décidées par le Conseil d'administration. 3.1.1 Déclaration de conformité au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur Dans un souci de transparence et d'information du public, https ://www.middlenext.com/IMG/pdf/c17_-cahier_14 la Société entretient une réflexion continue relative aux pratiques du gouvernement d'entreprise. Depuis la décision du Conseil d'administration de la Société en date du 21 juin 2018, la Société a adopté le code de gouvernance des entreprises cotées Middlenext, tel que publié en septembre 2016 et révisé en septembre 2021 (le « Code Middlenext »). Ce code de gouvernement d'entreprise est consultable sur le site Internet de Middlenext à l'adresse suivante : middlenext_code_de_gouvernance_2021-2.pdf. Le Code Middlenext contient vingt-deux (22) recomman- dations qui concernent plus particulièrement les man- dataires dirigeants et le Conseil d'administration. Le Conseil d'administration considère que son organisation répond aux recommandations du Code Middlenext (à l'exception des points visés dans le tableau ci-après). 82 de sept (7) membres dont trois (3) femmes, administratrices indépendantes. Les critères de leur indépendance sont analysés lors de leur nomination et revus chaque année. R 4 : L'information fournie aux administrateurs dans le cadre de la tenue des conseils l'est dans un délai raison- nable généralement d'une semaine, sauf lorsque l'urgence ne permet pas de respecter ce délai. Entre la tenue de deux conseils, les administrateurs sont parfois sollicités afin de continuer les réflexions initiées lors des dits conseils. R 5 : Les membres non-salariés du Conseil d'adminis- tration ont tous une expérience confirmée et ont exercé ou exercent des mandats dans différentes sociétés leur ayant permis d'acquérir les compétences et l'expérience nécessaires à l'exercice de leurs fonctions. Une réflexion est en cours afin de mettre en place une formation spécifique des représentants du CSE au Conseil d'admi- nistration. R 6 : Le Conseil d'administration s'est réuni 6 fois au cours de l'exercice 2023 avec un taux de participation Tableau récapitulatif des recommandations du Code Middlenext d'ores et déjà mis en place par la Société : RECOMMANDATIONS DU CODE MIDDLENEXT ADOPTION I. LE POUVOIR DE « SURVEILLANCE » R 1 : Déontologie des membres du conseil Oui R 2 : Conflit d'intérêts Oui R 3 : Composition du conseil – Présence de membres indépendants au sein du conseil Oui R 4 : Information des membres du conseil Oui R 5 : Formation des membres du conseil Non R 6 : Organisation des réunions du conseil et des comités Oui R 7 : Mise en place des comités Oui R 8 : Mise en place d'un comité spécialisé sur la RSE Oui R 9 : Mise en place d'un règlement intérieur du conseil Oui R 10 : Choix de chaque membre du conseil Oui R 11 : Durée des mandats des membres du conseil Oui R 12 : Rémunération de membre du conseil au titre de son mandat Oui R 13 : Mise en place d'une évaluation des travaux du conseil Non R 14 : Relation avec les actionnaires Oui II. LE POUVOIR EXÉCUTIF R 15 : Politique de diversité et d'équité au sein de l'entreprise Oui R 16 : Définition et transparence de la rémunération des mandataires dirigeants sociaux Oui R 17 : Préparation de la succession des « dirigeants » Oui R 18 : Cumul contrat de travail et mandat social Oui R 19 : Indemnités de départ Oui R 20 : Régimes de retraite supplémentaires N/A R 21 : Stock-options et attribution gratuite d'actions Oui R 22 : Revue des points de vigilance Oui R 1 : Les membres du Conseil d'administration respectent les principes de déontologie tels que prévus par le Code Middlenext. A cet égard, ils observent les prescriptions édictées par le règlement intérieur du Conseil d'admi- nistration notamment sur les devoirs des administrateurs en matière de confidentialité, conflits d'intérêts et d'ac- cès à l'information. Par ailleurs, Monsieur Pierre JOSSELIN, seul administra- teur exerçant un mandat de « dirigeant », n'a pas accepté plus d'autres mandats d'administrateurs dans des socié- tés cotées comme indiqué à la section 3.2.3 du présent Document d'Enregistrement Universel. R 2 : Outre les procédures prévues au sein de son règlement intérieur, le Conseil d'administration de la Société veille à la gestion des conflits d'intérêts entre la Société et ses admi- nistrateurs, ceci expliquant notamment l'abstention de vote du Président du Conseil d'administration et du Directeur Général sur les éléments composant leur rémunération au titre de l'exercice précédent et de l'exercice en cours. R 3 : Le Conseil d'administration de la Société est composé 83 de 96 % grâce à l'accès combiné à un système de visio-conférence et de réunions en présentiel. S'agissant des comités ad hoc, au cours de l'exercice 2023, le comité d'audit et RSE, le comité des nominations et des rému- nérations et le comité stratégique se sont réunis 5 fois avec un taux de participation de 100 %. R 7 : Le Conseil d'administration de la Société a mis en place des comités ad hoc afin de l'épauler dans ses prises de décisions comme indiqué à la section 3.3.2 du présent Document d'Enregistrement Universel. Leur composition est détaillée dans cette même section. La présidence de ces conseils est confiée à un administrateur indépendant, à l'exception du comité stratégique. R 8 : En 2022, le Conseil d'administration a décidé de faire évoluer le fonctionnement du comité d'audit qui se dénomme désormais comité d'audit et RSE. Le règlement intérieur a été modifié le 19 avril 2023 pour refléter les nouvelles missions du comité d'audit et RSE en lien avec les sujets de responsabilité environnementale, sociale et sociétale. R 9 : Le règlement intérieur du Conseil d'administration aborde l'ensemble des thématiques préconisées par le Code Middlenext, à l'exception des modalités de protec- tion des dirigeants sociaux et de la question de leur succession, sujets traités par le comité des nominations et des rémunérations. R 10 : L'ensemble des informations concernant les admi- nistrateurs et leurs mandats figure au chapitre 3 du présent Document d'Enregistrement Universel. R 11 : La durée des mandats des administrateurs est fixée à six (6) années au regard du stade de développement de la Société. Le renouvellement des mandats est échelonné au regard des départs des prédécesseurs intervenus à différents moments de la vie de la Société. R 12 : Les règles suivies par le Conseil d'administration de la Société concernant le montant et l'allocation de la rémunération des administrateurs sont décrites au sein du règlement intérieur du Conseil d'administration. R 13 : La dernière évaluation des travaux du Conseil d'administration a été réalisée lors de la séance du Conseil d'administration du 16 décembre 2022. Il envisagé qu'une nouvelle évaluation soit réalisée au cours de l'exercice 2024. R 14 : Les actionnaires significatifs de la Société étant représentés au sein du Conseil d'administration ou occupant des postes de censeurs, un dialogue régulier est établi entre la direction de la Société et lesdits actionnaires. R 15 : La Société s'attache à mettre en place une politique de diversité et d'équité aussi bien au sein de son Conseil d'administration que parmi ses salariés. L'effectif salarié au 31 décembre 2023 étant composé de 35 femmes et 31 hommes, les femmes représentent 49% de la population cadre et 61 % de la population non-cadre. R 16 : Le Conseil d'administration de la Société détermine le niveau et les modalités de rémunération du Président du Conseil d'administration et du Directeur Général conformément aux exigences légales et réglementaires et en respectant, depuis l'adoption du Code Middlenext, les sept (7) principes énoncés par ledit Code. R 17 : Le Conseil d'administration a procédé à la dissocia- tion des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général en nommant Pierre JOSSELIN en qualité de Directeur Général le 13 juin 2023, après avoir initié cette dissociation lors de sa réunion du 5 mai 2023. R 18 : Philippe LAVIELLE, Président du Conseil d'admi- nistration, et Pierre JOSSELIN, Directeur Général, béné- ficient chacun d'une convention de mandat social dont les modalités sont décrites à la section 3.6.1 du Document d'Enregistrement Universel. R 19 : Conformément à la décision du Conseil d'admi- nistration en date du 12 décembre 2023, sur recomman- dation du comité des nominations et des rémunérations, et tel qu'approuvé par l'assemblée générale des actionnaires en date du 2 février 2024, la Société s'est engagée à verser à Pierre JOSSELIN une indemnité en cas de cessation de ses fonctions de Directeur Général, dont les modalités sont décrites à la section 3.6.2 du Document d'Enregis- trement Universel. R 20 : Aucun dirigeant de la Société ne bénéficie de régime de retraite supplémentaire. R 21 : Des actions gratuites ont été attribuées au Directeur Général; ces attributions sont détaillées à la section 3.6.6 du Document d'Enregistrement Universel. R 22 : Les points de vigilance du Code Middlenext ont été revus lors de la séance du conseil d'administration du 16 décembre 2022 du Conseil d'administration. 3.2 Conseil d'administration et Direction Générale 3.2.1 Modalités relatives à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l'Assemblée Générale Ordinaire (article 15 des statuts). Ils sont toujours rééligibles. La durée des fonctions des administrateurs est de six ans; elles prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée 84 Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat. En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs siège(s) d'administrateur et lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire sans toutefois être réduit au-dessous du mini- mum légal, le Conseil a l'obligation de procéder aux nominations provisoires nécessaires pour compléter son effectif dans le délai de trois mois à compter du jour où s'est produite la vacance. Les nominations d'administrateurs faites par le Conseil d'administration doivent être soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. À défaut de ratification, les cooptations sont annulées mais les délibérations prises et les actes accomplis antérieu- rement par le Conseil n'en demeurent pas moins valables. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. 3.2.2 Composition du Conseil d'administration Le Conseil d'administration de la Société s'est réuni à 6 reprises au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023. Au 31 décembre 2023, le Conseil d'administration était composé de sept administrateurs (hors censeurs) dont trois femmes et quatre hommes. La Société se conforme donc aux règles de mixité du conseil d'administration issues de la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle, ainsi qu'aux recommandations du Code de gouvernement d'entreprise Middlenext en la matière. Parmi les sept membres du Conseil d'administration, trois administrateurs sont considérés comme indépendants au regard du Code Middlenext. Le ratio d'administrateurs indépendants s'élevant à 43 %, la Société respecte les recommandations du Code Middlenext prescrivant que le Conseil comporte au moins deux membres du Conseil indépendants. Le tableau ci-dessous décrit la composition du Conseil d'administration de la Société au 31 décembre 2023 : 85 NOM MANDAT FONCTION DANS LA SOCIÉTÉ PRINCIPALE PRINCIPALE FONCTION HORS DE LA SOCIÉTÉ DATE DE DÉBUT ET FIN DE MANDAT EXERCÉ AU SEIN DE LA SOCIÉTÉ Philippe LAVIELLE 4, rue Rivière 33500 Libourne Président du Conseil d'administration Administrateur Néant N/A Administrateur : Première désignation : 13 mai 2016 par cooptation, ratifiée par décision de l'assemblée générale des actionnaires du 28 juin 2016 Renouvellement : décision d'assemblée générale des actionnaires du 13 juin 2023 Expiration : à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028 Président : Première désignation : 13 septembre 2016 par décision du conseil d'administration Renouvellement : 13 juin 2023 par décision du conseil d'administration. Expiration : au terme de son mandat d'administrateur BPIFRANCE INVESTISSEMENT représentée par Gilles SCHANG 6-8, boulevard Haussmann 75009 Paris Administrateur Néant Directeur adjoint pôle bio/écotechnologies BPI France Première désignation : 11 juillet 2013 par décision de l'assemblée générale des actionnaires Renouvellement : décision d'assemblée générale des actionnaires du 19 juin 2019 Expiration : à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024 DEMETER INVESTMENT MANAGERS représentée par Stéphane VILLECROZE 7-9, rue de la Boétie 75008 Paris Administrateur Néant Associé, DEMETER INVESTMENT MANAGERS Première désignation : 23 juillet 2012 par décision du conseil d'administration Renouvellement : 15 juin 2022 par décision de l'assemblée générale des actionnaires Expiration : à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027 Pierre JOSSELIN 4, rue Rivière 33500 Libourne Administrateur Directeur Général Directeur Général N/A Première désignation : 13 juin 2023 par décision de l'assemblée générale des actionnaires Expiration : à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028 Audrey MENASSE 17 boulevard Haussmann 75009 Paris Administratrice indépendante Néant Directrice Gouvernance et Droit des Sociétés, Danone Première désignation : 22 juin 2017 par décision de l'assemblée générale des actionnaires Renouvellement : décision d'assemblée générale des actionnaires du 13 juin 2023 Expiration : à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028 86 NOM MANDAT FONCTION DANS LA SOCIÉTÉ PRINCIPALE PRINCIPALE FONCTION HORS DE LA SOCIÉTÉ DATE DE DÉBUT ET FIN DE MANDAT EXERCÉ AU SEIN DE LA SOCIÉTÉ Fabienne SAADANE-OAKS ABFI, 9 rue de Milan 75009 Paris Administratrice indépendante Néant Directrice Générale, ABF Ingrédients Première désignation : 22 juin 2017 par décision de l'assemblée générale des actionnaires Renouvellement : décision d'assemblée générale des actionnaires du 13 juin 2023 Expiration : à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028 Nathalie VALLIER 31, rue Claude Bernard 75005 Paris Administratrice indépendante Néant Directrice associée, Eurocif Première désignation : cooptation à titre provisoire par le conseil d'administration le 19 avril 2023 en remplacement de Madame Hélène MONCORGER PILICER, administratrice démissionnaire, et ratification de sa nomination par l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires du 13 juin 2023 Expiration : à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023(1) (1) Le renouvellement de ce mandat pour une nouvelle période de 4 ans sera soumis au vote des actionnaires à l'occasion de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023. À la date du présent Document d'Enregistrement Universel, le Conseil d'administration de la Société inclut un collège de trois censeurs, composé comme suit (1) : NOM MANDAT FONCTION DANS LA SOCIÉTÉ PRINCIPALE PRINCIPALE FONCTION HORS DE LA SOCIÉTÉ DATE DE DÉBUT ET FIN DE MANDAT BPIFRANCE PARTICIPATIONS Représentée par Caroline Lebel Censeur Néant Directrice d'investissement du fonds Large Venture de Bpifrance Investissement Première désignation : 12 juin 2015 par décision de l'assemblée générale des actionnaires Renouvellement : décision de l'assemblée générale des actionnaires du 10 juin 2021 Expiration : à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Givaudan Représentée par Ann Leonard Censeur Néant Directrice financière de Givaudan Sense Colour Première désignation : 10 juin 2021 par décision de l'assemblée générale des actionnaires Expiration : à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Theodore NIXON Censeur Néant Consultant Première désignation : 2 février 2024 par décision de l'assemblée générale des actionnaires. Expiration : à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026 (1) A toutes fins utiles, il est précisé qu'au 31 décembre 2023, le Conseil d'administration de la Société incluait deux censeurs (à savoir, (i) Bpifrance Participations, représentée par Caroline Lebel, et (ii) Givaudan (anciennement DDW, Inc.), représentée par Ann Leonard), Monsieur Theodore Nixon ayant été nommé censeur, postérieurement à la clôture de l'exercice 2023, par l'assemblée générale des actionnaires en date du 2 février 2024. 87 Conformément aux déclarations formulées auprès de la Société par chaque mandataire social, la Société confirme que les mandataires sociaux n'ont aucun lien familial avec tout autre mandataire social et n'ont pas été condam- nés pour fraude au cours des cinq dernières années au moins. Aucune incrimination et/ou sanction publique officielle n'a été prononcée à leur encontre par des autorités sta- tutaires ou réglementaires (y compris organismes pro- fessionnels) et ils n'ont pas été empêchés par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'in- tervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années au moins. 3.2.3 Mandats sociaux exercés en dehors de la Société par ses mandataires sociaux 3.2.3.1 MANDATS EN COURS Les mandats exercés par les membres du Conseil d'ad- ministration sont donnés sur la base des informations actualisées ou connues au 31 décembre 2023 : AUTRES MANDATS EN COURS NOM NATURE DU MANDAT SOCIÉTÉ BPI FRANCE INVESTISSEMENT représentée par Gilles Schang, 6-8, boulevard Haussmann, 75009 Paris Représentant permanent de Bpifrance Investissement au comité stratégique Représentant permanent de Bpifrance Investissement au conseil d'administration Représentant permanent de Bpifrance Investissement au comité stratégique Représentant permanent de Bpifrance Investissement au conseil d'administration Représentant permanent de Bpifrance Investissement au conseil d'administration Représentant permanent de Bpifrance Investissement au conseil d'administration Représentant permanent de Bpifrance Investissement au comité de surveillance Représentant permanent de Bpifrance Investissement au Conseil de Surveillance Représentant permanent de Bpifrance Investissement au Conseil de Surveillance AXELEO SAS VU LOG SA SABELLA SAS YNSECT SA STANLEY ROBOTICS SA EASYMILE NAÏO TECHNOLOGIES TALLANO TECHNOLOGIE AYRO DEMETER INVESTMENT MANAGERS Représentée par Stéphane VILLECROZE 7-9, rue de la Boétie 75008 Paris Membre et Président du Directoire Représentant permanent de Demeter Investment Managers au comité de surveillance Représentant permanent de Demeter Investment Managers au comité de surveillance Représentant permanent de Demeter Investment Managers au comité de surveillance Membre du conseil d'administration Président Membre du conseil d'administration Président Président DEMETER INVESTMENT MANAGERS BURGEAP IGIP HOLDING SE NALDEO SAS HESUS ARTELIA DEMETER HOLDING ARTELIA GLOBAL STANVAC SAS Domaine de Bézud SAS 88 AUTRES MANDATS EN COURS NOM NATURE DU MANDAT SOCIÉTÉ Philippe LAVIELLE Néant 4, rue Rivière 33500 Libourne Néant Pierre JOSSELIN Néant 4 rue Rivière Libourne 33500 Libourne Néant Audrey MENASSE Membre du conseil de surveillance 17, boulevard Haussmann 75009 Paris LEON GROSSE Fabienne SAADANE-OAKS ABFI, 11 rue de Milan 75009 Paris Représentante de ABF Ingredients Présidente du Conseil de surveillance Non-executive director Non executive Director FYTEXIA GROUP AAK AB Nathalie VALLIER Néant 31, rue Claude-Bernard 75005 Paris Néant 3.2.3.2 MANDATS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES AYANT CESSÉ À CE JOUR La liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés, au cours des cinq derniers exercices, dans toute autre société, organisme ou association par chacun des admin- istrateurs de la Société ayant cessé à ce jour figure ci-après : MANDATS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES ET AYANT CESSÉ À CE JOUR NOM NATURE DU MANDAT SOCIÉTÉ Philippe LAVIELLE 4, rue Rivière 33500 Libourne Membre du conseil d'administration Président du Conseil d'administration The EVERY Company (USA) TARGEDYS DEMETER INVESTMENT Président du conseil de surveillance MANAGERS représentée par Stéphane VILLECROZE 7-9, rue de la Boétie 75008 Paris DEMETER VENTURES SA BPI FRANCE INVESTISSEMENT représentée par Gilles SCHANG 6-8, boulevard Haussmann, 75009 Paris Représentant permanent de Bpifrance Investissement au conseil de surveillance Représentant permanent de Bpifrance Investissement au conseil d'administration Représentant permanant de Bpifrance Investissement au Conseil de Surveillance COLDWAY SA IJENKO SA SAFETY LINE Pierre JOSSELIN Directeur Général 1, rue Esprit des Lois 33000 Bordeaux BISCUITS BOUVARD Audrey MENASSE Néant 17, boulevard Haussmann 75009 Paris Néant Fabienne SAADANE-OAKS Représentante permanente de ABF Ingrédients ABFI, 9, rue de Milan 75009 Paris ROAL OY Nathalie VALLIER Néant 31, rue Claude Bernard 75005 Paris Néant 89 3.2.3.3 BIOGRAPHIE DES MANDATAIRES SOCIAUX Philippe LAVIELLE, Président du Conseil d'administration de la Société, est diplômé de HEC Paris (Master de mana- gement, Entrepreneur). Il a plus de 30 ans d'expérience d'exercice de fonctions managériales en Europe et aux États-Unis. De 1992 à 2011, Philippe LAVIELLE a travaillé pour le groupe Genencor, groupe mondial de biotechnologie et précur- seur dans le domaine des enzymes industriels. Il a été successivement Directeur en charge du développement commercial de Genencor en Europe (1992-1999), Vice-Président et Business Unit Manager (1999-2006) puis Vice-Président exécutif (2006-2011) de Genencor Inc. Pendant cette période, il a notamment été un des fondateurs en 2007 de DuPont Danisco Cellulosic Ethanol et membre de son conseil d'administration. Il a ensuite été de 2011 à 2014, Président et CEO de Virdia Inc. société américaine de biotechnologie spécialisée dans le développement de solutions industrielles inno- vantes pour la production de biocarburants et de biopro- duits issus de la biomasse. Philippe LAVIELLE a enfin dirigé Fermentalg de 2016 à 2023 sous un double mandat de Président du Conseil d'administration et Directeur Général. Pierre JOSSELIN est directeur général et administrateur de la Société depuis le 13 juin 2023. Ingénieur Agro Paris Tech spécialisé en génie Bioprocédé, et titulaire d'un MBA de l'EM Lyon et Cranfield School of Management, Pierre JOSSELIN a débuté sa carrière en 1989 chez ARD dans la « green Chemistry & white Biotechnology » avant de rejoindre le Groupe Mars puis Danone pour occuper des postes de direction interna- tionale en opérations et achats avec un focus sur l'open innovation. Entré en 2008 dans un fonds d'investissement, il a depuis consacré sa carrière à la croissance dans l'industrie des matériaux et de l'agroalimentaire à dimension interna- tionale réalisant de nombreuses acquisitions et intégra- tions agissant en qualité de Directeur Général. De 2014 à 2023, Pierre JOSSELIN a dirigé Biscuits Bouvard, une ETI familiale lyonnaise (2 000 talents, 500 M€ de chiffre d'affaires) spécialisée dans la biscuiterie et pâtis- serie industrielle dont le chiffre d'affaires a plus que doublé en 8 ans. Audrey MENASSE est Directrice Gouvernance et Droit des Sociétés de Danone. Après avoir exercé près de dix ans en qualité d'avocate spécialisée en droit des affaires au sein de cabinets inter- nationaux, Audrey MENASSE a rejoint Danone en 2010 en qualité de juriste droit des sociétés et occupe à ce jour les fonctions de Directrice Gouvernance et Droit des Sociétés de Danone. Audrey MENASSE est diplômée de l'Université Paris Panthéon-Assas (DESS de droit notarial et DEA de Droit Privé Général) et de Columbia University (LL.M). Elle est titulaire du barreau de Paris et de New York. Fabienne SAADANE-OAKS, Directrice Générale d'ABF Ingrédients, filiale d'Associated British Foods. Fabienne SAADANE-OAKS est, depuis mars 2015, Directrice Générale d'ABF Ingrédients, filiale d'Associated British Foods spécialisée dans les ingrédients de spécialités à haute valeur ajoutée. Fabienne SAADANE-OAKS a acquis une expertise mana- gériale reconnue, en France et aux États-Unis, au sein de grands groupes internationaux français (Sanofi, Rhodia - où elle a présidé Rhodia Food de 2001 à 2004), allemands (Degussa), américains (DuPont), anglais (ABF) et danois (Danisco, dont elle a été membre du Comité Exécutif de 2007 à 2011). Ses fonctions l'ont amenée à interagir fréquemment avec les conseils d'administration ou de surveillance de ces groupes en matière de stratégie, d'investissements, de communication financière, de M&A, d'intégration de sociétés acquises et de gestion de l'actif humain. Fabienne SAADANE-OAKS est diplômée de l'ENSTA, Ingénieur du Génie Maritime et titulaire d'un MBA de l'ESSEC. Elle est membre du Comité Sully, de l'Institut Français des Administrateurs (IFA), des Associations des Anciens Elèves de l'ESSEC et de l'ENSTA. Elle est actuellement représentante permanente du groupe Associated British Foods comme administratrice des sociétés Fytexia, Larodan et Roal Oy et membre non-exé- cutif du Conseil d'administration du groupe AAK AB. Gilles SCHANG, Directeur d'Investissements du Fonds Ecotechnologies, représentant permanent de Bpifrance Investissement, administrateur. Diplômé de l'École Supérieure de Commerce de Tours (1995) et du DESS de gestion de Patrimoine de Cler- mont-Ferrand (1996), Gilles SCHANG a débuté sa carrière en gestion de fortune au sein de la Banque Nationale de 90 Paris en 1997 avant de rejoindre en 2001 le département de Private Equity de Société Générale Asset Management (devenu en 2010 Amundi Private Equity Funds). De 2001 à 2011, il a contribué, en qualité de Partner dans le domaine des sciences de la vie et des technologies de l'environnement, à la gestion des Fonds Communs de Placement à Risques (FCPR) et dans l'Innovation (FCPI) gérés par SGAM en réalisant plus d'une douzaine d'opé- rations d'investissement dans des sociétés comme Ado- cia ou Metabolic Explorer. Début 2012, il rejoint CDC Entreprises (désormais Bpifrance Investissements) lors de la constitution du Fonds Eco- technologies géré pour le compte de l'Etat dans le cadre du Programme d'Investissements d'Avenir confié à l'Ademe, dont il est Directeur d'Investissement. Gilles SCHANG est actuellement représentant permanent de Bpifrance Investissement comme administrateur des sociétés Fermentalg, Vulog, Stanley Robotics, Ynsect et EasyMile, représentant permanent de Bpifrance Inves- tissement au conseil de surveillance de Tallano Techno- logie, et représentant permanent de Bpifrance Investissement aux comités stratégiques des sociétés AXELEO et SABELLA. Nathalie VALLIER est Directrice associée au sein du cabinet Eurocif. Nathalie VALLIER a exercé pendant plus de 20 ans des fonctions diverses au sein des directions Finance de groupes internationaux lors d'étapes charnières de leur développement. Après avoir débuté son parcours au sein du groupe Société Générale en 1997, elle a été Directrice du Financement, des Relations Investisseurs puis du M&A du groupe Geodis de 2006 à 2013, avant de rejoindre le groupe lyonnais Seqens, acteur mondial de la synthèse pharmaceutique, en tant que Directeur de la Communi- cation, des Relations Investisseurs et des affaires publiques. Depuis 2017, elle accompagne les directions générales de sociétés cotées sur les aspects de relations investisseurs, communication financière et ESG. Elle co-dirige un programme d'Executive Education à l'Université Paris Dauphine-PSL. Nathalie VALLIER est titulaire d'un Master en Finance à Lyon 2, d'un MBA obtenu Sciences Po Paris et de plusieurs certificats (HEC ICCF et CESGA). Stéphane VILLECROZE, représentant permanent de Deme- ter Investment Managers, Administrateur, est Managing Partner de la société Demeter Investment Managers. Demeter Investment Managers et Emertec Gestion se sont rapprochés fin 2016 pour constituer le leader Européen du capital investissement sur les secteurs de l'énergie et de l'environnement. En 2017 Emertec Gestion est devenue Demeter Ventures. Elle regroupe toute l'activité amorçage et capital-risque tandis que Demeter Investment Managers conserve les activités croissance et infrastructure. Stéphane VILLECROZE est, ou a été, membre de conseils de surveillance et/ou de conseils d'administration de nombreuses participations détenues par les fonds gérés par Demeter, parmi lesquelles IES Synergy, Pano- sol, Aérowatt, Methaneo, Ternois, Burgeap IGIP, Fondasol, Naldeo, Sunna Design et Ynsect. Entre 2001 et 2005, Stéphane VILLECROZE était directeur de centres de pro- fit de Veolia Environnement et a participé au « programme dirigeants » du groupe en 2004-2005. De 1994 à 2001, Stéphane VILLECROZE a occupé des fonctions de chef de services territoriaux du ministère de l'écologie, de l'énergie, du développement durable et de l'aménagement du territoire, en charge d'activités de construction et d'exploitation dans les secteurs routier, portuaire et aéroportuaire. Il y a également dirigé des missions interservices de l'eau. En 1994, Stéphane VILLECROZE a collaboré avec Olivier Dupont, Lionel Cormier et Sophie Paturle au sein du fonds BTP Capital, en intervenant essentiellement sur le secteur des éco-industries. Stéphane VILLECROZE est diplômé de l'École Polytech- nique, ingénieur du corps des Ponts et Chaussées et co-auteur des ouvrages : « Les PME et le marché de l'environnement » (Presses ENPC, 1995), « Capital développement : Le guide des solutions de sortie » (AFIC, 2007), « Guide pratique du capital développement » (AFIC, 2008), « Capital développement, guide du partenariat » (AFIC, 2012). Caroline LEBEL, représentant de Bpifrance Participations, Censeur, est Directrice de Participations dans l'équipe Large Venture de Bpifrance Investissement. Depuis 2019 Caroline a rejoint Bpifrance en 2013 dans les équipes Mid Cap (capital développement). Après un début de carrière au sein de General Electric dans le cadre du Finance Management Program puis en Corporate Audit Staff (France – Irlande – États-Unis), elle a intégré le cabinet de conseil en stratégie L.EK. Consul- ting et a notamment travaillé sur des due diligences stratégiques pour des entreprises et des fonds d'inves- tissement dont le Fonds Stratégique d'Investissement. Caroline LEBEL est diplômée de ESCP Europe. 91 Stratégie Expérience internationale Finance Industrie agroalimentaire / biotechnologie industrielle Gouvernance, éthique Développement durable Ann LEONARD est vice-présidente senior et directrice financière de Givaudan Sense Colour depuis près de 15 ans, basée à Louisville, Kentucky (États-Unis). Elle a antérieurement supervisé les fonctions financières et informatiques et a été présidente régionale pour les opérations de la société en Asie. Sense Colour est une unité commerciale créée par Givaudan, suite à l'acquisi- tion en décembre 2021 de D.D. Williamson. Sense Colour, leader mondial de la couleur caramel, fabrique des colo- rants naturels pour l'industrie alimentaire dans 11 sites de production situés sur les cinq continents. Ann a passé dix ans dans la marine américaine, avec des affectations à Guam, Londres, Philadelphie et Washing- ton, D.C. Elle a également passé neuf ans chez General Electric, dans diverses fonctions financières. Elle est titulaire d'une licence en sciences de l'université de Purdue et d'un master en administration des affaires (MBA) de la Wharton School (université de Pennsylvanie). Ann est censeur au sein du conseil d'administration de Fermentalg SA depuis janvier 2024, en tant que représen- tante de Givaudan. Theodore NIXON a travaillé pendant plus de 45 ans au sein de DDW, the Color House et en a été le PDG pendant 30 ans. DDW est un leader mondial des couleurs naturelles pour les secteurs de l'alimentation et des boissons, ayant développé une expertise dans ce domaine depuis 155 ans. DDW, entreprise familiale basée à Louisville, dans le Kentucky, a été acquise en décembre 2021 par le groupe suisse Givaudan pour développer sa position de leader sur le marché des colorants naturels. DDW possède 12 usines en Amérique du Nord et du Sud, en Europe, en Afrique et en Asie. Theodore Nixon est titulaire d'une licence en ingénierie des systèmes et en statistiques appliquées de l'université de Princeton et d'un MBA de l'université de Louisville. 3.2.3.4 EXPERTISES DES ADMINISTRATEURS Une matrice d'expertises a été établie afin de refléter la diversité des compétences au sein du Conseil d'adminis- tration de la Société : 5 5 5 6 5 92 MATRICE DES COMPÉTENCES AU SEIN DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 7 6 5 4 4 3 3.2.3.5 PRÉSIDENCE ET DIRECTION GÉNÉRALE Comme précisé au début du présent chapitre, la Société a mis en place une gouvernance dualiste au cours de l'exercice 2023. En effet, le 13 juin 2023, le Conseil d'ad- ministration a procédé à la dissociation effective des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général en nommant Pierre JOSSELIN en qua- lité de Directeur Général. Le mandat de Philippe LAVIELLE en qualité de Président du Conseil d'administration a été renouvelé par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 13 juin 2023, à la suite du renouvellement de son mandat d'administrateur de la Société par l'assemblée générale des actionnaires du 13 juin 2023. Conformément à l'Article 20 des statuts de la Société et aux dispositions légales en vigueur, le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration. Il repré- sente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à consti- tuer cette preuve. Le Président du Conseil d'administration organise et dirige les travaux du Conseil d'administration, dont il rend compte à l'assemblée générale des actionnaires. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. 3.2.4 Déclaration concernant le Conseil d'administration et la Direction Générale À la connaissance de la Société, il n'existe aucun lien familial entre les membres de la direction générale et les membres du Conseil d'administration de la Société. Monsieur Philippe LAVIELLE exerce par ailleurs le man- dat de président du comité stratégique de CarbonWorks (cf. section 6.5, note 12.3, et section 7.2 du présent Docu- ment d'Enregistrement Universel). Ainsi, à l'exception de ce qui précède, à la connaissance de la Société, aucune de ces personnes, au cours des cinq dernières années : – n'a fait l'objet de condamnation pour fraude ; – n'a été associée, en sa qualité de dirigeant ou adminis- trateur, à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation; – n'a fait l'objet d'une interdiction de gérer ; ou – n'a fait l'objet d'incriminations ou de sanctions publiques officielles prononcées par des autorités statutaires ou règlementaires. 3.3 Organisation et fonctionnement du Conseil d'administration 3.3.1 Préparation et organisation des travaux du Conseil d'administration de la Société Le règlement intérieur du Conseil d'administration de la Société a été adopté lors du Conseil d'administration du 7 mai 2012 puis modifié les 31 août, 27 septembre 2017, le 5 avril 2019 et le 19 avril 2023. Ce règlement intérieur détaille les modalités d'organisation et de fonctionnement du Conseil d'administration en complément des dispo- sitions légales, réglementaires et statutaires. Le Président du Conseil d'administration organise et dirige les travaux du Conseil d'administration dans le respect de son règlement intérieur et s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission, en veillant notamment à ce qu'ils disposent des infor- mations et documents nécessaires à l'accomplissement de leurs missions. Aux séances obligatoires du Conseil d'administration (arrêté des comptes annuels et semestriels) s'ajoutent les séances dont la tenue est justifiée par la marche des affaires et les conditions prévues aux statuts et au règle- ment intérieur. 3.3.1.1 LES RÉUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET LA PARTICIPATION AUX SÉANCES Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur convocation de son président. Lorsque le Conseil d'administration ne s'est pas réuni depuis plus de trois mois, la majorité au moins des administrateurs, peut demander au président, qui est lié par cette demande, de convoquer le Conseil d'admi- nistration sur un ordre du jour déterminé. Les convo- cations sont faites par tous moyens et même verbalement. Au cours de l'exercice écoulé, le Conseil d'administration s'est réuni 6 fois. Le taux de participation global des administrateurs a été de 93 %. Les administrateurs peuvent participer aux réunions du Conseil d'administration par visio-conférence ou par télé- conférence ainsi que le prévoit le règlement intérieur du Conseil d'administration. Il est rappelé que ces moyens de télécommunication ne peuvent pas être utilisés pour les 93 délibérations relatives à l'arrêté des comptes annuels, des comptes consolidés et du rapport de gestion conformément aux articles L. 225-37, L. 232-1 et L. 233-16 du Code de Commerce. Les censeurs sont convoqués aux réunions du Conseil d'administration et peuvent prendre part aux délibérations du Conseil d'administration avec voix consultative. La délégation unique du personnel de la Société est convoquée et assiste avec voix consultative aux réunions du Conseil d'administration de la Société. 3.3.1.2 LES COMPTES-RENDUS DE SÉANCE Les délibérations du Conseil d'administration sont consta- tées dans des procès-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés du président de séance et d'au moins un administrateur. En cas d'empê- chement du président de séance, il est signé par deux administrateurs au moins. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d'administration ou le Direc- teur Général de la Société, le cas échéant, par l'adminis- trateur délégué temporairement dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet. Le Conseil d'administration de la Société a pris, au cours de l'exercice écoulé, un certain nombre de décisions visant notamment : – L'arrêté des comptes de l'exercice 2022 ; – Le changement de gouvernance, avec la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Direction Générale. Cette décision a été entérinée par l'Assemblée générale du 13 juin 2023 ; ; – Le transfert de la cotation de la Société du compartiment C du marché règlementé d'Euronext vers le système multilatéral de négociations Euronext Growth ; et – D'une manière générale, les orientations de l'activité de la Société et l'ensemble des dispositions soumises au Conseil par obligation statutaire ou légale. Conformément aux recommandations du Code Middlenext, le Conseil d'administration procède annuellement à une évaluation du fonctionnement du Conseil et de ses comités afin, notamment, de porter une appréciation sur la prépa- porte notamment sur la composition du Conseil d'admi- nistration, ainsi que sur son fonctionnement, l'organisation des réunions, l'accès à l'information, les ordres du jour et les travaux, le montant et le mode de répartition de la rému- nération globale ainsi que les relations au sein du Conseil d'administration avec la Direction Générale. Des questions similaires sont posées dans le cadre des comités. Le Conseil d'administration souhaite conserver un mode de fonctionnement participatif en séance et ne pas impo- ser un questionnaire formel visant spécifiquement à évaluer de manière systématique la contribution de chacun des autres membres. A l'occasion de la dernière évaluation du Conseil d'administration en date du 16 décembre 2022, les membres du Conseil d'administration se sont montrés globalement satisfaits de la composition, de l'organisation et du fonctionnement du Conseil et des Comités. En application de l'article L. 225-37-1 du Code de commerce, le Conseil d'administration délibère annuellement sur la politique de la société en matière d'égalité profession- nelle et salariale. Par ailleurs, la politique de la Société en matière de Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE) a également été présentée au Conseil d'adminis- tration à l'occasion de sa réunion du 13 septembre 2023. 3.3.1.3 L'INFORMATION DU CONSEIL À l'occasion des séances du Conseil d'administration de la Société, les administrateurs reçoivent tous les docu- ments et informations nécessaires à l'accomplissement de leur mission. Hors séances du Conseil d'administration, les adminis- trateurs reçoivent régulièrement toutes les informations importantes concernant la Société. 3.3.2 Informations sur les comités Les statuts (article 18) et le règlement intérieur prévoient la possibilité pour le Conseil d'administration d'instituer un certain nombre de comités ad hoc. En conséquence, le Conseil d'administration a décidé de mettre en place un comité des nominations et des rému- nérations, un comité d'audit et RSE et un comité stratégique dont les rôles sont définis ci-après. 3.3.2.1 COMITÉ DES NOMINATIONS ET DES RÉMUNÉRATIONS Par décision du 31 août 2017, le Conseil d'administration a fait évoluer le fonctionnement de son comité des nomi- ration et la qualité de leurs travaux1. Cette auto-évaluation nations et des rémunérations prévu par l'article 6.3 du règlement intérieur dudit Conseil. Conformément à l'article 6.3.2 du règlement intérieur, le comité des nominations et des rémunérations de la Société est chargé des missions suivantes : – présenter des recommandations et propositions au Conseil d'administration (i) en matière de rémunérations (fixe et variable), d'avantages en nature et autres droits pécuniaires des mandataires sociaux, en contribuant 1. Cette évaluation prévue fin 2023 a été reportée compte tenu de contraintes d'agenda 94 notamment à l'examen des modes de rémunération, de fixations des objectifs et des bonus sur objectifs et d'incitation des mandataires sociaux; et (ii) sur la poli- tique de l'actionnariat et d'outils d'intéressement en capital des dirigeants et des salariés en tenant compte des objectifs de la Société et des performances indivi- duelles et collectives réalisées, ce compris la fixation et/ou la modification des conditions d'attribution ou d'exercice de valeurs mobilières attribuées aux dirigeants; – identifier, évaluer et proposer la nomination d'admi- nistrateurs indépendants en vue d'une bonne gouver- nance de la Société ; – revoir et évaluer la politique de succession des membres de la direction ; – produire un rapport comportant ses recommandations sur les sujets qu'il traite. À la date du présent Document d'Enregistrement Univer- sel, les membres du comité des nominations et des rémunérations sont : – Bpifrance Investissement, représentée par Monsieur Gilles Schang ; – Madame Fabienne Saadane-Oaks ; et – Madame Audrey Ménassé. Madame Audrey Ménassé a été nommée présidente du comité des nominations et rémunérations lors de sa séance du 7 février 2017. 3.3.2.2 COMITÉ D'AUDIT ET RSE Par décision du 19 avril 2023, le Conseil d'administration a fait évoluer le fonctionnement de son comité d'audit, devenu comité d'audit et RSE, et dont les règles de fonc- tionnement et les missions sont fixées par l'article 6.2 de son règlement intérieur. Conformément à l'article 6.2.2 du règlement intérieur, le comité d'audit et RSE de la Société est chargé des missions suivantes : En matière d'audit – Suivre le processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, formulation de recom- mandations pour en garantir l'intégrité ; – Suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures rela- tives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance ; – Emettre une recommandation au Conseil d'adminis- tration sur les commissaires aux comptes proposés à 95 – Assurer une revue des notations extra-financières. À la date du présent Document d'Enregistrement Univer- sel, les membres du comité d'audit et RSE de la Société sont : – Demeter Investment Managers, représentée par Mon- sieur Stéphane Villecroze ; – Madame Audrey Ménassé ; et – Madame Nathalie Vallier. Il est précisé que Monsieur Pierre JOSSELIN, assiste, sans voix délibérative, aux réunions du comité d'audit et RSE en sa qualité de Directeur Général de la Société. Madame Nathalie Vallier a été nommée présidente du comité d'audit et RSE de la Société lors de sa séance du 6 septembre 2023. Il est précisé qu'à ce jour la composition du comité d'au- dit et RSE satisfait aux exigences de l'article L. 823-19 du Code de commerce dans la mesure où ce dernier est notamment composé de deux administrateurs indépen- dants, qu'aucun dirigeant n'y siège et que l'un de ses membres dispose de compétences particulières dans les domaines comptables et financiers. 3.3.2.3 COMITÉ STRATÉGIQUE Faisant suite à une décision du Conseil d'administration en date du 31 août 2017, ledit Conseil s'est doté d'un comité stratégique, dont les règles de fonctionnement et les missions sont fixées par l'article 6.4 du règlement intérieur dudit conseil. Conformément à l'article 6.4.2 du règlement intérieur, le comité stratégique de la Société est chargé des missions suivantes : – d'entretenir la réflexion du Conseil sur la stratégie entre les séances qui y sont spécifiquement dédiées ; – de maintenir un dialogue continu avec la direction générale sur les évolutions stratégiques de la Société et prendre l'initiative de demander que l'ensemble du Conseil soit informé lorsqu'un sujet devient majeur ; – de permettre au Président du Conseil de soumettre ses idées à intervalles plus rapprochées qu'il ne peut le faire en séance ordinaire. À la date du présent Document d'Enregistrement Univer- sel, les membres du stratégique de la Société sont : – Monsieur Philippe LAVIELLE, Président du Conseil d'administration ; – Monsieur Pierre JOSSELIN, Directeur Général de la Société ; – Bpifrance Investissement, représentée par Monsieur Gilles Schang ; – Madame Fabienne Saadane-Oaks ; la désignation par l'Assemblée Générale (conformément aux dispositions de l'article 16 du règlement (UE) n° 537/2014) et émettre une recommandation au Conseil d'administration lorsque le renouvellement du mandat du ou des commissaires est envisagé dans les conditions définies à l'article L. 823-3-1 du code de commerce ; – Suivre la réalisation par le commissaire aux comptes de sa mission en tenant compte des constatations et conclusions du Haut conseil du commissariat aux comptes consécutives aux contrôles réalisés en appli- cation des articles L. 821-9 et suivants ; – S'assurer du respect par le commissaire aux comptes des conditions d'indépendance légales qui leur sont applicables (article L. 822-11 du Code de commerce, règlement UE n° 537/2014 art. 6) et le cas échéant, prendre les mesures nécessaires ; – Approuver la fourniture des services mentionnés à l'article L. 822-11-2 autres que la certification des comptes; – Rendre compte au Conseil d'administration de l'exercice de ses missions ; et – Rendre compte au Conseil d'administration des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'infor - mation financière et du rôle qu'il a joué dans ce proces- sus et l'informer sans délai de toute difficulté rencontrée. En matière de RSE – Examiner les engagements et les orientations de la politique de la Société en matière de RSE, et plus géné- ralement, revoir la stratégie et la feuille de route de la Société à moyen et long terme ainsi que les actions à mettre en œuvre ; – S'assurer de la pertinence de l'information communi- quée en matière de RSE au Conseil d'Administration et formuler toute recommandation au Conseil d'Admi- nistration sur les questions environnementales sociales et sociétales en lien avec la stratégie de la Société ; – Examiner les risques et opportunités liés à la perfor- mance environnementale, sociale et sociétale et appré- cier l'adéquation des moyens dont dispose la Société pour mener à bien sa stratégie en matière de RSE ; – Veiller à la conformité de l'information extra-financière avec les exigences réglementaires et légales en vigueur et examiner les systèmes de reporting et de contrôle dans le cadre des procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information extra-financière ; – Identifier les évolutions en matière de RSE pour prépa- rer au mieux la Société au regard des enjeux liés à son activité et ses objectifs ; et 96 – Madame Nathalie Vallier ; et – Demeter Investment Managers, représentée par Mon- sieur Stéphane Villecroze. Monsieur Philippe LAVIELLE a été nommé président du comité stratégique de la Société lors de sa séance du 27 février 2019. 3.4 Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de surveillance et de la direction générale 3.4.1 Contrats de service À la date du présent Document d'Enregistrement Universel, il n'existe aucun contrat de services en vigueur liant les membres du Conseil d'administration et le directeur géné - ral à la Société prévoyant l'octroi d'avantages particuliers. Sont listées et résumées, à la section 7.5.1 du présent Document d'Enregistrement Universel, les conventions conclues par la Société avec une entité apparentée à elle ainsi que les conventions significatives. 3.4.2 Détention d'actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société À l'exception des administratrices indépendantes, les administrateurs qui constituent le Conseil d'administra- tion de la Société sont actionnaires, directement ou indirectement, de la Société (cf. sections 3.7 et 7.8.1 du présent Document d'Enregistrement Universel). Par ailleurs, Monsieur Theodore Nixon, censeur, est également actionnaire de la Société (cf. section 7.8.1 du présent Document d'Enregistrement Universel). Il a notamment souscrit le 16 décembre 2021, via son trust, à un placement privé à hauteur de 1.818.181 actions ordinaires de la Société. Par décision du Conseil d'administration en date du 13 juin 2023, sur délégation de l'Assemblée Générale Extraor- dinaire du 2 juin 2020, il a été décidé l'attribution gratuite d'actions, au profit du Directeur Général de la Société, de 150 000 actions gratuites soumises à des conditions de performance, de présence et de loyauté. 3.4.3 Direction ou participation au capital de sociétés hors Groupe ayant une activité similaire à celle de la Société Néant. 3.4.4 Déclaration sur les potentiels conflits d'intérêts À l'exception des conventions visées à la section 7.5 du présent Document d'Enregistrement Universel, il n'existe pas de conventions entre apparentés à la date du présent Document d'Enregistrement Universel. À la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autre conflit d'intérêt actuel ou potentiel entre les devoirs, à l'égard de la Société, et les intérêts privés et/ou autres devoirs des personnes composant les organes d'admi- nistration, de direction et de la direction générale, telles que visées au paragraphe ci-dessus. 3.4.5 Procédure d'évaluation des conventions courantes et conclues à des conditions normales S'agissant du suivi des conventions courantes qui sont exemptées de la procédure légale de contrôle aux termes de l'article L. 225-37-4 et L. 22-10-10 du Code de commerce, il est procédé à leur évaluation régulière, notamment à l'occasion de leur modification, de leur renouvellement ou en cas de résiliation d'un commun accord. Cette évaluation est principalement menée par la Direc- tion financière de la Société qui rend compte au comité d'audit et RSE des diligences menées, lesquelles consistent à évaluer au moins annuellement que les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions, en application de l'article L. 225-39 et L. 22-10-12 du Code de commerce. Les personnes directement ou indirectement intéressées à l'une de ces conventions ne participent pas à son éva- luation. 3.4.6 Accord conclu avec les principaux actionnaires, clients, fournisseurs ou autres, en vertu duquel l'une quelconque des personnes visées au point 3.4.4 a été sélectionnée en tant que membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la direction générale À la date du présent Document d'Enregistrement Univer- sel et à la connaissance de la Société, il existe un accord conclu avec des actionnaires conduisant à la nomination potentielle d'un administrateur. Bonds Purchase Agreement 2020 Le bonds purchase agreement en date du 18 juin 2020 (le « Bonds Purchase Agreement ») a été conclu entre : 97 – Fermentalg, – DDW Inc., rachetée par Givaudan en 2021, – Fonds Ecotechnologies, représenté par Bpifrance Inves- tissement, et – Bpifrance Participations. Aux termes du Bonds Purchase Agreement, 4.000.000 d'obligations convertibles d'une valeur nominale unitaire de 1,75 euro, avec une maturité de 5 ans et portant intérêt au taux annuel de 3%, ont été émises par la Société le 18 juin 2020. Ces obligations convertibles ont été souscrites par Fonds Ecotechnologies, Bpifrance Investissement et DDW Inc. À la date du présent Document d'Enregistrement Universel, le Fonds Ecotechnologies et Bpifrance Participations ont converti leurs obligations et les intérêts capitalisés corres- pondants en actions, soit un total de 2.088.840 actions. À chacune de ces OC est attaché un BSA, entrainant ainsi l'émission de 4.000.000 BSA : – Ces BSA sont exerçables pendant une durée de 5 ans à compter de leur émission. Les BSA n'ayant pas été exercés avant cette date seront caducs. – 7 BSA permettront de souscrire 4 actions nouvelles au prix d'exercice unitaire suivant : • 1,75 euro ; • prix moyen pondéré par les volumes calculé sur les 3 mois précédant la conversion entre la 3e année et la 5e année de l'obligation convertible. À la date du présent Document d'Enregistrement Univer- sel, le Fonds Ecotechnologies et Bpifrance Participations ont exercé leurs BSA en totalité, soit 1.142.856 actions. Il est précisé que la société Bpifrance Participations, actuel- lement représentée par Madame Caroline Lebel, et la société Givaudan, actuellement représentée par Madame Ann Leonard, sont censeurs de la Société. À la date du présent Document d'Enregistrement Universel, aucun administra- teur ne représente ni Bpifrance Participations, ni Givaudan. Les caractéristiques des OCABSA sont décrites de manière détaillée aux sections 5.3.5.2 et 7.7.6 du présent Document d'Enregistrement Universel. 3.4.7 Engagements de conservation de titres émis par la Société Sous réserve du respect de la réglementation, à la connais- sance de la Société, il n'existe pas d'engagement contrac- tuel valant restriction de cession de titres émis par la Société actuellement en vigueur et accepté par l'un des membres des organes d'administration et/ou de la direc- tion générale visés à la section 3.2.3.1 ci-dessus. 98 3.5 Autres 3.5.1 Éléments susceptibles d'exercer une influence en cas d'offre publique Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-11 du Code de Commerce, nous indiquons ci-après les élé- ments pouvant avoir une incidence en cas d'offre publique : – l'Assemblée Générale du 15 juin 2022 a consenti au Conseil d'administration une délégation de compétence à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public ; – le Conseil d'administration bénéficie d'autres autori- sations ou délégations en matière de rachat d'actions ou d'émission d'actions ou de valeurs mobilières don - nant accès au capital qui sont décrites dans le tableau récapitulatif des délégations en cours de validité au 31 décembre 2023 en matière d'augmentation de capital, accordées par l'Assemblée Générale au Conseil d'admi- nistration (cf. section 7.7 du présent Document d'Enre- gistrement Universel) ; et – l'article 13 des statuts de la Société prévoit qu'un droit de vote double est conféré aux actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire ainsi qu'aux actions nominatives attribuées à un actionnaire en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émis- sion, à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. 3.6 Rémunération et avantages Cette section a été établie par le Conseil d'administration avec le concours du comité des nominations et des rémunérations conformément à la réglementation en vigueur et notamment les dispositions de l'ordonnance n°2019-1234 du 27 novembre 2019 relative à la rémuné- ration des mandataires sociaux des sociétés cotées, publiée en application de la loi n°2019-486 du 22 mai 2019, dite loi PACTE. 3.6.1 Politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux Les développements ci-après constituent la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux établie en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce. Cette politique décrit toutes les composantes de la rému- nération attribuée aux mandataires sociaux de la Société, en raison de leur mandat et explique le processus suivi pour sa détermination, sa répartition, sa révision et sa mise en œuvre. La politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux est déclinée en trois politiques distinctes, (i) la politique de rémunération des administrateurs, (ii) la politique de rémunération du Directeur Général (qui était auparavant applicable au Président-Directeur Général) et (iii) la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration. Les politiques de rémunération pour 2024 restent cohé- rentes avec celles arrêtées pour l'exercice 2023, telle qu'exposées dans l'amendement n° 1 et à l'amendement n°2 au Document d'Enregistrement Universel 2022. Chacune de ces politiques est soumise pour approbation à l'Assemblée Générale des actionnaires en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, lesdites résolutions étant présentées dans les sous-sections figurant ci-après. Les politiques de rémunération approuvées en année N s'appliquent à toute personne exerçant un mandat social au cours de l'année N. Par ailleurs, en cas de départ, ou lorsqu'un mandataire social est nommé, entre deux Assemblées Générales d'actionnaires, sa rémunération est définie prorata temporis en application des dispositions de la politique de rémunération approuvée par la dernière assemblée générale des actionnaires. 3.6.1.1 PRINCIPES GÉNÉRAUX ET OBJECTIFS La politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux de la Société est fondée sur les principes généraux suivants : – une rémunération en cohérence avec celle des cadres dirigeants de la Société ; – un niveau de rémunération compétitif pour s'assurer que la Société peut attirer et retenir les talents ; – une rémunération respectueuse de l'intérêt social et directement en lien avec la stratégie de la Société ; – une rémunération créatrice de valeur à moyen et long terme pour les actionnaires ; et – une rémunération prenant en compte les enjeux sociaux et environnementaux en lien avec l'activité de la Société2. La politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux s'inscrit dans la continuité de la politique de rémunération des cadres dirigeants. Elle repose sur les mêmes fondements et les mêmes 2. La feuille de route RSE est en cours d'élaboration. 99 instruments que ceux appliqués aux cadres dirigeants dans l'entreprise. Les principes de rémunération sont ainsi stables et pérennes. Le comité des nominations et des rémunérations étant informé annuellement de la politique de ressources humaines de la Société, il propose au Conseil d'admi- nistration une politique de rémunération cohérente entre la rémunération du dirigeant mandataire social et les dispositifs en place, notamment pour les membres du comité de direction de la Société. La rémunération des dirigeants mandataires sociaux doit être compétitive afin d'attirer, de motiver et de retenir les meilleurs talents aux fonctions les plus élevées de l'entreprise. Cette rémunération s'apprécie de façon globale, c'est-à-dire en retenant l'ensemble des éléments qui la composent. Le Comité des nomi- nations et des rémunérations étudie dans ce cadre le niveau des rémunérations proposées par rapport à un panel de référence constitué par ce dernier. Le Conseil d'administration a par ailleurs établi la politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux dans le respect de l'intérêt de la société, afin d'assurer la pérennité et le développement à long terme de la Société et en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Dans ce cadre, le Conseil d'administration a par exemple choisi de corréler directement la performance du diri- geant mandataire social avec celle de l'entreprise en retenant des indicateurs de performance identiques, tant financiers qu'extra-financiers. Enfin, la rémunération des dirigeants mandataires sociaux doit être liée à l'évolution sur le moyen et le long terme de la valeur intrinsèque de la Société et à la performance du titre. Ainsi, la rémunération des diri- geants mandataires sociaux est composée d'actions de performance. 3.6.1.2 PROCESSUS DE DÉTERMINATION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION APPLICABLE AUX MANDATAIRES SOCIAUX La politique de rémunération des mandataires sociaux est fixée par le Conseil d'administration sur proposition du comité des nominations et des rémunérations. Le Conseil d'administration se réfère au Code Middlenext pour la détermination des rémunérations et avantages consentis aux mandataires sociaux exécutifs et non-exécutifs. Les membres du comité des nominations et des rému- nérations sont indépendants pour deux d'entre eux et ont été choisis pour leurs compétences techniques, ainsi que pour leur bonne compréhension des normes en vigueur, des tendances émergentes et des pratiques de la Société. Pour mener à bien leur mission, les membres du comité invitent régulièrement la Directrice des Ressources Humaines à assister aux réunions ; les délibérations se font néanmoins hors de sa présence. En outre, le président du comité des nominations et des rémunérations échange avec le président du comité d'audit et RSE pour étudier notamment les impacts financiers, comptables et fiscaux de la politique de rému- nération envisagée. Par ailleurs, le comité des nominations et des rémuné- rations et le Conseil d'administration sont informés annuellement de la politique de ressources humaines de la Société, et des comparaisons sont régulièrement effec- tuées pour s'assurer que les niveaux de rémunération des salariés et des mandataires sociaux de la Société sont compétitifs et cohérents avec ceux des autres entreprises du secteur. La politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux ne fait pas l'objet d'une révision annuelle; néan- moins certaines modalités de mise en œuvre de la politique sont définies par le Conseil d'administration sur une base annuelle, c'est le cas par exemple des critères de perfor- mance applicables à la rémunération variable annuelle du Directeur Général. Après avoir consulté le comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d'administration pourra déro- ger, de manière temporaire, à la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d'administration et/ ou du Directeur Général en cas de circonstances excep- tionnelles et dans la mesure où les changements appor- tés sont conformes à l'intérêt social et nécessaires pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société. Dans ce cadre, la prévention des conflits d'intérêt est assu- rée conformément à la réglementation en vigueur et aux stipulations du règlement intérieur du Conseil d'adminis- tration, chaque administrateur devant, en cas de conflit d'intérêt avéré ou potentiel, informer le Conseil d'admi- nistration d'une telle situation et en tirer les conséquences, notamment en s'abstenant de prendre part au vote sur les délibérations concernées ou en s'abstenant d'assister aux réunions du Conseil d'administration pendant lesquels il se trouverait en situation de conflit d'intérêt. 100 Les événements qui pourraient donner lieu à l'utilisation de cette possibilité de dérogation à la politique de rému- nération sont, sans que ce soit limitatif, des opérations exceptionnelles de croissance externe, un changement majeur de stratégie, ou encore un évènement particu- lièrement grave conjoncturel ou lié à la situation de la Société. 3.6.2 Politique de rémunération globale applicable aux dirigeants mandataires sociaux La gouvernance de la Société est assurée par un Directeur Général, Monsieur Pierre JOSSELIN, et un Président du Conseil d'administration, Monsieur Philippe LAVIELLE. Il est précisé que, jusqu'au 13 juin 2023, la gouvernance de la Société était assurée par un unique Président-Di - recteur Général en la personne de Monsieur Philippe LAVIELLE. 3.6.2.1 PRINCIPES ET STRUCTURE DE LA RÉMUNÉRATION APPLICABLE AU DIRECTEUR GÉNÉRAL (DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL EXÉCUTIF) À l'exception de l'indemnité de départ, les principes et la structure de la rémunération applicable au Directeur Général détaillés ci-dessous sont identiques à ceux qui étaient applicables au Président-Directeur Général, pré- alablement à la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général en date du 13 juin 2023. La politique de rémunération applicable au Directeur Général fait l'objet d'une discussion au sein du comité des nominations et des rémunérations, qui formule ensuite une recommandation au Conseil d'administration. Le Directeur Général n'est pas membre mais participe aux réunions du comité des nominations et des rémunérations au cours desquelles sa rémunération est débattue, les délibérations se font néanmoins hors de sa présence. La rémunération du Directeur Général se compose : – d'une rémunération fixe ; – d'une rémunération variable ; – d'avantages en nature et assurances sociales ; et – d'attribution d'actions gratuites. La structure de rémunération La structure de rémunération ne fait pas l'objet d'une révision annuelle et est applicable tant qu'elle ne fait pas l'objet de modification. Les modalités de mise en œuvre de la politique peuvent varier d'un exercice à l'autre, notamment en ce qui concerne les objectifs liés à la rémunération variable. 101 La Société a pour objectif de mettre en place et maintenir une structure de rémunération équilibrée entre la partie fixe, les avantages en nature, la partie variable court-terme en numéraire et la partie variable moyen-terme en actions. La politique de rémunération applicable au Directeur Général est destinée à motiver et à récompenser la per- formance en s'assurant qu'une part non négligeable de la rémunération est conditionnée à la réalisation de critères financiers, opérationnels et extra-financiers reflétant les objectifs poursuivis par la Société, confor- mément à l'intérêt social et avec pour corollaire la créa- tion de valeur actionnariale. Dans le cadre de la réunion du Conseil d'administration d'arrêté des comptes de l'exercice clos, le comité des nomi- nations et des rémunérations procède à l'examen du taux d'atteinte de la part variable au titre de l'exercice N-1. Le Directeur Administratif et Financier transmet notam- ment au comité, en amont de cette réunion, un récapi- tulatif contenant les éléments factuels et chiffrés permettant d'évaluer la réalisation des objectifs fixés. Les membres du comité des nominations et des rémunéra- tions procèdent à un échange de vues sur les éléments transmis et rendent compte au Conseil de ces échanges en proposant au Conseil d'administration une évaluation de la performance critère par critère. La rémunération fixe annuelle La rémunération fixe annuelle du Directeur Général est déterminée sur la base des éléments suivants : – responsabilités et missions attachées à ce mandat social, lesquelles visent à assurer la bonne gouvernance et notamment le bon fonctionnement des organes sociaux de la Société (i.e., le Conseil d'administration et ses comités et l'Assemblée Générale des actionnaires) ; – compétences, expériences, expertises et parcours du titulaire de cette fonction ; et – analyses et études de marché portant sur la rémunéra- tion de fonctions similaires dans des sociétés compa- rables. Le montant de la rémunération fixe ne fait pas l'objet d'une révision annuelle. La rémunération variable annuelle La rémunération variable annuelle est soumise à des critères de performance variés et exigeants, quantitatifs et qualitatifs. Les critères sont revus régulièrement, en considération des objectifs stratégiques que la Société s'est fixés. Ils sont définis par le Conseil d'administration en début d'exercice pour l'exercice en cours. Sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d'administration examine les différents objectifs, leur pondération et les niveaux de performance attendus et fixe : – le seuil en deçà duquel aucune rémunération variable n'est versée ; – le niveau cible de rémunération variable due lorsque chaque objectif est atteint ; et – les critères d'évaluation des performances quantitatives. Le taux d'atteinte de la part variable due au titre des critères quantitatifs peut être modulé à la baisse quelle que soit la performance atteinte afin de pouvoir mieux prendre en compte le niveau d'atteinte des critères qualitatifs; cette flexibilité ne peut jouer qu'à la baisse et ne peut agir comme un facteur compensant une moindre performance des éléments quantitatifs. À titre exceptionnel, en cas de nomination alors que l'exercice est d'ores et déjà largement entamé rendant non pertinent des critères quantitatifs liés aux objectifs stratégiques de la Société et au budget, pour l'année en cours, les critères pourront être fondés de manière pré- pondérante sur des éléments qualitatifs. Il n'est pas prévu la possibilité de demander la restitution d'une partie de la rémunération variable annuelle. Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, le versement en année N de la rémunération variable annuelle au titre de l'exercice N-1 est conditionné au vote favorable de l'Assemblée Générale des actionnaires. Attribution d'actions de performance Le Conseil d'administration peut attribuer des actions de performance aux salariés et aux dirigeants manda- taires sociaux exécutifs de la Société, dans le cadre des articles L. 225-197-1 et suivants, L. 22-10-59, L 22-10-60 et L. 22-10-8 du Code de commerce et des autorisations votées par l'Assemblée Générale. La dernière résolution portant délégation de compétence en la matière accor- dée par les actionnaires au Conseil d'administration a été adoptée à l'occasion de l'Assemblée Générale du 2 juin 2020 et a expiré le 1er août 2023. Un projet de réso- lution portant sur une délégation de compétence en matière d'attribution gratuite d'actions sera soumise au vote de la prochaine Assemblée Générale devant se tenir le 11 juin 2024. Ces attributions ont pour objectif d'encourager la réali- sation des objectifs de long terme de la Société et la création de valeur qui doit en découler pour les action- naires. Pour ce faire, l'acquisition définitive des actions 102 est soumise à des conditions de performance qui sont constatées au terme d'une période d'acquisition d'un (1) an au moins à compter de la date d'attribution. Obligation de détention et de conservation Le Directeur Général est tenu de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de ses fonctions 10 % des actions qui lui sont définitivement attribuées gratuitement au terme de la période d'acquisition, après examen des conditions de performance. Conditions de performance Les critères de performance portent sur la totalité des actions attribuées au dirigeant mandataire social. Ils prennent en compte, pour partie, des agrégats finan- ciers et/ou des objectifs de performance boursière. Le Conseil d'administration considère, en effet, que ces critères, appréciés sur une période de 3 exercices pleins sont complémentaires et conformes aux objectifs et aux spécificités du Groupe et sont de nature à favoriser une croissance équilibrée et continue à moyen terme. Sort des actions de performance en cas de départ Un dirigeant mandataire social ne peut se voir attribuer des actions de performance au moment de son départ. Le droit aux actions de performance est perdu en cas de départ de la Société pour raison de démission (hors le cas d'une fin de mandat social en lien avec la liquidation des régimes de retraite légaux et complémentaires obligatoires) ou en cas de révocation pour un motif assimilable à une faute grave ou lourde. En cas de révocation du dirigeant mandataire social, le Conseil statuera, conformément au Code Middlenext, sur le sort des actions de performance attribuées et en cours d'acquisition à la date de départ. En cas de révocation du dirigeant mandataire social, le Conseil d'administration statuera, conformément au Code Middlenext, sur le sort des actions de performance attribuées à compter de l'exercice 2023. Indemnité de départ Il est prévu de verser une indemnité de départ au Direc- teur Général égale à un montant brut maximum corres- pondant à 12 fois la moyenne mensuelle de rémunération fixe et variable perçue au titre du dernier exercice, en cas de cessation de ses fonctions de Directeur Général. Le versement d'une indemnité de départ est subordonné au fait que la cessation des fonctions du Directeur Général résulte de la révocation ou du non-renouvellement de 103 son mandat, étant précisé qu'aucune indemnité ne sera versée au Directeur Général en cas de départ volontaire, de cessation de fonction pour faute lourde ou grave ainsi que s'il est en mesure, à la date du départ, de bénéficier d'une retraite à taux plein. Par ailleurs, le versement de l'indemnité de départ est assujetti à la réalisation de conditions de performance conformément à l'article R. 22-10-14 du Code de com- merce. Lesdites conditions de performance sont arrêtées par le Conseil d'administration, sur proposition du comité des nominations et des rémunérations, par référence à la perception d'une rémunération variable et ainsi reposent sur des critères qualitatifs et quanti- tatifs en lien avec la performance dans l'exercice du mandat. 3.6.2.2 PRINCIPES ET STRUCTURE DE LA RÉMUNÉRATION APPLICABLE AU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION (DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL NON-EXÉCUTIF) Le Conseil d'Administration du 4 mai 2023 a défini, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, les principes, la structure et les caracté- ristiques de la rémunération d'un Président du Conseil d'administration n'assumant pas la Direction Générale. La politique de rémunération applicable au Président du Conseil d'administration fait l'objet d'une discussion au sein du comité des nominations et des rémunérations, qui formule ensuite une recommandation au Conseil d'administration. Le Conseil d'Administration a décidé de n'attribuer au Président dissocié qu'une rémunération fixe, à l'exclu- sion de toute rémunération variable annuelle, de rému- nération variable long-terme ou de toute rémunération exceptionnelle. Le niveau de la rémunération fixe annuelle du Président du Conseil d'administration est fonction de son expé- rience, de l'étendue de ses missions et des pratiques de marché. Le Président du Conseil d'administration dispose des moyens matériels d'accomplir sa mission et bénéficie des dispositifs collectifs d'assurance frais de santé et prévoyance mis en place au sein de la Société, et dans les conditions applicables. La structure de rémunération ne fait pas l'objet d'une révision annuelle et est applicable tant qu'elle ne fait pas l'objet de modification. Les modalités de mise en œuvre de la politique peuvent varier d'un exercice à l'autre. 3.6.2.3 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION APPLICABLE AU DIRECTEUR GÉNÉRAL AU TITRE DE L'EXERCICE 2024 Sur proposition du comité des nominations et des rému- nérations, le Conseil d'administration, lors de sa séance du 2 avril 2024, a arrêté les éléments de rémunération de Monsieur Pierre Josselin, en sa qualité de Directeur Général, au titre de l'exercice 2024 comme suit : – rémunération fixe annuelle brute de 230 K€, soit une augmentation de 4.5 %, payable mensuellement en douze (12) versements égaux ; – rémunération variable brute cible de 100 K€, pouvant être augmentée d'un maximum de 30 % de ce montant en cas de surperformance par rapport aux objectifs fixés par le Conseil d'administration. Cette rémunération variable sera attribuée en tout ou partie au titre de l'exercice en cours si le Directeur Général réalise des objectifs définis par le Comité des nominations et des rémunérations du 29 février 2024. Ces objectifs portent sur : – l'atteinte d'un niveau de chiffre d'affaires, d'EBITDA et de trésorerie ; et – l'atteinte de critères qualitatifs : réussite du partenariat HuveNutra et lancement de nouveaux produits. Les critères objectifs financiers de performance reposent sur le budget préalablement approuvé par le Conseil d'administration. Les objectifs qualitatifs reposent sur des indicateurs non financiers liés à la réalisation du plan stratégique. Les critères de performance visés ci-avant ont été établis de manière précise mais ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité. – attribution gratuite d'actions : attribution de 300 000 actions gratuites, dont l'acquisition sera soumise à des conditions de présence, de loyauté et de l'atteinte de critères de performance. – d'autres éléments de rémunération suivants : • des régimes de prévoyance et de mutuelle dans les mêmes conditions que les salariés cadres de la Société; • une assurance dite « GSC » couvrant le risque de perte du mandat, dont le coût est de 9K€, prise en charge par la Société et valorisée comme avantage en nature; • une assurance responsabilité civile mandataire social, dont les cotisations, représentant un montant total (pour le Président du Conseil d'Administration, le Directeur Général et les administrateurs) de 9 K€ pour l'exercice 2024, sont prises en charge par la Société, couvrant les fautes qui seraient commises par tout dirigeant de la Société dans l'exercice de son mandat social ; 104 • un avantage en nature « véhicule » constitué par l'utilisation privative d'un véhicule mis à sa disposi- tion par la Société, évalué selon les dispositions légales en vigueur (représentant un montant évalué à 4 K€ pour l'exercice 2024) ; • le remboursement, sur présentation des justificatifs, de l'ensemble des frais exposés dans le cadre de l'ac- complissement de son mandat ; – autre dont rémunération exceptionnelle : néant ; et – indemnité de départ : constatant la modification des conditions et des prestations pouvant être souscrites au titre de la garantie sociale des dirigeants d'entreprise, lesquelles ne permettent plus de mettre les engagements pris au profit du Directeur Général, le Conseil d'admi- nistration a proposé d'inclure dans la politique de rémunération applicable au Directeur Général une indemnité en cas de cessation des fonctions du Direc- teur Général et cette modification a été approuvée par l'assemblée général des actionnaires du 2 février 2024. Les critères d'attribution de l'indemnité de départ sont strictement limités à des cas de départs spécifiques. Ainsi, il est précisé que : • le Directeur Général ne pourra bénéficier de l'indem- nité de départ que dans les cas caractérisant un départ contraint, à savoir la révocation ou le non-renouvel- lement du mandat du Directeur Général ; et • en particulier, le Directeur Général ne pourra pas bénéficier d'indemnité de départ en cas de départ volontaire, de cessation de fonctions pour faute grave ou lourde ou s'il en mesure de bénéficier d'une retraite à taux plein à l'occasion de la cessation de son mandat. L'indemnité de départ correspondra à un montant brut maximum correspondant à 12 fois la moyenne mensuelle de rémunération fixe et variable perçue au titre du dernier exercice, sous réserve de la satisfaction de conditions de performance conformément à l'article R. 22-10-14 du Code de commerce. Les conditions de performance sont arrêtées par le Conseil d'administration, sur proposition du comité des nominations et des rémunérations, par référence à la perception d'une rémunération variable et ainsi reposent sur des critères qualitatifs et quantitatifs en lien avec la performance dans l'exercice du mandat. 3.6.2.4 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION APPLICABLE AU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION AU TITRE DE L'EXERCICE 2024 Sur proposition du Comité des nominations et des rému- nérations, le Conseil d'administration, lors de sa séance du 2 avril 2024, a arrêté les éléments de rémunération de 105 Monsieur Philippe Lavielle, en sa qualité de Président du Conseil d'administration, au titre de l'exercice 2024 comme suit : – rémunération fixe annuelle brute : 80K €, payable en douze (12) mensualités d'un montant égal 3 ; – rémunération au titre de son mandat d'administra- teur : 27K € ; – autres éléments de rémunération : • des régimes de prévoyance et de mutuelle dans les mêmes conditions que les salariés cadres de la Société; • une assurance responsabilité civile mandataire social, dont les cotisations, représentant un montant total (pour le Président du Conseil d'Administration, le Directeur Général et les administrateurs) de 9 K€ pour l'exercice 2024, sont prises en charge par la Société, couvrant les fautes qui seraient commises par tout dirigeant de la Société dans l'exercice dans l'exercice de son mandat social ; • un avantage en nature « véhicule » constitué par l'utilisation privative d'un véhicule mis à sa disposi- tion par la Société, évalué selon les dispositions légales en vigueur (représentant un montant évalué à 7 K€ pour l'exercice 2024) ; • le remboursement, sur présentation des justificatifs, de l'ensemble des frais exposés dans le cadre de l'ac- complissement de son mandat ; – autre dont rémunération variable, à long-terme et/ ou exceptionnelle : néant ; et – indemnité de départ : néant. 3.6.3 Rémunérations et avantages versés ou attribués au titre de l'exercice 2023 3.6.3.1 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES VERSÉS OU ATTRIBUÉS AU PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL AU TITRE DE L'EXERCICE 2023 (JUSQU'AU 13 JUIN 2023) La politique de rémunération applicable au Président- 2023, telle qu'arrêtée par décision du Conseil d'administration en date du 4 mai 2023, a été approuvée par l'Assemblée Géné- ral au titre de l'exercice 2023 pour la période du 1er janvier rale des actionnaires de la Société le 13 juin 2023. Les composantes de la rémunération attribuable au Pré- sident-Directeur Général au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 sont donc les suivantes : – rémunération fixe annuelle brute : 122K € (confor- mément au contrat de mandat social décrit à la section 3.6.1 du présent Document d'Enregistrement Universel), payable mensuellement en douze (12) versements, calculée au prorata, sur une base annuelle brute de 275.000 €, pour la période s'étendant du 1er janvier 2023 au 13 juin 2023 ; – rémunération variable brute : d'un montant maximum de 46.000 €, au vu de la réalisation des objectifs définis par le comité des nominations et rémunérations du 23 mars 2023 (atteinte d'objectifs opérationnels, managé- riaux et financiers4), étant précisé que du fait de la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général à compter du 13 juin 2023, la rémunération variable de Monsieur Philippe LAVIELLE, en sa qualité de Président du Conseil d'administration, est calculée prorata temporis. – attribution gratuite d'actions : néant. – d'autres éléments de rémunération suivants : • des régimes de prévoyance et de mutuelle dans les mêmes conditions que les salariés cadres de la Société; • une assurance responsabilité civile mandataire social, dont les cotisations, représentant un montant de 9K € pour l'exercice 2023, sont prises en charge par la Société, couvrant les fautes qui seraient commises par tout diri- geant de la Société dans l'exercice de son mandat social; • d'un avantage en nature « véhicule » constitué par l'utilisation privative d'un véhicule mis à sa disposi- tion par la Société, évalué selon les dispositions légales en vigueur (représentant un montant évalué à environ 7K € pour l'exercice 2023) ; • du remboursement, sur présentation des justificatifs appropriés, de l'ensemble des frais exposés dans le cadre de l'accomplissement de son mandat, confor- mément aux modalités de remboursement de frais mises en place dans la Société ; – autre dont rémunération exceptionnelle : néant; et – indemnité de départ : néant. Dans sa séance du 2 avril 2024, le Conseil d'administration a ainsi décidé de fixer, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations de la Société en date du 29 février 2024, et après avoir constaté la réali- Directeur Général pour la période du 1er janvier 2023 au 13 juin sation des objectifs fixés pour 2023, le montant de la rémunération variable due au Président-Directeur Géné- 2023 au 13 juin 2023, à 20.125 euros, correspondant à 43,75 % de sa rémunération variable annuelle brute. Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, le versement de cette rémunération 3. Applicable après approbation de la politique de rémunération par l'assemblée générale du 11 juin 2024. 4. Ces objectifs consistaient en : – l'atteinte d'un niveau de chiffre d'affaires et de marge brute; – la conclusion de contrats structurants, mise en place d'un financement et d'un plan d'industrialisation; et – le bon déroulement du plan de succession 106 variable annuelle au titre de l'exercice 2023 est conditionné au vote favorable de l'Assemblée Générale des actionnaires. 3.6.3.2 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES VERSÉS OU ATTRIBUÉS AU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION (À COMPTER DU 13 JUIN 2023) La politique de rémunération applicable au Président du Conseil d'administration pour la période du 13 juin 2023 au 31 décembre 2023, telle qu'arrêtée par décision du Conseil d'administration en date du 4 mai 2023, a été approuvée par l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société le 13 juin 2023. Le positionnement de la rémunération a été élaboré sur la base d'une étude approfondie des pratiques de place et en cohérence avec le positionnement de la rémunéra- tion appliquée jusqu'ici au Président-Directeur Général. Pour déterminer les éléments de rémunération applicables à M. Philippe LAVIELLE, le Conseil d'administration a également pris en compte le rôle spécifique qui sera celui du Président du Conseil d'administration dans un contexte de succession managériale et des missions confiées à M. Philippe LAVIELLE pour la durée de la transition afin de bénéficier de son expérience, de sa connaissance profonde de la Société et de ses métiers, de ses actionnaires et parties prenantes et de ses enjeux stratégiques. Les composantes de la rémunération attribuable au Pré- sident du Conseil d'administration au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 sont donc les suivantes : – rémunération fixe annuelle brute : 120K € calculée au prorata pour la période du 13 juin 2023 au 31 décembre 2023 ; – rémunération au titre de son mandat d'administra- teur : 13.5k € ; – autres éléments de rémunération : • des régimes de prévoyance et de mutuelle dans les mêmes conditions que les salariés cadres de la Société; • une assurance responsabilité civile mandataire social, dont les cotisations, représentant un montant de 9k € pour l'exercice 2023, sont prises en charge par la Société, couvrant les fautes qui seraient commises par tout diri- geant de la Société dans l'exercice de son mandat social; • un avantage en nature « véhicule » constitué par l'utilisation privative d'un véhicule mis à sa disposi- tion par la Société, évalué selon les dispositions légales en vigueur (représentant un montant évalué à environ 7k € pour l'exercice 2023) ; • le remboursement, sur présentation des justificatifs appropriés, de l'ensemble des frais exposés dans le cadre de l'accomplissement de son mandat, 107 – attribution gratuite d'actions : par décision du Conseil d'administration en date du 13 juin 2023, sur délégation de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 2 juin 2020, il a été décidé l'attribution gratuite d'actions, au profit du Directeur Général de la Société, de 150 000 actions gratuites soumises à des conditions de performance, de présence et de loyauté ; – d'autres éléments de rémunération suivants : • des régimes de prévoyance et de mutuelle dans les mêmes conditions que les salariés cadres de la Société; • une assurance responsabilité civile mandataire social, dont les cotisations, représentant un montant de 9k € pour l'exercice 2023, sont prises en charge par la Société, couvrant les fautes qui seraient commises par tout dirigeant de la Société dans l'exercice de son mandat social ; • un avantage en nature « véhicule » constitué par l'utilisation privative d'un véhicule mis à sa disposi- tion par la Société, évalué selon les dispositions légales en vigueur (représentant un montant évalué à environ 3K€ pour l'exercice 2023) ; • le remboursement, sur présentation des justificatifs appropriés, de l'ensemble des frais exposés dans le cadre de l'accomplissement de son mandat, confor- mément aux modalités de remboursement de frais mises en place dans la Société ; – autre dont rémunération exceptionnelle : néant; et – indemnité de départ : néant. Dans sa séance du 2 avril 2024, le Conseil d'administration a ainsi décidé de fixer, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations de la Société en date du 29 février 2024, et après avoir constaté la réali- sation de l'ensemble des objectifs fixés pour 2023, le montant de la rémunération variable due au Directeur Général pour la période du 13 juin 2023 au 31 décembre 2023, à 40.000 euros, correspondant à 100% de sa rému- nération variable. Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, le versement de cette rémunéra- tion variable annuelle au titre de l'exercice 2023 est conditionné au vote favorable de l'Assemblée Générale des actionnaires. Figure ci-dessous un tableau récapitulatif des rémuné- rations de toutes natures ainsi que les éventuels avantages en nature et autres éléments de rémunération versés par la Société, ou sa participation, aux dirigeants mandataires sociaux de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023. conformément aux modalités de remboursement de frais mises en place dans la Société ; – autre dont rémunération variable, à long-terme et/ ou exceptionnelle : néant ; et – indemnité de départ : néant. 3.6.3.3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES VERSÉS OU ATTRIBUÉS AU DIRECTEUR GÉNÉRAL AU TITRE DE L'EXERCICE 2023 (À COMPTER DU 13 JUIN 2023) La politique de rémunération applicable au Directeur Général pour la période du 13 juin 2023 au 31 décembre 2023, telle qu'arrêtée par décision du Conseil d'adminis- tration en date du 4 mai 2023, a été approuvée par l'Assem- blée Générale des actionnaires de la Société le 13 juin 2023. Les composantes de la rémunération attribuable au Directeur Général au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 sont donc les suivantes : – rémunération fixe annuelle brute : 121kK€ (confor- mément au contrat de mandat social décrit à la section 3.6.1 du présent Document d'Enregistrement Universel), payable mensuellement en douze (12) versements, calculée au prorata, sur une base de 220.000 € pour la période s'étendant de la prise de fonctions du Directeur Général (soit le 13 juin 2023) au 31 décembre 2023 ; – rémunération variable brute d'un montant maximum de 40k €, au vu de la réalisation des objectifs définis par le comité des nominations et rémunérations du 29 février 2024, étant précisé que du fait de la prise de fonctions de Pierre JOSSELIN, en qualité de Directeur Général, à compter du 13 juin 2023, le Conseil d'administration, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, lors de sa séance du 13 juin 2023, a décidé que la part variable de la rémunération annuelle de Pierre JOSSELIN devait être déterminée selon des critères exclusivement qualitatifs. Ainsi, au titre de l'exercice 2023, la part variable de la rémunération annuelle de Pierre JOSSELIN a été appréciée selon les critères suivants : (i) 20% du montant de la rémunération variable annuelle est liée à la prise en main de l'équipe dirigeante et la définition des besoins en matière de management, et présentée au Conseil d'administration; (ii) 30% du montant de la rémunération variable annuelle est liée à la définition d'un plan stratégique quantifié, présenté au comité stratégique de la Société; (iii) 25% du montant de la rémunération variable annuelle est liée à la prépa- ration du budget 2023; (iv) 25% du montant de la rému- nération variable annuelle le maintien des objectifs de trésorerie arrêtés par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 19 avril 2023. 108 SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS, DES OPTIONS ET DES ACTIONS ATTRIBUÉES À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL PHILIPPE LAVIELLE 31/12/2023 PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRAL JUSQU'AU 13 JUIN 2023 ET ADMINISTRATEUR 31/12/2022 Rémunérations dues au titre de l'exercice(1) 122 K€ 275 K€ Valorisation des rémunérations variables annuelles attribuées au cours de l'exercice 20 K€ 67 K€ Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice 0 K€ 0 K€ Valorisation des actions attribuées gratuitement 0 K€ 290 K€ PHILIPPE LAVIELLE PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION À COMPTER DU 13 JUIN 2023 ET 31/12/2023 ADMINISTRATEUR 31/12/2022 Rémunérations dues au titre de l'exercice(1) 60 K€ - Rémunération administrateur 14 K€ - Valorisation des rémunérations variables annuelles attribuées au cours de l'exercice 0 K€ - Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice 0 K€ - Valorisation des actions attribuées gratuitement 0 K€ - PIERRE JOSSELIN 31/12/2023 DIRECTEUR GÉNÉRAL ET ADMINISTRATEUR DEPUIS LE 13 JUIN 2023 31/12/2022 Rémunérations dues au titre de l'exercice(1) 121 K€ - Valorisation des rémunérations variables annuelles attribuées au cours de l'exercice 40 K€ - Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice 0 K€ - Valorisation des actions attribuées gratuitement 68 K€ - (1) Les rémunérations dues au titre de l'exercice sont détaillées dans le tableau ci-après « Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social ». TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL PHILIPPE LAVIELLE 31/12/2023 31/12/2022 PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL JUSQU'AU 13 JUIN 2023 ET ADMINISTRATEUR MONTANTS DUS MONTANT VERSÉS MONTANTS DUS MONTANT VERSÉS Rémunération fixe 122 K€ 122 K€ 275 K€ 271 K€ Rémunération variable annuelle 20 K€ 67 K€ 67 K€ 105 K€ Rémunération variable pluriannuelle 0 K€ 0 K€ N/A N/A Rémunération exceptionnelle 0 K€ 0 K€ 0 K€ 0 K€ Avantages en nature(2) 3 K€ 3 K€ 23 K€ 23 K€ TOTAL 146 K€ 192 K€ 365 K€ 399 K€ (1) Prime 2021 versée en 2022,prime 2022 versée en 2023 (2) Véhicule société. Aucune cotisation GSC n'a été payée, Monsieur Philippe Lavielle pouvant exercer ses droits à retraite pour carrière longue PHILIPPE LAVIELLE 31/12/2023 31/12/2022 PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION À COMPTER DU 13 JUIN 2023 ET ADMINISTRATEUR MONTANTS DUS MONTANT VERSÉS MONTANTS DUS MONTANT VERSÉS Rémunération fixe 60 K€ 60 K€ - - Rémunération forfaitaire administrateur (jetons de présence) 14 K€ 14 K€ - - Rémunération variable annuelle 0 K€ 0 K€ - - Rémunération variable pluriannuelle 0 K€ 0 K€ - - Rémunération exceptionnelle 0 K€ 0 K€ - - Avantages en nature(1) 3 K€ 3 K€ - - TOTAL 77 K€ 77 K€ (1) Véhicule société. Aucune cotisation GSC n'a été payée, Monsieur Philippe Lavielle pouvant exercer ses droits à retraitre pour carrière longue. 109 TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL PIERRE JOSSELIN 31/12/2023 31/12/2022 DIRECTEUR GÉNÉRAL ET ADMINISTRATEUR À COMPTER DU 13 JUIN 2023 ADMINISTRATEUR DEPUIS LE 23 MAI 2023 MONTANTS DUS MONTANT VERSÉS MONTANTS DUS MONTANT VERSÉS Rémunération fixe 121 K€ 121 K€ - - Rémunération variable annuelle 40 K€ 0 K€ - - Rémunération variable pluriannuelle N/A N/A - - Rémunération exceptionnelle 0 K€ 0 K€ - - Rémunération forfaitaire administrateur (jetons de présence) 0 K€ 0 K€ - - Avantages en nature(2) 2 K€ 2 K€ - - TOTAL 163 K€ 123 K€ (1) Le versement de ce montant est conditionné à l'approbation, par l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la Société qui se tiendra le 11 juin 2024, des éléments de rémunération des mandataires sociaux dirigeants versés et dus au titre de l'exercice 2023, dans le cadre du vote « ex post ». Le Conseil d'administration a, quant à lui, constaté le 2 avril 2024 la réalisation d'une partie des objectifs conditionnant l'octroi de cette rémunération variable au profit des dirigeants mandataires sociaux de la Société. Le montant maximum de la rémunération variable pouvant être attribuée au Président-Directeur Général de la Société au titre de l'exercice 2023 était fixé à 46.000 euros pour la période du 1er janvier au 13 juin 2023, et le montant maximum pouvant être attribué au Directeur Général de la Société pour la période du 13 juin au 31 décembre 2023 était fixé à 40 000 euros. (2) Ce montant correspond au montant versé par la Société au titre (i) du véhicule de fonction et (ii) des cotisations de la GSC prises en charge pour le Directeur Général de la Société à compter du 13 juin 2023. 3.6.4 Politique de rémunération globale applicable aux mandataires sociaux non dirigeants La formule de répartition de la rémunération des admi- nistrateurs est examinée régulièrement et réajustée le cas échéant pour assurer une rémunération compétitive sur le plan national, afin de bénéficier des compétences les meilleures et les plus adaptées sur le plan sectoriel et géographique. De plus, elle comporte une rémunération fixe ainsi qu'une rémunération variable basée sur des montants forfaitaires par réunion qui permet de prendre en compte la participation effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil d'administration, et de ses comités/groupes de travail. Les administrateurs, autres que le Président du Conseil d'administration et le Directeur Général, ne bénéficient pas de rémunération long terme, de régime complémen- taire de retraite, ni d'indemnités ou d'avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leur fonction. Il est rappelé que le Directeur Général ne perçoit pas de rémunération au titre de son mandat d'administrateur. Ainsi cette politique ne s'applique pas au Directeur Géné- ral, mais s'applique au Président du Conseil d'adminis- tration (cf. section 3.6.2.5 du présent chapitre 3). Sous réserve du vote effectif par l'Assemblée Générale des actionnaires d'un montant de rémunération suffisant, et conformément au règlement intérieur du Conseil d'ad- ministration de la Société, l'exercice des fonctions d'ad- ministrateurs ou de membres d'un Comité donnera lieu à une rémunération dans les conditions suivantes : – Administrateur(s) Indépendant(s) : • Rémunération fixe de 10.000 euros ; • Rémunération complémentaire liée à la présence du membre concerné : – 2.000 euros par séance du Conseil d'administration; et – 1.000 euros par séance d'un comité ad hoc. – Autres administrateurs : non rémunérés que ce soit pour leur participation aux réunions du Conseil d'ad- ministration ou d'un comité ad hoc, à l'exception du Président du Conseil d'administration. – Dans tous les cas : cette rémunération n'est pas attribuée lorsque la séance du Conseil d'administration a lieu par le biais d'une consultation écrite dans les conditions fixées par la réglementation et les statuts. À défaut de vote par l'Assemblée Générale des actionnaires d'un montant de rémunération suffisant, et en cas de pluralité d'administrateurs indépendants, la répartition de la rémunération se fera entre les administrateurs indépendants, uniquement au prorata du nombre de séances du Conseil ou d'un Comité ad hoc auxquelles ils auront participé au cours d'un exercice donné. 3.6.4.1 ELÉMENTS DE RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS AU COURS OU ATTRIBUÉS AUX ADMINISTRATEURS AU TITRE DE 2023 La politique de rémunération applicable aux administra- teurs, décrite à la section 3.6.3, définit le montant fixe et les principes de répartition de la part variable de la rému- nération des administrateurs, dans la limite de l'enveloppe fixée par l'Assemblée Générale des actionnaires. 110 La rémunération des administrateurs comporte un mon- tant fixe, calculé prorata temporis pour les mandats ayant exercice (11e résolution). pris fin ou ayant pris effet en cours d'exercice et un mon- tant variable, réparti par le Conseil d'administration en fonction de la présence effective aux réunions du Conseil et des comités. Le montant maximum de la somme à allouer globalement aux membres du Conseil d'administration a été fixé par l'Assemblée Générale du 13 juin 2023 à 108 000 euros par Au cours des exercices clos les 31 décembre 2023 et 31 décembre 2022, les membres du Conseil d'administration de la Société autres que Monsieur Philippe LAVIELLE n'ont perçu aucune rémunération à l'exception de ce qui figure dans le tableau ci-dessous. RÉMUNÉRATION GLOBALE DES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS MONTANTS VERSÉS AU COURS DE L'EXERCICE CLOS AU 31/12/2023 31/12/2022 MONTANTS VERSÉS AU COURS DE L'EXERCICE CLOS AU DEMETER PARTNERS, représentée par Stéphane VILLECROZE Rémunération 0 K€ 0 K€ BPIFRANCE INVESTISSEMENT, représentée par Gilles SHANG Rémunération 0 K€ 0 K€ Audrey MENASSE Rémunération 27 K€ 27 K€ Fabienne SAADANE OAKS Rémunération 27 K€ 27 K€ Hélène MONCORGER-PILICER Rémunération 9 K€ 27 K€ Nathalie VALLIER Rémunération 18 K€ Philippe LAVIELLE Rémunération 14 K€ TOTAL 95 K€ 81 K€ (1) Nathalie Vallier a été cooptée, à titre provisoire, en qualité de membre du Conseil d'administration, par décision du Conseil d'administration du 19 avril 2023, en remplacement de Hélène Moncorger-Pilicer, démissionnaire, étant précisé que ladite cooptation a été ratifiée par l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société du 13 juin 2023. (2) Depuis le 13 juin 2023, Philippe LAVIELLE occupe les fonctions de président et membre du Conseil d'administration. Auparavant, en qualité de Président-Directeur Général de la Société, il ne percevait aucune rémunération au titre de son mandat de Président-Directeur Général de la Société. La rémunération au titre des fonctions de Monsieur Philippe LAVIELLE en qualité de Président-Directeur Général et Président du Conseil d'administration est détaillée à la section 3.6.2 du présent chapitre 3. Le tableau sur l'historique des attributions d'options (en ce compris tout instrument dilutif) figure à la section 3.7 du présent Document d'Enregistrement Universel. 3.6.4.2 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION APPLICABLE AUX ADMINISTRATEURS AU TITRE DE L'EXERCICE 2024 Les montants alloués aux administrateurs au titre de 2024 seront déterminés conformément aux principes décrits dans la politique de rémunération applicable aux administrateurs présentée à la section 3.6.3. Faisant suite aux recommandations du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d'admi- nistration du 2 avril 2024 a décidé qu'une enveloppe globale inchangée de 108.000 € au titre de l'exercice 2024 serait soumise au vote de l'Assemblée Générale des actionnaires du 11 juin 2024. 111 3.6.5 Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe Le tableau n°4 reproduit dans la recommandation 2009- 16 de l'AMF ne trouve pas à s'appliquer. 3.6.6 Options de souscription ou d'achat levées durant l'exercice par chaque mandataire social Le tableau n°5 reproduit dans la recommandation 2021- 02 de l'AMF ne trouve pas à s'appliquer. 3.6.7 Attribution d'instruments financiers donnant accès immédiatement ou à terme au capital Les tableaux n°6, 7 et 9 reproduits dans la recommanda- tion 2021-02 de l'AMF ne trouvent pas à s'appliquer. HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS (MANDATAIRES SOCIAUX) INFORMATIONS SUR LES ACTIONS ATTRIBUÉES GRATUITEMENT Date d'assemblée 07/02/2018 07/02/2018 02/06/2020 02/06/2020 Date du conseil d'administration 23/02/2018 21/06/2018 21/04/2022 13/06/2023 Nombre total d'actions attribuées gratuitement dont : 739 000 attribués aux mandataires sociaux 50 000 524 100 150 000 Philippe LAVIELLE 250 000 50 000 200 000 - Pierre JOSSELIN - - - 150 000 Date d'acquisition des actions 27/02/2019(1) (2) 30/06/2025(1) 01/07/2026(1) Date de fin de période de conservation 27/02/2020 [+ 1 an] [+ 1 an] [+ 1 an] Nombre d'actions acquises 593 500(3) - 0 - Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques 145 500 50 000(4) 40 000 - Actions attribuées gratuitement restantes en fin d'exercice - € - € 484 100 150 000 (1) L'acquisition des actions est soumise, outre une condition de présence, à deux (2) conditions de performance : – la performance du cours de l'action Fermentalg par rapport à l'indice de référence CACSMALL – la croissance du chiffre d'affaires sur la période. (2) Aux termes de la réunion du Conseil d'administration du 19 septembre 2019, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, il a été décidé d'amender le plan d'actions gratuites en définissant de nouveaux critères de performance qui ont été mesurés sur l'exercice 2020. Les critères retenus, chacun pour moitié de la performance, portaient sur le chiffre d'affaires et la marge brute réalisés par la Société. (3) En plus des 250 000 actions attribuées gratuitement à Philippe LAVIELLE, 343 500 actions ont été attribuées gratuitement aux salariés de la Société. (4) Constatation par le Conseil d'administration au premier semestre 2021 de la non-atteinte des conditions de performance. Le tableau sur l'historique des attributions d'options (en ce compris tout instrument dilutif) figure par ailleurs à la section 3.7.1 du présent Document d'Enregistrement Universel. 3.6.8 Régime complémentaire de retraite, contrat de travail Figure ci-dessous un tableau récapitulatif lié à l'existence d'un contrat de travail en sus du mandat social, de régimes supplémentaires de retraite, d'engagements pris par la société correspondant à des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions de dirigeant mandataire social ou postérieurement à celles-ci et d'indemnités de non-concurrence. 2023 MARQUE LE DÉMARRAGE D'UN NOUVEAU CYCLE AVEC LA MISE EN PLACE D'UNE GOUVERNANCE BICÉPHALE. Philippe Lavielle Président 112 TABLEAU RELATIF AU CUMUL DES FONCTIONS DE DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX ET DE CONTRAT DE TRAVAIL DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS CONTRAT DE TRAVAIL RÉGIME DE RETRAITE SUPPLÉMENTAIRE INDEMNITÉS OU AVANTAGES DUS OU SUSCEPTIBLES D'ÊTRE DUS À RAISON DE LA CESSATION OU DU CHANGEMENT DE FONCTIONS INDEMNITÉS RELATIVES À UNE CLAUSE DE NON- CONCURRENCE OUI NON OUI NON OUI NON OUI NON Philippe LAVIELLE Président-Directeur Général jusqu'au 13 juin 2023 X X X X Pierre JOSSELIN Directeur Général A compter du 13 juin 2023 X X X X Le Directeur Général a droit à une indemnité de départ égale à un montant brut maximum correspondant à 12 fois la moyenne mensuelle de rémunération fixe et variable perçue au titre du dernier exercice, en cas de cessation de ses fonctions de Directeur Général (cf. section 3.6.2.1 « Principes et structure de la rémunération applicable au Directeur Général »). 3.6.9 Provisions pour pensions et retraites La Société n'a provisionné ni constaté aucune somme aux fins de versements de pensions, retraites et autres avantages au profit des membres du conseil d'adminis- tration ou de la direction générale. 3.6.10 Ratio d'équité entre le niveau de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération moyenne et médiane des salariés - Evolution de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et des salariés au regard de la performance de la Société Les informations ci-après sont présentées en application des dispositions de l'article L. 22-10-9 alinéa 6 du Code commerce, à la suite de la promulgation de la loi dite « Pacte ». Indications sur la méthode de calcul des ratios et éléments d'explication de la variation des ratios liés à la rémuné- ration des dirigeants mandataires sociaux : – Pour les salariés, la rémunération prise en compte dans le calcul est la rémunération équivalent temps plein (ETP) des salariés permanents ayant exercé un emploi ininterrompu pendant deux exercices. Elle comprend, entre autres : (i) le salaire fixe, (ii) la rémunération variable annuelle versée en N au titre de l'exercice N-1, (iii) les primes individuelles, (iv) la participation versée en N, (v) la valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice selon la norme IFRS à la date d'attribution, et (vi) les avantages en nature ; – Pour les dirigeants mandataires sociaux, la rémunération directe prise en compte se compose des éléments de rémunération fixes au titre de l'exercice N et des éléments de rémunération variables au titre de l'exercice N-1 versés au cours de l'exercice N. Sont ainsi pris en compte : (i) le salaire fixe, (ii) la rémunération variable annuelle versée en N au titre de l'exercice N-1, (iii) la valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice selon la norme IFRS à la date d'attribution, (iv) la rémunération variable à long terme, (v) les attri- butions d'actions gratuites attribuées au cours de l'exer - cice et (vi) les avantages en nature ; – Le résultat net des activités est un indicateur de perfor- mance financière consolidé à l'échelle mondiale. Des comparaisons sont régulièrement effectuées pour s'assurer que les niveaux de rémunération des salariés et du Directeur Général de Fermentalg sont compétitifs et cohérents avec ceux des autres entreprises du secteur. 113 3.6.11 Comparaison du niveau de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au regard des salariés du Groupe PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL (1) 2023 JUSQU'AU 13 JUIN 2023 2022 2021 2020 2019 Ratio sur rémunération moyenne des salariés 6,8 7,7 7,1 7,2 7,9 Ratio sur rémunération médiane des salariés 9,0 10,0 9,5 9,4 10,1 (1) Historique 2017-2020 retraité pour prendre en compte le changement de méthode de calcul tel que défini à la section 3.6.9 du présent chapitre. PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION (1) 2023 À COMPTER DU 13 JUIN 2023 2022 2021 2020 2019 Ratio sur rémunération moyenne des salariés 2.9 - - - - Ratio sur rémunération médiane des salariés 3.8 - - - - DIRECTEUR GÉNÉRAL (1) 2023 À COMPTER DU 13 JUIN 2023 2022 2021 2020 2019 Ratio sur rémunération moyenne des salariés 4,6 - - - - Ratio sur rémunération médiane des salariés 6,1 - - - - (1) Rémunérations annualisées pour les calculs. 3.6.12 Évolution annuelle de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et des salariés au regard de la performance de la Société 2023 2022 2021 2020 2019 PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL (1) Rémunération 336 K€ 399 K€ 364 K€ 331 K€ 354 K€ Évolution en chiffres absolus -63 K€ 35 K€ 33 K€ -23 K€ -5 K€ Évolution en% -16% 10% 10% -6% -1% PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION (1) Rémunération 142 K€ Évolution en chiffres absolus 142 K€ DIRECTEUR GÉNÉRAL Rémunération 227 K€ Évolution en chiffres absolus 227 K€ RÉMUNÉRATION MOYENNE DES SALARIÉS SUR UNE BASE ETP Rémunération 49 K€ 52 K€ 51 K€ 46 K€ 45 K€ Évolution en chiffres absolus -3 K€ 1 K€ 5 K€ 1 K€ -3 K€ Évolution en% -5% 2% 11% 2% -7 % RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS Résultat net des activités -14 148 -9 874 -6 850 -6 878 -17 294 Évolution en chiffres absolus -4 274 -3 024 28 10 417 -9 203 Évolution en% -43% -44% 0% NA -114% (1) Historique 2017-2020 retraité pour prendre en compte le changement de méthode de calcul tel que défini à la section 3.6.9 du présent chapitre. 114 3.7 Intérêts des dirigeants mandataires sociaux, des administrateurs et de certains salariés Le tableau ci-dessous récapitule, à la date du présent Document d'Enregistrement Universel, l'ensemble (i) des options d'achat ou de souscription d'actions, des actions attribuées gratuitement (en ce compris également les autres instruments financiers donnant accès au capital tels que les BSA, BSAR, ou BSPCE) en vigueur, émis par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux et salariés, ainsi que (ii) tous autres instruments optionnels, attribués à l'occasion d'opérations réservées à ces derniers, attribués à des salariés et mandataires sociaux de la Société (les « Instruments d'Incentive »). Par décision du Conseil d'administration en date du 13 juin 2023, sur délégation de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 2 juin 2020, la Société a décidé le principe d'une attribution gratuite d'actions au profit du Directeur Général de la Société portant sur un nombre de 150 000 actions gratuites soumises à des conditions de performance, de présence, et de loyauté (comme indiqué dans le tableau ci-dessous). 3.7.1 Historique des attributions d'Instruments d'Incentive HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D'INSTRUMENTS D'INCENTIVE INFORMATION SUR LES INSTRUMENTS D'INCENTIVE (1) BSPCE 2013 ACTIONS GRATUITES Date de l'Assemblée ayant autorisé l'émission 11/07/2013 07/02/2018 02/06/2020 Date du conseil d'Administration ayant procédé 11/07/2013 à l'attribution 25/06/2020 15/04/2021 21/04/2022 21/04/2022 13/06/2023 Nombre total d'Instruments Dilutifs attribués 251 952 NA NA NA NA NA Nombre d'actions pouvant être acquises 251 952 sur exercice des Instruments Dilutifs attribués 151 900 50 000 293 100 231 000 150 000 Nombre d'actions pouvant être acquises sur exercice des Instruments Dilutifs attribués à des mandataires sociaux bénéficiaires : Pierre CALLEJA 174 168(2) 0 0 0 0 0 Philippe LAVIELLE 0 0 0 0 200 000 0 Pierre JOSSELIN 0 0 0 0 0 150 000 Point de départ du délai d'exercice 11/07/2013 des bons/actions attribués 08/07/2020 15/04/2021 01/07/2022 01/07/2022 13/06/2023 Date d'expiration 10/07/2023 NA NA NA NA NA Prix de souscription/d'achat par action 4,67 euros - € - € - € - € - € Conditions d'exercice (1)(3) (4) (4) (5) (5) (6) Nombre d'actions acquises à la date 73 428 du Document de Référence 66 700 25 000 0 0 0 Nombre cumulé d'Instruments Dilutifs annulés 4 356 ou caducs 85 200 25 000 0 0 0 Instruments Dilutifs restant à la date 0 du Document d'Enregistrement Universel 0 0 293 100 231 000 150 000 Nombre d'actions à souscrire ou acheter 0 sur la base des Instruments Dilutifs 0 634 100 (1) Chiffres établis post ajustement des droits lié à l'augmentation de capital intervenue le 19 octobre 2017. (2) Aux termes de l'assemblée générale mixte du 23 décembre 2010, les BSPCE 2010 sont exerçables en intégralité durant une période de 10 ans courant à compter de leur attribution, sous réserve de conditions de présence. (3) Le conseil d'administration a procédé, lors de sa réunion du 11 juillet 2013, à l'attribution de 251 952 BSPCE2013-1 sur les 490 500 autorisés par l'Assemblée générale mixte du 11 juillet 2013 dont 170.172 BSPCE2013-1, soit 174.168 post ajustement des droits lié à l'augmentation de capital intervenue le 19 octobre 2017 au profit de Monsieur Pierre CALLEJA. (4) Conditions de présence, de loyauté, et de performance mesurées en juin 2023. (5) Conditions de présence, de loyauté et de performance mesurées en juin 2025. (6) Conditions de présence, de loyauté et de performance mesurées en juin 2026. 115 Les actions issues de l'exercice des BSCPCE décrits ci-avant ne sont pas soumises à un engagement de conservation au contraire des actions gratuites dont la période de conservation est d'un an. 3.7.2 Transactions effectuées sur les titres de la société par les dirigeants au sens de l'article l. 621-18-2 du code monétaire et financier À la connaissance de la Société, aucune opération sur les titres de la Société n'a été réalisée et déclarée par les dirigeants et les personnes mentionnées à l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier et à l'article 19 du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil 16 avril 2014 entre le 1er janvier 2023 et le 31 décembre 2023. EN CAS D'EXERCICE DES INSTRUMENTS DÉJÀ ÉMIS OU ATTRIBUÉS PRÉ CONVERSION DES OCA (1) POST CONVERSION DES OCA 2020(1) (2) POST CONVERSION DES OCA 2023(2) (3) NOMBRE D'ACTIONS COMPOSANT LE CAPITAL 54 053 395 59 227 276 65 853 409 Nombre d'actions nouvelles à créer en cas d'exercice des actions 614 100 gratuites déjà attribuées 614 100 614 100 DILUTION (SUR CAPITAL EXISTANT) 1,14% 1,04% 0,93% Dilution (sur capital dilué) 1,12% 1,03% 0,92% % DE DÉTENTION DU CAPITAL PAR UN ACTIONNAIRE 0,99% DÉTENANT 1% DU CAPITAL SUR UNE BASE NON DILUÉE 0,99% 0,99% (1) Hypothèse de conversion à la date du Document d'Enregistrement Universel : cours moyen pondéré des 3 derniers mois. (2) Cf. Conditions détaillées des OC aux sections 5.3.5.2 et 5.4. (3) Hypothèse de conversion à 0,545€. À la date du présent Document d'Enregistrement Univer- sel, aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été attribuée au Directeur Général de la Société, Mon- sieur Pierre JOSSELIN. 3.7.4 Augmentation de capital réservée aux salariés Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce, les salariés de la Société et des socié- tés qui lui sont liés au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce ne détenaient pas, au 31 décembre 2023, ni ne détiennent à ce jour, d'actions de la Société dans le cadre d'un plan d'épargne entreprise. Par ailleurs, à la connaissance de la Société, la détention des salariés dans le capital social de la Société représente, à ce jour, moins de 2 % du capital social de la Société. La Société a soumis à ses actionnaires, à l'occasion de l'Assemblée Générale mixte du 15 juin 2022, une résolution valant augmentation de capital réservée aux salariés de Le 30 juin 2023, des actions de la Société attribuées gra- tuitement à certains salariés de la Société au titre du plan d'attribution gratuite d'actions en date du 25 juin 2020 ont été définitivement acquises dans les proportions et par les bénéficiaires suivants : – Emmanuelle Toury, Directrice des Ressources Humaines : 9.500 actions ; – Marie-Jane Fallourd, Directrice Unité Pigments et Pro- téines Fonctionnelles : 25.000 actions ; et – Bertrand Devillers, Directeur Financier : 9.500 actions. 3.7.3 Effet dilutif des Instruments d'Incentive L'effet dilutif des Instruments d'Incentive, à la date du présent Document d'Enregistrement Universel, figure dans le tableau ci-après : 116 cette dernière ou de sociétés qui lui sont liées avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents à un plan d'épargne entreprise. Cette résolution sera de nouveau soumise à l'approbation de la prochaine Assemblée Générale du 11 juin 2024. En conséquence, la Société se conforme aux obligations visées à l'article L. 225-129-6 du Code de commerce. 3.7.5 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital Depuis le 22 décembre 2016, les salariés de la Société bénéficient d'un plan de participation dans le capital de la Société, lequel a été amélioré dans le cadre d'un accord dérogatoire en date du 15 janvier 2018, l'amélioration portant sur la réduction du rendement normatif des capitaux propres de la Société prévu par la réglementation applicable (i.e., 5 %). 3.7.6 Participation des salariés au capital La Société n'a pas connaissance des actions éventuelle- ment détenues au porteur par ses salariés à la date du 31 décembre 2023. Les actions gratuites attribuées depuis 2018 aux salariés sont inscrites au nominatif depuis leur acquisition. 117 4 4 118 GESTION DES RISQUES Fermentalg a unifié en 2023 l'analyse 4 de ses risques financiers et extra-financiers. 4 119 4.1 Facteurs de risques Les investisseurs sont invités à prendre en considération l'ensemble des informations figurant dans le présent Document d'Enregistrement Universel, y compris les facteurs de risques décrits dans le présent chapitre, avant de décider de souscrire ou d'acquérir des actions de la Société. Pour répondre aux exigences de la nouvelle réglementation dite « Prospectus 3 » applicable depuis le 21 juillet 2019, la présentation du chapitre « Facteurs de Risques » du présent document a été revue afin d'en améliorer la lisibilité. Conformément à cette nouvelle réglementation, seuls les risques significatifs et spécifiques à la Société sont présentés dans le présent chapitre. À la date d'enregis- trement du présent Document d'Enregistrement Univer- sel, les risques décrits ci-dessous sont ceux identifiés par la Société comme susceptibles d'affecter de manière significative son activité, son image, sa situation finan- cière, ses résultats, sa capacité à réaliser ses objectifs et ses actionnaires. En 2022, la Société a procédé à une revue de sa métho- dologie d'analyse des risques à l'occasion de la mise à jour de la cartographie des risques. La méthodologie définie vise à harmoniser l'analyse des risques entre les différents départements/fonctions de la Société, et s'as- surer d'une gestion et d'un reporting au niveau approprié de management ou du conseil d'administration. Le tableau ci-dessous présente de manière synthétique les principaux risques regroupés en quatre catégories. Les risques sont classés à l'intérieur de leur catégorie respective par ordre d'importance décroissante déterminé selon la Société en tenant compte de leur probabilité d'occurrence et de l'ampleur estimée de leur impact sur la Société, ses activités, sa situation financière, ses résul- tats ou ses perspectives et après prise en compte des Mesures de gestion. Seuls les risques évalués avec un niveau de criticité « significatifs » sont détaillés dans le présent chapitre. CATÉGORIE FACTEURS DE RISQUE RISQUE EXTRA- FINANCIER PROBABILITÉ D'OCCURRENCE IMPACT DU RISQUE DEGRÉ DE CRITICITÉ Risques liés à l'activité Partenariats conclus par la Société - Moyenne Élevé Élevé Évolution des marchés et de la concurrence - Élevée Moyen Élevé Chaîne d'approvisionnement ✓ Moyenne Élevé Moyen Qualité et sécurité des produits ✓ Faible Moyen Moyen Capital humain et compétences clés ✓ Moyenne Élevé Moyen Technologies mises en œuvre - Moyenne Faible Faible Risques financiers Besoins de financement liés au développement de l'activité - Élevée Moyen Élevé Liquidité - Élevée Élevé Élevé Avances publiques et crédit d'impôt recherche - Faible Moyen Faible Risques exogènes Matières premières et énergie : disponibilité et durabilité ✓ Moyenne Élevé Moyen Contexte sanitaire et géopolitique - Moyenne Moyen Moyen Risques réglementaires Autorisations réglementaires - Moyenne Élevé Moyen Propriété intellectuelle - Moyenne Moyen Moyen Les principaux projets et partenariats en cours d'exécution par la Société figurent, par ordre d'importance, dans le tableau ci-après : 4.1.1 Risques relatifs à l'activité de la Société 4.1.1.1 PARTENARIATS Depuis sa constitution, la Société a conclu différents accords lui permettant de s'appuyer sur des partenaires pour développer, produire ou encore commercialiser ses produits. 120 PROJET/CATÉGORIE PARTENAIRES OBJET COMMENTAIRES DE LA SOCIÉTÉ Développement industriel et production Groupe HuvePharma (HuveNutra, Biovet) Production de DHA Origins® et transfert industriel pour production du colorant bleu Everzure Galdieria®. Ce partenariat a été signé en décembre 2023 pour une durée de 3 ans et confie à HuveNutra, filiale du groupe HuvePharma, la production de l'huile DHA Origins® de Fermentalg. Le transfert de la production à l'échelle industrielle du colorant bleu a par ailleurs été initié, devant mener à un contrat de production de la phycocyanine. Codéveloppement industriel et commercial DDW, Inc. (Groupe Givaudan) Partenariat pour industrialiser et commercialiser Everzure Galdieria®, un colorant bleu naturel contenant une phycocyanine extraite de la microalgue Galdieria-sulphuraria. Ce partenariat est en cours d'exécution (pour plus de détails, Cf section 1.5.2.1). DDW, Inc. a fait l'objet d'un rachat par le groupe Givaudan en octobre 2021. Commercial DSM Nutritional Commercialisation du DHA 550. Lipids Cet accord signé en septembre 2018 pour 5 ans a été renouvelé par tacite recondution. Il prévoit la vente à DSM-Firmenich de l'huile 550® et une exclusivité sur certains marchés. Les termes de cet accord sont en cours de renégociation. Coentreprise CarbonWorks Groupe Suez, investisseurs financiers Développement d'un photobioréacteur pour capturer à grande échelle du dioxyde de carbone (CO2) industriel et fabriquer des produits biosourcés à destination des marchés de l'alimentation, la bio-remédiation et stimulation, la chimie verte et la cosmétique. La coentreprise créée avec le groupe Suez en juillet 2021 a procédé en février 2022 à une levée de fonds de 10,8M€ auprès d'un consortium d'investisseurs. Les partenariats conclus par la Société avec des parties tierces fixent des objectifs en fonction de leur nature commerciale, industrielle ou de R&D. Selon les cas, ils impliquent des travaux conjoints dans un contexte de mise en commun de moyens humains, financiers et/ou techniques. La Société ne peut garantir que les projets qu'elle conduit en partenariat pourront être mis en œuvre selon les calendriers prévus et dans des conditions industrielles, économiques, financières ou juridiques nécessairement satisfaisantes ou qu'ils assureront, dans la durée, la ren- tabilité escomptée initialement. L'évolution d'un projet, du marché concerné, ou la sur- venance d'un désaccord entre les partenaires, peut conduire à la rupture de partenariats, parfois de manière anticipée. Ces situations pourraient amener la Société à devoir trouver d'autres partenaires ou choisir de renforcer ses engagements financiers dans certains projets. Ces situations pourraient avoir un impact négatif signi- ficatif sur l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de la Société. Mesures de gestion du risque Les partenariats donnent lieu à la mise en place d'équipes de projets incluant des salariés des différents parte- naires, qui assurent la gestion et le bon déroulement des partenariats au jour le jour. Des comités de pilotage ou instances de gouvernance équivalentes sont également mises en place pour valider les décisions et/ou échéances importantes, et arbitrer des divergences éventuelles. Si nécessaire, des avenants au partenariat sont signés pour traiter de situations non anticipées lors de la signature du contrat initial et l'adapter en conséquence. 4.1.1.2 ÉVOLUTION DES MARCHÉS ET DE LA CONCURRENCE La Société intervient sur des marchés concurrentiels, où elle propose des produits et solutions durables se substituant à des produits existants. Les concurrents de la Société incluent à la fois des sociétés offrant des produits et solutions issues de la pêche, l'agriculture et l'industrie agro-alimentaire traditionnels, et des sociétés exploitant des solutions issues de la biotechnologie industrielle. Certains concurrents sont présents dans le monde entier et sont aussi bien des PME que des grands groupes, bénéficiant d'une expérience industrielle et commerciale avérée et disposant de ressources financières, 121 techniques et humaines potentiellement supérieures aux siennes à celles de la Société. La capacité de la biotechnologie industrielle à se subs- tituer de façon significative aux solutions traditionnelles existantes dépend de multiples facteurs dont certains sont largement exogènes à la Société. Il s'agit notamment de l'évolution des goûts et de la demande des consom- mateurs, de l'éducation et la sensibilisation des popu- lations à des enjeux de durabilité, de la réglementation locale dans les différents pays. Par ailleurs, les opportunités offertes par la biotechno- logie attirent de nouvelles sociétés et il ne peut être exclu que de nouveaux acteurs, notamment des groupes de rang mondial, décident d'y investir significativement, en ayant acquis ou pouvant acquérir des technologies et procédés auprès des universités ou de tout autre centre de recherche. Ces acteurs peuvent aussi tirer profit du travail déjà réalisé par la Société. Des fusions et acquisitions dans l'industrie de la biotechnologie pourraient aussi augmenter les ressources et les avan- tages dont disposent les concurrents de la Société. Enfin, la Société ne peut garantir que ses procédés et produits : - obtiennent les autorisations réglementaires (cf. sec- tion 1.10 du présent Document d'Enregistrement Univer- sel) soient protégés par des brevets ou soient mis sur le marché plus rapidement que ceux de ses concurrents; - restent concurrentiels face à d'autres procédés développés par ses concurrents et qui s'avèreraient plus sûrs, plus efficaces et moins coûteux ; - bénéficient d'un positionnement produit adéquat ; - soient un succès commercial ; et - ne soient pas rendus obsolètes ou non-rentables par les progrès technologiques ou d'autres procédés développés par ses concurrents. De tels évènements pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, le chiffre d'affaires, les perspec- tives, la situation financière, les résultats et le dévelop- pement de la Société, avec en particulier des ventes et des résultats de la Société inférieurs aux attentes. Mesures de gestion du risque La Société est attentive à l'évolution du marché et de l'activité de ses concurrents. Elle utilise différentes sources d'information, incluant la presse spécialisée, les salons professionnels, la participation à des asso- ciations ou syndicats professionnels, et les échanges réguliers avec ses partenaires, clients et fournisseurs. La signature d'accords de partenariat déjà présents et établis de longue date sur les marchés cibles contribue également à accélérer le développement industriel et commercial de la Société. 4.1.1.3 CHAÎNES D'APPROVISIONNEMENT Depuis le début de la commercialisation de son premier produit, le DHA550®, la Société a fait le choix de faire fabriquer à façon ses produits. La même option a été retenue pour NuBlue, le second programme de la Société, entré en phase de pré-commercialisation en 2022. Le DHA fabriqué jusqu'en 2023 par la société espagnole ADL, est fabriqué, depuis mars 2024, par la société Huve- Nutra, filiale du groupe HuvePharma (cf. section 4.1.1.1 du présent Document Enregistrement Universel). Le raffinage de l'huile est assuré le cas échéant par des sous-traitants en Europe. Le programme NuBlue est également fabriqué en deux étapes par des sous-traitants en Europe et en France. Le transfert de sa production chez Biovet, filiale du groupe HuvePharma est en cours. Toute difficulté opérationnelle de ces sociétés (équipe- ments défaillants, perte de compétences clés, sinistre dans leurs locaux, problèmes d'approvisionnement en matières premières ou énergie, etc.) ou problème finan- cier pourrait les empêcher de satisfaire les commandes de Fermentalg, entraîner un retard de livraison ou des manquements aux spécifications et normes qualité. Toute défaillance ou tout retard des sous-traitants de la Société pourrait conduire à des annulations de commandes à terme et/ou prévisionnelles par les clients de la Société. La réalisation de tels risques pourrait affecter de façon significative l'activité de Fermentalg, son chiffre d'affaires et ses relations commerciales. Mesures de gestion du risque La Société évalue de façon continue la performance de ses sous-traitants et des solutions alternatives de façon à pouvoir pallier des défaillances de ses fournisseurs, améliorer la mise en œuvre de ses procédés et/ou opti- miser ses prix de revient. Elle veille ainsi à l'amélioration constante de la flexibilité et de la résilience de sa chaîne d'approvisionnement. La signature du partenariat avec 122 « Je crois beaucoup à nos protéines fonctionnelles issues de la souche Galdéria, avec des applications potentielles tant en alimentaire qu'en cosmétique. » Parole de collaborateur Rodrigo Rangel Directeur R&D Fermentalg 123 le groupe HuvePharma, groupe qui dispose de la plus importante capacité de fermentation en Europe et de deux sites de production répond à cet objectif. 4.1.1.4 CAPITAL HUMAIN ET COMPÉTENCES CLÉS Le succès de la Société dépend en grande partie des actions et des efforts entrepris par l'équipe de direction constituée, depuis la dissociation des fonctions de président du Conseil d'administration et de Directeur Général inter- venue le 13 juin 2023, par le Directeur Général, Monsieur Pierre JOSSELIN. Les équipes technique et scientifique à l'origine des programmes en cours ont été complétées dans le cadre du développement de l'activité par des profils seniors sur des compétences manquantes ou devant être renforcées : industriel, qualité, marketing et commercial, etc. La perte de certaines de ces compétences pourrait altérer les capacités de la Société à atteindre ses objectifs et à mettre en œuvre sa stratégie. La vive concurrence entre les sociétés dans le domaine des biotechnologies indus- trielles, dont certaines ont une notoriété plus importante que la Société, ainsi que le fort investissement des grands groupes industriels dans ce domaine pourraient réduire la capacité de la Société à conserver, attirer et fidéliser des employés-clés à des conditions économiquement acceptables. Elle pourrait, alors, ne plus être en mesure de mettre en œuvre sa stratégie comme nécessaire, ce qui aurait un effet défavorable significatif sur ses activi- tés, sa situation financière, ses résultats ou son dévelop- pement. Mesures de gestion du risque La Société a mis en place depuis 2016 des programmes pour favoriser la rétention des compétences managériales clés via un système de rémunération variable, l'intéres- sement du personnel et l'attribution d'actions gratuites (cf. sections 2.5.5 du présent Document Enregistrement Universel et 3.7.1 du présent Document Enregistrement Universel). Par ailleurs, le comité des nominations et des rémunérations de la Société examine, au moins annuel- lement, les plans de succession mis en place ou à mettre en place au sein de l'équipe de direction. Enfin, la Société veille à conserver un environnement professionnel engageant et motivant, orienté vers la performance, tout en préservant la santé et le bien-être de ses employés-clés au sein de la Société. 124 4.1.1.5 QUALITÉ ET SÉCURITÉ DES PRODUITS La mise sur le marché des produits est soumise selon leur qualification (ingrédient, colorant, etc.) à des autorisations réglementaires octroyées par des organismes différents selon les pays (Autorité Européenne de Sécurité des Ali- ments - AESA ou EFSA en Europe, Food and Drug Admi- nistration ou FDA aux États-Unis notamment). Les clients et les différents marchés sur lesquels intervient la Société ont également des exigences particulières pour garantir, au-delà de la sécurité alimentaire, les spécifications techniques et fonctionnelles de leurs cahiers des charges. Celles-ci visent notamment les matières premières, les procédures, l'équipement, le process et les systèmes de qualité utilisés dans la fabrication du produit. La Société veille à ce que les bonnes pratiques de fabrica- tion et/ou les règles d'hygiène alimentaire applicables soient utilisées, mais il peut arriver qu'une inspection par l'autorité compétente, un organisme certificateur ou un client mette en évidence des manquements aux exigences applicables. En cas de manquement, et selon la nature du manquement, la Société pourrait être contrainte de cesser sa production et/ou procéder à un retrait ou un rappel de lots de produits et/ou être condamnée à payer une/des amende(s). De telles circonstances pourraient avoir un effet défavorable sur d'axénisation1 de souches, de biologie cellulaire et molé- l'activité, les perspectives, la situation financière, les résultats et le développement de la Société. À la date du présent Document d'Enregistrement Univer- sel, il n'existe pas, à la connaissance de la Société, de procédure d'enquête ou de contrôle par une autorité règlementaire, initiée à l'encontre de la Société, sur les produits qu'elle fait commercialiser. Mesures de gestion du risque La Société a renforcé son équipe et ses procédures qualité avec le début de la commercialisation de ses produits. La Société a obtenu depuis 2020 la certification ISO 22000 pour la fabrication de l'huile de DHA et a obtenu sa première certification en 2023 pour Nublue. Par ailleurs, des audits réguliers, internes et externes, permettent de valider la mise en œuvre du système, la traçabilité des processus de recherche, essais, production, transformation, commer- cialisation afin de limiter les risques de mélanges, de non-conformité des produits ainsi que les erreurs d'éti- quetage. 4.1.1.6 TECHNOLOGIES MISES EN ŒUVRE La Société, constituée en janvier 2009, travaille sur des biotechnologies récentes et innovantes qui nécessitent des investissements importants en recherche et déve- loppement pour (i) mettre au point ses propres molécules et (ii) les produire en quantité industrielle aux fins de commercialisation. Dans ce cadre, la Société génère des pertes depuis sa constitution. Les produits issus de sa première plateforme de développement (DHA) sont commercialisés depuis 2018. Une partie significative de la croissance future de la Société repose sur le développement de solutions inno- vantes et performantes, seule ou en co-développement. Les différentes phases de ces projets incluent : – la collecte des souches ; – la culture des souches collectées ; – l'amélioration de celles-ci par des méthodes non- invasives ou en ayant recours à de l'ingénierie méta- bolique (souches mutantes) ; – le développement des procédés de culture ; – le développement de technologies d'extraction et de purification ; et – l'industrialisation de ses procédés. La stratégie de développement de la Société s'appuie principalement sur des technologies de sélection et culaire, de modélisation (notamment informatique), de développement des procédés, d'analyse et de caractéri- sation des contenus cellulaires et des molécules d'inté- rêt pour la mise au point de bioprocédés économiquement compétitifs. Ces technologies sont innovantes et bien maîtrisées. Les solutions développées par la Société sont basées sur des microalgues et destinées à la nutrition, la santé et la dépollution ou décarbonation, dont les cycles de développement s'étalent sur plusieurs années. À cet égard, la Société a défini des objectifs techniques de performance portant sur certaines souches et sur la spécification des produits ciblés. Ces objectifs déterminent la compétitivité desdits procédés. La Société pourrait être dans l'incapacité d'atteindre de tels objectifs, en particulier s'il s'avère que les perfor- mances des procédés développés par la Société n'at- teignent pas les résultats espérés ou que les coûts de production induits ne permettent pas d'atteindre le 1. Opérations de purification destinées à retirer tous contaminants (autres espèces d'algues, bactéries, et toute autre matière ou organisme) susceptibles d'altérer la culture. 125 niveau de compétitivité espéré ou si l'évolution des marchés des produits sur les marchés cibles, ainsi que leurs principaux paramètres, ne correspondaient pas aux objectifs de la Société. Tout retard dans le développement des projets de la Société entraîne un report des études de recherche et de développement actuelles ainsi qu'un retard sur la vali- dation et la mise en place des pilotes préindustriels correspondants. Un échec à ce stade intermédiaire pourrait faire perdre au procédé son avantage concur- rentiel, et donc ses chances d'être déployé à temps sur les marchés visés. La réalisation d'un tel risque pourrait avoir un effet défavorable sur l'activité de la Société et son développement. Mesures de gestion du risque La Société a limité le nombre de ses programmes de recherche et développement depuis 2016 en se concen- trant principalement sur trois programmes : Omega 3 (DHA), Protéines alternatives/Colorant, solution de décarbonation. Le premier de ces programmes est à un stade industriel et commercial, le second à un stade industriel et de pré-commercialisation, et le troisième dans une phase de développement. La Société procède par ailleurs à des évaluations régu- lières de ses projets pour s'assurer qu'ils progressent conformément aux attentes, fonctionnelles, techniques et économiques. 4.1.2 Risques financiers 4.1.2.1 BESOINS DE FINANCEMENT LIÉS AU DÉVELOPPEMENT DE L'ACTIVITÉ Depuis le début de son activité en 2009, la Société a enregistré des pertes nettes. Ces pertes résultent des investissements significatifs réalisés par la Société en recherche et développement, industrialisation et com- mercialisation dans le cadre de projets visant à mettre au point des technologies et procédés innovants, à assurer leur protection et à lancer et développer leur production et commercialisation. Après le recul de son chiffre d'affaires en 2023, lié à la perte ou l'annulation de commandes de clients significatifs, une forte croissance du chiffre d'affaires est prévue en 2024 grâce à la signature de contrats avec des nouveaux clients. Cependant, une progression moins rapide que prévu du chiffre d'affaires ou une augmentation significative et imprévue des dépenses prévues par la Société, pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son dével- oppement et ses perspectives. Par ailleurs, le programme porté par CarbonWorks, encore en phase de développement, nécessitera des investisse- ments significatifs dans les prochaines années, qui font l'objet de plus amples développements au chapitre 1 du Document d'Enregistrement Universel. Au 31 décembre 2023, la trésorerie brute et les instru- ments financiers courants de la Société s'élevaient à 11 millions d'euros, au lieu de 16 millions d'euros au 31 décembre 2022. Le détail des dettes financières de la Société et de leur variation figure au chapitre 6, dans la note 14.2 de l'an- nexe aux comptes IFRS ainsi que dans le tableau de financement. La note 15 explicite les opérations en capital intervenues au cours de l'exercice 2023, ayant conduit à des augmentations des capitaux propres de la Société pour un montant total de 2.472 milliers d'euros. Au 31 mars 2024, l'exercice intégral et/ou la conversion intégrale et/ou l'attribution définitive de l'ensemble des instruments donnant accès au capital émis et/ ou attribués et en circulation à ce jour permettrait la souscription de 13.556.971 actions ordinaires nouvelles potentielles, générant une dilution maximale de 25.1 % sur la base du capital social au 31 mars 2024, contre une dilution maximale de 20.05 % sur la base du capital dilué. En outre, la cession sur le marché de tout ou partie desdites 13.556.971 actions ordinaires nouvelles aurait probablement pour effet d'affecter à la baisse le cours des actions de la Société. Enfin, dans l'hypothèse où la Société lèverait des capitaux par émission d'actions nouvelles, notamment par la mise en œuvre des délégations de compétence consenties par l'Assemblée Générale au Conseil d'administration, une telle opération aurait un effet dilutif sur la participation de ses actionnaires et pourrait également impacter à la baisse le cours des actions de la Société. À la date des présentes, la Société dispose des ressources nécessaires pour se développer, mais la Société pourrait se trouver dans l'incapacité d'autofinancer sa croissance et avoir besoin de faire appel à des sources de finance- ment extérieures, de façon anticipée, en raison de divers facteurs, tels que : – des coûts plus élevés et des progrès plus lents que ceux 126 escomptés par la Société dans la conduite des projets, la mise au point des technologies et procédés ; – des coûts exposés par la Société pour répondre au développement technologique, pour conclure et main- tenir en vigueur des accords de collaboration et pour assurer le succès de l'industrialisation et de la commer- cialisation ; – un démarrage plus tardif et une progression plus lente que prévus des ventes des produits de la Société ; – des opportunités imprévues de développement de nouveaux produits prometteurs ou d'acquisition de technologies ou d'autres activités ; et – des coûts exposés par la Société pour déposer, mainte- nir et défendre des brevets et autres droits de propriété industrielle. La capacité de la Société à faire appel à des sources de financement extérieures supplémentaires dépendra des conditions financières, économiques et conjoncturelles, ainsi que d'autres facteurs, sur lesquels elle n'exerce aucun contrôle ou qu'un contrôle limité. Si les fonds nécessaires n'étaient pas disponibles, la Société pourrait devoir : – réduire, voire supprimer des programmes de recherche et développement ou réduire ses effectifs; – obtenir des fonds par le biais d'accords ou de partenariats qui pourraient la forcer à renoncer à des droits sur certaines de ses technologies ou de ses produits ou droits auxquels elle n'aurait pas renoncé dans un contexte différent; – retarder ou mettre en sommeil certains projets de dével- oppement; – accorder des licences ou conclure de nouveaux accords de collaboration qui pourraient être moins attrayants que ceux qu'il aurait été possible d'obtenir dans un contexte différent; ou – envisager des cessions d'actifs, voire l'adossement à un partenaire industriel. Si la Société se trouvait dans l'incapacité de financer sa propre croissance, elle serait contrainte de trouver d'autres sources de financement notamment par de nouveaux appels au marché. Ses actionnaires pourraient ainsi voir leur participation diluée. Mesures de gestion du risque La Société dispose d'outils de planification financière et d'un suivi budgétaire lui permettant de piloter l'évolution de ses besoins financiers et d'anticiper les nouveaux besoins de financement. La Société entretient également une veille sur les financements non dilutifs disponibles et auxquels elle peut prétendre. « Retour à la croissance et réduction des stocks sont des priorités 2024. » Parole de collaborateur Bertrand Devillers Directeur financier Fermentalg 127 4.1.2.3 AVANCES PUBLIQUES ET CRÉDIT D'IMPÔT RECHERCHE 4.1.2.3.1 Aides de financeurs publics Au-delà du financement par les fonds propres et la dette, la Société finance son développement par le recours à des aides publiques dans le cadre de sa participation à des projets, soit collaboratifs en tant que chef de file ou comme partenaire, soit à titre individuel. Ces aides sont sujettes à des conditions suspensives dont les plus importantes sont l'atteinte des dates-clés des projets financés et le niveau des capitaux propres de la Société. À l'instar de tous les programmes bénéficiant d'aides publiques, la Société est exposée au risque de rembourse- ment de tout ou partie de ces aides en cas de non-respect de ses engagements de faire, ou de ne plus en bénéficier dans le futur quelle qu'en soit la raison. Une telle situation pourrait priver la Société de certains des moyens financiers requis pour mener à bien ses projets de recherche et développement ou d'investissements. En effet, la Société ne peut garantir qu'elle disposerait alors des moyens financiers supplémentaires nécessaires, du temps ou de la possibilité de remplacer ces ressources financières par d'autres. Les programmes de recherche aidés font l'objet de jalons techniques. En cas de non-atteinte de ces jalons, il est possible que les financements cessent, ce qui aurait un impact défavorable sur le développement de ces projets et sur celui de la Société. En tout état de cause, lorsque les avances remboursables sont définitivement versées, la Société est exposée au risque de remboursement de tout ou partie de ces aides selon des modalités définies ou à définir contractuel- lement entre les parties. Les tableaux présentés ci-dessous détaillent, pour chacun des projets auxquels elle est associée, la position de la Société et les montants financiers en jeu, ainsi que la répartition des montants encaissés et à recevoir par projet et types de financement. 4.1.2.2 LIQUIDITÉ La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir à un horizon de 12 mois à compter de la date du présent Document d'Enregistrement Universel, compte tenu de la situation de sa trésorerie et du financement potentiel issu des instruments financiers en cours. En fonction des scénarios d'évolution de l'activité en 2024 et début 2025, la Société dispose d'un horizon de liquidités jusqu'au milieu du 2e trimestre 2025. A titre indicatif, au 31 décembre 2023, la trésorerie brute et équivalents de trésorerie de la Société s'élevait à 11 millions d'euros. « Au 1er semestre 2024, nos collaborateurs travaillent sur la formalisation de nos 3 valeurs, une étape essentielle de coconstruction et d'appropriation. » Parole de collaborateur Emmanuelle Benitez Cano Directrice des relations humaines 128 Synthèse des projets collaboratifs en vigueur au 31 décembre 2023 ORGANISME FINANCEUR PROJET POSITION BUDGET TOTAL SOCIÉTÉ MONTANT DES AIDES OBTENUES MONTANT ENCAISSÉ MONTANT À RECEVOIR TOTAL DONT SUBVENTION DONT AVANCE REMBOURSABLE MONTANTS EN MILLIERS D'EUROS BPI France EIMA Chef de file 8 596 4 089 1 877 2 212 4 089 0 BPI France Transalg Chef de file 11 339 5 026 3 926 1 100 5 026 BPI France / Région Nvlle Aquitaine* Valbiovi Chef de file 284 142 107 35 141 1 BPI France Blue Heaven Chef de file 12 458 4 360 2 616 1 744 1 090 3 270 Région Nvlle Aquitaine Investt Libourne Chef de file 7 284 1 456 1 456 0 1 218 0 BPI France Plant#1 Chef de file 39 885 11 842 7 105 4 737 0 11 842 TOTAL 79 846 26 915 17 087 9 828 11 564 15 113 * Solde de 1 462K€ au 31 décembre 2023 après remboursement de 450K€ en 2023. ** Ce projet d'un montant initial de 2 250K€ a été transféré à CarbonWorks à l'occasion de l'apport d'actifs par Fermentalg en juillet 2021, ainsi que le solde des aides correspondantes (983 K€). *** la mise en œuvre de ce projet est actuellement suspendue. Répartition des montants encaissés et à recevoir par projet et types de financement au 31 décembre 2023 ORGANISME FINANCEUR PROJET AIDE DONT SUBVENTION TOTALE DONT AVANCE REMBOURSABLE MONTANT TOTAL MONTANT ENCAISSÉ MONTANT À RECEVOIR MONTANT TOTAL MONTANT ENCAISSÉ MONTANT À RECEVOIR MONTANTS EN MILLIERS D'EUROS BPI France EIMA 4 089 1 877 1 877 0 2 212 2 212 0 BPI France Transalg 5 026 3 926 3 926 0 1 100 1 100 0 BPI France/ Région Nvlle Aquitaine Valbiovi 142 107 106 1 36 36 0 BPI France Blue Heaven 4 360 2 616 654 1 962 1 744 436 1 308 Région Nvlle Aquitaine Invts Libourne 1 456 1 456 1 218 0 0 0 0 TOTAL 15 073 9 982 7 781 1 963 5 092 3 784 1 308 * Le projet Plant#1 sur lequel aucun montant n'a été encaissé n'est pas repris comme montant à recevoir, compte tenu de la suspension actuelle de ce projet. 4.1.2.3.2 Crédit Impôt Recherche (« CIR ») Le CIR prend la forme d'une réduction d'impôt calculée en fonction des dépenses de R&D engagées par l'en - treprise. Ouvrent droit au CIR les dépenses affectées à la réalisation d'opérations de recherche scientifique et technique, qu'il s'agisse de recherche fondamentale, de recherche appliquée ou d'opérations de développe- ment expérimental. Ces dépenses sont limitativement énumérées par la loi. Elles incluent notamment les salaires et traitements, les amortissements du matériel de recherche, la veille technologique et les frais de propriété intellectuelle. Les produits constatés et les créances en fin d'exercice sont détaillés au chapitre 6 du Document d'Enregistrement Universel, dans les notes 4 et 13.3 aux comptes IFRS. Les montants, ainsi que la documentation afférente à leur justification, sont établis avec l'assistance de consultants spécialisés et font fréquemment l'objet de revue par l'administration fiscale. 4.1.3 Risques exogènes 4.1.3.1 MATIÈRES PREMIÈRES ET ÉNERGIE : DISPONIBILITÉ ET DURABILITÉ Les procédés industriels mis en œuvre par la Société nécessitent d'avoir recours à une source de carbone, du sirop de glucose actuellement, et requièrent une quantité 129 significative d'énergie pour fournir de l'électricité et de la vapeur. Les marchés des matières premières ont connu de fortes tensions en 2022 et en 2023, notamment en relation avec la situation géopolitique récente (cf. section 4.1.3.2 du présent Document Enregistrement Universel). D'autres facteurs pourraient cependant contribuer dans la durée à une persistance de ces tensions : besoins croissants (évolu- tion de la population mondiale) et/ou concurrents de ceux de la Société (production de biofuels, etc.), changement climatique induisant une baisse des rendements agricoles, etc. Ces tensions pourraient entraîner des problèmes d'approvisionnement et/ou des augmentations de prix significatives dans les prochaines années. Les marchés de l'énergie ont pour des raisons similaires été fortement perturbés en 2022 et en 2023 par le conflit ukrainien, avec des hausses de prix brutales et imprévues dans le courant de l'année. Si les prix du gaz et de l'élec- tricité sont revenus à des niveaux comparables à ceux qui prévalaient antérieurement au conflit, des pressions de long terme vont contribuer à une augmentation durable du prix de l'énergie : transition énergétique vers des énergies alternatives potentiellement plus coûteuses, réglementations visant la réduction des émissions de gaz à effet de serre, épuisement progressif des sources d'énergie fossile, etc. Ces situations, hors du contrôle de la Société, pourraient avoir un impact négatif significatif sur l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de la Société. Mesures de gestion du risque En ce qui concerne les matières premières, la Société teste des substrats autres que le glucose pour ses procédés de fermentation, et en particulier des coproduits issus de l'agriculture ou de l'industrie agro-alimentaire qui pourraient se substituer au glucose et présenter l'intérêt d'une économie circulaire. Pour l'énergie, la Société travaille avec ses fournisseurs pour identifier des sources d'énergie alternative et décar- bonée, telle que la biomasse. Le partenaire HuvePharma prévoit de d'utiliser une énergies 100 % décarbonée à horizon 2030, avec un mix d'énergie solaire, géothermique et éolienne. 4.1.3.2 CONTEXTE SANITAIRE ET GÉOPOLITIQUE L'opération d'invasion du territoire ukrainien lancée par l'Etat fédéral de Russie en février 2022, succédant à la période de pandémie du Covid 19, a provoqué des per- 130 turbations économiques et une crise géopolitique qui se poursuivent depuis cette date. Si la société ne possède pas de participation dans des sociétés russes ou ukrainiennes et n'entretient pas à ce jour de relations commerciales avec ces pays, elle est confrontée à un risque plus général de marché lié à la hausse du prix des matières premières et aux conséquences potentielles sur les chaines logistiques. Les tensions inflationnistes et la hausse des taux d'in- térêt survenues en 2023 ont entraîné un ralentissement économique dans différentes régions où la Société vend ses produits. Cependant, le risque associé à ces incertitudes macroéconomiques et géopolitiques ne peut faire aujourd'hui l'objet d'une évaluation plus poussée. 4.1.4 Risques réglementaires La Société maîtrise en interne la gestion des aspects juridiques ainsi que la conformité de son activité à son cadre réglementaire (assurances, propriété intellectuelle, dépôt de brevets, etc.). La Société fait également appel à des intermédiaires, prestataires ou conseillers spéciali- sés pour compléter son expertise, ou leur sous-traiter certaines tâches. 4.1.4.1 RISQUES LIÉS AUX AUTORISATIONS ET CONTRAINTES RÉGLEMENTAIRES L'activité de la Société ne nécessite pas, à ce stade, de manipulation génétique dans ses locaux (au niveau de la R&D). En effet, dans le cadre de la culture des souches et de leur exploitation, la Société n'a recours qu'à des méthodes non transgéniques destinées à améliorer la qualité desdites souches. La Société pourrait toutefois, dans le cadre de ses projets de développement, être ame- née à utiliser des Micro-organismes Génétiquement Modifiés (« MGM »). La Société pourrait également être confrontée à un dur- cissement de la réglementation française et européenne relative aux MGM. De cette manière, certaines souches ne revêtant pas la qualification de MGM pourraient être classifiées en tant que telles. Dans de telles hypothèses, et afin de se conformer à l'évolution de la législation, la Société pourrait être ame- née à réaliser des investissements additionnels pouvant s'avérer dissuasifs pour la poursuite de ses tests de déve- loppement ce qui pourrait avoir un impact significative- ment négatif sur le développement, la production, et les résultats de la Société. De manière générale, les contraintes réglementaires pourraient restreindre la capacité de la Société à valo- riser ses microalgues. L'obtention d'une autorisation ou d'une certification nécessaire à la mise sur le marché peut prendre plusieurs mois ou années et requérir d'importantes ressources financières. Les délais de procédure communiqués par les autorités et intégrés dans le planning de développement des produits demeurent purement théoriques car ils ne tiennent pas compte des demandes complémentaires formulées en cours de procédure. Généralement, ces demandes de données supplémentaires entraînent des coûts supplé- mentaires et un retard de mise sur le marché du fait d'un arrêt de la procédure. De plus, l'environnement réglementaire est en constante évolution, la Société s'expose donc à des risques en cas de nouvelles exigences législatives ou réglementaires, ou en cas de modifications des exigences en vigueur. De telles modifications pourraient notamment conduire la Société à retarder la mise sur le marché de nouveaux produits et/ou à augmenter les coûts liés à leur mise sur le marché. Exceptionnellement, ces évolutions pourraient compromettre les projets en cours de déve- loppement. Mesures de gestion du risque La Société assure une veille réglementaire en interne afin de s'assurer qu'elle respecte les lois et réglementations en vigueur et d'identifier toute nouvelle réglementation applicable. Elle travaille par ailleurs avec des prestataires spécialisés dans le dépôt et la gestion de dossiers régle- mentaires auprès des autorités concernées. 4.1.4.2 RISQUES LIÉS À LA PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE 4.1.4.2.1 Incertitudes inhérentes aux droits de propriété intellectuelle Le succès commercial de la Société dépend notamment de sa capacité à obtenir, maintenir et protéger ses brevets et autres droits de propriété industrielle. Dans les domaines d'activité de la Société, l'identification et la divulgation de l'invention brevetable, le maintien en vigueur et la défense des brevets, présentent des incertitudes et sou- lèvent des questions juridiques et scientifiques complexes. La brevetabilité du vivant fait l'objet de nombreuses controverses. 131 De nombreux aspects de l'activité de la Société peuvent faire l'objet de brevets : – les souches de microalgues qui sont utilisées comme matériel biologique de base ; – les procédés de traitement, de purification, de repro- duction et de conservation desdites microalgues ; – les méthodes de sélection et de criblage, d'amélioration et de validation ; – les procédés d'extraction des produits dérivés ; – les produits dérivés eux-mêmes ainsi que leurs appli- cations ; qui conduisent ou conduiront la Société à bénéficier d'un portefeuille de brevets de familles différenciées. D'une façon générale, les risques sont les mêmes quelles que soient les familles de brevets. Identification des inventions brevetables Les microalgues attirent, à l'heure actuelle, l'attention de nombreux chercheurs dans le monde. Ces êtres microscopiques présents notamment dans les rivières, les lacs et les océans, font l'objet de nombreuses cam- pagnes de prospection pour leur capacité naturelle à servir des produits utiles notamment dans la nutrition humaine, la santé et la cosmétologie : lipides, protéines, pigments, etc. Les risques liés à leur brevetabilité reposent sur l'obten- tion de microalgues dérivées des microalgues naturelles présentant les caractéristiques nécessaires pour être brevetables : la nouveauté structurelle ou fonctionnelle, l'identification d'au moins une application à caractère industriel et l'implication d'une activité inventive ayant donné lieu à une invention qui ne découle pas de façon évidente de l'art antérieur. Lors du dépôt d'un brevet, et malgré les études pratiquées par la Société et ses prestataires, d'autres brevets peuvent porter sur une invention antérieure. En effet, l'engouement pour les microalgues, et les marchés dans lesquels elles évoluent, induit une augmentation des travaux de recherches, provoquant la multiplication des publications (art antérieur) et rendant ainsi difficile le dépôt de brevets. Divulgation des inventions brevetables La protection par brevet requiert une divulgation de l'invention suffisamment claire et précise pour qu'un tiers puisse la reproduire et l'étudier. Pour cela, il est nécessaire de décrire au moins un exemple détaillé de réalisation de l'invention et de rendre la souche de 132 microalgue utilisée pour cet exemple accessible aux tiers en la déposant auprès d'une autorité internationale de dépôt de microorganismes compétente. Les risques liés à cette divulgation reposent sur la mise à disposition du public des éléments clés de l'invention indépendamment de l'issue de l'examen de la demande de brevet, donc indépendamment de leur protection effective. L'examen d'une demande de brevet Du fait de la concurrence entre chercheurs, de la publi- cation de résultats et de la complexité des organismes du vivant, les questions posées par les examinateurs des offices de brevets, en particulier européen, américain et japonais, sont très documentées et risquent d'amener à une diminution de la portée du brevet pour défaut de nouveauté ou d'activité inventive (à titre d'exemple : limitation des revendications, scission des demandes de brevets) quand cela n'est pas le rejet de l'intégralité de la demande de brevet elle-même. Le maintien en vigueur du brevet La Société ne peut garantir que : – elle développera de nouvelles inventions brevetables; – les demandes d'enregistrement de brevets en instance donneront effectivement lieu à la délivrance de brevets ; – les brevets délivrés ou donnés en licence à la Société ou à ses partenaires ne seront pas contestés par des tiers, invalidés ou jugés inapplicables ; – l'étendue de la protection conférée par les brevets soit suffisante pour la protéger de ses concurrents ; – ses produits ne contreferont pas, ou ne seront pas accusés de contrefaire, des brevets appartenant à des tiers ; – des tiers n'intenteront pas une action ou ne revendi- queront pas un droit de propriété sur les brevets ou autres droits de propriété industrielle de la Société ; ou – les demandes de brevets et/ou les brevets délivrés seront applicables aux activités de la Société. En outre, il existe des divergences, selon les pays, entre les législations sur le contenu des brevets octroyés dans le domaine des biotechnologies et sur l'étendue des revendications autorisées d'une manière générale sur la protection des activités inventives. Une action en justice pourrait s'avérer nécessaire afin de faire respecter les droits de propriété industrielle, de protéger les secrets commerciaux ou de déterminer la validité et l'étendue des droits de propriété industrielle de la Société. Les litiges en matière de propriété intellectuelle sont fréquem- ment longs, coûteux et complexes, et un tel litige pourrait donc diminuer les ressources financières de la Société, réduire le montant d'éventuels bénéfices qui pourraient être réalisés par la Société et ne pas lui apporter la pro- tection recherchée. Les concurrents de la Société pourraient contester avec succès ses brevets, qu'ils lui aient été délivrés ou licenciés, devant un tribunal ou dans le cadre d'autres procédures, ce qui pourrait avoir pour conséquence de réduire l'éten- due des brevets de la Société. En tout état de cause, une contestation, même non couronnée de succès, aurait des conséquences dommageables sur la Société en termes de coûts inhérents à la procédure judiciaire y relative. De plus, ces brevets pourraient être contrefaits ou contournés avec succès grâce à des innovations (cf. section 4.1.4.3 du présent Document Enregistrement Universel). La survenance de l'un de ces événements concernant l'un des brevets de la Société ou droits de propriété intellec- tuelle pourrait avoir un effet défavorable sur l'activité, les perspectives, la situation financière, les résultats et le développement de la Société. À la date du présent Document d'Enregistrement Univer- sel, la Société n'a été impliquée dans aucun litige relatif à ses droits de propriété intellectuelle. 4.1.4.3 RISQUES SPÉCIFIQUES LIÉS AUX CONTREFAÇONS OU CONTOURNEMENTS DE BREVETS Les demandes de brevet ne sont généralement pas publiées avant un délai de dix-huit mois à compter des demandes de priorité. Par conséquent, la Société n'a pas la certitude que d'autres sociétés n'ont pas mis au point les inventions couvertes par les demandes de brevet en cours avant elle ou que celles-ci ont été les premières à avoir déposé des demandes de brevet sur ces inventions. Dans pareilles hypothèses, la Société pourrait devoir obtenir les licences adéquates sur ces brevets, interrompre ou modifier certaines activités ou procédés, voire développer ou obtenir des technolo- gies alternatives, ce qui est susceptible d'entraîner des conséquences défavorables sur le développement de ses produits et ses revenus futurs. La croissance de l'industrie des biotechnologies et la multiplication du nombre de demandes de brevets et de brevets délivrés augmentent le risque que des tiers considèrent que les produits ou les technologies de la Société enfreignent leurs droits de propriété intellectuelle. 133 D'autre part, afin d'empêcher la contrefaçon de ses pro- duits, la Société pourrait devoir intenter des actions en contrefaçon longues et coûteuses. Il est difficile de se protéger contre l'utilisation non-autorisée des droits de propriété industrielle autrement que par un litige et la Société ne peut garantir qu'elle réussira à assurer le respect de ses droits de propriété industrielle. De plus, l'investissement croissant des industries de l'énergie, de la nutrition et de l'industrie chimique dans le domaine de la biotechnologie, conjugué à l'accroissement du nombre de brevets délivrés dans le domaine des microalgues, augmente le risque de concurrence ou de contournement de brevets au préjudice des technologies de la Société. En conclusion, tout litige de ce type pourrait gravement affecter la faculté de la Société à poursuivre son activité. Les litiges portant sur des aspects de propriété intellectuelle pouvant nuire à la faculté de la Société de poursuivre son activité pourraient conduire cette dernière à : – former d'éventuelles injonctions interdisant la produc- tion ou la vente, ou requérant l'obtention d'une licence (qui modifie l'économie) ; et – obtenir une licence de la part du détenteur des droits de propriété intellectuelle, licence qui pourrait ne pas être obtenue dans des conditions raisonnables, voire ne pas être obtenue du tout. À la date du présent Document d'Enregistrement Universel, aucun litige significatif n'existe, à la connaissance de la Société, s'agissant des brevets et demandes de brevets qui seraient essentiels à la Société dans le cadre du dévelop- pement de ses produits. Mesures de gestion du risque lié à la propriété intellectuelle La Société assure, directement et avec l'aide de prestataires, une veille sur les brevets déposés dans ses domaines d'activité ainsi que le suivi des procédures d'enregistre- ment et de renouvellement. Préalablement au dépôt de demandes de brevets, elle effectue des recherches pour maximiser ses chances de succès de protection de sa propriété intellectuelle. En cas de contestation de sa propriété intellectuelle, ou de contestation de la propriété intellectuelle de tiers, la Société s'entoure de conseils juridiques et avocats spécialisés pour choisir les meilleures stratégies visant soit un compromis amiable, incluant ou pas des royalties, ou une action judiciaire. Par ailleurs, la Société s'assure de lancer toute action appropriée à l'encontre de tout contrefacteur, le cas échéant. 134 4.2 Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques Le contrôle interne est un dispositif de la Société, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité. Il comprend un ensemble de moyens, de comportements, de procédures et d'actions adaptés aux caractéristiques propres de chaque société qui : – contribue à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses res- sources ; et – doit lui permettre de prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs, qu'ils soient opé- rationnels, financiers ou de conformité. Le dispositif vise plus particulièrement à assurer : – la conformité aux lois et règlements ; – l'application des instructions et des orientations fixées par la direction générale ou le conseil d'administration; – le bon fonctionnement des processus internes de la Société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ; et – la fiabilité des informations financières. Le contrôle interne ne se limite donc pas à un ensemble de procédures ni aux seuls processus comptables et financiers. La définition du contrôle interne ne recouvre pas toutes les initiatives prises par les organes dirigeants ou le management comme, par exemple, la définition de la stratégie de la Société, la détermination des objectifs, les décisions de gestion, le traitement des risques ou le suivi des performances. Par ailleurs, le contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue que les objectifs de la Société seront atteints mais il a vocation à couvrir l'ensemble des opé- rations réalisées. Les principaux éléments contribuant au contrôle interne et à la gestion des risques de la Société figurent ci-après. 4.2.1 Organisation générale 4.2.1.1 FONDEMENTS DU CONTRÔLE INTERNE MIS EN PLACE AU SEIN DE LA SOCIÉTÉ Le contrôle interne en place au sein de la Société repose sur les principaux fondements suivants : – la reconnaissance de la pleine responsabilité de la direction générale de la Société ; – les valeurs de la Société et sa raison d'être ; et – un système de reporting financier, comptable et opéra- tionnel périodique. Il privilégie les critères de : – responsabilisation des différents échelons hiérarchiques et/ou responsables de projets transversaux sur leur périmètre, via la fixation de budgets et d'objectifs ; – réactivité, afin d'accompagner l'autonomie des directeurs de départements dans la gestion de leur fonction ; et – souplesse, afin que le Directeur Général puisse exercer pleinement ses fonctions. 4.2.1.2 PERSONNES IMPLIQUÉES DANS LE CONTRÔLE INTERNE Les principaux acteurs du contrôle interne de la Société sont : – le Directeur Général, qui pilote le dispositif de contrôle interne dans son ensemble ; – le Conseil d'administration de la Société, en tant qu'or- gane collégial ; – le comité d'audit et RSE de la Société, dont la mission inclut le suivi de l'efficacité du dispositif ; – les commissaires aux comptes de la Société, dans le cadre de leur mission de contrôle des comptes unique- ment ; – le contrôleur financier qui suit en détail l'établissement des comptes et les écarts par rapport au budget ou plan; et – le directeur financier en charge du suivi de la cohérence globale des comptes et de l'information financière. 4.2.1.3 PRINCIPAUX SUPPORTS DES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE L'organisation des procédures de contrôle interne et de gestion des risques au sein de la Société se fonde sur les principes et outils suivants : – des organigrammes et fiches de postes régulièrement mis à jour sous la responsabilité de chaque directeur d'activité et centralisée par la direction des ressources humaines ; et – un ensemble de procédures et de notes de service définissant des responsabilités et devoirs. Dans ce cadre, la Société a par ailleurs mis en place une procédure de délégations de pouvoirs et de signature. Le niveau hiérarchique de la personne habilitée à prendre un engagement financier ou à réaliser un paiement au nom et pour le compte de la Société, est déterminé en 135 « L'alliance avec notre nouveau partenaire de production de DHA va permettre à l'équipe commerciale d'exploiter beaucoup plus d'opportunités de développement. » Parole de collaborateur Guillaume Nogaro Directeur des Opérations fonction du montant et de la nature des dépenses envisagées (dépenses opérationnelles, d'investissements, ordres de mission et frais). Une revue des délégations de pouvoirs et de signature est régulièrement réalisée. Postérieurement à la conclusion de l'engagement finan- cier ou de la réalisation du paiement concerné, la personne habilitée en rend compte à son supérieur hiérarchique (sauf pour le Directeur Général qui en rend compte au Conseil d'administration). 4.2.1.4 DIFFUSION EN INTERNE D'INFORMATIONS PERTINENTES ET FIABLES Le dispositif de contrôle interne de la Société est également fondé sur la diffusion et l'analyse des informations nécessaires au pilotage de l'activité, au travers d'actions d'animation et d'outils de partage de l'information. 4.2.1.5 ACTIONS D'ANIMATION Le Comité de Direction traite l'ensemble des points opérationnels en liaison avec le business plan et le budget annuel et procède à la revue des activités opérationnelles présentée en conseil d'administration. 4.2.2 Processus de gestion des risques La Société a mis en place en 2022 un processus formalisé de gestion des risques global. Elaboré par les équipes opérationnelles et le Comité de Direction, il a fait l'objet d'une présentation au Conseil d'administration, et d'une révision suite aux recommandations de ce dernier. En fonction de leur impact et de leur criticité, les risques font l'objet d'une gestion et d'un suivi à différents échelons de responsabilité, en interne ou avec le Conseil d'administration. Par ailleurs, la Société assure avec l'assistance de conseils juridiques le traitement des contrats et/ou contentieux pouvant générer des risques significatifs pour l'activité de la Société ainsi que son secrétariat juridique. 136 4.2.3 Surveillance du dispositif de contrôle interne La taille de la Société ne rend pas nécessaire l'existence d'une fonction d'audit interne permanente. Les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sont exposées ci-après. 4.2.3.1 ORGANISATION DE LA FONCTION COMPTABLE ET FINANCIÈRE La fonction comptable et financière est gérée en interne par une équipe composée de quatre personnes (un contrôleur financier, deux comptables et une assistante) supervisées par le directeur administratif et financier. À la date du présent Document d'Enregistrement Universel, la comptabilité générale, la gestion de la trésorerie et les déclarations fiscales sont gérées en interne. Les comptes IFRS sont également réalisés en interne et revus par un expert en normes IFRS. La gestion de la paie est réalisée en interne. L'évaluation des indemnités de départ à la retraite de même que celle des engagements liés à l'attribution des actions gratuites sont confiées à des experts indépendants. 4.2.3.2 COMPTES IFRS La Société consolide au 31 décembre 2023 sa participation dans CarbonWorks, la coentreprise créée avec le groupe Suez. La revue des critères de détention et contrôle a conduit à une consolidation par mise en équivalence de CarbonWorks. À la date du présent Document d'Enregistrement Univer- sel, les comptes IFRS sont établis par la Société et revus par un spécialiste de ces normes. 4.2.3.3 SUIVI BUDGÉTAIRE La Société détermine un budget pour chaque grande fonction de la Société et pour chaque plateforme technologique (microbiologie, développement des procédés, analytique). Un reporting mensuel est réalisé afin d'étudier les éventuels écarts avec ces budgets. La Société a mis en place un suivi des temps et une comptabilité analytique permettant une évaluation fine des revenus et des coûts, notamment par projet. 4.2.3.4 CLÔTURE DES COMPTES SOCIAUX DE LA SOCIÉTÉ Des niveaux de responsabilité existent permettant un contrôle a priori des dépenses. Une séparation des tâches existe entre la personne passant les écritures comptables et celles autorisant les décaissements. 4.3 Procédures, enquêtes administratives, judiciaires et arbitrales Dans le cadre de son activité, la Société peut être confrontée à des enquêtes ou des litiges avec les parties prenantes à son activité : salariés, fournisseurs, clients, etc. Ces situations sont gérées de façon amiable ou avec l'assistance de cabinets spécialisés. À la date du présent Document d'Enregistrement Universel, la Société n'est engagée dans aucune procédure d'enquête administrative ou judiciaire autre que des procédures courantes provisionnées dans ses comptes au 31 décembre 2023. NOUS DÉVELOPPER TOUT EN TROUVANT UN BON ÉQUILIBRE FINANCIER EST VITAL POUR NOTRE ENTREPRISE DÈS 2024. Bertrand Devillers Directeur financier 137 5 5 138 RAPPORT 5 D'ACTIVITÉ 5 139 5.1 Faits marquants de l'exercice Activité Omega 3/lipides L'année 2023 a été marquée par un recul du chiffre d'affaires, HuveNutra en vue de produire le DHA Origins®. Fermentalg passé de 7,6M€ en 2022 à 4,0M€ en 2023, sous l'effet conjugué de plusieurs facteurs défavorables : perte ou forte réduction des commandes de 2 clients majeurs, de 10 000 m3, renforçant ainsi sa compétitivité industrielle contexte macro-économique incertain et situation de et la qualité de son DHA Origins®. Ce partenariat répond surstockage de plusieurs clients. Une nouvelle impulsion a été donnée au cours du second semestre 2023 avec une réorganisation du département commercial, et de nouveaux segments de marché ciblés, notamment l'alimentation animale, incluant à la fois l'aquaculture et le « petfood » (alimentation des animaux de compagnie). Cette stratégie a été dévoilée à l'occasion de la publication chiffre d'affaires de 10 millions d'euros en 2024 et plus de 25 millions en 2026. Des travaux d'amélioration de la productivité et du ren- dement du procédé de production ont été menés au cours de l'année 2023, permettant une amélioration des ren- convertible de 6,3 millions d'euros2. D'une durée de 3 ans, dements de production de plus de 25 %. Activité colorants/protéines Fermentalg a lancé à l'occasion du salon « Supply Side West » aux États-Unis le premier produit issu de sa plate- forme colorant/protéine, un puissant antioxydant. La commercialisation de la phycocyanine comme colorant bleu naturel est restée suspendue à l'obtention des autorisations réglementaires aux États-Unis et en Europe. Aux États-Unis, l'agrément était attendu au plus tard au quatrième trimestre 2023 en fonction des délais publiés par la « Food and Drug Administration » (FDA) ; en Europe, des questions additionnelles de la part de l'Autorité Européenne de Sécurité des Aliments (AESA ou EFSA) ont entraîné des délais supplémentaires, qui retarderont à la fin de l'année 2024 au plus tôt l'autorisation de commercialisation du colorant alimentaire en Europe. Les travaux de développement du produit se sont pour- suivis sur la période, afin d' améliorer la performance du procédé de production, et d'ouvrir des perspectives dans les secteurs nutraceutique et de la dermo-cosmétique. Production En décembre 2023, la Société a annoncé la signature d'un partenariat avec le groupe HuvePharma et sa filiale accède avec cette alliance à un outil industriel aux meilleurs standards mondiaux et à une capacité de fermentation en outre aux demandes de production dans l'Union Européenne de la part de clients majeurs, ainsi qu'à leurs exigences extra-financières croissantes, notamment en matière de minimisation de l'empreinte carbone. CarbonWorks La coentreprise, créée avec le groupe Suez et à laquelle se sont associés plusieurs partenaires financiers menés par BNP Paribas, a poursuivi ses travaux pour le développement d'un photobioréacteur permettant la du plan stratégique 2024-20261, avec des objectifs de capture de CO2 à grande échelle et la production d'applications biosourcées. Financement En mars 2023, la Société a annoncé la souscription par quatre investisseurs européens d'un emprunt obligataire et avec des obligations émises à 92 % de leur valeur nominale, cet emprunt permet aux souscripteurs de convertir leurs obligations en fonction du cours de Bourse au moment de la conversion et dans le respect de la règle de prix et du plafond fixés par l'assemblée générale. Les bons de souscription d'actions émis en décembre 2021 (BSA Blue) sont arrivés à échéance en décembre 2023. 8 % des BSA Blue ont été exercés, soit 8% des 36 968 847 émis initialement, et ayant donné à l'émission de 163 315 actions. 1. Communiqué de presse du 19 décembre 2023 : « Nouveau plan stratégique 2024 - 2026 et partenariat industriel majeur; Accélération vers un modèle de croissance rentable et durable ». 2. Communiqué de presse du 15 mars 2023 : « Pour accompagner son plan de développement, Fermentalg renforce sa trésorerie par une émission obliga- taire de 6,3 M€ auprès de 4 investisseurs européens ». 140 5.2 Évolution de l'activité et des résultats 5.2.1 Évolution des résultats et de la situation financière Les analyses présentées ci-dessous, sauf mention contraire, sont effectuées sur la base des comptes IFRS3. (EN MILLIERS D'EUROS) 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2021 CHIFFRE D'AFFAIRES 4 058 7 648 5 647 Autres produits de l'activité 1 063 1 387 1 149 Résultat opérationnel avant paiement en actions -10 907 et éléments non courants -8 665 -8 424 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL APRÈS PAIEMENT EN ACTIONS -11 808 ET ÉLÉMENTS NON COURANTS -9 030 -5 856 Coût endettement financier net -188 -424 -640 Produit net d'impôt 0 0 0 Résultat net global -14 096 -9 675 -6 609 RÉSULTAT NET PART DU GROUPE -14 148 -9 874 -6 850 Le chiffre d'affaires enregistre une diminution de 47% par rapport à l'année précédente (cf. section 5.1 du présent cha- pitre 5), et les autres produits de l'activité provenant des subventions obtenues et du Crédit Impôt Recherche diminuent également de 23% (cf. section 5.2.3 du présent chapitre 5). Le recul du résultat opérationnel s'explique par la baisse du chiffre d'affaires conjuguée à une baisse des autres produits et à une hausse des provisions pour dépréciation de stock de certains lots d'huiles. La réduction du coût de l'endettement financier net provient principalement d'une augmentation des produits de placements liés à la hausse des taux. 5.2.2 Activités de recherche et de développement 5.2.2.1 PRINCIPALES ACTIVITÉS EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DE DÉVELOPPEMENT EN 2023 À la clôture de l'exercice 2023, les effectifs en R&D étaient composés de 26 « équivalent temps plein » (« ETP ») contre 36 ETP au 31 décembre 2022. Cette baisse s'explique par un transfert interne d'une partie des effectifs de R&D vers la Direction des Opérations en charge notamment du transfert industriel. Au 31 décembre 2023, la Société est titulaire de 217 brevets contre 222, nombre en légère baisse par rapport au 31 décembre 2022, compte tenu de 13 nouveaux brevets, 3 nouvelles demandes et 8 brevets abandonnés. En 2023, les activités de recherche et développement ont été essentiellement concentrées sur les projets visant les marchés décrits au chapitre 1 du présent Document d'Enregistrement Universel : – DHA et oméga-3 : poursuite des travaux visant l'amélioration des différentes étapes du procédé, afin d'accroître son rendement et sa productivité, et d'obtenir les qualités organoleptiques requises dans les segments de marché premium ciblés par la Société; développement de nouvelles galéniques, et travaux sur d'autres acides gras de la famille des Omega 3 – Colorant et autres applications dérivées de la plateforme Galdieria® : réponse aux autorités réglementaires à la suite du dépôt des dossiers d'autorisation, montée en échelle du procédé à une échelle industrielle, optimisation des souches en fonction des applications et marchés visés. Le montant des investissements, du CIR et des subventions associées est présenté dans la section 5.2.3 du présent chapitre 5. 5.2.2.2 PRÉVISIONS DE DÉVELOPPEMENT FUTUR Au-delà des programmes ci-dessus, dont le développement ou l'amélioration requiert des ressources pour plusieurs années à venir, la Société explore le développement de produits et d'applications dans des domaines connexes. 3. présentés au chapitre 6 du présent Document d'Enregistrement Universel (DEU) incluant le Rapport Financier Annuel 2022 pour l'année 2022, et dans les DEU 2020 et 2021 disponibles sur le site Internet de la Société 141 5.2.3 Résultat d'exploitation CHIFFRE D'AFFAIRES (EN MILLIERS D'EUROS) 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2021 Vente de produits liés à des produits commercialisés 4 045 7 608 5 624 Redevances facturées et droits d'entrée 12 40 23 TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES 4 058 7 648 5 647 Le chiffre d'affaires 2023 est majoritairement constitué de ventes de DHA Origins. La zone Amérique du Nord représente 10 % des ventes, l'Europe y compris France 78 %, le solde étant à destination de l'Amérique du Sud (10 %) et l'Asie (2 %). AUTRES PRODUITS DE L'ACTIVITÉ (EN MILLIERS D'EUROS) 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2021 CIR net(a) 859 860 1 031 Autres produits et subventions(b) 4 318 0 Autres revenus 201 210 118 TOTAL AUTRES PRODUITS 1 063 1 387 1 149 (a) net de la quote-part du CIR intégré dans les projets de développement activés -461 -825 -685 (b) net de la quote-part de la subvention intégré dans les projets de développement activés 0 -311 0 Les autres produits d'activité de la Société correspondent au Crédit Impôt Recherche (le « CIR »), aux subventions reçues par la Société dans le cadre des projets de développement auxquels elle participe, après déduction de la portion immobilisée de ces subventions et aux revenus issus de la location d'un espace de bureaux. Les autres produits et subventions correspondent en 2022 aux subventions reçues de BPI et de la Région Nouvelle- Aquitaine dans le cadre des projets BLUE HEAVEN et VALBIOVI. CHARGES OPÉRATIONNELLES (EN MILLIERS D'EUROS) 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2021 Frais de recherche et développement -4 414 -4 774 -4 650 Autres charges opérationnelles hors R&D -8 091 -7 096 -6 906 TOTAL CHARGES OPÉRATIONNELLES -12 506 -11 869 -11 556 Les charges opérationnelles sont constituées : • des dépenses de recherche et développement engagées sur les projets auxquels la Société participe et qui ne répondent pas aux critères permettant de les activer au bilan ; • des coûts fixes de « supply-chain » liés à la production et au raffinage de l'huile chez les sous-traitants : per- sonnel, maintenance, coûts d'analyse et liés à la qualité (certifications ISO, Kasher, Halal, etc.), amor- tissements d'équipements et de l'usine de Libourne; • des autres charges d'exploitation correspondant aux fonctions marketing et vente ainsi qu'à toutes les fonctions de direction générale, direction financière et autres fonctions support de l'activité. Ces dernières incluent les départements des ressources humaines, achats, systèmes d'information. Le montant brut des frais de recherche et développement (charges d'exploitation hors impact du CIR et de subven- tions, et avant activation ou amortissement des frais activés) a diminué de 28 % entre 2023 et 2022. Cette réduction correspond à la fin de la phase d'industriali- sation du programme Nublue. 142 Le tableau ci-dessous détaille l'impact sur le résultat de l'activation des frais de recherche et développement. (EN MILLIERS D'EUROS) 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2021 PRODUITS ET CHARGES AVANT ACTIVATION -4 318 -5 555 -4 671 Revenus (CIR et subventions) 1 323 2 314 1 715 Frais totaux de R&D(1) -5 642 -7 869 -6 386 ACTIVATION DES FRAIS DE R&D 1 686 2 878 1 972 CIR et subventions activés -461 -1 136 -685 Frais de R&D activés 2 147 4 015 2 656 PRODUITS ET CHARGES RÉSIDUELS DANS LE COMPTE DE RÉSULTAT -2 632 -2 676 -2 699 Revenus nets (CIR et subventions) 862 1 178 1 031 Frais de R&D pris en charge -3 495 -3 854 -3 730 Amortissements frais de R&D activés -920 -920 -920 (1) Hors amortissements des frais de R&D activés. Les autres charges opérationnelles enregistrent une augmentation de 14% en 2023 liées principalement aux dotations de provisions constituées sur les stocks d'huile, dont le coût de production a été supérieur aux prix de marché, conséquence des crises de l'énergie et des matières premières de 2022 dont l'impact s'est poursuivi en 2023. Le résultat opérationnel courant, négatif de 10.9M€ en 2023, se dégrade de 26% par rapport à 2022. La baisse du chiffre d'affaires conjuguée à une baisse des subventions reçues et une hausse des dotations pour dépréciations des stocks d'huile explique ce résultat. (EN MILLIERS D'EUROS) 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2021 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT -10 907 -8 665 -8 424 Charges de personnel liées aux paiements en actions -167 -202 -56 Autres produits et charges opérationnels non courants -734 -163 2 624 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AVANT PAIEMENT EN ACTIONS -11 808 ET ÉLÉMENTS NON COURANTS -9 030 -5 856 La Société a enregistré en 2023 une charge liée à l'attribution d'actions gratuites à une partie du personnel, en baisse par rapport à 2022, en lien avec à la fois la baisse du cours de l'action et l'annulation d'actions du fait de la non atteinte de critères de performance à la date d'acquisition. Les produits et charges non courants représentent en 2023 une charge nette de 734 K€ en augmentation de 571 K€ par rapport à 2022. Ils incluent notamment des frais liés au transfert de la production vers le nouveau partenaire de production HuveNutra 5.2.4 Principaux facteurs ayant une incidence sur le résultat d'exploitation Trois facteurs impactent principalement le résultat d'exploitation en 2023 : – Un volume de ventes 2023 en retrait par rapport à 2022; – Un prix de vente moyen en diminution en 2023 par rapport à 2022 pour faire face à la concurrence accrue sur certaines typologies de clients ; – Les charges opérationnelles autres sont en forte aug- mentation par rapport à 2022 (+14% liées principalement aux provisions pour dépréciations des stocks d'huile). Les ventes de 10 millions d'euros visées pour 2024 ainsi que l'amélioration du coût des ventes attendue du chan- gement de partenaire de production doivent permettre le redressement progressif du résultat d'exploitation. 5.2.5 Changements importants du chiffre d'affaires net ou des produits nets Il n'y a pas eu de changements importants dans la composition du chiffre d'affaires net depuis 2019, celui-ci étant essentiellement composé des ventes issues de l'activité Omégas 3 alors que la Société reste dans l'attente de l'autorisation de la FDA pour débuter la commercia- lisation de son produit colorant bleu naturel. 143 5.3 Flux de trésorerie et financement 5.3.1 Information sur les capitaux de l'émetteur Un résumé du bilan figure ci-après : (EN MILLIERS D'EUROS) 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2021 Actifs incorporels 14 989 14 365 12 636 Actifs corporels 10 815 12 582 12 814 Participation dans les entreprises associées 3 117 3 993 1 542 ACTIFS NON COURANTS 28 975 31 240 27 165 Dont impôts différés actifs 0 0 0 Actifs courants (hors trésorerie) 10 107 10 398 7 701 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS TRÉSORERIE 11 162 15 902 26 010 TOTAL ACTIF 50 244 57 540 60 876 CAPITAUX PROPRES 30 846 41 980 47 002 Dettes financières 15 354 11 018 9 607 Autres dettes 4 044 4 542 4 267 TOTAL PASSIF 50 244 57 540 60 876 5.3.2 Sources et flux de trésorerie de l'émetteur Un résumé du tableau de financement figure ci-après : (EN MILLIERS D'EUROS) 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2021 CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT (CAF) -9 138 -7 022 -6 731 IMPÔT PAYÉ 0 0 0 CAF après Impôts -9 138 -7 015 -6 731 Flux de trésorerie générés par l'activité -8 662 -8 212 -7 393 Flux d'Investissements -1 765 -7 286 -4 747 Flux de Financement (dont frais financiers) 5 686 5 389 26 311 VARIATION DE TRÉSORERIE -4 741 -10 109 14 170 TRÉSORERIE & ÉQUIVALENTS DE CLÔTURE 11 161 15 902 26 010 La trésorerie nette générée par les opérations réalisées sur les exercices clos les 31 décembre 2023, 2022 et 2021 s'est élevée respectivement à -8,7 millions d'euros, -8,2 mil- lions d'euros et -7,4 millions d'euros. L'augmentation des flux de trésorerie consommés liés aux activités opéra- tionnelles s'explique principalement par la baisse du chiffre d'affaires sur 2023. 144 5.3.3 Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement Les flux de trésorerie liées aux opérations d'investissements réalisés par la Société en 2023 et 2022 incluent les frais de recherche et développement et les dépenses de brevets capitalisés pour des montants (nets de subvention et de CIR) respectifs de 1 491 milliers d'euros et de 2 592 milliers d'euros (se référer aux notes sur les états financiers figurant au chapitre 6 du présent Document d'Enregistrement Universel). Au cours de cette période, la Société a uniquement réalisé des investissements de maintenance de ses locaux et plateformes technologiques. Ces investissements s'élèvent à 1,8 millions d'euros sur 2023 contre 7,3 millions d'euros sur 2022. Au total, ces investissements sont en forte réduction en 2023, à 1,8 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 au lieu de 7,3 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022. 5.3.4 Flux de trésorerie liés aux activités de financement Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023, la Société a : – Procédé au remboursement partiel (450 K€) de l'avance remboursable du programme de développement EIMA; – Procédé aux remboursements partiels des prêts BPI (300 K€) ; – Encaissé les produits de la conversion des BSA-BLUE émis en décembre 2021 pour un montant de 0,1 million d'euros ; – Reçu des subventions de la BPI dans le cadre du pro- gramme PSPC VALBIOVI (112 K€) et les a reversés en totalité à CarbonWorks ; – Emis une obligation convertible pour 6,3 M€ nette des intérêts. Le flux net de trésorerie s'élève à 5.7 M€ en 2023 contre 5.4 M€ en 2022. 145 5.3.5 Besoins de financement et structure de financement 5.3.5.1 PRINCIPALES SOURCES DE FINANCEMENT Depuis sa création, la Société s'est essentiellement finan- cée par des apports en capital. L'historique des émissions d'actions au cours des 3 dernières années est la suivante : DATE NOMBRE D'ACTIONS ÉMISES PRIX D'ÉMISSION PAR ACTION (EN €) MONTANT BRUT DE L'ÉMISSION (EN MILLIERS D'EUROS) 2021 15 694 783 2,27 35 661 2022 2 174 943 2,14 4 665 12/12/2023 8 264 323 0,29 2 423 TOTAL 50 360 853 2,46 123 935 * Augmentations de capital constatées par le conseil d'administration du 13/12/2023, n'incluant pas les conversions d'obligations et de BSA du mois de décembre 2023. 5.3.5.2 ÉVOLUTION DE L'ENDETTEMENT DE LA SOCIÉTÉ Un résumé de l'endettement financier figure ci-après : (EN MILLIERS D'EUROS) 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2021 Passifs financiers non courants 13 973 10 187 9 002 Passifs financiers courants 1 381 831 605 Équivalents de trésorerie 6 644 6 015 10 039 Trésorerie nette (trésorerie et équivalent de trésorerie) 11 162 15 902 26 010 Variation de trésorerie -4 741 -10 109 14 170 TRÉSORERIE & ÉQUIVALENTS DE CLÔTURE 11 162 15 902 26 010 À la date du présent Document d'Enregistrement Universel4, (II) Un solde de 3,4 millions d'obligations convertible l'endettement de la Société comprend : (I) Un solde de 3,5 millions d'euros d'emprunt obligataire convertible (OCABSA) souscrit par DDW, après conversion du même montant par BPI, dont les caractéristiques principales sont les suivantes : – 2 millions d'obligations de valeur nominale de 1,75 euro ; – durée : 5 ans à compter du 20 juin 2020 ; – taux d'intérêt : 3 % ; – conversion à tout moment jusqu'à l'échéance ; et – parité : pendant 3 ans, conversion des obligations à un cours de 1,75€ pouvant intervenir à tout moment et après 3 ans, conversion à la plus faible valeur entre 1,75 € et le cours moyen pondéré par les volumes des 3 derniers mois; Ces obligations sont assorties de bons de souscription d'actions (BSA) permettant aux obligataires de souscrire 4 actions pour 7 BSA au prix de 1,75€ pendant la durée de vie des obligations convertibles. VESTER, dont les caractéristiques principales sont les suivantes : – 6,8 millions d'obligations de valeur nominale de 0,92 euro ; – durée : 3 ans à compter du 14 mars 2023 ; – taux d'intérêt : 0 % ; – conversion à tout moment jusqu'à l'échéance ; et – parité : le nombre d'actions créées sera égal à la valeur nominale de l'emprunt obligataire (soit 1€) divisée par la valeur la plus basse entre un prix fixe de 2,5€ et un prix variable égal à 94 % du plus petit cours pris parmi les 15 jours qui précèdent la demande de conversion. La conversion peut intervenir à tout moment entre la date d'émission et la date de remboursement, à l'initiative des souscripteurs . (III) 3,2 millions d'euros d'avances remboursables versées à la Société au titre du programme EIMA (Exploitation Industrielle des Micro Algues), cofinancé dans le cadre 4. À la date du 31 mars 2024. 146 d'un programme d'Innovation Stratégique Industrielle, et du projet TRANSALG (produits à destination des marchés de la chimie verte), telles que mentionnées dans le tableau figurant au chapitre 6 du présent Document d'Enregistrement Universel, dont 0,8 million d'euros d'intérêts courus. (IV) 0,6 millions d'euros d'avances remboursables versées à la Société au titre des projets BLUE HEAVEN (colorant alimentaire bleu) financé dans le cadre du programme Besoins Alimentaires de demain et PSPC VALBIOVI telles que mentionnées dans le tableau figurant au chapitre 6 du présent Document d'Enregistrement Universel. (V) 0,225 million d'euros correspondant à un prêt BPI France consenti pour le transfert industriel de la production du DHA chez la société ADL en Espagne, aux conditions suivantes : – Montant initial : 400 milliers d'euros ; – Durée : 78 mois, dont 21 mois de différé d'amortissement du capital ; – Taux : 1,02 % ; et – Remboursement en 16 versements trimestriels entre le 30 septembre 2022 et 30 juin 2026. (VI) 0,5 million d'euros correspondant à un prêt PGE consenti par BPI France aux conditions suivantes : – Montant initial : 1 million d'euros ; – Durée : 72 mois, dont 12 mois de différé d'amortissement du capital ; – Taux : 3,35 % ; et – Remboursement en 20 versements trimestriels entre le 31 octobre 2021 et 31 juillet 2026. (VII) 0,39 million d'euros d'avances remboursables versées à la Société au titre d'une Assurance Prospection consentie tenu du besoin de trésorerie identifié au 2e trimestre 2025, par BPI, montant pouvant atteindre 0,6 millions d'euros selon certaines conditions. La période de prospection couverte par ce contrat est de trois ans et sera suivie d'une période de franchise de deux ans puis de quatre années de remboursement du montant forfaitaire minimum de 128 K€ si les objectifs de chiffre d'affaires à l'export ne sont pas atteints ou au-delà en fonction du niveau d'atteinte des objectifs. (VIII) 2 millions d'euros d'avances remboursables versées à la Société par DDW à l'atteinte des deux premiers jalons techniques lié à la performance et à la productivité du processus de production de la phycocyanine, dont le remboursement interviendra au fur et à mesure des premières ventes du colorant bleu objet du partenariat. 5.3.6 Restriction à l'utilisation des capitaux À la connaissance de la Société, il n'existe pas de restriction à l'utilisation des capitaux dont elle dispose. 5.3.7 Sources de financement nécessaires à l'avenir pour honorer les engagements pris en termes d'investissements Le développement des produits de la Société et leur avancement vers la commercialisation exigeront encore des niveaux élevés de dépenses et d'investissements au cours des prochains exercices. La Société évalue régulièrement l'évolution de ses besoins de financement selon différents scenarii ; en matière d'investissements, elle privilégie à court terme le recours à la sous-traitance ou à des partenariats en co-entreprise, qui requiert moins d'investissements et confère plus de flexibilité. La mise en place de partenariats commerciaux, industriels et de R&D contribue également au financement de sa croissance. 5.3.7.1 DÉPENSES ET INVESTISSEMENTS Se reporter au chapitre 1 du présent Document d'Enregis- trement Universel. 5.3.7.2 RESSOURCES FINANCIÈRES La Société entend augmenter significativement ses revenus sur les prochaines années issus des ventes de produits de ses deux principaux programmes, le DHA et le colorant bleu ce qui permettra une amélioration progressive du résultat opérationnel. La trésorerie et les instruments financiers courants au 31 décembre 2023, s'élèvent à 11,2 millions d'euros. Compte la Société travaille à la mise en place d'un financement avant cette échéance. La Société considère pouvoir continuer à bénéficier du CIR pour un montant qui devrait demeurer significatif tout en étudiant des modes de financement complémen- taires offerts par le marché et les possibilités de finance- ment non dilutifs. 5.3.8 Engagements Hors Bilan Conformément à l'article L. 232-1 du Code de commerce, il est précisé qu'aucune autre sûreté, cautionnement, aval et garantie n'a été donné par la Société. 147 5.4 Évènements postérieurs à l'approbation des comptes L'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire qui s'est tenue le 2 février 2024 a approuvé le projet de transfert du marché de cotation vers Euronext Growth, et a augmenté le montant nominal maximal d'actions d'affaires du DHA Origins 550® avec un objectif de susceptibles d'être émises sur conversion des obligations convertibles en actions dites OC 0326 émises par la Société le 14 mars 2023. Le 28 février 2024, la Société a annoncé5 la mise à disposition du programme Everzure /Blue Origins® après autorisations d'un prospectus d'admission aux négociations d'actions susceptibles d'être émises sur conversion d'obligations convertibles dites OC0326. La Société a décidé de solliciter le visa de l'AMF sur un prospectus d'admission aux négociations des actions ordinaires susceptibles de résulter de la conversion des OC0326, conformément aux dispositions légales en vigueur et aux stipulations du contrat d'émission desdites OC en date du 14 mars 2023, étant donné que (I) le nombre d'actions nouvelles émises par la Société durant les douze derniers mois a atteint le seuil réglementaire de 20% des actions de la Société en circulation et que (II) la Société ne souhaite pas procéder au remboursement anticipé en numéraire des OC. Le 12 avril 2024, la Société a annoncé le transfert de la effectif le 16 avril 2024. Ce transfert, dont le projet a été autorisé par l'Assemblée générale des actionnaires de Fermentalg réunie le 2 février 2024, doit permettre à la société d'être cotée sur un marché qui propose un fonc- tionnement simplifié, plus adapté à la taille, à l'activité, à la capitalisation boursière ainsi qu'aux besoins de la Société, tout en lui permettant de continuer à bénéficier de l'attrait des marchés financiers. Fermentalg a cependant prévu de conserver un niveau d'information comparable à celui pratiqué jusqu'au transfert. 5.5 Tendances pour l'exercice 2024 Dans un contexte macroéconomique et géopolitique toujours incertain, la Société entend poursuivre les travaux et efforts menés en 2023 : développement du chiffre 10 millions d'euros en 2024 et 25 millions d'euros en 2026, amélioration des performances industrielles avec le nouveau partenaire HuveNutra, lancement commercial réglementaires. 5.6 Changements significatifs de la situation financière et commerciale Néant 5.7 Contrats importants Les contrats considérés comme structurants par la Société sont détaillés dans le présent Document d'Enregistrement Universel : – à la section 4.1.1.1 (partenariats) cotation de ses titres vers le marché Euronext Growth6, – à la section 1.6.1.2 s'agissant du contrat avec DDW, Inc (développement de produits contenant de la phyco- cyanine dérivée de la microalgue galdieria-sulphuraria) ; – à la section 1.6.1 s'agissant du contrat avec DSM (commer- cialisation DHA) ; – à la section 1.8.2 du contrat avec HUVENUTRA (produc- tion de DHA Origins® et de Blue Origins®). Les autres contrats sont décrits aux sections 4.1.1 (contrat collaboratifs) et 4.1.1.3 et 1.6.2.2 (contrats de sous-traitance). 5. Communiqué de presse du 28 février 2024 : « Mise à disposition d'un prospectus d'admission aux négociations d'actions ordinaires de la Société susceptibles d'être émises sur conversion d'OC existantes ». 6. Communiqué de presse du 12 avril 2024 : « Transfert de la cotation des titres Fermentalg sur le marché Euronext Growth Paris effectif le 16 avril 2024 ». 148 149 150 ÉTATS FINANCIERS 6 151 6. ÉTATS FINANCIERS 6.1 Compte de résultat consolidé ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL (EN MILLIERS D'EUROS) NOTES 31/12/2023 31/12/2022 CHIFFRE D'AFFAIRES 4 4 058 7 648 Autres produits liés à l'activité 4 1 063 1 387 Coût des produits vendus -3 522 -5 831 Frais de recherche et développement 6 -4 414 -4 774 Charges opérationnelles hors R&D -8 091 -7 096 Autres produits et charges opérationnels courants 0 0 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AVANT PAIEMENT EN ACTIONS ET -10 907 ÉLÉMENTS NON COURANTS -8 665 Charges de personnel liées aux paiements en actions 16 -167 -202 Autres produits et charges opérationnels non courants 8 -734 -163 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL APRÈS PAIEMENT EN ACTIONS ET -11 808 ÉLÉMENTS NON COURANTS -9 030 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 294 17 Coût de l'endettement financier brut 9 -482 -441 COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET -188 -424 Autres produits et charges financiers 9 -1 277 39 Charge nette d'impôt 10 0 0 Quote-part dans le résultat net des entreprises associées -875 -459 RÉSULTAT NET -14 148 -9 874 Part minoritaires 0 0 RÉSULTAT NET PART DU GROUPE -14 148 -9 874 Autres éléments du résultat global (écarts actuariels liés aux 52 engagements de retraite, non recyclables en résultat) 200 RÉSULTAT NET GLOBAL -14 096 -9 675 Part minoritaires 0 0 RÉSULTAT NET GLOBAL PART DU GROUPE -14 096 -9 675 Résultat net par action (en €) 11 -0,32 -0,24 Résultat net dilué par action (en €) 11 -0,32 -0,24 152 6.2 État de la situation financière consolidée BILAN (EN MILLIERS D'EUROS) NOTES 31/12/2023 31/12/2022 ACTIFS Actifs incorporels 12.1 14 989 14 365 Actifs corporels 12.2 10 815 12 582 Participation dans les entreprises associées 12.3 3 117 3 993 Actifs financiers et autres actifs non courants 12.4 54 301 Impôts différés actifs 18 0 0 TOTAL DES ACTIFS NON COURANTS 28 975 31 240 Stocks 13.1 6 806 6 411 Créances clients et autres actifs liés aux contrats clients 13.2 1 078 1 344 Autres créances 13.3 2 223 2 643 Trésorerie et équivalents de trésorerie 14 11 162 15 902 TOTAL DES ACTIFS COURANTS 21 269 26 300 TOTAL ACTIFS 50 244 57 540 PASSIFS Capital 15 2 052 1 684 Primes 37 810 44 010 Réserves et RAN 5 080 5 960 Résultat net global -14 096 -9 675 CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE 30 846 41 980 INTÉRÊTS MINORITAIRES 0 0 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES 30 846 41 980 Dettes financières non courantes 14.2 14 338 10 187 Engagements de fin de carrière 17.1 282 253 Autres passifs non courants 17.3 681 538 Impôts différés passifs 18 0 0 TOTAL DES PASSIFS NON COURANTS 15 301 10 978 Dettes financières courantes 14.2 1 016 831 Provisions pour risques courants 17.2 176 190 Dettes d'impôts sur les sociétés 0 0 Dettes fournisseurs 19 1 436 1 522 Dettes d'impôts sur les sociétés 20 0 0 Autres passifs courants 20 1 469 2 040 TOTAL DES PASSIFS COURANTS 4 097 4 583 TOTAL PASSIFS 50 244 57 540 153 6.3 Tableau des flux de trésorerie consolidés FLUX DE TRÉSORERIE (EN MILLIERS D'EUROS) NOTES 31/12/2023 31/12/2022 RÉSULTAT NET PART DU GROUPE -14 148 -9 874 Amortissements et provisions (hors actif circulant) 3 155 2 548 Charges calculées sur paiements en actions 167 196 Quote-part sociétés mises en équivalence 875 459 Plus ou moins-values de cessions 2 -66 Quote-part subventions en résultats -237 -284 Variation de juste valeur des OCA 14.2 1 049 0 CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT -9 138 -7 022 Coût de l'endettement financier brut 482 441 Charges d'impôts 0 0 CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT AVANT COÛT DE L'ENDETTEMENT -8 655 FINANCIER ET AVANT IMPÔT -6 581 Variation de stocks -395 -3 504 Variation du poste clients (créances clients, autres actifs et passifs 266 liés aux contrats clients) 197 Variation du poste fournisseurs et comptes rattachés -93 355 Variation des autres actifs et passifs courants (a) 26 215 1 321 VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT LIÉ À L'ACTIVITÉ -7 -1 631 FLUX NETS DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉS PAR L'ACTIVITÉ -8 662 -8 212 Production d'immobilisations (R&D immobilisée) -1 952 -3 728 Quote-part des subventions et CIR liée aux projets de 461 développements activés 1 136 Acquisitions d'autres actifs corporels et incorporels 12 -472 -1 437 Participations ou acquisition d'entreprises associées (MEQ) 12.3 0 -2 910 Variation des dettes sur immobilisations 20.2 -63 -313 Variation des autres actifs et passifs non courants 247 -128 Cessions d'actifs corporels et incorporels 15 95 Cessions d'actifs financiers 0 0 FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIES AUX OPÉRATIONS -1 765 D'INVESTISSEMENTS -7 286 Augmentation de capital liée à la société mère 15 73 4 549 Acquisitions et cessions d'actions propres -22 -94 Nouveaux emprunts et autres dettes financières 14.2 6 412 1 492 Remboursement d'emprunts et autres dettes financières 14.2 et 15 -750 -525 Variation de comptes courants 0 0 Intérêts versés sur emprunts et dettes financières -26 -32 FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT 5 686 5 389 Variation de trésorerie -4 741 -10 109 Trésorerie d'ouverture 14 15 902 26 010 Trésorerie de clôture 14 11 162 15 902 154 6.4 Tableau de variation des capitaux propres consolidés (EN MILLIERS D'EUROS) CAPITAL SOCIAL PRIMES RÉSERVES RÉSULTAT PAIEMENTS EN ACTIONS ACTIONS PROPRES ÉCARTS ACTUARIELS (IFC) TOTAL CAPITAUX PROPRES IFRS 31/12/2021 1 600 44 818 7 129 -6 850 423 -131 14 47 002 Augmentation de capital 85 4 464 4 549 Affectation du résultat global -5 274 -1 576 6 850 0 Actions propres -74 -20 -94 Paiements en actions 0 196 196 Résultat net global -9 874 199 -9 675 Autres mouvements 0 0 CAPITAUX PROPRES IFRS 31/12/2022 1 685 44 008 5 479 -9 874 619 -151 213 41 980 Augmentation de capital 368 2 104 2 472 Affectation du résultat global -8 303 -1 571 9 874 0 Actions propres -129 107 -22 Paiements en actions 0 167 167 Résultat net global -14 148 52 -14 096 Autres mouvements 347 347 CAPITAUX PROPRES IFRS 31/12/2023 2 053 37 809 4 126 -14 148 786 -44 265 30 846 Il n'existe pas de dividendes mis en distribution. La composante des obligations convertibles constatée en capitaux propres s'élève à 473 K€ au 31 décembre 2023 (idem 2022). Les autres mouvements correspondent à la contrepartie de la variation de juste valeur des OC 2023 converties en 2023, (cf note 14.2). 6.5 Notes annexes aux comptes consolidés Note 1 Faits marquants de l'exercice Note 15 Capital et réserves Note 2 Principes et méthodes d'évaluation Note 16 Paiements en actions Note 3 Périmètre de consolidation Note 17 Engagements de retraites, provisions courantes et non courantes Note 4 Chiffre d'affaires et autres produits de l'activité Note 18 Impôts différés Note 5 Charges de personnel Note 19 Dettes fournisseurs et assimilées Note 6 Frais de développement Note 20 Dettes d'impôts sur les sociétés et autres passifs courants Note 7 Dotations nettes aux amortissements et aux provisions Note 21 Instruments financiers Note 8 Autres produits et charges opérationnels non courants Note 22 Effectifs Note 9 Coûts de l'endettement brut Note 23 Engagements hors bilan Note 10 Impôts sur le résultat Note 24 Informations sur les parties liées Note 11 Résultat par action Note 25 Informations sur les risques liés aux instruments financiers Note 12 Actifs non courants Note 26 Informations sur le tableau des flux de trésorerie Note 13 Stock, créances clients, autres actifs courants Note 27 Évènements postérieurs à la clôture Note 14 Trésorerie nette d'endettement Note 28 Honoraires des commissaires aux comptes 155 NOTE 1 – FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE En mars 2023, la Société a annoncé l'émission d'un emprunt obligataire de 6,3 millions d'euros auprès de 4 investis- seurs européens pour accompagner son plan de développement1. Les obligations, souscrites à 92% de leur valeur nominale, ne portent pas intérêt. Le prix de conversion des obligations convertibles sera fonction du cours de Bourse au moment de la conversion, dans le respect de la règle de prix et du plafond fixés par l'assemblée générale. Les obligations non converties sont remboursables in fine à 100% de leur valeur nominale au terme d'un délai de 36 mois suivant la date d'émission de l'emprunt. Les obligations sont convertibles à tout moment entre la date d'émis- sion et le terme de l'emprunt obligataire. En mai 2023, la Société a annoncé un changement de gouvernance, et la dissociation des fonctions de direction générale et de présidence du conseil d'administration2. Cette décision répond au souhait de renforcer l'équipe de direction de Fermentalg pour accompagner la poursuite de sa croissance et organiser de façon sereine la succession de Philippe Lavielle à la direction générale de la société, ce dernier restant président du conseil d'administration. En décembre 2023, la Société a annoncé un nouveau plan stratégique 2024-2026 et un partenariat industriel majeur 3. Le plan vise une croissance soutenue, avec un objectif de dépasser les 25 M€ de chiffre d'affaires d'ici 2026, grâce à une feuille de route axée sur l'accélération des ventes, le développement de partenariats stratégiques et l'innovation continue. NOTE 2 – PRINCIPES ET MÉTHODES D'ÉVALUATION 2.1 Référentiel comptable En application du règlement européen 1606/2002, les états financiers sont préparés en conformité avec les normes comptables internationales applicables au sein de l'Union Européenne au 31 décembre 2023. Les normes comptables internationales comprennent les IAS (International Accounting Standards), les IFRS (International Financial Report- ing Standards), et les interprétations SIC (Standing Interpretation Commitee) et IFRIC (International Financial Interpretation Commitee) s'y rapportant. Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission Européenne (https://ec.europa.eu/info/business-econo- my-euro/company-reporting-and-auditing/company-reporting/financial-reporting_fr). Les normes, amendements et interprétations applicables à compter du 1er janvier 2023 n'ont pas d'impact significa- tif ou sont non applicables. Il s'agit principalement de : • Amendement IAS 1, Informations à fournir sur les principes et méthodes comptables, et mise à jour Guide d'application pratique de la matérialité (« IFRS Practice Statement 2 : Making Materiality Judgements », adopté en mars 2022 par l'UE ; • Amendement IAS 8, Définition d'une estimation comptable, adopté en mars 2022 par l'UE ; • Amendement IAS 12, Impôts différés relatifs à des actifs et passifs résultant d'une même transaction, adopté en août 2022 par l'UE ; • Amendement IAS 12 -Pilar 2, adopté en novembre 2023 par l'UE, et d'application immédiate en 2023. Les autres nouvelles normes, amendements et interprétations applicables à compter du 1er janvier 2023 sont non applicables ou n'ont pas eu d'impact significatif sur les comptes de la Société. 1. Communiqué de presse du 15 mars 2023 : « Pour accompagner son plan de développement, Fermentalg renforce sa trésorerie par une émission obliga- taire de 6,3 M€ auprès de 4 investisseurs européens ». 2. Communiqué de presse du 4 mai 2023 : « Fermentalg fait évoluer sa struc- ture de gouvernance et renforce son équipe de direction en dissociant les fonctions de Président du Conseil d'Administrationet de Directeur Général ». 3. Communiqué de presse du 19 décembre 2023 : « Nouveau plan stratégique 2024 - 2026 et partenariat industriel majeur - Accélération vers un modèle de croissance rentable et durable ». 156 Le Groupe a choisi de ne pas appliquer par anticipation les normes, amendements et interprétations adoptés ou non encore adoptés par l'Union Européenne, mais dont l'application anticipée aurait été possible en 2023 et qui entrer- ont en vigueur après le 1er janvier 2024. Il s'agit principalement : • Amendement IFRS 16, dettes sur obligation locative dans une opération de cession et de lease-back, publié par l'UE en novembre 2023 ; • Amendements IAS 1, Présentation des états financiers : classement des dettes en courant ou non courant, et dettes non courantes comprenant des covenants, adopté par l'UE en décembre 2023. Les autres normes, amendements et interprétations adoptés par l'IASB, dont le process d'adoption par l'UE est en cours sont : • Amendement IFRS 7, Instruments financiers : accords de financement avec les fournisseurs, adopté par l'IASB en mai 2023, et adoption en cours par l'UE (applicable pour les exercices couverts à compter du 1er janvier 2024); • Amendement IAS 21, Absence de convertibilité des devises, adopté par l'IASB en août 2023, et adoption en cours par l'UE (applicable pour les exercices couverts à compter du 1er janvier 2025). Le Groupe ne s'attend pas à ce que ces amendements aient un impact significatif sur ses comptes. Il n'existe pas de principes comptables contraires aux normes IFRS d'application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2023, non encore adoptées au niveau européen, et dont l'impact aurait été significatif sur les comptes de cet exercice. Les informations communiquées en annexes portent uniquement sur les éléments, les transactions et les évènements significatifs permettant de comprendre l'évolution de la situation financière et des performances du Groupe. 2.2 Règles générales de présentation des états de synthèse Le bilan est présenté selon le critère de distinction « courant » / « non courant » défini par la norme IAS 1 révisée. Ainsi, les provisions constituées au passif, les dettes financières et les actifs financiers sont ventilés entre la part à plus d'un an en « non courant » et la part à moins d'un an en « courant ». L'état du résultat global est présenté par fonction, selon le modèle proposé par l'Autorité des Normes Comptables (A.N.C.) dans sa recommandation 2013-03 du 7 novembre 2013, à jour des différents règlements complémentaires. La Société applique la méthode indirecte de présentation des flux de trésorerie, selon le format recommandé par l'Autorité des Normes Comptables (A.N.C.) dans sa recommandation 2013-03 du 7 novembre 2013, à jour des différents règlements complémentaires. Les comptes sont arrêtés en application du principe de continuité d'exploitation. 2.3 Estimations de la Direction L'établissement des comptes annuels implique que la Direction procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence sur la valeur comptable de certains actifs, passifs, produits, charges, ainsi que sur les informations données en annexe. Les estimations et hypothèses font l'objet de révisions régulières, et au minimum à chaque clôture semestrielle et annuelle. Elles peuvent varier si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent, ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations. Les principales estimations faites par la Direction lors de l'établissement des états financiers portent notamment sur les frais de développement (activation des frais de développement et tests de dépréciation), la juste valeur de la composante dérivés des obligations convertibles, les titres mis en équivalence et dans une moindre mesure, sur la valorisation des actions gratuites. La volatilité grandissante des marchés et les évolutions économiques rapides du secteur accroissent les difficultés d'évaluation et d'estimation de certains actifs et passifs, et les aléas sur les évolutions des activités. Les estimations faites par la Direction ont été effectuées en fonction des éléments dont elle disposait à la date de clôture, après prise en compte des évènements postérieurs à la clôture, conformément à la norme IAS 10. 157 La poursuite du conflit entre la Russie et l'Ukraine, les tensions géopolitiques dans d'autres régions du monde et les impacts macroéconomiques de l'inflation ainsi que la remontée des taux d'intérêt ont généré des incertitudes économiques d'un niveau élevé. Le Groupe a également identifié le changement climatique et ses conséquences comme un risque pouvant affecter ses activités. À ce jour, le Groupe n'a pas identifié d'impacts significatifs liés aux risques climatiques, sur les comptes, tels que la modification des durées d'utilité des actifs, des dépréciations d'actifs, la constatation de provisions pour risques, ou encore des dépenses d'investissements significatifs. Au 31 décembre 2023, 100 % des activités du Groupe peuvent être considérées comme durables et éligibles au sens de la taxonomie européenne, mais le Groupe n'est pas soumis aux obligations d'un reporting de durabilité. 2.4 Réévaluation La Société n'a pas opté pour la réévaluation des actifs incorporels et corporels. 2.5 Tests de dépréciation Des tests de dépréciation sont réalisés pour chaque clôture, pour tous les actifs non amortis (actifs à durée de vie indéterminée, actifs amortissables en encours à la clôture de l'exercice et titres mis en équivalence), et pour les actifs amortis lorsqu'il existe des indices de pertes de valeur. Les actifs non amortis sont essentiellement constitués par des frais de recherche et développement en cours à la date de clôture (cf. note 12.1), et par des équipements de l'usine au 31 décembre 2023 (cf. note 12.2). La valeur recouvrable des projets de recherche et développement est déterminée selon la valeur d'utilité (cash-flows actualisés sur la durée estimée du projet), selon les modalités décrites en note 12.1. Des tests de sensibilité ont été effectués sur les principaux paramètres actuariel et opérationnel (cf. note 12.1). L'évolution du plan d'implantation de l'usine a conduit à déprécier en 2023 les équipements de l'usine non encore mis en service (cf. notes 12.1 et 12.2). Comme indiqué en note 23, l'analyse n'a pas conduit à constater de retraitements au titre de la norme IFRS 16 sur les contrats de location. 2.6 Provisions (hors engagement de retraite), hors incertitudes fiscales, actifs et passifs éventuels Une provision est comptabilisée lorsque la Société a une obligation actuelle, juridique ou implicite, résultant d'un événement passé, existant indépendamment d'actions futures de la Société, s'il est probable qu'une sortie de res- sources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation, et si le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable. Les provisions sont ventilées entre passif courant et passif non courant en fonction de l'échéance attendue. Les provisions dont l'échéance est à plus d'un an sont actualisées si l'impact est significatif. Une information est donnée en annexe sur les actifs et passifs éventuels, lorsque l'impact est significatif, sauf si la probabilité de survenance est faible. Le détail des mouvements sur provisions figure en note 7. 2.7 Instruments financiers • Actions propres Les actions propres sont constatées en diminution des réserves consolidées. Les résultats liés aux actions propres (résultat de cession) sont constatés directement en réserves, pour un montant net d'impôt, le cas échéant. • Autres instruments financiers Les instruments financiers sont constitués des actifs financiers, des passifs financiers, et des dérivés. 158 Les instruments financiers sont présentés dans différentes rubriques du bilan (actifs financiers non courants, clients, fournisseurs, dettes financières). Conformément à la norme IFRS 13, les instruments financiers sont présentés en 3 catégories, selon une hiérarchie de méthodes de détermination de la juste valeur : • niveau 1 : juste valeur calculée par référence à des prix cotés non ajustés sur un marché actif pour des actifs et passifs identiques ; • niveau 2 : juste valeur calculée par référence à des données observables de marché pour l'actif ou le passif con- cerné, soit directement (prix côtés de niveau 1 ajustés), soit indirectement à savoir des données dérivées de prix, à partir de techniques de valorisation s'appuyant sur des données observables telles que des prix d'actifs ou de passifs similaires ou des paramètres cotés sur un marché actif ; • niveau 3 : juste valeur calculée par référence à des données relatives à l'actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché (ex : à partir de techniques de valorisation reposant pour tout ou partie sur des données non observables telles que des prix sur un marché inactif ou la valorisation sur la base de multiples pour les titres non cotés). L'affectation détermine les règles de comptabilisation et d'évaluation applicables, décrites ci-après : – Actifs financiers évalués au coût amorti : il s'agit des actifs financiers dont l'objectif du modèle économique est de percevoir des flux contractuels, et dont les conditions contractuelles prévoient à des dates spécifiées des flux correspondant uniquement à des remboursements en capital et en intérêts. Ils correspondent aux prêts, dépôts et cautionnement pour les actifs non courants (cf. note 12.3), et aux créances clients pour les actifs courants (cf. note 13.2). – Actifs financiers évalués à la juste valeur, avec constatation en autres éléments du résultat global recyclables en résultat des variations de justes valeurs : la Société ne détient aucun actif significatif ren- trant dans cette catégorie. – Actifs financiers évalués à la juste valeur par le résultat : les seuls actifs financiers constatés dans cette rubrique correspondent aux valeurs mobilières de placement (cf. note 21). – Passifs financiers : il n'existe pas de passifs financiers évalués à la juste valeur par le résultat. Les passifs finan- ciers sont évalués selon la méthode du coût amorti. En pratique, les seuls passifs financiers comportant une composante financement sont les emprunts constatés selon la méthode du taux d'intérêt effectif prévu par la norme IFRS 9 (cf. infra obligations convertibles). Le coût amorti des autres passifs financiers (dettes fournisseurs...) correspond en pratique au coût historique. Dans le cas des prêts garantis par l'Etat, le montant constaté au bilan correspond à la valeur des flux futurs actualisée à un taux de marché déterminé pour des caractéristiques (échéances...) similaires. L'écart entre la valeur nominale de l'emprunt et la valeur actualisée est traité comme une subvention d'intérêts (constatée en produits différés et étalée sur la durée de l'emprunt). – Instruments dérivés : la Société n'utilise à ce jour aucun instrument dérivé en couverture du risque de taux et du risque de change, compte tenu de l'absence de transactions en devises. La Société n'a effectué aucun reclassement entre les différentes catégories d'instruments financiers sur les exercices présentés. – Obligations convertibles : la Société a émis des obligations convertibles en actions. Conformément à la norme sur les instruments financiers, l'analyse effectuée a conduit la Société à ventiler selon le cas les obligations convertibles en deux composantes : • Obligations émises avant 2023 – Une composante dette calculée sur la base de la valeur actualisée de l'ensemble des flux futurs (rembourse- ments en capital, intérêts, frais d'émission) ; et – Une composante capitaux propres pour la différence entre le prix d'émission net et la composante dette déterminée ci-dessus. 159 Les frais d'émission sont ventilés entre les deux composantes. Lorsque l'impact est non significatif, ils ont été imputés en totalité sur la composante dettes. La composante « capitaux propres » est figée sur la durée des obligations. • Obligations émises en 2023 : L'analyse effectuée a conduit à qualifier cette émission obligataire comme un instrument hybride, avec une com- posante « dette » et une composante « dérivé liée à l'option de conversion, sans composante capitaux propres. Fermentalg a opté pour la constatation de l'emprunt obligataire dans son ensemble à la juste valeur par le résultat. Les frais d'émission ont été constatés immédiatement en charges. En cas de conversion, le montant du passif existant à la date de conversion est reclassé en capitaux propres pour le montant intégrant la variation de juste valeur à la date de conversion. Les autres principes comptables sont directement dans les notes ci-après. NOTE 3 – PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION PRINCIPES COMPTABLES Fermentalg détient une participation dans la société CarbonWorks, coentreprise créée le 2 juillet 2021 avec le Groupe Suez. CarbonWorks est consolidée par mise en équivalence dans les comptes de Fermentalg depuis son acquisition. La Société détient une participation de 49,9% dans la société CarbonWorks. Le taux de part de détention et l'analyse des règles de gouvernance ont conduit à retenir la méthode de consolidation par équivalence pour cette participation. La société CarbonWorks a débuté son activité le 2 juillet 2021 grâce à des apports en nature de ses fondateurs, Fer- mentalg et le groupe Suez. Les apports sont constitués par des actifs de propriété intellectuelle et des installations et équipements acquis par Fermentalg et Suez préalablement à la constitution de la société. En février 2022, Carbon- Works a réalisé une levée de fonds auprès d'actionnaires financiers, à laquelle Fermentalg a souscrit. En juillet 2023, la dernière tranche de cette levée de fonds a été effective et Fermentalg n'y a pas participé. SOCIÉTÉ SIREN SIÈGE SOCIAL POURCENTAGE D'INTÉRÊT POURCENTAGE DE CONTRÔLE MÉTHODE DE CONSOLIDATION Fermentalg 509 935 151 4, rue rivière – 33500 Libourne Mère Mère Mère CarbonWorks 893 681 783 6, rue rivière – 33500 Libourne 49,9% 49,9% Mise en équivalence NOTE 4 – CHIFFRE D'AFFAIRES RÉALISÉ AVEC LES CLIENTS ET AUTRES PRODUITS DE L'ACTIVITÉ PRINCIPES COMPTABLES Le chiffre d'affaires correspond sur les exercices présentés aux ventes de produits et à des droits d'entrée. Les autres produits sont constitués essentiellement des subventions d'exploitation et du crédit d'impôt recherche (cf. infra). Les produits constatés dans les comptes individuels qui ne sont pas la contrepartie d'une prestation réalisée vis-à-vis des tiers (production immobilisée, variation de stocks de produits finis, transferts de charges), sont présentés en diminution des charges correspondantes. Les règles de comptabilisation des produits sont présentées ci-après : Chiffre d'affaires réalisé avec les clients La norme pose les principes de comptabilisation du chiffre d'affaires sur la base d'une analyse en cinq étapes successives : – L'identification du contrat; – L'identification des différentes obligations de performance c'est-à-dire la liste des biens ou services distincts que le vendeur s'est engagé à fournir à l'acheteur; 160 – La détermination du prix global du contrat; – L'allocation du prix global à chaque obligation de performance ; et – La comptabilisation du chiffre d'affaires et des coûts afférents lorsqu'une obligation de performance est satisfaite. Ventes de produits commercialisés Elles sont comptabilisées en fonction des incoterms convenus avec les clients au prix fixé qui ne comprend pas de part variable. Droits de consultation et droits d'entrée Les droits d'entrée correspondent aux montants payés pour la consultation des dossiers scientifiques et techniques, pour des structures souhaitant conclure un accord de partenariat futur avec la Société, en vue d'une production industrielle ou d'un partenariat ultérieur. Ces montants sont constatés en chiffre d'affaires à la date de signature du contrat, car ils sont définitivement acquis dès la signature du contrat, sans contrepartie future attendue. Ils ne seront notamment pas déduits des montants à payer si la consultation débouche sur un partenariat. Redevances Les redevances constatées en produits sont liées à des licences d'exploitation d'une technologie, intégrant des droits d'utilisation de brevets existants et à venir relatifs, liés à un procédé. Elles correspondent à des redevances acquises dès leur émission, quels que soient les résultats du projet de développement et dont le paiement est fonction d'un calendrier. Ces royalties sont constatées en chiffre d'affaires dès que la créance est acquise. Autres produits – Refacturation de frais de codéveloppement : la refacturation de participation à des coûts de développement de procédés, constatée à l'avancement en fonction des clauses du contrat, ne constitue pas du chiffre d'affaires au sens des critères définis par la norme IFRS 15. Ces frais sont donc comptabilisés à compter du 1er janvier 2018 en autres produits. – Subventions : la Société bénéficie de subventions d'exploitation et de subventions d'investissement. Les subventions d'exploitation sont destinées à financer ses travaux de recherche pour des projets scientifiques. Les subventions sont constatées en résultat selon la méthode d'avancement des coûts, pour les projets non activés. La quote-part des sub- ventions d'investissement (cf. note 12) et des subventions liées à des projets de développement (pour la partie non activée, cf. note 12) constatées en résultat, est présentée en autres produits de l'activité. Le solde des subventions d'investissement est présenté au bilan en produits constatés d'avance. Les subventions d'investissement sont amorties sur la durée d'utilisation de l'actif correspondant (cf. note 12). – Crédit d'impôt recherche : comme indiqué ci-dessus en note 10, la Société a opté pour la qualification du crédit d'impôt recherche (CIR) en subventions et pas en impôts. Ainsi, le traitement suivant a été retenu : • La part du CIR liée à des projets activés est présentée en diminution de ces actifs; et • La part du CIR liée à des projets non activés est présentée en autres produits de l'activité. CHIFFRE D'AFFAIRES (EN MILLIERS D'EUROS) NOTES 31/12/2023 31/12/2022 Vente de produits liés à des produits commercialisés 4 045 7 608 Redevances facturées et droits d'entrée 12 40 TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES LIÉ À DES CONTRATS CLIENTS 4 058 7 648 L'analyse des dispositions de la norme IFRS 15 n'a pas conduit à présenter d'autres ventilations du chiffre d'affaires, qui seraient non significatives dans la phase de développement actuel de la société. 161 AUTRES PRODUITS DE L'ACTIVITÉ (EN MILLIERS D'EUROS) NOTES 31/12/2023 31/12/2022 Refacturation coûts de R&D 0 0 Crédit Impôt Recherche (CIR) net(a) (c) 859 860 Autres subventions(b) (c) 4 318 Autres revenus(d) 201 210 TOTAL AUTRES PRODUITS 1 063 1 387 (a) net de la quote-part du CIR intégré dans les projets de développement activés -461 -825 (b) net de la quote-part de la subvention intégrée dans les projets de développement activés 0 -311 (c) Cf note 6 : Les crédits d'impôt recherche et les subventions constatés en autres produits correspondent à la partie non imputée sur les frais de développement activés. (d) Location de locaux et refacturations de frais divers NOTE 5 – CHARGES DU PERSONNEL (EN MILLIERS D'EUROS) NOTES 31/12/2023 31/12/2022 Salaires -3 664 -3 927 Charges Sociales -1 418 -1 462 SALAIRES ET CHARGES TOTAUX -5 083 -5 389 Salaires intégrés dans les projets de développement et activés 899 1 078 SALAIRES ET CHARGES NETS DE LA QUOTE-PART ACTIVÉE -4 184 -4 310 Engagements de fin de carrière nets 17 -81 -85 Paiements en actions(1) 16 -153 -202 TOTAL -4 417 -4 598 (1) dont charges sociales sur actions gratuites -167 -196 NOTE 6 – FRAIS DE DÉVELOPPEMENT Cf. note 12 pour les principes comptables (EN MILLIERS D'EUROS) NOTES 31/12/2023 31/12/2022 Frais de développement totaux -5 642 -7 869 – brevets activés 195 287 – frais de développement activés autres 12.1 1 952 3 728 Total frais de développement activés 2 147 4 015 Dotation amortissements frais activés -920 -920 TOTAL (CHARGE NETTE R&D) -4 414 -4 774 La charge nette n'intègre pas les mouvements de provisions constatées en résultat non courant (cf note 8). Les dotations aux amortissements des frais activés ne prennent en compte que les dépenses liées au projet DHA, dont l'amortissement a débuté en 2017 pour le DHA 350 et en 2018 pour le DHA550. 162 NOTE 7 – DOTATIONS NETTES AUX AMORTISSEMENTS ET AUX PROVISIONS (EN MILLIERS D'EUROS) NOTES 31/12/2023 31/12/2022 Dotations aux amortissements(1) -2 736 -2 645 Dotations nettes aux provisions sur actifs non courants(2) -351 133 Dotations nettes aux actifs circulants (3) -1 880 16 Dotations nettes aux provisions pour risques 14 40 Engagements de fin de carrière nets -81 -85 TOTAL DOTATIONS DE L'EXERCICE -5 034 -2 542 (1) dont dotations amortissement sur frais R&D activés -920 -920 (2) Cf. détail note 8 (3) dont constatés en non courant : 353 K€ À fin 2023, des provisions pour dépréciations de stocks d'huile ont été constituées afin de refléter un coût de pro- duction supérieur aux prix de marché, conséquence des crises de l'énergie et des matières premières de 2022 dont l'impact s'est poursuivi en 2023. NOTE 8 – AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS NON COURANTS PRINCIPES COMPTABLES Les autres charges et produits opérationnels correspondent à des produits et charges inhabituels, peu fréquents et de montant significatif. (EN MILLIERS D'EUROS) NOTES 31/12/2023 31/12/2022 Dépréciation et reprise immobilisations incorporelles et en cours 0 -97 Dépréciation et reprise immobilisations corporelles et en cours(1) -351 229 Résultat contentieux sociaux et commerciaux 180 -128 Autres(2) -563 -167 TOTAL -734 -163 (1) Provision sur équipements. Cf note 12.2 (2) Principalement frais liés au changement de sous-traitant pour la production d'huile 163 NOTE 9 – COÛTS DE L'ENDETTEMENT BRUT ET AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS PRINCIPES COMPTABLES Le coût de l'endettement financier net comprend le montant des produits de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, diminué du coût de l'endettement financier brut (le cas échéant, intérêts sur emprunts et avances remboursables, intérêts sur contrats de location-financement, commissions et agios bancaires, impact de l'actualisation des dettes financières, etc.). Les subventions qualifiées de subventions d'intérêts sont présentées en moins de la charge d'intérêts (ex : des sub- ventions liées au PGE). (EN MILLIERS D'EUROS) NOTES 31/12/2023 31/12/2022 Intérêts Obligations Convertibles -105 -111 Intérêts sur avances remboursables -86 -160 Intérêts sur autres prêts -26 -32 Retraitement IFRS intérêts obligations convertibles et frais d'émissions -265 -137 TOTAL -482 -441 AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS(1) -1 277 39 (1) : Les autres produits et charges financiers comprennent principalement la juste valeur des obligations convertibles 2023, soit -1 283 K€. NOTE 10 – IMPÔT SUR LE RÉSULTAT 10.1 Taux Les principes de comptabilisation des impôts différés sont présentés en note 18. 10.2 Détail de l'impôt comptabilisé (EN MILLIERS D'EUROS) NOTES 31/12/2023 31/12/2022 Impôt exigible et incertitudes fiscales(1) 0 0 Impôt différé 0 0 TOTAL 0 0 (1) Comme indiqué en 10, l'analyse effectuée n'a pas conduit à constater des provisions au titre des incertitudes fiscales. 10.3 Rapprochement impôt théorique/impôt réel (EN MILLIERS D'EUROS) NOTES 31/12/2023 31/12/2022 Résultat avant impôt et quote-part des sociétés mises en -13 273 équivalence: -8 591 Produit d'impôt théorique 3 318 2 148 Charge d'impôt réelle(a) 0 0 ÉCART : -3 318 -2 148 Explication de l'écart : Crédit d'impôt recherche (CIR)(a) 215 421 Impôts différés non constatés au titre de l'année en cours(b) -2 740 -3 517 Autres différences -15 -36 TOTAL -3 318 -2 148 (a) le CIR est présenté en autres produits de l'activité (cf notes 4) (b) Cf note 18 164 165 NOTE 11 – RÉSULTAT PAR ACTION PRINCIPES COMPTABLES Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période, à l'exception des actions d'autocontrôle, le cas échéant. Le résultat dilué par action est calculé en divisant : – Le résultat net retraité, le cas échéant, pour tenir compte des incidences de certains plans dilutifs, – Par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation, majoré de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives (BSPCE), retraité des actions d'auto-contrôle, le cas échéant. Leur nombre est déterminé par application de la méthode du rachat d'actions. Un plan de souscription d'actions est considéré comme dilutif lorsqu'il a pour conséquence l'émission d'actions ordinaires à un cours inférieur au cours moyen de bourse ou à la juste valeur pendant la période. En cas de résultat net négatif, le résultat dilué par action est égal au résultat non dilué par action, car la prise en compte des instruments dilutifs ne peut conduire à augmenter le résultat par action. NOTES 31/12/2023 31/12/2022 Résultat net (en K€) -14 148 -9 874 Nombre moyen d'actions non dilué 44 241 266 41 406 130 RÉSULTAT NET PAR ACTION NON DILUÉ (EN €) -0,32 -0,24 NOTES 31/12/2023 31/12/2022 Résultat net (en K€) -14 174 -9 874 Nombre moyen d'actions dilué (BSPCE et AGA) 44 241 266 41 406 130 RÉSULTAT NET PAR ACTION DILUÉ (EN €)(1) -0,32 -0,24 Nombre moyen d'actions dilué (BSPCE, AGA, Obligations Convertibles) 44 241 266 41 406 130 RÉSULTAT NET PAR ACTION DILUÉ (EN €)(1) -0,32 -0,24 (1): Aucun instrument dilutif retenu dans le calcul du fait de la perte nette enregistrée La Société a mis en place des programmes potentiellement dilutifs, liés à des BSPCE et actions gratuites (cf. note 16), à des obligations convertibles émises en juin 2020 (cf. note 14) et mars 2023. L'analyse a conduit à considérer que ces actions potentielles sont non dilutives en totalité, principalement car elles conduisent à diminuer la perte nette par action (cf. note 11). Par conséquent, le nombre d'actions dilutives est identique au nombre d'actions non dilutives. NOTE 12 – ACTIFS NON COURANTS 12.1 Actifs incorporels Frais de recherche et développement et brevets Les frais de recherche sont constatés en charges lorsqu'ils sont encourus. Les frais de développement sont essentiellement des frais engagés pour développer des procédés, qui peuvent donner lieu au dépôt d'un ou plusieurs brevets. Les frais de développement sont immobilisés lorsque les six critères définis par la norme IAS 38 sont respectés : faisabilité technique, intention de l'achever et de l'utiliser ou de le vendre, capacité à l'utiliser ou le vendre, avantages économiques probables, disponibilité des ressources et capacité à évaluer de manière fiable les dépenses liées au projet. Les frais de développement activés sont uniquement les frais directement affectables à un projet, tels qu'ils résultent du suivi analytique des coûts par projets. La quote-part du crédit d'impôt recherche et des subventions liées aux projets activés est présentée en diminution des montants activés (cf. note 4). 166 La Société analyse régulièrement le respect des critères d'activation. Ces frais sont maintenus à l'actif tant que la Société conserve l'essentiel des avantages et des risques liés aux projets, et notamment lorsque la Société conserve la propriété intellectuelle. Les frais activés sont amortis linéairement sur la durée d'utilisation attendue par la Société, qui correspond à la durée des avantages économiques futurs attendus, dans la limite, pour les brevets, de la durée de protection juridique (soit 20 ans). Cette durée est définie par projet, en fonction des caractéristiques économiques propres à chaque projet de dével- oppement. Les frais activés sur le projet DHA sont amortis linéairement sur une durée de 10 ans. L'amortissement commence dès que l'actif est prêt à être mis en service, c'est-à-dire dès que la molécule dont les frais de développement ont été immobilisés, se trouve à l'endroit et dans l'état nécessaire pour son exploitation. Cette phase correspond à une phase clairement identifiée dans le déroulement des projets, soit la signature du premier contrat de distribution par Fermentalg. Les projets de développement en cours font l'objet de tests de dépréciation selon les modalités définies ci-dessous. La mise en œuvre de la norme IAS 23 intérêts d'emprunts n'a pas conduit à activer d'intérêts. Autres immobilisations incorporelles Les autres immobilisations incorporelles sont composées essentiellement de logiciels, amortis sur une durée d'un à trois ans linéairement. (EN MILLIERS D'EUROS) 31/12/2022 ACQUISITIONS CESSIONS AUTRES MVTS 31/12/2023 Brevets et frais de développement 10 936 195 -15 0 11 115 Logiciels 457 0 0 0 457 Immobilisations incorporelles en cours 8 637 1 491 0 0 10 128 TOTAL VALEUR BRUTE 20 029 1 686 -15 0 21 700 (EN MILLIERS D'EUROS) 31/12/2022 DOTATIONS REPRISE DE PROVISION AUTRES MVTS 31/12/2023 Amortissements -823 -172 0 0 -994 Amortissements frais de développement -4 483 -920 0 0 -5 403 Provision pour dépréciation Immobilisations -359 incorporelles en cours 45 0 0 -314 TOTAL AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS -5 664 -1 046 0 0 -6 710 VALEUR NETTE 14 365 640 -15 0 14 990 Les actifs incorporels intègrent des frais de développement activés pour un montant cumulé net de subventions et de CIR de 13 576 K€ en 2023, contre 13 003 K€ en 2022. Le solde est lié à des frais de dépôts de brevets. Les projets de développement mis en service correspondent principalement aux projets DHA350 et DHA550, mis en service respectivement depuis 2017 et 2018. Les immobilisations incorporelles en cours correspondent aux projets de développement en cours. Elles devraient être mises en service en 2024 sous réserve de l'obtention des autorisations réglementaires. Elles comprennent les dépenses relatives au projet « Blue Origins® » (colorants et protéines), activées depuis 2018, et qui avaient fait l'objet d'une provision à 100 % fin 2019, les critères édictés par la norme IAS38 n'étant plus respectés (financement du programme). A la suite de l'accord stratégique conclu en juin 2020 (Cf. comptes consolidés 2020), toujours en vigueur, et du financement mis en place à cette occasion, les frais relatifs au projet « Blue Origins® » ont été à nouveau activés depuis le 2e semestre 2020. Les tests de dépréciation d'actifs sont réalisés à la clôture de l'exercice pour les projets terminés (DHA) ou encore en 167 cours de développement (Blue Origins), qu'il existe un indice de perte de valeur ou non), sur la base de flux de trésorerie prévisionnels déterminés par la Direction. Les prévisions utilisées sont les dernières prévisions validées par la Direction à l'horizon 2031, le taux d'actualisation retenu s'élève à 11,9%, contre 12,4% en 2022. La méthodologie retenue est la suivante : réalisation des tests selon la méthode de la valeur d'utilité, soit l'estimation des cash-flows actualisés, établis sur une durée de 8 années (horizon 2031), une valeur terminale déterminée en extrapolant les flux de trésorerie au-delà du plan d'affaires à moyen terme en utilisant un taux de croissance long terme de 1,5% par an. La valeur actualisée des cash-flows futurs qui résulte de cette méthodologie étant supérieure à la valeur des actifs de la Société, aucun besoin de déprécitation n'est à constater. La mise en œuvre des tests de dépréciation décrits ci-dessus avait conduit à reprendre la dépréciation résiduelle sur le projet Blue Origins® en 2021, du fait des perspectives commerciales du projet, renforcées à la suite du rachat de DDW par le groupe Givaudan. La réalisation de tests de sensibilité sur les paramètres actuariels (variation du taux d'actualisation entre 9,9 % et 13,9 % ; variation de la croissance à l'infini entre 0,5% à 2,5 %) et des paramètres opérationnels à horizon 2031 (var- iation du coût de production de +/-5% et de volumes de +/-10%) n'a pas conduit à identifier de risques de pertes de valeur dans ces conditions. Au 31 décembre 2023, le montant de la provision pour dépréciation des immobilisations incorporelles s'élève à 314 K€ (359 K€ au 31 décembre 2022). 12.2 Actifs corporels PRINCIPES COMPTABLES Immobilisations corporelles Les immobilisations figurent au bilan à leur coût d'acquisition, majoré des frais accessoires et des autres coûts directement attribuables à l'actif, ou à leur coût de fabrication, en cas de production interne. Les immobilisations corporelles sont ventilées en composants, lorsque les différences de durée d'utilisation attendue entre les composants et la structure principale peuvent être déterminées dès l'origine de manière fiable, et lorsque l'impact est significatif. En pratique, la mise en œuvre de l'approche par les composants n'a pas eu d'impact significatif. Les subventions d'investissement reçues sont présentées en produits différés si les dépenses objet de la subvention n'ont pas encore été engagées. La quote-part de la subvention constatée en résultat est présentée en autres produits (cf. note 4). Les coûts d'entretien et de réparation courants sont constatés en charges lorsqu'ils sont encourus. Les coûts ultérieurs ne sont immobilisés que lorsque les critères de comptabilisation des immobilisations corporelles sont satisfaits, notamment en cas de remplacement d'un composant identifié et significatif. La mise en œuvre de la norme IAS 23 intérêts d'emprunts n'a pas conduit à activer d'intérêts. Les immobilisations corporelles sont à durée de vie définie. La base amortissable des immobilisations corporelles est constituée par leur valeur brute, les valeurs résiduelles étant non déterminables ou non significatives. Un amortissement est constaté selon le mode linéaire en fonction de la durée d'utilisation attendue par La Société. Les principales durées d'utilisation sont les suivantes : Constructions 10 à 30 ans Agencements et installations générales 10 à 15 ans Installations techniques et matériels liés aux laboratoires 5 à 7 ans Matériels de transports 3 ans Matériel informatique 3 à 5 ans Mobilier 8 à 10 ans 168 Les modalités d'amortissement sont révisées chaque année. Les modifications sont constatées de manière prospective, lorsque l'impact est significatif. Il n'y a eu aucune modification sur les exercices présentés. Les amortissements constatés pour des raisons uniquement fiscales (ex : amortissements dérogatoires) sont éliminés, le cas échéant. Une dépréciation est constatée, le cas échéant, lorsque la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable (cf. note ci-dessous). Les tests de dépréciation sont effectués après la révision des durées d'utilité. La Société ne détient pas d'immeubles de placement. Contrats de location La norme IFRS 16 sur les contrats de location ne fait pas la distinction entre contrats de location financement et contrats de location simple. Les contrats de location ou contrats qui contiennent un contrat de location sont des contrats qui confèrent le droit de contrôler l'utilisation d'un bien déterminé pour un certain temps moyennant une contrepartie. En pratique, les contrats de location ne sont pas retraités, comme en 2022, car ils correspondent soit à des contrats exemptés selon la norme (contrats de moins de 12 mois, et / ou biens sous-jacents de faible valeur), soit à des contrats dont l'impact sur les états financiers est considéré comme non significatif (locations de petits matériels et de véhicules). Les contrats de location ne rentrant pas dans le champ de la norme IFRS 16, et les contrats non retraités compte tenu de leur caractère non significatif, sont comptabilisés comme suit : les loyers sont maintenus en charges opérationnelles. (EN MILLIERS D'EUROS) 31/12/2022 AUGMENTATION DIMINUTION AUTRES MVTS 31/12/2023 Terrains 1 289 0 1 289 Constructions, aménagements installations 13 609 58 -1 58 13 724 Installations techniques 9 318 199 0 273 9 790 Matériel de transport 0 0 0 0 0 Matériel et mobilier de bureau 502 16 -2 2 517 Immobilisations en cours 1 455 4 -2 -333 1 124 TOTAL VALEUR BRUTE 26 172 277 -5 0 26 444 (EN MILLIERS D'EUROS) 31/12/2022 DOTATIONS REPRISE NETTES DE PROVISION AUTRES MVTS 31/12/2023 Terrains 0 0 0 Constructions, aménagements et installations -5 762 -707 1 0 -6 468 Installations techniques -6 788 -799 0 0 -7 587 Matériels de transport 0 0 0 0 0 Matériel et mobilier de bureau -420 -38 2 0 -456 Immobilisations en cours -620 -498 0 0 -1 118 TOTAL AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS -13 590 -2 042 3 0 -15 629 TOTAL VALEUR NETTE 12 582 -1 765 -2 0 10 815 Les immobilisations en cours ne sont plus constituées que d'équipements de laboratoire non encore mis en service. Les tests de valeur sur les immobilisations corporelles et en-cours ont conduit à passer une provision (nette de sub- vention) en 2023 pour un montant de 351 K€ (principalement sur des équipements non encore mis en service dans l'usine), contre 0 en 2022. Ces dépréciations ont été constatées en autres charges et produits non courants (Cf. note 8). Au 31 décembre 2023, le montant de la provision pour dépréciation des immobilisations corporelles s'élève à 1 774 K€ (1 377 K€ au 31 décembre 2022). 169 170 12.3 Participation dans les entreprises associées (EN MILLIERS D'EUROS) 31/12/2023 31/12/2022 SOLDE D'OUVERTURE 3 993 1 542 Variation de périmètre(a) 0 2 910 Elimination de la plus-value 0 0 Quote-part du résultat -875 -459 SOLDE À LA CLÔTURE 3 117 3 993 (a): souscription à une augmentation de capital Par prudence les impôts différés actifs sur la perte des entreprises associées n'ont pas été constatés. L'augmentation de capital réalisée en 2022 n'a pas conduit en pratique à modifier le pourcentage de détention de Fermentalg, qui reste stable à 49,9 %. Informations sur les entreprises associées : (EN MILLIERS D'EUROS) QUOTE-PART DU CAPITAL DÉTENUE (EN POURCENTAGE) CHIFFRE D'AFFAIRES RÉSULTATS (BÉNÉFICE OU PERTE DU DERNIER EXERCICE CLOS) CarbonWorks 49,9% 0 -1 490 12.4 Actifs financiers non courants Les actifs financiers non courants en 2023 comprennent 52 K€ de compte de liquidités liés au contrat de gestion de la liquidité du titre contre 74 K€ en 2022. NOTE 13 – STOCK, CRÉANCES CLIENTS ET AUTRES ACTIFS COURANTS 13.1 Stocks PRINCIPES COMPTABLES Le stock est valorisé au coût d'acquisition incluant les frais d'achat et de prestations, y compris les frais annexes, excepté les consommables qui sont valorisés selon la méthode du prix moyen pondéré. Le stock est constitué d'huile de DHA, valorisée selon la norme IAS 2, de Blue Origins et de consommables. En cas d'obsolescence ou de la constatation d'une perte de valeur, une dépréciation est constatée. (EN MILLIERS D'EUROS) NOTES 31/12/2023 31/12/2022 Stock DHA et Blue Origins 8 544 6 160 Stock consommables 143 253 Stock maintenance 75 75 MONTANT BRUT 8 762 6 487 Provisions pour dépréciation -1 956 -76 MONTANT NET 6 806 6 411 L'augmentation des stocks en 2023 est liée à la forte baisse des ventes constatées sur 2023. L'augmentation de la provision pour dépréciation est liée à des coûts de production supérieurs aux prix de marché, conséquence des crises de l'énergie et des matières premières de 2022 dont l'impact s'est poursuivi en 2023. 171 13.2 Créances clients et autres actifs liés aux contrats clients Les créances clients et les autres créances sont enregistrées initialement à leur juste valeur, qui en pratique est proche de leur valeur nominale. Une dépréciation est constatée en tenant compte des pertes attendues, conformément aux dispo- sitions de la norme IFRS 9. Compte tenu du nombre limité de clients, l'analyse est effectuée au cas par cas, en tenant compte de critères tels que l'ancienneté de la créance, l'existence d'un litige, la situation financière du client, ou toute information qualitative sur le client conduisant à identifier une probabilité de défaut. Aucune provision significative n'a été constatée sur les exercices présentés. Aucun effet escompté non échu, ainsi qu'aucun financement par le biais d'affacturage ou de Dailly n'a été mis en place sur les exercices présentés. Accords de compensation : néant. Autres actifs liés aux contrats clients : il n'existe pas d'actifs liés aux coûts d'obtention ou d'exécution des contrats. (EN MILLIERS D'EUROS) NOTES 31/12/2023 31/12/2022 Clients et comptes rattachés 1 078 1 344 Autres actifs liés aux contrats clients 0 0 TOTAL 1 078 1 344 Les créances clients ont une échéance inférieure à trois mois. Elles sont essentiellement liées à des ventes de produits commercialisés. Aucune dépréciation n'a été constatée. 13.3 Autres actifs courants PRINCIPES COMPTABLES Les autres créances sont constituées essentiellement de sommes à recevoir au titre du crédit d'impôt recherche, de contrats de subventions et de redevances, ou de créances fiscales. (EN MILLIERS D'EUROS) NOTES 31/12/2023 31/12/2022 Crédit d'impôt recherche 1 320 1 688 Subventions publiques à recevoir 354 158 Acomptes fournisseurs 4 122 Créances fiscales 188 468 Créances sociales 18 9 Autres créances 143 8 Charges constatées d'avances 196 189 BRUT 2 223 2 642 Provisions 0 0 NET 2 223 2 642 La créance du CIR correspond à l'année 2023. Toutes les échéances des autres actifs courants sont inférieures à un an. Il n'existe pas d'autres créances échues et non provisionnées au 31 décembre 2023. Les actifs courants étant très supérieurs aux passifs courants, aucune ven- tilation n'est donnée sur l'échéancier des autres actifs courants à moins d'un an. 172 NOTE 14 – TRÉSORERIE NETTE D'ENDETTEMENT PRINCIPES COMPTABLES Le poste trésorerie et équivalents de trésorerie comprend des soldes bancaires, ainsi que des valeurs mobilières de place- ment offrant une grande liquidité, dont la date d'échéance va de 3 mois à 36 mois lors de leur acquisition, facilement convertibles en un montant de trésorerie connue, et soumis à un risque négligeable de perte de valeur. Les valeurs mobilières à la clôture comprennent des dépôts à terme en euros, et des OPCVM de trésorerie qui respectent les recommandations de l'AMF mises à jour en 2011 (prise en compte de critères de volatilité et sensibilité très faibles, de risque négligeable de pertes de valeur). Les placements dont l'échéance est supérieure à 3 mois sont présentés en trésore- rie ou en équivalent de trésorerie, lorsqu'ils peuvent être cédés à tout moment sans versement d'une pénalité significative. Les placements dont l'échéance est supérieure à 3 mois et à taux progressifs en fonction de la durée de détention sont également maintenus en trésorerie, lorsqu'ils peuvent être dénoués à tout moment; dans ce cas, le produit d'intérêt à recevoir à la clôture de l'exercice est déterminé par prudence sur la base du taux qui serait appliqué en cas de rembourse- ment anticipé après la clôture. Les valeurs mobilières de placement ne répondant pas à l'ensemble de ces critères sont constatées, le cas échéant, dis- tinctement à l'actif en « autres actifs financiers courants », ou en « actifs financiers non courants », selon les cas. Il n'y en a aucune sur les exercices présentés. Les valeurs mobilières de placement et les autres actifs financiers courants sont évalués à leur juste valeur. Les variations de juste valeur sont constatées en produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie. Les plus-values de cessions réalisées sur les valeurs mobilières de placements fongibles sont calculées selon la méthode du Premier Entré / Premier Sorti. (EN MILLIERS D'EUROS) NOTES 31/12/2023 31/12/2022 - Endettement financier brut 14.2 -15 354 -11 018 + trésorerie et équivalents de trésorerie 11 162 15 902 TRÉSORERIE NETTE D'ENDETTEMENT -4 192 4 884 14.1 Trésorerie et équivalents de trésorerie (EN MILLIERS D'EUROS) NOTES 31/12/2023 31/12/2022 Valeurs mobilières 6 644 6 015 Comptes courants bancaires et disponibilités 4 517 9 887 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE 11 162 15 902 Découverts 0 0 TRÉSORERIE NETTE 11 162 15 902 Les variations de juste valeur (déterminées conformément aux règles définies en note 2.12) constatées en produits des placements de trésorerie au 31 décembre 2023 ne sont pas significatives. Les valeurs mobilières de placement comprennent principalement des comptes à terme, qui répondent aux critères de définition défini par la norme, comme les années précédentes 173 14.2 Endettement financier brut Les dettes financières se décomposent comme suit : – Avances remboursables d'un montant de 6 351 K€ en 2023 (6 601 K€ en 2022) à taux fixe (dont 793 K€ d'intérêts courus sur les avances remboursables, contre 706 K€ en 2022) (cf. infra) ; – Emprunt de 275 K€ contracté auprès de la BPI en juillet 2019 ; – Emprunt PGE de 550 K€ contracté auprès de la BPI en juillet 2020 (dont 96K€ reclassés en produits constatés d'avance) ; – Obligations convertibles en actions (OCA) souscrites en juin 2020 par DDW Inc. pour un montant net de 3 606 K€ (3 500 K€ diminués des frais d'émissions et d'une quote-part reclassée en capitaux propres pour 473 K€ et 374 K€ d'intérêts) ; – Obligations convertibles en actions (OCA) souscrites en mars 2023 pour un montant net de 4 603 K€, dont 702K€ de variation de juste valeur sur les obligations non converties (pour information, la variation de juste valeur liée aux obligations converties s'élève à 347K€). Les variations de l'endettement sont indiquées dans le tableau ci-après : (EN MILLIERS D'EUROS) NOTES 31/12/2023 31/12/2022 TOTAL DE L'ENDETTEMENT FINANCIER BRUT NON COURANT COURANT Solde à l'ouverture 10 186 831 9 608 Nouveaux emprunts 6 412 0 1 492 Intérêts courus 192 0 271 Autres mouvements 883 0 172 Reclassement dettes financières en dettes courantes -401 401 0 Remboursements d'emprunts -900 150 -525 Conversion obligations(1) -2 399 0 0 SOLDE À LA CLÔTURE 13 973 1 382 11 017 Découvert bancaire SOLDE NET À LA CLÔTURE 13 973 1 382 11 017 (1) Le montant est lié aux conversions d'obligations OCA 2023 intervenues en 2023 et intègre 347 K€ liés à la variation de juste valeur des obligations à la date de conversion. Les nouveaux emprunts et remboursements d'emprunts correspondent aux flux réels décaissés, repris dans le tab- leau des flux de trésorerie. Les autres mouvements correspondent en 2023 pour l'essentiel à la variation de juste valeur des OCA 2023 pour 1 049 K€. Les conversions d'obligations sont liées aux conversions en actions intervenues en 2023 liées aux OCA 2023. CARACTÉRISTIQUES DES EMPRUNTS OBLIGATAIRES OCA 2020 Nombre d'obligations émises 4 000 000 Prix d'émission par obligation (hors frais d'émission) 1,75 euros Durée 5 ans Remboursement in fine Parité de conversion – pendant 3 ans, conversion des obligations à un cours de 1.75€ pouvant intervenir à tout moment – après 3 ans, conversion à la wwwlus faible valeur entre 1.75€ et le cours moyen pondéré par les volumes des 3 derniers mois Intérêt 3% 174 CARACTÉRISTIQUES DES EMPRUNTS OBLIGATAIRES OCA 2023 Nombre d'obligations émises 6 847 828 Prix d'émission par obligation (hors frais d'émission) 0,92 euros Durée 3 ans Remboursement in fine Parité de conversion (a) Intérêt 0% (a) le nombre d'actions créées sera égal à la valeur nominale de l'emprunt obligataire (soit 1€) divisée par la valeur la plus basse entre un prix fixe de 2,5€ et un prix variable égal à 94% du plus petit cours pris parmi les 15 jours qui précèdent la demande de conversion. La conversion peut intervenir à tout moment entre la date d'émission et la date de rem- boursement, à l'initiative des souscripteurs. L'application des principes définis en note 2.7 a conduit à constater à la date d'émission des obligations : – Pour l'OCA 2020 : une composante dettes de 5 524 K€ et une composante capitaux propres de 946 K€, nets des frais d'émission de 530 K€. A la suite de la conversion de ses OCA par BPI et le fonds Ecotechnologies en décembre 2021, le solde détenu par DDW comprend une composante dette pour 3 347 K€ et une composante capitaux propres de 473 K€ ; – Pour l'OCA 2023 : une composante dette de 6 300 K€. Comme indiqué en note 2.7, le Groupe a opté pour la constatation à la juste valeur de l'OC 2023, analysée comme un instrument hybride sans composante capitaux propres. Le montant des frais d'émission constatés immédiatement en charges s'élève à 311 K€. Pour informa- tion, la variation de la juste valeur constatée en 2023 « en autres produits et charges financiers s'élève à 1 049 K€ (dont 347 K€ liées aux obligations converties en 2023, et 702 K€ liées aux obligations non converties au 31 décembre 2023). Les caractéristiques de l'emprunt de 0,4 million d'euros consenti pour le transfert industriel de la production du DHA chez la société ADL en Espagne sont les suivantes : – Durée : 78 mois, dont 21 mois de différé d'amortissement du capital ; – Taux : 1,02 % ; et – Remboursement en 16 versements trimestriels entre le 31/03/2022 et 31/12/2025. Les caractéristiques de l'emprunt PGE de 1 million d'euros consenti par Bpifrance sont les suivantes : – Durée : 72 mois, dont 12 mois de différé d'amortissement du capital ; – Taux : 3,35 % ; et – Remboursement en 20 versements trimestriels entre le 31/10/2021 et 31/07/2026. L'application des principes définis en note 2.7 a conduit à constater à la date de mise en place du prêt PGE BPI une composante dettes de 853 K€ et une composante produits différés de 147 K€. L'échéancier des avances remboursables est présenté ci-après : – Avance remboursable accordée par OSEO (2 212 K€ + 481 K€ d'intérêts courus) : le premier seuil de chiffre d'affaires fixé contractuellement ayant été atteint au 31 décembre 2021, un premier remboursement de 300 K€ a été effectué en 2022, et le solde entre 1 et 5 ans. Des remboursements complémentaires pourraient intervenir si le CA dépasse un certain seuil dans les 5 ans qui suivent ; – Avance remboursable accordée par la BPI dans le cadre du projet Transalg (1 100 K€ + 64 K€ d'intérêts courus) : le projet a été arrêté en 2021 et un abandon de créance partiel consenti. Le solde de 1,1M€ est remboursable à partir du 30 juin 2023 ; – Avance remboursable accordée par la BPI dans le cadre du projet Blue Heaven (436 K€ + 7 K€ d'intérêts courus) ; – Avance remboursable accordée par la BPI dans le cadre du projet PSPC Valbiovi (168 K€ + 1 K€ d'intérêts courus) ; Compte tenu des informations disponibles, la société n'anticipe pas un remboursement supérieur à l'avance reçue au titre de la partie variable du remboursement des avances. 175 L'augmentation de l'endettement financier brut de 6 412 K€ comprend : – Une avance remboursable obtenue de la BPI pour le projet VALBIOVI pour un montant de 112 K€ (cf supra), – L'émission obligataire convertible en action (OC 2023) pour un montant de 6 300 K€ (cf supra). La Société n'a pas mis en place d'instruments de couverture. NOTE 15 – CAPITAL ET RÉSERVES La Société n'est soumise à aucune exigence règlementaire spécifique en matière de capital. La Direction de la Société n'a pas défini de politique et de gestion spécifique du capital. La Société privilégie à ce jour un financement de son développement par fonds propres, endettement et avances remboursables. La Société n'est pas exposée à un risque de liquidité, les actifs courants étant très supérieurs aux passifs courants. De ce fait, aucune ventilation n'est donnée, sur la partie à moins d'un an de l'endettement financier (cf. note 14.2). La Société inclut, pour le suivi de ses capitaux propres, l'ensemble des composantes de capitaux propres, et n'assim- ile pas de passifs financiers à des fonds propres. Le capital est constitué de 51 295 122 actions ordinaires, d'une valeur nominale de 0,04 €. 31/12/2023 31/12/2022 Valeur du capital en K€ 2 052 1 684 Nombre d'actions total 51 295 122 42 097 074 VALEUR NOMINALE (EN EUROS) 0,04 0,04 La variation du nombre d'actions s'explique par : – L'exercice de BSA-BLUE : 33 042 actions ; – L'exercice d'obligations convertibles 2023 : 9 073 306 actions ; – L'attribution d'actions gratuites aux salariés : 91 700 actions Il existe 2 841 195 actions à droit de vote double. La Société détient 161 768 actions propres dans le cadre du contrat de liquidité. Le solde au 31 décembre 2023, soit 44 K€ (contre 151 K€ en 2022), a été présenté en diminution des capitaux propres consolidés. Le détail des réserves sociales est donné dans le tableau ci-après : (EN MILLIERS D'EUROS) 31/12/2023 31/12/2022 Primes 37 536 43 736 Réserves contractuelles 390 390 Report à nouveau 7 126 7 126 TOTAL DES RÉSERVES SOCIALES 45 052 51 252 176 NOTE 16 – PAIEMENTS EN ACTIONS PRINCIPES COMPTABLES BSPCE Fermentalg a mis en place en mars 2014 des plans de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprises (BSPCE), qui se dénouent uniquement en actions. L'évaluation des BSPCE a été réalisée par un cabinet externe en utilisant la méthode de Black & Scholes ou la méthode de Monte Carlo, selon les plans, qui prend en compte notamment les paramètres suivants : maturité, juste valeur de l'action sous-jacente, taux de volatilité, taux de distribution des dividendes estimé, taux sans risque estimé sur la période d'exercice des BSPCE. Conformément à la norme, les conditions de performance liées à des conditions de marché sont prises en compte dans l'évaluation initiale et ne sont pas révisées ultérieurement ; les conditions de performance non liées à des conditions de marché sont considérées comme des conditions d'acquisition des droits, réappréciées à chaque clôture (cf. infra). La juste valeur des BSPCE est réalisée à la date de leur attribution. Elle est figée à cette date, et comptabilisée en charges de personnel sur la période d'acquisition des droits, avec pour contrepartie un compte de réserve spécifique. Le montant comptabilisé tient compte du nombre de bénéficiaires et de la probabilité d'acquisition de droits en tenant compte d'hypothèses de départ. La charge est recalculée à chaque date de clôture, après mise à jour de la liste des béné- ficiaires et des hypothèses de départ. La variation par rapport à la charge cumulée de l'exercice précédent est présentée sur une ligne spécifique du compte de résultat « charges de personnel liées aux paiements en actions ». À l'échéance de la période d'acquisition, le montant des avantages cumulés comptabilisés est maintenu en réserves. En cas d'exercice ou de caducité, les montants sont reclassés dans un compte de réserves générales. Actions gratuites En 2020, Fermentalg a mis en place un plan d'actions gratuites, sur la base de l'approbation par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 7 février 2018 d'une enveloppe maximum d'un million d'actions. 151 900 actions gratuites ont été attribuées, dont l'acquisition est soumise outre des conditions de présence et de loyauté, à des conditions de performance (cours de l'action) et à une condition d'atteinte de critères de développement. La charge constatée est étalée sur la période d'acquisition des droits, s'est terminée le 30 juin 2023. En 2022, Fermentalg a mis en place un plan d'actions gratuites sur la base de l'approbation par l'Assemblée Générale du 2 juin 2020 d'une enveloppe maximum d'un million d'actions. 574 100 actions gratuites ont été attribuées aux salariés et dirigeant, dont l'acquisition est soumise outre des conditions de présence, de loyauté, et des conditions de performance (chiffre d'affaires et cours de bourse). La juste valeur des actions gratuites est constatée sur la période d'acquisition des droits en tenant compte de la proba- bilité d'acquisition des droits (idem BSPCE). La période d'acquisition est de 36 mois. En 2023, Fermentalg a mis en place un plan d'actions gratuites sur la base de l'approbation par l'Assemblée Générale du 2 juin 2020 d'une enveloppe maximum d'un million d'actions. 150 000 actions gratuites ont été attribuées au Directeur Général, dont l'acquisition est soumise outre des conditions de présence, de loyauté, et des conditions de performance (chiffre d'affaires et cours de bourse). La juste valeur des actions gratuites est constatée sur la période d'acquisition des droits en tenant compte de la proba- bilité d'acquisition des droits (idem BSPCE). La période d'acquisition est de 36 mois. 177 16.1 BSPCE Aucune attribution n'est intervenue en 2022. Les principales caractéristiques des BSPCE sont présentées dans le tableau ci-dessous : NOMBRE D'ACTIONS PRIX D'EXERCICE MOYEN BSPCE ATTRIBUÉS EN CIRCULATION AU 31 DÉCEMBRE 2021 174 168 4,67 Dont exerçables 0 0,00 Bons attribués en 2022 0 0,00 Bons exercés 0 0,00 Bons annulés ou caducs 0 0,00 BSPCE ATTRIBUÉS EN CIRCULATION AU 31 DÉCEMBRE 2022 174 168 4,67 Dont exerçables 0 0,00 Bons attribués en 2023 0 0,00 Bons exercés 0 0,00 Bons annulés ou caducs -174 168 0,00 BSPCE ATTRIBUÉS EN CIRCULATION AU 31 DÉCEMBRE 2023 0 4,67 Dont exerçables 0 0,00 Concernant les BSPCE, le traitement est le suivant pour l'exercice ou la caducité : – Si la caducité a lieu pendant la période d'acquisition du droit, Fermentalg annule la totalité de la charge cumulée depuis l'origine du droit dans le compte de résultat de l'année ; – Si l'exercice ou la caducité ont lieu après la période d'acquisition du droit, Fermentalg reclasse le montant de la charge cumulée de la réserve spécifique stock option dans un compte de réserve générale. Aucune charge n'a été comptabilisée en contrepartie des réserves au titre de ces BSPCE en 2023 (cf. notes 5), comme en 2022. 16.2 Actions gratuites Les mouvements d'actions gratuites se décompose ainsi : NOMBRE D'ACTIONS ACTIONS GRATUITES ATTRIBUÉS EN CIRCULATION AU 31 DÉCEMBRE 2021 144 900 Actions attribuées 574 100 Actions acquises 0 Actions annulées ou caduques -6 500 ACTIONS GRATUITES ATTRIBUÉS EN CIRCULATION AU 31 DÉCEMBRE 2022 712 500 Actions attribuées 150 000 Actions acquises -91 700 Actions annulées ou caduques -136 700 ACTIONS GRATUITES ATTRIBUÉS EN CIRCULATION AU 31 DÉCEMBRE 2023 634 100 La charge nette constatée au titre de l'exercice sur le plan d'actions gratuites 2023 est de 167 K€ contre une charge de 196 K€ en 2022. 178 NOTE 17 – ENGAGEMENTS DE RETRAITE, PROVISIONS COURANTES ET NON COURANTES ET PASSIF NON COURANT 17.1 Engagements de retraite PRINCIPES COMPTABLES Indemnités de fin de contrat de travail : les indemnités de fin de contrat de travail (ex. indemnités de licenciement) sont provisionnées dès la mise en œuvre d'une procédure. Avantages postérieurs à l'emploi : les régimes à cotisations définies (régimes de retraites légale et complémentaire) sont constatés en charges de l'exercice au cours duquel les services sont rendus par les salariés. L'obligation de l'entreprise est limitée au versement de cotisations. Les régimes à contributions définies sont des régimes pour lesquels les risques actuariels incombent à la Société. Ils sont liés aux engagements de fin de carrière définis par le Code du Travail. L'engagement de retraite est calculé selon une approche prospective qui tient compte d'une part des paramètres propres à chaque salarié (âge, catégorie socio-profes- sionnelle, l'âge de départ à la retraite...) et d'autre part des données spécifiques à l'entreprise (Code du Travail, taux de rotation prévisionnel des salariés et augmentation des salaires). L'engagement est constaté au bilan en passif non courant, pour le montant de l'engagement total. Il est déterminé selon la méthode des unités de crédit projetées, en utilisant des hypothèses actuarielles (taux d'actualisation : 3,5% en 2023, contre 3,8% en 2022). L'engagement retraite est ventilé entre ses différentes composantes: – Le coût des services rendus de l'année est constaté au compte de résultat en charge opérationnelle – Le cout financier est constaté en autres produits et charges financières – Les écarts actuariels quant à eux sont constatés dans les autres éléments du résultat global. Ils ne sont pas recyclables en résultats. L'impact de la réforme des retraites votée en avril 2023 et prenant effet au 1er septembre 2023, lié principalement à l'al- longement de la date de départ à la retraite, n'est pas significatif. La Société ne finance pas ses engagements par le versement de cotisations à un fonds externe. Les engagements de retraite s'élèvent à 282 K€ au 31 décembre 2023, contre 253 K€ au 31 décembre 2022. Le tableau des mouvements des engagements de retraite est donné ci-après : (EN MILLIERS D'EUROS) 31/12/2023 31/12/2022 PROVISION OUVERTURE 253 368 Coût des services rendus 71 86 Coût financier 10 4 Écarts actuariels -52 -200 Prestations servies 0 -4 PROVISION CLÔTURE 282 253 17.2 Provisions pour risques courantes et non courantes Il n'existe pas de provisions non courantes autres que les engagements de retraite. Les provisions pour risques courants constatées en 2023 s'élèvent à 176 K€ (contre 190 K€ en 2022). Ces provisions couvrent des litiges en cours au niveau opérationnel et social. 179 17.3 Autres passifs non courants Les autres passifs non courants couvrent la part à plus d'un an de la subvention d'investissements (cf note 4). NOTE 18 – IMPOTS DIFFÉRES PRINCIPES COMPTABLES Impôt exigible L'impôt exigible est celui calculé selon les règles fiscales applicables en France. Il est présenté, le cas échéant, distinctement en passifs courants. La charge d'impôt de l'exercice est calculée sur la base du taux en vigueur. Fermentalg a opté dans les comptes IFRS pour la qualification du crédit d'impôt recherche en subventions et non en produits d'impôt. Le traitement du crédit d'impôt recherche est présenté en note 4. Conformément à l'option donnée dans le communiqué du C.N.C. du 14 janvier 2010, Fermentalg a qualifié la CVAE introduite par la loi de finances 2010 de charge opérationnelle et non de charge d'impôt sur les sociétés. Par conséquent, aucun calcul d'impôt différé n'a été effectué. Impôts différés Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable, en fonction des derniers taux d'impôt en vigueur à la date de clôture de chaque exercice, applicables à la période de reversement attendue. Ils ne sont pas actualisés. Les impôts différés sont comptabilisés sur l'ensemble des différences temporaires entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et passifs. Ils ne sont pas actualisés. Les différences temporaires correspondent essentiellement aux déficits fiscaux reportables, et dans une moindre mesure, à des retraitements effectués dans le cadre du passage aux normes IFRS. Les actifs d'impôts différés ne sont comptabilisés, conformément à la norme IAS 12, que dans la mesure où ils pourront être imputés sur des différences taxables futures, lorsqu'il existe une probabilité raisonnable de réalisation ou de recou- vrement par imputation sur des résultats fiscaux futurs, ou en tenant compte des possibilités d'optimisation fiscale à l'initiative de la Société. Les possibilités d'imputation sur des bénéfices fiscaux futurs sont analysées en tenant compte des contraintes fiscales (plafonnement d'imputation), appliquées sur l'horizon d'imputation retenu (cf. infra). Cette règle est en pratique appréciée par rapport aux prévisions disponibles arrêtées par la Direction. Par prudence, les prévisions sont retenues pour une période de cinq ans. La Société a pris en compte l'évolution des taux d'impôt sur les sociétés promulgués par la loi de finance 2020. Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés, quelle que soit leur échéance, dans la mesure où la Société a le droit de procéder à la compensation de ses actifs et passifs d'impôts exigibles, et où les actifs et passifs d'impôts différés con- cernés sont liés à la même entité fiscale. Les actifs et passifs d'impôts différés sont comptabilisés en actifs et passifs non courants. L'analyse effectuée n'a pas conduit à comptabiliser d'impôt différé au titre des exercices 2022 et 2021. Incertitudes fiscales L'application de l'interprétation IFRIC 23 - « Comptabilisation des positions fiscales incertaines en matière d'impôt sur les sociétés » n'a pas conduit à constater de provisions complémentaires. Il n'existe pas, sur les exercices présentés, de provisions constatées dans les comptes pour couvrir un risque fiscal. Le cas échéant, les provisions seraient constatées en charges d'impôts au compte de résultat, et en dettes d'impôts exigibles, au bilan. Les impôts différés actifs et passifs sont générés par des différences temporaires entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et passifs et le cas échéant, par des reports en avant de pertes fiscales non utilisées. Les impôts différés actifs sont constatés dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable, sur lequel ces différences temporaires déductibles pourront être imputées, sera disponible en prenant en compte l'existence de toute exigence réglementaire ou légale en termes de limite (dans les montants ou le temps) du report en avant des crédits d'impôt non utilisés. La recouvrabilité des impôts différés actifs reconnus au cours des périodes passées est revue à chaque clôture. 180 Au 31 décembre 2023, les positions nettes d'impôts différés actifs ont été constatées en tenant compte des perspectives de recouvrement sur la base du résultat fiscal prévisionnel limité aux 5 prochaines années, en tenant compte des recommandations de l'ESMA de juillet 2019. L'application de cette modalité a conduit à ne pas constater 3 517 K€ d'impôts différés actifs liés aux déficits fiscaux reportables générés en 2023. Les impôts différés non constatés, essentiellement liés aux déficits reportables, s'élèvent à 26,2 M€ (au taux de 25%) au 31 décembre 2023, contre 23,3 M€ (au taux de 25 %) au 31 décembre 2022. NOTE 19 – DETTES FOURNISSEURS ET ASSIMILÉES Les dettes fournisseurs (hors dettes sur immobilisations) ont une échéance inférieure à un an. La part des dettes échues au 31 décembre 2023 est non significative. Aucune ventilation n'est donnée sur l'échéancier des dettes à moins d'un an, cette information étant considérée comme non significative). NOTE 20 – DETTES D'IMPOTS SUR LES SOCIÉTÉS ET AUTRES PASSIFS COURANTS 20.1 Dettes d'impôts sur les sociétés Il n'existe pas de dettes d'impôts sur les sociétés, la société étant fiscalement déficitaire. Comme indiqué en note 10, il n'existe pas de passifs au titre des incertitudes fiscales. 20.2 Autres passifs courants PRINCIPES COMPTABLES Passifs liés aux contrats clients Les passifs liés aux contrats clients correspondent essentiellement à des Produits Constatés d'Avance et des avances clients. Les autres passifs courants ont une échéance inférieure à un an. La part des dettes échues au 31 décembre 2023 est non significative. Aucune ventilation n'est donnée sur l'échéancier des autres dettes à moins d'un an). Les produits constatés d'avance correspondent à la fraction des subventions d'investissements relative à la part non amortie des immobilisations correspondantes. Cf. note 4. (EN MILLIERS D'EUROS) NOTES 31/12/2023 31/12/2023 Dettes sociales 975 1 012 Dettes fiscales 52 31 Dettes sur immobilisations 87 151 Autres dettes 89 324 Subventions d'investissement différées 117 116 Produits constatés d'avance 150 407 TOTAL AUTRES PASSIFS COURANTS 1 470 2 041 181 182 NOTE 21 – INSTRUMENTS FINANCIERS 21.1 Actifs et passifs financiers 31/12/2023 Niveaux d'appréciation de la juste valeur Actifs à la juste valeur par le résultat Actifs à la juste valeur par autres éléments du résultat global actifs / passifs évalués au coût amorti Valeur nette comptable Juste valeur (1) (EN MILLIERS D'EUROS) AU COÛT AMORTI 31/12/2023 31/12/2023 ACTIFS Actifs financiers non courants 1 et 3 52 2 54 54 Autres actifs non courants - 0 0 Créances clients 1 078 1 078 1 078 Autres actifs courants(1) - 144 144 144 Autres actifs financiers courants - 0 0 Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 11 162 11 162 11 162 TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS 11 214 0 1 224 12 438 12 438 PASSIFS Dettes financières courantes et non courantes(2) 2 et 3 15 354 15 354 15 354 Autres passifs non courants(1) - 0 0 Dettes fournisseurs et comptes rattachés - 1 436 1 436 1 436 Juste valeur des instruments financiers 2 0 0 Autres passifs courants(1) - -506 -506 -506 TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS 0 0 16 284 16 284 16 284 (1) Hors créances et dettes fiscales et sociales, CIR et subventions publiques, comptes de régularisation actifs et passifs. (2) Les OC 2023 sont constatées à la juste valeur (cf note 14.2). La Société n'a pas identifié d'ajustements au titre du risque de contrepartie (risque de non-recouvrement d'un actif) et du risque de crédit propre (risque de ne pas honorer un passif). Il n'existe pas de placements détenus jusqu'à l'échéance sur les exercices présentés. Aucun reclassement entre les différentes catégories n'a été effectué en 2023 et 2022. Il n'existe aucun actif financier donné en garantie. Les niveaux 1 à 3 correspondent à la hiérarchie de détermination de la juste valeur telle que définie par la norme IFRS 13, proche de l'amendement IFRS 7 précédemment appliqué. Aucun niveau d'évaluation n'est indiqué lorsque la valeur nette comptable est proche de la juste valeur. Les seuls instruments financiers évalués à la juste valeur sont les placements (cf. note 14.1), qui rentrent dans la catégorie 2 de la norme IFRS 13 (données observables directement à partir des informations de taux communiquées par les établissements financiers) et les OC 2023 pour lesquelles le Groupe a opté pour une comptabilisation à la juste valeur (cf. note 14.2). Les variations de juste valeur (sur les placements de trésorerie) et sur les OC 2023 ont été constatées en résultats. Aucun montant n'a été directement imputé sur les capitaux propres. Les dépréciations constatées sur les actifs financiers concernent essentiellement les dépréciations sur les créances clients. Elles sont constatées uniquement en résultat. La mise en œuvre de la norme IFRS 7 n'a conduit à constater aucun ajustement au titre du risque de non-exécution (risque de contrepartie et risque de crédit propre). 21.2 Instruments dérivés La Société n'a pas mis en place d'instruments financiers dérivés (change, taux...). 183 NOTE 22 – EFFECTIFS L'effectif moyen est donné dans le tableau ci-dessous : EFFECTIF MOYEN ANNÉE 31/12/2023 31/12/2022 Cadre 37 38 Non cadre 23 26 TOTAL 61 64 Dont effectif R&D 29 34 Effectif clôture 62 66 Stagiaires, apprentis, contrats de professionnalisation et mandataires sociaux non comptabilisés. NOTE 23 – ENGAGEMENTS HORS BILAN 23.1 Engagements hors bilan liés au financement de la Société Aucune autre, cautionnement, aval et garantie n'a été donné par la Société conformément à l'article L. 232-1 du Code de commerce. 23.2 Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles du Groupe L'impact des contrats de location portant sur des actifs mobiliers (véhicules et petits matériels) non retraités compte tenu de leur caractère non significatif s'élève (hors contrats exemptés selon la norme IFRS 16) à : – Charge de location 2023 : 25 K€ ; et – Valeur actualisée des loyers futurs au 31 décembre 2023 : 32 K€. 23.3 Engagements liés à des commandes d'immobilisations La Société n'a pas d'engagement de commande d'immobilisations de montant significatif au 31 décembre 2023. NOTE 24 – INFORMATIONS SUR LES PARTIES LIÉES 24.1 Avantages accordés aux dirigeants membres du Conseil d'Administration • Avantages accordés hors paiements en actions La rémunération brute globale des dirigeants s'élève à 404 K€ en 2023, contre 399 K€ en 2022. Les charges sociales liées se sont élevées à 160 K€ en 2023, contre 156 K€ en 2022. Il n'existe aucun autre avantage accordé aux dirigeants au titre de régimes de retraite complémentaire, ou d'avantage à long terme. Conformément à la décision du Conseil d'administration en date du 12 décembre 2023, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, et tel qu'approuvé par l'assemblée générale des actionnaires en date du 2 février 2024, la Société s'est engagée à verser à Pierre Josselin une indemnité en cas de cessation de ses fonctions de Directeur Général, dont les modalités sont décrites à la section 3.6.2 du présent Document d'Enregistrement Universel. 184 • Avantages accordés liés à des paiements en actions 150 000 actions ont été attribuées en 2023 au Directeur Général par le Conseil d'Administration, liées à des conditions de performance qui seront mesurées au 30 juin 2026. 50% des actions attribuées au titre des plans D et D' ont été acquises en 2023 par les salariés, soit 91 700 actions. 24.2 Autres transactions réalisées avec une société ayant un dirigeant en commun Néant. 24.3 Autres engagements donnés/reçus Néant. NOTE 25 – INFORMATIONS SUR LES RISQUES LIÉS AUX INSTRUMENTS FINANCIERS 25.1 Risques de crédit La Société n'est pas exposée à un risque de crédit significatif. La valeur nette comptable des créances constatées reflète la juste valeur des flux nets à recevoir estimés par la Direction, en fonction des informations à la date de clôture. La Société n'a pas pris en compte de garanties ni d'accords de compensation pour réaliser les tests de dépré- ciation des actifs financiers. Il n'existe pas d'actifs financiers échus non dépréciés significatifs. Les placements sont effectués auprès d'établissements bancaires choisis en tenant compte de leur solvabilité et du risque de contrepartie. 25.2 Risques de liquidité La Société a émis en juin 2020 un emprunt obligataire convertible en actions ordinaires pour un montant total de sept millions d'euros (soit 1.75 euros par obligation convertible souscrite) (ci-après les « OCABSA »), dont 3,5 millions d'euros ont été convertis en décembre 2021. Le solde des OCABSA, soit 3,5 millions d'euros pourrait être exigible par anticipation dans l'éventualité où l'un des cas de défaut visé dans les termes et conditions des OCABSA se réaliserait. La Société a également émis en mars 2023 un emprunt obligataire convertible en actions ordinaires pour un montant total de 6,8 millions d'euros. Au 31 décembre 2023, les 4,2 millions obligations non converties pour être exigible à 100 % du nominal par anticipation dans l'éventualité où l'un des cas de défaut visé dans les termes et conditions des OC 2023 se réaliserait. Il n'y a pas de cas de défaut constaté au 31 décembre 2023. À l'exception des emprunts obligataires susvisés, du prêt garanti par l'Etat (PGE) et des avances remboursables qui ont été accordées et versées par Bpifrance Innovation à la Société, cette dernière n'a pas d'emprunt bancaire en cours. La trésorerie nette s'élevait à 11 162 milliers d'euros au 31 décembre 2023. La Société estime être en mesure de faire face à ses engagements à un horizon de 12 mois à compter de la publication du présent Rapport Financier Annuel. 25.3 Risques de marché La Société n'est pas exposée à des risques de marché (risques de taux, risques de change, risques actions, ...) significatifs. 185 25.4 Risque de contrepartie Néant. NOTE 26 – INFORMATIONS SUR LE TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE PRINCIPES COMPTABLES La Société applique la méthode indirecte de présentation des flux de trésorerie, selon une présentation proche du modèle proposé par l'A.N.C. dans sa recommandation 2013-03, à jour des différents règlements complémentaires. Les flux de trésorerie de l'exercice sont ventilés entre les flux générés par l'activité, par les opérations d'investissement et par les opérations de financement. Le tableau des flux de trésorerie est établi notamment à partir des règles suivantes : – Les plus et moins-values sont présentées pour leur montant net d'impôt, le cas échéant; – Les provisions sur actifs circulants sont constatées au niveau de la variation des flux d'exploitation du besoin en fonds de roulement, et sont rattachées aux postes d'actifs correspondants (stocks, clients, autres créances); – Les flux liés aux emprunts sont présentés pour les montants nets effectivement encaissés / décaissés, – Les flux liés aux intérêts versés sont classés en flux de financement; et – Les flux liés aux intérêts reçus sont classés en flux liés à l'activité. La part des crédits d'impôt recherche et subventions reçus, présentée en diminution des acquisitions d'immobilisations de la période, est présentée en flux de trésorerie liés aux opérations d'investissements. Les variations du besoin en fonds de roulement au 31 décembre 2023 (+190 K€ vs -1 631 K€ en 2022) sont principale- ment liées aux variations des stocks (-395K€) et aux variations des autres passifs et actifs courants (412K€ - subven- tions constatées d'avance). Les acquisitions d'immobilisations corporelles représentent des investissements en matériels et installations divers, notamment liés l'amélioration de ses plateformes technologiques : aménagement des laboratoires et acquisition d'équipements de productivité pour la sélection et l'amélioration de souches. La variation des flux de financement provient essentiellement de l'émission d'une nouvelle OCA (6 300K€), des avances remboursables des projets VALBIOVI (112 K€) et du remboursement EIMA (450 K€), du prêt PGE (200 K€) et du prêt BPI (100 K€). Les diminutions des emprunts liés à la conversion en actions des OC 2023 a été compensée avec l'augmentation de capital liée pour un montant de 2 746 K€ (cf. note 14.2). NOTE 27 – ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE L'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire qui s'est tenue le 2 février 2024 a approuvé le projet de transfert du marché de cotation vers Euronext Growth, et a augmenté le montant nominal maximal d'actions susceptibles d'être émises sur conversion des obligations convertibles en actions dites OC 0326 émises par la Société le 14 mars 2023. Le 28 février 2024, la Société a annoncé4 la mise à disposition d'un prospectus d'admission aux négociations d'actions susceptibles d'être émises sur conversion d'obligations convertibles dites OC0326. La Société a décidé de solliciter 4. Communiqué de presse du 28 février 2024 : « Mise à disposition d'un prospectus d'admission aux négociations d'actions ordinaires de la Société susceptibles d'être émises sur conversion d'OC existantes »; 5. Communiqué de presse du 12 avril 2024 : « Transfert de la cotation des titres Fermentalg sur le marché Euronext Growth Paris effectif le 16 avril 2024 ». 186 le visa de l'AMF sur un prospectus d'admission aux négociations des actions ordinaires susceptibles de résulter de la conversion des OC0326, conformément aux dispositions légales en vigueur et aux stipulations du contrat d'émis- sion desdites OC en date du 14 mars 2023, étant donné que (i) le nombre d'actions nouvelles émises par la Société durant les douze derniers mois a atteint le seuil réglementaire de 20 % des actions de la Société en circulation et que (ii) la Société ne souhaite pas procéder au remboursement anticipé en numéraire des OC. Le 12 avril 2024, la Société a annoncé le transfert de la cotation de ses titres vers le marché Euronext Growth5, effec- tif le 16 avril 2024. Ce transfert, dont le projet a été autorisé par l'Assemblée générale des actionnaires de Fermentalg réunie le 2 février 2024, doit permettre à la société d'être cotée sur un marché qui propose un fonctionnement simplifié, plus adapté à la taille, à l'activité, à la capitalisation boursière ainsi qu'aux besoins de la Société, tout en lui permettant de continuer à bénéficier de l'attrait des marchés financiers. Fermentalg a cependant prévu de conser- ver un niveau d'information comparable à celui pratiqué jusqu'au transfert. NOTE 28 – HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES (EN MILLIERS D'EUROS) 31/12/2023 31/12/2022 Contrôle légal des comptes – Mazars 47 46 Contrôle légal des comptes – EXCO 47 46 Autres diligences directement rattachées à la mission 4 2 TOTAL 98 93 Le rapport des contrôleurs légaux relatif aux comptes consolidés IFRS de l'exercice 2023 figure à la section 6.6 du présent Document d'Enregistrement Universel. Les services fournis au cours de l'exercice 2023, autres que le Commissariat aux Comptes, concernent les travaux relatifs aux attestations de dépenses pour les subventions Région et BPI et aux opérations de mars 2023. 187 6.6 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2023 À l'Assemblée générale de la société Fermentalg, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Fermentalg relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS, tel qu'adopté dans l'Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2023 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Comptabilisation et évaluation des frais de développement inscrits à l'actif Risque identifié Au 31 décembre 2023, les coûts de développement capitalisés sont inscrits au bilan de votre groupe pour une valeur nette comptable de 13,6 M€. Comme indiqué en note 12.1 « Actifs incorporels » des annexes aux comptes consolidés, les frais de développement sont immobilisés pour un montant résultant du suivi analytique des coûts par projet, lorsque les six critères définis par la norme IAS 38 sont respectés. L'activation des frais de développement résulte donc de l'exercice d'un jugement de la direction sur le respect des critères d'activation. 188 Par ailleurs, les frais de développement immobilisés font l'objet de tests de dépréciation qui reposent sur des flux de trésorerie prévisionnels déterminés par la Direction. Compte tenu du poids relatif de ces actifs au bilan et de l'importance du jugement exercé par la direction, nous avons considéré l'activation des frais de développement comme un point clé de notre audit. NOTRE RÉPONSE Nous avons notamment réalisé les travaux suivants : – L'appréciation, au regard des normes comptables en vigueur, des modalités d'examen des critères d'activation, en particulier par entretien avec la Direction et les responsables opérationnels de projets, ayant par ailleurs confirmé les positions retenues par la signature d'une lettre d'affirmation scientifique spécifique ; – La vérification de la permanence des méthodes comptables au niveau des durées d'amortissement retenues pour les dépenses activées du projet DHA ; – L'analyse de la correcte détermination des frais de développement, en contrôlant les bases de données utilisées, leur adéquation avec la comptabilité générale, les clés de répartition permettant de les affecter à chaque projet ; – L'appréciation de la cohérence des résultats des tests de dépréciation des Unités Génératrices de Trésorerie DHA et Blue Origins établis en référentiel IFRS, notamment : • L'appréciation de la cohérence des hypothèses avec les données de business plan sous-jacentes, au niveau des quantités produites, vendues, des prix de vente, des coûts de revient, des autres frais; • L'examen de la conformité de la méthodologie appliquée par la direction pour la détermination des flux et des valeurs d'utilité en découlant, aux normes comptables en vigueur ; • L'appréciation du caractère raisonnable des paramètres retenus par la société, notamment le taux d'actualisation appliqué et le taux de croissance à l'infini ; • La réalisation de tests de sensibilité pour nous assurer qu'une variation raisonnable des hypothèses retenues ne remettrait pas en cause la conclusion du test de dépréciation. Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes 2 « Principes et méthodes d'évaluation », 6 « Frais de développement » et 12.1 « Actifs incorporels » des annexes aux comptes consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications et informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général. S'agis- sant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d'information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. 189 Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Fermentalg par l'Assemblée générale du 25 avril 2012 pour le cabinet MAZARS et du 29 mars 2010 pour le cabinet EXCO ECAF. Au 31 décembre 2023, le cabinet MAZARS était dans la 12e année de sa mission sans interruption et le cabinet EXCO ECAF dans la 15e année, dont 10 années pour les deux cabinets depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : – il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; – il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; – il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; – il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette 190 appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; – il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; – concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à L. 821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les Commissaires aux comptes Mazars Paris La Défense, le 29 avril 2024 EXCO ECAF Mérignac, le 29 avril 2024 Alain CHAVANCE Julie MALLET Christelle NGUEMA EYA 191 6.7 Comptes annuels Fermentalg en normes françaises Compte de résultat (EN MILLIERS D'EUROS) DU 01/01/2023 AU 31/12/2023 DU 01/01/2022 AU 31/12/2022 VARIATION EN VALEUR EN% Ventes de marchandises 4 029 7 610 -3 581 -47% Production vendue (biens/serv.) 0 0 0 Montant net du chiffre d'affaires 4 029 7 610 -3 581 -47% Produits des activités annexes 225 246 -21 -9% Production immobilisée 1 952 3 417 -1 464 -43% Production stockée 2 415 3 451 -1 036 -30% Subventions d'exploitation 4 629 - 626 -99% Reprises sur provisions (amorts), transferts de charges 848 828 20 2% Autres produits 11 15 -4 -28% TOTAL DES PRODUITS D'EXPLOITATION 9 483 16 195 -6 712 -41% Achats de matières premières et autres approvis. -6 154 -9 658 3 504 -36% Variation de stocks -109 38 - 147 -388% Autres achats et charges externes -5 095 -7 666 2 570 -34% Impôts, taxes et versements assimilés -193 -283 90 -32% Salaires et traitements -3 664 -3 927 262 -7 % Charges sociales -1 418 -1 462 44 -3 % Dotations aux amortissements et dépréciations -5 596 -2 898 -2 692 93% Autres charges -116 -166 49 -43% TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION -22 346 -26 021 3 680 -14% RÉSULTAT D'EXPLOITATION (I - II) -12 863 -9 826 -3 032 31% Autres intérêts et produits assimilés 301 26 270 1058% TOTAL DES PRODUITS FINANCIERS 296 26 270 1058% Intérêts et charges assimilées - 219 -318 99 -31% TOTAL DES CHARGES FINANCIÈRES - 219 -318 99 -31% RÉSULTAT FINANCIER 82 -293 370 -126% RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS -12 781 -10 119 -2 662 26% Produits exceptionnels 502 470 32 7% Charges exceptionnelles - 381 -340 -41 12% RÉSULTAT EXCEPTIONNEL 121 130 -9 -7 % Impôt sur les bénéfices 1 320 1 685 - 365 -22% TOTAL DES PRODUITS 10 281 16 691 -6 410 -38% TOTAL DES CHARGES -21 621 -24 995 3 374 -13% BÉNÉFICE OU PERTE -11 340 -8 303 -3 037 37% 192 Bilan (EN MILLIERS D'EUROS) VALEUR AU 31 DÉCEMBRE 2023 % DE L'ACTIF VALEURS AU 31/12/2022 % DE L'ACTIF ACTIF VAL. BRUTES AMORT. & DÉPRÉC. VAL. NETTES Immobilisations incorporelles 22 986 6 711 16 275 30% 15 190 25% Immobilisations corporelles 26 444 15 629 10 815 20% 12 582 21% Immobilisations financières 5 808 0 5 808 11% 6 157 10% TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ 55 238 22 340 32 899 60% 33 930 56% Stocks et en-cours 8 762 1 956 6 806 12% 6 411 11% Avances et acomptes versés sur commandes 4 0 4 0% 4 0% Créances et comptes rattachés 3 276 0 3 276 6% 3 793 6% Valeurs mobilières de placement 6 554 0 6 554 12% 10 395 17% Disponibilités 4 608 0 4 608 8% 5 508 9% Charges constatées d'avance 196 0 196 0% 189 0% TOTAL ACTIF CIRCULANT 23 399 1 956 21 443 39% 26 299 44% Charges à répartir sur plusieurs exercices 279 0 279 1% 133 0% TOTAL GÉNÉRAL 78 917 24 296 54 621 100% 60 362 100% (EN MILLIERS D'EUROS) VALEURS AU 31/12/2023 % DU PASSIF VALEURS AU 31/12/2023 % DU PASSIF PASSIF Capital 2 052 4% 1 684 3% Primes d'émission, de fusion, d'apport 37 536 69% 43 736 72% Réserves statutaires ou contractuelles 390 1% 390 1% Report à nouveau 7 126 13% 7 126 12% Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte) -11 340 -21% -8 303 -14% Subvention d'investissement 798 1% 654 1% TOTAL CAPITAUX PROPRES (I) 36 562 67% 45 286 75 % AVANCES CONDITIONNEES (II) 3 440 6% 3 778 6% PROVISIONS POUR RISQUES (III) 176 0% 190 0% Emprunts obligataires convertibles 7 774 14% 3 769 6% Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 1 739 3% 1 953 3% Emprunts et dettes financières diverses 2 000 4% 2 000 3% Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 590 3% 1 522 3% Dettes fiscales et sociales 1 036 2% 1 043 2% Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 87 0% 151 0% Autres dettes 64 0% 261 0% Produits constatés d'avance 150 0% 407 1% TOTAL DETTES (IV) 14 442 26% 11 106 18% ÉCARTS DE CONVERSION PASSIF (V) 2 0% 2 0% TOTAL GÉNÉRAL (I + II + III + IV + V) 54 621 100% 60 363 100% 193 Tableau de Financement (EN MILLIERS D'EUROS) 31/12/2023 31/12/2022 RÉSULTAT NET GLOBAL -11 340 -8 303 Amortissements et provisions (hors actif circulant) 3 075 2 490 Plus ou moins-values de cessions 0 -92 CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT -8 265 -5 905 Coût de l'endettement financier brut -42 357 CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT AVANT COÛT DE L'ENDETTEMENT -8 307 FINANCIER NET D'IMPÔT -5 547 Variation de stock -395 -3 504 Variation du poste de clients 255 197 Variation du poste fournisseurs 61 350 Variation des autres actifs et passifs courants 538 1 432 VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT LIÉ À L'ACTIVITÉ 458 -1 525 FLUX NETS DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉS PAR L'ACTIVITÉ -7 849 -7 073 Production d'immobilisations (R&D immobilisée) -2 147 -3 417 Quote-part des subventions d'investissement -237 -284 Acquisitions d'autres actifs corporels et incorporels -277 -1 438 Variation des dettes sur immobilisations -63 -313 Acquisitions d'immobilisations financières -1 -3 166 Cessions d'actifs corporels et incorporels 11 99 FLUX NET DE TRÉSORERIE LIES AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENTS -2 714 -8 518 Augmentation de capital 2 472 4 549 Augmentation de capital liée aux filiales 0 0 Acquisitions et cessions d'actions propres 0 0 Nouveaux emprunts et autres dettes financières 4 013 1 492 Remboursement d'emprunts et autres dettes financières -750 -525 Variation de comptes courants 0 0 Intérêts versés sur emprunts et dettes financières 87 -32 FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIES AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT 5 822 5 484 Variation de trésorerie -4 741 -10 107 Trésorerie d'ouverture 15 902 26 009 Trésorerie de clôture 11 162 15 902 194 6.8 Notes annexes aux comptes annuels de Fermentalg NOTE 1 – FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE Les notes ou tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels. Annexe au bilan avant répartition de l'exercice clos le 31/12/2023 dont le total est de 54 621 023 €, et le compte de résultat de l'exercice dégage une perte de 11 339 970 €. L'exercice a une durée de 12 mois, couvrant la période du 01/01/2023 au 31/12/2023. Ces comptes annuels ont été arrêtés le 02/04/2024. Les faits marquants de l'exercice sont décrits dans les comptes IFRS arrêtés au 31 décembre 2023 (cf. Note 1 de la section 6.5). Evènements postérieurs à la clôture Cf. Note 27 de la section 6.5 Dossier juridique Le capital social de la Société s'élève à 2 051 804,88 €, composé de 51 295 122 actions à 0,04 €. BSPCE ET ACTIONS GRATUITES NOMBRE DE BSPCE NOMBRE D'ACTIONS AUXQUELLES DONNENT DROIT LES BSPCE/AG PRIX D'EXERCICE MOYEN PAR ACTION (BSPCE) BSPCE ACTIONS GRATUITES AU 31 DÉCEMBRE 2022 170 172 174 168 712 500 4,67 Instruments attribués 0 0 150 000 0,00 Instruments exercés/acquis 0 0 -91 700 0,00 Instruments annulés ou caducs -170 172 -174 168 -136 700 0,00 AU 31 DÉCEMBRE 2023 0 0 634 100 ACTIONS GRATUITES En 2023, Fermentalg a mis en place un plan d'actions gratuites sur la base de l'approbation par l'Assemblée Générale du 2 juin 2020 d'une enveloppe maximum d'un million d'actions. 150 000 actions gratuites ont été attribuées au Directeur général, dont l'acquisition est soumise outre des conditions de présence et de loyauté, à des conditions de performance (chiffre d'affaires et cours de bourse). NOTE 2 – PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : – continuité de l'exploitation ; – permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre (cf, exception ci-dessous) ; – indépendance des exercices ; et – conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les subventions ont été retraitées comptablement, en fonction des dépenses engagées à la fin de l'exercice par rapport aux dépenses totales des programmes subventionnés. Il a été tenu compte du ratio général fixé par le programme pour déterminer les dépenses allouées aux subventions et aux avances remboursables. Le montant des subventions à recevoir est comptabilisé en autres produits. 195 Des dépenses de Recherche et Développement (R&D) donnent lieu à un calcul de Crédit Impôt Recherche (CIR) pour 1 319 578 €, comptabilisé au crédit du compte Impôts sur les Bénéfices du compte de résultat. Cette créance se retrouve inscrite sur la ligne Impôts sur les Bénéfices du tableau de l'annexe « État des échéances des créances ». Le remboursement du CIR intervient en principe l'année suivante. Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition, constitué de leur prix d'achat (y compris droits de douane et taxes non récupérables, après déduction des remises, rabais commerciaux, escomptes de règle- ment), des coûts directement attribuables à ces immobilisations en vue de leur utilisation envisagée. Les brevets sont amortis sur des durées de 8 à 20 ans. Les frais de recherche sont constatés en charges lorsqu'ils sont encourus et activés s'ils répondent aux critères d'activation des normes comptables françaises, à savoir : – la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente, – l'intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de l'utiliser ou de la vendre, – la capacité à utiliser ou à vendre l'immobilisation incorporelle, – la façon dont l'immobilisation incorporelle génèrera des avantages économiques futurs probables (l'entreprise doit démontrer l'existence d'un marché pour la production issue de l'immobilisation incorporelle), – la disponibilité de ressources (techniques et financières) appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle, – la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement. L'analyse des critères d'activation et des indices de perte de valeur de ces actifs nécessite un jugement de la direction et des hypothèses qui sont affectées par les évolutions futures du marché ou de l'économie. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition, constitué de leur prix d'achat (y compris droits de douane et taxes non récupérables, après déduction des remises, rabais commerciaux, escomptes de règlement). Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction de la durée d'utilisation ou de la durée d'usage prévue : Constructions 10 à 30 ans Agencement et aménagement des constructions 5 à 7 ans Matériels et outillages industriels 5 à 15 ans Matériels et outillages 3 à 5 ans Matériel informatique 3 à 5 ans Mobilier de bureau 5 à 10 ans 196 Participations, autres titres immobilisés, valeurs mobilières de placement La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. Contrat de liquidité Gilbert Dupont La Société Fermentalg détient 161 768 actions propres au 31/12/2023 à une valeur unitaire de 0.30 €. Stocks Les stocks sont évalués selon la méthode du coût d'acquisition. Les produits fabriqués sont valorisés au coût de production comprenant les consommations et les charges directes et indirectes de production. Le coût de la sous activité est exclu de la valeur des stocks. Dans la valorisation des stocks, les intérêts sont toujours exclus. Une provision pour dépréciation des stocks, égale à la différence entre la valeur brute (déterminée suivant les modal- ités indiquées ci-dessus) et le cours du jour ou la valeur de réalisation (déduction faite des frais proportionnels de vente), est effectuée lorsque cette valeur brute est supérieure à l'autre terme énoncé. Les stocks sont composés : – de fournitures de laboratoire, non destinées à être vendues ou entrant dans un processus de production, – d'emballages liés à la production d'huile, – de fournitures de maintenance permettant l'entretien des installations R&D, – de produits intermédiaires ou finis fabriqués et stockés chez Fermentalg ou ses sous-traitants et destinés à être vendus. A fin 2023, des provisions pour dépréciation des stocks d'huile ont été constitués afin de refléter des coûts de pro- duction supérieur aux prix de marché, conséquence des crises de l'énergie et des matières premières de 2022 dont l'impact s'est poursuivi en 2023. Créances Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque leur valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. Aucun effet escompté non échu, ainsi qu'aucun financement par le biais d'affacturage ou de Dailly n'a été mis en place sur cet exercice. 197 NOTE 3 – ÉTAT DES IMMOBILISATIONS (EN MILLIERS D'EUROS) IMMOBILISATIONS VALEUR ACQUISITIONS BRUTE DÉBUT D'EXERCICE AUTRES MOUVEMENTS DIMINUTIONS VALEUR BRUTE FIN D'EXERCICE AUTRES MOUVEMENTS ACQUISITIONS AUTRES MOUVEMENTS CESSIONS Frais établissement, recherche 8 871 et développement 0 0 0 0 8 871 Autres postes immobilisations 2 521 incorporelles 0 195 0 15 2 701 Immobilisations incorporelles en-cours 9 461 0 1 952 0 0 11 414 Autres postes immobilisations 0 incorporelles 0 0 0 0 0 SOUS TOTAL IMMOBILISATIONS 20 854 INCORPORELLES 0 2 147 0 15 22 986 Terrain 1 289 0 0 0 0 1 289 Constructions sur sol propre 13 609 58 58 0 1 13 725 Installations techniques, matériel 9 318 273 199 0 0 9 791 Autres immob. corporelles Matériel de transport 5 0 0 0 0 5 Matériel de bureau, & info., mobilier 496 2 16 0 2 512 Immobilisations corporelles en-cours 1 221 191 2 290 3 1 120 Avances et acomptes 234 0 1 234 0 1 SOUS TOTAL IMMOBILISATIONS 26 172 CORPORELLES 524 277 524 5 26 444 Autres participations 5 710 0 0 0 0 5 710 Autres titres immobilisés 0 0 0 0 0 0 Prêts et autres immobilisations financières 452 0 1 0 355 98 SOUS TOTAL IMMOBILISATIONS 6 162 FINANCIÈRES 0 1 0 355 5 809 TOTAL GÉNÉRAL 53 189 524 2 425 524 375 55 238 198 NOTE 4 – ÉTAT DES AMORTISSEMENTS (EN MILLIERS D'EUROS) IMMOBILISATIONS VALEUR ACQUISITIONS BRUTE DÉBUT D'EXERCICE AUTRES MOUVEMENTS DIMINUTIONS VALEUR BRUTE FIN D'EXERCICE AUTRES MOUVEMENTS ACQUISITIONS AUTRES MOUVEMENTS CESSIONS Frais d'établissement, recherche 4 504 et développement 0 920 0 0 5 424 Autres postes 801 immo. incorporelles 0 172 0 0 973 Autres postes immo. 0 incorporelles 0 0 0 0 0 SOUS TOTAL IMMOBILISATIONS 5 305 INCORPORELLES 0 1 092 0 0 6 397 Terrain 0 0 0 0 0 0 Constructions Sur sol propre 5 265 0 743 0 1 6 007 Installations générales 0 0 0 0 0 0 Installations techniques et matériel 6 529 0 865 0 0 7 394 Autres immo. corporelles Matériel de transport 0 0 0 0 0 0 Matériel autre et mobilier 419 0 41 0 5 455 Immobilisations corporelles en-cours 0 0 0 0 0 0 Avances et acomptes 0 0 0 0 0 0 SOUS TOTAL IMMOBILISATIONS 12 213 CORPORELLES 0 1 649 0 6 13 856 TOTAL GÉNÉRAL 17 518 0 2 741 0 6 20 253 199 NOTE 5 – PROVISIONS (EN MILLIERS D'EUROS) IMMOBILISATIONS VALEUR ACQUISITIONS BRUTE DÉBUT D'EXERCICE AUTRES MOUVEMENTS DIMINUTIONS VALEUR BRUTE FIN D'EXERCICE AUTRES MOUVEMENTS ACQUISITIONS AUTRES MOUVEMENTS CESSIONS Frais d'établiss., recherche et développement 0 0 0 0 0 0 Autres postes immo. incorporelles 0 0 0 0 0 0 Autres postes immo. incorporelles 359 0 0 45 0 314 SOUS TOTAL IMMOBILISATIONS 359 INCORPORELLES 0 0 45 0 314 Terrain 0 0 0 0 0 0 Constructions Sur sol propre 757 0 0 101 0 656 Installations générales 0 0 0 0 0 0 Installations techniques et matériel 0 0 0 0 0 0 Autres immo. corporelles Matériel de transport 0 0 0 0 0 0 Matériel autre et mobilier 0 0 0 0 0 0 Immobilisations corporelles en-cours 620 0 498 0 0 1 118 Avances et acomptes 0 0 0 0 0 0 SOUS TOTAL IMMOBILISATIONS 1 377 CORPORELLES 0 498 101 0 1 774 Participations évaluées par mise 0 en équivalence 0 0 0 0 0 Autres participations 0 0 0 0 0 0 Autres titres immobilisés 0 0 0 0 0 0 Prêts et autres immo. financières 5 0 0 5 0 0 SOUS TOTAL IMMO FINANCIÈRES 5 0 0 5 0 0 TOTAL GÉNÉRAL 1 741 0 498 151 0 2 088 TOTAL GÉNÉRAL GLOBAL – AMORT. & PROVISIONS 19 259 0 3 239 151 6 22 341 La dotation des provisions pour les immobilisations corporelles en-cours passées en 2023 correspond à des équi- pements non encore mis en service dans l'usine et pour lesquelles la Société considère qu'elle n'en aura pas l'utilité dans les prochaines années. La reprise de provisions pour les constructions sur sol propre correspond à la quote-part de provisions passée les années précédentes et qui s'amortie au même rythme que l'actif. Provisions pour risques et charges Les provisions pour risques opérationnels s'élèvent à 176 000 € à fin 2023 contre 190 000 € à fin 2022. Ces provisions couvrent des litiges en cours au niveau opérationnel et social. NOTE 6 – LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS Au 31 décembre 2023, Fermentalg détient une participation de 49,9% dans CarbonWorks, la coentreprise créée avec le groupe Suez le 2 juillet 2021. 200 NOTE 7 – ÉTAT DES ÉCHÉANCES ET CRÉANCES État des créances à la clôture de l'exercice : ÉTAT DES CRÉANCES (EN MILLIERS D'EUROS) BRUTS MONTANTS PROVISIONS MONTANTS NETS À 1 AN + 1 AN ACTIF IMMOBILISÉ Créances rattachées à participations 0 0 0 0 0 Prêts 0 0 0 0 0 Autres immobilisations financières 96 0 96 0 96 ACTIF CIRCULANT Clients douteux 0 0 0 0 0 Autres créances clients 1 089 0 1 089 1 089 0 Créances rep titres 0 0 0 0 0 Personnel et comptes rattachés 18 0 18 18 0 Sécurité sociale et autres organismes sociaux 0 0 0 0 0 Tva 196 0 196 196 0 Impôts sur les bénéfices 1 323 0 1 323 1 323 0 Autres impôts et taxes 108 0 108 108 0 Fournisseurs 152 0 152 152 0 Divers 249 0 249 249 0 Groupes et associés 0 0 0 0 0 Débiteurs divers 140 0 140 140 0 Charges constatées d'avance 196 0 196 196 0 Charges à repartir 279 0 279 279 - TOTAUX 3 846 3 846 3 750 96 Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement correspondent à des placements sans risque de capital, dont la liquidité est généralement inférieure à 3 mois. NOTE 8 – ENTREPRISES LIÉES Fermentalg a concédé à CarbonWorks une licence exclusive d'utilisation de certains de ses brevets, et apporté son savoir-faire dans le cadre du contrat d'apport du 10 juin 2021. 201 NOTE 9 – COMPTES DE RÉGULARISATION ACTIF CHARGES CONSTATÉES D'AVANCE (EN MILLIERS D'EUROS) MONTANTS Exploitation 196 Financiers 0 Exceptionnels 0 TOTAL 196 PRODUITS À RECEVOIR INCLUS DANS LES POSTES SUIVANTS DU BILAN (EN MILLIERS D'EUROS) MONTANTS Créances rattachées à des participations 0 Autres immobilisations financières 0 Créances clients et comptes rattachés 0 Autres créances 2 023 Disponibilités 90 TOTAL 2 113 NOTE 10 – CAPITAUX PROPRES COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL NOMBRE VALEUR NOMINALE (EN€) Titres composant le capital social au début de l'exercice 42 097 074 0,04 Titres émis pendant l'exercice 9 198 048 0,04 Titres remboursés pendant l'exercice 0 0,00 Titres composant le capital social à la fin de l'exercice 51 295 122 0,04 NOTE 11 – TABLEAU DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES (EN MILLIERS D'EUROS) SOLDE INITIAL AUGMENTATION DIMINUTION AUTRES MVTS SOLDE FINAL Capital social 1 684 368 0 2 052 Primes liées au capital social 43 736 2 126 -8 325 37 537 Réserves 0 – Réserve légale 0 – Réserves indisponibles – Réserves statutaires ou contractuelles 390 0 390 – Réserves réglementées 0 0 – Autres Réserves 0 0 Écart d'équivalence Report à nouveau 7 126 7 126 Résultat de l'exercice -8 303 8 303 -11 340 -11 340 Subventions d'investissement 654 381 -237 797 Provisions réglementées 45 288 11 804 -20 528 0 36 563 TOTAUX 45 286 11 178 -19 902 0 36 563 202 NOTE 12 – ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES DETTES DETTES (EN MILLIERS D'EUROS) MONTANTS BRUTS À 1 AN AU MOINS À PLUS D'UN AN ET MOINS DE 5 À PLUS DE 5 ANS Emprunts obligataires convertibles 7 774 - 7 774 - Autres emprunts obligataires 0 0 0 0 Emprunts & dettes établissements de crédit à 1 an max. à l'origine 0 0 0 0 à plus d'1 an à l'origine 5 179 1 382 3 381 416 Emprunts & dettes financières divers 2 000 - 2 000 - Fournisseurs & comptes rattachés 1 590 1 590 0 0 Personnel & comptes rattachés 561 561 0 0 Sécurité sociale & autres organismes sociaux 379 379 0 0 État & autres collectivités publiques Impôts sur les bénéfices 0 0 0 0 Prélèvements à la source 35 35 Taxe sur la valeur ajoutée 41 41 0 0 Obligations cautionnées 0 0 0 0 Autres impôts, taxes & 19 assimilés 19 0 0 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 87 87 0 0 Autres dettes 64 64 0 0 Produits constatés d'avance 150 150 0 0 TOTAUX 17 879 4 308 13 155 416 NOTE 13 – COMPTES DE RÉGULARISATION PASSIF PRODUITS CONSTATÉS D'AVANCE (EN MILLIERS D'EUROS) MONTANTS Exploitation 150 Financiers 0 Exceptionnels 0 TOTAL 150 CHARGES À PAYER INCLUSES DANS LES POSTES SUIVANTS DU BILAN (EN MILLIERS D'EUROS) MONTANTS Emprunts obligataires convertibles 0 Autres emprunts obligataires 0 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 5 179 Emprunts et dettes financières divers 2 000 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 590 Dettes fiscales et sociales 959 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 45 Autres dettes 0 TOTAL 9 774 203 NOTE 14 – ENGAGEMENTS Indemnité de départ à la retraite L'indemnité de départ à la retraite s'élève à la clôture de l'exercice à 280 701 €. Cet engagement n'a pas été comptabilisé dans les comptes sociaux de la Société. Les différents paramètres pour calculer cette indemnité sont les suivants : – Taux d'actualisation 3,50 % ; – Table de mortalité INSEE ; et – Âge de la retraite à 67 ans. Cette indemnité tient compte des charges sociales correspondantes. Engagements donnés ENGAGEMENTS DONNÉS (EN MILIERS D'EUROS) AUTRES DIRIGEANTS FILIALES PARTICIPATIONS AUTRES ENTREPRISES LIÉES TOTAUX Effets escomptés non échus Engagements assortis de sûretés réelles Intérêts à échoir/Assurances à échoir Autres engagements donnés : – Contrats de crédit-bail – Contrats de locations financement 108 0 0 0 0 108 – Commandes d'immobilisations TOTAL 108 0 0 0 0 108 Engagements en matière de pensions 281 0 0 0 0 281 TOTAL 389 0 0 0 - 389 Il n'existe aucun actif financier donné en garantie. NOTE 15 – EFFECTIFS 31/12/2023 31/12/2022 Personnel salarié : – Ingénieurs et cadres 37 38 – Agents de maîtrise – Employés et techniciens 23 26 TOTAL 61 64 NOTE 16 – RÉMUNÉRATIONS DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION RÉMUNÉRATIONS ALLOUÉES AUX MEMBRES (EN MILLIERS D'EUROS) MONTANTS Organes d'Administration 94 Organes de Direction 404 Organes de Surveillance 0 204 NOTE 17 – PRODUITS ET CHARGES EXCEPTIONNELS DÉSIGNATION (EN MILLIERS D'EUROS) CHARGES PRODUITS Malis contrat liquidité G.DUPONT 130 0 Bonis contrat liquidité G. DUPONT 0 0 Dot sur dépréciation élement. Liquidité G. DUPONT -5 0 Val. Compta. Immo. Corp. Cédées 225 0 Produits cessions éléments actif 0 0 Autres charges exceptionnelles 0 0 Reprise sur provision exceptionnelles 0 0 Produits Except. Sur Oper. Ges 0 210 Charges Except. Sur Operat. Ges 31 0 Autres produits exceptionnels 0 291 TOTAL 381 502 NOTE 18 – COMMENTAIRES Informations sur les parties liées Engagements auprès des membres du Conseil d'Administration : Conformément à la décision du Conseil d'admin- istration en date du 12 décembre 2023, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, et tel qu'approuvé par l'assemblée générale des actionnaires en date du 2 février 2024, la Société s'est engagée à verser à Pierre Josselin une indemnité en cas de cessation de ses fonctions de Directeur Général, dont les modalités sont décrites à la section 3.6.2 du Document d'Enregistrement Universel, tel qu'amendée. Transactions réalisées avec une société ayant un dirigeant en commun : La Société a conclu en 2022 des contrats de prestations de services techniques et administratifs avec la Société CarbonWorks. Elle a également conclu avec CarbonWorks une convention relative aux aides obtenues par le projet Valbiovi de la part de BPI France et la Région Nouvelle Aquitaine dans le cadre du Programme Structurant Pour la Compétitivité (PSPC). Ce projet a en effet été transféré par Fermentalg à CarbonWorks à l'occasion de l'apport d'actifs réalisé en 2021. Le rapport des contrôleurs légaux relatif aux comptes sociaux de l'exercice 2023 figure en section 6.10 du présent Document d'Enregistrement Universel. 205 6.9 Informations complémentaires concernant Fermentalg en vue de l'approbation des comptes annuels 6.9.1 Tableau des résultats des cinq derniers exercices Le tableau ci-dessous fait apparaître les résultats financiers de la Société au cours des cinq derniers exercices, con- formément aux dispositions de l'article R. 225-102 du Code de Commerce. (EN MILLIERS D'EUROS) EXERCICE 2023 2022 EXERCICE EXERCICE 2021 EXERCICE 2020 EXERCICE 2019 I. CAPITAL EN FIN D'EXERCICE Capital social 2 051 804 1 683 883 1 598 681 1 011 086 737 527 Nombre des actions ordinaires existantes (A) 51 295 122 42 097 074 39 967 049 25 277 165 18 438 199 Nombre maximal d'actions futures à créer : Par conversion d'obligations 32 349 323 2 000 000 2 000 000 5 000 000 1 000 000 Par exercice de BSA 1 142 857 3 066 409 4 965 527 13 111 516 Par exercice d'instruments d'incentive attribués 507 280 712 500 144 900 824 142 1 268 742 II. OPÉRATIONS ET RÉSULTAT DE L'EXERCICE Chiffre d'affaires hors taxes 4 028 847 7 609 620 5 744 459 2 314 505 2 102 127 Résultat avant impôts, participation des salariés, -7 911 720 dotations et reprises sur amortissements, dépréciations (B) -7 917 880 - 5 056 835 - 6 450 860 - 9 392 813 Provisions Impôts sur les bénéfices 1 319 578 1 684 726 1 715 245 1 541 278 1 641 333 Résultat distribué (D) III. RÉSULTAT PAR ACTION Résultat avant impôts, participation des salariés -0,15 et dotations et reprises sur amorts, dépréciations, provisions = (B)/(A) -0,19 -0,13 -0,26 -0,51 Résultat après impôts, participation des salariés -0,13 mais avant dotations et reprises sur amorts, dépréciations, provisions -0,15 -0,08 -0,19 - 0,42 Résultat après impôts, participation des salariés -0,22 et dotations et reprises sur amorts, dépréciations, provisions = (C)/(A) -0,20 -0,13 -0,26 -0,58 Dividende attribué à chaque action = (D)/(A) -€ -€ -€ -€ -€ IV. PERSONNEL Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice(1) 61 64 64 62 65 Montant de la masse salariale de l'exercice 3 664 358 3 926 612 3 488 615 3 358 331 3 069 733 Montant des sommes versées au titre des avantages 1 418 431 sociaux de l'exercice (sécurité sociale, œuvres sociales) 1 461 962 1 406 804 1 311 722 1 234 812 (1) À partir de 2022, les stagiaires, apprentis, contrats professionnel et mandataire social ne sont plus pris en compte dans le calcul. 6.9.2 Informations relatives aux délais de paiement des fournisseurs L'article L. 441-6 du Code de commerce dispose que sauf dispositions contraires figurant aux conditions de vente ou convenues entre les parties, le délai de règlement des sommes dues est fixé au trentième jour suivant la date de réception des marchandises ou d'exécution de la prestation demandée; le délai convenu entre les parties pour régler les sommes dues ne peut dépasser soixante jours à compter de la date d'émission de la facture. Par dérogation, un délai maximal de quarante-cinq jours fin de mois à compter de la date d'émission de la facture peut être convenu entre les parties, sous réserve que ce délai soit expressément stipulé par contrat et qu'il ne constitue pas un abus manifeste à l'égard du créancier. En cas de facture périodique, au sens du 3 du I de l'article 289 du Code général des 206 impôts, le délai convenu entre les parties ne peut dépasser quarante-cinq jours à compter de la date d'émission de la facture. Au sein de la Société, sauf cas particulier, tous les paiements ont été fixés : – à 30 jours fin de mois à compter de la date figurant sur la facture fournisseur ; et – à 45 jours fin mois en fonction des accords signés avec les fournisseurs. Conformément aux dispositions des articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de commerce, la décomposition des délais de paiement de nos fournisseurs et clients, faisant apparaître les factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu, est présentée dans le tableau ci-après : ARTICLE D.441-I.-1° : FACTURES REÇUES NON RÉGLÉES À LA DATE DE CLÔTURE DE L'EXERCICE DONT LE TERME EST ÉCHU 0 JOUR 1 À 30 JOURS 31 À 60 JOURS 61 À 90 JOURS (INDICATIF) 91 JOURS ET PLUS TOTAL (1 JOUR ET PLUS) (A) TRANCHES DE RETARD DE PAIEMENT Nombre de factures concernées 144 264 Montant total des factures concernées HT 676 874 € 302 681 € 66 160 € 7 908 € 12 268 € 389 017 € Pourcentage du montant total. des achats HT 3,03% de l'exercice 1,35% 0,30% 0,04% 0,05% 1,74% (B) FACTURES EXCLUES DU (A) RELATIVES À DES DETTES ET CRÉANCES LITIGIEUSES OU NON COMPTABILISÉES Nombre des factures exclues 0 Montant total HT des factures exclues 0€ (C) DÉLAIS DE PAIEMENT DE RÉFÉRENCE UTILISÉS (CONTRACTUEL OU DÉLAI LÉGAL – ARTICLE L.441-6 OU ARTICLE L.443-1 DU CODE DE COMMERCE) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement X Délais contractuels : de 10 à 60 Jours date de réception de facture o Délais légaux : 30 jours date de facture ARTICLE D.441-I.-2° : FACTURES ÉMISES NON RÉGLÉES À LA DATE DE CLÔTURE DE L'EXERCICE DONT LE TERME EST ÉCHU 0 JOUR 1 À 30 JOURS 31 À 60 JOURS 61 À 90 JOURS (INDICATIF) 91 JOURS ET PLUS TOTAL (1 JOUR ET PLUS) (A) TRANCHES DE RETARD DE PAIEMENT Nombre de factures concernées 10 12 Montant total des factures concernées HT 364 683 € 62 825 € 0 € 157 624 € 0 € 220 449 € Pourcentage du chiffre d'affaires HT 9,05% de l'exercice 1,56% 0,00% 3,91% 0,00% 5,47% (B) FACTURES EXCLUES DU (A) RELATIVES À DES DETTES ET CRÉANCES LITIGIEUSES OU NON COMPTABILISÉES Nombre des factures exclues 0 Montant total HT des factures exclues 0€ (C) DÉLAIS DE PAIEMENT DE RÉFÉRENCE UTILISÉS (CONTRACTUEL OU DÉLAI LÉGAL – ARTICLE L.441-6 OU ARTICLE L.443-1 DU CODE DE COMMERCE) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement X Délais contractuels : de 10 à 90 Jours date de réception de facture o Délais légaux : 30 jours date de facture 207 6.10 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2023 À l'Assemblée générale de la société Fermentalg, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Fermentalg relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2023 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Comptabilisation et évaluation des frais de développement inscrits à l'actif Risque identifié Au 31 décembre 2023, les coûts de développement capitalisés sont inscrits au bilan de votre société pour une valeur nette comptable de 14,9 M€, dont 11,4 M€ inscrits en immobilisations incorporelles en cours. Comme indiqué en note 2 « Principes et méthodes comptables » de l'annexe aux comptes annuels de votre société, les frais de développement sont constatés en charges lorsqu'ils sont encourus et activés s'ils répondent aux critères d'activation des normes comptables françaises. L'activation des frais de développement résulte donc de l'exercice d'un jugement de la direction sur le respect des critères d'activation. Par ailleurs, les frais de développement immobilisés font l'objet de tests de dépréciation qui reposent sur des flux de trésorerie prévisionnels déterminés par la Direction. 208 Compte tenu du poids relatif de ces actifs au bilan et de l'importance du jugement exercé par la direction, nous avons considéré l'activation des frais de développement comme un point clé de notre audit. NOTRE RÉPONSE Nous avons notamment réalisé les travaux suivants : – L'appréciation, au regard des normes comptables en vigueur, des modalités d'examen des critères d'activation, en particulier par entretien avec la Direction et les responsables opérationnels de projets, ayant par ailleurs confirmé les positions retenues par la signature d'une lettre d'affirmation scientifique spécifique ; – La vérification de la permanence des méthodes comptables au niveau des durées d'amortissements retenues pour les dépenses activées du projet DHA ; – L'analyse de la correcte détermination des frais de développement, en contrôlant les bases de données utilisées, leur adéquation avec la comptabilité générale, les clés de répartition permettant de les affecter à chaque projet ; – L'appréciation de la cohérence des résultats des tests de dépréciation des Unités Génératrices de Trésorerie DHA et Blue Origins établis en référentiel français, notamment : • L'appréciation de la cohérence des hypothèses avec les données de business plan sous-jacentes, au niveau des quantités produites, vendues, des prix de vente, des coûts de revient, des autres frais; • L'examen de la conformité de la méthodologie appliquée par la direction pour la détermination des flux et des valeurs d'utilité en découlant, aux normes comptables en vigueur ; • L'appréciation du caractère raisonnable des paramètres retenus par la société, notamment le taux d'actualisation appliqué et le taux de croissance à l'infini ; • La réalisation de tests de sensibilité pour nous assurer qu'une variation raisonnable des hypothèses retenues ne remettrait pas en cause la conclusion du test de dépréciation. Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes 2 à 5 des annexes aux comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informa- tions données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce. Informations relatives au gouvernement d'entreprise Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gou- vernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. 209 Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Fermentalg par l'Assemblée générale du 25 avril 2012 pour le cabinet MAZARS et du 29 mars 2010 pour le cabinet EXCO ECAF. Au 31 décembre 2023, le cabinet MAZARS était dans la 12e année de sa mission sans interruption et le cabinet EXCO ECAF dans la 15e année, dont 10 années pour les deux cabinets depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise rela- tives aux comptes annuels Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. 210 Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à L. 821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les Commissaires aux comptes Mazars Paris La Défense, le 29 avril 2024 EXCO ECAF Mérignac, le 29 avril 2024 Alain CHAVANCE Julie MALLET Christelle NGUEMA EYA 211 212 CAPITAL, ACTIONNARIAT ET INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ 7 213 7. INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR 7.1 Renseignements à caractère général 7.1.1 Raison sociale et nom commercial de l'émetteur La dénomination sociale de la Société est « Fermentalg » depuis la création de la Société. 7.1.2 Lieu, numéro d'enregistrement et d'identifiant d'entité juridique de l'émetteur La Société est immatriculée au Registre du commerce et des Sociétés de Libourne sous le numéro d'identification 509 935 151. La Société est cotée en bourse sur le marché Euronext Growth à Paris (ISIN : FR0011271600 – MNEMO : ALGAE– Eligible PEA-PME). Cotée sur le compartiment C du marché réglementé jusqu'au 15 avril 2024, elle est depuis le 16 avril 2024 cotée sur le marché d'Euronext Growth Paris. 7.1.3 Date de constitution et durée de vie de l'émetteur La Société est immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Libourne depuis le 15 janvier 2009. La durée de vie de la Société est fixée à 99 ans à compter de son immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés, soit jusqu'au 14 janvier 2108, sauf dissolution anticipée ou prorogation. La date d'arrêté des comptes est fixée au 31 décembre de chaque année. 7.1.4 Siège social, forme juridique de l'émetteur et législation régissant les activités Fermentalg est une société anonyme à conseil d'administration. Son siège social est sis 4, rue Rivière à Libourne (33500). Tél. : +33 5 57 25 02 20 – Site Internet : www.fermentalg.com La Société, soumise au droit français, est régie par ses statuts ainsi que par les dispositions légales et réglementaires du Code de commerce sur les sociétés commerciales. 7.2 Liste des filiales Au titre des dispositions de l'article L. 233-6 du Code de Commerce, il est précisé que la Société détient à la date du présent Document d'Enregistrement Universel une filiale à 49,9%, CarbonWorks, société par actions simplifiée au capital de 11 253 384 euros, dont le siège social se situe 6, rue Rivière – 33500 Libourne, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Libourne sous le numéro 893 681 783. Cette société a fait l'objet d'apports d'actifs de la part du groupe Suez et de Fermentalg en juillet 2021, et a levé des fonds en février 2022 auprès d'investisseurs financiers menés par BNP Paribas. 7.3 Prises de participation ou de contrôle significatives dans des sociétés ayant leur siège social en France Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023, la Société n'a pas réalisé d'acquisition de titres de participation. 7.4 Contrats intra-groupe Aucun contrat n'a été conclu avec la société CarbonWorks au cours de l'année 2023, mais l'exécution des conventions signées en 2022 s'est poursuivie durant l'exercice. 7.5 Opérations avec les apparentés et rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 7.5.1 Principales opérations avec les apparentés 214 215 Elles sont décrites dans la section 7.4 du présent chapitre, ainsi que dans la note 18 des comptes sociaux figurant au chapitre 6 du présent Document d'Enregistrement Universel. 7.5.2 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 À l'assemblée générale de la société Fermentalg, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'assemblée générale En application de l'article L.225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l'exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'administration. CONVENTION DE MANDAT SOCIAL ENTRE FERMENTALG ET MONSIEUR PIERRE JOSSELIN Personne concernée : Monsieur Pierre JOSSELIN, Directeur Général de la société FERMENTALG SA. La conclusion de ce contrat a été réalisée en date du 13 juin 2023. Cette convention a été autorisée par le Conseil d'Administration du 13 juin 2023. Cette convention encadre les modalités d'exercice du mandat par Monsieur Pierre JOSSELIN et notamment les conditions de rémunération. La rémunération annuelle globale comprendra : – Une rémunération fixe annuelle brute, fixée par le Conseil d'Administration : elle s'élèvera à 220.000 euros, payable en 12 mensualités à terme échu, – Une rémunération variable d'un montant annuel brut maximum de 40.000 euros, en cas d'objectifs atteints à 100 %. Les objectifs, modalités de calcul et modalités de versement seront définis chaque année par le Conseil d'administration et évalués conformément aux principes fixés dans la Politique de Rémunération. Les éléments composant la rémunération globale fixe et variable feront l'objet, dans les conditions prévues par la loi, de déductions au titre de la part salariale des cotisations de sécurité sociale, de retraite complémentaire, de régimes de protection sociale complémentaire, de la CSG, de la CRDS et du prélèvement à la source au titre de l'impôt sur le revenu. – L'attribution gratuite de 150.000 actions pourra compléter la rémunération du Directeur Général, selon un plan d'attribution gratuite d'actions adopté par le Conseil d'administration sur délégation de l'Assemblée générale. L'acquisition de ces actions gratuites serait ainsi soumise aux conditions de performance et de présence ainsi qu'à 216 l'éventuelle période de conservation qui seraient prévues par le plan. – Avantages en nature : La société FERMENTALG SA mettra à la disposition du Directeur Général, un véhicule de fonction dont la catégorie est définie par la politique interne de la société. Cette mise à disposition est faite en vue d'une utilisation professionnelle mais le Directeur Général est autorisé à utiliser personnellement le véhicule en dehors de ses fonctions. La société s'engage également à souscrire une assurance « perte d'emploi du dirigeant » dont les primes seront prises en charge par elle. – Frais professionnels : Le Directeur Général aura droit au remboursement par la société de frais professionnels raisonnables supportés par lui dans l'exercice de son mandat, sur présentation des justificatifs appropriés et conformément aux modalités de remboursement de frais mises en place dans la société. – Protection sociale et assurances : Le Directeur Général bénéficiera des dispositifs collectifs d'assurance frais de santé et prévoyance mis en place au sein de la société. Ces éléments font l'objet de la 8e résolution présentée à l'Assemblée générale du 11 juin 2024. CONVENTION DE MANDAT SOCIAL ENTRE FERMENTALG ET MONSIEUR PHILIPPE LAVIELLE Personne concernée : M. Philippe LAVIELLE, Président du conseil d'administration et Directeur Général de la société FERMENTALG SA La conclusion de ce contrat a été réalisée en date du 2 juillet 2023. Cette convention a été autorisée par le Conseil d'Administration du 13 juin 2023. Elle encadre les principes et les composantes de la rémunération de Monsieur Philippe LAVIELLE en sa qualité de mandataire qui exerce la fonction de Président de la Société, à savoir : – Une rémunération fixe annuelle brute, de 120.000 euros, payable en 12 mensualités à terme échu, – Avantages en nature : La société FERMENTALG SA mettra à la disposition du Président un véhicule de fonction dont la catégorie est définie par la politique interne de la société. Cette mise à disposition est faite en vue d'une utilisation professionnelle mais le Président est autorisé à utiliser personnellement le véhicule en dehors de ses fonctions. – Frais professionnels : Le Président aura droit au remboursement par la société de frais professionnels raisonnables supportés par lui dans l'exercice de son mandat, sur présentation des justificatifs appropriés et conformément aux modalités de remboursement de frais mises en place dans la société. – Protection sociale et assurances : Le Président bénéficiera des dispositifs collectifs d'assurance frais de santé et prévoyance mis en place au sein de la société. Ces éléments font l'objet de la 7e résolution présentée à l'Assemblée générale du 11 juin 2024. Conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée générale Conventions dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé En application de l'article R.225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'Assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé. SIGNATURE D'UN BONDS PURCHASE AGREEMENT Personnes concernées : Bpifrance Participations et Fonds Ecotechnologies représenté par Bpifrance Investissement. La conclusion de ce contrat a été réalisée en date du 18 juin 2020, entre Fermentalg, DDW Inc, Bpifrance Participations et Fonds Ecotechnologies. Aux termes de ce contrat, la société DDW Inc, Bpifrance Participations et Fonds Ecotechnologies ont souscrit 4.000.000 d'obligations convertibles en actions assorties de bons de souscription d'actions d'une valeur nominale unitaire de 1,75 euros et d'une maturité de 5 ans, représentant un emprunt obligataire d'un montant total de 7 millions d'euros. Le nombre d'obligations convertibles (OC) émises est de 4.000.000 représentant un nombre minimum de 4.637.096 actions nouvelles (en cas de cours de conversion d'un minimum de 1,75 euros). 217 Les OC portent intérêts au taux annuel de 3%. Les intérêts sont capitalisés annuellement à chaque date anniversaire de leur date d'émission conformément à l'article 1343-2 du Code civil. A chacune de ces OC est attaché un BSA, entrainant ainsi l'émission de 4.000.000 de BSA. Ces BSA sont exerçables pendant une durée de 5 ans à compter de leur émission. 7 BSA permettent de souscrire 4 actions nouvelles au prix d'exercice unitaire de 1,75 euro. En 2021, Bpifrance Participations et Fonds Ecotechnologies ont exercé les 2.000.000 de BSA qu'elles détenaient et converti 2.000.000 d'obligations convertibles. En 2022 et en 2023, aucun BSA n'a été exercé, aucune obligation n'a été convertie. CONTRAT DE MANDATAIRE SOCIAL ENTRE FERMENTALG ET MONSIEUR PHILIPPE LAVIELLE Personne concernée : Monsieur Philippe LAVIELLE, Président du conseil d'administration de la société FERMENTALG SA. La conclusion de ce contrat a été réalisée en date du 30 novembre 2016. Ce contrat encadre les principes et les composantes de la rémunération de Monsieur Philippe LAVIELLE au titre de son mandat de Président Directeur Général de la Société, qui s'est poursuivi au cours du dernier exercice clos, entre le 1er janvier 2023 et le 13 juin 2023, à savoir : – Rémunération annuelle fixe, – Rémunération variable, – Indemnisation des frais professionnels, – Cotisations à l'assurance GSC (Garantie Sociale du Chef d'entreprise), – Attributions gratuites d'actions, – Autre dont rémunération exceptionnelle ou indemnité de départ : néant. Cette convention a pris fin le 13 juin 2023. Ces éléments font l'objet de la 6e résolution présentée à l'Assemblée générale du 11 juin 2024. Les Commissaires aux comptes Mazars Paris La Défense, le 29 avril 2024 EXCO ECAF Mérignac, le 29 avril 2024 Alain CHAVANCE Julie MALLET Christelle NGUEMA EYA 218 7.6 Capital social et droits de vote 7.6.1 Capital social À la date du présent Document d'Enregistrement Universel, le capital social de la Société s'élève à 2 162 135,80 € euros. Ce dernier est composé de 54 053 395 actions ordinaires, intégralement souscrites et libérées, d'une valeur nominale de 0,04 euros chacune. À la date du présent du Document d'Enregistrement Universel, les droits de vote théoriques s'élèvent à 56 940 714 contre 56 849 607 pour les droits de vote exerçables en assemblée générale. Cet écart s'explique par les 91 107 actions auto-détenues dans le cadre du contrat de liquidité conclu entre la Société et la société Gilbert Dupont. 7.6.2 Actions non représentatives du capital À la date du présent Document d'Enregistrement Universel, il n'existe aucun titre non représentatif du capital de la Société. 7.6.3 Existence de droits de vote différents À ce jour, la Société n'a émis aucune action de préférence instituant des droits de vote particuliers au profit de ses titulaires. Toutefois, il est rappelé que l'article 13 des statuts de la Société institue un droit de vote double au profit (i) des actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire, et (ii) des actions nominatives attribuées à un actionnaire, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Le détail des droits de vote double figure dans le tableau figurant à la section 7.7.1 du présent chapitre 7. 7.6.4 Contrôle direct ou indirect À la date du Document d'Enregistrement Universel, aucun actionnaire ne détient, directement ou indirectement, le contrôle de la Société. À ce jour, il n'existe donc pas de risque que le contrôle de la Société soit exercé de manière abusive par un actionnaire minoritaire ou majoritaire. En conséquence, la Société n'a pas mis en place de mesures permettant d'éviter tout abus des actionnaires dans l'exercice de leurs droits de vote. 7.6.5 Acquisition par la Société de ses propres actions L'assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 13 juin 2023 a autorisé le conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de cette assemblée, à procéder ou à faire procéder à l'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce et conformément au Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») dans les conditions décrites ci-dessous. Ces achats d'actions pourront être effectués en vue de toutes opérations conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, les finalités de ces achats étant, par ordre de priorité décroissant : – de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou d'éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché admises, telles que résultant notamment de la décision n°2018-01 du 2 juillet 2018 de l'AMF ; – remettre les actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la Société, ainsi que réaliser toutes les opérations de couverture en relation avec l'émission de plans 219 d'options ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les conditions prévues par les autorités de marchés et aux époques que le Conseil d'administration appréciera ; – de conserver et/ou de remettre des actions de la Société à titre d'échange ou de paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et dans le respect des pratiques de marché admises par l'AMF ; – d'annuler, totalement ou partiellement, les actions ainsi acquises par voie de réduction du capital social (notamment en vue d'optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action) ; – de mettre en œuvre tout plan d'attribution gratuite d'actions de la Société au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans la limite de 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d'administration ; et – de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être autorisée par l'AMF et, plus généralement, de réaliser toutes opérations conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Le nombre maximum d'actions acquises ne pourra excéder 10 % du capital social composant le capital social à la date de la décision du conseil d'administration de mise en œuvre du programme de rachat, le prix maximum d'achat par action ne devra pas excéder 8 euros. En cas d'opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l'opération et ce nombre après l'opération. Le nombre maximal de titres acquis par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5% de son capital social. Conformément aux dispositions de l'article L. 225-211 du Code de Commerce, la Société doit rendre compte des opérations d'achat et de vente réalisées par elle sur ses propres actions afin d'en réguler le cours. Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité : – Nombre d'actions : 161 768 titres. – Solde en espèces du compte de liquidité :52 127 euros. NOMBRE D'ACTIONS COURS MOYEN Actions en compte au 01/01/2023 95 728 1,52 € Actions achetées (cours moyen) 1 312 169 0,65 € Actions vendues (cours moyen) 1 246 129 0,67 € ACTIONS EN COMPTE AU 31/12/2023 161 768 0,30 € Le descriptif du programme de rachat d'actions est proposé à la 15e résolution du texte des résolutions soumis au vote des actionnaires lors de la prochaine assemblée générale du 11 juin 2024. 220 7.6.6 Valeurs mobilières ouvrant droit à une quote-part de capital Le tableau ci-dessous résume l'ensemble des instruments financiers émis et encore en vigueur à la date du présent Document d'Enregistrement Universel : INSTRUMENTS FINANCIERS À LA DATE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMET UNIVERSEL (DEU) NOTE NOMBRE ÉMIS SOLDE À LA DATE DU DEU PARITÉ ACTIONS NOMBRE POTENTIEL D'ACTIONS À LA DATE DU DEU PRIX D'EXERCICE INSTRUMENTS EXERÇABLES (OUI/NON) Actions gratuites (1) 674 100 614 100 1,00 614 100 0,00 € NA OCA 2020 (2) 4 000 000 2 000 000 1,00 5 223 881 Variable Oui BSA OC2020 (3) 4 000 000 2 000 000 1,75 1 142 857 1,75 € Non OCA 2023 (4) 6 847 828 3 353 828 1,00 6 576 133 Variable Oui * Prix d'exercice supérieur ou égal (non) ou inférieur (oui) au cours de l'action à la date du D.E.U. ** Cours Moyen Pondéré par les Volumes des 3 mois précédant la conversion (calcul au 31/03/2024). *** Nombre d'actions calculé sur la base du cours de clôture au 31 mars 2024. (1) Actions gratuites attribuées aux mandataires sociaux et salariés figurant dans le tableau de la section 3.7.1 du présent Document d'Enregistrement Universel. (2) 2.000.000 d'obligations convertibles souscrites intégralement par DDW, Inc., dont les caractéristiques sont décrites dans la section 5.3.5.2 du présent Document d'Enregistrement Universel, le prix indicatif de conversation retenu dans le tableau est 0,67 €. (3) 2.000.000 de BSA souscrits intégralement par DDW, Inc., permettant de souscrire 1 142 857 actions jusqu'au 20 juin 2025. (4) 6 847 828 obligations convertibles en actions émises le 14 mars 2023, convertibles sur la base du prix le plus bas entre un prix fixe de 2,50 € et 94% du plus petit Cours Moyen Pondéré par les Volumes (CMPV) pris parmi les quinze (15) dernières séances de bourse précédant la date de demande de conversion. Le cours de référence retenu dans le tableau est de 0,54 €, soit un prix de conversion indicatif de 0,51 €. Les valeurs mobilières visées aux (1) à (4) ci-avant ouvrent droit, sous condition, à la souscription ou l'émission d'un total de 13 556 971 actions. En conséquence de ce qui précède, à la date du présent Document d'Enregistrement Universel, le nombre total d'actions ordinaires susceptibles d'être créées s'élève à 13 556 971 et représente une dilution maximale de 25.1% sur la base du capital existant à ce jour, contre une dilution maximale de 20.05 % sur la base du capital dilué. 7.6.7 Capital autorisé Les délégations de compétence et autorisations accordées par les assemblées générales des actionnaires au conseil d'administration en matière d'augmentation de capital en vigueur à la date de dépôt du présent Document d'Enregistrement Universel figurent dans le tableau ci-dessous. Ces délégations et autorisations ont été approuvées par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du 15 juin 2022 et du 2 février 2024. 221 NATURE DE LA DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE OU DE L'AUTORISATION DATE DE L'ASSEMBLÉE VALIDITÉ GÉNÉRALE DURÉE DE ET ÉCHÉANCE MONTANT NOMINAL MAXIMUM (EN€ OU POURCENTAGE DU CAPITAL SOCIAL) USAGE DE LA DÉLÉGATION OU DE L'AUTO- RISATION Délégation de compétence à conférer au conseil d'administration à l'effet de décider l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de valeurs mobilières 600.000 €(1) donnant accès immédiatement au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance. (13e résolution) 40.000.000 €(2) 15 juin 2022 26 mois 14 août 2024 Montant nominal des augmentations de capital immédiates et/ou à terme : Montant nominal des titres de créances : Néant Délégation de compétence à conférer au conseil d'administration, à l'effet de décider l'émission d'actions et/ ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital 600.000 €(1) de la Société ou donnant droit à un titre de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaire et 40.000.000 €(2) par offre au public, conformément notamment à l'article L. 225-136 du Code de commerce. (14e résolution) 15 juin 2022 26 mois 14 août 2024 Montant nominal des augmentations de capital immédiates et/ou à terme : Montant nominal des titres de créances : Le prix des émissions et, le cas échéant, le montant de la prime d'émission est arrêté par le conseil d'administration dans les limites fixées ci-dessus(3)(4) Néant Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de décider, l'augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, par placement privé visé à l'article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier. 40.000.000 €(2) (15e résolution) 15 juin 2022 26 mois 14 août 2024 Montant nominal des augmentations de capital immédiates et/ou à terme : 600.000 €(1), sans pouvoir excéder 20% du capital par an Montant nominal des titres de créances : Le prix unitaire par action ou par valeur mobilière, émise sur le fondement de cette autorisation, est fixée par le conseil d'administration dans les limites fixées ci-dessus(3)(4) Néant Autorisation à conférer au conseil d'administration en cas d'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de fixer le prix d'émission dans les conditions fixées par l'assemblée générale (16e résolution) 15 juin 2022 26 mois 10% du capital social 14 août 2024 Néant Autorisation à donner au conseil d'administration 15 juin 2022 26 mois(5) à l'effet d'augmenter, dans la limite de 15% du montant de l'émission initiale, le nombre d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émis en application des 13e, 14e, 15e et 17e résolutions, conformément à l'article L. 225-135-1 du Code de commerce. (18e résolution) 14 août 2024 15% du montant de l'émission initiale(1)(2) Le prix unitaire par action émise sur le fondement de cette autorisation est identique au prix retenu par le conseil d'administration pour l'augmentation de capital correspondante. Néant 222 NATURE DE LA DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE OU DE L'AUTORISATION DATE DE L'ASSEMBLÉE VALIDITÉ GÉNÉRALE DURÉE DE ET ÉCHÉANCE MONTANT NOMINAL MAXIMUM (EN€ OU POURCENTAGE DU CAPITAL SOCIAL) USAGE DE LA DÉLÉGATION OU DE L'AUTO- RISATION Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, conformément notamment à l'article L. 225-147 du Code de commerce. (19e résolution) 15 juin 2022 18 mois 14 décembre 2023 10% du capital social au moment de l'émission Fixation de la parité d'échange par le Conseil d'administration, ainsi que le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser. Néant Délégation de compétence à conférer au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sans droit 600.000 € préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société, conformément notamment à l'article L. 22-10-54 du Code de commerce. (20e résolution) 2 février 2024 26 mois 14 août 2024 Montant nominal des augmentations de capital immédiates et/ou à terme : Montant nominal des créances : 40.000.000 € Fixation de la parité d'échange par le Conseil d'administration, ainsi que le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser. Néant Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le montant nominal maximum des actions susceptibles d'être émises sur conversion des obligations convertibles en actions dites OC0326 émises par la Société le 14 mars 2023. (4e résolution) 2 février 2024 18 mois 2 août 2025 Montant nominal maximum des actions susceptibles d'être émise sur conversion des OC0326 : 1.200.000 € Néant (1) Le montant nominal du plafond des augmentations de capital autorisées s'imputera sur le montant du plafond global autorisé de 800.000 € de nominal (22e résolution de l'Assem- blée générale du 15 juin 2022). (2) Le montant nominal du plafond des obligations et autres titres de créances autorisé s'imputera sur le montant du plafond global autorisé de 45.000.000 € de nominal (22e résolu- tion de l'Assemblée générale du 15 juin 2022). (3) En cas d'utilisation de cette autorisation, elle devra être mise en œuvre dans les conditions suivantes : – pour les augmentations de capital, le prix d'émission des actions nouvelles devra être au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des trois (3) dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10%; et – le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini ci-dessus. (4) En cas d'utilisation de cette autorisation, le conseil d'administration est autorisé à fixer le prix d'émission, dans la limite de 10% du capital social apprécié à la date d'émission sur une période de douze (12) mois dans les conditions suivantes : – le prix d'émission des actions sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des trois (3) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission éventuellement diminuée d'une décote maximale de 25%; et – le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital social, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d'émission défini à l'alinéa précédent. (5) En cas d'utilisation de cette autorisation, elle devra être mise en œuvre dans les trente jours de la clôture de la souscription de chaque augmentation de capital qui serait décidée dans le cadre des 13e, 14e, 15e et 17e résolutions de l'Assemblée générale du 15 juin 2022. 7.6.8 Informations sur le capital social de tout membre du groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou inconditionnel Il n'existe pas à la date du présent Document d'Enregistrement Universel et à la connaissance de la Société, d'option portant sur le capital de la Société ni d'accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option. 7.6.9 Historique du capital social Le tableau ci-dessous présente l'évolution du capital de la Société au cours des trois dernières années : * 223 DATE NATURE DES OPÉRATIONS VARIATION DE CAPITAL PRIME D'ÉMISSION NOMBRE CRÉÉES NOMBRE CUMULÉ D'ACTIONS TOTAL D'ACTIONS CAPITAL APRÈS OPÉRATION PRIX D'ÉMISSION 21/01/21 Souscription de 3 625 000 actions ordinaires par Kepler Cheuvreux 156 768 € 7 851 788 € 3 919 205 28 146 009 1 125 840 € 2,04 € Exercice de 1 418 214 BSA Exercice de 179 BSPCE 15/04/21 Souscription de 550 000 actions ordinaires par Kepler Cheuvreux 94 236 € 4 925 050 € 2 355 889 30 501 898 1 220 076 € 2,13 € Exercice de 1 656 970 BSA Exercice de 298 BSPCE 27/10/21 Souscription de 2 765 000 actions ordinaires par Kepler Cheuvreux 114 953 € 7 455 021 € 2 873 834 33 375 732 1 335 029 € 2,63 € Exercice de 761 838 BSA 14/12/21 Souscription de 550 000 actions ordinaires par Kepler Cheuvreux 145 471 € 6 791 842 € 3 636 765 37 012 497 1 480 500 € 1,91 € Exercice de 997 925 BSA Conversion de 2 088 840 OCA 21/12/21 Souscription de 2 909 090 actions ordinaires par Trust Nixon et Nextstage 116 364 € 7 883 634 € 2 909 090 39 921 587 1 596 863 € 2,75 € 21/04/22 Souscription de 540 000 actions ordinaires par Kepler Cheuvreux 31 754 € 1 864 088 € 793 843 40 715 430 1 628 617 € 2,39 € Exercice de 63 461 BSA 16/12/22 Souscription de 955 000 actions ordinaires par Kepler Cheuvreux 55 244 € 2 715 602 € 1 381 100 42 096 530 1 683 861 € 2,01 € Exercice de 426 100 BSA 12/12/23 Acquisition de 91 700 actions gratuites 3 668 € -3 668 € 91 700 42 188 230 1 687 529 € 0,00 € 12/12/23 Conversion de 151 362 BSA Blue 336 € 14 379 € 8 409 42 196 639 1 687 866 € 1,75 € 12/12/23 Conversion de 2 408 000 OC0326 326 569 € 2 081 431 € 8 164 214 50 360 853 2 014 434 € 0,29 € 224 7.7 Actionnariat 7.7.1 Répartition du capital social Au 31 décembre 2023, le capital social de la Société est composé de 51 295 122 actions, après coversion d'obligatios covertibles Vester ayant donné lieu à la création de 909 092 actions. À la connaissance de la Société, les actionnaires de la Société détenant plus de 4% du capital à la date du présent Document d'Enregistrement Universel se répartissent de la façon suivante : NOMS ACTIONS % CAPITAL DROITS DE VOTE % DROITS DE VOTE Fonds Ecotechnologies (BPI France Investissement) 3 060 156 5,66% 3 060 156 5,37% BPIfrance Participations 2 983 810 5,52% 2 983 810 5,24% Fonds Demeter 2 2 276 754 4,21% 4 136 754 7,27% Moneta Asset Management 2 475 000 4,58% 2 475 000 4,35% Trust Nixon 1 818 181 3,36% 1 818 181 3,19% SOUS-TOTAL 12 613 901 23,34% 14 473 901 25,42% Autres actionnaires 41 439 494 76,66% 42 466 813 74,58% TOTAL 54 053 395 100,00% 56 940 714 100,00% (1) Le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, excluant les actions privées de droit de vote, y compris les droits de vote double. Ces droits de vote théoriques comprennent également les droits de vote suspendus résultant d'une privation de droits de vote de plein droit, par exemple les actions auto-détenues par la Société ou les droits de vote dont sont privés un actionnaire du fait d'une déclaration de franchissement de seuil tardive. (2) Bpifrance Investissement SAS est contrôlée par Bpifrance Participations SA, elle-même contrôlée par Bpifrance SA (anciennement Bpifrance Financement), elle-même contrôlée conjointement à 49,2% par la CDC et à 49,2% par l'EPIC Bpifrance. 7.7.2 Franchissement de seuils Aux termes des dispositions de l'article L. 233-7 du Code de commerce, tout franchissement, à la hausse comme à la baisse, des seuils de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 33,33 %, 50 %, 66,66 %, 90 % et 95 % de détention (en termes de droits de vote ou de pourcentage du capital) doit donner lieu à une notification spécifique à la Société et à l'AMF et à une publication sur le site Internet de l'AMF. Pendant une durée de 3 ans à compter de l'admission des titres Fermentalg sur Euronext Growth Paris le 16 avril 2024, l'obligation de déclarer à l'Autorité des Marchés Financiers (« AMF ») et à Fermentalg le franchissement des seuils de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 1⁄3, 50 %, 2⁄3, 90 % et 95 % du capital ou des droits de vote de Fermentalg sera maintenue, conformément à l'article 223-15-2 du Règlement Général de l'AMF. À l'issue de cette période, seuls les franchissements des seuils de 50% et 90 % du capital ou des droits de vote de Fermentalg seront à déclarer à l'AMF et à la Société, conformément à l'article 223-15-1 du Règlement Général de l'AMF, sous réserve, le cas échéant, de franchissements de seuils statutaires à déclarer à Fermentalg. Une déclaration spécifique relative aux objectifs poursuivis par l'actionnaire concerné au cours des six mois à venir, est à faire auprès de l'AMF en cas de franchissement en capital ou en droits de vote des seuils de 10%, 15%, 20% et 25%. Les statuts de la Société ne prévoient pas d'obligation d'information portant sur le franchissement d'autres seuils de capital ou de droits de vote. 225 Les déclarations de franchissements de seuil communiquées à la Société au titre de l'exercice 2023 et à la date du D.E.U.sont les suivantes : DATE SOCIÉTÉ AYANT FRANCHI UN SEUIL NATURE DU FRANCHIS- SEMENT DE SEUIL NATURE DE L'OPÉRATION AYANT CONDUIT AU FRANCHIS- SEMENT DE SEUIL(S) DATE(S) DE MENT DE SEUIL(S) SEUIL(S) NOMBRE FRANCHISSE- FRANCHI(S) D'ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ DÉTENUES À LA DATE DE LA DÉCLARATION % DE CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ DÉTENU À LA DATE DE LA NOMBRE DE DROITS DE VOTE DE LA SOCIÉTÉ DÉTENUS À LA DÉCLARATION DATE DE LA DÉCLARATION % DE DROITS DE VOTE DE LA SOCIÉTÉ DÉTENU À LA DATE DE LA DÉCLARATION 02.11.2023 2.391.480(4) Moneta Asset Management À la hausse Acquisition d'actions 27.10.2023 5% du capital et des droits de vote 5,50% 2.391.480 5,19% 01.12.2023 Caisse des dépôts et consignations À la baisse Cession d'actions 27.11.2023 15% des droits de vote(2) 7.036.957 15,56% 7.036.957 14,71% 19.12.2023 Caisse des dépôts et consignations À la baisse Cession 06.12.2023 d'actions 15% du capital(2) 6.755.861 13,41% 6.755.861 12,70% 19.12.2023 Demeter Investment Managers(1) À la baisse Augmentation 18.12.2023 des droits de vote 5% du capital 2.276.754 4,52% 3.904.254 7,34% 06.02.2024 Moneta Asset Management À la baisse Augmentation 31.01.2024 de droits de vote 5% des droits de vote 2.741.480 5,16% 2.741.480 4,89% 06.02.2024 Moneta Asset Management À la baisse Cession d'actions 02.02.2024 du capital 5% 2.475.000 4,65% 2.475.000 4,41% (1) Demeter Investment Managers agit pour le compte du fonds FCPI Demeter 2 dont elle assure la gestion. (2) La Caisse des dépôts et consignations a déclaré avoir franchi ce seuil indirectement, par l'intermédiaire de Bpifrance Participations et Bpifrance Investissement, agissant en qualité de société de gestion du fonds Ecotechnologies et CDC Croissance. (3) EPIC Bpifrance a déclaré avoir franchi ce seuil indirectement, par l'intermédiaire de Bpifrance Participations et Bpifrance Investissement, agissant en qualité de société de gestion du fonds Ecotechnologies. (4) Par déclaration en date du 9 novembre 2023, Moneta Assets Management a indiqué détenir, au 27 octobre 2023, 1.600.000 BSA-BLUE, exerçables à tout moment jusqu'au 15 dé- cembre 2023, donnant droit à 88.888 actions Fermentalg au prix de 2,75€ par action. À la connaissance de la Société, aucune autre personne que celles listées ci-dessus ne détient, directement ou indirec- tement, un pourcentage du capital social ou des droits de vote de l'émetteur devant être notifié. 7.7.3 Participations croisées La Société ne détient aucune participation croisée. 7.7.4 Accords dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle 7.7.4.1 PACTES D'ACTIONNAIRES À la date du présent Document d'Enregistrement Universel, à la connaissance de la Société, il n'existe pas de pacte entre les actionnaires de celle-ci. 7.7.4.2 CONCERTS À la date du présent Document d'Enregistrement Universel, à la connaissance de la Société, il n'existe aucune action de concert entre ses actionnaires portant sur ses titres. 7.7.4.3 AUTRES ACCORDS SUSCEPTIBLES D'ENTRAÎNER UN CHANGEMENT DE CONTRÔLE À la connaissance de la Société, il n'existe aucun accord en vigueur dont la mise en œuvre pourrait, à une date ulté- rieure, entraîner un changement de son contrôle. 226 227 7.8 Acte constitutif et statuts 7.8.1 Objet social La Société a pour objet en France et dans tous pays : – la recherche et développement, la production industrielle et la commercialisation de micro-organismes (microalgues, protistes cyanobactéries) et tous produits issus de ces micro-organismes en particulier pour les marchés de l'énergie, de la chimie, de l'agroalimentaire, des cosmétiques, de la parapharmacie, le marché médical et tout autre domaine; – la participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ; – et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe. Les statuts de la Société ont été élaborés conformément aux dispositions applicables à une société anonyme de droit français. Ils ne prévoient pas de stipulations particulières concernant la modification des statuts, les dispositions légales et réglementaires trouvent donc à s'appliquer (décision prise par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, à la majorité ou, en cas d'augmentation de leurs engagements, à l'unanimité). Les principales stipulations décrites ci-dessous sont extraites des statuts de la Société modifiés en dernier lieu le 16 décembre 2022, ainsi que de son règlement intérieur. 7.8.2 Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions ARTICLE 10 – FORME DES ACTIONS Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire et donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et règlementaires en vigueur. La Société est autorisée à demander à tout moment, auprès de l'organisme chargé de la compensation des valeurs mobilières, les renseignements prévus par la loi relatifs à l'identification des détenteurs de titres conférant immédia- tement ou à terme le droit de vote aux assemblées d'actionnaires. ARTICLE 11 – TRANSMISSION Les actions sont librement négociables à compter de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci. Les actions sont inscrites en compte et se transmettent par virement de compte à compte dans les conditions prescrites par la règlementation en vigueur. Les valeurs mobilières sont librement cessibles. ARTICLE 12 – DÉTENTION DU CAPITAL Toute personne, agissant seule ou de concert au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce, qui vient à détenir ou cesse de détenir une fraction correspondant aux seuils prévus à l'article L. 233-7 du Code de commerce en capital ou en droits de vote est tenue d'en faire déclaration à la Société et à l'Autorité des marchés financiers dans un délai et selon les modalités prévues audit article L. 233-7 du Code de commerce et dans le règlement générai de l'Autorité des marchés financiers. Cette déclaration sera effectuée dans les conditions ci-dessus chaque fois que les seuils susvisés seront franchis, à la hausse comme à la baisse. A défaut d'avoir été déclarées dans les conditions requises par tes dispositions législatives et règlementaires appli- cables, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les conditions prévues par les dispositions du Code de commerce. 228 ARTICLE 13 – DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHÉS AUX ACTIONS 1 – Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. Elle donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les Assemblées Générales, ainsi que le droit d'être informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts. 2 – Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'Assemblée Générale. 3 – Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre auront à faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. A égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix. 4 – Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital qu'elles représentent, est attribué : – à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire ; – aux actions nominatives attribuées à un actionnaire, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Ce droit de vote double cessera de plein droit pour toute action convertie au porteur ou transférée en propriété. Néanmoins, ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai de deux ans ci-dessus mentionné, tout transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donations entre vifs, au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible. Il en est de même en cas de conversion d'actions de préférence en actions ordinaires, ou de transfert par suite d'une fusion ou d'une scission d'une société actionnaire. ARTICLE 14 – INDIVISIBILITÉ DES ACTIONS – NUE-PROPRIÉTÉ – USUFRUIT Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux Assemblées Générales par l'un d'eux ou par un manda- taire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent. L'usufruitier et le nu-propriétaire peuvent fixer comme ils l'entendent les conditions d'exercice du droit préférentiel de souscription et l'attribution d'actions nouvelles. A défaut, ces conditions seraient fixées par la loi. ARTICLE 25 – ASSEMBLÉES GÉNÉRALES 1. Les Assemblées Générales sont convoquées et réunies dans les conditions fixées par la loi. L'ordre du jour des Assemblées figure sur les avis et lettres de convocation ; il est arrêté par l'auteur de la convocation. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation. Le droit de participer aux Assemblées est subordonné à l'inscription de l'actionnaire dans les Registres de la Société. II est justifié du droit de participer aux Assemblées par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire teneur de compte. Un actionnaire peut toujours se faire représenter aux Assemblées par un autre actionnaire, son conjoint, le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par toute autre personne physique ou morale de son choix. Le mandat ainsi que, le cas échéant sa révocation, sont écrits et communiqués à la Société. 229 Les actionnaires peuvent, dans toutes les Assemblées, voter par correspondance dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires. Pour être pris en compte, tout formulaire de vote doit avoir été reçu par la Société trois jours avant l'Assemblée. Les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par les lois et règlements, adresser leur formule de procuration et/ou de vote par correspondance concernant toute Assemblée soit sous forme de papier, soit, sur décision du Conseil d'administration, par télétransmission. Un actionnaire qui a exprimé son vote par correspondance ou à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. Dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, les Assemblées Générales pourront également, sur décision du Conseil d'administration, être organisées par visioconférence ou par l'utilisa- tion de moyens de télécommunication permettant l'identification des actionnaires. Lorsqu'il en existe un au sein de la Société, deux membres du Comité d'Entreprise, désignés par le Comité, peuvent assister aux Assemblées Générales. Ils doivent, à leur demande, être entendus lors de toute délibération requérant l'unanimité des actionnaires. Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou, en son absence, par le Vice-Président le plus âgé ou, en l'absence de Vice-Président, par un Administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut, l'Assemblée élit elle-même son Président. Les fonctions de scrutateur sont remplies par les deux membres de l'Assemblée présents et acceptant ces fonctions qui disposent du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le Secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires. Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi. 2. Le vote a lieu, et les suffrages sont exprimés, à main levée, ou par assis et levés, ou par appel nominal, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée. Toutefois, le scrutin secret peut être décidé : soit par le Conseil d'administration ; – soit par le Conseil d'administration ; – soit par les actionnaires représentant au moins le quart du capital social et à la condition que le Conseil d'admi- nistration ou l'auteur de la convocation en ait reçu la demande écrite deux jours francs au moins avant la réunion. 3. Les décisions collectives des actionnaires sont prises en Assemblée Générale Ordinaire ou Extraordinaire statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement, exer- çant les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi. 4. Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'Assemblée sont valablement certifiés par le Président du Conseil d'administration, par le Directeur général ou par le Secrétaire de l'Assemblée. Article 27 - AFFECTATION ET RÉPARTITION DES RÉSULTATS Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaître par différence, après déduc- tion des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice. Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau. Le solde, s'il en existe, est réparti par l'Assemblée entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux. 230 En outre, l'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital. Les pertes, s'il en existe, sont après l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, reportées à nouveau, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction. 7.8.3 Dispositions ayant pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle Aucune disposition contenue dans l'acte constitutif, les statuts, une charte ou un règlement de la Société n'aurait pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de contrôle. 231 232 8 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 233 8.1 Personnes responsables 8.1.1 Responsable du Document d'Enregistrement Universel Monsieur Pierre JOSSELIN Directeur Général Tel. : 05 57 25 02 20 Email : pjosselin@fermentalg.com 8.1.2 Attestation du Responsable du Document d'Enregistrement Universel et du Rapport Financier Annuel « J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document d'Enregistrement Universel incluant le Rapport Financier Annuel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont étab- lis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société, et que le Rapport de gestion, dont les différentes rubriques sont mention- nées dans la table de concordance figurant en page158, présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée. » Monsieur Pierre JOSSELIN Directeur Général 8.1.3 Responsable de l'information financière Monsieur Bertrand DEVILLERS Directeur Administratif et Financier Tel : 05 57 25 02 20 Email : bdevillers@fermentalg.com 8.2 Contrôleurs légaux des comptes 8.2.1 Commissaires aux comptes titulaires EXCO ECAF, membre de la compagnie régionale des commissaires aux comptes de Bordeaux 174 avenue du Truc, 33700 Mérignac Représentée par Madame Christelle NGUEMA EYA Date de première nomination : 29 mars 2010 Durée du mandat en cours : 6 ans Date d'expiration du mandat en cours : à l'issue de l'as- semblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2026. MAZARS - BORDEAUX, membre de la compagnie régionale des commissaires aux comptes de Bordeaux 61 Quai de Paludate, 33088 Bordeaux Représentée par Monsieur Alain CHAVANCE et Madame Julie Mallet Date de première nomination : 24 avril 2012 Durée du mandat en cours : 6 ans Date d'expiration du mandat en cours : à l'issue de l'as- semblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2023. 8.2.2 Commissaires aux comptes suppléants Néant. Des exemplaires du présent Document d'Enregistrement Universel sont disponibles sans frais au siège social de la Société, 4, rue Rivière 33500 Libourne, France. Le présent Document d'Enregistrement Universel peut également être consulté sur le site Internet de la Société (www.fermentalg.com) et sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org). Les statuts, procès-verbaux des Assemblées générales et autres documents sociaux de la Société, ainsi que les informations financières historiques et toute évaluation ou déclaration établie par un expert à la demande de la Société devant être mis à la disposition des actionnaires, conformément à la législation applicable, peuvent être consultés, sans frais, au siège social de la Société. Depuis l'admission des actions de la Société aux négoci- ations sur le marché réglementé d'Euronext Paris, l'in- formation réglementée au sens des dispositions du Règlement général de l'AMF, est également disponible sur le site Internet de la Société (www.fermentalg.com). 234 8.3 Informations incluses par référence Les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document d'enregistrement universel : • Le rapport de gestion, les comptes consolidés du Groupe de l'exercice 2022 accompagnés du rapport des Com- missaires aux comptes sur les comptes consolidés, les comptes annuels de la Société de l'exercice 2022 accom- pagnés du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, figurant respectivement aux pages 127, 138 à 175, 176 à 196, du Document d'enregistrement universel, déposé auprès de l'AMF, en date du 28 avril 2023, sous le numéro D. 23-0410 et amendé le 16 mai 2023. • Le rapport de gestion, les comptes consolidés du Groupe de l'exercice 2021 accompagnés du rapport des Com- missaires aux comptes sur les comptes consolidés, les comptes annuels de la Société de l'exercice 2021 accom- pagnés du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, figurant respectivement aux pages 161, 104 à 128, 174 à 182, 129 à 142, 183 à 189, du Document d'enregistrement universel, déposé auprès de l'AMF, en date du 29 avril 2022, sous le numéro D. 22-0407. Les informations incluses dans ces deux Documents autres que celles citées ci-avant ont été, le cas échéant, remplacées et/ou mises à jour par des informations incluses dans le présent Document d'enregistrement universel. 235 8.4 Tables de concordance Afin de faciliter la lecture du Document d'enregistrement universel, les tables de concordance ci-après permettent d'identifier : • les principales rubriques qui constituent le Document d'enregistrement universel prévues par les Annexes I et II du Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Com- mission du 14 mars 2019 ayant complété les dispositions du règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017 ; • les principales informations qui constituent le rapport financier annuel prévues par l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et l'article 222-3 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers ; • les principales informations qui constituent le rapport de gestion prévues par les articles L. 22-10-34 et suivants, L. 232-1 et suivants et R. 225-102 et suivants du Code de commerce ; • les principales informations qui constituent le rapport sur le gouvernement d'entreprise prévues par les articles L. 225-37 et suivants du Code de commerce ; • les informations sur les rémunérations avec la présenta- tion sous forme des 11 tableaux préconisés par l'AMF (voir également Code AFEP/MEDEF). Ces tables renvoient aux pages du présent Document d'enregistrement universel où sont mentionnés les élé- ments exigés par les lois, règlements et recommandations mentionnés ci-avant. CHAP. DESCRIPTION PAR. URD PAGE 1. PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT D'UN TIERS, RAPPORT D'EXPERTS ET APPROBATION DE L'AUTORITÉ COMPÉTENTE 1.1 Responsable(s) du Document d'Enregistrement Universel 8.1 232 1.2 Attestation du Document d'Enregistrement Universel 8.1 232 1.3 Nom, adresse, qualifications et intérêts potentiels des personnes intervenant en qualité d'experts N/A 1.4 Attestation relative aux informations provenant d'un tiers N/A 1.5 Déclaration de dépôt auprès de l'autorité compétente 1 2. CONTROLEURS LÉGAUX 2.1 Commissaires aux comptes 8.2 232 3. FACTEURS DE RISQUES Facteurs de risques 4.1 119 Risques extra-financiers 4.1 119 4. INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR 4.1 Raison sociale et nom commercial de l'émetteur 7.1 212 4.2 Lieu, numéro d'enregistrement et d'identifiant d'entité juridique de l'émetteur 7.1 212 4.3 Date de constitution et durée de vie de l'émetteur 7.1 212 4.4 Siège social, forme juridique de l'émetteur et législation régissant les activités 7.1 212 5. APERCU DES ACTIVITÉS 5.1 Principales activités 1.5, 1.6 16, 27 5.2 Principaux marchés 1.5 16 5.3 Evènements importants 5.1 DEU 2022 p. 126; DEU 2021 p.14 140 5.4 Stratégie et objectifs 1.4 13 5.5 Brevets, licences et nouveaux procédés de fabrication 1.7 30 5.6 Position concurrentielle 1.5 16 5.7 Investissements 1.8 32 5.7.1 Investissements importants réalisés au cours des trois derniers exercices DEU 2022 p. 26; DEU 2021 p. 21 35 5.7.2 Investissements importants en cours de réalisation ou pour lesquels des engagements fermes ont été pris 1.8; 5.3 32, 145 236 5.7.3 Informations relatives aux coentreprises et aux entreprises dans lesquelles l'émetteur détient une part du capital 1.4; 5.1 35, 140 5.7.4 Questions environnementales 1.4; 2.3; 2.4 13, 48, 54 6. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE 6.1 Description sommaire du groupe 1.1 7 6.2 Liste des filiales importantes 7.2 211 6.3 Prises de participation ou de contrôle significatives dans des sociétés ayant leur siège social en France 7.3 212 6.4 Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques 4.2 135 7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE DU GROUPE 7.1 Situation financière 5.2 141 7.1.1 Evolution des résultats et de la situation financière 5.2.1 141 7.1.2 Prévisions de développement futur et activités en matière de recherche et de développement 5.2.2 141 7.2 Résultat d'exploitation 5.2.3 142 7.2.1 Principaux facteurs ayant une incidence sur le résultat d'exploitation 5.2.4 143 7.2.2 Changements importants du chiffre d'affaires net ou des produits nets 5.2.5 143 8. TRÉSORERIE ET CAPITAUX 8.1 Information sur les capitaux de l'émetteur 5.3.1 144 8.2 Sources et flux de trésorerie de l'émetteur 5.3.2 144 8.3 Besoins de financement et structure de financement 5.3.5 146 8.3.1 Principales sources de financement 5.3.5.1 146 8.3.2 Evolution de l'endettement de la Société 5.3.5.2 146 8.4 Restriction à l'utilisation des capitaux 5.3.6 147 8.5 Sources de financement nécessaires à l'avenir pour honorer les engagements pris en termes d'investissements 5.3.6.1 147 9. ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE 1.9 10. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES 10.1 Principales tendances depuis le début de l'exercice en cours 5.5 148 10.2 Tendance, incertitude, contrainte, engagement ou évènement susceptible d'influer sensiblement sur les perspectives de la Société 5.5 148 11. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE N/A 12. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIREC- TION GENERALE 12.1 Conseil d'administration et direction générale 3.1; 3.2 82, 84 12.2 Préparation et organisation des travaux du conseil d'administration de la Société 3.3 93 12.3 Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de surveillance et de la direction générale 3.4 97 13. REMUNERATION ET AVANTAGES 13.1 Rémunération et engagements pris au bénéfice des mandataires sociaux 3.6; 3.7 99, 115 13.2 Provisions pour pensions et retraites 3.6.9 113 13.3 Ratio d'équité entre le niveau de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération moyenne et médiane des salariés – Évolution de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et des salariés au regard de la performance de la Société 3.6.10 113 CHAP. DESCRIPTION PAR. URD PAGE 237 14. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 14.1 Date d'expiration des mandats 3.2.2 85 14.2 Contrats de service 3.4.1 97 14.3 Informations sur les comités 3.3.2 94 14.4 Déclaration de conformité au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur 3.1.1 82 14.5 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d'entreprise 3.1; 3.3 82, 93 15. SALARIÉS 15.1 Nombre de salariés et répartition des effectifs 2.5 64 15.2 Participations et stock-options 3.8 15.3 Participation des salariés au capital 3.7.1 115 16. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 16.1 Actionnaires détenant plus de 5% du capital et franchissement de seuils 7.7 223 16.2 Existence de droits de vote différents 7.6.3; 7.8.2 217, 226 16.3 Contrôle direct ou indirect 7.6.4; 7.7.4 217, 224 16.4 Accords dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle 7.7.4 224 17. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES 17.1 Opérations avec des apparentés 7.5 212 17.2 Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions réglementées 7.6 214 17.3 Transactions effectuées sur les titres de la société par les dirigeants au sens de l'article l. 621-18-2 du code monetaire et financier 3.7.2 116 18. EÉTATS FINANCIERS ET MENTIONS OBLIGATOIRES 18.1 Informations financières historiques 18.1.1 Informations financières historiques auditées pour les trois derniers exercices DEU 2021, page 104 et s. 6.6 DEU 2022, page 138 et 176 18.1.2 Changement de date de référence comptable N/A 18.1.3 Normes comptables 6.5; 6.8 142, 179 18.1.4 Changement de référentiel comptable N/A 18.1.5 Informations financières en normes comptables française DEU 2021, page 129 et s.; 6.8 DEU 2022, page 176 et s.; 18.1.6 États financiers consolidés 6.1 à 6.5 152 18.1.7 Date des dernières informations financières 31/12/2023 18.2 Informations financières intermédiaires N/A 18.3 Audit des informations financières annuelles historiques 6.6; 6.10 DEU 2021 P. 174 DEU 2022 P. 177 187, 207 18.4 Informations financières pro forma N/A 18.5 Politique en matière de dividendes 7.8 226 18.6 Procédures administratives, judiciaires et d'arbitrage 4.3 137 18.7 Changement significatif de la situation financière 5.6 146 CHAP. DESCRIPTION PAR. URD PAGE 238 19. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES, CAPITAL ET STATUTS 19.1 Capital social 7.6.1 217 19.1.1 Montant du capital social 7.6.1 217 19.1.2 Actions non représentatives du capital 7.6.2 217 19.1.3 Acquisition par la Société de ses propres actions 7.6.5 217 19.1.4 Valeurs mobilières ouvrant droit à une quote-part de capital 7.6.6 219 19.1.5 Capital autorisé 7.6.7 219 19.1.6 Informations sur le capital social de tout membre du groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou inconditionnel 7.6.8 221 19.1.7 Historique du capital social 7.6.9 221 19.2 Tableau des résultats des cinq derniers exercices 6.9.1 204 19.3 Acte constitutif et statuts 7.8 226 19.3.1 Registre et objet social 7.8.1 226 19.3.2 Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions 7.8.2 226 19.3.3 Dispositions ayant pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle 7.8.3 229 19.4 Informations relatives aux délais de paiement des fournisseurs 6.9.2 204 20. CONTRATS IMPORTANTS 20.1 Résumé des contrats importants pour les deux années précédant la publication du Document d'Enregistrement Universel 5.7 148 21. DOCUMENTS DISPONIBLES 21.1 Déclaration sur les documents disponibles pendant la durée de validité du D.E.U. 8.3 233 19.3.2 Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions 7.8.2 211 19.3.3 Dispositions ayant pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle 7.8.3 214 19.4 Informations relatives aux délais de paiement des fournisseurs 6.9.2 189 20. CONTRATS IMPORTANTS 20.1 Résumé des contrats importants pour les deux années précédant la publication du Document d'Enregistrement Universel 5.7 135 21. DOCUMENTS DISPONIBLES 21.1 Déclaration sur les documents disponibles pendant la durée de validité du D.E.U. 8.3 219 CHAP. DESCRIPTION PAR. URD PAGE 239 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION – ARTICLES L. 22-10-34 ET SUIVANTS, L. 232-1 ET SUIVANTS ET R. 225-102 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE SECTION(S) PAGE Situation et activité de la Société et du Groupe Situation et activité au cours de l'exercice écoulé 1.4; 1.5; 5.2 13, 16, 141 Activité et résultats de la Société 5.2 141 Tableau des résultats des cinq derniers exercices 6.9.1 204 Progrès réalisés ou difficultés rencontrées 5.2;5.4; 5.5 141, 148, 148 Analyse de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière 5.1; 5.2; 5.4; 5.5 140 et s. Indicateurs clés de performance de nature financière et non financière 2.7 76 Évolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe et perspectives 1.4; 5.5; 5.6 d'avenir 13, 148 Événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice 5.4, 6.5 et la date d'établissement du rapport de gestion 148, 186 Activités en matière de recherche et développement 1.7 30 Actionnariat et capital Structure et évolution du capital social 7.6.1, 7.6.9 217, 221 Composition de l'actionnariat et modifications intervenues au cours 7.7.1 de l'exercice 223 État de la participation des salariés au capital social 3.7.1 115 Franchissements de seuils légaux déclarés à la Société 7.7.2 223 Achat et revente par la Société de ses propres actions 7.6.5 217 Nom des sociétés contrôlées et part du capital de la Société détenue 6.5, 6.8, 7.2, 7.3 142, 179, 212 Prises de participation ou prises de contrôle significatives intervenues au cours de l'exercice dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français N/A Montant des dividendes et des autres revenus distribués mis en paiement 6.9.1 au cours des trois exercices précédents 204 Information sur les conditions relatives à l'exercice de stock-options attribuées aux dirigeants et à la conservation des actions N/A Information sur les conditions relatives à la conservation des actions 3.6.7; 3.7.1 attribuées gratuitement aux dirigeants 112, 115 Opérations réalisées par les dirigeants, leurs proches et les personnes 3.7.2 assimilées, sur les titres de la Société 116 Facteurs de risques et contrôle interne Description des principaux risques et incertitudes 4.1 119 Description et gestion des risques environnementaux et climatiques 2.3.1 48 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives 4.2 à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière 135 Informations environnementales sociales et sociétales Déclaration de performance extra-financière (DPEF) Chapitre 2 38 Informations sociales, environnementales et sociétales Chapitre 2 38 Autres informations Délai de paiement des fournisseurs et des clients 6.9.2 204 240 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE SECTION PAGE Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des 3.2.3.1 mandataires durant l'exercice 88 Conventions réglementées 7.4; 7.5 212 Procédure d'évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales 3.4.5 97 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée générale 7.6.7 en matière d'augmentation de capital 219 Composition, conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil 3.2; 3.3 84, 93 Modalités d'exercice de la Direction Générale et limitation des pouvoirs du Directeur Général 3.2.3.5 93 Référence à un Code de gouvernement d'entreprise et application du principe « comply or 3.1.1 explain » 82 Politique de rémunération des mandataires sociaux 3.6.1 99 Éléments de rémunération des mandataires sociaux 3.6.2.1 101 Éléments de comparaison de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux avec la 3.6.11 rémunération moyenne et médiane des salariés de la société 114 Eléments susceptibles d'avoir une influence en cas d'offre publique 3.5.1 99 Table de concordance du rapport financier annuel : ÉLÉMENT REQUIS CHAP. / SECT. / ANNEXES DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL PAGE Comptes annuels 6.7 191 Comptes IFRS 6.1 152 Rapport de gestion Cf. table de concordance du Rapport de gestion 237 Rapport sur le gouvernement d'entreprise Cf. table de concordance du Rapport de gestion intégrant le Rapport sur le gouvernement d'entreprise 238 Déclaration des personnes responsables du Rapport financier annuel 8.1 232 Rapports des contrôleurs légaux des comptes sur les comptes IFRS 6.6 187 Rapports des contrôleurs légaux des comptes sur les comptes sociaux 6.10 207 Honoraires des Commissaires aux Comptes 6.7 (note 28) 186 241 Crédits photographiques © Unsplash. 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