Viel & Cie

RFA Viel 2023 iso4217:EURxbrli:shares iso4217:EUR xbrli:shares 9695004FALTKA67E3T78 2023-12-31 9695004FALTKA67E3T78 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 9695004FALTKA67E3T78 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 9695004FALTKA67E3T78 2022-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 9695004FALTKA67E3T78 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 9695004FALTKA67E3T78 2022-12-31 9695004FALTKA67E3T78 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 9695004FALTKA67E3T78 2021-12-31 9695004FALTKA67E3T78 2022-12-31 VIE:RetainedEarningAndOtherAccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 9695004FALTKA67E3T78 2021-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 9695004FALTKA67E3T78 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 9695004FALTKA67E3T78 2022-01-01 2022-12-31 9695004FALTKA67E3T78 2023-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 9695004FALTKA67E3T78 2022-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 9695004FALTKA67E3T78 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 9695004FALTKA67E3T78 2023-01-01 2023-12-31 VIE:RetainedEarningAndOtherAccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 9695004FALTKA67E3T78 2023-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 9695004FALTKA67E3T78 2023-01-01 2023-12-31 9695004FALTKA67E3T78 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 9695004FALTKA67E3T78 2021-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 9695004FALTKA67E3T78 2023-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 9695004FALTKA67E3T78 2021-12-31 VIE:RetainedEarningAndOtherAccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 9695004FALTKA67E3T78 2022-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 9695004FALTKA67E3T78 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 9695004FALTKA67E3T78 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 9695004FALTKA67E3T78 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 9695004FALTKA67E3T78 2021-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 9695004FALTKA67E3T78 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 9695004FALTKA67E3T78 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 9695004FALTKA67E3T78 2023-12-31 VIE:RetainedEarningAndOtherAccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 9695004FALTKA67E3T78 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 9695004FALTKA67E3T78 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 9695004FALTKA67E3T78 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 9695004FALTKA67E3T78 2022-01-01 2022-12-31 VIE:RetainedEarningAndOtherAccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 9695004FALTKA67E3T78 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 9695004FALTKA67E3T78 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 9695004FALTKA67E3T78 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 9695004FALTKA67E3T78 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 9695004FALTKA67E3T78 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 9695004FALTKA67E3T78 2023-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 1 1. SOMMAIRE 1.1. ATTESTATION DE LA PERSONNE PHYSIQUE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 1 1. RAPPORT DE GESTION 2023 1.1. ACTIVITÉS 2023 1.2. ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ AU 31 décembre 2023 1.3. Une présence géographique diversifiée 1.4. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 1.5. RÉSULTATS 2023 1.6. DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE 1.7. TABLEAU DES CINQ DERNIERS EXERCICES 2 2. Comptes consolidés 2023 2.1. Compte de résultat consolidé 2.2. Etat du résultat global consolidé 2.3. Bilan consolidé 2.4. Tableau des flux de trésorerie consolidés 2.5. Tableau de variation des capitaux propres consolidés 2.6. Annexes aux comptes consolidés 2.7. Notes aux comptes consolidés 3 3. Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 4 4. Comptes annuels 2023 4.1. BILAN AU 31 DECEMBRE 4.2. BILAN AU 31 DECEMBRE 4.3. COMPTE DE RESULTAT 4.4. ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS 5 5. Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 6 6. TABLE DE CONCORDANCE RAPPORT Financier 2023 SOMMAIRE ⇪ ATTESTATION DE LA PERSONNE PHYSIQUE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 4 1 / RAPPORT DE GESTION 2023 5 ACTIVITÉS 2023 6 ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ AU 31 décembre 2023 12 une présence géographique diversifiée 12 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 13 RÉSULTATS 2023 46 DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE 51 TABLEAU DES CINQ DERNIERS EXERCICES 101 2 / Comptes consolidés 2023 102 Compte de résultat consolidé 103 Etat du résultat global consolidé 104 Bilan consolidé 105 Tableau des flux de trésorerie consolidés 107 Tableau de variation des capitaux propres consolidés 109 Annexes aux comptes consolidés 111 Notes aux comptes consolidés 125 3 / Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 175 4 / Comptes annuels 2023 183 BILAN AU 31 DECEMBRE 183 COMPTE DE RESULTAT 185 ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS 186 5 / Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 195 6 / TABLE DE CONCORDANCE 201 ATTESTATION DE LA PERSONNE PHYSIQUE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL Paris, le 30 avril 2024 En ma qualité de Directeur financier de VIEL & Cie, j’atteste qu’à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation du Groupe, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation, ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquelles elles sont confrontées. Catherine Nini Directeur Financier RAPPORT DE GESTION 2023 ACTIVITÉS 2023 VIEL & Cie accompagne ses participations dans leur développement et agit en tant qu’investisseur professionnel et responsable dans des sociétés du secteur de la finance en France et surtout à l’étranger. VIEL & Cie est ainsi un actionnaire de premier rang dans des sociétés cotées et non cotées. VIEL & Cie consolide deux participations majoritaires dans des sociétés cotées et une participation minoritaire par mise en équivalence dans une banque privée. Les métiers de ces pôles d’activité sont : ›l’intermédiation financière professionnelle au travers de Compagnie Financière Tradition, société cotée sur la bourse Suisse, détenue à hauteur de 71,26 % par VIEL & Cie et représentant près de 93,8 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe ; ›la bourse en ligne au travers de Bourse Direct, société cotée sur Euronext Paris (compartiment C), contrôlée à 80,99 % ; ›la banque privée, SwissLife Banque Privée, dans laquelle VIEL & Cie détient 40 % en partenariat avec le groupe SwissLife. VIEL & Cie enregistre une hausse de 8,9 % de son chiffre d’affaires consolidé à cours de change variables en 2023 (12,1 % à cours de change constants) qui s’établit à 1 077,6 millions d’euros. Son résultat d’exploitation y compris sociétés associées s’élève à 172,1 millions d’euros en 2023, en hausse de 29,9 % à cours de changes constants. Le résultat net-part du groupe s’inscrit en hausse de 39,0 % à cours de change constants pour s’établir à 98,1 millions d’euros en 2023. Pôle de l’intermédiation professionnelle Compagnie Financière Tradition est un des leaders des IDB (Inter Dealer Broker) sur le marché international. Présent dans 30 pays, le Groupe emploie plus de 2 400 personnes dans le monde et fournit des services d’intermédiation sur une vaste gamme de produits financiers (marchés monétaires, marchés obligataires, produits dérivés de taux, de change et de crédit, actions, dérivés actions, marchés à terme de taux et sur indices) et non financiers (énergie, environnement, métaux précieux). Compagnie Financière Tradition SA est cotée au SIX Swiss Exchange (CFT). Le groupe apporte ses services aux institutions financières et autres traders professionnels sur les marchés de capitaux. Face à l’évolution réglementaire observée depuis quelques années et dans le prolongement logique de ses services de courtage à la voix, le groupe accélère le développement de son offre de services de courtage électronique par le biais de sa technologie propriétaire hybride et le lancement de diverses plateformes. Les activités du Groupe évoluent en 2023 dans un contexte de normalisation de la politique monétaire des banques centrales avec l’augmentation des taux d’intérêts au cours de l’année, suivi par une période d’observation dans la recherche du point d’équilibre permettant de conjuguer le contrôle de l’inflation et un atterrissage en douceur de l’économie. Ces éléments conjugués à un environnement géopolitique déjà complexe ont été propices aux activités d’intermédiation professionnelle du Groupe.   ›Chiffre d’affaires et résultat d’exploitation publié Compagnie Financière Tradition enregistre une croissance de son activité sur l’exercice 2023 avec un chiffre d’affaires consolidé publié de CHF 982,4 millions contre CHF 947,4 millions en 2022, soit une hausse de 10,6 % à cours de change constants. A cours de change courants, le chiffre d’affaires consolidé de Compagnie Financière Tradition ressort en hausse de 3,7 %. ›Résultat d'exploitation et résultat net En 2023, le Groupe enregistre une nette progression de son résultat d’exploitation qui s’inscrit à CHF 105,5 millions contre CHF 94,2 millions en 2022 soit une croissance de 19,7 % à cours de change constants. Cette performance s’explique notamment par une activité soutenue sur l’ensemble des zones géographiques tout au cours de l'année 2023 dans un contexte de révision de la politique monétaire internationale et de hausse des taux. Le résultat avant impôt s’élève à CHF 127,2 millions contre CHF 120,1 millions en 2022. Ainsi, le résultat net consolidé ressort à CHF 101,1 millions en hausse de 13,4 % et un résultat net part du Groupe de CHF 94,4 millions contre CHF 89,1 millions en 2022, en hausse de 15,9 % à cours de change constants. ›Bilan Le Groupe a maintenu son attention sur la solidité de son bilan axée sur des fonds propres importants tout en minimisant le niveau d’actifs intangibles ainsi qu’une forte position de trésorerie nette. En effet, les capitaux propres consolidés sont de CHF 426,0 millions contre CHF 442,5 millions en 2022, pour une trésorerie brut disponible d’un montant en hausse à CHF 383,0 millions au 31 décembre 2023. Chiffres clés de Compagnie Financière Tradition (en millions de CHF) CHIFFRES D’AFFAIRES résultat d’exploitation résultat net attribuable aux actionnaires de la société Pôle de bourse en ligne L’année 2023 a été marquée notamment par des évènements importants qui ont eu un impact sur l’évolution des marchés financiers : une remontée rapide des taux d’intérêt par les banques centrales marquant un durcissement de politique monétaire, une inflation qui semble ralentir dans ce contexte, des tensions géopolitiques avec la poursuite de la guerre en Ukraine et le déclenchement de la guerre au Moyen-Orient. Dans ce contexte, Bourse Direct enregistre plus de 4,5 millions d’ordres exécutés en 2023 pour sa clientèle directe, volume en baisse de 14,4 % par rapport à une année 2022. Le nombre de nouveaux clients recrutés reste soutenu. Bourse Direct comptabilise ainsi plus de 310 000 comptes à fin 2023. Le chiffre d’affaires consolidé de Bourse Direct s’établit à 66,6 millions d’euros contre 47,1 millions d’euros en 2022, en hausse de 41,4 % dans le contexte de hausse des taux d’intérêt. ›Résultat de Bourse Direct Les produits d’exploitation bancaire consolidés de Bourse Direct s’élèvent à 68,5 millions d’euros contre 48,5 millions d’euros en 2022, en hausse de 41,4 % dans un contexte de marché marqué par une hausse rapide des taux d'intérêt. Cette croissance s’explique principalement par l'effet de la hausse des taux d'intérêt. Le produit net bancaire consolidé enregistre une hausse de 47,5 % et s’établit à 62,3 millions d’euros contre 42,3 millions en 2022. En 2023, le nombre d’ordres exécutés s’établit à 4,5 millions pour la clientèle directe contre 5,2 millions en 2022. L’activité professionnelle d’EXOE a enregistré une croissance de 1,7 %. Le résultat d’exploitation consolidé s’inscrit ainsi en bénéfice de 21,8 millions d’euros en 2023, contre 7,8 millions d’euros en 2022 en hausse de 178,8 % soit une marge d’exploitation sur les produits d’exploitation bancaire de 31,8 %, contre 16,1 % l’année précédente. Le résultat net consolidé s’inscrit à 16,1 millions d’euros contre 5,9 millions d’euros en 2022 après enregistrement d’une charge d’impôt d’un montant de 5,7 millions d’euros. Après prise en compte du résultat bénéficiaire de l’exercice, les capitaux propres consolidés de Bourse Direct s’élèvent à 75,9 millions d’euros au 31 décembre 2023 contre 68,5 millions d’euros au 31 décembre 2022. La trésorerie propre consolidée de Bourse Direct s’établit à 56,1 millions d’euros au 31 décembre 2023. Chiffres clés de Bourse Direct (en millions d’euros) PRODUIT D'EXPLOITATION BANCAIRE RéSULTAT NET RESULTAT D'EXPLOITATION Pôle de banque privée VIEL & Cie détient une participation de 40 % dans SwissLife Banque Privée depuis août 2007. Le développement des activités de banque privée du Groupe ont connu une forte croissance en 2023. Cette participation est consolidée dans les comptes de VIEL & Cie par une mise en équivalence. SwissLife Banque Privée exerce avec sa filiale SwissLife Gestion Privée, quatre activités principales : ›une activité de banque privée destinée à une clientèle directe ; ›une activité de banque de détail de type « assur-banque » s’adressant aux clients particuliers et à une clientèle de professionnels du groupe SwissLife France par l’intermédiaire de ses réseaux de distribution ; ›une activité de banque de détail s’adressant aux clients particuliers de Partenaires Conseillers en Gestion de Patrimoine Indépendants ; ›une activité de conservateur de valeurs mobilières pour les sociétés du groupe SwissLife France et de dépositaire des OPCVM gérés par SwissLife Asset Management (France) et par sa filiale SwissLife Gestion Privée. A fin 2023, les activités du groupe SwissLife Banque Privée regroupent plus de 7,4 milliards d’euros d’actifs en conservation. Ce pôle d’activité enregistre un produit net bancaire de 129,8 millions d’euros en 2023, en croissance de 46,9 % par rapport à 2022. La société enregistre un résultat net bénéficiaire en 2023 de 46,8 millions d'euros. ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ AU 31 décembre 2023 Actionnaires institutionnels 14,75 % VIEL ET COMPAGNIE-FINANCE * 62,52 % Public 13,98 % VIEL & CIE - ACTIONS PROPRES 8,75 % COMPAGNIE FINANCIÈRE TRADITION INTERMÉDIATION PROFESSIONNELLE 71,26 % ACTIONS PROPRES 3,46 % BOURSE DIRECT BOURSE EN LIGNE 80,99 % ACTIONS PROPRES 0,26 % SWISSLIFE BANQUE PRIVÉE 40,00 % Une présence géographique diversifiée AMÉRIQUES Bogota / Boston / Buenos Aires / Dallas / Houston / Mexico / New York / Santiago / Stamford Asie-Pacifique Bangkok / Hong Kong / Jakarta / Makati City / Melbourne / Mumbaï / Pékin / Séoul / Shanghai / Shenzhen / Singapour / Sydney / Tokyo / Wellington Europe / Moyen-Orient / Afrique Amsterdam / Bruxelles / Dubaï / Francfort / Johannesburg / Genève / Küsnacht / Lausanne / Londres / Luxembourg / Madrid / Milan / Monaco / Moscou / Munich / Paris / Rome / Tel Aviv / Zurich GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE VIEL & Cie est une société anonyme à Conseil d’administration. La Société se réfère au Code de gouvernement d’entreprise élaboré par Middlenext. VIEL & Cie a établi un Règlement Intérieur du Conseil d’administration conformément aux recommandations du Code Middlenext, lequel est disponible sur le site internet de la Société. Les recommandations du Code Middlenext révisé en septembre 2021 ont été prises en compte par le Conseil d’administration dans l’élaboration de son Règlement Intérieur. Par ailleurs, le Conseil d’administration a également pris connaissance des points de vigilance mentionnés au Code Middlenext. ORGANISATION DES ORGANES DE DIRECTION ›Composition du Conseil Le Conseil d'administration de VIEL & Cie, présidé par Patrick Combes, compte sept membres au 31 décembre 2023. A l’exception de Patrick Combes, Président–Directeur général, de Catherine Nini, Directeur financier, et de Dominique Velter, Directeur du marketing stratégique, les administrateurs sont non exécutifs et indépendants. Le critère d’indépendance retenu par le Conseil d’administration s’établit sur la recommandation du Code de gouvernance de Middlenext selon laquelle un administrateur, quelle que soit l’ancienneté attachée à ses fonctions, est indépendant dès lors (notamment) qu’il n’entretient directement ou indirectement aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son Groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. Ainsi, aucun de ces administrateurs n’a antérieurement fait partie des organes de direction de VIEL & Cie ou d’une de ses filiales, ni n’entretient de relation d’affaires avec VIEL & Cie et ses filiales au 31 décembre 2023. Durant l’exercice 2023, deux administrateurs de VIEL & Cie, Messieurs Jean-Marie Descarpentries et Christian Baillet, étaient également administrateurs de Compagnie Financière Tradition SA, dont VIEL & Cie contrôle 71,26 % du capital au 31 décembre 2023 et M. Chrsitian Baillet était également membre du Conseil de surveillance de Bourse Direct détenue à 80,99 % par VIEL & Cie, de Financière Vermeer BV (filiale détenue à 100 % par VIEL & Cie), de Viel et Compagnie-Finance SE (actionnaire majoritaire de VIEL & Cie) et de cinq filiales anglaises de Compagnie Financière Tradition SA. La Société considèrait qu'il n'y avait pas de conflit d'intérêt dans la mesure où la société mère ne peut en aucun cas prendre des décisions qui appartiennent au Conseil d'administration de la Société seul compétent. Toutefois, il peut être considéré que le mandat exercé au sein de la Société mère est susceptible de faire perdre la qualité d'indépendant. Dans ce cadre le Conseil d'administration, réuni le 27 mars 2024, a désigné Monsieur Jean-Marie Descarpentries en qualité de Président du Comité d'audit en remplacement de M. Christian Baillet qui en demeure membre. A compter de cette date, M. Christian Baillet n'est plus considéré comme membre indépendant. ›Le gouvernement d'entreprise Le Conseil d’administration a établi un règlement intérieur basé sur les principes du Code de gouvernance de place Middlenext adapté à la structure de la société, de son activité, et de son actionnariat, lequel est disponible sur le site internet de VIEL & Cie https://viel.com ›Dispositions du code de gouvernement d’entreprise MiddleNext qui ont été écartées Le règlement intérieur du Conseil d’administration reprend l’ensemble des recommandations du Code de gouvernement d’entreprise Middlenext auquel se réfère la Société. ›Composition et condition de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration VIEL & Cie fait appel au service juridique centralisé du Groupe pour son suivi juridique et la préparation de ses Conseils et Comités. Chaque membre du Conseil d’administration reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles, conformément à la recommandation du Code Middlenext. Les membres du Conseil d’administration communiquent fréquemment avec les directions des filiales en dehors des réunions du Conseil et obtiennent ainsi une information précise sur l’activité de la Société. Les dates de réunion des Conseils d’administration sont définies pour l’année à venir après échange avec chaque membre pour s’assurer de sa disponibilité. Une convocation par courrier électronique contenant l’ordre du jour est ensuite envoyée quelques jours avant la date de chaque réunion. Pour les réunions non prévues, la convocation peut se faire de manière téléphonique avec confirmation par email. Les réunions sont préparées par tous en amont et chaque membre peut demander la mise à l’ordre du jour d’un point en particulier. Le Conseil d’administration se fixe un programme annuel de points à aborder à l’ordre du jour de ses réunions tout en gardant la flexibilité de pouvoir aborder ponctuellement des points spécifiques complémentaires. ›Compétences et fonctionnement du Conseil d'administration Le Conseil d’administration arrête les comptes établis par la Société ainsi que, le cas échéant, les comptes consolidés. Le Conseil d’administration délibère sur toute question relevant de ses attributions légales, réglementaires et statutaires. Le Conseil d’administration est une instance collégiale qui représente collectivement l’ensemble des actionnaires et qui agit dans l’intérêt social de l’entreprise. Il définit la stratégie de l’entreprise, désigne les dirigeants mandataires sociaux chargés de gérer l’entreprise dans le cadre de cette stratégie, contrôle la gestion et veille à la qualité de l’information fournie aux actionnaires ainsi qu’aux marchés à travers les comptes et la communication financière. Le Conseil d'administration exerce les pouvoirs et les devoirs qui lui sont conférés aux termes de la loi, des statuts et du règlement du Conseil d’administration adopté initialement en 2003 et révisé ponctuellement. Il prend notamment toute décision dans tous les domaines qui ne sont pas de la compétence de l’Assemblée générale ou d’un autre organe et exerce la haute direction et la haute surveillance sur la Direction et sur les personnes chargées de représenter la société. Les administrateurs disposent d’expériences complémentaires et apportent leurs compétences respectives au Conseil. Le règlement du Conseil d’administration prévoit notamment la création d’un ou plusieurs Comités du Conseil. Un Comité d’audit ainsi qu’un Comité des rémunérations ont dans ce cadre été constitués. Le Conseil d’administration de VIEL & Cie se réunit à l’occasion de l’arrêté des comptes semestriels et annuels, ainsi qu’à chaque fois que les affaires l’exigent. Il s'est réuni trois fois en 2023 avec un taux de participation moyen de 90 %. Ses séances durent en moyenne deux heures. La recommandation Middlenext d'un minimum de quatre réunions n'a pas été respecté en 2023, une réunion ayant été déprogrammée. Le Conseil d’Administration est composé des membres suivants à fin 2023 : Noms, prénoms, fonction Membre indépendant Age 1ère nomination Date d’expiration Comité d’audit Comité Rémunération M. Patrick Combes Président NON 71 ans Le 9 octobre 1979 Renouvelé le 10 juin 2021 jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. M. Christian Baillet Vice- Président OUI 73 ans Le 25 janvier 1994 Renouvelé le 8 juin 2023 jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Président Président M. Jean Marie Descarpentries Membre OUI 88 ans Le 25 janvier 1994 Renouvelé le 8 juin 2023 jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Membre Membre Mme Jeanne Dubarry de la Salle Membre OUI 44 ans Le 13 juin 2017 Renouvelé le 8 juin 2023 jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. M. Dominique Langlois Membre OUI 77 ans Le 25 janvier 1994 Renouvelé le 8 juin 2023 jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Mme Catherine Nini Membre NON 54 ans Le 17 juin 2011 Renouvelé le 8 juin 2023 jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Mme Dominique Velter Membre NON 59 ans Le 13 juin 2017 Renouvelé le 8 juin 2023 jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. * au sein du Conseil d'administration. La Présidence du Conseil d’administration est assurée par M. Patrick Combes. Le Président du Conseil d'administration représente le Conseil d’administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’Assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. M. Christian Baillet, M. Jean-Marie Descarpentries, M. Dominique Langlois et Mme Jeanne Dubarry sont des membres indépendants au sens de la définition du Code Middlenext et du Règlement Intérieur qui s’y réfère, sous la réserve mentionnée en exergue concernant M. Christian Baillet. Les membres indépendants représentent ainsi 57 % des membres du Conseil d’administration, ce qui est en conformité avec le Code Middlenext. Les critères retenus pour analyser l’indépendance sont les suivants : ›ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d’une société de son groupe et ne pas l’avoir été au cours des cinq dernières années ; ›ne pas être en relation d’affaires significative avec la Société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier…) et ne pas l’avoir été au cours des deux dernières années ; ›ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ; ›ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ; ›ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l’entreprise. La durée des mandats des administrateurs est de 6 exercices. Cette durée est conforme à la recommandation du Code Middlenext, au Règlement Intérieur et aux Statuts. Il s’agit de la durée légale. L'échelonnement des mandats est limité à un mandat sur sept, les dernières nominations en 2017 ayant coincidé avec le renouvellement d'anciens mandats. Aucun administrateur n’a été élu par les salariés. Aucun censeur n’a été nommé. Aucun des administrateurs n’est lié à la Société par un contrat de travail, et le Règlement Intérieur intègre la recommandation du Code Middlenext sur ce sujet. Et il n’y a pas d’indemnité ni d’avantage dus en cas de cessation des fonctions d’aucun administrateur, ni des membres de la Direction. Les dirigeants mandataires sociaux ne bénéficient pas d’un régime de retraite supplémentaire. Le Règlement Intérieur retient les recommandations du Code Middlenext sur ces sujets. Le Conseil d’administration est équilibré et constitué d’administrateurs expérimentés soucieux de l’intérêt social de l’entreprise et de ceux de l’ensemble de ses actionnaires. Lors de la nomination ou du renouvellement du mandat de chaque administrateur, une information sur sa biographie, son expérience et sa compétence est communiquée dans le rapport annuel et à l’Assemblée générale et disponible sur le site internet. La nomination de chaque administrateur fait l’objet d’une résolution distincte conformément à la recommandation du Code MiddleNext. Le Conseil d’administration est également équilibré en ce qui concerne l’âge des membres, qui ont entre 43 et 88 ans, avec une moyenne de 66,6 ans. Le Conseil d’administration comprend des personnes ayant des formations variées avec des compétences dans le secteur de l’intermédiation, le domaine bancaire et industriel. Tous les membres du Conseil d’administration sont de nationalité française, mais ont pour la plupart des expériences professionnelles internationales. Les membres du Conseil d’administration se sont interrogés sur l’indépendance des administrateurs compte tenu de la présence depuis une longue période pour certains d’entre eux. Ils estiment que la durée de leur mandat n’affecte pas leur indépendance et rappellent que deux administrateurs, dont un indépendant, ont été nommés par l’Assemblée générale du 13 juin 2017. ›Fonctionnement du Conseil d’Administration Dans la mesure où VIEL & Cie est une société d’investissement dans des sociétés opérationnelles, son Conseil d’administration s'est réuni deux fois au cours du dernier exercice clos, avec un taux de présence de 100 %. Les Conseils de ses filiales opérationnelles se sont quant à eux réunis, cinq fois en ce qui concerne Bourse Direct SA et quatre fois en ce qui concerne Compagnie Financière Tradition SA. Au cours de l’exercice 2023, le Conseil d’administration s’est notamment saisi des sujets relatifs à (i) la stratégie du groupe, (ii) l’activité de la Société, la vérification des comptes annuels et la revue des comptes semestriels, ainsi que des comptes consolidés ; (iii) la gouvernance, avec la revue de l’information dédiée aux actionnaires et l’organisation de l’Assemblée générale, la revue des conventions réglementées et une discussion sur son propre fonctionnement ; (iv) le contrôle du suivi des risques, du contrôle interne, de la conformité et l’audit interne au sein du groupe (notamment avec le concours de son Comité d’audit), (v) la revue des déclarations extra-financière (DPEF). Les membres du Conseil d’administration sont soumis aux dispositions du Règlement Intérieur relatives à la déontologie, en conformité avec la recommandation du Code Middlenext, chaque membre doit dans ce cadre « s’assurer qu’il a pris connaissance des obligations générales ou particulières de son mandat, en ce compris les obligations légales et réglementaires issues notamment du Code de commerce, du Code monétaire et financier, du règlement du 3 novembre 2014, des statuts et les points de vigilance et recommandations du Code de gouvernement d’entreprise Middlenext ». Le membre du Conseil observe les règles de déontologie suivantes : ›la recherche de l’exemplarité implique, à tous moments, un comportement cohérent entre paroles et actes, gage de crédibilité et de confiance ; ›au moment de l’acceptation du mandat, chaque membre du Conseil prend connaissance des obligations en résultant et, notamment, celles relatives aux règles légales de cumul des mandats ; ›au début de l’exercice de son mandat, il signe le règlement intérieur du conseil ; ›au cours du mandat, chaque membre du Conseil se doit d’informer le Conseil de toutes situations de conflit d’intérêts éventuelles (client, fournisseur, concurrent, consultant …) ou avérées (autres mandats) le concernant ; ›en cas de conflit d’intérêts, et en fonction de sa nature, le membre du Conseil s’abstient de voter, voire de participer aux délibérations, et à l’extrême, démissionne ; ›chaque membre du Conseil respecte les prescriptions légales et réglementaires en vigueur en matière de déclaration des transactions et de période d’abstention d’intervention sur les titres de la société ; ›chaque membre du Conseil est assidu et participe aux réunions du Conseil et des Comités dont il est membre ; ›chaque membre du Conseil s’assure qu’il a obtenu toutes les informations nécessaires et en temps suffisant sur les sujets qui seront évoqués lors des réunions ; ›chaque membre du Conseil respecte une véritable obligation de confidentialité qui dépasse la simple obligation de discrétion prévue par les textes, il s’y engage formellement en apposant sa signature sur le règlement du Conseil et s’engage à respecter le secret professionnel prévu au Code monétaire et financier à l’égard des tiers ; ›chaque membre du Conseil assiste aux réunions de l’Assemblée générale. Le membre du Conseil doit consacrer à ses fonctions le temps et l’attention nécessaires. Il doit être assidu et participer à toutes les séances du Conseil et des Comités dont il est membre dans la mesure de ses disponibilités. Les membres du Conseil s’astreignent à un devoir de loyauté vis-à-vis de VIEL & Cie, et s’interdisent toute concurrence. Ils ne pourront pas être administrateur, membre du Conseil de Surveillance, dirigeant, associé ou entretenir de relation d’affaires significative avec une entreprise concurrente. Il est recommandé que chaque membre du Conseil n’accepte pas plus de deux autres mandats de membre du Conseil dans des sociétés cotées y compris étrangères, extérieures au groupe, lorsqu’il exerce un mandat de dirigeant. Le Conseil fait la revue des conflits d’intérêts connus au moins une fois par an, ce qui a été fait au cours de la séance du 30 mars 2023, chaque membre est tenu de mettre à jour régulièrement ses déclarations spontanément. Aucun conflit n’a été relevé. Les membres du Conseil s’engagent à déclarer, avant chaque réunion du Conseil, en fonction de l’ordre du jour, leurs éventuels conflits d’intérêts et à s’interdire de participer aux délibérations et au vote de tout sujet sur lequel ils seraient dans cette situation. Conformément à la nouvelle recommandation du Code Middlenext, le Conseil a établi un plan triennal de formation pour ses membres à compter du début de l’exercice 2022. Ce plan prévoit des formations sur différents thèmes dont la gouvernance, la gestion des risques, la réglementation financière, les données financières, la responsabilité sociale et environnementale de l’entreprise et le capital humain. Certains membres du Conseil ont bénéficié de formations en 2023 sur la gouvernance et la RSE. Le Conseil d’administration a institué un Comité d’audit décrit plus bas, conformément à la recommandation du Code Middlenext, sous réserve du point évoqué en exergue. Le Conseil d’administration s’est exprimé sur son fonctionnement et sur la préparation de ses travaux, conformément à la recommandation du Code Middlenext lors de sa séance du 27 mars 2024, à l’occasion d’une discussion sur cet ordre du jour et après avoir soumis des questionnaires à remplir à chacun de ses membres pour servir de base à la discussion. Les membres du Conseil d’administration sont globalement satisfaits du mode d’administration et de direction de VIEL & Cie ainsi que du fonctionnement du Conseil et du Comité d’audit. Le Règlement Intérieur du Conseil d’administration a été mis à jour le 30 mars 2023. ›LISTE DE L’ENSEMBLE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCéS PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX Nous vous indiquons également ci-après la liste des mandats ou fonctions exercés dans toute société, durant l’exercice écoulé, par chacun des mandataires sociaux (art. L. 225-37-4 et L. 22–10–10 du Code de commerce) : Patrick Combes Fonction: Président-Directeur général de Viel et Compagnie-Finance Autres mandats : Président du Conseil d’administration de Compagnie Financière Tradition (Suisse), Président du Directoire de Financière Vermeer BV (Pays-Bas), Vice-Président du Conseil de surveillance de SwissLife Banque Privée, Vice-Président du Cercle Turgot, Administrateur de Paris Europlace, Gérant des SCI VIEL Foch et Vaullongue, Membre du Comité stratégique International de Columbia Business School à New York. Biographie: Après des études à l'ESCP-Business School et un MBA en Finance à Columbia-Business School, Patrick Combes acquiert VIEL & Cie en 1979. La société est ensuite introduite en bourse, sur le marché français, en 1988. Patrick Combes poursuit le développement de VIEL & Cie pour en faire un groupe international en 1996, après l'acquisition de Compagnie Financière Tradition SA. Le Groupe est aujourd'hui un acteur majeur dans le secteur financier. En 2000, il lance un courtier en ligne en France devenu aujourd'hui Bourse Direct, un leader du secteur. En 2007, le Groupe participe à la création de Swisslife Banque Privée dont il détient aujourd'hui 40%. Christian Baillet Fonction : Administrateur et Président du Comité d’audit et du Comité des rémunérations. Autres mandats : Vice-Président du Conseil de surveillance de Bourse Direct SA, Président du Conseil de surveillance d’Andera, Just World International (USA), Administrateur des sociétés Viel et Compagnie-Finance SE, Xerys, Tradition (UK) Ltd (Royaume Uni), Tradition Financial Services Ltd (Royaume Uni), TFS Derivatives Ltd (Royaume Uni), Trad-X (UK) Ltd (Royaume Uni), Tradition London Clearing (Royaume Uni), BELHYPERION (Belgique), Fonds Gaillard (Belgique), Berlynvest (Luxembourg), GPI Invest (Luxembourg), Lithos (Luxembourg), QS Bic (Luxembourg), Colors Properties (Espagne), Propiedades Millerty (Espagne), Turboc Properties (Espagne), Balinda (Espagne), Compagnie Financière Tradition (Suisse), Lonchamps Invest (Suisse), Fondation Bemberg (Suisse), Yellow Oceans (British Virgin Islands), Longchamps (Nevis) et Financière Vermeer BV (Pays-Bas), Membre du Conseil de surveillance de Swisslife Banque Privée SA (France). Biographie: Aprés avoir obtenu son diplome d'ingénieur de l'École Centrale de Lyon en France et un MBA de Wharton School of Finance aux Etats Unis, Christian Baillet rejoint le département corporate finance de Citicorp in New York en 1975. En 1979 il rejoint Quilvest, spécialisé dans la banque privée et le capital investissement, où il est successivement responsable de l'investissement en Europe, Directeur financier puis Directeur général monde et finalement Président. Jean-Marie Descarpentries Fonction : Administrateur et membre du Comité d’audit et du Comité des rémunérations. Autres mandats : Président honoraire de FNEGE (France), Administrateur de Compagnie Financière Tradition (Suisse), Administrateur délégué de la Fondation Philippe Descarpentries (Belgique). Biographie: Ancien associé de McKinsey, Jean-Marie Descarpentries a été dirigeant de groupes industriels européens majeurs (Shell (France), Danone Benelux), St Gobain (Spain/Portugal), Interbrew (Belgium), Ingenico (France)). De 1982 à 1991, il est le Président-Directeur général de Carnaud Metalbox, et de 1994 à 1997, celui de Bull, redressant la société en vue de sa privatisation. Jeanne Dubarry de laSalle Fonction : Administrateur. Autres mandats : Administrateur de Décathlon (France) Biographie: Jeanne Dubarry de Lassalle est diplomée de l'Institut d’Etudes Politiques – Université Sorbonne Paris I. Elle a officié durant cinq ans à la Direction du Trésor. De 2013 à 2017, elle rejoint Carrefour en tant que Directrice de cabinet de Georges Plassat, Président-Directeur Général du groupe, puis Directrice de la stratégie et de la transformation digitale de Carrefour France. Elle était membre de la direction exécutive. En 2021, elle est cofondatrice de Blenders Group, qui conseille les entreprises en stratégie. Dominique Langlois Fonction : Administrateur. Autres mandats : Administrateur de GTI, TFI et GARMA. Biographie: Dominique Langlois est diplômé de l’ESTP, de l’IEP et est titulaire d’un MBA de Wharton. Il a été le Managing Partner d’EIM de 1994 à 2005, qu’il a créé en France et développé à l’international pendant 25 ans (1991 à 2016). Auparavant, il a été CEO d’entreprises industrielles et de service dans l’agro-alimentaire, le luxe et le transport, après avoir été consultant pendant 8 ans chez McKinsey&Co. Catherine Nini Fonction : Administrateur Autres mandats : Président du Directoire - Directeur général de Bourse Direct, Directeur général délégué de Viel et Compagnie-Finance, Membre du Conseil de surveillance de SwissLife Banque Privée, Administrateur d’E-VIEL, SwissLife Gestion Privée et Vie et Compagnie-Finance, Représentant permanent de Bourse Direct au Conseil d’administration de EASDAQ et de VIEL & Cie au Conseil d’administration d’Arpège, Directeur Financier de VIEL & Cie, Administrateur unique des GIE Viel Gestion et VCF Gestion. Biographie: Catherine Nini est diplômée de l’ESCP, Après 5 années en cabinet d'audit financier chez Coopers&Lybrand, elle est Directeur financier de VIEL & Cie à partir de 1997 et à compter d’avril 2003, Présidente de la société Capitol (renommée E-VIEL) puis de Bourse Direct en janvier 2004. Elle devient également Directeur Général Délégué de Viel et Compagnie-Finance à partir de 2005. Dominique Velter Fonction : Administrateur. Autres mandats : Président-Directeur général d’E-VIEL, Directeur général délégué de Viel et Compagnie-Finance, Directeur du Marketing Stratégique de Compagnie Financière Tradition (Suisse), Administrateur de tradition Service Holding (Suisse). Biographie: Dominique Velter est diplômée de l'ISA. Elle est Directeur Marketing Stratégique du Groupe Tradition à compter de 1996 et a été Présidente fondatrice de la société Capitol (renommée E-Viel) en 1999.   ›Politique de RéMUNERATION DES dirigeants MANDATAIRES SOCIAUX établie en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux est définie conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables ainsi qu’aux recommandations du Code de gouvernement d’entreprise Middlenext. Ainsi, les principes de détermination de ces rémunérations répondent aux critères d’exhaustivité, d’équilibre, de cohérence, de lisibilité, de mesure et de transparence. Cette politique de rémunération est établie par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité des rémunérations de la Société et soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale. Elle est révisée annuellement. ›Principe général Les mandataires sociaux, ne perçoivent pas de rémunérations et avantages de toute nature, à l’exception des éventuelles rémunérations allouées en leur qualité d’administrateur. Les mandataires sociaux ne bénéficient pas de régimes de retraite supplémentaires financés par l’entreprise. I.La politique de rémunération mentionnée au I. de l'article L. 22-10-8 du code de commeerce comprend les informations suivantes, relatives à l'ensemble des mandataires sociaux : 1.Respect de l'intérêt social et contribution à la stratégie commerciale ainsi qu'à la pérennité de la société La présente politique de rémunération a pour objectif, d’assurer une juste rémunération des mandataires sociaux pour leur contribution aux travaux du Conseil d’administration et de ses Comités dans l’intérêt social de la Société, et prenant en compte la qualité d’actionnaire majoritaire indirect du Directeur général. 2.Processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre, y compris les mesures permettant d'éviter ou de gérer les conflits d'intérêts et, le cas échéant, le rôle du Comité de rémunération ou d'autres Comités concernés La présente politique de rémunération a été établie par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité des rémunérations lors de sa séance sur l’arrêté des comptes de l’exercice. Elle fait l’objet d’une révision annuelle lors de la séance d’arrêté des comptes. 3.Processus de décision suivi pour sa détermination et sa révision, la manière dont les conditions de rémunération et d'emploi des salariés de la société sont prises en compte Compte tenu du fait que les seules rémunérations allouées sont celles en qualité d’administrateur et de l’absence de représentativité du personnel de la société, lors de l’établissement de cette politique et de sa révision, le Conseil d’administration ne prend pas en compte les conditions d’emploi et de rémunération des salariés de la société. 4.Méthodes d'évaluation à appliquer aux mandataires sociaux pour déterminer dans quelle mesure il a été satisfait aux critères de performance prévus pour la rémunération variable et la rémunération en actions Aucune rémunération variable ni en action n’est versée aux mandataires sociaux dans le cadre de leur mandat social. 5.Critères de répartition de la somme fixe annuelle allouée par l'Assemblée générale aux membres du Conseil d’administration Les sommes fixes annuelles allouées par l’Assemblée générale aux membres du Conseil d’administration sont réparties équitablement entre les membres dudit Conseil sans prise en compte du taux de participation. 6.Modification de la politique de rémunération, description et explication de toutes les modifications substantielles, et la manière dont sont pris en compte les votes les plus récents des actionnaires sur la politique de rémunération et sur les informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce et, le cas échéant, les avis exprimés lors de la dernière Assemblée générale Le Conseil d’administration se réserve la possibilité de réviser la politique de rémunération en cours d’année, notamment en cas de recrutement d’un dirigeant dans des conditions l’imposant. Dans cette hypothèse, le Conseil d’administration décrirait les modifications substantielles et prendrait en compte les avis exprimés lors de la dernière Assemblée générale le cas échéant. 7.Modalités d'application des dispositions de la politique de rémunération aux mandataires sociaux nouvellement nommés ou dont le mandat est renouvelé, dans l'attente, le cas échéant, de l'approbation par l'Assemblée générale des modifications importantes de la politique de rémunération, mentionnée au II de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce La politique de rémunération s’applique aux mandataires sociaux nouvellement nommés ainsi qu’au renouvellement des mandats. 8.Dérogations à l'application de la politique de rémunération conformément au deuxième alinéa du III de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, les conditions procédurales en vertu desquelles ces dérogations peuvent être appliquées et les éléments de la politique auxquels il peut être dérogé Le Conseil d’administration se réserve la possibilité de déroger à l’ensemble des éléments de la politique de rémunération en cours d’année, notamment en cas de recrutement d’un dirigeant dans des conditions l’imposant, de façon temporaire, conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la société. Dans cette hypothèse, le Conseil d’administration devrait se prononcer sur ladite dérogation. II.La politique de rémunération précise, pour chaque mandataire social, les éléments suivants : 1.Eléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature qui peuvent être accordés à chaque mandataire social en raison de son mandat, ainsi que leur importance respective Au titre de leur mandat, les administrateurs perçoivent équitablement des rémunérations allouées dont le montant global est voté par l’Assemblée générale des actionnaires. 2.Attribution d’une rémunération en actions : les périodes d'acquisition et, le cas échéant, de conservation des actions applicables après l'acquisition et la manière dont la rémunération en actions contribue aux objectifs de la politique de rémunération Aucune rémunération en actions n’est octroyée aux mandataires sociaux dans le cadre de leur mandat social. Toutefois des attributions d’actions gratuites ou de souscription d’actions peuvent être octroyées dans le cadre d’un contrat de travail avec une entité du groupe. Auquel cas la période d’attribution est comprise entre un an et trois ans, et la période de conservation, peut ne pas exister ou être d’un an, de façon à ce que la période d’attribution et de conservation soient ensemble au minimum de deux ans. Ces éléments permettent d’associer les collaborateurs au développement du groupe dans la durée. 3.Les périodes de report éventuelles et, le cas échéant, la possibilité pour la société de demander la restitution d'une rémunération variable Aucune rémunération variable n’est versée aux mandataires sociaux. 4.Attribution des éléments de rémunérations variables : les critères clairs, détaillés et variés, de nature financière et non financière, y compris, le cas échéant, relatifs à la responsabilité sociale et environnementale de l'entreprise, qui conditionnent leur attribution et la manière dont ces critères contribuent aux objectifs de la politique de rémunération Aucune rémunération variable n’est versée aux mandataires sociaux. 5.Durée du ou des mandats et des contrats de travail ou de prestations de services passés avec la société, les périodes de préavis et les conditions de révocation ou de résiliation qui leurs sont applicables La durée du mandat des administrateurs est de six ans. Aucun des mandataires sociaux n’a de contrat de travail avec la société. 6.Caractéristiques principales et les conditions de résiliation des engagements pris par la société elle-même ou par toute société contrôlée ou qui la contrôle, au sens des II et III de l'article L. 233–16 du Code de commerce, et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou d'un changement de fonctions, ou postérieurement à celles-ci, ou des droits conditionnels octroyés au titre d'engagements de retraite à prestations définies répondant aux caractéristiques des régimes mentionnés aux articles L. 137-11 L. 137-11-2 du Code de la sécurité sociale N/A 7.Attribution des engagements et droits conditionnels : les critères clairs, détaillés et variés, de nature financière et, le cas échéant, non financière, y compris relatifs à la responsabilité sociale et environnementale de l'entreprise, qui conditionnent leur attribution et la manière dont ces critères contribuent aux objectifs de la politique de rémunération. Ces critères ne s'appliquent pas aux engagements correspondant à des indemnités en contrepartie d'une clause interdisant au bénéficiaire, après la cessation de ses fonctions dans la société, l'exercice d'une activité professionnelle concurrente portant atteinte aux intérêts de la société, ou aux engagements répondant aux caractéristiques des régimes collectifs et obligatoires de retraite et de prévoyance visés à l'article L. 242-1 du Code de la sécurité sociale N/A III.Politique de rémunération prévoyant des indemnités représentant la contrepartie d'une clause interdisant au bénéficiaire, après la cessation de ses fonctions dans la société, l'exercice d'une activité professionnelle concurrente portant atteinte aux intérêts de la société, leur versement est exclu dès lors que l'intéressé fait valoir ses droits à la retraite. N/A IV.La politique de rémunération soumise à l'assemblée générale des actionnaires, accompagnée de la date et du résultat du dernier vote de l'assemblée générale sur la résolution mentionnée au II de l'article L. 225-37-2 du code de commerce, est rendue publique sur le site internet de la société le jour ouvré suivant celui du vote et reste gratuitement à la disposition du public au moins pendant la période où elle s'applique. ›RéMUNéRATIONS ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSES A CHAQUE MANDATAIRE AU COURS DE L’EXERCICE Le Président-Directeur général de la société a perçu au titre de l’exercice 2023, 334 899 euros de rémunération fixe versée par Viel et Compagnie–Finance, actionnaire majoritaire de VIEL & Cie, ainsi qu’une rémunération allouée pour un montant de 12 000 euros versés en 2023 par VIEL & Cie, et 30 000 euros versés en 2023 par Viel et Compagnie-Finance. Le Président-Directeur général ne bénéficie au 31 décembre 2023 d’aucun plan d’options de souscription d’actions ni d’actions gratuites. En application des articles L. 22-10-9 et suivants du Code de commerce, nous vous indiquons ci-après les montants des rémunérations totales et les avantages de toute nature bruts versés (et avantages de toute nature, s’il y a lieu) au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à chacun des mandataires sociaux : Année 2023 Rémunération brute versée Total Engagement de la société Rémunération par des sociétés consolidantes Jetons de présence versés par des sociétés consolidantes (a) Nom Fonction Fixe Variable Except. Avantage en nature Avantage retraite Jetons de présence versés (a) CONSEIL D'ADMINISTRATION Patrick COMBES Président du Conseil d'administration - - - - - 12 000 12 000 - 334 899 30 000 Christian BAILLET Administrateur indépendant - - - - - 12 000 12 000 - - 40 000 Jean-Marie DESCARPENTRIES Administrateur indépendant - - - - - 12 000 12 000 - - Jeanne DUBARRY DE LA SALLE Administrateur indépendant - - - - - 12 000 12 000 - - - Domnique LANGLOIS Administrateur indépendant - - - - - 12 000 12 000 - - - Catherine NINI Administrateur - - - - - 12 000 12 000 - 415 868 30 000 Dominique VELTER Administrateur - - - - - 12 000 12 000 - 305 580 - COMITE D'AUDIT Christian BAILLET Président du Comité d'audit, indépendant - - - - - - - - - 15 000 Jean-Marie DESCARPENTRIES Membre du Comité d'audit, indépendant - - - - - - - - - 48 900- (a) de jetons de présence versés au titre de l’exercice 2022. Année 2022 Rémunération brute versée Total Engagement de la société Rémunération par des sociétés consolidantes Jetons de présence versés par des sociétés consolidantes (a) Nom Fonction Fixe Variable Except. Avantage en nature Avantage retraite Jetons de présence versés (a) CONSEIL D'ADMINISTRATION Patrick COMBES Président du Conseil d'administration - - - - - 12 000 12 000 - 304 899 30 000 Christian BAILLET Administrateur indépendant - - - - - 12 000 12 000 - - 30 000 Jean-Marie DESCARPENTRIES Administrateur indépendant - - - - - 12 000 12 000 - - Jeanne DUBARRY DE LA SALLE Administrateur indépendant - - - - - 12 000 12 000 - - - Domnique LANGLOIS Administrateur indépendant - - - - - 12 000 12 000 - - - Catherine NINI Administrateur - - - - - 12 000 12 000 - 478 890 30 000 Dominique VELTER Administrateur - - - - - 12 000 12 000 - 305 580 - COMITE D'AUDIT Christian BAILLET Président du Comité d'audit, indépendant - - - - - - - - - 66 000 Jean-Marie DESCARPENTRIES Membre du Comité d'audit, indépendant - - - - - - - - - 47 250- (a) de jetons de présence versés au titre de l’exercice 2021. Dans le cadre de la loi Pacte, un ratio d’équité est demandé et doit être établi à partir des rémunérations moyennes et médianes des salariés à temps plein de la société autres que les mandataires comparées à la rémunération de chaque mandataire versés ou attribués au cours de l’exercice. La société VIEL & Cie n’ayant qu’un seul salarié et les mandataires sociaux percevant uniquement des rémunérations allouées, ce ratio n’apparaît donc pas représentatif. La loi Sapin 2 a instauré le vote des actionnaires sur les principes et les éléments de rémunération des dirigeants. Il est donc soumis à un vote de l’Assemblée de ces principes et critères dans un projet de résolution dont le rapport figure dans ce document. Le Conseil d’administration prend en compte les 7 critères de la recommandation du Code Middlenext dans la fixation de la rémunération des mandataires sociaux (à savoir exhaustivité, équilibre, lisibilité, benchmark, cohérence, mesure et transparence). La rémunération des mandataires sociaux a été votée à la majorité par les actionnaires lors de la dernière Assemblée générale du 8 juin 2023 dans les douzième et treizième résolutions. Par ailleurs, Mme Catherine Nini a été rendue attributaire d’actions gratuites de la société issues du lot 1 du plan d'actions gratuites de mars 2023 au titre de sa relation de travail au sein du groupe, pour 100 000 actions. L’attribution définitive de ces actions gratuites est soumise à une condition de présence au sein du groupe (maintien de leur contrat de travail), et de performance du cours de bourse de la société. Par ailleurs, au cours de l'exercice 2023, un plan d'actions gratuites de 300 000 titres lui a été définitivement attribué au titre du plan d'attribution 2017 présenté ci-après. Nature du plan (en €) Plan d’attribution 2017 Date de l’Assemblée générale 13 juin 2017 Date des premières attributions au titre du plan 4 septembre 2017 Date de départ de l’attribution des actions gratuites 4 septembre 2017 Période d’attribution 4 septembre 2020 Période d’acquisition en cas de non réalisation de la condition de performance 4 septembre 2027 Conditions d’attribution de présence dans la Société oui Conditions de performance de cours (au moins 10 séances de bourse consécutives dans les 12 mois précédant la date d’attribution) 6,50 € ›Représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil Le Conseil d’administration de VIEL & Cie est composé de 7 membres, dont 3 sont des femmes (43 %), et 4 des hommes (57 %), soit une représentation féminine de plus de 40 %. Le Président du Conseil d’administration et du Comité d’audit sont des hommes. Sur les quatre membres indépendants, trois sont des hommes, un est une femme. Le Comité d’audit est composé de deux hommes indépendants. ›Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’Administration, ainsi qu’à la modification des statuts Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration, ainsi qu’à la modification des statuts, sont principalement le reflet des dispositions légales et figurent aux articles 16, 17 et 19 des statuts. Les membres du Conseil d’administration peuvent être des personnes physiques ou morales et sont nommés par l'Assemblée générale ordinaire qui peut les révoquer à tout moment. Les membres du Conseil d’administration sont nommés pour six années. Leurs fonctions expirent à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé au cours duquel prend fin le mandat. Ils sont rééligibles. L’Assemblée générale extraordinaire est compétente pour apporter aux statuts toutes les modifications autorisées par le Code de commerce. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sauf unanimité. ›Les accords prévoyant les indemnités pour les membres du Conseil d’Administration ou les salariés s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique d’achat ou d’échange Il n’existe aucun accord prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique d’achat ou d’échange. ›Conventions intervenues entre un mandataire social ou un actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % et une autre société dont la première possède plus de la moitié du capital, à l’exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales Aucune convention de cette nature n’a été signée. ›RELATIONS AVEC LES ACTIONNAIRES Conformément à une nouvelle recommandation du Code Middlenext, le Conseil d’administration du 27 mars 2024 a analysé les votes négatifs lors de la précédente Assemblée générale du 8 juin 2023 et s’est interrogé sur l’opportunité de faire évoluer, en vue de l’Assemblée générale suivante, ce qui a pu susciter des votes négatifs et sur l’éventualité d’une communication à ce sujet. A ce sujet, le Conseil d’administration a constaté que la majorité des minoritaires a approuvé la plupart des propositions de résolutions, à l’exception de celles relatives aux autorisations financières usuelles (délégation d’augmentation de capital, d’émission de BSA …). Ces autorisations étant susceptibles d’être nécessaires dans des cas d’urgence, quand bien même, elles n’ont jamais été mises en œuvre, le Conseil d’administration préfère les soumettre à nouveau à l’Assemblée générale. COMITé D’AUDIT VIEL & Cie dispose d’un Comité d’audit constitué de deux membres non exécutifs et indépendants (sous réserve du point évoqué en exergue) qui s'est réuni trois fois en 2023. M. Jean-Marie Descarpentries en a été désigné Président par le Conseil d'administration du 27 mars 2024. Les membres bénéficient de l’expérience, de la connaissance du secteur d’activité et de tout le savoir-faire nécessaires en matière de normes comptables, de finance et d’audit pour s’acquitter des responsabilités qui leur incombent. Le Comité d’audit a pour rôle d’assister le Conseil d’administration dans son rôle de surveillance du processus de reporting financier, du système de contrôle interne sur le reporting financier, du processus d’audit et des processus de l’entreprise destinés à piloter la conformité avec les lois, les réglementations et le Code de conduite. Sans préjudice des compétences du Conseil d’administration, le Comité d’audit est notamment chargé des missions suivantes : 1° il suit le processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, formule des recommandations pour en garantir l'intégrité ; 2° il suit l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance ; 3° il émet une recommandation sur les Commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'Assemblée générale. Cette recommandation adressée au Conseil est élaborée conformément à la réglementation ; il émet également une recommandation au Conseil lorsque le renouvellement du mandat du ou des Commissaires est envisagé dans les conditions définies par la réglementation ; il s’est assuré par ailleurs de l’indépendance des Commissaires aux comptes ; 4° il suit la réalisation par le Commissaire aux comptes de sa mission et tient compte des constatations et conclusions du Haut Conseil du Commissariat aux Comptes consécutives aux contrôles réalisés en application de la réglementation ; 5° il s'assure du respect par le Commissaire aux comptes des conditions d'indépendance dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation ; 6° il approuve la fourniture des services autres que la certification des comptes dans le respect de la réglementation applicable ; 7° il rend compte régulièrement au Conseil de l'exercice de ses missions. Il rend également compte des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus. Il l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée. Le Comité d’audit apprécie en outre la performance, l’efficacité et les honoraires de la révision externe et s’assure de son indépendance. Il apprécie enfin l’efficacité de la coopération de l’ensemble des services financiers et des risques avec la révision externe. Le Comité d’audit s’est réuni trois fois au cours de l’exercice 2023, avec un taux de participation de 100 %. Il invite régulièrement la direction financière à ses séances pour obtenir des éléments financiers. Il revoit systématiquement les travaux des Comités d’audit de ses filiales opérationnelles. Le Comité d’audit a fait part au Conseil d’administration des résultats de l’audit, il a également expliqué au Conseil comment l’audit légal contribuait à l’intégrité du reporting financier et a précisé quel rôle il avait joué dans ce processus. ›Intégrité du reporting financier : rôles de l’audit légal / comité d’audit Des entités du groupe ont confié quelques missions autre que la certification des comptes à des auditeurs appartenant au réseau des commissaires aux comptes en 2023 ; le Comité d’audit s’est assuré auprès de la direction financière que cette dernière lui avait bien soumise toutes les demandes pour des services autres que la certification des comptes (SACC). Le Comité d’audit s’est assuré que le montant total des honoraires pour ces autres services ne dépassait pas 70 % des honoraires d’audit légal. Le Comité d’audit a bien reçu une confirmation de l’indépendance de ses commissaires aux comptes, et le Comité d’audit s’est entretenu des éventuelles menaces quant à l’indépendance de ces derniers autant que des mesures de prévention mises en place pour les limiter. Le Comité d’audit indique avoir été consulté et avoir approuvé au préalable chacune des missions autres que l’audit des comptes, après avoir notamment considéré le risque relatif à l’indépendance des commissaires aux comptes. Il a revu les comptes semestriels et annuels ainsi que les conditions dans lesquelles les cabinets ont procédé à la réalisation de leur mission. Le Comité d’audit a interrogé les cabinets d’audit quant à une éventuelle inspection du H3C en 2023 sur ledit mandat et a pris acte qu’ils n’avaient pas été contrôlés. Le Comité d’audit a vérifié que les cabinets avaient bien soumis leur rapport au Comité d’audit avant l’émission de leur rapport définitif. Il a discuté avec les cabinets des points clés de l’audit et en particulier des pistes d’amélioration. Le Comité d’audit s’est penché sur le processus de reporting financier et a fait part de ses remarques et recommandations afin de s’assurer de l’intégrité de ce reporting. Il s’est penché sur l’efficacité du système de gestion des risques et du dispositif de contrôle interne via notamment les travaux des Comités d’audit des filiales opérationnelles. Afin de mener à bien sa mission, le Comité d’audit a revu l’organisation mise en place par la direction. Le Comité d’audit a procédé à une revue des travaux menés dans le cadre des déclarations extra-financières du groupe et a fait part de ses recommandations sur le dispositif mis en place pour répondre à des objectifs extra-financiers. Le Comité d’audit a conduit le processus de sélection d’un nouveau Commissaire aux comptes qui a été nommé par l’Assemblée générale du 9 juin 2022. ›Principales activités du Comité d’audit en 2023 En 2023, le Comité d’audit s’est efforcé de répondre à sa mission d’assistance et d’information du Conseil d’administration. Après chaque réunion du Comité d’audit il lui a fait part de ses travaux et synthèses et émis des recommandations sur des points d’attention particuliers. Ces recommandations ont été débattues au sein du Conseil. Au-delà de ses missions principales, le Comité d’audit a procédé, notamment par la revue des travaux des Comités d’audit des filiales opérationnelles à savoir: 1.la revue du projet de document de référence ; 2.la revue des projets de communiqués financiers élaborés par la direction 3.la revue du rapport sur le gouvernement d’entreprise ; 4.L’attestation de l’organisme tiers indépendant relative au rapport RSE ; 5.le suivi des principales zones de risques et du système de contrôle interne ; 6.l’approbation des plans d’audit interne de ses filiales opérationnelles pour 2024 ; 7.la revue des missions d’audit interne de ses filiales opérationnelles ; 8.la revue de la cartographie des risques de ses filiales opérationnelles ; 9.les autorisations des missions autres que la certification des comptes; 10.le suivi de l’indépendance des commissaires aux comptes et l’obtention d’une déclaration écrite de leur part ; 11.la revue de l’approche d’audit proposée par les commissaires aux comptes pour discussion (honoraires, processus, risques, couvertures…) ; 12.la revue du dispositif anti corruption ; 13.la revue des fraudes éventuelles ; 14.la sélection du nouveau Commissaire aux comptes. COMITé DES RéMUNéRATIONS Le Comité des rémunérations, constitué de deux membres, Messieurs Christian Baillet et Jean-Marie Descarpentries, s'est réuni une fois en 2023. Le Conseil d'administration du 27 mars 2024 a désigné Monsieur Descarpentries en qualité de Président du Comité des rémunération, en remplacement de Monsieur Christien Baillet qui demeure membre. Ce Comité donne ses recommandations au Conseil d'administration sur les programmes et stratégies de rémunération et, plus spécifiquement, sur les modalités de rémunération des membres de la Direction générale, les programmes de stock-options et autres programmes de primes et gratifications mis en place. PLANS D’ACTIONS GRATUITES La Société a consenti un plan d’actions gratuites à des salariés du groupe en 2023. Les plans existants sont les suivants : Nature du plan (en euros) Plan d'attribution 2017 Plan d'attribution 2021 Plan d'attribution 2023 Lot 1 Lot 1 Lot 2 Date de l’Assemblée générale 14-juin-16 12-juin-20 30-mars-23 30-mars-23 Date des premières attributions au titre du plan 04-sept-17 18-mars-21 30-mars-23 30-mars-23 Nombre total d’actions gratuites attribuées 440 000 135 000 205 000 25 000 Date départ de l’attribution des actions gratuites 04-sept-17 18-mars-21 30-mars-23 30-mars-23 Période d’attribution 04-sept-20 18-mars-24 30-mars-26 30-mars-26 Période d’acquisition en cas de non réalisation de la condition de performance 04-sept-27 18-mars-31 30-mars-33 30-mars-33 Conditions d’attribution de présence dans la Société Oui Oui Oui Oui Conditions de performance au cours d'une période de dix jours consécutive de cours ≥ 6,50 € ≥ 6,80 € ≥ 8,50 € ≥ 8,00 € Nombre d’actions gratuites en circulation au 1er janvier 380 000 135 000 0 0 Nombre d’actions gratuites mises en circulation au cours de l’exercice - - 205 000 25 000 Nombre d’actions gratuites annulées au cours de l’exercice Nombre d’actions gratuites atttribuées au cours de l’exercice 380 000 Nombre d'actions gratuites en circulation au 31 décembre 0 135 000 205 000 25 000 Nombre de personnes concernées 2 4 4 1 Les actions du plan d'attribution 2017 ont été définitivement attribuées le 30 mars 2023 après le constat de la réalisation des conditions du plan. PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS Au terme de sa 11ème résolution, l’Assemblée générale mixte du 8 juin 2023 a autorisé un programme de rachat d’actions. En date du 8 juillet 2020, la Société a communiqué sur la mise en place d’un programme de rachat d’actions rappelant les objectifs et modalités : ›Le ou les objectifs du programme de rachat Les actions acquises dans le cadre de cette autorisation pourront l’être, en vue de : ›l’attribution d’actions dans le cadre d’augmentations de capital réservées aux salariés du Groupe au titre de plans d’options d’achat qui seraient consenties aux salariés ; ›la remise d’actions à titre de paiement ou d’échange ou d’obligations de couverture liées à des titres de créance, dans le cadre d’opérations de croissance externe ; ›l’annulation de tout ou partie de ces actions par réduction de capital en vue d’optimiser le résultat par action de la Société, sous réserve de l’adoption d’une résolution spécifique par l’Assemblée générale des actionnaires statuant en la forme extraordinaire ; ›favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations de titres de l’émetteur ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché au travers d’un contrat de liquidité. Les achats, cessions ou échanges des actions pourront être réalisés par tous moyens, y compris par l’utilisation de mécanismes optionnels et/ou sous forme de bloc de titres et à tout moment sous réserve qu’ils n’accroissent pas la volatilité du titre et à l’exception des achats d’options d’achat, y compris en période d’offre publique, dans les limites de la réglementation boursière. ›Le montant maximum alloué aux programmes de rachat d'actions Le nombre maximal et les caractéristiques des titres que l'émetteur se propose d'acquérir ainsi que le prix maximum d'achat a été fixé par l’Assemblée générale à 8 euros. La résolution adoptée par l’Assemblée générale prévoit que VIEL & Cie pourrait acquérir ses propres titres, dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social. Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 120 493 966,40 euros. ›Durée du programme de rachat La durée du programme de rachat est fixé jusqu’à l’Assemblée Générale destinée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023. La Société détient 6 040 884 de ses propres titres au 31 décembre 2023. Au total, au cours de l’exercice 2023 dans le cadre des programmes de rachat, la Société a acquis 991 951 actions propres affectées à l’objectif d’annulation au cours moyen de 7,15 €. Au 31 décembre 2023, la Société détient un total de 2 606 139 actions affectées à cet objectif. Au terme de sa 17ème résolution, l’Assemblée générale mixte du 8 juin 2023 a autorisé la Direction à réduire le capital social, dans la limite d’un montant maximum de 10 % du capital social par voie d’annulation des actions propres détenues en application de l’autorisation nommée précédemment. Le Conseil d’administration a mis en œuvre l’autorisation de réduction de capital le 12 janvier 2023 pour 845 563 actions, soit une réduction de capital de 169 112,60 euros. INFORMATION RELATIVE AUX PROCéDURES DE CONTRôLE INTERNE DU GROUPE, DE GESTION DES RISQUES RELATIFS à L’éLABORATION ET AU TRAITEMENT DES DONNéES COMPTABLES ET FINANCIèRES La réglementation financière dans laquelle les filiales de VIEL & Cie exerce leur activité, définit l’environnement de contrôle interne que doit avoir toute entreprise régulée. En application des différentes réglementations applicables au sein du Groupe, les principes relatifs aux systèmes de contrôle des opérations et des procédures internes, à l’organisation comptable et au traitement de l’information, aux systèmes de mesures des risques et des résultats, aux systèmes de surveillance et de maîtrise des risques, au système de documentation et d’information sur le contrôle interne ont été définis. Le Conseil d’administration procède ainsi à l’examen de l’activité et des résultats du Groupe et de l’organisation du contrôle interne en particulier du contrôle de la conformité sur la base des informations qui lui sont transmises. Les objectifs de la mise en place du contrôle interne sont principalement de fournir une assurance raisonnable quant à : ›la réalisation et l'optimisation des opérations, ›la fiabilité des informations financières, ›la conformité aux lois et aux règlements en vigueur. L’un des objectifs du système de contrôle interne au sein du Groupe est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l’activité de l’entreprise et les risques d’erreurs ou de fraudes à toutes les étapes de l’activité de la Société. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés. Ainsi, les systèmes comptables et de contrôle interne ne donnent pas à la Direction, la certitude que les objectifs fixés sont atteints, et ce en raison des limites inhérentes au fonctionnement de tout système. La production des états financiers de VIEL & Cie s’effectue sous la responsabilité de la Direction générale et du Directeur financier et est traitée par l’équipe comptable. Un manuel de procédures comptables décrit l’ensemble de l’organisation du service comptable, les outils utilisés, les conditions d’arrêté des comptes et les schémas comptables applicables. INFORMATIONS RELATIVES AUX CONVENTIONS CONCLUES OU POURSUIVIES AU COURS DE L’EXERCICE 2023 ›CONVENTIONS RéGLEMENTéES Au cours de l’exercice 2023, aucune convention réglementée soumise aux dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce n'a a été conclue. Au cours de l’exercice 2023, les conventions suivantes se sont poursuivies : ›Le Conseil  d’administration, en date du 8 septembre 2022, a approuvé le renouvellement du contrat de bail de sous–location conclu le 2 mai 2016 entre les sociétés VIEL & Cie et Viel et Compagnie–Finance, avec effet au 2 mai 2022, pour les locaux situés 9 Place Vendôme à Paris (1er) et représentant une surface de 413 m². Le loyer est indexé annuellement le 2 mai de chaque année sur l’indice des loyers des activités tertiaires. Mrs Patrick Combes, Christian Baillet et Mme Catherine Nini, administrateurs, sont concernés par cette convention. Les charges de loyers et les charges locatives sur l’exercice 2023 facturées par la Société Viel et Compagnie-Finance s’élèvent à 351 251,68 euros. ›Le 28 août 2013, le Conseil d’administration a autorisé la mise en place d’un compte courant de trésorerie entre notre Société et la Société Bourse Direct. Le Conseil d’administration a ratifié dans sa séance du 20 mars 2018 un avenant en date du 9 mars 2017 à ladite convention ayant pour effet de réviser les conditions de rémunération à Euribor 3 mois + 0,75, afin de s’aligner sur les conditions de marché sur des placements de trésorerie à court terme auprès d’établissement de crédit. Les administrateurs concernés sont Mme Catherine Nini et M. Christian Baillet. Au 31 décembre 2023, l’avance en compte courant de notre Société s’élève à la somme de 0 euro. Un produit d’intérêts de 0 euro a été enregistrée au cours de l’exercice 2023. ›CONVENTIONS COURANTES CONCLUES A DES CONDITIONS NORMALES Le Conseil d’administration a mis en place une procédure permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales mentionnées à l’article L. 22-10-12 du Code de commerce remplissent bien ces conditions. Cette procédure consiste à revoir annuellement lesdites conventions à l’occasion de la revue des conventions réglementées par le Conseil d’administration. Les personnes directement ou indirectement intéressées à l’une de ces conventions ne participent pas à son évaluation. PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUE IDENTIFIéS AU SEIN DU GROUPE Les risques identifiés concernent principalement les filiales opérationnelles de VIEL & Cie dans le cadre de leurs activités. Sont exposés ci-après les principaux risques dans la mesure où ils peuvent avoir un impact sur la valeur des investissements concernés dans le portefeuille de VIEL & Cie. Chaque filiale opérationnelle dispose de son entière autonomie de gestion, mais présente un reporting financier régulier à VIEL & Cie. Ces filiales opérationnelles sont principalement exposées aux risques suivants : ›risque de crédit et de contrepartie, ›risque de liquidité, ›risque de marché, ›risque de change, ›risque de taux d’intérêt, ›risques liés à une stratégie de partenariat, ›risque opérationnel lié aux participations contrôlées. Le Conseil d’administration apprécie les risques existants au sein du Groupe et exerce une surveillance sur la Direction. Il est assisté dans ces tâches par le Comité d’audit dont le rôle est de surveiller le système de contrôle interne sur le reporting financier, la gestion des risques ainsi que la conformité avec les lois et réglementations locales. L’audit interne effectue régulièrement des revues de gestion des risques et de contrôles internes dont les résultats sont communiqués au Comité d’audit des différents pôles opérationnels. Dans le cadre du suivi des risques opérationnels, les filiales du Groupe ont développé une cartographie des risques homogènes selon la nomenclature Bâle II. Un outil a été déployé dans le Groupe (One-SumX) afin de recenser les risques opérationnels par filiale et de consolider l’information relative à la nature de ces risques opérationnels. Cette approche s’inscrit dans le cadre d’une meilleure maîtrise des risques opérationnels. ›Risque de crédit et de contrepartie VIEL & Cie en tant que société holding n’est pas exposée au risque de crédit. Le risque de crédit est avant tout le risque de perte financière pour les filiales opérationnelles si un client ou une contrepartie à un instrument financier manque à une de ses obligations. Ce risque concerne principalement la rubrique des clients et autres créances. Les filiales opérationnelles de VIEL & Cie exercent le métier d’intermédiaire sur les marchés financiers et non financiers, principalement auprès d’une clientèle de professionnels pour Compagnie Financière Tradition, et auprès de particuliers pour Gaitame (filiale de Compagnie Financière Tradition basée au Japon) et Bourse Direct. L’intermédiation professionnelle : Compagnie Financière Tradition Le métier de courtier consiste à rapprocher deux contreparties pour la réalisation d’une opération, et à percevoir une rémunération pour le service apporté. Compagnie Financière Tradition a donc une exposition très limitée au risque de crédit dans le cadre de cette activité. La qualité des contreparties est évaluée localement par les filiales selon des directives émises par le Groupe et les commissions à recevoir font l’objet d’un suivi régulier. Des dépréciations sont comptabilisées si nécessaire sur certaines créances. Par ailleurs, certaines sociétés opérationnelles du Groupe agissent à titre de principal dans l’achat et la vente simultanés de titres pour le compte de tiers. Ces transactions sont gérées sur la base de règlement d’espèces contre livraisons de titres à travers des chambres de compensation. Le délai entre la date de transaction et la date de dénouement est majoritairement de deux jours, pendant lesquels ces sociétés sont exposées au risque de contrepartie. Ce risque de contrepartie est contenu dans les limites déterminées par le Comité de crédit de Compagnie Financière Tradition ; celui-ci base son appréciation sur la qualité financière de la contrepartie, prenant en considération les ratings publiés par les organismes reconnus (ECAI, External Credit Assesment Institutions), ainsi que toutes informations financières disponibles (cours de bourse, Credit Default Swaps, évolution des rendements du marché secondaire obligataire, etc. ...) ; lorsqu’aucun rating externe n’est disponible, Compagnie Financière Tradition calcule un rating interne, selon une méthodologie interne. En sus de la notation de la contrepartie, le type d’instruments traités et leur liquidité sont pris en compte pour déterminer la limite. La détermination des limites et le suivi de leur respect sont assurés de manière indépendante par le département des risques de Compagnie Financière Tradition, ou bien par les départements des risques des régions opérationnelles. Les limites sont régulièrement révisées selon une périodicité prédéterminée ou bien à la suite d’événements pouvant affecter la qualité de la contrepartie ou l’environnement dans lequel elle opère (pays, types de secteur, etc. ...). Les expositions se concentrent sur des établissements financiers régulés, majoritairement notés « investment grade ». Le clearing est quant à lui traité par des équipes spécialisées. À cet effet, le groupe Tradition dispose d’une filiale indirecte dédiée aux activités de compensation, Tradition London Clearing Ltd, pivot des opérations en principal du Groupe pour l’Europe et l’Asie. Tradition London Clearing Ltd est en charge du suivi des opérations introduites par les entités opérationnelles du groupe Tradition jusqu’à leur dénouement final dans les chambres de compensation. Tradition Asiel Securities Inc., filiale du groupe Tradition aux États-Unis, effectue par ailleurs toutes les opérations de clearing aux États-Unis. Cette société est membre du FICC (Fixed Income Clearing Corporation), une contrepartie centrale de marché pour les titres d’État américains. L’adhésion au FICC induit une réduction notable du risque de défaut d’une contrepartie, la responsabilité de la bonne fin des opérations incombant au FICC une fois les opérations confirmées. La bourse en ligne : Bourse Direct Bourse Direct traite principalement avec des particuliers, dont la couverture est assurée par les liquidités déposées sur leur compte titres ; dans ce cadre, une opération de marché dont la couverture ne serait pas assurée, doit être rendue impossible par les systèmes automatiques de contrôle des couvertures dans le cadre du correct fonctionnement des outils mis à disposition par les prestataires techniques de la société. Bourse Direct traite également avec des clients institutionnels. Dans ce cadre, toute contrepartie doit faire l'objet d'une autorisation accordée par le Comité de crédit. La majorité des contreparties sont d’importantes institutions financières bénéficiant d’une excellente notation de crédit. Un élément fondamental dans le processus d’approbation des contreparties est la séparation entre les fonctions opérationnelles et celles d’évaluation des risques et d’autorisation. La Direction de cette société s’assure régulièrement que les décisions sont observées et que les procédures de contrôle concernant les contreparties et le clearing sont efficaces. ›Risque de liquidité VIEL & Cie doit disposer des ressources financières nécessaires au financement de son activité courante et maintenir sa capacité d’investissement à tout moment. La gestion du risque de liquidité est assurée au niveau de la holding par une surveillance permanente de la durée des financements, de l’existence de lignes de crédit disponibles et de la diversification des ressources. VIEL & Cie gère par ailleurs de façon prudente sa trésorerie disponible en la plaçant sur des supports sans risques, liquides et monétaires. Une convention de trésorerie est établie entre VIEL & Cie et certaines de ses filiales dans le cadre de l’optimisation de la gestion de trésorerie du Groupe. Le risque de liquidité intervient lorsque des filiales rencontreraient des difficultés à honorer leurs obligations financières. Aux fins de la gestion des risques, ce risque est divisé en deux catégories. Le risque de liquidité transactionnel concerne la capacité à couvrir les flux de trésorerie liés aux opérations en principal ou aux besoins des contreparties du marché - par exemple, la nécessité de financer des titres en cours de règlement ou de placer des marges ou des garanties auprès de chambres de compensation ou de banques fournissant des services de compensation aux sociétés consolidées du Groupe. Quoique difficiles à anticiper, ces besoins de liquidités sont généralement de court terme, à un jour voire intra journaliers, et sont généralement couverts par des découverts auprès de l’entité de compensation. Pour gérer ces risques, les filiales pratiquant des opérations en principal disposent d’une trésorerie et d’équivalents de trésorerie suffisants pour couvrir leurs besoins potentiels de financement en faisant appel à une approche statistique basée sur les données historiques, qui sont soumises à un test de résistance pour définir un niveau de réserve approprié. Le risque de liquidité sur bilan est le risque qu’une entité du Groupe soit incapable de couvrir ses besoins en fonds de roulement nets pendant un certain laps de temps du fait de difficultés opérationnelles ou d’investissements importants dans l’activité. Pour gérer ce risque, toutes les entités opérationnelles du Groupe Tradition établissent des prévisions de trésorerie glissantes sur douze mois dans le cadre de la procédure mensuelle d’information financière afin de déceler les problèmes potentiels de liquidité. Au minimum, toutes les entités conservent des liquidités ou des équivalents de trésorerie suffisants pour couvrir les sorties nettes de trésorerie anticipées pour les trois mois suivants. Des contrôles sont effectués deux fois par an pour déterminer les fonds en excédent par rapport aux exigences locales. En outre, dans le cadre des contraintes réglementaires propres aux entreprises d’investissement, certaines sociétés du Groupe placent la trésorerie de leur clientèle dans des produits liquides, sans risque de taux ni de contrepartie, et immédiatement disponibles. ›Risque de marché VIEL & Cie est exposé au risque de marché par rapport à la valeur de ses actifs et à l’évolution des coûts de sa dette. Le risque de marché est le risque que la juste valeur ou les flux de trésorerie futurs d’un instrument financier fluctuent en raison des variations des prix du marché et affectent le résultat net du Groupe ou la valeur de ses instruments financiers. Le risque de marché inclut le risque de change et le risque de taux d’intérêt. La sensibilité du Groupe aux risques de marché est présentée en annexes des comptes consolidées. ›Risque de change De par son positionnement international, le Groupe est exposé au risque de change. Celui-ci se produit lorsque des transactions sont effectuées par des filiales dans une monnaie autre que leur monnaie fonctionnelle. Les monnaies dans lesquelles les transactions sont principalement effectuées sont le dollar US (USD), la livre sterling (GBP), l’euro (EUR), le franc suisse (CHF) et le yen (JPY). Le risque de change est analysé comme un risque global et sa gestion fait l’objet de prises de décision de la Direction générale. La politique du Groupe en termes de couverture du risque de change ne s’inscrit pas dans le cadre d’une politique de couverture à long terme mais dans le choix de couverture ponctuelle en fonction des évolutions conjoncturelles. ›Risque de taux d’intérêt L’exposition du Groupe au risque de taux d’intérêt résulte principalement de la structuration de sa dette financière. La dette financière d'un montant de 390,8 millions d'euros est constitué à 57,9% de dettes à taux fixes (dettes obligataires) et de 42,1 % à taux variables (dettes bancaires). La dette bancaire fait l'objet d'une couverture au moyen de swaps de taux d’intérêt. La mise en place d’une dette financière au sein du Groupe fait l’objet d’une décision approuvée par la Direction générale. ›Risques liés à une stratégie de partenariat Dans le cadre de sa stratégie d’investissement, VIEL & Cie a, depuis de nombreuses années, privilégié une position majoritaire au capital de ses participations. Lorsque VIEL & Cie a procédé à un investissement en partenariat avec un autre établissement, un pacte d’actionnaires a été mis en place afin de protéger ses intérêts dans cet investissement. ›Risque opérationnel lié aux participations contrôlées Le risque opérationnel couvre tous les risques liés au traitement des opérations, allant de la correcte exécution des ordres de la clientèle, à la confirmation de ceux-ci puis au traitement administratif qui suit. D’éventuels dysfonctionnements informatiques, qui pourraient venir fausser l’exécution des opérations, entrent également dans cette catégorie. Par ailleurs, le risque opérationnel provient du rôle majeur que peuvent jouer les personnes clés au sein de l’organisation. Concernant les équipes opérationnelles, le risque de « débauchage » par les concurrents existe. Enfin, l’évolution et le perfectionnement des outils informatiques constituent un enjeu majeur. ACTIVITé EN MATIèRE DE RECHERCHE ET DéVELOPPEMENT Bourse Direct, filiale de VIEL & Cie, produit des développements au travers d’une équipe spécialisée sur les nouvelles technologies applicables au métier de la bourse en ligne. Des travaux sont menés également dans le cadre des activités de Compagnie Financière Tradition sur des outils de marché. STRUCTURE FINANCIERE ET UTILISATION D’INSTRUMENTS FINANCIERS Chacune des filiales opérationnelles de VIEL & Cie veille à disposer en permanence d’un montant de trésorerie lui permettant de faire face aux besoins en fonds de roulement liés à leurs activités, ainsi qu’aux différentes orientations stratégiques du Groupe. Au 31 décembre 2023, VIEL & Cie est endettée sur base individuelle à hauteur de € 164 121 000, sur des échéances allant de 1 à 5 ans, et dispose par ailleurs d’une trésorerie disponible de € 90 373 000 sur base individuelle. Ces emprunts font l’objet d’une couverture via un Swaps de taux d’intérêts depuis 2022. La trésorerie consolidée s’établit à € 493 997 000, avec un endettement consolidé de € 390 770 000. Les emprunts bancaires de VIEL & Cie sont soumis à des clauses de remboursement anticipé ; le Groupe doit respecter certains ratios fixés contractuellement, portant notamment sur le niveau d’endettement du Groupe par rapport à sa trésorerie consolidée, ou sur le niveau des charges financières. Le Groupe respecte ces ratios au 31 décembre 2023. Prêts entre entreprises partenaires autorisés Le groupe / la société n'a pas consenti de prêts à titre accessoire à son activité principale, à des microentreprises, des PME ou des ETI avec lesquelles elle entretient des liens économiques le justifiant. INFORMATION SUR LE delai de paiement deS FOURNISSEURS et des clients ›INFORMATION SUR LE DéLAI DE PAIMENT DES FOURNISSEURS Au 31 décembre 2023 En EUR Factures reçues non réglées à la date de clôture dont le terme est échu Non échues De 1 à 30 jours De 31 à 60 jours De 61 à 90 jours Plus de 91 jours Total échues (1 jour et plus) Nombre de factures concernées 9 0 Encours au 31/12/2023 (en EUR) 56 199,57 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Pourcentage du montant total des achats de l’exercice (HT) 4,05 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % Nombre de factures exclues relatives à des dettes litigieuses 0 Au 31 décembre 2022 En EUR Factures reçues non réglées à la date de clôture dont le terme est échu Non échues De 1 à 30 jours De 31 à 60 jours De 61 à 90 jours Plus de 91 jours Total échues (1 jour et plus) Nombre de factures concernées 10 0 Encours au 31/12/2021 (en EUR) 75 193,01 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Pourcentage du montant total des achats de l’exercice (HT) 3,82 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % Nombre de factures exclues relatives à des dettes litigieuses 0 Les dates d’échéance ci-dessus correspondent aux mentions présentes sur les factures ou à défaut à la fin du mois civil au cours duquel les factures ont été reçues. Les dettes échues le sont pour la plupart depuis moins de 30 jours. VIEL & Cie dispose d’un processus de validation des factures par les services compétents préalable à tout paiement. ›INFORMATION SUR LE DéLAI DE PAIMENT DES CLIENTS Aucune créance clients n’est en attente de règlement au 31 décembre 2023. INFORMATION SUR LES CHARGES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT VIEL & Cie constate des charges non déductibles fiscalement pour un montant de € 80 801 au titre de l’exercice 2023, constituées intégralement de la part non déductible fiscalement des jetons de présence. INFORMATION CONCERNANT LES FILIALES ET PARTICIPATIONS Au 31 décembre 2023, VIEL & Cie détient 71,26 % du capital de Compagnie Financière Tradition, contre 71,40 % au 31 décembre 2022. Le pourcentage de détention de Bourse Direct est, quant à lui, passé de 79,35 % à 80,99 %. Celui de SwissLife Banque Privée n’a pas évolué au cours de l’exercice (40 %). INFORMATION CONCERNANT LES TITRES AUTODéTENUS Au cours de l’exercice 2023, VIEL & Cie a utilisé l’autorisation d’acquisition de ses propres titres en achetant 991 951 de ses propres titres à l’objectif d’annulation. Au 31 décembre 2023, VIEL & Cie détient 8,75 % de son capital, soit 6 040 884 actions. Les différents mouvements enregistrés en 2023 sont les suivants : Situation au 31/12/2022 Augmentations : rachats Diminutions: cessions / annulations Situation au 31/12/2023 Valeur unitaire Nombre d'actions Valeur en K€ Valeur unitaire Nombre d'actions Valeur en K€ Valeur unitaire Nombre d'actions Valeur en K€ Valeur unitaire Nombre d'actions Valeur en K€ Actions rachetées avec objectif d'annulation 5,60 2 459 751 13 773 7,15 991 951 7 097 5,71 845 563 4 831 6,15 2 606 139 16 039 Actions rachetées avec objectif de croissance externe 3,76 3 548 498 13 338 0 0 0 3,93 113 753 447 3,75 3 434 745 12 891 TOTAL 4,51 6 008 249 27 112 7,154322976 991 951 7 097 5,5 959 316 5 279 4,79 6 040 884 28 930 INFORMATIONS CONCERNANT LES DIVIDENDES Il est rappelé qu’au titre des trois exercices précédents, les dividendes suivants ont été distribués (avant déduction de la part revenant aux titres d’autocontrôle) : ›un dividende a été distribué en juin 2023 au titre du résultat de l’exercice 2022 d’un montant de 35 centimes par titre, soit un montant total de 24 176 216,75 euros. › un dividende a été distribué en juin 2022 au titre du résultat de l’exercice 2021 d’un montant de 30 centimes par titre, soit un montant total de 20 820 740,40 euros. ›un dividende a été distribué en juin 2021 au titre du résultat de l’exercice 2020 d’un montant de 28 centimes par titre, soit d’un montant total de 20 054 431,04 euros. INFORMATION CONCERNANT LA PRéSENTATION DES COMPTES CONSOLIDéS VIEL & Cie, dans son rôle d’investisseur, dispose d’un système d’information et de reporting interne fondé sur une approche par métier, déclinée pour chaque pôle d’activité du Groupe qui présente des profils de risques globalement homogènes. Afin de présenter une information financière en adéquation avec le système de reporting interne, VIEL & Cie présente donc son information sectorielle selon quatre secteurs, que sont l’intermédiation professionnelle autour de la participation dans Compagnie Financière Tradition, la bourse en ligne avec Bourse Direct, la banque privée au travers de SwissLife Banque Privée et le pôle immobilier. ACTIONNARIAT SALARIé Aucun plan d’actionnariat salarié n’a été institué au sein de la Société. éLéMENT SUSCEPTIBLE D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE La structure du capital de la Société est présentée dans ce présent rapport. On constate que la Société a un actionnaire majoritaire à hauteur de 62,52 %, ce qui est susceptible de limiter les possibilités d’une éventuelle offre publique sur la Société sans l’accord de cet actionnaire. Il n’existe pas de restriction statutaire à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions, ni, à la connaissance de la Société, de convention entre actionnaires. Les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance figurent dans ce présent rapport (voir commentaire ci-dessus). Il n’existe pas de détenteurs de titres comportant des droits de contrôle spéciaux à la connaissance de la Société. Il n’existe pas de mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel. Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration ainsi qu’à la modification des statuts de la Société sont le reflet des dispositions légales et figurent dans les statuts de la Société. Les pouvoirs de la Direction sont le reflet des dispositions légales. La Direction a en outre été autorisée par l’Assemblée générale à racheter les actions de la Société dans la limite de 10 % du capital, d’annuler les actions dans la limite de 10 % du capital social et bénéficie des délégations telles qu’exposées dans le présent rapport. Il est proposé à l’Assemblée générale de déléguer à la Direction les autorisations financières décrites au présent rapport, incluant l’émission de bons d’offre. Il n’y a pas d’accord matériel significatif conclu par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société. Il n’existe aucun accord prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique. Il n’existe aucun accord prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique. OPéRATIONS RéALISéES PAR LES DIRIGEANTS ET MANDATAIRES SOCIAUX Conformément à l’article 223-26 du Règlement général de l’AMF, nous vous informons qu’aucune opération mentionnée à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier n’a été déclarée à la Société au cours du dernier exercice clos. DéLéGATIONS ACCORDéES à LA DIRECTION En application des dispositions de l’article L. 225-100, al.7 du Code du Commerce, un tableau récapitulatif des délégations accordées au Conseil d’administration par l’Assemblée générale en cours de validité et leur utilisation au cours de l’exercice 2023 est présenté ci-dessous : Type de délégation AGE Échéance Montant autorisé Utilisation en 2023 Autorisations résiduelles Augmentation de capital (délégation globale avec maintien du DPS) 09/06/2022 26 mois € 10 000 000 - € 10 000 000 Augmentation de capital (délégation globale avec suppression du DPS) 09/06/2022 26 mois € 10 000 000 - € 10 000 000 Augmentation de capital (délégation globale avec suppression du DPS-Art-L411-2,II CMF) 09/06/2022 26 mois € 10 000 000 - € 10 000 000 Augmentation de capital par incorporation de réserves 09/06/2022 18 mois € 5 000 000 - € 5 000 000 Augmentation de capital par émission de BSA (avec maintien du DPS) 08/06/2023 26 mois € 20 000 000 - € 20 000 000 Augmentation de capital par attribution d'actions gratuites, existantes ou à créer 09/06/2022 26 mois € 1 388 049 € 76 000 € 1 312 049 Réduction de capital (annulation d'actions) 08/06/2023 24 mois € 1 381 498 € 169 113 € 1 212 385 Augmentation de capital (attribution d'actions gratuites aux collaborateurs des sociétés liées) (avec maintien du DPS) 08/06/2023 38 mois € 1 381 498 € 1 381 498 Rapport du Conseil d’administration sur les résolutions Vingt-deux résolutions seront soumises aux actionnaires lors de l’Assemblée générale se tenant le 6 juin 2024 à 9 heures 15. I - Les douze premières résolutions (de la 1ère à la 12ème résolution) ainsi que la 22ème résolution relèvent de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire et concernent : l’approbation des comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023, l’affectation du résultat, l’approbation des conventions règlementées visées aux articles L. 225‑38 et suivants du Code de commerce, l’approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, l’approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux, l’approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice aux Président et Membres du Conseil d’administration ainsi que pour l’exercice en cours, l’autorisation en matière de programme de rachat d’actions ainsi que la nomination de deux Commissaires aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité. II – Les neuf autres résolutions (de la 13ème à la 21ème résolution) relèvent de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire et concernent le renouvellement de certaines autorisations et délégations financières destinées à donner à votre Société les moyens financiers de se développer et de mener à bien sa stratégie ainsi que les modifications des statuts de la Société notamment pour les mettre en harmonie avec des dispositions réglementaires. 1.Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023 (1ère résolution) Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023, se soldant par un bénéfice de 49 356 150,51 €. 2.Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 (2eme résolution) Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023, se soldant par un bénéfice net part du groupe de 98 126 milliers d’euros. 3.Affectation du résultat de l’exercice (3ème résolution) L’affectation du résultat de notre société que nous vous proposons est conforme à la loi et à nos statuts. Nous vous proposons d’affecter le bénéfice distribuable de l’exercice qui s’élève à la somme de 49 356 150,51 €, comme suit : Détermination des sommes distribuables : ›Résultat de l’exercice 49 356 150,51 euros ›Report à nouveau et réserves distribuables 6 584 186,24 euros Montant à affecter 55 940 336,75 euros Affectations proposées : ›Distribution de dividendes 26 957 076,40 euros ›Report à nouveau pour affectations proposées 28 983 260,35 euros Total 55 940 336,75 euros Le dividende d’un montant total de 26 957 076,40 euros à répartir au titre de l’exercice se trouve ainsi fixé à 0,40 euro par action existante au 31 décembre 2023, étant précisé que tous les pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration pour faire inscrire au compte « Report à nouveau » la fraction du dividende correspondant aux actions autodétenues par VIEL & Cie. Il est rappelé qu’au titre des trois exercices précédents, un dividende a été distribué (déduction faite de la part revenant aux titres d’autocontrôle) : ›en juin 2023, au titre du résultat de l’exercice 2022, d’un montant de 0,35 € par action, soit un montant total de 24 176 216,75 € ; ›en juin 2022, au titre du résultat de l’exercice 2021, d’un montant de 0,30 € par action, soit un montant total de 20.820.740,40 € ; ›en juin 2021, au titre du résultat de l’exercice 2020, d’un montant de 0,28 € par action, soit un montant total de 20.054.431,04 €. 4.Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions (4ème résolution) Nous vous demandons d’approuver les conventions qui sont intervenues ou se sont poursuivies en 2023 visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce régulièrement autorisées par le Conseil d’Administration. Elles sont également présentées dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes y afférent qui vous sera présente en Assemblée. Aucune convention réglementée n'est intervenue au cours de l’exercice 2023. 5/ autorisation concernant la mise en œuvre du programme de rachat d’actions (5ème résolution) Nous vous proposons, aux termes de la 5ème résolution, de conférer au Conseil d’administration, pour une période de dix-huit mois, les pouvoirs nécessaires pour procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation mettrait fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 8 juin 2023 dans sa 11ème résolution. Les actions acquises dans le cadre de cette autorisation pourront l’être, en vue de : ›l’attribution d’actions dans le cadre d’augmentations de capital réservées aux salariés du groupe au titre de plans d’options d’achat qui seraient consenties aux salariés ; ›la remise d’actions à titre de paiement ou d’échange ou d’obligations de couverture liées à des titres de créance, dans le cadre d’opérations de croissance externe ; ›l’annulation de tout ou partie de ces actions par réduction de capital en vue d’optimiser le résultat par action de la société, sous réserve de l’adoption d’une résolution spécifique par l’Assemblée générale des actionnaires statuant en la forme extraordinaire ; ›favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations de titres de l’émetteur ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché au travers d’un contrat de liquidité ; ›tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la règlementation en vigueur. Ces achats d’actions pourraient être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’administration apprécierait. La Société se réserverait le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la règlementation applicable. Nous vous proposons de fixer le prix maximum d’achat à 13 euros et en conséquence le montant maximal de l’opération à 31 648 708 € tel que calculé sur la base du capital social au 31 mars 2024 et des 4 304 753 actions autodétenues à la même date. 6/ Approbation du rapport sur les rémunérations (6ème RESOLUTION) Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, il est proposé à l’Assemblée d’approuver les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération de l’ensemble des mandataires sociaux, présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, figurant dans le rapport annuel. 7/ Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux (7ème résolution) Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, nous vous demandons de bien vouloir approuver la politique de rémunération des mandataires sociaux telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le rapport annuel. 7.1/ Eléments de rémunération du President–Directeur Général (8ème résolution et 9eme résolution) Conformément aux dispositions de l’article L. 22–10-8 du Code de commerce, nous vous demandons de prendre acte de ce qu’il n’y a pas eu de rémunération fixe ou variable versée au Président-Directeur général, à l’exception de la rémunération allouée en sa qualité d’administrateur, au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Patrick Combes, Président-Directeur Général, déterminés en application des principes et critères de rémunération approuvés par l’Assemblée générale du 8 juin 2023 dans sa 14ème résolution à caractère ordinaire. Ces éléments sont présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise qui figure dans le rapport annuel. Nous vous demandons également, dans la 9ème résolution, de bien vouloir statuer sur les mêmes conditions de rémunération au Président–Directeur Général pour l’exercice à venir. 7.2/ Elements de rémunération des membres du Conseil d’administration (10ème résolution) Les membres du Conseil d’administration perçoivent une rémunération allouée que nous vous proposons de renouveler pour le même montant de 84 000 euros. Cette somme est partagée équitablement entre tous les administrateurs, y compris le Président du Conseil d’administration. 8/ Désignation de Commissaires aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité (11ème et 12eme resolutions) Le reporting de durabilité, instauré par la directive NFRD (Non Financial Reporting Directive) encadrait la Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF) des entreprises implantées dans l’Union européenne. La Commission européenne a décidé d’effectuer une refonte du texte afin d’harmoniser et renforcer la règlementation en matière de reporting extra-financier. C’est ainsi que la directive européenne CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) remplacera la directive NFRD qui est entrée en vigueur à compter du 1er janvier 2024. Toutes les entreprises cotées sur les marchés réglementés européens sont concernées par cette directive qui impose que le rapport de durabilité soit examiné soit par un commissaire aux comptes, soit par un organisme tiers indépendant. Nous vous proposons, en conséquence, de désigner en qualité de Commissaires aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabiltié : ›le Cabinet KPMG S.A., Commissaire aux comptes de notre société, pour une durée de 4 ans soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027 (11ème résolution) ; ›le Cabinet FIDORG AUDIT, Commissaire aux comptes de notre société, pour une durée de 3 ans soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026 (12ème résolution). 9/ Délégations financières Le Conseil d’administration souhaite pouvoir disposer des délégations nécessaires pour procéder, s’il le juge utile, à toutes émissions qui pourraient s’avérer nécessaires dans le cadre du développement des activités de la Société. C’est la raison pour laquelle il vous est demandé de renouveler les délégations financières arrivant à échéance. Sur l’état des délégations en cours, vous trouverez dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2023, le tableau des délégations et autorisations consenties par l’Assemblée générale au Conseil d’administration et l’état de leur utilisation. 9.1/ autorisation concernant la réduction du capital par annulation d’actions autodétenues (13ème résolution) Nous vous proposons, aux termes de la 12ème résolution, d’autoriser le Conseil d’administration, pour une durée de 24 mois, à annuler sur ses seules décisions, en conséquence de l’objectif d’annulation défini dans la 5ème résolution de la présente Assemblée, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital, calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédent, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de son programme de rachat et à réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Le Conseil d’administration disposerait donc des pouvoirs nécessaires en pareille matière. 9.2/ Délégation de compétence en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfice et/ou primes (14ème résolution) La délégation de compétence de cette nature arrive à échéance cette année et n’a pas été utilisée. Nous vous demandons de bien vouloir conférer au Conseil d’administration, conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, la compétence aux fins d’augmenter le capital par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. Le montant nominal d’augmentation de capital résultant de cette délégation ne pourra pas excéder cinq (5) millions d’euros, représentant environ 36 % du capital existant. Ce montant n’inclurait pas le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. Ce plafond serait indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Cette délégation, d’une durée de 18 mois, priverait d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. 9.4/ Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital au profit des adhérents d’un PEE (18ème résolution) Nous soumettons à votre vote la présente résolution, afin d’être en conformité avec les dispositions de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce, aux termes duquel l’Assemblée générale extraordinaire doit également statuer sur une résolution tendant à la réalisation d’une augmentation de capital dans les conditions prévues par les articles L. 3332-18-I et suivants du Code du travail, lorsqu’elle délègue sa compétence pour réaliser une augmentation de capital en numéraire. L’Assemblée étant appelée sur des délégations susceptibles de générer des augmentations de capital en numéraire, elle doit donc également statuer sur une délégation au profit des adhérents d’un plan d’épargne entreprise. Dans le cadre de cette délégation, il vous est proposé d’autoriser le Conseil d’administration, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail. En application des dispositions de l’article L. 3332–21 du Code du travail, le Conseil d’administration pourrait prévoir l’attribution aux bénéficiaires, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourrait être versé en application des règlements de plans d’épargne entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourrait décider en cas d’émission d’actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l’abondement, d’incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires à la libération desdites actions. Conformément à la loi, l’Assemblée générale supprimerait le droit préférentiel de souscription des actionnaires. Le montant nominal maximum des augmentations de capital qui pourraient être réalisées par utilisation de la délégation ne pourrait porter le montant de la participation des salariés calculée conformément aux dispositions de l’article L. 225-102 du Code de commerce (y compris la participation déjà détenue) à plus de 1 % du montant total du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration de mettre en œuvre la présente délégation. Cette délégation aurait une durée de 26 mois. Il est précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail, le prix des actions à émettre ne pourrait être ni inférieur de plus de 30 % ou de 40 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332‑26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans à la moyenne des cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni supérieure à cette moyenne. Le Conseil d’administration disposerait, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. Compte tenu des autres mesures d’intéressement des salariés mises en place par la Société le Conseil d’administration recommande le rejet de cette résolution. 10/ Délégations de compétence EN VUE D’emettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières Les délégations de compétence en la matière arrivent à échéance cette année et n’ont pas été utilisées. Il vous est proposé de renouveler les délégations de compétence en vue de procéder à des augmentations de capital par apport de numéraire avec suppression ou non du droit préférentiel de souscription. Ces délégations ont pour objet de conférer au Conseil d’administration toute latitude pour procéder aux époques de son choix, pendant une période de 26 mois, à l’émission : ›d’actions ordinaires, pour un montant maximum de dix (10) millions d’euros ; ›et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, pour un montant maximum de cinquante (50) millions d’euros ; dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. 10.1/ Délégation globale de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions qui sont ou seront émises a titre d’augmentation de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription (15ème résolution) Cette délégation a pour objet de conférer au Directoire toute latitude pour procéder aux époques de son choix, à l’émission : ›d’actions ordinaires, ›et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ ou à des titres de créance. Au titre de cette délégation, les émissions seraient réalisées avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourrait utiliser les facultés suivantes : ›limiter l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, ›répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. Les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourraient être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que le Conseil d’administration aurait la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seraient pas négociables et que les titres correspondants seraient vendus. 10.2/ Délégation globale de compétence en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 Du Code Monétaire et Financier) et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange (16ème résolution) Au titre de cette délégation, les émissions seraient réalisées par une offre au public, à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier. Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital serait supprimé avec la faculté pour le Conseil d’administration de conférer aux actionnaires la possibilité de souscrire en priorité. A ce plafond s’ajouterait, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal maximum des titres de créance sur la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourrait être supérieur à dix (10) millions d’euros. Ce montant s’imputerait sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la 20ème résolution de la présente Assemblée. Le prix d’émission : A. des actions ordinaires assimilables (à l’exception de celles émises dans le cadre des offres au public mentionnées à l’article L. 411-2-1 du Code monétaire et financier), serait au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, soit à la date des présentes et conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-32 du Code de commerce, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % ; B. des valeurs mobilières serait tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action ordinaire assimilable émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « A » ci-dessus. En cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, le Conseil d’administration disposerait, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourrait utiliser les facultés suivantes : ›limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, ›répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Cette délégation priverait d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. 10.3/ Délégation globale de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions qui sont ou seront émises à titre d’augmentation de capital, dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription (17ème résolution) Au titre de cette délégation, les émissions seraient réalisées dans le cadre d’une offre visée au 1 de l’article L. 411‑2 du Code monétaire et financier. Le droit préférentiel de souscription des actionnaires donnant accès aux actions ordinaires serait supprimé. Le montant des valeurs mobilières qui pourraient être émises s’imputerait sur les plafonds fixés à la 21ème résolution de la présente Assemblée. Cette délégation priverait d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation ayant le même objet accordée par l’Assemblée générale mixte du 9 juin 2022 dans sa 17ème résolution. 11/ Autorisation en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salariés et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés de groupements d’intérêts économiques liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription (19ème résolution) Afin de permettre de poursuivre une politique d’actionnariat salarié incitative, il vous est demandé de renouveler par anticipation l’autorisation d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié de la société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés et/ou certains mandataires sociaux. Cette autorisation serait consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale et mettrait fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale extraordinaire du 9 juin 2022 aux termes de sa 21ème résolution à caractère extraordinaire. Ainsi, nous vous proposons d’autoriser le Conseil d’administration à procéder, dans le cadre des articles L. 225-197-1 et L. 22-10-59 du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions nouvelles résultant d’une augmentation de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices, ou d’actions existantes. Les bénéficiaires de ces attributions pourraient être : ›les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l’article L. 225‑197‑2 du Code de commerce ou de certaines catégories d’entre eux, ›les mandataires sociaux qui répondent aux conditions des articles L. 225-197-1 et L. 22–10–59 du Code de commerce. Le nombre d’actions attribuées gratuitement ne pourra excéder 10 % du capital social à la date d’attribution décidée par le Conseil d’administration. L’attribution des actions aux bénéficiaires serait définitive, sous réserve de remplir, le cas échéant, les conditions et critères éventuels fixés par le Conseil d’administration, au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an. Les bénéficiaires devraient, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Conseil d’administration, au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d’acquisition et, le cas échéant, de conservation ne puisse être inférieure à deux ans. Par exception, l’attribution définitive interviendrait avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. La présente autorisation emporterait de plein droit renonciation au droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices. Ainsi, le Conseil d’administration disposerait, dans les limites fixées ci-dessus, de tous pouvoirs pour fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; décider la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices, corrélatives à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement ; procéder aux acquisitions des actions nécessaires ; déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’influer sur la valeur des actions à attribuer et réalisées pendant la période d’acquisition ; et généralement faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. 12/Autorisation a donner au CONSEIL D’ADMINISTRATION selon le principe de recipRocite et dans les conditions FIXEES PAR les delegations octroyees en cas D’OFFRE PUBLIQUE (20ème résolution) Nous vous proposons d’autoriser le Conseil d’administration à faire usage des différentes délégations de compétences octroyées par l’Assemblée Générale en cas d’offre publique sur la Société dans le cadre du principe de réciprocité. Cette autorisation aurait une durée de 18 mois. 13/Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux 5ème, 12eme et 13eme résolutions de la présente Assemblée générale et 19eme, et 20eme résolution de l’Assemblée générale du 8 JUIN 2023 (21ème résolution) Nous vous proposons de fixer à : ›vingt (20) millions d’euros le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, et ; ›cent (100) millions d’euros ou à la contrevaleur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, le montant nominal maximal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu des autorisations conférées par les résolutions susvisées. 14/ Pouvoirs La vingt-deuxième résolution attribue les pouvoirs généraux pour les formalités. RÉSULTATS 2023 Les comptes consolidés de VIEL & Cie sont établis au 31 décembre 2023 conformément aux normes internationales de reporting et aux normes comptables internationales IFRS/IAS et suivent les recommandations émises par l’International Financial Interpretation Committee telles qu’elles ont été adoptées par l’International Accounting Standards Board (IASB) et l’Union Européenne. En M€ 2023 2022 Variation cours variables Variation cours constants Chiffre d’affaires 1 077,6 989,6 8,9% 12,1% Autres produits d’exploitation 2,5 19,6 -87,0% -87,0% Produits d’exploitation 1 080,1 1 009,2 7,0% 10,2% Charges d’exploitation -953,3 -911,6 4,6% 7,6% Résultat d’exploitation 126,9 97,6 30,0% 33,7% Quote-part de résultat des participations MEE 45,3 39,2 15,6% 20,6% Résultat d’exploitation yc sociétés associées 172,1 136,8 25,8% 29,9% Résultat financier -5,6 -6,2 9,2% 43,5% Résultat avant impôts 166,5 130,6 27,5% 33,4% Impôts sur les bénéfices -32,9 -24,1 36,4% 43,9% Résultat net de l’exercice 133,6 106,4 25,5% 31,1% Part du Groupe 98,1 73,6 33,4% 39,0% Intérêts minoritaires 35,5 32,9 7,8% 13,3% Sur la base des données calculées en milliers d’euros. Les variations des différents postes du compte de résultat à cours de change variables sont calculées sur la base des cours moyens de la période, comparés aux cours moyens de la période précédente dans le cadre de la conversion des devises des filiales consolidées du groupe. Les variations des différents postes du compte de résultat à cours de change constants sont calculées en retenant les cours de conversion moyens de la période N-1 sur les deux périodes de comparaison VIEL & Cie enregistre une forte croissance de son activité en 2023 avec un chiffre d’affaires consolidé de 1 077,6 millions d’euros, en hausse de 8,9 % à cours de change variables. A cours de change constants, le chiffre d’affaire affiche une hausse de 12,1 % et s’établit à 1 109,2 millions d’euros. La contribution des différents pôles d’activité au chiffre d’affaires consolidé est la suivante : En milliers d'euros 2023 2022 Intermédiation professionnelle 1 011,0 942,5 Bourse en ligne 66,6 47,1 Total 1 077,6 989,6 Le résultat d’exploitation s’élève à 126,9 millions d’euros en croissance de 30,0 % à cours de change variables. La marge d’exploitation ressort à 11,8 % contre 9,9 % sur la même période en 2022. Les charges d’exploitation s’établissent à 953,3 millions d’euros et s’inscrivent en hausse de 4,6 % par rapport à 2022. Le résultat d’exploitation consolidé y compris les sociétés mises en équivalence de VIEL & Cie, s’établit à 172,1 millions d’euros contre 136,8 millions d’euros sur la même période en 2022 soit une hausse de 25,8 %. A cours de change constants, ce résultat d’exploitation s’inscrit en hausse de 29,9 % par rapport à 2022. La contribution des sociétés associées et des coentreprises enregistre une nette progression de 20,6 % à cours de change constants pour s'établir à 45,3 millions d'euros. Le résultat financier enregistre une perte nette de 5,6 millions d’euros en 2023 contre une perte de 6,2 millions d’euros sur la même période en 2022. Cette amélioration s’explique principalement par des produits d'intérêts constatés sur l'exercice 2023. Le résultat avant impôt s’élève à 166,5 millions d’euros en 2023 en hausse de 33,4 % à cours de change constants. Ainsi, le résultat net consolidé de VIEL & Cie s’inscrit en hausse de 25,5 % à cours de change variables à 133,6 millions d’euros en 2023 contre 106,4 millions d’euros sur la même période en 2022. Le résultat net - part du groupe de VIEL & Cie s’établit à 98,1 millions d’euros en hausse de 33,4 % à cours de change variables. Bilan Le Groupe a maintenu son attention sur la solidité de son bilan axée sur des fonds propres importants en réduisant le niveau d’actifs intangibles et en maintenant une forte position de trésorerie nette. Le résultat de l’exercice 2023 porte les capitaux propres consolidés de VIEL & Cie à 618,9 millions d’euros au 31 décembre 2023, dont 474,2 millions d’euros pour la part du Groupe et après déduction de la valeur brute des actions propres détenues par VIEL & Cie elle-même pour un montant de 28,9 millions d’euros. Le Conseil d’administration de VIEL & Cie s’est réuni le 27 mars 2024 pour examiner et arrêter les comptes de l’exercice 2023. Dividende Il sera proposé à l’Assemblée générale des actionnaires qui se réunira le 6 juin 2024, la distribution d’un dividende de 40 centimes d’euro par action au titre de l’exercice 2023 contre 35 centimes pour l’exercice 2022, versé en numéraire, soit une croissance de 14,2 %. événements importants de l'exercice 2023 Concernant l’activité d’intermédiation professionnelle, l’année 2023 a été marquée par une activité soutenue dans un contexte de changement important des orientations de la politique monétaire au plan international et de hausse des taux d’intérêt afin de lutter contre l’inflation. Ces évolutions de politique monétaire ont eu pour conséquence d’accroitre les volumes traités sur les marchés financiers. La hausse des volumes d'affaires a été observée sur l'ensemble des zones géographiques où le groupe exerce son activité. Bourse Direct a poursuivi sa politique de développement avec un recrutement accru de nouveaux comptes sur l’année. Les volumes traités sur les marchés boursiers européens ont connu un ralentissement par rapport à l’année 2022 mais la hausse des taux d'intérêt a eu un effet positif sur la rentabilité de la société. PERSPECTIVES 2024 Sur son métier d’intermédiation professionnelle, le niveau d’activité en ce début d’année est en progression par rapport à la même période l’an dernier à cours de change constants. Compagnie Financière Tradition entend poursuivre sa politique de croissance avant tout organique ainsi que ses investissements dans ses capacités de courtages hybrides sur l’ensemble de ses opérations et dans ses activités de data et analytiques soutenus par son expertise développée en data sciences. Par ailleurs, le maintien de la qualité de son bilan et sa gestion rigoureuse des coûts demeurent des axes stratégiques prioritaires. Sur son métier de bourse en ligne, l’activité est soutenue depuis le début de l’année dans un contexte de croissance constante des marchés, le CAC 40 ayant dépassé le seuil symbolique des 8 000 points au cours du mois de mars 2024. Par ailleurs, le niveau de taux d’intérêt est favorable à l’activité de Bourse Direct et aura un impact positif sur le résultat de l’année 2024. Swisslife Banque Privée poursuivra sa stratégie de croissance en 2024 après une très belle performance enregistrée en 2023. éVéNEMENTS POSTéRIEURS A LA CLôTURE En 2023, le monde a été confronté à de fortes tensions politique notamment la guerre en Ukraine et au Proche-Orient, dans un contexte de hausse rapide des taux d'intérêt pour juguler l'inflation. Dans le cadre de son activité d’intermédiation professionnelle, le niveau d’activité moyen sur les mois de janvier et février ressort en hausse par rapport à la même période l’an dernier à taux de change constants. Bourse Direct a poursuivi sa politique de développement avec un recrutement actif de nouveaux comptes et constate une nette accélération en ce début d'année. Les marchés connaissent une hausse constante dans un environnement de reflux de l'inflation et de baisse probable des taux d'intérêts en 2024. LISTE DES SOCIéTéS CONTROLéES La liste des sociétés contrôlées par le Groupe et la part détenue dans le capital de chacune de ces sociétés figurent dans la rubrique « périmètre de consolidation » des états financiers consolidés. STRUCTURE DU CAPITAL DE VIEL & CIE Conformément aux dispositions légales et statutaires, nous vous donnons les indications suivantes relatives à l'identité des actionnaires, personnes physiques ou morales possédant un nombre d'actions représentant plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital ou des droits de vote de la société, ainsi que le nombre d'actions qu'ils possèdent : 2023 2022 ACTIONNAIRE Titres % du capital % des droits de vote Titres % du capital % des droits de vote Viel et Compagnie-Finance * 43 188 155 62,52% 77,56% 43 110 678 61,99 % 77,12 % Patrick Combes 3 906 352 5,66% 7,30% 3 906 352 5,62 % 7,27 % Sycomore Asset Management 3 913 935 5,67% 3,69% 3 913 935 5,63 % 3,67 % Financière de l’Echiquier 381 973 0,55% 0,36% 381 973 0,55 % 0,36 % Amiral Gestion 4 444 944 6,43% 4,19% 4 855 670 6,98 % 4,55 % Quaero Capital 1 360 997 1,97% 1,28% 2 155 415 3,10 % 2,02 % Public 5 837 665 8,45% 5,62% 5 208 196 7,49 % 5,01 % Titres autodétenus 6 040 884 8,75% - 6 008 249 8,64 % - TOTAL 69 074 905 100% 100% 69 540 468 100 % 100 % * Monsieur Patrick Combes détient directement 91,98% du capital de la société Viel et Compagnie-Finance Répartition du capital et des droits de vote au 31 décembre 2023 Le montant du capital est de 13 814 981 euros divisé en 69 074 905 actions de 0,20 euro de valeur nominale. ›LES PARTICIPATIONS DIRECTES OU INDIRECTES DANS LE CAPITAL DE LA SOCIéTé DONT ELLE A CONNAISSANCE VIEL & Cie SA, dont le siège est 9 place Vendôme - 75001 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 622 035 749, est cotée sur Euronext Paris, et est contrôlée par Viel et Compagnie-Finance SE à hauteur de 62,52 % de son capital social et 77,56 % de ses droits de vote. Viel et Compagnie–Finance SE dont le siège est 23 place Vendôme - 75001 Paris est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 328 760 145. ›LISTE DES DéTENTEURS DE TOUT TITRE COMPORTANT DES DROITS DE CONTRôLE SPéCIAUX ET LA DESCRIPTION DE CEUX-CI Tous les titres comportent les mêmes droits. Les titres au nominatif acquis depuis trois ans bénéficient d'un droit de vote double. ›LES MéCANISMES DE CONTRôLE PRéVUS DANS UN éVENTUEL SYSTèME D’ACTIONNARIAT DU PERSONNEL Il n’y a pas de système d’actionnariat du personnel mis en place. ›LES ACCORDS ENTRE ACTIONNAIRES DONT LA SOCIéTé A CONNAISSANCE Il n’existe pas d’accord entre actionnaires à la connaissance de la Société. ›FRANCHISSEMENTS DE SEUILS AU COURS DE L’EXERCICE Amiral Gestion SAS (103 rue de Grenelle - 75007 Paris) a déclaré à l’AMF avoir franchi, dans le cadre d’une activité de gestion pour compte de tiers dans le cadre de fonds, à la baisse, le 4 août 2023, le seuil de 6,5 % du capital et détenir 6,4 % du capital et 3,96 % des droits de vote. Quaero Capital (20 bis rue de Lausanne à Genève - Suisse) a déclaré que l'ensemble des fonds d'investissement détenu représentait au : . 7 août 2023 : 2,46 % du capital et 1,51 % des droits de vote de la Société ; . 13 septembre 2023 : 2,33 % du capital et 1,43 % des droits de vote de la Société ; . 5 octobre 2023 : 1,97 % du capital et 1,21 % des droits de vote de la Société. ›LES RESTRICTIONS STATUTAIRES à L’EXERCICE DES DROITS DE VOTE ET AUX TRANSFERTS D’ACTIONS OU LES CLAUSES DES CONVENTIONS PORTéES à LA CONNAISSANCE DE LA SOCIéTé EN APPLICATION DE L’ARTICLE L. 233-11 Toutes les actions sont librement cessibles et négociables sous réserve des dispositions législatives ou réglementaires. La cession des actions s’opère par virement de compte à compte dans les conditions prévues par la Loi et les règlements. Outre les seuils légaux, toute personne physique ou morale qui vient à détenir, de quelque manière que ce soit, au sens de l’article L. 233-7 du Code de commerce, une fraction égale à 0,5 % des droits de vote ou tout multiple de ce pourcentage, doit informer la société du nombre total des actions qu’elle possède par écrit, dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de l’un de ces seuils. L’information mentionnée ci-dessus est également faite dans les mêmes délais lorsque la participation au capital devient inférieure au seuil prévu audit alinéa. En cas de non-respect de ces obligations supplémentaires d’information et à la demande d’un ou plusieurs actionnaires détenant cinq pour cent (5 %) au moins du capital, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont immédiatement privées du droit de vote jusqu’à l’expiration du délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. Il n’existe pas de conventions portées à la connaissance de la société en application de l’article L. 233-11 du Code de commerce (convention prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition d'actions admises aux négociations sur un marché réglementé et portant sur au moins 0,5 % du capital ou des droits de vote de la société). ›LES ACCORDS CONCLUS PAR LA SOCIéTé QUI SONT MODIFIéS OU PRENNENT FIN EN CAS DE CHANGEMENT DE CONTRôLE DE LA SOCIéTé Il n’y a pas d’accord matériel significatif conclu par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société. Modalité particulière de la participation des actionnaires à l’Assemblée générale Les conditions de participation des actionnaires aux Assemblées générales sont régies par la loi et les statuts de la Société (articles 31 à 33), lesquels sont disponibles sur le site de la Société. Les dispositions statutaires à ce sujet sont le reflet des textes législatifs et réglementaires. DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE 1 - INFORMATION GENERALE A – DESCRIPTION GENERALE A-1 Eléments généraux pour la préparation du rapport 1.A.1.a Présentation du Groupe VIEL & Cie, société holding, accompagne ses participations dans leur développement et agit en tant qu’investisseur professionnel et responsable dans des sociétés dans le secteur de la Finance en France et surtout à l’étranger. VIEL & Cie est ainsi un actionnaire de premier rang dans des sociétés cotées ou non cotées. VIEL & Cie consolide deux participations majoritaires dans des sociétés cotées et une participation minoritaire par mise en équivalence dans une banque privée. Les métiers de ces pôles d’activité sont : * taux de détention 1.A.1.b Elaboration du rapport sur la durabilité VIEL & Cie établit son rapport sur la durabilité dans le cadre d’une démarche coordonnée au sein du Groupe. Des travaux approfondis ont été menés tout au long de l’année 2023 par les différentes instances de la gouvernance RSE décrite dans le rapport en collaboration étroite avec un cabinet de conseil, expert sur ce thème. ›Campagne de sensibilisation Une campagne de sensibilisation sur les enjeux ESG a été organisée au sein du Groupe dans les différentes zones géographiques auprès des directions financières, informatiques et compliances afin de structurer les collectes d’information sur l’ensemble des filiales. Cette campagne de sensibilisation s’est étendue aux instances de supervision notamment auprès des membres des conseils d’administration des pôles d’activité (Compagnie Financière Tradition, Bourse Direct) et de VIEL & Cie, ainsi que des comités d’audit. ›Collecte de l’information Le groupe de travail ESG initie et suit le processus de collecte d’information deux fois par an, en juin et en janvier avec l’objectif de collecter des données locales exhaustives afin de calculer les indicateurs nécessaires au suivi de l'alignement de VIEL & Cie sur sa stratégie RSE. Le processus de collecte d’information s’appuie principalement sur un formulaire standard à destination de l’ensemble des correspondants RSE locaux faisant partie des équipes Compliance, Informatique, Finance et RH des différentes filiales ou zones géographiques. Certaines données RH et financières sont prélevées à partir des systèmes d’information communs et reporting déjà existant pour l’ensemble des filiales du Groupe. La qualité des données et leur traçabilité font l’objet d’un contrôle minutieux par le Groupe de travail ESG en central. Le Groupe de travail ESG est composé de trois membres, deux représentants de la direction financière et un représentant de la direction de la compliance. Des échanges complémentaires avec les différents correspondants sont organisés si les données nécessitent des précisions. Ces données consolidées sont ensuite utilisées pour le calcul des indicateurs requis et l’analyse et l’ajustement des plans d’actions dans le cadre de l’alignement de Viel & Cie avec sa stratégie RSE menée sur une base annuelle. ›Consultation des parties prenantes Un nouveau processus d’évaluation et de classification des sujets de durabilité a été mis en place en 2023 afin d’ajuster la matrice de matérialité, sur la base de la liste normée par l’ESRS (référence à donner) et les enjeux du secteur documenté par le SASB (référence à donner). Un échantillon représentatif de parties prenantes parmi les actionnaires, fournisseurs, clients, managers et employés a été identifié et interrogé pour mieux comprendre les attentes sur les sujets RSE. Les fournisseurs sélectionnés représentent les tiers les plus importants en termes de charges financières sur le plan mondial dont la prestation s’inscrit principalement dans le cœur de métier du Groupe. Ils sont principalement des fournisseurs de services techniques (flux de données de marché, fournisseurs informatiques) ou services support (cabinet d’audit). Les clients interrogés, figurent parmi les clients significatifs du Groupe sur les activités d’intermédiation professionnelle (grands établissements bancaires, compagnie d’assurance). ›Périmètre du rapport sur la durabilité Le rapport sur la durabilité du Groupe VIEL & Cie couvre l’ensemble des filiales détenues majoritairement par la Groupe incluses dans son périmètre de consolidation financière à l’exception des sociétés du sous-groupe Starfuels, acquises récemment, avec lesquelles le processus de reporting de l’information ESG sur le volet environnement n’a pas été finalisé. Néanmoins, les informations relatives aux aspects sociaux et de gouvernance de Starfuels ont bien été prises en compte dans le périmètre de ce rapport. Ainsi le rapport couvre 100 % du chiffre d’affaires consolidés du Groupe et 100% des effectifs à l’exception de 11 sociétés qui sont soit dormantes (sans activité, ni effectif), soit récemment créée (une société ouverte en novembre 2023) ou dans des pays où l’activité a été suspendue (Israël, Russie). Pour des raisons légales et d’obligation de confidentialité, des données RH (âge et genre) ne sont pas communiquées, notamment en provenance des Etats-Unis représentant environ 20% du périmètre. Les sociétés mises en équivalence ne sont pas intégrées dans le calcul des principaux indicateurs du Groupe. 1.A-2 Base de publication d’informations relatives à des circonstances particulières L’horizon de temps de la stratégie du Groupe s’inscrit dans un standard de 1 à 5 ans. La déclaration extra-financière 2022, fixait la stratégie du Groupe jusqu’en 2030. Le Groupe de travail ESG a jugé plus adapté dans une perspective de révision régulière de définir les objectifs sur un horizon de temps à plus court terme. Court terme Moyen terme Long terme 1 an 1 à 5 ans Au-delà de 5 ans Par rapport à la précédente publication, le périmètre de couverture du rapport sur la durabilité a augmenté passant de 85% du chiffre d’affaires et 80% des effectifs en 2022 pour couvrir l’intégralité du périmètre de consolidation financier en 2023 à l’exception des restrictions indiquées en note méthodologique dans le paragraphe 1.D.1 . Par ailleurs, les indicateurs retenus en 2023 restent inchangés par rapport à l’exercice précédent à l’exception de l’indicateur relatif aux formations dispensées aux collaborateurs au sein du Groupe qui a été ajusté afin de se concentrer principalement sur les formations sur les sujets LCB-FT (Lutte Contre le Blanchiment des capitaux et le Financement du Terrorisme) et code de conduite. 1. B – GOUVERNANCE 1.B-1 Rôle des différentes instances de la gouvernance ›Organisation, rôle et responsabilité La gouvernance relative à la stratégie ESG du Groupe s’appuie sur l’organisation mises en place historiquement dans le cadre du fonctionnement du Groupe. ›Supervision par le Conseil d’administration Les enjeux RSE sont discutés au plus haut niveau de l’organisation, par le Conseil d’administration de VIEL & Cie après analyse du Comité d’audit dans le cadre d’échange avec le Groupe de Travail ESG. Le Conseil d’administration de VIEL & Cie respecte les recommandations du Code de Gouvernance Middlenext et comporte des membres indépendants qui se réunissent deux fois par an. En complément de ses travaux sur les publications financières, le Comité d’audit de VIEL & Cie analyse les travaux menés par le Groupe sur les enjeux ESG. Le Conseil d’administration de VIEL & Cie est composé de huit membres dont notamment un membre du Comité d’audit de Compagnie Financière Tradition (« Tradition ») et un de Bourse Direct, ainsi que du Directeur général de Tradition et du Directeur général de Bourse Direct. Cette organisation permet aux instances de gouvernance de VIEL & Cie de disposer d’une information exhaustive et pertinente des activités des pôles opérationnels. Le Conseil d’administration de VIEL & Cie apprécie et valide la stratégie à long terme du Groupe présentée par le Directeur général de VIEL & Cie, et valide la stratégie ESG du Groupe analysant les risques et opportunités liés à cette dernière, ainsi que des mesures prises en conséquence telles que le Groupe de travail ESG a pu les identifier dans le cadre de ses travaux avec les pôles opérationnels. Deux comités du Conseil d’administration des pôles opérationnels, contribuent à assister le Groupe de travail ESG dans le cadre de ses travaux et participent à la gouvernance du dispositif ESG en fonction du périmètre de leurs responsabilités. Ces comités sont les suivants : ›Comité d’audit, ›Comité des rémunérations. ›Groupe de Travail ESG et son rôle clé dans la gouvernance Le Conseil d’administration de VIEL & Cie délègue la supervision de la mise en œuvre de la stratégie RSE et de la gestion des risques et opportunités à un groupe de travail dédié, le Groupe de Travail ESG qui rapporte directement au Comité d’audit de VIEL & Cie. Ce Groupe est composé de trois personnes : deux membres de la direction financière et un membre de la direction de la compliance du Groupe. Le Groupe de travail ESG étudie lors de ses séances de travail, les indicateurs de risque et collecte des filiales opérationnelles, via des rapports périodiques les informations nécessaires pour leur compréhension et analyse. Les membres permanents du Groupe de Travail ESG sont le Directeur financier de VIEL & Cie, le Responsable consolidation de VIEL & Cie et le responsable de la conformité et du risque opérationnel du Groupe. Le responsable des ressources humaines, le Directeur juridique du Groupe, ainsi que d’autres responsables de départements sont invités de manière ponctuelle à participer en tant qu'experts sur des sujets environnementaux, sociaux et de gouvernance de l'entreprise. Ce groupe de travail se réunit à minima quatre fois par an mais peut se réunir autant de fois qu’il le juge nécessaire pour traiter des questions relatives aux enjeux ESG. Ce groupe de travail définit la politique ESG qui fait l’objet de discussions avec les instances de gouvernance des entités opérationnelles : les Responsables conformité locaux, les directions générales. Il revient ensuite aux responsables locaux (Direction générale et Responsable conformité) de mettre en œuvre l’organisation et les actions pour se conformer aux objectifs RSE du Groupe définis dans sa politique mais aussi de répondre le cas échéant aux attentes des parties prenantes locales (employés, clients, fournisseurs, régulateurs). Les Directions générales locales présentent ensuite leurs travaux aux instances de gouvernance des pôles opérationnels (Comités d’audit puis Conseil d’administration ou de surveillance) où sont nécessairement présents des membres du Groupe de Travail ESG de par sa définition. Ces directions locales peuvent ainsi remonter les préoccupations des parties prenantes locales afin d’alimenter la stratégie globale du Groupe. Enfin le Comité d’audit du Groupe dans le cadre de ses échanges avec le Groupe de Travail ESG émet ses recommandations au Conseil d’administration de VIEL & Cie sur l’évolution de la stratégie ESG. La politique ESG s’appuie sur des éléments de la cartographie des risques du Groupe et a fait l’objet de discussions avec les responsables conformité de l’ensemble du réseau international. Elle est adoptée par les Directions générales des pôles opérationnels et fait l’objet d’une validation par les Comités d’audit opérationnels, leurs Conseils d’administration pour être ensuite présentée au Comité d’audit et au Conseil de la société – mère VIEL & Cie. ›Rôle du Comité d’audit de VIEL & Cie Dans le cadre de la revue du dispositif ESG, le Comité d’audit de VIEL & Cie s’assure que les travaux de revue de la conformité avec les obligations réglementaires des pôles opérationnels ont été effectués. Par ailleurs, il analyse la stratégie ESG du Groupe élaborée par le Groupe de Travail ESG en coordination avec les pôles opérationnels et s’assure que cette dernière s’inscrit dans la stratégie extra-financière globale du Groupe par rapport à ses valeurs, ses risques et ses opportunités. Le Comité présente ensuite ses recommandations au Conseil d’administration de VIEL & Cie. Le comité dédie une séance de travail complète à l’analyse des travaux du Groupe de Travail ESG. ›Rôle du Comité d’audit des sociétés opérationnelles Le Comité d’audit assiste le Conseil d’administration dans la surveillance des processus destinés à piloter la conformité avec les lois et les réglementations relatives notamment à l’ ESG et s’assure que les entités opérationnelles sont en conformité avec les échéances réglementaires. Par ailleurs, le Comité d’audit supervise les activités de l’audit interne et s’assure que le plan d’audit intègre de manière adaptée les enjeux RSE ›Rôle du Comité de rémunération des pôles opérationnels Les principes de détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux du Groupe répondent aux critères d’exhaustivité, d’équilibre, de cohérence, de lisibilité, de mesure et de transparence définis par le Conseil d’administration des pôles opérationnels. Le Comité de rémunération supervise le respect de ces principes en tenant compte des enjeux et de la politique RSE du Groupe. Ils reportent au Comité d’audit des pôles opérationnels qui s’assure de la cohérence de la politique de rémunération avec la stratégie ESG du Groupe. Une gouvernance efficace et fondamentale au niveau des structures opérationnelles du Groupe assure la transposition des orientations stratégiques Le Conseil d’administration de Tradition et le Conseil de Surveillance de Bourse Direct, ainsi que leurs comités respectifs assurent la transposition des orientations stratégiques et la supervision de leur déploiement opérationnel au niveau local au sein de toutes les entités. Des membres des comités d’audit des pôles opérationnels sont également membres du Comité d’audit de la société holding du Groupe, VIEL & Cie. Dans ce cadre, ils sont en mesure de présenter les mesures prises dans les pôles opérationnels dans le cadre de leur démarche ESG au Comité d’audit du Groupe ainsi qu’à son Conseil d’administration. Des Comités d’audit et des risques et des Comités de rémunération sont organisés également au niveau de chacune des structures opérationnelles. Articulée par le Groupe de Travail ESG, la mise en œuvre de la stratégie RSE du Groupe est discutée au niveau des comités d’audit dans le cadre d’une revue globale des risques du Groupe. Les risques et opportunités relatifs aux enjeux RSE constituent un volet des analyses du comité d’audit. La Direction générale joue un rôle majeur dans la diffusion d'une culture ESG au sein du Groupe et dans l'exécution de l'engagement du Groupe à mettre en œuvre un dispositif adapté comportant notamment une forte sensibilisation aux enjeux ESG, des comités d’audit, des conseils d’administration et de surveillance, de l’ensemble des équipes opérationnelles. Une communication auprès des principales parties prenantes notamment investisseurs, clients et fournisseurs, et la mise en place de rapports réguliers relatifs à un certain nombre d’indicateurs de mesure des actions ESG dans le Groupe à remonter régulièrement au Groupe de Travail ESG est mis en place. L’objectif de la Direction générale du Groupe est d’amener l’ensemble de ses filiales à intégrer les considérations ESG dans la gestion de ses risques, le processus de prise de décision et les activités quotidiennes et d’en apprécier les opportunités. Un réseau de responsables conformité et gestion des risques en charge de l’analyse et de l’évaluation des risques et opportunités ESG, doit accompagner le suivi et l’analyse des risques et opportunités ESG de manière périodique et participer à l’évolution de la politique du Groupe. Le contrôle périodique s’assure de l’efficacité du dispositif mis en place La fonction d'audit interne doit jouer un rôle important dans l’évaluation du dispositif ESG dans les années à venir. Elle s’assure de la prise en considération adéquate des risques ESG dans le calibrage du plan d'audit interne et du périmètre de ses missions afin de s'assurer que le dispositif ESG est déployé conformément aux exigences du Groupe. Ce contrôle périodique est organisé au sein des pôles opérationnels. Il est internalisé au sein du Pôle Bourse Direct et externalisé auprès d’un grand cabinet au sein de Tradition. L’audit périodique reporte directement au Comité d’audit de chaque pôle opérationnel sur une base trimestrielle sur l’avancée de ses travaux et de ses recommandations. Compétence des instances de gouvernance Dans le cadre du déploiement de sa démarche ESG, le Groupe a fait le choix de se faire accompagner par un cabinet de conseil spécialisé sur ce thème, DarwinX. Des sessions de sensibilisation aux thématiques ESG ont été organisées auprès de l’ensemble des membres des conseils d’administration, des comités d’audit et des comités de rémunération de VIEL & Cie (taux de présence de 85%), Bourse Direct (taux de présence de 100%) et Tradition (taux de présence de 76%). Ces formations ont porté principalement sur : ›Un rappel des notions liées à la durabilité (ESG, RSE) ›La réglementation applicable et à venir (NFRD, CSRD) ›Le climat : incidences, risques, opportunités et transition Des formations de sensibilisation ont également été organisées auprès des principaux managers des différentes zones géographiques ainsi que des représentants des métiers (Compliance, IT, RH, Finance). Au total 57 personnes ont suivi ces formations au sein du Groupe. 1.B-2 Actions de ces instances de gouvernance Au cours de l’année 2023, une séance complète du Comité d’audit de VIEL & Cie a été consacrée à la politique ESG du Groupe. Au cours de ce comité, un document de travail a été communiqué aux membres, comportant les travaux du Groupe de Travail ESG dont notamment : ›la collecte des données de l’ensemble des filiales : nature des données, méthodologie, point d’avancement, ›le bilan des formations et sessions de sensibilisation organisées au sein du Groupe, ›l’évolution de la réglementation applicable dans le cadre de la collecte des informations, les formations et séances de sensibilisation organisées ainsi que les plans d’actions élaborés. A l’issue de cette réunion, un plan d’actions a été établi par le Groupe de Travail ESG pour être présenté au comité d’audit du pôle opérationnel principal du Groupe, Tradition. Ce plan a eu pour objectif de définir les conditions d’implémentation d’actions concrètes au sein des filiales de Tradition sur les questions majeures de durabilité pour VIEL &Cie : ›L’atténuation du changement climatique et la consommation énergétique ›La cybersécurité et la protection des données ›La formation des effectifs, la diversité, l’égalité et l’inclusion ›L’éthique des affaires et les diligences fournisseurs 1.B-3 Prise en compte de l’ESG dans les plans d’incitation Le Groupe n’a pas mis en place à ce stade de plan d’incitation lié aux questions de durabilité dans le calcul des performances de l’ensemble des collaborateurs. Ce sujet fera l’objet d’échange lors des prochaines séances des comités de rémunération. 1.B-4 Gestion des risques et contrôle interne sur le rapport ESG Les procédures de gestion des risques et de contrôle interne liées à l'information en matière de durabilité s’appuie sur l’organisation mise en place dans le cadre du contrôle de gestion des risques opérationnels du Groupe. Les principaux enjeux ont porté sur l’exhaustivité et l’intégrité des données collectées, ainsi que les délais de mises à disposition des informations. La collecte s’est organisée en 2023 sur une période de 9 mois avec une collecte de données intermédiaires à fin juin, à la fois en local dans les différentes filiales du Groupe mais également en central. Les données collectées ont fait l’objet de contrôle de qualité et de cohérence. Le processus global sur l’ensemble de la chaine de valeur est présenté ci-dessous. Les différents processus de traitement des données et collecte des informations sont décrits dans les schémas présentés ci-dessous : ›Légende ›Collecte de données en local Le Groupe de travail ESG initie et suit le processus deux fois par an, en juin et en janvier. L'objectif est de collecter des données locales afin de calculer les indicateurs nécessaires au suivi de l'alignement de Viel & Cie sur sa stratégie ESG. Le processus s’étale sur environ 45 jours avec une étape de contrôle de la qualité des données à l’issue de la collecte. Si la qualité des données est satisfaisante ces dernières sont retenues pour le rapport ESG, sinon des échanges s’engagent avec les bureaux locaux. ›Collecte de données en central Le Groupe de travail ESG initie et suit le processus une fois par an en janvier. L'objectif est de rassembler les données gérées de manière centralisée afin de calculer les indicateurs nécessaires au suivi de l'alignement de VIEL & Cie sur sa stratégie ESG. ›Collecte de données auprès des fournisseurs Le Groupe de travail ESG initie et suit le processus une fois par an en septembre. L'objectif est de collecter les informations ESG des fournisseurs afin de calculer les indicateurs nécessaires au suivi de l'alignement de VIEL & Cie sur sa stratégie ESG. Les travaux s’étendent sur une durée de 4 mois selon le processus présenté ci-dessous : ›Production du rapport ESG Le Groupe de travail ESG organise ces travaux une fois par an en février. L'objectif est de fournir des indicateurs et d'analyser les plans d'action pour suivre l'alignement de VIEL & Cie sur sa stratégie ESG. ›Suivi des thèmes durabilité et contrôle Le Groupe de travail ESG lance et suit le processus une fois par an, en mars. L'objectif est d'aligner la stratégie ESG du Groupe sur les priorités des sociétés du Groupe et des parties prenantes externes. Ce processus comprend la validation de la stratégie ESG du Groupe par le comité exécutif. Ce processus est organisé par étape sur une durée d’environ 3 mois comme suit : ›Consultation des parties prenantes Le Groupe de travail ESG lance et suit le processus au plus tous les 3 ans, sauf évènement majeur, au début de la période définie pour le type de partie prenante. L'objectif est de collecter les informations nécessaires pour identifier les questions ESG prioritaires et les attentes des parties prenantes. A l’issue de la consultation des parties prenantes, les questions prioritaires relatives à l’atténuation du changement climatiques ont fait l’objet d’ateliers de travaux spécifiques en vue d’en évaluer l’ampleur et d’élaborer une stratégie de diminution des émissions de gaz à effet de serre et de résilience face aux évènements climatiques, avec un focus particulier sur les incidences du numérique. Les risques retenus sur les volets relatifs aux conditions de travail, à l’égalité des traitements et l’égalité des chances, ainsi que l’éthique des affaires ont quant à eux été pilotés suivant la procédure de gestion des risques opérationnels du Groupe. Leur évaluation au regard de leur probabilité, leur ampleur inhérente et ampleur résiduelle a permis de définir les actions de mitigations prioritaires à conduire. 1. C – STRATEGIE 1.C-1 Stratégie, modèle d’affaires et chaine de valeur 1.C.1.a) Chiffres clés ›Partage de la valeur ajoutée Partage de la valeur ajoutée entre les parties prenantes : les salariés, du Groupe, fournisseurs, actionnaires Chiffre d'affaires : 1 077,6 millions d'euros 1.C.1.b) Notre modèle d’affaires et stratégie métier ›Intermédiation professionnelle L’activité d’intermédiation professionnelle vise à mettre en relation des clients pour réaliser des opérations financières sur une vaste gamme d’instruments financiers sur un plan mondial. L’intermédiaire financière constitue une véritable place de marché, centre de liquidité et de fixation des prix. Le pôle opérationnel d’intermédiation professionnelle du Groupe, Tradition assure une couverture mondiale avec des bureaux dans plus de 30 pays. Il compte parmi ses clients, les grands acteurs de la finance mondiale : banques, hedge funds, fonds de pensions, etc. Les activités de Tradition sont localisées au plus près de ses clients à Londres, New-York, Tokyo, Hong-Kong, Singapour, Paris, dans les grands centres des marchés financiers. Tradition se positionne comme le 3ième acteur mondial après un acteur anglais et un américain. Dans ce secteur, qui est depuis longtemps dominé par les anglo-saxons, Tradition est une société suisse majoritairement contrôlée par VIEL & Cie, société française. Tradition propose des services d’exécution à la voix, hybrides et électroniques, ainsi que des services d’information ; elle favorise la formation des prix et la liquidité transactionnelle pour un ensemble diversifié de classes d’actifs financiers et non financiers comme les matières premières, pour les instruments au comptant et dérivés et pour les transactions allant de la plus simple à la plus complexe. À travers ses activités, Tradition aide ses clients à négocier les déséquilibres entre l’offre et la demande ou à gérer des situations de crise sur les marchés locaux ou mondiaux. Elle constitue, pour son réseau mondial de clients, une plateforme dénuée de tout conflit et hautement efficiente pour négocier, compenser des positions ou transférer des risques. Les plateformes électroniques Tradition met à disposition des plateformes de courtage électronique principalement développées en interne : Trad-X pour les dérivés de taux d’intérêt en euros et en sterling, ParFX pour le change au comptant. La société détient une participation significative dans un courtier en ligne au Japon, spécialisé sur les produits FX à destination d’une clientèle de particuliers. La société compte plus de 600 000 clients particuliers et représente environ 4% du chiffre d’affaires du Groupe. Fin 2022, Tradition a fait l’acquisition d’une plateforme d’exécution aux Etats-Unis axée sur des produits obligataires pour des institutionnels. La vente d’information de marché Le Groupe a mis en place une organisation afin d’accélérer la commercialisation des données de marché, soit directement, soit par l’intermédiaire de fournisseurs de données via sa société TraditionData. Cette activité représente un chiffre d’affaires en croissance constante et a vocation à croitre dans l’environnement des activités de la société. Initialement considérée comme une activité complémentaire, la commercialisation des données devient progressivement un segment important du métier de Tradition, doté d’un fort potentiel de croissance. D’une part, les clients sont à la recherche de sources indépendantes d’informations fiables sur les prix et les volumes pour les marchés de gré à gré et, d’autre part, le marché potentiel des données en temps réel, à la clôture ou historiques, et de l’analyse de données est en plein essor. De par son positionnement d’acteur global, Tradition dispose d’une gamme très riche de données de marché. Ce modèle d’affaires implique une forte utilisation des outils informatiques, qui devrait augmenter dans les années à venir avec l’exploitation croissante des données et puissance de calcul dans le cadre de services spécialisés en « datascience ». Cette tendance aura pour conséquence d’accroitre l’empreinte carbone du Groupe ainsi que son exposition aux aléas de ressources énergétiques à maitriser. Par ailleurs, les activités du Groupe reposent sur des compétences spécifiques avec un niveau de technicité élevé impliquant des enjeux significatifs sur la rétention des ressources humaines. Ces ressources sont présentes partout dans le monde en raison du caractère international et global du Groupe afin de répondre à une demande de clients tout aussi internationaux. La diversité constitue un enjeu clé d’évolution du Groupe. Les activités de marché s’inscrivent dans un cadre très régulé, les risques de corruption étant jugés élevés. Ainsi, les risques de conformité et de réputation sont au cœur des dispositifs de contrôle au sein du Groupe. ›Le Groupe a acquis en 2021, la société Starfuels, intermédiaire spécialisé sur les produits énergétiques. ›. Un objectif de transformation progressive de l’offre d’intermédiation vers des énergies plus durables est envisagé en fonction de l’évolution de la demande des clients sur ces nouveaux instruments. Starfuels dispose déjà d’un desk traitant les biocarburants. ›La bourse en ligne et sa filiale Bourse Direct, acteur majeur français de la bourse sur internet, est présent sur différents métiers : le courtage en ligne sur l’ensemble des produits de bourse, une gamme complète de produits d’épargne et de défiscalisation ainsi qu’une offre de prestation de services de back-office pour une clientèle d’institutionnels, un service d’exécution d’ordres pour la clientèle professionnelle au travers de sa filiale EXOE. Depuis plus de 25 ans, Bourse Direct se met au service des investisseurs particuliers pour les accompagner dans la gestion de leur portefeuille boursier et aujourd’hui de leur épargne au global tout en privilégiant une approche pédagogique. La société EXOE a été créée en 2006. Bourse Direct offre un service de bourse en ligne à des clients particuliers. Les clients ouvrent un compte, déposent des fonds et font ensuite leurs choix d’investissement parmi une large gamme de produits financiers : actions françaises et étrangères, OPCVM, produits dérivés. Bourse Direct exerce son activité en France. Ses principaux concurrents sont des acteurs français qui développent également des métiers de banque en ligne, des acteurs étrangers, notamment européens, proposant une gamme de service plus ou moins étendue. Sous la marque Direct Securities, Bourse Direct propose une solution globale de back-office en marque blanche, à destination des établissements financiers, pour le traitement et la gestion des comptes de leurs clients. Cette prestation de sous-traitance leur apporte une maîtrise technique de l’ensemble du processus : transmission et réception d’ordres en temps réel, négociation et compensation, tenue de comptes et conservation de titres. Le service de Direct Securities s’adapte à chaque catégorie de clients institutionnels : sociétés de gestion, établissements financiers, groupes d’assurance, courtiers en ligne, en totale adéquation avec leurs besoins. Direct Securities fournit également un outil administratif (intranet) qui permet aux établissements financiers d’assurer un suivi complet de leur clientèle ainsi qu’un site web transactionnel dans le respect de leur charte graphique pour leurs propres clients (site blanc). Les services d’EXOE s’adressent principalement à des sociétés de gestion. Outre les exécutions d’ordres, EXOE s’assure de la meilleure exécution des ordres de ses clients et fournit des rapports complets répondant aux obligations réglementaires (MIFID). Bourse Direct diversifie son offre de service vers des produits d’Epargne. Les clients peuvent souscrire dans le cadre d’une offre complètement digitalisée, des contrats d’assurance-vie. Parallèlement, une large gamme de produits d’Epargne ou de défiscalisation est proposée aux clients au travers d’un accompagnement par des experts. Comme pour les activités de Tradition, Bourse Direct évolue dans un environnement fortement informatisé avec des plateformes internet et des nouveaux services liés à l’exploitation de la donnée. Cette caractéristique implique une exposition significative aux enjeux énergétiques et à la maitrise des risques liés à cette ressource ainsi qu’à la trajectoire de l’empreinte carbone de la société. Bourse Direct s’adresse principalement à une clientèle de particuliers, auxquels la société doit assurer une accessibilité permanente aux outils dans un environnement le plus sécurisé possible. Les enjeux liés à la conformité et la réputation de l’entreprise sont inhérents à son métier évoluant dans un environnement fortement régulé. ›La banque privée Le groupe détient une participation dans une banque privée en partenariat avec le groupe Swiss Life France. Le projet de Swiss Life banque est de développer un modèle assur-banque en proposant une offre d’épargne optimale dans le cadre de la gestion de patrimoine haut de gamme de la clientèle Swiss Life. Cette participation étant minoritaire et VIEL & Cie n’ayant pas de rôle opérationnel dans la banque, ce pôle d’activité n’est pas couvert dans le document courant. Swiss Life Banque Privée s’adresse à des clients aisés et patrimoniaux, auprès desquels la banque propose une offre de gestion patrimoniale alliant assurance vie et services de banque privée, grâce à son modèle d’assureur gestion privée. À cette clientèle, Swiss Life Banque Privée offre du conseil, des produits et des services de façon personnalisée. Enfin, le modèle de multidistribution de Swiss Life Banque Privée lui permet d’accélérer sa croissance. Ce modèle original s’appuie sur une gouvernance, une gestion des risques et une conformité stricte. Il intègre les grands principes de la responsabilité sociétale d’entreprise permettant à Swiss Life Banque Privée de se développer durablement et d’être une entreprise citoyenne et engagée. L’écosystème Swiss Life Banque Privée a pour ambition de réunir toutes les expertises nécessaires à une vie. L’histoire de la banque s’est construite autour d’une collaboration forte entre deux experts de dimension internationale, le groupe Swiss Life, actionnaire à hauteur de 60%, et le groupe VIEL & Cie, un leader mondial de l’intermédiation financière. VIEL & Cie n’intègre pas Swiss Life Banque Privée dans le périmètre de son rapport mais s’assure que ce Groupe, au travers de ses publications, est aligné sur ses objectifs de durabilité. 1.C.1.c) La stratégie RSE du Groupe Au travers de ses filiales, VIEL & Cie propose des services financiers sûrs, performants et innovants, aux entreprises, aux institutionnels, aux professionnels et aux particuliers, sur un plan mondial, tout en s’efforçant de répondre aux préoccupations aujourd’hui essentielles, notamment en matière d’environnement et d’inclusion sociale. VIEL & Cie a pour objectif le respect des règles éthiques dans l’ensemble de ses filiales et l’engagement progressif de ces dernières en matière de responsabilité économique, sociale et environnementale. L’intégrité des pratiques et l’exemplarité est un gage de confiance vis-à-vis de l’ensemble des parties prenantes du Groupe : clients, fournisseurs, partenaires, investisseurs. La stratégie RSE de VIEL & Cie à horizon 2025 – 2030, s’appuie sur les engagements de ses différentes branches d’activité par rapport aux enjeux de leurs métiers. Concernant l’activité d’intermédiation de Tradition, l’enjeu est mondial. Pour ce qui concerne les activités de Bourse Direct, la démarche vise un métier numérique tourné vers les particuliers. ›Les principaux piliers de la stratégie du Groupe sont les suivants : › ›L’intermédiation professionnelle Tradition - un acteur global de l’intermédiation financière qui investit dans des services liés aux données La stratégie de Tradition s’est inscrite dans une recherche de taille critique afin de se positionner comme un acteur majeur international. Etre un acteur global suppose de disposer de la gamme de produits financiers la plus large possible et de couvrir la zone géographique la plus étendue. Cependant, tout en étant un acteur parmi les plus importants du secteur de l’intermédiation financière, la démarche de Tradition consiste à mettre en place des structures locales dans de nombreuses zones géographiques. Chaque bureau s’entoure de collaborateurs originaires du pays et traite des produits locaux avec une clientèle locale. C’est donc ce maillage produits / zone géographique qui a fait du groupe Tradition un acteur global. Le développement de Tradition s’est appuyé sur une stratégie de croissance organique et de construction et renforcement progressifs des activités. Cette stratégie implique une forte décentralisation en termes d’organisation avec la mise en place de management par zone géographique : Amériques, Asie-Pacifique, Royaume-Uni et EMEA et enfin Europe continentale. Au cours des dernières années, via ses enseignes Tradition Green et Tradition Energy, Tradition investit dans les services qui contribuent à l’accélération de la décarbonation de l’économie. Les activités développées dans le cadre des énergies bas carbone de TFS Green représentent près de 2 % du chiffre d’affaires mondial du Groupe en 2023, en hausse de 16,6 % par rapport à 2022. L’objectif est de faire croitre ces activités sur des énergies durables en fonction de la demande des clients du Groupe pour ces instruments financiers. Tradition Green apporte son expertise sur les marchés de l'environnement, avec des services professionnels de courtage, des conseils innovants, des acquisitions financières et des financements de projets sur les marchés de la biomasse, des biocarburants, des énergies renouvelables et du carbone. Les services de courtage de produits environnementaux sont proposés à Londres, New York, Milan et Santiago, avec une assistance locale assurée par 25 autres bureaux. Tradition Green propose des services sur une large gamme de produits sur les marchés financiers comprenant les quotas d'émission de carbone et les crédits carbone, la biomasse, les biocarburants, les énergies renouvelables et le plastique pour le recyclage. Tradition Energy se place sur le marché américain comme le consultant indépendant le plus important et le plus expérimenté du pays en matière de gestion des risques énergétiques, d'approvisionnement et de solutions de développement durable. Elle assiste ses clients dans la gestion de leurs dépenses énergétiques, met en œuvre des solutions d'énergie renouvelable et élabore des stratégies intégrées de développement durable afin de réduire leur empreinte carbone. Tradition Energy fournit un ensemble intégré de processus, d’outils et de capacités opérationnels pour réduire les coûts d’énergie, améliorer les offres alternatives et gérer les risques associés. Dans le cadre de ses activités, le Groupe reste exposé à des activités liées aux énergies fossiles. En 2022, ses opérations d’intermédiation sur les produits liés au charbon ont été arrêtées. Cependant, des activités persistent notamment dans le cadre de desk d’intermédiation sur les produits dérivés listés liés au gaz et au pétrole. Le Groupe s’est aussi porté acquéreur d’une petite société d’intermédiation, Starfuels, qui intervient principalement en tant qu’intermédiaire sur des opérations sur les énergies fossiles. Les activités du sous-groupe Starfuels, représentent en 2023, 3% du chiffre d’affaires mondial du Groupe. Il est à noter que Starfuels développe des activités dans le domaine des biocarburants s’inscrivant ainsi dans une démarche de transition vers des énergies bas carbones. La valeur ajoutée du métier d’intermédiation professionnelle, réside dans la forte contribution à la liquidité des marchés financiers et au fonctionnement de l’économie mondiale. Dans le cadre de cette stratégie de croissance rentable, le Groupe s’inscrit dans une démarche responsable sur plusieurs plans : ›En tant que Groupe - l’éthique est au cœur des métiers et de son activité gage de confiance pour les clients. Le métier s’exerce dans un environnement fortement régulé et contribue à la lutte contre le blanchiment, terrorisme, corruption. Les règles mises en place au sein de Tradition, le code éthique diffusé à l’ensemble des filiales internationales s’inscrit dans ses valeurs ›En tant qu’employeur - acteur mondial engagé dans la diversité, le respect des cultures locales, qui investit dans la formation et l’accroissement des compétences de ses employés ›Dans sa stratégie de croissance, la hausse du volume d’affaires, du nombre de collaborateurs et de filiales dans le monde implique une approche environnementale responsable dans les consommations d’énergie, l’impact en Co2 lié à son activité (équipements IT, voyages etc.. ) ›Des opportunités de décarbonation notamment avec l’abandon des activités sur le charbon ou le déploiement de TFS Green. ›La bourse en ligne Bourse Direct – La valeur engagement au service de clients toujours plus nombreux Accélération du développement de la bourse en ligne Bourse Direct est un acteur majeur de la bourse en ligne en France. En 2023, la société a exécuté plus de 4,5 millions d’ordres pour des clients particuliers et enregistre plus de 310 000 comptes de clients particuliers. La société a connu un fort développement au cours des trois dernières années en recrutant plus de 100 000 nouveaux comptes sur la période. Bourse Direct regroupe les clients les plus actifs du secteur de la bourse en ligne en France. Bourse Direct dispose d’un savoir-faire technique mis au service de ses clients. Expert de la bourse en ligne, Bourse Direct propose aux investisseurs particuliers une plateforme complète de services, d’outils et de produits financiers via Internet : actions françaises et étrangères, produits dérivés, CFD (Contract For Difference), trackers, warrants, certificats, turbos, OPCVM, assurance-vie. La majorité des outils mis à la disposition des clients de Bourse Direct est développée en interne par des équipes techniques basées à Paris et travaillant en coordination avec la Direction générale pour mettre en œuvre la stratégie produit définie. Bourse Direct est une société qui opère sur les marchés financiers mais également une société axée sur l’internet, dont la communication et les contacts avec ses clients et prospects se fait très majoritairement via ses sites internet. La société dispose cependant d’implantations à Paris et en province qui permettent de maintenir un contact moins dématérialisé avec sa clientèle. Ainsi, la clientèle qui le souhaite peut se rendre sur rendez-vous au siège parisien de la société ou dans les agences de Lyon, de Toulouse et de Lille, afin de rencontrer des équipes commerciales ou avoir un contact direct avec les collaborateurs de la société. Ces structures permettent d’établir et de maintenir ce contact entre la société et ses clients ou prospects. Bourse Direct s’inscrit dans le cadre d’une démarche pédagogique forte et propose des formations gratuites à ses clients et ses prospects. Ces formations peuvent se tenir en présentiel ou en webinaire. 4 à 5 formations sont proposées toutes les semaines. Le développement de Bourse Direct s’accompagne d’une stratégie RSE claire. La raison d’être de la société est : "Rendre accessible les investissements financiers au plus grand nombre dans une démarche durable et responsable" Engagement vis-à-vis de ses clients Bourse Direct rend la bourse accessible au plus grand nombre en offrant un service à bas prix et en mettant à disposition des clients des outils faciles à utiliser. Bourse Direct s’est aussi engagée dans une démarche pédagogique afin de permettre à l’ensemble de ses membres ou clients de se former et de mieux comprendre le fonctionnement des marchés boursiers. Ces formations sont gratuites et traitent de thèmes variés pour répondre aux attentes des plus novices aux plus expérimentés. Une équipe de boursiers expérimentés est disponible pour accompagner les clients et répondre à toutes leurs questions pendant l’ouverture des marchés. L'écoute des clients et de leurs besoins est au cœur des préoccupations de la société afin de les accompagner pour toutes leurs demandes ou interrogations, de la plus simple à la plus complexe, quel que soit la taille de leur portefeuille ou leur niveau de connaissance des marchés financiers. Les équipes de conseillers dédiés sont disponibles par téléphone, mail ou messagerie et accordent également beaucoup d'importance à pouvoir recevoir nos clients physiquement s'ils le souhaitent, au sein de nos 3 agences en province ou au siège. Engagement dans son métier La valeur d'intégrité est au cœur de la façon dont Bourse Direct conduit ses activités avec comme priorité la primauté des intérêts des clients et le respect de la réglementation. Cette démarche permet de préserver la confiance des clients et des autres parties prenantes (collaborateurs, actionnaires, régulateurs, partenaires commerciaux). La manière dont les affaires sont menées est définie notamment dans le code de conduite, mettant en avant l'éthique des affaires, le respect et la préservation de l'intégrité des marchés financiers, la lutte contre le blanchiment des capitaux et financement du terrorisme et la lutte contre la corruption. Entreprise pionnière dans l'offre de services d'investissement numériques, la cyber-sécurité et la protection des données personnelles sont des enjeux primordiaux. Bourse Direct investit significativement dans son dispositif de prévention et de lutte contre le risque de cybercriminalité, afin de préserver l'intégrité de son environnement informatique et protéger sa clientèle. Engagement vis-à-vis de ses équipes Bourse Direct s’engage sur la promotion de l’égalité et la diversité, en créant une culture cohésive et inclusive. La société a conscience que les collaborateurs d’horizons et d’expériences différents sont une richesse pour l’entreprise et l’environnement de travail. Les sujets en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes sont importants, et mène des actions de sensibilisation à destination de tous ses collaborateurs pour lutter contre toutes les formes de discrimination et de harcèlement afin de favoriser un environnement professionnel, fédérateur et bienveillant. Bourse Direct souhaite que chaque personnalité puisse s’exprimer sans contrainte de genre, d’âge, d’origine, d’orientation sexuelle ou de handicap. Le Comité exécutif reflète la parité qui est souhaitée au sein de l’entreprise (7 femmes et 7 hommes). Bourse Direct est attentive au bien-être de ses collaborateurs, et a mis en place les actions nécessaires pour qu’ils puissent travailler dans un environnement sécurisé, et propice au développement de l’autonomie et la prise d’initiative. Stratégie d’investissement La stratégie d’investissement du Groupe s’appuie également sur un dispositif permettant de s’assurer que l’investissement s’inscrit dans le cadre de la politique RSE définie et de l’ensemble des enjeux prioritaires présentés dans la matrice de matérialité. Cette démarche implique une due diligence adaptée nécessitant une revue de ces enjeux. Un investissement significatif de VIEL & Cie concerne la participation minoritaire détenue dans la société Swiss Life Banque Privée (SLBP). Swiss Life Banque Privée, détenue majoritairement par le Groupe Swiss Life s’inscrit ainsi dans la démarche de son actionnaire majoritaire. Le plan Swiss Life 2024 fait de la responsabilité sociétale un objectif stratégique, intégré à l’ensemble des activités et des décisions de Swiss Life, et au cœur de son modèle d’entreprise responsable. L’ambition de Swiss Life est de permettre aux générations actuelles et futures de vivre selon leurs propres choix. Dans le cadre de sa stratégie, Swiss Life donne la priorité aux domaines dans lesquels l’entreprise peut exercer une influence directe. Concrètement, Swiss Life agit de manière responsable : ›en tant qu’assureur et conseiller ; ›en tant qu’investisseur ; ›en tant qu’employeur ; ›en tant qu’acteur citoyen ; ›dans la conduite de ses activités. Ces piliers constituent le cœur de la stratégie RSE de l’entreprise, et reposent sur des principes de conduite responsable, à la base de toutes ses activités. Dans ce cadre, Swiss Life intègre les notions de responsabilité sociétale au sein de tous les processus décisionnels de l’entreprise, s’appuie ainsi sur une gouvernance solide, une gestion des risques rigoureuse, un comportement éthique, et mène toutes ses activités en maîtrisant son empreinte environnementale. Par ailleurs, dans le cadre de ses investissements financiers, VIEL & Cie a fait le choix de sélectionner des programmes d’investissements favorables à la production d’énergie renouvelable, notamment l’éolien, afin de soutenir ces initiatives au travers de fonds d’investissement élaborés par un établissement bancaire. 1.C-2 Implications des parties prenantes dans cette stratégie En 2023, VIEL & Cie a fait évoluer son processus d’analyse de matérialité La liste normée par l’ESRS a été jaugée à l’aune des enjeux du secteur, documentés par le SASB utilisés lors de l’exercice précédent pour l’identification des enjeux pertinents. Un échantillon représentatif de parties prenantes – parmi les actionnaires, fournisseurs, clients, managers – a été identifié et questionné sur la base de cette liste de sujets pour récolter les attentes en termes de RSE * : Normes européennes d’information en matière de durabilité –C(2023) 5303 Règlement délégué (UE) de la commission complétant la directive comptable (2013/34/UE), telle que modifiée par la directive sur la publication d’informations en matière de durabilité (CSRD - 2022/2464) ** : Sustainability Accounting Standards Board® – industries: Services bancaires et courtage, Bourses de valeurs mobilières, Logiciels et services IT - https://sasb.org/ Cette approche a été déclinée en trois temps : 1.C-3 Impact significatif, risques et opportunités et interactions avec le modèle d’affaires (voir tableau en section 1.D.1.b) ) Le seuil de matérialité définit dans le cadre des activités régulées du Groupe correspond à un pourcentage des fonds propres consolidés réglementaires de la société holding de tête du Groupe, compagnie financière. Ce seuil est fixé à un peu moins de 1 million d’euros. En 2023, les travaux du Groupe ont mis en évidence des enjeux prioritaires pour les responsables métiers des filiales et pour les représentants des parties prenantes. Cette analyse a conduit au constat suivant concernant les sept sujets prioritaires pour les externes et les internes (classés du plus important (1) au moins important) : Enjeux prioritaires Importance pour les acteurs internes Importance pour les parties prenantes Atténuation du changement climatique 4 3 Conditions de travail des effectifs de l’entreprise 5 1 Egalité de traitement et égalité des chances pour tous 3 2 Culture d’entreprise dans la conduite des affaires (éthique, transparence, protection des données) 1 4 Lutte contre la corruption et les pots de vin 2 5 Incidences liées aux informations sur les consommateurs et/ou les utilisateurs finaux 6 6 Energie 7 7 La consultation des parties prenantes selon le processus décrit ci-dessous, a mis en évidence les l’importance des enjeux portant sur des thèmes sociaux notamment l’égalité de traitement et de chance pour tous, et l’atténuation du changement climatique par rapport aux enjeux identifiés en 2022. Une actualisation de la matrice de matérialité a ainsi été réalisée et est présentée ci-dessous : Matrice de matérialité 2023 Hiérarchisation des risques identifiés dans la matrice de matérialité 2023 La matrice de matérialité met évidence les principaux risques suivants par ordre de priorité : Nature Risques principaux pour les acteurs internes et les parties prenantes G Culture d’entreprise (éthique, transparence, protection des données) S Egalité des traitements et des chances pour tous S Conditions de travail E Atténuation des changements climatiques G Lutte contre la corruption S Incidence liée aux informations sur les consommateurs / Utilisateur E Energie E Adaptation au changement climatique G Protection des lanceurs d’alerte S Autres droits liés au travail S Egalité de traitement pour tous dans la chaine de valeur E Déchets E Eau S Autres droits liés au travail dans la chaine de valeur E Ressources et utilisation des ressources G Relations avec les fournisseurs y compris les pratiques de paiement G Engagement politique et activité de lobbying S Autres consommateurs et utilisateurs finaux S Communautés exposées E Biodiversité et écosystème E : Environnement, S : social, G : Gouvernance 1.D – IMPACT, RISQUES ET OPPORTUNITES 1.D-1 Description du processus pour identifier les impacts, risques et opportunités 1.D.1.a) Approche méthodologique Afin de réaliser la matrice de matérialité décrite ci-avant, le Groupe s’est appuyé sur une évaluation de critères de matérialité pour classer les sujets extra-financiers sur les piliers Environnement, Social et Gouvernance, rassemblés thématiquement en 21 enjeux, en fonction de leur pertinence pour les parties prenantes externes et les acteurs internes du Groupe. La méthodologie appliquée se base sur une évaluation de l’importance pour le Groupe de ces 21 enjeux de durabilité selon deux points de vue ; d’une part celui du management dans le cadre de l’approche des risques opérationnels et opportunités; d’autre part celui de ses parties prenantes externes notamment, ses clients, fournisseurs, investisseurs. Sont consultés également en interne les participants aux ateliers d’élaboration de la stratégie bas carbone et les membres du comité RSE de Bourse Direct dont un représentant du personnel. Un travail d’analyse interne, mené par le Groupe de travail ESG et les directions risques du groupe, assistés par un cabinet de conseil expert a été initié sur cette base pour évaluer en détail l’importance des risques, opportunités et impacts et alimenter la stratégie RSE. Concernant les enjeux environnementaux, cette analyse a été effectuée dans le cadre d’un groupe de travail de 13 personnes, représentantes des activités de Londres et Paris de Tradition sur des fonctions diverses : conformité, finance, risques, IT. Plus de 20 heures d’ateliers de travail et de réflexion ont été organisées et encadrées par un expert. Ces ateliers visent à disposer au sein du Groupe d’une meilleure maîtrise de ces sujets, et fort de cette expérience, de pouvoir partager dans les mois et années à venir auprès d’autres représentants du Groupe dans d’autres zones géographiques, cette expertise et approche. La perception interne est donc établie par l’approche du management dans le suivi des risques opérationnels et les travaux menés régulièrement par les services de conformité, et des collaborateurs en lien avec les travaux sur la politique RSE. Le point de vue externe est évalué par l’importance prise par ces enjeux selon les parties prenantes mais également selon les concurrents et principaux acteurs du secteur dans lequel évolue le Groupe. Les résultats de cette étude, présentés dans le graphique évoqué ci-avant, permettent de distinguer les enjeux en fonction de leur importance pour chaque groupe interrogé. Comme en 2022, ces résultats mettent en avant comme enjeux très importants: la culture d’entreprise (éthique, transparence, protection des données), la lutte contre la corruption pour ce qui concerne la gouvernance. Concernant le volet social, l’égalité de traitement et de chance pour tous, les conditions de travail, les incidences liées aux informations sur les consommateurs et/ou les utilisateurs finals ressortent comme des enjeux très importants. Enfin, les enjeux relatifs à l’environnement identifiés comme très importants concernent l’atténuation du changement climatique et l’énergie. Les indicateurs, les politiques et les diligences associées à ces enjeux sont ensuite plus particulièrement développés dans les chapitres suivants notamment en termes d’analyse de risques, opportunités et impact. 1.D.1.b)Tableaux des incidences, risques et opportunités L‘identification des incidences, risques et opportunités s’appuie sur les verbatims des parties prenantes externes, la consultation des responsables risques et conformité de chaque secteur géographique, l’avis du groupe de travail ESG et du président du groupe. Les informations détaillées liées aux piliers et E, S et G sont détaillées dans les sections 2, 3 et 4 de ce document ci-après. L’analyse s’appuie ensuite sur les processus de mesure, gestion et suivi des risques du Groupe. Ainsi, les dimensions financières, économiques, sociales, environnementales, réglementaires, opérationnelles et business conditionnent cette analyse. Chaque enjeu est évalué aussi sous l’angle d’une opportunité favorable au développement du Groupe. L’analyse de ces opportunités pourra ensuite influer sur la stratégie du Groupe. Les incidences, risques et opportunités sont classés selon les piliers, E- environnement, S – sociale, G – gouvernance. Un horizon de temps est fixé selon 3 possibilités, court terme, moyen terme et long terme. Enfin, une probabilité d’occurrence est définie pour chaque enjeux de faible à haute. Chaque incidence, risque, opportunité implique un plan d’action et un indicateur de suivi détaillés dans les tableaux ci-dessous. Sont indiqués en gras, les indicateurs publiés. Les travaux menés au cours des derniers mois ont conduit à repositionner l’enjeu relatif à la culture d’entreprise (éthique, transparence et protection des données) comme prioritaire. Au total, ce sont donc 28 risques identifiés, 10 opportunités et 5 impacts qui sont ressortis dans l’analyse globale, rationalisés ensuite en différentes thématiques présentés ci-dessous avec les sections en référence pour chaque thème et chiffrage des indicateurs : CHANGEMENT CLIMATIQUE (section 2.D ) Risques Horizon de temps Indicateurs (section 2.D) Adaptation au changement climatique Renforcement des législations concernant le réchauffement climatique Moyen terme Contenu des règlementations internationales (SEC, CSRD, CS3D, CH..) Bâtiments ou fournisseurs mis en péril par des évènements extrêmes ne permettant plus d’assurer les activités Moyen terme Indicateur d’exposition aux risques physiques par région basé sur scénario GIEC Atténuation du changement climatique Risques de réputation (essentiellement clients, investisseurs) liés à l’inaction climatique Moyen terme Exposition de variations des coûts de matières premières carbonées. Moyen terme Bilan Carbone et exposition en milliers d’euros (voir 2-D) Energie Délestages interrompant l’activité des plateformes électroniques Moyen terme Hausse des coûts opérationnels (internes et fournisseurs) Moyen terme Consommation électrique (voir 2-D)Cout/Kwh Opportunités Horizon de temps Indicateurs Adaptation au changement climatique Développement de nouvelles activités services Moyen terme % de croissance des activés « Low Carbon » (tradition Green, Tradition Energy) Energie Amélioration de l’efficacité énergétique informatique Court terme Consommation électrique Coût/Kwh IT Impact positif Horizon de temps Indicateurs Energie Financement de la transition au travers d’investissements Court terme Millier d’Euro ou % des investissements et durée d'engagement Impact négatif Horizon de temps Indicateurs Atténuation du changement climatique Emissions de GES contribuant au réchauffement climatique, et à l’atteinte des objectifs de l’accord de Paris Moyen terme Bilan carbone (voir 2-D) EFFECTIF DE L’ENTREPRISE (section 3-A) Risques Horizon de temps Indicateurs Condition de travail Perte de talents liée au processus de recrutement Moyen terme Taux de rotation du personnel (section 3-A) Ratio des salariés ayant bénéficié d’une mobilité géographique ou fonctionnelle par rapport au salariés sortants (section 3-A) Perte de compétences voire d'activité due au départ de personnel clé ou de toute une équipe Court terme Absentéisme, démotivation ou perte de talent lié à la rémunération ou au manque de dialogue social Moyen terme Litiges juridiques avec les employés Court terme Traitement équitable et égalité pour tous Harcèlement ou traitements discriminatoires de collaborateurs Court terme Taux d’employés par genre (section 3-A) Autres droits liés au travail Non-respect des droits de l’homme Court terme Nombre de traités des Nations unis signés par les pays où le groupe opère (section 3-A) Opportunités Horizon de temps Indicateurs Condition de travail Attractivité de l’entreprise et rétention des talents avec des avantages en termes de rémunération, de formation, d’évolution professionnelle et d’environnement de travail Court terme Taux d’employés par genre (section 3-A) Taux d’employés par tranche d’âge (<30, 30-50, >50) (section 3-A) Moyenne d’âge des employés (section 3-A) Traitement équitable et égalité pour tous Attractivité de nouveaux talents Long terme Idem indicateurs précédents Impact positif Horizon de temps Indicateurs Traitement équitable et égalité pour tous Contribution aux corrections d’inégalités sociales et économiques locales aux filiales Moyen terme Nombre de traités des Nations unis signés par les pays où le groupe opère (section 3-A) CONSOMMATEURS ET UTILISATEURS FINAUX Inclusion sociale des consommateurs et/ou des utilisateurs Impact positif Horizon de temps Indicateurs Déploiement de plateformes techniques accessibles au plus grand nombre Court terme Nombre de comptes de clients de Bourse Direct Incidences liées aux informations sur les consommateurs Risques, opportunités et impacts gérés avec l’utilisation et la protection des données métier en général dans la gouvernance CONDUITE DES AFFAIRES (section 4 – A) Risques Horizon de temps Indicateurs Culture d‘entreprise Perte, endommagement ou fuite de données clients, données physiques de l’entreprise et archives : risque de réputation Court terme Taux de formation des effectifs à la cyber-sécurité (section 4-A 3) Indépendance des instances de gouvernance et conflits d’intérêts Court terme Formations obligatoires effectuées (base déclarative) : AML, Code of conduct (nouveaux entrants) (section 4-A 3) Intégrité des employés dans leurs décisions Court terme Embauche d'un employé présentant des conflits d'intérêts Court terme Stratégie de développement du métier en contradiction avec les objectifs de durabilité Moyen terme Difficulté à mettre en œuvre des évolutions réglementaires dans leur forme et délais Court terme Qualité des relations avec le régulateur (section 4-A 3) Responsabilité sociale et environnementale considérée comme peu ambitieuse ou mal communiquée Court terme Rapport extra-financier incomplet Court terme DEPF publiée Manque de recul et de vision des instances de gouvernance Long terme Manque d’expérience et d’expertise de l’encadrement Moyen terme Nombre moyen d’années d’ancienneté du top management dans le groupe (section 4-A 3) Incapacité à déléguer et transmettre le savoir Court terme Incapacité du service fourni à tenir les engagements ou à satisfaire les attentes du client Court terme Litiges juridiques avec les clients ou les intermédiaires Court terme Nombre de litiges (hors employés) (section 4-A 3) Non prise en considération des exigences ESG des clients Moyen terme Corruption Corruption active ou passive Court terme Intégrité des partenaires Court terme Violation des règles de conduite par les employés Court terme Opportunité Horizon de temps Indicateurs Culture d’entreprise Résilience du modèle économique Court terme Nombre d’employés sortants/entrants Nombre moyen d’année d’ancienneté du top management Bénéfice d’image par le choix de partenaires réputés et hautement responsables Long terme Bénéfice de réputation en tant qu’intermédiaire reconnu hautement responsables Moyen terme DPEF publiée Optimisation de la productivité Long terme Nombre de formation Valorisation, fidélisation des employés Moyen terme Fidélisation des clients Moyen terme Nombre de réclamations clients (section 4-A 3) Meilleure qualité de services avec des infrastructures sécurisées plus résilientes, en particulier pour l’activité Bourse Direct Court terme Nombre de réclamations clients (section 4-A 3) Impact positif Horizon de temps Indicateurs Culture d’entreprise Intégrité professionnelle, meilleure protection du client Court terme Définition des principaux indicateurs figurant dans le tableau Approche méthodologique Les indicateurs couvrent 100 % du chiffre d’affaires consolidés du Groupe et 100% des effectifs à l’exception de 11 sociétés qui sont soit dormantes (sans activité, ni effectif), soit récemment créée (une société ouverte en novembre 2023) ou dans des pays où l’activité a été suspendue (Israël, Russie). Pour des raisons légales et d’obligation de confidentialité, des données RH (âge et genre) ne sont pas communiquées, notamment en provenance des Etats-Unis représentant environ 20% du périmètre. Concernant le bilan carbone, lorsque des informations sont manquantes, les données ont été extrapolées en fonction des normes d'émissions et/ou des données d'autres entités. Pour correspondre à la réalité de l'activité du groupe, et comme le préconise l'annexe A de la norme ISO 14064-1, le contrôle opérationnel abordé a été choisi. Toutes les entités du groupe qui sont contrôlées opérationnellement ont été couvertes, à l'exception d'Israël et de la Russie, pour correspondre au champ d'application du DPEF. Les sociétés dans lesquelles le Groupe a pris une participation minoritaire au capital et qui n'ont pas de contrôle opérationnel sont considérées dans la catégorie « Investissement ». Pour le scope, les données souhaitées sont spécifiques à la consommation directe (compteur de gaz ou factures) pour un score de qualité de 100%. Le score de complétude est basé sur le fait que nous avons ou non au moins des informations concernant le système de chauffage. Si aucune information n'est fournie (le gaz est mis à zéro et l'électricité est choisie par défaut comme système de chauffage (en cat. 6)), le score est fixé à 0%. La note globale est pondérée par la surface Pour le scope 2, les données souhaitées de consommation électriques sont spécifiques (compteur de gaz ou factures) pour un score de qualité de 100%. Si aucune donnée spécifique n'est fournie, une consommation semi-spécifique est calculée sur la base de la surface occupée et de la consommation par m2 par défaut associée à un score de 50%. En ce qui concerne les équipements informatiques dans le centre de données d'un tiers, les données sont spécifiques si elles sont basées sur les rapports du fournisseur (score de qualité de 100%), extrapolées à partir de l'année dernière dans le cas contraire (score de qualité de 80%). Les scores totaux sont pondérés par la consommation Formations obligatoires effectuées (base déclarative) Nombre de collaborateurs ayant suivi une formation en relation avec des sujets réglementaires au sein du Groupe rapporté à l’effectif total du Groupe. Cet indicateur est défini sur une base déclarative. Qualité des relations avec le régulateur Cet indicateur est qualitatif et basé sur les réunions tenues avec les régulateurs dans l’ensemble des filiales dans le monde, le nombre de contrôle en cours ou procédures en cours. Cet indicateur est lié à l’appréciation par le responsable de la conformité au niveau mondial sur les bases des échanges avec les différents régulateurs. Nombre moyen d’années d’ancienneté du top management dans le Groupe Le nombre moyen d’année d’ancienneté du top management dans le Groupe correspond à la moyenne des années d’ancienneté des principaux managers du Groupe dont les Directeurs opérationnels de zone géographiques, le directeur financier du groupe Tradition et des holdings, le directeur juridique, le directeur du contentieux, le directeur de la communication. Nombre de litiges Cette donnée correspond au nombre de litiges pour lesquels une procédure judiciaire est en cours avec un client du Groupe. Taux de formation des effectifs à la cyber-sécurité Ce taux est calculé sur le nombre de collaborateurs ayant suivi une formation sur le thème de cybercriminalité au cours des deux dernières années au sein du Groupe. Ce taux est calculé par rapport au nombre de formation sur ce thème octroyé sur la période citée sur l’effectif total du Groupe. Taux de rotation du personnel Le taux de rotation du personnel correspond à la moitié du nombre de départs et d’arrivées cumulés sur l’effectif total au sein du Groupe sur une période du 1er janvier au 31 décembre de l’année concernée. [(Nombre de départs + nombre d’arrivées) /2] / effectif au 1er janvier Ratio de salariés ayant bénéficié d’une mobilité géographique ou fonctionnelle par rapport au salariés sortants Ce pourcentage est calculé sur la base du nombre de salariés ayant changé de filiales ou de fonction ramené au nombre de salariés ayant quitté le groupe (hors mobilités). Taux d’employés par genre Ce taux se calcule sur la base du nombre de femmes / hommes / autres au 31 décembre de l’année concernée sur l’effectif total du Groupe à la fin de l’année 2023. Taux d’employés par tranche d’âge (<30, 30-50, >50) Ce taux correspond au nombre de collaborateurs par tranche d’âge ramené au nombre de collaborateurs totaux du Groupe en date du 31 décembre 2023. Taux de croissance en chiffre d'affaires de Tradition Green et Tradition Energy Ce taux correspond à l’évolution de l’activité de Tradition Green et Tradition Energy sur l’ensemble de l’année 2023 comparé à l’année précédente. Bilan carbone Ce bilan a été mené afin de répondre à la fois aux exigences de la DPEF et au décret français 'BEGES', basé sur la méthodologie du Bilan Carbone(c) avec de légères adaptations. Pour correspondre à la réalité de l'activité du groupe, et comme le préconise l'annexe A de la norme ISO 14064-1, le contrôle opérationnel abordé a été choisi. Toutes les entités du groupe qui sont contrôlées opérationnellement ont été couvertes, à l'exception d'Israël et de la Russie où les bureaux n’ont plus d’activité sur site à ce jour, pour correspondre au champ d'application de la DPEF. Les sociétés dans lesquelles le Groupe a pris une participation minoritaire au capital et qui n'ont pas de contrôle opérationnel sont considérées dans la catégorie « Investissement ». L'inventaire est basé sur l'exercice 2023 et l'ensemble de la chaîne de valeur a été étudié. L'approche physique (facteur d'émission basé sur une mesure physique telle que la consommation d'énergie, les kms parcourus, l'ACV des actifs détenus...) est systématiquement privilégiée par rapport aux facteurs monétaires afin de réduire l'incertitude et d'identifier des leviers potentiels de réduction. La collecte des données a été effectuée par les représentants opérationnels locaux et contrôlée sur la base de données brutes (factures, rapports d'agences..) lorsqu'elles sont disponibles. Lorsqu'elles sont manquantes, les données ont été extrapolées en fonction des normes d'émissions et/ou des données d'autres entités. Ces informations sont fournies dans l’approche méthodologique en préambule de ce paragraphe. Consommation électrique (données disponibles 2023) La consommation électrique est calculée sur la base des informations recueillies dans l’ensemble des filiales du Groupe faisant partie du périmètre de déclaration extra-financière. 1.D-2 Exigences de déclarations couvertes par le rapport Certaines thématiques, qui figurent dans la transposition française de la directive européenne sur le reporting extra-financier, n’ont pas été jugées pertinentes au regard de l’analyse de matérialité et des risques du Groupe, et ne sont donc pas développées dans ce rapport. Il s’agit de l’économie circulaire, de la lutte contre le gaspillage alimentaire, de la lutte contre la précarité alimentaire, du respect du bien-être animal, de l’alimentation responsable, équitable et durable. Par ailleurs, conformément à l’article 6 de la loi n° 2022-296 du 2 mars 2022 visant à démocratiser le sport en France, le Groupe a considéré les enjeux culturels et sportifs de ses activités dans le cadre de son analyse de matérialité et des risques. Ces enjeux n’ont pas été jugés pertinents au regard des activités du Groupe. Ils ne sont donc pas développés spécifiquement dans ce rapport. Ne sont pas matériels non plus au niveau du Groupe les thèmes portant sur : ›la consommation d’eau et ressources marines : les indicateurs montrent des niveaux de consommation faibles ›la biodiversité et l’écosystème, le Groupe ne dispose d’aucun site à proximité de zones naturelles protégées, ›l’utilisation des ressources et l’économie circulaire : le matériel informatique qui n’est plus utilisé fait l’objet de recyclage notamment chez Bourse Direct ›l’atteinte des communautés : de par son activité, le Groupe ne traite pas de produits pouvant avoir une incidence sur des communautés ou pouvant contrevenir aux droits économiques, sociaux ou culturels des populations, ›le bien-être animal, ›des actions politiques ou lobby actif ›Les travailleurs de la chaine de valeur : dans le cadre de sa politique de gouvernance, le groupe s’assure de l’éthique et du respect des droits de l’homme par les partenaires La politique de la réserve militaire repose sur l’obligation faite par la loi aux employeurs civils de libérer leurs salariés-réservistes 10 jours par année civile dans le cadre de leur activité de réserve (article L.3142-89 du Code du travail). Le Groupe n’a pas connaissance de collaborateurs réservistes au sein de ces effectifs n’ayant eu aucune déclaration de collaborateur sur ce thème. 2 – INFORMATION SUR L’ENVIRONNEMENT Le Groupe a produit une cartographie des enjeux environnementaux de ses activités présentée ci-dessous : 2.A – TAXONOMIE Avec l’entrée en vigueur en 2022 de la directive européenne sur la taxonomie (UE 2020/852 du 18 juin 2020), la réglementation impose aux entreprises d’identifier et de déclarer le degré de durabilité de leurs activités, conformément au système de classification « Taxonomie verte » de l’Union Européenne. Ce système fournit des définitions des activités économiques pouvant être considérées comme écologiquement durables. C’est un langage commun qui introduit une nomenclature des activités économiques selon leur contribution aux six objectifs environnementaux définis par la commission européenne. La taxonomie définit donc des critères harmonisés pour déterminer si une activité économique est durable d’un point de vue environnemental. En juin 2021, un premier acte délégué est venu compléter le texte pour définir les critères techniques permettant de qualifier l’alignement des activités économiques aux deux premiers objectifs (Lutte contre le changement climatique et Adaptation au changement climatique). Les critères techniques pour le calcul de l’alignement sur les quatre autres objectifs sont venus compléter le dispositif en juin 2023 (l’utilisation durable et la protection des ressources aquatiques et maritimes, la transition vers une économie circulaire, la prévention et le contrôle de la pollution, la protection et la restauration de la biodiversité et des écosystèmes). L’alignement au regard des objectifs couverts doit tenir compte de l’impact sur tous les autres (principe de « Do Not Significantly Harm »). La Taxonomie verte s’articule autour de deux notions: ›Le critère d’éligibilité : une activité économique est dite éligible si elle est décrite dans le premier Acte Délégué de juin 2021 en raison de sa contribution potentielle à un ou plusieurs objectifs environnementaux ›L’alignement qui évalue la contribution effective et significative d’une activité éligible sur la base de critères vérifiables Ainsi, à compter de 2023, VIEL & Cie publie les trois indicateurs d’éligibilité relatifs aux 6 objectifs environnementaux: ›un indicateur d’éligibilité à la taxonomie des activités de courtage (CA) ›un indicateur d’éligibilité à la taxonomie des investissements du groupe VIEL & Cie (CapEx) ›un indicateur d’éligibilité à la taxonomie des charges d’exploitation du groupe VIEL & Cie (Opex) Et pour les montants éligibles, un indicateur d’alignement de ces montants avec les objectifs environnementaux de l’Union Européenne. 2.A.1 Eligibilité du chiffre d’affaires Le périmètre retenu pour le calcul de la taxonomie correspond au périmètre consolidé publiable. Les filiales opérationnelles du groupe VIEL & Cie retenues dans le cadre de cette analyse sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale et exercent toutes la même activité d’intermédiation financière. Toutes les activités sur le plan international sont donc catégorisées sur la base des codes NACE (nomenclature européenne pour les activités des entreprises) : • Autres activités auxiliaires de services financiers, hors assurance et caisses de retraite, n.c.a. (6619B) • Courtage de valeurs mobilières et de marchandises (6612Z) Ces activités ne sont, en conséquence, pas éligibles au titre de la Taxonomie. Il n’existe pas, par ailleurs, de sous-activité partielle s’inscrivant en dehors de cette activité d’intermédiation qui pourrait faire l’objet d’une étude plus approfondie quant à sa potentielle éligibilité. Le chiffre d'affaires n’est pas dutout éligible. 2.A.2 Eligibilité de l’OPEX et CAPEX , double approche 1. Approche « Bottom Up » : Une liste exhaustive des catégories éligibles aux catégories d’activité relatives aux 6 objectifs a été revue sur base de l’« EU Taxonomy Compas » . Sur cette base, des types de dépenses opérationnelles ont été identifiées comme : I. Très certainement engagées par le Groupe : Information and communication II. Potentiellement engagées par le Groupe : Construction and real estate ; Energy ; Human health and social work activities ; Transport ; Fabrication d'équipements électriques et électroniques à usage industriel, professionnel et domestique, Collecte et transport des déchets dangereux, Collecte et transport de déchets non dangereux et dangereux III. Non engagées par le Groupe : (Toutes les autres) Les dépenses relatives aux catégories identifiées ont été évaluées au travers du prisme comptable caractérisant les « dénominateurs» : Capex : Les six catégories de coûts de CapEx pour les entreprises non financières qui appliquent les normes internationales d’information financière (IFRS) telles qu’adoptées par le règlement (CE) no 1126/2008. Opex : les coûts directs non-inscrits à l’actif qui concernent la recherche-développement, la rénovation des bâtiments, les contrats de location à court terme, l’entretien et la réparation, et toute autre dépense directe, liée à l’entretien courant d’actifs corporels par l’entreprise ou par le tiers auprès de qui ces activités sont externalisées, qui est nécessaire pour que ces actifs continuent de bien fonctionner 2. Approche « Top Down » : les dépenses extraites de la comptabilité ont été filtrées selon les règles caractérisant les « dénominateurs ». Chacune des dépenses a été caractérisée selon les catégories éligibles selon la catégorisation de l’ « EU Taxonomy Compass » Les 2 approches ont été confrontées. Il en résulte que: ›Les dépenses immobilisées (CapEx) liées au traitement des données, hébergement et activités connexes (ie. « datacenter ») sont éligibles au titre de l’adaptation au changement climatique et, en tant qu’activité de transition, à l’atténuation du changement climatique ›Ce même type de dépenses, lorsqu’elles ne sont pas immobilisées (Opex), liées aux bâtiments et opérateurs permettant l’exploitation des serveurs des filiales de Groupe sont éligibles et entrent dans le calcul de l’ICP des OpEx au titre de l’adaptation au changement climatique et, en tant qu’activité de transition à l’atténuation du changement climatique ›Les dépenses capitalisées liées à l’achat d'équipements électriques et électroniques (ex. serveurs des filiales du groupe) à destination des collaborateurs du groupe sont éligibles au titre de l’économie circulaire. Ce type de dépenses n’entrant pas dans la définition du dénominateur de l’ICP des Opex, elles ne sont comptabilisées que dans l’ICP des Capex. ›Dans le cas où les contrats de location des bureaux sont comptés comme CapEx (i.e comptabilisation du droit d’utilisation sur l’actif) et catégorisés en immobilisation corporelle, alors leurs frais de fonctionnement et de maintenance, entrent au dénominateur et sont partiellement éligibles (Energies renouvelables) (OpEx). L’analyse de ces informations s’appuie sur les informations financières figurant dans les comptes consolidés publiés notamment par la revue détaillée des charges d’exploitation consolidées mais également des éléments d’actifs immobilisés (cf : Rapport annuel 2022 / Comptes consolidés) 2.A.3 Eligibilité des dépenses – calcul du dénominateur Le règlement délégué de la commission européenne (UE 2021/2178) du 6 juillet 2021 précise les éléments comptables entrants dans le calcul des indicateurs (ICP) pour les entités non financières. A ce titre, ont été identifiées les dépenses suivantes: CAPEX: ›IAS 16 Immobilisations corporelles ›IAS 38 Immobilisations incorporelles ›IFRS 16 Contrats de location ›IAS 40 Immeubles de placement Le groupe VIEL & Cie n’a pas d’investissement comptabilisés en IAS 41 Agriculture et IAS 40 Immeubles de placement sur les exercices concernés. En 2022, le calcul du dénominateur a été fait sur la base des actifs net des sorties. Or la définition de l’indicateur ne mentionnant que les « entrées d’actifs corporels et incorporels de l’exercice considéré », les indicateurs ont été calculés en 2023 sans tenir compte des sorties et les valeurs historiques ajustées en conséquence. (Annexe I du règlement (UE) 2021/2178 paragraphe 1.1.2.1) OPEX: ›Les coûts directs de rénovation, entretien et réparation des bâtiments ›Les contrats de location à court terme Le groupe VIEL & Cie n’a pas d’autres dépenses liées à l’entretien courant d’actifs corporels. Conformément aux précisions de la commission Européenne publiées au Journal Officiel C382 du 6 octobre 2022, les frais généraux et les consommations énergétiques des bâtiments ont été exclus des calculs. 2.A.4 Eligibilité des dépenses – quotité éligible De l’observation des critères techniques d’éligibilité, il résulte que parmi les dépenses entrant dans les calculs des indicateurs, les dépenses de traitement des données, hébergement et activités connexes sont éligibles en OpEx et en CapEx. Selon les contrats ces dépenses sont comptabilisés en actif corporel ou en contrat de location court terme. Tenant compte de cet état comptable, les dépenses de « Traitement des données, hébergement et activités connexes» sont ainsi intégrées dans le calcul de l’un ou l’autre des indicateurs à hauteur de leur montant: ›Dans l’ICP des CapEX pour les contrats comptabilisés en actif corporel ›Dans l’ICP des OpEx pour les contrats comptabilisés en location court terme Les dépenses liées à l’achat d'équipements électriques et électroniques (ex. serveurs des filiales du groupe) à destination des collaborateurs du groupe n’étant éligibles qu’à l’ICP des CapEX, seules les dépenses immobilisées ont été prises en compte dans la quotité éligible. 2.A.5 Taux d’éligibilité des dépenses CapEx : au titre de « Traitement des données, hébergement et activités connexes» et au titre de « Fabrication d'équipements électriques et électroniques » les dépenses capitalisées éligibles sont: Capex (k€) 2023 2022 Eligible 5 997 4 646 Total 13 467 23 643 Ratio 45% 20% ›Répartition par objectif : Part des CAPEX/CAPEX Total Alignée sur la taxinomie par Éligible à la taxinomie par objectif objectif CCM 0% 23% CCA 0% 23% WTR 0% CE 21% PPC 0% BIO 0% ›La variation 2022-2023 s’explique par une baisse significative des dépenses d’investissement OpEx : au titre de « Traitement des données, hébergement et activités connexes » les charges d’exploitation liées au fournisseur de DataCenter éligibles sont: Opex (k€) 2023 2022 Eligible 1585 1469 Total 7 719 6 097 Ratio 21% 24% Répartition par objectif : Part des OPEX/OPEX Total Alignée sur la taxinomie par objectif Éligible à la taxinomie par objectif CCM 0% 21% Transition CCA 0% 21% WTR -% CE 20% PPC -% BIO -% 2.A.5 Alignement des dépenses éligibles pour les deux objectifs relatifs au changement climatique Les fournisseurs entrants dans les dépenses de « Traitement des données, hébergement et activités connexes» ont été interrogés sur les critères techniques de contribution substantielle à l’alignement : ›L’application des pratiques du dernier code de conduite européen ou du document du CEN-CENELEC CLC TR50600-99-1 relatifs à la gestion de l’énergie dans les centres de données ›Le cas échéant, le contrôle et audit du dispositif par des tiers indépendants ›Les pratiques non applicables et alternatives mises en œuvre ›Le respect du seuil du potentiel de réchauffement planétaire (Global Warming Potential - GWP) des réfrigérants utilisés dans le système de refroidissement des centres de données Quel que soit le site, le fournisseur ne répondant pas à l’ensemble des critères techniques, l’alignement est 0%. Dans le cadre de sa stratégie environnementale ( cf : C - Environnement : enjeux majeurs lié à l’énergie et au changement climatique), l’objectif du Groupe est de contribuer à réduire ses consommations d’énergie et son empreinte carbone lié à son fonctionnement et son développement mais également au travers de ses principaux fournisseurs. Le reporting détaillé en application du règlement délégué (UE) 2021/2178 annexe II modifié par le règlement (UE) 2023/2486 du 27 juin 2023 annexe V est disponible en annexe du rapport. 2. B - CHANGEMENT CLIMATIQUE En 2023, le Groupe a mis en place une approche pour qualifier les risques liés aux enjeux Energie-Climat, c’est-à-dire les risques physiques et de transition. Cette approche s’inscrit dans le cadre d’une démarche progressive visant l’amélioration constante des analyses et plans d’actions afin d’accompagner cette transition. Des formations de sensibilisation ont été organisées auprès des principaux managers des différentes zones géographiques ainsi que des représentants des métiers (compliance, IT, RH, Finance). Au total 57 personnes ont suivi ces formations au sein du Groupe. Ces formations ont concerné également les membres de Conseils d’administration de Tradition, VIEL & Cie et le Conseil de Surveillance de Bourse Direct. Au sein de ces instances de gouvernance du plus haut niveau 85% des membres du Conseil d’administration de VIEL & Cie ont suivi la formation (75% des membres du Conseil d’administration de Tradition et 100% des membres du Conseil de Surveillance de Bourse Direct). Six sessions de formation ont été déployées sur différentes zones géographiques. Un groupe de travail dédié aux enjeux sur le climat s’est réuni dans le cadre de cinq sessions de trois heures chacune afin d’analyser les facteurs d’impact, les risques et potentielles opportunités. La zone UK a été identifiée comme la région la plus exposée aux risques de transition comparée à l’Asie ou aux US. Les travaux se sont donc concentrés sur cette zone spécifiquement. Ce groupe de travail Climat a rassemblé 13 personnes représentantes des sites anglais et français de Tradition. Ces deux sites représentent environ 35% du chiffre d’affaires du Groupe. Ces sites ont été choisis comme « sites pilotes » pour affiner la méthodologie et l’approche pour la construction du plan de transition. Les bureaux des autres zones géographiques seront progressivement intégrés dans cette démarche. La mise en place de ce groupe de travail Climat a été décidée en central et les ateliers ont été menés par des experts externes à l’entreprise. Les risques qualifiés de court terme sont à moins d’un an, les risques à moyen terme sont entre 1 et 5 ans et les risques long terme sont à une échéance supérieure à 5 ans. Le Groupe a procédé dans le cadre de ses ateliers de travail sur le Climat à l’identification des principaux risques et opportunités liés à ses activités en en respectant la taxonomie proposée par la TCFD/CDP (Task force on Climate-related Financial Disclosures)/CDP, notamment les risques de transition comme décrit ci-dessus. Le risque physique fait référence à l’impact financier d’une dégradation de l’environnement, et notamment d’un changement climatique, y compris des phénomènes météorologiques extrêmes plus fréquents et des changements graduels du climat. Concernant le changement climatique, les risques physiques aigus sont des risques induits par des événements, y compris la gravité accrue des événements météorologiques extrêmes, tels que les sécheresses, les vagues de chaleur, les feux de forêts, les cyclones, les ouragans ou les inondations. Les risques physiques chroniques font référence à des changements à plus long terme dans les régimes climatiques (par exemple, des températures plus élevées et soutenues) qui peuvent entraîner une élévation du niveau de la mer, des vagues de chaleur chroniques, un stress hydrique ou un changement de la nature et de l’affectation des terres. Les régions où des infrastructures nécessaires sont déployées, ont été examinées sur la base du scénario SSP5-8.5 du GIEC, afin d'identifier les événements météorologiques extrêmes qui pourraient se produire à court ou à moyen terme - y compris l’impact sur les fournisseurs – sur le périmètre des activités londoniennes du Groupe. À court et à moyen terme, aucun risque chronique physique n’a été identifié comme matériel, et les principaux risques aigus identifiés sont liés aux phénomènes météorologiques notamment l’inondation. Nature du risque Impacts Risques résiduels Probabilité Horizon temporel Mesures d’atténuation (non exlusives) RISQUES AIGUS Phénomènes météorologiques violents : Inondation Menace sérieuse pour le fonctionnement du bureau à Londres, car la zone est considérée comme très exposée à des inondations potentielles importantes à moyen terme. Moyen Moyen MT Le plan de secours en place s’appuie sur un modèle virtuel et permet de fonctionner en mode dégradé Menace sérieuse pour les datacenters car la zone est considérée comme très exposée à des inondations potentielles importantes à moyen terme. Moyen Moyen MT Deux lignes principales sont déployées : bâtiments conçus pour la résilience par le fournisseur de DataCenter, et basculement déployé entre les deux DataCenter. Tempêtes, ouragans, incendies et inondation La dépendance à l'égard de la résilience des fournisseurs face aux phénomènes météorologiques extrêmes a été classée en trois catégories : impact élevé/fort/moyen/moyen sur les activités de l'entreprise. Moyen Moyen MT Un processus de diligence raisonnable est déployé pour étudier la politique des risques physiques liés au climat des fournisseurs essentiels. Evènements majeurs en ressources énergétiques : Panne d’électricité Dans le cadre des activités de marché, une longue période de rationnement de l'électricité pourrait perturber les activités commerciales, en particulier aux heures d'ouverture du marché. Moyen Moyen MT Des solutions de secours peuvent prendre le relais pendant une période déterminée (onduleurs/ datacenter) La transition vers une économie décarbonée et plus durable implique d’importants changements juridiques, réglementaires, technologiques et commerciaux qui répondent aux exigences d’atténuation et d’adaptation liées au changement climatique et à la préservation de l’environnement et des écosystèmes. En fonction de la nature, de la rapidité et de l’orientation de ces changements, les risques de transition peuvent poser divers niveaux de risque financier et de réputation pour les sociétés. L’évaluation des risques et opportunités de transition menée par le Groupe reflète les enjeux liés au climat. Cette approche a été choisie pour s’assurer que les risques sont bien saisis (cf : Risque et opportunités de transition, basé sur le scénario ‘Net Zero 2050’ du NGFS https://www.ngfs.net/ngfs-scenarios-portal/explore/). Des quantifications financières des risques sont utilisées dans la mesure du possible. À mesure que les modalités de déclaration liées au climat s’améliorent au fil du temps, l’analyse quantitative sera de plus en plus ajustée dans les futures mises à jour d’évaluation. À ce stade, l’évaluation reste avant tout fondée sur la connaissance du groupe de travail Climat mis en place au sein du Groupe. Les risques et opportunités de transition, leur appréciation et leur évaluation est présentée ci-dessous : Risques Description du risque Risques Probabilité Mesures Horizon temporel Estimation financières REGULATION Hausse des obligations réglementaires Hausse des coûts liés à l’accroissement des obligations réglementaires Fort Forte Plan climat à horizon 2025 MT 1 million d’euros JURIDIQUE Exposition à des litiges CS3D : des amendes allant jusqu'à 5 % des revenus en l'absence d'une politique climatique ambitieuse Faible Faible Plan climat à horizon 2025 MT 50M€ (5% du CA) Réglementation et surveillance des risques liés au climat dans le secteur financier Perte de chiffre d’affaires due à la suspension temporaire des agréments, conformément à la pression exercée par la CS3D pour mettre fin à l'activité si aucune politique climatique ambitieuse n'est mise en place. Faible Faible MT REPUTATION Inquiétude accrue des parties prenantes La perte de liquidité de grandes banques désireuses de ne traiter qu'avec des courtiers ayant une politique climatique ambitieuse pourrait avoir un effet de cascade sur d'autres clients. Faible Faible Plan climat à horizon 2025 MT Perte de 25% du CA : 250 m€ Perte de courtiers en raison de l'interruption de l'activité due à la perte de clients ou à la suspension de licence Faible Faible Plan climat à horizon 2025 MT Perte de 20% du CA : 200 m€ Les investisseurs s'éloignent en raison de l'absence d'une politique climatique ambitieuse Moyen Moyenne Plan climat à horizon 2025 Perte de valeurs des actions du Groupe MARCHE Charges opérationnelles en hausse Hausse des coûts des énergies fossiles Moyen Moyenne Plan climat à horizon 2025 MT Non chiffré Charges opérationnelles en hausse Hausse des coût de l’électricité Moyen Moyenne MT Non chiffré Impossibilité d'attirer des co-financeurs et/ou des investisseurs en raison des risques incertains liés au climat Un abandon rapide de l'énergie pétrolière/gazière entraînerait une diminution des revenus des bureaux exposés aux fossiles. Moyen Moyenne MT 30 millions d’euros Des travaux sur la mise en place d’un plan climat ont été lancés en 2022, basés notamment sur des formations, la rationalisation du calcul du bilan carbone. Ce plan s’inscrit principalement sur une optimisation de la gestion des équipements IT. Une « CMDB » (Configuration Management DataBase) a déjà été mise en place sur sein de Bourse Direct et des études sont en cours sur les autres activités du Groupe. Par ailleurs, un objectif de notation CDP, B a été fixé à horizon 2025. Opportunités Description de l’opportunité Opportunités Probabilités Mesures Horizon de temps Estimation financières PRODUITS ET SERVICES Développement et/ou expansion des biens et services à faibles émissions Soutenir la décarbonisation du portefeuille des clients avec de nouveaux produits Moyen Moyenne Favoriser le développement de nouveaux produits par des échanges avec les clients sur les enjeux RSE MT 1 million d’euros Autres : État des marchés Augmentation de la volatilité des taux en raison de politiques d'atténuation rigoureuses Moyen Moyenne MT Développement de nouveaux produits ou services grâce à la R&D et à l'innovation Développement d'une expertise en matière de produits de transition pour développer des produits sur le marché national Moyen Moyenne Favoriser l’innovation dans le cadre d’une forte culture décentralisée MT 50M€ (5% du CA) Développement de nouveaux produits ou services grâce à la R&D et à l'innovation Développer des produits pour soutenir les marchés du recyclage Moyen Moyenne Mise en place d’une équipe de data science favorisant la recherche MT Développement de nouveaux produits ou services grâce à la R&D et à l'innovation Développer des produits pour soutenir l'obligation de mise au rebut des actifs dans le secteur pétrolier et gazier Moyen Moyenne MT Développement et/ou expansion des biens et services à faibles émissions Développement des bureaux de bas CO2 (Volontaire + ETS) Moyen Moyenne MT Développement de nouveaux produits ou services grâce à la R&D et à l'innovation Développement de services de données de marché basés sur le prix du carbone Moyen Moyenne MT Développement et/ou expansion des biens et services à faibles émissions Développement de services de données pour mesurer l'exposition des portefeuilles aux risques de transition Moyen Moyenne MT Développement et/ou expansion des biens et services à faibles émissions Développement de nouveaux produits Transition en partenariat avec les corporate/banques Moyen Moyenne MT MARCHE Accès à de nouveaux marchés Accéder à de nouveaux marchés tels que le boisement ou les solutions techniques de captage du carbone par le biais de partenariats Moyen Moyenne MT 2.C - BILAN CARBONE Le bilan 2023 du groupe sur les émissions à effet de serre est présenté ci-après selon les recommandations du Décret n° 2022-982 du 1er juillet 2022. L’approche contrôle opérationnel a été retenu. Il est à noter que les émissions liées aux consommations électriques sont calculées à partir des Facteurs d’Emission (FE) des réseaux nationaux (ie « location based » du GHG protocol). Sur la base de notre analyse, accompagnés par un tiers expert (le cabinet de conseil, DarwinX), nous arrivons à une estimation de l’ordre de 44 349 tonnes dont 41,5% liés au poste les plus contributeurs : les fournisseurs (scope 3). Le groupe n'a pas identifié d'émissions liées au transport amont et aval compte tenu de la nature de son activité. Approche méthodologique Le calcul du bilan carbone du groupe a été réalisé sur la base d’une analyse détaillée des émissions de gaz à effet de serre (GES), en évaluant l'empreinte carbone de ses activités opérationnelles et de ses investissements. Le niveau de détail des données traitée donne des indications précieuses sur les sources et l'ampleur des émissions de GES, permettant ainsi d'identifier les domaines à améliorer et de développer des stratégies ciblées pour réduire son impact sur l'environnement. Ce bilan carbone a été réalisé pour répondre aux exigences du CSRD (ESRS E1) et du décret français "BEGES", sur la base de la méthodologie Bilan Carbone(c) avec de légères adaptations (détails ci-dessous). Pour correspondre à la réalité de l'activité du groupe, et comme le préconise l'annexe A de la norme ISO 14064-1, le contrôle opérationnel abordé a été choisi. Toutes les entités du groupe qui sont contrôlées opérationnellement ont été couvertes, à l'exception d'Israël et de la Russie, pour correspondre au champ d'application du DPEF. Les sociétés dans lesquelles le Groupe a pris une participation minoritaire au capital et qui n'ont pas de contrôle opérationnel sont considérées dans la catégorie « Investissement ». L'inventaire est basé sur l'exercice 2023 et l'ensemble de la chaîne de valeur a été étudié. Le tableau de ventilation des émissions est basé sur les catégories ISO 14069.L'approche physique (facteur d'émission basé sur une mesure physique telle que la consommation d'énergie, les kms parcourus, l'ACV des actifs détenus...) est systématiquement privilégiée par rapport aux facteurs monétaires afin de réduire l'incertitude et d'identifier des leviers potentiels de réduction. La collecte des données a été effectuée par les représentants opérationnels locaux et contrôlée sur la base de données brutes (factures, rapports d'agences..) lorsqu'elles sont disponibles. Lorsqu'elles sont manquantes, les données ont été extrapolées en fonction des standards d'émissions et/ou des données d'autres entités. Une approche quantitative est proposée pour estimer l’incertitude. Un score de qualité des données d’activité est calculé sur la base de l’exhaustivité estimée des données collectées et de la nature des données d’activité collectées (spécifiques, semi-spécifiques ou génériques). Ce score est couplé à l’incertitude des facteurs d’émission pour obtenir une incertitude globale par catégorie d’émissions . Le scope 1 (émissions directes de GES provenant de sources contrôlées) et le scope 2 (émissions indirectes de GES résultant de l'achat d'électricité, de chaleur ou de vapeur consommée) ont été étudiés afin de couvrir 100 % des émissions. En ce qui concerne le scope 3 (émissions indirectes de GES provenant de sources échappant au contrôle direct de l'organisation) et la couverture des catégories significatives comme l'exigent le BEGES et la CSRD, une étude détaillée du Modèle d’affaire a été menée afin d'identifier les principaux postes d'émissions dans la chaîne de valeur, rapprochées avec l'ensemble des flux financiers (Opex/Capex) afin de s'assurer qu'aucune source significative ne soit omise. Toutes les catégories de scope 3 ont été étudiées. Les principaux domaines opérationnels qui ont été identifiés et particulièrement scrutés sont : ➔Bureaux : activité réglementée nécessitant des bureaux locaux dans chaque endroit où le groupe opère - presque aucun travail à distance. Les politiques immobilières (surface, sources d'énergie, politique d'économies d'énergie, bâtiment bas carbone...) sont essentielles pour décarboner l'entreprise. L'évaluation détaillée réalisée se décompose sur le scope 1 (fuites de climatisation et chauffage au gaz), le scope 2 (électricité pour le chauffage, l'éclairage et l'informatique, y compris les serveurs en propre) et le scope 3 cat 8 : autres émissions liées à l'énergie, ainsi que le scope 3 cat 10 biens d'équipement (selon la recommandation Bilan carbone (c), amorti sur 50 ans comme recommandé par l'ADEME) ➔Déplacements et dépenses : l'activité commerciale nécessite un investissement important dans les voyages et relations clients, et un accent particulier a été mis sur : ›Les divertissements des clients sont déclarés dans le scope 3 'Biens et Services' ›La typologie des vols (distance, classe) a été étudiée afin d'obtenir une meilleure estimation de leurs émissions qui sont divulguées sur le scope 3 'voyages d'affaires'. Comme le suggère le décret BEGES, recommandé par le Bilan Carbone (c) et le gouvernement britannique (1), les effets non CO2 (traînées de condensation, non incluses dans le Protocole de Tokyo) ont été pris en compte cette année. ➔IT : L'intensité digitale de l'activité est forte et croissante, et une politique Green IT est essentielle pour la transition du Groupe. Un inventaire détaillé des actifs et de leur consommation a été réalisée, dont les résultats sont ventilés comme suit : ›scope 1 (climatisation des locaux techniques des bureaux), ›scope 2 (consommation d'énergie des bureaux, mais aussi des actifs informatiques propres des datacenters opérés par un tiers, comme le préconise l'Uptime Institute (2), Champ d'application 3. Cat 23 : Autres émissions liées à l'énergie pour le refroidissement des datacenters tiers, scope 3 cat 10. biens d'équipement pour les appareils informatiques (amortis sur leur durée de vie opérationnelle), scope 3 cat 9 'Services achetés' pour le SaaS (sur la base de l'empreinte carbone du fournisseur s'il existe, facteur monétaire dans le cas contraire), scope 3 cat 11 'Déchets' (sur la base du flux collecté cette année) Quant aux autres services achetés (scope 3 cat 9), et à l'investissement (scope 3 cat 15), ils sont basés sur l'empreinte carbone de l'entreprise si elle existe, le facteur monétaire EXIOBASE dans le cas contraire. Les repas du midi, même s'ils sont potentiellement significatifs et s'inscrivent dans la méthodologie du Bilan Carbone (c), n'ont pas été déclarés conformes aux normes internationales car ils ne sont pas financés par l'entreprise (à l'exception de la filiale de Bourse Direct). En ce qui concerne les émissions dites ‘aval’, l'impact du cœur de métier de l'intermédiation a été étudié sur la base des travaux récents du PCAF sur les émissions facilitées (3), mais les réponses apportées sont trop limitées (en termes de périmètre des produits financiers couverts) pour pouvoir être évaluées. S'agissant des services de données numériques du Groupe consommés par les clients, une évaluation au premier ordre a montré un impact potentiel qui ne semblait pas significatif, qui devrait être confirmé par d'autres études. En conclusion, aucune émission de scope 3 aval n'est reportée. (1)https://www.ecologie.gouv.fr/decret-bilan-des-emissions-gaz-effet-serre-beges & https://www.gov.uk/government/publications/greenhouse-gas-reporting-conversion-factors-2023 (2)https://journal.uptimeinstitute.com/accounting-for-digital-infrastructure-ghg-emissions (3)https://carbonaccountingfinancials.com/files/PCAF-PartB-Facilitated-Emissions-Standard-Dec2023.pdf Bilan carbone Sur la base de notre analyse, accompagnés par un tiers expert (le cabinet de conseil, DarwinX), nous arrivons à une estimation de l’ordre de 44 349 tonnes d’émission par le Groupe de gaz à effet de serre en 2023, détaillés comme suit : Bilan carbone ISO14069 Categorie Description des catégories Emissions 2023 (tCO2e) Emissions 2022 (tCO2e) Difference 2023/2022 (tCOe2) Incertitude 2023 1 Emissions directes des sources fixes de combustion 166 21 145 28% 2 Emissions directes des sources mobiles de combustio 45 6 38 54% 3 Emissions directes des procédés - - - - 4 Emissions directes fugitives 157 Non Reporté N/A - 5 Emissions diectes issues de l'UTCF - - - - Total Scope 1 367 27 340 29% 6 Emissions indirectes liées à la consommation d'électricité 3 016 2 458 558 17% 7 Emissions indirectes liées à la consommations d'énergie du réseau (hors électricité) 86 105 -19 93% Total Scope 2 3 102 2 563 539 17% 8 Emissions liées à l'énergie non incluse dans les postes de 1 à 7 271 273 -3 53% 9 Achat de produits et services 21 067 Non Reporté N/A 64% 10 Biens immobilisés 1 502 1 498 4 51% 11 Déchets générés 87 Non Reporté N/A 110% 12 Transport de marchandises amont et distributions - - - - 13 Déplacements professionnels 7 738 1 171 6 567 58% 14 Actifs en leasing amont - - - -- 15 Investissements 9 504 Non Reporté N/A 42% 16 Transport de visiteurs et de clients - - - - 17 Transport de marchandises aval et distribution - - - - 18 Stade d'utilisation des produits - - - - 19 Fin de vie de produits - - - - 20 Franchise en aval - - - - 21 Actifs en leasing en aval - - - - 22 Déplacement des salariés 498 509 -11 66% 23 Autres émissions indirectes 213 247 -34 20% Total Scope 3 40 880 3 698 - 36% Total scope 1+2+3 44 349 6 288 - 33% › Répartition par nature Variations par rapport à 2022 Détail de la différence 2022-2023 sur les voyages d’affaire, prenant en compte les données manquantes en 2022, les émissions hors protocole de Kyoto (‘trainées blanches’) calculées cette année, l’extension du périmètre couvert par rapport à 2022, la croissance des voyages, et les autres dépenses non recensées en 2022. En tonne Co2 Sur la base du relevé présenté, le Groupe se fixe comme objectif la réduction de 15% de ses émissions de GES à horizon 3 ans. Pour l’ensemble du Groupe, les démarches suivantes ont été entreprises dès 2022 afin de s’inscrire dans une trajectoire de réduction de l’impact carbone du Groupe : ›Installer les bureaux dans des bâtiments à haute performance énergétique et/ou mettre en place des systèmes d'économie d'énergie dès que cela est possible par rapport aux implantations géographiques des différents bureaux du Groupe notamment par une réduction du chauffage pendant les période d’hiver. Il sélectionne les équipements informatiques les mieux notés en efficience énergétique, des éclairages adaptés utilisant des détecteurs de présence munis de capteurs à infrarouge et en cas de déménagement, nous optons pour des locaux plus économiques en énergie, voire éco-certifiés. En outre, les sources d’énergie consommée au sein des bureaux sont diversifiées lorsque c’est possible afin de favoriser les énergies renouvelables. L’objectif de cette mesure est de disposer d’une meilleure maitrise de la consommation énergétique et de l’origine des énergies consommées. ›Maintenir, dans la mesure du possible, des centres de données décarbonés, dotés de technologies plus récentes et plus efficaces. Les bureaux de Paris, New York et Londres ont confié leurs centres de données à des prestataires externes à la politique d’efficacité énergétique ambitieuse et qui ont pour objectif à terme d’acheter une part importante d’énergies renouvelables. ›Améliorer le cycle de vie des équipements informatiques, c’est-à-dire réduire sur le long terme le nombre d’équipement, allonger la durée de vie de ces équipements et gérer la fin de vie en s’assurant que tout ce qui peut être réutiliser, reconditionner et recyclé, et mettre en place une infrastructure de gestion des déchets afin d'augmenter la proportion de déchets recyclés dans l’ensemble des filiales du Groupe dans le cadre d’une approche d’économie circulaire. Les échanges par moyens électroniques étant au cœur de l’activité du Groupe, le Groupe se procure beaucoup de matériels informatiques et de télécommunication. Au terme de leur durée de vie, les filiales veillent à ce que ces équipements ne soient pas perdus en confiant les vieux PC, portables et écrans à des spécialistes du recyclage qui veillent à ce que les données soient détruites et réutilisent ou recyclent les matériaux valorisables. ›Optimiser les déplacements professionnels en optant pour la vidéoconférence pour les réunions à distance et encourager les transports plus écologiques. Comme dans la majeure partie du secteur des services financiers, les déplacements locaux et mondiaux font normalement partie intégrante de l’activité. Les politiques de voyages ont été modifiées en y intégrant des critères plus stricts de justification des déplacements afin de décourager les déplacements inutiles et les déplacements en classe affaires, qui ont un impact carbone élevé. ›2. D- PRINCIPAUX INDICATEURS ›Les principaux indicateurs mesurés par le Groupe sur le volet environnement sont les suivants : Indicateurs Mesure 2023 Mesure 2022 Var 22/23 Commentaire Consommation d’énergie 8,0 millions de Kwh 9,9 millions de KwH -19,2% - Empreinte carbone * 44 347 tonnes 6 300 tonnes Non pertinent Explication de la variation dans le graphique ci-dessus Croissance du chiffre d’affaires de TFS Energy 9,9% 0,4% - - Croissance du chiffre d’affaires de TFS Green 16,6% 2,2% - - * par rapport à 2022, les calculs ont été affinés par une collecte de données plus exhaustive et une variation de périmètre par rapport aux sociétés intégrées dans le calcul en 2022 3 – INFORMATION SOCIALE 3.A - SALARIES DE L’ENTREPRISE 3.A-1. Politiques relatives à son propre effectif Le métier d’intermédiaire financier requiert des qualifications techniques spécifiques à la finance et, concernant la plateforme électronique de négociation de Bourse Direct, des compétences informatiques pointues mais également de bonnes connaissances des marchés financiers pour accompagner les clients. Ces postes hautement qualifiés peuvent être difficiles à pourvoir et provoquer des taux de rotation élevés. Outre le respect des normes de travail communément admises et le respect des droits des travailleurs, l’approche RH du Groupe s'attache particulièrement à s’assurer de l’équité des rémunérations et du bien-être au travail pour conserver les équipes et leur motivation. L’envergure internationale du Groupe lui permet aussi de répondre à des souhaits de mobilité géographique de ses employés, tant pour motifs personnels que professionnels. La capacité du Groupe à assurer une mobilité fonctionnelle, d’opérateurs de terrain vers le management ou vers les fonctions support est aussi un atout pour préserver la richesse de son capital humain. En outre, la pratique de management se veut horizontale: les employés étant par nature très autonomes compte tenu de leur niveau de qualification, et le management, issu principalement des rangs opérationnels, reste très accessible. Le code de conduite du Groupe définit les principales règles de comportement dans son environnement. Les engagements sociétaux du Groupe en faveur du développement durable s’inscrivent donc dans une démarche favorisant l’épanouissement et le bien-être de ses collaborateurs à travers le monde. En premier lieu, la prévention en matière de santé et de sécurité est une préoccupation prioritaire et permanente pour le Groupe dans toutes ses activités. Partout, le Groupe s’engage pour garantir l’intégrité physique et morale de ses collaborateurs. Favoriser, le développement professionnel et personnel de chaque collaborateur s’inscrit également dans le cadre de cet engagement. La stratégie de croissance organique des filiales du Groupe est créatrice d’emplois dans de nombreux pays. L’exercice du métier de courtier implique un haut niveau de technicité et une fine connaissance des instruments financiers. Avec son positionnement international, afin de permettre le développement personnel et professionnel de ses employés et l’approfondissement de leur compétence, le Groupe propose des programmes de formations et facilite la mobilité des collaborateurs même si les équipes restent majoritairement locales. Cette mobilité est perçue comme une source d’opportunité et de motivation pour les employés. Les budgets estimés au sein du Groupe s’élèvent à 2 millions d’euros. Compétition du secteur Grâce à la compétition qui caractérise le secteur, le Groupe doit continuer à attirer et à retenir les meilleurs talents. Pour y parvenir, il crée les conditions d’un cadre de travail sûr, recrute une main-d’œuvre diversifiée et donne de l’autonomie aux collaborateurs motivés qui souhaitent se développer personnellement et professionnellement, le tout avec des rémunérations ambitieuses, compétitive et équitable. Lorsque les collaborateurs ont les moyens de donner le meilleur d’eux-mêmes au travail, la productivité et les bénéfices s’accroissent habituellement au même rythme que le moral du personnel et la culture de l’entreprise. Dans le respect de la politique groupe et de l’environnement réglementaire, chaque filiale met en œuvre localement ses propres processus afin de se rapprocher au mieux des attentes des ressources locales et préserver ainsi la motivation du personnel et favoriser l’attractivité du Groupe auprès des talents recherchés. Tous les salariés du groupe VIEL & Cie sont informés et doivent signer une déclaration d’absence de conflit d’intérêt à l’embauche. Mobilité En outre, les collaborateurs du Groupe peuvent exercer plusieurs fonctions et explorer aisément les opportunités offertes au sein du Groupe pour développer leur profil professionnel en recherchant de nouvelles expériences d’apprentissage, profiter de l’acquisition de nouvelles compétences et de connaissances d’autres segments des activités, améliorer la compréhension collective du Groupe sur le secteur, échanger des informations et proposer de nouvelles idées pour mieux travailler ensemble. Le Groupe considère que ces conditions contribuent à son agilité et motivent les collaborateurs, car ils peuvent constater l’impact de leur travail sur la réussite de l’entreprise et réaliser ainsi que chacun a un rôle crucial à jouer dans l’écosystème. Les démarches favorisant le développement personnel et professionnel des collaborateurs sont essentielles pour maintenir le positionnement de l’entreprise et des services de qualité. Le Groupe est convaincu que l’engagement croissant des collaborateurs et le faible taux de rotation du personnel sont directement liés aux efforts visant à leur donner davantage d’autonomie. C’est pourquoi le Groupe a l’intention de saisir chaque opportunité qui se présente pour favoriser une forme de développement organisationnel durable, socialement conscient et tourné vers l’avenir afin de maximiser les bénéfices pour toutes les parties prenantes. Pour ce qui concerne la promotion de l’activité physique et sportive des collaborateurs au sein du Groupe aucune action particulière n’a été initiée dans ce domaine considérant qu’il ne s’agit pas d’un risque majeur au sein du Groupe. Cependant, la majorité des activités françaises est installée dans des locaux disposant d’une salle de sport facilitant ainsi l’accès à des installations sportives pour l’ensemble des collaborateurs. ›Diversité, mixité et inclusion De par sa nature, le Groupe favorise la diversité et la mixité culturelle liée à une implantation dans plus de 30 pays différents à travers le monde. La réalisation du potentiel d'une main-d'œuvre diversifiée est considérée comme essentielle à notre réussite. Le groupe VIEL & Cie s’assure que la culture et les pratiques RH promeuvent la diversité et l’inclusion dans le recrutement. L’opportunité d’opérer dans ce Groupe déployé à l’international est offert à tous les talents locaux sans discrimination de genre, âge, handicap, croyances, culture, ethnie ou orientation sexuelle. Le groupe VIEL & Cie est aussi à l’écoute des souhaits de mobilité de ses employés, favorisant ainsi la mixité des cultures. Si le secteur est structurellement plutôt masculin, le Groupe veille à s’assurer que des femmes occupent des postes opérationnels dans chacune de ses filiales. Sa politique de recrutement aux postes managériaux a permis une forte représentativité féminine dans les organes de direction. Parmi, les principales actions, le Groupe s’assure d’une parité au niveau des postes de direction en privilégiant la nomination de femmes. Le nombre de femmes occupant des postes de direction ou de membres du conseil d’administration de VIEL & Cie constitue un indicateur clé de cet engagement dans la gouvernance. Le Conseil d’Administration de VIEL & Cie compte aujourd’hui trois femmes sur les sept membres qui le compose. Le pôle Bourse Direct, les entités françaises de Tradition, ainsi que des directions clés au niveau du Groupe (direction juridique, direction marketing stratégique, direction conformité et risques opérationnels) sont dirigées par des femmes. Une égalité parfaite entre hommes et femmes est respectée au sein du comité de Direction de Bourse Direct. Même si les femmes sont moins nombreuses au sein de l’entreprise, les femmes sont très représentées au sein de la direction puisque le directoire est composé de 2 femmes. Bourse Direct publie les résultats en matière d’écart de rémunération entre les femmes et les hommes conformément aux dispositions de l’article D.1142-5 du code du travail, avec un index à 85/100 en 2023. Par ailleurs, Bourse Direct a signé la charte de la diversité et également participé à la semaine du handicap. Des actions ont été menées en 2023 pour l’inclusion des personnes en situation de handicap notamment par la mise à disposition de matériel adapté pour un collaborateur en situation de handicap (bureau, chaise ergonomique … ). Une semaine de sensibilisation a été organisée au sein de Bourse Direct lors de la semaine du handicap. Des centres de travail pour handicapés (ESAT) sont utilisés régulièrement dans le cadre de services liés à l’activité de Bourse Direct. Le Groupe s'investit dans la promotion de l'égalité et la diversité, en créant une culture de cohésion et d'intégration. Il reconnaît que des employés issus de milieux et d'expériences différents peuvent apporter des connaissances précieuses à l'environnement de travail. L'objectif des entités du Groupe est de recruter et de conserver une main-d'œuvre diversifiée qui reflète les marchés mondiaux sur lesquels le Groupe est présent. Des indicateurs RH sont intégrés dans les processus de suivi du niveau de diversité, d'égalité et d'inclusion au sein du Groupe et comprennent des statistiques par sexe, catégorie d'employé et âge. Il apparait que les femmes sont faiblement représentées dans les effectifs des bureaux de Londres notamment en raison du poids prépondérant des opérateurs de marché. En effet, les femmes sont présentent dans les fonctions support de la société. Un plan d’actions est en cours d’écriture avec les bureaux de Londres notamment pour améliorer le ratio de représentativité des femmes dans ses effectifs. 3.A-2. Processus de mobilisation des travailleurs et des représentants des travailleurs au sujet des répercussions Le Groupe a instauré une gestion très décentralisée du personnel tenant compte des particularités locales, et des enjeux locaux. Ainsi, les managers et dirigeants locaux sont en contact direct avec les collaborateurs des bureaux qu’ils supervisent. Les sujets sont donc traités de façon distincte dans chaque bureau en fonction des caractéristiques du pays ou de la zone géographique concernée. Cette gestion s’appuie sur une politique centralisée décrite dans le cadre du code d’éthique du Groupe. La représentativité du personnel par des instances élues est très peu répandue dans les pays étrangers à l’exception des pays européens et notamment de la France. Le Groupe ayant 90% de son activité hors de la zone européenne, les discussions avec les dirigeants des bureaux sont menées sans représentants du personnel. Dans le cadre des orientations RH, le Groupe favorise cette liberté de dialogue au sein des différentes filiales. En revanche, des accords collectifs ont pu être conclus dans différentes entités du Groupe notamment en France. Un accord porte principalement sur l’organisation de temps de travail et de présence au bureau sur les activités de bourse en ligne favorisant ainsi une plus grande souplesse dans l’organisation du travail pour les collaborateurs par rapport à leur temps de présence et de télétravail. Par ailleurs, le Comité RSE constitué au sein de la filiale Bourse Direct est composé de représentants du personnel participant directement aux actions menées au sein de cette filiale. 3.A-3. Processus pour remédier aux répercussions négatives et canaux permettant aux propres travailleurs de soulever des préoccupations A ce stade, aucun impact négatif n’a été identifié concernant les employés du Groupe. Le Groupe a mis en place un dispositif de recueil et de traitement des alertes permettant aux employés des filiales de signaler un fait grave et non conforme aux règles qui gouvernent la conduite des activités du Groupe. Ce dispositif a été communiqué aux filiales opérationnelles afin d’assurer la convergence des alertes vers le Comité éthique implémenté au niveau du groupe et le suivi de toutes les alertes au sein du groupe. Ce dispositif n’est pas ouvert à l’extérieur de l’entreprise et n’a pas vocation à l’être à l’avenir. 3.A-4. Caractéristiques des employés de l’entreprise Le groupe comprend près de 2 500 collaborateurs dans le monde, répartis dans 58 sociétés. L’âge moyen des employés du Groupe s’établit à 37 ans. 44% des employés s’inscrivent dans la tranche d’âge de 30 à 50 ans et 23% ont plus de 50 ans Des restrictions de périmètre sont indiquées dans l’approche méthodologique au paragraphe 1.D.1.b). La répartition des employés par tranche d’âge est la suivante : La mobilité interne en terme de fonction ou par zone géographique reste soutenue en 2023 au sein du Groupe. Plus de 110 personnes ont bénéficié de mobilité interne en 2023. Nous constatons que cette mobilité a été stoppée pendant la période COVID pour s’activer ensuite. 3.A-5. Indicateurs de diversité En 2023, le Groupe compte 21% de femmes et 58% d’hommes. Le genre non connu correspond à des employés aux Etats-Unis pour lequel nous n’avons pas obtenu l’information relative au genre pour des raisons de confidentialité territoriale, des législations locales n’autorisant pas la diffusion de ces informations (environ 20% non couvert). › En revanche, une analyse détaillée par pays montre une faible représentativité de femmes en Angleterre, puisque les équipes sont constituées à 85% d’hommes. Ce taux s’explique principalement par la prédominance d’hommes dans les salles de marché et les fonctions IT, caractéristiques du secteur. Comme indiqué ci-dessus, un plan d’actions est en cours d’écriture pour améliorer ce ratio à Londres. 3A-6. Salaires adéquats Les objectifs de performance sont clairement définis dans le cadre du processus d'évaluation des performances et du développement des employés en assurant l'égalité de rémunération et d'avantages entre les hommes et les femmes pour un travail de valeur égale. Les salaires totaux versés au sein du Groupe s’élèvent à 756,3 millions d’euros en hausse de 9,2% par rapport à l’année précédente, à cours de change variables. Ce poste représente 70,2 % du chiffre d’affaires du Groupe. Le niveau de rotation du personnel est suivi et analysé en tant qu’indicateur de rétention des talents au sein du Groupe. En 2023 le Groupe a enregistré un faible taux de rotation inférieur à 16% contre 17% en 2022. Le nombre de salariés ayant bénéficié de mobilité géographique ou fonctionnelle est équivalent à 28% du nombre départs (contre 25% en 2022 rapporté au même périmètre d’effectif). Il est à noter que le nombre des personnes qui ont bénéficié d’une mobilité géographique et fonctionnelle a été exclu des sorties d’effectifs pour le calcul du taux de rotation. Ce calcul inclut toutes les personnes disposant d’un contrat à durée déterminée et indéterminée (hors stagiaire). Des indicateurs RH sont intégrés dans les processus de suivi du niveau de diversité, d'égalité et d'inclusion au sein du Groupe et comprennent notamment des statistiques par sexe, catégorie d'employé et âge telles que présentées ci-dessus. 3.A-7. Indicateurs de mesure ›Les principaux indicateurs retenus dans le cadre de la stratégie sociale du Groupe sont les suivants : Indicateurs Mesure 2023 Mesure 2022 Mesure 2021 Var 22/23 Commentaires % des employés de moins de 30 ans 13% 13% 14% -6,1% - % des employés entre 30 et 50 ans 44% 45% 45% -0,9% - % des employés > 50 ans 23% 23% 22% 0,4% - % des employés : âge non renseigné 20% 19% 19% 6,0% - % de femmes dans le Groupe 21% 21% 20% 2,2% - % d’hommes dans le Groupe 58% 59% 59% -1,7% - % de genre non renseigné 21% 21% 21% 2,8% - % d’employé ayant suivi une formation (AML/Cyber/Code of conduite) >90 % 67% - - - Ratio des salariés ayant bénéficié d’une mobilité géographique ou fonctionnelle par rapport au salariés sortants 23,8% 33% (COVID) 10.8% La hausse de plus de 10% de ce ratio s’explique par la création de succursales en Europe et un attrait pour le site de Dubaï Taux de rotation du personnel 16% 17% 20% - - Nombre de traités des droits de l’homme signés par les pays d’implantation 80% 10 sur 18 80% 10 sur 18 N/A - - 3.B – RESPECT DES DROITS DE L’HOMME ET TRAVAILLEURS DE LA CHAINE DE VALEUR La consultation des parties prenantes menée par le Groupe en 2023, telle que décrite ci-dessus a conduit à soumettre un questionnaire à un certain nombre de fournisseurs. Le choix des fournisseurs s’est appuyé sur le poids de ces derniers d’un point de vue financier sur l’ensemble des charges d’exploitation. Même si ce sujet n’est pas ressorti dans les enjeux prioritaires, en faisant appel à des prestataires externes, le Groupe s’expose indirectement aux risques et opportunités des employés de ces prestataires. Ces employés proviennent principalement des secteurs des services dans le domaine des marchés financiers : fournisseurs de flux, de données, ou dans le secteur du conseil. Ainsi, concernant ses fournisseurs directs, même si l’immense majorité fournit des prestations intellectuelles depuis des pays à fortes exigences en termes de droit du travail, le Groupe porte attention à leurs propres politiques de vigilance (pertinence et robustesses des informations fournies, pertinence et formalisation de la démarche) un focus particulier s’appliquant aux fournisseurs de matériel informatique, secteur assez exposé à ces risques. L’enjeu des droits de l’homme est inhérent à de nombreux risques déjà identifiés et pris en compte par le Groupe. Cet enjeu et notamment abordé au travers de la conduite des activités (code de conduite, de déontologie, protection des données), de la responsabilité employeur (diversité, santé, sécurité…). Les contrôles sur les fournisseurs sont assurés par les filiales en local. Le choix des fournisseurs s’effectuent soit dans le cadre d’une démarche locale d’une des filiales soit dans le cadre d’un appel d’offre mené au niveau central du Groupe si ce fournisseur est en relation avec l’ensemble des filiales. L’appel d’offre doit comprendre les volets relatifs au périmètre des services, les risques et responsabilités, les engagements RSE du fournisseur, les aspects financiers. Le Groupe n’a pas changé de fournisseurs récemment et n’a donc pas lancé d’appel d’offre en 2023. L’indicateur choisi par le Groupe concernant les droits de l’homme concerne le nombre de traités signés par les pays d’implantation et de ses fournisseurs. Ainsi, sur les 29 pays d’implantation du groupe VIEL & Cie, plus de 80% ont ratifié au moins 10 des 18 traités des droits de l’homme de l’ONU. Une charte à destination des fournisseurs a été rédigée dans le cadre des activités de bourse en ligne du Groupe et adressée à la majorité d’entre eux. Cette charte doit faire l’objet d’une validation par les fournisseurs à la fois les fournisseurs existants et les nouveaux fournisseurs. 3. C – CONSOMMATEURS ET UTILISATEURS FINAUX Dans le cadre du processus d’évaluation de la matrice de matérialité, des clients ont été sélectionnés pour répondre à un questionnaire. Cette approche, telle que décrite ci-dessus, a ainsi permis d’enrichir la connaissance du Groupe sur les enjeux relatifs à ses clients. Les obligations réglementaires, relatives à la directive MIFID soumet le groupe VIEL & Cie en Europe, au régime de la meilleure exécution. Celle-ci consiste à obtenir, lors de l’exécution des ordres, le meilleur résultat possible pour les clients. Cette obligation fait l’objet d’un reporting complet auprès des autorités de régulation (via la plateforme RDT) visant à pouvoir répondre notamment à toute demande de justification précise de prix d’exécution (fonction des cours, carnet d’ordre, liquidités,…). Au-delà de la contrainte réglementaire, l’aptitude du Groupe à satisfaire les besoins exprimés ou implicites des clients, est particulièrement scrutée pour s’assurer de ce positionnement dans le secteur concurrentiel du courtage dans lequel il évolue. Cette exigence est d’autant plus renforcée dans le domaine du Retail, où Bourse Direct investit fortement dans une qualité de service à la fois technique - pour assurer de très hauts niveaux de disponibilité et robustesse de sa plateforme électronique - et humaine pour répondre avec la meilleure diligence aux demandes de ses clients particuliers, les former afin de limiter leurs risques, et les accompagner au plus près. Près de 12 000 personnes ont assisté à des formations de Bourse Direct en 2023. La qualité de service, comme aptitude des services proposés à satisfaire les besoins exprimés ou implicites des clients, est particulièrement critique dans le secteur concurrentiel dans lequel évolue le Groupe. S’engager sur un niveau de services, qu’il soit lié à une qualité des prestations intellectuelles d’intermédiation ou à la robustesse et performance de plateformes informatiques, exige une forte maitrise de ses processus internes. La répercussion – positive ou négative - de la satisfaction exprimée par le client joue sur la fidélisation et la réputation. Des enquêtes de satisfaction clients sont régulièrement organisées notamment dans les activités destinées aux clients particuliers. Le « NPS » (Net Promoter Score) est calculé tous les mois afin de connaître le niveau de satisfaction des clients. Par ailleurs, le modèle d’affaire du Groupe repose sur l’utilisation de logiciels, infrastructures et services informatiques indispensables à la conduite des opérations. Conscient que ces dispositifs sont potentiellement la cible de menaces croissantes pour la sécurité des données de ses clients, le Groupe veille à ce que chaque filiale dispose d’une politique de cyber-sécurité alignée avec les exigences locales. Cette politique est renforcée chez Bourse Direct de par la nature numérique de ses activités. En outre, aligné avec les principes RGPD, le Groupe s’attache à ne pas exploiter une donnée personnelle d’un client en dehors du cadre strict de sa relation directe avec lui, et s’interdit par exemple son utilisation croisée à des fins de développement marketing. La politique de sécurité informatique au sein du Groupe est décentralisée par région en fonction des réglementations locales et sa mise en œuvre déléguée dans les filiales. Elle est doublement renfoncée chez Bourse Direct qui s’adresse à une clientèle de particuliers en nombre. Celle-ci est par ailleurs soumise à la transmission régulière d’informations spécifiques sur les incidents auprès du régulateur français (ACPR). Enfin, dans le cadre de toute nouvelle activité, le comité d’activité nouvelle (New initiative committee) vérifie en local que le projet répond aux exigences de sécurité relatives à la protection des données. Une sensibilisation régulière des collaborateurs est effectuée concernant les risques de Cybercriminalité. Des formations sont également organisées. Le nombre de formation sur ce thème constitue un indicateur clé pour le Groupe. 4 – INFORMATION SUR LA GOUVERNANCE 4 - A – CONDUITE DES AFFAIRES Présent dans plus de 30 pays, le Groupe travaille avec du personnel formé à l’ensemble des réglementations propres à chaque pays afin d’en garantir leur bonne application. Le management local dispose de l’expérience nécessaire et des compétences propres pour anticiper ses objectifs et transmettre le savoir indispensable aux équipes sur lesquelles repose la mise en œuvre. L’enjeu le plus important concerne la culture d’entreprise (éthique, transparence, protection des données). La stratégie RSE du Groupe porte une attention particulière au respect des règles éthiques. Dans ce cadre, un code éthique et un code de conduite qui rassemble les engagements guidant les comportements et l’activité professionnelle des collaborateurs, est déployé depuis de nombreuses années dans l’ensemble des filiales dans le monde sur tous les métiers dans le cadre d’une démarche responsable. L’intégrité des pratiques dans l’exercice des métiers du Groupe est un actif essentiel dans la confiance que peuvent accorder les clients, les fournisseurs, les investisseurs mais aussi les collaborateurs. L’éthique s’inscrit aussi dans le cadre de deux thématiques importantes comme la lutte contre la corruption et de façon générale, la gestion des risques. 4.A-1. Culture d’entreprise, politique interne de l’entreprise L’environnement réglementaire entourant le Groupe continue d’évoluer à la fois sur le plan national et international. Il est attendu des filiales qu’elles se conforment à un ensemble de règles complexes et exigeantes et qu’elles procèdent et fournissent une divulgation sur des problématiques comme le délit d’initié, l’entente sur les prix et la manipulation de marché. En outre, elles sont sujettes au respect des règles contre des pratiques telles que l’évasion fiscale considéré comme un risque faible au sein du Groupe , la fraude, le blanchiment d’argent, les conflits d’intérêts et la corruption. Au travers de sa gouvernance, le Groupe s’assure de la parfaite conformité réglementaire par le biais de contrôles internes robustes et d’un niveau de services satisfaisant les normes professionnelles les plus élevées de l’industrie. Le Groupe a rédigé une politique anti-corruption en application de la loi Sapin II. De par l’indépendance des acteurs opérationnels et du management, et leur connaissance des règles d’intégrité, les processus décisionnels sont guidés par l’intérêt du client excluant tout conflit avec des intérêts propres d’autres parties prenantes internes ou externes. Le groupe VIEL & Cie bénéficie d’une gouvernance forte, suivie et évaluée trimestriellement au travers d’indicateurs de conformité des pratiques dans ses filiales et des recommandations des organes de contrôles internes (audit et contrôle permanent) et externes (audit et régulateurs le cas échéant). Le Groupe s'engage à maintenir des normes éthiques et d'intégrité élevées en étant conscient que les sociétés capables d’assurer une parfaite conformité réglementaire par le biais de contrôles internes robustes et capables d’offrir des services satisfaisant les normes professionnelles les plus élevées du secteur seront mieux positionnées pour établir une relation de confiance avec les clients, conduisant à une augmentation des revenus, et pour protéger la valeur actionnariale en minimisant les pertes subies en résultat de procédures judiciaires. Outre le respect des règlementations relatives à la sécurité financière, assurer la conformité avec les réglementations relatives à la durabilité de l’entreprise et de son modèle d’affaire est un enjeu majeur pour VIEL & Cie, qui s’attache à garantir des relations sur le long terme, mutuellement bénéfiques pour ses clients, ses investisseurs et la société au sens large. Ces réglementations sont en forte évolution – en particulier en Europe – et nécessitent une adaptation rapide, en termes de gouvernance et reporting. Le groupe VIEL & Cie assure, au travers de sa veille réglementaire, de la compréhension de ces nouveaux enjeux et anticipe les exigences du régulateur à venir. Le groupe VIEL & Cie est à l’écoute des régulateurs et s’assure de la bonne qualité des relations locales pour l’anticipation et la mise en œuvre des évolutions. Les relations avec les régulateurs locaux en 2023 ont été stables dans un environnement habituel, sans préoccupations spécifiques. Ces régulateurs sont principalement les régulateurs des activités de marché ou des activités financières : FSA (Londres), NFSA (US), AMF (France), ACPR (France). Cette liste n’est pas exhaustive. Parallèlement, le comité d’audit recense et s’assure du traitement de toute recommandation issue d’éventuels audits des régulateurs. L’environnement réglementaire et juridique est pris en compte et évalué dans tout développement d’activités du Groupe. Un comité de validation des nouvelles activités est organisé en local (new initiative committee). Celui-ci examine et propose les mesures pour assurer l’alignement avec les réglementations en cours avant l’approbation du lancement de l’activité par le comité de direction. Les nouveaux produits et activités sont déclarés par ailleurs en central dans le rapport trimestriel de conformité (Compliance report) afin de s’assurer de la compatibilité avec la politique du groupe. Le Groupe a mis en place un système d’alerte dans un souci de transparence et de sécurité des collaborateurs et s’assure dans le cadre du dispositif de la mise en place d’une protection des lanceurs d’alerte. Ce dispositif s’appuie sur une adresse mail dédiée, permettant à chaque collaborateur de procéder à une alerte. Cette alerte est adressée à une personne dans le Groupe (le Directeur de la Compliance), seule personne destinataire. La gouvernance porte sur les parties prenantes et notamment les fournisseurs. La politique de Groupe consiste en une analyse détaillée dans le cadre de l’entrée en relation avec de nouveaux fournisseurs via un process de KYS (« Know Your Suppliers ») couvrant une série de questions s’inscrivant dans le cadre des règles éthiques du Groupe. Les questions portent notamment sur les conditions de travail chez les fournisseurs, les assurances d’absence de travail illégale ou dissimulé 4. A-2. Prévention et détection de la corruption Le Groupe a adopté un principe de « tolérance zéro » à l’égard de la corruption. Ce principe se décline à travers un programme compliance spécifique, qui a été déployé dans le Groupe. Il comporte notamment une politique anti-corruption applicable à tous et rappelant les exigences éthiques du Groupe. En effet, le code d'éthique et le code de conduite anti-corruption fournissent à tous les employés des conseils sur les bonnes pratiques et le bon comportement à adopter dans les affaires. Ils sont complétés par des politiques plus détaillées du Groupe, telles que les politiques relatives à la lutte contre la corruption, à la sécurité financière, aux conflits d'intérêts, ainsi que par d'autres politiques et lignes directrices du Groupe et locales. La politique du Groupe sur les conflits d'intérêts définit les dispositions relatives à l'identification et à la gestion des conflits d'intérêts. Des exemples pratiques et des scénarios de conflits d'intérêts sont fournis pour aider les employés à identifier les situations à risque et à réagir de manière adéquate et conforme à la politique. 4.A-3. Indicateurs de mesure Les principaux indicateurs retenus dans le cadre de la stratégie sociale du Groupe sont les suivants : Indicateurs Mesure 2023 Mesure 2022 Mesure 2021 Var 22/23 Commentaires % de femmes au Conseil d’administration de VIEL & Cie 43% 43% 43% - - % de formation obligatoire suivie dans le Groupe (AML et code de conduite pour les nouveaux entrants) > 90% 67% Non obtenu +34,3% Politique de formation devenue obligatoire au sein du groupe explique la hausse Qualité des relations avec les autorités de tutelle * + + + - Nombre de litiges clients / nombre de clients ** <1% <1% Non disponible - - Age moyen d’ancienneté du top management 23,4 ans 22,4 ans 21 ans +4,5% - % d’employés ayant suivi une formation en cybercriminalité 94% >50% Non disponible +50% Politique de formation devenue obligatoire au sein du groupe explique la hausse ‘ la qualité des relations avec les régulateurs se mesurent en fonction du nombre d’entrevues avec les régulateurs au cours de l’année écoulée et des recommandations, instructions ou injections demandés par ces derniers. Au cours de l’exercice écoulé, le Groupe n’a enregistré aucune amende ou sanction de la part d’un régulateur dans le monde. ** les litiges clients concernent les procédures juridiques engagées dans le cadre d’une relation client. Ces dernières sont prises en charge par des avocats travaillant pour le Groupe en coordination avec les services commerciaux et clients. ANNEXES TAXONOMIE (a) Le code est composé de l’abréviation correspondant à l’objectif auquel l’activité peut contribuer de manière substantielle, ainsi que du numéro de section attribué à l’activité dans l’annexe relative à cet objectif, à savoir: ›CCM pour Atténuation du changement climatique ›CCA pour Adaptation au changement climatique ›WTR pour Ressources aquatiques et marines ›CE pour Économie circulaire ›PPC pour Prévention et réduction de la pollution ›BIO pour Biodiversité et écosystèmes Par exemple, le code correspondant à l’activité «Boisement» sera le suivant: CCM 1.1. Lorsque les activités peuvent contribuer de manière substantielle à plusieurs objectifs, il convient d’indiquer les codes correspondant à tous les objectifs. Par exemple, si l’exploitant indique que l’activité «Construction de bâtiments neufs» contribue de manière substantielle à l’atténuation du changement climatique et à l’économie circulaire, il conviendra d’indiquer les codes suivants: CCM 7.1. / CE 3.1. Les mêmes codes doivent être utilisés dans les sections A.1 et A.2 du présent modèle. (b) OUI - Activité éligible à la taxinomie et alignée sur la taxinomie en ce qui concerne l’objectif environnemental visé; NON - Activité éligible à la taxinomie mais non alignée sur la taxinomie en ce qui concerne l’objectif environnemental visé; N/EL - Non éligible: activité non éligible à la taxinomie en ce qui concerne l’objectif environnemental visé. (c) Lorsqu’une activité économique contribue de manière substantielle à plusieurs objectifs environnementaux, les entreprises non financières indiquent, en caractères gras, l’objectif environnemental le plus pertinent aux fins du calcul des ICP des entreprises financières, en évitant le double comptage. Dans le calcul de leurs ICP respectifs, lorsque l’utilisation du financement n’est pas connue, les entreprises financières calculent le financement des activités économiques contribuant à plusieurs objectifs environnementaux au titre de l’objectif environnemental le plus pertinent déclaré en caractères gras dans le présent modèle par les entreprises non financières. Un objectif environnemental ne peut être déclaré qu’une fois en gras sur une ligne afin d’éviter le double comptage des activités économiques dans les ICP des entreprises financières. Cette disposition ne s’applique pas au calcul de l’alignement des activités économiques sur la taxinomie pour les produits financiers définis à l’article 2, point 12, du règlement (UE) 2019/2088. Les entreprises non financières déclarent également le degré d’éligibilité et d’alignement par objectif environnemental, y compris l’alignement sur chacun des objectifs environnementaux pour les activités contribuant de manière substantielle à plusieurs objectifs, en utilisant le modèle ci-dessous: Part du chiffre d’affaires/chiffre d’affaires total Alignée sur la taxinomie par objectif Éligible à la taxinomie par objectif CCM 0% 0% CCA 0% 0% WTR 0% 0% CE 0% 0% PPC 0% 0% BIO 0% 0% (d) Une même activité peut être conforme à un ou plusieurs objectifs environnementaux pour lequel/lesquels elle est éligible. (e) Une même activité peut être éligible à la taxinomie mais non conforme aux objectifs environnementaux visés. (f) EL - Activité éligible à la taxinomie pour l’objectif visé; N/EL - Activité non-éligible à la taxonomie pour l’objectif visé. (g) Les activités ne doivent être déclarées dans la section A.2 du présent modèle que si elles ne sont conformes à aucun des objectifs environnementaux pour lesquels elles sont éligibles. Les activités qui sont conformes à au moins un objectif environnemental doivent être déclarées dans la section A.1 du présent modèle. (h) Pour une activité à déclarer dans la section A.1, tous les critères d'absence de préjudice important et toutes les garanties minimales doivent être respectés. Pour les activités reprises dans la section A.2, les entreprises non financières peuvent choisir de remplir ou non les colonnes 5 à 17. Les entreprises non financières peuvent indiquer, dans la section A.2, la contribution substantielle et les critères DNSH qu’elles remplissent ou ne remplissent pas en utilisant: (a) pour la contribution substantielle — les codes OUI/NON et N/EL au lieu de EL et N/EL et (b) pour les critères DNSH — OUI/NON. (a) Le code est composé de l’abréviation correspondant à l’objectif auquel l’activité peut contribuer de manière substantielle, ainsi que du numéro de section attribué à l’activité dans l’annexe relative à cet objectif, à savoir: ›CCM pour Atténuation du changement climatique: ›CCA pour Adaptation au changement climatique ›WTR pour Ressources aquatiques et marines ›CE pour Économie circulaire - PPC pour Prévention et réduction de la pollution ›BIO pour Biodiversité et Écosystèmes Par exemple, le code correspondant à l’activité «Boisement» sera le suivant: CCM 1.1. Lorsque les activités peuvent contribuer de manière substantielle à plusieurs objectifs, il convient d’indiquer les codes correspondant à tous ces objectifs. Par exemple, si l’exploitant indique que l’activité «Construction de bâtiments neufs» contribue de manière substantielle à l’atténuation du changement climatique et à l’économie circulaire, il conviendra d’indiquer les codes suivants: CCM 7.1. / CE 3.1. Les mêmes codes doivent être utilisés dans les sections A.1 et A.2 du présent modèle. (b) OUI - Activité éligible à la taxonomie et alignée sur la taxonomie en ce qui concerne l’objectif environnemental visé; NON - Activité éligible à la taxonomie mais non alignée sur la taxonomie en ce qui concerne l’objectif environnemental visé; N/EL - Non éligible: activité non éligible à la taxonomie pour l’objectif environnemental visé. (c) Lorsqu’une activité économique contribue de manière substantielle à plusieurs objectifs environnementaux, les entreprises non financières indiquent, en caractères gras, l’objectif environnemental le plus pertinent aux fins du calcul des ICP des entreprises financières, en évitant le double comptage. Dans le calcul de leurs ICP respectifs, lorsque l’utilisation du financement n’est pas connue, les entreprises financières calculent le financement des activités économiques contribuant à plusieurs objectifs environnementaux au titre de l’objectif environnemental le plus pertinent déclaré en caractères gras dans le présent modèle par les entreprises non financières. Un objectif environnemental ne peut être déclaré qu’une fois en gras sur une ligne afin d’éviter le double comptage des activités économiques dans les ICP des entreprises financières. Cette disposition ne s’applique pas au calcul de l’alignement des activités économiques sur la taxinomie pour les produits financiers définis à l’article 2, point 12, du règlement (UE) 2019/2088. Les entreprises non financières déclarent également le degré d’éligibilité et d’alignement par objectif environnemental, y compris l’alignement sur chacun des objectifs environnementaux pour les activités contribuant de manière substantielle à plusieurs objectifs, en utilisant le modèle ci-dessous: Part des CapEx/Total des CapEx Alignée sur la taxinomie par  objectif Éligible à la taxinomie par objectif CCM 0% 23% CCA 0% 23% WTR 0% CE 21% PPC 0% BIO 0% (d) Une même activité peut être conforme à un ou plusieurs objectifs environnementaux pour lequel/lesquels elle est éligible. (e) Une même activité peut être éligible à la taxinomie mais non conforme aux objectifs environnementaux visés. (f) EL - Activité éligible à la taxinomie pour l’objectif visé; N/EL - Activité non-éligible à la taxonomie pour l’objectif visé. (g) Les activités ne doivent être déclarées dans la section A.2 du présent modèle que si elles ne sont conformes à aucun des objectifs environnementaux pour lesquels elles sont éligibles. Les activités qui sont conformes à au moins un objectif environnemental doivent être déclarées dans la section A.1 du présent modèle. (h) Pour une activité à déclarer dans la section A.1, tous les critères DNSH et toutes les garanties minimales doivent être respectés. Pour les activités reprises dans la section A.2, les entreprises non financières peuvent choisir de remplir ou non les colonnes 5 à 17. Les entreprises non financières peuvent indiquer, dans la section A.2, la contribution substantielle et les critères DNSH qu’elles remplissent ou ne remplissent pas en utilisant: a) pour la contribution substantielle — les codes OUI/NON et N/EL au lieu de EL et N/EL et b) pour les critères DNSH — les codes OUI/NON. (a) Le code est composé de l’abréviation correspondant à l’objectif auquel l’activité peut contribuer de manière substantielle, ainsi que du numéro de section attribué à l’activité dans l’annexe relative à cet objectif, à savoir: ›CCM pour Atténuation du changement climatique: ›CCA pour Adaptation au changement climatique ›WTR pour Ressources aquatiques et marines ›CE pour Économie circulaire ›PPC pour Prévention et réduction de la pollution ›BIO pour Biodiversité et écosystèmes Par exemple, le code correspondant à l’activité «Boisement» sera le suivant: CCM 1.1. Lorsque les activités peuvent contribuer de manière substantielle à plusieurs objectifs, il convient d’indiquer les codes correspondant à tous ces objectifs. Par exemple, si l’exploitant indique que l’activité «Construction de bâtiments neufs» contribue de manière substantielle à l’atténuation du changement climatique et à l’économie circulaire, il conviendra d’indiquer les codes suivants: CCM 7.1. / CE 3.1. Les mêmes codes doivent être utilisés dans les sections A.1 et A2 du présent modèle. (b) OUI - Activité éligible à la taxonomie et alignée sur la taxonomie en ce qui concerne l’objectif environnemental visé; NON - Activité éligible à la taxonomie mais non alignée sur la taxonomie en ce qui concerne l’objectif environnemental visé; N/EL - Non éligible: activité non éligible à la taxonomie pour l’objectif environnemental visé. (c) Lorsqu’une activité économique contribue de manière substantielle à plusieurs objectifs environnementaux, les entreprises non financières indiquent, en caractères gras, l’objectif environnemental le plus pertinent aux fins du calcul des ICP des entreprises financières, en évitant le double comptage. Dans le calcul de leurs ICP respectifs, lorsque l’utilisation du financement n’est pas connue, les entreprises financières calculent le financement des activités économiques contribuant à plusieurs objectifs environnementaux au titre de l’objectif environnemental le plus pertinent déclaré en caractères gras dans le présent modèle par les entreprises non financières. Un objectif environnemental ne peut être déclaré qu’une fois en gras sur une ligne afin d’éviter le double comptage des activités économiques dans les ICP des entreprises financières. Cette disposition ne s’applique pas au calcul de l’alignement des activités économiques sur la taxinomie pour les produits financiers définis à l’article 2, point 12, du règlement (UE) 2019/2088. Les entreprises non financières déclarent également le degré d’éligibilité et d’alignement par objectif environnemental, y compris l’alignement sur chacun des objectifs environnementaux pour les activités contribuant de manière substantielle à plusieurs objectifs, en utilisant le modèle ci-dessous: Part des OpEx/Total des OpEx Alignée sur la taxinomie par  objectif Éligible à la taxinomie par objectif CCM 0% 21% CCA 0% 21% WTR 0% CE 21% PPC 0% BIO 0% (d) Une même activité peut être conforme à un ou plusieurs objectifs environnementaux pour lequel/lesquels elle est éligible. (e) Une même activité peut être éligible à la taxinomie mais non conforme aux objectifs environnementaux visés. (f) EL - Activité éligible à la taxinomie pour l’objectif visé; N/EL - Activité non-éligible à la taxonomie pour l’objectif visé. (g) Les activités ne doivent être déclarées dans la section A.2 du présent modèle que si elles ne sont conformes à aucun des objectifs environnementaux pour lesquels elles sont éligibles. Les activités qui sont conformes à au moins un objectif environnemental doivent être déclarées dans la section A.1 du présent modèle. (h) Pour une activité à déclarer dans la section A.1, tous les critères DNSH et toutes les garanties minimales doivent être respectés. Pour les activités reprises dans la section A.2, les entreprises non financières peuvent choisir de remplir ou non les colonnes 5 à 17. Les entreprises non financières peuvent indiquer, dans la section A.2, la contribution substantielle et les critères DNSH qu’elles remplissent ou ne remplissent pas en utilisant: a) pour la contribution substantielle — les codes OUI/NON et N/EL au lieu de EL et N/EL et b) pour les critères DNSH — les codes OUI/NON. »; Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière À l’assemblée générale, En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société (ci-après « entité ») désigné organisme tiers indépendant (« tierce partie »), accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1884[1], nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra-financière, préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion du Groupe en application des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce. Conclusion Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Commentaires Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l’article A. 225-3 du code de commerce, nous formulons les commentaires suivants : ›Des améliorations à apporter dans l’établissement et le contrôle des Informations ont été identifiées, notamment en ce qui concerne la formalisation des procédures de reporting et la mise à disposition des sources documentaires ; ›Comme mentionné en note méthodologique, le périmètre des informations environnementales n'inclue pas les entités acquises en 2021 qui représentent 1,8% des effectifs totaux. Préparation de la déclaration de performance extra-financière L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration (ou disponibles sur le site internet ou sur demande au siège de l’entité). Limites inhérentes à la préparation des Informations Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration. Responsabilité de l’entité Il appartient à la direction de : ›sélectionner ou établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ; ›préparer une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; ›préparer la Déclaration en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant ; ainsi que ›mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. La Déclaration a été établie par le Conseil d’administration. Responsabilité du commissaire aux comptes désigné organisme tiers indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : ›la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ; ›la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225‑105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques. Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : ›le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; ›la sincérité des informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; ›la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention, notamment l’avis technique de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes, Intervention du commissaire aux comptes, intervention de l’OTI – Déclaration de performance extra-financière, tenant lieu de programme de vérification, et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée)[2]. Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de cinq personnes et se sont déroulés entre février et avril 2024 sur une durée totale d’intervention de quatre semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une dizaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration. Nature et étendue des travaux Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée : ›Nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l'exposé des principaux risques ; ›Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; ›Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale, et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2ème alinéa du III de l’article L. 225-102-1 ; ›Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques ; ›Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services, ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ; ›Nous avons vérifié que la Déclaration comprend une explication claire et motivée des raisons justifiant l’absence de politique concernant un ou plusieurs de ces risques conformément au I de l’article R. 225-105 du code de commerce ; ›Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : ›apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et ›corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe. Nos travaux ont été menés au siège de l’entité consolidante. ›Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 du code de commerce ; ›Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; ›Pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe, nous avons mis en œuvre : ›des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; ›des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés au siège de l’entité et couvrent 100% des données consolidées sélectionnées pour ces tests ; ›Nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Paris et Paris-La Défense, le 29 avril 2024 KPMG S.A Guillaume Mabille, Associé Anne Garans, Expert ESG [1] Accréditation Cofrac Inspection, n°3-1884, portée disponible sur le site www.cofrac.fr [2] ISAE 3000 (révisée) - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information ANNEXE Informations qualitatives (actions et résultats) considérées les plus importantes Politique de gestion des risques liés aux tiers et mesures prises pour évaluer les fournisseurs notamment sur le respect des droits humains Actions déployées pour accélérer le développement de la bourse en ligne Actions mises en œuvre pour développer le chiffre d’affaires Tradition Green et Tradition Energy Dispositifs mis en œuvre pour la protection des données des clients Politiques et actions menées pour prévenir et détecter la corruption Mesures prises pour diffuser la culture d'entreprise du groupe auprès des collaborateurs Dispositifs déployés pour suivre et améliorer la qualité des relations avec les régulateurs des marchés financiers Politique de lutte contre l’évasion fiscale Indicateurs clés de performance et autres résultats quantitatifs considérés les plus importants Niveau d'assurance Taux de rotation du personnel Modéré Part de salariés sortants ayant bénéficié d’une mobilité géographique ou fonctionnelle Modéré Taux d’employés par tranche d’âge (<30, 30-50, >50 ans) Modéré Taux des effectifs formés aux sujets réglementaires Modéré Taux de formation des effectifs à la cybersécurité Modéré Consommation d'électricité Modéré Emissions de GES Scope 1 Modéré Emissions de GES Scope 2 Modéré Emissions de GES Scope 3 : 3.8 Emissions liées à l’énergie non incluses dans les postes 1 à 7 3.9 Achats de produits et services 3.10 Biens immobilisés 3.11 Déchets générés 3.13 Déplacements professionnels 3.15 Investissements 3.22 Déplacements domicile travail 3.23 Autres émissions indirectes Modéré Nombre moyen d’années d’ancienneté du top management dans le groupe Modéré Nombre de litiges Modéré TABLEAU DES CINQ DERNIERS EXERCICES 2019 2020 2021 2022 2023 Capital en fin d'exercice Capital social (en milliers d'euros) 14 325 14 325 13 880 13 908 13 815 Nombre d'action ordinaires (en milliers) 71 623 71 623 69 402 69 402 69 075 Opérations et résultats de l'exercice social (en milliers d'euros) Chiffre d'affaires hors taxes - - - - Résultat avant impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 11 271 14 075 18 435 26 338 48 982 Impôt sur le bénéfice 62 - 85 101 223 Participation des salariés due au titre de l'exercice - - - - Résultat après impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 13 400 20 441 18 186 25 906 49 356 Résultat distribué 17 906 20 054 20 821 24 176 * Résultat par action (en euros) Résultat après impôt, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions 0,16 0,20 0,27 0,38 0,71 Résultat après impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 0,19 0,29 0,26 0,37 0,71 Dividende attribué à chaque action 0,25 0,28 0,30 0,35 * Personnel Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice 1 1 1 1 1 Montant de la masse salariale de l'exercice social (en milliers d'euros) 347 510 381 380 381 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, œuvres sociales,…) (en milliers d'euros) 142 232 141 149 154 * Un dividende de 0,40 euro par action sera proposé à l'Assemblée Générale du 6 juin 2024 Comptes consolidés 2023 Compte de résultat consolidé Note 2023 2022 Chiffre d’affaires 1 1 077 596 989 632 Autres produits d’exploitation 2 2 536 19 569 Produits d’exploitation 1 080 132 1 009 201 Charges de personnel -749 663 -692 733 Autres charges d’exploitation 3 -175 834 -188 747 Amortissements -27 779 -30 125 Gains/ (Pertes) de valeur des actifs - - Charges d’exploitation -953 276 -911 605 Résultat d’exploitation 126 856 97 596 Quote-Part de résultat d'exploitation de sociétés mises en équivalence dans le prolongement de l'activité du groupe 9 45 264 39 169 Résultat d’exploitation après quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence dans le prolongement de l'activité du groupe 172 120 136 765 Produits financiers 4 21 052 16 367 Charges financières 4 -26 686 -22 571 Résultat avant impôts 166 486 130 561 Impôts sur les bénéfices 5 -32 910 -24 133 Résultat net 133 576 106 428 Participations ne donnant pas le contrôle 35 450 32 876 Résultat net part du Groupe 98 126 73 552 Résultat de base par action 6 1,55 1,15 Résultat dilué par action 6 1,53 1,14 Etat du résultat global consolidé Note 2023 2022 Résultat de la période comptabilisé au compte de résultat 133 576 106 428 Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global -1 445 337 Réévaluation des passifs au titre des régimes à prestations définies -3 181 5 990 Total des autres éléments du résultat global qui ne peuvent être reclassés ultérieurement au compte de résultat 16 -4 626 6 327 Ajustement à la juste valeur des couvertures de flux de trésorerie, constatés dans la réserve de couverture -3 308 6 818 Ajustement à la juste valeur des couvertures de flux de trésorerie, transférés au compte de résultat - - Écarts de conversion -33 159 -13 904 Transfert de l'écart de conversion au compte de résultat - 9 Autres éléments du résultat global des sociétés associées -338 -265 Total des autres éléments du résultat global qui peuvent être reclassés ultérieurement au compte de résultat 16 -36 805 -7 342 Autres éléments du résultat global, nets d'impôts -41 431 -1 015 Résultat global 92 145 105 413 Part du Groupe 67 640 74 845 Intérêts minoritaires 24 505 30 568 L’impact fiscal sur chacun des autres éléments du résultat global est présenté en note 5. Bilan consolidé Note 31.12.2023 31.12.2022 Immobilisations corporelles 7 20 967 22 945 Actifs liés au droit d'utilisation 26 45 053 57 065 Immobilisations incorporelles 8 137 191 127 224 Participations dans les sociétés associées et coentreprises 9 212 374 214 942 Actifs Financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global 14 3 964 5 423 Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net 13 20 974 18 506 Actifs financiers évalués au coût amorti 3 000 3 000 Autres actifs financiers 10 10 436 11 140 Impôts différés actifs 5 26 752 25 087 Immeubles de placement 7 2 129 2 355 Trésorerie non disponible 11 32 463 32 527 Total actif non courant 515 303 520 214 Autres actifs courants 17 283 15 728 Instruments financiers dérivés actifs 25 5 096 9 600 Impôts à recevoir 24 6 026 6 161 Clients et autres créances 12 1 550 895 1 636 049 Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net 13 3 10 Actifs financiers évalués au coût amorti 14 30 883 26 240 Trésorerie et équivalents de trésorerie 15 493 997 459 731 Total actif courant 2 104 183 2 153 519 TOTAL ACTIF 2 619 486 2 673 733 Note 31.12.2023 31.12.2022 Capital 16 13 815 13 908 Prime d’émission 12 793 12 869 Actions propres 16 -28 929 -27 112 Écarts de conversion -78 450 -55 127 Réserves consolidées 16 554 960 496 412 Total des capitaux propres Part du Groupe 474 189 440 950 Intérêts minoritaires 17 144 752 144 368 Total des capitaux propres 618 941 585 318 Dettes financières 20 355 799 376 629 Obligations locatives 26 39 509 51 584 Autres passifs financiers - - Provisions 21 28 891 22 556 Produits différés - - Impôts différés passifs 5 1 773 3 379 Total passif non courant 425 972 454 148 Dettes financières 20 34 970 28 020 Obligations locatives 26 16 096 17 235 Fournisseurs et autres créanciers 23 1 497 838 1 564 525 Provisions 21 5 753 11 839 Impôts à payer 24 18 443 11 411 Instruments financiers dérivés passifs 25 139 337 Produits différés 1 334 900 Total passif courant 1 574 573 1 634 267 TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIF 2 619 486 2 673 733 Tableau des flux de trésorerie consolidés 31.12.2023 31.12.2022 Résultat avant impôts 166 486 130 561 Amortissements 7, 8, 26 27 779 30 125 Perte de valeur des actifs - - Résultat financier net 273 12 802 Quote part dans le résultat des sociétés associées et coentreprises 9 -45 264 -39 171 Augmentation / (diminution) des provisions 21 -2 291 2 708 Variation des produits différés 475 - Dépense relative aux paiement fondés sur des actions 19 4 867 1 119 Plus / (moins) values sur cessions de sociétés 2 - - Plus / (moins) values sur cessions d'actifs immobilisés 2 17 -58 (Augmentation) / diminution des créances / dettes liées aux activités en principal et de teneurs de comptes -1 008 5 223 (Augmentation) / diminution du fonds de roulement 8 782 27 730 Provisions payées -349 -1 401 Intérêts payés -18 113 -15 044 Intérêts perçus 13 959 1 595 Impôts payés -24 729 -16 714 Flux de trésorerie nets résultant des activités opérationnelles 130 884 139 475 Acquisition d'actifs financiers -43 474 -11 999 Valeur de vente d'actifs financiers 37 229 69 318 Acquisition de filiales, net de la trésorerie acquise -207 -7 175 Cession de filiales, net de la trésorerie cédée - - Acquisition d'immobilisations corporelles 7 -4 527 -4 782 Valeur de vente d'immobilisations corporelles 2 42 Acquisition d'immobilisations incorporelles 8 -4 480 -4 387 Valeur de vente d'immobilisations incorporelles 68 - Acquisition d'immeubles de placement - - Valeur de vente d'immeubles de placement - - Dividendes reçus 29 078 18 398 (Augmentation) / diminution de la trésorerie non disponible -145 -1 164 Flux de trésorerie nets provenant de l'activité d'investissement 13 544 58 251 Augmentation des dettes financières à court terme 20 16 500 7 959 Diminution des dettes financières à court terme 20 -8 233 -109 433 Augmentation des dettes financières à long terme 20 - - Diminution des dettes financières à long terme 20 -34 500 -18 000 Paiement des obligations locatives 26 -16 862 -17 522 Variation des autres dettes à long terme - - Augmentation de capital et prime d'émission 16 -169 28 Acquisition d'actions propres 16 -1 817 -9 033 Valeur de vente d'actions propres - - Acquisition d'intérêts non contrôlants 17 -12 016 -10 774 Dividendes versés aux intérêts minoritaires -18 377 -16 134 Dividendes versés aux actionnaires de la société mère 18 -22 258 -19 325 Flux de trésorerie nets provenant de l'activité de financement -97 732 -192 234 Impact de la variation des taux de change sur la trésorerie consolidée -11 004 -4 168 Variation de la trésorerie 35 692 1 324 Trésorerie et équivalent au début de la période 15 457 835 456 511 Trésorerie et équivalent à la fin de la période 15 493 527 457 835 Tableau de variation des capitaux propres consolidés en milliers d’euros  excepté le nombre d'actions Note Nombre d’actions Capital social Prime d’émission Actions propres Ecart de conversion Réserves consolidées Total part du Groupe Intérêts minoritaires Total capitaux propres Capitaux propres au 1er Janvier 2022 69 402 468 13 880 12 869 -18 079 -43 358 435 941 401 253 137 301 538 554 Résultat net de la période - - - - 73 552 73 552 32 876 106 428 Autres éléments du résultat global - - - -10 212 11 505 1 293 -2 308 -1 015 Résultat global de la période - - - -10 212 85 057 74 845 30 568 105 413 Augmentation de capital 138 000 28 - - - - 28 -36 -8 Dividendes versés - - - - -19 325 -19 325 -16 134 -35 459 Variation d’actions propres - - -9 033 - - -9 033 -2 837 -11 870 Incidence des variations de périmètre - - - -1 557 -6 895 -8 452 -5 023 -13 475 Composante capitaux propres des plans dont le paiement est fondé sur des actions - - - - 859 859 306 1 165 Autres variations - - - - 775 775 223 998 Capitaux propres au 31 Décembre 2022 69 540 468 13 908 12 869 -27 112 -55 127 496 412 440 950 144 368 585 318 en milliers d’euros  excepté le nombre d'actions Note Nombre d’actions Capital social Prime d’émission Actions propres Ecart de conversion Réserves consolidées Total part du Groupe Intérêts minoritaires Total capitaux propres Capitaux propres au 1er Janvier 2023 69 540 468 13 908 12 869 -27 112 -55 127 496 412 440 950 144 368 585 318 Résultat net de la période - - - - 98 126 98 126 35 450 133 576 Autres éléments du résultat global - - - -23 283 -7 203 -30 486 -10 945 -41 431 Résultat global de la période - - - -23 283 90 923 67 640 24 505 92 145 Augmentation de capital -465 563 76 - - - -4 662 -4 586 - -4 586 Dividendes versés - - - - -22 258 -22 258 -18 377 -40 635 Variation d’actions propres -169 - -1 817 - - -1 986 - -1 986 Incidence des variations de périmètre - - - -40 -10 261 -10 301 -7 860 -18 161 Composante capitaux propres des plans dont le paiement est fondé sur des actions - - - - 4 342 4 342 1 541 5 883 Autres variations - -76 - - 464 388 575 963 Capitaux propres au 31 Décembre 2023 69 074 905 13 815 12 793 -28 929 -78 450 554 960 474 189 144 752 618 941 Annexes aux comptes consolidés Informations générales VIEL & Cie est une société française anonyme, domiciliée à Paris au 9, Place Vendôme - 75001 Paris, France. VIEL & Cie, société d’investissement, contrôle deux sociétés cotées spécialisées dans l’intermédiation financière, Compagnie Financière Tradition, présente dans plus de 30 pays, active dans le secteur de l’intermédiation professionnelle et Bourse Direct, intervenant dans le domaine de la bourse sur Internet en France, ainsi qu’un pôle de gestion et de banque privée au travers d’une participation mise en équivalence de 40 % dans SwissLife Banque Privée. L’action VIEL & Cie (codes : FR0000050049, VIL) est cotée sur le compartiment B d’Euronext Paris, et est incluse dans l’indice SBF 250. VIEL & Cie est détenue à hauteur de 62,52 % par Viel et Compagnie-Finance au 31 décembre 2023. Le Conseil d’administration a arrêté les comptes consolidés de VIEL & Cie au 31 décembre 2023 par décision du 27 mars 2024 et qui sont présentés pour approbation à l’Assemblée générale du 6 juin 2024. Principes régissant l’établissement des comptes consolidés Les comptes consolidés du Groupe VIEL & Cie sont établis en milliers d’euros sauf explicitement mentionné, l’euro étant la devise fonctionnelle de la société mère du groupe et la devise de présentation du Groupe VIEL & Cie. Ils ont été établis selon le principe du coût historique à l’exception de certains instruments financiers réévalués à la juste valeur. Les comptes consolidés du Groupe VIEL & Cie sont établis conformément aux normes internationales d’information financière (IFRS) telles qu’adoptées par l’Union Européenne. ›Modification des principes régissant l’établissement des comptes consolidés Les principes comptables appliqués lors de la préparation des comptes consolidés sont identiques à ceux en vigueur au 31 décembre 2022 à l'exception des modifications suivantes appliquées au 1er janvier 2023. Norme Nom Entrée en vigueur IAS 8 (modifications) Définition d’une estimation comptable 1er janvier 2023 IAS 1 (modifications) Informations à fournir sur les méthodes comptables 1er janvier 2023 IAS 12 (modifications) Impôts différés relatifs à des actifs et passifs résultant d’une même transaction 1er janvier 2023 IAS 12 (modifications) Réforme fiscale internationale - Modèle de règles du Pilier 2 1er janvier 2023 IFRS 17 Contrats d’assurance 1er janvier 2023 IFRS 17 (Modifications) Contrats d’assurance 1er janvier 2023 IFRS 17 (Modifications) 1ère application d'IFRS 17 et d'IFRS 9 - Informations comparatives 1er janvier 2023 Des informations complémentaires en relation avec la modification de la norme IAS 12 – Réforme fiscale internationale – Modèle de règles du Pilier 2 sont présentées en note 5. Principales estimations et hypothèses comptables Lors de l’établissement des comptes consolidés, la Direction procède à des estimations lors de l’application des conventions comptables. En raison des incertitudes inhérentes aux activités du Groupe, certains éléments des comptes consolidés ne peuvent pas être évalués avec précision, et ne peuvent faire l’objet que d’une estimation. Ces estimations impliquent des jugements fondés sur les dernières informations fiables disponibles. Les hypothèses clefs relatives à l’avenir et les autres sources principales d’incertitude relatives aux estimations à la date de clôture, qui présentent un risque important d’entraîner un ajustement significatif des montants des actifs, des passifs, des revenus et des charges ainsi que sur les informations complémentaires fournies au cours de la période, sont les suivantes : ›Perte de valeur des Goodwills : Le Groupe effectue des tests de dépréciation de ses goodwills à chaque date de clôture. La valeur d’utilité des goodwills est appréciée par référence à des flux de trésorerie futurs actualisés sur les unités génératrices de trésorerie auxquelles les goodwills sont affectés et est comparée à la capitalisation boursière quand ce critère peut s’appliquer. Les projections de flux de trésorerie futurs sont basées sur des estimations faites par la Direction qui estime également le taux d’actualisation à retenir dans le calcul de leur valeur actualisée. Des informations complémentaires sont données en note 8. ›Impôts différés actifs : Des impôts différés actifs sont enregistrés pour les reports fiscaux déficitaires dans la mesure où il est probable de les récupérer à un horizon prévisible grâce à l’existence de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces reports fiscaux déficitaires pourront être imputés. La Direction estime le montant des actifs d’impôts différés à comptabiliser, sur la base des prévisions de bénéfices imposables futurs. Des informations complémentaires sont données en note 5. ›Engagements envers le personnel Les obligations du Groupe liées aux régimes à prestations définies sont évaluées chaque année sur la base d’évaluations actuarielles. Ce type d’évaluation implique l’utilisation d’hypothèses actuarielles, notamment les taux d’actualisation, les augmentations futures des salaires et des retraites ainsi que les taux de mortalité. En raison de leur perspective long terme, ces estimations sont sujettes à incertitudes. Des informations complémentaires sont données en note 22. ›Provisions pour litiges Des provisions sont constatées pour les litiges en cours lorsque l’issue probable d’une action en justice ou de tout autre litige impliquant le Groupe peut être estimée de manière fiable. L’échéance des sorties de trésorerie relative à ces provisions est incertaine car elle dépend de l’issue des procédures en question. Des informations complémentaires sont données en note 21. Principales méthodes comptables ›Périmètre de consolidation Les comptes consolidés comprennent ceux de VIEL & Cie ainsi que ceux de ses filiales, coentreprises et sociétés associées (appelées collectivement le « Groupe »). La liste des principales sociétés consolidées, ainsi que le pourcentage de détention, le pourcentage d’intérêt et méthode de consolidation retenue pour chacune de ces sociétés, figurent en note 32. ›Regroupements d’entreprises L’acquisition d’entreprises est comptabilisée selon la méthode de l’acquisition. Le prix d’acquisition est mesuré en additionnant les justes valeurs, à la date d’échange, des actifs remis, des passifs encourus ou assumés et des instruments de capitaux propres émis par le Groupe en échange du contrôle de l’entreprise acquise. Les frais d’acquisition engagés au titre de regroupement d’entreprise sont comptabilisés en charges. Les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l’entreprise acquise, qui satisfont aux conditions de comptabilisation, sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d’acquisition. Le goodwill est comptabilisé en tant qu’actif et évalué initialement à son coût, celui-ci étant l’excédent du prix d’acquisition sur la part d’intérêt du Groupe dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables ainsi constatée. Si, après réévaluation, la part d’intérêt du Groupe dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables excède le prix d’acquisition, l’excédent est comptabilisé immédiatement en résultat. Après la comptabilisation initiale, les goodwills positifs sont évalués au coût d'acquisition diminué du cumul des pertes de valeur. Les goodwills sur les filiales sont présentés au bilan dans les immobilisations incorporelles en note 8. Dans le cadre du test de dépréciation effectué annuellement, ces goodwills sont alloués à des unités génératrices de trésorerie. Leur valeur d’utilité est appréciée par référence à des flux futurs de trésorerie actualisés. Les intérêts minoritaires dans l’entreprise acquise sont évalués initialement en fonction de leur quote-part de la juste valeur des actifs nets acquis. Méthodes de consolidation ›Filiales La méthode d’intégration globale est appliquée à toutes les sociétés contrôlées par VIEL & Cie, directement ou indirectement. Il y a contrôle lorsque le Groupe est exposé à des rendements variables résultants de sa participation dans la société ou détient des droits sur ces rendements, et s’il peut utiliser son pouvoir sur la société pour influer sur les rendements. Les états financiers des filiales sont intégrés aux comptes consolidés à partir de la date de prise de contrôle jusqu’à la date où le contrôle cesse. La part des actionnaires minoritaires à l’actif net des filiales consolidées et au résultat global de l’exercice est présentée distinctement au bilan et au compte de résultat global consolidé même si cela se traduit par un solde déficitaire pour les intérêts minoritaires. ›Coentreprises Une coentreprise est un partenariat qui confère au Groupe des droits sur l’actif net de la société dans laquelle le Groupe exerce un contrôle conjoint avec d’autres actionnaires. Le Groupe comptabilise ses intérêts dans les coentreprises selon la méthode de la mise en équivalence. Les goodwills déterminés sur les coentreprises sont inclus dans la valeur comptable de l’investissement. ›Sociétés associées Les sociétés associées sur lesquelles VIEL & Cie exerce une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles, mais sans toutefois en avoir le contrôle ni le contrôle conjoint, sont intégrées selon la méthode de la mise en équivalence. Une influence notable est notamment présumée lorsque VIEL & Cie détient, directement ou indirectement, plus de 20 % des droits de vote de ces sociétés. Les comptes consolidés incluent la quote-part du Groupe dans l’actif net et le résultat des sociétés associées. Les goodwills déterminés sur les sociétés associées sont inclus dans la valeur comptable de l’investissement. Elimination des opérations réciproques Lors de l’établissement des comptes consolidés, les soldes et transactions intragroupes ainsi que les gains et pertes non réalisés résultant de transactions intragroupes sont éliminés. Les gains et pertes non réalisés résultant de transactions avec des sociétés associées et des sociétés contrôlées conjointement sont éliminés à hauteur de la participation du Groupe dans ces entités. Traitement des devises étrangères Au sein du Groupe, dont l’euro est la monnaie de présentation des comptes, les transactions en devises étrangères sont converties dans la monnaie fonctionnelle de chaque entité, aux cours de change en vigueur au moment de la transaction. Les actifs et les passifs monétaires libellés en devises étrangères à la fin de la période sont convertis aux cours de change en vigueur à cette date. Les différences de change résultant de ces opérations sont constatées au compte de résultat. Les actifs et les passifs non monétaires libellés en devises étrangères et constatés à leur coût historique sont convertis aux cours de change en vigueur au moment de la transaction. Les actifs et les passifs non monétaires libellés en devises étrangères et constatés à leur juste valeur sont convertis aux cours de change en vigueur au moment où la juste valeur est déterminée. Lors de la consolidation, les actifs et les passifs des filiales étrangères exprimés dans une devise autre que l’euro, incluant les goodwills et les actifs et passifs évalués en juste valeur à la date de la prise de contrôle, sont convertis en euros aux cours de change en vigueur à la date de clôture des comptes. Les produits et charges des filiales étrangères exprimés dans une monnaie autre que l’euro sont convertis en euros aux cours de change moyens de l’exercice, sauf en cas de fluctuation significative des cours de change. Les différences de change en résultant sont comptabilisées dans les autres éléments du résultat global et imputées dans les autres éléments du résultat global, sous la rubrique « Écart de conversion ». Lors de la cession d’une filiale étrangère, le montant cumulé de l’écart de conversion relatif à cette dernière qui était imputé dans les capitaux propres de son pôle de détention est constaté au compte de résultat. Un tableau des principaux cours de change utilisés au titre des exercices 2023 et 2022 est présenté en note 31. Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires est constitué de revenus de courtages et de commissions liés aux opérations d’intermédiation menées par les filiales opérationnelles de VIEL & Cie avec des tiers. Pour les transactions à titre d’agent, le chiffre d’affaires est présenté net des remises et escomptes ainsi que des frais versés aux correspondants et est constaté dès la négociation de l’opération. Dans le cadre des activités en principal où les filiales opérationnelles du Groupe agissent à titre de principal pour l’achat et la vente simultanés de titres pour le compte de tiers, les revenus de commissions représentent la différence entre le montant de la vente de ces titres et le montant de leur achat et sont constatés en date de livraison. Résultat financier net Le résultat financier net comprend les intérêts issus du placement de la trésorerie à court terme, les intérêts payés sur les dettes financières et obligations locatives à court et à long terme, les intérêts liés aux activités de teneur de comptes ainsi que les plus et moins-values sur actifs et passifs financiers. Cette rubrique inclut également les gains et pertes de change sur les actifs et passifs financiers. Les charges et revenus d’intérêts sont comptabilisés au compte de résultat prorata temporis en appliquant la méthode du taux d’intérêt effectif. Impôt sur les bénéfices La charge d’impôts au compte de résultat comprend les impôts courants et différés sur le bénéfice, les ajustements d’impôts d’années précédentes ainsi que les éventuels intérêts et les pénalités. L’effet fiscal des éléments comptabilisés directement dans les capitaux propres consolidés ou dans les autres éléments du résultat global est enregistré dans les capitaux propres consolidés, respectivement dans les autres éléments du résultat global. L’impôt exigible est le montant des impôts sur le bénéfice dû au titre du bénéfice imposable de la période calculée en utilisant les taux d’impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture ainsi que les ajustements d’impôts d’années précédentes. Des impôts différés sont constatés sur les différences temporelles entre la valeur comptable d’un actif ou d’un passif au bilan et sa base fiscale. Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable sur la base des taux d’imposition attendus lors de la réalisation des actifs ou le règlement des passifs. Tout changement du taux d’imposition est enregistré au compte de résultat sauf s’il est relatif directement à des éléments de capitaux propres ou dans les autres éléments du résultat global. Des impôts différés passifs sont enregistrés sur toutes les différences temporelles imposables, à l’exception de celles relatives à la reconnaissance initiale de goodwills. Des impôts différés actifs sont enregistrés sur toutes les différences temporelles déductibles et reports déficitaires, dès lors qu’il est probable de les récupérer à un horizon prévisible grâce à l’existence de bénéfices futurs. Dans le cas contraire, ils ne sont retenus qu’à hauteur des passifs d’impôts différés pour une même entité fiscale. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan à leur coût d’acquisition, diminuées de l’amortissement cumulé et, si nécessaire, diminuées d’une dépréciation pour perte de valeur. Les terrains ne sont pas amortis. L’amortissement est calculé selon la méthode linéaire en fonction de leur durée d’utilisation estimée, soit : ›agencements et installations :entre 5 et 10 ans, ›matériel informatique et de téléphonie :entre 2 et 5 ans, ›autres immobilisations corporelles :entre 3 et 5 ans. Lorsque des éléments d’une même immobilisation corporelle ont une durée d’utilisation estimée différente, ils sont constatés distinctement dans les immobilisations corporelles et amortis sur leur durée d’utilisation estimée respective. Les charges d’entretien et de réparation sont imputées au compte de résultat de l’exercice au cours duquel elles sont encourues. Les dépenses permettant d’augmenter les avantages économiques futurs liés aux immobilisations corporelles sont capitalisées et amorties. La juste valeur des immobilisations corporelles comptabilisées suite à un regroupement d’entreprises est déterminée sur la base de données du marché. La valeur de marché correspond au montant qui peut être obtenu de la vente d’un actif lors d’une transaction dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes. Immeubles de placement Une filiale de VIEL & Cie détient un ensemble de biens immobiliers dans une optique patrimoniale. Ces actifs sont présentés sous la rubrique « Immeubles de placement » dans le bilan consolidé en application de la norme IAS 40 et comptabilisés au coût historique et amortis selon la méthode linéaire sur leur durée d’utilité probable (40 ans); cet amortissement est constaté par le biais du compte de résultat. Contrats de location – le Groupe comme preneur Le Groupe évalue si un contrat est, ou contient un contrat de location à la date de passation du contrat. Un contrat est, ou contient un contrat de location s’il confère le droit de contrôler l’utilisation d’un bien déterminé pour un certain temps moyennant une contrepartie. Lorsqu’un contrat est, ou contient un contrat de location, le Groupe comptabilise chaque composante locative du contrat comme un contrat de location distinct, séparément des composantes non locatives du contrat. Au début du contrat de location, le Groupe comptabilise un actif au titre du droit d’utilisation et une obligation locative, sauf pour les contrats de location à court terme. Les paiements de loyers associés à ces contrats, dont la durée est égale ou inférieure à douze mois, sont enregistrés en charge dans le compte de résultat selon la méthode linéaire sur la durée du contrat de location. L’obligation locative correspond initialement à la valeur actualisée des paiements de loyers qui n’ont pas été versés, actualisés au taux d’intérêt implicite du contrat de location ou au taux d’emprunt marginal si le taux d’intérêt implicite du contrat de location ne peut pas être déterminé avec facilité. Les paiements de loyers comprennent entre autres les paiements fixes, les paiements variables qui sont fonction d’un indice ou d’un taux, montants à payer attendus au titre de garanties de valeur résiduelle ainsi que le prix d’exercice d’options d’achat si le Groupe a la certitude raisonnable de les exercer, ou les pénalités exigées en cas de résiliation du contrat de location le cas échéant. Par la suite, l’obligation locative est évaluée au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. L’obligation locative est réévaluée en cas de changement dans les paiements de loyers futurs en raison d’une variation de l’indice ou du taux utilisé pour déterminer ces paiements, en cas de variation des paiements au titre de la garantie de valeur résiduelle ou en cas de changement d’appréciation de l’exercice d’une option d’achat, de prolongation ou de résiliation. Lors de la réévaluation de l’obligation locative, un ajustement correspondant est enregistré à l’actif au titre du droit d’utilisation ou au compte de résultat si la valeur de l’actif au titre du droit d’utilisation a déjà été ramenée à zéro. Les obligations locatives sont présentées au bilan séparément des autres passifs. L’actif au titre du droit d’utilisation est évalué au coût comprenant le montant initial de l’obligation locative, les coûts directs initiaux et une estimation des coûts de remise en état, réduits de tous les avantages incitatifs à la location reçus. L’actif au titre du droit d’utilisation est amorti sur la durée la plus courte entre celle du contrat de location et la durée de vie utile de l’actif sous–jacent. Les actifs liés au droit d’utilisation sont présentés au bilan séparément des autres actifs. Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont générées à l’interne ou acquises, soit séparément, soit dans le cadre d’un regroupement d’entreprises et sont reconnues lorsqu’elles sont identifiables et peuvent être évaluées de manière fiable. Les immobilisations incorporelles sont inscrites au bilan à leur coût d’acquisition, diminuée de l’amortissement cumulé et, le cas échéant, d’une dépréciation cumulée pour perte de valeur. L’amortissement est calculé selon la méthode linéaire en fonction de leur durée d’utilisation estimée sauf si cette durée est indéfinie. Les immobilisations incorporelles dont la durée d’utilisation estimée est indéfinie font l’objet d’un test de dépréciation annuel. Les durées d’utilisation estimées sont les suivantes : ›logiciels : entre 3 et 5 ans, ›autres immobilisations incorporelles :entre 3 et 5 ans, ›goodwills : indéfinie Pertes de valeur des actifs non financiers Les actifs non financiers sont examinés à chaque date de clôture afin de déterminer s’il existe des indices révélant une perte de leur valeur. Si de tels indices existent, la valeur recouvrable des actifs est estimée. Pour déterminer la valeur recouvrable, le Groupe utilise des données de marché, et lorsque ces dernières ne sont pas disponibles ou fiables, des techniques d’actualisation de flux de trésorerie futurs. Pour les goodwills et les immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie, la valeur recouvrable est estimée annuellement qu’il y ait un indice révélant une perte de valeur ou non, ou plus régulièrement lorsqu’il existe des indices révélant une perte de valeur. Une perte de valeur est constatée dans le compte de résultat dès lors que la valeur comptable d’un actif ou de l’unité génératrice de trésorerie est supérieure à sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable d’un actif correspond à la valeur la plus élevée entre le prix de vente net de l’actif et sa valeur d’utilité. La valeur d’utilité correspond à la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs susceptibles de découler d’un actif ou d’une unité génératrice de trésorerie. Une perte de valeur est comptabilisée pour une unité génératrice de trésorerie tout d’abord en réduction de la valeur comptable de tout goodwill affecté à l’unité génératrice de trésorerie et ensuite, aux autres actifs de l’unité au prorata de la valeur comptable de chaque actif dans l’unité. Les pertes de valeur comptabilisées au cours des périodes antérieures pour des actifs non financiers, autres que les goodwills, sont revues annuellement et reprises si nécessaire. Activité de teneur de comptes Certaines sociétés du Groupe exercent une activité de teneur de comptes au cours de laquelle elles reçoivent des dépôts de la part de leur clientèle, qu’elles déposent à leur tour auprès d’organismes de compensation afin d’assurer la bonne fin des opérations menées par leur clientèle. Par ailleurs, dans le cadre de leurs activités de courtage en ligne sur opérations de change, certaines sociétés du Groupe reçoivent des dépôts de la part de leurs clients, qu’elles déposent à leur tour auprès de leurs banques compensatrices. Les créances et dettes liées à cette activité sont présentées au bilan à l’actif dans la rubrique « Clients et autres créances » et au passif dans la rubrique « Fournisseurs et autres créanciers ». Activité en principal Certaines sociétés du Groupe agissent à titre de principal dans l’achat et la vente simultanés de titres pour le compte de tiers. Ces transactions sont débouclées lorsque les deux opérations de la transaction sont réglées ; le règlement effectué d’une part et la livraison des titres d’autre part (délai technique de règlement – livraison). Afin de refléter la substance de ces transactions, ces dernières sont constatées à la date de livraison. Les montants à recevoir et à payer aux contreparties découlant des transactions en cours de livraison ayant dépassé le délai de livraison prévu sont présentés au bilan en valeur brute à l’actif dans la rubrique « Clients et autres créances » et au passif dans la rubrique « Fournisseurs et autres créanciers ». Les montants à recevoir et à payer aux contreparties pour les transactions dont la livraison est prévue dans le cadre normal des affaires sont présentés en Hors Bilan (cf. note 28). Instruments financiers dérivés Le Groupe utilise de façon ponctuelle des instruments financiers dérivés principalement pour gérer les risques de change auxquels il est confronté dans le cadre de ses opérations. Ces instruments financiers dérivés consistent principalement en des contrats de change à terme et options sur devises. Les instruments financiers sont initialement constatés à leur juste valeur. Par la suite, tous les instruments financiers dérivés sont valorisés à leur juste valeur, soit la valeur de marché pour les instruments cotés en bourse soit une estimation selon des modèles de valorisation couramment utilisés pour les instruments non cotés. Les variations de juste valeur des instruments financiers sont comptabilisées au compte de résultat. Comptabilité de couverture Couverture des flux de trésorerie Afin de réduire le risque de taux d’intérêt, le Groupe utilise de manière ponctuelle des swaps de taux d’intérêts pour convertir certaines dettes bancaires à taux variables en dettes à taux fixe. Le Groupe les désigne comme des couvertures de risque de taux d’intérêts sur flux de trésorerie. Au début de la transaction, le Groupe documente la relation entre les instruments de couverture et les positions couvertes ainsi que l’objectif et la stratégie de gestion du risque qui ont conduit à ces opérations de couverture. En particulier, la documentation inclut l’identification de l’instrument de couverture, la position couverte, la nature du risque couvert et la manière dont le Groupe évaluera l’efficacité de l’instrument de couverture. De telles opérations de couverture sont présumées être hautement efficaces pour couvrir les variations de flux de trésorerie et le Groupe les évalue à intervalles réguliers afin de mesurer leur efficacité réelle durant la période de couverture. La part efficace des gains ou pertes sur les instruments de couverture désignés et qualifiant comme tel est comptabilisée dans les capitaux propres tandis que la part inefficace est comptabilisée immédiatement au compte de résultat. Les montants accumulés dans les capitaux propres sont transférés dans le compte de résultat de la ou des période(s) au cours desquelles la transaction prévue couverte affecte le compte de résultat. Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie se compose de la caisse et des dépôts bancaires à vue alors que les équivalents de trésorerie regroupent les dépôts bancaires à court terme et les placements monétaires à court terme dont l’échéance, à partir de la date d’acquisition, est égale ou inférieure à trois mois. Les placements monétaires à court terme sont constitués d’instruments de trésorerie négociables à court terme tels que les titres d’Etat ou des fonds d’investissement monétaires. Les découverts bancaires sont présentés avec les dettes bancaires à court terme. Les découverts bancaires remboursables sur demande sont inclus dans la trésorerie et équivalents de trésorerie dans le cadre du tableau des flux de trésorerie. Actifs financiers ›Comptabilisation et évaluation initiale En cas d’achat ou de vente ordinaire d’actifs financiers, la date de transaction est retenue pour la comptabilisation initiale et la dé–comptabilisation subséquente. Les créances sont initialement évaluées à leur prix de transaction si elles ne comportent pas une composante de financement importante. Les autres actifs financiers sont initialement évalués à leur juste valeur, augmentée ou diminuée, dans le cas d'un actif financier non évalué à la juste valeur par le biais du résultat net, des coûts de transaction directement attribuables à l'acquisition de cet actif financier. ›Classement et évaluation ultérieure Tous les actifs financiers comptabilisés sont ultérieurement évalués soit au coût amorti, soit à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global, soit à la juste valeur par le biais du résultat net, en fonction à la fois : › du modèle économique que suit l’entité pour la gestion des actifs financiers ; Un modèle de gestion correspond à la manière dont est géré collectivement un groupe d’actifs financiers pour générer des revenus. Son objectif est de traduire au mieux les pratiques de gestion des actifs concernés. Il est identifié au sein du Groupe à partir des faits objectifs qui peuvent être observés comme l’analyse de l’organisation du métier, de ses systèmes d’information, de ses rapports internes, de son mode de suivi des risques, ou encore de ses décisions de gestion passées (historiques de cessions par exemple). Conformément à la norme IFRS 9, trois types de modèles de gestion peuvent s’appliquer : o un modèle qui consiste à collecter les flux contractuels des actifs (modèle « Collecte »), o un modèle qui consiste à collecter les flux contractuels des actifs et effectuer des cessions (modèle « Collecte et Vente »), o un modèle particulier aux autres actifs financiers, notamment ceux gérés à des fins de transaction ; › des caractéristiques des flux de trésorerie contractuels de l’actif financier. Elles sont appréhendées via le critère/test SPPI (Solely Payments of Principal and Interest). Pour évaluer si les flux de trésorerie contractuels sont uniquement des paiements de principal et d'intérêts, il faut considérer les termes contractuels de l'instrument et analyser tout élément qui pourrait remettre en cause la représentation exclusive de la valeur temps de l’argent et du risque de crédit.. Actifs financiers évalués au coût amorti Un actif financier est évalué au coût amorti si la détention de l’actif financier s’inscrit dans un modèle économique dont l’objectif est de détenir des actifs financiers afin d’en percevoir les flux de trésorerie contractuels et que les conditions contractuelles de l’actif financier donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d’intérêts sur le principal restant dû. Le coût amorti d’un actif financier est la valeur qui lui est attribuée lors de sa comptabilisation initiale, diminuée des remboursements en principal, majorée ou diminuée de l’amortissement cumulé, calculé par la méthode du taux d’intérêt effectif, de toute différence entre cette valeur initiale et la valeur à l’échéance et ajustée au titre de la correction de valeur pour pertes. Le taux d'intérêt effectif est le taux qui actualise les futures entrées de trésorerie, estimées sur la durée de vie attendue d’un actif, de manière à obtenir exactement la valeur comptable brute de l’actif financier. Les clients et autres créances sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif déduction faite des pertes de valeur. Ces actifs financiers sont présentés dans l’actif courant à l’exception de ceux qui ont une échéance supérieure à douze mois après la date de clôture du bilan qui sont présentés dans l’actif non courant sous la rubrique « Autres actifs financiers ». Dans l’actif courant, les clients et autres créances comprennent, outre les créances de courtages, les créances liées aux activités de teneur de comptes et les créances liées aux activités en principal. Les dépôts bancaires à court terme ainsi que les obligations qui ont une maturité supérieure à trois mois à partir de la date d’acquisition sont évalués au coût amorti et présenté au bilan dans la rubrique « Actifs financiers évalués au coût amorti ». La trésorerie et équivalents de trésorerie sont évalués au coût amorti. Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global Un actif financier est évalué à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global si la détention de l’actif financier s’inscrit dans un modèle économique dont l’objectif est atteint à la fois par la perception de flux de trésorerie contractuels et par la vente d’actifs financiers et que les conditions contractuelles de l’actif financier donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d’intérêts sur le principal restant dû. Pour les instruments de dette à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global, les produits d'intérêts, les différences de change et les pertes de valeur ou reprises de dépréciation sont comptabilisées dans le compte de résultat et calculées de la même manière que pour les actifs financiers évalués au coût amorti. Les variations de juste valeur restantes sont comptabilisées par le biais des autres éléments du résultat global. Lors de la décomptabilisation, la variation de juste valeur cumulée comptabilisée dans les autres éléments du résultat global est recyclée au compte de résultat. Actifs financiers désignés à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global Lors de la comptabilisation initiale, le Groupe peut faire le choix irrévocable de présenter dans les autres éléments du résultat global les variations ultérieures de la juste valeur d’un placement dans un instrument de capitaux propres, qui n’est ni détenu à des fins de transaction ni une contrepartie éventuelle comptabilisée par un acquéreur dans un regroupement d’entreprises. Les dividendes reçus sur ces placements sont enregistrés dans le compte de résultat. Lorsque ces instruments de capitaux propres sont cédés, le montant des variations cumulées nettes de juste valeur jusqu’au moment de leur cession est reclassé au bénéfice au bilan dans les capitaux propres. Le Groupe a choisi de classer irrévocablement les titres de participation non cotés dans cette catégorie (cf. note 14.I). Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net Un actif financier est évalué à la juste valeur par le biais du résultat net, à moins qu’il ne soit évalué au coût amorti ou à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global. Cette catégorie comprend les instruments dérivés et les instruments de capitaux propres que le Groupe n’a pas choisi irrévocablement de classer à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global. Dépréciation des actifs financiers La perte de valeur d’un actif financier évalué au coût amorti est calculée suivant le modèle des pertes de crédit attendues. Pour les créances de courtage, la correction de valeur pour pertes est évaluée au montant des pertes de crédit attendues sur la durée de vie de la créance selon une approche simplifiée. Une analyse est effectuée sur la base de l’échéancier des créances clients en tenant compte de données historiques sur les défauts, de la situation actuelle et prévisible à la date de clôture.Pour tous les autres instruments financiers, le Groupe comptabilise un montant correspondant aux pertes de crédit attendues pour la durée de vie de l’instrument si le risque de crédit a augmenté de manière importante depuis la comptabilisation initiale. Si le risque de crédit sur l'instrument financier n’a pas augmenté de façon importante depuis la comptabilisation initiale, le Groupe évalue la correction de valeur pour pertes de cet instrument financier au montant des pertes de crédit attendues pour les 12 mois à venir. Les pertes de crédit attendues pour la durée de vie représentent les pertes de crédit attendues de la totalité des cas de défaillance dont un instrument financier peut faire l’objet au cours de sa durée de vie attendue. Les pertes de crédit attendues pour les 12 mois à venir représentent une portion des pertes de crédit attendues pour la durée de vie et s’élèvent aux pertes de crédit attendues des cas de défaillance dont un instrument financier peut faire l’objet dans les 12 mois suivant la date de clôture. Pour évaluer si le risque de crédit sur un instrument financier a augmenté significativement depuis la comptabilisation initiale, le Groupe compare le risque de défaillance sur l’instrument financier à la date de clôture avec le risque de défaillance sur l’instrument financier à la date de la comptabilisation initiale. Pour porter son appréciation, le Groupe tient compte des informations raisonnables et justifiables qu’il est possible d’obtenir sans devoir engager des coûts ou des efforts déraisonnables, telles qu’une modification de la notation de crédit de l’instrument financier. Un actif financier est déprécié lorsque se sont produits un ou plusieurs événements qui ont un effet néfaste sur les flux de trésorerie futurs estimés de cet actif financier. Le Groupe considère qu'un actif financier est en défaut lorsqu’il est peu probable que la contrepartie paie ses obligations de crédit envers le Groupe intégralement, sans recours par le Groupe à des actions telles que la réalisation des actifs reçus en garantie. La période maximale considérée lors de l'estimation des pertes de crédit attendue est la durée contractuelle maximale sur laquelle le Groupe est exposé au risque de crédit. Les pertes de crédit représentent la différence entre le total des flux de trésorerie qui sont dus à au Groupe selon les termes d’un contrat et le total des flux de trésorerie que le Groupe s’attend à recevoir, actualisée au taux d’intérêt effectif initial. Les flux de trésorerie pris en considération comprennent les rentrées provenant de la vente d’actifs reçus en garantie. L’évaluation des pertes de crédit attendues est fonction de la probabilité de défaillance, de la perte en cas de défaillance et de l'exposition en cas de défaillance. La valeur comptable de l’actif est réduite via l’utilisation d’un compte de correction de valeur. Le Groupe réduit directement la valeur comptable brute d’un actif financier lorsqu’il n’a pas d’attente raisonnable de recouvrement à l’égard de la totalité ou d’une partie de cet actif financier. Les pertes de valeur sont comptabilisées au compte de résultat sous « Autres charges d’exploitation ». Passifs financiers ›Comptabilisation et évaluation initiale Les passifs financiers sont initialement évalués à leur juste valeur diminuée, dans le cas d'un passif financier non évalué à la juste valeur par le biais du résultat net, des coûts de transaction directement attribuables à l’émission de ce passif financier. › Classement et évaluation ultérieure Après la comptabilisation initiale, les passifs financiers sont classés en deux catégories : ›passifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net, ›passifs financiers au coût amorti. Passifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net Les passifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net incluent les passifs financiers détenus à des fins de transaction et passifs désignés lors de la comptabilisation initiale comme étant à la juste valeur par le biais du compte de résultat. L'évaluation ultérieure de ces passifs est effectuée à la juste valeur. Cette catégorie comprend les instruments financiers dérivés conclus par le Groupe qui ne sont pas désignés comme instruments de couverture dans des relations de couverture. Passifs financiers au coût amorti Après la comptabilisation initiale, ces passifs financiers sont ensuite évalués au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Le coût amorti du passif financier est ajusté de manière à refléter les flux de trésorerie contractuels réels et les flux de trésorerie contractuels estimés révisés. L’ajustement est comptabilisé en résultat net à titre de produit ou de charge. Cette catégorie comprend les dettes financières, les obligations locatives ainsi que les fournisseurs et autres créanciers. Juste valeur La juste valeur représente le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des intervenants du marché à la date d’évaluation. L’évaluation d’une juste valeur suppose que la transaction pour la vente de l’actif ou le transfert du passif a lieu soit sur le marché principal pour l’actif ou le passif, soit en l’absence de marché principal, sur le marché le plus avantageux pour l’actif ou le passif. Le Groupe évalue la juste valeur d'un instrument financier en utilisant le prix coté sur un marché actif pour cet instrument. Un marché est considéré comme « actif » si les transactions sur l’actif ou le passif ont lieu avec une fréquence et un volume suffisants pour fournir de façon continue de l’information sur le prix. S'il n'y a pas de prix coté sur un marché actif, le Groupe utilise des techniques d’évaluation appropriées aux circonstances et pour lesquelles les données sont disponibles en quantité suffisante pour évaluer la juste valeur, en maximisant l’utilisation des données d’entrée observables pertinentes et en minimisant celle des données d’entrée non observables. Le Groupe applique une hiérarchie des justes valeurs qui classe selon trois niveaux les données d’entrée des techniques d’évaluation utilisées pour déterminer la juste valeur. Cette hiérarchie place au plus haut niveau les cours (non ajustés) sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques (données d’entrée de niveau 1), et au niveau le plus bas les données d’entrée non observables (données d’entrée de niveau 3). Les niveaux retenus sont les suivants : ›le niveau 1 correspond à un prix coté (non ajusté) auquel le Groupe peut avoir accès, sur un marché actif pour un instrument identique. C’est notamment le cas pour certains instruments de capitaux propres et les emprunts obligataires dont la juste valeur repose sur les cours de clôture à la bourse à la date du bilan. ›Le niveau 2 correspond aux justes valeurs déterminées sur la base d’un modèle d’évaluation utilisant des données directement observables sur un marché (niveau 1) ou à partir de prix observés. Il s’agit de techniques d’évaluation telles que l’actualisation de flux de trésorerie, des modèles de valorisation standard basés sur des paramètres de marché de taux d’intérêts, des courbes de rendement ou de taux de change, des avis de courtiers pour des instruments similaires et l’utilisation de transactions comparables réalisées dans des conditions de concurrence normale. Par exemple, la juste valeur des contrats de change à terme sur devises et des swaps de devises est déterminée en actualisant les flux de trésorerie futures estimés. Certains instruments de capitaux propres sont évalués sur la base de multiple de valorisation. ›Le niveau 3 correspond aux justes valeurs déterminées sur la base d’un modèle d’évaluation qui utilise des données qui ne sont pas observables sur un marché comme par exemple une prévision financière élaborée à partir des données internes de la société. Autres actifs courants Les autres actifs courants comprennent principalement les charges payées d’avance imputables au prochain exercice. Capitaux propres Toutes les actions émises sont des actions au porteur et sont présentées dans les capitaux propres. Les actions propres sont enregistrées au bilan à leur coût d’acquisition et portées en diminution des capitaux propres consolidés. Lors de cessions ultérieures, la plus ou moins-value n’a pas d’effet sur le résultat mais est enregistrée comme apport ou réduction aux réserves provenant de primes d’émission. Provisions Une provision est constatée lorsque le Groupe a une obligation juridique ou implicite résultant d’événements passés au titre de laquelle il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation, et que le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable. Lorsque l’effet de la valeur temps de l’argent est significatif, le montant de la provision correspond à la valeur actualisée des dépenses attendues que l’on pense nécessaires pour éteindre l’obligation, estimée en utilisant un taux d’actualisation avant impôts reflétant les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l’argent et des risques spécifiques à ce passif. Produits différés Les produits différés comprennent les produits encaissés d’avance afférents aux prochains exercices. Engagements envers le personnel Selon les pays où le Groupe est implanté et en fonction des réglementations en vigueur localement en matière de prestations de retraite, il a été mis en place des régimes de retraite à cotisations ou à prestations définies. Les régimes à cotisations définies donnent lieu à des versements par les employés et par les sociétés du Groupe auprès d’organismes habilités à gérer de tels fonds de retraite. Les versements par des sociétés du Groupe sont constatés dans le compte de résultat dans l’exercice au cours duquel ils sont exigibles. Les obligations du Groupe liées aux régimes à prestations définies sont évaluées chaque année, en valeur actuarielle, par des experts indépendants selon la méthode des unités de crédit projetées. Les hypothèses actuarielles utilisées pour déterminer les engagements varient selon le pays dans lequel le régime est situé. Les écarts actuariels résultent principalement des modifications des hypothèses à long terme (taux d’actualisation, taux d’augmentation des salaires, etc.) et de la différence entre les hypothèses prises et l’évolution réelle des régimes. Ceux-ci sont enregistrés intégralement dans les autres éléments du résultat global. La charge des prestations comptabilisée au compte de résultat comprend le coût des services rendus au cours de l’exercice ainsi que les intérêts nets sur les engagements nets des régimes à prestations définies. Paiements fondés sur des actions Des options de souscription d’actions sont octroyées aux membres de la Direction générale et cadres supérieurs leur conférant ainsi le droit de recevoir des actions au terme de la période d’acquisition des droits. L’octroi et les conditions de participation des collaborateurs sont définis par le Conseil d’administration. Lors de l’exercice de leurs options de souscription, de nouvelles actions sont créées par l’utilisation du capital conditionnel (cf. note 19). La juste valeur des options de souscription consenties est reconnue en tant que charge de personnel avec, en contrepartie, une augmentation des capitaux propres. La juste valeur est déterminée à la date d’attribution des options de souscription et amortie sur la période d’acquisition des droits. La juste valeur des options de souscription octroyées est déterminée par un expert indépendant en recourant à un modèle de valorisation prenant en compte les caractéristiques et conditions générales d’acquisition des droits prévalant à cette date. Le modèle retenu est celui des simulations Monte–Carlo, qui repose sur la création d’un échantillon aléatoire de variations de la valeur de l’action : des milliers de scénarii d’évolution de la valeur de l’action sont ainsi générés et permettent d’estimer, de manière statistique, la valeur des droits optionnels pour chaque scénario, qui est ensuite actualisée pour estimer leur valeur. A chaque date de clôture, le Groupe révise ses estimations du nombre d’options sur actions qui seront exercées dans un futur proche. L’impact de cette révision est comptabilisé au compte de résultat avec un ajustement correspondant dans les capitaux propres. Lors de l’exercice d’options de souscription, la valeur des instruments est transférée de la réserve pour options de souscription d’actions au compte de prime d’émission. Actifs et passifs éventuels Les actifs et passifs éventuels résultant d’événements passés et dont l’existence ne sera confirmée que par la survenance, ou non, d’un ou plusieurs événements futurs incertains qui ne sont pas totalement sous le contrôle du Groupe sont présentés en note annexe aux états financiers. Événements postérieurs à la date de clôture Les événements postérieurs à la date de clôture sont les événements qui se produisent entre la date de clôture et la date d’arrêté des comptes consolidés. La valeur des actifs et passifs à la date du bilan est ajustée afin de refléter les événements postérieurs à la date de clôture qui contribuent à confirmer des situations qui existaient à la date de clôture. Les événements postérieurs à la date de clôture qui indiquent des situations apparues postérieurement à la date de clôture sont présentés en note aux comptes consolidés lorsque significatifs. Nouvelles normes et interprétations Le Conseil des standards comptables internationaux (IASB) a publié certains amendements de norme qui n’ont pas toutes été adoptés par l’Union Européenne au 31 décembre 2023 et dont la date d’entrée en vigueur pour le Groupe est postérieure à la date des comptes consolidés. Ceux-ci n’ont donc pas été appliqués par anticipation pour la préparation des comptes consolidés au 31 décembre 2023. ›Normes, interprétations ou amendements adoptés par l’Union Européenne Norme Nom Entrée en vigueur IAS 1 (modifications) Passifs non courants avec des clauses restrictives 1er janvier 2024 IFRS 16 (modifications) Obligation locative découlant d'une cession-bail 1er janvier 2024 ›Normes, interprétations ou amendements non encore adoptés par l’Union Européenne Norme Nom Entrée en vigueur IAS 1 (modifications) - Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants 1er janvier 2024 IAS 7 et IFRS 7 (modifications) Accords de financement de fournisseurs 1er janvier 2024 IAS 21 (modifications) Absence de convertibilité 1er janvier 2025 Le Groupe prévoit que l’adoption des amendements ci-dessus n’aura pas d’impact significatif sur les comptes consolidés du Groupe lors de la première application. Notes aux comptes consolidés 1.Information sectorielle La structure d’organisation interne et de gestion de VIEL & Cie, et son système d’information financière permettant l’élaboration des rapports à l’attention de la Direction générale et du Conseil d’administration, sont fondés sur une approche métier en premier lieu, déclinée pour chaque pôle d’activité du Groupe. Les trois segments d’activité retenus par VIEL & Cie pour son information de gestion, qui présentent des profils de risques et de rentabilité globalement homogènes, sont l’intermédiation professionnelle autour de la participation dans Compagnie Financière Tradition, la bourse en ligne avec Bourse Direct, et la banque privée au travers de SwissLife Banque Privée. Les activités du Groupe sont regroupées par zones géographiques : l’Europe Moyen-Orient et Afrique, les Amériques et la zone Asie-Pacifique. Les activités menées par le Groupe en Afrique et en Amérique latine ont été regroupées respectivement au sein des zones Europe et Etats-Unis, dans la mesure où elles sont supervisées opérationnellement par les responsables de ces zones et ne représentent pas, individuellement, un poids significatif (moins de 2 % des revenus du Groupe). L’approche géographique retenue repose sur la localisation des bureaux, et ainsi des équipes opérationnelles, et non sur la localisation géographique des clients, la rentabilité d’une activité d’intermédiation étant fondée avant tout sur les caractéristiques d’un marché local, notamment en termes de pression concurrentielle ou de niveau des rémunérations et autres dépenses opérationnelles. La répartition des revenus consolidés par destination -localisation géographique de ses clients- n’est toutefois pas sensiblement différente de la répartition par implantation géographique. Les actifs sectoriels ne sont pas inclus dans les rapports de gestion à l’attention de la Direction générale mais sont néanmoins présentés ci–dessous. Les produits, charges d’exploitation et actifs sectoriels sont alloués intégralement aux pôles sectoriels, à l’exception de quelques éléments de résultat ou d’actifs et de passifs afférents exclusivement au fonctionnement des sociétés « holdings » du Groupe et présentés distinctement à titre d’éléments non alloués. Par ailleurs, certains éléments considérés comme exceptionnels tels que des plus ou moins-values sur cession de filiales ou sociétés associées, des amortissements d’immobilisations incorporelles ou charges de restructuration sont exclus du résultat d’exploitation sectoriel. Les principes comptables appliqués pour évaluer le résultat d’exploitation sectoriel sont identiques à ceux appliqués aux comptes consolidés. ›Informations par secteur d’activité En 2023 En milliers d'euros Intermédiation professionnelle Bourse en ligne Banque Privée Immobilier et autres activités Total Contribution des holdings Total Chiffre d’affaires 1 010 965 66 631 1 077 596 0 1 077 596 Charges d’exploitation (1) -902 408 -43 406 -128 -945 942 0 -945 942 Résultat d’exploitation sectoriel 108 557 23 225 0 -128 131 654 0 131 654 Produits/ Charges non alloués (2) 0 0 0 0 -4 799 -4 799 Résultat d'exploitation 108 557 23 225 0 -128 131 654 -4 799 126 854 Résultat des participations mise en équivalence 26 540 18 731 45 271 -7 45 264 Résultat financier -4 197 -1509 -136 -5 842 207 -5 635 Résultat avant impôts 130 900 21 716 18 731 -264 171 083 -4 599 166 484 Impôts sur les bénéfices -26 906 -5 617 -32 523 -387 -32 910 Résultat net 103 994 16 099 18 731 -264 138 560 -4 986 133 574 (1) Charges nettes des autres produits d’exploitation et incluant les amortissements (2) Produits/Charges nets afférents aux holdings du Groupe En 2022 En milliers d'euros Intermédiation professionnelle Bourse en ligne Banque Privée Immobilier et autres activités Total Contribution des holdings Total Chiffre d’affaires 942 516 47 116 989 632 - 989 632 Charges d’exploitation (1) -848 774 -39 133 -97 -888 004 - -888 004 Résultat d’exploitation sectoriel 93 742 7 983 - -97 101 628 - 101 628 Produits/ Charges non alloués (2) - - - - -4 031 -4 031 Résultat d'exploitation 93 742 7 983 - -97 101 628 -4 031 97 596 Résultat des participations mise en équivalence 29 439 9 907 39 346 -175 39 170 Résultat financier -3 732 -173 -69 -3 974 -2 230 -6 204 Résultat avant impôts 119 449 7 810 9 907 -166 137 000 -6 436 130 563 Impôts sur les bénéfices -22 535 -1 962 -24 497 363 -24 134 Résultat net 96 914 5 848 9 907 -166 112 503 -6 073 106 429 (1) Charges nettes des autres produits d’exploitation et incluant les amortissements (2) Produits/Charges nets afférents aux holdings du Groupe ›Actifs sectoriels Les actifs sectoriels se répartissent de la sorte : En 2023 en milliers d'euros Intermédiation professionnelle Bourse en ligne Banque Privée Immobilier et autres activités Total Contribution des holdings Total Actifs sectoriels 940 812 1 338 304 - 2 310 2 281 426 - 2 281 426 Participations dans sociétés associées 139 061 - 72 289 211 350 1 024 212 374 Actifs non alloués (3) - - - - - 125 689 125 689 Total Actif 1 079 873 1 338 304 72 289 2 310 2 492 776 126 713 2 619 489 (3) Actifs afférents aux holdings du Groupe En 2022 en milliers d'euros Intermédiation professionnelle Bourse en ligne Banque Privée Immobilier et autres activités Total Contribution des holdings Total Actifs sectoriels 959 532 1 357 135 - 2 524 2 319 191 - 2 319 191 Participations dans sociétés associées 152 930 - 60 975 213 905 1 038 214 943 Actifs non alloués (3) - - - - - 139 601 139 601 Total Actif 1 112 462 1 357 135 60 975 2 524 2 533 096 140 639 2 673 735 (3) Actifs afférents aux holdings du Groupe ›Informations par secteur géographique Activités poursuivies En 2023 en milliers d’euros Europe, Moyen Orient et Afrique Amérique Asie-Pacifique Total Chiffre d’affaires 490 204 351 537 235 855 1 077 596 Actifs non courants 148 961 39 566 14 685 203 212 Activités poursuivies En 2022 en milliers d’euros Europe, Moyen Orient et Afrique Amérique Asie-Pacifique Total Chiffre d’affaires 457 190 295 242 237 200 989 632 Actifs non courants 149 893 38 156 19 185 207 234 La zone Europe est principalement constituée des activités du Groupe à Londres. Aux Etats-Unis, les activités sont essentiellement développées à partir de New York et en Asie à partir de Tokyo. Les actifs non courants comprennent uniquement les immobilisations corporelles et incorporelles. ›Information concernant les clients importants : Aucun client ne représente plus de 10 % du chiffre d’affaires pour les exercices 2023 et 2022. 2.Autres produits d’exploitation Cette rubrique se décompose comme suit : en milliers d'euros 2023 2022 Plus- / (moins-)values sur cession d’actifs immobilisés -17 58 Plus-values sur cessions de sociétés - - Autres produits d’exploitation 2 553 19 511 TOTAL 2 536 19 569 En 2022, la rubrique « Autres produits d’exploitation » inclut un gain de € 16 363 000 en relation avec des modifications substantielles des conditions de règlement d’une dette liée aux activités en principal libellée en roubles. 3.Autres charges d’exploitation Cette rubrique se décompose comme suit : en milliers d’euros 2023 2022 Charges de télécommunication et d'information financière 60 632 60 076 Charges de voyages et de représentation 34 628 27 629 Honoraires professionnels 26 377 22 283 Charges locatives et de maintenance 11 579 8 828 Autres charges d’exploitation 42 618 69 931 TOTAL 175 834 188 747 En 2022, la rubrique « Autres charges d’exploitation » inclut un montant de € 19 898 000 pour des pertes de crédit potentielles en lien avec des contreparties russes sanctionnées, sur des créances liées aux activités en principal en cours de règlement-livraison ainsi que sur des créances de courtage. 4.Résultat financier net Cette rubrique se décompose comme suit : En milliers d’euros 2023 2022 Produits d'intérêts 15 105 2 509 Produits des titres de participation 712 346 Plus-values sur actifs financiers évalués à la juste valeur 1975 70 Plus-values sur cession de titres de participation 0 72 Gains de change 3 238 13 267 Autres produits financiers 22 104 Produits financiers 21 052 16 367 Charges d'intérêts -15 991 -12 683 Moins-values sur actifs financiers évalués à la juste valeur 0 -478 Pertes de change -8 497 -6 955 Charges financières sur contrats location financement -2 191 -2 426 Autres charges financières -7 -30 Charges financières -26 686 -22 571 Résultat financier net -5 634 -6 204 En 2022, le résultat de change net du aux fluctuations de cours des devises représente un gain net de € 6 312 000 qui provient essentiellement de la réévaluation de créances liées aux activités en principal en cours de règlement-livraison libellées en roubles et dont la majeure partie a été réalisée durant l’exercice. 5.Impôt sur les bénéfices La charge d’impôt de l’exercice se compose des éléments suivants : en milliers d’euros 2023 2022 Charge d'impôts courants 33 300 18 114 Charges / (Produits) d'impôts différés -390 6 019 Impôts sur le bénéfice 32 910 24 133 L’écart entre le taux d’imposition effectif et le taux d’imposition normatif de VIEL & Cie peut s’analyser comme suit : 2023 2022 % En milliers d'euros % En milliers d'euros Résultat avant impôts 166 486 130 561 Ajustement de la quote-part des sociétés associées et coentreprises -45 264 -39 169 Résultat avant impôts et quote-part dans le résultat des sociétés associées et coentreprises 121 222 91 392 Taux d’imposition normatif 22,66% 27 464 21,54% 19 681 Effet fiscal des éléments suivants : Consommation de reports déficitaires non valorisés -0,08% -98 -0,23% -211 Déficits de l’exercice non valorisés 1,73% 2 101 3,41% 3 113 Charge d’impôt des minoritaires pour les sociétés fiscalement transparentes et intégrées globalement -1,23% -1493 -0,71% -646 Effet fiscal des produits non imposables -0,04% -52 -0,20% -179 Effet fiscal des charges non déductibles 4,26% 5 159 3,21% 2 934 Pertes fiscales non comptabilisées précédemment 0 - - Variation du taux d'impôt -0,03% -31 -0,16% -145 Impôts concernant les exercices antérieurs -0,07% -84 0,02% 18 Divers -0,05% -56 -0,47% -432 Taux d’imposition effectif du Groupe 27,15% 32 910 26,41% 24 133 Le taux moyen d’imposition consolidé normatif de VIEL & Cie est calculé comme la moyenne pondérée des taux d’imposition en vigueur dans les différentes juridictions fiscales où ses filiales sont présentes. Celui-ci varie d’un exercice à l’autre en fonction du poids relatif de chaque entité individuelle dans le résultat avant impôts du Groupe, ainsi que des changements de taux d’imposition des filiales opérationnelles. La rubrique « Charges non déductibles » comprend essentiellement des frais de représentation considérés comme non déductibles fiscalement dans certains pays. Au 31 décembre 2023, le Groupe applique l’exception temporaire de comptabilisation des impôts différés liés aux règles du Pilier 2 selon les dispositions d’IAS 12. L’exposition du Groupe aux impôts complémentaires créés par Pilier 2 est considérée comme non significative. Des impôts différés ont été comptabilisés sur les autres éléments du résultat global comme suit : en milliers d’euros 2023 2022 Réévaluation au titre des régimes à prestations définies -651 1 142 Actifs financiers disponible à la vente 196 130 Autres -1 103 2273 Total charges / (produits) d'impôts différés -1 558 3 545 Des impôts ont été comptabilisés directement dans les capitaux propres comme suit : en milliers d’euros 2023 2022 Impôts courants relatifs à l’exercice d’options de souscriptions d’actions -775 -22 Impôts différés relatifs à l’octroi d’options de souscriptions d’actions -1 793 -609 Total charges / (produits) d’impôts -2 568 -632 Les impôts différés ont évolué comme suit : En milliers d’euros 01.01.2023 Enregistrés au compte de résultat Enregistrés dans les autres éléments du résultat global Enregistrés dans les capitaux propres Variation de périmètre Ecarts de conversion 31.12.2023 Impôts différés actifs Immobilisations corporelles 1 748 51 0 0 0 20 1 819 Immobilisations incorporelles 1001 16 0 0 0 -14 1 003 Reports fiscaux déficitaires 11 326 -1 233 0 0 498 -266 10 325 Provisions et charges à payer 15 555 2 103 651 1774 0 -842 19 241 Obligations locatives 15200 378 0 0 0 -456 15 122 Autres 4 246 -1 846 0 0 -126 2 274 Total 49 076 -531 651 1774 498 -1 684 49 784 Impôts différés passifs Immobilisations corporelles 557 -394 0 0 0 -11 152 Immobilisations incorporelles 1 360 -1409 0 0 0 -17 -66 Actifs liés au droit d'utilisation 12785 297 0 0 0 -373 12 709 Autres 12 666 584 -907 0 0 -335 12 008 Total 27 368 -922 -907 0 0 -736 24 803 Total impôts différés nets 21 708 391 1 558 1774 498 -948 24 981 Présenté au bilan comme suit : Impôts différés actifs 25 087 26 752 Impôts différés passifs 3379 1 773 Net 21 708 24 979 En milliers d’euros 01.01.2022 Enregistrés au compte de résultat Enregistrés dans les autres éléments du résultat global Enregistrés dans les capitaux propres Reclassements Ecarts de conversion 31.12.2022 Impôts différés actifs Immobilisations corporelles 1 958 -115 - - - -95 1 748 Immobilisations incorporelles 963 -57 - - - 95 1 001 Reports fiscaux déficitaires 15 637 -4 742 - - - 431 11 326 Provisions et charges à payer 14 032 1 291 -1 012 608 - 636 15 555 Obligations locatives 14 146 360 - - - 695 15 200 Autres 5 376 -1 466 - - 337 4 246 Total 52 112 -4 730 -1 012 608 - 2 098 49 077 Impôts différés passifs Immobilisations corporelles 451 88 - - - 18 557 Immobilisations incorporelles 1 688 -447 - - - 119 1 360 Actifs liés au droit d'utilisation 11 843 390 - - - 552 12 785 Autres 8 257 1 666 133 - - 2 610 12 666 Total 22 239 1 697 133 - - 3 299 27 368 Total impôts différés nets 29 873 -6 427 -1 144 608 - -1 201 21 708 Présenté au bilan comme suit : Impôts différés actifs 30 861 25 087 Impôts différés passifs 988 3 379 Net 29 873 21 708 Au 31 décembre 2023, les impôts différés actifs non enregistrés s’élèvent à € 35 555 000 (2022 : € 23 817 000) et sont relatifs à des reports fiscaux déficitaires qui n’ont pas été activés en raison de l’historique de pertes récentes des sociétés concernées. Les pertes fiscales pour lesquelles aucun impôt différé actif n’est comptabilisé expirent comme suit : En milliers d’euros 2023 2022 A moins d'un an 0 0 Entre un et cinq ans 393 355 Supérieur à cinq ans 42 676 6 793 Durée illimitée 57 335 55 682 Total 100 404 62 831 Les pertes fiscales à durée illimitée incluent un montant de € 2 727 000 (2022 : € 2 717 000) qui peut être utilisé uniquement à l’encontre de gains en capitaux. 6.Résultat par action Le résultat de base par action est obtenu en divisant le résultat net - part du Groupe par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice, déduction faite du nombre moyen des actions propres détenues par le Groupe. Le résultat dilué par action résulte de la division entre, au numérateur, le résultat net - part du Groupe corrigé des éléments liés à l’exercice des instruments dilutifs et, au dénominateur, le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice augmenté du nombre moyen pondéré d’actions qui seraient créées dans le cadre de l’exercice des instruments dilutifs, déduction faite des actions propres. Les éléments de calcul retenus pour la détermination du résultat par action de VIEL & Cie sont détaillés ci-après : Résultat de base 2023 2022 Résultat net - part du Groupe (en milliers d'euros) 98 126 73 552 Nombre moyen pondéré d’actions en circulation 69 009 146 69 445 569 Nombre moyen d'actions autodétenues 5 701 932 5 271 200 Résultat de base par action (en euro) 1,55 1,15 Résultat dilué 2023 2022 Résultat net - part du Groupe (en milliers d'euros) 98 126 73 552 Nombre moyen pondéré d’actions en circulation 69 009 146 69 445 569 Ajustement pour effet dilutif des options sur actions et des attributions gratuites d’actions 680 456 609 899 Nombre moyen d'actions autodétenues 5 701 932 5 271 200 Nombre moyen pondéré d’actions retenu pour le résultat dilué par action 63 987 670 64 784 268 Résultat dilué par action (en euro) 1,53 1,14 7.Immobilisations corporelles et immeubles de placement ›Immobilisations corporelles Au 31 décembre 2023 en milliers d’euros Terrains et construction Agencements et installations Informatique et téléphonie Autres immos corporelles Total Valeur brute au 1er janvier 2023 - 55 847 64 661 5 592 126 100 Variation de périmètre - 47 47 Acquisitions de l’exercice - 1 301 2 922 303 4 527 Cessions – mises au rebut - -259 -906 -67 -1 233 Reclassement - -124 975 -1 073 -222 Ecarts de conversion - -196 -19 201 -15 Valeur brute au 31 décembre 2023 - 56 569 67 680 4 955 129 204 Amortissement cumulé et perte de valeur au 1er janvier 2023 - -43 403 -58 963 -788 -103 154 Variation de périmètre - Amortissements de l’exercice - -3 229 -3 121 -97 -6 448 Perte de valeur de l'exercice - 0 Cessions – mises au rebut - 258 906 62 1 226 Reclassement - 112 102 214 Ecarts de conversion - -35 -24 -16 -74 Amortissement cumulé et perte de valeur au 31 décembre 2023 - -46 298 -61 099 -839 -108 236 Valeur nette au 31 décembre 2023 - 10 271 6 580 4 116 20 967 Dont actifs sous contrat de location-financement - - - - - Au 31 décembre 2022 en milliers d’euros Terrains et construction Agencements et installations Informatique et téléphonie Autres immos corporelles Total Valeur brute au 1er janvier 2022 - 54 015 63 509 4 325 121 849 Variation de périmètre - 120 458 578 Acquisitions de l’exercice - 1 820 1 843 1 119 4 782 Cessions – mises au rebut - -345 -1 054 -3 -1 402 Reclassement - - Ecarts de conversion - 236 -96 152 292 Valeur brute au 31 décembre 2022 - 55 847 64 661 5 592 126 100 Amortissement cumulé et perte de valeur au 1er janvier 2022 - -40 446 -56 179 -698 -97 323 Variation de périmètre - -73 -215 -288 Amortissements de l’exercice - -3 301 -3 811 -80 -7 192 Perte de valeur de l'exercice - - Cessions – mises au rebut - 297 1 060 3 1 360 Reclassement - - Ecarts de conversion - 120 182 -14 288 Amortissement cumulé et perte de valeur au 31 décembre 2022 - -43 403 -58 963 -788 -103 154 Valeur nette au 31 décembre 2022 - 12 443 5 698 4 804 22 945 Dont actifs sous contrat de location-financement - - - - - Une filiale de VIEL & Cie détient un ensemble de biens immobiliers pour un investissement initial total de € 6 289 000. Ces actifs sont comptabilisés au coût amorti selon la norme IAS 40, et ont connu les variations suivantes au cours des exercices 2023 et 2022 : Au 31 décembre 2021 2 357 Acquisitions - Cessions - Amortissements -150 Reclassements - Réévaluations d'immobilisation - Ecarts de conversion 148 Au 31 décembre 2022 2 355 Acquisitions - Cessions - Amortissements -147 Reclassements - Réévaluations d'immobilisation - Ecarts de conversion -79 Au 31 décembre 2023 2 129 Au 31 décembre 2023, l’amortissement cumulé de ces actifs est de € 1 808 000. Les produits locatifs perçus en 2023 s’élèvent à € 187 000 contre € 315 000 de charges opérationnelles directes. 8.Immobilisations incorporelles Au 31 décembre 2023 en milliers d’euros Fonds de commerce Logiciels Goodwills Relation clientèle Autres immos incorporelles Total Valeur brute au 1er janvier 2023 13 942 101 309 95 147 0 6 661 217 060 Variation de périmètre 0 0 7 457 0 2 343 9 800 Acquisitions de l’exercice 0 4 473 0 0 7 4 480 Cessions - mises au rebut 0 -1 477 0 - -239 -1 717 Reclassement 0 -2 0 - -46 -48 Ecarts de conversion 0 -546 556 - 217 227 Valeur brute au 31 décembre 2023 13 942 103 757 103 161 0 8 942 229 802 Amortissement cumulé et perte de valeur au 1er janvier 2022 -191 -86 525 -990 -0 -2 129 -89 835 Variation de périmètre 0 0 0 0 Amortissements de l’exercice 0 -5 052 0 0 -76 -5 129 Perte de valeur de l'exercice 0 0 0 0 Cessions - mises au rebut 0 1 409 0 237 1 646 Reclassement 0 15 0 0 15 Ecarts de conversion 633 -63 121 692 Amortissement cumulé et perte de valeur au 31 décembre 2023 -191 -89 519 -1 053 -0 -1 847 -92 610 Valeur nette au 31 décembre 2023 13 751 14 238 102 108 - 7 095 137 191 Au 31 décembre 2022 en milliers d’euros Fonds de commerce Logiciels Goodwills Relation clientèle Autres immos incorporelles Total Valeur brute au 1er janvier 2022 14 009 98 055 90 723 0 6 170 208 957 Variation de périmètre - 2 939 3 420 - 795 7 154 Acquisitions de l’exercice 4 324 - 63 4 387 Cessions - mises au rebut -4 164 -370 -4 534 Reclassement 51 - -51 0 Ecarts de conversion -67 105 1 004 53 1 095 Valeur brute au 31 décembre 2022 13 942 101 309 95 147 0 6 661 217 060 Amortissement cumulé et perte de valeur au 1er janvier 2022 -180 -82 112 -944 0 -2 474 -85 709 Variation de périmètre - -1 680 - - -1 680 Amortissements de l’exercice - -6 794 - - -79 -6 873 Perte de valeur de l'exercice - - - Cessions - mises au rebut - 4 164 - 368 4 532 Reclassement - - - - Ecarts de conversion -11 -103 -46 56 -104 Amortissement cumulé et perte de valeur au 31 décembre 2022 -191 -86 525 -990 0 -2 129 -89 835 Valeur nette au 31 décembre 2022 13 751 14 785 94 157 0 4 532 127 224 Les goodwills se présentent comme suit au 31 décembre 2023 : en milliers d’euros 31.12.2023 31.12.2022 Valeur brute Dépréciation Valeur nette Valeur brute Dépréciation Valeur nette Bourse Direct 32 774 - 32 774 32 774 - 32 774 Compagnie Financière Tradition 25 968 - 25 968 25 968 - 25 968 TFS 16 260 - 16 260 15 291 - 15 291 Starfuels 7 198 - 7 198 - - - Exoe 6 188 6 188 6 188 6 188 Autres 14 771 -1 051 13 720 7 228 -988 6 240 Total inclus dans les immobilisations incorporelles 103 159 -1 051 102 108 95 146 -988 94 158 Total inclus dans les participations dans les sociétés associées et coentreprises (cf. note 9) 18 614 18 614 25 295 - 25 295 Total des goodwills 121 773 -1 051 120 722 120 441 -988 119 453 Une participation majoritaire a été acquise en 2021 dans la société Exoé, rattachée au pôle Bourse en ligne. ›Tests de dépréciation Les Goodwills constatés au bilan de VIEL & Cie ont fait l’objet de tests de dépréciation. La valeur recouvrable d’une unité génératrice de trésorerie (UGT) correspond à la valeur la plus élevée entre son prix de vente net et sa valeur d’utilité. La valeur d’utilité des unités génératrices de trésoreries auxquelles ces goodwills sont rattachés, est estimée selon une méthode d’actualisation des flux de trésorerie futurs des activités afférentes à chacun de ces goodwills. Sur la base de prévisions d’exploitation établies sur 5 ans, le flux de trésorerie normatif est actualisé afin de déterminer la valeur d’utilité de l’activité sous-jacente par rapport à la valeur comptable de l’UGT. Des taux d’actualisation de 9,1 % à 11,5 % (2022 : 8,5 % à 12,13 %) ont été retenus dans le cadre de ces évaluations et incluent une prime de risque de marché pour refléter le risque sur chacun des marchés ainsi qu'une prime de risque supplémentaire pour refléter le risque complémentaire lié à la taille des unités génératrices de trésorerie mais aussi aux risques géopolitiques. Par ailleurs, des taux de croissance de 2,0 % à 5,0 % (2022 : 2,0 % à 5,0 %) ont été utilisés pour extrapoler les projections de flux de trésorerie au-delà de la période couverte par les prévisions d’exploitation sur la base de l’expérience passée et en fonction du marché dans lequel ces sociétés sont présentes. Les différentes hypothèses retenues dans le cadre de l’actualisation des flux de trésorerie futurs des principales unités génératrices de trésorerie (UGT) sont les suivantes : en % Taux d’actualisation Taux de croissance 2023 2022 2023 2022 Pôle Intermédiation professionnelle Compagnie Financière Tradition et TFS 11,00% 9,80% 2,00% 2,00% Starfuels 11,00 % 2,00 % Autres 9,1% - 11,5 % 8,5% - 10,7 % 2,00 % à 5,00 % 2,00 % à 5,00 % Pôle Bourse en ligne Bourse Direct 11,41% 12,13% 2,00% 2,00% E-VIEL 11,41% 12,13% 2,00% 2,00% Les évaluations obtenues par l’utilisation de cette méthode sont supérieures aux valeurs comptables et par conséquent aucune perte de valeur n’a été constatée sur les goodwills en 2023 et 2022. La sensibilité de la valeur d’utilité ainsi déterminée à la variation de ces deux hypothèses clefs est faible. Ainsi, une augmentation de 100 points de base appliquée au taux d’actualisation n’entraînerait pas une baisse de la valeur d’utilité qui nécessiterait de constater une dépréciation ; il en est de même pour une réduction de 100 points de base du taux de croissance à long terme. Pour le pôle de bourse en ligne, cette méthode comprend également d’autres indicateurs d’activité tels que le nombre de comptes clients ou le niveau d’activité de la clientèle (volume d’ordres exécutés). Dans le cadre de ces évaluations, le taux de croissance de l’activité et du volume d’ordres exécutés varie entre 3 % et 4 % selon l’échéance. La sensibilité de la valeur d’utilité à la variation de ces dernières hypothèses est plus importante mais une réduction de 100 points de base appliquée au taux de croissance ne nécessiterait pas de constater de dépréciation. La sensibilité de la valeur d’utilité à la variation du budget utilisé est plus importante mais une réduction de 100 points de base appliquée au résultat d'exploitation pour chaque année du budget ne nécessiterait pas de constater de dépréciation. 9.Participations dans les sociétés associées et coentreprises Cette rubrique comprend la quote-part des sociétés associées et coentreprises détenue par VIEL & Cie ou ses filiales opérationnelles, consolidées selon la méthode de mise en équivalence. Le détail des sociétés consolidées selon cette méthode est présenté en note 32. La variation des participations dans les sociétés associées et les coentreprises se présente comme suit : en milliers d’euros Sociétés associées Coentreprises Total Au 1er janvier 2023 96 429 118 520 214 949 Résultat net de la période 29 967 15 298 45 265 Dividendes distribués -16 556 -11 810 -28 366 Acquisitions 0 481 481 Autres éléments du résultat global -338 0 -338 Autres variations de capitaux propres 42 0 42 Variations de périmètre (Note 31) 0 -11 505 -11 505 Ecart de conversion -186 -7 968 -8 157 Au 31 décembre 2023 109 358 103 016 212 373 en milliers d’euros Sociétés associées Coentreprises Total Au 1er janvier 2022 84 467 116 156 200 618 Résultat net de la période 21 285 17 884 39 169 Dividendes distribués -8 429 -9 624 -18 053 Acquisitions - 187 187 Autres éléments du résultat global -265 - -265 Ecart de conversion -628 -6 092 -6 720 Au 31 décembre 2022 96 430 118 512 214 942 ›Sociétés associées Les informations financières résumées, avant élimination des comptes et opérations réciproques, des principales sociétés associées se présentent comme suit : Au 31 décembre 2023 En milliers d'euros Capital Markets Holding SA PingAn Tradition International Money Broking Company Ltd SwissLife Banque privée Autres sociétés associées Total Lieu d'activité Madrid Shenzhen Paris Pourcentage de détention 32,40% 33,00% 40,00% Actif non courant 17 427 13 199 24 051 Actif courant 51 632 102 006 3 220 549 Passif non courant 579 1 792 3 460 Passif courant 31 192 46 351 3 070 092 Actif net 37 287 67 063 171 048 Quote-part du groupe dans : ›dans l'actif net 12 081 22 131 71 852 1 650 ›goodwills 0 0 437 1 195 Valeur comptable au 31 décembre 12 081 22 131 72 289 2 844 109 345 Chiffre d'affaires 33 775 85 614 129 830 Résultat net de l'exercice 6 234 27 447 46 827 353 Autres éléments du résultat global -1 043 0 0 Résultat global de l'exercice 5 192 27 447 46 827 353 Quote-part du Groupe dans : ›le résultat net 2 087 9 057 18 731 92 29 967 ›les autres éléments du résultat global -338 0 0 0 -338 ›le résultat global 1 749 9 057 18 731 92 29 629 Dividendes versés au Groupe 0 9 089 7 467 0 16 556 Au 31 décembre 2022 En milliers d'euros Capital Markets Holding SA PingAn Tradition International Money Broking Company Ltd SwissLife Banque privée Autres sociétés associées Total Lieu d'activité Madrid Shenzhen Paris Pourcentage de détention 32,40% 33,00% 40,00% Actif non courant 16 817 7 511 25 904 Actif courant 43 643 102 997 3 018 096 Passif non courant 642 2 419 4 008 Passif courant 29 913 38 604 2 897 229 Actif net 29 906 69 485 142 763 Quote-part du groupe dans : ›dans l'actif net 9 689 22 930 60 538 1 606 ›goodwills - - 437 1 229 Valeur comptable au 31 décembre 9 689 22 930 60 975 2 836 96 430 Chiffre d'affaires 33 538 97 887 88 393 Résultat net de l'exercice 45 34 010 24 767 212 Autres éléments du résultat global -818 - - Résultat global de l'exercice -773 34 010 24 767 212 Quote-part du Groupe dans : ›le résultat net 15 11 223 9 907 140 21 285 ›les autres éléments du résultat global -265 - - - -265 ›le résultat global -250 11 223 9 907 140 21 020 Dividendes versés au Groupe - 4 752 3 677 - 8 429 ›Coentreprises Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint avec des partenaires concernent essentiellement l’activité sur les options de change ainsi que l’activité de change auprès d’une clientèle de particuliers au Japon menée par l’intermédiaire de Gaitame.com Co., Ltd. Le contrôle conjoint est exercé sur cette société en vertu d’un pacte d’actionnaires. L’activité sur les options de change est réalisée principalement depuis Londres, New York et Singapour au travers de plusieurs sociétés regroupées sous « Tradition-ICAP » dans le tableau ci-dessous intègrent entre 25,0 % et 27,5 % des actifs et du résultat net de cette activité. Le Groupe détient un intérêt de 27,5 % dans les sociétés opérationnelles de Londres et New York par le biais de sociétés holding dans lesquelles le Groupe détient 55 % du capital-actions mais exerce un contrôle conjoint en vertu d’un accord contractuel avec le partenaire. Les informations financières résumées, avant élimination des comptes et opérations réciproques, des principales coentreprises se présentent comme suit : Au 31 Décembre 2023 en milliers d'€ Gaitame.com Co., Ltd TFS-ICAP Autres sociétés Total Lieu d'activité Tokyo Londres, New York, Singapour Pourcentage de détention 49,99% 25,0% - 27,5% Actif non courant 21 485 1 958 Actif courant 847 042 42 135 Dont trésorerie et équivalents de trésorerie 126 105 26 956 Passif non courant 1 242 2 416 Dont dettes financières 960 0 Passif courant 723 032 11 021 Dont dettes financières 1 280 0 Actif net 144 253 30 657 Quote-part du groupe dans : ›dans l'actif net 71 767 8 154 ›goodwills 12 226 0 4 756 Valeur comptable au 31 décembre 83 992 8 154 10 868 103 015 Chiffres d'affaires 64 577 57 836 Amortissements -1 377 -110 Produits d'intérêts 7 569 Charges d'intérêts 0 -89 Impôts sur le bénéfice -10 272 -824 Résultats net/global de l'exercice 23 183 9 505 Quote- part du Groupe dans : ›le résultat net/global 11 590 2 530 1 179 15 298 Dividendes versés au Groupe 7 946 2 748 1 116 11 810 Au 31 décembre 2023, les goodwills totaux inclus dans la valeur comptable des coentreprises s’élèvent à € 16 982 000 (2022 : € 23 629 000). Au 31 Décembre 2022 en milliers d'€ Gaitame.com Co., Ltd TFS-ICAP Autres sociétés Total Lieu d'activité Tokyo Londres, New York, Singapour Pourcentage de détention 49,99% 25,0% - 55% Actif non courant 24 414 1 487 Actif courant 875 370 40 942 Dont trésorerie et équivalents de trésorerie 134 704 27 254 Passif non courant 2 091 2 368 Dont dettes financières 1 777 - Passif courant 746 816 10 158 Dont dettes financières 1 422 - Actif net 150 876 29 903 Quote-part du groupe dans : ›dans l'actif net 75 040 13 293 ›goodwills 13 588 - 10 041 Valeur comptable au 31 décembre 88 628 13 293 16 579 118 500 Chiffres d'affaires 67 365 56 568 Amortissements -1 589 -108 Produits d'intérêts 8 46 Charges d'intérêts -22 -227 Impôts sur le bénéfice -9 708 -475 Résultats net/global de l'exercice 25 903 9 708 Quote- part du Groupe dans : ›le résultat net/global 12 949 4 193 742 17 884 Dividendes versés au Groupe 7 851 843 930 9 624 10.Autres actifs financiers En milliers d’euros 31.12.2023 31.12.2022 Prêts aux employés 4 123 4 734 Créances sur les parties liées (Cf. note 27) 6 313 6 406 Autres actifs financiers - - TOTAL 10 436 11 140 Les prêts aux employés portent intérêt à un taux moyen de 1,50 % et ont une échéance moyenne de 30 mois. L’exposition du Groupe liée aux risques de crédit, de change et de taux d’intérêts sur les autres actifs financiers est décrite en note 30. 11.Trésorerie non disponible En milliers d’euros 31.12.2023 31.12.2022 Dépôts de liquidités ou de titres bloqués en garantie dans le cadre de l'activité de courtage 32 463 32 527 TOTAL 32 463 32 527 Ce poste comprend pour l’essentiel des liquidités bloquées directement auprès de sociétés de compensation, tels que le FICC (Fixed Income Clearing Corporation) ou indirectement par le biais d’agent, et également des liquidités pour lesquelles certaines filiales sont soumises à des contraintes de capitaux propres fixées par leurs autorités de tutelle qui limitent la disponibilité ou la libre circulation de leurs liquidités au sein du Groupe. L’exposition du Groupe liée aux risques de crédit, de change et de taux d’intérêts sur la trésorerie non disponible est décrite en note 30. 12.Clients et autres créances Les clients et autres créances se décomposent comme suit : En milliers d’euros 31.12.2023 31.12.2022 Créances liées aux activités teneurs de comptes 1 209 062 1 237 088 Créances liées aux activités en principal 50 184 110 812 Clients et comptes rattachés 185 650 189 881 Créances sur les employés 73 564 69 946 Créances sur les parties liées 7 222 7 366 Autres créances à court terme 25 213 20 956 TOTAL 1 550 895 1 636 049 La rubrique « Créances liées aux activités en principal » inclut des opérations de vente de titres ayant dépassé le délai de livraison prévu au 31 décembre 2023 et 2022. La quasi-totalité de ces transactions a été débouclée après ces dates à l’exception d’un montant d’environ € 15 824 000 au 31 décembre 2023 (€ 21 251 000 au 31 décembre 2022) relatif à des transactions sur des titres libellés en roubles et en lien avec l'invasion russe de l'Ukraine. Le montant total de la provision pour des pertes de crédit potentielles s'élève à € 13 439 000 (€ 17 166 000 au 31 décembre 2022). Des informations complémentaires sur les pertes de crédit attendues sont présentées en note 30. Le poste des « Créances sur les employés » comporte des primes et bonus payés d’avance et conditionnés à la présence de l’employé durant la durée du contrat. Ainsi, la charge liée à ces primes et bonus est constatée en résultat de façon linéaire sur la durée du contrat. L’exposition du Groupe liée aux risques de crédit, de change et de taux d’intérêts sur les clients et autres créances est décrite en note 30. 13.Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net Les actifs financiers détenus à des fins de transaction se décomposent comme suit : Non courant en milliers d'euros 31.12.2023 31.12.2022 Actions 20 974 18 506 Total 20 974 18 506 Courant en milliers d'euros 31.12.2023 31.12.2022 Actions - - Dépôts bancaires à court terme 2 10 Autres 1 0 Total 3 10 L’exposition du Groupe liée aux risques de crédit, de change et de taux d’intérêts sur les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net est décrite en note 30. 14.Actifs financiers I.évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global Cette rubrique se décompose principalement des investissements suivants : Non courant en milliers d'euros 31.12.2023 31.12.2022 Actions 3 964 5 423 Autres - - Total 3 964 5 423 Ces titres de participation non cotés ne sont pas détenus à des fins de transactions. Le Groupe a fait le choix irrévocable de présenter les variations de juste valeur dans les autres éléments du résultat global. L’exposition du Groupe liée aux risques de crédit, de change et de taux d’intérêts sur les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global est décrite en note 30. II.évalués au coût amorti. Courant en milliers d'euros 31.12.2023 31.12.2022 Obligations 18 686 Dépôts bancaires à court terme 12 197 26 240 Total 30 883 26 240 Cette rubrique comprend des dépôts bancaires à court terme ainsi que des obligations dont la maturité est supérieure à 3 mois à partir de la date d’acquisition. L’exposition du Groupe liée aux risques de crédit, de change et de taux d’intérêts sur les actifs financiers disponibles évalués au coût amorti est décrite en note 30. 15.Trésorerie et équivalents de trésorerie En milliers d’euros 31.12.2023 31.12.2022 Caisse et dépôts bancaires à vue 293 373 360 889 Dépôts bancaires à court terme 184 383 90 493 Placements monétaires à court terme 16 241 8 349 Trésorerie et équivalents de trésorerie au bilan 493 997 459 731 Trésorerie non disponible 32 463 32 527 Trésorerie et équivalents de trésorerie - actif 526 460 492 258 Découverts bancaires -470 -1 896 Trésorerie et équivalents de trésorerie dans le tableau des flux de trésorerie 493 527 457 835 La caisse et les dépôts bancaires à vue génèrent des intérêts à des taux variables basés sur les taux bancaires quotidiens. Les dépôts bancaires à court terme ont une maturité comprise entre une journée et trois mois selon les besoins en liquidités du Groupe et génèrent des intérêts sur la base des taux bancaires pour leur durée respective. L’exposition du Groupe liée aux risques de crédit, de change et de taux d’intérêts sur la trésorerie et équivalents de trésorerie est décrite en note 30. 16.Capital-actions, actions propres et réserves consolidées ›Composition du capital Au 31 décembre 2023 le capital social de VIEL & Cie est composé de 69 074 905 actions d’une valeur nominale de € 0,2 soit un capital de € 13 814 981,40 contre 69 540 468 actions pour un capital de 13 908 094, 60 € au 31 décembre 2022. Cette variation s’explique par une augmentation de  capital de 76 000 €, soit 380 000 actions nouvelles, après réalisation des conditions du plan d’attribution d’actions gratuites de 2017 (lot 1) ainsi que par l'annulation de 845 563 actions propres.  ›Actionnaires importants Au 31 décembre 2023, le capital de VIEL & Cie est réparti de la façon suivante : ›Viel et Compagnie-Finance : 62,52 % ›Amiral Gestion : 6,43 % ›Sycomore AM : 5,67 % ›Patrick Combes : 5,66 % ›Quaero Capital : 1,97 % ›Financière de l’Echiquier : 0.55 % ›Public : 8,45 % ›Actions propres : 8,75 % ›Capital autorisé Autorisations financières En application des dispositions de l’article L.225-100, al.7 du Code de commerce, un tableau récapitulatif des délégations accordées au Conseil d’administration par l’Assemblée générale en cours de validité et leur utilisation au cours de l’exercice 2023 est présenté ci-dessous : Type de délégation AGE Échéance Montant autorisé Utilisation en 2023 Autorisations résiduelles Augmentation de capital (délégation globale avec maintien du DPS) 09/06/2022 26 mois 10 000 000 € 10 000 000 € Augmentation de capital (délégation globale avec suppression du DPS) 09/06/2022 26 mois 10 000 000 € 10 000 000 € Augmentation de capital (délégation globale avec suppression du DPS-Art-L411-2,II CMF) 09/06/2022 26 mois 10 000 000 € 10 000 000 € Augmentation de capital par incorporation de réserves 09/06/2023 18 mois 5 000 000 € 5 000 000 € Augmentation de capital par émission de BSA (avec maintien du DPS) 09/06/2023 26 mois 20 000 000 € 20 000 000 € Augmentation de capital par attribution d'actions gratuites, existantes ou à créer 09/06/2022 26 mois 1 388 049 € 76 000 € 1 312 049 € Réduction de capital (annulation d'actions) 09/06/2023 24 mois 1 381 498 € 169 113 € 1 212 385 € Augmentation de capital (attribution d'actions gratuites aux collaborateurs des sociétés liées) (avec suppression du DPS) 09/06/2023 38 mois 1 381 498 € 1 381 498 € Augmentation de capital par émission de BSA (en cas d'offre publique) 09/06/2022 18 mois 10 000 000 € 10 000 000 € Actions propres VIEL & Cie détient au 31 décembre 2023, 6 040 884 titres autodétenus, soit 8,75 % de son capital, pour un montant total brut de € 28 929 000 (6 008 249 titres autodétenus pour un montant brut de € 27 112 000 au 31 décembre 2022), détention autorisée préalablement par l’Assemblée générale des actionnaires. Le montant de ces titres a été constaté en diminution des capitaux propres consolidés de VIEL & Cie au 31 décembre 2023. Réserves consolidées Cette rubrique se décompose comme suit : en milliers d’euros Bénéfice au bilan Réserve pour option de souscription d'actions Réserve de réévaluation Ecarts actuariels à prestations définies Autres réserves Réserves consolidées Réserves consolidées au 1er Janvier 2023 469 381 16 989 1 306 -2 393 11 128 496 412 Résultat net de l'exercice 98 126 98 126 Réévaluation des régimes à prestations définies -2 355 -2 355 Incidence de la comptabilisation d'instruments de couverture -3 308 -3 308 Incidence de la réévaluation des actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global -1 541 -1 541 Incidence de la réévaluation des immeubles de placement 0 Résultat global de la période 98 126 0 -1 541 -2 355 -3 308 90 922 Affectation à la réserve générale 0 Affectation à l a réserve pour actions propres 1 817 -1 817 0 Exercice d'options de souscription d'actions 4 137 4 137 Incidence de la comptabilisation des options de souscriptions d'actions 0 Dividendes versés -22 258 -22 258 Incidence des variations de périmètre / Autres variations -20 294 -106 -13 6 160 -14 253 Réserves consolidées au 31 décembre 2023 526 772 21 126 -341 -4 761 12 163 554 960 en milliers d’euros Bénéfice au bilan Réserve pour option de souscription d'actions Réserve de réévaluation Ecarts actuariels à prestations définies Autres réserves Réserves consolidées Réserves consolidées au 1er Janvier 2022 412 400 16 148 1 023 -6 975 13 343 435 940 Résultat net de l'exercice 73 552 - - - 73 552 Réévaluation des régimes à prestations définies - - - 4 439 - 4 439 Incidence de la comptabilisation d'instruments de couverture - - - 6 818 6 818 Incidence de la réévaluation des actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global - - 248 - - 248 Incidence de la réévaluation des immeubles de placement - - - - - - Résultat global de la période 73 552 - 248 4 439 6 818 85 057 Affectation à la réserve générale - - - - - - Affectation à l a réserve pour actions propres 9 033 - - - - 9 033 - Exercice d'options de souscription d'actions - 859 - - - 859 Incidence de la comptabilisation des options de souscriptions d'actions - - - - - - Dividendes versés -19 325 - - - - -19 325 Incidence des variations de périmètre / Autres variations -6 279 -18 34 143 - -6 120 Réserves consolidées au 31 décembre 2022 469 381 16 989 1 306 -2 393 11 128 496 412 La réserve pour options de souscription d’actions est utilisée pour comptabiliser la juste valeur des instruments de capitaux propres consentis aux collaborateurs du Groupe (cf note 19). Lors de l’exercice d’options de souscription, la valeur des instruments est transférée de cette réserve au compte de prime d’émission. La réserve de réévaluation comprend les variations cumulées nettes de la juste valeur des actifs financiers évalués à la juste valeur par les biais des autres éléments du résultat global. Lorsque ces instruments sont cédés, le montant des variations cumulées nettes de juste valeur jusqu’au moment de leur cession est reclassé dans les capitaux propres. La réserve d’écarts de conversion comprend les écarts de change relatifs à la conversion en euros des états financiers des sociétés du Groupe libellés en monnaies étrangères ainsi que les changements de juste valeur des instruments utilisés pour couvrir des investissements nets dans des entités étrangères. Cette réserve est présentée distinctement dans le tableau de variation des capitaux propres consolidés. La réserve d’écarts actuariels des régimes à prestations définies est utilisée pour enregistrer les modifications des hypothèses à long terme et la différence entre les hypothèses prises et l’évolution réelle des régimes à prestations définies (cf. note 22). Autres éléments du résultat global Cette rubrique se décompose comme suit : 2023 en milliers d'euros Attribuables aux actionnaires de la société mère Intérêts minoritaires Total Ecart de conversion Réserve de couverture Réserve de réévaluation Ecarts actuariels des régimes à prestations définies Total part du Groupe Autres éléments du résultat global qui ne peuvent être reclassés ultérieurement au compte de résultat Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global - - - -1 541 -1 541 96 -1 445 Ecarts actuariels des régimes à prestations définies - - - -2 355 -2 355 -826 -3 181 Total des autres éléments du résultat global qui ne peuvent être reclassés ultérieurement au compte de résultat - - - -3 896 -3 896 -730 -4 626 Autres éléments du résultat global qui peuvent être reclassés ultérieurement au compte de résultat Ajustement à la juste valeur des couvertures de flux de trésorerie -constatés dans la réserve de couverture - -3 308 - - -3 308 - -3 308 -transférés au compte de résultat - - - 0 - - Ecarts de conversion -23 028 - - - -23 028 -10 132 -33 160 Transfert des écarts de conversion au compte de résultat - - - - 0 0 0 Ecarts de réévaluation - - - - - - - Autres éléments du résultat global des sociétés associées -255 - - - -255 -83 -338 Total des autres éléments du résultat global qui peuvent être reclassés ultérieurement au compte de résultat -23 283 -3 308 0 0 -26 591 -10 215 -36 806 Autres éléments du résultat global de l'exercice, nets d'impôts -23 283 -3 308 0 -3 896 -30 487 -10 945 -41 432 2022 en milliers d'euros Attribuables aux actionnaires de la société mère Intérêts minoritaires Total Ecart de conversion Réserve de couverture Réserve de réévaluation Ecarts actuariels des régimes à prestations définies Total part du Groupe Autres éléments du résultat global qui ne peuvent être reclassés ultérieurement au compte de résultat Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global - - - 248 248 89 337 Ecarts actuariels des régimes à prestations définies - - - 4 439 4 439 1 551 5 990 Total des autres éléments du résultat global qui ne peuvent être reclassés ultérieurement au compte de résultat - - - 4 687 4 687 1 640 6 327 Autres éléments du résultat global qui peuvent être reclassés ultérieurement au compte de résultat Ajustement à la juste valeur des couvertures de flux de trésorerie -constatés dans la réserve de couverture 6 818 6 818 6 818 -transférés au compte de résultat Ecarts de conversion -9 940 -9 940 -3 965 -13 905 Transfert des écarts de conversion au compte de résultat 6 - - 6 4 10 Ecarts de réévaluation - - - 0 - - Autres éléments du résultat global des sociétés associées -278 - - - 278 13 -265 Total des autres éléments du résultat global qui peuvent être reclassés ultérieurement au compte de résultat -10 212 6 818 - - -3 394 -3 948 -7 342 Autres éléments du résultat global de l'exercice, nets d'impôts -10 212 6 818 - 4 687 1 293 -2 308 -1 016 17.Intérêts minoritaires Les principales sociétés dans lesquelles les intérêts minoritaires ont été jugés significatifs sont Bourse Direct qui représente l’activité de bourse en ligne et le sous-groupe Tradition qui regroupe l’activité d’intermédiation professionnelle. Les sociétés jugées significatives au sein du sous–groupe Tradition sont présentées dans les notes annexes aux comptes consolidés de Compagnie Financière Tradition, société cotée. Les informations financières résumées du sous–groupe Tradition sont présentées après élimination des comptes et opérations réciproques internes au sous-groupe. Au 31 décembre 2023 Au 31 décembre 2022 en milliers d'euros Groupe Tradition Groupe Bourse Direct Groupe Tradition Groupe Bourse Direct Suisse France Suisse France Pourcentage de détention des intérêts minoritaires 26,19% 18,80% 26,29% 20,01% Actif non courant 325 218 35 407 343 161 35 578 Actif courant 736 562 1 273 203 750 852 1 292 674 Dont trésorerie et équivalents de trésorerie 351 011 56 047 313 059 43 166 Passif non courant 287 646 7 119 280 668 3 377 Passif courant 314 112 1 225 633 363 953 1 256 500 Actif net 460 022 75 858 449 392 68 375 Valeur comptable des intérêts minoritaires (1) 21 515 10 906 25 579 10 280 Chiffre d'affaires 1 010 965 66 641 942 516 47 116 Résultat net 103 995 16 119 96 916 5 872 Quote-part attribuable aux intérêts minoritaires dans le résultat net du Groupe dans (2) : 32 275 3 175 31 556 1 320 Flux de trésorerie nets opérationnels 124 148 24 288 135 029 12 757 Flux de trésorerie nets d'investissement 8 680 -2 042 61 746 -3 217 Flux de trésorerie nets de financement (hors dividendes versés aux intérêts minoritaires) -66 506 -9 217 -163 047 -4 737 Dividendes versés aux intérêts minoritaires -15 719 -148 -13 738 -677 Variation des cours de change -31 869 0 -17 581 - Variation de la trésorerie et équivalents de trésorerie 18 735 12 881 8 582 4 126 (1) Groupe Tradition – dont 4,9 millions d’euros au titre de Tradition-ICAP, joint-venture mise en équivalence (cf. note 9). (2) Groupe Tradition – dont 1,6 million d’euros au titre de Tradition-ICAP, joint-venture mise en équivalence (cf. note 9). 18.Dividendes En milliers d’euros 2023 2022 Dividende 27 630 24 176 Dividende par action en € 0,40 0,35 19.Paiements fondés sur des actions ›Compagnie Financière Tradition Au 31 décembre 2023, les options de souscription d’actions consenties aux collaborateurs du Groupe Tradition présentent les caractéristiques suivantes : Date d’attribution Nombre d'actions de 2,50 CHF de nominal Augmentation de capital potentielle en CHF Date de début d’exercice (1) Date d’échéance Prix d'exercice en CHF Condition d'exercice (2) en CHF 05.01.18 10 000 25 000 01.02.21 01.02.26 2,5 115 30.08.18 12 000 30 000 01.09.21 01.09.26 2,5 120 20.11.18 50 000 125 000 20.11.21 20.11.26 2,5 120 28.11.18 18 000 45 000 6 000 dès le 01.12.216 000 dès le 01.12.226 000 dès le 01.12.23 01.12.26 2,5 110 06.06.19 58 000 145 000 01.06.22 01.06.27 2,5 120 13.01.20 20 000 50 000 13.01.23 13.01.28 2,5 114 07.04.20 22 500 56 250 07.04.23 07.04.28 2,5 125 01.07.20 50 000 125 000 01.07.23 01.07.28 2,5 125 08.04.21 22 500 56 250 08.04.24 08.04.29 2,5 130 31.08.21 11 000 27 500 5 000 dès le 31/08/2022 5 000 dès le 31/08/2023 5 000 dès le 31/08/2024 3 000 dès le 31/08/2025 3 000 dès le 31/08/2026 31.08.29 2,5 110 10.09.21 5 000 12 500 10.09.24 10.09.29 2,5 120 14.04.22 20 000 50 000 14.04.25 14.04.30 2,5 120 24.06.22 8 000 20000 2 000 dès le 24/6/2023 2 000 dès le 24/6/2024 2 000 dès le 24/6/2025 2 000 dès le 24/6/2026 2 000 dès le 24/6/2027 24.06.30 2,5 110 28.07.22 7 000 17 500 28.07.25 28.07.30 2,5 120 30.08.22 60 000 150 000 20'000 dès le 01/10/2023 20'000 dès le 01/10/2024 20'000 dès le 01/10/2025 01.10.28 2,5 112 06.01.23 103 000 257 500 A: 52'000 à compter du 06.07.2023 B: 52'000 à compter du 06.07.2024 C: 51'000 à compter du 06.07.2025 27.09.29 2,5 112 25.01.23 10 000 25 000 25.01.2026 25.01.31 2,5 125 03.02.23 24 000 60 000 03.02.2026 03.02.2031 2,5 120 TOTAL 511 000 1 277 500 Conditions d'exercice(1) Les collaborateurs doivent être salariés du Groupe afin d’exercer les options de souscription d’actions consenties.(2) Le cours de l'action doit être supérieur à ces seuils pendant 10 jours consécutifs au cours des 12 mois précédant la date d'exercice. En 2023 Compagnie Financière Tradition SA a consenti 189 000 options de souscription d’actions à des collaborateurs du Groupe (97 000 options en 2022). La juste valeur des options octroyées ou des modifications effectuées est déterminée à la date d’attribution, respectivement des modifications, des options de souscription en recourant à un modèle d’évaluation prenant en compte les caractéristiques et conditions générales d’acquisition des droits prévalant à cette date. Sur la base d’observations historiques, les paramètres d’évaluation suivants ont été utilisés afin de déterminer la juste valeur des options consenties : 2023 2022 Rendement de dividendes 5,00% 5,00% Volatilit. attendue 15,50% 15,50% Taux d’intérêt sans risque 0,50% 0,50% Prix de l'action à la date d'attribution (en francs suisses) 104,5 110,5 En 2023, la moyenne pondérée de la juste valeur des options à la date de l’octroi est de CHF 21,8 (2022 : CHF 19,7). Le nombre et les prix d’exercice moyens pondérés des options de souscription sur action consenties aux collaborateurs de la Société sont les suivants : en CHF 2023 2022 Prix d’exercice moyen pondéré Nombre d’options Prix d’exercice moyen pondéré Nombre d’options En circulation au début de l’exercice 2,5 412 000 2,5 302 000 Attribuées 2,5 189 000 2,5 97 000 Exercées * 2,5 -90 000 2,5 -2 000 Expirées Annulées En circulation à la fin de l’exercice 2,5 511 000 2,5 397 000 Exerçables à la fin de l’exercice 2,5 68 000 2,5 29 000 Le cours moyen pondéré de l’action à la date d’exercice des options exercées en 2023 est de CHF 117,0 (2022 : CHF 105,0). Les options exercées donnent uniquement droit à la livraison des actions. En 2023, le montant des charges liées aux paiements fondés sur des actions est de CHF 4 729 000 (CHF 1 125 000 en 2022). ›VIEL & Cie Plans d'options de souscription d'actions Au 31 décembre 2023, Il n’y a pas de nouveaux plans d’options de souscription d’actions accordés par VIEL & Cie. Plans d'attributions d’actions gratuites Au 31 décembre 2023, les caractéristiques des plans d’attribution d’actions gratuites sont les suivantes : Nature du plan (en euros) Plan d'attribution 2017 Plan d'attribution 2021 Plan d'attribution 2023 Lot 1 Lot 1 Lot 2 Date de l’Assemblée générale 14-juin-16 12-juin-20 30-mars-23 30-mars-23 Date des premières attributions au titre du plan 04-sept-17 18-mars-21 30-mars-23 30-mars-23 Nombre total d’actions gratuites attribuées 440 000 135 000 205 000 25 000 Date départ de l’attribution des actions gratuites 04-sept-17 18-mars-21 30-mars-23 30-mars-23 Période d’attribution 04-sept-20 18-mars-24 30-mars-26 30-mars-26 Période d’acquisition en cas de non réalisation de la condition de performance 04-sept-27 18-mars-31 30-mars-33 30-mars-33 Conditions d’attribution de présence dans la Société Oui Oui Oui Oui Conditions de performance de cours sur une période de 10 jours de bourse consécutive 6,50 € 6,80 € 8,50 € 8,00 € Nombre d’actions gratuites en circulation au 1er janvier 380 000 135 000 0 0 Nombre d’actions gratuites mises en circulation au cours de l’exercice - - 205 000 25 000 Nombre d’actions gratuites annulées au cours de l’exercice Nombre d’actions gratuites atttribuées au cours de l’exercice 380 000 Nombre d'actions gratuites en circulation au 31 décembre 0 135 000 205 000 25 000 Nombre de personnes concernées 2 4 4 1 20.Dettes financières Les dettes financières provenant des activités de financement selon le tableau des flux de trésorerie ont évolué comme suit en 2023 : En milliers d’euros 31.12.2023 31.12.2022 Découverts bancaires 470 1 896 Emprunts bancaires 0 8 124 Portion court terme des emprunts bancaires à long terme 34 500 18 000 Emprunts obligataires 0 0 A court terme 34 970 28 020 Emprunts à long terme 129 500 164 000 Emprunts obligataires 226 299 212 629 A long terme 355 799 376 629 TOTAL 390 769 404 649 Les emprunts obligataires et bancaires se décomposent comme suit : 2023 En milliers d’euros Eléments financiers Eléments non financiers Autres variations Reclassement Ecarts de conversion 31.12.2023 Long terme Emprunts bancaires 164 000 -34 500 129 500 Emprunts obligataires 212 629 182 13 488 226 299 Court terme Emprunts bancaires 8 124 -8 233 108 - Position court terme des emprunts bancaires 18 000 16 500 34 500 Emprunts obligataires Total 402 753 -26 051 - - 13 596 390 299 2022 En milliers d’euros Eléments financiers Eléments non financiers Autres variations Reclassement Ecarts de conversion 31.12.2022 Long terme Emprunts bancaires 182 000 -18 000 164 000 Emprunts obligataires 202 497 175 9 957 212 629 Court terme Emprunts bancaires - 7 959 166 8 124 Position court terme des emprunts bancaires 18 000 18 000 Emprunts obligataires 106 401 -109 357 2 955 - Total 508 898 -119 223 - - 13 078 402 754 Les emprunts obligataires se décomposent comme suit : Emetteur Année d’émission et d’échéance Valeur nominale résiduelle en milliers de CHF Coupon Taux d’intérêt effectif Valeur comptable en milliers de CHF Valeur comptable en milliers de CHF 31.12.23 31.12.22 Compagnie Financière Tradition SA 2021-2027 CHF 80 000 1,875% 1,980% 79 723 79 654 Compagnie Financière Tradition SA 2019-2025 CHF 130 000 1,750% 1,850% 129 830 129 722 TOTAL 209 553 209 376 Dont montant remboursable dans les 12 mois - - Au 31 décembre 2023, Compagnie Financière Tradition dispose de facilités de crédit pour un montant de € 174 514 000 (€ 177 485 000 au 31 décembre 2022). Celles-ci n'ont pas été utilisées au 31 décembre 2023 (utilisées à hauteur de € 8 124 000 au 31 décembre 2022). Les emprunts bancaires à long terme incluent un montant de € 164 000 000 remboursable par annuités et venant à échéance en juin 2026 (€ 182 000 000 au 31 décembre 2022). Les dettes à long terme font l’objet de clause de remboursement anticipé en cas de non-respect de différents ratios de gestion ; ces ratios concernent principalement le niveau d’endettement par rapport aux capitaux propres consolidés du Groupe, ou le niveau des charges financières nettes par rapport au résultat d’exploitation du Groupe. Au 31 décembre 2023, VIEL & Cie et ses filiales disposent de facilités de crédit non utilisées pour un montant de € 188 460 000, contre € 169 361 000 au 31 décembre 2022. L'exposition du Groupe liée aux risques de liquidité, de change et de taux d’intérêts sur les dettes financières est décrite en note 30. 21.Provisions et passifs éventuels Les provisions se décomposent comme suit : en milliers d’euros Provisions pour pensions et retraites Provisions pour litiges Provisions pour impôts Autres provisions TOTAL Montant au 31 décembre 2021 27 768 12 508 500 - 40 776 Dont montant qui devrait être réglé dans les 12 mois - Variation de périmètre - - - - - Dotation 2 651 115 - - 2 767 Utilisation -1 401 - - -1 401 Dissolution -59 - - -59 Réévaluation des régimes à prestations définies -6 778 - - - -6 778 Reclassement - 407 - - 407 Ecarts de conversion -671 -646 - - -1 317 Montant au 31 décembre 2022 21 510 12 385 500 - 34 395 Dont montant qui devrait être réglé dans les 12 mois 11 839 Variation de périmètre 0 0 0 0 0 Dotation 3 705 333 0 0 4 038 Utilisation -137 -212 0 0 -349 Dissolution 0 -6 328 0 0 -6 328 Réévaluation des régimes à prestations définies 3 832 0 0 0 3 832 Reclassement 0 0 0 0 0 Ecarts de conversion -1 213 270 0 0 -943 Montant au 31 décembre 2023 27 696 6 448 500 0 34 644 Dont montant qui devrait être réglé dans les 12 mois 5 753 ›Provisions pour pensions et retraites Les provisions pour pensions et retraites sont constatées au bilan afin de couvrir les obligations du Groupe dans le cadre des régimes à prestations définies et d’autres avantages à long terme en faveur du personnel. Le détail de ces engagements est présenté en note 22. ›Provisions pour litiges Une filiale du Groupe au Royaume-Uni est défenderesse dans une procédure civile intentée fin 2017 par cinq sociétés anglaises en liquidation ainsi que les liquidateurs de ces sociétés. La filiale s'est vigoureusement défendue et a réussi à faire rejeter toutes les réclamations de trois des sociétés et certaines des réclamations des deux autres sociétés. Certains arguments ont ensuite été portées devant la Cour d'appel anglaise où la filiale a obtenu de nouveaux succès. Une question de droit demeure à propos de laquelle la filiale a reçu de faire appel devant la Cour suprême du Royaume-Uni. Compte tenu de ces développements, la provision a été revue afin de refléter la meilleure estimation de la sortie de trésorerie permettant un règlement éventuel du litige. Le montant provisionné est compris dans la rubrique des provisions à court terme au 31 décembre 2023. ›Provisions pour impôts Le Groupe est régulièrement soumis à des contrôles. Les risques potentiels sont évalués et font l’objet, le cas échéant, d’une provision. ›Autres provisions VIEL & Cie et ses filiales consolidées ont constitué au cours des exercices précédents des provisions afin de couvrir divers risques auxquels elles sont confrontées. Ces provisions couvrent l’intégralité des risques potentiels estimés. 22.Engagements envers le personnel La majorité des employés de VIEL & Cie et de ses filiales opérationnelles bénéficie de prestations de retraites octroyées par des régimes à cotisations définies dont les cotisations sont inscrites en charges lorsqu’elles sont encourues. Les éventuels montants à payer en fin de période sont présentés dans la rubrique des « Fournisseurs et autres créanciers ». Les régimes à prestations définies concernent principalement les employés du Groupe basés en Suisse ainsi que ceux basés en France. Les collaborateurs en Suisse sont assurés auprès de l’institution de prévoyance de l’employeur contre les risques de vieillesse, d’invalidité et de décès. L’institution de prévoyance a la forme juridique d’une fondation. L’institution de prévoyance assume elle-même le risque vieillesse alors que les risques décès et invalidités sont réassurés auprès d’une compagnie d’assurance. Les prestations de vieillesse sont définies en fonction du solde des comptes d’épargne individuels (avoir de vieillesse) à la date du départ à la retraite. La rente vieillesse annuelle se calcule en multipliant l’avoir de vieillesse à la date du départ par le taux de conversion défini dans le règlement de la fondation. Les collaborateurs peuvent prendre une retraite anticipée au plus tôt à 58 ans révolus, auquel cas le taux de conversion est réduit en fonction de la prolongation de la durée attendue du versement de la rente et de l’avoir de vieillesse moins important. Les collaborateurs ont en outre la possibilité de percevoir tout ou partie de la rente vieillesse sous forme de capital. Les cotisations ordinaires de l’employeur sont exprimées en pourcent du salaire assuré (selon l’âge) et versées sur les avoirs de vieillesse individuels. La politique d’investissement de l’institution de prévoyance se fonde sur l’objectif de réaliser un rendement qui, associé aux cotisations versées, soit suffisant pour garder un contrôle raisonnable sur les différents risques de financement du régime. Le Conseil de fondation, avec l’aide de conseillers en placement, détermine la pondération des catégories d’actifs et les allocations cibles, lesquelles sont révisées périodiquement. L’allocation effective des actifs est déterminée par une série de conditions économiques et de marché et en considération des risques spécifiques aux catégories d’actifs. Les collaborateurs en France bénéficient d'indemnités de fin de carrière qui sont évalués en application de la méthode des Unités de Crédit Projetées.  Selon cette méthode, le montant des engagements appelé "Defined Benefit Obligation" (DBO), est  déterminé en calculant le montant des prestations dues à la date du départ à la retraite  en tenant compte d’une projection des salaires et de l’ancienneté à cette date, puis en prenant en compte les facteurs d’actualisation et de probabilité de présence et de survie jusqu’à la date de départ à la retraite.  Enfin, le ratio de l’ancienneté à la date d‘évaluation est appliqué pour déterminer les engagements à la date d’évaluation. Les autres avantages à long terme concernent essentiellement des employés de filiales du Groupe au Japon qui ont la possibilité de différer le versement d’une partie de leur rémunération jusqu’à l’âge de la retraite ou de leur départ de la société. Les provisions pour pensions et retraites se répartissent comme suit : en milliers d’euros 31.12.2023 31.12.2022 Autres avantages à long terme 16 033 14 275 Provision pour des régimes à prestations définies 11 663 7 235 Total des provisions pour pensions et retraites 27 696 21 510 Les charges liées aux régimes à prestations et cotisations définies sont présentées sous la rubrique « charges de personnel ». En 2023, le montant des charges liées aux régimes à cotisations définies est de € 4 282 000 (€ 4 151 000 en 2022). ›Actifs et passifs comptabilisés au bilan en milliers d’euros 31.12.2023 31.12.2022 Valeur actualisée des obligations 61 881 55 621 Juste valeur des actifs des régimes -50 220 -48 386 Engagements nets des régimes à prestations définies 11 661 7 235 ›Mouvements de la valeur actualisée des obligations : en milliers d'euros 2023 2022 Valeur actualisée des obligations au 1er janvier 55 621 61 268 Dont obligations financées 49 616 55 186 Dont obligations non financées 6 005 6 081 Coût financier 1199 229 Coût des services rendus 1 530 1 591 Cotisation des employés 1035 968 Coût des services passés 137 Prestations payées -5698 964 (Gains) / pertes actuariel(le)s liés à l'expérience -689 841 (Gains) / pertes actuariel(le)s sur les hypothèses démographiques (Gains) / pertes actuariel(le)s sur les hypothèses financières 5 651 -13 135 Réduction de régime - Reclassements 139 Ecart de conversion 3 232 2 619 Valeur actualisée des obligations au 31 décembre 61 881 55 621 Dont obligations financées 54 804 49 616 Dont obligations non financées 7 077 6 005 ›Mouvement de la juste valeur actualisée des actifs des régimes en milliers d'euros 2023 2022 Juste valeur des actifs des régimes au 1er janvier 48 386 47 967 Rendement attendu des actifs des régimes 1046 139 Cotisations de l’employeur 1 350 1 379 Cotisations des employés 1035 968 Prestations payées -5 618 1 243 Frais d'administration -75 -84 Gains / (pertes) actuariels 1 130 -5 517 Réduction de régime 0 - Ecart de conversion 2 966 2 291 Juste valeur des actifs des régimes au 31 décembre 50 220 48 386 Le Groupe estime à € 1 307 000 le montant des cotisations liées aux régimes à prestations définies pour l’exercice 2023. ›Juste valeur des actifs par nature en pourcentage du total des actifs des régimes 2023 2022 Actions 30,23% 28,58% Obligations 25,88% 25,31% Immobilier 30,03% 28,58% Contrats d'assurance 0,71% 0,76% Liquidités 5,14% 9,15% Divers 8,00% 7,62% TOTAL 100% 100% Les placements en actions, obligations et immobiliers sont essentiellement investis au travers de fonds de placements et sont en majorité cotés sur un marché boursier actif. Les autres catégories de placements ne sont pour la plupart pas cotés sur un marché boursier actif. ›Ecarts actuariels des régimes à prestations définies enregistrés dans les autres éléments du résultat global en milliers d'euros 2023 2022 Ecarts actuariels sur les passifs des régimes -5 651 13 135 Ajustements liés à l'expérience relatifs aux passifs des régimes 689 -841 Ajustements liés à l'expérience relatifs aux actifs des régimes 1 130 -5 517 Gain (perte) sur la réévaluation des régimes à prestations définies -3 832 6 778 ›Charges comptabilisées au compte de résultat en milliers d’euros 2023 2022 Rendement/(coût) effectif des actifs des régimes 2 283 -5 490 en milliers d’euros 2022 2021 Rendement/(coût) effectif des actifs des régimes -5 490 3 050 ›Principales hypothèses actuarielles en % 2023 2022 Taux d’actualisation 1,99% 2,49% Augmentations futures des salaires 1,95% 1,94% ›Tables de mortalité L’espérance de vie est prise en compte dans les engagements définis sur la base de tables de mortalité du pays dans lequel le régime est situé. Des tables générationnelles, permettant de modéliser l’évolution future de la mortalité, ont été utilisées au 31 décembre 2023 et en 2022. ›Analyse de sensibilité L’impact sur le montant des engagements des régimes à prestations définies au 31 décembre 2023 et 2022 d’une augmentation ou diminution des principales hypothèses actuarielles est présenté ci-dessous : Employés du groupe en Suisse: en milliers d’euros 2022 Augmentation Diminution Taux d'actualisation (variation de 0,5 %) -3 197 3 591 Augmentation futures des salaires (variation de 0,5 %) 147 -147 en milliers d’euros 2023 Augmentation Diminution Taux d'actualisation (variation de 0,5 %) -3 643 4 132 Augmentation futures des salaires (variation de 0,5 %) 163 -163 Cette analyse repose sur l’hypothèse que toutes les autres variables demeurent constantes. Employés du groupe en France: Une augmentation du taux d'actualisation de 25 bp entraînerait une baisse des engagements de 3,2 %. Alors qu'une diminution de 25 bp entraînerait une hausse des engagements de 3,4 %. ›Duration des obligations des régimes à prestations définies La duration moyenne pondérée de l’obligation du régime à prestations définies pour les employés du Groupe en Suisse est de 15 années au 31 décembre 2023 (14 années au 31 décembre 2022). 23.Fournisseurs et autres créanciers Cette rubrique se décompose comme suit : en milliers d’euros 31.12.2023 31.12.2022 Dettes liées aux activités teneurs de comptes 1 209 054 1 240 938 Dettes liées aux activités en principal 50 277 108 115 Charges à payer 179 064 154 919 Dettes envers les parties liées 4 424 3 396 Autres dettes à court terme 55 018 57 157 TOTAL 1 497 838 1 564 525 L’exposition du Groupe liée aux risques de liquidité, de change et de taux d’intérêts sur les fournisseurs et autres créanciers est décrite en note 30. 24.Impôts à payer et à recevoir Au 31 décembre 2023, les impôts à payer de VIEL & Cie s’élèvent à € 18 443 000, contre € 11 411 000 au 31 décembre 2022. Les impôts à recevoir pour un montant de € 6 026 000 au 31 décembre 2023 contre € 6 161 000 au 31 décembre 2022 sont principalement constitués d’acomptes d’impôt versés par des sociétés du Groupe. 25.Instruments financiers dérivés En milliers d’euros 2023 2022 Actifs Passifs Actifs Passifs Contrats de change à terme sur devises 408 132 350 174 Swaps 4 688 7 9 250 163 Total 5 096 139 9 600 337 Les instruments financiers dérivés conclus par le Groupe à la clôture 2023 sont principalement constitués d’instruments de couverture dans des relations de couverture. 26.Contrat de location Les contrats de location du Groupe concernent essentiellement des bureaux utilisés par les employés dans le cadre de leurs activités. ›Actifs liés au droit d’utilisation 2023 en milliers d'€ Immeubles Véhicules Total Valeur comptable nette au 1er janvier 56 950 115 57 065 Variation de périmètre 623 623 Actifs additionnels 4 012 274 4 286 Amortissements -15 966 -90 -16 056 Ecarts de conversion -854 -10 -864 Valeur comptable nette au 31 décembre 44 765 289 45 054 2022 en milliers d'€ Immeubles Véhicules Total Valeur comptable nette au 1er janvier 57 149 0 57 149 Variation de périmètre 97 97 Actifs additionnels 14 050 161 14 211 Amortissements -15 844 -64 -15 908 Reclassements 18 18 36 Ecarts de conversion 1 480 1 480 Valeur comptable nette au 31 décembre 56 950 115 57 065 › ›Obligations locatives en milliers d'€ 2023 2022 Court terme Obligations locatives 16 096 17 235 Total Long terme Obligations locatives 39 509 51 584 Total Total des obligations locatives au bilan 55 605 68 819 L’exposition du Groupe liée aux risques de liquidités, de change et de taux d’intérêts sur les obligations locatives est décrite en note 30. Les obligations locatives provenant des activités de financement selon le tableau des flux de trésorerie ont évolué comme suit : en milliers d'€ 01.01.23 Eléments financiers Eléments non financiers 31.12.23 Autres variations Ecarts de conversion Obligations locatives 68 819 -16 863 4 740 -1 092 55 605 Total 68 819 -16 863 4 740 -1 092 55 605 en milliers d'€ 01.01.22 Eléments financiers Eléments non financiers 31.12.22 Autres variations Ecarts de conversion Obligations locatives 70 245 -17 522 14 299 1 796 68 819 Total 70 245 -17 522 14 299 1 796 68 819 ›Autres informations relatives aux contrats de location ›Les charges liées aux contrats de location à court terme s’élèvent à € 4 411 000 pour l’exercice 2023 (2022 : € 4 185 000). ›La charge d’intérêts sur les obligations locatives est présentée en note 4. ›Le total des sorties de trésorerie relatives aux contrats de location s’élève à € 21 131 000 pour l’exercice 2023 (2022 : € 21 624 000). 27.Opérations avec des parties liées ›Nature des fonctions des employés clés VIEL & Cie est une société qui consolide trois pôles d’activité, dans le domaine de l’intermédiation professionnelle au travers de Compagnie Financière Tradition, de la bourse en ligne au travers de Bourse Direct, et une participation mise en équivalence de 40 % dans SwissLife Banque Privée. Est considéré comme employé clef, le Président du Conseil d’administration de VIEL & Cie ›Rémunération des employés clés Le Président du Conseil d’administration ne perçoit pas de rémunération de la société VIEL & Cie mais de sa maison-mère Viel et Compagnie-Finance ; il bénéficie de la part de la société VIEL & Cie de jetons de présence pour un montant de € 12 000 au titre de l’exercice 2023 (€ 12 000 en 2022). Aucun avantage en nature, avantage postérieur à l’emploi, autre avantage à long terme, indemnité de fin de contrat de travail et paiement fondé sur des actions n’est accordé au Président - Directeur général. ›Créances sur les parties liées Non courant En milliers d’euros 31.12.2023 31.12.2022 Créances sur les sociétés associées 444 435 Créances sur l’actionnaire et les sociétés liées - - TOTAL 444 435 Courant En milliers d’euros 31.12.2023 31.12.2022 Créances sur les sociétés associées 2137 52 Créances sur les coentreprises 4 094 6 461 Créances sur l’actionnaire et les sociétés liées 991 853 TOTAL 7 222 7 366 ›Dettes envers les parties liées En milliers d’euros 31.12.2023 31.12.2022 Dettes envers les sociétés associées 2 30 Dettes sur les coentreprises 4 422 3 366 Dettes envers l’actionnaire et les sociétés liées 0 0 TOTAL 4 424 3 396 Les rubriques « Créances sur l’actionnaire et les sociétés liées » et « Dettes envers l’actionnaire et les sociétés liées » comprennent l’ensemble des créances et dettes de VIEL & Cie et de ses filiales vis-à-vis de leur actionnaire majoritaire ultime, Viel et Compagnie-Finance, Paris, ainsi que des filiales de cette société. ›Transactions avec les parties liées L’une des filiales du Groupe a conclu un contrat de bail à loyer avec une société appartenant à son actionnaire ultime. En 2023, le Groupe a constaté une charge de € 792 000 liée au droit d’utilisation de ces locaux (€ 766 000 en 2022). La valeur comptable de l’obligation locative est de € 1 844 000 au 31.12.2023 (€ 2 523 000 au 31.12.2022). Une société de services appartenant à l’actionnaire majoritaire de VIEL & Cie a facturé au Groupe des frais de déplacement pour un montant de € 882 000 en 2023 (€ 843 000 en 2022). Le régime à prestations définies de Compagnie Financière Tradition SA en Suisse est considéré comme une entité apparentée. Consolidation de VIEL & Cie VIEL & Cie fait l’objet d’une consolidation dans les comptes consolidés de Viel et Compagnie-Finance dont le siège social se situe au 23, Place Vendôme, 75 001 Paris. 28.Opérations de hors-bilan ›Titres à livrer et à recevoir en milliers d'euros 31.12.2023 31.12.2022 Titres à livrer 317 103 341 183 564 213 Titres à recevoir 317 093 710 183 564 759 Les titres à livrer et à recevoir reflètent les opérations d’achat et de vente de titres initiées avant le 31 décembre 2023 et débouclées après cette date, dans le cadre des activités en principal réalisées par les sociétés du Groupe traitant avec des institutionnels, ou des opérations en règlements différés pour l’activité de bourse en ligne. 29.Gestion du risque financier Le Groupe est principalement exposé aux risques suivants : ›risque de crédit, ›risque de liquidité, ›risque de marché, › risque de taux d'intérêt, ›risque opétationnel. Cette note présente des informations sur l’exposition du Groupe à chacun des risques cités ci-dessus, les objectifs, politique et procédures de gestion du risque, ainsi que les méthodes utilisées pour les mesurer. En 2023, il n’y a pas eu de changement dans l’approche du Groupe en relation avec la gestion du risque. Le Conseil d’administration a la responsabilité ultime de définir l’appétence aux risques, d’établir les principes de gestion des risques du Groupe, et d’exercer la haute surveillance sur la Direction. Il est assisté dans ces tâches par le Comité d’audit dont le rôle est la surveillance du système de contrôle interne sur le reporting financier, la gestion des risques, ainsi que la conformité avec les lois et réglementations. L’audit interne effectue des revues de l’efficacité des procédures de gestion des risques et des contrôles internes dont les résultats sont communiqués au Comité d’audit. Le département de gestion des risques est une fonction indépendante, directement rattachée au Président du Conseil d'administration. Il est en charge d’identifier, d’évaluer, de cartographier et de suivre l’évolution des risques auxquels le Groupe est exposé. Le Groupe et ses filiales opérationnelles atteignent leurs objectifs stratégiques en assumant des risques. Néanmoins, sans une limitation appropriée, ces risques sont susceptibles de menacer ses ressources clés, notamment son bénéfice net, son capital, ses liquidités et sa réputation. A l'extrême, ces risques pourraient nécessiter une augmentation de capital, voire menacer l'existence du Groupe. Le Groupe vise à déployer son capital de manière appropriée, afin d'obtenir un rendement global adéquat par rapport aux risques encourus, de soutenir sa viabilité financière et de se prémunir contre d'éventuelles pertes excessives qui réduiraient sa capacité opérationnelle à moyen terme. Pour ce faire, le Groupe définit son appétit pour le risque ou le montant du risque résiduel qu'il acceptera après la mise en place de contrôles et d'autres mesures. Il met en place des contrôles conçus pour gérer de manière adéquate les risques jugés significatifs et s’assure que les décisions relatives aux nouvelles initiatives ne sont pas indûment influencées par les objectifs commerciaux et que les risques sont pleinement pris en compte afin de s'assurer que les chances d'éviter les pertes sont optimisées. L'accumulation des risques corrélés importants est identifiée, examinée et, le cas échéant, est l'objet d'une action. La direction des filiales est tenue de mettre en place et de maintenir une infrastructure appropriée (y compris la mesure des risques, les limites, les règles, les lignes directrices, la prise de décision indépendante, les contrôles, la surveillance, les tests et les rapports) pour s'assurer que l'appétit pour le risque du Groupe est respecté. ›Risque de crédit et de contrepartie VIEL & Cie en tant que société holding n’est pas exposée au risque de crédit. Le risque de crédit est avant tout le risque de perte financière pour les filiales opérationnelles si un client ou une contrepartie à un instrument financier manque à une de ses obligations. Ce risque concerne principalement la rubrique des clients et autres créances. Les filiales opérationnelles de VIEL & Cie exercent le métier d’intermédiaire sur les marchés financiers et non financiers, principalement auprès d’une clientèle de professionnels pour Compagnie Financière Tradition, et auprès de particuliers pour Gaitame (filiale de Compagnie Financière Tradition basée au Japon) et Bourse Direct. L’intermédiation professionnelle : Compagnie Financière Tradition Le métier de courtier consiste à rapprocher deux contreparties pour la réalisation d’une opération, et à percevoir une rémunération pour le service apporté. Compagnie Financière Tradition a donc une exposition très limitée au risque de crédit dans le cadre de cette activité. La qualité des contreparties est évaluée localement par les filiales selon des directives émises par le Groupe et les commissions à recevoir font l’objet d’un suivi régulier. Des dépréciations sont comptabilisées si nécessaire sur certaines créances. Par ailleurs, certaines sociétés opérationnelles du Groupe agissent à titre de principal dans l’achat et la vente simultanés de titres pour le compte de tiers. Ces transactions sont gérées sur la base de règlement d’espèces contre livraisons de titres à travers des chambres de compensation. Le délai entre la date de transaction et la date de dénouement est majoritairement de deux jours depuis octobre 2014, pendant lesquels ces sociétés sont exposées au risque de contrepartie. Ce risque de contrepartie est contenu dans les limites déterminées par le Comité de crédit de Compagnie Financière Tradition; celui-ci base son appréciation sur la qualité financière de la contrepartie, prenant en considération les ratings publiés par les organismes reconnus (ECAI, External Credit Assesment Institutions), ainsi que toutes informations financières disponibles (cours de bourse, Credit Default Swaps, évolution des rendements du marché secondaire obligataire, etc.) ; lorsqu’aucun rating externe n’est disponible, Compagnie Financière Tradition calcule un rating interne, selon une méthodologie interne. En sus de la notation de la contrepartie, le type d’instruments traités et leur liquidité sont pris en compte pour déterminer la limite. La détermination des limites et le suivi de leur respect sont assurés de manière indépendante par le département des risques de Compagnie Financière Tradition, ou bien par les départements des risques des régions opérationnelles. Les limites sont régulièrement révisées selon une périodicité prédéterminée ou bien à la suite d’événements pouvant affecter la qualité de la contrepartie ou l’environnement dans lequel elle opère (pays, types de secteur, etc ...). Les expositions se concentrent sur des établissements financiers régulés, majoritairement notés « investment grade ». Le clearing est quant à lui traité par des équipes spécialisées. À cet effet, le groupe Tradition dispose d’une filiale indirecte dédiée aux activités de compensation, Tradition London Clearing Ltd, pivot des opérations en principal du Groupe pour l’Europe et l’Asie. Tradition London Clearing Ltd est en charge du suivi des opérations introduites par les entités opérationnelles du groupe Tradition jusqu’à leur dénouement final dans les chambres de compensation. Tradition Asiel Securities Inc., filiale du groupe Tradition aux États-Unis, effectue par ailleurs toutes les opérations de clearing aux États-Unis. Cette société est membre du FICC (Fixed Income Clearing Corporation), une contrepartie centrale de marché pour les titres d’État américains. L’adhésion au FICC induit une réduction notable du risque de défaut d’une contrepartie, la responsabilité de la bonne fin des opérations incombant au FICC une fois les opérations confirmées. La bourse en ligne : Bourse Direct Bourse Direct traite principalement avec des particuliers, dont la couverture est assurée par les liquidités déposées sur leur compte titres ; dans ce cadre, une opération de marché dont la couverture ne serait pas assurée, doit être rendue impossible par les systèmes automatiques de contrôle des couvertures dans le cadre du correct fonctionnement des outils mis à disposition par les prestataires techniques de la société. Bourse Direct traite également avec des clients institutionnels. Dans ce cadre, toute contrepartie doit faire l'objet d'une autorisation accordée par le Comité de crédit. La majorité des contreparties sont d’importantes institutions financières bénéficiant d’une excellente notation de crédit. Un élément fondamental dans le processus d’approbation des contreparties est la séparation entre les fonctions opérationnelles et celles d’évaluation des risques et d’autorisation. La Direction de cette société s’assure régulièrement que les décisions sont observées et que les procédures de contrôle concernant les contreparties et le clearing sont efficaces. ›Risque de liquidité VIEL & Cie doit disposer des ressources financières nécessaires au financement de son activité courante et maintenir sa capacité d’investissement à tout moment. La gestion du risque de liquidité est assurée au niveau de la holding par une surveillance permanente de la durée des financements, de l’existence de lignes de crédit disponibles et de la diversification des ressources. VIEL & Cie gère par ailleurs de façon prudente sa trésorerie disponible en la plaçant sur des supports sans risques, liquides et monétaires. Une convention de trésorerie est établie entre VIEL & Cie et certaines de ses filiales dans le cadre de l’optimisation de la gestion de trésorerie du Groupe. Le risque de liquidité intervient lorsque des filiales rencontreraient des difficultés à honorer leurs obligations financières. Aux fins de la gestion des risques, ce risque est divisé en deux catégories. Le risque de liquidité transactionnel concerne la capacité à couvrir les flux de trésorerie liés aux opérations en principal ou aux besoins des contreparties du marché - par exemple, la nécessité de financer des titres en cours de règlement ou de placer des marges ou des garanties auprès de chambres de compensation ou de banques fournissant des services de compensation aux sociétés consolidées du Groupe. Quoique difficiles à anticiper, ces besoins de liquidités sont généralement de court terme, à un jour voire intra journaliers, et sont généralement couverts par des découverts auprès de l’entité de compensation. Pour gérer ces risques, les filiales pratiquant des opérations en principal disposent d’une trésorerie et d’équivalents de trésorerie suffisants pour couvrir leurs besoins potentiels de financement en faisant appel à une approche statistique basée sur les données historiques, qui sont soumises à un test de résistance pour définir un niveau de réserve approprié. Le risque de liquidité sur bilan est le risque qu’une entité du Groupe soit incapable de couvrir ses besoins en fonds de roulement nets pendant un certain laps de temps du fait de difficultés opérationnelles ou d’investissements importants dans l’activité. Pour gérer ce risque, toutes les entités opérationnelles du Groupe Tradition établissent des prévisions de trésorerie glissantes sur douze mois dans le cadre de la procédure mensuelle d’information financière afin de déceler les problèmes potentiels de liquidité. Au minimum, toutes les entités conservent des liquidités ou des équivalents de trésorerie suffisants pour couvrir les sorties nettes de trésorerie anticipées pour les trois mois suivants. Des contrôles sont effectués deux fois par an pour déterminer les fonds en excédent par rapport aux exigences locales. En outre, dans le cadre des contraintes réglementaires propres aux entreprises d’investissement, certaines sociétés du Groupe placent la trésorerie de leur clientèle dans des produits liquides, sans risque de taux ni de contrepartie, et immédiatement disponibles. ›Risque de marché VIEL & Cie est exposé au risque de marché par rapport à la valeur de ses actifs et à l’évolution des coûts de sa dette. Le risque de marché est le risque que la juste valeur ou les flux de trésorerie futurs d’un instrument financier fluctuent en raison des variations des prix du marché et affectent le résultat net du Groupe ou la valeur de ses instruments financiers. Le risque de marché inclut le risque de change et le risque de taux d’intérêt. Risque de taux d'intérêt L’exposition du Groupe au risque de taux d’intérêt résulte principalement de la structuration de sa dette financière. Cependant, ce risque reste très marginal dans la mesure où la quasi-totalité de la dette financière à long terme à taux variable fait l’objet d’une couverture au moyen de swaps de taux d’intérêt ou bien ont été mise en place à taux fixe (dettes obligataires). La mise en place d’une dette financière au sein du Groupe fait l’objet d’une décision approuvée par la Direction générale. ›Risque opérationnel lié aux participations contrôlées Le risque opérationnel couvre tous les risques liés au traitement des opérations, allant de la correcte exécution des ordres de la clientèle, à la confirmation de ceux-ci puis au traitement administratif qui suit. D’éventuels dysfonctionnements informatiques, qui pourraient venir fausser l’exécution des opérations, entrent également dans cette catégorie. Par ailleurs, le risque opérationnel provient du rôle majeur que peuvent jouer les personnes clés au sein de l’organisation. Concernant les équipes opérationnelles, le risque de « débauchage » par les concurrents existe. Enfin, l’évolution et le perfectionnement des outils informatiques constituent un enjeu majeur. ›Gestion du capital Les objectifs du Groupe au niveau de la gestion du capital sont de maintenir un niveau de capitaux propres suffisant afin d’assurer la continuité des opérations et d’apporter un retour sur investissement aux actionnaires. Le Conseil d’administration effectue le suivi de la rentabilité des capitaux propres qui est défini par la relation entre le résultat net d’exploitation et les capitaux propres, nets de la part attribuable aux actionnaires minoritaires. Le Conseil d’administration effectue aussi le suivi des dividendes versés aux actionnaires. Le Groupe gère la structure du capital et y apporte des rectifications en fonction des variations de l’environnement économique. Afin de maintenir ou d’ajuster la structure du capital, le Groupe peut soit ajuster le montant des dividendes distribués aux actionnaires, rembourser du capital aux actionnaires, émettre de nouvelles actions, ou vendre des actifs pour réduire le montant des dettes. En 2023, il n’y a pas eu de changement dans l’approche du Groupe en relation avec la gestion du capital. VIEL & Cie n’est pas soumise à des exigences en matière de capital. Cependant, certaines filiales du Groupe sont soumises localement à des exigences de capital réglementaire imposées par les autorités de surveillance des pays concernés. Le suivi et l’application des directives réglementaires sont effectués par les responsables locaux en charge de la conformité. 30.Instruments financiers ›Risque de crédit Exposition au risque de crédit La valeur comptable des actifs financiers représente l’exposition maximale du Groupe au risque de crédit. L’exposition au risque de crédit se présente comme suit: En milliers d’euros 2023 2022 Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global 3 964 5 423 Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net 20 977 18 517 Prêts et créances 33 883 29 240 Actifs financiers évalués au coût amorti 1 499 388 1 591 736 Instruments financiers dérivés actifs 5 097 9 600 Trésorerie et équivalents de trésorerie 493 997 459 731 Trésorerie non disponible 32 463 32 527 TOTAL 2 089 770 2 146 772 En raison de sa large répartition géographique et du nombre de contreparties, le Groupe n’est pas exposé à des concentrations significatives de risque de crédit sur les actifs financiers. Plus de 90 % de l’exposition du Groupe aux contreparties est constituée de contreparties de qualité supérieure (notées BBB-/Baa3 ou supérieur) au 31 décembre 2023 et 2022. Pertes de crédit attendues L’échéancier des créances clients et comptes rattachés ainsi que les pertes de crédit attendues se présente comme suit : 2023 2022 En milliers d’euros Valeur brute Pertes de crédit attendues Valeur brute Pertes de crédit attendues Créances non arriérées 1 995 200 -4 2 047 219 -10 Moins de 30 jours d'arriéré 30 725 -8 29 350 -35 Entre 31et 60 jours d'arriéré 11 535 -30 11 822 -25 Entre 61et 90 jours d'arriéré 5 496 -17 8 343 -8 Entre 91et 180 jours d'arriéré 6 863 -177 8 852 -15 Plus de 180 jours d'arriéré 9 912 -2 339 7 648 -1 677 TOTAL 2 059 732 -2 575 2 113 234 -1 770 * La présentation de ce tableau a été modifiée afin d'intégrer 1 921 582 milliers d'euros d’autres actifs financiers sur le comparable 2022, constitués intégralement de créances non arriérées. Sans impact sur les autres lignes du tableau. Depuis l’adoption de la norme IFRS 9 Instruments financiers, le Groupe applique une méthode simplifiée pour mesurer les pertes de crédit attendues sur la durée de vie des différentes créances (enregistrées sous les postes "Prêts et créances", "Actifs financiers évalués au coût amorti", "Trésorerie et équivalents de trésorerie" et "Trésorerie non disponible"). Une analyse est effectuée par les sociétés du Groupe sur la base de l’échéancier des créances clients en tenant compte de données historiques sur les défauts, de la situation actuelle et prévisible à la date de clôture. La majorité des clients sont d’importantes institutions financières bénéficiant d’une bonne notation de crédit. L’échéancier des créances liées aux activités en principal se présente comme suit : 2023 2022 En milliers d’euros Valeur Brute Pertes de crédit attendues Valeur nette Valeur Brute Pertes de crédit attendues Valeur nette Moins de 5 jours d'arriéré 13 262 - 13 262 65 798 - 65 798 Entre 6 et 15 jours d'arriéré 29 673 - 29 673 35 599 - 35 599 Entre 16 et 30 jours d'arriéré 1 679 - 1 679 2 205 - 2 205 Entre 31 et 45 jours d'arriéré 1958 - 1958 388 - 388 Plus de 45 jours d'arriéré 17051 -13 439 3 612 23 556 -16 734 6 823 TOTAL 63 623 -13 439 50 184 127 546 -16 734 110 812 Ces montants représentent des opérations non dénouées après la date de livraison prévue et sont causés essentiellement par des retards de règlement des titres de la part des contreparties. Sur la base de l’analyse des données historiques des pertes encourues, le Groupe estime qu’une dépréciation des créances liées aux activités en principal n’est pas nécessaire. La majorité des contreparties sont d’importantes institutions financières bénéficiant d’une bonne notation de crédit. De plus, les transactions sont soumises à des limites de crédit appropriées déterminées en fonction de la qualité de la contrepartie. Toutefois, les sanctions et contre-sanctions prises par les différentes parties suite à l’invasion russe de l’Ukraine le 24 février 2022 ont ajouté des complexités significatives au processus standard de règlement-livraison et ont eu un impact négatif sur la capacité technique du Groupe à exécuter pleinement certaines transactions sur des titres obligataires libellés en roubles. Ainsi, certaines contreparties, plus particulièrement celles faisant l’objet de sanctions, nonobstant leur solvabilité, pourraient ne pas pouvoir remplir leurs obligations de règlement dans un avenir prévisible. Par conséquent, une probabilité de défaut de 100 % a été estimée pour les transactions dont le Groupe a reçu la livraison des titres sous-jacents à l’encontre du paiement mais pour lesquelles il est actuellement dans l’incapacité de procéder au règlement-livraison. Le montant des créances liées à ces transactions non dénouées au 31 décembre 2023 s’élève à € 13 439 000 (€ 16 734 000 au 31 décembre 2022). En cas de défaillance d’une contrepartie, les flux de trésorerie que le Groupe s’attend à recevoir comprennent les rentrées provenant de la vente des titres sous-jacents aux créances et/ou celles des flux de trésorerie associés aux titres eux–mêmes. Dans le cadre de ces transactions, les titres à livrer se composent d’obligations d'État russes qui sont cotées sur un marché actif localement. Au 31 décembre 2023, la valeur de marché de ces titres reçus mais non livrés est proche de la valeur des créances au bilan. Toutefois, en raison des restrictions de transfert en vigueur, le Groupe considère que les incertitudes liées à l’accès au marché local autant pour la vente des titres que pour l’encaissement des flux de trésorerie associés aux titres ne permettent pas de les valoriser au bilan au 31 décembre 2023. Au 31 décembre 2023, la provision pour des pertes de crédit potentielles sur des créances liées aux activités en principal en cours de règlement–livraison s'élève à € 13 439 000 (€ 16 734 000 au 31 décembre 2022). Le mouvement de la provision pour pertes de valeur attendues sur les créances clients et comptes rattachés au cours de la période se présente comme suit : 2023 En milliers d’euros Créances clients et comptes rattachés Créances liées aux activités en principal Total Provision au 1er janvier -1770 -16 733 -18 503 Variations de périmètre -292 0 -292 Reclassement -216 0 -216 Dotation -541 3 634 3 093 Utilisation 93 0 93 Dissolution 161 0 161 Ecarts de conversion -10 -339 -349 Autres 0 0 0 Provision au 31 décembre -2 575 -13 438 -16 013 2022 En milliers d’euros Créances clients et comptes rattachés Créances liées aux activités en principal Total Provision au 1er janvier -859 - -859 Variations de périmètre - - - Reclassement -95 - -95 Dotation -1 045 -17 406 -18 451 Utilisation 96 - 96 Dissolution 104 - 104 Ecarts de conversion 29 673 702 Autres - - - Provision au 31 décembre -1 770 -16 733 -18 503 En 2022, un montant de € 17 838 000 a été enregistré au compte de résultat pour des pertes de crédit potentielles en lien avec des contreparties russes sanctionnées, sur des créances liées aux activités en principal en cours de règlement-livraison ainsi que sur des créances de courtage. ›Risque de liquidité Les échéances contractuelles résiduelles des passifs financiers incluant le montant estimatif des paiements d’intérêts se présentent comme suit : 31 décembre 2023 En milliers d’euros A moins de 3 mois De 3 à 6 mois De 6 à 12 mois De 1 à 5 ans A plus de 5 ans Total Dettes financières à long terme 0 0 0 129 500 0 129 500 Obligations locatives 4 961 4 292 8 627 37 258 9 306 64 443 Emprunts obligataires 7 7 4 112 233 681 - 237 807 Fournisseurs et autres créanciers 1 465 556 17 204 15 078 1 497 838 Instruments financiers dérivés passifs 100 23 16 139 Dettes financières à court terme 470 34 500 34 970 Autres passifs financiers - - - TOTAL 1 471 095 21 526 62 333 400 438 9 306 1 964 698 31 décembre 2022 En milliers d’euros A moins de 3 mois De 3 à 6 mois De 6 à 12 mois De 1 à 5 ans A plus de 5 ans Total Dettes financières à long terme - - - 164 000 - 164 000 Obligations locatives 3 676 4 996 9 422 35 541 15 007 68 642 Emprunts obligataires - - 3 855 223 402 - 227 257 Fournisseurs et autres créanciers 1 536 107 14 863 13 555 1 564 525 Instruments financiers dérivés passifs 318 19 337 Dettes financières à court terme 10 020 18 000 - 28 020 Autres passifs financiers - - - TOTAL 1 550 121 37 879 26 832 422 943 15 007 2 052 782 ›Risque de change Analyse de sensibilité Dans le cadre de ses activités, le Groupe est exposé au risque de change transactionnel principalement sur le dollar américain (USD), la livre sterling (GBP), l’euro (EUR) et le franc suisse (CHF). Le tableau suivant détaille la sensibilité du Groupe à une variation de 10 % d’une devise de transaction par rapport aux devises fonctionnelles correspondantes. Cette analyse inclut les actifs et passifs monétaires libellés dans une devise autre que la devise fonctionnelle des différentes entités du Groupe et ajuste leur valeur à la fin de la période pour une variation de 10 % du taux de change. Cette analyse repose sur l’hypothèse que toutes les autres variables demeurent constantes et est effectuée sur la même base que l’année précédente. Au 31 décembre, une appréciation de 10 % d’une devise de transaction à l’encontre des autres devises fonctionnelles correspondantes aurait augmenté (diminué) le résultat de l’exercice comme suit, sans impact sur les capitaux propres : 31 décembre 2023 en milliers d'euros USD GBP EUR CHF Autres TOTAL Devises fonctionnelles USD -88 -3 -150 105 -136 GBP 1 655 1 547 -16 241 3 427 EUR 673 459 13 212 1 357 CHF 11 232 132 919 3 998 16 281 Autres 2 302 25 18 -416 1 929 15 862 528 2 481 -569 4 556 31 décembre 2022 en milliers d'euros USD GBP EUR CHF Autres TOTAL Devises fonctionnelles USD -210 174 -38 184 110 GBP 1 248 1 692 8 1 513 4 461 EUR 902 289 16 107 1 314 CHF 11 606 192 1 145 3 615 16 558 Autres 1 476 -40 23 -39 1 420 15 232 231 3 034 -53 5 419 ›Risque de taux d’intérêts Profil Au 31 décembre, le profil des instruments financiers portant intérêts se présente comme suit : En milliers d’euros 2023 2022 Actifs financiers 969 046 86 934 Passifs financiers 281 755 289 467 Instruments à taux fixe (net) 687 291 -202 533 Actifs financiers 456 542 1 294 947 Passifs financiers 171 783 192 038 Instruments à taux variable (net) 284 759 1 102 910 TOTAL NET 972 050 900 377 Analyse de sensibilité des flux de trésorerie pour les instruments à taux variables Les actifs et passifs financiers à taux variables comprennent essentiellement de la trésorerie et équivalents de trésorerie ainsi que des dettes financières. Les dettes financières émises à des taux variables exposent le Groupe aux risques de flux de trésorerie sur taux d’intérêt. Au 31 décembre, une augmentation de 50 points de base des taux d’intérêts aurait augmenté (diminué) le résultat et les capitaux propres des montants présentés ci-après. Cette analyse repose sur l’hypothèse que toutes les autres variables demeurent constantes et est effectuée sur la même base pour l’année précédente. 31-déc-23 En milliers d’euros Résultat Capitaux propres Actifs financiers nets 2 124 - Swap de taux d'intérêt - 800 31-déc-22 En milliers d’euros Résultat Capitaux propres Actifs financiers nets 6 315 - - Swap de taux d'intérêt - 800 ›Juste valeur Le tableau suivant présente la valeur comptable des actifs et passifs financiers ainsi que leur juste valeur selon le niveau hiérarchique suivant : ›le niveau 1 correspond à un prix coté (non ajusté) sur un marché actif pour un instrument identique ; ›le niveau 2 correspond aux justes valeurs déterminées sur la base d’un modèle d’évaluation utilisant des données directement observables sur un marché (niveau 1) ou à partir de prix observés ; ›le niveau 3 correspond aux justes valeurs déterminées sur la base d’un modèle d’évaluation qui utilise des données qui ne sont pas observables sur le marché. La juste valeur n’est pas indiquée pour les postes dont la valeur comptable représente une estimation raisonnable de leur juste valeur. Les méthodes pour déterminer les justes valeurs sont décrites dans la section regroupant les principales méthodes comptables. 31 décembre 2023 En milliers d’euros Valeur comptable Juste Valeur Total Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Actifs financiers évalués à la juste valeur Immeubles de placement 2 129 - 0 Actifs financiers évaluées à la juste valeur par le biais des autes éléments du résultat global 3 964 3 964 3 964 Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net 20 977 11 308 9 668 20 976 Instruments financiers dérivés actifs 5 096 0 5 097 0 5 097 Trésorerie et équivalents de trésorerie Placements monétaires à court terme 0 Total des actifs financiers évalués à la juste valeur 32 166 11 308 18 729 0 30 037 Actifs financiers évalués au coût amorti Trésorerie non disponible 32 463 0 Clients et autres créances 1 499 388 0 Actifs financiers évalués au coût amorti 33 883 0 Trésorerie et équivalents de trésorerie 493 997 0 Total des actifs financiers évalués au coût amorti 2 059 732 0 0 0 0 Total des actifs financiers 2 091 898 11 308 18 729 0 30 037 Passifs financiers évalués à la juste valeur Instruments financiers dérivés passifs 139 0 139 0 139 Total des passifs financiers évalués à la juste valeur 139 0 139 0 139 Passifs financiers évalués au coût amorti Dettes financières à long terme : Emprunts Obligataires 226 299 226 917 226 917 Autres dettes financières à long terme 129 500 0 Obligations locatives à Long terme 39 509 0 Autres passifs financiers à long terme 0 Dettes financières à court terme : 0 Emprunts Obligataires 0 Découverts bancaires 470 0 Autres dettes financières à court terme 34 500 0 Obligations locatives à Court terme 16 096 0 Fournisseurs et autres créanciers 1 497 838 0 Total des passifs financiers évalués au coût amorti 1 944 212 226 917 0 0 226 917 Total des passifs financiers 1 944 351 226 917 139 0 227 056 31 décembre 2022 En milliers d’euros Valeur comptable Juste Valeur Total Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Actifs financiers évalués à la juste valeur Immeubles de placement 2 355 - - - 0 Actifs financiers évaluées à la juste valeur par le biais des autes éléments du résultat global 5 423 - 5 423 - 5 423 Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net 18 517 13 545 4 972 - 18 517 Instruments financiers dérivés actifs 9 600 - 9 600 - 9 600 Trésorerie et équivalents de trésorerie Placements monétaires à court terme 8 349 3 349 - - 3 349 Total des actifs financiers évalués à la juste valeur 44 243 16 894 18 229 - 35 123 Actifs financiers évalués au coût amorti Trésorerie non disponible 32 527 - - - - Clients et autres créances 1 591 376 - - - Actifs financiers évalués au coût amorti 29 240 - - - Trésorerie et équivalents de trésorerie 451 382 - - - - Total des actifs financiers évalués au coût amorti 2 104 885 - - - - Total des actifs financiers 2 149 128 - 16 894 18 229 35 123 Passifs financiers évalués à la juste valeur Instruments financiers dérivés passifs 337 - 337 - 337 Total des passifs financiers évalués à la juste valeur 337 - 337 - 337 Passifs financiers évalués au coût amorti Dettes financières à long terme : Emprunts Obligataires 212 629 208 134 208 134 Autres dettes financières à long terme 164 000 Obligations locatives à Long terme 51 584 Autres passifs financiers à long terme - Dettes financières à court terme : Emprunts Obligataires Découverts bancaires 1 896 Autres dettes financières à court terme 26 124 Obligations locatives à Court terme 17 235 Fournisseurs et autres créanciers 1 564 525 Total des passifs financiers évalués au coût amorti 2 037 994 208 134 - - 208 134 Total des passifs financiers 2 038 331 208 134 337 - 208 472 31.Cours de change Les principaux cours de change de l’euro, qui ont été utilisés dans le cadre de la consolidation, sont les suivants : 31.12.2023 31.12.2022 Cours de clôture Cours moyen Cours de clôture Cours moyen CHF - 1 Franc suisse 0,926 0,97173 0,9847 1,0052 GBP - 1 Livre sterling 0,8691 0,86992 0,8869 0,8526 JPY - 1 Yen japonais 156,33 151,9425 140,66 138,01 USD - 1 Dollar américain 1,105 1,08159 1,0666 1,0539 32.Périmètre de consolidation La liste des principales sociétés consolidées, ainsi que les pourcentages de détention directe ou indirecte et les méthodes de consolidation retenues pour chacune des sociétés, sont présentés ci-après : Entrées de l'exercice % de contrôle % d'intérêt Capital en milliers Méthode MEE/IG/IP France VIEL & Cie 100,00% EUR 13 815 Société consolidante Europe Afrique du Sud Tradition Government Bond Brokers and Derivative Brokers (Pty) Ltd, Johannesburg 100,00% 73,81% ZAR 1 000 IG Tradition Data Analytics Services (PTY) Ltd Fourways 100,00% 73,81% ZAR n/s IG TFS Securities (Pty) Ltd, Johannesburg 100,00% 73,81% ZAR 1 000 IG Allemagne Finacor Deutschland GmbH, Francfort, et succursale de Munich 100,00% 73,81% EUR 6 050 IG Tradition Financial Services GmbH, Francfort 27,50% 20,30% EUR 75 MEE Belgique Finacor & Associés S.A., Bruxelles 100,00% 73,74% EUR 1 967 IG Easdaq N.V. 16,68% 15,11% EUR 439 MEE Emirats Arabes Unis Tradition (Dubai) Ltd, Dubaï 100,00% 73,81% USD 450 IG Espagne C.M. Capital Market Holdings S.A. Madrid 32,40% 23,91% EUR 379 MEE Tradition Financial Services Espana,S.V.S.A Madrid et succursales de Amsterdam et Varsovie 100,00% 73,81% EUR 750 IG France Arpège S.A., Paris 100,00% 100,00% EUR 22 280 IG Bourse Direct S.A., Paris 80,99% 81,20% EUR 13 226 IG Carax SA, Paris 90,90% 67,09% EUR 1 320 IG E-VIEL, Paris 100,00% 100,00% EUR 8 886 IG Exoé, Paris 80,00% 64,96% EUR 530 IG SwissLife Banque Privée, Paris 40,00% 40,00% EUR 15 155 MEE Tradition Securities And Futures S.A., Paris, et succursales de Amsterdam, Bruxelles, Londres, Madrid et Milan 99,94% 73,74% EUR 11 486 IG TSAF OTC, Paris 100,00% 73,74% EUR 4 836 IG Elixiium SA, Paris 100,00% 73,81% EUR 37 IG Israël TFS Israel (Brokers) Ltd, Tel Aviv 80,00% 59,05% ILS 2 778 IG Italie Tradition Italia S.R.L., Milan 100,00% 73,81% EUR 50 IG Luxembourg Tradition Luxembourg S.A., Luxembourg 100,00% 73,81% EUR 11 321 IG Monaco Carax Monaco SAM, Monaco 100,00% 73,81% EUR 300 IG Royaume-Uni Tradition Management Services Ltd, Londres 2) 100,00% 73,81% GBP n/s IG Tradition (UK) Ltd, Londres 100,00% 73,81% GBP 49 300 IG Tradition UK Holdings Ltd, Londres 100,00% 73,81% GBP 100 IG Tradition London Clearing Ltd, Londres 100,00% 73,81% GBP 28 500 IG Tradition Financial Services Ltd, Londres 100,00% 73,81% GBP 15 250 IG TFS-ICAP Ltd, Londres 27,50% 20,30% GBP 20 MEE TFS Derivatives Ltd, Londres et succursales de Amsterdam, Madrid, Milan et Paris 100,00% 73,81% GBP 17 700 IG Trad-X (UK) Ltd, Londres 100,00% 73,81% GBP 200 IG ParFX (UK) Ltd, Londres 100,00% 73,81% GBP n/s IG Pays-Bas Financière Vermeer N.V., Amsterdam 100,00% 100,00% EUR 90 IG Suisse Starfuels B.V.,Rotterdam 100,00% 73,81% EUR 18 IG Compagnie Financière Tradition SA , Lausanne 71,26% 73,81% CHF 19 366 IG Finarbit AG, Küsnacht 100,00% 73,81% CHF 1 500 IG Gottex Brokers S.A., Lausanne 49,00% 36,17% CHF 360 MEE Tradition Service Holding SA, Lausanne 1) 100,00% 73,81% CHF 21 350 IG Tradition S.A., Lausanne et succursales de Zurich et Genève 100,00% 73,81% CHF 450 IG TFS S.A., Lausanne 1) 100,00% 73,81% CHF 100 IG Trad-X Holding S.A, Lausanne 1) 100,00% 73,81% CHF 100 IG ParFX Holding SA, Lausanne 1) 100,00% 73,81% CHF 100 IG Tradificom International, Lausanne 2) 100,00% 73,81% CHF 200 IG Société holding Société de services IG : intégration globale MEE : mise en équivalence Entrées de l'exercice % de contrôle % d'intérêt Capital en milliers Méthode MEE/IG/IP France VIEL & Cie 100,00% EUR 13 815 Société consolidante Amériques Argentine Tradition Argentina S.A., Buenos Aires 100,00% 73,81% ARS 1 546 IG Chili Tradition Chile S.A., Santiago 100,00% 73,81% CLP 476 805 IG Colombie Tradition Securities Colombia S.A., Bogota 100,00% 73,81% COP 200 001 IG Tradition Colombia S.A., Bogota 100,00% 73,81% COP 90 000 IG Etats-Unis Tradition America Holdings Inc., New York 1) 100,00% 73,81% USD 500 IG Bonds.com, New York 100,00% 73,81% USD n/s IG Tradition Americas LLC, New York 100,00% 73,81% USD 500 IG Tradition SEF Inc., New York 100,00% 73,81% USD n/s IG Tradition Securities and Derivatives Inc., New York 100,00% 73,81% USD 5 IG Trad-X US LLC, New York 100,00% 73,81% USD n/s IG TFS Derivatives Corp. LLC, New York 100,00% 73,81% USD 95 IG TFS-ICAP LLC, New York 51,00% 20,30% USD n/s MEE TFS Energy LLC, Stamford 57,50% 42,44% USD n/s IG TFS Energy Futures LLC, Stamford 100,00% 42,44% USD n/s IG TFS Energy Solutions LLC, Stamford 60,00% 44,29% USD n/s IG Starfuels Inc LLC 100,00% 73,81% USD n/s IG Starfuels Puerto Rico LLC 100,00% 73,81% USD n/s IG StreamingEdge.com Inc., New Jersey 2) 80,00% 59,05% USD 0 IG Mexique Tradition Services S.A. de C.V., Mexico 100,00% 73,81% MXN 50 IG Australie TFS Australia Pty Ltd, Sydney 100,00% 73,81% AUD 5 IG Tradition Australia Pty Ltd, Sydney 100,00% 73,81% AUD n/s IG The Renewable Energy Hub Pty Ltd, Sydney 47,57% 35,11% AUD 1 434 MEE ASIE-PACIFIQUE Chine Tradition (Asia) Ltd, Hong Kong 100,00% 73,81% HKD 25 001 IG TFS Derivatives HK Ltd, Hong Kong 100,00% 73,81% HKD 65 200 IG Ping An Tradition International Money Broking Company Ltd, Shenzhen 33,00% 24,36% CNY 50 000 MEE Corée Tradition Korea Ltd, Séoul 100,00% 73,81% KRW 5 000 000 IG Inde Derivium capital & Securities Private Ltd, Mumbai 50,00% 36,91% INR 24 375 MEE Indonésie PT Tradition Indonesia, Jakarta 98,00% 72,33% IDR 5 000 000 IG Japon Tradition Nihon Ltd, Tokyo 100,00% 73,81% JPY 300 000 IG Tradition Japan FX Holdings Ltd, Tokyo 1) 100,00% 73,81% JPY 500 IG Gaitame.com Co., Ltd, Tokyo 49,99% 36,89% JPY 801 354 MEE Ueda Tradition Holding Ltd, Tokyo 1) 60,00% 44,29% JPY 1 000 IG Ueda Tradition Derivatives Ltd, Tokyo 100,00% 44,29% JPY 5 000 IG Ueda Tradition Securities Ltd, Tokyo 100,00% 44,29% JPY 3 273 000 IG Nouvelle Zélande Tradition Kiwi Brokers Limited, Wellington 100,00% 73,81% NZD 2 676 IG Philippines Tradition Financial Services Philippines Inc., Makati 100,00% 73,81% PHP 515 000 IG Singapour Tradition Singapore (Pte) Ltd, Singapour 100,00% 73,81% SGD 300 IG TFS Currencies Pte Ltd, Singapour 100,00% 73,81% USD 700 IG Tradition Asia Pacific (Pte) Ltd, Singapour 1) 100,00% 73,81% SGD n/s IG Thaïlande Tradition Brokers (Thailand) Ltd, Bangkok 100,00% 52,38% THB 12 000 IG Tradition Siam (Brokers) Ltd, Bangkok 100,00% 52,38% THB 5 000 IG Tradition Fixed Income Co Ltd, Bangkok 100,00% 52,38% THB 1 000 IG Société holding Société de services IG : intégration globale MEE : mise en équivalence 33.Effectifs Effectifs 2023 2022 France 254 265 Etranger 2 186 2 218 TOTAL 2 440 2 483 34.Honoraires des commissaires aux comptes Les honoraires versés par le Groupe VIEL & Cie à ses commissaires aux comptes au titre des exercices 2023 et 2022 sont les suivants : Montants en milliers d'euros (HT) KPMG Audit Talenz Fidorg Audit Autres TOTAL 2023 2022 2023 2022 2022 2023 2022 2023 2022 Audit Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés 2 115 1 901 170 164 99% 1 459 1 388 3 744 3 453 ›Emetteur 181 172 63 60 36% 244 232 ›Filiales intégrées globalement 1 934 1 729 107 104 62% 1 459 1 388 3 500 3 221 Autres services 27 0 2 2 1% 0 0 29 2 Emetteur 22 0 2 2 100% 0 0 24 2 Filiales intégrées globalement 5 0 0 0 - 0 0 5 - Sous-total 2 142 1 901 172 166 100% 1 459 1 398 3 773 3 455 Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement ›Juridique, fiscal, social 16 0 0 0 0 0 16 0 Autres 0 0 0 0 0 10 0 10 Sous-total 16 0 0 0 0% 0 0 16 10 TOTAL 2 158 1 901 172 166 5% 1 459 1 398 3 789 3 465 35.Consolidation de VIEL & Cie VIEL & Cie fait l’objet d’une consolidation dans les comptes consolidés de Viel et Compagnie-Finance, dont le siège social est situé au 23 Place Vendôme, 75001 Paris. 36.Variation du périmètre de consolidation Les modifications suivantes du périmètre de consolidation ont été effectuées durant la période parmi plusieurs autres changements non significatifs. Starfuels Le 25 janvier 2023, le Groupe a porté sa participation à 100 % dans les filiales opérationnelles de Starfuels SA, une coentreprise dans laquelle le Groupe détenait auparavant une participation de 40 % intégrée selon la méthode de la mise en équivalence. Cette acquisition permettra au Groupe de développer son activité sur le secteur de l’énergie et de mettre en place des synergies au niveau des processus opérationnels. La juste valeur des titres de participations précédemment détenus a été estimée à environ EUR 6 600 000 tandis que la juste valeur de la contrepartie transférée en espèces s’est élevée à EUR 4 328 000. Cette transaction a entraîné la constatation d’un goodwill de EUR 7 315 000 (cf. note 8). Au 30 juin 2023, l'évaluation à la juste valeur des actifs acquis a été effectuée à titre provisoire. Tradition-ICAP L’activité sur les options de change est réalisée principalement depuis Londres, New York et Singapour au travers de plusieurs sociétés regroupées sous « Tradition-ICAP ». Le Groupe détient un intérêt de 27,5 % dans les sociétés opérationnelles de Londres et New York par le biais de sociétés holding dans lesquelles le Groupe détient 55 % du capital-actions mais exerce un contrôle conjoint en vertu d’un accord contractuel avec le partenaire. Début 2023, un certain nombre de changements structurels et de gouvernance ont été effectués dans les sociétés opérationnelles de Londres et New York, notamment au niveau de la composition et de la nomination des membres du Conseil d'administration. Ces changements ont entraîné une modification de la méthode de consolidation de ces sociétés dans les sociétés holdings contrôlées conjointement par le Groupe avec un impact sur les participations dans les coentreprises ainsi que sur les intérêts non–contrôlants de EUR - 4 740 000 (cf. note 9). 37.Evénements postérieurs à la date de clôture La Société a procédé à une réduction de capital par annulation d’actions propres à hauteur de 1 817 214 actions par décision du Conseil d’administration de mars 2024. Ce dernier a également procédé à une augmentation de capital de 27 000 €, soit 135 000 actions nouvelles attribuées gratuitement à des collaborateurs de la société, après constat de la réalisation des conditions du plan d’attribution d’actions gratuites de 2021. Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés A l’Assemblée Générale de la société Viel & Cie, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Viel et Cie relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion ›Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés" du présent rapport. ›INDEPENDANCE Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. ›Evaluation des GOODWILLS Point clé de l'audit Réponse d'audit apportée Comme indiqué dans les notes 8 et 9 de l'annexe aux comptes consolidés de votre société, les goodwills au 31 décembre 2023 s'élèvent à M€ 120,7 en valeur nette. Les goodwills inclus dans les immobilisations incorporelles s'élèvent à M€ 102,1 au 31 décembre 2023 en valeur nette. Les goodwills inclus dans les participations dans les sociétés associés et coentreprises s'élèvent à M€ 18,6 au 31 décembre 2023. Votre groupe, réalise des tests de dépréciation des goodwills pour identifier d'éventuelles pertes de valeur à chaque date de clôture. La valeur d'utilité des goodwills est appréciée par référence à des flux de trésorerie futurs actualisés sur les unités génératrices de trésorerie (UGT) auxquelles les goodwills sont affectés et/ou à la capitalisation boursière quand ce critère peut s’appliquer tel que précisé dans le paragraphe « Perte de valeur des goodwills » de la partie « Principales estimations et hypothèses comptables » de l'annexe aux comptes consolidés. Nous avons considéré ce sujet comme un point clé de l'audit dans la mesure où l'évaluation des goodwills implique des jugements du groupe sur les différentes hypothèses utilisées pour l'actualisation des flux futurs. Nous avons apprécié la méthodologie des tests de dépréciation effectués au regard des normes comptables. Nous avons réalisé les procédures suivantes : ›comparer les budgets et les hypothèses de croissance des périodes passées avec les résultats réels afin d'apprécier le processus d'estimation réalisée par la direction ; ›comparer les projections des flux de trésorerie utilisée par le groupe avec les performances passées, notre connaissance du groupe et l’environnement économique pour la réalisation des tests de dépréciation des goodwills ; ›apprécier la cohérence des hypothèses sous-jacentes, d'une part, au regard des prévisions des flux de trésorerie et d'exploitation des activités établies sous le contrôle du groupe et, d'autre part au regard de l'environnement économique aux dates de clôture et d'établissement des comptes ; ›apprécier la conformité de la méthode de calcul utilisée et vérifier les calculs arithmétiques ; ›pour les sociétés cotées, comparer la valeur comptable de l'UGT à la capitalisation boursière. ›Evaluation des provisions pour litiges Point clé de l'audit Réponse d'audit apportée Comme indiqué dans la note 21 de l'annexe aux comptes consolidés, dans le cadre de leurs activités, des filiales de votre groupe peuvent être impliquées dans des litiges avec des anciens employés à la suite de la résiliation de leur contrat de travail, ou avec des sociétés concurrentes lors de l'engagement de nouveaux collaborateurs. Par ailleurs, des procédures administratives peuvent être menées à l'encontre de filiales par les régulateurs locaux. Des provisions sont comptabilisées pour les litiges en cours lorsque l'issue probable d'un procès peut être estimée de manière fiable. Les provisions pour litiges au 31 décembre 2023 s'élèvent à M€ 6,4. Comme indiqué dans la note 21 de l'annexe aux comptes consolidés, une provision a été constituée au titre d'une procédure civile intentée fin 2017 à l'encontre d'une filiale du groupe au Royaume-Uni afin de couvrir un règlement éventuel avec les parties adverses. Nous avons considéré ce sujet comme un point clé de l'audit du fait du jugement exercé par le groupe quant à l'issue attendue des procédures. Nous avons obtenu une synthèse des principales procédures en cours et mené des entretiens avec le directeur juridique de votre groupe afin d'obtenir une compréhension des principales affaires en cours. Nous avons directement supervisé les travaux des auditeurs locaux réalisés à notre demande, incluant notamment : ›l'étude des analyses juridiques préparées par la direction ; ›la prise de connaissance des correspondances avec les conseils juridiques externes ; ›l’appréciation du caractère approprié du montant des provisions associées ; ›l’exploitation des réponses aux demandes de confirmation des conseils juridiques externes. Nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes de l'annexe aux comptes consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires ›Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du conseil d’administration. S'agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. ›Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Viel et Cie par l'assemblée générale du 9 juin 2022 pour le cabinet KPMG S.A. et du 21 mai 2003 pour le cabinet FIDORG AUDIT. Au 31 décembre 2022, le cabinet KPMG S.A. était dans la première année de sa mission sans interruption et le cabinet FIDORG AUDIT dans la vingtième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Viel et Cie par l'assemblée générale du 9 juin 2022 pour le cabinet KPMG S.A. et du 21 mai 2003 pour le cabinet TALENZ FIDORG AUDIT. Au 31 décembre 2023, le cabinet KPMG S.A. était dans la deuxième année de sa mission sans interruption et le cabinet TALENZ FIDORG AUDIT dans la vingt-et-unième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés ›Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ›il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ›il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; ›il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; ›il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ›il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; ›concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris et Paris-La Défense, le 30 avril 2024 Les Commissaires aux Comptes TALENZ FIDORG AUDIT KPMG S.A. Christophe Chareton Guillaume Mabille Sophie Meddouri Comptes annuels 2023 BILAN AU 31 DECEMBRE En milliers d’euros Note 31.12.2023 31.12.2022 Brut Amor / Dépr. Net Net ACTIF Actif immobilisé Immobilisations incorporelles II.1 36 36 0 - Immobilisations corporelles II.1 162 151 11 11 Immobilisations financières Participations II.2 135 465 263 135 202 135 202 TIAP et autres immobilisations financières II.2 31 732 319 31 413 29 495 TOTAL DE L’ACTIF IMMOBILISE 167 395 769 166 626 164 709 Actif circulant Clients et comptes rattachés - - - - Autres créances II.3 28 199 41 28 158 26 798 Valeurs mobilières de placement II.4 6 222 - 6 222 6 222 Disponibilités II.4 90 373 - 90 373 102 439 Charges constatées d’avance 145 - 145 108 TOTAL DE L’ACTIF CIRCULANT 124 939 41 124 898 135 567 Charges à répartir II.5 720 - 720 1 080 TOTAL DE L’ACTIF 293 054 810 292 244 301 356 BILAN AU 31 DECEMBRE En milliers d’euros Note 31.12.2023 31.12.2022 PASSIF Capitaux propres Capital social 13 815 13 908 Prime d’émission, de fusion, d’apport 12 793 12 869 Réserve légale 1 613 1 613 Réserve des plus-values à long terme 0 - Autres réserves 8 303 12 965 Report à nouveau 14 758 11 109 Résultat de l’exercice 49 356 25 906 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES II.6 100 638 78 371 Provisions II.7 317 579 Dettes Emprunts et dettes financières diverses II.8 164 121 182 159 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 267 261 Dettes fiscales et sociales II.9 287 336 Autres dettes II.10 26 614 39 650 TOTAL DES DETTES 191 289 222 405 TOTAL DU PASSIF 292 244 301 356 COMPTE DE RESULTAT En milliers d’euros Note 2023 2022 Chiffre d’affaires net 0 0 Reprises sur provisions et amortissements, transferts de charges 0 0 Autres produits d’exploitation 72 57 Produits d’exploitation III.1 72 57 Frais de personnel -537 -529 Autres achats et charges externes -3 029 -1 969 Impôts, taxes et versements assimilés -55 -55 Dotations aux amortissements et provisions -98 -716 Autres charges -134 -94 Charges d’exploitation -3 853 -3 364 Résultat d’exploitation -3 781 -3 307 Résultat financier III.2 52 914 29 064 Résultat courant avant impôts 49 133 25 757 Résultat exceptionnel III.3 0 49 Impôts sur le bénéfice III.4 223 101 Résultat net de l’exercice 49 356 25 906 Résultat net par action 0,78 0,40 Résultat net dilué par action 0,77 0,40 ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS PREAMBULE VIEL & Cie est une société d’investissement dont le but est d’investir sur le long terme dans des sociétés du secteur de la finance et d’accélérer leur croissance et leur développement afin d’en faire des acteurs majeurs dans leur métier respectif. VIEL & Cie contrôle deux sociétés cotées spécialisées dans l’intermédiation financière, Compagnie Financière Tradition, présente dans plus de 30 pays, active dans le secteur de l’intermédiation professionnelle et Bourse Direct, intervenant dans le domaine de la bourse sur Internet en France, ainsi qu’un pôle de gestion et de banque privée, au travers d’une participation de 40 % dans SwissLife Banque Privée. 1.PRINCIPES COMPTABLES ET METHODES D’EVALUATION I.Principes comptables Au 31 décembre 2023, les comptes annuels de VIEL & Cie sont établis conformément aux dispositions du règlement ANC 2016-07 applicables aux sociétés commerciales ainsi qu’aux principes comptables généralement admis. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : ›continuité d’exploitation ›permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ›indépendance des exercices conformément aux règles générales d'établissement des comptes annuels et à la réglementation applicable aux sociétés commerciales. II.Changement de méthode comptable Néant III.Méthodes d’évaluation Actif immobilisé Immobilisations incorporelles et corporelles Ces immobilisations sont enregistrées à leur coût d’acquisition. Les amortissements sont calculés sur la durée d’utilité estimée du bien suivant les modes et les durées suivants : ›logiciel : 2 ans, linéaire ›installations et agencements : 10 ans, linéaire ›matériel informatique : 2 à 5 ans, linéaire ou dégressif ›mobilier et matériel de bureau : 10 ans, linéaire Titres de filiales et participations Les parts dans les entreprises liées, les titres de participations ainsi que les titres d’autocontrôle sont enregistrés à leur coût d’acquisition incluant les frais y afférents, et évalués en fonction de leur valeur d’utilité par la méthode la plus pertinente selon les cas de figure, représentée notamment : ›par le cours de bourse lorsque les titres sont cotés et que leur valorisation reflète leur valeur intrinsèque ; ›par la quote-part des capitaux propres ajustée des résultats non encore réalisés pour les titres non cotés ; ›par leur valeur de réalisation lorsqu’elle est connue de façon certaine ; ›par la projection de flux de trésorerie futurs ; ›par une évaluation interne basée sur des données de marché observables sur des comparables ; ›ou par la quote-part de capitaux propres consolidés qu’ils représentent, notamment lorsque les autres méthodes de valorisation ne permettent pas d’appréhender leur valeur intrinsèque. Une dépréciation est constatée en cas de moins–value latente. Titres de placement Les titres de placement sont comptabilisés à leur valeur brute d’achat. Une dépréciation est constituée lorsque la valeur estimative est inférieure à la valeur d’achat. Cette valeur estimative peut être basée sur le cours moyen du dernier mois pour les titres cotés, sur la quote–part de la dernière situation nette connue pour les titres non cotés, ou sur une analyse multicritères tenant compte des spécificités du titre concerné lorsque les critères précédents ne sont pas pertinents. Actions propres Au 31 décembre 2023, VIEL & Cie détient 6 040 884 titres autodétenus, soit 8,74 % du capital. Ces titres sont affectés à : ›l’objectif d’annulation et ne font pas l’objet d’une dépréciation si la valeur boursière à la date de clôture est inférieure à leur valeur d’acquisition ; ›l’objectif de croissance externe et font l’objet d’une dépréciation si la valeur boursière à la date de clôture est inférieure à leur valeur d’acquisition. Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement sont enregistrées à leur coût d’acquisition. Lors de leur cession, la méthode d’évaluation retenue est le FIFO. Une dépréciation est constatée en cas de moins-value latente entre le cours de bourse et la valeur comptable. Frais d’emprunt La société a pris l’option de comptabiliser à l’actif les frais d’émission des emprunts. Opérations sur les instruments financiers à terme Les opérations de marché sur les instruments financiers à terme (de taux, de change ou d’actions) sont enregistrées conformément au règlement ANC 2015-05. Elles sont évaluées à leur valeur de marché à la date de clôture et les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits au hors-bilan pour le montant nominal des contrats. Pour les instruments en position ouverte isolées les plus et moins-values réalisées sont comptabilisées en résultat à l’échéance du contrat ou lors du dénouement de la position et seules les pertes latentes éventuelles sont constatées via une provision. Les variations sont, quant à elles comptabilisées au bilan. Traitement des devises étrangères L’euro étant la monnaie de présentation des comptes de la société, les actifs et les passifs monétaires libellés en devises étrangères à la fin de la période sont convertis aux cours de change en vigueur à cette date. Les différences de change résultant de ces opérations sont constatées au compte de résultat, sous la rubrique « Résultat financier net ». 2.NOTES SUR LE BILAN I.Immobilisations incorporelles et corporelles Les immobilisations incorporelles et corporelles de VIEL & Cie se décomposent comme suit : En milliers d’euros 31.12.2023 31.12.2022 Brut Amort. Net Brut Amort. Net Immobilisations incorporelles 36 36 0 36 36 0 Immobilisations corporelles Agencements – Installations 87 87 0 87 87 0 Matériels informatiques, de bureaux 59 59 0 59 59 0 Autres immobilisations corporelles 16 5 11 16 5 11 TOTAL des immobilisations 198 187 11 198 187 11 Les immobilisations incorporelles sont constituées des logiciels et progiciels informatiques. Aucune variation significative n’est intervenue au cours de l’exercice 2023. II.Immobilisations financières Le portefeuille d’immobilisations financières de VIEL & Cie se décompose comme suit, aux 31 décembre 2023 et 2022 : En milliers d'euros % de détention 31.12.2023 Résultat 2022-2023 Capitaux propres disponibles 2022-2023 hors résultat Valeur brute des titres 31.12.2023 Dépréciation des titres 31.12.2023 Valeur nette 31.12.2023 Valeur nette 31.12.2022 Financière Vermeer N.V., Amsterdam 100,00% 31 722 162 794 73 349 0 73 349 73 349 E-VIEL 100,00% 2 568 28 619 18 110 0 18 110 18 110 SwissLife Banque Privée ** 40,00% 24 890 117 633 32 209 0 32 209 32 209 Surperformance 33,98% 530 3 579 1 180 0 1 180 1 180 Arpège 100,00% 799 27 376 8 900 0 8 900 8 900 Boost Venture 8,40% * * 263 -263 - - Easdaq NV Belgique 8,34% -1 160 2 632 1 454 - 1 454 1 454 Insead OEE Data Services (cf 3.III) 18,94 % * * 0 0 0 0 Participations 135 465 -263 135 202 135 202 Result Venture 5,00% * * 114 -114 - - Euroclear 0,10% 4 236 000 5 249 000 2 383 - 2 383 2 383 Banque Populaire * * * 100 - 100 - Titres d’autocontrôle 8,64% 28 929 - 28 929 27 112 Autres 205 -205 - - TIAP et autres immobilisations financières 31 732 -319 31 412 29 495 * Information non disponible ** Comptes consolidés La valeur estimée des TIAP présentée ci-dessus est déterminée sur la base de la situation nette de ces sociétés. Au 31 décembre 2023, VIEL & Cie détient 6 040 884 de ses propres titres, soit 8,74 % de son capital, contre 6 008 249 titres à l’ouverture 2023 (8,64 % de son capital), détention préalablement autorisée par l’Assemblée générale des actionnaires. Cf II.6.3. ›3 434 745 titres autodétenus sont à objectif de croissance externe pour un montant total de 12 891 k€, soit un prix moyen de 3,75 € le titre. Aucune dépréciation n’est à constater au 31 décembre 2023 ; ›et 2 606 139 autres titres autodétenus sont à objectif d’annulation et sont présentés au bilan pour leur valeur d’acquisition, soit une valeur brute de 16 039 k€. Aucune dépréciation n’est à constater sur ces titres. Si les règles d’évaluation habituelles s’appliquaient à ces titres, aucune dépréciation n’aurait été nécessaire au 31 décembre 2023. Au 31 décembre 2023, VIEL & Cie détient un investissement de 1 454 k€ dans la société EASDAQ N.V., société non cotée établie en Belgique, soit une participation de 8,34 %. Au 31 décembre 2023, cette participation a fait l’objet d’une évaluation multicritères visant à s’assurer que sa valeur d’utilité est au moins égale à sa valeur nette comptable ; cette méthode comprend comme critères principaux une analyse de cash-flows actualisés basée sur les prévisions de la société. Dans le cadre de ces évaluations, les principaux paramètres utilisés dans le cadre de l’actualisation des cash-flows et de la détermination de la valeur terminale sont les suivants : ›taux d’actualisation : 9,63 %, ›taux de croissance à long terme : 2 %, ›taux de croissance de l’activité : selon le budget entériné par la société. Le taux d’actualisation est appliqué sur le résultat après impôts. A noter que ce dernier inclut une prime de risque de marché mais aussi une prime de risque supplémtaire pour prendre en compte notamment les risques géopolitiques. La sensibilité de la valeur d’utilité ainsi déterminée à la variation des deux premières hypothèses clefs est faible. Ainsi, une augmentation de 100 points de base appliquée au taux d’actualisation n’entraînerait pas une baisse de la valeur d’utilité qui nécessiterait de constater une dépréciation ; il en est de même pour une réduction de 100 points de base du taux de croissance à long terme. La sensibilité de la valeur d’utilité à la variation de la troisième hypothèse est plus importante mais une réduction de 100 points de base appliquée au résultat d'exploitation pour chaque année du budget ne nécessiterait pas de constater de dépréciation. Sur la base de cette analyse, aucune dépréciation n’est nécessaire au 31 décembre 2023. III.Autres créances Les autres créances se décomposent de la façon suivante : En milliers d’euros 31.12.2023 31.12.2022 Créances sur les sociétés liées 27 749 26 566 Etat et collectivités publiques 220 178 Autres créances 189 54 TOTAL 28 158 26 798 Dépréciation - - TOTAL NET 28 158 26 798 Ces créances ont une échéance inférieure à 1 an. IV.Disponibilités et valeurs mobilières de placement Au 31 décembre 2023, une partie de la trésorerie de VIEL & Cie est placée principalement en contrats à terme ne présentant pas de risque de perte en capital et dont la liquidité est assurée à tout moment. En complément, des placements à hauteur de 6,2 m€ sont effectués sur des placements tels que SICAV, FCP et obligation. V.Charges à répartir Les charges à répartir, d’un montant de 720 k€ au 31 décembre 2023 (contre 1 080 k€ au 31 décembre 2022) sont constituées de frais d’émission d’emprunt. VIEL & Cie a en effet opté pour l’étalement de ces frais sur la durée d’amortissement de sa dette. VI.Capitaux propres 1.Variation de capitaux propres La variation des capitaux propres au cours de l’exercice 2023 s’analyse comme suit : En milliers d’euros Ouverture au 01.01.2023 Affectation du résultat 2022 Résultat 2023 Opération sur le capital social Solde au 31.12.2023 Capital social 13 908 - - -93 13 815 Prime d’émission 12 869 - - -76 12 793 Réserve légale 1 613 - - - 1 613 Autres réserves 12 965 - - -4 662 8 303 Report à nouveau 11 109 3 649 - 14 758 Résultat de la période 25 906 -25 906 49 356 - 49 356 TOTAL 78 371 -22 257 49 356 -4 831 100 638 Au 31 décembre 2023, le capital social de VIEL & Cie est composé de 69 074 905 actions d’une valeur nominale de 0,2 €, soit un capital de 13 814 981,40 € (contre 69 540 468 actions au 31 décembre 2022 pour un capital de 13 908 093,60). Cette baisse de capital s’explique par l'annulation de 845 563 actions propres. En complément, par décision du Conseil d’administration du 30 mars 2023, la société a procédé à une augmentation de capital de 76 000 €, soit 380 000 actions nouvelles, après réalisation des conditions du plan d’attribution d’actions gratuites de 2017 (lot 1)  L’Assemblée générale mixte du 8 juin 2023 a voté, sur proposition du Conseil d’administration, le versement d’un dividende de 0,35 € par action au titre de l’exercice 2022. Le dividende d’un montant de 24 176 216,75 € a été payé le 21 juin 2023. 2.Plans d'attributions d’actions gratuites Au 31 décembre 2023, les caractéristiques des plans sont les suivantes : Nature du plan (en euros) Plan d'attribution 2017 Plan d'attribution 2021 Plan d'attribution 2023 Lot 1 Lot 1 Lot 2 Date de l’Assemblée générale 14-juin-16 12-juin-20 30-mars-23 30-mars-23 Date des premières attributions au titre du plan 04-sept-17 18-mars-21 30-mars-23 30-mars-23 Nombre total d’actions gratuites attribuées 440 000 135 000 205 000 25 000 Date départ de l’attribution des actions gratuites 04-sept-17 18-mars-21 30-mars-23 30-mars-23 Période d’attribution 04-sept-20 18-mars-24 30-mars-26 30-mars-26 Période d’acquisition en cas de non réalisation de la condition de performance 04-sept-27 18-mars-31 30-mars-33 30-mars-33 Conditions d’attribution de présence dans la Société Oui Oui Oui Oui Conditions de performance de cours au cours d'une période de dix jours consécutive de cours 6,50 € 6,80 € 8,50 € 8,00 € Nombre d’actions gratuites en circulation au 1er janvier 380 000 135 000 0 0 Nombre d’actions gratuites mises en circulation au cours de l’exercice - - 205 000 25 000 Nombre d’actions gratuites annulées au cours de l’exercice - - - - Nombre d’actions gratuites atttribuées au cours de l’exercice 380 000 - - - Nombre d'actions gratuites en circulation au 31 décembre 0 135 000 205 000 25 000 Nombre de personnes concernées 2 4 4 1 3.Actions propres Au 31 décembre 2023, VIEL & Cie détient 6 040 884 de ses propres titres, soit 8,74 % de son capital, contre 6 008 249 titres à l’ouverture 2023 (8,64 % de son capital). Les variations enregistrées en 2023 sont les suivantes : Situation au 31/12/2022 Augmentations : rachats Diminutions: cessions / annulations Situation au 31/12/2023 Valeur unitaire Nombre d'actions Valeur en K€ Valeur unitaire Nombre d'actions Valeur en K€ Valeur unitaire Nombre d'actions Valeur en K€ Valeur unitaire Nombre d'actions Valeur en K€ Actions rachetées avec objectif d'annulation 5,60 2 459 751 13 773 7,15 991 951 7 097 5,71 845 563 4 831 6,15 2 606 139 16 039 Actions rachetées avec objectif de croissance externe 3,76 3 548 498 13 338 - - - 3,93 113 753 447 3,75 3 434 745 12 891 Immobilisations financières 4,51 6 008 249 27 112 7,15 991 951 7 097 5,50 959 316 5 279 4,79 6 040 884 28 930 VII.Provisions Au cours de l’exercice, les provisions ont évolué de la manière suivante : En milliers d’euros 31.12.2022 Dotations Reprises 31.12.2023 Utilisées Non utilisées Autres provisions 579 232 494 - 317 Total 579 232 494 - 317 VIII.Emprunts et dettes financières diverses Les emprunts et dettes financières diverses incluent un emprunt à taux variable d’un montant de 164 000 k€ remboursable par annuités et venant à échéance en juin 2026 (182 000 k€ au 31 décembre 2022). La société a opté pour l’étalement sur leur durée de vie des frais engagés pour l’émission de ses emprunts. IX.Dettes fiscales et sociales Les dettes fiscales et sociales se répartissent de la façon suivante : En milliers d’euros 31.12.2023 31.12.2022 Dettes sociales 278 280 Dettes fiscales 9 57 TOTAL 287 336 Ces dettes ont une échéance inférieure à un an. X.Autres dettes Les autres dettes d’un montant de 26 614 k€ au 31 décembre 2023, contre 39 650 k€ au 31 décembre 2022, sont principalement constituées de dettes envers les sociétés liées. Ces dettes ont une échéance supérieure à un an pour un montant total de 25 244 k€. 3.NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT I.Produits d’exploitation Les autres produits d’exploitation s’établissent à 72 k€ en 2023, contre 57 k€ en 2022. Ils sont constitués, d’une part, d’une redevance de location gérance perçue sur l’activité de courtage du fonds de commerce de VIEL & Cie, et d’autre part, d’autres produits divers. II.Résultat financier Le résultat financier net de VIEL & Cie s’élève à 52 914 k€ en 2023 (29 064 k€ en 2022). Ce résultat comprend principalement : ›des dividendes versés par des filiales et autres participations du groupe pour un montant de 54 413 k€ en 2023, contre 31 841 k€ en 2022 ; ›une charge d’intérêts financiers nette d’un montant de 1 861 k€ en 2023, contre 3 287 k€ en 2022 ; ›le solde des charges et produits financiers comprend notamment les variations de valeur du portefeuille de titres ainsi que les dividendes versés par des sociétés ne faisant pas partie du groupe. VIEL & Cie constate également l’amortissement de la charge de mise en place de ses dettes bancaires, pour un montant de 360 k€ en 2023 (360 k€ en 2022). III.Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel net est nul en 2023 contre un produit exceptionnel de 49 k€ en 2022 qui était lié à la cession d’un TIAP. A noter que le résultat exceptionnel comprend en 2023 un produit et une charge de 250 k€ lié à la liquidation d'une participation détenue par la société. IV.Impôt sur le bénéfice VIEL & Cie est fiscalement intégrée avec les sociétés E-VIEL et Arpège. En vertu de cet accord, les sociétés E-VIEL et Arpège versent à VIEL & Cie le montant de l’impôt qui aurait grevé leur résultat en l’absence de tout accord d’intégration. Le résultat d’intégration est définitivement acquis à VIEL & Cie. Au 31 décembre 2023, le déficit reportable du groupe fiscal s’élève à 52 390 k€; ce déficit pourra venir en déduction de la charge d’impôt future du groupe fiscal. 4.ENGAGEMENTS HORS - BILAN En milliers d’euros 31.12.2023 31.12.2022 Engagements donnés - - Engagements de garantie donnés - - Cautions données - - Instruments financiers à terme - - Engagements reçus - - Engagements de garantie reçus - - Cautions de découvert reçues - - Instruments financiers à terme 160 000 160 000 Instruments financiers à terme Nature du produit Nominal en K€ Nature du sous-jacent Contrat d'échange - Taux d'intérêts - Couverture Swaps 160 000 Dette bancaire 5.AUTRES INFORMATIONS I.Effectif salarié Au 31 décembre 2023, VIEL & Cie compte 1 cadre ; sans changement en comparaison avec l’exercice 2022. II.Rémunérations, avances, crédits et engagements alloués Organes d’administration : des jetons de présence ont été alloués pour un montant de 84 000 € au titre de l’exercice 2023. Organes de direction : cette information est communiquée dans le rapport de gestion. III.Honoraires des Commissaires aux comptes Les honoraires versés par la société à ses commissaires aux comptes au titre des exercices 2023 et 2022 sont les suivants : KPMG Audit Talenz Fidorg Audit Montant (€ HT) % Montant (€ HT) % 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 Audit Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés 181 020 172 400 89% 100% 63 420 60 400 98% 100% Autres services 21 500 - 11% 0% 1 500 2 000 2% 100% Sous-total 202 520 172 400 100% 100% 64 920 62 400 100% 100% Autres prestations rendues par le réseau ›Juridique, fiscal, social - - - - - - - - ›Autres (préciser si > 10 % des honoraires d’audit) - - - - - - - - Sous-total - - 0% 0% - - - - TOTAL 202 520 172 400 100% 100% 64 920 62 400 100% 100% IV.Evénements postérieurs à la clôture La Société a procédé à une réduction de capital par annulation d’actions propres à hauteur de 1 817 214 actions par décision du Conseil d’administration de mars 2024. Ce dernier a également procédé à une augmentation de capital de 27 000 €, soit 135 000 actions nouvelles, après constat de la réalisation des conditions du plan d’attribution d’actions gratuites de 2021. V.Consolidation VIEL & Cie publie des comptes consolidés au 31 décembre 2023, et est en outre intégrée dans la consolidation des comptes de Viel et Compagnie-Finance, dont le siège social est situé au 23, Place Vendôme, 75001, Paris. VI.Dividendes versés Il est rappelé qu’au titre des trois exercices précédents, les dividendes versés ont été les suivants : Année Dividende net en milliers d'euros Dividende net par action 2023 22 257 0,35 € 2022 19 289 0,30 € 2021 18 295 0,28 € Un dividende de 35 centimes d’euro par action, soit un montant total de 22 257 k€ (déduction faite de la part revenant aux titres d’autocontrôle), a été mis en paiement en juin 2023. Un dividende de 30 centimes d’euro par action, soit un montant total de 19 289 k€ (déduction faite de la part revenant aux titres d’autocontrôle), a été mis en paiement en juin 2022. Un dividende de 28 centimes d’euro par action, soit un montant total de 18 295 k€ (déduction faite de la part revenant aux titres d’autocontrôle), a été mis en paiement en juin 2021. Tableaux des filiales et participations En milliers d'euros Valeur brute comptable des titres Valeur nette au bilan des titres Prêts et avances consentis Montant des cautions, avals et autres garanties données Dividendes encaissés par la Société Financière Vermeer N.V. 73 349 73 349 867 - 44 000 E-VIEL 18 110 18 110 25 634 - 2 843 Swiss Life Banque Privée * 32 209 32 209 - - 7 467 Arpège 8 900 8 900 - - Surperformance 1 180 1 180 - - 103 Boost Venture 263 0 - - - Easdaq N.V. 1 454 1 454 - - - Participations représentant un investissement significatif et supérieur à 1 % du capital de la société concernée. Comptes consolidés Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels A l’Assemblée Générale de la société Viel & Cie, OpinioN En exécution de la mission qui nous a été confiée vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Viel et Cie relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion ›Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels" du présent rapport. ›Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. ›Evaluation des titres de participation et des TIAP Point clé de l'audit Notre réponse Les titres de participation et les TIAP figurent à l’actif du bilan pour un montant net de M€ 137,7. Comme indiqué dans les notes 1.III et 2.II de l’annexe aux comptes annuels, les valeurs d’utilité sont estimées par votre direction en utilisant la méthode la plus pertinente selon les cas de figure, notamment : cours de Bourse, quote-part des capitaux propres et actualisation de flux futurs de trésorerie. L’estimation de la valeur d’utilité de ces titres requiert l’exercice de jugements de la direction dans l’appréciation des éléments prévisionnels ou hypothèses d’actualisation et dans le choix de la méthode utilisée. Dans ce contexte, nous avons considéré que l’évaluation des titres de participation et des TIAP constituait un point clé de l’audit. Pour apprécier l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation et des TIAP sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à contrôler que l’estimation de ces valeurs est fondée sur une justification par la direction de la méthode d’évaluation et des éléments chiffrés utilisés. Nos travaux ont ainsi consisté à : ›analyser les cours de Bourse retenus pour l’évaluation des participations détenues dans des sociétés cotées ; ›prendre connaissance des prévisions de flux de trésorerie et d’exploitation des sociétés dont les titres sont évalués par actualisation des flux futurs de trésorerie ; ›analyser la cohérence des hypothèses de taux d’actualisation établies par la direction avec des données de marché ; ›recalculer les analyses de sensibilité effectuées par la direction et présentées dans la note 2.II de l’annexe aux comptes annuels ; ›analyser les quotes-parts de situation nette retenues pour l’évaluation des autres titres ; ›apprécier le caractère approprié de l’information financière présentée dans les notes annexes aux comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. ›Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce. ›Informations reletives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacré au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribuées aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans la périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. ›Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires ›Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du conseil d’administration. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. ›Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Viel et Cie par l'assemblée générale du 9 juin 2022 pour le cabinet KPMG S.A. et du 21 mai 2003 pour le cabinet TALENZ FIDORG AUDIT. Au 31 décembre 2023, le cabinet KPMG S.A. était dans la deuxième année de sa mission sans interruption et le cabinet TALENZ FIDORG AUDIT dans la vingt-et-unième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels ›Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ›il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ›il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; ›il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; ›il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ›il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. ›Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris et Paris-La Défense, le 30 avril 2024 Les Commissaires aux Comptes TALENZ FIDORG Audit KPMG S.A. Christophe Chareton Guillaume Mabille Sophie Meddouri TABLE DE CONCORDANCE Rubriques Pages 1 – ATTESTATION DE LA PERSONNE PHYSIQUE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 4 2 – RAPPORT DE GESTION 5 Activité 2023 6 Organigramme simplifié au 31 décembre 2023 12 Gouvernement d'entreprise 13 Organisation des organes de direction 13 ›Composition du Conseil 13 ›Le gouvernement d'entreprise 13 ›Dispositions du Code de gouvernement d'entreprise Middlenext qui ont ét écartées 13 ›Composition et condition de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'adminitration  13 ›Compétences et fonctionnement du Conseil d'administration 13 ›Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux 18 ›Politique de rémunération des dirigeants mandataures sociaux établie en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce 20 ›Rémunérations et avantages de toute nature versés à chaque mandataire au cours de l'exercice (L. 22-10-9 du Code de commerce) 23 ›Réprésentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil  25 ›Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration, ainsi qu'à la modification des statuts 25 ›Les accords prévoyant les indemnités pour les membres du Conseil d'administration ou les salariés s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieurs ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange 25 ›Conventions intervenues entre un mandataire social ou un actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % et une autre société dont la première possède plus de la moitié du capital, à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales 25 ›Relations avec les actionnaires 25 Comité d'audit 26 ›Intégrité du reporting financier: rôles de l'audit légal / Comité d'audit 27 ›Principales activités du Comité d'audit en 2023 27 Comité des rémunérations 28 Plans d'actions gratuites 28 Programme de rachat d'actions 29 Information relative aux procédures de contrôle interne du Groupe, de gestion des risques relatifs à l'élaboration et au triatement des données comptables et financières 30 Informations relatives aux conventions conclues ou poursuivies au cours de l'exercice 2023 30 Principaux facteurs de risques identifiés au sein du Groupe 31 ›Risque de crédit et de contrepartie 31 ›Risue de liquidité 32 ›Risque de marché 33 ›Risque de change 33 ›Risque de taux d'intérêt 33 ›Risques liés à une stratégie de partenariat 33 ›Risque opérationnel lié à une participation contrôlée 34 Activités en matière de recherche et développement 34 Structure financière et utilisation d'instruments financiers 34 Prêts entre entreprises partenanires autorisés 34 Information sur le délai de paiement des fournisseurs et des clients 35 Information sur les charges non déductibles fiscalement  35 Information concernant les fialiales et participations 35 Information concernant les titres auto-détenus 36 Information concernant les dividendes 36 Information concernant la présentation des comptes consolidés 36 Actionnariat salarié 36 Elément susceptible d'avoir une incidence en cas d'offre publique 37 Opérations réalisées par les dirigeants et mandataires sociaux 37 Délégations accordées à la Direction 37 Rapport du Conseil d'administration sur les résolutions 38 Résultats 2023 46 Evènements importants de l'exercice 2023 47 Perspectives 2024 48 Evènements postérieurs à la clôture 48 ›Liste des sociétés contrôlées 48 ›Strucuture du capital 48 ›Répartition du capital et des droits de vote 49 Déclaration de performance extra-financière 51 Tableau des 5 derniers exercices 101 Comptes consolidés 2023 102 Compte de résultat consolidé 103 Etat du résultat global consolidé 104 Bilan consolidé 105 Tableau des flux de trésorerie cnsolidés 107 Tableau de variation des capitaux propres consolidés 109 Annexes aux comptes consolidés 111 Notes aux comptes consolidés 125 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 176 Comptes annuels 2023 182 Bilan 183 Compte de résultat 185 Annexe aux comptes annuels 186 Notes sur les comptes annuels 187 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 195 9 place Vendôme, 75001 Paris - France Tél. : + 33 1 56 43 70 20 - Fax : + 33 1 56 43 70 98 - www.viel.com

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