Transition Evergreen

Annual Report (ESEF) • Apr 30, 2024

Transition Evergreen RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 P a g e | 2 RAPPORT FINANCIER ANNUEL Exercice clos le 31 décembre 2023 P a g e | 3 TABLE DES MATIÈRES 1. ATTESTATION DU RESPONSABLE ......................................................................................................... 5 2. ACTIVITES DE LA SOCIETE ET PERSPECTIVES .................................................................................... 6 2.1. Activité de la Société durant l’exercice 2023 ................................................................................................ 6 2.2. Principaux évènements postérieurs à la clôture de l’exercice 2023 ............................................................. 8 2.3. Tendances et perspectives .......................................................................................................................... 8 2.4. Indicateurs clés de performance de nature financière et non-financière ...................................................... 9 2.5. Activité en matière de recherche et de développement ............................................................................. 11 2.6. Informations sur les délais de paiement ..................................................................................................... 11 3. PRESENTATION DES RESULTATS ........................................................................................................ 13 3.1. Analyse des résultats et de la situation financière ..................................................................................... 13 3.2. Proposition d’affectation du résultat ........................................................................................................... 21 3.3. Montant des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices .................................................. 21 3.4. Dépenses et charges non fiscalement déductibles .................................................................................... 21 3.5. Tableau des résultats des cinq derniers exercices .................................................................................... 21 3.6. Honoraires des Commissaires aux Comptes ............................................................................................. 22 4. FACTEURS DE RISQUES ........................................................................................................................ 23 4.1. Synthèse des principaux risques ............................................................................................................... 23 4.2. Risques liés à l’activité d’investissement ................................................................................................... 24 4.3. Risques liés à l’organisation de la Société ................................................................................................. 30 4.4. Risques financiers...................................................................................................................................... 32 4.5. Risques juridiques et réglementaires ......................................................................................................... 34 4.6. Dispositif de gestion des risques et de contrôle interne ............................................................................. 36 5. FILIALES ET PARTICIPATIONS .............................................................................................................. 42 5.1. Tableau des Participations au 28 mars 2024 ............................................................................................. 42 5.2. Prises de participations et prises de contrôle au 31 décembre 2023 ......................................................... 42 5.3. Absence de filiales ..................................................................................................................................... 43 6. ACTIONNARIAT........................................................................................................................................ 44 6.1. Répartition du capital et des droits de vote ................................................................................................ 44 6.2. Franchissements de seuils ........................................................................................................................ 44 6.3. Opérations effectuées par les mandataires sociaux et personnes étroitement liées ................................. 44 7. CAPITAL SOCIAL ..................................................................................................................................... 46 7.1. Montant du capital émis ............................................................................................................................. 46 7.2. Titres non représentatifs du capital ............................................................................................................ 46 7.3. Titres donnant accès au capital ................................................................................................................. 46 7.4. Options sur le capital de la Société ............................................................................................................ 46 7.5. Evolution du capital social .......................................................................................................................... 46 7.6. Délégations de compétence ...................................................................................................................... 47 7.7. Opérations effectuées par la Société sur ses propres titres au cours de l’exercice 2023 .......................... 49 7.8. Descriptif du programme de rachat d’actions ............................................................................................. 50 7.9. Informations relatives aux éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique .............. 52 8. ASSEMBLEES GENERALES D’ACTIONNAIRES ................................................................................... 53 9. ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ............................................................................. 54 9.1. Direction Générale ..................................................................................................................................... 54 P a g e | 4 9.2. Conseil d’administration ............................................................................................................................. 54 9.3. Conflits d’intérêts ....................................................................................................................................... 59 9.4. Restrictions à la cession des titres des mandataires sociaux .................................................................... 59 9.5. Evolution de la gouvernance ...................................................................................................................... 59 10. REMUNERATION ET AVANTAGES ......................................................................................................... 60 10.1. Rémunérations et avantages versés aux dirigeants .................................................................................. 60 10.2. Rémunérations et avantages versés aux administrateurs ......................................................................... 64 10.3. Sommes provisionnées aux fins de versement de pensions, retraites ou autres avantages ..................... 65 10.4. Politique de rémunération des mandataires sociaux.................................................................................. 65 11. FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GENERALE ............ 66 11.1. Mandats ..................................................................................................................................................... 66 11.2. Contrats de services .................................................................................................................................. 66 11.3. Comités du Conseil d’administration .......................................................................................................... 66 11.4. Gouvernement d’entreprise ....................................................................................................................... 68 11.5. Activité du Conseil d’administration et des Comités au cours de l’exercice 2023 ...................................... 69 12. SALARIES ................................................................................................................................................. 71 12.1. Effectifs ...................................................................................................................................................... 71 12.2. Participations et stock options des mandataires sociaux ........................................................................... 71 13. PROCÉDURE D’ÉVALUATION DES CONVENTIONS COURANTES ..................................................... 73 14. GLOSSAIRE .............................................................................................................................................. 74 15. TABLE DE CONCORDANCE ................................................................................................................... 76 ANNEXE 1 Etats financiers IFRS au 31 décembre 2023 .................................................................................. 79 ANNEXE 2 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les états financiers IFRS ................................... 114 ANNEXE 3 Comptes annuels au 31 décembre 2023 ...................................................................................... 119 ANNEXE 4 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels ......................................... 147 ANNEXE 5 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées ............ 152 P a g e | 5 1. ATTESTATION DU RESPONSABLE « J’atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans les états financiers et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées » Paris, le 30 avril 2024 Monsieur Jacques Pierrelée Directeur Général P a g e | 6 2. ACTIVITES DE LA SOCIETE ET PERSPECTIVES 2.1. ACTIVITE DE LA SOCIETE DURANT L’EXERCICE 2023 L’année 2023 a été marquée par plusieurs évènements majeurs : 1) La publication des comptes annuels relatifs à l’exercice comptable 2022 de Transition Evergreen, qui constitue son deuxième exercice en tant qu’ « Autre FIA » constitué sous forme de société anonyme dont les actions sont admises aux négociations sur un marché règlementé depuis le 21 juin 2021. 2) Le renforcement des ressources financières de Transition Evergreen via plusieurs émissions obligataires comme suit : a. Une émission obligataire d’un montant de 5 M€ Le 25 janvier 2023, la Société a émis 3.700.000 obligations dites OS7(B) pour un montant de 3.700.000 euros d’une durée de 24 mois au taux de 6% par an. Le 31 mars 2023, la Société a émis 1.300.000 obligations dites OS7(C) pour un montant de 1.300.000 euros d’une durée de 24 mois au taux de 6% par an. b. Une émission obligataire d’un montant de 3 M€ Le 31 mai 2023, la Société a émis 3.000.000 obligations dites OS8 pour un montant de 3.000.000 euros d’une durée de 24 mois au taux de 6% par an. c. Une émission obligataire d’un montant de 7,1 M€ Le 31 décembre 2023, la Société a émis 7.052.500 obligations dites OS9 pour un montant de 7.052.500 euros d’une durée de 18 mois au taux de 10% par an. Cet emprunt obligataire a été clôturé le 29 février 2024. Par décisions du Directeur Général en date du 29 février 2024, il a été constaté la souscription complémentaire de 7.000.000 obligations dites OS9 pour un montant de 7.000.000 euros d’une durée de 18 mois au taux de 10% par an, soit un total global de 14.052.500 obligations dites OS9 pour un montant total de 14.052.500 euros. En outre, Transition Evergreen a continué à accompagner ses principales participations existantes telles que Evergaz ou C4 (Biogaz), Safra SA (mobilité décarbonée hydrogène), EverWatt (autoconsommation solaire et hydrogène vert) et Everwood (gestion d’actifs forestiers). La société LPF Groupe (anciennement dénommée La Paper Factory) (emballages écoproduits et éco-conçus) a fortement accéléré sa croissance et va devenir à son tour une participation importante de Transition Evergreen. En effet, plusieurs sociétés constituant le portefeuille de Transition Evergreen ont connu des évolutions notables : a. Biogaz En décembre 2023, Evergaz a pris une participation majoritaire dans l’unité de méthanisation de Biogy située à Etrun, dans le Pas-de-Calais (62). Biogy valorise des co-produits agricoles et agroalimentaires en provenance du territoire pour une capacité de traitement annuelle de 29 200 tonnes. Le site dispose d’une capacité d’injection de biométhane de 400 Nm3/h (équivalent de la consommation annuelle de gaz de près de 3 700 foyers). Les cofondateurs de Biogy restent actionnaires et continueront, sur le long terme, à apporter au site les coproduits agricoles issus de leurs exploitations et à récupérer en contrepartie le digestat, un fertilisant naturel. Evergaz assure désormais l’exploitation du site en s’appuyant à la fois sur les équipes historiques de Biogy, qui rejoignent les effectifs d’Evergaz, et sur ses équipes logistiques et commerciales, dont une partie est implantée dans les Hauts-de-France depuis le mois d’octobre 2023. P a g e | 7 b. Production d’énergie renouvelable décentralisée BoucL Energie a réalisé une levée de fonds de 34m€ auprès du fonds d’infrastructure Conquest en avril 2023. Cette levée de fonds permet de financer d’une part le recrutement des équipes nécessaires à l’accélération de la réalisation des projets, et d’autre part le déploiement de 300 MWc de projets solaires en France avec un pipeline identifié qui comptabilise déjà une soixantaine de projets en développement répartis dans 11 régions. BoucL Energie bénéficie désormais du soutien d’un partenaire financier de long-terme et à l’ADN industriel, disposant d’une parfaite compréhension des enjeux techniques et industriels, et qui lui permettra de valoriser un vaste potentiel inexploité de toitures et de parkings évalué respectivement à 364 GW et 4 GW selon l’ADEME sur l’ensemble du territoire. c. Filière Forêt Début 2023, une entrée en négociation exclusive a été signée en vue d’une prise de participation majoritaire au capital de F&W, société de consulting et de gestion des ressources forestières aux Etats-Unis. En 2022, F&W gérait plus d’un million d’hectares forestiers avec une présence dans 6 pays et avait réalisé un chiffre d’affaires d’environ 30 m$. L’opération a été finalisée en février 2024 et vient matérialiser une étape importante de la thèse d’investissement de Transition Evergreen qui poursuit la volonté de renforcer son exposition au secteur du Forest Management. De son côté, Wooday a poursuivi sa stratégie de consolidation du marché de la distribution de bois énergie et la remontée de la chaîne de valeur vers la production de combustibles énergie, notamment sur le premier segment de marché que représente le bois-bûche. En ce sens, quatre opérations de croissance externe ont été réalisées au cours de l’année 2023. d. Mobilité décarbonée L’année 2023 a principalement constitué pour SAFRA une phase de nouvelles homologations à la fois sur la deuxième génération de véhicule neuf (HYCITY®) ainsi que sur le kit de rétrofit d’autocar (H2-PACK®), d’accélération commerciale et de recherche de financement. Homologation Les homologations de l’HYCITY® et de l’H2-PACK® ont poursuivi leurs avancées. Au dernier trimestre 2023, les essais ont été quasi-intégralement réalisés avant d’entrer dans une phase administrative des dossiers de sécurité et d’homologation. Dès la fin de la libération des véhicules des essais de roulage et de fiabilisation sont programmés. Accélération commerciale En juillet 2023, SAFRA a remporté l’appel d’offres de la Communauté Urbaine de Dunkerque pour la fourniture de 10 bus à hydrogène HYCITY®, sur une version 12 mètres en 3 portes. Cette nouvelle commande vient enrichir les perspectives d’activités de l'entreprise déjà bien remplies pour 2024. Ces 10 bus HYCITY®, dont l’achat est financé en partie par l’ADEME dans le cadre du programme de l’AAP Ecosystèmes territoriaux H2, circuleront sur le réseau de Dunkerque dans le courant de l’année 2024. En octobre 2023, SAFRA a participé aux Rencontres Nationales du Transport Public à la Grande Halle d’Auvergne de Clermont-Ferrand du 17 au 19 octobre 2023 pour présenter aux acteurs nationaux le nouveau véhicule HYCITY® et annoncer la commande de 10 exemplaires par KEOLIS. Financement Dans un environnement de marché où les levées de fonds des sociétés innovantes se sont contractées, SAFRA a levé 19 m€ dont 13 m€ par augmentation de capital et 6 m€ avec un mix de dette privée et de comptes courants d’associés. e. Produits écoconçus En avril 2023, LPF Groupe a finalisé une augmentation de capital d’un montant de 1,6 M€ auprès d’un investisseur privé. En juin 2023, LPF Groupe a achevé la création de sa filiale en Italie « La Paper Factory SrL», basée à Vérone. P a g e | 8 2.2. PRINCIPAUX EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE DE L’EXERCICE 2023 Sur le plan du financement, Transition Evergreen a procédé à de nouvelles opérations, à savoir : - la dernière tranche de l’émission obligataire initiée le 25 octobre 2023, représentée par7.000.000 obligations simples émises le 29 février 2024, et ayant chacune une échéance de 18 mois et un taux d’intérêt de 10% par an ; - en complément, Transition Evergreen a procédé à une émission obligataire de 20 M€ au profit d’un investisseur unique, représentée par 200 obligations, d’une valeur nominale de 100.000 euros chacune, émises le 25 mars 2024, ayant une échéance de 36 mois et un taux d’intérêt de 9%. Dans ce cadre, une sûreté a été consentie en garantie du financement par le biais d’un nantissement sur les titres d’Aqua SAS. Le Document d’Enregistrement Universel au titre de l’exercice 2022 de la Société a été enregistré par l’Autorité des marchés financiers le 25 janvier 2024, sous le numéro R. 24-001. Par ailleurs, depuis la clôture de l’exercice 2023, les sociétés constituant le portefeuille de Transition Evergreen ont connu des évolutions notables : - En janvier 2024, Everwatt a cédé sa participation dans Selfee au Crédit Agricole Transitions et Energies. - En février 2024, Transition Evergreen a annoncé la réalisation d’une opération significative impliquant Everwood et F&W, société spécialisée de la gestion d’actifs forestiers. - Par ailleurs, en février 2024, Groupe Everwatt a sécurisé un financement pour sa filiale B2C de 7,1m€ auprès du fonds Sienna Investment managers, le gestionnaire d’actifs pan-européen de la société d’investissement cotée GBL. L’objectif de cet investissement est de soutenir le développement de l’offre de location d’installations de panneaux solaires dédiée aux particuliers. 2.3. TENDANCES ET PERSPECTIVES Depuis le milieu des années 80, les taux d’intérêt réels, qui correspondent aux taux d’intérêt nominaux corrigés de l’inflation, sont en baisse constante dans la plupart des pays avancés, toutes échéances confondues. L’année 2023 a été marquée par une augmentation rapide des taux d’intérêts réels, sous l’effet du resserrement de la politique monétaire en riposte à l’accélération de l’inflation, elle même résultat d'une combinaison de facteurs, notamment : ▪ des perturbations de l'offre consécutives à la crise du Covid, ▪ d’une forte demande soutenue par les mesures de relance économique mises en place par de nombreux gouvernements, ▪ des politiques monétaires accommodantes, et ▪ des événements spécifiques notamment le conflit géopolitique en Europe entre la Russie (pays producteur de pétrole et surtout de gaz) et l’Ukraine (pays exportateur de biens agricoles de base et de certaines matières premières). Les taux d'intérêt élevés ont tendance à peser sur les valorisations des entreprises en augmentant leurs coûts de financement, en affectant l'actualisation des flux de trésorerie futurs et en diminuant la valeur des actifs financiers. D’autre part, lorsque les taux d'intérêt augmentent, les rendements des obligations et d'autres investissements à revenu fixe deviennent plus attrayants par rapport aux investissements risqués tels que les actions. Ces deux effets se cumulent et modifient de fait l’allocation des investisseurs des actions vers les obligations, entrainant une baisse encore plus importante des prix des actions. En d’autres termes, et en synthèse, ce contexte géopolitique et macroéconomique a largement alimenté une morosité des marchés financiers en 2023 notamment les marchés actions, dans la continuité de l’année précédente, ce qui se traduit par des levées aux niveaux des fonds et des sociétés en portefeuille déprimées P a g e | 9 rendant d’une part les sorties des fonds naturellement plus aléatoires et retardant d’autre part les réinvestissements nécessaires pour les sociétés en croissance. Ce raisonnement peut paraitre contre-intuitif aux vues de l’évolution en trompe l’œil des indices boursiers phares et notamment du CAC 40 en France. Malgré les résultats des blue chips, les taux d’intérêts élevés continuent de peser sur les small et mid caps qui ont plus de difficultés que les grands groupes à préserver leurs marges et pour lesquelles les besoins de financement sont, d’une part, importants et, d’autre part, discriminants pour les continuités d’exploitation. Le fonds Transition Evergreen bien qu’investit sur un secteur en forte croissance qui plus est, comme on va le voir par la suite, assez épargné par la dépression ambiante n’est pas néanmoins complètement immunisé contre le contexte macroéconomique global. Le choix d’une structure evergreen et la surreprésentation au sein du portefeuille de sociétés avec des sous-jacents infrastructures de production et la distribution d’énergies bas carbone en font néanmoins un véhicule assez robuste pour faire face à ce genre de contexte. Bien que le contexte reste incertain pour 2024, il est attendu par les professionnels de l’investissement que l’environnement macroéconomique non financier se stabilise. Une certaine atténuation de la poussée inflationniste induite par la reprise espérée des économies américaines et européennes devrait inciter les banques centrales, la BCE en tête, à assouplir ses taux directeurs. Le contexte politique et géopolitique reste cependant une inconnue majeure : la situation au proche orient, l’état de la relation entre l’Europe et la Fédération de Russie ou encore les résultats de l’élection aux Européennes et aux Etats Unis, restent des facteurs de risques qui doivent d’une façon ou d’une autre peser sur l’environnement des affaires. Dans ce contexte d’incertitude, la réponse attendue des acteurs de l’investissement et notamment des acteurs du private equity est, d’une part, une attention accrue sur la pérennité des sociétés dans leur portefeuille et, d’autres parts, pour les nouvelles acquisitions, un focus sur des actifs premium, capables d’absorber les augmentations de coûts toujours attendus tout en préservant leurs marges et doter de bilans solides avec une grande visibilité sur le service de la dette. En raison des effets de levier encore limités les valorisations resteront vraisemblablement stressées. De notre point de vue, la qualité des actifs passera par la conformité des investissements avec les normes ESG qui auront tendance à se renforcer. De la même façon, les infrastructures (et a fortiori les infrastructures de production d’énergie ou qui permettent le déploiement de réseaux de transports décarbonés) restent une classe d’actifs qui offre d’importantes protections contre les aléas économiques et géopolitiques du moment ce qui profite à la plupart des participations du portefeuille du fonds Transition Evergreen. 2.4. INDICATEURS CLES DE PERFORMANCE DE NATURE FINANCIERE ET NON- FINANCIERE Transition Evergreen fait état d’un Actif Net Réévalué (ANR) au 31 décembre 2023 de 130,8 M€, soit une baisse de 5,26 % par rapport au 31 décembre 2022. Ceci correspond à un ANR / action de 3,26 € avant dilution (et 3,26 € après dilution) (soit une baisse de 5,23 % par rapport au 31 décembre 2022). 1 Transition Evergreen a investi 9,2 M€ sur l’exercice écoulé, par l’acquisition d’actions nouvelles lors d’opérations d’augmentations de capital ou d’apports en comptes courants réalisées auprès des participations dont elle était déjà actionnaire au 1 er janvier 2023 2 . Le Résultat Net au 31 décembre 2023 s’élève à (7,7) M€ (par rapport à un bénéfice de 21,6 M€ au 31 décembre 2022), ce qui représente une perte par action de 0,19 €. 1 Pour mémoire, Transition Evergreen verse à la Société de Gestion une Commission de Surperformance calculée semestriellement sur la base de l’évolution de l’Actif Net Réévalué sur le semestre écoulé. Cette Commission de Surperformance rémunère la Société de Gestion dès lors que : (i) l’évolution annuelle de l’Actif Net Réévalué, ajusté des opérations sur le capital intervenues sur la période, s’est apprécié d’au moins sept pour cent (7%) sur un exercice comptable (le « Hurdle ») ; et (ii) l’Actif Net Réévalué, ajusté des opérations sur le capital intervenues sur la période, est supérieure à la valeur du dernier Actif Net Réévalué qui a généré une Commission de Surperformance (la « High-Water Mark »). Le taux de la Commission de Surperformance est égal à seize virgule sept pour cent (16,7%) HT (soit vingt pour cent (20%) TTC) de la performance nette de la Société au-delà du Hurdle. La Commission de Surperformance n’est pas plafonnée. 2 En 2023, les principales participations qui ont fait l’objet d’investissement : (i) Aqua : 2.933 k€ et (ii) SAFRA : 5.042 k€. P a g e | 10 Transition Evergreen a renforcé ses moyens financiers lors de l’exercice 2023 à hauteur de près de 15 M€ via (i) une émission obligataire de 5 M€, (ii) une émission obligataire de 3 M€ et (iii) une émission obligataire d’environ 14 M€ (pour laquelle la dernière tranche d’un montant de 7 M€ a été clôturée le 29 février 2024). Concernant les aspects extra financiers, un détail précis figurera dans le document d’enregistrement universel portant sur les comptes 2023. Sur la base des données collectées auprès de ses Participations, 100% de l’ANR retraité 3 du fonds est durable au sens du Règlement SFDR. La démarche de la Société est notamment guidée par les Objectifs de Développement Durable (« ODDs ») des Nations Unies. Une analyse de matérialité a permis à Transition Evergreen d’identifier les ODDs qui constituent les piliers de la stratégie d’impact focalisée principalement sur la lutte contre le réchauffement climatique et la préservation des ressources naturelles. Les 17 ODDs ont été répartis selon 3 catégories relatives à la thèse d’investissement de Transition Evergreen, orchestrée par Aqua Asset Management : ▪ Les ODDs « cœur » sont les objectifs cibles de la thèse d’investissement de Transition Evergreen. Ils capturent l’impact directement visé par le fonds lors de ses investissements ; ▪ Les ODDs « indirects » capturent l’impact secondaire de la poursuite de la thèse d’investissement de Transition Evergreen ; ▪ Les ODDs « autres » ne sont pas directement en lien avec la transition énergétique et environnementale. Certaines participations de Transition Evergreen pourront contribuer à ces objectifs – sans que la Société ne les cible particulièrement. La contribution à l’un des ODDs cœurs pour Transition Evergreen constitue le prisme d’analyse principal pour déterminer la contribution d’une participation ou d’un futur investissement à l’atténuation du changement climatique. L’analyse de la contribution des participations aux ODDs se base sur une approche à la fois qualitative et quantitative. La société de gestion suit la performance des participations de Transition Evergreen sur plusieurs indicateurs tels que par exemple : la production de biogaz en Nm3, la surface totale de forêts gérées durablement 3 L’Actif Net Réévalué retraité (« ANR retraité ») désigne le la valeur de tous les investissements tels que définis au point 1 de l’article 17 du Règlement Délégué 2022/1288. Dans le cas de Transition Evergreen, cette valeur prend en compte la valeur des actions et des titres de créances. P a g e | 11 en hectares, la proportion de produits conçus intégrant une mesure d’écoconception, le nombre de foyers et entreprises bénéficiant d’énergie renouvelable autoconsommé. Transition Evergreen à travers sa société de gestion analyse également les potentielles incidences négatives (« PAI » pour Principle Adverse Impact), publiés dans l’Annexe I du Règlement Délégué 2022-1288, de chacune de ces participations. Conformément au Règlement Disclosure, Transition Evergreen s’assure qu’aucune de ses participations n’engendre de préjudice important sur un autre objectif environnemental ou social. 2.5. ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT Il est précisé, conformément aux dispositions de l’article L. 223-1-II du code de Commerce, que la Société n’a exercé aucune activité de recherche et développement au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023. 2.6. INFORMATIONS SUR LES DELAIS DE PAIEMENT Conformément aux dispositions des articles L.441-14 alinéa 1 er et D. 441-6 du Code de commerce, le tableau ci- dessous présente la décomposition du solde des dettes fournisseurs de la Société par date d’échéance. 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) Nombre de factures concernées 6 60 0 22 Montant total des factures concernées TTC 43 415 € 335 712 € 68 902 € 605 749 € 2 208 461 € 3 218 824 € - € 24 048 € - € - € 2 125 879 € 2 149 927 € Pourcentage du montant total des achats TTC de l'exercice 1% 4% 1% 8% 28% 41% Pourcentage du chiffre d'affaires HT de l'exercice Nombre des factures exclues Montant total des factures exclues Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Article D.441 I.1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu Article D.441 I.2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (A) Tranches de retard de paiement (C ) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L.441-6 ou article L.443-1 du code de commerce) Réception de facture Réception de facture 0 0 0 0 (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées 3. PRESENTATION DES RESULTATS Les comptes sociaux de l’exercice clos au 31 décembre 2023 figurent en Annexe 3 du présent rapport. Ces comptes ont été établis selon la réglementation de l’Autorité des Normes Comptables applicable aux comptes individuels. La Société étant cotée sur Euronext Paris, elle a également l’obligation de produire des états financiers préparés selon les normes IFRS. Les états financiers IFRS figurent en Annexe 1 du présent rapport et sont analysés ci- dessous. 3.1. ANALYSE DES RESULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIERE Il est rappelé qu’Evergreen SA, société historique cotée sur Euronext Paris (Compartiment C), est devenue Transition Evergreen SA le 21 juin 2021 consécutivement à la fusion entre Evergreen SAS et Evergreen SA. La Société est soumise depuis le 21 juin 2021 à la réglementation applicable aux fonds d’investissement alternatifs (FIA). A ce titre elle détient des participations principalement dans des entreprises non cotées qui font de la transition écologique (énergies renouvelables, efficacité énergétique, bois énergie, mobilité hydrogène, etc.) un enjeu de croissance et de rentabilité. La gestion du portefeuille est déléguée à la société Aqua Asset Management en vertu d’un contrat de gestion signé le 21 juin 2021. Les états financiers de la Société du 31 décembre 2023 ont été arrêtés par le Conseil d’administration au cours de sa réunion du 29 avril 2024. • Situation financière : L’état résumé de la situation financière au 31 décembre 2023 se présente comme suit : (en milliers d'euros) 31-déc-23 31-déc-22 Portefeuille d'investissements 152 823 146 580 Autres actifs non courants 13 13 Actifs financiers courants 12 236 22 854 Total des actifs 165 072 169 447 Capitaux propres 130 786 138 046 Impôts différés Passifs financiers non courants 14 449 9 259 Passifs financiers courants 19 837 22 142 Total des passifs et capitaux propres 165 072 169 447 Les participations du portefeuille d’investissements sont enregistrées dans les comptes IFRS à leur juste valeur 4 (soit 152.823 K €) alors que dans les comptes sociaux, la valorisation se fait au coût historique. Lorsque la valeur d’inventaire de chaque titre de participations est inférieure à sa valeur d’acquisition, une provision pour dépréciation est comptabilisée à hauteur de la différence. 4 La « Juste Valeur » correspond au montant pour lequel un actif peut être échangé, entre des parties bien informées, consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normale. P a g e | 14 L’évolution du portefeuille d’investissements depuis le 31 décembre 2022 s’explique comme suit : (En milliers d’euros) Actions Obligations Total Actifs financiers à juste valeur par le résultat 146 580 146 580 Actifs financiers au coût amorti - Valeurs au 31 décembre 2022 146 580 - 146 580 Variation de la juste valeur (8 042) (8 042) Acquisitions/Souscription 11 472 11 472 Cessions/Remboursement - - Autres (1) 2 813 2 813 Variation de la période 6 243 - 6 243 Actifs financiers à juste valeur par le résultat 152 823 - 152 823 Actifs financiers au coût amorti - Valeurs au 31 décembre 2023 152 823 - 152 823 (1) Incidence de la fusion Safra Participations réalisée au cours de l’exercice 2023. Le portefeuille d’investissement en actions de la Société a évolué comme suit depuis le 31 décembre 2022 : Participations Juste Valeur 31/12/2022 (100 %) % de détention 31/12/2022 Juste Valeur 31/12/2022 (au % de détention) Investissem ents de la période Reclasseme nt suite transmissio n universelle de patrimoine Variation de la période constatée en résultat Juste Valeur 31/12/2023 (100 %) % de détention 31/12/2023 Juste Valeur 31/12/20223 (au % de détention) Everwood SAS 40 200 78,47% 31 546 - - (5 085) 40 100 65,99% 26 461 Aqua SAS 24 903 100,00% 24 903 - - 3 738 28 641 100,00% 28 641 Everwatt SAS 65 900 71,49% 47 109 4 430 - (6 549) 61 800 72,80% 44 990 LPF Groupe 9 700 33,56% 3 256 - - 975 14 300 29,58% 4 230 Valporte Holding SAS 5 500 31,80% 1 749 - - 159 6 000 31,80% 1 908 Borea SAS 1 140 29,97% 342 - - 18 1 200 29,97% 360 Safra SA 79 200 16,18% 12 815 7 042 5 478 (5 526) 69 900 28,34% 19 809 Safra Participations SAS 2 665 100,00% 2 665 - (2 665) - - 0,00% - 3 E BIOGAS 61 000 36,00% 21 960 - - 4 464 73 400 36,00% 26 424 Keiryo SAS 470 50,00% 235 - - (235) - 50,00% - Total portefeuille actions 146 580 11 472 2 813 (8 042) 152 823 - Total portefeuille obligations - - - - - - - - - Total 146 580 11 472 2 813 (8 042) - - 152 823 La juste valeur des Participations est passée de 146.580 milliers d’euros au 31 décembre 2022 à 152.823 milliers d’euros au 31 décembre 2023. L’évolution de valeur entre le 1 janvier 2023 et le 31 décembre 2023 s’explique principalement de la manière suivante : ▪ Un décalage dans le temps de certains plans d’affaires lié aux difficultés de financement qui ont été rencontrées lors de l’année 2023 dans un marché où l’accès aux capitaux s’est contracté et où les taux sont remontés ; P a g e | 15 ▪ Toutefois, compensé par une structuration et une forte traction commerciale rencontrées par les sociétés développant des énergies renouvelable, tirées par un prix de l’énergie restant élevé et un contexte mondial engendrant une volonté de souveraineté énergétique. Ainsi, 3 E Biogas, Evergaz et Groupe Everwatt ont su se structurer pour bénéficier de cet environnement de marché favorable. Les variations de juste valeur des principales Participations s’explique plus précisément comme suit 5 : ❖ Pôle Gaz Vert : Aqua SAS / Evergaz SA et 3 E Biogas La Société de Gestion a retenu une valeur cohérente avec le haut de la fourchette de valorisation de la société Sorgem. La valorisation des quote-part Transition Evergreen ont évolué comme suit : − Pour Aqua, la valorisation a évolué de 24,9 m€ au 31 décembre 2022 à 28,6 m€ au 31 décembre 2023. Celle-ci prend en compte la modification du périmètre et du contexte de marché favorable. − Pour 3 E Biogas, la valorisation a évolué de 22 m€ au 31 décembre 2022 à 26,4 m€. En 2023, C4 a bénéficié des prix de ventes à terme d'électricité à des prix nettement supérieurs aux tarifs EEG. La valorisation des sociétés du pôle Gaz Vert a principalement évolué sur la période pour les raisons suivantes : − L’actualisation du plan d’affaires et des hypothèses sous-jacentes intégrant l’actualisation des prix de vente (notamment sur le périmètre allemand), des coûts d’exploitation et d’investissement ; − La relution de la société de tête dans les sociétés projets individuels du périmètre belge (rachat de minoritaires au sein des deux sociétés projets détenues.) ; − L'acquisition d'une nouvelle unité (Biogy). ❖ Everwatt La Société de Gestion a retenu une valeur cohérente avec le haut de la fourchette de valorisation de la société Sorgem. Au 31 décembre 2023, Transition Evergreen détient 72,8% du capital de la société. La valorisation de la quote-part Transition Evergreen dans Everwatt a évolué comme suit : 47,1m€ au 31 décembre 2022 et 45m€ au 31 décembre 2023. Celle-ci reflète notamment : − La structuration d’Everwatt avec la création du Groupe Everwatt, spécialiste de la production d’énergie solaire en autoconsommation. A ce titre, Everwatt a apporté les titres de BoucL, Infrawatt, Soleriel et Sunvie à la structure ; − L’actualisation du plan d’affaires en conséquence. ❖ Safra La Société de Gestion a retenu une valeur cohérente avec le milieu de la fourchette de valorisation de la société Sorgem. Au 31 décembre 2023, Transition Evergreen détient 28,34% du capital. La valorisation de la quote-part Transition Evergreen dans Safra a évolué comme suit : 26,1 m€ pour 33,01% du capital (détention directe et indirecte) au 31 décembre 2022 et 19,8 m€ pour 28% (détention directe) au 31 décembre 2023. La diminution reflète le décalage du plan d’affaires dans le temps induit par les difficultés de financement qui ont été rencontrées lors de l’année 2023 dans un marché où l’accès aux capitaux s’est contracté. ❖ Everwood La Société de Gestion a retenu une valeur cohérente avec le milieu de la fourchette de valorisation de la société Sorgem. Au 31 décembre 2023, Transition Evergreen détient 65,99% du capital de la société. La valorisation de la quote-part Transition Evergreen dans Everwood a évolué comme suit : 31,5 m€ au 31 décembre 2022 et 26,5 m€ au 31 décembre 2023. 5 Pour une présentation faisant apparaître l’historique de la juste valeur de chaque Participation sur une base de détention de 100% du capital et en fonction du pourcentage réel de détention, se référer au tableau figurant en page 13 à la présente section. P a g e | 16 La diminution est principalement liée au décalage du plan d’affaires de Wooday du fait d’un contexte de marché du bois-énergie défavorable. Les actifs financiers courants sont principalement constitués de créances envers des parties liées pour un montant de 11.469 milliers d’euros au 31 décembre 2023 contre 21.898 milliers d’euros au 31 décembre 2022. • Capitaux propres L’évolution des capitaux propres entre le 31 décembre 2021 et le 31 décembre 2023 s’explique de la façon suivante : Capital Primes sur capital Réserves Résultat Global Total Situation au 31 décembre 2021 17 749 41 511 13 663 30 989 103 912 Affectation du résultat global 30 989 (30 989) Augmentation de capital suite attributions d'actions gratuites 155 (155) - - - Augmentation de capital du 23 février 2022 565 2 682 3 247 Augmentation de capital du 25 novembre 2022 1 617 7 619 9 236 Résultat net de la période - - - 21 638 21 638 Actions propres - - 13 - 13 Situation au 31 décembre 2022 20 086 51 657 44 665 21 638 138 046 Situation au 31 décembre 2022 20 086 51 657 44 665 21 638 138 046 Affectation du résultat global (17 639) 39 277 (21 638) Résultat net de la période - - - (7 685) (7 685) Actions propres - - (58) - (58) Autres (1) - - 484 - 484 Situation au 31 décembre 2023 20 086 34 018 84 368 (7 685) 130 786 (1) Incidence de la fusion Safra Participations réalisée au cours de l’exercice 2023. Les impôts différés comptabilisés au 31 décembre 2023 s’expliquent comme suit : (En milliers d'euros) 31-déc-23 31-déc-22 Reports déficitaires 5 373 4 340 Différences temporelles sur actifs financiers (1) (3 158) (9 315) Autres différences temporelles (191) (184) Limitation des impôts différés (2) (2 024) Total 0 (5 159) Dont Actifs d'impôts différés Dont Passifs d'impôts différés 0 (5 159) (1) Fiscalité différée sur plus-value latente à la suite de la mise à juste valeur des participations. (2) Les impôts différés actifs sur les déficits reportables sont constatés qu’à concurrence des impôts différés passifs comptabilisés. Au 31 décembre 2023 le montant des déficits disponibles s’élève à 21.492 milliers d’euros dont 8.095 milliers d’euros non pris en compte pour la détermination des impôts différés actifs soit au taux de 25 % un impôt différé actif non comptabilisé de 2.024 milliers d’euros. P a g e | 17 Les passifs financiers s’analysent comme suit au 31 décembre 2023 : 31/12/2023 31/12/2022 Passifs financiers non courants Passifs financiers courants Total Passifs financiers non courants Passifs financiers courants Total Emprunts obligataires 14 449 7 284 21 733 4 100 12 641 16 741 Passifs envers les parties liées 7 604 7 604 2 201 2 201 Autres dettes 4 949 4 949 7 300 7 300 14 449 19 837 34 286 4 100 22 142 26 242 Les emprunts obligataires se composent comme suit : Coût amorti (En milliers d'euros) Échéance Taux Nominal à l'émission 31-déc-23 31-déc-22 Obligations janvier 2017 sept-23 (4) 5% 195 224 215 Obligations juillet 2017 oct-23 (4) 6% 200 278 266 Obligations juillet-septembre 2020 déc-23 (4) 7% 5 978 518 515 Obligations décembre 2020-janvier 2021 juin-23 7% 5 000 0 226 Obligations novembre 2021 nov-23 5,5% 6 100 605 6 085 Obligations décembre 2021 déc-23 5,5% 2 250 1 197 2 212 Obligations février 2022 janv-24 5,5% 1 300 1 369 1 341 Obligations avril 2022 oct-23 5,5% 3 000 0 2 962 Obligations juillet 2022 juil-24 5,5% 2 975 2 998 2 921 Obligations janvier 2023-mars 2023 (1) Jan-mars-25 6,0% 5 000 4 874 Obligations mai 2023 (2) mai-25 6,0% 3 000 2 866 Obligations octobre - décembre 2023 (3) juil-25 10,0% 7 053 6 804 Total des emprunts obligataires 42 051 21 733 16 741 Dont part courante 7 284 12 641 Dont part non courante 14 449 4 100 (1) 3,7 M€ émis en janvier 2023 et 1,3M€ émis en mars 2023 (2) 3 M€ émis en mai 2023 (3) 7,1 M€ émis entre octobre et décembre 2023 (4) remboursements en cours La variation des emprunts obligataires est présentée ci-dessous : (En milliers d'euros) Valeurs au 31 décembre 2022 16 741 Souscription nette des frais d'émission 9 236 Remboursement en trésorerie (Intérêts) (4 800) Variation des intérêts courus et étalement des frais émission 555 Valeurs au 31 décembre 2023 21 733 - dont part courante 7 284 - dont part non courante 14 449 P a g e | 18 Les autres passifs financiers s’expliquent comme suit : (En milliers d'euros) 31-déc-23 31-déc-22 Avances en comptes courants des actionnaires de la Société 937 1 091 Financière Evergreen 6 553 998 Intérêts courus 114 112 Total 7 604 2 201 Dont part non courante 0 0 Dont part courante 7 604 2 201 Les autres dettes s’expliquent comme suit : (En milliers d'euros) 31-déc-23 31-déc-22 Fournisseurs (1) 3 442 5 086 Dettes sur acquisition d'actifs financiers (2) 928 1 593 Dettes fiscales 371 432 Dettes sociales 204 175 Autres dettes 5 14 Total 4 949 7 300 (1) Dont 2 615 milliers d’euros relatif à Aqua Asset Management au 31 décembre 2023 contre 4 432 milliers d’euros au 31 décembre 2022. (2) Concerne au 31 décembre 2023 exclusivement le crédit vendeur vis-à-vis d’Entrepreneur Invest suite au rachat d’actions AQUA en 2021. P a g e | 19 • Flux de trésorerie : Le poste trésorerie et équivalents trésorerie a baissé de 173 k€ sur l’exercice et s’explique comme suit : Notes 6 31-déc-23 31-déc-22 Résultat net - 7 685,46 21 638 Dotations aux amortissements 0,00 5 Variation de la juste valeur des actifs financiers 4 - 8 042,00 - 32 655 Revenus des actifs financiers non encaissés - 955,00 0 Charges d'intérêts reclassées en flux de financement 1 871,30 1 299 Charges d'impôts différés 14 - 5 158,97 2 923 Décaissements/Acquisitions liés aux actifs financiers non courants : Acquisition d'actions (1) - 4 700,00 - 212 Variations nettes des actifs financiers courants 2 117,69 - 7 283 Variations des autres créances et dettes liées à l'activité - 2 355,82 1 597 Autres flux de trésorerie générés par l'activité 119,63 49 Flux de trésorerie générés par l'activité - 8 705,55 - 12 639 Augmentations de capital et primes sur capital en numéraire 0,00 8 105 Encaissements des emprunts obligataires 6 9 236,25 6 918 Remboursements des emprunts obligataires 8 - 4 800,00 - 1 660 Intérêts des emprunts obligataires décaissés 6 - 1 229,56 - 839 Variations nettes des passifs financiers courants 5 360,00 1 190 Autres charges d'intérêts décaissées - 34,00 - 325 Flux de trésorerie générés par les opérations de financement 8 532,69 13 389 Variation de la trésorerie - 173 750 Trésorerie et équivalents au début de la période 850,00 100 Trésorerie et équivalents à la fin de la période 677,00 850 Variation de la trésorerie - 173,00 750 (1) Souscription à une augmentation de capital SAFRA SA pour 4 700 milliers d'euros au cours du 1 er semestre 2023. 6 Il est ici fait référence aux notes figurant dans l’annexe 1 du présent rapport financier annuel. P a g e | 20 • Résultat global de l’exercice : Au niveau des comptes sociaux établis selon la réglementation de l’Autorité des Normes Comptables applicable aux comptes individuels, le résultat fait apparaitre une perte globale de 3 064 K €. La différence avec le résultat négatif de 7 685 K € calculé selon les normes IFRS s’explique principalement par la variation négative de 8 042 K € de la juste valeur des actifs financiers (les participations) ; diminution de la plus-value latente qui n’est pas prise en compte dans les comptes sociaux, tout comme l'effet favorable de la fiscalité différée sur le résultat de + 5 159 K € sur les plus-values latentes intégrées uniquement dans les comptes IFRS. Le résultat global de l’exercice est présenté ci-dessous : ETAT DU RESULTAT GLOBAL (En milliers d’euros) Notes 7 31-déc-23 31-déc-22 Revenus des actifs financiers 11 957,47 596 Variation de la juste valeur des actifs financiers 4 - 8 042 32 655 Autres produits opérationnels 3,00 0 Charges de personnel 12 - 415,00 -382 Autres charges opérationnelles 12 -3 397,00 - 6 901 Résultat opérationnel - 10 893,00 25 969 Coûts de l'endettement financier brut - 1 871,00 - 1 299 Produits de la trésorerie et des équivalents de trésorerie 0,00 0 Coût de l'endettement financier net 13 -1 871,00 - 1 299 Autres produits et charges financiers -80,00 - 108 Résultat net avant impôts -12 844,00 24 561 Impôts sur le résultat 5 159,00 - 2 923 Résultat net - 7 685,00 21 638 Autres éléments du résultat global Résultat global - 7 685,00 21 638 Nombre d'actions en circulation 40 061 374 36 977 138 Résultat par action (En euros) (0,19) 0,59 Nombre d'actions après dilution 40 061 374 36 977 138 Résultat dilué par action (En euros) (0,19) 0,59 Les charges opérationnelles s’analysent comme suit : Charges de personnel (415) Honoraires et charges assimilées (3 144) Autres (253) Charges opérationnelles (3.812) Les charges de personnel se détaillent de la manière suivante : (En milliers d'euros) 31-déc-23 31-déc-22 Salaires 173 139 Charges sociales 135 140 Jetons de présence 107 103 Avantages réglés par remise d'actions gratuites - - Total 415 382 7 7 Il est ici fait référence aux notes figurant dans l’annexe 1 du présent rapport financier annuel. P a g e | 21 Les charges de personnel, hors jetons de présence, concernent exclusivement la rémunération versée à Monsieur Jacques Pierrelée, mandataire social, en sa qualité de Directeur Général. Les autres charges opérationnelles se détaillent comme suit : (En milliers d'euros) 31-déc-23 31-déc-22 Honoraires et charges assimilées 3 144 6 713 - dont honoraires de gestion Aqua Asset Management 2 332 2 000 - dont commission de surperformance Aqua Asset Management 3 551 - dont honoraires avec prestataires externes 812 1 162 Autres charges externes 253 187 Total 3 397 6 901 Les honoraires de gestion d’Aqua Asset Management sont facturés dans le cadre du contrat de gestion signé le 21 juin 2021 avec la Société. Compte tenu de l’évolution de l’ANR et conformément aux dispositions du contrat de gestion, aucune commission de surperformance ne sera versée à la société de gestion au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Les honoraires avec des prestataires externes s’élèvent à 812 K€. Ils concernent des interventions qui ont un caractère récurrent pour un montant de 567 K€ et non récurrent pour un montant de 245 K€. Les autres charges s’élèvent à 253 K€ et comprennent notamment des frais de réception pour un montant de 80 K€, et des frais bancaires et assimilés pour un montant total de 77K€. Le coût de l’endettement financier s’élève à 1.871 K€, il est constitué à hauteur de 1.785K€ des intérêts des emprunts obligataires et à hauteur de 86 K€ d’euros de la rémunération des avances en comptes courants. Les impôts sur le résultat de 5.159 K€ euros sont principalement constitués d’un produit d’impôt différé dont 6.157 K€ au titre de la fiscalité différée sur les écarts temporels sur les participations mise à la juste valeur, d’un produit d’impôt de 1.033 K€ au titre de la fiscalité différée sur les reports déficitaires, et d’une charge d’impôt différé de 2.024 K€ conséquence de la limitation des impôts différés actifs à hauteur des impôts différés passifs constatés au 31 décembre 2023. Au final, le résultat net de la période est négatif à hauteur de 7.685 K€ pour un résultat par action après dilution en baisse de 0,19 euro. 3.2. PROPOSITION D’AFFECTATION DU RESULTAT Il est proposé d’affecter le résultat de l’exercice social, à savoir une perte 3.063.628,31 euros, au compte « Report à Nouveau » et d’imputer le solde du compte de « Report à Nouveau » (soit 3.063.628,31 euros) sur le compte de « Prime d’émission », ramenant le solde de ce compte d’un montant de 32.343.635,03 euros à 29.280.006,72 euros. 3.3. MONTANT DES DIVIDENDES DISTRIBUES AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES Il n’y a pas eu de distribution de dividendes au cours des trois derniers exercices. 3.4. DEPENSES ET CHARGES NON FISCALEMENT DEDUCTIBLES Les comptes de l’exercice écoulé n’incluent aucune dépense ni charge telle que visée aux articles 223 quater et 39-4 du Code général des impôts. 3.5. TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES Conformément aux dispositions de l’article R. 225-102, alinéa 2 du Code du commerce, le tableau des résultats afférent aux cinq derniers exercices est présenté ci-dessous : P a g e | 22 Tableau des cinq derniers exercices N-4 N-3 N-2 N-1 N Capital en fin d’exercice Capital social 1 050 000 1 050 000 17 749 021 20 085 730 20 085 730 Nombre d’actions ordinaires 2 100 000 2 100 000 35 498 041 40 171 460 40 171 460 Opérations et résultats : Chiffre d’affaires (H.T.) 1 082 321 11 183 26 179 Résultat avant impôt, participation, dotations aux amortissements et provisions -237 877 -736 427 -6 555 859 -7 997 770 -3 840 610 Résultat après impôts, participation, dotations aux amortissements et provisions -237 877 -736 427 -12 106 246 -4 263 603 -3 063 628 Résultat par action Résultat après impôts, participation avant dotations aux amortissements et provisions 0,00 -0,35 -0,18 -0,20 -0,10 Résultat après impôts, participation dotations aux amortissements et provisions -0,11 -0,35 -0,34 -0,11 -0,08 Dividende distribué Personnel Effectif salariés 36 1 1 1 Montant de la masse salariale 1 721 507 208 841 138 600 173 400 Montant des sommes versées en avantages sociaux 810 735 55 041 91 392 108 201 3.6. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES (En milliers d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 Grant Thornton Batt Total Grant Thornton Batt Total Honoraires certifications des comptes 66 66 132 63 63 126 Autres services (SACC) 10 0 10 8 8 16 Total 76 66 142 71 71 142 P a g e | 23 4. FACTEURS DE RISQUES Le présent chapitre présente les principaux risques propres à la Société sur la base des risques dont la Société a connaissance à la date du rapport financier annuel. Le présent chapitre présente également les dispositifs de maîtrise desdits risques que la Société a déjà mis en place. Les investisseurs sont invités à prendre en considération l’ensemble des informations figurant dans le présent rapport financier annuel avant de décider de souscrire ou d’acquérir des actions de la Société. La Société a procédé à une revue des principaux risques qui lui sont propres et qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, ses perspectives ou sa capacité à réaliser ses objectifs. A la date du rapport financier annuel, la Société n’a pas connaissance d’autres risques significatifs que ceux présentés dans le présent chapitre. L’attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que la liste des risques et incertitudes décrits dans le rapport financier annuel n’est pas exhaustive. D’autres risques ou incertitudes inconnus ou dont la réalisation n’est pas considérée par la Société, à la date du rapport financier annuel, comme susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives, peuvent exister ou pourraient devenir des facteurs importants susceptibles d’avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement ou ses perspectives. Les principaux facteurs de risques sont regroupés en quatre catégories, étant précisé qu’au sein de chacune d’entre elles, les facteurs de risques sont présentés par ordre d’importance décroissante selon l’appréciation de la Société à la date du rapport financier annuel. La survenance de faits nouveaux, soit internes à la Société, soit externes, est donc susceptible de modifier cet ordre d’importance dans le futur. La criticité des risques prend en compte les effets des mesures prises par la Société pour gérer ces risques. L’objectif au cœur de la stratégie d’investissement de la Société consiste à accompagner le passage à l’échelle d’entreprises qui sont des PME, dans le secteur en forte croissance mais encore immature de la transition écologique, pour en faire des champions français. Les modèles économiques des entreprises présentes dans ce secteur, et par conséquent dans le portefeuille de la Société, sont encore récents et peuvent être, pour certaines d’entre elles, qualifiés de modèles n’ayant pas encore atteint leur maturité. C’est le rôle de la Société au sein de ses Participations que de les guider et de les financer dans cette phase d’accélération et de mise à l’échelle. Des pertes d’exploitation peuvent être liées à cette phase d’accélération. Elles peuvent subvenir à court terme et sont susceptibles d’affecter la rentabilité des Participations. Le financement de ces potentielles pertes par la Société, dans le cadre de ses activités, constitue ainsi un investissement structurant pour les Participations et pour leur développement. 4.1. SYNTHESE DES PRINCIPAUX RISQUES Dans chaque catégorie, les risques présentant le degré de criticité net le plus important sont mentionnés en premier, suivant la légende suivante : Risque fort Risque moyen Risque faible P a g e | 24 Intitulé du risque Probabilité d’occurrence Ampleur du risque Degré de criticité net Risques liés à l’activité d’investissement Instruction des projets d’investissement Fort Fort Fort Capacité à lever des fonds et à se financer Fort Fort Fort Valorisation des Participations Moyen Fort Fort Risques liés à une pandémie, une crise sanitaire ou un conflit ciblé Moyen Moyen Moyen Concurrence des autres acteurs du marché Moyen Moyen Moyen Faible liquidité des investissements dans des sociétés non cotées Moyen Moyen Moyen Concentration des investissements Moyen Moyen Moyen Changement de contrôle ou de stratégie des Participations Faible Moyen Moyen Risques liés à l’organisation de la Société Dépendance à l’égard de la Société de Gestion et des personnes clés Moyen Fort Fort Conflits d’intérêts Moyen Moyen Moyen Risques financiers Risque de liquidité Moyen Fort Fort Risque de crédit Moyen Moyen Moyen Risque de taux Faible Fort Fort Risques juridiques et réglementaires Risques en matière de durabilité Faible Moyen Moyen Réglementation applicable à l’activité de la Société Moyen Moyen Moyen Evolution de la réglementation applicable aux activités des Participations Faible Moyen Faible 4.2. RISQUES LIES A L’ACTIVITE D’INVESTISSEMENT Instruction des projets d’investissement ou de désinvestissement Description du risque ▪ La valorisation de la société cible au moment de l’investissement peut donner lieu à une surévaluation en fonction des informations transmises au stade de l’instruction du projet d’investissement et de la capacité de la société cible à mener à bien son plan d’affaires. ▪ Les travaux de due diligence ne permettent pas d’identifier tous les risques à la date de l’investissement. ▪ Les informations (financières, comptables, juridiques, sociales, fiscales, environnementales, opérationnelles) transmises pendant l’instruction du projet d’investissement peuvent se révéler plus tard insuffisamment précises ou fiables, voire erronées. ▪ La Société engage par ailleurs des frais de transaction liés à des opérations d’investissement ou de désinvestissement qui pourront finalement ne pas se réaliser (frais de transactions non réalisées). Impacts potentiels P a g e | 25 Instruction des projets d’investissement ou de désinvestissement ▪ Perte en capital sur l’investissement. ▪ Impacts sur la rentabilité, les résultats et la situation financière de la Société. Dispositif de maîtrise du risque ▪ Conduite de due diligences approfondies par la Société et ses conseils au stade de l’instruction du projet d’investissement. ▪ Négociation par la Société de garanties de passif de la part du vendeur ou de l’actionnaire majoritaire au moment de l’investissement. ▪ Limitation du montant des garanties de passif données par la Société au moment du désinvestissement. Capacité à lever des fonds et à se financer Description du risque ▪ L’activité d’investissement de la Société nécessite de disposer de ressources propres disponibles et significatives. ▪ La Société pourrait ne pas être en mesure de lever des fonds sur le marché et plus généralement de se financer à des conditions attractives. Impacts potentiels ▪ L’incapacité de la Société à se financer à des conditions attractives est susceptible de l’empêcher de saisir des opportunités d’investissement identifiées ou de financer le développement de l’activité de ses Participations. Dispositif de maîtrise du risque ▪ Variété des profils des investisseurs de la Société (family offices, investisseurs institutionnels, investisseurs de détail) permettant de diversifier les catégories d’investisseurs susceptibles de participer à une levée de fonds de la Société. ▪ Track record de la Société sur les investissements déjà réalisés. ▪ Profil différenciant de la Société par rapport aux autres sociétés cotées et aux autres fonds d’investissement, la stratégie de la Société consistant à offrir aux investisseurs une exposition à des investissements dans la transition écologique qui ne sont ni des actifs éoliens/solaires, ni des sociétés technologiques avec de très faibles chiffres d’affaires. Déploiement d’un modèle éprouvé (le modèle Evergaz) pour les autres Participations, par l’application d’une stratégie d’assimilation transversale des métiers de chaque Participation, notamment en investissant dans la palette complète des métiers concernés : la Participation commence à s’imprégner d’un métier d’ingénierie avant de valider son exposition vers l’exploitation puis vers la détention d’autres actifs. Valorisation des Participations Description du risque ▪ Les Participations dont les titres ne sont pas cotés sont évaluées périodiquement par la Société de Gestion selon la méthode dite de la juste valeur (« fair market value ») 8 . L’évaluation des Participations par la Société de Gestion permet de déterminer la valeur liquidative des actions de la Société. 8 La « Juste Valeur » correspond au montant pour lequel un actif peut être échangé, entre des parties bien informées, consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normale. P a g e | 26 Valorisation des Participations ▪ Les hypothèses retenues pour déterminer la juste valeur des Participations peuvent faire l’objet de fluctuations importantes en raison d’un certain nombre de facteurs et des hypothèses retenues (évolution des plans d’affaires des Participations, changements des conditions de marché, évolution du contexte géopolitique, conditions macroéconomiques, etc.). ▪ Il n’existe aucune garantie que la valeur des Participations ne soit pas revue ultérieurement à la hausse ou à la baisse ni que la valeur de réalisation des Participations, en cas de cession, soit égale à la valorisation déterminée par la Société de Gestion selon la méthode de la juste valeur. ▪ En particulier, dans un contexte de diminution du nombre d’opérations de fusions-acquisitions, la Société ne peut garantir que la valorisation des Participations ne soit pas revue à la baisse en cas de cession en raison d’un nombre plus faible d’acquéreurs et/ou d’offres fermes. Impacts potentiels ▪ La juste valeur déterminée par la Société de Gestion pourrait être inférieure à la valeur de réalisation de la Participation au moment de sa cession. ▪ En conséquence, la valeur liquidative des actions de la Société en résultant pourrait être inférieure à la valeur déterminée à partir de la juste valeur des Participations. ▪ Impacts sur les résultats et la situation financière de la Société. Dispositif de maîtrise du risque ▪ La Société procède à des analyses à l’occasion de chaque opération d’investissement (stratégie, concurrence, plan d’affaires, valorisation, analyse financière, conditions de sortie, responsabilité sociale et environnementale, etc.), puis de manière régulière dans le cadre du suivi des Participations et lors des opérations de désinvestissement. ▪ Les Participations que détient ou détiendra la Société font ainsi l’objet d’évaluations périodiques par sa Société de Gestion. ▪ Conformément aux pratiques de marché, la Société de Gestion fait réaliser une revue indépendante de ses évaluations par la société SORGEM. La revue réalisée par SORGEM vise à établir si les valorisations effectuées sont justifiées par rapport à des évaluations de sociétés réalisées en conformité avec les directives de l’International Private Equity and Venture Capital Valuation (IPEV). Les justes valeurs ainsi déterminées sont validées par le Comité d’Audit de la Société. ▪ Les évaluations sont revues de façon semestrielle par les Commissaires aux Comptes de la Société dans le cadre de l’audit des comptes annuels et semestriels. Risques liés à une pandémie, une crise sanitaire ou un conflit ciblé Description du risque ▪ Le risque lié à une pandémie ou plus généralement à la survenance d’une crise sanitaire peut avoir des conséquences majeures sur l’économie mondiale et notamment sur la situation économique en France et au sein de l’Union européenne, zone géographique dans laquelle les Participations exercent leurs activités. ▪ Les Participations pourraient avoir des activités réduites ou contraintes du fait de la mise en place de mesures de confinement et de restriction des déplacements compte tenu de la nécessité pour une grande partie de leurs effectifs d’être présents dans les locaux des Participations afin d’effectuer leur travail. ▪ La Société et la Société de Gestion pourraient également subir de telles contraintes dans la conduite de leurs activités et la mise en œuvre de la stratégie d’investissement de la Société. ▪ La crise économique et financière résultant de la survenance d’une crise sanitaire pourrait entraîner une baisse des niveaux de valorisation des Participations ainsi qu’une diminution du nombre d’opérations de fusions- P a g e | 27 Risques liés à une pandémie, une crise sanitaire ou un conflit ciblé acquisitions permettant à la Société de procéder à la cession de Participations ou de réaliser des investissements dans de nouvelles sociétés cibles. ▪ La Société pourrait avoir plus de difficultés à se financer dans un contexte de crise économique et financière et être contrainte de reporter des projets de développement des Participations ou d’investissement dans des sociétés cibles. ▪ La survenance d’un conflit ciblé (telle que l’invasion de l’Ukraine par la Russie en février 2022 et les mesures de sanctions et de contrôle des exportations prises par les États occidentaux et autres, ainsi que par les organisations multinationales, en réponse à cette guerre) ou d’actes terroristes (telles que les attaques terroristes initiées par le Hamas contre Israël en octobre 2023 et les actions de représailles mises en œuvre par Israël dans la région de la Bande de Gaza) peut avoir des conséquences majeures sur l’économie mondiale et notamment sur la situation économique en France et au sein de l’Union européenne, zone géographique dans laquelle les Participations exercent leurs activités, et contribuer à accroître la volatilité et l’incertitude des marchés. Impacts potentiels ▪ Impacts sur le chiffre d’affaires, les résultats d’exploitation, la trésorerie et les perspectives des Participations. ▪ Baisse des niveaux de valorisation des Participations et des opportunités de cession des Participations. ▪ Difficultés pour la Société à mettre en œuvre sa stratégie d’investissement, saisir des opportunités d’investissement identifiées ou financer le développement de l’activité de ses Participations. ▪ Impacts sur la rentabilité, la trésorerie et la capacité à investir de la Société. Dispositif de maîtrise du risque ▪ En cas de pandémie ou de crise sanitaire, les Participations ont la capacité d’adapter l’organisation du travail de leurs équipes de production afin de limiter le recours au chômage partiel. Le télétravail peut être mis en place, comme ce fut le cas durant la pandémie de Covid-19, pour les fonctions d’ingénierie, les fonctions support et le management afin d’éviter toute interruption dans la conduite des activités. ▪ Pour faire face aux difficultés rencontrées dans le contexte de la pandémie de Covid-19, les Participations ont par ailleurs mis en place les mécanismes suivants afin de gérer leurs échéances : - Obtention de Prêts Garantis par l’Etat (PGE) par les sociétés ; - Mise en place de nouveaux échéanciers de règlement des cotisations sociales auprès des organismes sociaux pour l’ensemble des Participations ; - Recours à des sources de financement additionnelles pour pouvoir profiter pleinement des conditions de reprise. - A cet égard, le positionnement des Participations dans le secteur de la transition écologique fait, en raison de l’attrait pour ce secteur et des plans d’investissements massifs qui ont été annoncés par l’Union européenne avec la mobilisation d’au moins 1.000 milliards d’euros au cours de la prochaine décennie à partir de fonds européens, de financements nationaux, d’investissements publics et privés et des recettes du marché carbone, qu’elles peuvent plus facilement se projeter et profiter de la reprise que d’autres acteurs. ▪ La Société a l’intention de recourir aux mêmes mécanismes de gestion des échéances et d’organisation du travail des équipes en cas de nouvelles mesures de confinement, de télétravail ou de restriction des déplacements qui seraient mises en place dans le contexte de toute nouvelle crise sanitaire. ▪ La Société n’est pas directement exposée aux marchés russes et ukrainiens, ni aux marchés israéliens et palestiniens. En 2022 et 2023, la Société n’a pas subi de conséquences négatives matérielles en lien avec ces conflits (notamment eu égard au marché de l’énergie). P a g e | 28 Concurrence des autres acteurs du marché Description du risque ▪ La Société évolue dans le secteur de la transition écologique qui est un secteur d’activité en développement constant et suscitant un attrait grandissant de la part de nombreux investisseurs et acteurs du marché (fonds de private equity, groupes industriels, partenaires stratégiques, etc.). ▪ Il existe une concurrence accrue entre la Société et d’autres acteurs au stade du projet d’investissement. Impacts potentiels ▪ Difficultés pour la Société à réaliser des investissements avec les cibles identifiées compte tenu de la concurrence d’autres acteurs. ▪ Impacts sur la stratégie d’investissement, les résultats et la situation financière de la Société. Dispositif de maîtrise du risque ▪ Track record de la Société et de l’équipe de direction et de gestion d’Aqua Asset Management dans le secteur de la transition écologique et expérience acquise dans le secteur depuis plus de 15 ans. ▪ Approche entrepreneuriale différenciante de la Société, avec la mise en œuvre d’une stratégie d’assimilation transversale des métiers des Participations. ▪ Stratégie d’investissement mettant en avant l’accompagnement sur le long terme des Participations. Faible liquidité des investissements dans des sociétés non cotées Description du risque ▪ Les investissements de la Société sont réalisés majoritairement dans des sociétés non cotées. ▪ La liquidité des titres non cotés est plus faible que celle des titres cotés. ▪ La Société pourrait ne pas être en mesure de céder tout ou partie des titres d’une Participation dans le délai ou au prix souhaité. Impacts potentiels ▪ Impacts sur la rentabilité, la trésorerie et la capacité à investir de la Société. Dispositif de maîtrise du risque ▪ Diversification des investissements de la Société dans des sociétés ayant des activités différentes dans le domaine de la transition écologique (la production, la distribution et le stockage d’énergie sous forme d’électricité ou de gaz produits à partir de sources renouvelables (bioénergies, solaire, éolien, hydraulique ou géothermie) ; la production, l’entretien, la mise en œuvre et la gestion de la fin de vie de biens manufacturés ou de services utiles à la production et l’utilisation efficiente des énergies bas carbone ou renouvelables notamment à des fins de mobilité ou de production de chaleur ou de froid ; la gestion durable du patrimoine naturel). ▪ Capacité de la Société d’investir dans des sociétés cotées, avec la même stratégie d’investissement, à hauteur de 10-15 % de l’Actif Net Réévalué, étant précisé qu’aucune société cotée ne figure dans le portefeuille de la Société à ce jour. ▪ Etalement des dates de sortie totale ou partielle des Participations. P a g e | 29 Risque lié à la concentration des investissements Description du risque ▪ La Société investit majoritairement dans des Participations sans qu’un nombre minimum de Participations soit imposé concernant la composition de son portefeuille. ▪ En outre, la Société investit essentiellement dans des Participations issues du secteur de la transition écologique. Impacts potentiels ▪ Le rendement global de l’investissement d’un actionnaire peut être sensiblement et négativement affecté par les résultats défavorables d’un investissement effectué par la Société ou du secteur de la transition écologique. ▪ Dans le cas où les montants levés par la Société sur le marché ou obtenus par la Société dans le cadre de financements seraient inférieurs au montant envisagé pour réaliser certains investissements, la Société pourrait être amenée à investir dans un nombre moins important de Participations et donc à avoir des actifs moins diversifiés. Dispositif de maîtrise du risque ▪ La Société a pour objectif de ne pas investir plus de 30% de l’Actif Net Réévalué dans une seule Participation. ▪ Diversification des investissements de la Société dans des sociétés ayant des activités différentes dans le domaine de la transition écologique (la production, la distribution et le stockage d’énergie sous forme d’électricité ou de gaz produits à partir de sources renouvelables (bioénergies, solaire, éolien, hydraulique ou géothermie) ; la production, l’entretien, la mise en œuvre et la gestion de la fin de vie de biens manufacturés ou de services utiles à la production et l’utilisation efficiente des énergies bas carbone ou renouvelables notamment à des fins de mobilité ou de production de chaleur ou de froid ; la gestion durable du patrimoine naturel). Changement de contrôle ou de stratégie des Participations Description du risque ▪ Les investissements de la Société peuvent être réalisés sous forme de participations minoritaires. ▪ En cas de changement de contrôle et/ou de stratégie d’une Participation, les critères d’investissement ayant conduit la Société à investir dans la Participation pourraient ne plus être remplis et la nouvelle stratégie de la Participation pourrait ne pas être conforme à sa stratégie initiale. ▪ La Société pourrait également ne pas être ne mesure de procéder au désinvestissement de cette Participation dans les conditions initialement envisagées. Impacts potentiels ▪ Difficultés pour la Société à réaliser le désinvestissement de Participations dont le contrôle ou la stratégie ont changé. ▪ Impacts sur les résultats et la situation financière de la Société. Dispositif de maîtrise du risque ▪ Négociation de pactes d’actionnaires au stade de l’investissement lorsqu’il s’agit d’une prise de participation minoritaire afin de conférer un droit de sortie / une liquidité totale ou partielle à la Société en cas de changement de contrôle de ladite Participation. P a g e | 30 4.3. RISQUES LIES A L’ORGANISATION DE LA SOCIETE Dépendance à l’égard de la Société de Gestion et des personnes clés Description du risque ▪ La Société a le statut de « Autre FIA » géré par Aqua Asset Management, Société de Gestion, aux termes de la Convention de Gestion conclue entre les deux sociétés. ▪ La stratégie d’investissement de la Société est arrêtée et mise en œuvre par la Société de Gestion, à laquelle la gestion financière et la gestion des actifs de la Société sont déléguées. ▪ La réussite de la Société dépend en grande partie de la compétence et de l’expertise d’un nombre limité de personnes qui sont employées par la Société de Gestion. La Société est également dépendante de l’équipe de direction et d’investissement de la Société de Gestion, Aqua Asset Management, et en particulier de Monsieur Lionel LE MAUX, également Président du Conseil d’administration de la Société. ▪ Le déploiement de la stratégie d’investissement de la Société s’appuie sur une équipe de gestion stable et expérimentée capable d’identifier et de sélectionner les sociétés cibles en amont, de mener avec succès des acquisitions et de négocier des sorties dans les meilleures conditions possibles. Si Aqua Asset Management est dans l’incapacité de retenir les membres de son équipe, de tels départs seront susceptibles d’avoir des conséquences sur la stratégie d’investissement de la Société qui est arrêtée et mise en œuvre par l’équipe d’Aqua Asset Management. ▪ Le déploiement de la stratégie d’investissement de la Société doit également s’appuyer sur une équipe de direction expérimentée et experte dans le secteur d’activités de chaque Participation. Si une Participation est dans l’incapacité de retenir ses dirigeants et ses personnes clés pour la conduite de son activité, de tels départ seront susceptibles d’avoir des conséquences tant sur l’activité de cette Participation que sur celle de la Société. ▪ La Société est également dépendante de son Directeur Général, Monsieur Jacques PIERRELEE, qui est la seule personne ayant des fonctions exécutives au sein de la Société. Impacts potentiels ▪ Suspension des investissements de la Société. ▪ Impacts sur l’organisation, la stratégie d’investissement, la gestion des investissements, les résultats et la situation financière de la Société. ▪ Départ, indisponibilité prolongée ou décès d’une personne clé susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, la stratégie d’investissement, la gestion des investissements, les résultats et la situation financière de la Société. ▪ Sous-performance d’une Participation. ▪ Diminution de l’attractivité pour recruter de nouveaux talents et/ou lever des fonds. Dispositif de maîtrise du risque ▪ La résiliation de la Convention de Gestion ne sera effective qu’à l’issue d’un préavis de six mois et sous réserve que la Société ait procédé avant la fin dudit préavis à la désignation d’une nouvelle société de gestion en remplacement d’Aqua Asset Management, ceci afin d’éviter toute interruption dans la mise en œuvre de la stratégie d’investissement et de la gestion des actifs de la Société. ▪ La Société de Gestion a augmenté le nombre de ses salariés afin de réaliser sa mission de Société de Gestion de la Société. ▪ L’attractivité du thème de la transition écologique rend la difficulté de recrutement moins prégnante que sur d’autres stratégies d’investissement – Le remplacement de personnes clés s’en trouve ainsi facilité. ▪ La Société dispose d’une assurance « personnes clés ». P a g e | 31 Dépendance à l’égard de la Société de Gestion et des personnes clés ▪ L’alignement d’intérêts entre les personnes clés de l’équipe de gestion et d’investissement et la Société est assuré par la mise en place d’une commission de surperformance allouée par la Société à la Société de Gestion, cette dernière pouvant sur cette base redistribuer des bonus aux membres de son équipe d’investissement. ▪ La rémunération de Monsieur Jacques PIERRELEE en qualité de Directeur Général de la Société est liée en partie aux performances financières et extra-financières de la Société et ce, afin d’assurer un alignement d’intérêts avec la Société et ses actionnaires. La dépendance à l’égard du Directeur Général est par ailleurs atténuée par le fait que la gestion financière et la gestion des actifs de la Société sont déléguées à la Société de Gestion. Conflits d’intérêts Description du risque ▪ La Société de Gestion gère ou conseille d’autres fonds ou portefeuilles, dont certains peuvent avoir une politique d’investissement qui recoupe partiellement celle de la Société, et pourrait décider d’allouer tout ou partie de certaines opportunités d’investissement en priorité à ces fonds ou portefeuilles. ▪ La Société de Gestion peut également décider de procéder à des co-investissements entre la Société et les autres fonds ou portefeuilles qu’elle gère ou conseille, comme avec le fonds « Autre FIA » Transition Hydrogène également géré par la Société de Gestion, dont la stratégie d’investissement est plus spécifique que celle de la Société (en étant focalisée uniquement sur le secteur de l’hydrogène), mais se recoupant partiellement avec celle- ci. ▪ Des transferts de Participations (incluant des opérations de portage) pourraient être réalisés entre la Société et d’autres fonds ou portefeuilles gérés ou conseillés par la Société de Gestion. Impacts potentiels ▪ Impacts sur la stratégie d’investissement, la gestion des investissements, les résultats et la situation financière de la Société. Dispositif de maîtrise du risque ▪ Mise en place de mesures de prévention et de gestion des conflits d’intérêts par la Société de Gestion (en ligne avec les dispositions du Code de déontologie France-Invest/AFG). En particulier : - la Société de Gestion allouera les opportunités d’investissement entre la Société et les autres véhicules ou portefeuilles qu’elle gère ou conseille conformément à sa charte de co-investissement ; - en cas de co-investissement (ou co-désinvestissement) initial dans une Participation entre la Société et un ou plusieurs véhicules ou portefeuilles gérés et/ou conseillés par la Société de Gestion, le co-investissement sera effectué pari passu à des conditions équivalentes à l'entrée (comme à la sortie lorsque celle-ci est conjointe), tout en tenant compte des situations particulières des différents véhicules et portefeuilles concernés ; - les transferts de Participations (hors opération de portage) seront (i) effectués dans le meilleur intérêt des investisseurs et (ii) validés par le RCCI de la Société de Gestion. En outre, soit la valorisation de l’actif cédé sera effectuée par un ou plusieurs experts indépendants, soit un tiers non placé dans une situation de conflit d’intérêts et n’ayant aucun lien direct ou indirect avec la Société de Gestion ; et - les transferts de Participations dans le cas d’une opération de portage seront réalisés au prix d’acquisition et, dans l’éventualité où le prix de transfert diffèrerait, la méthode d’évaluation devra être validée par un expert indépendant, étant précisé que ces opérations seront limitées à une durée de 18 mois. ▪ Alignement d’intérêts entre les équipes de la Société de Gestion et de la Société par la mise en place d’une commission de surperformance allouée à la Société de Gestion et redistribuée par la Société de Gestion à son équipe d’investissement. P a g e | 32 4.4. RISQUES FINANCIERS Risque de liquidité Description du risque ▪ La Société est exposée à un risque de liquidité et pourrait éprouver des difficultés à remplir ses obligations relatives au règlement de ses passifs financiers. Impacts potentiels ▪ Impacts sur les résultats et la situation financière de la Société. ▪ Impacts sur la continuité d’exploitation de la Société. Dispositif de maîtrise du risque ▪ La Société effectue une revue spécifique de son risque de liquidité sur une base régulière et assure un suivi régulier de ses positions de trésorerie présentes et à venir. ▪ Les états financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ont été établis selon le principe de continuité d’exploitation au regard notamment (i) de l’émission de deux emprunts obligataires simples, le premier pour un montant de 14.072 K€ dont le solde de 7.000 K€ a été reçu en date du 29 février 2024 et le second de 20.000 K€ versé en date du 25 mars 2024, (ii) de la cession (partielle ou totale) des participations envisagée au cours de l’exercice 20245 et de l’émission de nouveaux emprunts obligataires et (iii) de l’engagement reçu de la société Financière Evergreen de réaliser en fonction des besoins de la Société un apport en compte courant complémentaire dans la limite de 12 M€ déjà déployé à hauteur de 6,6 M€ au 31 décembre 2023. P a g e | 33 Risque de crédit Description du risque ▪ La Société est exposée à un risque de crédit et pourrait subir une perte financière dans le cas où une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Impacts potentiels ▪ Impacts sur les résultats et la situation financière de la Société. Dispositif de maîtrise du risque ▪ La Société sélectionne ses contreparties avec prudence et, en particulier, dans l’hypothèse où la Société serait amenée à conclure des emprunts bancaires, la Société ne conclurait de tels emprunts qu’avec des établissements de crédit de premier plan afin de réduire le risque lié à ses contreparties. ▪ Suivi des participations (encaissement des coupons, échéances des remboursements / conversions, évolution des valorisations…). ▪ La Société ne bénéficie d’excédents de trésorerie diversifiés que dans l’attente des investissements à réaliser dans ses Participations ou les sociétés cibles (détention courte). ▪ En 2023, la Société a émis des emprunts obligataires pour un montant total s’élevant à 15,1 M€ (soit 11,54 % de son Actif Net Réévalué au 31 décembre 2023) portant ainsi le montant total des emprunts obligataires au 31 décembre 2023 à un montant total d’environ 22 M€. La Société disposait à la même date des avances en compte- courant de la part de certains actionnaires pour un montant total de 7,5 M€. ▪ Par ailleurs, au 31 décembre 2023, la Société n’a pas d’obligation en portefeuille et a consenti au bénéfice de ses participations des avances en compte-courant pour un montant total de 7,6 M€. ▪ A la date du présent rapport financier annuel, la Société n’a pas été exposée à la matérialisation d’un risque de crédit (à la fois en sa qualité de souscripteur d’obligations et d’émetteur d’obligations). Risque de taux Description du risque ▪ La Société est exposée à un risque de taux en cas de remontée durable des taux d’intérêts, qui peut diminuer la capacité de la Société à se financer. ▪ En 2023, dans un contexte inflationniste, la Banque Centrale Européenne a relevé ses taux directeurs à plusieurs reprises, entraînant une augmentation des taux d’emprunt sur le marché domestique. Impacts potentiels ▪ Impacts sur la valorisation de certains actifs et sur le coût de l’emprunt pour la Société. ▪ Impacts sur les résultats et la situation financière de la Société. Dispositif de maîtrise du risque ▪ Pour assurer son financement, la Société privilégie le recours à l’émission d’emprunts obligataires et aux avances en compte courant d’associés rémunérés sur la base d’un taux fixe (voir section 7.2 du rapport financier annuel). En 2023, la Société a bénéficié de plusieurs financements via l’émission de deux nouveaux emprunts obligataires sur la base d’un taux fixe de 6% et d’un dernier nouvel emprunt obligataire sur la base d’un taux fixe de 10%. ▪ En l’absence d’instruments de dette émis à taux variable, la Société n’a pas mis en place de stratégie de couverture du risque de taux. P a g e | 34 4.5. RISQUES JURIDIQUES ET REGLEMENTAIRES Risques en matière de durabilité Description du risque ▪ Les activités exercées par les Participations et les sociétés cibles de la Société comportent des risques en matière de durabilité qui consistent, conformément au Règlement Disclosure, en un évènement ou une situation dans le domaine environnemental, social ou de la gouvernance qui, s’il survient, pourrait avoir une incidence négative, réelle ou potentielle, sur la valeur d’un investissement. ▪ Le manque de fiabilité ou de précision des informations environnementales transmises à la Société et la Société de Gestion pendant l’instruction d’un projet d’investissement pourrait conduire la Société à investir dans des sociétés cibles sujettes à un risque en matière de durabilité plus élevé que d’autres sociétés du même secteur d’activités. ▪ Les Participations pourraient avoir des difficultés à s’adapter aux règles environnementales ou être défaillantes dans leur mise en œuvre. ▪ Le manque d’homogénéité et le caractère évolutif de l’ESG rend difficile la comparaison par la Société de Gestion des stratégies des Participations intégrant des critères ESG, dans la mesure où la sélection et les pondérations appliquées à certains investissements peuvent être basées sur des indicateurs qui peuvent partager la même nomenclature mais recouvrir des réalités diverses. Impacts potentiels ▪ Perte en capital sur l’investissement. ▪ Impacts sur la rentabilité, les résultats et la situation financière de la Société. ▪ Impact réputationnel pouvant entraîner une perte de confiance des investisseurs et des difficultés pour la Société à lever des fonds. ▪ Impact sur la capacité de la Société à pérenniser son développement. ▪ Impact réputationnel pouvant entraîner une perte de confiance des sociétés cibles et des difficultés pour la Société à réaliser de nouveaux investissements. ▪ Risque d’éviction des Participations et de la Société des marchés adressés. Dispositif de maîtrise du risque ▪ Conduite de due diligences approfondies au stade de l’instruction du projet d’investissement. ▪ Stratégie d’investissement axée sur des Participations pour lesquelles les sujets de transition écologique et de réduction de l’empreinte carbone sont au cœur de leur stratégie et de leur positionnement. ▪ Recherche par la Société d’une position d’actionnaire de référence dans les Participations et sociétés cibles lui ouvrant une place dans les comités stratégiques de ces dernières. ▪ Contrôle régulier du suivi des facteurs de durabilité et des critères ESG identifiés lors de l’investissement dans les Participations. ▪ La Société a pour objectif d’avoir au moins 30% de ses investissements alignés avec la Taxonomie Européenne. Dans cette perspective, la Société réalise l’ensemble de ses investissements dans des activités (i) ayant déjà une faible intensité carbone, ou (ii) contribuant à la transition vers une économie zéro émission nette d’ici 2050, ou encore (iii) permettant à d’autres activités de réduire leurs émissions de gaz à effet de serre. P a g e | 35 Réglementation applicable à l’activité de la Société Description du risque ▪ La Société est soumise à la réglementation applicable aux « Autres FIA », étant précisé que ce statut ne fait pas l’objet d’un agrément préalable par l’AMF. ▪ Du fait de ce statut, des contraintes réglementaires supplémentaires s’imposent à la Société et à son organisation (désignation d’une société de gestion et d’un dépositaire). ▪ La Société a désigné Aqua Asset Management en qualité de société de gestion, qui exerce une activité soumise à l’obtention d’un agrément conféré par l’AMF. La Société est exposée au risque que la Société de Gestion fasse l’objet d’un retrait d’agrément. ▪ La Société, en tant que FIA, est soumise à la réglementation relative à la finance durable, incluant notamment le Règlement Disclosure et la Taxonomie Européenne, aux termes desquels la Société de Gestion a choisi de catégoriser la Société en tant que produit « article 9 ». Cette catégorisation pourra toutefois être amenée à évoluer pour une catégorie moins contraignante en raison d'une modification de la réglementation ou de son interprétation. Ce risque est en outre renforcé du fait que la Société évolue dans un cadre réglementaire européen lié à la finance durable ayant vocation à se complexifier dans les années à venir. Impacts potentiels ▪ Sanctions en cas de non-respect de la réglementation applicable aux « Autres FIA ». ▪ Impact réputationnel pouvant entraîner une perte de confiance des investisseurs et difficultés pour la Société à lever des fonds. ▪ Impact réputationnel pouvant entraîner une perte de confiance des sociétés cibles et difficultés pour la Société à réaliser de nouveaux investissements. ▪ Impact sur la performance financière de la Société en cas de retrait d’agrément d’Aqua Asset Management comme société de gestion de portefeuille du fait de la suspension subséquente des décisions d’investissements. Dispositif de maîtrise du risque ▪ La Société de Gestion et le Dépositaire sont liés par un cadre légal et déontologique contraignant. ▪ Incitation réputationnelle et financière (commission de surperformance) de la Société de Gestion à la réussite de la Société. ▪ Expérience et expertise avérées et vérifiées de la Société de Gestion et des prestataires tiers sélectionnés. ▪ La Société de Gestion, a recruté, en complément de ses prestataires spécialisés en matière d’ESG, une responsable de l’ESG ; ceux-ci surveillent en permanence les évolutions réglementaires et les attentes du marché liées à la finance durable. Evolution de la réglementation applicable aux activités des Participations Description du risque ▪ Les activités des Participations sont soumises à différentes réglementations sectorielles (environnementales, industrielles) développées à la section 10.2 du Document d’Enregistrement Universel. ▪ L’évolution de l’une ou plusieurs de ces réglementations pourrait entraîner le non-respect par une Participation de tout ou partie de la réglementation qui lui est applicable ou modifier défavorablement les conditions dans lesquelles l’activité d’une Participation est exercée, ce qui est susceptible d’avoir un effet défavorable sur l’activité des Participations concernées et sur celle de la Société. Impacts potentiels P a g e | 36 Evolution de la réglementation applicable aux activités des Participations ▪ Sanctions des Participations en cas de non-respect de la réglementation. ▪ Impact réputationnel des Participations concernées et de la Société pouvant entraîner une perte de confiance des investisseurs et difficultés pour la Société à lever des fonds. ▪ Impacts sur la valorisation de certains actifs de la Société. ▪ Impacts sur les résultats et la situation financière des Participations concernées et de la Société. Dispositif de maîtrise du risque ▪ Mise en place d’une veille juridique par les Participations concernées, Aqua Asset Management et leurs conseils juridiques afin d’anticiper les évolutions de la réglementation applicable aux activités des Participations et suivre l’application de celle-ci par les Participations. 4.6. DISPOSITIF DE GESTION DES RISQUES ET DE CONTROLE INTERNE 4.6.1. Couverture des risques La Société a souscrit une assurance de responsabilité civile professionnelle adaptée à son activité, ainsi qu’une assurance de responsabilité civile « personnes clés » et une assurance de responsabilité civile « administrateurs », afin de couvrir les risques éventuels de mise en cause de sa responsabilité professionnelle ou de celle de ses mandataires sociaux. Par ailleurs, conformément à l’article 317-2, IV du règlement général de l’AMF, la Société de Gestion a elle-même souscrit une assurance de responsabilité civile professionnelle adaptée au titre de l’engagement de sa responsabilité pour négligence professionnelle aux fins de couvrir les risques éventuels de mise en cause de sa responsabilité professionnelle à l’occasion de la gestion de la Société. 4.6.2. Contrôle interne et gestion des risques Aqua Asset Management a été désignée par la Société en vue d’assurer la gestion des actifs de la Société. Elle a conclu à ce titre une convention de gestion avec la Société le 21 juin 2021 au titre de la procédure des conventions réglementées, qui a fait l’objet d’une autorisation préalable du Conseil d’administration au cours de sa réunion du 6 avril 2021. Cette mission de gestion d’Aqua Asset Management consiste en particulier à réaliser les prestations suivantes : • Prestation de gestion financière qui comprend : - La gestion financière des actifs de la Société ; - La gestion des risques attachés aux actifs, qui consiste à s’assurer du respect des règles d’investissement de cette dernière. • Prestations de back-office • Prestation de gestion administrative, juridique et comptable • Obligations de reporting de la Société de Gestion - Reporting auprès de l’AMF En sa qualité de Société de Gestion de portefeuille de la Société, la Société de Gestion est tenue d’effectuer auprès de l’AMF l’ensemble des reportings concernant la Société et requis par la réglementation applicable au titre du statut de FIA de la Société. - Reporting auprès des actionnaires La Société de Gestion met à la disposition des investisseurs la documentation règlementaire et commerciale de la Société avant que ceux-ci n’investissent dans la Société. La Société de Gestion établit un rapport annuel par exercice de la Société, comprenant en particulier un rapport de gestion ainsi que les éléments prévus par l’instruction n° 2014-02 de l’AMF et par le Règlement Disclosure. Le P a g e | 37 rapport annuel est communiqué par et sous la responsabilité de la Société de Gestion aux actionnaires qui en font la demande. 4.6.2.1. Dispositif de contrôle interne Le contrôle interne est inclus dans les missions déléguées à Aqua Asset Management et réalisé en application des propres procédures de la Société de Gestion. Le 1 er janvier 2023, la Société de Gestion a désigné Barbara Bidet comme RCCI avec délégation des contrôles périodiques auprès d’un prestataire externe (cabinet AGAMA Conseil). Aqua Asset Management dispose notamment : - de procédures ; - d’un Programme de Conformité et de Contrôle Interne Permanent (« PCCI ») et d’un programme de contrôle périodique (« PCP ») adaptés aux agréments de la SGP ; - d’une cartographie des risques de non-conformité ; - d’un outil informatique ad hoc pour l’établissement des fiches de contrôle, des grilles de tests et plus globalement pour le suivi du PCCI. L’ensemble du dispositif de contrôle repose en premier niveau sur les contrôles opérationnels réalisé par l’équipe de gestion au Front Office. Le Responsable des opérations en charge de la fonction de gestion des risques assure, quant à lui, un contrôle de premier niveau bis, assisté de la Responsable Middle Office. Dans ce cadre, ces contrôles sont réalisés préalablement ou simultanément à l’exécution des opérations. Pour le contrôle permanent de second niveau, le RCCI s’assure notamment que les contrôles de premier niveau ont été correctement exécutés. Il vérifie le respect de la réglementation et des règles professionnelles applicables. Il peut être amené à conseiller les opérationnels afin qu’ils se conforment aux obligations professionnelles qui leur sont applicables. Les travaux afférents au Contrôle périodique sont réalisés sur la base du Plan de Contrôle Périodique (« PCP ») par une équipe du cabinet AGAMA Conseil. 4.6.2.2. Principales actions menées en 2023 Les contrôles effectués au cours de l’année 2023 ont porté notamment sur les thématiques suivantes : • Valorisation des fonds ; • Dispositif de déontologie ; • Sélection et réalisation des investissements, suivi et désinvestissement ; • Suivi du passif ; • Politique d’engagement actionnarial et exercice des droits de vote ; • Conflits d'intérêts ; • Circuit de commercialisation ; • Lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme (LCB-FT) ; • Conservation des données, archivage, sécurité informatique et PCA ; • Contrôle de l'activité de capital investissement : indicateurs, frais de gestion, contrôle des ratios ; • Abus de Marché. Au cours de l’exercice 2023, aucun risque majeur n’a été identifié. 4.6.2.3. Dispositif de gestion des risques L’évaluation des risques auxquels la Société est exposée est appréciée par Aqua Asset Management à travers une cartographie des risques (opérationnels, financiers, juridiques) régulièrement mise à jour. Les risques de durabilité sont également pris en compte au sein de la cartographie à partir du 1 er janvier 2023. Conformément à l’article 39 du Règlement délégué (UE) n° 231/2013 de la Commission du 19 décembre 2012, Aqua Asset Management a défini une fonction permanente de gestion des risques qui est assurée par le Responsable des opérations. Cette fonction est indépendante au plan hiérarchique et fonctionnel des équipes du front office et des gérants et jouit de l’autorité nécessaire et d’un accès à toutes les informations pertinentes nécessaires à l’accomplissement de ses tâches. P a g e | 38 A ce titre, il est chargé, en qualité de Responsable des risques, de : a. Mettre en œuvre la politique et les procédures de gestion des risques ; b. Veiller au respect des limites sur les risques identifiés par la Société ; c. Conseiller la Direction Générale sur la définition du profil de risque de chaque fonds ou portefeuille géré ; d. Adresser régulièrement un rapport à la Direction Générale et au RCCI sur : ▪ La cohérence entre les niveaux de risque actuels pour chaque fonds ou portefeuille géré et le profil de risque retenu pour lui ; ▪ Le respect des limites fixées pour chaque fonds ou portefeuille géré ; ▪ L’adéquation et l’efficacité de la méthode de gestion des risques, en indiquant notamment si des mesures correctives appropriées ont été prises en cas de défaillance ; e. Adresser régulièrement un rapport à la Direction Générale et au RCCI sur le niveau de risque actuel encouru par chaque fonds et portefeuille géré et sur tout dépassement effectif ou prévisible des limites le concernant, afin que des mesures rapides et appropriées puissent être prises ; f. Réexaminer et renforcer, le cas échéant, les dispositifs et procédures d’évaluation des contrats financiers négociés de gré à gré mentionnés à l’article 411-84 du Règlement Général de l’AMF. 4.6.2.4. La prise en compte des risques dans les processus clés de la Société • Déontologie Les mandataires sociaux de la Société et les personnes agissant pour le compte de la Société, en ce compris les mandataires sociaux et les membres du personnel d’Aqua Asset Management, s’engagent à respecter la loi et les règles déontologiques en vigueur qui régissent la profession (en particulier, le Règlement de déontologie de l’AFG- France Invest). Les collaborateurs de la Société de Gestion signent un code de déontologie à leur arrivée dans la Société et un contrôle sur ce thème est réalisé annuellement. • LCB-FT Aqua Asset Management élabore et met à jour régulièrement une procédure ainsi qu’une classification des risques de blanchiment des capitaux et de financement du terrorisme présentés par les services qu’elle fournit. Les salariés de la Société de Gestion reçoivent régulièrement une formation sur cette thématique. • Investissement/Désinvestissement Un Comité d’investissement d’Aqua Asset Management se réunit mensuellement ou plus fréquemment si besoin et prend toutes les décisions concernant les investissements, réinvestissements et désinvestissements. Sont présents et ont une voix délibérative les 3 gérants financiers agréés par l’AMF, dont le Président d’Aqua Asset Management. Les décisions concernant les investissements, réinvestissements et désinvestissements sont prises à l’unanimité des gérants d’Aqua Asset Management. • Valorisation Les actifs de Transition Evergreen sont évalués semestriellement par Aqua Asset Management conformément aux règlements des fonds concernés et aux dispositions de l’IPEV. La politique d’évaluation est révisée périodiquement et au moins une fois par an afin de tenir compte : - des éventuels changements de la réglementation ; - de l’évolution des préconisations contenues dans le guide de l’IPEV Valuation Board ; - de l’évolution de la stratégie de Aqua Asset Management et avant d’investir dans un type d’actif non couvert par la procédure actuelle. Afin de respecter les exigences réglementaires, Aqua Asset Management s’est dotée de moyen humains et d’outils de valorisation adaptés aux instruments financiers utilisés. Aqua Asset Management a désigné le cabinet SORGEM en qualité d’évaluateur indépendant. À ce titre, le cabinet intervient semestriellement et délivre un rapport semestriel indépendant sur la valeur de chacune des participations du portefeuille. Selon le principe de la permanence des méthodes, tout changement de méthode et/ou de multiple doit être motivé et documenté, et limité à des cas précis devant être renseignés par le gérant. Dans le cadre de ses contrôles, le Responsable des Risques s’assure que tous les changements survenus ont fait l’objet d’une information et d’une documentation. P a g e | 39 • Durabilité La Société prend en compte les critères environnementaux, sociaux et de qualité de gouvernance (« ESG ») mentionnés à l’article L. 533-22-1 du Code monétaire et financier et a pour objectif l’investissement durable conformément à l’article 9 du Règlement Disclosure. Plus spécifiquement, l’objectif de Transition Evergreen est l’investissement dans des activités économiques qui contribuent à la réduction des émissions de carbone, en vue de poursuivre les objectifs de limitation du réchauffement planétaire à long terme de l’Accord de Paris adopté dans le cadre de la Convention-cadre des Nations Unies sur les changements climatiques. En ce sens, la Société poursuit principalement à travers ses participations actuelles et sa thèse d’investissement l’objectif d’atténuation du changement climatique 9 . La Société monitore toutefois l’impact que peuvent avoir ses participations sur tous les piliers de la transition énergétique et environnementale et notamment sur les enjeux d’économie circulaire. Le nombre d’objectifs poursuivis par Transition Evergreen pourra être élargi pour s’adapter aux évolutions du traitement réglementaire des activités des participations du fonds, notamment dans le domaine de l’économie circulaire. En particulier, la Société investira au moins 80% de son Actif Net Réévalué dans des participations réalisant une majorité de leur chiffre d’affaires (au moins 50%) dans les activités suivantes : ▪ la production, la distribution et le stockage d’énergie sous forme d’électricité ou de gaz produits à partir de sources renouvelables (bioénergies, solaire, éolien, hydraulique ou géothermie) ; ▪ la production, l’entretien, la mise en œuvre et la gestion de la fin de vie de biens manufacturés ou de services utiles à la production et l’utilisation efficiente des énergies bas carbone ou renouvelables notamment à des fins de mobilité ou de production de chaleur ou de froid ; ▪ la gestion durable du patrimoine naturel. La Société n’investira pas dans des sociétés cibles ayant des activités pouvant porter préjudice de façon importante à son objectif de contribuer à la réduction des émissions carbone. En aucun cas, Transition Evergreen ne peut être investie dans des sociétés dont une part du chiffre d’affaires est réalisée dans les activités controversées ou jugées néfastes à la société , à savoir : ▪ les sociétés impliquées dans la production et la commercialisation de tabac ; ▪ les sociétés impliquées dans la production et la commercialisation d’alcool ; ▪ les sociétés impliquées dans la production, l’utilisation, le stockage, la maintenance, le financement d’armes de tout type ; ▪ les sociétés dont les activités sont directement liées au charbon et au pétrole ; ▪ les sociétés impliquées dans la production, la publication et la distribution de contenu pornographique. Au titre de l’article 9 du Règlement SFDR, au minimum 90% de l’Actif Net Réévalué de Transition Evergreen est investi dans des investissements durables avec un objectif environnemental, étant précisé qu’un investissement est qualifié de durable au sens du Règlement SFDR quand il est réalisé dans une activité économique qui contribue à un objectif environnemental ou social, à condition que l'investissement ne porte pas atteinte de manière significative à un objectif environnemental ou social et que les sociétés dans lesquelles les investissements sont réalisés adoptent des pratiques de bonne gouvernance. Afin de définir les investissements durables avec un objectif environnemental au sens du Règlement SFDR, la Société de Gestion a développé et utilise une méthodologie qui repose sur les trois piliers suivants : ▪ la contribution à l’objectif environnemental est mesurée à travers la contribution aux ODDs cœur de la thèse d’investissement du fonds). La performance de chaque participation est mesurée par le suivi d’indicateurs de performance spécifiques à chacun des secteurs d’activités concernés (collecte de données auprès des participations sur le principe déclaratif) ; ▪ le suivi des critères liés aux incidences négatives est effectué via un questionnaire transmis à l’ensemble des investissements (principe déclaratif) couvrant l’ensemble des indicateurs des Principles Adverse Impacts (PAI) (i.e. les 14 indicateurs obligatoires de l’annexe 1 des RTS du Règlement Disclosure ainsi que, dans la mesure où ils sont pertinents, des indicateurs parmi les 16 indicateurs environnementaux optionnels et les 17 9 L’objectif d’atténuation du changement climatique est ici entendu au sens du Règlement SFDR et ne présume pas de l’alignement de nos investissements à la Taxonomie Européenne, qui est mesuré par ailleurs, selon les critères techniques du Règlement Taxonomie. P a g e | 40 indicateurs sociaux optionnels). Les réponses des participations permettent d’évaluer le respect du principe « DNSH » 10 ; ▪ le respect de critères minimum en matière d’enjeux sociaux et de gouvernance, pré-analysé au regard de la zone géographique d’opération, dont l’étude est complétée par à une évaluation des pratiques et de leur niveau de performance par rapport aux secteurs d’activités. Lors de l’instruction d’un projet d’investissement, plusieurs éléments sont analysés pour vérifier que l’opportunité peut se qualifier comme investissement durable. Le caractère durable de l’investissement est apprécié à travers : - une analyse de matérialité aux ODDs cœurs du fonds ; - une première analyse de la performance au niveau des PAIs ; - le respect des critères sociaux et de bonne gouvernance, évalués grâce à un questionnaire ESG. Il est à noter que les entreprises dans lesquelles la Société investit étant majoritairement des TPE/PME, ces dernières peuvent manquer d'informations pour compléter le questionnaire PAI adressé lors de l’instruction. Plusieurs actions sont alors mises en place pour collecter les PAIs manquants. Nous pouvons ainsi faire appel à des estimations, faites sur la base d'autres documents fournis par les participations, ou bien de données fournies par nos prestataires. Si certaines données restent manquantes, la cible s'engage à mettre en place des procédés de collecte de données suffisants pour être en mesure de reporter de façon complète sur l'ensemble des PAIs dès le reporting suivant. La grille d’évaluation permettant d’évaluer ces 3 piliers est systématiquement envoyée à chaque opportunité d’investissement et les informations collectées par ce biais font ensuite l’objet d’une analyse par l’équipe de gestion. Une analyse de l’éligibilité de l’opportunité investissement à la Taxonomie européenne est également réalisée. Afin de compléter le suivi des performances ESG de son portefeuille, la Société réalise trois analyses supplémentaires : - analyse des résultats d'un questionnaire ESG sur base d'une méthodologie élaborée avec le cabinet de conseil Ethifinance en 2022 et appliquée par l'équipe de gestion. Ce questionnaire regroupant exigence environnementale, sociale et de gouvernance offre une vue à 360 des performances des participations et donne lieu à une note au niveau des participations et au niveau du portefeuille ; - analyse de l'alignement taxonomie du portefeuille. Conformément aux exigences règlementaires incombant à un fonds article 9 au sens de SFDR, Transition Evergreen communique tous les ans à partir des données de l'exercice 2022 le degré d'alignement de son portefeuille à la Taxonomie Européenne ; - analyse d'exposition aux risques de durabilités (risques physiques, de transition, réputationnels, sociaux et de gouvernance) du portefeuille. Tout investissement envisagé doit en outre respecter les garanties sociales minimales (déclaration de l'Organisation internationale du travail (« OIT ») sur les droits fondamentaux et les principes au travail, les conventions fondamentales de l’OIT et la Charte internationale des droits de l'homme). 4.6.2.5. Les comités mis en place au sein de la Société La Société a mis en place les trois comités spécialisés suivants : - Un comité d’audit ; - Un comité de nominations et des rémunérations ; et - Un nouveau comité spécialisé en matière de responsabilité sociétale et environnementale des entreprises (le « Comité RSE »). La composition, les missions ainsi que les règles de fonctionnement des comités sont décrites à la section 11.3 du rapport financier annuel. En particulier, le Comité d’Audit qui se réunit au moins 4 fois par an et aussi souvent que nécessaire, est chargé d’assurer les missions suivantes : • Il suit le processus d’élaboration de l’information financière et, le cas échéant, formule des recommandations pour en garantir l’intégralité ; • Il suit l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, sans qu’il soit porté atteinte à son indépendance ; 10 Désigne le principe du Do No Significant Harm défini par le Règlement (UE) 2020/850 qui stipule qu’une activité ne doit pas causer de préjudice significatif aux objectifs environnementaux fixés par la Commission Européenne. P a g e | 41 • Il émet une recommandation sur les Commissaires aux Comptes proposés à la désignation par l’Assemblée Générale. Cette recommandation est élaborée conformément à la réglementation ; il émet également une recommandation lorsque le renouvellement du mandat du ou des Commissaires aux Comptes est envisagé dans les conditions définies par la réglementation ; • Il suit la réalisation par les Commissaires aux Comptes de leur mission et tient compte des constatations et des conclusions du Haut Conseil du Commissariat aux Comptes consécutives aux contrôles réalisés en application de la réglementation ; • Il s’assure du respect par les Commissaires aux Comptes des conditions d’indépendance dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation : • Il approuve la fourniture des services autres que la certification des comptes dans le respect de la réglementation applicable. P a g e | 42 5. FILIALES ET PARTICIPATIONS 5.1. TABLEAU DES PARTICIPATIONS AU 28 MARS 2024 Participation Forme juridique SIREN RCS Adresse siège social Activité Taux de détention (au 28/03/2024) Aqua SAS 498 857 747 Paris 11 rue de Mogador 75009 Paris Holding de détention des titres de Evergaz SA (détenue directement et indirectement à 27,31 %) 100,00% Borea SAS 819 528 712 Nanterre 7 avenue du 5 Mars 92700 Colombes Cabinet de recrutement 29,97% Everwatt SAS 803 912 948 Paris 6 square de l'Opéra Louis Jouvet 75009 Paris Développement et détention d'actifs de production d'énergie renouvelable 72,61% Everwood SAS 792 318 859 Paris 6 square de l'Opéra Louis Jouvet 75009 Paris Gestion durable des forêts 62,83% Keiryo SAS 909 825 374 Paris 34 boulevard des Italiens 75009 Paris Développement et détention d'actifs de production d'énergie renouvelable, plus particulièrement dans le domaine de l'hydrogène 50,00% LPF Groupe SAS 532 449 675 Paris 69 rue d'Amsterdam, 75008 Paris Transformation, impression et commercialisation de packaging papier 29,58% Société Albigeoise de Fabrication et de Réparation Automobile - SAFRA SA 085 520 195 Albi Zac de Fonlabour- Borne Numéro 5 Rue Copernic 81000 Albi Fabrication et rénovation de matériel de transport public 28,34% Valporte Holding SAS 511 830 135 Nanterre 23 avenue Joffre 92250 La Garenne- Colombes Holding de détention de la marque Compose et des restaurants opérés sous cette marque 31,80% 5.2. PRISES DE PARTICIPATIONS ET PRISES DE CONTROLE AU 31 DECEMBRE 2023 SAFRA Le % de détention dans SAFRA est passé de 16,18% à 28,34% au cours de la période consécutivement à : - Une augmentation de capital de SAFRA en avril 2023 à laquelle Transition Evergreen a souscrit à hauteur de 4 700 milliers d’euros ; - Une augmentation de capital de SAFRA en juillet 2023 à laquelle Transition Evergreen a souscrit à hauteur de 2 342 milliers d’euros ; - La transmission universelle du patrimoine (TUP) de SAFRA Participations (détenue à 100% par Transition Evergreen) vers Transition Evergreen en décembre 2023 représentant 5,19% du capital de SAFRA. EVERWOOD Le % de détention dans Everwood est passé de 78,47% à 65,99% au cours de la période consécutivement à une augmentation de capital d’Everwood à laquelle Transition Evergreen n’a pas souscrit. P a g e | 43 EVERWATT Le % de détention dans Everwatt est passé de 71,49 % à 72,80% au cours de la période consécutivement à une augmentation de capital d’Everwatt à laquelle Transition Evergreen a souscrit par conversion de créances à hauteur 4 430 milliers d’euros. 5.3. ABSENCE DE FILIALES La Société n’a pas vocation à détenir des filiales au sens de l’article L. 233-1 du Code de commerce, mais uniquement des participations de portefeuille, étant précisé que d’un point de vue juridique, toute détention de plus de 50% est considérée comme une filiale. P a g e | 44 6. ACTIONNARIAT 6.1. REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE Au 28 mars 2024, le capital et les droits de vote de la Société étaient répartis de la façon suivante : Actionnaires Nombre d’actions % du capital Nombre de droits de vote théoriques (1) % des droits de vote théoriques Nombre de droits de vote réels (2) % des droits de vote réels Plantin Participations (3) 4.646.207 11,57% 4.646.207 7,79% 4.646.207 7,79% CL Capital (4) 3.588.847 8,93% 7.177.694 12,03% 7.177.694 12,04% 3F Investissement (5) 2.759.933 6,87% 2.759.933 4,63% 2.759.933 4,63% Tempo Capital 2.169.811 5,40% 4.339.622 7,27% 4.339.622 7,28% Auresa Capital (6) 1.699.213 4,23% 3.398.426 5,70% 3.398.426 5,70% Edenvy (7) 1.691.666 4,21% 1.691.666 2,84% 1.691.666 2,84% Jetfin (8) 445.175 (9) 1,11% 890.350 1,49% 890.350 1,49% Crédit Agricole Normandie-Seine Participation 1.666.667 4,15% 1.666.667 2,79% 1.666.667 2,80% Financière Evergreen 347.153 0,86% 347.153 0,58% 347.153 0,58% Public 21.037.385 52,37% 32.689.264 54,79% 32.689.264 54,84 % Auto-détention 119.403 0,30% 54.388 0,09% - - TOTAL 40.171.460 100,00% 59.661.370 100,00% 59.606.982 100,00% (1) Nombre total de droits de vote calculé sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote. (2) Nombre total de droits de vote calculé sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, à l’exclusion des actions privées de droit de vote (notamment les actions auto-détenues par la Société). (3) La société Plantin Participations est contrôlée par Monsieur Jean-Louis ALLOIN. (4) La société CL CAPITAL est contrôlée par Monsieur Lionel LE MAUX (Président du Conseil d’administration). (5) La société 3F INVESTISSEMENT est contrôlée par Monsieur Frédéric FLIPO (Administrateur). (6) La société AURESA CAPITAL est contrôlée par Monsieur Samuel MOREAU (Administrateur). (7) La société EDENVY est contrôlée par Monsieur Georges-Henri LEVY (Censeur). (8) La société JETFIN est contrôlée par Monsieur Jacques PIERRELEE (Directeur Général). (9) Dont 95.175 actions détenues directement par Monsieur Jacques PIERRELEE en son nom et pour son compte. 6.2. FRANCHISSEMENTS DE SEUILS Au cours de l’exercice 2023 et depuis le 1 er janvier 2024, la Société a reçu les déclarations de franchissement de seuils suivantes : ▪ Edenvy, société contrôlée par Monsieur Georges-Henri LEVY, a déclaré avoir franchi à la hausse, le 23 juin 2023, le seuil de 5% des droits de vote de la Société, à la suite des attributions de droits de vote double ; ▪ 3F Investissements, contrôlée par Monsieur Frédéric FLIPO, a déclaré avoir franchi à la baisse, le 23 juin 2023, le seuil de 5% des droits de vote de la Société, à la suite des attributions de droits de vote double ; ▪ Auresa Capital, contrôlée par Monsieur Samuel MOREAU, a déclaré avoir franchi à la hausse, le 23 juin 2023, le seuil de 5% des droits de vote, à la suite des attributions de droits de vote double ; ▪ CL Capital, société contrôlée par Monsieur Lionel LE MAUX, a déclaré avoir franchi à la hausse, le 23 juin 2023, le seuil de 10% des droits de vote de la Société, à la suite des attributions de droits de vote double. 6.3. OPERATIONS EFFECTUEES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX ET PERSONNES ETROITEMENT LIEES Au cours de l’exercice 2023 et depuis le 1 er janvier 2024, les déclarations individuelles suivantes relatives aux opérations des personnes mentionnées à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier sur les titres de la Société ont été effectuées auprès de l’AMF : Déclarant Mandataire(s) Date de l’opération Nature de l’opération Instrument financier Nombre d’instruments financiers Prix unitaire (euros) FINANCIERE EVERGREEN Lionel Le Maux (1) Jacques Pierrelée 27-avril-23 Acquisition Action 5.000 2,6710 P a g e | 45 Déclarant Mandataire(s) Date de l’opération Nature de l’opération Instrument financier Nombre d’instruments financiers Prix unitaire (euros) FINANCIERE EVERGREEN Lionel Le Maux (1) Jacques Pierrelée 28-avril-23 Acquisition Action 2.000 2,6708 FINANCIERE EVERGREEN Lionel Le Maux (1) Jacques Pierrelée 2-mai-23 Acquisition Action 4.000 2,7100 FINANCIERE EVERGREEN Lionel Le Maux (1) Jacques Pierrelée 3-mai-23 Acquisition Action 7.600 2,7780 FINANCIERE EVERGREEN Lionel Le Maux (1) Jacques Pierrelée 9-mai-23 Acquisition Action 3.000 2,6587 Vincent Robert Vincent Robert 22-mai-23 Acquisition Action 6.700 2,4649 FINANCIERE EVERGREEN Jacques Pierrelée 21-juin-23 Acquisition Action 2.850 2,6353 FINANCIERE EVERGREEN Jacques Pierrelée 20-février-24 Acquisition Action 7.500 2,1324 FINANCIERE EVERGREEN Jacques Pierrelée 21-février-24 Acquisition Action 500 2,2000 FINANCIERE EVERGREEN Jacques Pierrelée 26-février-24 Acquisition Action 4.500 2,2754 FINANCIERE EVERGREEN Jacques Pierrelée 27-février-24 Acquisition Action 2.500 2,3108 FINANCIERE EVERGREEN Jacques Pierrelée 12-mars-24 Acquisition Action 2.500 2,3200 FINANCIERE EVERGREEN Jacques Pierrelée 18-mars-24 Acquisition Action 1.000 2,2400 FINANCIERE EVERGREEN Jacques Pierrelée 19-mars-24 Acquisition Action 3.700 2,1628 FINANCIERE EVERGREEN Jacques Pierrelée 22-mars-24 Acquisition Action 1.500 2,1900 FINANCIERE EVERGREEN Jacques Pierrelée 22-mars-24 Acquisition Action 5.905 2,1891 FINANCIERE EVERGREEN Jacques Pierrelée 22-mars-24 Acquisition Action 500 2,1943 FINANCIERE EVERGREEN Jacques Pierrelée 25-mars-24 Acquisition Action 2.500 2,2400 (1) Lionel Le Maux n’est plus président de la société Financière Evergreen depuis le 17 avril 2023. Jacques Pierrelée a été désigné président de Financière Evergreen à la même date. Aucun autre dirigeant ou mandataire social, ni aucune personne liée à une personne exerçant des responsabilités dirigeantes au sein de la Société, n’a déclaré avoir effectué d’opérations sur les titres de la Société au cours de l’exercice 2023. P a g e | 46 7. CAPITAL SOCIAL 7.1. MONTANT DU CAPITAL EMIS A la date du rapport financier annuel, le capital social de la Société est de 20.085.730 euros. Il est divisé en 40.171.460 actions de 0,50 euro chacune de valeur nominale, toutes de même catégorie et intégralement libérées. 7.2. TITRES NON REPRESENTATIFS DU CAPITAL A la date du présent rapport financier annuel, la Société a émis les titres suivants, non représentatifs du capital : ▪ 400.000 obligations dites « OS 3 » d’une valeur nominale de 1 euro chacune et d’une durée de 12 mois, émises jusqu’au 31 août 2020, représentant un emprunt obligataire d’un montant nominal total de 400.000 euros, détenues par des actionnaires historiques non significatifs de la Société et des investisseurs tiers ; ▪ 2.975.000 OS 6 émises le 31 juillet 2022 d’une valeur nominale de 1 euro et d’une durée de 24 mois, représentant un emprunt obligataire d’un montant nominal total de 2.975.000 euros, détenues par des investisseurs tiers ; ▪ 3.700.000 OS7(B) émises le 25 janvier 2023 et 1.300.000 OS7(C) émises le 31 mars 2023, d’une valeur nominale de 1 euro chacune et d’une durée de 24 mois, représentant un emprunt obligataire d’un montant nominal total de 5.000.000 euros, détenues par des investisseurs tiers. ▪ 2.000.000 OS8(A) émises le 24 mai 2023 et 1.000.000 OS8(B) émises le 31 mai 2023, d’une valeur nominale de 1 euro et d’une durée de 24 mois, représentant un emprunt obligataire d’un montant nominal total de 3.000.000 euros, détenues par des investisseurs tiers. ▪ 180.000 OS9(A) émises le 25 octobre 2023, 200.000 OS9(B) émises le 15 novembre 2023 et 6.672.500 OS9(C1) émises le 31 décembre 2023 et 7.000.000 OS9(C2) émises le 29 février 2024, d’une valeur nominale de 1 euro et d’une durée de 18 mois, représentant à date un emprunt obligataire d’un montant nominal total de 14.052.500 euros, détenues par des investisseurs tiers. ▪ 200.000 obligations émises le 25 mars 2024, d’une valeur nominale de 100.000 euros et d’une durée de 36 mois, représentant à date un emprunt obligataire d’un montant nominal total de 20.000.000 euros détenues par un seul investisseur tiers. 7.3. TITRES DONNANT ACCES AU CAPITAL La Société n’a émis aucun titre donnant accès à son capital. 7.4. OPTIONS SUR LE CAPITAL DE LA SOCIETE Il n’existe aucune option sur le capital de la Société. 7.5. EVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL Au cours des trois derniers exercices, la répartition du capital de la Société a évolué comme suit : Actionnaires % de capital (1) 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2023 Evergreen SAS Plantin Participations (2) 13,09% 11,57% 11,57% CL Capital (3) 10,11% 8,93% 8,93% 3F Investissement (4) 7,77% 6,87% 6,87% Tempo Capital 6,11% 5,40% 5,40% Auresa Capital (5) 4,79% 4,23% 4,23% Edenvy (6) 4,77% 4,21% 4,21% Jetfin (7) 0,99% 1,11% 1,11% Financière Evergreen 3,46% 0,72% 0,78% Crédit Agricole Normandie-Seine Participation - 4,15% 4,15% Public 48,67% 52,60% 52,47% Auto-détention (8) 0,24% 0,21% 0,27% TOTAL 100,00% 100,00% 100,00% P a g e | 47 (1) Sur la base des informations connues de la Société au regard des déclarations de franchissements de seuils et de la liste des actionnaires au nominatif. (2) La société Plantin Participations est contrôlée par Monsieur Jean-Louis ALLOIN. (3) La société CL CAPITAL est contrôlée par Monsieur Lionel LE MAUX (Président du Conseil d’administration). (4) La société 3F INVESTISSEMENT est contrôlée par Monsieur Frédéric FLIPO (Administrateur). (5) La société AURESA CAPITAL est contrôlée par Monsieur Samuel MOREAU (Administrateur). (6) La société EDENVY est contrôlée par Monsieur Georges-Henri LEVY (Censeur). (7) La société JETFIN est contrôlée par Monsieur Jacques PIERRELEE (Directeur Général), étant précisé que le % de détention, pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, prend en compte 95.175 actions détenues directement par Monsieur Jacques PIERRELEE et 350.000 actions détenues indirectement via Jetfin. (8) Au 31 décembre 2023, la Société détenait 110.086 actions en auto-détention. 7.6. DELEGATIONS DE COMPETENCE 7.6.1. Tableau des délégations en cours de validité Les délégations et autorisations suivantes ont été approuvées lors de l’Assemblée Générale du 14 juin 2023 : Nature de la délégation ou de l’autorisation Plafond Durée Utilisation Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société 10% du capital Prix maximum unitaire : 30 € Montant maximum : 5 millions d’euros 18 mois (jusqu’au 14 décembre 2024) Au titre du contrat de liquidité uniquement Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions auto-détenues 10% du capital par période de 24 mois 18 mois (jusqu’au 14 décembre 2024) - Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires Capital : 45 millions d’euros (1) Dette : 100 millions d’euros (1) 26 mois (jusqu’au 14 août 2025) - Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 CMF Capital : 45 millions d’euros (1) Dette : 100 millions d’euros (1) 26 mois (jusqu’au 14 août 2025) - Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offres au public visées au 1° de l’article L. 411-2 CMF Capital : 45 millions d’euros (1) et 20% du capital par période de 12 mois Dette : 100 millions d’euros 26 mois (jusqu’au 14 août 2025) - Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’Assemblée Générale en cas d’émissions réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 10% du capital par an 10% du capital par an (1) 26 mois (jusqu’au 14 août 2025) - P a g e | 48 Nature de la délégation ou de l’autorisation Plafond Durée Utilisation Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre, en cas d’émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 15% de l’émission initiale Capital : 45 millions d’euros (1) Dette : 100 millions d’euros (1) 26 mois (jusqu’au 14 août 2025) - Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes Capital : 45 millions d’euros (1) Dette : 100 millions d’euros (1) 18 mois (jusqu’au 14 décembre 2024) - Limitation globale des autorisations d’émission en numéraire Capital : 45 millions d’euros (1) Dette : 100 millions d’euros (1) - - Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres Une somme égale au double du capital à la date de la décision (2) 26 mois (jusqu’au 14 août 2025) - Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d'administration à l'effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles en rémunération d'apports en nature de titres consentis au profit de la Société 10% du capital (2) 26 mois (jusqu’au 14 août 2025) - Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles en cas d'offre publique d'échange (OPE) initiée par la Société 10% du capital (2) 26 mois (jusqu’au 14 août 2025) - Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’un échange de titres financiers 10% du capital (2) 18 mois (jusqu’au 14 décembre 2024) - Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles dans le cadre d’une émission réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de ces derniers 5% du capital à la date de décision d’émission (2) 26 mois (jusqu’au 14 août 2025) - Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions au profit des salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et/ou des sociétés liées 5% du capital (2)(3) 38 mois (jusqu’au 14 août 2026) - Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et/ou des sociétés liées 5% du capital (2)(3) 38 mois (jusqu’au 14 août 2026) - P a g e | 49 (1) Ces plafonds individuels s’imputent sur la limitation globale des autorisations d’émission en numéraire d’un montant de 45 millions d’euros en capital et de 100 millions d’euros en dette. (2) Il s’agit d’un plafond autonome. (3) Il s’agit d’un sous-plafond commun. 7.7. OPERATIONS EFFECTUEES PAR LA SOCIETE SUR SES PROPRES TITRES AU COURS DE L’EXERCICE 2023 Conformément à l’article L. 225-211 du Code de commerce, le Conseil d’administration rend compte des opérations effectuées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 dans le cadre du programme de rachat d’actions mis en place par la Société. 7.7.1. Autorisation de rachat d’actions en vigueur L’Assemblée Générale Mixte du 14 juin 2023 a autorisé le Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois à compter de ladite Assemblée Générale, à opérer sur les actions de la Société dans le cadre d’un programme de rachat d’actions mis en œuvre conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, L. 225-210 et suivants du Code de commerce, aux dispositions du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 et du Règlement délégué (UE) 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016, ainsi qu’aux dispositions du règlement général de l’AMF, dans les conditions décrites ci-après. Le Conseil d’administration est ainsi autorisé à opérer sur les actions de la Société en vue : - d’animer le marché des titres de la Société, notamment pour en favoriser la liquidité, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’AMF et conclu avec un prestataire de services d’investissement dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF ; - de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce et L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce ; - d’attribuer à titre gratuit des actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce ; - d’attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de mettre en œuvre tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; - de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; - de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; - d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées afin de réduire le capital, dans le cadre et sous réserve d’une autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire en cours de validité ; et - plus généralement, de réaliser toute opération autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, étant précisé que la Société en informerait ses actionnaires par voie de communiqué. 7.7.2. Actions achetées et vendues au cours de l’exercice Le tableau ci-dessous détaille les opérations effectuées par la Société sur ses actions propres dans le cadre du programme de rachat d’actions au cours de l’exercice 2023 : Flux bruts cumulés Contrat de liquidité Autres objectifs Opération Achat Vente Achat Vente Transfert Annulation Nombre d’actions 184.895 159.529 - - - - Cours moyen (en euros) 2,64 2,70 - - - - Montant (en euros) 488.237,45 431.060,31 - - - - P a g e | 50 Au 31 décembre 2023, Transition Evergreen détenait 110.086 actions en auto-détention. 7.7.3. Contrat de liquidité La Société a confié à la société de bourse Kepler Cheuvreux, depuis le 1 er septembre 2022, la mise en œuvre d’un contrat de liquidité conforme à la décision de l’Autorité des marchés financiers (AMF) n° 2018-01 du 2 juillet 2018 portant sur l’instauration des contrats de liquidité sur titres de capital au titre de pratique de marché admise et au contrat-type de l’Association française des marchés financiers (AMAFI) du 15 janvier 2019 ; aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et à la décision AMF n° 2021-01 du 22 juin 2021 portant renouvellement de l’instauration des contrats de liquidité sur titres de capital au titre de pratique de marché admise et toutes autres dispositions qui y sont visées. Au 31 décembre 2023, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité : - Nombre d'actions : 45.071 ; et - Solde en espèces : 39.072,34 euros. 7.7.4. Autres objectifs Aucune action n’a été acquise au cours de l’exercice écoulé aux fins d’être affectée à l’un des autres objectifs du programme de rachat d’actions. 7.8. DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS Il sera proposé à l’Assemblée Générale Mixte du 12 juin 2024 d’autoriser le Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois à compter de ladite Assemblée Générale, à opérer sur les actions de la Société dans le cadre d’un programme de rachat d’actions mis en œuvre conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, aux dispositions du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 et du Règlement délégué (UE) 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016, ainsi qu’aux dispositions du règlement général de l’AMF, dans les conditions décrites ci-après. 7.8.1. Objectifs du programme de rachat d’actions Le Conseil d’administration sera autorisé à opérer sur les actions de la Société en vue : - d’animer le marché des titres de la Société, notamment pour en favoriser la liquidité, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’AMF et conclu avec un prestataire de services d’investissement dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF ; - de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ; - d’attribuer à titre gratuit des actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; - d’attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de mettre en œuvre tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; - de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; - de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; - d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées afin de réduire le capital, dans le cadre et sous réserve d’une autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire en cours de validité ; et - plus généralement, de réaliser toute opération autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, étant précisé que la Société en informerait ses actionnaires par voie de communiqué. 7.8.2. Principales modalités du programme ▪ Modalités d’acquisition P a g e | 51 Les actions de la Société pourront être achetées par tous moyens, en une ou plusieurs fois, dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises publiées par l'AMF, sur le marché ou hors marché, notamment en utilisant, le cas échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels, pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de manière significative la volatilité du titre. La Société se réserve la possibilité de procéder par achat de blocs de titres. La Société se réserve la faculté de poursuivre l'exécution du présent programme de rachat d'actions en période d'offre publique d'acquisition ou d'échange portant sur ses actions dans le respect des dispositions de l'article 231-40 du règlement général de l'AMF. ▪ Prix d’achat maximum L’acquisition des actions ne pourra être effectuée à un prix supérieur à 30 euros par action, étant précisé qu’en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des titres, d'amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou d'autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, ce prix unitaire sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération. ▪ Montant maximum des fonds pouvant être consacrés au rachat d’actions En toute hypothèse, le montant maximal que la Société serait susceptible de payer ne pourra excéder 5 millions d’euros. ▪ Nombre maximum d’actions pouvant être achetées Les achats pourront porter sur un nombre d’actions qui ne pourra excéder 10% du capital social à la date de ces achats. Toutefois, le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% du capital social. ▪ Nombre maximum d’actions pouvant être auto-détenues Conformément aux dispositions de l'article L. 225-210 du Code de commerce, la Société ne pourra posséder, directement ou indirectement, plus de 10% de son capital social. 7.8.3. Obligations de communication Il est rappelé que la Société est tenue aux obligations de communication suivantes : ▪ Préalablement à la mise en œuvre du programme de rachat Publication d’un descriptif du programme de rachat d’actions, étant précisé que ledit descriptif est présenté à la présente section. ▪ Pendant la réalisation du programme de rachat Publication des transactions à J+7 par mise en ligne sur le site Internet de la Société (hors transactions réalisées dans le cadre d’un contrat de liquidité). Déclarations mensuelles de la Société à l’AMF. ▪ Chaque année Présentation du bilan de la mise en œuvre du programme de rachat et de l’utilisation des actions acquises dans le rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée Générale annuelle. P a g e | 52 7.9. INFORMATIONS RELATIVES AUX ELEMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE 7.9.1. Structure du capital de la Société Voir section 6.1 « Répartition du capital et des droits de vote ». 7.9.2. Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l’article L. 233-11 du Code de commerce Il n’est stipulé aucune restriction statutaire à l’exercice des droits de vote et au transfert d’actions. Aucune clause contractuelle n’a été portée à la connaissance de la Société en application de l’article L. 233-11 du Code de commerce. 7.9.3. Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce Les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce sont décrites à la section 6.2 du rapport financier annuel. 7.9.4. Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci Conformément aux articles L. 22-10-46 et L. 225-123 du Code de commerce, l’article 12 des Statuts confère un droit de vote double aux actions détenues nominativement par un même actionnaire pendant au moins deux années. Le droit de vote double cesse pour toute action transférée en propriété. 7.9.5. Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier Néant. 7.9.6. Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance pouvant entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote A la connaissance de la Société, aucun pacte ou autre engagement susceptible d’entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote n’a été signé entre les actionnaires. 7.9.7. Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration ainsi qu’à la modification des statuts de la Société Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration sont prévues aux articles 15 et 16 des Statuts. La modification des Statuts intervient conformément aux dispositions légales et réglementaires. 7.9.8. Pouvoirs du Conseil d’administration en particulier en ce qui concerne l’émission ou le rachat d’actions Le tableau récapitulatif des autorisations et délégations en vigueur consenties au Conseil d’administration figure à la section 7.6.1. 7.9.9. Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d’obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts Néant. 7.9.10. Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique d’achat ou d’échange Néant. P a g e | 53 8. ASSEMBLEES GENERALES D’ACTIONNAIRES ARTICLE 23 - ASSEMBLÉES GÉNÉRALES Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales, selon la nature des décisions qu’elles sont appelées à prendre. Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par la loi. Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires. ARTICLE 24 - CONVOCATION, ACCÈS ET REPRÉSENTATION AUX ASSEMBLÉES Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions prévues par la loi. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l’avis de convocation. Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, sous réserve de l’enregistrement comptable ou de l’inscription en compte de ses actions dans les conditions et délais fixés par la loi et la réglementation. Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par toute autre personne physique ou morale de son choix. ARTICLE 25 - BUREAU, FEUILLE DE PRÉSENCE ET PROCÈS-VERBAUX DES ASSEMBLÉES 1 - L'assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d’administration ou un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil d’administration. A défaut, l'assemblée générale désigne elle-même son président. En cas de convocation par les Commissaires aux Comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l'assemblée générale est présidée par celui ou par l'un de ceux qui l'ont convoquée. Les deux (2) membres de l'assemblée générale présents et acceptant qui disposent du plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateurs. Le bureau ainsi constitué désigne un secrétaire de séance qui peut être pris en dehors des membres de l'assemblée générale. 2 - Une feuille de présence, tenue dans les conditions réglementaires, est émargée par les actionnaires présents ou leurs représentants et certifiée exacte par les membres du bureau. 3 - Les procès-verbaux des délibérations des assemblées générales sont dressés et leurs copies ou extraits sont délivrés et certifiés dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. P a g e | 54 9. ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION La Société est constituée sous forme de société anonyme à Conseil d’administration. Elle est régie par les lois et règlements, les Statuts, ainsi que le règlement intérieur du Conseil d’administration. 9.1. DIRECTION GENERALE La Direction Générale de la Société est assurée par un Directeur Général. Le Directeur Général est désigné par le Conseil d’administration qui fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs. Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. II représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Le Directeur Général exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration. 9.1.1. Composition de la direction générale A la date du rapport financier annuel, la Direction Générale de la Société est composée comme suit : Prénom, nom et adresse professionnelle Principale fonction dans la Société Date de 1 ère nomination Echéance du mandat Autres mandats en cours Mandats échus au cours des 5 dernières années Jacques PIERRELEE 6 Square de l'Opéra-Louis Jouvet 75009 Paris Directeur Général 4 avril 2020 Durée indéterminée - Président de Financière Evergreen - Président de Jetfin - Président de Transition Participations - Gérant de la SCI Notre Dame - Gérant de la SCI Pierrelée - Gérant de la SCI Les Crevettes - Directeur Général Délégué de la Société - Président de Marignan Conseil - Directeur Général de Financière Evergreen Au cours de l’exercice 2023, aucun changement n’est intervenu dans la composition de la Direction Générale de la Société. 9.2. CONSEIL D’ADMINISTRATION 9.2.1. Règles de fonctionnement du Conseil d’administration La Société est administrée par un Conseil d’administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus. En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l’Assemblée Générale Ordinaire. La durée des fonctions d’administrateur est actuellement de quatre ans. Le mandat des administrateurs prend fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat de l’administrateur concerné. Les administrateurs sont toujours rééligibles. En cas de vacance d'un ou plusieurs sièges d'administrateur, le Conseil d'administration peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations, à titre provisoire dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, sauf dans le cas où le nombre d’administrateur est devenu inférieur au minimum légal, auquel cas les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l’Assemblée Générale aux fins de compléter l’effectif du conseil. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre exerce ses fonctions pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. P a g e | 55 Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles. La Société peut également comporter un à cinq censeurs, prenant part aux réunions du Conseil d’administration avec une voix consultative et exerçant leur mission conformément aux dispositions de l’article 19 des statuts de la Société. Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et au moins quatre fois par an, sur la convocation de son Président. Lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du Conseil d'administration peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Le Directeur Général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé. Le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées. Si ces demandes sont restées sans suite pendant plus de cinq jours, le Directeur Général peut procéder lui-même à cette convocation en indiquant l’ordre du jour de la séance. La réunion a lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Le Conseil d’administration ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents (ou réputés tels en cas de recours au moyen de visioconférence ou de télécommunication). 9.2.2. Composition du Conseil d’administration Le Conseil d’administration a opté pour la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général au cours de sa réunion en date du 10 mars 2020 et a réitéré ce choix au cours de ses réunions en date du 3 avril 2020 et du 24 juin 2020. Le Conseil d’administration est présidé par Monsieur Lionel LE MAUX, qui assume les fonctions de Président du Conseil d’administration depuis sa nomination par le Conseil d’administration au cours de sa réunion du 24 juin 2020. Le Président du Conseil d’administration organise et dirige les travaux du Conseil d'administration, dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Au cours de l’exercice 2023, aucun changement n’est intervenu dans la composition du Conseil d’administration. A la date du rapport financier annuel, le Conseil d’administration de la Société est composé comme suit : Prénom, nom et adresse professionnelle Principale fonction dans la Société Date de 1ère nomination Echéance du mandat Autres mandats en cours Mandats échus au cours des 5 dernières années Lionel LE MAUX 6, Square de l'Opéra-Louis Jouvet 75009 Paris Président du Conseil d’administration 23 juin 2020 AG statuant sur les comptes 2025 - Président d’Aqua Asset Management SAS - Gérant de CL Capital SC - Président du Conseil d’administration et Directeur Général de Transition Hydrogène SA (autre FIA) - Gérant de CL Ménerbes SC - Président de Transition Forum Association (Loi 1901) - Gérant de Marignan SARL - Président de Certimétha SAS - Administrateur d’Evergaz SA - Administrateur de Transition (SICAV FIS) - Administrateur de Mint SA - Gérant d’AF Mathurins Commandite SARL - Co-Gérant de French-Flair - Président de Financière Evergreen - Représentant permanent d’Aqua P a g e | 56 Prénom, nom et adresse professionnelle Principale fonction dans la Société Date de 1ère nomination Echéance du mandat Autres mandats en cours Mandats échus au cours des 5 dernières années Asset Management au Conseil d’administration d’Evergaz - Président du Conseil de surveillance de Safra Frédéric FLIPO 6, Square de l'Opéra-Louis Jouvet 75009 Paris Administrateur 23 juin 2020 AG statuant sur les comptes 2024 - Président de Certimétha SAS - Directeur Général de METHANEO SAS - Directeur Général d’Aube Sud Energie SAS - Directeur Général Délégué d’Evergaz SA - Gérant de 3F Investissements SARL - Président de Biovert Gestion SAS - Gérant d’Evergaz Services SARL - Gérant non associé de SCI Rhône Rendement - Geschäftsführer d’Evergaz Deutschland GmbH - Geschäftsführer d’Evergaz Beteiligung GmbH - Président de Bio Energie Bressanne SAS - Administrateur de CAP'TER METHANISATION SAS - Administrateur de TIPER METHANISATION SAS - Administrateur de Guadeloupe ENR SA - Président de 3 E BIOGAS SAS - Geschäftsführer de E3 BIOGAS GMBH - Administrateur de BIO-N.R.GY - Geschäftsführer de C4 Energie GmbH - Geschäftsführer de BGSA GmbH - Directeur Général d’Aqua SAS - Président de Sebe SAS - Directeur Général de Bio Méthanisation Partenaires SASU - Co-Gérant de French-Flair P a g e | 57 Prénom, nom et adresse professionnelle Principale fonction dans la Société Date de 1ère nomination Echéance du mandat Autres mandats en cours Mandats échus au cours des 5 dernières années - Geschäftsführer de C4 Biogas 2011 UG - Geschäftsführer de C4 Bioenergie GmbH - Geschäftsführer de C4 Energie Verwaltung - Geschäftsführer de BS C4 Energie Verwaltung - Administrateur de AM-Power - Personne ayant le pouvoir de diriger, gérer ou engager à titre habituel de Biogy SAS Jean-Michel LATY 6, Square de l'Opéra-Louis Jouvet 75009 Paris Administrateur indépendant 23 juin 2020 AG statuant sur les comptes 2026 - Membre du Conseil d’administration d’Evergaz SA - Membre du Conseil de Surveillance de Gagéo Asset Finance Services SAS - Directeur Général d’IFC Partners SAS - Administrateur d’Immobilier Conseil et Finances (ICF) SAS - Administrateur de l’Institut de Prévoyance de la Banque Populaire - Administrateur de la Caisse de Retraite de la Banque Populaire - Mandataire mutualiste de Klesia Mut - Président et Administrateur de Epsens SA - Administrateur de Copernic SA - Administrateur d’Humanis Gestion d’Actifs SA - Administrateur de Klesia Mut Catherine LE MAUX 6, Square de l'Opéra-Louis Jouvet 75009 Paris Administratrice 23 juin 2020 AG statuant sur les comptes 2025 - Directrice Générale d’Aqua Asset Management SAS - Gérant de CL Ménerbes SC - Secrétaire Générale de Transition Forum Association (Loi 1901) Néant Samuel MOREAU 6, Square de l'Opéra-Louis Jouvet 75009 Paris Administrateur 10 mars 2020 AG statuant sur les comptes 2026 - Gérant de la SELARL Samuel Moreau Avocat - Gérant de la SC Auresa Capital - Président du Conseil d’administration de la Société P a g e | 58 Prénom, nom et adresse professionnelle Principale fonction dans la Société Date de 1ère nomination Echéance du mandat Autres mandats en cours Mandats échus au cours des 5 dernières années - Gérant de la SC La Compagnie des Ardoises-Grestain - Gérant de la AARPI Leonard Avocats Vincent ROBERT 6, Square de l'Opéra-Louis Jouvet 75009 Paris Administrateur indépendant 23 juin 2020 AG statuant sur les comptes 2024 - Mandats de président ou d’administrateur dans des organisations à but non lucratif (Président de l’Escalier, administrateur SEP du Bayon) - Président de la SAS Vert et Bleu conseils - Co-gérant de la SC du Moulin de Faye - Administrateur Gaia Impact fund - Administrateur des Jardins du Cloitre - Administrateur de l’école des XV à Aix en Provence - Mandats de président ou d’administrateur dans des organisations à but non lucratif (Vice- Président 1001 fontaines, Président SEP du Bayon, administrateur UV Solaire, Président du Cloitre, Administrateur Intercordia) - Mandats d’administrateur (Jardin des Lys, Conciergerie solidaire) Agnès RUCHAUD 6, Square de l'Opéra-Louis Jouvet 75009 Paris Administratrice indépendante 23 juin 2020 AG statuant sur les comptes 2025 - Co-gérante de CFMH - Co-gérante de H2FR - Co-gérante de CFER - Co-gérante de CFMI - Co-gérante de CVFR Néant Georges-Henri LEVY 33, avenue de Wagram 75017 Paris Censeur 24 juin 2020 AG statuant sur les comptes 2025 - Co-gérant de Apivy SARL - Co-gérant de Edenvy SARL - Co-gérant de Johnvy SC - Co-gérant de Mickvy SC - Gérant de Assomption 89 SCI - Gérant de Cornuchat SNC - Co-gérant de Di Fiori 351 SNC - Gérant de la Société Du Centre Neuf SNC Au cours de sa réunion en date du 29 avril 2024, le Conseil d’administration a apprécié la situation de chaque administrateur au regard des critères d’indépendance énoncés par le Code Middlenext et a conclu que Monsieur Jean-Michel LATY, Monsieur Vincent ROBERT et Madame Agnès RUCHAUD remplissent toujours lesdits critères d’indépendance et sont considérés comme membres indépendants au sens du Code Middlenext. Dans la perspective de la nomination d’un nouvel administrateur par l’Assemblée Générale du 12 juin 2024 à la suite de la démission de Madame Christine Vigneron, le Conseil d’administration a également apprécié la situation du candidat au regard des critères d’indépendance énoncés par le Code Middlenext et a conclu que ce dernier remplit les critères d’indépendance et, en cas de nomination, pourra être considéré comme membre indépendant au sens du Code Middlenext. P a g e | 59 Au 31 décembre 2023, le Conseil d’administration était composé de huit membres, dont trois femmes et cinq hommes. En conséquence, la composition du Conseil d’administration respecte l’écart maximum de deux membres entre le nombre d’administrateurs de chaque sexe conformément aux articles L. 22-10-3 et L. 225-18-1 du Code de commerce. 9.3. CONFLITS D’INTERETS Certains administrateurs sont actionnaires, directement ou indirectement, de la Société. Monsieur Lionel LE MAUX et Madame Catherine LE MAUX sont époux. En outre, Monsieur Lionel LE MAUX et Madame Catherine LE MAUX sont respectivement Président et Directrice Générale d’Aqua Asset Management, qui agit en qualité de société de gestion de la Société en vertu d’une convention de gestion conclue entre la Société et Aqua Asset Management le 21 juin 2021 (la « Convention de Gestion »). La Convention de Gestion est soumise aux dispositions du Code de commerce relatives aux conventions réglementées. A cet égard, il est rappelé que (i) les dispositions du Code de commerce relatives aux conventions réglementées, (ii) la procédure mise en place par la Société conformément aux articles L. 22-10-12 et L. 225-39 du Code de commerce afin d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions, (iii) les stipulations du règlement intérieur du Conseil d’administration relatives à la gestion des conflits d’intérêts ainsi que (iv) les recommandations du Code Middlenext y afférentes permettent de prévenir les risques de conflits d’intérêts au sein du Conseil d’administration et/ou de la Direction Générale et de gérer les situations de conflits d’intérêts. Par ailleurs, les mesures de prévention et de gestion des situations de conflits d’intérêts entre la Société et la Société de Gestion sont décrites à la section 4.6 du rapport financier annuel. Il n’existe aucun arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires ou avec des clients, fournisseurs ou autres, en vertu duquel l’un quelconque des mandataires sociaux de la Société a été sélectionné en tant que membre du Conseil d’administration ou de la Direction Générale. A la connaissance de la Société, il n’existe aucun autre élément susceptible de générer un conflit d’intérêts potentiel entre les devoirs des mandataires sociaux à l’égard de la Société et leurs intérêts privés. 9.4. RESTRICTIONS A LA CESSION DES TITRES DES MANDATAIRES SOCIAUX Le Directeur Général est soumis à une obligation de conservation applicable à une partie des actions de la Société qu’il a acquises dans le cadre d’un plan d’attribution gratuite d’actions. A l’exception de ce qui précède, il n’existe aucune restriction acceptée par les mandataires sociaux concernant la cession de leur participation dans le capital de la Société. 9.5. EVOLUTION DE LA GOUVERNANCE Le Conseil d’administration de Transition Evergreen, qui s’est tenu le 29 avril 2024, a décidé de réunir les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général, en la personne de Lionel Le Maux, actuel Président du conseil d’administration depuis le 21 juin 2021, avec date d’effet au 1 er juillet 2024. La volonté de porter les efforts sur l’optimisation de la valeur de Transition Evergreen a conduit à resserrer la gouvernance autour du fondateur de Transition Evergreen. P a g e | 60 10. REMUNERATION ET AVANTAGES 10.1. REMUNERATIONS ET AVANTAGES VERSES AUX DIRIGEANTS 10.1.1. Tableaux de synthèse Jacques PIERRELEE Directeur Général Exercice 2022 (€) Exercice 2023 (€) Rémunérations attribuées au titre de l'exercice 161.400 (1) 148.995 (2) Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice - - Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice - - Valorisation des actions attribuées gratuitement - - Valorisation des autres plans de rémunération de long terme - - TOTAL 161.400 (1) 148.995 (2) (1) Dont 120.000 euros de rémunération fixe, versée en 2022, et 41.400 euros de rémunération variable constatée par le Conseil d’administration au cours de sa réunion du 26 avril 2023, laquelle a été versée en juin 2023 après approbation par l’Assemblée Générale Mixte en date du 14 juin 2023. (2) Dont 132.000 euros de rémunération fixe, versée en 2023, et 16.995 euros de rémunération variable due au titre de l’exercice 2023, après constatation de l’atteinte des conditions de performance par le Conseil d’administration le 29 avril 2024, et dont le versement est conditionné à l’approbation par l’Assemblée Générale Mixte qui se tiendra le 12 juin 2024. Lionel LE MAUX Président du Conseil d’administration Exercice 2022 (€) Exercice 2023 (€) Rémunérations attribuées au titre de l'exercice 15.000 15.000 Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice - - Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice - - Valorisation des actions attribuées gratuitement - - Valorisation des autres plans de rémunération de long terme - - TOTAL 15.000 15.000 P a g e | 61 10.1.2. Rémunération du Directeur Général Exercice 2022 (€) Exercice 2023 (€) Jacques PIERRELEE Directeur Général Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération fixe 120.000 120.000 132.000 132.000 Rémunération variable annuelle 41.400 (1) 18.600 (2) 16.995 (3) 41.400 (1) Rémunération variable pluriannuelle - - - - Rémunération exceptionnelle - - - - Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur - - - - Avantages en nature (véhicule de fonction) - - - - TOTAL 161.400 138.600 148.995 173.400 (1) Rémunération variable due au titre de l’exercice 2022, après constatation de l’atteinte des conditions de performance par le Conseil d’administration le 26 avril 2023, qui a été versée en juin 2023 après approbation par l’Assemblée Générale Mixte en date du 14 juin 2023. (2) Rémunération variable due au titre de l’exercice 2021, après constatation de l’atteinte des conditions de performance par le Conseil d’administration le 28 avril 2022, qui a été versée en juin 2022 après approbation par l’Assemblée Générale Mixte en date du 23 juin 2022. (3) Rémunération variable due au titre de l’exercice 2023, après constatation de l’atteinte des conditions de performance par le Conseil d’administration le 29 avril 2024, et dont le versement est conditionné à l’approbation par l’Assemblée Générale Mixte qui se tiendra le 12 juin 2024. 10.1.3. Rémunération du Président du Conseil d’administration Exercice 2022 (€) Exercice 2023 (€) Lionel LE MAUX Président du Conseil d’administration Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération fixe 5.000 - 5.000 5.000 Rémunération variable annuelle - - - - Rémunération variable pluriannuelle - - - - Rémunération exceptionnelle - - - - Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur 10.000 5.000 10.000 5.000 Avantages en nature (véhicule de fonction) - - - - TOTAL 15.000 5.000 (1) 15.000 10.000 (1) (1) Au cours de l’exercice 2022, la rémunération attribuée à Monsieur Lionel LE MAUX s’élevait à un montant total de 15.000 euros, dont 5.000 euros au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration et 10.000 euros en qualité d’administrateur ayant un taux d’assiduité de 100% aux réunions du Conseil d’administration tenues au cours de cet exercice. Au 31 décembre 2022, une quote-part à hauteur d’un montant de 5.000 euros avait d’ores et déjà été versée (contrairement au montant de 15.000 euros indiqué dans le Rapport Financier Annuel 2022), étant précisé que la quote-part au titre de l’exercice 2022 (s’élevant à un montant de 10.000 euros) a été versée en 2023. P a g e | 62 10.1.4. Contrat de travail et autres avantages Dirigeants Mandataires Sociaux Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non- concurrence Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Lionel LE MAUX Président du Conseil d’administration depuis le 24 juin 2020 X X X X Jacques PIERRELEE Directeur Général Délégué puis Directeur Général à compter du 4 avril 2020 X X X X 10.1.5. Informations sur les mandats et contrats de travail et/ou prestations de services des mandataires sociaux passés avec la Société Néant. 10.1.6. Stock-options et actions gratuites au cours de l’exercice 2023 10.1.6.1. Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées à chaque dirigeant Aucun des dirigeants mandataires sociaux n’a bénéficié d’une attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions. 10.1.6.2. Actions gratuites attribuées à chaque dirigeant Néant. 10.1.6.3. Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque dirigeant Néant. 10.1.6.4. Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions Néant. 10.1.6.5. Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers Néant. 10.1.6.6. Historique des attributions gratuites d’actions P a g e | 63 Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social Actions attribuées gratuitement par l’assemblée générale des actionnaires durant l’exercice à chaque mandataire social par l’émetteur et par toute société du groupe (liste nominative) N° et date du plan (1) Nombre d’actions attribuée s durant l’exercic e Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes IFRS (2) Date d’acquisitio n Date de disponibilité Conditions d e performanc e N/A N° : Date : - - - -- - TOTAL - - - - - - Aucune action n’a été attribuée gratuitement au cours de l’exercice clos. En particulier, conformément à l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, le Conseil d’administration rend compte des opérations réalisées au cours de l’exercice 2023 : • Nombre et valeur des actions attribuées gratuitement par la Société aux mandataires sociaux : La Société n’a attribué gratuitement aucune action à ses mandataires sociaux au cours de l’exercice écoulé. • Nombre et valeur des actions attribuées gratuitement par les Participations aux mandataires sociaux : Aucune société liée à la Société au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce n’a attribué gratuitement d’actions aux mandataires sociaux de la Société au cours de l’exercice écoulé. De même, aucune société contrôlée par la Société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce n’a attribué gratuitement d’actions aux mandataires sociaux de la Société au cours de l’exercice écoulé. • Nombre et valeur des actions attribuées gratuitement à chacun des 10 plus importants bénéficiaires salariés : Néant. • Nombre et valeur des actions attribuées gratuitement à l’ensemble des bénéficiaires salariés : Néant. 10.1.7. Ratio d’équité Rémunération bute versée (euros) Dirigeant mandataire social 2023 (1) Rémunération moyenne des salariés hors mandataires sociaux - Rémunération médiane des salariés hors mandataires sociaux - Rémunération des dirigeants mandataires sociaux - Ratio avec rémunération moyenne des salariés - Ratio avec rémunération médiane des salariés - 2022 (1) Rémunération moyenne des salariés hors mandataires sociaux - Rémunération médiane des salariés hors mandataires sociaux - Rémunération des dirigeants mandataires sociaux - Ratio avec rémunération moyenne des salariés - Ratio avec rémunération médiane des salariés - 2021 (1) P a g e | 64 Rémunération bute versée (euros) Dirigeant mandataire social Rémunération moyenne des salariés hors mandataires sociaux - Rémunération médiane des salariés hors mandataires sociaux - Rémunération des dirigeants mandataires sociaux - Ratio avec rémunération moyenne des salariés - Ratio avec rémunération médiane des salariés - 2020 (1) Rémunération moyenne des salariés hors mandataires sociaux - Rémunération médiane des salariés hors mandataires sociaux - Rémunération des dirigeants mandataires sociaux - Ratio avec rémunération moyenne des salariés - Ratio avec rémunération médiane des salariés - 2019 (1 er semestre) Rémunération moyenne des salariés hors mandataires sociaux - Rémunération médiane des salariés hors mandataires sociaux - Rémunération du dirigeant mandataire social 51.618 € Ratio avec rémunération moyenne des salariés - Ratio avec rémunération médiane des salariés - (1) La Société n’employait aucun salarié au cours des exercices 2020, 2021, 2022 et 2023. 10.2. REMUNERATIONS ET AVANTAGES VERSES AUX ADMINISTRATEURS Au cours des deux exercices précédents, les rémunérations suivantes ont été attribuées ou versées aux membres du Conseil d’administration de la Société (autres que le Président du Conseil d’administration) : Mandataires sociaux non dirigeants Montants attribués au titre de l’exercice 2022 Montants versés au cours de l’exercice 2022 Montants attribués au titre de l’exercice 2023 Montants versés au cours de l’exercice 2023 Frédéric FLIPO Administrateur Rémunérations (fixe, variable) 12.000 € 5.000 € 11.500 € 7.000 € Autres rémunérations - - - - Jean-Michel LATY Administrateur Rémunérations (fixe, variable) 13.000 € 5.000 € 13.000 € 8.000 € Autres rémunérations - - - - Catherine LE MAUX Administratrice Rémunérations (fixe, variable) 8.750 € 5.000 € 12.000 € 3.750 € Autres rémunérations - - - - Samuel MOREAU Administrateur Rémunérations (fixe, variable) 12.000 € 5.000 € 12.000 € 7.000 € Autres rémunérations - - - - Vincent ROBERT Administrateur Rémunérations (fixe, variable) 11.750 € 5.000 € 16.000 € 6.750 € Autres rémunérations - - - - Agnès RUCHAUD Administratrice Rémunérations (fixe, variable) 10.000 € 5.000 € 12.000 € 5.000 € P a g e | 65 Mandataires sociaux non dirigeants Montants attribués au titre de l’exercice 2022 Montants versés au cours de l’exercice 2022 Montants attribués au titre de l’exercice 2023 Montants versés au cours de l’exercice 2023 Autres rémunérations - - - - Christine VIGNERON Administratrice Rémunérations (fixe, variable) 8.750 € 5.000 € 8.571,43 € 3.750 € Autres rémunérations - - - - Georges-Henri LEVY Censeur Rémunérations (fixe, variable) 4.687,50 € 7.500 € 6.428,57 4.687,50 € Autres rémunérations - - - - TOTAL 80.937,50 € 42.500 € 106.500 € 45.937,50 € 10.3. SOMMES PROVISIONNEES AUX FINS DE VERSEMENT DE PENSIONS, RETRAITES OU AUTRES AVANTAGES La Société n’a pas provisionné de sommes aux fins de versement de pensions, retraites et autres avantages au profit de ses mandataires sociaux. Elle n’a pas non plus versé de primes d’arrivée ou de départ à ces personnes. 10.4. POLITIQUE DE REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX La politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2024 sera présentée au sein du document d’enregistrement universel portant sur les comptes clos le 31 décembre 2023, et plus particulièrement à la section 14.4 « Politique de rémunération des mandataires sociaux ». P a g e | 66 11. FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GENERALE 11.1. MANDATS La composition du Conseil d’administration et de la Direction Générale ainsi que les mandats détenus par chacun de leurs membres sont détaillés au chapitre 9 « Organes d’administration et de direction ». 11.2. CONTRATS DE SERVICES A la date du rapport financier annuel, il n’existe pas de contrats de service liant les membres des organes d’administration ou de direction à la Société ou, à la connaissance de la Société, à l’une quelconque des Participations prévoyant l’octroi d’avantages aux termes d’un tel contrat, étant rappelé que certains administrateurs de la Société exercent des fonctions d’administrateurs ou de dirigeants au sein de certaines Participations (voir section 9.2.2 pour la liste complète des mandats). 11.3. COMITES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION La Société a mis en place les deux comités spécialisés suivants par décision du Conseil d’administration en date du 24 juin 2020 : ▪ un comité d’audit ; et ▪ un comité des nominations et des rémunérations. En outre, lors de sa séance du 26 avril 2023, le Conseil d’administration a décidé de mettre en place un comité spécialisé dans la responsabilité sociétale et environnementale des entreprises (le « Comité RSE »). Les règles de fonctionnement desdits comités sont fixées dans le règlement intérieur du Conseil d’administration. 11.3.1. Règles communes à tous les Comités Les Comités sont composés de membres du Conseil d’administration nommés par celui-ci pour une durée qui ne peut pas excéder celle de leur mandat de membre du Conseil d’administration. Le Conseil d’administration peut à tout moment mettre fin aux fonctions d’un membre d’un Comité sans qu’il soit besoin de justifier d’une telle révocation. Une même personne peut être membre de plusieurs Comités. Le Conseil d’administration désigne au sein de chaque Comité un président pour une durée maximum correspondant à celle de ses fonctions de membre dudit Comité. Chaque Comité se réunit sur convocation de son président, faite par tous moyens. Les réunions se tiennent au siège social de la Société ou en tout autre lieu précisé dans la convocation. Le président de chaque Comité établit l’ordre du jour de chaque réunion et dirige les débats. En cas d’empêchement du président, les autres membres du Comité désignent un président de séance. Les délibérations d’un Comité ne sont valables que si la moitié au moins de ses membres sont présents, par l’un quelconque des moyens permis par les dispositions législatives ou réglementaires en vigueur, par les stipulations des statuts de la Société ou par celles du règlement intérieur pour la participation des membres du Conseil d’administration aux réunions du Conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante. En cas d’empêchement, un membre d’un Comité peut se faire représenter à la réunion dudit Comité à laquelle il ne peut participer par un autre membre de ce Comité. Les Comités peuvent solliciter des études techniques externes aux frais de la Société sur des sujets relevant de leur compétence et susceptibles d’éclairer les délibérations du Conseil d’administration après accord du Président du Conseil d’administration et à charge d’en rendre compte au Conseil d’administration. Chacun des Comités rend compte de son activité au Conseil d’administration par tous moyens qu’il juge appropriés (procès-verbal, rapport, note synthétique, présentation orale devant le Conseil). P a g e | 67 11.3.2. Comité d’Audit Les principales stipulations du règlement intérieur relatives au Comité d’Audit sont décrites ci-dessous. 11.3.2.1. Composition - Réunions Le Comité d'Audit est composé au minimum de deux membres et au maximum de trois membres. Au moins un membre du Comité d'Audit doit être un membre indépendant du Conseil d'administration et présenter des compétences particulières en matière financière, comptable ou de contrôle légal des comptes. A la date du rapport financier annuel, les membres du Comité d’Audit sont : ▪ Monsieur Jean-Michel Laty, président ; et ▪ Monsieur Frédéric Flipo. Conformément au Code Middlenext, le Comité d'Audit se réunit au moins quatre fois par an et aussi souvent que nécessaire. 11.3.2.2. Attributions Le Comité d'Audit est chargé d'assurer les missions suivantes : ▪ iI suit le processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, formule des recommandations pour en garantir l'intégrité ; ▪ iI suit l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance ; ▪ iI émet une recommandation sur les Commissaires aux Comptes proposés à la désignation par l'Assemblée Générale. Cette recommandation est élaborée conformément à la réglementation ; il émet également une recommandation lorsque le renouvellement du mandat du ou des Commissaires aux Comptes est envisagé dans les conditions définies par la réglementation ; ▪ iI suit la réalisation par les Commissaires aux Comptes de leur mission et tient compte des constatations et des conclusions du Haut Conseil du Commissariat aux Comptes consécutives aux contrôles réalisés en application de la réglementation ; ▪ iI s'assure du respect par les Commissaires aux Comptes des conditions d'indépendance dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation ; ▪ iI approuve la fourniture des services autres que la certification des comptes dans le respect de la réglementation applicable. 11.3.3. Comité des Nominations et des Rémunérations Les principales stipulations du règlement intérieur relatives au Comité des Nominations et des Rémunérations sont décrites ci-dessous. 11.3.3.1. Composition - Réunions Le Comité des Nominations et des Rémunérations est composé au minimum de deux membres et au maximum de trois membres, nommés parmi les administrateurs. A la date du rapport financier annuel, les membres du Comité des Nominations et des Rémunérations sont : ▪ Monsieur Vincent Robert, président ; et ▪ Monsieur Samuel Moreau. Le Comité des Nominations et des Rémunérations se réunit aussi souvent que nécessaire. 11.3.3.2. Attributions en matière de nominations En matière de nominations, le Comité des Nominations et des Rémunérations est chargé : ▪ de donner son avis sur les projets de nomination et de révocation du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués par le Conseil d’administration et de proposer également des candidats ; ▪ de formuler des propositions sur la sélection des membres du Conseil d’administration et des membres de tout comité ad hoc interne au Conseil d’administration ; ▪ d’examiner le respect des critères d’indépendance des membres du Conseil d’administration et des candidats à un poste de membre du Conseil d’administration et de tout comité ad hoc interne au Conseil d’administration. P a g e | 68 11.3.3.3. Attributions en matière de rémunérations En matière de rémunérations, le Comité des Nominations et des Rémunérations est chargé : ▪ de faire toute recommandation au Conseil d’administration au sujet de la rémunération du Directeur Général et de tout Directeur Général Délégué ainsi que celle du Président du Conseil d’administration portant sur : • l’ensemble des éléments de rémunération : la partie fixe, avantage en nature inclus, la partie variable, les éventuelles indemnités de départ, les régimes de retraites complémentaires et les attributions d’options de souscription, d’options d’achat ou encore les attributions gratuites d’actions, que ces éléments soient versés, attribués ou pris en charge par la Société, la société qui la contrôle ou une société qu’elle contrôle ; • l’équilibre des différents éléments constituant la rémunération globale et leurs conditions d’attribution, notamment en termes de performance ; et ▪ de donner son avis au Conseil d’administration sur les propositions de la Direction Générale concernant le principe et les modalités d’attribution, à tout dirigeant et mandataire social d’une société dans laquelle la Société détient une participation, de parties variables de rémunération liées au résultat, d’options de souscription, d’options d’achat ou encore d’attributions gratuites d’actions, lorsque ces éléments sont versés, attribués ou pris en charge par la Société. 11.3.4. Comité RSE Les principales stipulations du règlement intérieur relatives au Comité RSE sont décrites ci-dessous. 11.3.4.1. Composition - Réunions Le Comité RSE est composé au minimum de deux membres et au maximum de quatre membres, nommés parmi les administrateurs. A date, le Comité RSE est composé des personnes suivantes : ▪ Monsieur Vincent Robert, président ; ▪ Madame Agnès Ruchaud ; ▪ Madame Catherine Le Maux. Le Comité RSE se réunit aussi souvent que nécessaire. 11.3.4.2. Attributions Le Comité RSE est chargé d’assurer les missions suivantes : - s’assurer de la cohérence de la démarche déployée avec l’objectif d’investissement durable de Transition Evergreen ; - s’assurer de la bonne progression des plans d’actions RSE en vue d’atteindre les objectifs fixés ; - challenger les arbitrages effectués et faire des préconisations. Il est précisé, à toutes fins utiles, que c’est la Société de Gestion qui conduit la démarche RSE. 11.4. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE La Société se réfère au code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites de Middlenext de décembre 2009, tel que révisé en septembre 2021 (le « Code Middlenext »). Le texte du Code Middlenext peut être consulté sur le site internet de Middlenext (www.middlenext.com). A ce titre, la Société a mis en place les mesures visant à se conformer aux recommandations de gouvernement d'entreprise précitées : P a g e | 69 Recommandations du Code Middlenext Appliquée Non applicable I. LE POUVOIR DE SURVEILLANCE R1 : Déontologie des membres du Conseil X R2 : Conflits d’intérêt X R3 : Composition du Conseil – Présence de membres indépendants X R4 : Information des membres du Conseil X R5 : Formation des « membres du Conseil » X R6 : Organisation des réunions du Conseil et des Comités X R7 : Mise en place de Comités X R8 : Mise en place d’un Comité spécialisé sur la Responsabilité sociale/sociétale en environnementale des Entreprises (RSE) X R9 : Mise en place d’un règlement intérieur du Conseil X R10 : Choix de chaque membre du Conseil X R11 : Durée des mandats des membres du Conseil X R12 : Rémunération de membre du Conseil X R13 : Mise en place d’une évaluation des travaux du Conseil X R14 : Relation avec les « actionnaires » X II. LE POUVOIR EXECUTIF R15 : Politique de diversité et d’équité au sein de l’entreprise X R16 : Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux X R17 : Préparation de la succession des « dirigeants » X R18 : Cumul contrat de travail et mandat social X (1) R19 : Indemnités de départ X (1) R20 : Régimes de retraite supplémentaires X R21 : Stock-options et attribution gratuite d’actions X R22 : Revue des points de vigilance X (1) Il n’existe aucun cumul de mandat social avec un contrat de travail et aucune indemnité de départ n’a été mise en place par la Société. 11.5. ACTIVITE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DES COMITES AU COURS DE L’EXERCICE 2023 11.5.1. Fréquence et assiduité aux réunions Le Conseil d’administration s’est réuni à 7 reprises au cours de l’exercice 2023, les 15 février, 31 mars, 26 avril, 14 juin, 27 septembre, 17 novembre et 6 décembre 2023, toujours en la présence de son Président, Monsieur Lionel Le Maux. Au cours de l’exercice 2023, l’assiduité des administrateurs aux réunions du Conseil d’administration s’élève à 98,2 % tandis que l’assiduité du censeur s’élève à 85,7 %. Monsieur Jacques Pierrelée a été convié à participer ponctuellement aux réunions s’étant tenues lors de l’exercice 2023. 11.5.2. Travaux du Conseil d’administration Au cours de l’exercice 2023, le Conseil d’administration a notamment été saisi des questions suivantes : Gouvernance : • Appréciation des critères d’indépendance au regard du Code Middlenext • Auto-évaluation des travaux du Conseil d’administration • Compte rendu des travaux du Comité des Nominations et des Rémunérations P a g e | 70 Information financière : • Compte rendu des travaux du Comité d’Audit • Arrêté des comptes annuels au 31 décembre 2022 • Rapport financier annuel 2022 • Arrêté des comptes semestriels au 30 juin 2023 • Rapport financier semestriel 2023 Autres : • Convocation de l’Assemblée Générale 2023 • Opérations d’augmentations de capital • Opérations de financement obligataire 11.5.3. Evaluation des travaux du Conseil d’administration Conformément aux recommandations du Code Middlenext et aux dispositions de son règlement intérieur, le Conseil d’administration a auto-évalué le 29 avril 2024 les travaux réalisés au cours de l’exercice 2023. A ce titre, lors de la séance du 29 avril 2024, les membres du Conseil d’administration se sont exprimés sur le fonctionnement du Conseil d’administration, des différents comités et la préparation de leurs travaux respectifs. Dans ce cadre, le Conseil d’administration a émis le souhait d’obtenir des informations encore plus détaillées sur les Participations de la Société tout au long de l’année, au regard de certains indicateurs clés performance (KPIs), dans la limite des contraintes réglementaires et techniques applicables chaque Participation. 11.5.4. Conflits d’intérêts Concernant la prévention et la gestion des conflits d’intérêts, l’article 4 du règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit notamment que : « Le Conseil d’administration doit agir en toutes circonstances dans l’intérêt social de la Société. Les membres du Conseil d’administration ne doivent en aucun cas agir pour leur intérêt propre contre celui de la Société. Tout membre du Conseil d’administration fait part au Président du Conseil d’administration de toute situation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un conflit d’intérêts, même potentiel, entre lui, directement ou indirectement par l’intermédiaire de toute personne physique ou morale, et la Société ou une société dans laquelle la Société détient ou envisage d’acquérir une participation ou avec laquelle elle a conclu ou envisage de conclure un accord autre qu’une prise de participation. Dans l’hypothèse où le membre du Conseil d’administration concerné par une telle situation est le Président du Conseil d’administration lui-même, il en informe les membres du Conseil d’administration. Tout membre du Conseil d’administration en situation de conflit d’intérêts, même potentiel, doit s’abstenir de prendre part aux délibérations et au vote de toute délibération du Conseil d’administration pour laquelle il serait dans une telle situation. Le Conseil d’administration peut demander à un membre du Conseil d’administration en situation de conflit d’intérêts, même potentiel, de ne pas prendre part aux délibérations du Conseil d’administration pour laquelle il serait dans une telle situation et ne pas lui communiquer d’information à ce sujet. » Le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 29 avril 2024, a passé en revue les conflits d’intérêts connus. 11.5.5. Comités du Conseil d’administration Le Comité d’Audit s’est réuni 4 fois en 2023. Le Comité des Nominations et des Rémunérations s’est réuni 1 fois au cours de l’exercice 2023. Le Comité RSE s’est réuni 3 fois au cours de l’exercice 2023. P a g e | 71 12. SALARIES 12.1. EFFECTIFS La Société n’emploie aucun salarié à la date du rapport financier annuel. 12.2. PARTICIPATIONS ET STOCK OPTIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX 12.2.1. Participations directes et indirectes dans le capital social 12.2.1.1. Participations des membres de la Direction Générale Nombre d’actions Pourcentage du capital social Jacques PIERRELEE Directeur Général 445.175 (1) 1,11% TOTAL 445.175 1,11% (1) Dont 350.000 actions détenues indirectement à travers la société JETFIN, contrôlée par Monsieur Jacques PIERRELEE. 12.2.1.2. Participations des membres du Conseil d’administration Au 28 mars 2024 Nombre d’actions Pourcentage du capital social Lionel LE MAUX Président du Conseil d’administration 3.588.847 (1) 8,93 % (1) Frédéric FLIPO Administrateur 2.759.933 (2) 6,87 % (2) Jean-Michel LATY Administrateur 112.230 0,28 % Catherine LE MAUX Administratrice - (3) - (3) Samuel MOREAU Administrateur 1.699.213 (4) 4,23 % (4) Vincent ROBERT Administrateur 678.768 1,69 % Agnès RUCHAUD Administratrice - (5) - (5) Georges-Henri LEVY Censeur 1.691.666 (6) 4,21 % (6) TOTAL 10.656.323 26,52 % (1) Détention indirecte à travers la société CL CAPITAL, contrôlée par Monsieur Lionel LE MAUX (Président du Conseil d’administration). (2) Détention indirecte à travers la société 3F INVESTISSEMENT, contrôlée par Monsieur Frédéric FLIPO (Administrateur). (3) Madame Catherine LE MAUX est associée de la société CL CAPITAL, qui détient 3.588.847 actions de la Société et est contrôlée par Monsieur Lionel LE MAUX (Président du Conseil d’administration). (4) Détention indirecte à travers la société AURESA CAPITAL, contrôlée par Monsieur Samuel MOREAU (Administrateur). (5) Madame Agnès RUCHAUD est associée et co-gérante de la société CFMH, qui détient 443.668 actions de la Société et est contrôlée par Monsieur Dominique RUCHAUD, co-gérant et associé majoritaire de CFMH. (6) Détention indirecte à travers la société EDENVY, contrôlée par Monsieur Georges-Henri LEVY (Censeur). 12.2.2. Options et actions attribuées aux mandataires sociaux Au cours de l’exercice 2023 et à la date du rapport financier annuel, il n’existe plus aucun plan d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions. P a g e | 72 12.2.3. Déclarations des personnes exerçant des responsabilités dirigeantes et des personnes liées 12.2.3.1. Liens familiaux Monsieur Lionel LE MAUX et Madame Catherine LE MAUX sont époux. 12.2.3.2. Informations judiciaires A la date du rapport financier annuel, à la connaissance de la Société, aucun membre du Conseil d’administration et de la Direction Générale n’a fait l’objet, au cours des cinq dernières années : • d’une condamnation pour fraude ; • d’une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d’entreprise sous administration judiciaire ; • d’une incrimination ou d’une sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires. A la connaissance de la Société, aucun mandataire social n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années. P a g e | 73 13. PROCÉDURE D’ÉVALUATION DES CONVENTIONS COURANTES En date du 26 avril 2023, le Conseil d’administration de la Société a mis à jour la procédure de contrôle interne des conventions courantes, qui avait été initialement instaurée au cours de sa réunion en date du 3 avril 2020 conformément aux articles L. 22-10-12 et L. 225-39 du Code de commerce. Cette procédure permet d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. Il est rappelé qu’en vertu de la Convention de Gestion et du statut de « Autre FIA » de la Société, tout ou partie des fonctions habituellement exercées par la direction financière et la direction juridique de la Société peuvent être exercées par la Société de Gestion. La procédure est la suivante : 1. Evaluation systématique par les équipes de la Société de Gestion de la notion d’opération courante et des conditions normales lors de la conclusion, du renouvellement, de la modification et de la résiliation de toute convention à laquelle la Société est partie avec une partie liée. Les personnes directement ou indirectement intéressées à cette convention ne participent pas à son évaluation. 2. Evaluation annuelle par le Comité d’Audit au moment de la préparation des comptes du dernier exercice clos, des conventions identifiées par la Société de Gestion comme portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Les personnes directement ou indirectement intéressées à l’une ou plusieurs de ces conventions ne participent pas à leur évaluation. 3. Présentation annuelle par le Comité d’Audit au Conseil d’administration, au moment de l’arrêté des comptes du dernier exercice clos, des conventions courantes conclues à des conditions normales. Les critères d’évaluation des conventions et de leurs conditions sont les suivants : • Identification des parties concernées ; • Nature de la convention ; • Caractère courant de l’opération visée par la convention au regard de l’activité de la Société et de son importance pour la Société (stratégie, montants en cause) ; • Conditions auxquelles la convention est conclue, regard des pratiques habituelles de la Société et des conditions usuelles pour ce type d’opérations. Dans l’hypothèse où la Société de Gestion considèrerait, au résultat de son évaluation, qu’une convention ne remplit pas ou plus les critères des conventions courantes conclues à des conditions normales, cette convention sera soumise à la procédure des conventions réglementées prévue par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et devra faire l’objet d’une autorisation préalable du Conseil d’administration ou, si l’autorisation préalable n’est plus possible, d’une ratification par l’Assemblée Générale. Il en va de même si le Comité d’Audit, dans le cadre de son évaluation annuelle, considère qu’une ou plusieurs des conventions identifiées par la Société de Gestion ne remplissent pas les critères des conventions courantes conclues à des conditions normales. P a g e | 74 14. GLOSSAIRE Terme Définition Actif Net Réévalué ou ANR La détermination de la juste valeur des différents actifs et passifs de la Société tout en excluant les non-valeurs. Il est calculé par addition des différents postes d’actifs réévalués minorés des engagements réévalués. AMF Autorité des Marchés Financiers. Article 3 de la Taxonomie Européenne L’Article 3 du Règlement (UE) 2020/852 du Parlement Européen et du Conseil du 18 juin 2020 a pour objectif d’établir un marché intérieur qui œuvre pour le développement durable de l'Europe, fondé, entre autres, sur une croissance économique équilibrée et un niveau élevé de protection et d'amélioration de la qualité de l'environnement. CA Désigne le Chiffre d’Affaires d’une société. Code de Déontologie Règlement de déontologie des sociétés de gestion de portefeuille intervenant dans le capital-investissement adopté par France Invest et l’Association Française de la Gestion Financière, tel qu’agréé par l’AMF. Dépositaire Uptevia Corporate Services, service dépositaire de Société Générale, société anonyme dont le siège social est situé 29, boulevard Haussmann – 75009 Paris et immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 552 120 222 R.C.S. Paris. Distributeur Tout prestataire de services d’investissement choisi par la Société de Gestion aux fins d’assurer la commercialisation et/ou le placement des titres de la Société. Document d’Enregistrement Universel Désigne le document d’enregistrement universel approuvé par l’AMF le 9 février 2023 et publié par la Société. EBITDA Résultat opérationnel hors opérations non récurrentes et hors dotations aux amortissements. ESG Critères Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance qui constituent les trois piliers de l’analyse extra-financière d’une société. ETNC Désigne les Etats et Territoires Non Coopératifs, qui sont des territoires sur lesquels la fiscalité est très basse en comparaison à celle des pays de l'OCDE. Evergreen SA La Société préalablement à la réalisation de la Fusion. Evergreen SAS Evergreen SAS, société absorbée par Transition Evergreen dans le cadre de la Fusion. FIA ou Autre FIA Fonds d’investissement alternatif ou autre fonds d’investissement alternatif (au sens de l’article L. 214-14, III du Code monétaire et financier). Frais de Transactions Frais, dépenses, commissions et honoraires de professionnels, les frais d'étude et de négociation (y compris les frais d'avocats, de comptables, de financement, de due diligence) facturés (taxes incluses) par des tiers à raison de l’identification, de l’évaluation, de la négociation, de l'investissement, de la détention, de la gestion, du suivi et du désinvestissement des Participations, y compris (sans que cette liste ne soit limitative) : ▪ les frais d’intermédiaires, de banques d’affaires et autres frais similaires ▪ les frais juridiques, fiscaux et comptables ▪ les frais d’évaluation, d’étude et d’audit ▪ les frais de consultants externes ▪ les droits et taxes de nature fiscale, et notamment les droits d’enregistrement, qui peuvent être dus au titre d’acquisitions ou de ventes effectuées par la Société et notamment des droits d’enregistrement visés à l’article 726 du Code général des impôts ▪ les frais liés à une introduction en bourse et les commissions de prise ferme ou de syndication uniquement pour la quote-part de la Participation détenue par la Société ▪ les frais de couverture ▪ les frais bancaires Fusion Fusion-absorption aux termes de laquelle la Société a absorbé Evergreen SAS le 21 juin 2021. LCB-FT Lutte Contre le Blanchiment des capitaux et le Financement du Terrorisme. MWél Le Megawatt électrique (également noté MWe) est l’unité de puissance électrique d’une unité de production d’énergie. P a g e | 75 Terme Définition Nm3/h Le normo mètre cube par heure est une unité de mesure de quantité de gaz qui correspond au contenu d'un volume d'un mètre cube, pour un gaz se trouvant dans les conditions normales de température et de pression (0 ou 15 ou plus rarement 20 °C selon les référentiels et 1 atm, soit 101 325 Pa). Il s'agit d'une unité usuelle, non reconnue par le Bureau international des poids et mesures qui considère qu'il n'y a qu'un seul mètre cube. OIT Organisation Internationale du Travail dont l’objectif est de promouvoir la justice sociale, les droits de l'homme et les droits au travail reconnus internationalement. Participations Sociétés dans lesquelles Transition Evergreen détient une participation, à savoir notamment : Aqua SAS, Boréa SAS, Evergaz SA, Everwatt SAS, Everwood SAS, LPF Groupe SAS, Valporte Holding SAS, 3 E Biogas, Safra SA, Keiryo SAS ainsi que toute société dans laquelle la Société viendra à détenir une participation. PGE Prêt garanti par l’Etat. PME Petites et moyennes entreprises. Prospectus Prospectus établi dans le cadre de la Fusion et approuvé le 28 mai 2021 par l’AMF sous le numéro 21-190. RCCI Responsable de la conformité et du contrôle interne. Règlement Disclosure Règlement (UE) 2019/2088 du Parlement européen et du Conseil du 27 novembre 2019 sur la publication d’informations en matière de durabilité dans le secteur des services financiers. RSE Responsabilité Sociétale des Entreprises. Société Transition Evergreen. Société de Gestion Aqua Asset Management, société de gestion de portefeuille agréée par l’Autorité des Marchés Financiers le sous le numéro GP00051, constituée sous la forme de société par actions simplifiée, dont le siège social est situé 6, Square de l’Opéra-Louis Jouvet - 75009 Paris, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 433 515 616 R.C.S. Paris. Statuts Statuts de la Société à jour au 14 juin 2023. Taxonomie Européenne Règlement (UE) 2020/852 du Parlement européen et du Conseil du 18 juin 2020 sur l’établissement d’un cadre visant à favoriser les investissements durables. 15. TABLE DE CONCORDANCE N° Sections/Rubriques Référence Pages 1 Situation et activité du groupe Situation de la société durant l’exercice écoulé et analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et du groupe, notamment de sa situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires 2.1, 3.1 6, 13 Indicateurs clefs de performance de nature financière 3.1, 2.4 13, 10 Indicateurs clefs de performance de nature non financière ayant trait à l’activité spécifique de la société et du groupe, notamment les informations relatives aux questions d'environnement et de personnel 2.4 10 Événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le rapport de gestion est établi 2.2 8 Identité des principaux actionnaires et détenteurs des droits de vote aux assemblées générales, et modifications intervenues au cours de l’exercice 6.1 44 Succursales existantes N/A - Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français 5.2 42 Aliénations de participations croisées N/A - Évolution prévisible de la situation de la société et du groupe et perspectives d’avenir 2.3 8 Activités en matière de recherche et de développement 2.5 11 Tableau faisant apparaître les résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices 3.5 21 Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients 2.6 11 Montant des prêts interentreprises consentis et déclaration du commissaire aux comptes N/A - 2 Contrôle interne et gestion des risques Description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée 4 23 Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et la présentation des mesures que prend l'entreprise pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité N/A - Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place, par la société et par le groupe, relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière 4.6 36 Indications sur les objectifs et la politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions et sur l’exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie, ce qui inclut l’utilisation des instruments financiers 4.4 32 Dispositif anti-corruption N/A - Plan de vigilance et compte-rendu de sa mise en œuvre effective N/A - 3 Rapport sur le gouvernement d’entreprise 3.1 Informations sur les rémunérations Politique de rémunération des mandataires sociaux 10.4 65 Rémunérations et avantages de toute nature versés durant l’exercice ou attribués au titre de l’exercice à chaque mandataire social 10.4 65 Proportion relative de la rémunération fixe et variable 10.4 65 Utilisation de la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable N/A - Engagements de toute nature pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du 10.1.4, 10.3 62, 65 P a g e | 77 N° Sections/Rubriques Référence Pages changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du code de commerce N/A - Ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant mandataire social et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la société 10.1.7 62 Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération moyenne des salariés de la société et des ratios susvisés au cours des cinq exercices les plus récents N/A - Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris dont elle contribue aux performances à long terme de la société et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués 10.4 65 Manière dont a été pris en compte le vote de la dernière assemblée générale ordinaire prévu au II puis au I de l’article L. 22-10-34 du code de commerce 8 53 Écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation N/A - Application des dispositions du second alinéa de l’article L. 225-45 du code de commerce (suspension du versement de la rémunération des administrateurs en cas de non-respect de la mixité du conseil d’administration) N/A - Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux 10.1.6 62 Attribution et conservation d’actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux 10.1.6 62 3.2 Informations sur la gouvernance Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires durant l’exercice 9.1.1, 9.2.2 54, 55 Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale 11.2 66 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’assemblée générale en matière d’augmentations de capital 7.67.6.1 46 Modalités d’exercice de la direction générale 9.1 54 Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil 9.2, 11.3, 11.5 54, 66, 69 Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil 9.2.2 55 Eventuelles limitations que le Conseil apporte aux pouvoirs du Directeur Général 9.1 54 Référence à un code de gouvernement d’entreprise et application du principe « comply or explain » 11.4 68 Modalités particulières de participation des actionnaires à l’assemblée générale 8 53 Procédure d’évaluation des conventions courantes - Mise en œuvre 13 73 Informations susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange : - structure du capital de la société ; - restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions, ou clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l'article L. 233-11 ; - participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 ; - liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci - mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier ; - accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote ; 7.9 51 P a g e | 78 N° Sections/Rubriques Référence Pages - règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la société ; - pouvoirs du conseil d'administration, en particulier en ce qui concerne l'émission ou le rachat d'actions ; - accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts ; - accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d'administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange. 4 Actionnariat et capital Structure, évolution du capital de la Société et franchissement des seuils 6.1, 6.2, 7.5 44, 44, 46 Acquisition et cession par la Société de ses propres actions 7.7 48 État de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice (proportion du capital représentée) N/A - Mention des ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats d’actions ou d’opérations financières N/A - Informations sur les opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société 6.3 44 Montants des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents 3.3 21 5 Déclaration de performance extra-financière (DPEF) La Société n’est pas soumise à l’obligation de préparer une DPEF. N/A - 6 Autres informations Informations fiscales complémentaires N/A - Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles N/A - P a g e | 79 ANNEXE 1 Etats financiers IFRS au 31 décembre 2023 ETATS FINANCIERS ANNUELS IFRS TRANSITION EVERGREEN SA 31 décembre 2023 P a g e | 80 SOMMAIRE ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE ----------------------------------------------------------------- 81 Erreur ! Signet non défin. ETAT DU RESULTAT GLOBAL ------------------------------------------------------------------------------ 82Erreur ! Signet non défini. TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES-------------------------------------------- 83Erreur ! Signet non défini. Note 1. Présentation de la société, base de préparation, référentiel comptable, recours aux jugements et estimations 85 Erreur ! Signet non défini. Note 2. Evènements significatifs de la période ------------------------------------------------------ 87Erreur ! Signet non défini. Note 3. Continuité d’exploitation --------------------------------------------------------------------------- 87Erreur ! Signet non défini. Note 4. Actifs financiers non courants ------------------------------------------------------------------ 87Erreur ! Signet non défini. Note 5. Actifs financiers courants ----------------------------------------------------------------------- 103Erreur ! Signet non défini. Note 6. Autres créances -------------------------------------------------------------------------------------- 104Erreur ! Signet non défini. Note 7. Trésorerie et équivalents ------------------------------------------------------------------------- 104Erreur ! Signet non défini. Note 8. Emprunts obligataires ----------------------------------------------------------------------------- 105Erreur ! Signet non défini. Note 9. Autres passifs financiers ------------------------------------------------------------------------- 107Erreur ! Signet non défini. Note 10. Autres dettes ----------------------------------------------------------------------------------------- 108Erreur ! Signet non défini. Note 11. Revenus des actifs financiers ---------------------------------------------------------------- 108Erreur ! Signet non défini. Note 12. Charges opérationnelles ------------------------------------------------------------------------ 109Erreur ! Signet non défini. Note 13. Coût de l’endettement financier ------------------------------------------------------------- 110Erreur ! Signet non défini. Note 14. Fiscalité ------------------------------------------------------------------------------------------------- 110Erreur ! Signet non défini. Note 15. Risques financiers --------------------------------------------------------------------------------- 111Erreur ! Signet non défini. Note 16. Résultat et Actif net par action --------------------------------------------------------------- 112Erreur ! Signet non défini. Note 17. Transactions avec les parties liées -------------------------------------------------------- 112Erreur ! Signet non défini. Note 18. Engagements hors bilan/Actifs et Passifs éventuels ------------------------------ 113Erreur ! Signet non défini. Note 19. Honoraires des commissaires aux comptes ------------------------------------------- 113Erreur ! Signet non défini. Note 20. Evénements postérieurs au 31 décembre 2023 -------------------------------------- 113Erreur ! Signet non défini. P a g e | 81 • ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE (En milliers d’euros) ACTIFS Notes 31-déc-23 31-déc-22 Actifs financiers non courants 4 152 823 146 580 Autres actifs non courants 13 13 Total des actifs non courants 152 836 146 593 Actifs financiers courants 5 11 469 21 898 Autres créances 90 106 Trésorerie & Equivalents trésorerie Total des actifs courants 12 236 22 854 Total des actifs 165 072 169 447 PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES 31-déc-23 31-déc-22 Capital 20 085 20 086 Primes sur capital 34 017 51 657 Réserves 84 367 44 665 Résultat global (7 685) 21 638 Capitaux propres 130 786 138 046 Emprunts obligataires part non courante 8 14 449 4 100 Impôts différés passifs 0 5 159 Total des passif non courants 14 449 9 259 Emprunts obligataires 8 7 284 12 641 Autres passifs financiers courants 9 7 604 2 201 Autres dettes 10 4 949 7 300 Total des passifs courants 19 837 22 142 Total des passifs et capitaux propres 165 072 169 447 677 850 P a g e | 82 • ETAT DU RESULTAT GLOBAL (En milliers d’euros) Notes 31-déc-23 31-déc-22 Revenus des actifs financiers 11 957 596 Variation de la juste valeur des actifs financiers 4 32 655 Autres produits opérationnels - 8 042 3 0 Charges de personnel 12 - 415 -382 Autres charges opérationnelles 12 -3 397 - 6 901 Résultat opérationnel - 10 893 25 969 Coûts de l'endettement financier brut - 1 871 - 1 299 Produits de la trésorerie et des équivalents de trésorerie 0 0 Coût de l'endettement financier net 13 -1 871 - 1 299 Autres produits et charges financiers -80, - 108 Résultat net avant impôts 24 561 Impôts sur le résultat -12 844 5 159 - 2 923 Résultat net - 7 685 21 638 Autres éléments du résultat global Résultat global - 7 685 21 638 Nombre d'actions en circulation 40 061 374 36 977 138 Résultat par action (En euros) (0,19) 0,59 Nombre d'actions après dilution 40 061 374 36 977 138 Résultat dilué par action (En euros) (0,19) 0,59 P a g e | 83 • TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES (En milliers d’euros) Capital Primes sur capital Réserves Résultat Global Total Situation au 31 décembre 2021 17 749 41 511 13 663 30 989 103 912 Affectation du résultat global 30 989 (30 989) Augmentation de capital suite attributions d'actions gratuites 155 (155) - - - Augmentation de capital du 23 février 2022 565 2 682 3 247 Augmentation de capital du 25 novembre 2022 1 617 7 619 9 236 Résultat net de la période - - - 21 638 21 638 Actions propres - - 13 - 13 Situation au 31 décembre 2022 20 086 51 657 44 665 21 638 138 046 Situation au 31 décembre 2022 20 086 51 657 44 665 21 638 138 046 Affectation du résultat global (17 639) 39 277 (21 638) Résultat net de la période - - - (7 685) (7 685) Actions propres - - (58) - (58) Autres (1) - - 484 - 484 Situation au 31 décembre 2023 20 086 34 018 84 368 (7 685) 130 786 (1) Incidence de la fusion Safra Participations réalisée au cours de l’exercice 2023 Composition du capital : Au 31 décembre 2023 le capital social de la Société se compose de 40.171.460 actions ordinaires entièrement libérées, d’une valeur nominale de 0.50 € chacune, sans changement par rapport au 31 décembre 2022. Il est précisé qu’aucun droit, avantage ou restriction n’est attaché aux actions qui composent le capital social, à l’exception des droits de vote double attribués, conformément à la loi et aux statuts, à tout actionnaire de la Société justifiant d’une inscription au nominatif d’actions pendant une durée minimum de deux ans. La Société n’a, par ailleurs, pas émis d’actions de préférence au 31 décembre 2023. Auto-Contrôle : Au 31 décembre 2023, la Société détient 110.086 de ses propres actions correspondant à une valeur nette comptable de 1 034.5 milliers d’euros. Les actions propres sont portées en minoration des capitaux propres dans les comptes IFRS de la Société. Plan d’attribution d’actions gratuites : Aucun plan d’attribution d’actions gratuites décidé en date du 31 décembre 2023. - - P a g e | 84 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE (En milliers d’euros) Notes 31-déc-23 31-déc-22 Résultat net - 7 685 21 638 Dotations aux amortissements 0 5 Variation de la juste valeur des actifs financiers 4 8 042 - 32 655 Revenus des actifs financiers non encaissés - 955 0 Charges d'intérêts reclassées en flux de financement 1 871 1 299 Charges d'impôts différés 14 - 5 158 2 923 Décaissements/Acquisitions liés aux actifs financiers non courants : Acquisition d'actions (1) - 212 Variations nettes des actifs financiers courants 2 117 - 7 283 Variations des autres créances et dettes liées à l'activité 1 597 Autres flux de trésorerie générés par l'activité 49 Flux de trésorerie générés par l'activité - 8 705 - 12 639 Augmentations de capital et primes sur capital en numéraire 0 8 105 Encaissements des emprunts obligataires 6 9 236 6 918 Remboursements des emprunts obligataires 8 - 4 800 - 1 660 Intérêts des emprunts obligataires décaissés 6 - 839 Variations nettes des passifs financiers courants - 1 229 5 360 1 190 Autres charges d'intérêts décaissées - 34 - 325 Flux de trésorerie générés par les opérations de financement 8 532 13 389 Variation de la trésorerie - 173 750 Trésorerie et équivalents au début de la période 850 100 Trésorerie et équivalents à la fin de la période 677 850 Variation de la trésorerie - 173 750 (1) Souscription à une augmentation de capital SAFRA SA pour 4 700 milliers d'euros au cours du 1 er semestre 2023. - 4 700 - 2 355 119 P a g e | 85 NOTES RELATIVES AUX ETATS FINANCIERS IFRS Note 1. Présentation de la société, base de préparation, référentiel comptable, recours aux jugements et estimations 1.1. Présentation de la société La société Transition Evergreen SA (« la Société ») est domiciliée en France. Son siège social est sis 6 Square de l’Opéra Louis Jouvet 75009 Paris. La Société est soumise depuis le 21 juin 2021 à la réglementation applicable aux fonds d’investissement alternatif (FIA). A ce titre elle détient des participations principalement dans des entreprises non cotées qui font de la transition écologique (biogaz, solaire décentralisé, efficacité énergétique, bois énergie, mobilité hydrogène, etc.) un enjeu de croissance. La gestion du portefeuille est déléguée à la société Aqua Asset Management en vertu d’un contrat de gestion signé le 21 juin 2021. Les états financiers de la Société du 31 décembre 2023 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 29 avril 2024 1.2. Référentiel Comptable Conformément aux dispositions du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers annuels au 31 décembre 2023 de la Société ont été établis en conformité avec les normes et interprétations comptables internationales (International Financial Reporting Standards ou « IFRS ») publiées par l’IASB (International Accounting Standards Board) telles qu’adoptées par l’Union européenne et d’application obligatoire au 31 décembre 2023. L’IASB a publié les normes, amendements et interprétations adoptés par l’Union européenne suivants applicables au 1er janvier 2023 : Norme IFRS 17 Contrats d’assurance Amendement IAS 1 Informations à fournir sur les principes et méthodes comptables Amendement IAS 8 Définition d’une estimation comptable. Impôts différés relatifs à des actifs et passifs résultant d’une Amendement IAS 12 même transaction. Ces textes n’ont pas eu d’incidence sur les comptes IFRS de la Société. Les textes publiés par l’IASB mais non encore adoptés par l’Union Européenne n’ont pas fait l’objet d’une application anticipée par la Société. La Société étant constituée d’un seul secteur opérationnel correspondant à la gestion et au suivi de ses investissement ne communique pas d’information au titre de la norme IFRS 8 Secteurs Opérationnels. 1.3. Recours aux jugements et estimations En préparant ces états financiers IFRS, la Direction a exercé des jugements, effectué des estimations et fait des hypothèses ayant un impact sur l’application des méthodes comptables de la Société et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées. Les informations relatives aux jugements exercés pour appliquer les méthodes comptables ayant l'impact le plus significatif sur les montants comptabilisés dans les états financiers concernent la qualification de Transition Evergreen SA en tant qu’entité d’investissement telle que définie par la norme IFRS 10 – Etats financiers consolidés. P a g e | 86 Une société mère qui est une entité d'investissement n'est pas tenue de présenter des états financiers consolidés si elle a l'obligation, selon le paragraphe 31 de la présente norme, d'évaluer toutes ses filiales à la juste valeur par le biais du résultat net. La Société est qualifiée d’entité d’investissement telle que définie par la norme IFRS 10 dans la mesure où : − Elle obtient des fonds de plusieurs investisseurs, à charge pour elle de leur fournir des services de gestion d’investissements ; − Elle communique à ses investisseurs qu’elle a pour objet d’investir des fonds dans le seul but de réaliser des rendements sous forme de plus-values en capital et/ou de revenus d’investissement. Elle a en particulier établi des stratégies de sortie pour l’ensemble de ses participations ; − Elle évalue et apprécie la performance de la quasi-totalité de ses investissements sur la base de la juste valeur. Par ailleurs, la Société présente les caractéristiques suivantes qui sont spécifiques à une entité d’investissement : − Elle a plus d’un investissement ; − Elle a plus d’un investisseur ; − Elle détient des droits de propriété sous forme de titres de capitaux propres ou d’intérêts similaires. Les informations sur les hypothèses et les incertitudes liées aux estimations qui comportent un risque significatif d’ajustement matériel sont incluses en note 4 et concernant les évaluations à la juste valeur des actifs financiers non courants. P a g e | 87 Note 2. Evènements significatifs de la période Les principales opérations réalisées au cours de la période close le 31 décembre 2023 et relatives au portefeuille d’investissements se résument comme suit : Le % de détention dans SAFRA est passé de 16,18% à 28,34% au cours de la période consécutivement à : - Une augmentation de capital de SAFRA en avril 2023 à laquelle Transition Evergreen a souscrit à hauteur de 4 700 milliers d’euros ; SAFRA - Une augmentation de capital de SAFRA en juillet 2023 à laquelle Transition Evergreen a souscrit à hauteur de 2 342 milliers d’euros ; (1)- La transmission universelle du patrimoine (TUP) de SAFRA Participations (détenue à 100% par Transition Evergreen) vers Transition Evergreen en décembre 2023 représentant 5,19% du capital de SAFRA. Le % de détention dans Everwood est passé de 78,47% à 65,99% au cours de la EVERWOOD période consécutivement à une augmentation de capital d’Everwood à laquelle Transition Evergreen n’a pas souscrit. Le % de détention dans Everwatt est passé de 71,49 % à 72,80% au cours de la période consécutivement à une augmentation de capital d’Everwatt à laquelle EVERWATT Transition Evergreen a souscrit par conversion de créances à hauteur 4 430 milliers d’euros. (1) Cette opération a également généré un boni comptabilisé en capitaux propres pour 468 K€ correspondant aux bénéfices antérieurs non distribués de Safra Participations. Par ailleurs, pour renforcer ses ressources financières, la Société a réalisé au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 trois émissions obligataires pour un montant total de près de 15,1 M€ (voir note 8). Note 3. Continuité d’exploitation Transition Evergreen S.A a analysé son risque de liquidité à un horizon de 12 mois. Les états financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ont été établis selon le principe de continuité exploitation au regard : - De l’émission de deux emprunts obligataires simples, le premier pour un montant de 14.072 K€ dont le solde de 7.000 K€ a été reçu en date du 29 février 2024 et le second de 20.000 K€ versé en date du 25 mars 2024 ; - De la cession (partielle ou totale) de participations envisagée au cours de l’exercice 2024 et de l’émission de nouveaux emprunts obligataires ; - De l’engagement reçu de la société Financière Evergreen de réaliser en fonction des besoins de la Société un apport en compte courant complémentaire dans la limite de 12 M€ déjà déployé à hauteur de 6,6 M€ au 31 décembre 2023 ; Par conséquent, et sous réserve de la bonne réalisation des projets de financement évoqués ci-dessus, le Conseil d’administration a arrêté les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 en considérant qu’il n’existait pas d’incertitude significative sur la continuité d’exploitation. Note 4. Actifs financiers non courants Au 31 décembre 2023, le portefeuille d’investissements de la Société est composé d’actifs financiers non courants constitués d’actions de filiales ou d’entreprises associées et d’obligations convertibles non cotées. P a g e | 88 Les actions sont évaluées à leur juste valeur par le biais du résultat net. Les variations de leur juste valeur sont comptabilisées en résultat opérationnel au poste « variation de juste valeur des actifs financiers non courants ». Les frais représentatifs de droits de mutation, d’honoraires, de commissions, et frais d’actes liés à l’acquisition d’actifs financiers non courants évalués à la juste valeur par le biais du résultat net sont comptabilisés en charges. Les obligations sont comptabilisées à leur juste valeur par le compte de résultat. Les principes d’évaluation de la juste valeur retenus sont conformes à ceux prévus par la norme IFRS 13. Les évaluations de juste valeur sont classées selon une hiérarchie comptant trois niveaux, en fonction des données utilisées dans la technique d’évaluation : Niveau 1 : Juste valeur évaluée sur la base d’un cours (non ajustés) observés sur un marché actif. Les titres des sociétés cotées sont évalués au dernier cours de Bourse à la date de clôture. Niveau 2 : Juste valeur évaluée à l’aide de données, autre que les prix cotés inclus dans le niveau 1, qui sont observables pour l’actif ou le passif, soit directement (sous forme de prix) ou indirectement (déterminées à partir du prix). Niveau 3 : Juste valeur pour l’actif ou le passif évaluée à l’aide de données qui ne sont pas fondées sur des données de marché observables (données non observables). Méthodes de détermination de la juste valeur des actifs financiers non courants : Pour déterminer la juste valeur de ses investissements la Société se base sur les valorisations réalisées par la société de gestion Aqua Asset Management qui font l’objet d’une revue de la direction de la Société. Conformément aux pratiques de marché, Aqua Asset Management fait réaliser une revue indépendante de ses évaluations par la société Sorgem Evaluation. La revue réalisée par Sorgem Evaluation, vise à établir si les valorisations effectuées sont justifiées par rapport à des évaluations de sociétés réalisées en conformité avec les directives de l’International Private Equity and Venture Capital Valuation (IPEV). Les méthodes d’évaluation appliquées sont les suivantes : Actualisation des flux de trésorerie futurs : cette méthode consiste à déterminer la valeur actuelle des flux de trésorerie qu’une société dégagera dans le futur. Les projections de cash-flow établies en relation avec le management de l’entreprise concernée intègrent une analyse critique du plan d’affaires de ces sociétés. Le taux d’actualisation utilisé correspond au coût moyen pondéré du capital, qui représente le coût de la dette de l’entreprise et le coût théorique des capitaux propres estimés, pondérés par le poids de chacune de ces deux composantes dans le financement de la société. Valeur de transaction : cette méthode consiste à tenir compte des transactions récentes réalisées avec des tiers sur le capital de la participation. Méthode des comparables sectorielles : cette méthode consiste à appliquer des multiples de valorisation à la société évaluée par comparaison à ceux d’un échantillon de sociétés cédées dans le même secteur d’activité ou similaire. La moyenne de l’échantillon constitue alors une base de valorisation applicable à la société évaluée. Méthode des comparables boursiers : cette méthode consiste à appliquer des multiples de valorisation à la société évaluée par comparaison à ceux d’un échantillon de sociétés cotées du même secteur d’activité ou similaire. La moyenne de l’échantillon constitue alors une base de valorisation applicable à la société évaluée. P a g e | 89 4.1 Evolution et composition des actifs financiers non courants : L’évolution du portefeuille d’investissements depuis le 31 décembre 2022 s’explique comme suit : (En milliers d’euros) Actions Obligations Total Actifs financiers à juste valeur par le résultat 146 580 146 580 Actifs financiers au coût amorti - Valeurs au 31 décembre 2022 146 580 - 146 580 Variation de la juste valeur (8 042) (8 042) Acquisitions/Souscription 11 472 11 472 Cessions/Remboursement - - Autres (1) 2 813 2 813 Variation de la période 6 243 - 6 243 Actifs financiers à juste valeur par le résultat 152 823 - 152 823 Actifs financiers au coût amorti - Valeurs au 31 décembre 2023 152 823 - 152 823 (1) Incidence de la fusion Safra Participations réalisée au cours de l’exercice 2023. P a g e | 90 Le portefeuille d’investissements de la Société a évolué comme suit depuis le 31 décembre 2022 : Reclassem% de ent suite Juste Valeur Variation de la Juste Valeur Juste Valeur détentioInvestissetransmissiJuste Valeur % de 31/12/2022 période 31/12/20223 Participations 31/12/2022 n ments de on 31/12/2023 détention (au % de constatée en (au % de (100 %) 31/12/20la période universelle (100 %) 31/12/2023 détention) résultat détention) 22 de patrimoine Everwood SAS 40 200 78,47% 31 546 - - (5 085) 40 100 65,99% 26 461 Aqua SAS 24 903 100,00% 24 903 - - 3 738 28 641 100,00% 28 641 Everwatt SAS 65 900 71,49% 47 109 4 430 - (6 549) 61 800 72,80% 44 990 LPF Groupe SAS 9 700 33,56% 3 256 - - 975 14 300 29,58% 4 230 Valporte Holding SAS 5 500 31,80% 1 749 - - 159 6 000 31,80% 1 908 Borea SAS 1 140 29,97% 342 - - 18 1 200 29,97% 360 Safra SA 79 200 16,18% 12 815 7 042 5 478 (5 526) 69 900 28,34% 19 809 Safra participations SAS 2 665 100,00% 2 665 - (2 665) - - 0,00% - 3 E BIOGAS SAS 61 000 36,00% 21 960 - - 4 464 73 400 36,00% 26 424 Keiryo SAS 470 50,00% 235 - - (235) - 50,00% - Total portefeuille actions 146 580 11 472 2 813 (8 042) 152 823 - Total portefeuille obligations - - - - - - - - - Total 146 580 11 472 2 813 (8 042) - - 152 823 - EVERWOOD : La Société détient au 31 décembre 2023 une participation de 65,99 % % contre 78,47 % au 31 décembre 2022 dans Everwood SAS, société de droit français qu’elle contrôle. Le périmètre d’Everwood SAS se compose comme suit : % d’intérêt au % d’intérêt au 31/12/2023 31/12/2022 (1)MBE n.a100,00% Wooday (Ex SEBE) 94,60% 100,00% Everwood Partenaires 100,00% 100,00% Neosylva Investissements Financier 24,49% 22,70% Cime Environnement 54,17% 54,17% Forestry France 28,89% 28,89% Forestry Europe 47,73% 47,73% Barbet 54,17% 54,17% Brazeco n.a 100,00% P a g e | 91 (1) Au 31 décembre 2023, la société MBE est détenue à 100% par SEBE (Wooday) Les principales opérations réalisées par Everwood au cours de l’année 2023 sont résumées ci-dessous : - Wooday (Ex SEBE) a réalisé une augmentation de capital ; - Néosylva a réalisé une augmentation de capital à laquelle Everwood a participé ; - Brazeco et MBE ont été intégralement cédés à Wooday (Ex SEBE). Everwood a réalisé plusieurs augmentations de capital pour un montant total de 6,2 m€ par un mix d’augmentation de capital en numéraire et d’apport de titres. EVERWOOD est un acteur spécialisé dans les domaines du bois et de la gestion durable des forêts. - Groupe EVERGAZ : La Société détient au 31 décembre 2023 une participation de 100 % dans Aqua SAS, société holding de droit français, qui détient elle même 27,31 % d’Evergaz SA (maison mère du groupe EVERGAZ) directement ou indirectement via la holding Biovert Gestion SAS détenue à 86,44%. Transition Evergreen SA contrôle Aqua SAS qui exerce elle-même une influence notable sur Evergaz SA. Le périmètre d’EVERGAZ est composé comme suit : % d'intérêt au % d'intérêt au 31/12/2023 31/12/2022 Principales participations françaises Evergaz Services 100,00% 100,00% Haut de France Méthanisation 50,00% 50,00% Ledjo 100,00% 100,00% Meta Bio Energies 12,55% 12,55% Bio Méthanisation Partenaires 30,00% 30,00% Evergaz Mobilités 17,36% 17,36% Challonges Energie 36,13% 36,13% Auch Méthanisation 28,50% 28,50%% Evergaz Partenaires 2 30,00% 30,00% Bioenergaz 24,50% 24,50% Agrogaz 16,67% 16,67% Biogy _85%% 0% Principales participations allemandes 51,00% 51,00% Evergaz Deutschland 51,00% 51,00% Biogas Plant Dessau 51,00% 51,00% Biogas Plant Pessin 51,00% 51,00% HOH P a g e | 92 34,10% 34,10% 3E BIOGAS (Groupe C4) Principales participations belges 100,00% 100,00% Evergaz Belgique 100,00% 75,00% Bio Nrgy 100,00% 49,00% AM Power Les principales opérations réalisées par Evergaz au cours de l’année 2023 sont résumées ci-dessous : - Rachat de l’intégralité des participations dans les sites Belges ; - Acquisition de la nouvelle unité Biogy. EVERGAZ est un acteur majeur de la méthanisation en France, en Allemagne et en Belgique. - EVERWATT : Transition Evergreen SA détient au 31 décembre 2023 une participation de 72,80% % contre 71,49 % au 31 décembre 2022 dans Everwatt SAS, société holding de droit français. Le périmètre d’EVERWATT se compose comme suit : % d'intérêt au % d'intérêt au 31/12/2023 31/12/2022 Orygeen 100,00% 100,00% Sunvie 100,00% 100,00% Francenergies 100,00% 100,00% Foncière Verte 100,00% 100,00% Hamo 84,98% 84,98% Levisys 91,07% 91,07% Infra-Watt 100,00% 100,00% 3J 45,01% 45,01% Greenpact 1,88% 1,88% Maison Nouveau Standard 85,00% 85,00% Telkes 0% 100,00% pHYnix 69,41% 69,41% pHYnix Iberia 69,41% 69,41% Green H2 Asset 69,41% 69,41% Vitale SL 65,94% 65,94% Selfee 0% 31,54% BoucL Energie 79,47% 100,00% Soleil d'acier 24,82% 24,82% Barconnière 24,82% 24,82% P a g e | 93 Turquoise Events 40% n.a. Soleriel 50,10% n.a. Les principales opérations réalisées par Everwatt au cours de l’année 2023 sont résumées ci-dessous : - BoucL Energie a réalisé une levée de fonds de 34 M€ auprès du fonds d’infrastructure Conquest en avril 2023 ; - Everwatt a cédé sa participation dans Selfee. EVERWATT est un acteur majeur de l’efficacité énergétique. - LPF Groupe (Ex La Paper Factory) : La Société détient au 31 décembre 2023 une participation de 29,58% contre 33.56 % au 31 décembre 2022, dans LPF Groupe, société de droit français. LPF Groupe est maison mère du groupe dont le périmètre se compose comme suit : % d'intérêt au % d'intérêt au 31/12/2023 31/12/2022 La Paper Factory SAS 100% n.a Bemad 90,00% 90,00% Graph Pack 100 % 100 % Roure Dorure 100 % 100 % CP Création SAS 66,70% 66,70% LPF Italia SAS 100% n.a Les principales opérations réalisées par LPF Groupe au cours de l’année 2023 sont résumées ci-dessous : - En avril 2023, LPF Groupe a finalisé une augmentation de capital de 1,6 M€ auprès d’un business angel ; - En juin 2023, LPF Groupe a achevé la création de sa filiale en Italie « La Paper Factory SrL», basée à Vérone. LPF Groupe est une entreprise d’emballages haut de gamme et recyclables. - Groupe Valporte : La Société détient au 31 décembre 2023 une participation de 31.80 %, sans changement par rapport au 31 décembre 2022 dans Valporte Holding SAS, société holding de droit français. Elle y exerce une influence notable. Valporte Holding SAS est maison mère du groupe VALPORTE dont le périmètre se compose comme suit : % d'intérêt au % d'intérêt au 31/12/2023 31/12/2022 SARL Bremontier 100 % 100 % SARL Cucina Saint-Germain 100 % 100 % SARL Delian 100 % 100 % SARL Piano & Bene 100 % 100 % SARL Parmentier 34,00% 30,00% SARL Sparks 40% n.a P a g e | 94 VALPORTE est, au travers sa marque COMPOSE un acteur de la restauration bien-être. - Borea : La Société détient au 31 décembre 2023 une participation de 29,97 %, sans changement par rapport au 31 décembre 2022 dans Borea SAS, société de droit français. Elle y exerce une influence notable. Borea est un cabinet de recrutement dans les énergies renouvelables et l’environnement. - Safra : La Société détient au 31 décembre 2023 une participation de 28,34% dans Safra consécutivement aux souscriptions de l’exercice et à la fusion de Safra Participations au cours de l’exercice. Safra est une société de droit français dans laquelle Transition Evergreen exerce une influence notable. SAFRA, sous la marque Hycity ®, développe, fabrique et commercialise des bus électriques sous technologie d’hydrogène. - 3 E Biogas : La Société détient au 31 décembre 2023 une participation de 36 %, sans changement par rapport au 31 décembre 2022, dans 3 E Biogas de droit français qu’elle contrôle conjointement. 3 E BIOGAS est une société détenue conjointement avec le fonds d’infrastructure d’Eiffel Investment Group et Evergaz. Elle contrôle le Groupe Allemand C4 qui opère sur toute la chaîne de la filière biogaz : exploitation, gestion, approvisionnement et détention de centrales biogaz. - KEIRYO : La Société détient au 31 décembre 2023 une participation de 50 %, sans changement par rapport au 31 décembre 2022, dans Keiryo, société de droit français qu’elle contrôle conjointement avec Transition Hydrogène. KEIRYO est une société détenue conjointement avec le fonds d’investissement Transition Hydrogène. 4.2 Actifs financiers non courants par niveau de juste valeur : La répartition du portefeuille d’investissement par niveau de juste valeur est présentée ci-dessous : Au 31 décembre 2023 : Evaluation à la juste valeur Coût (En milliers d'euros) Total Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 amorti Actions 152 823 152 823 Obligations 0 Total 152 823 - - 152 823 - Au 31 décembre 2022 : Evaluation à la juste valeur Coût (En milliers d'euros) Total Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 amorti Actions 146 580 146 580 Obligations 0 Total 146 580 - - 146 580 - P a g e | 95 Les modalités de détermination des justes valeurs des participations au 31 décembre 2023 sont présentées ci- dessous : Méthodes utilisées au 31 décembre 2023 Participations Comparables Transactions DCF Autres Boursiers comparables Aqua SAS (Evergaz) X X X N/A Everwatt SAS X NA NA NA Everwood SAS X NA NA X Safra SA X O NA O 3E Biogas (C4) X O O NA LPF Groupe SAS X X NA O Valporte Holding SAS X X NA NA Borea SAS X X X NA Keiryo SAS NA NA NA NA X = retenue O = Indicative NA = Ecartée Les modalités de détermination des justes valeurs des participations au 31 décembre 2022 sont présentées ci- dessous : Méthodes utilisées au 31 décembre 2022 Participations Comparables Transactions DCF Autres Boursiers comparables Aqua SAS (Evergaz) X X X NA Everwatt SAS X O NA O Everwood SAS X NA NA X LPF Groupe X X NA NA Valporte Holding SAS X X NA NA Borea SAS X O X NA Safra SA X O NA NA 3E Biogas (C4) X X O NA Keiryo SAS O NA NA X X = retenue O = Indicative NA = Ecartée P a g e | 96 Les principales hypothèses retenues pour l’application de la méthode des DCF au 31 décembre 2023 sont résumées ci-dessous : Au 31/12/2023 Participations Taux de Taux croissance Hypothèses structurantes d'actualisation long terme Croissance annuelle du CA agrégé + 8,6% par an sur la durée du BP (2023-2032), CAPEX Aqua SAS (Evergaz) 9,2% 1,59% normatif 1 % du CA et EBITDA normatif 28,7% du CA. Croissance annuelle du CA agrégé + 47 % sur Everwatt SAS (hors groupe 15% 1,59% la durée du BP (2023-2028), CAPEX normatif Everwatt) 2,0 % et EBITDA normatif 27,2 % du CA. Croissance annuelle du CA agrégé + 32,8 % sur la durée du BP (2023-2031), CAPEX Everwood SAS 11,8 % 1,59% normatif 2.2% et EBITDA normatif 14,2 % du CA. Croissance annuelle du CA agrégé + 40 % sur LPF Groupe 15% 1,59% la durée du BP (2024-2027), CAPEX normatif 5 % du CA et EBITDA normatif 15 % du CA. Croissance annuelle du CA + 18,2 % sur la Valporte Holding SAS (Compose) 15% 1,59% durée du BP (2023-2027), CAPEX normatif 4,7 % du CA et EBITDA normatif 20 % du CA. Croissance annuelle du CA + 20,9 % sur la Borea SAS 13,25% 1,59% durée du BP (2023-2028), CAPEX normatif 0,8 % du CA et EBITDA normatif 12,1 % du CA. Croissance annuelle du CA + 80,8 % sur la Safra SA 13,5% 1,59% durée du BP (2023-2030), CAPEX normatif 2,5% et EBITDA normatif 11 % du CA. CA agrégé quasi stable sur l'horizon explicite 3E Biogas (C4) 9,2 % 1,59% du BP(2023-2034), CAPEX normatif nul et EBITDA normatif 25,4 % du CA. P a g e | 97 Les principales hypothèses retenues pour l’application de la méthode des DCF au 31 décembre 2022 sont résumées ci-dessous : Au 31/12/2022 Participations Taux de Taux croissance Hypothèses structurantes d'actualisation long terme Aqua SAS (Evergaz incluant la Croissance annuelle du CA + 20%% sur la quote-part de C4 détenu par 8,9% 1,56% durée du BP (2022-2032), CAPEX normatif 1 Evergaz (34,10%)) % du CA et EBITDA normatif 36% du CA. Croissance annuelle du CA + 69,2 % sur la durée du BP (2022-2026), CAPEX normatif Everwatt SAS 15% 1,56% 2,9 % du CA et EBITDA normatif 17,2 % du CA. Croissance annuelle du CA + 46 % sur la Everwood SAS 10,9 % 1,56% durée du BP (2022-2030), CAPEX normatif nul et EBITDA normatif 12,7 % du CA. Croissance annuelle du CA + 21 % sur la LPF Groupe 12% 1,56% durée du BP (2023-2027), CAPEX normatif 5 % du CA et EBITDA normatif 15 % du CA. Croissance annuelle du CA + 19,9 % sur la Valporte Holding SAS (Compose) 15% 1,56% durée du BP (2022-2027), CAPEX normatif 4,3 % du CA et EBITDA normatif 20 % du CA. Croissance annuelle du CA + 26,7 % sur la durée du BP (2022-2027), CAPEX normatif Borea SAS 12,75% 1,56% 0,7 % du CA et EBITDA normatif 9,1 % du CA. Croissance annuelle du CA + 56,7 % sur la Safra SA 14,5% 1,56% durée du BP (2022-2030), CAPEX normatif 2,5% et EBITDA normatif 14,8 % du CA. CA quasi stable sur l'horizon explicite du BP, 3E Biogas (C4) 8,9 % 1,56% CAPEX normatif nul et EBITDA normatif 22,8 % du CA. P a g e | 98 Les principales hypothèses retenues pour l’application de la méthode des comparables boursiers au 31 décembre 2023 sont résumés ci-dessous : Au 31/12/2023 Participations Comparables Multiples retenus Panel sociétés produisant du biogaz Aqua SAS (Evergaz incluant la Application d'un multiple moyen (9,7x) à mais également de sociétés exploitant quote-part de C4 détenu par l’EBITDA 2025 avant application d’une d’autres sources d’énergies Evergaz (34,10%)) décote de taille de 20%. renouvelables Application d'un multiple médian (6,0x) à Panel de sociétés spécialisées dans LPF Groupe l’EBITDA 2024-2025 avant application les activités de packaging. d'une décote de taille de 30%. Application d’un multiple médian (6,2x) à Panel de sociétés spécialisées dans la Valporte Holding SAS (Compose) l’EBITDA 2024 avant application d'une restauration rapide décote de taille de 25%. Application d'un multiple (9,4x) à l’EBIT Panel de sociétés spécialisées dans le Borea SAS 2024 avant application d’une décote de recrutement. taille de 25%. Panel de constructeurs de transports Application d'un multiple médian (0,7x) Safra SA collectifs et d'acteurs de la mobilité au CA 2024-2025 avant application d'une durable. décote de taille de 16 %. Application d'un multiple médian de (10,9x) à l'EBITDA 2023-2024 avant 3E Biogas (C4) Panel sociétés produisant du biogaz. application d'une décote de taille de 22 %. P a g e | 99 Les principales hypothèses retenues pour l’application de la méthode des comparables boursiers au 31 décembre 2022 sont résumés ci-dessous : Au 31/12/2022 Participations Comparables Multiples retenus Panel sociétés produisant du Application d'un multiple médian de (13x) à biogaz mais également de sociétés Aqua SAS (Evergaz) l’EBITDA 2023-2024 avant application d’une exploitant d’autres sources décote de taille de 20%. d’énergies renouvelables Société Afry Ab, spécialisée dans Application d'un multiple moyen de (1,09x) Everwatt SAS le conseil en énergie renouvelable. au CA 2023 Application d'un multiple médian de (1x) au Panel de sociétés spécialisées LPF Groupe CA 2023 avant application d'une décote de dans les activités de packaging. taille de 35 %. Panel de sociétés spécialisées Application d'un multiple médian de (5,2x) à Valporte Holding SAS (Compose) dans la restauration rapide et d’une l’EBITDA 2023-2024 avant application d'une taille limitée. décote de taille de 25%. Panel de sociétés spécialisées Application d'un multiple de (0,89x) au CA Borea SAS dans le recrutement. 2023 Panel de constructeurs de Application d'un multiple médian de (1,2x) au Safra SA transports collectifs et d'acteurs de CA 2023-2024 avant application d'une la mobilité durable. décote de taille de 32 %. Application d'un multiple médian de (13x) à Panel sociétés produisant du 3E Biogas (C4) l'EBITDA 2023-2024 avant application d'une biogaz. décote de taille de 23 %. P a g e | 100 Les résultats des tests de sensibilité réalisées sur les évaluations faites au 31 décembre 2023 sont résumés ci- dessous : Participations Au 31/12/2023 La variation du taux d’actualisation de +/-0,25 % et du taux de croissance à long terme de +/-0,25 % conduit à une variation de la valeur des titres d’Evergaz comprise entre -6,5 % et +6,9 % via l’approche DCF. La variation des agrégats retenus dans le cadre de la méthode des multiples Aqua SAS (Evergaz) des sociétés comparables cotées de +/- 5 % conduit à une variation de la valeur des titres d’Evergaz de +/- 14,7 %. La variation des agrégats retenus dans le cadre de la méthode des multiples des transactions comparables +/- 5 % conduit à une variation de la valeur des titres d’Evergaz de +/- 9,6 %. Everwatt SAS Non applicable. La variation du taux d’actualisation de +/-0,25 % et du taux de croissance à long Everwood SAS terme de +/-0,25 % conduit à une variation de la valeur des titres d’Everwood comprise entre - 8,9 % et +9,4 % via l’approche DCF. La variation du taux d’actualisation de +/-0,25 % et du taux de croissance à long terme de +/-0,25 % conduit à une variation de la valeur des titres de LPF Groupe comprise entre - 2,4 % et 2,5 %. LPF Groupe La variation des multiples des sociétés comparables cotées de +/- 5 % conduit à une variation de la valeur des titres de LPF Groupe de comprise entre + /- 5,7 %. La variation du taux d’actualisation de +/-0,25 % et du taux de croissance à long terme de +/-0,25 % conduit à une variation de la valeur des titres de Compose comprise entre – 1.9 % et + 2,0 %, via l’approche DCF. Valporte Holding SAS (Compose) La variation des multiples des sociétés comparables cotées de +/- 5 % conduit à une variation de la valeur des titres de Compose de +/- 4,5 %. La variation du taux d’actualisation de +/-0,25% et du taux de croissance à long Borea SAS terme de +/-0,25% conduit à une variation de la valeur des titres Borea comprise entre - 2,17 % et +2,26 % via l’approche DCF. P a g e | 101 La variation des multiples des sociétés comparables cotées de +/- 5 % conduit à une variation de la valeur des titres de Borea de +/- 4,8 %. La variation du taux d’actualisation de +/-0,25 % et du taux de croissance à long Safra SA terme de +/-0,25 % conduit à une variation de la valeur des titres Safra comprise entre - 5,8 % et +6,0 % via l’approche DCF. La variation du taux d’actualisation de +/-0,25 % et du taux de croissance à long 3E Biogas (C4) terme de +/-0,25 % conduit à une variation de la valeur des titres C4 comprise entre – 4,8 % et + 5,1 % via l’approche DCF. Les résultats des tests de sensibilité réalisées sur les évaluations faites au 31 décembre 2022 sont résumés ci- dessous : Participations Au 31/12/2022 La variation du taux d’actualisation de +/-0,50 % et du taux de croissance à long terme de +/-0,25 % conduit à une variation de la valeur des titres d’Evergaz comprise entre -7,7 % et +8,3 % via l’approche DCF. La variation des agrégats retenus dans le cadre de la méthode des multiples des Aqua SAS (Evergaz) sociétés comparables cotées de +/- 5 % conduit à une variation de la valeur des titres d’Evergaz de +/- 10,2 %. La variation des agrégats retenus dans le cadre de la méthode des multiples des transactions comparables +/- 5 % conduit à une variation de la valeur des titres d’Evergaz de +/- 8,1 %. La variation du taux d’actualisation de +/-0,25 % et du taux de croissance à long Everwatt SAS terme de +/-0,25 % conduit à une variation de la valeur des titres de EverWatt comprise entre -2,8 % et +2,9 % via l’approche DCF. La variation du taux d’actualisation de +/-0,25 % et du taux de croissance à long Everwood SAS terme de +/-0,25 % conduit à une variation de la valeur des titres d’Everwood comprise entre - 6,4 % et +6,8 % via l’approche DCF. La variation du taux d’actualisation de +/-0,25 % et du taux de croissance à long terme de +/-0,25 % conduit à une variation de la valeur des titres de LPF Groupe comprise entre - 3,7 % et 3,9 %. LPF Groupe La variation des multiples des sociétés comparables cotées de +/- 5 % conduit à une variation de la valeur des titres de LPF Groupe de comprise entre + /- 6,5 %. P a g e | 102 La variation du taux d’actualisation de +/-0,25 % et du taux de croissance à long terme de +/-0,25 % conduit à une variation de la valeur des titres de Compose comprise entre - 2 % et + 2,1 %, via l’approche DCF. Valporte Holding SAS (Compose) La variation des multiples des sociétés comparables cotées de +/- 5 % conduit à une variation de la valeur des titres de Compose de +/- 4,6 %. La variation du taux d’actualisation de +/-0,25% et du taux de croissance à long Borea SAS terme de +/-0,25% conduit à une variation de la valeur des titres Borea comprise entre - 2,10 % et +2,19 % via l’approche DCF. La variation du taux d’actualisation de +/-0,25 % et du taux de croissance à long Safra SA terme de +/-0,25 % conduit à une variation de la valeur des titres Safra comprise entre - 5,8 % et +6,1 % via l’approche DCF. La variation du taux d’actualisation de +/-0,25 % et du taux de croissance à long terme de +/-0,25 % conduit à une variation de la valeur des titres C4 comprise entre – 5,2 % et + 5,6 % via l’approche DCF. 3E Biogas (C4) La variation des multiples des sociétés comparables cotées de +/- 5 % conduit à une variation de la valeur des titres C4 de +/- 11 %. Il est précisé que les tests de sensibilité présentés ci-dessus portent sur une valorisation à 100% des participations. P a g e | 103 Note 5. Actifs financiers courants Les actifs financiers courants sont principalement composés de créances envers des parties liées (avances en comptes courants et autres créances) comptabilisées initialement à leur juste valeur, augmentée le cas échéant des frais de transaction, puis comptabilisées au coût amorti. Ils sont dépréciés conformément à la norme IFRS 9 à hauteur des pertes attendues. Au 31 décembre 2022 les actifs financiers courants comprenaient également l’obligation convertible Natureo. Cet instrument est comptabilisé à la juste valeur par le compte de résultat (niveau 3 selon IFRS 13). Les actifs financiers courants s’expliquent comme suit : (En milliers d'euros) 31-déc-23 31-déc-22 Aqua SAS 7 076 6 876 Everwood SAS 7 316 French Flair SAS - 2 171 Everwatt SAS 1 4 909 3E Biogas SAS 1 188 4 814 1 644 505 Keiryo SAS 1 258 2 003 Safra SA - 4 Safra participations (1) Autres (2) 295 39 Actifs financiers courants au coût amorti 11 469 21 637 Obligations Natureo - 260 Actifs financiers courants à la juste valeur par le compte de résultat - 260 Total 11 469 21 897 (1) Absorbée par Transition Evergreen au cours de l’exercice 2023. (2) Dont 273 milliers d’euros correspondant au solde à recevoir au titre du remboursement des obligations Natureo consécutivement à l’accord d’échelonnement du règlement sur 12 mois. L’échéancier des encaissements des actifs financiers courants du 31 décembre 2023 est présenté ci-dessous : 31-déc-23 31-déc-22 Règlement dans les 60 jours 50 - Règlement entre 60 et 120 jours 75 Règlement au-delà de 120 jours 11 344 21 897 Total 11 469 21 897 P a g e | 104 Note 6. Autres créances Les autres créances sont principalement composées de créances fiscales et de créances sur cession d’actifs financiers. Elles sont comptabilisées au coût amorti et dépréciées le cas échéant à hauteur des pertes attendues. Les autres créances s’expliquent comme suit : (En milliers d'euros) 31-déc-2331-déc-22Créances fiscales 13 24 Autres créances 77 83 Total 90 106 Note 7. Trésorerie et équivalents Les éléments de trésorerie et équivalents sont uniquement constitués de disponibilités au 31 décembre 2023. Le poste trésorerie et équivalents de trésorerie s’explique comme suit : (En milliers d'euros) 31-déc-2331-déc-22Disponibilités 677 850 Equivalents de trésorerie Total 677 850 P a g e | 105 Note 8. Emprunts obligataires Les emprunts obligataires sont comptabilisés initialement à leur juste valeur diminuée des frais de transaction, puis selon la méthode du coût amorti sur la base de leur taux d’intérêt effectif. Les emprunts obligataires se composent comme suit : Coût amorti Nominal à (En milliers d'euros) Échéance Taux 31-déc-23 31-déc-22 l'émission Obligations janvier 2017 sept-23 (4) 5% 195 224 215 Obligations juillet 2017 Oct-23 (4) 6% 200 278 266 Obligations juillet-septembre 2020 déc-23 (4) 7% 5 978 518 515 Obligations décembre 2020-janvier 2021 juin-23 7% 5 000 0 226 Obligations novembre 2021 nov-23 5,5% 6 100 605 6 085 Obligations décembre 2021 déc-23 5,5% 2 250 1 197 2 212 Obligations février 2022 janv-24 5,5% 1 300 1 369 1 341 Obligations avril 2022 oct-23 5,5% 3 000 0 2 962 Obligations juillet 2022 juil-24 5,5% 2 975 2 998 2 921 Obligations janvier 2023-mars 2023 (1) Jan-mars-25 6,0% 5 000 4 874 Obligations mai 2023 (2) mai-25 6,0% 3 000 2 866 Obligations octobre - décembre 2023 (3) juil-25 10,0% 7 053 6 804 Total des emprunts obligataires 42 051 21 733 16 741 Dont part courante 7 284 12 641 Dont part non courante 14 449 4 100 (1) 3,7 M€ émis en janvier 2023 et 1,3M€ émis en mars 2023 (2) 3 M€ émis en mai 2023 (3) 7,1 M€ émis entre octobre et décembre 2023 (4) remboursements en cours La variation des emprunts obligataires s’explique ainsi : (En milliers d'euros) Valeurs au 31 décembre 2022 16 741 Souscription nette des frais d'émission 9 236 Remboursement en trésorerie (4 800) Variation des intérêts courus et étalement des frais émission 555 Valeurs au 31 décembre 2023 21 733 - dont part courante 7 284 - dont part non courante 14 449 P a g e | 106 L’échéancier de remboursement des emprunts obligataires est présenté ci-après : Juste valeur des emprunts obligataires : La juste valeur au 31 décembre 2023 des emprunts obligataires est détaillée ci-dessous : (En milliers d'euros) Coût amorti Juste valeur Sensibilité Obligations janvier 2017 224 224 n/a Obligations juillet 2017 278 278 n/a Obligations juillet-septembre 2020 518 518 n/a Obligations novembre 2021 605 605 n/a Obligations décembre 2021 1 197 1 197 n/a Obligations février 2022 1 369 1 360 +/-0,1% Obligations juillet 2022 2 998 2 963 +/-0,5% Obligations janvier 2023 4 874 4 838 +/-1,1% Obligations mai 2023 2 866 2 863 +/-1,2 % Obligations octobre - décembre 2023 6 804 7 057 +/-1,4% Total 21 733 21 903 Pour les obligations émises postérieurement à janvier 2021, la Société a recours à un évaluateur indépendant (Sorgem Evaluation) pour déterminer leur juste valeur. Le test de sensibilité réalisé porte sur une variation de 100 points de base des taux d’intérêts utilisés pour déterminer la juste valeur des obligations concernées. Pour les obligations émises antérieurement à janvier 2022, la Société considère leur coût amorti comme équivalent à leur juste valeur. Aucun test de sensibilité n’est présenté pour ces dernières. Echéance Echéance Echéance entre (1)Échéance à entre 120 Échéance à plus (En milliers d'euros) Total Echues entre 60 et 180 jours et 360 60 jours jours et 180 d'un an 120 jours jours jours Obligations janvier 2017 224 224 - - - - Obligations juillet 2017 278 278 - - - - Obligations juillet-septembre 518 518 - - - - 2020 Obligations novembre 2021 605 605 - - - - Obligations décembre 2021 1 197 1 197 - - - - Obligations février 2022 1 369 1 369 - - - - Obligations juillet 2022 2 998 69 - - 2 930 - Obligations janvier 2023 4 874 41 - - - 4 833 Obligations mai 2023 2 866 2 - - 2 864 - Obligations octobre - décembre 6 804 52 - - - 6 752 2023 Total 21 733 1 020 3 334 - - 2 930 14 449 (1) remboursements en cours. P a g e | 107 Note 9. Autres passifs financiers Les autres passifs financiers sont principalement composés par des avances en comptes courants envers des parties liées. Ils sont initialement comptabilisés à leur juste valeur puis évalués à leur coût amorti, qui correspond généralement à leur valeur nominale. Les autres passifs financiers s’expliquent comme suit : (En milliers d'euros) 31-déc-23 31-déc-22 Avances en comptes courants des actionnaires de 937 1 091 la Société Financière Evergreen 6 553 998 Intérêts courus 114 112 Total 7 604 2 201 Dont part non courante 0 0 Dont part courante 7 604 2 201 Les avances actionnaires ont été accordées au taux annuel de 6% fixe payable au moment du remboursement du principal majoré, pour les conventions antérieures au 21 juin 2021, d’une prime pour engagement de blocage des fonds sur une période minimale entre 6 et 18 mois à compter de la date de mise à disposition des fonds. L’avance en compte courant Financière Evergreen a été accordée initialement au taux d’intérêts annuel de 1,2%. Un avenant a été signé le 8 décembre 2023 afin de porter la Date d’Echéance au 31 décembre 2024 et de modifier le Taux d’Intérêts en l’augmentant à 4%. L’échéancier des paiements des passifs financiers courants du 31 décembre 2023 est présenté ci-dessous : 31-déc-23 Règlement dans les 60 jours 50 Règlement entre 60 et 120 jours 75 Règlement au-delà de 120 jours 11 344 Total 11 469 P a g e | 108 Note 10. Autres dettes Les autres dettes sont principalement composées par des dettes vis-à-vis des fournisseurs, des dettes fiscales et des dettes d’acquisition des actifs financiers. Elles sont initialement comptabilisées à leur juste valeur puis évalués à leur coût amorti, qui correspond généralement à leur valeur nominale. Les autres dettes s’expliquent comme suit : (En milliers d'euros) 31-déc-23 31-déc-22 Fournisseurs (1) 3 442 5 086 Dettes sur acquisition d'actifs financiers (2) 928 1 593 Dettes fiscales 371 432 Dettes sociales 204 175 Autres dettes 5 14 Total 4 949 7 300 (1) Dont 2 615 milliers d’euros relatif à Aqua Asset Management au 31 décembre 2023 contre 4 432 milliers d’euros au 31 décembre 2022. (2) Concerne au 31 décembre 2023 exclusivement le crédit vendeur vis-à-vis d’Entrepreneur Invest suite au rachat d’actions AQUA en 2021. Note 11. Revenus des actifs financiers Les revenus opérationnels générés par les actifs financiers sont constitués : - Des dividendes versés par les sociétés dans lesquelles Transition Evergreen SA détient une participation : les dividendes sont comptabilisés en résultat dès que Transition Evergreen SA acquiert le droit à percevoir les paiements (i.e. à la date de la décision de l’assemblée ayant voté leur distribution en général). - Des revenus des obligations : les intérêts des obligations souscrites sont comptabilisés en résultat au moyen de la méthode du taux d’intérêt effectif. - Des revenus des avances en comptes courants : les intérêts des avances en comptes courants accordées par la société sont comptabilisés en résultat au moyen de la méthode du taux d’intérêt effectif. Les revenus des actifs financiers se détaillent comme suit : (En milliers d'euros) 31-déc-23 31-déc-22 Intérêts des obligations 35 10 Intérêts des avances en comptes courants 921 586 Total 955 596 P a g e | 109 Note 12. Charges opérationnelles Les frais de personnel correspondent essentiellement à des avantages du personnel à court terme comptabilisés au fur et à mesure des services rendus et des régimes postérieurs à l’emploi à cotisations définies. Les frais relatifs à la recherche d’investisseurs sont comptabilisés en charges opérationnelles. Les frais représentatifs de droits de mutation, d’honoraires, de commissions, et autres frais d’actes liés à l’acquisition d’actifs financiers non courant évalués à la juste valeur par le biais du résultat net sont comptabilisés en charges. Les avantages réglés par remise d’actions en application de la norme IFRS 2 sont présentés en charges de personnel. Les charges de personnel se détaillent comme suit : (En milliers d'euros) 31-déc-23 31-déc-22 Salaires 173 139 Charges sociales 135 140 Rémunérations des membres du CA 107 103 Avantages réglés par remise d'actions gratuites - - Total 415 382 Les charges de personnel, hors jetons de présence, concerne exclusivement la rémunération versée à Monsieur Jacques Pierrelée mandataire social en sa qualité de directeur général. Les autres charges opérationnelles se détaillent comme suit : (En milliers d'euros) 31-déc-23 31-déc-22 Honoraires et charges assimilées 3 144 6 713 - dont honoraires de gestion Aqua Asset Management 2 332 2 000 - dont commission de surperformance Aqua Asset Management 3 551 - dont honoraires avec prestataires externes 812 1 162 Autres charges externes 253 187 Total 3 397 6 901 Les honoraires de gestion d’Aqua Assets Management sont facturés dans le cadre du contrat de gestion signé le 21 juin 2021 avec la Société. Compte tenu de l’évolution de l’ANR et conformément aux dispositions du contrat de gestion, aucune commission de surperformance ne sera versée à la société de gestion au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. P a g e | 110 Note 13. Coût de l’endettement financier Le coût de l’endettement financier net s’explique comme suit : (En milliers d'euros) 31-déc-2331-déc-22Intérêts sur emprunts obligataires 1 785 1 092 Intérêts sur comptes courants envers parties liées 86 207 Coût de l'endettement financier brut 1 871 1 299 Produits des instruments de trésorerie Coût de l'endettement financier net 1 871 1 299 Note 14. Fiscalité La charge d’impôt sur le résultat de la période se décompose comme suit : (En milliers d'euros) 31-déc-2331-déc-220 0 Charge d'impôt exigible 5 159 (2 923) Charge d'impôt différée Impôts sur le résultat 5 159 (2 923) La charge d’impôt sur le résultat de la période se rationnalise comme suit : (En milliers d'euros) 31-déc-2331-déc-22Résultat avant impôt (12 844) 24 561 Taux d'impôt théorique 25,0% 25,0% Charge d'impôt théorique 3 211 (6 140) Effet des différences permanentes (166) (50) Ecart de taux 4 137 3 208 Impôts différés actifs non reconnus (2 024) Autres 0 59 Charge d'impôt effective 5 159 (2 923) Les impôts différés comptabilisés au 31 décembre 2023 s’expliquent comme suit : (En milliers d'euros) 31-déc-2331-déc-22Reports déficitaires 5 373 4 340 Différences temporelles sur actifs financiers (1) (3 158) (9 315) Autres différences temporelles (191) (184) Limitation des impôts différés (2) (2 024) Total 0 (5 159) Dont Actifs d'impôts différés Dont Passifs d'impôts différés 0 (5 159) (3) Fiscalité différée sur plus-value latente à la suite de la mise à juste valeur des participations. (4) Les impôts différés actifs sur les déficits reportables sont constatés qu’à concurrence des impôts différés passifs comptabilisés. Au 31 décembre 2023 le montant des déficits disponibles s’élève à 21.492 milliers d’euros dont 8.095 milliers d’euros non pris en compte pour la détermination des impôts différés actifs soit au taux de 25 % un impôt différé actif non comptabilisé de 2.024 milliers d’euros. P a g e | 111 Note 15. Risques financiers Transition Evergreen SA est exposée au risque de crédit, au risque de taux d’intérêt et au risque de liquidité. Transition Evergreen SA n’est pas exposée au risque de change. Transition Evergreen SA est par ailleurs exposée au risque inhérent à son activité de fonds d’investissement détaillé chapitre 4 du rapport financier annuel. Risque de crédit : Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour la société dans le cas où une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Pour limiter son exposition au risque de crédit la société ne conclut d’opérations financières qu’avec des établissements bancaires de premier plan. Par ailleurs, la société ne bénéficie d’excédents de trésorerie que dans l’attente des investissements à réaliser dans les sociétés cibles (détention courte). L’exposition maximale au risque de crédit de la société au 31 décembre 2023 est exposée ci-après : • Créances vis-à-vis des parties liées : Les principales créances vis-à-vis des parties liées concernent au 31 décembre 2023, pour 7.076 milliers d’euros la société Aqua SAS, pour 1.258 milliers d’euros la société Safra pour 1.188 milliers d’euros la société 3 E Biogas et pour 1.644 milliers d’euros la société Keiryo. Concernant Aqua SAS, le risque de crédit est à considérer comme faible car cette créance servira au règlement de l'acquisition par Transition Evergreen des titres Evergaz SA détenus par Aqua SAS. Concernant Safra, le risque de crédit est à considérer comme faible. Concernant 3 E Biogas, le risque de crédit est à considérer comme faible puisqu’il s’agit d’une modalité de financement d’une société rentable et dotée de revenus contractés sur le long terme. Concernant Keiryo, le risque de crédit est à considérer comme faible. Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie de la société est de 677 milliers d’euros au 31 décembre 2023 uniquement constituée de disponibilités. La trésorerie et les équivalents de trésorerie de la société sont détenus par des établissements bancaires ou financiers de premier rang (au 31 décembre 2023 le Crédit Agricole Nord de France, Société Générale, Bred et Caceis). Compte tenu des notations de crédit externes de leurs contreparties et des montants concernés, le risque de crédit sur les soldes de trésorerie est à considérer comme faible. Risque de taux d’intérêts : Au 31 décembre 2023 (comme au 31 décembre 2022), la dette financière de la société est ainsi exclusivement constituée par des emprunts obligataires et des avances en comptes courants libellés en Euros et rémunérés à taux fixe. En l’absence d’instruments de dettes émis en devise et/ou à taux variable la société n’a donc pas mis en place de contrats de couverture du risque de taux ou de change. Risque de liquidité : Le risque de liquidité représente le risque auquel serait exposé la société si elle éprouvait des difficultés à remplir ses obligations relatives au règlement de ses passifs financiers. Pour limiter son exposition au risque de liquidité, la société procède sur une base régulière à une revue spécifique de son risque de liquidité en intégrant l’intégralité de ses engagements à l’égard de ses différentes participations 11 . 11 Se référer à la note 3 relative à la continuité d’exploitation de la Société. P a g e | 112 Covenants financiers : Compte tenu de la structure d’endettement de la Société il n’existe pas de covenants financiers au 31 décembre 2023 comme au 31 décembre 2022. Note 16. Résultat et Actif net par action En application de la norme IAS 33, le nombre moyen pondéré d’actions en circulation est pris en compte dans le calcul du résultat net par action. Le résultat de la période par action (avant dilution) est calculé en faisant le rapport entre le résultat et le nombre moyen pondéré d’’actions en circulation au cours de l’exercice, sous déduction du nombre d’actions auto détenues le cas échant. Le résultat de la période dilué par action est calculé en faisant le rapport entre le résultat et le nombre moyen d’actions ordinaires en circulation majoré du nombre d’actions ordinaires qui auraient été en circulation dans l’hypothèse d’une conversion de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives le cas échéant. En l’absence d’instrument dilutif en circulation au 31 décembre 2023, le résultat par action après dilution est identique au résultat par action avant dilution. Le nombre d’actions retenu pour le calcul du résultat par action a été calculé comme suit : Nombre d'actions en circulation au 31 décembre 2023 40 171 460 Actions émises au cours de la période - Actions auto-détenues annulées au cours de la période (110 086) Nombre d'actions en circulation au 31 décembre 2023 avant dilution 40 061 374 Actions potentiellement dilutives en circulation Nombre d'actions en circulation au 31 décembre 2023 après dilution 40 061 374 Nombre d'actions moyen pondéré en circulation 40 061 374 Nombre d'actions moyen pondéré après dilution 40 061 374 Sur la base de l’actif net réévalué (ANR) au 31 décembre 2023 (correspondant aux capitaux propres IFRS de la Société soit 130 786 milliers d’euros) l’ANR par action en circulation au 31 décembre 2023 s’éléve à cette date à 3,26 € avant dilution et après dilution en l’absence d’instrument dilutif en circulation à cette date. Sur la base de l’actif net réévalué (ANR) au 31 décembre 2022 (correspondant aux capitaux propres IFRS de la Société soit 138 046 milliers d’Euros) l’ANR par action s’élevait à cette date à 3,44 € avant dilution et après dilution. Note 17. Transactions avec les parties liées Les transactions réalisées avec les parties liées sont réalisées à des conditions normales de marché. Les principales transactions comptabilisées au compte de résultat de la période concernent : - Pour un montant total de 2 332 milliers d’euros (contre 2 000 milliers d’euros pour l’exercice 2022) des honoraires facturés au titre des prestations de gestion et de conseils fournies par la société de gestion AQUA ASSET MANAGEMENT contrôlée par Monsieur Lionel LE MAUX actionnaire et président de la société ; - Pour un montant total de 173 milliers d’euros (contre 139 milliers d’euros pour l’exercice 2022) la rémunération de Monsieur Jacques Pierrelée en sa qualité de Directeur Général (dont 41 milliers d’euros de rémunération variable contre 19 milliers d’euros versés en 2022 pour l’exercice 2021). Les transactions comptabilisées sur l’état de la situation financière relatives aux parties liées sont présentées en note 5 et en note 9. P a g e | 113 Note 18. Engagements hors bilan/Actifs et Passifs éventuels Principal engagement donné : En date du 28 septembre 2020 un engagement de partage dérogatoire de valeur à percevoir lors de la cession de titres de la société Everwatt SAS a été consenti par la Société à Plantin Participations pour un montant de 500 milliers d’euros et pour une durée de 4 ans à compter de cette date. Principal engagement reçu : Financière Evergreen qui détient des titres de Transition Evergreen (moins de 5% du capital) avait pris un engagement, courant jusqu’au 31 décembre 2023, d’apport en compte courant de 12 M€ maximum à un taux annuel de 1,2 % déployé à hauteur de 6.6 M€ au 31 décembre 2023.Un avenant en date du 8 décembre 2023 a prorogé cet engagement jusqu’au 31 décembre 2024 avec un taux annuel de 4% à compter du 1er janvier 2024. Aucun actif éventuel ou passif éventuel significatif n’est à relater au 31 décembre 2023. Note 19. Honoraires des commissaires aux comptes Le montant des honoraires des commissaires aux comptes se détaille comme suit : (En milliers d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 Grant Grant Batt Total Batt Total Thornton Thornton Honoraires certifications des comptes 66 66 132 63 63 126 Autres services (SACC) 10 0 10 8 8 16 Total 76 66 142 71 71 142 Note 20. Evénements postérieurs au 31 décembre 2023 Sur le plan du financement, Transition Evergreen a procédé à deux nouvelles opérations, à savoir (i) une première émission obligataire de 14,1 M€ initiée en octobre 2023 et clôturée le 29 février 2024 dont 7M€ ont été versés en 2024 et (ii) une seconde de 20 M€ versés le 25 mars 2024. En mars 2024, Transition Evergreen a cédé ses titres 3 E Biogas à Aqua SAS pour un montant de 23,7 M€. P a g e | 114 ANNEXE 2 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les états financiers IFRS Rapport des commissaires aux comptes sur les états financiers IFRS Transition Evergreen Exercice clos le 31 décembre 2023 A l’assemblée générale de la société Transition Evergreen, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des états financiers IFRS de la société Transition Evergreen relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les états financiers IFRS sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des états financiers IFRS » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. P a g e | 115 Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes 3 « Continuité d’exploitation » et 20 « Evènements postérieurs au 31 décembre 2023 » de l’annexe aux états financiers IFRS qui exposent les hypothèses qui sous-tendent le principe de continuité d’exploitation. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des états financiers IFRS de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des états financiers IFRS pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces états financiers IFRS pris isolément. Evaluation des actifs financiers non courants Au 31 décembre 2023, le portefeuille d’investissements de la société s’élève à 152,8 millions d’euros soit 92.6% du total bilan actif. Comme indiqué en note 4 « Actifs financiers non courants » de l’annexe aux états financiers IFRS, ces titres de participations sont évalués à leur juste valeur et conformément aux principes d’évaluation d’IFRS 13. Compte tenu de leur importance significative dans les comptes de la société, de la complexité des modèles utilisés, de leur sensibilité aux variations de données, aux hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations, et du jugement nécessaire à l’appréciation de la juste valeur, nous avons considéré que l’évaluation des titres de participations était un point clé de l’audit présentant un risque d’anomalies significatives. Notre approche d’audit repose sur la revue des procédures de valorisation de la société de gestion Aqua Asset Management et de leur correcte application au 31 décembre 2023. Nos travaux ont notamment consisté à : • Prendre connaissance des procédures de valorisation des titres de participations effectuées par la société de gestion Aqua Assets Management et à s’assurer de leur correcte mise en œuvre ; • Vérifier la permanence et la pertinence des méthodes de valorisation et apprécier le caractère raisonnable des hypothèses retenues ; • Vérifier, sur la base de tests, les données de base utilisées pour produire les valorisations et l’exactitude des calculs arithmétiques ; • Apprécier la compétence et l’indépendance de l’expert externe en évaluation, la société Sorgem, ainsi que la nature et l’étendue des travaux réalisés par ce dernier ; • Identifier et apprécier les divergences entre les valorisations établies par la société de gestion Aqua Assets Management et celles issues du rapport de la société Sorgem. P a g e | 116 Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations présentées dans la note 4 « Actifs financiers non courants » de l’annexe aux états financiers IFRS. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires, des informations relatives au groupe, données dans le rapport sur la gestion du conseil d’administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les états financiers IFRS. Autres vérifications ou informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Format de présentation des états financiers IFRS destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et aux états financiers IFRS présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des états financiers IFRS destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1- 2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. S’agissant d’états financiers IFRS, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces états financiers au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des états financiers IFRS destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des états financiers IFRS selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes joints au présent rapport. Il ne nous appartient pas de vérifier que les états financiers qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Transition Evergreen par l’assemblée générale du 21 juin 2021 pour le cabinet Grant Thornton et du 23 juin 2020 pour le cabinet Batt Audit. Au 31 décembre 2023, le cabinet Grant Thornton était dans la 3 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Batt Audit dans la 4 ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux états financiers IFRS P a g e | 117 Il appartient à la direction d’établir des états financiers IFRS présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement d’états financiers IFRS ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des états financiers IFRS, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les états financiers IFRS ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des états financiers IFRS Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport états financiers IFRS. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les états financiers IFRS pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • Il identifie et évalue les risques que les états financiers comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; P a g e | 118 • Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les états financiers IFRS ; • Il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les états financiers au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • Il apprécie la présentation d’ensemble des états financiers IFRS et évalue si les états financiers reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle; • Concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des états financiers de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à L. 821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Neuilly-sur-Seine et Paris, le 30 avril 2024 Les commissaires aux comptes Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Batt Audit P a g e | 119 ANNEXE 3 Comptes annuels au 31 décembre 2023 P a g e | 120 SOMMAIRE ETAT DE SYNTHESE 121 Bilan 122 Compte de Résultat 124 ANNEXE 125 Règles et méthodes comptables 126 Faits caractéristiques 129 Notes sur le bilan 130 Notes sur le compte de résultat 142 Autres informations 145 P a g e | 121 ETAT DE SYNTHESE P a g e | 122 Bilan Brut Amortissements Dépréciations Net au 31/12/23 Net au 31/12/22 ACTIF Immobilisations incorporelles Frais d’établissement 250 000 245 333 4 667 53 622 Concessions, brevets et droits assimilés 30 572 20 600 9 972 12 148 Immobilisations corporelles Autres immobilisations corporelles 3 190 2 647 542 716 Immobilisations financières Participations et créances rattachées 80 530 622 12 500 80 518 122 72 948 661 Autres titres immobilisés 250 030 Prêts 11 251 Autres immobilisations financières 921 179 761 893 159 287 184 643 TOTAL ACTIF IMMOBILISE 81 735 564 1 042 973 80 692 590 73 461 070 Stocks Créances Clients et comptes rattachés 2 149 927 20 000 2 129 927 2 450 203 Fournisseurs débiteurs 587 587 47 075 Personnel 1 927 1 927 1 961 Etat, Taxes sur le chiffre d’affaires 12 585 12 585 23 744 Autres créances 274 545 274 545 2 034 562 Divers Valeurs mobilières de placement 113 303 2 879 110 424 54 931 Disponibilités 676 775 676 775 849 916 Charges constatées d’avance 73 693 73 693 78 930 TOTAL ACTIF CIRCULANT 3 303 342 22 879 3 280 463 5 541 321 Charges à répartir sur plusieurs exercices 650 920 650 920 329 412 COMPTES DE REGULARISATION 650 920 650 920 329 412 TOTAL ACTIF 85 689 825 1 065 852 84 623 973 79 331 802 P a g e | 123 Bilan Net au 31/12/23 Net au 31/12/22 PASSIF Capital social ou individuel 20 085 730 20 085 730 Primes d’émission, de fusion, d’apport, ... 32 343 635 49 982 866 Réserve légale 105 000 105 000 Réserves réglementées 223 142 223 142 Report à nouveau -13 375 628 Résultat de l’exercice -3 063 628 -4 263 603 Provisions réglementées 60 688 23 325 TOTAL CAPITAUX PROPRES TOTAL AUTRES FONDS PROPRES TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 49 754 567 52 780 832 Autres emprunts obligataires 22 383 834 17 070 803 Découverts et concours bancaires 4 957 4 157 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits 4 957 4 157 Emprunts et dettes financières diverses – Associés 7 603 558 2 200 903 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 3 442 725 5 133 549 Personnel 106 500 55 938 Organismes sociaux 29 155 50 622 Etat, Taxes sur le chiffre d’affaires 358 321 404 718 Autres dettes fiscales et sociales 12 358 27 743 Dettes fiscales et sociales 506 334 539 021 Autres dettes 927 998 1 601 723 Produits constatés d’avance 815 TOTAL DETTES 34 869 406 26 550 970 TOTAL PASSIF 84 623 973 79 331 802 P a g e | 124 Compte de Résultat du 01/01/23 au 31/12/23 12 mois du 01/01/22 au 31/12/22 12 mois PRODUITS Production vendue 26 179 11 183 Autres produits 508 35 Total 26 687 11 218 CONSOMMATION M/SES & Autres achats & charges externes 3 424 877 6 888 951 Total 3 424 877 6 888 951 MARGE SUR M/SES & MAT -3 398 191 -6 877 733 CHARGES Impôts, taxes et vers. assim. 25 822 23 484 Salaires et Traitements 173 400 138 600 Charges sociales 108 201 91 392 Amortissements et provisions 546 044 311 064 Autres charges 106 541 104 353 Total 960 008 668 893 RESULTAT D’EXPLOITATION -4 358 199 -7 546 626 Produits financiers 2 810 208 4 669 755 Charges financières 1 497 050 1 323 453 Résultat financier 1 313 159 3 346 303 RESULTAT COURANT -3 045 040 -4 200 323 Produits exceptionnels 3 000 14 100 Charges exceptionnelles 21 588 77 380 Résultat exceptionnel -18 588 -63 280 RESULTAT DE L’EXERCICE -3 063 628 -4 263 603 P a g e | 125 ANNEXE P a g e | 126 Règles et méthodes comptables Désignation de la société : SA TRANSITION EVERGREEN Annexe au bilan avant répartition de l'exercice clos le 31/12/2023, dont le total est de 84 623 973 euros et au compte de résultat de l'exercice, présenté sous forme de liste, dégageant une perte de 3 063 628 euros. L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/2023 au 31/12/2023. Les notes ou tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels. Ces comptes annuels ont été arrêtés le 29/04/2024 par le conseil d’administration de l'entreprise. Règles générales Les comptes annuels de l'exercice au 31/12/2023 ont été établis conformément au règlement de l'Autorité des Normes Comptables n°2014- 03 du 5 juin 2014 à jour des différents règlements complémentaires à la date de l’établissement des dits comptes annuels. Les conventions comptables ont été appliquées avec sincérité dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : − continuité de l'exploitation, − permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, − indépendance des exercices. et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Seules sont exprimées les informations significatives. Sauf mention, les montants sont exprimés en euros. Immobilisations corporelles et incorporelles Les immobilisations corporelles et incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition pour les actifs acquis à titre onéreux, à leur coût de production pour les actifs produits par l'entreprise, à leur valeur vénale pour les actifs acquis à titre gratuit et par voie d'échange. Le coût d'une immobilisation est constitué de son prix d'achat, y compris les droits de douane et taxes non récupérables, après déduction des remises, rabais commerciaux et escomptes de règlement de tous les coûts directement attribuables engagés pour mettre l'actif en place et en état de fonctionner selon l'utilisation prévue. Les droits de mutation, honoraires ou commissions et frais d'actes liés à l'acquisition, sont rattachés à ce coût d'acquisition. Tous les coûts qui ne font pas partie du prix d'acquisition de l'immobilisation et qui ne peuvent pas être rattachés directement aux coûts rendus nécessaires pour mettre l'actif en place et en état de fonctionner conformément à l'utilisation prévue, sont comptabilisés en charges. P a g e | 127 Règles et méthodes comptables Amortissements Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue. Concessions, logiciels et brevets : 3 ans Matériel de bureau : 3 ans Matériel informatique : 3 ans Mobilier : 10 ans La durée d'amortissement retenue par simplification est la durée d'usage pour les biens non décomposables à l'origine. L'entreprise a apprécié à la date de clôture, en considérant les informations internes et externes à sa disposition, l'existence d'indices montrant que les actifs ont pu perdre notablement de la valeur. L'entreprise pratique l'amortissement dérogatoire pour bénéficier de la déduction fiscale des amortissements en ce qui concerne les immobilisations dont la durée d'utilisation comptable est plus longue que la durée d'usage fiscale. Frais d’établissement Les frais d'augmentation de capital, de fusion et de scission ont été inscrits à l'actif en frais d'établissement. Titres de participations Les titres de participation sont évalués à leur coût d'acquisition y compris les frais accessoires. Un amortissement dérogatoire est alors constaté afin de tenir compte de l'amortissement de ces frais accessoires. La valeur d'inventaire des titres correspond à la valeur d'utilité pour l'entreprise. Elle est déterminée en fonction de l'actif net de la filiale, de sa rentabilité et de ses perspectives d'avenir. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure au coût d'acquisition, une dépréciation est constituée du montant de la différence. Pour déterminer la juste valeur de ses investissements la Société se base sur les valorisations réalisées par la société de gestion Aqua Asset Management qui font l'objet d'une revue de la direction de la Société. Conformément aux pratiques de marché, Aqua Asset Management fait réaliser une revue indépendante de ses évaluations par la société Sorgem Evaluation. La revue réalisée par Sorgem Evaluation, vise à établir si les valorisations effectuées sont justifiées par rapport à des évaluations de sociétés réalisées en conformité avec les directives de l'International Private Equity and Venture Capital Valuation (IPEV). Les méthodes d'évaluation appliquées sont les suivantes : Actualisation des flux de trésorerie futurs : cette méthode consiste à déterminer la valeur actuelle des flux de trésorerie qu'une société dégagera dans le futur. Les projections de cash-flow établies en relation avec le management de l'entreprise concernée intègrent une analyse critique du plan d'affaires de ces sociétés. Le taux d'actualisation utilisé correspond au coût moyen pondéré du capital, qui représente le coût de la dette de l'entreprise et le coût théorique des capitaux propres estimés, pondérés par le poids de chacune de ces deux composantes dans le financement de la société. Les taux d'actualisation sont compris entre 9,2% et 15% et les taux de croissance à long terme entre 1,5% et 2%. Valeur de transaction : cette méthode consiste à tenir compte des transactions récentes réalisées avec des tiers sur le capital de la participation. Méthode des comparables sectorielles : cette méthode consiste à appliquer des multiples de valorisation à la société évaluée par comparaison à ceux d'un échantillon de sociétés cédées dans le même secteur d'activité ou similaire. La moyenne de l'échantillon constitue alors une base de valorisation applicable à la société évaluée. Méthode des comparables boursiers : cette méthode consiste à appliquer des multiples de valorisation à la société évaluée par comparaison à ceux d'un échantillon de sociétés cotées du même secteur d'activité ou similaire. La moyenne de l'échantillon constitue alors une base de valorisation applicable à la société évaluée. P a g e | 128 Règles et méthodes comptables Créances Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. Frais d’émission des emprunts Les frais d'émission des emprunts sont répartis sur la durée de l'emprunt. Produits et charges exceptionnels Les produits et charges exceptionnels tiennent compte des éléments qui ne sont pas liés à l'activité normale de l'entreprise. P a g e | 129 Faits caractéristiques Autres éléments significatifs Les principales opérations réalisées au cours de la période close le 31 décembre 2023 et relatives au portefeuille d'investissement se résument comme suit : SAFRA : Le pourcentage de détention dans SAFRA passé de 16,18% à 28,34% au cours de la période consécutivement à : − Une augmentation de capital de SAFRA en avril 2023 à laquelle Transition Evergreen a souscrit à hauteur de 4 700 milliers d’euros ; − Une augmentation de capital de SAFRA en juillet 2023 à laquelle Transition Evergreen a souscrit à hauteur de 2 342 milliers d’euros ; − La transmission universelle du patrimoine (TUP) de SAFRA Participations (détenue à 100% par Transition Evergreen) vers Transition Evergreen en décembre 2023 représentant 5,19% du capital de SAFRA. EVERWOOD : Le pourcentage de détention dans Everwood est passé de 78,47% à 65,99% au cours de la période consécutivement à des augmentations de capital d’Everwood auxquelles Transition Evergreen n’a pas souscrit. EVERWATT : Le pourcentage de détention dans Everwatt est passé de 71,49 % à 72,80% au cours de la période consécutivement à une augmentation de capital d’Everwatt à laquelle Transition Evergreen a souscrit par conversion de son compte courant d’associés à hauteur 4 430 milliers d’euros. SAFRA PARTICIPATIONS : La société Safra Participations, détenue à 100% par Transition Evergreen, a été TUPée dans Transition Evergreen le 26 décembre 2023 avec un effet fiscal rétroactif au 1er janvier 2023. Cette transmission universelle a permis à Transition Evergreen de détenir en direct 754 956 titres Safra initialement détenus par Safra Participations et valorisés à 2 814 milliers d'euros. Cette opération a également généré un boni comptabilisé en produits financiers pour 468 K€ correspondant aux bénéfices antérieurs non distribués de Safra Participations. Par ailleurs Transition Evergreen a réalisé au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 trois émissions obligataires pour un montant total de près de 15,1 M€ pour renforcer ses ressources financières. Continuité d'exploitation Transition Evergreen S.A a analysé son risque de liquidité à un horizon de 12 mois. Les états financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ont été établis selon le principe de continuité exploitation au regard : − De l’émission de deux emprunts obligataires simples, le premier pour un montant de 14.072 K€ dont le solde de 7.000 K€ en date du 29 février 2024 et le second de 20.000 K€ versé en date du 25 mars 2024 ; − De la cession (partielle ou totale) de participations envisagée au cours de l’exercice 2024 ; − De l’émission de nouveaux emprunts obligataires ; − De l’engagement reçu de la société Financière Evergreen de réaliser en fonction des besoins de la Société un apport en compte courant complémentaire dans la limite de 12 M€ déjà déployé à hauteur de 6,6 M€ au 31 décembre 2023. Par conséquent, et sous réserve de la bonne réalisation des projets de financement évoqués ci-dessus, le Conseil d’administration a arrêté les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 en considérant qu’il n’existait pas d’incertitude significative sur la continuité d’exploitation. P a g e | 130 Notes sur le bilan Actif immobilisé Tableau des immobilisations Au début d'exercice Augmentation Diminution En fin d'exercice – Frais d’établissement et de développement – Fonds commercial – Autres postes d’immobilisations incorporelles 250 000 30 572 250 000 30 572 Immobilisations incorporelles 280 572 280 572 – Terrains – Constructions sur sol propre – Constructions sur sol d’autrui – Installations générales, agencements et aménagements des constructions – Installations techniques, matériel et outillage industriels – Installations générales, agencements aménagements divers – Matériel de transport – Matériel de bureau et informatique, mobilier – Emballages récupérables et divers – Immobilisations corporelles en cours – Avances et acomptes 3 190 3 190 Immobilisations corporelles 3 190 3 190 – Participations évaluées par mise en équivalence – Autres participations – Autres titres immobilisés – Prêts et autres immobilisations financières 74 334 009 250 030 932 431 21 741 901 15 545 288 250 030 11 251 80 530 622 921 179 Immobilisations financières 75 516 470 21 741 901 15 806 569 81 451 802 ACTIF IMMOBILISE 75 800 231 21 741 901 15 806 509 81 735 564 P a g e | 131 Notes sur le bilan Les flux s'analysent comme suit : Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières Total Ventilation des augmentations Virements de poste à poste Virements de l’actif circulant Acquisitions Apports Créations Réévaluations 21 741 901 21 741 901 Augmentations de l’exercice 21 741 901 21 741 901 Ventilation des diminutions Virements de poste à poste Virements vers l’actif circulant Cessions Scissions Mises hors service 15 545 288 15 545 288 Diminutions de l’exercice 15 545 288 15 545 288 Immobilisations incorporelles Frais d’établissement Valeurs nettes Taux (en %) Frais de constitution Frais de premier établissement Frais d’augmentation de capital 4 667 20,00 Total 4 667 Frais d'augmentation de capital amortis sur 5 ans P a g e | 132 Notes sur le bilan Immobilisations financières Liste des filiales et participations Tableau réalisé en K€ (1) Capital - (2) Capitaux propres autres que le capital - (3) Quote-part du capital détenue (en pourcentage) (4) Valeur comptable brute des titres détenus - (5) Valeur comptable nette des titres détenus (6) Prêts et avances consentis par l'entreprise et non encore remboursés - (7) Montants des cautions et avals donnés par l'entreprise (8) Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé - (9) Résultat du dernier exercice clos (10) Dividendes encaissés par l'entreprise au cours de l'exercice (1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) (8) (9) (10) A. RENSEIGNEMENTS DETAILL SUR CHAQUE TITRE – Filiales (détenues à + 50 %) SAS AQUA 116 4 137 100,00 26 288 26 288 4 754 192 -104 SAS EVERWOOD 4 354 65,99 14 431 14 431 481 -5 132 SAS EVERWATT 895 72,80 10 857 10 857 1 380 -3 904 – Participations (détenues entre 10 et 50% ) BOREA 76 295 29,97 155 155 1 036 177 SAFRA 1 817 28,34 17 458 17 458 1 250 13 007 -13 045 VALPORTE HOLDING 320 995 31,80 1 018 1 018 628 70 LPF GROUPE 116 29,58 1 208 1 208 3 E BIOGAS 100 -1 104 36,00 36 36 1 024 -547 KEIRYO 25 -747 50,00 13 1 570 -645 B. RENSEIGNEMENTS GLOBAU SUR LES AUTRES TITRES – Autres filiales françaises – Autres filiales étrangères – Autres participations françaises – Autres participations étrangères Les chiffres d'affaires et résultats nets des filiales et participations ne sont pas définitifs à la date d'arrêté des comptes de Transition Evergreen. Données 2022 P a g e | 133 Notes sur le bilan Valeurs d’acquisition Provisions pour dépréciation Pourcentage de détention (31/12/2023) Au début de l'exercice Augmentations Diminutions A la fin de l'exercice Au début de l’exercice Dotations Reprises A la fin de l'exercice – SAS AQUA – SAS EVERWOOD – SAS EVERWATT – BOREA – SAFRA – SAFRA PARTICIPATIONS – VALPORTE HOLDING – LPF GROUPE – 3 E BIOGAS – KEIRYO 100% 65,99% 72,80% 29,97% 28,34% 0% 31,80% 29,58% 36% 50% 26 288 349 14 430 793 6 426 245 155 327 7 602 227 1 000 1 017 600 1 208 200 36 000 12 500 4 430 400 9 855 701 1 000 26 288 349 14 430 793 10 856 645 155 327 17 457 928 1 017 600 1 208 200 36 000 12 500 1 385 348 12 500 1 385 348 12 500 Total des titres de participation 57 178 241 14 286 101 1 000 71 463 342 1 385 348 12 500 1 385 348 12 500 – SAS AQUA – SAS EVERWOOD – SAS EVERWATT – BOREA – SAFRA – SAFRA PARTICIPATIONS – VALPORTE HOLDING – LPF GROUPE – 3 E BIOGAS – KEIRYO – Intérêts courus 4 659 145 269 509 4 689 653 2 000 000 3 000 4 478 532 500 000 555 929 94 424 6 291 805 1 069 571 269 509 4 688 981 7 041 800 3 000 3 454 766 86 232 4 753 568 672 1 250 005 1 023 767 1 569 571 469 697 Total des créances rattachées à des participations 17 155 768 7 455 800 15 544 288 9 067 280 ACTIF IMMOBILISE FINANCIER 74 334 009 21 741 901 15 545 288 80 530 622 1 385 348 12 500 1 385 348 12 500 P a g e | 134 Amortissements des immobilisations Au début de l'exercice Augmentation Diminutions A la fin de l'exercice – Frais d’établissement et de développement – Fonds commercial – Autres postes d’immobilisations incorporelles 196 378 18 424 48 956 2 176 245 333 20 600 Immobilisations incorporelles 214 802 51 131 265 933 – Terrains – Constructions sur sol propre – Constructions sur sol d’autrui – Installations générales, agencements et aménagements des constructions – Installations techniques, matériel et outillage industriels – Installations générales, agencements aménagements divers – Matériel de transport – Matériel de bureau et informatique, mobilier – Emballages récupérables et divers 2 474 173 2 647 Immobilisations corporelles 2 474 173 2 647 ACTIF IMMOBILISE 217 276 51 305 268 580 P a g e | 135 Notes sur le bilan Les opérations s'analysent comme suit : Immobilisations Incorporelles Immobilisations Corporelles Total Ventilation des dotations Compléments liés à une réévaluation Eléments amortis selon mode linéaire Eléments amortis selon autre mode Dotations exceptionnelles 51 131 173 51 305 Dotations de l’exercice 51 131 173 51 305 Ventilation des diminutions Eléments transférés à l’actif circulant Eléments cédés Eléments mis hors service Diminutions de l’exercice P a g e | 136 Notes sur le bilan Etat des créances Le total des créances à la clôture de l'exercice s'élève à 12 501 724 euros et le classement détaillé par échéance s'établit comme suit : Montant brut Echéances à moins d'un an Echéances à plus d'un an Créances de l’actif immobilisé : Créances rattachées à des participations 9 067 280 9 067 280 Prêts Autres 921 179 921 179 Créances de l’actif circulant : Créances Clients et Comptes rattachés 2 149 927 2 149 927 Autres 289 644 289 644 Capital souscrit – appelé, non versé Charges constatées d’avance 73 693 73 693 Total 12 501 724 2 513 264 9 988 460 Prêts accordés en cours d’exercice Prêts récupérés en cours d’exercice 11 251 Produits à recevoir Montant INT. COURUS S/ CREANCES RATTACHEES 469 697 Total 469 697 Valeurs mobilières de placement A la fin de l'exercice, la valeur boursière du portefeuille se monte à 110 424 euros pour une valeur comptable de 113 303 euros. Le montant des moins-value latentes correspondantes est de 2 879 euros. Le portefeuille de valeurs mobilières de placement à la clôture de l'exercice s'établit comme suit : P a g e | 137 Notes sur le bilan Valeur historique Valeur liquidative Gains latents Pertes latentes Transition Evergreen (KEPLER) 113 303 110 424 2 879 TOTAL 113 303 110 424 2 879 La méthode d'évaluation est le premier entré premier sorti. Seules les moins-values latentes affectent l'exercice et sont comptabilisées sous la forme d'une dépréciation à hauteur de 2 879 euros. Dépréciation des actifs Les flux s'analysent comme suit : Dépréciations au début de l'exercice Dotations de l'exercice Reprises de l'exercice Dépréciations à la fin de l'exercice Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières Stocks Créances et Valeurs mobilières 2 121 885 20 000 37 856 2 879 1 385 349 774 393 22 879 Total 2 141 885 40 735 1 385 349 797 271 Répartition des dotations et reprises Exploitation Financières Exceptionnelles 40 735 1 385 349 P a g e | 138 Notes sur le bilan Capitaux propres Composition du capital social Capital social d'un montant de 20 085 730,00 euros décomposé en 40 171 460 titres d'une valeur nominale de 0,50 euros. Nombre Valeur nominale Titres composant le capital social au début de l’exercice Titres émis pendant l’exercice Titres remboursés pendant l’exercice Titres composant le capital social à la fin de l’exercice 40 171 460 40 171 460 0,50 0,50 Affectation du résultat Décision de l'assemblée générale du 14/06/2023. Montant Report à Nouveau de l’exercice précédent Résultat de l’exercice précédent Prélèvements sur les réserves -13 375 628 -4 263 603 17 639 231 Total des origines Affectations aux réserves Distributions Autres répartitions Report à Nouveau Total des affectations P a g e | 139 Notes sur le bilan Tableau de variation des capitaux propres Solde au 01/01/2023 Affectation des résultats Augmentations Diminutions Solde au 31/12/2023 Capital 20 085 730 20 085 730 Primes d’émission 49 982 866 17 639 231 32 343 635 Réserve légale 105 000 105 000 Réserves générales Réserves réglementées 223 142 223 142 Report à Nouveau -13 375 628 -4 263 603 -17 639 231 Résultat de l’exercice -4 263 603 4 263 603 -3 063 628 -3 063 628 Provisions réglementées 23 325 37 363 60 688 Total Capitaux Propres 52 780 832 -3 026 265 49 754 567 Provisions réglementées Provisions au début de l'exercice Dotations de l'exercice Reprises de l'exercice Provisions à la fin de l'exercice Reconstitution des gisements pétroliers Pour investissements Pour hausse des prix Amortissements dérogatoires Prêts d’installation Autres provisions 23 325 37 363 60 688 Total 23 325 37 363 60 688 Répartition des dotations et reprises Exploitation Financières Exceptionnelles 21 588 P a g e | 140 Notes sur le bilan Dettes Etat des dettes Le total des dettes à la clôture de l'exercice s'élève à 34 869 406 euros et le classement détaillé par échéance s'établit comme suit : Montant brut Echéances à moins d'un an Echéances à plus d'un an Echéances à plus de 5 ans Emprunts obligataires convertibles () Autres emprunts obligataires () Emprunts () et dettes auprès des établissements de crédit dont : – à 1 an au maximum à l’origine – à plus de 1 an à l’origine Emprunts et dettes financières divers () () Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes () Produits constatés d’avance 22 383 834 4 957 3 442 725 506 334 8 531 556 7 331 334 4 957 3 442 725 506 334 7 507 903 15 052 500 1 023 652 Total 34 869 406 18 793 254 16 076 152 () Emprunts souscrits en cours d’exercice () Emprunts remboursés sur l’exercice (**) Dont envers les associés 15 052 500 9 800 000 7 603 558 P a g e | 141 Notes sur le bilan Charges à payer Montant FOURNISSEURS – FACT. NON PARVENUES 179 899 INT.COURUS S/AUT.EMP.OBLIGATAIRES 411 334 INTERETS COURUS A PAYER 4 957 INTÉRÊTS COURUS C/C CRÉDITEUR HORS 86 694 INTÉRÊTS COURUS C/C CRÉDITEUR GROUP 27 241 PERSONNEL – AUTRES CHARGES À PAYER 106 500 CHARGES SOCIALES – CHARGES À PAYER 22 425 FORMATION CONTINUE 120 ETAT – AUTRES CHARGES À PAYER 8 680 Total 847 850 Actions propres En compte 2771 ou 2772 à la date de clôture de l'exercice : . En nombre : 65 015 . En valeur : 921 179 euros . Montant de la dépréciation : 764 771 euros . Dépréciation qui serait constatée en application des règles d'évaluation pour les titres immobilisés. En compte 502 à la date de clôture de l'exercice : . En nombre : 45 071 . En valeur : 113 303 euros Comptes de régularisation Charges constatées d’avance Charges d'exploitation Charges Financières Charges Exceptionnelles CHARGES CONSTATÉES D AVANCE 73 693 Total 73 693 P a g e | 142 Notes sur le compte de résultat Chiffre d’affaires France Etranger Total Ventes de produits finis Ventes de produits intermédiaires Ventes de produits résiduels Travaux Etudes Prestations de services Ventes de marchandises Produits des activités annexes 26 179 26 179 TOTAL 26 179 26 179 Charges et produits financiers Résultat financier 31/12/2023 31/12/2022 Produits financiers de participation 920 509 586 306 Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé 34 963 10 027 Autres intérêts et produits assimilés 468 193 Reprises sur provisions et transferts de charge 1 385 349 4 066 818 Différences positives de change Produits nets sur cession de valeurs mobilières de placement 1 195 6 603 Total des produits financiers 2 810 208 4 669 755 Dotations financières aux amortissements et provisions Intérêts et charges assimilées Différences négatives de change Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement 40 735 1 456 315 1 318 059 5 393 Total des charges financières 1 497 050 1 323 453 Résultat financier 1 313 159 3 346 303 Les produits financiers sont constitués : - Des revenus des obligations : les intérêts des obligations souscrites sont comptabilisés en résultat au moyen de la méthode du taux d’intérêt effectif. - Des revenus des avances en comptes courants : les intérêts des avances en comptes courants accordées par la société sont P a g e | 143 Notes sur le compte de résultat comptabilisés en résultat au moyen de la méthode du taux d’intérêt effectif. - De reprise de provisions pour dépréciation des titres de participations - Du produit généré par la transmission universelle du patrimoine de Safra Participations Les charges financières sont constituées : - Des intérêts versés aux actionnaires à la suite de leurs avances en comptes courants et aux obligataires - Des intérêts versés à des tiers relatifs à l'acquisition de participations - Des provisions pour dépréciation des actions auto-détenues. Parties liées Liste des transactions significatives Transactions effectuées avec des parties liées qui ne sont pas conclues aux conditions normales de marché. - Commissions de gestion avec Aqua Asset Management pour un montant de 2 331 510 euros contre 1 999 847 euros en 2022 - Refacturation de prestataires avec Aqua Asset Management pour un montant de 52 169 euros contre 36 000 euros en 2022 - Pas de commission de surperformance avec Aqua Asset Management en 2023 contre 3 551 000 euros en 2022 P a g e | 144 Notes sur le compte de résultat Résultat exceptionnel 31/12/2023 31/12/2022 Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital Reprises sur provisions et transferts de charge 3 000 14 100 Total des produits exceptionnels 3 000 14 100 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 41 692 Charges exceptionnelles sur opérations en capital 14 100 Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions 21 588 21 588 Total des charges exceptionnelles 21 588 77 380 Résultat exceptionnel -18 588 -63 280 Opérations de l’exercice Charges Produits Amortissements dérogatoires Autres produits exceptionnels sur opérations de gestion 21 588 3 000 TOTAL 21 588 3 000 P a g e | 145 Autres informations Evènements postérieurs à la clôture Sur le plan du financement, Transition Evergreen a procédé à de nouvelles opérations, à savoir : - la dernière tranche de l’émission obligataire initiée le 25 octobre 2023, représentée par7.000.000 obligations simples émises le 29 février 2024, et ayant chacune une échéance de 18 mois et un taux d’intérêt de 10% par an ; - en complément, Transition Evergreen a procédé à une émission obligataire de 20 M€ au profit d’un investisseur unique, représentée par 200 obligations, d’une valeur nominale de 100.000 euros chacune, émises le 25 mars 2024, ayant une échéance de 36 mois et un taux d’intérêt de 9%. Dans ce cadre, une sûreté a été consentie en garantie du financement par le biais d’un nantissement sur les titres d’Aqua SAS. Le Document d’Enregistrement Universel au titre de l’exercice 2022 de la Société a été enregistré par l’Autorité des marchés financiers le 25 janvier 2024, sous le numéro R. 24-001. Par ailleurs, depuis la clôture de l’exercice 2023, les sociétés constituant le portefeuille de Transition Evergreen ont connu des évolutions notables : - En janvier 2024, Everwatt a cédé sa participation dans Selfee au Crédit Agricole Transitions et Energies. - En février 2024, Transition Evergreen a annoncé la réalisation d’une opération significative impliquant Everwood et F&W, société spécialisée de la gestion d’actifs forestiers. - Par ailleurs, en février 2024, Groupe Everwatt a sécurisé un financement pour sa filiale B2C de 7,1m€ auprès du fonds Sienna Investment managers, le gestionnaire d’actifs pan-européen de la société d’investissement cotée GBL. L’objectif de cet investissement est de soutenir le développement de l’offre de location d’installations de panneaux solaires dédiée aux particuliers. Informations sur les dirigeants Rémunérations allouées aux membres des organes de direction Les rémunérations des membres du conseil d'administration ont représenté un montant de 106 500 euros en 2023 contre 103 438 euros en 2022. Les rémunérations des membres de la direction générale ont représenté un montant de 173 400 euros contre 138 600 euros en 2022. Autres informations Engagements financiers Engagements donnés Montant en euros Effets escomptés non échus Avals et cautions Engagements en matière de pensions Engagements de crédit–bail mobilier Engagements de crédit–bail immobilier Partage dérogatoire de valeur Autres engagements donnés 500 000 500 000 Total 500 000 Dont concernant : Les dirigeants Les filiales Les participations Les autres entreprises liées Engagements assortis de suretés réelles En date du 28 septembre 2020, un engagement de partage de valeur à percevoir lors de la cession de titres de la société Everwatt SAS a été consenti par la société Plantin Participations pour un montant de 500 K€ et pour une durée de 4 ans à compter de cette date. ANNEXE 4 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Exercice clos le 31 décembre 2023 TRANSITION EVERGREEN 6, square de l’Opéra Louis-Jouvet 75009 Paris A l’assemblée générale de la société Transition Evergreen, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’assemblée générale de la société Transition Evergreen, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Transition Evergreen relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et, notamment, nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les paragraphes « Continuité d’exploitation » et « Evènements postérieurs à la clôture » de l’annexe aux comptes annuels qui expose les hypothèses qui sous-tendent le principe de continuité d’exploitation. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Valeur nette des titres de participation et créances rattachées Risque identifié : L’activité de la société étant d’investir dans des participations, celle-ci est exposée à la variation de valeur des titres détenus. Au 31 décembre 2023, les titres de participation et les créances rattachées sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable respectivement de 71,5 M€ et 9,1 M€. Les titres de participations sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition et les créances rattachées à leur valeur nominale. Lorsque la valeur d’inventaire de chaque titre de participations ou des créances rattachées est inférieure à sa valeur d’acquisition, une provision pour dépréciation est comptabilisée à hauteur de la différence. La valeur d’inventaire de ces titres et créances repose sur des modèles d’évaluation complexes et requiert l’exercice du jugement de la direction. Compte tenu de leurs importances significatives dans les comptes de la société, de la complexité des modèles utilisés, de leur sensibilité aux variations de données, aux hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations et du jugement nécessaire à l’appréciation de la valeur d’inventaire, nous avons considéré la valorisation de ces actifs comme un point clé de l’audit présentant un risque d’anomalies significatives. Notre approche d’audit : Notre approche d’audit repose sur la revue des procédures de valorisation de la société de gestion Aqua Asset Management et de leur correcte application au 31 décembre 2023. Nos travaux ont notamment consisté à : • Prendre connaissance des procédures de valorisation des titres de participations effectuées par la société de gestion Aqua Assets Management et à s’assurer de leur correcte mise en œuvre ; • Vérifier la permanence et la pertinence des méthodes de valorisation et apprécier le caractère raisonnable des hypothèses retenues ; • Vérifier, sur la base de tests, les données de base utilisées pour produire les valorisations et l’exactitude des calculs arithmétiques ; • Apprécier la compétence et l’indépendance de l’expert externe en évaluation, la société Sorgem, ainsi que la nature et l’étendue des travaux réalisés par ce dernier ; • Identifier et apprécier les divergences entre les valorisations établies par la société de gestion Aqua Assets Management et celles issues du rapport de la société Sorgem. Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations présentées dans la note « Titres de participations » de l’annexe aux comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l’exception du point ci-dessous. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du code de commerce. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre Société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Transition Evergreen par l’assemblée générale du 21 juin 2021 pour le cabinet Grant Thornton et du 23 juin 2020 pour le cabinet Batt Audit. Au 31 décembre 2023, le cabinet Grant Thornton était dans la 3 ère année de sa mission sans interruption et le cabinet Batt Audit dans la 4 ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à L. 821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Paris et Neuilly-sur-Seine, le 30 avril 2024 Batt Audit Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Jehanne Garrait Associée Laurent Bouby Associé ANNEXE 5 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 TRANSITION EVERGREEN 6, square de l’Opéra Louis-Jouvet 75009 Paris A l’assemblée générale de la société Transition Evergreen, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. CONVENTIONS SOUMISES A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé En application de l'article L. 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l’exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d’administration. Avenant numéro 2, conclu le 8 décembre 2023 à la convention d'avances en compte courant entre les sociétés Transition Evergreen et Financière Evergreen elle-même conclue le 9 août 2021 et amendée une première fois le 18 octobre 2022. Cet avenant a été conclu le 8 décembre 2023 et autorisé par le conseil d’administration de Transition Evergreen en date du 6 décembre 2023. Cet avenant a eu pour effet : - de proroger la durée de cette convention au 31 décembre 2024 ; - de modifier, à compter du 1 er janvier 2024, le taux d’intérêt applicable pour le porter à 4% au lieu de 1,2%. • Personne concernée : o Monsieur Jacques Pierrelée en sa qualité de directeur général de Transition Evergreen et de Président de Financière Evergreen. • Nature et Objet o La société Financière Evergreen, en sa qualité d’associé de Transition Evergreen, a décidé de lui consentir une ou plusieurs avances pour un montant maximum en principal de douze millions d’euros. o Chaque avance portera intérêts, à compter de la date de mise à disposition de l’avance concernée jusqu’à la date d’échéance, au taux annuel 1,2%. Conformément à l’avenant numéro 2, le taux d’intérêt est porté à 4% à compter du 1 er janvier 2024. • Modalités Dans le cadre de cette convention, à la clôture de l’exercice 2023, le montant de l’avance en compte courant de la société Financière Evergreen auprès de la société Transition Evergreen est de 6.552.664,23 euros. La charge de la période et les intérêts dus sur cette avance s’élèvent à 27.241,45 euros. • Motifs justifiant de son intérêt pour la société L’avance de trésorerie reçue de la part de la société Financière Evergreen a pour objectif de permettre à la société Transition Evergreen de réaliser sa politique d’investissement. CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Convention de gestion conclue entre les sociétés Transition Evergreen et Aqua Asset Management Cette convention a été conclue le 21 juin 2021 et autorisée par le conseil d’administration de la société Evergreen réuni en date du 6 avril 2021. • Personnes concernées o Monsieur Lionel Le Maux en sa qualité de Président du conseil d’administration de la société Transition Evergreen et de Président de la société Aqua Asset Management o Madame Catherine Le Maux en sa qualité d’administratrice de la société Transition Evergreen et de directrice générale de la société Aqua Asset Management • Nature et Objet Les prestations de gestion rendues par la société Aqua Asset Management au profit de la société Transition Evergreen sont les suivantes : o Gestion financière des actifs de la société y compris assurer la gestion opérationnelle de la stratégie d’investissement ; o Les prestations de back-office qui regroupent notamment les missions en lien avec le teneur de compte de la société ; o Les prestations de gestion administrative, juridique et comptable telles que fournir à la Société l’ensemble des informations nécessaires à l’exercice de sa Mission, assister la direction générale de la Société dans l’organisation de la vie sociale de la Société, des assemblées générales d'actionnaires, des réunions du conseil d'administration et, le cas échéant, de tous comités institués par le conseil d’administration dans les conditions prévues par la réglementation, les Statuts et le règlement intérieur du conseil d’administration ; o Prendre en charge l' enregistrement et traitement comptable de toutes les opérations de la Société ; la valorisation de l’ensemble des Actifs, calcul de l’Actif Net et détermination de la Valeur Liquidative conformément aux règles de valorisation et de comptabilisation des Actifs prévues dans le Prospectus; l' établissement des documents nécessaires pour établir le rapport annuel de gestion à la fin de chaque exercice, après vérification par les commissaires aux comptes ; la fourniture à l’AMF et au Dépositaire de tous les éléments demandés sur le patrimoine de la Société. • Modalités Dans le cadre de cette convention, sur l’exercice, la société Aqua Asset Management a facturé à la société Transition Evergreen les sommes suivantes : o 2.331.509,62 euros TTC au titre de commissions de gestion ; o 52.168,80 TTC au titre de refacturation de prestataires externes. • Motifs justifiant de son intérêt pour la société : En tant que FIA (Fonds d’Investissement Alternatif), la société Transition Evergreen ne dispose pas des ressources propres pour assurer l’ensemble des missions prises en charge par la société Aqua Asset Management et énumérées dans les paragraphes précédents et lui a donc délégué intégralement sa gestion. Fait à Paris et Neuilly-sur-Seine, le 30 avril 2024 Batt Audit Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Jehanne Garrait Associée Laurent Bouby Associé www.transition-evergreen.com RI@transition-evergreen.com 6, square de l’Opéra-Louis Jouvet 75009 Paris 9695004SMAJM96NSUG482023-12-319695004SMAJM96NSUG482022-12-319695004SMAJM96NSUG482023-01-012023-12-319695004SMAJM96NSUG482022-01-012022-12-319695004SMAJM96NSUG482021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember9695004SMAJM96NSUG482022-01-012022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember9695004SMAJM96NSUG482022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember9695004SMAJM96NSUG482021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember9695004SMAJM96NSUG482022-01-012022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember9695004SMAJM96NSUG482022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember9695004SMAJM96NSUG482021-12-31TRA:OtherReservesAndRetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember9695004SMAJM96NSUG482022-01-012022-12-31TRA:OtherReservesAndRetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember9695004SMAJM96NSUG482022-12-31TRA:OtherReservesAndRetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember9695004SMAJM96NSUG482021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember9695004SMAJM96NSUG482022-01-012022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember9695004SMAJM96NSUG482022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember9695004SMAJM96NSUG482021-12-319695004SMAJM96NSUG482023-01-012023-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember9695004SMAJM96NSUG482023-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember9695004SMAJM96NSUG482023-01-012023-12-31ifrs-full:SharePremiumMember9695004SMAJM96NSUG482023-12-31ifrs-full:SharePremiumMember9695004SMAJM96NSUG482023-01-012023-12-31TRA:OtherReservesAndRetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember9695004SMAJM96NSUG482023-12-31TRA:OtherReservesAndRetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember9695004SMAJM96NSUG482023-01-012023-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember9695004SMAJM96NSUG482023-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMemberiso4217:EURxbrli:sharesiso4217:EURxbrli:shares