ARTEA

Annual Report (ESEF) • May 6, 2024

iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares 969500MHIJSVB68OTX46 2022-01-01 2022-12-31 969500MHIJSVB68OTX46 2023-01-01 2023-12-31 969500MHIJSVB68OTX46 2021-01-01 2021-12-31 969500MHIJSVB68OTX46 2022-12-31 969500MHIJSVB68OTX46 2023-12-31 969500MHIJSVB68OTX46 2021-12-31 969500MHIJSVB68OTX46 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500MHIJSVB68OTX46 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500MHIJSVB68OTX46 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500MHIJSVB68OTX46 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500MHIJSVB68OTX46 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500MHIJSVB68OTX46 2022-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500MHIJSVB68OTX46 2023-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500MHIJSVB68OTX46 2021-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500MHIJSVB68OTX46 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500MHIJSVB68OTX46 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500MHIJSVB68OTX46 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500MHIJSVB68OTX46 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500MHIJSVB68OTX46 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500MHIJSVB68OTX46 2023-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500MHIJSVB68OTX46 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500MHIJSVB68OTX46 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500MHIJSVB68OTX46 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500MHIJSVB68OTX46 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500MHIJSVB68OTX46 2023-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500MHIJSVB68OTX46 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500MHIJSVB68OTX46 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500MHIJSVB68OTX46 2021-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500MHIJSVB68OTX46 2022-12-31 artea:ResultForThePeriodMember 969500MHIJSVB68OTX46 2023-12-31 artea:ResultForThePeriodMember 969500MHIJSVB68OTX46 2022-01-01 2022-12-31 artea:ResultForThePeriodMember 969500MHIJSVB68OTX46 2023-01-01 2023-12-31 artea:ResultForThePeriodMember 969500MHIJSVB68OTX46 2021-12-31 artea:ResultForThePeriodMember RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 RAPPORT DE GESTION SUR LES OPERATIONS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2023 2 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022............................................................................................................. 1 RAPPORT DE GESTION SUR LES OPERATIONS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2023 ....................... 2 1. PRESENTATION GENERALE D'ARTEA ....................................................................................................... 7 1.1 Aperçu général du Groupe .............................................................................................................. 7 1.2 Des engagements forts pour répondre dès aujourd'hui aux usages de demain ............................. 8 2. ACTIVITE ET FAITS MARQUANTS ............................................................................................................. 8 2.1 Résumé des Activités....................................................................................................................... 8 2.1.1 Immobilier Durable : Promotion & Foncière.................................................................................. 10 2.1.1.1 Parc tertaire de 3ème génération.................................................................................................... 12 2.1.1.2 Projets emblématiques.................................................................................................................. 12 2.1.1.3 Immeubles de bureaux urbains ..................................................................................................... 15 2.1.1.4 Clés en main .................................................................................................................................. 16 2.1.1.5 Eco-quartiers ................................................................................................................................. 16 2.1.1.6 Logements..................................................................................................................................... 16 2.1.2 Transition énergétique .................................................................................................................. 17 2.1.2.1 Développeur de Smart-Grid privés ................................................................................................ 17 2.1.2.2 Producteur et founisseur d'énergie renouvelable ......................................................................... 18 2.1.2.3 Maîtrise d'ouvrage environnementale.......................................................................................... 19 2.1.2.4 L'Immeuble de 3ème génération ..................................................................................................... 19 2.1.3 Services et nouveaux usages ......................................................................................................... 20 2.1.3.1 Services aux entreprises ................................................................................................................ 21 2.1.3.2 Coworking et Coliving avec COLOFT.............................................................................................. 21 2.2 Evénements significatifs de la période .......................................................................................... 22 3. RESULTATS DES ACTIVITES..................................................................................................................... 24 3.1 Résultats consolidés d'ARTEA........................................................................................................ 24 3.2 Résultats sociaux d'ARTEA ............................................................................................................ 27 3.3 Activité des principales filiales....................................................................................................... 30 3.4 Prises de participation significatives de l'exercice......................................................................... 32 PARTICIPATIONS (10 A 50 % DU CAPITAL DETENU) .............................................................................................. 33 4. PERSPECTIVES, FACTEURS DE RISQUES, PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES ................................................................................................................................................................ 34 4.1 Événements postérieurs à la clôture ............................................................................................. 34 4.2 Perspectives................................................................................................................................... 35 4.3 Facteurs de risques........................................................................................................................ 36 4.3.1 Risques liés à l'activité du Groupe................................................................................................. 36 4.3.2 Risques liés aux actifs du Groupe .................................................................................................. 38 4.3.3 Risques de commercialisation ....................................................................................................... 41 4.3.4 Risques liés à l'environnement légal et règlementaire.................................................................. 42 4.4 Procédures de contrôle interne et gestion des risques.................................................................. 45 3 4.5 Assurances et couvertures du risque ............................................................................................. 46 4.6 Litiges au 31 décembre 2023......................................................................................................... 49 5. ACTIONNARIAT................................................................................................................................................. 50 5.1. Informations relatives au capital.......................................................................................................... 50 5.2. Actionnariat du Groupe ........................................................................................................................ 50 5.3. Actionnariat salarié .............................................................................................................................. 51 5.4. Dividendes versés au titre des trois derniers exercices ......................................................................... 51 5.5. Opérations afférentes aux titres de la Société...................................................................................... 52 5.6. Conventions d'actionnaires .................................................................................................................. 54 5.7. Évolution du cours de Bourse................................................................................................................ 55 6. RAPPORT EN MATIERE DE RESPONSABILITE SOCIALE, SOCIETALE ET ENVIRONNEMENTALE........................ 55 6.1. Informations sociales ................................................................................................................... 55 6.1.1 Emploi et politique de rémunération............................................................................................. 56 6.1.2 Organisation du travail.................................................................................................................... 62 6.1.3 Relations sociales............................................................................................................................ 62 6.1.4 Santé et sécurité............................................................................................................................... 62 6.1.5 Formation......................................................................................................................................... 64 6.1.6 Egalité et traitement........................................................................................................................ 64 6.1.7 Promotion et respect des conventions fondamentales de l'Organisation internationale du Travail 65 6.1.8 Action de partenariat ou mécénat .................................................................................................... 65 6.2. Réponse aux enjeux environnementaux........................................................................................ 65 6.2.1. Scope 1 : les émissions directes du groupe Artea.......................................................................... 65 6.2.1.1. Emprunte carbone des collaborateurs du groupe Artea ............................................................... 65 6.2.1.2. Consommation & Emissions de gaz à effet de serre ..................................................................... 67 6.2.1.3. Bilan carbone du groupe ARTEA.................................................................................................... 72 6.2.2. Scope 2 : les émissions indirectes liées à l'énergie : la stratégie de développement durable du groupe Artea................................................................................................................................................ 74 6.2.2.1. L'immobilier de 3ème génération ................................................................................................. 74 6.2.2.2. L'autoconsommation collective..................................................................................................... 75 6.2.2.3. Certification et labellisation des bâtiments................................................................................... 78 6.2.2.4. La mobilité électrique.................................................................................................................... 84 6.2.2.5. Production d'énergie renouvelable ............................................................................................... 93 6.2.2.6. Emprunte carbone du patrimoine du groupe Artea .................................................................... 107 6.2.3. Scope 3 : pour les autres émissions indirectes............................................................................. 111 6.2.3.1. L'eau............................................................................................................................................ 111 6.2.3.2. L'achat de papier......................................................................................................................... 111 6.2.3.3. Déplacement ............................................................................................................................... 114 6.2.3.4. Consommation de carburant....................................................................................................... 116 6.2.4. Scope 4 : Les CO2 évités .............................................................................................................. 117 6.2.4.1. Limitation de l'impact carbone ................................................................................................... 117 6.2.5. Pistes d'amélioration pour réduire nos émissions de CO2 ........................................................... 118 6.2.6. Réponse aux enjeux sociétaux..................................................................................................... 122 6.2.7. Méthodologie du reporting du RSE ............................................................................................. 124 6.2.7.1. Démarche et indicateurs du reporting RSE.................................................................................. 124 6.2.7.2. Organisation du reporting........................................................................................................... 125 4 6.2.7.3. Exclusions .................................................................................................................................... 125 6.2.7.4. Période du reporting ................................................................................................................... 126 6.2.7.5. Périmètre du reporting retenu .................................................................................................... 126 7. INFORMATIONS A CARACTERE GENERAL ...................................................................................................... 133 7.1 Informations à caractère juridique ............................................................................................ 133 7.2 Informations sur le capital et l'actionnariat ............................................................................. 134 7.3 Organigramme du Groupe au 31/12/2023................................................................................ 137 7.4 Contrats importants ................................................................................................................... 138 7.5 Recherche et développement, brevets et licences..................................................................... 138 7.6 Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts................ 138 7.7 Personnes responsables du document....................................................................................... 138 7.7.1 Contrôleurs légaux des comptes ..................................................................................................... 138 7.7.2 Honoraires des contrôleurs légaux des comptes ..................................................................... 139 8 . ANNEXES........................................................................................................................................................ 140 Annexe 8.1 – RAPPORT SPECIAL A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 25 JUIN 2024 PORTANT SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTIONS OU D'ACHAT D'ACTIONS (Article L 225-184 du Code de commerce) ......... 140 Annexe 8.2 – RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION RELATIF A L'ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES (Article L 225-197-4 du Code de commerce)........................................................................... 141 Annexe 8.3 – Résultats financiers de la Société au cours des cinq dernières exercices (Article R. 225-102 du Code de commerce) ................................................................................................................................... 142 Annexe 8.4– Rapport Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise ............................... 143 RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE .......................... 143 1/ délègue au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l'émission en France et/ou à l'étranger en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société, sous les formes et conditions que le Conseil d'administration jugera convenables, réservée au profit des catégories de personnes visées au 4/ ;....................................................................................................... 166 5 RAPPORT DE GESTION SUR LES OPERATIONS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2023 Mesdames, Messieurs, Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire Annuelle en application des statuts et des dispositions du Code de commerce pour vous rendre compte de l'activité de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023, des résultats de cette activité, des perspectives d'avenir et soumettre à votre approbation le bilan et les comptes annuels dudit exercice. Ces comptes sont joints au présent rapport. Les convocations prescrites par la loi vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais impartis. 6 1. PRESENTATION GENERALE D'ARTEA 1.1 Aperçu général du Groupe Le Groupe ARTEA a été fondé en 2001 par Philippe Baudry, citoyen engagé dans l'action civile en faveur des énergies renouvelables, cumulant 25 années d'expérience dans l'immobilier d'entreprise. Architecte et urbaniste de formation (Ecole d'architecture Paris-Malaquais, Institut d'urbanisme de Paris), Philippe Baudry a exercé la première partie de sa carrière dans les groupes SGE (qui deviendra Vinci), puis Sogeprom (groupe Société Générale). En 2001, il crée la société ARTEA, avec pour objectif de « proposer une vision de l'immobilier en rupture avec les usages de l'époque ». Philippe Baudry est administrateur du syndicat de la micro hydraulique EAF, Fédération nationale des producteurs indépendants d'électricité. Dès sa création, le Groupe intègre toutes les expertises de l'immobilier dans les domaines de la promotion, de la conception (architecture, ingénierie, space planning), de l'investissement, de la gestion, puis au fil du temps de l'énergie et des services, créant ainsi son propre écosystème qui lui procure une vision globale sur les projets que le Groupe étudie et réalise. Aujourd'hui, le Groupe propose à ses clients, aux collectivités locales, des solutions innovantes autour d'un modèle intégré d'économie circulaire. Pionnier de la transition énergétique, ARTEA est l'inventeur d'un nouveau modèle qui positionne le Groupe comme un acteur engagé de la troisième révolution industrielle en faveur d'une économie responsable et durable pour préparer le monde de demain. Le modèle d'ARTEA repose sur 3 piliers complémentaires autour d'un modèle intégré d'économie circulaire fortement générateur de synergies : • Les énergies renouvelables • L'immobilier durable • Les services et nouveaux usages Le modèle intégré d'économie circulaire proposé par le Groupe ARTEA 7 Ces 3 piliers conjugués aux synergies générées par le modèle intégré que le Groupe a développé, classe ARTEA dans la catégorie « Utilities ». 1.2 Des engagements forts pour répondre dès aujourd'hui aux usages de demain La stratégie de développement et le plan de marche d'ARTEA repose autour de quatre engagements. Engagement 1 : se projeter sur une vision long-terme pour anticiper les besoins et les nouveaux usages de demain ARTEA n'est pas un acteur généraliste avec une vision court terme, mais un acteur engagé dans la transition énergétique, avec des convictions fortes lui permettant de se projeter sur le long terme pour anticiper les grandes mutations et les nouveaux usages de demain. Engagement 2 : proposer à ses clients des solutions intégrées et clés en main. Pour y parvenir, ARTEA peut s'appuyer sur ses équipes qui ont toujours donné depuis la création du Groupe le meilleur d'elles-mêmes pour construire un écosystème unique associant création immobilière, transition énergétique et services. Engagement 3 : s'inscrire dans une démarche environnementale globale et sans cesse en progression Depuis que nous avons livré en 2013 le premier parc tertiaire français à énergie positive, nous n'avons cessé de progresser pour proposer aujourd'hui pour tous nos immeubles une démarche environnementale globale et afficher, pour la quasi-totalité, des réalisations à énergie positive. Engagement 4 : viser la neutralité carbone à l'horizon 2030 en déployant une stratégie environnementale baptisée « Triple Zéro » : zéro carbone, zéro fossile. 100% renouvelable. ARTEA structure son écosystème et celui de ses clients vers un monde peu émetteur de CO2. Pour cela, le Groupe propose un modèle de consommation décentralisé, grâce à des infrastructures intelligentes, locales et pilotées, lui permettant de viser la neutralité carbone à l'horizon 2030 en déployant une stratégie « Triple Zéro » : zéro carbone, zéro fossile, 100% renouvelable. Afin d'être en mesure de faire face aux besoins énergétiques de ces clients, ARTEA réalise via sa filiale DREAM ENERGY une stratégie d'acquisition de centrales photovoltaïques et hydroélectriques. 2. ACTIVITE ET FAITS MARQUANTS 2.1 Résumé des Activités Acteur pionnier de la transition énergétique, ARTEA est l'inventeur d'un nouveau modèle qui positionne le Groupe comme un acteur engagé de la troisième révolution industrielle en faveur d'une économie responsable et durable. Aujourd'hui, le Groupe propose à ses clients, aux collectivités locales, des solutions innovantes autour d'un modèle intégré d'économie circulaire reposant sur 3 activités complémentaires et sources de nombreuses synergies. • L'Immobilier Durable L'immobilier durable est le cœur du métier d'origine du Groupe ARTEA et place la question des nouveaux usages au centre de ses réflexions. Le Groupe développe des parcs tertiaires, sous sa marque ARTEPARC, dans de nombreuses villes de France (Lille-Lesquin, Aix-en-Provence, Grenoble...). ARTEA 8 agit à tous les niveaux de la chaine de valeur de l'immobilier : conception, promotion, investissement et exploitation. Le Groupe participe à la mutation du monde de l'entreprise et des usages, avec un objectif unique : offrir la meilleure qualité de service à ses clients en adaptant ses espaces et ses lieux aux évolutions sociétales et aux nouveaux usages. • Les énergies renouvelables et stations de recharge rapide pour véhicules électriques Le pôle énergie du Groupe ARTEA constitue le cœur de son écosystème et de sa vision. Depuis la création d'Artesol en 2007 et ses premiers investissements dans les énergies renouvelables, ARTEA a placé la protection de l'environnement au cœur de ses préoccupations. Dès 2009, ARTEA inaugure le premier immeuble à énergie positive en région Provence-Alpes-Côte d'Azur, puis devient en 2015 avec sa filiale Dream Energy, fournisseur et producteur d'énergies renouvelables. En 2019, le Groupe ouvre à Sophia Antipolis le premier Smart Grid privé de France. Mais ARTEA ne compte pas en rester là et envisage d'aller encore plus loin dans le domaine de l'autonomie énergétique en prévoyant d'alimenter d'ici 2025 l'ensemble de ses parcs immobiliers en énergies renouvelables, produites en France. Par ailleurs, depuis 2022, ARTEA se singularise, via sa filiale Dream Energy, par un modèle inédit sur son marché : la capacité de produire, stocker et fournir une énergie 100% verte et locale aux bornes de ses stations de recharge rapide pour véhicules électriques. L'entreprise possède ses propres infrastructures smartgrid permettant l'autoconsommation, le stockage et la fourniture d'une énergie 100% verte et locale. Ces infrastructures alimentent les super chargeurs Dream Energy. L'écosystème de production repose sur un mix de centrales photovoltaïques et hydrauliques. Cette maîtrise fiable et sécurisée garantit la traçabilité, l'approvisionnement local et la flexibilité dans les prix pratiqués à la borne, pour une mobilité renouvelable et décarbonée. Présent sur tout le territoire, Dream Energy propose l'installation clés en main de bornes et de stations de recharge rapide aux collectivités, commerces et entreprises désireuses d'intégrer un modèle vertueux de fourniture d'énergie. Dream Energy gère l'intégralité d'un projet : faisabilité, travaux, raccordement, exploitation commerciale des bornes et gestion internalisée de la maintenance. • Les services et nouveaux usages L'offre de services d'ARTEA est associée à la vision long terme du Groupe dont l'objectif est d'optimiser l'exploitation du patrimoine en concentrant ses efforts sur l'expérience client. A travers son pôle services, ARTEA a développé un savoir-faire unique dans les nouveaux usages avec ses propres concepts de coworking et de coliving sous la marque Coloft ainsi que d'hôtellerie Lifestyle sous la marque Storia. Ces concepts viennent enrichir la palette des services proposés dans ses ARTEPARC. ARTEA assure également l'animation de ses ARTEPARC grâce à une offre de services unique sur le marché reposant sur l'anticipation des grandes mutations et des nouveaux usages qui en découlent et constituant de nouvelles sources de revenus pour le Groupe. 9 La répartition du chiffre d'affaires consolidé, réalisé uniquement en France, entre les différentes activités au cours des deux derniers exercices s'établit comme suit : 2.1.1 Immobilier Durable : Promotion & Foncière Depuis 2001, l'immobilier durable est le pilier historique d'ARTEA. Il est à l'origine même de l'entreprise. La philosophie d'ARTEA est basée sur un niveau élevé d'innovation. C'est une préoccupation de l'ensemble de nos équipes que l'on retrouve sur toute la chaine de valeur de l'immobilier. Pour atteindre nos objectifs de performance, nous devons être en mesure d'avoir une approche globale. Ceci qui nous permet d'impulser une dynamique créative à tous les niveaux de la vie d'un projet immobilier. Ces synergies que nous créons ainsi nous offrent une capacité de développement importante. Ainsi, nous sommes aujourd'hui à la fois concepteur, promoteur, investisseur et exploitant. • Concepteur Grâce à nos équipes d'ingénieurs et d'architectes, et à nos filiales STUDIO ARTEA et VBI, nous sommes à même de concevoir des projets de A à Z en y intégrant l'ingénierie environnementale développée par notre filiale ARTESOL. Nos équipes interviennent sur des projets neufs, sur des programmes de restructuration et la rénovation lourde. • Promoteur La réalisation de nos projets à travers nos filiales de promotion constitue le cœur de notre savoir- faire. Nos filiales ARTEPROM et ARTEA PROMOTION ont à ce jour réalisé la totalité des actifs du groupe et bénéficient d'une expertise reconnue. Trois typologies de développement se présentent : • Les opérations « clé en main locatif » dont le bail est signé avec prise d'effet au jour de la livraison de l'ouvrage, avant même l'engagement des demandes d'autorisations administratives, 10 • Les opérations en « gris » qui suspendent le démarrage de la construction à la signature d'un bail alors que toutes les démarches et études préalables ont été réalisées et que le terrain est acheté ou sous option d'achat, • Les opérations en « semi blanc » qui consistent à démarrer le développement y compris les travaux de construction ou de reconstruction dès lors qu'au moins 30% des surfaces ont fait l'objet de la signature d'un bail. Etant en amont d'un projet, le Groupe privilégie la recherche de sites de qualité, la maîtrise et l'optimisation des coûts de fonctionnement, la conception de locaux flexibles et polyvalents et la programmation grâce aux méthodes de space-planning. La Société est particulièrement vigilante sur ces différents points. Dans le cadre de l'exécution de ses chantiers, le Groupe réalise des appels de marché pour chacun des projets. Le directeur de programme du projet sélectionne le mieux disant. En conséquence, le Groupe fait appel à différents prestataires selon les projets. • Investisseur Dès sa création en 2001, la société ARTEA a constitué des véhicules d'investissement pour créer sa foncière constituée d'actifs construits en interne qui loge aujourd'hui plus de 100 entreprises pour plus de 6 M€ de loyers annuels perçus par Artea et plus de 13 M€ de loyers annuels perçus via l'Immobilière Durable qui est consolidée via la méthode de mise en équivalence. Le partenariat avec la Banque des Territoires (groupe Caisse des Dépôts) à travers trois sociétés d'investissement communes, qui avait été initié en 2010, a été renouvelé et renforcé début 2021 avec la création de l'Immobilière Durable, une foncière détenue via un contrôle conjoint dédiée aux investissements immobiliers ESG dont le capital se répartit à 60 % pour ARTEA et 40 % pour la Banque des Territoires. Dotée d'un patrimoine initial d'immobilier tertiaire d'une valeur de 100 M€, cette nouvelle foncière a déjà réalisé plus de 130 M€ d'investissements additionnels depuis sa constitution. • Exploitant Le souci d'ARTEA, depuis sa création, est d'être au plus près des attentes de ses clients en leur offrant le meilleur service possible. C'est dans cet esprit qu'ont été déployés des services de gestion immobilière mais aussi d'entretien avec des jardiniers et des techniciens de maintenance. Aujourd'hui cette activité en fort développement nous a amenés à compléter notre offre de services traditionnelle grâce à de nouveaux développements comme le coworking, coliving ou l'hôtellerie Lifestyle qui sont développés dans le paragraphe 2.1.3 « Services et Nouveaux Usages ». Ainsi, ARTEA participe à la mutation du monde de l'entreprise et des usages. Mais l'objectif reste toujours le même : offrir la meilleure qualité de service à nos clients en adaptant nos espaces et nos lieux aux évolutions sociétales et aux nouveaux usages. ARTEA développe, détient et exploite des actifs qui peuvent s'insérer dans de multiples environnements urbains : 11 2.1.1.1 Parc tertaire de 3ème génération Parce que le développement durable et la transition énergétique sont les principaux enjeux du XXIème siècle, nous avons conçu un écosystème unique qui s'appuie sur notre infrastructure de Smart Grid développée par notre filiale Dream Energy (paragraphe 2.1.2.2 « Producteur et fournisseur d'énergie renouvelable »). Ainsi, nos ARTEPARC conformément à la philosophie d'ARTEA allient un immobilier très performant et qualitatif avec une architecture soignée. L'intégration de technologies et des solutions de production, de gestion, et de stockage d'énergie adaptées à l'autoconsommation sont un standard dans nos parcs. Nos ARTEPARC se caractérisent dans le même temps par - une palette de services répondant aux exigences de nos utilisateurs ; - un réseau réparti sur l'ensemble du territoire avec des emplacements de qualité à ́ proximité des grands axes et des principales métropoles ; - un condensé de nos savoir-faire, notamment dans les domaines de la performance environnementale ; - une solution globale répondant aux enjeux de la Troisième Révolution Industrielle. En plaçant l'utilisateur au cœur de nos préoccupations, nous avons conçu un nouveau type d'espaces de travail mais aussi des lieux de rencontre, de vie et de services proposant une nouvelle expérience aux entreprises. En apportant un niveau très élevé de confort dans un environnement abouti, nos utilisateurs améliorent la performance et la satisfaction de leurs équipes, renforcent leur image et leur engagement en faveur du développement durable. Cette vision globale constitue une des clés du succès de nos ARTEPARC et le moteur de notre développement futur. Déjà présent dans 8 villes, notre souhait est de structurer un véritable réseau d'ARTEPARC sur ́ l'ensemble du territoire et en priorité dans les principales métropoles et grandes villes de France. 2.1.1.2 Projets emblématiques Grâce à son expérience et au savoir-faire de ses équipes pluridisciplinaires, ARTEA est à même de concevoir, de réaliser et d'exploiter des projets urbains emblématiques. Ces projets très innovants vont participer à la dynamisation du cœur de ville en proposant de nouvelles expériences à différents publics qui viendront partager ces nouveaux lieux de vie. 12 EX-COUVENT DE SANT'ORSOLA À FLORENCE Un projet de restructuration architecturale imaginé comme un lieu de vie conjuguant patrimoine et culture Dans le cadre d'une consultation de la Ville Métropolitaine de Florence, le Groupe ARTEA a été retenu pour réhabiliter le site de Sant'Orsola avec la signature d'un contrat de concession lui octroyant la jouissance du site pendant 50 ans. Le complexe de Sant'Orsola est un ancien couvent du XIVème siècle construit autour de trois grandes cours, d'une surface totale d'environ 17 000 m2. Il est situé en plein cœur de Florence. Sant'Orsola se trouve à proximité du Mercato Centrale di Firenze, de la Gare principale Santa-Maria-Novella, de la Place du Duomo, de la Basilique San Lorenzo, et des Chapelles des Médicis. En concertation avec la Ville de Florence et sous le patronage du Maire M. Dario NARDELLA, ARTEA redonnera vie au complexe de Sant'Orsola en y créant un véritable lieu de vie offrant un ensemble d'usages et d'activités (d'intérêts publics et privés). 13 L'HÔTEL DES POSTES AU LUXEMBOURG Un projet architectural axé autour de l'expérience-client ARTEA est maître d'ouvrage et co-investisseur pour la reconversion de « l'Hôtel des Postes », lieu emblématique et patrimoine culturel et architectural, classé monument national au Grand Duché de Luxembourg. La reconversion de cet immeuble emblématique avait fait l'objet d'un appel à idées en 2015 sans qu'aucune proposition ne soit retenue. Le projet vise à restituer et à sublimer la dimension culturelle et architecturale de l'Hôtel des Postes. Sa reconversion permettra également de rendre à cet ensemble immobilier son aspect original, en supprimant notamment les structures métalliques qui referment aujourd'hui la cour intérieure, ainsi que l'aile centrale qui coupe l'immeuble en deux. Ces travaux de restructuration auront une durée d'environ 4 ans pour une livraison fin 2025. La nouvelle affectation de l'Hôtel des Postes se doit d'être à la hauteur de l'importance que revêt ce patrimoine culturel et architectural pour les Luxembourgeois. Dans son nouveau décor, il sera un lieu ouvert à différentes clientèles, les Luxembourgeois d'abord, les touristes, les hommes et femmes d'affaires, et toute personne attirée par la découverte d'un nouveau lieu magique. 14 L'USINE ELEVATOIRE A LILLE Un lieu de rencontre, de culture et de vie où l'on peut travailler et habiter Grâce à son positionnement sur les nouveaux usages, ARTEA a gagné le concours lancé par la ville de Lille pour transformer l'ancienne « Usine Elévatoire » en un lieu de rencontre, de culture et de vie où l'on peut travailler et habiter. Ainsi, le Groupe ARTEA va redonner à l'ancienne usine une nouvelle vie, en y établissant un lieu de partage, de bien-être, d'apprentissage, tout en mettant en valeur un patrimoine historique. Il sera bientôt possible au sein de "L'Usine Élévatoire" de travailler, de voir une exposition, de se restaurer, de bruncher, de boire un verre ou de dormir, faire des rencontres et vivre une expérience dans un lieu inspirant. ARTEA va proposer un concept ouvert à tous s'appuyant sur la symbiose entre le coworking et le coliving avec COLOFT, la restauration et l'événementiel. Afin de permettre au projet de s'intégrer de façon harmonieuse dans son environnement, le Groupe met en place une démarche participative, en consultant les habitants, la Maison de quartier et les associations en place. Dans cette dynamique, les bénéficiaires des jardins ouvriers du parc de la Poterne seront également associés à la vie du site qui leur sera ouvert et proposera des activités de permaculture et de jardinage urbain. 2.1.1.3 Immeubles de bureaux urbains En liaison avec les aménageurs, les collectivités locales, nous avons la capacité financière et l'expérience pour lancer des projets urbains ambitieux. C'est ainsi que nous avons réalisé le 1er immeuble de bureaux du technopôle de Nice Méridia, The Crown, avec un parking silo et des commerces. Grâce à nos foncières et à nos partenaires financiers, nous pouvons nous engager sur des programmes innovants et ambitieux. Nous y apportons notre ADN environnemental et notre expérience dans les services. La motivation et le talent de nos équipes pluridisciplinaires nous permettent de relever de nombreux défis. Nous sommes à même d'imaginer des ensembles mêlant bureaux, services, logements et commerces. 15 2.1.1.4 Clés en main La réalisation d'immeubles clés en main fait, depuis son origine, partie de l'ADN d'ARTEA. Depuis sa création, ARTEA a accompagné plusieurs centaines d'entreprises de toutes tailles, à toutes les phases de leurs projets grâce à ses équipes pluridisciplinaires. Notre grande capacité d'écoute des clients, toujours plus exigeants, liée à notre expertise nous permet d'imaginer et de concevoir l'immobilier d'entreprise de demain avec des solutions innovantes comme l'autoconsommation énergétique. En accompagnant chaque entreprise, en fonction de ses besoins dans les moindres détails, nous garantissons le meilleur rapport qualité/prix et le respect de délais maîtrisés. Nous pouvons réaliser l'ensemble des aménagements de chaque entreprise ainsi que des équipements complexes comme : data center, call center, restaurant d'entreprise, salle de ̀ conférence, espaces cloisonnés ou non. Nous pouvons, grâce à l'équipe de space-planning et d'aménagement intérieur de notre filiale Studio ARTEA, réaliser des projets de décoration spécifiques en fournissant le mobilier et la décoration des espaces ainsi que les projets paysagers. 2.1.1.5 Eco-quartiers UNE RÉPONSE CONCRÈTE À L'ÉCONOMIE CIRCULAIRE Grâce aux différentes briques développées par le Groupe depuis 10 ans comme la production d'énergie, le monitoring, l'autoconsommation et le stockage d'énergie, liées à une offre de services diversifiée, nous proposons une démarche globale qui constitue une réponse concrète à l'économie circulaire. MADE IN GREEN, LA CONCEPTION DE L'ECO-QUARTIER BY ARTEA Ainsi, dans notre projet « Made In Green », nous proposons un immobilier extrêmement performant et économe en énergie, ainsi qu'un ensemble de technologies liées à des outils de communication et de gestion, mais aussi un ensemble de services et d'outils qui constituent autant de vecteurs de lien social pour les usagers de ce quartier. Ainsi, pour donner du sens à l'économie circulaire, nous avons créé des « communaux ». Pour ARTEA, les communaux sont des espaces partagés qui donnent tout leur sens à l'économie sociale et collaborative. 2.1.1.6 Logements Le Groupe ARTEA conçoit le logement dans toute sa diversité : immeubles urbains, maison de ville, logements haut-de-gamme, résidences avec services ... Notre vocation est de concevoir des immeubles en faisant preuve d'imagination et en privilégiant une architecture authentique. Nous recherchons toujours le confort de l'utilisateur et l'intégration du programme dans le site. La qualité des finitions et des équipements proposés garantit le confort et le standing de nos immeubles conçus pour résister au temps et aux effets de modes. Ainsi, à titre d'exemple, le dernier programme de 120 logements à Meyreuil (13) a été commercialisé en moins d'un an et est aujourd'hui terminé. 16 2.1.2 Transition énergétique Depuis 2007, avec la création d'Artesol et en investissant dans les énergies renouvelables, nous avons placé la protection de l'environnement au cœur de nos préoccupations. En 2009, nous inaugurions le premier immeuble à énergie positive en région Provence-Alpes-Côte d'Azur. En 2015, avec notre filiale Dream Energy, ARTEA devenait fournisseur et producteur d'énergies renouvelables. En 2020, nous lancions à Sophia Antipolis le premier Smart Grid privé de France avec la livraison du 2ème bâtiment sur cet ARTEPARC. En 2022, nous avons inauguré avec Siemens à Lille (Hauts-de-France) la première station de recharge ultrarapide pour véhicules électriques et hybrides, alimentée grâce au Smart Grid de l'Arteparc et par la production des ressources électriques de Dream Energy. Début 2024 a été signé avec la Banque des Territoires visant à investir conjointement 75 M€ afin d'accélérer le déploiement d'un réseau de stations de recharge pour véhicules électriques. Nous allons encore plus loin dans le domaine de l'autonomie énergétique et prévoyons d'alimenter l'ensemble de notre parc immobilier ainsi qu'un réseau national de stations de recharge rapide pour véhicules électriques en énergies renouvelables, produites en France. Notre défi est la maîtrise du bilan carbone de nos réalisations : grâce à nos immeubles « Smart Grid Generation », nous avons réussi à diviser par quatre notre consommation d'énergie primaire. A l'horizon 2030, nous visons la neutralité carbone, ainsi que la généralisation de notre « Stratégie Triple Zéro » : zéro carbone, zéro fossile, 100% renouvelable. 2.1.2.1 Développeur de Smart-Grid privés Le développement de smart-grids par notre Groupe nous permet d'apporter une offre globale cohérente avec l'ADN d'ARTEA sur nos opérations d'aménagement. Le smart-grid privé est un système électrique qui, grâce à une infrastructure locale, est capable de gérer la répartition d'énergie entre les différents immeubles dans un espace défini. Grâce à nos différentes briques, ce système permet une optimisation du réseau privé de distribution électrique. L'objectif du Groupe ARTEA est de déployer, comme sur l'ARTEPARC de Sophia Antipolis, sur l'ensemble de ses futurs ARTEPARC des Smart-Grids en autoconsommation collective. Notre objectif global est d'améliorer l'efficacité énergétique et plus précisément : 1- Réduire les importations d'énergie de nos ARTEPARC provenant du réseau 2- Maximiser l'autonomie et l'indépendance énergétique de nos ARTEPARC grâce à nos centrales photovoltaïques 3- Relever le défi de la transition énergétique et de la mobilité électrique 4- Répondre à notre stratégie « triple zéro » : zéro carbone, zéro fossile, 100% renouvelable 17 2.1.2.2 Producteur et founisseur d'énergie renouvelable Grâce à notre filiale Dream Energy, notre modèle consiste à organiser la transition énergétique de notre écosystème et de celui de nos clients vers un monde peu émetteur de CO2. Pour cela, nous proposons un modèle de consommation décentralisé, grâce à des infrastructures intelligentes, locales et pilotées. Nos smart-grids et notre écosystème présent de l'amont (la production) à l'aval (la fourniture sur site) est un modèle unique par son degré d'avancement et d'intégration adapté à l'immobilier. Grâce à notre activité de fournisseur d'énergie, nous pouvons proposer un mix énergétique entre une énergie locale photovoltaïque couplée au stockage, et une énergie délocalisée principalement hydraulique et 100 % renouvelable. Notre filiale Dream Energy gère un portefeuille d'actifs composé de centrales photovoltaïques et de barrages hydrauliques destiné à la production d'énergie renouvelable. L'énergie ainsi produite sans aucun impact environnemental sera prochainement distribuée sur l'ensemble de nos immeubles et nos stations de recharge pour véhicules électriques. Cette offre se déploiera dans un premier temps sur des ensembles immobiliers développés ou rénovés par ARTEA mais pas seulement puis proposée à d'autres propriétaires fonciers souhaitant s'engager dans la transition énergétique. Toute organisation (société, foncière, collectivité locale, service public) pourra ainsi faire le choix de s'engager concrètement en choisissant un fournisseur proposant une offre énergétique 100 % verte. 18 2.1.2.3 Maîtrise d'ouvrage environnementale ARTESOL est l'Assistant à Maître d'Ouvrage environnemental du groupe en charge de la stratégie dans ce domaine. Cette filiale assure les missions de programmation environnementale, d'innovation, de pilotage, et le suivi de la labellisation de tous nos projets. Cette société est au cœur de l'innovation que constitue notamment les différents piliers de la Troisième Révolution Industrielle. 2.1.2.4 L'Immeuble de 3ème génération Notre objectif est d'inventer l'immeuble autonome. Depuis que nous travaillons sur l'autoconsommation, nous avons comme objectif de proposer à nos clients un immeuble économiquement cohérent qui soit à même de disposer d'une autonomie énergétique comprise entre 40 et 70% selon sa configuration et la région. Notre premier modèle, un bâtiment de 2 500 m2, fonctionne depuis 2015. Grâce à sa centrale solaire, à son équipement de stockage d'énergie et à son système de pilotage intelligent fonctionnant avec un automate, cet immeuble voit les besoins énergétiques de ses équipements communs baisser de 65%. Ainsi, notre technologie de climatisation solaire pilotée par notre automate Greencore® permet à la centrale solaire d'alimenter directement la pompe à chaleur, les systèmes de stockage d'énergie ou le bâtiment en fonction des besoins de l'exploitation. Cette performance est le fruit de développements réalisés par notre filiale ARTESOL ayant fait l'objet d'un brevet délivré en 2015. 19 Notre objectif est de structurer des infrastructures énergétiques à même de s'adapter en temps réel aux besoins de consommation grâce à nos systèmes de stockage pilotés par une intelligence artificielle. Ainsi, les réalisations intégrant notre technologie sont à même de diviser par quatre la consommation d'énergie primaire d'un bâtiment. 2.1.3 Services et nouveaux usages A travers son pôle services, ARTEA a développé un savoir-faire unique dans les nouveaux usages avec ses propres concepts de coworking (Coworkoffice), de coliving (Coloft) et d'hôtellerie Lifestyle. Ces concepts viennent enrichir la palette des services proposés dans nos ARTEPARC. Ils constituent aussi des points d'ancrage dans des programmes de restructuration urbains que nous développons dans des grandes métropoles européennes. C'est ainsi, que fort de son savoir-faire, le Groupe ARTEA a gagné différents concours pour développer des projets d'ensemble à Lille avec l'Usine Elévatoire, à Strasbourg avec le projet Wacken, au Luxembourg avec l'hôtel des Postes ou encore à Florence avec l'ancien couvent de Sant'Orsola. De la même façon, depuis 2018 ARTEA exploite un hôtel dans le golfe de Saint-Tropez. L'année 2022 a été une année charnière pour cette activité avec, (i) la 1ère saison complète de Storia Ramatuelle dans le golfe de Saint-Tropez post rénovation, (ii) la montée en puissance de l'actif de co-living sur l'Arteparc de Lesquin qui témoigne des nombreuses synergies avec les pôles promotion et foncière du groupe et 20 (iii) l'acquisition en février 2023 du Château d'Artigny qui sera complétement repositionné avec un programme de travaux sur les prochaines années. Des réflexions sont actuellement menées sur d'autres acquisitions d'actifs avec potentiel de valorisation. L'activité Services constitue le troisième pilier de l'entreprise. C'est un axe de développement prioritaire qui, dans l'univers de l'entreprise comme dans celui du tourisme d'affaires nous permet d'être toujours plus à l'écoute des besoins de nos clients. C'est aussi pour nous l'opportunité de comprendre et d'intégrer les dernières évolutions sociétales. 2.1.3.1 Services aux entreprises Notre objectif est d'inventer l'immeuble autonome. ARTEA SERVICES, filiale à 100 % du groupe, assure notamment l'animation de nos ARTEPARC grâce à une offre de services unique sur le marché. Cette offre illustre la transformation du groupe. Ainsi, notre expérience client se concentre sur les nouveaux usages qui constituent aussi de nouvelles sources de revenus. Nous avons ainsi créé un Pôle Services au cœur de nos ARTEPARC conçu comme un espace de convivialité. Ce pôle service à l'entrée du parc constitue la liaison urbaine entre la ville et le parc tertiaire. Ces multiples services d'accompagnement dans un environnement convivial et moderne permettent aux entreprises de trouver sur site l'ensemble des offres répondant aux besoins quotidiens de leurs collaborateurs avec notamment : • Un pôle restauration avec des restaurants thématiques, permettant à la fois une restauration rapide et une restauration d'affaires. • Une crèche pouvant accueillir les enfants des usagers pendant les horaires de travail sur l'ARTEPARC. • Un pôle détente proposant une salle de sport. • Un centre d'affaires COLOFT proposant des espaces de coworking, des salles de réunion, un coffee shop et une conciergerie. • Un pôle hébergement COLOFT particulièrement adapté aux séjours d'affaires ou séminaires d'entreprise proposant des studios cosy et des suites design aménagés pour travailler et séjourner dans un cadre de vie agréable et chaleureux. 2.1.3.2 Coworking et Coliving avec COLOFT COLOFT est une marque innovante dans le domaine du coworking et du coliving avec une palette de services où l'on retrouve l'ADN d'ARTEA basé sur le bien-être et le développement durable. ARTEA réinvente le concept de coworking et de coliving en l'implantant au cœur de ses ARTEPARC. Ainsi, COLOFT offre non seulement les services d'un espace de coworking ou de coliving mais aussi un véritable lieu de rencontre entre les entreprises structurées des ARTEPARC et les auto- entrepreneurs, start-ups ou indépendants. Ce carrefour des expériences en fait un écosystème unique. Lieu où l'animation est assurée par nos équipes d'experts, à même de créer une synergie entre ces différentes communautés, COLOFT est bien le cœur névralgique des ARTEPARC et de nos opérations urbaines, composante essentielle de nos futurs développements mais aussi une des composantes de la marque de fabrique ARTEA au même titre que la transition énergétique. 21 2.2 Evénements significatifs de la période Emission d'un emprunt obligataire de 3 millions d'euros chez ARTEA. En date du 27 octobre 2023, la société ARTEA a procédé à l'émission d'un emprunt obligataire de 3 000 K€ souscrit à hauteur de 1 200 K€ au 31 décembre 2023. Les obligations sont émises avec un taux d'intérêt annuel de 9%, et seront remboursées au pair le 31 octobre 2027. Emission d'un emprunt obligataire de 10 millions d'euros chez HOLDING DREAM ENERGY. En date du 26 juin 2023, la société HOLDING DREAM ENERGY a procédé à l'émission d'un emprunt obligataire de 10 000 K€ souscrit à hauteur de 10 000 K€ au 31 décembre 2023. Les obligations sont émises avec un taux d'intérêt annuel de 8%, et seront remboursées au pair le 28 juin 2027. Remboursement d'emprunt obligataire ARTEA En date du 21 décembre 2023, la société ARTEA a procédé au remboursement de l'emprunt obligataire de 21 060 K€ émis en deux tranches respectivement en date du 21 décembre 2018 pour 6 810 K€ et du 21 février 2019 pour 18 190 K€ (cet emprunt obligataire avait déjà fait l'objet d'un rachat partiel de 3 940 K€ en date du 9 décembre 2022). Rachat de ses propres actions Par décision du Conseil d'administration en date du 25 octobre 2023, la société ARTEA a procédé au rachat de ses propres actions détenues par sa filiale ARTEPROM, à savoir 224 072 actions au prix unitaire de 10 €, soit un prix total de 2 240 720 €. Acquisition du Château d'Artigny ARTEA a acquis en février 2023 les murs et le fonds de commerce du Château d'Artigny. Ce dernier fera l'objet d'un programme de travaux permettant de faire une montée en gamme et de l'intégrer au sein de la gamme Storia du groupe qui est en cours de constitution et sous laquelle l'hôtel Escalet à Ramatuelle est déjà exploité depuis 2022. Début des travaux de reconversion de l'Hôtel des Postes à Luxembourg Dans le cadre du projet de transformation de l'Hôtel des Postes à Luxembourg, présenté en juin 2020 par POST Luxembourg et le Groupe ARTEA, les autorisations de bâtir ont été délivrées mi-2022 et les travaux de gros-œuvre ont débuté en octobre 2022. Ces travaux font suite aux activités de déconstruction de certains éléments plus récents qui occupaient en partie la cour intérieure. L'objectif de cette démarche est de sublimer la valeur culturelle et architecturale de l'Hôtel des Postes. En effet, le projet vise à retrouver l'aspect original de la construction, en supprimant notamment les structures métalliques qui recouvraient la cour intérieure, ainsi que l'aile centrale qui la sépare. Pour rappel, dans le cadre de cette collaboration, POST Luxembourg et le Groupe ARTEA sont co- investisseurs pour la transformation de l'Hôtel des Postes, à raison de 51% pour POST Luxembourg et 49% pour ARTEA. L'immeuble, qui restera la propriété intégrale de POST Luxembourg, sera par la suite exploité par ARTEA et accueillera un hôtel, deux restaurants, un bar, des commerces, des espaces de coworking ainsi qu'un espace de bien-être. Le concept architectural de l'Hôtel des Postes, classé monument national et situé dans un secteur protégé UNESCO, a été confié à Romain Schmiz architectes & urbanistes, basé au Luxembourg. Le concept général du projet, quant à lui, a été confié au Studio Jean-Philippe Nuel, basé à Paris. Ce cabinet est spécialisé dans le design de projets hôteliers de prestige à travers le monde avec de nombreuses réalisations à son actif. 22 Alors que la partie hôtellerie sera exploitée par le Groupe ARTEA, sous la marque STORIA, les espaces commerciaux et les parties restauration n'ont pas été attribués à ce stade. L'ouverture de l'Hôtel des Postes est prévue pour fin 2024. Dream Energy lauréat de l'appel à projets France 2030 : « Soutien au déploiement de stations de recharge pour les véhicules électriques » Dream Energy, acteur global des énergies renouvelables et filiale du groupe ARTEA, a annoncé être lauréat de l'appel à projets « Soutien au déploiement de stations de recharge pour les véhicules électriques » dans le cadre du plan France 2030. Cet appel à projets de France 2030, doté d'un budget global de 3,6 milliards d'euros, s'inscrit dans l'objectif de produire, à l'horizon 2030, en France, 2 millions de véhicules zéro émission et de développer une mobilité sobre, souveraine et résiliente. Soutenu par l'État, avec une subvention de 6,8 millions d'euros, Dream Energy participera en première ligne au déploiement de réseaux de bornes de recharge haute puissance en vue de l'installation de 170 points de charge pour véhicules électriques d'une puissance minimale de 150 kW dans 35 stations à destination du grand public sur tout le territoire national. Les stations de recharge une fois déployées, seront alimentées par l'électricité verte et locale produite par le parc de centrales hydroélectriques et photovoltaïques qu'exploite le Groupe pour son propre compte en France. Variation de périmètre ARTEA a acquis 100% des titres de la société SPEES le 6 janvier 2023, ce qui généré un écart d'acquisition de 1 601 K€. Le groupe a également créé les sociétés HOLDING STORIA, STORIA d'ARTIGNY, DECIBELDONNE, ID ARTEPARC 3, DREAM ENERGY MOBILITY, DREAM ENERGY PRODUCTION, DREAM ENERGY 1, DREAM ENERGY 2 , DREAM ENERGY 3, et DREAM ENERGY 4. Cession de l'Immeuble des Triades à Sophia ARTEA a cédé début février 2023 l'immeuble des Triades situé à Sophia (comptabilisation en stock au bilan lors de son acquisition). Cet actif intégralement pris à bail par Orange avait été acheté fin 2021 avant d'être l'objet d'un programme de travaux permettant de le repositionner aux dernières normes. 23 3. RESULTATS DES ACTIVITES 3.1 Résultats consolidés d'ARTEA 2022 Données consolidés, IFRS, auditées 2023 Δ (en millions d'euros) retraité 1 Chiffre d'affaires 111,1 78,3 +42% Dépenses liées aux activités de ventes (67,9) (48,1) +41% Charges de personnel (12,2) (7,2) +69% Autres charges (20,0) (14,5) +38% Variation de la juste valeur des immeubles (11,7) (2,8) na Dotation aux amortissements et provisions (8,9) (4,3) +106% Résultat opérationnel courant (9,5) 1,5 na Coût de l'endettement financier net (7,8) (4,1) +89% Autres produits et charges financiers 1,9 0,5 +262% Quote-part de résultats dans les entreprises associées (14,8) 8,2 na Variation de juste valeur des CAP (0,2) 1,8 na Impôts sur les résultats 3,0 0,2 na Résultat net part du groupe (27,4) 8,2 na Cash-flow net courant part du groupe 4,8 4,3 +12% Principes et méthodes appliqués Se reporter à la note 3 de l'annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2023. Analyse des résultats et de la situation financière Le Conseil d'Administration d'ARTEA a arrêté le 29 avril 2024 les comptes consolidés du Groupe pour l'exercice 2023. CHIFFRE D'AFFAIRES ANNUEL 2023 EN HAUSSE DE +42% En 2023, ARTEA enregistre un chiffre d'affaires de 111,1 M€, en hausse de +42% par rapport à 2022. Toutes les activités du groupe sont en croissance. • Augmentation de +32% de l'activité Promotion Les revenus issus de l'activité Promotion progressent de +32% à 82,9 M€, et se caractérisent essentiellement par : – Des ventes et contrats de promotion immobilière à des tiers pour 50 M€ dont notamment la cession d'un immeuble intégralement loué à Orange à Sophia et la réalisation de deux projets clés en main : un immeuble sur l'Arteparc de Fuveau et un immeuble de 22 000 m2 dans l'agglomération de Toulon ; 1 Au cours de l'exercice 2022, le groupe ARTEA avait acquis deux sociétés SH CHAVORT et SH AQUABELLA. L'intégration de ces entités dans les comptes consolidés avait entrainé des écarts d'acquisitions provisoires. Un travail d'allocation des écarts d'acquisition a été réalisé au cours du premier semestre 2023, permettant de valoriser les actifs et passifs à la date d'acquisition. La résultante de ces travaux a permis de mettre à la juste valeur les immobilisations dédiées à l'activité énergie, entrainant un nouveau plan d'amortissement de ces actifs sur 20 ans. L'allocation de l'écart d'acquisition de SH CHAVORT a entrainé l'annulation du goodwill pour (623) K€ et la constatation d'un badwill qui a été constaté en résultat sur l'exercice 2022 pour un montant de 681 K€. 24 – Des cessions à l'Immobilière Durable pour 22,6 M€ qui sont constituées de la continuité de projets déjà en cours mais aussi de la signature de deux nouvelles opérations au cours du second semestre 2023, Bachasson G et Lesquin F, tous deux sur des Arteparc préexistants. Quatre immeubles ont été livrés en 2023 dont un qui reste dans le patrimoine du groupe Artea. • Multiplication par 2,4 des activités de production d'énergie renouvelable de Dream Energy L'activité de production d'énergie renouvelable affiche en 2023 des revenus de 10,3 M€ issus de sa filiale Dream Energy, multipliés par 2,4 par rapport à 2022. Cette performance a bénéficié du doublement de la capacité de production grâce aux acquisitions réalisées en fin d'année 2022 ainsi que l'intégration mi 2022 de deux sociétés AIS et EMJ permettant d'internaliser les compétences de construction et de maintenance des barrages hydroélectriques et des stations de super chargeurs. • Progression de +59% des activités récurrentes immobilières Les revenus issus des activités récurrentes immobilières progressent de +59% à 17,9 M€, et intègrent : – Une légère croissance des revenus Fonciers de +4% étant donné que les nouveaux actifs conservés via l'Immobilière Durable ne sont plus consolidés. Sur l'ensemble du patrimoine, le taux d'occupation est toujours optimisé à 98% ; – Une multiplication par 2,3 des revenus issus de l'activité Services, sous l'effet combiné de la montée en puissance des actifs exploités sous la marque Pureplaces (coworking à Biot-Sophia et coliving à Lille-Lesquin), de l'activité Storia (hôtellerie lifestyle, 4 ou 5 étoiles) avec l'acquisition du château d'Artigny réalisée début 2023 et la montée en puissance de l'Escalet, un hôtel 4 étoiles d'exception à Ramatuelle qui avait été intégralement rénové en 2022. Des résultats annuels 2023 intégrant des investissements stratégiques pour la croissance du Groupe et des éléments non-cash liés aux ajustements des valeurs d'expertise En 2023, ARTEA enregistre une perte opérationnelle de 9,5 M€ s'expliquant principalement par une augmentation des charges liée à la forte politique de structuration et d'investissement menée par le groupe dans ses deux nouvelles activités : i. Dream Energy : renforcement des équipes et des investissements afin d'accélérer d'une part l'acquisition et la construction de nouveaux actifs de production d'énergie renouvelable et d'autre part le déploiement de stations de recharge rapide conformément au nouveau partenariat qui a été signé avec la Banque des Territoires début 2024. ii. Storia et Pureplaces : les services immobiliers avec d'une part les lancements de nouveaux sites de coworking et de coliving sous la marque Pureplaces qui sont toujours en phase de montée en puissance et dont les premiers actifs lancés avec pour objectif d'atteindre l'équilibre à horizon 2025 et d'autre part la montée en puissance des deux hôtel Storia exploités par le groupe : Escalet et château d'Artigny qui a été acheté début 2023. La variation de juste valeur du patrimoine liée à la baisse de la valeur d'expertise des actifs du Groupe s'établit à 11,7 M€ (soit une baisse de 9,5% à périmètre constant des actifs immobiliers). A elle seule, cette baisse explique le résultat opérationnel négatif. 25 Le résultat net part du groupe s'établit en perte de 27,4 M€ contre un bénéfice de 8 M€ en 2022, intégrant les éléments suivants : - Une hausse du coût de l'endettement financier liée pour 1,7 M€ aux acquisitions ayant été réalisées en 2022 et 2023, pour 1,1 M€ aux obligations émises en 2022 et 2023 par Artea et Dream Energy et pour 1 M€ à l'impact de la hausse des taux ; - Une baisse de la quote-part de résultats dans les entreprises associées qui passe d'une contribution positive de 8,2 M€ en 2022 à une contribution négative de -14,8 M€ en 2023, correspondant essentiellement à des éléments non-cash liés à des ajustements de valeur d'expertise. Hors variation de juste valeur, le résultat des sociétés mises en équivalence est positif ; - Un produit d'impôt de 3 M€ lié à la constatation d'impôts différés actifs. CASH-FLOW NET COURANT : 4,8 M€, +12% En 2023, le cash-flow net courant part du groupe s'établit à 4,8 M€ en progression de +12% par rapport à 2022. UN NIVEAU DE STOCKS DE 45,2 M€ A fin décembre 2023, les stocks de fonciers sont en augmentation à 45,2 M€ (vs. 38,7 M€ à fin 2022) dont 62% (27,6 M€) sont déjà commercialisés et 38% (17,2 M€) sont partiellement précommercialisés (1,2 M€) ou en cours de commercialisation (16 M€). UN PATRIMOINE IMMOBILIER VALORISE A 400 M€ A fin décembre 2023, le patrimoine immobilier sous gestion est valorisé 400 M€, stable par rapport à 2022, dont : - 162 M€ de patrimoine consolidé en intégration globale : 111 M€ sur des actifs en exploitation, 51 M€ d'« autres immeubles » qui étant exploités pour compte propre sont valorisés au coût dans les comptes pour 20 M€ ; - 237 M€ de patrimoine au sein de partenariats consolidés selon la méthode de mise en équivalence : 200 M€ dans l'Immobilière Durable en partenariat avec la Banque des Territoires (Groupe Caisse des Dépôts), 35 M€ sur l'Immeuble du Luxembourg et 3 M€ sur un actif unique dans la région d'Aix. L'année 2023 se caractérise par une création de valeur dans les actifs immobiliers non mis en juste valeur dans l'hôtellerie avec une plus-value latente sur les « autres immeubles » qui passe de 13,6 M€ à 28,7 M€. DREAM ENERGY : UN PATRIMOINE ENERGIE VALORISE A 74 M€ A fin décembre 2023, le patrimoine énergie détenu sous gestion par Dream Energy, filiale d'ARTEA, est en baisse de 27% à 74 M€ s'expliquant par l'effet conjugué de la baisse du prix de l'énergie et de la hausse des taux. Le patrimoine énergie intègre : - 20 barrages hydrauliques valorisés 69 M€, répartis sur tout le territoire français et figurant au bilan pour 45 M€, soit une plus-value potentielle de 24,3 M€ ; - Des centrales photovoltaïques valorisés 4,6 M€, sous forme de toitures solaires, figurant au bilan pour 2,4 M€, soit une plus-value potentielle de 2,2 M€. 26 STRUCTURE FINANCIERE SOLIDE Le coût de l'endettement financier est en hausse à 7,8 M€. Le ratio de LTV du groupe, intégrant les sociétés mise en équivalence à hauteur de leur taux de détention conformément aux covenants sur les émissions obligataires, s'établit à 62 % au 31 décembre 2023 en hausse de 8% par rapport à 2022. Au 31 décembre 2023, l'endettement net s'établit à 191 M€ pour des capitaux propres de 84 M€, et la trésorerie s'élève à 4,6 M€ contre 14,6 M€ au 31 décembre 2022. Cette baisse temporaire s'explique par le remboursement en décembre 2023 d'une obligation d'un montant initial de 25 M€ qui a été partiellement refinancée début 2024 par l'émission de plusieurs obligations pour un montant total de 8,5 M€. ANR : 29€/ACTION L'ANR – Actif Net Réévalué – qui intègre à la juste valeur les actifs exploités pour compte propre (pour la production d'énergie ou pour les services immobiliers) s'établit à 137 M€ soit 29 € par action, en baisse de 28%. L'ANR net de la fiscalité latente s'élève lui à 121 M€ soit 25,5 € par action. ABSENCE DE DIVIDENDE AU TITRE DE 2023 Le conseil d'administration d'ARTEA, a décidé de ne pas proposer à l'assemblée générale de versement de dividende au titre de l'exercice 2023 afin de préserver la capacité d'ARTEA à auto- financer sa croissance. 3.2 Résultats sociaux d'ARTEA Principes et méthodes appliqués Se reporter à l'annexe aux comptes sociaux au 31 décembre 2023. Analyse des résultats et de la situation financière Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 : - le chiffre d'affaires net s'est élevé à 5 374 839 euros contre 5 282 639 euros au titre de l'exercice précédent ; - le total des produits d'exploitation s'élève à 5 390 030 euros contre 6 257 801 euros au titre de l'exercice précédent ; - les charges d'exploitation de l'exercice se sont élevées à 5 471 444 euros contre 5 173 757 euros au titre de l'exercice précédent ; - le résultat d'exploitation ressort à (81 414) euros contre 1 084 044 euros au titre de l'exercice précédent. Le montant des traitements et salaires s'élève à 792 917 euros. Le montant des charges sociales s'élève à 1 201 301 euros. Compte tenu d'un résultat financier de 1 846 143 euros contre 3 798 305 euros au titre de l'exercice précédent, le résultat courant avant impôt de l'exercice ressort à 1 764 728 euros contre 4 882 349 euros pour l'exercice précédent. 27 Compte tenu des éléments ci-dessus, du résultat exceptionnel de (7 232) euros, de l'impôt sur les bénéfices, le résultat de l'exercice se solde par un bénéfice de 3 525 090 euros contre un bénéfice de 5 362 501 euros au titre de l'exercice précédent. Au 31 décembre 2023, le total du bilan de la Société s'élevait à 170 496 695 euros contre 157 014 501 euros pour l'exercice précédent. Voir les facteurs de risque sur l'environnement économique et le marché immobilier (paragraphe 4.3 du présent document). Le tableau des résultats prévu par l'article R. 225-102 du Code de commerce est présenté ci-après. Informations sur la décomposition du solde des dettes à l'égard des fournisseurs et des clients (C. Com. art. L. 441-6-1 et D. 441-4) Nous vous indiquons ci-après la décomposition à la clôture du solde des dettes à l'égard des fournisseurs par date d'échéance (en euros) : Période du 01/01/23 ARTEASA FOURNISSEURS AU 31/12/2023 au 31/12/23 Situation au 23/04/23 Solde Solde de 1 à 30 de 31 à 60 de 61 à 90 91 jours et du non jours jours jours plus compte échu (A) Tranches de retard de paiement Nombres de factures concernées montant TTC 1 424 329 153 025 323 864 124 14 947 302 % Période 11% 23% 0% 0% 67% Pourcentage du montant total des achats de l'exercice 4 360 035 4% 7% 0% 0% 22% TTC (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombres de factures exclues N/A Montant total des factures exclues (C) Délais de paiement de référence utilisées (contratuel ou délais légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du code du commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retard de Délais contractuels : X paiement Délais légaux : Période du 01/01/22 ARTEA SA FOURNISSEURS AU 31/12/2022 au 31/12/22 Situation au 21/04/23 Numéro Intitulé Solde Solde de 1 à 30 de 31 à 60 de 61 à 90 91 jours et de des du non jours jours jours plus compte comptes compte échu (A) Tranches de retard de paiement Nombres de factures concernées 54 montant TTC 1 417 189 104 852 478 505 0 0 833 832 % Période 7% 34% 0% 0% 59% Pourcentage du montant total des achats de l'exercice 3 816 209 3% 13% 0% 0% 22% TTC (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombres de factures exclues N/A Montant total des factures exclues (C) Délais de paiement de référence utilisées (contratuel ou délais légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du code du commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retard de Délais contractuels : X paiement Délais légaux: 28 Nous vous indiquons ci-après la décomposition à la clôture du solde des créances à l'égard des clients par date d'échéance (en euros) : Période du 01/01/23 ARTEA SA CLIENTS AU 31/12/2023 au 31/12/23 Situation au 23/04/24 Solde Solde de 1 à 30 de 31 à 60 de 61 à 90 91 jours et du non jours jours jours plus compte échu (A) Tranches de retard de paiement Nombres de factures concernées montant TTC 589 115 0 330 506 0 0 258 609 % Période 0% 56% 0% 0% 44% Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice 6 449 806 0% 5% 0% 0% 4% TTC (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombres de factures exclues N/A Montant total des factures exclues (C) Délais de paiement de référence utilisées (contratuel ou délais légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du code du commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des Délais contractuels : X retard de paiement Délais légaux: Période du 01/01/22 ARTEA SA CLIENTS AU 31/12/2022 au 31/12/22 Situation au 21/04/23 Numéro Intitulé Solde Solde de 1 à 30 de 31 à 60 de 61 à 90 91 jours et de des du non jours jours jours plus compte comptes compte échu (A) Tranches de retard de paiement Nombres de factures concernées 1 montant TTC 3 635 0 0 0 0 3 634 % Période 0% 0% 0% 0% 100% Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice 6 339 167 0% 0% 0% 0% 0% TTC (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombres de factures exclues N/A Montant total des factures exclues (C) Délais de paiement de référence utilisées (contratuel ou délais légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du code du commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des Délais contractuels : X retard de paiement Délais légaux: Affectation du résultat de l'exercice Nous vous proposons de soumettre à l'assemblée générale, chargée de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023, la proposition d'affecter le bénéfice s'élevant à 3 525 090 euros comme suit : - 176 254,5 euros à la réserve légale, - 3 348 835,5 €, au compte « report à nouveau » qui passera de 5 758 967 euros à 9 107 802 €. Les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents étaient les suivants : Dividendes par action (1) Montant du dividende versé Exercice clos le 31/12/2020 0,3 € 1.490.685,60 € 29 Exercice clos le 31/12/2021 0,3 € 1.490.685,60 € Exercice clos le 31/12/2022 0,3 € 1.490.685,60 € (1) Abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France. Dépenses somptuaires Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, nous vous précisons que les comptes de l'exercice écoulé n'intègrent pas de charges non déductibles du résultat fiscal. 3.3 Activité des principales filiales Le périmètre de consolidation inclut l'ensemble des entreprises sous contrôle, en partenariat ou sous influence notable. ARTEA exerce un contrôle lorsque la société a le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle des filiales afin d'obtenir des avantages de leurs activités. Ce contrôle est présumé dans les cas où le Groupe détient, directement ou indirectement par l'intermédiaire de ses filiales, plus de la moitié des droits de vote. Ces filiales sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale. Les sociétés sur lesquelles ARTEA exerce une influence notable sont consolidées par mise en équivalence, ce qui est présumé quand le pourcentage des droits de vote détenus est supérieur ou égal à 20% et qu'il n'existe pas de pacte d'actionnaire justifiant du contraire Le périmètre de consolidation est constitué au 31 décembre 2023 comme suit : 30 % d'Intérêt % Contrôle Méthode * % d'Intérêt % Contrôle Méthode * Société Secteur d'activité Variation de périmètre 31/12/2023 31/12/2022 1 ARTEA HOLDING Mère Mère Mère Mère 2 ARTEA LUXEMBOURG SA HOLDING 100 100 IG 100 100 IG 3 IMMOBILIERE DURABLE (Mère Sous-palier) FONCIER 60 60 MEE 60 60 MEE 4 ID ARTEPARC 1 FONCIER 60 60 MEE 60 60 MEE 5 ID ARTEPARC 2 FONCIER 60 60 MEE 60 60 MEE 6 ARTEPARC HAUT DE France FONCIER 60 60 MEE 60 60 MEE 7 USINE ELEVATOIRE FONCIER 60 60 MEE 60 60 MEE 8 SCI CAMPUS ARTEPARC FONCIER 100 100 IG 100 100 IG 9 SCI AIX 3 FONCIER 100 100 IG 100 100 IG 10 SCI AIX 4 FONCIER 100 100 IG 100 100 IG 11 SARL AIX ARBOIS 2014 FONCIER 100 100 IG 100 100 IG 12 SAS FESV FONCIER 100 100 IG 100 100 IG 13 SNC ARTECOM FONCIER 100 100 IG 100 100 IG 14 SCI AIX 11 FONCIER 100 100 IG 100 100 IG 15 SCI BACHASSON FONCIER 100 100 IG 100 100 IG 16 SAS B PROMAUTO FONCIER 50 50 MEE 50 50 MEE 17 ARTEA DURANNE 2015 FONCIER 100 100 IG 100 100 IG 18 SCI FEHF FONCIER 100 100 IG 100 100 IG 19 ARTPARC CAMPUS SOPHIA FONCIER 100 100 IG 100 100 IG 20 SCI ARTEA GRAND EST FONCIER 100 100 IG 100 100 IG 21 HDP Luxembourg SCS FONCIER 49 49 MEE 49 49 MEE 22 HDP Luxembourg GP SARL FONCIER 49 49 MEE 49 49 MEE 23 MEYREUIL EXTENSION FONCIER 100 100 IG 100 100 IG 24 SCCV ARTEPARC BORDEAUX LH FONCIER 50 50 MEE 50 50 MEE 25 SCCV CAP ST ANTOINE FONCIER 50 50 MEE 50 50 MEE 26 ARTEA HDP SARL Luxembourg FONCIER 100 100 IG 100 100 IG 27 SANTORSOLA SARL FONCIER 100 100 IG 100 100 IG 28 ID ARTEPARC 3 FONCIER Création 2023 100 100 IG 0 0 NC 29 ARTEPROM PROMOTION 100 100 IG 100 100 IG 30 SAS ARTEPARC LESQUIN PROMOTION 100 100 IG 100 100 IG 31 ARTEA PACA PROMOTION 100 100 IG 100 100 IG 32 SARL LE VESINET PARC PROMOTION 60 60 IG 60 60 IG 33 DREAM VIEW PROMOTION 100 100 IG 100 100 IG 34 ARTEPARC FUVEAU PROMOTION 100 100 IG 100 100 IG 35 HORIZON CANNES PROMOTION 100 100 IG 100 100 IG 36 ARTEPARC MEYLAN PROMOTION 100 100 IG 100 100 IG 37 ARTEA PROMOTION 2019 PROMOTION 100 100 IG 100 100 IG 38 ARTEA Promotion SARL Luxembourg PROMOTION 100 100 IG 100 100 IG 39 SVILUPO SARL PROMOTION 100 100 IG 100 100 IG 40 DECILBELDONNE SAS PROMOTION Création 2023 100 100 IG 0 0 NC 41 EURL ARTEA SERVICES SERVICES IMMOBILIERS 100 100 IG 100 100 IG 42 STUDIO ARTEA SERVICES IMMOBILIERS 100 100 IG 100 100 IG 43 HOTEL L'ESCALET SERVICES IMMOBILIERS 100 100 IG 100 100 IG 44 ARTEA HDP EXPLOITATION Luxembourg SERVICES IMMOBILIERS 100 100 IG 100 100 IG 45 ARTEA HDP SARL Luxembourg SERVICES IMMOBILIERS 100 100 IG 100 100 IG 46 PUREPLACE SERVICES IMMOBILIERS 100 100 IG 100 100 IG 47 AGENCE VBI SERVICES IMMOBILIERS 25 25 MEE 25 25 MEE 48 HOLDING STORIA SAS SERVICES IMMOBILIERS Création 2023 100 100 IG 0 0 NC 49 STORIA D'ARTIGNY SERVICES IMMOBILIERS Création 2023 100 100 IG 0 0 NC 50 HOLDING DREAM ENERGY ENERGIE 100 100 IG 100 100 IG 51 SARL ARTESOL ENERGIE 100 100 IG 100 100 IG 52 SARL ARTESOL AIX 1 ENERGIE 100 100 IG 100 100 IG 53 SAS ARTESOL ENERGIE SOLAIRE ENERGIE 100 100 IG 100 100 IG 54 SARL ARTESOL HYDRAU ENERGIE 100 100 IG 100 100 IG 55 ARTESOL HYDRO V ENERGIE 100 100 IG 100 100 IG 56 PRAUTELEC ENERGIE 100 100 IG 100 100 IG 57 CHEBM ENERGIE 100 100 IG 100 100 IG 58 SARL DREAM ENERGY ENERGIE 100 100 IG 100 100 IG 59 SARL ENERGIE HYDRO 2016 ENERGIE 100 100 IG 100 100 IG 60 HYDRO ONE ENERGIE 100 100 IG 100 100 IG 61 SAEM ENERGIE 100 100 IG 100 100 IG 62 HYDRO CRYSTAL ENERGIE 100 100 IG 100 100 IG 63 HYDRO MENIL ENERGIE 100 100 IG 100 100 IG 64 HYDRO CHARENTE ENERGIE 100 100 IG 100 100 IG 65 ARTEA EV ENERGIE 100 100 IG 100 100 IG 66 MENIL ENERGIE SAS ENERGIE 51 51 IG 51 51 IG 67 AIS ENERGIES SAS ENERGIE 51 51 IG 51 51 IG 68 EMJ ENERGIE 51 51 IG 51 51 IG 69 SHEA ENERGIE 100 100 IG 100 100 IG 70 SH Chavort ENERGIE 100 100 IG 100 100 IG 71 SH Aquabella ENERGIE 100 100 IG 100 100 IG 72 Dream Energy Italia ENERGIE 100 100 IG 100 100 IG 73 SPEES ENERGIE Acquisition 2023 100 100 IG 0 0 NC 74 DREAM ENERGY MOBILITY ENERGIE Création 2023 100 100 IG 0 0 NC 75 DREAM ENERGY PRODUCTION ENERGIE Création 2023 100 100 IG 0 0 NC 76 DREAM ENERGY 1 ENERGIE Création 2023 100 100 IG 0 0 NC 77 DREAM ENERGY 2 ENERGIE Création 2023 100 100 IG 0 0 NC 78 DREAM ENERGY 3 ENERGIE Création 2023 100 100 IG 0 0 NC 79 DREAM ENERGY 4 ENERGIE Création 2023 100 100 IG 0 0 NC * IG = Intégration globale NC = non consolidée ME = mise en équivalence L'exercice social de chacune des sociétés du groupe commence le 1er janvier pour s'achever les 31 décembre. 31 3.4 Prises de participation significatives de l'exercice Au cours de l'exercice 2023, ARTEA a constitué les sociétés suivantes : - SAS GREEN HORIZON (anciennement DECIBELDONNE) détenue et contrôlée à 100% - SAS L'ID ARTEPARC 3 détenue et contrôlée à 100% - SAS HOLDING STORIA détenue et contrôlée à 100% - SARL STORIA ARTIGNY détenue et contrôlée à 100%, cédée le 7 février 2023 à HOLDING STORIA Aucune autre prise de participation n'a été réalisée au cours de l'exercice 2023. Tableau des filiales et participations au 31 décembre 2023 Filiales et Capital Réserves Quote- Valeur Valeur Prêts et Cautions C.A. H.T. Résultat Dividendes participations social et report à part brute des nette des avances et avals du du encaissés nouveau du titres titres consenties donnés dernier dernier par la Sté capital détenus détenus par la Sté par la Sté exercice exercice dans l'ex détenu clos clos en % A – Renseignements détaillés concernant les filiales & participations - Filiales (plus de 50% du capital détenu) SCI CAMPUS 1 000 100 11 513 11 513 3 355 922 1 625 118 -70 686 ARTEPARC SARL AIX 1 000 613 876 100 1 000 1 000 674 016 609 972 55 471 ARBOIS 2014 SAS FESV 4 639 13 285 072 100 7 989 738 7 989 738 1 652 655 986 219 SNC ARTECOM 1 000 4 992 99,90 7 592 7 592 283 728 874 114 84 889 SCI BACHASSON 14 854 1 000 100 1 000 1 000 1 647 904 AMENAGEMENT 310 SAS ARTEPARC 1 200 000 3 765 795 100 1 200 000 1 200 000 4 287 596 398 572 LESQUIN SARL ARTEA 400 000 -3 558 541 100 400 000 400 000 9 062 863 1 689 247 -965 695 SERVICES SAS ARTEPROM 243 750 7 774 090 100 24 002 386 24 002 386 1 449 016 534 875 SARL STUDIO 7 500 3 822 686 100 6 935 403 6 935 403 855 208 208 933 ARTEA SCI ARTEA 1 000 100 1 000 1 000 - 226 859 985 500 DURANNE 2015 SARL HOLDING 12 000 000 -918 970 100 12 075 406 12 075 406 8 578 263 336 476 -373 534 DREAM ENERGY 32 SARL ARTEPARC 1 000 530 080 100 1 000 1 000 4 018 944 1 848 301 -317 808 FUVEAU SCI ARTEPARC CAMPUS 1 000 99,90 999 999 - 31 660 374 268 SOPHIA SARL ARTEPARC 1 000 2 912 412 100 1 000 1 000 2 498 405 -88 930 MEYLAN HOTEL 501 000 -342 800 100 1 175 500 1 175 500 6 746 870 1 487 114 -514 546 L'ESCALET HORIZON 1 331 312 -39 885 100 1 330 042 1 330 042 118 670 0 -5 084 CANNES ARTEA 50 000 -62 506 100 50 000 50 000 3 798 393 0 -46 786 Luxembourg ARTEA GRAND 1 000 -3 99,90 999 999 80 677 0 -1 379 EST MEYREUIL 1 000 -2 152 100 1 000 1 000 1 859 451 0 -103 567 EXTENSION L'IMMOBILIERE 37 931 953 1 015 327 60 22 759 173 22 759 173 30 970 831 0 860 948 DURABLE ARTEA EV 1 000 -37 569 100 1 000 1 000 181 256 329 904 -127 653 ARTEA 10 000 149 100 10 000 10 000 616 878 -178 198 SVILUPPO DECIBELDONNE 1 000 100 1 000 1 000 0 0 HOLDING 1 000 100 1 000 1 000 109 790 170 000 2 644 STORIA L'ID ARTEPARC 1 000 100 1 000 1 000 -6 3 Participations (10 à 50 % du capital détenu) AGENCE VBI 1 000 889 527 25 18 873 18 873 1 434 235 -51 040 SCCV ARTEPARC 1 000 50 500 500 2 576 777 -287 376 BORDEAUX LH B – Renseignements globaux concernant les autres filiales & participations - Filiales non reprises en A: a ) Françaises 33 4. PERSPECTIVES, FACTEURS DE RISQUES, PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 4.1 Événements postérieurs à la clôture Cession de l'Immeuble du Séquoia en VEFA ARTEA a cédé fin février l'immeuble du Sequoia situé à Aix en Provence. Le Sequoia est un bâtiment à usage de bureaux d'une surface de plancher de 3 000 m2. Cette vente en l'état futur d'achèvement a été actée pour un prix de 10,5 M€. L'actif est intégralement loué aux travers de 2 baux en état futurs d'achèvements et porte sur un loyer total de 590 K€ HT. La livraison finale de ce bâtiment a eu lieu en avril. Livraison de l'immeuble F à Lesquin Le 18 janvier 2024, la livraison du bâtiment F est venue compléter l'Arteparc historique d'Artea, l'Arteparc de Lesquin. L'Arteparc de Lesquin est conçu sur le concept du parc innovant de troisième génération et intègre un projet environnemental global. Le projet est un volume simple, qui se développe en L, avec des terrasses qui creusent le volume et de grandes baies en forme de cadre qui s'ouvrent sur l'Arteparc. Le parti-pris constructif choisi pour réaliser le bâtiment F reste le même que pour les autres bâtiments du parc : Structure des bâtiments en béton revêtus de panneaux à ossature bois intégrants l'isolation thermique extérieure, les éléments de vêture en dalles minérales et les menuiseries aluminium. Le bâtiment F est un bâtiment de bureaux d'une superficie de 3 303m2, avec notamment pour locataires deux grosses entreprises internationales. Ouverture du Coworking de MEYLAN Après les ouvertures des coworking de Lesquin en 2018 puis celle de BIOT en 2021, Artea a eu le plaisir d'ouvrir un nouveau site de coworking à MEYAN. Ce coworking est situé dans l'Arteparc de MEYLAN, d'une superficie de 27 000 m2, au milieu d'un environnement paysager naturel, et au cœur d'une nature verdoyante. Dans ce coworking, 5 000 m2 sont dédiés aux bureaux et services. Ainsi, des bureaux privatifs équipés, des bureaux partagés, des postes de travail nomades ainsi que des salles de réunion sont à disposition des utilisateurs. Dream Energy et la Banque des Territoires s'associent pour un investissement de 75M€ dans la recharge ultra-rapide. Ce partenariat, symbolisé par la création d'une Joint-Venture, construit et exploitera près de 140 stations de supercharge pour véhicules électriques à travers la France. Alimentées par l'électricité hydraulique et photovoltaïque de Dream Energy, ces stations offrent un service bas-carbone et compétitif. Par cette collaboration, le Groupe Caisse des Dépôts illustre sa confiance en Dream Energy, reconnue pour son expertise dans les énergies renouvelables depuis plus de 15 ans, et profite de ce modèle intégré 100% français pour contribuer activement au développement des territoires et à l'atteinte des objectifs de décarbonation. 34 Levée de deux obligations importantes en début d'année 2024 L'émission des obligations a pour objet de financer les projets de développement et la croissance du patrimoine d'actifs du groupe dans le cadre de ses activités hôtelières et énergétiques. Avec cet objectif, deux obligations ont été contractées en début d'année, via des solutions de crowdfunding immobilier. L'une via VATEL pour un total de 4M€, en deux décaissements : 1.5M€ en janvier et 2.5M€ en février et une seconde via Homunity, avec là aussi un décaissement en deux parties : 1.8M€ en janvier et 2.8M€ en mars, soit un total de 4.6M€. 4.2 Perspectives ARTEA entend poursuivre ses investissements pour développer son propre portefeuille d'actifs et maintenir ce positionnement innovant avec ses offres de services et sa maîtrise de l'ingénierie environnementale. Afin d'atteindre cet objectif, le Groupe s'appuie sur les développements suivants : ➢ L'innovation dans l'énergie : ARTEA ambitionne de faire partie des entreprises les mieux notées et reconnues pour leurs actions en faveur du développement durable et en matière de déploiement de technologies avancées en termes d'intelligence énergétique. L'éthique environnementale est une composante majeure de la stratégie du Groupe. ➢ L'investissement dans les centrales hydrauliques, couplées aux centrales solaires, va perdurer afin de pouvoir profiter des rendements élevés constatés mais aussi pour pouvoir mettre en œuvre sa stratégie « Triple 0 » pour l'ensemble des futurs programmes : • CO2 = 0 • Fossile = 0 • Renouvelable = 100% Centrale solaire + stockage + fournitures par la filiale DREAM ENERGY via ses centrales hydrauliques = Alimentation totale en énergie 100 % green = bilan carbone neutre. La puissance totale des centrales hydrauliques post rénovation s'élève à 13 919 kW. Le développement et l'acquisition de ces actifs énergétiques ayant été réalisés fin 2022 permettront une hausse substantielle de la production énergétique en 2023 et confirmera le positionnement unique d'ARTEA comme un développeur-propriétaire d'immobilier et d'énergie de 3ème génération. ➢ L'innovation dans les services : l'objectif est de créer et d'entretenir une relation de confiance et de partenariat avec une clientèle "grand compte" fidélisée par une démarche systématique de développement d'immeubles confortables et d'exploitation économique. ARTEA entend amplifier ses efforts dans la conception et la mise en œuvre de services en anticipant les besoins des entreprises occupantes et de leurs collaborateurs. ➢ ARTEA va développer au sein de ses parcs via sa marque Coloft des espaces de o Coworking : Avec une première ouverture sur l'Arteparc de Lesquin en 2018, une seconde ouverture sur l'Arteparc de Biot en 2021 et une troisième ouverture en 2024 sur l'Arteparc de Meylan, d'autres projets d'ouverture existent notamment à l'Hôtel des Postes à Luxembourg Coliving avec une première ouverture sur l'Arteparc de Lesquin début 2022 o ➢ Fort de son savoir-faire, Artea développe via sa marque Storia un réseau d'hôtels dans des bâtiments historiques nécessitant un repositionnement. o L'hôtel de l'Escalet à Ramatuelle qui a été complètement rénové avant de rouvrir pour l'été 2022 o Le Château d'Artigny, acheté début 2023 qui va bénéficier d'un complet repositionnement au cours des prochaines années 35 Début 2025, un hôtel Storia ouvrira à Lille, dans le cadre du projet de réhabilitation du o site de l'ancienne usine élévatoire. Des projets en cours comme le Mas Saint Florent à Arles, l'Hôtel des Postes à o Luxembourg ou encore le couvent Sant'Orsola à Florence en Italie Par ailleurs, une politique de rotation des actifs notamment avec des cessions d'actifs immobiliers a été entamée en 2015. La politique de rotation des actifs est mise en place dans le cadre de l'optimisation du cash-flow du Groupe. Les décisions se prennent en fonction d'opportunités de marché et d'objectifs de rendement. 4.3 Facteurs de risques 4.3.1 Risques liés à l'activité du Groupe Risques liés à l'environnement économique et sanitaire Le Groupe ARTEA intervient dans la conception et la réalisation d'immeubles environnementaux de bureaux, de services et de commerces sur le territoire français. L'activité du Groupe et son développement sont sensibles aux variations de l'environnement économique et sanitaire française tels qu'il pourrait être affecté par des événements internationaux comme la crise du COVID ou plus récemment le conflit en Ukraine et les sanctions à l'égard de la Russie. Ainsi, l'évolution de certains indices nationaux de référence (taux de croissance du PIB, taux d'intérêt directeur, taux de chômage, taux d'inflation, indice de référence des loyers...) pourrait affecter les résultats et freiner les perspectives de croissance du Groupe. Par ailleurs, des modifications de la conjoncture économique pourraient avoir un impact sur le niveau de la demande d'actifs immobiliers ou la faculté des locataires de remplir leurs obligations vis-à-vis du Groupe. Ces fluctuations pourraient influencer directement le taux d'occupation des ensembles immobiliers, mais aussi leurs valeurs locatives. Une baisse de la demande de surfaces de bureaux pourrait entraîner une diminution de la capacité du Groupe à renégocier les baux ou augmenter les loyers. Ainsi il est à noter que la valeur du patrimoine du Groupe ARTEA, l'activité de son pôle de « promoteur immobilier », le montant de ses revenus et de ses résultats ainsi que sa situation financière seront sensibles à moyen et long terme à l'évolution du contexte macro-économique. Risques liés à l'environnement concurrentiel Les activités liées à la promotion immobilière et à l'investissement immobilier sont fortement concurrentielles. Dans le cadre de son activité de promotion, la concurrence s'exerce aussi bien au niveau de l'acquisition des terrains, de l'accès aux sous-traitants qu'aux financements. L'implantation locale, la notoriété du Groupe sur son marché ainsi que l'historique des réalisations lui permettent notamment de limiter ce risque. Dans le cadre de son activité locative, le Groupe peut également être en concurrence avec des acteurs nationaux ou internationaux ayant une surface financière plus importante ce qui pourrait dégrader le niveau de loyers. 36 Cependant, le niveau de service et les charges locatives maîtrisées offerts par la Société justifient le taux d'occupation des actifs du Groupe de 98 %. Ainsi, il ne peut être exclu que les projets de croissance du Groupe soient freinés par un manque de disponibilité de l'offre en termes d'acquisitions de terrains ou par la concurrence des autres acteurs du secteur, ce qui aurait pour conséquence de ralentir les perspectives de développement du Groupe ARTEA. Risques inhérents à l'activité de maître d'œuvre d'exécution Le Groupe exerce une activité de maître d'œuvre d'exécution confiée par les sociétés de construction- vente du Groupe et est à ce titre susceptible d'encourir des responsabilités contractuelles non couvertes par les polices d'assurance de garantie décennale des constructeurs. A ce titre, une assurance spécifique a été contractée par ARTEA telle que précisé dans le paragraphe 4.5 ci-dessous. Risques liés aux sous-traitants Dans le cadre de son activité de « promotion », la survenue de la cessation des paiements de certains de ses sous-traitants ou fournisseurs pourrait avoir des conséquences sur son activité et plus particulièrement ralentir ses chantiers et accroître leur coût. Néanmoins, l'activité du Groupe reposant sur une multitude de sous-traitants, ARTEA n'est pas dépendant de ses fournisseurs. L'insolvabilité des sous-traitants pourrait aussi avoir des conséquences sur le bon déroulement des mises en jeu de garanties. ARTEA attache une attention particulière à la sélection de ses sous-traitants afin de limiter ce risque. En outre, il subsiste un risque lié à la qualité et à la disponibilité des fournisseurs pour la réalisation des projets. Ce risque est néanmoins supervisé par les directeurs de programme d'ARTEA qui réalisent des suivis hebdomadaires des chantiers en cours. Risques liés à la commercialisation des actifs Le Groupe assure, la plupart du temps avec le recours à des tiers ayant la qualité d'agents immobiliers, la commercialisation des actifs immobiliers qu'il construit en vue de les céder ou les louer et assume donc les risques de non-commercialisation. Dans le cadre de son activité de mise en location, le Groupe peut rencontrer des difficultés dans sa recherche de nouveaux locataires au niveau de loyer auquel il souhaite commercialiser son offre. Le Groupe est amené à déléguer la mission de commercialisation des locaux vacants à des sociétés spécialisées qui bénéficient de contacts privilégiés au sein des enseignes ou des locataires appropriés aux locaux vacants. La diligence et le professionnalisme de ces sociétés sont critiques pour éviter les délais de vacance mais aussi améliorer la qualité du revenu locatif. La vacance constatée pourrait affecter les résultats du Groupe ARTEA et la valeur de l'actif si elle n'était pas résorbée par une commercialisation concluante. Cependant, les moyens mis en œuvre en par ARTEA, notamment la qualité des services proposés et la maîtrise du niveau de charges, lui permettent de limiter ce risque et présenter un taux d'occupation de 96% à fin 2023. 37 Dans le cadre de la commercialisation d'actifs en VEFA, le Groupe a recours à un réseau d'intermédiaires ou contacte directement des investisseurs financiers spécialisés de la place. Risques liés aux systèmes d'information Dans le cadre de la gestion des locataires, des revenus, des états financiers et de l'actif, tant par le Groupe que par ses prestataires, les données informatiques sont gérées par des logiciels et des sauvegardes sont régulièrement entreprises. Dans le cas où une défaillance des systèmes d'information devait intervenir, le Groupe ARTEA verrait sa gestion perturbée. Risques liés aux conditions climatiques – adaptations au risque climatique L'augmentation moyenne des températures a été identifiée comme l'un des principaux facteurs de risque pour l'activité immobilière du Groupe Artea. Elle pourrait notamment engendrer une augmentation de la consommation d'énergie liée à la production de froid et des investissements potentiels pour le bon dimensionnement des équipements techniques. Les dernières années ont été les plus chaudes jamais enregistrées en France et les années 2018, 2019 et 2023 ont été marquées par des épisodes de canicules estivales importants. La gestion de ces épisodes a notamment montré le bon dimensionnement et la bonne exploitation des équipements techniques puisqu'aucun dysfonctionnement n'a été enregistré. Le savoir-faire démontré du Groupe Artea en termes de bâtiments tertiaires bioclimatiques résilients peut se révéler comme une vraie opportunité de croissance à l'image du partenariat réalisé avec la Banque des Territoires avec la constitution de l'Immobilière Durable. En effet le Groupe Artea développe essentiellement des bâtiments labellisés et certifiés : HQE. Ainsi, les bâtiments détenus par le Groupe Artea ont été conçus par le groupe lui-même afin d'être capable de faire face aux principaux risques naturels (inondation, vagues de chaleur, tempêtes) en identifiant les impacts éventuels par lots techniques (superstructure et enveloppe, plomberie, électricité, CVC, aménagements extérieurs). Ces caractéristiques qui sont pour partie reflétées dans les certifications et labélisations des immeubles ont été prises en compte par les experts dans leur travail de valorisation des immeubles : les bâtiments sont plus chers à construire car labelisés et certifiés mais créateurs de valeur et plus résilients à l'avenir du fait de leur consommation réduite. Les vagues de chaleur et sécheresse constituent un risque pour ce qui est de la production d'énergie renouvelable. Toutefois, si on en croit les études réalisées à l'échelle du siècle passé, les capacités de production d'énergie à partir des centrales hydroélectriques ne devraient pas être impactées sur le long terme sans exclure la volatilité pouvant exister entre deux années. Ces phénomènes climatiques plus forts constituent aussi une opportunité pour le Groupe Artea car ils devraient contribuer à accroitre les besoins en énergie et donc la valorisation de la production du groupe. 4.3.2 Risques liés aux actifs du Groupe Risques liés aux acquisitions L'acquisition de terrains immobiliers ainsi que d'actifs à destination du pôle énergie sont partie prenante du métier d'ARTEA. 38 Une mauvaise anticipation des rendements attendus de l'actif ainsi que la sous-estimation des coûts et capacité de développement permise par l'actif constituent des risques pour le Groupe. Ces acquisitions peuvent également présenter le risque de contenir des défauts cachés qui n'auraient pas été détectés avant l'acquisition. Par ailleurs, le Groupe peut ne pas disposer des ressources financières prévues lors de l'acquisition. La maîtrise de ce risque est assurée par l'analyse économique, commerciale, financière, technique et juridique dont fait l'objet chaque projet d'acquisition. De plus, des diligences techniques complémentaires peuvent être effectuées par un réseau d'experts externes au Groupe. La grande expérience du management dans la promotion, la valorisation d'actifs immobiliers et la gestion d'actifs à destination du pôle énergies renouvelables offre la possibilité pour le Groupe de mener une stratégie d'acquisition d'actifs de manière durable et de bonnes perspectives de rendement et de valorisation. Le risque lié au financement des acquisitions est présenté ci-dessous. Risques liés à la réalisation de projets d'investissement menés par le Groupe Dans le cadre de son activité, le groupe ARTEA est amené à engager des programmes de travaux impliquant des investissements ou des dépenses significatifs. Si les financements (bancaires et levées de fonds) ne sont pas suffisants pour certains projets, ARTEA ne pourra pas les conserver dans son portefeuille d'actifs. Ainsi, dans le cas où ARTEA ne disposerait pas d'une quote-part des capitaux nécessaires pour conserver un projet ou en cas de non-obtention du financement bancaire, le Groupe se ménage toujours la possibilité de le céder en VEFA (Vente en l'Etat Futur d'Achèvement). Ces investissements et ces dépenses ainsi que les aléas techniques et administratifs inhérents à de tels programmes sont susceptibles d'impacter, au moins à court terme, la capacité de croissance et les résultats du Groupe. Risques liés à la valeur des actifs Le portefeuille des actifs détenus par le Groupe est évalué annuellement par des experts indépendants dont la compétence est reconnue en matière immobilière et en énergie. L'expert évaluant les actifs immobiliers utilise principalement deux méthodologies d'évaluation : ➢ Une méthodologie par comparaison directe, ➢ Une méthodologie par le revenu (utilisation de la méthode de Discounted Cash Flow associée à la méthode par le rendement). La juste valeur des actifs immobiliers prise en compte dans l'élaboration des comptes consolidés en normes IFRS (cf. note « Immeubles de Placement » de l'annexe des comptes consolidés au 31 décembre 2023) est susceptible de varier significativement en cas de variation des taux de capitalisation dans le secteur immobilier. 39 Concernant les immobilisations dédiées à l'activité énergie, celles-ci sont inscrites dans les comptes, pour l'essentiel, à leur valeur historique (cf. note « Immobilisations dédiées à l'activité énergie et autres immobilisations corporelles » de l'annexe des comptes consolidés au 31 décembre 2023). Risques industriels liés à l'environnement Les activités du Groupe ARTEA n'ont pas le caractère d'activité polluante. Le Groupe ARTEA exerce ses activités avec ses meilleurs efforts pour obtenir de ses fournisseurs, sous-traitants et prestataires de services qu'ils prennent l'engagement d'exercer leurs activités en évitant ou limitant, autant que les techniques disponibles le permettent, les atteintes à l'environnement. Dans la conduite de son activité en tant que « promoteur immobilier », le Groupe est tenu de respecter de nombreuses réglementations. Concernant le domaine environnemental, notamment lors du dépôt des demandes de permis de construire, les terrains sont validés préalablement par les collectivités concernées et entérinés par la préfecture après enquête publique ou par le PLU. L'ensemble des assiettes foncières acquises par le Groupe se doit d'être exempt de toute pollution souterraine (métaux lourds, huiles...). Le Groupe fait ainsi procéder, par des cabinets spécialisés et avant toute acquisition foncière, à une étude sur la qualité des sols et des sous-sols. L'autorisation de lotir est soumise à l'approbation des services de la police de l'eau : les terrains font l'objet d'une étude hydrogéologique des bassins amont et aval. Dans le cadre de la nouvelle réglementation liée à la découverte de vestiges archéologiques, des opérations de fouille sont réalisées par les services spécialisés de l'Etat, selon les cartes approuvées et avant tout démarrage de travaux. L'instruction des demandes de permis de construire par les services de l'Autorité Publique est toujours suivie, après leur délivrance, d'une possibilité de recours, soit contentieuse, soit administrative. Depuis l'arrêt "Ternon", le retrait administratif est possible pour un motif légitime et sérieux au cours de la période de quatre mois à compter de la délivrance du permis de construire par le Maire de la commune. Toutes les opérations du Groupe font l'objet d'un certificat de conformité délivré par l'Autorité Publique, attestant que le programme est conforme dans sa réalisation aux plans initiaux. Les réalisations du Groupe n'entraînent aucun risque de pollution en cas d'arrêt de son activité, dès lors que les prescriptions sont respectées. Les dépenses engagées par les sociétés du Groupe afin de respecter l'ensemble de ces réglementations sont incluses dans les budgets d'engagement des différentes opérations. Enfin, aucun montant n'a été versé, au cours de l'exercice, en exécution d'une éventuelle décision judiciaire en matière d'environnement. 40 4.3.3 Risques de commercialisation Risques liés au marché locatif Au 31 décembre 2023, le taux d'occupation du parc loué est de 98 %. L'échéancier des loyers futurs minimaux est présenté dans l'annexe des comptes consolidés d'ARTEA au 31 décembre 2023. À l'expiration des baux existants, le Groupe pourrait être dans l'incapacité de les renouveler ou de louer ces actifs dans des délais conformes à ses attentes et à des conditions aussi favorables que celles des baux actuels. Si ARTEA n'était pas en mesure d'attirer suffisamment de locataires et de réussir à maintenir un taux d'occupation et des revenus locatifs satisfaisants, cela pourrait avoir un impact défavorable sur le chiffre d'affaires, le résultat opérationnel et la rentabilité du Groupe. Risques liés aux locataires et risques de contrepartie Au 31 décembre 2023, le patrimoine immobilier du Groupe (en direct ou via l'Immobilière Durable) est loué via 167 baux avec 129 sociétés dont les 5 premiers locataires représentent 29% des revenus locatifs et les 10 premiers 42% des revenus locatifs. Les actifs exploités par le Groupe via le partenariat Immobilière Durable sont loués via 90 baux avec 65 sociétés dont les 5 premiers locataires représentent 47% des revenus locatifs et les 10 premiers 65% des revenus. La dégradation de la solidité financière voir l'insolvabilité des locataires pourrait affecter le paiement des loyers et en conséquence les résultats du Groupe. La maîtrise de ce risque est assurée par l'analyse de la situation financière des candidats avant toute signature d'un bail. Le Groupe applique des procédures qui permettent de s'assurer que les clients qui souscrivent des contrats de location possèdent un historique de crédit acceptable. Les contrats de bail sont en outre assortis de garanties qui peuvent le cas échéant, selon le secteur d'activité ou le risque présenté par l'utilisateur, être renforcées. Les locataires remettent à la signature des contrats de bail, des garanties financières sous forme de dépôts de garantie ou de cautions. De plus, la solvabilité des locataires fait l'objet a minima d'une revue annuelle par la Société. Dans le cas d'un locataire en difficulté de paiement, le Groupe pourrait faire face à des frais de relance, d'huissier, d'avocats qui seraient récupérables au titre des baux signés uniquement si le locataire est solvable au final. Dans le cas contraire, le Groupe pourrait faire face à l'impossibilité de récupérer les loyers dus, à la prise en charge des frais inhérents à une procédure légale, mais aussi aux frais de travaux de remise en état, de commercialisation et de charges et taxes durant la période de vacance de loyers. Ce risque s'apprécie également au regard de la politique de diversification du Groupe visant à limiter le poids individuel de chaque locataire dans la formation du chiffre d'affaires. Il convient de préciser que la prescription de l'action civile en matière de loyers impayés a été ramenée de 30 ans à 5 ans en application des nouvelles dispositions de la loi n°2008-561 du 17 juin 2008. Dans le cadre d'une VEFA (Vente en l'Etat Futur d'Achèvement) initiée par le Groupe, le mécanisme d'appel de fonds réalisé auprès des clients suit généralement les étapes suivantes : - Signature de la VEFA, - Achèvement de l'infrastructure, - Achèvement du gros œuvre, 41 - Hors d'eau hors d'air, - Aménagements spécifiques le cas échéant, - Livraison, - Levée des réserves, - Obtention de la conformité (délivrée par la Mairie). Ce mécanisme permet ainsi de limiter le risque de contrepartie. 4.3.4 Risques liés à l'environnement légal et règlementaire Risques législatifs Le Groupe est tenu de respecter un certain nombre de règlementations juridiques et fiscales. Des modifications de législation, de réglementation ou de jurisprudence imposant des restrictions nouvelles ou plus contraignantes liées aux activités immobilières - notamment les normes de construction, la législation des baux (durée, indexation et plafonnement des loyers) ou la protection des locataires et énergétiques pourraient avoir des conséquences négatives sur la valorisation du patrimoine, les résultats et la situation financière du Groupe. La mouvance pendante de la législation en droit de l'énergie est susceptible, tant qu'elle n'est pas figée, d'être génératrice d'incertitudes, de retards de développements ou de constituer un facteur de risques au regard de l'insécurité juridique en découlant. De même, la modification de la réglementation fiscale peut avoir une influence sur les marchés sur lesquels le Groupe est présent et, par conséquent, influer sur la situation financière du Groupe. La direction juridique assiste la direction générale du Groupe pour chacun des contrats qu'il conclut et assure également une mission de veille règlementaire permettant d'anticiper et d'analyser les risques liés à l'évolution des textes juridiques. Dans certains cas, le Groupe fait appel à des conseils juridiques externes. Le Groupe sera tenu de respecter tout nouveau texte législatif et en cas d'évolution défavorable majeure de cette règlementation, la situation financière et les résultats du Groupe pourraient être défavorablement impactés. Risques juridiques Il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris de procédure dont la Société a connaissance qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière du Groupe. Les coûts estimés des risques et litiges sont provisionnés dès lors qu'il existe une probabilité de réalisation de ces coûts. Les litiges provisionnés sont principalement relatifs à l'exécution de contrats : problèmes de réalisation techniques, réserves de client, non-respect du planning ou des performances techniques pouvant conduire à des pénalités, demandes d'interventions complémentaires ou de remplacements de composants. Tous les litiges sont suivis par des cabinets d'avocats et tous les risques jugés significatifs par la Société et ses conseils sont appréhendés dans les comptes (cf. note de l'annexe des comptes consolidés au 31 décembre 2023) au meilleur des informations disponibles à la date de leur établissement. 42 Risques liés à la santé publique L'activité du Groupe est règlementée par des lois très strictes concernant la santé publique. Les actifs immobiliers construits ou à construire font l'objet de réglementation destinée à prémunir les personnes s'y rendant contre tout type de risque sanitaire et notamment : l'amiante, la légionellose, les termites, les bactéries, la sécurité incendie, le saturnisme. Les lois applicables à la santé publique sont susceptibles de restreindre, de modifier ou d'altérer l'activité, l'usage, la fréquentation des immeubles détenus, ou amenés à être détenus par le Groupe. Risques financiers Les activités opérationnelles et financières du Groupe l'exposent aux principaux risques suivants : Risque de liquidité Dans le cadre de son développement, le Groupe doit être en mesure de disposer de ressources financières suffisantes afin de financer ses investissements et acquisitions. Cependant, en cas de contraction des capacités de prêt des banques ou de leur volonté de prêter à ARTEA, le Groupe pourrait être dans l'incapacité de mener à bien l'intégralité de ses projets. Le Groupe assure un suivi régulier de ses lignes de financement d'une part et d'autre part de sa trésorerie afin d'être en capacité de rembourser ses échéances. Au 31 décembre 2023, la trésorerie du Groupe s'élevait à 4 588 K€. Au 31 décembre 2023, l'endettement financier brut consolidé du Groupe s'élève à un montant cumulé de 208 M€ et se répartit de la manière suivante : Le ratio de LTV s'élevait à 62,2 % au 31 décembre 2023. Celui-ci, qui intègre les sociétés mise en équivalence à hauteur de leur taux de détention conformément aux covenants sur les émissions obligataires, résulte du rapport entre : ➢ La dette financière nette à hauteur de 260 M€, ➢ Le montant global des actifs immobiliers (dont les stocks) et énergétiques (évalués à la juste valeur) à hauteur de 418 M€. L'emprunt obligataire émis par la société ARTEA ayant une échéance en 2026 fait l'objet des covenants suivants :  Un Ratio de Loan to Value inférieur ou égal à soixante-cinq pour cent (65 %) ; 43  Un montant de Valeur du Patrimoine détenu par le Groupe supérieur ou égal à 200 millions d'euros ;  Un montant de Fonds Propres du Groupe supérieur ou égal à 60 millions d'euros. Ces covenants sont respectés au 31 décembre 2023. Ainsi, le Groupe ARTEA a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir pour les 12 prochains mois. Risque de taux d'intérêt Le recours du Groupe à l'endettement l'expose au risque de variation du taux d'intérêt. Ces variations peuvent impacter d'une part la valeur des actifs et d'autre part la capacité du Groupe à rembourser ses emprunts dans le cas d'un taux variable. La valeur des actifs immobiliers du Groupe est influencée par le niveau des taux d'intérêt dans la mesure où la valorisation d'un actif dépend notamment de la capacité de son propriétaire à le revendre, capacité qui est elle-même dépendante des capacités de financement des acquéreurs et donc notamment de leur faculté à recourir à l'endettement. La hausse des taux d'intérêt de 2023 a eu un impact négatif sur la valeur du patrimoine immobilier du groupe. L'indexation des loyers a permis de compenser partiellement cet impact. L'activité immobilière a bénéficiée pendant quelques années d'un environnement favorable caractérisé par des taux d'intérêt à long terme historiquement bas. La politique de gestion du risque de taux d'intérêt du Groupe a pour but de limiter l'impact d'une variation des taux d'intérêt sur le résultat et les flux de trésorerie ainsi que d'optimiser le coût global de la dette sur le moyen terme via des stratégie de couverture de taux. Pour atteindre ces objectifs, le Groupe emprunte à taux fixe et à taux variable. Les taux variables sont indexés sur l'EURIBOR 3 mois. Dans le cas d'un emprunt à taux variable, la Société utilise des produits dérivés (principalement des swaps et des caps) pour couvrir le risque de taux d'intérêt. Le Groupe est exposé au risque lié à l'évolution des taux d'intérêt sur ses emprunts à taux variable non couverts. Ce risque correspond à environ 20.2% de la dette du Groupe y compris emprunts obligataires. A contrario, le solde de 79.8% de la dette financière au 31 décembre 2023 est donc sans risque compte tenu de : La nature de la dette à taux fixe ou, o o La mise en place d'instruments de couvertures sur certains emprunts à taux variables. Le Groupe ne réalise pas d'opérations de marché dans un but autre que celui de couvrir son risque de taux d'intérêt. Risque de contrepartie La mise en place de produits de couverture pour limiter les risques de taux d'intérêt expose le Groupe à une éventuelle défaillance de contrepartie. Le risque de contrepartie est le risque de devoir remplacer une opération de couverture au taux du marché en vigueur à la suite d'un défaut de contrepartie. Afin de limiter le risque de contrepartie, le Groupe ne réalise des opérations de couverture qu'avec les plus grandes institutions financières internationales. 44 4.4 Procédures de contrôle interne et gestion des risques Le contrôle interne est un dispositif s'appliquant à la Société et à l'ensemble de ses filiales incluses dans le périmètre de consolidation. Le dispositif de contrôle interne repose sur une organisation rationnelle du Groupe, au sein de laquelle des acteurs du contrôle sont identifiés en vue du pilotage du dispositif de gestion des risques et des procédures de contrôle. Organisation et fonctionnement du Groupe Le fonctionnement de la Société est articulé autour du Président Directeur Général et du Directeur Général Délégué. La Société a, compte tenu de son introduction en bourse en 2014, adapté son organisation et à cet effet renforcé son organisation administrative, financière et juridique en créant un poste de Responsable Juridique et en recrutant un nouveau Directeur Administratif et Financier. En 2023, le Groupe était structuré en pôles opérationnels organisés comme suit : - Direction administrative et financière, - Direction des ressources humaines et de la communication, - Direction des affaires immobilières, - Direction des programmes, - Direction énergie / environnementale, - Direction Mobilité électrique - Direction Hospitality Acteurs du contrôle Le dispositif de contrôle interne repose sur certains acteurs identifiés mais nécessite une sensibilisation de l'ensemble du personnel aux fins d'adhésion à l'ensemble des valeurs véhiculées et à la culture même du Groupe. Cette sensibilisation s'effectue au travers de séminaires, de réunions internes, que ce soit par service ou en regroupant l'ensemble des salariés du Groupe. Le dispositif de contrôle interne fait intervenir : (i) le Conseil d'Administration de la Société : ainsi, la société ARTEA a choisi, en mars 2015, de mettre en place un Gouvernement d'Entreprise destiné à impliquer plus avant son Conseil d'administration dans la définition et le contrôle des stratégies relatives aux performances financières et opérationnelles de la Société, (ii) la Direction Générale, (iii) la Direction Administrative et Financière et les autres Directions fonctionnelles. La société fonctionne, par ailleurs, dans le cadre de délégations formalisées et appropriées pour le traitement de l'information comptable et financière. Ce traitement est assuré par le Directeur Général et par le cabinet d'expertise-comptable EAF. La formalisation des opérations d'acquisitions et de cessions de biens immobiliers est assurée par un Office Notarial. 45 Dispositif de gestion des risques Le Groupe est, dans le cadre de l'exercice de ses activités, exposé à un ensemble de risques relaté ci- avant. Le Groupe attache une importance à l'identification et à la connaissance des typologies de risques auxquels il est exposé. Cette connaissance lui permet de déterminer les mesures visant à les prévenir et à y faire face. La gestion des risques vise à être globale et à couvrir l'ensemble des activités et actifs du Groupe. Elle comprend un ensemble de moyens, de comportements, de procédures et d'actions adaptés aux caractéristiques de chaque société qui permet aux dirigeants de maintenir les risques à un niveau acceptable pour la Société. La gestion des risques est un levier de management de la société qui contribue à : - Créer et préserver la valeur des actifs et la notoriété du Groupe ; - Sécuriser la prise de décisions ; - Favoriser la cohérence des actions avec les valeurs du Groupe ; - Sensibiliser le personnel autour d'une vision commune des principaux risques et les sensibiliser aux risques inhérents à leur activité. Procédures comptables et financières L'information comptable et financière du Groupe est élaborée en conformité avec les procédures de clôture des comptes et de consolidation, le suivi de la trésorerie, la communication financière et la vérification de l'application des lois et règlements en vigueur. Les comptes consolidés du Groupe sont préparés en conformité avec les règles et principes IFRS. Chaque arrêté comptable fait l'objet d'un contrôle de la Direction Générale particulièrement sur deux aspects : - Budgétaire ; - Sur la conformité des loyers facturés avec les baux. Les comptes consolidés sont revus semestriellement (revue limitée) et annuellement (audit) par les Commissaires aux Comptes. Les comptes sociaux font l'objet d'un audit annuel. Communication financière La communication financière est placée sous la responsabilité du Directeur Général. L'information réglementée fait l'objet de communiqués publiés au regard de dates prévisionnelles transmises au marché. 4.5 Assurances et couvertures du risque De manière générale, le Groupe estime que les polices d'assurances dont il bénéficie sont adéquates au regard de la valeur des actifs assurés, du risque encouru et de la taille des opérations. Le Groupe procède à un suivi régulier de ses assurances. Société Garantie Prime / taux Risques couverts Responsabilité civile Garantie financière gestion 110 000 € / RCP jusqu'à ARTECOM Responsabilité Civile professionnelle professionnelle de 150 000 € de CA HT 46 gestion sur (Paiement annuel : 1921 €) Montant par sinistre et par an : 460 000 € immeubles et/ou Responsabilité civile exploitation fonds de commerce Dommages corporels : 7 650 000 € Défense pénale (option) : 30 000 € -immeubles de bureaux (à + de 75%) : 0,75 € TTC/m2 - LCI (limite contractuelle d'Indemnité) : - immeubles à usage professionnel 19 900 000 € pour l'ensemble des sites sauf (hors bureaux d'entreprises) : 1,9 € TTC/m2 35 000 000 € pour : - immeubles en cours de réhabilitation : 1 € TTC/m2 - sites classés (sans objet) Multirisque ARTEA immeubles VHV - immeubles avec garantie limitée à la RCPI - les sites dont la surface dépasse 10 000 m2 (Responsabilité Civile propriétaire d'immeuble) : 0,35 19 900 000 € pour la garantie obligatoire € TTc/m2 GAREAT - bâtiment classé : 5€ TTC /m2 cotisation : 109 047 € TTC RC EXPLOITATION Responsabilité civile Tous dommages confondus à hauteur de des promoteurs 6 000 000 € par année d'assurance immobiliers ARTEPROM 0.10% du CA HT (QBE) RC PROFESSIONNELLE/ APRES TRAVAUX Tous dommages confondus à hauteur de 1 500 000 € par année d'assurance Responsabilité civile décennale maitrise Honoraires HT perçus pour ouvrage soumis et non Responsabilité décennale pour travaux de œuvre conception et soumis à obligation d'assurance décennale construction soumis à l'assurance obligatoire à STUDIO ARTEA exécution hauteur du coût des réparations pour un 3,83% HT du montant des honoraires facturés, perçus ouvrage n'excédant pas 8 000 000 € (AXA) ou non, pour la dernière période d'assurance ARTEA agissant Assurance bris de pour le Installations photovoltaïques & Batterie machines, pertes de compte de ses stockage selon liste jointe (voir liste 2) recettes consécutives filiales (voir liste 2) Capitaux garantis : Cotisation annuelle : 12 351€ TTC (AXA) Dommages aux biens : 5 592 271 € Pertes de recettes : - 850 255 € vente réseau - autoconsommation : 132 319 € ARTEA SA Assurance bris de agissant pour Centrales hydroélectriques selon liste jointe machines, perte de le compte de (liste 1) recettes ses filiales (voir liste 1) (GENERALI) Capitaux garantis : dommages directs : 46 400 738 € (bâtiments et Cotisation annuelle : 307 746 € ttc contenu) Pertes de recettes : 7 830 000 € (sur 12 mois) garantie sur 24 mois après incendie, 12 mois après BDM, 12 mois après dommages aux ouvrages de génie civil RC découlant de l'activité de production ARTEA agissant d'électricité des Installations photovoltaïques pour le Assurance (cf liste selon liste 2) + RC découlant de Cotisation annuelle : 6 714,4 € compte de ses Responsabilité Civile l'activité de production d'électricité filiales hydroélectrique + RC découlant de l'activité d'exploitant d'IRVE : (selon liste en Taux : 0.16 % (selon liste en liste 1) liste 1 et 2) 47 (QBE) Responsabilité Civile Exploitation Tous dommages confondus : 7 000 000 € par sinistre Responsabilité Civile Après Livraison Tous dommages confondus : 2 500 000 € par sinistre Liste 1 : liste des centrales hydro-électriques NOM CENTRALE SOCIETE DU GROUPE ARTEA (propriétaire ou locataire) LES PLANCHES EN MONTAGNE PRAUTELEC DUELLAS (ST MARTIAL) ARTESOL HYDRAU SAVOYEUX PRAUTELEC BROUSSOLLES MARDARET (SAUVAT) CHEBM PERRIGNY ARTESOL HYDRO V SAMOENS LES MILLERES ARTESOL HYDRO V COLOMBIER FONTAINE ARTESOL HYDRO V MARVIT ENERGIE HYDRO 2016 MOULIN DU PONT ENERGIE HYDRO 2016 TANCUA SA D'ELECTRICITE DE MOREZ-DU-JURA CARIGNAN HYDRO ONE BACCARAT HYDRO CRISTAL LA CHAPELLE HYDRO CHARENTE VILLOGNON HYDRO CHARENTE MENIL HYDRO CHARENTE SAINT-MARS HYDRO MENIL CHAVORT SH CHAVORT AQUABELLA SH AQUABELLA SAINT-POURCAIN SPEES ONARD SHEA Liste 2 : liste des centrales photovoltaïques CENTRALE SOCIETE IMMEUBLES SHED et VICTOIRE ARTESOL AIX 1 IMMEUBLES PRISME ARTESOL AIX 1 KPMG ARTESOL AIX 1 LE PATIO ARTESOL AIX 1 CROSSROAD A ARTESOL AIX 1 CROSSROAD B ARTESOL AIX 1 BACHASSON BAT A ARTESOL AIX 1 CAMPUS A ARTESOL AIX 1 CAMPUS B ARTESOL AIX 1 NICE THE CROWN ARTESOL AIX 1 LE SILO ARTESOL AIX 1 48 CAMPUS C CAMPUS ARTEPARC APOLLO A ET B ARTESOL ENERGIES SOLAIRE SAS ARTEPARC A ARTESOL ENERGIES SOLAIRE SAS ARTEPARC B ARTESOL ENERGIES SOLAIRE SAS ARTEPARC C ARTESOL ENERGIES SOLAIRE SAS ARTEPARC D ARTESOL ENERGIES SOLAIRE SAS ARTEPARC E ARTESOL ENERGIES SOLAIRE SAS ARTEPARC F ARTESOL ENERGIES SOLAIRE SAS LE PANORAMIQUE ARTESOL ENERGIES SOLAIRE SAS LE RUBIS ARTESOL ENERGIES SOLAIRE SAS FONCIERE ENVIRONNEMENTALE HAUTS LESQUIN B DE France LESQUIN N ARTEPARC HAUTS DE FRANCE LESQUIN E SCI FEHF LESQUIN PS4 ARTEPARC HAUTS DE FRANCE LESQUIN PS5 ARTEPARC HAUTS DE FRANCE BIOT BÂT C L'ID ARTEPARC 2 Centrale Solaire BIOT BÂT C L'ID ARTEPARC 2 Batterie Li-Ion RIFKIN AIX ARBOIS 2014 BIOT BÂT B L'ID ARTEPARC 2 Centrale Solaire BIOT BÂT B L'ID ARTEPARC 2 Batterie Li-Ion LESQUIN L ARTEPARC HAUTS DE FRANCE LESQUIN M ARTEPARC HAUTS DE FRANCE MEYLAN A1 L'ID ARTEPARC 2 MEYLAN A2 L'ID ARTEPARC 2 ARTEPARC FUVEAU BÂT A L'ID ARTEPARC 2 LESQUIN PS2-PS3 ARTEPARC HAUTS DE FRANCE BIOT BÂT A L'ID ARTEPARC 2 Centrale Solaire LESQUIN HI USINE ELEVATOIRE CAMPUS D CAMPUS ARTEPARC PALATIN ARTEA AIX 3 ATHENA L'ID ARTEPARC 2 ARTEPARC FUVEAU BÂT B ARTEPARC FUVEAU MEYLAN D L'ID ARTEPARC 1 MEYLAN E L'ID ARTEPARC 1 PRELUDE ARTEA AIX 3 4.6 Litiges au 31 décembre 2023 Il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du groupe. 49 5. ACTIONNARIAT 5.1. Informations relatives au capital Evolution du capital social des trois derniers exercices Evolution du capital social Avant opération Après opération Valeur Valeur Nombre Nombre Opérations sur le capital Capital social Capital social d'actions d'actions nominale Nominale 28 juin 2023 Augmentation de capital par 4 968 952 6€ 29 813 712 € 4 968 952 8.5€ 42 236 092€ incorporation, réalisée par voie d'élévation de la valeur nominale des actions 5.2. Actionnariat du Groupe A la date du 31 décembre 2023 et à la connaissance de la Société, la répartition du capital et des droits de vote était la suivante : 31-déc-23 Actions * Droits de vote En nombre En % En nombre En % Société ARTEME 4 581 913 92,21% 8 614 626 97,61% Céline COPIER 12 904 0,26% 25 808 0,29% François ROULET 1 152 0,02% 2 304 0,026% ARTEA 224 072 4,51% 0 0,00% Autres actionnaires 34 317 0,69% 68 031 0,77% Public 114 594 2,31% 114 594 1,30% Total 4 968 952 100,00% 8 825 363 100,00% Depuis le 13 novembre 2023, ARTEA détient 224 072 actions propres. 50 A la date du 31 décembre 2022 et à la connaissance de la Société, la répartition du capital et des droits de vote était la suivante : 31-déc-22 Actions * Droits de vote En nombre En % En nombre En % Société ARTEME 4 581 913 92,21% 8 614 626 97,69% Céline COPIER 12 904 0,26% 18 808 0,21% François ROULET 1 152 0,02% 2 304 0,03% ARTEPROM 224 072 4,51% 0 0,00% Autres actionnaires 34 097 0,69% 67 911 0,77% Public 114 814 2,31% 114 814 1,30% Total 4 968 952 100,00% 8 818 463 100,00% Les statuts prévoient des droits de vote double en cas de détention d'actions au nominatif depuis plus de cinq ans. A la connaissance de la Société, il n'existe aucun autre actionnaire détenant directement, indirectement ou de concert 5% ou plus du capital ou des droits de vote. Les franchissements de seuils intervenus au cours des deux derniers exercices ont été les suivants : Franchissements de seuils depuis le 1er janvier 2023 Néant. Franchissements de seuils depuis le 1er janvier 2024 Néant. 5.3. Actionnariat salarié Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce, nous vous rendons compte de l'état de la participation des salariés au capital de la Société au dernier jour de l'exercice, soit le 31 décembre 2023 : aucun titre n'est détenu, à la connaissance de la Société, dans le cadre d'un FCPE ou PEE ou n'est frappé d'incessibilité au 31 décembre 2023. Il n'existe pas à ce jour de plan de souscription d'options à destination des salariés. 5.4. Dividendes versés au titre des trois derniers exercices En application de l'article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents étaient les suivants : Dividendes par action (1) Montant du dividende versé Exercice clos le 31/12/2020 0,3 € 1.490.685,60 € Exercice clos le 31/12/2021 0,3 € 1.490.685,60 € 51 Exercice clos le 31/12/2022 0,3 € 1.490.685,60 € (1) Abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France. Politique de distribution de dividendes Le montant et le paiement des dividendes futurs seront appréciés, pour chaque exercice, en fonction des résultats de la Société, de l'état des disponibilités, des conditions financières, des besoins en fonds propres, de la situation globale des affaires, des moyens nécessaires pour assurer le développement de la Société et de tout autre facteur jugé pertinent par le Conseil d'administration pour établir ses propositions soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires. La décision et le montant de la distribution de tout dividende dépendront également des éventuels droits de détenteurs de valeurs mobilières qui peuvent être émis dans le futur et des limites à la distribution pouvant résulter des lignes de crédit existantes à ce jour ou de tout autre endettement. ARTEA ne peut garantir qu'elle versera des dividendes pour tout autre exercice futur. Il ne sera pas proposé à l'Assemblée Générale des actionnaires de versement au titre de l'exercice 2023. 5.5. Opérations afférentes aux titres de la Société Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux mandataires sociaux et options levées par ces derniers au cours de l'exercice Aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été consentie aux mandataires sociaux ou levée par ces derniers au cours de l'exercice 2023. Attribution gratuite d'actions de performance au cours de l'exercice Le Conseil d'administration du 1er février 2022, faisant usage de l'autorisation qui lui a été consentie par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires du 23 juin 2020, aux termes de sa 8ème résolution extraordinaire a décidé d'attribuer gratuitement 28 550 actions de la Société à émettre (ci-après les « Actions Gratuites 2022 ») au bénéfice de l'ensemble des salariés, soit une augmentation de capital d'un montant nominal maximal de 242 675 euros. Le Conseil d'administration du 28 septembre 2023, faisant usage de l'autorisation qui lui a été consentie par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires du 28 juin 2023, aux termes de sa 22ème résolution a décidé d'attribuer gratuitement 30 000 actions de la Société à émettre (ci-après les « Actions Gratuites 2023 ») au bénéfice d'une catégorie de salariés (direction et cadres investis dans la levée de fonds de DREAM ENERGY), soit une augmentation de capital d'un montant nominal maximal de 255 000 euros. Programme de rachat d'actions propres L'Assemblée Générale du 28 juin 2023 a autorisé un programme de rachat d'actions propres qui visait les objectifs suivants : - d'assurer la liquidité du marché de l'action de la Société par un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme 52 à la charte de déontologie de l'AMAFI et à la pratique de marché reconnue par l'Autorité des marchés financiers ; - d'honorer tout programme d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux mandataires sociaux et salariés de l'émetteur ou d'une entreprise associée, notamment tout plan d'options d'achat d'actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L.22-10-56 et suivants du Code de commerce, de tout plan d'épargne d'entreprise conformément aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ou par l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L.22-10-59 et suivants du Code de commerce ; - de remettre des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières ; - de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, conformément à la pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers ; - de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par l'Autorité des marchés financiers, et plus généralement toute autre finalité qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables. Le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital. Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d'achat d'actions a été établi à 5.000.000 euros et que le prix maximum d'achat par action fixé à 25 euros. L'autorisation conférée par l'Assemblée Générale du 28 juin 2023 a été mis en œuvre à la date d'établissement du présent rapport via un contrat de liquidité. Ce contrat de liquidité est conforme aux dispositions du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché (MAR), du Règlement délégué (UE) 2016/908 complétant le Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil, des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, et de la décision AMF n° 2018-01 du 2 juillet 2018 portant instauration des contrats de liquidité sur titres de capital au titre de pratique de marché admise et toutes autres dispositions qui y sont visées. Il a été conclu pour une durée de 1 an renouvelable par tacite reconduction. Au 31 décembre 2023, la Société détient 236 361 actions propres, représentant 4.76 % du capital social. La répartition par objectif de ces actions s'établit comme suit : 1. allocation d'actions aux salariés du groupe ARTEA : néant ; 2. opérations d'achat ou de vente dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement : 12 289 ; 3. exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions : néant ; 4. acquisition des actions ARTEPROM : 224 072 ; 53 5. échange ou paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe : néant. Mise en place d'autorisations financières Nous vous demanderons de conférer diverses délégations de compétence et/ou autorisations à l'effet de mettre en place des autorisations financières permettant de procéder à des opérations capitalistiques. Ces autorisations font l'objet d'un rapport complémentaire établi par votre Conseil d'administration. Mise à jour de dispositions statutaires Néant. Opérations réalisées par les dirigeants et les personnes qui leur sont étroitement liées Néant. 5.6. Conventions d'actionnaires Nous vous informons que des conventions d'actionnaires ont été conclues entre ARTEA et la Caisse des Dépôts & Consignations concernant la société L'IMMOBILIERE DURABLE. Le descriptif de ces partenariats est le suivant : Partenaire Sociétés en partenariat Principales clauses ➢ incessibilité temporaire des titres pendant une période de cinq (5) ans ➢ droit de préemption ➢ droit d'agrément ➢ droit de cession conjointe de l'investisseur SAS L'IMMOBILIERE ➢ promesses de vente et d'achat en cas de Caisse des Dépôts & Consignations DURABLE défaillance grave ➢ promesses de vente et d'achat en cas de changement de contrôle ➢ droit d'acquisition prioritaire de l'associé majoritaire ➢ obligation de rachat par l'associé majoritaire 54 5.7. Évolution du cours de Bourse Les actions sont cotées sur le marché réglementé d'Euronext Paris - Compartiment C sous le code ISIN FR0012185536 Cours (€) Volume de transactions Plus haut Plus Nombre Capitaux en bas de titres euros Janvier 2023 24,20 22,20 1 713 39 654 Février 2023 24,60 22,80 2 205 52 013 Mars 2023 23,40 22,20 2 849 64 782 Avril 2023 22,40 20,60 2 451 52 946 Mai 2023 23,40 19,00 10 871 233 499 Juin 2023 24,20 18,70 8 341 182 129 Juillet 2023 21,20 19,90 2 157 44 548 Aout 2023 21,00 20,00 1 395 28 465 Septembre 2023 20,60 18,00 2 421 46 778 Octobre 2023 18,00 13,70 4 951 77 130 Novembre 2023 16,20 15,30 494 7 812 Décembre 2023 16,00 0,00 1 844 27 334 Janvier 2024 15,20 14,30 1 706 25 238 Février 2024 14,50 13,40 2 492 34 850 Mars 2024 14,60 13,20 2 359 33 111 Source : Euronext (https://live.euronext.com/fr/product/equities/FR0012185536-XPAR) 6. RAPPORT EN MATIERE DE RESPONSABILITE SOCIALE, SOCIETALE ET ENVIRONNEMENTALE Le présent rapport a pour objet de présenter les réalisations et les engagements de la société ARTEA en matière de responsabilité sociale, environnementale et sociétale. 6.1. Informations sociales Méthodologies : Les choix méthodologiques ci-après ont été arrêtés : ▪ les stagiaires ne sont pas comptabilisés dans l'effectif du groupe ; ▪ les salariés dont la période d'essai a été rompue alors qu'ils étaient présents depuis moins d'un mois dans l'entreprise n'ont pas été comptabilisés ; ▪ les salariés en CDD saisonnier de moins de 1 mois n'ont pas été comptabilisés ; ▪ le calcul de l'absentéisme a été défini sur la base du nombre total de jours ouvrés d'absence ramené au nombre total de jours travaillés théoriques. 55 6.1.1 Emploi et politique de rémunération Au 31 décembre 2023, l'effectif total consolidé d'ARTEA s'élève à : • 212 salariés répartis selon le tableau ci-dessous, • 10 mandataires sociaux dont 1 mandataire social assimilé salarié, 3 mandataires sociaux salariés et 6 mandataires sociaux dépourvus de contrat de travail. Le groupe ARTEA se présente comme un opérateur global de l'immobilier et a fait le choix d'être un acteur intégré maîtrisant l'ensemble de la chaîne des compétences de l'immobilier. ARTEA apporte ainsi des solutions globales qui vont de la conception, intégrant une dimension environnementale et éco responsable, en passant par la réalisation, le financement et l'exploitation de ses programmes. Depuis quelques années, le Groupe est également acteur dans l'hospitality avec le développement et l'exploitation d'espaces de coworking, de coliving, d'hôtels et de restaurant. Ainsi, en 2023 le Groupe a continué sa croissance dans l'hospitality en achetant le Château d'Artigny, un hôtel 4 étoiles situé dans la vallée de la Loire. Depuis 2022, le Groupe a également accéléré sa croissance dans les métiers de l'énergie. L'effectif du groupe ARTEA vise à permettre cette intégration verticale et ces développements. Ainsi, après l'ouverture en 2021 de 2 espaces de service exploités directement par le groupe (un espace de coworking à Sophia Antipolis et un restaurant à Lesquin), en 2022 d'une résidence hôtelière à Lesquin (COLOFT) accolée à l'espace de coworking, nécessitant le recrutement d'une équipe importante, en 2023 avec le rachat du Château d'Artigny, la croissance des effectifs s'est maintenue. Par ailleurs, en décidant de développer son offre de stations de superchargeurs sur tout le territoire français, le Groupe à travers ses filiales ARTESOL et Dream Energy a continuer d'accroitre ses effectifs sur les métiers de l'énergie et notamment l'IRVE. Ainsi, l'équipe répartie sur la holding et dans les différentes filiales du groupe couvre les différents métiers d'ARTEA. Groupe ARTEA : effectifs et répartition au 31/12/2023 • Services administratif, communication, comptable, juridique et financier : 12 salariés et le PDG, assimilé salarié sur ARTEA, soit 13 collaborateurs • Promotion immobilière : 8 salariés sur ARTEPROM et 10 salariés sur ARTEA PROMOTION • Architecture : 6 salariés sur STUDIO ARTEA • Asset management, gestion et entretien des actifs : 9 salariés sur ARTECOM • Travaux d'entretien sur les actifs : 10 salariés sur ARTEA EV • Coworking, services : 6 salariés sur ARTEA SERVICES • Restauration, hôtellerie : 29 salariés sur PUREPLACES, 4 salariés sur l'ESCALET, 50 salariés sur STORIA ARTIGNY et 1 salarié sur HOLDING STORIA • Ingénierie environnementale et énergie : 22 salariés sur ARTESOL • Energie : 3 salariés sur DREAM ENERGY et 1 salarié sur DREAM ENERGY MOBILITY • Activité hydraulique : 1 salarié sur ARTESOL HYDRAU, 2 salariés sur ARTESOL HYDRO V, 1 salariée sur HYDRO MENIL 56 • Exploitation des centrales hydroélectriques du Grand Est et réalisation de travaux : 13 salariés sur AIS Energies • Installation photovoltaïque et installation de bornes de recharges pour véhicules électriques : 24 salariés sur EMJ L'effectif se compose de 132 hommes et de 80 femmes dont l'âge moyen est de 35,7 ans. Sur les 212 collaborateurs du groupe ARTEA, 73 sont cadres, 34 agents de maîtrise, 76 employés et 29 ouvriers. Nous comptons 18 contrats de professionnalisation. ARTEA GROUPE TOTAL EFFECTIF 212 HOMMES 132 FEMMES 80 CADRES 73 NON CADRES 110 OUVRIERS 29 CDI 187 CDD 25 Dont Contrat 18 Professionnalisation AGE MOYEN 35.7 La répartition des effectifs par tranche d'âge des salariés du groupe est la suivante : ARTEA GROUPE 18-30 ans 76 31-40 47 41-50 46 51 et+ 43 Évolution des effectifs de la société et de son Groupe au cours des 3 derniers exercices La répartition et le nombre de salariés au cours des trois dernières années est la suivante : 2023 2022 2021 Ouvriers 29 35 13 Employés&AM 110 61 16 Cadres 73 59 39 Contrats de 18 5 3 professionnalisation Total 212 160 71 Dont femmes 80 66 29 Dont hommes 132 94 42 57 La répartition par activité et par site géographique au 31 décembre 2023 est la suivante : ARTEA 12 1 ARTEA EV 1 3 6 ARTEA 4 3 3 PROMOTION ARTEA 1 3 2 SERVICES ARTECOM 3 4 1 1 ARTEPROM 5 3 ARTESOL 21 1 ARTESOL 1 HYDRAU ARTESOL 1 1 HYDRO V * DREAM 3 ENERGY DREAM ENERGY 1 MOBILITY HOLDING 1 STORIA HOTEL 3 1 ESCALET STORIA 50 ARTIGNY HYDRO 1 MENIL PUREPLACES 24 4 STUDIO 6 ARTEA AIS 13 EMJ 24 Total 57 10 36 7 6 51 0 1 1 1 0 3 1 13 24 1 Mouvement du personnel : Il y a eu un important mouvement du personnel en 2023 lié aux éléments suivants : - Achat en mars 2023 du Château d'Artigny 58 - Difficulté de pérenniser l'équipe de l'établissement Coloft à Lesquin (portée par la société PUREPLACES) avec un turnover au niveau des équipes du restaurant Amici mais également de la réception de la résidence hôtelière - Difficulté de pérenniser l'équipe du restaurant Amici à Biot sur le parc de Sophia Antipolis (portée par la société PUREPLACES) - Exploitation saisonnière de l'hôtel l'Escalet (porté par la société Hôtel l'Escalet) avec 7 salariés en contrat saisonnier à durée déterminée - Développement de l'activité IRVE à travers la filiale ARTESOL avec nombreuses embauches. - Il est à noter que 11 personnes ont eu le transfert de leur contrat de travail sur une autre filiale du groupe. Mouvements d'effectifs Arrivées Départs Départs Licenciements Retraites volontaires involontaires 89 63 22 3 Sont considérés comme des départs volontaires : la démission du collaborateur, la fin de la période d'essai à la demande du salarié, la résiliation anticipée du contrat de travail à durée déterminée à la demande du salarié, le départ négocié dans le cadre d'une rupture conventionnelle et la fin d'un contrat de travail à durée déterminée. Sont considérés comme des départs involontaires : la résiliation anticipée du contrat de travail à durée déterminée à la demande de l'employeur, le décès d'un employé. Rémunération Les règles applicables en matière de rémunération des collaborateurs intègrent les paramètres ci- après : 1. Respect des conventions et accords collectifs (notamment en matière de minima conventionnel) ; Chaque collaborateur perçoit une rémunération fixe qui est fonction de son niveau hiérarchique et de son expérience professionnelle. La rémunération mensuelle théorique temps plein 35h (forfait jours inclus) au 31/12/2023 incluant les primes se monte à 3 440 €. 2. Rémunération par profil ; Il est cependant difficile d'appréhender un écart homme/femme, aucun des salariés n'évoluant sur les mêmes postes et à des niveaux de responsabilités équivalents. Toutefois pour les activités d'hôtellerie et de restauration, aucun écart homme/femme n'existe. 59 3. Principe d'une rémunération fixe. Il n'y a pas de rémunération variable. Seules des primes sont allouées reposant sur des objectifs quantitatifs et qualitatifs fixés sur une base annuelle. Une fois par an, une évaluation individuelle des performances de chaque collaborateur est réalisée par leur supérieur hiérarchique. Présentation des équipes 26,9 % des équipes travaillent dans les locaux du Vésinet. 4,7 % dans les locaux de l'Arteparc de Bachasson à Meyreuil. 17 % dans les locaux de Lille-Lesquin (agence Nord + salariés hôtel Coloft et restaurant Amici). 3,3 % dans les locaux de Sophia-Antipolis (salariés espace coworking Coloft et restaurant Amici) 2,8 % dans les locaux de Meylan (agence Rhône-Alpes + salariés espace coworking Coloft) 24,1% des équipes travaillent au Château d'Artigny à Montbazon 6,1% dans les locaux de la filiale AIS à Frotey les Vésoul 11,3% dans les locaux de la filiale EMJ à Vésoul 1,5 % sont constitués par les ouvriers basés sur les sites des barrages hydrauliques possédés par le groupe ARTEA. 1,4% correspond aux salariés travaillant à l'hôtel l'Escalet à Ramatuelle. 0,5% correspond à l'employée basé au Mas Saint-Florent à Arles. Présentation des équipes situées au Vésinet (78 – Yvelines) 57 personnes travaillent dans l'établissement du Vésinet. L'ensemble des activités y est assuré tel que la direction du Groupe, la gestion de la foncière, l'élaboration des programmes de promotion, l'activité d'architecture, l'ingénierie environnementale, l'IRVE, la mise en place des financements, les ressources humaines, la communication, le développement de notre activité services et la tenue de la comptabilité. L'établissement du Vésinet est une propriété de maître de 600 m2 avec un parc arboré de 10.000 m2 situé à 5 minutes à pieds de la station de RER Vésinet Centre. Présentation de l'agence de Meyreuil (13) Le Groupe, de par sa forte activité dans le Sud de la France, a souhaité s'implanter au cœur du pays d'Aix en créant une agence locale en 2007 qui a déménagée en 2016 de l'Arteparc de Meyreuil à l'Arteparc de Bachasson toujours situé sur la commune de Meyreuil (13). La surface des bureaux de l'agence est de 150 m2, pour 10 postes de travail. L'équipe sur place est une équipe opérationnelle composée d'un chef d'agence, de directeurs et responsables de programme, d'une responsable administrative, de deux assistantes technique et administrative, de 2 gestionnaires de foncière et d'une assistante, permettant ainsi à ARTEA d'être au plus proche de ses clients et de ses partenaires. D'autre part, deux jardiniers et un technicien de maintenance font partis des effectifs de l'agence d'Aix afin de répondre avec réactivité aux besoins des actifs de la foncière. Depuis 2007, le Groupe ARTEA a ainsi pu renforcer son positionnement sur le bassin méditerranéen. Présentation de l'agence de Lille Lesquin (59) Le Groupe ayant acquis un terrain de 10 hectares sur lequel est en cours de réalisation un ARTEPARC dernière génération, a ouvert une agence sur le site en 2015. Un espace de coworking, une résidence hôtelière (COLOFT) et un restaurant (Amici) sont également exploités par le Groupe. 60 L'effectif total à Lesquin est de 36 personnes : Au sein de l'agence régionale : un chef d'agence Région Nord, deux responsables de programmes, une gestionnaire de foncière, un agent de maintenance gèrent nos actifs en exploitation ainsi que les différentes opérations de promotion immobilière. Au sein du COLOFT : la directrice gère une équipe opérationnelle composée de 24 personnes pour la partie résidence hôtelière (réceptionnistes, femmes de chambre, agent de maintenance, comptable). La partie coworking est composée de 5 personnes qui s'occupent de l'exploitation du lieu tant comme espace de coworking qu'espace de réunion et séminaires. Au sein du restaurant AMICI : le responsable restauration gère une équipe de 5 personnes (salle et cuisine) D'autre part, 3 jardiniers dont un contrat de professionnalisation s'occupent des espaces verts du parc et animent des ateliers de jardinage dédiés aux coworkers du COLOFT. Présentation de l'agence Meylan Le Groupe est en cours de finalisation d'un ARTEPARC. Au sein de l'agence régionale : un chef d'agence Région Auvergne Rhône-Alpes et 2 responsables de programmes gèrent les différentes opérations de promotion immobilière. Un espace de coworking COLOFT a ouvert en décembre 2023. Il est géré par 2 coworking managers. Présentation des équipes des espaces Coloft et Amici de Sophia Antipolis Sur l'ARTEPARC de Sophia, un espace de coworking COLOFT a ouvert en septembre 2021. Il est géré par 2 coworking managers épaulés par une alternante. Tout comme à Lesquin, un restaurant Amici a ouvert en 2022 au sein du bâtiment Coloft. L'équipe en salle et en cuisine est composée de 4 personnes. Présentation des équipes du Château d'Artigny à Montbazon Le Château d'Artigny racheté en mars 2023 par le Groupe ARTEA est un hôtel 5 étoiles qui propose une offre hôtelière, un restaurant gastronomique, un SPA et une offre pour les séminaires avec un espace dédié. Le directeur gère une équipe opérationnelle composée de 50 salariés dont 8 dans les services administratifs, 12 en cuisine, 10 au service au restaurant et bar, 5 en réception, 7 en housekeeping, , 4 au Spa et 3 agents techniques. Présentation des équipes de l'hôtel l'Escalet L'hôtel l'Escalet est un hôtel saisonnier de 23 clés situé à Ramatuelle. 3 salariés sont embauchés à l'année, à savoir le directeur, la chef de réception et un agent de maintenance qui est également gardien. Des saisonniers sont embauchés d'avril à octobre pour la saison. Présentation des équipes de Vesoul Les sociétés AIS ENERGIES et EMJ sont situées à Vesoul. Les équipes d'AIS se divisent sur 2 activités : - Exploitation et maintenance de centrales hydroélectriques - Travaux de génie civil et mécanique En 2023, les équipes d'AIS ENERGIES ont travaillé au sein du Groupe aux missions suivantes : - Exploitation : AIS exploite les centrales de DREAM ENERGY du Grand Est, soit 9 en 2023. - Travaux : AIS a réalisé pour DREAM ENERGY les travaux de la centrale de Savoyeux, de Tancua et Perrigny sur l'Ognon 61 EMJ, filiale d'AIS ENERGIES spécialisée dans l'Electricité industrielle et l'automatisation de processus industriel réalise toutes les missions électriques lors des installations photovoltaïques et des installations de bornes de recharge et des stations de superchargeurs pour véhicules électriques. Indemnités de fin de carrière Les indemnités de fin de carrière ne sont pas provisionnées et constituent un engagement hors bilan. 6.1.2 Organisation du travail Les salariés du groupe ARTEA dépendent de 5 conventions collectives : • la convention collective de l'immobilier • la convention collective de la promotion immobilière • la convention collective des architectes • La convention collective des cafés, hôtels, restaurants • La convention collective Syntec Les cadres, s'ils sont sédentaires sont soumis à l'horaire collectif applicable au service auquel ils appartiennent, et s'ils ne sont pas sédentaires au forfait jours annuel si la convention collective le permet. L'absentéisme sur l'année 2023 est de 7.27 % sur l'ensemble du personnel sans compter les arrêts maternité et de 7% en comptant les arrêts maternité. Au total on comptabilise 3.794 jours d'absence sur un total de 52.165 jours. 6.1.3 Relations sociales La société EMJ est éligible à un CSE. Toutefois, la dernière élection du CSE organisée en 2020 a abouti à un PV de carence. De ce fait, il n'y a pas de représentant du personnel au sein d'EMJ. La procédure pour la mise en place du CSE du Château d'Artigny racheté en mars 2023 sera mise en place tout début 2024 tout comme celle du Coloft. Les autres sociétés du Groupe n'ont pas défini à ce jour d'instance représentative du personnel en raison de leurs effectifs inférieurs à 11 salariés. Il n'y a pas eu de mise en place de Plan d'Epargne Entreprise ni d'accord de participation. 6.1.4 Santé et sécurité La société n'a pas constitué à ce jour de comité d'hygiène et de sécurité, n'y étant pas soumise légalement. Au 31 décembre 2023, aucun accord n'a été signé avec des organisations syndicales en matière de santé et de sécurité au travail en raison de la taille de l'entreprise. Au cours de l'exercice, il y a eu : - 1 accident du travail bénin sur la société ARTEA EV - 5 accidents du travail bénins sur la société PUREPLACES (activité hôtellerie et restauration) - 6 accidents du travail bénins sur la société STORIA ARTIGNY (activité hôtellerie et restauration) - 2 accidents du travail sur la société EMJ Conformément à la règlementation en vigueur, chaque salarié est soumis à une visite médicale. 62 Les taux de fréquence et de gravité des accidents du travail sont nuls en 2022 pour toutes les sociétés du Groupe ARTEA sauf pour la société ARTECOM avec 1 salarié qui a été arrêté 21 jours à cause de son accident du travail (jardinier qui a eu une cheville foulée). La prévention des risques professionnels : 6. Prévention du stress et charge de travail ou « risques psychosociaux » ARTEA accorde une attention particulière à la charge de travail de ses collaborateurs et n'hésite pas à recruter si besoin. De plus, en raison de la taille de l'entreprise, les collaborateurs ont un contact direct et très aisé avec la direction générale, ce qui permet de faire remonter rapidement des tensions éventuelles et d'agir en conséquence très rapidement. 7. Prévention des Troubles musculo-squelettiques (TMS) Tous les collaborateurs bénéficient de sièges ergonomiques. A leur demande, ils peuvent également bénéficier de repose pieds et tapis de souris ergonomiques. Une salle de sport a été aménagée dans les locaux du Vésinet. Des cours de yoga ont lieu de façon hebdomadaire dans l'agence de Lesquin. 8. Prévention des risques routiers Pour prévenir les risques routiers, le Groupe ARTEA agit à 3 niveaux : I. Le choix des véhicules : les véhicules du groupe sont achetés neufs et changés tous les 4 voire 2 ans. ARTEA privilégie des berlines ou des monospaces offrant une sécurité aux utilisateurs. II. L'organisation des déplacements : a. le train et l'avion sont envisagés en priorité avant l'utilisation de la voiture. Ainsi les collaborateurs basés au Vésinet qui se rendent régulièrement sur le chantier de l'Arteparc de Lille Lesquin utilisent le train majoritairement. b. De même, les collaborateurs basés au Vésinet sont incités à se rendre sur leur lieu de travail en transport en commun, les locaux étant basés à 5 minutes à pieds de la gare du RER. III. Les techniques de communication à distance : les réunions téléphoniques ou les visio- conférences sont largement utilisées pour communiquer avec les différents prestataires ou les collaborateurs basés sur les établissements de Meyreuil ou Lille. Grâce aux outils internet, de nombreux déplacements sont également évités. Enfin, DUERP est mis à jour une fois par an. 63 6.1.5 Formation Les besoins en formation sont identifiés lors des entretiens annuels d'évaluation. Chaque collaborateur est par ailleurs invité tout au Iong de l'année à participer à des formations ou conférences dans son domaine de compétences. Sur 2023, les formations ont été les suivantes : Société nbre de participants Thème formation Artea Promotion 1 Formation "Organiser la prévention sur les chantiers" Holding Storia 1 Permis d'exploitation 2 Formation PMS Hotel L'Escalet Tout le personnel Formation sécurité incendie 2 Formation Flair Bartending Pureplaces 2 Permis d'exploitation 3 Formation Hygiène alimentaire Artesol 12 habilitation électrique de niveau BS et BE manœuvre Dream Energy 1 habilitation électrique de niveau BS et BE manœuvre 5 Sauveteur secourisme au travail Storia Artigny 26 Environnement et développement durable 1 Excel niveau 2 EMJ 1 Qualification Module Electrique 2 Formation HTA pour câbles synthétiques 6.1.6 Egalité et traitement La société n'a pas engagé à ce jour de mesures spécifiques concernant l'insertion de travailleurs handicapés. Au sein de la filiale HOLDING STORIA, un salarié possède la reconnaissance de la qualité de travailleur handicapé (RQTH). Au sein de la filiale EMJ, un salarié possède la reconnaissance de la qualité de travailleur handicapé (RQTH). Il n'existe pas au sein du groupe de conflit sur la question des rémunérations. Les politiques de recrutement et salariale œuvrent dans le respect d'une égalité entre les hommes et les femmes. 64 Le recrutement ne prend en considération que des critères objectifs en lien avec l'expérience, les compétences et la qualification nécessaires à la bonne réalisation des missions proposées. De plus, la Direction du groupe raisonne en matière de poste et de statut. Le groupe ne formalise pas d'autres mesures en matière d'égalité entre les hommes et les femmes que le traitement des CV sans discriminations de sexe. Le groupe veille à ce qu'il n'y ait pas de discrimination d'âge, sexuelle, éthique ou religieuse. Le groupe accorde également une grande importance à la mixité culturelle. 6.1.7 Promotion et respect des conventions fondamentales de l'Organisation internationale du Travail Les règles et valeurs véhiculées par les stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail sont des éléments forts pour lesquelles le Groupe ARTEA veille au respect. Les principes de gouvernance du groupe, la conclusion de conventions avec les prestataires du Groupe permettent, à sa connaissance, de s'assurer de l'absence de relations contractuelles avec des prestataires et/ou des sous-traitants qui ne respecteraient pas les principes de liberté d'association et droit de négociation collective, d'élimination des discriminations au travail, d'élimination du travail forcé, d'abolition du travail des enfants. L'ensemble de la documentation requise pour s'assurer tant de la lutte contre le travail illégal ou dissimulé que du dumping social, que ce soit auprès des entrepreneurs que de leurs sous-traitants, est dorénavant sollicité dès conclusion de commandes de marchés. 6.1.8 Action de partenariat ou mécénat Le Groupe n'a pas encore mis en place d'action de partenariat ou de mécénat. 6.2. Réponse aux enjeux environnementaux 6.2.1. Scope 1 : les émissions directes du groupe Artea 6.2.1.1. Emprunte carbone des collaborateurs du groupe Artea Réduction de l'empreinte environnementale : La dimension environnementale est au cœur de la stratégie de développement du Groupe Artea. Pour appuyer cette politique vertueuse, le groupe a décidé de rénover son siège situé au Vésinet dans les Yvelines. Amélioration de la qualité thermique bâtiment : l'isolation des combles a été renforcée et la rénovation des vitrages effectuée. En 2016, les menuiseries extérieures en simple vitrage du Sous-sol et du rez-de-chaussée ont été remplacées par des menuiseries extérieures en double vitrage neuves. 65 En 2017, les menuiseries extérieures du premier étage du siège social d'ARTEA au Vésinet ont été changées. En 2018, les menuiseries extérieures du second étage du siège social d'ARTEA au Vésinet ont été à leur tour remplacées par du double vitrage. Ces aménagements ont eu comme effet une réduction de la consommation de gaz sur l'année 2019. En 2020, d'importants travaux ont été entrepris pour rénover entièrement la toiture du siège et renforcer l'isolation. En juillet 2023, le siège social a basculé chez le fournisseur d'électricité 100% renouvelable DREAM ENERGY. Photographie de la toiture post-travaux Emission de Gaz à effet de serre : Le siège social du Groupe Artea est situé au cœur de la ville du Vésinet, à proximité des transports en communs. 66 Fondée en 1856, Le Vésinet est un exemple unique de « Ville-Parc ». Afin de sauvegarder cette identité, la ville a instauré une politique favorisant l'utilisation des transports doux. Dans cette optique, le Groupe Artea a mis des vélos à disposition en septembre 2016, afin d'encourager les collaborateurs à emprunter de nouveaux moyens de transport lors de leur pause méridienne. En 2019, le groupe a même mis à disposition des vélos électriques aux employés disposés à remplacer la voiture par le vélo comme mode de transport domicile-travail. En 2023, des vélos électriques sont mis également à disposition sur la pause déjeuner pour inciter les collaborateurs à aller chercher leur déjeuner sans utiliser leur voiture. 6.2.1.2. Consommation & Emissions de gaz à effet de serre Au cours de l'année 2023, les collaborateurs d'Artea sont répartis au siège Artea au Vésinet et dans 3 agences, 2 hôtels ainsi que 2 filiales. Poste 1 : ENERGIE (Electricité et Gaz) : Consommation d'électricité du siège du Vésinet : Emissions de Poste de Consommation Emissions de Consommation Surface (m2) CO2 consommation (kWh) CO2 (kgeqCO2) (kWh/m2) (kgeqCO2/m2) Electricité 22379,00 1 164 625,00 35,81 1.,86 2022 Electricité 20526,00 1067,35 625,00 32,84 1,71 2023 Comparaison - 8,3 % - 8,3 % - 0 % - 8,3 % - 8,3 % 2022 / 2023 Nous observons une diminution de 8 % de l'énergie consommée sur l'année 2023 au siège du Vésinet. Deux facteurs expliquent cette baisse : Le Télétravail (1 jour par semaine) mis en place de façon officielle en décembre 2022, Un effort collectif demandé à l'ensemble des collaborateurs pour se diriger vers la sobriété énergétique. Le siège a basculé chez le fournisseur DREAM ENERGY en janvier 2023 et les dépenses en Juillet 2023. 67 Consommation d'électricité des locaux d'Aix-en-Provence : Emissions de Poste de Consommation Emissions de Consommation Surface (m2) CO2 consommation (kWh) CO2 (kgeqCO2) (kWh/m2) (kgeqCO2/m2) Electricité 27 082 1 408 268 101,1 5,3 2022 Electricité 24 873 1 293 268 92,8 4,8 2023 Comparaison - 8,2 % - 8,2 % - 0 % - 8,2 % - 8,2 % 2022 / 2023 La consommation d'électricité correspond aux usages dédiés, au chauffage et au refroidissement du bâtiment. Nous observons une légère baisse de la consommation d'électricité de 8.2%. La filiale a basculé chez le fournisseur DREAM ENERGY en décembre 2022. Consommation d'électricité des locaux Artea de Lille-Lesquin : Emissions de Poste de Consommation Emissions de Consommation Surface (m2) CO2 consommation (kWh) CO2 (kgeqCO2) (kWh/m2) (kgeqCO2/m2) Electricité 44 362 2 307 134 331,1 17,2 2022 Electricité 45 137 2 347 134 336,8 17,5 2023 Comparaison + 1,7 % + 1,7 % - 0 % + 1,7 % + 1,7 % 2022 / 2023 La consommation d'électricité correspond aux usages dédiés, au chauffage et au refroidissement du bâtiment. Nous observons une certaine stabilité par rapport à l'année 2022. La filiale a basculé chez le fournisseur DREAM ENERGY en Juillet 2023. 68 Consommation d'électricité des locaux Artea de Meylan : Emissions de Poste de Consommation Emissions de Consommation Surface (m2) CO2 consommation (kWh) CO2 (kgeqCO2) (kWh/m2) (kgeqCO2/m2) Electricité 12 513 651 669 18,7 1,0 2022 Electricité 13 366 695 669 20,0 1,0 2023 Comparaison + 6,8 % + 6,8 % - 0 % + 6,8 % + 6,8 % 2022 / 2023 La consommation d'électricité correspond aux usages dédiés, au chauffage et au refroidissement du bâtiment. Nous observons une légère hausse de la consommation d'électricité de 6.8%. La filiale a basculé chez le fournisseur DREAM ENERGY en Mars 2023. Consommation d'électricité de l'hôtel Artea d'Artigny : Emissions de Poste de Consommation Emissions de Consommation Surface (m2) CO2 consommation (kWh) CO2 (kgeqCO2) (kWh/m2) (kgeqCO2/m2) Electricité N.C N.C N.C N.C N.C 2022 Electricité 657 430 34 186 5 726 114,8 6,0 2023 Comparaison - - - - - 2022 / 2023 La filiale a basculé chez le fournisseur DREAM ENERGY en Mars 2023. 69 Consommation d'électricité de l'hôtel Artea l'Escalet : Emissions de Poste de Consommation Emissions de Consommation Surface (m2) CO2 consommation (kWh) CO2 (kgeqCO2) (kWh/m2) (kgeqCO2/m2) Electricité N.C N.C N.C N.C N.C 2022 Electricité 114 297 5 943 815 140,2 7,3 2023 Comparaison - - - - - 2022 / 2023 La filiale a basculé chez le fournisseur DREAM ENERGY en Août 2023. Consommation d'électricité de la filiale Artea EMJ : Emissions de Emissions de Poste de Consommation Surface Consommation CO2 CO2 consommation (kWh) (m2) (kWh/m2) (kgeqCO2) (kgeqCO2/m2) Electricité 2022 N.C N.C N.C N.C N.C Electricité 2023 23 693 1 232 580 40,9 2,1 Comparaison - - - - - 2022 / 2023 Consommation d'électricité de la filiale Artea AIS : Emissions de Poste de Consommation Emissions de Consommation Surface (m2) CO2 consommation (kWh) CO2 (kgeqCO2) (kWh/m2) (kgeqCO2/m2) Electricité N.C N.C N.C N.C N.C 2022 Electricité 10 685 556 2 000 5,3 0,3 2023 Comparaison - - - - - 2022 / 2023 70 Consommation totale d'électricité des locaux utilisés par les collaborateurs du Groupe Artea (sans les hôtels et filiales car pas de comparaison avec 2022) : Emissions de Poste de Consommation Emissions de Consommation Surface (m2) CO2 consommation (kWh) CO2 (kgeqCO2) (kWh/m2) (kgeqCO2/m2) Electricité 105 754 5 529 1 696 62,4 3,3 2022 Electricité 103 901 5 403 1 696 61,3 3,2 2023 Comparaison - 1,8 % - 2,3 % - 0 % - 1,8 % - 2,3 % 2022 / 2023 NB : Les consommations électriques des bâtiments Bachasson B (agence d'Aix), Arteparc Lesquin Pôle Service 4 (agence Lille-Lesquin) et Meylan (agence Meylan) comportent les consommations en chauffage et en refroidissement, contrairement au siège du Vésinet. Sur l'ensemble du groupe, la consommation d'électricité diminue légèrement entre 2022 et 2023. Consommation de Gaz du Groupe Artea (hors filiales et hôtels) : Poste de Consommation (kWh) Consommation (m3) Emissions (kgeqCO2) consommation Chauffage gaz 2022 86 677 7851,2 19 863,5 Chauffage gaz 2023 84 221 7628,7 19 300,6 Comparaison - 2,8 % - 2,8 % - 2,8 % 2022/2023 D'après les données statistiques du CEREN (données énergie 1990-2019 du secteur tertiaire), en 2019, 460 millions de m2 de bâtiments tertiaires étaient chauffés au gaz pour une consommation totale de 51 TWh, soit une consommation moyenne de 111 kWh.EF/m2. Avec une consommation de 135 kWh.EF/m2 en 2023, le siège du Groupe Artea est au-dessus de la moyenne nationale des bâtiments tertiaires chauffés au gaz. 71 6.2.1.3. Bilan carbone du groupe ARTEA A partir des consommations (électricité et gaz), des déplacements et des productions (solaire et hydroélectrique), le Groupe Artea a pu établir son bilan carbone agence par agence, ainsi qu'un bilan global des émissions de carbone émises et évitées. Sans comptabiliser les déplacements des collaborateurs, le chauffage au gaz du Château d'Artigny est le principal poste d'émissions de CO2 des agences, hôtels et filiales. Emissions de CO2 rejetées par le Groupe Artea En incluant les déplacements des collaborateurs, on s'aperçoit que les postes « Chauffage » et « Electricité » sont responsables de moins de la majorité des parts des émissions de CO2 du Groupe Artea (44 % seulement). Poste d'émission Emissions (Teq CO2) % Electricité 47 6% Chauffage (Gaz) 287 38% Déplacements 424 56% Total 758 72 Répartition des émissions de CO2 rejetées du Groupe Artea Emission de CO2 évitées par le Groupe Artea Bilan carbone du Groupe Artea (avec déplacement) Avec 758 tep CO2 émises par ses déplacements et ses consommations d'électricité et de gaz contre 1663 teq CO2 évitées par sa production d'énergie renouvelable et par la consommation de ses stations IRVE, le Groupe Artea a un bilan carbone très positif en 2023. L'impact CO2 par collaborateur est représenté sur le graphe ci-dessous : On observe une augmentation des émissions de CO2 par employés entre 2022 et 2023. Cela s'explique par l'augmentation du nombre d'employés (ajout du personnel de 2 hôtels + 2 filiales) et surtout par le fait que ceux-ci prennent leur voiture pour les déplacements Domicile/Travail (+264.7% d'émissions de CO2 par rapport à l'année 2022). Les émissions de CO2 liées au chauffage 73 au gaz sont également en forte augmentation (de 19.86 TeqCO2 en 2022 à 286.803 TeqC02 en 2023) à la suite de l'acquisition de nouvelles sociétés utilisant ce type d'énergie. 6.2.2. Scope 2 : les émissions indirectes liées à l'énergie : la stratégie de développement durable du groupe Artea 6.2.2.1. L'immobilier de 3ème génération Conception environnementale : Pour appuyer la conception environnementale des bâtiments, ARTEA a renouvelé la licence d'utilisation d'Archiwizard, outil de modélisation énergétique sur ordinateur. Ce logiciel mis à disposition de l'équipe de conception permet faire les choix efficaces pour réduire l'impact environnementale des futurs bâtiments, que ce soit le bilan énergétique ou le bilan carbone. Modélisation de Lesquin O-P sur ArchiWizard Artea s'est équipé des moyens nécessaires pour entrer dans l'ère de la modélisation des données du bâtiment, appelé BIM (Building Information Modeling). L'achat d'un logiciel et la formation des collaborateurs permet aux différentes équipes du groupe (Architectes, promoteurs, ingénieurs...) de planifier, concevoir, créer et exploiter des bâtiments d'une manière plus coopérative et efficace. L'intégration des informations dès la conception permet d'augmenter la performance énergétique des Logiciel de conception BIM bâtiments. 74 6.2.2.2. L'autoconsommation collective Arteparc de Biot : L'Arteparc de Biot est un projet immobilier du Groupe Artea qui regroupe 3 bâtiments tertiaires à usage de bureaux et qui totalise une surface de plancher de près de 7 000 m2. Un aspect majeur de ce projet est l'approche environnementale et énergétique du site : Une opération de Smartgrid en autoconsommation collective a été déployée en 2021. Ce Smartgrid implique pour chaque bâtiment une centrale solaire, une flotte de bornes de recharge pour véhicules électriques et un système intelligent de stockage énergétique (batterie Lithium-ion). Les bâtiments sont interconnectés de manière que les surplus de production d'énergie photovoltaïque soient consommés par les autres bâtiments au lieu d'être « perdus » et réinjectés sur le réseau. Les bâtiments B et C de l'Arteparc Sophia, livrés en 2020, font partie du Smartgrid mis en œuvre sur le Campus et sont équipés respectivement de centrales photovoltaïques de 61,8 kWc et 59 kWc ainsi que de batteries Li-ion de 68 kWh et 110 kWh de capacité. Dans le but d'augmenter l'autonomie sur les bâtiments de Biot, la puissance sur Biot C a été augmenté de +18kWc en 2022 et pour le bâtiment B, une augmentation de de 18 kWc a été faite en juin 2023. Le bâtiment A de l'Arteparc Sophia a, à son tour rejoint le Smartgrid en 2022 et est équipé d'une centrale solaire d'une puissance de 21 kWc. Une station de super chargeurs a été ouverte en mai 2022, comprenant 2 bornes : 1 borne de 160kW + 1 borne de 90kW. Cette station entre dans le cadre de l'autoconsommation collective et participe à l'optimisation énergétique de l'Arteparc. Pour l'année 2023, une autonomie de 42% a été atteinte sur le parc de BIOT avec une autoconsommation de 64%. Bâtiment BIOT A BIOT B BIOT C STATION Taux d'autonomie % 31% 46% 59% 25% Taux d'autoconsommation % 82% 55% 66% - Consommation (MWh) 88 59 92 42 75 En ce qui concerne la station DREAM ENERGY de BIOT, l'opération d'autoconsommation collective, en d'autres termes les échanges du surplus entre les trois bâtiments, a assuré 25% en moyenne sur l'année 2023 de la consommation totale de la station (42 MWh). L ' é n e r g i e a u c œ u r d u p a r c : B â t i m e n t s i n t e r c o n n e c t é s • S m a r t g r i d • A u t o c o n s o m m a t i o n C o l l e c t i v e • C e n t r a l e s s o l a i r e s • S t o c k a g e d ' é n e r g i e • B o r n e s d e v é h i c u l e s • é l e c t r i q u e s E f f i c a c i t é é n e r g é t i q u e • Les objectifs de ce Smartgrid sont multiples : ✓ Réduire les importations d'énergie du Campus provenant du réseau ; ✓ Maximiser l'autonomie et l'indépendance énergétique du Campus ; ✓ Relever le défi de la transition énergétique et de la mobilité électrique. Arteparc de Lesquin : En 2023, DREAM ENERGY a développé son deuxième Smart Grid à Lesquin, Lille, couplé à la mobilité électrique. La station de LESQUIN est composée de 7 bornes de super chargeurs de 300 kW chacune. Une opération d'autoconsommation collective a été lancée en février 2023 avec 6 bâtiments déclarés en producteurs et 9 bâtiments en consommateur avec la station de super chargeurs. 76 La station a été inaugurée en juin 2023. La mise en service de la batterie a été initialisé depuis septembre 2023. Le taux d'autoconsommation est de 68% sur l'année 2023 avec un taux d'autonomie de 25%. En fin 2023, le bâtiment F a été livré qui sera équipé d'une centrale photovoltaïque de 120 kWc en 2024. D'ici 2025, l'Arteparc sera composé de 12 centrales avec la construction du bâtiment J-K prévu en 2024 et le bâtiment OP prévu en 2025 d'une puissance totale environ d'1 MWc. Une autonomie est prévue de 70% sur l'Arteparc incluant la station et les bâtiments. Cette autonomie se dégrade en fonction de la fréquentation de la station de super chargeurs pour arriver à un taux d'autonomie aux alentours de 40% en totalité sur l'Arteparc de Lesquin. Fonctionnement Batterie : Energie injectée Energie soutirée 2023 (à partir de novembre) 10 MWh 12 MWh 77 Le taux d'autonomie assurée par la batterie est de 36% pour la station. En 2024, la batterie sera capable de fonctionner sur le marché d'arbitrage (day-ahead et intraday). Elle injectera sur le réseau en périodes où les prix de l'électricité sont chers et se chargera du réseau en périodes creuses. Les fiches de renseignement ont été envoyées à ENEDIS, en attente d'obtention du Card. Emissions de CO2 évitées par la batterie : Source RTE Emissions Carbones (kgCO2/kWh) Groupes Charbon 0.986 Groupes Fioul 0.777 Groupes Gaz 0.429 Mix moyen (en heures de pointe) 0.73 Les émissions évitées par la batterie sont de 7.3 t CO2 évitées, avec une émission d'environ 1 t CO2, ce qui fait en total 6.3 t CO2 évitées. 6.2.2.3. Certification et labellisation des bâtiments Soucieux de garantir à ses locataires et à ses clients des bâtiments d'un niveau de qualité élevé, le Groupe Artea mène systématiquement des opérations de certification ou de labellisation, dont les plus courantes sont : • Certification HQE (Haute Qualité Environnementale) • Label Effinergie+ (faible consommation énergétique, en moyenne de 50 kWh d'énergie primaire par m2 et par an) • Label BEPOS Effinergie 2013 (bâtiment à énergie positive) • Label E+C- (bâtiment à énergie positive et réduction carbone) • BioDiversity (intégrer la biodiversité sur l'ensemble du bâti) En 2023, le Groupe Artea a obtenu 9 diplômes (EFFINERGIE 2017, EFFINERGIE +, NF HQE) : 78 Bâtiment Label obtenu Certification obtenue LESQUIN HI Septembre 2023 Septembre 2023 ARTEPARC MEYLAN D Janvier 2023 ARTEPARC FUVEAU C Janvier 2023 PALATIN Septembre 2023 Mai 2023 ATHENA Novembre 2023 Septembre 2023 79 Bâtiment Label obtenu Certification obtenue LESQUIN HI Septembre 2023 Septembre 2023 CAMPUS D Mai 2023 En parallèle, de nombreuses autres labellisations (BEPOS EFFINERGIE, EFFINERGIE +, BIODIVERSITY) et certifications (HQE Excellent, HQE Très Bon) ont été lancées et sont en cours d'obtention. Bâtiment Label en cours d'obtention Statut ARTEPARC FUVEAU B Demande HQE émise en avril 2021, Audit prévu en 2024 Obtention prévue pour 2024 Niveau Excellent Demande EFFINERGIE 2017 Conception émise en avril 2021, Audit prévu en 2024 Obtention prévue pour 2024 80 Bâtiment Label en cours d'obtention Statut CAMPUS D Demande EFFINERGIE 2017 émise en mars 2022, Obtention prévue pour 2024 ARTEPARC MEYLAN E Demande HQE émise en avril 2021, Audit prévu en 2023 Obtention prévue pour 2024 Niveau Excellent Demande EFFINERGIE 2017 Réalisation émise en avril 2021, Audit prévu en 2023 Obtention prévue pour 2024 ARTEPARC MEYLAN C Demande HQE émise en avril 2022, Audit prévu en 2024 Obtention prévue pour 2024 Niveau Excellent Demande EFFINERGIE 2017 Conception émise en avril 2022, Audit prévu en 2024 Obtention prévue pour 2024 81 Bâtiment Label en cours d'obtention Statut BACHASSON G Demande EFFINERGIE 2017 émise en décembre 2022, Audit prévu en 2024 Obtention prévue pour 2024 Niveau Excellent Demande HQE émise en Conception décembre 2022, Audit prévu en 2024 Obtention prévue pour 2024 SEQUOIA Demande EFFINERGIE 2017 émise en janvier 2023, Audit prévu en 2023 Obtention prévue pour 2023 Niveau Excellent Demande HQE émise en décembre 2022, Conception + Réalisation Audit prévu en 2023 Obtention prévue pour 2023 TOULON Demande BDM émise en mai 2022, Audit prévu en 2023 Obtention prévue pour 2023 BDM niveau bronze Demande EFFINERGIE 2017 émise en mars 2022, Audit prévu en 2023 82 Bâtiment Label en cours d'obtention Statut Obtention prévue pour 2023 LES TRIADES Demande BioDiversity émise en 2022 Audit prévu en 2024 Obtention prévue pour 2024 LESQUIN F Demande EFFINERGIE 2017 émise en janvier 2022, Audit prévu en 2024 Obtention prévue pour 2024 Niveau Excellent Demande HQE émise en décembre 2022, Conception Audit prévu en 2024 Obtention prévue pour 2024 BORDEAUX A Demande EFFINERGIE 2017 émise en 2023, Audit prévu en 2024 Obtention prévue pour 2024 Demande HQE B émise en 2023, Audit prévu en 2024 83 Bâtiment Label en cours d'obtention Statut Obtention prévue pour 2024 BORDEAUX BC Demande EFFINERGIE 2017 émise en 2023, Audit prévu en 2024 Obtention prévue pour 2024 Demande HQE B émise en 2023, Audit prévu en 2024 Obtention prévue pour 2024 6.2.2.4. La mobilité électrique L'électrification des parkings privés Depuis plusieurs années, le groupe ARTEA est un acteur majeur dans le domaine de la mobilité électrique. En effet, conformément aux réglementations du code de la construction et de l'habitation, nos nouveaux bâtiments tertiaires comportant plus de 40 places de parking sont tenus de réserver 20% de ces places pour des bornes de recharge pour véhicules électriques. Toutefois, notre engagement dépasse largement ces exigences légales sur la plupart de nos projets immobiliers. En effet, nous prévoyons que 50% des places de stationnement soient pré-équipées pour des infrastructures de recharge pour véhicules électriques, ce qui implique que : • La moitié des places de parking sont alimentées en courant fort, avec une capacité maximale de 22 kW par point de charge en courant alternatif (AC). • Les infrastructures électriques des bâtiments sont adaptées à ces installations, notamment en termes de puissance disponible sur le Tableau Général Basse Tension (TGBT), du Tarif Jaune et de l'existence d'armoires dédiées aux infrastructures de recharge pour véhicules électriques (IRVE). Sur l'année 2023, DREAM ENERGY a déployé 27 nouvelles bornes AC (de 11 ou 22 kW de puissance). 84 DREAM ENERGY Mobility En 2021, le groupe ARTEA a eu l'ambition de développer des stations de recharge ultra-rapide au travers de sa filiale DREAM ENERGY. Equipées de super-chargeurs permettant la recharge en courant continu à des niveaux de puissance allant de 50 à 300 kW, ces stations sont développées initialement dans les ARTEPARC, puis partout sur le territoire national. Perspective de la station de recharge DREAM ENERGY implanté au sein d'un ARTEPARC Nos stations de recharge seront dotées d'un écosystème énergétique et de services intégré, comprenant un espace détente et restauration légère, des sanitaires et des ombrières. Une partie de ces installations sera alimentée par des panneaux photovoltaïques installés sur les toits et les ombrières de la station. Cette configuration favorisera l'autoconsommation de l'électricité directement dans les bornes de recharge. 85 Perspective d'une station DREAM ENERGY proposant une offre de service aux électromobilistes Toutes nos stations, qu'elles soient déjà opérationnelles ou en cours de développement, bénéficient de l'alimentation en énergie provenant de l'ensemble des centrales du groupe, incluant les centrales photovoltaïques et hydroélectriques. Ainsi, nous offrons une expérience de recharge ultrarapide entièrement alimentée par des sources d'énergie renouvelable et françaises aux conducteurs de véhicules électriques. Les réalisations Une première station de recharge a vu le jour sur la commune de Vesoul en Haute-Saône fin décembre 2021. Deux bornes UNITY de 90 kW desservent 4 Points de Recharge (PdC). L'ouverture de la station a été réalisée le 14 janvier 2022. 1ère Station de recharge DREAM ENERGY MOBILITY à Vesoul (70) 86 Une deuxième station de recharge a vu le jour dans l'ARTEPARC de Biot en Provence-Alpes-Côte d'Azur. Une borne SICHARGE D de 160kW et une borne UNITY de 60 kW desservent 4 Points de Recharge (PdC). L'ouverture de la station a été réalisée le 25 mai 2022. 2ème Station de recharge DREAM ENERGY MOBILITY à Biot (06) Une troisième station de recharge a vu le jour dans l'ARTEPARC de Lesquin en Hauts-de-France. Une borne SICHARGE D de 160kW et une borne UNITY de 60 kW desservent 4 Points de Recharge (PdC). L'ouverture de la station a été réalisée le 5 juillet 2022. 3ème Station de recharge DREAM ENERGY MOBILITY à Lesquin (59) 87 Une quatrième station de recharge a vu le jour dans l'ARTEPARC de Fuveau en Provence-Alpes-Côte d'Azur. Une borne SICHARGE D de 160kW et une borne UNITY de 60 kW desservent 4 Points de Recharge (PdC). L'ouverture de la station a été réalisée le 1 septembre 2022. 4ème Station de recharge DREAM ENERGY MOBILITY à Fuveau (13) Une cinquième station de recharge a vu le jour dans l'ARTEPARC de Meyreuil en Haute-Saône. Une borne SICHARGE D de 160kW et une borne UNITY de 60 kW desservent 4 Points de Recharge (PdC). L'ouverture de la station a été réalisée le 28 novembre 2022. 5ème Station de recharge DREAM ENERGY MOBILITY à Meyreuil (13) 88 En plus de ces stations, l'année 2023 a été caractérisée par un déploiement important de stations de recharge, principalement dans les régions du Grand Est, de la Normandie et de la Bretagne. Près d'une vingtaine de ces stations ont été mises en place au cours de cette période. Nombre de Puissance de Noms de la Régions Adresse Points de Charge raccordement Station (PdC) (en kVA) Brit Hôtel Etaples RD 940, 62630 Grand Est 06 1000 Le Touquet Étaples ZAC Mont Saint Enzo Hotels Pierre, 5 Rue Grand Est 04 250 Reims Tinqueux Louis Breguet, 51430 Tinqueux 210 All. de Enzo Hotels Pont- l'Espace Saint- Grand Est 06 1000 A-Mousson Martin, 54700 Pont-à-Mousson Hôtel Ibis Styles 10 Rue de la Grand Est Nancy Ouest Saône, 54520 06 1000 LAXOU Laxou 3 Rue de Enzo Hotels Grand Est Nerbevaux, 04 250 Nancy Frouard 54390 Frouard Zac Des Egrez, 2 Greet Hôtel Rue Des Egrez, Grand Est Nancy 06 1000 54180 Houdemont Houdemont 5 Rue des Ibis Budget Bar- Grand Est Valottes, 55000 04 250 Le-Duc Bar-le-Duc La Cobrelle Zac Grand Est Hôtel F1 Chavelot De, 88150 06 1000 Chavelot Enzo Hotels 30 Rue Tachard, Grand Est 04 1000 Mulhouse – 68790 89 Morschwiller-Le- Morschwiller-le- Bas Bas Ibis Budget 15 Rue Ferdinand Grand Est Strasbourg La Braun, 67540 04 1000 Vigie Ostwald Rte de Bar le Duc, Hôtel Ibis Saint- Grand Est 52100 Saint- 06 1000 Dizier Dizier 22 Rue Paul Normandie Jungheinrich IFS Boucherot, 04 250 14123 Ifs 965 Av. Arteparc Les PACA Roumanille, 08 1250 Triades - Biot 06410 Biot 44 Bd de Boulangerie Bretagne l'Europe, 29200 08 1250 Louise Brest Brest ZA d'Hellieule 1, F1 Saint-Die-Des- Grand Est 88100 Saint-Dié- 04 250 Vosges des-Vosges Hôtel B&B 155 Rue du Occitanie Montpellier Fenouil, 34130 06 1000 Vendargues Saint-Aunès TOTAL 86 12 750 90 Voici quelques images des stations de recharge déjà opérationnelles. Station de recharge Dream Energy Mobility à Tinqueux Station Dream Energy Mobility à Pont-A-Mousson 91 Station de Recharge Dream Energy à Laxou Station Dream Energy au Touquet-Etaples Station de recharge Dream Energy DREAM ENERGY lauréat de l'Appel A Projets Soutien au déploiement de stations de recharge haute puissance pour les véhicules électriques. Le 12 octobre 2021, le Président de la République a dévoilé le plan d'investissement "France 2030" d'une valeur de 30 milliards d'euros. L'une des priorités de ce plan est la transition vers l'électromobilité pour atteindre la neutralité carbone d'ici 2050. Pour ce faire, des investissements considérables dans le déploiement de stations de recharge à haute puissance sont nécessaires afin de soutenir l'adoption des véhicules électriques. Le gouvernement a ainsi alloué une enveloppe de 300 millions d'euros sur la période 2022-2024 à travers un appel à projets visant à stimuler le déploiement dans les zones urbaines et les territoires. 92 DREAM ENERGY a soumis une proposition pour 35 stations, totalisant 278 points de charge, lors de l'appel à projets de juillet 2022 et a été sélectionné pour une subvention de 6,8 millions d'euros. Cette reconnaissance financière atteste de la validité de notre modèle Producteur – Fournisseur – Opérateur aux yeux des experts de l'ADEME. De plus, lors de la seconde phase de l'appel à projets en décembre 2022, nous avons également soumis un dossier et avons été choisis pour une subvention de 7,3 millions d'euros pour développer 34 stations dotées de 214 points de charge à haute puissance. 6.2.2.5. Production d'énergie renouvelable Le Groupe Artea accorde une importance particulière au développement des énergies renouvelables. Notre parc constitué de centrales solaires et hydroélectriques permet de diversifier les approvisionnements et d'avoir une production d'énergies renouvelables répartie sur l'année. Energie hydroélectrique : Au cours de l'exercice 2023, le Groupe Artea a poursuivi le développement de son activité hydraulique, tant en réhabilitation et rénovation de centrales en patrimoine qu'en étude de nouvelles opportunités d'acquisition de centrales. Acquisition de la centrale de St Pourçain Tout début 2023, le protocole d'achat de la centrale de St Pourçain a été signé, correspondant à la vingtième centrale d'ARTEA. D'une puissance de 500 kW, pour une production moyenne annuelle de 2,2MWh, la centrale de basse chute exploite les eaux de la Sioule, au barrage de Champagne à St Pourçain Sur Sioule dans l'Allier. Cette nouvelle centrale permet de nouveau de diversifier les bassins versants. Les centrales à l'étude (programme de réhabilitation) Duellas : Située en Dordogne, la centrale de Duellas acquise en 2011. Les équipements de production étant vieillissants, la centrale est prévue d'être reconstruite intégralement. Le renouvellement de l'autorisation pour disposer de l'énergie de la chute de Duellas et pour réaliser les travaux est en cours auprès de la préfecture. Les travaux de la centrale débuteront dès réception de l'arrêté, espéré en 2024. Colombier : La centrale de Colombier Fontaine a subi un incendie en 2017. Après plusieurs années, le renouvellement de l'autorisation pour 40 ans a été obtenu, tout comme l'arrêté autorisant les travaux. Le chantier, permettant d'augmenter la puissance à 500 kW débutera en 2024 avec la 93 reconstruction intégrale de la centrale et la mise en conformité de la continuité écologique au droit du barrage avec la création d'une passe à poissons et d'une dévalaison. Baccarat : La centrale de Baccarat, achetée en 2020, va faire l'objet d'un programme de rénovation pour augmenter ces performances. Le changement des 2 turbines et de l'installation électrique sera fait en 2024. Les autres centrales : Des études sont actuellement menées sur d'autres centrales du groupe pour l'optimisation de la production. Des démarches réglementaires, renouvellement ou continuité écologique, sont également entrepris pour différentes centrales. Dans les 5 prochaines années, des travaux d'amélioration et de mise en conformité devraient être réalisés sur la moitié du portefeuille. Les Travaux Réalisés sur le patrimoine Carignan : La centrale hydroélectrique de Carignan, située dans les Ardennes sur la commune de Carignan, a été acquise par le Groupe Artea en 2021. Avec ses deux prises d'eau et ses deux bâtiments la centrale de Carignan a une configuration singulière. D'une puissance de 320 kW et anciennement composée de trois turbines Kaplan, ce site fait l'objet d'un important chantier de réhabilitation totale. Les travaux ont débuté en février 2022 et se sont terminés en août 2023. La centrale a été reconstruite totalement avec l'obtention d'un contrat d'achat H16. Pour cela un des deux bâtiments, les chambres d'eau, les canaux d'entrée et sortie d'eau ainsi que les aspirateurs, les installations électriques ont entièrement été mis à neuf. La Passe-à-Poissons a été reprise pour répondre aux attentes techniques de l'OFB. Reconstruction de la chambre d'eau et canaux d'arrivée et sorti d'eau (génie civile) 94 Chavort : Suite à la dégradation des bétons des radiers des vannes, un blindage en acier est en cours d'installation sur la centrale de Chavort. Les plaques viennent protéger les bétons pour éviter l'abrasion du béton. 95 Le patrimoine hydraulique du Groupe Artea compte 20 centrales, s'élève à date à 12.8 MW de puissance installée : Puissance Puissance Valorisation Année Chute avant post- Centrales Départements mars 2023 d'acquisition (m) travaux travaux (k€) (kW) (kW) 2011 Duellas Dordogne 2 m 310 500 2015 Samoëns Haute-Savoie 174 m 640 1 040 Colombier Doubs 2,1 m 400 500 Savoyeux Saône 2,5 m 400 400 Perrigny Côte d'Or 2,6 m 320 500 CHEBM Cantal 150 m 1 080 1 480 2016 Planches Jura 27,3 m 600 600 Moulin du 2017 Périgord 3,37 m 250 250 pont Marvit Périgord 7,22 m 265 400 2020 Tancua Jura 22,5 m 485 500 2021 Carignan Ardennes 2,5 m 320 500 Meurthe et Baccarat 4,2 m 500 500 Moselle 96 2022 Onard Landes 2 m 400 400 La Chapelle Charente 2,25 m 250 250 Villognon Charente 1,44 m 150 150 Ménil Vosges 40 m 250 250 St Mars Vienne 2 m 700 999 Chavort Savoie 2,6 m 1 500 2 000 Aquabella Savoie 4,8 m 2 200 2 200 Saint 2023 Allier 4,7 m 500 500 Pourçain Total 11 520 kW 13 919 kW Centrales hydroélectriques du Groupe Artea 97 Evolution de la puissance du parc hydraulique du Groupe Artea En 2023, l'ensemble des centrales hydroélectriques du Groupe Artea ont produit 34 589 MWh contre 15 611 MWh l'année précédente, soit une augmentation de 122% due aux acquisitions de 2022. Les centrales du Groupe ont augmenté son chiffre d'affaires de 103% par rapport à l'année dernière. Une augmentation moins importante causé par la baisse du marché de l'électricité. 98 Energie photovoltaïque : Les centrales solaires au sol : En 2023, le Groupe Artea a démarré une nouvelle activité : le développement de centrale photovoltaïque au sol. Les objectifs de cette nouvelle activité sont multiples : ▪ Accroître nos capacités de production ; ▪ Produire localement de l'électricité renouvelable ; ▪ Valoriser des fonciers non exploités (friches industrielles, sol pollués) ; Centrale photovoltaïque en cours de réalisation à Perrigny sur l'Ognon : Cette centrale de 454 kWc sera raccordée directement sur le poste HTA de la centrale hydroélectrique de Perrigny (500 kW). Productible annuel prévisionnel de 508 480 kWh : Les modules PV seront des Meyer Burger White 120M6H de 400 Wc et les onduleurs des SMA. Perrigny 454 kWc 99 Ci-dessous une synthèse des projets à l'étude en 2023 : N° Situation Géographique Puissance post-travaux (kW) 1 Aisne (02) 1800 2 Aisne (02) 1 000 3 Allier (03) 8700 4 Charente-Maritime (17) 4400 5 Allier (03) 30 000 6 Drôme (26) 4800 7 Drôme (26) 3600 8 Saône-et-Loire (71) 1800 9 Lot et Garonne (47) 1 000 10 Morbihan (56) 9500 Total 66 600 100 Les réalisations de centrales solaires en toiture : En 2023, le Groupe Artea a poursuivi le développement de son activité photovoltaïque en développant de nouvelles centrales solaires en autoconsommation en toiture de bâtiments tertiaires en livrant notamment 8 centrales. Rappel des définitions de l'autoconsommation et l'autoproduction : 푃푟표푑푢푐푡푖표푛 푠표푙푎푖푟푒 푐표푛푠표푚푚é푒 푠푢푟 푝푙푎푐푒 푇푎푢푥 푑′푎푢푡표푐표푛푠표푚푚푎푡푖표푛 (%) = 푃푟표푑푢푐푡푖표푛 푠표푙푎푖푟푒 푡표푡푎푙푒 푃푟표푑푢푐푡푖표푛 푠표푙푎푖푟푒 푐표푛푠표푚푚é푒 푠푢푟 푝푙푎푐푒 푇푎푢푥 푑′푎푢푡표푝푟표푑푢푐푡푖표푛 (%) = 퐶표푛푠표푚푚푎푡푖표푛 푡표푡푎푙푒 푑푢 푏â푡푖푚푒푛푡 Prélude : Cette centrale de 25 kWc alimentera les services Les chiffres clés prévisionnels : généraux du bâtiment. ✓ Productible annuel : 32 450 kWh ✓ Taux d'autoconsommation : 87 % Les modules sont des DMEGC DM410M10-54HSW- ✓ Taux d'autoproduction : 33 % FR (410 Wc) et l'onduleur est un Huawei. 101 Prélude - 25 kWc Meylan C : Cette centrale de 74 kWc alimente les services Les chiffres clés prévisionnels : généraux du bâtiment. ✓ Productible annuel : 79 402 kWh ✓ Taux d'autoconsommation : 87 % Les modules sont des SUNPOWER MAXEON 3 ✓ Taux d'autoproduction : 27 % (400 Wc) et les onduleurs sont des SMA. 102 Meylan E : Cette centrale solaire atteint une puissance Les chiffres clés prévisionnels : de 32 kWc et fonctionne en ✓ Productible annuel : 34 300 kWh autoconsommation avec revente de surplus. ✓ Taux d'autoconsommation : 88 % ✓ Taux d'autoproduction : 31 % Les modules sont des SUNPOWER MAXEON 3 (400 Wc) qui fonctionnent avec des micro- onduleurs. 103 Bachasson G : D'une puissance de 50 kWc, cette centrale Les chiffres clés prévisionnels : fonctionne en autoconsommation et injecte ✓ Productible annuel : 64 000 kWh sa puissance dans les services généraux. ✓ Taux d'autoconsommation : 86 % ✓ Taux d'autoproduction : 33 % Les modules sont des DMEGC DM410M10- 54HSW-FR (410 Wc) et les onduleurs est un Huawei. Bachasson G - 50 kWc Lesquin F : Il s'agit d'une centrale de 125 kWc avec des Les chiffres clés : modules photovoltaïques monocristallins. ✓ Productible annuel : 113 000 kWh ✓ Taux d'autoconsommation : 50 % Les modules sont des VOLTEC Tarka VSMD 126 ✓ Taux d'autoproduction : 50 % (390 Wc) et les onduleurs sont des SMA. 104 Lesquin F – 125 kWc Parmi les centrales étant en phase de conception/réalisation : - 7 projets d'une puissance cumulée de 540 kWc ont été mis en service ; - 16 projets d'une puissance cumulée de 1 570 kWc ont été lancés en phase conception / réalisation ; Le portefeuille photovoltaïque du groupe a augmenté de 14% en puissance grâce aux réalisations gardées en patrimoine de l'année 2023. Evolution de l'activité solaire du Groupe Artea (kW) 5000 70 4500 60 4000 50 3500 3000 40 2500 30 2000 1500 20 1000 10 500 0 0 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 Patrimoine Vente EDF OA Patrimoine Autoconsommation Centrale vendue Nombre cumulé de centrales réalisées Evolution de la puissance du parc photovoltaïque du Groupe Artea Le patrimoine du Groupe Artea s'élève à 4537 kWc de puissance photovoltaïque installée. L'ensemble des centrales photovoltaïques en production du Groupe Artea ont produit 3631 MWh. En comparaison à 2022, la production solaire a été supérieure de plus de 7 % en 2023 105 Le chiffre d'affaires lié à l'activité photovoltaïque est de 861 k€ et peut se décomposer de la façon suivante : - Vente de la production en obligation d'achat (EDF OA) : 684 k€ - Vente de la production sur le marché libre (DREAM ENERGY) : 96 k€ - Services énergétiques (valorisation de l'énergie autoconsommée) : 80 k€ Comparaison des productions d'énergies renouvelables du Groupe Artea : La majeure partie de la production d'énergie renouvelable du Groupe Artea provient de ses centrales hydrauliques. Evolution et répartition de la production d'énergie renouvelable du Groupe Artea sur les 3 dernières années Evolution de la production d'énergie renouvelable sur les 3 dernières années 106 Evolution du chiffre d'affaires d'énergie renouvelable sur les 3 dernières années 6.2.2.6. Emprunte carbone du patrimoine du groupe Artea Consommation & Production du patrimoine Groupe ARTEA : En 2023, l'ensemble du parc Artea (Foncière, siège social, agences, hôtels et stations de recharge IRVE DC) a consommé 4 127 MWh d'énergie. En parallèle, le groupe a produit 38 220 MWh d'énergie renouvelable. La consommation d'électricité des bâtiments exploités par la foncière du Groupe Artea est faible comparée à la production d'énergie renouvelable du groupe qui est 9 fois plus importante. L'activité globale du Groupe Artea (foncière et production d'énergie) est exportatrice d'électricité : le bilan énergétique du groupe est positif. Chantier propre : Le Groupe Artea a fait de son positionnement environnemental sa marque de fabrique. ARTEA intègre ses bâtiments dans des écosystèmes environnementaux permettant de limiter l'impact de son activité sur son environnement. La réduction de ces impacts passe par la réduction des déchets et de la pollution générée par les activités de construction et d'exploitation. 107 Sur le chantier de l'opération de l'Arteparc Meylan, le Groupe Artea a décidé de s'investir dans la démarche « Construire Propre ». Initiée par la région Rhône-Alpes, cette démarche consiste à améliorer la propreté sur les chantiers et les abords, mieux gérer l'évacuation des déchets, renforcer la sécurité, assurer la qualité de la construction et enfin soigner l'image de la profession. Le Groupe Artea est soucieux de s'intégrer avec harmonie dans son environnement économique et social, pour cela à chaque projet un dialogue avec les décideurs locaux est établi afin de pouvoir répondre le plus efficacement aux attentes en matière d'emploi. La construction de parc d'activités permet de dynamiser des zones tout en apportant de nouveaux services aux habitants. En effet ARTEA développe au sein de ses parcs tertiaires une offre de restauration, véhicules électriques, des salles de sport etc. Ces services permettent de créer de l'activité et des emplois supplémentaires et participent également au développement du tissu économique local. De même la charte de chantier à faibles nuisances engage les entreprises en charge des chantiers du groupe à respecter les riverains en limitant les nuisances. Protection de la biodiversité : Dans le cadre de nos exploitations hydroélectriques, les espèces piscicoles migratrices peuvent rencontrer divers problèmes lors de la dévalais (migration vers l'aval) à cause de la modification du milieu naturel liée à la présence de retenue, passage dans les déversoirs et évacuateurs de crues, dans les turbines hydro-électriques. En fonction des caractéristiques des ouvrages concernés, les mortalités lors de la dévalaison peuvent être importantes. Pour éviter ces pertes, Artesol met en place plusieurs systèmes sur ses centrales : • Barrières physiques (grilles) au droit des prises d'eau • Barrières comportementales • Exutoires de dévalaison (canal by pass) Des contrôles réguliers sont effectués par la police de l'eau pour vérifier que les installations sont conformes au droit de l'environnement chaque intervention dans le lit des cours d'eau fait l'objet d'une autorisation spécifique. La centrale de CHEBM dans le Cantal se situant dans une zone Natura 2000, une étude a été produite pour connaître l'impact du chantier de rénovation sur la loutre. Les travaux s'effectuent dans le respect des prescriptions Photographie de Loutre de l'étude. 108 De même sur la centrale de Savoyeux, les travaux ayant lieu à proximité des habitats de l'espèce protégée du petit rhinolophe. Une étude a donc eu lieu pour limiter l'impact de la rénovation de la centrale hydroélectrique sur cette chauve-souris. Cette étude a été réalisée par un bureau d'études expert dans les domaines de la biodiversité et la préservation des espèces protégées. Photographie du rhinolophe ARTEA a pris le parti d'utiliser sur ses aménagements des huiles hydrauliques biodégradables de type YORK 893 BIO VG 320. Ces huiles, certes plus chères que ses équivalents minéraux, sont élaborées à base de colza et possèdent des caractéristiques physiques équivalentes aux huiles couramment utilisées. Compte tenu de l'environnement sensible dans lequel ces équipements sont installés (à proximité de cours d'eau classés ou non), ARTEA a fait le choix de cette sur qualité afin d'assurer une maîtrise éthique et éco responsable en cas de pollution industriel. Huiles Bio Dans le cadre de la parution au Journal Officiel des cours d'eau classé en liste 2, ARTEA a entrepris en 2017 des études de dimensionnement d'ouvrages de montaison et de dévalaison permettant d'assurer la libre circulation des poissons migrateurs sur chacun de ses ouvrages installés sur les cours d'eau concernés. Ces ouvrages assurent la redirection des poissons à l'aval du barrage en cas de proximité avec les ouvrages de prise d'eau : Photographie des passes à poissons des centrales de Marvit (2018) & Moulin du Pont (2020) 109 Sur la centrale de Perrigny-sur-l'Ognon, le gardien a récupéré le bois qui avait servi aux coffrages des aspirateurs des turbines et a construit des abris à oiseaux qu'il a disposé à plusieurs endroits sur le site. Cabanes à oiseaux à partir du bois recyclé des coffrages des aspirateurs 110 6.2.3. Scope 3 : pour les autres émissions indirectes 6.2.3.1. L'eau Consommation d'eau du Groupe Artea : Poste de Consommation Consommation Période Collaborateurs consommation (m3) (m3/pers) De Octobre 2021 390 41 9,5 à Otobre 2022 Eau de ville sur le De Octobre 2022 540 41 13,2 siège du Vésinet à Octobre 2023 Comparaison + 38,6 % - 0 % + 38,6 % 2022 -2023 Les consommations d'eau du siège d'ARTEA ont augmenté de +38.6% par rapport à l'année précédente. Cette hausse s'explique par le fait que l'été 2023 a été particulièrement sec et nous avons dû arroser le parc du château ainsi que la serre plus que les autres années. 6.2.3.2. L'achat de papier Consommation de papier du siège du Vésinet : Quantité Nombre de Quantité Nombre de Siège ARTEA consommée par ramettes consommée (kg) collaborateurs personne (kg/pers) Ramette A4 - 500F 125 312,5 41,0 7,6 Ramette A4 - 250F 0 0,0 40,0 0,0 Ramette A3 - 500F 0 0,0 41,0 0,0 Ramette A3 - 250F 0 0,0 41,0 0,0 Total 2022 220 550 41 13 Total 2023 125 312,5 41 7,6 Evolution - 43,2 % - 43,2 % - 0 % - 43,2 % 111 La quantité de papier consommée du siège d'ARTEA a diminué de 43.2% par rapport à l'année précédente. Trois facteurs expliquent cette diminution : - Effort collectif demandé pour diminuer la consommation de papier de chacun - Dans l'optique de diminuer les impressions papier, entre autres, le groupe a décidé de fournir à ses collaborateurs des ordinateurs portables, plutôt que des ordinateurs fixes. - De nouvelles habitudes, telle que la signature électronique, permettent de réduire la consommation du papier Consommation de papier des locaux d'Aix-en-Provence : Quantité Nombre de Quantité Nombre de consommée par Papier Aix ramettes consommée (kg) collaborateurs personne (kg/pers) Ramette A4 - 500F 70 175,0 15,0 11,7 Ramette A4 - 250F 0 0,0 15,0 0,0 Ramette A3 - 500F 7 35,0 15,0 2,3 Ramette A3 - 250F 0 0,0 15,0 0,0 Total 2022 90 263 14 18,8 Total 2023 77 210 15 14,0 Evolution - 14,4 % - 20 % + 7,1 % - 25,3 % La quantité de papier consommée par l'agence d'Aix a diminué de 14.4% par rapport à l'année précédente. Cette diminution fait suite à une demande d'effort collectif pour diminuer la consommation de papier de chacun. Consommation de papier des locaux de Lille-Lesquin : Quantité Nombre de Quantité Nombre de consommée par Papier Lille ramettes consommée (kg) collaborateurs personne (kg/pers) Ramette A4 - 500F 51 127,5 17,0 7,5 Ramette A4 - 250F 0 0,0 17,0 0,0 112 Ramette A3 - 500F 20 100,0 17,0 5,9 Ramette A3 - 250F 0 0,0 17,0 0,0 Total 2022 35 87,5 12 7,3 Total 2023 71 228 17 13 Evolution + 102,9 % + 160 % + 41,7 % + 83,5 % La quantité de papier consommée par l'agence de Lesquin a augmenté de 83.5% par rapport à l'année précédente. Consommation de papier des locaux de Meylan : Quantité Nombre de Quantité Nombre de consommée par Papier Meylan ramettes consommée (kg) collaborateurs personne (kg/pers) Ramette A4 - 500F 1 2,5 6,0 0,4 Ramette A4 - 250F 0 0,0 6,0 0,0 Ramette A3 - 500F 0 0,0 6,0 0,0 Ramette A3 - 250F 0 0,0 6,0 0,0 Total 2022 5 13 5 2,5 Total 2023 1 3 6 0 Evolution - 80 % - 80 % + 20 % - 83,3 % Sur l'année 2023, la consommation de papier, a chuté au sein de l'agence de Meylan, s'expliquant par des salles de réunion avec écran, l'utilisation de PC portable et un effort collectif pour réduire la consommation de papier. 113 Consommation totale de papier des locaux utilisés par les collaborateurs du Groupe Artea : Quantité Nombre de Quantité Nombre de consommée par Papier Total ramettes consommée (kg) collaborateurs personne (kg/pers) Ramette A4 - 500F 247 618 79 7,8 Ramette A3 - 500F 27 135 79 1,7 Total 2022 350 913 72 13 Total 2023 274 753 79 9,5 Evolution - 21,7 % - 17,5 % + 9,7 % - 24,8 % La quantité de papier consommée par l'ensemble du Groupe Artea a diminué de 21% par rapport à l'année précédente. Cette diminution fait suite à une politique du groupe (demande d'effort collectif pour diminuer la consommation de papier, passage à des ordinateurs portables, ...) mais également à des prises de conscience individuelle de l'impact de nos gestes quotidiens sur l'environnement. 6.2.3.3. Déplacement L'impact carbone des déplacements des collaborateurs du Groupe Artea a été calculé. Sont comptabilisés : • Les déplacements domicile / travail (sur la base de 260 jours de travail par an auxquels on retire 30 jours de CP) ; • Les déplacements professionnels en train (611 trajets) ; • Les déplacements professionnels en avion (192 trajets) ; Mode de transport Emissions CO2 (T CO2) % Distance (Milliers km) Avion 41 9,6% 131 Train 1 0,2% 213 Trajet Travail/Domicile 382 90,2% 1 896 Total 424 T.CO2 100% 2 239 Milliers km 114 Répartitions des émissions de CO2 liées aux déplacements des collaborateurs du Groupe Artea Le tableau ci-dessous retrace l'évolution des émissions de CO2 et des distances parcourues selon les modes de transport entre 2022 et 2023 : Mode de transport Emissions CO2 (kgCO2) Distance (km) Avion +27,3% +28,2% Train -4,2% -5,0% Trajet Travail/Domicile +633,8% +487,3% Total + 417% + 258% 115 Les émissions de CO2 liées aux déplacements ont augmenté de 417%. Cela s'explique à la fois par un rapide développement du groupe Artea à l'international (Il a été nécessaire pour certains collaborateurs de prendre l'avion plus régulièrement) mais également par une importante augmentation du nombre d'employés au sein du groupe (multiplié par 2.5 fois). 6.2.3.4. Consommation de carburant La politique d'électrification du parc de véhicule a permis de considérablement réduire les consommations de carburant d'ARTEA (sont considérés ci-dessus les coûts de carburant pour la flotte de véhicule thermique de société, hors filiales & hôtels). 116 6.2.4. Scope 4 : Les CO2 évités 6.2.4.1. Limitation de l'impact carbone Impact environnemental de la production d'énergie renouvelable : En produisant 34 589 MWh d'énergie hydraulique et 3 631 MWh d'énergie photovoltaïque, l'impact du Groupe Artea sur l'environnement est très positif, comme le montre les indicateurs suivants : 376 millions de km 7 211 foyers 1663 tonnes de CO2 20 772 barils de parcourus en alimentés pendant évitées pétrole voiture électrique un an Quantité moyenne Equivalent rejets CO2 Nombre de foyers annuelle de CO2 Economie d'énergie évités, en km pouvant être évitées dans primaire en tonne parcourus d'une alimentés pendant un l'atmosphère, en équivalent pétrole. voiture électrique. an (4 personnes). tonnes. Fourniture d'électricité 100% renouvelable : Depuis 2007, grâce à sa filiale d'ingénieurie énergétique et environnementale Artesol, le Groupe Artea met en service et rénove des centrales de production d'énergies renouvelables. En 2016, Artea a créé Dream Energy une filiale de vente d'énergie garantie 100% renouvelable afin de proposer une électricité verte aux locataires des immeubles de la foncière et aux stations de bornes de recharge de véhicules électriques. Le modèle Dream Energy repose dans l'achat de la production centrales photovoltaïques et hydroélectriques du patrimoine ARTEA. Cette même énergie renouvelable est dans la suite vendue aux bâtiments de la foncière ARTEA et aux stations de recharges Dream Energy. DREAM ENERGY comptabilisait 9 clients tertiaires & stations IRVE à fin 2022. En 2023, DREAM ENERGY a poursuivi la bascule des bâtiments de la Foncière et a ajouté à son périmètre plus de 100 points de livraison à alimenter. A terme, elle a pour but de réduire le recours aux énergies fossiles et au nucléaire générés par l'utilisation des bâtiments de bureaux et stations de bornes de recharge, en proposant une fourniture d'électricité garantie 100% renouvelable pour l'entièreté de son patrimoine d'ici 2024. 117 6.2.5. Pistes d'amélioration pour réduire nos émissions de CO2 Les émissions de CO2 du Groupe Artea ont été analysées sur les postes Electricité, Gaz et Déplacements. Déplacements en avion : La majeure partie des émissions de CO2 du Groupe Artea provient des déplacements des collaborateurs, poste responsable de 56% des émissions. Parmi ces 56% d'émissions, 51% sont dues au trajet domicile/bureau des collaborateurs et 5% aux déplacements professionnels effectués en avion. Seul 0.1% sont dû aux déplacements en train. D'une manière générale, afin de réduire les émissions de CO2, les trajets en train doivent être privilégiés car ce moyen de transport est environ 100 fois moins polluant pour l'environnement. Emissions CO2 d'un trajet Emissions CO2 d'un trajet Delta de différence Paris Marseille en avion Paris Marseille en train 0.207 t.CO2 0.003 t.CO2 0.204 t.CO2 Déplacements domicile/bureau : Le second axe d'amélioration concerne les trajets domicile/travail des collaborateurs du Groupe Artea. En remplaçant les voitures de fonction, actuellement au diesel ou à l'essence, par des véhicules 100% électriques, cela permettrait de réduire les émissions de 2.5 tC02/an (changement pour 4 véhicules), soit une diminution de 4.8% des émissions liées aux trajets domicile/travail. Fin 2019, des vélos électriques ont également été mis à la disposition des employés qui en faisaient la demande. Les émissions de CO2 évitées pour un employé remplaçant son véhicule essence par un vélo sur une année sont de l'ordre de la tonne : Emissions évitées en utilisant Distance moyenne du trajet Distance totale par an par le vélo plutôt que la voiture domicile-travail collaborateur pendant 1 an 11 km 4 884 km 1.3 t.CO2 Une mesure efficace pour réduire les émissions de CO2 liées aux trajets domicile – travail a été d'adopter le télétravail une journée par semaine. Il est également envisagé de privilégier le co-voiturage pour les salariés ayant le même itinéraire. 118 Développement de la visioconférence : Utiliser un système de visioconférence présenterait de nombreux avantages par rapport aux réunions qui se déroulent de manière « classique » et nécessitent bien souvent que des participants se déplacent : ✓ La visioconférence permet un gain de temps en limitant les déplacements des participants (ce qui permet d'être plus productif pour l'entreprise dans le sens où la personne n'aura pas à s'attarder dans les transports) ; ✓ La visioconférence évite les dépenses des coûts relatifs aux transports, frais d'hôtel, frais administratifs qu'engendrent certains déplacements ; ✓ Enfin, les déplacements étant réduits, les émissions de CO2 le sont tout autant et l'empreinte carbone du Groupe diminue. Une salle de réunion au siège du Groupe Artea a été entièrement rénovée et équipée pour les visioconférences : Une seconde salle de réunion au siège a été entièrement rénovée également et équipée des outils pour les visioconférences : 119 Un bon fonctionnement de visioconférence permettrait de réduire jusqu'à 20% des trajets. Emissions évitées en remplaçant 20% des Distance d'un trajet Paris- Emissions CO2 d'un trajet déplacements en avions par Marseille en avion Paris Marseille des RDV en visio-conférence pendant 1 an 661 km 0.207 t.CO2 6.3 t.CO2 Politique d'électrification du parc de véhicules La flotte de véhicules professionnels d'Artea passe progressivement à l'hybride rechargeable et au 100% électrique. Evolu on du % de véhicules électriques ou hybrides rechargeables dans la o e Artea 60% 55% 53% 50% 40% 30% 22% 20% 15% 10% 10% 0% 2019 2020 2021 2022 2023 % de véhicules électriques ou hybrides rechargeables Linéaire (% de véhicules électriques ou hybrides rechargeables) Depuis 2019, on observe une augmentation moyenne de 13% par an de la part de véhicules hybrides rechargeables ou électriques dans la flotte Artea. 120 Année Nombre de Dont hybride % de véhicules Evolution par véhicule rechargeable électriques ou rapport à année et/ou électrique hybrides N-1 rechargeables 2019 31 3 10% 2020 27 4 15% + 33 % 2021 32 7 22% + 75 % 2022 40 21 53% + 200 % 2023 42 23 55% +9.5% Le nombre total des véhicules électriques en 2023 est de 42, dont 23 véhicules en hybride rechargeable. 121 La majorité des véhicules électriques du groupe proviennent d'usines européennes (43% viennent de France et 22% viennent d'Allemagne). Installation de robinets/vannes thermostatiques : Nous prévoyons d'installer au siège social du Vésinet des robinets thermostatiques sur les radiateurs. Ces dispositifs permettront une gestion plus précise et efficace du confort thermique des locaux, en ajustant automatiquement la température selon les besoins réels des occupants et des espaces. Cette mesure s'inscrit dans notre volonté d'optimiser notre consommation énergétique tout en améliorant le bien-être des utilisateurs. En réduisant les gaspillages énergétiques, nous visons à réaliser des économies significatives et à réduire notre empreinte environnementale. 6.2.6. Réponse aux enjeux sociétaux Contribution au développement économique des territoires : Démarche d'intégration : Le Groupe Artea est soucieux de s'intégrer avec harmonie dans son environnement économique et social, pour cela à chaque projet un dialogue avec les décideurs locaux est établi afin de pouvoir répondre le plus efficacement aux attentes en matière d'emploi. La construction de parc d'activités permet dynamiser des zones tout en apportant de nouveaux services aux habitants. En effet ARTEA développe au sein de ses parcs tertiaires une offre de restauration, véhicules électriques, des salles de sport etc. 122 Pour ses centrales hydroélectriques, Artea fait appel à des gardiens locaux, source de création d'emplois. Par exemple, un agriculteur vivant sur la commune de Génis est localier des centrales de Marvit & Moulin du Pont. Ces services permettent de créer de l'activité et des emplois supplémentaires et participent également au développement du tissu économique local. Enfin, la charte de chantier à faibles nuisances engage les entreprises en charge des chantiers du groupe de respecter les riverains en limitant les nuisances. Soutien de l'industrie française : ARTEA développe une énergie française et renouvelable, ainsi que des bâtiments tertiaires de bureaux répondant à la taxonomie européenne dont les certifications & labélisation encouragent le soutien à l'industrie française. Politique de sous-traitance : Le Cahier des Charges Administratives Particulières (CCAP) signé par les entreprises missionnées pour les travaux de construction, comporte un article rappelant les obligations légales sur le travail régulier. Extraits de l'Article 1.7 - l'entrepreneur et ses sous-traitants - qualifications et agréments - travail clandestin ou illégal : « L'Entrepreneur a remis en outre au Maître d'Ouvrage, en application de la loi du 11 mars 1997, une attestation sur l'honneur faisant état de son intention ou non de faire appel, pour l'exécution du présent marché, à des salariés de nationalité étrangère et dans l'affirmative, certifiant que ces salariés sont ou seront autorisés à exercer une activité en France. » « L'Entrepreneur est tenu de se faire justifier par ses sous-traitants éventuels qu'ils sont qualifiés pour les travaux dont l'exécution leur est confiée, qu'ils respectent les dispositions relatives à la lutte contre le travail clandestin (loi du 31.12.91 et décret du 11.06.92 visés ci-dessus), qu'ils ont eux-mêmes souscrit (sauf police unique chantier) des polices d'assurance du même type que celles qui sont imposées à l'article 1.9 ci-après et qu'ils maintiennent ces polices en état de validité. » « L'Entrepreneur s'interdit de laisser pratiquer la sous-traitance en "cascade" et s'oblige en conséquence à prendre toutes précautions et effectuer toutes vérifications nécessaires. À cet effet, l'Entrepreneur interdira à ses sous-traitants de sous-traiter. » Loyauté des pratiques : Le Groupe Artea se prémunie de toute forme de corruption en intégrant plusieurs systèmes de contrôle : • La validation par un comité d'engagement (pour la promesse puis pour l'acte) de tous les projets à l'acquisition ou à la cession permet de figer les éléments financiers. • La tenue systématique d'appels d'offre pour les marchés de travaux. 123 • Chaque transaction est réalisée avec la présence d'un notaire qui permet de s'assurer de l'origine des fonds. La relation de longue durée d'ARTEA avec les organismes prêteurs reconnus témoignent de leur confiance quant aux bonnes pratiques du groupe. La caisse des dépôts et la BPI sont des partenaires privilégiés d'ARTEA pour le financement de son développement. Risques liés au changement climatique : Les bâtiments détenus par le Groupe Artea ont été conçus par le groupe Artea afin d'être capable de faire face aux principaux risques naturels (inondation, vagues de chaleur, tempêtes) en identifiant les impacts éventuels par lots techniques (superstructure et enveloppe, plomberie, électricité, CVC, aménagements extérieurs). L'augmentation moyenne des températures a été identifiée comme l'un des principaux facteurs de risque. Elle pourrait notamment engendrer une augmentation de la consommation d'énergie liée à la production de froid et des investissements potentiels pour le bon dimensionnement des équipements techniques. Les dernières années, et notamment 2020 et 2023, ont été les plus chaudes jamais enregistrées en France et les années 2018 et 2019 ont été marquées par des épisodes de canicules estivales importants. La gestion de ces épisodes a notamment montré le bon dimensionnement et la bonne exploitation des équipements techniques puisqu'aucun dysfonctionnement n'a été enregistré. Si on en croit les études réalisées à l'échelle du siècle passé, les capacités de production d'énergie à partir des centrales hydroélectriques ne devraient pas être impactées sur le long terme sans exclure la volatilité pouvant exister entre deux années. 6.2.7. Méthodologie du reporting du RSE 6.2.7.1. Démarche et indicateurs du reporting RSE La démarche de reporting RSE du Groupe Artea se base sur les articles L.225-102-1, R.225-104 et R225-105-2 du code du commerce. Indicateurs sociaux : Les indicateurs sociaux mentionnés dans le rapport RSE 2023 ont été repris suivant les mentions des années précédentes, afin d'assurer une lecture claire ainsi qu'une base de suivi et de comparaison pertinente. Les données sociales sont issues des systèmes de centralisation des informations du service des ressources humaines du Groupe Artea. 124 Indicateurs environnementaux : Pour l'exercice 2023, les indicateurs environnementaux internes ont été collectés annuellement, en collaboration avec les services comptables, par les responsables développement durable et énergie du Groupe Artea, centralisé puis restitués dans un tableur général. L'analyse bilan carbone répond à la norme ISO 14064. Conformément aux principes généraux de l'analyse bilan carbone, une étude des facteurs d'émission a été menée. Les facteurs d'émissions ont été déterminés conformément au référentiel de calcul de l'ADEME. Indicateurs sociétaux : Les indicateurs sociétaux sont essentiellement des indicateurs métiers. 6.2.7.2. Organisation du reporting Un groupe de travail réunissant l'ensemble des membres du service développement durable du groupe s'est tenu en 2023, ainsi que différents points d'avancements hebdomadaires. Ces réunions ont permis de statuer sur les évolutions du référentiel, de la structure et des indicateurs. Les actions menées en collaborations avec l'ensemble des parties prenantes ont permis de réunir les données nécessaires grâce à : • Organisation de sessions téléphoniques réunissant l'ensemble des collaborateurs développement durable, visant à accompagner et répondre aux interrogations sur la collecte des données bilan carbone • Enquête sur les usages et modes de transport auprès de l'ensemble des collaborateurs du siège • Sensibilisation du service comptable à la démarche RSE et collecte des informations liées aux consommations et usages. 6.2.7.3. Exclusions Compte tenu des activités du Groupe Artea, certaines thématiques relatives au décret du 24 avril 2012 n'ont pas été jugées pertinentes, et ne feront pas l'objet d'un rapport annuel : Pollution et gestion des déchets : • Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement 125 • La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité ; Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la société, notamment les associations d'insertion, les établissements d'enseignement, les associations de défense de l'environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines : • Les conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations ; • Les actions de partenariat ou de mécénat. 6.2.7.4. Période du reporting Les données publiées couvrent la période du 1er janvier 2023 au 31 décembre 2023, lorsque certaines données sont disponibles par le biais de facture, une période d'un an autre peut être utilisée. Par exemple pour l'année 2023, les consommations d'eau du siège d'Artea sont calculées sur une période d'octobre 2022 à octobre 2023. Les données manquantes ont été déterminées par extrapolation des résultats existants. Les estimations sont signalées en commentaires en complément des informations reportées et validées par le Groupe Artea. 6.2.7.5. Périmètre du reporting retenu Le périmètre de reporting des indicateurs sociaux concerne les entités du Groupe Artea : 126 Pour calculer au plus juste l'impact environnemental réel des activités du groupe, les 3 scopes de catégories d'émissions de gaz à effet de serre doivent être pris en compte (voir tableau ci-dessous). Les informations environnementales décrites dans ce rapport prennent en compte l'ensemble des émissions directes (scopes 1 et 2) et certains facteurs d'émissions indirectes (scope 3). Compte tenu des capacités limitées en ressources humaines de notre PME, il est difficile d'évaluer l'ensemble des émissions indirectes de nos activités, notamment celles liées à la promotion immobilière. Nous n'avons pas les moyens techniques et humains de calculer l'ensemble des émissions indirectes liées au transport et à la fabrication des matériaux utilisés pour la construction de nos bâtiments. Conscient de ces limites, le Groupe Artea mettra progressivement en œuvre des moyens pour obtenir de plus amples informations sur les émissions indirectes de ses activités. Catégories d'émissions n° Postes SCOPE 1 / 1 Emissions directes des sources fixes de combustion Emissions directes de GES 2 Emissions directes des sources mobiles à moteur thermique 3 Emissions directes des procédés hors énergie 4 Emissions directes fugitives 5 Emissions issues de la biomasse (sols et forêts) SCOPE 2 / 6 Emissions indirectes liées à la consommation d'électricité Emissions indirectes 7 Emissions indirectes liées à la consommation de vapeur, chaleur ou froid associées à l'énergie SCOPE 3 / 8 Emissions liées à l'énergie non incluse dans les catégories "émissions directes Autres émissions indirectes de GES" et "émissions de GES à énergie indirectes" de GES 9 Achats de produits et de services 10 Immobilisation des biens 127 11 Déchets 12 Transport de marchandise amont 13 Déplacements professionnels 14 Actifs en leasing amont 15 Investissements 16 Transport des visiteurs et des clients 17 Transport des marchandises aval 18 Utilisation des produits vendus 19 Fin des produits vendus 20 Franchise aval 21 Leasing aval 22 Déplacement domicile travail 23 Autres émissions indirectes 6.2.8. Informations sur les indicateurs utilisés Indicateur Description Périmètre Siège Artea + 3 Consommation Le relevé des consommations d'électricité sont issues des factures EDF et agences du Groupe d'électricité DREAM ENERGY entre le 1er janvier 2023 et le 31 décembre 2023 Artea Consommation Les consommations d'eau du siège sont issues des factures du réseau de Siège du Groupe d'eau distribution urbain d'octobre 2022 à octobre 2023. Artea Consommation de gaz pour le chauffage du siège issue du réseau urbain de Siège du Groupe Consommation distribution entre Octobre 2022 et Décembre 2023. Les données sont issues Artea de gaz des factures du fournisseur de gaz naturel Surfaces du Calcul des surfaces chauffées selon les plans de la demeure et de Siège du Groupe siège Artea l'avancement des rénovations. Artea Cet indicateur est calculé sur la période du 1er Janvier 2023 au 31 décembre Siège Artea + 3 Consommation 2023. Il est calculé à partir des commandes de papier destiné à l'impression agences du Groupe de papier ou la photocopie de document. Artea Les factures d'électricité concernent la totalité du bâtiment de 1 137 m2. La filiale d'ARTEA n'occupe que 268.5 m2 de ces locaux. Les valeurs fournies par les factures ont été ajustées d'un coefficient de 24% correspondant à la part d'occupation réelle des locaux par ARTEA. Arteparc Agence ARTEA d'Aix Bachasson B Production La production d'énergie renouvelable est comptabilisée du 1er janvier 2023 au Activité du Groupe d'énergies 31 décembre 2023, par les relevés de production ENEDIS. Artea renouvelables 128 Les émissions équivalentes de Carbone liées à l'électricité sont calculées à partir du facteur d'émission « Electricité 2020 – mix moyen – France Siège Artea + 3 Emissions de CO2 continentale » publié par l'ADEME en 2023. agences du Groupe Rejetées liées à Artea + 2 Filiales + 2 l'électricité hötels http://www.bilans-ges.ademe.fr/ 129 Les émissions équivalentes de Carbone liées aux déplacements en voiture des collaborateurs sont calculées à partir des facteurs d'émissions suivants publiés par l'ADEME. Voiture Essence (0.259 kgCO2/km) Voiture Diesel (0.251 kgCO2/km) Voiture moyenne (Essence ou Diesel) (0.253 kgCO2/km) Emissions de CO2 Scooter/Moto (0.156 kgCO2/km) Rejetées liées Activité du Groupe aux Artea déplacements en voiture Scooter électrique (0.0571 kgCO2/km) Transport en commun (métro/RER/tramway) (0.0057 kgCO2/km) http://www.bilans-ges.ademe.fr/ 130 Les émissions équivalentes de Carbone liées à l'utilisation du gaz sont calculées à partir du facteur d'émission « Gaz naturel » publié par l'ADEME. Emissions de Siège du Groupe CO2 rejetées Artea liées au gaz En France, il existe deux catégories pour le gaz : le type B ou le type H. Le facteur d'émission « Type H » a été retenu car seuls les départements du Nord, du Pas-de-Calais, de l'Aisne, de la Somme et de l'Oise sont alimentés par du gaz de type B en provenance des Pays-Bas. http://www.bilans-ges.ademe.fr/ Les émissions équivalentes de Carbone liées aux déplacements en train des collaborateurs sont calculées à partir du facteur d'émission « TGV – France Emissions de continentale » publié par l'ADEME. CO2 Rejetées liées Activité du Groupe aux Artea déplacements en train http://www.bilans-ges.ademe.fr/ Les émissions équivalentes de Carbone liées aux déplacements en avion des collaborateurs sont calculées à partir des facteurs d'émissions suivants publiés par l'ADEME. Vol sur le territoire français (0.314 kg/CO2/paassager.km) : Emissions de CO2 Rejetées liées Activité du Groupe aux Artea déplacements Vol vers l'étranger (0.23 kg/CO2/paassager.km) : en avion http://www.bilans-ges.ademe.fr/ Les émissions équivalentes de Carbone sont calculées à partir des facteurs d'émissions de chaque type d'énergie. Les facteurs d'émissions sont issus de la base carbone ADEME. Energie hydraulique (0.006 kgCO2/kWh) : Emissions de CO2 évitées par Activité du Groupe la production Artea d'électricité renouvelable (0.0439 kgCO2/kWh) : http://www.bilans-ges.ademe.fr/ 131 Emissions de CO2 évitées par Les émissions équivalentes de Carbone sont calculées en prenant les la hypothèses suivantes : consommation - Les MWh consommés aux stations DREAM ENERGY remplacent des d'électricité du litres d'essence consommés ; Activité du Groupe mix énergétique - 1 litre d'essence est équivalent à 11.6 kWh ; Artea DREAM ENERGY - La combustion d'1 litre d'essence dégage 2.3 kgCO2/l. par les stations - Le mix moyen énergétique de DREAM ENERGY, composé à 82% de d'hydroélectricité, 12% d'ARENH et 5% de solaire, est de 7 superchargeurs gCO2/kWh DREAM ENERGY Tonnes de L'énergie produite par la combustion d'une tonne de pétrole moyen équivaut Activité du Groupe pétrole à 11.6 MWh. Artea Consommation Un véhicule électrique de type Zoé consomme 10.17 kWh pour 100km en Activité du Groupe d'un véhicule condition NEDC. Source constructeur Renault. Artea électrique Consommation 1 foyer français moyen consomme l'équivalent de 5.3 MWh /an Activité du Groupe d'un foyer http://www.planetoscope.com/nucleaire/3-consommation-moyenne- Artea français electrique-d-une-famille-francaise-en-kwh-.html 132 7. INFORMATIONS A CARACTERE GENERAL 7.1 Informations à caractère juridique Dénomination sociale : ARTEA Siège social : 55 avenue Marceau 75116 Paris Téléphone : 01 30 71 12 62 Forme juridique : Société anonyme de droit français, régie par le Code de commerce Date de constitution de la Société : 24 décembre 1991 Date d'expiration de la Société : 30 décembre 2090 Objet social (article 3 des statuts) : La Société a pour objet l'exploitation d'immeubles ou groupes d'immeubles locatifs situés en France ou à l'étranger. A cet effet notamment : - l'acquisition par voie d'achat, d'échange, d'apport en nature ou autre, de terrains à bâtir ou assimilés ; - la construction d'immeubles ou groupes d'immeubles ; - l'acquisition par voie d'achat, d'échange, d'apport en nature ou autre, d'immeubles ou groupes d'immeubles déjà construits ; - le financement des acquisitions et des opérations de construction ; - la location, l'administration et la gestion de tous immeubles pour son compte ou pour le compte de tiers ; - l'aliénation de tous biens ou droits immobiliers ; - la prise de participation dans toutes sociétés ou organismes dont les activités sont en rapport avec l'objet social et ce, par voie d'apport, souscription, achat ou échange de titres ou droits sociaux ou autrement ; Et généralement toutes opérations financières immobilières et mobilières se rapportant directement ou indirectement à cet objet et susceptibles d'en faciliter le développement et la réalisation. Registre du commerce et des sociétés : 384 098 364 RCS Paris - Code NAF : 6832A Exercice social : Du 1er janvier au 31 décembre Marché de cotation : les actions sont cotées sur Euronext Paris, compartiment C. Codes Isin : - Actions FR0012185536 (ARTE) 133 7.2 Informations sur le capital et l'actionnariat Modifications du capital (articles 9 et 10 des statuts) Le capital social peut être augmenté suivant décision ou autorisation de l'assemblée générale extraordinaire par tous les moyens et procédures prévus par les dispositions du Code de Commerce. En représentation des augmentations du capital, il peut être créé des actions de priorité jouissant d'avantages par rapport à toutes autres actions, sous réserve des dispositions du Code de Commerce réglementant le droit de vote. En cas d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'assemblée générale extraordinaire statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires. Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de "rompus". Dans le silence de la convention des parties, les droits respectifs de l'usufruitier et du nu-propriétaire d'actions s'exercent conformément aux dispositions du Code de Commerce. Le capital peut être amorti par une décision de l'assemblée générale extraordinaire, au moyen des sommes distribuables au sens du Code de Commerce. La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire. Elle s'opère, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre des titres, auquel cas les actionnaires sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte à l'égalité des actionnaires. Libération des actions (article 11 des statuts) Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement à la souscription, le solde est versé, sauf disposition du Code de Commerce particulière, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de cinq ans décomptés conformément à la loi, sur appels du conseil d'administration aux époques et conditions qu'il fixe. Les appels de fonds sont toujours portés à la connaissance des actionnaires un mois avant la date fixée pour chaque versement, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, soit par un avis inséré dans un journal départemental d'annonces légales du siège social. Les versements sont effectués, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué à cet effet. Les actionnaires ont à toute époque la faculté de se libérer par anticipation, mais ils ne peuvent prétendre, à raison des versements par eux faits avant la date fixée pour les appels de fonds, à aucun intérêt ou premier dividende. Les titulaires d'actions non libérées, les cessionnaires précédents et les souscripteurs sont solidairement tenus de la libération du montant desdites actions ; toutefois, le souscripteur ou l'actionnaire qui cède ses titres cesse, deux ans après le virement des actions de son compte à celui du cessionnaire, d'être responsable des versements non encore appelés. A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par le conseil d'administration, les sommes exigibles sont, dès lors, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice productives jour par jour d'un intérêt calculé au taux légal en vigueur. La Société dispose, contre l'actionnaire défaillant, des moyens de poursuites prévus par le Code de Commerce. 134 Identification des actionnaires (articles 12 des statuts) Les actions sont nominatives ou au porteur au choix du titulaire. Elles ne peuvent revêtir la forme au porteur qu'après leur complète libération. La société est autorisée à demander à tout moment auprès de l'organisme chargé de la compensation des valeurs mobilières, les renseignements prévus par le Code de Commerce relatifs à l'identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme un droit de vote aux assemblées d'actionnaires. Droits attachés aux actions (articles 13, 14 et 15 des statuts) Les actions sont librement négociables. Elles sont inscrites en compte et se transmettent par virement de compte à compte dans les conditions prescrites par la réglementation en vigueur. Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis d'actions sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent. Le droit de vote attaché à l'action est exercé par le propriétaire des actions incluses dans les comptes d'instruments financiers gagés. En cas de démembrement de la propriété d'une action, il appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulièrement adoptées par toutes les assemblées générales. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelques mains qu'il passe. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports ; aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Chaque action donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social. En cas, soit d'échanges de titres consécutifs à une opération de fusion ou de scission, de réduction de capital, de regroupement ou de division, soit de distributions de titres imputées sur les réserves ou liées à une réduction de capital, soit de distributions ou attributions d'actions gratuites, le conseil d'administration pourra vendre les titres dont les ayants droit n'ont pas demandé la délivrance selon les modalités fixées par le Code de Commerce. Le cas échéant et sous réserve de prescriptions légales impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'être prises en charge par la société, avant de procéder à tout remboursement au cours de l'existence de la société ou à sa liquidation, de telle sorte que toutes les actions de même catégorie alors existantes reçoivent la même somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création. Affectation et répartition du bénéfice (article 48 des statuts) 135 La différence entre les produits et les charges de l'exercice, après déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixième. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des perles antérieures et du prélèvement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires. Ce bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition du conseil d'administration, peut, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l'affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires à titre de dividende. En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut être incorporé en tout ou partie au capital. L'assemblée, statuant sur les comptes de l'exercice, a la faculté d'accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution une option entre le paiement, en numéraire ou en actions, des dividendes ou des acomptes sur dividende. Capital social au 31 décembre 2023 Le capital social est fixé à la somme de 42 236 092 euros. Il est divisé en 4 968 952 actions de 8,5 euros chacune de valeur nominale. 136 7.3 Organigramme du Groupe au 31/12/2023 Société en MEE Philippe BAUDRY 50,9% capital 99,9% droits de vote SARL ARTEME 92,21% 99,9% (0,1% Philippe Baudry) SCI ARTEME SA ARTEA Sud Est 100% 100% 100% 60% 100% 75% SARL Arteparc ARTEA 100% 100% ARTEA SAS Holding SAS Foncière 40% L'immobilière SAS ARTEPROM Fuveau SVILUPPO s.r.l. Environnementale Luxembourg SA EURL Agence 25% Dream Energy Sainte-Victoire Durable VBI SARL Arteparc 100% 100% 100% 60% 100% 100% 100% SARL Dream 100% Meylan Dream Energy 1 Energy SARL Le Vésinet SAS L'ID ARTEA ARTEA Promotion 40% SARL Studio SARL Artesol SCI Artea Aix 3 100% Parc ARTEPARC 1 SANTORSOLA s.r.l. Luxembourg SARL SARL Aix 100% ARTEA Arbois 2014 Dream Energy 2 100% SARL Prautelec ARTEA HdP 100% 100% SARL ARTEA SAS L'ID 100% 100% 100% 100% SAS GREEN SCI Artea Aix 4 SCI Arteparc 99,9% Exploitation SARL Artesol PACA ARTEPARC 2 HORIZON SNC ARTECOM 99,9% Campus Sophia (0,1% (0,1% AIX 1 Dream Energy 3 Arteprom) Arteprom) 100% SAS Hydro One ARTEA HdP SCI Campus 100% SAS 100% SNC Artea Aix 100% SAS Arteparc 100% 99,9% SARL 100% SARL Artesol Arteparc (0,1% SARL Hotel DREAMVIEW 11 Hauts de France 100% Energie Solaire Dream Energy 4 Arteprom) 100% SAS L'Escalet 100% SAS CHEBM L'ID ARTEPARC 3 SAS Arteparc 100% 49% SARL Foncière SAS USINE 50% 100% 100% Lesquin SAS B Promauto Environnementale ELEVATOIRE 51% HDP Luxembourg Hauts de France 100% SARL Energie 100% SARL Artesol GP SARL SARL Artea EV 100% SCI Bachasson 100% Hydro 2016 Hydrau 50% Aménagement 0,01% SAS les 49% Caissedes Dépôts Automatismes HDP Luxembourg SARL Artea SAS d'Electricité 100% 100% SARL Artesol SCI Artea 100% 100% et Consignations de Morez du Jura Hydro V SARL Services Duranne 2015 SARL ARTEA 51% 100% 100% PROMOTION SAS Artea 100% 99,9% 100% SAS SHEA SARL SAS Hydro Cristal Grand Est (0,1% Artea Post 50% Promotion) Luxembourg SA PUREPLACES SCCV CAP St SARL Horizon 100% Dream Energy 100% 51% Antoine Cannes SAS EMJ 100% SAS HOLDING 100% Italia STORIA 50% SAS Meyreuil 100% Financière 100% Extension Dream Energy 100% 51% SAS AIS Gammon SA Unipersonnelle SARL STORIA Lusitania STORIA GRECE ARTIGNY SCCV ARTEPARC 50% 40% BORDEAUX LH SAS Hydro 100% SARL MENIL Charente 30% 20% ENERGIES Aliénor LW associés Atlantique 100% SAS HydroMenil 100% SAS SPEES 99,99% SAS SH Chavort 100% Dream Energy Production 99,8% Dream Energy SAS SH Aquabella 100% Belgique 50% Dream Energy 100% Dream Energy 50% Ardent Invest Mobility Ardent 137 7.4 Contrats importants Il a été conclu un Pacte d'associés avec la Caisse des Dépôts et Consignations portant sur L'IMMOBILIERE DURABLE et ses filiales. Trois emprunts obligataires ont été signés par le groupe : - 28,7 M€ par Artea en 2021 avec une échéance en mars 2026, - 1,2 M€ par Artea en 2023 avec une échéance en octobre 2027, - 10 M€ par Holding Dream Energy en 2023 avec une échéance en juin 2027. 7.5 Recherche et développement, brevets et licences Un brevet d'invention a été délivré à la société ARTESOL, filiale de la société ARTEA, en date du 11 décembre 2015. Ce brevet d'invention a trait à un procédé et à un dispositif de climatisation solaire. Un deuxième brevet concernant les smart Grid a été déposé en décembre 2021. 7.6 Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts Néant. 7.7 Personnes responsables du document. 7.7.1 Contrôleurs légaux des comptes Commissaires aux comptes titulaires GRANT THORNTON GRANT THORNTON a été nommé par l'assemblée générale du 22 juin 2022 en Représentée par Laurent Bouby remplacement de la société DELOITTE & 29 rue du Pont ASSOCIES démissionnaire pour la durée restant à courir du mandat de de cette dernière, soit 92200 NEUILLY SUR SEINE jusqu'à l'issue de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024. YUMA AUDIT Le mandat de commissaire aux comptes titulaire a été renouvelé lors de l'assemblée générale Représentée par Laurent Halfon ordinaire du 23 juin 2020 pour une durée de six exercices. Le mandat arrivera à échéance à 5, rue Catulle Mendes l'issue de l'assemblée générale qui statuera sur 75017 Paris les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025. 138 Commissaires aux comptes suppléants Monsieur Daniel CHRIQUI Nommé par l'assemblée générale ordinaire annuelle du 23 juin 2020 pour une durée de six Suppléant de YUMA AUDIT exercices. Le mandat arrivera à échéance à l'issue de l'assemblée générale qui statuera sur 5, rue Plumet les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 75015 Paris 2025. 7.7.2 Honoraires des contrôleurs légaux des comptes Les honoraires des commissaires aux comptes se ventilent de la manière suivante : 7.7.3 Responsable du Rapport Financier Annuel Philippe BAUDRY, Directeur Général d'ARTEA Attestation de la personne responsable du rapport Financier Annuel « J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société, et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. » Fait à Paris, le 30 avril 2024 Philippe BAUDRY 139 8 . ANNEXES Annexe 8.1 – RAPPORT SPECIAL A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 25 JUIN 2024 PORTANT SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTIONS OU D'ACHAT D'ACTIONS (Article L 225-184 du Code de commerce) Mesdames, Messieurs, Conformément aux dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, nous vous communiquons, aux termes du présent rapport, les informations relatives aux opérations d'options de souscription et/ou achat d'actions réalisées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 : 1) nombre, dates d'échéance et prix des options qui, en 2023 et à raison des mandats et fonctions exercés dans la Société, ont été consenties à chacun des dirigeants, tant par la Société que par celles qui lui sont liées : néant; 2) nombre, dates d'échéance et prix des options qui, en 2023, ont été consenties à chacun des dirigeants de la Société, par les sociétés que celle-ci contrôle, à raison des mandats et fonctions que ces derniers y exercent : néant; 3) nombre et prix des actions souscrites ou achetées en 2023 par les dirigeants de la Société du fait de la levée d'une ou plusieurs des options détenues sur les sociétés visées aux 1) et 2) ci-dessus : néant; 4) nombre, dates d'échéance et prix des options qui, en 2023, ont été consenties à chacun des dix salariés de la Société qui ne sont pas mandataires sociaux et dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé, tant par la Société que par celles qui lui sont liées : néant; 5) nombre et prix des actions souscrites ou achetées en 2023 par chacun des dix salariés de la Société qui ne sont pas mandataires sociaux et dont le nombre d'actions ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé, du fait de la levée d'une ou plusieurs des options détenues sur les sociétés visées aux 1) et 2) ci-dessus : néant. Le Conseil d'administration 140 Annexe 8.2 – RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION RELATIF A L'ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES (Article L 225-197-4 du Code de commerce) Mesdames, Messieurs, Nous avons l'honneur de porter à votre connaissance, en application des dispositions de l'article L. 225-197-4 alinéa 1 du Code de commerce, les informations relatives aux attributions d'actions gratuites effectuées au profit des salariés et dirigeants ne détenant pas plus de 10% du capital social de notre Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 : Le Conseil d'administration du 28 septembre 2023, faisant usage de l'autorisation qui lui a été consentie par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires du 28 juin 2023, aux termes de sa 22ème résolution a décidé d'attribuer gratuitement 30 000 actions de la Société à émettre (ci-après les « Actions Gratuites 2023»), soit une augmentation de capital d'un montant nominal maximal de 255 000 euros au bénéfice d'une catégorie de salariés (direction et cadres qui se sont investis dans la levée de fonds de DREAM ENERGY). Le conseil d'administration a également arrêté le règlement du plan d'attribution gratuite d'actions (ci-après le « Règlement de Plan 2023 ») dont les dispositions fixent les conditions d'attribution des Actions Gratuites. Le Conseil d'administration 141 Annexe 8.3 – Résultats financiers de la Société au cours des cinq dernières exercices (Article R. 225- 102 du Code de commerce) Nature des Indications / Périodes 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2019 Durée de l'exercice 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois I – Situation financière en fin d'exercice a ) Capital social 42 236 092 29 813 712 29 813 712 29 813 712 29 813 712 b ) Nombre d'actions émises 4 968 952 4 968 952 4 968 952 4 968 952 4 968 952 c ) Nombre d'obligations convertibles en actions II – Résultat global des opérations effectives a ) Chiffre d'affaires hors taxes 5 374 839 5 282 639 5 899 479 7 806 264 6 782 539 b ) Bénéfice avant impôt, 5 884 387 6 274 219 12 251 389 2 092 928 621 482 amortissements & provisions c ) Impôt sur les bénéfices - 1 767 594 - 539 676 - 736 239 502 477 452 585 d ) Bénéfice après impôt, mais avant 4 116 793 5 734 543 12 987 628 1 806 405 1 074 067 amortissements & provisions e ) Bénéfice après impôt, 3 525 090 5 362 501 13 286 170 1 590 451 1 074 067 amortissements & provisions f ) Montants des bénéfices distribués g ) Participation des salariés a ) Bénéfice après impôt, mais avant 0 0 0 0 0 amortissements b ) Bénéfice après impôt, 0 0 0 0 0 amortissements provisions c ) Dividende versé à chaque action 0,30 0,30 0,30 a ) Nombre de salariés 12 13 10 10 9 b ) Montant de la masse salariale 792 917 1 201 301 957 268 981 356 1 059 626 c ) Montant des sommes versées au 326 849 530 163 430 186 412 666 408 657 titre des avantages sociaux 142 Annexe 8.4– Rapport Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Mesdames, Messieurs, Conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le gouvernement d'entreprise. Ce rapport, joint au rapport de gestion mentionné à l'article L 225-100 du Code de commerce, a été approuvé par le Conseil d'administration réuni en séance du 29 avril 2024. Il est précisé que la Société a choisi de se référer volontairement au Code de Gouvernement d'Entreprise Middlenext édité en septembre 2016. 1. L A C OMPOSITION LES , CONDITIONS DE PREPARATION ET D ORGANISATION DES TRAVAUX DU ' C ONSEIL ' – C 'A D ADMINISTRATION LE FONCTIONNEMENT DU ONSEIL D DMINISTRATION 1.1 La composition du Conseil d'administration La Société est administrée par un Conseil d'administration de trois membres au moins et de dix-huit au plus. Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire qui peut les révoquer à tout moment. Au jour de l'établissement du présent rapport, le Conseil d'administration d'ARTEA se compose de 10 membres : - Philippe BAUDRY, Président du Conseil d'administration-Directeur Général et actionnaire majoritaire indirect d'ARTEA, - François ROULET, Directeur du Développement environnemental d'ARTEA, - Sophie LACOUTURE-ROUX, - Michèle MENART, - Edouard de CHALAIN, Directeur Administratif et Financier d'ARTEA, - Yves NOBLET, - Catherine LEFEVRE, - Hervé MOUNIER, - Johann ANTONACCI, Directeur d'Agence Nord - Catherine COUSINARD. Le Conseil d'administration d'ARTEA compte 6 hommes et 4 femmes. En conséquence, la composition du Conseil d'administration est conforme aux dispositions de la loi n°2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle. La durée du mandat des Administrateurs est fixée à trois années. Le nombre des Administrateurs ayant dépassé l'âge de 70 ans ne peut être supérieur au tiers des Administrateurs en fonction. Philippe BAUDRY, né en 1962, est diplômé d'architecture (DPLG) et de l'institut d'urbanisme de Paris. Il a été Directeur régional chez Europarc (filiale de promotion du groupe EUROPOLE) de 1990 à 1995, 143 puis Directeur du Développement en charge des Régions Sud et Est chez SOGEPROM (filiale de promotion du groupe Société Générale) de 1995 à 2001, avant la création d'ARTEA. Sophie LACOUTURE-ROUX, née en 1965, est diplômée en économie et finance, et après avoir commencé sa carrière en 1991 chez Ernst & Young Audit, elle est depuis 2010 Directeur des normes et de la qualité comptable et financière du groupe Plastic Omnium. Edouard BLANDIN de CHALAIN, né en 1982, est diplômé de la Chaire immobilier de l'ESSEC et après avoir commencé sa carrière en 2003 au Crédit Lyonnais, il est depuis 2019, Directeur Administratif et Financier du groupe Artea. François ROULET, né en 1981, est diplômé de Polytech Savoie (Ingénieur en Energies Renouvelables et Bâtiment), de l'IFP Energies Nouvelles et du Commissariat Energie Atomique (INSTN SACLAY) en Economie et Politique de l'Energie. Il est Directeur du Développement d'ARTESOL, filiale d'ARTEA. Michèle MENART, née en 1956, est diplômée de l'Ecole des Hautes Etudes Commerciales (HEC), de l'Institut d'Etudes Politiques de Paris (Science Po) et d'un DEA d'économie de l'Université de Paris Dauphine. Après une carrière dans les activités de crédit, de marchés financiers et de fusions- acquisitions chez Paribas, Merrill Lynch et au Crédit Agricole Indosuez, elle a occupé la fonction de responsable de la stratégie et de l'innovation des métiers banque, assurance, immobilier du Groupe La Poste puis d'auditeur de groupe depuis 2013. Yves NOBLET, né en 1955, est diplômé en Droit de l'Université de Rouen et membre de la R.I.C.S depuis décembre 2010 (Royal Institute of Chartered Surveyors). Il a occupé des postes de Directeur Régional Associé au sein de BNP PARIBAS REAL ESTATE, AUGUSTE-THOUARD et ATISREAL. Catherine LEFEVRE, née en 1955, est Ingénieur de l'Ecole Nationale de l'Aviation Civile (1978) et diplômée de l'Institut d'Etudes Politiques de Paris section Economique et Financière (1981). Elle débute sa carrière professionnelle dans la banque, au Crédit Lyonnais (1978-1982) où elle suit un portefeuille d'entreprises, puis au Crédit National (1982-1986) où elle est la première femme ingénieur chargée d'affaires, puis à la banque Indosuez aux Financements Aéronautiques (1986- 1988). Elle rejoint ensuite le monde de l'entreprise d'abord en tant que Secrétaire Générale et Directeur Financier de SEOP (1988-1991), groupe de PME du secteur de la sous-traitance automobile, puis comme Directeur Administratif et Financier de Gregori International (1996-1997). Entre 1991 et 1996, elle intervient également en tant que professeur de finances et responsable pédagogique de différentes écoles de commerce et de management parisiennes (IPAG, LIBS, ISG). Depuis 1997, elle conseille ainsi des family office et des entreprises dans la définition et le déploiement opérationnel de leur stratégie. Elle est également sollicitée pour piloter des missions 'commandos' de réorganisation et de restructuration. Dans le domaine de l'hospitality, elle a ainsi accompagné un family office au développement d'une activité hôtelière (acquisition, travaux et contrôle de l'exploitation), elle a conduit une mission de réorganisation structurelle et financière pour un acteur du tourisme social (42 sites en France). Récemment, elle a piloté le développement d'une nouvelle marque hôtelière haut de gamme : définition de l'identité, rédaction du cahier des charges et des procédures, analyse stratégique, sourcing des sites, recrutement des équipes et suivi du projet de la construction du premier hôtel. Elle a participé à la création de Pierre Properties Hotel « PPH », société d'investissement hôtelière dont les deux actionnaires de référence sont les familles Bourrelier et Chatel. PPH a pour ambition de constituer un petit portefeuille d'hôtels parisiens, le premier ayant été acquis en avril 2021 ; Passionnée convaincue qu'un hôtel doit offrir d'abord une expérience client, elle a fédéré autour d'elle 144 un réseau et un vivier d'experts et de talents (designers, chefs, directeurs de salles, créateurs de marques de spas), qui lui permet d'intervenir rapidement et efficacement auprès de ses clients pour apporter une réponse efficace à des problématiques soit court terme (de type gestion de crise) que moyen et long terme (de type lancement d'un projet 'from scratch'). Elle est géographiquement mobile en France et à l'International pour des missions d'accompagnement et de soutien aux équipes opérationnelles de ses clients. Elle est administrateur indépendant de la société toulousaine Alpha Mos. Hervé MOUNIER, né en 1959, est diplômé Ingénieur TP en 1983 de l'Ecole Spéciale des Travaux Public (ESTP), de l'Institut d'Administration des Entreprises (I.A.E) en 1985, et membre de la R.I.C.S depuis juin 2003 (Royal Institute of Chartered Surveyors). Il est Directeur Immobilier au sein d'un groupe de télécommunications. Johann ANTONACCI, né en 1988 est diplômé d'Ingénieur généraliste des Mines, filière « Entrepreneurs » en 2011 et diplômé de mastère spécialisé en Bâtiments à Energie Positive en 2012 de l'Ecole des Mines de Douai. Il a occupé de poste de responsable de programmes au sein de KIEKEN IMMOBILIER CONSTRUCTION. Il est Directeur d'Agence ARTEPROM NORD au sein du Groupe ARTEA. Catherine COUSINARD, née en 1974, est diplômée de l'École Nationale des Mines de Nancy avant de suivre un master spécialisé en ingénierie gazière à l'École Nationale des Mines de Paris. Elle a commencé sa carrière au sein du groupe ENGIE dans lequel elle a passé 23 ans en travaillant notamment sur l'ouverture du marché de l'énergie au sein de l'opérateur de distribution GRDF et de l'opérateur de Transport GRTGaz. En septembre 2021, elle reprend les rênes de Séolis, en tant que directrice générale. L'entreprise locale d'énergies gère des réseaux électriques en Deux Sèvres et se tourne vers les énergies renouvelables. Depuis début 2024 elle est directrice générale déléguée de Spie batignolles énergie. 1.2 Administrateurs indépendants L'existence d'un actionnariat de référence fort peut conduire ses représentants à monopoliser les sièges confortant ainsi des visions stratégiques ou des représentations de l'environnement qui peuvent s'avérer erronées. C'est pourquoi il est bon que les conseils s'ouvrent à des personnalités externes chargées d'apporter un regard différent sur les décisions prises en conseil. Le Code Middlenext précise la notion : cinq critères permettent de présumer l'indépendance des membres du conseil, qui se caractérise par l'absence de relation financière, contractuelle, familiale ou de proximité significative susceptible d'altérer l'indépendance du jugement : • ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d'une société de son groupe; • ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ; • ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ; • ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ; • ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l'entreprise. 145 Les Administrateurs indépendants de la Société ARTEA sont au nombre de cinq : Madame Sophie LACOUTURE-ROUX, Madame Michèle MENART, Monsieur Yves NOBLET Madame Catherine COUSINARD et Monsieur Hervé MOUNIER. En application des recommandations du Code Middlenext, leur qualité d'Administrateurs indépendants a été appréciée par le Conseil d'administration tant au moment de leur nomination ou de leur renouvellement, qu'au moment de l'élaboration et de l'approbation du rapport en 2024. 1.3 Dates de nomination et mandats exercés par les membres du Conseil d'administration Membres Date de Durée du Date Adresse Autres fonctions ou du Conseil première mandat d'échéance professionnelle Fonctions ou mandats exercés nomination du mandat mandats exercés au au Cours des cinq en cours 31/03/2023 dernières années En France : Philippe 2013 3 années AG statuant 55 avenue Gérant la SNC VILLA BAUDRY sur les Marceau - Administrateur, FOUCAULT comptes de 75116 Paris Président du Conseil l'exercice Gérant la SARL B d'administration social clos assumant les PROMOTION le VILLIERS fonctions de 31/12/2023 Directeur Général de Président de la la Société ARTEA Société CHEBM Gérant de la SCI Président de la SAS CAMPUS ARTEPARC GRID TELECOM Gérant de la SCI Gérant de la SNC ARTEA DURANNE ARTEA NICE 2013 2015 Gérant de la SARL ARTEPARC FUVEAU Gérant de la SARL ARTEPARC MEYLAN Gérant de la SARL FONCIERE ENVIRONNEMENTALE HAUTS-DE-F RANCE Président de la SAS ARTEPROM Gérant de la SNC ARTEA AIX 11 Président de la SAS FESV Gérant de la SARL ARTESOL AIX 1 146 Gérant de la SARL ARTESOL ENERGIE SOLAIRE Gérant de la SARL ARTESOL HYDRAU Gérant de la SARL ARTESOL HYDRO V Gérant de la SARL HOLDING DREAM ENERGY Gérant de la SCI BACHASSON AMENAGEMENT Gérant de la SARL LE VESINET PARC Gérant de la SARL STUDIO ARTEA Gérant de la SARL PRAUTELEC Gérant de la SARL ARTEME Directeur Général de la SAS B PROMAUTO Gérant de la SARL AIX ARBOIS 2014 Gérant de la SARL ARTEA SERVICES Gérant de la SARL DREAM ENERGY Gérant de la SARL ENERGY HYDRO 2016 Co-Gérant de la SARL ARTESOL Gérant de la SARL ARTEA PACA Gérant de la SARL HOTEL L'ESCALET Gérant de la SARL HORIZON CANNES Gérant de la SARL ARTEA PROMOTION 147 Gérant de la SCI ARTEA AIX 3 Gérant de la SCI ARTEA AIX 4 Gérant de la SCI ARTEA GRAND EST Co-gérant de PUREPLACES Gérant d'ARTEA EV Gérant d'ARTEME SUD EST Président de L'IMMOBILIERE DURABLE Gérant de ARTEA EV Président de DREAM ENERGY 1 Président de DREAM ENERGY 2 Président de DREAM ENERGY 3 Président de DREAM ENERGY 4 Gérant de STORIA ARTIGNY A l'étranger : Gérant de ARTEA LONDON LTD Administrateur de ARTEA Luxembourg Gérant de ARTEA HDP Gérant de HDP Luxembourg Gérant de HDP Luxembourg GP SARL Administrateur de ARTEA SVILUPPO 148 Administrateur de DREAM ENERGY ITALIA Représentant de STORIA GRECE Administrateur de DREAM ENERGY Belgique Administrateur de DREAM ENERGY ARDENT En France – Groupe Sophie 2014 3 années AG statuant Plastic Omnium ARTEA : Néant sur les allée 1 Pierre LACOUTURE comptes de Burelle – ROUX Administrateur de la l'exercice 92 300 Société ARTEA social clos Levallois-Perret le 31/12/2025 En France – Groupe François 2015 3 années AG statuant 55 avenue Néant ARTEA : ROULET sur les Marceau - comptes de 75116 Paris Administrateur de la l'exercice Société ARTEA social clos le Co-Gérant d'Artesol 31/12/2023 En France – Groupe Michèle 2017 3 années AG statuant 9 rue de la Néva ARTEA : Néant MENART sur les – 75008 Paris comptes de Administrateur de la l'exercice Société ARTEA social clos le 31/12/2025 En France – Groupe Yves 2019 Solde du AG statuant 24 rue du Néant Artea : NOBLET mandat de sur les Limousin Bruno comptes de 67760 Administrateur de la HANROT l'exercice GAMBSHEIN Société ARTEA social clos le 31/12/2023 Edouard de 2021 3 années AG statuant 13 rue En France – Groupe CHALAIN sur les Villeneuve, Néant Artea : comptes de 92 110 Clichy l'exercice Administrateur de la social clos Société ARTEA le 31/12/2023 Administrateur de la société DREAM ENERGY ARDENT 149 Catherine 2022 3 années AG statuant 1 rue Villebois En France – Groupe Néant LEFEVRE sur les Mareuil – Artea : comptes de 94300 l'exercice Vincennes Administrateur de la social clos Société ARTEA le 31/12/2024 Administrateur indépendant de la société toulousaine Alpha Mos Hervé 2022 3 années AG statuant 4 rue des En France – Groupe Néant MOUNIER sur les Platanes 92500 Artea : comptes de Rueil- l'exercice Malmaison Administrateur de la social clos Société ARTEA le 31/12/2024 Johann 2023 3 années AG statuant 5 ter rue des En France – Groupe Néant ANTONACCI sur les RAISNES ARTEA: comptes de 59133 l'exercice PHALEMPIN Administrateur de la social clos Société ARTEA le 31/12/2025 Catherine 2023 3 années AG statuant 46 rue Alsace En France – Groupe Néant COUSINARD sur les Lorraine 79000 ARTEA: comptes de NIORT l'exercice Administrateur de la social clos Société ARTEA le 31/12/2025 1.4 Le rôle du Conseil Les attributions du Conseil d'administration sont celles que la loi lui a dévolues. Le règlement intérieur du Conseil d'administration (dont la dernière version a été adoptée le 29 novembre 2016) a pour objet d'arrêter les règles de fonctionnement de cet organe social, mais aussi de préciser ses attributions et de déterminer les droits et devoirs de ses membres. Ce règlement intérieur est disponible sur le site internet de la Société http://www.groupe- artea.fr/investisseurs/documentation/. 1.5 Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil Le Président a invité les administrateurs à s'exprimer sur le fonctionnement du conseil et sur la préparation de ses travaux lors de la séance du Conseil d'administration du 29 avril 2024. Les membres du Conseil ont estimé (i) disposer de la documentation requise dans le cadre de la préparation de leurs travaux et des décisions prises en Conseil et (ii) que les délibérations qui leur sont soumises peuvent être prises de manière éclairée et transparente. Cette procédure a également été mise à l'ordre du jour de la réunion du Conseil d'administration du 29 avril 2024. Par ailleurs, le Président communique de manière régulière aux membres du Conseil, et entre deux séances si nécessaire, toute information pertinente concernant la Société et veille également à 150 organiser avec les administrateurs des entretiens sur diverses thématiques relevant de leur expertise propre. 1.6 La tenue des réunions du Conseil d'administration Le Conseil d'administration s'est réuni 6 fois au cours de l'exercice 2023, le taux de présence atteignant 96% en moyenne. Les réunions du Conseil sont précédées de l'envoi aux Administrateurs, au moins cinq jours à l'avance, sauf cas d'urgence, d'un dossier sur les points de l'ordre du jour nécessitant une analyse et une réflexion préalables. Les thèmes abordés en réunion ont été les suivants : Date de la réunion du Conseil Ordre du jour de la réunion du Conseil d'administration d'administration 27 avril 2023 - Lecture et approbation du procès-verbal de la précédente réunion du Conseil, - Arrêté des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022, - Proposition d'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022, - Conventions réglementées, - Projet d'augmentation de capital de la Société, - Expiration de mandats d'administrateurs, - Point sur le développement durable et la RSE, - Gouvernance d'entreprise, - Adoption des rapports du Conseil d'Administration, - Délibération sur la politique de la société en matière d'égalité professionnelle et salariale, - Convocation de l'Assemblée Générale, fixation de l'ordre du jour et arrêté des projets de résolutions. 23 mai 2023 - Lecture et approbation du procès-verbal de la précédente réunion du Conseil, - Nomination de Madame Catherine COUSINARD en qualité de nouveau membre du Conseil d'administration, - Nomination de Monsieur Johann ANTONACCI en qualité de nouveau membre du Conseil d'administration - Lecture et approbation du procès-verbal de la précédente réunion du 28 septembre 2023 Conseil - Répartition des jetons de présence - Attribution gratuite d'actions - Renouvellement de l'autorisation des cautions - Questions diverses : - Refinancement obligataire 25 octobre 2023 - Lecture et approbation du procès-verbal de la précédente réunion du Conseil - Approbation des comptes consolidés du semestre clos le 30 juin 2023 - Emission d'un emprunt obligataire - Acquisition des actions d'ARTEPROM 151 Date de la réunion du Conseil Ordre du jour de la réunion du Conseil d'administration d'administration 23 novembre 2023 - Lecture et approbation du procès-verbal de la précédente séance, - Approbation du prêt consenti par le Crédit Agricole, - Approbation du prêt consenti par la Banque Rothschild, - Approbation de l'émission d'un emprunt obligataire via Tylia, - Approbation de l'émission d'un emprunt obligataire via Vatel, - Approbation de l'extension du montant de l'émission obligataire qui prend fin en 2026, - Approbation de la souscription de prêts enregistrés, auprès de particuliers ou de petites entreprises, - Approbation de la vente par VESINET PARC, du château et de la maison du gardien, - Approbation de la vente par VESINET PARC, d'une maison à usage d'habitation 21 décembre 2023 - Lecture et approbation du procès-verbal de la précédente séance, - Approbation de la convention à régulariser avec la municipalité de Florance, visant à régler les relations et obligations réciproques des parties dans le cadre de la restructuration du couvent Sant'Orsola - Questions diverses : - Point sur le remboursement de l'obligation venant à échéance fin 2023 - Point sur la trésorerie du groupe - Engagements financiers à venir début 2024 1.7 Conflits d'intérêts Le Conseil d'administration veille à mettre en place en son sein toutes procédures permettant la révélation et la gestion des conflits d'intérêts. La revue des conflits d'intérêts connus a été mise à l'ordre du jour de la réunion du Conseil d'administration du 29 avril 2024. Le Conseil se livre à toutes investigations raisonnables afin d'évaluer les mesures à prendre, en cas de conflit d'intérêts, pour assurer une prise de décision conforme à l'intérêt de l'entreprise. Le Conseil d'administration n'a pas été amené au cours de l'exercice 2023 à se prononcer sur la pertinence de recourir à une expertise indépendante dans le cadre des conventions réglementées. 1.8 Les limitations apportées par le Conseil d'administration aux pouvoirs du Directeur Général Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers, et est investis, conformément à la loi, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social, sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration. 2. T ABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS DE COMPETENCE ET DE POUVOIRS Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-4 du Code de commerce, figure ci-dessous le tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale des 152 actionnaires au Conseil d'administration dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de commerce. Ce tableau fait apparaître l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023. Lors de ses réunions en date des 21 juin 2021, 22 juin 2022 et 28 juin 2023, l'Assemblée Générale de la Société ARTEA a accordé les délégations résumées dans le tableau ci-dessous : Date de l'Assemblée Objet de l'autorisation Montant Date et durée de Utilisation en Générale maximum autorisé l'autorisation 2023 N° des résolutions Dans la limite de 10 % des actions 18 mois à compter AGM du 28 Réduction du capital social par annulation des composant le de l'AG du 28 juin juin 2023 NON actions auto-détenues capital social de la 2023 soit jusqu'au N°19 Société pendant 27 décembre 2024 une période de 24 mois AGM du 22 (1) Emission avec maintien du droit préférentiel Actions ou valeurs 26 mois à compter NON juin 2022 de souscription mobilières : 12 M€ de l'AG du 22 juin N°17 Augmentation de capital par émission d'actions de nominal 2022 soit jusqu'au ordinaires, de titres de capital et/ou de valeurs Titres de 21 août 2024 mobilières donnant accès au capital de la créances : 35 M€ Société AGM du 22 Emission avec suppression du droit préférentiel Actions ou valeurs 26 mois à compter NON juin 2022 de souscription des actionnaires, dans le cadre mobilières : 12 M€ de l'AG du 22 juin N°18 d'un placement privé - émission limitée à 2022 soit jusqu'au Augmentation de capital, avec suppression du 20% du capital 21 août 2024 droit préférentiel de souscription, par émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital Valeurs mobilières donnant accès à d'autres titres de capital ou représentatives de donnant droit à l'attribution de titres de créances : 35 M€ créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, dans le cadre d'un placement privé AGM du 22 Autorisation à consentir au conseil Dans la limite de 26 mois à compter NON juin 2022 d'administration, pour une durée de vingt-six 10 % du capital de l'AG du 22 juin N°19 mois, en cas d'émission d'actions ordinaires social par an et 2022 soit jusqu'au et/ou de titres de capital donnant accès à dans la limite du 21 août 2024 d'autres titres de capital ou donnant droit à plafond maximum l'attribution de titres de créance, et/ou de global fixé au (1) valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d'émission selon des modalités fixées par l'assemblée générale dans la limite de 10 % du capital social 153 AGM du 22 Augmentation du nombre de titres à émettre _ 26 mois à compter NON juin 2022 en cas d'augmentation de capital avec maintien de l'AG du 22 juin N°20 ou avec suppression du droit préférentiel de 2022 soit jusqu'au souscription des actionnaires dans le cadre 21 août 2024 d'options de surallocation en cas de souscriptions excédant le nombre de titres proposés AGM du 28 Emission avec suppression du droit préférentiel Actions ou valeurs 18 mois à compter NON juin 2023 de souscription des actionnaires au profit de mobilières : 12 M€ de l'AG du 28 juin N°20 catégories de personnes 2023 soit jusqu'au Augmentation de capital, avec suppression du 27 décembre 2024 Valeurs mobilières droit préférentiel de souscription des représentatives de actionnaires au profit de catégories de créances : 35 M€ personnes, par émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre AGM du 22 Emission avec suppression du droit préférentiel 50 000 actions 26 mois à compter NON juin 2022 de souscription des actionnaires au profit des de l'AG du 22 juin N°22 adhérents de Plan(s) d'Epargne d'Entreprise du 2022 soit jusqu'au groupe 21 août 2024 Délégation de compétence consentie au 18 mois à compter AGM du 28 Conseil d'administration pour augmenter le Dans la limite de 6 de l'AG du 28 juin juin 2023 NON capital au bénéfice de catégories dénommées M€ 2023 soit jusqu'au N°21 d'investisseurs 27 décembre 2024 AGM du 28 Attribution gratuite d'actions existantes ou à 38 mois à compter OUI 5% du capital juin 2023 émettre de l'AG du 28 juin N° 22 2023 soit jusqu'au 21 août 2026 Dans la limite de 38 mois à compter AGM du 21 Attribution des options de souscriptions 5 % du capital de l'AG du 21 juin NON juin 2021 d'actions ou d'achat d'actions social 2021 soit 20 août N°18 2024 3. R EMUNERATIONS ET AVANTAGES DES DIRIGEANTS 3.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux en raison de leur mandat La recommandation R 12 du Code de gouvernement d'entreprise Middlenext de septembre 2021 auquel réfère la Société précise que la répartition des rémunérations « prend en compte, pour partie, l'assiduité des « membres du Conseil » et le temps qu'ils consacrent à leur fonction, y compris l'éventuelle présence à des comités ». Compte tenu des critères précités visés au sein de la recommandation R 12 du Code de gouvernement d'entreprise Middlenext de septembre 2021 mais également de l'expertise apportée par chacun des administrateurs, les rémunérations sont réparties comme suit : 154 - 10.000 € (dix mille euros) annuels aux administrateurs externes, au prorata de leur présence lors des Conseils d'Administration tenus au cours de l'année, - 4.000 € (quatre mille euros) annuels aux administrateurs salariés de la société, au prorata de leur présence lors des Conseils d'Administration tenus au cours de l'année. Le présent rapport présente, conformément aux dispositions de l'article L 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération portant sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature accordé, en raison de leur mandat, aux mandataires sociaux au titre de l'année 2023. Conformément aux dispositions de l'article L 22-10-8 du Code de commerce, les projets de résolutions établis par le Conseil d'administration en application de cet article, qui seront soumis à l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires qui se réunira le 25 juin 2024, sont reproduits ci-dessous : Résolutions ordinaires Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2023) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023 tels que ces comptes lui ont été présentés ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, lesquels font apparaître un bénéfice de 3.525.090,32 euros. Conformément à l'article 223 quater du Code général des impôts, l'assemblée générale approuve également le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 dudit Code et engagées par la Société au cours de l'exercice écoulé, qui s'élève à XXXX euros, générant un impôt sur les sociétés supplémentaire théorique de XXXX euros (en attente de la liasse). Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 tels que ces comptes lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Quitus aux administrateurs) En conséquence de l'approbation des comptes objet des première et deuxième résolutions, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne quitus aux administrateurs de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé. 155 Quatrième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2023) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos au 31 décembre 2023 s'élevant à 3.525.090,32 euros comme suit : - dotation à la réserve légale : 176.254,50 € - affectation du solde, soit 3.348.835,50 €, au compte « report à nouveau » qui passera de 5.758.967 euros à 9.107.802 €. A la suite de cette affectation de résultat, le compte « Réserve Légale » est porté de 1.312.918.55 € à 1.489 173,05 €. Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'assemblée générale prend acte du montant des dividendes versés par ARTEA au cours des trois exercices précédents : Dividendes par action (1) Montant du dividende versé Exercice clos le 31/12/2020 0,3 € 1.490.685,60 € Exercice clos le 31/12/2021 0,3 € 1.490.685,60 € Exercice clos le 31/12/2022 0,3 € 1.490.685,60 € (1) Abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France. Cinquième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément à l'article L. 225-40 du Code de commerce et des conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce qui y sont mentionnées) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l'article L. 225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport et lesdites conventions conclues au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Philippe BAUDRY) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Philippe BAUDRY pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale de 2027 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026. Septième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Yves NOBLET) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Yves NOBLET pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale de 2027 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026. Huitième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Edouard de CHALAIN) 156 L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Edouard de CHALAIN pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale de 2027 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026. Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur François ROULET) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur François ROULET pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale de 2027 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026. Dixième résolution (Fixation du montant des rémunérations allouées aux membres du Conseil d'administration) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de fixer à 76.000 (soixante-seize mille) euros le montant global des rémunérations à allouer aux membres du Conseil d'administration pour l'exercice ouvert le 1er janvier 2024 et les exercices suivants, étant précisé que le Conseil d'administration déterminera la répartition de ce montant entre ses membres. Onzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables, en raison de son mandat, à Monsieur Philippe Baudry, Président du Conseil d'administration assumant les fonctions de Directeur Général) Conformément aux dispositions de l'article L 22-10-8 du Code de commerce, l 'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise joint au rapport de gestion du Conseil d'administration, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, à Monsieur Philippe Baudry, Président du Conseil d'administration assumant les fonctions de Directeur Général tels que figurant dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise. Douzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe Baudry, Président du Conseil d'administration assumant les fonctions de Directeur Général) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise joint au rapport de gestion du Conseil d'administration, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du 157 même exercice à Monsieur Philippe Baudry, Président du Conseil d'administration assumant les fonctions de Directeur Général, tels que figurant dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise. Treizième résolution (Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L.225-37 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l'article L. 22-10-08 du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs, tels que figurant dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise. Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de permettre à la Société d'intervenir sur ses propres actions) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, conformément aux articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce : 1. Met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 28 juin 2023 par sa quinzième résolution. 2. Autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à faire acheter ses propres actions par la Société dans le respect des conditions définies aux articles 241-1 à 241-5 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers et du Règlement Européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003, en vue de leur affectation à l'une des finalités suivantes : - d'assurer la liquidité du marché de l'action de la Société par un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI et à la pratique de marché reconnue par l'Autorité des marchés financiers ; - d'honorer tout programme d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux mandataires sociaux et salariés de l'émetteur ou d'une entreprise associée, notamment tout plan d'options d'achat d'actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L.22-10-56 et suivants du Code de commerce, de tout plan d'épargne d'entreprise conformément aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ou par l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L.22-10-59 et suivants du Code de commerce ; - de remettre des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières ; - de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, conformément à la pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers ; 158 - de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par l'Autorité des marchés financiers, et plus généralement toute autre finalité qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables. 3. Décide que les achats d'actions de la Société visés au paragraphe 1 ci-dessus pourront porter sur un nombre d'actions tel que : le nombre d'actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n'excède pas 10% des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée), et étant précisé que (i) un montant maximum de 5% des actions composant le capital de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, scission ou apport et que (ii) conformément aux dispositions de l'article L.22-10-62 alinéa 2 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d'actions achetés, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation, et le nombre d'actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10% des actions composant le capital de la Société. 4. Décide que le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d'achat d'actions est de 5 000 000 euros et que le prix maximum d'achat par action ne devra pas excéder 25 euros. En cas d'opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l'attribution gratuite d'actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence. 5. Décide que l'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, sur tout marché, hors marché, de gré à gré, et selon toutes modalités autorisées par la réglementation en vigueur, en ce compris par acquisition de blocs d'actions (qui pourront atteindre la totalité du programme) et par le recours à des contrats financiers, y compris par l'intermédiaire d'instruments financiers dérivés. 6. Confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l'effet de mettre en œuvre la présente autorisation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d'information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. 7. Décide que la présente autorisation est conférée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée. Quinzième résolution (Pouvoirs en vue des formalités) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires. 159 Résolutions extraordinaires Seizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-62 du Code de commerce, autorise le Conseil d'administration à procéder, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, à la réduction du capital social, dans la limite de 10% du capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, par annulation des actions que la Société détient ou pourrait détenir par suite d'achats réalisés dans le cadre du programme d'achat d'actions autorisé par la quatorzième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ou encore de programmes d'achat d'actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente Assemblée. L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour réaliser ces opérations dans les limites et aux époques qu'il déterminera, en fixer les modalités et conditions, procéder aux imputations nécessaires sur tous postes de réserves, de bénéfices ou de primes, de constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement prendre toutes décisions et effectuer toutes formalités. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle remplace et prive d'effet à compter de ce jour, toute autorisation de même objet, précédemment conférée par l'Assemblée Générale. Dix-septième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt -six mois, à l'effet d'émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 228-92 : 1/ délègue au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l'émission, en France et/ou à l'étranger, en euros, ou en tout autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, sous les formes et conditions que le Conseil d'administration jugera convenables ; étant précisé que l'émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; 2/ fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ; 160 3/ décide qu'en cas d'usage, par le Conseil d'administration, de la présente délégation de compétence : − le montant nominal maximum (hors prime d'émission) des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en conséquence de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières ci-dessus visées au 1/ est fixé à 12.000.000 euros étant précisé : • qu'en cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l'opération et ce qu'était ce nombre avant l'opération ; • qu'au plafond ci-dessus s'ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d'options de souscription et/ou d'achat d'action ou de droits d'attribution gratuite d'actions; − en outre, le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès à des titres de capital à émettre ne pourra excéder 35.000.000 euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; 4/ décide qu'en cas d'usage de la présente délégation de compétence : − les actionnaires auront un droit préférentiel de souscription et pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d'actions alors détenu par eux, le Conseil ayant la faculté d'instituer un droit de souscription à titre réductible et de prévoir une clause d'extension exclusivement destinée à satisfaire des ordres de souscription à titre réductible qui n'auraient pas pu être servis ; − si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'administration pourra notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ; 5/ donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation au directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un directeur général délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; 6/ prend acte qu'en cas d'usage de la présente délégation de compétence, la décision d'émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera de plein droit, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit ; 7/ décide que le Conseil d'administration pourra suspendre l'exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. 161 Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'un placement privé ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 22-10-51, L. 22-10-52 et suivants et L. 228-92 : 1/ délègue au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l'émission, en France et/ou à l'étranger en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, par offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, d'actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou d'autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, sous les formes et conditions que le Conseil d'administration jugera convenables, étant précisé que l'émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; 2/ fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ; 3/ décide qu'en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation de compétence : − le montant nominal maximum (hors prime d'émission) des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en conséquence de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus est fixé à 12.000.000 euros, étant précisé : • qu'en cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l'opération et ce qu'était ce nombre avant l'opération ; • qu'au plafond ci-dessus s'ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d'options de souscription et/ou d'achat d'action ou de droits d'attribution gratuite d'actions ; • que l'émission sera limitée à ou 20 % du capital social ajusté des opérations postérieures à la présente assemblée affectant le capital, par an ; − en outre, le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ne 162 pourra excéder 35.000.000 euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; 4/ décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la Société en application de la présente résolution ; 5/ décide que le montant de la contrepartie revenant et/ou devant revenir ultérieurement à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 % ; 6/ décide que le Conseil d'Administration pourra suspendre l'exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 7/ donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation au directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un directeur général délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; 8/ prend acte qu'en cas d'usage de la présente délégation de compétence, la décision d'émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société visées au 1. ci-dessus emportera de plein droit au profit des porteurs des titres émis renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit. Dix-neuvième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, en cas d'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d'émission selon des modalités fixées par l'assemblée générale dans la limite de 10 % du capital social) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-52 du Code de commerce, autorise le Conseil d'administration, en cas de mise en œuvre de la dix-huitième résolution, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par ladite résolution et à le fixer selon les modalités suivantes : − le prix d'émission des actions et des valeurs mobilières, susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 % ; 163 − le montant nominal maximum d'augmentation de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par période de 12 mois ainsi que le plafond fixé par la dix-septième résolution sur lequel il s'impute. La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée générale. Vingtième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'options de surallocation en cas de souscriptions excédant le nombre de titres proposés) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue au Conseil d'administration, dans le cadre des émissions qui seraient décidées en application des délégations conférées au Conseil d'administration en vertu des dix-septième et dix-huitième résolutions, sa compétence à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre prévu dans l'émission initiale, dans les conditions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, dans la limite des plafonds prévus auxdites résolutions et pour la durée prévue auxdites résolutions. Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d'Epargne d'Entreprise du groupe, à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-138, L. 225-138-1, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail et afin également de satisfaire aux dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de Commerce : 1. délègue au Conseil d'administration sa compétence à l'effet (i) d'augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social par l'émission d'actions et/ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société réservée aux adhérents de Plans d'Epargne d'Entreprise (PEE) du Groupe et (ii) de procéder, le cas échéant, à des attributions d'actions de performance ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre en substitution totale ou partielle de la décote visée au 3. ci-dessous dans les conditions et limites prévues par l'article L. 3332-21 du Code du travail, étant précisé en tant que de besoin que le Conseil d'administration pourra substituer en tout ou partie à cette augmentation de capital la cession, aux mêmes conditions, de titres déjà émis détenus par la Société ; 2. décide que le nombre d'actions susceptibles de résulter de l'ensemble des actions émises en vertu de la présente délégation, y compris celles résultant des actions ou titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre éventuellement attribuées gratuitement en substitution totale ou partielle de la décote dans les conditions fixées par l'article L.3332-18 et suivants du Code du Travail, ne devra pas excéder 50.000 actions. A ce nombre s'ajoutera, le cas échéant, le nombre 164 d'actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de titres de capital donnant accès au capital de la Société ; 3. décide que (i) le prix d'émission des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours côtés de l'action lors des vingt séances précédant le jour de la décision du Conseil d'administration ou du directeur général fixant la date d'ouverture de la souscription, ni inférieur à cette moyenne de plus de 20 % ou 30 % selon que les titres ainsi souscrits correspondent à des avoirs dont la durée d'indisponibilité est inférieure à dix ans ou supérieure ou égale à dix ans ; étant précisé que le Conseil d'administration ou le directeur général pourra, le cas échéant, réduire ou supprimer la décote qui serait éventuellement retenue pour tenir compte, notamment, des régimes juridiques et fiscaux applicables hors de France ou choisir de substituer totalement ou partiellement à cette décote l'attribution gratuite d'actions et/ou de titres de capital donnant accès au capital et que (ii) le prix d'émission des titres de capital donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions fixées par l'article L. 3332-21 du Code du travail ; 4. décide de supprimer au profit des adhérents au(x) plan(s) d'épargne du Groupe le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation et de renoncer à tout droit aux actions et titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre pouvant être attribués gratuitement sur le fondement de la présente résolution ; 5. délègue tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet notamment de : - décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés adhérents aux plans d'épargne du groupe ou si elles devront être souscrites par l'intermédiaire d'un Fonds Commun de Placement d'Entreprise (FCPE) ou d'une SICAV d'Actionnariat Salarié (SICAVAS) ; - déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l'offre de souscription ; - déterminer s'il y a lieu de consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres ; - fixer les modalités d'adhésion au(x) PEE du groupe, en établir ou modifier le règlement ; - fixer les dates d'ouverture et de clôture de la souscription et le prix d'émission des titres ; - procéder, dans les limites fixées par l'article L. 3332-18 et suivants du Code du travail, à l'attribution d'actions gratuites ou de titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre et fixer la nature et le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital ; - arrêter le nombre d'actions nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de sursouscription ; - imputer les frais des augmentations de capital social, et des émissions d'autres titres donnant accès à des titres de capital à émettre, sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de (vingt-six) 26 mois à compter du jour de la présente assemblée. Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec suppression du droit préférentiel de 165 souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l'émission) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce : 1/ délègue au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l'émission en France et/ou à l'étranger en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société, sous les formes et conditions que le Conseil d'administration jugera convenables, réservée au profit des catégories de personnes visées au 4/ ; 2/ fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ; 3/ décide qu'en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation de compétence : − le montant nominal maximum (hors prime d'émission) des augmentations de capital de la Société susceptibles d'être réalisées en conséquence de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus est fixé à 12.000.000 euros, étant précisé : • qu'en cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l'opération et ce qu'était ce nombre avant l'opération ; • qu'au plafond ci-dessus s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d'options de souscription et/ou d'achat d'action ou de droits d'attribution gratuite d'actions ; − en outre, le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ne pourra excéder 35.000.000 euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; − les émissions d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance en exécution de la présente délégation s'imputeront sur les plafonds visés au deuxième tiret du 3/ de la dix-septième résolution de la présente l'assemblée, 166 4/ décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières qui seront émises en application de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire aux catégories de personnes suivantes : − les sociétés de gestion agissant pour le compte de fonds communs de placement investissant dans le capital de sociétés de taille moyenne, cotée ou non sur un marché réglementé, (ii) les holdings d'investissement et family offices investissant dans le capital de sociétés de taille moyenne, cotée ou non sur un marché réglementé et (iii) les fonds d'investissement type Private Equity Funds, fonds spécialisés en immobilier, fonds de banques commerciales ou Hedge Funds étant précisé que les personnes ci-dessus doivent être des investisseurs qualifiés au sens des articles D. 411-1 et D. 411-2 du Code Monétaire et Financier et que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 I. alinéa 2 du Code de commerce, l'assemblée générale délègue dans ce cadre au Conseil d'administration la compétence d'arrêter la liste des bénéficiaires au sein desdites catégories et le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux ; 5/ décide que le prix des actions ordinaires de la Société émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 %. 6/ donne tous pouvoirs au Conseil d'administration pour mettre en œuvre la présente délégation, arrêter la liste des bénéficiaires au sein desdites catégories ci-dessus définies ainsi que le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux et imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration pour augmenter le capital au bénéfice de catégories dénommées d'investisseurs) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes : 1. délègue au Conseil d'administration, en application des dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d'actions de la Société, à l'exclusion d'actions de préférence ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, à l'exclusion étant précisé que lesdites actions confèreront les mêmes droits que les actions anciennes de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ,sous réserve de leur date de jouissance ; 2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder un montant de 8.000.000 euros, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles. Le montant nominal maximum des 167 augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation est autonome ; 3. décide, en outre, que le montant nominal des titres d'emprunt susceptibles d'être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 30.000.000 d'euros, ou sa contre- valeur en devises étrangères, étant précisé que ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance dont l'émission sera décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément à l'article L. 228-40 du Code de commerce ; le montant nominal des titres d'emprunt susceptibles d'être émis en vertu de la délégation susvisée en vertu de la présente délégation est autonome ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l'objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire au profit de l'une ou plusieurs des catégories dénommées d'investisseurs suivantes : à une ou plusieurs sociétés d'investissement ou fonds d'investissement français ou o étrangers (i) investissant à titre principal, ou ayant investi plus de 2 millions d'euros au cours des 24 mois précédant l'augmentation de capital considérée, dans le secteur des nouvelles technologies, et (ii) investissant pour un montant de souscription unitaire supérieur à 1 million d'euros (prime d'émission comprise) ; et/ou o à un ou plusieurs partenaires stratégiques de la Société, situé(s) en France ou à l'étranger, ayant conclu ou devant conclure un ou plusieurs contrats de partenariat (développement, co-développement, distribution, fabrication, etc.) commerciaux avec la Société (ou une filiale) et/ou à une ou plusieurs sociétés que ces partenaires contrôlent, qui contrôlent ces partenaires ou qui sont contrôlés par la ou les mêmes personnes que ces partenaires, directement ou indirectement, au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce ; et/ou o toute personne morales ou physiques, y compris les fournisseurs ou les créanciers obligataires ou en compte-courant de la Société, détenant une créance certaine, liquide et exigible sur la Société ; et/ou o à tous dirigeants, administrateurs, salariés et/ou consultants de la Société. 5. constate que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit ; 6. décide que le prix de souscription desdits titres et leur date de jouissance sera fixé par le Conseil d'administration, étant précisé que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société sur le marché Euronext Paris des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d'une décote maximum de dix pourcent (10%) ; 168 7. donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les modalités légales et réglementaires, afin de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment : o arrêter les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que les modalités de libération des titres émis, et notamment fixer la période de souscription ; clore par anticipation la souscription dans les conditions légales et règlementaires ; o o recevoir les bulletins de souscription et effectuer le dépôt des fonds ; user dans l'ordre qu'il estimera opportun, de l'une ou l'autre des facultés conférées par o l'article L. 225-134 du Code de commerce ; o constater, à l'issue de la période de souscription, au vu du certificat du dépositaire, la réalisation de l'augmentation de capital ; o fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la ou des catégorie(s) des bénéficiaires mentionnée(s) précédemment au profit de laquelle ou de lesquelles le droit préférentiel de souscription a été supprimé ; procéder à la modification corrélative des statuts ; o o faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission des titres aux négociations sur le marché Euronext Paris ou sur tout autre marché ; o accomplir les formalités légales ; o et, plus généralement, faire tout ce qui se révélerait nécessaire et/ou utile à cette fin. La délégation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Vingt-quatrième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de consentir au bénéfice de membres du personnel et/ou de dirigeants mandataires sociaux des options de souscriptions d'actions ou d'achat d'actions) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L.22-10-56 à L.22-10-58 du Code de commerce, autorise le Conseil d'administration à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux dirigeants de la Société ou de ses filiales au sens de l'article L 225-180 du Code de commerce ou de certains d'entre eux, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de capital ou des options donnant droit à l'achat d'actions de la Société acquises par elle. Le nombre total des options ainsi consenties ne pourra donner droit à un nombre total d'actions supérieur à 5% du capital de la Société au jour de l'attribution des options par le Conseil d'administration. L'Assemblée Générale fixe à une durée maximale de 10 ans, à compter de leur attribution, le délai de validité pendant lequel les options pourront être exercées et donne tous pouvoirs au Conseil d'administration pour fixer une durée inférieure. Elle comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options. Elle sera exécutée dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et par la réglementation en vigueur. 169 Le Conseil d'administration, dans les limites prévues par la loi, fixera les conditions dans lesquelles seront consenties les options, le montant des options offertes et déterminera le prix de souscription ou d'achat des actions, lequel ne sera pas inférieur à 80% de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où l'option sera consentie. Il ne pourra être modifié sauf si, pendant la période au cours de laquelle les options consenties pourront être levées, la Société venait à réaliser l'une des opérations financières ou sur titres prévus par la loi. Dans ce dernier cas, le Conseil d'administration procèderait, dans les conditions réglementaires, à un ajustement du nombre et du prix des actions comprises dans les options consenties, pour tenir compte de l'incidence de l'opération ; il pourrait par ailleurs, en pareil cas, s'il le jugeait nécessaire, suspendre temporairement le droit de lever les options pendant la durée de ladite opération. La présente autorisation est conférée pour une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée. Vingt-cinquième résolution (Fixation des plafonds généraux des délégations de compétence) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de fixer ainsi qu'il suit les limites globales des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence au Conseil d'administration résultant des résolutions précédentes : - le montant nominal maximum (hors prime d'émission) des augmentations de capital par voie d'émission d'actions ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ne pourra être supérieur à 12.000.000 euros, majoré du montant nominal des augmentations de capital à réaliser pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de ces titres. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité desdites délégations de compétence, le montant nominal maximum (hors prime d'émission) susvisé sera ajusté par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social après l'opération et ce qu'était ce montant avant l'opération ; - le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder 35.000.000 euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies. Vingt-sixième résolution (Pouvoirs en vue des formalités) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires. Description de la politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration La rémunération du Président du Conseil d'administration est fixée par le Conseil pour la durée de son mandat de 3 (trois) ans. Les fonctions de Président du Conseil d'administration étant exercées au jour de l'émission du présent rapport par le Directeur Général, le Conseil d'administration a décidé de ne pas lui allouer de rémunération spécifique au titre de ses fonctions de Président du Conseil d'administration, ayant préféré le rémunérer exclusivement au titre de ses fonctions de Directeur Général. 170 Le Président du Conseil d'administration ne dispose pas de contrat de travail, ni d'indemnité de départ ou de non-concurrence. Description de la politique de rémunération du Directeur Général La politique de rémunération du Directeur Général est déterminée par le Conseil d'administration qui s'assure notamment de la conformité de cette politique avec les principes énoncés par le Code de Gouvernement d'Entreprise Middlenext édité en septembre 2016. Le Conseil s'attache en particulier à veiller au respect des principes suivants : ✓ la détermination des rémunérations des mandataires dirigeants est appréhendée de manière exhaustive : partie fixe, partie variable (bonus), stocks options, actions gratuites, rémunérations, conditions de retraite et avantages particuliers (que sont principalement la mise à disposition d'une voiture de fonction au bénéfice du Directeur Général) sont retenus dans l'appréciation globale de la rémunération ; ✓ un équilibre entre les éléments de la rémunération : chaque élément de la rémunération étant motivé et devant correspondre à l'intérêt général de l'entreprise ; ✓ une rémunération appréciée, dans la mesure du possible, dans le contexte du métier et du marché de référence et devant être proportionnée à la situation de la Société ; ✓ une rémunération déterminée en cohérence avec celle des autres dirigeants et des salariés de l'entreprise ; ✓ l'application de règles simples et transparente ; ✓ une rémunération et des attributions d'options ou d'actions gratuites réalisées en respect d'un juste équilibre tenant compte à la fois de l'intérêt général de l'entreprise, des pratiques du marché et des performances des dirigeants ; et ✓ une information annuelle des actionnaires sur les rémunérations et avantages perçus par les dirigeants conforme à la réglementation applicable. a) Partie fixe Le Conseil d'administration s'assure lors de la détermination du montant de la rémunération fixe des dirigeants mandataires sociaux de leur adéquation avec le marché. Le Conseil d'administration revoit cette rémunération à des échéances espacées, en lien avec l'évolution et le développement de l'activité de la Société. Au titre de 2023, la rémunération du Directeur Général s'est élevée à 312 000 €. b) Partie variable Le système de part variable n'a pas été mis en place au jour de l'établissement du présent rapport. Il n'est pas, à l'avenir, exclu que le Conseil d'administration détermine des objectifs en lien avec l'atteinte de critères de performance et prenne en compte tant des critères quantitatifs que qualitatifs. Le versement des éléments de rémunération variables est conditionné, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-8 et L.22-10-34 du Code de commerce, à l'approbation par une Assemblée Générale Ordinaire des éléments de rémunération de la personne concernée dans les conditions prévues à l'article L. 22-10-34 du Code de commerce. c) Prime exceptionnelle Un éventuel versement de prime exceptionnelle peut être décidé par le Conseil d'administration en cas d'atteinte de résultats exceptionnels par la Société non prévisibles au moment de la détermination de la rémunération annuelle fixe des dirigeants mandataires sociaux et plus particulièrement en cas de réalisation d'opérations immobilières conséquentes. Il est spécifié que l'allocation de cette prime pourra bénéficier à tout ou partie des dirigeants de la Société et le montant de celle-ci être différent en fonction de critères arrêtés par le Conseil d'administration. 171 Le versement des éléments de rémunération exceptionnels est conditionné, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-8 et L.22-10-34 du Code de commerce, à l'approbation par une Assemblée Générale Ordinaire des éléments de rémunération de la personne concernée dans les conditions prévues à l'article L. 22-10-34 du Code de commerce. d) Autres avantages Le Directeur Général bénéficie du même régime de santé et de prévoyance que les salariés de la Société. Il ne bénéficie d'aucun régime de retraite supplémentaire. Le Directeur Général dispose par ailleurs d'un véhicule de fonction. e) Indemnités de fin de mandat – indemnités de non-concurrence Le versement d'aucune indemnité de fin de mandat ou de non-concurrence n'a été acté au bénéfice du Directeur Général et/ou du(des) Directeur(s) Général(ux) Délégué(s). 3.2 Données relatives aux rémunérations perçues au cours des trois derniers exercices Les données suivantes relatives à la rémunération des mandataires sociaux ont été élaborées conformément au Code de Gouvernement d'Entreprise Middlenext édité en septembre 2021 auquel la Société a choisi de se référer et aux recommandations de l'Autorité des Marchés Financiers. L'Assemblée Générale réunie le 28 juin 2023 a décidé d'allouer et de fixer à la somme de 82 000 euros le montant global des rémunérations à répartir entre les membres du Conseil d'administration pour l'exercice 2023 et les exercices suivants. La répartition des rémunérations, dont le montant global est décidé par l'assemblée générale, est arrêtée par le Conseil et prend en compte, pour partie, l'assiduité des administrateurs et le temps qu'ils consacrent à leur fonction y compris l'éventuelle participation à des comités. 172 Tableau 1 Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social Exercice 2021 Exercice 2022 Exercice 2023 Montants Montants Montants Montants Montants Montants dus versés dus versés dus versés Philippe BAUDRY Directeur Général rémunération fixe 312 000 € 312 000€ 312 000 € 312 000€ 312 000 € 312 000€ rémunération variable - - - - - - annuelle rémunération - - - - - - exceptionnelle rémunération 4 000 € 4 000 € 4 000 € 4 000 € 4 000 € 4 000 € administrateur avantages en nature - - - - 8 306 € 8 306 € TOTAL 316 000 € 316 000 € 316 000 € 316 000 € 324 306 € 324 306 € Tableau 2 173 Tableau sur les rémunérations perçues par les administrateurs non dirigeants Montants versés Montants versés Montants versés au titre de l'exercice au titre de l'exercice au titre de l'exercice 2021 2022 2023 François ROULET Rémunération 4 000 € 4 000 € 4 000 € administrateur Autres rémunérations 93 484 € () 122 808 € () 134 509 € () Sophie LACOUTURE- ROUX Rémunération 10 000 € 8 000 € 10 000 € administrateur Autres rémunérations Hervé MOUNIER Rémunération - 4 000 € 8 333 € administrateur Autres rémunérations Michèle MENART Rémunération 10 000 € 8 000 € 10 000 € administrateur Autres rémunérations Céline CHANEZ Rémunération 7 500 € 4 000 € administrateur Autres rémunérations Yves NOBLET Rémunération 10 000 € 10 000 € 10 000 € administrateur Autres rémunérations Edouard de CHALAIN Rémunération 4 000 € 4 000 € 4 000 € administrateur Autres rémunération 145 797 € () 164 263 € () 199 731 € () Catherine LEFEVRE Rémunération - 4 000 € - €€ - - 4 000 € 4 000 € administrateur Autres rémunérations Catherine COURSINARD Rémunération - - - 6 66470,6070€€ - - 4 000 € 4 000 € administrateur Autres rémunérations Johann ANTONACCI Rémunération - - - €7 € - - 4 000 € 4 000 € administrateur A Autres rémunérations 120 100 € () TOTAL 284 781 € 333 071 € 520 007 € () Ces rémunérations ont été perçues au titre de contrat de travail conclu avec le Groupe 174 Il est précisé que Monsieur François ROULET est titulaire d'un Contrat à Durée Indéterminée depuis le 5 novembre 2007, que sa période de préavis est de 3 mois et qu'aucune condition de révocation ou de résiliation n'est applicable à son contrat de travail. Il est précisé que Monsieur Edouard de CHALAIN est titulaire d'un Contrat à Durée Indéterminée depuis le 1er juin 2019, que sa période de préavis est de 3 mois et qu'aucune condition de révocation ou de résiliation n'est applicable à son contrat de travail. Il est précisé que Monsieur Johann ANTONACCI est titulaire d'un Contrat à Durée Indéterminée depuis le 22 février 2016, que sa période de préavis est de 3 mois et qu'aucune condition de révocation ou de résiliation n'est applicable à son contrat de travail. Tableau 3 Tableau récapitulatif des indemnités ou des avantages au profit des dirigeants mandataires sociaux Régime de retraite Dirigeants Contrat de travail supplémentaire mandataires sociaux Oui Non Oui Non Philippe BAUDRY directeur général Date début de mandat : 16/10/2013 X X Date fin de mandat : AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 La Société n'a pas pris d'engagement au bénéfice de ses mandataires sociaux au titre d'éléments de rémunération, d'indemnités ou d'avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci, notamment les engagements de retraites et autres avantages viagers. 3.3 Ratios d'équité sur les cinq derniers exercices pour le Directeur Général et le Directeur Général Délégué Le ratio d'équité entre le niveau de rémunération de chacun des dirigeants et la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux évoluent de la manière suivante : 175 Année 2019 2020 2021 2022 2023 Rémunération moyenne sur base équivalent temps plein 50 482 48 546 48 567 40 876 41 277 Président Directeur Général 280 000 406 666 312 000 312 000 312 000 ratio avec rémunération moyenne 5,5 8,4 6,5 7,7 7,5 Directeur Général Délégué 151 329 * * * * ratio avec rémunération moyenne 3,0 annualisé sur 2019 où ce dernier n'a pas été présent toute l'année Le ratio d'équité entre le niveau de rémunération de chacun des dirigeants et la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux évolue de la manière suivante : Année 2019 2020 2021 2022 2023 Rémunération médiane sur base équivalent temps plein 43 523 41 382 43 565 26 447 36 287 Président Directeur Général 280 000 406 666 312 000 312 000 312 000 ratio avec rémunération moyenne 6,4 9,8 7,3 11,9 8,6 Directeur Général Délégué 151 329 * * * * ratio avec rémunération moyenne 3,5 annualisé sur 2019 où ce dernier n'a pas été présent toute l'année 4. E VOLUTION DE LA REMUNERATION MOYENNE ET DES PERFORMANCES DE LA SOCIETE L'évolution de la rémunération moyenne sur une base d'équivalent temps plein des salariés de la société, autres que les dirigeants est la suivante : Année 2019 2020 2021 2022 2023 Rémunération moyenne sur base équivalent temps plein 50 482 48 546 48 567 40 876 41 277 (€) Evolution vs n-1 -3% -4% 0% -15,8% -15,8% Evolution sur 5 ans -18,2% Résultat net de la société (K€) 13 418 9 887 13 194 8 172 (27 405) Evolution vs n-1 16% -26% 33% -38,1% Na Evolution sur 5 ans Na L'évolution des ratios d'équité avec les dirigeants figure dans l'article 3.3. 5. R EFERENCES AU C ODE DE G OUVERNENENT D 'E NTREPRISE DU M IDDLENEXT La société ARTEA a choisi de se référer volontairement au Code de Gouvernement d'Entreprise du Middlenext édité en septembre 2016. Le Code de Gouvernement d'Entreprise du Middlenext peut être consulté sur le site Internet de Middlenext (http://www.middlenext.com/IMG/pdf/2016_CodeMiddlenext-PDF_Version_Finale.pdf). 176 Un exemplaire est également tenu à la disposition des actionnaires au siège administratif de la société ARTEA. Le Conseil d'administration, en séance du 29 novembre 2016, a adapté son règlement intérieur pour tenir compte du Code de Gouvernement d'Entreprise du Middlenext nouvellement édité ainsi qu'aux recommandations et points de vigilance y spécifiés. Le Conseil d'administration a en conséquence pris connaissance des éléments présentés au sein de la rubrique « Points de vigilance » du Code de Gouvernement d'Entreprise du Middlenext. Le tableau ci-après explicite l'application des recommandations du Code précité : Application au sein Recommandations du Code de gouvernement Middlenext de septembre 2021 de ARTEA R1 : Déontologie des membres du Conseil Respecté R2 : Conflits d'intérêts Respecté R3 : Composition du conseil – Présence de membres indépendants Respecté R4 : Information des membres du Conseil Respecté R5 : Formation des membres du Conseil Respecté R6 : Organisation des réunions du conseil et des comités Respecté R7 : Mise en place de Comités Respecté R8 : Mise ne place d'un comité spécialisé sur la responsabilité Respecté sociale/sociétale et environnementale des Entreprises (RSE) R9 : Mise en place d'un règlement intérieur du Conseil Respecté R10 : Choix de chaque administrateur Respecté R11 : Durée des mandats des membres du Conseil Respecté R12 : Rémunération de l'administrateur Respecté R13 : Mise en place d'une évaluation des travaux du conseil Respecté (1) R14 : Relations avec les « actionnaires » N/A (2) R15 : Politique de diversité et d'équité au sein de l'entreprise Respecté R16 : Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux Respecté R17 : Préparation de la succession des « dirigeants » Respecté R18 : Cumul contrat de travail et mandat social Respecté (3) R19: Indemnités de départ N/A 177 Non encore R20 : Régimes de retraite supplémentaires appliquée R21 : Stock-options et attribution gratuite d'actions Respecté R22 : Revue des points de vigilance Respecté (1) A ce jour, aucun process d'évaluation externe formelle n'a été diligenté. Les administrateurs s'expriment annuellement sur le fonctionnement du Conseil d'administration ainsi que sur la préparation de ses travaux. Le présent rapport rend compte du bon déroulement de cette procédure (1.5). (2) L'actionnaire significatif de la Société est la société ARTEME, elle-même contrôlée par Monsieur Philippe Baudry, Président du Conseil d'administration et Directeur Général de la Société. (3) Monsieur Edouard de CHALAIN cumule à ce jour les fonctions d'Administrateur et de Directeur Administratif et Financier (poste salarié). Les conditions encadrant et justifiant ce cumul ont été appréciées par le Conseil d'administration de la Société. À la connaissance de la Société: - il n'existe aucun lien familial entre les personnes membres du Conseil d'administration et les Commissaires aux comptes ; - aucune condamnation pour fraude n'a été prononcée au cours des cinq dernières années au moins à l'encontre de l'un des membres du Conseil d'administration ; - aucun des membres du Conseil d'administration n'a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années ; - aucune incrimination ou sanction publique officielle n'a été prononcée au cours des cinq dernières années au moins contre l'un des membres du Conseil d'administration par des autorités statutaires ou réglementaires ; - il n'existe pas de conflits d'intérêts potentiels entre les membres du Conseil d'administration et leurs devoirs à l'égard de la Société ; - aucun membre du Conseil d'administration n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années au moins ; - il n'existe pas de contrats de service liant les membres des organes d'administration ou de direction à l'émetteur ou à l'une quelconque de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages aux termes d'un tel contrat. 6. C ONVENTIONS CONCLUES ENTRE UN DIRIGEANT OU UN ACTIONNAIRE SIGNIFICATIF ET UNE FILIALE a) Typologie des conventions courantes conclues à des conditions normales au sein du Groupe Le Groupe considère que constituent des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales : (a) les conventions à faible enjeu financier, à condition que la convention ne revête pas un enjeu significatif pour les cocontractants ; (b) les conventions entre sociétés du Groupe se rapportant notamment aux opérations suivantes, à 178 condition que ces conventions (i) soient conclues dans un intérêt économique, social ou financier commun apprécié au regard d'une politique élaborée pour l'ensemble du Groupe, (ii) ne soient pas démunies de contrepartie ou ne rompent pas l'équilibre entre les engagements respectifs des sociétés concernées et (iii) n'excèdent pas les possibilités financières de la société qui en supporte la charge : - les conventions liées à l'activité du Groupe dans le domaine de la promotion immobilière, portant par exemple sur la réalisation d'immeubles (contrats de promotion immobilière, vente en l'état futur d'achèvement), la gestion technique et la commercialisation et toutes autres conventions accessoires habituelles pour ce type d'opérations ; - les conventions d'intégration fiscale pour lesquelles il est prévu une indemnisation de la part de la société mère en cas de sortie du périmètre d'intégration fiscale de la fille ; - la cession ou prêt d'action de la Société à un mandataire social dans le cadre de l'exercice de ses fonctions ; - les conventions de prêts et d'assistance en matière de financement et de refacturation des instruments financiers ; - les conventions de bail ou de sous-location ; - les opérations de gestion de trésorerie et/ou de prêts/comptes-courants/emprunts ; - les conventions de prestations de services (notamment en matière de ressources humaines, assurance, licence de marque, informatique, management, communication, finance, juridique, comptable et achats); - les acquisitions et/ou cessions d'actifs ou valeurs mobilières non significatifs. La liste ci-dessus, non limitative et à vocation purement illustrative, a été établie sur la base des conventions conclues régulièrement au sein du Groupe à ce jour et a vocation à être complétée au fur et à mesure des pratiques du Groupe. En tout état de cause, la qualification du caractère courant d'une convention est appréciée au cas par cas, avec le cas échéant l'appui de la Direction Juridique, en lien avec les Commissaires aux Comptes du Groupe. b) Critères retenus par le Groupe pour définir une convention réglementée Le Groupe considère que la procédure d'autorisation préalable des conventions réglementées s'applique dès lors qu'une convention intervient entre une société et l'une des personnes visées par la procédure de contrôle et qu'elle ne constitue pas une convention libre ou interdite, telles que définies ci-dessus. Cette procédure ne s'applique pas aux opérations de fusion-absorption, de scission et d'apport partiel d'actif soumis au régime juridique des scissions, entre deux sociétés ayant des dirigeants communs. A contrario, l'opération d'apport non soumise au régime juridique des scissions doit être soumise à la procédure des conventions réglementées chez la société apporteuse mais non chez la société bénéficiaire dont l'Assemblée générale des actionnaires est consultée. c) Régime spécifique applicable à la rémunération des dirigeants La fixation de la rémunération des dirigeants au titre de leur mandat social et des éléments de rémunération dus à raison de la cessation de leur mandat ne relèvent pas de la procédure prévue par l'article L. 225-38 du Code de commerce mais de la compétence du Conseil d'administration conformément aux articles L. 22-10-16 et L. 22-10-17 du Code de commerce ainsi que, pour ARTEA, société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, à l'approbation de l'Assemblée Générale, conformément aux dispositions des articles L.22-10-8 et L.22-10-34 du Code de commerce (régime du « say on pay »). d) Procédures d'évaluation et de contrôle des conventions 179 - Procédure d'évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales Dans le cadre de cette évaluation, le Conseil d'administration qui se réunit à l'occasion de l'examen des comptes annuels effectue une revue des critères de détermination des conventions courantes conclues à des conditions normales définis ci-dessus afin de s'assurer qu'ils sont toujours adaptés et sont conformes aux pratiques de marché et analyse plus particulièrement le caractère normal des conditions financières des conventions qu'il évalue. Les conventions ne répondant plus auxdits critères, reclassées par conséquent en conventions réglementées, sont alors soumises à l'approbation du Conseil d'administration. - Procédure de contrôle des conventions réglementées (a) Information préalable du Conseil d'administration Conformément aux dispositions de l'article L.225-40 du Code de commerce, chaque administrateur s'engage à informer le Président du Conseil d'administration de tout projet de conclusion d'une convention réglementée, de façon à permettre la consultation du Conseil d'administration conformément aux dispositions de l'article L.225-38 du Code de commerce. (b) Autorisation préalable donnée par le Conseil d'administration Toute conclusion, modification, renouvellement (y compris en cas de renouvellement tacite) et résiliation de conventions réglementées doit être soumise à l'autorisation préalable du Conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L.225-38 du Code de commerce. Chaque convention réglementée est autorisée par une délibération particulière du Conseil d'administration, étant précisé que les personnes directement ou indirectement intéressées à la convention ne participent ni aux délibérations ni au vote sur l'autorisation sollicitée et le Conseil d'administration devra par ailleurs justifier l'intérêt de cette convention pour la société, au regard notamment des conditions financières qui y sont attachées. (c) Approbation des conventions réglementées par l'Assemblée générale des actionnaires Les conventions réglementées sont soumises à l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires suivant leur conclusion. (d) Revue annuelle des conventions réglementées par le Conseil d'administration Conformément aux dispositions de l'article L.225-40-1 du Code de commerce, le Conseil d'administration est avisé et examine chaque année l'ensemble des conventions et engagements conclus et autorisés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice, sans toutefois nécessiter une nouvelle autorisation. A ce titre, il procède au déclassement de toute convention dès lors que son caractère réglementé est devenu sans objet. Nous vous spécifions qu'aucune nouvelle convention visée à l'article L.225-38 du Code de commerce n'a été autorisée par le Conseil d'administration au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023. 7. L ES COMITES SPECIALISES Le rôle de ces comités, dont les membres sont issus ou non du Conseil d'administration, est d'améliorer l'efficacité du Conseil, et, d'une manière générale, la gouvernance d'entreprise. Le Conseil d'administration peut décider la création de comités d'études et de travail. Il fixe également la composition de chaque comité d'études. Il peut en choisir librement les membres, qui peuvent être 180 ou non Administrateurs ou actionnaires. En pratique, les membres des comités d'études sont choisis compte tenu de leurs compétences. Le Conseil d'administration détermine le nombre de membres de chaque comité. Il fixe les attributions des comités ; celles-ci doivent se limiter à l'étude de questions que le Conseil d'administration ou son président soumet, pour avis, à leur examen. Les comités d'études ne sauraient s'immiscer dans la direction de la Société ni réduire indirectement les pouvoirs du Directeur Général ou des directeurs généraux délégués. Ils ne peuvent donc avoir qu'un pouvoir consultatif. Les comités d'études exercent leur activité sous la responsabilité du Conseil d'administration. Dans le silence des textes, les membres des comités peuvent être désignés pour la durée de leur mandat d'Administrateur. Une durée plus courte peut également être envisagée. Le Conseil d'administration peut mettre fin, à tout moment et sans motif, aux fonctions des membres du comité. Corrélativement, un membre peut, à tout moment, renoncer à ses fonctions sans avoir à motiver sa décision. Les obligations des membres du Conseil d'administration, en particulier les obligations de loyauté et de confidentialité, s'appliquent aux membres des comités. Dans un souci de transparence et d'équité vis-à-vis de l'ensemble de ses actionnaires et en particulier vis-à-vis des actionnaires individuels, la société ARTEA avait choisi, en mars 2015, de mettre en place un Gouvernement d'Entreprise destiné à impliquer plus avant son Conseil d'administration dans la définition et le contrôle des stratégies relatives aux performances financières et opérationnelles de la Société. Le Conseil d'administration du 4 mars 2015 avait ainsi adopté un règlement intérieur du conseil et créé un Comité d'audit. Dans le cadre de la refonte du règlement intérieur du Conseil d'administration intervenue en conséquence de l'édition en septembre 2016 du Code de Gouvernement d'Entreprise, le Conseil d'administration en séance du 29 novembre 2016 a pris la décision d'assurer lui-même la mission de Comité d'audit. Cette « formation » du Conseil d'administration est principalement chargée des missions suivantes et ce conformément aux dispositions de l'article L 823-19 du Code de commerce : • suivre le processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, formuler des recommandations pour en garantir l'intégrité, • suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que, le cas échéant, de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance, • émettre une recommandation au conseil d'administration (i) sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'assemblée générale et (ii) lorsque le renouvellement du mandat du ou des commissaires est envisagé, • suivre la réalisation par le commissaire aux comptes de sa mission et tenir compte des constatations et conclusions du H3C consécutives aux contrôles réalisés par lui, 181 • s'assurer du respect par le commissaire aux comptes des conditions d'indépendance; le cas échéant, prendre les mesures nécessaires, • approuver la fourniture des services autres que la certification des comptes, • rendre compte régulièrement au Conseil d'administration de l'exercice de ses missions, • rendre également compte au Conseil d'administration des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus et l'informer sans délai de toute difficulté rencontrée. Les membres actuels du Conseil d'administration se réunissant en « formation » de Comité d'audit sont les suivants : - Madame Sophie LACOUTURE-ROUX, administrateur indépendant, - Monsieur François ROULET, - Madame Michèle MENART, administrateur indépendant, - Monsieur Yves NOBLET, administrateur indépendant, - Monsieur Edouard de CHALAIN, - Madame Catherine LEFEVRE, administrateur, - Monsieur Hervé MOUNIER, administrateur indépendant, - Madame Catherine COUSINARD, administrateur indépendant, - Monsieur Johann ANTONACCI. Cette « formation » ne comprend aucun dirigeant mandataire social de la Société. Le Conseil d'administration en « formation » de Comité d'audit s'est réuni le 29 avril 2024 avant la réunion du Conseil d'administration du même jour. Au cours de cette réunion qui s'est tenue en présence de GRANT THORNTON et YUMA AUDIT, Commissaires aux Comptes titulaires de la Société, ont notamment été évoqués : - l'examen des comptes sociaux et des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023, - le suivi du processus d'élaboration de l'information financière de la Société, - le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, - le suivi de la réalisation par les Commissaires aux comptes de leur mission. 8. A G ( 14, 31, 33, 34, 35 ) SSEMBLEES ENERALES EXTRAITS DES ARTICLES DES STATUTS Les assemblées d'actionnaires sont convoquées par le conseil d'administration. A défaut, elles peuvent l'être par les personnes désignées par le Code de Commerce, notamment par le ou les commissaires aux comptes, par un mandataire désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande d'actionnaires représentant au moins 5% du capital social ou, s'agissant d'une assemblée spéciale, le dixième des actions de la catégorie intéressée. Les assemblées d'actionnaires sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. L'ordre du jour de l'assemblée est arrêté par l'auteur de la convocation ou par l'ordonnance judiciaire désignant le mandataire chargé de la convoquer. Un ou plusieurs actionnaires représentant la quotité du capital fixée par les dispositions du Code de Commerce ont la faculté de requérir l'inscription de 182 projets de résolutions à l'Ordre du jour de l'assemblée. Le comité d'entreprise dispose des mêmes droits. L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation. Elle peut, toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs Administrateurs et procéder à leur remplacement. Tout actionnaire peut participer aux assemblées générales personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, sur justification de son identité et de la propriété de ses actions, par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L. 228-1 du Code de commerce au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, selon les modalités de l'article R 22-10-28 du Code de commerce. Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées, qu'ils soient ou non personnellement actionnaires. En cas de démembrement de la propriété de l'action, le nu-propriétaire participe à l'assemblée. L'usufruitier peut également participer ou se faire représenter à l'assemblée s'il est titulaire du droit de vote. Les propriétaires indivis d'actions sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent. Le droit de vote attaché à l'action est exercé par le propriétaire des actions incluses dans les comptes d'instruments financiers gagés. En cas de démembrement de la propriété d'une action, il appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Tout actionnaire propriétaire d'actions d'une catégorie déterminée peut participer aux assemblées spéciales des actionnaires de cette catégorie, dans les conditions visées ci-dessus. Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint, par son partenaire pacsé ou par toute personne de son choix, conformément aux dispositions légales et réglementaires. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire conforme aux prescriptions du Code de Commerce et dont il n'est tenu compte que s'il est reçu par la Société trois jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Ce formulaire peut, le cas échéant, figurer sur le même document que la formule de procuration. La Société est tenue de joindre à toute formule de procuration et de vote par correspondance qu'elle adresse aux actionnaires les renseignements prévus par le Code de Commerce. 9. E LEMENTS SUSCEPTIBLES D AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D OFFRE PUBLIQUE ' ' En application de l'article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous vous précisons les points suivants susceptibles d'avoir une incidence en matière d'offre publique: 183 ✓ la structure actuelle du capital de la Société, détenue à hauteur de 92,21% du capital social et 97,61% des droits de vote par la société ARTEME, elle-même détenue à hauteur de 50,9% du capital social et 99,9% des droits de vote par Monsieur Philippe BAUDRY ; ✓ il n'existe pas de restriction statutaire à l'exercice des droits de vote et au transfert d'actions ; ✓ à la connaissance de la Société, il n'existe pas de pactes et autres engagements signés entre actionnaires ; ✓ il n'existe pas de détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux ; ✓ il n'existe pas de mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel avec des droits de contrôle qui ne sont pas exercés par ce dernier ; ✓ la Société n'a connaissance d'aucun accord entre actionnaires et qui peuvent entrainer des restrictions de transfert d'actions et à l'exercice de droits de vote ; ✓ les règles de nomination et de révocation des membres du Conseil d'administration sont les règles légales et statutaires prévues aux articles 18, 19 et 20 et la modification des statuts de notre Société se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires ; ✓ en matière de pouvoirs du Conseil d'administration, les délégations en cours sont décrites au sein du présent rapport au sein du tableau des délégations d'augmentation du capital figurant ci-avant; ✓ il existe des accords bancaires conclus par la Société et/ou ses filiales qui sont susceptibles soit d'être modifiés soit de prendre fin en cas de changement de contrôle de la Société ; ✓ il n'existe pas d'accords particuliers prévoyant des indemnités en cas de cessation des fonctions de membres du Conseil d'administration ou de salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange. Le Conseil d'administration 184 COMPTES CONSOLIDES GROUPE ARTEA 31 décembre 2023 Comptes consolidés ARTEA 31 décembre 2023 Sommaire COMPTE DE RESULTAT GLOBAL.......................................................................... 3 ETAT DU RESULTAT NET GLOBAL CONSOLIDE ................................................. 4 ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE ................................................................... 5 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE.................................................................. 6 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES.......................................... 7 NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES ................................ 8 Note 1. Informations générales ........................................................................................................... 8 Note 2. Faits marquants et variations de périmètre de la période ...................................................... 8 Note 3. Principes et méthodes appliquées........................................................................................ 11 Note 4. Information sectorielle........................................................................................................... 27 Note 5. Palier mis en équivalence..................................................................................................... 30 Note 6. Chiffre d'affaires.................................................................................................................... 31 Note 7. Autres achats et charges externes ....................................................................................... 31 Note 8. Dotations et reprises aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions................. 32 Note 9. Autres produits et charges opérationnels ............................................................................. 32 Note 10. Coût de l'endettement financier net.................................................................................... 32 Note 11. Autres produits et charges financiers ................................................................................. 33 Note 12. Impôts sur les résultats....................................................................................................... 33 Note 13. Ecart d'acquisition............................................................................................................... 35 Note 14. Immeubles de placement.................................................................................................... 36 Note 15. Autres immeubles ............................................................................................................... 37 Note 16. Immobilisations dédiées à l'activité énergie et autres immobilisations corporelles............ 38 Note 17. Autres actifs financiers........................................................................................................ 38 Note 18. Stocks ................................................................................................................................. 39 Note 19. Clients................................................................................................................................. 39 Note 20. Détail du besoin en fonds de roulement ............................................................................. 40 Note 21. Actifs et passifs sur contrats............................................................................................... 40 Note 22. Autres actifs non courants et courants ............................................................................... 40 Note 23. Capital social....................................................................................................................... 41 Note 24. Dettes financières ............................................................................................................... 41 Note 25. Provisions ........................................................................................................................... 42 Note 26. Autres passifs non courants et courants ............................................................................ 43 Note 27. Engagements hors bilan ..................................................................................................... 43 Note 28. Loyers futurs minimums...................................................................................................... 47 Note 29. Honoraires des commissaires aux comptes....................................................................... 47 Note 30. Effectifs et engagements vis-à-vis du personnel................................................................ 47 Note 31. Informations relatives aux parties liées .............................................................................. 47 Note 32. Événements postérieurs au 31 décembre 2023................................................................. 48 Experts Associés Franciliens 2 Comptes consolidés ARTEA 31 décembre 2023 COMPTE DE RESULTAT GLOBAL 31/12/2022 (En milliers d'euros) Notes 31/12/2023 Retraité Revenus des activités de ventes 6 104 249 72 131 Revenus locatifs bruts 9 316 8 997 Charges locatives refacturées (2 425) (2 796) Revenus locatifs nets 6 6 891 6 201 Chiffre d'affaires 6 111 140 78 332 Dépenses liées aux activités de ventes (67 862) (48 068) Autres achats et charges externes 7 (18 563) (12 403) Charges de personnel (12 175) (7 203) Impôts, taxes et versements assimilés (1 376) (923) Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions 8 (8 937) (4 343) Variation de juste valeur des immeubles de placement 14 (11 711) (2 759) Autres produits et charges opérationnels courants 9 (17) (1 157) Résultat opérationnel courant (9 502) 1 475 Quote-part de résultat dans les entreprises associées (14 817) 8 228 Réultat opérationnel après quotepart du résultat des entreprises associées (24 319) 9 702 Coût de l'endettement financier net 10 (7 764) (4 109) Variation de juste valeur des CAP (183) 1 841 Autres produits et charges financiers 11 1 890 522 Résultat avant impôts (30 376) 7 957 Impôts sur les résultats 12 2 971 215 Résultat net de la période (27 405) 8 172 Résultat net – Part des propriétaires de la société mère (27 383) 7 989 Résultat net – Participations ne donnant pas le contrôle (23) 184 Résultat net par action (en €) - part des propriétaires de la société mère (5,79) 1,69 Résultat net dilué par action (en €) - part des propriétaires de la société mère (5,79) 1,68 * Le détail des changements de présentation des états financiers est présenté en note 3.4 des principes et méthodes appliquées Experts Associés Franciliens 3 Comptes consolidés ARTEA 31 décembre 2023 ETAT DU RESULTAT NET GLOBAL CONSOLIDE 31/12/2022 (En milliers d'euros) 31/12/2023 Retraité Résultat net de la période (27 405) 8 172 Autres éléments du réultat global (passés directement en capitaux propres) - - Résultat global consolidé (27 405) 8 172 Résultat net – Part des propriétaires de la société mère (27 383) 7 989 Résultat net – Participations ne donnant pas le contrôle (23) 184 Résultat net par action (en €) - part des propriétaires de la société mère (5,79) 1,69 Résultat net dilué par action (en €) - part des propriétaires de la société mère (5,79) 1,68 * Le détail des changements de présentation des états financiers est présenté en note 3.4 des principes et méthodes appliquées Experts Associés Franciliens 4 Comptes consolidés ARTEA 31 décembre 2023 ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE 31/12/2022 (En milliers d'euros) Notes 31/12/2023 Retraité Ecart d'acquisitions 13 23 471 22 564 Autres immobilisations incorporelles 5 309 4 116 Immeubles de placement à juste valeur 14 111 068 111 939 Immeubles de placement en construction mis à juste valeur 14 - 7 240 Immeubles de placement en construction évalués au coût 14 - 4 216 Autres immeubles 15 39 493 31 895 Immobilisations dédiées à l'activité énergie 16 51 941 49 742 Autres immobilisations corporelles 16 6 893 6 067 Participations dans les entreprises associées 17 21 163 35 687 Autres actifs financiers 17 46 813 39 153 Autres actifs non courants 22 1 743 - Impôts différés actifs 12 2 983 1 299 Total actifs non courants 310 877 313 918 Stocks 18 45 156 38 654 Clients 19 18 704 28 797 Actifs sur contrats (1) 21 6 671 2 720 Autres actifs courants 22 28 802 36 146 Trésorerie et équivalent de trésorerie 4 588 14 616 Total actifs courants 103 921 120 933 Actifs liés à des activités abandonnées ou en cours de cession 1 521 - Total actifs 416 320 434 850 CAPITAUX PROPRES Capital 23 42 236 29 814 Primes d'émission 9 985 9 985 Réserves 58 915 64 729 Résultat de la période (27 383) 7 989 Capitaux propres part du groupe 83 754 112 517 Intérêts attribuables aux participations ne conférant pas le 584 596 contrôle Capitaux propres 84 337 113 113 PASSIFS Dettes financières part non courante 24 176 704 160 985 Provisions part non courante 25 1 879 501 Impôts différés passifs 12 11 692 13 031 Autres passifs non courants 22 546 - Total pasifs non courants 190 821 174 518 Dettes financières part courante 24 31 483 35 217 Dettes d'impôt sur les sociétés 875 880 Fournisseurs 20 61 831 53 852 Passifs sur contrats (1) 21 22 691 33 355 Autres passifs courants 26 21 425 23 918 Total pasifs courants 138 306 147 222 Passifs liés à des activités abandonnées ou en cours de cession 2 856 - Total pasifs 331 983 321 740 Total pasifs et capitaux propres 416 320 434 850 (1) Le détail des changements de présentation des états financiers est présenté en note 3.3 des principes et méthodes appliquées * Un retraitement des comptes consolidés 2022 publiés lié à l'affectation préliminaire des actifs et passifs acquis a été réalisé, ce dernier est détaillé en note 3.4 des principes et méthodes appliquées. Experts Associés Franciliens 5 Comptes consolidés ARTEA 31 décembre 2023 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE 31/12/2022 (En milliers d'euros) Notes 31/12/2023 Retraité Résultat net total consolidé (27 405) 8 172 Eliminations des résultats des sociétés en MEE 14 817 (8 228) Dotations nettes aux amortissements et aux provisions 10 227 4 341 Impôts sur le résultat 12 514 641 Charges nettes d'impôts différés 12 (3 485) (856) Coût de l'endettement financier net reclassé en financement 10 7 764 4 110 Plus ou moins-value sur cessions d'immobilisations (1 206) 277 Profits et pertes de réévaluation des immeubles de placement à la juste valeur 14 13 426 6 511 Profits et pertes sur mise à juste valeur des CAP 183 (1 841) Marge brute d'autofinancement 14 835 13 127 Variation du besoin en fonds de roulement 20 (491) 2 939 Impôts payés (504) (635) Flux net de trésorerie générés par l'activité (A) 13 840 15 431 Acquisition d'immobilisations incorporelles (1 446) (1 730) Décaissements concernant les immeubles de placement 14 (8 159) (31 168) Décaissements concernant les autres immeubles 15 (5 539) (4 390) Acquisition d'immobilisations corporelles 16 (8 479) (11 761) Cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles 6 866 17 787 Variations des autres créances rattachées à des participations (7 456) (8 953) Variations Prêts, cautionnements et autres créances (276) (830) Incidence des variations de périmètres (1 996) (1 988) Subventions reçues 244 Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement (B) (26 241) (43 033) Variation nette d'actions propres (146) - Dividendes versés par la société mère (1 491) (1 491) Emissions d'emprunts obligataire 24 11 200 13 149 Emissions d'emprunts 24 42 611 58 769 Remboursements d'emprunts 24 (47 128) (45 981) Intérêts versés (7 688) (4 072) Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement (C) (2 642) 20 374 Variation de la trésorerie (A+B+C) (15 040) (7 225) Concours bancaires (3 111) (3 001) Trésorerie actif 14 616 21 731 Trésorerie nette d'ouverture (a) 11 505 18 730 Concours bancaires (6 738) (3 111) Trésorerie actif 3 202 14 616 Trésorerie nette de clôture (b) (3 535) 11 505 VARIATION DE TRESORERIE (b-a) (15 040) (7 225) Experts Associés Franciliens 6 Comptes consolidés ARTEA 31 décembre 2023 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES Total part des Participations Capitaux (En milliers d'euros) Capital Primes Réserves Résultat propriétaires de ne donnant pas propres la société mère le contrôle Situation nette au 31 décembre 2021 29 814 9 985 52 904 13 208 105 911 3 105 914 Affectation du résultat 13 208 (13 208) - - - Résultat de l'exercice 7 989 7 989 184 8 173 Distribution de dividendes (1 491) (1 491) (1 491) Plan d'actions gratuites 107 107 - 107 Variations de périmètre - - 407 407 Situation nette au 31 décembre 2022 retraitée 29 814 9 985 64 729 7 989 112 517 596 113 113 Affectation du résultat 7 989 (7 989) - - Distribution de dividendes (1 491) (1 491) - (1 491) Résultat de l'exercice (27 383) (27 383) (23) (27 405) Plan d'actions gratuites 259 259 - 259 Variations des titres en autocontrôles (146) (146) - (146) Variations de périmètre - 10 10 Reclassement 12 422 (12 422) - - - Situation nette au 31 décembre 2023 42 236 9 985 58 915 (27 383) 83 754 584 84 337 Experts Associés Franciliens 7 Comptes consolidés ARTEA 31 décembre 2023 NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES Note 1. Informations générales ARTEA SA est une société anonyme de droit français dont le siège social est situé au 55 avenue Marceau à Paris. ARTEA SA et ses filiales composent le groupe ARTEA, ci-après « le Groupe ». Le Groupe ARTEA exerce ses activités dans les secteurs suivants : 1. Une activité de promotion immobilière 2. Une activité de foncière immobilière 3. Une activité dans le secteur de l'énergie en investissant dans des centrales photovoltaïques, des barrages hydrauliques et développant un réseau de station de recharge rapide pour véhicules électriques 4. Une activité de services immobiliers axée principalement autour d'activités de coworking et d'hôtellerie Les comptes consolidés au 31 décembre 2023 ont une durée de 12 mois, tout comme ceux clôturant au 31 décembre 2022. Note 2. Faits marquants et variations de périmètre de la période Faits marquants : 1. Emission d'un emprunt obligataire de 3 millions d'euros chez ARTEA. En date du 27 octobre 2023, la société ARTEA a procédé à l'émission d'un emprunt obligataire de 3 000 K€ souscrit à hauteur de 1 200 K€ au 31 décembre 2023. Les obligations sont émises avec un taux d'intérêt annuel de 9%, et seront remboursées au pair le 31 octobre 2027. 2. Emission d'un emprunt obligataire de 10 millions d'euros chez HOLDING DREAM ENERGY. En date du 26 juin 2023, la société HOLDING DREAM ENERGY a procédé à l'émission d'un emprunt obligataire de 10 000 K€ souscrit à hauteur de 10 000 K€ au 31 décembre 2023. Les obligations sont émises avec un taux d'intérêt annuel de 8%, et seront remboursées au pair le 28 juin 2027. 3. Remboursement d'emprunt obligataire ARTEA En date du 21 décembre 2023, la société ARTEA a procédé au remboursement de l'emprunt obligataire de 21 060 K€ émis en deux tranches respectivement en date du 21 décembre 2018 pour 6 810 K€ et du 21 février 2019 pour 18 190 K€ (cet emprunt obligataire avait déjà fait l'objet d'un rachat partiel de 3 940 K€ en date du 9 décembre 2022). Experts Associés Franciliens 8 Comptes consolidés ARTEA 31 décembre 2023 4. Rachat de ses propres actions. Par décision du Conseil d'administration en date du 25 octobre 2023, la société ARTEA a procédé au rachat de ses propres actions détenues par sa filiale ARTEPROM, à savoir 224 072 actions au prix unitaire de 10 €, soit un prix total de 2 240 720 €. 5. Acquisition du Château d'Artigny ARTEA a acquis en février 2023 les murs et le fonds de commerce du Château d'Artigny. Ce dernier fera l'objet d'un programme de travaux permettant de faire une montée en gamme et de l'intégrer au sein de la gamme Storia du groupe qui est en cours de constitution et sous laquelle l'hôtel Escalet à Ramatuelle est déjà exploité depuis 2022. 6. Début des travaux de reconversion de l'Hôtel des Postes à Luxembourg Dans le cadre du projet de transformation de l'Hôtel des Postes à Luxembourg, présenté en juin 2020 par POST Luxembourg et le Groupe ARTEA, les autorisations de bâtir ont été délivrées mi-2022 et les travaux de gros-œuvre ont débuté en octobre 2022. Ces travaux font suite aux activités de déconstruction de certains éléments plus récents qui occupaient en partie la cour intérieure. L'objectif de cette démarche est de sublimer la valeur culturelle et architecturale de l'Hôtel des Postes. En effet, le projet vise à retrouver l'aspect original de la construction, en supprimant notamment les structures métalliques qui recouvraient la cour intérieure, ainsi que l'aile centrale qui la sépare. Pour rappel, dans le cadre de cette collaboration, POST Luxembourg et le Groupe ARTEA sont co-investisseurs pour la transformation de l'Hôtel des Postes, à raison de 51% pour POST Luxembourg et 49% pour ARTEA. L'immeuble, qui restera la propriété intégrale de POST Luxembourg, sera par la suite exploité par ARTEA et accueillera un hôtel, deux restaurants, un bar, des commerces, des espaces de coworking ainsi qu'un espace de bien-être. Le concept architectural de l'Hôtel des Postes, classé monument national et situé dans un secteur protégé UNESCO, a été confié à Romain Schmiz architectes & urbanistes, basé au Luxembourg. Le concept général du projet, quant à lui, a été confié au Studio Jean-Philippe Nuel, basé à Paris. Ce cabinet est spécialisé dans le design de projets hôteliers de prestige à travers le monde avec de nombreuses réalisations à son actif. Alors que la partie hôtellerie sera exploitée par le Groupe ARTEA, sous la marque STORIA, les espaces commerciaux et les parties restauration n'ont pas été attribués à ce stade. L'ouverture de l'Hôtel des Postes est prévue pour fin 2024. 7. Dream Energy lauréat de l'appel à projets France 2030 : « Soutien au déploiement de stations de recharge pour les véhicules électriques » Dream Energy, acteur global des énergies renouvelables et filiale du groupe ARTEA, a annoncé être lauréat de l'appel à projets « Soutien au déploiement de stations de recharge pour les véhicules électriques » dans le cadre du plan France 2030. Cet appel à projets de France 2030, doté d'un budget global de 3,6 milliards d'euros, s'inscrit dans l'objectif de produire, à l'horizon 2030, en France, 2 millions de véhicules zéro émission et de développer une mobilité sobre, souveraine et résiliente. Experts Associés Franciliens 9 Comptes consolidés ARTEA 31 décembre 2023 Soutenu par l'État, avec une subvention de 6,8 millions d'euros, Dream Energy participera en première ligne au déploiement de réseaux de bornes de recharge haute puissance en vue de l'installation de 170 points de charge pour véhicules électriques d'une puissance minimale de 150 kW dans 35 stations à destination du grand public sur tout le territoire national. Les stations de recharge une fois déployées, seront alimentées par l'électricité verte et locale produite par le parc de centrales hydroélectriques et photovoltaïques qu'exploite le Groupe pour son propre compte en France. 8. Variation de périmètre ARTEA a acquis 100% des titres de la société SPEES le 6 janvier 2023, ce qui généré un écart d'acquisition de 1 601 K€. Le groupe a également créé les sociétés HOLDING STORIA, STORIA d'ARTIGNY, DECIBELDONNE, ID ARTEPARC 3, DREAM ENERGY MOBILITY, DREAM ENERGY PRODUCTION, DREAM ENERGY 1, DREAM ENERGY 2 , DREAM ENERGY 3, et DREAM ENERGY 4. 9. Cession de l'Immeuble des Triades à Sophia ARTEA a cédé début février 2023 l'immeuble des Triades situé à Sophia (comptabilisation en stock au bilan lors de son acquisition). Cet actif intégralement pris à bail par Orange avait été acheté fin 2021 avant d'être l'objet d'un programme de travaux permettant de le repositionner aux dernières normes. Experts Associés Franciliens 10 Comptes consolidés ARTEA 31 décembre 2023 Note 3. Principes et méthodes appliquées Sauf information contraire les informations chiffrées sont présentées en milliers d'euros. 1. Référentiel IFRS La société ARTEA a établi ses comptes consolidés au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 en conformité avec le référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne et applicable à cette date. Les principes comptables appliqués pour les comptes consolidés au 31 décembre 2023 sont identiques à ceux utilisés pour les comptes consolidés au 31 décembre 2022. Normes, interprétations et amendements applicables à partir de l'exercice ouvert le 1er janvier 2023 : • amendements à IAS 1 − Présentation des états financiers −Informations à fournir sur les méthodes comptables ; • amendements à IAS 8 − Définition d'une estimation comptable ; • amendements à IAS 12 − Impôts différés relatifs à des actifs et passifs résultant d'une même transaction. Ces amendements sont sans impact significatif pour le Groupe ; • amendements à IAS 12 − Réforme fiscale internationale – Règles modèle Pilier 2 Normes et interprétations ayant été appliquées par anticipation au31 décembre 2023 et dont l'application est obligatoire à compter des périodes commençant le 1er janvier 2024 ou postérieurement : • Néant Normes et interprétations publiées dont l'application obligatoire est postérieure au 31 décembre 2023 : • amendements à IAS 1 − Classement courant/non courant des passifs. Passifs non courants assortis de clauses d'exigibilité anticipée (covenants) ; • amendements IAS 7 et IFRS 7 − Accords de financement des fournisseurs ; • amendements à IFRS 16 − Passif de location dans le cadre d'une cession-bail. Ces amendements sont en cours d'analyse Autres normes et interprétations essentielles, publiées par l'IASB, approuvées par l'Union européenne en 2023 ou non encore approuvées par l'Union européenne : • amendements à IAS 21 − Effets des variations des cours des monnaies étrangères. • En l'absence de transactions en monnaies étrangères au sein du Groupe, cet amendement sera sans impact pour le Groupe Experts Associés Franciliens 11 Comptes consolidés ARTEA 31 décembre 2023 2. Recours à des jugements et des estimations significatives L'établissement des états financiers consolidés conformément aux normes comptables internationales IFRS implique que le Groupe procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses réalistes et raisonnables. Certains faits et circonstances pourraient conduire à des changements de ces estimations ou hypothèses, ce qui affecterait la valeur des actifs, passifs, capitaux propres et du résultat du Groupe. Les principales hypothèses relatives à des événements futurs et les autres sources d'incertitudes liées au recours à des estimations à la date de clôture pour lesquelles il existe un risque significatif de modification matérielle des valeurs nettes comptables d'actifs et de passifs au cours d'un exercice ultérieur, concernent l'évaluation des écarts d'acquisition et des immeubles de placement. Le Groupe fait procéder à une évaluation annuelle de ses actifs immobiliers par un expert indépendant. L'expert utilise des hypothèses de flux futurs et de taux qui ont un impact direct sur la valeur des immeubles. L'écart d'acquisition est enregistré au coût diminué des éventuelles pertes de valeur cumulées. Conformément à la norme IAS 36, le Groupe procède à des tests de dépréciation au minimum une fois par an ou dès l'apparition d'un indice de perte de valeur. Le test de dépréciation est réalisé en comparant la valeur nette comptable de l'unité, y compris l'écart d'acquisition, à la valeur recouvrable de l'UGT, qui correspond à la valeur actualisée des flux de trésorerie estimés provenant de l'utilisation de l'UGT Promotion ou de l'Actif Net Réévalué pour l'UGT Energie. Les méthodes d'évaluation sont présentées en note 13 Ecart d'acquisition. 3. Périmètre et méthodes de consolidation Le périmètre de consolidation inclut l'ensemble des entreprises sous contrôle, en partenariat ou sous influence notable. ARTEA exerce un contrôle lorsque la société a le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle des filiales afin d'obtenir des avantages de leurs activités. Ce contrôle est présumé dans les cas où le Groupe détient, directement ou indirectement par l'intermédiaire de ses filiales, plus de la moitié des droits de vote et qu'il n'existe pas de pacte d'actionnaire justifiant le contraire. Ces filiales sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale. Une entreprise associée est une entité dans laquelle le Groupe exerce une influence notable. L'influence notable se caractérise par le pouvoir de participer aux décisions relatives aux politiques financière et opérationnelle de l'entité, sans toutefois contrôler ou contrôler conjointement ces politiques. Une co-entreprise est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint ont des droits sur l'actif net de celle-ci. Le contrôle conjoint s'entend du partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une entité, qui n'existe que dans les cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle. Les résultats, les actifs et les passifs des participations dans des entreprises associées ou des co-entreprises sont intégrés dans les comptes consolidés du Groupe selon la méthode de la mise en équivalence, sauf lorsque la participation est classée comme détenue en vue de la vente. Elle est alors comptabilisée selon les dispositions prévues par la norme IFRS 5 – « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées ». Experts Associés Franciliens 12 Comptes consolidés ARTEA 31 décembre 2023 La méthode de la mise en équivalence prévoit que la participation dans une entreprise associée ou dans une co- entreprise soit initialement comptabilisée au coût d'acquisition, puis ajustée ultérieurement notamment de la part du Groupe dans le résultat et des autres éléments du résultat global de l'entreprise associée ou de la co-entreprise. Lorsqu'une entité du Groupe réalise une transaction avec une coentreprise ou une entreprise associée du Groupe, les profits et pertes résultant de cette transaction avec la co-entreprise ou l'entreprise associée sont comptabilisés dans les comptes consolidés du Groupe, seulement à hauteur des intérêts détenus par des tiers dans l'entreprise associée ou la co-entreprise. Les quotes-parts de résultat net des entités mises en équivalence sont intégrées dans le compte de résultat consolidé du Groupe. Les quotes-parts de résultat net des entités mises en équivalence sont soit intégrées dans la ligne « Résultat opérationnel après quotes-parts de résultat net des entités mises en équivalence », soit présentées sur la ligne « Quotes-parts de résultat net des autres entités mises en équivalence » selon que leurs activités s'inscrivent ou non dans le prolongement des activités du Groupe. La société ARTEA détient 60% des titres de l'Immobilière Durable conjointement avec la CDC qui en détient 40%. Chaque actionnaire est représenté égalitairement au sein d'un Comité d'investissement devant entres autres prendre des décisions unanimes sur l'activité pertinente de la société à savoir le financement des projets. En conséquence, l'Immobilière Durable et ses filiales sont considérées comme étant contrôlées conjointement et sont donc consolidées par la méthode de mise en équivalence. Experts Associés Franciliens 13 Comptes consolidés ARTEA 31 décembre 2023 Le périmètre de consolidation est constitué au 31 décembre 2023 comme suit : % d'Intérêt % Contrôle Méthode * % d'Intérêt % Contrôle Méthode * Société Secteur d'activité Variation de périmètre 31/12/2023 31/12/2022 1 ARTEA HOLDING Mère Mère Mère Mère 2 ARTEA LUXEMBOURG SA HOLDING 100 100 IG 100 100 IG 3 IMMOBILIERE DURABLE (Mère Sous-palier) FONCIER 60 60 MEE 60 60 MEE 4 ID ARTEPARC 1 FONCIER 60 60 MEE 60 60 MEE 5 ID ARTEPARC 2 FONCIER 60 60 MEE 60 60 MEE 6 ARTEPARC HAUT DE France FONCIER 60 60 MEE 60 60 MEE 7 USINE ELEVATOIRE FONCIER 60 60 MEE 60 60 MEE 8 SCI CAMPUS ARTEPARC FONCIER 100 100 IG 100 100 IG 9 SCI AIX 3 FONCIER 100 100 IG 100 100 IG 10 SCI AIX 4 FONCIER 100 100 IG 100 100 IG 11 SARL AIX ARBOIS 2014 FONCIER 100 100 IG 100 100 IG 12 SAS FESV FONCIER 100 100 IG 100 100 IG 13 SNC ARTECOM FONCIER 100 100 IG 100 100 IG 14 SCI AIX 11 FONCIER 100 100 IG 100 100 IG 15 SCI BACHASSON FONCIER 100 100 IG 100 100 IG 16 SAS B PROMAUTO FONCIER 50 50 MEE 50 50 MEE 17 ARTEA DURANNE 2015 FONCIER 100 100 IG 100 100 IG 18 SCI FEHF FONCIER 100 100 IG 100 100 IG 19 ARTPARC CAMPUS SOPHIA FONCIER 100 100 IG 100 100 IG 20 SCI ARTEA GRAND EST FONCIER 100 100 IG 100 100 IG 21 HDP Luxembourg SCS FONCIER 49 49 MEE 49 49 MEE 22 HDP Luxembourg GP SARL FONCIER 49 49 MEE 49 49 MEE 23 MEYREUIL EXTENSION FONCIER 100 100 IG 100 100 IG 24 SCCV ARTEPARC BORDEAUX LH FONCIER 50 50 MEE 50 50 MEE 25 SCCV CAP ST ANTOINE FONCIER 50 50 MEE 50 50 MEE 26 ARTEA HDP SARL Luxembourg FONCIER 100 100 IG 100 100 IG 27 SANTORSOLA SARL FONCIER 100 100 IG 100 100 IG 28 ID ARTEPARC 3 FONCIER Création 2023 100 100 IG 0 0 NC 29 ARTEPROM PROMOTION 100 100 IG 100 100 IG 30 SAS ARTEPARC LESQUIN PROMOTION 100 100 IG 100 100 IG 31 ARTEA PACA PROMOTION 100 100 IG 100 100 IG 32 SARL LE VESINET PARC PROMOTION 60 60 IG 60 60 IG 33 DREAM VIEW PROMOTION 100 100 IG 100 100 IG 34 ARTEPARC FUVEAU PROMOTION 100 100 IG 100 100 IG 35 HORIZON CANNES PROMOTION 100 100 IG 100 100 IG 36 ARTEPARC MEYLAN PROMOTION 100 100 IG 100 100 IG 37 ARTEA PROMOTION 2019 PROMOTION 100 100 IG 100 100 IG 38 ARTEA Promotion SARL Luxembourg PROMOTION 100 100 IG 100 100 IG 39 SVILUPO SARL PROMOTION 100 100 IG 100 100 IG 40 DECILBELDONNE SAS PROMOTION Création 2023 100 100 IG 0 0 NC 41 EURL ARTEA SERVICES SERVICES IMMOBILIERS 100 100 IG 100 100 IG 42 STUDIO ARTEA SERVICES IMMOBILIERS 100 100 IG 100 100 IG 43 HOTEL L'ESCALET SERVICES IMMOBILIERS 100 100 IG 100 100 IG 44 ARTEA HDP EXPLOITATION Luxembourg SERVICES IMMOBILIERS 100 100 IG 100 100 IG 45 ARTEA HDP SARL Luxembourg SERVICES IMMOBILIERS 100 100 IG 100 100 IG 46 PUREPLACE SERVICES IMMOBILIERS 100 100 IG 100 100 IG 47 AGENCE VBI SERVICES IMMOBILIERS 25 25 MEE 25 25 MEE 48 HOLDING STORIA SAS SERVICES IMMOBILIERS Création 2023 100 100 IG 0 0 NC 49 STORIA D'ARTIGNY SERVICES IMMOBILIERS Création 2023 100 100 IG 0 0 NC 50 HOLDING DREAM ENERGY ENERGIE 100 100 IG 100 100 IG 51 SARL ARTESOL ENERGIE 100 100 IG 100 100 IG 52 SARL ARTESOL AIX 1 ENERGIE 100 100 IG 100 100 IG 53 SAS ARTESOL ENERGIE SOLAIRE ENERGIE 100 100 IG 100 100 IG 54 SARL ARTESOL HYDRAU ENERGIE 100 100 IG 100 100 IG 55 ARTESOL HYDRO V ENERGIE 100 100 IG 100 100 IG 56 PRAUTELEC ENERGIE 100 100 IG 100 100 IG 57 CHEBM ENERGIE 100 100 IG 100 100 IG 58 SARL DREAM ENERGY ENERGIE 100 100 IG 100 100 IG 59 SARL ENERGIE HYDRO 2016 ENERGIE 100 100 IG 100 100 IG 60 HYDRO ONE ENERGIE 100 100 IG 100 100 IG 61 SAEM ENERGIE 100 100 IG 100 100 IG 62 HYDRO CRYSTAL ENERGIE 100 100 IG 100 100 IG 63 HYDRO MENIL ENERGIE 100 100 IG 100 100 IG 64 HYDRO CHARENTE ENERGIE 100 100 IG 100 100 IG 65 ARTEA EV ENERGIE 100 100 IG 100 100 IG 66 MENIL ENERGIE SAS ENERGIE 51 51 IG 51 51 IG 67 AIS ENERGIES SAS ENERGIE 51 51 IG 51 51 IG 68 EMJ ENERGIE 51 51 IG 51 51 IG 69 SHEA ENERGIE 100 100 IG 100 100 IG 70 SH Chavort ENERGIE 100 100 IG 100 100 IG 71 SH Aquabella ENERGIE 100 100 IG 100 100 IG 72 Dream Energy Italia ENERGIE 100 100 IG 100 100 IG 73 SPEES ENERGIE Acquisition 2023 100 100 IG 0 0 NC 74 DREAM ENERGY MOBILITY ENERGIE Création 2023 100 100 IG 0 0 NC 75 DREAM ENERGY PRODUCTION ENERGIE Création 2023 100 100 IG 0 0 NC 76 DREAM ENERGY 1 ENERGIE Création 2023 100 100 IG 0 0 NC 77 DREAM ENERGY 2 ENERGIE Création 2023 100 100 IG 0 0 NC 78 DREAM ENERGY 3 ENERGIE Création 2023 100 100 IG 0 0 NC 79 DREAM ENERGY 4 ENERGIE Création 2023 100 100 IG 0 0 NC * IG = Intégration globale NC = non consolidée ME = mise en équivalence L'exercice social de chacune des sociétés du groupe commence le 1er janvier pour s'achever le 31 décembre. Experts Associés Franciliens 14 Comptes consolidés ARTEA 31 décembre 2023 4. Changements de présentation des états financiers Le groupe a procédé à des changements de présentation par rapport aux comptes du 31 décembre 2022 publiés : La ligne « chiffre d'affaires » a été scindée en deux lignes distinctes « revenus des activités de ventes » et « revenus locatifs nets ». La ligne « revenus locatifs nets » est composée des « revenus locatifs bruts » et des « charges locatives ». Les charges locatives 2022 ont été reclassées depuis les autres charges externes en autres produits et charges opérationnels pour 2 160 K€. Les lignes « actif sur contrats » et « passifs sur contrats » ont été ajoutées dans la situation financière, afin de répondre au besoin d'IFRS 15. Les actifs sur contrats correspondent à des factures à établir liées à des contrats de construction. Les passifs sur contrats correspondent à des produits constatés d'avance liés à des contrats de construction. Les comptes BNP 2022 de gestion chez ARTECOM avec les entités en mise en équivalence ont été reclassés en autres créances liées à l'exploitation depuis les autres actifs financiers en 2022 pour un montant de 1 385 K€. Le résultat consolidé de 2022 a été corrigé suite aux travaux d'allocation du prix d'acquisition des entités CHAVORT et AQUABELLA qui a entrainé la comptabilisation d'un badwill. Ce dernier a été comptabilisé intégralement en résultat à la date d'acquisition. 5. Retraitements des comptes consolidés 2022 publiés lié à l'affectation préliminaire des actifs et passifs acquis Au cours de l'exercice 2022, le groupe ARTEA avait acquis deux sociétés SH CHAVORT et SH AQUABELLA. L'intégration de ces entités dans les comptes consolidés avait entrainé des écarts d'acquisitions provisoires. Un travail d'allocation des écarts d'acquisition a été réalisé au cours du premier semestre 2023, permettant de valoriser les actifs et passifs à la date d'acquisition. La résultante de ces travaux a permis de mettre à la juste valeur les immobilisations dédiées à l'activité énergie, entrainant un nouveau plan d'amortissement de ces actifs sur 20 ans. L'allocation de l'écart d'acquisition de SH CHAVORT a entrainé l'annulation du goodwill pour (623) K€ et la constatation d'un badwill qui a été constaté en résultat sur l'exercice 2022 pour un montant de 681 K€. 31/12/2022 Retraitement Retraitement Retraitements 31/12/2022 (En milliers d'euros) Retraité Sh Chavort Sh Aquabella présentation Publié Ecart d'acquisitions 22 564 (623) (552) 23 739 Immobilisations dédiées à l'activité énergie 49 742 2 871 690 46 182 Autres immobilisations corporelles 6 067 (335) 6 401 Autres actifs financiers 39 153 (1 386) 40 539 Impôts différés actifs 1 299 (66) 1 363 Total actifs non courants 313 918 1 848 138 (1 386) 313 317 Clients 28 797 (2 720) 31 517 Actifs sur contrats (1) 2 720 2 720 Autres actifs courants 36 146 1 386 34 760 Total actifs courants 120 933 - - 1 386 119 547 Total actifs 434 850 1 848 138 - 432 865 CAPITAUX PROPRES Résultat de la période 7 989 681 7 308 Capitaux propres part du groupe 112 517 681 - - 111 836 Capitaux propres 113 113 681 - - 112 432 PASSIFS Impôts différés passifs 13 031 507 138 12 385 Total pasifs non courants 174 517 507 138 - 173 872 Dettes d'impôt sur les sociétés 880 661 219 Autres passifs courants 23 918 23 918 Passifs sur contrats (1) 33 355 (23 918) 57 273 Total pasifs courants 147 222 661 - - 146 561 Total pasifs 321 739 1 167 138 - 320 433 Total pasifs et capitaux propres 434 850 1 848 138 - 432 865 Experts Associés Franciliens 15 Comptes consolidés ARTEA 31 décembre 2023 6. Regroupements d'entreprise Les regroupements d'entreprise sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition IFRS 3R révisé. Selon cette méthode, lors de la première acquisition d'une entité dont le groupe acquiert le contrôle, les actifs et les passifs ainsi que les passifs éventuels identifiables sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d'acquisition. Les actifs incorporels sont séparables de l'entité acquise ou résultent de droits légaux ou contractuels. Selon IFRS 3R révisé, lors de la prise de contrôle d'une entreprise, la différence entre la quote-part d'intérêts de l'acquéreur dans la juste valeur des actifs, passifs, passifs éventuels identifiables à la date de prise de contrôle, et le coût d'acquisition constitue un écart d'acquisition. Suivant IFRS 3R révisé, les coûts d'acquisition des titres sont comptabilisés en charges. L'écart d'acquisition : • Positif, est inscrit à l'actif du bilan et fait l'objet d'un test de dépréciation au moins une fois par an. • Négatif, est comptabilisé directement en produit. Suivant IFRS 3R révisé, les intérêts minoritaires seront évalués soit à leur juste valeur, soit à la quote-part dans l'actif net de la cible, le choix pouvant être exercé différemment selon les acquisitions. 7. Opérations réciproques Les comptes réciproques ainsi que les transactions réciproques résultant d'opérations entre sociétés du Groupe sont éliminés. L'ensemble des soldes et transactions intragroupes, y compris les profits, pertes et dividendes, est éliminé en consolidation. 8. IFRS 2 La norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions » exige qu'une entité comptabilise les transactions dont le paiement est fondé sur des actions (comme des actions attribuées, des options sur actions ou des droits à l'appréciation d'actions) dans ses états financiers, y compris les transactions avec des employés ou d'autres parties à régler en trésorerie, en d'autres actifs ou en instruments de capitaux propres de l'entité. Elle contient des exigences spécifiques sur les transactions dont le paiement est fondé sur des actions réglées en trésorerie et en instruments de capitaux propres, ainsi que celles où le fournisseur ou le client a le choix entre de la trésorerie ou des instruments de capitaux propres. Le Groupe ARTEA a mis en place un plan d'attribution gratuite d'actions le 1er février 2022 dont la fin de période d'attribution sera effective le 1er février 2026. Ce mécanisme de rémunération complémentaire qui vise à motiver et à fidéliser certains salariés entraine la comptabilisation d'une charge de 125K€ dans les comptes consolidés. Le Groupe ARTEA a mis en place un second plan d'attribution gratuite d'actions le 29 septembre 2023 dont la fin de période d'attribution sera effective le 28 septembre 2024. Ce second plan entraine la comptabilisation d'une charge de 185K€ dans les comptes consolidés. 9. IFRS 3 La norme IFRS 3 révisée prévoit un délai de 12 mois à partir de la date d'acquisition quant à la comptabilisation définitive de l'acquisition : les corrections des évaluations effectuées doivent être liées à des faits et circonstances existant à la date d'acquisition. Ainsi, au-delà de ce délai de 12 mois, tout complément de prix est à comptabiliser en résultat de l'exercice sauf si sa contrepartie est un instrument de capitaux propres. Experts Associés Franciliens 16 Comptes consolidés ARTEA 31 décembre 2023 En cas d'acquisition par étapes, la participation antérieurement détenue fait l'objet d'une réévaluation à la juste valeur si et quand il y a prise de contrôle. L'écart entre la juste valeur et la valeur nette comptable de cette participation est enregistré directement en résultat de l'exercice. Toute variation de pourcentage d'intérêt impliquant la perte de contrôle d'une entité conduit à constater un résultat de cession, et à réévaluer à la juste valeur la quote-part conservée en contrepartie du résultat. Les opérations n'affectant pas le contrôle (acquisition complémentaire ou cession) ne se traduiront que par une nouvelle répartition des capitaux propres entre la part du Groupe et la part hors Groupe sans impact résultat et/ou modification de l'écart d'acquisition. 10. IFRS 5 • Actifs et passifs destinés à être cédés Conformément à la norme IFRS 5 « Actifs courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », les actifs ou groupes d'actifs destinés à être cédés font l'objet d'une présentation sur une ligne à part au bilan. Un actif est classé en « Actif destiné à être cédé » seulement si la vente est hautement probable dans un horizon raisonnable, si l'actif est disponible en vue d'une vente immédiate dans son état actuel et si un plan de vente est envisagé dans un délai maximum de 12 mois. Au 31 décembre 2023, un ensemble d'actifs pour 1 521 K€ correspondant à des bornes électriques a été reclassé en actifs destinés à être cédés, ainsi que la dette rattachée pour 2 856 K€ en raison à la déconsolidation à venir de la société Dream Energy 1. Le détail de cette opération réalisée le 8 avril 2024 est présenté en note 32 sur les événements postérieurs à la clôture. 11. IFRS 9 La norme IFRS 9 « Instruments financiers » introduit une approche unique de classification pour tous les actifs financiers, soit au coût amorti, soit à la juste valeur, y compris pour les actifs financiers qui comportent un dérivé. Dans ce cas de figure, l'actif financier est classé dans son intégralité plutôt que d'être soumis à des règles complexes de décomposition. Ainsi, le Groupe ARTEA a mis en place des CAP de couverture des taux d'emprunt qui, via un contrat de gré à gré permet au groupe de se prémunir contre une hausse des taux d'intérêt au-delà d'un niveau prédéterminé (taux plafond ou taux d'exercice, ou « strike »), moyennant le paiement immédiat d'une prime. Cette couverture a eu un impact sur le résultat consolidé net d'impôts différés de (137) K€. 12. Immeubles de placement En application de la norme IAS 40, les immeubles de placement sont valorisés à la juste valeur. La juste valeur est définie comme le prix qui serait reçu pour la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif lors d'une transaction normale entre des intervenants du marché à la date d'évaluation (valeur de sortie). Les coûts d'acquisition liés à l'acquisition d'un actif sont capitalisés dans la valeur de l'immeuble de placement. Les immeubles de placement en cours de construction rentrent dans le champ d'application d'IAS 40 et doivent être évalués à la juste valeur. Conformément à la méthode de valorisation des immeubles de placement du Groupe, Experts Associés Franciliens 17 Comptes consolidés ARTEA 31 décembre 2023 ils sont valorisés à leur valeur de marché par un expert externe. Les projets pour lesquels la juste valeur ne peut être déterminée de manière fiable continuent à être valorisés à leur coût jusqu'à ce qu'il soit possible de déterminer une juste valeur de façon fiable. Le groupe ARTEA considère que les immeubles en cours de construction peuvent être évalués à la juste valeur dès lors que toutes les conditions relatives au recours administratif sont purgées et que l'immeuble est commercialisé à plus de 40%. Les immeubles en construction évalués au coût font l'objet de tests de dépréciation déterminés par rapport à la juste valeur estimée du projet. La juste valeur du projet est évaluée sur la base d'une évaluation externe de la valeur à l'achèvement et des coûts restant à encourir. Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est constatée. Le Groupe donne en location à des tiers des actifs mis à leur disposition en vertu de contrats de location. Ces actifs sont comptabilisés en tant qu'immeubles de placement en application d'IAS 40. Pour les immeubles évalués à la juste valeur, la valeur de marché retenue est celle déterminée à partir des conclusions de l'expert indépendant (Cushman et Wakefield) qui valorise le patrimoine du Groupe au 31 décembre de chaque année. La valeur brute est diminuée d'une décote afin de tenir compte des frais de cession et des droits d'enregistrement. Le taux de la décote varie selon le statut fiscal de l'actif. La juste valeur estimée par l'expert externe est fondée principalement sur deux méthodologies d'évaluation : • Une méthodologie par comparaison directe qui consiste à comparer le bien faisant l'objet de l'Expertise à des transactions effectuées sur des biens équivalents ou dont les caractéristiques sont les plus proches en nature et en localisation, à une date la plus proche possible de la date d'Expertise • Une méthodologie par le rendement qui consiste à capitaliser un revenu net ou une valeur locative à un taux de rendement approprié et à prendre en comptes les écarts entre loyers effectifs et revenus potentiels par l'intermédiaire de pertes de revenus ou de surloyers actualisés. Les revenus potentiels prennent notamment en compte des évolutions de loyers qui devraient être appliquées lors des renouvellements, le taux de vacance, les incidences des plus-values locatives futures résultant de la location des lots vacants, la progression des revenus due aux paliers, et un taux d'impayé Concernant les immeubles en cours de développement, l'expert externe utilise la méthode par comparaison métrique et la méthodologie par DCF qui consiste à évaluer un bien immobilier par actualisation des flux qu'il est susceptible de générer sur un horizon donné, ces flux comprenant les revenues (loyers), les charges et les travaux prévisionnels, ainsi que la valeur estimée du bien à l'issue de l'horizon d'analyse (valeur résiduelle). Compte tenu du peu de données publiques disponibles, de la complexité des évaluations d'actifs immobiliers et du fait que les experts immobiliers utilisent pour leurs évaluations des données non publiques comme les états locatifs, les justes valeurs des immeubles de placement ont été classées en niveau 3 selon les critères retenus par IFRS13. Le compte de résultat enregistre sur l'exercice (N) la variation de valeur de chaque immeuble, déterminée de la façon suivante : Valeur de marché N – [valeur de marché N-1 + montant des travaux et dépenses capitalisées de l'exercice N]. Le résultat de cession d'un immeuble de placement est calculé par rapport à la dernière juste valeur enregistrée dans l'état de situation financière de clôture de l'exercice précédent. Experts Associés Franciliens 18 Comptes consolidés ARTEA 31 décembre 2023 13. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou de production, compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens, et après déduction des rabais commerciaux, remises, escomptes de règlements obtenus au sens d'IAS 16. Les éléments constitutifs (composants) d'un actif ayant des utilisations différentes ont été comptabilisés séparément et ont fait l'objet d'un plan d'amortissement propre à chacun des éléments. Les composants identifiés concernent les constructions : Compoants Durée d'amortissements Ventilation retenue Structure 50 ans 70% Façade 30 ans 10% IGT 20 ans 15% Agencements 10 ans 5% 14. Immobilisations corporelles dédiées à l'activité Energie Les immobilisations dédiées à l'activité Energie correspondent aux centrales photovoltaïques et barrages hydrauliques. Ces installations permettent la production d'électricité. Les barrages hydrauliques sont amortis en fonction de la durée du droit d'eau, et au plus linéairement sur 20 ans. Les composants identifiés concernant les centrales photovoltaïques sont : Durée Ventilation COMPOSANTS amortissements retenue Panneau et système d'intégration 20 ans 80% Onduleur 10 ans 20% Les immobilisations sont inscrites à leur valeur historique hormis pour certaines immobilisations dédiées à l'activité Energie qui présentent un écart d'évaluation, affecté dans le compte de leurs immobilisations pour 10 598 milliers d'euros au 31 décembre 2023. Ces immobilisations réévaluées sont amorties linéairement sur 20 ans. Une partie des immobilisations dédiées à l'activité Energie correspond à des bornes de recharges électriques, produite ou en cours de production par le groupe. Les composants identifiés concernant les bornes électriques sont : Eléments Durée d'amortisement Borne éléctrique 10 ans Transformateur 30 ans Signalétique 2 ans 15. Autres immobilisations corporelles Les autres immobilisations corporelles correspondent principalement aux installations générales, aux matériels de transport, de bureau et d'informatique. Conformément à la norme IAS 16, elles sont évaluées au coût et amorties sur leur durée d'utilité, estimée entre cinq et dix ans. Aucun autre composant significatif n'a été identifié. Experts Associés Franciliens 19 Comptes consolidés ARTEA 31 décembre 2023 16. Valeur recouvrable des immobilisations corporelles A chaque clôture, le Groupe apprécie s'il existe un indice de perte de valeur de ses actifs. Un indice de perte de valeur peut être soit un changement dans l'environnement économique ou technique de l'actif, soit une baisse de sa valeur de marché. Si un indice de perte de valeur est identifié (évènements ou circonstances qui peuvent être internes ou externes et qui indiquerait une réduction de valeur est susceptible d'être intervenue), la valeur recouvrable de l'actif est déterminée, comme la plus élevée des deux valeurs suivantes : juste valeur nette des coûts de sortie, ou valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés attendus de l'utilisation continue de l'actif et de sa sortie à la fin de l'utilisation prévue. Une perte de valeur est comptabilisée, le cas échéant, si la valeur nette comptable des actifs directement liés ou affectables aux unités génératrices de trésorerie (UGTs) ou, le cas échéant, à des groupes d'UGTs s'avère supérieure à la valeur recouvrable de l'UGT ou du groupe d'UGTs ; elle est imputée en priorité sur l'écart d'acquisition (perte non réversible), puis sur les autres actifs incorporels et corporels au prorata de leur valeur comptable (perte réversible). 17. Stocks Les stocks du groupe ARTEA sont constitués de projets d'immeubles en cours de construction et bornes électriques. Ils sont valorisés au coût de revient de production. Une provision pour dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur à la clôture de l'exercice est inférieure au coût de revient. Le coût de revient comprend le prix d'acquisition des terrains, les coûts de construction et les dépenses internes ou externes directement rattachables à la construction. 18. Subventions Conformément à IAS 20, les subventions publiques sont comptabilisées lorsqu'il existe une assurance raisonnable que la subvention sera reçue et que toutes les conditions qui y sont liées seront respectées. Le Groupe perçoit des subventions publiques dans le cadre de ses projets de bornes électriques. Celles-ci sont comptabilisées dès lors que le Groupe a une assurance raisonnable que les conditions attachées aux subventions pourront être remplies et que la subvention sera reçue. La subvention est comptabilisée au passif (en « Autres passifs non courants/courants »), en attendant que les coûts liés soient : • constatés au compte de résultat lorsque les subventions sont liées à des projets non capitalisés (charges externes et charges de personnel), ou • que l'actif auquel elle se rattache soit mis en service (auquel cas la subvention sera reconnue sur une base systématique sur la durée d'utilité de l'actif, soit au rythme de son amortissement). La reconnaissance de ces subventions au compte de résultat est comptabilisée en « Autres produits opérationnels courants ». Les subventions à recevoir sont comptabilisées au sein du poste « Autres actifs non courant et courants ». Experts Associés Franciliens 20 Comptes consolidés ARTEA 31 décembre 2023 19. Chiffre d'affaires Les revenus sont constitués principalement par les prestations de services à des tiers. . Loyers d'immeubles de placement Ce chiffre d'affaires est constitué de revenus locatifs bruts issus des contrats de location simple dans lesquels le Groupe agit en tant que bailleur et qui entrent dans le champ d'application de la norme IFRS 16. Ces revenus sont générés par les activités foncières. Pour tous les contrats de location dans lesquels une entité du Groupe est engagée en tant que bailleur et donc générateurs de revenus, une analyse est effectuée afin de déterminer s'il s'agit d'un contrat de location simple ou d'un contrat de location financement. Les revenus locatifs bruts sont constitués de produits de loyers ainsi que de divers produits accessoires aux contrats de location simple. Les produits provenant de la refacturation de charges locatives aux preneurs sont exclus des revenus locatifs et sont présentés en diminution des comptes de charges correspondantes au compte de résultat . Activité énergie Les revenus de l'activité « énergie » sont générés par la production de l'électricité des centrales photovoltaïques et barrages hydrauliques. Le groupe contractualise avec différents acheteurs (UPLE, EDF OA, DREAM ENERGY). La durée des contrats est variable (20 ans EDF OA, court terme pour UPLE, moyen terme pour DREAM ENERGY). Côté fournisseur, DREAM ENERGY fournit l'énergie pour les stations de recharge de véhicules électriques, détenues par elle-même, et aux filiales du groupe ARTEA pour l'alimentation des bâtiments, des hôtels etc, via des contrats de fourniture à court-moyen terme (12 à 24 mois). Au niveau de la production hydroélectrique : - 30% de la production sur 2023 a été vendue en obligation d'achat à EDF OA - 59% de la production sur 2022 a été vendue via des PPAs à prix fixe, répartis de la façon suivante : • 51% ont été vendus à DREAM ENERGY • 8% ont été vendus à UPLE • 11% ont été vendus à prix spot . Activités promotion La société exerce son activité de promotion au travers de contrats de type VEFA (vente en l'état futur d'achèvement) ou CPI (contrat de promotion immobilière). Le chiffre d'affaires et la marge sont comptabilisés au prorata de l'avancement des projets, le transfert de contrôle au client s'effectuant au fur et à mesure de la construction de l'actif, correspondant à une unique obligation de performance. Le pourcentage d'avancement des projets est déterminé pour chaque projet en rapportant le montant des coûts engagés (le prix du foncier est inclus dans le calcul) à la date de clôture pour les lots ayant fait l'objet d'un contrat de vente au montant total estimé des coûts du projet. Dans le cadre d'IAS 37, des provisions pour pertes à terminaison sont comptabilisées au passif si le montant des coûts restant à engager est supérieur au chiffre d'affaires restant à reconnaitre sur le contrat. Experts Associés Franciliens 21 Comptes consolidés ARTEA 31 décembre 2023 . Activités services immobiliers Les revenus de l'activité sont dégagés par l'exploitation des actifs détenus par le groupe sous forme d'offre de co- working, restauration ou d'hôtellerie 20. Ecart d'acquisition • Évaluation et perte de valeur des écarts d'acquisition L'écart d'acquisition est enregistré au coût diminué des éventuelles pertes de valeur cumulées. Conformément à la norme IAS 36, le Groupe procède à des tests de dépréciation au minimum une fois par an ou dès l'apparition d'un indice de perte de valeur. Pour la réalisation de ce test, les immobilisations sont regroupées en unités génératrices de trésorerie (UGT). Les UGT sont des ensembles homogènes d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par les autres groupes d'actifs. Si la valeur comptable d'un écart d'acquisition est supérieure à sa valeur recouvrable, une perte de valeur est enregistrée en résultat. Les pertes de valeur relatives à des écarts d'acquisition ne peuvent pas faire l'objet d'une reprise. • Ecart d'acquisition résultant de l'acquisition des sociétés B PROMOTION et VOLUME B La société ARTEA avait acquis en avril 2014 les titres de deux sociétés anciennement détenues par le Président du groupe : - B PROMOTION (depuis renommée ARTEPROM), spécialisée dans la promotion immobilière ; - VOLUME B, qui est un cabinet d'architecture spécialisé dans l'aménagement des espaces de travail ; Le prix d'acquisition de ces titres avait fait l'objet d'une affectation partielle à divers éléments d'actifs, sur la base des travaux d'un cabinet indépendant. Outre la marge future attendue sur les projets VEFA en cours de développement à la date de l'opération (5,6 M€ après impôt) et la juste-valeur des titres ARTEA détenus par B PROMOTION, un goodwill résiduel est apparu pour 18,5 M€, et fait l'objet d'un test annuel de dépréciation. L'UGT Promotion sur laquelle l'écart d'acquisition a été affecté fait l'objet d'un test de dépréciation par comparaison entre la valeur de l'actif net de l'UGT (basée sur les informations sectorielles présentées dans la Note 4 « Information sectorielle ») et la valeur recouvrable de l'UGT qui est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de vente et sa valeur d'utilité. La valeur recouvrable correspond à la valeur d'utilité, calculée en utilisant la méthode des flux de trésorerie actualisés (Discounted Cash-Flows), sur la base du Business Plan à trois ans. • Ecart d'acquisition résultant de l'acquisition de la société SAEM Le prix d'acquisition des titres de la société SA d'Electricité de Morez du Jura (barrage de Tancua), qui exploite une centrale hydroélectrique dite Centrale de Tancua, avait fait l'objet d'une affectation partielle à divers éléments d'actifs, sur la base des travaux d'un cabinet indépendant. Après l'affectation du prix d'acquisition à des frais d'acquisition à comptabiliser en charges pour 212 K€, un droit d'eau pour 220 K€ et à l'infrastructure immobilière pour 1 107 K€, un écart d'acquisition résiduel de 848 K€ est apparu. Cet écart d'acquisition a été affecté à l'UGT Energie. L'UGT Energie sur laquelle l'écart d'acquisition a été affecté fait l'objet d'un test de dépréciation par comparaison entre la valeur de l'actif net de l'UGT Energie (basée sur les informations sectorielles présentées dans la Note 4 « Information sectorielle ») et l'Actif Net Réévalué de cette UGT. Au 31 décembre 2023, aucune dépréciation de l'écart d'acquisition affecté à l'UGT Energie n'a été constatée. Experts Associés Franciliens 22 Comptes consolidés ARTEA 31 décembre 2023 • Ecart d'acquisition résultant de l'acquisition des sociétés SH CHAVORT et AQUABELLA Ces deux entités ont été acquises au cours de l'exercice 2022. Conformément à la norme IFRS 3, l'évaluation à leur juste valeur des actifs acquis et des passifs assumés de la société a conduit à comptabiliser un badwill de (681) K€ pour Chavort et un écart d'acquisition de 3 235 K€ pour Aquabella. L'affectation du prix d'acquisition a permis de réaliser des allocations entrainant une mise à juste valeur de la centrale de Chavort à travers un écart d'évaluation de 2 871 K€. L'écart d'acquisition résiduel négatif de (681) K€ a été comptabilisé en badwill, en correction du résultat 2022. L'affectation du prix d'acquisition a permis de réaliser des allocations entrainant une mise à juste valeur de la centrale de AQUABELLA à travers un écart d'évaluation de 690 K€. Un écart d'acquisition résiduel de 3 235 K€ est apparu. Cet écart d'acquisition a été affecté à l'UGT Energie. • Ecart d'acquisition résultant de l'acquisition de la société SPEES Cette entité a été acquise au cours de l'exercice 2023. Conformément à la norme IFRS 3, l'évaluation à leur juste valeur des actifs acquis et des passifs assumés de la société a conduit à comptabiliser un écart de première consolidation de 1607 K€. L'affectation du prix d'acquisition a permis de réaliser des allocations entrainant une mise à juste valeur de la centrale de à travers un écart d'évaluation de 767 K€. Un écart d'acquisition résiduel de 907 K€ est apparu. Cet écart d'acquisition a été affecté à l'UGT Energie. 21. Créances clients / Actifs sur contrats clients Les créances sont évaluées à leur valeur nominale sous déduction de dépréciations tenant compte des pertes attendues. Dans le cadre des contrats comptabilisés selon méthode de l'avancement, les créances clients incluent les facturations ou situation émises au fur et à mesure de l'exécution des travaux ou prestations. Les actifs sur contrats clients représentent un droit conditionnel pour le Groupe à recevoir une rémunération au titre de biens ou services déjà transférés aux clients, et dont l'exigibilité est soumise à d'autres conditions que le passage du temps. Les actifs sur contrats clients comprennent ainsi les actifs qui représentent le chiffre d'affaires comptabilisé à l'avancement sans droit immédiat à facturation correspondant aux travaux mérités qui n'ont pu, pour des raisons de décalage temporaire, être facturés ou acceptés par le maître d'ouvrage. 22. Trésorerie et équivalents de trésorerie Les placements de trésorerie sont constitués de SICAV monétaires à court terme et de certificats de dépôt à court terme initialement comptabilisés à leur coût. A chaque arrêté, les placements de trésorerie sont valorisés à leur juste valeur et, la variation de juste valeur est portée en résultat, conformément à IFRS 9. Pour l'établissement du tableau des flux, la trésorerie se compose des disponibilités et des équivalents de trésorerie, nets des concours bancaires. Experts Associés Franciliens 23 Comptes consolidés ARTEA 31 décembre 2023 23. Résultat par action Le calcul du résultat par action est effectué en divisant le résultat net par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation (hors auto-contrôle) pendant l'exercice. Le résultat dilué par action est obtenu en divisant le résultat net par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation (hors auto-contrôle), ajusté des effets de toutes actions ordinaires potentiellement dilutives, pendant l'exercice. Les actions potentielles sont dilutives si la conversion éventuelle en actions ordinaires implique une réduction du résultat par action. Le nombre d'actions en circulation est de 4 732 591. Résultat global consolidé (27 405) 8 172 Résultat net – Part des propriétaires de la société mère (27 383) 7 989 Résultat net – Participations ne donnant pas le contrôle (23) 184 Résultat net par action (en €) - part des propriétaires de la société mère (5,79) 1,69 Résultat net dilué par action (en €) - part des propriétaires de la société mère (5,79) 1,68 24. Dettes financières Les dettes financières sont composées d'obligations ne donnant pas accès au capital, d'emprunts bancaires amortissables, des comptes courants d'associés, et de dépôts de garantie versés par les locataires. Les dettes financières sont évaluées après leur comptabilisation initiale au coût amorti sur la base du taux d'intérêt effectif. 25. Passifs sur contrats clients Les passifs sur contrats clients représentent l'obligation pour le Groupe de transférer des biens ou des services pour lesquels un paiement a déjà été reçu de la part du client, ou lorsque le droit inconditionnel au paiement est déjà acquis. Ils incluent les avances et acomptes reçus sur commandes et les écarts liés à l'avancement d'un contrat. 26. Coûts des emprunts liés aux opérations de construction Conformément à IAS 23, les coûts des emprunts directement attribuables à l'acquisition ou à la construction des actifs sont intégrés au coût des actifs respectifs. Tous les autres coûts des emprunts sont comptabilisés en charges de la période où ils sont encourus. Les coûts des emprunts incluent les intérêts et autres coûts encourus pour la levée de ces emprunts. 27. Impôts Impôts courants : Les sociétés faisant partie du périmètre sont soumises à l'Impôt sur les Sociétés (IS). Impôts différés : Les impôts différés résultent des décalages temporels d'imposition ou de déduction et sont déterminés pour chaque entité fiscale, selon la méthode du report variable, sur les différences temporelles existant dans les comptes individuels ou provenant des retraitements de consolidation. Les soldes d'impôts différés sont déterminés sur la base de la situation fiscale de chaque société ou résultat d'ensemble des sociétés comprises dans le périmètre d'intégration fiscale, et sont présentés à l'actif ou au passif du bilan pour leur position nette par entité fiscale. Une créance d'impôt différé n'est constatée à l'actif que dans la mesure où il est probable qu'il y aura des bénéfices futurs imposables suffisants pour absorber les différences temporaires. La principale dette d'impôts différés est liée à la mise à valeur de marché des immeubles de placement dont le taux d'imposition est de 25% sur le retraitement de mise à juste valeur des immeubles de placement. Experts Associés Franciliens 24 Comptes consolidés ARTEA 31 décembre 2023 28. Les risques Les activités opérationnelles et financières du Groupe l'exposent aux principaux risques suivants : • Risque de crédit Le risque de crédit concerne la trésorerie et les équivalents de trésorerie, ainsi que l'exposition au crédit relative aux clients locataires. Le risque de crédit est géré au niveau du Groupe. Le Groupe module le niveau de risque de crédit qu'il supporte en limitant son exposition à chaque partie contractante individuelle. De tels risques font l'objet de revues au moins annuelles. Le Groupe applique des procédures qui permettent de s'assurer que les clients qui souscrivent des contrats de location possèdent un historique de crédit acceptable. Les locataires remettent à la signature des contrats de bail, des garanties financières sous forme de dépôts de garantie ou de cautions. • Risque de liquidité Les paiements des intérêts à taux variables ont été calculés sur la base des derniers taux d'intérêts publiés le 31 décembre 2023. La décomposition des échéances d'emprunt 2023 s'élève à 27,8 millions d'euros. Les remboursements d'annuités d'emprunt sont financés par les loyers des baux commerciaux d'une valeur minimale de 6,7 millions d'euros, par les revenus en lien avec l'activité d'Energie pour 6 millions d'euros ainsi qu'un programme d'arbitrage d'actifs existant ou figurant au stock fin 2023. Les covenants sont précisés à la note 24 de cette annexe. • Risque de taux d'intérêt Le groupe est exposé au risque lié à l'évolution des taux d'intérêt sur ses emprunts à taux variable. La politique de gestion du risque de taux d'intérêt du groupe a pour but de limiter l'impact d'une variation des taux d'intérêt sur le résultat et les flux de trésorerie ainsi que d'optimiser le coût global de la dette sur le moyen terme. Pour atteindre ces objectifs, le groupe emprunte à taux variable et utilise des produits dérivés (principalement des CAP) pour couvrir le risque de taux d'intérêt. Le Groupe ne réalise pas d'opérations de marché dans un but autre que celui de couvrir son risque de taux d'intérêt. Le groupe n'est pas exposé au risque de change sur ses taux d'intérêts. L'exposition au risque de taux au 31 décembre 2023 est couverte contre une hausse des taux d'intérêt à travers : o L'existence de dette à taux fixe et o Les couvertures mises en place dans le cadre de la politique de couverture du Groupe. Le groupe a souscrit des couvertures de taux. Au 31 décembre 2023, la juste valeur de ces CAP est de 1 657 K€ contre 1 841 K€ au 31 décembre 2022. Experts Associés Franciliens 25 Comptes consolidés ARTEA 31 décembre 2023 • Risque de contrepartie La mise en place de produits de couverture pour limiter les risques de taux d'intérêt expose le Groupe à une éventuelle défaillance de contrepartie. Le risque de contrepartie est le risque de devoir remplacer une opération de couverture au taux du marché en vigueur à la suite d'un défaut de contrepartie. Afin de limiter le risque de contrepartie, le groupe ne réalise des opérations de couverture qu'avec les plus grandes institutions financières internationales. • Risques liés au changement climatique L'augmentation moyenne des températures a été identifiée comme l'un des principaux facteurs de risque pour l'activité immobilière du Groupe Artea. Elle pourrait notamment engendrer une augmentation de la consommation d'énergie liée à la production de froid et des investissements potentiels pour le bon dimensionnement des équipements techniques. Les dernières années, et notamment 2020, ont été les plus chaudes jamais enregistrées en France et les années 2018 et 2019 ont été marquées par des épisodes de canicules estivales importants. La gestion de ces épisodes a notamment montré le bon dimensionnement et la bonne exploitation des équipements techniques puisqu'aucun dysfonctionnement n'a été enregistré. Le savoir-faire démontré du Groupe Artea en termes de bâtiments tertiaires bioclimatiques résilients peut se révéler comme une vraie opportunité de croissance à l'image du partenariat réalisé avec la Banque des Territoires avec la constitution de l'Immobilière Durable. En effet le Groupe Artea développe essentiellement des bâtiments labellisés et certifiés : HQE. Ainsi, les bâtiments détenus par le Groupe Artea ont été conçus par le groupe lui-même afin d'être capable de faire face aux principaux risques naturels (inondation, vagues de chaleur, tempêtes) en identifiant les impacts éventuels par lots techniques (superstructure et enveloppe, plomberie, électricité, CVC, aménagements extérieurs). Ces caractéristiques qui sont pour partie reflétées dans les certifications et labélisations des immeubles ont été prises en compte par les experts dans leur travail de valorisation des immeubles : les bâtiments sont plus chers à construire car labelisés et certifiés mais créateurs de valeur et plus résilients à l'avenir du fait de leur consommation réduite. Les vagues de chaleur et sécheresse constituent un risque pour ce qui est de la production d'énergie renouvelable. Toutefois, si on en croit les études réalisées à l'échelle du siècle passé, les capacités de production d'énergie à partir des centrales hydroélectriques ne devraient pas être impactées sur le long terme sans exclure la volatilité pouvant exister entre deux années. Ces phénomènes climatiques plus forts constituent aussi une opportunité pour le Groupe Artea car ils devraient contribuer à accroitre les besoins en énergie et donc la valorisation de la production du groupe. Experts Associés Franciliens 26 Comptes consolidés ARTEA 31 décembre 2023 Note 4. Information sectorielle L'information sectorielle est présentée selon les activités du Groupe et est déterminée en fonction de l'organisation du Groupe et de la structure de Reporting interne. Le Groupe présente son résultat par les cinq secteurs d'activité suivants : Foncier, Promotion, Energie, Services immobiliers et Holding. ➢ Foncier : o Acquisition d'immeubles de placement en vue de leur location, via des baux commerciaux o Gestion locative et suivi des relations clients Les revenus locatifs sont les produits des baux consentis par le groupe. ➢ Promotion : o L'acquisition de terrain à bâtir en vue de la construction vente d'immeubles de bureaux o La maîtrise d'ouvrage La marge immobilière est la différence entre le chiffre d'affaires et le coût des ventes, et des dotations aux provisions sur créances et stocks. Elle est évaluée selon la méthode à l'avancement. ➢ Energie : o Conception et réalisation d'équipements pour immeubles. o Production d'électricité (centrales photovoltaïques et barrages hydrauliques). o Vente d'électricité à des immeubles du groupe ARTEA et via des bornes de recharge rapides. ➢ Services immobiliers : o Espace de coworking o Restauration o Hôtellerie o Honoraires ➢ Holding : Les holdings sont animatrices de groupe et n'ont pas d'activités opérationnelles. Experts Associés Franciliens 27 Comptes consolidés ARTEA 31 décembre 2023 L'état de la situation financière synthétique par activité au 31 décembre 2023 est présenté ci-dessous : (En milliers d'euros) SERVICES TOTAL ACTIFS FONCIER PROMOTION ENERGIE HOLDING IMMOBILIERS 31/12/2023 Ecart d'acquisitions - 12 532 4 989 5 950 - 23 471 Autres immobilisations incorporelles 16 (312) 4 085 1 508 12 5 309 Immeubles de placement à juste valeur 95 359 15 709 - - - 111 068 Autres immeubles 2 014 6 225 - 31 255 - 39 493 Immobilisations dédiées à l'activité énergie 276 - 51 668 (3) - 51 941 Autres immobilisations corporelles 21 205 1 357 4 804 505 6 893 Participations dans les entreprises associées 20 950 - - 213 - 21 163 Autres actifs financiers 9 722 (591) 1 853 888 34 940 46 813 Autres actifs non courants - - 1 743 - - 1 743 Impôts différés actifs 381 1 367 702 209 324 2 983 Total actifs non courants 128 739 35 136 66 398 44 825 35 782 310 877 PASSIFS Dettes financières part non courante 54 569 18 290 51 380 23 139 29 326 176 704 Provisions part non courante 131 1 411 240 4 94 1 879 Impôts différés passifs 8 952 (584) 2 574 0 749 11 692 Autres passifs non courants - - 546 - 546 Total pasifs non courants 63 652 19 117 54 740 23 143 30 169 190 821 L'état de la situation financière synthétique par activité au 31 décembre 2022 retraitée est présenté ci-dessous : (En milliers d'euros) TOTAL SERVICES ACTIFS FONCIER PROMOTION ENERGIE HOLDING 31/12/2022 IMMOBILIERS Retraité Ecart d'acquisition - 12 532 4 081 5 950 - 22 564 Autres immobilisations incorporelles 31 - 4 035 17 32 4 116 Immeubles de placement à juste valeur 111 939 - - - - 111 939 Immeubles de placement en construction mis à juste valeur - 7 240 - - - 7 240 Immeubles de placement en construction évalués au coût 4 201 - - 15 - 4 216 Autres immeubles - 8 063 - 23 832 - 31 895 Immobilisations dédiées à l'activité énergie 182 - 49 561 - - 49 742 Autres immobilisations corporelles 25 279 878 4 308 577 6 067 Participations dans les entreprises associées 35 464 - - 223 - 35 687 Autres actifs financiers 8 395 1 639 2 167 695 26 257 39 153 Impôts différés actifs 31 240 700 11 316 1 299 Total actifs non courants 160 267 29 992 61 423 35 052 27 183 313 918 PASSIFS Dettes financières part non courante 58 922 15 759 40 005 18 511 27 789 160 985 Provisions part non courante 325 (1) 13 4 162 501 Impôts différés passifs 10 996 (435) 2 070 0 400 13 030 Total pasifs non courants 70 242 15 322 42 087 18 514 28 351 174 517 Experts Associés Franciliens 28 Comptes consolidés ARTEA 31 décembre 2023 Le compte de résultat par activité au 31 décembre 2023 est présenté ci-dessous : SERVICES TOTAL (En milliers d'euros) FONCIER PROMOTION ENERGIE HOLDING IMMOBILIERS 31/12/2023 Chiffre d'affaires 7 001 83 492 10 307 10 162 177 111 140 Résultat opérationnel courant (5 567) (88) (1 803) (2 173) 130 (9 502) Réultat opérationnel après quotepart du résultat des entreprises associées (20 375) (88) (1 803) (2 183) 130 (24 319) Résultat courant avant impôts (22 249) 971 (4 486) (3 338) (1 274) (30 376) Résultat net de la période (20 185) 690 (4 835) (3 228) 153 (27 405) Le compte de résultat par activité au 31 décembre 2022 retraité est présenté ci-dessous : SERVICES 31/12/2022 (En milliers d'euros) FONCIER PROMOTION ENERGIE HOLDING IMMOBILIERS Retraité Chiffre d'affaires 6 703 63 125 4 219 4 006 278 78 332 Résultat opérationnel courant (1 822) 3 568 822 (1 593) 499 1 475 Réultat opérationnel après quotepart du résultat des entreprises associées 6 239 3 568 822 (1 426) 499 9 702 Résultat courant avant impôts 6 765 3 906 276 (1 642) (1 349) 7 957 Résultat net de la période 7 480 3 365 (166) (1 664) (844) 8 172 Experts Associés Franciliens 29 Comptes consolidés ARTEA 31 décembre 2023 Note 5. Palier mis en équivalence La société ARTEA détient 60% des titres de l'Immobilière Durable conjointement avec la CDC qui en détient 40%. Chaque actionnaire est représenté égalitairement au sein d'un Comité d'investissement devant entres autres prendre des décisions unanimes sur l'activité pertinente de la société à savoir le financement des projets. En conséquence, l'Immobilière Durable et ses filiales sont considérées comme étant contrôlées conjointement et sont donc consolidées par la méthode de mise en équivalence. La quote part de 60% de détention d'ARTEA dans les capitaux propres de 30.9M€ de l'Immobilière Durable représente les 18.5 M€ de valeur de titres mis en équivalence, comptabilisé en autre actifs financiers non courant au bilan du groupe. L'état de la situation financière de cette sous-consolidation est présentée comme suit : (En milliers d'euros) ACTIFS 31/12/2023 31/12/2022 Autres immobilisations incorporelles 1 9 Immeubles de placement à juste valeur 187 500 189 500 Immeubles de placement en construction mis à juste valeur 12 140 15 540 Immeubles de placement en construction évalués au coût 6 236 Autres immobilisations corporelles 14 8 Autres actifs financiers 12 110 3 957 Impôts différés actifs 1 675 626 Total actifs non courants 213 453 209 882 Clients 2 644 1 304 Autres actifs courants 2 851 4 365 Trésorerie et équivalent de trésorerie 965 6 722 Total actifs courants 6 460 12 452 Total actifs 219 912 222 334 CAPITAUX PROPRES Capital 37 932 37 213 Réserves 10 069 7 096 Résultat de la période (17 091) 2 973 Capitaux propres 30 909 47 281 PASSIFS Dettes financières part non courante 120 792 112 556 Comptes courant avec les associés - part non courant 51 449 42 423 Impôts différés passifs 3 209 8 038 Total passifs non courants 175 450 163 017 Dettes financières part courante 8 061 7 941 Fournisseurs 4 028 3 442 Autres passifs courants 1 464 653 Total passifs courants 13 553 12 036 Total passifs 189 002 175 052 Total passifs et capitaux propres 219 912 222 334 Le compte de résultat synthétique de cette sous-consolidation est présentée comme suit : (En milliers d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 Chiffre d'affaires 13 253 10 290 Résultat opérationnel (18 483) 6 394 Résultat courant avant impôts (22 882) 3 978 Résultat net de la période (17 091) 2 973 Experts Associés Franciliens 30 Comptes consolidés ARTEA 31 décembre 2023 Note 6. Chiffre d'affaires Le chiffre d'affaires se détaille comme suit : 31/12/2022 (En milliers d'euros) 31/12/2023 Retraité Revenus promoteur 82 951 62 650 Vis-à-vis de tiers 51 921 11 366 Vis-à-vis de L'IMMOBILIERE DURABLE 22 726 38 732 Vis-à-vis Du partenariat Luxembourg 6 283 4 424 Travaux supplémentaires 2 021 8 128 Activité Energie 10 307 4 219 Dont vente d'énergie 6 719 3 492 Dont travaux 3 588 727 Activité Services (Coworking, Hôtellerie, Honoraires) 10 991 5 262 Revenus des activités de ventes 114 556 76 350 Revenus locatifs bruts 9 316 8 997 Charges locatives refacturées (2 425) (2 796) Revenus locatifs nets 6 891 6 201 Total Chiffres d'affaires 111 140 78 332 * L'activité Energie 2022 a été modifiée afin de présenter la part de vente d'énergie et la part lié aux prestations de travaux sur bornes électriques. Les travaux supplémentaires correspondent à des aménagements de locaux qui sont demandés par les preneurs à bail avant leur emménagement comme du cloisonnement, des câblages informatiques et des équipements additionnels. Note 7. Autres achats et charges externes Les autres achats et charges externes se détaillent comme suit : 31/12/2022 (En milliers d'euros) 31/12/2023 Retraité Honoraires, prestations extérieures (1) (10 682) (8 609) Autres achats et charges externes (2) (5 605) (2 579) Maintenance, entretien & assurances (2 276) (1 215) Total (18 563) (12 403) (1) Les honoraires versés sont en croissance pour donner suite à l'augmentation de l'activité et correspondent pour l'essentiel à : • Des frais de notaire liés aux VEFA • Des frais de commercialisation de biens immobiliers dédiés à la location • Des commissions sur vente • Des factures de prestataires (commissaires aux comptes, experts comptables et avocats) • Des frais de prospection foncière (2) Les autres achats et charges externes sont composés essentiellement de • Achats non stockés de matières et fournitures • Frais de déplacements • Services bancaires * Les charges locatives 2022 ont été reclassées en autres produits et charges opérationnels pour 2 160 K€. Experts Associés Franciliens 31 Comptes consolidés ARTEA 31 décembre 2023 Note 8. Dotations et reprises aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions Le groupe intègre principalement 8 899 milliers d'euros de dotations aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles au 31 décembre 2023. Contre 4 341 milliers d'euros au 31 décembre 2022. L'augmentation des amortissements est liée à la montée en puissance des activités de production d'énergie et des services immobiliers. Note 9. Autres produits et charges opérationnels Les autres produits et charges opérationnels sont présentés ci-dessous : 31/12/2022 (En milliers d'euros) 31/12/2023 Retraité Quote part de subvention virée au résultat 37 - Résultat de cession des immobilisations (80) 1 154 Charges locatives (1 561) (2 161) Autres produits 2 152 294 Autres charges (564) (444) Autres produits et charges opérationnels courants (17) (1 157) * Les charges locatives 2022 ont été reclassées en autres produits et charges opérationnels pour 2 160 K€. Note 10. Coût de l'endettement financier net Le coût de l'endettement financier net est présenté ci-dessous : (En milliers d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 Charge d'intérêts (7 764) (4 109) Coût de l'endettement brut (7 764) (4 109) Coût de l'endettement net (7 764) (4 109) La hausse des charges d'intérêts s'explique par : • 1,7 M€ par les financements souscris dans le cadre des acquisitions ayant été réalisées en 2022 et 2023. • 1,1 M€ par les obligations ayant été émises en 2022 et 2023 par ARTEA et HOLDING DREAM ENERGY qui ont augmentés l'encours obligataire avant le remboursement de l'obligation d'un montant initial de 25€ ayant été réalisé en décembre 2023 • 1 M€ par la hausse des taux d'intérêts qui ont été compensés à hauteur de 0.2M€ suite aux remboursement de crédits sur des actifs cédés Experts Associés Franciliens 32 Comptes consolidés ARTEA 31 décembre 2023 Note 11. Autres produits et charges financiers Les autres produits et charges financiers sont présents ci-dessous : (En milliers d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 Autres produits financiers (a) 2 062 632 Revenus des créances 2 046 627 Autres produits financiers 16 6 Autres charges financières (b) (173) (110) Autres charges financières (173) (110) Autres produits et charges financiers (a+b) 1 890 522 L'augmentation des revenus de créances corresponds à la forte croissance du taux fiscalement déductible appliqué aux comptes courants d'associés de certaines filiales intégrées par la méthode de mise en équivalence. Note 12. Impôts sur les résultats • Charge d'impôt (En milliers d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 Charges d'impôt exigible (514) (641) Charges d'impôt différé 3 485 856 Total 2 971 215 • Ventilation des actifs et passifs d'impôts différés par nature La nature des impôts différés est détaillée ci-dessous : 31/12/2022 (En milliers d'euros) 31/12/2023 Retraité Mise à juste valeur (7 841) (10 492) Ecarts d'évaluation énergie (1 593) (1 359) CAP sur emprunts (414) (460) Retraitement location financement (420) (482) Provisions réglementées (300) (232) Déficits fiscaux 1 100 778 Opérations internes 970 727 Frais d'établissements 106 91 Autres (316) (303) Total des impôts différés nets (8 708) (11 732) * Les impôts différés 2022 sur écarts d'évaluation ont été impactés par l'allocation du prix d'acquisition des entités CHAVORT, AQUABELLA et SPEES pour un montant de 646 K€. Ainsi que les impôts différés sur déficits fiscaux de 66 K€. Experts Associés Franciliens 33 Comptes consolidés ARTEA 31 décembre 2023 • Variation de l'impôt différé L'impôt différé au 31 décembre 2023 varie comme suit : 31/12/2022 (en milliers d'euros) 31/12/2023 Retraité Impôts différés actifs à l'ouverture 1 299 1 304 Impôts différés passifs à l'ouverture 13 031 12 761 Impôts différés nets à l'ouverture 11 732 11 457 Produit / charge de l'exercice 3 485 856 Variations de périmètre (461) (1 131) Impôts différés nets à la clôture 8 708 11 732 Dont impôts différés actifs 2 983 1 299 Dont impôts différés passifs 11 692 13 031 • Rationalisation de la charge d'impôt La charge d'impôt est expliquée ci-dessous : 31/12/2022 (En milliers d'euros) 31/12/2023 Retraité Résultat net des sociétés intégrées (27 405) 8 172 Impôts comptabilisés (A) 2 971 215 Résultat consolidé avant impôt (30 376) 7 957 Taux d'impôt constaté 9,78% -2,70% taux de droit commun 25,00% 25,00% Charge théorique d'impôt (B) 7 594 (1 989) Ecart (B) - (A) à expliquer 4 623 (2 205) Imposition différée sur mise à juste valeur des immeubles de 3 557 (1 815) placement à 25% Déficits fiscaux non reconnus (58) 24 Autres différences permanentes 1 124 (412) Total 4 623 (2 205) Experts Associés Franciliens 34 Comptes consolidés ARTEA 31 décembre 2023 Note 13. Ecart d'acquisition L'écart d'acquisition se détaille comme suit : 31/12/2022 (En milliers d'euros) 31/12/2023 Retraité Ecart d'acquisition B PROMOTION 12 532 12 532 Ecart d'acquisition affecté à l'activité PROMOTION 12 532 12 532 Ecart d'acquisition SAEM 848 848 Ecart d'acquisition SH CHAVORT & AQUABELLA 3 234 3 234 Ecart d'acquisition SPEES 907 - Ecart d'acquisition affecté à l'activité ENERGIE 4 989 4 082 Ecart d'acquisition VOLUME B 5 950 5 950 Ecart d'acquisition affecté à l'activité SERVICES IMMOBILIERS 5 950 5 950 Perte de valeur - - Ecart d'acquisition (net) 23 471 22 564 Le Groupe a procédé aux tests de dépréciation de l'écart d'acquisition affecté à l'UGT Promotion au 31 décembre 2023 sur la base : • d'un calcul de flux de trésorerie actualisés sur une durée de trois ans et une valeur terminale actualisée, à laquelle un taux de croissance à long terme estimé à +1,5 % au 31 décembre 2023 est appliqué ; • d'un taux d'actualisation avant impôts de 7% appliqués aux flux de la période 2024 à 2026 et un taux de 9% appliqué au flux en valeur terminale. • Une hausse de +100 points de base du taux d'actualisation tel que déterminé au 31 décembre 2023, sans aucun changement du taux de croissance à long terme, n'entraînerait aucune dépréciation de l'écart d'acquisition. • Une baisse de -100 points de base du taux de croissance à long terme tel que déterminé au 31 décembre 2023, sans aucun changement du taux de croissance à long terme, n'entraînerait aucune dépréciation de l'écart d'acquisition. Au 31 décembre 2023, aucune dépréciation de l'écart d'acquisition affecté à l'UGT Promotion n'a été constatée. Ecart d'acquisition résultant de l'acquisition de la société SAEM L'UGT Energie sur laquelle l'écart d'acquisition a été affecté fait l'objet d'un test de dépréciation par comparaison entre la valeur de l'actif net de l'UGT Energie (basée sur les informations sectorielles présentées dans la Note 4 « Information sectorielle ») et l'Actif Net Réévalué de cette UGT. Au 31 décembre 2023, aucune dépréciation de l'écart d'acquisition affecté à l'UGT Energie n'a été constatée. Ecart d'acquisition résultant de l'acquisition des sociétés SH CHAVORT et AQUABELLA L'écart d'acquisition de première consolidation de 623 K€ de la société CHAVORT a été réajusté à hauteur de 1349K€ suite à une correction des capitaux propres à date d'acquisition. Après allocation du prix d'acquisition, il en est ressorti une allocation en mise à juste valeur de la centrale entrainant un écart d'acquisition résiduel négatif (badwil) de (681) K€. Ce dernier a été intégralement repris en correction du résultat 2022. L'écart d'acquisition de première consolidation de 3 787 K€ a été alloué en partie à une mise à juste valeur de la centrale Aquabella, est apparu un goodwill résiduel de 3 234 K€. Experts Associés Franciliens 35 Comptes consolidés ARTEA 31 décembre 2023 Ecart d'acquisition résultant de l'acquisition de la société SPEES L'acquisition de la société SPEES au cours de l'exercice 2023 a entrainé la comptabilisation d'un écart d'acquisition 1 607 K€. Après allocation du prix d'acquisition, en est ressorti une allocation en mise à juste valeur de la centrale entrainant un écart d'acquisition résiduel de 907 K€. Note 14. Immeubles de placement Les variations de la période des immeubles de placement sont présentées ci-dessous : Valeurs brutes Variation de juste Valeurs brutes (En milliers d'euros) Augmentations Diminutions Reclasements au 31/12/2022 valeur au 31/12/2023 Immeubles de placement terrain et construction 111 939 557 (5 555) (13 426) 17 553 111 068 Immeubles de placement à juste valeur 111 939 557 (5 555) (13 426) 17 553 111 068 Immeubles de placement terrain et construction 7 240 11 108 - - (18 348) - Immeubles de placement en construction mis à juste valeur 7 240 11 108 - - (18 348) - Immeubles de placement construction 4 216 (3 506) - - (710) - Immeubles de placement en construction évalués au coût 4 216 (3 506) - - (710) - Total 123 394 8 159 (5 555) (13 426) (1 505) 111 068 Il est rappelé que la société a recours à un expert indépendant pour évaluer la juste valeur de ses immeubles de placement. Pour les immeubles de placement achevés, la méthode d'évaluation par le rendement a été retenue puis recoupée avec une méthode par comparaison. Pour les immeubles en cours de construction, la méthode d'évaluation par le revenu (DCF) a été retenue puis recoupée avec une méthode par comparaison. Conformément à la norme IAS 40, le Groupe comptabilise en résultat la variation d'une année sur l'autre de juste valeur de ses immeubles de placement. La variation de juste valeur des actifs en service s'élève sur l'exercice à (13 426 K€) au 31 décembre 2023 contre (6 511) K€ au 31 décembre 2022. Compte tenu du peu de données publiques disponibles, de la complexité des évaluations d'actifs immobiliers et du fait que les experts immobiliers utilisent pour leurs évaluations les états locatifs confidentiels du groupe, ARTEA a considéré, en application d'IFRS 13, la classification en niveau 3 de ses actifs comme la mieux adaptée. De plus, des données non observables publiquement comme les hypothèses de taux de croissance de loyers ou les taux de capitalisation sont utilisées par les experts pour déterminer les justes valeurs des actifs du groupe. Le tableau suivant présente un certain nombre d'éléments quantitatifs utilisés au 31 décembre 2023 pour évaluer la juste valeur des actifs du groupe. Taux de Bureaux Loyer en € / m2 capitalisation Max 200 7,05% Min 119 5,86% Moyenne pondérée 165 6,53% Le taux moyen de capitalisation utilisé pour l'évaluation des immeubles de placement par l'expert est de 6.53% sur 2023 contre 5,82 % sur l'exercice clos au 31 décembre 2022. Experts Associés Franciliens 36 Comptes consolidés ARTEA 31 décembre 2023 Le tableau suivant présente les impacts sur la valorisation des immeubles de placement d'une évolution du taux de capitalisation de 100 points et de 50 points de base (en plus et en moins) : -100 points - 50 points Valorisation + 50 points + 100 points Analyse fluctuation de base de base expert de base de base Taux 5,53% 6,03% 6,53% 7,03% 7,53% Valeur du patrimoine immobilier 131,1 120,3 111,1 103,2 96,3 Note 15. Autres immeubles Les Autres immeubles sont listés ci-dessous : Immeubles exploités Immeubles Immeubles Travaux par le groupe en (En milliers d'euros) occupés par les exploités par le 31/12/2023 31/12/2022 complémentaires cours de équipe du groupe groupe developpement Immeubles J.BAKER - 6 648 - - 6 648 6 836 Hôtel Arles - - - 3 160 3 160 3 014 Hôtel Ramatuelle - - 6 051 - 6 051 6 024 LES ECURIES - 1 555 - - 1 555 1 571 STORIA D'ARTIGNY - - 2 608 - 2 608 - MEYLAN E - - - 2 494 2 494 3 Lille Pole Service 2/3 143 - - - 143 12 Droits d'utilisation - Bien Immobiliers - - 16 833 - 16 833 14 435 Total Autres immeubles 143 8 203 25 493 5 654 39 493 31 895 Les autres immeubles détenus par le Groupe ne répondant pas à la définition d'un actif selon IAS 40 sont maintenus au coût selon IAS 16. Les droits d'utilisations immobiliers répondent à la définition d'IFRS 16 et correspondent à des baux commerciaux. Valeurs Amortisements (En milliers d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 brute cumulés LESQUIN PS2/PS3 3 940 (593) 3 348 3 676 LESQUIN PS4 3 173 (2 004) 1 169 1 522 MEYLAN E 4 260 (13) 4 247 - BIOT A 5 272 (892) 4 380 4 984 LESQUIN LM 4 386 (1 094) 3 293 3 658 TERRASSE VALBONNE 596 (199) 397 595 Total droits immobiliers 21 628 (4 794) 16 833 14 435 Experts Associés Franciliens 37 Comptes consolidés ARTEA 31 décembre 2023 Note 16. Immobilisations dédiées à l'activité énergie et autres immobilisations corporelles Les variations de la période sont présentées ci-dessous : 31/12/2022 Entrée de Autres Valeurs brutes Augmentations Diminutions 31/12/2023 Retraité périmètre mouvements Centrale de production d'énergie 63 515 1 736 2 238 (234) (5 726) 61 529 Bornes éléctriques - - 4 060 - 3 594 7 654 Immobilisations dédiées à l'activité énergie (brut) 63 515 1 736 6 298 (234) (2 132) 69 183 Terrains - - - - - - Installations techniques, matériels & outillage 5 870 - 1 423 (1 162) 297 6 428 Matériel de transport 1 679 - 175 (330) 87 1 611 Droit d'utilisation 339 - - - - 339 Autres immobilisations corporelles 1 458 - 983 (1) (13) 2 427 Total Autres immobilisations (brut) 9 346 - 2 581 (1 493) 371 10 806 31/12/2022 Entrée de Autres Amortisements Dotations Reprises 31/12/2023 Retraité périmètre mouvements Centrale de production d'énergie (13 773) - (3 323) 206 (41) (16 931) Bornes éléctriques - - (271) - (41) (312) Immobilisations dédiées à l'activité énergie (13 773) - (3 594) 206 (82) (17 243) Installations techniques, matériels & outillage (1 679) - (826) 604 (47) (1 948) Matériel de transport (636) - (304) 302 (93) (731) Droit d'utilisation (118) - (18) - (136) Autres immobilisations corporelles (847) - (312) - 60 (1 099) Total Autres immobiliations (amortissements) (3 280) - (1 460) 906 (80) (3 914) 31/12/2022 Entrée de Autres Valeurs nettes Dotations Reprises 31/12/2023 Retraité périmètre mouvements Centrale de production d'énergie 49 742 1 736 (1 086) (28) (5 767) 44 598 Bornes éléctriques - - 3 790 - 3 553 7 343 Immobilisations dédiées à l'activité énergie (net) 49 742 1 736 2 704 (28) (2 214) 51 941 Terrains - - - - - - Installations techniques, matériels & outillage 4 190 - 597 (558) 250 4 479 Matériel de transport 1 042 - (129) (28) (6) 879 Droit d'utilisation 221 - (18) - - 203 Autres immobilisations corporelles 612 - 671 (1) 47 1 329 Total Autres immobilisations (net) 6 067 - 1 121 (587) 291 6 893 * La valeur brute et les amortissements des centrales de production à l'ouverture ont été ajustés suite à l'allocation de l'écart d'acquisition des entités CHAVORT et AQUABELLA pour un montant de 3 561 K€ Note 17. Autres actifs financiers Les autres actifs financiers sont présentés ci-dessous : 31/12/2022 Actifs financiers avec juste valeur au compte de résultat 31/12/2023 Retraité Titres de participations non consolidés 8 8 Instruments de trésorerie non disponibles 2 009 1 586 Instruments de CAP (couverture de taux) 1 782 1 841 Total Actifs financiers avec juste valeur au CR 3 799 3 435 Actifs financiers au coût amorti Participations dans les entreprises associées 21 163 35 687 Créances rattachées à des participations 39 825 32 806 Dépôts & cautionnements 3 189 2 913 Total Actifs financiers au coût amorti 64 176 71 405 Total 67 975 74 841 Les participations dans les entreprises sont constituées essentiellement de l'IMMOBILIERE DURABLE pour 18.5M€, SCS Luxembourg pour 2 M€, la SAS PROMAUTO pour 0.4 M € et l'AGENCE VBI pour 0.2 M€. Les créances rattachées à des participations sont de 33.5 M€ avec l'IMMOBILIERE DURABLE et 8M € avec SCS Luxembourg. * Les comptes BNP 2022 de gestion chez ARTECOM avec les entités en mise en équivalence ont été reclassés depuis les autres actifs financiers en 2022 pour un montant de 1 385 K€. Experts Associés Franciliens 38 Comptes consolidés ARTEA 31 décembre 2023 Note 18. Stocks Les stocks correspondent à la valorisation des en-cours de production d'immeubles destinés à la vente à des tiers et des bornes électriques. Ils sont détaillés ci-dessous par projet : (En milliers d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 En-cours de production 37 012 38 408 Dont en-cours projet Fuveau 14 820 10 370 Dont en-cours projet Vésinet 5 873 5 845 Dont en-cours projet Arteparc Meylan 4 567 141 Dont en-cours projet Meyreuil Extension 4 330 - Dont en-cours projet Lille Lesquin 3 797 5 500 Dont en-cours projet Horizon Cannes 1 407 1 353 Dont en-cours projet Strasbourg 1 544 - Dont en-cours projet Bachasson 550 1 622 Autres En cours 124 187 Dont en-cours projet Artea Paca - 13 390 Total en-cours lié à des immeubles 37 012 38 408 Stocks bornes éléctriques 7 644 - Stocks marchandises 209 - Stocks matières premières & fournitures 290 245 Total stock 45 156 38 654 Note 19. Clients Le poste clients se décompose comme suit : 31/12/2022 (En milliers d'euros) 31/12/2023 Retraité Valeurs brutes 18 818 28 911 Dépréciations (114) (114) Créances clients (net) 18 704 28 797 Actif sur contrat 6 671 2 720 * Le poste clients 2022 a été retraité, afin de présenter les actifs sur contrats dans la note 21. L'échéancier des créances clients échues est présenté ci-dessous : De zero à trois (En milliers d'euros) 31/12/2023 Non échues mois Créances clients 18 818 - 18 818 Dépréciations clients (114) (114) Total 18 704 - 18 704 Experts Associés Franciliens 39 Comptes consolidés ARTEA 31 décembre 2023 Note 20. Détail du besoin en fonds de roulement La variation du Besoin en Fonds de Roulement se décompose comme suit : Autres Variation Entrée de (en milliers d'euros) 31/12/2022 reclasements 31/12/2023 BFR périmètre et variations Stocks et En-cours 38 654 6 382 - 120 45 156 Clients 28 797 (11 849) 13 1 743 18 704 Actifs sur contrats 2 720 3 951 - - 6 671 Autres actifs non courants - 1 743 - - 1 743 Autres actifs courants 36 146 (4 196) (1 553) (1 595) 28 802 Total Actifs 106 317 (3 968) (1 540) 268 101 076 Fournisseurs 53 852 8 054 21 (96) 61 831 Comptes courants hors groupe 564 (2 043) 276 2 045 842 Passifs sur contrats 33 355 (10 664) - - 22 691 Autres passifs non courants - 546 - - 546 Autres passifs courants & passifs sur contrats 23 918 (353) 120 (2 260) 21 425 Total Pasifs 111 690 (4 460) 416 (310) 107 335 Besoin en Fonds de Roulement 5 374 (491) 1 956 (578) 6 260 Note 21. Actifs et passifs sur contrats Les actifs et passifs sur contrats sont présentés ci-dessous : (En milliers d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 Actifs sur contrats 6 671 2 720 Pasifs sur contrats 22 691 33 355 Les actifs sur contrats sont constitués des factures à établir liés à des contrats de construction. Les passifs sur contrats sont constitués des produits constatés d'avance liés à des contrats de construction. Ces montants constituent des actifs et passifs sur contrats au sens de la norme IFRS 15. Note 22. Autres actifs non courants et courants Les autres actifs non courants et courants sont présentés ci-dessous : 31/12/2022 (En milliers d'euros) 31/12/2023 Retraité Subventions à recevoir 1 743 - Total autres actifs non courants 1 743 - Créances sociales et fiscales (1) 21 552 24 971 Autres créances liées à l'exploitation (2) 6 391 10 968 Charges constatées d'avance 859 208 Total autres actifs courants 28 802 36 146 (1) Les créances sociales et fiscales sont principalement constituées de créances de TVA. (2) Les autres créances liées à l'exploitation sont principalement constituées par des créances vis-à-vis d'études notariales. Experts Associés Franciliens 40 Comptes consolidés ARTEA 31 décembre 2023 * Les comptes BNP 2022 de gestion chez ARTECOM avec les entités en mise en équivalence ont été reclassés en autres créances liées à l'exploitation depuis les autres actifs financiers en 2022 pour un montant de 1 385 K€. Note 23. Capital social Regroupement d'actions 4 968 952 Annulation actions propres (224 072) Contrat de liquidité (12 289) Capital social au 31 décembre 2023 4 732 591 Le nombre d'actions ordinaires au 31 décembre 2023 est de 4 732 591 actions et est resté inchangé sur l'exercice. Note 24. Dettes financières Entrée de Autres Part Part non (En milliers d'euros) 31/12/2022 Augmentation Diminution 31/12/2023 périmètre variations courante courante Emprunt obligataire 47 828 11 200 (20 531) - - 38 497 - 38 497 Emprunts auprès des établissements de crédit 124 185 41 972 (24 458) - (3 264) 138 435 19 339 119 245 Dettes locative 17 163 101 (1 843) 1 983 2 229 19 633 3 036 16 722 Avance crédit preneur (261) - 136 - - (125) - (125) Total emprunts auprès des établisement de crédit 141 087 42 073 (26 165) 1 983 (1 035) 157 943 22 373 135 842 Intérêts courus sur emprunts auprès des établissement de crédit 1 435 1 326 (1 250) - - 1 512 1 512 - Dépôts et cautionnements reçus 2 176 622 (433) - - 2 365 - 2 365 Comptes courants hors groupe 564 17 - 276 2 859 859 - Découverts et soldes créditeurs de banque 3 111 - 3 626 - - 6 737 6 737 - Total autres dettes financières 7 286 1 965 1 943 276 2 11 473 9 108 2 365 Total dettes financières 196 202 55 238 (44 753) 2 259 (1 033) 207 913 31 483 176 704 Les emprunts souscrits sont tous libellés en euros et sont soit, à taux fixe, soit à taux variable, couverts en partie par des instruments de couverture. Les emprunts bancaires souscrits font l'objet de garanties hypothécaires sur les immeubles qu'ils financent. Les emprunts obligataires ont été comptabilisés en passifs financiers. La comptabilisation en capitaux propres n'étant pas justifiée compte tenu du taux d'émission par rapport au taux de marché d'un emprunt à maturité équivalente. L'emprunt obligataire émis par la société ARTEA ayant une échéance en 2026 fait l'objet des covenants suivants : 1. un Ratio de Loan to Value inférieur ou égal à soixante-cinq pour cent (65 %) ; 2. un montant de Valeur du Patrimoine détenu par le Groupe supérieur ou égal à 200 millions d'euros ; 3. un montant de Fonds Propres du Groupe supérieur ou égal à 60 millions d'euros. Ces covenants sont respectés au 31 décembre 2023. Le détails des emprunts obligataires se detaillent ainsi : Experts Associés Franciliens 41 Comptes consolidés ARTEA 31 décembre 2023 Date Valeur à Valeur au 31 Devise Modalités de Taux Échéance d'émission l'émission décembre 2023 d'émission remboursement contractuel Emprunt ARTEA 20/12/2018 6 810 6 810 Euros 21/12/2023 In fine Fixe 5,25 % Emprunt ARTEA 21/02/2019 18 190 18 190 Euros 20/12/2023 In fine Fixe 5,25 % ARTEA / Remboursement (3 940) Euros ARTEA / Remboursement (20 365) Euros Frais d'émission emprunt ARTEA (695) Euros Emprunt ARTEA 16/03/2021 15 600 15 600 Euros 16/03/2026 In fine Fixe 5% Emprunt ARTEA 16/03/2022 13 149 13 149 Euros 16/03/2026 In fine Fixe 5% Frais d'émission emprunt ARTEA (1 452) Euros Emprunt ARTEA 27/10/2023 1 200 1 200 Euros 31/10/2027 In fine Fixe 9 % Sous-total Emprunts obligataires convertibles ARTEA 54 949 28 497 Emprunt HOLDING DREAM ENERGY 28/06/2023 10 000 10 000 Euros 28/06/2027 In fine Fixe 8% Sous-total Emprunts obligataires convertibles DREAM ENERGY 10 000 10 000 Emprunts obligataires convertibles 53 749 38 497 Les nouveaux emprunts souscrits durant l'exercice 2023 se détaillent ainsi (en millier d'euros) : Montant Date Montant souscrit ou Montant restant à Montant à Montant à d'émission de souscrit à Échéance Nature de l'emprunt débloqué rembourser au 31 rembourser à rembourser à première l'initiation du contractuelle durant décembre 2023 moins d'1 an plus d'1 an émission contrat l'exercice Emprunt MEYLAN 10/03/2023 14 000 13 811 12 249 - 12 249 30/09/2039 Emprunt ARTEA 23/11/2023 10 000 10 000 10 000 10 000 - 20/12/2024 Emprunt STORIA D'ARTIGNY 24/02/2023 6 860 4 201 3 288 297 2 991 28/02/2030 Emprunt FESV 30/12/2023 4 000 4 000 4 000 118 3 882 13/12/2028 Emprunt DREAM ENERGY 1 06/12/2023 2 856 2 856 2 856 - 2 856 15/06/2023 Emprunt DREAM ENERGY 27/02/2023 3 270 2 625 3 168 416 2 752 02/03/2030 Emprunt SPEES 03/02/2023 1 900 1 500 1 462 158 1 304 09/02/2033 Emprunt SAEM 10/11/2020 2 700 1 270 2 497 131 2 367 15/02/2039 Emprunt HYDRO CHARENTE 19/12/2022 5 000 728 728 - 728 30/12/2037 Emprunt HYDRO ONE 25/06/2021 2 085 514 1 980 - 1 980 25/06/2041 Emprunt SCI AIX 3 04/04/2022 9 700 466 9 665 461 9 204 06/07/2034 Total des souscriptions 62 371 41 972 51 892 11 580 40 312 Les flux contractuels non actualisés par date de maturité sont décomposés ci-dessous : (En milliers d'euros) à moins d'1 2032 et au- Année de remboursement 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 Total an delà Principal 22 373 9 661 8 866 7 953 8 032 8 031 7 587 7 250 81 046 160 799 Intérêts 5 303 3 743 3 262 3 190 3 049 2 691 2 337 1 992 5 383 30 952 Total Groupe (Principal + intérêts) 27 676 13 404 12 129 11 143 11 081 10 721 9 924 9 242 86 429 191 750 Note 25. Provisions Les provisions ont évolué comme suit sur la période : Dont Entrée de (En milliers d'euros) 31/12/2022 Dotation Reprie Reclassement 31/12/2023 Courant Non courant périmètre Dont provision indémnité retraite 183 3 (69) 4 121 - 121 Autres provisions 318 227 1 407 - (195) 1 757 - 1 757 Total provisions 501 227 1 410 (69) (191) 1 879 - 1 879 Les principales hypothèses retenues pour le calcul des indemnités retraite sont : • Taux de progression des salaires : 3% constant • Taux d'actualisation : 3,75 % • Taux de charges sociales : 44,20% • Age départ retraite : 65 ans Les autres provisions sont constituées essentiellement d'une provision pour perte à terminaison concernant le projet Usine élévatoire pour un montant de 1 407 K€. Experts Associés Franciliens 42 Comptes consolidés ARTEA 31 décembre 2023 Note 26. Autres passifs non courants et courants Les autres passifs non courants et courants sont présentés ci-dessous : (En milliers d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 Subventions - part non courante 546 - Total autres pasifs non courants 546 28 333 Dettes fiscales autres qu'impôt sur les sociétés 17 464 18 730 Subventions - part courante 1 737 - Produits constatés d'avance 78 454 Clients créditeurs, avances et acomptes reçus / commandes 391 320 Autres dettes diverses 1 755 4 413 Total autres pasifs courants 21 425 23 918 Note 27. Engagements hors bilan Le total des subventions ADEME à recevoir lié aux constructions des bornes de recharges électriques est de de 5246 K€ pour la relève 1 et de 5 430 K€ pour la relève 2. Bâtiment Montant des prêts Durée Type de sûreté Caution Inscription jusqu'au Subrogation HC initial 536.137,78 € Cession de créance professionnelle portant sur le montant des loyers / Le Prélude AIX 3 (ARKEA) 04/04/2038 HC complémentaire 3.148.031,22 € Engagements de ne pas céder les parts de la société emprunteuse Crédit de 9.700.000 € Inscription jusqu'au Cession de créance professionnelle portant sur le montant des loyers / le Palatin AIX 3 (ARKEA) Hypothèque de 1er rang pour 6.015.831 € 04/04/2038 Engagements de ne pas céder les parts de la société emprunteuse Inscription jusqu'au Cession de créance professionnelle portant sur le montant des loyers / le Panoramique AIX 4 (ARKEA) Crédit de 6.450.000 € Hypothèque de 1er rang pour 6.450.000 € 04/04/2038 Engagements de ne pas céder les parts de la société emprunteuse Cession de créance professionnelle portant sur le montant des loyers / le SHED FESV(ARKEA) Subrogation HC initial 2.129.000 € Engagements de ne pas céder les parts de la société emprunteuse Inscription jusqu'au Crédit de 7.000.000 € 04/04/2038 Cession de créance professionnelle portant sur le montant des loyers / le PRISME FESV(ARKEA) Subrogation HC initial 3.470.000 € Engagements de ne pas céder les parts de la société emprunteuse Caution solidaire et indivise de la société ARTEA pour la somme de 400.000 Le Robole Crédit de 400.000 € échéance 07/04/2025 Hypothèque de 1er rang pour 400.000 € €. Cesion de créance professionnelle portant sur le montant des loyers Crédit bail Immobilier de Cession conditionnelle des loyers Caution solidaire de la société ARTEA Crossroad B échéance 02/12/2024 5.127.000 € S.A. limitée à 1.016.240€ Cession conditionnelle des loyers Engagements d'ARTEA de ne pas céder Inscription jusqu'au Le Vésinet Crédit de 1.450.000 euros Hypothèque de 1er rang les parts de la société emprunteuse Caution solidaire de 870 K€ de la société 27/12/2029 ARTEA S.A. Le Vésinet Crédit de 2.500.000 euros Echéance 06/07/2032 Hypothèque de 1er rang Cession conditionnelle des loyers Crédit Credit mutuel de Inscription jusqu'au Nantissement FDC 2,000.000,00 € L'escalet Hypothèque de 1er rang pour 2.000.000 € 2.000.000 € 31/01/2038 Caution solidaire de la société ARTEA S.A. Inscription jusqu'au Nantissement FDC 1,700.000,00 € L'escalet Crédit BPI de 1.700.000 € Hypothèque de 1er rang pour 1.700.000 € 31/05/2038 Caution solidaire de la société ARTEA S.A. PPD de 1er rang pour pour 1.850.000 € et Inscription jusqu'au Le Vésinet Crédit de 2.850.000 € Hypothèque de 1er rang pour 1.000.000 € et Caution Solidaire Philippe BAUDRYdans la limite de 684.000 € 31/07/2035 Hypothèque en second rang pour 2.850.000 € Cession conditionnelle des loyers Engagements d'ARTEA de ne pas céder Inscription jusqu'au Le Rifkin Crédit de 4.530.000 € Hypothèque de 1er rang pour 4.530.000 € les parts de la société emprunteuse Caution solidaire de la société ARTEA 22/09/2032 S.A. Experts Associés Franciliens 43 Comptes consolidés ARTEA 31 décembre 2023 Bâtiment Montant des prêts Durée Type de sûreté Caution Cession conditionnelle des loyers Engagements d'ARTEA de ne pas céder PPD 909.868,80 € Hypothèque pour Bachasson A Crédit de 10.000.000 € Echéance 31/03/2032 les parts de la société emprunteuse Caution solidaire de la société ARTEA 9.090.131,20 € S.A. Campus A (BPI) Cession conditionnelle des loyers Engagements d'ARTEA de ne pas céder Inscription jusqu'au Crédit de 11.000.000 € Hypothèque de 1er rang pour 11.000.000 € les parts de la société emprunteuse Caution solidaire de la société ARTEA 31/03/2032 S.A. Campus B et C PPD Bât B 2.700.000 € Hypothèque 1er rang Cession conditionnelle des loyers Engagements d'ARTEA de ne pas céder Lesquin B et E Crédit de 6.700.000 € Echéance 31/03/2032 Bât E pour 2.689.431,33 € Hypothèque 2nd les parts de la société emprunteuse Caution solidaire de la société ARTEA rang Bât E pour 1.310.568,67 € S.A. CAMPUS D 5.500.000,00 € échéance 30/09/2035 HC 5.500.000,00 Cession Dailly Inscription jusqu'au ARTIGNY(Acquisition FDC Crédit de 2.016.000 HLSPD 2.016.000 Caution solidaire de la société ARTEA 05/02/2038 Inscription jusqu'au ARTIGNY(Acquisition Mur) Crédit 1 344 000 € Nantissement FDC/ Caution solidaire de la société ARTEA 05/02/2032 Inscription jusqu'au ARTIGNY(travaux) Crédit 3 500 000 € hypothèque 2ème rang Caution solidaire de la société ARTEA 05/02/2032 Inscription jusqu'au Crédit de 5.600.000 + HC 5.600.000 + HC 1.400.000 (en concours Bât. C Arteparc Meylan (BPAURA) 10/09/2040 Caution solidaire de la société ARTEA / cession Dailly 1.400.000 in fine avec BPI) 10/03/2039 pour le in fine Inscription jusqu'au Bât. C Arteparc Meylan (BPI) Crédit de 7.000.000 € HC 7.000.000,00 Caution solidaire de la société ARTEA / cession Dailly 30/09/2040 Meyreuil Crédit de 2 040 000 € expire le 22/11/2024 hypotheque en 1er rang de l'imeuble Caution ARTEA / non cession des parts ARTEA - Bridge de tresorerie Crédit de 10 000 000 € durée 12 mois Nantissement de 30% actions ARTEA détenues par ARTEME Hypothèque légale pour un montant de 2 830 000 € + 20% au titres des Genas 2 830 000 € 28/07/2027 accessoires / Caution ARTEA Lendosphere 1ère tranche 3 200 000 € 28/06/2027 Lendosphere 2ème tranche 1 800 000 € 28/06/2027 Nantissement des titres HDE/GAPD d'ARTEA Lendosphere 3ème tranche 700 000 € 28/06/2027 Lendosphere 4ème tranche 1 300 000 € 28/06/2027 Caution solidaire de la société ARTEA Cession Dailly des créances détenues Le Robole/Le Prisme Crédit de 570.000 € échéance 03/01/2026 Hypothèque de 1er rang sur EDF Caution solidaire de la société ARTEA Cession Dailly des créances détenues Le Shed/Le Victoire Crédit de 500.000 € échéance 01/09/2025 Hypothèque de 1er rang sur EDF Hypothèque de 1er rang sur les bauxà L'Apollo Crédit de 864.000 € échéance 30/09/2029 Cession Dailly des créances détenues sur EDF construction pour 100.000 € Experts Associés Franciliens 44 Comptes consolidés ARTEA 31 décembre 2023 Bâtiment Montant des prêts Durée Type de sûreté Caution Hypothèque de 1er rang sur les bauxà Le Rubis Crédit de 671.380 € échéance 10/01/2029 Cession Dailly des créances détenues sur EDF construction pour 100.000 € Hypothèque de 1er rang sur les bauxà Le Panoramique Crédit de 211.000 € échéance 24/10/2029 Cession Dailly des créances détenues sur EDF construction à hauteur de 21.000 € Nantissement des parts de la société emprunteuse Cession Dailly des Samoens Crédit de 1.857.651 € échéance 30/09/2031 Hypothèque de 1er rang créances Nantissement des parts de la société emprunteuse Cession Dailly des Colombier Crédit de 2.053.727 € échéance 01/12/2030 Hypothèque de 1er rang créances Nantissement des parts de la société emprunteuse Cession Dailly des Perrigny Crédit de 2,518,218 € échéance 16/09/41 Hypothèque de 1er rang créances Caution solidaire de la société ARTEA Nantissement des parts de la société Sauvat- Saignes Crédit de 1.945.000 euros échéance 30/11/2032 Hypothèque de 1er rang emprunteuse Cession Dailly des créances Nantissement des parts de la société emprunteuse Cession Dailly des Savoyeux Crédit de 1.050.000 euros échéance 30/11/2031 Hypothèque de 1er rang créances Nantissement des parts de la société emprunteuse Cession Dailly des Les Planches Crédit de 1.600.000 euros échéance 24/02/2032 Hypothèque de 1er rang créances Nantissement des parts de la société emprunteuse Cession Dailly des Marvit Crédit de 1.338.000 euros échéance 24/02/2032 Hypothèque de 1er rang créances Nantissement des parts de la société emprunteuse Moulin du Pont Crédit de 916.000 euros échéance 31/10/2035 Hypothèque de 1er rang Cession Dailly des créances non cession de parts, gage de meubles corporel sans dépossession Nantissement des parts de la société emprunteuse SAEM Cession Dailly des créances non cession de parts, Tancua tranche B Crédit de 1.350.000 euros Hypothèque de 1er rang gage de meubles corporel sans dépossession/ Caution solidaire ARTEA à hauteur de 1 350 000 Nantissement des parts de la société emprunteuse SAEM Cession Dailly des créances non cession de parts, Tancua tranche C Crédit de 1.350.000 euros Hypothèque de 1er rang gage de meubles corporel sans dépossession/ Caution solidaire ARTEA à hauteur de 1 350 000 Nantissement des parts de la société emprunteuse Cession Dailly des créances non cession de parts, Carignan Crédit de 3,325,000 € échéance 25/06/2042 Hypothèque de 1er rang gage de meubles corporel sans dépossession / Caution soliadaire ARTEA à hauteur de 3 325 000 Nantissement des parts de la société emprunteuse Cession Dailly des Baccarat 4.200.000,00 échéance 16/05/2044 Hypothèque de 1er rang créances Inscription jusqu'au Nantissement FDC / Caution solidaire ARTEA / cession dailly convention Menil HLSPD 220.000 31/12/2038 prêt intragroupe Inscription jusqu'au Bonneuil HLSPD 1.900.000 Caution solidaire ARTEA / cession dailly convention prêt intragroupe 31/12/2038 Inscription jusqu'au Nantissement FDC / Caution solidaire ARTEA /cession dailly convention Villognon HLSPD 200.000 26 160 000 € 31/12/2038 prêt intragroupe Inscription jusqu'au Nantissement FDC / Caution solidaire ARTEA /cession dailly convention Chapelle HLSPD 250.000 31/12/2038 prêt intragroupe Inscription jusqu'au Nantissement de FDC / Caution solidaire ARTEA / cession dailly convention Chavort Aquabella Promesse HC sur AOT 31/12/2038 prêt intragroupe Cession de créances reçues ou à recevoir de la part de DreamEnergy dans le SPEES crédit 1 900 000€ XX/01/2033 cadre de l'achat d'éléctricité/rang 1/caution solidaire de HDE/Caution solidaire ARTEA/ nantissement 300 actions SPEES ARTEA (financement des besoins 900 000 € Echéance 26/11/2028 Nantissement FDC / nantissement matériel professionnels) Crédit du Nord DREAM ENERGY- Stations recharges Crédit de 2 000 000 € échéance 28/03/2029 Caution solidaire de la société ARTEA S.A. DREAM ENERGY- Stations recharges Crédit de 400 000 € échéance 28/03/2029 Caution solidaire de la société ARTEA S.A. DREAM ENERGY- Stations recharges Crédit de 3 270 000 € échéance 02/03/2030 Caution solidaire de la société ARTEA S.A. DREAM ENERGY1 Crédit de 2 856 338 € Échéance 05/2031 Caution solidaire ARTEA/ HDE Caution ARTEA à hauteur de 4 000 000 €/ cessin garantie des loyers/ non Rubis refinancement 4 000 000 € 13/12/20238 cession des parts par les associéés SHEA 479 680 € 16/06/2028 Cession Dailly des créances détenues sur EDF STUDIO ARTEA 304 929 € 30/06/2026 PGE SHEA 479 681 € 16/06/2028 Cession Dailly créances EDF Remise de gage par l'emprunteur en 1er rang/nantissement des titres ARTESOL ENERGIE SOLAIRE - BAT B 185 000 € 05/05/2028 Affectation hypothécaire 3ème rang financiers de l'emprunteur Cession Dailly des créances EDF / affectation en natissement 1er rang à ARTESOL ENERGIE SOLAIRE -BAT C 160 000 € 06/06/2029 Hypothèque 1er rang 16 000€ hauteur de 160 000 € 100% des titres artesol lui appartenent dans Artesol energie solaire Experts Associés Franciliens 45 Comptes consolidés ARTEA 31 décembre 2023 Bâtiment Montant des prêts Durée Type de sûreté Caution Cession Dailly des créances EDF / affectation en natissement 1er rang à ARTESOL ENERGIE SOLAIRE - BAT D 170 000 € 06/06/2029 Hypothèque 1er rang 17 000€ hauteur de 170 000 100% des titres artesol lui appartenent dans Artesol energie solaire Remise de gage par l'emprunteur en 1er rang/nantissement des titres ARTESOL ENERGIE SOLAIRE - BAT E 220 000 € 25/05/2028 Affectation hypothécaire 3ème rang financiers de l'emprunteur Hypothèque 1er rang 7 200€ /Hypothèque 1er Nantissement des titres Artesol Energie solaire à hauteur de 86 400 € ARTESOL ENERGIE SOLAIRE - BAT A 72 000 € 14/08/2029 rang sur le bien à hauteur de 64 800 € détenues par Artesol Hypothèque de 1er rang à hauteur de 14000€ Cession Dailly crénces EDF/ nantissemnt d'un dépôt à hauteur de 6200 € / ARTESOL ENERGIE SOLAIRE - BAT F 139 000 € 14/08/2029 / promesse hypothécaire de 125100 € nantissement des titres d'Artesol Energie Solaire ARTESOL 270 795 € 25/06/2026 PGE ARTEA SERVICES 171 624 € 30/06/2026 PGE CAUTIONS ET AVALS SUR EMPRUNTS FILIALES EN MISEEN EQUIVALENCE Bâtiment Montant des prêts Durée Type de sûreté Caution Caution solidaire de la société ARTEA PROMOTION à hauteur de 3.150.000 € Saint tropez cap saint antoine Crédit de 6.000.000 € et Inscription jusqu'au HLSPD 6.000.000 / HC 300.000 / Caution solidaire de la société FINANCIERE GAMMON à hauteur de (PALATINE) 300.000 € 04/07/2025 3.150.000 € / non cessionn de parts Affectation hypothécaire / contrat gage au titre des assurances et des HDP Luxembourg Crédit 30 000 000 € 30/09/2042 revenus de l'immeuble et comptes bancaires /caution solidaire ARTEA/POST Luxembourg CAUTIONS ET AVALS SUR ACTIVITE ARTEA SERVICES & PUREPLACES Bâtiment Montant du loyers Echéance du bail Type de sûreté Caution Lesquin - Bâtiment 4 Bail de 373.487 euros 01/12/2026 Caution solidaire de la société ARTEA S.A. Lesquin - Bâtiment LM Bail de 460 483 euros 23/12/2032 Caution solidaire de la société ARTEA S.A. Lesquin - Bâtiment 23 Bail de 389.228 euros 31/03/2033 Caution solidaire de la société ARTEA S.A. Usine Elevatoire Bail de 662 579 euros 31/08/2035 Caution solidaire de la société ARTEA S.A. Meylan E Bail de 655 850 euros 31/08/2034 Caution solidaire de la société ARTEA S.A. Biot A Bail de 448 142 euros 31/12/2032 Caution solidaire de la société ARTEA S.A. Les terrasses de Valbonne Bail de 210 324 euros 30/12/2025 Caution solidaire de la société ARTEA S.A. Serres sur le toit Bail 1 031 040 euros 01/10/2037 Caution solidaire de la société ARTEA S.A. CAUTIONS ET AVALS SUR ACTIVITE DE PROMOTION Bâtiment Montant de caution Échéance Objet de la caution Caution Garantie de rendement consentie dans le un an de loyer soit 389 Arteparc Lesquin 23 2024 cadre de la cession du bâtiment à Caution solidaire de la société ARTEA S.A. 228 euros l'Immobilière Durable Garantie de rendement consentie dans le un an de loyer soit 785 Bât. E Arteparc Meylan 2024 cadre de la cession du bâtiment à Caution solidaire de la société ARTEA S.A. 058 euros l'Immobilière Durable Garantie de rendement consentie dans le un an de loyer soit 790 Usine Elevatoire 2026 cadre de la cession du bâtiment à Caution solidaire de la société ARTEA S.A. 945 euros l'Immobilière Durable Lesquin F Garantie financière d'achèvement Caution solidaire de la société ARTEA S.A. TURBIE - FUVEAU 95000 Garantie indemnité immobilisation Caution solidaire de la société ARTEA S.A. BONAUD - 90000 Garantie indemnité immobilisation Caution solidaire de la société ARTEA S.A. Experts Associés Franciliens 46 Comptes consolidés ARTEA 31 décembre 2023 Note 28. Loyers futurs minimums Loyers futurs minimums Au 31 décembre 2023, les loyers futurs minimums à recevoir jusqu'à la prochaine date de résiliation possible au titre des contrats de location simple se répartissent comme suit : (En milliers d'euros) 31/12/2023 2024 6 735 2025 5 662 2026 4 405 2027 3 683 2028 2 787 2029 1 302 2030 855 Note 29. Honoraires des commissaires aux comptes Les honoraires des commissaires aux comptes se ventilent de la manière suivante : CABINET GRANT THORTON YUMA AUDIT ORGECO Montant (HT) en K€ 2023 2022 2023 2022 2023 2022 Audit Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés ○ Émetteur[1] 85 89 56 50 ○ Filiales intégrées globalement 27 41 8 8 8 8 Services autres que la certification des comptes ○ Émetteur ○ Filiales intégrées globalement Sous-total 112 130 65 58 8 8 TOTAL 112 130 65 58 8 8 Note 30. Effectifs et engagements vis-à-vis du personnel L'effectif au 31 décembre 2023 est composé de 212 salariés contre 160 salariés au 31 décembre 2022. Au 31 décembre 2023, 26 salariés ont une ancienneté de plus de dix ans contre 3 au 31 décembre 2022. Note 31. Informations relatives aux parties liées La rémunération des dirigeants concerne le directeur général, le directeur commercial et le directeur du Développement. Leur rémunération s'est élevée à 619 milliers d'euros au titre de 2023 et à 607 milliers d'euros au titre de l'exercice 2022. Cette rémunération inclut les salaires bruts, rémunérations, primes et avantages en nature. Les transactions entre les sociétés liées et le groupe ARTEA ont été réalisées aux conditions normales du marché. Experts Associés Franciliens 47 Comptes consolidés ARTEA 31 décembre 2023 Note 32. Événements postérieurs au 31 décembre 2023 Cession de l'Immeuble du Séquoia en VEFA ARTEA a cédé fin février l'immeuble du Sequoia situé à Aix en Provence. Le Sequoia est un bâtiment à usage de bureaux d'une surface de plancher de 3 057,64m2. Cette vente en l'état futur d'achèvement a été actée pour un prix de 10,5M€ HT. L'actif est intégralement loué aux travers de 2 baux en état futur d'achèvement et porte sur un loyer total de 590 000 € HT. La livraison finale de ce bâtiment a eu lieu en avril. Livraison de l'immeuble F à Lesquin Le 18 janvier 2024, la livraison du bâtiment F est venue compléter l'Arteparc historique d'Artea, l'Arteaparc de Lesquin. L'Arteparc de Lesquin est conçu sur le concept du parc innovant de troisième génération et intègre un projet environnemental global. Le projet est un volume simple, qui se développe en L, avec des terrasses qui creusent le volume et de grandes baies en forme de cadre qui s'ouvrent sur l'Arteparc. Le parti-pris constructif choisi pour réaliser le bâtiment F reste le même que pour les autres bâtiments du parc : structure des bâtiments en béton revêtus de panneaux à ossature bois intégrants l'isolation thermique extérieure, les éléments de vêture en dalles minérales et les menuiseries aluminium. Le bâtiment F est un bâtiment de bureaux d'une superficie de 3 303m2 avec notamment pour locataires deux grandes entreprises internationales. Ouverture du Coworking de MEYLAN Après les ouvertures des coworking de Lesquin en 2018 puis celle de BIOT en 2021, Artea a eu le plaisir d'ouvrir un nouveau site de coworking à MEYLAN. Ce coworking est situé dans l'Arteparc de MEYLAN, d'une superficie de 27 000 m2, au milieu d'un environnement paysager naturel, et au cœur d'une nature verdoyante. Dans ce coworking, 5 000 m2 sont dédiés aux bureaux et services. Ainsi, des bureaux privatifs équipés, des bureaux partagés, des postes de travail nomades ainsi que des salles de réunion sont à disposition des utilisateurs. Dream Energy et la Banque des Territoires s'associent pour un investissement de 75M€ dans la recharge ultra-rapide. En date du 8 avril 2024, le groupe a réalisé un partenariat, symbolisé par la création d'une Joint-Venture, construit et exploitera près de 140 stations de supercharge pour véhicules électriques à travers la France. Alimentées par l'électricité hydraulique et photovoltaïque de Dream Energy, ces stations offrent un service bas- carbone et compétitif. Par cette collaboration, le Groupe Caisse des Dépôts illustre sa confiance en Dream Energy, reconnue pour son expertise dans les énergies renouvelables depuis plus de 15 ans, et profite de ce modèle intégré 100% français pour contribuer activement au développement des territoires et à l'atteinte des objectifs de décarbonation. Emprunts obligataires 2024 L'émission des obligations a pour objet de financer les projets de développement et la croissance du patrimoine d'actifs du groupe dans le cadre de ses activités hôtelières et énergétiques. Avec cet objectif, deux obligations ont été contractées en début d'année, via des solutions de crowdfunding immobilier. L'une via VATEL pour un total de 4M€, en deux décaissements : 1.5M€ en janvier et 2.5M€ en février et une seconde via Homunity, avec là aussi un décaissement en deux parties : 1.8M€ en janvier et 2.8M€ en mars, soit un total de 4.6M€. Experts Associés Franciliens 48 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2023 Grant Thornton Commissaire aux comptes 29, rue du Pont 92200 Neuilly-sur-Seine Artea Yuma Audit Société Anonyme Commissaire aux comptes Au capital de 42 236 092 € 55, avenue Marceau 5, rue Catulle Mendes 75116 Paris 75017 Paris Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Artea Exercice clos le 31 décembre 2023 A l'assemblée générale de la société Artea, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Artea relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L. 821-67 du code de commerce. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport. Grant Thornton Artea Page 3 / 9 Yuma Audit Exercice clos le 31 décembre 2023 Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2023 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Observation Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les points exposés dans les notes 3.4 « Changements de présentation des états financiers » et 3.5 « Retraitement des comptes consolidés 2022 publiés lié à l'affectation préliminaire des actifs et passifs acquis » de l'annexe des comptes consolidés qui exposent les changements de présentation et les retraitements effectués sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 publiés. Justification des appréciations – Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Valorisation du portefeuille d'actifs immobiliers évalués à la juste valeur Risque identifié Le portefeuille d'actifs immobiliers du groupe est constitué d'immeubles de placement, qui figurent au bilan consolidé pour un montant total de 111 millions d'euros, représentant 27% du total bilan au 31 décembre 2023, et qui sont évalués selon le modèle de la juste valeur. La détermination de la juste valeur de ces immeubles de placement requiert des estimations significatives de la part de la direction et des experts indépendants auxquels elle a recours, basées notamment sur hypothèses de taux de capitalisation et de taux de croissance des loyers. Par conséquent, la valorisation des immeubles a été considérée comme un point clé de l'audit, du fait du caractère significatif des immeubles de placement au regard des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la part importante de jugement Grant Thornton Artea Page 4 / 9 Yuma Audit Exercice clos le 31 décembre 2023 nécessaire pour la détermination des hypothèses retenues en vue de leur valorisation. Le paragraphe 12 « Immeubles de placement » de la note 3 « Principes et méthodes appliqués » et la note 14 « Immeubles de placement » de l'annexe aux comptes consolidés présentent la démarche retenue pour déterminer la juste valeur de ces actifs en accord avec la norme IAS 40 – Immeubles de placement et la norme IFRS 13 – Evaluation à la juste valeur. Procédures d'audit mises en œuvre face au risque identifié Nous avons pris connaissance du processus d'évaluation des immeubles de placement et des immeubles de placement en construction mis en œuvre par votre groupe. Nos travaux ont également consisté à : apprécier l'indépendance et la compétence des experts immobiliers retenus • par la société ; analyser par sondages la validité des informations transmises par la direction • aux experts pour déterminer la valeur des actifs, en appréciant par sondage, la concordance des données locatives retenues par les experts avec les différents états locatifs obtenus lors de nos travaux ; effectuer une revue d'une sélection d'évaluations immobilières pour • s'assurer de la cohérence de la méthode de valorisation appliquée ainsi que des hypothèses utilisées au regard des pratiques sectorielles et des données observables ; comparer les valeurs des immeubles au 31 décembre 2023 avec celles • estimées à la clôture précédente et apprécier la cohérence des variations ainsi observées avec les informations disponibles sur les immeubles et le marché immobilier local sur un échantillon de biens ; examiner le caractère approprié des informations relatives aux immeubles • de placement fournies dans les notes de l'annexe aux comptes consolidés. Chiffre d'affaires et marge des contrats de vente en l'état futur d'achèvement (VEFA) relatifs à l'activité de promotion immobilière Risque identifié Comme indiqué dans le paragraphe 19 « Chiffre d'affaires » de la note 3 « Principes et méthodes appliqués » de l'annexe aux comptes consolidés concernant l'activité de promotion immobilière, le groupe exerce une partie de son activité au travers de contrats de type VEFA (vente en l'état futur d'achèvement) pour lesquels le chiffre d'affaires et la marge sont comptabilisés au prorata de l'avancement des projets. Le pourcentage d'avancement des projets est déterminé, pour chaque projet, en rapportant le montant des coûts engagés (y compris le coût initial d'acquisition des Grant Thornton Artea Page 5 / 9 Yuma Audit Exercice clos le 31 décembre 2023 terrains) à la date de clôture pour les lots ayant fait l'objet d'un contrat de vente au montant total estimé des coûts du projet. Des provisions pour pertes à terminaison sont comptabilisées au passif si le montant des coûts restant à engager est supérieur au chiffre d'affaires restant à reconnaitre sur le contrat. Le montant du chiffre d'affaires et de la marge à comptabiliser sur l'exercice, et éventuellement de provision pour perte à terminaison à la date de clôture, dépend de la capacité de l'entité à mesurer les coûts encourus sur un contrat à la date de clôture et à estimer de façon fiable les coûts restant à engager jusqu'à la fin du contrat. Si le résultat à terminaison du contrat ne peut pas être déterminé de façon fiable, le chiffre d'affaires doit être limité au montant des coûts encourus dont il est probable qu'ils seront recouvrés. La part importante de jugement nécessaire à la détermination du budget de chaque opération de promotion sur lequel repose la comptabilisation du chiffre d'affaires à l'avancement et l'estimation du résultat à terminaison nous a conduit à considérer la comptabilisation des contrats de VEFA comme un point clé de notre audit. Procédures d'audit mises en œuvre face au risque identifié Pour répondre au risque lié à la comptabilisation des contrats à l'avancement, nos travaux ont consisté à : prendre connaissance du processus et des contrôles mis en œuvre par la • direction pour élaborer et mettre à jour les budgets d'opération ; tester les contrôles du groupe relatifs aux prévisions de chiffre d'affaires et • de coûts et à leur mise à jour continue sur toute la durée de vie du projet ; rapprocher, pour une sélection de contrats, les coûts avec les suivis de • chantier et le chiffre d'affaires comptabilisé avec le contrat de VEFA, corroboré le degré d'avancement retenu pour sa comptabilisation en examinant notamment les suivis budgétaires établis par les responsables de projets, et enfin, testé par sondage la réalité des coûts engagés sur les projets par remontée aux factures justificatives pour les dépenses sélectionnées. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci- avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires, des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration. Grant Thornton Artea Page 6 / 9 Yuma Audit Exercice clos le 31 décembre 2023 Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général. S'agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclusdans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d'information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Artea par votre assemblée générale du 13 juin 2014 pour Yuma Audit et par celle du 22 juin 2022 pour Grant Thornton. Au 31 décembre 2023, Grant Thornton est dans la deuxième année de sa mission et Yuma Audit dans la dixième année. Grant Thornton Artea Page 7 / 9 Yuma Audit Exercice clos le 31 décembre 2023 Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L. 821-67 du code de commerce de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L. 821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Grant Thornton Artea Page 8 / 9 Yuma Audit Exercice clos le 31 décembre 2023 Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; • il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; • concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L. 821-67 du code de commerce Grant Thornton Artea Page 9 / 9 Yuma Audit Exercice clos le 31 décembre 2023 Nous remettons au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L. 821-67 du code de commerce un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L. 821-67 du code de commerce figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L. 821-67 du code de commerce la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à L. 821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L. 821-67 du code de commerce des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Neuilly-sur-Seine et Paris, le 3 mai 2024 Les commissaires aux comptes Yuma Audit Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Laurent Bouby Laurent Halfon Associé Associé Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2023 Grant Thornton Commissaire aux comptes 29, rue du Pont 92200 Neuilly-sur-Seine Artea Yuma Audit Société Anonyme Commissaire aux comptes Au capital de 42 236 092 € 55, avenue Marceau 5, rue Catulle Mendes 75116 Paris 75017 Paris Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Artea Exercice clos le 31 décembre 2023 A l'assemblée générale de la société Artea, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Artea relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L. 821-67 du code de commerce. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. Grant Thornton Artea Page 3 / 9 Yuma Audit Exercice clos le 31 décembre 2023 Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Evaluation des titres de participation et des créances rattachées Risque identifié Les titres de participation et les créances rattachées, figurant au bilan au 31 décembre 2023 pour un montant net de 154 105 milliers d'euros, représentent au global 90,39 % du total bilan. Les titres de participation sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition ou d'apport et dépréciés, le cas échéant, sur la base de leur valeur d'utilité. Les créances rattachées à des participations sont comptabilisées à leur valeur d'apport ou à leur valeur nominale Comme indiqué dans les « Règles et méthodes comptables » de l'annexe au paragraphe « Immobilisation financière », la valeur d'utilité est estimée par la direction au cas par cas sur la base des valeurs d'expertise des immeubles détenus par les filiales telles que déterminées par un expert immobilier indépendant, ou sur la base des perspectives de résultats futurs pour les filiales opérant sur un autre secteur d'activité, tel que le secteur de la promotion immobilière ou par référence aux capitaux propres de la filiale. Ainsi, compte tenu du poids des titres de participation au bilan, de la complexité des modèles utilisés et de leur sensibilité aux variations des données et hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations, nous avons considéré que l'évaluation des titres de participation et des créances rattachées constituait un point clé de l'audit. Procédures d'audit mises en œuvre face au risque identifié Nous avons pris connaissance des procédures mises en place pour déterminer la valeur d'utilité des titres de participation et des créances rattachées. Nos travaux ont également consisté à : Grant Thornton Artea Page 4 / 9 Yuma Audit Exercice clos le 31 décembre 2023 apprécier l'indépendance et la compétence des experts immobiliers retenus • par la société ; • rapprocher l'actif net retenu par la direction dans ses évaluations avec les données sources issues des comptes des filiales et examiner les éventuels ajustements opérés ; • apprécier les méthodes d'évaluation des actifs immobiliers mises en œuvre par les experts indépendants, corroborer les hypothèses sous-tendant ces valorisations (notamment valeurs locatives...), et rationnaliser les variations de valeurs constatées ; • apprécier les hypothèses sous-tendant les projections de flux de trésorerie des marges des projets de promotion immobilière et des activités de services ; • analyser, en incluant dans nos équipes d'audit des experts en évaluation, les taux d'actualisation retenus ; • examiner l'impact de la prise en compte d'hypothèses moins favorables dans la détermination des perspectives de résultats futurs pour s'assurer de l'absence de provision à constater même en cas d'hypothèses dégradées. Au-delà de l'appréciation des valeurs d'utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté également : • à apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation ; • examiner la nécessité de comptabiliser une provision pour risques dans les cas où la société est engagée à supporter les pertes d'une filiale présentant des capitaux propres négatifs. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci- avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil Grant Thornton Artea Page 5 / 9 Yuma Audit Exercice clos le 31 décembre 2023 d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du code de commerce. Informations relatives au gouvernement d'entreprise Nous attestons de l'existence, dans le rapport de gestion du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225- 37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de votevous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, Grant Thornton Artea Page 6 / 9 Yuma Audit Exercice clos le 31 décembre 2023 à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclusdans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Artea par votre assemblée générale du 13 juin 2014 pour Yuma Audit et par celle du 22 juin 2022 pour Grant Thornton. Au 31 décembre 2023, Grant Thornton est dans la deuxième année de sa mission et Yuma Audit dans la dixième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L. 821-67 du code de commerce de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Grant Thornton Artea Page 7 / 9 Yuma Audit Exercice clos le 31 décembre 2023 Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L. 821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société Grant Thornton Artea Page 8 / 9 Yuma Audit Exercice clos le 31 décembre 2023 à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L. 821-67 du code de commerce Nous remettons au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L. 821-67 du code de commerce un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L. 821-67 du code de commerce figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Grant Thornton Artea Page 9 / 9 Yuma Audit Exercice clos le 31 décembre 2023 Nous fournissons également au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L. 821-67 du code de commerce la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à L. 821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L. 821-67 du code de commerce des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Neuilly-sur-Seine et Paris, le 3 mai 2024 Les commissaires aux comptes Yuma Audit Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Laurent Bouby Laurent Halfon Associé Associé Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Grant Thornton Commissaire aux comptes 29 rue du Pont 92200 Neuilly-sur-Seine Artea Yuma Audit Société Anonyme Commissaire aux comptes Au capital de 42 236 092 € 55, avenue Marceau 5, rue Catulle Mendes 75116 Paris 75017 Paris Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Artea Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 A l'assemblée générale de la société Artea, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Grant Thornton Artea Page 2 / 3 Yuma Audit Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE En application de l'article L. 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l'exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration. • Convention d'assistance entre les sociétés Arteme et Artea Personne concernée : Monsieur Philippe Baudry, Président Directeur Général de la société Artea et gérant de la société Arteme Nature et objet : La convention en date du 2 janvier 2023, signée avec la société Artea, aux termes de laquelle la société Arteme fournit son assistance et les services suivants : - Assistance en ressources humaines, - Assistance et conseils dans le cadre du développement et du montage d'opérations communications, - Assistance en matière financière et comptable, - Assistance en matière juridique, à effet rétroactif du 1er janvier 2023, pour une durée d'une année, pour un montant de 1 050 000 euros. Elle se renouvellera par tacite reconduction pour de nouvelles périodes d'une année. Modalité : Votre société a supporté au titre de cette convention une charge d'exploitation de 1 050 000 euros au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023. Grant Thornton Artea Page 3 / 3 Yuma Audit Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé. • Convention de gestion de trésorerie Personne concernée : Monsieur Philippe Baudry, Président Directeur Général de la société Artea et gérant de la société Arteme Nature et objet : Un avenant à la convention de gestion de trésorerie du 4 septembre 2017 a été conclu le 9 juillet 2018 entre les sociétés Artea et Arteme dans le cadre de la gestion de leurs excédents de trésorerie. Les parties s'engagent à mettre à la disposition de l'autre partie, leurs excédents de trésorerie sous forme d'avances en compte courant rémunérées en fonction des besoins et des disponibilités de chacune d'entre elles. Modalité : Votre société a supporté une charge financière de 29 311 euros au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023. Neuilly-sur-Seine et Paris, le 3 mai 2024 Les commissaires aux comptes Grant Thornton Yuma Audit Membre français de Grant Thornton International Laurent Bouby Laurent Halfon Associé Associé