ORPEA

Annual Report (ESEF) • May 6, 2024

969500LHIH3NT7PK1V89 2023-01-01 2023-12-31 969500LHIH3NT7PK1V89 2022-01-01 2022-12-31 969500LHIH3NT7PK1V89 2023-12-31 969500LHIH3NT7PK1V89 2022-12-31 969500LHIH3NT7PK1V89 2022-12-31 ifrs-full:PreviouslyStatedMember 969500LHIH3NT7PK1V89 2021-12-31 969500LHIH3NT7PK1V89 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500LHIH3NT7PK1V89 2021-12-31 ifrs-full:CapitalReserveMember 969500LHIH3NT7PK1V89 2021-12-31 ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember 969500LHIH3NT7PK1V89 2021-12-31 ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember 969500LHIH3NT7PK1V89 2021-12-31 ORPEA:ConsolidatedReservesMember 969500LHIH3NT7PK1V89 2021-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500LHIH3NT7PK1V89 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500LHIH3NT7PK1V89 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500LHIH3NT7PK1V89 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500LHIH3NT7PK1V89 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:CapitalReserveMember 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des maladies chroniques 37 1.5 Une activité réglementée dont la tarification est encadrée 39 1.6 Principales dispositions du Plan de Sauvegarde Accélérée mis en œuvre dès fin 2023 selon les modalités approuvées par le Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre le 24 juillet 2023 41 2 FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 47 2.1 Facteurs de risques 48 2.2 Contrôle interne 63 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE 71 3.1 La responsabilité sociétale de l’entreprise comme contributeur net à la transformation d’ORPEA 73 3.2 Qualité du soin et accompagnement des patients, résidents et bénéficiaires centrés sur leur parcours de vie 84 3.3 L’Humain au centre de la transformation du Groupe : priorité à la sécurité, à la santé et au bien-être des collaborateurs 104 3.4 Un acteur responsable et engagé au sein des territoires 126 3.5 Mieux maîtriser l’impact environnemental des activités d’ORPEA 143 3.6 Plan de vigilance 167 3.7 Tables de concordance GRI, SASB 174 3.8 Note méthodologique 177 3.9 Rapport de l’un des Commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière 184 Annexe : Table de concordance de la déclaration de performance extra‑financière 187 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 189 4.1 Composition et fonctionnement du Conseil d’administration 192 4.2 Direction générale 215 4.3 Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux 217 4.4 Modalités particulières de la participation des actionnaires à l’Assemblée générale 240 4.5 Conventions conclues entre un mandataire social et une filiale 240 4.6 Éléments susceptibles d’avoir une influence en cas d’offre publique 240 4.7 Annexes 241 4.8 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 267 5 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2023 271 5.1 Faits marquants de l’exercice 272 5.2 Examen des comptes consolidés au 31 décembre 2023 276 5.3 Examen des comptes annuels au 31 décembre 2023 282 5.4 Autres informations financières et juridiques 285 5.5 Événements survenus depuis le 1 er janvier 2024 et perspectives 286 5.6 Tableau des résultats au cours de chacun des cinq derniers exercices 288 6 ÉTATS FINANCIERS 2023 291 6.1 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 292 6.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les compte consolidés 370 6.3 Comptes annuels au 31 décembre 2023 376 6.4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 411 7 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 419 7.1 Informations sur le capital social 420 7.2 Communication avec les investisseurs 431 7.3 Données boursières 432 8 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 435 8.1 Informations légales relatives à la Société 436 8.2 Principales dispositions statutaires de la Société 436 8.3 Responsable du document d’enregistrement universel 438 8.4 Contrôleurs légaux des comptes 438 8.5 Documents accessibles au public 439 8.6 Tables de concordance 439 Sommaire « Le Groupe a pour mission la santé et l’accompagnement de personnes en état de grande fragilité. » DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 incluant le rapport financier annuel Le document d’enregistrement universel a été déposé le 6 mai 2024 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération, et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. En application de l’article 19 du règlement (UE) 2017/1129, le présent document d’enregistrement universel incorpore par référence le document d’enregistrement universel 2021, déposé le 16 juin 2022, sous le n° D.22-0517 (www.emeis-group.com/wp-content/uploads/2011/12/ORPEA_DEU_2021_FR_a6a44.pdf), et le document d’enregistrement universel 2022, déposé le 7 juin 2023, sous le n° D.23-0461 (www.emeis-group.com/wp-content/uploads/2023/06/ ORPEA_DEU_2022_FR_MEL_compressed.pdf), tel que modifié par le premier amendement, déposé le 10 novembre 2023 sous le n° D.23-0461-A01 (www.emeis-group.com/wp-content/uploads/2023/11/ORPEA_Amendement_URD.pdf), le deuxième amendement, déposé le 5 décembre 2023 sous le n° D.23-0461-A02 (www.emeis-group.com/wp-content/uploads/2023/12/ORPEA_Deuxieme_Amendement_DEU_2022.pdf) et le troisième amendement, déposé le 17 janvier 2024 sous le n° D.23-0461-A03 (www.emeis-group.com/wp-content/uploads/2024/01/ORPEA-Troisieme-Amendement-DEU-2022.pdf). Le présent document d’enregistrement universel et les documents d’enregistrement universel cités ci-dessus sont disponibles sur les sites Internet de l’AMF et d’ORPEA (www.emeis-group.com, Rubrique ORPEA S.A. - Actionnaires & Investisseurs/Documentation), ou sur simple demande au siège administratif de la Société (ORPEA S.A. – Relations investisseurs – 12, rue Jean-Jaurès – CS 10032 – 92813 Puteaux Cedex). ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 1 Avec près de 78 000 collaborateurs œuvrant au quotidien, Nous nous sommes donné comme mission l’accompagnement de toutes les personnes en état de grande fragilité. Nous sommes une entreprise dédiée à la santé, aux soins et aux projets de vie des personnes qui sont accueillies comme patients, résidents ou bénéficiaires chaque année dans près de 1 000 établissements à travers le monde. Notre mission témoigne une même attention aux proches de la personne et à ses relations sociales. 93 470 lits 1 031 établissements dans des localisations stratégiques au cœur des villes dans 21 pays PLUS DE 30 ANS d’expérience du soin et des prises en charge PRÈS DE 283 000 patients, résidents accueillis, soignés et accompagnés PRÈS DE 78 000 salariés dont 56 % de personnel soignant 5 198 M€ de chiffre d’affaires NOS CHIFFRES CLÉS 2023 PROFIL 2 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Chine Émirats arabes unis Uruguay Mexique Brésil RÉSEAU HORS EUROPE France Belgique Pays-Bas Irlande Royaume-Uni Luxembourg Allemagne Suisse Italie Autriche Pologne République tchèque Slovénie Croatie Espagne Portugal Notre histoire commence en 1989, lorsqu’un médecin neuropsychiatre ouvre une première maison de retraite à Saujon en Charente-Maritime. Le Groupe est aujourd’hui implanté principalement en Europe et couvre une offre de soins globale de cliniques, de maisons de retraite, de résidences services et de soins à domicile qui représentent plus de 1 000 établissements et près de 78 000 collaborateurs. Après une grave crise de confiance, en 2022, le Groupe a lancé son Plan de refondation baptisé « ORPEA change ! Avec vous et pour vous » dont l’ambition est de transformer l’entreprise en profondeur pour les patients, les résidents et leurs familles comme pour les collaborateurs. ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 3 20 typologies de métiers dans quatre grandes familles d’expertises UN RÔLE INDISPENSABLE AUPRÈS DES PLUS FRAGILES Soigner et accompagner les projets de vie des résidents et patients est notre mission au cœur de laquelle se trouve notre expertise médicale. Celle-ci s’enrichit des recherches scientifiques et des progrès techniques. Elle se construit chaque jour avec nos équipes et nos parties prenantes. Le Groupe peut compter sur près de 78 000 professionnels engagés au sein de quatre grandes familles d’expertises : • La dépendance (temporaire ou permanente) et la grande dépendance • Les maladies neurodégénératives, dont la maladie d’Alzheimer et la maladie de Parkinson • La réadaptation et la rééducation • La santé mentale dont les maladies thymiques et psychotiques, les troubles du sommeil et les addictions. Nos pratiques s’exercent à travers une palette de métiers très divers, grâce à des équipes pluridisciplinaires au sein de nos établissements ou au domicile de nos patients. UNE EXPERTISE Près de 78 000 professionnels engagés NOS MÉTIERS 4 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 NOS CLINIQUES DE SOINS MÉDICAUX ET DE RÉADAPTATION accueillent des patients à la suite d’une intervention chirurgicale ou dans le cadre d’un épisode aigu d’une maladie chronique. SMR polyvalents, gériatriques, oncologiques – Rééducation fonctionnelle - Réadaptation cardio- vasculaire – Réhabilitation respiratoire - SMR spécialisés dans la prise en charge des affections de l’appareil locomoteur, du système nerveux, du système digestif et des états végétatifs chroniques – Unités de soins hautement spécialisées – Hospitalisation à temps complet – Hôpital de jour – Programmes de prévention et d’éducation thérapeutique. NOS CLINIQUES DE SANTÉ MENTALE accompagnent et soignent par l’alliance de nombreuses approches de soins pour aider les patients à retrouver un équilibre psychique et une hygiène de vie. Troubles de l’humeur – Troubles anxieux – Dépendances – Troubles du sommeil et de l’alimentation – Troubles du stress post-traumatique – Burn-out – États limites – Groupes thérapeutiques – Unités spécialisées pour les adolescents et jeunes adultes – Unités spéciales de réadaptation psychiatrique mère- enfant – Unités géronto-psychiatriques – Psychiatrie périnatale – Hospitalisation à temps complet – Hôpital de jour et de nuit – Suivi pré et post-hospitalisation. NOS SERVICES À DOMICILE s’adaptent au degré d’autonomie, aux besoins et envies de nos bénéficiaires qui peuvent ainsi demeurer dans leur cadre familier et auprès de leurs proches. Services à la personne (aide à la toilette, à la prise du repas, à la mobilité et au déplacement, loisirs…) – Services de confort (ménage, repassage, courses…). NOS RÉSIDENCES SERVICES offrent un cadre de vie sécurisé et de qualité à tous ceux qui veulent profiter de la vie à leur rythme et en toute indépendance. Location d’appartements – Séjour découverte. NOS MAISONS DE RETRAITE sont des lieux de vie qui accueillent des personnes âgées dont la situation nécessite une attention, un soin ou une aide personnalisée dans les gestes de la vie quotidienne. Long séjour – Courts séjours – Accueil de jour – Unité Alzheimer ou affections connexes en longs séjours ou en accueil de jour. ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 5 NOS VALEURS AU CŒUR DE NOS ACTIONS L’excellence médicale récompensée Chaque année, ce sont près de 100 projets venus de tous nos établissements à travers le monde qui entrent en compétition lors de nos Excellence Awards. 14 pays ont ainsi concouru dans 5 catégories : innovation en matière de soins, recherche, éthique clinique, 1 000 sourires et, nouveauté cette année, l’expérience collaborateur. Un projet de e-learning présenté par Senecura en Autriche et le « CV inversé » par la Polyclinique de La Lèze ont été récompensés dans cette dernière catégorie. L’ #innovation, à l’heure où le Groupe se développe autour d’une nouvelle ambition, est essentielle ! Engagés pour l’humain en Espagne ! En Espagne, le Groupe a signé un partenariat avec l’ Hippocratic Movement, une organisation internationale à but non lucratif dont la mission est de promouvoir l’empathie et l’humanité et de former les professionnels de santé à l’ #éthique. Le jour de la signature, un buste d’Hippocrate, le père de la médecine, a été révélé à la résidence Aravaca à Madrid. #âge La beauté n’a pas d’âge en Italie 5 de nos établissements du nord de l’Italie ont mis nos résidentes à l’honneur pour la Journée internationale du droit des femmes le 8 mars 2023. En effet, certaines d’entre elles sont passées devant l’objectif pour l’élaboration d’une exposition photos ouvertes aux résidents, à leurs proches mais aussi au grand public. Une ode à la beauté qui n’a pas d’âge et dédiée à toutes nos résidentes ! #diversité en Irlande L’Irlande a reçu l’accréditation Bronze du Centre irlandais pour la diversité et l’inclusion pour son engagement continu en la matière dans l’ensemble de ses 23 résidences et de ses activités de soins à domicile. L’accréditation Bronze d’ Investors in Diversity atteste que nous avons posé des bases solides en faveur de la diversité et de l’inclusion dans l’ensemble de nos activités. Investors in Diversity est la première marque d’accréditation de la diversité et de l’inclusion en Irlande. Diversité en Pologne Lors de la première édition des My Compagny Diversity Awards 2023 en Pologne, la résidence Antonina a gagné dans la catégorie #DialogueInterculturel. La maison de retraite, située à Piaseczno, a été récompensée pour son « intégration de collaborateurs issus de diverses cultures et nationalités, améliorant ainsi la situation de minorités culturelles, ethniques et religieuses dans la société ». #éthique #innovation #DialogueInterculturel #formation Formation de haut niveau en Chine ORPEA a lancé un programme de #formation en partenariat avec l’Hôpital Universitaire de Pékin qui propose une formation de haut niveau aux gériatres, infirmiers et aides- soignants du pays intéressés par les pratiques et standards européens. Près de 1000 professionnels ont ainsi été formés au cours de 8 sessions. Le programme est en constante évolution, il inclut depuis peu un module sur les thérapies non-médicamenteuses. UN ENGAGEMENT POUR L’HUMAIN LA SOIF D’APPRENDRE FAITS MARQUANTS 6 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 La cuisine suisse récompensée ! C’est Senevita qui a remporté le Swiss SVG Trophy 2023, un concours par équipe, qui met l’accent sur les défis particuliers de la #restauration hospitalière, des établissements de santé collective et de système en Suisse. Bravo aux cuisiniers ! Un autre regard sur le vivant En 2023, Le Groupe a publié sa charte #biodiversité. À travers cette charte, il choisit d’organiser ses activités médicales et de soins, ses projets immobiliers, fonctions supports, avec un regard constant sur l’environnement, le vivant et la biodiversité. Les engagements du Groupe, issus d’une démarche collaborative, sont consignés dans un label interne, le label « BiophilGood ». Protéger les collaborateurs vulnérables en France Aujourd’hui en France, 12 millions de personnes sont fragilisées à cause de leurs conditions de #logement. C’est avec le souci d’aider ses collaborateurs qui peuvent être exposés momentanément à des difficultés extrêmes de logement que le Groupe a mis en place le dispositif « Un toit garanti ». Ce dispositif d’urgence est déclenché en fonction de critères d’éligibilité pour garantir une mise à l’abri immédiate et proposer un accompagnement vers une solution d’hébergement pérenne. En République Tchèque, on digitalise nos aînés La filiale SeneCura a noué un partenariat avec ICT4elders, un projet dont l’objectif est de promouvoir les nouvelles technologies de l’information et de la communication auprès des seniors. À travers des sessions de mentoring, les patients et résidents peuvent se familiariser avec ces nouveaux outils qui leur permettent notamment de communiquer avec leurs proches. Après une expérience concluante à Prague, le Groupe souhaite étendre ce partenariat à toute l’Europe. Art et santé mentale en Allemagne Le 10 octobre dernier se déroulait la Journée mondiale de la santé mentale. L’occasion pour deux des cliniques psychiatriques allemandes d’ouvrir leurs portes pour sensibiliser le grand public, lutter contre les préjugés souvent associés aux maladies mentales et présenter la prise en charge de l‘établissement. Concert de musique par les patients, exposition photos et d’œuvres d’art thérapeutiques notamment sur le thème du rapport au corps… les visiteurs ont également pu visiter les infrastructures. Un beau symbole d’ouverture ! Se reconnecter avec l’exercice et la communauté au Brésil Le 24 septembre 2023, tous les soignants et les résidents de l’établissement Cora Senior à Sao Paulo ont été invités à marcher ensemble sur l’avenue Paulista pour la prévention de la maladie d’ #Alzheimer . L’occasion de rappeler les bienfaits de l’exercice dans la prévention des maladies neurodégénératives et de se reconnecter avec la communauté autour de la résidence. #biodiversité #restauration #alzheimer #logement #maladiesmentales #digitaliser L’ESPRIT D’ENTRAIDE LE GOÛT DE LA VIE ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 7 REMETTRE LE SOIN AU CŒUR DE NOTRE ACTION L’année 2023 a été marquée par un recentrage sur le cœur de notre mission de soin et d’accompagnement, grâce à l’engagement de ses professionnels. EXPLICATION. MISSION DE SOIN « NOUS AVONS IMPULSÉ UNE TRANSFORMATION DE NOS DISPOSITIFS DE DIALOGUE. » 10 % c’est la progression du taux d’encadrement dans les maisons de retraite en France. T rois instances ont été créées pour construire les fonda- mentaux d’une poli- tique médicale : • une Commission médi- co-soignante présidée par le Directeur médical, le Profes- seur Pierre Krolak-Salmon ; • un Conseil scientifique International et Interdiscipli- naire présidé par le Professeur Didier Pittet, qui coordonne les consensus d’experts, les revues de littérature, les partenariats acadé- miques et les études pilotes ; • un Conseil d’orien- tation éthique dirigé par le Professeur Emmanuel Hirsch, qui fixe les lignes d’action de la démarche éthique. Une réorganisation profonde des départements médicaux, soignants et de la qualité a été opérée pour soutenir forte- ment la qualité des soins grâce à une approche interdiscipli- naire formalisée, notamment pour la prévention du risque infectieux, de la dénutrition ou des chutes. Pour tester rapide- ment de nouvelles organisa- tions, une trentaine de projets pilotes ont été lancés pour soutenir la personnalisation des parcours de soins et des séjours. Ces pilotes portent sur des domaines essentiels tels que la prévention de la grande dépendance et des complica- tions sévères des maladies à travers le lien social, la nutri- tion et les repas, l’activité physique. Pour améliorer l’accompa- gnement quotidien de nos patients et de nos résidents, le taux d’encadrement a pro- gressé de 10 % dans les mai- sons de retraite en France, tandis tandis que le trio mana- gérial composé du directeur d’établissement, du médecin coordonnateur et du cadre de santé a été valorisé. Dans le même temps, plusieurs mesures clés ont été mises en place, comme le recrutement d’un acheteur de produits locaux, pour proposer plus de produits bio et de produits de saison, ainsi que le renforce- ment des programmes de for- mation des chefs cuisiniers. Pour renforcer l’écoute de nos patients, de nos résidents et de leurs proches, Nous avons impulsé une transformation de nos dispositifs de dialogue. En 2023, 84 % des pays du Groupe ont déjà mis en place un dispositif de dialogue renforcé avec les familles. En France, une plateforme d’écoute a été mise en place afin d’aider les établissements à répondre aux sollici- tations des proches de nos patients et de nos résidents. Le dis- positif de médiation a été confié à Mon- sieur Claude Evin. Remettre le soin au cœur de notre action était le pilier phare de notre plan de transformation. Grâce à l’engagement de toutes nos équipes, l’année a vu de nom- breuses avancées au service de nos soignants, nos résidents, patients et bénéficiaires. • FAITS MARQUANTS 8 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 UN ENCADREMENT À FORT IMPACT En décembre 2023 le Groupe annonçait, en partenariat avec l’EDHEC BUSINESS SCHOOL, la création de la première École du Management dans le secteur de la santé, du soin et de l’accompagnement. IMPACT. L’ÉTHIQUE AVEC VOUS ET POUR VOUS E n janvier 2023, le professeur Emmanuel Hirsch était nommé directeur de l’éthique avec une mission : mettre en œuvre et coordonner le renouveau de la politique éthique du Groupe. Pour mener à bien ce projet d’envergure, plusieurs instances ont été initiées. Tout d’abord le Conseil d’orientation éthique (COE), qui a pour fonction de fixer les lignes d’action de la démarche éthique, de soutenir sa mise en œuvre, d’en évaluer la pertinence, la cohérence et l’efficacité au regard des engage- ments du Groupe. Les ambassadeurs éthique, hospitalité et bienveillance sont les délégués en région du COE. Ils éclairent la gouvernance éthique par l’expertise tirée du terrain et contribuent à développer des réseaux au plus près des pratiques et des engagements de terrain. En décembre 2023, la France comptait 23 ambassadeurs. Ensuite, la Cellule de consultation éthique urgente (CCEU) pour contribuer, sur saisine de la Direction générale, à proposer un appui en situations exceptionnelles. En pra- tique courante, les dispositifs de gouver- nance, d’anticipation, de veille et de vigilance avec le concours des référents éthique et bientraitance ont mission de contribuer à l’élaboration des positions éthiques. Un collège national et des cercles thématiques complètent ce dis- positif en France. Des rencontres, formations et ateliers ont rythmé l’année 2023, en France et à l’étranger, notamment en Belgique et en Italie. La Direction de l’éthique a produit des publications, comme les rapports « Éthique et fin de vie » ou « Pour une démarche d’hospitalité, de bientraitance et de bienveillance ». Elle a également contribué à une réflexion approfondie consacrée à l’implantation des nouvelles technologies du numérique dans les établissements et au domicile. En bref, une année 2023 axée sur les fondations, promesse d’une année 2024 de déploie- ment tout aussi chargée et détermi- nante, avec comme autre priorité le renforcement des échanges éthiques sur le plan international. • 70 élèves inscrits sur la base du volontariat C ette première École du Management s’inscrit dans la stratégie RH du Groupe : prendre soin de ceux qui soignent, leur donner l’envie et les moyens de toujours mieux faire leur métier pour accompagner les plus fragiles. IMPACT formera l’ensemble des managers du Groupe sur des métiers qui requièrent de plus en plus de qualités d’adaptabilité, d’écoute, d’enca- drement et de soutien dans un contexte de pro- fonde transformation. Cette première promotion pilote de 70 élèves inscrits sur la base du volon- tariat, sera suivie d’une seconde session de 400 participants qui débutera dès le mois d’avril 2024. D’autres promotions sont prévues en juin et en octobre. En un an, l’École du Manage- ment formera ainsi 1 000 de ses managers : Direc- teurs Régionaux, Directeurs d’Établissements, Infirmières Coordonnatrices, Médecins, Cadres de santé, Cadres des fonctions supports etc. Ils auront l’opportunité d’apprendre des autres, de s’outiller et de s’épanouir dans le management, rôle essen- tiel pour créer les conditions propices pour mon- ter en compétences et pour accompagner les équipes. À l’issue de la formation, chaque partici- pant passera une certification devant un jury com- posé des équipes du Groupe et de l’EDHEC. Parallèlement, une formation sur les fondamen- taux des Ressources Humaines sera proposée à l’ensemble des adjoints de Direction des établis- sements, soit 500 personnes. Cette première dans le secteur démontre bien notre volonté de redon- ner les moyens à nos collaborateurs de bien faire leur travail, de le faire dans les meilleures condi- tions, pour le bien-être de tous nos bénéficiaires. Elle démontre également l’ambition du Groupe d’être aux avant-postes de la transformation du secteur de la santé et du soin. • FORMATION ÉTHIQUE ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 9 2023, ANNÉE DE LA RESTRUCTURATION FINANCIÈRE Face aux besoins de financement définis dans le contexte de son Plan de refondation, ORPEA S.A. a proposé dans le cadre d’une procédure de conciliation puis de sauvegarde accélérée une solution globale à l’ensemble des parties prenantes concernées par la restructuration financière. RÉSUMÉ. RESTRUCTURATION E n 2023, une négociation fondée sur le plan élaboré par la Direction du Groupe a été menée avec les principaux par- tenaires bancaires (G6), un groupe des créanciers non sécurisés d’ORPEA S.A. (SteerCo) et les membres du « Groupement » mené par la Caisse des Dépôts, accompagnée de CNP Assurances, MAIF et MACSF. Les principaux accords signés début 2023 ont permis l’ouverture d’une procédure de sauve- garde accélérée dans le cadre de laquelle le plan de sauvegarde accélérée de la Société a pu faire l’objet d’un vote par les différentes classes de créanciers concernés, y compris les actionnaires, puis d’une approbation par le Tribunal de com- merce spécialisé de Nanterre. Les principales étapes permettant la mise en œuvre de ce plan, destiné à accélérer la transformation de l’entre- prise et son recentrage sur sa mission première, sont résumées ci-contre. � 14 FÉVRIER Accord de « Lock-up » avec la Caisse des Dépôts, CNP Assurances, MAIF et MACSF, et le SteerCo 24 MARS Ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée sur décision du Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre 28 JUIN Réunion des porteurs d’OCÉANE et des actionnaires et résultats des votes des classes de parties affectées 18 MARS Accord d’Étape avec les principaux partenaires bancaires 25 MAI Dérogation accordée par l’Autorité des marchés financiers (AMF) au Groupement à l’obligation de lancer une offre publique d’achat 9 NOVEMBRE Rejet par la Cour d’appel de Paris des recours relatifs à la dérogation AMF 22 DÉCEMBRE Assemblée générale des actionnaires et renouvellement du Conseil d’administration 24 JUILLET Jugement d’arrêté du Plan de sauvegarde accélérée (par voie d’application forcée interclasses, sur décision du Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre) 13 NOVEMBRE 19 DÉCEMBRE Lancements puis règlement-livraison des deux premières augmentations de capital puis entrée en vigueur d’aménagements sur les financements concernés PRINCIPALES ÉTAPES DE MISE EN ŒUVRE DE LA RESTRUCTURATION FINANCIÈRE EN 2023 FAITS MARQUANTS 10 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 GRAND-ÂGE LES ÉTATS GÉNÉRAUX SAISON 2 Au printemps 2022, dans un contexte de crise, le Groupe menait une initiative inédite dans le secteur : les États Généraux du Grand Âge. Partout en France, dans 47 de nos maisons de retraite, nous avons interrogé et écouté ses résidents et leurs proches, ainsi que ses collaborateurs et de manière générale toutes ses parties prenantes. Plus de 1 800 personnes ont participé à la première édition. Ce succès a été le fondement de la seconde édition menée en octobre 2023. RENCONTRE. U ne quinzaine de nouvelles ren- contres (mobili- sant près de i700 personnes ) et des conseils de vie sociale (CVS) « élargis » ont été orga- nisés dans l’ensemble de nos résidences. Ces rendez-vous ont à nouveau permis aux résidents, à leurs familles, aux membres du personnel, aux élus et partenaires, de par- tager leur ressenti vis-à-vis de la vie dans les résidences. Un véritable état des lieux, un an après la première édition et le lancement du Plan de refondation. Il est ressorti de ces témoi- gnages de familles, de rési- dents et du personnel une liste d’axes d’amélioration et de priorités pour mieux vivre demain dans une résidence, ainsi que les propositions pour y parvenir. Les participants ont ainsi pu émettre des sugges- tions sur les thèmes : « Enrichir la vie sociale des résidents », « Ouvrir les établissements sur la cité », « Réinventer le dia- logue avec les proches et les parties prenantes et repenser leur place et leur rôle dans le fonctionnement de nos éta- blissements ». La restitution de cette deu- xième édition des États Géné- raux aura lieu lors de CVS au printemps 2024. • 700 personnes mobilisées lors des rencontres organisées dans les résidences ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 11 Laurent Guillot, Guillaume Pepy, 2023 a vu l’arrivée au capital du Groupement constitué de la Caisse des Dépôts, de MAIF, MACSF et CNP Assurances. Quelles en sont les pre- mières conséquences ? — LAURENT GUILLOT Pour financer le Plan de refondation d’ORPEA, la réussite des opérations de restructuration était un impératif existentiel. Le formidable engage- ment des équipes nous a permis de réussir. Nos nouveaux actionnaires, qui ont fait preuve d’un engagement indéfectible à nos côtés en 2023, partagent les valeurs d’éthique, de qualité des soins et de l’accompagnement, d’efficacité et de rigueur, qui animent profondément l’équipe de management. La confiance et le soutien de nos nouveaux actionnaires ouvrent un nouveau chapitre de notre histoire, pour poursuivre et accélérer la mise en œuvre de notre transfor- mation. L’arrivée du Groupement est enfin une excellente nouvelle pour nos équipes, pour nos patients et nos résidents, pour nos relations avec les pouvoirs publics, pour l’ensemble de nos parties prenantes. — GUILLAUME PEPY L’ensemble de nos actionnaires, et tout parti- culièrement les Français dont la Caisse des Dépôts et Consignations gère l’épargne ainsi que les sociétaires de MAIF et MACSF, attendent à juste titre du Groupe une perfor- mance humaine et sociale exemplaire, mais également une rentabilité suffisante sur les capitaux investis. L’arrivée du Groupement marque l’avènement d’un nouveau pacte de gouvernance. Nous réussirons si nous parve- nons à garantir l’excellence dans tous nos métiers ainsi que la performance de l’entre- prise, dans un secteur très régulé et fragilisé par la conjoncture économique. Ce pacte de gouvernance est en réalité un immense défi de société que le Conseil d’administration du Groupe, avec son Directeur général, s’engage à relever. Cela fait un an que le Plan de refon- dation se déploie : de votre point de vue, quelles sont les premières victoires qui peuvent être célébrées ? — LAURENT GUILLOT Après l’annonce de notre Plan de refondation en novembre 2022, l’année 2023 a été consa- crée à sa mise en œuvre. Notre politique de santé-sécurité au travail (les accidents du tra- vail avec arrêt ont diminué de 25 % en 2 ans sur la France), de dialogue social, de rémunération et d’attractivité commence à porter ses fruits. En 2023, le taux de rotation de notre personnel a baissé de 1,5 points. Le taux d’absentéisme a baissé de 0,2 point. Reconnaissance, qualité de vie au travail et juste rémunération de nos collaborateurs sont les conditions d’une meil- leure prise en soin : c’est le premier objectif de notre refondation. Pour mieux prendre soin de nos patients, de nos résidents et de nos béné- ficiaires, nous avons structuré notre politique médico-soignante au niveau du Groupe, avec le déploiement de fondamentaux en 2023 concernant l’hygiène, la prévention du suicide, le circuit du médicament ou encore les pre- miers secours. En outre, l’expérimentation est au cœur de notre stratégie : 30 pilotes ont été lancés en France autour du repas ou encore des rythmes journaliers d’activité. — GUILLAUME PEPY En matière de gouvernance, je témoigne et je salue l’extraordinaire mobilisation du Conseil d’administration du Groupe tout au long de l’année 2023, en soutien exigeant de l’équipe de management. Dès l’été 2022, le Conseil a accompagné près de 16 mois de refondation très intense. Ses membres ont été aux côtés de Laurent Guillot et de l’équipe de Direction générale à chacune des étapes clés de la res- tructuration financière et de notre Plan de refondation. 283 000 hommes et femmes en situation de fragilité sont pris en soin chaque année OUVRIR UN NOUVEAU CHAPITRE POUR LE GROUPE ENTRETIEN CROISÉ ENTRETIEN 12 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Quels sont les principaux défis qui attendent le Groupe en 2024 ? — LAURENT GUILLOT Prendre soin de nos équipes demeurera notre priorité. Nous poursuivrons le déploie- ment de notre nouvelle culture Groupe en déclinaison de nos valeurs dévoilées en 2023 : l’engagement pour l’humain, le goût pour la vie, la soif d’apprendre, l’esprit d’en- traide. Nous intensifierons la mise en œuvre de programmes, de formations et de com- munications en matière de santé-sécurité. Nous finaliserons notre marque employeur. Grâce à une politique de développement et de formation innovante, nous achèverons notre transformation en entreprise appre- nante. Enfin, notre politique talent nous per- mettra de fidéliser nos collaborateurs et en particulier nos meilleurs potentiels. Notre objectif est de devenir le meilleur employeur du secteur, c’est nécessaire pour une meil- leure prise en soins et un meilleur accompa- gnement. Pour mieux prendre soin de nos patients, de nos résidents et de nos bénéfi- ciaires, nous allons renforcer la prévention et la qualité de vie dans nos maisons de retraite, nos cliniques et à domicile. Nous allons enri- chir la formation de nos professionnels, valo- riser et engager nos soignants, poursuivre le déploiement de notre démarche éthique à l’international. Nous allons identifier, tester et déployer de nouvelles activités médicales et enfin renforcer l’innovation médico-soi- gnante du Groupe. Notre transformation se concrétise à travers le programme CREATE structuré autour de nos axes stratégiques et 48 projets structurants comprenant un renfor- cement important de la performance opéra- tionnelle. Nous avons rebaptisé notre groupe emeis en mars 2024, cette marque doit venir porter et soutenir toutes ces ambitions au niveau international. — GUILLAUME PEPY Avec emeis, nos cinq activités, qu’il s’agisse des soins psychiatriques, des soins de réadaptation, des soins aux personnes âgées et du maintien à domicile, sont regroupées sous la même mis- sion : garantir le soin et l’accompagnement personnalisés pour chaque personne fragili- sée. Cette mission est confiée à près de 78 000 professionnels qui prennent soin chaque an- née de près de 283 000 hommes et femmes en situation de fragilité. Notre gouvernance ne peut pas être celle d’une entreprise comme une autre. L’excellence médico-soignante, l’innovation dans la prise en soin et l’accom- pagnement, l’attention humaine à chacun, devront plus que jamais concentrer l’attention de la nouvelle gouvernance du Groupe. C’est le défi du Conseil d’administration pour cette année. � LAURENT GUILLOT DIRECTEUR GÉNÉRAL D’ORPEA GUILLAUME PEPY PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION D’ORPEA « Reconnaissance, qualité de vie au travail et juste rémunération de nos collaborateurs sont les conditions d’une meilleure prise en soin : c’est le premier objectif de notre refondation. » Laurent Guillot ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 13 DES VALEURS COMMUNES AU SERVICE DES PATIENTS, RÉSIDENTS ET BÉNÉFICIAIRES En janvier 2023 dernier, le Groupe lançait une grande consultation auprès de ses 78 000 collaborateurs à travers le monde. L’objectif ? Identifier les sources de fierté, les priorités mais aussi les points d’attention de tous ceux qui travaillent au quotidien pour le bien-être des personnes qu’elles accompagnent. Les résultats de cette consultation ont permis de formaliser les 4 valeurs partagées par tous. Ces valeurs ne sont pas nouvelles, elles ont toujours guidé l’action au quotidien des soignants, encadrants, accompagnants. Ces 4 valeurs reflètent l’éthique du Groupe et responsabilisent chacun. UN ENGAGEMENT POUR L’HUMAIN Car c’est dans le soin aux plus fragiles que se révèle toute notre humanité. Notre métier est un engagement individuel et collectif au service de celles et ceux qui se retrouvent fragilisés. Ils ont besoin de toute notre aide pour préserver leur vitalité, leur dignité et leur individualité. Tous les collaborateurs du Groupe mesurent leur responsabilité et l’assument dans leurs principes éthiques et avec empathie. Chaque acte de soin, chaque geste, chaque parole témoigne de notre présence à l’autre, dans le plus grand respect de ce qu’il est. L’ESPRIT D’ENTRAIDE Car bien aider, c’est d’abord bien s’entraider. C’est un mode de travail. Nous mettons en commun les ressources entre les sites. Nous nous entraidons dans chaque équipe. Nous pouvons compter les uns sur les autres, en confiance. C’est aussi un impératif dans la société, à travers la solidarité. Pour faire face à l’immense défi de la prise en soin et de l’accompagnement des personnes fragilisées, la collaboration entre les pouvoirs publics, le monde associatif, les acteurs du territoire et de l’entreprise est indispensable. Nous y participons à tous les niveaux. LE GOÛT POUR LA VIE Car prendre soin, c’est cultiver l’envie de vivre. Soigner, accompagner une personne fragilisée, c’est lui permettre de reprendre le cours de sa vie ou l’aider à se sentir vivante. C’est un chemin que l’on mène main dans la main avec chaque patient, chaque résident et chaque famille. Nous transmettons notre vitalité à celles et ceux dont nous prenons soin. Nous entretenons leur appétit de la vie par notre attitude positive et par des activités ou projets qui correspondent aux envies de chacun. LA SOIF D’APPRENDRE Car plus on apprend, mieux on prend soin. Au quotidien, nous cherchons toujours à améliorer notre pratique, à l’écoute de tous les apports utiles d’où qu’ils viennent : des médecins, des soignants, de tous ceux qui participent à l’accueil et au bien- être… et aussi des patients, résidents et de leurs familles. Notre métier fait appel à de nombreuses disciplines qui évoluent sans cesse au fil des nouvelles découvertes, qu’elles soient issues des technologies, des cultures, des sciences humaines et sociales, ou des nouvelles initiatives menées sur le terrain. Dans chaque établissement et partout où nous exerçons notre mission, notre qualité de soin et d’accompagnement s’appuie sur toutes les connaissances les plus avancées. 14 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ORPEA DEVIENT EMEIS En mars 2024, le Groupe a ouvert une nouvelle page de son histoire avec une nouvelle identité : emeis. Bien plus qu’un changement de nom, c’est la concrétisation de l’ambition affichée dans le plan de transformation du Groupe lancé en novembre 2022. Forte de ces convictions profondes et prête à relever l’un des plus grands défis sociétaux du monde qui vient, emeis présente également sa raison d’être : « Ensemble, soyons force de vie des plus fragiles » A vec cette nouvelle marque, le Groupe présente ses activités sous une bannière unique en s’appuyant sur ses atouts : l’engagement hors-norme de ses équipes, son exper- tise médicale de pointe, son effort constant d’innovation, la complémenta- rité de ses métiers… Avec une mission claire et engageante : être encore plus utiles aux patients, aux résidents et à la société, en proposant le soin et l’accom- pagnement personnalisés, à chaque ins- tant et à chaque personne fragilisée. emeis signifie « Nous » en grec ancien. C’est le sens profond de l’engagement partagé par toutes les équipes du Groupe : ensemble, aider la société à devenir plus forte, en prenant soin de tous ceux qui en ont besoin. C’est également le témoi- gnage de la manière d’agir de l’entreprise : développer la force du collectif. En ras- semblant les 78 000 professionnels et experts de santé, avec les patients, les résidents, les bénéficiaires, mais aussi en travaillant main dans la main avec tous les acteurs du soin : acteurs publics et privés de la santé, familles et aidants, entreprises et associations locales… Cette ambition s’appuie sur 4 piliers : • Donner à notre collectif de 78 000 experts et professionnels de la santé et de l’accompagnement les moyens d’encore mieux travailler ensemble. • Accompagner les territoires dans l’accès au soin et à l’accompagnement personnalisés pour chaque personne fragilisée. • Proposer un accompagnement person- nalisé, qui répond à chaque besoin du patient, du résident, médical, humain et social. • Anticiper le développement de prises en charge spécialisées pour les patho- logies en croissance (insuffisance car- diaque, maladies neurologiques…), ainsi que l’accompagnement toujours plus personnalisé de chacun. • ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 15 Le nouveau paradigme de la santé : nous vivons plus longtemps, mais nous sommes plus fragiles ➊ LE VIEILLISSEMENT DE LA POPULATION MONDIALE S’ACCÉLÈRE. Selon les Nations Unies, le nombre de personnes âgées de 65 ans ou plus devrait plus que doubler dans le monde, passant de 761 millions en 2021 à 1,6 milliard en 2050. Cette croissance sera plus rapide en Afrique du Nord, en Afrique subsaharienne et en Asie occidentale ; tandis que l’Europe et l’Amérique du Nord auront la plus forte proportion de personnes âgées. [2] ➋ LES ENJEUX DE SANTÉ MENTALE S’AMPLIFIENT. Selon l’OMS, en 2022, près d’une personne sur huit dans le monde vit avec un trouble mental. Or, les troubles mentaux graves peuvent réduire la durée de vie d’un patient de 10 à 20 ans. Et l’accès au soin est inégal : seules 12 % des personnes atteintes de psychose sont accompagnées dans les pays à bas revenu, contre 70 % pour les pays à revenu élevé. [3] ➌ LES « MALADIES DE CIVILISATION » SE DÉVELOPPENT. Il s’agit de maladies qui ne se transmettent pas de manière biologique, mais qui sont liées à nos modes de vie et qui peuvent devenir chroniques. Par exemple l’obésité (1,2 million de morts en Europe chaque année), la toxicomanie (400 000 morts dans le monde), ou encore le développement des allergies respiratoires liées à la pollution. [1] https://www.un.org/sustainabledevelopment/fr/health/ [2] https://news.un.org/fr/story/2023/01/1131287 [3] https://www.who.int/fr/news-room/fact-sheets/detail/mental-disorders Dans ce contexte, le Groupe renforce la complémentarité de ses cinq activités, pour proposer à chaque patient un accompagnement personnalisé, qui couvre toutes les fragilités de demain, qu’elles soient physiques, mentales, ou cognitives. Concrètement : Nous renforçons la prévention, aussi bien à domicile qu’en établissement, pour sensibiliser aux effets de notre mode de vie sur notre santé, et pour détecter les fragilités en amont. Nous développons des traitements de pointe sur les pathologies en croissance, comme Alzheimer ou la dépression. Nous proposons un accompagnement qui intègre chaque besoin du patient – médical, humain et social –, en construisant une relation authentique avec lui et avec ses proches. Au cours des dernières années, la santé publique mondiale a progressé sur des points essentiels, comme la baisse de la mortalité infantile dans 146 pays, et celle des malades du VIH [1] . Mais dans le même temps, de nouvelles fragilités se font jour. Trois phénomènes clés se conjuguent aujourd’hui. MÉGATENDANCES ET STRATÉGIE 16 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 [1] https://www.who.int/fr/health-topics/health-workforce#tab=tab_1 Un enjeu clé pour les métiers du soin au XX e siècle : attirer et fidéliser les vocations 67 % des établissements de santé faisaient part de difficultés de recrutement en 2022 ➊ LEUR SENS ET LEUR UTILITÉ : prendre soin des autres, c’est contribuer à faire vivre les valeurs d’altruisme, d’empathie et de solidarité au cœur de notre société. Un engagement qui a été particulièrement valorisé dans le monde entier, pendant la crise du Covid. ➋ LE CHOIX QU’ELLES LAISSENT DANS LA MANIÈRE D’EXERCER : en autonomie par le soin à domicile, ou au sein d’un collectif en établissement, les possibilités sont multiples. Pourtant, le soin connaît aujourd’hui une véritable crise de vocations. L’OMS estime qu’il manquerait 18 millions d’agents de santé dans le monde d’ici à 2030, principalement dans les pays à revenu faible et moyen inférieur. Mais les pays développés ne sont pas en reste : en France par exemple, 67 % des établissements de santé faisaient part de difficultés de recrutement en 2022, citant en première cause la pénurie de candidats (77 %) [1] . 46 000 postes restaient ainsi à pourvoir dans le secteur du soin. Le risque pour l’avenir est celui d’un accompagnement insuffisant des patients, faute de professionnels qualifiés. Il revalorise les salaires, pour reconnaître et récompenser la force de l’engagement au service des patients. Il renforce sa politique de sécurité (prévention, aménagement du temps de travail…), pour permettre à chaque collaborateur de préserver sa propre santé quand il prend soin des autres. Il développe la formation (lancement d’un programme Graduate, formations diplômantes…) pour proposer des parcours attractifs, au cours desquels chacun peut grandir en compétences et en responsabilité. Il contribue à créer une culture d’appartenance commune, en formalisant ses valeurs (révélées en 2023) et sa raison d’être (annoncée en 2024), fruits d’un travail de co-construction avec les collaborateurs. Demain, l’explosion des enjeux de fragilité tout au long de la vie rendra encore plus indispensables les nombreux métiers du soin : médecin, infirmier, aide-soignant, auxiliaire de vie, kinésithérapeute… Ces différentes professions partagent deux atouts majeurs : Conscient de ce défi, le Groupe recrute massivement depuis deux ans, avec l’embauche de 800 CDI par mois et de 1 000 alternants en 2023. Le Groupe a créée 10 pôles régionaux de ressources humaines en France, pour recruter au plus près des besoins locaux. Son ambition est de revaloriser durablement les métiers du soin, pour attirer et fidéliser les talents de demain. Le Groupe se donne les moyens de devenir l’employeur de référence sur le secteur du soin, en répondant aux difficultés mises en avant par les professionnels : ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 17 Le maillage territorial, un défi pour l’accessibilité des soins dans le monde ➊ ENTRE PAYS Le Brésil présentant par exemple l’un des taux de médecins en exercice les plus bas des pays de l’OCDE (21,4 médecins pour 10 000 habitants), loin derrière la Suède (70,6 médecins) [1] . ➋ AU SEIN D’UN MÊME PAYS, ENTRE RÉGIONS En France par exemple, 10 millions d’individus vivent dans un territoire où l’accès aux soins est de qualité inférieure à la moyenne nationale. L’Association des maires ruraux de France (AMRF) observe dans le même temps la concentration des jeunes médecins dans les zones urbaines. Lorsqu’un praticien quitte un village, ce sont près de 2 500 personnes qui se retrouvent sans médecin traitant. Ce défi du maillage territorial devrait se renforcer ces prochaines années. La Banque mondiale estime en effet que 7 personnes sur 10 dans le monde vivront en milieu urbain d’ici 2050. [1] https://data.who.int/fr/indicators/i/217795A Les Nations Unies ont mis l’accès au soin au centre des Objectifs de développement durable. Avec en particulier leur 3 e objectif de « l’agenda 2030 », qui vise à « donner aux individus les moyens de vivre une vie saine » et « promouvoir le bien-être à tous les âges ». Pourtant, cette égalité de l’accès au soin est encore loin d’être une réalité ! D’importantes disparités peuvent exister : Avec un ancrage territorial fort, en développant les passerelles entre ses 5 activités – maisons de retraite, services et soins à domicile, cliniques SMR, cliniques psychiatriques, résidences services –, et en renforçant leur complémentarité avec l’offre de soins des autres acteurs publics et privés. Avec les services et soins à domicile qui permettent notamment d’aller là où les personnes en perte d’autonomie se trouvent. Cet accompagnement est proposé en France, en Autriche, en Allemagne et en Suisse. Par les soins ambulatoires très encadrés pour accompagner le patient dans son projet personnel. Les activités et services psychiatriques sont de plus en plus plébiscités grâce à cette offre de soins. Nous avons également à cœur d’accompagner nos patients en lien avec leur famille et leurs proches, qui sont leurs premiers relais de proximité et de confiance. Nous les associons aux décisions importantes, et au suivi de l’accompagnement. Conscients de l’impact que leur rôle peut avoir sur leur qualité de vie, nous sommes vigilants à leur santé, physique et mentale. Conscient de ces enjeux, le Groupe contribue à ce que le parcours de soin de chaque territoire intègre pleinement chaque patient. Dans les 21 pays où le Groupe est présent, il propose un accompagnement complet, pluridisciplinaire et personnalisé. MÉGATENDANCES ET STRATÉGIE 18 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Réduire le dérèglement climatique, et s’y adapter : une bataille à mener sur tous les fronts Selon l’ONU, il pourrait entraîner 250 000 décès supplémentaires chaque année, entre 2030 et 2050, rien qu’en raison de la dénutrition, du paludisme, de la diarrhée et du stress lié à la chaleur. [1] Mais le changement climatique entraîne bien d’autres défis de santé publique, parmi lesquels on peut citer : ➊ L’ACCROISSEMENT DU RISQUE DE MALADIES INFECTIEUSES lié à la propagation des bactéries, et illustré récemment par l’épidémie de SARS-CoV2. ➋ LA RÉDUCTION DE LA PRODUCTIVITÉ AGRICOLE, causée par les sécheresses, en particulier dans les pays en développement. ➌ UN NOUVEL ENJEU DE SANTÉ MENTALE : l’éco-anxiété. En 2020, 70 % des jeunes dans 10 pays (Brésil, Royaume-Uni, Philippines…) se disaient « très inquiets » ou « extrêmement inquiets » du changement climatique, 45 % évoquant un impact sur leur vie quotidienne (sommeil, alimentation…). [2] En tant qu’entreprise du soin, le Groupe contribue à préparer notre société à ces défis, en renforçant la recherche médicale sur les nouvelles pathologies liées au climat, sur les réponses qui peuvent y être apportées, et en accélérant la prévention. Mais en tant qu’entreprise tout court, notre rôle est également d’aider la société à réduire son impact sur le climat, et à accompagner ses évolutions. Nous jouons ce rôle au quotidien à travers nos activités, en particulier : La restauration : les 47 millions de repas que nous distribuons chaque année sont une action de soin pour nos patients (nutrition), mais aussi un levier pour notre engagement écologique, car 28 % de nos émissions de CO2 proviennent de la restauration. C’est pourquoi notre charte d’alimentation responsable réunit 9 engagements variés : garantir la sécurité alimentaire, limiter notre consommation d’énergie et d’eau… Notre parc immobilier : dans le cadre de notre « Green Building strategy », nous agissons pour réduire la consommation d’énergie des bâtiments de 29 % d’ici 2030, et les émissions de carbone de 32 % par rapport à 2019. Nous renforçons aussi la présence de la biodiversité et de la biophilie (contact avec la nature), car elles contribuent au bien-être des patients et résidents, via des pratiques innovantes : éco-pâturage, zoothérapie… Depuis plusieurs années, le changement climatique s’accélère, marqué par la multiplication des défis : réchauffement climatique, hausse des catastrophes naturelles, érosion de la biodiversité, raréfaction des ressources… 28 % de nos émissions de CO2 proviennent de la restauration (1) https://www.who.int/fr/news-room/fact-sheets/detail/ climate-change-and-health#:~:text=L%27OMS%20prévoit%2C%20 selon%20des,paludisme%20et%20des%20inondations%20côtières. (2) https://www.thelancet.com/journals/lanplh/article/ PIIS2542-5196(21)00278-3/fulltext ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 19 L’IA en santé : mieux diagnostiquer, personnaliser et prendre en charge les patients ➊ DE CONNAÎTRE ET D’ÉVALUER EN TEMPS RÉEL L’ÉVOLUTION DES BESOINS DES PATIENTS, grâce à la collecte de données clés – qualité du sommeil, nutrition, rythme cardiaque, risques de chute – puis leur analyse. ➋ D’ADAPTER EN CONTINU L’ACCOMPAGNEMENT ET LE TRAITEMENT DE CHAQUE PATIENT, qu’il s’agisse de leur prise de médicament ou de leurs soins de réadaptation. ➌ DE FACILITER LA COMMUNICATION AVEC LES PATIENTS, et de renforcer le lien avec eux, grâce par exemple aux technologies d’IA qui intègrent le traitement du langage naturel. ➍ DE FAVORISER L’ÉCHANGE D’INFORMATION ET LE DIALOGUE ENTRE PROFESSIONNELS DE SANTÉ, et entre établissements, à travers la télécoordination, qui permet de solliciter l’avis d’un expert en distanciel. Ce sont autant de leviers pour ajuster et personnaliser l’accompagnement de chaque patient, tout en renforçant la coordination des professionnels de chaque établissement. Certaines technologies de santé connectée peuvent par exemple permettre, en maison de retraite, d’analyser en temps réel les risques de chutes des patients. C’est l’opportunité d’intervenir plus rapidement auprès de ceux qui sont en risque, tout en libérant une partie du temps des professionnels pour qu’ils puissent le consacrer à d’autres missions, comme l’animation de la vie sociale. Le Groupe met la révolution digitale au service de l’excellence du soin, en inventant et en déployant les solutions technologiques de demain. À travers sa plateforme Open Innovation, le Groupe investit sur 4 piliers : le parcours de soin, l’hospitalité, l’hébergement, les ressources humaines. Une conviction éthique profonde guide cette feuille de route : faire en sorte que la technologie, loin de remplacer l’humain, permette de le compléter et de le renforcer. Il mène ses propres travaux pour inventer les outils de formation et les bonnes pratiques qui contribuent à faire vivre cette approche au quotidien. La révolution digitale s’accélère, marquée par l’essor de la data, et le développement des nouvelles technologies comme l’IA. Dans toutes les entreprises, elle renforce l’intelligence collective, et favorise la rapidité d’analyse et de décision. Dans le secteur du soin, elle est une opportunité majeure d’inventer l’accompagnement de demain, qui sera continu et personnalisé. Elle permet en effet : MÉGATENDANCES ET STRATÉGIE 20 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Au centre de rééducation neurologique de Lescer à Madrid (Espagne), notre approche est basée sur la Classification internationale des fonctions (CIF), qui se concentre sur les besoins du patient et de sa famille dans leur environnement après un problème neurologique. L’exposition à la réalité virtuelle peut s’avérer très efficace dans la prise en charge des troubles anxieux. À l’Institut Médical Spécialisé de Plancoët, on chauffe grâce à la géo-énergie ! À Hildegard von Bingen à Rodgau (Allemagne), on peut s’installer, effectuer un séjour court, ou même passer la journée pour profiter des activités proposées par l’établissement. La clinique d’Orgemont, à Argenteuil, accueille la pharmacie centrale de tous nos établissements du Val d’Oise. ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 21 DES COLLABORATEURS ENGAGÉS • Près de 78 000 collaborateurs dont 57 % de professionnels du soin et de l’accompagnement • Forte capacité de recrutement : 20 708 nouveaux embauchés en CDI en 2023 • Dialogue social : existence d’un comité d’entreprise européen depuis 2021. En France, 21 comités sociaux d’entreprise et 608 représentants du personnel • 51 % de femmes dans la Management Team du Groupe POUR NOS COLLABORATEURS • Plus de 1 million d’heures de formation dispensées en 2023 • 46 % des collaborateurs formés • 39,4 % de promotion interne aux postes de Directeur Régional, Directeur d’établissement et Infirmier Chef • 188 métiers au sein de nos 5 activités • Réduction de 35 % de la fréquence des accidents de travail en 2023 par rapport à 2020 NOTRE EXPERTISE : MÉDICALE ET ÉTHIQUE • Plus de 30 ans d’expérience du soin et de l’accompagnement de la fragilité • 5 familles d’expertise : la dépendance, les maladies neurodégénératives, la réadaptation, la rééducation, la santé mentale, s’appuyant sur 20 types de spécialisations (exemples : troubles neurodégénératifs, addictions comportementales, pédopsychiatrie, obésité, diabète, etc.) • 3 nouvelles instances pour la Direction médicale Groupe : une Commission médicale Groupe, un Conseil scientifique International et Interdisciplinaire, un Conseil d’orientation éthique • 45 % des pays ont mis en place un partenariat de recherche avec une université de renom • 80 projets actifs en 2023 dans le cadre de la politique d’open innovation • 57 % des collaborateurs du Groupe formés au Code de conduite Éthique et RSE en 2023 (vs. 27 % en 2022) POUR NOS PATIENTS, RÉSIDENTS, BÉNÉFICIAIRES ET LEURS PROCHES • 283 925 patients et résidents accueillis en 2023 • 92,4 % de taux de satisfaction générale des résidents • 33 de NPS (Net Promoter Score) en 2023 pour les résidents • 71 % des établissements certifiés par un organisme externe ISO 9001 ou équivalent en 2023 (vs. 67 % en 2022) • 72 % des établissements disposent d’un référent éthique/bientraitance en 2023 (vs. 45 % en 2022) • 84 % des pays du Groupe ont mis en place un dispositif de dialogue renforcé avec les familles (vs. 76 % en 2022) NOTRE PRÉSENCE DANS LE MONDE • Mexique • Brésil • Uruguay • Chine • Émirats arabes unis Réseau hors Europe NOS 5 ACTIVITÉS Les maisons de retraite médicalisées Les cliniques de soins de suite Les cliniques de santé mentale Les services et soins à domicile Les résidences services seniors NOS VALEURS Un engagement pour l’humain La soif d’apprendre L’esprit d’entraide Le goût pour la vie Nous nous engageons et nous mobilisons notre force d’innovation pour donner à celles et ceux qui se retrouvent un jour dans un état de fragilité, l’envie et la capacité de toujours vivre pleinement, et apporter confiance et sérénité à leurs proches. NOTRE RAISON D’ÊTRE « Ensemble, soyons force de vie des plus fragiles. » PERFORMANCE FINANCIÈRE • Retour à la performance financière dans un cadre de transparence avec l’ensemble des parties prenantes • Alignement des modèles de pilotage sur les responsabilités managériales LE SOUTIEN DE LA GOUVERNANCE À LA RESTAURATION DES ÉQUILIBRES FINANCIERS • Une gouvernance solide supportée par des actionnaires de référence de long terme (« Groupement » qui détient 50,2 % d’ORPEA S.A. : la Caisse des Dépôts et Consignations, CNP Assurances, MAIF et MACSF Épargne Retraite) • Des équilibres financiers rétablis (réduction de l’endettement net de plus de 5 Mds €) VALEUR PARTAGÉE RESSOURCES MODÈLE D’AFFAIRES 22 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE DU CHIFFRE D’AFFAIRES 2023 ENJEUX Donner aux collaborateurs les moyens de bien faire leur métier en préservant leur santé Toujours mieux soigner et accompagner les patients, les résidents et leurs proches Avoir un impact économique et social positif Construire un modèle transparent et performant Être aux rendez-vous de la transition démographique et des maladies de civilisation Attirer et fidéliser les vocations Répondre aux enjeux de maillage territorial et d’accessibilité aux soins Agir face à l’épuisement des ressources de la planète et au dérèglement climatique POUR LA PLANÈTE • 100 % des projets de construction ou de rénovation lourde de bâtiments sont certifiés HQE ou LEED, BREEAM, DGNB, GPR et ceux de 2023 font l’objet d’une analyse de résilience climatique prospective et d’un plan d’adaptation • - 14 % de consommation d’énergie en 2023 par rapport à 2019 (kWhEF/m 2 ) • - 26,67 % de kg CO 2 eq/m²/an issus de l’énergie en 2023 par rapport à 2019. Rappel : objectif - 17 % en 2025 et - 32 % à 2030 (scope 1 & 2) • 4 531 tonnes de biodéchets alimentaires valorisés dans le Groupe en 2023 UN RÔLE SOCIÉTAL • 61 % des établissements dans les pays majeurs du Groupe se situent dans des zones rurales et à densité intermédiaire (vs. 39 % dans des zones à forte densité de population) • Des expertises spécifiques sur les sujets clés : allongement de l’espérance de vie, accroissement du nombre des maladies neurodégénératives, enjeux de santé mentale (troubles du comportement alimentaire, santé mentale des jeunes) AU SERVICE DES TERRITOIRES • Près de 78 000 emplois locaux • 51 % des établissements du Groupe ont mené une action solidaire en 2023 (vs. 44 % en 2022) • Sourcing domestique pour plus de 50 % des produits alimentaires : 79 % des établissements du Groupe L’IMMOBILIER AU SERVICE DES OPÉRATIONS • 1 031 établissements en exploitation fin 2023 (vs. 992 en 2022) • Des équipements technologiques de pointe notamment en psychiatrie et en soins de suite et de réadaptation, par exemple : en France, motorisation des membres inférieurs avec LEXO ; salle Hypoxique. En Autriche : salle de Cryptothérapie • Environ 140 M€ consacrés en moyenne chaque année à la maintenance, rénovation, agrandissement et embellissement de notre parc immobilier UNE POLITIQUE ENVIRONNEMENTALE STRUCTURÉE • Création d’une direction commune RSE et Qualité en 2023, rattachée au Directeur général (la Directrice RSE et Qualité étant membre du Comité exécutif du Groupe) • La stratégie « Green Building » : maîtrise des consommations énergétiques et des émissions de gaz à effet de serre associées • 75 % des fournisseurs référencés Groupe ont signé la Charte des Achats responsables en 2023 • 60 % de la rémunération variable de l’équipe Dirigeante indexée sur des objectifs extra-financiers UN RÉSEAU LOCAL ANCRÉ DANS LES TERRITOIRES • 93 470 lits en exploitation au cœur des bassins de vie dans 21 pays (vs. 90 860 en 2022) • Une Gouvernance (Groupe, pays, établissements) responsabilisante et actualisée à l’occasion du Plan de refondation 58,4 % France, Benelux, Royaume-Uni, Irlande • 574 établissements • 45 431 lits • 124 établissements • 12 754 lits 9,9 % Europe de l’Est (Autriche, Rép. Tchèque, Croatie, Slovénie, Pologne) • 3 établissements • 575 lits 0,2 % Autres pays (Chine, EAU) • 247 établissements • 24 316 lits 26,0 % Europe Centrale (Allemagne, Italie, Suisse) • 83 établissements • 10 394 lits 5,5 % Péninsule Ibérique et Latam Chiffre d’affaires du Groupe : 5 198 M€ STRATÉGIE RESSOURCES VALEUR PARTAGÉE ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 23 13 membres dont 2 administrateurs représentant les salariés 2 censeurs 45,4 % de femmes 58,8 ANS de moyenne d’âge MOINS DE 1 AN d’ancienneté moyenne 3 administrateurs indépendants NOS CHIFFRES CLÉS 2023 LARGE RENOUVELLEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Dans le cadre de la restructuration financière, l’Assemblée générale du 22 décembre 2023 a approuvé le large renouvellement du Conseil d’administration et nommé la Caisse des Dépôts et Consignations, CNP Assurances, MAIF et MACSF Épargne Retraite ainsi que Mmes Méka Brunel , Sibylle Le Maire, Frédérique Mozziconacci et M. Philippe Grangeon en qualité d’administrateur. Le Conseil d’administration, qui s’est tenu à l’issue de l’Assemblée générale précitée, a désigné M. Laurent David (désigné par le membre du SteerCo ayant la plus grande détention de dette non sécurisée au 31 janvier 2023) et Mme Pascale Pradat en qualité de censeur. À la suite de la nomination des membres du Groupement en qualité d’administrateurs, la Société a été informée de la désignation des représentants permanents suivants : • Mme Audrey Girard, pour la Caisse des Dépôts et Consignations • M. Stéphane Dedeyan, pour CNP Assurances • M. Pascal Demurger, pour MAIF • M. Stéphane Dessirier, pour MACSF Épargne Retraite 4 Comités d’études : • Comité d’audit et des risques • Comité des nominations et des rémunérations • Comité éthique, qualité et RSE • Le Comité des Investissements Le Conseil d’administration, largement renouvelé en 2023, fait l’objet d’une présentation exhaustive au sein du chapitre 4 du présent document d’enregistrement universel. GOUVERNANCE 24 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 COMITÉ EXÉCUTIF ET COMITÉ DE DIRECTION Le Comité exécutif du Groupe est constitué de 25 membres dont 8 sont membres du Comité de direction. Laurent Guillot Directeur général Muriel Barnéoud Directrice RSE et qualité Groupe Frédérique Raoult Directrice communication Groupe Fabienne Dulac Directrice générale adjointe Prof. Pierre Krolak-Salmon Directeur médical Groupe Géry Robert-Ambroix Directeur immobilier Groupe Fanny Barbier Directrice ressources humaines Groupe Laurent Lemaire Directeur financier, SI et achats Groupe Julia Clavel Directrice M&A Aulde Courtois Directrice gouvernance et secrétariat du Conseil d’administration Bérengère Demoulin Directrice juridique Groupe Guillaume Dunis Directeur audit, risques et conformité, assurances Groupe Charles Murciano Directeur transformation Groupe Erwan Dupuy Directeur des opérations France Dr. Erik Hamann Directeur général Allemagne Akthar Hussain Directeur général Royaume-Uni Anton Kellner Directeur général Europe centrale et de l’Est Jeroen Kleinjan Directeur Dagelijks Leven (Pays-Bas) Beata Leszczynska Directrice générale Pologne Neal Mac Groarty Directeur général Irlande Alessandra Taveri Directrice générale Italie Olivier Van Houtte Directeur général Belgique Anton Van Mansum Directeur général Pays-Bas Yen Wang Directeur général Amérique latine Asuncion Zaragoza Directrice générale Espagne et Portugal ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 25 1 26 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 PRÉSENTATION DU GROUPE ORPEA ET SES MARCHÉS Présentation du groupe ORPEA 28 1.1 Chiffres clés d’ORPEA 28 1.1.1 Chiffre d’affaires 28 1.1.2 Un réseau d’établissements répartis sur 21 pays 29 1.2 Les métiers du groupe ORPEA : une offre de prise en charge globale pour toutes les fragilités 31 1.2.1 Les maisons de retraite pour personnes âgées dépendantes 32 1.2.2 Les Cliniques : Soins de Suite et Santé Mentale 33 1.2.3 Les services et soins à domicile 34 1.2.4 Les résidences services seniors 34 1.3 Des atouts solides pour retrouver une place prééminente au sein du secteur 35 1.3.1 Le renforcement des moyens alloués aux collaborateurs et la normalisation du dialogue social en France 35 1.3.2 Une nouvelle organisation du soin et de l’éthique 35 1.3.3 Un réseau local ancré dans les territoires 36 1.3.4 L’immobilier : un métier de l’entreprise au service des opérations, dans le cadre d’une politique de détention adaptée 36 1.4 Une demande en croissance, portée par le vieillissement démographique et une prévalence accrue des maladies chroniques 37 1.4.1 Des besoins en croissance, un défi majeur pour nos sociétés 37 1.4.2 Profil du secteur des maisons de retraite 38 1.4.3 Un besoin croissant de médicalisation et de spécialisation des établissements, tant pour les maisons de retraite que pour les cliniques 38 1.5 Une activité réglementée dont la tarification est encadrée 39 Un système de tarification encadré 39 1.6 Principales dispositions du Plan de Sauvegarde Accélérée mis en œuvre dès fin 2023 selon les modalités approuvées par le Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre le 24 juillet 2023 41 1.6.1 Rappel du contexte ayant conduit à la mise en œuvre d’une restructuration financière d’ampleur 41 1.6.2 Principaux paramètres de la restructuration financière initiée en 2023 42 1 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 27 1 PRÉSENTATION DU GROUPE ORPEA ET SES MARCHÉS Présentation du groupe ORPEA Présentation du groupe ORPEA Face à l’accélération du vieillissement démographique et une prévalence accrue des maladies chroniques ORPEA s’est affirmé depuis sa création en 1989 comme une entreprise dévouée à la santé, aux soins et au projet de vie des plus vulnérables. Au 31 décembre 2023, le Groupe compte près de 93 470 lits ouverts en exploitation (1) , répartis sur 1 031 établissements dans 21 pays. ORPEA déploie son activité sur plusieurs métiers, tout au long du parcours de soins : ● services et soins à domicile ; ● maisons de retraite médicalisées ; ● Cliniques de Soins de Suite et de Réadaptation en hospitalisation complète et en ambulatoire (hôpital de jour) ; ● Cliniques de Santé Mentale destinées aux personnes souffrant de maladies psychiques, en hospitalisation complète et en ambulatoire (hôpital de jour et de nuit) ; ● résidences services pour seniors. Après une phase de croissance rapide caractérisée d’une part par un accent mis sur le développement immobilier, par un recours excessif à l’endettement et d’autre part à des pratiques de gestion insuffisantes voire contraires à son intérêt social, ORPEA a engagé dès 2022 une refondation d’ensemble de sa stratégie visant à recentrer l’entreprise sur sa mission première, à la hauteur des attentes formulées par ses parties prenantes. Associée à une restructuration financière d’ampleur inédite, négociée puis mise en œuvre dès fin 2023, cette refondation s’est accompagnée d’une reconfiguration du capital de l’entreprise avec la présence depuis décembre 2023 d’actionnaires de long terme en mesure d’accompagner et de contribuer à l’accélération de la transformation de l’entreprise pour lui permettre de répondre aux défis sociétaux : Caisse des Dépôts, CNP Assurances, MAIF et MACSF. Grâce à une structure financière assainie et la poursuite des premières mesures initiées dès 2022 par la nouvelle équipe de direction menée par M. Laurent Guillot visant à remettre le projet médico-soignant au cœur de la démarche stratégique de l’entreprise, ORPEA a ainsi vocation à retrouver un statut d’acteur de référence sur son cœur de métier : la prise en charge globale des fragilités, physiques ou psychiques, en établissement ou à domicile. 1.1 Chiffres clés d’ORPEA 1.1.1 Chiffre d’affaires ÉVOLUTION DU CHIFFRE D’AFFAIRES DU GROUPE 2018-2023 (en millions d’euros) RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE DU CHIFFRE D’AFFAIRES 2023 (1) Sur le périmètre des entités consolidées par intégration globale. 3 420 3 740 5 198 4 299 4 681 3 922 2018 2019 2020 2021 2022 2023 26 % Europe centrale 9,9 % Europe de l’Est 0,2 % Autres pays 58,4 % France, Benelux UK, Irlande 5,5 % Péninsule Ibérique et Latam 2023 28 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 1 PRÉSENTATION DU GROUPE ORPEA ET SES MARCHÉS Chiffres clés d’ORPEA 1.1.2 Un réseau d’établissements répartis sur 21 pays UN RÉSEAU MONDIAL DE 93 470 LITS RÉPARTIS SUR 1 031 ÉTABLISSEMENTS OUVERTS EN EXPLOITATION AU 31 DÉCEMBRE 2023 Uruguay Mexique Pologne Brésil Chine Slovénie Croatie Italie Suisse République Tchèque Autriche Allemagne Pays-Bas Irlande France Espagne Portugal Belgique Luxembourg Royaume-Uni EUROPE HORS EUROPE Amérique Latine Autres pays France Benelux UK Irlande 574 établ. 45 431 lits Europe centrale 247 établ. 24 316 lits Europe de l’Est 124 établ. 12 754 lits Péninsule ibérique et Latam 68 établ. 8 904 lits Autres pays (Émirats arabes unis) 1 établ. 36 lits Autres pays (Chine) 2 établ. 539 lits Latam 15 établ. 1 490 lits Émirats arabes unis ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 29 1 PRÉSENTATION DU GROUPE ORPEA ET SES MARCHÉS Chiffres clés d’ORPEA TABLEAU RÉCAPITULATIF DES SITES ET DES LITS EN EXPLOITATION, PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE Nombre de sites ouverts en exploitation (1) Nombre de lits en exploitation (1) 31/12/2023 31/12/2022 Variation 31/12/2023 31/12/2022 Variation France Benelux UK Irlande 574 551 + 23 45 431 44 170 + 1 261 France 361 358 +3 33 629 33 462 + 167 Belgique 55 51 +4 6 360 5 708 + 652 Pays-Bas 132 116 + 16 3 173 2 686 + 487 Irlande 23 23 +0 2 028 2 105 (77) Royaume-Uni 2 2 +0 95 86 +9 Luxembourg 1 1 +0 146 123 + 23 Europe centrale 247 237 + 10 24 316 23 765 + 551 Allemagne 174 171 +3 17 903 17 620 + 283 Suisse 43 43 +0 3 821 3 767 + 54 Italie 30 23 +7 2 592 2 378 + 214 Europe de l’Est 124 124 +0 12 754 12 764 (10) Autriche 84 85 (1) 7 750 7 685 + 65 Pologne 13 12 +1 1 481 1 380 + 101 République tchèque 17 17 +0 2 271 2 315 (44) Slovénie 6 5 +1 805 731 + 74 Lettonie - 1 (1) - 202 (202) Croatie 4 4 +0 447 451 (4) Péninsule ibérique et LATAM 83 79 +4 10 394 10 007 + 387 Espagne 57 55 +2 8 009 7 795 + 214 Portugal 11 11 +0 895 893 +2 Brésil 13 11 +2 1 279 1 108 + 171 Uruguay 1 1 +0 91 91 +0 Mexique 1 1 +0 120 120 +0 Autres pays 3 1 +2 575 154 + 421 Émirats Arabes Unis 1 - +1 36 - + 36 Chine 2 1 +1 539 154 + 385 TOTAL 1 031 992 + 39 93 470 90 860 + 2 610 (1) Nombre de lits et appartements ouverts en exploitation, en fin de période sur le périmètre des entités consolidées par intégration globale. 30 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 1 PRÉSENTATION DU GROUPE ORPEA ET SES MARCHÉS Les métiers du groupe ORPEA : une offre de prise en charge globale pour toutes les fragilités 1.2 Les métiers du groupe ORPEA : une offre de prise en charge globale pour toutes les fragilités ORPEA a pour mission de répondre aux besoins de prise en charge de toutes les fragilités, physiques et psychiques, permanentes et temporaires. Le Groupe a ainsi développé une offre globale de soins et de services autour de cinq activités, dans ses principaux pays d’implantation : 5 Activités Maisons de retraite Résidences Services Services et Soins à domicile Cœur de métier Activités complémentaires Soins de Suite Spécialisations : locomoteur, gériatrie, addictologie, cardiologie, système nerveux, respiratoire, cancérologie 70 % des patients âgés de plus de 70 ans Santé Mentale Spécialisations Santé Mentale : addictions, troubles de l’humeur, du sommeil, TCA, état-limite Unités pour enfants, adolescents, adultes Appartements pour personnes âgées de plus de 70 ans en moyenne, semi-autonomes Pour personnes âgées exposées à un risque de perte d’autonomie Cliniques Hospitalisation complète et ambulatoire Longs séjours, Courts Séjours Accueil de jour, Unités Alzheimer Patients âgés de plus de 80 ans en moyenne ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 31 1 PRÉSENTATION DU GROUPE ORPEA ET SES MARCHÉS Les métiers du groupe ORPEA : une offre de prise en charge globale pour toutes les fragilités 1.2.1 Les maisons de retraite pour personnes âgées dépendantes La vie en maison de retraite Chaque maison de retraite du Groupe dispose d’une équipe pluridisciplinaire qualifiée et formée pour accompagner les résidents dans tous les gestes de la vie courante, dispenser les soins essentiels à leur bien-être et assurer leur sécurité. Dès leur entrée, les résidents bénéficient d’un projet personnalisé adapté à leur histoire de vie, respectant leurs besoins et leurs attentes, et qui est réévalué selon les évolutions de leur état de santé. La prise en charge est conforme à la règlementation, les procédures de suivi médical et paramédical étant élaborées par la Direction médicale du Groupe. L’équipe de la résidence veille au respect et à la dignité du résident, des ambassadeurs éthiques sont présents pour former les équipes à la bientraitance et la prévention de la maltraitance. Une qualité de vie préservée ● Des chambres individuelles confortables avec personnalisation possible ● Une restauration locale axée sur le plaisir et la nutrition ● Le maintien du lien social avec les proches, les autres résidents, et les territoires ● Des espaces partagés et conviviaux : salons, bars, salles de restaurant, salles d’activité, etc. ● Chaque jour, des choix d’activités et des sessions thérapeutiques sont proposés aux résidents, en lien avec leur projet personnalisé Des solutions diversifiées pour répondre aux besoins des résidents et de leurs proches ● Long séjour ● Séjours temporaires pour se reposer, préparer un retour au domicile après une hospitalisation ou pour découvrir la maison de retraite ● Accueil de jour (dans certains établissements) pour proposer des activités aux personnes âgées vivant à domicile pendant la journée, et ainsi permettre de soulager les proches aidants L’accueil spécifique des personnes atteintes de troubles neurocognitifs type Alzheimer La majorité des maisons de retraite ORPEA proposent des unités spécialisées et dédiées à l’accueil des personnes atteintes de troubles neurocognitifs type Alzheimer, ou pathologies apparentées. L’admission au sein de ces unités est décidée par l’équipe pluridisciplinaire de la Résidence, sur la base du dossier médical, en concertation avec la famille du résident, afin de concilier sécurité, dignité et bien-être. Il s’agit d’une unité de vie autonome et indépendante au sein de la Résidence, et sécurisée, disposant généralement d’une capacité de 12 à 16 lits, au sein de laquelle les résidents peuvent circuler en toute liberté et en toute sécurité. En effet, l’agencement et l’aménagement des unités Alzheimer des établissements du Groupe ont été spécifiquement étudiés par la Direction médicale ORPEA. Un personnel volontaire, qualifié et formé à l’accompagnement de ces résidents veille quotidiennement sur eux et leur propose des activités adaptées. ORPEA a toujours privilégié le développement des approches non médicamenteuses pour prendre soin de ces résidents, afin de favoriser leur qualité de vie, développer leurs potentialités, limiter les troubles du comportement inhérents à la maladie et le maintien de leur autonomie. L’accueil spécifique des personnes Grandes Dépendantes Pour les résidents en situation de grande dépendance, ORPEA propose une prise en soins en Unité Grand Dépendant (UGD). Dans ces unités, le personnel y est plus nombreux, formé à la mobilisation difficile de ces patients et aux risques inhérents à une mobilité réduite. Des moyens techniques spécifiques sont à disposition (fauteuils roulants adaptés, matériel de prévention des plaies d’immobilisation, rails de transfert au plafond…). La prise des repas est faite dans un restaurant thérapeutique, accompagnée par des soignants, après évaluation du risque de fausse route permettant d’adapter les textures. Le projet personnalisé des résidents est adapté avec des animations qui seront orientées vers la relaxation ou les stimulations sensorielles. 32 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 1 PRÉSENTATION DU GROUPE ORPEA ET SES MARCHÉS Les métiers du groupe ORPEA : une offre de prise en charge globale pour toutes les fragilités 1.2.2 Les Cliniques : Soins de Suite et Santé Mentale Soins de Suite : les domaines de spécialisation Les Cliniques de Soins Médicaux et de Réadaptation du groupe ORPEA situées principalement en France, en Suisse, Pologne, en Allemagne et en Autriche, ont pour mission la réadaptation et la rééducation des patients nécessitant une réhabilitation fonctionnelle ou un équilibrage des traitements par des équipes médicales, paramédicales et des plateaux techniques adaptés à chaque spécialité. Les cliniques assurent ainsi des missions au caractère multidimensionnel, pluridisciplinaire et personnalisé aux besoins et au projet de vie du patient ; elles sont régulièrement réévaluées au cours de son séjour, en fonction de ses volontés et de l’évolution de son état de santé. La prévention et l’éducation thérapeutique font partie des missions de la réadaptation et réhabilitation. Plusieurs spécialités et prise en charge sont proposées-entre autres : RÉHABILITATION GÉRIATRIQUE ● Onco-gériatrie ● Ortho-gériatrie ● Troubles neurodégénératifs ● Syndrome post-chutes ● Décompensation de maladies chroniques RÉHABILITATION NEUROLOGIQUE ● Accidents vasculaires cérébraux ● Syndrome Parkinsonien ● Maladies neurologiques chroniques ● Traumatisme crânien avec cérébrolésion grave ● État paucisymptomatique et état végétatif chronique RÉADAPTATION CARDIOLOGIQUE ET PULMONAIRE ● Décompensation respiratoire d’une pathologie respiratoire chronique (asthme, BPCO) ● Pathologie respiratoire du sommeil ● Insuffisance cardiaque chronique ● Maladies coronaires chroniques RÉADAPTATION AFFECTIONS DES SYSTÈMES DIGESTIF, MÉTABOLIQUE ET ENDOCRINIEN ● Obésité et complications ● Diabète et complications ● Maladies digestives (cancer, maladie inflammatoire chronique de l’intestin…) RÉHABILITATION ORTHOPÉDIQUE ● Post chirurgie ● Post traumatologie ● Maladies rhumatismales RÉADAPTATION HÉMATO-ONCOLOGIQUE ● Inter-cure de chimiothérapie ADDICTIONS EN SOINS DE SUITE ● Addictions pharmacologiques ● Addictions comportementales (achats compulsifs, jeu pathologique, cyberaddiction) ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 33 1 PRÉSENTATION DU GROUPE ORPEA ET SES MARCHÉS Les métiers du groupe ORPEA : une offre de prise en charge globale pour toutes les fragilités L’offre de soins en Santé Mentale Les établissements de santé mentale du Groupe, situés principalement en France, en Suisse, en Allemagne et aux Pays-Bas accueillent des patients atteints de troubles psychiques. Spécialités psychiatriques ● Troubles de l’humeur : dépression, troubles bipolaires ● Troubles anxieux : comportement obsessionnel compulsif, crises de paniques, anxiété, phobie sociale ● Addictions ● Troubles du comportement alimentaire ● Troubles du sommeil ● Troubles de stress post-traumatique (PTSD) ● Burn-out ● Groupes thérapeutiques Unités spécialisées ● Pour adolescents et jeunes adultes âgés de 5 à 25 ans ● Unités spéciales de rééducation psychiatrique mère-enfant ● Unités géronto-psychiatriques ● Troubles psychiatriques de longue durée nécessitant une protection et un soutien 24 h/24 ● Psychiatrie périnatale 1.2.3 Les services et soins à domicile Afin de répondre aux attentes et aux besoins de personnes dépendantes vivant à domicile, le Groupe propose une offre de services de maintien à domicile principalement en France, en Autriche, en Allemagne, aux Pays-Bas, au Brésil et en Suisse. Ces services peuvent intervenir après une hospitalisation ou un accident de la vie, auprès de personnes, âgées ou non. Ils offrent un accompagnement personnalisé et adapté au domicile avec différents services permettant de faciliter le maintien au domicile, comme la réalisation des travaux ménagers, l’aide à l’hygiène, l’aide au repas, l’aide administrative ou d’autres types d’aide selon les besoins des bénéficiaires. 1.2.4 Les résidences services seniors En Belgique, en Autriche, en Suisse, en Allemagne et en France, le Groupe a également développé des résidences services représentant une solution d’hébergement adaptée aux seniors autonomes et à leur choix de vie. Ces résidences sont non médicalisées et disposent d’un personnel présent de façon permanente avec différents services (conciergerie, ménage, coiffure, animations, restauration…). Les résidences seniors disposent d’espaces collectifs, favorisant la convivialité et le maintien d’une vie sociale. 34 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 1 PRÉSENTATION DU GROUPE ORPEA ET SES MARCHÉS Des atouts solides pour retrouver une place prééminente au sein du secteur 1.3 Des atouts solides pour retrouver une place prééminente au sein du secteur Avec le renforcement des moyens alloués et de l’attention portée aux collaborateurs, une expertise reconnue du soin, un actionnariat de long terme, une gouvernance renouvelée, un réseau local fort sur tous ses marchés clés et des actifs immobiliers de qualité, ORPEA dispose d’atouts solides pour poursuivre et réussir sa refondation. 1.3.1 Le renforcement des moyens alloués aux collaborateurs et la normalisation du dialogue social en France Afin de garantir la qualité de prise en charge de façon pérenne, ORPEA a engagé dès 2022 les mesures nécessaires pour attirer et fidéliser ses collaborateurs, particulièrement en France, son 1 er pays d’implantation. Concomitamment à l’accélération des recrutements qui a permis dès 2023 d’augmenter significativement le taux d’encadrement, il était également nécessaire de refonder le dialogue social en lien avec ses instances représentatives du personnel largement renouvelées. Ainsi les 28 mars et 27 novembre 2023 les élections professionnelles au niveau des filiales ORPEA et CLINEA ont conduit à la mise en place de 19 CSE de proximité, à l’élection de 605 représentants du personnel et à l’émergence de trois syndicats représentatifs au niveau national. Plusieurs accords de Négociations Annuelles Obligatoires témoignent de la normalisation du dialogue social, l’un au niveau de CLINEA (décembre 2022), l’autre au niveau d’ORPEA (juin 2023) ayant permis une augmentation générale des salaires, la mise en place de tickets- restaurant ainsi que l’instauration progressive d’un 13 e mois. Pour améliorer encore la qualité de soins et d’accompagnement de ses patients et résidents, ORPEA s’est également fixé comme priorité le déploiement d’une démarche active de prévention concernant la santé, la sécurité et le bien-être de ses collaborateurs. 1.3.2 Une nouvelle organisation du soin et de l’éthique Trois instances essentielles ont été créées pour construire l’approche médico-soignante, accompagner les projets médicaux et d’accompagnement pour les patients et résidents accueillis dans les établissements du Groupe : P r Emmanuel HIRSCH P r Pierre KROLAK- SALMON P r Didier PITTET Un Conseil d’orientation éthique Une Commission médico‑soignante Un Conseil scientifique international et interdisciplinaire MISSIONS MISSIONS MISSIONS ● Recenser les questionnements des équipes internes, des patients, des résidents et de leurs proches ainsi que de l’ensemble des parties prenantes ● Fixer les lignes d’action de la démarche éthique, en évaluer la pertinence, la cohérence et l’efficacité au regard des engagements du Groupe ● Préparer et suivre notre projet médical et d’accompagnement ● S’assurer de la sécurité et de l’excellence des soins ● Organiser la formation continue et l’évaluation des pratiques professionnelles ● Mettre en place un consensus d’experts relatif aux activités du Groupe, des partenariats académiques, des revues, des études pilotes. ● Coordonner les appels à projets. ● Cellules régionales : 15 ambassadeurs en région fonctionnels depuis octobre 2023 ● Événements : 6 rencontres éthiques en région ● Restructuration du Département de Santé Mentale ● Une Direction des soins ● Une Direction de la Transformation Médicale ● ORPEA Live : déploiement dans quatre pays (1 800 utilisateurs à date) ; ● Groupe de Travail international : sélection de cinq systèmes parmi 40 – deux études pilotes Un encadrement de nos parcours de soins et de nos bonnes pratiques Des pratiques médicales et soignantes basées sur la science et les bonnes pratiques ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 35 1 PRÉSENTATION DU GROUPE ORPEA ET SES MARCHÉS Des atouts solides pour retrouver une place prééminente au sein du secteur 1.3.3 Un réseau local ancré dans les territoires Les équipes s’efforcent d’assurer le rayonnement de leur établissement dans leur communauté, et son intégration dans le système de soins du territoire, par les actions suivantes : ● se rapprocher des praticiens et nouer des partenariats avec les opérateurs locaux afin d’assurer le meilleur maillage et le meilleur parcours de soins pour tous ; ● se rapprocher des populations impactées par le vieillissement et/ou la perte d’autonomie : fournir des services (formations numériques), conférences (pour les aidants) au-delà des murs des établissements ; ● travailler avec les autorités locales pour mieux répondre à leurs besoins et devenir un partenaire de confiance (à titre d’exemple sur le territoire français, nouer des partenariats avec les écoles de soignants (IFAS, IFSI) dans chaque région) ; ● encourager les Directeurs d’établissements à signer des partenariats locaux dès que cela est possible. 1.3.4 L’immobilier : un métier de l’entreprise au service des opérations, dans le cadre d’une politique de détention adaptée L’immobilier, au sein duquel ORPEA développe son activité de soin et d’accompagnement, est un métier stratégique. À ce titre les équipes ont su bâtir une expertise, particulièrement en matière de développement et de construction. Dans le cadre de sa refondation, ORPEA a commencé à adapter sa politique de détention des actifs avec une stratégie « Capex Right », caractérisée notamment par un objectif de détention réduit par rapport au niveau historique, fixé à 20-25 % du portefeuille d’actifs immobiliers exploités et la création d’une foncière dédiée dont ORPEA resterait l’actionnaire principal et l’opérateur. ORPEA s’efforcera d’axer son développement immobilier sur les critères suivants : ● concentration sur des activités et marchés où l’entreprise occupe une position concurrentielle satisfaisante ; ● actifs générant un taux de marge d’EBITDA (hors IFRS 16) à deux chiffres et une marge de promotion proche de 10 % ; ● conception des bâtiments intégrant des approches innovantes. La mise en œuvre de la stratégie immobilière est fondée sur une démarche « Green Building », intégrant en particulier l’objectif de réduire les émissions de CO 2 (scopes 1 et 2) de 17 % dès 2025 et de 32 % d’ici 2030 au moyen des leviers suivants : ● production d’énergie renouvelable au niveau des établissements ; ● lancement des processus d’audit énergétique : 100 % des sites déjà audités en France et en Italie, et avant fin juin 2024 pour les autres Business Units européennes (Suisse, Irlande, Pays-Bas, Autriche, Espagne, Pologne et Allemagne) ; ● remplacement des chaudières fuel et gaz par du chauffage urbain ou autre solution efficace énergétiquement ; ● Installation de l’outil GTB (« Gestion Technique du Bâtiment », outil permettant de contrôler l’ensemble des équipements principaux d’un bâtiment (chauffage, climatisation, éclairage…) et d’optimiser le confort des utilisateurs tout en réduisant les consommations d’énergie ; ● mise en place d’une certification environnementale (BREEAM, ou équivalent) pour 100 % des nouvelles constructions réalisées par ORPEA depuis 2021. 36 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 1 PRÉSENTATION DU GROUPE ORPEA ET SES MARCHÉS Une demande en croissance, portée par le vieillissement démographique et une prévalence accrue des maladies chroniques 1.4 Une demande en croissance, portée par le vieillissement démographique et une prévalence accrue des maladies chroniques Face aux défis démographiques liés au vieillissement des populations en Europe et à l’évolution des modes de vie (urbanisation, sédentarité), les opérateurs privés de maisons de retraite et de cliniques jouent un rôle crucial, en complément de l’action publique. Dans la majorité des pays où ORPEA est présent, le développement des activités est conditionné par des savoir-faire précis et par un cadre réglementaire strict dont le respect constitue une véritable barrière aux nouveaux entrants sur le marché. 1.4.1 Des besoins en croissance, un défi majeur pour nos sociétés MAISONS DE RETRAITE MÉDICALISÉES Population européenne de + de 75 ans (millions de personnes, Union Européenne) CLINIQUES – SANTÉ MENTALE Prévalence des syndromes dépressifs (%, 2014-2020, France) CLINIQUES – SOINS DE RÉADAPTATION Prévalence des troubles locomoteurs, neurologiques et handicaps sensoriels chez les 70 ans et + (millions de personnes, Union Européenne) Dans la majorité des pays européens, les progrès de la médecine ont permis un allongement de l’espérance de vie. Ainsi, la population des 75 ans et plus devrait poursuivre son augmentation pour atteindre 81 millions en 2030. Simultanément avec l’augmentation du nombre de personnes affectées par des maladies neurodégénératives ou des pathologies chroniques, la nécessité de solutions temporaires ou permanentes d’hébergements devient incontournable. Ainsi, en France, le rapport Jeandel-Guérin (2021) a mis en évidence une augmentation significative de l’âge et du degré de dépendance des personnes accueillies en maisons de retraite. En parallèle, selon les estimations de l’Organisation mondiale de la santé le nombre de personnes atteintes de maladies neurodégénératives devrait augmenter, passant de 47,5 millions à 135 millions d’ici à 2050. Cette évolution nécessite dans les nombreux pays qui y seront confrontés, la mise en place d’une offre de soins adaptée et spécialisée, aujourd’hui insuffisamment développée dans la plupart des pays où ORPEA est présent. 2010 Source : ONU 2021 2030 81 m + 15m (+ 23 %) + 11m (+ 20 %) 66 m 55 m 90 ans (estimation) 87 ans 85 ans Âge moyen d’entrée en maison de retraite 2014 2019 Mai 2020 13 % 11 % 7 % + 3,6 pts + 2,5 pts Source : Ministère de la Santé et des Solidarité (Direction de la recherche, des Etudes, de l’Evaluation et des Statistiques) 2010 Troubles locomoteurs Handicap sensoriel Troubles neurologiques Autre 2021 + 20 m de personnes 66 45 18 12 74 52 21 14 Source : OMS 161 m 141 m ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 37 1 PRÉSENTATION DU GROUPE ORPEA ET SES MARCHÉS Une demande en croissance, portée par le vieillissement démographique et une prévalence accrue des maladies chroniques 1.4.2 Profil du secteur des maisons de retraite Le secteur européen de la prise en charge de la dépendance présente des caractéristiques similaires dans les pays d’implantation du Groupe : ● une prédominance forte des acteurs publics et associatifs qui représentent entre 40 % et 95 % des lits existants ; ● un secteur privé commercial encore fragmenté, composé de nombreux acteurs indépendants ; ● quelques groupes d’envergure européenne comme Clariane, ORPEA, Domus Vi, Colisée Patrimoine. RÉPARTITION DES LITS PAR PAYS ET PAR TYPE D’OPÉRATEUR À FIN 2023 1.4.3 Un besoin croissant de médicalisation et de spécialisation des établissements, tant pour les maisons de retraite que pour les cliniques Une médicalisation renforcée dans les maisons de retraite Les résidents des maisons de retraite médicalisées, de plus en plus âgés à leur admission, présentent un degré de dépendance croissant, une tendance de fond observée dans la plupart des pays européens. À titre d’exemple, en France, selon les travaux d’étude menés par la DREES en juillet 2022, l’âge médian des résidents à leur entrée en institution atteint 88 ans, contre 87 ans en 2015. Pour cette raison, la durée moyenne de séjour est de 18 à 24 mois, contre environ trois ans à trois ans et demi il y a 25 ans. Les séjours, qu’ils soient temporaires (en soutien aux aidants) ou permanents nécessitent en revanche une médicalisation renforcée des maisons de retraite, mais aussi la mise en place d’unités spécialisées dans la prise en charge des résidents et patients atteints de maladie neurodégénératives (type maladie d’Alzheimer) et des normes de sécurité plus importantes. Une spécialisation accrue des Cliniques de Soins de Suite et de Santé Mentale La réduction des durées de séjour dans les établissements de Médecine Chirurgie et Obstétrique (MCO), liée au développement de l’ambulatoire confère aux Cliniques de Soins de Suite une importance capitale au sein des systèmes de santé. En effet, ces cliniques offrent des traitements de rééducation complexes, dispensés par des équipes pluridisciplinaires, après des opérations lourdes. Les établissements de Soins de Suite sont de fait de plus en plus spécialisés en fonction des pathologies prises en charge (appareil locomoteur, cardiologie, système nerveux, système respiratoire, oncologie). D’autre part, dans de nombreux pays où ORPEA développe son activité, l’évolution des modes de vie entraîne des troubles psychiques de plus en plus prégnants, qu’il s’agisse de troubles bien connus (dépression, bipolarité, schizophrénie, addictions, etc.) ou de pathologies sur lesquelles des traitements ont été développé de façon plus récente (troubles du sommeil, burn-out, troubles alimentaires, etc.). Face à l’augmentation de ces pathologies, les opérateurs privés apportent en complément de l’action publique une offre de soin spécialisée. Suisse - Maisons de retraite Pays-Bas Italie - Maisons de retraite Irlande - Maisons de retraite France - Maisons de retraite France - Cliniques/Hopitaux Espagne et Portugal - Maisons de retraite Belgique - Maisons de retraite Autriche - Maisons de retraite Autriche - Cliniques Allemagne - Maisons de retraite Allemagne - Cliniques Privé commercial Associatif Public Source : estimation du management. 20 % 17 % 80 % 83 % 60 % 61 % 40 % 33 % 28 % 27 % 23 % 29 % 23 % 95 % 5 % 5 % 10 % 16 % 23 % 10 % 35 % 40 % 41 % 55 % 54 % 50 % 50 % 48 % 48 % 24 % 37 % 30 % 38 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 1 PRÉSENTATION DU GROUPE ORPEA ET SES MARCHÉS Une activité réglementée dont la tarification est encadrée 1.5 Une activité réglementée dont la tarification est encadrée L’exploitation d’établissements d’hébergement pour personnes âgées dépendantes, de Cliniques de Soins de Suite et de Réadaptation, et de Cliniques de Santé Mentale est très encadrée et réglementée en raison de leurs enjeux sociaux et de santé publique importants. En effet, en France, en Espagne, en Belgique, en Italie, en Suisse, en Autriche et en Pologne, toute création, transformation ou extension d’un établissement sanitaire ou médico-social requiert une autorisation administrative délivrée par les Autorités de tutelle régionales ou nationales. Dans ces pays, le nombre de nouvelles autorisations est très encadré et limité par les pouvoirs publics afin de garantir un bon niveau de qualité des soins et des services et de maîtriser les budgets. Les processus d’obtention d’autorisations et le cadre réglementaire sont distincts dans chaque pays, voire dans chaque région au sein d’un même pays. C’est pourquoi il est primordial d’avoir des équipes locales reconnues et expérimentées qui disposent des connaissances nécessaires. Au-delà de l’autorisation administrative, le secteur est également très encadré en termes de normes de fonctionnement, aussi bien techniques, de construction, de sécurité, d’environnement que de nombre de personnels soignants ou non soignants. Cet encadrement s’applique également à la gestion budgétaire des fonds publics. Le respect de l’ensemble de ces normes dans tous les pays européens est extrêmement contrôlé par différentes Autorités de tutelle fédérales ou locales. Un système de tarification encadré La tarification des établissements de prise en charge de la dépendance et des cliniques est encadrée dans tous les pays européens, dans une logique de contrôle des dépenses publiques de santé. Le prix de journée se décompose principalement en deux grandes parties : ● une partie correspondant globalement aux soins et aux dépenses médicales, généralement financée par les pouvoirs publics ; ● une partie correspondant globalement à l’hébergement, la restauration, l’animation ou le confort hôtelier, la plupart du temps financée par le résident ou le patient lui-même, voire par des systèmes d’assurance privée. En France La tarification des maisons de retraite médicalisées (EHPAD) se décompose en trois parties : ● le tarif afférent à l’hébergement, intégralement à la charge du résident (ou du Conseil départemental si l’établissement dispose de lits habilités à l’« aide sociale »). Sa revalorisation est encadrée, puisque c’est le ministre de l’Économie et des Finances qui, chaque année, détermine le pourcentage d’évolution au 1 er janvier pour les résidents présents à cette date. En revanche, la fixation du prix d’hébergement est libre pour tout nouvel entrant ; ● le forfait afférent à la dépendance, financé par l’allocation personnalisée d’autonomie (APA), qui couvre partiellement le coût, selon le niveau de dépendance et le niveau de ressources de la personne âgée ; ● le forfait afférent aux soins, un tarif journalier financé par l’Assurance Maladie, directement versé par douzième à l’établissement sous la forme d’une dotation globale. Les tarifs des établissements de Soins Médicaux et de Réadaptation et de Santé Mentale sont fixés par l’Assurance Maladie, qui verse, pour chaque patient pris en charge, un prix de journée qui recouvre l’ensemble des prestations relatives aux soins, à la prise en charge, aux médicaments, ainsi qu’à l’hébergement basé sur une chambre à deux lits. L’évolution de ce forfait incluant l’ensemble des charges est réglementée et encadrée. En plus de ce prix de journée versé par l’Assurance Maladie, les établissements peuvent percevoir des suppléments liés à des prestations de confort hôtelier (chambre particulière, télévision, téléphone, Wifi, autres services…). Ces suppléments sont payés directement par le patient qui en a fait la demande, ou pris en charge, intégralement ou partiellement, par sa mutuelle complémentaire. La revalorisation de ce tarif est libre. En Allemagne La tarification des maisons de retraite se décompose essentiellement en trois parties : ● le tarif afférent à l’immobilier, appelé l’« investment cost », recouvre le loyer ou l’investissement immobilier pour construire et maintenir l’immeuble. Il est payé en partie par les administrations locales pour les bénéficiaires de l’aide sociale ou par le résident ; ● le tarif afférent à la restauration et aux services hôteliers, est à la charge du résident ou de sa famille ; ● le tarif afférent aux soins et à la dépendance, financé, en majeure partie, par la branche dépendance de l’Assurance Maladie nationale. Ce système de financement est sécurisé et excédentaire, puisque la réforme du financement de la dépendance a déjà été réalisée en l’Allemagne il y a plusieurs années. Ce forfait est défini en fonction du niveau de dépendance du résident et diffère en fonction des régions. Sa revalorisation est négociée chaque année avec les Autorités de tutelle locales. Les tarifs des Cliniques de Soins de Suite et de Santé Mentale se présentent sous forme de forfaits jours. Négociés avec les différentes caisses d’Assurance Maladie et/ou de retraite, ils varient, au sein d’un même établissement, en fonction de la pathologie et de l’assurance. De même, il existe des tarifs spécifiques pour la clientèle privée. D’une manière générale, les forfaits jours pris en charge par l’Assurance Retraite sont supérieurs à ceux financés par l’Assurance Maladie, du fait des enjeux de retour à une activité professionnelle. En Belgique La tarification des maisons de repos et de soins (MRS) se décompose en deux parties : ● le tarif afférent à l’hébergement, à la charge du résident. La fixation des prix d’hébergement se fait sur demande préalable auprès du SPF Économie (service public fédéral). En effet, les MR/MRS ne peuvent appliquer de hausse de prix sans demande préalable, en apportant notamment la justification chiffrée de la hausse demandée. Sa revalorisation est donc réglementée et encadrée ; ● le tarif afférent aux soins, financé par l’Institut national d’assurance maladie-invalidité (INAMI) sur la base du nombre de résidents présents et de leur degré de dépendance. ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 39 1 PRÉSENTATION DU GROUPE ORPEA ET SES MARCHÉS Une activité réglementée dont la tarification est encadrée En Italie Le système de tarification est régionalisé, chaque région étant autonome. Par exemple, la région des Marches calcule le niveau de dépendance par résident, et attribue une allocation de soins à l’établissement. Dans les autres régions, l’ASL (Azienda Sanitaria Locale, soit l’administration sanitaire locale) attribue au futur résident un « voucher », permettant à celui-ci d’accéder à un établissement conventionné suivant les places disponibles conventionnées. En Espagne Les prix d’hébergement et des soins sont libres et sont pris en charge intégralement par le résident. Dans certains cas, les maisons de retraite et les Autorités de tutelle régionales concluent des conventions qui ont principalement pour objet de « réserver » un certain nombre de lits à des personnes dépendantes ayant sollicité des aides ou une prise en charge, totale ou partielle, des prestations. Au titre de ces conventions, les tarifs sont fixés à l’avance, et la revalorisation est encadrée. En Suisse Le forfait Soins, représentant environ 30 % du prix de journée, qui est évalué en fonction du niveau de dépendance, est payé par l’Assurance Maladie publique ou les assurances privées. Le solde, comprenant l’hébergement, les services, la dépendance, est payé par le résident ou sa famille, ou, pour partie par le canton si le résident ne peut pas payer l’intégralité. La revalorisation est libre pour cette partie. En Autriche Le tarif des maisons de retraite se décompose en trois parties : ● les frais liés à l’hôtellerie, à la charge du résident ; ● les frais liés aux soins ; ● les éventuels suppléments pour résidents privés. Similairement au cas de l’Allemagne, l’Assurance Dépendance finance la partie soins selon un barème unique au niveau national et dépendant du niveau de dépendance de la personne. En outre, si les revenus d’un résident sont trop faibles, le paiement pourra être pris en charge par les prestations sociales de l’État. Dans ce cas, la totalité du prix de journée est facturée au Land qui se charge ensuite de récupérer le reste à charge du résident. Les gouvernements des Länder fixent annuellement un taux de réévaluation des tarifs lié notamment à l’indice des prix à la consommation. Une négociation au-delà est possible, mais requiert néanmoins une justification détaillée. En République tchèque La tarification des maisons de retraite se décompose en quatre parties : ● le forfait de base, correspondant aux prestations hôtelières, financé par la retraite du résident, et sa famille ; ● le forfait dépendance, financé par les pouvoirs publics ; ● les soins, facturés à l’acte, qui sont pris en charge par l’Assurance Maladie ; ● les prestations complémentaires pour augmenter les standards de qualité qui sont payées par les familles ou les résidents. En Pologne Il existe deux types de lits : ● les lits autorisés concédés NFZ (Fonds national pour la santé) ; ● les lits autorisés privés commerciaux. Les lits dits « commerciaux », sont financés à 100 % par les familles et les lits dits « NFZ » sont partiellement financés par le public. Le contrat NFZ permet le remboursement complet ou partiel des soins. L’hébergement est à la charge du patient ou des familles. Le prix de journée moyen est donc réparti entre les remboursements du NFZ, de la collectivité, et le financement privé des familles. Aux Pays-Bas 65 % du prix de journée est financé par le gouvernement (pour les soins journaliers, les frais médicaux étant couverts par l’Assurance Maladie) et les 35 % restants, relatifs à l’hébergement, sont financés par le résident. Le reste à charge est libre pour les nouveaux résidents. Au Luxembourg 52 % du prix de journée est financé par l’Assurance Dépendance (pour les aides et soins) et les 48 % restants, relatifs à l’hébergement et aux services, sont financés par le résident. La tarification de l’hébergement est libre. En Irlande Sous le régime général du Fair Deal, 73 % du prix de journée est pris en charge par le Health Service Executive. Le solde est pris en charge à la fois par le patient et par un système volontaire d’Assurance Dépendance. 40 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 1 PRÉSENTATION DU GROUPE ORPEA ET SES MARCHÉS Principales dispositions du Plan de Sauvegarde Accélérée mis en œuvre dès fin 2023 selon les modalités approuvées par le Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre le 24 juillet 2023 1.6 Principales dispositions du Plan de Sauvegarde Accélérée mis en œuvre dès fin 2023 selon les modalités approuvées par le Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre le 24 juillet 2023 1.6.1 Rappel du contexte ayant conduit à la mise en œuvre d’une restructuration financière d’ampleur Face au risque d’une impasse de liquidité identifié dès le 1 er semestre 2022, une première tentative de refonte de la stratégie de financement a été engagée avec les principaux partenaires bancaires (G6)… Début 2022, les répercussions médiatiques de la publication du livre « Les fossoyeurs » l’incertitude en découlant et l’évolution défavorable de l’environnement macroéconomique ont rendu impossible tout accès aux financements, bancaires ou de marché, auxquels le Groupe avait recours de façon régulière. Cette rupture est intervenue à un moment critique pour le Groupe du fait d’un besoin de financement identifié pour 2022 supérieur à 2 Mds €, lié à la fois aux projets d’investissement et aux échéances de dette contractuelles. Face à cette urgence et une structure de dette atypique (plus de 700 lignes de crédit et de nombreux créanciers à réunir pour négocier une solution) laissant envisager un processus complexe incompatible avec la sensibilité de l’activité du Groupe, une solution est négociée avec les six plus grandes banques françaises (le « G6 »), dans le cadre d’une première procédure de conciliation homologuée par le Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre en juin 2022. Le Groupe disposant d’une large base d’actifs immobiliers (estimée alors à plus de 8 Mds €), la solution de financement définie repose sur un programme de cessions immobilières devant permettre de réduire rapidement l’endettement puis de mettre en œuvre un programme de refinancement plus large. Le crédit syndiqué de 3,2 Mds € signé en juin 2022 (le « Crédit de juin 2022 ») visait à répondre au besoin de liquidité à court terme à hauteur de 1,7 Md € puis à étendre les maturités d’autres lignes de financement jusqu’en 2026 (à hauteur de 1,6 Md €). Il a été conçu comme un « crédit-relais » adossé à des cessions immobilières à réaliser sur 2022-25 (à hauteur d’un montant total de 2 Mds €, dont 1 Md € à réaliser avant le 31 décembre 2023 et 500 M€ par an en 2024 et 2025). … mais la recherche d’une solution plus pérenne, impliquant l’ensemble des créanciers d’ORPEA S.A. s’est avérée indispensable face au constat d’une structure de bilan déséquilibrée Cependant, plusieurs évolutions ont rendu impossible l’exécution du programme de cessions immobilières dans les proportions et le calendrier prévus : ● hausse des taux d’intérêt impactant tous les compartiments du marché immobilier (bureaux, commerce, santé…) ; ● performance opérationnelle dégradée au 1 er semestre 2022 (inflation, taux d’occupation des EHPAD en France impacté par la crise…) ; ● revue stratégique initiée par la nouvelle équipe dirigeante conduisant à l’anticipation de dépréciations d’actifs dès octobre 2022. Ces éléments, conduisant à une perception dégradée de la signature ORPEA par les investisseurs immobiliers, un risque de non-respect des covenants à fin 2022 et un risque de liquidité, ont entrainé la nécessité d’engager une restructuration financière plus large, dans le cadre d’une seconde conciliation ouverte le 25 octobre 2022 puis d’une procédure de sauvegarde accélérée ouverte le 27 mars 2023 sur décision du Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre. Dans le cadre de cette seconde procédure de conciliation, ORPEA S.A. a, sous l’égide de la conciliatrice désignée, engagé fin 2022 des discussions avec ses créanciers financiers relatives à la restructuration de sa dette financière, à l’obtention de nouveaux moyens financiers et à l’ajustement de sa documentation de financement existante pour permettre la mise en œuvre effectives des opérations financières indispensables. ORPEA S.A. a ainsi mené dans ce cadre des discussions avec un groupe d’investisseurs de long terme, relatives notamment à l’apport de nouveaux fonds propres, ainsi qu’avec les banques du G6 les termes et conditions d’un financement complémentaire. Les opérations financières en résultant, dont le détail est rappelé au paragraphe 1.6.2.1, ont été approuvées sur décision du Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre le 24 juillet 2023 puis mises en œuvre à partir de novembre 2023. ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 41 1 PRÉSENTATION DU GROUPE ORPEA ET SES MARCHÉS Principales dispositions du Plan de Sauvegarde Accélérée mis en œuvre dès fin 2023 selon les modalités approuvées par le Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre le 24 juillet 2023 1.6.2 Principaux paramètres de la restructuration financière initiée en 2023 Face aux besoins de liquidité à court terme puis aux enjeux de financement établis dans le contexte de son Plan de refondation présenté le 15 novembre 2022, ORPEA a proposé dans le cadre de la seconde conciliation une solution globale à l’ensemble des parties prenantes impactées par la restructuration financière. Les principaux paramètres de la solution négociée avec les principaux partenaires bancaires (G6), un groupe représentatif des créanciers non sécurisés d’ORPEA S.A. (le « SteerCo ») et les membres du Groupement composé de la Caisse des Dépôts, CNP Assurances, MAIF et MACSF (ensemble le « Groupement ») sont présentés au paragraphe 1.6.2.1, les paragraphes 1.6.1.2 et 1.6.1.3 présentant d’une part les opérations restant à effectuer, d’autre part les principaux engagements financiers sur la période 2022-2025. 1.6.2.1 Principales opérations financières prévues dans le Plan de Sauvegarde Accélérée Les points clés de la restructuration financière d’ORPEA S.A., l’ensemble des opérations résumées ci-après étant réalisées à la date du présent document d’enregistrement universel, sont les suivants : ● Conversion en capital de l’intégralité de l’endettement financier non sécurisé d’ORPEA S.A (décembre 2023) « Augmentation de Capital d’Apurement » avec maintien du DPS de 3,9 Mds€, garantie par les créanciers financiers non sécurisés d’ORPEA S.A., par voie de compensation de créances Opérations en capital ● Apports de nouveaux fonds propres pour un montant total de 1,55 Md€ (décembre 2023 puis février 2024) « Augmentation de Capital Groupement » souscrite à hauteur de 1,16 Md€ par la Caisse des Dépôts, CNP Assurances, MAIF et MACSF + « Augmentation de Capital avec Maintien du DPS » de 0,4 Md€ souscrite à hauteur de 0,2 Md€ par la Caisse des Dépôts, CNP Assurances, MAIF et MACSF, et garantie à hauteur de 107,5 M€, par le « SteerCo » Financement complémentaire + aménagements contractuels ● Accord avec les principaux partenaires bancaires (« G6 ») sur un financement complémentaire et aménagement de la documentation du financement de juin 2022 ● 400 M€ + 200 M€ de Financement Complémentaire sécurisé sur des actifs immobiliers du Groupe ● Aménagement de la documentation du financement de juin 2022 (comprenant notamment l’extension de la maturité finale à décembre 2027 et la réduction de la marge à 2,00 % par an) ● Autres accords (waivers) demandés aux prêteurs du Groupe (principalement au niveau des filiales) ● Non-application des ratios financiers « R1 » et « R2 » à compter du 31/12/22 avec mise en place d’un nouveau ratio de levier (dette financière nette / EBITDA pré-IFRS 16 < 9,0x) à compter de juin 2025 ● Non-application des clauses de changement de contrôle suite à l’entrée au capital du Groupement Le « G6 » désigne les principaux partenaires bancaires du Groupe (BNP Paribas, Groupe BPCE, Groupe Crédit Agricole, La Banque Postale, Groupe Crédit Mutuel Alliance Fédérale et Société Générale). Le « Groupement » désigne plusieurs investisseurs français de long terme mené par la Caisse des Dépôts, accompagnée de CNP Assurances, et comprenant par ailleurs la MAIF, accompagnée par MACSF. Le « SteerCo » désigne les cinq principales institutions coordonnant un groupe élargi représentatif des créanciers financiers non sécurisés d’ORPEA S.A. À l’issue des opérations en capital décrites ci-dessus, un regroupement d’actions, à raison d’une (1) action nouvelle pour mille (1 000) actions anciennes est intervenu en date du 22 mars 2024. L’objectif poursuivi était de retrouver un nombre usuel d’actions en circulation, les trois augmentations de capital menées dans le cadre du Plan de Sauvegarde Accélérée de la Société ayant conduit à la création d’un nombre très élevé d’actions. Il est par ailleurs rappelé que la Société a procédé au remboursement de l’ensemble des tirages effectués au titre du Financement Complémentaire à l’issue de l’Augmentation de Capital Groupement. 1.6.2.2 Opérations restant à réaliser à la date du document d’enregistrement universel Il est rappelé qu’en contrepartie des Engagements de Souscription du Groupement, le Plan de Sauvegarde Accélérée prévoyait l’attribution par la Société aux membres du Groupement, postérieurement à la réalisation de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS et du Regroupement d’Actions, de 1 170 888 bons de souscription d’actions (les « BSA Groupement »), correspondant, sur la base d’une contre‑valeur théorique des capitaux propres de la Société post‑restructuration financière d’environ 2 700 M€, à une contrevaleur totale égale à 10 % du montant des Engagements de Souscription du Groupement, soit environ 19,6 M€, donnant droit à leurs détenteurs de souscrire (étant précisé que chaque BSA donne le droit de souscrire à une action, à un prix d’exercice de 0,01 € par action) à des actions représentant (après prise en compte du Regroupement d’Actions) 0,725 % du capital de la Société, sur une base entièrement diluée. L’émission des BSA Groupement faisait l’objet de la 27 e résolution soumise à l’Assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui s’est réunie le 22 décembre 2023. Cette résolution a été rejetée par les actionnaires, la résolution ayant seulement reçu 65,55 % de votes favorables (étant précisé que les membres du Groupement n’ont pas pris part au vote). 42 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 1 PRÉSENTATION DU GROUPE ORPEA ET SES MARCHÉS Principales dispositions du Plan de Sauvegarde Accélérée mis en œuvre dès fin 2023 selon les modalités approuvées par le Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre le 24 juillet 2023 En outre, en contrepartie des Engagements de Souscription à Titre de Garantie du SteerCo, le Plan de Sauvegarde Accélérée prévoit l’attribution par la Société aux membres du SteerCo, postérieurement à la réalisation de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, de 1 162 279 bons de souscription d’actions (les « BSA SteerCo » et, avec les BSA Groupement, les « BSA Garants ») correspondant, sur la base d’une contre-valeur théorique des capitaux propres de la Société post- restructuration financière d’environ 2 700 M€, à 10 % du montant des Engagements de Souscription à Titre de Garantie du SteerCo, soit environ 19,4 M€, donnant droit à leurs détenteurs de souscrire à des actions représentant (après prise en compte du Regroupement d’Actions) 0,720 % du capital de la Société, sur une base entièrement diluée. L’émission des BSA SteerCo faisait l’objet de la 28 e résolution soumise à l’Assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui s’est réunie le 22 décembre 2023. Cette résolution a été adoptée par les actionnaires (étant précisé que les membres du SteerCo et leurs affiliés n’ont pas pris part au vote). Faute pour l’ensemble des BSA Garants d’être émis dans un délai de six mois à compter du règlement-livraison de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS prévu le 15 février 2024, le Plan de Sauvegarde Accélérée (paragraphe 3.5.5(b) de la partie III) prévoit que les membres du Groupement et les membres du SteerCo recevront de la Société leur contrevaleur en numéraire, soit 10 % du montant des Engagements de Souscription du Groupement et 10 % du montant des Engagements de Souscription à Titre de Garantie du SteerCo (soit environ 19,6 M€ au bénéfice des membres du Groupement et environ 19,4 M€ au bénéfice des membres du SteerCo, soit un montant total d’environ 39 M€). La Société se réserve la faculté de soumettre à l’approbation de la prochaine Assemblée générale annuelle des actionnaires qui se réunira pour approuver les comptes au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 des résolutions permettant l’attribution des BSA Garants en faveur des membres du Groupement et du SteerCo. Dans cette hypothèse et en cas d’approbation par l’Assemblée générale des actionnaires, la Société émettra les BSA Groupement au profit des membres du Groupement et émettra les BSA SteerCo au profit des membres du SteerCo selon les modalités susvisées. En cas de rejet par l’Assemblée générale des actionnaires, les BSA Groupement et les BSA SteerCo ne seront pas émis, et la Société, conformément aux dispositions du Plan de Sauvegarde Accélérée, versera par conséquent aux membres du Groupement et aux membres du SteerCo un montant total d’environ 39 M€. 1.6.2.3 Principaux engagements financiers 2022-2025 a) Contrat de crédit de juin 2022 ORPEA et les banques du G6 se sont accordés pour apporter certaines modifications au contrat de crédits syndiqué signé le 13 juin 2022 (le « Contrat de Crédits Existant ») dans le cadre de la restructuration financière (l’« Avenant », signé le 29 mai 2023). L’Avenant est entré en vigueur à la date (la « Date d’Entrée en Vigueur ») à laquelle les conditions préalables concernées ont été satisfaites, en ce compris la perception par ORPEA des produits de l’Augmentation de Capital Groupement. Les principaux termes de l’Avenant peuvent être synthétisés comme suit : Crédit A, composé de : Crédit B : 227 M€ Crédit C1/C2 : 1 500 M€ Crédit A1 : 700 M€ Crédit A2/A3 : 600 M€ Crédit A4 : 200 M€ Marge 2,00 % par an Date de maturité 31 décembre 2027 avec les dates de maturité suivantes par sous-tranche afin de refléter les Amortissements tels qu’exposés ci-dessous 31 décembre 2027 31 décembre 2027 31 décembre 2027 (ou, en cas de Premiers Produits Nets de Cession (tel que défini ci‑dessous), le 31 octobre 2026) 31 décembre 2027 31 décembre 2023 Amortissements 31 octobre 2024 : 200 M€ 31 octobre 2025 : 200 M€ Cette échéance sera augmentée du montant total des premiers produits nets de cession perçus par le Groupe après la Date d’Entrée en Vigueur jusqu’à 100 M€ (les « Premiers Produits Nets de Cession »). 31 octobre 2026 : 200 M€ À maturité 31 décembre 2023 : 200 M€ À maturité À maturité ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 43 1 PRÉSENTATION DU GROUPE ORPEA ET SES MARCHÉS Principales dispositions du Plan de Sauvegarde Accélérée mis en œuvre dès fin 2023 selon les modalités approuvées par le Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre le 24 juillet 2023 Les engagements au terme de l’Avenant sont résumés ci-après : Cash sweep annuel sur la base des cessions ORPEA s’est engagée à effectuer des remboursements anticipés obligatoires le 30 juin de chaque année N (et pour la première fois le 30 juin 2025) au titre du Crédit A1, du Crédit A2/A3 et du Crédit B d’un montant égal à : ● 75 % des produits nets de cession d’actifs opérationnels et immobiliers perçus par les membres du Groupe depuis le 13 juin 2022 et jusqu’au 31 décembre de l’exercice N-1 ; moins ● le montant total des Amortissements, des remboursements anticipés volontaires et des remboursements anticipés obligatoires (auxquels s’ajoutent tous Premiers Produits Nets de Cession, perçus par tout membre du Groupe, même s’ils n’ont pas encore été affectés au remboursement anticipé des Crédits) à partir de la Date d’Entrée en Vigueur jusqu’au 31 décembre de l’exercice N-1, étant précisé que ce montant sera réduit dans la mesure nécessaire pour s’assurer que la Liquidité du Groupe (telle que définie ci-dessous) pro forma ce remboursement anticipé soit au moins égale à 300 M€ jusqu’au 31 décembre de l’exercice N. Ce remboursement anticipé sera appliqué dans l’ordre chronologique des amortissements prévus au titre du Crédit A1, Crédit A2/A3 et Crédit B (pari passu et sur une base prorata pour les amortissements tombant à la même date). Produits nets des souscriptions en cas d’émissions de nouvelle dette sur les marchés de capitaux Conformément au Contrat de Crédits Existant, sous réserve que ce remboursement anticipé soit affecté au paiement des Amortissements par ordre chronologique au titre du Crédit A1, du Crédit A2/A3 et du Crédit B (pari passu et au prorata des Amortissements intervenant à la même date). Trésorerie minimum/engagements non tirés L’engagement prévu par le Contrat de Crédits Existant de disposer d’une liquidité minimale de 300 M€ sera testé pour la première fois le dernier jour du 1 er trimestre calendaire complet se terminant après la Date d’Entrée en Vigueur, soit le 31 mars 2024. Par ailleurs, pour l’exécution de cet engagement, la « Liquidité du Groupe » correspond désormais à la somme de (i) la trésorerie et équivalents du Groupe, et de (ii) tous les engagements immédiatement disponibles et non tirés au titre des financements existants du Groupe. Engagements de cession Engagement de cession d’actifs immobiliers de 1,25 Md€ (en valeur brute hors droits) d’ici au 31 décembre 2025. b) Financement Complémentaire Conformément à l’Accord d’Étape signé le 17 mars 2023 dans le cadre de la seconde conciliation, les principaux partenaires bancaires (BNP Paribas, groupe BPCE, groupe Crédit Agricole, groupe Crédit Mutuel Alliance Fédérale, La Banque Postale et Société Générale) (les « Prêteurs ») ont accepté de participer à un financement « new money debt » senior de 600 M€ (le « Financement Complémentaire ») composé de trois lignes de crédits : (i) une ligne de crédit renouvelable de 400 M€ (le « Crédit D1 ») ; (ii) une ligne de crédit renouvelable d’un montant maximum de 100 M€ (le « Crédit D2 ») ; et (iii) une ligne de crédit renouvelable d’un montant maximum de 100 M€ (le « Crédit D3 ») ; accordées à ORPEA S.A. (à l’exception de la première tranche de 200 M€ accordée au titre du Crédit D1), Niort 94 (RCS 440 360 006) et Niort 95 (RCS 811 249 978). Les contrats de financement relatifs à ce financement complémentaire, daté du 26 mai 2023, ont été signés électroniquement le 29 mai 2023. À la date du présent document d’enregistrement universel, l’ensemble des tirages effectués en 2023 au titre de ce Financement Complémentaire ont été remboursés, seul le Crédit D1 restant disponible à hauteur de 400 M€. Les engagements au terme du Financement Complémentaire sont résumés ci-après : Engagements relatifs à l’ensemble des produits nets perçus au titre de tout endettement financier contracté dans le cadre de financements externes ORPEA, Niort 94 et Niort 95 se sont engagées à ce que l’ensemble des produits nets perçus par Niort 94, Niort 95 ou par l’une quelconque de leurs filiales au titre de tout endettement financier contracté dans le cadre de tout financement externe soit affecté au remboursement anticipé (sous réserve d’exceptions usuelles) du Crédit D1, pour 50 % de ces produits. Engagement de maintenir un Ratio N94/95 LTV ORPEA, Niort 94 et Niort 95 se sont engagées à ce que le Ratio N94/95 LTV ne dépasse pas 55 % au 31 décembre 2023 et 50 % au 31 décembre de chaque année suivante, le « Ratio N94/95 LTV » étant défini comme suit : ● « Ratio N94/95 LTV » désigne le ratio de la Dette Consolidée N94/95 sur la Valeur Brute des Actifs N94/95 ; ● « Dette Consolidée N94/95 » désigne, à la date de test concernée : – le montant total de l’encours principal au titre de l’endettement financier externe (en ce compris les Crédits et les contrats de location-financement, mais à l’exclusion des avances en compte courant et des prêts intra-groupe qui sont subordonnés (1) au titre de la convention de subordination et à l’exclusion de l’endettement financier contracté au titre de tout accord de cash pooling au niveau du Groupe) de Niort 94, Niort 95 et de leurs filiales désignées pour être prises en compte dans le calcul (les « Filiales LTV ») ; ● « Valeur Brute des Actifs N94/95 » désigne la valeur brute totale des actifs détenus par Niort 94, Niort 95 et leurs Filiales LTV (à l’exception des LMP et des minoritaires si aucune évaluation tierce n’est disponible), évaluée par des évaluateurs indépendants. c) Covenants À l’issue de la restructuration financière, les financements avec covenant financier R1/R2 (2) au niveau de l’ensemble du Groupe représentaient un encours consolidé de 324,7 M€ au 31 décembre 2023. À compter du 30 juin 2025, première date de test, la Société se verra appliquer un seul et unique covenant de levier défini par la formule dette financière nette hors IFRS 16/EBITDA pré-IFRS 16, pour un niveau maximum de 9,0x. (1) Tout paiement ou remboursement au titre de ces prêts intragroupes est strictement soumis aux termes de la convention de subordination. (2) R1 = dette financière nette consolidée (hors dette immobilière) / EBITDA pré-IFRS 16 consolidé – 6 % dette nette immobilière ; R2 = dette financière nette consolidée / (fonds propres + quasi fonds propres). 44 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 45 2 46 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 2.1 Facteurs de risques 48 2.1.1 Risques liés aux opérations 49 2.1.2 Risques financiers 54 2.1.3 Risques liés à l’éthique des affaires et à l’environnement 56 2.1.4 Risques stratégiques, juridiques et réglementaires 58 2.2 Contrôle interne 63 2.2.1 Définition et objectifs du contrôle interne 63 2.2.2 Amélioration continue du contrôle interne 63 2.2.3 Principaux acteurs du contrôle interne 63 2.2.4 Dispositifs de contrôle interne transverse applicable au Groupe 66 2.2.5 Dispositif de contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information financière 68 2.2.6 Assurances 69 2 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 47 2 FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE Facteurs de risques 2.1 Facteurs de risques Un risque représente la possibilité que survienne un événement dont les conséquences seraient susceptibles d’affecter l’atteinte par le Groupe de ses objectifs, sa situation financière ou sa réputation ainsi que ses parties prenantes. Suite à la crise réputationnelle consécutive à la publication du livre « Les fossoyeurs » et à la crise financière qui s’en est suivie, une nouvelle cartographie des risques a été établie en 2023 dans le cadre d’une démarche formalisée présentée au Comité d’audit et des risques, qui a impliqué aussi bien la direction du Groupe et ses différentes fonctions, que les responsables et fonctions des différentes zones géographiques dans lesquelles le Groupe est implanté. En application des dispositions de l’article 16 du Règlement (UE) 2017/1129 (Prospectus 3) du Parlement européen et du Conseil, les facteurs de risques considérés comme les plus importants à la date du présent document d’enregistrement universel sont présentés ci-dessous par catégories. Les facteurs de risques retenus sont au nombre de 16 et s ont présentés par ordre d’impact décroissant de sévérité au sein de chaque catégorie. Le niveau de sévérité de chacun de ces risques (modéré, significatif, majeur) a été déterminé en fonction de leur probabilité d’occurrence et de l’ampleur anticipée de leur impact négatif sur le Groupe. Cette synthèse des risques nets reflète l’exposition du Groupe aux risques en intégrant les actions de maîtrise en place pour en diminuer l’impact ou la probabilité. Les risques présentés dans le chapitre 3 « Déclaration de performance extra-financière » ont été intégrés à cette analyse. En fonction de leur matérialité, ils ont alimenté la description de certains facteurs de risques ci-après. Toutefois, il ne peut être exclu que d’autres facteurs de risques, présentement jugés comme non significatifs ou non identifiés, puissent affecter à l’avenir ORPEA. 2.1.1 Risques liés aux opérations (risques nets) Sévérité 2.1.1.1 Risque lié à la prise en charge médicale, à la qualité des soins et à la sécurité des patients et résidents Significative 2.1.1.2 Risque lié au non-respect des droits et de la dignité des personnes fragilisées Significative 2.1.1.3 Risque lié à l’attraction, au recrutement et à la fidélisation des collaborateurs Significative 2.1.1.4 Risque lié à la santé et à la sécurité des collaborateurs Significative 2.1.1.5 Risque d’atteinte à l’image du Groupe Significative 2.1.1.6 Risque lié à la cybersécurité et aux systèmes d’information Modérée 2.1.1.7 Risque lié à la gestion des données médicales et personnelles Modérée 2.1.2 Risques financiers (risques nets) Sévérité 2.1.2.1 Risque de liquidité Significative 2.1.2.2 Risque de gestion des actifs immobiliers détenus et exploités Significative 2.1.2.3 Risque lié à l’inflation et à la hausse des coûts Significative 2.1.2.4 Risque de taux d’intérêts Modéré 2.1.3 Risques liés à l’éthique des affaires et à l’environnement (risques nets) Sévérité 2.1.3.1 Risque lié au non-respect de l’éthique des affaires Modérée 2.1.3.2 Risque de non-adaptation aux conséquences du dérèglement climatique Modérée 2.1.4 Risques stratégiques, juridiques et réglementaires (risques nets) Sévérité 2.1.4.1 Risque de contentieux Majeure 2.1.4.2 Risque lié à la mise en œuvre de la stratégie et du plan d’affaires 2022-2025 (étendu à 2026) du Groupe Significative 2.1.4.3 Risque lié à l’évolution de l’environnement législatif et réglementaire Modérée 2.1.4.4 Risque lié à l’obtention et au renouvellement des autorisations d’exploitation Modérée 2.1.4.5 Risque lié à la nouvelle structure actionnariale du Groupe Modérée 48 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 2 FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE Facteurs de risques 2.1.1 Risques liés aux opérations 2.1.1.1 Risque lié à la prise en charge médicale, à la qualité des soins et à la sécurité des patients et résidents Identification du risque Le groupe ORPEA offre une prise en charge globale de tous les types de fragilités, physiques, psychiques, permanentes ou temporaires. Les patients et résidents peuvent présenter des troubles psychiques, des addictions ou être atteints de dépression sévère. Dans l’environnement sociodémographique actuel et compte tenu de la fragilité des personnes prises en charge, la qualité des soins apportés et la sécurité sont primordiaux (voir paragraphe 3.2 du présent document d’enregistrement universel). Une défaillance de la prise en charge pourrait avoir trait notamment à la qualité des soins ou à la sécurité et pourrait se matérialiser de différentes façons, notamment : le risque infectieux ou le risque épidémique, la non-conformité ou la mauvaise utilisation d’un dispositif médical, une iatrogénie médicamenteuse, une défaillance dans la chaîne alimentaire, une sortie du résident ou du patient à l’insu de l’établissement, un suicide ou une tentative de suicide. La prise en charge des personnes fragiles doit également permettre de garantir leur sécurité physique. Chaque pays, ou même parfois région, a des normes et réglementations de construction précises et strictes, qu’il convient de respecter. Par ailleurs, la sécurité des locaux accueillant du public fait l’objet de contrôles externes de la part des autorités locales. À titre indicatif et non exhaustif, le risque lié à la sécurité des bâtiments pourrait se matérialiser par une non-potabilité de l’eau, une contamination de l’eau chaude, une incapacité de l’infrastructure à garantir une protection optimale contre les risques climatiques ou une défaillance au niveau de la sécurité des bâtiments. La survenance d’un ou plusieurs événements mentionnés ci-dessus pourrait porter préjudice à la réputation du Groupe, engager sa responsabilité civile et/ou pénale et engendrer des surcoûts directs et/ou indirects (mise aux normes des locaux, indemnisation, conseils juridiques, augmentation des primes d’assurance…) et, s’ils devaient se produire à une échelle significative, pourraient avoir un impact négatif sur son image, son activité, sa situation financière et ses résultats. Enfin, bien que le risque de pandémie de Covid-19 semble maîtrisé notamment grâce à l’efficacité de la vaccination, il ne peut être exclu que celle-ci reprenne à nouveau, ou qu’une autre pandémie intervienne, ce qui pourrait entraîner d’une part, une nouvelle hausse de la mortalité des patients ou résidents, d’autre part des difficultés à recruter du personnel. Cela ralentirait notamment l’activité et entraînerait des coûts supplémentaires avec un impact négatif sur la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe. Gestion du risque Le nouveau Directeur général a décidé de scinder les fonctions médicales, d’une part, et qualité et RSE d’autre part et a créé deux directions séparées. Ce risque est dorénavant porté par trois nouvelles directions distinctes, elles-mêmes rattachées directement à la Direction générale du Groupe dont les responsables sont également membres du Comité exécutif. ● Une Direction médicale Groupe qui a mission d’accompagner le Groupe dans la mise en place des grandes orientations du parcours de soins. La politique médicale et de soins du Groupe s’articule notamment autour de trois organes de gouvernance complémentaires : (i) la Commission médicale du Groupe, (ii) le Conseil d’orientation éthique et (iii) le Conseil scientifique (voir paragraphe 3.2.2.2 du présent document d’enregistrement universel). ● Une Direction RSE et qualité Groupe qui a pour mission notamment de piloter la stratégie de développement durable du Groupe, ainsi que de renforcer la politique et les objectifs qualité. ● Une Direction immobilière qui a pour mission notamment de remettre l’immobilier à sa juste place, un métier de l’entreprise au service des opérations, un élément clé de l’excellence opérationnelle. Par ailleurs depuis juillet 2022, le Comité RSE et innovation a évolué en Comité éthique, qualité et RSE afin de renforcer les travaux du Conseil d’administration en veillant à ce que notamment l’éthique médicale et la qualité soient au centre de la mission et des activités du Groupe. De manière plus globale et ce depuis le quatrième trimestre 2022, la Direction générale a notamment engagé une démarche de refonte de ses processus qualité et simplifié la procédure de signalement des événements indésirables et sensibilisé davantage les équipes sur le sujet pour raccourcir le délai de déclaration. Dans le cadre du Plan de Refondation, de nouveaux indicateurs de suivi de la qualité des établissements et des soins ont été mis en place en 2023 (se référer au chapitre 3 du présent document d'enregistrement universel), afin de disposer des données d’évaluation indispensables à l’amélioration continue des pratiques du Groupe. La démarche de service apportée aux patients et résidents par les établissements et les équipes ORPEA s’appuie sur une culture qualité organisée, formalisée, certifiée, animée et contrôlée. Elle intègre une réglementation médico-sociale et sanitaire conséquente, à la croisée de plusieurs problématiques : soin, sécurité des bâtiments, alimentation, contraintes spécifiques liées au milieu hospitalier. Les risques liés à la prise en charge médicale et à la qualité des soins font l’objet d’une vigilance toute particulière au sein des établissements. Leur gestion s’appuie entre autres sur : ● une politique qualité Groupe formalisée, qui explicite les principes et les règles du système de management de la qualité au sein d’ORPEA ; ● un socle de procédures et protocoles, régulièrement mis à jour en fonction des évolutions réglementaires, des bonnes pratiques et des retours d’expérience ; ● des actions régulières de formation et de sensibilisation des équipes ; ● une évaluation des risques (chutes, suicides, fugues, allergies…) pour chaque patient ou résident ; ● la correcte traçabilité des actes ; ● la mise à disposition en quantité suffisante de matériel et d’équipements de qualité ; ● une amélioration continue des dispositifs d’écoute et de gestion des réclamations des résidents, patients, bénéficiaires et leurs familles notamment via un renforcement de l’implication et de la participation des résidents, patients, familles dans la vie des établissements et le développement des dispositifs de médiation externe ; ● un plan de maîtrise sanitaire ; ● le suivi d’indicateurs médicaux et qualité par la Direction médicale et la Direction RSE et qualité. Les auto-évaluations, audits, contrôles, incidents et indicateurs sont analysés et donnent lieu à des plans d’actions correctifs le cas échéant. Une assurance responsabilité civile est par ailleurs souscrite au niveau du Groupe. ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 49 2 FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE Facteurs de risques Concernant la sécurité au sein des établissements, chaque pays dispose d’une direction ou équipe de maintenance qui a en charge la mise en œuvre et le suivi de toutes les opérations de maintenance et de sécurité des bâtiments. Ceci passe notamment par : ● une politique d’investissement, de maintenance et d’entretien régulier ; ● une politique de prévention par le biais de formations des équipes et des opérations de maintenance préventive et curative ; ● des audits internes et externes des sites et du bon respect des procédures administratives et de sécurité. Les risques spécifiques comme la légionelle, la non-potabilité de l’eau ou l’incendie sont gérés conformément aux réglementations locales en vigueur et aux bonnes pratiques développées dans le Groupe (protocoles, maintenance, formations…). Enfin, chaque établissement dispose tant d’un plan de gestion de crise que d’un plan de continuité d’activité. 2.1.1.2 Risque lié au non-respect des droits et de la dignité des personnes fragilisées Identification du risque La publication du livre « Les fossoyeurs » en janvier 2022 a mis le Groupe en cause notamment sur sa capacité à respecter les droits et la dignité des personnes fragilisées, ce qui confirme l’importance de ce risque. Les États Généraux du Grand Âge organisés dans les maisons de retraite françaises du Groupe au printemps 2022 ont mis en évidence le juste et difficile équilibre à trouver entre le nécessaire respect de l’individualité et les contraintes de la vie en collectivité et de la même manière entre la sécurité et la liberté d’aller et venir. Ce constat est également valable pour les autres établissements du Groupe, tant en France qu’à l’étranger (voir paragraphes 3.1 et 3.2 du présent document d’enregistrement universel). Les patients, résidents ou bénéficiaires pourraient être victimes d’un acte de maltraitance ou ils pourraient aussi estimer en avoir subi un. Cette menace peut résulter d’une négligence délibérée ou accidentelle, portant atteinte à leur dignité, à leur intimité ou à leur bien‑être physique et mental. Le manquement du Groupe à respecter les droits et la dignité des personnes vulnérables pourrait avoir des répercussions négatives sur la santé des résidents et des patients, ainsi que sur la réputation du Groupe, pouvant entraîner une responsabilité juridique. Si elle devait se produire à une échelle significative, elle pourrait avoir un impact négatif sur son image, son activité, sa situation financière et ses résultats. Gestion du risque Le respect des droits et de la dignité des personnes fragilisées est au cœur du Plan de Refondation. Cette exigence s’inscrit pleinement dans le nouveau projet de soins d’ORPEA. Ce projet doit permettre d’identifier et de mettre en œuvre les réponses les mieux adaptées aux enjeux du soin et de l’accompagnement pour aujourd’hui et pour demain. Il s’appuie sur trois piliers : une Commission médicale, un Conseil scientifique international et interdisciplinaire, composé d’experts pour soutenir le meilleur niveau des pratiques médico-soignantes, et un Conseil d’orientation éthique chargé d’apporter des réponses opérationnelles aux questionnements des équipes d’ORPEA, des résidents et des patients ainsi que de leurs proches faisant confiance aux établissements du Groupe (voir paragraphe 3.2.2.2 du présent document d’enregistrement universel). Le professeur Emmanuel Hirsch, nommé Directeur de l’éthique médicale en janvier 2023, préside le Conseil d’orientation éthique précité et a notamment pour mission de mettre en œuvre et de coordonner le renouveau de la politique éthique médicale. Pour éviter les risques de maltraitance, ORPEA a instauré dans chacun de ses établissements un protocole préventif, ainsi que des mesures correctives en cas de signalement de maltraitance. Ce protocole englobe divers aspects tels que les procédures de recrutement et d’intégration des nouveaux employés, leur suivi et formation, ainsi que la gestion des cas de maltraitance présumée ou avérée. Par ailleurs, l’éthique médicale et de soins engage des réflexions à la mise en œuvre de dispositifs favorisant des attitudes et des pratiques soucieuses du respect des droits et de la dignité de la personne accueillie dans les établissements (respect des droits et des valeurs de la personne, respect de la dignité et de l’intégrité, non-discrimination, non-stigmatisation, consentement libre et éclairé, confidentialité, accompagnement de la fin de vie de la personne et soutien de la famille, et prévention et prise en soin de la douleur et des souffrances). Les événements de maltraitance ou de suspicion de maltraitance sont considérés comme des événements indésirables graves et signalés aux autorités compétentes conformément aux règles en vigueur dans les pays. Les événements peuvent être signalés par un employé, un résident, un patient, voire un membre de la famille ou toute autre personne impliquée dans l’établissement. Chaque événement est soumis à une enquête interne, à une analyse des causes et à la mise en place de mesures correctives. De plus, le Groupe s’emploie à promouvoir une démarche de bientraitance qui s’appuie sur des recommandations et des bonnes pratiques professionnelles. Ainsi, la démarche de bientraitance se développe au sein de l’établissement ou du dispositif d’intervention au domicile dans le cadre d’échanges continus entre tous les acteurs, associant la personne directement concernée et ses proches. Des réunions de synthèse hebdomadaires organisées dans chacun des établissements du Groupe permettent d’évoquer les difficultés rencontrées par l’équipe afin d’identifier en équipe les solutions les plus adaptées à mettre en œuvre dans l’objectif de respecter les droits, les libertés, l’individualité et la dignité des patients et résidents. En complément, ORPEA s’est engagé à constituer un réseau national de « référents éthique et bientraitance » animé par des ambassadeurs dans les différentes régions. En janvier 2023, en France, ORPEA et 1 827 autres adhérents du Syndicat national des établissements, résidences et services d’aide à domicile privés pour personnes âgées (SYNERPA) ont signé une Charte d’engagements inédite pour replacer l’éthique et la transparence au cœur de l’accompagnement des personnes âgées. Enfin, les valeurs d’ORPEA sont retranscrites dans le Code de conduite Éthique et RSE du Groupe. Il est attendu de chacun des professionnels, qu’il respecte les principes énoncés, et soit exemplaire dans son comportement et ses pratiques. 50 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 2 FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE Facteurs de risques 2.1.1.3 Risque lié à l’attraction, au recrutement et à la fidélisation des collaborateurs Identification du risque Au 31 décembre 2023, le Groupe employait près de 78 000 salariés, dont 85 % en contrat à durée indéterminée. Le taux de turnover des effectifs à l’échelle du Groupe s’élève à 29,4 % sur l’année 2023. Les ratios de personnel sont très variables d’un pays à l’autre selon la réglementation applicable et même d’un établissement à l’autre selon le degré moyen de dépendance (voir paragraphe 3.3 du présent document d’enregistrement universel). Par exemple, en France en 2023, le ratio est d’environ 0,79 équivalent temps plein (« ETP ») pour un résident dans une maison de retraite médicalisée. La qualité, la disponibilité et l’engagement des collaborateurs constituent un enjeu essentiel dans la réussite du Groupe afin de rendre un service répondant aux attentes des patients et résidents ainsi que celles de leurs familles mais également aux différentes exigences réglementaires auxquelles le Groupe est soumis Celui-ci évolue toutefois dans un secteur d’activité marqué, dans de nombreux pays, par une pénurie de personnel qualifié qui s’explique entre autres par les besoins croissants liés au vieillissement démographique et le déficit d’attractivité des métiers du grand âge et, s’agissant du Groupe, également par la crise réputationnelle à laquelle il est confronté. Si ORPEA, malgré le Plan de Refondation, ne parvenait pas à identifier, attirer, former et fidéliser des collaborateurs compétents, au comportement responsable, notamment un personnel soignant qualifié et en nombre suffisant, la continuité des soins et de la prise en charge de ses résidents ou patients pourrait être compromise. Une pénurie de personnel soignant diplômé, si elle s’avérait durable et sans solution de la part d’ORPEA, pourrait entraîner une suspension des admissions et remettre en cause le nombre de lits exploités, voire l’autorisation d’exploitation elle-même dans certains pays. De même, la prise en charge et le développement de ses activités et ses résultats pourraient en être significativement affectés. Gestion du risque ORPEA a annoncé, dans le cadre de la présentation de son Plan de Refondation, en novembre 2022, la structuration d’une politique de ressources humaines et sociale afin notamment d’améliorer les conditions de travail, valoriser et fidéliser les collaborateurs. Les ressources humaines constituent ainsi le premier pilier de la refondation du Groupe, avec pour objectif de maintenir les effectifs adéquats afin d’assurer la continuité et la qualité des soins et des services. Cette refondation implique de nouvelles pratiques managériales et une culture différente afin de donner aux collaborateurs les moyens de mener à bien leur mission tout en garantissant leur santé, leur sécurité et leur bien-être, mais également en assurant leur développement, leur valorisation et leur engagement. Les nouveaux modes d’organisation et de gouvernance qui sont progressivement mis en œuvre à l’échelle du Groupe doivent donc permettre de favoriser la collaboration à tous les niveaux et redonner de l’autonomie aux établissements, tandis que les pays et les régions interviennent en soutien et que le Groupe garantit les politiques, l’éthique et l’équité avec des pratiques communes et partagées. Pour ce faire, le Groupe a notamment renforcé significativement les équipes de gestion des ressources humaines et mis en œuvre des plans d’actions adaptés afin notamment de : ● renforcer les effectifs et leur structure pour garantir la qualité et la continuité des soins : le Groupe souhaite favoriser et renforcer le recours aux contrats permanents et au temps plein afin de répondre aux enjeux de stabilisation des effectifs, de continuité du personnel et d’attractivité du Groupe (voir paragraphe 3.3.2 du présent document d’enregistrement universel) ; ● piloter une politique de formation active permettant le développement de compétences et la fidélisation des salariés, au travers de nombreux programmes tels que des diplômes spécialisés et gratifiants pour les équipes de soins en partenariat avec des universités et/ou écoles de renommées (voir paragraphe 3.3.5 du présent document d’enregistrement universel) ; ● renforcer la mobilité et la promotion interne (voir paragraphe 3.3.5 du présent document d’enregistrement universel) ; ● revoir les rémunérations qui font l’objet de fortes attentes en termes de valorisation des métiers pour l’ensemble du secteur de la santé (voir paragraphe 3.3.2 du présent document d’enregistrement universel) ; ● déployer des pratiques managériales afin de donner aux collaborateurs les moyens de mener à bien et au mieux leur mission en assurant leur santé, leur sécurité et leur bien-être mais aussi leur développement, leur valorisation et leur engagement ; ● repositionner le dialogue social comme un facteur de progrès. Ainsi, en France en 2023, les instances représentatives du personnel ont été intégralement renouvelées et participent ainsi à des négociations concrètes avec la Direction des ressources humaines (voir paragraphe 3.3.3 du présent document d’enregistrement universel) ; ● mettre en place des dispositifs d’écoute pour faire émerger et prendre en compte les attentes et besoins des collaborateurs, leurs idées pour améliorer leur satisfaction et les associer à la transformation du Groupe (voir paragraphe 3.3.3 du présent document d’enregistrement universel). 2.1.1.4 Risque lié à la santé et à la sécurité des collaborateurs Identification du risque Les métiers exercés par les collaborateurs ORPEA sont porteurs d’un certain nombre de risques : risque d’épuisement lié notamment à une charge de travail excessive, charge émotionnelle liée à la confrontation à la souffrance des patients, des résidents, à leur décès, aux cadences de travail… Par ailleurs, l’absence de protocoles de santé/sécurité et/ou leur mauvaise définition ou bien leur non mise en œuvre peut constituer des facteurs aggravants de survenance du risque. Il peut également en être de même si les conditions matérielles de travail ne sont pas appropriées à la correcte exécution des opérations et tâches des collaborateurs du Groupe. L’absence de formations et/ou d’actions de sensibilisation des collaborateurs exposés aux risques de santé/sécurité peut également accentuer la probabilité d’occurrence de ce risque. Le taux de fréquence des accidents du travail à l’échelle du Groupe s’élève à 25,23 en 2023 en baisse, par rapport au taux de référence qui s’élev ait à 38,64 en 2020 (voir paragraphe 3.3.4.1 du présent document d’enregistrement universel). Ces risques soulignent la nécessité de prioriser la santé, la sécurité et le bien-être des collaborateurs afin de créer un environnement de travail propice à l’accompagnement des personnes fragilisées. Le défaut de mise en œuvre d’une culture d’entreprise qui porte l’humain au cœur de ses priorités pourrait avoir un impact sur le bien-être et la sécurité des salariés, ainsi que sur la prise en charge des personnes fragilisées. ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 51 2 FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE Facteurs de risques Gestion du risque Le pilier ressources humaines du Plan de Refondation met en avant la volonté d’ORPEA d’être une entreprise qui garantit la sécurité, la santé et le bien-être de ses collaborateurs. Afin de mener à bien cette ambition, une Direction Groupe santé et sécurité s’est progressivement constituée en 2023 et a notamment pour mission de déployer un système de management des risques de santé dans toutes les zones géographiques où le Groupe est implanté. Le Plan de Refondation du Groupe affiche un objectif de réduction de 20 % du taux de fréquence des accidents du travail à horizon 2025 par rapport à 2020. La démarche globale s’articulera autour de quatre axes : des standards communs ambitieux basés sur une culture juste ; un dispositif de bien‑être (conditions de travail, climat social, ambiance de travail) ; une démarche active de prévention ; des équipements adaptés. Elle s’inscrira enfin dans un dispositif d’amélioration continue : formation des managers, suivi mensuel des indicateurs, plannings de travail adaptés, cellule d’écoute, partage et diffusion des initiatives locales pour améliorer la gestion émotionnelle. 2.1.1.5 Risque d’atteinte à l’image du Groupe Identification du risque Le risque de réputation du Groupe est particulièrement important compte tenu de ses activités, de surcroît depuis la pandémie de la Covid-19 et la publication en France du livre « Les fossoyeurs » qui ont exposé le secteur médico-social et plus particulièrement ORPEA. Ainsi, la crise qui a suivi cette publication a impacté fortement l’image du Groupe avec des conséquences sur le niveau d’activité de ses maisons de retraite en France et en Belgique. Cette crise a également eu pour effet dans un premier temps de restreindre l’accès à de nouveaux financements externes et a aussi impacté son programme de cession d’actifs immobiliers, engendrant une crise de liquidité de la Société. Par ailleurs, l’image du Groupe pourrait être à nouveau affectée par les informations publiques relatives à l’existence, à la teneur ou aux résultats des investigations et procédures judiciaires en cours, notamment pénales, consécutives d’une part aux signalements ou plaintes déposées par des tiers (notamment les patients, résidents et familles), ou d’autre part des suites des plaintes déposées par le Groupe lui-même, et susceptibles de mettre en cause le Groupe, ses dirigeants et ses salariés. Fondées ou non, les critiques ou allégations relayées contre le Groupe pourraient être amplifiées par la propagation des informations par les médias et sur les réseaux sociaux. Par ailleurs, l’image du Groupe pourrait être impactée défavorablement si le Groupe ne parvenait pas à atteindre les objectifs de son Plan de Refondation. Enfin, la responsabilité sociale, sociétale ou environnementale du Groupe pourrait être engagée en cas de non-respect de la réglementation y compris relative à l’éthique des affaires, avec pour conséquence de porter atteinte à son image compte tenu des attentes de ses parties prenantes. Gestion du risque Depuis 2022, ORPEA a choisi une posture de transparence et de sincérité afin de retrouver la confiance de l’ensemble de ses parties prenantes. En France, le Groupe a organisé au second semestre 2022 des États Généraux du Grand Âge, afin de nourrir les échanges autour des attentes des patients, des résidents et de leurs familles. Cette opération, qui a réuni plus de 2 000 participants à travers une cinquantaine de rencontres physiques, s’est conclue par une synthèse partagée avec l’ensemble des participants et dont les conclusions ont nourri une partie du Plan de Refondation. En novembre 2022, le Plan de Refondation a été présenté et comporte dans ses objectifs l’ambition de restaurer la confiance et d’associer ses parties prenantes aux défis de demain. Le Groupe ambitionne ainsi de redevenir l’acteur de référence du secteur en se recentrant sur la qualité des soins, l’accompagnement et le développement des collaborateurs. Les équipes du groupe sont pleinement mobilisées pour la mise en œuvre du Plan de Refondation (voir paragraphes 3.2 et 3.3 du présent document d’enregistrement universel). Par ailleurs, une Direction de la communication Groupe a été créée en juillet 2022. La Directrice de la communication est rattachée au Directeur général et membre du Comité exécutif Groupe. Elle a pour mission de développer la réputation de l’entreprise et son attractivité ainsi que de restaurer la confiance et le dialogue avec l’ensemble des parties prenantes. Enfin, selon la teneur des contenus relayés dans les médias, le Groupe a la possibilité d’envisager avec ses équipes et ses conseils juridiques l’exercice d’un droit de réponse ou la mise en œuvre d’actions judiciaires appropriées. 2.1.1.6 Risque lié à la cybersécurité et aux systèmes d’information Identification du risque Les systèmes d’information jouent un rôle important dans les activités de la Société. Leurs indisponibilités ou dysfonctionnements, qu’ils soient dus à la défaillance d’équipements, de solutions ou de tiers, à une erreur humaine ou à un acte de malveillance, peuvent ainsi entraver le bon fonctionnement des établissements comme des sièges administratifs. Le Groupe, ainsi que ses fournisseurs et sous-traitants, font face à des risques de cybersécurité. Malgré les mesures de sécurité mises en place par le Groupe, ces risques demeurent élevés en raison de l’évolution constante et de la complexification des techniques d’attaques. Leur fréquence et leur gravité ne cessent d’augmenter. Ce risque est d’autant plus critique étant donné que le Groupe détient des données sensibles, notamment médicales et personnelles, essentielles pour assurer une prise en charge adéquate des patients et des résidents. En fonction du type d’attaque ou de défaillance informatique qu’il pourrait être amené à subir, le Groupe pourrait faire face à des conséquences variées (telles que la perte et/ou le vol de données personnelles et/ou médicales et/ou confidentielles ou compromettre la prise en charge et la santé des résidents et patients) et aux répercussions en chaîne en résultant (défaillance des principaux systèmes opérationnels, impossibilité d’effectuer les opérations journalières…). Tout dysfonctionnement, arrêt des systèmes ou perte de données pourrait avoir un impact négatif important sur l’activité, l’image, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe. 52 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 2 FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE Facteurs de risques Gestion du risque Le groupe ORPEA alloue un budget d’investissement significatif à la Direction des systèmes d’information et est engagé dans un processus d’amélioration continue afin de faire évoluer ses systèmes d’information et infrastructures associées pour répondre toujours mieux aux besoins des utilisateurs et du Groupe. Il a engagé une démarche de modernisation de ses outils et de ses systèmes d’information qui passe notamment par l’amélioration des infrastructures et le déploiement de solutions internationales communes et reconnues. La mission de la Direction de la sécurité des systèmes d’information consiste à garantir la protection des infrastructures, des systèmes et des applications essentiels au fonctionnement du Groupe. Son objectif principal est de prévenir les intrusions, les infections virales et les attaques en mettant en œuvre et en gérant un ensemble d’équipements et de logiciels spécifiquement dédiés à la sécurité informatique. Des sociétés spécialisées ainsi que les auditeurs externes et l’audit interne du Groupe effectuent périodiquement des évaluations pour tester l’efficacité et la robustesse des mesures et des contrôles en place. Le Groupe a à plusieurs reprises détecté des tentatives d’intrusion de malwares dans son système informatique, sans que cela n’ait de conséquence importante sur la continuité des services du Groupe. Par ailleurs, en 2022, une équipe SOC (« Security Operations Center ») et une équipe CERT (« Computer Emergency Response Team ») internes ont été mises en place, permettant au Groupe de renforcer sa capacité de cyberdéfense. Enfin, depuis octobre 2016, ORPEA S.A. est certifiée ISO 27001 et également hébergeur de données de santé (« HDS ») depuis 2019 dans le cadre des activités du Data Center. La certification HDS et la certification ISO 27001 ont été renouvelées en août 2022 pour une durée de trois ans. 2.1.1.7 Risque lié à la gestion des données médicales et personnelles Identification du risque Les activités du Groupe s’appuient de manière croissante sur des traitements automatisés de données personnelles et, en particulier, de données de santé. Dans un environnement où les données sont de plus en plus dématérialisées, les risques liés à leur collecte, leur traitement et notamment leur hébergement et leur confidentialité sont des défis incontournables. Il est crucial de traiter tous ces aspects en conformité avec le Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD) et/ou les réglementations locales en vigueur et de répondre aux attentes grandissantes des personnes concernées. Ainsi, des manquements dans le respect des règles et de sa documentation (obligation d’« accountability ») par le Groupe et les prestataires dont il répond pourraient engager sa responsabilité. Par exemple, les processus mis en place par le Groupe pour assurer la protection des données pourraient connaître des défaillances, tels qu’une identification incomplète des traitements mis en œuvre, une information insuffisante des personnes concernées ou une sécurisation ne prenant pas en compte l’ensemble des vulnérabilités. Les traitements de données personnelles pourraient faire l’objet de malveillance, d’origine interne ou externe, ou de fraude. Ainsi, le Groupe ou ses prestataires pourraient être victimes d’attaques informatiques (virus, déni de service, etc.), de sabotage ou d’intrusion (physique ou informatique), pouvant nuire à la disponibilité, à l’intégrité ou encore à la confidentialité de ces données. De tels événements, s’ils se matérialisaient, pourraient affecter les personnes concernées par les données volées ou divulguées. Ils pourraient impacter la réputation et la confiance accordées au Groupe. Sa responsabilité pourrait être engagée en cas de manquement dans la mise en œuvre des mesures de conformité ou de sécurité nécessaires à leur protection et générer ainsi un impact financier important (amendes CNIL ou autre organisme de régulation, indemnisation des personnes concernées) ainsi qu’à des risques de non-conformité aux réglementations. Gestion du risque Conformément à la réglementation en vigueur, le dispositif mis en place par le Groupe en matière de protection des données comprend notamment : ● des procédures formalisées organisant la filière ; ● une gouvernance, constituée d’un délégué à la protection des données Groupe (Data Protection Officer – DPO) indépendant rattaché à la Direction de l’audit, des risques, du contrôle interne et de la compliance et des référents et/ou DPO dans l’ensemble des zones géographiques qui veillent notamment au déploiement de la politique du Groupe en matière de protection des données et des éventuelles réglementations applicables localement ; ● une collaboration organisée avec l’équipe en charge du management de la sécurité des systèmes d’information du Groupe, notamment dans le cadre des certifications ISO 27001 et Hébergeur de Données de Santé (HDS) ; ● une revue formalisée et conjointe avec la Direction des systèmes d’information des nouveaux projets préalablement à leur mise en production permettant, notamment, de garantir la protection des données à caractère personnel dès la conception et par défaut (Privacy by design and by default) ; ● le renseignement des traitements dans des registres et la conduite d’analyses d’impact le cas échéant ; ● des processus de traitement des demandes d’exercice de droits des personnes concernées ; ● le traitement des incidents de sécurité affectant les données personnelles (violations de données) ; ● un recours structuré à des experts pour les dossiers le nécessitant ; ● la mise en place d’actions d’information, de sensibilisation et de formation. Un audit du dispositif pour la France a été réalisé en 2023. Des actions correctrices sont planifiées et en cours d’implémentation. ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 53 2 FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE Facteurs de risques 2.1.2 Risques financiers 2.1.2.1 Risque de liquidité Dans le cadre de son Plan de Sauvegarde Accélérée, le Groupe a restructuré l’ensemble de l'endettement financier brut d’ORPEA S.A. (hors dettes de loyers IFRS 16), ce qui s’est traduit par un désendettement au niveau du Groupe d’environ 4,3 Mds€ (5,3 Mds€ fin 2023 contre 9,6 Mds€ fin 2022. Au 31 décembre 2023, l’endettement net de la Société s’élevait ainsi à 4,7 Mds€ (hors dettes de loyers IFRS 16) et sa trésorerie et équivalents de trésorerie à 645 M€ (contre 856 M€ fin 2022). Identification du risque Risques liés au Financement Complémentaire « new money debt » Il est précisé que, nonobstant le remboursement intervenu le 28 décembre 2023 de l’intégralité des montants tirés au titre du Financement Complémentaire grâce au produit de l’émission des actions nouvelles émises dans le cadre de l’Augmentation de Capital Groupement le 19 décembre 2023, la ligne de crédit renouvelable au titre des Crédits D1A (200 M€) et D1B (200 M€) pourra être à nouveau tirée par le Groupe jusqu’à sa date d’échéance finale le 30 juin 2026 ; par conséquent, et tant que cette ligne est susceptible d’être tirée ou est effectivement tirée à l’avenir, les engagements de la Société au titre de la documentation du Financement Complémentaire « new money » (se référer à la note 4.14 des annexes aux comptes consolidés) (et notamment le respect d’un Ratio Niort 94/ Niort 95 (Ratio N94/95) LTV (1) ne dépassant pas 55 % au 31 décembre 2023 et 50 % au 31 décembre de chaque année suivante), continueront de s’appliquer. En cas de non-respect de l’un ou de plusieurs des engagements susvisés (en ce compris le Ratio N94/95 LTV), les montants qui auraient été tirés le cas échéant au titre des Crédits D1A et D1B et qui resteraient dus à la date dudit défaut, seraient immédiatement exigibles. Les Banques auraient par ailleurs la faculté d’annuler ces Crédits, D1A et D1B, lesquels ne pourraient ainsi plus être tirés à l’avenir. Dans l’hypothèse où aucun montant ne serait tiré au titre des Crédits D1A et D1B à la date dudit défaut, les Banques auraient alors la faculté d’annuler ces Crédits, lesquels ne pourraient ainsi plus être tirés à l’avenir. Le Ratio N94/95 LTV est respecté au 31 décembre 2023. Toutefois, dans l’hypothèse d’une baisse de valeur des actifs immobiliers qui sont aujourd’hui possédés par les sociétés Niort 94 et Niort 95 et en l’absence d’apport de nouveaux actifs immobiliers, ce ratio pourrait ne pas être respecté aux dates de test concernées. Risques liés au Contrat de Crédits Existant mis en place en juin 2022, amendé par l’Accord d’Étape du 17 mars 2023 et l’Avenant du 26 mai 2023 signé le 29 mai 2023 Dans le cadre du Contrat de Crédits Existant du 13 juin 2022, tel qu’amendé par l’Accord d’Étape du 17 mars 2023, le Groupe s’est notamment engagé à : ● maintenir un niveau de trésorerie minimum disponible (augmentée des crédits non tirés du Groupe) de 300 M€ testé trimestriellement à compter du premier trimestre calendaire complet suivant la réalisation de la seconde augmentation de capital prévue dans le plan de restructuration (c’est à dire à compter du 31 mars 2024) ; ● réaliser 1,25 Md€ de cessions d’actifs immobiliers d’ici fin 2025 dont 292 M€ déjà réalisés au 31 décembre 2023. Les conditions d’utilisation des produits de cessions sont détaillées dans la note 4.14 précitée. Le non-respect par le Groupe de ses engagements au titre des financements susvisés serait de nature à générer des cas de défaut. Les prêteurs pourraient ainsi activer les sûretés dont ils bénéficient et qui affectent des actifs significatifs pour le Groupe, ce qui pourrait avoir des conséquences significatives sur la situation financière du Groupe, son activité et son développement. L’engagement pris par le Groupe de réaliser des cessions d’actifs immobiliers dans une période de temps limitée pourrait par ailleurs conduire le Groupe à réaliser des cessions à un prix inférieur à leur valeur nette comptable, ce qui pourrait obliger le Groupe à constater des pertes de valeur sur les actifs concernés. Autres risques liés aux financements du Groupe L’endettement existant du Groupe au 31 décembre 2023 (se référer à la note 4.14 des annexes aux comptes consolidés) comporte certains engagements, comme des garanties adossées à des actifs, qui sont de nature à restreindre les possibilités d’endettement supplémentaire du Groupe si des difficultés nouvelles devaient survenir. Une grande partie des emprunts bilatéraux ainsi que les Schuldscheindarlehen souscrits par le Groupe était conditionnée par des engagements définis contractuellement, les ratios dits « R1 » et « R2 ». Par suite des accords (« waivers ») conclus par le Groupe avec la totalité des prêteurs concernés, ces ratios ne trouvent plus à s’appliquer à compter du 31 décembre 2022 et au-delà. Ces accords prévoient néanmoins la mise en place d’un nouveau ratio de levier (rapport entre la dette financière nette hors ajustement IFRS sur l’EBITDA 12 mois hors IFRS 16), qui ne trouvera à s’appliquer qu’à partir des comptes semestriels clos au 30 juin 2025. Au 31 décembre 2023, les dettes financières anciennement soumises aux ratios R1/R2 et n’ayant pas été apurées dans le cadre de l’Augmentation de Capital d’Apurement s’élèvent au total à 325 M€. Gestion du risque La Société considère que, dans l’hypothèse d’une baisse de valeur des actifs immobiliers qui sont aujourd’hui possédés par les sociétés Niort 94 et Niort 95, d’une ampleur entraînant un non-respect du ratio « Loan to Value » mentionné ci-dessus, elle serait toujours en mesure de pouvoir apporter aux sociétés Niort 94 et Niort 95 des actifs complémentaires libres de sûretés et d’une valeur lui permettant de respecter les ratios requis. La liquidité du Groupe au 31 mars 2024 s’établit à 1 158 M€ (soit la trésorerie du Groupe s’élevant à 758 M€ à laquelle s’ajoutent les 400 M€ des lignes des Crédits D1A et D1B non encore tirées). Les comptes consolidés ont été examinés par le Conseil d’administration en application du principe de continuité d’exploitation après avoir pris en compte les informations dont il dispose pour l’avenir, dont tout particulièrement les prévisions de trésorerie établies pour les 12 prochains mois. Ces prévisions intègrent notamment l’hypothèse d’un tirage au titre des Crédits D1A et D1B et le respect du seuil minimum de 300 M€. Sur cette base et en tenant compte de son appréciation du risque de liquidité des éléments mentionnés ci-dessus, les comptes de la période du 1 er janvier 2023 au 31 décembre 2023 ont été établis en application du principe de continuité d’exploitation. (1) Désigne le ratio de la Dette Consolidée N94/95 sur la Valeur Brute des Actifs N94/95, où « Dette Consolidée N94/95 » désigne, à la date de test concernée : le montant total de l’encours principal au titre de l’endettement financier externe (en ce compris les Crédits et les contrats de location-financement, mais à l’exclusion des avances en compte courant et des prêts intragroupes qui sont subordonnés et au titre de la convention de subordination et à l’exclusion de l’endettement financier contracté au titre de tout accord de cash pooling au niveau du Groupe) de Niort 94, Niort 95 et de leurs filiales identifiées comme devant être prises dans ce calcul (les « Filiales LTV ») ; et « Valeur Brute des Actifs N94/95 » désigne la valeur brute totale des actifs détenus par Niort 94, Niort 95 et leurs Filiales LTV (à l’exception des LMP et des minoritaires si aucune évaluation tierce n’est disponible), évaluée par des évaluateurs indépendants. 54 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 2 FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE Facteurs de risques 2.1.2.2 Risque de gestion des actifs immobiliers détenus et exploités Identification du risque L’activité du groupe ORPEA est réalisée quasi exclusivement à partir de sites physiques qui sont soit la propriété directement du Groupe, soit loués auprès de tiers. Au 31 décembre 2023, les actifs immobiliers représentent une valeur nette comptable de 4,8 Mds€. Dans le cadre de son programme de refinancement, le Groupe s’est engagé à céder des actifs pour un montant de prix de vente de 1,25 Mds€ d’actifs d’ici fin 2025. Le manque de diligence et/ou de planification stratégique, ainsi qu’un échec à mettre en œuvre des politiques efficaces et rentables pour gérer ses actifs immobiliers, et plus spécifiquement en ce qui concerne le plan de cessions d’actifs, pourrait avoir pour le Groupe, une incidence très défavorable sur sa situation financière, ses résultats et ses perspectives. Les impacts de ce risque pourraient être accentués, si le Groupe n’était pas en mesure d’identifier de manière exhaustive ses actifs détenus ou loués, disposait ou exploitait des actifs ne répondant aux besoins de l’excellence opérationnelle du Groupe ou ne répondant aux attentes du marché de l’immobilier (mauvaise conception, défaut de réalisation dans la construction, risques environnementaux adjacents…). Par ailleurs des évolutions techniques ou réglementaires non anticipées pourraient venir impacter la valeur des actifs. Enfin, le secteur de l’immobilier est soumis à des cycles qui peuvent être de longueurs variables et est également influencé par les fluctuations de l’économie mondiale et plus particulièrement par les politiques monétaires des banques centrales. Ces éléments exogènes peuvent impacter significativement le plan de cession annoncé. Gestion du risque Fin 2022, le nouveau Directeur général a décidé de créer une Direction Groupe immobilière qui lui est directement rattachée et dont le responsable est lui-même membre du Comité exécutif. Les équipes de cette nouvelle direction ont été significativement renforcées en 2023 avec des professionnels justifiant d’expériences significatives et probantes sur ce secteur. Cette équipe doit, d’une part mettre en œuvre une politique efficace de maintenance et gestion des actifs aux meilleurs standards, et d’autre part procéder à des arbitrages de gestion de ceux-ci afin de concrétiser notamment le programme de cession d’actifs annoncé, notamment via principalement des opérations de « Sales and Leaseback ». Pour ces dernières opérations, le Groupe développe un réseau d’investisseurs variés de taille et de géographie. Un patrimoine immobilier robuste est fondé sur des actifs immobiliers répondant aussi bien aux différentes normes et réglementations applicables en vigueur localement qu’à l’excellence opérationnelle du Groupe. Ainsi dans le cadre de son développement et afin de répondre aux exigences de qualité dans l’exercice de son activité, le Groupe assure lui-même la maîtrise d’œuvre d’une grande partie des ensembles immobiliers en construction et de restructuration destinés à son exploitation. La société dispose d’une Direction de la construction, qui est elle-même rattachée à la Direction de l’immobilier. Une fois construits, les bâtiments nécessitent des programmes de maintenance qui sont mis en œuvre régulièrement afin de s’assurer que les actifs sont correctement entretenus et demeurent ainsi de qualité et toujours conformes aux exigences réglementaires Par ailleurs, le Groupe a recours à des experts immobiliers indépendants qui procèdent annuellement à une estimation de la valeur de marché des actifs immobiliers détenus par le Groupe. Ces évaluations annuelles permettent notamment au Groupe de décliner efficacement sa politique de gestion des actifs immobiliers. Enfin, l’ensemble des transactions immobilières sont revues et approuvées par des organes de décisions internes et pour les plus significatives par le Conseil d’administration du Groupe. 2.1.2.3 Risque lié à l’inflation et à la hausse des coûts Identification du risque Depuis le milieu de l’année 2021, l’environnement international connaît une reprise des tensions inflationnistes, qui se sont confirmées et accentuées en 2022 et en 2023. La rentabilité opérationnelle du Groupe est affectée par cet environnement inflationniste, plus spécifiquement du fait des tensions observées sur le prix de l’énergie et des denrées alimentaires ainsi que sur les salaires. L’un des piliers du Plan de Refondation est de développer une politique de ressources humaines pour donner les moyens et les conditions à nos collaborateurs pour accomplir la mission qui les anime tous. Cette ambition a commencé à générer une augmentation de la masse salariale, due notamment à une augmentation des effectifs et des revalorisations salariales, et des dépenses de formation croissantes. Le coût des investissements et de rénovation du parc immobilier détenu par le Groupe ou loué par le Groupe pourrait être affecté par une hausse forte du prix des matières premières sur le marché mondial ou par des interruptions dans la chaîne d’approvisionnement, qui pourrait générer une augmentation des coûts de certains projets de construction avant leur livraison ainsi que du coût de la maintenance pendant leur phase d’exploitation. Les loyers seront également affectés par cet environnement inflationniste par l’intermédiaire des clauses d’indexation et lors des renouvellements de baux. Les loyers payés pour l’exploitation du parc non détenu représentent, au 31 décembre 2023, environ 9 % du chiffre d’affaires du Groupe. Cette part sera amenée à croître dans les années à venir compte tenu des engagements de cessions d’actifs immobiliers pris par le Groupe dans le cadre de sa stratégie de désendettement et de restructuration financière. Gestion du risque En 2023, le Groupe a renforcé significativement ses équipes achats et déploie une politique qui vise notamment à anticiper les hausses de prix, grâce à une gestion prévisionnelle des achats. Un suivi du contrôle des consommations, tant des consommables que des matières premières, est progressivement mis en place. Par ailleurs, sur certaines activités et zones géographiques, le Groupe a pu mener des hausses des prix, réduisant ainsi pour partie les hausses de coûts supportés. Les ressources humaines sont au cœur du Plan de Refondation. Les investissements devraient entraîner une augmentation de l’engagement des collaborateurs et du taux de fidélisation, qui devraient permettre de diminuer les coûts liés au turnover, à l’absentéisme, aux contrats courts, et un meilleur accompagnement et de meilleurs soins avec des équipes stabilisées. ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 55 2 FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE Facteurs de risques Le nouveau Directeur général a créé une Direction de l’immobilier, qui lui est rattachée et dont le directeur est membre du Comité exécutif Groupe. Elle a pour mission notamment de mettre en œuvre une politique de détention moindre des actifs immobiliers par priorité en partenariat avec des grands investisseurs déjà bailleurs du Groupe afin de bénéficier de conditions privilégiées. Par ailleurs, la maîtrise des loyers payés par le Groupe sur le parc non détenu passe par une politique de gestion active des baux en vigueur et d’anticipation des échéances. Enfin, un contrôle de gestion immobilier a été créé en 2022. Les équipes construction, qui ont été renforcées depuis 2021, continuent à donner au Groupe de nouveaux leviers de négociation dans le choix de ses fournisseurs de matières premières et de travaux, tout en permettant de veiller au contrôle des coûts et des délais de réalisation des constructions. 2.1.2.4 Risque de taux d’intérêt Identification du risque La dette nette du Groupe est commentée et détaillée dans la note 4.14 de la note annexe aux comptes consolidés. La structure de la dette financière du Groupe est majoritairement composée de dettes en euros à taux variable. Le crédit syndiqué sécurisé d’un montant de 3 Mds€ (Tranches A, B et C) consenti au Groupe est également rémunéré sur la base de l’Euribor augmenté d’une marge. Le Groupe est ainsi exposé au risque de hausse des taux de la zone euro. Bien qu’après couverture, la dette devienne majoritairement à taux fixe, le coût de couvertures futures pourrait augmenter, ce qui pourrait affecter la situation financière et les résultats du Groupe. La valeur des actifs immobiliers pourrait aussi être impactée négativement par une hausse des taux d’intérêts et donc des taux de rendement attendus des investisseurs. Cela pourrait en conséquence avoir un effet négatif sur la valorisation des actifs immobiliers détenus par le Groupe. Gestion du risque La stratégie du Groupe consiste à couvrir le risque de taux sur une part importante de la dette financière nette consolidée. À cet effet, le Groupe utilise un portefeuille d’instruments financiers sous forme de contrats d’échanges de taux dans lesquels il reçoit principalement l’Euribor (trois mois) et paye un taux fixe spécifique à chaque contrat, et de plafonnement de taux d’intérêt (caps…). Au 31 décembre 2023, le montant nominal des instruments de couverture de taux d’intérêt utilisés par le Groupe s’élevait à 2044 M€. La stratégie de gestion du risque de taux est également exposée au paragraphe 4.16.1 des notes annexes aux comptes consolidés. Analyse de sensibilité de la situation du Groupe à l’évolution des taux La dette financière du Groupe est composée de dettes à taux variable. Ainsi, une évolution de la courbe des taux affecterait : ● le montant des intérêts à servir sur la dette à taux variable ; ● la juste valeur des instruments dérivés. Les analyses sont conduites en prenant pour hypothèse une évolution à la hausse de 1 % de la courbe des taux Euribor trois mois et de 0,10 % à la baisse. La juste valeur des instruments dérivés est sensible à l’évolution de la courbe des taux et à l’évolution de la volatilité. Cette dernière est supposée constante dans l’analyse. Au 31 décembre 2023, le Groupe a une dette nette de 4 642 M€ (hors dettes de loyer IFRS 16) dont environ 15 % sont nativement à taux fixe avant les couvertures de taux et 53 % après prise en compte des couvertures de taux, le solde étant à taux variable. Compte tenu des couvertures mises en place : ● l’effet d’une hausse de la courbe des taux de 1 % (100 points de base) augmenterait la charge financière du Groupe (avant impôt et activation des frais financiers) d’un montant de 42,8 M€ ; ● l’incidence d’une baisse de 0,10 % (10 points de base) baisserait la charge financière de 4,2 M€. 2.1.3 Risques liés à l’éthique des affaires et à l’environnement 2.1.3.1 Risque lié au non-respect de l’éthique des affaires Identification du risque Les différentes enquêtes judiciaires en cours visant le Groupe et ses anciens dirigeants et dont les médias ont fait écho en 2023 relatifs des agissements passés contraires à l’éthique des affaires démontrent que le non-respect de l’éthique des affaires peut avoir un impact négatif sur son image, son activité, sa situation financière et ses résultats. Un comportement inapproprié ou illégal de la part des collaborateurs du Groupe, des dirigeants des sociétés du Groupe et/ou d’un tiers externe agissant au nom, pour le compte ou comme contrepartie du Groupe présente un risque juridique ainsi que réputationnel. De surcroît, les activités du Groupe impliquent des relations tant avec les autorités publiques et les agents publics, qu’avec des professionnels de santé (médecins, pharmaciens...) et ce dans tous les pays où il est implanté. Dans ce contexte, le Groupe pourrait subir des sanctions s’il ne se conformait pas totalement aux obligations imposées, tant par la loi Sapin 2, notamment sur son volet anticorruption, que par les différentes réglementations locales en vigueur. Certaines procédures judiciaires en cours, dont les médias se sont fait l’écho en 2023 et 2024, sont notamment relatives à des agissements passés d’anciens dirigeants et salariés du Groupe, que ce dernier estime contraires à l'éthique des affaires. Ces procédures attestent de ce que le non-respect de l’éthique des affaires peut avoir un impact négatif sur son image, son activité, sa situation financière et ses résultats. Gestion du risque Le Plan de Refondation présenté en novembre 2022 a réaffirmé l’importance de l’éthique et l’engagement de la Direction générale en la matière. C’est le principe de tolérance zéro qui s’applique pour toutes les pratiques non éthiques. En termes d’organisation, l’éthique des affaires est de la responsabilité de la Direction de la conformité. Celle-ci s’appuie sur des référents conformité répartis dans les zones géographiques et qui ont pour mission de déployer l’ensemble des politiques en la matière (voir paragraphe 3.4.1 du présent document d’enregistrement universel). 56 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 2 FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE Facteurs de risques Dans le cadre du déploiement des dispositions de la loi Sapin 2 et des législations locales ayant le même objet, un programme de conformité, incluant la lutte contre la corruption et le trafic d’influence, a été intégré au dispositif de contrôle interne. Le Groupe dispose désormais d’un Code de conduite Ethique et RSE ainsi que d’un Code de conduite anti-corruption qui ont été diffusés et sont applicables dans tous les pays où le Groupe est implanté. Ces codes sont également disponibles sur le site Internet du Groupe. Ces codes réaffirment l’importance qu’accorde la Direction générale à l’éthique dans toutes les composantes de l’activité du Groupe tant au niveau médical qu’au niveau de l’éthique des affaires. Ils permettent également d’informer les parties prenantes externes. Ces codes sont accompagnés de programme de formation et de sensibilisation qui sont progressivement déployés auprès des collaborateurs du Groupe les plus exposés. En 2023, le Groupe s’est également doté d’une nouvelle cartographie des risques de corruption et d’atteintes à la probité. De cette cartographie résultent des plans d’atténuation de risques dont la mise en œuvre est sous la responsabilité des pays avec la coordination de la Direction de la conformité Groupe. Dans le cadre de sa démarche éthique, le Groupe s’appuie aussi sur un corpus documentaire robuste qui a été grandement enrichi en 2023 avec notamment, une politique cadeaux et invitations et une politique sponsoring et mécénat. Au cours de l’exercice 2023, a été également déployée sur l’ensemble des zones géographiques une campagne de recensement des éventuels conflits d’intérêts auprès d’une population éligible préalablement définie et le cas échéant des plans d’actions de traitement des conflits ont été décidés. Enfin, ORPEA dispose d’un outil d’alerte interne, qui permet à ses employés, aux fournisseurs, et autres parties prenantes d’alerter sur des manquements au Code de conduite Éthique et RSE ou du cadre légal, dont notamment la corruption et le trafic d’influence ainsi que le devoir de vigilance. 2.1.3.2 Risque de non-adaptation aux conséquences du dérèglement climatique Identification du risque Les activités du Groupe ont un impact sur l’environnement et inversement le dérèglement climatique a un impact sur les activités du Groupe. La question de la protection de l’environnement est directement liée à des enjeux de santé publique. Par ailleurs, les activités d’ORPEA ont un impact sur les ressources naturelles et les émissions de gaz à effet de serre. Par la construction et l’exploitation de ses établissements, ORPEA génère des déchets (déchets de soins, alimentaires, de chantier…) et consomme des ressources naturelles (eau, denrées alimentaires, matières premières minérales). ORPEA pourrait voir sa responsabilité et son image impactées si les actions nécessaires en matière de préservation des ressources naturelles et de consommations énergétiques n’étaient pas appropriées. Comme pour beaucoup d’entreprises, la réalisation du bilan de gaz à effet de serre à l’échelle du Groupe pour les scopes 1, 2 et 3, place en tête les émissions liées au scope 3, et notamment l’alimentation avec 29 % des émissions totales générées par le Groupe. Suit l’énergie, avec 24 % des émissions et les déplacements, avec 14 %, proportion comparable à 2022. Ces trois postes constituent à eux seuls 67 % des émissions totales et permettent donc au Groupe d’identifier les leviers d’actions les plus pertinents en vue de réduire son impact environnemental. ORPEA a pris en 2022 des engagements en élaborant une stratégie ambitieuse et formalisée visant à la construction et au fonctionnement de bâtiments durables nommée « Green Building Strategy » (GBS). La volonté d’ORPEA est d’innover dans la construction et la rénovation d’établissements qui soient insérés dans leur environnement, sobres en énergie comme en émissions de gaz à effet de serre, en phase de construction, comme en phase exploitation, tout en contribuant à la qualité de vie, à l’autonomie et au confort des résidents, patients et collaborateurs. En effet, un défaut de prise en compte de l’impact du risque climatique (catastrophe naturelle, inondation, canicule, grand froid…) sur les établissements pourrait affecter la santé et la sécurité des patients, résidents et salariés. Gestion du risque La maîtrise de l’impact de ses activités sur le climat et sur les milieux naturels constitue un enjeu prioritaire pour le Groupe. Ces actions sont plus largement décrites dans la déclaration de performance extra‑financière du Groupe figurant au chapitre 3 du présent document d’enregistrement universel. La sensibilisation et la responsabilité environnementale sont promues à tous les niveaux d’ORPEA. Afin d’accompagner la déclinaison opérationnelle de la stratégie RSE, la mise en place de référents RSE se poursuit dans chacun des pays du Groupe. Ainsi, le Groupe déploie des actions afin de contribuer à la transition environnementale dans l’exploitation et le développement de ses bâtiments qui portent notamment sur : ● la préservation des ressources naturelles via une gestion optimisée de l’eau, de la biodiversité et des déchets, notamment ceux liés à l’alimentaire ; ● la gestion de l’énergie et de la consommation de son parc immobilier ; ● la certification HQE ou équivalent de l’ensemble de ses bâtiments en construction ou en rénovation lourde. Afin de déployer le volet énergétique de la Green Building Strategy, le Groupe s’appuie sur des Energy Managers qui ont permis d’améliorer le suivi des consommations énergétiques et de mettre en œuvre des actions visant à réduire celles-ci. En complément de la maîtrise des consommations énergétiques, ORPEA intensifie depuis quelques années son recours aux énergies renouvelables, moins carbonées et issues de sources non fossiles (solaire, éolien, hydraulique, géo-énergie, pompe à chaleur, biomasse…). Ce développement passe par la production d’énergie sur certains sites et par l’achat d’énergie verte sur le réseau. Depuis 2021, ORPEA s’engage à réduire sa consommation énergétique de 16 % d’ici 2025 et de 30 % d’ici 2030, en kWhEF/m 2 /an (année de référence 2019), ainsi que ses émissions de gaz à effet de serre de 17 % d’ici 2025 et de 32 % d’ici 2030, en kgCO 2 eq/m 2 /an, sur les Scopes 1 et 2 (année de référence 2019). ORPEA est conscient de l’enjeu majeur que constitue la prise en compte de la résilience climatique pour ses actifs immobiliers. Les bâtiments sont particulièrement exposés aux effets du changement climatique qui a un impact sur le confort des résidents, patients et collaborateurs. Ainsi, renforcer la résilience climatique du parc immobilier fait partie des engagements pris dans le cadre de la GBS. En outre, en 2022, des prestataires ont été sélectionnés pour réaliser les analyses de risques climatiques et élaborer les plans d’adaptation pour les nouvelles constructions. En 2023, des analyses de vulnérabilité face aux risques climatiques physiques ont été réalisées pour 67 bâtiments récemment livrés (en 2022) ou en cours de développement La GBS est plus amplement détaillée dans la déclaration de performance extra‑financière du Groupe figurant au chapitre 3 du présent document d’enregistrement universel. Début 2021, dans le cadre de la feuille de route RSE 2023, ORPEA a par ailleurs pris l’engagement d’obtenir, pour toutes les futures constructions, une certification environnementale « HQE ou équivalent ». Enfin, conformément aux recommandations de la Task Force on Climate-Related Financial Disclosures, ORPEA a amorcé un travail d’identification des risques et opportunités liés au changement climatique qui pourraient avoir un impact direct sur son action quotidienne au service des personnes fragilisées. ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 57 2 FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE Facteurs de risques 2.1.4 Risques stratégiques, juridiques et réglementaires 2.1.4.1 Risque de contentieux Identification du risque Le risque de contentieux est un risque significatif compte tenu des dysfonctionnements rapportés en 2022 notamment dans les maisons de retraite exploitées par le Groupe en France (les « Faits Rapportés ») et de la crise financière consécutive, qui a abouti à la restructuration financière intervenue en 2023 et 2024. 1) Risque contentieux à la suite des Faits Rapportés Le Groupe a répondu aux questions de la mission conjointe de l’Inspection générale des affaires sociales (IGAS) et de l’Inspection générale des finances (IGF) diligentée par le gouvernement. Le 26 mars 2022, Mme Brigitte Bourguignon, alors ministre déléguée auprès du ministre des Solidarités et de la Santé, chargée de l’Autonomie a annoncé transmettre le rapport de la mission au Procureur de la République. Par ailleurs, depuis avril 2022, des avocats se présentant comme représentant des familles de résidents et patients des établissements du Groupe ont annoncé avoir déposé plusieurs plaintes visant diverses qualifications pénales d’atteintes à la personne. Le Groupe n’a pas connaissance de la teneur ou du nombre exact de ces plaintes. Sur la base des informations publiquement disponibles, il semblerait que le Procureur de la République de Nanterre ait initialement été en charge, d’une part, des investigations relatives au signalement des autorités et, d’autre part, de certaines des plaintes ainsi déposées. Dans ce cadre, le siège et plusieurs établissements du Groupe ont fait l’objet de perquisitions, en juin et novembre 2022. Le 7 janvier 2024, un article du Parisien faisait état de ce que le Procureur de la République de Nanterre aurait ouvert, le 22 novembre 2023, une information judiciaire contre X des chefs d’homicide involontaire, blessures involontaires, non-assistance à personne en danger et mise en danger d’autrui. Cette information ferait suite à la réception d’un signalement du gouvernement fin mars 2022, consécutif au rapport conjoint de l’IGF et de l’IGAS et à 53 plaintes de familles de résidents reçues à partir d’avril 2022. L’ouverture d’une information judiciaire des chefs précités a été confirmée à l’AFP par le Procureur de la République de Nanterre le 8 janvier 2024. À ce jour, ORPEA n’est pas partie à cette information judiciaire, n’a pas été convoquée et n’a pas accès au dossier. Le Groupe a également annoncé, le 2 mai 2022, avoir déposé plainte contre personnes non dénommées auprès du Procureur de la République pour des faits et opérations passés – sans aucun lien avec les conditions d’accueil et de soins des résidents – susceptibles de poser question au regard de l’intérêt social d’ORPEA et découverts à la suite d’investigations internes. Le 20 décembre 2022, ORPEA a déposé une plainte à l’encontre de M. Yves Le Masne, ancien Directeur général de la Société, visant des faits susceptibles de caractériser des infractions d’abus des biens ou du crédit de la Société, d’abus de confiance, complicité, recel ou blanchiment. ORPEA a poursuivi ses investigations et a déposé des plaintes complémentaires contre d’autres personnes dénommées. Le 30 juin 2023, le Groupe a pris connaissance, par voie de presse, d’un communiqué du Procureur de la République de Nanterre, qui faisait état de ce que, à la suite des plaintes déposées par ORPEA : ● une enquête préliminaire avait été ouverte par le Procureur de la République de Nanterre, pour des faits d’abus de confiance, escroqueries, abus de biens sociaux, blanchiment en bande organisée et corruption privée ; ● dans le cadre de cette enquête, l’ancien Directeur général du Groupe, l’ancien Directeur financier et l’ancien Directeur général délégué du Groupe avaient été placés en garde à vue le 27 juin 2023 ; ● le Parquet de Nanterre avait requis l’ouverture d’une information judiciaire ; ● les personnes susmentionnées avaient été présentées le 29 juin 2023 devant les juges d’instruction du pôle économique et financier du tribunal judiciaire de Nanterre et mises en examen (sans que le communiqué ne précise les faits reprochés à chacun d’eux) ; et ● l’ancien Directeur général du Groupe et l’ancien Directeur financier avaient été placés en détention provisoire à l’issue de cette mise en examen, tandis que l’ancien Directeur général délégué du Groupe avait été placé sous contrôle judiciaire. Le 26 janvier 2024, le Procureur de la République de Nanterre a annoncé, via une dépêche de l’Agence France Presse, que des opérations de perquisition étaient intervenues mi-janvier 2024 simultanément en Belgique, Italie, au Portugal, au Luxembourg, en Suisse et en France, dans le cadre de ce dossier, et que des auditions avaient été menées par les quatre juges d'instruction saisis du dossier au Tribunal judiciaire de Nanterre. Le Groupe a précisé en réponse à la dépêche que, parmi les différentes opérations menées en France et à l’étranger, celles dont ORPEA a eu connaissance ne visaient pas le Groupe mais certains de ses anciens dirigeants, salariés ou partenaires, dans le cadre de la procédure initiée par les plaintes déposées par ORPEA. Enfin, le 16 février 2024, le Procureur de la République de Nanterre a indiqué que l’ancien Directeur général du Groupe avait été remis en liberté sous contrôle judiciaire, l’ancien Directeur financier étant toujours détenu dans ce dossier. Ces différentes démarches procédurales, si elles devaient aboutir à des procédures ou des poursuites exercées contre le Groupe, ses dirigeants ou ses salariés, anciens ou actuels, et au prononcé de condamnations civiles ou pénales à leur encontre, pourraient avoir un impact sur la trésorerie du Groupe et porter atteinte à son image et à sa réputation, ce qui aurait un impact défavorable sur son activité, sa situation financière, ses résultats et ses perspectives de développement. 2) Risque contentieux lié à la restructuration financière d’ORPEA Depuis l’ouverture d’une seconde procédure de conciliation par ordonnance du Président du Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre (le « Tribunal ») du 25 octobre 2022 puis l’annonce et la mise en œuvre de son projet de plan de restructuration financière, certains créanciers isolés ou actionnaires minoritaires d’ORPEA ont initié des procédures judiciaires à l’égard de la Société afin de tenter de mettre en échec les discussions avec ses principaux créanciers et l’adoption de son projet de plan de restructuration financière. Plus précisément, ces procédures judiciaires ont principalement pour objectif de remettre en cause chacune des étapes de la restructuration d’ORPEA ainsi que les accords conclus entre la Société et ses créanciers financiers, ou de tenter de forcer la convocation d’une assemblée générale anticipée de la Société. À ce jour, aucune de ces procédures n’a abouti. Au 31 décembre 2022, trois actions judiciaires avaient ainsi été introduites à l’encontre d’ORPEA, parmi lesquelles (i) une tierce opposition au jugement du Tribunal du 10 juin 2022 (le « Jugement d’Homologation ») ayant homologué le protocole de conciliation signé le 3 juin 2022 entre ORPEA et ses partenaires bancaires (le « Protocole de Conciliation »), (ii) une tierce opposition à l’ordonnance d’ouverture de la seconde procédure de conciliation du Président du Tribunal du 25 octobre 2022 et (iii) un référé à heure indiquée devant le Président du Tribunal visant à obtenir la suspension de la seconde procédure de conciliation ainsi que la désignation d’un expert sur le fondement de l’article 145 du Code de procédure civile. Dans ces trois affaires, le Tribunal ou son Président a rejeté l’ensemble des demandes formées à l’encontre d’ORPEA. 58 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 2 FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE Facteurs de risques Les décisions rendues dans le cadre des deux tierces oppositions sont devenues définitives. Aux termes d’un arrêt rendu le 16 novembre 2023, la Cour d’appel de Versailles a déclaré irrecevables les demandes des créanciers ayant interjeté appel contre l’ordonnance du 20 janvier 2023 qui avait rejeté la demande de suspension de la seconde procédure de conciliation ainsi que la demande de désignation d’un expert. Cet arrêt de la Cour d’appel de Versailles peut encore faire l’objet d’un pourvoi en cassation. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, ces mêmes créanciers et/ou actionnaires ont continué de s’opposer aux modalités de la restructuration financière d’ORPEA et ont contesté ses différentes étapes. Les procédures suivantes ont ainsi été engagées au cours de l’exercice 2023 dont (a) sept sont terminées et (b) cinq sont toujours en cours à la date de publication des présentes. Les procédures suivantes ont ainsi été engagées au cours de l’exercice 2023 dont (a) six sont terminées au 31 décembre 2023 et (b) six sont toujours en cours à la date de publication du présent document d’enregistrement universel. a) Les procédures engagées au cours de l’exercice 2023 et terminées à la date de publication du Document d’enregistrement universel (i) quatre recours devant le juge-commissaire près le Tribunal contre la composition des classes de parties affectées décidée par les administrateurs judiciaires dans le cadre de la procédure de sauvegarde accélérée. Aux termes d’ordonnances rendues le 15 mai 2023, ces recours ont été déclarés irrecevables ou rejetés par le juge-commissaire. Deux des quatre décisions du juge-commissaire ont fait l’objet d’un appel devant la Cour d’appel de Versailles. Aux termes d’un arrêt du 22 juin 2023, la Cour d’appel de Versailles a confirmé les ordonnances du 15 mai 2023 et la composition des classes de parties affectées, à l’exception de la seule classe n° 7. Ayant pris acte de cette décision, les administrateurs judiciaires ont actualisé la composition des classes afin que le vote du Plan de Sauvegarde Accélérée par les classes de parties affectées puisse se tenir le 28 juin 2023 conformément à cette décision qui n’a pas eu d’autre incidence que cette incidence pratique ; (ii) une action en référé à heure indiquée initiée par certains actionnaires d’ORPEA devant le Président du Tribunal aux fins de solliciter la désignation d’un mandataire ad hoc chargé de convoquer une Assemblée générale des actionnaires d’ORPEA aux fins qu’il soit notamment statué sur la révocation de trois des membres de son Conseil d’administration et sur les augmentations de capital prévues aussi bien par le projet de Plan de Sauvegarde Accélérée établi par ORPEA que par le projet dit « alternatif » préparé à l’initiative de certains de ses actionnaires et créanciers. Par ordonnance du 31 mai 2023, le Président du Tribunal a rejeté la demande de désignation d’un mandataire ad hoc ; (iii) une action en référé à heure indiquée initiée par certains actionnaires d’ORPEA devant le Président du Tribunal aux fins de rétracter l’ordonnance du 11 mai 2023 ayant fait droit à la demande d’ORPEA de prolonger le délai de réunion de l’Assemblée générale chargée d’approuver les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Par ordonnance du 23 juin 2023, le Président du Tribunal a rejeté la demande de rétractation de l’ordonnance du 11 mai 2023 ; (iv) une requête formée par un actionnaire d’ORPEA auprès du juge‑commissaire aux fins d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour de la réunion des classes de parties affectées. Par ordonnance du 26 juin 2023, le juge-commissaire a rejeté la demande d’inscription de points à l’ordre du jour formulée par l’actionnaire ; (v) quatre recours formés par des créanciers et actionnaires d’ORPEA devant le Tribunal pour contester la valorisation de la Société à l’occasion de l’étude du Plan de Sauvegarde Accélérée. Aux termes du jugement du Tribunal du 24 juillet 2023, le Tribunal a rejeté les contestations sur la valorisation de la Société et a approuvé le Plan de Sauvegarde Accélérée proposé par la Société (le « Jugement d’Approbation »). Certains créanciers et actionnaires minoritaires ont interjeté appel de cette décision devant la Cour d’appel de Versailles le 3 août 2023. Par arrêt du 30 janvier 2024, la Cour d’appel de Versailles a confirmé le Jugement d’Approbation et a rejeté les contestations portées par les appelants. Cette décision est toujours susceptible de faire l’objet d’un pourvoi en cassation ; (vi) une tierce opposition au Jugement d’Approbation formée par certains créanciers d’ORPEA. Par conclusions régularisées le 17 octobre 2023, les tiers-opposants se sont désistés de l’instance ce qui a été constaté par le Tribunal le 17 octobre 2023 ; et (vii) trois tierces oppositions au jugement d’ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée d’ORPEA du Tribunal du 24 mars 2023 (le « Jugement d’Ouverture ») formées par certains créanciers et par une association d’actionnaires minoritaires d’ORPEA. Par décision du 13 septembre 2023, le Tribunal a rejeté les tierces oppositions les déclarant nulles ou irrecevables. Certains créanciers ont interjeté appel de la décision du Tribunal du 13 septembre 2023 devant la Cour d’appel de Versailles. Par un arrêt du 26 mars 2024, la Cour d’appel de Versailles a confirmé la décision du Tribunal du 13 septembre 2023 d’avoir rejeté les tierces oppositions au Jugement d’Ouverture en les déclarant irrecevables. Cette décision peut encore faire l’objet d’un pourvoi en cassation. b) Les procédures engagées au cours de l’exercice 2023 et toujours en cours à la date de publication du Document d’enregistrement universel (i) une action au fond engagée par certains créanciers d’ORPEA devant le Tribunal de commerce de Paris aux fins de solliciter la nullité de l’accord dit de « Lock-Up » conclu par ORPEA avec le groupe d’investisseurs menés par la Caisse des Dépôts et Consignations et certains de ses créanciers non sécurisés le 14 février 2023 ; (ii) une action de certains créanciers aux fins d’obtention d’une mesure de discovery devant les tribunaux du Delaware (États-Unis) en application de la section 1782 du Titre 28 du United States Code à l’encontre d’un membre du SteerCo et d’un conseil financier du SteerCo ; à laquelle ORPEA est intervenue volontairement. Par décision du 9 janvier 2024, le Tribunal du Delaware a déclaré les requérants recevables à solliciter la production de documents sur le fondement de l’article 1782 de l’United States Code mais a restreint le périmètre des documents dont la production pourrait être ordonnée. Les demandes de production de documents des requérants seront tranchées entre les parties ou à défaut d’accord par la saisine du juge américain ; (iii) une action au fond engagée le 17 mars 2023 par un créancier d’ORPEA devant le tribunal de Francfort aux fins de paiement de la créance détenue par le créancier à l’encontre d’ORPEA ; (iv) une action en référé-rétractation devant le Tribunal aux fins de rétractation du Jugement d’homologation engagée par certains créanciers d’ORPEA. Par décision du 22 juin 2023, le Tribunal a déclaré irrecevable la demande de rétractation du Jugement d’homologation. Certains créanciers d’ORPEA ont interjeté appel de la décision du 22 juin 2023 devant la Cour d’appel de Versailles ; et (v) trois recours formés par certains créanciers et actionnaires d’ORPEA devant la Cour d’appel de Paris aux fins de solliciter l’annulation ou la réformation de la décision de dérogation de l’Autorité des marchés financiers n° 216C2262 prise lors de sa séance du 25 mai 2023 et publiée le 26 mai 2023. L’arrêt de la Cour d’appel de Paris a été rendu le 9 novembre 2023, rejetant l’ensemble des recours. Le 10 janvier 2024, certains créanciers d’ORPEA ont formé un pourvoi en cassation contre l’arrêt du 9 novembre 2023 de la Cour d’appel de Paris. ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 59 2 FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE Facteurs de risques Le risque d’impact de ces contentieux en cours sur les opérations de restructuration effectuée (i.e. remise en cause ou retard dans la réalisation) apparaît limité dès lors que (i) la majorité de ces procédures a déjà fait l’objet d’une décision favorable en première instance sans que les arguments présentés par les parties adverses soient différents de ce qui a été soutenu devant le premier juge, (ii) si certaines des décisions d’appel font l’objet ou sont susceptibles de faire l’objet d’un pourvoi en cassation par les parties adverses, ce pourvoi n’aura pas d’effet suspensif et n’empêchera pas l’exécution de l’arrêt d’appel, (iii) les procédures étrangères (discovery aux États‑Unis ou action en paiement en Allemagne) ne sont pas susceptibles d’impacter la restructuration directement et (iv) s’agissant de la demande de nullité de l’accord de Lock-Up, la Société a soulevé une exception d’incompétence devant de Tribunal de commerce de Paris au profit du Tribunal de commerce de Nanterre, lequel s’est déjà prononcé en faveur de la validité de cet accord. Gestion du risque Dès le début du mois de février 2022, le Conseil d’administration a mandaté les cabinets Grant Thornton France et Alvarez & Marsal à l’effet de conduire une mission indépendante d’évaluation sur les Faits Rapportés. Les 27 mai et 27 juin 2022, les cabinets Grant Thornton et Alvarez & Marsal ont remis au Conseil d’administration leurs rapports finaux sur, respectivement, les volets relatifs à l’utilisation des fonds publics et aux relations commerciales avec des tiers, et notamment certains agents publics, d’une part, et les volets relatifs à la qualité de la prise en charge et des relations sociales d’autre part. Les constatations de ces investigations indépendantes permettent d’écarter l’allégation de système de maltraitance généralisée. Elles infirment notamment l’existence d’un rationnement des protections ainsi que plusieurs allégations concernant les repas et la nourriture. En revanche, elles font état de manquements et d’insuffisances notamment dans le traitement des événements indésirables, le système d’incitations managériales et la gestion des ressources humaines. La Société a par ailleurs collaboré avec la mission conjointe de l’IGAS et de l’IGF, qui lui a transmis son rapport définitif le 26 mars 2022, lequel met en lumière certains dysfonctionnements. ORPEA a, dès avant la remise des conclusions des rapports précités, entrepris une série de mesures de remédiation visant à corriger ses processus internes avec l’objectif d’éradiquer les pratiques déviantes identifiées, lorsqu’elles existaient, de se doter des ressources humaines et d’affecter les ressources financières nécessaires à cet effet. Des mesures ont immédiatement été prises afin d’écarter les personnes susceptibles d’être impliquées dans les fraudes mentionnées ci-dessus et renforcer le contrôle interne du Groupe. Aussi, de nombreuses procédures disciplinaires ont été mises en œuvre à l’encontre de plusieurs cadres du Groupe, procédures qui font l’objet de contestations judiciaires initiées par les salariés concernés. Le Conseil d’administration s’est également unanimement prononcé en faveur d’évolutions structurantes : ● l’étude de la transformation d’ORPEA en société à mission ; ● le renouvellement du Conseil d’administration ; ● un plan de transformation majeur, prioritairement déployé en France. À partir de juillet 2022, des actions plus importantes ont été engagées, notamment en France, avec pour objectifs : ● remédier : remettre l’entreprise « au carré ». Cela se traduit par une tolérance zéro contre les pratiques non éthiques, un examen transparent quand un établissement est mis en cause, la révision de la politique de signalement des événements indésirables graves, une attention accrue portée au recrutement et à la fidélisation des collaborateurs et un dispositif de formation renforcée sur l’éthique et la bientraitance ; ● organiser : mettre le Groupe aux meilleurs standards du secteur, structurer une politique de ressources humaines et salariale, créer en France un Comité éthique soins et bientraitance, lancer la réorganisation des fonctions support ; ● remobiliser : reprendre la place d’un acteur majeur dans « le bien- vieillir » de demain, ce qui signifie élargir le dialogue avec les parties prenantes (commencé avec les États Généraux du Grand Âge), définir une raison d’être, engager une réflexion sur l’entreprise à mission, inventer les prises en charge et services de demain, tout en favorisant les synergies entre nos métiers. En outre, dans le cadre de l’ensemble des procédures en cours, ORPEA coopère étroitement avec les autorités et est accompagnée de cabinets d’avocats de renom pour veiller à la protection de ses intérêts. 2.1.4.2 Risque lié à la mise en œuvre de la stratégie et du plan d’affaires 2022-2025 (étendu à 2026) du Groupe Identification du risque Le 15 novembre 2022, la nouvelle équipe de direction du Groupe a présenté son Plan de Refondation ORPEA change ! Avec vous et pour vous, ayant pour objectif de restaurer la confiance et d’associer les parties prenantes du Groupe aux défis de demain. Grâce au Plan de Refondation, ORPEA ambitionne de redevenir l’acteur de référence du secteur en se recentrant sur la qualité des soins et l’accompagnement et le développement des collaborateurs. Le Groupe a par ailleurs présenté à cette occasion les perspectives liées à son Plan d’Affaires 2022-2025, qui ont ensuite été actualisées en mai 2023, puis à nouveau en novembre 2023 (et étendues par ailleurs à 2026). Les perspectives pour l’exercice 2024 sont présentées au paragraphe 5.5.2 du présent document d'enregistrement universel. La capacité du Groupe à réaliser son Plan d’Affaires et atteindre les perspectives présentées, est soumise à un certain nombre d’aléas, d’incertitudes et de risques qui sont décrits dans le présent Chapitre. Le Plan d’Affaires du Groupe repose notamment sur une revue stratégique de ses actifs pour se concentrer sur les pays les plus attractifs (tels que notamment la France, l’Allemagne ou encore les Pays-Bas) et identifier, si besoin, des plans de restructuration ou de cession (dans des pays tels que notamment la Belgique, l’Italie ou encore le Portugal). La réussite de ces éventuelles opérations de cessions ou de restructuration dépend de la capacité du Groupe à cibler des offres attractives et à mener des négociations efficaces. La négociation de conditions défavorables ou un échec de celle-ci pourrait avoir un impact sur la rentabilité de l’opération concernée voire conduire à ce que celle-ci ne soit pas réalisée, ce qui pourrait affecter la capacité du Groupe à atteindre les perspectives susvisées. Gestion du risque En 2023 et début 2024, les trois augmentations de capital (l’augmentation de capital d’Apurement, l’Augmentation de Capital Groupement et l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS) prévues par le Plan de Sauvegarde Accélérée de la Société ont été mises en œuvre dans les délais prévus pour un montant total de 5,4 Mds€. Le renforcement des fonds propres de la Société consécutive à la réalisation de ces augmentations de capital est venu atténuer significativement le risque de liquidité (se référer au paragraphe 2.1.2.1 du présent document d’enregistrement universel) et ainsi donner des moyens additionnels au Groupe pour l’atteinte de ses objectifs. 60 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 2 FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE Facteurs de risques Par ailleurs, en 2023, l’intégralité des équipes du Groupe ont œuvré sans discontinuer à la mise en œuvre opérationnelle du Plan de Refondation. Les risques sous-jacents à ce Plan de Refondation et actions d’atténuations associées et déployées à ce jour sont présentés dans le présent chapitre. Les plans d’affaires sont établis sur la base de budgets dont les processus d’élaboration ont été significativement renforcés en 2023 aussi bien dans l’accroissement de leur fréquence que par les applicatifs mis à disposition des entités opérationnelles pour leur élaboration. Ces budgets font l’objet de revues systématiques par les Directions Générales des pays ainsi que celle du Groupe et le plan d’affaires est approuvé par le Conseil d’administration. 2.1.4.3 Risque lié à l’évolution de l’environnement législatif et réglementaire Identification du risque Aussi bien France qu’à l’international, le Groupe pourrait ne pas suffisamment anticiper les réformes publiques ou privées pouvant impacter sa stratégie, son développement et sa situation financière. Dans une partie des pays où le groupe ORPEA est présent, la tarification des établissements se décompose en deux parties : ● une partie essentiellement composée du soin et de la prise en charge, payée par les pouvoirs publics (assurance maladie, région, assurance dépendance…) ; ● une partie hébergement et/ou confort supérieur (par exemple une chambre particulière), payée par le résident ou le patient. La part financée par les pouvoirs publics peut varier d’un pays à l’autre, voire d’une région à l’autre dans un même pays mais représente moins de 50 % du financement total dans la majorité des cas. La fixation de la part financée par les patients et les résidents est libre dans la plupart des pays, mais son augmentation – généralement annuelle – peut être réglementée, avec une indexation liée à l’inflation au moins pour les résidents existants. Elle est en revanche généralement libre pour tout nouveau résident ou patient. Par ailleurs, les activités du Groupe l’obligent à se conformer à de nombreuses lois et réglementations locales et internationales et cela dans un environnement législatif et réglementaire complexe et changeant. Les domaines sont variés : médico-social, construction, activité locative, licences et permis divers, données personnelles, environnement… L’évolution constante et croissante des textes législatifs et réglementaires peut créer une instabilité juridique et rendre difficile la détection et l’anticipation des impacts directs ou indirects sur l’activité du Groupe. La non-conformité avec l’une de ces normes ou réglementations pourrait exposer le Groupe à des sanctions notamment financières ou pénales ainsi qu’à une exposition médiatique de nature à ternir son image et sa réputation. Gestion du risque Le Groupe est présent dans 21 pays et a ainsi diversifié son exposition à plusieurs systèmes de santé, en se renforçant par exemple dans des pays tels que l’Allemagne, l’Autriche, l’Irlande et la Suisse où les financements publics sont sécurisés sur le long terme. Par ailleurs, le Groupe a toujours privilégié les pays dans lesquels une part importante de son activité est réalisée sur les financements privés. En cas de baisse de la part du financement public, le Groupe conserve une certaine flexibilité liée à la part des financements privés. Le Groupe assure une veille réglementaire dans chacun de ses pays d’implantation aussi bien par les fonctions juridiques, médicales, exploitations locales que par ces mêmes fonctions au niveau Groupe. 2.1.4.4 Risque lié à l’obtention et au renouvellement des autorisations d’exploitation Identification du risque L’exploitation d’un établissement médico-social ou de santé, en France comme dans la plupart des autres pays dans lesquels le Groupe est implanté, nécessite l’obtention d’autorisations délivrées par des autorités compétentes et propres à chaque pays. Ces autorisations sont plus ou moins longues et complexes à obtenir selon les réglementations nationales et régionales en vigueur. Dans certains pays comme la France, la Belgique ou encore l’Autriche, l’obtention de telles autorisations est directement liée à un contingentement des lits planifiés, alors que dans d’autres, leur obtention est conditionnée au respect des normes en matière d’architecture, de sécurité, de qualité, de personnel… La non-obtention des autorisations pourrait avoir pour effet de ralentir le développement du Groupe, ce qui aurait un impact sur sa situation financière et ses perspectives. Le maintien ou le renouvellement de ces autorisations, qui sont attribuées pour une durée déterminée ou indéterminée, est, dans la plupart des cas, soumis à des procédures d’évaluation et de contrôle de la qualité des prestations par les Autorités de tutelle nationales ou régionales. Le non-respect des réglementations applicables pourrait entraîner des fermetures administratives et/ou des retraits des autorisations d’exploitation. Le retrait ou le non-renouvellement d’une autorisation d’exploitation pourrait avoir des impacts réputationnels, opérationnels et financiers défavorables. Dans les pays dans lesquels les autorisations sont fortement réglementées et limitées par les gouvernements, celles-ci constituent des actifs incorporels, et leur valeur est soumise à des tests de dépréciation. Le retrait d’une autorisation ou son non-renouvellement pourrait ainsi mener le Groupe à devoir déprécier une partie de ses actifs. Au 31 décembre 2023, les actifs incorporels ont une valeur nette totale de 1,5 Md€ et concernent majoritairement ces autorisations. En France, la réglementation relative aux activités de soin a été modifiée, ce qui va nécessiter pour l’ensemble des cliniques de déposer une nouvelle demande d’autorisation pour être en conformité avec les nouvelles règles afin de leur permettre de poursuivre leurs activités. Gestion du risque En France, en 2023, 31 inspections des Autorités de tutelle (Autorités régionales de santé, Conseils départementaux) ont eu lieu dans les EHPADs, contre 179 en 2022. 17 contrôles ont eu lieu sur place et de manière inopinée contre 14 enquêtes sur pièces et qui n’ont pas fait l’objet d’une visite en complément. Tout comme en 2022, ces contrôles au sein des EHPAD en France n’ont donné lieu à aucune fermeture ou suspension provisoire d’activité. Par ailleurs, les Agences régionales de santé ont diligenté cinq inspections dans les cliniques françaises du Groupe (soit dans 3,82 % de ces cliniques). La quasi-totalité des inspections a lieu de manière inopinée et sur place. Ces contrôles n’ont donné lieu à aucune fermeture ou suspension provisoire d’activité. ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 61 2 FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE Facteurs de risques En Belgique, les autorités ont réalisé 70 inspections en 2023 pour 67 maisons de retraite ORPEA (avant les fermetures) dans ce pays, contre 170 contrôles effectués en 2022. En 2023, trois maisons de retraite ont fait l’objet d’une décision de suspension temporaire de leur autorisation. Sur ce territoire, trois établissements restaient toutefois en vigilance et faisaient l’objet d’un suivi particulier par les équipes qualité. Dans les autres pays dans lesquels le Groupe opère, il n’a pas été relevé sur la période de fait significatif compromettant l’exploitation d’établissements. Par ailleurs, les équipes françaises de la Direction des affaires réglementaires qui sont en relation avec les autorités de tutelles sont pleinement mobilisées depuis mi 2023 dans le cadre de dépôts de demande de renouvellement d’autorisations pour l’intégralité de ses activités soins sur le territoire national français. Les procédures qualité du Groupe en vigueur dans chacune des filiales, applicables à toutes les étapes de la prise en charge des résidents et des patients, ainsi que la traçabilité des soins mise en place par la Direction médicale, conjuguées aux audits réalisés par les services supports, permettent au groupe ORPEA de se protéger contre le risque éventuel de non-octroi ou de non-renouvellement de ses autorisations d’exploitation. 2.1.4.5 Risque lié à la nouvelle structure actionnariale du Groupe Identification du risque Depuis le règlement-livraison de l’Augmentation de Capital Groupement le 19 décembre 2023, les membres du Groupement (qui ont déclaré agir de concert) détiennent 50,2 % du capital et des droits de vote de la Société. En conséquence, au vu de leur pourcentage de détention, ils pourront faire adopter ou rejeter toutes les résolutions soumises à l’approbation des actionnaires de la Société en assemblée générale ordinaire, notamment la nomination des membres du Conseil d’administration, l’approbation des comptes annuels et la distribution de dividendes ainsi que, rejeter voire, dès lors qu’ils détiendraient au moins les deux-tiers des droits de vote exprimés en assemblée générale extraordinaire, adopter les décisions soumises à cette assemblée, notamment l’autorisation de procéder à des augmentations de capital ou opérations de fusion ou d’apport ou toute autre décision nécessitant l’approbation des actionnaires de la Société à titre extraordinaire. En outre, le Règlement Intérieur du Conseil d’administration, dans sa version mise à jour le 22 décembre 2023 qui incorpore les stipulations de l’accord d’investissement conclu le 5 décembre 2023 entre la Société et le Groupement, aux fins de refléter les règles et principes de gouvernance qui figurent dans le Plan de Sauvegarde Accélérée et de les préciser (l’« Accord d’Investissement »), prévoit : (i) un droit de veto au profit de la Caisse des Dépôts et Consignations, dès lors que celle-ci détient au moins 15 % du capital social ou des droits de vote de la Société (sans tenir compte des actions émises par la Société au profit de dirigeants et salariés du Groupe au titre de plans mis en place à compter de l’entrée en vigueur de l’Accord d’Investissement), dans le cadre de toute décision relative (a) au transfert du siège social de la Société hors de France, ou bien (b) à la cession d’une part des activités opérationnelles françaises du Groupe représentant plus de 20 % du chiffres d’affaires du Groupe ; et (ii) un droit de veto individuel au profit de la Caisse des Dépôts et Consignations dès lors qu’elle détient au moins 15 % du capital social ou des droits de vote de la Société (calculés comme indiqué ci-dessus), et de MAIF, dès lors qu’elle détient au moins 10 % du capital social ou des droits de vote de la Société (calculé comme indiqué ci-dessus) dans le cadre de toute décision relative à (a) la nomination et/ou révocation du Directeur général de la Société, (b) la réorientation des activités de la Société et de ses filiales, (c) l’acquisition ou la cession d’actifs de la Société et de ses filiales d’un montant individuel supérieur à 400 000 000 d’euros ou d’un montant annuel global supérieur à 600 000 000 d’euros ou entraînant l’entrée dans un pays ou la sortie d’un pays par le Groupe, (d) l’émission d’actions et/ou de titres donnant accès, directement et/ou indirectement, immédiatement et/ou à terme, au capital et/ou aux droits de vote de la Société qui ne serait pas (x) en numéraire et/ou (y) avec maintien du droit préférentiel de souscription et/ou (z) au profit des dirigeants ou salariés du groupe au titre de plans d’intéressement à long-terme, ou bien à (e) la modification des statuts de la Société visant à supprimer le droit de vote double accordé aux titulaires d’actions justifiant d’une inscription nominative depuis deux ans. Par ailleurs, dans la mesure où, depuis l’Assemblée générale du 22 décembre 2023, sur un total de 11 administrateurs (hors administrateurs représentant les salariés), trois administrateurs sont considérés comme indépendants au sens du Code AFEP-MEDEF, la Société ne se conforme pas à la recommandation 10.3 du Code AFEP-MEDEF prévoyant que, dans les sociétés contrôlées (1) , la part des administrateurs indépendants doit être d’au moins un tiers. En outre, au regard de la composition des comités du Conseil d’administration approuvée par le Conseil d’administration qui s’est tenu le 22 décembre 2023 à l’issue de l’Assemblée générale précitée, qui se conforme aux stipulations de l’Accord d’Investissement, la Société ne se conforme pas aux recommandations 17.1, 18.1 et 19.1 du Code AFEP-MEDEF relatives à la composition du comité d’audit, du comité en charge des nominations et du comité en charge des rémunérations. En effet : ● deux administrateurs sont indépendants au sein du Comité d’audit et des risques, composé de 5 membres, soit un taux d’indépendance de 40 % (2) . La composition de ce comité n’est par conséquent pas conforme à la recommandation 17.1 du Code AFEP-MEDEF prévoyant que la part des administrateurs indépendants dans le Comité d’audit doit être au moins de deux tiers ; ● deux administrateurs sont indépendants au sein du Comité des nominations et des rémunérations, composé de 6 membres, soit un taux d’indépendance de 40 % (hors administrateur représentant les salariés). La composition de ce comité n’est par conséquent pas conforme aux recommandations 18.1 et 19.1 du Code AFEP-MEDEF prévoyant que le comité en charge des nominations et le comité en charge des rémunérations doivent être composés majoritairement d’administrateurs indépendants. Gestion du risque Les mesures suivantes, de nature à atténuer le risque que le contrôle de la société soit exercé de manière abusive, sont : ● d’une part, le Conseil d’administration est présidé par un administrateur indépendant, et comprend 3 administrateurs indépendants sur 11 administrateurs (hors administrateurs représentant les salariés) (étant cependant rappelé que la proportion de membres indépendants ne respecte pas la recommandation 10.3 du Code AFEP-MEDEF qui prévoit une proportion d’un tiers de membres indépendants dans les sociétés contrôlées) ; ● d’autre part, le règlement intérieur du Conseil d’administration comporte des règles de prévention des éventuels conflits d’intérêt. (1) Au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce. (2) Ce pourcentage a été calculé selon la composition du Comité d’audit et des risques, sans prendre en compte le censeur. Pour mémoire, Le Conseil d’administration qui s’est réuni à l’issue de l’Assemblée générale du 22 décembre 2023 a décidé de nommer Mme Méka Brunel en qualité de Présidente du Comité d’audit et des risques et la Caisse des Dépôts et Consignations (représentée par Mme Audrey Girard), CNP Assurances (représentée par M. Stéphane Dedeyan), MAIF (représentée par M. Pascal Demurger) et Mme Mireille Faugère en qualité de membre de ce Comité. M. Laurent David, désigné en qualité de censeur lors Conseil d’administration précité, participe également à ce Comité. 62 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 2 FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE Contrôle interne 2.2 Contrôle interne 2.2.1 Définition et objectifs du contrôle interne Le contrôle interne est un dispositif visant à fournir une assurance raisonnable que : ● les orientations fixées par la Direction générale sont bien mises en œuvre ; ● les lois et réglementations applicables sont respectées ; ● les procédures et protocoles internes sont appliqués de façon efficace et efficiente ; ● les contrôles, destinés notamment à maîtriser et réduire les risques, sont compris et repris à travers le Groupe, et les actions adéquates sont mises en œuvre ; ● les précautions relatives à la protection des personnes (résidents, patients, salariés…), des actifs et de la réputation du Groupe sont prises ; ● l’information produite est fiable, exhaustive et de qualité, notamment l’information financière et comptable. Ce dispositif, déployé dans l’ensemble des pays, contribue ainsi à la maîtrise des activités du Groupe, à la sécurité et l’efficacité de ses opérations et à l’utilisation efficiente de ses ressources, en établissant un environnement de contrôle adapté à ses métiers. En effet, l’environnement de contrôle interne composé de règles, de procédures et de chartes, définies au niveau du Groupe et localement, forme le cadre d’une organisation structurée visant à permettre, d’une part, de sécuriser au mieux les opérations, et, d’autre part, de réagir au mieux en cas de survenance d’événements indésirables. Toutefois, malgré la volonté et les moyens déployés, il ne peut pas exister de garantie absolue quant à l’efficacité du contrôle interne. 2.2.2 Amélioration continue du contrôle interne Le dispositif de contrôle interne s’appuie notamment sur les cartographies des risques afin de pouvoir identifier et analyser les risques et définir un plan de contrôle interne qui permet d’atténuer tout nouveau risque majeur identifié. Au sein du groupe ORPEA, il existe trois principales cartographies des risques qui permettent de disposer d’un état des lieux de l’exposition aux risques et de prioriser et suivre les plans d’actions associés : ● la cartographie des risques majeurs ; ● la cartographie des risques liés aux systèmes d’information ; ● la cartographie des risques de corruption et de trafic d’influence. Ces cartographies ont toutes fait l’objet de mises à jour en 2023. Le dispositif de contrôle interne se doit d’être adapté et enrichi progressivement, à la lumière des enseignements que le Groupe tire entre autres des missions d’audit interne ou externe, des tentatives de fraudes ou fraudes avérées, des dysfonctionnements relevés et de l’évolution de l’environnement légal et réglementaire. Les conclusions des investigations externes et internes ont alimenté les réflexions lors de l’élaboration du Plan de Refondation et ont permis de lancer des actions destinées à renforcer le dispositif de contrôle interne. Ce travail s’est poursuivi en 2023 avec l’arrivée d’un nouveau Directeur de l’audit et du contrôle internes, des risques et de la conformité. 2.2.3 Principaux acteurs du contrôle interne 2.2.3.1 Le Conseil d’administration et ses Comités d’études Le Conseil d’administration Le Conseil d’administration étudie l’information qui a été fournie concernant les systèmes de contrôle interne et de gestion des risques au travers des travaux du Comité d’audit et des risques et du Comité éthique, qualité et RSE. Il arrête les comptes sociaux annuels et les comptes consolidés annuels et semestriels sur recommandation du Comité d’audit et des risques. Depuis 2022, le Conseil d’administration a choisi de revoir les responsabilités de ses Comités d’études afin de réitérer son engagement envers la transformation, dans le but de mieux répondre à sa mission de prise en charge et d’accompagnement des personnes vulnérables, ainsi que pour relever les défis qui en découlent. Par ailleurs, dans le cadre de la restructuration financière du Groupe et conformément à (i) l’Accord de Lock-Up et (ii) au Plan de Sauvegarde Accélérée de la Société, l’Assemblée générale du 22 décembre 2023 a approuvé le large renouvellement du Conseil d’administration suite à l’entrée du Groupement au capital de la Société. Enfin, le nouveau Conseil d’administration, qui s’est réuni immédiatement après l’Assemblée générale précitée, a décidé (i) de désigner deux censeurs, (ii) de créer un Comité des investissements, (iii) de faire évoluer les attributions de ses quatre Comités d’études et (iv) de déterminer leur nouvelle composition (se référer au paragraphe 4.1 du présent document d’enregistrement universel). Le Comité d’audit et des risques Le Comité d’audit, renommé Comité d’audit et des risques, a vu ses missions renforcées et précisées, plus particulièrement s’agissant des missions liées aux risques. Ce Comité assure le suivi (i) du processus d’élaboration de l’information financière, (ii) de l’efficacité des systèmes de contrôle interne, d’audit interne et de gestion des risques, (iii) du contrôle des comptes annuels et des comptes consolidés et (iv) de la stratégie immobilière de l’entreprise. Au titre de sa mission mentionnée au (ii) ci-dessus, notamment : ● il veille à l’existence et au fonctionnement d’organisations et de procédures de contrôles adaptées au Groupe, permettant l’identification et la gestion des risques y compris ceux de nature sociale et environnementale et à la mise en œuvre d’actions correctrices en cas de faiblesses ou d’anomalies identifiées ; ● il examine, à partir notamment des cartographies des risques élaborées par la Société, l’exposition aux risques, tels que les risques financiers, opérationnels, et de conformité ainsi que les mesures prises en conséquence ; ● il prend connaissance des conclusions des missions d’audit externe et des faiblesses éventuelles de contrôle interne communiquées par les Commissaires aux comptes. ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 63 2 FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE Contrôle interne Le Comité d’audit et des risques peut être consulté sur toute question relative aux procédures de contrôle de risques inhabituels et peut également, à sa convenance, auditionner le Directeur de l’audit interne. Le Comité éthique, qualité et RSE Le Comité RSE et innovation a évolué en Comité éthique, qualité et RSE afin de veiller à ce qu’éthique, qualité et RSE soient au centre de la mission du Groupe. Ce Comité suit notamment les sujets liés aux enjeux suivants : (i) la sécurité et la qualité de vie et de soin des personnes accueillies au sein des établissements, (ii) la santé, la sécurité et le bien-être des collaborateurs, (iii) l’empreinte environnementale du Groupe, (iv) la mise en place de solutions innovantes et la contribution des actions du Groupe à la meilleure compréhension des enjeux de société. Dans le cadre de ses missions, il débat notamment de toute question relative à l’éthique et a également pour mission d’assister le Conseil d’administration dans le suivi du fonctionnement des démarches qualité et gestion des risques opérationnels existants au sein du Groupe ainsi que des outils de formation, de planification et de suivi. Il veille à ce que le département qualité offre aux établissements un accompagnement dans la mise en place de leur démarche qualité, ainsi qu’un contrôle et suivi des actions mises en œuvre. Il coordonne ses travaux avec le Comité d’audit et des risques pour toutes les questions qui concernent ses domaines d’intervention, notamment le contrôle interne, la conformité, la gestion et l’analyse des risques et de l’information non-financière. Les missions et l’organisation des Comités précités sont décrites au chapitre 4 du présent document d’enregistrement universel. Comité des investissements Fin 2023, a été instauré un Comité des Investissements qui est composé d’au moins trois administrateurs. Ce Comité des Investissements a pour mission d'examiner la stratégie d’investissement et de désinvestissement du Groupe, ainsi que sa mise en œuvre. À ce titre, il est notamment chargé de : ● étudier les projets d’acquisitions et de cessions, y compris en matière immobilière, ainsi que les partenariats conclus dans ce cadre, soumis à autorisation préalable du Conseil d’Administration dans le cadre des limitations apportées aux pouvoirs de la Direction Générale ; ● effectuer le suivi des investissements et désinvestissements au sein du Groupe. Ces missions de suivi permettent au Comité d’émettre, si nécessaire, des recommandations quant à l’amélioration des processus existants, et éventuellement à la mise en place de nouveaux processus. 2.2.3.2 La Direction générale La Direction générale est responsable de la qualité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques qu’elle détermine et met en œuvre. Elle procède à une évaluation continue des systèmes de contrôle interne et de gestion La Direction générale est responsable de conduire les projets stratégiques de l’entreprise, en particulier ceux relatifs au contrôle interne et à la gestion des risques, en fixant les priorités et en allouant les ressources nécessaires. Elle veille à la mise en œuvre des décisions prises en établissant l’organisation et les objectifs à atteindre. La Direction générale doit communiquer les informations pertinentes au Conseil d’administration et à ses Comités d’études dans les meilleurs délais afin qu’ils puissent mener à bien leurs travaux sur le contrôle interne. 2.2.3.3 La Direction de l’audit et du contrôle internes, des risques et de la conformité Groupe En 2022, le nouveau Directeur général, a, lors de l’annonce de la nouvelle équipe de direction chargée de la refondation du Groupe, indiqué que la Direction de l’audit et du contrôle internes, des risques et de la conformité lui serait dorénavant rattachée. Le Comité d’audit et des risques a par ailleurs un accès direct au Directeur de l’audit et contrôle internes, des risques et de la conformité. Cette direction s’articule autour de deux pôles : le contrôle permanent et le contrôle périodique. Le pôle contrôle permanent œuvre à l’identification et à la prévention des risques ainsi qu’à l’élaboration d’un dispositif de contrôle interne. Il se décompose en quatre grands domaines d’expertise : ● la gestion des risques qui est en charge de l’élaboration et de l’animation des différentes cartographies des risques ; ● le contrôle interne qui est en charge de la formalisation et de l’animation du dispositif de contrôle interne ; ● la conformité qui veille au bon respect par le Groupe de ses obligations en matière notamment de lutte contre la corruption et de trafic d’influence ; ● la protection des données qui s’assure du bon respect des obligations en matière de traitement des données à caractère personnel. Le contrôle permanent s’appuie sur des équipes centralisées au siège du Groupe, mais est également représenté dans les zones géographiques via des relais locaux. Ceux-ci sont en charge notamment de l’adaptation, le cas échéant, des principes Groupe aux spécificités locales et du suivi de la mise en œuvre du dispositif de contrôle interne. Le pôle contrôle périodique, composé exclusivement de l’audit interne, a la responsabilité de s’assurer que le dispositif de contrôle interne est opérant et que les risques sont couverts dans l’ensemble des entités du Groupe. Il est également amené à émettre des propositions d’amélioration afin de limiter l’exposition aux risques. 2.2.3.4 La Direction finance, achats et SI Groupe La Direction financière du Groupe est responsable de la préparation des états financiers, du maintien de la conformité avec la législation fiscale, de l’assistance aux opérationnels dans l’élaboration et le suivi des indicateurs de performance, ainsi que de la gestion de la trésorerie et du financement du Groupe. Elle est également garante de la communication financière du Groupe. La Direction des achats s’assure notamment du bon respect des pratiques éthiques, garantit aux établissements des achats de qualité, au juste prix et faciles à mettre en œuvre et garantit la contribution des achats à la politique RSE du Groupe. La Direction des systèmes d’information s’assure de la mise à disposition d’infrastructures et d’applicatifs sécurisés et adaptés aux métiers. Elle veille à la gestion de la cybersécurité et établit les plans de continuité et reprise d’activité. Cette fonction est décrite plus en détail ci-après au paragraphe 2.2.5 du présent document d’enregistrement universel. 64 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 2 FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE Contrôle interne 2.2.3.5 La Direction RSE et qualité Groupe La Direction RSE et qualité Groupe a pour mission de : ● renforcer la stratégie de Développement Durable et de piloter la politique de RSE du Groupe en assurant leur intégration dans l’ensemble de nos métiers au service d’une performance durable ; ● renforcer la politique et les objectifs qualité du Groupe dans le cadre du Plan de Refondation, dans l’ensemble des entités opérationnelles et fonctionnelles du Groupe afin d’optimiser l’ensemble de ses process et de ses modes de fonctionnement. Le département qualité de chaque zone géographique a la charge d’harmoniser, formaliser et mettre à jour les process avec les différentes lignes métiers, permettant de garantir les bonnes pratiques de prise en charge et de qualité de vie au sein de tous les établissements. Les équipes qualité accompagnent également les établissements dans leur démarche de certification et d’évaluation interne et externe, en leur apportant une aide méthodologique et un accompagnement de proximité. 2.2.3.6 La Direction juridique La Direction juridique Groupe conseille et assiste la Direction générale ainsi que l’ensemble des Directions opérationnelles et fonctionnelles en vue de sécuriser les intérêts et le patrimoine du Groupe sur le plan juridique (Bourse, financement, droit des sociétés, fusions-acquisitions, immobilier, contrats, concurrence, propriété intellectuelle, exploitation). Cette fonction veille à identifier les risques juridiques et à optimiser leur gestion (y compris en cas de contentieux). La gestion de certaines opérations juridiques courantes et exceptionnelles est confiée à la Direction juridique de la zone géographique concernée. 2.2.3.7 La Direction médicale La Direction médicale s’appuie sur trois piliers : une Commission médicale Groupe, un Conseil scientifique international et interdisciplinaire, composé d’experts des pratiques médico-soignantes, et un Conseil d’orientation éthique chargé d’apporter des réponses opérationnelles aux questionnements des équipes. 2.2.3.8 La Direction des ressources humaines La Direction des ressources humaines a pour mission de définir et mettre en œuvre la politique de ressources humaines, en positionnant la fonction RH au cœur des enjeux du Groupe, pour restaurer les conditions de la confiance des salariés, améliorer leurs conditions de vie, leur bien-être au travail, développer l’attractivité et l’excellence des métiers. Cette mission passe par le pilotage des dimensions sociale et humaine de la transformation du Groupe, en posant les bases d’un dialogue social constructif afin de faire des femmes et des hommes qui composent le Groupe la clé de voûte essentielle à l’accomplissement de notre mission : prendre soin des collaborateurs, résidents et patients. Dans ce cadre, elle a notamment en charge le renforcement des bonnes pratiques et la sécurité et la santé des collaborateurs au travail (voir paragraphe 2.1.1.4 « Risque lié à la santé et la sécurité des collaborateurs »). 2.2.3.9 Les autres services Corporate Au-delà des directions mentionnées ci-dessus, le Groupe dispose d’autres fonctions dont la vocation est de contribuer à la définition des orientations applicables à l’ensemble des entités du Groupe, d’accompagner les équipes des zones géographiques dans leur mise en œuvre et de suivre, valider et/ou contrôler certaines de leurs actions. Il s’agit de : ● la Direction de l’immobilier (définition et mise en œuvre de la stratégie immobilière, réalisation des arbitrages, des acquisitions, pilotage de l’asset management et du property management, conception et suivi des constructions…) ; ● la Direction de la communication (développement de l’attractivité et la réputation de l’entreprise, restauration de la confiance et du dialogue avec l’ensemble des parties prenantes…) ; ● la Direction transactions et M&A (analyse de l’ensemble des dossiers de développement greenfield, restructuration/extension ou d’acquisition, organisation des Comités de développement). 2.2.3.10 Les principales directions dans les zones géographiques/Business Units Les dirigeants locaux sont responsables de la sécurisation des activités relevant de leur périmètre et doivent ainsi veiller à la mise en œuvre du dispositif de contrôle adéquat. Les sièges des différentes zones géographiques/Business Units disposent également de services supports tels que la finance, la qualité, la restauration, les ressources humaines, l’informatique, etc. dont une partie de la mission consiste en l’accompagnement, la sécurisation et le contrôle des opérations. ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 65 2 FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE Contrôle interne 2.2.4 Dispositifs de contrôle interne transverse applicable au Groupe 2.2.4.1 Les activités de contrôle Les activités de contrôle, conduites à tous les niveaux de l’organisation, ont pour objectif de sécuriser les opérations et de permettre au groupe ORPEA d’atteindre ses objectifs tout en respectant un niveau de risque tolérable. Elles sont réalisées sur la base des procédures et des modes opératoires en place. 2.2.4.2 Corpus des règles internes Référentiel de Contrôle Interne Depuis 2020, le Groupe s’appuie sur les Group Standards qui définissent, pour chacune des fonctions clés (ex. : opérations, médical, qualité, restauration, ressources humaines, finance, achats, systèmes d’information, juridique, conformité, risques…), un socle commun de règles applicables à l’ensemble des entités du Groupe afin de sécuriser ses activités, de faciliter l’intégration des différentes entités et de favoriser la collaboration internationale, et de faire converger les meilleures pratiques au sein du Groupe. En 2023, le Groupe a entrepris une refonte intégrale de son référentiel de contrôle interne et qui est à ce jour formalisé pour tous les process significatifs ayant une incidence directe sur les états financiers. Ce réferentiel doit s’appliquer dans toutes les zones géographiques dans lesquelles le Groupe opère. Référentiel de procédures qualité Chaque pays dispose d’un référentiel de procédures qualité. Dans la mesure du possible, selon les activités et/ou les réglementations locales, les mêmes procédures et outils qualité sont applicables à l’ensemble des établissements du pays. Les procédures portent sur divers événements susceptibles d’affecter la sécurité des résidents, des patients et des salariés ainsi que sur le bon fonctionnement, la performance ou la réputation du Groupe. Elles prévoient les mesures et actions préventives ou correctrices liées à la gestion de tels événements. La revue de ces référentiels est effectuée dès que nécessaire (par exemple, en cas de changement réglementaire) et au minimum annuellement, par le département qualité local en lien avec la Direction opérationnelle et les services support concernés afin d’intégrer les éventuelles modifications dans le cadre d’une politique d’amélioration continue. Les Directeurs d’établissements sont systématiquement informés des mises à jour et doivent confirmer leur mise en œuvre dans l’établissement dont ils ont la responsabilité. Référentiel conformité Les politiques de conformité du Groupe sont établies par la Direction conformité qui collabore étroitement avec les autres fonctions supports et plus particulièrement la Direction juridique. En lien avec la cartographie des risques du Groupe, ces politiques sont principalement axées sur les dispositifs de lutte contre la corruption et manquements à la probité ainsi que les règlements de protection de données personnelles. Les principaux dispositifs associés à ces deux risques sont développés au paragraphe 2.1 ci-dessus. 2.2.4.3 Principales instances de contrôle Outre le Conseil d’administration et ses Comités d’études (décrits au chapitre 4 du présent document d’enregistrement universel), le Groupe a mis en place plusieurs instances dont le rôle est de s’assurer du bon fonctionnement de l’activité, de contrôler la bonne application des règles qu’elles soient opérationnelles ou bien liées à la sécurisation des activités, et le cas échéant de définir des plans d’actions correctifs. Les principaux Comités existants sont les suivants : ● la revue d’activité (business review) – tenue au niveau du Groupe sur base mensuelle avec chacune des zones géographiques – passe en revue l’actualité des Business Units de la zone géographique concernée, leurs chiffres-clés et les principales difficultés rencontrées ; ● le Comité de développement (CODEV) a pour vocation de valider l’ensemble des projets de développement (constructions d’établissement, acquisitions ou restructurations). Il rassemble la Direction générale, la Direction financière Groupe, la Direction immobilière Groupe, la Direction transactions et M&A Groupe, ainsi que les représentants (généralement : CEO, CFO, Directeur du développement) de la zone géographique ou de la Business Unit concernée. Les Directions juridique, médicale et conformité reçoivent le dossier en amont et peuvent être présentes en fonction des sujets évoqués ; ● le Comité immobilier (RECOM) est une instance de décision sur les acquisitions/cessions d’actifs immobiliers, son rôle est de donner les autorisations nécessaires à la mise en œuvre de ces projets. Il rassemble le Directeur général, la Direction financière Groupe, la Direction immobilière Groupe, la Direction juridique Groupe, la Direction transactions et M&A Groupe ainsi que les représentants de la zone géographique concernée ; ● le Comité qualité – tenu au niveau de la zone géographique ou de la Business Unit – diffuse les bonnes pratiques au sein des établissements et assure le suivi de leur mise en œuvre. Il aborde également les difficultés rencontrées par les équipes opérationnelles dans le cadre de cette mise en œuvre et propose des solutions afin de garantir l’atteinte des objectifs fixés. Ce Comité analyse les principaux indicateurs qualité (plaintes, événements indésirables, enquête de satisfaction…) et réfléchit également à l’évolution et l’amélioration des outils de contrôle interne ; ● le Comité éthique des affaires tenu au niveau du Groupe a notamment pour missions de : – promouvoir la culture éthique au sein du Groupe, – examiner les actions engagées visant à prévenir et détecter les actes de corruption et/ou de manquements à la probité et proposer le cas échéant des recommandations, – valider les politiques ou procédures, ou leurs mises à jour, en lien avec l’éthique des affaires. Il est par ailleurs tenu informé : – du suivi des alertes reçues dans le cadre du dispositif d’alerte du Groupe, – de l’évolution des indicateurs clés (déploiement des politiques et procédures, formations, conflits d’intérêts à criticité élevée), – des principales évolutions législatives et réglementaires en lien avec l’Éthique des affaires. 66 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 2 FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE Contrôle interne 2.2.4.4 Plans de gestion de crise et de continuité d’activité Un plan de gestion de crise définit les modalités d’activation des cellules de crise tant au niveau Groupe qu’au niveau local. Ainsi, chaque établissement doit arrêter un plan de continuité d’activité (PCA) détaillant tous les incidents, accidents ou catastrophes pouvant toucher l’établissement et les actions à mettre en œuvre dans ce contexte. Ce PCA doit être complété d’un plan de gestion de crise qui recense tous les moyens à la fois humains, matériels et logistiques, nécessaires en cas de survenue d’une crise sanitaire et institue une cellule de crise. Ces plans sont le cas échéant communiqués aux autorités compétentes et font également l’objet de contrôles par les Directions opérationnelles et la Direction qualité. 2.2.4.5 Traitement des événements indésirables Le traitement des événements indésirables est un sujet clé pour le Groupe, qui s’est engagé en 2022 à faire évoluer sa procédure de déclaration et à sensibiliser davantage les équipes sur le sujet pour raccourcir le délai de ces déclarations. En témoigne notamment le fait que chaque Conseil d’administration, chaque Comité éthique, qualité et RSE et chaque business review intègre une revue des événements indésirables graves intervenus le mois précédent, ainsi que l’intégration de la systématisation des présignalements ou des signalements directs des événements indésirables parmi les critères de la rémunération variable depuis 2022 du Directeur général. Parallèlement, depuis juillet 2022, un reporting hebdomadaire est consolidé à l’échelle de chaque pays et est transmis à la Direction générale du Groupe et au Comité exécutif de chaque pays répertoriant les événements survenus, leur gravité, leur délai de déclaration aux autorités ainsi que les mesures correctives prises. Ce reporting permet à la direction, au-delà d’être parfaitement informée, de pouvoir identifier de nouvelles orientations en termes de prévention collective. De plus, en ligne avec l’engagement rappelé ci-dessus, les procédures de gestion de ces événements ont été simplifiées pour une meilleure appropriation par le terrain et une amélioration des délais de signalement. À titre d’illustration, en France, des fiches réflexes ont été diffusées à l’ensemble des équipes et affichées dans les salles du personnel afin de rappeler les grands principes à observer impérativement lors de la survenue d’un événement indésirable. De plus, afin de favoriser les signalements, le Groupe a déployé une « culture juste » de confiance avec les collaborateurs qui encourage à répondre de façon cohérente, constructive et équitable à la suite de la survenue d’un événement indésirable. Cette culture juste se traduit sous la forme de Chartes d’engagement adaptées à chaque pays. Grâce à ces mesures, le délai de signalement aux autorités a été considérablement réduit depuis fin 2022. Par ailleurs, les événements indésirables font l’objet d’une déclaration aux autorités selon les réglementations en vigueur dans les pays. 2.2.4.6 Évaluation et audits Les missions d’audit interne Le pôle Audit interne de la Direction de l’audit et du contrôle internes, des risques et de la conformité Groupe a notamment la responsabilité d’évaluer l’efficacité du dispositif de contrôle interne à couvrir les risques auxquels le Groupe est exposé. Ainsi, des missions sont conduites par l’audit interne du Groupe dans toutes les zones géographiques Groupe. Le plan d’audit est pour partie construit à partir de la cartographie des risques et des échanges avec les membres du Comité exécutif. Ce plan est présenté au Comité d’audit et des risques, qui l’approuve annuellement, en amont de sa mise en œuvre. Il inclut généralement différents types de missions : audit général, audit ciblé, revue thématique et missions ad hoc. L’évaluation des établissements ORPEA a développé un processus de contrôle qualité applicable à l’ensemble des entités du Groupe. Près de 200 critères sont contrôlés et suivis, chaque semestre, par les Directions des établissements, les Directeurs régionaux ou encore les différentes lignes métier supports (qualité, médical/soins, travaux et restauration). Ce dispositif est porté par la Direction qualité Groupe ; il est établi sur la base des standards qualité et satisfait également aux exigences réglementaires. Les résultats de ces auto-évaluations et audits font l’objet d’un reporting semestriel, permettant aux Directions des zones géographiques et des Business Units ainsi qu’à la Direction qualité de s’assurer de la réalisation de ces processus de contrôle, mais aussi d’identifier tout écart quant à l’application d’une bonne pratique, afin de dégager et mettre en œuvre un plan d’action correctif. Les informations et conclusions tirées de ces évaluations contribuent également à faire évoluer la politique qualité du Groupe. Enfin, des audits internes ou externes sont régulièrement menés sur les immeubles dans lesquels sont exploités les établissements du Groupe, afin de veiller au bon respect des procédures liées à la sécurité des personnes accueillies et des salariés ainsi qu’à la correcte maintenance des immeubles et équipements. Les certifications qualité La certification qualité des établissements ORPEA a pour objectif de porter une appréciation indépendante sur la qualité et la sécurité des personnes accompagnées et sur l’ensemble des prestations délivrées. Ainsi, le référentiel minimal choisi par ORPEA est la norme ISO 9000:2015. ORPEA a décidé, sur les pays où la certification n’est pas réglementée, de certifier l’ensemble de ses établissements par des organismes indépendants venant garantir le système de démarche qualité avec pour périmètre la qualité et la sécurité des soins des établissements. En France, les établissements sanitaires sont soumis à une certification externe de la Haute Autorité de santé (HAS) tous les quatre ans et les établissements médico-sociaux tous les cinq ans. La certification HAS des établissements médico-sociaux a été décrétée en 2022, avec effet à compter de 2023 et en remplacement du dispositif d’évaluation externe par un organisme indépendant précédemment en vigueur. L’objectif de ces certifications est d’évaluer la qualité et la sécurité des soins délivrés au sein des établissements et d’en rendre compte de manière transparente à l’ensemble des parties prenantes. Le Groupe conçoit ces évaluations comme une occasion supplémentaire d’analyser le fonctionnement de ses activités dans le cadre d’une approche objective, rigoureuse et impartiale, grâce au regard extérieur des évaluateurs. Les enquêtes de satisfaction Le contenu des enquêtes est adapté au contexte de chaque pays et à la typologie des résidents, patients et bénéficiaires accueillis, afin de prendre en compte au mieux leurs attentes ; toutefois, des indicateurs communs ont été définis et permettent une même mesure, quel que soit le pays. Ainsi, des enquêtes de satisfaction sont diligentées annuellement en maisons de retraite afin de recueillir le sentiment des résidents et de leurs familles au sujet de la qualité de la prise en charge et du fonctionnement des établissements. Ces enquêtes, transmises à l’ensemble des résidents/familles présents au moment de la campagne, permettent ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 67 2 FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE Contrôle interne de compléter les évaluations des établissements et de mettre en place les mesures nécessaires dans le cadre d’une démarche d’amélioration continue. Leurs résultats font l’objet d’une présentation aux familles et aux salariés dans le cadre de réunions d’information. En EHPAD et résidences services seniors, l’enquête est réalisée, pour tous les établissements et tous les pays, par un prestataire externe indépendant. En 2022, la méthodologie de l’enquête a été modifiée afin de prendre en compte les conclusions des investigations internes et externes qui ont eu lieu au sein du Groupe début 2022. Dans le même état d’esprit, en clinique, une enquête de satisfaction est réalisée auprès du patient lors de son séjour et/ou en fin de séjour. Enfin, pour les services à domicile, chaque pays organise son enquête de satisfaction, soit par questionnaire papier, soit grâce à une enquête digitalisée. 2.2.5 Dispositif de contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information financière 2.2.5.1 Les acteurs de la production des informations financières La Direction financière Dans son rôle de production de l’information financière, cette direction assure deux missions principales : l’élaboration des comptes et de l’information financière et la gestion de la trésorerie et des financements. Dans ce cadre, la Direction financière Groupe est en charge de : ● la veille normative comptable et fiscale, ainsi que la mise en place des nouvelles obligations légales et réglementaires ; ● la définition des principes et procédures comptables, financières et de gestion qui seront déployés dans les différentes zones géographiques et entités du Groupe ; ● la qualité et la sincérité de l’information financière du groupe ORPEA, d’ORPEA S.A. et de ses filiales ; ● l’animation du processus budgétaire et de suivi de la performance opérationnelle ; ● le choix et le déploiement des outils supportant les processus clés (consolidation, trésorerie…). La Direction financière Groupe est principalement composée des Directions suivantes : contrôle financier opérationnel, contrôle financier immobilier, consolidation, trésorerie/financement, comptabilité et fiscalité. Les Directions financières des zones géographiques/ Business Units Les Directions financières locales sont organisées par zones géographiques/Business Units. Elles sont chargées de l’élaboration et du contrôle des états financiers locaux, de la gestion de la trésorerie et du suivi de la performance opérationnelle dans le respect des principes définis par le Groupe. Ces Directions financières locales reportent fonctionnellement à la Direction financière Groupe et hiérarchiquement aux Directions générales locales. 2.2.5.2 Processus concourant à l’élaboration de l’information comptable et financière La clôture des comptes Les comptes consolidés sont établis sous la responsabilité de la Direction financière Groupe à partir des comptes sociaux établis pour chacune des entités juridiques et des packages consolidés établis par les zones géographiques et/ou les Business Units. L’outil Navision est déployé dans un nombre important de zones géographiques et/ou de Business Units du Groupe pour la tenue des comptes statutaires. Les comptes consolidés sont établis sur une base trimestrielle au sein du logiciel HFM, ce processus étant supervisé par la Direction de la consolidation du Groupe. Les comptes consolidés semestriels et annuels font respectivement l’objet d’une revue limitée et d’un audit par les Commissaires aux comptes. Le Groupe a introduit en 2023, avec les différentes régions et Business Units, une clôture mensuelle des comptes sur une base consolidée. Cette clôture sert de référentiel aux chiffres présentés lors des business reviews mensuelles tenues avec la Direction générale et la Direction financière du Groupe. La Direction financière du Groupe mène également une veille permanente sur l’évolution des normes comptables, la fiscalité et les nouvelles obligations légales et réglementaires. Afin de l’aider dans ses prises de décisions sur les points techniques concernés, la Direction financière Groupe peut faire appel à d’autres services du siège ou à des conseils extérieurs. Elle échange tout au long de l’année avec les Commissaires aux comptes qui sont régulièrement consultés en amont sur les approches retenues. 2.2.5.3 Les outils de contrôle interne de la performance économique et financière Contrôle financier opérationnel Un budget est préparé chaque année par chacun des établissements. Ce budget se construit à la faveur d’un dialogue entre l’exploitation et le contrôle de gestion. Le contrôle de gestion opérationnel revoit les budgets et les consolide au niveau de chacune des zones géographiques/Business Units. Après validation, il servira de référence à chaque établissement. Un document de reporting est établi mensuellement et permet de suivre l’évolution du chiffre d’affaires, des charges d’exploitation, du taux d’occupation, de la dette et les investissements par zone géographique/Business Unit. Les écarts par rapport au budget et à la période précédente sont analysés et expliqués. Ce document de reporting est présenté mensuellement lors de la revue d’activité préparée par la Direction financière de la zone géographique/Business Unit et des principales Directions opérationnelles en présence de la Direction générale Groupe et la Direction financière Groupe. Le contrôle financier opérationnel au niveau du Groupe consolide l’ensemble des informations présentées mensuellement par chacune des Business Units/zones géographiques ainsi que les budgets préparés annuellement. 68 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 2 FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE Contrôle interne Contrôle financier immobilier Le contrôle financier immobilier est en charge de l’évaluation du patrimoine immobilier et des indicateurs de suivi associés, en lien avec des cabinets externes de renommée internationale qui procèdent à une évaluation annuelle. Il suit par ailleurs les investissements réalisés, les activités de maintenance et l’évolution des charges de loyers externes. 2.2.5.4 La communication financière La communication financière est de la responsabilité du Directeur général ; la Direction des relations investisseurs est placée sous l’autorité du Directeur financier, achats et SI Groupe. Les informations et les données financières annuelles et semestrielles communiquées au public font l’objet d’un arrêté par le Conseil d’administration. Un espace dédié à la communication financière est disponible sur le site Internet du Groupe (https://www.orpea-group.com/actionnaires- investisseurs/) et met à la disposition du public toute l’information disponible dont les présentations effectuées à la communauté financière, les communiqués de presse, l’information réglementée, etc. La Direction générale présente deux fois par an à la communauté financière les résultats du Groupe. Le chiffre d’affaires est publié chaque trimestre. 2.2.6 Assurances La politique d’assurance du Groupe est coordonnée par la Direction Groupe de l’audit et du contrôle interne, risques et conformité dans le cadre d’une politique globale de gestion des risques. Les risques sont identifiés à partir d’une cartographie établie par cette même direction (voir paragraphe 2.3.3.3 du présent document d’enregistrement universel). Ils sont classifiés en fonction de la sévérité et/ou de leur fréquence. Une fois les principaux risques identifiés, leurs impacts bruts potentiels sont examinés afin : ● soit d’atténuer l’impact des risques par des mesures de prévention internes ; ● soit faire l’objet de transfert au marché de l’assurance. Ce transfert au marché s’exerce auprès de différentes compagnies d’assurances françaises ou internationales disposant des meilleures notations financières. Les capacités de couverture (pleins) sont calculées en fonction des sinistres maximum possibles (SMP) calculés chaque année. Le transfert au marché peut s’exercer de deux façons : ● par la mise en place de programmes d’assurances Groupe entièrement coordonnés depuis le siège. Les assureurs choisis établissent des polices « Master », complétées par des garanties locales réassurées par la police mère via des « Local Policies » intervenant en Différence de Conditions et/ou de Limites (DIC/DIL) des polices programmes. Des polices en « Libre prestations de Services » (LPS) sont souscrites pour certains pays ; ● pour certaines garanties spécifiques rendues obligatoires par la législation locale de certains pays ou pour des raisons particulières des garanties purement locales « stand alone policies » sont souscrites par les filiales en coordination avec le Groupe. Le Groupe a souscrit des polices programmes pour un certain nombre de risques dont notamment : ● une couverture Dommages aux biens et pertes d’exploitation pour la protection de l’ensemble de ses actifs immobiliers d’exploitation ; ● une couverture Responsabilité Civile Générale « dite exploitation » pour les possibles dommages causés aux tiers ; ● une couverture Responsabilité Civile Médicale pour les mises en cause possibles au titre des actes médicaux des praticiens et soignants ; ● une couverture Responsabilité Civile professionnelle en cas d’erreur ou omission pour toutes ses activités ; ● une couverture Responsabilité Civile en cas d’atteintes à l’environnement et à la biodiversité ; ● une couverture Responsabilité des Dirigeants dans l’exercice de leur mandat ; ● une couverture « Cyber » pour la protection des données numériques ; ● une couverture Fraude Détournement d’origine interne ou externe ; ● une police Flotte Automobile ainsi pour les véhicules des collaborateurs. L’ensemble des contrats sont remis sur le marché chaque année afin d’obtenir les meilleures tarifications des différents assureurs du marché. Les assurances souscrites par le Groupe comportent des limitations, des plafonds de couverture et des franchises qui pourraient entraîner des conséquences défavorables importantes en cas de sinistre ou de poursuites judiciaires. De plus, il est possible que le Groupe doive verser des indemnisations importantes non couvertes par ses assurances existantes, ou supporter des dépenses non remboursées ou partiellement remboursées par ses polices d’assurance. ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 69 3 70 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE 3.1 La responsabilité sociétale de l’entreprise comme contributeur net à la transformation d’ORPEA 73 3.1.1 Des enjeux stratégiques 73 3.1.2 Mise en cohérence de la gouvernance RSE avec la transformation en cours du Groupe 75 3.1.3 Bilan de la feuille de route Improving Tomorrow 2020-2023 77 3.1.4 Contributions, engagements et évaluations extra-financières 80 3.1.5 Vers une nouvelle stratégie RSE 82 3.2 Qualité du soin et accompagnement des patients, résidents et bénéficiaires centrés sur leur parcours de vie 84 3.2.1 Les résidents, les patients et leurs familles au cœur de la culture qualité 84 3.2.2 Les activités sanitaires et médico-sociales organisées 93 3.2.3 L’éthique médicale et du soin opérationnalisée 95 3.2.4 Le bien-être de personnes accueillies, moteur du parcours de soin et de vie 98 3.3 L’Humain au centre de la transformation du Groupe : priorité à la sécurité, à la santé et au bien-être des collaborateurs 104 3.3.1 L’attention portée aux équipes, pilier essentiel du Plan de refondation 104 3.3.2 Chiffres clés : renforcer les effectifs et leur structure pour garantir la qualité et la continuité des soins 107 3.3.3 Renouer le dialogue social, associer les collaboratrices et collaborateurs 111 3.3.4 Santé et sécurité des collaborateurs, un axe essentiel des conditions de travail 114 3.3.5 Revaloriser les métiers et proposer une expérience collaborateur attractive au sein d’une organisation apprenante 119 3.4 Un acteur responsable et engagé au sein des territoires 126 3.4.1 Respect des cadres juridiques liés aux démarches éthiques et de cybersécurité 126 3.4.2 Mettre en œuvre une politique d’achats responsables 130 3.4.3 L’intégration dans un écosystème médical et territorial 133 3.4.4 Agir en acteur solidaire du territoire 139 3.5 Mieux maîtriser l’impact environnemental des activités d’ORPEA 143 3.5.1 Principaux enjeux environnementaux d’ORPEA : énergie, empreinte carbone, déchets, biodiversité 143 3.5.2 Stratégie carbone et énergie 146 3.5.3 Taxonomie européenne 153 3.5.4 Biodiversité : la nature au cœur du projet de vie des patients et des résidents 159 3.5.5 Préservation des ressources et économie circulaire 161 3.6 Plan de vigilance 167 3.6.1 Cartographie des risques et gouvernance 167 3.6.2 Procédures d’évaluation, de suivi et d’atténuation des risques 168 3.7 Tables de concordance GRI, SASB 174 3.7.1 Global Reporting Initiative (GRI) 174 3.7.2 Sustainability Accounting Standards Board (SASB) 176 3.8 Note méthodologique 177 Référentiel de reporting 177 Périmètre de consolidation 177 Indicateurs qualité 177 Indicateurs sociaux 179 Indicateurs d’un acteur responsable et engagé au sein des territoires 181 Indicateurs environnementaux 182 3.9 Rapport de l’un des Commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière 184 Annexe : Table de concordance de la déclaration de performance extra-financière 187 3 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 71 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Aujourd'hui, les défis à venir, le vieillissement de la population et la prise en charge des personnes fragiles, nous obligent à aller plus loin, à redéfinir nos priorités, et à inventer des solutions nouvelles et engageantes. Les enjeux majeurs tels que l’allongement de la durée de vie, la progression des maladies neurodégénératives et la dégradation de la santé mentale, constituent des questions de société saillantes, marqueurs de notre époque. Leur prégnance est renforcée d’une part, par les mutations sociologiques et démographiques qui travaillent en profondeur les sociétés modernes depuis plusieurs décennies et, d’autre part, par la récente pandémie dont les suites, loin d’être à ce jour totalement connues, semblent peser sur l’augmentation des pathologies mentales. Dans ce contexte la Direction générale a présenté en octobre 2022, à l’ensemble de ses parties prenantes, son Plan de refondation « ORPEA change ! avec vous et pour vous », permettant de remettre au centre le caractère essentiel de sa mission. Ce plan affirme la primauté accordée à la qualité des soins et à l’accompagnement de toutes les fragilités, de pair avec une attention accrue portée aux collaborateurs, à leur qualité de vie au travail et à leur développement. Il énonce également la volonté du Groupe de proposer un continuum de prises en charge adaptées et diversifiées répondant aux besoins des populations sur les territoires au cœur desquels le Groupe est actif, et d’y générer par là même un impact économique et social positif. En 2023, quatre valeurs qui unissent l’ensemble de ses collaborateurs et de ses parties prenantes ont été posées et largement adoptées : un engagement pour l'humain, le goût pour la vie, la soif d’apprendre, et l’esprit d’entraide. L’année 2023 a permis à l’entreprise de démontrer sa réelle capacité d’actions en associant soin et bienveillance des équipes, expertise médico-soignante et éthique, dans l’ensemble des métiers et pour l’ensemble des pays du Groupe. À côté de l’éthique médicale, incarnée au sein du Groupe par le professeur Emmanuel Hirsch, Directeur de l’éthique depuis janvier 2023, s’ajoute « l’éthique des affaires », dans un contexte d’irrégularités financières encore sous le coup d’investigations judiciaires légitimes, ayant entamé la confiance des patients, résidents et leurs familles, ainsi que celle des collaborateurs. Conscient de son capital-réputation, le Groupe a fait du pilier éthique un des fondements de son Plan de refondation « ORPEA change ! avec vous et pour vous », associé à la création d’un nouveau pôle médical et à la réorganisation des fonctions supports indispensables à l’accompagnement des établissements (ressources humaines, qualité, développement durable, achats, informatique, audit et conformité, communication...). C’est dans ce cadre particulier que prend place la déclaration de performance extra-financière d’ORPEA relative à l’année 2023, et qui présente ci-après : ● les principaux risques liés à l’activité de la Société ; ● les politiques appliquées par la Société incluant, le cas échéant, les procédures de diligence raisonnable mises en œuvre pour prévenir, identifier et atténuer la survenance de ces risques ; ● les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance (ICP). L’année 2023 est également l’année d’achèvement de son plan RSE 2020-2023, le programme « Improving Tomorrow », dont il convient de dresser l’état des lieux avant le lancement de sa nouvelle stratégie RSE. Enfin, l’année 2023 se conclut sur une évolution majeure de la gouvernance du groupe ORPEA. L’Assemblée générale réunie le 22 décembre a entériné l’entrée au Conseil d’administration d’ORPEA du Groupement constitué de la Caisse des dépôts et de trois acteurs majeurs de référence (Maif, CNP Assurances et MACSF) qui détiendront sept sièges au sein du Conseil d’administration, au côté de trois administrateurs indépendants ; le groupement détenant désormais une part majoritaire du groupe ORPEA (50,2 %) à l’occasion d’une augmentation de capital de 1,16 Md€ est déterminé à jouer un rôle d’actionnaire de long terme, responsable. Cette étape est majeure dans la restructuration financière d’ORPEA et de sa gouvernance. Elle donnera au Groupe les moyens de poursuivre et d’accélérer sa refondation. En effet, le soutien d’un groupement ayant une vision de long terme donne confiance aux familles et à l’ensemble des partenaires du Groupe (pouvoirs publics, fournisseurs, banques…) et va lui permettre d’accélérer sa transformation. La refondation d’ORPEA s’est ancrée sur trois piliers essentiels que sont le soin apporté à sa santé financière, à ses collaborateurs, et à ses résidents/patients, ces deux derniers piliers ayant été largement déployés et animés en 2023. Il convient à présent de poursuivre ces actions et d’ancrer, par ailleurs, le pilier sociétal du Plan de refondation. Le respect de ces engagements sera entériné par deux étapes symboliques : l’adoption par ORPEA d’une Raison d’Être en 2024 et du statut de société à mission en 2025, éléments majeurs d’une gouvernance convergente de l’ensemble de ses parties prenantes. ORPEA, acteur majeur du défi de la transition démographique de la société européenne et de lien intergénérationnel, doit pouvoir aussi contribuer au débat public sur la transformation du secteur du grand âge. Si la loi de programmation prévue l’an prochain est « une bonne base », Laurent Guillot appelle à un « New Deal » « qui embrasse l’ensemble des acteurs du secteur, État, assurance-maladie, départements et opérateurs ». 72 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE La responsabilité sociétale de l’entreprise comme contributeur net à la transformation d’ORPEA 3.1 La responsabilité sociétale de l’entreprise comme contributeur net à la transformation d’ORPEA Honorer la confiance de nos patients et résidents, et soutenir nos collaborateurs dans l’exercice quotidien de leurs missions, nécessite urgemment une transformation systémique telle qu’engagée par la nouvelle Direction générale, impactant en profondeur la gouvernance, la stratégie, l’analyse des risques et la mesure des performances dans tous les pans de l’activité du Groupe. La mission du Groupe est désormais exclusivement de proposer des parcours de soin et de vie destinés aux personnes fragiles, dans un contexte caractérisé par l’allongement de l’espérance de vie, l’accroissement du nombre de maladies neurodégénératives et les enjeux de santé mentale qui nécessitent la prise en charge de ces vulnérabilités. Afin de répondre à ces enjeux, ORPEA a pour objectif de proposer un éventail de prises en charge adaptées et diversifiées répondant aux besoins des populations des territoires dans lesquels le Groupe est implanté. Entre le soin et l’accompagnement respectueux des personnes vulnérables, le développement des collaborateurs et l’impact positif sur les territoires d’implantation, la responsabilité sociétale de l’entreprise doit naturellement devenir une composante intrinsèque aux activités du Groupe, ainsi que l’énonce le Plan de refondation « ORPEA change ! avec vous et pour vous ». Ainsi, une Directrice Groupe RSE et qualité, membre du Comité exécutif du Groupe, a été recrutée en septembre 2023, réunissant la Direction de la qualité et la Direction de la RSE. L’année 2023 est également l’année d’achèvement de son plan RSE 2020-2023, le programme « Improving Tomorrow », dont il convient de dresser l’état des lieux avant le lancement de sa nouvelle stratégie RSE. La finalisation de l’implantation d’une nouvelle gouvernance interne fin 2023 et la prise en compte des attendus de la CSRD vont permettre au Groupe de proposer une stratégie globale et systémique de développement durable finalisant la Responsabilité Sociétale de l’Entreprise au cœur du modèle d’affaires. Cette nouvelle stratégie sera portée par le Conseil d’administration, dont la composition a été profondément modifiée le 22 décembre 2023 suite à l’entrée au capital du Groupement constitué de la Caisse des dépôts, de CNP Assurances, de MAIF et de MACSF Epargne Retraite, acteurs de référence sur la RSE. Investisseurs de long terme et convaincus par les transformations majeures du Groupe en 2023 sur les trois volets, collaborateurs, résidents/patients et financier, ils auront à cœur de porter l’ancrage de son volet sociétal au cours de l’année 2024. 3.1.1 Des enjeux stratégiques 3.1.1.1 Cartographie des risques extra-financiers Le Plan de refondation implique la totale maîtrise d’enjeux essentiels à l’instar de la maîtrise des risques extra-financiers, concernant l’environnement, la dimension sociale, les droits humains et la corruption, dans le cadre d’une politique de prévention et de gestion des risques inhérents aux activités du Groupe. Ceux-ci ont ainsi été décrits et priorisés dans une cartographie Groupe issue d’une démarche structurée d’identification, d’évaluation et de maîtrise des risques susceptibles d’affecter le bon fonctionnement du Groupe (voir chapitre 2 du présent document d’enregistrement universel). L’ensemble des zones géographiques et des activités a été intégré à la démarche pour tenir compte de l’évolution de l’entreprise ainsi que de l’environnement dans lequel elle se développe. Cette nouvelle cartographie renforcée a été partagée courant 2023 dans son intégralité avec les membres de la Direction générale et avec le Conseil d’administration, notamment au travers de son Comité d’audit et des risques. La démarche de cartographie des risques du Groupe s’articule autour des piliers suivants : ● une identification des risques qui repose sur un univers des risques construit à partir des pratiques de marché et avec le concours des Directions métiers du Groupe ; ● une notation de chaque risque selon des critères d’impact, de probabilité d’occurrence et de niveau de maîtrise ; ● un pilotage des plans d’actions visant à atténuer les risques représentant des enjeux majeurs pour le Groupe. Les différents acteurs et organes du contrôle interne (qualité, médical, ressources humaines, audit, risques et conformité…) et la Direction RSE et qualité œuvrent à la définition et au déploiement de politiques indispensables à la maîtrise des risques identifiés. Sur la base de cette cartographie, ORPEA a identifié les risques majeurs présentant une dimension environnementale, sociale, sociétale ou de gouvernance, susceptibles d’impacter son activité ou ses parties prenantes, ainsi que les opportunités que cela peut occasionner pour son activité. Les actions mises place pour répondre à ces enjeux sont mesurées et suivies au moyen d’indicateurs de performance dont les principaux sont présents dans la feuille de route RSE Groupe Improving Tomorrow présentée ci-dessous (voir paragraphe 3.1.3.1 du présent document d’enregistrement universel). ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 73 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE La responsabilité sociétale de l’entreprise comme contributeur net à la transformation d’ORPEA LES RISQUES ET OPPORTUNITÉS EXTRA-FINANCIERS ET LES ENJEUX POUR ORPEA Principaux risques et opportunités extra-financiers Enjeux Risque lié au non-respect des droits et de la dignité des personnes fragilisées Éthique médicale et du soin, santé et sécurité, dialogue avec les familles Risque lié à la prise en charge médicale, à la qualité des soins et à la sécurité des patients et résidents Risque lié aux conditions de sécurité des locaux Risque de défaillance dans le dialogue avec les patients, résidents et familles Opportunité d’impact positif sur les résidents et patients Bien-être, bientraitance Risque lié à l’attraction, au recrutement, à la rétention et à la sécurité des collaborateurs Santé et sécurité, développement, formation, dialogue social Risque de non-maintien d’un dialogue social Risque de non-adaptation aux conséquences du dérèglement climatique Réduction de l’empreinte carbone du bâtiment et de ses usages, préservation des ressources naturelles non renouvelables, résilience des sites du Groupe face aux conséquences du dérèglement climatique (notamment canicules) Risque de dommages causés à l’environnement Préservation des ressources naturelles non renouvelables, gestion des déchets Risque lié aux achats, fournisseurs et sous-traitants Vigilance et contrôle de la supply chain Opportunité d’impact positif sur l’écosystème Relations durables et responsables avec les fournisseurs Décision d’investissement ou de financement versus pratiques de gestion responsables ou à impact Vision précise et holistique de la performance de l’entreprise et de la création de valeur sur le long terme pour les actionnaires et investisseurs Opportunité d’impact positif sur les territoires d’implantation Contribution scientifique, solidarité Risque lié au non-respect de l’éthique des affaires Éthique dans les affaires 3.1.1.2 Le Code de conduite Éthique et RSE Le Code de conduite Éthique et RSE (1) , mis à jour et diffusé au premier semestre 2022, établit un cadre de référence affirmant les principes éthiques et les engagements en matière de responsabilité sociétale de l’entreprise. Ce Code s’articule autour de quatre grands engagements et comprend 16 principes qui dictent la conduite des activités d’ORPEA. Le Code de conduite Éthique et RSE L’éthique, en tant qu’entreprise plaçant l’humain au cœur de ses préoccupations ● Principe 1 : Respecter les droits et la dignité des personnes ● Principe 2 : Veiller à la santé, la sécurité et au bien-être au sein de nos établissements ● Principe 3 : Respecter la vie privée des personnes et leurs données personnelles ● Principe 4 : Entretenir des relations de confiance avec les proches et les familles Les engagements, en tant qu’employeur ● Principe 5 : Favoriser le dialogue social ● Principe 6 : Former, accompagner et encourager le développement des carrières ● Principe 7 : Promouvoir et respecter l’inclusion, la diversité et l’égalité des chances La citoyenneté, en tant qu’acteur engagé au sein des territoires et de la société ● Principe 8 : Agir localement et contribuer au développement des territoires ● Principe 9 : Limiter notre empreinte environnementale L’intégrité, dans la conduite des affaires ● Principe 10 : Bannir la corruption et le trafic d’influence, encadrer les cadeaux et invitations et prévenir les conflits d’intérêts ● Principe 11 : Collaborer activement avec les autorités publiques ● Principe 12 : Respecter nos fournisseurs, prestataires, partenaires et concurrents ● Principe 13 : Communiquer des informations exactes, précises et sincères à nos actionnaires, investisseurs, prêteurs, ainsi qu’au public, et prévenir le délit d’initié ● Principe 14 : Utiliser de façon éthique et responsable les moyens mis à disposition par le Groupe ● Principe 15 : Protéger l’image et la réputation du Groupe, des patients et des résidents ● Principe 16 : Assurer/Garantir la confidentialité des informations (1) Ce code est disponible au lien suivant : https://www.emeis-group.com/wp-content/uploads/2023/01/ORPEA-Code-de-conduite-ethique-et-RSE-FR.pdf. 74 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE La responsabilité sociétale de l’entreprise comme contributeur net à la transformation d’ORPEA Le Code de conduite Éthique et RSE, partagé à l’ensemble des collaborateurs, est destiné également à l’ensemble des parties prenantes du Groupe. Il est pensé comme un guide pratique, rassemblant les principes de bonne conduite à observer ainsi que des exemples concrets de situation de la vie quotidienne, afin de guider la réflexion des collaborateurs pour prendre la meilleure décision possible. Afin de permettre son assimilation par les collaborateurs, des formations présentant les enjeux et le contenu de ce Code sont déployées dans le Groupe. Elles sont l’occasion de leur partager notamment la stratégie RSE du Groupe et les engagements pris en la matière. 3.1.2 Mise en cohérence de la gouvernance RSE avec la transformation en cours du Groupe En lien avec le Plan de refondation du Groupe « ORPEA change ! avec vous et pour vous » notamment, une attention particulière a été portée à l’évolution de la gouvernance de la RSE depuis 2022. 3.1.2.1 Un Comité éthique, qualité et RSE au sein du Conseil d’administration Le Comité éthique, qualité et RSE est un comité d’études du Conseil d’administration. Il a pour missions principales d’examiner la stratégie et les engagements du Groupe en matière de responsabilité sociale, environnementale et sociétale et d’innovation, tant en termes de stratégie que de suivi des actions et d’évaluation de leurs résultats. Ce Comité est composé de six membres, dont les compétences dans les domaines social, environnemental et sociétal sont reconnues et complémentaires, apportant ainsi de la richesse aux débats. Ce Comité suit notamment les sujets liés aux enjeux RSE à l’instar de la sécurité et la qualité de vie et de soin des personnes accueillies au sein des établissements, la santé, la sécurité et le bien-être des collaborateurs, l’empreinte environnementale du Groupe, la mise en place de solutions innovantes, les actions caritatives de la Fondation ORPEA, et plus largement la stratégie et les engagements du Groupe en matière de responsabilité sociale, environnementale, et sociétale au regard notamment des enjeux propres à son activité et à ses objectifs. Par ailleurs, en matière de qualité, il a pour mission d’assurer le suivi des conditions de vie des résidents ainsi que du fonctionnement des démarches qualité et de gestion des risques opérationnels au sein du Groupe, de veiller à ce que le département qualité offre aux établissements un accompagnement dans la mise en place de la démarche qualité ou encore de s’assurer que les indicateurs qualité sont suivis dans un processus d’amélioration continue. Enfin, le Comité est chargé de suivre les questions relatives à l’éthique et notamment de débattre d’éventuelles situations de conflit d’intérêts, et procède au suivi régulier de la mise à jour du Code de conduite Éthique et RSE du Groupe. Il veille également à la conformité des partenariats commerciaux, aux valeurs contenues dans la Charte des achats responsables ou dans le Code de conduite Éthique et RSE. Les missions et l’organisation des travaux de ce Comité sont détaillées dans le Règlement intérieur du Conseil d’administration, qui figure en Annexe 1 du chapitre 4 du présent document d’enregistrement universel ou sur le site Internet de la Société (1) . Les instances exécutives du Groupe (Comité exécutif Groupe et Comité d’exploitation de chaque pays) s’assurent de la pleine et entière intégration des impacts sociaux, sociétaux et environnementaux de l’entreprise dans sa stratégie. ORPEA a fait le choix d’associer à sa responsabilité sociétale d’entreprise, par nature transversale, les différentes directions du Groupe (ressources humaines, achats, qualité, médicale, construction, IT…). De la même façon, les zones géographiques se dotent progressivement de responsables ou correspondants RSE, afin d’animer la stratégie au plus près du terrain et de répondre de manière adéquate aux problématiques et exigences spécifiques à chaque pays. Ce réseau de responsables ou correspondants RSE continuera de se renforcer en 2024. Ainsi que rappelé en introduction de la déclaration de performance extra-financière ci-dessus, les conséquences de la crise de 2022 ont continué d’impacter en 2023 le bon déroulement du plan d’action RSE et la création des interfaces entre les métiers du Groupe par la mise en place d’instances dédiées. Ces instances, tant à l’échelle du siège qu’à l’échelle des métiers ou des pays, n’ont pas toujours pu se réunir ou traiter de façon adéquate les sujets RSE qui leur incombent respectivement. L’année 2024 consolidera la relance de ces différentes instances, gage du suivi effectif de la politique RSE tant par les métiers que par les pays. La Direction RSE et qualité Groupe s’assure de coordonner et d’impulser la démarche auprès des différents pays et directions du Groupe. À ce titre, une nouvelle Directrice RSE et qualité Groupe, membre du Comité exécutif et rattachée au Directeur général, a été recrutée en septembre 2023. Cette organisation renforce et positionne la RSE au cœur de l’activité de l’entreprise. La Direction RSE et qualité intervient régulièrement aux réunions du Comité éthique, qualité et RSE afin de présenter les avancées sur la période. (1) https://www.orpea-group.com/wp-content/uploads/2023/12/ORPEA_reglement_interieur_conseil_administration_22-12-2023.pdf ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 75 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE La responsabilité sociétale de l’entreprise comme contributeur net à la transformation d’ORPEA 3.1.2.2 Instances et rôles 3.1.2.3 La responsabilité managériale du reporting RSE sur le chemin de la CSRD L’élaboration de la DPEF 2023 et la perspective des exigences de la CSRD ont conduit le Groupe à déployer un process reposant sur la responsabilité de la ligne managériale – en l’espèce les Chief Executive Officers (CEO) des pays – sur l’élaboration du reporting RSE, clarifiant par la même la fonction du Groupe dans son rôle d’animateur et de support auprès des pays. De fait, les CEO sont désormais accompagnés, au niveau du Groupe par une équipe dédiée, et au sein de chaque pays par un responsable ou correspondant RSE. L’objectif de ce correspondant RSE est d’appuyer le CEO du pays dans une logique top-down et bottom-up. Ces correspondants se font le relais de la politique RSE Groupe en : ● mobilisant les collaborateurs : parce qu’ils sont proches des équipes de terrains, les membres du réseau favorisent une meilleure acculturation aux enjeux de reporting RSE. Ils sont en mesure de donner du sens aux demandes et aux données reportées et d’illustrer les bonnes pratiques locales ; ● s’adaptant à la culture locale : le réseau permet d’adapter les démarches et les outils aux spécificités de l’entreprise et du pays (attentes des parties prenantes, enjeux culturels, réglementation). À l’international, c’est une condition sine qua non pour s’adapter aux réalités opérationnelles. La structuration de ce réseau se poursuivra en 2024. Elle sera notamment nourrie des plans d’actions venant à l’aplomb de la stratégie RSE du Groupe. INSTANCES RÔLES NON EXÉCUTIVES Conseil d’administration • Validation de la stratégie et des engagements du Groupe • Suivi des plans d’action Comité éthique, qualité et RSE EXÉCUTIVES Comité exécutif Groupe • Définition de la stratégie • Suivi de l’état d’avancement des travaux Comité exécutif • Déploiement et suivi des plans d’actions associés 76 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE La responsabilité sociétale de l’entreprise comme contributeur net à la transformation d’ORPEA 3.1.3 Bilan de la feuille de route Improving Tomorrow 2020-2023 En 2020, le Groupe avait formalisé sa démarche de RSE en ouvrant le dialogue avec ses parties prenantes et en identifiant ses enjeux prioritaires. Cette démarche avait débouché en 2021 sur le projet d’entreprise intitulé Improving Tomorrow, avec une feuille de route comportant des objectifs à horizon 2023 pour l’essentiel. 3.1.3.1 Une feuille de route en cinq axes Improving Tomorrow se décline en cinq programmes opérationnels : ● BE WELL – Bien-être : assurer le bien-être des patients, résidents et collaborateurs dans des lieux de vie et de travail adaptés, à travers la qualité des soins, la restauration, la qualité de vie au travail ou la prévention santé et sécurité ; ● BOOST – Développement de carrière : promouvoir l’accès à la formation, favoriser la promotion interne et le développement de carrière pour tous les collaborateurs ; ● ALL IN – Inclusion et diversité : intégrer et valoriser au sein des équipes des personnes de tous les horizons ; contribuer au changement du regard porté par la société sur la vieillesse, le handicap et les maladies mentales ; promouvoir le lien social en associant les familles, les proches, les associations des patients à la vie des établissements ; ● GO GREEN – Impact environnemental : maîtriser l’impact environnemental du Groupe : – du point de vue climatique : en déployant la stratégie « Green Building » visant la maîtrise des consommations énergétiques et des émissions de gaz à effet de serre associées et en veillant à la résilience des bâtiments face aux conséquences du dérèglement climatique, – du point de vue de l’économie circulaire : en diminuant la production de déchets à la source, en déployant la valorisation des biodéchets, – du point de vue de la préservation des écosystèmes vivants et de la biodiversité : en intégrant l’objectif de reconquête de la biodiversité dans les bâtiments comme les parcs et jardins des établissements, – en partageant ces objectifs avec tous les partenaires d’ORPEA par l’intermédiaire de la politique d’achats responsables du Groupe ; ● ACT BEYOND – Contribuer à un monde plus éthique, inclusif et collaboratif : exercer l’activité dans un cadre éthique, contribuer à des partenariats d’affaires durables, soutenir des projets sociaux et environnementaux par des actions solidaires, accompagner des collectifs vulnérables sur la prévention santé ou l’éducation, travailler avec les collectivités locales, s’investir dans la recherche, imaginer les solutions innovantes de demain pour construire un monde plus juste et durable. Cette politique se traduit en plans d’actions et indicateurs de performance portés à l’échelle du Groupe et déclinés localement ; ces indicateurs s’appuient sur des standards internationaux de reporting extra-financiers reconnus tels que la Global Reporting Initiative (GRI) et le Sustainability Accounting Standards Board (SASB). Les tables de concordance de la feuille de route RSE du Groupe avec ces standards se trouvent au paragraphe 3.7 du présent document d’enregistrement universel. La feuille de route RSE, avec ses axes stratégiques, ses actions et ses indicateurs chiffrés, illustre les principaux enjeux extra-financiers du Groupe. En prévision de la mise en œuvre de sa future politique, la rémunération variable de l’équipe de Direction générale, de la Management Team en France et à l’international mais également des Directeurs régionaux et Directeurs d’établissements en France a été revue en 2023. Des objectifs collectifs ont été introduits à la hauteur de 30 % de la part variable. Ces nouvelles règles seront appliquées pour les rémunérations variables liées à l’exercice 2023 versées en 2024, en cohérence avec la rémunération variable du Directeur général rendue publique dans un communiqué du 16 juin 2022. Celle-ci est désormais composée d’objectifs financiers et extra-financiers ; la part majoritaire d’objectifs extra-financiers, par rapport aux objectifs financiers, vise à prendre en considération la mise en œuvre, pleine et entière des objectifs ambitieux du Plan de refondation de l’entreprise, au service de la prise en charge de la qualité de l’accompagnement des patients et résidents et au service de l’ensemble de ses professionnels (se référer au paragraphe 4.3.1.3 du présent document d’enregistrement universel). Le tableau ci-après explicite les politiques mises en œuvre pour chacun des enjeux de la feuille de route RSE, politiques qui sont détaillées dans la suite de cette déclaration de performance extra-financière. Il indique également les indicateurs de performance mesurés, ainsi que les objectifs fixés par le Groupe à 2023. 3.1.3.2 Les avancées de la feuille de route RSE Improving Tomorrow en 2023 Le Groupe a poursuivi en 2023 le déploiement de sa feuille de route. Les actions menées sont décrites dans les paragraphes suivants de la présente déclaration de performance extra-financière. Le tableau ci-dessous synthétise l’ensemble de l’avancement de la feuille de route en 2023, par rapport à 2022, et renvoie à chacun des paragraphes concernés. ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 77 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE La responsabilité sociétale de l’entreprise comme contributeur net à la transformation d’ORPEA AVANCEMENT DE LA FEUILLE DE ROUTE RSE ORPEA Politiques mises en œuvre Programme déployé Thématique Objectifs RSE à 2023 Point d’étape 2022 Point d’étape 2023 PATIENTS, RÉSIDENTS, BÉNÉFICIAIRES ET LEURS FAMILLES 3.2.3.1 Les enjeux de l’éthique médicale et du soin Bien-être 100 % des établissements disposent d’un référent éthique/bientraitance formé 45 % des établissements sont dotés d’un référent éthique et bientraitance formé 72 % des établissements sont dotés d’un référent éthique et bientraitance formé 3.2.1.3 Un système de management de la qualité basé sur les standards internationaux 100 % des établissements certifiés par un organisme externe selon les standards nationaux (type ISO 9001) 67 % des établissements sont certifiés par un organisme externe (type ISO 9001) 71 % des établissements sont certifiés par un organisme externe (type ISO 9001) 3.2.4.2 L’alimentation des patients, résidents : un enjeu d’apports nutritionnels et de satisfaction des convives 100 % des établissements ont déployé la Charte de l’alimentation responsable du Groupe et ont atteint les engagements relatifs à la nutrition, la sécurité alimentaire et l’empreinte environnementale 2 % des établissements ont mis en place les neuf engagements volontaires de la Charte de l’alimentation responsable 67 % des établissements ont mis en place les engagements volontaires de la Charte de l’alimentation responsable du Groupe relatifs à la nutrition, la sécurité alimentaire et l’empreinte de l’environnement 61 % des établissements ont mis en place les neuf engagements volontaires de la Charte de l’alimentation responsable 73 % des établissements ont mis en place les engagements volontaires prioritaires de la Charte de l’alimentation responsable du Groupe relatifs à la nutrition, la sécurité alimentaire et l’empreinte de l’environnement 3.2.1.2 Mieux impliquer et faire participer les résidents, patients et familles à la vie des établissements Inclusion et diversité Mise en place d’un dispositif de dialogue renforcé avec les familles dans chaque pays 76 % des pays du Groupe ont mis en place un dispositif de dialogue renforcé avec les familles 84 % des pays du Groupe ont mis en place un dispositif de dialogue renforcé avec les familles 3.4.3.2 Soutenir le processus d’innovation pour faire évoluer les pratiques Contribuer à un monde plus éthique, inclusif et collaboratif Déploiement à l’échelle du Groupe de trois programmes innovants au service du bien-être des résidents, patients Quatre pays ont déployé au moins un programme innovant visant à renforcer l’autonomie, promouvoir le lien social ou stimuler les cinq sens des résidents, patients Sept pays ont déployé au moins un programme innovant visant à renforcer l’autonomie, promouvoir le lien social ou stimuler les cinq sens des résidents, patients COLLABORATEURS 3.3.4 Santé et sécurité des collaborateurs, un axe essentiel des conditions de travail Bien-être 15 % de baisse du taux de fréquence des accidents du travail versus 2020 30 % de baisse du taux de fréquence des accidents du travail versus 2020 34,71 % de baisse du taux de fréquence des accidents du travail versus 2020 3.3.5.2 Fidéliser et intégrer : le développement des compétences, de l’employabilité et des carrières dans une entreprise apprenante Développement de carrière 10 % des salariés obtiennent un diplôme ou une certification 4,55 % des salariés en CDI ont obtenu une formation certifiante ou diplômante en France 15,49 % des salariés en CDI ont suivi une formation certifiante ou diplômante 50 % des managers (Directeurs régionaux, Directeurs d’établissements et infirmiers chefs) issus de la promotion interne Taux de promotion interne : 37,3 % Taux de promotion interne : 39,4 % Inclusion et diversité 50 % de femmes au sein du Top Management Taux de féminisation du Top Management : 33 % Taux de féminisation de la Management Team : 51,18 % (1) 3.3.3 Renouer le dialogue social, associer les collaboratrices et collaborateurs Bien-être Maintien ou amélioration du niveau de satisfaction des collaborateurs mesuré à partir des enquêtes d’engagement déployées dès 2021 auprès des salariés Enquête réalisée auprès des collaborateurs sur l’ensemble du périmètre en janvier 2022 avec un taux d’engagement global de 65 % Actualisation tous les deux ans Enquête prévue en 2024 (2) (1) Comme annoncé dans le document d’enregistrement universel 2022, l’organisation du Top Management a évolué en 2023. Le taux de féminisation est calculé pour les membres du Codir, leurs N-1 avec le titre de directeur, les CEO des pays et leurs N-1 avec le titre de directeur ou de Head Of. Cette population est maintenant désignée par le terme Management Team. (2) Fin 2023 le projet d’une nouvelle enquête collaborateurs a été intégré aux priorités clefs RH. La structuration du projet démarrera dès le premier trimestre 2024 pour un déploiement en cohérence avec les temps forts de la communication du Groupe, notamment autour de ses valeurs et de sa Raison d’Être. Elle aura pour objectifs d’interroger l’engagement des équipes dans leur métier, dans la transformation et de les associer à la définition de la promesse employeur. De ce fait, l’objectif susvisé tel que décrit dans la feuille de route est non atteint en 2023. 78 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE La responsabilité sociétale de l’entreprise comme contributeur net à la transformation d’ORPEA Politiques mises en œuvre Programme déployé Thématique Objectifs RSE à 2023 Point d’étape 2022 Point d’étape 2023 ENVIRONNEMENT 3.5.1.3 La certification des bâtiments 3.5.5 Préservations des ressources et économie circulaire Impact environnemental 100 % des projets de construction neuve et rénovations lourdes de bâtiments de plus de 1 500 m 2 engagés à partir de 2021 et développés par ORPEA, livrés au cours de l’exercice financier, intègrent (1) une certification HQE ou équivalente (LEED, BREEAM, DGNB, GPR) 100 % des projets de construction neuve validés en Comité de développement en 2022 intègrent une certification environnementale 100 % des projets de construction neuve livrés en 2023- et engagés à partir de 2021- intègrent une certification environnementale (LEED, BREEAM ou HQE) 92 % des projets en cours de développement et validés en Comité de développement depuis 2021 prévoient une certification environnementale 3.5.2 Stratégie carbone et énergie Réduction de 5 % des consommations d’énergie versus 2019 Variation des consommations énergétiques de - 11 % par rapport à 2019 Réduction de - 14 % de consommation d’énergie par rapport à 2019 PARTENAIRES 3.4.2 Mettre en œuvre une politique d’achats responsables Impact environnemental 100 % des appels d’offres fournisseurs comportent une évaluation RSE 51 % des appels d’offres concernant les fournisseurs globaux, nationaux ont fait l’objet d’évaluations de la performance RSE des fournisseurs 82 % des appels d’offre concernant les fournisseurs globaux, nationaux ont fait l’objet d’évaluations de la performance RSE des fournisseurs 100 % des fournisseurs globaux, nationaux et régionaux signent la Charte des achats responsables ORPEA 49 % des fournisseurs référencés (globaux, multinationaux, nationaux et régionaux) ont signé la Charte des achats responsables du Groupe 75 % des fournisseurs référencés (globaux, multinationaux, nationaux et régionaux) ont signé la Charte des achats responsables du Groupe COMMUNAUTÉS LOCALES 3.4.3.1 Contribuer activement au développement des connaissances médicales et d’accompagnement des patients, résidents et des collaborateurs Contribuer à un monde plus éthique, inclusif et collaboratif 100 % des pays mettent en place un partenariat de recherche avec une université de renom 40 % des pays ont mis en place un partenariat de recherche avec une université de renom 45 % des pays ont mis en place un partenariat de recherche avec une université de renom 3.4.4 Agir en acteur solidaire du territoire 100 % des établissements déploient au moins une action solidaire 44 % des établissements ont mené au moins une action solidaire 51 % des établissements ont mené au moins une action solidaire TOUTES PARTIES PRENANTES 3.4.1 Respect des cadres juridiques liés aux démarches éthiques et de cybersécurité Contribuer à un monde plus éthique, inclusif et collaboratif Refonte et déploiement du nouveau Code de conduite Éthique et RSE, auprès de l’ensemble des collaborateurs Le Code de conduite Éthique et RSE a été intégralement revu. Il a fait l’objet d’une diffusion en juin 2022 auprès de l’ensemble des collaborateurs du Groupe 57 % des salariés sont formés au Code de conduite Éthique et RSE (1) « Intégrer » signifie ici avoir obtenu le certificat post-livraison, ou à défaut avoir réussi l’audit phase « conception » et être en attente du certificat post-livraison. Depuis 2022, le Groupe a déployé un outil de reporting permettant une agrégation des données de la feuille de route pour l’ensemble du périmètre. ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 79 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE La responsabilité sociétale de l’entreprise comme contributeur net à la transformation d’ORPEA 3.1.4 Contributions, engagements et évaluations extra-financières 3.1.4.1 Contribution et engagement d’ORPEA aux initiatives de l’ONU Engagement d’ORPEA en faveur des droits de l’Homme Charte internationale des droits de l’Homme Le Groupe s’engage à se conformer, dans tous les pays où il est actif, aux principes de la Charte internationale des droits de l’Homme, composée des textes suivants : ● Déclaration universelle des droits de l’Homme, 1948 ; ● Pacte international relatif aux droits civils et politiques, 1966 ; ● Pacte international relatif aux droits économiques, sociaux et culturels, 1966. En particulier, le Groupe s’attache à réduire les risques suivants qui concernent les activités des entreprises : ● droit à la non-discrimination ; ● droit à l’égalité entre les hommes et les femmes ; ● droit de ne pas être tenu en esclavage ; ● droit à la liberté et à la sécurité de sa personne ; ● droit à la liberté d’expression ; ● droit de réunion pacifique ; ● droit à la liberté d’association ; ● droit des minorités ; ● droit au travail ; ● droit de choisir et d’accepter un travail ; ● droit à des conditions de travail justes et favorables ; ● droit de former des syndicats ; ● droit de faire grève ; ● droit des enfants d’être protégés contre l’exploitation économique et sociale ; ● droit à un niveau de vie suffisant. Global Compact Dans le cadre de son adhésion au Global Compact en 2020, de sa démarche Improving Tomorrow et plus globalement du fait de l’ensemble de son activité, la prise en compte des Objectifs du Développement Durable (ODD) constitue un enjeu pour ORPEA. Le tableau ci-après détaille les contributions principales d’ORPEA aux enjeux de développement durable de l’Organisation des Nations Unies (ONU). En février 2024, ORPEA a transmis sa « Communication on Progress » (CoP) au Global Compact de l’ONU. Ce rapport rend compte publiquement de son engagement en faveur du développement durable. Il fournit des informations sur les progrès accomplis par l’entreprise dans la mise en œuvre des dix principes du Global Compact, qui portent sur les droits de l’Homme, les normes de travail, l’environnement et la lutte contre la corruption. Il inclut également des informations sur les engagements futurs de l’entreprise en matière de développement durable, les mesures prises pour évaluer et améliorer la performance de l’entreprise, ainsi que des exemples concrets de projets et d’initiatives liés au développement durable. La CoP est ainsi un moyen pour ORPEA de démontrer son engagement en faveur du développement durable et de renforcer sa transparence et sa responsabilité envers ses parties prenantes. En 2022, le Groupe a également participé au programme Early Adopters (1) du Global Compact permettant de renforcer son engagement aux enjeux du développement durable. Il s’agit d’un groupe d’entreprises qui ont testé le nouveau format de communication annuelle à transmettre par les entreprises au Global Compact (Communication on Progress – CoP). Les participants au programme ont bénéficié d’un accès anticipé en 2022 à la version préliminaire de la CoP et de la plateforme numérique sur laquelle celle-ci a été déposée et ont eu l’occasion de fournir un retour d’information ciblé qui a contribué à structurer la plateforme avant sa sortie officielle en 2023 (https://unglobalcompact.org/participation/report/cop). ORPEA transmettra à nouveau sa CoP au Global Compact de l’ONU durant le premier semestre 2024 sur les données 2023. Respect des droits fondamentaux du travail Le Groupe s’engage, dans les pays où il est actif, à respecter les droits fondamentaux du travail tels que définis par les huit conventions de l’Organisation internationale du travail (OIT), à savoir : Convention (n° 87) sur la liberté syndicale et la protection du droit syndical, 1948 ; Convention (n° 98) sur le droit d’organisation et de négociation collective, 1949 ; Convention (n° 29) sur le travail forcé, 1930 ; Convention (n° 105) sur l’abolition du travail forcé, 1957 ; Convention (n° 138) sur l’âge minimum, 1973 ; Convention (n° 182) sur les pires formes de travail des enfants, 1999 ; Convention (n° 100) sur l’égalité de rémunération, 1951 ; Convention (n° 111) concernant la discrimination (emploi et profession), 1958. (1) Le programme Early Adopters, à l’initiative du Global Compact, rassemble plus de 900 entreprises dans plus de 80 pays à travers le monde. 80 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE La responsabilité sociétale de l’entreprise comme contributeur net à la transformation d’ORPEA CONTRIBUTION D’ORPEA AUX ENJEUX DE DÉVELOPPEMENT DURABLE DE L’ONU Politiques mises en œuvre présentées dans la DPEF Enjeux pour ORPEA Programme Improving Tomorrow Cible ODD à laquelle ORPEA contribue 3.2.1.5 Une vigilance renforcée sur la santé et la sécurité des personnes accompagnées 3.2.4 Le bien-être de personnes accueillies, moteur du parcours de soin et de vie 3.3.4 Santé et sécurité des collaborateurs, un axe essentiel des conditions de travail Bien être Inclusion et diversité 3.4 Promouvoir la santé mentale et le bien-être 3.5 Mieux maîtriser l’impact environnemental des activités d’ORPEA Impact environnemental 13.3 Améliorer la sensibilisation et les capacités individuelles et institutionnelles en ce qui concerne l’adaptation aux changements climatiques et l’atténuation de leurs effets 8.4 S’attacher à ce que la croissance économique n’entraîne pas la dégradation de l’environnement 12.3 Réduire le volume de déchets alimentaires au niveau de la consommation 3.4 Un acteur responsable et engagé au sein des territoires Contribuer à un monde plus éthique, inclusif et collaboratif 17.17 Encourager et promouvoir les partenariats public-privé et avec la société civile, en faisant fond sur l’expérience acquise 11.b Accroître le nombre d’établissements qui adoptent des plans d’action intégrés en faveur de l’insertion de tous, de l’utilisation rationnelle des ressources, de l’adaptation aux effets des changements climatiques 3.3.5.2 Fidéliser et intégrer : le développement des compétences, de l’employabilité et des carrières dans une entreprise apprenante 3.3.5.3 Favoriser la diversité et l’inclusion au sein de l’entreprise Développement de carrière Inclusion et diversité 10.2 Favoriser l’intégration sociale et économique 8.5 Assurer un salaire égal pour un travail de valeur égale entre les femmes et les hommes 8.8 Défendre les droits des travailleurs 3.1.4.2 Évaluation de la performance extra-financière Avec l’engagement de sa refondation en 2022 ORPEA vise une amélioration de ses performances extra-financières. S’agissant de l’appréciation de ses performances par les agences de notation, ORPEA répond aux principaux questionnaires relatifs aux enjeux sociaux, environnementaux et au gouvernement d’entreprise afin de contribuer à une évaluation externe par ses parties prenantes. Les principales agences de notation extra-financière effectuant un suivi régulier sont les suivantes : S&P Global, Sustainalytics, Ethifinance (ex-Gaïa Rating), MSCI, ISS, Moody’s et CDP. Le tableau ci-dessous rend compte de l’évolution des notes obtenues par ORPEA, les agences ayant revu pour certaines leur note du fait de la crise survenue début 2022. L’importance accordée à la crise par les agences dépend du poids relatif qu’elles accordent aux divers risques ou critères de notation. Les notations d’ORPEA ont été impactées par la crise réputationnelle que le Groupe a traversée en France en 2022, les controverses passées pouvant être amenées à avoir un impact durable sur la confiance des agences de notation sur le rating d’ORPEA. ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 81 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE La responsabilité sociétale de l’entreprise comme contributeur net à la transformation d’ORPEA RÉSUMÉ DES NOTATIONS EXTRA-FINANCIÈRES ORPEA (À LA DATE DE LA PUBLICATION DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023) Agence Méthodologie Note Mois d’obtention Note Mois d’obtention Note Mois d’obtention /100 44 Avril 2022 44 Décembre 2022 44 Mars 2023 /100 33 Mars 2022 37 Décembre 2022 28 Décembre 2023 /100 51 (1) Octobre 2021 57 (1) Octobre 2022 45 (1) Novembre 2023 D- à A+ C 2021 C + 2022 C+ Novembre 2023 CCC à AAA A Avril 2022 BBB Décembre 2022 BBB Décembre 2023 Niveau de risque 24 (risque moyen) Février 2022 30,8 (risque élevé) Décembre 2022 29,0 (risque moyen) Février 2024 D- à A D 2021 C 2022 C 2023 (1) Ethifinance ESG Ratings considère que ORPEA a une exposition critique aux controverses ESG, ce qui se traduit par un malus de 20 points sur le score global. Outre la nécessité d’une restructuration financière d’ampleur, les répercussions médiatiques en France de la crise survenue début 2022 ont matérialisé une série de risques spécifiquement liés aux dimensions sociales et de gouvernance de l’entreprise. Sous l’impulsion de l’équipe dirigeante, largement renouvelée en 2022, et du Conseil d’administration, remanié avec l’arrivée fin 2023 du Groupement embarqué par la Caisse des Dépôts avec les acteurs MAIF, CNP Assurances et MACSF, la transformation de l’entreprise a vocation à s’accélérer, autour singulièrement des enjeux extra-financiers. 3.1.5 Vers une nouvelle stratégie RSE Le Plan de refondation du Groupe « ORPEA change ! avec vous et pour vous », lancé en novembre 2022, renforce l’ouverture et la coopération avec ses parties prenantes. Dans cette perspective, le Groupe a réalisé une analyse de matérialité cette même année. Ce projet a eu pour ambition de mieux prendre en compte les attentes de ses parties prenantes et ainsi prioriser les enjeux les plus pertinents. 3.1.5.1 Les parties prenantes d’ORPEA, au cœur du Plan de refondation du Groupe Nativement et du fait de sa mission, ORPEA est au centre d’un écosystème dynamique au service de l’humain : ● avec ses patients et résidents dans l’objectif de prendre soin d’eux, en confiance quant à notre excellence et notre professionnalisme et dans le souci de leur singularité ; ● avec ses collaborateurs dans une démarche d’entreprise responsable et apprenante ; ● avec les territoires en tant qu’acteur de proximité, établissant des liens de nature à rendre ces territoires plus inclusifs, solidaires et résilients, établissant des partenariats durables et responsables avec des partenaires locaux et nationaux ; ● dans le respect de l’environnement au sein d’établissements plus vertueux et durables et qui contribuent aussi au bien-être des patients, résidents. 3.1.5.2 Matrice de matérialité d’ORPEA L’analyse de matérialité est une évaluation qui recouvre les aspects économiques, environnementaux, sociaux et sociétaux. Ces enjeux sont susceptibles, d’une part d’impacter la stratégie, le modèle d’affaires et la performance durable du Groupe et, d’autre part d’influer sur les parties prenantes et leurs appréciations de l’entreprise. L’évaluation porte sur les risques et opportunités que chaque enjeu pose à l’entreprise (vision principalement interne) et les impacts (positifs et négatifs) que l’entreprise a sur ses parties prenantes vis-à-vis de chaque enjeu (vision principalement externe). Une cartographie des parties prenantes a été réalisée, en complément d’un travail d’identification et de définition des enjeux à soumettre aux parties prenantes internes et externes. Ainsi, les parties prenantes ont été interrogées, permettant de hiérarchiser les risques et les impacts de durabilité du Groupe. La démarche, lancée en mai 2022, a permis la réalisation d’une matrice de matérialité livrée en janvier 2023. La mise en exergue des responsabilités attendues de l’entreprise au regard de ses parties prenantes est traduite dans le présent modèle d’affaires (voir chapitre 0 du présent document d’enregistrement universel). Les risques et impact sont classifiés par catégorie de parties prenantes. 82 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE La responsabilité sociétale de l’entreprise comme contributeur net à la transformation d’ORPEA Ce travail a permis de mettre en perspective les enjeux matériels prioritaires suivants : ● les résidents, patients et bénéficiaires et la qualité des soins incluant notamment le libre choix, la dignité, le bien-être des résidents, patients et bénéficiaires ; ● la qualité de vie au travail, la réduction des risques liés à la santé et la sécurité des collaborateurs et le dialogue social ; ● les risques liés à l’éthique des affaires, la cybersécurité et la gestion des données personnelles. Par ailleurs, les risques environnementaux apparaissent pour les parties prenantes comme un enjeu moins prioritaire et dont le niveau de maîtrise perçu est considéré plutôt faible. Cette perception peut s’expliquer par le cœur de métier du Groupe. Sur la base de la hiérarchisation des enjeux du Groupe mis en évidence à travers cette matrice de matérialité et sur la base de la matrice de double matérialité qui sera élaborée courant 2024, compte tenu de la finalisation de sa gouvernance interne fin 2023, le Groupe va structurer une nouvelle feuille de route RSE, assortie de nouveaux indicateurs de performance, en cohérence avec le Plan de refondation « ORPEA change ! avec vous et pour vous » et avec les exigences réglementaires de la directive européenne Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD (1) ). Ceci va constituer une mission importante de la nouvelle Direction RSE et qualité Groupe, qui a pour rôle notamment de structurer la future feuille de route. (1) Directive (UE) 2022/2464, dite « CSRD » (Corporate Sustainability Reporting Directive). 2 3 4 5 6 7 8 9 10 2 3 4 5 6 7 8 9 10 IMPACT D’ORPEA RISQUES POUR ORPEA Santé et sécurité au travail Ethique des affaires Libre choix, dignité et bien-être des résidents, patients et bénéficiaires Cybersécurité et gestion des données personnelles Restauration responsable Coopération des acteurs du soin et sensibilisation des populations aux enjeux de santé Réduction des consommations d'énergie et de l'empreinte carbone Protection de la biodiversité et promotion de la biophilie Économie circulaire et gestion des déchets Empreinte territoriale, solidarité et développement local Adaptation au changement climatique Consommations d'eau et rejets Innovation et recherche scientifique Dialogue avec les familles et les collectivités Dialogue social Qualité de vie et conditions de travail (QVCT) Qualité des soins Développement des collaborateurs et de leurs compétences Gouvernance et pilotage de la RSE Diversité, inclusion et égalité des chances Achats responsables et devoir de vigilance Accompagnement des résidents, patients et bénéficiaires Environnement Social Éthique et conformité Sociétal ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 83 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Qualité du soin et accompagnement des patients, résidents et bénéficiaires centrés sur leur parcours de vie 3.2 Qualité du soin et accompagnement des patients, résidents et bénéficiaires centrés sur leur parcours de vie La mission première du Groupe consiste à soigner et accompagner bénéficiaires à domicile, patients et résidents, notamment les personnes fragilisées ou en perte d’autonomie. La qualité des services de soins proposés aux résidents, patients, bénéficiaires à domicile et leurs proches constituent un enjeu central pour le Groupe. Il comprend une excellence des soins au regard des meilleures pratiques internationales, un accompagnement personnalisé en pleine transparence vis-à-vis des parties prenantes, convoquant une expertise interdisciplinaire des équipes et des établissements. La qualité des soins doit s’appuyer également sur des établissements adaptés en termes de confort, de mobilier et d’exigences à venir sur les sujets de biophilie et biodiversité. La qualité du soin et de l’accompagnement s’entend dans le sens du « Care » dévolu au bien-être et la qualité de vie des personnes. Cette qualité du soin repose sur une éthique des pratiques de prise en charge et d’accompagnement ainsi que de bientraitance ; une maîtrise de la qualité, de la gestion des risques et des activités, dans une démarche structurée et régulièrement évaluée par des tiers ; une écoute des patients, résidents, bénéficiaires et de leurs proches puisqu’ils sont les premiers acteurs des parcours de soin et de vie. Un accompagnement de qualité nécessite, au-delà du regard et des pratiques soignantes, une offre d’activités diversifiées, depuis l’animation, les interventions non médicamenteuses jusqu’à la rééducation, l’attention apportée à l’alimentation ainsi qu’à la qualité de l’hébergement. 3.2.1 Les résidents, les patients et leurs familles au cœur de la culture qualité Nombre de patients, résidents ayant séjourné dans les établissements du Groupe en 2023 : 283 925 La confiance des résidents, des patients et de leurs familles est primordiale afin de réussir le projet de prise en charge des personnes accompagnées au sein du Groupe. Dans ce contexte, favoriser le dialogue et les échanges avec les résidents, patients et leurs familles, recueillir leur avis, écouter leurs insatisfactions en vue de répondre à leurs attentes et préoccupations constituent un point d’attention majeur pour le Groupe. Ce dernier fait partie intégrante du Plan de refondation « ORPEA change ! avec vous et pour vous » présenté par la Direction générale en novembre 2022. 3.2.1.1 Renforcer la transparence et la neutralité de l’enquête de satisfaction annuelle Externalisation auprès d’IPSOS et QUALTRICS pour renforcer la transparence et la neutralité de l’enquête de satisfaction annuelle en Maison de retraite médicalisée ORPEA recueille la satisfaction de ses résidents et patients au travers d’enquêtes régulières diligentées auprès de l’ensemble des personnes accompagnées, avec l’objectif de bien comprendre les attentes, d’identifier tant les actions d’amélioration à mener que les axes prioritaires à travailler avec les équipes des établissements. Pour les maisons de retraite et résidences services seniors, ORPEA a choisi de confier en 2023 à Ipsos et QUALTRICS cette enquête pour s’assurer des compétences et de la neutralité d’acteurs internationaux. La plateforme QUALTRICS a été déployée sur l’ensemble des pays pour permettre de sécuriser l’enquête digitale et d’effectuer un retour direct des résultats aux directeurs. Deux voies de recueil sont utilisées afin de permettre au plus grand nombre de résidents, familles et proches de pouvoir répondre à cette enquête de satisfaction : ● le mode digital, par l’envoi d’un mail directement adressé par QUALTRICS permettant d’accéder à un questionnaire en ligne sécurisé ; ● le mode papier, incluant la remise d’une enveloppe T libellée directement à l’agence locale d’Ipsos permettant, une fois rempli, que le questionnaire ne transite pas par l’établissement. Dans les cliniques, les enquêtes sont réalisées en continu, quelques jours avant la sortie du patient, via un formulaire papier, ou via un mail adressé ou encore via un institut de sondage qui appelle le patient quelques jours après sa sortie (Autriche). Le contenu des enquêtes est adapté au contexte de chaque pays et à la typologie des résidents, patients et bénéficiaires accueillis, afin de prendre au mieux en compte leurs attentes. Toutefois, des indicateurs communs ont été définis et permettent une même mesure, quels que soient le pays et l’activité : la satisfaction générale vis-à-vis de l’établissement et la recommandation via le Net Promoter Score. Enfin, pour les services à domicile, chaque pays organise son enquête de satisfaction, soit par questionnaire papier, soit grâce à une enquête digitalisée. Comme pour les autres activités, le taux de recommandation et la satisfaction générale de la prestation sont évalués et des domaines spécifiques, comme les relations avec l’agence ou la qualité de l’intervenant, sont également vérifiés. Résultats CLINIQUES Cliniques Nombre de répondants Taux de retour Taux de satisfaction générale (1) Satisfaction sur les soins Satisfaction sur la restauration Satisfaction sur l’équipe soignante NPS 2023 93 402 68 % 91 % 90 % 80 % 91 % 36,1 2022 80 626 60 % 92 % 91 % 77 % 92 % 37,2 (1) Les échelles de recueil de satisfaction pour les cliniques comportent quatre niveaux de satisfaction (« Très satisfait », « Satisfait », « Peu satisfait » et « Pas du tout satisfait ») pour tous les pays sauf en Allemagne qui en recueille cinq. Les taux de satisfaction incluent le taux de réponses des deux premiers niveaux de satisfaction sur l’ensemble des réponses exprimées, à savoir « satisfait » et « très satisfait ». L’année 2023 montre une amélioration du taux de retour des enquêtes de satisfaction en cliniques et porte le nombre de répondants à plus de 90 000. Les taux de satisfaction restent très élevés (91 % de satisfaction générale) et le NPS est stable à 36. 84 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Qualité du soin et accompagnement des patients, résidents et bénéficiaires centrés sur leur parcours de vie MAISONS DE RETRAITE MÉDICALISÉES – IPSOS Maisons de retraite médicalisées Nombre de répondants Taux de retour Taux de digitalisation (1) Qualité des répondants (% résidents) Taux de satisfaction générale NPS 2023 33 235 / (4) 34 % 48,5 % 92,2 % 32 2022 32 475 49,2 % 44,4 % (2) 35 % 90 % (3) 21 (1) En 2023, l’enquête de satisfaction a été digitalisée sur les 19 pays concernés par l’activité de maison de retraite médicalisée. (2) Erratum sur le taux publié en 2022 ; mise à jour effectuée sur la présente DPEF. (3) Le taux de satisfaction générale est calculé par l’addition des réponses « très satisfait » (12 051) et « satisfait » (17 936), divisé par le nombre total de réponses exprimées (32 518), soit 92,2 %. (4) Le taux de retour utilisé par ORPEA lors des années passées (Nombre de questionnaires complétés/Nombre de questionnaires distribués) avec un regroupement des différents modes de recueil n’est pas conseillé par Ipsos. Afin de garantir une analyse plus fiable, nous utiliserons dans les années à venir le taux de participation. Pour information le taux de participation est de 48,3 % ce qui indique une légère baisse mais reste en ligne avec les années passées. Les taux de participation sont de 34 % sur le digital et 59 % pour le papier en 2023. Remarque : sur l’année 2022 ORPEA avait publié le nombre d’établissements dont la satisfaction générale était inférieure à 7/10 de satisfaction générale. Cet indicateur ne sera plus suivi dans les années à venir. L’exploitation des résultats est un moment clé de l’enquête de satisfaction. En effet, la direction de chaque établissement peut suivre dans la plateforme QUALTRICS ses résultats durant l’enquête. Un plan d’action est travaillé avec toute l’équipe de l’établissement. L’intégralité des résidents et de leurs familles est ensuite invitée, ainsi que le Conseil de la vie sociale (1) en France ou son équivalent à l’étranger, à une réunion de restitution au cours de laquelle sont présentés les résultats de l’enquête et les axes d’amélioration proposés par l’équipe. Il s’agit d’un moment d’échange important dans la vie de l’établissement qui permet de donner le cap pour l’année suivante. SERVICES À DOMICILE Soins et services à domicile Nombre de répondants Taux de retour Taux de satisfaction générale NPS 2023 2 296 31 % 93 % 34 2022 1 930 24 % 91 % 42 L’enquête de satisfaction des services à domiciles montre une stabilité de la satisfaction à 93 % et un fléchissement du NPS à 34. Ces résultats seront repris dans chacune des agences pour nourrir le plan d’amélioration. 3.2.1.2 Mieux impliquer et faire participer les résidents, patients et familles à la vie des établissements ORPEA est conscient que certaines situations, et notamment l’entrée en maison de retraite, l’évolution d’une maladie ou l’annonce d’un diagnostic en clinique, peuvent induire un sentiment de culpabilité, de stress, voire d’échec et de fait entraîner des incompréhensions, des inquiétudes et qu’il est dans la mission première du Directeur d’établissement et de son équipe de préserver un dialogue permanent avec les résidents, patients et leurs proches. La sécurité et la sérénité des proches peuvent aussi être un gage de bien-être pour le résident, patient : chacun est acteur de l’accompagnement de la vie des personnes en fragilité confiées aux équipes ORPEA. Ce dialogue et cette transparence sont abordés dès l’admission pour associer les résidents, patients, proches au projet de vie et de soins. C’est une dimension essentielle qui permet d’inscrire les démarches de prévention et de soins dans la durée et également de garantir le respect des choix des résidents, patients et la juste place des proches. Les outils permettant d’améliorer la communication avec les proches doivent être adaptés à la temporalité du parcours de nos patients, résidents et bénéficiaires. Ainsi, à chaque étape de ce parcours, nous devons pouvoir leur apporter une information claire, précise, et transparente. Ainsi, si nous prenons l’exemple d’un parcours en maison de retraite médicalisée : lors de la préparation du séjour, les équipes doivent apporter des informations concernant l’offre de soin, la vie dans la résidence, les projets personnalisés. À l’admission du résident, le contrat doit être « éclairé » avec des explications sur la gestion des risques liées aux maladies du vieillissement et à la dépendance. Puis, tout au long du séjour du résident, les équipes proposent des rendez‑vous structurés avec les résidents et leurs proches pour anticiper les besoins et proposer les ajustements du projet personnalisé nécessaires en fonction de l’évolution de l’état de santé. Enfin, lorsque le résident est en fin de vie, des accompagnements plus spécifiques peuvent être proposés (pouvant comprendre des formations autour des soins palliatifs, par exemple) afin de toujours garder le lien avec les proches. Chacun est invité à s’impliquer, selon ses envies, possibilités et capacités, au sein des institutions représentatives des résidents, patients et proches. Ces instances dédiées (Conseil de la vie sociale, Commission des usagers, Commissions spécifiques restauration et animation en France et réunion avec les résidents et leur famille à l’international) permettent d’échanger, en toute transparence, sur la vie au sein de l’établissement, recueillir les attentes, partager les projets, et contribuer à l’amélioration des politiques déployées par l’établissement. Améliorer les dispositifs d’écoute et de gestion des réclamations Si la gestion des réclamations fait partie des dispositifs historiquement mis en place au sein du Groupe, ces dispositifs ont été renforcés en 2023 avec le déploiement d’une plateforme d’écoute en France pour les résidents, patients et leurs proches, et également la mise en place d’un dispositif de médiation externe. (1) Décret n° 2022-688 du 25 avril 2022 portant modification du Conseil de la vie sociale et autres formes de participation. ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 85 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Qualité du soin et accompagnement des patients, résidents et bénéficiaires centrés sur leur parcours de vie La gestion des réclamations Dans chacun des pays, une procédure a été établie concernant le recueil, le traitement et le suivi des réclamations, que celles-ci proviennent directement du patient, du résident ou de sa famille. Ces procédures permettent d’assurer que chaque réclamation est bien prise en compte et qu’une réponse est systématiquement apportée. En 2023, la définition des plaintes critiques a été revue (1) pour mieux tenir compte du point de vue des familles, des résidents et de leur famille. Ce nouveau processus s’est déployé tout au long de l’année et sera pleinement mis en place en 2024. Afin d’assurer un suivi de leur évolution, nous avons aussi recueilli les réclamations telles qu’elles étaient définies dans l’ancienne définition (2) . En France, un dispositif de recueil informatisé des réclamations a été mis en place sur les maisons de retraite et les cliniques. L’objectif est d’automatiser le suivi des réclamations et la consolidation au niveau du pays. Nous enregistrons un taux de réclamations critiques de 0,25 % (nombre de réclamations rapportées au nombre de résidents et patients accueillis en 2023). ANCIENNE DÉFINITION Nombre de réclamations critiques reçues Taux 2023 705 0,25 % 2022 1215 0,45 % NOUVELLE DÉFINITION 2023 Nombre de réclamations critiques reçues Taux (1) 2023 408 0,14 % (1) Dans le but d’aligner l’ensemble de nos indicateurs à ceux utilisés dans la profession, et pour mieux rendre compte l’impact des réclamations critiques sur notre activité, le taux utilisé a évolué par la division du nombre de réclamations critiques sur le nombre de journées et non le nombre de résidents/patients. À partir de 2024, les nouveaux taux seront utilisés pour mesurer l’évolution de nos réclamations. Au-delà des réclamations critiques, le Groupe assure un suivi de l’ensemble des réclamations reçues, quel que soit le canal de réception (plateforme d’appel, enquête de satisfaction…). Au total, 5 911 réclamations ont été reçues, dont 705 critiques (12 %). Développement des dispositifs de médiation externe Certains pays ont mis en place un dispositif de médiation externe, comme l’Autriche depuis 2019. Cet outil à disposition des Directeurs d’établissements, des patients, résidents et familles, permet à chaque partie de renouer avec un dialogue apaisé et de trouver une réponse satisfaisante et équitable aux points jugés conflictuels, grâce à l’intervention d’un tiers externe indépendant. Au vu de cette expérience, la France a initié un dispositif similaire en mai 2022. Ce dispositif de médiation a été renforcé début 2023, en partenariat avec une association reconnue et composée de professionnels diplômés, indépendants et spécialistes des liens intergénérationnels et de l’accompagnement des personnes vulnérables : Médiation Part’âge. Le dispositif accompagne les établissements pour renforcer le dialogue, traiter les incompréhensions ou différends, prévenir et gérer les situations conflictuelles, avec une expertise particulière dans l’accompagnement des difficultés relationnelles que peuvent rencontrer les familles et les institutions dans le cadre de la prise en charge des fragilités. Ainsi en 2023, en France, ce dispositif a traité 55 demandes. Sur les 55 dossiers, 27 ont donné lieu à une proposition d’entrée en médiation dont 20 ont été acceptées. Les principaux motifs évoqués sont liés à la prise en charge, qu’il s’agisse d’une insatisfaction liée à une prise en soins ou d’une perte de confiance associée. Ce dispositif, déployé en Autriche, en France, en Italie, en Belgique et en Espagne est gratuit pour les parties prenantes ; les échanges restent confidentiels et chacun demeure libre de s’y engager et d’en sortir à tout moment. Dispositifs d’écoute spécifiques à la France États Généraux organisés en France par ORPEA Conformément à l’engagement pris à l’automne 2022, le Groupe a lancé en octobre 2023 une nouvelle édition des États Généraux du Grand Âge en organisant 15 rencontres dans des maisons de retraite de toute la France. Parallèlement, des Conseils de vie sociale (CVS) « élargis » ont été organisés dans l’ensemble de nos résidences. Environ 670 personnes ont participé à ces rencontres. Elles ont permis à nouveau l’expression, de la part de résidents, de familles, de membres du personnel, d’élus et de partenaires, de leur ressenti vis-à-vis de la vie dans les résidences aujourd’hui. Cet état des lieux, un an après les premiers États Généraux et la présentation du Plan de refondation, a permis notamment d’entendre le témoignage des familles, résidents et personnel sur leur perception des évolutions survenues en un an, et d’identifier avec elles les priorités pour mieux vivre demain dans une résidence ORPEA, ainsi que les propositions pour y arriver. Les participants ont ainsi pu émettre des suggestions sur les trois thèmes mis en avant dans le cadre de cette consultation : « Enrichir la vie sociale des résidents », « Ouvrir nos établissements sur la cité », « Réinventer le dialogue avec les proches et les parties prenantes et repenser leur place et leur rôle dans le fonctionnement de nos établissements ». Il est prévu d’organiser une restitution par les Directeurs d’établissement dans le cadre des Conseils de vie sociale qui auront lieu au printemps 2024. (1) Un atelier réalisé avec l’ensemble des pays en présence de tous les responsables qualité a été réalisé le 23 juin 2023 pour aboutir à la définition suivante : les plaintes sont considérées comme critiques lorsque le problème dont elles font l’objet semble crédible, qu’il est grave et qu’il est probable qu’il perdure ou se poursuive. Il représente donc un risque permanent pour la sécurité des patients et la qualité des soins qui leur sont prodigués au sein de l’organisation, un risque juridique ou un impact sur la réputation de l’établissement ou du Groupe. Les plaintes critiques peuvent inclure : 1) une plainte liée à un événement sentinelle ; 2) plaintes reçues d’agences gouvernementales ou régionales responsables de la qualité des soins de santé. Cette définition a été diffusée à l’ensemble des pays le 26 juin 2023, chacun en assurant la diffusion auprès des équipes locales. (2) Les réclamations sont considérées comme critiques lorsqu’elles sont envoyées aux sièges des différents pays ou à une autorité de contrôle. Dans la majorité des cas, les familles écrivent à ces instances lorsqu’elles n’ont pas obtenu satisfaction dans leurs échanges avec l’établissement ou qu’elles ne font plus confiance à cet interlocuteur. Par conséquent sont considérées comme critiques l’ensemble de ces réclamations écrites en dehors des établissements. 86 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Qualité du soin et accompagnement des patients, résidents et bénéficiaires centrés sur leur parcours de vie Plateforme d’écoute en France Dans la perspective de l’amélioration de la relation avec les patients, résidents, une plateforme d’écoute dédiée à l’ensemble des résidents, patients et familles a été ouverte en avril 2022. Elle est un outil clé pour trouver des solutions adaptées aux parcours de soins ou à la prise en charge d’un patient, résident. Ainsi, si des patients, résidents ou leur famille rencontrent un problème ou font face à une situation qui leur semble anormale, ils peuvent contacter une équipe de psychologues qui prendra en compte leurs préoccupations et feront le lien avec l’équipe de direction de l’établissement en vue de trouver des solutions adaptées. Les familles sollicitent souvent cette plateforme au moment d’une dégradation importante ou brutale de l’état de santé de leur proche, ou lorsque la dépendance du patient, résident est accrue, témoignant de la nécessité de renforcer le dialogue et l’échange avec les familles dans ces situations au sein de l’établissement. Elles sollicitent aussi dans des moments de fragilité, notamment la sortie programmée des patients et l’inquiétude que cela peut générer dans les suites au domicile. En 2023, ce sont 270 sollicitations qui ont été enregistrées par la plateforme d’écoute. Les motifs principaux d’appels sont la prise en charge (39 % des motifs d’appels), des demandes d’orientation et d’information (20 % des motifs d’appels), les droits et informations du patient (17 % des motifs d’appels). Les autres motifs d’appels (< 25 %) sont plus disparates (systèmes d’informations, dossier patient, encadrement du personnel…). Constitution de la Direction des relations avec les résidents, patients, familles, proches et bénéficiaires Compte tenu des populations extrêmement fragiles qui sont à notre charge, le soutien aux familles, leur implication dans le projet et le parcours de soins, leur information tout au long de la prise en charge du proche, constituent un enjeu déterminant pour l’avenir du groupe. C’est pourquoi, dans le cadre du Plan de refondation mis en place en septembre 2023, une Direction des relations avec les résidents, patients, familles, proches et bénéficiaires a été créée. L’objectif de cette nouvelle direction est de : ● développer une expérience famille positive tout au long du parcours en lien avec la Direction médicale et la Direction des soins ; ● développer les relations avec les parties prenantes ; ● créer des relations interpersonnelles entre les équipes et la famille ; ● mettre en place des actions préventives ; ● détecter les situations à risques ; ● former les professionnels ; ● améliorer la satisfaction des résidents, des patients et des familles. Améliorer et adapter les modes de communication Les établissements transmettent autant que nécessaire des informations aux proches au travers de courriers, courriels, tant sur la situation de l’établissement au regard de la crise sanitaire par exemple, que sur la vie au sein de l’établissement (animations, restauration…) et la prise en charge de leurs proches. Ils organisent aussi régulièrement des réunions avec les familles ou le Conseil des familles. C’est le cas en Espagne, en Italie et en Pologne. En France, c’est le Conseil de la vie sociale qui remplit ce rôle : il s’agit d’une réunion périodique qui permet un dialogue nécessaire entre l’équipe de la résidence, les résidents et leur famille. Pour permettre de maintenir au mieux le lien social, des solutions plus « contemporaines » sont déployées dans certains pays, notamment à travers le développement d’une nouvelle application dédiée aux familles : MyORPEA. Cette application, dont le déploiement a commencé en Irlande, en France et en Belgique permet aux familles de s’impliquer davantage dans la vie quotidienne de leur proche. Grâce à l’application, les membres de la famille peuvent accéder à des informations personnalisées sur l’expérience de leur proche, y compris des photos, des mises à jour des activités et des messages personnels. Ce nouvel outil s’inscrit dans la démarche des États Généraux et du Plan de refondation du Groupe, autour de quatre objectifs clés : ● améliorer la communication et la transparence auprès des familles de nos résidents ; ● impliquer davantage les résidents et leurs proches dans la vie de l’établissement ; ● soutenir l’évolution des pratiques en EHPAD grâce à une expérience personnalisée ; ● faciliter l’organisation des équipes en établissement grâce à l’automatisation de nombreuses tâches. Le cadrage de ce projet mené en 2022 avec les équipes opérationnelles françaises et belges, et la réalisation d’un appel d’offre international en 2023, ont permis la sélection d’un partenaire avec lequel nous co-développons MyORPEA. C’est également en étroite collaboration avec les utilisateurs que nous faisons évoluer ce service, grâce aux Clubs utilisateurs rassemblant chaque trimestre l’ensemble de la communauté MyORPEA, et durant lesquels tous les retours d’expérience et demandes de nouvelles fonctionnalités sont pris en compte, discutés, et priorisés en fonction des besoins des utilisateurs. ORPEA a la volonté de déployer au sein de chacun des pays un dispositif qui vise à associer davantage les familles à la vie des établissements, à renforcer la qualité et la transparence des informations communiquées et à maintenir ce lien social si capital dans la prise en charge des personnes. Objectif RSE 2023 100 % des pays ont déployé un dispositif visant à renforcer le lien social avec les familles et proches. Résultat 2023 Au 31 décembre 2023, 84 % des pays du Groupe ont mis en place un dispositif de dialogue (1) avec les familles et/ou associations de représentants des usagers. L’ensemble des pays du Groupe ont mis en place un dispositif de dialogue renforcé avec les familles tel que décrit ci-dessus, excepté les trois pays d’Amérique latine (Brésil, Mexique et Uruguay) qui n’ont pas pu faire aboutir leur projet. (1) Cf. 3.8 « Note méthodologique ». ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 87 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Qualité du soin et accompagnement des patients, résidents et bénéficiaires centrés sur leur parcours de vie 3.2.1.3 Un système de management de la qualité basé sur les standards internationaux La démarche de service apportée aux patients, résidents par les établissements et les équipes ORPEA s’appuie sur une culture qualité organisée, formalisée, certifiée, qu’il convient d’animer et de contrôler en permanence. Elle intègre une réglementation médico-sociale et sanitaire conséquente, à la croisée de plusieurs problématiques : soin, sécurité des bâtiments, alimentation, contraintes spécifiques liées au milieu hospitalier. Pour autant, le métier du soin et de l’accompagnement des personnes en situation de fragilité reste un processus profondément humain au service d’êtres humains et ne peut en aucun cas se résumer à des outils et process écrits. Culture de la qualité portée par la Direction RSE et qualité La démarche qualité d’ORPEA est portée par la nouvelle Direction RSE et qualité Groupe, directement rattachée au Directeur général et membre du Comité exécutif du Groupe. La politique qualité est déployée par les équipes dédiées dans les pays qui ont pour responsabilité de la garantir au niveau local. Au total, sur l’ensemble des zones géographiques, ce sont près de 110 personnes qui travaillent au sein des départements qualité pour déployer cette politique dans l’ensemble des établissements. Un Comité qualité, trimestriel à l’échelle du Groupe, et mensuel dans chaque pays, vient soutenir cette démarche. Une culture de la qualité formalisée La politique qualité du Groupe est formalisée dans un document, les Group Standards, qui explicite les principes et les règles du système de management de la qualité au sein d’ORPEA. En outre, le département qualité de chaque zone géographique a la charge d’harmoniser, formaliser et mettre à jour les process avec les différentes lignes métiers, permettant de garantir les bonnes pratiques de prise en charge et de qualité de vie au sein de tous les établissements. Ce travail vise à mettre à disposition des établissements des protocoles d’application, des outils de traçabilité et de formation des équipes, accessibles et pertinents. Une culture de la qualité partagée avec les collaborateurs La sensibilisation continue des équipes aux bonnes pratiques constitue un point d’attention majeur dans les établissements ORPEA et ce point particulier est inscrit dans les Group Standards qualité et travaillé en coordination avec la Direction médicale et des soins. En effet, le secteur très réglementé dans lequel le Groupe évolue, la vulnérabilité des résidents, patients et bénéficiaires accompagnés, le turnover des équipes auquel l’ensemble du secteur d’activité est confronté, nécessitent une rigueur absolue des pratiques des équipes qui, au-delà de leur qualification initiale et des formations régulières dispensées dans l’année, doit absolument être soutenue par des programmes de sensibilisation continue des équipes. Ces programmes se traduisent au quotidien par des temps hebdomadaires planifiés où les équipes, avec le médecin, le cadre de santé, reprennent une pratique, reviennent sur un dysfonctionnement et retravaillent les fondamentaux de la qualité de la prise en charge. Ce point incontournable est inscrit dans les points de contrôle clés et est vérifié semestriellement dans le cadre des contrôles internes menés sur chaque établissement. Une attention particulière est également portée à la sensibilisation des personnels de nuit. Une culture de la qualité soumise à la certification de l’ensemble des établissements Les normes qualité choisies pour certifier les établissements ORPEA ont pour objectif de porter une appréciation indépendante sur la qualité et la sécurité des personnes accompagnées et sur l’ensemble des prestations délivrées. Le choix des normes et référentiels qui placent les résidents, les patients et leurs proches au cœur des préoccupations doit être au minimum ISO 9000: 2015. Il existe, dans certains pays, d’autres normes mieux adaptées aux activités de la santé ou à la culture du pays, dont certaines sont d’ailleurs réglementaires. Ainsi en France, l’ensemble des établissements s’appuie sur le référentiel de la Haute Autorité de santé (HAS) ; en Autriche, le Groupe s’appuie sur le dispositif E-Qalin, système de gestion de la qualité développé spécifiquement en Europe pour le secteur sanitaire et médico-social. Cette certification constitue un système global de management par la qualité, centré à la fois sur les processus et les résultats. ORPEA a décidé, dans les pays où la certification n’est pas règlementée, de certifier l’ensemble de ses établissements par des organismes indépendants venant garantir le système de démarche qualité avec pour périmètre la qualité et la sécurité des soins des établissements. La Direction qualité de chaque pays est responsable de sélectionner le référentiel qui correspond au meilleur niveau de qualité en lien avec la Direction qualité Groupe. Quand il n’existe pas de référentiels métiers plus exigeants qu’une norme ISO et/ou obligatoire, les pays s’orientent vers la norme ISO 9000:2015, norme reconnue internationalement. C’est le cas pour les pays et activités suivants : Belgique, Irlande, Allemagne, Pays-Bas, Espagne, Portugal (maisons de retraite), Pologne et Suisse romande (cliniques). Objectif RSE 2023 100 % des établissements sont certifiés par un organisme externe. Résultats 2023 71 % des établissements sont certifiés selon la norme ISO 9001 a minima. 88 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Qualité du soin et accompagnement des patients, résidents et bénéficiaires centrés sur leur parcours de vie CERTIFICATION QUALITÉ DES ÉTABLISSEMENTS ORPEA Zones géographiques Résultats 2023 Résultats 2022 Référentiel de certification cible Réglementaire (O/N) France Benelux Royaume-Uni Irlande 87 % 82 % ISO 9000 ; HAS santé et CQC Oui pour la France (HAS) et le Royaume-Uni (CQC) NON pour la Belgique, l’Irlande et les Pays-Bas (ISO 9000) Europe centrale 27 % 21 % ISO 9000 et référentiel de ALS en Italie (basé sur l’ISO 9000) OUI pour l’Italie NON pour l’Allemagne et la Suisse (ISO 9000) Europe de l’Est 80 % 90 % ISO 9000, E-QALIN, Easy Leaving NON Péninsule Ibérique et LATAM 87 % 86 % ISO 9000 NON Autres pays 100 % 50 % Référentiel des autorités chinoises sur base ISO 9000 OUI GROUPE 71 % 67 % En Belgique, du fait de l’impact de la parution du livre « Les fossoyeurs » et de la restructuration du pays, le projet a été mis en pause avec un objectif d’audit pour 2024. Concernant l’Europe centrale, l’Allemagne a bien conduit le projet de certification ISO 9000 de son activité sur les 148 établissements. L’audit a été conduit au deuxième semestre 2023 mais l’organisme certificateur n’a pas encore délivré le certificat ISO 9000. Nous ne pouvons donc pas considérer ces établissements comme certifiés à la fin de l’année 2023. Concernant les 35 maisons de retraite en Suisse, le projet n’a pas pu être mené à terme en 2023 ; un objectif d’audit en 2024 a été reprogrammé. Concernant la zone d’Europe de l’Est, les certifications s’effectuent établissement par établissement. 15 établissements en Autriche, trois en Slovénie et quatre en Croatie n’ont pas pu passer l’audit en 2023 mais le passeront en 2024. Concernant la zone Péninsule Ibérique et LATAM, seuls les établissements du Brésil, du Mexique et de l’Uruguay ne sont pas certifiés. Focus France En France, les établissements sanitaires sont soumis à une certification externe de la Haute Autorité de santé (HAS) tous les quatre ans et les établissements médico-sociaux tous les cinq ans. La certification HAS des établissements médico-sociaux a été décrétée en 2022, en remplacement du dispositif d’évaluation externe par un organisme indépendant précédemment en vigueur. L’objectif de ces certifications est d’évaluer la qualité et la sécurité des soins délivrés au sein des établissements et d’en rendre compte de manière transparente à l’ensemble des parties prenantes. À date, il existe donc deux systèmes qui cohabitent : ● pour les cliniques : certification HAS V2014 et nouvelle certification HAS V2021 (certification qualité sécurité des soins – CQSS) qui a commencé à se déployer en 2021 ; ORPEA s’est porté volontaire pour faire de quatre de ses cliniques des établissements pilotes de cette nouvelle certification ; ● pour les EHPAD : depuis 2022, à la suite d’un changement réglementaire, les établissements procèdent à une certification sur la base du référentiel édicté par la HAS ; l’audit de certification est réalisé par un organisme externe habilité. À la fin de 2023, 30 % des EHPAD ont répondu favorablement à l’évaluation externe avec une note moyenne de 3,88/4. Les autres établissements sont prévus selon un calendrier défini par les autorités de tarification et de contrôle. Les certifications de 68 EHPAD (et trois EHPA) étant programmées en 2024, 57 % des EHPAD auront été évalués au cours des deux premières années de mise en place du nouveau référentiel. CERTIFICATIONS DES CLINIQUES Détail des niveaux de certification 2023 2022 Certifié avec mention, haute qualité des soins 14 % 22 % Certifié, qualité des soins confirmée 78 % 67 % Certifié sous conditions, qualité des soins à confirmer 8% 11 % Non certifié 0% 0% CERTIFICATIONS DES EHPAD Détail des niveaux de certification (1) 2023 2022 Établissements dont la note est supérieure à la moyenne (3,88/4) 63 % ND (1) En attente de la parution du décret relatif à la publication des niveaux de certification. Le Groupe présente ici la part des établissements dont la note est supérieure à la moyenne des résultats obtenus sur l’ensemble des certifications réalisées sur la période. ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 89 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Qualité du soin et accompagnement des patients, résidents et bénéficiaires centrés sur leur parcours de vie 3.2.1.4 Suivi des contrôles déployés en 2022 et des contrôles internes réguliers Afin de vérifier le bon fonctionnement des dispositifs mis en place pour garantir la santé et la sécurité des résidents, patients et bénéficiaires et également la prise en compte des attentes exprimées par les résidents, patients, familles, des auto-évaluations et contrôles sont effectués. Ces contrôles, mis en œuvre dans l’ensemble des pays, visent le bon respect des procédures et réglementations, ainsi que la bonne assimilation des pratiques par les équipes. Les contrôles internes ORPEA a mis en place un processus de contrôle qualité appliqué à l’ensemble de ses établissements au sein de tous les pays. Près de 200 critères sont contrôlés et suivis chaque semestre par les Directions des établissements, les Directeurs régionaux ou encore les différentes lignes métier supports (qualité, médical/soins, travaux et restauration). Ce dispositif est porté par la Direction qualité Groupe, il est établi sur la base des standards qualité et satisfait également aux exigences réglementaires. Les points de contrôle portent sur les thèmes suivants : ● le parcours résidents et patients intégrant la qualité de l’accueil, les informations délivrées lors de l’admission et au cours du séjour (en termes de prestations et de tarifs), la mise en œuvre d’un projet personnalisé (projet de vie, projet de soins) ainsi que le respect des droits et libertés ; ● la prise en charge et les soins, dont la traçabilité des soins, les mesures de prévention de la dénutrition, la maîtrise des procédures de contention, la prévention des chutes, le circuit du médicament, l’accompagnement en fin de vie ou durant les moments difficiles, ainsi que la réflexion institutionnelle autour de la bientraitance ; ● la gestion du personnel, du recrutement à l’intégration des équipes, ainsi que la formation, le suivi et l’évaluation des pratiques des équipes, la santé et la sécurité des salariés ; ● la participation des proches, leur place au sein de l’institution, les modalités de consultation des résidents et des familles, les voies de recours en cas de problème ; ● la sécurité, notamment la conformité des registres de sécurité, incendie, le suivi des travaux ; ● la restauration, le suivi du plan de maîtrise sanitaire et également la qualité de la restauration, le respect du plan alimentaire, des menus et des régimes prescrits ; ● l’hygiène, la maîtrise des bonnes pratiques, la gestion des déchets à risque infectieux ; ● l’animation et la vie sociale au sein de l’établissement, la présence d’un planning d’activités adaptées aux pathologies des résidents ; ● le suivi du processus qualité, la diffusion du projet d’établissement, la diffusion des protocoles qualité et leur appropriation par les équipes, l’utilisation des indicateurs de soins, le suivi des inspections et contrôles externes et le suivi du plan d’action. Ces évaluations internes permettent à chaque établissement d’identifier les points de non-conformité et de mettre en œuvre, en équipe, des plans d’action correctifs adaptés. Ces plans d’action font l’objet d’un suivi par la Direction de l’établissement et également par les services supports lors de leurs passages réguliers. Le Groupe prône une culture de l’erreur positive en intégrant une dynamique systématique de remise en question et d’amélioration continue des pratiques. Les contrôles externes ORPEA confie à des prestataires externes un certain nombre de contrôles spécifiques, comme la sécurité alimentaire (analyses bactériologiques, hygiène des locaux de cuisine) ou la détection de légionelles dans l’eau. Les résultats de ces contrôles sont pris en compte par les équipes et donnent lieu, si besoin, à des actions correctives. La fréquence de ces contrôles varie selon les pays ; dans tous les cas, ces contrôles répondent a minima aux exigences réglementaires et peuvent aller au-delà. Par exemple, ORPEA fait réaliser dans tous ses établissements en France, des analyses bactériologiques afin de garantir la sécurité alimentaire des produits servis. En Belgique, l’Agence fédérale pour la sécurité de la chaîne alimentaire (AFSCA) a effectué 28 inspections au sein de nos établissements en 2023. Aussi, nous comptabilisons 12 contrôles Kappa en Belgique, visant à vérifier la bonne utilisation de l’échelle de Katz, échelle utilisée pour l’évaluation de la dépendance du résident. Les contrôles des autorités publiques Des contrôles sont également menés par les autorités compétentes de l’État au sein de chacun des pays et ORPEA veille à prendre en compte l’ensemble des recommandations édictées par ces organismes pour corriger les écarts constatés, et aussi améliorer plus globalement ses pratiques. Le Groupe est favorable au renforcement des contrôles qui sont complémentaires aux audits qualité menés en interne. Ces contrôles menés par les autorités sanitaires s’inscrivent en outre en complément de nombreux dispositifs de contrôle menés par les Directions départementales de la protection des populations qui contrôlent les cuisines, les Services départementaux de l’inspection du travail, les Commissions de sécurité qui vérifient le respect de l’application des règles de sécurité, en particulier dans les établissements français recevant du public. Tous ces contrôles font systématiquement l’objet de plans d’actions correctifs pour prendre en compte les écarts relevés par les missions d’inspection et d’un suivi en lien avec les services de l’État ou départementaux concernés. En France, depuis la parution du livre « Les fossoyeurs » en 2022, 179 inspections des Autorités de tutelle (autorités régionales de santé, Conseils départementaux) ont ciblé les EHPAD, auxquelles s’ajoutent 10 contrôles des services de l’Inspection générale des affaires sociales ou de l’Inspection générale des finances. En tenant compte des doublons, ce sont près des trois-quarts (72 %) des EHPAD qui ont ainsi été contrôlés. Ces inspections ont entrainé 155 injonctions dont 149 ont été clôturées (soit 96 %). Ces injonctions ont donné lieu à la mise en place de plans d’actions pilotés au niveau des établissements, des régions et du pays. En 2023, 32 inspections ont été menées par les Agences régionales de santé et/ou les Conseils départementaux au sein des établissements. 17 d’entre elles ont été réalisées dans le cadre du Programme Régional d’Inspection, contrôle et évaluation. En Belgique, les établissements ont également reçu un grand nombre d’inspections de la part des tutelles. Nous en comptabilisons 70 sur 55 établissements, certains ayant été contrôlés à plusieurs reprises (neuf d’entre eux ont été contrôlés trois ou quatre fois). Sur les 70 inspections, 16 faisaient suite à une plainte à la tutelle et 19 faisaient suite au communiqué de presse du 16 février 2023 (« Un plan d’avenir de 90 M€ – ORPEA Belgique »). 90 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Qualité du soin et accompagnement des patients, résidents et bénéficiaires centrés sur leur parcours de vie 3.2.1.5 Une vigilance renforcée sur la santé et la sécurité des personnes accompagnées Un programme de prévention et de gestion des risques professionnels Afin de faire face aux différents risques auxquels peuvent être confrontés les établissements du Groupe en matière de santé et de sécurité (risque de pandémie, risque infectieux, risque de sécurité alimentaire…), ORPEA a mis en place des mesures préventives et des plans d’actions curatifs adaptés, en lien avec la réglementation en vigueur dans les différents pays où le Groupe est implanté. L’analyse de ces risques, la mise en place de mesures barrières efficaces et le traitement des dysfonctionnements sont indispensables pour garantir la santé et la sécurité des personnes accueillies. Prévention et maintenance des établissements ORPEA a identifié les risques liés à la sécurité pouvant survenir au sein de ses établissements et a mis en place des outils appropriés sous forme de procédures, formations, check-list et évaluations de contrôle, afin de les prévenir et les gérer. Les principaux risques relatifs aux bâtiments sont liés : ● à la sécurité des bâtiments (sécurité incendie, risques liés à l’amiante, au radon…) ; ● à la qualité et la température de l’eau (prévention du risque lié aux bactéries légionelles, maîtrise de la potabilité de l’eau ainsi que de la température de l’eau par le biais de mitigeur thermostatique…) ; ● à la localisation géographique (risque inondation, chimique, feux de forêt…) ; ● au changement climatique (risque canicule). ORPEA investit chaque année pour permettre à ses structures, quel que soit le pays, d’être des lieux de qualité, sûrs et confortables, et de se conformer aux réglementations applicables en matière de sécurité sanitaire et incendie. Ce programme d’investissement permet également aux établissements du Groupe de rester attractifs et de répondre aux attentes de confort et de sécurité des résidents et des patients. Les équipes de maintenance, implantées dans chacun des pays, sont chargées de la mise en œuvre et du suivi de toutes les opérations de maintenance et de sécurité des bâtiments, sur la base d’un budget travaux annuel dédié. Ceci passe notamment par des actions de formations, des contrôles internes et externes, des opérations de maintenance préventive et curative, des travaux d’amélioration. En synthèse : ● une politique de prévention mise en place par le biais de formations dispensées à l’ensemble des collaborateurs des établissements (annuellement ou semestriellement selon le pays), soit par une société externe agréée, soit en interne via un référent formé, chaque pays respectant la législation en vigueur ; ● des opérations de maintenance préventive (système de sécurité incendie, désenfumage, portes coupe-feu, extincteurs, installation d’eau chaude sanitaire et entretien du réseau d’eau, relevé des températures des bâtiments…) ; ● des opérations de maintenance curative (réparations…) faisant l’objet d’une traçabilité permettant d’identifier le problème survenu et d’en suivre la résolution ; ● des audits internes menés a minima annuellement, afin de vérifier la mise en place et le suivi des protocoles et des actions cités plus haut. En parallèle, ORPEA s’est entouré de sociétés spécialistes et indépendantes permettant de contrôler la sécurité des installations et bâtiments conformément aux réglementations en vigueur (sécurité incendie, recherche de légionelle…). Hygiène et sécurité alimentaire Tous les établissements du Groupe disposent d’un plan de maîtrise sanitaire qui permet de prévenir les risques chimiques, physiques et biologiques inhérents à la restauration collective. Des contrôles réguliers tant en interne que via des sociétés externes sont organisés. Quelques exemples de bonnes pratiques au sein des pays Allemagne : ● les résidences font l’objet d’un audit externe quatre fois par an par Fresenius (Group Standards) et des tests bactériologiques sont effectués sur les surfaces et les aliments ; ● en outre, une inspection des lave-vaisselles est effectuée deux fois par an pour s’assurer que la vaisselle et les ustensiles sont correctement préparés ; ● les responsables régionaux de la restauration effectuent un audit d’hygiène dans les cuisines deux fois par an. Espagne : ● la formation à l’hygiène alimentaire est protocolisée via une plateforme en ligne, obligatoire pour toutes les équipes (cuisiniers, aides-cuisiniers, directeurs, représentants, serveurs, etc.) et également dans le processus d’intégration des nouvelles recrues ; ● une société externe effectue un audit hygiénique/sanitaire trimestriel de l’établissement, en termes de restauration (cuisine, offices, salles à manger, cafétérias, vestiaires et documentation HACCP (Hasard Analysis Critical Control Points)), et également des contrôles bactériologiques sur un plan d’échantillonnage (adapté aux exigences locales spécifiques). Ces processus sont également vérifiés dans le cadre d’audits internes sur l’hospitalité et la qualité. France : ● chaque établissement dispose d’un plan de maîtrise sanitaire qui permet de prévenir les risques chimiques, physiques et biologiques inhérents à la restauration collective. Ce plan comprend les éléments nécessaires pour que les établissements répondent pleinement aux responsabilités qui leur incombent : bonnes pratiques d’hygiène, respect de la méthode HACCP, gestion des actions correctives et des alertes et mise en place d’un système de traçabilité. À ce titre, des contrôles réguliers tant en interne que via des sociétés externes sont organisés. Par exemple et afin de garantir la meilleure sécurité alimentaire possible, des analyses bactériologiques sont réalisées de façon trimestrielle par un laboratoire externe ; ● par ailleurs, la Direction de la restauration travaille avec ses fournisseurs pour offrir des produits sains et de qualité et assurer la traçabilité des produits et de leur approvisionnement. ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 91 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Qualité du soin et accompagnement des patients, résidents et bénéficiaires centrés sur leur parcours de vie Irlande : ● formation : les chefs cuisiniers bénéficient d’un soutien pour entreprendre le niveau 3 de sécurité alimentaire et disposent d’un système détaillé de gestion de la sécurité alimentaire pour guider leurs pratiques. Ce système est adapté à leur cuisine et met en évidence les risques spécifiques et les mesures appropriées pour les atténuer ; ● un audit spécifique a été développé et réalisé deux fois par an dans chaque cuisine. Il a été réalisé par l’équipe qualité et passe en revue les pratiques de sécurité alimentaire dans la cuisine. En 2024, cet audit sera réalisé par un prestataire externe. Suisse : ● tous les chefs sont formés à l’hygiène alimentaire lors de réunions départementales, complétées par des mini-formations ; ● des analyses bactériologiques régulières sont effectuées par un auditeur externe deux fois par an dans un laboratoire mandaté par l’entreprise ; ● des contrôles annuels sont effectués par le canton ; ● le responsable restauration ORPEA effectue également un audit spécialisé annuel dans les installations. % des équipes formées à l’hygiène alimentaire (HACCP) % de pays effectuant les analyses bactériologiques des plats au sein de leurs établissements au moins une fois par trimestre France Benelux Royaume-Uni Irlande 67 % 33 % Europe centrale 100 % 100 % Europe de l’Est 80 % 60 % Péninsule Ibérique et LATAM 67 % 67 % TOTAL GROUPE 78 % 61 % Gestion de crise Chaque établissement dispose tant d’un plan de gestion de crise que d’un plan de continuité d’activité pour faire face à toute situation avec des mesures graduées. En cas de crise, ces plans prévoient le déploiement immédiat d’une cellule de crise au sein des établissements. La cellule de l’établissement communique avec la cellule de crise nationale constituée entre autres par la Direction des opérations, la Direction médicale, la Direction qualité et la Direction des ressources humaines. La cellule nationale assure une coordination des actions sur l’ensemble du Groupe et centralise les informations émises par les cellules de crise locales. 3.2.1.6 La gestion des événements indésirables Un événement indésirable est un accident, incident, dysfonctionnement ou la survenance d’un risque au sein d’un établissement dont les conséquences ont ou auraient pu être dommageables pour les résidents, patients, les visiteurs, le personnel. Un événement indésirable grave est un événement indésirable significatif et critique avec des conséquences, réversibles ou non, sur les personnes. Les définitions peuvent varier selon les pays et les activités ; toutefois, un consensus Groupe a été trouvé afin que chaque pays qualifie de manière identique les événements indésirables graves, selon leur catégorie et leur impact en termes de gravité pour les personnes, en prenant également en compte les exigences réglementaires locales. Les événements indésirables représentent un risque identifié et connu par le Groupe et pour lequel les équipes s’attachent à mettre en œuvre toutes les mesures préventives nécessaires (évaluation des risques dès l’admission, formation continue des équipes, élaboration de fiches concernant la conduite à tenir en cas de survenue d’un tel événement). En cas d’événement indésirable, la première action reste toujours la protection des personnes, leur mise en sécurité et selon la gravité de l’événement, le déclenchement d’un soutien psychologique tant pour les personnes accompagnées que pour les salariés (voir paragraphe 3.3.4.1 du présent document d’enregistrement universel). Signaler les événements indésirables, un élément constitutif de la « culture juste » ORPEA Le signalement des événements indésirables est une étape indispensable pour prévenir les risques et rechercher les causes de dysfonctionnement, afin de mettre en place les actions qui permettront de les prévenir. Pour autant, il peut exister des freins à la déclaration de ces événements de la part des collaborateurs, notamment le fait d’avouer que l’on s’est trompé, qu’une erreur a été commise. Afin de favoriser ces signalements et lever les éventuels freins, le Groupe a renforcé depuis 2022 la culture du signalement par le déploiement d’une « culture juste » face à l’erreur. La culture juste est une approche encourageant à répondre de façon cohérente, constructive et équitable à la suite de la survenue d’un événement indésirable. Elle s’inscrit dans la posture institutionnelle et managériale portée par la Direction générale, avec la volonté de rétablir un climat de confiance. En pratique, cette « culture juste » se traduit sous la forme de chartes d’engagement portées par le management, déployées auprès de l’ensemble des équipes et qui peuvent, selon les pays ou activités, porter différentes appellations : « Charte de confiance », « Charte d’incitation à la déclaration ». L’objectif visé est d’être totalement transparent vis-à-vis des équipes sur les actions entreprises lors de la survenue d’une erreur humaine et ainsi favoriser la remontée d’information et l’alerte pour optimiser le retour d’expérience, au bénéfice de la sécurité des personnes. Les nombreuses actions de sensibilisation et de communication sur ce « cadre de confiance » menées en 2022 et poursuives en 2023 de la part tant de la Direction générale que de l’ensemble de la ligne managériale, ont permis de considérablement améliorer la déclaration et ainsi faire progresser le Groupe dans la connaissance et le traitement de ces événements. En parallèle, les procédures ont été simplifiées et des fiches réflexes ont été diffusées à l’ensemble des équipes et affichées dans les salles du personnel, contribuant à rappeler les grands principes lors de la survenue d’un événement indésirable. 92 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Qualité du soin et accompagnement des patients, résidents et bénéficiaires centrés sur leur parcours de vie Déclarer et remonter les événements indésirables graves Les événements indésirables font l’objet d’une déclaration aux autorités selon les réglementations en vigueur dans les pays. Parallèlement, depuis juillet 2022, un reporting hebdomadaire est consolidé à l’échelle de chaque pays et est transmis à la Direction générale du Groupe et au Comité exécutif de chaque pays répertoriant les événements survenus, leur gravité, leur délai de déclaration aux autorités pour la France, ainsi que les mesures correctives prises. Ce reporting permet à la direction, au-delà d’être parfaitement informée, de pouvoir identifier de nouvelles orientations en termes de prévention collective. En 2023, 3 998 événements indésirables graves ont été remontés et déclarés, portant le taux à 1,41 % (1) , en forte progression par rapport aux années précédentes et témoignant bien des actions de sensibilisation des équipes menées sur ce sujet en 2023. En parallèle et au-delà des événements indésirables graves, ce sont 54 965 événements et presque-accidents qui ont été déclarés par les équipes, en écho à la culture qualité et sécurité instaurée au sein des établissements. Les événements indésirables graves en 2023 La typologie des événements déclarés reflète les enjeux de l’activité du Groupe, car 82 % concernent les soins. En France, le nombre d’événements indésirables graves déclarés a été multiplié par 4,8 en 2023 versus 2021. Les signalements d’événements indésirables graves sont également partagés dans les instances représentatives des résidents, patients et de leurs proches (Conseil de la vie sociale, Commission des usagers…). Une analyse systémique des causes d’incident Chaque événement indésirable fait l’objet d’une analyse des causes réalisée de manière pluriprofessionnelle afin de mettre en évidence les causes réelles de survenue de l’incident, tant celles visibles immédiatement que celles latentes et qui peuvent toucher à l’organisation, à la communication inter-équipes et à la formation. Cette démarche systémique de retour d’expérience a une visée curative et préventive (correction des situations à risque identifiées, identification de nouvelles mesures barrières, déploiement de nouvelles formations et/ou sensibilisations auprès des équipes), pédagogique et humaine (apprentissage via l’erreur, perception du travail multidisciplinaire, réaffirmation en équipe des enjeux majeurs, restauration de la confiance en soi et en son travail). Le département qualité de chaque pays apporte son soutien et son expertise dans la méthodologie d’analyse des causes : retour d’expérience, revue de morbidité et de mortalité. 3.2.2 Les activités sanitaires et médico-sociales organisées La santé, le bien-être et la qualité de vie de nos bénéficiaires, patients, résidents et de leurs proches sont au cœur des missions du Groupe. Dès lors, une nouvelle structuration des activités sanitaires et médico-sociales apparaissait incontournable pour accompagner le plan de transformation de l’entreprise. 3.2.2.1 Plan de transformation médicale et soignante En novembre 2022, le Groupe a lancé son plan de transformation qui avait pour objectif de se recentrer sur son rôle sanitaire et médico-social, pour notamment redevenir un acteur de premier plan des parcours de soins et d’accompagnement des personnes en état de fragilité. Pour cela, il a fallu définir les rôles et responsabilités de la nouvelle Direction médicale, rassembler les énergies et dispositifs médico-soignants isolés, resserrer les liens avec les autres départements et fonctions supports du Groupe pour établir une stratégie médico-soignante intégrée et transversale. Redéfinition des rôles et responsabilités de la Direction médicale La Direction médicale a redéfini ses rôles, ses missions et ses responsabilités au niveau des établissements, des pays, ainsi qu’à l’échelle du Groupe. Les thématiques médico-soignantes suivantes ont été définies et déclinées comme étant les rôles et responsabilités de la Direction médicale : ● qualité, sécurité et éthique des soins ; ● considération des parcours de soins et de vie ; ● attractivité des métiers du soin ; ● innovation et recherche médicale ; ● construction de la stratégie médico-soignante Groupe. Nouvelle structuration de la Direction médicale Groupe Afin d’accompagner le Directeur médical du Groupe, trois Directeurs médicaux adjoints ont remplacé les consultants pour assumer les activités de santé mentale, de rééducation, de soutien à domicile et de maisons de retraite. Ils sont appuyés par une Direction de la transformation médicale, une Direction de l’éthique et une Direction de la recherche. La Direction médicale Groupe assure également les liens fonctionnels avec les directions médicales et soignantes de chaque pays. (1) Dans le but d’aligner l’ensemble de nos indicateurs à ceux utilisés dans la profession, et pour mieux rendre compte l’impact des événements indésirables graves (EIG) sur notre activité, le taux utilisé a évolué par la division du nombre d’EIG sur le nombre de journées et non le nombre de résidents/patients. À partir de 2024, les nouveaux taux seront utilisés pour mesurer l’évolution de nos EIG. ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 93 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Qualité du soin et accompagnement des patients, résidents et bénéficiaires centrés sur leur parcours de vie Focus France La Direction médicale France se structure autour des trois grandes activités du Groupe : ● santé mentale ; ● soins médicaux et de réadaptation ; ● médico-social. Afin de s’inscrire dans une stratégie commune, ont été rassemblés plusieurs dispositifs et départements qui étaient isolés ou n’existaient pas : ● Direction des soins ; ● Direction de la rééducation ; ● Direction de la pharmacie ; ● Département de prévention et de contrôle du risque infectieux ; ● Département de l’information médicale ; ● Département de psychologie ; ● Département de médiation ; ● Département recherche. Les priorités médico-soignantes Sous l’impulsion de la nouvelle Direction médicale et des instances en place (voir paragraphe 3.2.2.2 du présent document d’enregistrement universel), sept priorités médico-soignantes ont été définies avec l’ensemble des pays : 1. actualiser et mettre en œuvre les bonnes pratiques en matière de santé et de soins au sein d’organisations adaptées, conformément aux recommandations de la Commission Médico-Soignante du Groupe (cf infra Group Medical Care Commission – GMC 2 ) ; 2. renforcer la prévention en santé et le soutien de la qualité de vie à domicile et dans les maisons de retraite ; 3. enrichir les formations, les aptitudes et les compétences des professionnels de la santé ; 4. valoriser et impliquer les soignants professionnels ; 5. définir et déployer la stratégie éthique du Groupe ; 6. identifier, tester et déployer de nouvelles activités, filières et professions médicales et de soins ; 7. renforcer l’innovation en matière de médecine et de soins et mettre en place un projet de recherche consacré à l’évaluation de l’impact des innovations. Redéfinir les fondamentaux des pratiques cliniques De manière prioritaire en 2023, la nouvelle Direction médicale s’est attachée à redéfinir les fondamentaux des pratiques cliniques. Ainsi, trois thématiques médico-soignantes ont été priorisées dans le but de renforcer les pratiques médico-soignantes. Les fondamentaux Le circuit du médicament Compte-tenu des enjeux que revêt la prise médicamenteuse en institution, cette thématique est apparue prioritaire. En effet, elle nécessite une vigilance toute particulière (iatrogénie médicamenteuse, gestion des événements indésirables associés) afin de garantir la sécurité de la personne accueillie. Chaque source d’erreur médicamenteuse au sein du parcours a été identifiée et associée à un plan d’actions spécifique. L’hygiène des mains La fréquence des épidémies virales et leur potentielle gravité dans les établissements de santé justifient une attention particulière et un plan d’actions optimisant la prévention de ce risque. La prévention du risque suicidaire Le risque suicidaire est inhérent aux personnes accueillies dans les établissements du Groupe, particulièrement en psychiatrie, mais pas seulement. La prévention du suicide ou de la tentative de suicide au sein des établissements demeure une priorité. Un plan d’actions multiples a été lancé. Les situations d’urgence Les gestes et le matériel d’urgence en établissement de santé revêtent une importance cruciale pour assurer la réactivité et la sécurité des patients. Intervenir rapidement et efficacement face à des situations médicales critiques, en minimisant les risques de complications, contribue à la préservation de vies. Une formation régulière du personnel, un matériel optimisé et facilement accessible, et une coordination optimale sont essentiels pour garantir une réponse adéquate en cas d’urgence médicale. 3.2.2.2 Des instances renforcées La Direction médicale a participé à la structuration de l’entreprise comme un Groupe de santé et d’accompagnement médico-social grâce à trois nouvelles instances : une Commission médicale et soignante, un Conseil scientifique international, composé d’experts des pratiques médico-soignantes, et un Conseil d’orientation éthique chargé d’apporter des réponses opérationnelles aux questionnements des équipes. 94 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Qualité du soin et accompagnement des patients, résidents et bénéficiaires centrés sur leur parcours de vie La Commission médico-soignante du Groupe (Group Medical Care Commission – GMC 2 ) La GMC 2 , créée en mai 2023, permet d’organiser une réflexion sur les pratiques, sur l’organisation, sur les parcours de soins. Il s’agit d’une structure internationale interne au Groupe, qui réunit l’ensemble des Directeurs médico-soignants et qualité des pays, avec des représentants des fonctions supports à la fois exécutifs et opérationnels, en particulier les Directeurs des zones géographiques du Groupe. La GMC 2 se compose pour l’heure de quatre sous-commissions : prévention du risque infectieux, prévention du risque suicidaire, prise en charge des situations d’urgence et parcours du médicament. Également composées d’experts métiers, elles ont pour missions de créer ou mettre à jour des procédures en lien avec les recommandations internationales, d’analyser les indicateurs thématiques et de proposer des recommandations de bonnes pratiques professionnelles. Les objectifs de la GMC 2 sont définis ainsi : ● garantir les bonnes pratiques, la qualité et la sécurité des soins, ainsi que les organisations médicales et soignantes qui les soutiennent, optimiser les parcours, considérer de nouveaux métiers du soin, l'innovation et la recherche clinique ; ● interagir avec la Direction générale/opérationnelle et l’ensemble des fonctions supports du Groupe et des pôles/pays pour construire la stratégie de développement du Groupe ; ● créer des passerelles avec le Conseil d'orientation éthique et le Conseil scientifique international. La GMC 2 émet des recommandations pour l’ensemble des pays. Une gradation des recommandations est proposée selon trois niveaux (« recommandation simple » – avis médical consensuel, « recommandation forte » – avis médical consensuel fort, applicable selon la situation juridique locale et « recommandation obligatoire », à appliquer par l’ensemble des pays) est en vigueur. Le Comité scientifique international (International Scientific Committee – ISC) L’ISC est une instance internationale interdisciplinaire, composée de spécialistes experts de différents domaines médicaux et soignants. Sa composition est mixte avec des spécialistes internes et externes au Groupe. Ses principales missions sont : ● formuler les meilleures recommandations en termes de pratiques médicales et de soins ; ● réaliser des revues de la littérature scientifique, afin d’actualiser les pratiques ; ● établir un consensus d’experts nationaux et internationaux pour examiner les preuves et/ou proposer les meilleures attitudes à adopter en fonction des situations données ; ● proposer, définir ou développer des partenariats académiques, accompagner l’acquisition de nouvelles connaissances, et évaluer les adaptations nécessaires des pratiques médico-soignantes ; ● promouvoir, conduire et/ou participer aux recherches internationales en matière d’encadrement, de soins, de prévention, de prise en charge thérapeutique et de santé globale, ainsi que sur les aspects de santé et de sécurité du personnel soignant ; ● initier ou construire des protocoles de recherche jugés prioritaires et répondre à des appels à projets nationaux et internationaux dans des domaines en rapport avec les missions et activités du Groupe ; ● collaborer étroitement avec les autres instances existantes. Le Conseil d’orientation éthique (Ethics Orientation Council – EOC) Instance d’orientation éthique du Groupe, l’EOC a fonction de fixer les lignes d’action de la démarche éthique, de soutenir sa mise en œuvre, d’en évaluer la pertinence, la cohérence et l’efficacité au regard des engagements du Groupe. Cette instance se structure progressivement grâce à un réseau d’ambassadeurs éthiques aux niveaux local et national (voir chapitre 3.2.3 du présent document d’enregistrement universel). 3.2.3 L’éthique médicale et du soin opérationnalisée L’éthique médicale et du soin du Groupe, fortement interrogée dans son récent passé, a justifié un examen rigoureux des comportements et des pratiques. Plus que jamais une exigence d’exemplarité s’imposait. Celle-ci s’est exprimée dans le cadre d’un dispositif dédié à la concertation éthique, à la diffusion partagée d’une culture de l’éthique et de la bientraitance, à une dynamique de sensibilisation au plus près du terrain, à destination de l’ensemble des collaborateurs du Groupe. Dans ce contexte, la démarche éthique a été considérablement renforcée au cours de l’année 2023 par la création d’une Direction de l’éthique. Cette dernière a pour mission de promouvoir et d’accompagner la démarche éthique médico-soignante, « pour qu’aucune situation constatée par un bénéficiaire, un patient, un résident, un proche ou un professionnel, pouvant poser une question relevant de l’éthique, ne reste sans concertation, sans recours voire sans réponse ». Il s’agit d’une démarche engagée au service des valeurs que le groupe ORPEA partage et incarne dans l’exercice de ses missions. C’est une démarche institutionnelle accompagnant l’ensemble des professionnels du Groupe dans leur exigence d’exemplarité, de bonnes conduites et de pratiques compétentes, bienveillantes et justes. L’attention éthique constitue à la fois l’un des piliers, un levier et un vecteur de la refondation et de la transformation du Groupe. Les orientations éthiques sont mises en œuvre à partir du recueil et de l’analyse documentée et concertée des réalités immédiates de terrain, du partage d’expériences et d’expertises favorisant l’expression d’une intelligence collective. Elles visent le renforcement et la valorisation des engagements au service de chaque personne et du bien commun, en références aux valeurs partagées et incarnées dans l’exercice de nos missions. La personnalisation d’une démarche soucieuse des droits fondamentaux, de l’intégrité, des valeurs et des choix de la personne, tenant compte en situation de vulnérabilité de ses besoins spécifiques et de l’attente des proches, fixe des perspectives et des lignes d’action qui mobilisent et engagent. Il importe de reconnaître, d’allier, de valoriser les savoirs et les talents de chacun afin d’être davantage encore soucieux ensemble de celles et ceux qui honorent le Groupe de leur confiance : les personnes accueillies dans les établissements ou suivies à domicile, les professionnels et les membres d’associations, les parties prenantes et les pouvoirs publics. La démarche éthique d’ORPEA se développe au quotidien, dans le cadre d’instances intervenant au plus près des réalités humaines, sociales et professionnelles du terrain, contribuant à la plus large concertation ainsi qu’aux approfondissements indispensables à l’intelligibilité du réel, à l’invention de nouvelles approches du soin et de l’accompagnement. Témoignant d’un esprit d’ouverture, de pluralisme, du respect des singularités et des cultures, d’attention à la diversité des missions du Groupe (y compris au niveau international), cette démarche contribue également, à sa juste place, aux débats, innovations et évolutions sociétales. ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 95 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Qualité du soin et accompagnement des patients, résidents et bénéficiaires centrés sur leur parcours de vie 3.2.3.1 Les enjeux de l’éthique médicale et du soin Prévenir le risque de maltraitance Afin de prévenir les risques de maltraitance, ORPEA a mis en place dans tous ses établissements en France un protocole préventif et, si nécessaire, des dispositifs correctifs en cas de signalement de maltraitance. Ce protocole permet de prévenir les actes de maltraitance en abordant : ● les modalités de recrutement du personnel ; ● le processus d’intégration des nouveaux salariés ; ● la gestion d’un cas de maltraitance suspectée ou avérée, en écartant la personne visée dans le respect de la réglementation relative à la gestion du personnel, le temps de la réalisation d’une enquête interne et afin de protéger l’ensemble des résidents et des patients ; ● la mise en place d’un soutien psychologique pour le résident ou le patient concerné, ses proches ainsi que pour les équipes de l’établissement. ORPEA est particulièrement vigilant à l’égard des actes de maltraitance. Les événements de maltraitance ou de suspicion de maltraitance sont considérés comme des événements indésirables graves (voir paragraphe 3.2.1.6 du présent document d’enregistrement universel) et signalés aux autorités compétentes conformément aux règles en vigueur dans les pays. Les événements peuvent faire l’objet d’un signalement par un salarié, un résident, un patient voire une famille ou toute autre personne intervenant au sein de l’établissement. Chaque événement fait l’objet d’une enquête interne, d’une analyse des causes et de la mise en œuvre d’actions correctives dans les meilleurs délais. Un circuit de suivi et d’analyse des événements indésirables graves (EIG) – incluant les déclarations de maltraitance – est mis en place (voir paragraphe 3.2.1.6 du présent document d’enregistrement universel). La Direction médicale Groupe étudie chaque semaine ces EIG, accompagne les collaborateurs à la mise en place d’un plan d’action si besoin et reporte mensuellement aux instances du Groupe. Promouvoir la culture de la bientraitance Pour renforcer une culture partagée de la bientraitance et la promouvoir dans chacun des établissements, ORPEA s’est engagé à constituer un réseau national de « référents éthique et bientraitance ». Missions du référent éthique et bientraitance dans l’établissement (1) Au service des résidents, des patients, des familles et des proches (dans le cadre de ses fonctions initiales) : ● accueil des nouveaux résidents, patients : en relation avec les équipes, hospitalité, écoute, souci de maintien des liens sociaux et familiaux, intégration, relations et épanouissement au sein de l’établissement... ; ● veille et prévention personnalisée des risques d’attitudes et de comportements maltraitants de la part de professionnels, d’autres résidents, voire de familles... ; ● recueil des observations et des propositions favorisant l’amélioration de la démarche éthique et bienveillance, initiatives de concertation... ; ● attention portée aux conditions de vie et au cadre de vie, à l’environnement humain et social de la personne, au respect des libertés fondamentales et du droit à l’intimité, à la convivialité, à la sécurité... Au service des professionnels : ● favoriser avec les équipes l’intégration des professionnels arrivants, être disponible ; ● être dans l’écoute, attentif aux difficultés et questionnements des professionnels au quotidien, les conseiller et les orienter vers les personnes compétentes ; ● recueillir les observations et propositions en matière d’éthique et de pratiques professionnelles ; susciter les concertations nécessaires en relation avec la direction et l’équipe d’encadrement. Saisir sur les sujets qui le justifieraient une instance d’éthique en vue d’un approfondissement des réflexions nécessaires ; ● sensibiliser les équipes aux enjeux et à la méthode d’une réflexion éthique dans l’élaboration des projets de vie ou de soins individualisés ; ● organiser et animer des temps de sensibilisation à la valorisation et à la promotion d’une culture partagée de la bientraitance. Objectif RSE 2023 100 % des établissements disposent, au sein de leur équipe, d’un référent bientraitance/éthique formé. Dans chacun de ses établissements, ORPEA prend l’engagement d’identifier, nommer et former un référent bientraitance/éthique qui aura en charge de s’assurer de la mise en œuvre des bonnes pratiques. Point d’étape 2023 Au 31 décembre 2023, 72 % des établissements du Groupe disposaient d’un référent éthique et bientraitance nommé et formé. (1) Les missions des référents peuvent être adaptées aux règlementations locales et aux initiatives des pays. 96 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Qualité du soin et accompagnement des patients, résidents et bénéficiaires centrés sur leur parcours de vie 72 % D’ÉTABLISSEMENTS DISPOSANT D’UN RÉFÉRENT BIENTRAITANCE/ÉTHIQUE EN 2023 (1) Zones géographiques Au 31/12/2023 Rappel 31/12/2022 France Benelux Royaume-Uni Irlande 48 % 40 % Europe centrale 100 % 56 % Europe de l’Est 96 % 12 % Péninsule Ibérique et LATAM 99 % 88 % Autres pays (Chine) 0% 100 % GROUPE 72 % 45 % (1) Le périmètre des établissements est établi comme suit : tous les établissements ayant une activité de soins, c’est-à-dire les cliniques et les maisons de retraite dans le Groupe depuis plus d’un an. Nette augmentation du nombre d’établissements disposant d’un référent éthique et bientraitance en 2023 au niveau Groupe, en particulier en Allemagne qui est passé de 66 % en 2022 à 100 % en 2023, en Suisse passé de 7 % en 2022 à 100 % en 2023 et en Autriche où 95 % des établissements ont mis en place ce référent en 2023. Focus France La notion de bientraitance s’appuie sur des recommandations nationales de bonnes pratiques professionnelles. Ainsi, en France, d’après l’Agence nationale de l’évaluation et de la qualité des établissements et services sociaux et médico-sociaux (ANESM), la bientraitance vise à promouvoir le bien-être de l’usager en gardant à l’esprit le risque de maltraitance. Elle se caractérise par une recherche permanente d’individualisation et de personnalisation de l’intervention, qu’il s’agisse d’un soin ou d’un accompagnement. La démarche de bientraitance se développe au sein de l’établissement ou du dispositif d’intervention au domicile dans le cadre d’échanges continus entre tous les acteurs, associant la personne directement concernée et ses proches. L’ANESM, désormais intégrée à la Haute Autorité de santé (HAS), a édicté des bonnes pratiques sur lesquelles le Groupe se base pour élaborer ses protocoles et procédures. Des réunions de synthèse hebdomadaires organisées dans chacun des établissements du Groupe permettent d’évoquer les difficultés rencontrées par l’équipe afin d’identifier de manière collaborative les solutions les plus adaptées à mettre en œuvre dans l’objectif de respecter les droits, les libertés, l’individualité et la dignité des résidents et patients. Par souci d’ouverture, les formations feront appel à des compétences externes au Groupe, notamment issues du champ universitaire, ainsi qu’à des compétences internes en particulier pour l’approche des situations pratiques. Dès sa prise de fonction et avec des temps réguliers de sensibilisation par la suite, tout professionnel du Groupe intervenant dans des activités administratives, de soin ou d’accompagnement, bénéficiera d’une transmission de savoirs et de compétences portant sur l’éthique et la bientraitance. Si à ce jour ces professionnels n’ont pas de temps dédié à cette mission, les conditions d’exercice de la fonction de « référents éthique et bientraitance » seront mises à jour afin de repréciser leur strict champ de compétence et les modalités d’exercice de leurs missions, tout en leur assurant une indépendance en concertation avec le Conseil d’orientation éthique. 3.2.3.2 Des instances de l’éthique renforcées Le Conseil d’orientation éthique (Ethics Orientation Council – EOC) Créé en janvier 2023, il s’agit d’une démarche institutionnelle qui engage l’ensemble des collaborateurs dans l’exigence d’un comportement exemplaire, d’une bonne conduite et de bonnes pratiques professionnelles. L’attention éthique est un des piliers, un levier et un vecteur de la refondation et de la transformation du Groupe. La stratégie est mise en œuvre sur la base d’une analyse des réalités du terrain et d’un partage d’expérience et d’expertise qui renforcera et améliorera nos engagements en faveur des valeurs d’hospitalité, de bienveillance et de compétence qui sont les nôtres. Il réunit à la fois des professionnels du Groupe et des personnes extérieures, favorisant ainsi l’esprit d’ouverture et la sollicitation de la diversité des compétences. Afin de garantir son indépendance, un appel public à candidatures a été lancé au quatrième trimestre 2022 pour la constitution du Collège des membres associés. Cet appel a permis d’enregistrer près de 50 candidatures, lequel a donné lieu à la constitution d’un collège national. Sa mission est de recueillir, au plus près des pratiques, les expériences et les expertises (y compris celles des personnes accueillies et de leurs proches, celles des associations), d’identifier les enjeux éthiques et sociétaux justifiant des approfondissements thématiques, de créer les conditions de la concertation et du débat, notamment en soutenant le développement et les travaux des instances éthiques de proximité, de favoriser l’accès à des temps de sensibilisation et de formation, d’organiser des événements en région ou au plan national, dont une Université d’été d’éthique ORPEA. Les Instances éthiques de réflexion, concertation et veille (IERCV) ORPEA bénéficie d’une diversité d’instances éthiques de proximité. Ces instances d’éthique ont mission d’être parties prenantes de la démarche éthique du Groupe : elles l’orientent par leurs expertises de proximité, en interaction avec leur environnement. Elles n’ont pas vocation, en tant que telles, à développer une démarche d’éthique clinique. Le Conseil d’orientation éthique a initié à ce propos une mission d’investigation afin d’identifier les instances à vocation d’éthique clinique et d’envisager, si nécessaire, la formalisation de leurs missions et la constitution d’un réseau dédié. ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 97 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Qualité du soin et accompagnement des patients, résidents et bénéficiaires centrés sur leur parcours de vie Des thématiques transversales de réflexions sont en cours d’approfondissement : ● une culture de l’hospitalité et de la bienveillance ; ● parcours dans la vie et fin d’une vie ; ● droits fondamentaux des personnes âgées accueillies en EHPAD ; ● liberté d’aller et venir ; ● décisions complexes – Réflexions éthiques sur le développement et la diffusion des technologies du numérique dans le sanitaire et le médico-social. La Cellule de consultation d’éthique en situation d’urgence (CCESU) Si les dispositifs de gouvernance, d’anticipation, de veille et de vigilance doivent permettre les prises de décision adaptées, certaines situations exceptionnelles peuvent nécessiter la possibilité de consulter, dans l’urgence, une cellule éthique. Il peut également s’avérer utile de bénéficier de compétences dans le cadre de retours d’expérience, et c’est la vocation de cette cellule de consultation d’éthique en situation d’urgence. Cette cellule sera opérationnelle en 2024. 3.2.3.3 Vers une culture partagée de l’éthique L’Académie éthique, valeurs et engagements Transmettre et partager savoirs, compétences, expériences et initiatives dans un contexte académique, c’est mobiliser les enseignements universitaires et les expertises dans le cadre de formations pluridisciplinaires innovantes appliquées aux enjeux de terrain. En relation avec la Direction des formations et des parcours professionnels, l’Académie propose des « parcours en éthique » au plus près des réflexions et des pratiques. Publications, partage des idées et des savoirs L’engagement des professionnels du groupe ORPEA au plus près de la personne vivant des circonstances de vulnérabilité – que ce soit dans la maladie, en situation de perte d’autonomie, de handicap ou de relégation – leur confère une fonction sociale dans la vie démocratique. Ils doivent en témoigner. Dans le cadre de concertations associant les résidents, les patients, les familles et les parties prenantes, se développe une culture de l’attention éthique. Elle renforce l’esprit de responsabilité et de sollicitude qui anime l’accompagnement et le soin. Un réseau national de mobilisation éthique se développe en France depuis 2023, notamment dans le cadre d’ambassades « éthique, hospitalité et bienveillance » dans chaque région. Il essaimera courant 2024 dans d’autres pays. Deux concertations nationales ont été menées en France en 2022 et 2023 : elles concernent l’exigence de bientraitance (notamment dans les établissements médico-sociaux) et les enjeux du soin en fin de vie. À partir de leur expertise quotidienne, les équipes d’ORPEA se sont investies pour y contribuer dans le cadre de groupes de réflexions thématiques. Le premier acte de ces travaux a été la publication et la diffusion en interne de documents qui font dès à présent référence (1) . Ces contributions (2) au débat public ont été également communiquées aux instances publiques comme expression reconnue d’une expertise partagée au sein du Groupe. Il s’avère désormais évident qu’elle est représentative de valeurs et de pratiques qui n’avaient peut-être pas bénéficié jusqu’à présent de l’audience qu’elles méritaient. Cette visée d’exemplarité motive l’engagement de chacun dans un cheminement avec tous afin de servir le bien commun et de contribuer à faire vivre l’éthique au cœur de nos pratiques. Elle s’inscrit à sa juste place dans la dynamique de refondation du Groupe. 3.2.4 Le bien-être de personnes accueillies, moteur du parcours de soin et de vie Le « soin by ORPEA » est centré sur un parcours de vie personnalisé, afin de répondre aux attentes des patients, résidents. L’attention portée au bien-être des résidents, patients est fondamentale, en particulier pour contribuer au maintien de leur autonomie, ce qui aide également à lutter contre la dépression, qui reste une maladie malheureusement trop présente dans les maisons de retraite. Les États généraux du Grand Âge organisés en 2023 en France ont de nouveau mis en évidence le juste et difficile équilibre à trouver au sein des maisons de retraite entre le nécessaire respect de l’individualité et les contraintes de la vie en collectivité et de la même manière entre la sécurité et la liberté d’aller et venir. L’ambition affichée des maisons de retraite est de permettre à leurs résidents de continuer à vivre leur vie, mais la contrainte du collectif pèse sur la qualité de vie des résidents, dont certains expriment la frustration de ne plus être comme chez soi. L’aspect contraignant est renforcé par le fait que l’entrée en maison de retraite est souvent vécue plus comme une nécessité qu’un choix, du fait du niveau de dépendance des personnes concernées, et qu’elle a souvent été peu préparée. Le Groupe, conscient de cette contrainte, a fait de ce point une des priorités du Plan de refondation « ORPEA change ! avec vous et pour vous » : la personnalisation de l’accompagnement dès l’admission et tout au long du parcours de soins et de vie. (1) Des publications régulières : - la revue L’Éthique avec vous et pour vous : elle s’est imposée, dès son premier numéro, comme un espace d’expression et de réflexion d’une éthique appliquée aux réalités à la fois humaines, sociales et professionnelles des missions assumées et partagées au sein du Groupe ; - la newsletter : elle restitue les réflexions et travaux des différentes instances du Conseil d’orientation éthique. Elle propose également une sélection des contributions significatives à la réflexion éthique et sociétale. (2) Contribution à la consultation de la CNIL : « Mise en place de dispositifs de vidéosurveillance au sein des chambres des EHPAD », Direction de l’éthique, 20 mars 2023. Réflexions appliquées aux approches de la fin d’une vie, Direction de l’éthique, 30 mai 2023. Applied ethical thinking as life draws to a close, Ethics Department, 30 mai 2023. Rapport « Éthique, bientraitance et bienveillance, Direction de l’éthique, 9 juin 2023. Rapport « Éthique et fin d’une vie », Direction de l’éthique, 1 er septembre 2023. Résolution éthique « Pour une démarche d’hospitalité, de bientraitance et de bienveillance, 1 er octobre 2023 », Direction de l’éthique, 1 er octobre 2023. Résolution éthique « Droits de la personne âgée », Direction de l’éthique, 10 décembre 2023. 98 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Qualité du soin et accompagnement des patients, résidents et bénéficiaires centrés sur leur parcours de vie 3.2.4.1 Des établissements conçus et aménagés pour favoriser le bien-être des personnes Le Groupe porte une attention particulière à la qualité architecturale intérieure et extérieure de ses bâtiments. Une grande partie de ses bâtiments ont été conçus et développés par le Groupe. Cela lui permet de proposer des cadres de vie et des environnements de travail répondant au mieux aux besoins de ses parties prenantes, ainsi qu’aux dernières normes de qualité. Dans ses bâtiments, le Groupe réalise des choix de conception adaptés aux usages et aux profils des résidents. Ainsi, l’architecture est un levier pour renforcer la satisfaction et le bien-être des résidents, patients, familles ainsi que des collaborateurs. Le Groupe choisit ses localisations en fonction de leur qualité immobilière intrinsèque, en particulier la qualité du site et son positionnement géographique : la plupart des établissements du Groupe sont situés soit en centre-ville, soit dans un cadre attractif, avec pour objectif de permettre un lien de proximité avec les familles et les filières de soins, essentiel à la qualité de prise en charge. L’un des premiers critères de sélection par les résidents et leur famille est en effet la situation géographique de l’établissement. ORPEA place l’humain au centre de ses préoccupations, dès la programmation et lors de la conception ou de l’aménagement de ses établissements. Cette orientation est primordiale afin de créer un environnement de soins et de vie agréable, qui va favoriser, au-delà de la qualité des soins apportés, le bien-être des personnes prises en charge. Critères pour la conception et l’aménagement des établissements Le Groupe s’attache à prendre en compte plusieurs facteurs : ● l’éclairage, en portant une attention particulière à l’apport de lumière naturelle ; ● le maintien d’une température intérieure adaptée et confortable ; ● la création d’espaces attractifs et accueillants qui favorisent l’interaction et le lien social et d’espaces de repos et d’intimité qui vont permettre aux résidents, patients de retrouver leurs amis ou proches ; ● la mise à disposition de locaux permettant de favoriser les activités de bien-être et la stimulation (salon de coiffure et de bien-être, espace de détente Snoezelen, espace de réminiscence, balnéothérapie, salle de rééducation ou salle de sport…) ; ● des espaces verts naturels, aménagés, afin de permettre aux résidents, patients un accès facilité ; ● une décoration adaptée et soignée, ancrée dans le contexte local, tels que l’intégration de rappels au patrimoine naturel ou culturel local ; ● de manière générale, une conception biophilique, favorisant le contact entre la nature et les occupants du bâtiment, au service de leur bien-être, avec la publication d’une charte dédiée en 2023 (voir paragraphe 3.5.4 du présent document d’enregistrement universel) ; ● un accès facilité aux transports en commun et commerces de quartier, pour permettre l’ouverture sur l’extérieur, le maintien de lien social et également faciliter l’accès à l’établissement pour les familles et proches ; ● des espaces permettant de proposer, quotidiennement, des animations ou activités thérapeutiques, culturelles, ludiques… réalisées par les équipes des établissements ou par des intervenants externes ; ces espaces permettent également d’accueillir régulièrement les associations locales dans le cadre des différents projets soutenus par les établissements. ORPEA s’est engagé, pour tous ses futurs projets de construction, à obtenir une certification environnementale HQE ou équivalent (BREEAM, LEED, DGNB ou GPR - voir paragraphe 3.5.1.3 du présent document d’enregistrement universel). Ces certifications prennent en compte le confort et le bien-être dans les établissements, par exemple : ● BREEAM (Building Research Establishment Environmental Assessment Method) : catégorie Health and Well-being ; ● LEED (Leadership in Energy and Environmental Design) : catégorie Indoor Environmental Quality ; ● HQE (Haute qualité environnementale) : catégorie « Qualité de vie ». Afin de renforcer le rôle des établissements comme contributeurs au bien-être des patients, résidents et collaborateurs, le Groupe a formalisé et mis à jour des Design Guidelines pour les maisons de retraite et cliniques. Ces Design Guidelines visent en priorité le confort, la sécurité des occupants et l’efficacité opérationnelle. Ils s’appliquent à l’ensemble des entités du Groupe. ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 99 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Qualité du soin et accompagnement des patients, résidents et bénéficiaires centrés sur leur parcours de vie Quelques exemples de bonnes pratiques en termes de bâtiments favorisant le bien‑être des résidents La conception et l’architecture du bâtiment et des espaces extérieurs contribuent au bien-être et à la santé de leurs occupants, au premier chef les résidents et patients et aussi le personnel et les visiteurs. Voici quelques exemples de maisons de retraite développées par ORPEA dans le monde. En France, la maison de retraite de Bellerive-sur-Allier, ouverte en mars 2023, comptant 106 lits et certifiée HQE, incluant les éléments suivants ; ● confort visuel, en privilégiant la lumière naturelle, avec des couloirs dotés de fenêtres à leurs extrémités, traversant les chambres et les pièces de vie, comme le restaurant et la salle de repos du personnel, répondant aux meilleures normes de lumière naturelle, avec de grandes ouvertures ; ● confort acoustique, en suivant les recommandations de l’acousticien spécialement mandaté pour le projet ; ● de plus, la programmation fonctionnelle comprend des salles collectives dédiées au bien-être des résidents et des familles, telles que : un salon de coiffure, un salon confortable et meublé chaleureusement à chaque étage, un jardin pour l’ensemble de l’établissement, ainsi qu’un jardin thérapeutique pour l’unité protégée (pour les résidents souffrant de démence). L’établissement intègre aussi des espaces pour les proches des résidents : un restaurant dédié, quatre chambres d’hôtes, qui peuvent être utilisées gratuitement, un espace pour les enfants dans le hall d’entrée, avec des jeux et une attention particulière portée au mobilier et à l’ambiance ; ● une approche de « sense of place » a été déployée dans l’aménagement intérieur, l’ancrant dans le contexte local de l’établissement, afin de le rendre familier pour les résidents, avec des papiers peints représentant des monuments emblématiques de la région. Aux Pays-Bas, les maisons de retraite médicalisées de Stoutenburg et d’Apeldoorn, respectivement développées par September et Dagelijks Leven, filiales d’ORPEA, placent le bien-être des résidents au cœur du cadre de vie, en s’efforçant de créer une atmosphère « comme à la maison ». Les espaces communs sont de taille humaine, les établissements ne comptant que de 21 à 24 lits. Ils sont décorés de manière chaleureuse, reprenant les codes esthétiques de l’habitat domestique. De larges baies vitrées favorisent l’apport de lumière naturelle et offrent des vues sur les jardins. L’ambiance familiale se retrouve aussi dans les chambres des résidents. À Stoutenburg, chaque résident bénéficie d’une suite privative de 32 à 45 m 2 avec un espace séjour et salle de bain. L’appartement peut être entièrement décoré selon les goûts des résidents, avec leur propre mobilier. Une chambre permettant d’accueillir les proches des résidents peut être mise à disposition par l’établissement. À Apeldoorn, à l’entrée de chaque chambre se trouve une boîte à souvenirs, composée d’éléments rappelant la vie du résident, pour stimuler sa mémoire et personnaliser l’entrée du lieu. Dans les deux établissements, les espaces extérieurs sont conçus pour favoriser le lien social, le contact avec la nature et la stimulation sensorielle, avec un circuit de déambulation, des abris pour les oiseaux et des équipements collectifs pour les loisirs. 3.2.4.2 L’alimentation des patients, résidents : un enjeu d’apports nutritionnels et de satisfaction des convives En 2023, près de 44 millions de repas ont été servis au sein des établissements du Groupe dont près de 23 millions en France Le moment des repas représente un instant de vie privilégié, synonyme de convivialité, de partage et de plaisir et contribue à la conservation d’une bonne santé physique et morale. C’est un enjeu fondamental pour les personnes fragilisées qui présentent un risque élevé de dénutrition. Les résultats des enquêtes de satisfaction réalisées en 2023 témoignent de la satisfaction générale des résidents et patients vis-à-vis des repas servis (voir paragraphe 3.2.1.1 du présent document d’enregistrement universel). Toutefois, ces résultats enseignent que sur certains établissements le niveau de satisfaction peut être nettement en deçà des attentes, et que même sur les établissements où le niveau est bon, les attentes des résidents et des patients sur le sujet des repas demeurent prégnantes. En France, des Commissions de restauration se réunissent trois fois par an pour chaque maison de retraite dans le but de discuter de toutes les questions liées aux repas, que ce soient les régimes particuliers, les repas de fête ou les repas à thème. 100 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Qualité du soin et accompagnement des patients, résidents et bénéficiaires centrés sur leur parcours de vie Bonnes pratiques en France pour contribuer à la lutte contre la dénutrition En France, un plan alimentaire est réalisé pour répondre aux apports nutritionnels nécessaires à chaque convive ; il intègre des recommandations de l’Agence nationale de sécurité sanitaire de l’alimentation, de l’environnement et du travail (ANSES), du Plan national nutrition santé (PNNS) et du Groupement d’études des marchés en restauration collective et de nutrition (GEMRCN), afin de garantir les bonnes proportions à servir en fonction du type de population accueillie et également la variété des plats pour l’équilibre alimentaire. Une équipe de deux diététiciennes a été engagée en 2023 pour construire le plan nutritionnel de chaque cycle de menus et veiller à son strict respect. Le plan proposé garantit ainsi variété et équilibre alimentaire tout au long des cycles de menus saisonniers et veille à apporter les besoins en protéines et calories nécessaires. Dès 2024, les valeurs nutritionnelles quotidiennes seront affichées sur les menus afin d’assurer une transparence de l’information aux résidents, aux patients et à leur famille. En ce qui concerne le traitement de la dénutrition, une évaluation initiale permet de définir l’état de dénutrition du résident afin d’adapter les enrichissements nécessaires dans un programme nutritionnel personnalisé (calories, protéines et calcium). Il est défini par l’équipe soignante pour chaque résident, patient, en fonction de ses besoins et goûts, en adaptant également les textures et régimes. Une surveillance de l’alimentation et de l’hydratation est effectuée par les équipes médicales et soignantes et sa fréquence est adaptée aux besoins des résidents et patients et à leur pathologie. Le suivi rigoureux de la dénutrition passe par la prise de poids mensuelle pour tous les résidents et hebdomadaire pour les résidents dénutris. La mesure de l’albuminémie est réalisée a minima une fois par an pour les résidents dénutris afin d’évaluer l’efficacité de la prise en charge. Les équipes de cuisine sont également sensibilisées aux enjeux de la dénutrition chez le sujet âgé et les personnes fragilisées. Afin de s’adapter aux régimes spécifiques, les menus sont accompagnés de déclinaisons adaptées aux diabétiques, aux régimes sans sel ou nécessitant des textures mixées. Cette adaptation est établie par les diététiciennes. La liste des allergènes présents et l’origine des viandes sont également communiquées au niveau de l’affichage des menus sur chaque établissement. Initialement prévu en 2023, le projet visant à mener des enquêtes de satisfaction permanentes (un résident, patient/jour) ne sera mis en œuvre qu’en 2024 au regard du changement de gouvernance de la restauration. Une synthèse mensuelle permettra d’engager d’éventuels plans d’actions d’amélioration. Une synthèse trimestrielle sur la qualité perçue par tous les résidents sera ensuite communiquée aux familles (notamment lors des Commissions restauration). Quelques exemples de bonnes pratiques à l’international pour contribuer à la lutte contre la dénutrition Allemagne Dans le cadre des formations, les chefs de cuisine et le personnel soignant sont formés à l’utilisation des aliments enrichis dans le cadre d’une alimentation hypercalorique. À cette fin, de nouvelles recettes pour le régime alimentaire enrichi et les shakes hypercaloriques ont été élaborées. L’objectif est d’obtenir une prise de poids grâce à des protéines naturelles tout en favorisant le développement musculaire. Belgique En 2023, le pays a initié la réflexion d’une politique nutritionnelle tenant compte des recommandations et obligations en vigueur (Agence, AVIQ – Agence pour une Vie de Qualité – (nom usuel de l’Agence wallonne de la santé, de la protection sociale, du handicap et des familles), Iriscare (organisme d’intérêt public (OIP), chargé de gérer la Santé, l’Aide aux personnes et les Prestations familiales). Cette dernière a vocation à être déclinée de manière personnalisée dans chaque établissement. Irlande Des actions ont été initiées à plusieurs échelles, de l’élaboration des menus validés par un nutritionniste à l’évaluation, par un outil adapté, du risque de dénutrition dès l’entrée du résident, permettant d’établir un profil alimentaire personnalisé comprenant les préférences, les modifications alimentaires ou les régimes spéciaux. Cela permet d’assurer que les équipes de cuisine répondent aux besoins et préférences des résidents. De plus, les chefs cuisiniers sont encouragés à assister régulièrement à la réunion du conseil des résidents afin d’entendre les commentaires des résidents sur le menu et la qualité de la nourriture. Enfin, les résidents présentant un risque moyen ou élevé de dénutrition bénéficient d’une prise en charge spécifique par l’équipe médicale et paramédicale. Charte de l’alimentation responsable En 2021, fort de sa conviction qu’une restauration « santé-plaisir » est clé dans le bien-être des patients, résidents, ORPEA a structuré avec l’ensemble des Directions restauration des différents pays une Charte de l’alimentation responsable (1) ; celle-ci donne l’orientation générale du Groupe en matière d’alimentation pour tous ses établissements et sert de guidelines aux chefs de cuisine. Elle aborde les thématiques suivantes : détecter et prendre en charge le risque de dénutrition au mieux et au plus tôt ; garantir la sécurité alimentaire ; respecter les saisons et valoriser le patrimoine culinaire local ; s’approvisionner en produits de proximité, de qualité et respectueux de l’environnement ; faire du repas un réel moment de plaisir en stimulant les sens ; personnaliser l’offre de restauration, pour s’adapter au mieux aux attentes et aux besoins de chacun ; promouvoir le dialogue et la participation des résidents, patients et usagers ; valoriser au quotidien le travail des équipes restauration ; réduire l’empreinte environnementale du Groupe, en luttant contre le gaspillage alimentaire, en limitant la consommation énergétique et l’utilisation de l’eau. Favoriser l’appropriation et le déploiement de la charte La charte est déployée dans tous les pays du Groupe et animée par le responsable restauration du pays. Des plans d’action ont été identifiés afin d’accompagner les pays dans l’atteinte des objectifs de cette charte. (1) https://orpea-corp-events.com/rse/wp-content/uploads/2022/06/Groupe-ORPEA_Charte_Alimentation_Responsable_VF.pdf ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 101 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Qualité du soin et accompagnement des patients, résidents et bénéficiaires centrés sur leur parcours de vie CHARTE DE L’ALIMENTATION RESPONSABLE Zones géographiques % des engagements de la Charte de l’alimentation responsable mis en œuvre % d’atteinte des engagements volontaires prioritaires de la Charte de l’alimentation responsable (1) % de pays ayant déployé tous les engagements volontaires de la Charte de l’alimentation responsable (2) France Benelux Royaume-Uni Irlande 80 % 59 % 33 % Europe centrale 100 % 90 % 100 % Europe de l’Est 87 % 74 % 60 % Péninsule Ibérique et LATAM 89 % 69 % 67 % Autres pays n/a n/a n/a GROUPE 89 % 73 % 61 % (1) La Charte d’alimentation responsable comporte neuf engagements volontaires, dont trois devant être atteint à fin 2023 selon la feuille de route RSE : engagements relatifs à la nutrition, la sécurité alimentaire et l’empreinte environnementale. (2) L’ensemble des neuf engagements de la Charte d’alimentation responsable ont trait à la nutrition, la sécurité alimentaire, le respect des saisons et du patrimoine culinaire, l’approvisionnement en produits de proximité et de qualité, la stimulation des sens, la personalisation de l’offre de restauration, la promotion du dialogue avec les usagés, la valorisation des équipes et à l’empreinte environnementale. Objectif RSE 2023 100 % des établissements ont déployé la Charte de l’alimentation responsable du Groupe et ont atteint les engagements volontaires relatifs à la nutrition, à la sécurité alimentaire et à l’empreinte environnementale. Point d’étape 2023 En 2023, 61 %des établissements ont mis en place les neuf engagements volontaires de la Charte de l’alimentation responsable et 73 % des établissements ont mis en place les engagements volontaires de la Charte de l’alimentation responsable du Groupe relatifs à la nutrition, la sécurité alimentaire et l’empreinte de l’environnement. Le déploiement intégral de la charte, qui a démarré en janvier 2022 au moment de la crise réputationnelle, n’a in fine permis d’atteindre qu’une moyenne de huit engagements sur neuf dans les établissements en France et à l’international. Ceci plaide donc pour un renforcement de l’accompagnement dans la mise en œuvre de cette charte. Focus France Loi Egalim (1) En France, la loi Egalim, axée sur l’alimentation, offre une opportunité pour les établissements du secteur sanitaire et médico-social, de développer, notamment à travers : ● une alimentation de qualité : elle prévoit que les établissements du secteur sanitaire et médico-social doivent offrir une alimentation de qualité, respectueuse de l’environnement et de la santé des consommateurs ; ● la mise en place de circuits courts : elle encourage les établissements du secteur sanitaire et médico-social à se fournir en produits locaux et de saison ; les établissements peuvent être encouragés à s’approvisionner auprès de producteurs locaux pour offrir une alimentation de qualité et soutenir l’économie locale ; ● la lutte contre le gaspillage alimentaire : les établissements sont tenus de mettre en place des mesures d’évaluation et d’action de réduction du gaspillage alimentaire. Le Groupe a donc mis en place un certain nombre de dispositifs en ce sens : ● afin d’améliorer la satisfaction des personnes accueillies et la qualité des produits cuisinés, un renforcement des approvisionnements de produits alimentaires portant un label durable dans sa mercuriale a été mené : BIO, MSC, pêche durable, AOP… (2) . Un travail a été engagé en 2023 pour développer un indicateur de suivi, afin que les chefs puissent suivre leur consommation de produits à labels ; ● de plus, une stratégie d’achats en circuits courts, encourageant les établissements à se fournir en produits locaux et de saison a été instaurée. Cette stratégie permet également de soutenir l’économie locale (notamment sur les produits tels que la boulangerie, les fruits et légumes…). Afin d’accompagner cette dynamique d’approvisionnement régional, un acheteur alimentaire supplémentaire a été recruté en 2023, afin de promouvoir les achats du terroir, sur les catégories suivantes : fruits, légumes et viande ; et ce afin de garantir la maîtrise des aspects sanitaires spécifiques ; ● enfin, une démarche de réduction du gaspillage alimentaire a été initiée depuis 2021 (voir paragraphe 3.5.5.1 du présent document d’enregistrement universel). En 2023, ORPEA conforte sa politique de restauration en France afin de prendre en compte les aspirations légitimes des résidents, patients et de leurs proches ainsi que des équipes de cuisine, tout en veillant à concilier les enjeux de nutrition, de plaisir et de sécurité alimentaire. (1) Loi n° 2018-938 du 30 octobre 2018 pour l’équilibre des relations commerciales dans le secteur agricole et alimentaire et une alimentation saine, durable et accessible à tous. (2) MSC : Marine Stewardship Council ; AOP : appellation d’origine protégée. 102 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Qualité du soin et accompagnement des patients, résidents et bénéficiaires centrés sur leur parcours de vie 3.2.4.3 Innover et partager les bonnes pratiques en faveur d’un meilleur bien-être des résidents et patients Dans le cadre de sa politique d’innovation, ORPEA s’attache à identifier chaque année de nouveaux projets et solutions visant à améliorer le bien-être des personnes accueillies. Le partage des bonnes pratiques est fondamental, à la fois au niveau du personnel de soins et avant tout au niveau des médecins, qui peuvent donner leur accord pour déployer les innovations identifiées (voir paragraphe 3.4.3.2 du présent document d’enregistrement universel). ORPEA Excellence Awards Les ORPEA Excellence Awards sont organisés chaque année en vue de récompenser et valoriser les projets médico-soignants du Groupe dans plusieurs catégories : ● l’éthique clinique : des initiatives originales pour mettre en œuvre les considérations éthiques de la façon la plus pertinente ; ● l’innovation soignante : des programmes originaux et innovants permettant d’améliorer les soins apportés aux patients, résidents ; ● la recherche : des études et des projets scientifiques donnant lieu à une publication dans une revue reconnue par la communauté scientifique ; ● le prix « 1 000 sourires » est intégré depuis 2021 au dispositif des ORPEA Excellence Awards. Il récompense les initiatives originales mises en œuvre dans les établissements du Groupe pour mobiliser et fédérer les équipes, les résidents, patients et resserrer les liens ; ● une nouvelle catégorie a été créée en 2023 : « Expérience Collaborateurs » : cette catégorie vise à recueillir les programmes ou projets innovants proposés par les équipes afin d’améliorer l’expérience collaborateurs depuis le recrutement et l’intégration jusqu’à la fidélisation et la qualité de vie au travail. L’année 2023 a marqué la neuvième édition des ORPEA Excellence Awards. 88 projets issus de 14 pays y ont été présentés. L’intérêt que les équipes du Groupe portent à cette démarche témoigne de leurs grandes capacités d’innovation et de questionnement de leurs pratiques afin de continuer à proposer aux résidents et patients des prises en charge innovantes visant la qualité de soins et leur bien-être. Quant à la nouvelle catégorie Expérience collaborateurs, elle a recueilli dès la première année le plus grand nombre de candidature avec 28 dossiers soumis. Un résultat qui illustre parfaitement la symétrie des attentions portée aux résidents et patients d’une part et aux collaborateurs d’autre part. La cérémonie de récompense, qui s’est déroulée en novembre 2023, a distingué les lauréats suivants : Catégorie « Innovation en matière de soins » Le jury a décerné un ORPEA Excellence Award au projet présenté par la clinique Madonna dei Boschi en Italie. Il s’agit d’un parcours cognitivo- moteur, un système d’évaluation et de traitement pour les patients souffrant de lésions neurologiques, basé sur la simulation-cognitivo-linguistique pendant la marche. Catégorie « Recherche » Le jury a décerné un ORPEA Excellence Award au projet présenté par la clinique Lopez Ibor en Espagne, une étude pour mieux comprendre l’interaction entre le trouble du jeu et d’autres troubles de santé mentale, en mettant en évidence l’impulsivité cofacteur de vulnérabilité. Un Prix Spécial du Jury a également été remis au projet présenté par la Direction médicale du Groupe en Allemagne. Il s’agit d’un algorithme de formation qui donne, à la fois au personnel et aux résidents, des instructions d’action très claires dérivées de critères quantitatifs pour améliorer la qualité des soins prodigués à des patients atteints de sarcopénie. Catégorie « Éthique clinique » Le jury a décerné un ORPEA Excellence Award au projet présenté par la clinique Orgemont en France. La clinique a mis en place un Comité inter-clinique réunissant cinq Cliniques de Santé Mentale et deux Cliniques de Soins Médicaux et de Réadaptation permettant un partage d’expérience et un bilan éthique annuel. Catégorie « 1 000 sourires » Le jury a décerné un ORPEA Excellence Award au projet présenté par la Résidence Earlsbrook en Irlande, qui a déployé un programme destiné à améliorer les connaissances, les compétences et la compréhension par les personnes âgées des technologies numériques. Catégorie « Expérience collaborateurs » Le jury a décerné deux ORPEA Excellence Awards aux projets présentés par le Campus Senecura en Autriche (un cours en ligne sur la santé mentale avec un accent sur les soignants pour promouvoir le bien-être mental auprès du personnel) et la Polyclinique Médicale de La Lèze, en France (un « CV inversé » où l’établissement présente sa candidature à son futur personnel). ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 103 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE L’Humain au centre de la transformation du Groupe : priorité à la sécurité, à la santé et au bien-être des collaborateurs 3.3 L’Humain au centre de la transformation du Groupe : priorité à la sécurité, à la santé et au bien-être des collaborateurs Dans le cadre de la refondation de l’entreprise, ORPEA porte l’humain au cœur de son projet dans une logique de symétrie des attentions : cet engagement constitue le premier pilier du Plan de refondation « ORPEA change ! avec vous et pour vous ». Les enjeux du Groupe dans le domaine des ressources humaines sont nombreux et renforcés par la tension des métiers à laquelle l’ensemble du secteur de la santé est confronté, et également par la crise de réputation à laquelle le Groupe doit faire face. ORPEA a donc annoncé et engagé depuis 2022 une structuration et une refonte de grande ampleur de sa politique ressources humaines afin d’améliorer les conditions de travail, de valoriser et de fidéliser les collaborateurs. Un programme de refonte des processus et des outils se poursuit donc depuis 2022 afin de répondre aux enjeux d’attractivité, de recrutement, d’intégration et de fidélisation au travers de l’expérience candidat et de l’expérience collaborateur. Il a été particulièrement focalisé sur la France pour la première partie de l’année 2023 qui devait être transformée en priorité, la crise de 2022 ayant conduit à l’identification de chantiers prioritaires pour mise en conformité mais également à la nécessité de se doter des moyens requis et de procéder à des investissements importants pour répondre aux enjeux du Groupe en matière de ressources humaines. Cette nouvelle dynamique doit également permettre en premier lieu de stabiliser et de maintenir les effectifs nécessaires pour assurer la continuité et la qualité des soins et des services. 3.3.1 L’attention portée aux équipes, pilier essentiel du Plan de refondation Tandis que le Groupe recentre un certain nombre de ses investissements, il accorde une priorité majeure aux collaborateurs tel qu’annoncé le 15 novembre 2022 dans le cadre de sa transformation et grâce au Plan de refondation « ORPEA change ! avec vous et pour vous ». Les ressources humaines constituent ainsi le premier pilier de la refondation du Groupe. ORPEA repense entièrement son organisation et ses politiques de ressources humaines afin de renforcer, initier et mettre en place un ensemble de processus faisant défaut jusqu’alors. Santé, sécurité, bien-être : redéployer les fondamentaux des ressources humaines avec le Plan de refondation La refondation d’ORPEA implique de nouvelles pratiques managériales et une culture différente afin de donner aux collaborateurs les moyens de mener à bien leur mission en assurant leur santé, leur sécurité et leur bien-être, et aussi leur développement, leur valorisation et leur engagement. Les nouveaux modes d’organisation et de gouvernance doivent donc permettre de favoriser la collaboration à tous les niveaux et de redonner de l’autonomie aux établissements, tandis que les pays et les régions interviennent en soutien et que le Groupe garantit les politiques, l’éthique et l’équité avec des pratiques communes. La mise en œuvre opérationnelle du Plan de refondation avec une feuille de route opérationnelle RH co-construite avec les pays Depuis la fin de l’année 2022 et l’annonce du Plan de refondation et jusqu’à la fin du premier semestre 2023, les premières actions menées se sont concentrées sur la France, principal périmètre concerné par les conclusions des investigations internes et externes menées au premier semestre 2022 à la suite de la crise traversée par le Groupe. La deuxième partie de l’année 2023 a permis la mobilisation des pays dans la dynamique de transformation, afin d’en assurer la cohérence du déploiement au niveau du Groupe. De nouveaux projets et perspectives ont été identifiés pour décliner et opérationnaliser le Plan de refondation à l’échelle des pays. ORPEA mène cette refondation dans un esprit de transparence, avec un renforcement de l’écoute et du dialogue avec ses collaborateurs, intégrés directement dans les groupes projets, interviewés ou associés au travers du renforcement du dialogue social, afin de concevoir et déployer des dispositifs au plus près de leurs besoins. Ethique et Equité Diversité Entreprise apprenante et valorisation Dialogue social, culture du feedback et transparence Fierté, appartenance et engagement Equilibre de vie, qualité de vie au travail Droit à l’erreur, valorisation de l’initiative Culture entrée sur le soin porté à nos collaborateurs afin qu’il délivrent le meilleur à nos patients et résidents 104 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE L’Humain au centre de la transformation du Groupe : priorité à la sécurité, à la santé et au bien-être des collaborateurs Sept priorités clefs pour déployer les fondamentaux des ressources humaines et innover Depuis novembre 2023, de nouvelles instances de gouvernance et décisions RH à l’international ont été mises en place, avec une nouvelle organisation et de nouveaux modes d’animation par la Direction RH. Le Comité des DRH à l’international est réuni plusieurs fois par mois et des Comités spécifiques projets sont constitués pour chacune des priorités clefs RH. Les Directions RH Corporate et France bénéficient d’une nouvelle organisation en cours de déploiement. Une Direction learning Groupe est ainsi mise en place. En France, 11 Directions régionales ont été mises en place en 2023 pour accompagner les équipes des établissements en proximité. Constituées d’un DRH région avec deux RRH et des chargés de recrutement pour les populations non-cadres, elles intègrent une organisation du dialogue social symétrique avec un CSE (voir paragraphe 3.3.3 du présent document d’enregistrement universel). CULTURE Promouvoir une nouvelle culture et de nouvelles valeurs au sein du groupe afin d’accompagner la transformation du Groupe. DIALOGUE SOCIAL Favoriser un dialogue social apaisé et constructif. SANTÉ ET SÉCURITÉ Faire progresser et renforcer une culture de la santé et de la sécurité. ATTRACTIVITÉ Renforcer l’attractivité du Groupe dans le secteur des soins et de la santé. APPRENTISSAGE Promouvoir une politique de développement innovante pour devenir une entreprise apprenante. GESTION DU PERSONNEL Promouvoir une politique de gestion des carrières attractive et personnalisée afin de fidéliser et de développer les équipes. ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 105 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE L’Humain au centre de la transformation du Groupe : priorité à la sécurité, à la santé et au bien-être des collaborateurs La refondation du Groupe au travers de ses valeurs Dans le cadre de sa refondation et pour faire émerger les éléments de sa culture le Groupe a organisé une consultation de grande ampleur auprès de tous ses collaborateurs. De nombreux entretiens et groupes de travail ont ainsi été organisés ainsi qu’un questionnaire destiné à tous les collaborateurs. Le formulaire, abordait des thématiques diverses autour de la mission du Groupe, des fiertés, des difficultés, des comportements, de l’utilité sociale… Il s’agissait d’impliquer tous ceux qui font ORPEA dans la construction du Plan de refondation, et donc du futur de l’entreprise. Le questionnaire a donné lieu à beaucoup d’expressions libres et 90 000 contributions et idées. Elles ont permis de définir quatre valeurs structurantes du Groupe qui viennent réaffirmer un engagement qui n’a jamais diminué. Ces valeurs ne sont pas nouvelles, elles guident depuis toujours l’action au quotidien des soignants, encadrants, accompagnants. Elles sont directement issues des contributions de la consultation et de l’engagement de nos équipes. Il s’agissait, à travers cet exercice, de les formaliser. Ces quatre valeurs reflètent l’éthique du Groupe et responsabilisent l’ensemble de ses membres. UN ENGAGEMENT POUR L’HUMAIN C’est dans le soin aux plus fragiles que se révèle toute notre humanité. Notre métier est un engagement individuel et collectif au service de celles et ceux qui se retrouvent fragilisées. Ils ont besoin de toute notre aide pour préserver leur vitalité, leur dignité et leur individualité. Tous les collaborateurs d’ORPEA mesurent leur responsabilité et l’assument dans leurs principes éthiques et avec empathie. Chaque acte de soin, chaque geste, chaque parole témoigne de notre présence à l’autre, dans le plus grand respect de ce qu’il est. LE GOÛT POUR LA VIE Car prendre soin, c’est cultiver l’envie de vivre. Soigner, accompagner une personne fragilisée, c’est lui permettre de reprendre le cours de sa vie ou l’aider à se sentir vivante. C’est un chemin que l’on mène main dans la main avec chaque patient, chaque résident et chaque famille. Nous transmettons notre vitalité à celles et ceux dont nous prenons soin. Nous entretenons leur appétit de la vie par notre attitude positive et par des activités ou projets qui correspondent aux envies de chacun. LA SOIF D’APPRENDRE Car plus on apprend, mieux on prend soin. Au quotidien, nous cherchons toujours à améliorer notre pratique, à l’écoute de tous les apports utiles d’où qu’ils viennent : des médecins, des soignants, de tous ceux qui participent à l’accueil et au bien-être… et aussi des patients, résidents et de leurs familles. Notre métier fait appel à de nombreuses disciplines qui évoluent sans cesse au fil des nouvelles découvertes, qu’elles soient issues des technologies, des cultures, des sciences humaines et sociales, ou des nouvelles initiatives menées sur le terrain. Dans chaque établissement et partout où nous exerçons notre mission, notre qualité de soin et d’accompagnement s’appuie sur toutes les connaissances les plus avancées. L’ESPRIT D’ENTRAIDE Car bien aider, c’est d’abord bien s’entraider. C’est un mode de travail chez nous. Nous mettons en commun les ressources entre les sites. Nous nous entraidons dans chaque équipe. Nous pouvons compter les uns sur les autres, en confiance. C’est aussi un impératif dans la société, à travers la solidarité. Pour faire face à l’immense défi de la prise soin et de l’accompagnement des personnes fragilisées, la collaboration entre les pouvoirs publics, le monde associatif, les acteurs du territoire et l’entreprise est indispensable. Nous y participons à tous les niveaux. 106 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE L’Humain au centre de la transformation du Groupe : priorité à la sécurité, à la santé et au bien-être des collaborateurs 3.3.2 Chiffres clés : renforcer les effectifs et leur structure pour garantir la qualité et la continuité des soins Structure des effectifs et répartition du temps de travail Le Groupe souhaite favoriser et renforcer le recours aux contrats permanents et au temps plein afin de répondre aux enjeux de stabilisation des effectifs, de continuité du personnel et d’attractivité du Groupe dans un secteur où le recrutement constitue un enjeu majeur. Zones géographiques Année Effectif (1) CDI CDD Temps plein Temps partiel France Benelux Royaume‑Uni Irlande 2023 39 530 32 761 6 769 28 146 11 384 2022 34 514 28 244 6 270 24 572 9 942 Europe centrale 2023 21 382 18 823 2 559 8 150 13 232 2022 21 497 16 639 4 858 8 335 13 162 Europe de l’Est 2023 9 678 8 416 1 262 4 907 4 771 2022 9 293 7 942 1 351 4 736 4 557 Péninsule Ibérique et LATAM 2023 7 364 6 475 889 6 455 909 2022 6 422 5 917 505 5 661 761 Autres pays 2023 ND (2) ND (2) ND (2) ND (2) ND (2) 2022 130 53 77 130 0 TOTAL GROUPE 2023 77 954 66 475 11 479 47 658 30 296 2022 71 856 58 795 13 061 43 434 28 422 (1) En personnes physiques présentes au 31 décembre 2023 – tous types de contrats confondus. Les emplois liés à l’activité domicile ne sont pas inclus. (2) ND : Non disponible. La Chine et les Émirats arabes unis (trois établissements actifs à fin 2023) n’ont pas été sollicités dans le cadre de la campagne de reporting 2023. Le retour de la Belgique dans le volet social du reporting 2023 explique la forte augmentation de l'effectif entre 2022 et 2023. Le Groupe a ainsi amélioré sa proportion de CDI passant de 82 % à 85 % pour l’ensemble des pays, avec un effort particulier en France (qui représente 35 % des effectifs), où la proportion de CDI a progressé de 1 point. Le recours à des contrats à temps plein progresse également de 1 point et s’établit à 61 % de l’ensemble des contrats. Le Groupe n’a par ailleurs procédé à aucune réduction des effectifs (type plan de sauvegarde de l’emploi – PSE – ou autre). L’objectif est de privilégier le recours au CDI et de limiter un turnover encore très élevé compte tenu notamment d’un marché de l’emploi tendu sur les professions du soin, afin de s’assurer de la qualité des soins et de l’accompagnement. ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 107 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE L’Humain au centre de la transformation du Groupe : priorité à la sécurité, à la santé et au bien-être des collaborateurs Ratio de personnel RATIO DE PERSONNEL À L’ÉCHELLE DU GROUPE Zones géographiques 2023 2022 Ratio de personnel soignant (1) Ratio de personnel non-soignant (2) Ratio de personnel Total (2) Ratio de personnel soignant (1) Ratio de personnel non-soignant (2) Ratio de personnel Total (2) France Benelux Royaume‑Uni Irlande 0,49 0,35 0,84 0,48 0,37 0,85 France 0,47 0,41 0,88 0,43 0,39 0,83 Belgique 0,32 0,18 0,50 ND ND ND Pays-Bas 0,83 0,13 0,96 0,81 0,14 0,95 Irlande 0,72 0,30 1,02 0,70 0,33 1,03 Royaume-Uni 1,82 1,05 2,86 2,68 1,57 4,25 Europe centrale 0,47 0,21 0,68 0,43 0,21 0,63 Allemagne 0,45 0,18 0,62 0,44 0,18 0,62 Italie 0,49 0,22 0,71 0,50 0,21 0,71 Suisse 0,65 0,32 0,97 0,33 0,32 0,64 Europe de l’Est 0,36 0,17 0,52 0,36 0,16 0,52 Pologne 0,17 0,08 0,25 0,18 0,09 0,27 Autriche 0,42 0,17 0,58 0,42 0,16 0,59 République tchèque 0,35 0,18 0,53 0,32 0,17 0,49 Slovénie 0,24 0,27 0,50 0,26 0,29 0,55 Croatie 0,21 0,11 0,33 0,23 0,12 0,34 Lettonie ND ND ND 0,17 0,16 0,33 Péninsule Ibérique et LATAM 0,51 0,23 0,74 0,50 0,22 0,72 Espagne 0,52 0,21 0,72 0,48 0,20 0,68 Portugal 0,56 0,24 0,80 0,53 0,25 0,78 Brésil 0,41 0,45 0,86 0,59 0,42 1,01 Autres pays ND ND ND 0,49 0,39 0,88 Chine ND ND ND 0,49 0,39 0,88 Émirats arabes unis ND ND ND ND ND ND GROUPE 0,47 0,28 0,75 0,45 0,28 0,73 (1) La notion de personnel soignant est basée sur le référentiel métier du Groupe et considère les familles suivantes : Médecin/Soin/Thérapie et paramédical/Pharmacien (voir note méthodologique au chapitre 3.8 du présent document d’enregistrement universel). (2) Sont comptabilisés dans les ETP l’ensemble du personnel des établissements (y compris administratif). En revanche les personnels des sièges sont exclus (voir note méthodologique au chapitre 3.8 du présent document d’enregistrement universel). * ND : Non disponible. La Chine et les Émirats arabes unis (trois établissements actifs à fin 2023) n’ont pas été sollicités dans le cadre de la campagne de reporting 2023. La Lettonie ne fait plus partie du Groupe. L’historique de la donnée n’est pas disponible pour la Belgique. Les emplois liés à l’activité domicile ne sont pas inclus. 108 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE L’Humain au centre de la transformation du Groupe : priorité à la sécurité, à la santé et au bien-être des collaborateurs RATIO DE PERSONNEL – MAISONS DE RETRAITE UNIQUEMENT Zones géographiques 2023 2022 Ratio de personnel soignant Ratio de personnel non-soignant Ratio de personnel Total Ratio de personnel soignant Ratio de personnel non-soignant Ratio de personnel Total France Benelux Irlande 0,43 0,33 0,76 0,41 0,36 0,77 France 0,38 0,41 0,79 0,33 0,39 0,72 Belgique 0,32 0,18 0,50 ND ND ND Pays-Bas 0,84 0,14 0,98 0,86 0,15 1,01 Irlande 0,72 0,30 1,02 0,70 0,33 1,03 Europe centrale 0,48 0,21 0,69 0,40 0,20 0,60 Allemagne 0,46 0,18 0,65 0,42 0,17 0,60 Italie 0,44 0,20 0,64 0,44 0,20 0,64 Suisse 0,63 0,30 0,93 0,30 0,30 0,60 Europe de l’Est 0,38 0,13 0,51 0,36 0,13 0,49 Pologne 0,14 0,08 0,22 0,15 0,08 0,24 Autriche 0,47 0,10 0,57 0,44 0,10 0,53 République tchèque 0,35 0,18 0,53 0,32 0,17 0,49 Slovénie 0,24 0,27 0,50 0,25 0,29 0,54 Croatie 0,21 0,11 0,33 0,23 0,12 0,34 Lettonie ND ND ND 0,17 0,16 0,33 Péninsule Ibérique et LATAM 0,49 0,21 0,70 0,48 0,21 0,69 Espagne 0,50 0,20 0,70 0,48 0,19 0,67 Portugal 0,49 0,22 0,71 0,45 0,21 0,66 Brésil 0,41 0,36 0,77 0,60 0,34 0,94 Autres pays ND ND ND 0,49 0,39 0,88 Chine ND ND ND 0,49 0,39 0,88 GROUPE 0,44 0,25 0,70 0,41 0,25 0,66 * ND : Non disponible. La Chine (deux établissements actifs à fin 2023) n’a pas été sollicitée dans le cadre de la campagne de reporting 2023. La Lettonie ne fait plus partie du Groupe. L’historique de la donnée n’est pas disponible pour la Belgique. Le ratio de personnel en maisons de retraite se définit comme le nombre moyen d’ETP employés par l’établissement par rapport au nombre moyen de résidents (1) . Le taux d’encadrement est défini par la Défenseure des droits (2) comme le ratio minimum de personnels soignants/animateurs participant directement à la prise en charge du résident (3) . L’enjeu autour de ce ratio est de déterminer s’il y a suffisamment de professionnels pour entourer le résident et plus particulièrement aux moments clés de la journée (lever, toilette, repas, coucher). Au sein des maisons de retraite ORPEA, en France, le ratio de personnel s’établit à 0,79 ETP par résident en 2023. De plus, 81 % des maisons de retraite en France disposent par ailleurs d’un médecin coordonnateur (4) . Pour agir sur le ratio de personnel et le taux d’encadrement, les principaux leviers consistent à recruter de manière significative et à réduire le turnover en agissant sur les causes de départ afin de réduire le taux de sortie des effectifs. Le Groupe prend en compte depuis 2022 le taux d’encadrement soignants/animateurs recommandé par la Défenseure des droits (0,8 ETP par résident pour le secteur médico-social en Irlande) dans le but d’une amélioration de la prise en charge des résidents, des conditions de travail des professionnels, et de l’attractivité des métiers. C’est la raison pour laquelle, dans chaque maison de retraite, le Groupe s’attache à adapter la composition de ses équipes aux besoins de ses résidents en matière de soin et d’accompagnement quotidien, conformément aux engagements pris envers les autorités de santé et en tout état de cause en cohérence avec les EPRD (5) /ERRD (6) . (1) Voir la note méthodologique au paragraphe 3.8 du présent document d’enregistrement universel. (2) « Le taux d’encadrement est obtenu en rapportant les effectifs du personnel en équivalent temps plein (ETP) au nombre de résidents. » Voir note 44 du rapport de 2021 https://www.defenseurdesdroits.fr/sites/default/files/atoms/files/836210050_ddd_droitsehpad_access.pdf. La Défenseure des droits recommande dans le même rapport de « suivre la proposition du Conseil de l’âge du Haut Conseil de la famille, de l’enfance et de l’âge (HCFEA) qui fixe un objectif de norme d’encadrement de 0,8 effectif à temps plein (ETP) par résident ». (3) Communiqué de presse – Résidents accueillis en EHPAD : les cinq points d’alerte de la Défenseure des droits – 16 janvier 2023. (4) Les missions du médecin coordonnateur en EHPAD sont définies par décrets : Décret n° 2019-714 du 5 juillet 2019 portant réforme du métier de médecin coordonnateur en établissement d’hébergement pour personnes âgées dépendantes, https://www.legifrance.gouv.fr/jorf/id/JORFTEXT000038730185 ; Décret n° 2022-731 du 27 avril 2022 relatif à la mission de centre de ressources territorial pour personnes âgées et au temps minimum de présence du médecin coordonnateur en établissement d’hébergement pour personnes âgées dépendante, https://www.legifrance.gouv.fr/loda/id/JORFTEXT000045696583/ 2022-04-30/. Le médecin coordonnateur en EHPAD est en charge de l’élaboration et du suivi du projet de soins de l’établissement, de l’évaluation médicale des résidents et de l’animation de l’équipe soignante. (5) État prévisionnel des recettes et des dépenses. (6) État réalisé des recettes et des dépenses. ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 109 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE L’Humain au centre de la transformation du Groupe : priorité à la sécurité, à la santé et au bien-être des collaborateurs Le Groupe s’attachera à tendre vers ces recommandations tout en suivant avec attention les évolutions qui seront apportées par les pouvoirs publics à la suite des recommandations émises par la Défenseure des droits. À ce titre, lors de son audition devant la Commission des affaires sociales (1) de l’Assemblée nationale le 9 février 2023, Laurent Guillot, Directeur général d’ORPEA s’est ainsi déclaré « personnellement favorable » à l’instauration d’un ratio minimum d’encadrement dans les maisons de retraite, « en tenant compte d’une durée d’adaptation pour traiter les sujets de recrutement et de formation ». TAUX DE TURNOVER Zones géographiques Taux d’entrée Taux de sortie Taux de turnover 2023 2022 2023 2022 2023 2022 France Benelux Royaume-Uni Irlande 27,55 % 31,33 % 22,49 % 26,34 % 25,02 % 28,83 % Europe centrale 28,59 % 33,65 % 25,61 % 29,32 % 27,10 % 31,49 % Europe de l’Est 40,48 % 34,78 % 35,87 % 28,15 % 38,17 % 31,46 % Péninsule Ibérique et LATAM 55,84 % 50,03 % 39,27 % 31,83 % 47,56 % 40,93 % Autres pays ND 40,82 % ND 6,12 % ND 23,47 % TOTAL GROUPE 32,11 % 33,95 % 26,59 % 27,86 % 29,35 % 30,91 % * ND : Non disponible. La Chine et les Émirats Arabes Unis (trois entités actives à fin 2023) n’ont pas été sollicités dans le cadre de la campagne de reporting 2023. Les emplois liés à l’activité domicile ne sont pas inclus. Le Groupe a engagé un travail d’analyse des principaux facteurs de turnover et des motifs de départ, avec notamment la systématisation des entretiens de sortie, avant d’initier des plans d’actions pour réduire les risques de départ. D’ici à 2025, ORPEA se fixe un objectif de réduction du turnover de 5 points. La première cause de départ est la démission (50 % des départs tous pays confondus). La péninsule Ibérique et l’Europe de l’Est présentent les plus forts taux de sortie avec pour la péninsule ibérique, 52 % de démissions et 40 % de licenciements, et pour l’Europe de l’Est, 39 % de ruptures d’un commun accord et 30 % de démissions. TAUX D’ABSENTÉISME Zones géographiques Taux d’absentéisme 2023 2022 France Benelux Royaume-Uni Irlande 10,67 % 9,20 % Europe centrale 6,80 % 7,70 % Europe de l’Est 7,21 % 11,27 % Péninsule Ibérique et LATAM 9,04 % 12,13 % Autres pays ND 2,53 % TOTAL GROUPE 9,02 % 9,24 % * ND : Non disponible. La Chine et les Émirats Arabes Unis (trois entités actives à fin 2023) n’ont pas été sollicités dans le cadre de la campagne de reporting 2023. Les emplois liés à l’activité domicile ne sont pas inclus. Au global, le taux d’absentéisme se stabilise en 2023. La réintégration des données de la Belgique en 2023 provoque une hausse du taux d’absentéisme de la zone France Benelux UK Irlande. En Europe de l’Est, la recrudescence de l’épidémie de Covid-19 observée en 2022, et qui avait entraîné des protocoles sanitaires particuliers dans le respect des législations, n’est plus d’actualité en 2023. RÉMUNÉRATION ET MASSE SALARIALE Zones géographiques Masse salariale (en millions d’euros) 2023 2022 France Benelux Royaume-Uni Irlande 2 041 1 553 Europe centrale 831 694 Europe de l’Est 287 294 Péninsule Ibérique et LATAM 116 131 Autres pays ND 1,9 TOTAL GROUPE 3 276 2 674 * ND : Non disponible. La Chine et les Émirats Arabes Unis (trois entités actives à fin 2023) n’ont pas été sollicités dans le cadre de la campagne de reporting 2023. (1) https://www.assemblee-nationale.fr/dyn/16/comptes-rendus/cion-soc/l16cion-soc2223053_compte-rendu.pdf 110 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE L’Humain au centre de la transformation du Groupe : priorité à la sécurité, à la santé et au bien-être des collaborateurs La rémunération fait l’objet de fortes attentes en termes de valorisation des métiers pour l’ensemble du secteur de la santé. Une des premières actions de la nouvelle direction d’ORPEA a été de relancer en France dès la fin de l’année 2022 et en 2023 les négociations annuelles obligatoires (NAO) avec les partenaires sociaux. Un nouveau processus de revue des salaires a été structuré et déployé progressivement avec un plan à trois ans. Il prévoit par exemple l’ajout d’un 13 e mois à la rémunération des collaborateurs et des actions sur les avantages sociaux avec la mise en place de tickets restaurant en 2023 et la revue des couvertures des mutuelles. Le Groupe renforce la robustesse de ses processus et outils et a ainsi changé de logiciel paie pour ses collaborateurs France. Les résultats escomptés en termes d’expérience et de fiabilité ont été stabilisés au deuxième trimestre 2023. Cette démarche de renforcement des outils digitaux sera complétée par une suite d’applicatifs permettant de fiabiliser les données du Groupe (modules SIRH, interface data) et de proposer une meilleure expérience collaborateur (gestion des temps et absences, flexibilité des plannings, coffre-fort numérique…). Pour assurer la mise en œuvre de sa nouvelle stratégie, la rémunération variable de l’équipe de Direction générale, de la Management Team (1) en France et à l’international mais également des Directeurs régionaux et Directeurs d’établissements en France a été revue en 2023. Des objectifs collectifs ont été introduits à la hauteur de 30 % de la part variable. Ces nouvelles règles sont appliquées pour les rémunérations variables liées à l’exercice 2023 versées en 2024, en cohérence avec la rémunération variable du Directeur général rendue publique dans un communiqué du 16 juin 2022. Celle-ci est composée d’objectifs financiers et extra- financiers ; la part majoritaire d’objectifs extra-financiers, par rapport aux objectifs financiers, vise à prendre en considération la mise en œuvre, pleine et entière des objectifs ambitieux du Plan de refondation de l’entreprise, au service de la prise en charge de la qualité de l’accompagnement des patients et résidents et au service de l’ensemble de ses professionnels (se référer au paragraphe 4.3.1.3 du présent document d’enregistrement universel). La transformation du Groupe, avec une augmentation des effectifs et des campagnes d’augmentation et de revalorisation salariale plus fréquentes, a donc commencé à générer une augmentation de la masse salariale. D’autres dépenses, telle que la formation, entraînent des investissements forts de la part du Groupe. L’augmentation de l’engagement et du taux de fidélisation qui en résulteront permettra de diminuer les surcoûts liés au turnover, à l’absentéisme, aux contrats courts, ainsi qu’un meilleur accompagnement et de meilleurs soins aux patients, résidents avec des équipes stabilisées. 3.3.3 Renouer le dialogue social, associer les collaboratrices et collaborateurs Mettre en place les conditions d’une culture collaborative permet de capitaliser sur l’esprit d’équipe présent au sein des établissements et répond à l’objectif du Groupe d’impliquer le terrain dans une logique d’amélioration continue, qui prenne en compte les attentes et les besoins des collaborateurs. Dans une perspective de symétrie des attentions, la sollicitation et l’association des partenaires sociaux pour un dialogue social pluriel avec les différentes organisations est gage de représentativité et facteur de progrès. En complément de cette dynamique collective, la culture collaborative du Groupe requiert également de proposer régulièrement des dispositifs d’écoute qui permettent de co-construire la transformation avec les collaborateurs. 3.3.3.1 Refonder les bases d’un dialogue social, facteur de progrès Le Groupe souhaite développer les conditions de la liberté syndicale et de négociation collective en ce qu’elles constituent des droits fondamentaux et un facteur de progrès essentiel. Après des années de pratique a minima avec des instances peu dimensionnées et centralisées, l’objectif d’ORPEA est de réinstaurer un dialogue social dynamique, transparent, constructif et pluriel aux niveaux local et international. Depuis 2022, la Direction des ressources humaines Groupe mène un processus de refondation du dialogue social et des instances représentatives du personnel. Organisation et renforcement du dialogue social au niveau global 100 % des salariés du Groupe couverts par un ou plusieurs accords L’ensemble des collaborateurs du Groupe est couvert par des accords sectoriels valables dans les différents pays et lignes d’activités, notamment en matière de rémunération. Dans certains pays comme l’Allemagne, ces accords sectoriels ou de branche sont complétés par des accords d’entreprise spécifiques, négociés au sein de chaque établissement ou groupe d’établissements, notamment pour l’organisation du temps de travail, l’attribution de primes spécifiques ou de jours d’absence rémunérés supplémentaires sous certaines conditions. Au niveau global, ORPEA et UNI Global Union (2) ont signé le 8 avril 2022 un accord de partenariat mondial sur le dialogue social, la négociation collective et les droits syndicaux, couvrant les près de 78 000 salariés du Groupe. Au travers de cet accord, ORPEA s’engage également à éviter le travail précaire, à verser un salaire décent (3) et à prendre en compte la voix des salariés sur des questions telles que les ratios de personnel. L’accord responsabilise l’entreprise par le biais de mécanismes d’application forts et contraignants. Il s’agit du premier accord de ce type dans le secteur des soins. La représentativité syndicale est un principe appliqué et respecté dans l’ensemble des instances représentatives du Groupe, au niveau local, national ou européen. Les différentes instances rassemblent des représentants non-affiliés et des membres d’organisations syndicales faisant référence dans le secteur de la santé. Au total, plus de 30 organisations syndicales sont représentées dans les différentes instances du Groupe. (1) La Management Team est composée des membres du Codir Groupe et leurs N-1 ayant le titre de directeur, les CEO pays et leurs N-1 ayant le titre de directeur/Head of (généralement : Directeur financier, Directeur des opérations, Directeur des ressources humaines, Directeur de la communication). (2) UNI Global Union est une fédération syndicale internationale qui rassemble des travailleurs de plus de 150 pays différents dans l’économie des services pour obtenir de meilleurs emplois et une vie meilleure. Elle s’est engagée à long terme à renforcer le pouvoir des travailleurs des soins et soutient l’organisation des travailleurs chez ORPEA depuis 2015. (3) La notion de salaire décent ici est différente de celle provenant des normes ESRS encadrées par la CSRD. ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 111 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE L’Humain au centre de la transformation du Groupe : priorité à la sécurité, à la santé et au bien-être des collaborateurs ORGANISATIONS SYNDICALES PRÉSENTES DANS LES PRINCIPAUX PAYS Pays Organisations syndicales nationales France Organisations syndicales représentatives : CLINEA : UNSA – CGT – CFTC ; ORPEA : UNSA – CGT – Arc en Ciel Brésil SINSAÚDE SP – SEESP – SINFAR SP – SINDINUTRI SP Autriche VIDA – GPA Italie CGIL – CISL – UIL – UGL – ALSSAP – USB – NURSIND – NURSING UP Allemagne Ver.di Espagne CCOO – UGT – CSIF Pologne OPZZ « Konfederacja Pracy » – Związek Zawodowy Pracowników Orpea Polska Sp. z o. o Belgique CNE – CSC – ACV PULS – FGBT/ABBV – CGSLB/ACLVB République tchèque UZO – Odborový svaz zdravotnictví a sociální péče České republiky Suisse UNIA – VPOD – Syna Irlande SIPTU – INMO Pays-Bas FNV – CNV – Nu ’91 Au niveau européen, le Comité d’entreprise européen (CEE) est composé de 16 membres, dont 15 sont affiliés à un syndicat. En 2023, le Groupe a conservé la fréquence de ses réunions avec cinq réunions organisées dans l’année. Dans un souci de pleine transparence et de co-construction, les membres du CEE ont été régulièrement informés des enjeux du Groupe dans le contexte de transformation. Les membres du Comité exécutif du Groupe interviennent régulièrement pour présenter l’avancement du Plan de refondation et les projets structurants. Au-delà des sessions de travail court-terme et de ces présentations, deux groupes de travail ont été lancés en 2022 concernant les pénuries de personnel et les risques psychosociaux, qui n’ont pas encore rendu leurs conclusions et mènent des travaux à long-terme. En France, refondation du dialogue social avec la mise en place de 10 CSE en proximité et deux premières NAO dans l’histoire du Groupe Après des années de pratique a minima, la Direction des ressources humaines a entamé un processus de refondation du dialogue social et des instances représentatives du personnel au niveau local et national. Dès 2022, le Groupe a entamé une démarche profonde de refondation du dialogue social. Un premier accord a été signé le 8 décembre 2022 à l’unanimité et portant sur la refondation du dialogue social. Le 12 décembre 2022 la première NAO avec augmentation des salaires a été signée pour CLINEA. En 2023, de nouvelles élections professionnelles au sein d’ORPEA ont été organisées le 28 mars et ont permis de constituer 10 nouvelles instances avec au total 354 représentants du personnel au plus près des salariés et trois syndicats représentatifs au niveau national ainsi répartis en proximité : ● 10 CSER (Comités sociaux et économiques régionaux) en régions dont un CSR fonctions support pour tenir compte des diversités des métiers et des implantations des sites ; ● 10 CSSCT (Commission santé, sécurité et conditions de travail) dans chaque région pour pouvoir répondre aux sujets de santé, de sécurité et de conditions de travail des salariés ; ● un CSEC (Comité social et économique central) afin de débattre des sujets transverses et communs aux établissements et est composé d’élus représentant chaque région ; ● un représentant de proximité titulaire et un suppléant sur tous les sites dépourvus d’élus, pour avoir sur chaque site au moins un représentant des salariés. Fin 2023, il a été procédé à la mise en place d’une structuration de la représentation du personnel similaire au sein de la SAS CLINEA. Le 16 juin 2023, deux premiers accords de NAO pour ORPEA prévoient des mesures salariales inédites : la mise en place d’un 13 e mois avec un versement progressif entre 2023 et 2025, une augmentation générale des salaires pour les collaborateurs non-cadres applicable en une année pleine, une enveloppe pour les augmentations individuelles des cadres, la mise en place des titres restaurants, un nouvel accord d’intéressement 2023-2024-2025 et la mise en place de la subrogation concernant les indemnités journalières de Sécurité sociale. L’ensemble de ces avancées traduit la volonté de mettre en place à l’échelle de l’entreprise un dialogue social ambitieux et constructif dans un esprit de transparence. 112 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE L’Humain au centre de la transformation du Groupe : priorité à la sécurité, à la santé et au bien-être des collaborateurs 3.3.3.2 Consulter les collaborateurs et les associer à la transformation Le Groupe a mis en place depuis l’année 2022 des dispositifs de dialogue et de consultation pour faire émerger et prendre en compte les attentes et besoins des collaborateurs mais aussi leurs idées pour améliorer leur satisfaction et les associer à sa transformation. En France par exemple, l’ensemble des parties prenantes sont consultées dans les maisons de retraite, avec l’organisation d’États Généraux (voir paragraphe 3.2.1.2). Aux côtés des patients, des résidents, des bénéficiaires et des familles, les collaborateurs sont sollicités pour un état des lieux des dysfonctionnements et des changements nécessaires à opérer. Cette opération a été renouvelée en 2023. Du 2 janvier au 5 février 2023, le Groupe a initié une nouvelle démarche d’écoute et de consultation dans l’ensemble des pays pour faire émerger ses nouvelles valeurs et sa Raison d’Être et ainsi associer les collaborateurs. Une partie du questionnaire favorisait l’expression du ressenti et des attentes des collaborateurs ce qui a permis de maintenir un niveau d’écoute et une opportunité d’expression pour les collaborateurs. Raison d’Être et valeurs : grande consultation « Avec vos idées, construisons ensemble notre avenir » Dans le cadre du Plan de refondation « ORPEA change ! avec vous et pour vous », la Direction générale du Groupe a lancé la refondation de l’identité du Groupe. Le premier jalon de cette démarche a consisté à mener une grande consultation interne « Avec vos idées, construisons ensemble notre avenir » en invitant l’ensemble des collaborateurs de tous les pays à contribuer du 2 au 5 février 2023. Les collaborateurs ont été sollicités pour répondre à 12 questions dont 50 % de questions ouvertes. Le questionnaire était accessible en ligne avec la possibilité de répondre individuellement ou en groupe afin de favoriser l’accessibilité et la rédaction des réponses. Avec un taux de participation de 6,5 % et près de 90 000 contributions, ce questionnaire a permis aux collaborateurs de s’exprimer largement et d’exprimer leurs difficultés en matière de ressources humaines et matérielles, leurs fortes attentes à l’égard du Groupe pour repositionner et revaloriser les métiers du soin, de collecter les ressentis et motifs de satisfaction ou d’insatisfaction, de fierté ou de redéfinition de leurs métiers, et de valider les orientations du Plan de refondation notamment pour les Ressources Humaines. Cette démarche a permis de faire émerger par la suite une Raison d’Être et des valeurs que le Groupe déploient progressivement en 2023 et 2024. Objectif RSE 2023 Maintien ou amélioration du niveau de satisfaction des collaborateurs mesuré à partir des enquêtes d’engagement déployées en 2021 et 2022 auprès des salariés. Une première enquête d’engagement a été menée en deux vagues et achevée en janvier 2022. Première démarche d’écoute, elle a été déployée dans l’intégralité des pays du Groupe et menée par un organisme externe indépendant en janvier 2022 et a révélé, avec un taux de réponse de 52 %, un taux d’engagement des équipes à la hauteur de 65 % et une forte volonté de se mobiliser au sein de son établissement. Elle a également donné lieu à l’expression d’attentes significatives à l’égard de l’entreprise. Ces attentes portent essentiellement sur la mise à disposition des moyens nécessaires et des conditions de travail satisfaisantes (rémunération, charge de travail et effectifs suffisants) aux équipes. Ce taux d’engagement apparaît cohérent au regard de l’implication des collaborateurs qui s’est maintenue pendant toute l’année 2022 dans un contexte de crise et dans l’année 2023 marquée par des projets de transformation exigeants. Point d’étape 2023 : des enquêtes d’engagement locales à la discrétion des pays Ayant mené une grande consultation avec un questionnaire dans tous les pays pour associer les collaborateurs à la révélation de sa nouvelle identité, le Groupe pilote une sollicitation raisonnable des collaborateurs. Les démarches locales sont maintenues et valorisées. Ainsi des démarches complémentaires d’écoute, de mesure de la satisfaction et de l’engagement des salariés ont été menées tout au long de l’année 2023 à la discrétion des pays et notamment en France, en Italie, en Irlande, aux Pays-Bas et en Autriche. L’Autriche a ainsi souhaité mettre en place un dispositif d’enquêtes « pulse » mensuelles avec quatre à huit questions chaque mois portant sur l’esprit d’équipe, la satisfaction au travail, les conditions de travail, le niveau de satisfaction lié aux pratiques managériales, la fidélisation et le niveau de rétention. Du 21 novembre au 12 décembre 2023, les Pays-Bas ont déployé une enquête d’engagement avec un taux de participation de 56 % permettant un benchmark des entreprises du secteur de la santé aux Pays-Bas et un taux d’engagement de 79 %. Fin 2023 le projet d’une nouvelle enquête collaborateurs a été intégré aux priorités clefs RH. La structuration du projet démarrera dès le premier trimestre 2024 pour un déploiement en cohérence avec les temps forts de la communication du Groupe, notamment autour de ses valeurs et de sa Raison d’Être. Elle aura pour objectifs d’interroger l’engagement des équipes dans leur métier, dans la transformation et de les associer à la définition de la promesse employeur. De ce fait, l’objectif susvisé de la feuille de route est non applicable en 2023. Une communication interne participative et orientée vers la transparence La mise en place de la nouvelle gouvernance, l’arrivée de nouveaux dirigeants à la tête du Groupe et le déploiement du Plan de refondation, nécessitent d’associer l’ensemble des collaborateurs à tous les changements et de s’assurer de leur bonne compréhension et de leur adhésion. La nouvelle Direction générale et la Direction de la communication ont donc mis en place une Direction de la communication interne. Son rôle a été d’instaurer rapidement de nouvelles pratiques de communication pour relayer avec transparence les grands messages et proposer des espaces de dialogue en direct avec la nouvelle Direction générale. Les informations concernant le Groupe sont désormais systématiquement diffusées en amont en interne (managers et salariés, en France et à l’international) sous la forme de notes de décryptages, de communiqués pédagogiques, d’interviews vidéo, d’interventions à distance et en direct de la nouvelle Direction générale avec des sessions de questions- réponses ouvertes à l’ensemble des collaborateurs. Pour la première fois, des informations relatives à la gestion du Groupe (finance, investissements, dette, immobilier, politique ressources humaines, politique médicale) ont été présentées à l’ensemble des collaborateurs, dans un souci de transparence. Une newsletter pour tous les managers « ORPEA change ! avec vous et pour vous » et une application d’information interne pour l’ensemble des salariés en France, afin de relayer les avancées du Plan de refondation, sont en cours de construction afin d’être déployées dans le courant de l’année 2024. En 2023, près de 10 prises de paroles de la Direction générale ont ainsi eu lieu et été déclinées dans l’ensemble des périmètres à l’international et en France, pour les établissements et pour les sièges. La Direction médicale et la Direction des ressources humaines ont également organisé des allocutions et conférences en direct en interne à différentes échelles pour présenter leurs orientations ou proposer une réflexion sur des sujets de société. ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 113 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE L’Humain au centre de la transformation du Groupe : priorité à la sécurité, à la santé et au bien-être des collaborateurs Tout au long de l’année 2023 et en particulier au dernier trimestre, les collaborateurs ont été associés à la formulation de la Raison d’Être du Groupe et à la construction de sa nouvelle identité qui seront dévoilées au premier trimestre 2024 avec un dispositif participatif. Redéfinir les communautés managériales et les animer dans la transformation Les relais managériaux sont animés à tous les niveaux, avec une redéfinition et un renforcement des instances de décision, des rôles et des responsabilités animés à l’échelle régionale, nationale et internationale. La Management Team, composée des CEO et de leurs N-1 ainsi que des N-1 des membres du Codir Groupe est réunie et animée régulièrement autour de la transformation. À l’échelle nationale et régionale, les fonctions supports sont renforcées pour un accompagnement des sites alliant expertise et déploiement en proximité. Les fonctions soins et médical sont repositionnées à tous les niveaux et font partie intégrante du management des opérations. Les établissements sont ainsi animés au travers du « trinôme managérial » composé de Directeur d’établissement, du médecin coordonnateur et de l’infirmier cadre de soin. Ces communautés ainsi que les fonctions supports sont animées régulièrement avec des newsletters, des webinaires, des séminaires et ont accès à l’application ORPEA Live, déployée notamment en Belgique, en Italie, en Allemagne et en France où les infos sont diffusées en temps réel. 3.3.4 Santé et sécurité des collaborateurs, un axe essentiel des conditions de travail Le renforcement d’une culture centrée sur le soin apporté aux collaborateurs leur permet de délivrer le meilleur aux patients et aux résidents. 3.3.4.1 Promouvoir la sécurité au travail et prévenir les risques professionnels Assurer la santé et la sécurité des collaborateurs et des prestataires permet de prévenir tout risque d’accident et de risques psychosociaux. Cette dimension est d’autant plus transversale qu’elle conditionne en corollaire le bien-être et la santé des patients et des résidents dont les collaborateurs ont la charge. Le bien-être des individus passe également par des établissements adaptés (confort, outils de travail ou matériels adaptés, salle de pause…) et par de bonnes conditions de travail, afin d’avoir la capacité d’offrir un traitement digne aux personnes prises en charge. Enjeux L’exercice du métier pour les collaborateurs ORPEA est porteur d’un certain nombre de risques : usure liée au métier, risque d’épuisement lié au sous-effectif, charge émotionnelle dans le rapport au travail, et dans la confrontation à la source à la souffrance des patients et des résidents, problèmes de cadence de travail. La prise en compte de ces risques constitue un enjeu de bientraitance des collaborateurs. Dans le secteur du soin dans les activités médico-sociales et sanitaires, la survenue de troubles musculo-squelettiques (TMS) est la première conséquence des accidents du travail et la première cause des maladies professionnelles. Dans un contexte où les perspectives démographiques à moyen et long-terme sont en faveur d’une augmentation du nombre de personnes âgées dépendantes, et de difficultés structurelles de recrutement, il est d’autant plus impératif pour ORPEA de s’inscrire dans une culture de prévention des risques professionnels et de qualité de vie au travail, ainsi que de renforcer la promotion de la santé et la sécurité des salariés dans la réalisation de leurs activités professionnelles. La politique santé et sécurité au travail d’ORPEA Le Groupe a développé une politique de prévention des risques professionnels, qui s’appuie sur une démarche structurée et formalisée de prévention des risques et la mise en place opérationnelle d’actions correctives. L’approche méthodologique mise en place par le Groupe suit le schéma éprouvé d’identification des situations professionnelles à risque, d’analyse des causes et d’élaboration des actions correctives et fait l’objet d’un suivi par les équipes d’encadrement opérationnelles ou transversales. Le Groupe mène donc une démarche de cartographie des risques de la profession et des environnements de travail pour permettre un meilleur suivi des actions de prévention par priorisation. Depuis 2023, le Groupe a la capacité d’analyser tous les accidents du travail avec des retours sur expérience nationaux permettant la mise en place des plans d’actions immédiats. Une politique volontariste en matière de déploiement des aides techniques et de la mécanisation de la manutention ainsi que l’accompagnement des établissements dans la promotion des démarches de prévention via des relais locaux et des animateurs de prévention permettent également de réduire les risques professionnels. La formation du personnel Cette politique s’accompagne de formations spécifiques pour le personnel concerné, telles que la prévention des risques en cuisine pour le chef ou le second de cuisine. Pour le personnel des maisons de retraite, des formations spécifiques à l’accueil et à l’hébergement des personnes âgées sont proposées aux directeurs, ergothérapeutes ou psychomotriciens, ou infirmiers. En France, plusieurs aides-soignants sont formés par établissement à la prévention des risques liés à l’activité physique. Cette formation a pour objectif de connaître les risques sur la santé liés à l’activité professionnelle et participer à la maîtrise de ces risques, d’adopter les gestes et techniques appropriées et d’économie d’efforts en particulier dans les situations de manutention de personnes à mobilité réduite et d’identifier des améliorations d’aménagement du poste de travail. Suivi des accidents du travail Le Groupe renforce son suivi et assure désormais un reporting mensuel, trimestriel et annuel des KPI suivants : ● le taux de fréquence des accidents du travail qui représente une des principales mesures de l’efficacité des plans d’action mis en place pour la santé et la sécurité des collaborateurs ; ● le taux de gravité est également un indicateur clé permettant de mesurer l’incidence directe d’un accident sur un collaborateur sur la santé physique ou mentale. Objectif RSE 2023 ORPEA renforce son engagement en se fixant un objectif de réduction du taux de fréquence des accidents du travail de 15 % par rapport à l’exercice 2020. Point d’étape 2023 En 2023, la réduction du taux de fréquence des accidents de travail par rapport à 2020 s’élève à 34,71 %. 114 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE L’Humain au centre de la transformation du Groupe : priorité à la sécurité, à la santé et au bien-être des collaborateurs L’objectif de réduction par rapport à 2020, atteint et largement dépassé bien avant son terme, a fait l’objet d’une révision avec un objectif de réduction de 10 points supplémentaires en 2023 qui a été également atteint. Le Groupe renforce son reporting et publie pour la première fois en 2023 le taux de gravité afin d’appréhender de façon plus fine la réalité de l’accidentologie. Au 31 décembre 2023, le taux de fréquence des accidents du travail pour l’ensemble du Groupe était de 24,78, en baisse depuis 2020 (38,64) 2021 (32,96) et 2022 (27,03). Ce taux global recouvre des dynamiques variables entre les pays, certains comme l’Autriche, l’Allemagne, l’Italie et la Slovénie ayant vu une nette amélioration, supérieure à 50 %. Ces variations sont à mettre en perspective avec l’impact du Covid-19, pris en compte de façon hétérogène par les législations des pays et ayant été particulièrement impactant pour les soignants : sur sollicitation, manque d’effectifs et épuisement. Le taux de fréquence de 24,78 a été calculé pour l’ensemble du périmètre tandis que le taux de fréquence Groupe présenté dans le tableau ci-dessous ne comprend dans son calcul que les pays qui reportaient en 2020. TAUX DE FRÉQUENCE DES ACCIDENTS DE TRAVAIL Pays Taux de fréquence des accidents du travail en 2023 Taux de fréquence des accidents du travail pour l’année de référence 2020 Variation du taux de fréquence Taux de fréquence des accidents du travail en 2022 Taux de fréquence des accidents du travail pour l’année de référence 2020 Variation du taux de fréquence 2023 2022 France Benelux Royaume‑Uni Irlande 30,59 (1) 37,88 (1) - 19,24 % 34,05 (1) 37,88 (1) - 10,12 % France 34,34 42,54 - 19,28 % 39,00 42,54 - 8,33 % Belgique 18,98 ND ND ND ND ND Irlande 26,94 11,01 144,63 % 1,48 11,01 - 86,56 % Pays-Bas 1,59 0,70 126,63 % 4,02 0,70 471,28 % Royaume-Uni 52,19 ND ND 3,37 ND ND Europe centrale 18,69 36,56 - 48,89 % 18,62 36,56 - 49,07 % Allemagne 7,10 21,61 - 67,13 % 9,06 21,61 - 58,08 % Italie 33,79 166,63 - 79,72 % 36,04 166,63 - 78,37 % Suisse 59,55 52,22 14,03 % 57,92 52,22 10,91 % Europe de l’Est 8,49 (1) 29,58 (1) - 71,30 % 8,85 (1) 29,58 (1) - 70,10 % Autriche 8,50 39,09 - 78,26 % 9,09 39,09 - 76,74 % Pologne 4,84 2,39 102,94 % 3,45 2,39 44,63 % République tchèque 10,49 6,29 66,84 % 10,32 6,29 64,10 % Slovénie 11,97 38,48 - 68,89 % 13,95 38,48 - 63,75 % Croatie 8,23 ND ND ND ND ND Péninsule Ibérique et LATAM 36,79 (1) 61,26 (1) - 39,95 % 40,77 (1) 61,26 (1) - 33,44 % Espagne 39,03 65,72 - 40,61 % 40,15 65,72 - 38,91 % Portugal 19,68 27,31 - 27,94 % 44,94 27,31 64,57 % Brésil 11,45 ND ND 4,08 ND ND Autres pays ND 12,44 N/A 3,78 12,44 - 69,64 % Chine ND 12,44 N/A 3,78 12,44 - 69,62 % GROUPE 25,23 (1) 38,64 (1) - 34,71 % 27,03 (1) 38,64 (1) - 30,04 % * ND : Non disponible. La Chine (deux établissements actifs à fin 2023) a été exclue de la campagne de reporting. L’historique des pays qui ne faisaient pas partie du périmètre de reporting en 2020 n’est pas toujours disponible. Les emplois liés à l’activité domicile ne sont pas inclus. (1) Les données pour les zones géographiques et pour le Groupe sont publiées pour les pays intégrés dans le périmètre en 2020. Le taux de fréquence présenté ici est différent de celui calculé pour tous les pays du Groupe qui reportent en 2023 i.e. 24,78. ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 115 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE L’Humain au centre de la transformation du Groupe : priorité à la sécurité, à la santé et au bien-être des collaborateurs TAUX DE GRAVITÉ DES ACCIDENTS DE TRAVAIL (1) Pays Taux de gravité des accidents du travail en 2023 Taux de gravité des accidents du travail en 2022 Variation du taux de gravité entre 2023 et 2022 France Benelux Royaume-Uni Irlande 2,34 3,04 - 22,91 % France 2,93 3,51 - 16,27 % Belgique 0,91 ND ND Irlande 0,08 0,04 95,18 % Pays-Bas 0,02 0,35 - 94,71 % Royaume-Uni 0,30 0,43 - 30,12 % Europe centrale 0,37 0,40 - 8,09 % Allemagne 0,07 0,20 - 66,56 % Italie 0,48 0,86 - 44,52 % Suisse 1,57 0,63 148,80 % Europe de l’Est 0,16 0,31 - 49,51 % Autriche 0,17 0,29 - 42,71 % Pologne 0,13 0,09 41,02 % République tchèque 0,12 0,59 - 80,13 % Slovénie 0,22 0,26 - 15,29 % Croatie 0,12 ND ND Péninsule Ibérique et LATAM 1,31 1,95 - 32,82 % Espagne 1,76 2,23 - 21,13 % Portugal 0,44 1,33 - 67,16 % Brésil 0,08 0,03 183,12 % Autres pays ND 0,08 ND Chine ND 0,08 ND GROUPE 1,45 1,81 - 19,67 % * ND : Non disponible. La Chine (deux établissements actifs à fin 2023) n’a pas été inclus dans la campagne de reporting 2023. Pour certains pays, l’historique de la donnée n’était pas disponible. (1) En 2022, le taux de gravité n’avait pas été publié. Il est présenté ici pour la première année. Identifier et prévenir les risques professionnels (troubles musculo-squelettiques – TMS –, chutes, risques psychosociaux – RPS) Pour identifier les risques auxquels un salarié peut être confronté dans l’exercice de son métier, un travail de cartographie et d’analyse exhaustive des risques est en cours de réalisation, notamment en France. Les catégories de risques professionnels sont appréhendées au regard des unités de travail et caractérisées au regard des dangers identifiés, des situations favorisantes et des dispositifs de maîtrise. Les risques majeurs identifiés sont les troubles musculo-squelettiques (TMS), les chutes, les risques psychosociaux (RPS), ils sont transverses et communs à tous les environnements de travail. Afin de prévenir et lutter contre ces risques, chaque pays déploie des moyens et actions qui s’articulent autour de plusieurs axes prioritaires : ● l’organisation du travail par le respect du temps de pause, l’évaluation régulière de la charge de travail, des plannings de travail hebdomadaires ou par roulement communiqués plusieurs semaines à l’avance ce qui facilite un équilibre entre vie professionnelle et vie privée ; ● la mise en place de procédures d’urgence. Toutes ces procédures d’urgence font l’objet de formations régulières auprès des équipes. En parallèle, les équipes sont informées des actions préventives à mettre en œuvre en toutes circonstances afin de limiter la survenue d’un événement grave. Enfin, une procédure d’alerte est également disponible ; ● la protection des équipes par des investissements en matériel spécifique et notamment de dispositifs médicaux pour réduire la charge physique et améliorer le confort et la sécurité des salariés, des patients et résidents. Pour les années 2021 et 2022, le Groupe a investi respectivement 316 K€ et 326 K€. Depuis 2023, le Groupe investit massivement dans les équipements avec des dépenses conformes au budget prévu à 2,46 M€. Cette politique volontariste se poursuivra dans les prochaines années avec des investissements prévus en 2024 sur les rails existants : à la hauteur de 5,75 M€ et 1,2 M€ sur cinq ans dans le cadre du programme TMS pro traduisant un réel engagement du Groupe. Les collaborateurs sont formés à l’utilisation de ce matériel adapté à leurs besoins. Une politique d’accompagnement à l’utilisation des dispositifs disponibles est conduite afin de lutter contre la sous-utilisation du matériel par les professionnels ; ● la formation des personnels : à travers la conduite de formations sur la prévention des risques de troubles musculo-squelettiques, la prévention du risque infectieux, l’utilisation des équipements, la gestion de situations professionnelles à charge émotionnelle forte… Ces formations sont proposées dans l’ensemble des pays du Groupe ; ● la conception des bâtiments : la réflexion quant à la prévention des risques est présente dès la réalisation des plans pour de nouveaux bâtiments, la réfection lourde ou l’extension de bâtiments existants. C’est un axe majeur d’amélioration des conditions de travail dans la stratégie du Groupe. Adaptation des locaux aux personnes souffrant de handicap, conception des chambres équipées de rails pour faciliter la manutention, locaux adaptés aux activités logistiques sont autant de facteurs intégrés au cahier des charges de construction des établissements. La fluidité des circuits et des circulations des personnes est également à la source d’une étude spécifique. Les locaux à destination du personnel sont construits pour permettre des temps de détente ou de restauration conviviaux dans le cadre du bien-être au travail ; 116 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE L’Humain au centre de la transformation du Groupe : priorité à la sécurité, à la santé et au bien-être des collaborateurs ● la mise en place de Commissions santé sécurité et d’analyse des accidents du travail avec un renforcement des méthodes pratiquées (ainsi la méthode des « cinq pourquoi » introduite en 2023) : elle est déployée en fonction des réglementations locales et est appliquée notamment en France, en Italie, en Espagne et en Allemagne. En Espagne par exemple, un système de gestion Hygiène Sécurité Environnement (HSE) garantit le déploiement de la politique HSE grâce à des contrôles et des mesures régulières dans chaque établissement. Le Comité HSE intègre des représentants du personnel, se réunit minimum quatre fois par an et ses membres ont au moins 30 heures de formation spécifique par an ; ● l’implication managériale est clé dans la mise en place de toute initiative. C’est pour cela que l’ensemble des directeurs sont sensibilisés dès leur arrivée aux questions de santé et sécurité au travail. Prévenir les risques psychosociaux et assurer la santé et la sécurité émotionnelle Les risques psychosociaux auxquels sont exposés les collaborateurs du Groupe sont identifiés dans le cadre de la prévention des risques professionnels et rassemblent tout ce qui concerne le stress et les conflits externes et internes. Les situations de travail auxquelles sont confrontés les collaborateurs présentent en effet les risques suivants : ● un haut niveau d’exigence au regard de l’intensité de la charge de travail pouvant conduire à l’épuisement professionnel ; ● des situations émotionnelles fortes : contact avec des patients, et des résidents en situation de fragilité ou souffrant de troubles sévères du comportement ; ● des rapports sociaux conflictuels au sein de l’établissement pouvant conduire à des agressions internes (avec un autre salarié) ou externes (avec une personne externe à l’entreprise), des situations de harcèlement ; ● des conflits de valeurs internes (sentiment de réaliser des tâches inutiles ou de ne pas faire assez) ; ● des modifications de la dynamique organisationnelle (changement d’équipe, déménagement dans de nouveaux locaux, rachat, restructuration, changement de direction). Les directeurs et responsables d’équipe sont formés à la prévention spécifique de ces risques (notamment dans le cadre de leur intégration), à la prévention des situations professionnelles pouvant y conduire et à la sensibilisation des équipes. En France, le Groupe a structuré tout au long de l’année 2023 ses dispositifs de prévention primaire, secondaire et tertiaire. Une nouvelle formation de deux jours dédiée aux RPS et assurée par un organisme externe de référence a été structurée à destination des managers en établissement. Des interventions externes et/ou internes peuvent être mobilisées et adaptées aux situations individuelles ou collectives de haute intensité émotionnelle (décès, situations violentes…). Des cellules d’intervention d’urgence existent dans plusieurs pays du Groupe sous différents formats. En France, son dispositif a été complété par un contrat cadre avec un organisme externe indépendant. Cellule d’écoute psychologique en France Depuis le 20 décembre 2023 les salariés ont accès à un numéro vert (1) 24 h/24 et 7 j/7 pour une prise en charge immédiate en cas de difficultés psychologiques. Les appels sont anonymes et confidentiels avec un organisme extérieur de psychologues cliniciens. Selon les difficultés évoquées, jusqu’à cinq consultations à distance ou en cabinet avec un psychologue, prises en charge par l’entreprise, peuvent être proposées. Avec un réseau de plus 900 psychologues à disposition, les collaborateurs en difficultés peuvent être accompagnés à proximité de leur lieu de travail ou de leur domicile. (1) Numéro vert : 08 05 95 29 68. Agir dans tous les actes du quotidien pour réserver la sécurité, la santé physique et psychique de conditions de travail dans l’ensemble des collaborateurs. S’appuyer sur un réseau d’acteurs de proximité et l’amélioration des compétences en matière de SST de l’encadrement et des équipes. Construire un système de management de la SST formalisé et approprié. Consolider nos indicateurs Santé et Sécurité et capitaliser les analyses des incidents et des accidents. Être exemplaire à tous les niveaux par la connaissance et l’application des 7 Essentiels de la sécurité au travail. Avoir un niveau d’exigence élevé reposant sur une culture SST commune, le partage de bonnes pratiques, la remontée des situations dangereuses. Évaluer et analyser toutes les situations de travail par l’identification de l’ensemble des risques. Partager et construire avec les partenaires sociaux dans le cadre d’une dynamique de dialogue social au travers des CSSCT et CSE. ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 117 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE L’Humain au centre de la transformation du Groupe : priorité à la sécurité, à la santé et au bien-être des collaborateurs Politique et organisation Dans le cadre du Plan de refondation « ORPEA change ! avec vous et pour vous » annoncé en novembre 2022, ORPEA a placé le collaborateur au centre de sa transformation. Afin de concrétiser cette politique, un directeur en charge de la santé et de la sécurité au travail est arrivé en décembre 2022 ; il est rattaché directement à la Direction des ressources humaines Groupe. Compte tenu de l’importance que revêt le sujet de santé et de sécurité des collaborateurs au sein de l’entreprise, la Direction santé et sécurité au travail en rend compte également au Directeur général du Groupe. Engagement ORPEA en faveur de la santé et la sécurité de ses collaborateurs ORPEA s’engage à ce que chaque collaborateur du Groupe travaille dans un environnement sûr. Cet environnement sûr comprend à la fois les locaux, les matériels, les équipements et les pratiques de travail, qui doivent assurer sécurité, santé physique et psychologique. ORPEA porte une attention particulière au strict respect des obligations légales en matière de santé et sécurité au travail pour l’ensemble de ses établissements et de ses entités. Les engagements du Groupe s’appliquent partout dans le monde et ne sont pas négociables. ORPEA s’engage à agir dans tous les actes du quotidien pour préserver la sécurité, la santé et la qualité des conditions de travail de l’ensemble de ses collaborateurs, patients, résidents et familles. ORPEA se dote de tous les moyens d’évaluation efficace de son dispositif de Santé et de Sécurité au Travail et pilote une démarche d’amélioration continue en partageant et en travaillant avec les partenaires sociaux dans le cadre d’une politique dynamique de dialogue social ; en identifiant et en cartographiant l’ensemble des risques inhérents à ses activités ; en analysant tous les incidents et les accidents afin d’en identifier toutes les causes et en mettant en œuvre les actions préventives nécessaires à la maîtrise des risques. Chaque collaborateur est responsable de sa santé et de sa sécurité et acteur de cet engagement en étant vigilant à sa propre sécurité et à sa santé, comme à celles des personnes avec lesquelles il travaille et interagit ; en respectant toutes les procédures relatives à la santé et à la sécurité au travail et en faisant sienne toutes les bonnes pratiques validées par le Groupe ; en utilisant et portant systématiquement les matériels et les équipements mis à sa disposition pour assurer sa sécurité ; en signalant les risques ou les situations dangereuses qu’il l’identifie. Pour épauler le directeur en charge de la santé et de la sécurité au travail d’ORPEA dans sa mission, des équipes seront déployées en région pour accompagner l’identification et la maîtrise du risque au plus près des Directions d’établissements. Trois ingénieurs spécialistes du risque ont été recrutés en 2023 au niveau du Groupe. Un travail de cartographie a été engagé à la fin de 2022, afin d’identifier les facteurs de risques et la maturité des pays face à ces risques. Cette base de travail va permettre d’élaborer des référentiels de risque simplifiés, afin de les rendre plus accessibles au personnel. Des plans d’action sont en cours d’élaboration pour chacun des pays, reposant notamment sur la mise en place de formations pertinentes et le renforcement des investissements dans les aides techniques (aide à la mobilité des patients telle que potences et barres de redressement, aide au transfert tel que lève-personne sur rail), contribuant à la réduction des troubles musculo-squelettiques. Enfin le travail de cartographie a permis d’identifier un enjeu culturel fort pour modifier les pratiques au sein de l’entreprise. Afin d’accompagner cette transformation, les managers seront fortement impliqués dans le déploiement de la nouvelle politique en cours d’élaboration. En particulier, une révision de la procédure d’accident du travail va contribuer à renforcer la culture santé et sécurité au travail au sein du Groupe. 3.3.4.2 Qualité de vie au travail La qualité de vie au travail, complémentaire de la santé et la sécurité en matière de conditions de travail, revêt un enjeu essentiel pour le Groupe, dans la perspective de symétrie des attentions qui sous-tend la refondation en matière de ressources humaines. Il s’agit également d’un levier majeur pour attirer et retenir les collaborateurs, et aussi permettre leur épanouissement et leur implication dans la qualité des soins dispensés aux résidents, aux patients et aux bénéficiaires. Au-delà de la conformité aux règles et législations en vigueur, ORPEA fait de la qualité de vie au travail et du bien-être de ses collaborateurs une priorité au travers du Plan de refondation et de son volet Ressources Humaines. Le Groupe s’est saisi des attentes exprimées par les collaborateurs en termes de charge de travail, qui a un lien direct avec le recrutement en CDI et en contrats permanents. L’objectif consiste en effet à donner aux collaborateurs les moyens de bien faire leur métier et en particulier de pouvoir s’assurer au niveau des établissements du bon dimensionnement des équipes, de mettre en place une organisation et des outils de travail qui facilitent le quotidien, de mieux planifier le travail et les soins pour équilibrer la charge et mieux prendre soin des patients, de réunir les conditions d’un environnement bienveillant et apprenant. En adressant prioritairement les fondamentaux, à savoir le recrutement, les pratiques managériales, les investissements en équipement et en formation pour l’amélioration de l’environnement physique de travail, le climat social, la culture collaborative et l’ambiance de travail, le Groupe entend améliorer significativement la qualité de vie au travail. Actions en matière de politique sociale en France : « toit garanti » et places en crèche Dès l’année 2023 ORPEA a initié des actions préalables à une politique sociale de plus grande envergure à venir au cours de l’année 2024. En décembre 2023, ORPEA a mis en place le dispositif « un toit garanti » pour mettre à l’abri les collaboratrices et collaborateurs en rupture d’hébergement ou en situation de danger intrafamilial. Dès janvier 2024 l’accompagnement social est renforcé avec une cellule d’assistantes sociales externes à disposition des collaborateurs avec une ligne dédiée du lundi au vendredi de 8 h 30 à 19 h 30, pour accompagner les collaborateurs dans la gestion de leurs difficultés en matière de logement, de budget ou de famille. Un dispositif d’attribution de berceaux en crèches a également été mis en place avec la signature de deux partenariats de réseaux nationaux. Il s’agit également de mener au bon niveau la prévention des risques auxquels les personnels de santé et en établissement sont exposés. 118 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE L’Humain au centre de la transformation du Groupe : priorité à la sécurité, à la santé et au bien-être des collaborateurs Actions de l’entreprise en faveur du bien-être et du sport Compte tenu du contexte de réorganisation de l’entreprise, et en particulier de la Direction des ressources humaines, courant 2022, cette nouvelle obligation réglementaire n’a pas fait l’objet d’une action véritablement structurée à l’échelle du Groupe. Des initiatives sont menées à l’échelle de certains établissements avec le financement de coachs, professeur d’activités physiques, kinés ou rééducateurs, pour des séances ponctuelles à leur initiative. Pour favoriser les pratiques sportives et la cohésion entre les établissements, l’Italie a mis par exemple en place pour l’ensemble des collaborateurs une application qui permet de proposer des challenges entre équipes de différents établissements : course, natation, vélo, yoga, pilates, et également marche et nombre de pas, sommeil, méditation… pour une approche santé accessible à tous. L’ensemble de ces initiatives servira de base à la construction d’une politique plus structurée d’actions en faveur de la pratique sportive au niveau du Groupe. Des partenariats sont en cours d’étude pour proposer des activités et applications digitales permettant d’améliorer le bien-être physique et mental des collaborateurs, de développer leur sentiment d’appartenance, et de créer de la cohésion entre les équipes. Actions de l’entreprise soutenant l’engagement des salariés en tant que réservistes en France Le Groupe prend en compte les conséquences sociales de son activité et prête attention à l’incitation entrée en vigueur en août 2023 visant à la promotion du lien Nation-armée et au soutien attendu dans l’engagement dans les réserves afin de contribuer à accroître le nombre de personnes engagées militairement en qualité de réservistes et leur disponibilité. Des engagements et actions spécifiques sont à l’étude. 3.3.5 Revaloriser les métiers et proposer une expérience collaborateur attractive au sein d’une organisation apprenante Face à la tension structurelle des métiers du soin et des filières en pénurie pour ses fonctions clés (infirmiers, aides-soignants, médecins, spécialistes paramédicaux, Directeurs d’établissement), ainsi qu’à une problématique générale d’attractivité du secteur, renforcée par la crise majeure de confiance à laquelle le Groupe a été confronté, le recrutement et la fidélisation des collaborateurs constituent des défis majeurs. ORPEA se donne donc pour objectif de valoriser ses métiers au travers des moyens humains, organisationnels et financiers engagés dans le Plan de refondation « ORPEA change ! avec vous et pour vous » et la politique de développement des ressources humaines associée. De la publication de l’offre à l’intégration, l’expérience candidat est clef. De l’intégration au départ de l’entreprise, et tout au long du parcours au sein du Groupe, l’expérience collaborateur doit être celle d’une organisation apprenante, qui assure le développement des équipes, dans une approche collaborative et inclusive où chacun est reconnu et valorisé. 3.3.5.1 Attirer et recruter les talents de demain en menant des politiques volontaristes Les objectifs autour du recrutement et de l’attractivité sont doubles. Le Groupe travaille à l’attractivité de ses offres en termes de rémunération et de conditions de travail dans le cadre de sa refondation, avec de premières actions menées : objectifs de recrutement en contrats permanents et à temps plein, revalorisations salariales, grilles de rémunération sur l’ensemble des personnels soignants, mise en place progressive de primes, programmes pour renforcer la santé et la sécurité. ORPEA doit également contribuer à la revalorisation de la profession et du secteur, qui peine à recruter dans les cursus de formation. La demande autour de métiers déjà en tension est croissante avec un fort développement de l’activité, lié en particulier au vieillissement des populations et à l’augmentation de la dépendance. Renforcer l’expérience candidat avec de nouveaux moyens et de nouvelles pratiques de recrutement Les directeurs ont désormais la capacité d’ouvrir des postes, de recruter et de procéder à des embauches directement, avec le support des équipes ressources humaines. Les processus liés au recrutement ont ainsi été redéfinis, clarifiés et fluidifiés et également décentralisés. Il en va de même avec les équipes recrutement, qui passent en France de huit personnes en central à 30 personnes, réparties sur l’ensemble du territoire, avec le recrutement d’un à deux Chargés de recrutement en région, afin de pouvoir accompagner les besoins opérationnels en proximité et de pouvoir traiter des candidatures reçues en masse dans le cadre du plan de recrutement. Depuis septembre 2022, en France, le projet « FAIR » (1) prévoit un plan d’action pour accélérer et soutenir les directeurs dans leurs enjeux de recrutement massif sur les métiers en pénurie. Des kits et documents sont fournis aux managers et aux équipes de ressources humaines afin de professionnaliser les pratiques. Par exemple, sur la question de la rémunération, un document de type bilan social permet de présenter les éléments constitutifs de la rémunération et des avantages sociaux. Le Groupe promeut le recrutement en CDI et en contrat permanent et les lignes managériales ont ainsi été formées aux cas de recours au CDD et intérim, très encadrés, qui feront l’objet de contrôles par les Directions régionales des ressources humaines nouvellement créées. Diversifier les profils recrutés Le Groupe élargit sa politique de recrutement en permettant à des candidats non qualifiés d’intégrer des parcours de développement leur permettant d’être recrutés et d’exercer à terme en tant que soignant ou Directeur d’établissement. Ces dispositifs, déjà présents dans certains pays, sont élargis et systématisés. En Allemagne, par exemple, les Directeurs d’établissements sont recrutés dans des écoles spécialisées ou des écoles généralistes au moyen d’un Assessment Center et se voient proposer un dispositif de formation et d’immersion spécifique, avec des temps de partage en collectif pendant plus d’un an et une formation diplômante dispensée en externe. En France, le recrutement en alternance, dans les dispositifs Pro-A ou en validation des acquis l’expérience (VAE) permet de préparer l’avenir en élargissant les canaux de recrutement et en ouvrant les métiers et la professionnalisation dans le domaine des soins de façon massive. Le bilan sur l’année 2023 présente en effet des résultats qui témoignent de l’engagement du Groupe : avec un objectif de 1 000 alternants en France et la filière Pro-A Aide-soignant France représentant 35 dossiers actifs à date tandis que 413 candidats sont en cours de VAE, en progression de 70 % par rapport à 2022. (1) Programme FAIR : Former, Accueillir, Intégrer, Recruter. ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 119 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE L’Humain au centre de la transformation du Groupe : priorité à la sécurité, à la santé et au bien-être des collaborateurs En France, les dispositifs Pro-A et VAE Ces dispositifs sont utilisés pour l’obtention de diplômes et tout particulièrement activés pour ceux d’aide-soignant. Le dispositif Pro-A de promotion par alternance permet à des salariés en CDI d’accéder à une formation qualifiante en alternance. Les salariés pouvant bénéficier de ce dispositif sont ceux qui n’ont pas atteint le niveau de qualification sanctionné par une certification professionnelle enregistrée au Répertoire national de la certification professionnelle correspondant au grade de la licence. Depuis 2022, 35 salariés ont pu bénéficier de ce dispositif. Le dispositif VAE permet d’obtenir un diplôme sans passer par une formation en institut IFAS et en validant les compétences déjà acquises correspondant à ce poste. Le Groupe accompagne les collaborateurs dans ce processus notamment d’un point de vue administratif et suivi de la progression. Avec la disparition de la durée minimale d’expérience (à condition de justifier d’une activité en rapport avec le contenu de la certification visée) le Groupe a pu intensifier le recours à ce dispositif, en activant également la VAE inversée pour des embauches avec projet de VAE. Au total 413 salariés sont engagés dans une démarche VAE à fin 2023. Continuer à développer l’attractivité et les canaux de recrutement dans l’attente d’une marque employeur forte Le projet portant sur la Raison d’Être d’ORPEA, initié en novembre 2022, a permis de révéler les quatre valeurs du Groupe en 2023 (cf. présentation début chapitre 3.3). Le projet marque employeur, vecteur d’attractivité et de valorisation de la promesse porté par la Direction des ressources humaines sera initié en 2024 après un travail de déclinaison des valeurs en comportements clefs, la mise en œuvre d’enquêtes collaborateurs et en cohérence avec le planning de changement d’identité et de révélation de la raison d’être prévu en 2024. Ce projet démarrera avec la définition de la promesse employeur propre à ORPEA. En attendant de lancer cette démarche en 2024, le Groupe a multiplié en 2023 les campagnes et les initiatives dans l’ensemble des pays. L’Irlande a ainsi lancé des campagnes de recrutement massives et a renforcé sa présence sur les salons de recrutement. L’Autriche a poursuivi les campagnes « le soin comme une chance » afin de favoriser les reconversions. L’Allemagne a refondu ses pratiques de recrutement avec des assessments sur les salons professionnels dans le cadre de ses relations écoles. En 2023 la France a piloté 13 campagnes pluri-médias qui se sont succédées pour les Directeurs d’établissement, les médecins gériatres et psychiatres, les pharmaciens, les infirmiers, les aides-soignants en alternance et les remplacements saisonniers (été et fin d’année). Au total, ces campagnes ont généré plus de 6 000 candidatures. La maîtrise des réseaux sociaux et des plateformes de diffusion est croissante, avec des résultats significatifs. La réponse aux offres ORPEA publiées sur LinkedIn pour l’ensemble du Groupe génère ainsi un taux de conversion s’élevant à 12,6 %, tandis que la pratique de l’in-mail se systématise pour les recruteurs, avec un taux d’acceptation parmi les candidats ciblés de 39,1 % en augmentation de 7 points par rapport à 2022. En juillet 2023, le Groupe s’est doté d’un contrat illimité LinkedIn pour l’ensemble du périmètre afin de pouvoir recruter plus massivement et garantir le maximum d’accès et de publications aux RH et aux managers. Le Groupe se donne pour ambition d’accompagner les managers et les équipes de recrutement afin de garantir la meilleure expérience candidat possible et se dote des outils lui permettant d’atteindre ces objectifs. Le Groupe a également déployé en France un dispositif de cooptation à grande échelle sur l’ensemble de ses métiers. Un site dédié et un processus complet ont été mis en place pour rendre possible le recrutement sur l’ensemble des postes, avec un système de prime incitatif et des mesures d’accompagnement. Depuis sa mise en place en décembre 2022, la cooptation a généré plus de 697 dossiers pour des postes d’infirmiers, d’aides-soignants, de médecins, de Directeurs d’établissement, de fonctions supports et a permis 309 recrutements. Des volumes de recrutement à la hauteur des moyens engagés La dynamique du Groupe en matière de recrutement consiste à recruter massivement en CDI et à temps plein pour assurer les meilleurs ratios de personnel et taux d’encadrement possibles tout en stabilisant les équipes. Le fort turnover du secteur et le besoin d’accroitre les effectifs conduisent à des recrutements massifs. Au total 20 708 recrutements (CDI) ont été réalisés en 2023 à travers le Groupe. Pour accompagner la dynamique de transformation, ce sont aussi 295 recrutements qui ont été réalisés au niveau des fonctions supports France et Corporate au siège du Groupe. Recruter des jeunes talents et préparer l’avenir Afin de répondre à ses besoins de recrutement et préparer l’avenir en recrutant dès aujourd’hui les talents de demain, le Groupe développe progressivement des actions de recrutement et d’accompagnement des étudiants dans leur formation initiale, dans leur progression ou leur reconversion. Il s’agit de personnaliser l’accès à la formation aux métiers de la santé, en proposant des modalités multiples, adaptées à la situation de chacun. Le Groupe mène donc une politique ambitieuse pour le recrutement des stagiaires et alternants, à l’image du mouvement initié depuis 2022 en France appelé à se renforcer avec la création d’un CFA pour former des apprentis à ses métiers. ORPEA développe également son soutien à ses collaborateurs candidats à la VAE, au travers d’un programme d’accompagnement déployé au sein de son IFAS et par des IFAS. Mise en œuvre d’une politique d’alternance ambitieuse en France L’alternance s’appuie sur un dispositif structuré depuis le recrutement, qui permet de proposer une expérience candidats puis collaborateur avec un accompagnement de qualité à chaque alternant avec un tuteur dédié et formé et de la mobilisation de toute l’équipe dans le développement des compétences. 28 % des alternants présents au 1 er janvier 2023 ont été embauchés en 2023. Ils bénéficient des formations internes ORPEA en plus de leur formation en école. Le parcours s’appuie sur la présence large dans les territoires et permet de proposer des postes dans la France entière. Avec un site dédié et une campagne de communication développée, sur les réseaux sociaux et dans les écoles, le Groupe a recruté 968 alternants en 2023 dont 30 % sur des postes d’aide-soignant. Le nombre total d’alternants est en augmentation de 30 %. 120 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE L’Humain au centre de la transformation du Groupe : priorité à la sécurité, à la santé et au bien-être des collaborateurs Lancement du premier graduate program dans le secteur de la santé Pour développer l’alliance des compétences nécessaires au secteur du soin (médical, management et opérations) et préparer les futurs leaders, le Groupe a lancé en 2023 la première promotion d’un graduate program attractif et centré sur le collectif, avec une première année commune et une année personnalisée, et au total cinq rotations en deux ans dont une offrant la possibilité d’évoluer dans un cadre différent (association, ONG, start up, international). Cette première promotion a généré plus de 400 candidatures et rassemble 17 jeunes talents issus du secteur de la santé et du soin ou de profils généralistes sortis des grandes écoles. 3.3.5.2 Fidéliser et intégrer : le développement des compétences, de l’employabilité et des carrières dans une entreprise apprenante La mise en œuvre de la politique de ressources humaines du Groupe génère une augmentation de la masse salariale et des coûts de formation mais également une amélioration de l’engagement et du taux de fidélisation des collaborateurs, ce qui contribue à la diminution des surcoûts engendrés par le fonctionnement passé (turnover, arrêts de travail, CDD) et à un meilleur accompagnement et de meilleurs soins grâce à la stabilisation des équipes. Le suivi de cette politique s’accompagne d’une refonte des indicateurs de performance et d’une structuration des données en particulier en France. Fidélisation Afin de proposer des rémunérations justes au regard des marchés, une analyse se poursuit à l’échelle de chacun des bassins d’emploi en matière de politique salariale en France. Ce travail de diagnostic sert de base pour une refonte et un maintien durable de la politique salariale, afin de la rendre plus attractive (salaire, mutuelles, avantages sociaux), tout en l’encadrant par les dispositifs de négociations annuelles obligatoires. La fidélisation des collaborateurs passe également par la mise en place de véritables parcours d’intégration dans un collectif durable, pour favoriser la stabilisation des équipes. Ces parcours vont être déployés prioritairement sur les assistants de soins, les infirmiers et les infirmiers coordinateurs. Un outil pour faciliter l’on-boarding est en cours de développement et de déploiement en France, en Italie et en Pologne. La fidélisation des collaborateurs passe aussi par le développement de leurs compétences, c’est tout l’enjeu de la politique de formation menée par le groupe ORPEA. Enjeux de la formation Devenir une entreprise apprenante via la proposition de parcours de carrière évolutifs, le développement des compétences des collaborateurs et la promotion interne, permettra de répondre au triple enjeu de l’employabilité des collaborateurs, de leur fidélisation et de l’évolution des activités. En effet, les collaborateurs doivent se former régulièrement afin de s’adapter à l’évolution des besoins des patients et des résidents, ainsi qu’à l’évolution des pathologies et des modalités de prise en charge ; en outre, maintenir à niveau les compétences des collaborateurs est rendu nécessaire dans un métier très évolutif. Politique, outils et résultats : initier la refonte complète de l’offre de formation Promouvoir l’accès à la formation, favoriser la promotion interne et le développement de carrière pour tous les collaborateurs, accompagner la transformation de l’entreprise et améliorer l’expérience collaborateur au travers des pratiques managériales notamment, constituent un engagement renforcé du Groupe. Le développement, l’acquisition et le maintien des compétences professionnelles sont essentiels à la mise en œuvre des standards de qualité ORPEA et contribuent à l’engagement et la reconnaissance des collaborateurs. La formation continue a pour objectif de développer la mobilité, les parcours personnels, les passerelles entre les métiers. La France s’était fixé un objectif pour 2023 de 1 000 parcours de promotion et de validation des acquis de l’expérience (objectif précédemment fixé à 300 parcours). Au total 413 salariés sont engagés dans une démarche VAE à fin 2023. En 2023, la Direction learning Groupe s’est structurée et la Direction de la formation France s’est entièrement réorganisée pour devenir la Direction de la formation et des parcours professionnels, réorganisée autour de trois pôles couvrant toute la chaîne de valeur de la formation : Campus ORPEA, Observatoire des métiers et Opérations formation. Une clarification et une refonte de l’offre de formation a été opérée en 2023 à travers la création de parcours de formation par métier. Les programmes de formations s’articulent autour de modules socles prioritaires et de modules de développement permettant d’évoluer dans son poste ou vers un autre poste. L’offre de formation évolue en termes de contenus et de modalités d’apprentissage pour s’adapter aux attentes des collaborateurs et aux besoins de l’organisation au regard de ses enjeux stratégiques et opérationnels. Les programmes de formation distinguent les modules règlementaires, prioritaires et essentiels dans le cadre de la politique du Groupe et de sensibilisation et s’articulent autour de : ● le soin, l’éthique et de la bientraitance ; ● les relations avec les patients, résidents, bénéficiaires et avec les proches ; ● la prévention des risques psycho-sociaux pour les managers ; ● les pratiques managériales. Lancement du programme managérial IMPACT en France en partenariat avec l’EDHEC Business School Entre juin et juillet 2023, le Groupe a déployé un premier module sur le format conférence interactive et ateliers « mieux se connaître pour mieux communiquer » pour les 1 000 managers France (trinôme en établissement : IDEC, directeur, médecin coordonnateur, managers de l’échelle régionale, nationale et fonctions transverses) réunis à l’occasion de séminaires management. En juillet 2023 ORPEA a lancé la conception du dispositif « IMPACT », Programme d’Innovation Managériale Pour les Acteurs du Care et de la Transformation en partenariat avec l’EDHEC Business School. Cette formation a pour objectif de former l’ensemble des managers confrontés dans leur métier à des situations qui requièrent toujours plus d’adaptabilité, d’écoute, d’accompagnement et de soutien dans un contexte de profonde transformation. D’une durée de neuf jours en présentiel et financée entièrement par ORPEA, IMPACT démontre un réel investissement dans les pratiques managériales. Au total, 1 000 managers seront formés tout au long de l’année 2024 avec un programme alliant préparation distancielle, formation en présentiel, coaching, et co-développement. ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 121 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE L’Humain au centre de la transformation du Groupe : priorité à la sécurité, à la santé et au bien-être des collaborateurs IMPACT formera jusqu’en septembre 2025 six promotions rassemblant au total 1 000 managers : directeurs d’établissement, médecins coordinateurs, IDEC et managers du siège, avec une première session pilote de 70 volontaires dès janvier 2024. À l’issue de la formation, chaque participant passera une certification (non RNCP) avec une soutenance en groupe devant un jury composé des équipes du Groupe et de l'EDHEC sur un projet fil rouge défini et validé au début du programme. Le Groupe œuvre pour l’accessibilité et la lisibilité de son offre à tous les niveaux, refond et déploie des outils digitaux pour la gestion de la formation par des utilisateurs plus nombreux permettant de déployer un plan de formation structuré, avec un recueil des besoins de formation individualisés par collaborateur et une amélioration du pilotage et du suivi du plan de développement des compétences, notamment en suivant les inscriptions nominatives. Des formations courtes et très ciblées sur des sujets spécifiques, notamment les fondamentaux métiers (hygiène, soins…) sont élaborées et diffusées en format de type capsule micro-learning par la Direction médicale et conçues avec des formateurs externes de renom sur les spécialités abordées. Ces formations sont déployées prioritairement à l’attention des soignants et des collaborateurs en charge de l’hébergement au sein des établissements. La formation en 2023 chez ORPEA, quelle réalité ? ● 1 015 155 heures de formation dispensées en 2023 ● 45,86 % des salariés formés ● 20,46 heures de formation par salarié formé ● En France, un investissement avec un budget de 10 M€ consacré au développement des compétences Zones géographiques Nombre de salariés formés au sujet santé/sécurité (hors temps de sensibilisation) Nombre de salariés formés au sujet soin/accompagnement (hors temps de sensibilisation) Nombre de salariés formés au sujet management/ développement personnel (hors temps de sensibilisation) 2023 2022 2023 2022 2023 2022 France Benelux Royaume‑Uni Irlande 15 689 2 474 16 404 3 722 2 996 636 Europe centrale 2 181 1 059 867 505 233 36 Europe de l’Est 6 365 2 323 3 953 5 038 428 496 Péninsule Ibérique et LATAM 2 997 1 599 2 525 2 148 297 345 Autres pays ND 0 ND 0 ND 1 TOTAL GROUPE 27 232 7 455 23 749 11 413 3 954 1 514 * ND : Non disponible. La Chine et les Émirats Arabes Unis (trois entités actives à fin 2023) n’ont pas été sollicités dans le cadre de la campagne de reporting 2023. Les emplois liés à l’activité domicile ne sont pas inclus. Répartition des collaborateurs formés par famille de métier en 2023 NOMBRE D’HEURES DE FORMATION RÉALISÉES PAR LES EMPLOYÉS PAR CATÉGORIE PROFESSIONNELLE 56 % des personnes formées dans le soin, 25 % pour l’hébergement et la vie sociale. 25,25 % Hébergement et vie sociale 6,21 % Para-médicaux 55,93 % Soins 4,29 % Administration 2,46 % Management opérationnel 1,98 % Fonctions support (siège) 1,78 % Médecins 0,32 % Pharmaciens 1,77 % Techniciens / Maintenance 122 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE L’Humain au centre de la transformation du Groupe : priorité à la sécurité, à la santé et au bien-être des collaborateurs Objectif RSE 2023 10 % de salariés obtiennent un diplôme ou une certification. Point d’étape 2023 15,49 % des salariés en CDI ont suivi une formation certifiante ou diplômante. Mobilité interne Une politique de mobilité a été définie fin décembre 2022. Cette politique de mobilité s’appuie aussi sur la publication et l’ouverture des postes à toute personne en capacité de postuler, avec un dispositif d’évaluation de la candidature mené par les Directions des ressources humaines et des candidatures internes privilégiées. Une application digitale, « Talents ! » dédiée à la mobilité interne et à la cooptation externe est en place depuis mars 2023. Plus généralement, la réflexion pour construire de véritables parcours professionnels est engagée, en lien avec l’offre de formations et l’observatoire des métiers nouvellement créé. Promotion interne Donner aux collaborateurs la possibilité d’évoluer professionnellement et de progresser en termes de niveaux de responsabilités fait partie de la politique de fidélisation de l’entreprise, permettant de reconnaître et valoriser les compétences, la performance, le potentiel et l’expérience des collaborateurs. En France, dans le secteur sanitaire et médico-social, et particulièrement chez ORPEA, les auxiliaires de vie constituent le personnel cible du dispositif Pro-A visant à devenir aides-soignants. La filière ressources humaines encourage les candidatures aux programmes de certification diplômante via des dispositifs renforcés (par exemple) Pro-A et VAE. Objectif RSE 2023 50 % des managers clés (Directions régionales, Directions d’établissements et infirmiers/infirmières-chefs) sont issus de la promotion interne. Point d’étape 2023 39,44 % des managers clés sont issus de la promotion interne. PROMOTION INTERNE AUX POSTES DE DIRECTEURS RÉGIONAUX, DIRECTEUR ET INFIRMIER CHEF Pays Effectif en CDI au 31/12 sur ces postes provenant de la promotion interne Effectif en CDI au 31/12 sur ces postes Taux de promotion interne Effectif en CDI au 31/12 sur ces postes provenant de la promotion interne Effectif en CDI au 31/12 sur ces postes Taux de promotion interne 2023 2022 France Benelux Royaume-Uni Irlande 549 1 243 44,17 % 537 1 120 47,95 % France 472 917 51,47 % 490 872 56,19 % Belgique 33 167 19,76 % ND ND ND Irlande 9 67 13,43 % 32 159 20,13 % Pays-Bas 34 91 37,36 % 15 88 17,05 % Royaume-Uni 1 1 100 % 0 1 0,0 % Europe centrale 119 513 23,20 % 142 645 22,02 % Allemagne 82 391 20,97 % 101 372 27,15 % Italie 15 43 34,88 % 16 48 33,33 % Suisse 22 79 27,85 % 25 225 11,11 % Europe de l’Est 81 228 35,53 % 72 230 31,30 % Autriche 54 154 35,06 % 31 153 20,26 % Pologne 11 21 52,38 % 14 26 53,85 % République tchèque 16 36 44,44 % 14 36 38,89 % Slovénie 0 14 0,0 % 13 13 100,00 % Croatie 0 3 0,0 % 0 2 0,0 % Péninsule Ibérique et LATAM 93 151 61,59 % 45 141 31,91 % Espagne 84 112 75,00 % 32 103 31,07 % Portugal 7 21 33,33 % 7 21 33,33 % Brésil 2 18 11,11 % 6 17 35,29 % Autres pays ND ND N/A 2 5 40,00 % Chine ND ND N/A 2 5 40,00 % GROUPE 842 2 135 39,44 % 798 2 141 37,27 % * ND : Non disponible. La Chine (deux établissements actifs à fin 2023) n’a pas été incluse dans la campagne de reporting. L’historique des données n’est pas disponible pour la Belgique. Pour toutes les fonctions, le taux de promotion interne est en hausse entre 2022 et 2023, et particulièrement pour les Directeurs d’établissement et infirmiers chef. ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 123 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE L’Humain au centre de la transformation du Groupe : priorité à la sécurité, à la santé et au bien-être des collaborateurs 3.3.5.3 Favoriser la diversité et l’inclusion au sein de l’entreprise Enjeu La diversité et l’inclusion visent à prévenir toute forme de discrimination dans les activités, notamment envers les collaborateurs, les patients, les résidents et les bénéficiaires. Chacun, sans distinction de quelque nature qu’elle soit (genre, origine, orientation sexuelle, âge...) doit se voir offrir la même possibilité de développement professionnel ou les mêmes qualités de traitement. Plus largement, le Groupe accorde une importance grandissante à sa mission sociétale en faisant notamment changer le regard que la société porte sur la vieillesse, la fragilité et le handicap. Respect des normes internationales des droits de l’Homme et du travail Dans son Code de conduite Éthique et RSE, le Groupe réaffirme ses engagements quant au respect des normes internationales des droits de l’Homme et du travail. Conformément à ses engagements internationaux pris dans le cadre de la signature du Global Compact des Nations Unies, ORPEA s’engage à respecter et promouvoir les droits de l’Homme, en accord avec la Déclaration universelle des droits de l’Homme du 10 décembre 1948, les Principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises, les droits de l’Homme du 16 juin 2011. Par sa présence mondiale, ORPEA est particulièrement attentif aux sujets couverts par les Conventions Fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail (voir paragraphe 3.1.4.1 du présent document d’enregistrement universel : interdiction du travail dissimulé, du travail des enfants, du travail forcé, non-discrimination, respect de la liberté d’association et de négociation collective) ; à la promotion de la diversité ; à la lutte contre toute forme de discrimination ; aux droits de la femme. Le Groupe a transmis le 29 juillet 2022 au Global Compact son rapport annuel de progrès qui synthétise l’actualisation des dispositifs pris dans le respect de ses engagements (voir paragraphe 3.1.4.1 du présent document d’enregistrement universel). Politique Les lignes de conduite relative à l’inclusion de la diversité et à la non- discrimination sont intégrées dans le Code de conduite Éthique et responsabilité sociétale d’entreprise du Groupe. Elles font aussi l’objet dans ce document d’illustrations concrètes, afin de faciliter leur compréhension et assimilation par le personnel du Groupe. Ces éléments sont intégrés dans les formations à ce Code de conduite déployées progressivement auprès de l’ensemble du personnel en 2022 et 2023 (voir paragraphe 3.4.1.3 du présent document d’enregistrement universel où figure l’indicateur du déploiement des formations). La féminisation des instances Dans le cadre du renouvellement intégral du Comité exécutif du Groupe et de la mise en place de la nouvelle gouvernance, trois femmes ont intégré cette instance en 2023. Objectif RSE 2023 Dans la continuité de l’engagement d’ORPEA en matière de diversité, 50 % de femmes présentes dans le Top Management (1) ORPEA. Point d’étape 2023 En 2023, le taux de féminisation de la Management Team qui remplace la notion de Top Management atteint 51,18 %. La redéfinition plus stricte du périmètre de la notion de Top Management qui évolue en Management Team et la mise en place d’une nouvelle organisation qui n’était pas définitive en 2023 ne permettent pas d’effectuer une comparaison avec l’année 2022 sur cet indicateur. Féminisation du Codir Groupe 4 femmes sur 8 membres soit 50 % de femmes. FÉMINISATION DE LA MANAGEMENT TEAM Index égalité professionnelle femmes/hommes France L’égalité entre les femmes et les hommes est une exigence permanente pour l’entreprise, d’autant plus dans un secteur professionnel où les femmes sont majoritairement représentées en termes d’effectifs. Pour l’exercice 2023, en France, l’index d’égalité professionnelle femmes/hommes, tel que défini par le décret n° 2019-15 du 8 janvier 2019, illustre cette politique, sans évolution significative par rapport à 2022 : ● pour l’UES ORPEA, il atteint 93 sur 100 ; ● pour la SAS CLINEA, il atteint 98 sur 100. (1) Le Top Management du Groupe est défini comme suit : le Directeur général du Groupe, les Directeurs de département Groupe (EVP – Executive Vice President) (Médical, Finance/Achats/IT, Ressources Humaines, Communication, Qualité et RSE, Immobilier) et leurs N-1, Directeurs des opérations, Directeurs médicaux, Directeurs financiers et Directeurs des ressources humaines des principaux pays. Comme annoncé dans le document d’enregistrement universel 2022, l’organisation du Top Management a évolué en 2023. Le taux de féminisation est calculé pour les membres du Codir, leurs N-1 avec le titre de directeur, les CEO des pays et leurs N-1 avec le titre de directeur ou de Head Of. Cette population est maintenant désignée par le terme Management Team. Voir la note méthodologique au paragraphe 3.8 du présent document d’enregistrement universel. CEO Pays CODIR GROUPE N-1 CEO Pays Directeurs (CFO, COO, HRD, Com) N-1 CODIR Groupe & Directeurs Management Team 25 % 42,86 % 48,82 % 51,18 % 57,14 % 46,24 % 53,76 % 50 % 50 % 75 % % de femmes % d’hommes 124 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE L’Humain au centre de la transformation du Groupe : priorité à la sécurité, à la santé et au bien-être des collaborateurs TAUX DE FEMMES AUX POSTES DE DIRECTION EN 2023 Dans le Groupe, la part des femmes au poste de Directeur régional atteint 47 % ; la part des femmes au poste de Directeur d’établissement atteint 75 %. L’accompagnement du handicap Une Mission Handicap a été mise en place en France. La réflexion visant au développement d’une politique plus inclusive est menée en s’appuyant sur la diversité des modèles existants dans le Groupe. Le Groupe se donne pour objectif de contribuer à faire changer le regard sur les personnes en situation de handicap et les situations de fragilité. Bonnes pratiques handicap France Contribuer à changer de regard sur le handicap La Mission Handicap anime les établissements ORPEA en France au moyen de différentes actions notamment durant la Semaine européenne pour l’emploi des personnes handicapées. Au siège, des actions de sensibilisation aux différents types de handicaps et aux maladies invalidantes ont été organisées et dans tout le Groupe avec le « duo day » qui prévoit des vis-ma-vie entre des personnes en situation de handicap et des collaborateurs à tous les niveaux de responsabilité. Un catalogue d’exemples d’actions à mettre en place est également disponible pour tous les établissements. Afin de pouvoir améliorer ce dispositif dans les années à venir, une enquête de satisfaction a été menée auprès des collaborateurs. Favoriser l’inclusion de collaborateurs handicapés Le groupe ORPEA s’engage en particulier en France depuis plusieurs années dans l’inclusion des personnes reconnues travailleurs handicapés au sein de ses équipes. Ainsi, au travers de la Mission Handicap du Groupe, des actions de sensibilisation, communication, accompagnement… sont menées afin de favoriser l’accès et le maintien en emploi de tous. Depuis octobre 2022, un partenariat est en place avec des experts externes (l’entreprise adaptée Aktisea) pour accompagner les salariés qui souhaitent s’informer sur la reconnaissance d’un handicap de manière confidentielle. Dans le cadre de ce partenariat, Aktisea met à la disposition des équipes ORPEA en France un consultant spécialisé pour répondre aux questions de chacun sur la Reconnaissance de la qualité de travailleur handicapé (RQTH), et accompagner individuellement les salariés qui le souhaitent dans leurs démarches. Ce consultant handicap est joignable en toute confidentialité. Une campagne d’information et d’affichage a été déployée auprès de l’ensemble des collaborateurs. 0 10 20 30 40 50 60 70 80 90 100 France Europe du Nord Europe Centrale Europe de l’Est Péninsule Ibérique et Latam Directeur d'établissement Directeur régional Hommes Femmes ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 125 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Un acteur responsable et engagé au sein des territoires 3.4 Un acteur responsable et engagé au sein des territoires ORPEA s’attache à décliner ses engagements sociaux, sociétaux et environnementaux avec ses parties prenantes. Avec son Code de conduite Éthique et RSE, le Groupe réaffirme ses engagements en matière d’éthique des affaires à l’égard de ses collaborateurs, patients, résidents et bénéficiaires, partenaires, investisseurs, prêteurs et autorités publiques. Ces engagements synthétisent le cadre de référence dans lequel le Groupe exerce ses activités. ORPEA réaffirme avec conviction ses valeurs, ainsi que ses principes éthiques, d’achats responsables, de collecte et de traitement des données personnelles, qui lui permettent de se positionner comme un acteur responsable et engagé au sein des territoires. 3.4.1 Respect des cadres juridiques liés aux démarches éthiques et de cybersécurité ORPEA est un acteur de référence dans le secteur de la prise en charge des personnes en situation de fragilité. ORPEA respecte les lois et réglementations qui lui incombent pour exercer son activité, en s’assurant que tous les collaborateurs du Groupe agissent avec transparence, équité et intégrité. Au regard du contexte rencontré en 2022, les impacts en termes d’image pour le Groupe ont montré que l’enjeu était critique. En conséquence, une démarche d’accroissement de la transparence des actions menées au niveau des pays envers le siège a été initiée en 2022 et renforcée en 2023. 3.4.1.1 Organisation et missions de la Direction conformité du Groupe Le sujet de l’éthique des affaires est traité par une équipe au niveau du siège, sous la responsabilité d’un Directeur de la conformité, lui-même placé sous la responsabilité du Directeur de l’audit et du contrôle internes, des risques et de la conformité du Groupe, qui a pris ses fonctions en mars 2023. Le rôle de l’équipe conformité est : ● d’assurer le respect des dispositions légales en matière de lutte contre la corruption et le trafic d’influence, lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme, et représentation d’intérêts ; ● d’assurer une pratique éthique des affaires notamment en rédigeant des documents structurants qui servent de guide, en menant des actions de sensibilisation et de formation, en réalisant des dues diligences sur des tiers, notamment lors des opérations d’acquisition et de cession, en accompagnant les collaborateurs dans la résolution des dilemmes éthiques, en collaborant avec le contrôle interne et l’audit interne pour réaliser des contrôles ; ● d’animer et contrôler le réseau conformité au sein du Groupe ; ● d’être garant du bon fonctionnement de la ligne d’alerte et du traitement des alertes, en s’assurant que le dispositif est accessible, qu’il est en conformité avec les lois, en contrôlant que les alertes sont effectivement traitées dans un cadre éthique et dans le respect de la confidentialité, en réalisant des investigations sur le périmètre du siège et en appui des équipes localisées dans les zones géographiques Groupe. Elle s’appuie pour cela sur des responsables conformité répartis dans les zones géographiques du Groupe et organise avec eux des échanges réguliers. Ces responsables conformité locaux, dédiés aux activités de contrôle, s’assurent du déploiement et de l’application des procédures du Groupe. La coordination entre les équipes du Groupe et les équipes au sein des zones géographiques est assurée via une communication et des interactions régulières pour favoriser la transparence sur les sujets rencontrés, tant au niveau du Groupe que localement. Des échanges à intervalles réguliers sont ainsi organisés entre le Directeur de la conformité Groupe et les responsables conformité des zones géographiques. 3.4.1.2 Mise à jour du Code de conduite Éthique et RSE En 2022, le Groupe a publié son Code de conduite Éthique et RSE, en remplacement du Code de conduite en vigueur depuis 2018 et mis à jour en 2020 (voir paragraphe 3.1.1.2 du présent document d’enregistrement universel). Ce document établit un cadre commun pour mettre en œuvre l’éthique, tant médicale que des affaires. Il répond aux questions que les salariés pourraient se poser et est opposable. Il permet également d’informer les parties prenantes externes. Ce Code a été l’occasion de réaffirmer l’importance qu’accorde la Direction générale à l’éthique dans toutes les facettes de l’activité d’ORPEA. Il permet d’expliciter les principes que les collaborateurs doivent mettre en application au cours de leurs missions quotidiennes. Il s’adosse à des principes issus des conventions internationales ou nationales suivantes : la Déclaration universelle des droits de l’Homme de 1948 ; les Principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits de l’Homme de l’ONU ; la Convention de l’ONU contre la corruption ; les lois relatives au devoir de vigilance ; la loi française du 9 décembre 2016, dite Sapin 2 ; les Conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail (voir paragraphe 3.1.4.1 du présent document d’enregistrement universel) ; les Principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales ; les Principes de l’OMS ; le Pacte mondial des Nations Unies qu’ORPEA a rejoint en 2020. Ce Code a permis un recentrage sur le cœur de métier du Groupe, c’est-à-dire l’accueil et la prise en charge des patients et des résidents. Il s’articule autour de quatre grands engagements, dont celui portant sur l’intégrité dans la conduite des affaires (principes 10 à 16), notamment les engagements du Groupe dans la lutte contre la corruption, le respect des partenaires commerciaux ainsi que les engagements du Groupe en tant que société cotée. Le Code de conduite Éthique et RSE constitue un véritable outil de travail à l’attention de tous les collaborateurs du Groupe et aussi de ses partenaires. Il aide notamment les collaborateurs à guider quotidiennement leurs choix, leurs décisions et leurs relations avec l’ensemble des interlocuteurs : résidents, familles, pouvoirs publics, professionnels et fournisseurs. Afin de faciliter son appropriation par l’ensemble des collaborateurs, ce Code est conçu de façon très didactique. Ainsi chaque engagement est décrit dans un vocabulaire simple ; ce que chacun des collaborateurs doit ou ne doit pas faire est explicité dans des mots de tous les jours. Des cas pratiques sont présentés, afin de rendre concrets ses principes, puisqu’il s’appuie sur des situations que des collaborateurs pourraient être conduits à rencontrer lors de leurs interactions avec des patients, résidents, fournisseurs, prestataires, intermédiaire, ou agent public avec lesquels le Groupe entretient de nombreuses interactions. 126 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Un acteur responsable et engagé au sein des territoires 3.4.1.3 Respect des obligations relatives à la loi Sapin 2 Le Groupe a mis en place un programme de conformité afin de respecter les obligations fixées par la loi Sapin 2 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique. Afin de répondre à ses obligations légales, le Groupe a développé et travaille à l’amélioration continue de son programme de conformité dédié. L’éthique des affaires, directement pilotée par la Direction générale d’ORPEA Le Plan de refondation « ORPEA change ! avec vous et pour vous », présenté en novembre 2022, a rappelé que l’éthique et la responsabilité étaient présentes dans toutes les actions du Groupe et étaient un point central pour la Direction générale. Un engagement du management clair et sans équivoque a été pris, puisque c’est le principe de tolérance zéro qui s’applique pour toutes les pratiques non éthiques, dont notamment la lutte contre la corruption. Les sanctions appliquées en cas de pratiques non éthiques sont celles prévues dans le règlement intérieur ou équivalent. Le Directeur général a d’ailleurs réaffirmé ce principe de tolérance zéro dans sa préface du Code de conduite anticorruption du Groupe. Afin d’ancrer le pilotage de l’éthique des affaires par la Direction générale, un Comité de pilotage éthique des affaires a été créé en février 2023 et s’est réuni à sept reprises au cours de l’année écoulée. La composition de ce Comité (Directeur général Groupe, Directrice générale adjointe Groupe, Directeur financier Groupe, Directrice des ressources humaines Groupe, Directrice juridique Groupe, Directeur de l’audit et du contrôle internes, des risques et de la conformité Groupe et le Directeur de la conformité Groupe) traduit la volonté du Groupe d’impliquer la Direction générale sur l’ensemble des sujets relevant de l’éthique des affaires. Le Comité Groupe Éthique des affaires a notamment pour missions de : ● promouvoir la culture éthique au sein du Groupe ; ● examiner les actions engagées visant à prévenir et détecter les actes de corruption et/ou de manquement à la probité et proposer le cas échéant des recommandations ; ● valider les politiques ou procédures, ou leurs mises à jour, en lien avec l’éthique des affaires. Il est par ailleurs tenu informé : ● du suivi des alertes reçues dans le cadre du dispositif d’alerte du Groupe ; ● de l’évolution des indicateurs clés (déploiement des politiques et procédures, formations, conflits d’intérêts à criticité élevée…) ; ● des principales évolutions législatives et règlementaires en lien avec l’éthique des affaires ; ● de l’activité de la Fonction conformité Groupe et pays. Cartographie des risques de corruption et de trafic d’influence En 2023, il a été décidé une refonte de la cartographie des risques de corruption et de trafic d’influence notamment afin de simplifier et d’optimiser la méthodologie d’analyse et d’évaluation des risques. Elle repose sur un univers de 24 risques et de 39 scénarios. Cette refonte a été opérée sur 10 pays. Il a été réalisé une cartographie individuelle pour chacun des 10 pays et une cartographie Groupe consolidée. Les plans d’actions associés ont été présentés aux CEO concernés qui se sont engagés à ce que les plans d’actions visant l’atténuation des risques soient mis en place. Politiques de conformité et Code de conduite anticorruption Un Code de conduite Éthique et RSE a été modifié et déployé en juin 2022 (voir paragraphe 3.4.1.2 du présent document d’enregistrement universel). Un Code de conduite anticorruption a été déployé en 2022 (1) . Afin d’être compréhensible par tous, il explique les comportements interdits, met en avant le programme de conformité anticorruption, présente les signaux d’alertes et les comportements à adopter. Enfin, des exemples concrets en facilitent l’appropriation. Il a été traduit dans toutes les langues du Groupe en 2023 et diffusé dans tous les pays. En France, depuis octobre 2023, le Code de conduite Éthique et RSE et le Code de conduite anticorruption sont en cours d’intégration dans les règlements intérieurs des entités de droit français. Ces deux codes sont accessibles à tous dans la partie « Éthique des affaires et Conformité » du site internet du Groupe. La politique à appliquer en matière de cadeaux et d’invitations, actualisée et diffusée en 2022, a été mise à jour et diffusée en septembre 2023. La partie relative aux avantages offerts par les personnes fabricant et commercialisant des produits et des prestations de santé (2) qui était un chapitre de la politique cadeaux et invitations en 2022 a fait l’objet d’une politique dédiée en 2023 intitulée politique relative aux avantages en faveur des professionnels de santé. Une politique encadrant le mécénat et le sponsoring a été établie et diffusée en 2023. Une campagne de recensement des éventuels conflits d’intérêts des collaborateurs a été mise en œuvre au cours de l’année 2023 auprès d’une population éligible et le cas échéant des actions correctives ont été réalisées. Par ailleurs, dans une logique de simplification et de bonne compréhension du sujet, le formulaire de déclaration des conflits d’intérêts a été mise à jour en 2023 pour devenir un guide et formulaire de déclaration des conflits d’intérêts. En ce qui concerne les actions de représentations d’intérêts, le registre diffusé par la Haute Autorité sur la transparence de la vie publique (HATVP) a été mis en place sur le périmètre France en 2022. Les actions de représentation d’intérêts 2022 menées par ORPEA ont été déclarées sur l’espace dédié aux représentants d’intérêts du site de la HATVP (consultation libre). En complément, une Charte du lobbying responsable a été établie et diffusée à l’ensemble du Groupe en 2023. Formation des collaborateurs au Code de conduite Éthique et RSE Le Code de conduite Éthique et RSE a fait l’objet d’une diffusion en juin 2022 auprès de l’ensemble des collaborateurs. Les formations au nouveau Code de conduite Éthique et RSE ont commencé à être déployées à partir de septembre 2022 au niveau de l’ensemble des collaborateurs. L’exercice s’est poursuivi en 2023. Objectif RSE 2023 Refonte du Code de conduite devenu le Code de conduite Éthique et RSE d’ORPEA et déploiement auprès de l’ensemble des collaborateurs d’ici 2023. Point d’étape 2023 Au 31 décembre 2023, 57 % des collaborateurs ont été formés au Code de conduite Éthique et RSE à l’échelle du Groupe. (1) https://www.emeis-group.com/wp-content/uploads/2024/04/Code_anticorruption_2024.pdf. (2) Décret n° 2020-730 du 15 juin 2020 relatif aux avantages offerts par les personnes fabricants ou commercialisant des produits ou des prestations de santé. ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 127 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Un acteur responsable et engagé au sein des territoires Les efforts pour former l’ensemble des collaborateurs initiés en 2022 se sont poursuivis en 2023 ce qui explique l’augmentation du taux de collaborateurs formés. TAUX DE SALARIÉS FORMÉS AU CODE DE CONDUITE ÉTHIQUE ET RSE PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE Zones géographiques Taux de formation 2023 Taux de formation 2022 France Benelux Royaume-Uni Irlande 59 % 44 % Europe centrale 59 % 9% Europe de l’Est 61 % 0% Péninsule Ibérique et LATAM 37 % 14 % Autres pays ND 0% GROUPE 57 % 27 % * ND : Non disponible. La Chine et les Émirats Arabes Unis (trois entités actives à fin 2023) n’ont pas été sollicités dans le cadre de la campagne de reporting 2023. Formation des collaborateurs à la lutte contre la corruption et le trafic d’influence 100 % des membres de l’actuel Comité exécutif du Groupe ont été formés à l’anticorruption en 2022 et 2023. Les responsables conformité ont bénéficié en juin 2022 d’une formation « Train the Trainers » afin de leur communiquer tout le matériel pour former en présentiel les populations exposées au risque de corruption dans leurs zones géographiques. Un e-learning dédié à la lutte contre la corruption et le trafic d’influence a été conçu au cours du dernier trimestre 2023. L’objectif est de le diffuser largement sur le premier trimestre 2024, puisqu’il sera déployé auprès d’une population d’approximativement 20 000 collaborateurs (fonctions exposées et non exposées) dans l’ensemble des pays du Groupe. Un pack de bienvenue « conformité » a été préparé en 2022 et est déployé au niveau du siège social pour les nouveaux arrivants. Il comprend des documents, notamment le Code de conduite Éthique et RSE du Groupe ; il présente le système d’alerte (voir ci-dessous) et il comprend des séances de e-learning obligatoires pour tout nouvel arrivant. Au niveau du siège social, les nouveaux arrivants doivent également suivre en présentiel deux formations obligatoires : l’une dédiée au Code de conduite Éthique et RSE et la deuxième à la lutte contre la corruption et le trafic d’influence. Évaluation des tiers Les Procédures internes du Groupe et le Code de conduite anticorruption donnent des directives claires aux établissements et aux collaborateurs du siège. Le Code de conduite Éthique et RSE quant à lui donne à l’ensemble des collaborateurs du Groupe des éléments de compréhension des enjeux que ce sujet comporte. Le Code anticorruption du Groupe reprend par ailleurs toutes les typologies de tiers à risques et les bonnes pratiques à mettre en œuvre avec ces derniers. Les tiers impliqués dans les opérations d’acquisition ou de cession (vendeur, acquéreur, intermédiaire et constructeur) doivent compléter de façon obligatoire un questionnaire de due diligence. Une vérification de conformité est réalisée sur les personnes morales ainsi que les personnes physiques bénéficiaires effectifs à l’aide des outils d’intelligence économique. Fin 2023, une analyse transverse a été menée afin d’améliorer la prise en compte du risque de non-conformité des fournisseurs, et la prise en compte de l’évaluation des tiers en dehors des opérations d’acquisitions ou de cessions Une politique globale sur l’évaluation des tiers est en cours de rédaction et sera diffusée à l’ensemble des pays en 2024. Spécifiquement sur l’évaluation des fournisseurs, la Direction des achats a lancé courant 2023 un travail d’analyse de la santé financière et de la dépendance économique des 200 fournisseurs référencés nationaux pour la France. Dispositif d’alerte interne ORPEA s’est doté d’un outil d’alerte interne (1) , qui permet à ses employés, aux fournisseurs, et autres parties prenantes d’alerter sur des manquements au Code de conduite Éthique et RSE ou du cadre légal, dont notamment la corruption et le trafic d’influence. Le Groupe a renforcé la visibilité de cet outil et la communication sur ce dispositif à partir du mois d’avril 2022. Un dispositif de e-learning a également été déployé en France sur l’utilisation de la plateforme de signalement. Enfin l’existence de ce dispositif est mise en avant et expliquée au cours des différentes formations dispensées. NOMBRE DE SIGNALEMENTS Typologie des alertes reçues Nombre de signalements 2023 Nombre de signalements 2022 Conflit d’intérêts, corruption, trafic d’influence 13 6 Discrimination, harcèlement, santé et sécurité au travail 177 14 Fraude, détournement de fonds et vol 6 0 Maltraitance, qualité des soins 21 3 Non-respect des lois, des règlements ou de l’intérêt général 11 3 Protection de l’environnement 1 0 Droits et protection des personnes 7 0 Pratiques anticoncurrentielles 2 2 GROUPE 238 28 (1) Ce dispositif est accessible à l’adresse web suivante : https://orpea.signalement.net/. 128 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Un acteur responsable et engagé au sein des territoires La très forte augmentation du nombre de signalements s’explique par une plus forte communication autour du dispositif d’alerte à travers différentes formations, dont celle au Code de conduite Éthique et RSE, et via des campagnes d’affichages dans les sièges et les établissements. 74 % des signalements portent sur des sujets de discrimination, de harcèlement et de santé et sécurité au travail. La procédure de recueil et de traitement des signalements a été mise à jour en 2023. En France, cette procédure est en cours d’intégration dans les Règlements intérieurs depuis octobre 2023. 3.4.1.4 Protection des données et cybersécurité Protection des données à caractère personnel Le Groupe place la sécurisation, la protection et la confidentialité des données comme une priorité stratégique, du fait de la nature sensible des données traitées. Ainsi, des règles de sécurité strictes ont été définies et mises en œuvre afin de garantir l’intégrité, la disponibilité, la traçabilité et la confidentialité des données. Depuis octobre 2016, ORPEA S.A. est certifiée ISO 27001 et également Hébergeur de données de santé (HDS) depuis 2019 dans le cadre des activités du Data Center. La certification HDS et la certification ISO 27001 ont été renouvelées en août 2022 pour une durée de trois ans. De plus, la Direction de la sécurité des systèmes d’information (DSI) est chargée de la sécurisation des infrastructures, systèmes et applications nécessaires à l’activité du Groupe. Elle a pour rôle de prévenir les intrusions, virus et attaques en administrant un ensemble de matériels et logiciels dédiés à la sécurité informatique et en effectuant régulièrement des tests d’intrusion, et aussi par le biais de campagnes de sensibilisation et de formations des collaborateurs, par exemple au phishing. En 2023, 23 000 collaborateurs ont été sensibilisés à la cybersécurité à travers 135 campagnes de sensibilisation et 57 tests d’hameçonnage au niveau mondial. Des sociétés spécialisées, les auditeurs externes et l’audit interne Groupe testent ponctuellement l’efficacité et la robustesse des règles et contrôles en place en matière de gestion des accès. De plus, régulièrement, des actions concrètes autour de la sécurité et de la confidentialité des données sont mises en place et suivies : sensibilisation des collaborateurs, procédure d’analyse d’impact, montée en compétence du personnel de la DSI, etc. Depuis 2022, une équipe SOC (Security Operations Center) interne et une équipe CERT (Computer Emergency Response Team) interne ont été mises en place, permettant au Groupe de renforcer sa capacité de cyberdéfense. L’entrée en vigueur du Règlement général sur la protection des données (RGPD) en mai 2018 a permis de renforcer la politique du Groupe en la matière. Ainsi, un délégué à la protection des données (Data Protection Officer – DPO) d’ORPEA S.A. externalisé depuis 2022, a la charge du déploiement des obligations liées au RGPD et de la protection des données au sein du Groupe. Cela a permis de renforcer l’encadrement de la protection des données personnelles du Groupe. Par ailleurs, la collaboration entre le DPO, les équipes du département protection des données et les équipes en charge de la sécurité des systèmes d’information a été renforcée. Ainsi, chaque projet doit faire l’objet d’une revue formalisée et conjointe préalablement à sa mise en production permettant, notamment, de garantir la protection des données à caractère personnel dès la conception (Privacy by design). Le DPO coordonne, avec l’aide des équipes du département protection des données, les réponses aux demandes portant sur les exercices de droits ainsi que les réponses aux incidents de sécurité et violations de données à caractère personnel qui pourraient notamment être remontées par l’intermédiaire de la plateforme de signalement du Groupe. Le Comité de pilotage RGPD, impliquant la Direction de l’audit, des risques et de la conformité et la Direction juridique, suit le déploiement de la feuille de route du Groupe relative aux données personnelles et réalise les arbitrages nécessaires. Ce Comité bimensuel de pilotage a été mis en place depuis 2022. Conformément au principe de minimisation, une attention particulière est portée sur la notion de profil d’habilitation afin de cloisonner l’accès aux données, avec un focus sur les données de santé à caractère personnel, ce afin que chaque utilisateur n’ait accès qu’aux informations nécessaires dans le cadre de son activité et de ses missions. En outre, un outil spécifique développé par le DPO externalisé accueille les registres des activités de traitement de chacune des entités du Groupe en France. Cet outil regroupe les trois registres obligatoires : responsable du traitement, sous-traitant et violation de données. Cet outil permet de centraliser les registres des différentes entités. La diffusion de la culture de conformité au RGPD se poursuit en continu au sein du Groupe et de ses filiales. Enfin, le Groupe a publié sur son site Internet dans le courant du premier semestre 2021 une « Déclaration de conformité à la protection des données » (1) reprenant les engagements ci-dessous d’ORPEA en matière de respect des principes du RGPD ou des réglementations locales lorsque le RGPD ne s’applique pas (pays hors Europe) : légalité, transparence, minimisation des données et proportionnalité, exactitude, conservation et suppression, confidentialité et sécurité des données, responsabilité/« accountability ». L’engagement en matière de respect des droits des personnes est également rappelé, tout comme les modalités de notification des violations de données. Sécurité des systèmes d’information La gouvernance de la sécurité des systèmes d’information est basée sur un système de management de la sécurité, avec une certification ISO 27001 pour ORPEA S.A. depuis 2016 et une certification Hébergeur de données de santé (HDS) depuis 2019 sur le périmètre du Data Center du Groupe. Comme évoqué supra, la certification HDS et la certification ISO 27001 ont été renouvelées en août 2022 pour une durée de trois ans. Dans le cadre de ces certifications, une cartographie des risques liés aux systèmes d’information et à la cybersécurité a été élaborée en 2022 et fera l’objet d’une actualisation lors des prochains exercices de renouvellement. Une Charte informatique détaillant les conditions générales et les règles d’utilisation des systèmes d’information est déployée sur la France. Dans ce pays, tout salarié en poste est soumis à cette charte, qui est également annexée au Règlement intérieur et remise à tout nouveau collaborateur. Cette Charte informatique s’applique également aux prestataires ayant des accès aux systèmes d’information d’ORPEA. (1) https://www.orpea-group.com/wp-content/uploads/2023/01/declaration_de_conformite_des_donnees_vf_1.pdf ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 129 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Un acteur responsable et engagé au sein des territoires 3.4.2 Mettre en œuvre une politique d’achats responsables 3.4.2.1 Enjeux Le Groupe vise la construction et la mise en œuvre d’une politique achats responsables, éthiques et inclusifs permettant à ORPEA d’assurer la bonne identification, la surveillance et la prise en considération des risques RSE présents dans sa chaîne de valeur, et ce afin de prévenir et protéger les personnes, les sociétés et l’environnement, des impacts qui pourraient être causés directement ou indirectement par les activités des tiers lors de leurs relations d’affaires avec l’entreprise. Dans ce cadre, la politique achats répond aux enjeux stratégiques du Groupe visant notamment à délivrer à nos patients, résidents et collaborateurs au sein des établissements et du siège social, des produits et des services hautement qualitatifs et compétitifs. Cette Politique achats responsables vise à homogénéiser et sécuriser les processus, et respecter scrupuleusement les normes en vigueur dans tous les pays. 3.4.2.2 Missions et organisation de la Direction des achats La Direction des achats Groupe d’ORPEA a pour mission d’accompagner l’entreprise (Direction générale, métiers centraux, opérations) dans l’atteinte de ses objectifs stratégiques, au travers notamment de l’identification et l’animation de la relation avec nos partenaires externes à même de drainer les meilleurs pratiques en matière d’innovation, de qualité, de RSE et de compétitivité. En 2023, la Direction des achats a défini et mis en œuvre un Plan de Transformation, en s’appuyant sur une organisation achats renforcée. La Direction des achats Groupe est désormais organisée de la façon suivante : ● trois pôles Achats métiers regroupant les équipes d’acheteurs experts sur les grands types de dépenses (médical, restauration, immobilier, IT, prestations de service). Courant 2023, ces équipes d’acheteurs se sont focalisées sur la remédiation contractuelle avec les fournisseurs « historiques » du Groupe, ainsi que la mise en compétition des fournisseurs dans le cadre d’appels d’offres respectant les processus éthiques définis, sur les principales catégories de dépenses du Groupe. Ceci afin de garantir la compétitivité qualité, prix, innovation, etc. des fournisseurs, au service des patients, résidents et collaborateurs ; ● un pôle Transformation Achats, en charge notamment de la définition, structuration et mise en œuvre des processus et des outils permettant de sécuriser et de pérenniser la performance achats, à l’échelle du Groupe. Le Plan de Transformation Achats, quant à lui, repose sur trois piliers principaux : la Performance achats (plan de réduction des coûts pour le Groupe), l’Excellence achats (structuration et mise en œuvre des processus, outils, données, assurant le respect des pratiques éthiques dans le cadre des relations avec les fournisseurs et garantissant aux établissements des prestations / produits de qualité, au juste prix et faciles à mettre en œuvre) ; et enfin la Gouvernance achats (nouvelle organisation de la Direction achats avec des pôles Achats, ce qui permet de renforcer la décentralisation des décisions ; gouvernance à l’international dans les interactions avec les équipes achats des pays majeurs du Groupe). Certaines natures de dépenses sont gérées de manière autonome par les établissements, représentant par exemple en France environ 15 % des dépenses totales. 3.4.2.3 Axes principaux de la politique d’achats responsables, éthiques et inclusifs La priorité quotidienne des équipes ORPEA est de proposer aux patients, résidents une qualité de prise en charge irréprochable, s’appuyant sur des standards opérationnels élevés. ORPEA a également comme objectif de décliner ses engagements sociaux, sociétaux et environnementaux dans ses relations avec ses fournisseurs. La Charte des achats responsables est un des piliers du plan de transformation Achats décrit précédemment. Cette Charte des achats responsables est diffusée et signée par les fournisseurs nationaux majeurs du Groupe (en France et dans les pays majeurs). En France, la Charte des achats responsables a été diffusée par mail et signée par l’ensemble des fournisseurs nationaux référencés. Cette charte est également communiquée pour signature à tout nouveau fournisseur entrant en relation avec ORPEA, dans le cadre d’appels d’offres ou de négociations contractuelles. La nouvelle politique Achats responsables, repose sur les actions prioritaires suivantes : ● mettre en œuvre la feuille de route Achats responsables, déclinant les actions identifiées sur les catégories prioritaires, en France et dans les pays majeurs du Groupe. Les thématiques couvertes dans les actions identifiées sont en lien avec les thématiques environnementales et sociales de la CSRD (Climat, pollution, Ressources marines, Économie circulaire, collaborateurs internes, collaborateurs de la chaine de valeur, communautés locales, Résidents et des patients) ; ● faire signer la nouvelle Charte des achats responsables par les fournisseurs référencés nationaux. Cette Charte des achats responsables explicite les engagements réciproques d’ORPEA et de ses partenaires et précise les exigences liées au respect des personnes et des conditions de travail, ainsi que les exigences environnementales et éthiques des partenariats ; ● obtenir des évaluations EcoVadis valides sur l’ensemble des fournisseurs référencés nationaux ; ● former de façon régulière les acheteurs aux pratiques d’achats responsables. 130 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Un acteur responsable et engagé au sein des territoires 3.4.2.4 Charte des achats responsables La priorité quotidienne des équipes ORPEA est de proposer aux patients, résidents une qualité de prise en charge irréprochable, s’appuyant sur des standards opérationnels élevés. ORPEA a également comme objectif de décliner ses engagements sociaux, sociétaux et environnementaux dans ses relations avec ses fournisseurs, qu’il considère avant tout comme des partenaires, avec qui il est essentiel de construire une relation de confiance et de partager des valeurs, ambitions et objectifs communs. La politique achats responsables est formalisée à ce jour au travers de la Charte des achats responsables. Celle-ci explicite les engagements réciproques d’ORPEA et de ses partenaires et précise les exigences liées au respect des personnes et des conditions de travail, ainsi que les exigences environnementales et éthiques des partenariats. La Charte des achats responsables d’ORPEA, élaborée en 2021 et revisitée en fin 2023, s’inscrit dans la continuité du Code de conduite Éthique et RSE du Groupe. Elle a pour vocation de constituer un cadre de référence partagé par tous les acteurs, que ce soient les équipes Achats ORPEA, les fournisseurs ou leurs sous-traitants éventuels. ORPEA considère que son développement doit se faire sur la base de règles parfaitement définies et appliquées avec ses fournisseurs et partenaires, dans le respect des réglementations en vigueur, des enjeux écologiques et sociétaux et du partage de relations commerciales équitables et équilibrées. ORPEA avait pour objectif la signature de cette Charte des achats responsables par 100 % des fournisseurs globaux, nationaux et régionaux pilotés par la Direction des achats en 2023, quel que soit leur pays d’implantation. Aussi, afin d’atteindre cet objectif, la charte est depuis 2022 annexée dans les appels d’offres, puis dans les contrats avec l’ensemble des fournisseurs des catégories globales et multinationales. Dans le cadre de la feuille de route RSE, une plateforme de collecte de données a été déployée en 2022 auprès de l’ensemble des pays ; elle permet notamment de suivre l’évolution du taux de signature de cette charte dans les différents pays où opère le Groupe. Objectif RSE 2023 100 % des fournisseurs significatifs (globaux, nationaux et régionaux) signent la Charte des achats responsables du Groupe. Point d’étape 2023 (1) Au 31 décembre 2023, 75 % des fournisseurs référencés (globaux, multinationaux, nationaux et régionaux) ont signé la Charte des achats responsables du Groupe. CHARTE DES ACHATS RESPONSABLES Zones géographiques Taux de signature 2023 Taux de signature 2022 France Benelux Royaume-Uni Irlande 64 % 37 % Europe centrale 87 % 37 % Europe de l’Est 81 % 74 % Péninsule Ibérique et LATAM 100 % 73 % Autres pays ND 100 % GROUPE 75 % 49 % * ND : non disponible. La Chine et les Émirats Arabes Unis sont exclus du périmètre de reporting de cet indicateur sur 2023 (trois établissements actifs à fin 2023). La Chine, le Luxembourg, le Mexique, l’Uruguay, et les Émirats Arabes Unis, l’entité suisse CLINEA, le Brésil et les Pays-Bas sont exclus du reporting. Le périmètre de reporting est identique à celui de 2022 à l’exception de l’exclusion de la Chine sur 2023. L’augmentation du taux de signature de la Charte des achats responsables est le résultat des actions mises en place afin qu’elle soit signée depuis son lancement. 3.4.2.5 Référencement et évaluation des fournisseurs Dans le cadre de son plan de transformation, la Direction des achats a défini et lancé le déploiement des protocoles achats garantissant le caractère éthique et transparent du référencement et de l’évaluation des fournisseurs. Ces protocoles détaillent l’ensemble des processus majeurs du cycle de vie achats (stratégies panels fournisseurs par famille d’achats, stratégies d’appels d’offres, sélection des fournisseurs revues de performance annuelles des fournisseurs majeurs), la répartition des rôles et responsabilités entre les achats et les Directions métiers, les seuils et instances de validation, etc. De plus, la Direction des achats s’apprête à lancer un projet de déploiement d’un module d’eSourcing (plateforme Source-to-Contract) permettant de préparer et réaliser des appels d’offres via une plateforme digitale, ce qui participe à la lutte anti-corruption. En effet, la traçabilité des échanges avec les fournisseurs via la plateforme garantit la transparence et l’équité pour l’ensemble des fournisseurs qui sont consultés dans ces appels d’offres. Sélection des fournisseurs Chaque sélection de fournisseur sur des catégories nationales fait l’objet d’un contrôle (corruption, condamnation, éthique des affaires) par les acheteurs via l’outil LexisNexis conditionnel à tout début de relation contractuelle. En cas de doute, le dossier est automatiquement basculé au département conformité qui procède à une analyse plus poussée via des recherches complémentaires, en utilisant notamment la plateforme Dow Jones. Évaluation des fournisseurs Depuis 2019, ORPEA prend en considération la performance RSE de ses fournisseurs. Depuis 2020, le Groupe a formalisé davantage cet engagement en faisant appel à EcoVadis, un organisme tiers, pour évaluer la performance RSE de ses partenaires. (1) La définition et le périmètre de cet indicateur sont explicités dans la note méthodologique (voir paragraphe 3.8 du présent document d’enregistrement universel). ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 131 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Un acteur responsable et engagé au sein des territoires EcoVadis est une plateforme qui évalue les pratiques en matière de responsabilité sociale et environnementale des fournisseurs. La méthode d’évaluation d’EcoVadis se base sur une grille de critères couvrant différents domaines, tels que le respect des droits de l’Homme, la durabilité environnementale, l’éthique des affaires et la responsabilité sociale. Les évaluations sont réalisées en se basant sur des informations fournies par les fournisseurs, des sources externes et, dans certains cas, des audits sur site. Les résultats sont présentés sous forme de score et de rapport détaillé, permettant aux entreprises d’identifier les domaines à améliorer et de prendre des mesures pour renforcer leur engagement en matière de responsabilité sociale et environnementale. Les cotations EcoVadis (ou équivalent) sont effectuées pour les fournisseurs globaux et nationaux pilotés par la Direction des achats, représentant environ 70 % de la dépense totale. Le Groupe vise une fréquence annuelle d’actualisation de ces évaluations. Au-delà de l’évaluation EcoVadis, les appels d’offres significatifs (selon le montant de dépenses concerné par le projet) intègrent la RSE comme critère de sélection des fournisseurs. Objectif RSE 2023 100 % des appels d’offres comprennent une évaluation de la performance RSE du fournisseur. Point d’étape 2023 En 2023, 82 % des appels d’offres concernant les fournisseurs globaux, nationaux ont fait l’objet d’évaluations de la performance RSE des fournisseurs. APPEL D’OFFRES Zones géographiques Taux d’appel d’offres fournisseurs globaux, nationaux comportant une évaluation RSE 2023 2022 France Benelux Royaume-Uni Irlande 86 % 85 % Europe centrale 92 % 0% Europe de l’Est 0% 75 % Péninsule Ibérique et LATAM 100 % 0% Autres pays ND 0% GROUPE 82 % 51 % * ND : non disponible. La Chine et les Émirats Arabes Unis sont exclus du périmètre de reporting de cet indicateur sur 2023 (trois établissements actifs à fin 2023). La Chine, le Luxembourg, le Mexique, l’Uruguay, et les Émirats Arabes Unis, l’entité suisse CLINEA, le Brésil et les Pays-Bas sont exclus du reporting. À la différence des données 2022, les données 2023 excluent les données de la Chine mais incluent les données de la Pologne. L’augmentation du taux d’appel d’offres fournisseurs globaux, nationaux, comportant une évaluation RSE s’explique principalement par un nombre plus important d’appel d’offres en Allemagne qui ont tous inclus une évaluation RSE. Initier une démarche responsable dans la sélection des fournisseurs En 2023, de nombreux appels d’offres significatifs réalisés par la Direction des achats (en collaboration avec les métiers du Groupe) ont intégré des critères RSE dans l’évaluation des fournisseurs. À titre d’exemple, l’appel d’offres réalisé conjointement avec la Direction de la communication pour identifier le prestataire en charge de la dépose de la signalétique ORPEA a intégré des critères RSE dans l’évaluation des fournisseurs (5 % de la note globale) en prenant en compte la note EcoVadis du fournisseur, ainsi que l’existence et le contenu de la politique RSE du fournisseur. En complément, l’appel d’offres pour sélectionner le fournisseur sur les équipements de cuisine (Mercurial et Maintenance des équipements) réalisé avec la Direction de la restauration a intégré les mêmes critères de sélection RSE. Formation des acheteurs 100 % des acheteurs sont formés à l’outil et à la procédure EcoVadis en France. Les responsables achats des pays majeurs du Groupe ont également été formés fin 2023. 132 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Un acteur responsable et engagé au sein des territoires 3.4.3 L’intégration dans un écosystème médical et territorial Par la nature de son activité et son fort développement, ORPEA est un acteur engagé dans les territoires. Cette contribution est d’abord économique et sociale, liée à la création d’emplois localement ; ORPEA contribue aussi à rendre les villes plus inclusives et solidaires en tissant activement des liens avec les acteurs locaux de toute nature : autorités locales, acteurs du soin, associations, citoyens... Ainsi, tout en proposant aux patients, résidents et bénéficiaires des prises en charge au plus près de leur écosystème de vie, ORPEA a l’opportunité d’avoir un impact positif sur la société. Les implantations d’ORPEA s’inscrivent dans un projet territorial diligenté par des autorités locales à la recherche de réponses à une problématique de santé publique. Dans le cadre du pilier ACT BEYOND du programme Improving Tomorrow, ORPEA co-construit avec ses parties prenantes locales un projet de santé qui contribue à adresser au mieux les enjeux économiques, sociaux et urbains du territoire. 3.4.3.1 Contribuer activement au développement des connaissances médicales et d’accompagnement des patients, résidents et des collaborateurs ORPEA s’engage à améliorer la qualité des soins prodigués aux personnes fragiles, notamment en contribuant activement à la recherche scientifique, soit en tant que terrain d’investigation clinique, soit directement comme promoteur d’études scientifiques. Enjeux de la recherche pour ORPEA En 2023, ORPEA a poursuivi les projets de recherche déjà engagés précédemment et focalise ses efforts sur le prendre soin et l’accompagnement des personnes en perte d’autonomie dans le domaine de la santé mentale, de la rééducation et des projets de vie à domicile et en maison de retraite. En rejoignant la Direction médicale, le département de Recherche alimente les réflexions stratégiques et éthiques pour soutenir les activités médicales. Cette année, la priorité a été donnée à la mise en pratique des connaissances scientifiques, la validation des outils prédictifs et l’amélioration des pratiques de soins. Cela dans un objectif d’optimiser le parcours de soins et de développer des modèles prévenant la perte d’autonomie. Les résultats de ces recherches ont été publiés dans des revues scientifiques et présentés lors de conférences internationales. En 2023, le Groupe a contribué à la publication de 25 articles scientifiques, tout en participant activement à des congrès scientifiques internationaux et en répondant avec succès à des appels à projets. ARTICLES SCIENTIFIQUES AUXQUELS LE GROUPE A PARTICIPÉ Articles scientifiques Catégorie Détails Publications scientifiques Revues à comité de relecture France : 11 Pays-Bas : 3 Pologne : 2 Espagne : 1 Hors revues à comité de relecture Allemagne : 1 Présentation en congrès avec publication de l’abstract Espagne : 1 Contributions du Groupe Financement 3 études financées ayant conduit à des publications Centre investigateur Allemagne : 1 étude ayant conduit à une publication Espagne : 2 études ayant conduit à une publication CONGRÈS SCIENTIFIQUES ET APPELS À PROJETS REMPORTÉS Congrès scientifiques et appels à projets remportés Catégorie Détails Participation à des congrès internationaux Organisation d’évènement scientifique Symposium ORPEA aux 43 es journées de la JASFGG « Santé et qualité de vie des résidents : innovations et nouveaux défis au sein des établissements » Communications orales et posters 31 e European Congress of Psychiatry 29 e congrès de la SOFPEL Appel à projets remportés Projets européens Portugal : chAnGE Project (Erasmus+ initiative) ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 133 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Un acteur responsable et engagé au sein des territoires Prévenir la perte d’autonomie ORPEA met en avant sa stratégie de recherche axée sur la prévention de la perte d’autonomie et l’amélioration de la qualité de vie des personnes âgées. Dans les maisons de retraite À l’international En Pologne, ORPEA mène deux études clés pour améliorer les soins des personnes âgées souffrant de maladies chroniques et les défis liés à l’autonomie. L’étude « Evaluation of the quality of life of older people with diabetes » (1) a impliqué 294 seniors atteints de diabète de type 2 et a utilisé des outils comme le WHOQOL-Bref pour évaluer leur qualité de vie, révélant l’impact de facteurs tels que l’acceptation de la maladie et la dépression. Une autre étude, « Assessment of functional capacity of the elderly » (2) , a évalué les capacités fonctionnelles de 312 patients âgés en utilisant des échelles telles que VAS et Barthel. Elle a mis en lumière le lien entre multimorbidité, douleur et diminution de l’indépendance, soulignant l’importance d’une évaluation globale pour adapter les soins et interventions. En France En 2023, ORPEA a soumis l’étude secondaire « Assessing the Progression and Risk Factors of Depression in Nursing Homes: A Systematic Review », travail collaboratif des professionnels de santé de La Rochelle. L’objectif est d’examiner la trajectoire de la dépression à l’entrée en maison de retraite et d’identifier les facteurs de risque. Il en ressort que les troubles gérontopsychiatriques, l’incapacité fonctionnelle, les maladies chroniques et potentiellement le genre tendent à augmenter la prévalence de la dépression dans les établissements. L’article est actuellement en attente d’acceptation pour publication. L’article « Dementia and comorbidities in primary care: a scoping review » (3) , revue de la littérature entre 2017 et 2022, a révélé un besoin de meilleurs outils pour évaluer le risque de démence et pour la gestion des soins en tenant compte des conditions de santé préexistantes. En collaboration avec le Centre Borelli de l’ENS Paris Saclay, ORPEA s’engage dans la recherche innovante pour prévenir les chutes chez les personnes âgées, comme le montre l’article de Bargiotas et al., « Preventing falls: the use of machine learning for the prediction of future falls in individuals without history of fall » (4) . Cette étude vise à développer des méthodes utilisant l’apprentissage automatique et les technologies connectées pour détecter les risques de chute avant qu’ils ne surviennent. Cette recherche s’inscrit dans la continuité de l’étude longitudinale Postadychute-AG, qui collecte des données sur plus de 30 patients dans huit maisons de retraite, visant à enrichir notre compréhension des marqueurs prédictifs de chute. Dans les cliniques À l’international ORPEA Deutschland a participé à une étude internationale dont les résultats ont été publiés en 2023 dans The New England Journal of Medicine. L’article, intitulé « Esketamine Nasal Spray versus Quetiapine for Treatment- Resistant Depression » (5) , explore l’efficacité et la sécurité de l’esketamine en spray nasal par rapport à la quetiapine à libération prolongée, en combinaison avec un inhibiteur sélectif de la recapture de la sérotonine ou un inhibiteur de la recapture de la sérotonine-noradrénaline, chez les patients souffrant de dépression résistante au traitement. Dans le cadre de ses efforts de prévention de la perte d’autonomie, ORPEA Espagne mène des recherches en santé mentale et physique. L’étude « Is there such a thing as gambling dual disorder? » (6) par I. Basurte, de la López Ibor Mental Health Clinic (ORPEA Ibérica), se concentre sur l’interaction entre le trouble du jeu et d’autres troubles mentaux tels que le TDAH et la dépression, soulignant l’importance de l’identification précoce des facteurs de risque pour la santé mentale. En France ORPEA décline également sa stratégie de l’exploration des facteurs impactant la prise en charge de la dépression au sein de ses cliniques françaises. Cela se manifeste notamment par le financement de thèse, dont celle de Nathan Risch, qui a réalisé son doctorat à la clinique de la Lironde, dont les travaux ont donné lieu à plusieurs publications. L’étude « Depression and approach-avoidance decisions to emotional displays: The role of anhedonia » (7) éclaire la manière dont la dépression et l’anhédonie affectent la prise de décision socio-émotionnelle, fournissant des pistes pour améliorer les interactions sociales des patients dépressifs. De même, « Sensitivity to Ostracism is Blunted in Suicide Attempters Only When They Report Suicidal Ideation » (8) de la même équipe, apporte une perspective nuancée sur les réactions à l’ostracisme social chez les personnes ayant tenté de se suicider, remettant en question des idées reçues sur la tolérance à la douleur physique et le stress social. En parallèle, la publication « Effet de la communication verbale sur la douleur chronique » (9) étudie l’impact de la communication sur la douleur chronique, suggérant que les interactions verbales entre soignants et patients peuvent jouer un rôle crucial dans la perception de la douleur. Enfin, l’étude « Subjects suffering from bipolar disorder taking lithium are less likely to report physical pain: a FACE-BD study » (10) révèle que les personnes souffrant de trouble bipolaire et prenant du lithium signalent moins de douleur physique. Des recherches supplémentaires sont toutefois nécessaires pour confirmer ces effets. Enfin, dans le domaine de la rééducation physique, la revue systématique « Effect of Mirror Therapy in the Treatment of Phantom Limb Pain in Amputees » (11) aborde un aspect différent de la douleur et de la rééducation, analysant l’efficacité de la thérapie du miroir, et soulignant l’importance d’une approche méthodique de cette thérapie utilisant les neurones miroirs. De plus, l’étude de K. Belghith et al., « Spatial distribution of stiffness between and within muscles in paretic and healthy individuals during prone and standing positions » (12) , fournit des informations sur la variabilité de la rigidité des muscles fléchisseurs plantaires des patients parétiques, comparativement aux sujets sains. (1) Wróblewska Z, Chmielewski JP, Wojciechowska M, Florek-Łuszczki M, Wójcik T, Hlinková S, et al. Evaluation of the quality of life of older people with diabetes. Ann Agric Environ Med. 28 sept. 2023 ; 30(3):505-12. (2) Wróblewska Z, Chmielewski J, Florek-Łuszczki M, Nowak-Starz G, Wojciechowska M, Wróblewska I. Assessment of functional capacity of the elderly. Ann Agric Environ Med. 31 mars 2023 ; 30(1):156-63. (3) Bergman H, Borson S, Jessen F, Krolak-Salmon P, Pirani A, Rasmussen J, et al. Dementia and comorbidities in primary care: a scoping review. BMC Prim Care. 14 déc. 2023 ; 24(1):277. (4) Bargiotas I, Wang D, Mantilla J, Quijoux F, Moreau A, Vidal C, et al. Preventing falls: the use of machine learning for the prediction of future falls in individuals without history of fall. J Neurol. févr. 2023 ; 270(2):618 31. (5) Reif A, Bitter I, Buyze J, Cebulla K, Frey R, Fu DJ, et al. Esketamine Nasal Spray versus Quetiapine for Treatment-Resistant Depression. N Engl J Med. 5 oct. 2023 ; 389(14):1298-309. (6) Szerman N, Basurte-Villamor I, Vega P, Mesías B, Martínez-Raga J, Ferre F, et al. Is there such a thing as gambling dual disorder? Preliminary evidence and clinical profiles. European Neuropsychopharmacology. janv. 2023 ; 66:78-91. (7) Grèzes J, Risch N, Courtet P, Olié E, Mennella R. Depression and approach-avoidance decisions to emotional displays: The role of anhedonia. Behaviour Research and Therapy. mai 2023 ; 164:104306. (8) Risch N, Dupuis-Maurin K, Dubois J, Courtet P, Olié E. Sensitivity to ostracism is blunted in suicide attempters only when they report suicidal ideation. Journal of Affective Disorders. sept. 2023 ; 337:169-74. (9) Willard A, Risch N. « Effet de la communication verbale sur la douleur chronique : une revue systématique ». Kinésithérapie, la Revue. janv. 2024 ; 24(265):44-52. (10) Risch N, Dubois J, Etain B, Aouizerate B, Bellivier F, Belzeaux R, et al. Subjects suffering from bipolar disorder taking lithium are less likely to report physical pain: a FACE-BD study. Eur Psychiatr. 2024 ; 67(1):e8. (11) Guémann M, Olié E, Raquin L, Courtet P, Risch N. Effect of mirror therapy in the treatment of phantom limb pain in amputees: A systematic review of randomized placebo‑controlled trials does not find any evidence of efficacy. European Journal of Pain. janv. 2023 ; 27(1):3-13. (12) Belghith K, Zidi M, Fedele JM, Bou Serhal R, Maktouf W. Spatial distribution of stiffness between and within muscles in paretic and healthy individuals during prone and standing positions. Journal of Biomechanics. déc. 2023 ; 161:111838. 134 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Un acteur responsable et engagé au sein des territoires Améliorer les pratiques Les recherches menées par ORPEA ont le potentiel d’améliorer la prise en charge des personnes fragiles, conduisant au développement de nouvelles interventions ou programmes de santé, à la personnalisation des pratiques cliniques et à la réduction des coûts de soins. Dans les maisons de retraite À l’international Aux Pays-Bas, ORPEA soutient activement la recherche dans le domaine de la santé, y compris la santé bucco-dentaire. Un exemple notable est l’article « Care-resistant behaviour during oral examination in Dutch nursing home residents with dementia » (1) , qui examine le comportement de résistance aux soins lors des examens bucco-dentaires chez les résidents de maisons de retraite atteints de démence. L’étude, menée dans 14 maisons de retraite aux Pays-Bas, a inclus 367 résidents. Cette recherche est essentielle pour comprendre les facteurs prédictifs de résistance aux soins, permettant ainsi aux professionnels de santé de mieux anticiper et gérer ce comportement. Effectivement, la santé bucco-dentaire des personnes âgées peut être affectée par divers facteurs, entraînant sa détérioration rapide, c’est d’ailleurs ce que souligne les résultats de la revue « An Overview of Systemic Health Factors Related to Rapid Oral Health Deterioration among Older People » (2) , soulignant la nécessité d’une approche intégrative de l’ensemble des acteurs de soins bucco-dentaires. En Espagne, l’étude « Guilt and well-being in institutionalized family caregivers of dependent older adult people » (3) , menée par l’établissement ORPEA Logroño en collaboration avec la faculté de psychologie de l’Université de Salamanque, l’Université de Valence et l’Université Isabel I de Valladolid, met en lumière les défis émotionnels auxquels sont confrontés les aidants familiaux après l’admission d’un proche en maison de retraite. Cette recherche, impliquant 201 aidants en Espagne, examine comment la culpabilité et des aspects tels que l’anxiété, la vitalité, le contrôle de soi et la dépression influencent le stress ressenti par ces aidants. Les résultats indiquent clairement que la culpabilité et le bien-être sont des facteurs déterminants du niveau de stress. Cela souligne la nécessité d’une attention particulière et d’un soutien aux aidants familiaux durant cette période de transition délicate. En France Dans notre quête constante d’amélioration des soins et de la recherche en santé, nous exploitons également les données issues des dossiers médicaux. Cette approche permet de valoriser doublement le travail de nos soignants. D’une part, elle offre la possibilité de mener des études rétrospectives à forte puissance statistique, en rassemblant un grand nombre de données de patients. D’autre part, elle contribue à l’amélioration continue des pratiques cliniques en offrant des insights précieux sur les tendances de soins et les résultats de santé. Cette stratégie souligne notre engagement à tirer le meilleur parti des ressources existantes pour renforcer la qualité et l’efficacité des soins que nous dispensons. Cette analyse rétrospective a fait l’objet d’une conférence aux 43 es Journées annuelles de la Société française de gériatrie et de gérontologie qui ont eu lieu en novembre 2023 à Puteaux. À partir de dossiers médicaux issus de 329 maisons de retraite en France, l’étude compare les taux de mortalité entre différents groupes de traitement pour la maladie d’Alzheimer lors d’un suivi longitudinal entre 2014 et 2019. Cette étude a montré que l’utilisation d’inhibiteurs de la cholinestérase, de mémantine ou de leur combinaison est associée à une mortalité toutes causes confondues significativement plus faible dans une large population de résidents de maisons de repos. L’association bénéfique de la mémantine sur la mortalité chez les résidents de maisons de repos atteints de démence est une découverte nouvelle, car aucune étude à grande échelle n’avait auparavant documenté un tel effet. Dans les cliniques À l’international Aux Pays-Bas, ORPEA a travaillé à la publication de : « The Dutch version of the Oral Health Assessment Tool: Translation and inter-rater reliability among community nurses » (4) , qui se concentre sur la traduction et la fiabilité de l’Oral Health Assessment Tool (OHAT) en néerlandais. Cette étude a validé l’OHAT-NL comme un outil fiable pour évaluer la santé bucco-dentaire des personnes âgées en communauté. Ces recherches s’inscrivent dans l’engagement d’ORPEA à améliorer la qualité des soins et la précision des évaluations en santé dentaire, renforçant notre capacité à offrir des soins fondés sur des preuves et de haute qualité. En Espagne, au 31 e Congrès européen de psychiatrie en 2023, ORPEA Ibérique a démontré son engagement envers l’excellence en soins par la présentation d’une case-study scientifique réalisée à l’ORPEA Puerta de Hierro Specialized Mental Health Center for the Elderly. Cette étude portait sur trois patientes âgées, traitées initialement avec des antipsychotiques classiques, et dont le traitement a été optimisé par la palipéridone à libération prolongée. Cette modification a mené à des améliorations significatives tant au niveau psychotique qu’affectif et cognitif. Ces résultats, tirés d’une case-study, soulignent l’approche du Groupe à pratiquer des soins basés sur des preuves. En France ORPEA a réalisé une étude au Centre de Rééducation Fonctionnel de Tréboul, « Rehabilitation therapy using the HUBER platform in chronic non-specific low back pain » (5) par Vincent Le Moal et al., examinant l’efficacité d’une rééducation de six semaines avec la plateforme HUBER pour la douleur lombaire chronique. Publiée dans le European Journal of Physical and Rehabilitation Medicine, l’étude a comparé un programme standard à l’utilisation de la plateforme HUBER, montrant des améliorations nettement supérieures en termes de force, flexibilité et réduction de l’invalidité pour le groupe HUBER. Ce travail souligne l’importance de l’innovation technologique dans l’amélioration des soins de rééducation proposés par ORPEA. (1) Willems MS, Hollaar VRY, Van Der Maarel‐Wierink CD, Van Der Putten G, Satink T. Care‐resistant behaviour during oral examination in Dutch nursing home residents with dementia. Gerodontology. sept. 2023 ; 40(3):299-307. (2) Van Der Putten GJ, De Baat C. An Overview of Systemic Health Factors Related to Rapid Oral Health Deterioration among Older People. JCM. 27 juin 2023 ; 12(13):4306. (3) García-Tizón SJ, Ortiz MCP, Prados ABN, Pérez-Aradros CM, & Meléndez J C (2023) Guilt and well-being in institutionalized family caregivers of dependent older adult people. Revista española de geriatria y gerontologia, 58(2), 84-88. (4) Van Noort HH, Harderwijk A, Everaars B, Akkermans R, Van Der Putten GJ, Waal GH de. The Dutch version of the Oral Health Assessment Tool: Translation and inter-rater reliability among community nurses. International Journal of Dental Hygiene. 2023. (5) Le Moal V, Tantot M, Mévellec É, Nouy-Trollé I, Lemoine-Josse E, Besnier F, et al. Rehabilitation therapy using the HUBER platform in chronic non-specific low back pain: a randomized controlled trial. Eur J Phys Rehabil Med [Internet]. nov. 2023 [cité 8 févr. 2024] ; 59(5). ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 135 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Un acteur responsable et engagé au sein des territoires Mesurer notre impact Pandémie de Covid-19 Les années précédentes ont été marquées par la pandémie de Covid‑19 qui a profondément touché les métiers du soin ainsi que les personnes fragiles dont ORPEA a la charge. À l’international En Espagne, l’étude « Building-Scale Wastewater-Based Epidemiology for SARS-CoV-2 – Surveillance at Nursing Homes in A Coruña, Spain » (1) , menée par ORPEA Culleredo en collaboration avec l’hôpital universitaire de A. Coruña a utilisé l’épidémiologie basée sur les eaux usées pour détecter les flambées de SARS-CoV-2 avant l’apparition des symptômes cliniques entre décembre 2020 et mars 2021, offrant ainsi un système d’alerte précoce efficace. Les résultats ont également démontré l’efficacité des vaccins Covid-19, révélant une réduction des symptômes malgré une excrétion virale élevée. En France Dans ce contexte, une étude rétrospective s’est intéressée à l’impact des médicaments antipsychotiques sur les symptômes de la maladie pulmonaire. L’article « Antipsychotic use and 28-day Mortality in Patients Hospitalized with COVID-19 » (2) , pour lequel Aude Delcuze de la clinique Les Orchidées est créditée comme autrice, portant sur 59 021 patients adultes hospitalisés pour Covid-19 entre janvier 2020 et novembre 2021, a spécifiquement examiné la corrélation entre l’usage d’antipsychotiques à l’admission et la mortalité toutes causes confondues au bout de 28 jours. Partenariats scientifiques et leur valorisation ORPEA développe activement des partenariats universitaires et de recherche à travers l’Europe, contribuant ainsi à l’innovation et à l’amélioration des pratiques dans le domaine des soins de santé. Cette année, nous avons poursuivi notre ambition de forger un partenariat universitaire de prestige dans chaque pays. Cette dynamique nous encourage à étendre nos efforts au-delà de l’Europe afin d’établir des collaborations fructueuses avec des laboratoires de recherche internationaux. Le renforcement des partenariats déjà établis les années précédentes s’est concrétisé avec plus de publications et plus de projets scientifiques (18 publications en 2022 contre 25 en 2023), ouvrant la voie à de nombreuses publications scientifiques pour l’année 2024. Objectif RSE 2023 Afin de renforcer cette politique, ORPEA se fixe pour objectif de nouer un partenariat avec une université de renom dans tous les pays où le Groupe est implanté. Point d’étape 2023 Au 31 décembre 2023, 45 % des pays ont mis en place un partenariat de recherche avec une université de renom. En particulier, 40 % des pays ont mis en place un partenariat de recherche avec une université faisant partie du Top 10 des universités du pays au classement de Shanghai (3) . Le pourcentage de 45 % des pays ayant contractualisé leurs coopérations universitaires, souligne la persistance de la crise réputationnelle du Groupe, limitant la possibilité des accès à des subventions publiques sur lesquelles les projets de recherche peuvent généralement s’appuyer. Toutefois, de nombreux partenariats ont pu être développés dans la péninsule ibérique. Le pourcentage de pays ayant mis en place un partenariat de recherche avec une université faisant partie du Top 10 des universités du pays au classement de Shanghai est plus faible (40 %) notamment car l’université Paracelsus Privat Universität Salzburg faisait partie du Top 10 au classement 2022 mais n’en fait plus partie au classement 2023. (1) Trigo-Tasende N, Vallejo JA, Rumbo-Feal S, Conde-Pérez K, Nasser-Ali M, Tarrío-Saavedra J, et al. Building-Scale Wastewater-Based Epidemiology for SARS‑CoV-2 Surveillance at Nursing Homes in A Coruña, Spain. Environments. 1 er nov. 2023 ; 10(11):189. (2) Sánchez-Rico M, Edán-Sánchez A, Olfson M, Alvarado JM, Airagnes G, Rezaei K, et al. Antipsychotic use and 28-day mortality in patients hospitalized with COVID-19: A multicenter observational retrospective study. European Neuropsychopharmacology. oct. 2023 ; 75:93-104. (3) La définition et le périmètre de cet indicateur sont explicités dans la note méthodologique (voir paragraphe 3.8 du présent document d’enregistrement universel). 136 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Un acteur responsable et engagé au sein des territoires PARTENARIATS DE RECHERCHE Pays Partenariat signé avec une université Partenaire Partenariat signé avec une université Partenaire 2023 2022 FRANCE BENELUX ROYAUME-UNI IRLANDE France Oui Université Paris Saclay – CNRS – INSERM – SSA – Centre Borelli – Sorbonne Université – Laboratoire d’informatique médicale et d’ingénierie des connaissances en e‑santé (LIMICS) Oui Université Paris Saclay – CNRS – INSERM – SSA – Centre Borelli Belgique Non Non Pays-Bas Oui VU University Amsterdam Oui Leyden Academy Irlande Oui University College Cork Oui Trinity College Dublin – University College Cork Royaume-Uni Oui University of London Non Luxembourg Non Non EUROPE CENTRALE Allemagne Oui Centre allemand d’aéronautique (Université de Cologne) – Université Albert Ludiwgs de Freibur – Université des sciences appliquées de Niederrhein Oui Centre allemand d’aéronautique (Université de Cologne) – Université Albert Ludiwgs de Freibur – Université des sciences appliquées de Niederrhein – Université de Heidelberg Italie Non Oui Università degli studi di Padova Suisse Non Non EUROPE DE L’EST Autriche Oui Paracelsus Privat Universität Salzburg Oui Paracelsus Privat Universität Salzburg Pologne Oui Jagiellonian University (Collegium Medicum, Department of Infection Control and Mycology, Department of Microbiology) Non République tchèque Non Non Slovénie Non Non Croatie Non Non PÉNINSULE IBÉRIQUE ET LATAM Espagne Oui 12 Universités, dont 7 dans le Top 10 en Espagne : 1. University of Barcelona 2. University of Granada 3. Complutense University of Madrid 4. Autonomous University of Madrid 5. University of Valencia 6. University of the Basque Country 7. University of Alicante Oui Universidad Complutense de Madrid – Universidad Autónoma de Madrid Portugal Oui 1. Universidade de Lisboa – Faculdade de Motricidade Humana 2. Universidade de Coimbra – Faculdade de Psicologia 3. University College Cork (EU program) 4. Instituto Politécnico de Setubal Universidade Católica 5. Escola de Enfermagem Escola Superior de Enfermagem de Coimbra 6. Escola Superior de Enfermagem – Cruz Vermelha Portuguesa Oui Universidade de Coimbra Universidade de Lisboa Brésil Non Non Uruguay Non Non Mexique Non Non AUTRES PAYS Chine Non Non * Université faisant partie du Top 10 des universités du pays au classement de Shanghaï 2023. ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 137 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Un acteur responsable et engagé au sein des territoires 3.4.3.2 Soutenir le processus d’innovation pour faire évoluer les pratiques L’innovation est un élément clé du développement d’ORPEA, en permettant de répondre aux attentes des patients, des résidents et des collaborateurs d’aujourd’hui et d’anticiper celles de demain. Ainsi, pour ORPEA, elle contribue à l’amélioration du soin et de l’accompagnement des résidents, patients et leurs familles, ainsi que des conditions d’exercice des salariés. Organisation et pilotage de l’innovation Rattachée à la Direction générale adjointe, l’innovation est au service de la transformation du Groupe ; c’est pourquoi la feuille de route a été recentrée en 2023 sur trois domaines prioritaires, alignée avec le plan de transformation : ● améliorer l’expérience utilisateur pour nos utilisateurs externes (nos patients, résidents, bénéficiaires et familles) et internes (collaborateurs) ; ● améliorer l’efficience et la performance en créant des environnements de soin au service d’un parcours plus fluide, qui optimise le temps des soignants au bénéfice de la relation avec les résidents et patients tout en maximisant la qualité de la prise en charge ; ● développer de nouvelles offres et parcours en réponse aux enjeux de marché présents et futurs. Le Groupe fait appel aux expertises des différents pays qui le composent pour participer à cette feuille de route, répartir les sujets à traiter en fonction des pôles d’expertises locaux, tout en assurant une coordination et cohérence au niveau Groupe. Le réseau de centres innovation locaux est en cours de structuration pour opérationnalisation au travers de premières réalisations en 2024. Cette structuration est le fruit d’une démarche itérative et d’échange avec les pays du Groupe pour mieux adresser collectivement les enjeux et les défis de marché que nous rencontrerons sur les prochaines années. Au niveau du Groupe, l’avancement des projets d’innovation est supervisé par un Comité innovation exécutif pour assurer la cohérence globale. Une coordination et collaboration rapprochées entre l’innovation et la Direction médicale et ses instances internationales est également en place. Un Comité transverse représentant l’innovation de tous départements est en construction pour permettre le partage et une vision globale de l’innovation avec tous les pays du Groupe. Une démarche d’innovation structurée et agile L’innovation est un processus exploratoire qui vise à identifier des réponses différenciantes à des enjeux de nos utilisateurs. Une méthodologie agile, itérative et en co-construction avec nos utilisateurs nous permet de tester des concepts qui ont le potentiel d’offrir une forte valeur ajoutée. En collaboration avec les métiers et les pays, le Groupe a pu faire état des nombreuses initiatives et tests de solutions qui visent l’amélioration des parcours et de l’expérience de nos résidents, patients, bénéficiaires et leur famille ainsi que de nos collaborateurs. En 2023 une priorité pour le Groupe a été d’identifier les projets Groupe et projets locaux à fort potentiel pour en accélérer le déploiement national et international. Ainsi, les standards et le processus de mise en test et évaluations ainsi que de déploiement en lien avec les fonctions support ont été révisés et sont en consolidation. Trois initiatives Groupe ont ainsi pu passer de preuve de concept à un déploiement international en 2023-2024 : ● MyORPEA : application de communication et engagement de la famille dans la vie et les décisions de la résidence et personnalisation de l’expérience de leur proche ; ● ORPEA Live : application collaborateur pour faciliter la communication, formation et démarche en un hub unique ; ● Workelo : application d’intégration et mobilité collaborateur intégrée à ORPEA Live. Libérer l’intelligence collective dans les équipes ORPEA Les ORPEA Excellence Awards, organisés chaque année (voir paragraphe 3.2.4.3 du présent document d’enregistrement universel), visent à récompenser les équipes du Groupe ayant proposé notamment des démarches d’innovation dans leurs pratiques de soins, l’accompagnement des résidents et, cette année, récompensent les initiatives au bénéfice des collaborateurs. Une nouvelle catégorie « Expérience Collaborateur » a récompensé en 2023 les initiatives innovantes pour participer à la qualité de vie au travail des collaborateurs et à l’attractivité employeur du Groupe. Afin de faciliter les candidatures, l’évaluation et l’archivage des projets proposés par les établissements aux ORPEA Excellence Awards, une plateforme de digitalisation a été déployée à l’échelle du Groupe par la Direction innovation depuis 2022. En 2023, la plateforme permet aux collaborateurs d’accéder aux dossier candidats des années précédentes et ainsi créer un catalogue digital pour continuer à enrichir une base de bonnes pratiques. Le Groupe utilise également son application ORPEA Live pour continuer à promouvoir les projets lauréats et le transfert international de bonnes pratiques En outre, afin de continuer à incarner soutenir et libérer l’innovation de terrain, le Groupe a annoncé la création d’un Fonds Innovation pour financer et soutenir les projets de nouveaux parcours de soins à fort potentiel. Le Fonds Empower Care & People recevra ses premières candidatures au premier trimestre 2024. Innover en s’ouvrant à l’externe Le Groupe continue à renforcer sa démarche d’open innovation qui consiste à innover de manière ouverte en faisant appel à des expertises extérieures. Il s’efforce ainsi de créer un cadre favorisant des collaborations efficaces et mutuellement bénéfiques avec des start-up et autres partenaires innovants externes. Pour favoriser les collaborations au sein des pays, ORPEA a défini un cadre comprenant des recommandations en vue de nouer des partenariats financiers et non financiers avec une diversité d’acteurs (académiques, industriels, accélérateurs, associatifs…). Ces lignes directrices représentent un tremplin pour démultiplier l’impact de la politique innovation sur l’ensemble des territoires et pays où ORPEA est présent. Dans chaque zone géographique, les relais innovation reçoivent régulièrement et centralisent les opportunités et sollicitations de collaboration de partenaires externes ; l’équipe support du siège contribue de son côté au sourcing de partenaires internationaux. 138 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Un acteur responsable et engagé au sein des territoires La plateforme de partage Enovea Network, déployée depuis 2021, permet également de partager les bonnes pratiques et la base de données de start-up, leur donnant une visibilité au travers du Groupe. Cette plateforme, présente dans l’ensemble des pays du Groupe, est animée par les référents innovation. La plateforme permet au Groupe de suivre les projets innovants de chaque zone géographique et de faciliter les partages et échanges entre référents et acteurs externes. Au 31 décembre 2023, ORPEA est en discussion active avec 113 start-up et a un portefeuille de 80 projets actifs de phase de concept à déploiement autour de ses domaines prioritaires d’innovation. Objectif RSE 2023 100 % des pays déploient à l’horizon 2023 au moins un programme porté par la Direction innovation Groupe visant à renforcer l’autonomie, promouvoir le lien social ou stimuler les cinq sens des résidents, patients. Point d’étape 2023 En 2023, la Belgique, l’Italie, la Pologne, l’Irlande, l’Espagne, la France et l’Allemagne ont déployé au moins un programme visant à renforcer l’autonomie, promouvoir le lien social ou stimuler les cinq sens des résidents, patients. L’indicateur RSE permet de mettre en évidence que sept pays ont déployé l’un des programmes portés par la Direction innovation Groupe visant à l’amélioration du bien-être des résidents, patients, bénéficiaires ou employés. Une stratégie d’innovation qui s’intègre dans la démarche initiée par le plan « ORPEA change ! Avec vous et pour vous » Le projet de recherche et d’innovation médico-soignante prévoit l’évaluation formelle de dispositifs innovants, d’organisations originales, de nouveaux parcours, en termes d’impact, de faisabilité et de mise en œuvre. La structuration de la nouvelle Direction médicale du Groupe à compter de début 2023 favorise le rapprochement entre recherche et innovation, afin de renforcer la robustesse des évaluations des innovations médico-soignantes. Cette démarche propose des applications de terrain pour l’ensemble des équipes des cliniques, maisons de retraite et du soin à domicile du Groupe. Elle s’inscrit en cohérence avec les indications du Comité scientifique international (voir paragraphe 3.2.2.2 du présent document d’enregistrement universel) ; la collaboration entre la Direction médicale et la Direction innovation du Groupe permet de renforcer l’expérience résident et patient de la feuille de route d’innovation. 3.4.4 Agir en acteur solidaire du territoire Le Groupe s’inscrit assez naturellement dans une démarche sociale et solidaire à travers les nombreuses actions de ses établissements en faveur des populations locales vulnérables. Soutien aux associations locales, implication de ses équipes, de ses résidents, de ses patients, ainsi que de leurs proches dans des actions de solidarité et d’éducation à la santé. Cela fait de lui un acteur dynamique des centres-villes et du lien social. Les établissements sont en eux-mêmes des lieux ouverts qui favorisent les rencontres, les échanges, les collaborations locales et territoriales. Ainsi, des restaurants, des cafés ou encore des salons de coiffure au sein des établissements – particulièrement en Autriche, en Suisse ou en Allemagne – sont conçus comme des points de rencontre qui encouragent les interactions avec la vie du quartier. Dans ces pays, les infrastructures sportives des établissements sont également ouvertes aux élèves des écoles avoisinantes ainsi qu’aux personnes âgées résidant dans le quartier. Quant aux actions favorisant les liens intergénérationnels entre résidents des maisons de retraite et enfants des crèches ou écoles environnantes, elles sont progressivement développées dans tous les pays du Groupe. ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 139 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Un acteur responsable et engagé au sein des territoires La Fondation ORPEA constitue un maillon essentiel entre le groupe ORPEA et la Société Les enjeux sociétaux qu’elle incarne par les projets soutenus sont la continuité des valeurs du groupe ORPEA : l’engagement pour l’humain, le goût pour la vie, la soif d’apprendre et l’esprit d’entraide. Construite par et avec les collaborateurs, la Fondation ORPEA est le fruit d’un travail collectif. Ce sont eux qui ont défini la mission de la Fondation autour de deux axes forts : l’éducation et la santé. Elle permet ainsi à celles et ceux qui le souhaitent de s’engager, au-delà de leur métier, pour promouvoir le lien social et la transmission entre les générations en soutenant des projets à fort impact social. Tout au long de l’année, des actions solidaires ont été menées telles que : challenges nationaux, collectes de vêtements, boîtes solidaires au profit d’associations comme le Secours Populaire, le Psychodon, La Cravate Solidaire, la Ligue Contre le Cancer, Rêv’Elles, Chiens Guides du Cœur, la Maison des Marraines, ou encore Mon Émile qui œuvre pour rompre l’isolement des personnes âgées, les soulager et être à leur écoute... En 2023, la Fondation a financé 15 projets (huit pour l’éducation, sept pour la santé) à hauteur de 350 904 € qui ont rassemblé 504 collaborateurs autour de 88 actions. Plus de 2 015 bénéficiaires ont directement été touchés par les actions de la Fondation. Détail des sommes allouées en 2023 par la Fondation ORPEA : L’ambition de la Fondation est de favoriser et d’accompagner l’engagement des collaborateurs pour agir en faveur de l’intérêt général autour de grandes causes. La solidarité s’exprime et se construit ENSEMBLE : collaborateurs, résidents, patients, familles, et partenaires. 37 % Handicap et inclusion 31 % Recherche et prévention 11 % Intergénérationel 21 % Insertion sociale et/ou professionnelle 140 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Un acteur responsable et engagé au sein des territoires 3.4.4.1 Lutter contre l’isolement social et agir en faveur de l’inclusion Les établissements du Groupe contribuent au développement des liens sociaux majeurs dans les territoires dans lesquels ils sont implantés. Il s’agit de lieux de rencontres et d’échanges grâce à la dynamique d’animation mise en œuvre dans chaque établissement – et qui s’est particulièrement structurée en 2023 en France avec la création d’un pôle Animation et Vie sociale. Les établissements sont également des exemples de mixité et d’inclusion grâce aux emplois locaux et variés qu’ils proposent et qui agissent comme des éléments d’intégration puissants. Conscientes du rôle de prévention qu’elles peuvent et doivent jouer auprès des populations locales, les maisons de retraite du Groupe en particulier, ouvrent largement leurs portes : qu’il s’agisse de faire profiter les séniors et les plus vulnérables d’espaces confortables frais ou chauds, lors des épisodes de chaleur ou de froid, ou pour faire bénéficier chacun de leurs infrastructures sportives (piscines, salles d’activités sportives…) ou encore pour organiser des séances de vaccination avec les médecins locaux. Les établissements contribuent au dynamisme local et au brassage des générations. La prévention s’exerce également par la multiplication de sollicitations de liens sociaux. Ainsi les maisons de retraite du Groupe se rapprochent des mairies, des paroisses, des associations locales afin d’organiser des moments de rencontres et d’activités partagées entre leurs bénéficiaires et les résidents et équipes des établissements. Les maisons de retraite deviennent ainsi de véritables « Maisons de vie des aînés ». 3.4.4.2 Soutenir des projets d’intérêt général et des projets de mécénat Dans la feuille de route RSE du Groupe figurent deux axes principaux d’actions : ● la solidarité : la participation à des opérations caritatives en faveur d’associations locales qui se fait, soit par des collectes de dons, soit par la fabrication d’objets impliquant salariés et résidents et dont la vente permet la levée de fonds ; ● l’ancrage territorial : fait le lien entre les différents acteurs présents sur le territoire ou sur le périmètre proche de l’établissement. Il peut s’agir également de partager l’expertise médicale du Groupe ouvert à tous (pas uniquement pour les collaborateurs). De nombreuses actions de solidarité ont été initiées en 2023 par les sièges des filiales du Groupe en Europe ou directement par les établissements. Nous avons choisi ici d’illustrer les principales causes soutenues à travers quelques exemples locaux. Solidarité avec les populations immigrées en Espagne En 2023, ORPEA a été l’une des 30 grandes entreprises espagnoles à rejoindre Tent España, une coalition inaugurale visant à intégrer les réfugiés sur le marché du travail. Cette initiative a été promue par le partenariat Tent pour les réfugiés, l’un des acteurs internationaux les plus importants dans le domaine de l’intégration des réfugiés. Solidarité avec les victimes des inondations dans les pays européens touchés, exemple de l’Autriche et de la Slovénie Pour venir en aide aux collaborateurs autrichiens et slovènes touchés par les inondations d’août 2023, le groupe SeneCura – filiale autrichienne – a lancé une action caritative auprès de ses employés afin de collecter des fonds pour ceux d’entre eux ayant subi les pertes les plus importantes. Grâce à des actions de solidarité et des dons individuels, 5 100 € ont été collectés et remis à sept collègues en Autriche et en Slovénie. Expression du soutien mutuel entre collègues, cette initiative illustre pleinement l’une des valeurs définies par les salariés du Groupe : l'esprit d’entraide. Soutien aux grandes causes nationales et mondiales, exemple de l’Angleterre En novembre 2023, l’hôpital Nightingale de Londres a soutenu « Movember », une initiative mondiale qui vise à sensibiliser aux problèmes de santé masculine en encourageant les hommes à se laisser pousser la moustache. L’hôpital a invité ses collaborateurs masculins à se laisser pousser la moustache afin de soutenir cette campagne significative et a organisé la Journée Movember le 30 novembre, Cette initiative a permis au personnel de se réunir et d’échanger sur la santé masculine. À cette occasion, l’hôpital a offert à tous les membres masculins du personnel âgés de plus de 35 ans un test d’urine à domicile pour détecter la présence de sang, symptôme reconnu du cancer de la prostate. Soutenir les associations œuvrant auprès des enfants En 2023 encore, une grande partie des établissements se sont mobilisés en faveur de l’enfance. En Belgique par exemple, à travers le soutien de l’association Pêcheur de lune venant en aide aux enfants belges placés. Cette association met en place des sorties dans divers parcs d’attractions, sorties culturelles et distribution de cadeaux au moment des fêtes. Initiatives de lutte contre le cancer En France, la campagne Octobre Rose organisée par l’association Ligue contre le cancer a engendré une mobilisation importante de la part des équipes. À cette occasion les établissements ont soutenu par différentes actions des associations de lutte contre le cancer comme Le Ruban Rose ou d’accompagnement des personnes hospitalisées comme Les blouses roses. ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 141 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Un acteur responsable et engagé au sein des territoires L’ancrage territorial S’ancrer dans le territoire afin d’être acteur de sa région est un axe essentiel dans la lutte contre l’isolement des patients, résidents et également dans la dynamisation des établissements au cœur du territoire. 31 % des établissements du périmètre ont déployé au moins une action d’ancrage territorial en 2023. Zones géographiques Taux d’établissements ayant déployé au moins une action d’ancrage territorial en 2023 France Benelux Royaume-Uni Irlande 41 % Europe centrale 17 % Europe de l’Est 28 % Péninsule Ibérique et LATAM 11 % Autres pays ND GROUPE 31 % * ND : non disponible. La Chine et les Émirats Arabes Unis sont exclus du périmètre de reporting de cet indicateur sur 2023 (trois établissements actifs à fin 2023). Les établissements du Groupe organisent régulièrement des rencontres avec la population, sous la forme de journées portes ouvertes, de conférences, de cafés-débats. Ces rencontres sont l’occasion pour la population locale de s’informer et d’obtenir des conseils à travers des conférences ou des ateliers pratiques, d’échanger avec des professionnels de santé, et de partager des expériences avec d’autres familles. Elles constituent également un moyen de mieux informer les médias locaux sur les enjeux de santé publique et les défis du vieillissement. Bien se nourrir, bien dormir, prévenir les chutes, appréhender la maladie d’Alzheimer, apprendre à mieux vivre avec sa pathologie sont autant de thématiques abordées lors de ces événements. À l’occasion de ces temps d’échange, les équipes de professionnels de santé apportent des éléments de compréhension concrets aux familles ou aux proches. Les établissements du Groupe se sont ainsi largement mobilisés pour participer à la sensibilisation de la population locale lors de journées mondiales ou nationales, telles que la journée mondiale Alzheimer, le cancer du sein, le mois sans tabac ou encore la santé mentale. D’autres thématiques ont aussi été relayées comme la prévention des chutes, la formation aux gestes d’urgence, la lutte contre la dénutrition ou encore l’hygiène des mains. Toutes ces initiatives témoignent de la très grande connexion des établissements avec leur environnement de proximité et s’inscrivent dans le Plan de refondation proposé par la Direction générale, pour permettre d’encore mieux prendre soin et accompagner les patients, résidents et leurs familles dans leur projet de vie, ainsi que pour avoir un impact économique et social positif. Objectif RSE 2023 100 % des établissements mènent au moins une action solidaire dans l’année. Point d’étape 2023 51 % des établissements ont mené au moins une action solidaire dans l’année, par l’intermédiaire d’un don financier et/ou d’un don en nature. Établissements ORPEA engagés dans des actions solidaires ACTIONS SOLIDAIRES Zones géographiques Taux d’établissements ayant déployé au moins une action solidaire en 2023 Taux d’établissements ayant déployé au moins une action solidaire en 2022 France Benelux Royaume-Uni Irlande 31 % 37 % Europe centrale 64 % 45 % Europe de l’Est 93 % 47 % Péninsule Ibérique et LATAM 93 % 66 % Autres pays ND 100 % GROUPE 51 % 44 % * ND : non disponible. La Chine, l’Uruguay, le Mexique, et les Émirats Arabes Unis sont exclus du périmètre de reporting de cet indicateur en 2023 (cinq établissements actifs à fin 2023). L’augmentation entre 2022 et 2032 du taux d’établissements ayant déployé au moins une action solidaire dans l’année s’explique par la mobilisation des équipes d’encadrement sur le sujet. 142 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Mieux maîtriser l’impact environnemental des activités d’ORPEA 3.5 Mieux maîtriser l’impact environnemental des activités d’ORPEA La question de la protection de l’environnement est directement liée à des enjeux de santé publique. Par ailleurs, les activités d’ORPEA ont un impact sur les ressources naturelles et les émissions de gaz à effet de serre. Par conséquent, maîtriser l’impact de ses activités sur le climat et sur les milieux naturels constitue un enjeu prioritaire pour le Groupe, préoccupation que l’on trouve au centre de son Plan de refondation, à travers la référence à sa Green Building Strategy. 3.5.1 Principaux enjeux environnementaux d’ORPEA : énergie, empreinte carbone, déchets, biodiversité Conscient du caractère systémique des impacts environnementaux de ses activités, ORPEA s’est engagé dans une démarche environnementale globale concernant l’ensemble des Directions opérationnelles et des directions supports, incluant des objectifs mesurables et des indicateurs de performance pour piloter la mise en œuvre de cette démarche. En effet, le Groupe dispose de nombreux leviers d’actions pour contribuer à la transition environnementale, en particulier dans le domaine de l’immobilier, et également dans ceux de la restauration et de la vie des établissements au quotidien. Le bilan carbone réalisé à l’échelle du Groupe pour les Scopes 1, 2 et 3 confirme que les consommations énergétiques sont le deuxième poste le plus important d’émissions de gaz à effet de serre du Groupe. ORPEA a donc pris des engagements forts en formalisant une stratégie ambitieuse dédiée aux bâtiments durables et nommée Green Building Strategy, publiée en février 2022. La volonté d’ORPEA est d’innover dans la construction d’établissements qui soient parfaitement insérés dans leur environnement et sobres en énergie comme en émissions de gaz à effet de serre en phase de construction comme en phase d’exploitation, tout en contribuant à la qualité de vie, à l’autonomie et au confort des résidents, patients et des collaborateurs. 3.5.1.1 Un pilotage global par la nouvelle Direction qualité et RSE d’ORPEA La sensibilisation et la responsabilité environnementales sont promues à tous les niveaux d’ORPEA par la nouvelle Direction qualité et RSE, en lien étroit avec les Directions opérationnelles et les Directions supports (voir paragraphe 3.1.2 du présent document d’enregistrement universel). Afin d’accompagner la déclinaison opérationnelle de la stratégie RSE, une plateforme digitale de reporting extra-financier a été déployée en 2022. La création en septembre 2023 de la Direction RSE et qualité, directement rattachée au Directeur général et membre du Comité exécutif du Groupe, conduit à une évaluation des actions environnementales déjà engagées et fera l’objet d’une proposition de stratégie systémique de développement durable auprès des instances de gouvernance du Groupe. Celle-ci associera, dans son volet environnemental, l’atténuation du changement climatique et l’adaptation aux conséquences du dérèglement climatique, l’économie circulaire et la contribution à la préservation de la biodiversité. 3.5.1.2 La Green Building Strategy, une politique structurante, garante de l’engagement environnemental du Groupe La Green Building Strategy, ou stratégie d’immobilier durable implique la conception, la construction et l’exploitation des bâtiments en mettant l’accent sur la réduction de leur impact environnemental et la promotion de la durabilité. La Green Building Strategy s’applique aux projets de constructions neuves ainsi qu’aux bâtiments existants. Elle s’articule autour de quatre axes, respectant les normes et réglementations environnementales en vigueur : ● promouvoir l’efficacité énergétique et réduire les émissions de gaz à effet de serre pour atténuer le changement climatique ; ● placer la biodiversité et la biophilie au cœur des établissements pour un respect et une reconnexion à la nature ; ● alléger les pressions sur les ressources naturelles non renouvelables et développer l’économie circulaire ; ● partager la démarche Green Building Strategy avec l’ensemble des parties prenantes et les impliquer dans sa mise en œuvre. Cette stratégie offre une variété d’approches, telles que l’utilisation de matériaux de construction durables, l’optimisation de l’efficacité énergétique et de l’eau et l’incorporation de sources d’énergies renouvelables. La Green Building Strategy donne par ailleurs la priorité à la santé et au bien-être des occupants du bâtiment, sur des sujets comme l’amélioration de la qualité de l’air intérieur, l’accès à la lumière naturelle et l’optimisation du confort thermique. Elle implique et engage ces mêmes occupants autour de pratiques et comportements durables, notamment afin de garantir que le bâtiment est exploité de manière durable et respectueuse de l’environnement. L’ensemble du cycle de vie du bâtiment est pris en compte, de sa construction et de son exploitation à sa démolition ou sa réaffectation éventuelle, afin d’intégrer les principes de l’économie circulaire. La Green Building Strategy s’applique à l’ensemble des bâtiments ; pour autant, certains éléments de cette stratégie ne s’appliquent qu’aux projets de constructions neuves et rénovations lourdes du Groupe, tels que la valorisation des déchets de chantier et la mise en place de certifications environnementales. Concernant les bâtiments en exploitation : le monitoring énergétique est assuré via la plateforme digitale Deepki, des audits énergétiques et les plans de travaux associés ont été réalisés dans 100 % des actifs en France et en cours de réalisation pour le reste des actifs du Groupe, des campagnes de sensibilisation aux écogestes sont également réalisées auprès des équipes en charge de l’exploitation. En France, pour les constructions neuve et rénovations, les contrats-cadres d’achats de peintures et revêtements de sols intègrent le label A+ de qualité de l’air intérieur. L’ensemble des actifs en France ont fait l’objet d’une analyse de risques naturels entre 2021 et 2022. Enfin, en 2022-2023, un label interne relatif à la biophilie et à la biodiversité a été défini spécialement pour les sites en exploitation et sera déployé à partir de 2024. ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 143 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Mieux maîtriser l’impact environnemental des activités d’ORPEA L’immobilier inscrit au cœur de la stratégie environnementale du Groupe Sous l’égide du Directeur immobilier Groupe, membre du Comité exécutif, la Direction immobilière Groupe est en charge de définir et de mettre en œuvre la stratégie immobilière en cohérence avec le Plan de Refondation d’ORPEA. Organisée en quatre pôles, cette direction a plus précisément la responsabilité de l’ asset et du property management, du développement et de la construction ainsi que des arbitrages et des projets spéciaux, avec un objectif de valorisation du potentiel immobilier du Groupe dans le respect de l’exploitation des sites. La direction en charge du développement immobilier, à savoir la recherche de foncier, la conception et la construction des bâtiments, jusqu’à la livraison aux équipes d’opérations du Groupe, intègre la prise en compte des enjeux environnementaux. Deux cellules composent cette direction : ● la Cellule « Design and Engineering » ayant pour rôle d’élaborer les standards de conception Groupe relatifs aux projets de construction et rénovation de bâtiments, en intégrant les standards environnementaux ; de définir et déployer la démarche Green Building Strategy dans l’ensemble du Groupe ; d’assister les Directions construction des zones géographiques, dans la revue des projets et de veiller à la mise en place des démarches environnementales ; d’accompagner en interne l’ensemble du réseau construction du Groupe dans la formation à la transition écologique, l’évaluation des coûts de construction, le sourcing d’innovations et les études de préfaisabilité architecturales ; d’assurer la veille technologique et d’accompagner les réflexions relatives aux maisons de retraite de demain. Elle est constituée d’une équipe de six personnes : Directeur technique, responsable immobilier durable et innovation, Energy Manager, deux architectes, économiste de la construction ; ● la cellule « Construction Project Management » ayant pour rôle de suivre l’alignement des projets de construction et de rénovation des zones géographiques avec les standards Groupe, notamment les standards environnementaux. Cette cellule est composée de deux directeurs adjoints, chacun responsable du suivi des projets de développement immobilier pour un périmètre géographique donné, et d’un « Project Controler ». Au sein des zones géographiques, la démarche d’immobilier durable du Groupe est portée par les Directions construction et maintenance et les développeurs locaux. Ces directions s’appuient sur des compétences internes telles que les chargés d’affaires, ou externes telles que des architectes ou bureaux d’études spécialisés, pour décliner sur le terrain les ambitions environnementales du Groupe. Qu’ORPEA soit propriétaire ou locataire, les critères de la Green Building Strategy s’appliquent pour les constructions neuves et les bâtiments existants. Déploiement opérationnel de la Green Building Strategy Le déploiement opérationnel de la Green Building Strategy se réalise de la façon suivante. Des cahiers des charges et notes méthodologiques Green Building sont utilisés pour déployer les critères de la Green Building Strategy dans les projets. Un processus de pilotage de la Green Building Strategy portant sur les nouvelles constructions et rénovations lourdes est mis en œuvre, par une intégration du suivi dans le déroulement classique de développement des projets de construction. Un process de reporting est mis en place afin de pouvoir piloter le déploiement de la stratégie, à travers la consolidation des indicateurs de suivi. Afin de catalyser le déploiement de cette stratégie, plusieurs actions ont été engagées lors du lancement de la Green Building Strategy, pour former et informer les collaborateurs les plus directement concernés par sa mise en œuvre : ● sensibilisation des collaborateurs aux enjeux et au contexte de la Green Building Strategy, dans les différents métiers concernés. Plusieurs sessions de webinaires ont été organisées, touchant plus de 200 participants ; ● une formation technique à la construction durable d’une durée de 5,5 jours a été mise en place, à destination des Chargés d’affaires construction : cette formation a été dispensée par l’organisme de formation externe Bureau Veritas auprès de plus de 100 personnes ; ● une newsletter interne « Construction ORPEA » a été lancée, couvrant notamment les actualités internes d’ORPEA relatives à l’immobilier et la construction, et mettant l’accent sur les projets innovants en lien avec la démarche Green Building Strategy et sur les retours d’expérience. 144 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Mieux maîtriser l’impact environnemental des activités d’ORPEA 3.5.1.3 La certification des bâtiments ORPEA s’est engagé à obtenir une certification environnementale pour tous ses futurs projets de construction. Début 2021, dans le cadre de la feuille de route RSE 2023, l’engagement avait été pris d’obtenir pour toutes les futures constructions une certification environnementale HQE (1) ou équivalent. Fin 2022, avec la Green Building Strategy, venue renforcer et approfondir la feuille de route RSE, le choix a été fait de prioriser les deux certifications environnementales internationales BREEAM Very good et LEED Gold, reconnues dans les pays d’implantation du Groupe. En effet, dans un contexte de développement international, ces certifications apportent à ORPEA une reconnaissance par les parties prenantes à l’international (acquéreurs des bâtiments, banques, investisseurs, agences de notation financière et extra-financière, ONG…). L'alternative est cependant laissée, si besoin, d’opter pour une certification locale équivalente (HQE, DGNB, GPR). Ces certifications permettent une approche transversale de l’immobilier durable, multithématique : énergie, matériaux, économie circulaire, bien-être et santé, biodiversité, pollutions, mobilités durables. La stratégie environnementale du Groupe (Green Building Strategy) a été validée en novembre 2021 et la mise en œuvre de certifications environnementales est entrée en vigueur rapidement. En effet, dès 2021, neuf projets de construction neuve ou rénovations lourdes sur vingt validés en Comité de développement (soit 45 %), prévoyaient une certification environnementale (BREEAM Very good, LEED Gold ou HQE Excellent). La dynamique se poursuit en 2023 avec 92 % des projets en cours de développement et validés en Comité de développement depuis 2021 prévoyant une certification environnementale (soit 11 projets sur 12 validés). En 2023, 100 % des projets de construction neuve et rénovations lourdes de bâtiments de plus de 1 500 m 2 engagés à partir de 2021, développés par ORPEA et livrés au cours de l’exercice financier, intègrent une certification HQE ou équivalente (LEED, BREEAM, DGNB, GPR). Objectif RSE 2023 (2) ORPEA se fixe pour objectif qu’à partir de 2023, 100 % des projets de construction neuve et rénovations lourdes de bâtiments de plus de 1 500 m 2 développés par ORPEA, livrés au cours de l’exercice financier, intègrent (3) une certification HQE ou équivalente (LEED, BREEAM, DGNB, GPR). L’engagement s’applique aux projets dont le premier Comité de développement a eu lieu à partir de 2021. Point d’étape 2023 10 projets de construction neuve et rénovations lourdes de bâtiments effectivement livrés en 2023 intègrent une certification environnementale, soit 100 % des projets auxquels s’applique l’engagement de certification (4) . 11 projets de construction neuve et rénovations lourdes de bâtiments en cours en 2023, validés en 2021 prévoient une certification environnementale, soit 92 % des projets auxquels s’applique l’engagement de certification. Exemples de projets ORPEA intégrant une certification : (1) Haute qualité environnementale. (2) En 2021 et 2022, l’engagement relatif aux certifications environnementales était le suivant : 100 % des projets de construction neuve de et rénovations lourdes de bâtiments développés par ORPEA, validés en Comité de développement au cours de l’exercice financier, intègrent une certification HQE ou équivalente. À partir de 2023, cet engagement a été reformulé pour comptabiliser désormais les projets livrés. En effet, les premières livraisons de projets certifiés ayant eu lieu, il est maintenant possible de reporter ce KPI. Par ailleurs, le seuil de 1 500 m 2 de surface a été fixé. (3) « Intégrer » signifie ici avoir obtenu le certificat post-livraison, ou à défaut avoir réussi l’audit phase « conception » et être en attente du certificat post-livraison. (4) La méthodologie de cet indicateur a été revue courant 2023. Les projets pris en compte sont maintenant les projets livrés pendant la période de reporting. ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 145 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Mieux maîtriser l’impact environnemental des activités d’ORPEA 3.5.2 Stratégie carbone et énergie 3.5.2.1 Mesurer les émissions de gaz à effet de serre Part des émissions de GES (en %) RÉPARTITION DES POSTES D’ÉMISSIONS DE GES 2023 EN TCO 2 EQ L’activité du Groupe est génératrice d’émissions de gaz à effet de serre liées aux consommations énergétiques, achats divers (alimentation, matériel médical…), déplacements des visiteurs et collaborateurs, constructions… Pour la troisième année consécutive, le Groupe a actualisé son bilan carbone global, afin d’identifier les différents postes d’émission et orienter sa stratégie RSE en conséquence. Si les émissions totales de CO 2 eq ont augmenté de 23 % entre 2023 et 2022, ceci est dû exclusivement à une forte augmentation des émissions de GES liées aux achats de 87 %, principalement issue d’une amélioration de la collecte de données en 2023 qui a été plus exhaustive. Cette augmentation du poste achats représente l’essentiel de l’évolution du scope 3 (1) , les scopes 1 & 2 diminuant respectivement de - 5 % et - 6 % par rapport à 2022, malgré une hausse des surfaces de 2,3 %. Ces baisses des émissions liées aux consommations énergétiques s’expliquent tant par une évolution conjoncturelle liée à la météorologie (un hiver 2023 particulièrement doux en France par exemple) que par l’impact d’actions de réduction des consommations mises en place dans les sites. Le Top 3 des émissions d’ORPEA sont l’alimentation, qui représente 29 % des émissions, la consommation d’énergie fossile dans les établissements pour 12 % des émissions et finalement les immobilisations qui génèrent aussi 12 % des émissions totales. On note une baisse significative de la part de l’énergie dans le total des émissions, conséquence directe de la baisse des consommations énergétiques, quasi entièrement absorbée par la hausse de l’alimentaire par rapport à 2022. Le bilan carbone du Groupe a été réalisé selon la méthodologie du GHG Protocol comme depuis 2021. Pour la prise en compte des immobilisations, la méthodologie du Bilan Carbone® a été appliquée : contrairement à la méthodologie du GHG Protocol, elle permet de prendre en compte l’amortissement des biens immobilisés sur leur durée de vie et de lisser les émissions associées sur la durée d’amortissement. (1) Le scope 3 comprend toutes les émissions amont et aval liées aux opérations d’Orpea, tandis que les scopes 1 & 2 intègrent les émissions de GES liées aux consommations d’énergie directes (fioul, gaz) et indirectes (achat d’électricité, réseaux de chaleur et de froid), à la climatisation, et aux consommations de carburant des véhicules possédés. Consommation d’énergie fossile dans les établissements Consommation de carburant Climatisation Consommation d’électricité et de chaleur Alimentation Construction, rénovation et entretien des bâtiments Autres achats (services et produits d'entretien) Déplacements domicile-travail Transport des résidents et visiteurs Soins (médicaments, dispositifs médicaux et hospitalisation) Autres immobilisations Autres émissions (déchets, scope 3 énergie, fret, déplacements pro) 1 % 1 % 12 % 10 % 7 % 6 % 6 % 1 % 7 % 12 % 29 % 9 % Scope 1 Scope 2 Scope 3 146 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Mieux maîtriser l’impact environnemental des activités d’ORPEA ÉMISSIONS DE GES DES SCOPES 1, 2 ET 3 (1) CALCULÉES SELON LA MÉTHODE DU GHG PROTOCOL (2) (en teqCO 2 ) Groupe France Benelux UK Irlande Europe centrale Europe de l’Est Péninsule Ibérique et LATAM Autres pays 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 Scope 1 86 018 90 291 45 483 50 005 23 946 23 593 7 027 5 968 9 468 10 724 93 Scope 2 57 926 61 354 12 537 14 715 22 123 23 959 14 612 14 142 7 079 8 539 1 574 Scope 3 501 482 374 010 247 644 186 523 123 845 107 293 76 893 44 357 50 556 35 837 2 544 TOTAL SCOPES 1, 2 ET 3 645 425 525 655 305 664 251 243 169 914 154 845 98 533 64 467 67 103 55 099 4 211 NA (1) Les émissions liées au Scope 3 sont calculées depuis 2021. La somme des émissions de GES des Scopes 1, 2 et 3 n’est donc pas comparable aux années précédentes, le détail des Scopes 1 et 2 est présenté de manière séparée. En 2023, les facteurs d’émission liés à l’énergie sont issus de la base de données de l’Agence internationale de l’énergie, base la plus à jour. Les données de 2022 ont donc été recalculées avec ces mêmes facteurs, garantissant ainsi une meilleure comparaison des émissions. (2) Le GHG Protocol (Greenhouse Gas Protocol) présente des règles et des normes pour encadrer le recensement des émissions des GES afin d’établir un standard international et harmoniser les bilans carbone. (3) Les périmètres du bilan 2022 exclus la Grande-Bretagne dans « France Benelux UK Irlande », la Croatie et Slovénie dans « Europe de l’Est », le Brésil, Mexique et Uruguay dans « Péninsule Ibérique et LATAM » et la Chine dans « Autres pays ». ÉMISSIONS DE GES LIÉES À L’ÉNERGIE DANS LES SCOPES 1 ET 2 SELON LA MÉTHODE DU GHG PROTOCOL (en teqCO 2 ) Groupe France Benelux UK Irlande Europe centrale Europe de l’Est Péninsule Ibérique et LATAM Autres pays 2023 2022 2019 2023 2022 2019 2023 2022 2019 2023 2022 2019 2023 2022 2019 2023 2022 2019 Scope 1 74 468 82 929 78 361 40 945 47 058 41 667 19 582 21 386 21 426 5 805 5 275 7 088 8 051 9 209 8 093 85 87 Scope 2 57 926 58 389 66 468 12 537 10 584 11 552 22 123 24 404 27 443 14 612 14 861 15 511 7 079 8 540 9 009 1 574 2 953 TOTAL 132 394 141 318 144 829 53 482 57 642 53 219 41 705 45 790 48 869 20 417 20 136 22 599 15 130 17 749 17 102 1 659 NA 3 040 * En 2021, le Groupe a opté pour un changement méthodologique de calcul de son bilan carbone par rapport aux années précédentes. Le choix d’application de la méthodologie GHG Protocol a modifié la répartition des émissions entre les scopes : une partie des émissions comptabilisées en 2020 et 2019 dans les Scopes 1 et 2, et qui correspondent à la partie amont des émissions énergétiques ainsi qu’aux pertes réseaux, sont maintenant comptabilisées dans le Scope 3 et ne figurent plus dans les Scopes 1 et 2. En 2023, les facteurs d’émission liés à l’énergie sont issus de la base de données de l’Agence internationale de l’énergie, base la plus à jour. Les données de 2022 ont donc été recalculées avec ces mêmes facteurs, garantissant ainsi une meilleure comparaison des émissions. Les périmètres du bilan 2022 exclus la Grande-Bretagne dans « France Benelux UK Irlande », la Croatie et Slovénie dans « Europe de l’Est », le Brésil, Mexique et Uruguay dans « Péninsule Ibérique et LATAM » et la Chine dans « Autres pays ». Bien que le périmètre géographique considéré ait augmenté entre les bilans de gaz à effet de serre 2022 et 2023, les émissions globales des scopes 1 & 2 ont diminué de respectivement - 5 % et - 6 %. Cette évolution est portée principalement par la baisse des émissions liées à l’énergie consommée par les sites (- 6 % entre 2022 et 2023, en comptant la partie de l’énergie incluse dans le scope 3). La baisse des émissions liées à l’énergie est la combinaison de deux facteurs : l’amélioration des facteurs d’émissions des mix électriques nationaux (entre - 1 % et - 27 % de baisse de l’intensité d’émission des pays considérés) et la baisse des consommations énergétiques, qui au global atteint - 3 % en 2023 et - 5 % à périmètre similaire entre 2022 et 2023. 3.5.2.2 Réduire les consommations d’énergie et les émissions de CO 2 associées (Scopes 1 et 2) Suivre et optimiser les consommations énergétiques Le positionnement d’Energy Managers, amorcé en 2021, s’est poursuivi tout au long de l’année 2022, et consolidé en 2023 : à la fin de l’année, chaque zone géographique d’ORPEA en comptait au moins un. Aux Energy Managers locaux s’ajoute un Energy Manager Groupe. Afin de déployer le volet énergétique de la Green Building Strategy, le rôle de ces Energy Managers est le suivant : ● piloter le système de management de l’énergie en prenant en compte tous les paramètres exerçant une influence sur la performance énergétique des bâtiments ; ● encadrer la remontée de l’ensemble des consommations énergétiques et fluides sur la plateforme de suivi dédiée, améliorer les plans de comptage des sites et reporter les indicateurs associés ; ● budgétiser, planifier et conduire des actions d’amélioration de la performance énergétique ; ● coordonner les missions d’audits énergétiques ; ● effectuer une veille technologique continue et être ainsi à l’écoute des innovations et des tendances du marché ; ● identifier les domaines à améliorer grâce à des conseils d’experts et ateliers de réflexion ; ● sensibiliser l’ensemble des acteurs concernés aux bonnes pratiques de performance des établissements ; ● accompagner la Direction RSE dans le reporting des données énergétiques. En 2023, ce réseau d’Energy Managers a permis à ORPEA d’améliorer le suivi de ses consommations énergétiques et la mise en œuvre d’actions visant à réduire celles-ci : Le déploiement de l’outil Deepki de remontée des données énergétiques, directement depuis les plateformes des fournisseurs d’énergie, a été réalisé dans l’intégralité des pays européens où le groupe ORPEA est présent à fin 2023. Ce déploiement vise les sites exploités par le Groupe, en tant que propriétaire ou locataire. ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 147 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Mieux maîtriser l’impact environnemental des activités d’ORPEA Concernant les audits énergétiques des bâtiments existants du parc immobilier, l’ensemble des 363 sites en France et les 24 sites en Italie ont été audités à fin 2023, ainsi que huit des 13 sites polonais. Pour les autres pays, les appels d’offres lancés en 2022 afin de sélectionner les prestataires en charge des audits, ont été poursuivis en 2023. Les périmètres concernés et les prestations initialement souhaitées ont été revus pour ces pays de manière à respecter les budgets alloués. Ces audits énergétiques sont en cours de réalisation, prioritairement dans les sites les plus énergivores, en Belgique, en Autriche, en Espagne, en Allemagne, aux Pays-Bas et en Irlande. Face à la crise énergétique constatée, et dans le but de réduire les consommations d’énergie des bâtiments en exploitation, un plan d’action court terme ayant des effets immédiats avait été mis en place fin 2022 en France, en Belgique, en Espagne, en Pologne et en Irlande. Il était notamment axé autour de l’optimisation du réglage des équipements, tels que l’ajustement des températures de consigne entre 21 °C et 23 °C pour le chauffage, conformément aux recommandations des autorités de santé, l’optimisation de la température dans la boucle de chauffage, ou l’isolation des ballons d’eau chaude. Ces réglages optimisés ont été maintenus en 2023. Pour les bâtiments audités, des plans de travaux de rénovation énergétique des sites ont été planifiés en 2023, puis revus et ajustés en fonction des capacités d’investissement réduites consécutives à la restructuration financière du Groupe. Leur démarrage est prévu en 2024. Des actions de sensibilisation aux écogestes auprès de l’ensemble du personnel des établissements et des sièges ont, de plus, été déployées, que ce soit via des mini-vidéos ciblées, des brochures pédagogiques, des réunions de sensibilisation ou autre (voir paragraphe 3.1.2 du présent document d’enregistrement universel). Zones géographiques Consommations énergétiques (en kWhEF) Taux de variation de consommation énergétique par m 2 2023 2022 Année de référence 2019 2023 vs 2019 2023 vs 2022 France Benelux Royaume-Uni Irlande 403 576 135 421 053 552 380 027 921 - 10,23 % - 8,45 % Europe centrale 191 171 703 199 272 446 178 175 076 - 21,52 % - 3,94 % Europe de l’Est 106 904 001 105 825 290 96 859 626 - 12,00 % - 2,66 % Péninsule Ibérique et LATAM 83 031 029 89 434 161 76 018 528 - 12,74 % - 10,07 % Autres pays 3 175 558 3 056 010 4 263 316 - 25,51 % 3,91 % GROUPE 787 858 426 818 641 458 735 344 466 - 14,1 % - 5,9 % Pour l’année 2024, la priorité est de continuer la consolidation et la connaissance des consommations en poursuivant les actions engagées. Le Groupe prévoit la mise en place de la télérelève, en vue de renforcer sa gestion environnementale. Cette initiative permettra d’automatiser la collecte des données, assurant une intégration fluide des informations environnementales dans la plateforme EMS. Cette avancée technologique vise à accroître l’efficacité du suivi des consommations et à faciliter une analyse plus approfondie pour des décisions plus rapides en matière de durabilité. La finalisation de la réalisation d’audits énergétiques pour l’ensemble des établissements européens. Cette démarche vise à évaluer et à optimiser notre consommation énergétique, identifiant ainsi des opportunités d’amélioration et de réduction de l’empreinte carbone du Groupe. Ces audits renforceront l’engagement du Groupe envers une gestion énergétique responsable et contribueront à l’atteinte des objectifs de durabilité à l’échelle de l’entreprise. Processus de récolte et contrôle des données de consommations (énergie et eau) 1. Chaque Energy Manager des Business Units est responsable de la qualité des données de consommation qu’il reporte. La collecte se fait sur la base des consommations extraites des factures énergétiques et d’eau. Depuis 2023, l’extraction des consommations se fait depuis la plateforme Deepki dans tous les pays du périmètre Europe, complétée par les données manquantes depuis les factures. 2. Une fois les premières versions reçues, l’Energy Manager Corporate réalise des contrôles macro par établissement et par pays, notamment : – vérification du nombre de bâtiments déclarés à l’échelle de la Business Unit ; – présence ou non des données principales : les surfaces, le nombre de lits ; – présence ou non de données de consommation pour chaque bâtiment pour l’eau, l’électricité et le chauffage ; – vérification de cohérence macro des consommations par ratio, par établissement et par Business Unit : ▪ consommation d’eau/nombre de lits par établissement (litre/lit/jour), ▪ consommation d’électricité/surface par bâtiment (kWh/m 2 /an), ▪ consommation de chauffage/surface (kWh/m 2 /an), ▪ consommation globale d’énergie par surface : électricité + chauffage (kWh/m 2 /an) ; – vérification des % de variation par rapport à l’année précédente ; – vérification des conversions entre les unités de chauffage (m 3 , tonne...) et leur équivalent en kWh ; – veille à la présence d’explication des variations des consommations annuelles pour chaque projet. 3. Transmission d’un mémo rédigé par l’Energy Manager Corporate aux Energy Manager/Facility Manager des Business Units en cas de constat de données « suspectes » ou manquantes, ou en fonction des résultats de contrôles présentés ci-dessus. 4. Les Business Units vérifient les factures et les consommations et renvoient de nouvelles versions du mémo prenant en compte les commentaires. 148 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Mieux maîtriser l’impact environnemental des activités d’ORPEA Objectif RSE 2023 ORPEA s’engage d’ici 2023 à réduire de 5 % ses consommations énergétiques en kWhEF/m 2 (année de référence 2019). Objectifs RSE 2025 et 2030 ORPEA s’engage à réduire sa consommation énergétique de 16 % d’ici 2025 et de 30 % d’ici 2030, en kWhEF/m 2 /an (année de référence 2019). ORPEA s’engage à réduire ses émissions de gaz à effet de serre de 17 % d’ici 2025 et de 32 % d’ici 2030, en kgCO 2 eq/m 2 /an, pour les Scopes 1 et 2 (année de référence 2019). Point d’étape 2023 En 2023, le Groupe présentait une variation de ses consommations énergétiques en kWhEF/m 2 de (- 14,1 %) par rapport à son année de référence (2019). En 2023, le Groupe a émis 132 394 teqCO 2 de Scopes 1 et 2 relatifs aux consommations énergétiques de ses bâtiments, soit une baisse en kgCO 2 eq/m 2 /an de - 26,7 % par rapport à l’année de référence (2019) et de - 8,4 % par rapport à 2022. ÉMISSIONS SCOPES 1 ET 2 LIÉE À L’ÉNERGIE EN KGCO 2 EQ.M 2 CONSOMMATIONS ÉNERGÉTIQUES EN KWH.M 2 Les efforts entamés depuis 2022, avec notamment le déploiement et le suivi fin de la Green Building Strategy, portent leurs fruits puisqu’en 2023, aussi bien les consommations énergétiques que leur équivalent CO 2 suivent bien les plans de réduction objectivés. Production d’énergie verte sur site En complément de la maîtrise des consommations énergétiques, ORPEA intensifie depuis quelques années son recours aux énergies renouvelables, décarbonées et issues de sources non fossiles (solaire, éolien, hydraulique, géo-énergie, pompe à chaleur, biomasse…). Ce développement passe par la production d’énergie sur site, et par l’achat d’énergie verte sur le réseau. En France, en 2022, un site ayant recours à la géo-énergie avait été livré, et un site additionnel l’a été en 2023. Aux Pays-Bas, un site recourant à la géothermie est en cours de construction alors que l’ensemble des établissements sous enseigne « Dagelijks Leven » est équipé de pompes à chaleur et que près de trois quarts ont des panneaux photovoltaïques. Par ailleurs, la Belgique comme l’Espagne (région de Madrid) a installé des panneaux photovoltaïques dans 10 % de ses sites, avec le projet de passer à 20 % en 2024. 2024 2023 2022 2021 2020 2019 20 25 30 35 40 37,97 37,06 36,89 32,92 35,82 34,75 33,67 33,26 29,67 27,18 32,60 Plan de réduction des émissions de CO 2 Réductions réalisées 2024 2023 2022 2021 2020 2019 140 145 150 155 160 165 170 175 180 185 190 195 183,0 188 178,0 178,3 173,0 168,0 163,0 186,6 171,9 161,7 158,0 Trajectoire Énergie Énergie consommée ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 149 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Mieux maîtriser l’impact environnemental des activités d’ORPEA Énergie verte et certification HQE à Crosne En mars 2023, ORPEA a ouvert une maison de retraite de 89 lits à Crosne, en France, certifiée HQE. Il s’agit du deuxième établissement de santé ORPEA en Europe à être chauffé et refroidi par géothermie par forage « en étoile » sur sondes inclinées, le premier étant la clinique de Plancoët ouverte par le groupe ORPEA en 2022. Cette technologie innovante utilise l’inertie thermique du sous-sol pour réduire les émissions de carbone et la consommation d’énergie de la clinique, tout en maintenant le confort thermique des patients et du personnel. La géo-énergie permet de réduire jusqu’à 27 % la consommation énergétique globale du bâtiment et jusqu’à 91 % des émissions de carbone dues au chauffage et à la climatisation, par rapport aux solutions de chauffage et de climatisation plus traditionnelles. L’installation se compose de sondes situées à 160 mètres de profondeur, d’une pompe à chaleur et d’un système de contrôle numérique qui optimise l’utilisation de l’énergie géothermique et de la pompe à chaleur connectée au bâtiment. En complément de la géo-énergie, le bâtiment intègre divers choix de conception écologique, notamment : ● une très bonne isolation thermique de l’enveloppe du bâtiment, vérifiée par un test de perméabilité à l’air ; ● un projet paysager avec des zones spécifiques favorables à la biodiversité : toit-terrasse végétalisé, prairie en friche plutôt que gazon tondu, rondins de bois et rochers servant d’habitats aux insectes... ; ● une gestion des eaux de pluie sur le site et réutilisation des eaux de pluie pour le jardinage, avec un bassin de rétention de 144 m 3 et un réservoir de 10 m 3 ; ● une valorisation matière (réemploi ou recyclage) de 70 % des déchets de construction. Achat d’énergie verte Le Groupe a intégré dans ses processus d’appels d’offre des demandes systématiques d’options d’énergie verte auprès des fournisseurs consultés. En septembre 2023, un nouveau contrat de fourniture de gaz pour le périmètre France a été signé, intégrant une part de biométhane de 5 %, d’origine française et issu de productions agricoles. 3.5.2.3 Définir une trajectoire alignée aux Accords de Paris pour les Scopes 1 et 2 à horizon 2050 Depuis 2021, ORPEA a défini des trajectoires de réduction de ses consommations d’énergie ainsi que de ses émissions de gaz à effet de serre liées à l’énergie (Scopes 1 et 2) à horizon 2050, en intensité (tCO 2 eq/m 2 ). Ces trajectoires prenaient comme hypothèse des efforts d’investissement conséquents, notamment pour permettre aux sites de s’équiper d’outils de mesure et de suivi. L’allocation des ressources Capex reliée à la restructuration financière du Groupe, a conduit à décaler certains de ces investissements. En 2024, ORPEA actualisera ces trajectoires, afin de s’aligner aux Accord de Paris. Plan de réduction carbone (Scopes 1 et 2) Le plan de réduction des émissions de CO 2 a été défini à l’aide de l’outil CRREM (Carbon Risk Real Estate Monitor), financé par le programme Horizon 2020 de l’Union européenne. Il s’inscrit dans le respect de la trajectoire climatique dite de 1,5 °C conforme aux Accords de Paris. À la suite de cette analyse, ORPEA a élaboré un plan de réduction de ses émissions carbone par rapport à 2019, année de référence des émissions carbone du Groupe : ● - 17 % d’émissions de GES d’ici 2025 – soit un seuil de 31 kgCO 2 eq/m 2 .an ; ● - 32 % d’émissions de GES d’ici 2030 – soit un seuil de 25,8 kgCO 2 eq/m 2 .an ; ● - 59 % d’émissions de GES d’ici 2040 – soit un seuil de 15 kgCO 2 eq/m 2 .an ; ● - 87 % d’émissions de GES d’ici 2050 – soit un seuil de 4 kgCO 2 eq/m 2 .an. 2060 2050 2040 2030 2025 2020 Émissions de GES (kgCO 2 eq/m 2 .an) 0 10 20 30 40 4 38 - 17 % - 32 % Isolation de l'enveloppe Rénovation du système CVC & changement de vecteur énergétique pour une énergie moins carbonnée Changement de vecteur énergétique ( des énergies fossiles à l'électricité) Relamping GTB avec programmation- horaires et des T°C de consigne Énergies renouvelables (achetées ou produites sur site) Émissions imcompressibles 180 000 TCO 2 eq - 59 % - 87 % 31 26 15 1 Mesurer › › 2 Éviter / Réduire › › 150 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Mieux maîtriser l’impact environnemental des activités d’ORPEA Trajectoire énergie La trajectoire énergétique du Groupe a été définie en réalisant une segmentation du parc immobilier existant, selon différents critères (année de construction, types d’actifs…), puis en priorisant les actions à mettre en place en fonction de l’impact sur la consommation énergétique. À la suite de cette analyse, ORPEA a élaboré un plan de réduction de ses consommations énergétiques par rapport à 2019 : ● - 16 % d’ici 2025 (pour une valeur-seuil de 153 kWhEF/m 2 .an) ; ● - 30 % d’ici 2030 (pour une valeur-seuil de 128 kWhEF/m 2 .an) ; ● - 48 % d’ici 2040 (pour une valeur-seuil de 94 kWhEF/m 2 .an) ; ● - 67 % d’ici 2050 (pour une valeur-seuil de 60 kWhEF/m 2 .an). À l’instar de la progression des réglementations énergétiques régissant le secteur de la construction, la performance énergétique des bâtiments devient un critère absolument déterminant, que ce soit pour les constructions neuves ou les rénovations lourdes. Pour les bâtiments existants, des audits énergétiques et des plans de travaux sont en cours de réalisation. 3.5.2.4 Réduire les émissions de CO 2 indirectes liées au Scope 3 Pour continuer sa démarche vers une transition bas carbone, au-delà de sa transition énergétique, ORPEA souhaite agir pour réduire ses émissions de gaz à effet de serre indirectes, notamment celles liées aux achats, aux déplacements de personnes inhérents à son activité ou à sa production de déchets. Ces émissions, liées au Scope 3, représentent 62 % du bilan carbone d’ORPEA en 2023. La politique mise en œuvre est à ce jour incitative et sa formalisation sous forme d’un engagement chiffré proposé à la gouvernance du Groupe a été repoussé à 2024, compte tenu du contexte particulier de la crise de 2022. En 2021, le Groupe avait prévu de s’engager dans la démarche Science-Based Targets initiative (SBTi) intégrant le scope 3 ; ce travail a été ajourné dans le contexte particulier de la crise de 2022 et de ses retombées et reporté, la priorité étant portée sur l’alignement à la CSRD. Maîtriser les émissions liées aux déplacements domicile‑travail et aux transports Les déplacements domicile-travail représentent 7 % des émissions de GES du Groupe, un poste important. Dans le cadre de sa stratégie de réduction des émissions de scope 3, le Groupe a recensé les bonnes pratiques de mobilité « douce » des pays, base qui alimentera la formalisation d’une politique de mobilité Groupe en 2024. Dans le but d’inciter les employés à une mobilité moins carbonée, les pays ont recours à différentes formules. Ainsi, une nouvelle politique Flotte Automobile concernant les déplacements professionnels de ses collaborateurs a été mise en œuvre en 2023 en France. Celle-ci recommande de limiter au strict nécessaire les déplacements. En Belgique, les abonnements de transports en commun annuels sont subsidiés à 100 %, au-delà du minimum légal. Aux Pays-Bas, 15 % de la flotte de véhicules est déjà passée en électrique avec installation progressive de bornes de recharge dans les sites. En Irlande, ORPEA encourage les employés à se rendre au travail à vélo dans le cadre du « Bike to work scheme » et propose du leasing ou achat de vélos ou un remboursement forfaitaire des déplacements à vélo. En Autriche, 100 % des établissements ont pris part à la Semaine de la Mobilité. Réduire les émissions liées aux matériaux de construction, aux chantiers et à la localisation des bâtiments Conscient de l’importance des émissions de gaz à effet de serre générées par la construction des bâtiments (production des matériaux, engins de chantier, travaux de démolition…) et à leur localisation, le Groupe a, depuis plusieurs années, mis en place les actions suivantes : privilégier les implantations en cœur de ville, à proximité des transports en commun ; favoriser l’utilisation des « constructions hors-site » pour réduire les transports liés aux chantiers (utilisation de façades en bois préfabriquées, constructions modulaires en bois, salles de bains préfabriquées) ; réaliser des projets en structure bois ou mixte bois béton. Maîtriser les émissions liées à la restauration L’alimentation constitue le premier poste d’émissions de Gaz à effet de serre du Groupe, avec 29 % du total des émissions. Ainsi, si les repas doivent continuer à être des instants de vie privilégiés, synonymes de convivialité, de partage et de plaisir et contribuer à l’entretien d’une bonne santé physique et morale, ils doivent aussi se conjuguer avec la réduction de notre empreinte environnementale. 2060 2050 2040 2030 2025 2023 2020 Consommation énergétique (kWh/m 2 .an) 0 50 100 150 200 60 183 163 - 11 % - 16 % - 30 % Isolation de l'enveloppe Rénovation du système CVC & changement de vecteur énergétique pour une énergie moins carbonnée Relamping GTB avec programmation- horaires et des T°C de consigne Énergies renouvelables (produites sur site) - 48 % - 67 % 153 129 94 1 Mesurer › › 2 Éviter / Réduire › › ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 151 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Mieux maîtriser l’impact environnemental des activités d’ORPEA Ainsi, la Charte d’alimentation responsable comprend neuf engagements dont l’engagement 9, relatif à la réduction de notre empreinte environnementale en luttant contre le gaspillage alimentaire, en limitant notre consommation d’énergie et d’eau. En 2023, les résultats sont encourageants, notamment en matière de traitement des déchets alimentaires et de réduction des consommations énergétiques en cuisine : Mesurer les déchets et s’engager à les réduire Développer des initiatives de traitement des déchets alimentaires Renouveler nos appareils de cuisine en intégrant des critères environnementaux tels que le choix de la classe énergétique et le traitement en fin de vie des équipements Veiller à ce que les appareils de cuisine et les outils de travail ne soient utilisés que le temps nécessaire pour éviter une consommation d’énergie inutile France Benelux 50 % 100 % 67 % 50 % Europe centrale 75 % 75 % 100 % 100 % Europe de l’Est 60 % 100 % 80 % 80 % Péninsule Ibérique et LATAM 0% 67 % 67 % 67 % GROUPE 50 % 89 % 78 % 72 % En vue de réduire le gaspillage alimentaire, la Suisse, par exemple, utilise un système qui reconnait et enregistre tous les aliments qui finissent à la poubelle. Un algorithme analyse ensuite les photos, fournissant à l’équipe de cuisine des données significatives sur les types de gaspillage alimentaire problématiques. L’analyse permet de déterminer s’il y a eu des achats excessifs, si les portions étaient trop grandes ou si le choix du menu n’était pas idéal et ainsi mettre en place des actions correctives pertinentes. Par ailleurs, un partenariat a été signé avec TooGoodToGo afin que les repas non servis et préparés soient proposés à un prix réduit au grand public, plutôt que de finir jetés. En Italie, l’accent est mis sur des menus faisant la part belle au local, de saison et végétal. Conformément aux menus validés par les autorités sanitaires locales, partagés avec le service d’hygiène alimentaire et selon les directives régionales, les actions appliquées ont été les suivantes : ● introduction de protéines d’origine végétale (ex. légumineuses) en remplacement du second plat classique (« secondo piatto ») à base de viande-poisson/salaison choisies ou proposées en association avec des céréales comme premier plat (« primo piatto ») du menu ; ● en synergie avec le programme d’animation des structures, les chefs ont été sensibilisés à la mise en place de journées thématiques ponctuelles à base d’ingrédients locaux / nationaux : – produits typiques liés à la tradition locale (par exemple, bagna cauda, morue à la crème, plats à base de radicchio, polenta, pâtes farcies typiques, plats à base de viande ou de poisson liés à des recettes nationales (par exemple, viande bouillie piémontaise, poisson de Livourne, poisson sicilien, etc.), – menu à thème régional avec une proposition de plats mettant en valeur la saisonnalité des produits et les caractéristiques typiques d’une région autre que la sienne (par exemple, menu Latium, menu Sicile, menu Naples, etc.), – à l’occasion des journées mondiales, nationales et anniversaires, utilisation de produits locaux. Le pays a par ailleurs mené plusieurs initiatives visant à réduire le plastique en cuisine : ● remplacement des matières plastiques jetables ou non recyclables par des matières compostables et recyclables (couverts, verres, assiettes, sets de table, bouteilles, etc.) ; ● installation de fontaines pour la distribution d’eau et la distribution directe lors de l’administration des repas et de l’hydratation quotidienne (réduction de l’utilisation d’eau en bouteille). 3.5.2.5 Déployer une stratégie de résilience climatique ORPEA est conscient de l’enjeu majeur que constitue la prise en compte de la résilience climatique pour ses actifs immobiliers. Les bâtiments sont particulièrement exposés aux effets du changement climatique et à son impact sur le confort des résidents, des patients et des collaborateurs. Ainsi, renforcer la résilience climatique du parc immobilier fait partie des engagements pris dans le cadre de la Green Building Strategy du Groupe. La question des risques physiques est prise en compte dans le choix de la localisation des futurs bâtiments du Groupe : ce critère est intégré à la fiche de sélection et présentation des projets soumis au Comité de développement du Groupe ; pour valider le choix d’un terrain, une étude des risques climatiques doit préalablement avoir été réalisée, et en cas de risques identifiés, un plan d’action doit être proposé. En outre, en 2022 des prestataires ont été sélectionnés pour réaliser les analyses de risques climatiques et élaborer les plans d’adaptation pour les nouvelles constructions. En 2023, des analyses de vulnérabilité face aux risques climatiques physiques ont été réalisées pour 69 bâtiments récemment livrés (en 2022) ou en cours de développement. À partir de 2024, pour les sites en exploitation, une analyse d’exposition prospective aux risques climatiques physiques sera également réalisée. Alignement aux recommandations de la TCFD Conformément aux recommandations de la TCFD (Task Force on Climate-Related Financial Disclosures), ORPEA a amorcé un travail d’identification des risques et opportunités liés au changement climatique qui pourraient avoir un impact direct sur son action quotidienne au service des personnes fragilisées. Dans l’objectif de suivre les recommandations de la TCFD, le Groupe a progressivement intégré, dans sa stratégie environnementale, des indicateurs et des objectifs liés au changement climatique. Ainsi, ORPEA a réalisé pour la première fois en 2021 une analyse d’alignement avec les recommandations de la TCFD. 152 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Mieux maîtriser l’impact environnemental des activités d’ORPEA Gouvernance La démarche RSE est pleinement intégrée au sein des instances du Groupe. Le Conseil d’administration s’appuie sur le Comité éthique, qualité et RSE pour suivre l’état d’avancement de la démarche RSE et des enjeux climat au sein du Groupe. Le Comité exécutif, à l’origine de la stratégie, assure ensuite un suivi des plans d’action. Enfin, les pays suivent mensuellement, par l’intermédiaire de leur Comité d’exploitation, la mise en place des plans d’action. Stratégie Le Groupe intègre au cœur de sa stratégie environnementale, par l’intermédiaire de son programme GO GREEN, son impact sur le changement climatique. En 2021, ORPEA s’est engagé dans une trajectoire carbone pour les Scopes 1 et 2 alignée aux Accords de Paris. ORPEA a également amorcé en 2022 des analyses de vulnérabilité face aux risques climatiques physiques des bâtiments en développement, avec déjà 69 bâtiments les plus récents analysés en 2023. Gestion des risques Dans le cadre de son analyse des risques, le Groupe a identifié dans son facteur de risque « Risque de non-adaptation aux conséquences du dérèglement climatique » (voir paragraphe 3.6.2 du présent document d’enregistrement universel) la prise en compte de la résilience de son parc immobilier face au changement climatique. Indicateurs et objectifs En 2023, le Groupe a actualisé un bilan carbone monde lui permettant de mesurer l’ensemble de ses émissions de gaz à effet de serre pour les trois scopes. De plus, le Groupe s’est fixé des objectifs à moyen et long terme de réduction de ses consommations énergétiques et de ses émissions de gaz à effet de serre liées aux Scopes 1 et 2. ORPEA déclare également depuis plusieurs années ses émissions de gaz à effet de serre sur la plateforme CDP (Carbon Disclosure Project). 3.5.3 Taxonomie européenne 3.5.3.1 Contexte réglementaire La taxonomie est un système de classification des activités économiques « durables » sur le plan environnemental avec des critères techniques ambitieux et homogènes pour un même secteur. Le Règlement sur la taxonomie verte (Règlement européen 2020/853 de juin 2020) est un élément clé du Plan de financement durable de la Commission européenne lancé en 2018, qui vise à réorienter les flux de capitaux vers une économie plus durable et à distinguer les activités contribuant à l’objectif de neutralité carbone. Ce règlement s’appuie sur plusieurs délégués : ● Acte délégué du 4 juin 2021 (1) définissant les critères techniques environnementaux pour les deux objectifs liés au changement climatique ; ● Acte délégué du 6 juillet 2021 (2) définissant les modalités de reporting et de calcul des indicateurs de la taxonomie ; ● Acte délégué du 27 juin 2023 définissant les critères techniques environnementaux pour les quatre objectifs liés à l’utilisation durable des ressources aquatiques, l’économie circulaire, la prévention et la réduction de la pollution, la protection de la biodiversité. En tant que Groupe soumis à l’obligation de publier des informations non financières conformément à l’article 29a de la Directive 2013/34/UE, Orpea est donc soumis au titre de l’exercice 2023 à l’obligation de publier la part de son activité éligible et alignée à la taxonomie – chiffre d’affaires, dépenses d’investissement (CAPEX) et d’exploitation (OPEX) – sur l’ensemble des six objectifs environnementaux. Les objectifs environnementaux définis dans le Règlement de l’Union européenne sur la taxonomie sont les suivants : ● atténuation du changement climatique ; ● adaptation au changement climatique ; ● utilisation durable et production des ressources en eau et des ressources marines ; ● transition vers une économie circulaire ; ● prévention et réduction de la pollution ; ● protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes. Les activités du groupe Orpea sont concernées par plusieurs objectifs de la taxonomie : atténuation du changement climatique, adaptation au changement climatique et transition vers une économie circulaire. Orpea est concerné par plusieurs activités définies par la taxonomie au travers notamment de ses métiers immobiliers : ● 6.3 Transports urbains et suburbains, transports routiers de voyageurs ; ● 7.1 Construction de bâtiments neufs ; ● 7.2 Rénovation de bâtiments existants ; ● 7.3 Installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique ; ● 7.4 Installation, maintenance et réparation de stations de recharge pour véhicules électriques à l’intérieur de bâtiments ; ● 7.5 Installation, maintenance et réparation d’instruments et de dispositifs de mesure, de régulation et de contrôle de la performance énergétique des bâtiments ; ● 7.6 Installation, maintenance et réparation de technologies liées aux énergies renouvelables ; ● 7.7 Acquisition et propriété de bâtiments ; ● 8.1 Traitement de données, hébergement et activités connexes ; ● 8.2 Programmation, conseil et autres activités informatiques ; ● 12.1 Hébergement médico-social et social ; ● 3.3 Démolition de bâtiments. Le régulateur a apporté des précisions pour l’activité 12.1 au travers de la FAQ publiée le 2 février 2022. L’éligibilité des CAPEX et OPEX pour l’activité 12.1 est contrainte par la réalisation d’une étude de risques physiques au niveau de l’activité du Groupe et le déploiement de plans d’actions d’adaptation. De plus, d’après cette FAQ, le chiffre d’affaires relatif à cette activité ne peut être éligible. Dans ce contexte, Orpea concentre la publication autour des activités d’immobilier uniquement. Une activité est considérée comme éligible dès qu’elle est décrite dans l’un des Actes Délégués des six objectifs environnementaux, même si elle ne répond pas aux critères d’alignement techniques définis dans ces mêmes Actes délégués. Pour être considérée comme durable, une activité doit contribuer de façon substantielle à l’un des six objectifs environnementaux listés ci‑dessus en respectant les seuils techniques minimums de performance environnementale, ne pas entraver les cinq autres selon le principe du « Do No Significant Harm » (DNSH) et respecter des garanties minimales en lien avec quatre thématiques sociales (droits de l’homme, corruption, fiscalité et droit de la concurrence). La spécification des indicateurs (Key Performance Indicators - KPI) est déterminée conformément à l’annexe I de l’Article 8 de l’Acte délégué du 6 juillet 2021. (1) Acte délégué du 4 juin 2021 : https://eur-lex.europa.eu/legal-content/FR/TXT/?uri=CELEX%3A32021R2139 . (2) Acte délégué du 6 juillet 2021 : https://eur-lex.europa.eu/legal-content/FR/TXT/?uri=CELEX%3A32021R2178 . ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 153 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Mieux maîtriser l’impact environnemental des activités d’ORPEA 3.5.3.2 Évolutions du reporting par rapport à la publication 2022 Le reporting d'alignement taxonomie du Groupe pour l’année 2023 est centré sur l'identification des nouveaux projets menés dans l'année pour lesquels ORPEA reste propriétaire et/ou opérateur (VEFA, etc.). En 2022, le périmètre d'étude s'étendait également à l'identification des dépenses de CAPEX relatives à l'amélioration énergétique du parc immobilier sous gestion d’ORPEA. Par conséquent, l'indicateur de chiffre d'affaires n'est plus considéré dans le calcul d'alignement car ces projets de construction ne génèrent pas de chiffre d'affaires au sens de la taxonomie. 3.5.3.3 Qualification des indicateurs et présentation des résultats Éligibilité Pour la période de reporting 2023, les KPI comprennent le chiffre d’affaires, les Capex et les Opex. Total (en milliers d’euros) Part des activités éligibles (en %) Part des activités non éligibles (en %) Chiffre d’affaires 5 197 759 2,2 % 97,8 % Capex 1 311 821 18,5 % 81,5 % La part des activités économiques liées aux activités éligibles d’ORPEA dans son chiffre d’affaires au 31 décembre 2023 s’élève à 2,2 %. La part des dépenses d’investissement éligibles à la taxonomie en 2023 est de 18,5 %. Cette part correspond à l’activité 7.7 (Acquisition et gestion de bâtiments) uniquement car le calcul de la part éligible des autres activités (6.3, 7.2, 8.1, 8.2) n’a pas été réalisé en 2023. Les dépenses d’exploitation, conformément à la définition de la Taxonomie, s’élèvent à 148 708 k€ pour 6 410 909 k€ de dépenses consolidées totales sur l’exercice 2023, soit 2,3 %. Le total des OPEX répondant à la définition de la taxonomie (148 708 k€) a été approximé à partir des charges opérationnelles et pourra être affiné sur l’exercice 2024. En conséquence, l’assiette des dépenses opérationnelles répondant à la définition de la Taxonomie, telle que détaillée ci-dessus, à prendre en compte au dénominateur de l’indicateur, représente sur l’exercice 2023 moins de 5 % du total des charges opérationnelles consolidées du Groupe. Ainsi, la part des OPEX au sens de la Taxonomie étant jugée non-significative par rapport aux charges opérationnelles totales du Groupe sur la période, ORPEA a choisi d’utiliser l’exemption de matérialité offerte par le Règlement, et de ne pas présenter cet indicateur. Alignement Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires qui peut être comptabilisé par ORPEA pour les objectifs d’atténuation et d’adaptation au changement climatique correspond au montant des loyers perçus sur les résidences services dans le cadre de l’activité 7.7 « Acquisition et propriété de bâtiment » pour les actifs immobiliers respectant les critères techniques et les DNSH. Capex Les CAPEX qui peuvent être comptabilisés par Orpea pour l’objectif d’atténuation du changement climatique correspondent aux CAPEX dépensés i) dans le cadre du développement de projets immobiliers neufs pour compte de tiers (activité 7.1), de la rénovation de bâtiments existants (activité 7.2) ou de développement de projets immobiliers neufs pour compte du Groupe (activité 7.7) ; ii) lors de travaux d’exploitation sur le portefeuille immobilier en gestion (activités 7.3 à 7.6) ; iii) pour l’exploitation courante du portefeuille immobilier en gestion (activité 7.7). Pour l’exercice 2023, les seuls CAPEX comptabilisés sont ceux correspondant au développement de projets immobiliers neufs pour compte du Groupe (activité 7.7). En effet, ORPEA n’a pas mené de projets de rénovation lourde en 2023 (activité 7.2) et n’a pas construit de bâtiments neufs pour compte de tiers (activité 7.1). Par ailleurs, pour les travaux d’exploitation sur le portefeuille immobilier en gestion, ils n’ont pas été analysés car le Groupe n’a pas l’ERP ni la taxonomie comptable structurée pour le faire (activités 7.3 à 7.6). Les CAPEX comptabilisés dans ce cadre correspondent aux acquisitions d’immobilisation corporelles et incorporelles. Évaluation des garanties minimales Le Groupe est engagé dans une démarche d’amélioration continue, notamment s’agissant de la mise en œuvre des politiques et procédures nécessaires à l’alignement sur les principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales et les principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme. Depuis l’annonce du Plan de Refondation en novembre 2022, le Groupe s’est engagé sans relâche pour améliorer les conditions de travail de ses équipes et viser l’excellence du soin et de l’accompagnement de ses résidents, de ses patients et de ses bénéficiaires. Bien que des progrès majeurs aient été réalisés notamment en matière de politique sociale, de renforcement des différents dispositifs requis par la loi Sapin 2 et des procédures en matière de fiscalité, le Groupe doit continuer à les renforcer. Les politiques et procédures ainsi déployées n’ont pas permis de démontrer le respect de l’ensemble des garanties minimales au 31 décembre 2023. Tout est mis en œuvre pour que le Groupe tienne les engagements pris dans son Plan de Refondation et respecte prochainement les garanties minimales. 154 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Mieux maîtriser l’impact environnemental des activités d’ORPEA 3.5.3.4 KPI volontaire Développement de projets immobiliers Dans le cadre des travaux menés par ORPEA sur le reporting de l’année 2023, l’évaluation des critères techniques et DNSH d’alignement pour l’activité de développement de projets immobiliers pour compte propre (activité 7.7) a été poussée sur le périmètre européen. Ces travaux ont consisté à évaluer l’alignement des projets avec les critères techniques de contribution substantielle et les DNSH de l’objectif d’atténuation du changement climatique. Critère de contribution substantielle à l’atténuation du changement climatique Pour les projets de développement de projets immobiliers portés par Orpea, une analyse du critère NZEB-10 % a été menée sur la base des réglementations locales transposant la directive NZEB (1) dans les différents pays européens en vigueur au moment du dépôt du Permis de Construire. Par exemple, pour la France, la transposition locale correspond à deux réglementations en fonction de la date du permis de construire, mais pour la typologie de projets développés par Orpea (secteur médicosocial et sanitaire) la seule réglementation applicable à date est la RT 2012 (2) avec une performance de - 10 % pour respecter le critère de contribution substantielle. Critère DNSH pour l’adaptation au changement climatique Pour les projets immobiliers respectant le critère de performance énergétique, une analyse des risques physiques a été menée. En 2023 un prestataire (groupement composé d’Axa Climate et Bureau Véritas) a accompagné Orpea pour réaliser les analyses de résilience climatique pour 64 bâtiments du Groupe se trouvant en phase de développement (conception ou construction) en 2023. Cette analyse par site se décompose de la manière suivante : ● analyse de la vulnérabilité du bâtiment face aux risques climatiques physiques (canicules, inondations, etc.) : modélisation prospective de l’exposition aux risques climatiques physiques du terrain où se trouve le bâtiment, à moyen et long terme (2030, 2050), puis analyse de la sensibilité de l’établissement face aux risques physiques identifiés, compte-tenu des activités qu’ils accueillent, des processus opérationnels prévus et des choix de conception du bâtiment ; ● élaboration de propositions de plans d’adaptation pour augmenter la résilience face aux risques climatiques, couplant choix de conception architecturaux et processus opérationnels. Résultats pour le développement de projets immobiliers Dans le cadre des travaux menés par ORPEA sur le reporting taxonomie de l’année 2023, le Groupe a identifié 55 projets parmi les 105 projets en développement qui respectent les critères techniques et les DNSH soit 52 % des projets correspondant à un montant total de CAPEX de 176 589,5 k€ sur l’année. Seuls les CAPEX directement liés à des projets immobiliers respectant les critères techniques et DNSH d’alignement ont été consolidés. Le pourcentage des CAPEX respectant les critères techniques et DNSH d’alignement est de 13,5 %. (1) NZEB : Nearly zero-energy buildings conformément à la Directive 2010/31/UE du 19 mai 2010 sur la performance énergétique des bâtiments. (2) RT2012 : Réglementation thermique 2012 définie dans l’Arrêté du 28 décembre 2012 relatif aux caractéristiques thermiques et aux exigences de performance énergétique des bâtiments nouveaux. ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 155 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Mieux maîtriser l’impact environnemental des activités d’ORPEA 3.5.3.5 Annexes à la Taxonomie européenne Chiffre d’affaires Critères de contribution substantielle Année Critères de contribution substantielle Critères d'abstence de préjudice important Activités économiques K Euro % O ; N ; N/EL O ; N ; N/EL O ; N ; N/EL O ; N ; N/EL O ; N ; N/EL O ; N ; N/EL O/N O/N O/N O/N O/N O/N O/N % H T A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) Activité 1 : Acquisition et gestion de bâtiments CCM 7.7 0 0% N N N/EL N/EL N N/EL N N N N N N N 0% Chiffre d’affaires des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1) 0 0% Dont habilitantes 0% H Dont transitoires 0% T A.2 Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) Activité 1 : Acquisition et gestion de bâtiments CCM 7.7 116 238 2,2 % EL EL N/EL N/EL EL N/EL 2% Chiffre d’affaires des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A.2) 116 238 2,2 % 2,20 % 2% Chiffre d’affaires total des activités éligibles à la taxonomie (A.1 + A.2) (A) 116 238 2,2 % 2% B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE Chiffre d’affaires des activités non éligibles à la taxonomie (B) 5 081 521 97,8 % TOTAL (A + B) 5 197 759 100 % CCM pour Atténuation du changement climatique. O = Oui. N = Non. N/EL = Non éligible. EL = Eligible. Pour les activités énumérées sous A2, les informations peuvent être remplies sur une base volontaire par les entreprises non financières. Code(s) Chiffre d’affaires Part du chiffre d'affaires, année N Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Eau Pollution Économie circulaire Biodiversité Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Eau Pollution Économie circulaire Biodiversité Garanties minimales Part du chiffre d’affaires alignée sur la taxonomie (A.1.) ou éligible à la taxonomie (A.2.) année N-1 Catégorie activité habilitante Catégorie activité transitoire 156 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Mieux maîtriser l’impact environnemental des activités d’ORPEA Capex Critères de contribution substantielle Année Critères de contribution substantielle Critères d'abstence de préjudice important Activités économiques K Euro % O ; N ; N/EL O ; N ; N/EL O ; N ; N/EL O ; N ; N/EL O ; N ; N/EL O ; N ; N/EL O/N O/N O/N O/N O/N O/N O/N % H T A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) Activité 1 : Acquisition et gestion de bâtiments CCM 7.7 0 0,0 % N N N/EL N/EL N N/EL N N N N N N N 0% CapEx des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1) 0 0,0 % Dont habilitantes 0,0 % H Dont transitoires 0,0 % T A.2 Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) Activité 1 : Acquisition et gestion de bâtiments CCM 7.7 242 447 18,5 % EL EL N/EL N/EL EL N/EL 20 % CapEx des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie (A.2) 242 447 18,5 % 18,50 % 20 % CapEx total des activités éligibles à la taxonomie (A.1 + A.2) (A) 242 447 18,5 % 20 % B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE CapEx des activités non éligibles à la taxonomie (B) 1 069 374 81,5 % TOTAL (A + B) 1 311 821 100,0 % CCM pour Atténuation du changement climatique. O = Oui. N = Non. N/EL = Non éligible. EL = Eligible. Pour les activités énumérées sous A2, les informations peuvent être remplies sur une base volontaire par les entreprises non financières. Code(s) CapEx Part des CAPEX, année N Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Eau Pollution Economie circulaire Biodiversité Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Eau Pollution Economie circulaire Biodiversité Garanties minimales Part des CAPEX alignée sur la taxonomie (A.1.) ou éligible à la taxonomie (A.2.) année N-1 Catégorie activité habilitante Catégorie activité transitoire ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 157 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Mieux maîtriser l’impact environnemental des activités d’ORPEA Opex Critères de contribution substantielle Année Critères de contribution substantielle Critères d'abstence de préjudice important Activités économiques K Euro % O ; N ; N/EL O ; N ; N/EL O ; N ; N/EL O ; N ; N/EL O ; N ; N/EL O ; N ; N/EL O/N O/N O/N O/N O/N O/N O/N % H T A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) Activité 1 : Acquisition et gestion de bâtiments CCM 7.7 0 0,0 % N N N/EL N/EL N N/EL N N N N N N N 0% OpEx des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1) 0 0% Dont habilitantes 0% H Dont transitoires 0% T A.2 Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) Activité 1 : Acquisition et gestion de bâtiments CCM 7.7 0 0% N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0 % OpEx des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie (A.2) 0 0% 0% 0 % OpEx total des activités éligibles à la taxonomie (A.1 + A.2) (A) 0 0% 0 % B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE OpEx des activités non éligibles à la taxonomie (B) 148 708 100 % TOTAL (A + B) 148 708 100 % CCM pour Atténuation du changement climatique. O = Oui. N = Non. N/EL = Non éligible. EL = Eligible. Pour les activités énumérées sous A2, les informations peuvent être remplies sur une base volontaire par les entreprises non financières. Code(s) OpEx Part des OPEX, année N Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Eau Pollution Economie circulaire Biodiversité Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Eau Pollution Economie circulaire Biodiversité Garanties minimales Part des OPEX alignée sur la taxonomie (A.1.) ou éligible à la taxonomie (A.2.) année N-1 Catégorie activité habilitante Catégorie activité transitoire 158 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Mieux maîtriser l’impact environnemental des activités d’ORPEA 3.5.4 Biodiversité : la nature au cœur du projet de vie des patients et des résidents La biodiversité se réfère à la diversité du vivant à toutes ses échelles : des espèces, des habitats naturels et des interactions entre ces derniers. La biophilie est le besoin inné de contact avec la nature, se traduisant par un impact positif sur l’organisme humain. Les activités d’ORPEA sont étroitement liées aux enjeux de biodiversité et de biophilie. En effet, du fait de son activité, le Groupe fait face aux problématiques suivantes : ● dans la construction de ses bâtiments, ORPEA doit prendre en compte l’artificialisation des sols et la préservation de la faune et la flore existantes ; ● dans l’exploitation de ses établissements, le Groupe doit par exemple adopter une approche écologique pour l’entretien de ses espaces verts. De plus, il est scientifiquement reconnu que le contact avec la nature peut avoir un impact sur le bien-être et la santé des résidents, des patients et des collaborateurs des établissements. De nombreux travaux de recherche ont en effet mis en lumière les bienfaits suivants liés à ce contact : renforcement des stimulations cognitives et motrices, de la convivialité et du lien social ; relaxation, pouvant concourir à la récupération du sommeil et des capacités fonctionnelles, ainsi qu’à la réduction naturelle des troubles du comportement et de l’humeur des patients et des résidents fragilisés. Conscient de cela, ORPEA déploie depuis plusieurs années de nombreuses initiatives pour intégrer la nature et la biodiversité dans la conception, la construction et l’exploitation de ses établissements. En mai 2023, afin de systématiser les bonnes pratiques, ORPEA a publié sa Charte biodiversité et biophilie, la première des secteurs médico- sociaux et sanitaires (1) . Focus sur la Charte biodiversité et biophilie ORPEA Cette charte s’organise en trois grands axes d’engagement : Engagement n° 1 : Faciliter les interactions des résidents, patients et collaborateurs avec la nature pour promouvoir une meilleure santé et le bien-être a) Renforcer le contact avec la nature en l’intégrant dans la conception des bâtiments b) Renforcer le contact avec la nature via les animations proposées aux résidents et patients Engagement n° 2 : Préserver la diversité des écosystèmes naturels a) Lutter contre la pollution médicamenteuse de l’eau b) Limiter l’impact de notre restauration sur la biodiversité c) Participer à la lutte contre l’imperméabilisation des sols d) Aménager et gérer les espaces verts avec une approche écologique, favorable à une flore riche et créant des habitats naturels pour la faune Engagement n° 3 : Impliquer les parties prenantes internes et externes dans la préservation de la biodiversité a) Contribuer à la sensibilisation des parties prenantes aux enjeux de biodiversité, partager nos engagements et coconstruire des solutions adaptées à nos établissements b) Élaborer et déployer des outils opérationnels internes pour décliner nos engagements sur le terrain c) Encourager la préservation de la biodiversité tout au long de notre chaîne de valeur (1) https://www.emeis-group.com/wp-content/uploads/2023/05/ORP_221101_Charte_Biodiversite-et-biophilie.pdf. ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 159 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Mieux maîtriser l’impact environnemental des activités d’ORPEA Ce document stratégique est accompagné d’outils pour déployer la démarche dans les projets de construction et les établissements en exploitation : ● un label interne biodiversité et biophilie, nommé BiophilGood ; ● des cahiers des charges élaborés avec des écologues se déclinant en deux versions : « Constructions neuves » et « sites en fonctionnement » ; ● une « boîte à outils » comptant plus de 30 fiches-actions, développées avec des écologues, pour accompagner les équipes dans la mise en œuvre du label. Focus sur le label Biophilgood Il s’agit d’un référentiel interne élaboré avec des écologues et divers intervenants internes (équipes médicales, RSE, Opérations et Construction du Groupe) se déclinant en deux versions : « Constructions neuves » et « sites en fonctionnement ». Il prend la forme de cahiers des charges intégrant les critères les plus matériels en termes de biodiversité et biophilie pour le Groupe. Label Biophilgood – Constructions et rénovations lourdes ● diffusé en octobre 2023 aux équipes construction des différents pays ; ● 22 prérequis et trois actions additionnelles au choix parmi une liste d’options. Méthode d’évaluation ● autodiagnostic et collecte de preuve par le chargé d’affaires Construction, suivant un questionnaire Excel ; ● premier audit par la Construction Groupe ; ● second audit par le Comité biodiversité Groupe, composé des parties prenantes internes suivantes : Construction, RSE, Médical Groupe. Pour la France, la Direction des opérations sera également associée. En 2023, le label, publié en octobre, était applicable à un seul projet (Traiskirchen, Autriche), pour lequel la conception était trop prématurée durant l’exercice pour y appliquer les critères du référentiel. Cependant, des « analyses d’écarts » ont été réalisées entre les critères du label et 10 projets initiés en Autriche, Espagne, France, Irlande, et Luxembourg avant publication. Il a été validé que certains projets répondaient déjà aux exigences, notamment Crosne (France) et Middelburg (Pays-Bas). Label Biophilgood – Sites en fonctionnement ● ce label sera diffusé auprès des équipes opérationnelles des pays en 2024 ; ● comme le label des sites en construction, il s’organise autour de trois niveaux de labellisation : 1, 2 et 3 pétales ; ● la méthode de déploiement, de cadencement et d’évaluation sera définie en Codir (Comité de direction) en 2024, en amont de la diffusion du label. 3.5.4.1 La biodiversité dans la conception et la construction des bâtiments et des espaces verts De bonnes pratiques sont déjà mises en œuvre dans plusieurs établissements à travers le Groupe, par exemple : ● toiture végétalisée, revêtements de parking perméables ; ● projet paysager intégrant des abris pour la faune (nichoir, hôtels à insectes…) et favorisant les espèces végétales locales indigènes et peu gourmandes en eau. Quelques bonnes pratiques liées à la biodiversité / biophilie à l’international En Irlande, comme en Autriche, en Suisse, Italie, au Luxembourg ou aux Pays-Bas, toutes les résidences, disposent d’un jardin. Il est souvent agrémenté de plantations sensorielles, que ce soit dans un sentier, une zone spécifique, ou dans des bacs de plantation surélevés, en fonction de l’espace disponible. Cette présence de « nature » dans les établissements de soin permet d’améliorer l’état de santé social, psychologique et physiologique, au travers de la réduction de la douleur, de l’agression et d’autres symptômes pathologiques. Ces zones de nature sont souvent entretenues sans utilisation de produits chimiques pour protéger les plantes contre les bioagresseurs. De plus en Autriche, 90 % des établissements ont des plates-formes surélevées (accessibles aux fauteuils roulants), ou des plates-formes potagères normales permettant aux résidents un accès tactile à la nature à travers l’entretien des plantations, pour ceux qui le peuvent. Dès que possible, les produits cultivés sont utilisés en cuisine, avec le concours des résidents. Par ailleurs, la majorité des résidences mettent en place des activités régulières de zoothérapie, notamment au travers de partenariats. En Irlande, « Peata Pet Therapy » organise la visite d’un chien dressé dans la résidence. En outre, une ferme mobile se rend périodiquement dans les établissements et les résidents ont l’occasion de voir et d’interagir avec une plus grande variété d’animaux. Ces deux activités sont très bien accueillies par les résidents. En Autriche, chaque mois, des clubs d’animaux visitent les établissements pour dresser les animaux en collaboration avec les résidents (chiens, chats, souris, lapins, chevaux, etc.). Les résidents bénéficient de thérapies de groupe ou de thérapies individuelles. * Deux tiers des résidences suisses et italiennes possèdent un jardin. 160 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Mieux maîtriser l’impact environnemental des activités d’ORPEA 3.5.4.2 Intégrer la biodiversité et la biophilie dans l’exploitation des établissements ORPEA intègre la biodiversité dans le fonctionnement de nombreux établissements. Plusieurs initiatives sont déjà déployées : ● encourager les activités de plein air et le contact avec la nature, notamment le jardinage thérapeutique et la zoothérapie (médiation animale : lama-thérapie, équithérapie…) dans le parcours de soins, afin d’améliorer le bien-être psychologique des résidents et des patients par des techniques non médicamenteuses ; ● développer la gestion écologique des espaces verts : en France notamment, l’intégralité des établissements a banni l’utilisation de produits phytosanitaires. À l’échelle du Groupe, 15 établissements ont mis en place de l’éco-pâturage, mode d’entretien écologique en ayant recours à des moutons. En vue de valider l’applicabilité des fiches-actions Biodiversité aux établissements en fonctionnement, la France a mené un projet pilote dans quatre de ses établissements afin d’apprécier l’opérationnalisation du projet auprès des équipes terrain. 3.5.5 Préservation des ressources et économie circulaire Par la construction et le fonctionnement de ses établissements, ORPEA génère des déchets (déchets de soins, alimentaires, de chantier…) et consomme des ressources naturelles (eau, denrées alimentaires, matières premières minérales). Le Groupe agit pour s’inscrire dans une approche d’économie circulaire : ORPEA déploie des actions et a pris des engagements pour maîtriser ses déchets d’activité et de chantier ainsi que ses consommations d’eau. 3.5.5.1 Déchets et économie circulaire Politique et contexte Groupe La gestion des déchets dans les établissements sanitaires et médico- sociaux représente un défi majeur pour préserver l’environnement et la santé publique. Parmi les catégories de déchets importantes pour le secteur sanitaire et médico-social, on peut citer les déchets d’activités de soins à risque infectieux (DASRI), les déchets médicamenteux, les déchets chimiques, les déchets alimentaires, les déchets électroniques et les déchets de chantier. Les DASRI sont les déchets les plus préoccupants car ils peuvent contenir des micro-organismes pathogènes et des substances chimiques potentiellement dangereuses pour la santé et l’environnement. En outre, le secteur sanitaire et médico-social consomme d’importantes quantités de ressources naturelles, telles que l’eau et les matières premières minérales. ORPEA souhaite mieux maîtriser et réduire l’impact environnemental des déchets produits par l’ensemble de ses établissements. Cette volonté n’en demeure pas moins ardue dans la mesure où la gestion des déchets des établissements est opérée par de nombreux acteurs de collecte locaux ou nationaux, publics ou privés. Afin de diminuer l’empreinte environnementale du Groupe et préserver la santé du vivant, ORPEA adopte la méthodologie suivante : mesurer, réduire, optimiser (recycler, réemployer, valoriser), sensibiliser. Afin d’accompagner le Groupe dans ses ambitions, une société spécialisée en la matière accompagne ORPEA en France depuis 2019 avec un double enjeu : réassurer la maîtrise des prestations de gestion des déchets et optimiser la gestion des déchets des établissements d’un point de vue environnemental, qualité et financier. En 2023, l’analyse de la production des déchets du Groupe a permis d’obtenir une mesure des déchets ordinaires dans 14 pays (Allemagne, Autriche, Belgique, Croatie, Espagne, France, Irlande, Pays-Bas, Pologne, Portugal, République tchèque, Royaume-Uni, Slovénie et Suisse), représentant 95 % des établissements du Groupe. Le taux de couverture était de 75 % en 2022, ce qui constitue une progression du Groupe en la matière et traduit une dynamique d’amélioration qui doit se poursuivre quant à la maîtrise de la donnée au sein des pays. PRODUCTION DES DÉCHETS ORDINAIRES (PÉRIMÈTRE GROUPE) Zones géographiques Production des déchets ordinaires (en tonnes) 2023 2022 Variation France Benelux Royaume-Uni Irlande 27 462 27 829 -1% Europe centrale 6 067 9 150 - 34 % Europe de l’Est 4 200 2 268 85 % Péninsule Ibérique et LATAM 7 652 369 1974 % Autres pays ND 155 ND GROUPE 45 381 39 771 14 % * ND : non disponible. La Chine et les Émirats Arabes Unis sont exclus du périmètre de reporting de cet indicateur sur 2023 (trois établissements actifs à fin 2023). PRODUCTION DES DÉCHETS ORDINAIRES (PÉRIMÈTRE FRANCE) (en kg) 2023 2022 France tonnage global 22 004 671 21 578 955 (1) (1) La quantité de déchets ordinaires France a été corrigée sur 2022 en raison d’une erreur lors de la publication précédente. ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 161 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Mieux maîtriser l’impact environnemental des activités d’ORPEA Les déchets d’activités de soin à risque infectieux (DASRI) Le tonnage de ce type de déchets est directement corrélé aux activités du Groupe, à la quantité des soins prodigués aux patients et aux résidents souvent polypathologiques et toujours plus dépendants. L’enjeu pour ORPEA est d’optimiser la gestion de ces déchets en s’assurant entre autres du tri adéquat des DASRI dans le respect des réglementations en vigueur et des recommandations de bonnes pratiques professionnelles. Par exemple, en France, des actions de formation et de sensibilisation auprès des personnels concernés sont organisées par l’équipe d’encadrement de l’établissement (via des supports de formation disponibles) ou par les prestataires externes en charge des collectes. Les pratiques de tri des DASRI sont également vérifiées dans les établissements en France dans le cadre des audits qualité semestriels qui donnent lieu, au besoin, à des mesures correctives. Par ailleurs, tous les établissements du Groupe respectent la réglementation en vigueur dans le pays, la région ou la ville d’implantation. Toutefois, les définitions comme les processus de collecte et de traitement peuvent différer sensiblement selon les politiques de gestion des déchets nationales voire régionales. Les établissements disposent du matériel nécessaire afin de collecter ces déchets. Dans les pays concernés, la collecte de ces déchets fait l’objet de la signature d’une convention avec une société agréée, chargée de l’élimination de ces déchets de soins. Ces conventions et ces documents de traçabilité sont tenus à la disposition des autorités de contrôle. Ainsi, grâce au déploiement de la nouvelle plateforme de collecte des indicateurs RSE en 2023, une mesure des volumes de DASRI collectés a également pu être réalisée en France (1) , dont les données sont présentées ci-dessous : PRODUCTION DE DÉCHETS D’ACTIVITÉ DE SOIN À RISQUE INFECTIEUX (DASRI) : PÉRIMÈTRE FRANCE (en tonnes) 2023 2022 France DASRI 267,845 384,148 En France, en 2023, une tendance baissière s’observe sur la production de DASRI, due notamment aux levées de certaines restrictions sanitaires conformément aux dispositions réglementaires et d’hygiène hospitalière de la Société française d’hygiène hospitalière (SF2H), ainsi qu’aux actions de formation et de sensibilisation aux pratiques de tri. Suite à un appel d’offres mené en 2023, le prestataire de collecte des DASRI a été changé en début d’année 2024. Ce changement de prestataire est bénéfique puisqu’il permet à tous les établissements du périmètre de bénéficier de l’expertise du premier opérateur français de gestion des DASRI fort de 25 ans d’expérience, permettant ainsi de renforcer la maitrise des données et des process dans cette catégorie de déchets. Réalisations 2023 du périmètre France Mesure, analyse et optimisation de la production de déchets Sur le périmètre France, des diagnostics déchets ont été réalisés sur l’ensemble des établissements en 2019 et en 2020, puis ont été actualisés en 2021 et 2023. Ces diagnostics, couplés à un travail d’agrégation des données de production de déchets, ont permis de construire une vision précise de la production de déchets, de cibler des axes d’amélioration et d’organiser leur déploiement au sein des établissements. En France, les procédures, services et obligations réglementaires des prestataires privés ou des collectivités sont multiples, ce qui rend complexe la connaissance des volumes, des types de déchets, des modes de traitement et de facto, la mise en œuvre de leviers d’optimisation communs. Les établissements en France ont produit 22 004,671 tonnes de déchets ordinaires en 2023 (versus 21 578,965 tonnes en 2022) et 268 tonnes de DASRI. Cette relative augmentation s’explique par l’évolution du périmètre France ainsi que par la précision de la donnée collectée grâce à une amélioration de la traçabilité des prestataires de collecte. Pour cette même année, la répartition des quantités de déchets collectés est la suivante sur le périmètre France. Ces déchets sont regroupés en cinq grandes catégories : ordures ménagères résiduelles (OMR), biodéchets (déchets alimentaires et déchets verts), déchets d’activités de soins à risques infectieux (DASRI), déchets dangereux, matières recyclables (toutes matières n’entrant pas dans les quatre catégories précédentes). Traitement des déchets en 2023 (en kg) La répartition du traitement des déchets collectés sur le périmètre France est, quant à elle, la suivante pour l’année 2023. Toutefois, la feuille de route de réduction et d’optimisation des déchets conduite sur le périmètre France permet d’apprécier l’impact des actions conduites sur les modes de traitement et le type de déchet produit. On observe ainsi une augmentation des valorisations organiques et matières et une diminution de facto du traitement par enfouissement et la valorisation énergétique. (1) Compte tenu d’une absence de règle commune qui permet d’obtenir une donnée consolidée homogène et fiable, les données relatives aux DASRI sont publiées seulement sur un périmètre restreint lié à la France. Une dynamique de fiabilisation de la donnée est encore en cours dans la plupart des pays. Ordures ménagères assimilées Déchets organiques Déchets recyclables DASRI 77,4 % 1,2 % 5,6 % 15,8 % 17,8 % Enfouissement 15,6 % Valorisation matière 61,1 % Valorisation énergétique 5,0 % Valorisation organique 0,5 % Autres éliminations 162 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Mieux maîtriser l’impact environnemental des activités d’ORPEA Principaux chantiers menés en 2023 en France ● poursuite des déploiements de nouvelles filières de valorisation des biodéchets : 37 établissements supplémentaires du périmètre France ont mis en place une filière de valorisation des biodéchets ; ● poursuite des actions d’amélioration du tri à la source : lancement d’un chantier d’amélioration des processus de tri à la source. Des rencontres avec plusieurs fournisseurs de points d’apports volontaires (PAV) ont été effectuées. Ces PAV seront référencés et adaptés à chaque zone de production de déchets afin de faciliter le tri des déchets par les équipes opérationnelles ; ● lancement d’une étude « réduction de l’enfouissement » : une étude prospective a été conduite afin d’identifier les leviers permettant de réduire le mode de traitement par enfouissement. L’impact des projets en cours a été analysé et des projections ont été faites. Quatre leviers d’actions majeurs ont été identifiés : amélioration des pratiques opérationnelles, optimisation de la valorisation (évolutions de dispositifs), évolution des contrats (changement de prestataires par exemple) et évolution des modes de traitement des prestataires (échanges avec les prestataires sur les évolutions en cours ou à venir des modes de traitement) ; ● sensibilisation des équipes opérationnelles : un travail d’agrégation important a été réalisé afin d’intégrer sur une plateforme digitale l’intégralité des données de valorisation des déchets pour chaque établissement du périmètre. Ainsi, chaque Directeur d’établissement dispose désormais des principaux indicateurs de mesure : masse, volume, coût et taux de valorisation des déchets. Cette mise à disposition des données chaque semestre permet à ces directeurs d’être sensibilisés à l’impact des déchets produits sur leurs établissements ; ● réalisation des diagnostics déchets dans l’ensemble du périmètre ; ● mise en conformité progressive avec la loi anti-gaspillage pour une économie circulaire (AGEC). Une évolution des dispositifs existants a été réalisée sur plus de 35 établissements du périmètre (ajouts de filières de tri, ajustements de dotations, mise en place de solutions motorisées pour améliorer le circuit des déchets dans les établissements, changements de prestataires etc.) ; ● traçabilité des déchets dangereux : les établissements suivent attentivement l’évolution de la réglementation relative à la traçabilité des déchets dangereux, et notamment des DASRI. La plateforme TRACKDECHETS du ministère de la Transition écologique, permettant la dématérialisation des Bordereaux de Suivi est en cours de mise en place sur les établissements, en lien avec les prestataires de collecte des DASRI. Grâce aux chantiers mentionnés ci-dessus, le Groupe a pu constater les résultats suivants sur le périmètre France : une augmentation du taux de recyclage de 6,44 %, une augmentation de la valorisation organique de 34,08 %, une diminution du taux d’enfouissement de 6,01 % Valorisation des déchets alimentaires périmètre France En France, les actions de déploiement de filières biodéchets, couplées au tri à la source et à la formation des équipes opérationnelles, ont permis cette année la valorisation de 1 247 tonnes de biodéchets, soit 62 % de plus qu’en 2022. Ces déchets sont valorisés en compostage ou par méthanisation, permettant de créer de l’énergie ou encore du compost grâce à nos partenaires de collecte spécialisés dont deux d’entre eux ont obtenu l’agrément ESUS (entreprise solidaire d’utilité sociale). Lutte contre le gaspillage alimentaire en France La France s’est engagée au travers du Pacte national de lutte contre le gaspillage alimentaire à réduire de moitié le gaspillage alimentaire à l’horizon 2025 (sur la base des données 2015). ORPEA s’inscrit pleinement dans cette dynamique au travers de son engagement n° 9 de la Charte de l’alimentation responsable. C’est la raison pour laquelle la France a initié en 2020, dans une période sanitaire contraignante, sa campagne nationale de lutte contre le gaspillage alimentaire sur l’ensemble de ses établissements. La campagne a depuis été renouvelée chaque année avec une participation de près de 80 % des établissements en 2023. Les campagnes de pesées ont été l’occasion de mesurer les quantités réelles sur une durée de huit jours consécutifs, conformément aux recommandations de l’ADEME. Pour ce faire, ces établissements ont été équipés d’une application interne leur permettant de saisir les pesées quotidiennes et d’exploiter ensuite les données. Une analyse précise de ces résultats par établissement permettra à chaque directeur d’identifier les plans d’actions à mettre en œuvre afin de diminuer le gaspillage alimentaire tout en maintenant les apports nutritionnels nécessaires. Projections 2024 France En 2024, le Groupe, sur le périmètre France, poursuivra ses efforts pour améliorer la gestion des déchets, avec notamment l’objectif d’atteindre le bac cible pour 2026 composé à 25 % de matières recyclables (fibreuses, plastiques et métal) et à 15 % de biodéchets. De plus, les actions d’amélioration du tri à la source seront poursuivies avec le déploiement de points d’apports volontaires sur plus de 80 % des établissements du périmètre (1) . Cette action devrait impacter significativement le taux de valorisation matière. Créer des partenariats Conscient de l’approche systémique inhérente au traitement des déchets, le Groupe souhaite intégrer à sa stratégie la création de partenariats avec des organismes externes ou des associations, afin d’encourager une démarche plus responsable tout au long de la filière. Par exemple en France, le Groupe a établi deux partenariats avec des éco-organismes. Le premier avec l’éco-organisme Ecologic. Ecologic gère la fin de vie des équipements électriques et électroniques (DEEE) et des dispositifs médicaux électriques et électroniques. Pour ce faire, Ecologic se charge de collecter, dépolluer et valoriser les DEEE sur l’ensemble du territoire français, en s’assurant que chaque étape soit respectée. Le second avec l’éco-organismes VALDELIA (éco-organisme habilité pour la collecte et le recyclage du mobilier professionnel). (1) Est entendu ici les établissements sous contrat de collecte avec les collectivités territoriales. ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 163 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Mieux maîtriser l’impact environnemental des activités d’ORPEA Avancée de la politique en matière de déchets en Belgique En 2022, le diagnostic réalisé pour l’ensemble des établissements a permis d’obtenir un registre de déchets beaucoup plus précis et contrôlé que celui de 2021, notamment concernant les quantités de matières recyclables ainsi que les modes de traitement, tout type de déchet confondu : ● la proportion de matières recyclables collectées a augmenté pour passer de 9,7 % en 2021 à 15,8 % en 2022 et 17,7 % en 2023 ; ● en 2023 tous les modes de traitement des déchets produits ont pu être identifiés, alors que seules 33 % des quantités avaient été identifiées avec un traitement inconnu en 2021 ; ● en 2023, la production des déchets des établissements s’est élevée à 2 672 tonnes, soit une baisse de (11 %) par rapport à 2022. Elle se répartit entre 2 200 tonnes d’ordures ménagères et 456 tonnes de matières recyclables, soit plus de 99,6 % du total de déchets produits, permettant de calculer en moyenne 420 kg de déchets par lit, une baisse de 22 % par rapport à 2022 attribuable tant à l’augmentation du taux d’occupation qu’à la diminution de production de déchets. Le principal axe d’amélioration vise à augmenter les taux de recyclage et de valorisation organique, et donc baisser la part de l’incinération. Pour ce faire, quatre principales actions ont été mises en œuvre en 2023 pour atteindre cet objectif : ● mettre en place la collecte des biodéchets dans l’ensemble des sites (en 2022, seuls 35 % des sites belges avaient une collecte des biodéchets en place) ; ● augmenter la part de collecte de matières recyclables en misant sur un renforcement de l’audit des sites et donc des conteneurs nécessaires au bon tri (Papier-carton ; Verre ; Plastique-Métal-Carton à boissons ; biodéchets alimentaires) ; ● améliorer le tri à la source via le déploiement de points d’apport volontaire et la sensibilisation des équipes. Ainsi, la Belgique a créé des supports de formation et de sensibilisation spécifiques pour chaque métier, et formé chaque équipe des établissements, De plus, chaque site a identifié un « gestionnaire déchets », personne référente pour assurer la bonne application des gestes de tri et rappeler les bonnes pratiques quand nécessaire ; ● inscrire le tri des déchets dans le cadre des audits qualité semestriels, qui donneront lieu, au besoin, à des mesures correctives. La répartition des déchets produits ainsi que leur méthode de traitement en Belgique sont les suivants en 2023 : Production des déchets en 2023 DISTRIBUTION DES FLUX DE DÉCHETS EN BELGIQUE – 2023 Traitement des déchets en 2023 PART DE TRAITEMENT DES DÉCHETS Ordures ménagères résiduelles Déchets organiques Ordures ménagères recyclables DASRI 82,3 % 0,6 % 6,5 % 10,6 % 5 % Recyclage 82 % Valorisation énergétique 5 % Recyclage organique 8 % Traitement inconnu 164 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Mieux maîtriser l’impact environnemental des activités d’ORPEA Actions et chantiers de l’année 2023 en Belgique L’année 2023 a été particulièrement féconde en matière de prévention et de gestion des déchets. En effet, l’ensemble des trois régions s’est aligné en matière de tri des déchets, avec plus de 17 flux différents à trier et tracer. Cela va des biodéchets à la frigolite, en passant par les films plastiques industriels, les matelas ou le bois. De surcroît, dans les 15 sites de la région Bruxelles-Capitale, un « Plan de prévention et de gestion des déchets » est par ailleurs déployé et tenu à la disposition des autorités. Ce plan, sous la responsabilité du gestionnaire de déchets, est mis à jour chaque année. Il reprend : ● l’évolution annuelle de la production totale de déchets du site, par flux pour les cinq dernières années ; ● le descriptif de la gestion interne des déchets par flux illustré (type et volume du conditionnement ou contenant, protocole de conditionnement et d’emballage externe des déchets de soins à risque, principaux lieux de dépôts, fréquence de collecte, mesures mises en place pour assurer la sécurité du public/de l’environnement…) ; ● la description des procédés de prétraitement des déchets mis en place ; ● le nom du prestataire chargé de la collecte et du transport ainsi que la destination (filière de valorisation ou d’élimination) ; ● la description des mesures prises en cas de défaillance du collecteur ou d’incident ; ● les objectifs de prévention/réduction des déchets en cours et à cinq ans ; ● les objectifs en termes de gestion/valorisation des déchets (recyclage, filière de valorisation, traitement plus efficace, etc.) ; ● la description des moyens de diffusion de l’information (newsletter, intranet, plateforme partagée, etc.) et des procédures mises en place par le responsable pour s’assurer de la bonne compréhension et application de l’information reçue par le personnel ; ● le registre des formations obligatoires relatives à la gestion des déchets de soins (DASRI) suivies par le personnel ; ● l’avis interne par le Comité de sécurité et d’hygiène et/ou la délégation syndicale ; ● les plans du site localisant les entrées et sorties par les collecteurs/transporteurs de déchets et les principaux lieux de dépôts. La bonne tenue du Plan de prévention et de gestion des déchets est à présent obligatoire pour le renouvellement du permis d’environnement des établissements, ce permis étant une autorisation d’exploiter une activité qui comporte une ou plusieurs installations qui risquent d’avoir un impact sur l’environnement ou le voisinage. En parallèle, la Belgique a poursuivi la collecte de dispositifs électroniques entamée en 2022 en partenariat avec une association sociale et solidaire et a mis en place un nouveau partenariat pour le don de mobilier. Près de 150 ordinateurs, téléphones, projecteurs... ont été collectés, générant ainsi l’emploi de deux personnes éloignées du marché de l’emploi pendant 15 jours, permettant à 75 personnes défavorisées de bénéficier d’un appareil reconditionné, et évitant près de 5 tCO 2 eq grâce à la réutilisation et au recyclage des équipements. Cette action sera reconduite chaque année. Une approche des déchets spécifiques aux chantiers de construction En 2022, ORPEA s’est dotée d’une Charte chantier à faibles nuisances, qui est intégrée à tous les nouveaux marchés de travaux. Elle prévoit notamment l’objectif de valoriser (recyclage ou réemploi) 70 % des déchets de tout chantier de rénovation lourde ou de construction neuve. En 2023, aucun chantier pour lequel cette charte s’appliquait, n’a été lancé, tous les chantiers de 2023 ayant été initiés avant la publication de la Charte chantier à faibles nuisances. Cependant, sur la base du volontariat, certains projets initiés avant ont intégré ce critère. Exemple : Bellerive, Crosne, Passy, Albi et Pontevedra. 3.5.5.2 Maîtriser la consommation d’eau Le métier d’ORPEA comporte des activités consommatrices d’eau telles que les buanderies, les cuisines… En outre, des contraintes spécifiques de qualité bactério-chimique de l’eau s’imposent au secteur sanitaire et médico-social : contrôle de la qualité de l’eau, prévention des légionelles… Afin de mieux maîtriser ses consommations, le Groupe met en place des mesures de suivi, de réduction et de réutilisation. Suivre et piloter les consommations d’eau Comme pour les consommations d’énergie, un suivi des consommations d’eau est effectué dans toutes les zones géographiques. Tous les établissements ont mis en place des outils de collecte sur la plateforme Groupe Deepki. Cet outil permet une collecte des données de consommation d’eau saisies sur la base des relevés de compteurs ou des factures des fournisseurs. Un contrôle et une analyse des consommations d’eau sont effectués en cas d’écart afin d’identifier les éventuelles fuites. ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 165 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Mieux maîtriser l’impact environnemental des activités d’ORPEA CONSOMMATIONS D’EAU Pays Consommation d’eau 2023 (m 3 ) Consommation d’eau 2022 (m 3 ) Consommation d’eau 2019 (m 3 ) m 3 /lit 2023 m 3 /lit 2022 m 3 /lit 2019 Taux de variation m 3 /lit Taux de variation m 3 /lit 2023 vs 2019 2023 vs 2022 France Benelux UK Irlande 2 783 898 2 733 958 2 182 330 67 69 60 10,36 % - 3,54 % Europe centrale 1 213 439 1 147 923 1 137 171 62 58 62 - 0,70 % 6,49 % Europe de l’Est 669 049 602 987 593 763 55 55 64 - 14,64 % - 0,93 % Péninsule ibérique et LATAM 772 033 783 334 729 539 78 82 90 - 13,21 % - 5,08 % Autres pays 36 813 52 398 50 206 239 340 335 - 28,58 % - 29,74 % GROUPE 5 475 232 5 320 600 4 693 009 65,4 66,5 65,2 0,30 % - 1,70 % Réduire à la source les consommations d’eau Afin de maîtriser leurs consommations d’eau, les nouvelles constructions font l’objet de différentes actions adaptées à leur contexte local : mise en place d’installations de plomberie économes (WC à double débit, réducteur de débit, qui permettent de diminuer la consommation d’eau d’un robinet de 30 % à 50 %, sans perte de confort ni de pression…) ; installation d’appareils de cuisine économes en eau (exemple : lave-vaisselle). Dans le cadre de la Green Building Strategy du Groupe, de nombreux projets (voir paragraphe 3.5.1.3 du présent document d’enregistrement universel) en cours de conception ou de construction en 2023 sont engagés dans une démarche de certification environnementale qui fixe des niveaux d’exigences minimum à atteindre en termes de consommation d’eau globale du bâtiment. Les nouveaux projets de construction et de rénovations lourdes intégreront dans leur conception des équipements de plomberie (robinets, WC) économes en eau, répondant aux critères de la Taxonomie européenne. Réutiliser les eaux pluviales 64 établissements en exploitation sont équipés de cuves de rétention des eaux pluviales dédiées à l’arrosage. Dans le cadre de sa Green Building Strategy, ORPEA installe ce type de dispositif dans tous ses projets de constructions neuves, afin de réduire les consommations d’eau potable. 3.5.5.3 Contribuer à la lutte contre les îlots de chaleur urbains La surchauffe urbaine nuit au bien-être des résidents et patients. Face à l’accélération des épisodes caniculaires dans le contexte du changement climatique, les stratégies de rafraîchissement deviennent un enjeu de santé et de bien-être. Des mesures concrètes ont été prises pour lutter contre les îlots de chaleur urbains (ICU), en conception et en exploitation, par exemple : ● végétalisation des sites : plus de 115 établissements présentent une toiture végétalisée ; ● intégration de la végétation aux projets immobiliers, avec un espace végétalisé en pleine terre ou en terrasse ; ● en favorisant en extérieur, des places de stationnement et circulations piétonnes perméables ; ● dans les sites dotés de jardins : favoriser des projets paysagers prévoyant la plantation de strates végétales variées (arbres, arbustes, herbacées…) et la gestion différenciée des espaces verts (avec des espaces de prairie en friche), pour mieux préserver l’humidité et la fraîcheur qu’un jardin composé uniquement de gazon coupé à ras. Par ailleurs, dans les constructions neuves et les rénovations, des actions permettant de réduire la température dans le bâtiment de manière passive, sans consommation d’énergie, sont déployées, telles que la conception bioclimatique, par exemple : isolation thermique renforcée de l’enveloppe du bâtiment ; façades et toitures de couleur claire, permettant de réduire l’impact solaire sur le bâtiment grâce à leur capacité réfléchissante ; systèmes de refroidissement alternatifs : deux projets intégrant le refroidissement par géo-énergie sont déjà en opération et un en construction (voir paragraphe 3.5.2.2) ; prise en compte de l’exposition solaire et des vents dominants dans la définition de la forme et de l’orientation du bâtiment. 166 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Plan de vigilance 3.6 Plan de vigilance ORPEA estime qu’une vigilance constante doit être observée sur les conséquences de ses activités sur les personnes et l’environnement, car c’est un des éléments clés de la résilience de son modèle d’affaires. De plus, ORPEA s’attache à appliquer les dispositions légales relatives aux droits de l’Homme, au droit du travail, à la santé et la sécurité des personnes, à la protection de l’environnement, sur l’ensemble des territoires où il est présent. Dans le cadre de la signature du Global Compact en 2020 et en conformité avec la loi du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance, ORPEA a mis en place un plan de vigilance (voir ci-après paragraphe 3.6.2) qui vise à identifier et à prévenir les atteintes graves portées aux droits de l’Homme, aux libertés fondamentales, à la santé et la sécurité des personnes et à l’environnement. La Direction des achats s’assure de la signature de la Charte des achats responsables par les fournisseurs globaux et nationaux ; celle-ci comporte des exigences liées au respect des personnes et aux conditions de travail, à l’environnement et à l’éthique. Le plan de vigilance présente tout d’abord la méthodologie ayant permis d’élaborer la cartographie des risques et la gouvernance relatives au devoir de vigilance ; puis l’ensemble des procédures mises en œuvre au sein du Groupe est précisé. 3.6.1 Cartographie des risques et gouvernance ORPEA conduit une politique de prévention et de gestion des risques inhérents à son activité. Ce dispositif repose sur une démarche structurée d’identification, d’évaluation, de hiérarchisation, puis de mise sous contrôle des risques susceptibles de compromettre les objectifs du Groupe. Méthodologie de cartographie des risques Fin 2022, le Groupe a procédé à une nouvelle évaluation de ses principaux risques et a actualisé sa cartographie en conséquence (se référer au chapitre 2 du présent document d’enregistrement universel). L’identification des risques a été conduite par la direction en charge des risques Groupe qui a construit un univers des risques en lien avec les activités du Groupe. Ce référentiel a été élaboré sur la base des pratiques de marché et avec le concours des Directions opérationnelles, aussi bien en France qu’à l’international. Ensuite, chaque risque a été évalué en fonction d’échelles de cotation définies au niveau du Groupe et prenant notamment en compte l’impact du risque sur l’intégrité morale et physique des patients, résidents, bénéficiaires, salariés et autres parties prenantes, ainsi que la dimension environnementale, sociétale et de gouvernance de ce risque. Les risques identifiés lors de l’élaboration de la cartographie des risques du Groupe ont ensuite été hiérarchisés en fonction de leurs niveaux de sévérité : faible, modéré, significatif et majeur. Il s’agit d’une évaluation qualitative réalisée de concert avec les Directions opérationnelles. Cette hiérarchisation résulte de la combinaison de la probabilité d’occurrence et de l’impact potentiel du risque. Puis, ont été associés à ces risques les dispositifs de contrôle interne mis en œuvre, qui permettent in fine d’obtenir les risques nets (se référer au chapitre 2 du présent document d’enregistrement universel). Gouvernance Le Comité d’audit et des risques assure notamment le suivi des questions relatives à l’efficacité des systèmes de gestion des risques significatifs, le cas échéant avec le Comité spécialisé en charge des sujets extra-financiers afin d’envisager tous les aspects financiers comme non-financiers. Le Comité éthique, qualité et RSE reçoit la présentation de la cartographie des risques du Groupe en matière environnementale et sociétale et ceux concernant l’éthique ; il étudie les risques ainsi identifiés et est tenu informé de leur évolution et des caractéristiques des systèmes de gestion y afférents. Le Comité éthique, qualité et RSE coordonne ses travaux avec le Comité d’audit et des risques pour toutes les questions qui concernent ses domaines d’intervention, notamment la gestion et l’analyse des risques. Il veille plus particulièrement à la conformité du Groupe aux règles et conventions relatives au respect des droits humains et des libertés fondamentales dans l’exercice de ses activités, ainsi qu’à la conformité des partenariats commerciaux et des alliances aux valeurs contenues dans la Charte des achats responsables et le Code de conduite Éthique et RSE du Groupe. Le plan de vigilance est animé par la Direction de l’audit interne et par la Direction RSE et qualité en lien avec l’ensemble des Directions métiers. ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 167 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Plan de vigilance 3.6.2 Procédures d’évaluation, de suivi et d’atténuation des risques Le tableau ci-après synthétise le plan de vigilance d’ORPEA pour le respect des droits humains, de l’environnement, et de la santé et la sécurité des personnes, pour ses propres activités et celles de ses fournisseurs et sous-traitants avec lesquels une situation commerciale est établie. Ce tableau recense l’ensemble des dispositifs mis en œuvre : enjeux au regard du devoir de vigilance ; définition du risque associé ; procédures d’évaluation et actions d’atténuation ou de prévention des risques de l’activité du Groupe, des sous-traitants ou fournisseurs ; mécanisme d’alerte et de recueil des signalements ; dispositif de suivi des mesures mises en œuvre ; évaluation de leur efficacité. Les dispositifs étant détaillés dans une autre section de la présente déclaration de performance extra-financière, un renvoi est fait vers ces sections. Enjeux du devoir de vigilance Risques Procédures d’évaluation et actions d’atténuation des risques des activités en propre d’ORPEA Procédures d’évaluation et actions d’atténuation des risques des activités des fournisseurs et sous-traitants d’ORPEA Mécanismes d’alerte Dispositif de suivi des mesures Évaluation du dispositif de suivi des mesures SANTÉ ET SÉCURITÉ DES PERSONNES Risque lié à la prise en charge médicale, à la qualité des soins et à la sécurité des patients et résidents Code de conduite Éthique et RSE/Principe : veiller à la santé, la sécurité et au bien‑être au sein de nos établissements (3.1.1.2) Formation des collaborateurs au Code de conduite (3.4.1.3) Commission médico- soignante Groupe, Conseil d’orientation éthique, Conseil scientifique International (3.2.2.2) Système de management de la qualité (3.2.1.3) Certification qualité des établissements (3.2.1.3) Formation et sensibilisation des collaborateurs à la qualité (3.2.1.3) Contrôles internes ; contrôles externes et contrôles des autorités (3.2.1.4) Plan de gestion de crise, plan de continuité d’activité (3.2.1.5) Procédure de signalement et gestion des événements indésirables graves (EIG) (3.2.1.6) Charte de l’alimentation responsable (3.2.4.2) Enquêtes de satisfaction (3.2.1.1) Travaux de recherche médico-soignante : prévention de la perte d’autonomie et amélioration des pratiques (3.4.3.1) Bonnes pratiques États Généraux (France) (3.2.1.2) Chartes d’engagement (3.2.1.6) Observatoire du suicide interne France Plan alimentaire France (3.2.4.2) Conseils de la vie sociale et Commissions des usagers (3.2.1.2) Code de conduite Éthique et RSE, engagement vis-à-vis des fournisseurs, prestataires (3.1.1.2) Système d’alerte ORPEA qui couvre la majorité * des pays du Groupe https:// orpea.signalement.net/ : système encadré par une procédure de recueil et traitement des alertes (3.4.1.3) Typologies : droits et protection des personnes maltraitance et qualité des soins (au niveau de la France et du Groupe) Dispositif de gestion des réclamations (3.2.1.2) Dispositif de signalement des événements indésirables graves (3.2.1.6) Bonnes pratiques En France, une ligne téléphonique dédiée au signalement par les collaborateurs, en sus de la plateforme de signalement Médiateur pour les résidents, patients, familles (3.2.1.2) Plateforme d’écoute pour les résidents, patients et familles en France (3.2.1.2) Suivi du déploiement de la formation au Code de conduite Éthique et RSE du Groupe : objectif 100 % des collaborateurs formés en 2023 (3.4.1.3) Suivi des plans de formation des établissements Suivi des audits semestriels des établissements (3.2.1.4) Suivi des EIG (3.2.1.6) Suivi des réclamations (3.2.1.2) Suivi de la Charte de l’alimentation responsable (3.2.4.2) Suivi du déploiement de dispositifs associant les familles à la vie des établissements (3.2.1.2) Suivi des enquêtes de satisfaction (3.2.1.1) Pilotage des événements indésirables graves selon leur criticité (3.2.1.6) % salariés formés au Code de conduite Éthique et RSE (3.4.1.3) % Établissements audités en interne tous les semestres (3.2.1.4) Taux d’EIG (3.2.1.6) Taux de réclamation (3.2.1.2) Nombre d’appels sur la plateforme d’écoute (3.2.1.2) % Établissements ayant déployé les engagements volontaires prioritaires de la Charte de l’alimentation responsable (3.2.4.2) % Pays ayant mis en place un dispositif de dialogue avec les familles (3.2.1.2) Taux de satisfaction (3.2.1.1) 168 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Plan de vigilance Enjeux du devoir de vigilance Risques Procédures d’évaluation et actions d’atténuation des risques des activités en propre d’ORPEA Procédures d’évaluation et actions d’atténuation des risques des activités des fournisseurs et sous-traitants d’ORPEA Mécanismes d’alerte Dispositif de suivi des mesures Évaluation du dispositif de suivi des mesures SANTÉ ET SÉCURITÉ DES PERSONNES Risque lié à l’inadaptation ou à l’insuffisance des conditions de sécurité des locaux Code de conduite Éthique et RSE/Principe : veiller à la santé, la sécurité et au bien-être au sein de nos établissements (3.1.1.2) Formation des collaborateurs au Code de conduite (3.4.1.3) Procédure signalement EIG (3.2.1.6) Contrôles de sécurité des bâtiments (3.2.1.5) Cahier des charges de construction des bâtiments (3.3.4.1) et Design Guidelines pour la conception des bâtiments intégrant la prévention des risques et l’adaptation aux personnes souffrant de handicap et facilitant l’efficacité opérationnelle (3.2.4.1) Formation technique et sensibilisation aux enjeux de la construction durable (3.5.1.2) Maintenance des bâtiments (3.2.1.5) Formation à la prévention des risques liés à la sécurité au sein des établissements (3.2.1.5) Opérations de maintenance curative et préventive (3.2.1.5) Audits de contrôle sécurité (3.2.1.5) Code de conduite Éthique et RSE, engagement vis-à-vis des fournisseurs, prestataires (3.1.1.2) Charte des achats responsables, annexée à tous les appels d’offres et contrats, fournisseurs des catégories globales, multinationales (3.4.2.4) Cahier des charges de construction des bâtiments (3.3.4.1) et Design Guidelines qui visent en priorité le confort, la sécurité des occupants et l’efficacité opérationnelle (3.2.4.1) Audits de contrôle sécurité (3.2.1.5) Système d’alerte ORPEA qui couvre la majorité des pays du Groupe (https:// orpea.signalement.net/) : système encadré par une procédure de recueil et traitement des alertes (3.4.1.3) Typologies : discrimination, harcèlement, santé et sécurité au travail non-respect des lois et règlements ou de l’intérêt général Bonne pratique En France, une ligne téléphonique dédiée au signalement par les collaborateurs, en sus de la plateforme de signalement Suivi du déploiement de la formation au Code de conduite Éthique et RSE du Groupe : objectif 100 % des collaborateurs formés en 2023 (3.4.1.3) Suivi de la signature Charte achats responsables (3.4.2.4) Suivi des EIG (3.2.1.6) Suivi de la formation technique à la construction durable (3.5.1.2) Reporting Green Building Strategy (3.5.1.2) Traçabilité des opérations de maintenance curative (3.2.1.5) % Salariés formés au Code de conduite Éthique et RSE (3.4.1.3) % des fournisseurs référencés (globaux, multinationaux, nationaux et régionaux) ayant signé la Charte des achats responsables (3.4.2.4) Risque d’atteinte à la sécurité, la santé et à la sûreté des collaborateurs Code de conduite Éthique et RSE/Principe : veiller à la santé, la sécurité et au bien-être au sein de nos établissements (3.1.1.2) Formation des collaborateurs au Code de conduite (3.4.1.3) Contrôles de sécurité des bâtiments (3.2.1.5) Comité d’entreprise européen : groupe de travail sur les risques psychosociaux (3.3.3.1) Cahier des charges de construction des bâtiments (3.3.4.1) et Design Guidelines pour la conception des bâtiments intégrant des lieux de détente et de restauration pour le personnel (3.2.4.1) Investissement dans du matériel spécifique (3.3.4.1) Politique d’accompagnement à l’utilisation du matériel (3.3.4.1) Formations à la prévention des risques professionnels : troubles musculo- squelettiques... (3.3.4.1) Commissions santé sécurité des établissements (3.3.4.1) Code de conduite Éthique et RSE, engagement vis-à-vis des fournisseurs, prestataires (3.1.1.2) Charte des achats responsables, annexée à tous les appels d’offres et contrats, fournisseurs des catégories globales, multinationales (3.4.2.4) Liste de bonnes pratiques « santé et sécurité chantier » affichée sur chaque chantier Grille d’évaluation « santé et sécurité chantier » remplie mensuellement par ORPEA pour évaluer les entreprises de construction Charte chantiers à faibles nuisances intégrant un volet sécurité(3.5.5.1) Système d’alerte ORPEA qui couvre la majorité des pays du Groupe (https://orpea.signalement. net/) : système encadré par une procédure de recueil et traitement des alertes (3.4.1.3) Typologies : discrimination, harcèlement, santé et sécurité au travail non-respect des lois et règlements ou de l’intérêt général Dispositif de traitement des événements indésirables graves (3.2.1.6) Bonnes pratiques En France, une ligne téléphonique dédiée au signalement par les collaborateurs, en sus de la plateforme de signalement Cellule d’intervention institutionnelle en France Autriche : médiateur collaborateurs Suivi du déploiement de la formation au Code de conduite Éthique RSE du Groupe : objectif 100 % des collaborateurs formés en 2023 (3.4.1.3) Suivi de la signature Charte des achats responsables (3.4.2.4) Suivi des accidents du travail (3.3.4.1) Enquête d’engagement collaborateurs (3.3.3.2) Suivi EIG (3.2.1.6) Ligne d’écoute collaborateurs anonyme et confidentiel en France (0805952968) Dispositif de mise à l’abri d’urgence et accompagnement social (France) Cellule d’intervention institutionnelle (France) et interventions externalisées % Salariés formés au Code de conduite Éthique et RSE (3.4.1.3) % des fournisseurs référencés (globaux, multinationaux, nationaux et régionaux) signent la Charte des achats responsables (3.4.2.4) Taux de fréquence des accidents (3.3.4.1) Mesure du taux d’engagement des collaborateurs (3.3.3.2) ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 169 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Plan de vigilance Enjeux du devoir de vigilance Risques Procédures d’évaluation et actions d’atténuation des risques des activités en propre d’ORPEA Procédures d’évaluation et actions d’atténuation des risques des activités des fournisseurs et sous-traitants d’ORPEA Mécanismes d’alerte Dispositif de suivi des mesures Évaluation du dispositif de suivi des mesures SANTÉ ET SÉCURITÉ DES PERSONNES Risque lié à la gestion des données médicales et personnelles, à la cybersécurité et aux systèmes d’information Code de conduite Éthique et RSE/Principe : respecter la vie privée des personnes et leurs données personnelles (3.1.1.2) Formation des collaborateurs au Code de conduite (3.4.1.3) Certification HDS et ISO 27001 (3.4.1.4) Audits (3.4.1.4) Équipes SOC et CERT (3.4.1.4) Délégué à la protection des données (3.4.1.4) Déclaration de conformité à la protection des données (3.4.1.4) Campagnes de formation et de sensibilisation des collaborateurs (3.4.1.4) Bonnes pratiques Charte informatique France (3.4.1.4) Privacy by Design Code de conduite Éthique et RSE, engagement vis-à-vis des fournisseurs, prestataires (3.1.1.2) Système d’alerte ORPEA qui couvre la majorité des pays du Groupe (https:// orpea.signalement.net/) : système encadré par une procédure de recueil et traitement des alertes (3.4.1.3) Typologie : droits et protection des personnes Bonnes pratiques En France, une ligne téléphonique dédiée au signalement par les collaborateurs, en sus de la plateforme de signalement Suivi du déploiement de la formation au Code de conduite Éthique et RSE du Groupe : objectif 100 % des collaborateurs formés en 2023 (3.4.1.3) Suivi des campagnes de sensibilisation à la cybersécurité Suivi des signalements Registre des activités de traitement Indicateurs et tableau de bord de la cybersécurité Réunions périodiques du Comité de sécurité Audits externes (3.4.1.4) Contrôles périodiques de troisième niveau réalisés par l’audit Interne avec le support d’experts en cybersécurité DROITS HUMAINS ET LIBERTÉS FONDA- MENTALES Risque lié au non-respect des droits et de la dignité des personnes fragilisées Code de conduite Éthique et RSE/Principe : respecter les droits et la dignité des personnes (3.1.1.2) Formation des collaborateurs au Code de conduite (3.4.1.3) Protocole préventif et curatif maltraitance France (3.2.3.1) Référents éthique et bientraitance (3.2.3.1) Conseil d’orientation éthique (3.2.3.2) Code de conduite Éthique et RSE, engagement vis-à-vis des fournisseurs, prestataires (3.1.1.2) Système d’alerte ORPEA qui couvre la majorité des pays du Groupe (https:// orpea.signalement.net/) : système encadré par une procédure de recueil et traitement des alertes (3.4.1.3) Typologies : droits et protection des personnes maltraitance et qualité des soins (au niveau de la France et du siège) Bonnes pratiques En France, une ligne téléphonique dédiée au signalement par les collaborateurs, en sus de la plateforme de signalement Dispositif de médiation : France, Autriche, Italie, Belgique, Espagne, (3.2.1.2) Plateforme d’écoute pour les résidents, patients et familles en France (3.2.1.2) Suivi du déploiement de la formation au Code de conduite Éthique et RSE : 100 % des collaborateurs formés en 2023 (3.4.1.3) Suivi du déploiement des référents éthique et bientraitance formés (3.2.3.1) % des établissements du Groupe disposant d’un référent éthique et bientraitance nommé et formé (3.2.3.1) 170 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Plan de vigilance Enjeux du devoir de vigilance Risques Procédures d’évaluation et actions d’atténuation des risques des activités en propre d’ORPEA Procédures d’évaluation et actions d’atténuation des risques des activités des fournisseurs et sous-traitants d’ORPEA Mécanismes d’alerte Dispositif de suivi des mesures Évaluation du dispositif de suivi des mesures DROITS HUMAINS ET LIBERTÉS FONDA- MENTALES Tensions ou conflits sociaux et non-respect des réglemen- tations en matière de droit social Code de conduite Éthique et RSE/Principe : favoriser le dialogue social (3.1.1.2) Formation des collaborateurs au Code de conduite (3.4.1.3) Accord de partenariat mondial UNI Global Union sur l’emploi éthique, le dialogue social, la négociation collective et les droits syndicaux (3.3.3.1) Comité d’entreprise européen (3.3.3.1) Bonnes pratiques Accord d’entreprise pour la refondation du dialogue social, France (3.3.3.1) Trames de contrats et d’avenants Code de conduite Éthique et RSE, engagement vis-à-vis des fournisseurs, prestataires (3.1.1.2) Charte des achats responsables, annexée à tous les appels d’offres et contrats, fournisseurs des catégories globales, multinationales (3.4.2.4) Système d’alerte ORPEA qui couvre la majorité des pays du Groupe (https:// orpea.signalement.net/) : système encadré par une procédure de recueil et traitement des alertes (3.4.1.3) Typologie : droits et protection des personnes Bonne pratique En France, une ligne téléphonique dédiée au signalement par les collaborateurs, en sus de la plateforme de signalement Suivi du déploiement de la formation au Code de conduite Éthique et RSE : objectif 100 % des collaborateurs formés en 2023 (3.4.1.3) Suivi de la signature Charte des achats responsables (3.4.2.4) Suivi et provisionnement des contentieux Nombre d’alertes reçues dans la plateforme (3.4.1.3) Risque de discrimination Code de conduite Éthique et RSE/Principe : promouvoir et respecter l’inclusion, la diversité et l’égalité des chances (3.1.1.2) Formation des collaborateurs au Code de conduite (3.4.1.3) Bonne pratique Bonnes pratiques handicap France (3.3.5.3) Code de conduite Éthique et RSE, engagement vis-à-vis des fournisseurs, prestataires (3.1.1.2) Charte des achats responsables, annexée à tous les appels d’offres et contrats, fournisseurs des catégories globales, multinationales (3.4.2.4) Système d’alerte ORPEA qui couvre la majorité des pays du Groupe (https:// orpea.signalement.net/) : système encadré par une procédure de recueil et traitement des alertes. (3.4.1.3) Typologie : discrimination, harcèlement, santé et sécurité au travail Bonne pratique En France, une ligne téléphonique dédiée au signalement par les collaborateurs, en sus de la plateforme de signalement Suivi du déploiement de la formation au Code de conduite Éthique et RSE : objectif 100 % des collaborateurs formés en 2023 (3.4.1.3) Suivi de la signature Charte des achats responsables (3.4.2.4) Suivi du taux de promotion féminin interne Nombre d’alertes reçues dans la plateforme (3.4.1.3) % de femmes promues Handicap : % de salariés en situation de handicap ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 171 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Plan de vigilance Enjeux du devoir de vigilance Risques Procédures d’évaluation et actions d’atténuation des risques des activités en propre d’ORPEA Procédures d’évaluation et actions d’atténuation des risques des activités des fournisseurs et sous-traitants d’ORPEA Mécanismes d’alerte Dispositif de suivi des mesures Évaluation du dispositif de suivi des mesures ENVIRON- NEMENT Risque de non- adaptation aux consé- quences du dérèglement climatique Code de conduite Éthique et RSE/Principe : limiter notre empreinte environnementale (3.1.1.2) Formation des collaborateurs au Code de conduite (3.4.1.3) Grille d’évaluation des projets intégrant la Green Building Strategy et la Taxonomie européenne Formation technique et sensibilisation à la construction durable (3.5.1.2) Certification environnementale des bâtiments (3.5.1.3) Évaluation du bilan carbone du groupe ORPEA par un tiers externe en 2023 (3.5.2.1) Définition d’une trajectoire carbone (Scopes 1 et 2) en intensité alignée avec les Accords de Paris (3.5.2.3) Cahier des charges de conception des bâtiments intégrant la Green Building Strategy d’ORPEA et la Taxonomie européenne, avec un double seuil de performance énergétique et carbone (3.5.1.2) Analyse des risques climatiques physiques et plans d’adaptation pour les bâtiments en cours de développement (3.5.2.5) Étude de risques climatiques pour les nouvelles acquisitions de terrain (3.5.2.5) Mesures pour lutter contre les îlots de chaleur urbains (3.5.5.3) Construction bioclimatique des constructions neuves et des rénovations lourdes (3.5.5.3) Plan de gestion de crise et plan de continuité d’activité (3.2.1.5) Bonne pratique Sensibilisation des collaborateurs aux éco‑gestes (3.5.2.2) Code de conduite Éthique et RSE, engagement vis-à-vis des fournisseurs, prestataires (3.1.1.2) Charte des achats responsables, annexée à tous les appels d’offres et contrats, fournisseurs des catégories globales, multinationales (3.4.2.4) Évaluation des fournisseurs globaux, nationaux pilotés par la Direction des achats selon la méthodologie EcoVadis ou équivalente, comprenant des grilles relatives au respect de la durabilité environnementale (3.4.2.5) Formation des acheteurs aux pratiques d’achat responsable et à l’évaluation EcoVadis (3.4.2.5) Cahier des charges de conception des bâtiments intégrant la Green Building Strategy et la Taxonomie européenne, avec un double seuil de performance énergétique et carbone (3.5.1.2) Certification environnementale des bâtiments (3.5.1.3) Mesures pour lutter contre les îlots de chaleur urbains (3.5.5.3) Système d’alerte ORPEA qui couvre la majorité des pays du Groupe (https:// orpea.signalement.net/) : système encadré par une procédure de recueil et traitement des alertes (3.4.1.3) Typologie : protection de l’environnement Bonne pratique En France, une ligne téléphonique dédiée au signalement par les collaborateurs, en sus de la plateforme de signalement Suivi du déploiement de la formation au Code de conduite Éthique et RSE : objectif 100 % des collaborateurs formés en 2023 (3.4.1.3) Suivi de la signature Charte des achats responsables (3.4.2.4) Suivi de l’évaluation des fournisseurs (3.4.2.5) Suivi de la trajectoire de réduction des émissions de gaz à effet de serre en intensité (3.5.2.3) Reporting Green Building Strategy (3.5.1.2) Suivi de la formation technique à la construction durable Suivi de la part du patrimoine immobilier aligné avec la Taxonomie (3.5.3) Suivi de la part de projets de construction en cours de développement alignés avec la Taxonomie (3.5.3) % de réduction des émissions carbone en intensité d’ici 2025 et d’ici 2030 sur les Scopes 1 et 2 (3.5.2.2) 172 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Plan de vigilance Enjeux du devoir de vigilance Risques Procédures d’évaluation et actions d’atténuation des risques des activités en propre d’ORPEA Procédures d’évaluation et actions d’atténuation des risques des activités des fournisseurs et sous-traitants d’ORPEA Mécanismes d’alerte Dispositif de suivi des mesures Évaluation du dispositif de suivi des mesures ENVIRON- NEMENT Risque de dommages causés à l’environ- nement Code de conduite Éthique et RSE/Principe : limiter notre empreinte environnementale (3.1.1.2) Formation des collaborateurs au Code de conduite (3.4.1.3) Audits énergétiques, Système de Management de l’Énergie (3.5.2.2) Plans de travaux de rénovation énergétique (3.5.2.2) Cahier des charges de conception en faveur de la performance énergétique (3.5.1.2) Déploiement de la Green Building Strategy dans les cahiers des charges de conception et construction des nouveaux projets (3.5.1.2) Formation technique et sensibilisation à la construction durable (3.5.1.2) Certification environnementale : énergie, économie circulaire, biodiversité, pollutions... (3.5.1.3) Grille d’évaluation des projets intégrant la Green Building Strategy et la Taxonomie européenne/DNSH Intégration de la biodiversité dans les cahiers des charges de conception Déchets : optimisation du tri et suivi de la production (3.5.5.1) Maîtrise des consommations d’eau (3.5.5.2) Plan de gestion de crise et plan de continuité d’activité (3.2.1.5) Bonnes pratiques Sensibilisation des collaborateurs aux éco‑gestes en France (3.5.2.2) Dispositif de collecte déchets électroniques (France, Belgique) (3.5.5.1) Initiatives des établissements en faveur de la biodiversité (3.5.4) Code de conduite Éthique et RSE, engagement vis-à-vis des fournisseurs, prestataires (3.1.1.2) Charte des achats responsables, annexée à tous les appels d’offres et contrats, fournisseurs des catégories globales, multinationales (3.4.2.4) Évaluation des fournisseurs globaux, nationaux, pilotés par la Direction des achats, selon la méthodologie EcoVadis ou équivalente, comprenant des grilles relatives au respect de la durabilité environnementale (3.4.2.5) Formation des acheteurs aux pratiques d’achat responsable et à l’évaluation EcoVadis (3.4.2.5) Déploiement de la Green Building Strategy dans les cahiers des charges des nouveaux projets (3.5.1.2) Certification environnementale : énergie, économie circulaire, biodiversité, pollutions... (3.5.1.3) Intégration de la biodiversité dans les cahiers des charges de conception Charte chantiers faibles nuisances (3.5.5.1) Système d’alerte ORPEA qui couvre la majorité* des pays du Groupe (https:// orpea.signalement.net/) : système encadré par une procédure de recueil et traitement des alertes (3.4.1.3) Typologie : protection de l’environnement Bonne pratique En France, une ligne téléphonique dédiée au signalement par les collaborateurs, en sus de la plateforme de signalement Suivi du déploiement de la formation au Code de conduite Éthique et RSE : objectif 100 % des collaborateurs formés en 2023 (3.4.1.3) Suivi de la signature Charte des achats responsables (3.4.2.4) Suivi de l’évaluation des fournisseurs (3.4.2.5) Suivi de la consommation énergétique (3.5.2.2) Suivi de la consommation en eau (3.5.5.2) Suivi de la production et collecte de déchets (3.5.5.1) Reporting Green Building Strategy (3.5.1.2) Bonne pratique Actions d’amélioration du tri à la source (France, Belgique) (3.5.5.1) % de réduction de la consommation énergétique par m 2 d’ici 2023 vs 2019 (3.5.2.3) % de réduction de la consommation énergétique par m 2 d’ici 2025 vs 2019 (3.5.2.3) % déploiement Deepki dans les sites en exploitation (3.5.52) % sites ayant bénéficié d’un audit énergétique (3.5.2.2) % des projets de construction neuve ou de rénovations lourdes de bâtiments de plus de 1 500 m 2 développés par ORPEA, livrés au cours de l’exercice financier, qui intègre une certification HQE ou équivalente (3.5.1.3) * La plateforme de signalement est déployée dans tous les pays du Groupe à l’exception des Émirats Arabes Unis et de la Croatie (en cours la Croatie). ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 173 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Tables de concordance GRI, SASB 3.7 Tables de concordance GRI, SASB 3.7.1 Global Reporting Initiative (GRI) Le Groupe présente la concordance des informations dans la présente déclaration de performance extra-financière avec le standard GRI. Cela fait partie de son engagement à fournir des informations transparentes et pertinentes sur les performances économiques, environnementales et sociales aux parties prenantes du Groupe. Les standards présentés ci-dessous sont applicables à tous les secteurs d’activité et permettent de diffuser les indicateurs sur les dimensions économiques, sociales et environnementales de l’activité du Groupe. GRI Référence GRI Thème Section de référence du DEU INFORMATIONS GÉNÉRALES 1. L’organisation et ses pratiques de reporting 2-1 Détails sur l’organisation Introduction : Modèle d’affaires 3.1.2 Mise en cohérence de la gouvernance RSE avec la transformation en cours du Groupe 2-3 Période de reporting, fréquence et point de contact 3.8 Note méthodologique 2-5 Assurance externe 3.9 Rapport de l’un des Commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra‑financière 2. Activités et travailleurs 2-7 Employés 3.3.2 Chiffres clés : renforcer les effectifs et leur structure pour garantir la qualité et la continuité des soins 3.3.5.3 Favoriser la diversité et l’inclusion au sein de l’entreprise 3. Gouvernance 2-9 Structure et composition de la gouvernance 3.1.2 Mise en cohérence de la gouvernance RSE avec la transformation en cours du Groupe 2-13 Délégation de la responsabilité de la gestion des impacts 2-15 Conflits d’intérêt 3.4.1.2 Mise à jour du Code de conduite Éthique et RSE 3.4.1.3 Respect des obligations relatives à la loi Sapin 2 4. Stratégie, politiques et pratiques 2-22 Déclaration sur la stratégie de développement durable Introduction : message du président 2-23 Engagements politiques 3.1.1 Des enjeux stratégiques 3.1.1.2 Le Code de conduite Éthique et RSE 3.6 Plan de vigilance 2-24 Intégration des engagements politiques 3.1.3 Bilan de la feuille de route Improving Tomorrow 2020-2023 3.6.2 Procédures d’évaluation, de suivi et d’atténuation des risques 2-26 Mécanismes permettant de demander conseil et de soulever des préoccupations 3.4.1.3 Respect des obligations relatives à la loi Sapin 2 3.2.3.1 Les enjeux de l’éthique médicale et du soin 5. Engagement des parties prenantes 2-29 Approche de l’engagement des parties prenantes 3.1.5 Vers une nouvelle stratégie RSE 2-30 Négociations collectives 3.3.3 Renouer le dialogue social, associer les collaboratrices et collaborateurs 174 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Tables de concordance GRI, SASB STANDARDS SPÉCIFIQUES Référence GRI Standard Thème Section de référence DPEF GRI 200 : ÉCONOMIQUE 205 : Anti-corruption 205-2 Communication et formation sur les politiques et procédures anti-corruption 3.4.1.3 Respect des obligations relatives à la loi Sapin 2 GRI 300 : ENVIRONNEMENT 302 : Énergie 302-1 Consommation énergétique au sein de l’organisation 3.5.2.1 Mesurer les émissions de gaz à effet de serre 3.5.2.2 Réduire les consommations d’énergie et les émissions de CO 2 associées (Scopes 1 et 2) 302-2 Consommation énergétique en dehors de l’organisation 302-3 Intensité énergétique 302-4 Réduction de la consommation énergétique 303 : Eau et effluents 303-5 Consommation d’eau 3.5.5.2 Maîtriser la consommation d’eau 305 : Émissions 305-1 Émissions directes de GES (Scope 1) 3.5.2.1 Mesurer les émissions de gaz à effet de serre 305-2 Émissions indirectes de GES (Scope 2) 305-3 Autres émissions indirectes de GES (Scope 3) 305-4 Intensité des émissions de GES 305-5 Réduction des émissions de GES 3.5.2.2 Réduire les consommations d’énergie et les émissions de CO 2 associées (Scopes 1 et 2) 3.5.2.3 Définir une trajectoire alignée aux Accords de Paris pour les Scopes 1 et 2 à horizon 2050 3.5.2.4 Réduire les émissions de CO 2 indirectes liées au Scope 3 306 : Déchets 306-1 Génération de déchets et impacts significatifs liés aux déchets 3.5.5.1 Déchets et économie circulaire 306-3 Déchets générés 308 : Évaluation environnementale des fournisseurs 308-1 Nouveaux fournisseurs analysés à l’aide de critères environnementaux 3.4.2.5 Référencement et évaluation des fournisseurs GRI 400 : SOCIAL 401 : Emploi 401-1 Recrutement de nouveaux employés et rotation du personnel 3.3.5.1 Attirer et recruter les talents de demain en menant des politiques volontaristes 3.3 L’Humain au centre de la transformation du Groupe : priorité à la sécurité, à la santé et au bien-être des collaborateurs 403 : Santé et sécurité au travail 403-5 Formation des travailleurs en matière de santé et de sécurité au travail 3.3.4.1 Promouvoir la sécurité au travail et prévenir les risques professionnels 403-9 Accidents du travail 404 : Formation et éducation 404-1 Nombre moyen d’heures de formation par an et par employé 3.3.5.2 Fidéliser et intégrer : le développement des compétences, de l’employabilité et des carrières dans une entreprise apprenante 405 : Diversité et égalité des chances 405-1 Diversité des organes de gouvernance et des employés 3.3.5.3 Favoriser la diversité et l’inclusion au sein de l’entreprise 413 : Communautés locales 413-1 Activités impliquant la communauté locale, évaluation des impacts et programmes de développement 3.4.3.1 Contribuer activement au développement des connaissances médicales et d’accompagnement des patients, résidents et des collaborateurs 3.4.3.2 Soutenir le processus d’innovation pour faire évoluer les pratiques 3.4.4 Agir en acteur solidaire du territoire 416 : Santé et sécurité des consommateurs 416-1 Évaluation des impacts sur la santé et la sécurité des catégories de produits et de services 3.2.1.3 Un système de management de la qualité basé sur les standards internationaux 417 : Commercialisation et étiquetage 417-1 Exigences relatives à l’information sur les produits et les services, et l’étiquetage 3.2.1.3 Un système de management de la qualité basé sur les standards internationaux ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 175 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Tables de concordance GRI, SASB 3.7.2 Sustainability Accounting Standards Board (SASB) Le Groupe présente la concordance des informations dans la présente déclaration de performance extra-financière avec le standard SASB Prestation de soins de santé. Cela fait partie de son engagement à fournir des informations transparentes et pertinentes sur les performances économiques, environnementales et sociales aux parties prenantes du Groupe. SASB Indicateur Code Unité de mesure Section de référence du rapport GESTION DE L’ÉNERGIE Énergie totale consommée HC-DY-130a.1 Gigajoules (GJ) 3.5.2.2 Réduire les consommations d’énergie et les émissions de CO 2 associées (Scopes 1 et 2) Pourcentage en énergie renouvelable % GESTION DES DÉCHETS Quantité totale de déchets médicaux, pourcentage (a) incinéré, (b) recyclé ou traité, (c) enfoui HC-DY-150a.1 Tonnes métriques 3.5.5.1 Déchets et économie circulaire CONFIDENTIALITÉ DE LA VIE PRIVÉE DES PATIENTS ET DOSSIER MÉDICAL ÉLECTRONIQUE Description des politiques et pratiques visant à sécuriser les dossiers d’informations de santé protégées (PHI) des clients et d’autres informations nominatives HC-DY-320a.2 n/a 3.4.1.4 Protection des données et cybersécurité QUALITÉ DES SOINS ET SATISFACTION DES PATIENTS Nombre d’événements graves à déclarer tels que définis par le National Quality Forum HC-DY-250a.2 Nombre 3.2.1.6 La gestion des événements indésirables SANTÉ ET SÉCURITÉ DES TRAVAILLEURS Taux de fréquence des accidents du travail et taux de jours d’absence et de jours de travail restreint ou transféré HC-DY-320a.1 n/a 3.3.4.1 Promouvoir la sécurité au travail et prévenir les risques professionnels RECRUTEMENT, DÉVELOPPEMENT ET FIDÉLISATION DES EMPLOYÉS Taux de roulement volontaire et involontaire des employés pour : les médecins, les professionnels de santé non médecins, et tous les autres employés HC-DY-330a.1 n/a 3.3 L’Humain au centre de la transformation du Groupe : priorité à la sécurité, à la santé et au bien-être des collaborateurs Description des efforts de recrutement et de conservation de talents pour les professionnels de santé HC-DY-330a.2 n/a 3.3.5 Revaloriser les métiers et proposer une expérience collaborateur attractive au sein d’une organisation apprenante IMPACTS DU CHANGEMENT CLIMATIQUE SUR LA SANTÉ HUMAINE ET LES INFRASTRUCTURES Description des politiques et des pratiques destinées à faire face aux risques physiques dus à l’augmentation de la fréquence et de l’intensité des phénomènes météorologiques extrêmes et à l’évolution des taux de morbidité et de mortalité liés au changement climatique HC-DY-450a.1 n/a 3.5.2.5 Déployer une stratégie de résilience climatique 176 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Note méthodologique 3.8 Note méthodologique Référentiel de reporting Afin d’assurer l’homogénéité et la fiabilité des indicateurs suivis dans l’ensemble de ses entités, le Groupe a mis en œuvre un référentiel commun de reporting social et environnemental qui précise les méthodologies à suivre pour effectuer le reporting des différents indicateurs de l’ensemble du Groupe : définition, méthode de calcul, unité de calcul. Les Directions Corporate ressources humaines, construction-maintenance, achats, recherche, innovation, qualité et RSE s’assurent de la bonne compréhension des indicateurs auprès de leurs correspondants pays. Le reporting présenté dans la présente déclaration de performance extra-financière est réalisé pour l’année civile 2023, du 1 er janvier au 31 décembre à l’exception des données déchets France qui sont reportées du 1 er novembre 2022 au 31 octobre 2023. La remontée des données s’effectue annuellement ou semestriellement en fonction des indicateurs. De même, en fonction des indicateurs, les données sont remontées par pays, par établissements ou directement par le siège de façon centralisée. Pour l’année 2023, ORPEA remplit son obligation de reporting extra-financier dans le respect du cadre énoncé par le décret du 9 août 2017, transposant la directive européenne NFRD (Non Financial Reporting Directive). Pour 2024, le reporting extra-financier d’ORPEA s’alignera avec les exigences de la CSRD publiée au Journal officiel de l’Union européenne le 16 décembre 2022 et transposée en droit français le 6 décembre 2023. Périmètre de consolidation Par principe les données sociales et environnementales sont consolidées pour la totalité des sociétés et établissements du Groupe dès lors qu’ils sont pleinement intégrés financièrement, ce, quels que soient leurs domaines d’activité (maisons de retraite…). Sauf précision spécifique, les données sont consolidées par zone géographique en cohérence avec les autres informations du document d’enregistrement universel. Les pays sont répartis par zones géographiques comme ci-dessous : ● France Benelux UK Irlande : France, Pays-Bas, Belgique, Luxembourg, Irlande et Royaume-Uni ; ● Europe centrale : Allemagne, Italie et Suisse ; ● Europe de l’Est : Autriche, République tchèque, Pologne, Slovénie, et Croatie ; ● Péninsule Ibérique et LATAM : Espagne, Portugal, Brésil, Mexique et Uruguay ; ● Autres pays : Émirats Arabes Unis et Chine. Indicateurs qualité Réclamations Les réclamations sont considérées comme critiques lorsque le problème dont elles font l’objet semble crédible, qu’il est grave et qu’il est probable qu’il perdure ou se poursuive. Il représente donc un risque permanent pour la sécurité des patients et la qualité des soins qui leurs sont prodigués au sein de l’organisation, un risque juridique ou un impact sur la réputation de l’établissement ou du Groupe. Les réclamations critiques peuvent inclure 1- une plainte liée à un événement sentinelle. 2- plaintes reçues d’agences gouvernementales ou régionales responsables de la qualité des soins de santé. ORPEA calcule le ratio nombre de réclamations critiques/ nombre de résidents, patients accueillis sur l’année (en %) ainsi que le ratio nombre de réclamations critiques / nombre de journées facturées. Dans le but d’aligner l’ensemble de nos indicateurs à ceux utilisés dans la profession, et pour mieux rendre compte de l’impact des réclamations critiques sur notre activité, le taux à partir de 2024, sera exclusivement celui par rapport au nombre de journées. Les réclamations sont comptabilisées pour toutes les activités et tous les pays à l’exception des Émirats Arabes Unis, du Luxembourg et de l’entité Dagelijks Leven aux Pays-Bas. Satisfaction Le Net Promoter Score (NPS) est le pourcentage de clients qui évaluent leur probabilité de recommander une entreprise, un produit ou un service à un ami ou à un collègue à 9 ou 10 (« promoteurs ») moins le pourcentage évaluant cette probabilité à 6 ou moins (« détracteurs ») sur une échelle de 0 à 10. Les répondants qui donnent une note de 7 ou 8 sont appelés « passifs » et entrent dans le calcul du pourcentage global. Le résultat du calcul est exprimé sans le signe du pourcentage. Le taux de satisfaction générale est calculé par l’addition des réponses « très satisfait » et « satisfait », divisé par le nombre total de réponses, exprimées en %. Le taux de retour est calculé comme suit : nombre de questionnaires reçus/nombre de questionnaires envoyés. Les enquêtes de satisfaction en clinique concernent les pays avec des cliniques à l’exclusion des Émirats Arabes Unis, du Brésil et des Pays- Bas. L’enquête ne porte pas sur l’activité ambulatoire des cliniques. Les enquêtes de satisfaction en maisons de retraite médicalisées concernent tous les pays avec des maisons de retraite médicalisées à l’exception de l’entité Dagelijks Leven aux Pays-Bas et de la résidence Danuvius en Allemagne. Les enquêtes de satisfaction sur les activités à domicile concernent les activités DOMIDOM et ADHAP en France. Les activités à domicile des Pays-Bas, de l’Autriche et de la Suisse ne font pas partie de l’enquête. Le calcul du taux de satisfaction pour les activités de soin à domicile se fait sur les prestations générales. Le taux est défini par la moyenne pondérée des réponses « satisfait » et « très satisfait » par rapport au nombre de réponses pour ADHAP et DOMIDOM. ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 177 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Note méthodologique Référents éthique et bientraitance Nombre d’établissements avec un référent éthique et bientraitance x 100 Nombre total d’établissements compris dans le périmètre ● sont considérés tous les établissements dans le périmètre depuis plus d’un an. Les établissements du Luxembourg, de l’entité Dagelijsk Leven aux Pays-Bas, de l’entité CLINEA en Suisse et des Émirats Arabes Unis sont exclus du reporting ; ● pour être qualifiés comme tels, les référents doivent être identifiés, officiellement nommés avec lettre de mission, formés et doivent veiller à la mise en œuvre des bonnes pratiques et aussi développer une culture de bientraitance et de réflexion éthique au sein de chaque établissement. Dialogue avec les proches Nombre de pays ayant déployé une solution de dialogue renforcé avec les familles et/ou associations de représentants des usagers x 100 Nombre total de pays compris dans le périmètre ● sont considérés tous les pays dans le périmètre financier du Groupe à l’exception du Luxembourg et des Émirats Arabes Unis. L’entité Dagelijsk Leven aux Pays-Bas est exclue ; ● sont considérées comme solutions de « dialogue renforcé » : – les outils digitaux de communication (application…), – les réunions périodiques (au moins deux par an) avec les familles faisant l’objet d’un ordre du jour et de compte rendu systématiques, – les conventions avec des associations représentantes des usagers ou des familles, – les groupes témoins familles et/ou représentants des usagers dédiés à un sujet précis (nutrition, hygiène), – la médiation disponible aux proches, – la ligne d’assistance téléphonique dédiée aux proches. Certification des établissements Nombre d’établissements certifiés x 100 Nombre total d’établissements compris dans le périmètre ● sont considérés tous les établissements dans le périmètre financier du Groupe ouverts ou acquis depuis plus de deux ans à l’exception des établissements du Luxembourg, de l’entité Dagelijsk Leven aux Pays-Bas et des Émirats Arabes Unis ; ● les certifications doivent être délivrées par une organisation externe et au moins équivalente à la certification ISO 9001. Événements indésirables graves Les événements indésirables graves comprennent : ● les événements qui ne sont pas principalement liés à l’évolution naturelle de la maladie ou de l’état sous-jacent des résidents ou des patients, qui l’atteignent et entraînent l’une des conséquences suivantes : a) la mort, b) un préjudice permanent, c) un dommage temporaire grave ; ● d’autres événements requis par la législation ou la réglementation ou considérés par le pays comme appropriés pour être ajoutés à sa liste d’événements sentinelles. ORPEA calcule le ratio événement indésirable grave/nombre de résidents, patients accueillis sur l’année (en %). À partir de 2024, le taux sera calculé en divisant par le nombre de journées. Le périmètre de reporting des événements indésirables graves prend en compte tous les pays à l’exception du Luxembourg, de l’entité Dagelijsk Leven aux Pays-Bas et des Émirats Arabes Unis. Les événements indésirables graves des soins et services à domicile sont inclus pour la Suisse et les Pays-Bas et exclus pour la France. Charte de l’alimentation responsable Les engagements prioritaires de la Charte de l’alimentation responsable sont les engagements suivants en lien avec la nutrition, la sécurité alimentaire et l’empreinte environnementale : ● engagement volontaire n° 1 : détecter et prendre en charge le risque de dénutrition au mieux et au plus tôt ; ● engagement volontaire n° 2 : garantir la sécurité alimentaire ; ● engagement volontaire n° 9 : réduire l’empreinte environnementale, en luttant contre le gaspillage alimentaire, en limitant la consommation énergétique et l’utilisation de l’eau. Les données de la Chine, du Luxembourg, du Mexique, de l’Uruguay et des Émirats Arabes Unis sont exclues. Nombre moyen de résidents Le nombre de patients/résidents moyen est la moyenne sur l’année du nombre de patients/résidents présents dans les établissements du Groupe consolidés financièrement. 178 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Note méthodologique Indicateurs sociaux Périmètre de consolidation Chaque pays fournit donc des données brutes issues des logiciels de paie et des tableaux de suivis qu’ils remplissent dans le cadre de leurs processus. Afin de réduire les risques de calculs, les indicateurs sont consolidés et calculés par les équipes Corporate avec un double contrôle via l’outil CSR Platform. Les méthodes relatives à certains indicateurs sociaux peuvent présenter des limites, du fait notamment de l’absence de définitions reconnues au niveau international, comme les différents types de contrats de travail ou encore des modalités pratiques de collecte et de saisie de ces informations. C’est pourquoi, pour certains indicateurs, les méthodologies utilisées et le cas échéant, les marges d’incertitudes associées, sont précisées dans la mesure du possible. Ainsi, bien que des actions de formation soient menées, dans certains pays le suivi de ces dernières nécessite un renforcement tant dans la consolidation que dans la fiabilité de ces données afin de pouvoir les exploiter. Les indicateurs RH sont consolidés sur tous les pays à l’exception de la Chine, des Émirats Arabes Unis, du Luxembourg, du Mexique et de l’Uruguay. Effectif L’effectif est calculé pour l’ensemble des pays à partir de l’effectif total inscrit comme salarié au 31 décembre de l’année considérée. Une personne disposant de plusieurs contrats sur X sites apparaîtra X fois. Les activités de service à domicile sont exclues pour la France. Exception faite pour la Pologne pour laquelle sont inclus les umowa cywilnoprawna qui sont l’équivalent des « contrats civils », compte tenu de la proportion importante de ce type de contrat. Les stagiaires, apprentis ou autres contrats de professionnalisation sont inclus dans l’effectif dès lors qu’ils sont référencés en paie. Type de contrat Sont considérés comme à durée indéterminée les contrats pour lesquels aucune date de fin n’est définie au préalable. Sont considérés comme à durée déterminée les contrats pour lesquels une date de fin est définie lors de la signature du contrat de travail. On retient la qualification locale de contrat à durée indéterminée, c’est‑à-dire englobant par exemple la notion de CDI à la demande (Suisse) ou excluant la notion de contrat de remplacement à durée indéterminée (Belgique). Durée du travail Pour l’ensemble des pays, sont considérés à temps plein les salariés dont le nombre d’heures au contrat est équivalent à la durée légale du travail (sont pris en compte le nombre d’heures contractuelles).Il est entendu que la durée légale du travail varie d’un pays à l’autre, voire d’une région ou d’une fonction à l’autre. Spécificité pour l’entité SENEVITA (et les cliniques suisses), les « CDI à la demande » sont considérés à temps partiel. Ratio de personnel Le ratio est calculé selon la formule suivante : Ratio de personnel = ETP Nombre de résidents moyen sur le mois Sont comptabilisés dans les ETP l’ensemble du personnel des établissements (y compris administratif). En revanche les personnels des sièges sont exclus. La notion de personnel soignant considère les familles suivantes : Médecin/Soin/Thérapie et paramédical/Pharmacien. En ce qui concerne les résidences services rattachées aux maisons de retraite, les résidents qui y sont hébergés sont pris en compte uniquement dans le ratio de personnel « non soignant ». Féminiser le Top Management Le Top Management du Groupe est défini comme suit : le Directeur général du Groupe, les Directeurs de département Groupe (EVP – Executive Vice President ) (Médical, Finance/Achats/IT, Ressources Humaines, Communication, Qualité et RSE, Immobilier) et leurs N-1, Directeurs des opérations, Directeurs médicaux, Directeurs financiers et Directeurs des ressources humaines des principaux pays. Comme annoncé dans le document d’enregistrement universel 2022, l’organisation du Top Management a évolué en 2023 et le taux de féminisation calculée en 2023 porte sur une population différente qu’en 2022. Le taux de féminisation est calculé pour les membres du Codir, leurs N-1 avec le titre de directeur, les CEO des pays et leurs N-1 avec le titre de directeur ou de Head of. Cette population est maintenant désignée par le terme Management Team. Recrutement Les contrats à durée indéterminée signés entre le 1 er janvier et le 31 décembre sont pris en compte, y compris (sauf pour les Pays-Bas) les contrats à durée indéterminée signés à la suite d’un contrat à durée déterminée (aussi appelés internal switches). Cette méthode suppose que l’on comptabilise aussi dans ces recrutements les personnes qui, ayant signé un contrat à durée indéterminée pendant la période visée, seraient sorties des effectifs pour une quelconque raison : fin de période d’essai, démission, licenciement. Taux d’entrée, taux de sortie et taux de turnover Les formules utilisées sont les suivantes : Taux d’entrée = Nombre d’entrées de contrats permanents sur la période de reporting Effectif permanent au 1 er janvier de l’année considérée Taux de sortie = Nombre de sorties de contrats permanents sur la période de reporting Effectif permanent au 1 er janvier de l’année considérée Taux de turnover = Taux d’entrée + Taux de sortie 2 Lors de la consolidation globale, une moyenne pondérée par l’effectif est effectuée. ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 179 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Note méthodologique Absence et taux d’absentéisme Les absences (en heures ou en jours) comptabilisées portent uniquement sur les maladies et les accidents de travail (payés ou non payés). Spécificité pour l’entité SENEVITA (Suisse), la société SPITEX ne déclare pas d’heures d’absence en raison de la nature des contrats des salariés (« CDI à la demande »). Afin de pouvoir calculer le taux d’absentéisme, les jours d’absences sont convertis en heures selon la méthode suivante : ● nombre de jours calendaires d’absence référencés/7 (jours par semaine) x 5 (jours par semaine) x le nombre d’heures de travail journalier sur base temps plein du temps de travail légal local (soit x 8 lorsque la durée du travail est de 40 heures par semaine) ; ● nombre de jours ouvrés d’absence référencés x le nombre d’heures de travail journalier sur base temps plein du temps de travail légal local (soit x 8 lorsque la durée du travail est de 40 heures par semaine). La formule utilisée pour le taux d’absentéisme est la suivante (sauf pour le Brésil, la France, l’Allemagne et la Suisse) : Nombre d’heures d’absence pour maladie ou accident du travail Nombre d’heures travaillées Pour le Brésil, la France, l’Allemagne et la Suisse, la formule utilisée est la suivante : Nombre d’heures d’absence pour maladie ou accident du travail/Nombre d’heures payées. Lors de la consolidation par bloc financier ou globale, une moyenne pondérée par l’effectif est effectuée. Accidents de travail Fréquence Nombre d’accidents du travail avec au moins un jour d’arrêt x 1 000 000 Nombre d’heures travaillées ● est considéré comme accident de travail tout accident survenu sur le lieu de travail ou sur le trajet entre le domicile et le lieu de travail ayant entraîné au moins un jour d’arrêt de travail ; ● la donnée « heures travaillées » n’étant pas disponible sur certains pays, la formule a été appliquée sur la base des « heures payées ». Gravité Nombre de journées perdues pour accidents du travail x 1 000 Nombre d’heures travaillées ● est considérée comme journée perdue le nombre repris sur la déclaration (en jour calendaire) ; ● la donnée « heures travaillées » n’étant pas disponible sur certains pays, la formule a été appliquée sur la base des « heures payées ». Rémunération Cette donnée reprend le total des rémunérations brutes fixes et variables, chargées (c’est-à-dire cotisations sociales salariales et patronales comprises) et englobe tout type d’avantages. Les taux de change contre euro utilisés sont les suivants : Suisse 0,972 Pologne 4,540 République tchèque 24,007 Brésil 5,339 Royaume-Uni 0,870 Formation Le volume global référencé prend en compte les heures dispensées aux salariés au cours de l’année de référence incluant les mini-formations. Les formations dispensées mais qui n’ont pas été formalisées (fiche de présence, comptage) ne sont pas prises en compte. Lorsque les données sont communiquées en jours, les jours sont convertis en heures sur la base de la même formule que pour l’absentéisme. En France, sont également comptabilisées les heures de formations « ouvertes » qui seront dispensées postérieurement au 31 décembre, dès lors qu’il s’agit d’une formation diplômante ayant débuté l’année en cours. Mises à part les formations « ouvertes » mentionnées ci-dessus, les heures de formation sont calculées sur la base des heures réelles dispensées. De ce fait, dans certains pays dont la France, pour les formations qui durent sur plusieurs années, la totalité des heures de formation sont comptabilisées sur une seule année. En France, les activités liées au domicile sont exclues Augmenter la promotion interne Est promu en interne un Directeur régional, un Directeur d’établissement ou un infirmier en chef qui, avant d’occuper son poste, a occupé un autre poste au sein de l’organisation avec un niveau de responsabilité inférieur. Un niveau de responsabilité inférieur signifie soit qu’il se trouvait à un niveau hiérarchique inférieur dans l’organisation (par exemple, d’infirmier à infirmier en chef), soit que son champ de responsabilité a augmenté (par exemple, de Directeur d’un établissement de 50 lits à Directeur d’un établissement de 100 lits). Le taux de promotion interne est calculé comme suit : parmi les Directeurs régionaux, les Directeurs d’établissements et les infirmiers en chef en contrat à durée indéterminée présents au 31 décembre, combien avaient auparavant occupé un poste à un niveau de responsabilité inférieur. Le suivi s’effectue en lien avec le référentiel métier du Groupe. % des salariés en CDI ayant obtenu un diplôme ou une certification Nombre de salariés en contrat permanent présents au 31/12/2023 ayant bénéficié grâce à l’entreprise d’au moins une formation certifiante ou diplômante entre le 1 er janvier et le 31 décembre 2023 x 100 Nombre total de salariés dans le périmètre en contrat permanent présents au 31/12/2023 Un diplôme est considéré comme un document officiel délivré par un organisme extérieur à l’entreprise et qui permet de certifier des compétences reconnues par les autorités nationales ou régionales. Une certification signifie que le salarié a reçu une « formation certifiée » qui lui permet de maîtriser certaines compétences professionnelles spécifiques. Cette formation est délivrée par un organisme externe avec une attestation individuelle de suivi de formation, ou est créée et suivie en interne. Dans le cas d’une « certification interne », plusieurs conditions doivent être respectées : le formateur a obtenu un agrément officiel lié à la réglementation locale et/ou a été sélectionné en interne comme ayant la capacité de dispenser une formation (en raison de sa profession et/ou de son diplôme), il a reçu une « formation de formateur », la formation doit comporter un contenu/matériel spécifique, le public cible doit être défini et le stagiaire doit recevoir une attestation individuelle de suivi de formation. Seuls les salariés en CDI sont pris en compte dans le calcul de cet indicateur. Les salariés de la Belgique ne sont pas pris en compte pour le calcul de cet indicateur. 180 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Note méthodologique Indicateurs d’un acteur responsable et engagé au sein des territoires Code de conduite Éthique et RSE Nombre de salariés formés au Code de conduite Éthique et RSE dans le périmètre depuis le lancement du Code de conduite Éthique et RSE x 100 Nombre total de salariés dans le périmètre Cet indicateur est calculé sur le même périmètre que les données RH. Le reporting n’inclut pas les données de la Chine, des Émirats Arabes Unis, du Luxembourg, du Mexique et de l’Uruguay. Nombre de signalements La plateforme de signalement du Groupe est disponible à fin 2023 dans tous les pays du Groupe à l’exception des Émirats Arabes Unis et de la Croatie (en cours de déploiement pour ce dernier pays). Partenariats de recherche Nombre de pays ayant signé un partenariat de recherche avec une Université de renom x 100 Nombre total de pays dans le périmètre ● sont considérés tous les pays dans le périmètre financier du Groupe depuis plus de deux ans (France, Belgique, Pays-Bas, Irlande, Royaume-Uni, Luxembourg, Allemagne, Italie, Suisse, Autriche, Pologne, République tchèque, Slovénie, Croatie, Espagne, Portugal, Brésil, Uruguay, Mexique et Chine) ; ● l’université de renom doit figurer parmi les 10 premières universités du pays selon le classement de Shanghai 2023 ; trois types de partenariats peuvent être signés avec une université : formation, innovation et recherche (sont destinés à créer par exemple un nouveau diplôme, un nouveau métier ; créer et réfléchir à un prototype ; publier des articles scientifiques ; organiser des colloques de formation, des conférences médicales ; tester une innovation en laboratoire ou in vivo dans les établissements du Groupe). Taux de fournisseurs ayant signé la Charte des achats responsables Nombre de fournisseurs référencés (globaux, multinationaux, nationaux et régionaux) ayant signé la Charte des achats responsables x 100 Nombre total de fournisseurs référencés (globaux, multinationaux, nationaux et régionaux) ● les données de la Chine, du Luxembourg, du Mexique, de l’Uruguay, des Émirats Arabes Unis, de l’entité suisse CLINEA, du Brésil et des Pays-Bas sont exclues. Évaluation RSE dans le processus des appels d’offres Nombre d’appels d’offres globaux, nationaux durant la période de reporting où la performance RSE du fournisseur a été prise en compte dans le processus de sélection x 100 Nombre total d’appels d’offres pendant la période ● les données de la Chine, du Luxembourg, du Mexique, de l’Uruguay, des Émirats Arabes Unis, de l’entité suisse CLINEA, du Brésil et des Pays-Bas sont exclues Programmes d’innovation bien-être Nombre de pays ayant déployé au moins un programme bien‑être de la feuille de route Innovation Corporate x 100 Nombre total de pays dans le périmètre ● sont considérés tous les pays dans le périmètre financier du Groupe depuis plus de deux ans (France, Belgique, Pays-Bas, Irlande, Royaume-Uni, Luxembourg, Allemagne, Italie, Suisse, Autriche, Pologne, République tchèque, Slovénie, Croatie, Espagne, Portugal, Brésil, Uruguay, Mexique et Chine) ; ● un programme est considéré déployé s’il est actif dans au moins 20 % des établissements d’un pays donné ; un programme de bien‑être est défini par une innovation qui permet d’atteindre au moins l’un des critères suivants : maintenir l’autonomie, promouvoir le lien social, stimuler les cinq sens. Actions de solidarité Nombre d’établissements ayant déployé au moins une action de solidarité pendant la période de reporting x 100 Nombre total d’établissements ● sont considérés tous les établissements actifs à fin 2023 à l’exception des établissements des Émirats Arabes Unis, de la Chine, du Luxembourg, du Mexique et de l’Uruguay ; ● est considérée comme une action de solidarité une action qui doit apporter une aide aux personnes moralement ou physiquement défavorisées et à l’environnement. L’action de solidarité est à but non lucratif et ne doit en aucun cas contribuer au profit ou à l’influence d’ORPEA. L’action doit être un don qui peut s’exprimer de différentes manières : – financier (plus de 100 € versés à une association via un simple don ou via une opération de collecte de fonds telle qu’une course, une vente de charité...), – don en nature (don de vêtements, de biens fabriqués par les résidents ou par le personnel, d’articles médicaux, de meubles, de matériel informatique), – temps donné (accueil de réfugiés, nettoyage de plages, création d’objets pour un projet humanitaire spécifique, accueil de personnes âgées pour un repas de Noël ou pendant une canicule). ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 181 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Note méthodologique Indicateurs environnementaux Les indicateurs environnementaux sont soit calculés lors d’une campagne annuelle (émissions de CO 2 …) soit reportés mensuellement (consommation d’eau…). Consommations énergétiques et consommations d’eau Les consommations énergétiques sont reportées sur les établissements actifs du Groupe. Les sites ouverts ou fermés dans le courant de l’année de reporting, les cliniques ambulatoires et les sièges ainsi que les sites pour lesquels la donnée est inexistante ou peu robuste sont exclus du reporting. Ces données sont ainsi reportées sur 959 sites sur 1 062 sites. Les consommations prises en compte sont les consommations d’électricité et les consommations liées au chauffage (gaz, pétrole, chaleur urbaine, bois, électricité, pompe à chaleur, pellets). Émissions de CO 2 Les émissions de CO 2 sont calculées selon la méthodologie du GHG Protocol à l’exception des immobilisations pour lesquelles les émissions sont calculées selon la méthodologie Bilan Carbone. Les données relatives aux consommations énergétiques des sites représentent environ 83 % des Scopes 1 et 2 du Groupe auxquelles s’ajoute la part liée aux climatisations (hors énergie) et aux consommations associées aux véhicules possédés (déplacements professionnels). Les émissions de Scope 1 prennent en compte les émissions liées aux consommations d’énergie, aux pertes de fluides frigorigènes et aux consommations de carburant des véhicules possédés par ORPEA. Les émissions de Scope 2 prennent en compte les émissions liées aux consommations d’électricité et de réseau de chaleur et de froid. Les émissions de Scope 3 correspondent aux émissions liées aux achats de produits et services (dont le transport pour l’achat de petits matériels médical), aux immobilisations, au traitement des déchets, aux déplacements professionnels, aux déplacements domicile-travail, aux déplacements des visiteurs et des résidents et aux émissions liées aux consommations d’énergie qui n’ont pas encore été intégrées dans les émissions de Scopes 1 et 2. Quand la donnée d’entrée n’est pas disponible, la donnée est estimée. Les coefficients retenus pour les calculs proviennent de l’AIE (pour les émissions liées à la consommation d’électricité en dehors de la France), de l’ADEME et de EcoInvent. Les données 2022 ont été recalculées avec les facteurs de l’AIE, garantissant ainsi une meilleure comparaison des émissions. Pour les émissions de Scope 2 liées à l’électricité les facteurs d’émissions suivants ont été appliqués : Pays En kg de CO 2 éq./kWh Allemagne 0,381 Italie 0,331 Suisse 0,035 Autriche 0,111 Croatie 0,205 République tchèque 0,450 Royaume-Uni 0,238 Luxembourg 0,105 Pologne 0,662 Slovénie 0,231 Belgique 0,138 France 0,052 Irlande 0,291 Pays-Bas 0,268 Brésil 0,106 Mexique 0,475 Portugal 0,166 Espagne 0,174 Uruguay 0,149 Chine 0,586 Pour le chauffage les facteurs d’émissions suivants ont été appliqués : ● pour le fioul : un coefficient de 0,346 kg de CO 2 eq./kWh PCS a été appliqué pour l’ensemble des pays ; ● pour le gaz naturel : un coefficient de 0,213 kg de CO 2 eq./kWh PCS a été appliqué pour l’ensemble des pays ; ● pour le gaz propane : un coefficient de 0,292 kg de CO 2 eq./kWh PCS a été appliqué pour l’ensemble des pays ; ● pour le bois : un coefficient de 0,032 kg de CO 2 eq./kWh PCI a été appliqué pour l’ensemble des pays ; ● pour les granulés de bois : un coefficient de 0,011 kg de CO 2 eq./kWh PCI a été appliqué pour l’ensemble des pays ; ● pour le chauffage urbain : un coefficient de 0,222 kg de CO 2 eq./kWh PCI a été appliqué pour l’ensemble des pays. 182 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Note méthodologique Gestion des déchets À ce titre, en 2023, l’analyse de la production des déchets du Groupe a permis d’obtenir une mesure des déchets ordinaires sur quatorze pays (France, Belgique, Irlande, Pays-Bas, Allemagne, Croatie, Pologne, Portugal, République tchèque, Royaume-Uni, Slovénie, Suisse, Autriche et Espagne), représentant 95 % du périmètre du Groupe. Une mesure fiable des volumes de DARSI collectés a également pu être réalisée sur 14 pays (France, Belgique, Italie, Portugal, Espagne, Allemagne, Croatie, Pologne, Slovénie, Autriche, Pays-Bas à l’exception de l’entité Dagelijsk Leven, Royaume-Uni, Suisse pour l’entité CLINEA et République tchèque) ainsi que des modalités de traitement des déchets (ordinaires et infectieux confondus) sur huit pays (Belgique, France, Royaume-Uni, Pologne, République tchèque, Croatie, Slovénie et Portugal), représentant respectivement 80 % et 46 % du périmètre du Groupe. Les quantités de déchets reportées pour les déchets ordinaires correspondent à la somme des ordures ménagères résiduelles, des matières recyclables et des biodéchets. Les données sont calculées sur la base des factures fournies par le (ou les) prestataire(s) mandaté(s). Cette facturation fait l’objet de contrôles de cohérence par les sièges administratifs des zones géographiques concernées. Détails pour le périmètre France En France, le périmètre inclut 397 sites ORPEA en 2023 : 228 maisons de retraite et sept résidences services ; 127 cliniques ; 33 agences de services à domicile ; deux autres sites (siège et institut de formation). La méthodologie d’agrégation et de restitution des données adoptée vise à présenter les données les plus récentes et les plus proches de la réalité possible. Le registre des déchets du périmètre France s’effectue du 1 er novembre N-1 au 31 octobre N pour assurer une donnée au plus près de la réalité. Cela se traduit de la manière suivante : Source des données Afin de respecter la réglementation, les quantités doivent être présentées en masse (kg) ou en volume (litres). Options de qualité de la donnée de la plus qualitative à la moins qualitative : ● registre N : quantité indiquée dans le registre des déchets et renseignée telle quelle dans le registre des déchets du client ; ● estimation : calcul effectué en cas d’absence de quantité transmise (cf. partie méthodologie d’estimation des quantités). Précision des estimations pouvant être effectuées ● extrapolation : dans le cas de données partiellement transmises par un prestataire, une extrapolation est faite sur les données disponibles de l’établissement (si > 50 %) ou sur les données disponibles des autres établissements ; ● registre N-1 : dans le cas où aucune donnée n’a été transmise par un prestataire en année N ; ● dotation : dans le cas où aucune donnée n’a été transmise par un prestataire en année N et N-1 ; ● estimation surfacique : Dans le cas où aucune donnée n’a été transmise par un prestataire en année N et N-1 et où aucune dotation n’est connue. Codes de traitement Les codes de traitement utilisés sont ceux de l’annexe I de la directive 2008/98/CE allant de D1 à D15 pour les traitements de type destruction et de R1 à R13 pour les traitements de type valorisation. Les codes de traitement peuvent être retraités si la donnée n’est pas disponible ou de mauvaise qualité. L’analyse de la donnée est réalisée selon une méthodologie établie grâce à une connaissance terrain du prestataire de pilotage des déchets. Celle-ci tend à être précisée au fur et à mesure des années. Par exemple : 1. ordures ménagères : a) public : incinération avec valorisation énergétique (R1), b) privé : enfouissement (D13) ; 2. déchets recyclables : Valorisation matière(R5) ; 3. biodéchets : valorisation organique (R3) ; 4. DASRI : enfouissement (D9). Afin de simplifier la compréhension, ces codes de traitement sont agrégés selon les catégories suivantes : Valorisation matière, Valorisation organique, Valorisation énergétique et Enfouissement. Les regroupements par catégories sont les suivants : ● Valorisation matière : R2, R4 à R13 ; ● Valorisation organique : R3 ; ● Valorisation énergétique : R1 ; ● Enfouissement : D1 à D15. En France, les tonnages des DASRI sont calculés sur la base des registres des déchets. Un prestataire principal traite ces déchets pour 337 établissements. Pour les établissements ayant recours à un prestataire différent (17 établissements soit près de 5 % du nombre total d’établissements en France reportant des déchets), la même méthodologie a été appliquée. Pour les quantités collectées (données fournies en kg ou en litres), les taux de conversion sont les suivants : ● déchets domestiques : 77 kg/1 000 l (0,077) ; ● recyclage des déchets : 42 kg/1 000 l (0,042) ; ● déchets organiques : 450 kg/1 000 l (0,45) ; ● déchets infectieux : 300 kg/1 000 l (0,3). À noter qu’afin d’être en cohérence avec les recommandations de l’ADEME, le taux de conversion des déchets à risques infectieux de 0,042 appliqué en 2022 a été mis à jour 2023 et le taux de conversion de 0,30 a été appliquée cette année. Part des projets de construction neuve ou de rénovation lourde livrés au cours de l’exercice intégrant une certification HQE ou équivalente Les projets pris en compte sont les projets de bâtiments de plus de 1 500 m 2 développés par ORPEA, livrés au cours de l’exercice intégrant une certification HQE, LEED, BREEAM, DGNB ou GPR. Seuls les projets dont le premier Comité de développement a eu lieu à partir de 2021 sont pris en compte. ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 183 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Rapport de l’un des Commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière 3.9 Rapport de l’un des Commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière Exercice clos le 31 décembre 2023 À l’Assemblée générale des actionnaires, En notre qualité de Commissaire aux comptes de votre société (ci-après « entité »), désigné organisme tiers indépendant (« tierce partie »), accrédité par le COFRAC (Accréditation Cofrac Validation/Vérification sous le numéro n° 3-1886, portée disponible sur www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra-financière, préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentées dans le rapport de gestion Groupe en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce. Conclusion Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la Déclaration est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Commentaires Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l’article A. 225-3 du Code de commerce, nous formulons les commentaires suivants : ● L’indicateur « nombre d’heures de formation » présente une incertitude inhérente à la méthode de reporting choisie, en particulier en ce qui concerne la France puisque, comme indiqué dans la note méthodologique de la Déclaration, les heures des formations prévues sur plusieurs années sont comptabilisées en totalité la première année de formation. Par ailleurs, l’indicateur « % de salariés ayant obtenu un diplôme ou une certification » a été reformulé en « % de salariés ayant suivi une formation diplômante ou certifiante » ● Comme indiqué en note de bas de page sur la Déclaration, compte tenu d’une absence de règle commune qui permet d’obtenir une donnée consolidée homogène et fiable, les données relatives aux DASRI (déchets d’activités de soins à risques infectieux) sont publiées seulement sur un périmètre restreint à la France. Préparation de la Déclaration L’absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s’appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d’utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration et sur demande au siège de l’entité. Limites inhérentes à la préparation des Informations Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration. Responsabilité de l’entité Il appartient à la direction : ● de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ; ● d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (Taxonomie verte) ; ● préparer la Déclaration en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant ; ● ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. La Déclaration a été établie par la Direction RSE et qualité de l’entité. 184 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Rapport de l’un des Commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière Responsabilité du Commissaire aux comptes désigné organisme tiers indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : ● la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de commerce ; ● la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225-105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ». Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : ● le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment en matière d’informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (Taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; ● la sincérité des informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (Taxonomie verte) ; ● la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du Code de commerce, à notre programme de vérification constitué de nos procédures propres, et à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette intervention, notamment l’avis technique de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes, « Intervention du Commissaire aux comptes – Intervention de l’OTI – Déclaration de performance extra-financière », tenant lieu de programme de vérification et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée) (1) . Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 821-28 du Code de commerce et le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette intervention. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de cinq personnes et se sont déroulés entre janvier 2024 et avril 2024 sur une durée totale d’intervention de treize semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une dizaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration. Les directions impliquées durant l’audit ont été les suivantes : Direction RSE et qualité, Direction des ressources humaines, Direction juridique, Direction technique « Construction et immobilier », Direction audit, risque et conformité. Nature et étendue des travaux Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée : ● Nous avons pris connaissance de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l’exposé des principaux risques. ● Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur. ● Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le deuxième alinéa du III de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce. ● Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 du Code de commerce lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques. ● Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques. (1) ISAE 3000 (révisée) – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information. ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 185 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Rapport de l’un des Commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière ● Le cas échéant, nous avons vérifié que la Déclaration comprend une explication claire et motivée des raisons justifiant l’absence de politique concernant un ou plusieurs de ces risques conformément au I de l’article R. 225-105 ; ● Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : – apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés ; et – corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes (1) . Pour certaines informations, nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante, pour les autres, des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités. ● Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration. ● Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations. ● Pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants (2) , nous avons mis en œuvre : – des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; – des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices (3) et couvrent entre 11 % et la totalité des données consolidées sélectionnées pour ces tests. ● Nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. Les procédures mises en œuvre dans le cadre d’une assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Paris-La Défense, le 3 mai 2024 L’un des Commissaires aux comptes, Deloitte & Associés Damien Leurent Erwan Harscoet Associé Associé (1) Mise en place d’actions visant à refonder un dialogue social ; Refonte de l’offre de formation ; Lancement d’actions visant à mieux impliquer les résidents, patients et leurs familles à la vie des établissements ; Existence d’un protocole préventif au risque de maltraitance en France ; Existence de la Green building strategy. (2) Informations sociales : Effectif au 31 décembre 2023 et répartition par contrat (CDI ou CDD), entre temps plein et temps partiel ; Recrutements en CDI ; Nombre d’heures d’absence ; Taux de turnover ; Nombre d’accidents de travail avec arrêt ; Nombre de jours perdus liés à des accidents du travail ; Nombre d’heures travaillées ; Taux de fréquence ; Ratio de personnel total ;Nombre d’heures de formation ; Pourcentage de collaborateurs ayant suivi un diplôme ou une certification. Informations environnementales : Consommations d’électricité du Groupe ; Consommations de chauffage du Groupe ; Consommation d’eau du Groupe ; Émissions de gaz à effet de serre Scopes 1 et 2 ; Quantité de déchets à risque infectieux (DASRI). Informations qualité : Taux de satisfaction générale (maisons de retraite médicalisées, cliniques, services à domicile) ; Taux de réclamations critiques (ancienne définition) ; Taux d’évènements indésirables graves. (3) Pour les informations sociales et qualité : ORPEA France et ORPEA Autriche. Pour les informations environnementales : ORPEA Allemagne et ORPEA Autriche. 186 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Annexe : Table de concordance de la déclaration de performance extra-financière Annexe : Table de concordance de la déclaration de performance extra-financière La table de concordance suivante permet d’identifier les informations constituant la déclaration de performance extra-financière en application des articles L. 225-102-1, L. 225-102-2, R. 225-104 et R. 225-105 du Code de commerce, et renvoie aux pages du présent document d’enregistrement universel. Le Groupe précise qu’il se réfère aux lignes directrices sur l’information non financière de la communication (2017/C/215/01) et aux lignes directrices relatives aux informations en rapport avec le climat (2019/C 2019/01). Rubriques Chapitre(s) Page(s) 1 Modèle d’affaires (ou modèle commercial) Introduction 22-23 2 Description des principaux risques liés à l’activité de la Société ou du Groupe, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par les relations d’affaires, les produits ou les services 3 167-173 3 Informations sur les effets de l’activité quant au respect des droits de l’Homme et à la lutte contre la corruption et l’évasion fiscale, et la manière dont la Société ou le Groupe prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité (description des politiques appliquées et procédures de diligence raisonnable mises en œuvre pour prévenir, identifier et atténuer les principaux risques liés à l’activité de la Société ou du Groupe) 3 71-187 4 Résultats des politiques appliquées par la Société ou le Groupe, incluant des indicateurs clés de performance 3 78-79 5 Informations sociales (emploi, organisation du travail, santé et sécurité, relations sociales, formation, égalité de traitement) 3 104-125 6 Informations environnementales (politique générale en matière environnementale, pollution, économie circulaire, changement climatique) 3 143-166 7 Informations sociétales (engagements sociétaux en faveur du développement durable, sous-traitance et fournisseurs, loyauté des pratiques) 3 126-142 8 Informations relatives à la lutte contre la corruption et l’évasion fiscale 3 126-129 9 Informations relatives aux actions en faveur des droits de l’Homme 3 124 ; 126-129 ; 167‑173 10 Informations spécifiques : ● politique de prévention du risque d’accident technologique menée par la Société ; ● capacité de la Société à couvrir sa responsabilité civile vis-à-vis des biens et des personnes du fait de l’exploitation de telles installations ; ● moyens prévus par la Société pour assurer la gestion de l’indemnisation des victimes en cas d’accident technologique engageant sa responsabilité. N/A N/A 11 Accords collectifs conclus dans l’entreprise et leurs impacts sur la performance économique de l’entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés 3 104-125 ; 167-173 12 Attestation de l’organisme tiers indépendant sur les informations présentes dans la DPEF 3 184-186 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 187 4 188 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 4.1 Composition et fonctionnement du Conseil d’administration 192 4.1.1 Composition du Conseil d’administration 193 4.1.2 Fonctionnement et principaux travaux du Conseil d’administration 201 4.1.3 Fonctionnement et principaux travaux des Comités d’études 207 4.2 Direction générale 215 4.2.1 Modalité d’exercice de la Direction générale 215 4.2.2 Limitations aux pouvoirs de la Direction générale 215 4.3 Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux 217 4.3.1 Rémunérations et avantages des mandataires sociaux au titre de 2023 (« say on pay » ex post) 219 4.3.2 Tableaux de synthèse des rémunérations et avantages en nature des mandataires sociaux au titre de 2022 228 4.3.3 Politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de 2024 soumise au vote de l’Assemblée générale annuelle 2024 (« say on pay » ex ante) 235 4.4 Modalités particulières de la participation des actionnaires à l’Assemblée générale 240 4.5 Conventions conclues entre un mandataire social et une filiale 240 4.6 Éléments susceptibles d’avoir une influence en cas d’offre publique 240 4.7 Annexes 241 Annexe 1 : Règlement intérieur du Conseil d’administration de la société ORPEA 241 Annexe 2 : Recommandations du Code AFEP‑MEDEF non-appliquées 252 Annexe 3 : Biographies des administrateurs 253 4.8 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 267 4 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 189 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE « Mesdames, Messieurs les actionnaires, En application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, le Conseil d’administration présente à l’Assemblée générale un rapport sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion. Le présent rapport contient notamment les informations prévues aux articles L. 22-10-8 et suivants du Code de commerce. La Société a également pris en considération la recommandation de l’AMF n° 2012-02, relative au gouvernement d’entreprise et à la rémunération des dirigeants des sociétés se référant au Code AFEP-MEDEF. » Le présent rapport a été approuvé par le Conseil d’administration lors de sa séance du 16 avril 2024. Pour les besoins du présent rapport, les termes qui commencent par une majuscule ont la signification suivante : ● « Accord d’Investissement » désigne l’accord d’investissement conclu le 5 décembre 2023 entre la Société et le Groupement, aux fins de refléter les règles et principes de gouvernance qui figurent dans le Plan de Sauvegarde Accélérée et de les préciser ; ● « Accord de Lock-Up » désigne l’accord conclu le 14 février 2023 entre la Société et, d’une part, le Groupement et, d’autre part le SteerCo, cristallisant l’engagement des parties à soutenir et réaliser toutes les démarches et les actions nécessaires à la mise en œuvre de la restructuration financière d’ORPEA S.A. ; ● « Augmentation de Capital d’Apurement » désigne l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires existants d’un montant d’environ 3,9 Mds€, garantie par les créanciers financiers non sécurisés de la Société, conformément au Plan de Sauvegarde Accélérée ; ● « Augmentation de Capital Groupement » désigne l’augmentation de capital de la Société réservée à personnes dénommées, au bénéfice du Groupement d’un montant d’environ 1 158,6 M€, conformément au Plan de Sauvegarde Accélérée ; ● « Augmentation de Capital avec Maintien du DPS » désigne l’augmentation de capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, souscrite à titre irréductible par le Groupement, à hauteur d’un montant d’environ 196 M€, le solde, soit environ 195 M€, étant garanti par le SteerCo, conformément au Plan de Sauvegarde Accélérée ; ● « Capital Social Retraité » désigne, à tout moment, le capital social de la Société, retraité par voie de déduction du nombre de nouvelles actions émises par la Société au profit des dirigeants et salariés du Groupe au titre de plans d’intéressement à long-terme (tels que, à titre d’exemple, plans d’actions gratuites ou d’options de souscription d’actions) mis en place à compter du jour de la réalisation de l’Augmentation de Capital Groupement ; ● « Droits de Vote Retraités » désigne, à tout moment, les droits de vote de la Société, retraités par voie de déduction des droits de vote attachés aux nouvelles actions émises par la Société au profit des dirigeants et salariés du Groupe au titre de plans d’intéressement à long-terme (tels que, à titre d’exemple, plans d’actions gratuites ou d’options de souscription d’actions) mis en place à compter du jour de la réalisation de l’Augmentation de Capital Groupement ; ● « Groupe CDC » désigne ensemble la Caisse des Dépôts et Consignations et CNP Assurances ; ● « Groupement » désigne ensemble la Caisse des Dépôts et Consignations, CNP Assurances, MAIF et MACSF Épargne Retraite ; ● « MAIF » désigne Mutuelle Assurance Instituteur France ; ● « Pacte » désigne le pacte d’actionnaires relatif à la Société conclu entre les membres du Groupement le 5 décembre 2023, constitutif d’une action de concert ; ● « Plan de Sauvegarde Accélérée » désigne le Plan de Sauvegarde Accélérée de la Société arrêté par le Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre le 24 juillet 2023 ; ● « Personnalité(s) Présentant Certaines Qualités d’Indépendance » désigne des personnalités présentant certaines qualités d’indépendance vis-à-vis des membres du Groupement, à savoir ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de l’un des membres du Groupement, ou de l’un des affiliés des membres du Groupement ; ● « SteerCo » désigne ensemble les cinq institutions détenant de la dette non sécurisée de la Société (1) . Dans le cadre de la restructuration financière du Groupe et conformément à (i) l’Accord de Lock-Up et (ii) au Plan de Sauvegarde Accélérée, l’Assemblée générale du 22 décembre 2023 a approuvé le large renouvellement du Conseil d’administration et nommé la Caisse des Dépôts et Consignations, CNP Assurances, MAIF et MACSF Épargne Retraite ainsi que Mmes Méka Brunel, Sibylle Le Maire, Frédérique Mozziconacci et M. Philippe Grangeon en qualité d’administrateurs. Suite à la nomination des membres du Groupement en qualité d’administrateur, la Société a été informée de la désignation des représentants permanents suivants : ● Mme Audrey Girard, pour la Caisse des Dépôts et Consignations ; ● M. Stéphane Dedeyan, pour CNP Assurances ; ● M. Pascal Demurger, pour MAIF ; ● M. Stéphane Dessirier, pour MACSF Épargne Retraite. Par ailleurs, le nouveau Conseil d’administration, qui s’est réuni immédiatement après l’Assemblée générale précitée, a décidé (i) de désigner M. Laurent David (désigné par le membre du SteerCo ayant la plus grande détention de dette non sécurisée au 31 janvier 2023, conformément à l’Accord de Lock-Up) et Mme Pascale Pradat en qualité de censeurs, (ii) de créer un Comité des investissements, (iii) de faire évoluer les attributions de ses quatre Comités d’études et (iv) de déterminer leur nouvelle composition. La composition et le fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités d’études à la date du présent rapport sont détaillés ci-dessous ; ils sont inchangés par rapport au 31 décembre 2023. ORPEA se réfère au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF dans sa version révisée en décembre 2022 (ci‑après le « Code AFEP-MEDEF »). Le fonctionnement du Conseil d’administration et des Comités d’études est régi par un règlement intérieur (ci-après le « Règlement intérieur »), qui a été mis à jour pour la dernière fois le 22 décembre 2023. Le Règlement intérieur peut être consulté sur le site internet de la Société (www.emeis-group.com) et figure en Annexe 1 au présent rapport. ORPEA estime que ses pratiques se conforment aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, sauf lorsqu’il est expressément indiqué le contraire dans le tableau figurant en Annexe 2 au présent rapport, en application de la règle « Appliquer ou Expliquer » prévue par l’article L. 22-10-10 du Code de commerce et la recommandation 27.1 du Code AFEP-MEDEF, ledit tableau explicitant les raisons pour lesquelles certaines recommandations ont été écartées. (1) Anchorage Capital Group, L.L.C., Anchorage Opportunities Advisor, L.L.C., Boussard & Gavaudan Investment Management LLP, Carmignac Gestion, Carmignac Gestion Luxembourg, Eiffel Investment Group et Schelcher Prince Gestion. 190 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 13 Administrateurs 92,8 % Assiduité (1) < 1 an Ancienneté moyenne 2 Censeurs 58,8 ans Âge moyen 27,2 % Indépendance du Conseil d’administration 45,4 % Féminisation du Conseil d’administration CONSEIL D’ADMINISTRATION (1) Ce pourcentage a été calculé en prenant en compte les administrateurs représentant les salariés et les censeurs. GUILLAUME PEPY Administrateur indépendant Président du Conseil d’administration Président du Comité des nominations et des rémunérations Date d’échéance du mandat : AGO 2026 LAURENT GUILLOT Administrateur Directeur général Date d’échéance du mandat : AGO 2026 MÉKA BRUNEL Administratrice indépendante Présidente du Comité d’audit et des risques Membre du Comité des nominations et des rémunérations Date d’échéance du mandat : AGO 2027 PHILIPPE GRANGEON Administrateur Membre du Comité éthique, qualité et RSE Membre du Comité des nominations et des rémunérations Membre du Comité des investissements Date d’échéance du mandat : AGO 2027 SIBYLLE LE MAIRE Administratrice Membre du Comité éthique, qualité et RSE Date d’échéance du mandat : AGO 2027 FRÉDÉRIQUE MOZZICONACCI Administratrice Membre du Comité éthique, qualité et RSE Date d’échéance du mandat : AGO 2026 MAY ANTOUN Administratrice représentant les salariés Membre du Comité éthique, qualité et RSE Date d’échéance du mandat : AGO 2026 SOPHIE KALAIDJIAN Administratrice représentant les salariés Membre du Comité des nominations et des rémunérations Date d’échéance du mandat : AGO 2024 LAURENT DAVID Censeur Membre du Comité d’audit et des risques Membre du Comité des investissements Date d’échéance du mandat : AGO 2027 PASCALE PRADAT Censeur Membre du Comité éthique, qualité et RSE Date d’échéance du mandat : AGO 2027 MACSF EPARGNE RETRAITE représenté par STÉPHANE DESSIRIER Administrateur Membre du Comité des nominations et des rémunérations Date d’échéance du mandat : AGO 2026 MIREILLE FAUGÈRE Administratrice indépendante Présidente du Comité éthique, qualité et RSE Membre du Comité d’audit et des risques Date d’échéance du mandat : AGO 2024 CAISSE DES DÉPOTS ET CONSIGNATIONS représenté par AUDREY GIRARD Administratrice Présidente du Comité des investissements Membre du Comité d’audit et des risques Membre du Comité des nominations et des rémunérations Date d’échéance du mandat : AGO 2026 CNP ASSURANCES représenté par STÉPHANE DEDEYAN Administrateur Membre du Comité d’audit et des risques Membre du Comité des investissements Date d’échéance du mandat : AGO 2027 MAIF, représenté par PASCAL DEMURGER Administrateur Membre du Comité d’audit et des risques Date d’échéance du mandat : AGO 2027 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 191 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition et fonctionnement du Conseil d’administration 4.1 Composition et fonctionnement du Conseil d’administration L’article 14 des statuts de la Société définit et précise les modalités de la composition et du fonctionnement du Conseil d’administration. Les tableaux ci-après présentent les principaux indicateurs clefs 2023 du Conseil d’administration ainsi que les taux individuels de participation des administrateurs aux séances dudit Conseil en 2023. Principaux indicateurs clefs 2023 Nombre de réunions du Conseil d’administration 25 Taux de participation aux réunions du Conseil d’administration (1) 92,84 % Nombre d’administrateurs (2) 13 Nombre de censeurs (3) 2 Proportion d’administrateurs indépendants (4) 27,27 % Taux de féminisation du Conseil d’administration (5) 45,45 % Nombre de nationalités au Conseil d’administration (6) 2 Ancienneté moyenne des administrateurs (7) < 1 Âge moyen des administrateurs (7) 58,82 (1) Ce pourcentage a été calculé en prenant en compte les administrateurs représentant les salariés et les censeurs. (2) Ce nombre a été calculé selon la composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2023, en prenant en compte les administrateurs représentant les salariés. (3) Ce nombre a été calculé selon la composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2023. (4) Ce pourcentage a été calculé selon la composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2023, sans prendre en compte les administrateurs représentant les salariés, conformément à la recommandation 10.3 du Code AFEP-MEDEF, et les censeurs. (5) Ce pourcentage a été calculé selon la composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2023, sans prendre en compte les administrateurs représentant les salariés, conformément aux dispositions de l’article L. 225-27 du Code de commerce, et les censeurs. (6) Ce nombre a été calculé selon la composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2023, sans prendre en compte les administrateurs représentant les salariés. (7) Cette moyenne a été calculée selon la composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2023, sans prendre en compte les administrateurs représentant les salariés et les censeurs. Taux individuels de participation des administrateurs et des censeurs en 2023 M. Guillaume Pepy 100,00 % M. Laurent Guillot 100,00 % Mme Méka Brunel (1) 100,00 % Caisse des Dépôts et Consignations, représentée par Mme Audrey Girard (1) 100,00 % CNP Assurances, représentée par M. Stéphane Dedeyan (1) 100,00 % Mme Mireille Faugère (2) 96,00 % M. Philippe Grangeon (1)(3) 100,00 % Mme Sibylle Le Maire (1)(3) 100,00 % MACSF Épargne Retraite, représentée par M. Stéphane Dessirier (1) 100,00 % MAIF, représentée par M. Pascal Demurger (1) 100,00 % Mme Frédérique Mozziconacci (1)(4) 100,00 % Mme Sophie Kalaidjian 100,00 % Mme May Antoun (5) 100,00 % Mme Pascale Pradat (6) 100,00 % M. Laurent David (6)(7) 0,00 % Mme Corine de Bilbao (8) 87,50 % Mme Isabelle Calvez (8) 75,00 % Mme Bernadette Danet-Chevallier (8) 100,00 % Mme Laure Duhot (2)(8) 91,67 % M. John Glen (8) 91,67 % M. David Hale (8) 87,50 % M. Olivier Lecomte (8) 100,00 % Peugeot Invest Assets, représenté par M. Bertrand Finet (9) 100,00 % Mme Pascale Richetta (8) 95,83 % M. Laurent Serris (9) 95,83 % (1) La Caisse des Dépôts et Consignations, CNP Assurances, MAIF, MACSF Épargne Retraite, M. Philippe Grangeon et Mmes Méka Brunel, Frédérique Mozziconacci et Sibylle Le Maire ont été nommés en qualité d’administrateur par l’Assemblée générale du 22 décembre 2023. (2) Les cooptations de Mmes Laure Duhot et Mireille Faugère en qualité d’administrateur par, respectivement, le Conseil d’administration du 10 septembre 2022 et le Conseil d’administration du 28 septembre 2022, ont été ratifiées par l’Assemblée générale du 22 décembre 2023. (3) Candidatures proposées par la Caisse des Dépôts et Consignations. (4) Candidature proposée par la MAIF. (5) Mme May Antoun a été désignée en qualité d’administrateur représentant les salariés par le Comité d’entreprise européen d’ORPEA lors de sa réunion plénière du 13 décembre 2023, avec effet à l’issue de l’Assemblée générale du 22 décembre 2023. (6) Mme Pascale Pradat et M. Laurent David ont été désignés en qualité de censeur par le Conseil d’administration qui s’est réuni à l’issue de l’Assemblée générale du 22 décembre 2023. (7) Conformément au Plan de Sauvegarde Accélérée de la Société, Monsieur Laurent David a été nommé en qualité de censeur sur proposition de la société Anchorage Capital, qui est le membre du SteerCo ayant la plus grande détention de dette non sécurisée au 31 janvier 2023. Compte tenu de l’engagement de la société Anchorage Capital (en tant que membre du SteerCo) à souscrire à l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, à titre de garantie, M. Laurent David n’a pas participé aux réunions du Conseil d’administration tenues jusqu’au règlement-livraison de cette augmentation de capital, intervenu le 15 février 2024, afin de ne pas risquer de détenir d’informations privilégiées. (8) Le 14 novembre 2023, Mmes Corine de Bilbao, Isabelle Calvez, Bernadette Danet-Chevallier, Pascale Richetta et MM. John Glen, David Hale et Olivier Lecomte ont démissionné de leur mandat d’administrateur, avec effet à l’issue de l’Assemblée générale du 22 décembre 2023. (9) Le mandat d’administrateur de Peugeot Invest Assets (représenté par M. Bertrand Finet) et de Mme Laure Duhot et le mandat d’administrateur représentant les salariés de M. Laurent Serris ont pris fin à l’issue de l’Assemblée générale du 22 décembre 2023. 192 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition et fonctionnement du Conseil d’administration 4.1.1 Composition du Conseil d’administration 4.1.1.1 Information sur l’identité des administrateurs Les statuts de la Société prévoient que le Conseil d’administration est composé de trois membres au moins et de 18 membres au plus, sous réserve des dérogations prévues par la loi. Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Ces dernières doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et encourt les mêmes responsabilités que s’il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente. Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée générale ordinaire, sur proposition du Conseil d’administration, après avis du Comité des nominations et des rémunérations. Ils peuvent être révoqués à tout moment par décision de l’Assemblée générale. Conformément au Code AFEP-MEDEF, la durée des fonctions des administrateurs est de quatre ans renouvelable (sauf pour les administrateurs représentant les salariés dont le mandat dure trois ans). Un échelonnement des mandats est organisé de façon à éviter un renouvellement en bloc et à favoriser un renouvellement harmonieux des administrateurs. Le Comité social et économique central de la Société, nouvellement élu, a désigné, le 10 mai 2023, un nouveau représentant, qui assiste aux réunions du Conseil d’administration avec une voix consultative (1) . Au 31 décembre 2023, le Conseil d’administration était composé de 13 administrateurs, dont deux administrateurs représentant les salariés, et de deux censeurs. (1) Pour mémoire, un représentant du Comité social et économique de l’UES ORPEA a assisté aux réunions du Conseil d’administration avec voix consultative jusqu’aux élections professionnelles d’ORPEA tenues en mars 2023. ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 193 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition et fonctionnement du Conseil d’administration Le tableau ci-après synthétise les informations personnelles et expériences des administrateurs et des censeurs en fonction à la date du présent rapport ainsi que des renseignements sur leur mandat au sein de la Société. Nom Qualité Informations personnelles Expérience Âge (1) Sexe Nationalité Compétences M. Guillaume Pepy Administrateur (et Président du Conseil d’administration) 65 M Française Services, RH, Digital, Gouvernance M. Laurent Guillot Administrateur (et Directeur général) 54 M Française Santé et médico-social, Services, RH, Finance, Gouvernance, International Mme Méka Brunel (5) Administrateur 67 F Française Services, Finance, Qualité et RSE, Immobilier, Gouvernance, International Caisse des Dépôts et Consignations, représentée par Mme Audrey Girard (5) Administrateur 48 F Française Santé et médico-social, Régulation et juridique, Gouvernance, International CNP Assurances, représentée par M. Stéphane Dedeyan (5) Administrateur 58 M Française Santé et médico-social, Services, RH, Finance, Qualité et RSE, Immobilier, Gouvernance, International Mme Mireille Faugère (6) Administrateur 67 F Française Santé et médico-santé, Services, RH, Finance, Qualité et RSE, Digital, Gouvernance M. Philippe Grangeon (5)(7) Administrateur 66 M Française Services, RH, Digital, Gouvernance, International Mme Sibylle Le Maire (5)(7) Administrateur 49 F Française Santé et médico-social, Services, RH, Qualité et RSE, Digital, International MACSF Épargne Retraite, représentée par M. Stéphane Dessirier (5) Administrateur 63 M Française Services, RH, Régulation et juridique, Finance, Immobilier, Gouvernance MAIF, représentée par M. Pascal Demurger (5) Administrateur 59 M Française Services, RH, Finance, Qualité et RSE, Digital, Gouvernance Mme Frédérique Mozziconacci (5)(8) Administrateur 51 F Française Santé et médico-social, Services, RH, Qualité et RSE, Digital Mme May Antoun (9) Administrateur représentant les salariés 65 F Française Santé et médico-social, Services, RH, Régulation et juridique, Qualité et RSE, Gouvernance Mme Sophie Kalaidjian Administrateur représentant les salariés 46 F Française Santé et médico-social, Services, RH, Régulation et juridique, Qualité et RSE M. Laurent David (10) Censeur 36 M Française et Britannique Régulation et juridique, Finance, Immobilier, International Mme Pascale Pradat (10) Censeur 64 F Française Santé et médico-social, RH, Qualité et RSE (1) Âge des administrateurs au 31 décembre 2023. (2) Assemblée générale (AG) statuant sur les comptes de l’exercice précédent. (3) Ancienneté des administrateurs au 31 décembre 2023. (4) À la date du présent rapport. (5) La Caisse des Dépôts et Consignations, CNP Assurances, MAIF, MACSF Épargne Retraite, M. Philippe Grangeon et Mmes Méka Brunel, Frédérique Mozziconacci et Sibylle Le Maire ont été nommés en qualité d’administrateur par l’Assemblée générale du 22 décembre 2023. (6) La cooptation de Mme Mireille Faugère en qualité d’administrateur, à compter du 1 er octobre 2022, par le Conseil d’administration du 28 septembre 2022, en remplacement de Mme Laure Baume, démissionnaire le 28 septembre 2022, a été ratifiée par l’Assemblée générale du 22 décembre 2023. (7) Candidatures proposées par la Caisse des Dépôts et Consignations. (8) Candidature proposée par la MAIF. (9) Mme May Antoun a été désignée en qualité d’administrateur représentant les salariés par le Comité d’entreprise européen d’ORPEA lors de sa réunion plénière du 13 décembre 2023, avec effet à l’issue de l’Assemblée générale du 22 décembre 2023. (10) Mme Pascale Pradat et M. Laurent David ont été désignés en qualité de censeur par le Conseil d’administration qui s’est réuni à l’issue de l’Assemblée générale le 22 décembre 2023. 194 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition et fonctionnement du Conseil d’administration Position au sein du Conseil Position au sein des Comités d’études (4) Nombre de mandats dans des sociétés cotées Indépendance Échéance du mandat en cours (2) Date initiale de nomination Ancienneté au sein du Conseil d’administration (3) (P = Président / M = Membre / PART = Participant) 2 Oui AGO 2026 28 juillet 2022 1 Comité des nominations et des rémunérations (P) 2 Non AGO 2026 28 juillet 2022 1 - 1 Oui AGO 2027 22 décembre 2023 0 Comité d’audit et des risques (P) Comité des nominations et des rémunérations (M) 0 Non AGO 2026 22 décembre 2023 0 Comité des investissements (P) Comité d’audit et des risques (M) Comité des nominations et des rémunérations (M) 3 Non AGO 2027 22 décembre 2023 0 Comité d’audit et des risques (M) Comité des investissements (M) 1 Oui AGO 2024 1 er octobre 2022 1 Comité d’audit et des risques (M) Comité éthique, qualité et RSE (P) 1 Non AGO 2027 22 décembre 2023 0 Comité éthique, qualité et RSE (M) Comité des nominations et des rémunérations (M) Comité des investissements (M) 1 Non AGO 2027 22 décembre 2023 0 Comité éthique, qualité et RSE (M) 0 Non AGO 2026 22 décembre 2023 0 Comité des nominations et des rémunérations (M) 0 Non AGO 2027 22 décembre 2023 0 Comité d’audit et des risques (M) 1 Non AGO 2026 22 décembre 2023 0 Comité éthique, qualité et RSE (M) 1 Non AGO 2026 13 décembre 2023 0 Comité éthique, qualité et RSE (M) 1 Non AGO 2024 15 janvier 2015 8 Comité des nominations et des rémunérations (M) 0 n/a AGO 2027 22 décembre 2023 0 Comité d’audit et des risques (PART) Comité des investissements (PART) 0 n/a AGO 2027 22 décembre 2023 0 Comité éthique, qualité et RSE (PART) ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 195 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition et fonctionnement du Conseil d’administration Les débats et la vision stratégique du Conseil d’administration sont enrichis par la diversité des parcours et la complémentarité des compétences internationales, fonctionnelles et sectorielles des administrateurs, ainsi que par la représentation équilibrée des femmes et des hommes. L’expérience et les compétences apportées par les censeurs concourent à la qualité des réflexions et éclairent les décisions prises par le Conseil d’administration. Les biographies des administrateurs et des censeurs à la date du présent rapport, qui indiquent notamment leur parcours professionnel, les mandats et fonctions qu’ils exercent ou ont exercé au cours des cinq dernières années en dehors de la Société ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent, figurent en Annexe 3 au présent rapport. 4.1.1.2 Indépendance des administrateurs La Société considère que la présence d’administrateurs indépendants au sein du Conseil d’administration favorise la qualité et l’objectivité des débats et qu’un membre du Conseil est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa Direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d’administration examine chaque année, à la suite du débat intervenu en Comité des nominations et des rémunérations, la qualification d’administrateur indépendant de chacun de ses membres ainsi qu’à l’occasion de la nomination des administrateurs. Cet examen s’effectue à la lumière des critères d’indépendance énoncés par la recommandation 10 du Code AFEP-MEDEF et repris dans le tableau ci‑dessous. À l’occasion du renouvellement du Conseil d’administration proposé à l’Assemblée générale du 22 décembre 2023 Lors de sa séance du 18 octobre 2023, le Conseil d’administration a examiné, à la suite du débat intervenu en Comité des nominations et des rémunérations, la qualification d’administrateur indépendant de chacun des nouveaux administrateurs dont la nomination a été soumise à l’Assemblée générale du 22 décembre 2023. Concernant l’appréciation de l’indépendance de Mme Méka Brunel, le Conseil d’administration a porté une attention particulière au fait que Mme Brunel a occupé un mandat social dans une filiale de la Caisse des Dépôts et Consignations, dans la mesure en effet où le Code AFEP‑MEDEF précise que, dans une situation de contrôle, l’actionnaire majoritaire « veille avec une attention particulière à prévenir les éventuels conflits d’intérêts et à tenir compte de tous les intérêts ». Il a été relevé à cet égard que les stipulations du Code AFEP-MEDEF ne visent pas expressément un mandat social passé dans une société consolidée par un actionnaire significatif membre d’un concert contrôlant comme la Caisse des Dépôts et Consignations. En outre, le mandat de Mme Méka Brunel aura été bref (de juin 2022 à juin 2023) et ses compétences sectorielles et sa réputation la précèdent largement. Aussi, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des nominations et rémunérations, a considéré que Mme Méka Brunel remplit les critères d’indépendance prévus par le Code AFEP-MEDEF. Le Conseil d’administration a également considéré que les quatre personnes morales membres du Groupement, dont la désignation en qualité d’administrateurs a été proposée à l’Assemblée générale du 22 décembre 2023, ne sont pas indépendantes au sens du Code AFEP‑MEDEF, compte tenu de leur situation d’actionnaires membres du Groupement. Il en est de même de Mmes Sibylle Le Maire et Frédérique Mozziconacci et de M. Philippe Grangeon, dont la candidature a été proposée, selon le cas, par la Caisse des Dépôts et Consignations ou la MAIF. Le Conseil d’administration a considéré que ces personnes ne sont pas indépendantes au sens du Code AFEP‑MEDEF à raison de leur désignation sur proposition des membres du Groupement et de la nécessaire concertation convenue avec la Caisse des Dépôts et Consignations ou la MAIF dans le cadre de l’accomplissement de leur mission d’administrateur dans l’intérêt social de la Société. Il est rappelé que le Conseil d’administration a considéré lors de leur nomination, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, que M. Guillaume Pepy et Mme Mireille Faugère pouvaient être qualifiés d’administrateur indépendant au sens du Code AFEP-MEDEF. Le Conseil d’administration a considéré que Monsieur Laurent Guillot, Directeur général de la Société depuis le 1 er juillet 2022, ne pouvait être qualifié d’indépendant compte tenu de son mandat. Il est précisé qu’aucun administrateur n’entretient de relation d’affaires avec la Société. Concernant la composition du Conseil d’administration, le Code AFEP‑MEDEF recommande que pour les sociétés contrôlées (au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce), le Conseil d’administration devrait être composé d’un tiers d’administrateur indépendant. Dans la mesure où le présent Conseil d’administration est composé de 11 administrateurs (hors administrateurs représentant les salariés) dont trois sont indépendants, soit un pourcentage de 27 % d’administrateurs indépendants, la Société ne se conforme pas à la recommandation 10.3 du Code AFEP-MEDEF. Le non-respect de cette recommandation résulte de la gouvernance convenue dans le cadre de l’entrée du Groupement au capital de la Société, compte tenu de sa prise de participation majoritaire, et validée par le Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre dans le cadre de l’approbation du Plan de Sauvegarde Accélérée de la Société. La gouvernance de la Société à l’issue de la restructuration financière a été guidée par le souhait du Groupement de pouvoir désigner la majorité des administrateurs (7 sur 13) en vue de refléter sa position majoritaire au capital, tout en maintenant le Directeur général au sein du Conseil, et en conservant une taille de Conseil d’administration raisonnable et conforme aux meilleures pratiques. 196 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition et fonctionnement du Conseil d’administration Il est rappelé à cet égard que les mesures suivantes sont de nature à atténuer le risque que le contrôle du Groupement soit exercé de manière abusive : d’une part, le Conseil d’administration est présidé par un administrateur indépendant, et comprend trois administrateurs indépendants sur 11 administrateurs (hors administrateurs représentant les salariés) et d’autre part, le règlement intérieur du Conseil d’administration comporte des règles de prévention des éventuels conflits d’intérêt. À l’occasion de l’établissement du présent rapport Le Conseil d’administration a, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, réexaminé la situation des administrateurs au regard des critères d’indépendance figurant au sein de la recommandation 10 du Code AFEP-MEDEF. L’analyse réalisée à l’occasion du renouvellement du Conseil d’administration proposé à l’Assemblée générale du 22 décembre 2023 a été confirmée. Le tableau ci-après synthétise la situation de chaque administrateur à la date du présent rapport (hors administrateurs représentant les salariés). Critère 1 : Salarié mandataire social au cours des 5 années précédentes Critère 2 : Mandats croisés Critère 3 : Relations d’affaires significatives Critère 4 : Lien familial Critère 5 : Commissaire aux comptes Critère 6 : Durée de mandat supérieure à 12 ans Critère 7 : Statut du dirigeant mandataire social non‑exécutif Critère 8 : Statut de l’actionnaire important Qualification retenue par le Conseil d’administration M. Guillaume Pepy √ √ √ √ √ √ √ √ Indépendant M. Laurent Guillot x x √ √ √ √ √ √ Non-indépendant Mme Méka Brunel (1) √ √ √ √ √ √ √ √ Indépendant Caisse des Dépôts et Consignations, représentée par Mme Audrey Girard (1) √ √ √ √ √ √ √ x Non-indépendant CNP Assurances, représentée par M. Stéphane Dedeyan (1) √ √ √ √ √ √ √ x Non-indépendant Mme Mireille Faugère (2) √ √ √ √ √ √ √ √ Indépendant M. Philippe Grangeon (1)(3) √ √ √ √ √ √ √ x Non-indépendant Mme Sibylle Le Maire (1)(3) √ √ √ √ √ √ √ x Non-indépendant MACSF Épargne Retraite, représentée par M. Stéphane Dessirier (1) √ √ √ √ √ √ √ x Non-indépendant MAIF, représentée par M. Pascal Demurger (1) √ √ √ √ √ √ √ x Non-indépendant Mme Frédérique Mozziconacci (1)(4) √ √ √ √ √ √ √ x Non-indépendant (1) La Caisse des Dépôts et Consignations, CNP Assurances, MAIF, MACSF Épargne Retraite, M. Philippe Grangeon et Mmes Méka Brunel, Frédérique Mozziconacci et Sibylle Le Maire ont été nommés en qualité d’administrateur par l’Assemblée générale du 22 décembre 2023. (2) La cooptation de Mme Mireille Faugère en qualité d’administrateur, à compter du 1 er octobre 2022, par le Conseil d’administration du 28 septembre 2022, en remplacement de Mme Laure Baume, démissionnaire le 28 septembre 2022, a été ratifiée par l’Assemblée générale du 22 décembre 2023. (3) Candidatures proposées par la Caisse des Dépôts et Consignations. (4) Candidature proposée par la MAIF. 4.1.1.3 Représentation des salariés Conformément à l’article L. 225-27-1 du Code de commerce et à l’article 15 des statuts d’ORPEA, deux administrateurs représentant les salariés siègent au Conseil d’administration d’ORPEA, sur désignation du Comité social et économique central de la Société, pour le premier administrateur représentant les salariés, et du Comité d’entreprise européen, pour le second administrateur représentant les salariés. Mme Sophie Kalaidjian est administrateur représentant les salariés depuis le 15 janvier 2015. Le Comité social et économique de l’UES ORPEA a, lors de sa réunion du 30 mars 2021, décidé de renouveler son mandat, pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Le 22 décembre 2023, elle a cessé d‘être membre du Comité éthique, qualité et RSE et est devenue membre du Comité des nominations et des rémunérations. Suite à l’arrivée à échéance, à l’issue de l’Assemblée générale du 22 décembre 2023, du mandat d’administrateur représentant les salariés de M. Laurent Serris, le Comité d’entreprise européen a, lors de sa réunion plénière du 13 décembre 2023, désigné Mme May Antoun en qualité d’administrateur représentant les salariés, avec effet à l’issue de l’Assemblée générale du 22 décembre 2023, pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2025. Elle est membre du Comité éthique, qualité et RSE. ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 197 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition et fonctionnement du Conseil d’administration 4.1.1.4 Diversité, parité et complémentarité des compétences des administrateurs Conformément à l’article L. 22-10-10 du Code de commerce, le présent paragraphe décrit la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d’administration (au regard de critères tels que l’âge, le sexe ou les qualifications et l’expérience professionnelle), ses objectifs, ses modalités de mise en œuvre et les résultats obtenus au cours de l’exercice 2023. Le Conseil d’administration de la Société ambitionne que sa composition reflète le profil du Groupe, un acteur de référence, expert de l’accompagnement de toutes les fragilités, accordant une attention particulière aux conditions de travail de ses collaborateurs, à la qualité de ses prestations (particulièrement dans le domaine du soin) et à l’amélioration des pratiques du Groupe. Tous les administrateurs de la Société doivent disposer d’un socle de compétences et d’expertises partagées, à savoir une capacité à comprendre ou des facilités afin d’appréhender les métiers du Groupe et démontrer un intérêt pour ce secteur ; une capacité d’écoute, à contribuer au débat, à mettre en avant et à formuler ses opinions ; la disponibilité pour participer aux réunions du Conseil d’administration et des Comités d’études ainsi qu’aux travaux préparatoires. Le Conseil d’administration veille dans sa composition à disposer de profils ayant une expérience dans le médico-social, les services, les ressources humaines, la réglementation et le juridique, la finance, la qualité et RSE, l’immobilier, le digital, et la gouvernance. Compte tenu de sa présence dans une vingtaine de pays, le Conseil d’administration veille également à disposer de profils ayant des expériences à l’international. À la date du présent rapport, ainsi que cela est plus amplement décrit ci-dessous, l’ensemble de ces compétences sont reflétées au sein du Conseil d’administration dans les proportions ci-dessous : Compétences Résultats obtenus au 31 décembre 2023 (1) Santé et médico-social 55 % Services 91 % Ressources humaines 82 % Régulation et juridique 18 % Finance 55 % Qualité et RSE 55 % Immobilier 27 % Digital 55 % Gouvernance 82 % International 55 % (1) Les administrateurs représentant les salariés et les censeurs ne sont pas pris en compte dans les calculs ci-dessus. Outre le bénéfice d’expériences diverses et complémentaires, le Conseil d’administration veille à la diversité de sa composition tant en termes d’âge que de sexe. Ainsi, l’âge moyen des administrateurs est de 58,82 ans (1) et aucun administrateur n’est âgé de plus de 70 ans. Par ailleurs, 45,45 % (2) des membres du Conseil d’administration sont des femmes. Il est rappelé que les règles et principes de gouvernance, dont la composition du Conseil d’administration, sont conformes à l’Accord d’Investissement, conformément à l’annexe 13 du Plan de Sauvegarde Accélérée de la Société. 4.1.1.5 Renouvellement du Conseil d’administration Sélection des administrateurs non salariés Chaque année, le Comité des nominations et des rémunérations inscrit à l’ordre du jour de sa réunion du dernier trimestre un point sur la composition du Conseil d’administration et des Comités d’études. Sur la base d’une note préparée par la Direction générale, contenant notamment un rappel de la politique de diversité du Conseil d’administration ainsi que de ses objectifs et mettant en lumière les mandats venant à échéance lors des quatre prochaines années, un échange de vues a lieu sur ce sujet. À cette occasion, une attention particulière est portée aux mandats qui viennent à échéance à l’issue de l’Assemblée générale suivante en fonction, d’une part, de la politique de diversité mentionnée ci-dessus et, d’autre part, notamment de l’ancienneté, des intentions, des compétences, de l’expérience et de la contribution des administrateurs dont le mandat vient à échéance. Il est rappelé qu’au titre de l’Accord de Lock-Up et de l’Accord d’Investissement, lequel reflète les règles et principes de gouvernance qui figurent dans le Plan de Sauvegarde Accélérée de la Société, les parties ont convenu que le Conseil d’administration d’ORPEA serait composé, sauf modification ultérieure notifiée à la Société par les membres du Groupement, du Directeur général de la Société, de sept membres, dont trois membres présentant certaines qualités d’indépendance, désignés sur proposition des membres du Groupement, de trois administrateurs indépendants au sens du Code AFEP-MEDEF, de deux administrateurs représentants les salariés, d’un censeur, proposé par le membre du SteerCo ayant la plus grande détention de dette non sécurisée au 31 janvier 2023. Il est également rappelé qu’il a été convenu ultérieurement de désigner un censeur médecin ayant une expertise particulière dans les métiers du Groupe. Avant l’entrée au capital du Groupement le 19 décembre 2023, dans l’hypothèse où un (ou plusieurs) administrateur(s) devai(en)t être remplacés, un appel d’offres était lancé afin de sélectionner un cabinet de recrutement pour la recherche de nouveaux profils, en fonction d’un brief – sur le profil recherché et rappelant le socle commun de compétences et d’expertises partagées – préparé par le Comité des nominations et des rémunérations. Le cabinet retenu présentait ensuite une sélection de candidats au Comité, qui étaient auditionnés par le Président du Comité, le Président du Conseil et le Directeur général, puis par les membres du Comité qui le souhaitaient. Cette procédure s’applique dorénavant à la sélection des administrateurs indépendants. Le Comité des nominations et des rémunérations finalise la sélection des candidats aux fonctions d’administrateurs au plus tard en avril de l’année suivante et la présente au Conseil d’administration en vue de la convocation de l’Assemblée générale appelée à se prononcer sur le renouvellement des mandats des administrateurs en fonction et/ou la nomination de nouveaux administrateurs. Le Comité des nominations et des rémunérations rend compte au Conseil d’administration, tout au long de ce processus et à échéances régulières, de ses travaux en matière de renouvellement des mandats des administrateurs en fonction et/ou de sélection de nouveaux administrateurs. (1) Cette moyenne a été calculée selon la composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2023 et sans prendre en compte les administrateurs représentant les salariés et les censeurs. (2) Ce pourcentage a été calculé selon la composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2023 et, conformément aux dispositions de l’article L. 225-27 du Code de commerce, sans prendre en compte les administrateurs représentant les salariés et les censeurs. 198 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition et fonctionnement du Conseil d’administration Changements intervenus dans la composition du Conseil d’administration et des Comités d’études depuis le 1 er janvier 2023 Le tableau ci-après synthétise les changements intervenus dans la composition du Conseil d’administration et des Comités d’études depuis le 1 er janvier 2023 : Départs Arrivées Conseil d’administration Mme Corine de Bilbao (1) Mme Isabelle Calvez (1) Mme Bernadette Danet-Chevallier (1) Mme Laure Duhot (2) M. John Glen (1) M. David Hale (1) M. Olivier Lecomte (1) Peugeot Invest Assets, représenté par M. Bertrand Finet (2) Mme Pascale Richetta (1) M. Laurent Serris (2) Mme Méka Brunel (3) Caisse des Dépôts et Consignations, représentée par Mme Audrey Girard (3) CNP Assurances, représentée par M. Stéphane Dedeyan (3) M. Philippe Grangeon (3) Mme Sibylle Le Maire (3) MACSF Épargne Retraite, représentée par M. Stéphane Dessirier (3) MAIF, représentée par M. Pascal Demurger (3) Mme Frédérique Mozziconacci (3) Mme May Antoun (4) M. Laurent David (5) Mme Pascale Pradat (5) Comité d’audit et des risques (6) M. Olivier Lecomte (Président) (1) Mme Corine de Bilbao (1) Mme Isabelle Calvez (1) Mme Laure Duhot (2) M. John Glen (1) M. David Hale (1) Peugeot Invest Assets, représenté par M. Bertrand Finet (2) Mme Méka Brunel (Présidente) (3) Caisse des Dépôts et Consignations, représentée par Mme Audrey Girard (3) CNP Assurances, représentée par M. Stéphane Dedeyan (3) Mme Mireille Faugère (4) Mutuelle Assurance Instituteur France (MAIF), représentée par M. Pascal Demurger (3) M. Laurent David (5) Mme Laure Duhot (7) Comité des nominations et des rémunérations (6) Peugeot Invest Assets, représenté par M. Bertrand Finet (Président) (2) Mme Corine de Bilbao (1) Mme Laure Duhot (2) Mme Pascale Richetta (1) M. Laurent Serris (2) M. Guillaume Pepy (Président) Mme Méka Brunel (3) Caisse des Dépôts et Consignations, représentée par Mme Audrey Girard (3) M. Philippe Grangeon (3) MACSF Épargne Retraite, représentée par M. Stéphane Dessirier (3) Mme Sophie Kalaidjian Comité éthique, qualité et RSE (6) M. David Hale (1) Mme Pascale Richetta (1) Mme Sophie Kalaidjian M. Philippe Grangeon (3) Mme Sibylle Le Maire (3) Mme Frédérique Mozziconacci (3) Mme May Antoun (4) Mme Pascale Pradat (5) Comité des investissements (6) Caisse des Dépôts et Consignations, représentée par Mme Audrey Girard (Présidente) (3) CNP Assurances, représentée par M. Stéphane Dedeyan (3) M. Philippe Grangeon (3) M. Laurent David (5) (1) Le 14 novembre 2023, Mmes Corine de Bilbao, Isabelle Calvez, Bernadette Danet-Chevallier, Pascale Richetta ainsi que MM. John Glen, David Hale, Olivier Lecomte ont démissionné de leur mandat d’administrateur, avec effet à l’issue de l’Assemblée générale du 22 décembre 2023. En conséquence, leur mandat de membre de Comités d’études ont pris fin à la même date. (2) Les mandats d’administrateur de Peugeot Invest Assets et Mme Laure Duhot et d’administrateur représentant les salariés de M. Laurent Serris ont pris fin à l’issue de l’Assemblée générale du 22 décembre 2023. En conséquence, leur mandat de membre de Comités d’études ont pris fin à la même date. (3) La Caisse des Dépôts et Consignations (représentée par Mme Audrey Girard), CNP Assurances (représentée par M. Stéphane Dedeyan), MAIF (représentée par M. Pascal Demurger), MACSF Épargne Retraite (représentée par M. Stéphane Dessirier), M. Philippe Grangeon et Mmes Méka Brunel, Frédérique Mozziconacci et Sibylle Le Maire ont été nommés en qualité d’administrateur par l’Assemblée générale du 22 décembre 2023. (4) Mme May Antoun a été désignée en qualité d’administrateur représentant les salariés par le Comité d’entreprise européen d’ORPEA lors de sa réunion plénière du 13 décembre 2023, avec effet à l’issue de l’Assemblée générale du 22 décembre 2023. (5) Mme Pascale Pradat et M. Laurent David ont été désignés en qualité de censeur par le Conseil d’administration qui s’est réuni immédiatement à l’issue de l’Assemblée générale du 22 décembre 2023. (6) Le 22 décembre 2023, le Conseil d’administration a décidé (i) de créer un Comité des investissements, (ii) de faire évoluer les attributions de ses quatre Comités d’études et (iii) de déterminer leur nouvelle composition. À compter du 22 décembre 2023 : - le Comité d’audit et des risques est composé de cinq administrateurs : Méka Brunel (Présidente), Caisse des Dépôts et Consignations (représentée par Audrey Girard), CNP Assurances (représentée par Stéphane Dedeyan), MAIF (représentée par Pascal Demurger) et Mireille Faugère. Laurent David, censeur, participe également à ce Comité ; - le Comité des nominations et des rémunérations est composé de six administrateurs : Guillaume Pepy (Président), Caisse des Dépôts et Consignations (représentée par Audrey Girard), MACSF Épargne Retraite (représentée par Stéphane Dessirier), Philippe Grangeon, Méka Brunel et Sophie Kalaidjian (administrateur représentant les salariés) ; - le Comité éthique, qualité et RSE est composé de cinq administrateurs : Mireille Faugère (Présidente), Philippe Grangeon, Sibylle Le Maire, Frédérique Mozziconacci et May Antoun (administrateur représentant les salariés). Pascale Pradat, censeur, participe également à ce Comité ; - le Comité des Investissements est composé de trois administrateurs : Caisse des Dépôts et Consignations (représentée par Audrey Girard) (Présidente), CNP Assurances (représentée par Stéphane Dedeyan) et Philippe Grangeon. Laurent David, censeur, participe également à ce Comité. (7) Mme Laure Duhot a été nommée membre du Comité d’audit et des risques le 14 mars 2023. Son mandat d’administrateur ayant pris fin à l’issue de l’Assemblée générale du 22 décembre 2023, son mandat de membre de ce Comité a également pris fin à la même date. ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 199 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition et fonctionnement du Conseil d’administration Échelonnement des mandats Les mandats des membres du Conseil d’administration et des censeurs se renouvellent de manière échelonnée comme suit. Mandat expirant à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Mandat expirant à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Mandat expirant à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 Mandat expirant à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026 Mme Mireille Faugère M. Guillaume Pepy Mme Méka Brunel Mme Sophie Kalaidjian (administrateur représentant les salariés) M. Laurent Guillot CNP Assurances Caisse des Dépôts et Consignations M. Philippe Grangeon MACSF Épargne Retraite Mme Sibylle Le Maire Mme Frédérique Mozziconacci MAIF Mme May Antoun (administrateur représentant les salariés) M. Laurent David (censeur) Mme Pascale Pradat (censeur) Sort des mandats des administrateurs venant à échéance à l’issue de la prochaine Assemblée générale Le mandat d’administrateur de Mme Mireille Faugère viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Il sera proposé à ladite Assemblée de renouveler ce mandat pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Sort du mandat d’administrateur représentant les salariés venant à échéance à l’issue de la prochaine Assemblée générale Le mandat d’administrateur représentant les salariés de Mme Sophie Kalaidjian viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Conformément aux statuts de la Société, la désignation de la personne appelée à prendre sa suite sera confiée au Comité social et économique central de la Société. 4.1.1.6 Déontologie des mandataires sociaux Le Règlement intérieur a pour objet de compléter les règles légales, réglementaires et statutaires, afin de préciser les modalités de fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités d’études, dans l’intérêt de la Société et de ses actionnaires. Il prévoit notamment les règles de confidentialité et de révélation des conflits d’intérêts. Il précise également les différentes règles relatives aux opérations sur les titres de la Société et les obligations de déclaration et de publicité s’y rapportant. Le Règlement intérieur est mis à jour régulièrement et l’a été pour la dernière fois le 22 décembre 2023. Il est en libre téléchargement sur le site Internet de la Société (www.emeis-group.com) et figure en Annexe 1 au présent rapport. Gestion de l’information privilégiée Chaque mandataire social est tenu de respecter les dispositions du Règlement intérieur du Conseil d’administration relatives à la déontologie boursière, qui sont conformes aux obligations issues du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché (« MAR ») et à la Position- recommandation n° 2016-08 de l’Autorité des marchés financiers du 26 octobre 2016 sur l’information permanente et la gestion de l’information privilégiée. Ainsi, les mandataires sociaux sont tenus de respecter les règles applicables en matière de gestion de l’information privilégiée et d’opérations sur les titres de la Société, notamment en période de fenêtres négatives. Conflits d’intérêts et déclarations relatives aux mandataires sociaux et/ou aux censeurs Absence de liens familiaux À la connaissance de la Société, il n’existe aucun lien familial entre les mandataires sociaux et/ou les censeurs de la Société. Absence de conflit d’intérêts À la connaissance de la Société, il n’existe pas de conflit d’intérêts potentiel ou avéré entre les devoirs des mandataires sociaux et/ou les censeurs à l’égard du groupe ORPEA et leurs intérêts privés. Le Président du Conseil d’administration et le Directeur général n’exercent aucune activité professionnelle ou mandat social en dehors du Groupe susceptible de générer une relation d’affaires avec le Groupe. Il n’existe pas, entre les administrateurs et le Groupe, de contrat ou accord. Il est rappelé que M. Laurent David, censeur, est un associé/salarié de la société Anchorage Capital Group qui, par l’intermédiaire des fonds et/ou entités sous gestion ou conseillés par elle, est créancier non sécurisé significatif d’ORPEA. En date du 14 février 2023, certaines entités du groupe Anchorage sont devenues, en cette qualité, signataire de l’Accord de Lock-Up, aux termes duquel lesdites entités sont devenues actionnaires de la Société. Il n’existe pas de flux financier entre les administrateurs et le Groupe, à l’exception des rémunérations allouées aux administrateurs au titre de leur participation aux réunions du Conseil d’administration et, le cas échéant des Comités d’études. Le mode d’organisation et de fonctionnement du Conseil d’administration, notamment par la procédure des conventions réglementées, permet le cas échéant de prévenir de tels conflits. En outre, le Règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit que les administrateurs et les censeurs ont l’obligation de faire part au Conseil d’administration de toute situation de conflit d’intérêts même potentiel, dans lequel ils pourraient directement ou indirectement être impliqués. Dans une telle circonstance, le (ou les) administrateur(s) et/ou censeur(s) concerné(s) s’abstiendrai(ent) d’assister aux débats et de participer au vote des délibérations concernées. 200 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition et fonctionnement du Conseil d’administration Absence de condamnation ou d’incrimination À la connaissance de la Société, au cours des cinq dernières années : (i) aucune condamnation pour fraude n’a été prononcée à l’encontre de l’un des mandataires sociaux ou censeurs, (ii) aucun mandataire social ou censeur n’a été associé à une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d’entreprises sous administration judiciaire, (iii) aucune incrimination et/ou sanction publique officielle n’a été prononcée à l’encontre de l’un des mandataires sociaux ou censeurs et (iv) aucun mandataire social ou censeur n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ni d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. Absence de contrat de services Il n’existe pas de contrat de services liant les administrateurs et/ou les censeurs à la Société ou à l’une quelconque de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages aux termes d’un tel contrat. 4.1.2 Fonctionnement et principaux travaux du Conseil d’administration 4.1.2.1 Règles de fonctionnement et principaux travaux du Conseil d’administration Le fonctionnement du Conseil d’administration est régi par les dispositions légales et réglementaires, ainsi que par les statuts et le Règlement intérieur. Les statuts désignent l’acte qui a présidé à la constitution de la Société, qui en précise les caractéristiques ainsi que les règles de fonctionnement ; ils ne peuvent être modifiés qu’avec l’approbation de l’Assemblée générale statuant en la forme ordinaire ou extraordinaire selon le cas, directement, ou à la suite d’une délégation au Conseil d’administration. Les statuts sont mis à jour régulièrement et l’ont été pour la dernière fois le 22 décembre 2023. Ils sont en libre téléchargement sur le site internet de la Société (www.emeis-group.com). Le Règlement intérieur a pour objet de compléter les règles légales, réglementaires et statutaires, afin de préciser les modalités de fonctionnement du Conseil et de ses Comités d’études, dans l’intérêt de la Société et de ses actionnaires. Le Règlement intérieur est mis à jour régulièrement et l’a été pour la dernière fois le 22 décembre 2023. Il est en libre téléchargement sur le site Internet de la Société (www.emeis-group.com) et figure en Annexe 1 au présent rapport. Une plateforme digitale est utilisée pour la gestion des travaux du Conseil d’administration et des Comités d’études. Outre la sécurisation des échanges d’information, l’utilisation de cette plateforme permet d’améliorer la performance et la gouvernance du Conseil d’administration et des Comités d’études. En effet, les dossiers présentés lors desdits Conseils et Comités ainsi que des séminaires stratégiques sont déposés sur cette plateforme digitale, mais également des analyses financières publiées et d’autres documents utiles pour l’exercice par les administrateurs de leurs missions. La langue de travail du Conseil d’administration et des Comités d’études est le français. Compte tenu de l’internationalité des sujets traités et de la diversité des intervenants, l’anglais est parfois utilisé. Tenue des réunions du Conseil d’administration Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Il est convoqué par tous moyens (lettre, télécopie, courrier électronique, et même verbalement) par le Président du Conseil d’administration. Lorsqu’il ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du Conseil d’administration peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Le Directeur général ou trois administrateurs agissant conjointement peuvent également demander au Président de convoquer le Conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé. Le Président est lié par les demandes qui lui sont ainsi adressées. Les convocations peuvent être transmises par le/la secrétaire du Conseil. Sauf circonstances particulières, elles sont expédiées par écrit huit jours au moins avant chaque réunion, accompagnées de l’ordre du jour et du procès-verbal de la dernière séance. Elles précisent le lieu de la réunion, qui peut être le siège social ou tout autre endroit. Les documents nécessaires pour informer les administrateurs sur l’ordre du jour et sur toutes questions soumises à l’examen du Conseil d’administration sont joints à la convocation ou bien leur sont adressés dans un délai raisonnable, au moins quatre jours ouvrés, préalablement à la date de la réunion. Lorsque les circonstances l’exigent, le Président peut solliciter la position du Conseil en le convoquant exceptionnellement dans les 24 heures. Le Conseil d’administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Un administrateur peut se faire représenter par un autre administrateur muni d’un pouvoir écrit. Chaque administrateur ne peut représenter qu’un seul autre administrateur au cours d’une même séance au Conseil. Les administrateurs ont la possibilité de participer aux délibérations par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, dans les conditions de la réglementation en vigueur. Ces modes de participation sont néanmoins exclus lorsque le Conseil d’administration doit délibérer sur l’arrêté des comptes annuels et des comptes consolidés de la Société, l’établissement du rapport sur le gouvernement d’entreprise et les rapports de gestion. Conformément à l’article 16 des statuts de la Société et à l’article 3.10 du Règlement intérieur, le Conseil d’administration peut, à l’initiative du Président du Conseil d’administration, prendre par consultation écrite certaines décisions dans les conditions prévues par la réglementation. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents, réputés présents ou représentés, à l’exception du choix d’exercice de la Direction générale, qui est adopté à la majorité des deux tiers des administrateurs présents. La voix du Président du Conseil d’administration est prépondérante. Les procès-verbaux résument les débats et précisent les décisions prises. Droits de veto des membres du Groupement Le Conseil d’administration ne peut adopter les décisions suivantes qu’après avoir obtenu le vote positif de la Caisse des Dépôts et Consignations en tant qu’administrateur personne morale (exprimé par la voix de son représentant permanent) ou de tout autre administrateur désigné sur proposition de la Caisse des Dépôts et Consignations (autre qu’une Personnalité Présentant Certaines Qualités d’Indépendance désignée sur proposition de la Caisse des Dépôts et Consignations) dans l’hypothèse où la Caisse des Dépôts et Consignations ne serait pas administrateur personne morale, et ce, tant que le Groupe CDC détiendra au moins 15 % du Capital Social Retraité et/ou des Droits de Vote Retraités : ● le transfert du siège social de la Société hors de France ; ● la cession d’une part substantielle des activités opérationnelles françaises du Groupe, représentant plus de 20 % du chiffre d’affaires du Groupe en France (sur la base des derniers comptes consolidés audités disponibles). Le Conseil d’administration ne peut également adopter les décisions suivantes qu’après avoir obtenu le vote positif (i) de la Caisse des Dépôts et Consignations en tant qu’administrateur personne morale (exprimé par la voix de son représentant permanent) ou de tout autre administrateur désigné sur proposition de la Caisse des Dépôts et Consignations (autre qu’une Personnalité Présentant Certaines Qualités d’Indépendance désignée sur proposition de la Caisse des Dépôts et Consignations) dans l’hypothèse où la Caisse des Dépôts et ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 201 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition et fonctionnement du Conseil d’administration Consignations ne serait pas administrateur personne morale, et ce, tant que le Groupe CDC détiendra au moins 15 % du Capital Social Retraité et/ou des Droits de Vote Retraités, et (ii) de MAIF en tant qu’administrateur personne morale (exprimé par la voix de son représentant permanent) ou de tout autre administrateur désigné sur proposition de MAIF au cas où MAIF ne serait pas administrateur personne morale (autre qu’une Personnalité Présentant Certaines Qualités d’Indépendance désignée sur proposition de MAIF), et ce, tant que MAIF détiendra (directement ou indirectement) au moins 10 % du Capital Social Retraité et/ou des Droits de Vote Retraités : ● la nomination et/ou la révocation du Directeur général de la Société ; ● toute décision de réorientation des activités actuelles de la Société et/ou de ses Filiales dans des secteurs autres que le secteur du soin et de l’accompagnement des personnes en situation de fragilité ; ● toute opération d’acquisition ou de cession d’actif de la Société et de ses Filiales, directement ou indirectement, d’un montant individuel supérieur à 400 M€ ou d’un montant annuel global supérieur à 600 M€ ou entraînant l’entrée dans un pays ou la sortie d’un pays par le Groupe ; ● toute décision d’émission d’actions et/ou de titres donnant accès, directement et/ou indirectement, immédiatement et/ou à terme, au capital et/ou aux droits de vote de la Société qui ne serait pas (i) en numéraire et/ou (ii) avec maintien du droit préférentiel de souscription et/ou (iii) au profit des dirigeants ou salariés du Groupe au titre de plans d’intéressement à long-terme ; et ● toute modification des statuts de la Société ayant pour objet ou pour effet de supprimer le principe de l’attribution d’un droit de vote double à toutes les actions émises par la Société justifiant d’une inscription nominative depuis deux ans au nom d’un même actionnaire, (le « Droit de Veto du Groupement » et, avec le Droit de Veto Individuel de la CDC, les « Droits de Veto »). Séminaires du Conseil d’administration Le Conseil d’administration organise habituellement un à deux séminaires stratégiques par an, dont le cas échéant, un à l’international. Ces séminaires du Conseil à l’étranger sont l’occasion pour les administrateurs de visiter les établissements du Groupe hors de France. Un séminaire stratégique a été organisé en novembre 2023 pour accueillir les candidats administrateurs et leur permettre d’échanger avec les membres du Conseil d’administration alors en fonctions autour des activités et des métiers du Groupe. Sessions exécutives Conformément à la recommandation 12.3 du Code AFEP-MEDEF et à l’article 3-1 des statuts de la Société, le Conseil d’administration se réunit hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs au moins une fois par an. L’ensemble des administrateurs participent à cette session à l’exception (i) des administrateurs représentants les salariés et (ii) des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et non- exécutifs, pour les débats les concernant. Le représentant du Comité social et économique central ne participe pas à cette session. En 2023, les administrateurs se sont réunis, hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et de tout autre collaborateur, trois fois en sessions exécutives. Attributions et activité du Conseil d’administration Le calendrier prévisionnel des réunions du Conseil d’administration pour l’année à venir est élaboré en concertation avec les administrateurs en fin d’année précédente. Sur la base du calendrier mentionné ci-dessus, l’ordre du jour de la réunion est mis en ligne sur la plateforme digitale du Conseil d’administration quatre jours ouvrés avant la réunion, accompagné, dans la mesure du possible, des documents dont l’examen est nécessaire à la prise de décision des administrateurs. Une matrice de préparation des réunions du Conseil d’administration et des Comités d’études est préparée par la secrétaire du Conseil d’administration en année N-1 et mise à jour régulièrement. L’ordre du jour de la réunion suivante est rappelé en fin de séance. Le procès-verbal de chaque réunion du Conseil d’administration fait l’objet d’une approbation expresse lors de la réunion suivante. Le Conseil d’administration s’est réuni à 25 reprises au cours de l’exercice 2023 (23 fois au cours de l’exercice précédent). Le taux de participation a été de 92,84 % (92,86 % au cours de l’exercice précédent). Les taux individuels de participation des administrateurs aux différentes réunions du Conseil d’administration sont indiqués au début du paragraphe 4.1 du présent rapport. Le 22 octobre 2022, le Conseil d’administration a décidé de créer un Comité ad hoc afin de suivre l’évolution de la situation financière de la Société, challenger et accompagner la Direction générale dans ses propositions au Conseil et dans ses choix (y compris pour suivre l’avancement des négociations et la procédure de conciliation) entre les réunions du Conseil. Ce Comité ad hoc s’est réuni sur une base hebdomadaire jusqu’en février 2023 et s’est réuni sur une base régulière mais plus systématique jusqu’en octobre 2023. Il a rendu compte de ses travaux lors de chaque Conseil d’administration suivant. Le tableau ci-après synthétise les attributions du Conseil d’administration et rend compte des thèmes évoqués à l’occasion de ses réunions tenues en 2023, étant précisé que chaque réunion du Conseil commence par un rapport du Directeur général sur l’actualité, les développements et le suivi des principaux indicateurs de performance du Groupe (notamment taux de fréquence et taux de gravité, évènements indésirables graves, taux d’occupation). Attributions du Conseil d’administration Activité du Conseil d’administration en 2023 Débats et décisions relatifs aux grandes orientations stratégiques, économiques, sociales et financières du Groupe et suivi de leur mise en œuvre par la Direction générale ● Examen régulier de l’activité du Groupe (en France et à l’international), des développements en cours, de la situation financière et de l’endettement du Groupe ● Débat sur les rapports d’activité du Directeur général ● Examen et approbation du budget 2023 ● Examen du chiffre d’affaires du 3 e trimestre, de l’atterrissage 2023 et du plan d’affaires 2024-2026 Mise en œuvre de la restructuration financière ● Points réguliers sur la restructuration financière (notamment sur la procédure de conciliation et la procédure de sauvegarde accélérée puis sur la mise en œuvre du Plan de Sauvegarde Accélérée), notamment prise des décisions suivantes : – examen et autorisation de plusieurs financements externes dans le cadre de la restructuration financière – examen du projet de Plan de Sauvegarde Accélérée de la Société et approbation des rapports du Conseil d’administration mis à disposition des classes de parties affectées – examen et autorisation de l’accord d’investissement entre la Société et le Groupement – constatation de la réalisation définitive de la première réduction de capital – examen et approbation des prospectus relatifs aux opérations sur le capital prévues par le Plan de Sauvegarde Accélérée de la Société, subdélégation au Directeur général de réaliser lesdites opérations et approbation des rapports complémentaires du Conseil d’administration 202 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition et fonctionnement du Conseil d’administration Attributions du Conseil d’administration Activité du Conseil d’administration en 2023 Décisions sur les opportunités d’investissement, en particulier d’acquisitions ou de cessions, susceptibles d’affecter de façon significative le résultat, la structure du bilan ou le profil de risque du Groupe ● Approbation de projets de cession de portefeuilles immobiliers en Autriche, aux Pays-Bas et en Espagne ● Approbation du projet de cession des activités d’ORPEA en Lettonie ● Approbation du débouclage de plusieurs partenariats dans le secteur des maisons de retraite en France et en Belgique ● Approbation de projets de renégociation de baux commerciaux en Belgique ● Point sur la stratégie immobilière Arrêté des comptes annuels et semestriels et préparation de l’Assemblée générale des actionnaires ● Demande de prolongation du délai de réunion de l’Assemblée générale annuelle 2023 ● Examen et arrêté des comptes annuels et consolidés au 31 décembre 2022 et des comptes semestriels consolidés condensés au 30 juin 2023 ainsi que des rapports de gestion y afférents ● Examen des conventions réglementées conclues en 2022 ainsi que de celles conclues au cours d’exercices antérieurs et qui se sont poursuivies en 2023 ● Examen des conventions courantes et conclues à des conditions normales de marché en vigueur au 31 décembre 2022 ● Préparation et approbation du rapport de gestion du Groupe ● Examen des projets de résolutions déposés par l’association ADAMO à l’ordre du jour de la réunion de la classe des actionnaires ● Examen et approbation des réponses aux questions écrites posées dans le cadre de la réunion de la classe des actionnaires ● Convocation de l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 22 décembre 2023 ● Constatation de l’absence de questions écrites dans le cadre de l’Assemblée générale du 22 décembre 2023 ● Analyse des résultats de l’Assemblée générale du 22 décembre 2023 Gouvernance/Proposition, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, à l’Assemblée générale annuelle, de candidats aux fonctions d’administrateur ● Examen, à la lumière des travaux du Comité des nominations et des rémunérations, des questions relatives à la nomination de nouveaux administrateurs et de censeurs ● Examen, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, de la situation individuelle des administrateurs afin de déterminer s’ils sont indépendants ● Constatation de la mise en place de la nouvelle gouvernance de la Société et de la fin des mandats de dix administrateurs ● Désignation de deux censeurs ● Création du Comité des investissements ● Refonte de la composition des Comités d’études destinée à accueillir les nouveaux administrateurs Détermination de la politique de rémunération des dirigeants et des mandataires sociaux, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations ● Proposition de modification de la politique de rémunération du Directeur général, M. Laurent Guillot, au titre de 2022 (« say on pay » ex ante modificatif) ● Éléments de rémunération du Directeur général, M. Laurent Guillot, au titre de 2022 (y compris la rémunération variable) (« say on pay » ex post) ● Proposition de politique de rémunération des administrateurs, du Président du Conseil d’administration et du Directeur général au titre de 2023 (« say on pay » ex ante) ● Examen de la satisfaction des conditions de performance au titre des plans d’attribution gratuite d’actions des 1 er février et 23 juin 2020 ● Point sur l’atteinte des objectifs du Directeur général pour 2023 et proposition d’objectifs pour le calcul de la rémunération variable 2024 du Directeur général ● Examen des ajustements des plans d’attribution gratuite d’actions dans le cadre de certaines opérations sur le capital prévues dans le cadre du Plan de Sauvegarde Accélérée de la Société et subdélégation au Directeur général Évaluation annuelle du Conseil d’administration ● Débat sur la composition, l’organisation et le fonctionnement du Conseil d’administration et des Comités d’études et proposition d’axes d’amélioration pour 2023 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale ● Points sur les valeurs, la raison d’être et l’architecture de marques ● Examen des bilans Qualité annuel 2022 et semestriel 2023 ● Suivi du projet « Valeurs et Raison d’être » Activités et métiers du Groupe ● Rapports d’étonnement RH et Médical ● Point sur la démarche éthique, médicale et soignante du Groupe ● Point sur l’EHPAD du futur ● Présentation des activités du Groupe en Allemagne, en Belgique, en Espagne et au Portugal Autres ● État des engagements consentis en 2022 et courant 2023 et renouvellement de l’autorisation globale consentie au Directeur général pour l’octroi de cautions, avals et garanties au nom de la Société pour 2023 ● Décision de réduire les moyens affectés au contrat de liquidité de la Société ● Approbation de la résiliation de la convention de modalités d’investissement avec Peugeot Invest Assets ● Préparation de la passation à la nouvelle gouvernance ● Refonte du Règlement intérieur du Conseil d’administration ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 203 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition et fonctionnement du Conseil d’administration En application du Règlement intérieur, le Conseil d’administration est consulté par le Directeur général dans le cadre d’un certain nombre d’opérations afin de recueillir son autorisation préalable (se référer au paragraphe 4.2.2 ci-dessous). Par ailleurs, les administrateurs sont régulièrement informés de l’évolution des marchés, de l’environnement concurrentiel et des principaux enjeux du Groupe, y compris dans le domaine de la responsabilité sociale, sociétale et environnementale de la Société. Procédure d’évaluation des conventions courantes et conclues à des conditions normales de marché Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-12 du Code de commerce, le 23 avril 2020, le Conseil d’administration a, sur recommandation du Comité d’audit et des risques, mis en place une procédure pour l’évaluation des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales de marché. Cette procédure prévoit une identification des conventions conclues par ORPEA S.A., leur transmission à la Direction juridique Groupe, une évaluation par celle-ci des conditions d’établissement des conventions visées, l’établissement par celle-ci d’un tableau récapitulatif des conventions courantes et conclues à des conditions normales de marché, la revue de ce tableau avec la Direction financière Groupe, le réexamen régulier du caractère courant et des conditions normales de ces conventions et, une fois par an, la communication de ce tableau aux Commissaires aux comptes dans le cadre de leur mission d’audit légal des comptes annuels ainsi que la présentation au Comité d’audit et des risques de la mise en œuvre de la procédure, celui-ci rendant compte de cet examen au Conseil d’administration suivant. Au premier semestre 2023, le Comité d’audit et des risques a revu les conventions réglementées conclues depuis le 1 er janvier 2022 ainsi que la liste des conventions courantes et conclues à des conditions normales de marché en vigueur et a rendu compte de son examen au Conseil d’administration. Rôle et pouvoirs du Président Le Président du Conseil d’administration représente le Conseil d’administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’Assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure d’accomplir leur mission. En complément de ses attributions légales, le Président réalise les missions suivantes : ● il est consulté et s’entretient avec le Directeur général sur certains événements et projets significatifs et/ou stratégiques pour le Groupe ; ● il participe à certaines réunions internes avec les dirigeants et les équipes de la Société, ainsi qu’à certaines séances des Comités d’études ; ● il garantit l’équilibre du Conseil, en plus de son bon fonctionnement. Il est rappelé que le 28 juillet 2022, le Conseil d’administration a désigné M. Guillaume Pepy en qualité de Président du Conseil d’administration pour une durée égale à celle de son mandat d’administrateur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos de l’exercice 2026. Rôle et pouvoirs des Censeurs Conformément à l’Accord de Lock-Up et à l’Accord d’Investissement, les statuts de la Société ont été mis à jour lors de l’Assemblée générale du 22 décembre 2023 afin d’introduire un nouvel article 19 relatif à la désignation de censeurs au sein du Conseil d’administration. Un ou plusieurs censeurs peuvent désormais être nommés par le Conseil, parmi les actionnaires ou en dehors d’eux, pour une durée fixée par le Conseil d’administration sans qu’elle ne puisse excéder quatre ans. Le Conseil peut mettre fin au mandat des censeurs à tout moment. Le ou les censeurs assistent aux réunions du Conseil avec voix consultative et non délibératives ; ils donnent tous avis et conseils aux administrateurs et peuvent être consultés sur tous sujets à l’ordre du jour du Conseil. Ils peuvent également participer aux Comités d’études, avec voix consultative. Les censeurs sont tenus aux mêmes obligations de confidentialité que les administrateurs. Mme Pascale Pradat (médecin ayant une expertise particulière dans les métiers du Groupe) et M. Laurent David (désigné par le membre du SteerCo ayant la plus grande détention de dette non sécurisée au 31 janvier 2023) ont été désignés en qualité de censeur par le Conseil d’administration qui s’est réuni à l’issue de l’Assemblée générale du 22 décembre 2023. 4.1.2.2 Parcours d’intégration et de formation des administrateurs Un parcours d’intégration est proposé à chaque nouvel administrateur. Il inclut une présentation du Groupe, des visites de sites, des entretiens avec certains membres de la Direction générale ainsi que des formations. Un séminaire stratégique a été organisé en novembre 2023 pour accueillir les candidats, devenus administrateurs le 22 décembre 2023, et leur permettre d’échanger avec les membres du Conseil d’administration alors en fonction autour des activités et des métiers du Groupe. Les candidats administrateurs ont également participé à plusieurs réunions thématiques sur la stratégie (médico-soignante, RH, Qualité et RSE, financière, IT et achats, immobilière, etc.), l’éthique médicale, l’éthique des affaires et la conformité, les valeurs et la raison d’être ainsi que sur l’architecture de marque. Les administrateurs qui sont membres du Comité d’audit et des risques reçoivent également le règlement intérieur du Comité d’audit et des risques. Une procédure permettant aux administrateurs de réaliser des visites d’établissements au sein du Groupe à tout moment a été mise en place en 2022. Depuis le 1 er janvier 2023, une trentaine de visites ont été réalisées. 4.1.2.3 Évaluation du Conseil d’administration Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Règlement intérieur prévoit que le Conseil procède périodiquement à une évaluation de sa composition, de son organisation et de son fonctionnement ainsi que, concomitamment, de ceux de ses Comités d’études. Un point est fait par le Conseil d’administration sur ce sujet une fois par an, et une évaluation formalisée, sous l’autorité du Président du Conseil d’administration, est réalisée tous les trois ans. La dernière évaluation formalisée de la composition et du fonctionnement du Conseil d’administration et des Comités d’études a été réalisée fin 2021/début 2022 par le cabinet Spencer Stuart après qu’il ait présenté son approche au Comité des nominations et des rémunérations. Cette évaluation avait porté sur l’appréciation par les administrateurs (i) des progrès accomplis depuis la dernière évaluation, (ii) du fonctionnement collectif du Conseil d’administration, (iii) de la contribution individuelle des administrateurs et (iv) du style culturel du Conseil d’administration. 204 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition et fonctionnement du Conseil d’administration Début 2023, le Conseil d’administration a décidé, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, et conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, d’organiser l’évaluation de la composition, de l’organisation et du fonctionnement du Conseil d’administration et des Comités d’études sur la base d’un questionnaire écrit, compte tenu de la restructuration financière en cours et de la gouvernance convenue dans le cadre de l’Accord de Lock-Up. Parmi les axes d’amélioration identifiés à cette occasion, les recommandations suivantes ont été mises en œuvre : ● compléter le Conseil d’administration avec un médecin gériatre : Madame Pascale Pradat, médecin ayant une expertise particulière dans les métiers du Groupe, a été nommée en qualité de censeur par le Conseil d’administration du 22 décembre 2023 ; ● organiser des formations à la prise de poste et en cours de mandat (mandat d’administrateur (représentant les salariés), RSE par exemple) / Consacrer davantage de temps aux discussions sur la stratégie de l’entreprise et avoir l’éclairage de spécialistes du Grand Âge, sociologues, etc. / Programmer une journée stratégique autour des métiers de demain et la raison d’être d’ORPEA : une formation sur le rôle du Conseil en matière de RSE a été organisée en juin 2023 ; un séminaire stratégique d’intégration a été organisé au dernier trimestre 2023, en présence des administrateurs en fonction et des personnes dont la candidature aux fonctions d’administrateur a été proposée à l’Assemblée générale du 22 décembre 2023 sur les activités et les métiers du Groupe ; le projet « Valeurs et Raison d’Être » a été évoqué à sept reprises en Comité éthique, qualité et RSE ou en Conseil d’administration ; ● revoir régulièrement (i) l’organisation du contrôle interne et du management des risques, (ii) l’organigramme et (iii) les plans de succession au sein du Groupe : le contrôle interne a été évoqué à trois reprises en Comité d’audit et des risques en 2023 ; l’organigramme a été présenté à deux reprises en Comité des nominations et des rémunérations ou en Conseil d’administration en 2023 ; ● anticiper davantage l’envoi des dossiers préalables au Conseil d’administration : les dossiers sont désormais envoyés une semaine avant la tenue de la réunion du Conseil d’administration ou du Comité d’études selon le cas ; ● dédier une séance annuelle à une discussion du Conseil sur la cartographie des risques et les mécanismes de couverture : les cartographies des risques du Groupe ont été évoquées à trois reprises en Comité d’audit et des risques. Compte tenu du changement de gouvernance intervenu en décembre 2023, il n’y a pas eu d’évaluation de la composition, de l’organisation et du fonctionnement du Conseil d’administration et des Comités d’études début 2024. Une évaluation formalisée du Conseil d’administration est prévue fin 2024/début 2025. 4.1.2.4 Autorisations financières Délégations en cours de validité et utilisation Le tableau ci-dessous récapitule les délégations en vigueur, accordées par les Assemblées générales des 28 juillet 2022 et 22 décembre 2023, et fait état de l’utilisation qui en a été faite au cours de l’exercice 2023. Nature des autorisations/Montant nominal global maximum/Autres informations Durée de validité Utilisation au cours de l’exercice 2023 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 28 JUILLET 2022 22 e résolution – Programme de rachat d’actions : ● dans la limite de 10 % du capital ; ● prix maximum d'achat ≤ 100 € par action. 18 mois Néant 23 e résolution – Réduction de capital par annulation d’actions autodétenues : ● montant maximal : 10 % du capital. 18 mois Néant 24 e résolution – Émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (1) : ● montant nominal maximal des augmentations de capital : 40 000 000 € ; ● montant nominal maximal des titres de créances : 750 000 000 €. 26 mois Néant 25 e résolution – Émission, par voie d’offres au public autres que celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (1) : ● montant nominal maximal des augmentations de capital : 8 078 915 € ; ● montant nominal maximal des titres de créances : 750 000 000 €. 26 mois Néant 26 e résolution – Émission, par voie d’offres au public visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (1) : ● montant nominal maximal des augmentations de capital : 8 078 915 € ; ● montant nominal maximal des titres de créances : 750 000 000 €. 26 mois Néant 27 e résolution – Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires (1) : ● dans la limite de 15 % de l’émission initiale. 26 mois Néant 28 e résolution – Fixation du prix d’émission selon les modalités arrêtées par l’Assemblée générale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription (1) . 26 mois Néant 29 e résolution – Augmentation de capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires (1) : ● dans la limite de 10 % du capital social. 26 mois Néant 30 e résolution – Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou assimilés : ● montant nominal maximal des augmentations de capital : 30 000 000 €. 26 mois Néant ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 205 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition et fonctionnement du Conseil d’administration Nature des autorisations/Montant nominal global maximum/Autres informations Durée de validité Utilisation au cours de l’exercice 2023 31 e résolution – Attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, aux mandataires sociaux et salariés, avec suppression du droit préférentiel de souscription : ● dans la limite de 1 % du capital social, avec un sous-plafond de 0,2 % du capital social pour les dirigeants mandataires sociaux ; ● condition de présence pour tous les bénéficiaires ; ● conditions de performance appréciées sur une période de trois ans pour les dirigeants mandataires sociaux ; ● période d’acquisition de trois ans. 26 mois Néant 32 e résolution – Augmentation de capital en faveur des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription : ● montant nominal maximum : 400 000 €. 26 mois Néant 33 e résolution – Émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservée à des catégories de bénéficiaires dans le cadre d’une opération d’actionnariat salarié, avec suppression du droit préférentiel de souscription : ● dans la limite de 0,15 % du capital social. 18 mois Néant ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 22 DÉCEMBRE 2023 23 e résolution – Programme de rachat d’actions : ● part maximale du capital dont le rachat a été autorisé : 10 % du capital ; ● montant nominal maximal des rachats d’actions : 194 081 550 €. 18 mois Néant (2) 24 e résolution – Réduction de capital par annulation d’actions autodétenues : ● montant maximal : 10 % du capital. 18 mois Néant 25 e résolution – Regroupement des actions de la Société : ● attribution d’une action nouvelle de 10 € de valeur nominale pour 1 000 actions anciennes de 0,01 € de valeur nominale. 12 mois Néant (3) 26 e résolution – Réduction de capital motivée par des pertes, par voie de réduction de la valeur nominale des actions : ● réalisation postérieure au regroupement des actions faisant l’objet de la 25 e résolution ci-dessus ; ● diminution de la valeur nominale de 10 € à 0,01 €. 12 mois Néant (4) 28 e résolution – Émission et attribution, à titre gratuit, de bons de souscription d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des membres du SteerCo ou de leurs affiliés respectifs, catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées : ● réalisation dans un délai de 30 jours suivant la réduction de capital faisant l’objet de la 26 e résolution ci-dessus ; ● attribution gratuite de 1 162 279 bons de souscription d’actions ; ● montant nominal total d’augmentation de capital résultant de l’exercice des bons de souscription : 11 622,79 €. 12 mois Néant 29 e résolution – Attribution d’actions existantes ou à émettre, aux mandataires sociaux et salariés, avec suppression du droit préférentiel de souscription : ● dans la limite de 1 % du capital social, avec un sous-plafond de 0,2 % du capital social pour les dirigeants mandataires sociaux ; ● condition de présence pour tous les bénéficiaires ; ● conditions de performance appréciées sur une période de trois ans pour les dirigeants mandataires sociaux ; ● période d’acquisition de deux ans. 26 mois Néant (5) 30 e résolution – Émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservée à des catégories de bénéficiaires dans le cadre d’une opération d’actionnariat salarié, avec suppression du droit préférentiel de souscription : ● dans la limite de 0,15 % du capital social. 18 mois Néant 31 e résolution – Augmentation de capital en faveur des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription : ● montant nominal maximal : 400 000 €. 26 mois Néant (1) Autorisations suspendues en période d’offre publique visant les titres de la Société. (2) Conformément à la 23 e résolution, le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 19 mars 2024, a décidé de mettre en œuvre le programme de rachat de la Société. (3) Conformément à la 25 e résolution, le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 16 janvier 2024, a décidé de mettre en œuvre le regroupement des actions de la Société. (4) Conformément à la 26 e résolution, le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 16 avril 2024, a décidé de procéder à une réduction de capital motivée par des pertes, par voie de réduction de la valeur nominale des actions. (5) Conformément à la 29 e résolution, le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 16 avril 2024, a décidé d’attribuer 757 237 actions à des cadres clés sous conditions de performance. Il est rappelé que la 27 e résolution relative à l’émission et à l’attribution, à titre gratuit, de bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des membres du Groupement a été rejetée par l’Assemblée générale du 22 décembre 2023. Le texte intégral des résolutions approuvées par lesdites Assemblées peut être consulté sur le site du Bulletin des annonces légales obligatoires, ainsi que sur le Site internet de la Société (www.emeis-group.com, rubrique ORPEA S.A. - Actionnaires & Investisseurs/Actionnaires/ Assemblées générales). Renouvellement des autorisations financières Il est essentiel que le Conseil d’administration dispose d’autorisations financières lui permettant de réunir avec rapidité et souplesse les moyens financiers nécessaires au développement du Groupe en procédant, conformément à la réglementation en vigueur, à différents types d’émission. Il sera ainsi proposé à l’Assemblée générale annuelle 2024 le renouvellement de certaines délégations financières par le Conseil d’administration qui arrêtera les projets de résolutions et convoquera cette Assemblée. 206 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition et fonctionnement du Conseil d’administration 4.1.3 Fonctionnement et principaux travaux des Comités d’études L’Assemblée générale du 22 décembre 2023 a approuvé le large renouvellement du Conseil d’administration proposé dans le cadre de sa restructuration financière, et conformément (i) à l’Accord de Lock-Up, (ii) au Plan de Sauvegarde Accélérée de la Société et (iii) à l’Accord d’Investissement. Au cours de sa première réunion, tenue à l’issue de ladite Assemblée, le nouveau Conseil d’administration a décidé de faire évoluer les attributions de ses Comités pour redéfinir les missions et les rôles de chaque Comité et refondre leur composition afin d’accueillir les nouveaux administrateurs. Le Conseil d’administration a, lors de cette réunion, notamment décidé de créer le Comité des Investissements. Le Conseil d’administration a donc constitué quatre Comités d’études (le Comité d’audit et des risques, le Comité des nominations et des rémunérations, le Comité éthique, qualité et RSE et le Comité des investissements), à qui il a confié des missions spécifiques en vue de préparer et d’enrichir ses travaux. Ces Comités d’études interviennent dans le strict cadre des missions qui leur ont été dévolues par la loi et par le Conseil d’administration et dont le périmètre est précisé par le Règlement intérieur. Ils préparent ses travaux, font des propositions ou recommandations, mais ne disposent d’aucun pouvoir décisionnel. Ils exercent leur activité sous la responsabilité du Conseil d’administration qui a seul le pouvoir de décision et demeure responsable de l’accomplissement de ses missions. La composition de ces Comités d’études, leurs missions et leurs travaux en 2023 sont indiqués ci-après. 4.1.3.1 Comité d’audit et des risques Les tableaux ci-après présentent les principaux indicateurs clefs du Comité d’audit et des risques ainsi que les taux individuels de participation des administrateurs aux séances dudit Comité. Principaux indicateurs clefs en 2023 Nombre de réunions du Comité d’audit et des risques 13 Taux de participation aux réunions du Comité d’audit et des risques (1) 89,01 % Nombre de membres du Comité d’audit et des risques (2)(3) 5 Proportion d’administrateurs indépendants (2)(4) 40,00 % Taux de féminisation du Comité d’audit et des risques (2)(4) 60,00 % Ancienneté moyenne des membres du Comité d’audit et des risques (2)(5) < 1 an Âge moyen des membres du Comité d’audit et des risques (2)(5) 60 (1) Il n’y a pas eu de réunion du Comité d’audit et des risques entre le 22 décembre 2023, date du large renouvellement du Conseil d’administration, et le 31 décembre 2023. Le taux de participation aux réunions du Comité d’audit et des risques a été calculé sur la base de l’ancienne composition. (2) Mme Méka Brunel, la Caisse des Dépôts et Consignations (représentée par Mme Audrey Girard), CNP Assurances (représentée par M. Stéphane Dedeyan) et MAIF (représentée par M. Pascal Demurger) ont été nommés en qualité d’administrateur par l’Assemblée générale du 22 décembre 2023 et ont été nommés en qualité de membre du Comité d’audit et des risques par le Conseil d’administration qui s’est réuni à l’issue de l’Assemblée générale du 22 décembre 2023. Par ailleurs, Mme Mireille Faugère a également été nommée en qualité de membre de ce Comité par ledit Conseil d’administration. Enfin, M. Laurent David a été désigné en qualité de censeur par le Conseil d’administration qui s’est réuni à l’issue de l’Assemblée générale du 22 décembre 2023. Il participe également à ce Comité à compter de cette date. (3) Ce nombre a été calculé selon la composition du Comité d’audit et des risques au 31 décembre 2023, sans prendre en compte le censeur. (4) Ce pourcentage a été calculé selon la composition du Comité d’audit et des risques au 31 décembre 2023, sans prendre en compte le censeur. (5) Ces moyennes ont été calculées selon la composition du Comité d’audit et des risques au 31 décembre 2023, sans prendre en compte le censeur. Taux individuels de participation des administrateurs et des censeurs en 2023 Mme Méka Brunel (1) n/a Caisse des Dépôts et Consignations, représentée par Mme Audrey Girard (1) n/a CNP Assurances, représentée par M. Stéphane Dedeyan (1) n/a Mme Mireille Faugère (1) n/a MAIF, représentée par M. Pascal Demurger (1) n/a M. Laurent David (censeur) (2) n/a M. Olivier Lecomte (3) 100,00 % Mme Corine de Bilbao (3) 84,62 % Mme Isabelle Calvez (3) 61,54 % Mme Laure Duhot (3) 100,00 % M. John Glen (3) 100,00 % M. David Hale (3) 92,31 % Peugeot Invest Assets, représenté par M. Bertrand Finet (3) 84,62 % (1) Mme Méka Brunel, la Caisse des Dépôts et Consignations (représentée par Mme Audrey Girard), CNP Assurances (représentée par M. Stéphane Dedeyan) et MAIF (représentée par M. Pascal Demurger) ont été nommés en qualité d’administrateur par l’Assemblée générale du 22 décembre 2023 et ont été nommés en qualité de membre du Comité d’audit et des risques à la même date. Mme Mireille Faugère, dont la cooptation a été ratifiée par l’Assemblée générale du 22 décembre 2023, a également été nommée en qualité de membre de ce Comité à la même date. (2) M. Laurent David a été désigné en qualité de censeur par le Conseil d’administration qui s’est réuni à l’issue de l’Assemblée générale du 22 décembre 2023. Il participe également à ce Comité à compter de cette date. (3) Le 14 novembre 2023, MM. Olivier Lecomte, John Glen et David Hale, Mmes Corine de Bilbao et Isabelle Calvez ont démissionné de leur mandat d’administrateur, avec effet à l’issue de l’Assemblée générale du 22 décembre 2023. Les mandats d’administrateur de Peugeot Invest Assets (représentée par M. Bertrand Finet) et de Mme Laure Duhot ont pris fin à l’issue de l’Assemblée générale du 22 décembre 2023. En conséquence, leur mandat de membre du Comité d’audit et des risques a pris fin à la même date. ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 207 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition et fonctionnement du Conseil d’administration Le fonctionnement, la composition et les missions du Comité d’audit et des risques sont régis par un règlement intérieur, qui a été mis à jour pour la dernière fois le 14 mars 2023. Composition du Comité d’audit et des risques Le Comité d’audit et des risques est composé au moins de trois membres, administrateurs de la Société et non dirigeants. Le nombre d’administrateurs désignés sur proposition des membres du Groupement est au moins de deux administrateurs. Il est présidé par un administrateur indépendant. Jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale du 22 décembre 2023, le Comité d’audit et des risques était composé de six administrateurs : M. Olivier Lecomte (Président du Comité), Mme Corine de Bilbao, Mme Isabelle Calvez, Mme Laure Duhot (1) , M. John Glen, M. David Hale et Peugeot Invest Assets (représenté par M. Bertrand Finet). Le mandat d’administrateur de Peugeot Invest Assets (représenté par M. Bertrand Finet) et de Mme Laure Duhot est arrivé à échéance à l’issue de l’Assemblée générale du 22 décembre 2023. En conséquence, leur mandat de membre du Comité d’audit et des risques a pris fin à la même date. Mmes Corine de Bilbao et Isabelle Calvez ainsi que MM. John Glen et David Hale ont démissionné de leur mandat d’administrateur le 14 novembre 2023, avec effet à l’issue de l’Assemblée générale du 22 décembre 2023. En conséquence, leur mandat de membre du Comité d’audit et des risques a pris fin à la même date. Le Conseil d’administration qui s’est réuni à l’issue de l’Assemblée générale du 22 décembre 2023 a décidé de nommer Mme Méka Brunel en qualité de Présidente du Comité d’audit et des risques et la Caisse des Dépôts et Consignations (représentée par Mme Audrey Girard), CNP Assurances (représentée par M. Stéphane Dedeyan), MAIF (représentée par M. Pascal Demurger) et Mme Mireille Faugère en qualité de membre de ce Comité. M. Laurent David, désigné en qualité de censeur lors Conseil d’administration précité, participe également à ce Comité. Sa composition reste inchangée à la date du présent rapport. M. Guillaume Pepy, Président du Conseil d’administration, peut participer à ses réunions avec voix consultative en fonction des sujets traités. Le Comité d’audit et des risques comprend des membres qui ont été choisis au regard de leurs compétences particulières en matière financière, comptable ou de contrôle légal des comptes, en raison de leur formation ou de leur expérience professionnelle, telles que décrites dans le tableau présentant les principales informations sur les administrateurs figurant au début du paragraphe 4.1.1 ci-dessus et dans leur biographie figurant en Annexe 3 au présent rapport. En raison de la gouvernance convenue dans le cadre de l’entrée du Groupement au capital de la Société, et de sa prise de participation majoritaire, la composition du Comité d’audit et des risques ne se conforme pas à la recommandation 17.1 du Code AFEP-MEDEF prévoyant que la part des administrateurs indépendants composant le Comité d’audit doit être au moins de deux tiers. La durée du mandat des membres du Comité d’audit et des risques coïncide avec celle de leur mandat d’administrateur. Fonctionnement du Comité d’audit et des risques Le Comité d’audit et des risques se réunit sur convocation de son Président chaque fois que celui-ci ou le Conseil le juge utile et au moins quatre fois par an. Le calendrier prévisionnel des réunions du Comité d’audit et des risques pour l’année à venir est élaboré en concertation avec les administrateurs en fin d’année précédente. Sur la base de ce calendrier, l’ordre du jour des réunions est fixé par le Président du Comité d’audit et des risques, conjointement le cas échéant avec la Direction comptable et financière, et en relation avec le Conseil d’administration lorsque ce dernier est à l’origine de la convocation. Il est mis en ligne sur la plateforme digitale du Conseil d’administration dans un délai de huit jours précédant la réunion. Les documents nécessaires pour informer les membres du Comité sur l’ordre du jour et sur toutes questions soumises à l’examen du Comité sont joints à la convocation ou adressés dans un délai raisonnable, d’au moins quatre jours ouvrés, préalablement à la date de la réunion. Le Comité d’audit et des risques ne délibère valablement que si au moins la moitié de ses membres participe à la réunion. Le secrétariat du Comité d’audit et des risques est assuré par le/la secrétaire du Conseil d’administration. Un compte-rendu est dressé à l’issue de chaque réunion et soumis à la revue des membres du Comité d’audit et des risques. Pour mener à bien sa mission, le Comité d’audit et des risques entend, s’il le juge utile, les Commissaires aux comptes, le Directeur général et les membres de la Direction générale de la Société, responsables notamment de l’établissement des comptes, du contrôle interne, de l’audit interne, de la gestion des risques et de la conformité, seuls ou en présence de représentants de la Société. Dans le cadre de ses missions, le Comité d’audit et des risques peut solliciter des études techniques externes. Par ailleurs, les documents présentés en Comité sont remis à l’ensemble des administrateurs sur la plateforme digitale lors du Conseil d’administration suivant et le Président dudit Comité fait oralement un compte-rendu de la réunion lors de ce Conseil. Attributions et activité du Comité d’audit et des risques Le Comité d’audit et des risques s’est réuni à 13 reprises au cours de l’exercice 2023 (comme l’exercice précédent). Le taux de participation a été de 89,01 % (89,33 % au cours de l’exercice précédent). Les taux individuels de participation des administrateurs aux différentes réunions du Comité d’audit et des risques sont indiqués au début du présent paragraphe. Le Comité d’audit et des risques assure le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières, afin de préparer les décisions du Conseil d’administration dans le domaine financier et comptable. Il assure également le suivi des questions relatives à l’efficacité des systèmes de contrôle interne, d’audit interne et de gestion des risques significatifs, le cas échéant en lien avec le Comité spécialisé en charge des sujets extra-financiers. Il est enfin en charge du suivi des impacts et de la mise en œuvre des investissements et désinvestissements sur la situation financière et de trésorerie de l’entreprise ainsi que sur les relations avec ses créanciers. Le Comité d’audit et des risques rend compte au Conseil d’administration de ses travaux, exprime tout avis ou suggestion qui lui semblerait opportun et porte à sa connaissance les points qui nécessitent une décision de sa part. (1) Mme Laure Duhot était membre du Comité d’audit et des risques depuis le 14 mars 2023. 208 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition et fonctionnement du Conseil d’administration Le tableau ci-après synthétise les attributions du Comité d’audit et des risques et rend compte des thèmes évoqués à l’occasion de ses réunions tenues en 2023. Attributions du Comité d’audit et des risques Activité du Comité d’audit et des risques en 2023 Suivi du processus d’élaboration de l’information financière ● Information sur le budget 2023 ● Informations sur la refonte des processus comptables et financiers et sur le changement de méthode d’évaluation des actifs immobiliers dans les comptes consolidés ● Examen des comptes annuels et consolidés au 31 décembre 2022, ainsi que des comptes semestriels consolidés condensés au 30 juin 2023 ● Examen du chiffre d’affaires du 3 e trimestre, de l’atterrissage 2023 et du plan d’affaires 2024-2026 Suivi des projets de financement et immobiliers (1) ● Évaluation du patrimoine immobilier d’ORPEA et audition d’experts ● Points réguliers sur les débouclages de partenariats ● Examen des projets de cessions de portefeuilles immobiliers ● Examen de la conclusion d’un nouveau financement de 600 M€ avec les banques du G6, d’un avenant au contrat de crédit syndiqué de juin 2022 et d’autres avenants à des financements existants ● Point sur la stratégie immobilière ● Suivi des mesures de préservation de la trésorerie Examen des risques (y compris ceux de nature sociale et environnementale), des niveaux de risque et des procédures pour s’en prémunir ainsi que des engagements hors bilan significatifs ● Examen de l’environnement de contrôle interne et de la cartographie des risques, de l’état de lieux et des perspectives ● Examen de la cartographie des risques de corruption ● Suivi des contentieux en cours ● Examen des engagements hors bilan ● Point sur la paie Suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne, d’audit interne et de gestion des risques ainsi que du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés, par les Commissaires aux comptes, et le cas échéant, prise de connaissance des observations du H2A (anciennement la H3C) ● Suivi de l’avancée des chantiers liés à la conformité à la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (« loi Sapin 2 ») et au règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l’égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données (« RGPD ») ● Prise de connaissance des travaux des Commissaires aux comptes portant sur les comptes annuels et consolidés au 31 décembre 2022 et sur les comptes semestriels consolidés au 30 juin 2023 ainsi que sur l’efficacité du contrôle interne d’ORPEA ● Débats sur l’audit interne, la conformité et les risques, y compris sur les attentes et les objectifs ● Points sur les systèmes d’information et la cybersécurité ● Examen de la section du rapport de gestion relative à la gestion des risques ● Information sur les résultats des missions réalisées par les Commissaires aux comptes sur la revue des évaluations immobilières, sur le contrôle interne et sur les systèmes informatiques Conventions réglementées et procédure de revue des conventions courantes et conclues à des conditions normales ● Examen des conventions réglementées conclues en 2022 ainsi que de celles conclues au cours d’exercices antérieurs et qui se sont poursuivies en 2023 ● Examen des conventions courantes et conclues à des conditions normales de marché en vigueur au 31 décembre 2022 (1) Le Comité d’audit et des risques était en charge du suivi de l’élaboration et de la mise en œuvre de la stratégie immobilière du Groupe depuis le 14 mars 2023. À compter du 22 décembre 2023, cette mission est assurée par le Comité des investissements. Pour mener à bien sa mission, le Comité d’audit et des risques a notamment entendu le Directeur des systèmes d’information Groupe, la Responsable de l’audit interne Groupe, la Responsable des risques Groupe, le Directeur de la conformité Groupe, le Directeur immobilier Groupe, la Directrice des Transactions et la Directrice de la RSE, lors de certaines réunions du Comité. ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 209 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition et fonctionnement du Conseil d’administration 4.1.3.2 Comité des nominations et des rémunérations Les tableaux ci-après présentent les principaux indicateurs clefs du Comité des nominations et des rémunérations ainsi que les taux individuels de participation des administrateurs aux séances dudit Comité. Principaux indicateurs clefs en 2023 Nombre de réunions du Comité des nominations et des rémunérations 7 Taux de participation aux réunions du Comité des nominations et des rémunérations (1) 97,14 % Nombre de membres du Comité des nominations et des rémunérations (2)(3) 6 Proportion d’administrateurs indépendants (2)(4) 40,00 % Taux de féminisation du Comité des nominations et des rémunérations (2)(4) 33,33 % Ancienneté moyenne des membres du Comité des nominations et des rémunérations (2)(5) < 1 an Âge moyen des membres du Comité des nominations et des rémunérations (2)(5) 62 (1) Il n’y a pas eu de réunion du Comité des nominations et des rémunérations entre le 22 décembre 2023, date du large renouvellement du Conseil d’administration, et le 31 décembre 2023. Le taux de participation aux réunions du Comité des nominations et des rémunérations a été calculé sur la base de l’ancienne composition. (2) Mme Méka Brunel, Caisse des Dépôts et Consignations (représentée par Mme Audrey Girard) M. Philippe Grangeon et MACSF Épargne Retraite (représentée par M. Stéphane Dessirier), ont été nommés en qualité d’administrateur par l’Assemblée générale du 22 décembre 2023 et ont été nommés en qualité de membre du Comité des nominations et des rémunérations par le Conseil d’administration qui s’est réuni à l’issue de l’Assemblée générale du 22 décembre 2023. (3) Par ailleurs, M. Guillaume Pepy, Président du Conseil d’administration, et Mme Sophie Kalaidjian, administrateur représentant les salariés, ont été nommés respectivement en qualité de Président et membre de ce Comité par le Conseil d’administration qui s’est réuni à l’issue de l’Assemblée générale du 22 décembre 2023. (4) Ce nombre a été calculé, selon la composition du Comité des nominations et des rémunérations au 31 décembre 2023, en prenant en compte l’administrateur représentant les salariés. (5) Ce pourcentage a été calculé, selon la composition du Comité des nominations et des rémunérations au 31 décembre 2023, sans prendre en compte l’administrateur représentant les salariés. (6) Ces moyennes ont été calculées, selon la composition du Comité des nominations et des rémunérations au 31 décembre 2023, sans prendre en compte l’administrateur représentant les salariés. Taux individuels de participation des administrateurs en 2023 M. Guillaume Pepy (1) n/a Mme Méka Brunel (2) n/a Caisse des Dépôts et Consignations, représentée par Mme Audrey Girard (2) n/a M. Philippe Grangeon (2) n/a MACSF Épargne Retraite, représentée par M. Stéphane Dessirier (2) n/a Mme Sophie Kalaidjian (administrateur représentant les salariés) (1) n/a Peugeot Invest Assets, représenté par M. Bertrand Finet (3) 100,00 % Mme Corine de Bilbao (3) 85,71 % Mme Laure Duhot (3) 100,00 % Mme Pascale Richetta (3) 100,00 % M. Laurent Serris (administrateur représentant les salariés) (3) 100,00 % (1) M. Guillaume Pepy et Mme Sophie Kalaidjian ont été nommés respectivement en qualité de Président et de membre du Comité des nominations et des rémunérations par le Conseil d’administration qui s’est réuni à l’issue de l’Assemblée générale du 22 décembre 2023. (2) Mme Méka Brunel, la Caisse des Dépôts et Consignations (représentée par Mme Audrey Girard), M. Philippe Grangeon et MACSF Épargne Retraite (représentée par M. Stéphane Dessirier), ont été nommés en qualité d’administrateur par l’Assemblée générale du 22 décembre 2023 et ont été nommés en qualité de membre du Comité des nominations et des rémunérations à la même date. (3) Le 14 novembre 2023, Mmes Corine de Bilbao et Pascale Richetta ont démissionné de leur mandat d’administrateur, avec effet à l’issue de l’Assemblée générale du 22 décembre 2023. Les mandats d’administrateur de Peugeot Invest Assets (représenté par M. Bertrand Finet) et de Mme Laure Duhot ainsi que le mandat d’administrateur représentant les salariés de M. Laurent Serris ont pris fin à l’issue de l’Assemblée générale du 22 décembre 2023. En conséquence, leur mandat de membre du Comité des nominations et des rémunérations a pris fin à la même date. Composition du Comité des nominations et des rémunérations Le Comité des nominations et des rémunérations est composé au moins de trois membres, administrateurs de la Société et non dirigeants. Le nombre d’administrateurs désignés sur proposition des membres du Groupement est au moins de deux administrateurs. Il est présidé par un administrateur indépendant. Un des administrateurs représentant les salariés est membre de ce Comité. Jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale du 22 décembre 2023, le Comité de nominations et des rémunérations était composé de cinq administrateurs : Peugeot Invest Assets (représenté par M. Bertrand Finet) (Président), Mmes Corine de Bilbao, Laure Duhot et Pascale Richetta et M. Laurent Serris. Le mandat d’administrateur de Peugeot Invest Assets (représenté par M. Bertrand Finet) et de Mme Laure Duhot ainsi que le mandat d’administrateur représentant les salariés de M. Laurent Serris ont pris fin à l’issue de l’Assemblée générale du 22 décembre 2023. En conséquence, leur mandat respectivement de Président et de membre du Comité des nominations et des rémunérations ont pris fin à la même date. Mmes Corine de Bilbao et Pascale Richetta ont démissionné de leur mandat d’administrateur le 14 novembre 2023, avec effet à l’issue de l’Assemblée générale 2023. En conséquence, leur mandat de membre du Comité des nominations et des rémunérations a pris fin à la même date. 210 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition et fonctionnement du Conseil d’administration Le Conseil d’administration, qui s’est réuni à l’issue de l’Assemblée générale du 22 décembre 2023, a décidé de nommer M. Guillaume Pepy en qualité de Président du Comité des nominations et des rémunérations et la Caisse des Dépôts et Consignations (représentée par Mme Audrey Girard), Mme Méka Brunel, M. Philippe Grangeon, MACSF Épargne Retraite (représentée par M. Stéphane Dessirier) et Mme Sophie Kalaidjian en qualité de membre de ce Comité. Sa composition est inchangée à la date du présent rapport. En raison de la gouvernance convenue dans le cadre de du Groupement au capital de la Société et de sa prise de participation majoritaire, la composition du Comité des nominations et des rémunérations ne respecte pas les recommandations 18.1 et 19.1 du Code AFEP-MEDEF prévoyant que le Comité en charge des nominations et le Comité en charge des rémunérations doivent être composés majoritairement d’administrateurs indépendants. La durée du mandat des membres du Comité des nominations et des rémunérations coïncide avec celle de leur mandat d’administrateur. Fonctionnement du Comité des nominations et des rémunérations Le Comité des nominations et des rémunérations se réunit sur convocation de son Président chaque fois que celui-ci ou le Conseil d’administration le juge utile. Le calendrier prévisionnel des réunions du Comité des nominations et des rémunérations pour l’année à venir est élaboré en concertation avec les administrateurs en fin d’année précédente. Sur la base de ce calendrier, l’ordre du jour des réunions est fixé par le Président du Comité des nominations et des rémunérations, en relation avec le Conseil d’administration lorsque ce dernier est à l’origine de la convocation. Il est mis en ligne sur la plateforme digitale du Conseil d’administration dans un délai de huit jours précédant la réunion. Les documents nécessaires pour informer les membres du Comité sur l’ordre du jour et sur toutes questions soumises à l’examen du Comité sont joints à la convocation ou adressés dans un délai raisonnable, d’au moins quatre jours ouvrés, préalablement à la date de la réunion. Le Comité des nominations et des rémunérations ne délibère valablement que si au moins la moitié de ses membres participe à la réunion. Le secrétariat du Comité des nominations et des rémunérations est assuré par le/la secrétaire du Conseil d’administration. Un compte-rendu est dressé à l’issue de chaque réunion et soumis à la revue des membres du Comité des nominations et des rémunérations. Pour mener à bien ses missions, le Comité des nominations et des rémunérations associe le Directeur général aux travaux sur les nominations et la politique de rémunération des mandataires sociaux. Par ailleurs, la définition des critères de performance extra-financière pris en compte dans la détermination de la rémunération variable et de long terme du Directeur général est élaborée en lien avec le Comité éthique, qualité et RSE. Dans le cadre de ses missions, le Comité des nominations et des rémunérations peut solliciter des études techniques externes. Par ailleurs, les documents présentés en Comité sont remis à l’ensemble des administrateurs sur la plateforme digitale lors du Conseil d’administration suivant et le Président dudit Comité fait oralement un compte-rendu de la réunion lors de ce Conseil. Attributions et activité du Comité des nominations et des rémunérations Le Comité des nominations et des rémunérations s’est réuni à sept reprises au cours de l’exercice 2023 (neuf fois au cours de l’exercice précédent). Le taux de participation a été de 97,14 % (100 % au cours de l’exercice précédent). Les taux individuels de participation des administrateurs aux différentes réunions du Comité des nominations et des rémunérations sont indiqués au début du présent paragraphe. Le Comité des nominations et des rémunérations assure le suivi des questions de gouvernance, de rémunération ainsi que la supervision des viviers de compétences pour assurer un plan de succession du Comité exécutif et des fonctions clés et la politique RH. Il est enfin en charge d’organiser le processus de sélection des administrateurs indépendants au sein du Conseil d’administration et d’examiner les couvertures d’assurance mises en place par la Société en matière de responsabilité civile des mandataires sociaux. Le Comité des nominations et des rémunérations rend compte au Conseil d’administration de ses travaux, exprime tout avis ou suggestion qui lui semblerait opportun et porte à sa connaissance les points qui nécessitent une décision de sa part. Le tableau ci-après synthétise les attributions du Comité des nominations et des rémunérations et rend compte des thèmes évoqués à l’occasion de ses réunions tenues en 2023. Attributions du Comité des nominations et des rémunérations Activité du Comité des nominations et des rémunérations en 2023 Éclairer la décision du Conseil d’administration sur les modalités d’exercice de la Direction générale et sur le statut des dirigeants mandataires sociaux Avis sur les propositions du Président du Conseil d’administration pour la nomination du Directeur général ● Examen du processus de recrutement des personnes appelées à intégrer le Comité exécutif et d’autres fonctions clés Organisation de l’évaluation périodique de la structure, de la taille et de la composition du Conseil d’administration et soumission des recommandations concernant toute modification éventuelle/Propositions au Conseil pour la sélection des administrateurs ● Débat et recommandations sur la mise en œuvre des axes d’amélioration identifiés lors de l’évaluation formalisée réalisée fin 2021/ début 2022 ● Réflexion sur la composition du Conseil d’administration en fonction de l’évolution du Groupe à l’occasion du point sur les mandats venant à échéance à l’issue des Assemblées générales 2023 ● Débat début 2023 sur la composition, l’organisation et le fonctionnement du Conseil d’administration et des Comités d’études et formulation de recommandations Propositions de création et de composition des Comités d’études au Conseil d’administration ● Élargissement des missions du Comité d’audit et des risques à l’immobilier et de sa composition ● Examen de la modification de la gouvernance liée au projet de prise de participation majoritaire du Groupement ● Proposition de refonte de la composition des Comités d’études destinée notamment à accueillir les nouveaux administrateurs à la suite de l’entrée du Groupement au capital et d’élargissement de leurs attributions ● Proposition de création d’un Comité des Investissements ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 211 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition et fonctionnement du Conseil d’administration Attributions du Comité des nominations et des rémunérations Activité du Comité des nominations et des rémunérations en 2023 Débat sur la qualification d’administrateur indépendant revue chaque année par le Conseil d’administration avant la publication du rapport annuel ainsi qu’à l’occasion de la sélection des candidats aux fonctions d’administrateur ● Débat et recommandations concernant l’indépendance des administrateurs à l’occasion de l’établissement du rapport sur le gouvernement d’entreprise 2023 ● Débat et recommandations concernant l’indépendance des administrateurs à l’occasion du renouvellement du Conseil d’administration proposé à l’Assemblée générale du 22 décembre 2023 Suivi de l’application du Code de gouvernement d’entreprise auquel la Société se réfère ● Préparation du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise Établissement des propositions relatives à la rémunération des mandataires sociaux ● Recommandations concernant la modification de la politique de rémunération du Directeur général, M. Laurent Guillot, au titre de 2022, afin de permettre l’attribution d’une rémunération exceptionnelle ● Recommandations concernant la politique de rémunération 2023 des administrateurs, du Directeur général, M. Laurent Guillot, du Président du Conseil d’administration, M. Guillaume Pepy, et des censeurs ● Recommandations concernant la rémunération variable du Directeur général, M. Laurent Guillot, au titre de 2022, en fonction des objectifs qui lui avaient été assignés pour cet exercice ● Recommandations concernant la politique de rémunération 2024 du Directeur général, M. Laurent Guillot Préparation des décisions du Conseil en matière de mise à jour du Règlement intérieur ● Propositions de modification du Règlement intérieur du Conseil d’administration en lien avec de nouvelles attributions et une nouvelle répartition des missions des Comités d’études et la modification de la composition desdits Comités Autres ● Recommandations concernant les plans d’attribution gratuite d’actions n° 10, 11 et 12 arrivant à échéance ● Ajustement des plans d’attribution d’actions existants dans le cadre de la restructuration financière et réflexions sur la mise en place d’un plan d’attribution d’actions gratuites au titre de l’année 2023 Le Comité des nominations et des rémunérations est également en charge de s’assurer que le plan de succession des mandataires sociaux et des cadres clés (i.e. les personnes appelées à intégrer le Comité exécutif et d’autres fonctions clefs de la Société) est cohérent et à jour, conformément à l’article 4.2.1 du Règlement intérieur. Pour mener à bien sa mission, le Comité des nominations et des rémunérations a notamment sollicité l’intervention de la Directrice des ressources humaines Groupe, lors d’une réunion du Comité. 4.1.3.3 Comité éthique, qualité et RSE Les tableaux ci-après présentent les principaux indicateurs clefs du Comité éthique, qualité et RSE ainsi que les taux individuels de participation des administrateurs aux séances dudit Comité. Principaux indicateurs clefs en 2023 Nombre de réunions du Comité éthique, qualité et RSE 8 Taux de participation aux réunions du Comité éthique, qualité et RSE (1) 100,00 % Nombre de membres du Comité éthique, qualité et RSE (2)(3) 5 Proportion d’administrateurs indépendants (2)(4) 25,00 % Taux de féminisation du Comité éthique, qualité et RSE (2)(4) 75,00 % Ancienneté moyenne des membres du Comité éthique, qualité et RSE (2)(5) <1 an Âge moyen des membres du Comité éthique, qualité et RSE (2)(5) 58 (1) Il n’y a pas eu de réunion du Comité éthique, qualité et RSE entre le 22 décembre 2023, date du large renouvellement du Conseil d’administration, et le 31 décembre 2023. Le taux de participation aux réunions du Comité éthique, qualité et RSE a été calculé sur la base de l’ancienne composition. (2) M. Philippe Grangeon, Mmes Sibylle Le Maire et Frédérique Mozziconacci ont été nommés en qualité d’administrateur par l’Assemblée générale du 22 décembre 2023 et ont été nommés en qualité de membre du Comité éthique, qualité et RSE à la même date. Par ailleurs, Mme May Antoun, administrateur représentant les salariés, a également été nommée en qualité de membre de ce Comité par le Conseil d’administration qui s’est réuni à l’issue de l’Assemblée générale du 22 décembre 2023. Enfin, Mme Pascale Pradat a été désignée en qualité de censeur par le Conseil d’administration qui s’est réuni à l’issue de l’Assemblée générale le 22 décembre 2023. Elle participe également à ce Comité à compter de cette date. (3) Ce nombre a été calculé selon la composition du Comité éthique, qualité et RSE au 31 décembre 2023, en prenant en compte l’administrateur représentant les salariés et sans prendre en compte le censeur. (4) Ces pourcentages ont été calculés selon la composition du Comité éthique, qualité et RSE au 31 décembre 2023, sans prendre en compte l’administrateur représentant les salariés et le censeur. (5) Ces moyennes ont été calculées selon la composition du Comité éthique, qualité et RSE au 31 décembre 2023, sans prendre en compte l’administrateur représentant les salariés et le censeur. 212 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition et fonctionnement du Conseil d’administration Taux individuels de participation des administrateurs et des censeurs en 2023 Mme Mireille Faugère (1) 100,00 % M. Philippe Grangeon (2) n/a Mme Sibylle Le Maire (2) n/a Mme Frédérique Mozziconacci (2) n/a Mme May Antoun (administrateur représentant les salariés) (3) n/a Mme Pascale Pradat (censeur) (4) n/a M. David Hale (5) 100,00 % Mme Pascale Richetta (5) 100,00 % Mme Sophie Kalaidjian (6) 100,00 % (1) Mme Mireille Faugère, dont la cooptation a été ratifiée par l’Assemblée générale du 22 décembre 2023, demeure Présidente de ce Comité. (2) M. Philippe Grangeon ainsi que Mmes Sibylle Le Maire et Frédérique Mozziconacci ont été nommés en qualité d’administrateur par l’Assemblée générale du 22 décembre 2023 et ont été nommés en qualité de membre du Comité éthique, qualité et RSE par le Conseil d’administration qui s’est réuni à l’issue de l’Assemblée générale du 22 décembre 2023. (3) Mme May Antoun a été désignée en qualité d’administrateur représentant les salariés par le Comité d’entreprise européen d’ORPEA lors de sa réunion plénière du 13 décembre 2023, avec effet à l’issue de l’Assemblée générale du 22 décembre 2023 et a été nommée en qualité de membre du Comité éthique, qualité et RSE par le Conseil d’administration qui s’est réuni à l’issue de l’Assemblée générale du 22 décembre 2023. (4) Mme Pascale Pradat a été désignée en qualité de censeur par le Conseil d’administration qui s’est réuni immédiatement à l’issue de l’Assemblée générale le 22 décembre 2023. Elle participe également à ce Comité à compter de cette date. (5) Le 14 novembre 2023, M. David Hale et Mme Pascale Richetta ont démissionné de leur mandat d’administrateur, avec effet à l’issue de l’Assemblée générale du 22 décembre 2023. En conséquence, leur mandat de membre du Comité éthique, qualité et RSE a pris fin à la même date. (6) Mme Sophie Kalaidjian a démissionné de ses fonctions de membre du Comité éthique, qualité et RSE le 22 décembre 2023. Composition du Comité éthique, qualité et RSE Le Comité éthique, qualité et RSE est composé au moins de trois membres, administrateurs de la Société et non dirigeants. Le nombre d’administrateurs désignés sur proposition des membres du Groupement est au moins de deux administrateurs. Jusqu’à l’Assemblée générale du 22 décembre 2023, le Comité éthique, qualité et RSE était composé de quatre administrateurs : Mme Mireille Faugère (Présidente), M. David Hale, Mmes Pascale Richetta et Sophie Kalaidjian. M. David Hale et Mme Pascale Richetta ont démissionné de leur mandat d’administrateur le 14 novembre 2023, avec effet à l’issue de l’Assemblée générale du 22 décembre 2023. En conséquence, leur mandat de membre du Comité éthique, qualité et RSE a pris fin à la même date. Mme Sophie Kalaidjian a démissionné de ses fonctions de membre du Comité éthique, qualité et RSE le 22 décembre 2023. Le Conseil d’administration, qui s’est réuni à l’issue de l’Assemblée générale du 22 décembre 2023, a décidé de nommer Mmes Sibylle Le Maire, Frédérique Mozziconacci et May Antoun et M. Philippe Grangeon en qualité de membre du Comité éthique, qualité et RSE. Mme Pascale Pradat, désigné en qualité de censeur lors du Conseil d’administration précité, participe également à ce Comité. Mme Mireille Faugère demeure Présidente du Comité éthique, qualité et RSE. Sa composition est inchangée à la date du présent rapport. M. Guillaume Pepy, Président du Conseil d’administration, peut participer à ses réunions avec voix consultative selon les sujets traités. La durée du mandat des membres du Comité éthique, qualité et RSE coïncide avec celle de leur mandat d’administrateur. Fonctionnement du Comité éthique, qualité et RSE Le Comité éthique, qualité et RSE se réunit sur convocation de son Président chaque fois que celui-ci ou le Conseil d’administration le juge utile. Le calendrier prévisionnel des réunions du Comité éthique, qualité et RSE pour l’année à venir est élaboré en concertation avec les administrateurs en fin d’année précédente. Sur la base de ce calendrier, l’ordre du jour des réunions est fixé par le Président du Comité éthique, qualité et RSE, en relation avec le Conseil d’administration lorsque ce dernier est à l’origine de la convocation. Il est mis en ligne sur la plateforme digitale du Conseil d’administration dans un délai de huit jours précédant la réunion. Les documents nécessaires pour informer les membres du Comité sur l’ordre du jour et sur toutes questions soumises à l’examen du Comité sont joints à la convocation ou adressés dans un délai raisonnable, d’au moins quatre jours ouvrés, préalablement à la date de la réunion. Le Comité éthique, qualité et RSE ne délibère valablement que si au moins la moitié de ses membres participe à la réunion. Le secrétariat du Comité éthique, qualité et RSE est assuré par le/la secrétaire du Conseil d’administration. Un compte-rendu est dressé à l’issue de chaque réunion et soumis à la revue des membres du Comité éthique, qualité et RSE. Pour mener à bien sa mission, le Comité éthique, qualité et RSE se fait rendre compte régulièrement, par le management, de la stratégie du Groupe en matière d’éthique, de qualité et de RSE et de sa mise en œuvre. Dans le cadre de ses missions, le Comité éthique, qualité et RSE peut solliciter des études techniques externes. Par ailleurs, les documents présentés en Comité sont remis à l’ensemble des administrateurs sur la plateforme digitale lors du Conseil d’administration suivant et le Président dudit Comité fait oralement un compte-rendu de la réunion lors de ce Conseil. Attributions du Comité éthique, qualité et RSE Le Comité éthique, qualité et RSE s’est réuni à huit reprises au cours de l’exercice 2023 (cinq fois au cours de l’exercice précédent). Le taux de participation a été de 100 % (comme l’exercice précédent). Les taux individuels de participation des administrateurs aux différentes réunions du Comité éthique, qualité et RSE sont indiqués au début du présent paragraphe. Le Comité éthique, qualité et RSE a pour missions principales d’examiner la stratégie et les engagements du Groupe en matière de responsabilité environnementale, sociale, sociétale, d’innovation, d’assurer le suivi des actions et d’en évaluer les principaux résultats. Il est enfin en charge du suivi des conditions de vie des résidents. ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 213 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition et fonctionnement du Conseil d’administration Le Comité éthique, qualité et RSE rend compte au Conseil d’administration de ses travaux, exprime tout avis ou suggestion qui lui semblerait opportun et porte à sa connaissance les points qui nécessitent une décision de sa part. Le tableau ci-après synthétise les attributions du Comité éthique, qualité et RSE et rend compte des thèmes évoqués à l’occasion de ses réunions tenues en 2023. Attributions du Comité éthique, qualité et RSE Activité du Comité éthique, qualité et RSE en 2023 Examen de la stratégie, des engagements du Groupe et suivi des actions mises en œuvre par le Groupe en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale et d’Innovation ● Points réguliers sur la sécurité et la santé au travail ● Examen de la stratégie Développement Durable et Qualité, du positionnement RSE du Groupe, de la mise en œuvre de la feuille de route RSE 2023 et revue détaillée de ses indicateurs clés ● Points réguliers sur la remontée des évènements indésirables graves, le taux de fréquence, le taux de gravité et plus généralement sur les indicateurs Qualité ● Débat sur la double matrice de matérialité ● Rapport d’étonnement sur la RSE et propositions pour 2024 ● Suivi régulier du projet « Valeurs et Raison d’être » ● Point sur l’organisation de la Direction médicale Groupe ● Démarches Qualité médico-soignantes ● Point sur la démarche éthique du Groupe ● Point sur l’EHPAD du futur ● Point sur la médiation Examen des principaux risques en matière environnementale et sociétale en lien avec le Comité d’audit et des risques et l’impact des questions environnementales et sociétales en termes d’investissement, de performances économiques et d’image ● Bilans Qualité annuel 2022 et semestriel 2023 Participation à la définition des critères de performance extra‑financière pris en compte dans la détermination de la rémunération variable et de long terme du Directeur général en lien avec le Comité des nominations et des rémunérations ● Avis sur le niveau d’atteinte des objectifs RSE de la rémunération variable du Directeur général, M. Laurent Guillot, au titre de 2022 ● Définition des conditions de performance extra-financières applicables à la rémunération variable du Directeur général, M. Laurent Guillot, au titre de 2023 Avis sur la manière dont la Société met en œuvre une politique de non‑discrimination et de diversité notamment en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes ● Suivi de la mise en place des objectifs de diversité des instances dirigeantes Autres Néant Pour mener à bien sa mission, le Comité éthique, qualité et RSE a notamment sollicité l’intervention, de la Directrice RSE Groupe, de la Directrice des ressources humaines Groupe, le Directeur Médical Groupe de la Directrice de la communication Groupe et du Directeur éthique Groupe, lors de certaines réunions du Comité. 4.1.3.4 Comité des investissements Le Conseil d’administration, qui s’est tenu à l’issue de l’Assemblée générale du 22 décembre 2023, a décidé de créer un Comité des investissements, conformément à l’Accord de Lock-Up et à l’Accord d’Investissement. Composition du Comité des investissements Le Comité des investissements est composé au moins de trois membres, administrateurs de la Société. Le nombre d’administrateurs désignés sur proposition des membres du Groupement est au moins de deux administrateurs. Il est présidé par un administrateur désigné sur proposition des membres du Groupement. Le Conseil d’administration, qui s’est réuni à l’issue de l’Assemblée générale du 22 décembre 2023, a décidé de nommer la Caisse des Dépôts et Consignations (représentée par Mme Audrey Girard) en qualité de Président du Comité des investissements et CNP Assurances (représentée par M. Stéphane Dedeyan) et M. Philippe Grangeon en qualité de membre de ce Comité. M. Laurent David, censeur, participe également à ce Comité. Sa composition reste inchangée à la date du présent rapport. M. Guillaume Pepy, Président du Conseil d’administration, peut participer à ses réunions avec voix consultative selon les sujets traités. La durée du mandat des membres du Comité des investissements coïncide avec celle de leur mandat d’administrateur. Fonctionnement du Comité des investissements Le Comité des investissements se réunit sur convocation de son Président chaque fois que celui-ci ou le Conseil d’administration le juge utile. Le calendrier prévisionnel des réunions du Comité des investissements pour l’année à venir est élaboré en concertation avec les administrateurs en fin d’année précédente. Sur la base de ce calendrier, l’ordre du jour des réunions est fixé par le Président du Comité des investissements, en relation avec le Conseil d’administration lorsque ce dernier est à l’origine de la convocation. Il est mis en ligne sur la plateforme digitale du Conseil d’administration dans un délai de huit jours précédant la réunion. Les documents nécessaires pour informer les membres du Comité sur l’ordre du jour et sur toutes questions soumises à l’examen du Comité sont joints à la convocation ou adressés dans un délai raisonnable, d’au moins quatre jours ouvrés, préalablement à la date de la réunion. Le Comité des investissements ne délibère valablement que si au moins la moitié de ses membres participe à la réunion. Le secrétariat du Comité des investissements est assuré par le/la secrétaire du Conseil d’administration. Un compte-rendu est dressé à l’issue de chaque réunion et soumis à la revue des membres du Comité des investissements. Pour mener à bien sa mission, le Comité des investissements se fait communiquer une présentation détaillée des opérations relevant de ses attributions. 214 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Direction générale Dans le cadre de ses missions, le Comité des investissements peut procéder à toute analyse, étude ou mission des sujets relevant de ses attributions. Par ailleurs, les documents présentés en Comité sont remis à l’ensemble des administrateurs sur la plateforme digitale lors du Conseil d’administration suivant et le Président dudit Comité fait oralement un compte-rendu de la réunion lors de ce Conseil. Attributions du Comité des investissements Le Comité des investissements ne s’est pas réuni en 2023, ayant été créé le 22 décembre 2023. Le Comité des investissements a pour missions principales d’examiner la stratégie d’investissement et de désinvestissement du Groupe, y compris en matière immobilière, ainsi que sa mise en œuvre. Le Comité des investissements rend compte au Conseil d’administration de ses travaux, exprime tout avis ou suggestion qui lui semblerait opportun et porte à sa connaissance les points qui nécessitent une décision de sa part. Sans préjudice des compétences du Conseil d’administration et de la Direction générale, ce Comité est notamment chargé : ● d’étudier les projets d’acquisitions et de cessions, y compris en matière immobilière, ainsi que les partenariats conclus dans ce cadre, soumis à autorisation préalable du Conseil d’administration dans le cadre des limitations apportées aux pouvoirs de la Direction générale ; ● d’effectuer le suivi des investissements et désinvestissements au sein du Groupe. 4.2 Direction générale 4.2.1 Modalité d’exercice de la Direction générale Le Conseil d’administration a opté pour un mode de gouvernance dissociée. Dans ce cadre, M. Laurent Guillot a été nommé Directeur général de la Société le 1 er juillet 2022 et exerce toujours ces fonctions à la date du présent rapport. 4.2.2 Limitations aux pouvoirs de la Direction générale Le Directeur général dirige la Société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances en son nom. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées générales et au Conseil d’administration. Le Directeur général doit recueillir l’autorisation préalable du Conseil d’administration pour les décisions suivantes : 1. toute modification (en ce inclus à raison d’une opération de fusion, de scission ou d’apport partiel d’actif ou toute autre opération ayant un effet similaire) des statuts de la Société et des statuts de ses Filiales Principales (hors pour ces dernières les modifications non significatives et hors restructurations intra-groupe non significatives n’ayant pas, ou n’étant pas susceptible d’avoir, un effet défavorable pour la Société) ou réorganisation substantielle de la Société ou d’une Filiale Principale ; 2. toute décision relative à l’adoption d’une raison d’être ou à la transformation de la Société en société à mission ; 3. le transfert du siège social de la Société hors de France ; 4. toute émission, tout rachat et toute annulation d’actions et/ou de titres donnant accès, directement et/ou indirectement, immédiatement et/ou à terme, au capital et/ou aux droits de vote de la Société ou de l’une de ses Filiales Principales, à l’exception de rachats d’actions de la Société effectués dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement conformément à une autorisation du Conseil d’administration ; 5. toute décision d’initier une procédure en vue de l’admission de valeurs mobilières de la Société ou de l’une de ses Filiales sur un marché réglementé ou organisé et toute décision de retrait de la cote ou de rachats d’actions de la Société ; 6. l’approbation et la modification du budget annuel et du plan d’affaires de la Société (en ce compris ses Filiales) ; 7. toute modification (i) significative des principes et méthodes comptables, de valorisation ou de dépréciation, ou (ii) de la date de clôture de l’exercice social utilisé par la Société ou l’une de ses Filiales Principales ; 8. la conclusion d’un accord transactionnel ou l’introduction d’une action par la Société ou ses Filiales (à l’exception de l’introduction d’une action nécessitant des mesures urgentes ou conservatoires qui devra faire l’objet d’une information au Conseil d’administration dans les meilleurs délais), au titre de tout litige ou procédure d’arbitrage présentant un enjeu pour la Société ou ses Filiales excédant 5 M€. Le Conseil d’administration sera par ailleurs informé de la conclusion d’un accord transactionnel ou de l’introduction d’une action par la Société ou ses Filiales au titre de tout litige ou procédure d’arbitrage susceptible d’avoir un impact réputationnel pour le Groupe dont le montant est inférieur à 5 M€ ; 9. toute décision tendant à la dissolution, liquidation amiable, mise en redressement ou en liquidation judiciaire de la Société ou de l’une de ses Filiales Principales ou à la désignation de tout mandataire judiciaire (dont notamment tout mandataire ad hoc et/ou conciliateur) par la Société ou l’une de ses Filiales Principales ; 10. tout désinvestissement/cession de tout actif immobilier (ou portefeuille d’actifs immobiliers), dans un pays où la Société et ses Filiales sont présentes, d’un montant unitaire par opération strictement supérieur à 50 M€. Dans le cas d’un montant compris entre 25 M€ et 50 M€, le Conseil d’administration sera uniquement informé par écrit en amont de l’opération ; 11. tout désinvestissement/cession de tout actif non immobilier d’un montant unitaire supérieur à 25 M€. Le Conseil d’administration sera par ailleurs informé de tout désinvestissement/cession de tout actif non immobilier d’un montant unitaire compris entre 10 M€ et 25 M€ ; 12. tout désinvestissement / cession nécessitant un engagement financier du Groupe (abandon de créances, recapitalisation préalable…) supérieur aux produits de cession envisagés et dépassant 2 M€ ; 13. tout désinvestissement/cession de tout actif engendrant l’arrêt de l’activité de la Société ou de l’une de ses Filiales dans un pays d’un montant unitaire supérieur à 25 M€. Le Conseil d’administration sera par ailleurs informé de tout désinvestissement/cession de tout actif engendrant l’arrêt de l’activité de la Société ou ses Filiales dans un pays ; ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 215 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Direction générale 14. toute cession d’une part substantielle des activités opérationnelles françaises de la Société et ses Filiales, représentant plus de 20 % du chiffre d’affaires de la Société et ses Filiales en France ; le Conseil d’administration sera par ailleurs informé de toute fermeture d’établissement en France ; 15. toute acquisition ou souscription (i) de titres de capital ou titres de créance, de valeurs mobilières donnant accès au capital ou (ii) d’actifs par la Société ou par l’une de ses Filiales, dans un pays où la Société et ses Filiales sont déjà présentes et concernant une activité existante du Groupe (déjà développée par la Société et ses Filiales) d’un montant unitaire par opération (incluant l’intégralité des passifs et autres engagements hors bilan repris ou cédés) supérieur à 25 M€ ; 16. toute acquisition ou souscription (i) de titres de capital ou titres de créance, de valeurs mobilières donnant accès au capital ou (ii) d’actifs, par la Société ou par l’une de ses Filiales, dans un pays où la Société et ses Filiales n’étaient jusqu’alors pas présentes ou concernant une nouvelle activité (qui n’est pas encore développée par la Société et ses Filiales) ; 17. toute adhésion à un groupement d’intérêt économique ou à toute forme de société ou d’association pouvant entraîner une responsabilité solidaire ou indéfinie de la Société ou d’une Filiale Principale ; 18. la fixation ou la modification de la rémunération des mandataires sociaux de la Société (qu’ils soient ou non dirigeants exécutifs), ainsi que la levée, le cas échéant, de l’engagement de non-concurrence auquel un dirigeant mandataire social de la Société aurait souscrit ; 19. tout financement, émission obligataire, emprunt ou autre endettement financier par la Société ou l’une de ses Filiales, non spécifiquement prévu au budget, excédant 150 M€ par année et toute modification ultérieure significative de la documentation y afférente ainsi que tout remboursement anticipé excédant 150 M€. Pour les montants compris entre 75 M€ et 150 M€, le Conseil d’administration sera informé par écrit en amont de l’opération ; 20. toute décision pouvant constituer un cas de défaut au titre de tout endettement financier et toute décision qui nécessite l’accord préalable des prêteurs aux termes dudit endettement dès lors que cela représente un enjeu financier supérieur à 75 M€ ; 21. toute décision d’accorder une sûreté, une caution, un aval, un nantissement ou, de manière générale une garantie, par la Société ou l’une de ses Filiales, afin de faire face à des dettes ou honorer des cautionnements en faveur de tiers, pour un montant individuel supérieur à 50 M€ ou un montant total supérieur à 150 M€ par exercice ; 22. la conclusion, modification substantielle, reconduction ou résiliation de tout pacte d’associés, accord de partenariat ou accord de joint-venture avec un tiers, engendrant un engagement pour la Société ou l’une de ses Filiales (y compris tout engagement potentiel, tel que, à titre illustratif, au titre d’une promesse d’achat), sur la durée du pacte ou en cas de résiliation du pacte ou d’échéance de son terme, de l’accord de partenariat ou de l’accord de joint-venture, d’un montant total supérieur à 25 M€. Le Conseil d’administration sera par ailleurs informé d’une telle décision pour les opérations comprises entre 10 M€ et 25 M€ ; 23. toute décision relative à l’orientation stratégique en matière de RSE, d’éthique et de qualité, de la Société et ses Filiales, ou toute modification substantielle de cette orientation ; 24. toute décision de réorientation des activités actuelles de la Société et/ou de ses Filiales dans des secteurs autres que le secteur du soin et de l’accompagnement des personnes ; 25. toute mise en place de plan d’options de souscription et / ou d’achat d’actions et / ou d’actions de performance au sein de la Société ou de ses Filiales ou toute mesure conduisant les salariés de la Société et ses Filiales à acquérir directement ou indirectement ou se voir attribuer des actions dans le capital social de la Société ou de ses Filiales ; et 26. la conclusion de tout accord non spécifiquement inclus dans le budget annuel impliquant la fourniture de services à la Société ou ses Filiales en dehors du cours normal des affaires pour un montant supérieur à 5 M€ (HT) en faveur du même bénéficiaire sur une durée de 12 mois. En outre, le Directeur général doit informer et à fournir aux administrateurs toutes les informations pertinentes (i) sur les sujets relatifs à l’éthique, aux conditions de vie des résidents des établissements gérés par le Groupe, et de manière plus générale à l’ensemble des sujets relatifs à la RSE, et sur (ii) sur tout fait ayant un impact réputationnel ou médiatique significatif pour le Groupe. Pour les besoins de ce qui précède : ● « Contrôle » ou « Contrôler » a le sens qui lui est attribué à l’article L. 233-3 I 1° du Code de commerce ; ● « Entité » désigne toute personne morale, société en participation, fonds d’investissement, ou autre entité, ayant ou non la personnalité morale ; ● « Filiale » désigne toute Entité Contrôlée, directement ou indirectement, par la Société ; ● « Filiale Principale » désigne toute Filiale dont le chiffre d’affaires annuel ou le total du bilan est supérieur à 250 M€ ; ● « Groupe » désigne la Société et ses Filiales. 216 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux 4.3 Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux Rémunération 2023 des administrateurs et politique de rémunération 2024 des administrateurs et des censeurs 2023 (« say on pay » ex post) (1) 2024 (« say on pay » ex ante) (1) Enveloppe de rémunération annuelle (2) 650 000 € 650 000 € Administrateurs nommés par l’Assemblée générale Conseil d’administration Part fixe 15 000 € ● Président du Conseil d’administration : 26 000 € ● Administrateur personne physique : 16 000 € ● Administrateur personne morale : 10 000 € Part variable 25 000 € 2 500 € étant décompté en cas de taux de présence inférieur à 85 % ● Président du Conseil d’administration : 11 000 € ● Administrateur personne physique : 46 000 € ● Administrateur personne morale : 4 000 € 15 % étant décompté en cas de taux de présence inférieur à 85 % Comités d’études Président de Comités d’études (par séance) 6 000 € 3 000 € Membre de Comités d’études (par séance) 3 000 € 1 500 € Administrateurs représentant les salariés Participation au Conseil d’administration et aux Comités d’études (par séance) 1 500 € 1 500 € Censeurs Participation au Conseil d’administration et aux Comités d’études (par séance) Néant ● Censeur personne physique : 2 000 € ● Censeur désigné par le membre du SteerCo ayant la plus grande détention de dette non sécurisée au 31 janvier 2023 : 1 333 € Montants attribués 650 000 € Cette donnée sera communiquée en 2025. Autres rémunérations Néant Néant (1) Les éléments de rémunération 2023 des administrateurs et la politique de rémunération 2024 des administrateurs et des censeurs seront soumis à l’approbation de l’Assemblée générale annuelle 2024. (2) Dans l’hypothèse où l’enveloppe de 650 000 € serait dépassée, le montant perçu par chaque administrateur au titre de sa participation aux réunions du Conseil d’administration et, le cas échéant, des Comités d’études, serait réduit à due concurrence afin que cette enveloppe ne soit pas dépassée. Cette règle a déjà trouvé application en 2023. Rémunération 2023 et politique de rémunération 2024 de M. Guillaume Pepy 2023 (« say on pay » ex post) (1) 2024 (« say on pay » ex ante) (1) Rémunération fixe 260 000 € (2) 260 000 € Rémunération variable annuelle Néant Néant Rémunération exceptionnelle Néant Néant Rémunération au titre du mandat d’administrateur 25 809,26 € Application de la politique de rémunération 2024 des administrateurs Rémunération de long terme Néant Néant Indemnités liées à la prise ou à la cessation des fonctions Néant Néant Avantages de toute nature Application des régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé et participation à la prise en charge d’une partie du loyer mensuel de son bureau, sur la base du temps consacré à son mandat de Président du Conseil d’administration d’ORPEA Application des régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé et participation à la prise en charge d’une partie du loyer mensuel de son bureau, sur la base du temps consacré à son mandat de Président du Conseil d’administration d’ORPEA (1) Les éléments de rémunération 2023 et la politique de rémunération 2024 de M. Guillaume Pepy seront soumis à l’approbation de l’Assemblée générale annuelle 2024. (2) Il est précisé qu’un montant de 1 351,22 € a été versé par erreur à M. Guillaume Pepy en 2023 et a fait l’objet d’un rappel sur salaire en mars 2024. ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 217 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux Rémunération 2023 et politique de rémunération 2024 de M. Laurent Guillot 2023 (« say on pay » ex post) (1) 2024 (« say on pay » ex ante) (1) Rémunération fixe 760 000 € (2) 760 000 € Rémunération variable annuelle 654 312,50 € 100 % de la rémunération fixe annuelle, avec un maximum de 147,50 % de ladite rémunération en cas de surperformance constatée sur tous les indicateurs chiffrés retenus Rémunération exceptionnelle Néant Néant Rémunération au titre du mandat d’administrateur Néant Néant Rémunération de long terme Néant 160 % de la rémunération fixe annuelle, nombre d’actions calculé par rapport au prix de l’action à la date d’attribution, sous la forme d’actions gratuites Indemnités liées à la prise ou à la cessation des fonctions Aucun versement Indemnité de départ plafonnée à 24 mois de rémunération fixe et variable brute annuelle, sous conditions de performance Avantages de toute nature Voiture de fonction et application des régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé Voiture de fonction et application des régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé (1) Les éléments de rémunération 2023 et la politique de rémunération 2024 de M. Laurent Guillot seront soumis à l’approbation de l’Assemblée générale annuelle 2024. (2) Il est précisé qu’un montant de 1 231,14 € a été versé par erreur à M. Laurent Guillot en 2023 et a fait l’objet d’un rappel sur salaire en mars 2024. Focus sur la rémunération variable annuelle 2024 de M. Laurent Guillot OBJECTIFS EXTRA-FINANCIERS 60 % OBJECTIFS FINANCIERS 40 % Objectifs RH 25 % Objectifs Patients, Résidents et Bénéficiaires 25 % Objectifs Sociétaux et Environnementaux 10 % ● Niveau de chiffre d’affaires ● Niveau de l’EBITDAR ● Niveau d’endettement ● Niveau des cessions immobilières ● Progrès de la politique santé et sécurité des collaborateurs permettant la réduction du taux de fréquence ● Niveau de participation à la formation IMPACT et de déploiement de la démarche d’appropriation des valeurs ● Développement d’outils innovants et de programmes pilotes ● Niveau de la satisfaction des Patients, Résidents et Bénéficiaires ● Structuration du passage en société à mission, adoption d’une Raison d’Être, déploiement de la nouvelle marque ● Amélioration de la trajectoire Carbone 218 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux Focus sur la rémunération de long terme de M. Laurent Guillot CONDITIONS DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE 40 % CONDITIONS DE PERFORMANCE FINANCIÈRE 60 % ● Réduction de la part des ordures ménagères traitée comme des déchets résiduels ● Asseoir une politique ambitieuse de promotion et de non‑discrimination des femmes et réduction du taux de turnover ● Création d’un indice composite de la qualité des soins et progression de cet indice ● Évolution de l’EBITDAR ● Évolution du cours de bourse ● Évolution du chiffre d’affaires 4.3.1 Rémunérations et avantages des mandataires sociaux au titre de 2023 (« say on pay » ex post) La rémunération et les avantages des mandataires sociaux au titre de 2023 ont été attribués en conformité avec la politique de rémunération applicable à ceux-ci telle qu’approuvée par l’Assemblée générale du 22 décembre 2023 en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce. Les éléments de rémunération des membres du Conseil d’administration attribuables au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à ceux-ci à raison de leur mandat d’administrateur s’inscrivent dans le montant global des rémunérations allouées aux administrateurs approuvé par l’Assemblée générale du 22 décembre 2023 et sont conformes aux modalités de répartition approuvées en dernier lieu par cette même Assemblée. La rémunération des administrateurs tient compte de leur participation effective aux séances du Conseil d’administration et des Comités d’études et comporte donc une part variable prépondérante en fonction de l’assiduité (par rapport à la part fixe). Compte tenu du faible nombre de réunions du Conseil d’administration s'étant tenues en présence de censeurs en 2023 (à savoir une réunion), le Conseil d’administration a décidé de ne pas mettre en place de politique de rémunération les concernant au titre de 2023. La rémunération du Président du Conseil d’administration n’est constituée que d’une rémunération fixe et de la rémunération qu’il peut percevoir en qualité d’administrateur. La rémunération du Directeur général est constituée d’une rémunération fixe, d’une rémunération variable et d’un intéressement à long terme au capital de la Société (prenant la forme d’actions attribuées gratuitement sous conditions de performance). Le versement de la rémunération variable annuelle 2023 du Directeur général est conditionné à l’approbation de l’Assemblée générale annuelle 2024 (« say on pay » ex post). Il est précisé que M. Laurent Guillot n’a bénéficié d’aucune attribution gratuite d’actions au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. 4.3.1.1 Rémunérations et avantages en nature des administrateurs au titre de 2023 Rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur L’Assemblée générale du 22 décembre 2023 a approuvé le montant global des rémunérations allouées aux administrateurs à un montant annuel de 650 000 €. Le Conseil d’administration a, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, décidé de reconduire les modalités de répartition de l’enveloppe annuelle des rémunérations allouées aux administrateurs (pour la troisième année consécutive à l’exception du jeton décompté en cas d’absence des administrateurs ne représentant pas les salariés aux séances du Conseil d’administration), à savoir : ● pour la participation aux réunions du Conseil d’administration (pour les administrateurs ne représentant pas les salariés) : une somme forfaitaire maximum annuelle de 40 000 €, dont 15 000 € de partie fixe et 25 000 € de partie variable, une somme de 2 500 € étant décomptée en cas de taux de présence inférieur à 85 % ; ● pour la participation aux réunions des Comités d’études (pour les administrateurs ne représentant pas les salariés) : une somme de 3 000 € par séance, cette rémunération étant doublée pour les Présidents de Comité ; ● pour les administrateurs représentant les salariés : une somme de 1 500 € par séance du Conseil d’administration et, le cas échéant, des Comités d’études. Le Conseil d’administration a également décidé que, dans l’hypothèse où, en application des règles énoncées ci-dessus, l’enveloppe de 650 000 € précitée serait dépassée, le montant perçu par chaque administrateur au titre de sa participation aux réunions du Conseil d’administration et, le cas échéant, des Comités d’études, serait réduit à due concurrence afin que cette enveloppe ne soit pas dépassée. Cette règle a trouvé application en 2023. En outre, le Conseil d’administration a décidé que le Directeur général, M. Laurent Guillot, ne percevrait aucune rémunération au titre de son mandat d’administrateur. En application de ces règles, un montant total brut de 650 000 € a été versé à titre de rémunération globale annuelle allouée aux administrateurs pour leur participation aux séances du Conseil d’administration et des Comités en 2023 (comme au titre de l’exercice précédent). Le montant des rémunérations perçues par chacun des administrateurs au titre des exercices 2022 et 2023 est explicité dans le tableau 3 – nomenclature AMF figurant au paragraphe 4.3.2.3 ci-dessous. Autres rémunérations Le Conseil d’administration n’a pas, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, prévu la possibilité de verser d’autres rémunérations aux administrateurs. ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 219 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux 4.3.1.2 Rémunérations du Président du Conseil d’administration, M. Guillaume Pepy, au titre de 2023 Rémunération fixe annuelle La rémunération fixe annuelle brute du Président du Conseil d’administration a été reconduite, au titre de 2023 (pour la sixième année consécutive), à 260 000 €. M. Guillaume Pepy a perçu une rémunération fixe brute de 260 000 € au titre de ses fonctions de Président du Conseil d’administration au titre de 2023, payée en douze mensualités. Il est précisé qu’un montant de 1 351,22 € a été versé par erreur à M. Guillaume Pepy en 2023 et a fait l’objet d’un rappel sur salaire en mars 2024. Rémunération au titre du mandat d’administrateur Conformément aux modalités de répartition la rémunération globale annuelle allouée aux administrateurs mentionnées ci-dessus, M. Guillaume Pepy a perçu 25 809,26 € au titre de sa participation aux réunions du Conseil d’administration en 2023. Rémunération variable annuelle et autres éléments de rémunération M. Guillaume Pepy n’a pas perçu de rémunération variable annuelle ou exceptionnelle. M. Guillaume Pepy a bénéficié des avantages en nature suivants : ● la prise en charge d’une partie du loyer mensuel de son bureau, sur la base du temps consacré à ses fonctions de Président du Conseil d’administration, représentant un avantage en nature d’un montant de 10 178 € ; et ● l’application des régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé en vigueur au sein de la Société dans les mêmes conditions que celles applicables à la catégorie de salariés à laquelle il est assimilé. Il n’a perçu aucun autre élément de rémunération (notamment ni options d’actions, ni actions de performance). Éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice 2023 au Président du Conseil d’administration, M. Guillaume Pepy, soumis au vote de l’Assemblée générale annuelle 2024 (« say on pay » ex post) Conformément à l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, la Société soumettra au vote de l’Assemblée générale annuelle 2024 les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 au Président du Conseil d’administration, M. Guillaume Pepy (il n’y a pas d’élément de rémunération variable et exceptionnelle, ni aucun autre élément de rémunération – notamment ni options d’actions, ni actions de performance). Les éléments de rémunération perçus par le Président du Conseil d’administration, M. Guillaume Pepy, au titre de l’exercice 2023, sont conformes à la politique de rémunération le concernant approuvée par l’Assemblée générale du 22 décembre 2023. Éléments de la rémunération Montants ou valorisation comptable Commentaires Rémunération fixe annuelle 260 000 € La rémunération fixe annuelle brute du Président du Conseil d’administration a été reconduite, au titre de 2023 (pour la sixième année consécutive), à 260 000 €. M. Guillaume Pepy a perçu une rémunération fixe brute de 260 000 € au titre de ses fonctions de Président du Conseil d’administration au titre de 2023. Il est précisé qu’un montant de 1 351,22 € a été versé par erreur à M. Guillaume Pepy en 2023 et a fait l’objet d’un rappel sur salaire en mars 2024. Rémunération variable annuelle N/A M. Guillaume Pepy n’a bénéficié d’aucune rémunération variable annuelle. Rémunération exceptionnelle N/A M. Guillaume Pepy n’a bénéficié d’aucune rémunération exceptionnelle. Rémunération au titre du mandat d’administrateur 25 809,26 € Conformément aux modalités de répartition la rémunération globale annuelle allouée aux administrateurs mentionnées ci-dessus, M. Guillaume Pepy a perçu 25 809,26 € au titre de sa participation aux réunions du Conseil d’administration en 2023. Rémunération de long terme N/A M. Guillaume Pepy n’a bénéficié d’aucune rémunération de long terme. Indemnités liées à la prise ou à la cessation des fonctions N/A Il n’existe pas d’engagement de cette nature. Avantages de toute nature 10 178 € M. Guillaume Pepy a bénéficié d’un avantage en nature d’un montant de 10 178 € correspondant à la prise en charge d’une partie du loyer mensuel de son bureau, sur la base du temps consacré à ses fonctions de Président du Conseil d’administration. 220 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux 4.3.1.3 Rémunérations du Directeur général, M. Laurent Guillot, au titre de 2023 Le Conseil d’administration a, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, décidé de reconduire au titre de 2023, pour la seconde année consécutive, la structure de rémunération du Directeur général, M. Laurent Guillot (à l’exception de la rémunération exceptionnelle attribuée au titre de 2022 pour valoriser son engagement exceptionnel et avoir assuré le sauvetage du groupe ORPEA, dans une situation financière exceptionnellement dégradée et une restructuration de sa dette d’une ampleur inédite). En application de cette politique de rémunération, la rémunération du Directeur général est répartie comme suit : ● pour 27,8 %, une rémunération fixe annuelle ; ● pour 27,8 %, une rémunération variable annuelle (à objectifs atteints à 100 %) ; ● pour 44,44 %, un intéressement à long terme au capital de la Société (à objectifs atteints à 100 %). Il est précisé que M. Laurent Guillot n’a bénéficié d’aucune attribution gratuite d’actions au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Illustration graphique de l’équilibre des différents éléments de la rémunération annuelle du Directeur général Il est rappelé que les éléments de rémunération variables attribués au titre de 2023 au Directeur général, ne pourront être versés qu’après approbation des éléments concernés par l’Assemblée générale annuelle 2024 dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 du Code de commerce. Rémunération fixe annuelle La rémunération fixe annuelle brute du Directeur général a été reconduite, au titre de 2023 (pour la deuxième année consécutive), à 760 000 €. M. Laurent Guillot a perçu une rémunération fixe brute de 760 000 € au titre de ses fonctions de Directeur général au titre de 2023, payée en douze mensualités. Il est précisé qu’un montant de 1 231,14 € a été versé par erreur à M. Laurent Guillot en 2023 et a fait l’objet d’un rappel sur salaire en mars 2024. Rémunération variable annuelle La rémunération variable annuelle du Directeur général a été fixée, au titre de 2023, à 100 % de sa rémunération fixe annuelle sans plancher garanti, avec un maximum de 150 % de ladite rémunération en cas de surperformance constatée sur tous les indicateurs chiffrés retenus. La rémunération variable annuelle se décompose elle-même entre : ● une part liée à des objectifs extra-financiers, correspondant à une proportion cible de 60 % de la rémunération variable totale ; et ● une part liée à des objectifs financiers, correspondant à une proportion cible de 40 % de la rémunération variable totale. Objectifs composant la rémunération variable annuelle du Directeur général Les conditions de performance applicables à cette rémunération variable annuelle 2023 sont constituées de critères de performance, de nature quantifiable et qualitative, les critères quantifiables étant prépondérants, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. La part majoritaire d’objectifs extra-financiers, par rapport aux objectifs financiers, vise à prendre en considération la mise en œuvre, pleine et entière des objectifs ambitieux du Plan de refondation de l’entreprise, au service de la prise en charge de la qualité de l’accompagnement des patients et résidents et au service de l’ensemble de ses professionnels. Compte tenu du niveau d’atteinte des conditions de performance, la rémunération variable annuelle 2023 de M. Laurent Guillot s’élève à 654 312,50 €. Il est rappelé que cette rémunération variable annuelle ne pourra lui être versée qu’après approbation de l’Assemblée générale annuelle 2024. Il est également rappelé que la rémunération variable annuelle est assortie d’un mécanisme de restitution (« clawback »). Ainsi, toute rémunération variable annuelle payée par la Société pourra être réclamée en retour ou réduite par cette dernière, sur proposition du Comité de nominations et de rémunérations, (i) si au cours de l’un des trois exercices suivant celui au cours duquel cette rémunération a été perçue, le Conseil d’administration vient à constater qu’elle a été octroyée sur la base d’informations inexactes et manifestement ou intentionnellement faussées par ou avec la complicité du Directeur général ou (ii) si le Directeur général a été condamné par une décision judiciaire insusceptible de recours pour avoir commis une faute grave et délibérée dans le cadre de l’exercice de ses fonctions. 55,6 % Rémunérations en numéraire 44,4 % Rémunération en actions 27,8 % Rémunération sans condition de performance 72,2 % Rémunérations sous conditions de performance 44,4 % Intéressement à long terme 27,8 % Rémunération fixe annuelle 27,8 % Rémunération variable annuelle 2023 60 % Objectifs extra-financiers 40 % Objectifs financiers ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 221 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux Les tableaux ci-après explicitent les modalités de calcul de la rémunération variable annuelle du Directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, les objectifs présidant à leur versement et leur taux de réalisation. Objectifs Objectifs Poids du critère (en %) Bonus cible (en €) Bonus en cas de surperformance (en €) OBJECTIFS EXTRA-FINANCIERS (60 % DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE TOTALE) Objectifs basés sur l’axe 1 du Plan de refondation « Avec nos collaborateurs » (1) Progrès de la politique santé et sécurité au travail : ● déploiement des essentiels et mise en place de l’organisation ; ● diminution de 5 % du taux de fréquence (objectif atteint à 100 %), de 7 % (objectif atteint à 125 %) et de 10 % (objectif atteint à 150 %). 5% 38 000,00 € 19 000,00 € Déploiement des actions nouvelles de formation et de partage d’expérience : ● création d’une Académie des managers ; ● appropriation des comportements managériaux attendus ; ● formation des faisant‑fonction ; ● 50 % des CDI ayant suivi une formation (excluant les mini-formations). 5% 38 000,00 € 19 000,00 € Garantir un climat social serein, constructif et transparent, et développer l’attractivité employeur du Groupe : ● absence de mouvements sociaux ; ● signatures d’accords sociaux majoritaires ; ● nombre de CDI entrants ; ● taux de turnover. 10 % 76 000,00 € 38 000,00 € Objectifs basés sur l’axe 2 du Plan de refondation « Pour nos patients, résidents et familles » (1) Mise en place de référentiels médico-soignants faisant référence dans chacun des pays : ● mise en place des outils de revue de mortalité, patient traceur, identito‑vigilance ; ● 15 % des établissements ont mis en place les outils. 5% 38 000,00 € 19 000,00 € Création des Comités médico-soignants avec suivi des plans d’actions : ● 100 % des recommandations « mandatory » sont appliquées. 5% 38 000,00 € 19 000,00 € Mise en place systématique des plans d’actions d’établissements et transversaux suite aux EIG : ● suivi systématique des plans d’actions à 1 mois et 3 mois pour 80 % des plans d’actions 10 % 76 000,00 € 38 000,00 € Objectifs basés sur l’axe 3 du Plan de refondation « Impact social positif » (1) Réussite des plans d’actions permettant d’adopter le modèle de l’entreprise à mission : ● Raison d’Être et valeurs déployées et appropriées ; ● mise en place d’un pilotage par KPI. 10 % 76 000,00 € 38 000,00 € Déploiement de la politique éthique « tolérance zéro » : ● suivi des recommandations de la commission éthique ; ● 50 % des Directeurs d’établissements sont formés à la bientraitance en France. 5% 38 000,00 € 19 000,00 € Calcul et publication du scope 3 amont (2) : ● 80 % des établissements. 5% 38 000,00 € 19 000,00 € Total Objectifs extra‑Financiers 60 % 456 000,00 € 228 000,00 € OBJECTIFS FINANCIERS (40 % DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE TOTALE) Niveau du chiffre d’affaires (à périmètre constant et hors éléments exceptionnels) : ● niveau du chiffre d’affaires par rapport au budget. 10 % 76 000,00 € 38 000,00 € Niveau de l’EBITDAR (à périmètre constant et hors éléments exceptionnels) : ● niveau de l’EBITDAR par rapport au budget. 20 % 152 000,00 € 76 000,00 € Cessions immobilières (dont le signing est intervenu avant le 31 décembre 2023) : ● niveau des cessions immobilières. 10 % 76 000,00 € 38 000,00 € Total Objectifs financiers 40 % 304 000,00 € 152 000,00 € TOTAL OBJECTIFS 100 % 760 000,00 € 380 000,00 € (1) Objectifs RSE (les objectifs basés sur les axes 1, 2 et 3 du Plan de refondation). (2) Le scope 3 désigne les émissions de gaz à effet de serre indirectes situées dans la chaîne d’approvisionnement d’une organisation, c’est-à-dire celles qui sont indirectement liées à son activité (achats de marchandises, de services…). 222 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux Bonus cible Bonus en cas de surperformance Éléments d’appréciation Réalisation 2023 Montant (en €) Réalisation 2023 Montant (en €) 100 % 38 000,00 € 50 % 9 500,00 € Le déploiement d’une politique santé et sécurité au travail par l’intermédiaire d’une organisation spécifique a été mis en œuvre en 2023. Le taux de fréquence a baissé d’environ 14,8 % au 31 décembre 2023. Le Conseil d’administration a considéré que cet objectif était atteint à 125 %. 85 % 32 300,00 € - - L’académie des managers a été créée et lancée en janvier 2023. L’appropriation des comportements managériaux attendus est atteinte à 80 %. 500 formations de collaborateurs « faisant‑fonction » ont été organisées par l’intermédiaire de la validation des acquis de l’expérience (VAE) ou de la reconversion ou promotion par alternance (PROA) en 2023. Enfin, 30 % des CDI ont suivi une formation (compte non tenu des mini-formations) en 2023. Des bilans formation sont toujours en cours. L’objectif cible de formations suivies par les collaborateurs en CDI n’étant réalisé qu’en partie, le Conseil d’administration a considéré que cet objectif était atteint à 85 %. 100 % 76 000,00 € 50 % 19 000,00 € L’année 2023 a été marquée par l’absence de mouvements sociaux. Par ailleurs, 23 accords sociaux majoritaires ont été conclus à l’unanimité. Le nombre de CDI entrants a été atteint à 100 % et la baisse du turnover est de 10,7 % au 31 décembre 2023. Le Conseil d’administration a considéré que cet objectif était atteint à 125 %. 100 % 38 000,00 € 100 % 19 000,00 € Des outils de surveillance de la mortalité, l’application de la méthode patient traceur ou encore de la méthode identito-vigilance (ou leurs équivalents nationaux rassemblant la notion d’« analyse des causes ») ont été déployés dans l’ensemble des pays dans lequel est implanté le Groupe. Au total, 62 % des établissements ont déployé ce type d’outil en septembre 2023. Le Conseil d’administration a considéré cet objectif atteint à 150 %. 100 % 38 000,00 € - - Les premières recommandations « mandatory » ont été programmées lors de la Group Medical Care Commission (GMC2) le 30 novembre 2023. Elles ont porté principalement sur deux à quatre bonnes pratiques (ou invariants) cliniques et diffusé et appliqué par les pays dès le mois de décembre 2023. Un travail de prévalidation important avait été mené avec chaque pays avant la GMC2. Le Conseil d’administration a considéré que cet objectif était atteint à 100 %. 100 % 76 000,00 € - - Le suivi des plans d’actions a dépassé l’objectif cible de 80 % fin décembre 2023. Le Conseil d’administration a considéré que cet objectif était atteint à 100 %. 100 % 76 000,00 € - - Les valeurs ont été déployées et appropriées. Le travail sur la Raison d’Être a été mené mais l’entrée du Groupement au capital de la Société a retardé la prise de décision et l’annonce au public. Le travail sur les indicateurs n’a en conséquence pas pu être réalisé. Compte tenu de ce qui précède, le Conseil d’administration a décidé de neutraliser l’impact de la Raison d’Être et des indicateurs pour le calcul du niveau d’atteinte de cet objectif. Le Conseil d’administration a donc considéré que cet objectif était atteint à 100 %. 100 % 38 000,00 € - - Un large plan de refondation éthique est mené par le Professeur Emmanuel Hirsh. Finalisé en août 2023, il comporte de nombreuses actions en France et dans les pays. En France, ce plan de refondation éthique a pris la forme de la construction d’une matrice de référents et de Comités « ressources » régionaux et national permettant de répondre localement ou au niveau central à toute question éthique soulevée par un patient, un résident, un proche ou un professionnel. Un Comité d’orientation éthique national et international a été fondé, des ambassadeurs régionaux français ont été formés et le plan de formation et de déploiement des référents éthiques des établissements est finalisé. 100 % des établissements disposent d’un référent éthique depuis fin 2023, sous la responsabilité de chaque Directeur d’établissement. Des webinaires et réunions en régions ont permis d’éveiller les équipes locales (Direction et soignants) à l’éthique et à la bientraitance. Un film vidéo et des sessions spécifiques ont été déployés à tous les trios managériaux (Directeur.rice, médecin, cadre de santé ou IDEC) lors des quatre séminaires français. Au plan international, les référents éthiques de chaque pays ont été recensés et invités à participer au Comité d’orientation éthique international. Le Conseil d’administration a considéré que cet objectif était atteint à 100 %. 90 % 34 200,00 € - - En 2023, le Groupe a actualisé son bilan carbone monde lui permetttant de mesurer l’ensemble de ces émissions de gaz à effet de serre pour les trois scopes dont le scope 3 amont. Le Conseil d’administration a considéré que cet objectif était atteint à 90 %. 446 500,00 € 47 500,00 € 61 % 46 312,50 € _ _ Le chiffre d’affaires s’élève à 5 198 M€. Le Conseil d’administration a considéré que cet objectif était atteint à 61 %. 0% 0,00 € _ _ L’EBITDAR s’élève à 696 M€. Le Conseil d’administration a considéré que cet objectif n’était pas atteint. 100 % 76 000,00 € 100 % 38 000,00 € Le montant total des cessions immobilières signées au 31 décembre 2023 s'élève à 313 M€. Le Conseil d’administration a considéré que cet objectif était atteint à 150 %. 122 312,50 € 38 000,00 € 568 812,50 € 85 500,00 € Soit 654 312,50 € représentant 86 % de la rémunération variable annuelle cible ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 223 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux Rémunération de long terme M. Laurent Guillot n’a bénéficié d’aucune attribution gratuite d’actions au titre de 2023. Indemnité de départ À compter du 31 décembre 2023, en cas de départ contraint, quelle que soit la forme de la cessation de ses fonctions de Directeur général, M. Laurent Guillot aura droit à une indemnité de départ plafonnée à deux fois sa rémunération brute annuelle (part fixe et variable annuelle) effectivement versée au cours des douze derniers mois précédant la date de cessation de ses fonctions de Directeur général, étant précisé qu’une révocation du mandat du Directeur général motivée par une faute grave ou faute lourde de ce dernier ne sera pas constitutive d’un départ contraint. Aucune indemnité ne sera due au Directeur général : ● s’il quitte à son initiative ORPEA (donc hors départ contraint) ou change de fonctions au sein du Groupe ; ● s’il a la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite ; ● si son mandat prend fin en raison de l’atteinte de la limite d’âge applicable pour exercer les fonctions de Directeur général. Le versement de cette indemnité serait subordonné au respect, dûment constaté par le Conseil d’administration, de conditions liées aux performances de M. Laurent Guillot appréciées au regard de celles de la Société. Le droit de bénéficier de l’indemnité dépendrait ainsi, et le montant de l’indemnité versée serait modulé en fonction, du taux de réalisation des critères de performance de la part variable annuelle du Directeur général dans les conditions suivantes : ● le Directeur général aura droit au maximum de l’indemnité de départ si la rémunération variable moyenne perçue au titre des deux exercices précédant celui du départ du mandataire concerné a été égale ou supérieure à 85 % de la rémunération variable annuelle cible ; ● une réduction proportionnelle de ce montant s’appliquerait au cas où la rémunération variable moyenne perçue au titre des deux exercices précédents serait comprise entre 70 % (inclus) et 85 % de ladite rémunération variable cible non exceptionnelle et aucune indemnité n’étant versée en dessous d’un taux de 70 %. En cas de départ contraint du Directeur général, quelle que soit la forme de la cessation de ses fonctions de Directeur général, au cours de l’exercice 2023, le montant maximum de l’indemnité de départ du Directeur général sera égal à un an de rémunération totale brute (fixe et variable annuels) en cas de départ avant le 30 juin 2023 et à dix-huit mois de rémunération totale brute (fixe et variable annuels) en cas de départ avant le 31 décembre 2023. Son montant sera calculé en fonction du niveau d’atteinte des critères de performance applicables à la rémunération variable annuelle du Directeur général pour l’exercice 2022 dans les conditions suivantes : ● atteinte des critères de performance à moins de 70 % : aucune indemnité ne sera versée ; ● atteinte des critères de performance entre 70 % et 85 % : le Directeur général percevra entre 70 % et 85 % du montant maximum, calculé de manière linéaire en fonction du taux d’atteinte ; ● atteinte des critères de performance à 85 % ou au-delà : le Directeur général percevra la totalité du montant maximum. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, il n’a été versé aucune indemnité de cessation de fonctions au Directeur général, M. Laurent Guillot. Autres avantages M. Laurent Guillot a bénéficié des avantages en nature suivants : (i) une voiture de fonction, représentant un avantage en nature d’un montant de 468,04 € ; et (ii) l’application des régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé en vigueur au sein de la Société dans les mêmes conditions que celles applicables à la catégorie de salariés à laquelle il est assimilé. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Directeur général ne bénéficie pas d’un contrat de travail. Rémunération au titre du mandat d’administrateur Conformément aux modalités de répartition de la rémunération globale allouée aux administrateurs mentionnées ci-dessus, le Directeur général M. Laurent Guillot n’a pas perçu de rémunération au titre de ses fonctions d’administrateur en 2023. Autres éléments de rémunération M. Laurent Guillot, n’a perçu aucun autre élément de rémunération que ceux décrits ci-dessus. En particulier, il n’a reçu aucune rémunération exceptionnelle ou indemnité à raison de la prise de ses fonctions. Éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice 2023 au Directeur général, Laurent Guillot, soumis au vote de l’Assemblée générale annuelle 2024 (« say on pay » ex post) Conformément à l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, la Société soumettra au vote de l’Assemblée générale annuelle 2024 les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 au Directeur général, M. Laurent Guillot (il n’y a pas d’élément de rémunération exceptionnelle). Conformément à l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, le versement des éléments de rémunération variable du Directeur général, M. Laurent Guillot, est conditionné à l’approbation par ladite Assemblée générale des éléments de rémunération de celui-ci. Les éléments de rémunération perçus par le Directeur général, M. Laurent Guillot, au titre de l’exercice 2023, sont conformes à la politique de rémunération le concernant approuvée par l’Assemblée générale du 22 décembre 2023. 224 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux Éléments de la rémunération Montants ou valorisation comptable Commentaires Rémunération fixe annuelle 760 000 € La rémunération fixe annuelle brute du Directeur général a été reconduite, au titre de 2023 (pour la deuxième année consécutive), à 760 000 €. M. Laurent Guillot a perçu une rémunération fixe brute de 760 000 € au titre de ses fonctions de Directeur général au titre de 2023, payée en douze mensualités. Il est précisé qu’un montant de 1 231,14 € a été versé par erreur à M. Laurent Guillot en 2023 et a fait l’objet d’un rappel sur salaire en mars 2024. Rémunération variable annuelle (1) 654 312,50 € Le Conseil d’administration a, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, sur la base du taux de réalisation des objectifs présidant au versement de la rémunération variable brute 2023 de M. Laurent Guillot, fixé celle- ci à 654 312,50 €, (représentant 86 % de la rémunération variable cible). En effet : ● s’agissant des objectifs extra-financiers : l’objectif relatif à la mise en place de référentiels médico-soignants faisant référence dans chacun des pays a été atteint à 100 % (bonus cible) et le bonus de surperformance a également été atteint à 100 %. Les objectifs relatifs au progrès de la politique santé et sécurité au travail et à garantir un climat social serein, constructif et transparent, et développer l’attractivité employeur du Groupe ont été atteints à 100 % (bonus cible) et le bonus de surperformance a été atteint à 50 %. Les objectifs relatifs à la création des comités médico- soignant avec suivi des plans d’actions, à la mise en place systématique des plans d’actions d’établissements et transversaux suite aux EIG, à la réussite des plans d’actions permettant d’adopter le modèle de l’entreprise à mission et au déploiement de la politique éthique « tolérance zéro » ont été atteints à 100 % (bonus cible), sans bonus de surperformance. L’objectif relatif au calcul et publication du scope 3 amont a été atteint à 90 % (bonus cible), sans bonus de surperformance. Enfin, l’objectif relatif au déploiement des actions nouvelles de formation et de partage d’expérience a été atteint à 85 % (bonus cible), sans bonus de surperformance ; ● s’agissant des objectifs financiers : l’objectif relatif aux cessions immobilières a été atteint à 100 % (bonus cible) et le bonus de surperformance a également été atteint à 100 %. L’objectif relatif à la croissance du chiffre d’affaires a été atteint à 61 % (bonus cible), sans bonus de surperformance. En revanche, l’objectif relatif à la croissance de l’EBITDAR n’a pas été atteint. Pour le détail, se référer au paragraphe « Rémunération variable annuelle » ci-dessus. Rémunération exceptionnelle N/A M. Laurent Guillot n’a bénéficié d’aucune rémunération exceptionnelle. Rémunération au titre du mandat d’administrateur N/A M. Laurent Guillot n’a perçu aucune rémunération au titre de son mandat d’administrateur. Rémunération de long terme Aucune attribution M. Laurent Guillot n’a bénéficié d’aucune attribution gratuite d’actions. Indemnités liées à la prise ou à la cessation des fonctions Aucun versement À compter du 31 décembre 2023, en cas de départ contraint, quelle que soit la forme de la cessation de ses fonctions de Directeur général, M. Laurent Guillot aura droit à une indemnité de départ plafonnée à deux fois sa rémunération brute annuelle (part fixe et variable annuelle) effectivement versée au cours des douze derniers mois précédant la date de cessation de ses fonctions de Directeur général, étant précisé qu’une révocation du mandat du Directeur général motivée par une faute grave ou faute lourde de ce dernier ne sera pas constitutive d’un départ contraint. Aucune indemnité ne sera due au Directeur général : ● s’il quitte à son initiative ORPEA (donc hors départ contraint) ou change de fonctions au sein du Groupe ; ● s’il a la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite ; ● si son mandat prend fin en raison de l’atteinte de la limite d’âge applicable pour exercer les fonctions de Directeur général. Le versement de cette indemnité serait subordonné au respect, dûment constaté par le Conseil d’administration, de conditions liées aux performances de M. Laurent Guillot appréciées au regard de celles de la Société. Le droit de bénéficier de l’indemnité dépendrait ainsi, et le montant de l’indemnité versée serait modulé en fonction, du taux de réalisation des critères de performance de la part var able annuelle du Directeur général dans les conditions suivantes : ● le Directeur général aura droit au maximum de l’indemnité de départ si la rémunération variable moyenne perçue au titre des deux exercices précédant celui du départ du mandataire concerné a été égale ou supérieure à 85 % de la rémunération variable annuelle cible ; ● une réduction proportionnelle de ce montant s’appliquerait au cas où la rémunération variable moyenne perçue au titre des deux exercices précédents serait comprise entre 70 % et 85 % de ladite rémunération variable cible non exceptionnelle et aucune indemnité n’étant versée en dessous d’un taux de 70 %. Par exception, en cas de départ contraint du Directeur général, quelle que soit la forme de la cessation de ses fonctions de Directeur général, avant le 31 décembre 2023, en cas de départ contraint au cours de l’exercice 2023, le montant maximum de l’indemnité de départ du Directeur général sera égal à un an de rémunération totale brute (fixe et variable annuels) en cas de départ avant le 30 juin 2023 et à dix-huit mois de rémunération totale brute (fixe et variable annuels) en cas de départ avant le 31 décembre 2023. Son montant sera calculé en fonction du niveau d’atteinte des critères de performance applicables à la rémunération variable annuelle du Directeur général pour l’exercice 2022 dans les conditions suivantes : ● atteinte des critères de performance à moins de 70 % : aucune indemnité ne sera versée ; ● atteinte des critères de performance entre 70 % et 85 % : le Directeur général percevra entre 70 % et 85 % du montant maximum, calculé de manière linéaire en fonction du taux d’atteinte ; ● atteinte des critères de performance à 85 % ou au-delà : le Directeur général percevra la totalité du montant maximum. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, il n’a été versé aucune indemnité de cessation de fonctions au Directeur général, M. Laurent Guillot. Avantages de toute nature 468,04 € Voiture de fonction, représentant un avantage en nature d’un montant de 468,04 € au titre de l’exercice 2023. Il est précisé qu’un avantage en nature d’un montant de 94,02 € a été comptabilisé en 2022, au lieu d’un avantage en nature d’un montant de 235,05 €. La différence, soit un montant de 141,03 €, a été comptabilisée en avril 2023. Application des régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé en vigueur au sein de la Société dans les mêmes conditions que celles applicables à la catégorie de salariés à laquelle il est assimilé. (1) Le versement de la rémunération variable annuelle 2023 est conditionné à l’approbation par l’Assemblée générale annuelle 2024. ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 225 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux 4.3.1.4 Évolution annuelle de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux par rapport à la rémunération moyenne et médiane des salariés et aux performances de la Société Conformément à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, les tableaux ci-après présentent l’évolution annuelle de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux par rapport à la rémunération moyenne et médiane des salariés et aux performances du groupe ORPEA. Conformément aux lignes directrices de l’AFEP-MEDEF publiées le 28 janvier 2020 et mises à jour en février 2021, la rémunération totale brute retenue pour le calcul des ratios inclut les rémunérations brutes totales versées et, pour les actions de performance, attribuées (leur valorisation correspondant à leur valeur IFRS à la date d’attribution) au cours de l’exercice. Pour les exercices 2018 à 2021, la population incluse dans le calcul de ces ratios regroupe les salariés en contrat à durée indéterminée d’ORPEA et de ses filiales françaises (hors activité Domicile) faisant partie du périmètre de consolidation continûment présents sur 24 mois. Depuis 2022, la méthodologie de calcul a été modifiée. La population incluse dans le calcul des ratios regroupe désormais les salariés en contrat à durée indéterminée d’ORPEA et de ses filiales en France présents au 31 décembre de chaque année avec une ancienneté au moins égale à 12 mois. Ces populations représentent un périmètre significatif au sens des recommandations du Code AFEP-MEDEF. RATIOS ENTRE LA RÉMUNÉRATION ANNUELLE DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DU DIRECTEUR GÉNÉRAL ET LA RÉMUNÉRATION MOYENNE ET MÉDIANE DES SALARIÉS AU 31 DÉCEMBRE 2023 Ratios Exercice 2019 Exercice 2020 Exercice 2021 Exercice 2022 Exercice 2023 PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (1) Ratio avec la rémunération moyenne des salariés 8 8 8 5 8 Ratio avec la rémunération médiane des salariés 12 12 12 7 11 PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL (2) Ratio avec la rémunération moyenne des salariés n/a n/a n/a 17 n/a Ratio avec la rémunération médiane des salariés n/a n/a n/a 25 n/a DIRECTEUR GÉNÉRAL (3) Ratio avec la rémunération moyenne des salariés 72 63 55 24 19 Ratio avec la rémunération médiane des salariés 107 97 81 34 27 (1) Les variations observées au niveau du ratio entre la rémunération annuelle du Président du Conseil d’administration et les rémunérations médiane et moyenne des salariés proviennent des changements dans la gouvernance intervenus au cours de l’exercice 2022. En effet, le 30 janvier 2022, suite à la décision de mettre fin aux fonctions de Directeur général de M. Yves Le Masne, le Conseil d’administration a décidé de réunir les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général et de nommer M. Philippe Charrier Président-Directeur général de la Société à titre temporaire. Le 1 er juillet 2022, le Conseil d’administration a décidé de revenir à un mode de gouvernance dissociée lors de la prise de fonction de M. Laurent Guillot en qualité de Directeur général. Ainsi, du 30 janvier au 30 juin 2022 (soit durant environ cinq mois), aucune rémunération n’a été versée au titre des fonctions de Président du Conseil d’administration. (2) La création d’un ratio pour le poste de Président-Directeur général fait suite au changement de gouvernance temporaire mentionné à la note 1 ci-dessus. Ainsi, du 30 janvier au 30 juin 2022 (soit durant environ cinq mois), aucune rémunération n’a été versée au titre des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général. À l’inverse, seule une rémunération a été versée au titre des fonctions de Président-Directeur général du 30 janvier au 30 juin 2022. (3) Les variations observées au niveau du ratio entre la rémunération annuelle du Directeur général et les rémunérations médiane et moyenne des salariés proviennent : - des changements dans la gouvernance mentionnés dans la note 1 ci-dessus. En effet, du 30 janvier au 30 juin 2022 (soit durant environ cinq mois), aucune rémunération n’a été versée au titre des fonctions de Directeur général ; à l’inverse, seule une rémunération a été versée au titre des fonctions de Président-Directeur général du 30 janvier au 30 juin 2022 ; - de l’absence de versement d’une rémunération variable annuelle au titre de l’exercice 2021 à l’ancien Directeur général, M. Yves Le Masne, suite au rejet, conformément à la recommandation du Conseil d’administration, de la résolution relative à ses éléments de rémunération 2021, par l’Assemblée générale du 28 juillet 2022 ; et - de la date de versement de la rémunération variable annuelle au titre de l’exercice 2022 à M. Laurent Guillot. En effet, ladite rémunération variable annuelle a été approuvée par l'Assemblée générale du 22 décembre 2023 et versée en janvier 2024. 226 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux ÉVOLUTION DE LA RÉMUNÉRATION ANNUELLE DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DU DIRECTEUR GÉNÉRAL ET DE LA RÉMUNÉRATION MOYENNE ET MÉDIANE DES SALARIÉS PAR RAPPORT AUX PERFORMANCES DU GROUPE ORPEA 2019 vs 2018 2020 vs 2019 2021 vs 2020 2022 vs 2021 2023 vs 2022 Évolution du chiffre d’affaires du Groupe 9% 5% 9% 9% 11 % Évolution de l’EBITDA du Groupe 8% -2% 12 % - 27 % - 14 % Évolution de la rémunération du Président du Conseil d’administration - 20 % 9% (1) 5% (1) - 36 % (2) 57 % (2) Évolution de la rémunération du Président‑Directeur général (3) n/a n/a n/a n/a n/a Évolution de la rémunération du Directeur général (4) 3% -7% -9% - 56 % - 15 % Évolution de la rémunération moyenne des salariés 4% 7% 5% 3% 4 % Évolution de la rémunération médiane des salariés 2% 3% 10 % 3% 8 % (1) Le 4 mai 2020, le Conseil d’administration a décidé, à titre exceptionnel, de réduire de 25 % (i) la rémunération fixe brute due au Président du Conseil d’administration au titre du deuxième trimestre 2020, ainsi que (ii) la rémunération due à chaque administrateur au titre de sa participation aux réunions du Conseil d’administration et, le cas échéant, des Comités d’études tenues au deuxième trimestre 2020. Les montants correspondant à ces réductions ont été versés à la Fondation ORPEA. Compte tenu de l’amélioration de la situation sanitaire, ces réductions n’ont pas été reconduites pour l’exercice 2021. Ces variations expliquent donc l’évolution de la rémunération du Président du Conseil d’administration entre 2019 et 2020 d’une part, et entre 2020 et 2021 d’autre part, alors même que la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration est inchangée depuis le 1 er janvier 2018. (2) Les variations observées au niveau de la rémunération annuelle du Président du Conseil d’administration entre 2021 et 2022 proviennent des changements dans la gouvernance intervenus au cours de l’exercice 2022. En effet, le 30 janvier 2022, suite à la décision de mettre fin aux fonctions de Directeur général de M. Yves Le Masne, le Conseil d’administration a décidé de réunir les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général et de nommer M. Philippe Charrier Président‑Directeur général de la Société à titre transitoire. Le 1 er juillet 2022, le Conseil d’administration a décidé de revenir à un mode de gouvernance dissociée lors de la prise de fonction de M. Laurent Guillot en qualité de Directeur général. Ainsi, du 30 janvier au 30 juin 2022 (soit durant environ cinq mois), aucune rémunération n’a été versée au titre des fonctions de Président du Conseil d’administration. Les variations observées au niveau de la rémunération annuelle du Président du Conseil d’administration entre 2022 et 2023 proviennent des changements intervenus dans la gouvernance entre 2022 et 2023. En effet, suite à la réunion des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général du 30 janvier au 1 er juillet 2022, aucune rémunération n’a été versée au titre des fonctions de Président du Conseil d’administration durant cinq mois en 2022. A contrario, aucune rémunération n’a été versée au titre des fonctions de Président-Directeur général en 2023 suite à la dissociation, le 1 er juillet 2022, des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général. (3) La création d’un ratio pour le poste de Président-Directeur général fait suite au changement de gouvernance temporaire mentionné à la note 3 ci-dessus. Compte tenu de l’absence d’antériorité, l’évolution de la rémunération du Président-Directeur général entre 2021 et 2022 ne peut pas être calculée. (4) Les variations observées au niveau de la rémunération annuelle du Directeur général entre 2021 et 2022 proviennent (i) des changements dans la gouvernance mentionnés dans la note 3 ci-dessus et (ii) de l’absence de versement d’une rémunération variable annuelle au titre de l’exercice 2021 à l’ancien Directeur général, M. Yves Le Masne, suite au rejet, conformément à la recommandation du Conseil d’administration, de la résolution relative à ses éléments de rémunération 2021, par l’Assemblée générale du 28 juillet 2022. Les variations observées au niveau de la rémunération annuelle du Directeur général entre 2022 et 2023 proviennent du fait que la résolution relative aux éléments de rémunération 2023 de M. Laurent Guillot a été approuvée par l'Assemblée générale du 22 décembre 2023. En raison de la date à laquelle s'est tenue l'Assemblée générale précitée, la rémunération variable 2022 de M. Laurent Guillot a été versée en janvier 2024. ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 227 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux 4.3.2 Tableaux de synthèse des rémunérations et avantages en nature des mandataires sociaux au titre de 2022 4.3.2.1 Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social (Tableau 1 – Nomenclature AMF) Exercice 2022 Exercice 2023 M. YVES LE MASNE, DIRECTEUR GÉNÉRAL JUSQU’AU 30 JANVIER 2022 Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) 62 357,97 € - Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice - - Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) - - Valorisation des actions attribuées gratuitement (détaillées au tableau 6) - - Valorisation des autres plans de rémunération de long terme - - TOTAL 62 357,97 € -€ M. PHILIPPE CHARRIER, PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION JUSQU’AU 30 JANVIER 2022 PUIS DU 1 ER AU 28 JUILLET 2022 ET PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL DU 30 JANVIER AU 30 JUIN 2022 Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) 697 285,99 € - Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice - - Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) - - Valorisation des actions attribuées gratuitement (détaillées au tableau 6) - - Valorisation des autres plans de rémunération de long terme - - TOTAL 697 285,99 € -€ M. GUILLAUME PEPY, PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION À COMPTER DU 28 JUILLET 2022 Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) 122 917,45 € 295 987,26 € Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice - - Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) - - Valorisation des actions attribuées gratuitement (détaillées au tableau 6) - - Valorisation des autres plans de rémunération de long terme - - TOTAL 122 917,45 € 295 987,26 € M. LAURENT GUILLOT, DIRECTEUR GÉNÉRAL À COMPTER DU 1 ER JUILLET 2022 Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) 988 435,05 € 1 414 780,54 € Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice - - Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) - - Valorisation des actions attribuées gratuitement (détaillées au tableau 6) 415 224,22 € - Valorisation des autres plans de rémunération de long terme - - TOTAL 1 403 659,27 € 1 414 780,54 € 228 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux 4.3.2.2 Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social (Tableau 2 – Nomenclature AMF) Exercice 2022 Exercice 2023 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés M. YVES LE MASNE, DIRECTEUR GÉNÉRAL JUSQU’AU 30 JANVIER 2022 Rémunération fixe 60 613,00 € 60 613,00 € - - Rémunération variable annuelle - - - - Rémunération variable pluriannuelle - - - - Rémunération exceptionnelle - - - - Rémunération au titre du mandat d’administrateur (1) 1 450,43 € 40 000,00 € - 1 450,43 € Avantages en nature (voiture de fonction) 294,54 € 294,54 € - - TOTAL 62 357,97 € 100 907,54 € - 1 450,43 € M. PHILIPPE CHARRIER, PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION JUSQU’AU 30 JANVIER 2022 PUIS DU 1 ER AU 28 JUILLET 2022 ET PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL DU 30 JANVIER AU 30 JUIN 2022 Rémunération fixe 360 952,36 € (2) 360 952,36 € (2) - - Rémunération variable annuelle - - - - Rémunération variable pluriannuelle - - - - Rémunération exceptionnelle 319 666,20 € (3) 319 666,20 € (3) - - Rémunération au titre du mandat d’administrateur (1) 16 667,43 € 40 000,00 € - 16 667,43 € Avantages en nature - - - - TOTAL 697 285,99 € 720 618,56 € - 16 667,43 € M. GUILLAUME PEPY, PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION À COMPTER DU 28 JUILLET 2022 Rémunération fixe 110 396,94 € 110 396,94 € 260 000,00 € 261 351,22 € (4) Rémunération variable annuelle - - - - Rémunération variable pluriannuelle - - - - Rémunération exceptionnelle - - - - Rémunération au titre du mandat d’administrateur (1) 12 520,51 € - 25 809,26 € 12 520,51 € Avantages en nature - - 10 178,00 € 10 178,00 € TOTAL 122 917,45 € 110 396,94 € 295 987,26 € 284 049,73 € M. LAURENT GUILLOT, DIRECTEUR GÉNÉRAL À COMPTER DU 1 ER JUILLET 2022 Rémunération fixe 380 000,00 € 380 000,00 € 760 000,00 € 761 231,14 € (5) Rémunération variable annuelle (1) 338 200 € (6) - 654 312,50 € - Rémunération variable pluriannuelle - - - - Rémunération exceptionnelle 270 000 € (7) - - - Rémunération au titre du mandat d’administrateur - - - - Avantages en nature (voiture de fonction) 235,05 € (8) 94,02 € (8) 468,04 € 609,07 € (9) TOTAL 988 435,05 € 380 094,02 € 1 414 780,54 € 761 840,21 € (1) La rémunération variable annuelle et/ou la rémunération au titre du mandat d’administrateur au titre de l’année N-1 ont été versées en année N. (2) Au titre de ses fonctions de Président du Conseil d’administration jusqu’au 30 janvier 2022 puis du 1 er juillet au 28 juillet 2022, M. Philippe Charrier a perçu une rémunération fixe annuelle de 41 269,84 € prorata temporis (correspondant à 260 000 € par an). Au titre de ses fonctions de Président-Directeur général du 30 janvier au 30 juin 2022, M. Philippe Charrier a perçu une rémunération fixe annuelle de 319 682,52 € prorata temporis (correspondant à 760 000 € par an). (3) Conformément à l’approbation, par l’Assemblée générale du 28 juillet 2022, de la politique de rémunération 2022 du Président-Directeur général et des éléments de rémunération pour 2022 de M. Philippe Charrier, qui a occupé notamment les fonctions de Président-Directeur général du 30 janvier au 30 juin 2022, le Conseil d’administration qui s’est tenu le même jour a décidé, pour récompenser sa mobilisation exceptionnelle, de lui verser une rémunération exceptionnelle sous la forme d’une allocation de 13 755 actions ORPEA existantes (d’une valeur au 30 juin 2022 de 319 666,20 €, sur la base d’un cours de Bourse de 23,24 € par action), représentant 100 % de sa rémunération fixe annuelle prorata temporis en sa qualité de Président-Directeur général. Il est rappelé que M. Philippe Charrier a démissionné de ses fonctions de Président et d’administrateur à l’issue de l’Assemblée générale mentionnée ci-dessus. (4) Il est précisé qu’un montant de 1 351,22 € a été versé par erreur à M. Guillaume Pepy en 2023 et a fait l’objet d’un rappel sur salaire en mars 2024. (5) Il est précisé qu’un montant de 1 231,14 € a été versé par erreur à M. Laurent Guillot en 2023 et a fait l’objet d’un rappel sur salaire en mars 2024. (6) La résolution relative aux éléments de rémunération 2023 de M. Laurent Guillot a été approuvée par l’Assemblée générale du 22 décembre 2023. En raison de la date à laquelle s’est tenue l’Assemblée générale précitée, la rémunération variable 2022 de M. Laurent Guillot a été versée en janvier 2024. (7) Les résolutions relatives à la modification de la politique de rémunération 2022 et des éléments de rémunérations 2023 de M. Laurent Guillot ont été approuvées par l’Assemblée générale du 22 décembre 2023. En raison de la date à laquelle s’est tenue l’Assemblée générale précitée, la rémunération exceptionnelle 2022 de M. Laurent Guillot a été versée en janvier 2024. (8) Il est précisé qu’un avantage en nature d’un montant de 94,02 € a été comptabilisé en 2022, au lieu d’un avantage en nature d’un montant de 235,05 €. La différence, soit un montant de 141,03 €, a été comptabilisée en avril 2023. (9) Il est précisé que ce montant inclut la régularisation de l’avantage en nature d’un montant de 141,03 € décrite dans la note 8 ci-dessus. ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 229 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux 4.3.2.3 Tableau sur les rémunérations allouées à raison du mandat d’administrateur et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux (Tableau 3 – Nomenclature AMF) Nom (fonction) Rémunérations au titre de l’exercice 2022 Rémunérations au titre de l’exercice 2023 Montant attribués (2) Montants versés (1) Montant attribués (3)(4) Montants versés (2) M. GUILLAUME PEPY (PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION À COMPTER DU 28 JUILLET 2022) Rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur 12 520,51 € - 25 809,26 € 12 520,51 € Autres rémunérations Rémunération au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration (se référer au paragraphe 4.3.2.4 du Document d’enregistrement universel 2022) Rémunération au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration (se référer au paragraphe 4.3.2.4 du Document d’enregistrement universel 2022) Rémunération au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration (se référer au paragraphe 4.3.1.2 du présent chapitre) Rémunération au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration (se référer au paragraphe 4.3.1.2 du présent chapitre) M. LAURENT GUILLOT (DIRECTEUR GÉNÉRAL À COMPTER DU 1 ER JUILLET 2022) Rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur - - - - Autres rémunérations Rémunération au titre de son mandat de Directeur général (se référer au paragraphe 4.3.2.5 du Document d’enregistrement universel 2022) Rémunération au titre de son mandat de Directeur général (se référer au paragraphe 4.3.2.5 du Document d’enregistrement universel 2022) Rémunération au titre de son mandat de Directeur général (se référer au paragraphe 4.3.1.3 du présent chapitre) Rémunération au titre de son mandat de Directeur général (se référer au paragraphe 4.3.1.3 du présent chapitre) MME MÉKA BRUNEL (ADMINISTRATEUR) (5) Rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur - - 707,10 € - Autres rémunérations - - - - CAISSE DES DÉPÔTS ET CONSIGNATIONS, REPRÉSENTÉE PAR MME AUDREY GIRARD (ADMINISTRATEUR) (5) Rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur - - 707,10 € - Autres rémunérations - - - - CNP ASSURANCES, REPRÉSENTÉE PAR M. STÉPHANE DEDEYAN (ADMINISTRATEUR) (5) Rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur - - 707,10 € - Autres rémunérations - - - - MME MIREILLE FAUGÈRE (ADMINISTRATEUR) (6) Rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur 11 703,09 € - 56 780,37 € 11 703,09 € Autres rémunérations - - - - M. PHILIPPE GRANGEON (ADMINISTRATEUR) (5) Rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur - - 707,10 € - Autres rémunérations - - - - MME SIBYLLE LE MAIRE (ADMINISTRATEUR) (5) Rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur - - 707,10 € - Autres rémunérations - - - - MACSF ÉPARGNE RETRAITE, REPRÉSENTÉE PAR M. STÉPHANE DESSIRIER (ADMINISTRATEUR) (5) Rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur - - 707,10 € - Autres rémunérations - - - - MAIF, REPRÉSENTÉE PAR M. PASCAL DEMURGER (ADMINISTRATEUR) (5) Rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur - - 707,10 € - Autres rémunérations - - - - MME FRÉDÉRIQUE MOZZICONACCI (ADMINISTRATEUR) (5) Rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur - - 707,10 € - Autres rémunérations - - - - 230 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux Nom (fonction) Rémunérations au titre de l’exercice 2022 Rémunérations au titre de l’exercice 2023 Montant attribués (2) Montants versés (1) Montant attribués (3)(4) Montants versés (2) MME SOPHIE KALAIDJIAN (ADMINISTRATEUR REPRÉSENTANT LES SALARIÉS) (7) Rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur 34 929,84 € 18 000,00 € 31 938,96 € 34 929,84 € Autres rémunérations Rémunération au titre de son contrat de travail (non communiquée pour des raisons de confidentialité) Rémunération au titre de son contrat de travail (non communiquée pour des raisons de confidentialité) Rémunération au titre de son contrat de travail (non communiquée pour des raisons de confidentialité) Rémunération au titre de son contrat de travail (non communiquée pour des raisons de confidentialité) MME MAY ANTOUN (ADMINISTRATEUR REPRÉSENTANT LES SALARIÉS) (8) Rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur - - 967,85 € - Autres rémunérations Rémunération au titre de son contrat de travail (non communiquée pour des raisons de confidentialité) Rémunération au titre de son contrat de travail (non communiquée pour des raisons de confidentialité) Rémunération au titre de son contrat de travail (non communiquée pour des raisons de confidentialité) Rémunération au titre de son contrat de travail (non communiquée pour des raisons de confidentialité) MME CORINE DE BILBAO (ADMINISTRATEUR) (9) Rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur 75 317,46 € 73 000,00 € 58 079,67 € 75 317,46 € Autres rémunérations - - - - MME ISABELLE CALVEZ (ADMINISTRATEUR) (9) Rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur 21 252,98 € - 39 045,34 € 21 252,98 € Autres rémunérations - - - - MME BERNADETTE DANET-CHEVALLIER (ADMINISTRATEUR) (9) Rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur 44 390,00 € 52 000,00 € 25 172,87 € 44 390,00 € Autres rémunérations - - - - MME LAURE DUHOT (ADMINISTRATEUR) (9) Rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur 11 194,69 € - 60 015,37 € 11 194,69 € Autres rémunérations - - - - M. JOHN GLEN (ADMINISTRATEUR) (9) Rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur 25 619,20 € - 50 336,89 € 25 619,20 € Autres rémunérations - - - - M. DAVID HALE (ADMINISTRATEUR) (9) Rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur 25 983,05 € - 63 886,75 € 25 983,05 € Autres rémunérations - - - - M. OLIVIER LECOMTE (ADMINISTRATEUR) (9) Rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur 70 587,38 € 52 000,00 € 75 500,92 € 70 587,38 € Autres rémunérations Rémunération exceptionnelle au titre de ses fonctions de Président du Comité ad hoc (se référer au paragraphe 4.3.2.1 du présent chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2022) Rémunération exceptionnelle au titre de ses fonctions de Président du Comité ad hoc (se référer au paragraphe 4.3.2.1 du présent chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2022) PEUGEOT INVEST ASSETS, REPRÉSENTÉ PAR M. BERTRAND FINET (ADMINISTRATEUR) (9) Rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur 88 052,30 € 76 000,00 € 73 565,23 € 88 052,30 € Autres rémunérations - - - - MME PASCALE RICHETTA (ADMINISTRATEUR) (9) Rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur 44 390,00 € 52 000,00 € 54 208,28 € 44 390,00 € Autres rémunérations - - ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 231 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux Nom (fonction) Rémunérations au titre de l’exercice 2022 Rémunérations au titre de l’exercice 2023 Montant attribués (2) Montants versés (1) Montant attribués (3)(4) Montants versés (2) M. LAURENT SERRIS (ADMINISTRATEUR REPRÉSENTANT LES SALARIÉS) (10) Rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur 27 288,93 € 10 500,00 € 29 035,42 € 27 288,93 € Autres rémunérations Rémunération au titre de son contrat de travail (non communiquée pour des raisons de confidentialité) Rémunération au titre de son contrat de travail (non communiquée pour des raisons de confidentialité) Rémunération au titre de son contrat de travail (non communiquée pour des raisons de confidentialité) Rémunération au titre de son contrat de travail (non communiquée pour des raisons de confidentialité) M. PHILIPPE CHARRIER (ADMINISTRATEUR, PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION JUSQU’AU 30 JANVIER 2022 PUIS DU 1 ER AU 28 JUILLET 2022 ET PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL DU 30 JANVIER AU 30 JUIN 2022) (11) Rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur 16 667,43 € 40 000,00 € - 16 667,43 € Autres rémunérations Rémunération au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration ou de son mandat de Président-Directeur général (se référer au paragraphe 4.3.2.3 du Document d’enregistrement universel 2022) Rémunération au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration ou de son mandat de Président-Directeur général (se référer au paragraphe 4.3.2.3 du Document d’enregistrement universel 2022) - - M. YVES LE MASNE (ADMINISTRATEUR ET DIRECTEUR GÉNÉRAL JUSQU’AU 30 JANVIER 2022) (12) Rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur 1 450,43 € 40 000,00 € - 1 450,43 € Autres rémunérations Rémunération au titre de son mandat de Directeur général jusqu’au 30 janvier 2022 (se référer au paragraphe 4.3.2.2 du Document d’enregistrement universel 2022) Rémunération au titre de son mandat de Directeur général jusqu’au 30 janvier 2022 (se référer au paragraphe 4.3.2.2 du Document d’enregistrement universel 2022) - - M. MORITZ KRAUTKRÄMER (ADMINISTRATEUR) (13) Rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur 19 947,09 € 52 000,00 € - 19 947,09 € Autres rémunérations - - - M. JEAN-PATRICK FORTLACROIX (ADMINISTRATEUR) (11) Rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur 47 231,04 € 64 000,00 € - 47 231,04 € Autres rémunérations - - - MME JOY VERLÉ (ADMINISTRATEUR) (14) Rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur 49 862,74 € 64 000,00 € - 49 862,74 € Autres rémunérations - - - MME LAURE BAUME (ADMINISTRATEUR) (15) Rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur 21 611,84 € 40 000,00 € - 21 611,84 € Autres rémunérations - - - TOTAL 650 000,00 € 633 500,00 € 650 000,00 € 650 000,00 € (1) La rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2021 a été versée en 2022. (2) La rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2022 a été versée en 2023. (3) La rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2023 sera versée en 2024. (4) L’Assemblée générale du 22 décembre 2023 a reconduit le montant de l’enveloppe annuelle des rémunérations allouées aux administrateurs de 650 000 €. Cette enveloppe a été dépassée, compte tenu du nombre important de réunions du Conseil d’administration et des Comités qui se sont tenues en 2023. Le montant perçu par chaque administrateur au titre de sa participation aux réunions du Conseil d’administration et des Comités a, par conséquent, été réduit à due concurrence afin que cette enveloppe ne soit pas dépassée, conformément à la politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2023 approuvée lors de l’Assemblée générale précitée. (5) Administrateurs à compter du 22 décembre 2023. (6) Administrateur à compter du 1 er octobre 2022. (7) Administrateur représentant les salariés à compter du 15 janvier 2015. (8) Mme May Antoun a été désignée en qualité d’administrateur représentant les salariés par le Comité d’entreprise européen d’ORPEA lors de sa réunion plénière du 13 décembre 2023, avec effet à l’issue de l’Assemblée générale du 22 décembre 2023. (9) Administrateurs jusqu’au 22 décembre 2023. (10) Administrateur représentant les salariés jusqu’au 22 décembre 2023. (11) Administrateurs jusqu’au 28 juillet 2022. (12) Administrateur jusqu’au 10 février 2022. (13) Administrateur jusqu’au 17 juin 2022. (14) Administrateur jusqu’au 30 août 2022. (15) Administrateur jusqu’au 28 septembre 2022. 232 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux 4.3.2.4 Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du Groupe (Tableau 4 – nomenclature AMF) Néant. 4.3.2.5 Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social (Tableau 5 – nomenclature AMF) Néant. 4.3.2.6 Actions de performance attribuées gratuitement à chaque mandataire social (Tableau 6 – Nomenclature AMF) Néant. 4.3.2.7 Actions attribuées gratuitement et devenues disponibles durant l’exercice pour chaque dirigeant mandataire social exécutif (Tableau 7 – Nomenclature AMF) Le plan d’attribution gratuite d’actions de performance n° 12 est devenu disponible durant l’exercice clos le 31 décembre 2023 et l’ensemble des actions attribuées gratuitement au titre de ce plan, qui bénéficiaient à d’anciens dirigeants de la Société, sont caduques (1) . 4.3.2.8 Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions (Tableau 8 – Nomenclature AMF) Néant. 4.3.2.9 Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers (Tableau 9 – Nomenclature AMF) Néant. (1) Conformément à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale du 23 juin 2020, M. Jean-Claude Brdenk s’est vu attribuer gratuitement 12 971 actions sous conditions de performance. Le 2 novembre 2020, compte tenu de l’ancienneté de M. Jean-Claude Brdenk, de sa contribution au développement du Groupe, des circonstances de son départ et des engagements de non-concurrence et de non-sollicitation pris à l’égard du Groupe à l’occasion de la cessation de ses fonctions, sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée générale du 24 juin 2021 a décidé de lever la condition de présence prévue par le plan d’attribution d’actions gratuites du 23 juin 2020, en appliquant un prorata temporis. Ainsi, sous réserve du respect par M. Jean-Claude Brdenk des engagements de non‑concurrence, de non-sollicitation et de non-dénigrement précités, M. Jean-Claude Brdenk pourrait se voir attribuer gratuitement 4 324 actions (au lieu des 12 971 actions mentionnées au paragraphe précédent – prorata d’un tiers) sous conditions de performance. Les 8 647 actions supplémentaires auxquelles il avait initialement droit sont en revanche caduques du fait de son départ. Les conditions de performance prévues par le plan n’ayant pas été remplies, M. Jean-Claude Brdenk n’a définitivement acquis aucune action gratuite au titre de ce plan. Le Conseil d’administration ayant mis fin aux fonctions de Directeur général de M. Yves Le Masne le 30 janvier 2022, la condition de présence présidant à l’acquisition des actions qui lui ont été attribuées gratuitement le 23 juin 2020 ne pourra être remplie. En conséquence, les 15 403 actions attribuées gratuitement à M. Yves Le Masne à cette date sont caduques et ne lui ont jamais été acquises. ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 233 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux 4.3.2.10 Tableau présentant l’historique des attributions d’actions de performance (Tableau 10 – Nomenclature AMF) Informations sur les actions de performance Plan n° 1 Plan n° 3 Plan n° 6 Plan n° 9 Plan n° 12 Plan n° 15 Plan n° 17 Date de l’Assemblée générale 06/11/2015 23/06/2016 28/06/2018 28/06/2018 23/06/2020 23/06/2020 28/07/2022 Date du Conseil d’administration 10/02/2016 04/05/2017 28/06/2018 27/06/2019 23/06/2020 24/06/2021 28/07/2022 Nombre total maximum d’actions pouvant être attribuées gratuitement 82 250 29 514 44 701 45 279 28 374 13 271 27 676 Dont le nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement à M. Yves Le Masne, Directeur général (jusqu’au 30 janvier 2022) 13 000 15 625 24 266 24 580 15 403 13 271 n/a Dont le nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement à M. Jean-Claude Brdenk, Directeur général délégué (jusqu’au 31 décembre 2020) 13 000 13 889 20 435 20 699 12 971 n/a n/a Dont le nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement à M. Laurent Guillot, Directeur général (depuis le 1 er juillet 2022) n/a n/a n/a n/a n/a n/a 25 861 Date d’acquisition des actions 10/04/2017 04/05/2019 28/06/2021 27/06/2022 23/06/2023 24/06/2024 28/07/2025 Date de fin de période de conservation 10/04/2019 04/05/2021 28/06/2021 27/06/2022 23/06/2023 24/06/2024 28/07/2025 Conditions de performance Chiffre d’affaires et EBITDA (1) Évolution du cours de Bourse d’ORPEA dividende inclus (2) Évolution du cours de Bourse d’ORPEA dividende inclus (3) Évolution du cours de Bourse d’ORPEA dividende inclus (4) Évolution du cours de Bourse d’ORPEA dividende inclus, progression du bénéfice net par action et enquête de satisfaction des salariés (5) Évolution du cours de Bourse d’ORPEA dividende inclus, progression du bénéfice net par action et atteinte de cinq objectifs de la feuille de route RSE 2023 (6) Atteinte de six objectifs de la feuille de route RSE, évolution du bénéfice net par action, évolution du cours de Bourse dividende inclus (7) Nombre d’actions acquises à la date du présent rapport 82 250 29 514 n/a n/a n/a n/a n/a Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques à la date du présent rapport n/a n/a 44 701 (9) 45 279 (10) 28 374 (11) 13 271 (12) 27 662 Actions attribuées gratuitement pas encore acquises à la date du présent rapport n/a n/a n/a n/a n/a n/a 14 (13) (1) Les conditions de performance du Plan n°1 figurent dans le document de référence 2017 (page 249). (2) Les conditions de performance du Plan n°3 figurent dans le document de référence 2016 (page 77). (3) Les conditions de performance du Plan n°6 figurent dans le document de référence 2017 (page 156). (4) Les conditions de performance du Plan n°9 figurent dans le document de référence 2018 (page 182). (5) Les conditions de performance du Plan n°12 figurent dans le document d’enregistrement universel 2020 (page 198). (6) Les conditions de performance du Plan n°15 figurent dans le document d’enregistrement universel 2021 (page 209). (7) Les conditions de performance du Plan n°17 figurent dans le document d’enregistrement universel 2022 (page 229). (8) La condition de performance boursière n’ayant pas été remplie, le Conseil d’administration du 24 juin 2021 a constaté qu’aucune action n’a été acquise par MM. Jean-Claude Brdenk (Directeur général délégué jusqu’au 31 décembre 2020) et Yves Le Masne (Directeur général jusqu’au 30 janvier 2022) au titre de ce plan d’attribution gratuite d’actions. (9) Le Conseil d’administration ayant mis fin aux fonctions de Directeur général de M. Yves Le Masne le 30 janvier 2022, la condition de présence présidant à l’acquisition des actions qui lui ont été attribuées gratuitement le 27 juin 2019 au titre de ce plan n’a pas été remplie. En conséquence, les 24 580 actions attribuées gratuitement à M. Yves Le Masne à cette date sont caduques et ne lui seront jamais acquises. Conformément à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 27 juin 2019, M. Jean‑Claude Brdenk s’est vu attribuer gratuitement 20 699 actions sous conditions de performance. Le 2 novembre 2020, compte tenu de l’ancienneté de M. Jean-Claude Brdenk, de sa contribution au développement du Groupe, des circonstances de son départ et des engagements de non-concurrence et de non-sollicitation pris à l’égard du Groupe à l’occasion de la cessation de ses fonctions, et sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale du 24 juin 2021 a décidé de lever la condition de présence prévue par ce plan, en appliquant un prorata temporis. Ainsi, sous réserve du respect par M. Jean-Claude Brdenk des engagements de non-concurrence, de non‑sollicitation et de non-dénigrement précités, M. Jean-Claude Brdenk aurait dû se voir attribuer gratuitement 13 799 actions (au lieu des 20 699 actions initialement attribuées – prorata de deux tiers). La condition de performance boursière n’ayant pas été remplie, les 13 799 actions mentionnées ci-dessus sont caduques et ne lui ont jamais été acquises. (10) Le Conseil d’administration ayant mis fin aux fonctions de Directeur général de M. Yves Le Masne le 30 janvier 2022, la condition de présence présidant à l’acquisition des actions qui lui ont été attribuées gratuitement le 23 juin 2020 au titre de ce plan n’a pas été remplie. En conséquence, les 15 403 actions attribuées gratuitement à M. Yves Le Masne à cette date sont caduques et ne lui ont jamais été acquises. (11) Conformément à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale du 23 juin 2020, M. Jean-Claude Brdenk s’est vu attribuer gratuitement 12 971 actions sous conditions de performance. Le 2 novembre 2020, compte tenu de l’ancienneté de M. Jean-Claude Brdenk, de sa contribution au développement du Groupe, des circonstances de son départ et des engagements de non-concurrence et de non-sollicitation pris à l’égard du Groupe à l’occasion de la cessation de ses fonctions, sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée générale du 24 juin 2021 a décidé de lever la condition de présence prévue par le plan d’attribution d’actions gratuites du 23 juin 2020, en appliquant un prorata temporis. Ainsi, sous réserve du respect par M. Jean-Claude Brdenk des engagements de non-concurrence, de non-sollicitation et de non-dénigrement précités, M. Jean-Claude Brdenk pourrait se voir attribuer gratuitement 4 324 actions (au lieu des 12 971 actions mentionnées au paragraphe précédent – prorata d’un tiers) sous conditions de performance. Les 8 647 actions supplémentaires auxquelles il avait initialement droit sont en revanche caduques du fait de son départ. Les conditions de performance prévues par le plan n’ayant pas été remplies, M. Jean-Claude Brdenk n’a définitivement acquis aucune action gratuite au titre de ce plan. Le Conseil d’administration ayant mis fin aux fonctions de Directeur général de M. Yves Le Masne le 30 janvier 2022, la condition de présence présidant à l’acquisition des actions qui lui ont été attribuées gratuitement le 23 juin 2020 ne pourra être remplie. En conséquence, les 15 403 actions attribuées gratuitement à M. Yves Le Masne à cette date sont caduques et ne lui ont jamais été acquises.Compte-tenu de ce qui précède, l’ensemble des actions attribuée gratuitement au titre de ce plan sont caduques. (12) Le Conseil d’administration ayant mis fin aux fonctions de Directeur général de M. Yves Le Masne le 30 janvier 2022, la condition de présence présidant à l’acquisition des actions qui lui ont été attribuées gratuitement le 24 juin 2021 ne pourra être remplie. En conséquence, les 13 271 actions attribuées gratuitement à M. Yves Le Masne à cette date sont caduques et ne lui ont jamais été acquises. (13) Dans le cadre de la mise en œuvre du Plan de Sauvegarde Accélérée de la Société, le plan n°17 a été ajusté à plusieurs reprises afin de tenir compte de l’impact des opérations sur le capital, conformément aux stipulations du règlement du plan d’attribution gratuite d’actions concerné (se référer au paragraphe 7.1.7 du présent document d’enregistrement universel). 234 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux 4.3.2.11 Tableau récapitulatif des contrats de travail des dirigeants mandataires sociaux, indemnités et/ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de leurs fonctions et autres (tableau 11 – nomenclature AMF) Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnité relative à une clause de non-concurrence Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non M. Guillaume Pepy Président du Conseil d’administration à compter du 28 juillet 2022 Début de mandat : 28 juillet 2022 Fin de mandat : AG 2026 x x x x M. Laurent Guillot Directeur général à compter du 1 er juillet 2022 Début de mandat : 1 er juillet 2022 Fin de mandat : AG 2026 x x x x 4.3.3 Politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de 2024 soumise au vote de l’Assemblée générale annuelle 2024 (« say on pay » ex ante) Par le présent rapport établi en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, le Conseil d’administration expose la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2024. L’Assemblée générale annuelle 2024 est appelée à approuver ladite politique sur la base du présent rapport. À cette fin, trois résolutions sont présentées concernant respectivement la rémunération : ● des administrateurs et des censeurs ; ● du Président du Conseil d’administration ; et ● du Directeur général. Le Conseil d’administration se réfère notamment aux recommandations du Code AFEP-MEDEF pour la détermination des rémunérations et avantages consentis aux mandataires sociaux. Conformément à ses recommandations, et sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d’administration veille à ce que la politique de rémunération des mandataires sociaux respecte les principes d’exhaustivité, d’équilibre, de comparabilité, de cohérence, de transparence et de mesure, et prenne en compte les pratiques de marché. 4.3.3.1 Synthèse de la politique de rémunération des mandataires sociaux et des censeurs au titre de 2024 Les rémunérations allouées aux administrateurs et aux censeurs tiennent compte de leur participation effective aux séances du Conseil d’administration et des Comités d’études et comportent une part variable en fonction de l’assiduité. Le montant de ces rémunérations est adapté au niveau des responsabilités qu’ils encourent et au temps qu’ils doivent consacrer à leurs fonctions. La rémunération du Président du Conseil d’administration n’est constituée que d’une rémunération fixe ; celle du Directeur général est constituée d’une rémunération fixe, d’une rémunération variable et d’un intéressement de long terme au capital de la Société (prenant la forme d’actions gratuites). Le système de rémunération du Directeur général présente les caractéristiques suivantes : Elle est équilibrée. Elle aménage un équilibre entre : ● le court et le long terme, gage d’un alignement avec l’intérêt des actionnaires ; ● la mise en œuvre de politiques Qualité et RSE et les performances économiques et financières. Elle est plafonnée. Chaque élément comporte son propre plafond : ● la partie fixe est revue à intervalle de temps relativement long ; ● la partie variable court terme est plafonnée par rapport au fixe et chaque indicateur qui la constitue correspond à un bonus plafonné. Pour 2024, la politique de rémunération prévoit de rémunérer une surperformance, également avec un montant plafonné ; ● la partie variable long terme est plafonnée en nombre d’actions calculé par rapport à la moyenne mobile 20 jours à la date du Conseil d'administration qui approuve ladite attribution. Elle est soumise de manière prépondérante à des conditions de performance exigeantes. Les performances futures sont appréciées par rapport aux performances passées et donc ancrées dans le réel. Elle respecte l’intérêt social. Son montant est mesuré eu égard à la taille et la complexité du Groupe. Les critères de performance choisis par le Conseil d’administration garantissent que la Direction générale a intérêt à prendre en compte non seulement des objectifs de court terme, mais également de moyen et long terme. Elle contribue à la pérennité de la Société et s’inscrit dans sa stratégie. Le Groupe accueille chaque année au sein de ses établissements (cliniques de santé mentale, cliniques de soins médicaux et de réadaptation, maisons de retraite, résidences services, etc.) ou à domicile, des personnes fragilisées. Toutes ces activités ne peuvent prospérer de manière pérenne qu’à la condition de veiller à faire en sorte que les activités du Groupe mettent l’ensemble des parties prenantes au cœur du projet d’entreprise et au service du soin et de l’accompagnement personnalisés pour chaque personne fragilisée. Le système de rémunération est le reflet de ces exigences. Elle prend en compte les conditions de rémunération et d’emploi des salariés de la Société. La structure de la rémunération des principaux cadres de l’entreprise est composée, comme la rémunération du Directeur général, d’une rémunération fixe annuelle, d’une rémunération variable annuelle et d’un intéressement à long terme au capital de la Société. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, la rémunération fixe des dirigeants mandataires sociaux est revue à intervalle de temps régulièrement long et en lien avec les pratiques de marché pour des postes similaires. ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 235 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux 4.3.3.2 Politique de conservation des actions ORPEA Le Règlement intérieur du Conseil d’administration impose à chaque administrateur d’être propriétaire d’au moins une action de la Société. Les actions détenues par les administrateurs, ou par toutes personnes qui leur sont liées, doivent être inscrites sous forme nominative, soit au nominatif pur soit au nominatif administré. Le Président ou le Conseil d’administration pourront déroger à cette exigence à l’égard d’un administrateur qui en ferait la demande en cas d’impossibilité, notamment lorsque les règles de l’entité à laquelle est rattaché cet administrateur (par un contrat de travail ou de toute autre manière) lui interdisent une telle détention. Il est précisé en tant que de besoin que, dans tous les cas, l’absence de détention d’une action de la Société par un administrateur n’entraînera pas les sanctions prévues par l’article L. 225-25 du Code de commerce applicables au défaut de détention d’actions par un administrateur en violation d’une obligation de détention prévue par les statuts. Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, le Conseil d’administration a décidé que le Directeur général, M. Laurent Guillot, devra, pendant toute la durée de son mandat, conserver un nombre d’actions issues du plan d’attribution gratuite d’actions 2024 correspondant à 30 % de sa rémunération fixe annuelle de l’année d’acquisition (soit en 2027), calculé sur la base du cours de Bourse d’acquisition et arrondi à l’unité supérieure, pendant la durée de son mandat (1) . 4.3.3.3 Politique de rémunération des administrateurs et des censeurs au titre de l’exercice 2024 Rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur ou de censeur Le Conseil d’administration a, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, décidé de proposer à l’Assemblée générale annuelle 2024 de reconduire, pour la quatrième année consécutive, le montant de l’enveloppe annuelle des rémunérations allouées aux administrateurs et aux censeurs de 650 000 €. Le Conseil d’administration a par ailleurs, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, décidé de modifier, à compter du 1 er janvier 2024, les modalités de sa répartition en les fixant comme suit : ● pour la participation aux réunions du Conseil d’administration (hors les administrateurs représentant les salariés et les censeurs) : – pour le Président du Conseil d’administration : une somme forfaitaire annuelle maximum de 37 000 €, dont 26 000 € de partie fixe et 11 000 € de partie variable, 15 % de la partie variable étant décomptée en cas de taux de présence inférieur à 85 %, – pour les administrateurs personne physique (hors administrateurs représentant les salariés) : une somme forfaitaire annuelle maximum de 62 000 €, dont 16 000 € de partie fixe et 46 000 € de partie variable, 15 % de la partie variable étant décomptée en cas de taux de présence inférieur à 85 %, – pour les administrateurs personne morale : une somme forfaitaire annuelle maximum de 14 000 €, dont 10 000 € de partie fixe et 4 000 € de partie variable, 15 % de la partie variable étant décomptée en cas de taux de présence inférieur à 85 % ; ● pour la participation aux réunions des Comités d’études (hors les administrateurs représentant les salariés et les censeurs) : une somme de 1 500 € par séance, cette rémunération étant doublée pour les Présidents de Comités ; ● pour les administrateurs représentant les salariés : une somme de 1 500 € par participation aux séances du Conseil d’administration et, le cas échéant, aux séances des Comités d’études ; ● pour les censeurs : une somme de 2 000 € par séance du Conseil d’administration et, le cas échéant, des Comités d’études. Il est précisé que le censeur proposé par le membre du SteerCo ayant la plus grande détention de dette non sécurisée au 31 janvier 2023 percevra une somme de 1 333 € par séance du Conseil d’administration et, le cas échéant, des Comité d’études. Le Conseil d’administration a également décidé que, dans l’hypothèse où, en application des règles énoncées ci-dessus, l’enveloppe annuelle de 650 000 € précitée serait dépassée, le montant perçu par chaque administrateur au titre de sa participation aux réunions du Conseil d’administration et, le cas échéant des Comités d’études, serait réduit à due concurrence afin que cette enveloppe ne soit pas dépassée. Le Conseil d’administration a enfin décidé que le Directeur général ne percevra aucune rémunération au titre de son mandat d’administrateur. Autres rémunérations Le Conseil d’administration n’a pas, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, prévu la possibilité de verser des d’autres rémunérations aux administrateurs et aux censeurs. 4.3.3.4 Politique de rémunération du Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2024 Rémunération fixe Le Conseil d’administration a, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, en cohérence avec son expérience et la teneur des missions qui lui sont confiées (ainsi que cela est détaillé au paragraphe 4.1.2.1 ci-dessus), décidé de reconduire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024, pour la septième année consécutive, la rémunération fixe annuelle brute du Président du Conseil d’administration, M. Guillaume Pepy, à 260 000 €, payée en douze mensualités. Rémunération au titre du mandat d’administrateur Le Président du Conseil d’administration perçoit une rémunération au titre de ses fonctions d’administrateur, calculée selon les modalités indiquées ci-dessus (voir paragraphe « Politique de rémunération des administrateurs et des censeurs au titre de l’exercice 2024 »). (1) Exemple : le Directeur général bénéficie d’une rémunération fixe annuelle de 760 000 € en 2027. Le cours de Bourse de l’action ORPEA du 30 juin 2027 s‘élève à 25 €. Il devra conserver, pendant la durée de son mandat, un nombre d’actions dont la contrevaleur s’élève à 228 000 €, soit 9 120 actions. 236 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux Autres avantages Le Président du Conseil d’administration bénéficie de l’application des régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé en vigueur au sein de la Société dans les mêmes conditions que celles applicables à la catégorie de salariés à laquelle il est assimilé. Le Président bénéficie d’une participation à la prise en charge d’une partie du loyer mensuel de son bureau, sur la base du temps consacré à son mandat de Président d’ORPEA. Rémunération variable annuelle et autres éléments de rémunération Le Président du Conseil d’administration ne perçoit aucune rémunération variable annuelle ou exceptionnelle. Il ne perçoit aucun autre élément de rémunération (notamment ni options d’actions, ni actions de performance) ou autre avantage en nature que ceux mentionnés ci-dessus. 4.3.3.5 Politique de rémunération du Directeur général au titre de l’exercice 2024 Principes Le Conseil d’administration a, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, décidé de reconduire, au titre de l’exercice 2024, pour la troisième année consécutive, la structure de la rémunération du Directeur général, M. Laurent Guillot, à savoir : ● pour 27,8 %, une rémunération fixe annuelle ; ● pour 27,8 %, une rémunération variable annuelle (à objectifs atteints à 100 %) ; et ● pour 44,4 %, un intéressement à long terme au capital de la Société (à objectifs atteints à 100 %). Équilibre des différents éléments de la rémunération annuelle 2024 du Directeur général En outre, le Directeur général bénéficie d’une indemnité de départ et d’autres avantages en nature. En revanche, il ne perçoit pas de rémunération au titre de son mandat d’administrateur. Rémunération fixe annuelle La rémunération fixe annuelle brute du Directeur général au titre de 2024 a été reconduite à 760 000 € (pour la troisième année consécutive), payée en douze mensualités. Rémunération variable annuelle La rémunération variable cible annuelle du Directeur général au titre de 2024 a été fixée à 100 % de sa rémunération fixe annuelle sans plancher garanti, avec un maximum de 147,50 % de ladite rémunération en cas de surperformance constatée sur tous les indicateurs chiffrés retenus. La rémunération variable annuelle se décompose elle-même entre : ● une part liée à des objectifs extra-financiers, correspondant à une proportion cible de 60 % de la rémunération variable totale ; et ● une part liée à des objectifs financiers, correspondant à une proportion cible de 40 % de la rémunération variable totale. Les conditions de performance applicables à cette rémunération variable annuelle 2024 sont constituées de critères de performance, de nature quantifiable et qualitative, les critères quantifiables étant prépondérants, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. La part majoritaire d’objectifs extra-financiers, par rapport aux objectifs financiers, vise à prendre en considération la mise en œuvre pleine et entière des objectifs ambitieux du Plan de refondation de l’entreprise, au service de la prise en charge et de la qualité de l’accompagnement des patients et résidents et au service de l’ensemble de ses professionnels. 55,6 % Rémunérations en numéraire 44,4 % Rémunération en actions 27,8 % Rémunération sans condition de performance 72,2 % Rémunérations sous conditions de performance 44,4 % Intéressement à long terme 27,8 % Rémunération fixe annuelle 27,8 % Rémunération variable annuelle ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 237 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux Le tableau ci-après présente les objectifs présidant au calcul de la rémunération variable annuelle 2024 du Directeur général, étant précisé qu’ils ont été établis de manière précise et seront rendus publics au moment de l’appréciation de leur niveau de réalisation (1) . Bonus cible Bonus en cas de surperformance Cible (en %) Cible (en euros) Cible (en %) Cible (en euros) OBJECTIFS EXTRA-FINANCIERS (60 % DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE TOTALE) Objectifs RH (25 % de la rémunération variable totale) Progrès de la politique santé et sécurité des collaborateurs permettant la réduction du taux de fréquence 12,50 % 95 000 € 6,25 % 47 500 € Niveau de participation à la formation IMPACT et de déploiement de la démarche d’appropriation des valeurs 12,50 % 95 000 € 6,25 % 47 500 € Total Objectifs RH 25,00 % 190 000 € 12,50 % 95 000 € Objectifs Patients, Résidents, Bénéficiaires (25 % de la rémunération variable totale) Développement d’outils innovants et de programmes pilotes 12,50 % 95 000 € 6,25 % 47 500 € Niveau de satisfaction des patients, résidents et bénéficiaires 12,50 % 95 000 € 6,25 % 47 500 € Total Patients, Résidents, Bénéficiaires 25,00 % 190 000 € 12,50 % 95 000 € Objectifs Sociétaux et Environnementaux (10 % de la rémunération variable totale) Structuration du passage en société à mission, adoption d’une Raison d’Être et déploiement de la nouvelle marque 5,00 % 38 000 € - - Amélioration de la trajectoire Carbone 5,00 % 38 000 € 2,50 % 19 000 € Total Objectifs Sociétaux et Environnementaux 10,00 % 76 000 € 2,50 % 19 000 € OBJECTIFS FINANCIERS (40 % DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE TOTALE) Niveau du chiffre d’affaires 7,00 % 53 200 € 3,50 % 26 600 € Niveau de l’EBITDAR 13,00 % 98 800 € 6,50 % 49 400 € Niveau d’endettement 10,00 % 76 000 € 5,00 % 38 000 € Niveau des cessions immobilières 10,00 % 76 000 € 5,00 % 38 000 € Total Objectifs Financiers 40,00 % 304 000 € 20,00 % 152 000 € TOTAL RÉMUNÉRATION VARIABLE 100,00 % 760 000 € 47,50 % 361 000 € TOTAL 1 121 000 € Le montant de la rémunération variable au titre de l’exercice 2024 sera arrêté par le Conseil d’administration en fonction de la réalisation effective de ces conditions de performance. Le versement de cette rémunération sera subordonné à l’approbation de l’Assemblée générale 2025 en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce. La rémunération variable annuelle est assortie d’un mécanisme de restitution (« clawback »). Ainsi, toute rémunération variable annuelle payée par la Société pourra être réclamée en retour ou réduite par cette dernière, sur proposition du Comité de nominations et de rémunérations, (i) si au cours de l’un des trois exercices suivant celui au cours duquel cette rémunération a été perçue, le Conseil d’administration vient à constater qu’elle a été octroyée sur la base d’informations inexactes et manifestement ou intentionnellement faussées par ou avec la complicité du Directeur général ou (ii) si le Directeur général a été condamné par une décision judiciaire insusceptible de recours pour avoir commis une faute grave et délibérée dans le cadre de l’exercice de ses fonctions. Rémunération de long terme Dans le cadre du plan d’intéressement de long terme prévu pour l’encadrement du Groupe pour une période de trois années, le Directeur général bénéficiera d’actions gratuites sous conditions de performance et de présence à hauteur d’un montant représentant, à la date d’attribution, 160 % de sa rémunération fixe, étant précisé que le nombre d’actions correspondant sera calculé par rapport à la moyenne mobile 20 jours à la date du Conseil d’administration qui approuve ladite attribution et arrondi à l’unité inférieure. Il s’agit d’un plan d’intéressement à long terme au sens de la recommandation 26.3.3 du Code AFEP-MEDEF. Les caractéristiques du plan d’attribution gratuite d’actions seront les suivantes : ● date d’attribution : un Conseil d'administration postérieur à l'Assemblée générale annuelle 2024 ; ● période d’acquisition des actions : de la réunion du Conseil d'administration postérieur à l'Assemblée générale annuelle 2024 au dernier jour du mois tombant trois ans après ; ● date d’acquisition définitive des actions : dernier jour du mois tombant trois ans après la date d’attribution ; ● condition de présence, dont la levée pourra être décidée par le Conseil d’administration sous réserve d’être motivée et de prévoir, le cas échéant, une réduction du nombre maximum d’actions pouvant être définitivement attribuées prorata temporis ; (1) À date, ils ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité. 238 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux ● conditions de performance, appréciées sur une période de trois années, étant précisé que ces conditions ont été établies de manière précise mais ne sont pas rendues publiques pour des raisons de confidentialité (elles le seront au moment de l’appréciation de leur niveau de réalisation) : – conditions de performance extra-financières (40 % de l’attribution définitive) : ▪ réduction de la part des ordures ménagères traitée comme des déchets résiduels, ▪ asseoir une politique ambitieuse de promotion et de non- discrimination des femmes et réduction du taux de turnover, ▪ création d’un indice composite de la qualité des soins et progression de cet indice, – conditions de performance financières (60 % de l’attribution définitive) : ▪ évolution de l’EBITDAR, ▪ évolution du cours de bourse de l’action, ▪ évolution du chiffre d’affaires ; ● obligation de conservation d’un nombre d’actions correspondant à 30 % de sa rémunération fixe annuelle de l’année d’acquisition, calculé sur la base du cours de Bourse d’acquisition et arrondi à l’unité supérieure, pendant la durée de son mandat (1) ; ● signature d’une lettre d’engagement de ne pas recourir à des opérations de couverture de son risque sur les actions de performance jusqu’à la fin de la période de conservation des actions fixée par le Conseil d’administration, en plus de l’engagement figurant dans le règlement du plan. Les périodes pendant lesquelles la cession des actions est interdite seront indiquées dans le règlement du plan. Indemnité de départ En cas de départ contraint, quelle que soit la forme de la cessation de ses fonctions de Directeur général, M. Laurent Guillot aura droit à une indemnité de départ plafonnée à deux fois sa rémunération brute annuelle (part fixe et variable annuelle) effectivement versée au cours des douze derniers mois précédant la date de cessation de ses fonctions de Directeur général, étant précisé qu’une révocation du mandat du Directeur général motivée par une faute grave ou faute lourde de ce dernier ne sera pas constitutive d’un départ contraint. Aucune indemnité ne sera due au Directeur général : ● s’il quitte à son initiative ORPEA (donc hors départ contraint) ou change de fonctions au sein du Groupe ; ● s’il a la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite ; ● si son mandat prend fin en raison de l’atteinte de la limite d’âge applicable pour exercer les fonctions de Directeur général. Le versement de cette indemnité sera subordonné au respect, dûment constaté par le Conseil d’administration, de conditions liées aux performances de M. Laurent Guillot appréciées au regard de celles de la Société. Le droit de bénéficier de l’indemnité dépendra ainsi, et le montant de l’indemnité versée sera modulé en fonction, du taux de réalisation des critères de performance de la part variable annuelle du Directeur général dans les conditions suivantes : ● le Directeur général aura droit au maximum de l’indemnité de départ si la rémunération variable moyenne perçue au titre des deux exercices précédant celui du départ du mandataire concerné a été égale ou supérieure à 85 % de la rémunération variable annuelle cible ; ● une réduction proportionnelle de ce montant s’appliquera dans le cas où la rémunération variable moyenne perçue au titre des deux exercices précédents serait comprise entre 70 % et 85 % de ladite rémunération variable cible non exceptionnelle ; et ● aucune indemnité ne sera versée en dessous d’un taux de 70 %. Rémunération au titre du mandat d’administrateur M. Laurent Guillot ne perçoit aucune rémunération au titre de son mandat d’administrateur. Autres avantages Le Directeur général bénéficie des avantages en nature suivants : (i) une voiture de fonction et (ii) l’application des régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé en vigueur au sein de la Société dans les mêmes conditions que celles applicables à la catégorie de salariés à laquelle il est assimilé. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Directeur général ne bénéficie pas d’un contrat de travail. Le Directeur général ne percevra aucun autre élément de rémunération, notamment exceptionnelle, que ceux décrits ci-avant. (1) Exemple : le Directeur général bénéficie d’une rémunération fixe annuelle de 760 000 € en 2027. Le cours de Bourse de l’action ORPEA du 30 juin 2027 s‘élève à 25 €. Il devra conserver, pendant la durée de son mandat, un nombre d’actions dont la contrevaleur s’élève à 228 000 €, soit 9 120 actions. ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 239 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Modalités particulières de la participation des actionnaires à l’Assemblée générale 4.4 Modalités particulières de la participation des actionnaires à l’Assemblée générale En application de l’article L. 22-10-10-5° du Code de commerce, il est précisé que les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires aux Assemblées générales figurent aux articles 23 à 27 des statuts de la Société. 4.5 Conventions conclues entre un mandataire social et une filiale En application des articles L. 225-37-4 et L. 225-38 du Code de commerce et de l’article 21 des statuts de la Société, les conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d’une part, l’un des mandataires sociaux ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 5 % de la Société et, d’autre part, la Société ou une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, à l’exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales de marché, figurent au paragraphe 4.8 du présent rapport et dans le tableau ci-dessous. Convention visée État Date d’autorisation par le Conseil d’administration Objet Impact sur l’exercice 2023 Convention d’Investissement avec CPPIB Terminée depuis le 8 octobre 2023 11 décembre 2013 Détermination des principales modalités de l’investissement de CPPIB Néant Avenant à la convention d’Investissement avec CPPIB Terminée depuis le 8 octobre 2023 11 décembre 2014 Droit d’obtenir l’assistance de la Société dans le cadre de toute opération de cessions de titres Néant Convention de modalités d’Investissement avec Peugeot Invest Assets Terminée depuis le 13 novembre 2023 11 décembre 2014 Droit de participer à toute augmentation de capital à venir Droit d’obtenir l’assistance de la Société dans le cadre de toute opération de cessions de titres Néant Résiliation de la convention de modalités d’investissement avec Peugeot Invest Assets Terminée le 13 novembre 2023 10 novembre 2023 Résiliation, dans le cadre de la restructuration financière de la Société, de la convention conclue le 12 janvier 2015 entre ORPEA S.A. et Peugeot Invest Assets (anciennement FFP Invest) fixant les modalités d’investissement de Peugeot Invest Assets dans le capital de la Société Néant 4.6 Éléments susceptibles d’avoir une influence en cas d’offre publique Conformément à l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous vous précisons les informations suivantes sur les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique : ● la structure du capital est décrite dans le chapitre 7 du présent document d’enregistrement universel ; ● les participations directes ou indirectes dans le capital dont la Société a connaissance sont décrites dans le chapitre 6 du présent document d’enregistrement universel ; ● il n’existe pas de restriction statutaire à l’exercice des droits de vote, hormis la privation du droit de vote en cas de non-respect de la réglementation relative aux déclarations de franchissement des seuils légaux ; ● il n’existe pas, à la connaissance de la Société, de restriction statutaire aux transferts d’actions ; ● il n’existe pas, à la connaissance de la Société, de conventions conclues entre des actionnaires, à l’exception de l’Accord d’Investissement et du Pacte, dont les principales stipulations sont décrites dans le paragraphe 7.1.8 du présent document d’enregistrement universel ; ● à l’exception des actions bénéficiant d’un droit de vote double, il n’existe pas de titre comportant des droits de contrôles particuliers ; ● les règles de nomination et de révocation des administrateurs applicables sont les règles légales ; ● le Directeur général, M. Laurent Guillot, bénéficie d’une indemnité en cas de cessation de ses fonctions de dirigeant mandataire social exécutif ; ● le Contrat de Crédits Existant, tel que modifié par l’Avenant, comporte une clause d’amortissement anticipé au gré des porteurs en cas de changement de contrôle de la Société ; ● le Conseil d’administration peut mettre en œuvre le programme de rachat d’actions de la Société en période d’offre publique sur les actions de la Société. 240 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Annexes 4.7 Annexes Annexe 1 : Règlement intérieur du Conseil d’administration de la société ORPEA Adopté par le Conseil d’administration du 27 novembre 2013 Et modifié en dernier lieu par le Conseil d’administration du 22 décembre 2023. Préambule Le présent Règlement intérieur (ci-après le « Règlement ») a pour objet de compléter les règles légales, réglementaires et statutaires afin de préciser les modalités de fonctionnement du Conseil d’administration et éventuellement, de ses Comités d’Études, dans l’intérêt de la société ORPEA (ci-après la « Société ») et de ses actionnaires. Le Conseil d’administration de la Société se réfère aux principes de gouvernance d’entreprise tels que présentés par le Code AFEP-MEDEF. Il est applicable à tous les administrateurs, actuels ou futurs. L’acceptation du mandat d’administrateur entraîne l’adhésion au présent Règlement. Le présent Règlement est publié par la Société pour la bonne information de ses actionnaires. 1 – Droits et obligations des administrateurs 1.1. – Chacun des membres du Conseil doit avoir connaissance : ● des statuts de la Société, des recommandations du Code AFEP‑MEDEF, et du présent Règlement ; ● des textes légaux et réglementaires qui régissent les sociétés anonymes à Conseil d’administration françaises, spécialement : les règles limitant le cumul des mandats, celles relatives aux conventions et opérations conclues entre l’administrateur et la Société ou auquel l’administrateur est intéressé, au sens de la loi ; ● ainsi que des règles relatives à la détention, la divulgation et l’utilisation d’informations privilégiées, ci-après développées. 1.2. – Les administrateurs sont tenus d’agir, en toutes circonstances, dans l’intérêt de la Société et de l’ensemble de ses actionnaires. Les administrateurs ont l’obligation de faire part au Conseil de toute situation de conflit d’intérêt, même potentiel, dans lequel ils pourraient directement ou indirectement être impliqués. Ils s’abstiennent d’assister aux débats et de participer aux votes des délibérations correspondantes. 1.3. – L’administrateur doit consacrer à ses fonctions le temps et l’attention nécessaires. Il limite le nombre de ses mandats de manière à être disponible. Il informe le Secrétaire du Conseil d’administration de tout nouveau mandat social dans les sociétés commerciales dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, cette obligation s’appliquant, pour tout administrateur personne morale, uniquement à son représentant permanent personne physique. Chaque membre du Conseil s’engage à être assidu : ● en assistant, le cas échéant même par des moyens de visioconférence ou de télécommunication à toutes les réunions du Conseil, sauf en cas d’empêchement majeur ; ● en assistant dans la mesure du possible à toutes les Assemblées générales d’actionnaires ; ● en assistant aux réunions des Comités d’Études dont il serait membre. 1.4. – Les administrateurs s’engagent à ne pas s’exprimer individuellement en dehors des délibérations internes au Conseil sur des questions évoquées en Conseil. À l’extérieur de la Société, seule une expression collégiale est possible, notamment sous forme de communiqués destinés à l’information des marchés. S’agissant des informations non publiques acquises dans le cadre de ses fonctions, l’administrateur doit se considérer astreint à un véritable devoir de confidentialité qui dépasse la simple obligation de discrétion prévue par l’article L. 225-37 alinéa 5 du Code de commerce. De façon générale, l’intégralité des dossiers des séances du Conseil d’administration, ainsi que les informations recueillies pendant ou en dehors des séances du Conseil, sont confidentiels sans aucune exception, indépendamment du point de savoir si les informations recueillies ont été présentées comme confidentielles par le Président. L’administrateur prend toutes mesures utiles pour que cette confidentialité soit préservée. Toutefois, le représentant permanent d’un administrateur personne morale pourra communiquer les informations recueillies pendant ou en dehors des séances du Conseil d’administration à cette personne morale et ainsi qu’à ses représentants internes (i.e. dirigeants, mandataires sociaux, employés, membres des comités internes) et conseils externes (à condition que ces conseils externes aient signé préalablement un accord de confidentialité et/ou soient liés par une obligation de secret professionnel). Il est toutefois précisé que cette communication ne pourra être faite par ce représentant permanent que pour les besoins du bon accomplissement de sa mission d’administrateur, dans l’intérêt de la Société et devra être limitée, tant dans son contenu que dans le nombre de destinataires, au strict nécessaire à cet effet. Les personnes concernées devront (i) être informées du caractère confidentiel de ces informations et, s’il s’agit d’informations privilégiées, des sanctions attachées à la violation des règles applicables à leur détention, divulgation et/ou utilisation et (ii) mettre en place les moyens nécessaires à la préservation de la confidentialité des informations ainsi transmises. Dans les mêmes conditions de confidentialité, l’administrateur personne physique dont la désignation a été proposée par une personne morale actionnaire pourra être amené à échanger avec cette dernière (en ce compris concernant les informations visées ci-dessus) et cela afin d’assurer au mieux le dialogue entre actionnaires et membres du Conseil d’administration. ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 241 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Annexes 1.5. – Chaque administrateur doit être propriétaire d’au moins une action de la Société. Le Président ou le Conseil d’administration pourront déroger à cette exigence à l’égard d’un administrateur qui en ferait la demande en cas d’impossibilité, notamment lorsque les règles de l’entité à laquelle est rattaché cet administrateur (par un contrat de travail ou de toute autre manière) lui interdisent une telle détention. Il est précisé en tant que de besoin que, dans tous les cas, l’absence de détention d’une action de la Société par un administrateur n’entraînera pas les sanctions prévues par l’article L. 225-25 du Code de commerce applicables au défaut de détention d’actions par un administrateur en violation d’une obligation de détention prévue par les statuts. Les actions détenues par l’administrateur, son conjoint, son enfant mineur non émancipé ou encore par toute autre personne interposée, doivent être inscrites sous forme nominative : soit au nominatif pur auprès du mandataire de la Société, soit au nominatif administré auprès d’un intermédiaire dont les coordonnées seront communiquées au Secrétaire du Conseil d’administration. 1.6. – Déontologie boursière Principes Une information privilégiée ne doit être utilisée par l’administrateur que dans le cadre de l’exécution de son mandat. Elle ne doit être en aucun cas communiquée à un tiers en dehors du cadre de l’exercice du mandat d’administrateur, et à des fins autres, ou pour une activité autre que celles à raison desquelles elle est détenue. Tout administrateur a le devoir de s’abstenir d’effectuer, ou de faire effectuer, ou de permettre à autrui d’effectuer sur la base de cette information, des opérations sur les titres de la Société, tant que cette information n’est pas rendue publique. Il est de la responsabilité personnelle de chacun des administrateurs de s’interdire toute utilisation ou transmission d’une information privilégiée que la Société lui aurait communiquée, ainsi que d’effectuer ou de faire effectuer toute opération sur les titres de la Société s’il est en possession d’une telle information ou pendant les périodes dites de « fenêtres négatives » (voir ci-dessous). En outre, l’administrateur s’abstient d’effectuer des opérations spéculatives sur les titres de la Société ; il lui est ainsi interdit d’effectuer toute opération sur d’éventuels instruments financiers relatifs à des titres émis par la Société à découvert ou en report. Périodes dites de « fenêtres négatives » Pendant la période précédant la publication de toute information privilégiée dont ils ont connaissance, les membres du Conseil d’administration, en leur qualité d’initiés, doivent s’abstenir de toute opération sur les titres de la Société. En outre, il leur est interdit de réaliser toute opération sur les titres pendant les périodes suivantes : ● trente jours calendaires minimum avant la date du communiqué sur les résultats annuels et semestriels, en ce compris le jour dudit communiqué ; ● quinze jours calendaires minimum avant la date du communiqué de l’information trimestrielle, en ce compris le jour dudit communiqué. Délit d’initié L’administrateur déclare être informé des dispositions en vigueur relatives à la détention d’informations privilégiées et au délit d’initié, issues notamment du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché (dispositions relatives aux informations privilégiées ainsi qu’aux opérations et aux listes d’initiés). Il est notamment rappelé que, conformément à la réglementation applicable, les administrateurs et les personnes qui leur sont étroitement liées, doivent déclarer à l’Autorité des marchés financiers (ci-après l’« AMF ») les acquisitions, cessions, souscriptions ou échanges d’actions de la Société, ainsi que les transactions opérées sur des instruments qui leur sont liés, dès lors que le montant cumulé de ces opérations excède 20 000 € pour l’année civile en cours. Les administrateurs et les personnes qui leur sont étroitement liées, transmettent leur déclaration à l’AMF, par voie électronique via un extranet appelé ONDE qui est accessible sur le site internet de l’AMF ou à l’adresse suivante : onde.amf-france.org, dans un délai de trois jours ouvrés à compter de la date de la transaction. Les déclarations sont ensuite mises en ligne sur son site par l’AMF et font l’objet d’un état récapitulatif annuel dans le document d’enregistrement universel de la Société. 2 – Missions et compétences du Conseil d’administration 2.1. – Le Conseil est une instance collégiale qui représente collectivement l’ensemble des actionnaires et à qui s’impose l’obligation d’agir en toutes circonstances dans l’intérêt social de l’entreprise. Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en considérant les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Il peut décider la création de Comités chargés d’étudier les questions que lui-même, ou son Président, soumet, pour avis, à leur examen. Le Conseil d’administration a la possibilité de mandater un conseil pour se faire assister et l’éclairer sur des décisions qui le nécessiteraient. Les administrateurs de la Société : ● apportent leurs compétences et leur expérience professionnelle ; ● ont un devoir de vigilance et exercent leur totale liberté de jugement. Cette liberté de jugement leur permet notamment de participer, en toute indépendance, aux décisions ou travaux du Conseil et, le cas échéant, de ses Comités d’Études. L’échelonnement des mandats est organisé de façon à éviter un renouvellement d’un trop grand nombre d’administrateurs au même moment et à favoriser un renouvellement harmonieux des administrateurs. Par ailleurs, le Conseil s’assure que la Direction générale met en œuvre une politique de non-discrimination et de diversité notamment en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes. 2.2. – Le Conseil d’administration choisit le mode d’exercice de la Direction générale de la Société dans les conditions prévues par la loi et les statuts. 2.3. – Le Conseil d’administration élit, parmi ses membres, un Président, personne physique. Le Président du Conseil d’administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’Assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure d’accomplir leur mission. Il peut demander communication de tout document ou information propre à éclairer le Conseil d’administration dans le cadre de la préparation de ses réunions. Le Président du Conseil d’administration consacre ses meilleurs efforts à promouvoir en toute circonstance les valeurs et l’image de la Société. Il s’exprime ès qualités. Il dispose des moyens matériels nécessaires à l’accomplissement de ses missions. 242 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Annexes Le Conseil choisit également la personne devant remplir les fonctions de secrétaire, qui peut être choisie en dehors de ses membres. Le Secrétaire établit les procès-verbaux des réunions du Conseil et en assure la diffusion. Il est habilité à certifier conformes les copies ou extraits desdits procès-verbaux. La définition de membre indépendant qui a été retenue pour le Conseil est celle donnée par le Code AFEP-MEDEF : un membre est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa direction qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. Dans cet esprit, les critères qui pourront guider le Conseil pour qualifier un membre d’indépendant seront les suivants : ● ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société, salarié ou dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que la Société consolide, de sa société mère ou d’une société consolidée par cette société mère et ne pas l’avoir été au cours des cinq années précédentes ; ● ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur ; ● ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil : – significatif de la Société ou de son Groupe, – ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l’activité ; ● ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ; ● ne pas avoir été Commissaire aux comptes de la Société au cours des cinq années précédentes ; ● ne pas être administrateur de la Société depuis plus de douze ans ; ● ne pas percevoir de rémunération variable ou toute rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe. Des administrateurs représentant des actionnaires importants de la Société peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la Société. Le Conseil s’interrogera systématiquement sur la qualification d’indépendant, pour les représentants d’actionnaires détenant plus de 10 % du capital ou des droits de vote, en tenant compte de la composition du capital de la Société et de l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel. Sous réserve de justifier sa position, le Conseil peut considérer qu’un de ses membres est indépendant alors qu’il ne remplit pas tous ces critères ; à l’inverse, il peut également considérer qu’un de ses membres remplissant tous ces critères n’est pas indépendant. La qualification d’administrateur indépendant est débattue chaque année par le Comité des nominations et des rémunérations et arrêtée chaque année par le Conseil d’administration au regard des critères énoncés ci-dessus. Elle est également débattue lors de la nomination d’un nouvel administrateur et lors du renouvellement du mandat des administrateurs. Les conclusions de l’examen du Conseil sont portées à la connaissance des actionnaires dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et à l’Assemblée générale lors de la nomination des administrateurs. 2.4. – Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration. Il représente la Société vis-à-vis des tiers. Les décisions suivantes devront toutefois faire l’objet d’une approbation préalable par le Conseil d’administration : 1. toute modification (en ce inclus à raison d’une opération de fusion, de scission ou d’apport partiel d’actif ou toute autre opération ayant un effet similaire) des statuts de la Société et des statuts de ses Filiales Principales (hors pour ces dernières les modifications non significatives et hors restructurations intra-Groupe non significatives n’ayant pas, ou n’étant pas susceptible d’avoir, un effet défavorable pour la Société) ou réorganisation substantielle de la Société ou d’une Filiale Principale ; 2. toute décision relative à l’adoption d’une raison d’être ou à la transformation de la Société en société à mission ; 3. le transfert du siège social de la Société hors de France ; 4. toute émission, tout rachat et toute annulation d’actions et/ou de titres donnant accès, directement et/ou indirectement, immédiatement et/ou à terme, au capital et/ou aux droits de vote de la Société ou de l’une de ses Filiales Principales, à l’exception de rachats d’actions de la Société effectués dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement conformément à une autorisation du Conseil d’administration) ; 5. toute décision d’initier une procédure en vue de l’admission de valeurs mobilières de la Société ou de l’une de ses Filiales sur un marché réglementé ou organisé et toute décision de retrait de la cote ou de rachats d’actions de la Société ; 6. l’approbation et la modification du budget annuel et du plan d’affaires de la Société (en ce compris ses Filiales) ; 7. toute modification (i) significative des principes et méthodes comptables, de valorisation ou de dépréciation, ou (ii) de la date de clôture de l’exercice social utilisé par la Société ou l’une de ses Filiales Principales ; 8. la conclusion d’un accord transactionnel ou l’introduction d’une action par la Société ou ses Filiales (à l’exception de l’introduction d’une action nécessitant des mesures urgentes ou conservatoires qui devra faire l’objet d’une information au Conseil d’administration dans les meilleurs délais), au titre de tout litige ou procédure d’arbitrage présentant un enjeu pour la Société ou ses Filiales excédant 5 M€. Le Conseil d’administration sera par ailleurs informé de la conclusion d’un accord transactionnel ou de l’introduction d’une action par la Société ou ses Filiales au titre de tout litige ou procédure d’arbitrage susceptible d’avoir un impact réputationnel pour le Groupe dont le montant est inférieur à 5 M€ ; 9. toute décision tendant à la dissolution, liquidation amiable, mise en redressement ou en liquidation judiciaire de la Société ou de l’une de ses Filiales Principales ou à la désignation de tout mandataire judiciaire (dont notamment tout mandataire ad hoc et/ou conciliateur) par la Société ou l’une de ses Filiales Principales ; 10. tout désinvestissement/cession de tout actif immobilier (ou portefeuille d’actifs immobiliers), dans un pays où la Société et ses Filiales sont présentes, d’un montant unitaire par opération strictement supérieur à cinquante millions d’euros (50 M€). Dans le cas d’un montant compris entre vingt-cinq millions d’euros (25 M€) et cinquante millions d’euros (50 M€), le Conseil d’administration sera uniquement informé par écrit en amont de l’opération ; 11. tout désinvestissement/cession de tout actif non immobilier d’un montant unitaire supérieur à vingt-cinq millions d’euros (25 M€). Le Conseil d’administration sera par ailleurs informé de tout désinvestissement/cession de tout actif non immobilier d’un montant unitaire compris entre dix millions d’euros (10 M€) et vingt-cinq millions d’euros (25 M€) ; 12. tout désinvestissement/cession nécessitant un engagement financier du Groupe (abandon de créances, recapitalisation préalable…) supérieur aux produits de cession envisagés et dépassant deux millions d’euros (2 M€) ; 13. tout désinvestissement/cession de tout actif engendrant l’arrêt de l’activité de la Société ou de l’une de ses Filiales dans un pays d’un montant unitaire supérieur à vingt-cinq millions d’euros (25 M€). Le Conseil d’administration sera par ailleurs informé de tout désinvestissement/cession de tout actif engendrant l’arrêt de l’activité de la Société ou ses Filiales dans un pays ; 14. toute cession d’une part substantielle des activités opérationnelles françaises de la Société et ses Filiales, représentant plus de 20 % du chiffre d’affaires de la Société et ses Filiales en France ; le Conseil d’administration sera par ailleurs informé de toute fermeture d’établissement en France ; ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 243 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Annexes 15. toute acquisition ou souscription (i) de titres de capital ou titres de créance, de valeurs mobilières donnant accès au capital ou (ii) d’actifs par la Société ou par l’une de ses Filiales, dans un pays où la Société et ses Filiales sont déjà présentes et concernant une activité existante du Groupe (déjà développée par la Société et ses Filiales) d’un montant unitaire par opération (incluant l’intégralité des passifs et autres engagements hors bilan repris ou cédés) supérieur à 25 M€ ; 16. toute acquisition ou souscription (i) de titres de capital ou titres de créance, de valeurs mobilières donnant accès au capital ou (ii) d’actifs, par la Société ou par l’une de ses Filiales, dans un pays où la Société et ses Filiales n’étaient jusqu’alors pas présentes ou concernant une nouvelle activité (qui n’est pas encore développée par la Société et ses Filiales); 17. toute adhésion à un groupement d’intérêt économique ou à toute forme de société ou d’association pouvant entraîner une responsabilité solidaire ou indéfinie de la Société ou d’une Filiale Principale ; 18. la fixation ou la modification de la rémunération des mandataires sociaux de la Société (qu’ils soient ou non dirigeants exécutifs), ainsi que la levée, le cas échéant, de l’engagement de non-concurrence auquel un dirigeant mandataire social de la Société aurait souscrit ; 19. tout financement, émission obligataire, emprunt ou autre endettement financier par la Société ou l’une de ses Filiales, non spécifiquement prévu au budget, excédant 150 M€ par année et toute modification ultérieure significative de la documentation y afférente ainsi que tout remboursement anticipé excédant 150 M€. Pour les montants compris entre 75 M€ et 150 M€, le Conseil d’administration sera informé par écrit en amont de l’opération ; 20. toute décision pouvant constituer un cas de défaut au titre de tout endettement financier et toute décision qui nécessite l’accord préalable des prêteurs aux termes dudit endettement dès lors que cela représente un enjeu financier supérieur à 75 M€ ; 21. toute décision d’accorder une sûreté, une caution, un aval, un nantissement ou, de manière générale une garantie, par la Société ou l’une de ses Filiales, afin de faire face à des dettes ou honorer des cautionnements en faveur de tiers, pour un montant individuel supérieur à 50 M€ ou un montant total supérieur à 150 M€ par exercice ; 22. la conclusion, modification substantielle, reconduction ou résiliation de tout pacte d’associés, accord de partenariat ou accord de joint‑venture avec un tiers, engendrant un engagement pour la Société ou l’une de ses Filiales (y compris tout engagement potentiel, tel que, à titre illustratif, au titre d’une promesse d’achat), sur la durée du pacte ou en cas de résiliation du pacte ou d’échéance de son terme, de l’accord de partenariat ou de l’accord de joint-venture, d’un montant total supérieur à vingt-cinq millions d’euros (25 M€). Le Conseil d’administration sera par ailleurs informé d’une telle décision pour les opérations comprises entre dix millions d’euros (10 M€) et vingt-cinq millions d’euros (25 M€) ; 23. toute décision relative à l’orientation stratégique en matière de RSE, d’éthique et de qualité, de la Société et ses Filiales, ou toute modification substantielle de cette orientation ; 24. toute décision de réorientation des activités actuelles de la Société et/ou de ses Filiales dans des secteurs autres que le secteur du soin et de l’accompagnement des personnes ; 25. toute mise en place de plan d’options de souscription et/ou d’achat d’actions et/ou d’actions de performance au sein de la Société ou de ses Filiales ou toute mesure conduisant les salariés de la Société et ses Filiales à acquérir directement ou indirectement ou se voir attribuer des actions dans le capital social de la Société ou de ses Filiales ; et 26. la conclusion de tout accord non spécifiquement inclus dans le budget annuel impliquant la fourniture de services à la Société ou ses Filiales en dehors du cours normal des affaires pour un montant supérieur à 5 M€ (HT) en faveur du même bénéficiaire sur une durée de douze (12) mois. En outre, le Directeur général s’engage à informer et à fournir à ses administrateurs toutes les informations pertinentes (i) sur les sujets relatifs à l’éthique, aux conditions de vie des résidents des établissements gérés par le Groupe, et de manière plus générale à l’ensemble des sujets relatifs à la RSE, et sur (ii) sur tout fait ayant un impact réputationnel ou médiatique significatif pour le Groupe. Pour les besoins de l’article 2.4 ci-dessus : ● « Contrôle » ou « Contrôler » a le sens qui lui est attribué à l’article L. 233-3 I 1° du Code de commerce. ● « Entité » désigne toute personne morale, société en participation, fonds d’investissement, ou autre entité, ayant ou non la personnalité morale. ● « Filiale » désigne toute Entité Contrôlée, directement ou indirectement, par la Société. ● « Filiale Principale » désigne toute Filiale dont le chiffre d’affaires annuel ou le total du bilan est supérieur à deux cent cinquante millions d’euros (250 000 000 €). ● « Groupe » désigne la Société et ses Filiales. 3 – Fonctionnement du Conseil d’administration 3.1. – Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur la convocation de son Président. Lorsqu’il ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du Conseil d’administration peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Le directeur général ou trois administrateurs agissant conjointement peuvent également demander au Président de convoquer le Conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé. Le Président est lié par les demandes qui lui sont ainsi adressées. Les convocations sont faites par tous moyens (lettre, télécopie, courrier électronique) et même verbalement si tous les administrateurs y consentent. Elles peuvent être transmises par le Secrétaire du Conseil. Sauf circonstances particulières, lorsque les convocations sont faites par écrit, elles sont expédiées huit (8) jours au moins avant chaque réunion, accompagnées de l’ordre du jour et du procès-verbal du dernier Conseil. Elles précisent le lieu de la réunion qui peut être le siège social ou tout autre endroit, sous réserve que ce lieu se situe en Île-de-France si la réunion requiert la présence physique des administrateurs. Lorsque les circonstances l’exigent, le Président pourra solliciter la position du Conseil en le convoquant exceptionnellement dans les vingt-quatre (24) heures. Les dates des réunions du Conseil de l’année suivante sont fixées au plus tard le 31 décembre de l’année précédente, sauf réunion extraordinaire. Les documents nécessaires pour informer les administrateurs sur l’ordre du jour et sur toutes questions soumises à l’examen du Conseil sont joints à la convocation ou bien leur sont adressés dans un délai raisonnable, d’au moins quatre (4) jours ouvrés, préalablement à la date de la réunion (étant précisé que ce délai pourra être raccourci dans les cas de convocations exceptionnelles visés ci-dessus). Si les documents sont adressés aux administrateurs via une plateforme électronique, ils devront alors être adressés en format imprimable par leurs récipiendaires. Le Conseil organisera au moins une fois par an un groupe de travail (« executive session ») avec les administrateurs n’occupant pas de fonctions exécutives ou salariées au sein du Conseil d’administration. 244 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Annexes 3.2. – Dans le cadre des décisions à prendre, le Président s’assure que chaque administrateur dispose des informations qu’il juge indispensables au bon déroulement des travaux du Conseil et des Comités. Si elles ne sont pas mises à sa disposition, ou s’il estime qu’elles ne le sont pas, tout administrateur peut en faire la demande. Ses demandes sont adressées au Président du Conseil d’administration qui doit s’assurer que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Les informations additionnelles communiquées par le Président du Conseil en réponse à ces demandes seront également transmises aux autres administrateurs, de manière concomitante. Le Directeur général fait, lors de chaque réunion, un point sur les opérations significatives conclues depuis la précédente réunion ainsi que sur les principaux projets en cours et susceptibles d’être conclus avant le prochain Conseil. Le Conseil procède chaque année à un examen portant sur les points essentiels du rapport de gestion, ainsi que sur les délibérations présentées à l’Assemblée générale des actionnaires. Par ailleurs, le Conseil d’administration est informé au moins une fois par trimestre, par la Direction générale, de la situation financière, de la situation de trésorerie et de liquidité, des engagements de la Société ainsi que de sa situation extra-financière, étant précisé que, pour l’année calendaire 2024, la Direction générale devra communiquer l’ensemble de ces informations sur une base a minima semestrielle (à l’exception de celles portant sur la trésorerie et la liquidité qui devront être communiquées sur une base a minima trimestrielle) et fera, en tout état de cause, ses meilleurs efforts raisonnables pour les communiquer sur une base trimestrielle. Entre les réunions, les administrateurs reçoivent toute l’information utile concernant la Société, si l’importance ou l’urgence de l’information l’exigent. Le Conseil d’administration peut confier à un ou plusieurs de ses membres, ou à des tiers, des missions ou mandats exceptionnels ayant notamment pour objet l’étude d’un ou plusieurs sujets déterminés. 3.3. – Il est rappelé à toutes fins utiles que le Plan de Sauvegarde Accélérée prévoit, sauf indication contraire postérieure conjointe écrite des membres du Groupement adressée à la Société, que le Conseil d’administration sera composé de treize (13) administrateurs, en ce inclus (i) le Directeur général de la Société, (ii) trois (3) administrateurs indépendants (au sens du Code AFEP-MEDEF), (iii) deux (2) administrateurs représentant les salariés, et (iv) sept (7) administrateurs, personnes physiques ou morales, désignés sur proposition des membres du Groupement, dont trois (3) administrateurs Personnalités Présentant Certaines Qualités d’Indépendance, selon la répartition initiale figurant ci-dessous : ● quatre (4) administrateurs seront désignés sur la proposition du Groupe CDC, agissant conjointement, dont deux (2) administrateurs Personnalités Présentant Certaines Qualités d’Indépendance ; et ● trois (3) administrateurs seront désignés sur la proposition de MAIF, dont un (1) administrateur Personnalité Présentant Certaines Qualités d’Indépendance et le cas échéant, un (1) administrateur proposé par MACSF Épargne Retraite selon des modalités convenues entre MAIF et MACSF Épargne Retraite. 3.4. – Pour la validité des délibérations du Conseil d’administration, le nombre des membres présents doit être au moins égal à la moitié du total des membres. Les administrateurs peuvent se faire représenter par un autre administrateur au moyen d’un pouvoir écrit. Chaque administrateur ne peut représenter qu’un seul autre administrateur au cours d’une même séance du Conseil. Le Président du Conseil peut inviter toute personne extérieure au Conseil d’administration à participer à tout ou partie des réunions de celui-ci, sans prendre part aux délibérations. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents, réputés présents ou représentés. 3.5. – Le Conseil d’administration ne pourra adopter les décisions suivantes qu’après avoir obtenu le vote positif de la CDC en tant qu’administrateur personne morale (exprimé par la voix de son représentant permanent) ou de tout autre administrateur désigné sur proposition de la CDC (autre qu’une Personnalité Présentant Certaines Qualités d’Indépendance désignée sur proposition de la CDC) dans l’hypothèse où la CDC ne serait pas administrateur personne morale, et ce, tant que le Groupe CDC détiendra au moins 15 % du Capital Social Retraité et/ou des Droits de Vote Retraités : ● le transfert du siège social de la Société hors de France ; ● la cession d’une part substantielle des activités opérationnelles françaises du Groupe, représentant plus de 20 % du chiffre d’affaires du Groupe en France (sur la base des derniers comptes consolidés audités disponibles), (le « Droit de Veto Individuel de la CDC »). 3.6. – Le Conseil d’administration ne pourra adopter les décisions suivantes qu’après avoir obtenu le vote positif (i) de la CDC en tant qu’administrateur personne morale (exprimé par la voix de son représentant permanent) ou de tout autre administrateur désigné sur proposition de la CDC (autre qu’une Personnalité Présentant Certaines Qualités d’Indépendance désignée sur proposition de la CDC) dans l’hypothèse où la CDC ne serait pas administrateur personne morale, et ce, tant que le Groupe CDC détiendra au moins 15 % du Capital Social Retraité et/ou des Droits de Vote Retraités, et (ii) de MAIF en tant qu’administrateur personne morale (exprimé par la voix de son représentant permanent) ou de tout autre administrateur désigné sur proposition de MAIF au cas où MAIF ne serait pas administrateur personne morale (autre qu’une Personnalité Présentant Certaines Qualités d’Indépendance désignée sur proposition de MAIF), et ce, tant que MAIF détiendra (directement ou indirectement) au moins 10 % du Capital Social Retraité et/ou des Droits de Vote Retraités : ● la nomination et/ou la révocation du Directeur général de la Société ; ● toute décision de réorientation des activités actuelles de la Société et/ou de ses Filiales dans des secteurs autres que le secteur du soin et de l’accompagnement des personnes en situation de fragilité ; ● toute opération d’acquisition ou de cession d’actif de la Société et de ses Filiales, directement ou indirectement, d’un montant individuel supérieur à quatre cents millions d’euros (400 000 000 €) ou d’un montant annuel global supérieur à six cents millions d’euros (600 000 000 €) ou entraînant l’entrée dans un pays ou la sortie d’un pays par le Groupe ; ● toute décision d’émission d’actions et/ou de titres donnant accès, directement et/ou indirectement, immédiatement et/ou à terme, au capital et/ou aux droits de vote de la Société qui ne serait pas (i) en numéraire et/ou (ii) avec maintien du droit préférentiel de souscription et/ou (iii) au profit des dirigeants ou salariés du Groupe au titre de plans d’intéressement à long-terme ; et ● toute modification des statuts de la Société ayant pour objet ou pour effet de supprimer le principe de l’attribution d’un droit de vote double à toutes les actions émises par la Société justifiant d’une inscription nominative depuis deux ans au nom d’un même actionnaire, (le « Droit de Veto du Groupement » et, avec le Droit de Veto Individuel de la CDC, les « Droits de Veto »). 3.7. – Les articles 3-5 et 3-6 du Règlement intérieur ne pourront être modifiés (i) s’agissant de toute modification du Droit de Veto Individuel de la CDC, sans l’accord préalable de la CDC en tant qu’administrateur personne morale ou de tout autre administrateur désigné sur proposition de la CDC (autre qu’une Personnalité Présentant Certaines Qualités d’Indépendance désignée sur proposition de la CDC) dans l’hypothèse où la CDC ne serait pas administrateur personne morale ou (ii) s’agissant de toute modification du Droit de Veto du Groupement, de la CDC et de MAIF en tant qu’administrateurs personnes morales ou de tout autre administrateur désigné sur proposition, respectivement, de la CDC ou de MAIF (autre qu’une Personnalité Présentant Certaines Qualités d’Indépendance) dans l’hypothèse où la CDC ou MAIF, selon le cas, ne serait pas administrateur personne morale. ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 245 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Annexes Pour les besoins des articles ci-dessus : ● « Augmentation de Capital du Groupement » désigne l’augmentation de capital de la Société d’un montant d’environ 1 158 600 000 € à souscrire par les membres du Groupement dans le cadre du Plan de Sauvegarde Accélérée. ● « Capital Social Retraité » désigne, à tout moment, le capital social de la Société, retraité par voie de déduction du nombre de nouvelles actions émises par la Société au profit des dirigeants et salariés du Groupe au titre de plans d’intéressement à long-terme (tels que, à titre d’exemple, plans d’actions gratuites ou d’options de souscription d’actions) mis en place à compter du jour de la réalisation de l’Augmentation de Capital du Groupement. ● « Droits de Vote Retraités » désigne, à tout moment, les droits de vote de la Société, retraités par voie de déduction des droits de vote attachés aux nouvelles actions émises par la Société au profit des dirigeants et salariés du Groupe au titre de plans d’intéressement à long-terme (tels que, à titre d’exemple, plans d’actions gratuites ou d’options de souscription d’actions) mis en place à compter du jour de la réalisation de l’Augmentation de Capital du Groupement. ● « Groupe CDC » désigne ensemble la CDC et CNP Assurances. ● « Groupement » désigne ensemble la CDC, CNP Assurances, MAIF et MACSF Épargne Retraite. ● « Personnalité(s) Présentant Certaines Qualités d’Indépendance » désigne des personnalités présentant certaines qualités d’indépendance vis-à-vis des membres du Groupement, à savoir ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de l’un des membres du Groupement, ou de l’un des affiliés des membres du Groupement. ● « Plan de Sauvegarde Accélérée » désigne le plan de sauvegarde accélérée de la Société arrêté par le Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre le 24 juillet 2023. 3.8. – Conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux statuts, les administrateurs qui participent aux réunions du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunications sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Cependant, ces modes de participation sont exclus lorsqu’il s’agit pour le Conseil de délibérer sur les points suivants : ● l’arrêté des comptes sociaux et des comptes consolidés de la Société ; ● l’établissement du rapport de gestion incluant le rapport sur la gestion du Groupe ; Les caractéristiques techniques des moyens de visioconférence ou de télécommunications doivent permettre une retransmission en continu des débats. En cas de rupture de retransmission, il conviendra de suspendre la réunion qui reprendra une fois le problème technique résolu. 3.9. – Le procès-verbal de séance doit résumer les débats et indiquer les décisions prises. Il revêt une importance particulière puisque c’est lui qui fournit, le cas échéant, la trace des diligences du Conseil dans l’accomplissement de ses missions. Sans être inutilement détaillé, il doit succinctement mentionner les questions soulevées ou les réserves émises. Les projets des procès-verbaux des Conseils sont établis après chaque réunion et transmis à tous les membres du Conseil, qui sont invités à faire part de leurs observations. Les observations éventuelles sont débattues lors du Conseil suivant. Le texte définitif du procès-verbal de la réunion précédente est alors soumis à l’approbation du Conseil suivant. 3.10. – Conformément à l’article 18 des statuts, le Conseil d’administration peut, à l’initiative du Président du Conseil d’administration, prendre par consultation écrite certaines décisions dans les conditions prévues par la réglementation. Le Président communique alors par tous moyens aux administrateurs les points de l’ordre du jour, le texte des projets de délibérations proposées en indiquant le délai approprié pour répondre, en fonction de l’objet de la consultation, ainsi que tout autre document ou information nécessaire à leur prise de décision. Chaque Administrateur peut poser toute question nécessaire à sa réflexion ou adresser tout commentaire au Président du Conseil d’administration. Des échanges peuvent avoir lieu entre les administrateurs par voie de messagerie électronique dans le respect du délai imparti pour répondre à la consultation écrite. Sauf urgence dûment justifiée ou accord de la majorité des administrateurs, ce délai ne peut être inférieur au délai de convocation du Conseil d’administration. Les administrateurs communiquent leur vote au Président du Conseil d’administration, avec copie au Secrétaire du Conseil. Le Conseil d’administration ne délibère valablement par consultation écrite que si au moins la moitié des membres du Conseil d’administration ont exprimé leur vote à cette occasion. Les décisions sont prises à la majorité des membres ayant exprimé un vote (sans préjudice des Droits de Veto). En cas de partage des voix, la voix du Président ne sera pas prépondérante, et la décision sera considérée comme rejetée. Le Secrétaire du Conseil informe les membres du Conseil d’administration du résultat du vote. Les décisions prises par consultation écrite font l’objet de procès-verbaux établis par le Président du Conseil. Ils sont conservés dans les mêmes conditions que les autres décisions du Conseil d’administration. 3.11. – Un ou plusieurs censeurs personnes physiques ou morales peuvent être nommés par le Conseil, parmi les actionnaires ou en dehors d’eux, pour une durée fixée par le Conseil sans qu’elle ne puisse excéder quatre (4) ans. Le Conseil peut mettre fin au mandat des censeurs à tout moment. Le ou les censeurs assistent aux réunions du Conseil avec voix consultative et non délibérative ; ils donnent tous avis et Conseils aux administrateurs et peuvent être consultés sur tous sujets à l’ordre du jour du Conseil. Ils peuvent participer à tous comités institués par le Conseil, mais avec voix consultative et non délibérative. Le Conseil peut octroyer une rémunération aux censeurs, dont elle fixe le montant et les modalités de paiement. Les censeurs sont tenus aux mêmes obligations de confidentialité que les administrateurs. L’acceptation du mandat de censeur entraîne l’adhésion au présent Règlement. 4 – Comités d’Études Lorsque le Conseil d’administration crée des Comités d’Études, il en fixe la composition et les attributions. Les membres des Comités sont choisis parmi les membres du Conseil. Ils sont désignés par le Conseil sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations. La durée de leur mandat coïncide avec celle de leur mandat d’administrateur, étant entendu que le Conseil peut à tout moment modifier la composition des Comités et par conséquence mettre fin à un mandat de membre d’un Comité. Les membres des Comités sont rééligibles à l’occasion du renouvellement de leur mandat d’administrateur. Les Comités ont uniquement un pouvoir consultatif (à l’exception des cas prévus par la loi dans lesquels le Comité d’audit et des risques doit prendre une décision). Ils préparent les décisions du Conseil d’administration en lui soumettant un avis ou des propositions. Ils exercent leur activité sous la responsabilité du Conseil d’administration qui a seul le pouvoir de décision et demeure collectivement responsable de l’accomplissement de ses missions. Les convocations aux réunions des Comités sont faites par tous moyens (lettre, télécopie, courrier électronique) et même verbalement si tous les membres du Comité concerné y consentent. Sauf circonstances particulières, lorsque les convocations sont faites par écrit, elles sont expédiées huit (8) jours au moins avant chaque réunion, accompagnées de l’ordre du jour. Elles précisent le lieu de la réunion qui peut être le siège social ou tout autre endroit. 246 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Annexes Les documents nécessaires pour informer les membres du Comité concerné sur l’ordre du jour et sur toutes questions soumises à l’examen du Comité concerné sont joints à la convocation ou bien leur sont adressés dans un délai raisonnable, d’au moins quatre (4) jours ouvrés, préalablement à la date de la réunion. Si les documents sont adressés aux membres du Comité concerné via une plateforme électronique, ils devront alors être adressés en format imprimable par leurs récipiendaires. Pour délibérer valablement, la moitié au moins des membres d’un Comité doit être présente ou réputée présente (par moyens de visioconférence et moyens de télécommunication). Les membres des Comités sont désignés à titre personnel et peuvent se faire représenter par un autre membre du même Comité. La participation aux séances des Comités est possible par moyens de visioconférence et moyens de télécommunication dans les conditions et selon les modalités précisées en ce qui concerne les séances du Conseil d’administration. Les avis et recommandations qu’un Comité rend au Conseil d’administration sont adoptés à la majorité de ses membres présents ou représentés. Il est dressé un compte-rendu écrit des réunions des Comités par le Secrétaire. Ce compte-rendu est communiqué pour approbation aux membres du Comité concerné. Il doit indiquer le nom des membres participant à la réunion par visioconférence ou par des moyens de télécommunication. Le Conseil peut confier au Président de chacun des Comités, ou à un ou plusieurs de leurs membres, toute mission ou mandat exceptionnel afin de mener des travaux spécifiques d’étude ou de prospective. Dans un tel cas, le mandataire ainsi désigné rend compte de ces travaux au Comité concerné afin qu’il en délibère et en rende compte, à son tour, au Conseil d’administration. Les Comités d’Études peuvent prendre contact, dans l’exercice de leurs attributions, avec les principaux dirigeants de la Société après avoir informé le Président du Conseil d’administration et à charge d’en rendre compte au Conseil. Le Président de chaque Comité peut également inviter à participer à tout ou partie de ses réunions des experts, des conseils ou toute personne qui présenterait des qualités d’expertise et dont la participation serait de nature à contribuer aux travaux du Comité. Chaque Comité peut également associer un ou plusieurs censeurs à ses travaux. Le cas échéant, le ou les censeurs concernés recevront les mêmes informations que les membres du Comité concerné et participeront aux réunions, sans voix délibérative. En aucun cas, les Comités ne peuvent se substituer aux pouvoirs de la Direction générale ou du Conseil d’administration. 4.1 – Comité d’audit et des risques 4.1.1. – Missions Le Comité d’audit et des risques assure le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières, afin de préparer les décisions du Conseil d’administration dans le domaine financier et comptable. Il assure également le suivi des questions relatives à l’efficacité des systèmes d’audit interne et de gestion des risques significatifs, le cas échéant avec le comité spécialisé en charge des sujets extra-financiers afin d’envisager tous les aspects financiers comme non financiers. Le Comité d’audit et des risques est associé à la préparation de tout rapport (en ce compris le rapport annuel de gestion) pour les sections relevant de son expertise et de ses attributions. Sans préjudice des compétences du Conseil d’administration et de la Direction générale, ce Comité a trois grands rôles : a) Suivi du processus d’élaboration de l’information financière Le Comité d’audit et des risques suit le processus d’élaboration de l’information financière et, le cas échéant, formule des recommandations pour en garantir l’intégrité. À ce titre, le Comité est notamment chargé de : ● analyser les états financiers et documents associés diffusés par la Société, notamment à l’occasion de l’arrêté des comptes, et approfondir le cas échéant certains éléments avant leur présentation au Conseil d’administration (notamment trésorerie, politiques de couvertures, litiges, assurances, périmètre des sociétés consolidées, transactions avec les parties liées…) ; ● revoir les informations prévisionnelles et prendre connaissance de leurs utilisations et des destinataires pour en apprécier le degré de fiabilité, la qualité et la traçabilité de la prévision et de la documentation sous-jacente et pour apprécier la cohérence entre les informations prévisionnelles et les perspectives publiées ; ● s’assurer de l’existence d’un processus rigoureux d’élaboration de l’information financière et extra-financière du Groupe ainsi que de la pertinence et de la permanence des indicateurs et des méthodes comptables utilisés dans le cadre de l’élaboration de ladite information financière, en particulier pour traiter des opérations significatives, et des hypothèses structurantes retenues ; ● prendre connaissance des modifications qui paraissent devoir être apportées aux comptes devant être arrêtés ou autres documents comptables, en faisant toutes observations utiles sur les méthodes d’évaluation utilisées pour leur établissement ; ● prendre connaissance et analyser les irrégularités et les inexactitudes que les Commissaires aux comptes de la Société (les « Commissaires aux comptes ») auraient découvertes ainsi que les conclusions auxquelles conduisent les observations et rectifications ci-dessus sur les résultats de la période, comparés à ceux de la période précédente. À ce titre, le Comité pourra se faire communiquer les lettres d’affirmation remises aux Commissaires aux comptes pour la Société et ses filiales ; ● analyser la politique financière du groupe ORPEA (le « Groupe ») ainsi que sa situation d’endettement (y compris dans les filiales) et de liquidité et examiner en particulier le caractère suffisant des ressources de financement disponibles pour l’exécution du plan stratégique ; ● examiner le périmètre de vérification des indicateurs extra-financiers à attester, le taux de couverture et la méthodologie des contrôles opérés par le vérificateur et s’informer sur le processus de désignation de l’organisme tiers indépendant (OTI) accrédité. Il peut être saisi par le Président du Conseil d’administration ou le Directeur général de toute question de nature financière ou comptable, notamment dans le cadre de la détermination de la stratégie et des indicateurs de performance associés, à l’occasion d’opérations affectant le périmètre ou l’activité du Groupe et des opérations nécessitant l’autorisation préalable du Conseil d’administration. Il est également régulièrement informé par la Direction générale des retours de perception du Groupe par les investisseurs et les analystes et des notes et notations financières le concernant. Il est consulté sur toute information significative à caractère comptable ou financier communiquée aux marchés. b) Suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne, d’audit interne et de gestion des risques Le Comité assure le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que de l’audit interne, en particulier en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable, financière et extra-financière, sans qu’il soit porté atteinte à son indépendance. ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 247 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Annexes À ce titre, le Comité est notamment chargé de : ● veiller à l’existence et au fonctionnement d’organisations et de procédures de contrôle adaptées au Groupe (notamment d’un dispositif de prévention et de détection de la corruption et du trafic d’influence) permettant l’identification et la gestion des risques encourus y compris ceux de nature sociale et environnementale et à la mise en œuvre d’actions correctrices en cas de faiblesses ou d’anomalies identifiées. À ce titre, il veille en particulier à la qualité de fonctionnement, aux ressources et aux méthodes de travail des équipes internes en charge des finances ; du contrôle interne et de l’audit interne ; ● examiner, à partir notamment des cartographies des risques élaborées par la Société, l’exposition aux risques, tels que les risques financiers (dont les engagements hors bilan significatifs et les risques fiscaux), opérationnels, et de conformité ainsi que les mesures prises en conséquence et s’assurer de l’existence et du bon fonctionnement d’un dispositif d’alerte interne (« whistleblowing ») ; ● prendre connaissance du programme général de travail mis en œuvre par les Commissaires aux comptes ainsi que des différents sondages auxquels ils ont procédé ; ● prendre connaissance des conclusions des missions d’audit externe et des faiblesses éventuelles de l’environnement de contrôle interne relevées par les Commissaires aux comptes ; ● prendre connaissance, une fois par an au moins, des dispositions prises afin d’assurer l’intégrité des systèmes d’information du Groupe, au regard notamment des bonnes pratiques recommandées par l’Agence Nationale pour la Sécurité des Systèmes d’Information ; ● prendre connaissance au moins une fois par an des contentieux importants ; ● examiner annuellement les résultats des contrôles réalisés dans le cadre de la procédure mise en place pour évaluer les conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales et s’assure de la pertinence des critères utilisés pour qualifier ces conventions. Le Comité peut être consulté sur toute question relative aux procédures de contrôle de risques inhabituels. Notamment, il peut assister le Conseil d’administration à l’occasion de l’examen d’une convention réglementée. Le Comité peut auditionner à sa convenance le responsable de l’audit interne. Il est informé sans délai de tout changement intervenant dans le titulaire du poste ou d’évolution significative de son périmètre de responsabilité. c) Suivi du contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés, par les Commissaires aux comptes, ainsi que de l’indépendance des Commissaires aux comptes À ce titre, le Comité est notamment chargé de : ● émettre une recommandation au Conseil d’administration concernant les Commissaires aux comptes proposés à la désignation ou au renouvellement par l’Assemblée générale et de suivre la procédure de leur sélection organisée par la Direction générale en s’assurant notamment du respect des réglementations applicables (règles de rotation des cabinets et des signataires, appel d’offres…) ; ● suivre la réalisation par les Commissaires aux comptes de leurs missions, effectuer annuellement une revue de la performance de l’audit externe et examiner notamment le rapport établi par les Commissaires aux comptes à destination du Comité, en tenant compte le cas échéant des constatations et conclusions du Haut Conseil du Commissariat aux comptes consécutives aux contrôles réalisés auprès des cabinets concernés en application des dispositions légales ; ● s’assurer du respect par les Commissaires aux comptes des conditions de leur indépendance définies par la réglementation, notamment en examinant les honoraires versés par la Société et son Groupe au cabinet et au réseau des Commissaires aux comptes au regard de leur chiffre d’affaires, ne sont pas de nature à porter atteinte à l’indépendance des Commissaires aux comptes, et d’analyser notamment les risques pesant sur celle-ci, ainsi que les mesures de sauvegarde appliquées pour atténuer ces risques, ces dispositions s’appliquant également, le cas échéant, aux Commissaires aux comptes des principales filiales de la Société si ceux-ci sont différents ; ● approuver la fourniture par les Commissaires aux comptes des services autres que ceux relatifs à la certification des comptes dans le respect des réglementations applicables, d’après la procédure prévue en Annexe 1 du Règlement intérieur du Comité d’audit et des risques qui est réexaminée chaque année par le Comité. d) Suivi des impacts et de la mise en œuvre des investissements et désinvestissements sur la situation financière et de trésorerie de l’entreprise ainsi sur les relations avec ses créanciers Ces missions de suivi permettent au Comité d’émettre, si nécessaire, des recommandations quant à l’amélioration des processus existants, et éventuellement à la mise en place de nouveaux processus. Enfin, le comité est associé à la préparation de tout rapport (en ce compris le rapport annuel de gestion) pour les sections relevant de son expertise et de ses attributions. 4.1.2. – Organisation des travaux Le Comité d’audit et des risques est composé au moins de trois membres, administrateurs de la Société et non dirigeants. Il est présidé par un administrateur indépendant. Le nombre d’administrateurs désignés sur proposition des membres du Groupement sera d’au moins deux (2) administrateurs, sauf indication contraire écrite des membres du Groupement. Les membres doivent présenter des compétences particulières en matière financière, comptable ou de contrôle légal des comptes. Les membres du Comité d’audit et des risques sont tenus à une obligation de confidentialité à l’égard des informations relatives aux prestations fournies par les Commissaires aux comptes, dans les conditions prévues par la réglementation. Le Président du Comité d’audit et des risques oriente chaque année ses travaux en fonction de l’appréciation qu’il se fait de l’importance de tel ou tel type de risques encourus, en accord avec la Direction générale et le Conseil. Le Comité se réunit sur convocation de son Président chaque fois que celui-ci ou le Conseil d’administration le juge utile et au moins quatre (4) fois par an. L’ordre du jour des réunions est fixé par le Président du Comité, conjointement le cas échéant avec la direction comptable et financière, et en relation avec le Conseil d’administration lorsque ce dernier est à l’origine de la convocation. Il est adressé aux membres du Comité préalablement à leur réunion avec les éléments utiles à leurs débats. Le secrétariat du Comité est assuré par le Secrétaire du Conseil. Le Président du Conseil peut participer aux réunions du Comité en fonction des sujets traités. Pour mener à bien sa mission, le Comité peut prendre contact, dans l’exercice de ses attributions, avec les principaux dirigeants de la Société, responsables notamment de l’établissement des comptes, du contrôle interne et de la conformité, hors la présence de la Direction générale, après avoir informé le Président du Conseil d’administration. Le Comité peut également, en accord avec la Direction générale, s’informer auprès des personnes susceptibles de l’éclairer dans l’accomplissement de sa mission, notamment les cadres responsables économiques et financiers, et ceux qui ont en charge le traitement de l’information, et solliciter des études techniques externes. Pour la réalisation de ses missions, il institue une relation directe avec les Commissaires aux comptes et les auditionne régulièrement, y compris hors la présence des dirigeants. 248 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Annexes Le Comité a la faculté de se réunir hors la présence des dirigeants mandataires sociaux et/ou des personnes participant à l’élaboration des comptes. Le Comité informe sans délai le Président du Conseil de toute difficulté rencontrée. 4.1.3. – Rapport d’activité Le Comité d’audit et des risques rend compte régulièrement au Conseil d’administration de l’exercice de ses missions et recueille ses observations. Le Comité émet dans ses comptes rendus les avis qu’il juge utiles et formule toutes recommandations et propositions visant à améliorer l’efficacité des différentes procédures et du dispositif global ou à les adapter à une situation nouvelle. Dans l’hypothèse où certaines de ces recommandations ne seraient pas adoptées à l’unanimité, le compte‑rendu mentionnera de façon non nominative les points de vue exprimés. Il formule toutes recommandations et propositions visant à améliorer l’efficacité des différentes procédures et du dispositif global ou à les adapter à une situation nouvelle. Si au cours de ses travaux, le Comité détecte un risque important qui ne lui paraît pas être traité de manière adéquate, il en alerte le Président du Conseil d’administration. 4.2 – Comité des nominations et des rémunérations 4.2.1. – Missions Le Comité des nominations et des rémunérations a pour missions principales, dans le cadre des travaux du Conseil d’administration de : ● faire des propositions au Conseil en matière de gouvernance, notamment : – éclairer la décision du Conseil sur les modalités d’exercice de la Direction générale et sur le statut des dirigeants mandataires sociaux, – émettre un avis sur les propositions relatives à la nomination du Directeur général et, le cas échéant, d’un ou de Directeur(s) général(aux) délégué(s), – examiner, tout projet de nomination ou de reconduction du mandat du Président-Directeur général, ou du mandat du Président ou du Directeur général, – évaluer périodiquement la structure, la taille et la composition du Conseil d’administration et de lui soumettre des recommandations concernant toute modification éventuelle, – examiner et de recommander au Conseil d’administration les personnes susceptibles d’être nommées administrateurs, en prenant notamment en compte l’équilibre souhaitable de la composition du Conseil et de ses Comités au vu de la composition et de l’évolution de l’actionnariat de la Société, des compétences et expertises requises pour assurer les missions du Conseil, ainsi que de la répartition des hommes et des femmes au sein du Conseil, – organiser le processus de sélection d’administrateurs indépendants du Conseil, – débattre de la qualification d’administrateur indépendant qui est faite à l’occasion de chaque nomination et revoir chaque année la situation individuelle de chaque administrateur au regard du Code AFEP-MEDEF et du présent Règlement, – faire des propositions au Conseil de création et de composition des Comités ; ● établir un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux applicable en particulier en cas de vacance imprévisible ; ● organiser l’évaluation annuelle du Conseil, le cas échéant avec l’aide d’un cabinet extérieur, sous l’autorité du Président du Conseil et de rendre compte au Conseil des résultats de cette évaluation et des mesures correctrices éventuelles ; ● veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance et notamment à la transmission des informations demandées par les administrateurs ; ● examiner les couvertures d’assurance mises en place par la Société en matière de responsabilité civile des mandataires sociaux ; ● établir des propositions et recommandations en matière de rémunérations relatives notamment : – à la politique de rémunération et aux éléments de rémunération et autres avantages du Président du Conseil, – à la politique de rémunération et aux éléments de rémunération et autres avantages du Directeur général et, le cas échéant, du ou des Directeur(s) général(aux) délégué(s) (incluant les critères de performance qui devront comprendre au moins un critère RSE, – au montant de l’enveloppe de la rémunération allouée aux administrateurs à soumettre à l’Assemblée générale ainsi que de leur mode de répartition, en tenant notamment compte de leur assiduité, – aux attributions de stock-options et/ou d’actions gratuites de performance aux dirigeants et collaborateurs du Groupe, – à la politique générale d’association des collaborateurs du Groupe au capital notamment au regard de la mise en place de plans d’actionnariat salarié, de mesures de participation et de tout autre plan collectif d’incitation pour les salariés. Le Comité des nominations et des rémunérations doit être régulièrement informé : ● pendant les processus de recrutement des personnes appelées à intégrer le Comité exécutif et d’autres fonctions clefs ; ● de la politique de rémunération du Groupe (incluant les critères de performance qui devront comprendre au moins un critère RSE applicables). Le Comité des nominations et des rémunérations est associé à la préparation de tout rapport (en ce compris le rapport sur le gouvernement d’entreprise et le document d’enregistrement universel) pour les sections relevant de son expertise et de ses attributions. 4.2.2. – Organisation des travaux Le Comité des nominations et des rémunérations est composé d’au moins de trois (3) membres, administrateurs de la Société et non dirigeants. Il est présidé par un administrateur indépendant. Le nombre d’administrateurs désignés sur proposition des membres du Groupement sera d’au moins deux (2) administrateurs, sauf indication contraire écrite des membres du Groupement. L’un des administrateurs représentant les salariés est membre du Comité des nominations et des rémunérations. Le Comité des nominations et des rémunérations ne délibère valablement que si au moins la moitié de ses membres participe à la réunion. Le Comité se réunit sur convocation de son Président chaque fois que celui-ci ou le Conseil le juge utile, et au moins quatre (4) fois par an, et notamment préalablement à l’approbation de l’ordre du jour de l’Assemblée générale annuelle, pour examiner notamment les projets de résolutions qui lui seront soumis et qui entrent dans son domaine de compétence. L’ordre du jour des réunions est fixé par le Président du Comité, en relation avec le Conseil lorsque ce dernier est à l’origine de la convocation. Il est adressé aux membres du Comité préalablement à leur réunion avec les éléments utiles à leurs débats. Le Président du Conseil peut participer aux réunions du Comité en fonction des sujets traités, à l’exception des sujets qui le concernent personnellement. Le secrétariat du Comité est assuré par le Secrétaire du Conseil. Le Comité peut également, en accord avec la Direction générale, solliciter des études techniques externes. ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 249 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Annexes 4.2.3. – Rapport d’activité Le Comité doit régulièrement faire le compte rendu de ses travaux au Conseil, et au moins à la plus proche réunion du Conseil et lui faire des propositions. 4.3 – Comité éthique, qualité et RSE 4.3.1. – Missions La RSE, la qualité et l’éthique étant au cœur de la stratégie d’ORPEA, le Comité éthique, qualité et RSE a les principales missions suivantes dans le cadre des travaux du Conseil d’administration. a) Éthique Le Comité est chargé de suivre les questions relatives à l’éthique et a notamment pour mission de : ● débattre de toute question relative à l’éthique ou à d’éventuelles situations de conflits d’intérêts dont il serait saisi ou aurait connaissance ; ● procéder au suivi régulier de la mise à jour du Code de conduite « Éthique et Responsabilité Sociétale d’Entreprise » du groupe ORPEA et de veiller à sa diffusion et son application notamment au regard des principales valeurs qu’il définit (« Professionnalisme, Bienveillance, Loyauté et Humilité ») ; ● se tenir informé régulièrement et d’examiner les pratiques relatives à la gestion des collaborateurs (respect des principes d’égalité des chances et de la diversité, reconnaissance des mérites, sanctions, etc.) ; ● veiller à la conformité des partenariats commerciaux et des alliances aux valeurs contenues dans, selon le cas, la Charte RSE d’achats responsables ou le Code de conduite Éthique & RSE du Groupe ; ● veiller à la conformité du Groupe aux règles et conventions relatives au respect des droits humains et des libertés fondamentales dans l’exercice de ses activités. Une fois par an au moins, le Comité auditionne le responsable de l’éthique et/ou toute personne responsable de la conformité du Groupe aux règles relevant de ses attributions hors la présence de la Direction générale. Il consulte et informe en tant que de besoin le Comité d’audit et des risques sur ses travaux en matière de prévention des risques relevant de ses attributions ou l’y associe. b) Qualité Le Comité est chargé de suivre les questions relatives à la Qualité et a notamment pour mission : ● d’assurer le suivi des conditions de vie des résidents ; ● d’assister le Conseil d’administration dans le suivi du fonctionnement des démarches qualité et gestion des risques opérationnels existants au sein du Groupe ainsi que des outils de formation, de planification et de suivi (en ce compris les enquêtes de satisfaction annuelle) ; ● de veiller à ce que le département qualité offre aux établissements un accompagnement dans la mise en place de leur démarche qualité, ainsi qu’un contrôle et suivi des actions mises en œuvre ; ● de s’assurer que les indicateurs qualité sont suivis, selon la périodicité prévue, par les établissements et transmis aux Directions qualité et opérations, permettant de suivre le processus d’amélioration continue de la démarche qualité, d’identifier et de prévenir tout risque potentiel ; ● d’examiner les bilans Qualité annuels et semestriels. c) RSE Le Comité est chargé de : ● examiner la stratégie et les engagements du Groupe en matière de Responsabilité sociale, environnementale et sociétale au regard des enjeux propres à son activité et à ses objectifs et de formuler des propositions au Conseil à cet égard ; ● examiner l’impact des questions sociales, environnementales et sociétales en termes d’investissement, de performances économiques et d’image ; ● assurer le suivi des actions mises en œuvre par le Groupe en matière de Responsabilité sociale, environnementale et sociétale et d’en évaluer les principaux résultats. À ce titre, il suit notamment les sujets liés à la sécurité et à la qualité de vie et de soin des personnes accueillies au sein des établissements, à la santé, la sécurité et le bien-être des collaborateurs, à l’empreinte environnementale du Groupe, aux enjeux de société, à la mise en place de solutions innovantes ainsi qu’aux actions de la Fondation ORPEA ; ● revoir et évaluer les procédures de reporting et de contrôle des indicateurs non-financiers afin de permettre à la Société de fournir une information non-financière fiable ; ● participer à la définition des critères de performance extra-financière pris en compte dans la détermination de la rémunération variable et de long terme du Directeur général en lien avec le Comité des nominations et des rémunérations ; ● donner son avis sur la manière dont la Société met en œuvre une politique de non-discrimination et de diversité notamment en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes ; ● suivre l’établissement de la déclaration de performance extra- financière et, de manière générale, de toute information requise par la législation en vigueur en matière de RSE ; ● procéder à un examen annuel d’une synthèse des notations extra- financières réalisées sur le Groupe. Le Comité éthique, qualité et RSE reçoit chaque année la présentation de la cartographie des risques du Groupe en matière environnementale et sociétale et ceux concernant l’éthique ; il étudie les risques ainsi identifiés et est tenu informé de leur évolution et des caractéristiques des systèmes de gestion y afférents. Le Comité éthique, qualité et RSE coordonne ses travaux avec le Comité d’audit et des risques pour toutes les questions qui concernent ses domaines d’intervention, notamment le contrôle interne, la conformité, la gestion et l’analyse des risques et de l’information non financière et les principaux litiges. Le Comité éthique, qualité et RSE peut également être consulté, conjointement avec le Comité d’audit et des risques, sur les procédures de gestion en cas de risques inhabituels, lorsque le Conseil ou la Direction générale l’estime utile. Le Comité éthique, qualité et RSE est associé à la préparation de tout rapport (en ce compris le rapport annuel de gestion) pour les sections relevant de son expertise et de ses attributions. 4.3.2. – Organisation des travaux Le Comité éthique, qualité et RSE est composé au moins de trois (3) membres, administrateurs de la Société et non dirigeants. Le nombre d’administrateurs désignés sur proposition des membres du Groupement sera d’au moins trois (3) administrateurs, sauf indication contraire écrite des membres du Groupement. Le Comité se réunit sur convocation de son Président chaque fois que celui-ci ou le Conseil le juge utile, et au moins quatre (4) fois par an. L’ordre du jour des réunions est fixé par le Président du Comité, en relation avec le Conseil lorsque ce dernier est à l’origine de la convocation. Il est adressé aux membres du Comité préalablement à leur réunion avec les éléments utiles à leurs débats. Le Président du Conseil peut participer aux réunions du Comité en fonction des sujets traités. Le secrétariat du Comité est assuré par le Secrétaire du Conseil. Le Comité se fait rendre compte régulièrement, par le management, de la stratégie du Groupe en matière d’Éthique, de Qualité et de RSE et de sa mise en œuvre. Il peut en tant que de besoin, solliciter des études techniques externes. 250 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Annexes 4.3.3. – Rapport d’activité Le Comité doit régulièrement faire le compte rendu de ses travaux au Conseil et en toute hypothèse à la plus proche réunion du Conseil et lui faire des propositions. 4.4 – Comité des investissements 4.4.1. – Missions Le Comité des investissements a pour mission d’examiner la stratégie d’investissement et de désinvestissement du Groupe, y compris en matière immobilière, ainsi que sa mise en œuvre. À ce titre, il est notamment chargé de : ● étudier les projets d’acquisitions et de cessions, y compris en matière immobilière, ainsi que les partenariats conclus dans ce cadre, soumis à autorisation préalable du Conseil d’administration dans le cadre des limitations apportées aux pouvoirs de la Direction générale ; ● effectuer le suivi des investissements et désinvestissements au sein du Groupe. À cet effet, la Direction générale doit communiquer au Comité une présentation détaillée des opérations concernées, notamment en cas d’acquisition en fournissant la description du projet, les données économiques et financières, les impacts comptables et, en cas de cession, le prix de cession, les conditions et garanties éventuelles à conférer ainsi que le cas échéant quand cette information est pertinente, le rendement de l’investissement. Ces missions de suivi permettent au Comité d’émettre, si nécessaire, des recommandations quant à l’amélioration des processus existants, et éventuellement à la mise en place de nouveaux processus. Le Comité des investissements est associé à la préparation de tout rapport (en ce compris les rapports d’expertise immobilière) pour les sections relevant de son expertise et de ses attributions. Le Comité procède à toute analyse, étude ou mission sur des sujets relevant de ses attributions. 4.4.2. – Organisation des travaux Le Comité des investissements est composé au moins de trois (3) membres, administrateurs de la Société. Le nombre d’administrateurs désignés sur proposition des membres du Groupement sera d’au moins deux (2) administrateurs, sauf indication contraire écrite des membres du Groupement. Le Président du Comité des investissements sera l’un des administrateurs désignés sur proposition des membres du Groupement. Le Comité se réunit sur convocation de son Président chaque fois que celui-ci ou le Conseil le juge utile, et au moins quatre (4) fois par an. L’ordre du jour des réunions est fixé par le Président du Comité, en relation avec le Conseil lorsque ce dernier est à l’origine de la convocation. Il est adressé aux membres du Comité préalablement à leur réunion avec les éléments utiles à leurs débats. Le Président du Conseil peut participer aux réunions du Comité en fonction des sujets traités. Le secrétariat du Comité est assuré par le Secrétaire du Conseil. 4.4.3. – Rapport d’activité Le Comité doit régulièrement faire le compte rendu de ses travaux au Conseil et en toute hypothèse à la plus proche réunion du Conseil et lui faire des propositions. 5 – Rémunération des administrateurs Les administrateurs reçoivent une rémunération dont l’enveloppe est votée par l’Assemblée générale ordinaire et dont la répartition est décidée par le Conseil en conformité avec la politique de rémunération des administrateurs approuvée par l’Assemblée générale ordinaire, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations. Cette répartition peut tenir compte des fonctions exercées par les administrateurs au sein du Conseil et des Comités, tient compte, pour une part prépondérante, de leur participation effective. Il peut être alloué par le Conseil d’administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats spéciaux confiés à des administrateurs. 6 – Évaluation annuelle du fonctionnement du Conseil Le Conseil procède périodiquement à une évaluation de sa composition, de son organisation et de son fonctionnement ainsi qu’à ceux de ses Comités. Un point sera fait par le Conseil sur ce sujet une fois par an, et une évaluation formalisée, sous l’autorité du Président du Conseil d’administration ou, selon le cas, du Président du Comité des nominations et des rémunérations, sera réalisée tous les trois (3) ans. Le Conseil prend le cas échéant, toute mesure de nature à l’améliorer. Le Conseil en informe les actionnaires dans le document d’enregistrement universel. ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 251 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Annexes Annexe 2 : Recommandations du Code AFEP-MEDEF non-appliquées Le tableau ci-après précise les recommandations du Code AFEP-MEDEF dont l’application a été écartée par la Société, ainsi que la justification de leur non-application. Thème Recommandation AFEP-MEDEF Justification Indépendance du Conseil d’administration Recommandation 10.13 : « […] Dans les sociétés contrôlées, la part des administrateurs indépendants doit être d’au moins un tiers. […] » Le non-respect de cette recommandation résulte de la gouvernance convenue dans le cadre de l’entrée du Groupement au capital de la Société, compte tenu de sa prise de participation majoritaire, et validée par le Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre dans le cadre de l’approbation du Plan de Sauvegarde Accélérée de la Société. La gouvernance de la Société à l’issue de la restructuration financière a été guidée par le souhait du Groupement de pouvoir désigner la majorité des administrateurs (7 sur 13) en vue de refléter sa position majoritaire au capital, tout en maintenant le Directeur général au sein du Conseil, et en conservant une taille de Conseil d’administration raisonnable et conforme aux meilleures pratiques. Il est rappelé à cet égard que les mesures suivantes sont de nature à atténuer le risque que le contrôle du Groupement soit exercé de manière abusive. D’une part, le Conseil d’administration est présidé par un administrateur indépendant, et comprend trois administrateurs indépendants sur 11 administrateurs (hors administrateurs représentant les salariés). D’autre part, le règlement intérieur du Conseil d’administration comporte des règles de prévention des éventuels conflits d’intérêt. Évaluation du Conseil d’administration Recommandation 11.3 : « L’évaluation est effectuée selon les modalités suivantes : ● une fois par an, le Conseil d’administration débat de son fonctionnement […] » Compte tenu du changement de gouvernance intervenu en décembre 2023, il n’y a pas eu d’évaluation de la composition, de l’organisation et du fonctionnement du Conseil d’administration et des Comités d’études début 2024. Une évaluation formalisée du Conseil d’administration est prévue fin 2024/début 2025. Indépendance du Comité d’audit et des risques Recommandation 17.1 : « […] La part des administrateurs indépendants dans le Comité d’audit doit être au moins de deux tiers […] » Le non-respect de cette recommandation résulte de la gouvernance convenue dans le cadre de l’entrée du Groupement au capital de la Société, compte tenu de sa prise de participation majoritaire, et validée par le Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre dans le cadre de l’approbation du Plan de Sauvegarde Accélérée de la Société. Indépendance du Comité des nominations et des rémunérations Recommandation 18.1 : « Il ne doit comporter aucun dirigeant mandataire social exécutif et être composé majoritairement d’administrateurs indépendants. » Recommandation 19.1 : « Il ne doit comporter aucun dirigeant mandataire social exécutif et être composé majoritairement d’administrateurs indépendants. […] » Le non-respect de cette recommandation résulte de la gouvernance convenue dans le cadre de l’entrée du Groupement au capital de la Société, compte tenu de sa prise de participation majoritaire, et validée par le Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre dans le cadre de l’approbation du Plan de Sauvegarde Accélérée de la Société. 252 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Annexes Annexe 3 : Biographies des administrateurs Il est rappelé que l’article 1-5 du Règlement intérieur prévoit que chaque administrateur doit être propriétaire d’au moins une action de la Société. Compte-tenu du regroupement d’actions (se référer au paragraphe 5.6.1 du présent document d’enregistrement universel), certains administrateurs n’ont plus d’actions au 31 mars 2024 et n’ont pas eu l’occasion de se mettre en conformité avec ledit Règlement intérieur en raison de fenêtres négatives. Il est également précisé que certains administrateurs peuvent bénéficier d’une dérogation à une telle détention, notamment lorsque les règles de l’entité à laquelle ils sont rattachés interdisent la détention d’actions dans une société dont ils sont administrateur ou représentant légal d’une personne morale administrateur. M. GUILLAUME PEPY Administrateur indépendant et Président du Conseil d’administration Né le 26 mai 1958 – Nationalité française Nombre d’actions détenues : Néant Compétences : Services, RH, Digital, Gouvernance Reconnu pour sa grande expérience en matière de leadership, Guillaume Pepy exerce actuellement la fonction de Président (bénévole) d’Initiative France, premier réseau associatif de financement et d’accompagnement des nouveaux entrepreneurs. Il est également Senior Advisor de Salesforce et administrateur de Chemours Inc. aux États-Unis. Monsieur Pepy est Président du Conseil de surveillance de l’EM Lyon Business school et depuis juillet 2022 il est Président du Conseil d’administration d’ORPEA. Guillaume Pepy est membre du Conseil d’administration du Mémorial de la Shoah et du Malandain Ballet Biarritz. Diplômé de l’Institut d’études politiques de Paris et de l’École nationale d’administration, Guillaume Pepy a commencé sa carrière au sein du Conseil d’État puis aux ministères des Finances et du Travail, de l’Emploi et des Affaires sociales. En 1996, il prend la fonction de Directeur général adjoint du groupe SOFRES. Il est ensuite nommé Directeur Grandes Lignes de la Société Nationale des Chemins de Fer français (SNCF) en 1997, puis évoluera au poste de Président-Directeur général de la SNCF de 2008 à 2019. Mandats en cours : Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe ● Administrateur : ORPEA Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe ● Membre du Conseil d’administration : Chemours (société cotée) ● Président du Conseil de surveillance : EM Lyon Business School M. Guillaume Pepy respecte la réglementation applicable en matière de cumul des mandats. Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années ● Administrateur : Blablacar, Groupe Suez, Keolis, Lagardère ● Président : LYDEC ● Président-Directeur général : Société Nationale des Chemins de Fer (SNCF) ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 253 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Annexes M. LAURENT GUILLOT Administrateur et Directeur général Né le 5 septembre 1969 – Nationalité française Nombre d’actions détenues : Néant Compétences : Services, RH, Finance, Gouvernance, International. M. Laurent Guillot est diplômé de l’École polytechnique et de l’École des ponts Paris Tech, et titulaire d’un DEA en macroéconomie de l’Université Paris-I. Après avoir commencé sa carrière dans l’administration, notamment au cabinet du ministre de l’Équipement, des Transports et du Logement en tant que conseiller technique, M. Laurent Guillot rejoint en 2002 la Compagnie Saint-Gobain. Il y a dirigé différentes activités en France et à l’international jusqu’en 2009. Il devient alors Directeur financier du groupe puis Directeur général adjoint. À compter de 2016, il prend la Direction des matériaux puis des solutions haute performance. M. Laurent Guillot est administrateur indépendant et Président du Comité d’audit et des risques de Safran. Conseiller du Président-Directeur général, il a pris ses fonctions en tant que Directeur général d’ORPEA le 1 er juillet 2022. MANDATS EN COURS : Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe ● Administrateur et Directeur général : ORPEA ● Administrateur : ORPEA BELGIUM, C.O.P. – COMPRASORG, S.A. ● Président-Directeur général ; SANCELLEMOZ, CLINIQUE REGINA. ● Président du Conseil de surveillance : SeneCura Kliniken- und Heimebetriebsgesellschaft m.b.H., ORPEA POLSKA SP Z.O.O. ● Président du Conseil d’administration : Med-Immo La Colline SA, ORPEA BELGIUM, Instituto de Investigaciones Neuropsiaquitricas Dr. Lopez Ibor, Residencia Ciutat Diagonal Esplugues, Ecoplar, ORPEA Ibérica, Ecoplar Serranillos, Residencial Senior 2000, Ecoplar Cantabria, Centro de Mayores Care Extremadura Dos 2002, Gesecoplar, Artevida Centros Residenciales, Ecoplar Granada, Centros Residenciales Estremera, ORPEA LATAM, Explotacion de Residencias de Real Sitio de San Fernando, Accomodore Assistencial (liquidée en décembre 2023), ACACIAS LOGROÑO, Porto Salus Azeitão-Residências Assistidas, Sanyres Sur SLU, CENTRO LESCER, Union Sanyres, Residencia Reyes de Aragon. ● Président : Association MAISON DE RETRAITE DE LA PICARDIE, Atirual Inmobiliaria, Hospital Nossa Senhora da Arrábida, LA SAHARIENNE, CLINEA, FONDATION D’ENTREPRISE ORPEA, RÉSIDENCE L’AMBARROISE, RSS 830 COGOLIN, MAISON DE SANTÉ DE MERFY, CLINIQUE LES BRUYÈRES BROSVILLE, LES TERRASSES DES LILAS, RSS 831 LA SEYNE, ORPEA LE CLOS SAINT LOUIS, ORPEA AFFIEUX, CLINIQUE DE CHÂTILLON, IMMOBILIÈRE LEAU BONNEVEINE, ORPEA RÉSIDENCE 5, DOUCE France SANTÉ, RSS 150 AURILLAC, ÉMERAUDE PARTICIPATION, SOCIÉTÉ D’EXPLOITATION SANITAIRE MER-AIR-SOLEIL, RSS SENIORS+, ADHAP PERFORMANCES, RSS 771 ST FARGEAU, ORPEA VERDUN ST MIHIEL, CLINIQUE DE L’EPINOY, AIDADOMICILE 51, RSS 020 ST QUENTIN, FAMILISANTE, LA PINÈDE, LES HAUTS DE CROSNE, RSS 780 RAMBOUILLET, HÔTEL DE L’ESPÉRANCE, LES RIVES DE CABESSUT, CLINIQUE DES OYATS – Centre de Post-Cure Psychiatrique du Littoral, NT LORRAINE CHAMPAGNE SERVICES, RSS 076 ROUEN, ORPEA ST FIACRE, MAISON DE RETRAITE LE CLOS SAINT GREGOIRE, ORPEA Defrance, T.C.P. DEV, LA CHAVANNERIE, France SENIORS, CLINIQUE DU CAMPUS, A.S.B. – AIDE ET SERVICES DU BASSIN, RSS 130 ISTRES, LES JARDINS DE VILLENEUVE, CHÂTEAU DE BON ATTRAIT, ORPEA Ste Estève, CLINIQUE DU CHÂTEAU, MAJA, LES GRANDES PLATIÈRES PASSY, L’OASIS PALMERAIE, CLINIQUE DU LITTORAL, AIDE A DOMICILE 21, RSS 510 REIMS, ORPEA IMMODOM, CLINIQUE DU DAUPHINE, MAINTIEN A DOMICILE, NIORT 95, RÉSIDENCE ARDENNAISE, CLINIQUE GALLIENI, HOLDING DOM, CLINIQUE DU VIRVAL, LES JARDINS DE JOUVENCE, ALICE ANATOLE & CIE, CLINIQUE DU VALOIS, RSS 270 VERNON, ORPEA VILGENIS, ORPEA La Métare, CLINIQUE MADELEINE REMUZAT, AIDOLOGIE, ARCHIMÈDE-LE VILLAGE, LA SAHARIENNE, GROUPE SINOUE, INSTITUT D’ADDICTOLOGIE DU LITTORAL, IMMO NEVERS, ORPEA ST BONNET, HOLDING DOM, RSS 180 BOURGES, AGE PARTENAIRES, RÉSIDENCE GAMBETTA, RÉSIDENCE SAINT LUC, GRANDE RUE DE GARCHES, MAISON DE SANTÉ DE BELLEVUE, ORPEA RÉSIDENCE 1, AP BRÉTIGNY, FRANCE SENIORS MANAGEMENT, HDJ PSY84, RÉSIDENCES SERVICES, RSS 730 LA RAVOIRE, RÉSIDENCE DES BUCHERS, CLINIQUE MÉDICALE DE CHAMPVERT, AIX TRINITÉ, MAISON DE SANTÉ DE ROCHEBRUNE, MAISON DE SANTÉ MARIGNY, ORPEA RÉSIDENCE 2, CLINIQUE DU VIEUX CHÂTEAU D’OC, SFI France, CLINIQUE DU CABIROL, INSTITUT HÉLIO MARIN DE LA CÔTE D’AZUR, RSS 640 PAU, HONFLEUR IMMO, CLINIQUE DES BOUCLES DE LA MOSELLE, ORPEA ASSOMPTION, ORPEA RÉSIDENCE 3, BON AIR, CLINIQUE DE SOINS DE SUITE DE LA SALETTE, SOCIÉTÉ DE CHAMPVERT, RSS 770 PROVINS, LES VALD’OISIENS, LAUNAGUET, LES HAUTS DE SURESNES, CLINIQUE DES BOUCLES DE LA SEINE, LA AUR, ORPEA RÉSIDENCE 4. ● Gérant : BRIGE, Cometa 2018, Investimentos Imobiliários, Doce Viver, Pensar Futuro., Simple Sénior Club – Apoio Social, ORPEA Real Estate Luxembourg, AGMR – SAÚDE, Flavicórdia, Saúde e Serviços, DOMIDOM OFFICE, LES MATINES, APAD 26, SOCIÉTÉ DES MAISONS DE REPOS ET DE CONVALESCENCE BEL AIR, ORPEA DEV, APAD 42, SARL 95, APAD 59, SARL 96, ALAPA, E T A P E ENTREPRISE DE TRAVAUX D’AIDE AUX PERSONNES, LA MAISON DE LOUISE, ORPEA CHINA HOLDING, SARL SENIORS COMTOIS SERVICES, LA MAISON DE LUCILE, VIVREA, LP SOLUTIONS, LA MAISON DE MATHIS, SARL 08 SIGNY L’ABBAYE, DOMIDOM SERVICES, SARL DOMIDOM FRANCHISE, SCI DES RÉSIDENCES DE L’AGE D’OR NUMERO 2, SCI ORPEA GAMBETTA, SCI ORPEA CROIX ROUSSE, DES PARRANS, LES ACANTHES. ● Gérant Président : Clinique du Grand-Salève, Clinéa Suisse, Clinique Privée La Métairie, Clinique Bois-Bougy. 254 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Annexes ● Gérant non associé : AUGEO, FONCIÈRE CLINIPSY 1, LIVRY TRAITEUR, MARC AURELE IMMOBILIER, AP IMMO 1, FONCIÈRE CLINIPSY 2, SARL DOMEA, APAD, SARL Services 77, DFS IMMOBILIER, AFPS, CLINEA INTERNATIONAL, REGINA RENOUVEAU, SARL L’OMBRIÈRE, SPI, FAMILISANTE IMMOBILIER, NIORT 95 Bis, RÉSIDENCE MARQUISAT DE PROVENCE, SARL ANCIENNE ABBAYE, SARL Services 64, RÉSIDENCE PARC DES NOUES, PARASSY, NIORT 94 Bis, SOGIMOB, AMARMAU, LE VILLAGE DE BOISSISE LE ROI, RÉSIDENCE DU PARC, A P A D, REINE BELLEVUE, SARL PRIMAVERA, NIORT 94, L’ALLOCHON, AIDADOMICILE 52, SOGIP, France DOYENNE DE SANTÉ, SARL 97, SCI SAINTES B.A., SCI ORPEA-MONTCHENOT, SCI CASERNE DE DRAGUIGNAN, SCI SEQUOIA, SCI LA SALVATE, PORTES D’AUXERRE WB, SCI RÉSIDENCE ORPEA DES RIVES D’OR, SCI DU PARC SAINT LOUP, Sté Civile Immobilière Résidence LES TREILLES, SCI LE BARBARAS, SCI DU 115 RUE DE LA SANTÉ, SCI REZE, FRANÇOIS RABELAIS, SCI BEL AIR, SCI ORPEA DU CLISCOUET, SCI LARRY, HÉLIADES SANTÉ, SCI LES FAVIÈRES, SOCIÉTÉ CIVILE LA SELIKA, SCI L’ABBAYE, SCI DU BOIS GUILLAUME ROUEN, SCI SAINT VICTORET, SCI DE LA DRONE, SCI PORTES D’AUXERRE, SCI BREST LE LYS BLANC, SCI RÉSIDENCE ORPEA DU CHÂTEAU, LAURENT, SCI ARDENNAISE, IBO, SCI J.EM. II, SCI ORPEA LES TAMARIS, LES OLIVIERS, SCI PRINCESS 2, SCI ORPEA DE LA TALAUDIÈRE, SOCIÉTÉ CIVILE IMMOBILIÈRE DE PEIX, SCI DU 12 RUE FAUVET, SCI ANSI, SCI DU CHÂTEAU DE LA CHARDONNIÈRE, SCI DU 3 PASSAGE VICTOR MARCHAND, SCI YOBEMA, SCI LES MAGNOLIAS, SCI RÉSIDENCE ORPEA DE ST PRIEST, SCI Douarnenez ORPEA, SCI MEDITER FONCIER, LES JARDINS DE CASTELVIEL, SOCIÉTÉ CIVILE CARDIOPIERRE, S.C.I. B.R.B.T., SCI DES ANES, SCI ORPEA FAURIEL, SCI BARBUSSE, SCI RÉSIDENCE ORPEA DE BALBIGNY, SCI COURBEVOIE DE L’ARCHE, SCI SFI BELLEJAME, CERDANE, SCI DU JARDIN DES LYS, ORPEA DE L’ÎLE, SCI DU PORT THUREAU, SCI RÉSIDENCE ORPEA DE SAINT JUST SAINT RAMBERT, LIVRY VAUBAN 2020, K.O.D.S., S.C.I. SUPER AIX PAUL CÉZANNE, SCI ORPEA DE L’ABBAYE, SCI RÉSIDENCE ORPEA DE CAUX, SCI MÉDITERRANÉE, SCI DU CAROUX, SCI RIED SANTÉ, SCI CASERNE DE DRAGUIGNAN, SCI BARBACANNE, SCI LES CHESNAIES, SCI VILLA MORGAN, SCI DE LA RUE DE LONDRES, MATISSE SANTÉ, SCI DE LA RUE DES MARAÎCHERS, OFFICEA SANTÉ, SCI RÉSIDENCE ORPEA DE LA TOUR PUJOLS, SCI DU MONT D’AURELLE, SCI SAINTE BRIGITTE, SCI SLIM, SCI LES DORNETS, SCI NANCY BELLEFONTAINE, SCI LES ORANGERS, SCI CHÂTEAU DE LOOS, SCI LE BOSGUERARD, SCI ROUTE DES ÉCLUSES, SCI DES CAPUCINS, SCI RÉSIDENCE ORPEA DES RIVES DE LA CERISAIE, SCI NORMANDIE COTTAGE FONCIER, SCI DU CHÂTEAU D’ANGLETERRE, SCI LES BORDS DU GAVE, SCI DU GRAND PARC, SCI BERLAIMONT, SCI LE VALLON, SCI RÉSIDENCE ORPEA DU VAL DE SEINE, SCI LA LORRAINE, BRECHET CFT ET COMPAGNIE, LES JARDINS D’ESCUDIE, MARGAUX PONY, THAN.CO, SNC DE LA MAISON ROSE. ● Co-gérant : Portexploit Lda. ● Administrateur unique : Immorpea, Investimentos Imobiliários, USCS – Unidade de Saúde da Costa do Sol, Citorpea, Niorpea, SGPS, ORPEA Portugal IMMO, Casa de Avioso, C.R.G. – Centro de Reabilitação da Giesta. ● Membre du Conseil d’administration : ORPEA BELGIUM, C.O.P. – COMPRASORG, ORPEA Austria Holding. ● Manager (catégorie A) : ORESC 26, ORESC 27. ● Directeur (Catégorie A) : Central & Eastern Europe Care Services Holding, ORESC 25. Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe ● Administrateur et Président du Comité d’audit et des risques : Safran (société cotée) M. Laurent Guillot respecte la réglementation applicable en matière de cumul des mandats. Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années ● Manager (Catégorie A) : German Care Services Enterprise ● Président du Conseil d’administration : Saint-Gobain Tm K.K., ORPEA ITALIA, Sepr Italia S.P.A. ● Gérant ; ORE-A SARL, ORE-B SARL, ORE-D SARL, ORE-F SARL, ORE-I SARL, ORE-J SARL, ORE-O SARL, ORE- P SARL, ORE-R SARL, ORE-T SARL, ORE-U SARL, ORE-W SARL, ORE-W SARL, ORE-X SARL, ORE-Y SARL, ORE- Z SARL, OREG 1 SARL, OREG 2 SARL, OREG 3 SARL, OREG 4 SARL, OREG 5 SARL, ORESC 1 SARL, ORESC 2 SARL, ORESC 3 SARL, ORESC 4 SARL, ORESC 5 SARL, ORESC 6 SARL, ORESC 7 SARL, ORESC 8 SARL, ORESC 9 SARL, ORESC 10 SARL, ORESC 11 SARL, ORESC 13 SARL, ORESC 14 SARL, ORESC 15 SARL, ORECS 16 SARL, ORESC 17 SARL, ORESC 18 SARL, ORESC 19 SARL, ORESC 20 SARL, ORESC 21 SARL, ORESC 22 SARL, ORESC 23 SARL, ORESC 24 SARL, ORPEA RE LEASE SARL, OREPA Real Estate Germany Holding SARL, Schomberg (Care Home) Properties SARL, Schomberg (Clinic) Properties SARL, SIS Brasil Exploit SARL. ● Gérant non-associé : NIORT 95 ● Non-Executive Director, Président du Risk Management Committee, membre du Remuneration and Nomination Committee et membre du Corporate Social Responsibility Committee : Grindwell Norton Ltd (société cotée) ● Administrateur suppléant : Saint-Gobain Archives ● President et Director : Saint-Gobain Ceramics & Plastics, Inc. ● Président : Saint-Gobain Technology Services France ; Saint-Gobain International Digital IT Services ; Saint- Gobain Cristaux & Détecteurs ; Saint-Gobain Performance Plastics Europe ; Saint-Gobain Centre De Recherche et d’Études Européen ; Saint-Gobain Quartz SAS ; Saint-Gobain Coating Solutions ; Savoie Réfractaires ; Saint-Gobain Matériaux Céramiques ; Saint-Gobain Consulting Information and Organization ; Saint-Gobain Performance Plastics France ; Valoref ; Société européenne des produits réfractaires – S.E.P.R. ● Administrateur : EuroKera, Saint-Gobain DSI Groupe ; Saint-Gobain Corporation ; Saint-Gobain Performance Plastics Corporation ; Saint-Gobain Abrasives, Inc. ; Saint-Gobain Solar Gard Australia Pty, Ltd ; Saint-Gobain High Performance Solutions UK Limited (anciennement dénommée Saint-Gobain High Performance Materials UK Limited) ; Saint-Gobain K.K. ; Saint-Gobain Advanced Ceramics Co. Ltd ; Carborundum Ventures Inc. ; Phoenix Coating Resources, Inc. ; Saint-Gobain Hycomp LLC ; Fluocabron Components, Inc. ; Farecla Products Ltd ; Saint-Gobain Performance Plastics Rencol Limited ● President, Chief Executive Officer et Director : Zenpure Corporation ; Zenpure Americas, Inc. ● Chief Executive Officer et Director : Saint-Gobain Solar Gard, LLC ● Président du Conseil d’administration : ● President et Chief Executive Officer : Phoenix Coating Resources, Inc. ; Z-tech, LLC ● Membre du Conseil d’administration : OREN 1 BV, OREN 2 BV, OREN 3 BV, OREN 4 BV, OREN 5 BV, OREN 6 BV, OREN 7 BV, OREN 9 BV, OREN 10 BV, OREN 12 BV, OREN 13 BV, OREN 14 BV, OREN 15 BV, OREN 18 BV, OREN 19 BV, OREN 21 BV, OREN 22 BV, OREN 23 BV, OREN 24 BV, OREN 25 BV, OREN 26 BV, OREN 27 BV, OREN 28 BV, OREN 40 BV, ORPEA Netherlands BV, OREN Holding BV, Allerzorg Beheer BV, September Holding BV ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 255 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Annexes MME MAHKAMEH DITE MÉKA BRUNEL Administrateur indépendant Née le 9 mai 1956 – Nationalité française Nombre d’actions détenues : 140 actions Compétences : Services, Finance, Qualité et RSE, Immobilier, Gouvernance, International Méka Brunel est ingénieur ESTP et diplômée en 1993 de l’Executive MBA d’HEC, alors prénommé CPA. Elle est également Fellow du Royal Institute of Chartered Surveyors (institut de valorisation sur les marchés de l’immobilier). En 1980, elle rejoint Fougerolles où elle passe dix ans dont presque la moitié comme Directeur des travaux pour apprendre les fondamentaux du métier et la réalité du terrain. Certains chantiers sont prestigieux comme la restructuration de la Cour carrée du Louvre après les fouilles archéologiques, l’extension du musée Carnavalet, et la remise à neuf du château de Clairefontaine pour la Fédération française de football. En 1990, Méka Brunel rejoint une filiale de la Compagnie Bancaire, Sinvim, société cotée de promotion dans l’immobilier où elle suit des projets qui vont de l’achat du foncier jusqu’au financement, la construction et la vente des actifs. En 1996, elle rejoint Simco, foncière cotée où de 1996 à 2003, elle occupe trois postes : le premier, Directrice de la construction, puis Direction du patrimoine suite à l’acquisition de CIPM par Simco et enfin la Direction de l’asset management suivant l’achat de la Société des Immeubles de France. En 2003, Gecina rachète Simco. Méka Brunel est nommée Directeur exécutif du développement qui comprend l’acquisition, la vente et le développement de nouveaux projets et le marketing stratégique. Elle quitte Gecina en 2006 et rejoint Eurosic, filiale de la Banque Palatine, en tant que Présidente du Directoire, et la transforme en société foncière cotée. Elle quitte l’entreprise pour rejoindre Ivanhoé Cambridge comme Directeur général Europe. À ce titre, elle gère un portefeuille immobilier de bureaux et de biens résidentiels d’un montant de 6 milliards de dollars à Paris, Francfort, Madrid et Londres. Elle devient, dans ce cadre, administratrice de Gecina quand ICE devient actionnaire principal. En 2017, elle est nommée Directrice générale de Gecina, poste qu’elle occupe pendant cinq ans et durant lequel elle modernise et mène des transformations importantes de la société en créant une marque servicielle YouFirst, orientant l’entreprise vers la centralité des actifs et faisant de la RSE un véritable accélérateur de la modernisation du groupe. MANDATS EN COURS : Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe ● Administrateur : ORPEA Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe ● Administrateur : Hammerson Mme Méka Brunel respecte la réglementation applicable en matière de cumul des mandats. Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années ● Administrateur : Gecina, CDC Habitat, Crédit Foncier ● Directeur général : Gecina 256 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Annexes CAISSE DES DÉPÔTS ET CONSIGNATIONS, DONT LE REPRÉSENTANT PERMANENT EST MME AUDREY GIRARD Administrateur Nombre d’actions détenues : 35 667 169 actions La Groupe Caisse des Dépôts constitue un groupe public, investisseur de long terme au service de l’intérêt général et du développement économique des territoires. Sa raison d’être « Le groupe Caisse des Dépôts, alliance unique d’acteurs économiques publics et privés, s’engage, au cœur des territoires, pour accélérer la transformation écologique et pour contribuer à une vie meilleure pour toutes et tous. » Elle regroupe quatre métiers (les politiques sociales (retraite, formation professionnelle, handicap, grand âge et santé), les gestions d’actifs, la gestion des participations stratégiques et la Banque des Territoires) et deux partenaires stratégiques (Groupe La poste et BPI). MME AUDREY GIRARD Née le 14 septembre 1975 – Nationalité française Nombre d’actions détenues : Néant Compétences : Santé et médico-social, Régulation et juridique, Gouvernance, International Audrey Girard a commencé sa carrière en 1998 comme avocat d’affaires dans le domaine des fusions/acquisitions et des financements, profession qu’elle a exercée pendant plus de 10 ans au sein du cabinet anglo-saxon Ashurst LLP à Paris. Elle rejoint en 2009 la Direction juridique et fiscale de la Caisse des Dépôts et Consignations (CDC) où elle est responsable d’opérations de M&A, financement et restructurations et conseille les équipes dirigeantes en matière de gouvernance. Elle prend la Direction générale en 2015-2016 de la Fintech Pytheas Capital Advisors autour d’un projet entrepreneurial innovant et offrant des solutions alternatives de financement réunissant groupes industriels grands donneurs d’ordres, fournisseurs dont PME/ETI et investisseurs institutionnels. Elle est nommée Directrice du développement et des relations institutionnelles au sein de la Direction des retraites et de la solidarité de la CDC (2017-2018) où elle participe au titre de ses fonctions à la définition de la stratégie et pilote des chantiers relatifs aux projets de place de simplification du monde de la retraite dans un contexte de réforme, de montée en charge de la data et du numérique et d’enjeux du vieillissement. Début 2019, elle devient Directrice juridique et fiscale adjointe du groupe CDC. Elle pilote les équipes en charge des opérations d’investissement, désinvestissement, financement ou restructurations menées au sein du groupe CDC. Elle accompagne l’ensemble des projets des différents métiers de la CDC (banque des territoires, gestion d’actifs, gestion des participations stratégiques, politiques sociales) et supervise aussi des chantiers de conformité RGPD ou autres sujets réglementaires. Elle participe aussi activement à la transformation managériale lancée par le Comex de la CDC ainsi qu’à la transformation de la fonction de juriste. Audrey Girard rejoint à compter de novembre 2023 la Gestion des participations stratégiques en tant que Directrice du pilotage des participations stratégiques en charge de la coordination des priorités entre le Groupe CDC et ses filiales ainsi que de la définition de la position actionnariale de la CDC relative aux orientations stratégiques, financières et extra financières des filiales et participations du Groupe. Elle est administratrice de plusieurs filiales et participations stratégiques du Groupe CDC dont Transdev, Compagnie des Alpes, ORPEA, SCET et CDC Investissement Immobilier. Elle a par ailleurs une bonne connaissance des problématiques liées au secteur de la santé et au fonctionnement des hôpitaux au titre de ses fonctions bénévoles d’administratrice exercées depuis plus de 15 ans au sein de la Fondation Hôpital Ambroise-Paré – Hôpital européen (deuxième structure hospitalière privée dans les quartiers Nord de Marseille). MANDATS EN COURS : Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe ● Représentant permanent de la Caisse des Dépôts et Consignations au sein du Conseil d’administration : ORPEA Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe ● Représentant permanent de la Caisse des Dépôts et Consignations au sein du Conseil d’administration : Transdev Group, Compagnie des Alpes, SCET ● Administrateur : Transdev Group, CDC Investissement Immobilier, CDC Investissement Immobilier Interne. Mme Audrey Girard respecte la réglementation applicable en matière de cumul des mandats. Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Néant ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 257 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Annexes CNP ASSURANCES, DONT LE REPRÉSENTANT PERMANENT EST M. STÉPHANE DEDEYAN Administrateur Nombre d’actions détenues : 8 844 756 actions CNP Assurances accompagne et protège les individus, quels que soient leurs parcours de vie. Ses solutions permettent de faire face aux aléas ou de financer des projets. Prévoyance, assurance emprunteur, dépendance et santé mais aussi épargne avec l’assurance vie ou la retraite supplémentaire, autant de champs d’expertise du Groupe dans l’assurance de personnes. STÉPHANE DEDEYAN Né le 18 octobre 1965 – Nationalité française Nombre d’actions détenues : Néant Compétences : Santé et médico-social, Services, RH, Finance, Qualité et RSE, Immobilier, Gouvernance, International Diplômé d’HEC, de l’Institut des actuaires français et du cycle AVIRA de l’INSEAD, Stéphane Dedeyan a débuté sa carrière comme consultant chez Eurosept puis AT Kearney. En 1996, il rejoint Athéna Assurances, en charge de la construction du pôle de courtage captif CARENE, qui bascule chez AGF/Allianz au moment du rachat d’Athéna. Il rejoint Generali en 1999 comme inspecteur des risques professionnels au sein de Generali Proximité ; il y est nommé successivement Directeur entreprises et partenariats, Directeur commercial, puis Directeur général adjoint. En 2006, il prend la Direction générale de Generali Patrimoine et entre au Comex de Generali France. Il élargit progressivement ses responsabilités à l’ensemble des activités d’épargne, et, pour toutes les activités de Generali en France, au digital, au marketing et à la distribution. De janvier 2014 à décembre 2017, il est Directeur général délégué de Generali France, en charge de toutes les activités d’assurance. En parallèle, de 2011 à 2017, il préside la Commission des assurances de personnes de la FFA (Fédération française de l’assurance). Au cours de l’année 2018, il conseille des start-up et des fonds d’investissement dans leur stratégie de développement. En octobre 2018, il rejoint le groupe VYV, dont il était le Directeur général depuis février 2019. Stéphane Dedeyan a été nommé Directeur général de CNP Assurances le 16 avril 2021. Également membre du Comité exécutif de La Banque Postale depuis cette date, il en est membre de son Directoire depuis le 27 octobre 2022, Président du Directoire par intérim depuis le 2 août 2023, et Président du Directoire depuis le 18 octobre 2023. Depuis cette date, il est également Directeur général adjoint du Groupe La Poste, en charge des services financiers et membre du Comité exécutif du Groupe La Poste. Il a quitté ses fonctions de Directeur général de CNP Assurances le 11 janvier 2024. Enfin, il est Président du Fonds Stratégique de Participations depuis le 21 avril 2022. MANDATS EN COURS : Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe ● Représentant permanent de CNP Assurances au sein du Conseil d’administration : ORPEA Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe ● Directeur général : CNP Assurances ● Président : CNP Assurances Holding, Fonds Stratégique de Participations ● Président du Conseil d’administration : Arial CNP Assurances ● Administrateur : CNP Seguros Holding Brasil, Holding XS1, Suez (société cotée) ● Membre du Comité de surveillance de Suez Holding ● Administrateur et Vice-Président du Conseil d’administration : XS5 Administradora de Consorcios ● Président : Lyfe, Montparvie IV, Montparvie V, Sogestop L, Sogestop K ● Président du Directoire : La Banque Postale ● Président du Conseil de surveillance : Louvre Banque Privée (ex-BPE), LBP AM M. Stéphane Dedeyan respecte la réglementation applicable en matière de cumul des mandats. Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années ● Dirigeant opérationnel / Directeur général : Groupe VYV ● Directeur général : MGEN International Benefits, VYV Invest, VYV Services, EGAS ● Président : TBNO Invest 258 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Annexes MME MIREILLE FAUGÈRE Administrateur indépendant Née le 12 août 1956 – Nationalité française Nombre d’actions détenues : Néant Compétences : Santé et médico-social, Services, RH, Finance, Qualité et RSE, Digital, Gouvernance Diplômée de l’École des hautes études commerciales de Paris, Mme Mireille Faugère a rejoint la Société Nationale des Chemins de Fer français (SNCF) en 1979. Responsable du développement du réseau TGV Méditerranée puis Directrice de la gare Montparnasse en 1991, elle est devenue la première femme à accéder à ce niveau de responsabilité opérationnelle. En 2000, elle a lancé le site Voyages-sncf.com et a été nommée Directrice générale de la branche Grande Vitesse de la SNCF et Présidente de Voyages-sncf.com en 2003. Elle a développé les coopérations internationales et les prises de participations dans des sociétés étrangères de grande vitesse. Mme Mireille Faugère a ensuite été Directrice générale de l’Assistance publique-Hôpitaux de Paris de 2010 à 2013. Elle a soutenu et développé les initiatives universitaires et de recherche du CHU ainsi que son rayonnement national et international. Elle a été conseillère maître à la Cour des comptes de 2014 à 2022 où elle a présidé successivement les sections Justice puis Défense à la quatrième chambre. En parallèle, Mme Mireille Faugère a été administratrice d’Essilor International et d’Électricité de France (EDF), où elle a présidé le Comité d’éthique, de 2009 à 2014. Elle a également été administratrice et Présidente du Comité d’audit d’Atout France, GIE français de promotion du tourisme, de 2014 à 2021. Mme Mireille Faugère est Présidente de formation de jugement à la Cour nationale du droit d’asile. Elle est membre de la Commission des participations et des transferts de l’État et du Collège de déontologie du Conseil économique, social et environnemental (CESE). MANDATS EN COURS : Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe : ● Administrateur : ORPEA Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures du Groupe : Néant Mme Mireille Faugère respecte la réglementation applicable en matière de cumul des mandats. Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années : ● Administrateur : Atout France ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 259 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Annexes M. PHILIPPE GRANGEON Administrateur Né le 26 avril 1957 – Nationalité française Nombre d’actions détenues : Néant Compétences : Services, RH, Digital, Gouvernance, International Philippe Grangeon est un spécialiste des questions de communication, de marketing et de conduite du changement. Au cours de sa carrière, il a contribué comme cadre dirigeant, en France comme à l’international, à d’importantes mutations tant dans le secteur public que privé (réforme des postes et télécommunications, Pages jaunes, modernisation du ministère de l’Économie, passage à l’euro et à l’an 2000…). Il a été à plusieurs reprises conseiller auprès de différents ministres, et il a également collaboré étroitement avec la Secrétaire générale d’une grande centrale syndicale (CFDT). De 2000 à 2003, il a occupé les fonctions de Président-Directeur général de Mediapost, dont il a piloté la fusion avec son principal concurrent. Il a rejoint le groupe international Capgemini en 2004 et son Comité exécutif, qu’il quitte pour prendre sa retraite fin 2017. Dirigeant du mouvement En Marche, il a exercé les fonctions de conseiller spécial du Président de la République de février 2019 à septembre 2020. Philippe Grangeon a occupé durant son parcours professionnel plusieurs mandats d’administrateur, de Président de Conseil d’administration ou de surveillance (Éditions La Découverte-Syros, Mediapost, Delta Diffusion, Capgemini Maroc, Capgemini Université, Paris & Co…). Il est aujourd’hui notamment Président du Conseil d’administration du musée Rodin, et administrateur indépendant de la société Voyageurs du Monde dont il préside le Comité des rémunérations. Philippe Grangeon est titulaire d’un diplôme d’études universitaires générales d’histoire de l’Université de Paris XIII. MANDATS EN COURS : Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe ● Administrateur : ORPEA Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe ● Administrateur : Voyageurs du Monde M. Philippe Grangeon respecte la réglementation applicable en matière de cumul des mandats. Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années ● Président du Conseil d’administration : Capgemini Maroc ● Président du Conseil de surveillance : Capgemini Gouvieux (Campus) 260 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Annexes MME SIBYLLE LE MAIRE Administrateur Née le 27 juillet 1974 – Nationalité française Nombre d’actions détenues : 10 actions Compétences : Santé et médico-social, Services, RH, Qualité et RSE, Digital, International Sibylle Le Maire est Directrice déléguée du groupe Bayard, en charge de la diversification, Directrice générale de Bayard Media Développement et membre du Comité exécutif du groupe. Sibylle Le Maire démarre sa carrière dans le marché de l’édition en 1997 chez Marshall Éditions à Londres. C’est en 2002 qu’elle rejoint le groupe Bayard, groupe média présent dans la presse, l’édition, le digital et l’audiovisuel dans les domaines de l’actualité, de la jeunesse, des seniors et du religieux. Elle y crée le département international des Ventes des Droits, qu’elle dirigera jusqu’en 2009, avant d’être nommée Directrice adjointe de l’unité International et Business Développement (2009 à 2012). Depuis 2012, elle est Directrice générale de Bayard Media Développement. De 2017 à 2021, elle est Directrice exécutive des sites d’audience du groupe (notrefamille.com et notretemps.com) et du marché des seniors. Sibylle Le Maire est à l’initiative de la création de ViveS, un écosystème media qui traite de l’éducation financière des femmes. Elle a également fondé le Club Landoy, Think tank dédié à la transition démographique, qui ambitionne de faire émerger de nouvelles approches et des solutions innovantes afin de mener des actions concrètes pour le progrès social. À l’initiative de ce Club, 51 entreprises ont signé en mars 2023 le premier acte d’engagement inter-entreprises concernant la place des collaboratrices et des collaborateurs de plus de 50 ans en entreprise. Elle est membre du Conseil stratégique du groupe Duval. Sibylle Le Maire est membre du Conseil d’administration de Forces Femmes, association qui accompagne et soutient les femmes de plus de 45 ans sans emploi dans leurs démarches de retour à l’emploi et de création d’entreprise. MANDATS EN COURS : Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe ● Administrateur : ORPEA Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe Néant Mme Sibylle Le Maire respecte la réglementation applicable en matière de cumul des mandats. Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Néant ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 261 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Annexes MUTUELLE ASSURANCE INSTITUTEUR FRANCE (MAIF), DONT LE REPRÉSENTANT PERMANENT M. PASCAL DEMURGER Administrateur Nombre d’actions détenues : 23 581 599 actions MAIF est une société d’assurance mutuelle à cotisations variables régie par le Code des assurances, intervenant en France, principalement pour les risques non-vie. Elle est la société mère du groupe prudentiel MAIF. Constituée en 1934 par et pour ses sociétaires, elle s’est développée en restant fidèle à ses valeurs fondatrices : solidarité, responsabilité, respect de la personne. En tant qu’organisme mutualiste, elle n’a ni capital social, ni actionnaire à rémunérer. Ses sociétaires sont collectivement assureurs et individuellement assurés. Depuis 2020, MAIF a adopté le statut de société à mission, inscrivant et affirmant ainsi sa mission d’intérêt collectif, fondée sur une attention sincère portée à toutes ses parties prenantes. Elle s’est donné pour mission de poursuivre les objectifs sociaux et environnementaux suivants : ● placer l’intérêt de ses sociétaires au cœur de ses activités ; ● favoriser, par une attention sincère, l’épanouissement de ses acteurs internes au sein d’un collectif engagé ; ● contribuer à la construction d’une société plus solidaire à travers ses activités ; ● contribuer à la transition écologique à travers ses activités ; ● promouvoir le développement de modèles d’entreprises engagées dans la recherche d’impacts positifs. MAIF compte aujourd’hui environ 3 millions de sociétaires. M. PASCAL DEMURGER Né le 15 octobre 1964 – Nationalité française Nombre d’actions détenues : 1 999 actions Compétences : Services, RH, Finance, Qualité et RSE, Digital, Gouvernance Ancien élève de l’ENA (promotion Victor Schoelcher), Pascal Demurger entame sa carrière comme conseiller à la Chambre régionale des comptes d’Aquitaine avant de rejoindre la Direction du Budget au ministère de l’Économie et des Finances. Il quitte Bercy pour rejoindre la MAIF en 2002 où il évoluera à différents postes de direction avant d’en prendre la direction en 2009. Il mène plusieurs transformations de l’entreprise : réorganisation du réseau et des métiers, impulsion d’un management par la confiance, centralité de la satisfaction sociétaire, intégration de l’impact de l’entreprise au cœur de son modèle d’affaire. Élu Président du Groupement des Entreprises Mutuelles d’Assurance (GEMA) en 2014, il œuvre par ailleurs à la construction de la Fédération Française de l’Assurance, dont il assurera la Vice-présidence depuis sa création en 2016 jusqu’en juillet 2019. Dirigeant engagé, il estime que l’entreprise doit prendre des responsabilités dans la résolution des défis écologiques et sociaux contemporains. Il partage cette conviction dans un livre, L’entreprise du XXI e siècle sera politique ou ne sera plus, publié en juin 2019 aux Éditions de l’Aube. Il y décrit un modèle d’entreprise original, qui perdure : devenue entreprise à mission en 2020, la MAIF a récemment mené des actions remarquées à travers le remboursement des primes automobiles lors de la crise sanitaire ou la création d’un dividende écologique. Il partage cette expérience avec d’autres entreprises, notamment à travers la Présidence des Comités de mission de Doctolib et de KPMG. En janvier 2022, Pascal Demurger publie un rapport, en partenariat avec la Fondation Jean Jaurès, dans lequel il formule 12 propositions pour une réglementation qui incite chaque entreprise à s’engager dans la transition écologique et sociale. Dans le prolongement de ces réflexions, il devient co-Président du mouvement Impact France en mai 2023. Il est également Président du Comité des dons de Sciences Po et membre de différents comités de parties prenantes. MANDATS EN COURS : Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe ● Représentant permanent de la MAIF au sein du Conseil d’administration : ORPEA Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe ● Directeur général : MAIF ● Administrateur : SMACL Assurances ● Représentant permanent de ALTIMA Assurances au sein du Conseil de surveillance : IMA M. Pascal Demurger respecte la réglementation applicable en matière de cumul des mandats. Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années ● Administrateur : MAIF Vie ● Président : ALTIMA 262 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Annexes MACSF ÉPARGNE RETRAITE, DONT LE REPRÉSENTANT PERMANENT EST M. STÉPHANE DESSIRIER Administrateur Nombre d’actions détenues : 11 791 535 actions Société d’assurance vie appartenant au groupe MACSF, dédié aux professionnels de santé, assurant leur vie privée et professionnelle de plus d’un million de sociétaires. Le groupe est présidé et gouverné depuis sa création par des administrateurs, sociétaires professionnels de santé. Leader des services et solutions d’assurance sur son marché, la MACSF reste fidèle à ses valeurs mutualistes qui font sa force et sa différence. Sans actionnaires, ni capital à rémunérer, le groupe appartient à ses sociétaires. La signature du groupe MACSF « Ensemble, prenons soin de demain » traduit son engagement direct pour le monde de la santé. M. STÉPHANE DESSIRIER Né le 31 août 1960 – Nationalité française Nombre d’actions détenues : Néant Compétences : Services, RH, Régulation et juridique, Finance, Immobilier, Gouvernance Stéphane Dessirier est Directeur général de MACSF SGAM et MACSF Assurances depuis 2014. Il préside par ailleurs le Comité exécutif du groupe. Depuis octobre 2017, il est également Directeur général délégué de MACSF Épargne Retraite SA. Il est entré dans le groupe MACSF en juillet 2003, en qualité de Directeur assurances. Diplômé de l’École de commerce supérieure de Lille, Stéphane Dessirier a débuté sa carrière au sein de la Direction financière du groupe Auchan pour ensuite intégrer le groupe METRA PROUD FOOT, en tant que consultant, et le CEPME comme analyste financier. En 1984, il a intégré le GAN (Groupement des Assurances Nationales) et occupé successivement la Direction des centres régionaux puis celle de l’IARD des particuliers et professionnels. En 2000, il a été nommé Directeur IARD et Santé Prévoyance Individuelle, membre du Comité exécutif puis du Directoire de Gan Assurance. MANDATS EN COURS : Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe ● Représentant permanent de MACSF Épargne Retraite au sein du Conseil d’administration : ORPEA Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe ● Directeur général : MACSF SGAM, MACSF assurances ● Directeur général délégué : MACSF Épargne Retraite ● Membre du Conseil de surveillance : MACSF Financement ● Président : MEDI ACTIONS, MEDI CONVERTIBLES ● Administrateur : MACSF Ré, CCR Ré M. Stéphane Dessirier respecte la réglementation applicable en matière de cumul des mandats. Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années ● Président : Château Lascombes, GIE CIVIS, SAS DOMUS Vie Quotidienne ● Administrateur : MEDISERVICES PARTENAIRES, OFIVALMO PARTENAIRES, OFI AM ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 263 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Annexes MME FRÉDÉRIQUE MOZZICONACCI Administrateur Née le 27 septembre 1972 – Nationalité française Nombre d’actions détenues : Néant Compétences : Santé et médico-social, Services, RH, Qualité et RSE, Digital Diplômée d’HEC, Frédérique Mozziconacci s’est spécialisée dans le secteur de la santé dans lequel elle travaille depuis plus de 25 ans avec une combinaison assez unique d’expériences auprès d’opérateurs de soins, de cabinets de conseil en santé, d’industriels de la medtech et start-up. Elle démarre sa carrière chez Sodexo à la Direction de la stratégie France puis à des postes opérationnels, et évolue en tant que Directrice de la Division Santé au Brésil. De retour en France, elle prend la direction opérationnelle puis la Direction générale de l’hôpital privé de l’Ouest Parisien à Trappes pendant huit ans. Elle accompagne une croissance soutenue grâce au développement de projets médicaux ambitieux, dans l’intérêt des patients, des salariés et des médecins. Elle s’oriente ensuite vers l’industrie, chez GE Healthcare, comme Directrice de projets de conseil auprès d’établissements hospitaliers publics (CHU, CH), sur des projets de stratégie médicale et de performance. Frédérique Mozziconacci rejoint ensuite Medtronic en tant que Directrice de la Division Solutions qu’elle met en place et développe pour la France avec la réalisation de premiers partenariats innovants entre hôpitaux et industriels. Ces dernières années, elle travaille dans l’environnement des start-up et a notamment été Directrice du développement d’une start-up en santé dans les services et le digital. Elle est aujourd’hui Directrice générale d’une start-up qu’elle a co-fondée avec un psychiatre. Cette société développe et met en place un dispositif organisationnel et digital de diagnostic et de soins en santé mentale. Motivée par les défis et portée par des valeurs fortes, elle aime aussi bien la stratégie que l’opérationnel. MANDATS EN COURS : Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe ● Administrateur : ORPEA Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe ● Directrice générale : Thia ● Présidente : Care4Mind Mme Frédérique Mozziconacci respecte la réglementation applicable en matière de cumul des mandats. Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Néant MME SOPHIE KALAIDJIAN Administrateur représentant les salariés Née le 8 décembre 1977 – Nationalité française Nombre d’actions détenues : Néant Compétences : Santé et médico-social, Services, RH, Régulations et juridique, Qualité et RSE Représentante élue du Comité d’entreprise de l’UES ORPEA (devenu le Comité social et économique de l’UES ORPEA le 6 juin 2019), Mme Sophie Kalaidjian assiste depuis janvier 2015 aux réunions du Conseil d’administration (avec voix délibérative). Juriste de formation, Sophie Kalaidjian est salariée dans le Groupe depuis près de 19 ans. Elle occupe actuellement les fonctions de Directrice des affaires réglementaires CLINEA ; à ce titre, elle participe au développement et au contrôle de la conformité des cliniques du Groupe à la législation sanitaire applicable à leur exploitation. Par sa connaissance du Groupe, elle apporte un éclairage complémentaire aux débats du Conseil. MANDATS EN COURS : Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe : ● Administrateur représentant les salariés : ORPEA Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe : Néant Mme Sophie Kalaidjian respecte la réglementation applicable en matière de cumul des mandats. Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années : Néant 264 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Annexes MME MAY ANTOUN Administrateur représentant les salariés Née le 4 septembre 1958 – Nationalité française Nombre d’actions détenues : Néant Compétences : Santé et médico-social, Services, RH, Régulation et juridique, Qualité et RSE, Gouvernance Madame May Antoun est médecin coordonnateur régional et médecin expert en soins palliatifs au sein du Groupe ORPEA. Gériatre depuis 1990, Madame May Antoun a été Chef de Service d’une unité de soins de longue durée UGECAM où elle a exercé pendant 20 ans. Actuellement Vice-présidente de la Société de Gérontologie de Bordeaux et du Sud-Ouest (SGBSO) et coordonnatrice du Cercle Aquitaine Alzheimer (CAA), elle a été pendant dix ans membre du Centre Mémoire de Ressources et de Recherche du CHU de Bordeaux. Diplômée de soins Palliatifs et Hygiène Alimentaire, May Antoun a enseigné à l’université de Bordeaux Segalen, à l’Institut Régional du Travail Social Aquitaine (IRTS) ainsi que dans des écoles de soignants. Elle a animé de nombreuses formations en gériatrie. MANDATS EN COURS : Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe : ● Administrateur représentant les salariés : ORPEA Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe : Néant Mme May Antoun respecte la réglementation applicable en matière de cumul des mandats. Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années : Néant M. LAURENT DAVID Censeur Né le 14 mai 1987 – Nationalité française et anglaise Nombre d’actions détenues : Néant Compétences : Régulation et juridique, Finance, Immobilier, International Laurent David est un membre senior de l’équipe d’investissement de la société Anchorage Capital Group dans laquelle il se concentre au quotidien sur les efforts de recherche européens à travers la plateforme d’Anchorage. Il a rejoint Anchorage en tant qu’analyste européen en mars 2013 et est membre du Comité d’investissement des CLO et CDO européens. Auparavant, il a travaillé chez Morgan Stanley à Londres en tant qu’analyste en private equity. Avant de rejoindre Morgan Stanley, Laurent David a effectué des stages chez Morgan Stanley, Bank of America Merrill Lynch et BNP Paribas. Laurent David a 12 ans d’expérience dans le secteur des services financiers et a obtenu un master en management, avec une spécialisation en finance, à l’ESCP Europe. MANDATS EN COURS : Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe ● Censeur : ORPEA Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe ● Membre du Conseil d’administration et Directeur : AAH UK Holdings Limited, AAH UK Services LLP, AAH UK Services LLP, ACOF VIII GCF Europe Limited, Anchorage Capital Europe, LLP ● Gérant : Bestyellow – Sociedada Imobiliária, Lda., Blue Fields – Sociedada Imobiliária, Lda., Bluefields – Sociedada Imobiliaria LDA, Carraun Telecom Holdings Limited, Colba Directorship, S.L., Great Missouri – Sociedada Imobiliária, Lda., Juticalpa – Sociedada Imobiliária, Lda., LBI ehf, Slater and Gordon UK Holdings Limited, Yellow Nuance – Sociedada Imobiliária, Lda. ● Censeur : Europcar Mobility Group S.A. Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Membre du Conseil d’administration : PHS Group Investments Limited, PHS Holdco Limited, ANCPG – Investimentos Imobiliarios, S.A., ANCPG2 – Investimentos Imobiliarios, S.A., ANCPG3 – Investimentos Imobiliarios, S.A., ANCPG4 – Investimentos Imobiliarios, S.A., ANCPG5 – Investimentos Imobiliarios, S.A., ANCPG6 – Investimentos Imobiliarios, S.A., ANCPG7 – Investimentos Imobiliarios, S.A., Intralot Inc., Intralot US Holdings B.V., Intralot US Securities B.V. ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 265 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Annexes MME PASCALE PRADAT Censeur Née le 21 octobre 1959 – Nationalité française Nombre d’actions détenues : Néant Compétences : Santé et médico-social, RH, Qualité et RSE Pascale Pradat est diplômée d’un doctorat en médecine en 1988. À la suite d’un internat aux hôpitaux de Paris avec une double formation en médecine physique et de réadaptation (MPR) et en neurologie, elle obtient les diplômes de ces deux spécialités et elle se spécialise en MPR en rééducation neurologique, plus particulièrement dans le domaine du handicap d’origine cognitive. Elle a complété sa formation académique avec des travaux de recherche clinique sur la cognition et les conséquences de ces troubles dans la vie quotidienne des personnes et de leur entourage. Au cours de sa carrière à l’hôpital de La Pitié-Salpêtrière à l’APHP (Assistance publique des hôpitaux de Paris) et à Sorbonne Université, elle devient professeur des universités – praticien hospitalier (PU PH) et chef de service en 2009. Elle dirigeait alors un service de 25 lits en médecine physique et de réadaptation et un hôpital de jour. Centrée sur les prises en charge des patients et des familles concernées par un handicap neurologique, Pascale Pradat s’est investie au niveau de l’organisation des soins et du parcours de vie en médico-social. Depuis son départ à la retraite, elle est professeur émérite de Sorbonne Université, elle poursuit des activités associatives en lien avec sa spécialité clinique et est inscrite à l’École du Louvre. Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe ● Censeur : ORPEA Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe Néant Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Néant 266 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 4.8 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 À l’Assemblée générale de la société ORPEA, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société (la « Société »), nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la Société, des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé En application de l’article L. 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés de la convention suivante, conclue au cours de l’exercice écoulé, qui a fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d’administration. Résiliation de la convention de modalités d’investissement avec FFP Invest Personne concernée : Peugeot Invest Assets (précédemment FFP Invest), administrateur de la Société représenté par Monsieur Bertrand FINET, jusqu’au 22 décembre 2023. Nature et objet : votre Conseil d’administration avait, dans sa séance du 11 décembre 2014, autorisé la conclusion d’une convention fixant les modalités d’investissement de la société Peugeot Invest Assets (précédemment FFP Invest) dans le capital de la Société (la « Convention »), celle-ci ayant été signée le 12 janvier 2015. Dans le cadre de la restructuration financière de la Société alors en cours, la société Peugeot Invest Assets et la Société ayant décidé de mettre fin à la Convention, votre Conseil d’administration a, dans sa séance du 10 novembre 2023, ainsi autorisé le projet d’acte de résiliation. L’acte de résiliation, conclu le 13 novembre 2023, avec effet immédiat, ne prévoyait aucune condition financière et ne comprenait aucun paiement d’un prix par la Société. Motifs justifiant de son intérêt pour la Société : votre Conseil d’administration a considéré que la Convention initiale ayant vocation à favoriser une relation de long terme avec l’un de ses actionnaires de référence, ses modalités n’auraient plus d’objet et les droits qu’elle octroyait n’auraient plus vocation à être maintenus une fois l’entrée au capital de la Société du Groupement, composé de la Caisse des Dépôts et Consignations, de CNP Assurances, de la MAIF et de la MACSF. Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs a) dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’Assemblée générale, dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé. b) sans exécution au cours de l’exercice écoulé Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite de la convention suivante, déjà approuvée par l’Assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, qui n’a pas donné lieu à exécution au cours de l’exercice écoulé. ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 267 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Convention d’Investissement avec la société CPPIB Personnes concernées : ● Monsieur John GLEN : administrateur de la Société jusqu’au 22 décembre 2023, ● Madame Laure DUHOT : administratrice de la Société jusqu’au 22 décembre 2023, dont la candidature au Conseil d’administration avait été proposée par la société CPPIB, qui était actionnaire de la Société disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % jusqu’au 8 février 2023, et ayant cédé l’intégralité de sa participation entre le 2 et le 8 février 2023. Nature et objet : votre Conseil d’administration, dans sa séance du 11 décembre 2013, avait autorisé, dans le cadre de l’entrée de la société CPPIB au capital, à conclure avec cette dernière une convention d’investissement, ayant pour objet de déterminer les principales modalités de l’investissement de CPPIB dans la Société (la « Convention d’Investissement »). Votre Conseil d’administration avait, dans sa séance du 11 décembre 2014, autorisé la conclusion d’un avenant à la Convention d’Investissement concernant l’information du Conseil d’administration de la Société de toute demande d’assistance de la société CPPIB en cas d’opération de toutes cessions de titres importantes. La Convention d’Investissement et son avenant, qui avait une durée de 10 ans, a pris fin le 8 octobre 2023, sans avoir donné lieu à exécution au cours de l’exercice 2023. Fait à Paris-La Défense et Paris, le 3 mai 2024 Les commissaires aux comptes Mazars Deloitte & Associés Saint-Honoré BK&A Gaël LAMANT Anton LISSORGUES Damien LEURENT Xavier GROSLIN 268 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 269 5 270 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2023 5.1 Faits marquants de l’exercice 272 5.1.1 Restructuration financière 272 5.1.2 Autres événements 275 5.2 Examen des comptes consolidés au 31 décembre 2023 276 5.2.1 Résultats consolidés 276 5.2.2 Bilan consolidé 279 5.2.3 Tableau de flux de trésorerie 280 5.3 Examen des comptes annuels au 31 décembre 2023 282 5.3.1 Compte de résultat d’ORPEA S.A. 282 5.3.2 Bilan d’ORPEA S.A. 283 5.3.3 Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients 284 5.4 Autres informations financières et juridiques 285 5.4.1 Dividendes versés au cours des trois derniers exercices 285 5.4.2 Affectation du résultat 285 5.4.3 Charges et dépenses somptuaires 285 5.4.4 Procédures judiciaires et d’arbitrage 285 5.5 Événements survenus depuis le 1 er janvier 2024 et perspectives 286 5.5.1 Événements survenus depuis le 1 er janvier 2024 286 5.5.2 Perspectives 2024 287 5.6 Tableau des résultats au cours de chacun des cinq derniers exercices 288 5 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 271 5 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2023 Faits marquants de l’exercice 5.1 Faits marquants de l’exercice 5.1.1 Restructuration financière Il est rappelé que les pratiques dysfonctionnelles rapportées en 2022, notamment dans les maisons de retraite exploitées par le Groupe en France, ont eu une répercussion médiatique immédiate et de grande ampleur, tant au niveau du grand public que de la communauté financière. Cet évènement a placé la Société dans une situation de crise majeure à travers la matérialisation de nombreux risques auxquels elle était exposée : risque réputationnel, risque de contrepartie, risque de liquidité… Il a ainsi eu des conséquences très importantes qui ont pesé dans des proportions inédites tout au long de l’année 2022 à la fois sur la gestion courante de la Société, sur sa soutenabilité financière, et sur sa gouvernance, pour conduire à une complète redéfinition des priorités stratégiques d’ORPEA. Une première procédure amiable de conciliation a ainsi été ouverte le 20 avril 2022 par ordonnance du président du tribunal de commerce spécialisé de Nanterre afin de permettre à ORPEA de conclure un accord de principe avec ses principaux partenaires bancaires, de sorte que la Société puisse faire face à un échéancier important de dette en 2022. Cet accord de principe a, après information et avis des instances représentatives du personnel concernées, fait l’objet d’un protocole de conciliation homologué par le tribunal de commerce spécialisé de Nanterre le 10 juin 2022, lequel a mis fin à la première procédure de conciliation et donné lieu à la signature d’un contrat de crédits syndiqué avec les Banques le 13 juin 2022. La conjoncture économique, la survenance de circonstances imprévisibles et la revue stratégique menée par la nouvelle direction au cours de l’été 2022 ont fait apparaître de nouvelles difficultés pour le Groupe. ORPEA S.A. s’est trouvé dès lors dans l’obligation d’engager des discussions relatives à la restructuration de sa dette financière, à l’obtention de nouveaux moyens financiers et à l’ajustement de ses covenants avec une base élargie à tous ses créanciers financiers. La Société a souhaité placer ces discussions dans un cadre stable et juridiquement sécurisé, et a obtenu à cette fin l’ouverture d’une seconde procédure de conciliation par le président du tribunal de commerce spécialisé de Nanterre, par ordonnance rendue le 25 octobre 2022. Lancement des discussions sur la restructuration financière (novembre 2022) En parallèle à l’annonce de son Plan de Transformation le 15 novembre 2022, la Société a indiqué au marché les termes et conditions de la restructuration financière qui lui semblaient nécessaires d’obtenir pour permettre le financement du Plan de Transformation et garantir la pérennité du Groupe sur le long terme. Cette proposition de restructuration financière était articulée autour de trois volets interconditionnels : ● une réduction drastique de l’endettement ; ● l’apport de nouvelles ressources financières, sous forme de nouvelle dette et de fonds propres, couplé avec l’adaptation de l’échéancier et l’aménagement des termes et conditions du contrat de crédits syndiqué de juin 2022 ; ● diverses modifications des autres contrats de crédits. Accord de Principe sur le plan de restructuration financière (février 2023) Sous l’égide de la conciliatrice, la Société a annoncé l’obtention d’un accord de principe le 1 er février 2023 portant sur les principaux termes et conditions du plan de restructuration financière (l’« Accord de Principe »). Cet Accord de Principe, dont la conclusion est intervenue le 3 février 2023, a été passé d’une part avec un groupement d’investisseurs français de long terme comprenant la Caisse des Dépôts, CNP Assurances, MAIF et MACSF Épargne Retraite (ensemble le « Groupement »), et d’autre part avec cinq institutions créancières de la Société (le « SteerCo »). À cette occasion, les parties prenantes à l’Accord de Principe ont par ailleurs affirmé leur soutien au management et au Plan de Refondation, tel que présenté par la Société dans le communiqué de presse du 15 novembre 2022. Accord de Lock-Up (février 2023) Le 14 février 2023, la Société a conclu un accord (l’« Accord de Lock-Up ») avec le Groupement et le SteerCo, cristallisant l’engagement des parties à l’Accord de Principe à soutenir et réaliser toutes les démarches et les actions nécessaires à la mise en œuvre de la restructuration financière dont les principes, termes et conditions étaient précisés dans l’Accord de Principe. Les termes et conditions de l’Accord de Lock-Up sont usuels et comprennent notamment l’engagement pour les créanciers signataires de soutenir la restructuration financière de la Société conformément aux principes agréés dans l’Accord de Principe et en conséquence, de signer la documentation contractuelle requise. Ces termes et conditions autorisent les signataires et les créanciers non sécurisés adhérant à l’Accord de Lock-Up à transférer la dette de la Société qu’ils détiennent jusqu’à la date de réalisation de la restructuration de la Société sous réserve que le cessionnaire soit lié dans les mêmes termes par l’Accord de Lock-Up. Prorogation de la procédure de conciliation (février 2023) Le 23 février 2023, la Société a annoncé que la procédure amiable de conciliation ouverte le 25 octobre 2022 par le président du tribunal de commerce spécialisé de Nanterre, qui devait initialement se terminer le 25 février 2023, a été prolongée pour une durée d’un mois supplémentaire sur requête de la conciliatrice, soit jusqu’au 25 mars 2023. 272 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 5 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2023 Faits marquants de l’exercice Accord d’Étape relatif à un financement complémentaire et à un aménagement du Contrat de Crédits Existant avec les principaux partenaires bancaires (mars 2023) Le 17 mars 2023, la Société a conclu un accord d’étape (l’« Accord d’Étape ») avec ses principaux partenaires bancaires (BNP Paribas, groupe BPCE, groupe Crédit Agricole, groupe Crédit Mutuel Alliance Fédérale, La Banque Postale et Société Générale) (les « Banques ») dans la perspective de l’ouverture d’une procédure de sauvegarde accélérée, détaillant les termes et conditions d’un financement complémentaire et d’un ajustement du contrat de crédits syndiqué conclu avec les Banques le 13 juin 2022 (le « Contrat de Crédits Existant »), résumés ci-dessous. L’objet de l’accord est de formaliser les engagements des parties, en vue de permettre à la Société de mettre en œuvre son plan de restructuration dans le cadre de la procédure de sauvegarde accélérée mentionnée ci-dessus. Principaux termes de la structure du financement « new money debt » Dans le cadre de la restructuration financière et actionnariale d’ORPEA, les Banques ont accepté de participer à un financement « new money debt » senior de 600 M€ composé de trois lignes de crédits : (i) une ligne de crédit renouvelable de 400 M€ (le Crédit D1), divisée en deux tranches de 200 M€ chacune (le Crédit D1A et le Crédit D1B) ; (ii) une ligne de crédit renouvelable d’un montant maximum de 100 M€ (le Crédit D2) ; et (iii) une ligne de crédit renouvelable d’un montant maximum de 100 M€ (le Crédit D3), accordées à ORPEA S.A. (à l’exception de la première tranche D1A de 200 M€ accordée au titre du Crédit D1), Niort 94 (RCS 440 360 006) et Niort 95 (RCS 811 249 978). La documentation relative à ce nouveau contrat de financement, datée du 26 mai 2023, a été signée le 29 mai 2023. Modifications devant être apportées au Contrat de Crédits Existant Dans le cadre de la restructuration financière et de la perspective d’une réorganisation de l’actionnariat d’ORPEA, la Société et les Banques se sont accordées pour apporter par voie d’avenant certaines modifications au Contrat de Crédits Existant. Cet avenant au Contrat de Crédits Existant, datés du 26 mai 2023, a été signé le 29 mai 2023. Il est entré en vigueur le 19 décembre 2023, suite à la réalisation effective de la seconde augmentation de capital prévue dans le plan de restructuration financière. Ouverture d’une procédure de sauvegarde accélérée (mars 2023) Le 24 mars 2023, une procédure de sauvegarde accélérée a été ouverte par le tribunal de commerce spécialisé de Nanterre, assortie d’une période d’observation initiale fixée à deux mois, prorogée de deux mois supplémentaires par jugement du tribunal de commerce spécialisé de Nanterre en date du 22 mai 2023. Le terme de la procédure de sauvegarde accélérée a ainsi été fixé au 24 juillet 2023. L’ouverture de cette procédure avait notamment pour objectif de permettre la mise en œuvre par la Société de son plan de restructuration conformément aux accords trouvés aux termes (i) de l’Accord de Lock-Up et (ii) de l’Accord d’Étape. Dans ce cadre, le tribunal a désigné la SELARL FHB, en la personne de Maître Hélène Bourbouloux, en qualité d’administrateur judiciaire et la SELARL AJRS, en la personne de Maître Thibaut Martinat, en qualité de coadministrateur judiciaire (les « Administrateurs Judiciaires »). Vote sur le projet de plan de sauvegarde accélérée (avril-juin 2023) Le 5 avril 2023, les Administrateurs Judiciaires ont avisé les titulaires de créances et de droits nés antérieurement à la date de jugement d’ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée de la Société de leur qualité de parties affectées par le projet de plan de sauvegarde accélérée. Le 21 avril 2023, ils ont notifié à chaque partie affectée les critères retenus pour la composition des classes de parties affectées, la liste de celles-ci ainsi que les modalités de calcul des voix retenues. Le même jour, certaines parties affectées ont introduit des recours concernant les modalités de répartition en classes de parties affectées. Le 15 mai 2023, la juge-commissaire, désignée par le tribunal de commerce spécialisé de Nanterre dans le cadre de la procédure de sauvegarde accélérée de la Société, a rejeté les recours introduits. Plusieurs appels ont cependant été interjetés contre deux de ces ordonnances devant la Cour d’appel de Versailles. Le 26 mai 2023, les Administrateurs Judiciaires ont convoqué l’ensemble des classes de parties affectées à se prononcer le 16 juin 2023 sur le projet de plan de sauvegarde accélérée de la Société, en présentiel ou à distance selon le cas. Le même jour, le projet de plan de sauvegarde accélérée, préparé par ORPEA S.A. avec le concours des Administrateurs Judiciaires, a été mis à disposition sur le site internet de la Société. Les 12 et 13 juin 2023, ORPEA a fait part de la décision des Administrateurs Judiciaires de proroger la période de vote à distance des classes de parties affectées concernées jusqu’au 27 juin 2023 et de reporter les réunions en présentiel, initialement prévues le 16 juin 2023, au 28 juin 2023. Le 28 juin 2023, les réunions des classes des actionnaires et des porteurs d’OCEANE se sont tenues en présentiel en vue du vote sur le projet de plan de sauvegarde accélérée de la Société. Le même jour, les Administrateurs Judiciaires ont adressé à la Société les résultats du vote des classes de parties affectées sur le projet de plan de sauvegarde accélérée, dont le détail figure dans le communiqué de presse du 28 juin 2023. Sur les dix classes de parties affectées, six classes ont approuvé le projet de plan de sauvegarde accélérée à la majorité requise (plus de deux tiers), trois autres classes – dont celle des actionnaires – ont soutenu le projet de plan de sauvegarde accélérée à plus de 50 %, et la classe des OCEANE a voté à 49,2 % en faveur dudit plan. Dès lors que le projet de plan de sauvegarde accélérée n’a pas été approuvé par l’ensemble des classes de parties affectées à la majorité requise, la Société a sollicité auprès du tribunal de commerce spécialisé de Nanterre l’arrêté du plan de sauvegarde accélérée par application forcée interclasses. ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 273 5 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2023 Faits marquants de l’exercice Premier tirage du Crédit D1A de 200 M€ au titre du financement « new money debt » (juin 2023) Le 2 juin 2023, un premier tirage du Crédit D1A de 200 M€ au titre du financement « new money debt », consenti par les Banques à aux filiales Niort 94 et Niort 95, a été effectué. Ces fonds ont permis de financer et de refinancer les besoins généraux de Niort 94, y compris le remboursement de la dette intragroupe due à ORPEA S.A. qui a utilisé le produit du tirage pour financer notamment les besoins généraux du Groupe, le service de la dette et les dépenses d’investissement. Arrêté du plan de sauvegarde accélérée par application forcée interclasses (juillet 2023) La Société a sollicité, le 11 juillet 2023, auprès du tribunal de commerce spécialisé de Nanterre, l’arrêté du plan de sauvegarde accélérée par application forcée interclasses. Le tribunal a arrêté ledit plan (le « Plan de Sauvegarde Accélérée ») par voie d’application forcée interclasses le 24 juillet 2023. L’exécution du Plan de Sauvegarde Accélérée devait débuter dès la levée de la dernière condition suspensive à sa mise en œuvre, consistant en la purge des recours constitués auprès du tribunal de commerce de Paris sur la dérogation à l’obligation pour le Groupement de lancer une offre publique d’achat sur les actions ORPEA accordée le 26 mai dernier par l’Autorité des marchés financiers (la « Dérogation »). Nouveaux tirages de respectivement 200 M€ (Crédit D1B) et 100 M€ (Crédit D2) au titre du financement « new money debt » (août-septembre 2023) Après le premier tirage du Crédit D1A de 200 M€ réalisé le 2 juin dernier, deux nouveaux tirages au titre du financement « new money debt », consenti par les Banques à ORPEA S.A. et à ses filiales Niort 94 et Niort 95, ont été effectués par ORPEA S.A. : ● le 16 août 2023, tirage du Crédit D1B pour un montant de 200 M€ ; et ● le 29 septembre 2023, tirage du Crédit D2 pour un montant de 100 M€, afin de financer les besoins généraux du Groupe et le service de la dette. Rejet des recours initiés contre la Dérogation (novembre 2023) Le 9 novembre 2023, la Cour d’appel de Paris a rejeté les recours initiés par certains actionnaires et créanciers minoritaires d’ORPEA, à l’encontre de la Dérogation. Cette décision a ouvert la voie à la mise en œuvre du Plan de Sauvegarde Accélérée. Réduction du capital social d’ORPEA (novembre 2023) Le 10 novembre 2023, après avoir constaté que les comptes de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 laissaient apparaître une perte nette de 3 477 068 607,84 €, et en conformité avec le Plan de Sauvegarde Accélérée arrêté le 24 juillet 2023 par le tribunal de commerce spécialisé de Nanterre, le Conseil d’administration a décidé : (i) de procéder à une réduction du capital social motivée par les pertes d’un montant de 80 220 375,24 € ; (ii) d’affecter ce montant sur un compte de réserve spéciale intitulé « Réserve spéciale indisponible provenant d’une réduction de capital » ; (iii) de constater la réalisation définitive de la réduction de capital, par voie de réduction de la valeur nominale des actions composant le capital social de 1,25 € à 0,01 €. À la suite de cette opération, le capital social de la Société s’élevait à 646 938,51 € et était composé de 64 693 851 actions d’une valeur nominale de 0,01 € chacune. Réalisation des deux premières augmentations de capital (novembre-décembre 2023) Le 4 décembre 2023, la Société a émis des actions nouvelles dans le cadre de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires existants garantie par les créanciers non sécurisés de la Société souscrivant par compensation avec leurs créances non sécurisées (l’« Augmentation de Capital d’Apurement »), première augmentation de capital mise en œuvre dans le cadre du Plan de Sauvegarde Accélérée. Dans ce cadre, 64 629 157 149 actions nouvelles ont été émises au prix unitaire de 0,0601 € (dont 0,01 € de valeur nominale par action et 0,0501 € de prime d’émission) pour un montant total émis de 3 884 212 344,65 € et se décomposant en : ● 1 199 337 462 actions nouvelles, soit 1,85 % des actions émises, souscrites en espèces par les actionnaires, le produit d’émission correspondant de 72,1 M€ ayant été affecté au remboursement des dettes non sécurisées de la Société au pair, à due proportion ; ● 63 429 819 687 actions nouvelles, soit 98,15 % des actions nouvelles émises, souscrites par les créanciers non sécurisés de la Société, conformément à leur engagement de souscription à titre de garantie par compensation de créances avec les dettes non sécurisées. Le 19 décembre 2023, la Société a émis des actions nouvelles dans le cadre de l’augmentation de capital réservée aux membres du Groupement, assortie d’un droit de priorité accordé aux actionnaires inscrits en compte à l’issue de la journée comptable du 15 novembre 2023 (l’« Augmentation de Capital Groupement »), deuxième augmentation de capital mise en œuvre dans le cadre du Plan de Sauvegarde Accélérée. Dans ce cadre, 65 173 064 696 actions nouvelles ont été émises au prix unitaire de 0,0178 € (dont 0,01 € de valeur nominale par action et 0,0078 € de prime d’émission), pour un montant total de 1 160 080 551,61 €. Remboursement du financement complémentaire « new money » Le produit net de l’émission des actions nouvelles émises dans le cadre de l’Augmentation de Capital Groupement a été affecté, à hauteur de 500 M€, au remboursement intégral le 28 décembre 2023 des montants tirés au titre du Financement Complémentaire « new money » de 600 M€ mis en place en vertu de l’Accord d’Étape, à savoir, (a) le Crédit D2 de 100 M€, qui devait être obligatoirement remboursé par anticipation à raison de la réalisation de l’Augmentation de Capital Groupement et (b) les Crédits D1A et D1B pour un montant de 400 M€ au total, qui pouvaient être remboursés volontairement par anticipation par la Société et par sa filiale Niort 94. Il est précisé que les Crédits D1A et D1B, en tant que lignes de crédit renouvelables, pourront être à nouveau tirées par le Groupe jusqu’à leur date d’échéance finale le 30 juin 2026. 274 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 5 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2023 Faits marquants de l’exercice 5.1.2 Autres événements Regroupement de résidences en Belgique Le groupe ORPEA a annoncé un projet de regroupement (i) de trois résidences en Flandre, en raison de la vétusté des bâtiments, et (ii) de sept résidences à Bruxelles, en application d’une ordonnance obligeant le secteur à réduire le nombre de lits vacants. Cette dernière prévoit un retrait progressif des agréments de lits vacants dans les maisons de repos dont le taux d’occupation est inférieur à 97,5 % à partir du 1 er janvier 2024. Les résidents et le personnel des sept résidences bruxelloises concernées ont été transférés dans d’autres établissements du Groupe. Dénouement de partenariats Le 14 mars 2023, le groupe ORPEA a acquis : ● 51 % du capital et des droits de vote de la société néerlandaise Thuismakers Holding B.V. Suite à cette acquisition, le groupe ORPEA détient 100 % de cette société et de ses filiales ; ● 2,1 % du capital et des droits de vote de la société néerlandaise September Holding B.V. Suite à cette acquisition, le groupe ORPEA détient 100 % de cette société et de ses filiales ; ● 0,3 % du capital et des droits de vote de la société néerlandaise Allerzorg Beheer B.V. Suite à cette acquisition, le groupe ORPEA détient 100 % de cette société et de ses filiales ; ● 51 % du capital et des droits de vote de la société néerlandaise Compartijn Holding B.V. Suite à cette acquisition, le groupe ORPEA détient 100 % de cette société et de ses filiales. Le 29 mars 2023, le groupe ORPEA a acquis : ● 100 % du capital et des droits de vote de la société française SAS RSS SENIORS+. Suite à cette acquisition, le groupe ORPEA détient 100 % de 14 sociétés portant l’immobilier, ou des projets immobiliers, de résidences services seniors ; ● 60 % du capital et des droits de vote de la société belge Holding Senior Invest. Suite à cette acquisition, le groupe ORPEA détient 100 % de cette société et de ses filiales ; ● 19,26 % du capital et des droits de vote des sociétés françaises AP1, AP2, AP3 et AP4, qui détiennent des sociétés exploitant des établissements d’hébergement pour personnes âgées dépendantes. Suite à cette acquisition, le groupe ORPEA détient 69,26 % de ces sociétés. Il est précisé que, le 30 juin 2023, le groupe ORPEA a cédé l’ensemble des filiales détenues par lesdites sociétés, à savoir : – 100 % du capital et des droits de vote des sociétés Maison de retraite Saint-Sauveur, AP Nevers, Promidel Santé, Geronte, BGP Alliance-Floirac, Les Jardins de Gournay, et – 99,41 % du capital et des droits de vote de la société Résidence de l’Esplanade. Acquisitions et cessions d’actifs Allemagne En août 2023, le groupe ORPEA a cédé l’immobilier d’un actif immobilier à ALC Weingarten. Le groupe ORPEA continue d’exploiter cet établissement. Autriche En juin 2023, le groupe ORPEA a cédé l’immobilier de quatre maisons de retraite nouvellement construites et d’une résidence services à un investisseur local. Le groupe ORPEA continue d’exploiter l’ensemble des établissements correspondants. Espagne En juin 2023, le groupe ORPEA a cédé l’immobilier d’une maison de retraite nouvellement construite à Healthcare Activos. Le groupe ORPEA continue d’exploiter cet établissement. En décembre 2023, le groupe ORPEA a signé plusieurs accords de cession d’actifs immobiliers à l’unité ou en portefeuille, en Espagne, représentant un total de six maisons de retraite médicalisées, dont une en construction. À date, un actif a été cédé. Le groupe ORPEA continue ou continuera d’exploiter quatre des établissements correspondants. Lettonie En juillet 2023, le groupe ORPEA a cédé l’intégralité du capital et des droits de vote de la société lettone Senior Baltic, qui exploite et possède l’immobilier d’une maison de retraite médicalisée en Lettonie. Le groupe ORPEA n’est plus présent dans ce pays. Pays-Bas Fin 2022-début 2023, le groupe ORPEA a signé plusieurs accords de cession d’actifs immobiliers à l’unité ou en portefeuille, au Pays-Bas, représentant l’immobilier d’une cinquantaine de maisons de retraite médicalisées, dont une vingtaine d’établissements en cours de développement. À date, une quarantaine d’actifs immobiliers a été cédée. Le groupe ORPEA continue ou continuera d’exploiter l’ensemble des établissements correspondants. En juillet 2023, le groupe ORPEA a cédé : ● un portefeuille immobilier de quatre maisons de retraite nouvellement construites ou en cours de construction à un fonds d’investissement privé hollandais ; ● 100 % du capital et des droits de vote des sociétés immobilières néerlandaises (i) Thuismakers Hardinxvelt-Giessendam B.V., (ii) Huize Ter Gouwe Vastgoed B.V., (iii) OREN 104 B.V. et (iv) Huize Doornrijck Vastgoed B.V. Le groupe ORPEA continue d’exploiter l’ensemble des établissements correspondants. En novembre 2023, le groupe ORPEA a acquis un terrain pour y développer trois maisons de retraite, représentant 72 lits au total. ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 275 5 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2023 Examen des comptes consolidés au 31 décembre 2023 Large renouvellement de la composition du Conseil d’administration d’ORPEA S.A. et de ses Comités d’études Évolution de la composition du Conseil d’administration L’Assemblée générale du 22 décembre 2023 a approuvé le large renouvellement du Conseil d’administration d’ORPEA S.A., proposé dans le cadre de sa restructuration financière, conformément (i) à l’accord de Lock-Up, conclu le 14 février 2023 entre la Société avec, d’une part, la Caisse des Dépôts et Consignations, CNP Assurances, Mutuelle Assurance des Instituteurs de France et MACSF Épargne Retraite, et d’autre part, cinq institutions détenant de la dette non sécurisée de la Société et (ii) au plan de sauvegarde accélérée de la Société approuvé par le tribunal de commerce spécialisé de Nanterre le 24 juillet 2023. Par ailleurs, le nouveau Conseil d’administration, qui s’est réuni immédiatement après l’Assemblée, a désigné deux censeurs. Enfin, le Comité d’entreprise européen d’ORPEA a, lors de sa réunion plénière du 13 décembre 2023, désigné un nouvel administrateur représentant les salariés en remplacement de Laurent Serris, dont le mandat s’est terminé à l’issue de l’Assemblée générale précitée. Le Conseil d’administration d’ORPEA est désormais composé de 13 administrateurs et de deux censeurs, incluant : ● sept administrateurs non indépendants, à savoir Caisse des Dépôts et Consignations (représentée par Audrey Girard), CNP Assurances (représentée par Stéphane Dedeyan), MAIF (représentée par Pascal Demurger), MACSF Épargne Retraite (représentée par Stéphane Dessirier), Philippe Grangeon, Sibylle Le Maire et Frédérique Mozziconacci ; ● trois administrateurs indépendants, à savoir Guillaume Pepy, Mireille Faugère et Méka Brunel ; ● le Directeur général, à savoir Laurent Guillot ; et ● deux administrateurs représentant les salariés, à savoir Sophie Kalaidjian et May Antoun ; ● deux censeurs, à savoir Laurent David (désigné par le membre du SteerCo ayant la plus grande détention de dette non sécurisée au 31 janvier 2023) et Pascale Pradat. Évolution de la composition et des missions des Comités d’études Au cours de sa première réunion, tenue à l’issue de ladite Assemblée, le nouveau Conseil d’administration a décidé de faire évoluer les attributions de ses Comités pour redéfinir les missions et les rôles de chaque Comité et refondre leur composition afin d’accueillir les nouveaux administrateurs. Le Conseil d’administration a, lors de cette réunion, notamment décidé de créer le Comité des investissements. L’évolution, la composition et le fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités d’études font l’objet d’une présentation exhaustive au chapitre 4 du présent document d’enregistrement universel. 5.2 Examen des comptes consolidés au 31 décembre 2023 5.2.1 Résultats consolidés (en millions d’euros) 31/12/2023 31/12/2022 Chiffre d’affaires 5 198 4 681 Résultat opérationnel courant (16) (49) Résultat opérationnel (919) (4 272) Résultat financier net 2 319 (319) Résultat avant impôt 1 400 (4 591) Charge d’impôt (45) 596 Quote-part de résultat dans les entreprises associées et coentreprises 5 (33) RÉSULTAT NET DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ 1 361 (4 028) Part revenant aux intérêts minoritaires 6 (1) Part du Groupe 1 355 (4 027) Nombre moyen pondéré d’actions 10 374 708 403 64 607 979 Résultat net part du Groupe consolidé par action (en euros) 0,13 (62,33) Résultat net part du Groupe consolidé dilué par action (en euros) 0,13 (62,33) 276 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 5 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2023 Examen des comptes consolidés au 31 décembre 2023 Chiffre d’affaires consolidé du groupe ORPEA en 2023 Le groupe ORPEA a réalisé un chiffre d’affaires consolidé de 5 198 M€ en 2023 (+ 11 % vs. 2022 dont + 9,5 % en organique). La croissance du chiffre d’affaires a été soutenue en 2023, bénéficiant d’une amélioration globale du taux d’occupation et de l’ouverture de 31 nouveaux établissements. (en millions d’euros) 2023 2022 Variation (en %) France Benelux UK Irlande 3 036,9 2 802,4 8,4 % Europe centrale 1 352,2 1 197,2 12,9 % Europe de l’Est 515,4 435,4 18,4 % Péninsule Ibérique et LATAM 285,7 241,8 18,2 % Autres pays 7,4 4,1 n.s. CHIFFRE D’AFFAIRES TOTAL 5 197,8 4 680,9 11,0 % Composition des zones géographiques (incluant également les participations minoritaires) : ● France Benelux UK Irlande : France, Belgique, Pays-Bas, Royaume-Uni, Luxembourg et Irlande. ● Europe centrale : Allemagne, Italie et Suisse. ● Europe de l’Est : Autriche, Pologne, République tchèque, Croatie, Slovénie, Lettonie. ● Péninsule Ibérique et LATAM : Espagne, Portugal, Brésil, Uruguay, Mexique. ● Autres pays : Chine, Émirats Arabes Unis. Le chiffre d’affaires de la zone France Benelux UK Irlande s’inscrit en hausse de 8,4 % sur l’exercice pour atteindre 3 037 M€, soit 58,4 % du chiffre d’affaires consolidé. La croissance organique résulte essentiellement de la contribution des ouvertures réalisées sur la zone (Pays-Bas) et d’une augmentation du taux d’occupation en Irlande. La zone bénéficie d’autre part de l’entrée dans le périmètre de consolidation d’établissements en Belgique. Le chiffre d’affaires de la zone Europe centrale enregistre une hausse de + 12,9 % à 1 352 M€, soit 26,0 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe, bénéficiant d’effets prix particulièrement marqués. La zone Europe de l’Est est en croissance de 18,4 % à 515 M€ en raison de l’augmentation continue du niveau d’activité des établissements ouverts sur les différents pays de la zone. Le chiffre d’affaires de la zone Péninsule Ibérique et LATAM est en hausse de 18,2 % à 286 M€ (soit 5,5 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe) s’expliquant principalement par une croissance organique. La croissance de l’activité est particulièrement soutenue en Espagne, principal pays contributeur de la zone grâce à une progression des taux d’occupation, du nombre de lits et des prix moyens. La zone Autres pays ne comprend que la Chine (un établissement situé à Nankin) et les Émirats Arabes Unis avec un chiffre d’affaires de 7,4 M€. Rentabilité et résultat net (IFRS) (en millions d’euros) 31/12/2023 % du CA 31/12/2022 % du CA Variation 2023/2022 (en %) Chiffre d’affaires 5 197,8 100,0 % 4 680,9 100,0 % 11,0 % EBITDAR (1) 696,3 13,4 % 779,7 16,7 % - 10,7 % EBITDA (2) 651,5 12,5 % 756,0 16,2 % - 13,8 % Résultat opérationnel courant (16,0) - 0,3 % (49,1) - 1,0 % - 67,5 % Résultat opérationnel (918,7) - 17,7 % (4 272,2) N/A N/A Résultat financier net 2 319,2 44,6 % (318,6) - 6,8 % N/A Résultat avant impôt 1 400,4 26,9 % (4 590,8) N/A N/A RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 1 354,9 26,1 % (4 027,0) N/A N/A (1) EBITDAR = Résultat opérationnel courant avant dotations nettes aux amortissements et provisions et avant charges locatives. (2) EBITDA = EBITDAR net des charges locatives sur les contrats ayant une durée à moins d’un an. ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 277 5 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2023 Examen des comptes consolidés au 31 décembre 2023 Réconciliation résultat opérationnel (en millions d’euros) 31/12/2023 31/12/2022 Résultat opérationnel (919) (4 272) Neutralisation des produits et charges opérationnels non courant 903 4 223 Résultat opérationnel courant (16) (49) Neutralisation des amortissements et provisions 667 805 EBITDA 652 756 Neutralisation des charges locatives 45 24 EBITDAR 696 780 Loyers IFRS 16 (448) (414) Loyers hors IFRS 16 (45) (24) EBITDA PRÉ-IFRS 16 204 342 L’EBITDAR s’établit à 696 M€ en 2023, soit une marge de 13,4 %, contre 16,7 % en 2022. La rentabilité opérationnelle a continué à être affectée par les mesures mises en œuvre visant à renforcer la qualité des soins et de l’accompagnement, un contexte inflationniste demeuré fort en 2023 qui n’a pu être absorbé par les évolutions tarifaires mises en œuvre et un taux d’occupation dans les maisons de retraite en France restant éloigné de son niveau normatif. L’EBITDA, en baisse de 13,8 %, s’élève à 651,5 M€, soit une marge de 12,5 %. L’EBITDA pré-IFRS 16 s’élève à 204,0 M€, soit une marge de 3,9 %. Le résultat opérationnel courant s’élève à (16) M€, contre (49) M€ en 2022. Les éléments non courants s’élèvent à (903) M€ contre (4 223) M€ en 2022. Ils intègrent principalement : ● les charges résultant des tests de dépréciations d’actifs (IAS 36), à hauteur de (830) M€, dont (438) M€ au titre des droits d’utilisation IFRS 16. Dans le cadre de la mise œuvre des tests de dépréciation IAS 36, le Groupe a, en 2023, complété son approche de manière à évoluer vers une logique post-IFRS 16. À noter que la dépréciation au titre des droits d’utilisation IFRS 16 ne modifie pas la valeur des actifs immobiliers détenus en propre ; elle entraine uniquement une réduction de la valeur des droits d’utilisation IFRS 16 présentés au bilan à l’actif sur une rubrique d’actif distincte des actifs détenus ; ● les charges exceptionnelles liées à la gestion de la crise, à hauteur de (74) M€. Ce montant intègre les coûts de la restructuration financière non affectés à la prime d’émission. Le résultat financier net s’élève à 2 319 M€. Ce dernier intègre un produit à caractère exceptionnel (sans impact sur la trésorerie ni sur l’impôt) de + 2 850 M€ relatif à la conversion des dettes non sécurisées d’ORPEA S.A. à hauteur de 3,8 Mds€ mise en œuvre dans le cadre de la restructuration financière. Le résultat net part du Groupe s’élève à 1 354,9 M€. 278 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 5 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2023 Examen des comptes consolidés au 31 décembre 2023 5.2.2 Bilan consolidé Actif (en millions d’euros) 31/12/2023 31/12/2022 ACTIF Goodwill 1 386,0 1 362,5 Immobilisations incorporelles nettes 1 513,0 1 592,2 Immobilisations corporelles nettes 4 369,0 4 374,7 Immobilisations en cours de construction 406,4 626,6 Droits d’utilisation des actifs 3 084,0 3 500,0 Participation dans les entreprises et coentreprises 9,6 7,9 Actifs financiers non courants 129,9 181,0 Actifs d’impôts différés 640,7 581,6 Actif non courant 11 538,4 12 226,4 Stocks 15,6 16,1 Créances clients et comptes rattachés 518,1 455,4 Autres créances et comptes de régularisation 658,2 587,0 Trésorerie et équivalent de trésorerie 645,0 856,4 Actif courant 1 836,9 1 914,8 Actifs destinés à être cédés 532,7 353,2 TOTAL ACTIF 13 908,0 14 494,4 Passif (en millions d’euros) 31/12/2023 31/12/2022 PASSIF Capital 1 298,7 80,9 Réserves consolidées (839) 2 313,6 Écart de réévaluation 72,0 131,1 Résultat de l’exercice 1 354,9 (4 027,0) Capitaux propres – part du Groupe 1 886,6 (1 501,5) Intérêts minoritaires 1,9 (0,7) Capitaux propres de l’ensemble consolidé 1 888,4 (1 502,2) Dettes financières à long terme 4 541,2 1 378,3 Dettes de loyers à long terme 3 314,4 3 424,3 Provisions à long terme 307,0 296,2 Provisions retraites et engagements assimilés 73,5 66,2 Passifs d’impôts différés 662,5 814,0 Passif non courant 8 898,5 5 978,9 Dettes financières à court terme 746,0 8 236,5 Dettes de loyers à court terme 559,5 344,3 Provisions à court terme 6,9 - Fournisseurs et comptes rattachés 502,3 327,0 Dettes fiscales et sociales 522,9 430,8 Passif d’impôt exigible 56,6 37,8 Autres dettes et comptes de régularisation 650,7 585,3 Passif courant 3 044,9 9 961,6 Passifs détenus en vue de la vente 76,2 56,2 TOTAL DU PASSIF 13 908,0 14 494,4 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 279 5 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2023 Examen des comptes consolidés au 31 décembre 2023 Actifs incorporels d’exploitation Au 31 décembre 2023, les goodwill s’élèvent à 1 386 M€, contre 1 362 M€ fin 2022. Les regroupements d’entreprises comptabilisés en 2023 comprennent principalement l’affectation des goodwill issus de la prise de contrôle : ● 100 % du sous-groupe Holding Senior Invest (HSI) en Belgique, RSS en France, de Compartjin et de Thuismakers aux Pays-Bas ; ● à 69,26 % de AP1, AP2, AP3 et AP4 du groupe Âge Partenaires. Patrimoine immobilier Au 31 décembre 2023, la valeur au bilan des actifs immobiliers s’élève à 4,8 Mds€, la valeur économique totale du patrimoine immobilier s’établissant à 6,3 Mds€. Ce dernier montant comprend 5,3 Mds€ d’actifs évalués par des experts indépendants (sur la base d’un taux de rendement des actifs de 5,6 %), le solde étant maintenu à sa valeur comptable. Droits d’utilisation Au 31 décembre 2023, les droits d’utilisation s’élèvent à 3,1 Mds€, contre 3,5 Mds€ fin 2022. Cette évolution résulte principalement de leur dépréciation pour 438 M€ dans le cadre du test de dépréciation des actifs (IAS 36). Les droits d’utilisation étant relatifs à des bâtiments pris à bail, il est à noter que cette dépréciation n’a aucun impact sur la valeur du patrimoine immobilier détenu. Structure financière et endettement Au 31 décembre 2023, les capitaux propres consolidés s’établissent à 1,9 Md€, à comparer à (1,5) Md€ à fin 2022. Cette reconstitution des capitaux propres résulte des deux augmentations de capital réalisées en 2023 et du produit financier à caractère exceptionnel de 2 850 M€ constaté dans le cadre de la restructuration financière de l’entreprise. Le Groupe dispose à fin 2023, d’une trésorerie et équivalents de trésorerie de 645 M€ contre 856 M€ fin 2022. L’endettement financier net (hors dette locative IFRS 16) au 31 décembre 2023 s’élève à 4,6 Mds€, à comparer à 8,8 Mds€ à fin 2022. Cette réduction très significative résulte de la mise en œuvre du plan de restructuration financière ayant conduit à : ● une conversion en capital de 3,8 Mds€ de dettes non-sécurisées d’ORPEA S.A. suite à la mise en œuvre de l’Augmentation de Capital d’Apurement dont le règlement-livraison est intervenu le 4 décembre 2023, laquelle a entrainé la constatation du produit financier à caractère exceptionnel de 2 850 M€ ; ● un apport en numéraire consécutif à l’Augmentation de Capital Groupement de 1,2 Md€ dont le règlement-livraison est intervenu le 19 décembre 2023. Autres postes actif/passif L’évolution des autres créances et autres dettes s’inscrit dans le contexte du développement du Groupe, et concerne notamment les opérations de construction et de cession d’actifs immobiliers ainsi que les opérations de croissance externe. 5.2.3 Tableau de flux de trésorerie (en millions d’euros) 2023 2022 Marge brute autofinancement 501 510 Flux nets de trésorerie générés par l’activité 366 410 Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement (318) (657) Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement (259) 152 VARIATION DE TRÉSORERIE (211) (96) 280 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 5 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2023 Examen des comptes consolidés au 31 décembre 2023 Tableau de financement (pré IFRS 16) (en millions d’euros) 31/12/2023 31/12/2022 EBITDA pré IFRS 16 204 342 Investissements de Maintenance et d’IT (141) (136) Autres flux opérationnels courants (dont variation de BFR) (149) (85) Cash-Flow Opérationnel Courant Net (87) 122 Investissements de Développement (315) (638) Eléments non courants (145) (151) Gestion du portefeuille d’actifs 138 39 Charge de la dette (338) (215) Cash-Flow Net avant financement (746) (844) Apport de capitaux propres en numéraire 1 160 - Variation de Capitaux propres - Apurement de dette 3 823 - Impact sur la dette nette des changements de périmètre (53) (72) Ajustements IFRS (67) 68 Variation de la Dette Financière Nette 4 116 (848) TOTAL DETTE FINANCIERE NETTE 4 642 8 758 Réconciliations flux de trésorerie Le Groupe utilise le « cash-flow opérationnel courant net » comme indicateur de gestion pour figurer les flux de trésorerie générés par l’activité courante, net des investissements courants de maintenance et d’IT. Le cash-flow opérationnel courant net correspond à la somme de l’EBITDA pré-IFRS 16, des éléments courants non-cash, de la variation du besoin en fonds de roulement, des impôts sur les revenus payés, et des investissements de maintenance et d’IT. Cet indicateur se réconcilie comme suit avec les éléments du tableau de flux de trésorerie : (en millions d’euros) 2023 2022 Flux net de trésorerie générés par l’activité 366 410 Neutralisation Impact P&L IFRS 16 (448) (414) Flux net de trésorerie générés par l’activité pré-IFRS 16 (81) (4) Variation de BFR – Reclassement de flux liés aux opérations d’investissements 0 79 Reclassement d’éléments financiers 0 33 Extourne des éléments non courants 145 151 Complément remboursement de dette IFRS 16 (9) (2) Investissements de maintenance et d’IT (141) (136) CASH-FLOW OPÉRATIONNEL COURANT NET (87) 122 Le Groupe utilise le « cash-flow net avant financement » comme indicateur de gestion pour figurer le flux net de trésorerie après prise en compte des éléments courants et non-courants, de tous les investissements, des charges d’intérêts liées à l’endettement, et du solde positif ou négatif lié aux opérations sur le portefeuille d’actifs. Le cash-flow net avant financement correspond à la somme du cash-flow opérationnel courant net, des investissements de développement, des éléments non-courants, des produits et/ou coûts nets liés à la gestion du portefeuille d’actifs, et des charges financières. Cet indicateur se réconcilie comme suit avec les éléments du tableau de flux de trésorerie : (en millions d’euros) 2023 2022 CASH-FLOW OPÉRATIONNEL COURANT NET (87) 122 Investissements de Développement (315) (638) Eléments non courants (145) (151) Gestion du portefeuille d’actifs 138 39 Charge de la dette (338) (215) CASH-FLOW NET AVANT FINANCEMENT (746) (844) ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 281 5 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2023 Examen des comptes annuels au 31 décembre 2023 5.3 Examen des comptes annuels au 31 décembre 2023 5.3.1 Compte de résultat d’ORPEA S.A. (en milliers d’euros) 31/12/2023 31/12/2022 Chiffre d’affaires 1 118 843 1 045 899 Production stockée 5 (4 694) Autres produits d’exploitation 41 960 82 333 Achats et charges externes (616 345) (651 875) Impôts et taxes (66 435) (62 384) Charges de personnel (695 445) (643 341) Dotations aux amortissements et provisions (127 291) (90 249) Autres charges d’exploitation (2 888) (4 308) Résultat d’exploitation (347 596) (328 618) Produits financiers 941 125 185 598 Charges financières (725 712) (2 989 990) Résultat financier 215 413 (2 804 392) Résultat courant avant impôt (132 183) (3 133 010) Résultat exceptionnel (359 492) (364 135) Participation des salariés 286 0 Impôts sur les bénéfices 32 564 20 077 RÉSULTAT NET (458 824) (3 477 069) Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires de l’exercice 2023 s’élève à 1 119 M€, en hausse de + 7 % par rapport à 2022, dans un contexte qui demeure difficile pour les maisons de retraite, avec un taux d’occupation moyen de 83,6 %. Résultat d’exploitation Le poste achats et charges externes passe de 651,8 M€ à 616,3 M€, soit une baisse de 5,8 % à mettre en relation avec les honoraires des différents cabinets sollicités pour mener des investigations sur les allégations portant sur les pratiques du Groupe en 2022. Le poste Charges de personnel augmente quant à lui de façon significative, passant de 643,3 M€ à 695,4 M€ (+ 8,1 %), en lien avec les recrutements effectués dans le cadre du plan de refondation du Groupe pour améliorer les taux d’encadrement au sein des établissements. Le résultat d’exploitation ressort à (348) M€, contre (329) M€, soit une baisse de 19 M€ par rapport à l’exercice précédent. Résultat financier Le résultat financier s’élève à 215,4 M€ contre une perte de - 2 804 M€ en 2022. Pour rappel, le résultat financier 2022 était très fortement impacté par les provisions pour dépréciation des titres de participation (1,2 Md€) et sur les comptes courants (1,5 Md€) comptabilisées à l’issue du test annuel de dépréciation des actifs financiers. La mise à jour de ce test annuel sur la base des perspectives économiques des filiales concernées a conduit en 2023 à une reprise nette de 232 M€. Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel est de (359) M€, contre (364) M€ en 2022. Il se compose principalement des dépréciations constatées sur les créances envers certaines parties liées, ainsi que des provisions constituées sur une partie de l’actif immobilisé, également déterminées sur la base des tests de dépréciation réalisés sous la responsabilité de la Direction. Résultat net Avec un produit d’intégration fiscale de 32,6 M€, la perte de l’exercice 2023 ressort à (459) M€, contre une perte de (3 477) M€ en 2022. La perte importante constatée en 2022 était principalement constituée des provisions pour dépréciation des actifs incorporels, corporels et financiers. 282 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 5 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2023 Examen des comptes annuels au 31 décembre 2023 5.3.2 Bilan d’ORPEA S.A. Actif (en milliers d’euros) 31/12/2023 31/12/2022 Brut Amortissements et provisions Net Net ACTIF IMMOBILISÉ Immobilisations incorporelles 483 843 (364 341) 119 502 435 815 Immobilisations corporelles 678 169 (506 118) 172 051 286 902 Immobilisations financières 2 643 967 (1 037 581) 1 606 386 1 138 016 Total actif immobilisé 3 805 979 (1 908 039) 1 897 940 1 860 733 ACTIF CIRCULANT Stocks et en-cours 2 616 0 2 616 2 466 Avances sur commandes 4 340 0 4 340 4 482 Clients et comptes rattachés 95 422 (13 468) 81 954 39 202 Autres créances 5 624 294 (1 547 437) 4 076 857 3 300 881 Valeurs mobilières de placement 100 831 0 100 831 250 351 Disponibilités 173 678 0 173 678 224 761 Charges constatées d’avance 7 690 0 7 690 6 857 Total actif circulant 6 008 871 (1 560 905) 4 447 966 3 829 000 Frais d’émission d’emprunt à étaler 19 574 19 574 44 739 Prime de remboursement des obligations 0 0 7 068 Écart de conversion actif 2 924 2 924 2 768 TOTAL DE L’ACTIF 9 837 348 (3 468 944) 6 368 404 5 744 308 Passif (en milliers d’euros) 31/12/2023 31/12/2022 CAPITAUX PROPRES Capital 1 298 669 80 867 Primes et réserves 892 414 644 803 Résultat de l’exercice (458 824) (3 477 069) Provisions réglementées 13 335 11 229 Total capitaux propres 1 745 594 (2 740 169) Provisions pour risques et charges 231 138 153 734 DETTES Emprunts et dettes financières 3 119 594 7 172 321 Avances sur commandes en cours 303 133 Fournisseurs et comptes rattachés 199 661 86 437 Dettes fiscales et sociales 190 273 192 795 Autres dettes 810 104 812 238 Dettes sur immobilisations 8 832 9 224 Produits constatés d’avance 29 390 36 627 Total dettes 4 358 158 8 309 775 Écart de conversion passif 33 515 20 969 TOTAL DU PASSIF 6 368 404 5 744 308 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 283 5 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2023 Examen des comptes annuels au 31 décembre 2023 L’actif net immobilisé d’ORPEA S.A. s’établit à 1 898 M€ au 31 décembre 2023, contre 1 861 M€ à fin 2022, soit une variation nette de 37 M€ (+ 1,9 %). Les autres créances s’élèvent à un montant net de 4 077 M€ contre 3 301 M€ au 31 décembre 2022 (+ 24 %). Cette augmentation s’explique principalement par l’évolution des avances consenties aux filiales françaises (+ 219 M€) et étrangères (+ 430 M€). Au passif, les deux premières augmentations de capital réalisées en décembre (respectivement Apurement et Groupement) ont permis de reconstituer les capitaux propres à 1 746 M€, et ce malgré une perte de 459 M€. Dans le même temps, l’endettement financier brut est passé de 7 172 M€ à 3 120 M€, grâce à la conversion des dettes non sécurisées en capital (augmentation de capital Apurement) pour près de 3,9 Mds€. Le total du bilan s’élève à 6 368,4 M€ au 31 décembre 2023, contre 5 744,3 M€ au 31 décembre 2022. 5.3.3 Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients Conformément aux articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de commerce, le tableau ci-après présente les informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients d’ORPEA au 31 décembre 2022. Article D. 441-1-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 1 814 22 547 Montant total des factures concernées TTC 37 742 143,84 14 659 071,32 5 217 166,29 1 874 494,94 12 484 407,49 34 235 140,04 Pourcentage du montant total des achats de l’exercice TTC 4% 1% 1% 0% 1% 3% Pourcentage du montant du chiffre d’affaires de l’exercice TTC (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues Pas de possibilités d’obtenir cette information (FNP par cumul/période et non par facture) Montant total des factures exclues TTC 127 683 875,10 (C) Détails de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais contractuels : Délais légaux : 30 jours 30 jours Article D. 441-1-1° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 91 66 231 Montant total des factures concernées TTC 40 421 502,03 6 509 454,86 4 047 612,86 1 104 922,85 33 410 429,43 45 072 420,00 Pourcentage du montant total des achats de l’exercice TTC Pourcentage du montant du chiffre d’affaires de l’exercice TTC 5% 1% 0% 0% 4% 5% (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues Pas de possibilités d’obtenir cette information (FAE et prov. douteux par cumul/période et non par facture) Montant total des factures exclues TTC 9 927 750,38 (C) Détails de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais contractuels : 30 jours Note : - Le nombre de factures du Cadre A pour la partie Fournisseur est issu de notre logiciel de dématérialisation qui constitue la partie la plus importante de nos dettes. - Le nombre de factures du Cadre A pour la partie Client est issu de notre logiciel de facturation qui constitue la partie la plus importante de nos créances. 284 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 5 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2023 Autres informations financières et juridiques 5.4 Autres informations financières et juridiques 5.4.1 Dividendes versés au cours des trois derniers exercices Le tableau ci-dessous présente le montant du dividende par action distribué au titre des trois derniers exercices, ainsi que le régime fiscal qui lui est applicable. Exercice concerné (exercice de distribution) Dividende versé par action Éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts Non éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts 2020 (2021) 0,90 € 0,90 € Néant 2021 (2022) 0,00 € - - 2022 (2023) 0,00 € - - En application de l’article 2224 du Code civil et de l’article L. 1126-1 du Code général de la propriété des personnes publiques, les dividendes non réclamés dans un délai de cinq ans à compter de la date de leur mise en paiement sont prescrits au profit de l’État. 5.4.2 Affectation du résultat Le Conseil d’administration, ayant arrêté les comptes, a décidé d’imputer la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2023, qui s’élève à (458 824 381,16) €, au compte de report à nouveau, qui s’élèverait ainsi à (1 621 108 438,78) €. 5.4.3 Charges et dépenses somptuaires Les charges somptuaires visées par l’article 39-4 du Code général des impôts s’élèvent à 1 168 090 € pour la Société, correspondant à des amortissements excédentaires sur location de véhicules de tourisme non déductibles fiscalement. 5.4.4 Procédures judiciaires et d’arbitrage Dans le cadre normal de ses activités en France et à l’international, le Groupe est impliqué dans des procédures contentieuses ou litigieuses, principalement dans les domaines social et fiscal. En outre, des procédures ont été engagées à l’encontre du Groupe pour tenter de contester la mise en œuvre de son plan de restructuration. Les éventuelles provisions appliquées à ces litiges sont décrites dans les notes annexes aux comptes consolidés et aux comptes annuels, aux pages 321 et 383 du présent document d’enregistrement universel. Il est rappelé que suite au rapport final de la mission d’inspection conjointe IGAS-IGF, la Caisse nationale de solidarité pour l’autonomie (CNSA) avait adressé à la Société, le 29 juillet 2022, une mise en demeure de restitution de financement indûment perçu pour un montant de 55,8 M€. La Société avait comptabilisé une provision du montant précité dans ses comptes annuels et consolidés au 31 décembre 2022. Dans le cadre du plan de sauvegarde accélérée de la Société arrêté par jugement du tribunal de commerce spécialisé de Nanterre du 24 juillet 2023, le paiement de cette créance a été étalé sur trois ans. ORPEA a également annoncé, le 2 mai 2022, avoir déposé plainte contre personnes non dénommées auprès du procureur de la République pour des faits et opérations passés – sans aucun lien avec les conditions d’accueil et de soins des résidents – susceptibles de poser question au regard de l’intérêt social d’ORPEA et découverts à la suite d’investigations internes qui ont révélé un certain nombre de fraudes dont la Société ou ses filiales ont pu être victimes. Le 20 décembre 2022, ORPEA a déposé une plainte à l’encontre de M. Yves Le Masne, ancien Directeur général de la Société, visant des faits susceptibles de caractériser des infractions d’abus des biens ou du crédit de la Société, d’abus de confiance, complicité, recel ou blanchiment. ORPEA a poursuivi ses investigations et a déposé des plaintes complémentaires contre d’autres personnes dénommées. Le 30 juin 2023, le Groupe a pris connaissance, par voie de presse, d’un communiqué du procureur de la République de Nanterre, qui faisait état de ce que, à la suite des plaintes déposées par ORPEA : ● une enquête préliminaire avait été ouverte par le procureur de la République de Nanterre, pour des faits d’abus de confiance, escroqueries, abus de biens sociaux, blanchiment en bande organisée et corruption privée ; ● dans le cadre de cette enquête, l’ancien Directeur général du Groupe, l’ancien Directeur financier et l’ancien Directeur général délégué du Groupe avaient été placés en garde à vue le 27 juin 2023 ; ● le Parquet de Nanterre avait requis l’ouverture d’une information judiciaire ; ● les personnes susmentionnées avaient été présentées le 29 juin 2023 devant les juges d’instruction du pôle économique et financier du tribunal judiciaire de Nanterre et mises en examen (sans que le communiqué ne précise les faits reprochés à chacun d’eux) ; ● l’ancien Directeur général du Groupe et l’ancien Directeur financier avaient été placés en détention provisoire à l’issue de cette mise en examen, tandis que l’ancien Directeur général délégué du Groupe avait été placé sous contrôle judiciaire. Le 26 janvier 2024, le procureur de la République de Nanterre a annoncé, via une dépêche de l’Agence France Presse, que des opérations de perquisition étaient intervenues mi-janvier 2024 simultanément en Belgique, Italie, au Portugal, au Luxembourg, en Suisse et en France, dans le cadre de ce dossier, et que des auditions avaient été menées par les quatre juges d’instruction saisis du dossier au tribunal judiciaire de Nanterre. Le Groupe a précisé en réponse à la dépêche que, parmi les différentes opérations menées en France et à l’étranger, celles dont ORPEA a eu connaissance ne visaient pas le Groupe mais certains de ses anciens dirigeants, salariés ou partenaires, dans le cadre de la procédure initiée par les plaintes déposées par ORPEA. ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 285 5 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2023 Événements survenus depuis le 1er janvier 2024 et perspectives Le 16 février 2024, le procureur de la République de Nanterre a indiqué que l’ancien Directeur général du Groupe avait été remis en liberté sous contrôle judiciaire, l’ancien Directeur financier étant toujours détenu dans ce dossier. Par ailleurs, depuis avril 2022, des avocats se présentant comme représentant des familles de résidents et patients des établissements du Groupe ont annoncé avoir déposé plusieurs plaintes visant diverses qualifications pénales d’atteintes à la personne. Le Groupe n’a pas connaissance de la teneur ou du nombre exact de ces plaintes. Sur la base des informations publiquement disponibles, il semblerait que le procureur de la République de Nanterre ait initialement été en charge, d’une part, des investigations relatives au signalement des autorités et, d’autre part, de certaines des plaintes ainsi déposées. Dans ce cadre, le siège et plusieurs établissements du Groupe ont fait l’objet de perquisitions, en juin et novembre 2022. Le 7 janvier 2024, un article du Parisien faisait état de ce que le procureur de la République de Nanterre aurait ouvert, le 22 novembre 2023, une information judiciaire contre X des chefs d’homicide involontaire, blessures involontaires, non-assistance à personne en danger et mise en danger d’autrui. Cette information ferait suite à la réception d’un signalement du gouvernement fin mars 2022, consécutif au rapport conjoint de l’Inspection générale des finances (IGF) et de l’Inspection générale des affaires sociales (IGAS) et à 53 plaintes de familles de résidents reçues à partir d’avril 2022. L’ouverture d’une information judiciaire des chefs précités a été confirmée à l’AFP par le procureur de la République de Nanterre le 8 janvier 2024. À ce jour, ORPEA n’est pas partie à cette information judiciaire, n’a pas été convoquée et n’a pas accès au dossier. Le Groupe n’a actuellement connaissance d’aucun autre fait exceptionnel ni de litige, y compris dans un passé récent, de nature à affecter substantiellement son patrimoine, sa situation financière, son activité ou ses résultats. En outre, à la connaissance du Groupe, il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, ayant eu dans un passé récent, ou susceptible d’avoir, un impact défavorable significatif sur la situation financière et la rentabilité de la Société et/ou du Groupe. 5.5 Événements survenus depuis le 1 er janvier 2024 et perspectives 5.5.1 Événements survenus depuis le 1 er janvier 2024 Finalisation de la restructuration financière Troisième augmentation de capital et regroupement d’actions Le 15 février 2024, la Société a émis des actions nouvelles dans le cadre de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d’un montant brut, prime d’émission incluse, de 390 019 672,62 €, par émission de 29 324 787 415 actions nouvelles au prix unitaire de 0,0133 € par action nouvelle (l’« Augmentation de Capital avec Maintien du DPS »), troisième augmentation de capital mise en œuvre dans le cadre de son Plan de Sauvegarde Accélérée. Des actions nouvelles ont été souscrites à titre irréductible et réductible pour un montant total d’environ 282,5 M€, en ce compris les actions nouvelles souscrites à titre irréductible par les membres du Groupement, à hauteur d’environ 195,7 M€, conformément à leurs engagements de souscription au titre du Plan de Sauvegarde Accélérée (les « Engagements de Souscription du Groupement »). En conséquence, les membres du SteerCo ont souscrit à l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS à hauteur d’environ 107,5 M€, conformément à leurs engagements de souscription à titre de garantie au titre du Plan de Sauvegarde Accélérée (les « Engagements de Souscription à Titre de Garantie du SteerCo »). Le 20 février 2024, la Société a lancé un regroupement de ses actions, par voie d’échange de mille (1 000) actions anciennes d’une valeur nominale d’un centime d’euro (0,01 €) contre une (1) action nouvelle à émettre d’une valeur nominale de dix euros (10,00 €), qui a pris effet le 22 mars 2024. À l’issue des opérations de regroupement d’actions, le capital de la Société s’élève à 1 591 917 030 €, divisé en 159 191 703 actions ordinaires d’une valeur nominale de 10,00 € chacune. Émission de BSA en contrepartie des engagements de souscription En contrepartie des Engagements de Souscription du Groupement, le Plan de Sauvegarde Accélérée a prévu l’attribution par la Société de 1 170 888 bons de souscription d’actions aux membres du Groupement (les « BSA Groupement »), postérieurement à la réalisation de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS et du Regroupement d’Actions. Ces BSA Groupement, sur la base d’une contre-valeur théorique des capitaux propres de la Société post-restructuration financière d’environ 2,7 Mds€, disposent d’une contrevaleur totale égale à 10 % du montant des Engagements de Souscription du Groupement, soit environ 19,6 M€. Une fois émis, et étant précisé que chaque BSA donne le droit de souscrire à une action (à un prix d’exercice de 0,01 € par action), ils donneraient droit à leurs détenteurs de souscrire à des actions représentant 0,725 % du capital de la Société sur une base entièrement diluée. L’émission des BSA Groupement faisait l’objet de la 27 e résolution soumise à l’Assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui s’est réunie le 22 décembre 2023. Cette résolution a été rejetée par les actionnaires, la résolution ayant seulement reçu 65,55 % de votes favorables (étant précisé que les membres du Groupement n’ont pas pris part au vote). En contrepartie des Engagements de Souscription à Titre de Garantie du SteerCo, le Plan de Sauvegarde Accélérée a aussi prévu l’attribution par la Société 1 162 279 bons de souscription d’actions aux membres du SteerCo (les « BSA SteerCo » et, avec les BSA Groupement, les « BSA Garants »), postérieurement à la réalisation de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS et du Regroupement d’Actions. Ces BSA SteerCo, sur la base d’une contre-valeur théorique des capitaux propres de la Société post-restructuration financière d’environ 2,7 Mds€, disposent d’une contrevaleur totale égale à 10 % du montant des Engagements de Souscription à Titre de Garantie du SteerCo, soit environ 19,4 M€. Une fois émis, et étant précisé que chaque BSA donne le droit de souscrire à une action (à un prix d’exercice de 0,01 € par action), ils donneraient droit à leurs détenteurs de souscrire à des actions représentant 0,720 % du capital de la Société sur une base entièrement diluée. L’émission des BSA SteerCo faisait l’objet de la 28 e résolution soumise à l’Assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui s’est réunie le 22 décembre 2023. Cette résolution a été adoptée par les actionnaires (étant précisé que les membres du SteerCo et leurs affiliés n’ont pas pris part au vote). 286 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 5 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2023 Événements survenus depuis le 1er janvier 2024 et perspectives Faute pour l’ensemble des BSA Garants d’avoir été émis avant le 15 août 2024, le Plan de Sauvegarde Accélérée (paragraphe 3.5.5(b) de la partie III) prévoit que les membres du Groupement et les membres du SteerCo recevraient de la part de la Société leur contrevaleur en numéraire, telle qu’établie sur la base d’une contre-valeur théorique des capitaux propres de la Société post-restructuration financière d’environ 2,7 Mds€, soit un montant en numéraire d’environ 19,6 M€ au bénéfice des membres du Groupement et d’environ 19,4 M€ au bénéfice des membres du SteerCo (pour un montant total s’élevant donc à environ 39 M€). À ce stade, la Société se réserve la faculté de soumettre à l’approbation de la prochaine Assemblée générale annuelle des actionnaires qui se réunira pour approuver les comptes au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 des résolutions permettant l’attribution des BSA Garants en faveur des membres du Groupement et du SteerCo. Dans cette hypothèse, et en cas d’approbation par l’Assemblée générale des actionnaires de toutes ces résolutions, la Société émettra les BSA Groupement au profit des membres du Groupement et émettra les BSA SteerCo au profit des membres du SteerCo selon les modalités susvisées. En cas de rejet par l’Assemblée générale des actionnaires, les BSA Groupement et les BSA SteerCo ne seront pas émis, et la Société, conformément aux dispositions du Plan de Sauvegarde Accélérée, versera par conséquent aux membres du Groupement et aux membres du SteerCo un montant total d’environ 39 M€. Ces BSA ont été analysés comme des Commissions de garantie rattachées à la troisième augmentation de capital et leur effet sera comptabilisé en 2024 avec la troisième augmentation du capital. Réduction du capital social d’ORPEA Le 16 avril 2024, après avoir constaté que (i) le poste « Report à nouveau » s’élevait à un montant de 2 752 609 170,59 € suite à la décision d’affectation du résultat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 par l’Assemblée générale du 22 décembre 2023, et en conformité avec le Plan de Sauvegarde Accélérée arrêté le 24 juillet 2023 par le Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre, le Conseil d’administration a décidé : (i) de procéder à une réduction du capital social motivée par des pertes, d’un montant de 1 590 325 112,97€ ; (ii) d’imputer ce montant sur le compte de « report à nouveau » ; (iii) de constater la réalisation définitive de la réduction de capital, par voie de réduction de la valeur nominale des actions composant le capital social de 10 € à 0,01 €. À la suite de cette opération, le capital social de la Société s’élève à 1 591 917,03 € et est composé de 159 191 703 actions d’une valeur nominale de 0,01 € chacune. Autres événements Acquisitions et cessions d’actifs Belgique En mars 2024, le groupe ORPEA a cédé 100 % du capital et des droits de vote de la société belge Park Lane Immo NV/SA, qui détenait l’immobilier d’une des résidences fermées dans le cadre du regroupement des résidences en Belgique mentionné ci-dessus. Luxembourg En mars 2024, le groupe ORPEA a acquis 100 % du capital et des droits de vote de la société immobilière luxembourgeoise DAKI S.A. Pologne En mars 2024, le groupe ORPEA a signé un accord portant sur la cession d’un actif immobilier en cours de construction. Portugal En février 2024, le groupe ORPEA a signé un accord portant sur la cession d’un portefeuille immobilier de trois maisons de retraite nouvellement construites au Portugal. Le groupe ORPEA continuera d’exploiter l’ensemble des établissements correspondants. En mars 2024, le groupe ORPEA a cédé un actif immobilier. Annonce de la nouvelle identité du Groupe et de sa raison d’être Le 20 mars 2024, le Groupe a annoncé une nouvelle étape de son histoire : une nouvelle identité et une raison d’être au service du soin et de l’accompagnement personnalisés pour chaque personne fragilisée. emeis incarne l’ambition d’un Groupe qui se transforme pour mieux accompagner les enjeux sociétaux majeurs que sont la santé mentale et physique, et le grand âge. Un nom, résolument tourné vers l’avenir pour les 76 000 professionnels et experts de la santé, au service des patients, des résidents, des bénéficiaires, de leurs proches et des aidants. emeis signifie « nous » en grec ancien. Il porte une ambition qui met le collectif, collaborateurs, patients, résidents, bénéficiaires, proches et acteurs de la santé et du lien social au cœur du projet d’entreprise. emeis s’est également dotée d’une raison d’être : « Ensemble, soyons force de vie des plus fragiles ». Définie à travers un processus global de consultation et de contributions internes et externes, la raison d’être incarne la conviction profonde du Groupe : ce n’est qu’ensemble, unis, que nous relèverons les défis majeurs de notre société, la santé et le grand âge. Il sera par ailleurs proposé à l’Assemblée générale annuelle 2024 de modifier la dénomination sociale de la Société et d’introduire la raison d’être dans ses statuts. 5.5.2 Perspectives 2024 Le Groupe a finalisé un exercice de re-prévision 2024 de sa performance financière qui conduit la société à anticiper un EBITDAR 2024 compris entre 800 et 835 M€, soit une progression comprise entre + 15 % et + 20 % comparée à la performance enregistrée en 2023. Cet exercice intègre les hypothèses et estimations les plus raisonnables à date, dont le constat au 1 er trimestre 2024 d’un taux d’occupation moyen Groupe de 85,1 %, dont 83,1 % sur les maisons de retraite en France. L’essentiel de la révision de l’objectif 2024 provient des activités françaises pour lesquelles il est anticipé sur l’exercice un redressement opérationnel moins favorable qu’initialement anticipé. Afin de compenser l’impact de ce décalage d’EBITDAR sur la trajectoire de trésorerie du Groupe, des mesures conservatoires ont été engagées sur les postes d’investissements. La Société demeure par ailleurs fortement mobilisée pour mener à bien son plan de cession d’actifs immobiliers et étudier toutes les opportunités qui lui permettraient de l’accélérer. Cette nouvelle prévision est à comparer à la prévision d’EBITDAR 2024 de 891 M€ communiquée dans les documents relatifs aux récentes augmentations de capital (1) . (1) Premier Amendement au Document d’enregistrement universel 2022, daté du 10 novembre 2023 (section 5.5.2. Perspectives pour les exercices 2024-2025- 2026). ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 287 5 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2023 Tableau des résultats au cours de chacun des cinq derniers exercices Le Groupe prévoit d’initier dans les prochains mois ses travaux internes relatifs à la mise à jour de son plan d’affaires pluriannuel. À l’issue de ces travaux qui devraient être finalisés à la fin du quatrième trimestre 2024, la société communiquera, conformément à la règlementation en vigueur, sur les modifications éventuelles apportées à la trajectoire du plan d’affaires présenté dans les documents relatifs aux récentes augmentations de capital, notamment le niveau de levier financier (1) (pour rappel, le niveau communiqué dans le plan d’affaires relatif aux augmentations de capital s’élevait à 5,5x à l’horizon 2026). 5.6 Tableau des résultats au cours de chacun des cinq derniers exercices 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2019 CAPITAL EN FIN D’EXERCICE Capital social (en euros) 1 298 669 157 80 867 313 80 800 094 80 789 156 80 769 796 Nombre des actions ordinaires existantes 129 866 915 696 64 693 851 64 640 075 64 631 325 64 615 837 Nombre maximal d’actions futures à créer ● par conversions d’obligations 0 3 481 228 3 471 691 3 450 511 3 450 511 ● par exercice de droit de souscription 118 947 311 626 312 449 271 516 183 110 OPÉRATIONS ET RÉSULTATS DE L’EXERCICE (en euros) Chiffre d’affaires 1 118 843 269 1 045 899 095 1 026 726 578 965 500 629 943 200 804 Résultat d’exploitation (347 595 119) (328 619 464) (88 688 369) 31 016 949 76 381 958 Résultat financier 215 411 796 (2 804 391 308) 38 121 745 (2 114 342) (1 824 040) Résultat courant avant impôts (132 184 282) (3 133 010 772) (50 566 625) 28 902 607 74 557 918 Résultat exceptionnel (359 491 527) (364 134 583) (20 562 814) (3 196 333) (613 094) Résultat avant impôt, amortissements et provisions (1 500 558 990) (370 045 535) 32 118 669 59 672 228 107 489 078 Impôt sur les bénéfices 32 850 470 20 076 747 19 503 106 4 782 337 (13 156 217) Résultat net comptable (458 824 381) (3 477 068 608) (51 626 332) 30 488 611 60 788 607 Résultat distribué 0 0 0 58 168 192 0 RÉSULTATS PAR ACTION (en euros) Résultat net par action 0,00 (54) (1) 0 1 Résultat net maximal dilué par action 0,00 (54) (1) 0 1 Dividende versé par action 0 0 0 1 0 PERSONNEL Effectif moyen 14 024 13 068 12 424 12 041 11 946 Montant de la masse salariale (en euros) 519 517 190 471 172 342 413 794 502 378 838 047 349 428 394 Montant des avantages sociaux (en euros) 175 927 829 172 168 914 128 182 721 122 830 698 104 664 462 (1) Dette financière nette hors dettes des loyers IFRS 16 / EBITDA pré-IFRS 16. 288 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 289 6 290 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ÉTATS FINANCIERS 2023 6.1 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 292 Compte de résultat consolidé 292 État du résultat global consolidé 292 Bilan consolidé 293 Tableau des flux de trésorerie consolidés 294 Variation des capitaux propres consolidés 295 Notes annexes aux comptes consolidés 296 6.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les compte consolidés 370 6.3 Comptes annuels au 31 décembre 2023 376 Compte de résultat de l’exercice 376 Bilan 377 Notes annexes aux comptes annuels 378 6.4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 411 6 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 291 6 ÉTATS FINANCIERS 2023 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 6.1 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 Compte de résultat consolidé (en milliers d’euros) Notes 31/12/2023 31/12/2022 Chiffre d’affaires 4.21 5 197 759 4 680 899 Achats consommés et autres charges externes (1 072 643) (939 257) Charges de personnel (3 469 188) (3 027 911) Impôts et taxes (48 615) (63 069) Amortissements et provisions (667 499) (805 122) Autres produits opérationnels courants 194 002 144 144 Autres charges opérationnelles courantes (149 777) (38 812) Résultat opérationnel courant 4.23 (15 960) (49 127) Autres produits opérationnels non courants 4.24 341 241 119 264 Autres charges opérationnelles non courantes 4.24 (1 244 011) (4 342 299) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL (918 729) (4 272 162) Coût de l’endettement financier net (579 378) (341 034) Autres produits et charges financiers nets 2 898 537 22 410 Résultat financier net 4.25 2 319 159 (318 623) RÉSULTAT AVANT IMPÔT 1 400 430 (4 590 785) Charges d’impôt 4.26 (44 599) 596 492 Quote-part de résultat dans les entreprises associées et coentreprises 4.5 4 836 (33 285) RÉSULTAT NET DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ 1 360 667 (4 027 579) Part revenant aux intérêts minoritaires 5 768 (537) Part du Groupe 1 354 899 (4 027 042) Nombre moyen pondéré d’actions (en unité) 10 374 708 403 64 607 979 Résultat net part du Groupe consolidé par action (en euros) 0,13 (62,33) Résultat net part du Groupe consolidé dilué par action (en euros) 0,13 (62,33) État du résultat global consolidé (en milliers d’euros) 31/12/2023 31/12/2022 Résultat net de l’exercice a 1 360 667 (4 027 579) Variation des écarts de conversion 9 702 46 742 Couverture des flux de trésorerie (74 404) 259 225 Effet d’impôt sur les éléments susceptibles d’être reclassés en résultat 20 007 (66 945) Total des éléments susceptibles d’être reclassés en résultat b (44 695) 239 022 Résultat global après éléments susceptibles d’être reclassés en résultat a+b 1 315 972 (3 788 557) Gains et pertes actuariels (6 382) 7 380 Effet d’impôt sur les éléments non susceptibles d’être reclassés en résultat 1 658 (2 019) Total des éléments non susceptibles d’être reclassés en résultat c (4 725) 5 361 Résultat global après éléments non susceptibles d’être reclassés en résultat a+b+c 1 311 247 (3 783 197) Autres éléments du résultat global (après impôt) b+c (49 420) 244 382 RÉSULTAT GLOBAL A+B+C 1 311 247 (3 783 197) Part revenant aux intérêts minoritaires 5 768 (537) Part du Groupe 1 305 479 (3 782 660) 292 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 6 ÉTATS FINANCIERS 2023 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 Bilan consolidé (en milliers d’euros) Notes 31/12/2023 31/12/2022 ACTIF Goodwill 4.1.2 1 385 962 1 362 491 Immobilisations incorporelles nettes 4.1.3 1 512 974 1 592 231 Immobilisations corporelles nettes 4.3 4 369 018 4 374 692 Immobilisations en cours de construction 4.3 406 366 626 633 Droits d’utilisation des actifs 4.4 3 084 005 3 499 987 Participation dans les entreprises et coentreprises 4.5 9 551 7 852 Actifs financiers non courants 4.6 129 904 180 997 Actifs d’impôts différés 640 656 581 556 Actif non courant 11 538 436 12 226 438 Stocks 4.7 15 568 16 100 Créances clients et comptes rattachés 4.8 518 103 455 368 Autres créances et comptes de régularisation 4.9 658 248 586 957 Trésorerie et équivalent de trésorerie 4.14 644 954 856 417 Actif courant 1 836 872 1 914 842 Actifs destinés à être cédés 4.10 532 692 353 154 TOTAL ACTIF 13 908 000 14 494 434 (en milliers d’euros) Notes 31/12/2023 31/12/2022 PASSIF Capital 1 298 669 80 867 Réserves consolidées (838 964) 2 313 578 Écart de réévaluation 71 954 131 075 Résultat de l’exercice 1 354 899 (4 027 042) Capitaux propres – part du Groupe 4.11 1 886 558 (1 501 521) Intérêts minoritaires 1 870 (715) Capitaux propres de l’ensemble consolidé 1 888 428 (1 502 236) Dettes financières à long terme 4.14 4 541 151 1 378 335 Dettes de loyers à long terme 4.4 3 314 377 3 424 153 Provisions à long terme 4.12 307 039 296 195 Provisions retraites et engagements assimilés 4.13 73 453 66 195 Passifs d’impôts différés 4.26 662 511 813 993 Passif non courant 8 898 531 5 978 871 Dettes financières à court terme 4.14 745 962 8 236 460 Dettes de loyers à court terme 4.4 559 504 344 317 Provisions à court terme 4.12 6 939 - Fournisseurs et comptes rattachés 4.17 502 276 326 954 Dettes fiscales et sociales (1) 4.18 522 872 430 761 Passif d’impôt exigible (1) 4.26 56 598 37 774 Autres dettes et comptes de régularisation (1) 4.19 650 701 585 302 Passif courant 3 044 853 9 961 568 Passifs destinés à être cédés 4.10 76 188 56 232 TOTAL DU PASSIF 13 908 000 14 494 434 (1) En décembre 2022, l’augmentation nette sur la ligne « Dettes fiscales et sociales » est de 18 887 K€ comparée au montant publié 2022 de 411 874 K€, dont : 1. reclassement des dettes fiscales de 74 697 K€ de la ligne « Passif d’impôt exigible » dans « Dettes fiscales et sociales » ; 2. reclassement des charges à payer à la CNSA de (55 810) K€ de la ligne « Dettes fiscales » dans « Autres dettes et comptes de régularisation - Divers ». ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 293 6 ÉTATS FINANCIERS 2023 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 Tableau des flux de trésorerie consolidés (en milliers d’euros) Notes 31/12/2023 31/12/2022 FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS À L’ACTIVITÉ Résultat net de l’ensemble consolidé 1 360 667 (4 027 579) Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie liée à l’activité (1) (2 139 333) 3 907 079 Amortissements et dépréciations sur droits d’utilisation des actifs (IFRS 16) 820 468 350 498 Charges financières (Hors IFRS 16) 4.25 338 000 182 120 Charge financière sur dettes de loyers (IFRS 16) 4.25 121 035 97 939 Marge brute d’autofinancement des sociétés intégrées 500 837 510 057 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité ● Stocks 4.7 598 181 ● Créances clients 4.8 (54 083) (7 109) ● Autres créances 4.9 (102 738) 28 959 ● Dettes fiscales et sociales 4.18 8 536 124 548 ● Fournisseurs 4.17 5 010 37 215 ● Autres dettes 4.19 7 983 (284 123) Flux nets de trésorerie générés par l’activité 366 145 409 727 FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT ET DE DÉVELOPPEMENT (2) Investissements corporels et incorporels d’exploitation 4.2 (141 044) (136 311) Investissements de développements immobiliers 4.2 (315 348) (638 005) Cessions immobilières 1.1/4.2 146 430 145 501 Autres acquisitions et variations (8 204) (28 674) Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement (318 166) (657 489) FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT Variation de capitaux propres - part cash 1.1 1 160 080 - Encaissements liés aux autres emprunts 4.14 500 033 3 368 461 Remboursements liés aux autres emprunts 4.14 (971 973) (2 470 057) Remboursements liés aux contrats de crédit-bail 4.14 (159 853) (148 557) Remboursements des dettes des loyers (IFRS 16) 4.4 (457 415) (415 891) Résultat financier net et autres variations 4.25 (330 315) (182 146) Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement (259 442) 151 809 VARIATION DE TRÉSORERIE (211 463) (95 952) Trésorerie à l’ouverture au 1 er janvier de l’exercice 856 417 952 369 Trésorerie à la clôture 644 954 856 417 Trésorerie au bilan 644 954 856 417 Trésorerie 4.14 539 532 597 426 Equivalents de trésorerie 4.14 105 422 258 991 (1) Ce poste comprend essentiellement le produit financier lié à la restructuration financière pour (2,9) Mds€ (cf. note 1.1) ainsi que les amortissements et dépréciations pour 1,03 Mds€. (2) Des reclassements ont été opérés entre les différentes lignes de ce poste sur l’exercice 2022 afin d’assurer une meilleure lisibilité des informations communiquées et la cohérence avec les informations communiquées sur l’exercice 2023. 294 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 6 ÉTATS FINANCIERS 2023 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 Variation des capitaux propres consolidés (en milliers d’euros sauf le nombre d’actions) Nombre d’actions Capital Réserves liées au capital Écarts de réévaluation Autres réserves Résultat Total part du Groupe Minori- taires Total Couvertures de flux de trésorerie futurs Écarts actuariels IAS 19 31/12/2021 retraité (1) 64 640 075 80 800 950 575 (81 315) 14 750 1 293 589 65 185 2 323 584 11 780 2 335 364 Engagements de retraite - - - - 7 380 - - 7 380 - 7 380 Instruments financiers - - - 259 225 - - - 259 225 - 259 225 Écart de conversion - - - - - 46 742 - 46 742 - 46 742 Impact de la valorisation des impôts différés - - - (66 945) (2 019) - - (68 964) - (68 964) Variation de valeur reconnue directement en capitaux propres - - - 192 280 5 361 46 742 - 244 382 - 244 382 Reclassements - - - - - - - - - - Affectation du résultat - - - - - 64 972 (65 185) (213) - (213) Résultat 31 décembre 2022 - - - - - - (4 027 042) (4 027 042) (537) (4 027 579) Autres - - - - - (42 232) - (42 232) (11 959) (54 191) Plan d’attribution des actions gratuites 53 776 67 (67) - - - - - - - Annulation des actions propres - - - - - - - - - - 31/12/2022 64 693 851 80 867 950 508 110 965 20 110 1 363 071 (4 027 042) (1 501 521) (715) (1 502 236) Engagements de retraite - - - - (6 382) - - (6 382) - (6 382) Instruments financiers - - - (74 404) - - - (74 404) - (74 404) Écart de conversion - - - - - 9 702 - 9 702 - 9 702 Impact de la valorisation des impôts différés - - - 20 007 1 658 - - 21 665 - 21 665 Variation de valeur reconnue directement en capitaux propres - - - (54 397) (4 724) 9 702 - (49 420) - (49 420) Réduction de capital - (80 220) 80 220 - - - - - - - Augmentations de capital 129 802 221 845 1 298 022 794 361 - - - - 2 092 383 - 2 092 383 Reclassements - - - - - - - - - - Affectation du résultat - - (724 459) - - (3 302 582) 4 027 042 0 - 0 Résultat 31 décembre 2023 - - - - - - 1 354 899 1 354 899 5 768 1 360 667 Autres (2) - - - - - (9 783) - (9 783) (3 182) (12 965) Plan d’attribution des actions gratuites - - - - - - - - - - Annulation des actions propres - - - - - - - - - - 31/12/2023 129 866 915 696 1 298 669 1 100 629 56 568 15 386 (1 939 593) 1 354 899 1 886 558 1 870 1 888 428 (1) Les comptes publiés au 31/12/2021 ont été retraités suite à la sortie de l’option réévaluation d’IAS 16. (2) Suite à des travaux d’analyse et de justification des comptes, des écritures relatives à la situation nette au 31/12/2022 pour un montant net de (9.8) M€ ont été identifiées, correspondant principalement à des retraitements de consolidation liés à des éliminations de titres et de l’impôt différé. ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 295 6 ÉTATS FINANCIERS 2023 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 Notes annexes aux comptes consolidés 1 Faits marquants de l’exercice 297 1.1 Restructuration financière 297 1.2 Dépréciations des actifs (IAS 36) 301 1.3 Restructuration en Belgique 302 1.4 Cessions de portefeuilles immobiliers 302 1.5 Cessions des filiales 302 1.6 Principales acquisitions 303 2 Événements postérieurs à la clôture 303 2.1 Finalisation de la restructuration financière 303 2.2 Cessions de portefeuilles immobiliers 304 2.3 Cessions d’un établissement 304 2.4 Dénouement de partenariats - DAKI 304 3 Principes comptables et base de préparation 305 3.1 Risques de liquidité et continuité d’exploitation 305 3.2 Principes comptables 306 3.3 Réforme de la fiscalité internationale – Pilier 2 306 3.4 Réforme des régimes de retraite en France 306 3.5 Estimations et jugements significatifs retenus par la direction dans le contexte de l’arrêté des comptes consolidés au 31 décembre 2023 307 3.6 Principes de consolidation 307 3.7 Regroupements d’entreprises 307 3.8 Devise d’établissement des comptes consolidés 308 4 Notes annexes 308 4.1 Goodwill et immobilisations incorporelles 308 4.2 Flux de trésorerie liés aux acquisitions et cessions d’immobilisations 312 4.3 Immobilisations corporelles 312 4.4 Contrats de location 314 4.5 Participations dans les entreprises associées et coentreprises 316 4.6 Actifs financiers non courants 317 4.7 Stocks 318 4.8 Créances clients et comptes rattachés 318 4.9 Autres créances et comptes de régularisation 319 4.10 Actifs destinés à être cédés et passifs associés 319 4.11 Capitaux propres 320 4.12 Provisions 323 4.13 Avantage au personnel 324 4.14 Dettes financières (hors dettes de loyers IFRS 16) 325 4.15 Trésorerie et risque de liquidité 334 4.16 Instruments financiers 334 4.17 Fournisseurs et comptes rattachés 336 4.18 Dettes fiscales et sociales 336 4.19 Autres dettes et comptes de régularisation 336 4.20 Compte de résultat simplifié 337 4.21 Chiffre d’affaires 337 4.22 Information sectorielle 338 4.23 Résultat opérationnel courant 338 4.24 Autres produits et charges opérationnels non courants 339 4.25 Résultat financier net 339 4.26 Charge d’impôt 339 5 Informations complémentaires 341 5.1 Engagements et passifs éventuels 341 5.2 Analyse des actifs et passifs financiers selon la norme IFRS 7 346 5.3 Opérations avec les parties liées 347 5.4 Effectifs 347 5.5 Honoraires des Commissaires aux comptes 347 5.6 Périmètre de consolidation au 31 décembre 2023 348 296 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 6 ÉTATS FINANCIERS 2023 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 Les montants sont exprimés en milliers d’euros sauf mention contraire. Les états financiers consolidés du groupe ORPEA pour l’exercice 2023 ont été arrêtés par le Conseil d’administration du 16 avril 2024. ORPEA S.A. est une société de droit français ayant son siège social à Puteaux (92800), 12, rue Jean-Jaurès. Elle est la société mère d’un groupe acteur mondial de référence, expert de l’accompagnement de toutes les fragilités. L’activité du Groupe se déploie dans 21 pays et couvre cinq métiers que sont les cliniques psychiatriques, les cliniques de soins médicaux et de réadaptation, les maisons de retraite, les services et soins à domicile et les résidences services. 1. Faits marquants de l’exercice 1.1 Restructuration financière Il est rappelé que les pratiques dysfonctionnelles rapportées en 2022, notamment dans les maisons de retraite exploitées par le Groupe en France, ont eu une répercussion médiatique immédiate et de grande ampleur, tant au niveau du grand public que de la communauté financière. Cet évènement a placé la Société dans une situation de crise majeure à travers la matérialisation de nombreux risques auxquels elle était exposée : risque réputationnel, risque de contrepartie, risque de liquidité… Il a ainsi eu des conséquences très importantes qui ont pesé dans des proportions inédites tout au long de l’année 2022 à la fois sur la gestion courante de la Société, sur sa soutenabilité financière, et sur sa gouvernance, pour conduire à une complète redéfinition des priorités stratégiques d’ORPEA. Une première procédure amiable de conciliation a ainsi été ouverte le 20 avril 2022 par ordonnance du président du tribunal de commerce spécialisé de Nanterre afin de permettre à ORPEA de conclure un accord de principe avec ses principaux partenaires bancaires, de sorte que la Société puisse faire face à un échéancier important de dette en 2022. Cet accord de principe a, après information et avis des instances représentatives du personnel concernées, fait l’objet d’un protocole de conciliation homologué par le Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre le 10 juin 2022, lequel a mis fin à la première procédure de conciliation et donné lieu à la signature d’un contrat de crédits syndiqué avec les Banques le 13 juin 2022. La conjoncture économique, la survenance de circonstances imprévisibles et la revue stratégique menée par la nouvelle direction au cours de l’été 2022 ont fait apparaître de nouvelles difficultés pour le Groupe. ORPEA S.A. s’est trouvé dès lors dans l’obligation d’engager des discussions relatives à la restructuration de sa dette financière, à l’obtention de nouveaux moyens financiers et à l’ajustement de ses covenants avec une base élargie à tous ses créanciers financiers. La Société a souhaité placer ces discussions dans un cadre stable et juridiquement sécurisé, et a obtenu à cette fin l’ouverture d’une seconde procédure de conciliation par le Président du Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre, par ordonnance rendue le 25 octobre 2022. Lancement des discussions sur la restructuration financière (novembre 2022) En parallèle à l’annonce de son Plan de Transformation le 15 novembre 2022, la Société a indiqué au marché les termes et conditions de la restructuration financière qui lui semblaient nécessaire d’obtenir pour permettre le financement du Plan de Transformation et garantir la pérennité du Groupe sur le long terme. Cette proposition de restructuration financière était articulée autour de trois volets inter-conditionnels : ● une réduction drastique de l’endettement ; ● l’apport de nouvelles ressources financières, sous forme de nouvelle dette et de fonds propres, couplé avec l’adaptation de l’échéancier et l’aménagement des termes et conditions du contrat de crédits syndiqués de juin 2022 ; ● diverses modifications des autres contrats de crédits. Accord de principe sur le plan de restructuration financière (février 2023) Sous l’égide de la conciliatrice, la Société a annoncé l’obtention d’un accord de principe le 1 er février 2023 portant sur les principaux termes et conditions du plan de restructuration financière (l’« Accord de Principe »). Cet Accord de Principe, dont la conclusion est intervenue le 3 février 2023, a été passé d’une part avec un groupement d’investisseurs français de long terme comprenant la Caisse des Dépôts, CNP Assurances, MAIF et MACSF Épargne Retraite (ensemble le « Groupement »), et d’autre part avec cinq institutions créancières de la Société (le « SteerCo »). À cette occasion, les parties prenantes à l’Accord de Principe ont par ailleurs affirmé leur soutien au management et au Plan de Refondation, tel que présenté par la Société dans le communiqué de presse du 15 novembre 2022. Accord de Lock-Up (février 2023) Le 14 février 2023, la Société a conclu un accord (l’« Accord de Lock-Up ») avec le Groupement et le SteerCo, cristallisant l’engagement des parties à l’Accord de Principe à soutenir et réaliser toutes les démarches et les actions nécessaires à la mise en œuvre de la restructuration financière dont les principes, termes et conditions étaient précisés dans l’Accord de Principe. Les termes et conditions de l’Accord de Lock-Up sont usuels et comprennent notamment l’engagement pour les créanciers signataires de soutenir la restructuration financière de la Société conformément aux principes agréés dans l’Accord de Principe et en conséquence, de signer la documentation contractuelle requise. Ces termes et conditions autorisent les signataires et les créanciers non sécurisés adhérant à l’Accord de Lock-Up à transférer la dette de la Société qu’ils détiennent jusqu’à la date de réalisation de la restructuration de la Société sous réserve que le cessionnaire soit lié dans les mêmes termes par l’Accord de Lock-Up. ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 297 6 ÉTATS FINANCIERS 2023 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 Prorogation de la procédure de conciliation (février 2023) Le 23 février 2023, la Société a annoncé que la procédure amiable de conciliation ouverte le 25 octobre 2022 par le président du tribunal de commerce spécialisé de Nanterre, qui devait initialement se terminer le 25 février 2023, a été prolongée pour une durée d’un mois supplémentaire sur requête de la conciliatrice, soit jusqu’au 25 mars 2023. Accord relatif à un financement complémentaire et à un aménagement du Contrat de Crédits Existant avec les principaux partenaires bancaires (mars 2023) Le 17 mars 2023, la Société a conclu un accord d’étape (l’« Accord d’Étape ») avec ses principaux partenaires bancaires (BNP Paribas, groupe BPCE, groupe Crédit Agricole, groupe Crédit Mutuel Alliance Fédérale, La Banque Postale et Société Générale) (les « Banques ») dans la perspective de l’ouverture d’une procédure de sauvegarde accélérée, détaillant les termes et conditions d’un financement complémentaire et d’un ajustement du contrat de crédits syndiqués conclu avec les Banques le 13 juin 2022 (le « Contrat de Crédits Existant »), résumés ci-dessous. L’objet de l’accord est de formaliser les engagements des parties, en vue de permettre à la Société de mettre en œuvre son plan de restructuration dans le cadre de la procédure de sauvegarde accélérée mentionnée ci-dessus. Principaux termes de la structure du financement « new money debt » Dans le cadre de la restructuration financière et actionnariale d’ORPEA, les Banques ont accepté de participer à un financement « new money debt » senior de 600 M€ composé de trois lignes de crédits : (i) une ligne de crédit renouvelable de 400 M€ (le Crédit D1), divisée en deux tranches de 200 M€ chacune (le Crédit D1A et le Crédit D1B) ; (ii) une ligne de crédit renouvelable d’un montant maximum de 100 M€ (le Crédit D2) ; et (iii) une ligne de crédit renouvelable d’un montant maximum de 100 M€ (le Crédit D3), accordées à ORPEA S.A. (à l’exception de la première tranche D1A de 200 M€ accordée au titre du Crédit D1), Niort 94 (RCS 440 360 006) et Niort 95 (RCS 811 249 978). La documentation relative à ce nouveau contrat de financement, datée du 26 mai 2023, a été signée le 29 mai 2023. Modifications devant être apportées au Contrat de Crédits Existant Dans le cadre de la restructuration financière et de la perspective d’une réorganisation de l’actionnariat d’ORPEA, la Société et les Banques se sont accordées pour apporter par voie d’avenant certaines modifications au Contrat de Crédits Existant. Cet avenant au Contrat de Crédits Existant, daté du 26 mai 2023, a été signé le 29 mai 2023. Il est entré en vigueur le 19 décembre 2023, suite à la réalisation effective de la seconde augmentation de capital prévue dans le plan de restructuration financière. Ouverture d’une procédure de sauvegarde accélérée (mars 2023) Le 24 mars 2023, une procédure de sauvegarde accélérée a été ouverte par le Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre, assortie d’une période d’observation initiale fixée à deux mois, prorogée de deux mois supplémentaires par jugement du Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre en date du 22 mai 2023. Le terme de la procédure de sauvegarde accélérée a ainsi été fixé au 24 juillet 2023. L’ouverture de cette procédure avait notamment pour objectif de permettre la mise en œuvre par la Société de son plan de restructuration conformément aux accords trouvés aux termes (i) de l’Accord de Lock-Up et (ii) de l’Accord d’Étape. Dans ce cadre, le Tribunal a désigné la SELARL FHB, en la personne de Maître Hélène Bourbouloux, en qualité d’administrateur judiciaire et la SELARL AJRS, en la personne de Maître Thibaut Martinat, en qualité de coadministrateur judiciaire (les « Administrateurs Judiciaires »). Vote sur le projet de plan de sauvegarde accélérée (avril-juin 2023) Le 5 avril 2023, les Administrateurs Judiciaires ont avisé les titulaires de créances et de droits nés antérieurement à la date de jugement d’ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée de la Société de leur qualité de parties affectées par le projet de plan de sauvegarde accélérée. Le 21 avril 2023, ils ont notifié à chaque partie affectée les critères retenus pour la composition des classes de parties affectées, la liste de celles-ci ainsi que les modalités de calcul des voix retenues. Le même jour, certaines parties affectées ont introduit des recours concernant les modalités de répartition en classes de parties affectées. Le 15 mai 2023, la juge-commissaire, désignée par le Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre dans le cadre de la procédure de sauvegarde accélérée de la Société, a rejeté les recours introduits. Plusieurs appels ont cependant été interjetés contre deux de ces ordonnances devant la Cour d’appel de Versailles. Le 26 mai 2023, les Administrateurs Judiciaires ont convoqué l’ensemble des classes de parties affectées à se prononcer le 16 juin 2023 sur le projet de plan de sauvegarde accélérée de la Société, en présentiel ou à distance selon le cas. Le même jour, le projet de plan de sauvegarde accélérée, préparé par ORPEA S.A. avec le concours des Administrateurs Judiciaires, a été mis à disposition sur le site internet de la Société. Les 12 et 13 juin 2023, ORPEA a fait part de la décision des Administrateurs Judiciaires de proroger la période de vote à distance des classes de parties affectées concernées jusqu’au 27 juin 2023 et de reporter les réunions en présentiel, initialement prévues le 16 juin 2023, au 28 juin 2023. 298 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 6 ÉTATS FINANCIERS 2023 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 Le 28 juin 2023, les réunions des classes des actionnaires et des porteurs d’OCEANE se sont tenues en présentiel en vue du vote sur le projet de plan de sauvegarde accélérée de la Société. Le même jour, les Administrateurs Judiciaires ont adressé à la Société les résultats du vote des classes de parties affectées sur le projet de plan de sauvegarde accélérée, dont le détail figure dans le communiqué de presse du 28 juin 2023. Sur les dix classes de parties affectées, six classes ont approuvé le projet de plan de sauvegarde accélérée à la majorité requise (plus de deux tiers), trois autres classes - dont celle des actionnaires - ont soutenu le projet de plan de sauvegarde accélérée à plus de 50 %, et la classe des OCEANE a voté à 49,2 % en faveur dudit plan. Dès lors que le projet de plan de sauvegarde accélérée n’a pas été approuvé par l’ensemble des classes de parties affectées à la majorité requise, la Société a sollicité auprès du Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre l’arrêté du plan de sauvegarde accélérée par application forcée interclasses. Premier tirage du Crédit D1A de 200 M€ au titre du financement « new money debt » (juin 2023) Le 2 juin 2023, un premier tirage du Crédit D1A de 200 M€ au titre du financement « new money debt », consenti par les Banques aux filiales Niort 94 et Niort 95, a été effectué. Ces fonds ont permis de financer et de refinancer les besoins généraux de Niort 94, y compris le remboursement de la dette intragroupe due à ORPEA S.A. qui a utilisé le produit du tirage pour financer notamment les besoins généraux du Groupe, le service de la dette et les dépenses d’investissement. Arrêté du plan de sauvegarde accélérée par application forcée interclasses (juillet 2023) La Société a sollicité, le 11 juillet 2023, auprès du Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre, l’arrêté du plan de sauvegarde accélérée par application forcée interclasses. Le Tribunal a arrêté ledit plan (le « Plan de Sauvegarde Accélérée ») par voie d’application forcée interclasses le 24 juillet 2023. L’exécution du Plan de Sauvegarde Accélérée devait débuter dès la levée de la dernière condition suspensive à sa mise en œuvre, consistant en la purge des recours constitués auprès du Tribunal de Commerce de Paris sur la dérogation à l’obligation pour le Groupement de lancer une offre publique d’achat sur les actions ORPEA accordée le 26 mai dernier par l’Autorité des marchés financiers (la « Dérogation »). Nouveaux tirages de respectivement 200 M€ (Crédit D1B) et 100 M€ (Crédit D2) au titre du financement « new money debt » (août‑septembre 2023) Après le premier tirage du Crédit D1A de 200 M€ réalisé le 2 juin 2023, deux nouveaux tirages au titre du financement « new money debt », consenti par les Banques à ORPEA S.A. et à ses filiales Niort 94 et Niort 95, ont été effectués par ORPEA S.A. : ● le 16 août 2023, tirage du Crédit D1B pour un montant de 200 M€ ; et ● le 29 septembre 2023, tirage du Crédit D2 pour un montant de 100 M€, afin de financer les besoins généraux du Groupe et le service de la dette. Rejet des recours initiés contre la Dérogation (novembre 2023) Le 9 novembre 2023, la Cour d’appel de Paris a rejeté les recours initiés par certains actionnaires et créanciers minoritaires d’ORPEA, à l’encontre de la Dérogation. Cette décision a ouvert la voie à la mise en œuvre du Plan de Sauvegarde Accélérée. Réduction du capital social d’ORPEA (novembre 2023) Le 10 novembre 2023, après avoir constaté que les comptes de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 laissaient apparaître une perte nette de 3 477 068 607,84 €, et en conformité avec le Plan de Sauvegarde Accélérée arrêté le 24 juillet 2023 par le Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre, le Conseil d’administration a décidé: (i) de procéder à une réduction du capital social motivée par les pertes d’un montant de 80 220 375,24 € ; (ii) d’affecter ce montant sur un compte de réserve spéciale intitulé « Réserve spéciale indisponible provenant d’une réduction de capital » ; (iii) de constater la réalisation définitive de la réduction de capital, par voie de réduction de la valeur nominale des actions composant le capital social de 1,25 € à 0,01 €. À la suite de cette opération, le capital social de la Société s’élèvait à 646 938,51 € et était composé de 64 693 851 actions d’une valeur nominale de 0,01 € chacune. ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 299 6 ÉTATS FINANCIERS 2023 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 Réalisation des deux premières augmentations de capital (novembre-décembre 2023) Le 4 décembre 2023, la Société a émis des actions nouvelles dans le cadre de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires existants garantie par les créanciers non-sécurisés de la Société souscrivant par compensation avec leurs créances non-sécurisées (l’« Augmentation de Capital d’Apurement »), première augmentation de capital mise en œuvre dans le cadre du Plan de Sauvegarde Accélérée. Dans ce cadre, 64 629 157 149 actions nouvelles ont été émises au prix unitaire de de 0,0601 € (dont 0,01 € de valeur nominale par action et 0,0501 € de prime d’émission) pour un montant total émis de 3 884 212 344,65 € et se décomposant en : ● 1 199 337 462 actions nouvelles, soit 1,86 % des actions émises, souscrites en espèces par les actionnaires, le produit d’émission correspondant de 72,1 M€ ayant été affecté au remboursement des dettes non-sécurisées de la Société au pair, à due proportion ; ● 63 429 819 687 actions nouvelles, soit 98,14 % des actions nouvelles émises, souscrites par les créanciers non-sécurisés de la Société, conformément à leur engagement de souscription à titre de garantie par compensation de créances avec les dettes non-sécurisées. Le 19 décembre 2023, la Société a émis des actions nouvelles dans le cadre de l’augmentation de capital réservée aux membres du Groupement, assortie d’un droit de priorité accordé aux actionnaires inscrits en compte à l’issue de la journée comptable du 15 novembre 2023 (l’« Augmentation de Capital Groupement »), deuxième augmentation de capital mise en œuvre dans le cadre du Plan de Sauvegarde Accélérée. Dans ce cadre, 65 173 064 696 actions nouvelles ont été émises au prix unitaire de 0,0178 € (dont 0,01 € de valeur nominale par action et 0,0078 € de prime d’émission), pour un montant total de 1 160 080 551,61 €. Remboursement du financement complémentaire « new money » Le produit net de l’émission des actions nouvelles émises dans le cadre de l’Augmentation de Capital Groupement a été affecté, à hauteur de 500 M€, au remboursement intégral le 28 décembre 2023 des montants tirés au titre du Financement Complémentaire « new money » de 600 M€ mis en place en vertu de l’Accord d’Etape, à savoir, (a) le Crédit D2 de 100 M€, qui devait être obligatoirement remboursé par anticipation à raison de la réalisation de l’Augmentation de Capital Groupement et (b) les Crédits D1A et D1B pour un montant de 400 M€ au total, qui pouvaient être remboursés volontairement par anticipation par la Société et par sa filiale Niort 94. Il est précisé que les Crédits D1A et D1B, en tant que lignes de crédit renouvelables, pourront être à nouveau tirées par le Groupe jusqu’à leur date d’échéance finale le 30 juin 2026 sous réserve du respect du covenant (N94/N95 LTV) présenté en note 3.1. Effets de ces événements sur le résultat du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Au titre des opérations de la restructuration financière réalisées en 2023, et plus spécifiquement de la conversion en capital des dettes non sécurisées dans le cadre de l’Augmentation de Capital d’Apurement, le Groupe a constaté, conformément aux dispositions de la norme IFRS 9 (interprétation IFRIC 19), un impact positif sur le résultat financier du Groupe de 2,8 Mds€ (sans effet sur la trésorerie et l’impôt) au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, résultant principalement de l’écart entre : ● d’une part la valeur comptable des dettes non sécurisées d’ORPEA S.A. remboursées et/ou apurées (soit près de 3,9 Mds€ intérêts courus compris) à la date de règlement-livraison de l’Augmentation de Capital d’Apurement le 4 décembre 2023 ; et ● d’autre part, la juste valeur des actions nouvelles émises lors de l’Augmentation de Capital d’Apurement, soit environ 964 M€ sur la base d’un cours de clôture de l’action de 0,0152 € le 4 décembre 2023, date du règlement-livraison de l’Augmentation de Capital d’Apurement. Le Groupe a analysé les conséquences de la signature de l’avenant aux Contrats de Crédit Existants conformément aux dispositions d’IFRS 9 en matière de modification de dette. Compte tenu de l’ampleur de la modification apportée, et considérant que cet avenant fait partie intégrante d’une restructuration globale de la dette (l’avenant étant interdépendant avec la conversion en capital d’une partie de l’endettement survenue sur le même mois de décembre 2023), le Groupe a conclu que l’avenant constituait une modification substantielle au sens de la norme IFRS 9. Ainsi, la dette existante a été décomptabilisée pour une valeur de 3 027 M€ après accélération de l’amortissement des frais d’émission. Une nouvelle dette a été reconnue pour sa juste valeur. Elle sera par la suite valorisée selon la méthode du coût amorti. La nouvelle dette a été comptabilisée à sa juste valeur et sera subséquemment évaluée au coût amorti. Au cas particulier, les conditions de taux des dettes réinstallées ont été jugées correspondre à la juste rémunération du nouveau profil de risque du groupe. Les termes clés et conditions du Contrat de Crédit (y compris modifications mises en œuvre en décembre) sont présentées en note 4.14. La restructuration de la dette n’a pas eu d’effet sur les relations de couverture dans la mesure où la quantité de flux futurs hautement probable indexés Euribor est suffisante pour maintenir les relations de couverture (cf. note 4.16.1). Dans le cadre de la restructuration financière, le Groupe a engagé environ 125 M€ de frais. Tous les frais encourus à l’occasion de la restructuration ont été enregistrés en résultat non courant (cf. note 4.24) pour 23 M€, à l’exception des frais directement rattachables à l’émission des instruments de capitaux propres qui ont été enregistrés en diminution des capitaux propres, pour 102 M€. 300 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 6 ÉTATS FINANCIERS 2023 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 1.2 Dépréciations des actifs (IAS 36) Conformément à IAS 36, des tests de dépréciation ont été effectués en fin d’exercice 2023 sur les unités génératrices de trésorerie incluant les goodwill, les immobilisations incorporelles non amortissables, les immobilisations corporelles et les droits d’utilisation. Au 31 décembre 2023, la valeur d’utilité de chaque UGT ou regroupement d’UGT a été estimée à partir d’un modèle d’actualisation des flux de trésorerie basé notamment sur les éléments suivants : ● les flux de trésorerie avant impôt sont issus du plan d’affaires, établi sur une période de trois ans et comprenant les flux de 2024 à 2026, tel qu’approuvé par le Conseil d’administration le 3 novembre 2023 ; ● les taux d’actualisation sont déterminés à partir du coût moyen pondéré du capital du Groupe et à partir d’une approche par pays (voir tableau ci-dessous) ; ● le taux de croissance à long terme correspond au taux d’inflation prévisionnel 2027 publié par le Fonds monétaire international (FMI) en novembre 2023 (voir tableau ci-dessous). Pays Taux d’actualisation Ta ux de croissance à long terme 2023 2022 2023 2022 France 7,2 % 6,7 % 1,6 % 1,6 % Belgique 7,3 % 6,8 % 2,0 % 1,7 % Luxembourg 6,5 % 6,0 % 2,0 % 2,0 % Irlande 7,7 % 7,3 % 2,0 % 2,0 % Pays-Bas 6,8 % 6,4 % 2,0 % 2,0 % Autriche 8,4 % 6,7 % 2,0 % 2,0 % Croatie 9,4 % 8,9 % 2,1 % 1,9 % Lettonie 8,0 % 7,8 % 2,3 % 2,5 % Pologne 9,0 % 8,8 % 2,5 % 2,5 % République tchèque 7,9 % 7,6 % 2,0 % 2,0 % Slovénie 8,0 % 7,8 % 1,9 % 2,4 % Allemagne 6,5 % 6,1 % 2,0 % 2,0 % Italie 8,7 % 8,6 % 2,0 % 2,0 % Suisse 7,1 % 6,1 % 1,5 % 1,0 % Espagne 8,0 % 7,6 % 1,7 % 1,7 % Portugal 8,2 % 7,9 % 2,0 % 2,0 % Mexique 10,3 % 10,1 % 3,0 % 3,0 % Brésil 11,5 % 11,5 % 3,0 % 3,0 % Uruguay 11,8 % 11,5 % 4,7 % 4,5 % Chine 8,3 % 7,8 % 2,2 % 2,0 % Royaume-Uni 7,7 % 7,2 % 2,0 % 2,0 % Émirats arabes unis 8,2 % 7,7 % 2,0 % 2,0 % La mise en œuvre des tests au niveau des UGT et des regroupements d’UGT au 31 décembre 2023 conduit à constater les pertes de valeur suivantes sur les goodwill, les actifs incorporels, les actifs corporels et les droits d’utilisation du Groupe : (en millions d’euros) Notes 31/12/2023 31/12/2022 Goodwill 4.1.2 (31) (366) Actifs Incorporels 4.1.3 (161) (1 436) Actifs Immobiliers 4.3 (204) (1 036) Droits d’utilisation 4.4 (438) - Autres actifs corporels 4.3 4 (248) TOTAL HORS REPRISE D’IMPÔT DIFFÉRÉS - (830) (3 085) À titre de sensibilité : Taux d’actualisation ● une hausse de 100 bps des taux d’actualisation conduirait à constater une dépréciation globale additionnelle de 450 M€ ; ● une baisse de 100 bps des taux d’actualisation conduirait à constater une reprise de dépréciation globale de 377 M€. Taux de croissance ● une hausse de 50 bps des taux de croissance à long terme conduirait à constater une reprise de dépréciation globale de 208 M€ ; ● une baisse de 50 bps des taux de croissance à long terme conduirait à constater une dépréciation globale additionnelle de 114 M€. ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 301 6 ÉTATS FINANCIERS 2023 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 1.3 Restructuration en Belgique Le groupe ORPEA a annoncé un projet de restructuration avec la fermeture (i) de trois résidences en Flandre, en raison de la vétusté des bâtiments, et (ii) de sept résidences à Bruxelles, en application d’une ordonnance obligeant le secteur à réduire le nombre de lits vacants. Cette dernière prévoit un retrait progressif des agréments de lits vacants dans les maisons de repos dont le taux d’occupation est inférieur à 97,5 % à partir du 1 er janvier 2024. Les résidents et le personnel des sept résidences bruxelloises concernées ont été transférés dans d’autres établissements du Groupe. 1.4 Cessions de portefeuilles immobiliers Les principales opérations de cessions de portefeuilles immobiliers réalisées sur l’exercice 2023 sont détaillées ci-dessous : Autriche Le 30 juin 2023, ORPEA a conclu un accord avec un investisseur local sur un portefeuille de quatre maisons de retraite récemment construites en Autriche, représentant 475 lits au total, et une résidence services de 21 appartements. Ces établissements situés dans les villes de Dobl, Fohnsdorf, Kalwang et Kammern, restent exploités par SeneCura, filiale du groupe ORPEA. L’exécution de cette cession-bail a été finalisée en juillet 2023. Espagne Le 5 juin 2023, le Groupe ORPEA a cédé l’immobilier d’une maison de retraite nouvellement construite à Healthcare Activos. Le Groupe ORPEA continue d’exploiter cet établissement. En décembre 2023, le Groupe ORPEA a signé plusieurs accords de cession d’actifs immobiliers à l’unité ou en portefeuille, en Espagne, représentant un total de six maisons de retraite médicalisées, dont une en construction. À date, un actif a été cédé. Le Groupe ORPEA continue ou continuera d’exploiter quatre des établissements correspondants. Pays-Bas Le 21 juillet 2023, ORPEA a conclu aux Pays-Bas la cession à un fonds d’investissement privé hollandais des murs de quatre maisons de retraite nouvellement construites ou en cours de construction, opérées via ses filiales hollandaises September et Compartijn. Les quatre établissements, situés dans les villes de Gouda, Doorn, Hardinxveld et Rozenburg, exploiteront 103 lits. Le 28 juillet 2022, le groupe ORPEA a signé un accord portant sur la cession-bail d’un portefeuille immobilier de 32 maisons de retraite médicalisées au Pays-Bas, à Syntrus Achmea Real Estate & Finance, agissant pour le compte de Achmea Dutch Health Care Property Fund (ADHCPF). Les premières ventes d’actifs ont débuté le 15 septembre 2022 et la dernière cession est intervenue le 29 juin 2023. ORPEA a également signé durant l’été un accord avec Amvest Living & Care Fund portant sur la vente d’un portefeuille d’une vingtaine d’établissements en cours de développement situés aux Pays-Bas, destinés à accueillir à terme 480 résidents. Ce nouvel accord de cession et prise à bail portera à 75 le nombre de maisons détenues par Amvest et exploitées par sa filiale Dagelijks Leven. L’ensemble des produits de cessions immobilières encaissés au titre de l’exercice 2023 s’élève à 146 M€. 1.5 Cessions des filiales France Le 29 mars 2023, le groupe ORPEA a acquis 19,26 % du capital et des droits de vote des sociétés françaises AP1, AP2, AP3 et AP4, qui détiennent des sociétés exploitant des établissements d’hébergement pour personnes âgées dépendantes. Suite à cette acquisition, le groupe ORPEA détient 69,26 % de ces sociétés. Il est précisé que, le 30 juin 2023, le groupe ORPEA a cédé l’ensemble des filiales détenues par les sociétés mentionnées ci-dessus, à savoir : ● 100 % du capital et des droits de vote des sociétés Maison de retraite Saint-Sauveur, AP Nevers, Promidel Santé, Geronte, BGP Alliance-Floirac, Les Jardins de Gournay ; et ● 99,41 % du capital et des droits de vote de la société Résidence de l’Esplanade. Lettonie Le groupe ORPEA a cédé le 27 juillet 2023 l’intégralité du capital et des droits de vote de la société lettone Senior Baltic, qui exploite et possède l’immobilier d’une maison de retraite médicalisée en Lettonie. L’ensemble des produits de cessions encaissés au titre de l’exercice 2023 s’élève à 34 M€. 302 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 6 ÉTATS FINANCIERS 2023 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 1.6 Principales acquisitions Au cours de l’exercice, un accord a été signé en mars 2023 dans le cadre du dénouement des partenariats qui a notamment conduit le Groupe à prendre le contrôle des entités suivantes : ● à 100 % du sous-groupe Holding Senior Invest (HSI) en Belgique ; ● à 100 % des Résidences Senior Services (RSS) en France ; ● à 69,26 % de AP1, AP2, AP3 et AP4 du groupe Âge Partenaires. Des négociations avec les partenaires se poursuivent sur l’année 2024 dans une optique de dénouement. Par ailleurs, le Groupe a augmenté sa participation à 100 % dans Compartjin et de Thuismakers aux Pays-Bas. La trésorerie décaissée par le Groupe au titre de l’exercice 2023 et en lien avec l’ensemble des acquisitions s’élève à 42 M€. Sur la base des évaluations provisoires à la juste valeur des actifs acquis, le total des investissements comptabilisés à la date de leur entrée dans le périmètre se résume comme suit : (en millions d’euros) 31/12/2023 Goodwill Actifs incorporels d’exploitation Ensembles immobiliers Prix d’acquisition Chiffre d’affaires Résultat de l’exercice France Benelux UK Irlande 52 0 48 43 62 (213) Europe centrale - - - - - - Europe de l’Est - - - - - - Péninsule ibérique/LATAM - - - - - - TOTAL 52 0 48 43 62 (213) En 2022, le total des investissements comptabilisés à la date de leur entrée dans le périmètre s’établissait comme suit : (en millions d’euros) 31/12/2022 Goodwill Actifs incorporels d’exploitation Ensembles immobiliers Prix d’acquisition Chiffre d’affaires Résultat de l’exercice France Benelux UK Irlande 10 3 8 2 5 - Europe centrale - - - - - - Europe de l’Est - - - - - - Péninsule ibérique/LATAM 21 - 28 48 39 (19) TOTAL 31 4 36 50 44 (18) 2. Événements postérieurs à la clôture 2.1 Finalisation de la restructuration financière Troisième augmentation de capital et regroupement d’actions Le 15 février 2024, la Société a émis des actions nouvelles dans le cadre de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d’un montant brut, prime d’émission incluse, de 390 019 672,62 €, par émission de 29 324 787 415 actions nouvelles au prix unitaire de 0,0133 € par action nouvelle (l’« Augmentation de Capital avec Maintien du DPS »), troisième augmentation de capital mise en œuvre dans le cadre de son Plan de Sauvegarde Accélérée. Des actions nouvelles ont été souscrites à titre irréductible et réductible pour un montant total d’environ 282,5 M€, en ce compris les actions nouvelles souscrites à titre irréductible par les membres du Groupement, à hauteur d’environ 195,7 M€, conformément à leurs engagements de souscription au titre du Plan de Sauvegarde Accélérée (les « Engagements de Souscription du Groupement »). En conséquence, les membres du SteerCo ont souscrit à l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS à hauteur d’environ 107,5 M€, conformément à leurs engagements de souscription à titre de garantie au titre du Plan de Sauvegarde Accélérée (les « Engagements de Souscription à Titre de Garantie du SteerCo »). Le 20 février 2024, la Société a lancé un regroupement de ses actions, par voie d’échange de mille (1 000) actions anciennes d’une valeur nominale d’un centime d’euro (0,01 €) contre une (1) action nouvelle à émettre d’une valeur nominale de dix euros (10,00 €), qui a pris effet le 22 mars 2024. À l’issue des opérations de regroupement d’actions, le capital de la Société s’élève à 1 591 917 030 €, divisé en 159 191 703 actions ordinaires d’une valeur nominale de 10,00 € chacune. ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 303 6 ÉTATS FINANCIERS 2023 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 Émission de BSA en contrepartie des engagements de souscription En contrepartie des Engagements de Souscription du Groupement, le Plan de Sauvegarde Accélérée a prévu l’attribution par la Société de 1 170 888 bons de souscription d’actions aux membres du Groupement (les « BSA Groupement »), postérieurement à la réalisation de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS et du Regroupement d’Actions. Ces BSA Groupement, sur la base d’une contre-valeur théorique des capitaux propres de la Société post-restructuration financière d’environ 2,7 Mds€, disposent d’une contrevaleur totale égale à 10 % du montant des Engagements de Souscription du Groupement, soit environ 19,6 M€. Une fois émis, et étant précisé que chaque BSA donne le droit de souscrire à une action (à un prix d’exercice de 0,01 € par action), ils donneraient droit à leurs détenteurs de souscrire à des actions représentant 0,725 % du capital de la Société sur une base entièrement diluée. L’émission des BSA Groupement faisait l’objet de la 27 e résolution soumise à l’Assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui s’est réunie le 22 décembre 2023. Cette résolution a été rejetée par les actionnaires, la résolution ayant seulement reçu 65,55 % de votes favorables (étant précisé que les membres du Groupement n’ont pas pris part au vote). En contrepartie des Engagements de Souscription à Titre de Garantie du SteerCo, le Plan de Sauvegarde Accélérée a aussi prévu l’attribution par la Société 1 162 279 bons de souscription d’actions aux membres du SteerCo (les « BSA SteerCo » et, avec les BSA Groupement, les « BSA Garants »), postérieurement à la réalisation de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS et du Regroupement d’Actions. Ces BSA Steerco, sur la base d’une contre-valeur théorique des capitaux propres de la Société post-restructuration financière d’environ 2,7 Mds€, disposent d’une contrevaleur totale égale à 10 % du montant des Engagements de Souscription à Titre de Garantie du SteerCo, soit environ 19,4 M€. Une fois émis, et étant précisé que chaque BSA donne le droit de souscrire à une action (à un prix d’exercice de 0,01 € par action), ils donneraient droit à leurs détenteurs de souscrire à des actions représentant 0,720 % du capital de la Société sur une base entièrement diluée. L’émission des BSA SteerCo faisait l’objet de la 28 e résolution soumise à l’Assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui s’est réunie le 22 décembre 2023. Cette résolution a été adoptée par les actionnaires (étant précisé que les membres du SteerCo et leurs affiliés n’ont pas pris part au vote). Faute pour l’ensemble des BSA Garants d’avoir été émis avant le 15 août 2024, le Plan de Sauvegarde Accélérée (paragraphe 3.5.5(b) de la partie III) prévoit que les membres du Groupement et les membres du SteerCo recevraient de la part de la Société leur contrevaleur en numéraire, telle qu’établie sur la base d’une contre-valeur théorique des capitaux propres de la Société post-restructuration financière d’environ 2,7 Mds€, soit un montant en numéraire d’environ 19,6 M€ au bénéfice des membres du Groupement et d’environ 19,4 M€ au bénéfice des membres du SteerCo (pour un montant total s’élevant donc à environ 39 M€). À ce stade, la Société se réserve la faculté de soumettre à l’approbation de la prochaine Assemblée générale annuelle des actionnaires qui se réunira pour approuver les comptes au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 des résolutions permettant l’attribution des BSA Garants en faveur des membres du Groupement et du SteerCo. Dans cette hypothèse, et en cas d’approbation par l’Assemblée générale des actionnaires de toutes ces résolutions, la Société émettra les BSA Groupement au profit des membres du Groupement et émettra les BSA SteerCo au profit des membres du SteerCo selon les modalités susvisées. En cas de rejet par l’Assemblée générale des actionnaires, les BSA Groupement et les BSA SteerCo ne seront pas émis, et la Société, conformément aux dispositions du Plan de Sauvegarde Accélérée, versera par conséquent aux membres du Groupement et aux membres du SteerCo un montant total d’environ 39 M€. Ces BSA ont été analysés comme des Commissions de garantie rattachées à la troisième augmentation de capital et leur effet sera comptabilisé en 2024 avec la troisième augmentation du capital. 2.2 Cessions de portefeuilles immobiliers Portugal Le 6 février 2024, le groupe ORPEA a signé un accord portant sur la vente d’un portefeuille immobilier de trois maisons de retraite récemment construites au Portugal, représentant un total de 328 lits, dans le cadre d’une opération de cession et prise à bail. Ces établissements, situés dans les villes de Lisbonne, Cascais et Vila Nova de Gaia, seront exploités par Portexploit et Pensar Futuro, filiales du groupe ORPEA. Pologne Le groupe ORPEA a signé un accord le 15 mars 2024 portant sur la cession d’un actif immobilier en cours de construction. 2.3 Cessions d’un établissement Belgique Le 20 mars 2024, le groupe ORPEA a cédé 100 % du capital et des droits de vote de la société belge Park Lane Immo NV/SA, qui détenait l’immobilier et l’exploitation d’une des résidences fermées dans le cadre du regroupement des résidences en Belgique mentionné dans la note 2.2 Regroupement de résidences en Belgique. 2.4 Dénouement de partenariats - DAKI Le 20 mars 2024, le groupe ORPEA a acquis, par voie d’appropriation des titres (sans paiement en numéraire) en application d’un nantissement, l’intégralité du capital social et des droits de vote de la société immobilière luxembourgeoise DAKI SA. 304 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 6 ÉTATS FINANCIERS 2023 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 3. Principes comptables et base de préparation 3.1 Risques de liquidité et continuité d’exploitation Dans le cadre de son Plan de Sauvegarde Accélérée, le Groupe a restructuré l’ensemble de l’endettement financier brut d’ORPEA S.A. (hors dettes de loyers IFRS 16), ce qui s’est traduit par un désendettement au niveau du Groupe de 4,3 Mds€ (5,3 Mds€ fin 2023 contre 9,6 Mds€ fin 2022). Au 31 décembre 2023, l’endettement net du Groupe s’élevait ainsi à 4,7 Mds€ (hors dettes de loyers IFRS 16) et sa trésorerie et équivalents de trésorerie à 645 M€ (contre 856 M€ fin 2022). Identification du risque Risques liés au Financement Complémentaire « new money debt » Il est précisé que, nonobstant le remboursement intervenu le 28 décembre 2023 de l’intégralité des montants tirés au titre du Financement Complémentaire grâce au produit de l’émission des actions nouvelles émises dans le cadre de l’Augmentation de Capital Groupement le 19 décembre 2023, la ligne de crédit renouvelable au titre des Crédits D1A (200 M€) et D1B (200 M€) pourra être à nouveau tirée par le Groupe jusqu’à sa date d’échéance finale le 30 juin 2026 ; par conséquent, et tant que cette ligne est susceptible d’être tirée ou est effectivement tirée à l’avenir, les engagements de la Société au titre de la documentation du Financement Complémentaire « new money » (cf. note 4.14) (et notamment le respect d’un Ratio Niort 94/Niort 95 (Ratio N94/95) LTV (1) ne dépassant pas 55 % au 31 décembre 2023 et 50 % au 31 décembre de chaque année suivante), continueront de s’appliquer. En cas de non-respect de l’un ou de plusieurs des engagements susvisés (en ce compris le Ratio N94/95 LTV), les montants qui auraient été tirés le cas échéant au titre des Crédits D1A et D1B et qui resteraient dus à la date dudit défaut, seraient immédiatement exigibles. Les Banques auraient par ailleurs la faculté d’annuler ces Crédits, D1A et D1B, lesquels ne pourraient ainsi plus être tirés à l’avenir. Dans l’hypothèse où aucun montant ne serait tiré au titre des Crédits D1A et D1B à la date dudit défaut, les Banques auraient alors la faculté d’annuler ces Crédits, lesquels ne pourraient ainsi plus être tirés à l’avenir. Le Ratio N94/N95 LTV est respecté au 31 décembre 2023. Toutefois, dans l’hypothèse d’une baisse de valeur des actifs immobiliers qui sont aujourd’hui possédés par les sociétés Niort 94 et Niort 95 et en l’absence d’apport de nouveaux actifs immobiliers, ce ratio pourrait ne pas être respecté aux dates de test concernées. Risques liés au Contrat de Crédits Existant mis en place en juin 2022, amendé par l’Accord d’Étape du 17 mars 2023 et l’Avenant du 26 mai 2023 signé le 29 mai 2023 Dans le cadre du Contrat de Crédits Existant du 13 juin 2022, tel qu’amendé par l’Accord d’Étape du 17 mars 2023, le Groupe s’est notamment engagé à : ● maintenir un niveau de trésorerie minimum disponible (augmentée des crédits non tirés du Groupe) de 300 M€ testé trimestriellement à compter du premier trimestre calendaire complet suivant la réalisation de la seconde augmentation de capital prévue dans le plan de restructuration (c’est-à-dire à compter du 31 mars 2024) ; ● réaliser 1,25 Md€ de cessions d’actifs immobiliers d’ici fin 2025 dont 292 M€ déjà réalisés au 31 décembre 2023. Les conditions d’utilisation des produits de cessions sont détaillées dans la note 4.14. Le non-respect par le Groupe de ses engagements au titre des financements susvisés serait de nature à générer des cas de défaut. Les prêteurs pourraient ainsi activer les sûretés dont ils bénéficient et qui affectent des actifs significatifs pour le Groupe, ce qui pourrait avoir des conséquences significatives sur la situation financière du Groupe, son activité et son développement. L’engagement pris par le Groupe de réaliser des cessions d’actifs immobiliers dans une période de temps limitée pourrait par ailleurs conduire le Groupe à réaliser des cessions à un prix inférieur à leur valeur nette comptable, ce qui pourrait obliger le Groupe à constater des pertes de valeur sur les actifs concernés. Autres risques liés aux financements du Groupe L’endettement existant du Groupe au 31 décembre 2023 (cf. note 4.14) comporte certains engagements, comme des garanties adossées à des actifs, qui sont de nature à restreindre les possibilités d’endettement supplémentaire du Groupe si des difficultés nouvelles devaient survenir. Une grande partie des emprunts bilatéraux ainsi que les Schuldscheindarlehen souscrits par le Groupe était conditionnée par des engagements définis contractuellement, les ratios dits « R1 » et « R2 ». Par suite des accords (« waivers ») conclus par le Groupe avec la totalité des prêteurs concernés, ces ratios ne trouvent plus à s’appliquer à compter du 31 décembre 2022 et au-delà. Ces accords prévoient néanmoins la mise en place d’un nouveau ratio de levier (rapport entre la dette financière nette hors ajustement IFRS sur l’EBITDA 12 mois hors IFRS 16), qui ne trouvera à s’appliquer qu’à partir des comptes semestriels clos au 30 juin 2025. Au 31 décembre 2023, les dettes financières anciennement soumises aux ratios R1/R2 et n’ayant pas été apurées dans le cadre de l’Augmentation de Capital d’Apurement s’élèvent au total à 325 M€. (1) Désigne le ratio de la Dette Consolidée N94/95 sur la Valeur Brute des Actifs N94/95, où « Dette Consolidée N94/95 » désigne, à la date de test concernée : le montant total de l’encours principal au titre de l’endettement financier externe (en ce compris les Crédits et les contrats de location-financement, mais à l’exclusion des avances en compte courant et des prêts intragroupes qui sont subordonnés et au titre de la convention de subordination et à l’exclusion de l’endettement financier contracté au titre de tout accord de cash pooling au niveau du Groupe) de Niort 94, Niort 95 et de leurs filiales identifiées comme devant être prises dans ce calcul (les « Filiales LTV ») ; et « Valeur Brute des Actifs N94/95 » désigne la valeur brute totale des actifs détenus par Niort 94, Niort 95 et leurs Filiales LTV (à l’exception des LMP et des minoritaires si aucune évaluation tierce n’est disponible), évaluée par des évaluateurs indépendants. ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 305 6 ÉTATS FINANCIERS 2023 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 Gestion du risque La Société considère que, dans l’hypothèse d’une baisse de valeur des actifs immobiliers qui sont aujourd’hui possédés par les sociétés Niort 94 et Niort 95 d’une ampleur entraînant un non-respect du ratio « Loan to Value » mentionné ci-dessus, elle serait toujours en mesure de pouvoir apporter aux sociétés Niort 94 et Niort 95 des actifs complémentaires libres de sûretés et d’une valeur lui permettant de respecter les ratios requis. La liquidité du Groupe au 31 mars 2024 s’établit à 1 158 M€ (soit la trésorerie du Groupe s’élevant à 758 M€ à laquelle s’ajoutent les 400 M€ des lignes des Crédits D1A et D1B non encore tirées). Les comptes consolidés ont été examinés par le Conseil d’administration en application du principe de continuité d’exploitation après avoir pris en compte les informations dont il dispose pour l’avenir, dont tout particulièrement les prévisions de trésorerie établies pour les 12 prochains mois. Ces prévisions intègrent notamment l’hypothèse d’un tirage au titre des Crédits D1A et D1B et le respect du seuil minimum de 300 M€. Sur cette base et en tenant compte de son appréciation du risque de liquidité des éléments mentionnés ci-dessus, les comptes de la période du 1 er janvier 2023 au 31 décembre 2023 ont été établis en application du principe de continuité d’exploitation. 3.2 Principes comptables Base de préparation des états financiers consolidés En application du règlement européen 1606 / 2002 du 19 juillet 2002, le groupe ORPEA (« le Groupe ») a établi ses états financiers consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 conformément aux normes et interprétations publiées par l’IASB (International Accounting Standards Board) telles qu’adoptées par l’Union européenne et rendues obligatoires à la date de clôture de ces états financiers. Ce référentiel, disponible sur le site de la Commission européenne (http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm), intègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS) et les interprétations de l’IFRIC (International Financial Reporting Interprétations Committee). Pour l’établissement des états financiers consolidés au 31 décembre 2023, le Groupe a appliqué les mêmes principes et méthodes comptables que dans ses comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Normes, amendements de normes et interprétations adoptés par l’Union européenne et d’application obligatoire à partir de l’exercice ouvert au 1 er janvier 2023 La première application à compter du 1 er janvier 2023 des textes suivants n’a pas entraîné d’impact significatif pour le Groupe : ● Amendements à IFRS 17 « Contrats d’assurance »et amendements à IFRS 9 « Instruments financiers » ; ● Amendements à IAS 1 « Informations à fournir sur les méthodes comptables » ; ● Amendements à IAS 8 « Définition d’une estimation comptable » ; ● Amendements à IAS 12 « Impôts sur le résultat – Impôts différés relatifs à des actifs et des passifs résultant d’une même transaction » ; ● Amendements à IAS 12 « Impôts : Réforme de la fiscalité internationale – règles modèles Pilier 2 » (cf. note 1.3). L’analyse détaillée de ces normes et amendements, ne fait pas apparaître d’impact significatif sur les comptes du Groupe. Normes, amendements de normes et interprétations publiées mais non encore entrées en vigueur Le Groupe n’a appliqué aucune des nouvelles normes et interprétations dont l’application n’est pas obligatoire au 1 er janvier 2023. Il s’agit principalement des textes suivants (textes non encore adoptés par l’Union européenne (date d’application sous réserve d’adoption par l’UE)) : ● Amendements à IAS 1 « Classement des passifs en tant que passifs courants et non courants » ; ● Amendements à IAS 21 « Absence de convertibilité » ; ● Amendement IAS 7 et IFRS 7 « Affacturage inversé – Accords de financement des dettes fournisseurs » ; ● Amendements à IFRS 16 « Contrats de locations – Obligation locative découlant d’une cession-bail ». 3.3 Réforme de la fiscalité internationale – Pilier 2 La réforme de la fiscalité internationale élaborée par l’OCDE relative à l’impôt mondial minimum, dite « Pilier 2 », a été adoptée dans les normes européennes (Directive 2022/2523 du 14 décembre 2022) puis transposée en droit français à compter du 1 er janvier 2024 (Loi 2023-13-22 du 29 décembre 2023). Le Groupe applique l’exemption temporaire à la comptabilisation des impôts différés résultant de la mise en œuvre de cette réforme « Pilier 2 » prévu par les amendements IAS 12. En l’état des analyses menées par le Groupe compte tenu des réglementations des pays dans lesquels le Groupe est implanté, la réforme Pilier II aurait un impact non significatif pour le Groupe. 3.4 Réforme des régimes de retraite en France Suite à la promulgation de la loi n° 2023-270 du 14 avril 2023 de financement rectificatif de la sécurité sociale pour 2023 en France, la réforme des régimes de retraite a été prise en compte dans la détermination des provisions au titre des régimes à prestations définies au 31 décembre 2023. Les impacts financiers de cette réforme sont non significatifs dans les comptes du Groupe. 306 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 6 ÉTATS FINANCIERS 2023 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 3.5 Estimations et jugements significatifs retenus par la direction dans le contexte de l’arrêté des comptes consolidés au 31 décembre 2023 L’établissement des états financiers selon le référentiel IFRS nécessite d’effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations. Les comptes consolidés ont été établis par référence à l’environnement actuel, notamment pour les estimations présentées ci-après : ● hypothèses de flux de trésorerie futurs, des valorisations d’experts immobiliers et des taux d’actualisation retenues pour les tests de dépréciation des goodwill, immobilisations incorporelles et corporelles ainsi que les droits d’utilisation (IAS 36) sur la base d’un plan d’affaires révisé en 2023 approuvé par le Conseil d’Administration du Groupe le 13 novembre 2023 (cf. note 4.2) ; ● évaluation des actifs financiers (créances de développement et comptes courants d’associés) au regard des discussions engagées avec les partenaires historiques pour dénouer les partenariats et solder ces avances en échange des actifs immobiliers sous-jacents dans les différents pays concernés (cf. note 4.9) ; ● valorisation des paiements fondés sur des actions (IFRS 2) (cf. note 4.11) ; ● évaluation des provisions (IAS 37) (cf. note 4.12) ; ● évaluation des engagements liés aux avantages postérieurs à l’emploi (IAS 19) (cf. note 4.13) ; ● estimation des durées des contrats de location et du taux d’actualisation des loyers futurs (IFRS 16) (cf. note 4.4) ; ● valorisation de certains instruments financiers à la juste-valeur (IFRS 9) (cf. note 4.16) ; ● détermination de la charge d’impôt sur les sociétés et des hypothèses de recouvrabilité des impôts différés (IAS 12) (cf. note 4.26). Enfin, l'analyse menée dans le cadre de la restructuration ainsi que la détermination de la juste valeur des nouvelles dettes et des capitaux propres a également nécessité le recours à des estimations et à l'exercice du jugement (cf. note 1.1). 3.6 Principes de consolidation Les sociétés dont le Groupe détient directement ou indirectement le contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale. La notion de contrôle exclusif s’apprécie pour chaque société au regard des critères suivants prévus par la norme IFRS 10 – États Financiers Consolidés : ● le pouvoir sur l’entité émettrice, qui repose principalement sur la capacité à diriger les activités pertinentes de la société ; ● l’exposition aux rendements variables ; ● la capacité d’exercer le pouvoir sur l’entité émettrice pour influer sur les rendements. Les partenariats qualifiés d’activités conjointes sont consolidés ligne à ligne, à hauteur de la quote-part effectivement apportée par le Groupe. Les partenariats qualifiés de coentreprises sont, quant à eux, consolidés par mise en équivalence. Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement une influence notable sur les décisions financières et opérationnelles sans toutefois exercer le contrôle sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. Ces participations sont enregistrées lors de leur entrée dans le périmètre de consolidation, au coût d’acquisition, comprenant le cas échéant le goodwill constaté. Leur valeur comptable intègre la quote-part des résultats postérieurs à l’acquisition. Lorsque les pertes deviennent supérieures à l’investissement net du Groupe dans l’entreprise concernée, celles-ci ne sont reconnues qu’en cas d’engagement de recapitalisation de la société concernée par le Groupe ou de paiements effectués pour son compte. Les acquisitions ou cessions de sociétés intervenues en cours d’exercice sont prises en compte dans les états financiers consolidés à partir de la date de prise de contrôle ou d’influence ou jusqu’à la perte de contrôle ou d’influence. Les comptes consolidés sont établis à partir des comptes des entités incluses dans le périmètre de consolidation arrêtés au 31 décembre. 3.7 Regroupements d’entreprises Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition, conformément aux principes énoncés par IFRS 3 – Regroupements d’entreprises, publiée en janvier 2008 par l’IASB (International Accounting Standards Board). Les acquisitions d’exploitation sont généralement réalisées sous la condition suspensive de l’agrément du Groupe en tant que nouvel exploitant par les autorités administratives de tutelle. Au cas par cas d’autres conditions suspensives peuvent être ajoutées. L’acquisition dans ce cas et la consolidation interviennent une fois les conditions suspensives levées. Un regroupement d’entreprises est réalisé et la méthode de l’acquisition est appliquée seulement à la date à laquelle le contrôle est obtenu. Dans le cas où une participation minoritaire était détenue antérieurement à l’acquisition complémentaire ayant conduit à la prise de contrôle, cette première participation est réévaluée à la juste valeur et l’écart de valeur est comptabilisé en résultat opérationnel non courant. Les frais connexes à l’acquisition, tels que les rémunérations d’intermédiaires, les honoraires de conseil, juridiques, comptables, de valorisation et autres honoraires professionnels, ainsi que les droits et taxes afférents, sont comptabilisés au cours de la période en charges opérationnelles non courantes. Les actifs, passifs, passifs éventuels identifiables de l’entité acquise qui répondent aux critères de comptabilisation de IFRS 3 sont comptabilisés à la juste valeur à l’exception des actifs (ou groupe d’actifs), répondant aux dispositions de la norme IFRS 5 pour une qualification d’actifs non courants destinés à être cédés, alors comptabilisés et évalués à la juste valeur diminuée des coûts nécessaires à la vente. Dans le cas d’une première consolidation d’une entité acquise, le Groupe procède, dans un délai n’excédant pas 12 mois à compter de la date d’acquisition, à l’évaluation de tous les actifs, passifs et passifs éventuels à la juste valeur. ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 307 6 ÉTATS FINANCIERS 2023 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 Au regard des dispositions réglementaires, les droits d’exploitation des cliniques et maisons de retraites constituent des actifs incorporels identifiables qui font l’objet d’une évaluation à la date de prise de contrôle. Pour certains établissements exploités à l’international, les droits d’exploitation ne font pas l’objet d’une évaluation distincte car ne répondant pas à la définition d’une immobilisation incorporelle identifiable et sont inclus au montant comptabilisé en goodwill. Le Groupe analyse également les éventuels risques et obligations (sociaux, fiscaux, immobiliers et divers) issus des diligences menées lors des acquisitions. La différence existante entre le coût d’acquisition et la part d’intérêt dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables à la date de prise de contrôle est comptabilisée en goodwill. Le goodwill, évalué dans la monnaie fonctionnelle de l’entité acquise, est comptabilisé à l’actif du bilan. Il n’est pas amorti et fait l’objet d’un test de dépréciation dès lors qu’un indice de perte de valeur est identifié et a minima une fois par an en fin d’exercice. Le cas échéant, les pertes de valeur sont comptabilisées en résultat dans les « Autres charges opérationnelles non courantes ». Les pertes de valeur relatives aux goodwill comptabilisées ne peuvent en aucun cas faire l’objet d’une reprise ultérieure. Lorsque la quote-part de la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels acquise excède le coût d’acquisition, un « écart d’acquisition négatif » est immédiatement reconnu en résultat dans les « Autres produits opérationnels non courants » (cf. note 4.24). Depuis la mise en œuvre d’IFRS 3 révisée, les participations minoritaires des filiales consolidées peuvent être évaluées à la juste valeur ou à la quote-part des intérêts minoritaires dans l’actif net identifiable de l’entreprise acquise. Cette option est exerçable à chaque acquisition. Les goodwill relatifs aux sociétés mises en équivalence sont présentés au poste « Participations dans les entreprises associées et coentreprises » (cf. note 4.5). Lors de la cession d’une filiale, d’une entité contrôlée conjointement ou d’un établissement, le montant du goodwill attribuable est inclus dans le calcul du résultat de cession présenté en résultat opérationnel non courant. 3.8 Devise d’établissement des comptes consolidés La devise d’établissement des comptes consolidés est l’euro. Les états financiers des filiales utilisant une monnaie fonctionnelle différente sont convertis en euro en utilisant : ● le cours officiel à la date de clôture pour les actifs et passifs ; ● le cours moyen de l’exercice pour les éléments du compte de résultat et du tableau des flux de trésorerie. Les différences de conversion résultant de l’application de ces cours sont enregistrées dans le poste « Réserve de conversion » au niveau du poste « Réserves consolidées » dans les capitaux propres consolidés. Les comptes établis dans une autre devise concernent l’activité des filiales suisses, polonaises, tchèques, chinoises, anglaises, croates, mexicaines, brésiliennes, uruguayennes et chiliennes. 4. Notes annexes 4.1 Goodwill et immobilisations incorporelles 4.1.1 Principes comptables clés Reconnaissance des autorisations d’exploitation Les principales immobilisations incorporelles reconnues au bilan sont les autorisations d’exploitation qui peuvent être reconnues soit dans le cadre d’une opération d’acquisition (regroupement d’entreprises au sens d’IFRS 3), soit au coût d’acquisition si elles sont acquises directement. En cas de regroupement d’entreprise (au sens d’IFRS 3), leur reconnaissance au bilan dépend notamment de la réglementation locale applicable et de l’existence ou non de limitations à l’octroi de nouvelles autorisations sur la zone géographique considérée. Lorsqu’une autorisation d’exploitation doit être reconnue au bilan, sa juste valeur à la date de prise de contrôle est déterminée suivant la nature et la localisation de l’activité. Les autorisations d’exploitation reconnues dans le bilan concernent essentiellement des lits de maisons de retraite, de cliniques de soins de suite et de cliniques psychiatriques des établissements exploités en France, en Belgique, en Suisse, en Espagne, en Italie, en Autriche, en Pologne, en République tchèque, au Portugal, aux Pays-Bas, en Allemagne (pour les cliniques uniquement), en Slovénie, en Irlande et au Royaume-Uni. La durée de vie de ces autorisations est considérée comme indéfinie, en cohérence avec la position de place retenue par le secteur. Cette position se fonde sur les constats suivants, confortés par l’expérience passée du Groupe : ● la probabilité d’un retrait ou de l’absence de renouvellement des autorisations est faible puisque le Groupe veille à exploiter ses établissements dans le respect des conditions et normes imposées par les différentes autorités de tutelle ; ● les coûts encourus pour assurer le renouvellement des autorisations ne présentent pas de caractère significatif. S’agissant d’actifs non amortissables, les autorisations d’exploitation font l’objet d’un test de dépréciation à chaque clôture annuelle ou dès l’identification d’indices de perte de valeur susceptibles de remettre en cause la valeur comptabilisée au bilan. Le test consiste à déterminer la valeur recouvrable de chaque autorisation à la clôture et, le cas échéant, à constater une perte de valeur en « Autres charges opérationnelles non courantes » si cette valeur est inférieure à la valeur nette comptable. En l’absence de transaction observable depuis le début de l’exercice 2023, portant sur les autorisations d’exploitation, le Groupe a retenu exclusivement la valeur d’utilité dans l’approche mise en œuvre pour tester ces autorisations dans le cadre des tests de dépréciation (IAS 36). 308 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 6 ÉTATS FINANCIERS 2023 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 Autres immobilisations incorporelles La durée d’amortissement des autres immobilisations incorporelles est comprise entre un et dix ans. Les amortissements des autres immobilisations incorporelles sont comptabilisés en « Amortissements et provisions » au compte de résultat. Les pertes de valeur sont comptabilisées en « Autres charges opérationnelles non courantes » (cf. note 4.24). Pertes de valeur des goodwill, immobilisations incorporelles, corporelles et droits d’utilisation Conformément à IAS 36, les valeurs nettes comptables des actifs incorporels non amortissables (correspondant principalement aux autorisations d’exploitation) et des goodwill sont testées à chaque clôture ou plus fréquemment en cas d’apparition d’indices de pertes de valeurs. Les valeurs nettes comptables des autres actifs sont testées dès l’apparition d’un indice de perte de valeur. Les indices de pertes de valeur susceptibles de déclencher un test de dépréciation sont : ● des indices externes : valeur de marché de l’actif, changements importants dans l’environnement de l’entreprise, capitalisation boursière inférieure à la valeur nette comptable des capitaux propres, etc. ; ● des indices internes : baisse du taux d’occupation, changement dans la règlementation, obsolescence de l’actif, performances financières inférieures aux prévisions, etc. Le test de valeur des immobilisations incorporelles et corporelles est réalisé au niveau de l’unité génératrice de trésorerie (UGT), qui correspond à un ensemble homogène d’actifs dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie de manière indépendante des autres UGT. Chaque UGT correspond à un établissement (à savoir une maison de retraite ou une clinique). Le test de valeur des goodwill est réalisé par pays (correspondant à un regroupement d’UGT), soit le niveau le plus bas auquel le goodwill est suivi pour les besoins de gestion interne. Les tests de valeurs consistent à comparer la valeur recouvrable de l’UGT ou du regroupement d’UGT, ainsi que celle des différents actifs qui le compose à leurs valeurs nettes comptables. La valeur recouvrable est définie par la norme IAS 36 comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des coûts de sortie et la valeur d’utilité (correspondant à la valeur actualisée des avantages économiques futurs attendus de l’actif ou du groupe d’actifs). La méthodologie de réalisation des tests de dépréciation d’actifs est la suivante : ● la valeur d’utilité de chaque UGT ou regroupement d’UGT est déterminée à travers la mise en œuvre d’un modèle d’actualisation des flux de trésorerie futurs attendus ; ● pour les tests réalisés au niveau de l’UGT (en cas d’actif incorporel non amorti alloué à l’UGT ou d’indice de perte de valeur), lorsque la valeur d’utilité ressort inférieure à sa valeur nette comptable, une perte de valeur est constatée selon la méthodologie suivante : – si une dépréciation doit être constatée, la perte de valeur est imputée sur l’ensemble des actifs incorporels, corporels et droits d’utilisation composant l’UGT (hors éléments de besoin en fonds de roulement et immobilisations financières) comme suit : ▪ d’abord sur les actifs immobiliers ayant fait l’objet d’expertises immobilières en fin d’année 2023. Le quantum de dépréciation alloué est tel que la valeur comptable de l’immobilier post- dépréciation est au moins égale à sa juste valeur nette des coûts de sortie, ▪ la perte de valeur résiduelle est imputée, par la suite, aux autres actifs incorporels, corporels et droits d’utilisation composant l’UGT mais dans la limite de la juste valeur nette des coûts de sortie de ces actifs individuels ; ● pour les tests réalisés au niveau « pays » (regroupement d’UGT), lorsque la valeur d’utilité ressort inférieure à sa valeur nette comptable, une perte de valeur est constatée en priorité sur le goodwill (cette dépréciation étant irréversible), sur l’immobilier jusqu’à hauteur de sa valeur d’expertise immobilière et, ensuite, en cas d’insuffisance, sur la valeur des actifs incorporels et corporels et droits d’utilisation composant le regroupement d’UGT (hors éléments de besoin en fonds de roulement et immobilisations financières). 4.1.2 Goodwill Les principaux mouvements de la période entre l’ouverture et la clôture s’analysent comme suit : (en milliers d’euros) 31/12/2023 31/12/2022 Goodwill net à l’ouverture 1 362 491 1 668 553 Reclassement goodwill destinés à être cédés (3 348) - Regroupement d’entreprises 52 079 30 969 Ajustements des goodwill antérieurs, sorties de périmètre et autres (2) 3 981 Dépréciations (31 042) (365 909) Écart de conversion 5 784 24 896 GOODWILL NET À LA CLÔTURE 1 385 962 1 362 491 Les regroupements d’entreprises comptabilisés en 2023 comprennent principalement l’affectation des goodwill issus de la prise de contrôle : ● à 100 % du sous-groupe Holding Senior Invest (HSI) en Belgique, de Compartjin et de Thuismakers aux Pays-Bas ; ● à 69,26 % de AP1, AP2, AP3 et AP4 du groupe Âge Partenaires. ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 309 6 ÉTATS FINANCIERS 2023 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 Au 31 décembre 2023, la répartition des goodwill net par secteur opérationnel se présente comme suit : (en milliers d’euros) 31/12/2023 31/12/2022 France Benelux UK Irlande 666 099 627 016 Europe centrale 614 325 608 460 Europe de l’Est 31 923 32 073 Péninsule ibérique/LATAM 73 616 94 942 GOODWILL NET À LA CLÔTURE 1 385 962 1 362 491 La réalisation des tests de valeurs au 31 décembre 2023 a conduit à constater une dépréciation globale des goodwill de 31 M€ qui concerne principalement l’Espagne de 18 M€, la Belgique de 9 M€, l’Uruguay de 3,5 M€. La répartition des dépréciations de l’exercice 2023 sur goodwill par secteur opérationnel se présente comme suit : (en milliers d’euros) 31/12/2023 31/12/2022 France Benelux UK Irlande (9 408) (68 466) Europe centrale - (91 550) Europe de l’Est - (30 615) Péninsule ibérique/LATAM (21 634) (175 277) TOTAL (31 042) (365 909) 4.1.3 Immobilisations incorporelles Les postes d’immobilisations incorporelles brutes, les amortissements et provisions cumulés correspondant sont les suivants : (en milliers d’euros) 31/12/2023 31/12/2022 Brut Amortissements et provisions Net Brut Amortissements et provisions Net Incorporels d’exploitation 2 996 037 (1 631 400) 1 364 637 2 985 514 (1 457 954) 1 527 560 Acomptes et avances 2 042 (1 615) 427 5 203 (2 343) 2 859 Autres immobilisations incorporelles 382 953 (232 851) 150 102 282 327 (218 323) 64 004 Immobilisations incorporelles destinées à être cédées (2 589) 396 (2 192) (2 192) - (2 192) TOTAL 3 378 443 (1 865 470) 1 512 974 3 270 851 (1 678 620) 1 592 231 Au 31 décembre 2023, le poste « Incorporels d’exploitation » contient principalement les autorisations d’exploitation non amortissables. L’affectation de ces actifs incorporels par secteur opérationnel est présentée dans le tableau ci-dessous : (en milliers d’euros) 31/12/2023 31/12/2022 France Benelux UK Irlande 1 004 818 1 263 534 Europe centrale 156 443 112 807 Europe de l’Est 157 072 94 228 Péninsule ibérique/LATAM 46 304 56 990 AUTORISATIONS D’EXPLOITATION NETTES À LA CLÔTURE 1 364 637 1 527 560 310 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 6 ÉTATS FINANCIERS 2023 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 La variation des immobilisations incorporelles par catégorie d’immobilisation s’analyse de la façon suivante (en valeur nette) : (en milliers d’euros) Autorisations d’exploitation Avances et acomptes Autres Immobilisations incorporelles destinées à être cédées Total Au 31/12/2021 2 964 486 5 691 106 229 - 3 076 405 Augmentations 2 400 351 7 286 - 10 037 Diminutions (4 197) (356) (2 491) - (7 044) Amortissements et provisions (1 435 557) (2 834) (48 660) - (1 487 051) Reclassements et autres (8 018) 7 1 865 (2 192) (8 339) Variations de périmètre 8 445 - (224) - 8 222 Au 31/12/2022 1 527 560 2 859 64 004 (2 192) 1 592 231 Augmentations 47 414 11 466 - 11 927 Diminutions - (4) (4 876) - (4 880) Amortissements et provisions (171 447) (2 633) (7 384) - (181 464) Reclassements et autres 8 448 (210) 37 874 - 46 113 Variations de périmètre 30 (0) 49 017 - 49 047 AU 31/12/2023 1 364 637 427 150 102 (2 192) 1 512 974 Les variations de périmètre comprennent essentiellement les actifs incorporels reconnus suite à l’acquisition de Compartjin aux Pays-Bas. La réalisation des tests de pertes de valeur au 31 décembre 2023 a conduit à constater une dépréciation complémentaire des autorisations d’exploitation non amortissables à hauteur de 171 M€. L’affectation de la dépréciation par pays pendant l’exercice 2023 sur les autorisations d’exploitation est présentée dans le tableau ci-dessous : (en milliers d’euros) 31/12/2023 France (205 185) Pays-Bas (53 182) Belgique (0) Autriche 55 476 Suisse 42 233 Italie 73 Irlande (9 785) Espagne (5 869) Allemagne (5 716) Portugal (4 815) République tchèque (1 714) Croatie 1 107 Pologne 3 785 Slovénie 4 124 Royaume-Uni 8 054 Autres (33) TOTAL (171 447) ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 311 6 ÉTATS FINANCIERS 2023 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 4.2 Flux de trésorerie liés aux acquisitions et cessions d’immobilisations Les flux de trésorerie liés aux acquisitions et cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles sont détaillés comme suit : (en milliers d’euros) 31/12/2023 31/12/2022 Immobilisations incorporelles et corporelles d’exploitation (141 044) (136 311) dont Maintenance (105 454) (94 977) dont IT (35 591) (41 334) Investissements de dévelopement immobiliers (315 348) (638 005) Cessions immobilières 146 432 145 501 Les immobilisations incorporelles et corporelles d’exploitation intègrent les investissements de maintenance des bâtiments exploités ainsi que les investissements relatifs à l’informatique du Groupe. 4.3 Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont constituées essentiellement de terrains, constructions et d’aménagements, ainsi que de matériels. Les ensembles immobiliers exploités par le Groupe ont, soit été acquis lors de la reprise d’établissements en exploitation, soit été créés ou restructurés par le Groupe. Ils sont détenus en détention directe ou via des contrats de crédits-baux. Dans le cadre de sa politique de gestion patrimoniale, le Groupe procède régulièrement à des arbitrages sur des ensembles immobiliers nécessaires à son exploitation et dont il est propriétaire. Ces ventes sont réalisées en bloc ou partiellement par lot et font l’objet d’une prise à bail par le Groupe. Elles portent aussi bien sur des ensembles immobiliers exploités et propriété du Groupe depuis plusieurs années que sur des biens récemment acquis, restructurés ou construits par le Groupe ou en construction ou restructuration. Les ensembles immobiliers que le Groupe projette de céder dans les 12 mois sont classés à l’actif sous la rubrique « Actifs destinés à être cédés ». Valorisation des immobilisations Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition ou de production initial, diminué du cumul des amortissements et, éventuellement du cumul des pertes de valeur, selon le traitement de référence de IAS 16 – Immobilisations corporelles. Les coûts d’emprunt attribuables à l’acquisition, la construction ou la production d’un actif qualifié sont incorporés au coût de l’actif conformément au traitement édicté par IAS 23 – Coûts des emprunts. Changement de méthode comptable appliquée aux ensembles immobiliers comptabilisés selon IAS 16 Pour rappel, au 31 décembre 2022, le Groupe a changé de méthode d’évaluation des ensembles immobiliers utilisés pour l’exploitation et comptabilisés selon IAS 16 § 31 à 42 au titre des ensembles immobiliers exploités. Cette décision est un changement de méthode comptable avec effet rétroactif au sens d’IAS 8. ORPEA était le seul Groupe de la place parisienne, dans son secteur d’activité à adopter la méthode optionnelle de la réévaluation proposée par la norme IAS 16. Cette méthode conduisait à la réévaluation annuelle de la valeur bilancielle des actifs immobiliers par contrepartie des capitaux propres. L’abandon de cette méthode optionnelle pour appliquer une méthode de comptabilisation au coût permet au Groupe d’être comparable aux autres acteurs du secteur. Amortissement des immobilisations corporelles Le mode d’amortissement retenu par le Groupe est le mode linéaire. Les amortissements sont calculés sur la durée d’utilité prévue de chaque immobilisation ou de chacun des composants ayant des durées d’utilité distinctes selon les critères suivants : ● Constructions et aménagements : 12 à 60 ans ; ● Installations techniques, matériel : 3 à 10 ans ; ● Autres : 3 à 10 ans. Les immobilisations corporelles font l’objet d’un test de dépréciation, dès lors qu’un indice de perte de valeur est identifié. Le cas échéant, une perte de valeur est comptabilisée en résultat en « Autres charges opérationnelles non courantes ». 312 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 6 ÉTATS FINANCIERS 2023 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 Opérations de promotion immobilière réalisées par le Groupe pour son propre compte Dans le cadre de son développement et afin de répondre aux exigences de qualité dans l’exercice de son activité, le Groupe assure lui-même la maîtrise d’œuvre d’une grande partie des ensembles immobiliers en construction ou en restructuration destinés à son exploitation. Ces ensembles immobiliers sont conservés par le Groupe ou cédés à des investisseurs externes et repris en location par le Groupe par le biais de contrats de Sale & Leaseback. Le coût de revient des ensembles immobiliers construits ou restructurés comprend les coûts d’acquisition des terrains, le cas échéant des bâtiments à restructurer, ainsi que les coûts de production encourus. Ces derniers comprennent les charges directes de production ainsi que les frais financiers directement attribuables à la période de production de l’actif conformément à IAS 23 §11 Coûts d’emprunt. Le degré d’avancement des travaux est déterminé en fonction des coûts comptabilisés après validation de la maîtrise d’œuvre, représentatifs de l’avancement technique au regard du coût de revient global estimé du projet. Les frais de commercialisation directement affectables aux actifs cédés en VEFA (Vente en Etat Futur d’Achèvement) sont portés à l’actif dans les immobilisations en cours et sont repris en charge au fur et à mesure de l’avancement des constructions. Les ensembles immobiliers en cours de cessions, à l’actif du bilan sont diminués du montant des appels de fonds effectués sur les opérations de type VEFA. Variation des immobilisations corporelles et immobilisations en cours de construction Les postes d’immobilisations corporelles brutes, incluant les immobilisations en cours de construction, les amortissements et provisions cumulés correspondants sont les suivants : (en milliers d’euros) 31/12/2023 31/12/2022 Brut Amortissements et provisions Net Brut Amortissements et provisions Net Ensembles immobiliers 7 194 349 (2 966 278) 4 228 071 6 781 797 (2 644 773) 4 137 024 Installations techniques 1 311 605 (1 028 720) 282 885 1 045 834 (776 858) 268 976 Immobilisations en cours de construction 1 042 161 (435 156) 607 005 1 063 857 (304 307) 759 550 Autres immobilisations corporelles 409 337 (313 243) 96 094 553 893 (458 104) 95 788 Immobilisations corporelles destinées à être cédées (696 301) 257 631 (438 670) (368 833) 108 820 (260 013) TOTAL 9 261 151 (4 485 767) 4 775 384 9 076 547 (4 075 222) 5 001 325 Les amortissements sont comptabilisés en « Amortissements et provisions » au compte de résultat. Les pertes de valeur sont, le cas échéant, comptabilisées en « Autres charges opérationnelles non courantes » au compte de résultat. Les immobilisations corporelles destinées à être cédées (cf. note 4.10) correspondent à des ensembles immobiliers dont la cession est programmée dans les 12 mois et s’élèvent au 31 décembre 2023 à 439 M€, dont : ● 238 M€ sur les ensembles immobiliers ; ● 201 M€ sur les immobilisations en cours de construction.La variation de la valeur nette des immobilisations s’analyse comme suit : (en milliers d’euros) Ensembles immobiliers Installations techniques Immobilisations en cours de construction Autres immobilisations corporelles Immobilisations corporelles destinées à être cédées Total Au 31/12/2021 retraité (1) 4 936 703 455 878 982 301 129 183 (347 191) 6 156 874 Augmentations 179 652 52 097 484 175 54 282 - 770 204 Diminutions (125 343) (6 526) (103 519) (346) - (235 735) Amortissements et provisions (1 222 807) (265 001) (311 057) (112 377) - (1 911 243) Reclassements et autres 293 931 30 704 (357 503) 24 853 87 177 79 161 Variations de périmètre 74 889 1 825 65 154 194 - 142 062 Au 31/12/2022 4 137 024 268 976 759 550 95 788 (260 013) 5 001 325 Augmentations 128 660 51 847 301 958 36 819 - 519 283 Diminutions (86 557) (617) (69 304) (1 916) - (158 394) Amortissements et provisions (338 787) (109 360) (127 214) (18 661) - (594 022) Reclassements et autres 353 970 71 510 (368 049) (23 383) (178 657) (144 609) Variations de périmètre 33 760 529 110 066 7 447 - 151 801 AU 31/12/2023 4 228 071 282 885 607 005 96 094 (438 670) 4 775 384 (1) Les comptes publiés au 31 décembre 2021 ont été retraités liés à la sortie de l’option réévaluation d’IAS 16. ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 313 6 ÉTATS FINANCIERS 2023 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 Les principales variations de l’exercice 2023 comprennent principalement : ● les dépréciations complémentaires pour 204 M€ (cf. note 1.2) ; ● les variations de périmètre relatives notamment à HSI, RSS et Thuismakers; ● les investissements nécessaires à l’exploitation courante des établissements ; ● les investissements dans de nouveaux immeubles ou extensions ; ● les ensembles immobiliers en cours de construction ainsi que les actifs corporels acquis sur l’exercice dans le cadre des regroupements d’entreprises et ceux en cours de construction. Traitement des crédits-baux selon la norme IFRS 16 Pour le financement des ensembles immobiliers acquis, pour leur restructuration ou pour la construction de nouveaux ensembles, le Groupe a fréquemment utilisé dans le passé et continue d’utiliser des contrats de crédit-bail avec ses partenaires financiers. Les montants au 31 décembre 2023 relatifs à ces transactions sont respectivement de 1 301 M€ en immobilisations corporelles et de 655 M€ en dettes financières (cf. note 4.14). Les contrats de crédit-bail entraînent une cession juridique des ensembles immobiliers mais ne donnent pas lieu à la décomptabilisation de l’actif. En effet, le Groupe conserve le contrôle de l’actif, s’agissant d’une opération de financement. Ces montages financiers étant des achats en substance d’actifs et non des locations, les actifs immobiliers sont considérés comme des immobilisations corporelles conformément à IAS 16 et les dettes correspondantes sont considérées comme des dettes financières au sens de la norme IFRS 9. 4.4 Contrats de location 4.4.1 Principes comptables clés Selon la norme IFRS 16 - Contrats de location, le Groupe détermine si un contrat est (ou contient) un contrat de location, c’est-à-dire s’il confère le droit de contrôler l’utilisation d’un bien déterminé pour un certain temps moyennant le paiement d’une contrepartie. Le Groupe est preneur dans les contrats de location immobiliers portant essentiellement sur les établissements, des véhicules et des équipements nécessaires à la prise en charge des patients. Les contrats de location doivent donner lieu à la comptabilisation au bilan d’un actif (représentatif du droit d’utilisation de l’actif loué pendant la durée du contrat) et d’une dette (au titre de l’obligation de paiement des loyers). Dettes de loyers À la prise d’effet du contrat, la dette de loyers correspond à la valeur actualisée des loyers futurs sur la durée du contrat. Les éléments pris en compte pour l’évaluation de la dette comprennent : ● les loyers fixes ; ● les loyers variables basés sur un taux ou un index (en utilisant le taux ou l’index à la date de prise d’effet du contrat) ; ● les prix d’exercice d’une option d’achat, si son exercice est raisonnablement certain ; ● les pénalités de résiliation ou encore de non-renouvellement, si leur exercice est résolument certains. La dette locative est augmentée à hauteur des charges d’intérêts déterminées par l’application du taux d’actualisation et diminuée du montant des paiements effectués. Par ailleurs, la dette peut être réestimée en cas de révision de la durée de location ou du montant des loyers, de l’éventualité de l’exercice d’une option d’achat ou des taux et indices sur lesquels sont basés les loyers. Droits d’utilisation À la date de prise d’effet du contrat, le droit d’utilisation est évalué à son coût comprenant le montant initial de la dette, les paiements d’avance faits au bailleur et les coûts directs initiaux encourus pour la conclusion du contrat. Cet actif comprend également, le cas échéant, une estimation des coûts de remise en état du bien loué selon les termes du contrat. Le droit d’utilisation relatif aux contrats de location est amorti sur la durée retenue pour le calcul de la dette de loyers. Au compte de résultat, les charges d’amortissement sont comptabilisées dans le résultat opérationnel et les charges d’intérêt dans le résultat financier. Durée du contrat de location La durée de location est déterminée contrat par contrat. Le Groupe l’estime en tenant compte des options de renouvellement à la date de prise d’effet du contrat, et en s’appuyant sur le Plan Stratégique du Groupe. Taux d’actualisation La norme prévoit que le taux d’actualisation de chaque contrat soit déterminé par référence au taux d’emprunt marginal de la filiale contractante. En pratique, étant donné le modèle de financement du Groupe, ce taux est déterminé au taux marginal d’emprunt du Groupe, la durée résiduelle des contrats ainsi que l’incidence des zones géographiques dans le but de refléter les risques spécifiques à chaque pays. Mesure de simplification Le Groupe a choisi d’appliquer les deux exemptions proposées par la norme sur les contrats suivants : ● contrats de location correspondant à des actifs de faible valeur unitaire (la valeur à neuf de l’actif sous-jacent inférieure à 5 000 dollars) ; ● contrats de locations de courte durée (inférieure à 12 mois à compter de la date d’origine du contrat). Les loyers relatifs à ces contrats sont comptabilisés en charges opérationnelles courantes aux comptes de résultat. 314 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 6 ÉTATS FINANCIERS 2023 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 4.4.2 Droits d’utilisation La variation des droits d’utilisation au cours de l’exercice 2023 se constitue comme suit : (en milliers d’euros) 31/12/2023 31/12/2022 Ouverture 3 499 987 3 072 567 Augmentations 475 550 785 547 Diminutions (149 248) (105 161) Amortissements (415 609) (350 809) Dépréciations (437 698) - Reclassements et autres 6 810 76 367 Variations de périmètre 104 213 21 477 CLÔTURE 3 084 005 3 499 987 4.4.3 Dettes de loyers La variation des dettes de loyers se décompose comme suit : (en milliers d’euros) 31/12/2023 31/12/2022 Ouverture 3 768 470 3 265 196 Actualisation 119 069 95 705 Nouveaux contrats et augmentation 474 161 800 285 Remboursements (453 163) (415 491) Diminutions liées aux modifications (164 074) (103 806) Reclassements et autres 17 720 104 977 Variations de périmètre 111 699 21 604 CLÔTURE 3 873 881 3 768 470 La répartition par échéance des dettes des loyers se présente ainsi : (en milliers d’euros) 31/12/2023 < 1 an 1-5 ans > 5 ans Dettes de loyers 3 873 881 559 504 1 239 372 2 075 005 TOTAL 3 873 881 559 504 1 239 372 2 075 005 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 315 6 ÉTATS FINANCIERS 2023 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 4.5 Participations dans les entreprises associées et coentreprises Au 31 décembre 2023, les participations dans les entreprises associées et coentreprises se présentent comme suit : Entreprises associées et coentreprises (en milliers d’euros) Avec application du % de détention À 100 % IDS et sociétés immo- bilières codétenues avec IDS Sociétés immobilières conservées suite aux Sales & Leaseback Rodevita (1) Senior Suites Âge Partenaires Autres (2) Actifs non courants 124 270 360 878 192 106 143 603 2 799 61 3 410 18 899 Actifs courants 29 315 65 722 12 144 5 732 41 348 5 2 612 3 881 TOTAL ACTIF 153 584 426 600 204 250 149 335 44 147 66 6 022 22 780 Capitaux propres 32 142 87 229 74 159 17 769 (220) 5 (262) (4 222) Passifs non courants 76 148 171 793 123 073 47 969 7 58 - 686 Passifs courants 45 295 167 580 7 018 83 596 44 360 3 6 285 26 318 TOTAL PASSIF 153 585 426 601 204 250 149 334 44 147 66 6 023 22 781 Pourcentage de détention - - 50 % entre 10 % et 49 % entre 20 % et 45 % entre 49 % et 50 % 50 % entre 49 % et 75 % Chiffre d’affaires 817 6 167 - 4 594 - - - 1 573 INFORMATIONS RELATIVES AU GROUPE CONSOLIDÉ Valeur comptable des participations 21 178 - 12 657 (7 148) 29 2 790 17 2 576 Résultat mis en équivalence au titre des exercices précédents 20 615 - 24 422 10 019 (29) (2 787) - (736) Résultat des entités mises en équivalence à 100 % - (5 836) (0) (13 390) - - - 7 554 Autres éléments de résultat global - - - - - - - - Résultat global net - (5 836) (0) (13 390) - - - 7 554 Quote-part de résultat 4 836 - (0) 1 449 - - (17) 3 387 Actifs destinés à être cédés (cf. note 4.10) (37 079) - (37 079) - - - - - Participation dans les entreprises associées et coentreprises 9 551 - - 4 320 - 3 - 5 228 Créances parties liées (cf. note 4.9) - 59 751 - 1 455 - 31 518 - 26 778 (1) Pour les sociétés mises en équivalence du groupe Rodevita, les données correspondent aux comptes sociaux de la maison mère. (2) Dont principalement : créances avec les SCI (sociétés civiles immobilière) de 21 M€ et les sociétés chinoises de 3 M€. Eu égard au montant des investissements individuels, des flux financiers existants avec ces sociétés et de la stratégie globale du groupe ORPEA en France et à l’international, la direction du Groupe estime que ces participations sont individuellement non significatives. Au 31 décembre 2023, les participations destinées à être cédées correspondent à des titres de sociétés mises en équivalence et dont la cession est programmée dans les 12 mois et s’élèvent à 37 M€. Les sociétés néerlandaises précédemment mises en équivalence sont dorénavant intégrées globalement et les créances liées à ces entités n’apparaissent plus dans les comptes consolidés. 316 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 6 ÉTATS FINANCIERS 2023 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 Au 31 décembre 2022, les participations dans les entreprises associées et coentreprises se présentent comme suit : Entreprises associées et coentreprises (en milliers d’euros) Avec application du % de détention À 100 % HSI et sociétés belges non conso- lidées IDS et sociétés immo- bilières codétenues avec IDS Sociétés immo- bilières conservées suite aux Sales & Leaseback Brazil Senior Living Rode- vita (1) Sociétés néerlan- daises Résidences Senior Services Senior Suites Âge Partenaires Autres Actifs non courants 254 626 569 784 94 203 192 106 109 073 - 2 799 13 059 126 358 65 19 821 12 299 Actifs courants 95 168 210 862 65 038 12 144 5 028 - 41 348 64 189 13 538 5 6 686 2 885 TOTAL ACTIF 349 793 780 646 159 242 204 250 114 101 - 44 147 77 248 139 896 70 26 508 15 184 Capitaux propres (6 723) (21 939) (90 566) 74 159 4 601 - (220) 9 997 (9 095) 5 (6 598) (4 223) Passifs non courants 93 149 213 157 12 293 123 073 53 086 - 7 1 345 6 309 63 15 376 1 605 Passifs courants 263 367 589 428 237 514 7 018 56 414 - 44 360 65 906 142 682 2 17 730 17 803 TOTAL PASSIF 349 793 780 646 159 242 204 250 114 101 - 44 147 77 248 139 896 70 26 508 15 184 Pourcentage de détention - - 40 % 50 % entre 10 % et 49 % 50 % 45 % 49 % 49 % 50 % 50 % entre 28 % et 50 % Chiffre d’affaires 28 920 70 307 48 035 9 889 8 638 - - 3 449 109 17 62 109 INFORMATIONS RELATIVES AU GROUPE CONSOLIDÉ Valeur comptable des participations 60 047 - 26 594 10 131 3 755 10 273 (86) 1 819 3 476 2 792 353 938 Résultat mis en équivalence au titre des exercices précédents 18 169 - (1 192) 29 473 499 (10 273) - 2 283 - (2 792) - 171 Résultat des entités mises en équivalence à 100 % - (67 932) (63 505) (5 051) 9 520 - (29) (136) (7 042) 5 (786) (907) Autres éléments de résultat global - - - - - - - - - - - - Résultat global net - (67 932) (63 505) (5 051) 9 520 0 (29) (136) (7 042) 5 (786) (907) Quote-part de résultat (33 285) - (25 402) (2 525) (1 030) 0 (13) (67) (3 451) 2 (393) (407) Actifs destinés à être cédés (cf. note 4.10) (37 079) - - (37 079) - - - - - - - - Participation dans les entreprises associées et coentreprises 7 852 - - - 3 224 - (99) 4 035 25 3 (40) 704 Créances parties liées (cf. note 4.9) - 101 646 - - 2 169 - - 69 517 - 29 851 - 109 (1) Pour les sociétés mises en équivalence du groupe Rodevita, les données correspondent aux comptes sociaux 2021 de la maison mère. 4.6 Actifs financiers non courants La juste valeur des actifs et passifs financiers comptabilisée aux coûts amortis, notamment pour les prêts et cautionnement consentis par le Groupe, est égale à la valeur comptable de ces titres à l’exception des emprunts obligataires le cas échéant. Lorsque le Groupe n’exerce pas de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable sur les décisions opérationnelles ou financières des sociétés dont il détient les titres, leur comptabilisation est effectuée conformément aux principes applicables aux actifs financiers évalués à la juste valeur. Celle-ci correspond soit au cours de bourse (niveau 1) pour les titres côtés sur un marché actif, soit à une estimation de la juste valeur déterminée en fonction des critères financiers les plus appropriés à la situation particulière de chaque titre, pour les titres non-côtés (niveau 3). Les instruments financiers dérivés sont enregistrés conformément à la comptabilité de couverture. La juste valeur est déterminée à l’aide de techniques d’évaluation. Ces différentes méthodes maximisent l’utilisation de données de marché observables, si disponibles, et se fondent peu sur les estimations propres du Groupe. Si tous les éléments requis au calcul de la juste valeur de l’instrument sont observables, cet instrument est classé en niveau 2. Les définitions des niveaux 1, 2 et 3 sont présentées dans la note 5.2. ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 317 6 ÉTATS FINANCIERS 2023 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 Les actifs financiers non courants sont détaillés ci-dessous : (en milliers d’euros) 31/12/2023 Net 31/12/2022 Net Titres non consolidés 9 666 2 332 Prêts 22 932 21 726 Dépôts et cautionnements 73 095 72 529 Instruments financiers dérivés de taux (non courants) 24 211 84 410 TOTAL 129 904 180 997 Les titres non consolidés sont constitués par des participations dans des sociétés sur lesquelles le Groupe n’exerce pas d’influence notable ainsi que par des participations mutualistes bancaires. Les « Prêts » sont principalement constitués des prêts en cours au titre de l’effort construction au niveau des filiales françaises. Le poste « Dépôts et cautionnements » comprend les dépôts et cautionnements de toute nature que le Groupe peut être amené à verser dans l’exercice de son exploitation. Les « Instruments financiers dérivés » se composent de contrats d’échanges de taux payeurs à taux fixes, contre Euribor, principalement trois mois (swap) et des options de taux d’intérêts (caps). 4.7 Stocks (en milliers d’euros) 31/12/2023 31/12/2022 Alimentations 4 117 4 565 Produits d’entretien 274 292 Pharmacies 8 733 8 366 Autres 2 444 2 877 TOTAL 15 568 16 100 4.8 Créances clients et comptes rattachés Les créances d’exploitation sont dépréciées de manière à refléter la meilleure estimation des pertes de crédit attendues sur leur durée de vie. Conformément à IFRS 9, ces dépréciations sont reconnues au moment de la comptabilisation initiale des actifs correspondants. Les évaluations, initiales et ultérieures, de ces pertes de crédit attendues sont réalisées, sur une base individuelle ou collective, à partir de différents critères dont notamment l’antériorité des créances, les événements passés et les éléments de conjoncture (actuelle et future). Les corrections de valeur à apporter aux créances d’exploitation, au titre des pertes de crédit attendues sur leur durée de vie, sont revues à chaque clôture. (en milliers d’euros) 31/12/2023 31/12/2022 Créances clients 518 103 455 368 TOTAL 518 103 455 368 L’antériorité des créances clients au 31 décembre 2023 s’analyse comme suit : (en milliers d’euros) 31/12/2023 Créances non échues Créances échues entre 0 et 6 mois Créances échues entre 7 et 12 mois Créances échues plus de 1 an Créances clients 646 655 262 306 180 771 72 978 130 600 Dépréciations (128 552) (425) (6 833) (40 794) (80 499) TOTAL 518 103 261 881 173 938 32 184 50 101 Le Groupe n’a pas identifié de risque de défaillance majeure parmi ses clients et à ce titre, n’a pas comptabilisé de dépréciations complémentaires significatives pour pertes attendues sur ses créances en application d’IFRS 9. Précisons que ce risque est limité compte tenu de la facturation à terme à échoir de l’essentiel des prestations en maison de retraite, et de la prise en charge par les caisses d’assurance maladie et les assurances privées des prestations en cliniques. 318 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 6 ÉTATS FINANCIERS 2023 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 4.9 Autres créances et comptes de régularisation (en milliers d’euros) 31/12/2023 31/12/2022 Créances liées au développement 44 800 71 875 Créances sur cessions immobilières 6 064 5 526 Créances fiscales 214 642 118 640 Avances et acomptes versés sur commandes 8 271 14 331 Comptes courants (associés et parties liées) 59 751 101 646 Instruments financiers dérivés de taux (courants) 48 000 46 577 Débiteurs divers 99 430 137 360 Fournisseurs débiteurs 120 841 48 629 Charges constatées d’avance d’exploitation 56 448 42 373 TOTAL 658 248 586 957 Les postes ci-dessus sont présentés nets des dépréciations. Les créances liées au développement sont principalement constituées de créances relatives à des avances versées dans le cadre d’acquisitions futures de sociétés exploitantes (acquisition d’autorisations d’exploitation notamment) et d’ensembles immobiliers. Elles incluent principalement l’exposition du Groupe vis-à-vis de Daki dans le cadre de projets immobiliers pour 30 M€ au 31 décembre 2023. La forte diminution des comptes courants (associés et parties liées) s’explique notamment par le fait que les sociétés néerlandaises précédemment mises en équivalence sont dorénavant intégrées globalement à partir du 1 er avril 2023. Les créances liées à ces entités de 69 M€ en 2022 n’apparaissaient plus dans les comptes consolidés. Les comptes courants se composent principalement des montants versés aux entités mises en équivalences et sont détaillés à la note 4.5. Les constructions immobilières accompagnant le développement du Groupe expliquent principalement le montant des créances de TVA. 4.10 Actifs destinés à être cédés et passifs associés Les actifs ou groupes d’actifs, et en particulier les ensembles immobiliers ou établissements pour lesquels le Groupe projette la cession dans un délai de 12 mois, sont classés, conformément à IFRS 5, en « Actifs non courants destinés à être cédés ». Ce classement est effectué lorsque la vente est hautement probable et que l’actif ou le groupe d’actifs non courants destinés à être cédés satisfont aux critères d’une telle classification et sont notamment immédiatement disponibles à la vente. Ces actifs sont évalués au montant le plus bas entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente. Au 31 décembre 2023, les actifs disponibles destinés à être cédés se décomposent comme suit : (en milliers d’euros) 31/12/2023 31/12/2022 Goodwill 3 348 - Immobilisations incorporelles 2 192 2 192 Immobilisations corporelles 238 031 127 096 Immobilisations en cours de construction 200 640 132 917 Immobilisations financières 37 079 37 079 Autres actifs 51 403 53 870 TOTAL D’ACTIFS DESTINÉS À ÊTRE CÉDÉS 532 692 353 154 Emprunts auprès des établissements de crédit 49 936 55 076 Autres passifs 26 252 1 155 TOTAL DE PASSIFS DESTINÉS À ÊTRE CÉDÉS 76 188 56 232 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 319 6 ÉTATS FINANCIERS 2023 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 Pour les catégories « Immobilisations corporelles » et « Immobilisations en cours », les actifs destinés à être cédés concernent principalement les zones géographiques suivantes : (en milliers d’euros) 31/12/2023 31/12/2022 France Benelux UK Irlande 278 741 122 505 Europe centrale 4 100 1 971 Europe de l’Est 19 924 95 374 Péninsule ibérique/LATAM 135 904 40 163 TOTAL 438 670 260 013 La catégorie « Immobilisations financières » concerne la zone géographique France Benelux et enfin la catégorie « Emprunts auprès des établissements de crédit » concernent : (en milliers d’euros) 31/12/2023 31/12/2022 France Benelux UK Irlande 49 936 13 459 Europe de l’Est - 41 617 TOTAL 49 936 55 076 4.11 Capitaux propres 4.11.1 Capital social 31/12/2023 31/12/2022 Nombre total d’actions 129 866 915 696 64 693 851 Nombre d’actions émises 129 866 915 696 64 693 851 Valeur nominale de l’action (en euros) 0,01 1,25 Capital social (en euros) 1 298 669 157 80 867 314 Actions de la société détenues par le Groupe 46 814 74 563 Depuis le 31 décembre 2022, les augmentations de capital et les options de souscription d’actions ont fait évoluer le capital et les primes comme suit : (en milliers d’euros) Nombre cumulé d’actions Montant du capital Réserves liées au capital Capital au 31/12/2022 64 693 851 80 867 950 508 Réduction de capital - (80 220) 80 220 Augmentations de capital 129 802 221 845 1 298 022 794 361 Affectation du résultat 2022 - - (724 459) CAPITAL AU 31/12/2023 129 866 915 696 1 298 669 1 100 629 Nombre cumulé d’actions (en unité) Nombre cumulé d’actions Au 31/12/2022 64 693 851 Première augmentation de capital 64 629 157 149 En numéraire 1 199 337 462 Par conversion 63 429 819 687 Deuxième augmentation de capital 65 173 064 696 AU 31/12/2023 129 866 915 696 Les opérations sur le capital identifiées dans le tableau ci-dessus sont décrites dans la note 2.1 « Restructuration financière – Réalisation des deux premières augmentations de capital (novembre-décembre 2023) ». 320 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 6 ÉTATS FINANCIERS 2023 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 4.11.2 Résultat par action Le résultat de base par action est calculé à partir du nombre moyen pondéré d’actions en circulation durant l’exercice, sous déduction des actions ORPEA auto-détenues inscrites en diminution des capitaux propres. Le résultat net par action après dilution est calculé en retenant les instruments donnant un accès différé au capital d’ORPEA (options et bons de souscription d’actions ou obligations convertibles en actions) lorsque ceux-ci sont susceptibles d’avoir un effet dilutif, ce qui est le cas, pour les options et bons de souscription, lorsque leurs prix d’exercice sont inférieurs au prix du marché. Calcul du nombre moyen pondéré d’actions détenues 31/12/2023 31/12/2022 De base Dilué De base Dilué Actions ordinaires 10 374 766 778 10 374 766 778 64 675 773 64 675 773 Actions d’autocontrôle (58 375) (58 375) (67 794) (67 794) Autres actions - 118 947 - 311 626 Actions liées à la conversion des obligations OCEANE - - - 3 481 228 NOMBRE MOYEN PONDÉRÉ D’ACTIONS 10 374 708 403 10 374 827 350 64 607 979 68 400 833 Résultat net par action (en euros) 31/12/2023 31/12/2022 De base Dilué De base Dilué Résultat net – part du Groupe 0,13 0,13 (62,33) (62,33) 4.11.3 Paiement fondé sur des actions / Actions propres Les actions ORPEA S.A. détenues par la société mère sont comptabilisées pour leur coût d’acquisition en actions d’autocontrôle et viennent en déduction des capitaux propres et sont maintenues à leur coût d’acquisition jusqu’à leur cession. Les gains (pertes) découlant de la cession des actions propres sont ajoutés (déduites) des réserves consolidées pour leur montant net d’impôt. Des plans de souscription d’actions sont accordés à certains salariés du Groupe. Conformément aux dispositions de IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions », les plans mis en place après le 7 novembre 2002 font l’objet d’une valorisation à la date d’attribution et d’une comptabilisation en charge de personnel sur la période d’acquisition des droits par les bénéficiaires. Cette charge, représentant la valeur de marché de l’option à la date de son attribution, est enregistrée en contrepartie d’une augmentation des réserves. La juste valeur des options et des droits est déterminée par des actuaires en utilisant des modèles de valorisation en fonction des caractéristiques du plan et des données de marché à la date d’attribution. Ce programme a diverses finalités : il est destiné à permettre à la société notamment d’assurer la liquidité et d’animer le marché, d’optimiser sa gestion des capitaux propres et d’attribuer des actions aux salariés notamment par voie d’attribution d’actions gratuites. Au 31 décembre 2023, le Groupe détenait 46 814 actions propres. ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 321 6 ÉTATS FINANCIERS 2023 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 Le Conseil d’administration a approuvé la mise en place de plans d’attribution gratuite d’actions, au profit de mandataires sociaux et de certains salariés de la société ou de sociétés qui lui sont liées, qui se détaillent ainsi : Informations sur les attributions gratuites d’actions Plan n° 10 Plan n° 11 Plan n° 12 Plan n° 13 Plan n° 14 Plan n° 15 Plan n° 16 Plan n° 17 Date de l’Assemblée générale annuelle 28/06/2018 28/06/2018 23/06/2020 23/06/2020 23/06/2020 23/06/2020 23/06/2020 28/07/2022 Date du Conseil d’administration 28/06/2018 28/06/2018 23/06/2020 n/a n/a 24/06/2021 13/06/2022 28/07/2022 Décisions prises par le Directeur général 01/02/2020 01/02/2020 n/a 01/02/2021 01/02/2021 n/a 17/06/2022 n/a Nombre total maximal d’actions gratuites pouvant être attribuées 72 795 540 28 374 84 043 840 13 271 193 906 27 676 Date d’acquisition des actions 02/05/2023 02/05/2023 23/06/2023 02/05/2024 02/05/2024 24/06/2024 17/06/2025 28/07/2025 Date de fin de la période de détention 02/05/2023 02/05/2023 23/06/2023 02/05/2024 02/05/2024 24/06/2024 17/06/2025 28/07/2025 Conditions de performance Évolution du chiffre d’affaires et du NOP Évolution du cours de bourse d’ORPEA dividende inclus, progression du bénéfice net par action et enquêtes de satisfaction des salariés Évolution du cours de bourse d’ORPEA dividende inclus, progression du bénéfice net par action et enquêtes de satisfaction des salariés Évolution du chiffre d’affaires et du NOP Évolution du cours de bourse d’ORPEA dividende inclus, progression du bénéfice net par action et atteinte de cinq objectifs de la feuille de route RSE 2023 Évolution du cours de bourse d’ORPEA dividende inclus, progression du bénéfice net par action et atteinte de cinq objectifs de la feuille de route RSE 2023 Réduction du taux de fréquence des accidents du travail, réduction du turnover des salariés, certification des établissements au niveau mondial, EBITDAR Atteinte de six objectifs de la feuille de route RSE, évolution du cours de bourse dividende inclus, évolution du bénéfice net par action Nombre d’actions acquises au 31/12/2023 27 869 n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a Nombre total d’actions annulées 44 926 540 28 374 48 341 840 13 271 124 183 14 154 Actions gratuites attribuées encore acquises au 31/12/2023 n/a n/a n/a 35 702 n/a n/a 69 723 13 522 Pour chaque plan, l’évaluation de la juste valeur IFRS 2 des avantages accordés aux bénéficiaires a été réalisée par un actuaire indépendant. Elle tient compte de la valeur de marché de l’action attribuée, diminuée pour tenir compte à la fois du fait qu’aucun dividende n’est perçu jusqu’à la fin de la période d’acquisition et de l’incessibilité du titre pendant deux ans après la date d’acquisition. La charge totale est ensuite calculée en tenant compte des probabilités de présence des bénéficiaires et du nombre probable d’actions qui leur seront attribuées en fonction de la réalisation des critères de performance. La juste valeur IFRS 2 des plans (hors charges sociales) s’élève à 27 M€ au 31 décembre 2023. La charge comptable au titre du 31 décembre 2023 est de 5,3 M€ (hors charges sociales). 4.11.4 Dividendes La proposition d’affectation du résultat ne prévoit pas de distribution de dividendes au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. 322 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 6 ÉTATS FINANCIERS 2023 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 4.12 Provisions Le Groupe constate une provision lorsqu’il a une obligation actuelle résultant d’évènements passés, dont il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre cette obligation, et que le montant de cette dernière peut être estimé de manière fiable. Au cas où cette perte ou ce passif n’est ni probable, ni ne peut être raisonnablement évalué mais demeure possible, le Groupe fait état d’un passif éventuel dans ses engagements. Les provisions courantes sont liées au cycle d’exploitation sans considération de leur échéance de retournement. Elles concernent principalement des risques sociaux et sont évaluées par la direction des affaires sociales en fonction des risques encourus par le Groupe et de l’état d’avancement des procédures en cours. Les provisions non courantes ne sont pas directement liées au cycle d’exploitation, et leur échéance est généralement supérieure à un an. Elles portent principalement sur des litiges, fiscaux ou autres, des contrats onéreux et des restructurations. Les sociétés du Groupe font régulièrement l’objet de contrôles fiscaux. La majeure partie des redressements notifiés par l’administration fiscale est contestée par ces sociétés, aucune provision n’est alors constituée au titre de ces redressements. Les redressements non contestés sont comptabilisés sur l’exercice. Les provisions se détaillent comme suit : (en milliers d’euros) 31/12/2022 Variations de périmètre et autres Reclassement (1) Dotations de l’exercice Reprises - Provisions utilisées Reprises - Provisions non utilisées 31/12/2023 Provisions pour risques 242 914 (48 966) 10 719 118 446 (11 715) (21 864) 289 528 Provisions restructuration 53 281 310 (13 821) 928 (8 412) (7 837) 24 450 TOTAL 296 195 (48 656) (3 102) 119 374 (20 127) (29 701) 313 979 (1) Les provisions pour modulation d’activité à hauteur de 14 M€ comptabilisées dans « Provisions restructuration » en 2022 ont été reclassées en 2023 dans « Provisions pour risques ». Les principales provisions sont constituées de : ● provisions pour risques au titre du rapport IGAS-IGF pour 89 M€ ; ● provisions pour litiges sociaux à hauteur de 66 M€ ; ● provisions pour modulation d’activité à hauteur de 30 M€ ; ● provisions pour risques fiscaux pour 22 M€ ; ● provisions pour restructuration pour 24 M€, constituées principalement de provisions constatées lors d’opérations d’entrées de périmètre ; ● provisions sur les sociétés mises en équivalence pour 4 M€. Pour les sociétés mises en équivalence qui ont subi des pertes, la valeur comptable de l’investissement est ramenée à zéro et toute perte supplémentaire a été provisionnée dans la limite de l’obligation du Groupe à financer les pertes (IAS 28 § 38 et § 39). Provision pour risques comptabilisée à la suite du rapport IGAS-IGF et de l’annonce par le gouvernement de la saisie du procureur de la République Le détail par nature de risques se présente comme suit : (en milliers d’euros) 31/12/2022 Dotations de l’exercice Reprises - Provisions utilisées Reprises - Provisions non utilisées 31/12/2023 Excédents 2017-2020 20 - - - 20 Excédents 2021 41 - - - 41 Excédents 2022 25 - - - 25 Complément de provisions - 4 - - 4 TOTAL PROVISIONS POUR EXCÉDENTS 86 4 - - 89 Cette provision porte sur le risque sur les écarts entre les sommes versées par l’administration au titre des dotations soins et dépendances et les moyens mis en œuvre par le Groupe entre 2017 et 2022. Provisions pour risques fiscaux Les provisions pour risque fiscaux à hauteur de 22 M€ correspondent aux rappels de droits et aux pénalités notifiés à trois sociétés du Groupe au titre des exercices clos 2019, 2020 et 2021 par trois propositions de rectifications datées du 13 octobre 2023, 20 décembre 2023 et du 22 décembre 2023. Ces rappels de droits et pénalités ont été provisionnés dans la limite des montants des créances déclarées au titre de ces exercices au passif de la procédure de sauvegarde accélérée dont a fait l’objet la société ORPEA S.A. Le motif objet des redressements a été corrigé sur 2023 afin de neutraliser ce risque sur les années ultérieures. ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 323 6 ÉTATS FINANCIERS 2023 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 4.13 Avantage au personnel En France, le Groupe applique majoritairement la convention collective FHP du 18 avril 2002 qui octroie une indemnité au moment du départ en retraite, dont le montant est fonction de l’ancienneté du salarié, de sa classification et du salaire de fin de carrière. Aucun autre avantage postérieur à l’emploi n’est octroyé, ni d’avantage à long terme au personnel en activité. À l’international, le Groupe applique les dispositions propres à chaque pays et n’a d’engagement de retraite à prestations définies qu’en Suisse, en Autriche et pour certains établissements en Allemagne et en Italie. Les montants des engagements du Groupe en matière de pensions, de compléments de retraite et d’indemnités de départ en retraite font l’objet de provisions estimées sur la base d’évaluations actuarielles. Ces engagements sont calculés selon la méthode des unités de crédit projetées. Les hypothèses actuarielles intègrent notamment des hypothèses de rotation des effectifs, d’évolution des rémunérations, d’inflation et d’espérance de vie. L’engagement actuariel est provisionné au bilan, déduction faite, le cas échéant, des actifs de régime évalués à leur juste valeur. Les effets cumulés des écarts actuariels, qui résultent d’ajustements liés à l’expérience ou de changements d’hypothèses relevant de la situation financière, économique générale ou liés aux conditions démographiques (changement dans le taux d’actualisation, augmentations annuelles des salaires, durée d’activité…) sont reconnus immédiatement dans le montant de l’engagement du Groupe, par la contrepartie d’une rubrique séparée des capitaux propres, « Autres réserves », en application de l’IAS 19 révisée. La charge relative au coût des services rendus au cours de l’exercice et, le cas échéant, au coût des services passés est comptabilisée en résultat opérationnel. Le coût de l’actualisation et le rendement attendu des actifs, calculés selon le même taux, sont comptabilisés en résultat financier. L’impact sur les comptes du groupe, de l’application de la décision de l’IFRIC d’avril 2021 relative aux modalités de répartition dans le temps de la charge relative aux engagements en matière d’indemnités de fin de carrière, n’est pas significatif. La provision pour engagements de retraite se détaille comme suit : (en milliers d’euros) 31/12/2023 31/12/2022 France 44 115 38 309 International 29 338 27 886 TOTAL 73 453 66 195 L’évolution de la situation financière des engagements de retraite France et assimilés se détaille comme suit : (en milliers d’euros) 31/12/2023 31/12/2022 Provision au bilan Résultat Capitaux propres Provision au bilan Résultat Capitaux propres Ouverture (38 309) - - (44 674) - - Coûts des services courants (3 132) (3 132) - (4 266) (4 266) - Charges d’intérêt (désactualisation) (1 324) (1 324) - (413) (413) - Écarts actuariels (5 564) - (5 564) 5 766 - 5 766 Coûts des services passés 100 100 - 2 624 2 624 - Prestations de retraite payées 4 097 4 097 - 2 507 2 507 - Variations de périmètre (0) - - 146 - - Autres 19 - - 1 - - CLÔTURE (44 115) (259) (5 564) (38 309) 452 5 766 324 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 6 ÉTATS FINANCIERS 2023 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 L’évolution de la situation financière des engagements de retraite à l’international et assimilés se détaille comme suit : (en milliers d’euros) 31/12/2023 31/12/2022 Provision au bilan Résultat Capitaux propres Provision au bilan Résultat Capitaux propres Ouverture (27 886) - - (30 361) - - Coûts des services courants (9 505) (9 505) - (2 822) (2 822) - Écarts actuariels (1 616) - (1 616) 1 614 - 1 614 Coûts des services passés 343 343 - 479 479 - Prestations de retraite payées 10 450 10 450 - 2 851 2 851 - Variations de périmètre (891) - - (83) - - Écart de conversion (686) - - (490) - - Autres 454 - - 927 - - CLÔTURE (29 338) 1 288 (1 616) (27 886) 507 1 614 Les principales hypothèses actuarielles sont les suivantes : 31/12/2023 31/12/2022 France International France International Taux d’actualisation 3,17 % entre 1,50 % et 3,70 % 3,77 % entre 0,50 % et 3,80 % Taux de revalorisation annuelle des salaires en tenant compte de l’inflation 2,50 % entre 2,05 % et 3 % 2,50 % entre 0,25 % et 2,05 % Taux de rendement attendu des actifs de couverture NA entre 1 % et 1,2 % NA entre 1 % et 1,2 % Âge de départ en retraite 64 ans 65 ans 65 ans 65 ans Taux de charges sociales taux moyen réel - taux moyen réel - 4.14 Dettes financières (hors dettes de loyers IFRS 16) Les dettes financières sont comptabilisées à leur valeur nominale, nette des frais d’émission associés qui sont enregistrés progressivement en résultat financier jusqu’à l’échéance selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Le Groupe met en œuvre une comptabilité de couverture pour les taux d’intérêt conforme à IFRS 9. Les instruments de couvertures en question sont qualifiés de couverture de flux de trésorerie futurs. La partie efficace des variations de la juste valeur des instruments de couverture qui sont désignés comme couvertures de flux de trésorerie et qui remplissent les conditions nécessaires pour pouvoir être ainsi désignés est comptabilisée dans les autres éléments du résultat global et cumulée dans la réserve de couverture de flux de trésorerie, à hauteur de la variation cumulée de la juste valeur de l’élément couvert depuis le début de la couverture. Le profit ou la perte lié à la partie inefficace est immédiatement comptabilisé en résultat financier. Les montants comptabilisés précédemment dans les autres éléments du résultat global et cumulés dans les capitaux propres sont reclassés en résultat net dans les périodes où l’élément couvert influe sur le résultat net, au même poste que celui de l’élément couvert comptabilisé. La dette financière nette est constituée des dettes financières à court et long terme à l’exclusion de la dette IFRS 16, sous déduction de la valeur des placements financiers répondant à la définition d’équivalents de trésorerie selon IAS 7 et de la trésorerie à cette date. La dette financière intègre les prêts relais immobiliers affectés au financement d’immeubles d’exploitation récemment acquis ou en cours de construction. ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 325 6 ÉTATS FINANCIERS 2023 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 L’endettement financier net d’ORPEA se décompose de la manière suivante : (en milliers d’euros) 31/12/2023 31/12/2022 Emprunts obligataires 31 500 2 129 500 Dettes Schuldschein 123 707 1 705 452 Financement bancaire de juin 2022 et mai 2023 3 027 447 3 227 447 Autres dettes bancaires 462 838 682 599 Dettes hypothécaires 1 020 494 1 191 300 Dettes correspondant à des contrats de crédit-bail 655 413 780 061 Autres (1) (34 287) (101 564) TOTAL DETTES FINANCIÈRES BRUTES 5 287 113 9 614 795 Trésorerie (539 532) (597 426) Équivalents de trésorerie (105 421) (258 991) TOTAL DETTES FINANCIÈRES NETTES 4 642 159 8 758 378 (1) La ligne « Autres » inclut au 31 décembre 2022 les intérêts courus non échus pour 37 M€ et les ajustements IFRS dont notamment : • (41) M€ au titre des OCEANE ; • (32) M€ au titre des frais du Financement bancaire de juin 2022 ; • (55) M€ relatifs à IFRS 5. La ligne « Autres » inclut au 31 décembre 2023 principalement les intérêts courus non échus pour 11 M€ et (50) M€ relatifs à IFRS 5. Le montant des dettes financières au 31 décembre 2023 hors impact IFRS s’élève à 5 321 M€. Au 31 décembre 2023, les variations des dettes financières se présentent ainsi : (en milliers d’euros) 31/12/2022 Augmentation Diminution Capitalisation/ Apurement Variations de périmètre et autres 31/12/2023 Emprunts obligataires (1) 2 129 500 - - (2 098 000) - 31 500 Dettes Schuldschein (1) 1 705 452 - (12 245) (1 569 500) - 123 707 Financements bancaires de juin 2022 et mai 2023 (2) 3 227 447 500 000 (700 000) - - 3 027 447 Autres dettes bancaires (1) 682 599 3 786 (68 328) (155 219) - 462 838 Dettes hypothécaires 1 191 300 7 806 (191 400) - 12 788 1 020 494 Dettes correspondant à des contrats de crédit-bail 780 061 31 199 (164 772) - 8 925 655 413 Autres (101 564) 133 555 (66 277) - - (34 287) TOTAL DETTES FINANCIÈRES BRUTES 9 614 795 676 347 (1 203 022) (3 822 719) 21 713 5 287 113 Trésorerie et équivalents de trésorerie (856 417) 211 463 - - - (644 954) TOTAL DETTES FINANCIÈRES NETTES 8 758 378 887 810 (1 203 022) (3 822 719) 21 713 4 642 159 (1) Les lignes de dettes financières présentent les montants du capital restant dû. Les diminutions correspondent principalement à la capitalisation des dettes unsecured d’ORPEA S.A. pour 3,9 Mds€ (cf. note 1.1). (2) L’augmentation correspond principalement aux prêts accordés par le G6 pendant le plan de sauvegarde (cf. note 2.1) et, la diminution correspond au remboursement des 500 M€ accordés courant 2023 ainsi que le remboursement de la tranche A4 pour 200 M€. 326 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 6 ÉTATS FINANCIERS 2023 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 Les entrées de périmètre correspondent principalement à la dette financière de HSI et des crédits-baux immobiliers de RSS. La répartition par échéance de la dette nette de la trésorerie positive en 2023 se présente ainsi : (en milliers d’euros) 31/12/2023 < 1 an 1-5 ans > 5 ans Emprunts obligataires 31 500 - 31 500 - Dettes Schuldschein 123 707 50 207 72 500 1 000 Financement bancaire de juin 2022 et mai 2023 3 027 447 200 000 2 827 447 - Autres dettes bancaires 462 839 292 124 142 343 28 372 Dettes hypothécaires 1 020 494 98 456 326 761 595 277 Dettes correspondant à des contrats de crédit-bail 655 413 138 009 323 725 193 680 Autres (34 287) (32 834) (1 453) - TOTAL DETTES FINANCIÈRES BRUTES 5 287 113 745 962 3 722 822 818 329 Trésorerie et équivalents de trésorerie (644 954) (644 954) - - TOTAL DETTES FINANCIÈRES NETTES 4 642 159 101 008 3 722 822 818 329 Les maturités de remboursements peuvent être ajustées en fonctions des conditions explicitées dans le tableau de la présente note qui détaille les dispositions contractuelles. Par ailleurs, le non-respect des covenants avait conduit le groupe à reclasser la totalité de sa dette financière en courant. Du fait de la restructuration financière et de la renégociation des dettes, la dette financière a plus d’un an est de nouveau présentée en non courant au 31 décembre 2023. La répartition par échéance de la dette nette de la trésorerie positive en 2022 se présente ainsi : (en milliers d’euros) 31/12/2022 < 1 an (1) 1-5 ans > 5 ans Emprunts obligataires 2 129 500 2 129 500 - - Dettes Schuldschein 1 705 452 1 705 452 - - Financement bancaire de juin 2022 et mai 2023 3 227 447 3 227 447 - - Autres dettes bancaires 682 599 589 480 84 276 8 842 Dettes hypothécaires 1 191 300 519 899 226 686 444 714 Dettes correspondant à des contrats de crédit-bail 780 061 164 594 412 230 203 237 Autres (101 564) (99 912) (1 632) (20) TOTAL DETTES FINANCIÈRES BRUTES 9 614 795 8 236 460 721 562 656 773 Trésorerie et équivalents de trésorerie (856 417) (856 417) - - TOTAL DETTES FINANCIÈRES NETTES 8 758 379 7 380 044 721 562 656 773 (1) Au sein des dettes classées à moins d’un an, on retrouve : ● près de 1,9 Md€ de dettes à maturité contractuelle supérieure à un an et en défaut des covenants R1 / R2 au 31/12/2022 ; ● près de 4,6 Mds€ de dettes à maturité contractuelle supérieure à un an et en défaut croisé au 31/12/2022 (du fait de l’existence des défauts R1 /R2 sur d’autres dettes) ; ● près de 1,8 Md€ de dettes à échéance 2023. Le détail des échéances à plus d’un an et moins de cinq ans en 2023 se présente ainsi : (en milliers d’euros) 1-5 ans 2025 2026 2027 2028 Emprunts obligataires 31 500 - 31 500 - - Dettes Schuldschein 72 500 - 57 500 5 000 10 000 Financement bancaire de juin 2022 et mai 2023 2 827 447 300 000 200 000 2 327 447 - Autres dettes bancaires 142 343 35 538 74 345 7 075 25 385 Dettes hypothécaires 326 761 88 287 77 842 77 915 82 717 Dettes correspondant à des contrats de crédit-bail 323 725 118 092 89 463 66 846 49 324 Autres (1 453) (279) (901) (173) (100) TOTAL DETTES FINANCIÈRES BRUTES 3 722 822 541 638 529 748 2 484 111 167 325 Le taux d’intérêt moyen pondéré des passifs financiers du Groupe est de 5,04 % pour 2023. La dette soumise à taux variable représente 85 % de la dette totale avant prise en compte des instruments de couvertures de taux. Cette dernière passe à 47 % de la dette totale après prise en compte des instruments de couvertures de taux. ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 327 6 ÉTATS FINANCIERS 2023 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 Politique de financement du Groupe Le développement du Groupe se concrétise à travers des investissements d’exploitations et des investissements immobiliers. Ces investissements étaient jusqu’à 2022 en partie financés par des ressources externes diversifiées : ● prêts bancaires bilatéraux amortissables sur cinq, six ou sept ans alloués aux acquisitions d’établissements en exploitation, d’autorisations d’exploiter, de parts de sociétés d’exploitation, etc. ; ● prêts relais immobiliers constitués de lignes de financement dédiées à un projet ainsi que de lignes globales préfinançant des ensembles immobiliers récemment acquis ou en cours de restructuration ou de construction en attente de refinancement ; ● crédits-baux et des prêts hypothécaires amortissables sur des durées de douze à quinze ans finançant ou refinançant des opérations immobilières dédiées ; ● obligations publiques ou privées ainsi que des Schuldscheindarlehen dont le produit est globalement alloué aux investissements immobiliers. Covenants bancaires Une grande partie des emprunts bilatéraux ainsi que les Schuldscheindarlehen souscrits par le Groupe était conditionnée par des engagements définis contractuellement, les ratios dits « R1 » et « R2 » (pour leur définition, cf. la section 4.14 des annexes aux comptes consolidés 2022, paragraphe « covenant bancaire » en page 326 du Document d’enregistrement universel de 2022). Suite aux accords (« waivers ») conclus à date par le Groupe avec la totalité des prêteurs concernés, ces ratios ne trouvent plus à s’appliquer à compter du 31 décembre 2022 et au-delà. Ces accords prévoient la mise en place de deux nouveaux ratios qui sont les suivants : ● le Ratio Niort 94/Niort 95 LTV ne dépassant pas 55 % au 31 décembre 2023 et 50 % au 31 décembre de chaque année suivante) continueront de s’appliquer (cf. note 3.1) ● un nouveau ratio de levier (rapport entre la dette financière nette hors ajustement IFRS sur l’EBITDA 12 mois hors IFRS 16) qui ne trouvera à s’appliquer qu’à partir des comptes semestriels au 30 juin 2025. Au 31 décembre 2023, les dettes financières anciennement soumises aux ratios R1/R2 et n’ayant pas été apurées dans le cadre de l’Augmentation de Capital d’Apurement s’élèvent au total à 325 M€. Financement bancaire mis en place en juin 2022 et avenant Le 12 mai 2022, la Société a conclu, dans le cadre d’une procédure amiable de conciliation, ouverte par ordonnance auprès du Président du Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre, en date du 20 avril 2022, un accord de principe avec les Banques. Cet accord de principe a, après information et avis des instances représentatives du personnel concernées, fait l’objet d’un protocole de conciliation homologué par le Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre le 10 juin 2022 (le « Protocole de Conciliation »), qui a mis fin à la première procédure de conciliation et donné lieu à la signature du Contrat de Crédits Existant avec les Banques le 13 juin 2022. En outre, conformément à l’Accord d’Etape, la Société et les Banques se sont accordées pour apporter certaines modifications au Contrat de Crédits Existant dans le cadre de la restructuration financière et actionnariale de la Société (l’« Avenant »). L’Avenant daté du 26 mai 2023 a été signé le 29 mai 2023. L’Avenant est entré en vigueur à la date à laquelle différentes conditions préalables ont été satisfaites dont la perception par la Société des produits de l’Augmentation de Capital Groupement, à savoir le 19 décembre 2023 (la « Date d’Entrée en Vigueur »). Aux termes de l’Avenant, les Banques ont d’ores-et-déjà renoncé (waiver) à tout défaut pouvant résulter de la violation de toute stipulation du Contrat de Crédits Existant qui ne serait pas survenue si la Date d’Entrée en Vigueur était déjà échue. Le tableau ci-dessous compare les termes initiaux du Contrat de Crédits Existant du 13 juin 2022 avec les termes tels qu’amendés en vertu de l’Avenant. 328 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 6 ÉTATS FINANCIERS 2023 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 Le tableau ci-après détaille les termes clés et conditions du contrat de crédit-syndiqué décrit précédemment : Contrat de Crédits Existant Avenant (à compter de la Date d’Entrée en Vigueur) Crédit A Crédit B Crédit C1/C2 Crédit A Crédit B Crédit C1/C2 Crédit A1 Crédit A2/A3 Crédit A4 Crédit A1 Crédit A2/A3 Crédit A4 Objet Besoins généraux du Groupe et coûts associés au financement Refinancement des échéances de dettes du groupe bancaire principal non garanties par des sûretés réelles hors dette obligataire et Schuldschein du second semestre 2022 et coûts associés Refinancement des dettes non garanties par des sûretés réelles (hors dettes obligataires et Schuldschein) et coûts associés Clauses non modifiées par l’Avenant Montant principal 700 M€ 600 M€ 200 M€ 229 M€ 1 500 M€ Clauses non modifiées par l’Avenant Montant tiré au 30 juin 2023 700 M€ 600 M€ 200 M€ 227,4 M€ 1 500 M€ Sans objet Nombre de tirages permis Deux maximum Deux (Crédit A2 et Crédit A3) Unique Mensuellement en fonction des échéances à refinancer (avec le cas échéant des tirages concomitants avec les mises à disposition de Crédit C1 par le groupe bancaire principal) En fonction des confirmations d’engagement Clauses non modifiées par l’Avenant Marge 4,00 % augmentée de 2,00 % à compter du 01/01/2024 4,00 % 3,50 % augmentée de 1,00 % à compter du 01/07/2023 4,00 % 5,00 % 2,00 % par an Date de maturité 31/12/2023 ou 30/06/2024 (1) 31/12/2025 30/06/2023 ou 31/12/2023 (2) 31/12/2025 31/12/2026 31/12/2027 avec les dates de maturité suivantes par sous-tranche afin de refléter les Amortissements tels qu’exposés ci-dessous : 31/12/2027 31/12/2027 31/12/2027 (ou, en cas de Premiers Produits Nets de Cession (tel que défini ci‑dessous), le 31/10/2026 31/12/2027 31/12/2023 Amortis- sements En une échéance à sa maturité ● 100 M€ au 30/06/2024 En une échéance à sa maturité En une échéance à sa maturité En une échéance à sa maturité ● 31/10/2024 : 200 M€ À maturité 31/12/2023 : 200 M€ À maturité À maturité ● 100 M€ au 31/12/2024 ● 31/10/2025 : 200 M€ ● 100 M€ au 30/06/2025 Cette échéance sera augmentée du montant total des produits nets de cession perçus par le Groupe après la Date d’Entrée en Vigueur jusqu’à 100 M€ (les « Premiers Produits Nets de Cession ») ● Le solde au 31/12/2025 ● 31/10/2026 : 200 M€ Engage- ments relatifs à la cession d’actifs opération- nels et immobiliers ● Mettre en œuvre un programme de cession d’actifs opérationnels pour un montant minimum de produits nets de 1 Md€. ● Engagement de cession d’actifs immobiliers de 1,25 Md€ (en valeur brute hors droits) d’ici au 31 décembre 2025 ● Céder des actifs immobiliers pour un montant cumulé en valeur brute (hors droits) de (i) 1 Md€ au 31 décembre 2023 ; (ii) augmenté à 1,5 Md€ au 31 décembre 2024 ; et (iii) augmenté à 2 Mds€ au 31 décembre 2025. ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 329 6 ÉTATS FINANCIERS 2023 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 Contrat de Crédits Existant Avenant (à compter de la Date d’Entrée en Vigueur) Crédit A Crédit B Crédit C1/C2 Crédit A Crédit B Crédit C1/C2 Crédit A1 Crédit A2/A3 Crédit A4 Crédit A1 Crédit A2/A3 Crédit A4 Engage- ment de trésorerie minimum À partir du 30 juin 2023, niveau de trésorerie minimum de 300 M€ (testé trimestriellement). Cette clause ne trouvera pas à s’appliquer tant qu’ORPEA S.A. sera en procédure de sauvegarde accélérée. L’engagement sera testé pour la première fois le dernier jour du premier trimestre calendaire complet se terminant après la Date d’Entrée en Vigueur, soit, au regard du calendrier indicatif envisagé, le 31 mars 2024. Par ailleurs, pour l’exécution de cet engagement, la « Liquidité du Groupe » correspondra désormais à la somme de (i) la trésorerie et équivalents du Groupe, et de (ii) tous les engagements immédiatement disponibles et non tirés au titre des financements existants du Groupe. Engage- ments relatifs au rembour- sement anticipé des crédits ● Affecter 100 % des produits nets de cession d’actifs immobiliers visés par le MoU en remboursement du Crédit A4. Cash sweep annuel sur la base des cessions ● Affecter 25 % des produits nets de cession d’actifs immobiliers (sous réserve du paragraphe précédent) excédant un montant cumulé de 1,270 M€ (en ce compris ceux visés au paragraphe précédent) en remboursement des Crédits A2/A3 et B. ORPEA s’engagera à effectuer des remboursements anticipés obligatoires le 30 juin de chaque année N (et pour la première fois le 30 juin 2025) au titre du Crédit A1, du Crédit A2/A3 et du Crédit B d’un montant égal à : ● Affecter les produits nets de cession d’actifs opérationnels, dans la limite de 1,2 Md€, en remboursement du Crédit A1, puis (à hauteur de 50 % desdits produits, i.e. 250 M€) des Crédits A2/A3 et B. ● 75 % des produits nets de cession d’actifs opérationnels et immobiliers (tels que décrits ci-contre s’agissant du Contrat de Crédits Existant) perçus par les membres du Groupe depuis la Date d’Entrée en Vigueur et jusqu’au 31 décembre de l’exercice N-1 ; moins ● Affecter 25 % des produits nets de cession ou souscription en cas d’ouverture du capital de sa filiale Niort 94, en remboursement des Crédits A2/A3 et B (dans la limite d’un montant de remboursement 150 M€). ● le montant total des Amortissements, des remboursements anticipés volontaires et des remboursements anticipés obligatoires (auxquels s’ajoutent tous Premiers Produits Nets de Cession, perçus par tout membre du Groupe, même s’ils n’ont pas encore été affectés au remboursement anticipé des Crédits) à partir de la Date d’Entrée en Vigueur jusqu’au 31 décembre de l’exercice N-1, ● Affecter 25 % (s’agissant des produits jusqu’à 1 M€) puis 50 % (au-delà) des produits nets des émissions de nouvelles dettes sur les marchés de capitaux (sous réserve d’exceptions usuelles), en remboursement des Crédits A2/A3 et B. étant précisé que ce montant sera réduit dans la mesure nécessaire pour s’assurer que la Liquidité du Groupe (telle que définie ci‑dessous) pro forma ce remboursement anticipé soit au moins égale à 300 M€ jusqu’au 31 décembre de l’exercice N. Ce remboursement anticipé sera appliqué dans l’ordre chronologique des amortissements prévus au titre du Crédit A1 en 2025 et 2026, et pour le solde, le cas échéant, sur les amortissements prévus en 2027 au titre des Crédit A1, Crédits A2/A3 et Crédit B (pari passu et sur une base pro rata). ● Affecter les produits nets reçus d’éventuels financements de l’État ou de Bpifrance, en remboursement du Crédit A3 Produits nets des souscriptions en cas d’émissions de nouvelle dette sur les marchés des capitaux Conformément au Contrat de Crédits Existant, sous réserve que ce remboursement anticipé soit appliqué dans l’ordre chronologique des amortissements prévus au titre du Crédit A1 en 2025 et 2026, et pour le solde, le cas échéant, sur les amortissements prévus en 2027 au titre des Crédit A1, Crédits A2/A3 et Crédit B (pari passu et sur une même base). Exécution des sûretés Tant que les prêteurs initiaux au titre du contrat de Crédits et les établissements figurant sur une liste convenue de prêteurs potentiels (dans chaque cas avec leurs affiliés) détiennent plus de 66,2/3 % des encours et engagements non tirés à cette date au titre des Crédits (autres que le Crédit C2) : ● Défaut de paiement au titre des Crédits Clauses non modifiées par l’Avenant ● Non-respect de l’engagement de trésorerie consolidée minimum décrit ci-après ● Insolvabilité et procédures collectives ● Non-respect des engagements relatifs à la cession d’actifs opérationnels et d’actifs immobiliers décrits ci-dessus ou à la préservation des périmètres apportés en garantie ● Défaut de paiement et déchéance du terme (cross-default) croisé au‑delà d’un seuil cumulé de 100 M€ ● Refus de certification des comptes consolidés du groupe ORPEA ou existence de réserves sur la continuité d’exploitation du Groupe par les Commissaires aux comptes ● Si les prêteurs initiaux au titre du contrat de Crédits et les établissements figurant sur une liste convenue de prêteurs potentiels (dans chaque cas avec leurs affiliés) détiennent moins de 66,7 % des encours et engagements non tirés à cette date au titre des Crédits (autres que le Crédit C2) : ● Défaut de paiement au titre des Crédits ● Insolvabilité et procédures collectives Les Nantissements de Second Rang ne seront réalisables qu’une fois les Crédits A1, A2/A3, A4, B et C1 remboursés dans les mêmes circonstances (par référence aux engagements au titre du Crédit C2) 330 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 6 ÉTATS FINANCIERS 2023 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 Contrat de Crédits Existant Avenant (à compter de la Date d’Entrée en Vigueur) Crédit A Crédit B Crédit C1/C2 Crédit A Crédit B Crédit C1/C2 Crédit A1 Crédit A2/A3 Crédit A4 Crédit A1 Crédit A2/A3 Crédit A4 Cas de défaut (sous réserve des seuils de matérialité et des périodes de remède habituels, le cas échéant) ● Défaut de paiement au titre des Crédits ● Non-respect du minimum de trésorerie consolidée du Groupe d’au moins 300 M€ le dernier jour de chaque trimestre à compter du premier trimestre complet après la réalisation de l’augmentation de capital par le Groupement ● Défaut de paiement et déchéance du terme (cross-acceleration) croisé au-delà d’un seuil cumulé de 40 M€ Clauses non modifiées par l’Avenant ● Insolvabilité et procédures collectives ● Procédures d’exécution à compter d’un seuil cumulé de 40 M€ ● Refus de certification des comptes consolidés du groupe ORPEA par les Commissaires aux comptes ● Contentieux de nature administrative, arbitrale, gouvernementale ou réglementaire raisonnablement de nature (i) à avoir un effet défavorable significatif ou (ii) à remettre en cause les engagements relatifs à la cession d’actifs opérationnels et d’actifs immobiliers Sûretés, garantie et engage- ment d’apports en fonds propres ● Un nantissement de premier rang consenti par ORESC 27, une société nouvellement activée, entièrement détenue par ORPEA, portant sur 100 % des titres émis par, une société nouvellement activée, ORESC 26 entièrement détenue par ORESC 27, et détenant directement 100 % du capital et des droits de vote de Niort 94 et Niort 95 ● Un nantissement de créances devant être consenti par ORPEA sur l’ensemble des créances qu’ORPEA détient ou détiendrait à l’égard de Niort 94 et Niort 95 ainsi que leurs filiales respectives au titre de prêts intragroupe/avances accordés par ORPEA à ces entités Clauses non modifiées par l’Avenant / sûretés, garanties et engagements d’apports en fonds propres identiques après l’entrée en vigueur de l’Avenant ● Garantie autonome conformément à l’article 2321 du Code civil garantissant un montant égal à la somme du principal et des intérêts dus au titre du Crédit D1, du Crédit D2 et du Crédit D3 ● Un engagement d’apport de fonds propres conformément à l’article 2322 du Code civil (assorti d’une obligation de résultat) souscrit par ORPEA au profit de Niort 94 et Niort 95, afin de restaurer et maintenir une position nette positive ainsi que de couvrir tout manque de liquidités en lien avec (x) le service de la dette au titre des Crédits et (y) les coûts de structure et frais généraux supportés par ces entités ● · Une cession Dailly à titre de garantie par Niort 94 et Niort 95 portant sur l’ensemble des créances détenues ou pouvant être détenues à l’égard de toutes filiales (directe ou indirecte) au titre de prêts intragroupe/avances accordés par ORPEA à ces entités ● Privilège de post-money s’agissant des emprunts faits par ORPEA au titre du Crédit D1B, du Crédit D2 et du Crédit D3 (1) En cas d’obtention d’une ou plusieurs offres indicatives pour des cessions d’actifs opérationnels pour un produit de cession net cumulé de 1 Md€. (2) En cas de signature d’une promesse de vente d’actifs immobiliers pour un produit de cession net de 200 M€. Financement complémentaire Conformément à l’Accord d’Etape signé le 17 mars 2023, les Banques ont accepté de participer à un financement complémentaire de 600 M€ (le « Financement Complémentaire ») composé de trois lignes de crédits : ● une ligne de crédit renouvelable de 400 M€ (le « Crédit D1 », recouvrant respectivement deux tranches de 200 M€, le « Crédit D1A » et le « Crédit D1B »), à maturité 30 juin 2026 ; ● une ligne de crédit renouvelable d’un montant maximum de 100 M€ (le « Crédit D2 ») à maturité 31 décembre 2023 ; et ● une ligne de crédit renouvelable d’un montant maximum de 100 M€ (le « Crédit D3 » et ensemble avec le Crédit D1 et le Crédit D2, les « Crédits »), à maturité 31 décembre 2023 ; accordées à Niort 94 (RCS 440 360 006) (« Niort 94 » ou « N94 ») et Niort 95 (RCS 811 249 978) (« Niort 95 » ou « N95 ») et à la Société (s’agissant du Crédit D1B, du Crédit D2 et du Crédit D3). Le contrat de financement relatif au Financement Complémentaire, daté du 26 mai 2023, a été signé électroniquement le 29 mai 2023. Après le premier tirage du Crédit D1A de 200 M€ réalisé par Niort 94 le 2 juin 2023 et renouvelé le 2 décembre 2023, deux nouveaux tirages au titre du financement « new money debt », consenti par les principaux partenaires bancaires du groupe à ORPEA S.A. et à ses filiales Niort 94 et Niort 95, ont été effectués : ● le 16 août 2023, le Crédit D1B, d’un montant de 200 M€ ; et ● le 29 septembre 2023, le Crédit D2, d’un montant de 100 M€, afin de financer les besoins généraux du Groupe et le service de la dette. Le produit net de l’émission des Actions Nouvelles émises dans le cadre de l’Augmentation de Capital Groupement a été affecté, à hauteur de 500 M€, au remboursement intégral des montants tirés à date au titre du Financement Complémentaire, à savoir, (a) le Crédit D2 de 100 M€, qui devait être obligatoirement remboursé par anticipation à raison de la réalisation de l’Augmentation de Capital Groupement et (b) les Crédits D1A et D1B, pour un montant total de 400 M€, qui ont été remboursés volontairement par anticipation par la Société le 28 décembre 2023. ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 331 6 ÉTATS FINANCIERS 2023 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 Il est précisé que les Crédits D1A et D1B, qui sont des lignes de crédit renouvelable, pourront être à nouveau tirés par le Groupe jusqu’à leur date d’échéance finale le 30 juin 2026, apportant des ressources complémentaires potentielles pour la Société d’un montant de 0,4 Md€ ; par conséquent, et tant que ces lignes sont susceptibles d’être tirées ou sont effectivement tirées à l’avenir, les engagements de la Société au titre de la documentation du Financement Complémentaire « new money » (et notamment le respect d’un Ratio N94/95 LTV ne dépassant pas 55 % au 31 décembre 2023 et 50 % au 31 décembre de chaque année suivante), continueront de s’appliquer. En cas de non-respect de l’un ou de plusieurs de ces engagements (en ce compris le Ratio N94/95 LTV), les Banques auraient la possibilité de prononcer la déchéance du terme (auquel cas les montants qui auraient été tirés le cas échéant au titre des Crédits D1A et D1B et qui resteraient dus à la date dudit défaut, seraient immédiatement exigibles) et/ou d’annuler leurs engagements au titre des Crédits D1A et D1B (même non-tirés), qui ne pourraient ainsi plus être tirés à l’avenir. À noter enfin, qu’au 31 décembre 2023, le Ratio N94/95 LTV était bien vérifié, la Dette Consolidée N94/95 étant très inférieure à 55 % à la Valeur Brute des Actifs N94/95 telle qu’estimée à cette même date, c’est-à-dire environ 25 %. Les principaux termes des Crédits peuvent être synthétisés comme suit : Crédit D1 (remboursé volontairement avec les produits de l’Augmentation de Capital Groupement) Crédit D2 (remboursé avec les produits de l’Augmentation de Capital Groupement et ne peut plus être tiré) Crédit D3 (ne peut plus être tiré après la réalisation l’Augmentation de Capital Groupement) Objet Financer ou refinancer (directement ou indirectement) (x) les besoins généraux de Niort 94/Niort 95 (en ce compris, sans que cela soit limitatif, le remboursement de la dette intragroupe, le service de la dette et les dépenses d’investissement) et (y) l’ensemble des commissions, coûts et dépenses relatifs aux Crédits. Montant en principal maximum (euros) 400 M€, répartis comme suit : 100 M€ 100 M€ ● Crédit D1A : 200 M€ Ce montant maximum sera réduit du montant des produits nets de cession d’actifs immobiliers perçus par des membres du Groupe depuis l’ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée au profit de la Société et le premier tirage du Crédit D2. Ce montant maximum sera réduit du montant des produits nets de cession d’actifs immobiliers perçus par des membres du Groupe depuis l’ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée au profit de la Société et le premier tirage du Crédit D3. ● Crédit D1B : 200 M€ Marge annuelle 2,00 % par an Date d’échéance finale Crédit D1A/D1B : 30 juin 2026 La date la plus proche entre (i) le 31 décembre 2023 et (ii) le cinquième jour ouvré suivant la réalisation de toutes les augmentations de capital envisagées dans le jugement du tribunal de commerce spécialisé de Nanterre approuvant le Plan de Sauvegarde Accélérée au bénéfice de la Société (l’« Approbation du Plan ») et la perception des sommes y afférentes par la Société. Identique au Crédit D2 Période de disponibilité À compter de la date de signature et jusqu’à un mois précédant la date de maturité du Crédit D1. (x) À compter de la date la plus proche entre : (i) la date de signature et (ii) la date à laquelle le Crédit D1 a été entièrement tiré et (y) jusqu’à un mois précédant la date de maturité du Crédit D2. (x) À compter de la date la plus proche entre : (i) la date à laquelle le Crédit D2 a été entièrement tiré et (ii) le 31 août 2023 et jusqu’à (y) un mois précédant la date de maturité du Crédit D3. Sûretés, Garantie et engagement d’apport de fonds propres ● Un nantissement de premier rang devant être consenti par ORESC 27, une société nouvellement activée, entièrement détenue par ORPEA S.A., portant sur 100 % des titres émis par, une société nouvellement activée, ORESC 26 entièrement détenue par ORSEC 27, et détenant directement 100 % du capital et des droits de vote de Niort 94 et Niort 95 ● Un nantissement de créances devant être consenti par la Société sur l’ensemble des créances qu’elle détient ou détiendrait à l’égard de Niort 94 et Niort 95 ainsi que leurs filiales respectives au titre de prêts intragroupe/avances (autres qu’au titre de cash pooling ou déjà cédées en garantie des Crédits de juin 2022) accordés par la Société à ces entités ● Garantie autonome conformément à l’article 2321 du Code civil garantissant un montant égal à la somme du principal et des intérêts dus au titre des Crédits ● Un engagement d’apport de fonds propres conformément à l’article 2322 du Code civil (assorti d’une obligation de résultat) souscrit par la Société au profit de Niort 94 et Niort 95, afin de restaurer et maintenir une position nette positive ainsi que de couvrir tout manque de liquidités en lien avec (x) le service de la dette au titre des Crédits et (y) les coûts de structure et frais généraux supportés par ces entités ● Une cession Dailly à titre de garantie par Niort 94 et Niort 95 portant sur l’ensemble des créances détenues ou pouvant être détenues à l’égard de toutes filiales (directe ou indirecte) au titre de prêts intragroupe/avances accordés par la Société à ces entités ● Privilège de post-money s’agissant des emprunts faits par la Société au titre du Crédit D1B, du Crédit D2 et du Crédit D3 La documentation de financement prévoit des cas de défaut usuels (sous réserve de seuils de matérialité et délais de remédiation usuels le cas échéant), dont notamment : ● tout défaut de paiement au titre des Crédits ; ● non-respect du Ratio N94/95 LTV décrit ci-après ; ● défaut de paiement croisé (cross-payment default) et déchéance du terme (cross-acceleration) croisé au-delà d’un seuil cumulé de 40 M€ ; ● insolvabilité et procédures collectives ; ● procédures d’exécution à compter d’un seuil cumulé de 40 M€ ; ● refus de certification des comptes consolidés du groupe ORPEA par les commissaires aux comptes ; ● contentieux de nature administrative, arbitrale, gouvernementale ou réglementaire raisonnablement de nature à avoir un effet défavorable significatif. 332 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 6 ÉTATS FINANCIERS 2023 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 Principaux engagements d’ORPEA, ORESC 26, ORESC 27, N94 et N95 La Société et certaines de ses filiales ont notamment consenti les principaux engagements suivants (en excluant les engagements pris au cours de l’année 2023 au titre des Crédits D2 et D3, lignes de crédit qui n’existent plus au 31 décembre 2023) : Engagements relatifs à l’ensemble des produits nets perçus au titre de tout endettement financier contractés dans le cadre de financements externes La Société, Niort 94 et Niort 95 se sont engagées à ce que l’ensemble des produits nets perçus par Niort 94 et Niort 95 ou par l’une quelconque de leurs filiales au titre de tout endettement financier contracté dans le cadre de tout financement externe soit affecté pour 50 % de ces produits au remboursement définitif anticipé ou à la réduction définitive de la capacité de tirage du Crédit D1. Engagement de maintenir un Ratio N94/95 LTV La Société, Niort 94 et Niort 95 se sont engagées à ce que le ratio N94/95 LTV ne dépasse pas 55 % au 31 décembre 2023 et 50 % au 31 décembre de chaque année suivante, le « Ratio N94/95 LTV » étant défini comme suit : ● « Ratio N94/95 LTV » désigne le ratio de la Dette Consolidée N94/95 sur la Valeur Brute des Actifs N94/95 ; ● « Dette Consolidée N94/95 » désigne, à la date de test concernée : le montant total de l’encours principal au titre de l’endettement financier externe (en ce compris les Crédits et les contrats de location-financement, mais à l’exclusion des avances en compte courant et des prêts intragroupes qui sont subordonnés et au titre de la convention de subordination et à l’exclusion de l’endettement financier contracté au titre de tout accord de cash pooling au niveau du Groupe) de Niort 94, Niort 95 et de leurs filiales identifiées comme devant être prises dans ce calcul (les « Filiales LTV ») ; ● « Valeur Brute des Actifs N94/95 » désigne la valeur brute totale des actifs détenus par Niort 94, Niort 95 et leurs Filiales LTV (à l’exception des LMP et des minoritaires si aucune évaluation tierce n’est disponible), évaluée par des évaluateurs indépendants. Emprunts obligataires L’intégralité des emprunts obligataires émis par la Société ont été apurés dans le cadre de l’Augmentation de Capital d’Apurement, mise en œuvre dans le cadre de sa restructuration financière, à l’exception de la partie sécurisée d’un emprunt obligataire « Euro PP » portant intérêt à un taux de 5,250 % et arrivant à échéance le 4 décembre 2026. Cette partie sécurisée de l’emprunt obligataire « Euro PP » 2026, d’un montant de 31,5 M€, a été conservée à l’identique dans ses termes et conditions dans le cadre du Plan de Sauvegarde Accélérée. Autres emprunts et dettes financières Crédits-baux Les crédits-baux mobiliers et immobiliers souscrits par le Groupe s’élèvent à 655 M€ au 31 décembre 2023. Dettes hypothécaires Le groupe ORPEA a souscrit des prêts hypothécaires sur une durée de 12 ans en moyenne. Le solde s’élève à 1 020 M€ au 31 décembre 2023. Les sûretés associées à ces dettes sont des actifs immobiliers. Ces emprunts seront également soumis au nouveau covenant à compter du 30 juin 2025 et détaillé ci-dessus dans le paragraphe « Covenants bancaires » de la présente note.. Dettes Schuldscheindarlehen Les Schuldscheindarlehen émis par certaines filiales du Groupe s’élèvent à 124 M€ au 31 décembre 2023. Autres dettes bancaires À l’exclusion du financement bancaire de juin 2022, les autres dettes bancaires consistent principalement en des dettes bilatérales chirographaires pour un montant global de 463 M€ au 31 décembre 2023. Titres négociables à court terme Au 31 décembre 2023, l’encours du programme de papier commercial est ramené à zéro. Financements garantis par des créances futures En fonction d’opportunités, le Groupe a pu et peut être amené à garantir des lignes de financement par des cessions de créances. Au 31 décembre 2023, le Groupe dispose ainsi d’une ligne de financement de 130 M€ garantie par des créances futures auprès de diverses Caisses primaires d’assurance maladie. Ce financement est comptabilisé en dette financière à hauteur de 130 M€ au 31 décembre 2023. ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 333 6 ÉTATS FINANCIERS 2023 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 4.15 Trésorerie et risque de liquidité 4.15.1 Trésorerie Le montant figurant à l’actif du bilan dans le poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie » comprend la trésorerie (montants en caisse, dépôts à vue), ainsi que les équivalents de trésorerie (placements à très court terme, très liquides, qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur). Une compensation entre les actifs et passifs financiers peut être réalisée dès lors que les conditions imposées par la norme IAS 32 sont remplies. Les disponibilités et équivalents de trésorerie sont constitués par les soldes des comptes bancaires, les montants en caisse, les dépôts à terme de moins de trois mois ainsi que les titres négociables sur des marchés officiels soumis à un risque négligeable de baisse de valeur, qui sont évalués à la juste valeur, et dont les variations sont constatées en résultat. Au 31 décembre 2023, les titres négociables sur des marchés officiels sont ramenées à zéro. Au 31 décembre 2023, la trésorerie et équivalents de trésorerie s’élevant à 645 M€, dont la trésorerie positive du Groupe est composée de 53 M€ de comptes à terme à maturité de moins de trois mois, de 106 M€ de Sicav monétaires court terme et de 486 M€ de soldes bancaires créditeurs. À noter que, selon le financement de juin 2022, amendé par l’Accord d’Étape du 17 mars 2023, la trésorerie du Groupe doit être d’au moins 300 M€ (augmentée des crédits non tirés du Groupe). Elle sera testée trimestriellement à compter du premier trimestre calendaire complet suivant la réalisation de la seconde augmentation de capital prévue dans le plan de restructuration (c’est-à-dire à compter du 31 mars 2024) (cf.note 1.1). 4.15.2 Risque de liquidité Les détails de risque de liquidité se présente dans la note 3.1 « Risques de liquidité et continuité d’exploitation ». 4.16 Instruments financiers Le Groupe utilise divers instruments financiers afin de gérer son exposition aux risques de taux. Le Groupe n’a pas de dérivés de change au 31 décembre 2023. Les dérivés de taux sont comptabilisés en « Autres créances et comptes de régularisation » (cf. note 4.9) et en « Actifs financiers non courants » (cf. note 4.6) en fonction de leur maturité et évalués à la juste valeur dès la date de transaction (cf. note 4.16.1 « Stratégie de gestion du risque de taux »). Les dérivés de change sont comptabilisés au bilan en « Autres actifs et passifs courants » et évalués à la juste valeur dès la date de transaction (cf. note 4.16.2 « Risque de change »). Au 31 décembre 2023, aucun dérivé de change n’a été comptabilisé. 4.16.1 Risque de taux Stratégie de gestion du risque de taux La structure de la dette financière du Groupe, composée de dette à taux variable à hauteur de 62,8 % et principalement composée de dette domestique à taux variable, l’expose au risque de hausse des taux courts de la zone euro. La stratégie du Groupe consiste à couvrir le risque de variation de taux d’intérêt sur une grande partie de la dette financière nette consolidée à taux variable. À cet effet, le Groupe recourt à des instruments financiers pour couvrir sa dette à taux variable. Ces instruments financiers prennent la forme de : ● contrats d’échanges de taux (swap) dans lesquels il reçoit principalement l’Euribor (trois mois) et paye un taux fixe spécifique à chaque contrat ; ● et d’options de taux d’intérêts (caps). Le Groupe met en œuvre une comptabilité de couverture conforme à IFRS 9, qualifiant ces opérations de couverture des flux de trésorerie futurs. Les plus ou moins-values latentes résultant de la valeur de marché de ces dérivés sont comptabilisées en capitaux propres à la clôture de l’exercice, à l’exception de la valeur temps à l’origine des options qui est amortie en résultat sur la durée de vie effective de ces instruments, conformément à l’approche « coût de la couverture » édictée par la norme. La mise en place de produits de couverture pour limiter le risque de taux expose le Groupe à une éventuelle défaillance d’une contrepartie. Le risque de contrepartie est le risque de devoir remplacer une opération de couverture au taux de marché en vigueur à la suite d’un défaut d’une contrepartie. L’analyse menée par le Groupe n’a pas conduit à identifier d’impact matériel de ce risque. Le Groupe considère ainsi uniquement la valeur intrinsèque de contrats d’option comme instrument de couverture. 334 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 6 ÉTATS FINANCIERS 2023 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 Portefeuille de dérivés de taux Au 31 décembre 2023, le portefeuille de dérivés se compose de contrats d’échanges de taux payeurs à taux fixes, contre Euribor, principalement trois mois (swap) et des options de taux d’intérêts (caps). Ces instruments dérivés ont soit un profil de nominal constant soit un profil amortissable. Au 31 décembre 2023, la maturité des dérivés de taux est la suivante : (en millions d’euros) Échéancier 2024 2025 2026 2027 2028 Notionnel moyen 2 334 1 780 326 68 66 (en milliers d’euros) 31/12/2023 2024 2025 2026 2027 2028 > 5 ans Actifs courants 48 000 48 000 - - - - - Actifs non courants 24 211 - 18 107 3 540 755 835 974 INSTRUMENTS DÉRIVÉS DE TAUX 72 211 48 000 18 107 3 540 755 835 974 Au 31 décembre 2022, la maturité des dérivés de taux est la suivante : (en millions d’euros) Échéancier 2023 2024 2025 2026 2027 Notionnel moyen 2 040 2 337 1 816 372 65 (en milliers d’euros) 31/12/2022 2023 2024 2025 2026 2027 > 5 ans Actifs courants 46 577 46 577 - - - - - Actifs non courants 84 410 - 47 538 27 927 5 607 1 237 2 100 INSTRUMENTS DÉRIVÉS DE TAUX 130 987 46 577 47 538 27 927 5 607 1 237 2 100 Au 31 décembre 2023, la juste valeur accumulée sur des instruments dérivés de couverture, soit 72 M€, a été comptabilisée en capitaux propres, au titre des couvertures de flux d’intérêt futurs. La variation mark-to-market (MTM) est une baisse de 67,6 M€. Analyse de sensibilité de la situation du Groupe à l’évolution des taux Les analyses sont conduites en prenant pour hypothèse une évolution à la hausse de 1 % de la courbe des taux Euribor trois mois et de 0,10 % à la baisse. La juste valeur des instruments dérivés est sensible à l’évolution de la courbe des taux et à l’évolution de la volatilité. Cette dernière est supposée constante dans l’analyse. Compte tenu des couvertures mises en place : ● l’effet d’une hausse de la courbe des taux de 1 % (100 points de base) augmenterait la charge financière du Groupe (avant impôt et activation des frais financiers) d’un montant de 42,8 M€ ; ● l’incidence d’une baisse de 0,1 % (10 points de base) diminuerait la charge financière de 4,2 M€. Au 31 décembre 2023, le Groupe a une dette nette de 4 642 M€ (hors dettes de loyer IFRS 16) dont environ 15 % sont nativement à taux fixe avant les couvertures de taux et 53 % après prise en compte des couvertures de taux, le solde étant à taux variable. Variation de l’écart de réévaluation des couvertures de flux de trésorerie futurs (en milliers d’euros) 31/12/2023 31/12/2022 Ecart de réévaluation à l’ouverture 130 987 (100 524) Incidence sur le résultat net 1 852 7 604 Variation en capitaux propres (74 404) 259 225 Autres variations 13 776 (35 318) ÉCART DE RÉÉVALUATION À LA CLÔTURE 72 211 130 987 4.16.2 Risque de change Le Groupe s’endette peu en devises étrangères et dispose de peu de trésorerie libellée en devise étrangère. Le Groupe est par ailleurs exposé comptablement au risque de change sur les prêts intra-groupes consentis à certaines de ses filiales (Suisse, Pologne, République tchèque…). Ce risque reste ainsi très limité. ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 335 6 ÉTATS FINANCIERS 2023 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 4.17 Fournisseurs et comptes rattachés (en milliers d’euros) 31/12/2023 31/12/2022 Dettes fournisseurs et compte rattachés 502 276 326 954 TOTAL 502 276 326 954 Le Groupe ne réalise pas d’opération d’affacturage inversé sur ses dettes fournisseurs. 4.18 Dettes fiscales et sociales (en milliers d’euros) 31/12/2023 31/12/2022 Personnel et comptes rattachés 212 274 237 833 Dettes envers les organismes sociaux 201 253 138 378 Dettes fiscales (1) 109 346 54 550 TOTAL 522 872 430 761 (1) En décembre 2022,l’augmentation nette sur la ligne « Dettes fiscales » est de 18 887 K€ comparée au montant publié de 35 663 K€, dont : 1. reclassement des dettes fiscales de 74 697 K€ de la ligne « Passif d’impôt exigible » dans « Dettes fiscales et sociales » ; 2. reclassement des charges à payer à la CNSA de (55 810) K€ de la ligne « Dettes fiscales » dans « Autres dettes et comptes de régularisation - Divers ». 4.19 Autres dettes et comptes de régularisation (en milliers d’euros) 31/12/2023 31/12/2022 Dettes liées au développement (1) 100 911 63 330 Dépôts de garantie 80 183 76 299 Clients créditeurs 141 977 134 799 Autres produits constatés d’avance 71 184 39 429 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 6 508 20 843 Comptes courants (associés et paries liées) 6 449 53 865 Divers (2) 243 490 196 738 TOTAL 650 701 585 302 (1) En décembre 2022 et 2023 : l’impact de « Engagements de travaux sur immeubles cédés » a été reclassé dans la ligne « Dettes liées au développement ». (2) En décembre 2022 : reclassement des charges à payer à la CNSA de 55 810 K€ dans « Autres dettes et comptes de régularisation – Divers ». Les dettes liées au développement comprennent notamment : ● les compléments de prix des parts des sociétés AXION de 16 M€, SIS BRASIL de 27 M€ ; ● les avances reçues dans le cadre des cessions immobilières en France de 44 M€ et en Luxembourg de 18 M€. Les dépôts de garantie sont essentiellement constitués des sommes versées par les résidents en début de séjour. Charges à payer à la CNSA (Caisse Nationale de Solidarité pour l’Autonomie) Le 29 juillet 2022, la CNSA (Caisse Nationale de Solidarité pour l’Autonomie) a notifié à la société ORPEA S.A. qu’elle entendait, suite au rapport de la mission de contrôle conjointe de l’Inspection Générale des Affaires Sociales (IGAS) et de l’Inspection Générale des Finances (IGF) en date de mars 2022, solliciter la restitution de financements indûment perçus pour un montant de 55,8 M€. Risque sur les montants de redevances sur prestations sur les contrats fournisseurs du périmètre soins-dépendance : le Groupe ayant pris l’engagement de régler la totalité des sommes réclamées, il a repris la provision pour son intégralité (55,8 M€) et a procédé à son reclassement en charge à payer. Le Groupe a effectué la première échéance payée de 13,9 M€ en décembre 2023 conformément à l’échéancier conclu avec la CNSA. Le solde restant à payer au 31 décembre 2023 est, par conséquent, de 42 M€. 336 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 6 ÉTATS FINANCIERS 2023 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 4.20 Compte de résultat simplifié (en milliers d’euros) 31/12/2023 31/12/2022 Hors IFRS 16 Impact IFRS 16 Avec IFRS 16 Hors IFRS 16 Impact IFRS 16 Avec IFRS 16 Chiffre d’affaires 5 197 759 - 5 197 759 4 680 899 - 4 680 899 Autres produits 194 002 - 194 002 144 144 - 144 144 Achats consommés et autres charges (4 704 900) 9 481 (4 695 419) (4 052 603) 7 260 (4 045 343) EBITDAR (1) 686 862 9 481 696 343 772 440 7 260 779 700 Loyers externes (482 906) 438 103 (44 804) (430 324) 406 619 (23 705) EBITDA (2) 203 955 447 584 651 539 342 116 413 878 755 995 Résultat opérationnel courant (123 814) 107 854 (15 960) (111 625) 62 497 (49 127) Résultat financier 2 440 152 (120 993) 2 319 159 (221 126) (97 498) (318 623) Résultat avant impôt 1 882 297 (481 868) 1 400 430 (4 564 407) (26 379) (4 590 785) Résultat net de l’ensemble consolidé 1 728 126 (367 460) 1 360 667 (4 007 714) (19 865) (4 027 579) RÉSULTAT NET – PART DU GROUPE 1 721 979 (367 080) 1 354 899 (4 007 269) (19 773) (4 027 042) (1) EBITDAR = Résultat opérationnel courant avant dotations nettes aux amortissements et provisions et avant charges locatives. (2) EBITDA = EBITDAR net des charges locatives sur les contrats ayant une durée de moins d’un an. 4.21 Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires est composé essentiellement des prestations de services réalisées dans le cadre de l’hébergement et des soins apportés aux résidents et patients. Il est enregistré dès lors que la prestation est réalisée. L’effet de saisonnalité est limité au nombre de jours d’activité qui est supérieur au second semestre de chaque année civile par rapport à celui du premier semestre. Le chiffre d’affaires réalisé en 2023 s’établit à 5 198 M€, en progression de 11,0 % par rapport à celui réalisé en 2022, soit une augmentation de 517 M€. Le développement du Groupe en 2023 s’est effectué principalement par croissance organique. Par ailleurs, quelques acquisitions ont été réalisées sur l’année (cf. note 1.6). Croissance organique La croissance organique du chiffre d’affaires s’élève à 9,5 % pour 2023. La croissance organique du chiffre d’affaires du Groupe intègre : ● la variation du chiffre d’affaires (N vs. N-1) des établissements existants consécutive à l’évolution de leurs taux d’occupation et des prix de journée ; ● la variation du chiffre d’affaires (N vs. N-1) des établissements restructurés ou dont les capacités ont été augmentées en N ou en N-1 ; ● le chiffre d’affaires réalisé en N par les établissements créés en N ou en N-1 et la variation du chiffre d’affaires des établissements récemment acquis sur une période équivalente en N à la période de consolidation en N-1. Synthèse de l’évolution des taux d’occupation 12 mois 31/12/2023 31/12/2022 Var. France Benelux UK Irlande 83,4 % 83,6 % - 0,2 pt Europe centrale 81,9 % 79,1 % + 2,7 pts Europe de l’Est 85,6 % 81,9 % + 3,8 pts Péninsule ibérique/LATAM 83,6 % 78,0 % + 5,6 pts Autres pays ns ns ns TOTAL GROUPE 83,1 % 81,6 % + 1,5 PT ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 337 6 ÉTATS FINANCIERS 2023 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 4.22 Information sectorielle L’information sectorielle reprend les segments définis par la direction du Groupe pour l’analyse de l’activité et le suivi du développement du Groupe. Les secteurs opérationnels sont présentés par zones géographiques, et se décomposent ainsi : ● France Benelux UK Irlande : France, Belgique, Luxembourg, Pays-Bas, Royaume-Uni et Irlande ; ● Europe Centrale : Allemagne, Italie et Suisse ; ● Europe de l’Est : Autriche, Pologne, République tchèque, Slovénie, Lettonie et Croatie ; ● Péninsule Ibérique/Latam : Espagne, Portugal, Brésil, Uruguay, et Mexique ; ● Autres : Chine, Émirats arabes unis. (en milliers d’euros) 31/12/2023 31/12/2022 CHIFFRE D’AFFAIRES France Benelux UK Irlande 3 036 929 2 802 422 Europe centrale 1 352 226 1 197 213 Europe de l’Est 515 429 435 414 Péninsule ibérique/LATAM 285 727 241 788 Autres 7 448 4 063 TOTAL 5 197 759 4 680 899 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT AVANT LOYERS ET DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS France Benelux UK Irlande 357 512 447 204 Europe centrale 238 607 242 768 Europe de l’Est 65 341 62 880 Péninsule ibérique/LATAM 38 657 24 444 Autres (3 774) 2 405 TOTAL 696 343 779 700 ACTIF DU BILAN France Benelux UK Irlande 11 416 624 11 684 288 Hors France Benelux 2 491 376 2 810 146 TOTAL 13 908 000 14 494 434 PASSIF HORS CAPITAUX PROPRES France Benelux UK Irlande 8 252 959 12 412 582 Hors France Benelux 3 766 613 3 584 088 TOTAL 12 019 572 15 996 670 4.23 Résultat opérationnel courant Le résultat opérationnel courant se présente ainsi : (en milliers d’euros) 31/12/2023 31/12/2022 Chiffre d’affaires 5 197 759 4 680 899 Achats consommés et autres charges externes avant loyers (1 027 840) (915 551) Charges de personnel (3 469 188) (3 027 911) Impôts et taxes (48 615) (63 069) Autres produits opérationnels courants 194 002 144 144 Autres charges opérationnelles courantes (149 777) (38 812) Résultat opérationnel courant avant loyers et dotations aux amortissements et provisions 696 343 779 700 Loyers (44 804) (23 705) Amortissements et provisions (667 499) (805 122) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT (15 960) (49 127) 338 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 6 ÉTATS FINANCIERS 2023 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 4.24 Autres produits et charges opérationnels non courants Les autres produits et charges opérationnels non courants enregistrent : ● les produits et charges enregistrés dans le cadre de regroupements d’entreprise, notamment dans le cadre du dénouement des partenariats ; ● les dépréciations d’actifs incorporels (y compris goodwill), corporels, et droits d’utilisation ; ● autres charges et produits liés à la restructuration. Sur l’exercice, les autres produits et autres charges opérationnels non courants se présentent comme suit : (en milliers d’euros) 31/12/2023 31/12/2022 Plus/(moins) values de cessions 106 278 (58 352) Reprises sur provisions 337 785 7 234 Dotations aux provisions (442 508) (622 395) Dépréciations d’actifs (829 574) (3 341 438) Autres produits/(charges) (74 750) (208 084) AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS NON COURANTS (902 769) (4 223 035) Au 31 décembre 2023, les autres produits et charges opérationnels non courants sont principalement composés de : ● les dépréciations d’actifs correspondent à celles constatées suite aux tests de perte de valeur au niveau des UGT et des regroupements d’UGT au 31 décembre 2023 dans le cadre de l’application de la norme IAS 36 à hauteur de 830 M€ (cf. note 1.2) ; ● les plus-values de cessions sont liées à composées des plus-values de déconsolidation des entités HSI, Compartijn, Résidences Senior Services et Âge Partenaires ainsi que le produit de cession des entités Âge Partenaires ; ● les reprises sur provisions sont principalement issues des reprises faisant suite aux variations de périmètre qui sont intervenues sur l’exercice 2023 ; ● les dotations aux provisions comprennent essentiellement des provisions pour fermeture de sites et indemnités en Belgique ; ● les autres charges sont principalement composées des charges liées à la gestion de la crise. 4.25 Résultat financier net (en milliers d’euros) 31/12/2023 31/12/2022 Intérêts sur dettes bancaires et autres dettes financières (439 776) (228 416) Intérêts sur biens financés en crédit-bail (28 535) (14 940) Charge financière sur dettes des loyers (IFRS 16) (121 035) (97 939) Produits de la trésorerie 9 968 261 Coût de l’endettement financier net (579 378) (341 034) Produit / (Charge) nette sur dérivés de taux 43 648 15 192 Frais financiers capitalisés (1) 7 643 7 219 Produit financier lié à l’augmentation de capital 2 850 098 - Autres produits et charges financiers (2 853) - Autres produits et charges financiers nets 2 898 537 22 410 RÉSULTAT FINANCIER NET 2 319 159 (318 623) (1) Calculés au taux moyen de 3,25 % en 2022 sur les constructions en cours. Calculés au taux moyen de 5,04 % en 2023 sur les constructions en cours. Les charges financières sur dettes financières (hors dettes de loyers IFRS 16) s’établissent à hauteur de 468 M€. Cette évolution traduit l’augmentation des taux d’intérêt et des marges associées au refinancement de juin 2022, ainsi que l’augmentation de la dette financière brute avant la restructuration intervenue en fin d’année. Le produit financier lié à l’augmentation de capital est lié à la conversion de la dette non sécurisée en capital et est détaillé dans la note 1.1. 4.26 Charge d’impôt (en milliers d’euros) 31/12/2023 31/12/2022 Impôts exigibles (64 349) (51 656) Impôts différés 19 749 648 148 TOTAL (44 599) 596 492 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 339 6 ÉTATS FINANCIERS 2023 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 En application d’IAS 12, la charge d’impôts inclut la contribution sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) pour un montant de 7 M€. La cotisation foncière des entreprises (CFE) est, quant à elle, comptabilisée en tant que charge opérationnelle courante dans le poste « Impôts et taxes ». Les impôts différés actifs/(passifs) par nature de différences temporaires se ventilent comme suit : (en milliers d’euros) 31/12/2023 31/12/2022 Juste valeur des actifs incorporels 67 769 (287 952) Juste valeur des actifs corporels (189 907) 116 201 Activation du crédit-bail (186 617) (175 189) Différences temporaires 39 040 93 432 Reports déficitaires 246 635 164 708 Étalement des plus-values de cession 11 135 9 010 Avantages au personnel 9 531 15 782 Impôt différé CVAE (108) (108) Instruments financiers et autres (19 333) (170 091) TOTAL (21 855) (234 206) Les impôts différés relatifs aux différences temporelles existant entre les bases taxables et les bases comptables des actifs et passifs consolidés sont constatés selon la méthode du report variable, au taux voté ou quasi adopté à la date de clôture. Les taux d’impôts utilisés sont fonction de l’échéancier de retournement des différences temporelles, des déficits fiscaux et autres crédits d’impôts. L’effet d’un changement de taux d’imposition est comptabilisé dans le résultat de l’exercice ou dans les capitaux propres, selon l’élément auquel il se rapporte. Les allègements d’impôts futurs découlant de l’utilisation des reports fiscaux déficitaires sont reconnus dès lors que leur réalisation peut être raisonnablement anticipée, sur la base des projections de bénéfices taxables futurs établies sur les périmètres à l’origine de ces déficits. Les impôts différés ne font l’objet d’aucune actualisation. Les impôts éventuellement à la charge du Groupe sur les distributions de dividendes des filiales sont provisionnées dès lors que la décision de distribution a été prise formellement à la date d’arrêté des comptes. Les actifs et les passifs d’impôt différé sont compensés par entité fiscale lorsqu’ils ont des échéances de renversement identiques. Les impôts exigibles et/ou différés sont comptabilisés au compte de résultat de la période sauf s’ils sont générés par une transaction ou un événement comptabilisé directement en capitaux propres. Les impôts différés calculés sur la valorisation en IFRS des incorporels d’exploitation s’élèvent au 31 décembre 2023 à 68 M€. Les actifs et passifs d’impôts différés et autres passifs non courants se présentent ainsi : (en milliers d’euros) 31/12/2023 31/12/2022 IFRS 16 170 284 91 153 Reports déficitaires 246 635 164 708 Autre impôt différé actif 223 737 325 695 TOTAL ACTIFS D’IMPÔT DIFFÉRÉ 640 656 581 556 Impôt différé passif (662 511) (815 762) Autres - 1 769 TOTAL PASSIFS D’IMPÔT DIFFÉRÉ ET AUTRES PASSIFS NON COURANTS (662 511) (813 993) La différence entre le taux théorique d’impôt, soit 25,83 % au 31 décembre 2023, et le taux effectif, tel qu’il apparaît dans le compte de résultat, se présente ainsi : (en milliers d’euros) 31/12/2023 31/12/2022 Résultat avant impôts 1 400 430 (4 590 785) Taux légal d’imposition en France 25,8 % 25,8 % Produit (Charge) d’impôt théorique (361 731) 1 185 800 Incidences : - - ● des différences permanentes (1 222 055) (120 090) ● de la différence de taux d’imposition 29 813 (81 158) ● de la non-reconnaissance des déficits fiscaux (345 137) (251 693) ● et autres (1) 1 854 510 (136 367) CHARGE D’IMPÔT (44 599) 596 492 Taux effectif d’impôt 3,2 % 13,0 % (1) Lié principalement à la dépréciation des impôts différés actifs suite à l’analyse des « Business Plans ». 340 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 6 ÉTATS FINANCIERS 2023 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 5. Informations complémentaires 5.1 Engagements et passifs éventuels 5.1.1 Engagements hors bilan Engagements donnés Les engagements donnés sont principalement issus de nantissements, hypothèques, suretés réelles et autres cautions accordés dans le cadre des financements du Groupe : (en milliers d’euros) 31/12/2023 31/12/2022 Nantissements de titres 3 112 215 3 321 601 Cautions et garanties bancaires 481 884 833 839 Garanties hypothécaires sur biens immobiliers 1 068 329 833 604 Options et obligations d’achats (titres/actifs immobiliers) 53 892 225 170 Garanties accordées à des partenariats 98 836 239 513 Garanties sur contrats de location 352 461 109 077 Autres garanties et engagements 61 066 71 963 Engagements contractuels sur la promotion immobilière 56 156 33 665 Autres nantissements 5 706 2 087 ENGAGEMENTS DONNÉS 5 290 544 5 670 520 Les principaux engagements donnés et reçus par le groupe ORPEA dans le cadre du protocole de conciliation signé avec ses principaux partenaires bancaires en décembre 2022 sont les suivants : ● mise à disposition des Crédits par les partenaires bancaires : Les Prêteurs se sont notamment engagés à financer les besoins de trésorerie du Groupe en mettant à disposition les crédits dénommés Crédit A1, Crédit A2/A3, Crédit A4 Crédit B et Crédit C sous la forme d’un crédit-syndiqué (ensemble, les « Crédits ») ; ● principaux engagements d’ORPEA. ORPEA a notamment consenti aux principaux engagements suivants qui sont détaillés dans la note 4.14 : ● engagements relatifs à la cession d’actifs opérationnels et d’actifs immobiliers ; ● engagements d’affectation de certains produits nets de cession et de souscription au remboursement des Crédits ; ● engagements d’octroi de sûretés en garantie des obligations de remboursement des Crédits. En garantie du remboursement pari passu des sommes dues au titre des Crédits, ORPEA a octroyé les sûretés suivantes à compter du premier tirage de l’un des Crédits : ● une cession Dailly des prêts intra-groupe financés par les tirages sur les Crédits ; ● des nantissements de premier rang portant sur : – 100 % des parts sociales de CEECSH (le « Nantissement CEECSH »), et – 100 % des actions d’ORESC 25 S.à.r.l (« ORESC ») à laquelle la Société apportera, au plus tard à la date du second tirage au titre des Crédits (soit hors premier tirage d’un montant maximum de 250 M€ au titre du Crédit A1) 100 % des actions de sa filiale CLINEA (le « Nantissement ORESC », et ensemble avec le Nantissement CEECSH, les « Nantissements ») (les actifs donnés en nantissement représentant respectivement 22,8 % et 30,3 % du chiffre d’affaires du Groupe). À l’issue de certaines réorganisations à opérer au sein du Groupe, les nantissements porteront sur CLINEA France et l’activité du Groupe en Allemagne représentant respectivement 22,5 % et 15,4 % du chiffre d’affaires consolidé. ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 341 6 ÉTATS FINANCIERS 2023 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 Engagements liés aux activités opérationnelles du Groupe France Les principaux engagements liés aux activités opérationnelles du Groupe sont liés aux engagements donnés et reçus dans le cadre des regroupements d’entreprise : Pays Sociétés contrôlées / mises en équivalence Put/call options France IMMOBILIÈRE DE SANTÉ Concernant la participation de 50,01 % du capital de la société IMMOBILIÈRE DE SANTÉ (France), l’engagement suivant a été pris pour une possible prise de contrôle à 100 % : ● promesse d’achat consentie par ORPEA S.A. (i.e. option de vente du partenaire) exerçable entre le 1 er janvier 2024 et le 31 décembre 2024 (inclus). France AP6 Concernant la participation de 50 % du capital de la société AP6 (France), l’engagement suivant a été pris pour une possible prise de contrôle à 100 % : ● option d’achat au bénéfice de SARL 97 (ORPEA) (i.e. promesse de vente des partenaires) exerçable entre le 1 er janvier et le 30 juin 2024. France ORESC 7 Concernant la participation de 51 % du capital de la société ORESC 7 (France) et le compte courant d’associé y afférent détenus par OPPCI ICADE HEALTHCARE EUROPE à la date d’exercice, les engagements suivants ont été pris pour une possible prise de contrôle à 100 % : ● promesse d’achat consentie par ORPEA REAL ESTATE LUXEMBOURG (i.e. option de vente du partenaire) exerçable à tout moment par le partenaire jusqu’au 25 novembre 2035, en cas de manquement grave par ORPEA REAL ESTATE LUXEMBOURG à l’une de ses obligations (notamment au titre d’un appel de fonds) ; ● option d’achat au profit d’ORPEA REAL ESTATE LUXEMBOURG (i.e. promesse de vente du partenaire) exerçable à tout moment jusqu’au 25 novembre 2035, en cas de manquement grave par le partenaire à l’une de ses obligations (notamment au titre d’un appel de fonds). Concernant la participation de 49 % du capital de la société ORESC 7 (France) et le compte courant d’associé y afférent détenus par ORPEA REAL ESTATE LUXEMBOURG à la date d’exercice, les engagements suivants ont été pris pour une possible prise de contrôle à 100 % : ● promesse d’achat consentie par OPPCI ICADE HEALTHCARE (i.e. option de vente d’ORPEA REAL ESTATE LUXEMBOURG) (i) exerçable à tout moment par ORPEA REAL ESTATE LUXEMBOURG jusqu’au 25 novembre 2035, en cas de manquement grave par OPPCI ICADE HEALTHCARE à l’une de ses obligations (notamment au titre d’un appel de fonds) ou (ii) à défaut d’accord entre les parties sur la poursuite de leur investissement six mois avant l’expiration du pacte (à condition que l’option de vente d’ORPEA REAL ESTATE LUXEMBOURG n’entraîne pas l’exigibilité de la Real Estate Transfer Tax allemande (RETT)) ; ● option d’achat au profit d’OPPCI ICADE HEALTHCARE (i.e. promesse de vente de ORPEA REAL ESTATE LUXEMBOURG) exerçable à tout moment jusqu’au 25 novembre 2035, en cas de manquement grave par ORPEA REAL ESTATE LUXEMBOURG à l’une de ses obligations (notamment au titre d’un appel de fonds). France ORESC 8 Concernant la participation de 89,9 % du capital de la société ORESC 8 (France) et le compte courant d’associé y afférent détenus par OPPCI ICADE HEALTHCARE EUROPE à la date d’exercice, les engagements suivants ont été pris pour une possible prise de contrôle à 100 % : ● promesse d’achat consentie par ORPEA REAL ESTATE LUXEMBOURG (i.e. option de vente du partenaire) exerçable à tout moment par le partenaire jusqu’au 25 novembre 2035, en cas de manquement grave par ORPEA REAL ESTATE LUXEMBOURG à l’une de ses obligations (notamment au titre d’un appel de fonds) ; ● option d’achat au profit d’ORPEA REAL ESTATE LUXEMBOURG (i.e. promesse de vente du partenaire) exerçable (i) à tout moment jusqu’au 25 novembre 2035, en cas de manquement grave par le partenaire à l’une de ses obligations (notamment au titre d’un appel de fonds) ou (ii) dans l’hypothèse où les actions et/ou créances détenues par OPPCI ICADE HEALTHCARE EUROPE viendraient à être détenues indirectement par un concurrent d’ORPEA (ou toute entité affiliée de celui-ci), Concernant la participation de 10,1 % du capital de la société ORESC 8 (France) et le compte courant d’associé y afférent détenus par ORPEA REAL ESTATELUXEMBOURG à la date d’exercice, les engagements suivants ont été pris pour une possible prise de contrôle à 100 % : ● promesse d’achat consentie par OPPCI ICADE HEALTHCARE (i.e. option de vente d’ORPEA REAL ESTATE LUXEMBOURG) exerçable (i) à tout moment par ORPEA REAL ESTATELUXEMBOURG jusqu’au 25 novembre 2035, en cas de manquement grave par OPPCI ICADE HEALTHCARE à l’une de ses obligations (notamment au titre d’un appel de fonds) ou (ii) à défaut d’accord entre les parties sur la poursuite de leur investissement six mois avant l’expiration du pacte (à condition que l’option de vente d’ORPEA REAL ESTATE LUXEMBOURG n’entraîne pas l’exigibilité de la Real Estate Transfer Tax allemande (RETT)) ; ● option d’achat au profit d’OPPCI ICADE HEALTHCARE (i.e. promesse de vente de ORPEA REAL ESTATELUXEMBOURG) exerçable à tout moment jusqu’au 25 novembre 2035, en cas de manquement grave par ORPEA REAL ESTATE LUXEMBOURG à l’une de ses obligations (notamment au titre d’un appel de fonds). 342 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 6 ÉTATS FINANCIERS 2023 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 Pays Sociétés contrôlées / mises en équivalence Put/call options France ORESC 12 Concernant la participation de 51 % du capital de la société ORESC 12 (France) et le compte courant d’associé y afférent détenus par OPPCI ICADE HEALTHCARE EUROPE à la date d’exercice, les engagements suivants ont été pris pour une possible prise de contrôle à 100 % : ● promesse d’achat consentie par ORPEA REAL ESTATE LUXEMBOURG (i.e. option de vente du partenaire) exerçable à tout moment par le partenaire jusqu’au 25 novembre 2035, en cas de manquement grave par ORPEA REAL ESTATE LUXEMBOURG à l’une de ses obligations (notamment au titre d’un appel de fonds) ; ● option d’achat au profit d’ORPEA REAL ESTATE LUXEMBOURG (i.e. promesse de vente du partenaire) exerçable à moment jusqu’au 25 novembre 2035, en cas de manquement grave par le partenaire à l’une de ses obligations (notamment au titre d’un appel de fonds). Concernant la participation de 49 % du capital de la société ORESC 12 (France) et le compte courant d’associé y afférent détenus par ORPEA REAL ESTATE LUXEMBOURG à la date d’exercice, les engagements suivants ont été pris pour une possible prise de contrôle à 100 % : ● promesse d’achat consentie par OPPCI ICADE HEALTHCARE (i.e. option de vente d’ORPEA REAL ESTATE LUXEMBOURG) exerçable à tout moment par ORPEA REAL ESTATE LUXEMBOURG jusqu’au 25 novembre 2035, en cas de manquement grave par OPPCI ICADE HEALTHCARE à l’une de ses obligations (notamment au titre d’un appel de fonds) ; ● option d’achat au profit d’OPPCI ICADE HEALTHCARE (i.e. promesse de vente de ORPEA REAL ESTATE LUXEMBOURG) exerçable à tout moment jusqu’au 25 novembre 2035, en cas de manquement grave par ORPEA REAL ESTATE LUXEMBOURG à l’une de ses obligations (notamment au titre d’un appel de fonds). France SCI DES BOUCLES DE LA MOSELLE Concernant, au choix des parties, (i) la participation de 100 % du capital de la société SCI DES BOUCLES DE LA MOSELLE (France) ou (ii) le contrat de crédit-bail immobilier ou (iii) l’immeuble détenu par la SCI, les engagements suivants ont été pris pour une possible prise de contrôle à 100 % : ● promesse d’achat consentie par ORPEA S.A. (i.e. option de vente du partenaire) exerçable jusqu’au 16 juillet 2035 ; ● option d’achat au profit d’ORPEA S.A. (i.e. promesse de vente du partenaire) exerçable entre le 17 juillet 2035 et le 16 juillet 2038. France SCI D’YVETOT Concernant, au choix des parties, (i) la participation de 100 % du capital de la société SCI D’YVETOT (France) ou (ii) le contrat de crédit-bail immobilier ou (iii) l’immeuble détenu par la SCI, les engagements suivants ont été pris pour une possible prise de contrôle à 100 % : ● promesse d’achat consentie par ORPEA S.A. (i.e. option de vente du partenaire) exerçable jusqu’au 16 juillet 2035 ; ● option d’achat au profit d’ORPEA S.A. (i.e. promesse de vente du partenaire) exerçable entre le 17 juillet 2035 et le 16 juillet 2038. France SCI CLINIQUE DU CAMPUS Concernant, au choix des parties, (i) la participation de 100 % du capital de la société SCI CLINIQUE DU CAMPUS (France) ou (ii) le contrat de crédit-bail immobilier ou (iii) l’immeuble détenu par la SCI, les engagements suivants ont été pris pour une possible prise de contrôle à 100 % : ● promesse d’achat consentie par ORPEA S.A. (i.e. option de vente du partenaire) exerçable jusqu’au 16 juillet 2035 ; ● option d’achat au profit d’ORPEA S.A. (i.e. promesse de vente du partenaire) exerçable entre le 17 juillet 2035 et le 16 juillet 2038. France SCI DE CHÂTILLON Concernant, au choix des parties, (i) la participation de 100 % du capital de la société SCI DE CHÂTILLON (France) ou (ii) le contrat de crédit-bail immobilier ou (iii) l’immeuble détenu par la SCI, les engagements suivants ont été pris pour une possible prise de contrôle à 100 % : ● promesse d’achat consentie par ORPEA S.A. (i.e. option de vente du partenaire) exerçable jusqu’au 16 juillet 2035 ; ● option d’achat au profit d’ORPEA S.A. (i.e. promesse de vente du partenaire) exerçable entre le 17 juillet 2035 et le 16 juillet 2038. France SAS DU CHAMP DE GRETZ Concernant, au choix des parties, (i) la participation de 100 % du capital de la société SAS DU CHAMP DE GRETZ (France) ou (ii) le contrat de crédit-bail immobilier ou (iii) l’immeuble détenu par la SCI, les engagements suivants ont été pris pour une possible prise de contrôle à 100 % : ● promesse d’achat consentie par ORPEA S.A. (i.e. option de vente du partenaire) exerçable jusqu’au 16 juillet 2035 ; ● option d’achat au profit d’ORPEA S.A. (i.e. promesse de vente du partenaire) exerçable entre le 17 juillet 2035 et le 16 juillet 2038. France SCI DU VIRVAL Concernant, au choix des parties, (i) la participation de 100 % du capital de la société SCI DU VIRVAL (France) ou (ii) le contrat de crédit-bail immobilier ou (iii) l’immeuble détenu par la SCI, les engagements suivants ont été pris pour une possible prise de contrôle à 100 % : ● promesse d’achat consentie par ORPEA S.A. (i.e. option de vente du partenaire) exerçable jusqu’au 16 juillet 2035 ; ● option d’achat au profit d’ORPEA S.A. (i.e. promesse de vente du partenaire) exerçable entre le 17 juillet 2035 et le 16 juillet 2038. France SCI DE L’EPINOY Concernant, au choix des parties, (i) la participation de 100 % du capital de la société SCI DE L’EPINOY (France) ou (ii) le contrat de crédit-bail immobilier ou (iii) l’immeuble détenu par la SCI, les engagements suivants ont été pris pour une possible prise de contrôle à 100 % : ● promesse d’achat consentie par ORPEA S.A. (i.e. option de vente du partenaire) exerçable jusqu’au 16 juillet 2035 ; ● option d’achat au profit d’ORPEA S.A. (i.e. promesse de vente du partenaire) exerçable entre le 17 juillet 2035 et le 16 juillet 2038. France SCI LES OYATS Concernant, au choix des parties, (i) la participation de 100 % du capital de la société SCI LES OYATS (France) ou (ii) le contrat de crédit-bail immobilier ou (iii) l’immeuble détenu par la SCI, les engagements suivants ont été pris pour une possible prise de contrôle à 100 % : ● promesse d’achat consentie par ORPEA S.A. (i.e. option de vente du partenaire) exerçable jusqu’au 16 juillet 2035 ; ● option d’achat au profit d’ORPEA S.A. (i.e. promesse de vente du partenaire) exerçable entre le 17 juillet 2035 et le 16 juillet 2038. ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 343 6 ÉTATS FINANCIERS 2023 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 International Les principaux engagements liés aux activités opérationnelles du Groupe sont liés aux engagements donnés et reçus dans le cadre des regroupements d’entreprise : Pays Sociétés contrôlées / mises en équivalence Put/call options Chili Rentas Senior Suites S.A. Concernant la participation de 50 % du capital de la société Rentas Senior Suites S.A. (Chili), les engagements suivants ont été échangés pour une possible prise de contrôle à 100 % : ● option d’achat au bénéfice d’ORPEA (i.e. promesse de vente du partenaire), exerçable entre le 1 er mai 2024 et le 30 novembre 2024 ; ● option d’achat au bénéfice du partenaire (i.e. promesse de vente d’ORPEA), exerçable entre le 1 er décembre 2024 et le 30 novembre 2025 ; ● promesse d’achat consentie par ORPEA (i.e. option de vente au bénéfice du partenaire), exerçable jusqu’au 30 novembre 2024. Mexique SIS Exploit Mexico S. de R.L. de C.V. Concernant la participation de 49 % du capital de la société SIS Exploit Mexico S. de R.L. de C.V. (Mexique), les engagements suivants ont été pris pour une possible prise de contrôle à 100 % : ● option d’achat au bénéfice du groupe ORPEA (i.e. promesse de vente du partenaire), exerçable entre le 1 er janvier 2022 et le 2 e anniversaire de la livraison de l’immeuble du 5 e établissement (ainsi qu’à tout moment en cas de cessation par le partenaire de ses fonctions de gérant) ; ● promesse d’achat consentie par le groupe ORPEA (i.e. option de vente du partenaire), exerçable entre le 1 er janvier 2022 et le 2 e anniversaire de la livraison de l’immeuble du 5 e établissement. Colombie ORPEA Colombia Exploit SAS Concernant la participation de 49 % du capital de la société ORPEA Colombia Exploit SAS (Colombie), les engagements suivants ont été pris pour une possible prise de contrôle à 100 % : ● option d’achat au bénéfice du groupe ORPEA (i.e. promesse de vente du partenaire), exerçable entre le 1 er janvier 2022 et le 2 e anniversaire de la livraison de l’immeuble du 5 e établissement (ainsi qu’à tout moment en cas de cessation par le partenaire de ses fonctions de gérant) ; ● promesse d’achat consentie par le groupe ORPEA (i.e. option de vente du partenaire), exerçable entre le 1 er janvier 2022 et le 2 e anniversaire de la livraison de l’immeuble du 5 e établissement. République tchèque SENECURA S.R.O. (ex-SENIOR HOLDING S.R.O.) Concernant la participation de 80 % du capital de la société SENECURA S.R.O (Czech Republic), les engagements suivants ont été pris pour une possible prise de contrôle à 100 % : ● option d’achat au bénéfice du groupe ORPEA (i.e. promesse de vente du partenaire) exerçable entre le 1 er janvier 2028 et le 31 mai 2028 ; ● option d’achat au bénéfice du groupe ORPEA (i.e. promesse de vente du partenaire) en cas de changement de partenaire / Directeur général nommé par Urban Survival, jusqu’à la fin du contrat ; ● option de vente au bénéfice du partenaire (i.e. promesse d’achat du groupe ORPEA) exerçable entre le 1 er juin 2028 et le 31 août 2028. Luxembourg Bad Schonborn Properties S.C.S. Concernant la participation de 10.1 % du capital de la société Bad Schonborn Properties S.C.S. (Luxembourg), les engagements suivants ont été échangés : ● option d’achat au bénéfice du partenaire (i.e. promesse de vente du groupe ORPEA), exerçable entre le 12 mai 2026 et le 12 août 2026 ; ● option de vente au bénéfice du groupe ORPEA (i.e. promesse d’achat du partenaire), exerçable entre le 12 février 2027 et le 12 mai 2027. Luxembourg Salza Verwaltungs GmbH Concernant la participation de 5.2 % du capital de la société Salza Verwaltungs GmbH (Luxembourg), les engagements suivants ont été échangés : ● option d’achat au bénéfice du partenaire (i.e. promesse de vente du groupe ORPEA) exerçable entre le 30 juin 2021 et le 15 novembre 2021 ; ● option d’achat au bénéfice du partenaire (i.e. promesse de vente du groupe ORPEA) exerçable entre le 7 novembre 2037 et le 7 février 2038 ; ● option de vente au bénéfice du groupe ORPEA (i.e. promesse d’achat du partenaire) exerçable entre le 7 mai 2038 et le 7 juillet 2038. Luxembourg ORPEA Real Estate Luxembourg S.à.r.l Option d’achat sur la société DAKI. Depuis le 1 er janvier 2023, ORPEA Real Estate Luxembourg S.à.r.l. dispose d’une option d’achat sur la participation de Red Bridge dans la société Daki, lui permettant, s’il venait à exercer l’option, d’obtenir 100 % du capital de Daki S.A. En parallèle de cette option d’achat, le Groupe bénéficie aussi d’un nantissement d’actions sur les actions de Daki. Allemagne ORPEA Premium Holding GmbH Concernant la participation de 75 % du capital de la société ORPEA Premium Holding GmbH (Allemagne), les engagements suivants ont été pris pour une possible prise de contrôle à 100 % : ● option de vente au bénéfice du partenaire (i.e. promesse d’achat du groupe ORPEA) exerçable entre le 1 er janvier 2024 et le 31 décembre 2025 ; ● option d’achat au bénéfice du groupe ORPEA (i.e. promesse de vente du partenaire) exerçable à tout moment, à compter du 1 er janvier 2026 ; ● option d’achat au bénéfice du groupe ORPEA (i.e. promesse de vente du partenaire) exerçable avant 1 er janvier 2026 si (a) M. Tavridis est condamné pour un crime au sens du Code pénal allemand ; (b) M. Tavridis démissionne du poste de Directeur général sans juste motif (pour lever toute ambiguïté, le décès de M. Tavridis constitue un motif valable au sens de la clause) ; (c) Axion déclare que ORPEA Premium Holding GmbH est résilié ; (d) un changement de contrôle chez Axion. 344 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 6 ÉTATS FINANCIERS 2023 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 Pays Sociétés contrôlées / mises en équivalence Put/call options Russie ORPEA Rus Concernant la participation de 89,09 % du capital de la société ORPEA Rus [Russie], les engagements suivants ont été pris pour une possible prise de contrôle à 100 % : ● promesse d’achat consentie par le groupe ORPEA (i.e. option de vente des minoritaires), exerçable entre le 27 décembre 2025 et le 27 décembre 2029 (et à tout moment dans les cas listés à l’article 3.1.2 du Deed of Covenant (notamment si aucun projet n’a été approuvé dans les dix-huit mois de l’investissement initial)) ; ● option d’achat au bénéfice du groupe ORPEA (i.e. promesse de vente des minoritaires), exerçable entre le 27 décembre 2025 et le 27 décembre 2028 (et à tout moment dans les cas listés à l’article 4.1.2 du Deed of Covenant (notamment si aucun projet n’a été approuvé dans les dix-huit mois de l’investissement initial)). En cas de violation par ORPEA S.A. de ses obligations au titre de l’option d’achat au bénéfice du groupe ORPEA (e.g. absence de paiement), option d’achat inversé (reverse call option) (i.e. promesse de vente d’ORPEA) au bénéfice des minoritaires. Chine Yangting (Shanghai) Enterprise Management and Consultant Co. Ltd Concernant la participation de 49 % du capital de la société Yangting (Shanghai) Enterprise Management and Consultant Co. Ltd (Chine), les engagements suivants ont été pris pour une possible prise de contrôle à 100 % : ● option de vente au bénéfice du groupe ORPEA (i.e. promesse d’achat du partenaire) exerçable jusqu’à la fin du contrat (25 décembre 2037). Chine Pacific ORPEA (Shanghai) Senior Care Management Co. Ltd Concernant la participation de 44 % du capital de la société Pacific ORPEA (Shanghai) Senior Care Management Co. Ltd (Chine), les engagements suivants ont été pris pour une possible prise de contrôle à 100 % : ● option de vente au bénéfice du groupe ORPEA (i.e. promesse d’achat du partenaire) exerçable jusqu’à la fin du contrat (31 octobre 2038) ; ● option d’achat au bénéfice du partenaire (i.e. promesse de vente du groupe ORPEA) exerçable jusqu’à la fin du contrat (31 octobre 2038). Engagements reçus (en milliers d’euros) 31/12/2023 31/12/2022 Nantissements de titres 40 590 40 590 Autres engagements reçus - 10 139 ENGAGEMENTS REÇUS 40 590 50 729 5.1.2 Passifs éventuels D’une manière générale, la direction considère que les provisions constituées au bilan, au titre des litiges connus à ce jour et auxquels le Groupe est partie prenante, devraient être suffisantes pour couvrir les risques encourus par le Groupe. Il est rappelé que suite au rapport final de la mission d’inspection conjointe IGAS-IGF, la Caisse nationale de solidarité pour l’autonomie (CNSA) avait adressé à la Société, le 29 juillet 2022, une mise en demeure de restitution de financement indûment perçu pour un montant de 55,8 M€. La Société avait comptabilisé une provision du montant précité dans ses comptes annuels et consolidés au 31 décembre 2022. Dans le cadre du plan de sauvegarde accélérée de la Société arrêté par jugement du Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre du 24 juillet 2023, le paiement de cette créance a été étalé sur trois ans. Le Groupe a effectué la première échéance payée de 13,9 M€ en décembre 2023 conformément à l’échéancier conclu avec la CNSA. Par ailleurs, depuis avril 2022, des avocats se présentant comme représentant des familles de résidents et patients des établissements du Groupe ont annoncé avoir déposé plusieurs plaintes visant diverses qualifications pénales d’atteintes à la personne. Le Groupe n’a pas connaissance de la teneur ou du nombre exact de ces plaintes. Sur la base des informations publiquement disponibles, il semblerait que le Procureur de la République de Nanterre soit en charge, d’une part, des investigations relatives au signalement des autorités et, d’autre part, de certaines des plaintes ainsi déposées. Dans ce cadre, le siège et plusieurs établissements du Groupe ont fait l’objet de perquisitions, en juin et novembre 2022. Le 7 janvier 2024, un article du Parisien faisait état de ce que le Procureur de la République de Nanterre aurait ouvert, le 22 novembre 2023, une information judiciaire contre X des chefs d’homicide involontaire, blessures involontaires, non-assistance à personne en danger et mise en danger d’autrui. Cette information ferait suite à la réception d’un signalement du gouvernement fin mars 2022, consécutif au rapport conjoint de l’Inspection générale des finances (IGF) et de l’Inspection générale des affaires sociales (IGAS) et à 53 plaintes de familles de résidents reçues à partir d’avril 2022. L’ouverture d’une information judiciaire des chefs précités a été confirmée à l’AFP par le Procureur de la République de Nanterre le 8 janvier 2024. À ce jour, ORPEA n’est pas partie à cette information judiciaire, n’a pas été convoquée et n’a pas accès au dossier. D’autres contentieux civils ou pénaux pourraient avoir pour objet ou pour effet de mettre en jeu la responsabilité civile ou pénale du Groupe, de ses dirigeants ou de salariés anciens ou actuels. À l’exception des risques qui font l’objet d’une provision détaillée dans la note 4.12 « Provisions », le Groupe considère à ce stade que ces procédures ne sont pas de nature à avoir une incidence défavorable significative sur sa situation financière ou sa rentabilité. Néanmoins, l’issue des procédures est par nature imprévisible et à ce titre les procédures en cours sont potentiellement constitutives de passifs éventuels. La Société n’identifie pas, en l’état, d’impact négatif matériel, consécutif aux agissements ainsi dénoncés, sur sa trésorerie ou ses actifs immobiliers. Néanmoins, les procédures susceptibles d’être ouvertes dans ce cadre, par nature imprévisible, pourraient potentiellement être constitutives de passifs éventuels. ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 345 6 ÉTATS FINANCIERS 2023 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 5.2 Analyse des actifs et passifs financiers selon la norme IFRS 7 Les actifs et passifs financiers selon la norme IFRS 7 se présentent comme suit : (en milliers d’euros) Solde Valeur comptable Juste valeur (1) Comptabilité de couverture Coût amorti Juste valeur par capitaux propres Juste valeur par compte de résultat Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 AU 31 DÉCEMBRE 2023 ACTIFS FINANCIERS 1 960 758 - - - - - - - Participation dans les entreprises et coentreprises 9 551 - - 9 551 - - - 9 551 Instruments financiers dérivés actifs non courants 24 211 24 211 - - - - 24 211 - Autres actifs financiers non courants 105 692 - 105 692 - - - - - Actifs non courant 139 454 - - - - - - - Créances clients et comptes rattachés 518 103 - 518 103 - - - - - Instruments financiers dérivés actifs courants 48 000 48 000 - - - - 48 000 - Autres créances et comptes de régularisation 610 248 - 610 248 - - - - - Trésorerie et équivalent de trésorerie 644 954 - - - 644 954 591 859 53 095 - Actifs courant 1 821 304 - - - - - - - PASSIFS FINANCIERS 6 440 090 - - - - - - - Dettes financières à long terme hors prêt relais 4 541 151 - 4 541 151 - - - - 3 027 447 Passif non courant 4 541 151 - - - - - - - Dettes financières à court terme hors prêts relais 745 962 - 745 962 - - - - - Fournisseurs et comptes rattachés 502 276 - 502 276 - - - - - Autres dettes et comptes de régularisation 650 701 - 650 701 - - - - - Passif courant 1 898 939 - - - - - - - AU 31 DÉCEMBRE 2022 ACTIFS FINANCIERS 2 087 591 - - - - - - - Participation dans les entreprises et coentreprises 7 852 - - 7 852 - - - 7 852 Instruments financiers dérivés actifs non courants 84 410 84 410 - - - - 84 410 - Autres actifs financiers non courants 180 997 - 180 997 - - - - - Actifs non courant 273 259 - - - - - - - Créances clients et comptes rattachés 455 368 - 455 368 - - - - - Instruments financiers dérivés actifs courants 46 577 46 577 - - - - 46 577 - Autres créances et comptes de régularisation 455 970 - 455 970 - - - - - Trésorerie et équivalent de trésorerie 856 417 - - - 856 417 856 417 - - Actifs courant 1 814 332 - - - - - - - PASSIFS FINANCIERS 10 527 052 - - - - - - - Dettes financières à long terme hors prêt relais 1 378 335 - 1 378 335 - - - - - Passif non courant 1 378 335 - - - - - - - Dettes financières à court terme hors prêts relais 8 236 460 - 8 236 460 - - - - - Fournisseurs et comptes rattachés 326 954 - 326 954 - - - - - Autres dettes et comptes de régularisation (2) 585 302 - 585 302 - - - - - Passif courant 9 148 716 - - - - - - - (1) Niveau 1 : pour les actifs et passifs financiers cotés sur un marché actif, la juste valeur correspond au prix coté. Niveau 2 : pour les actifs et passifs financiers non cotés sur un marché actif et pour lesquels des données observables de marché existent sur lesquelles le Groupe peut s’appuyer pour en évaluer la juste valeur. Niveau 3 : pour les actifs et passifs financiers non cotés sur un marché actif et pour lesquels il n’existe pas de données de marché observables pour en évaluer la juste valeur. (2) En décembre 2022 : reclassement des charges à payer à la CNSA de 55 810 K€ de la ligne « Dettes fiscales et sociales » dans « Autres dettes et comptes de régularisation ». 346 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 6 ÉTATS FINANCIERS 2023 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 5.3 Opérations avec les parties liées Transactions avec les parties liées Le groupe ORPEA réalise différentes transactions dans le cadre de son activité avec des parties liées au sens de la norme IAS 24. Au 31 décembre 2023, les principales expositions nettes vis-à-vis des parties liées sont : ● partenaires dans le cadre de projet de développement immobilier ; ● les avances accordées par le groupe ORPEA aux entreprises associées et coentreprises ainsi que les autres parties liées s’élèvent au 31 décembre 2023 à 60 M€ (cf. note 4.5) ; ● les avances accordées par le groupe ORPEA aux autres partenaires dans le cadre de projets immobiliers s’élèvent à 45 M€ (cf. note 4.9). Le groupe ORPEA a initié des négociations avec ses partenaires en vue de dénouer les partenariats et de récupérer les actifs immobiliers en contrepartie des créances. Les avances reçues par le groupe ORPEA des entreprises associées et coentreprises ainsi que des parties liées s’élèvent au 31 décembre 2023 à 6 M€ (cf. note 4.19). Par ailleurs, suite à l’entrée de la Caisse des Dépôts, une analyse a été menée pour identifier les transactions avec ses entités. Les seules transactions identifiées et qui sont dans le cours normal de l’activité du Groupe concernent les entités suivantes : La Banque Postale et le groupe La Poste. Avantages accordés aux mandataires sociaux Le montant global des rémunérations brutes, honoraires hors taxes, versées au cours de l’exercice 2023 aux mandataires sociaux du groupe ORPEA s’est élevé à 1 683 K€ dont 650 K€ au titre des rémunérations allouées aux administrateurs. Aucune action n’a été attribuée à titre gratuit en 2023. 5.4 Effectifs Les effectifs du groupe ORPEA s’élèvent à 78 476 collaborateurs au 31 décembre 2023. 31/12/2023 31/12/2022 France Benelux UK Irlande 39 591 38 818 Europe centrale 21 382 21 497 Europe de l’Est 9 678 9 293 Péninsule ibérique/LATAM 7 623 6 422 Autres 202 130 TOTAL EFFECTIF GROUPE 78 476 76 160 5.5 Honoraires des Commissaires aux comptes La charge comptabilisée en 2023 au titre des honoraires des Commissaires aux comptes de la société ORPEA pour leurs diligences au niveau du Groupe se décompose comme suit : (en milliers d’euros) Total 2023 Deloitte & Associés Saint Honoré BK&A Mazars Commissaire aux comptes 2023 Réseau 2023 Commissaire aux comptes 2023 Commissaire aux comptes 2023 Réseau 2023 Certification et examen limité semestriel des comptes individuels et consolidés 8 468 1 939 1 499 1 271 1 758 2 001 ORPEA S.A. 3 900 1 600 - 700 1 600 - Filiales intégrées globalement 4 568 339 1 499 571 158 2 001 Services autres que la certification des comptes 1 367 640 33 135 556 3 ORPEA S.A. 1 266 575 - 135 556 - Filiales intégrées globalement 101 65 33 - - 3 (en milliers d’euros) Total 2022 Deloitte & Associés Saint Honoré BK&A Mazars Commissaire aux comptes 2022 Réseau 2022 Commissaire aux comptes 2022 Commissaire aux comptes 2022 Réseau 2022 Certification et examen limité semestriel des comptes individuels et consolidés 7 226 1 857 1 350 927 1 741 1 351 ORPEA S.A. 3 567 1 528 - 447 1 592 - Filiales intégrées globalement 3 659 329 1 350 480 149 1 351 Services autres que la certification des comptes 366 148 93 54 71 ORPEA S.A. 273 148 - 54 71 - Filiales intégrées globalement 93 - 93 - - - ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 347 6 ÉTATS FINANCIERS 2023 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 5.6 Périmètre de consolidation au 31 décembre 2023 Entité juridique Contrôle Groupe Intérêt Groupe Méthode de consolidation FRANCE ORPEA S.A. 100,00 % 100,00 % HOLDING CLINEA SAS 100,00 % 100,00 % IG S.A. La Saharienne 100,00 % 100,00 % IG EURL Les Matines 100,00 % 100,00 % IG Bel Air 100,00 % 100,00 % IG SARL 95 100,00 % 100,00 % IG SARL 96 100,00 % 100,00 % IG Résidence Les Jardins de Louise 100,00 % 100,00 % IG Résidence Les Jardins de Lucile 100,00 % 100,00 % IG Résidence Les Jardins de Mathis 100,00 % 100,00 % IG Résidence Saint Luc 100,00 % 100,00 % IG Clinique de Champvert 100,00 % 100,00 % IG LA TESTE DE BUCH – Résidence Saint-Marc 100,00 % 100,00 % IG Clinique du Cabirol 100,00 % 100,00 % IG Résidence Les Jardins d’Escudié 100,00 % 100,00 % IG Clinique de l’Émeraude 100,00 % 100,00 % IG SARL DOMEA 100,00 % 100,00 % IG Clinique Régina 100,00 % 100,00 % IG Clinique du Bocage 100,00 % 100,00 % IG Clinique La Chavannerie 100,00 % 100,00 % IG Résidence Les Parrans 100,00 % 100,00 % IG FR000353 100,00 % 100,00 % IG Résidence Les Acanthes 100,00 % 100,00 % IG Résidence Le Clos Saint Grégoire 100,00 % 100,00 % IG Château de Bon Attrait 100,00 % 100,00 % IG Clinique Sancellemoz 97,00 % 100,00 % IG Résidence La Villa des Aînés 100,00 % 100,00 % IG Résidence Athéna 100,00 % 100,00 % IG Clinique Galliéni 100,00 % 100,00 % IG Séniors Études et Réalisations 100,00 % 100,00 % IG Résidence du Lac 100,00 % 100,00 % IG Clinique du Pays d’Oc (ex-Dr. Becq) 100,00 % 100,00 % IG Résidence Bon Air 100,00 % 100,00 % IG L’Ambarroise 100,00 % 100,00 % IG Institut Hélio Marin de la Côte d’Azur 100,00 % 100,00 % IG Clinique La Salette 100,00 % 100,00 % IG Clinique Les Bruyères Brosville 100,00 % 100,00 % IG CRF Mer Air Soleil 100,00 % 100,00 % IG Clinique La Pinède 100,00 % 100,00 % IG GCS PHARMACIE DU VALOIS 100,00 % 100,00 % IG Résidence Centre de Repos de la Montagne 100,00 % 100,00 % IG Résidence Le Clos Saint-Jacques 100,00 % 100,00 % IG SARL ORPEA 100,00 % 100,00 % IG EUROPSY 100,00 % 100,00 % IG Clinique du Château de Garches 100,00 % 100,00 % IG Clinique du Dauphiné 100,00 % 100,00 % IG Clinique Madeleine Remeuzat 100,00 % 100,00 % IG MAISON DE SANTÉ BELLEVUE 100,00 % 100,00 % IG 348 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 6 ÉTATS FINANCIERS 2023 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 Entité juridique Contrôle Groupe Intérêt Groupe Méthode de consolidation Clinique Rochebrune 100,00 % 100,00 % IG Boucles de la Moselle 100,00 % 100,00 % IG Boucles de la Seine 100,00 % 100,00 % IG Clinique de Chatillon 100,00 % 100,00 % IG Clinique de l’Epinoy 100,00 % 100,00 % IG Clinique des Oyats 100,00 % 100,00 % IG Clinique du Campus 100,00 % 100,00 % IG Clinique du Littoral 100,00 % 100,00 % IG Clinique du Virval 100,00 % 100,00 % IG Institut d’Addictologie du Littoral 100,00 % 100,00 % IG HDJPSY84 100,00 % 100,00 % IG ÂGE PARTENAIRES NC 70,00 % 100,00 % IG SFI France 100,00 % 100,00 % IG SAS Douce France Santé 100,00 % 100,00 % IG SOGIP sarl 100,00 % 100,00 % IG SARL AUGEO – LIVRY-GARGAN 100,00 % 100,00 % IG SARL LIVRY TRAITEUR 100,00 % 100,00 % IG SARL FamiliSanté 98,00 % 100,00 % IG ORPEA China Holding 100,00 % 100,00 % IG SARL SERVICES 77 100,00 % 100,00 % IG SARL RÉSIDENCE PARC DE ROYAT 100,00 % 100,00 % IG SARL RÉSIDENCE DE L’AMBÈNE 100,00 % 100,00 % IG SARL RÉSIDENCE SAINT-MARTIAL 100,00 % 100,00 % IG SARL RÉSIDENCE MARQUISAT DE PROVENCE 100,00 % 100,00 % IG SARL RÉSIDENCE PARC DES NOUES 100,00 % 100,00 % IG SARL RÉSIDENCE LES PERGOLAS DE SIGOULES 100,00 % 100,00 % IG SARL SERVICES 64 100,00 % 100,00 % IG SARL RÉSIDENCE SAINT-HONORAT 100,00 % 100,00 % IG AP Immo 2 98,00 % 100,00 % IG TCP DEV 100,00 % 100,00 % IG Âge Partenaires 100,00 % 100,00 % IG AP5 100,00 % 100,00 % IG Transac-Consulting 100,00 % 100,00 % IG SCI Officea Santé 100,00 % 100,00 % IG SCI Résidence Sud Saintonge 100,00 % 100,00 % IG SAS Nucourt 100,00 % 100,00 % IG SCI Résidence Les Rives d’Or 100,00 % 100,00 % IG AP IMMO1 100,00 % 100,00 % IG SCI PRINCESS 2 75,00 % 100,00 % IG SCI Résidence du Château 100,00 % 100,00 % IG SCI Résidence La Talaudière 100,00 % 100,00 % IG SCI Résidence Saint-Priest 100,00 % 100,00 % IG SCI Résidence de Balbigny 100,00 % 100,00 % IG SCI Résidence Saint-Just 100,00 % 100,00 % IG SCI Résidence Sainte-Clotilde 100,00 % 100,00 % IG SCI Résidence La Tour Pujols 100,00 % 100,00 % IG SCI Résidence La Cerisaie 100,00 % 100,00 % IG SCI Résidence Val de Seine 100,00 % 100,00 % IG ORPEA Le Clos Saint-Louis 100,00 % 100,00 % IG SCI Résidence du Clisclouet 100,00 % 100,00 % IG ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 349 6 ÉTATS FINANCIERS 2023 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 Entité juridique Contrôle Groupe Intérêt Groupe Méthode de consolidation Les Rives de Cabessut 100,00 % 100,00 % IG Grandes Platières Passy 100,00 % 100,00 % IG SCI Résidence SAINT-GERMAIN 100,00 % 100,00 % IG SCI Résidence Gambetta 100,00 % 100,00 % IG SCI Résidence Croix-Rousse 100,00 % 100,00 % IG SCI Les Chesnaies 100,00 % 100,00 % IG SCI Résidence Les Dornets 100,00 % 100,00 % IG SCI Clinique DE L’ILL 100,00 % 100,00 % IG SCI Résidence MONTCHENOT 100,00 % 100,00 % IG SCI Clinique Villa Montsouris 100,00 % 100,00 % IG SCI Clinique de l’Abbaye 100,00 % 100,00 % IG SCI Résidence Les Tamaris 100,00 % 100,00 % IG SCI Résidence Saint-Jacques 100,00 % 100,00 % IG SCI de Beaulieu 100,00 % 100,00 % IG SCI Résidence Fauriel 100,00 % 100,00 % IG SCI Résidence Les Charentes 100,00 % 100,00 % IG SCI Résidence de l’Ambène 100,00 % 100,00 % IG SCI Résidence Les Maraîchers 100,00 % 100,00 % IG SCI Résidence Saint-Pierre-du-Bos 100,00 % 100,00 % IG SCI Clinique Le Vallon 100,00 % 100,00 % IG SAS Les Terrasses des Lilas 100,00 % 100,00 % IG SCI Résidence Les Diamantines 100,00 % 100,00 % IG SCI Résidence Le Lys Blanc 100,00 % 100,00 % IG SARL SPI 100,00 % 100,00 % IG SCI Les Magnolias 100,00 % 100,00 % IG SCI de l’Arche Courbevoie 100,00 % 100,00 % IG SCI Domaine de Borderouge 100,00 % 100,00 % IG SCI RIED SANTÉ 75,00 % 75,00 % MEE SCI Clinique Sainte-Brigitte 100,00 % 100,00 % IG SARL Niort 94 100,00 % 100,00 % IG Holding 100,00 % 100,00 % IG AP1 69,00 % 100,00 % IG AP2 69,00 % 100,00 % IG AP3 69,00 % 100,00 % IG AP4 69,00 % 100,00 % IG AP6 50,00 % 50,00 % MEE AP7 50,00 % 50,00 % MEE RÉSIDENCE SAINT-ROCH 50,00 % 50,00 % MEE SAINT-ROCH IMMO 50,00 % 50,00 % MEE SCCV OASIS 100,00 % 100,00 % IG SCCV DE LA ROSE DES SABLES 100,00 % 100,00 % IG SCI Résidence Les Mimosas 100,00 % 100,00 % IG SCI Clinique L’Artémise 100,00 % 100,00 % IG SCI IBO Bastide des Oliviers 100,00 % 100,00 % IG SCI 12 rue du Fauvet 100,00 % 100,00 % IG SCI Douarnenez ORPEA 100,00 % 100,00 % IG SCi Marcoussis 100,00 % 100,00 % IG SCiKOD’S 100,00 % 100,00 % IG SCI Barbacane 100,00 % 100,00 % IG SCI SLIM 100,00 % 100,00 % IG L’Allochon 100,00 % 100,00 % IG 350 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 6 ÉTATS FINANCIERS 2023 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 Entité juridique Contrôle Groupe Intérêt Groupe Méthode de consolidation SCI Saintes BA 100,00 % 100,00 % IG SCI Barbaras 100,00 % 100,00 % IG SCI SELIKA 100,00 % 100,00 % IG SCI J.E.M. II 100,00 % 100,00 % IG SCI Château de la Chardonnière 100,00 % 100,00 % IG SCI des Ânes 100,00 % 100,00 % IG SCI SPAGUY 100,00 % 100,00 % IG SAS ORPEA Saint-Bonnet 100,00 % 100,00 % IG SC MATISSE SANTÉ (EX-CALISTA SANTÉ) 75,00 % 75,00 % MEE Reine Bellevue 100,00 % 100,00 % IG SAS Champvert 100,00 % 100,00 % IG SCI La Salvate 100,00 % 100,00 % IG SCI François Rabelais 100,00 % 100,00 % IG SCI de la Drone 100,00 % 100,00 % IG SARL L’Ombrière 100,00 % 100,00 % IG SAS Maja La Rose des Sables 100,00 % 100,00 % IG Association Languedocienne de Gériatrie 100,00 % 100,00 % IG Holding Sogimob 99,00 % 100,00 % IG SCI du Caroux 100,00 % 100,00 % IG SCI du Mont d’Aurelles clinique 100,00 % 100,00 % IG Sté Civile des Praticiens du Grand Pré 100,00 % 100,00 % IG SAS ORPEA Assomption 100,00 % 100,00 % IG SCI LA LORRAINE 100,00 % 100,00 % IG S.A. Immobilière Leau Bonneveine 100,00 % 100,00 % IG SCI Héliades Santé 100,00 % 100,00 % IG Margaux Pony 100,00 % 100,00 % IG Than. CO 100,00 % 100,00 % IG Sté Civile Cardiopierre 100,00 % 100,00 % IG Les Jardins de Jouvence 100,00 % 100,00 % IG SCI Super Aix Paul Cézanne 100,00 % 100,00 % IG SARL Résidence du Parc 100,00 % 100,00 % IG Les Orangers 100,00 % 100,00 % IG SCI Crosnes 1 100,00 % 100,00 % IG SCI Sequoia 100,00 % 100,00 % IG SCI Marseille Émeraude 100,00 % 100,00 % IG SCI SAINT-VICTORET 75,00 % 75,00 % MEE SARL Régina Renouveau 100,00 % 100,00 % IG SCI ANSI 100,00 % 100,00 % IG SCI Oceane Saint-Georges Didonne 100,00 % 100,00 % IG SCI Dreux 100,00 % 100,00 % IG SCI LOUVROIL BOCAGE 100,00 % 100,00 % IG SCI CHANAPOST Chavannerie 100,00 % 100,00 % IG SCI Lautréamont LOOS 100,00 % 100,00 % IG SCI BERLAIMONT Robert Schumann 100,00 % 100,00 % IG SNC Bréchet 100,00 % 100,00 % IG SARL Marc Aurèle Immobilier 100,00 % 100,00 % IG SAS Les Hauts de Crosne 100,00 % 100,00 % IG SCI Les Oliviers 100,00 % 100,00 % IG SCI PORTES D’AUXERRE 100,00 % 100,00 % IG SARL Ancienne Abbaye 100,00 % 100,00 % IG SARL Parassy 100,00 % 100,00 % IG ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 351 6 ÉTATS FINANCIERS 2023 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 Entité juridique Contrôle Groupe Intérêt Groupe Méthode de consolidation SCI Livry Vauban 2020 100,00 % 100,00 % IG SCI MÉDITERRANÉE CLINIQUE SAINT-JOSEPH 75,00 % 75,00 % MEE Maison de Santé Marigny 100,00 % 100,00 % IG SCI Normandy Cottage Foncier 100,00 % 100,00 % IG SAS La Aur 100,00 % 100,00 % IG SCI du Parc Saint-Loup 100,00 % 100,00 % IG SCI Larry 100,00 % 100,00 % IG RÉSIDENCE ARDENNAISE 100,00 % 100,00 % IG SCI Ardennaise Charleville-Mézières 100,00 % 100,00 % IG SCI de Peix 100,00 % 100,00 % IG SCI Les Jardins de Castelviel 100,00 % 100,00 % IG Clinique Soleil Cerdan 100,00 % 100,00 % IG Clinique Sensevia 100,00 % 100,00 % IG SAS Immo Nevers 100,00 % 100,00 % IG SCI Villa Morgan 100,00 % 100,00 % IG SCI YOBEMA 100,00 % 100,00 % IG Boissise Le Roi 100,00 % 100,00 % IG SCI Nancy Bellefontaine 100,00 % 100,00 % IG SCI Les Bords du Gave 100,00 % 100,00 % IG RSS 150 AURILLAC 100,00 % 100,00 % IG RSS 830 COGOLIN 100,00 % 100,00 % IG RSS 020 SAINT-QUENTIN 100,00 % 100,00 % IG SCI Caserne de Draguignan 100,00 % 100,00 % IG SCI SENIOR + 100,00 % 100,00 % IG SCI Rezé 100,00 % 100,00 % IG RSS 076 ROUEN 100,00 % 100,00 % IG RSS 130 ISTRES 100,00 % 100,00 % IG RSS 510 REIMS 100,00 % 100,00 % IG RSS 270 VERNON 100,00 % 100,00 % IG RSS 180 BOURGES 100,00 % 100,00 % IG RSS 730 LA RAVOIRE 100,00 % 100,00 % IG RSS 640 PAU 100,00 % 100,00 % IG RSS 770 PROVINS 100,00 % 100,00 % IG RSS 831 LA SEYNE 100,00 % 100,00 % IG SCI du Bois Guillaume 100,00 % 100,00 % IG RSS 771 SAINT-FARGEAU 100,00 % 100,00 % IG ORPEA SAINT-FIACRE 100,00 % 100,00 % IG LES JARDINS DE VILLENEUVE 100,00 % 100,00 % IG SCI Barbusse Montigny en Goelle 100,00 % 100,00 % IG SAS ORPEA VILGENIS 100,00 % 100,00 % IG SAS Résidence Gambetta 100,00 % 100,00 % IG SAS Résidence des Bûchères 100,00 % 100,00 % IG SCI des Capucins 100,00 % 100,00 % IG SAS LAUNAGUET 100,00 % 100,00 % IG FONCIÈRE CLINIPSY 1 100,00 % 100,00 % IG FONCIÈRE CLINIPSY 2 100,00 % 100,00 % IG SAS ORPEA DEFRANCE 100,00 % 100,00 % IG ORPEA SAINT-ESTÈVE 100,00 % 100,00 % IG SCI Laurent 100,00 % 100,00 % IG ORPEA IMMODOM 100,00 % 100,00 % IG ORPEA LA METARE 100,00 % 100,00 % IG 352 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 6 ÉTATS FINANCIERS 2023 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 Entité juridique Contrôle Groupe Intérêt Groupe Méthode de consolidation SAS GRANDE RUE DE GARCHES 100,00 % 100,00 % IG AIX TRINITÉ 100,00 % 100,00 % IG HONFLEUR IMMO 100,00 % 100,00 % IG LES HAUTS DE SURESNES 100,00 % 100,00 % IG ORPEA AFFIEUX 100,00 % 100,00 % IG SAS RSS 780 Rambouillet 100,00 % 100,00 % IG SAS ORPEA VERDUN SAINT-MIHIEL 100,00 % 100,00 % IG DFS Immobilier 100,00 % 100,00 % IG Familisante Immobilier 98,00 % 100,00 % IG SCI Méditer Foncier 100,00 % 100,00 % IG IMMOBILIÈRE DE SANTÉ 50,00 % 50,00 % MEE ORPEA RÉSIDENCE 1 100,00 % 100,00 % IG ORPEA RÉSIDENCE 2 100,00 % 100,00 % IG ORPEA RÉSIDENCE 3 100,00 % 100,00 % IG ORPEA RÉSIDENCE 4 100,00 % 100,00 % IG ORPEA RÉSIDENCE 5 100,00 % 100,00 % IG RSS SENIORS+ 100,00 % 100,00 % IG HOLDING DOM 100,00 % 100,00 % IG France Seniors 100,00 % 100,00 % IG Groupe Sinoue 100,00 % 100,00 % IG SAS Assistance Retraite 49,00 % 49,00 % MEE France Seniors Management 100,00 % 100,00 % IG SAS RÉSIDENCES SERVICES 100,00 % 100,00 % IG DOMIDOM SERVICES 100,00 % 100,00 % IG DOMIDOM FRANCHISE 100,00 % 100,00 % IG DOMIDOM OFFICE 100,00 % 100,00 % IG SARL Primavera SAP (SOCIÉTÉ RADIÉE) 100,00 % 100,00 % IG ADHAP PERFORMANCES 100,00 % 100,00 % IG APAD 100,00 % 100,00 % IG APAD 26 100,00 % 100,00 % IG APAD 42 100,00 % 100,00 % IG APAD 59 100,00 % 100,00 % IG E.T.A.P.E. ENTREPRISE DE TRAVAUX D’AIDE AUX PERSONNES 100,00 % 100,00 % IG SARL Seniors Comtois Services 100,00 % 100,00 % IG LP Solutions 100,00 % 100,00 % IG AIDADOMICILE 51 100,00 % 100,00 % IG AIDADOMICILE 52 100,00 % 100,00 % IG NT Lorraine Champagne Services 100,00 % 100,00 % IG A.S.B. AIDE ET SERVICE DU BASSIN 100,00 % 100,00 % IG ALAPA 100,00 % 100,00 % IG MAINTIEN À DOMICILE 100,00 % 100,00 % IG AIDOLOGIE 100,00 % 100,00 % IG AIDE À DOMICILE 21 100,00 % 100,00 % IG 233 – LEUDEVILLE – FILIALE 100,00 % 100,00 % IG 310 – SAINTE-TERRE – FILIALE 100,00 % 100,00 % IG 408 – BOISSISE-LE-ROI – FILIALE 100,00 % 100,00 % IG 410 – BRÉTIGNY-SUR-ORGE 100,00 % 100,00 % IG 416 – SIGNY-L’ABBAYE – FILIALE 98,00 % 100,00 % IG 475 – SAINTRY – FILIALE 100,00 % 100,00 % IG 477 – VILLIERS-LE-BEL – FILIALE 100,00 % 100,00 % IG 479 – MARGENCY – FILIALE 100,00 % 100,00 % IG ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 353 6 ÉTATS FINANCIERS 2023 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 Entité juridique Contrôle Groupe Intérêt Groupe Méthode de consolidation SAS La Saharienne 100,00 % 100,00 % IG SARL La Bretagne 100,00 % 100,00 % IG SAS Résidence Saint-Luc 100,00 % 100,00 % IG SAS Bon Air 100,00 % 100,00 % IG SAS Les Grands Pins (SOCIÉTÉ RADIÉE) 100,00 % 100,00 % IG SARL MEX (SOCIÉTÉ RADIÉE) 100,00 % 100,00 % IG SNC Les Jardins d’Escudié 100,00 % 100,00 % IG SAS Bon Air (DOUBLON AVEC 009328) 100,00 % 100,00 % IG SAS Holfing Mandre (SOCIÉTÉ RADIÉE) 100,00 % 100,00 % IG SAS L’Oasis Palmeraie 100,00 % 100,00 % IG SAS Résidence L’Ambarroise 100,00 % 100,00 % IG AUTRICHE SeneCare Personalservices GmbH 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Sozialzentrum Mühldorf GmbH 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Sozialzentrum Frantschach – St.Gertraud GmbH 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Sozialzentrum St.Veit in der Südsteiermark GmbH 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Sozialzentrum Afritz GmbH 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Pflegezentrum Kreuzbergl GmbH 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Pflegezentrum Lurnfeld GmbH 100,00 % 100,00 % IG OptimaMed Therapiezentrum St. Veit an der Glan GmbH 100,00 % 100,00 % IG OptimaMed Gesundheitsresort St. Josef GmbH 100,00 % 100,00 % IG OptimaMed Gesundheitsresort Weißbriach GmbH 100,00 % 100,00 % IG OptimaMed Gesundheitsresort Weissenbach GmbH 100,00 % 100,00 % IG OptimaMed Gesundheitsresort Bad St.Leonhard GmbH 100,00 % 100,00 % IG OptimaMed Gesundheitsresort Oberzeiring GmbH & Co KG 100,00 % 100,00 % IG OptimaMed Gesundheitsresort Salzerbad GmbH 100,00 % 100,00 % IG OptimaMed Gesundheitsresort Bad Wimsbach GmbH 100,00 % 100,00 % IG OptimaMed Gesundheitsresort Agathenhof GmbH 100,00 % 100,00 % IG OptimaMed Rehabilitationszentrum Hallein GmbH 100,00 % 100,00 % IG OptimaMed Rehabilitationszentrum Raxblick GmbH 100,00 % 100,00 % IG OptimaMed Rehabilitationszentrum Perchtoldsdorf GmbH 100,00 % 100,00 % IG OptimaMed Gesundheitsresort Bad Mitterndorf GmbH 100,00 % 100,00 % IG NEWSTART Center für psychosomatische Erkrankungen – BetriebsGmbH 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Kliniken- und Heimebetriebsgesellschaftm.b.H. 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Services DienstleistungsgesellschaftmbH 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Sozialzentrum Purkersdorf Heimbetriebsgesellschaft mit beschränkterHaf 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Sozialzentrum Grafenwörth Heimebetriebsgesellschaftm.b.H. 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Sozialzentrum Krems PflegeheimbetriebsgmbH 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Sozialzentrum Pressbaum PflegeheimbetriebsgmbH 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Sozialzentrum Nikitsch PflegeheimbetriebsgmbH 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Sozialzentrum Stegersbach PflegeheimbetriebsgmbH 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Sozialzentrum Wildongemeinnützige PflegeheimbetriebsgmbH 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Sozialzentrum Bad St.Leonhard GmbH 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Waldhaus Pflegeanstalt- und HeimebetriebsgmbH 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Region Salzburg gemeinnützige GmbH 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Süd GmbH 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Sozialzentrum Haus Bludenz gemeinnützige GmbH 99,00 % 100,00 % IG SeneCura Sozialzentrum Haus Lauterachgemeinnützige GmbH 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Sozialzentrum Rust PflegeheimbetriebsgmbH 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Sozialzentrum Pölfing-Brunn PflegeheimbetriebsgmbH 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Sozialzentrum Pöchlarn PflegeheimbetriebsgmbH 100,00 % 100,00 % IG 354 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 6 ÉTATS FINANCIERS 2023 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 Entité juridique Contrôle Groupe Intérêt Groupe Méthode de consolidation Ambulante Dienste Salzburg gemeinnützige GmbH 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Sozialzentrum Region Wiener Alpen GmbH 100,00 % 100,00 % IG Optima Medneurologisches Rehabilitationszentrum Kittsee GmbH 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Sozialzentrum Frauenkirchen Gesellschaft mit beschränkter Haftung 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Sozialzentrum Wolfsberg Gesellschaft mit beschränkter Haftung 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Sozialzentrum Vasoldsberg GmbH 100,00 % 100,00 % IG SeneCura BePartment Betriebs GmbH 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Pflegeheim Graz-Lendgemeinnützige GmbH 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Sozialzentrum Schladming gemeinnützige GmbH 100,00 % 100,00 % IG SeneCura West gemeinnützige Betriebs GmbH 100,00 % 100,00 % IG OptimaMed Rehabilitationszentrum Wiesing GmbH 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Sozialzentrum Stainz GmbH 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Sozialzentrum St.Margarethen/Raab GmbH 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Sozialzentrum Unterpremstätten GmbH 100,00 % 100,00 % IG OptimaMed Gesundheitstherme Wildbad Betriebs GmbH 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Sozialzentrum Gratkorn GmbH 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Sozialzentrum Traiskirchen GmbH 100,00 % 100,00 % IG OptimaMed Therapiezentrum Kittsee GmbH 100,00 % 100,00 % IG OptimaMed ambulante Gesundheitsbetriebe GmbH 100,00 % 100,00 % IG OptimaMed Dialysezentrum Frauenkirchen GmbH 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Sozialzentrum Sitzenberg-Reidling BetriebsgmbH 100,00 % 100,00 % IG SeneCura SozialzentrumKittsee GmbH 100,00 % 100,00 % IG SeneCura SozialzentrumSöchau – HausKamille GmbH 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Sozialzentrum Feldbach – Haus Melisse GmbH 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Sozialzentrum Trofaiach – HausVerbena GmbH 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Sozialzentrum Kammern – Haus Viola GmbH 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Sozialzentrum Knittelfeld GmbH 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Residenz Oberdöblinggemeinnützige GmbH 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Residenz Grinzinggemeinnützige GmbH 100,00 % 100,00 % IG CFE Immobilienentwicklungs GmbH 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Immobilien Entwicklungs- und Verwaltungs GmbH 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Holding West GmbH 100,00 % 100,00 % IG OptimaMed Bad Mitterndorf Immobilien GmbH 100,00 % 100,00 % IG Orlando Immobilien Gesellschaft m.b.H. & Co. KG 100,00 % 100,00 % IG OptimaMed Bad WimsbachImmobilien GmbH 100,00 % 100,00 % IG OptimaMed Kärnten Immobilien GmbH 100,00 % 100,00 % IG Gesundheitsresort Montafon GmbH 100,00 % 100,00 % IG Orlando Immobilien Gesellschaft m.b.H. 100,00 % 100,00 % IG OptimaMed Gesundheitsresort Oberzeiring GmbH 100,00 % 100,00 % IG OptimaMed Perchtoldsdorf Immobilien GmbH 100,00 % 100,00 % IG OptimaMed Judenburg Immobilien GmbH 100,00 % 100,00 % IG ORPEA AUSTRIA HOLDING GMBH 100,00 % 100,00 % IG SeneCura gemeinnützige BetriebsGmbH 100,00 % 100,00 % IG OptimaMed Aspach Beteiligungsverwaltungs GmbH 100,00 % 100,00 % IG OptimaMed Rehabilitationszentrum Aspach GmbH 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Gastro Services GmbH 100,00 % 100,00 % IG EMG Akademie für Gesundheit GmbH 100,00 % 100,00 % IG OptimaMed Therapiezentrum Judenburg GmbH 100,00 % 100,00 % IG OptimaMed Rehabilitationszentrum Aspach GmbH &CoKG 100,00 % 100,00 % IG OptimaMed Gesundheitshotel Aspach GmbH 100,00 % 100,00 % IG ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 355 6 ÉTATS FINANCIERS 2023 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 Entité juridique Contrôle Groupe Intérêt Groupe Méthode de consolidation BELGIQUE S.A. ORPEA Belgium 100,00 % 100,00 % IG RS Domaine Churchill 100,00 % 100,00 % IG RPA Lonchamp Libertas 100,00 % 100,00 % IG Résidence Zennehart 100,00 % 100,00 % IG Résidence Sagittaire 100,00 % 100,00 % IG Résidence du Cinquantenaire 100,00 % 100,00 % IG Résidence Les Amarantes 100,00 % 100,00 % IG Palacea S.A. 100,00 % 100,00 % IG Résidence Saint-François 100,00 % 100,00 % IG Les Jardins d’Ariane 100,00 % 100,00 % IG Panhuys Park 100,00 % 100,00 % IG Résidence Jean de Nivelles 100,00 % 100,00 % IG Résidence Lucie Lambert 100,00 % 100,00 % IG Gerontologisch Centrum De Haan VZW 100,00 % 100,00 % IG Château Chenois 100,00 % 100,00 % IG Résidence Diamant S.A. 100,00 % 100,00 % IG Résidence du Golf 100,00 % 100,00 % IG Justus Lipsius 100,00 % 100,00 % IG Résidence Linthout 100,00 % 100,00 % IG Résidence New Philip 100,00 % 100,00 % IG Résidence Parc Palace 100,00 % 100,00 % IG Résidence Palace 100,00 % 100,00 % IG Résidence Rinsdelle 100,00 % 100,00 % IG Résidence Vigneron 100,00 % 100,00 % IG Les Ramparts 100,00 % 100,00 % IG Résidence De Manevinke 100,00 % 100,00 % IG Résidence Home de Famille 100,00 % 100,00 % IG Résidence Albe 100,00 % 100,00 % IG Résidence Séniorie Weltershoek 100,00 % 100,00 % IG Seaflower Service Palace 100,00 % 100,00 % IG Ter Harte VZW 100,00 % 100,00 % IG Sint-Carolus WZC 100,00 % 100,00 % IG Woonzorg Het DorpVZW 100,00 % 100,00 % IG T’Buurthuis 100,00 % 100,00 % IG RoobeekparkVZW 100,00 % 100,00 % IG Ter EykeVZW 100,00 % 100,00 % IG Hof Sint-Martinus VZW 100,00 % 100,00 % IG ORPEA Volunteers 100,00 % 100,00 % IG Prinsenhof 100,00 % 100,00 % IG Andante BV 100,00 % 100,00 % IG Residentie Klein BijgaardenVZW 100,00 % 100,00 % IG WivinaVZW 100,00 % 100,00 % IG KesterbergVZW 100,00 % 100,00 % IG Ter PoeleVZW 100,00 % 100,00 % IG QuioVZW 100,00 % 100,00 % IG De HoefVZW 100,00 % 100,00 % IG ORPEA at Home CV 100,00 % 100,00 % IG Ter ReigerieVZW 100,00 % 100,00 % IG Residentie Park Lane BV 100,00 % 100,00 % IG 356 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 6 ÉTATS FINANCIERS 2023 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 Entité juridique Contrôle Groupe Intérêt Groupe Méthode de consolidation Van Linthout 100,00 % 100,00 % IG Holding Médibelge 100,00 % 100,00 % IG Medidep Belgique S.A. 100,00 % 100,00 % IG Holdind Mikkana 100,00 % 100,00 % IG ORPIMMO 100,00 % 100,00 % IG Park Lane Im S.A. (Anvers immeuble futur) 100,00 % 100,00 % IG Natiënimmo 100,00 % 100,00 % IG SCI RS Le Domaine Churchill S.A. 100,00 % 100,00 % IG SCI Le Domaine Lonchamp S.A. 100,00 % 100,00 % IG Vintage Classics International 100,00 % 100,00 % IG Grand Chemin 100,00 % 100,00 % IG Résidence Carina – immobilière 100,00 % 100,00 % IG Séniorie de l’Épinette 100,00 % 100,00 % IG ODE Holding 100,00 % 100,00 % IG Senior’s Westland Immobilière 100,00 % 100,00 % IG Le Thines 100,00 % 100,00 % IG Château de la Lys 100,00 % 100,00 % IG RÉSIDENCE MONTAIGNE MAISON DE REPOS 100,00 % 100,00 % IG RÉSIDENCE D’OUTREMEUSE 100,00 % 100,00 % IG Residentie Julien 100,00 % 100,00 % IG Immobilière du Château d’Or 100,00 % 100,00 % IG Villerservices 100,00 % 100,00 % IG Feninvest 100,00 % 100,00 % IG Holding senior Invest S.A. 100,00 % 100,00 % IG Corasen Groep 100,00 % 100,00 % IG Immobiiën en Project Maatschappij – IPM 100,00 % 100,00 % IG t Bisschoppenhof NV 100,00 % 100,00 % IG Immobilière Zorgcentrum Europ 100,00 % 100,00 % IG Vastgoed Albe NV 100,00 % 100,00 % IG Retake 100,00 % 100,00 % IG Immobilière Edegem 3 Eiken 100,00 % 100,00 % IG Sodeim NV 100,00 % 100,00 % IG Leuven Brabanconne NV 100,00 % 100,00 % IG Helchteren Het Dorp 100,00 % 100,00 % IG Houthalen Lucia 100,00 % 100,00 % IG Residentie Klein BijgaardenBV 100,00 % 100,00 % IG OOSTENDE STENENBRUG 100,00 % 100,00 % IG Brugpap 100,00 % 100,00 % IG Rinsdelle Développement S.A. 100,00 % 100,00 % IG Vordenstein BV 100,00 % 100,00 % IG Senes WZCBV 100,00 % 100,00 % IG HSI Management & Services CV 100,00 % 100,00 % IG Seaflower Service Palace 100,00 % 100,00 % IG ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 357 6 ÉTATS FINANCIERS 2023 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 Entité juridique Contrôle Groupe Intérêt Groupe Méthode de consolidation PAYS-BAS OREN HOLDING 100,00 % 100,00 % IG DLZ – Dagelijks Leven Zorg 100,00 % 100,00 % IG Van Hollant Stompetoren BV 100,00 % 100,00 % IG Woonzorgnet BV 100,00 % 100,00 % IG OREN 2 BV DL Lochem 100,00 % 100,00 % IG OREN 3 BV DL Breuningen 100,00 % 100,00 % IG DLV – Dagelijks Leven B.V. 100,00 % 100,00 % IG OREN 1 BV DL Apeldoorn (siège) 100,00 % 100,00 % IG OREN 4 BV DL Heerhugowaard 100,00 % 100,00 % IG OREN 5 BV DL Varsseveld 100,00 % 100,00 % IG OREN 6 BV DL Terneuzen 100,00 % 100,00 % IG OREN 7 BV DL Doesburg 100,00 % 100,00 % IG OREN 9 BV DL Wierden 100,00 % 100,00 % IG OREN 10 BV DL Kerkrade 100,00 % 100,00 % IG OREN 11 BV DL 100,00 % 100,00 % IG OREN 12 BV DL Gennep 100,00 % 100,00 % IG OREN 13 BV DL Schoonhoven 100,00 % 100,00 % IG OREN 14 BV DL Heerenveen 100,00 % 100,00 % IG OREN 21 BV DL Vlissingen 2 100,00 % 100,00 % IG OREN 22 BV DL Emmen 2 100,00 % 100,00 % IG OREN 23 BV DL Boxtel 100,00 % 100,00 % IG OREN 24 BV DL Groesbeek 100,00 % 100,00 % IG OREN 25 BV DL Joure 100,00 % 100,00 % IG OREN 26 BV DL Emmen 3 100,00 % 100,00 % IG OREN 27 BV DL Geldermalsen 100,00 % 100,00 % IG OREN 28 BV DL Drachten 100,00 % 100,00 % IG OREN 29 BV DL 100,00 % 100,00 % IG OREN 30 BV DL Gorinchem 100,00 % 100,00 % IG OREN 100 Blmdl 100,00 % 100,00 % IG OREN 15 BV DL Cuijk 100,00 % 100,00 % IG OREN 17 BV DL 100,00 % 100,00 % IG OREN 18 BV DL Emmeloord 100,00 % 100,00 % IG OREN 19 BV DL Oosterwolde 100,00 % 100,00 % IG OREN 31 BV DL Hoogeveen2 100,00 % 100,00 % IG OREN 32 BV DL 100,00 % 100,00 % IG OREN 33 BV DL 100,00 % 100,00 % IG OREN 37 BV DL 100,00 % 100,00 % IG OREN 38 BV DL 100,00 % 100,00 % IG OREN 39 BV DL 100,00 % 100,00 % IG OREN 40 BV DL Deurne2 100,00 % 100,00 % IG OREN 41 BV DL 100,00 % 100,00 % IG OREN 42 BV DL 100,00 % 100,00 % IG OREN 43 BV DL 100,00 % 100,00 % IG OREN 44 BV DL 100,00 % 100,00 % IG OREN 47 BV DL 100,00 % 100,00 % IG OREN 48 BV DL 100,00 % 100,00 % IG OREN 50 BV DL 100,00 % 100,00 % IG OREN 101 Breda 100,00 % 100,00 % IG 358 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 6 ÉTATS FINANCIERS 2023 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 Entité juridique Contrôle Groupe Intérêt Groupe Méthode de consolidation OREN 200 Moldenhof 100,00 % 100,00 % IG OREN 102 Hilversum 100,00 % 100,00 % IG OREN 103 Stoutenburg 100,00 % 100,00 % IG OREN 105 Heerenveen 100,00 % 100,00 % IG OREN 106 Breedenbroek 100,00 % 100,00 % IG OREN 107 Ede 100,00 % 100,00 % IG OREN 108 Stompetoren 100,00 % 100,00 % IG OREN 109 Apeldoorn 100,00 % 100,00 % IG OREN 110 Muiden 100,00 % 100,00 % IG OREN 111 Wassenaar 100,00 % 100,00 % IG OREN 112 Middelurg 100,00 % 100,00 % IG OREN 117 B.V. AMSTERDAM 100,00 % 100,00 % IG OREN 115 B.V. SNEEK 100,00 % 100,00 % IG OREN 53 B.V. 100,00 % 100,00 % IG OREN 54 B.V. 100,00 % 100,00 % IG OREN 55 B.V. 100,00 % 100,00 % IG OREN 56 B.V. 100,00 % 100,00 % IG OREN 57 B.V. 100,00 % 100,00 % IG OREN 58 B.V. 100,00 % 100,00 % IG OREN 59 B.V. 100,00 % 100,00 % IG OREN 60 B.V. 100,00 % 100,00 % IG OREN 201 BV SOESTERBERG 100,00 % 100,00 % IG OREN 202 BV DEN DOLDER 100,00 % 100,00 % IG OREN 122 BV BEST 100,00 % 100,00 % IG OREN 123 BVEMMERLOORD 100,00 % 100,00 % IG OREN 119 Hailoo (définitif) 100,00 % 100,00 % IG OREN 120 Arnhem-Schaarsbergen (pas final) 100,00 % 100,00 % IG OREN 124 BOSKOOP 100,00 % 100,00 % IG OREN 125 B.V Zeist 100,00 % 100,00 % IG OREN 52 100,00 % 100,00 % IG Thuismakers Holding B.V. 100,00 % 100,00 % IG Thuismakers B.V. 100,00 % 100,00 % IG Thuismakers Project Management B.V. 100,00 % 100,00 % IG Utrechtseweg Sortie 02-N B.V. 100,00 % 100,00 % IG DLH – Dagelijks Leven Holding 100,00 % 100,00 % IG ORPEA NETHERLANDS B.V. 100,00 % 100,00 % IG OREN 51 B.V. 100,00 % 100,00 % IG OREN Holding B.V. 100,00 % 100,00 % IG SEPTEMBER 100,00 % 100,00 % IG ALLERZORG B.V. 100,00 % 100,00 % IG BLMDL 100,00 % 100,00 % IG Holding Sept 100,00 % 100,00 % IG Van Hollant 100,00 % 100,00 % IG PGZ groep B.V. 100,00 % 100,00 % IG Zorgverlening PGZ B.V. 100,00 % 100,00 % IG Compleet Mensenwerk 100,00 % 100,00 % IG CMW wonen 100,00 % 100,00 % IG CMW werkt 100,00 % 100,00 % IG Allerzorg Beheer B.V. 100,00 % 100,00 % IG ELSSC 100,00 % 100,00 % IG ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 359 6 ÉTATS FINANCIERS 2023 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 Entité juridique Contrôle Groupe Intérêt Groupe Méthode de consolidation Allerzorg Support B.V. 100,00 % 100,00 % IG Allerzorg Flexiekids B.V. 100,00 % 100,00 % IG Thuismakers Vastgoedmanagement B.V. 100,00 % 100,00 % IG Thuismakers Amersfoort B.V 100,00 % 100,00 % IG Thuismakers Boxtel B.V. 100,00 % 100,00 % IG Thuismakers Goor B.V. 100,00 % 100,00 % IG Thuismakers Leidsche Rijn B.V. 100,00 % 100,00 % IG Thuismakers Lochem B.V. 100,00 % 100,00 % IG Thuismakers Lochem B.V. 100,00 % 100,00 % IG Thuismakers Nijverdal B.V. 100,00 % 100,00 % IG Thuismakers Schiedam B.V. 100,00 % 100,00 % IG Thuismakers Tiel B.V. 100,00 % 100,00 % IG Thuismakers Zevenaar Juvenaat B.V. 100,00 % 100,00 % IG OREN 113 B.V. 100,00 % 100,00 % IG OREN 114 B.V. 100,00 % 100,00 % IG OREN 116 B.V. 100,00 % 100,00 % IG OREN 118 B.V. 100,00 % 100,00 % IG OREN 121 B.V. 100,00 % 100,00 % IG Compartijn Holding B.V. 100,00 % 100,00 % IG Compartijn Exploitatie B.V. 100,00 % 100,00 % IG ORPEA Holding Netherlands B.V. 100,00 % 100,00 % IG ORPEA Real Estate Holding Netherlands B.V. 100,00 % 100,00 % IG Van Hollant Vesper 100,00 % 100,00 % IG LUXEMBOURG OREG 5 – ex-923 / 8923 100,00 % 100,00 % IG OREG 4 – ex-924 / 8924 100,00 % 100,00 % IG OREG 3 – ex-8925 100,00 % 100,00 % IG OREG 2 – ex-926 / 8926 100,00 % 100,00 % IG OREG 1 – ex-927 / 8927 100,00 % 100,00 % IG ORESC 8 – ex-928 / 8928 10,00 % 10,00 % MEE ORESC 7 – ex-929 / 8929 49,00 % 49,00 % MEE ORESC 6 – ex-930 / 8930 100,00 % 100,00 % IG ORESC 5 – ex-931 / 8931 100,00 % 100,00 % IG ORESC 4 – ex-932 / 8932 100,00 % 100,00 % IG ORESC 3 – ex-933 / 8933 100,00 % 100,00 % IG ORESC 2 – ex-934 / 8934 100,00 % 100,00 % IG ORESC 1 – ex-935 / 8935 100,00 % 100,00 % IG OREGH – ex-941 / 8941 100,00 % 100,00 % IG ORESC 9 – ex-919 / 8919 100,00 % 100,00 % IG ORESC 10 – ex-8947 100,00 % 100,00 % IG ORESC 11 – ex-888 / 8888 100,00 % 100,00 % IG ORESC 12 – ex-920 / 8920 49,00 % 49,00 % MEE ORESC 13 – ex-8943 100,00 % 100,00 % IG ORESC 14 100,00 % 100,00 % IG ORESC 15 – ex-8948 100,00 % 100,00 % IG ORESC 16 – ex-8949 100,00 % 100,00 % IG ORESC 17 – ex-8950 100,00 % 100,00 % IG ORESC 18 – ex-8951 100,00 % 100,00 % IG ORESC 19 – ex-8952 100,00 % 100,00 % IG ORESC 20 100,00 % 100,00 % IG 360 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 6 ÉTATS FINANCIERS 2023 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 Entité juridique Contrôle Groupe Intérêt Groupe Méthode de consolidation ORESC 21 100,00 % 100,00 % IG ORESC 22 100,00 % 100,00 % IG ORESC 23 100,00 % 100,00 % IG ORESC 24 100,00 % 100,00 % IG Acrina Grundinvest 10 95,00 % 100,00 % IG Wohnpark ElchesheimIllingen Projektgesellschaft UG 100,00 % 100,00 % IG Bad Schonborn Properties 10,00 % 10,00 % MEE Gengenbach Properties 95,00 % 100,00 % IG Schomberg (Care Home) Properties 95,00 % 100,00 % IG Schomberg (Clinic) Properties Sàrl 95,00 % 100,00 % IG ORE-A SARL 100,00 % 100,00 % IG ORE-B SARL 100,00 % 100,00 % IG ORE-D SARL 100,00 % 100,00 % IG RB Rehabilitationsklinik Bensberg GmbH 100,00 % 100,00 % IG Arkadia Pflegegesellschaft NRWmbH 100,00 % 100,00 % IG ORE-F 100,00 % 100,00 % IG ORE-I 100,00 % 100,00 % IG ORE-J 100,00 % 100,00 % IG ORE-O 100,00 % 100,00 % IG ORE-P 100,00 % 100,00 % IG ORE-R 100,00 % 100,00 % IG Antan Recona GmbH & Co, 12 VV KG 100,00 % 100,00 % IG ORE-T S.à.r.l. 100,00 % 100,00 % IG ORE-U S.à.r.l. 100,00 % 100,00 % IG ORE-W S.à.r.l. 100,00 % 100,00 % IG ORPEA RE Lease S.à.r.l. 100,00 % 100,00 % IG ORE-X S.à.r.l. 100,00 % 100,00 % IG ORE-Y S.à.r.l. 100,00 % 100,00 % IG ORE-Z S.à.r.l. 100,00 % 100,00 % IG COTPT8 30,00 % 30,00 % MEE ORESC 25 100,00 % 100,00 % IG ORESC 26 100,00 % 100,00 % IG ORESC 27 100,00 % 100,00 % IG OREL – ex-936 / 8936 100,00 % 100,00 % IG CEECSH – ex-943 / 8943 100,00 % 100,00 % IG GCSE – ex-944 / 8944 100,00 % 100,00 % IG Brige 100,00 % 100,00 % IG SAMOSA 100,00 % 100,00 % IG ORPEA GP Lux 100,00 % 100,00 % IG OME Holding 100,00 % 100,00 % IG ORED GP GmbH 100,00 % 100,00 % IG SIS PORTUGAL EXPLOIT 100,00 % 100,00 % IG SIS BRASIL EXPLOIT 100,00 % 100,00 % IG Rodevita S.A. 45,00 % 45,00 % MEE ORPEA Luxembourg Exploitation 100,00 % 100,00 % IG ORPEA Luxembourg Services 100,00 % 100,00 % IG ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 361 6 ÉTATS FINANCIERS 2023 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 Entité juridique Contrôle Groupe Intérêt Groupe Méthode de consolidation IRLANDE The Residences PL Limited 100,00 % 100,00 % IG The Residences KK Ltd 100,00 % 100,00 % IG The Residences PM Ltd 100,00 % 100,00 % IG VERITDALE LIMITED 100,00 % 100,00 % IG CUBEDALE LIMITED 100,00 % 100,00 % IG ORBITVIEW LIMITED 100,00 % 100,00 % IG TLC SPECTRUM LIMITED 100,00 % 100,00 % IG Brindley Manor Federation of NH Ltd 100,00 % 100,00 % IG Clandon Estates Ltd 100,00 % 100,00 % IG Ashley Lodge NH Ltd 100,00 % 100,00 % IG Kilminchy Lodge NH Ltd 100,00 % 100,00 % IG Maynooth Lodge NH Ltd 100,00 % 100,00 % IG Millbrae Lodge NH Ltd 100,00 % 100,00 % IG Brindley Healthcare Services Ltd 100,00 % 100,00 % IG Padamure Ltd 100,00 % 100,00 % IG Firstcare NH Ltd 100,00 % 100,00 % IG Belmont Care Ltd 100,00 % 100,00 % IG Firstcare Beneavin House Ltd 100,00 % 100,00 % IG Firstcare Beneavin Lodge Ltd 100,00 % 100,00 % IG Firstcare Beneavin Manor Ltd 100,00 % 100,00 % IG Firstcare Blainroe Lodge Ltd 100,00 % 100,00 % IG Firstcare Earlsbrook House Ltd 100,00 % 100,00 % IG Firstcare Mountpleasant Lodge Ltd 100,00 % 100,00 % IG Benton Ltd 100,00 % 100,00 % IG Mahaska Ltd 100,00 % 100,00 % IG Kilbrew Recuperation & Nursing Care Ltd 100,00 % 100,00 % IG Athlunkard Nursing Home Ltd 100,00 % 100,00 % IG Trygve Ltd 100,00 % 100,00 % IG Birger Ltd 100,00 % 100,00 % IG The Residences KK Ltd 100,00 % 100,00 % IG Frode Limited 100,00 % 100,00 % IG ORPEA Care Ireland Ltd 100,00 % 100,00 % IG Brindley Healthcare Ltd 100,00 % 100,00 % IG Zaltana Invest Ltd 100,00 % 100,00 % IG TLC HEALTH SERVICES LIMITED 100,00 % 100,00 % IG RÉPUBLIQUE TCHÈQUE SeneCura s.r.o. 80,00 % 100,00 % IG SeneCura Holding s.r.o. 100,00 % 100,00 % IG SeneCura SeniorCentrum Chrudim s.r.o. 80,00 % 100,00 % IG SeneCura SeniorCentrum Klamovka s.r.o. 80,00 % 100,00 % IG DS MORAVA a.s. 100,00 % 100,00 % IG SeneCura SeniorCentrum MOPT a.s. 80,00 % 100,00 % IG SeneCura SeniorCentrum HSH a.s. 80,00 % 100,00 % IG SeneCura SeniorCentrum Kolin s.r.o. 80,00 % 100,00 % IG SeneCura SeniorCentrum Slivenec s.r.o. 80,00 % 100,00 % IG SeneCura SeniorCentrum Pisek a.s. 100,00 % 100,00 % IG SeneCura SeniorCentrum Liberec s.r.o. 80,00 % 100,00 % IG SeneCura SeniorCentrum Telc s.r.o. 80,00 % 100,00 % IG Seniorskyklub Pisek o.p.s. 80,00 % 100,00 % IG 362 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 6 ÉTATS FINANCIERS 2023 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 Entité juridique Contrôle Groupe Intérêt Groupe Méthode de consolidation SeneCura SeniorCentrum Chotebor s.r.o. 80,00 % 100,00 % IG SeneCura SeniorCentrum Jicín s.r.o. 80,00 % 100,00 % IG SC Chrudim a.s. 100,00 % 100,00 % IG SC Klamovka s.r.o. 100,00 % 100,00 % IG SC Sanov s.r.o. 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Olomouc s.r.o. 100,00 % 100,00 % IG SC Modrice s.r.o. 100,00 % 100,00 % IG SC Plzen s.r.o. 100,00 % 100,00 % IG SC Terezin, a.s. 92,00 % 100,00 % IG SC Havirov, s.r.o. 100,00 % 100,00 % IG SC Hradec Kralove, s.r.o. 100,00 % 100,00 % IG SC Sterboholy, s.r.o. 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Kolin s.r.o. 100,00 % 100,00 % IG SC Slivenec s.r.o. 100,00 % 100,00 % IG SC Pisek s.r.o. 100,00 % 100,00 % IG SC Liberec s.r.o. 100,00 % 100,00 % IG SeneCura SeniorCentrum Humpolec s.r.o. 80,00 % 100,00 % IG SR Telc s.r.o. 100,00 % 100,00 % IG SC Zadrnad Sazavou s.r.o. 80,00 % 100,00 % IG SC Chotebor s.r.o. 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Jicin s.r.o. 100,00 % 100,00 % IG SC Jablonne s.r.o. 100,00 % 100,00 % IG SC Horazdovice s.r.o. 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Rehabilitace Plzen s.r.o. 100,00 % 100,00 % IG BRÉSIL Casa de Repouso Alex Sabino Pereira LTDA 100,00 % 100,00 % IG Casa de Repouso BemViver LTDA 100,00 % 100,00 % IG CIAI – Centro Integrado de AtendimentoaoIdoso LTDA – EPP 100,00 % 100,00 % IG VIVACE RESIDENCIAL PARA IDOSOS EIRELI 100,00 % 100,00 % IG HRSV RESIDENCIAL PARA IDOSOS EIRELI 100,00 % 100,00 % IG PRIMO IMMO BRASIL EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA 100,00 % 100,00 % IG SIS EHPAD 100,00 % 100,00 % IG SPE NORTE SUL CAMPINAS EMPREENDIMENTOS IMOBILIARIOS LTDA 100,00 % 100,00 % IG ORPIMMO PAMPULHA EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA 100,00 % 100,00 % IG ORPIMMO SÃO FRANCISCO EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA 100,00 % 100,00 % IG ORPIMMO TROMPOWSKI EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA 100,00 % 100,00 % IG ORPIMMO TRES FIGUEIRES EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA 100,00 % 100,00 % IG ORPRIMMO JARDIMGOIANAS 100,00 % 100,00 % IG Orpimmo Camboinhas Empreendimentos e Participações Ltda 100,00 % 100,00 % IG Orpimmo Brasília Norte Empreendimentos e Participações Ltda 100,00 % 100,00 % IG Orpimmo Saint Emilion Joinville Empreendimentos e Participações Ltda 100,00 % 100,00 % IG ORPEA BRASIL EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA 100,00 % 100,00 % IG DOCE EXPLOIT EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES EIRELI 100,00 % 100,00 % IG Sis Clinicas E Residencias Geriatricas Ltda 100,00 % 100,00 % IG HOSPITAL E CASA DE REPOUSO SAINTE MARIE LTDA 100,00 % 100,00 % IG BRAZIL SENIOR LIVING S.A. 100,00 % 100,00 % IG ASSISTCARESERVICOS DE SAUDE S.A. 100,00 % 100,00 % IG ORPEXPLOIT BRASIL RESIDENCIAIS E CLINICAS PARA IDOSOS LTDA 100,00 % 100,00 % IG BSL HOME CARE HOLDING S.A. 100,00 % 100,00 % IG ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 363 6 ÉTATS FINANCIERS 2023 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 Entité juridique Contrôle Groupe Intérêt Groupe Méthode de consolidation ITALIE ORPEA Italia 100,00 % 100,00 % IG Clinea Italia Holding Srl 100,00 % 100,00 % IG Villa Cristina Siège 100,00 % 100,00 % IG Casamia Verdello 100,00 % 100,00 % IG Casamia Mestre 100,00 % 100,00 % IG Madonna Dei Boschi 100,00 % 100,00 % IG Centro Minoretti Srl 20,00 % 20,00 % MEE Centro dell’Anzianao srl 100,00 % 100,00 % IG Solidarietas Srl 100,00 % 100,00 % IG Sarea 100,00 % 100,00 % IG Siège Clinea Italia 100,00 % 100,00 % IG Rodevita S.p.A. 45,00 % 45,00 % MEE Rodevita Bicocca S.r.l. 45,00 % 45,00 % MEE Rodevita Brescia S.r.l. 45,00 % 45,00 % MEE Rodevita Camponogara S.r.l. 45,00 % 45,00 % MEE Rodevita Favaro S.r.l. 45,00 % 45,00 % MEE Rodevita San Celso S.r.l. 45,00 % 45,00 % MEE VILLA MARTINI S.r.l. 100,00 % 100,00 % IG Chiapetto RE Srl 20,00 % 20,00 % MEE Nord Est Group srl 100,00 % 100,00 % IG CASAMIA INTERNATIONAL SRL 100,00 % 100,00 % IG Ad Maioressrl 100,00 % 100,00 % IG LTC Invest spa 100,00 % 100,00 % IG Crest S.r.l. 100,00 % 100,00 % IG Sanremo Borea Immobiliare S.r.l. 100,00 % 100,00 % IG Torino Consolata Immobiliare S.r.l. 100,00 % 100,00 % IG NOVA MONASTIR 100,00 % 100,00 % IG ORPITALIA 100,00 % 100,00 % IG ORPEA RSA CONSOLATA S.R.L. 100,00 % 100,00 % IG ORPEA RSA JULIA SANREMO S.R.L. 100,00 % 100,00 % IG PORTUGAL Portexploit unipessoal Lda 100,00 % 100,00 % IG DOCEVIVER 100,00 % 100,00 % IG PORTO SALUSAZEITAO 100,00 % 100,00 % IG PENSAR FUTURO LTDA 100,00 % 100,00 % IG Simple Senior Club – Apoio Social Limitada 100,00 % 100,00 % IG Casa de Avioso – Residencia e apoio senior S.A. 100,00 % 100,00 % IG AGMR SAUDE 100,00 % 100,00 % IG Flavicórdia, Saúde e Serviços, Lda 100,00 % 100,00 % IG Residências e Serviços para a 3.ª Idade, Lda 100,00 % 100,00 % IG IMMORPEA S.A. PORTUGAL 100,00 % 100,00 % IG CIT ORPEA S.A. 100,00 % 100,00 % IG ORPEA PORTUGAL IMMO S.A. 100,00 % 100,00 % IG U.S.C.S. S.A. 100,00 % 100,00 % IG Cometa 2018 Investimentos Imobiliarios, Lda 100,00 % 100,00 % IG NIORPEA Portugal 100,00 % 100,00 % IG Kauforg-Port, Unipessoal, Lda 100,00 % 100,00 % IG C.O.P. – COMPRASORG, S.A. 100,00 % 100,00 % IG HOSPITAL NOSSASENHORA DA ARRABIDA 100,00 % 100,00 % IG C.R.G. – Centro de Reabilitação da Giesta, S.A. 100,00 % 100,00 % IG 364 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 6 ÉTATS FINANCIERS 2023 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 Entité juridique Contrôle Groupe Intérêt Groupe Méthode de consolidation ESPAGNE ORPEA Ibérica SAU 100,00 % 100,00 % IG Residencial Senior 2000 SLU 100,00 % 100,00 % IG Artevida Centros Residenciales SAU 100,00 % 100,00 % IG Centros Residenciales Estremera SAU 100,00 % 100,00 % IG Explotacion de Residencias de Real Sitio de San Fernando SLU 100,00 % 100,00 % IG Centro de Mayores Care Extremadura dos 2002 SLU 100,00 % 100,00 % IG Sanyres Sur SLU 100,00 % 100,00 % IG Residencia Ciutat Diagonal Esplugues SLU 100,00 % 100,00 % IG Residencia Reyes de Aragon SLU 100,00 % 100,00 % IG Ecoplar SAU 100,00 % 100,00 % IG Gesecoplar SAU 100,00 % 100,00 % IG Ecoplar Serranillos SAU 100,00 % 100,00 % IG Ecoplar Cantabria SLU 100,00 % 100,00 % IG Ecoplar Granada SAU 100,00 % 100,00 % IG ACACIAS LOGRONO, S.L. 100,00 % 100,00 % IG Instituto de Investigaciones Neuropsiaquitricas Dr. Lopez Ibor S.A. 100,00 % 100,00 % IG CENTRO LESCER, S.L. 100,00 % 100,00 % IG ATIRUALINMOBILIARIA S.L.U. 100,00 % 100,00 % IG Union Sanyres SLU 100,00 % 100,00 % IG ORPEA LATAM 100,00 % 100,00 % IG Accomodore Assistencial S.L.U. 100,00 % 100,00 % IG SUISSE ORPEA Suisse S.A. 100,00 % 100,00 % IG Clinéa Suisse 100,00 % 100,00 % IG Clinique de la Métairie 100,00 % 100,00 % IG Clinique Bois-Bougy 100,00 % 100,00 % IG Clinique du Grand-Salève 100,00 % 100,00 % IG Clinica Holistica Engadina 100,00 % 100,00 % IG Senevita AG 100,00 % 100,00 % IG Stiftung Résidence Beaulieu 100,00 % 100,00 % IG Senevita Bernerrose AG 100,00 % 100,00 % IG Senevita Limmatfeld 100,00 % 100,00 % IG Senevita Mülibach AG 100,00 % 100,00 % IG Senevita Tonisberg AG 100,00 % 100,00 % IG Casa Giesserei 100,00 % 100,00 % IG Sensato Holding 100,00 % 100,00 % IG Med-Immo La Colline S.A. 100,00 % 100,00 % IG Kauforg 100,00 % 100,00 % IG Helvetia Clinea SARL 100,00 % 100,00 % IG Gevea Santé S.A. 100,00 % 100,00 % IG Gévéa Immo S.A. 49,00 % 49,00 % MEE ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 365 6 ÉTATS FINANCIERS 2023 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 Entité juridique Contrôle Groupe Intérêt Groupe Méthode de consolidation MEXIQUE SIS EXPLOIT MEXICO S.A. de C.V. 49,00 % 49,00 % MEE Operadora 100,00 % 100,00 % IG MEXICORPEA 100,00 % 100,00 % IG ORPIMMOTLAPAN 100,00 % 100,00 % IG ORPIMMO VALLE REAL 100,00 % 100,00 % IG Promotora 100,00 % 100,00 % IG Orpimmo Lomas 100,00 % 100,00 % IG Orpimmo Guadalajara Jardines 100,00 % 100,00 % IG Orpimmo Guadalajara Punto Sur 100,00 % 100,00 % IG Puebla Cascattas 100,00 % 100,00 % IG ORPIMMO CENTRO SUR 100,00 % 100,00 % IG ORPEA Mexico S. de R.L. de C.V. 100,00 % 100,00 % IG Administracion 100,00 % 100,00 % IG SLOVÉNIE SeneCura Dom starejaihobcanov Radenci d.o.o. 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Dom starejaihobcanov Vojnik d.o.o. 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Dom starejaihobcanov Maribor d.o.o. 100,00 % 100,00 % IG SeneCura HS domstarejaihobcanov d.o.o. 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Ra d.o.o. 100,00 % 100,00 % IG SeneCura K d.o.o. 100,00 % 100,00 % IG SeneCura M domstarejaihobcanov d.o.o. 100,00 % 100,00 % IG SeneCura ` domstarejaihobcanov d.o.o. 100,00 % 100,00 % IG SeneCura R domstarejaihobcanov d.o.o. 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Central SI, domovistarejaihobcanov, d.o.o. 100,00 % 100,00 % IG OptimaMed Dializni center Vojnik d.o.o. 100,00 % 100,00 % IG CHILI ORPEA Chile SPA 100,00 % 100,00 % IG Rentas Senior Suites S.A. 50,00 % 50,00 % MEE Senior Gestion de Enfermeria las Encinas Ltda 49,00 % 49,00 % MEE Servicios Senior S.A. 50,00 % 50,00 % MEE Servicios Living La Dehesa S.A. 50,00 % 50,00 % MEE Seniors Gestion de Enfermeria Ltda 50,00 % 50,00 % MEE SG Sebastian Elcano Ltda 50,00 % 50,00 % MEE Inmobiliaria Seniors S.A. 49,00 % 49,00 % MEE CHINE China Ltd 100,00 % 100,00 % IG Retirement Services Co. Ltd 100,00 % 100,00 % IG ORPEA (Shanghai) Enterprise Management Consulting Co., Ltd 100,00 % 100,00 % IG 366 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 6 ÉTATS FINANCIERS 2023 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 Entité juridique Contrôle Groupe Intérêt Groupe Méthode de consolidation CROATIE Konsolidierung Kroatien 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Dom za starijeinemocne Novaki Bistranski 100,00 % 100,00 % IG Dom SeneCura Treanjevka 100,00 % 100,00 % IG Dom Vita Nova Bjelovar 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Novaki Bistranski d.o.o. 100,00 % 100,00 % IG Data S d.o.o. Bjelovar (Real Estate) 100,00 % 100,00 % IG SeneCura CEECR d.o.o. 100,00 % 100,00 % IG Brojcanik j.d.o.o. 100,00 % 100,00 % IG Cisti dom j.d.o.o. 100,00 % 100,00 % IG Domar bistra j.d.o.o. 100,00 % 100,00 % IG POLOGNE ORPEA Polska 100,00 % 100,00 % IG MS Nieruchomosci sp.z.o.o. 100,00 % 100,00 % IG Ostoya Real Estate 100,00 % 100,00 % IG Czeremchowa 100,00 % 100,00 % IG KM sp.z.o.o 100,00 % 100,00 % IG URUGUAY Lagubel S.A. 100,00 % 100,00 % IG Famibel S.A. 100,00 % 100,00 % IG Blenasa International S.A. 100,00 % 100,00 % IG CASELIO S.A. 100,00 % 100,00 % IG ORPIMMO Uruguay S.A. 100,00 % 100,00 % IG ORPEXPLOIT Uruguay S.A. 100,00 % 100,00 % IG ÉMIRATS ARABES UNIS ORPEA Middle East Investments LLC 48,00 % 100,00 % IG DPRC Rehabilitation Center LLC 48,00 % 100,00 % IG ROYAUME-UNI Florence Nightingale Hospital 100,00 % 100,00 % IG Start2Stop Limited 100,00 % 100,00 % IG ORPEA UK Limited 100,00 % 100,00 % IG BAHREÏN ORPIMMO AL JASRAW.L.L. 48,00 % 100,00 % IG ISRAËL SENIOR SERVICES PLATFORM LTD 49,00 % 49,00 % MEE RUSSIE ORPEA RUS 89,00 % 100,00 % IG ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 367 6 ÉTATS FINANCIERS 2023 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 Les sociétés filiales allemandes suivantes, qui sont consolidées par intégration globale, ont l’intention de faire usage de toutes les possibilités d’exemption prévues à l’article 264-(3) ou à l’article 264-b du Code de commerce allemand (HGB) pour l’exercice se terminant le 31 décembre 2023 en ce qui concerne la préparation des notes aux états financiers et du rapport de gestion conformément à la première sous-section, les exigences en matière d’audit conformément à la troisième sous-section et les exigences en matière de divulgation de la quatrième sous-section de la deuxième section du troisième livre du HGB. Entité juridique Contrôle Groupe Intérêt Groupe Méthode de consolidation ALLEMAGNE Seniorenresidenzen Bürgerpark GmbH 100,00 % 100,00 % IG Bavaria II GmbH Pflegeresidenz Alt-Tempelhof 10-12 100,00 % 100,00 % IG GAPSTEP Personalmanagement GmbH 100,00 % 100,00 % IG HKD GmbH Heim- und Klinikdienste 100,00 % 100,00 % IG REIKO Dienstleistung für Altenhilfeeinrichtung GmbH 100,00 % 100,00 % IG Theißtal Aue Alten- und Pflegeheim GmbH 100,00 % 100,00 % IG Residenz zwischen den Auen Gesellschaft für Altenpflege mbH 100,00 % 100,00 % IG Peter Janssen Seniorenresidenzen GmbH 100,00 % 100,00 % IG VitaCare Gesellschaft für den Betrieb von Pflegeeinrichtungen mbH 100,00 % 100,00 % IG HvBuche Seniorenresidenzen GmbH 100,00 % 100,00 % IG Comunita Seniorenresidenzen GmbH 100,00 % 100,00 % IG ZDS Zentrale Dienstleistungen für Sozialunternehmen 100,00 % 100,00 % IG MediCare im Grillepark GmbH 100,00 % 100,00 % IG Senioren- und Pflegeheim Gutshof Bostel GmbH & Co. KG 100,00 % 100,00 % IG MediCare Pflegeeinrichtung GmbH 100,00 % 100,00 % IG MediCare Seniorenresidenz RehrenBeteiligungs GmbH 100,00 % 100,00 % IG Fürsorgeim Alter Seniorenresidenzen GmbH 100,00 % 100,00 % IG Senioren Wohnpark Weser GmbH 100,00 % 100,00 % IG Senioren Wohnpark Stade GmbH 100,00 % 100,00 % IG MediCare Seniorenresidenzen GmbH 100,00 % 100,00 % IG Vitalis Gesellschaft für soziale Einrichtungen mbH 100,00 % 100,00 % IG MediCare Verwaltungs GmbH 100,00 % 100,00 % IG MediCare Seniorenresidenz Rehren GmbH & Co. KG 100,00 % 100,00 % IG MediCare Service gesellschaft mbH 100,00 % 100,00 % IG Residenz Phoenixsee GmbH 100,00 % 100,00 % IG Fürsorgeim Alter Seniorenresidenz Weissensee GmbH 100,00 % 100,00 % lG Aumühlenresidenz Oberursel GmbH 100,00 % 100,00 % IG Arkadia Pflege Betriebsgesellschaft mbH 100,00 % 100,00 % IG Arkadia Objekt Bad Saarow GmbH 100,00 % 100,00 % IG Alisea Domizil GmbH 100,00 % 100,00 % IG ORPEA Silver Care Holding GmbH 100,00 % 100,00 % IG ORPEA MediCare Holding GmbH 100,00 % 100,00 % IG ORPEA Peter Janssen Holding GmbH 100,00 % 100,00 % IG ORPEA Comunita Holding GmbH 100,00 % 100,00 % IG ORPEA Deutschland GmbH 100,00 % 100,00 % IG ORPEA FiA Holding GmbH 100,00 % 100,00 % IG ORPEA Residenz Holding GmbH 100,00 % 100,00 % IG ORPEA Deutschland Immobilien Services GmbH 100,00 % 100,00 % IG ORPEA Vitalis Holding GmbH 100,00 % 100,00 % IG ORPEA Ambulante Pflege Holding GmbH 100,00 % 100,00 % IG German Care Services Enterprise S.à.r.l., German Branch 100,00 % 100,00 % IG Celenus-Kliniken GmbH 100,00 % 100,00 % IG Teufelsbad Fachklinik Blankenburg GmbH 100,00 % 100,00 % IG Algos Fachklinik Bad Klosterlausnitz GmbH 100,00 % 100,00 % IG REHA-Klinik Sigmund Weil GmbH 100,00 % 100,00 % IG Sport- und Rehabilitationszentrum Harz GmbH 100,00 % 100,00 % IG 368 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 6 ÉTATS FINANCIERS 2023 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 Entité juridique Contrôle Groupe Intérêt Groupe Méthode de consolidation Psychosomatische Fachklinik Gengenbach GmbH 100,00 % 100,00 % IG Fachklinik für psychische Erkrankungen Ortenau GmbH 100,00 % 100,00 % IG Psychosomatische Fachklinik Schömberg GmbH 100,00 % 100,00 % IG Gotthard-Schettler-Klinik GmbH 100,00 % 100,00 % IG Fachklinikum Sachsenhof GmbH 100,00 % 100,00 % IG Deutsche Klinik für Integrative Medizin und Naturheilverfahren GmbH 100,00 % 100,00 % IG Fachklinik Bromerhof GmbH 100,00 % 100,00 % IG Medexpert Gesellschaft für Klinikbetrieb mbH 100,00 % 100,00 % IG Rehakonzept Klinikbetriebsgesellschaft mbH 100,00 % 100,00 % IG Celenus Psychosomatische Fachklinik Freiburg GmbH 100,00 % 100,00 % IG Celenus Fachklinik Hilchenbach GmbH 100,00 % 100,00 % IG Klinik Bad Herrenalb GmbH 100,00 % 100,00 % IG Celenus Klinik an der Salza GmbH 100,00 % 100,00 % IG Celenus Salza Vita GmbH 100,00 % 100,00 % IG Celenus Parkklinik GmbH 100,00 % 100,00 % IG KUWO GmbH 100,00 % 100,00 % IG Prävention und Fitness IO GmbH 83,00 % 100,00 % IG Salvea Süd GmbH 100,00 % 100,00 % IG Reha Bensberg GmbH 100,00 % 100,00 % IG Reha Düsseldorf Gesellschaft für indikations über greifende Rehabilitation mbH 100,00 % 100,00 % IG Reha Gelsenkirchen -RG- GmbH 100,00 % 100,00 % IG Reha Kleve GmbH 100,00 % 100,00 % IG Reha Krefeld -RK- GmbH 100,00 % 100,00 % IG Reha-Rheinland-RR-GmbH 100,00 % 100,00 % IG Reha-Zentrum Hofheim/Taunus GmbH 100,00 % 100,00 % IG Rehazentrum Obere Nahe IO GmbH 100,00 % 100,00 % IG TheraNet Homberg GmbH 100,00 % 100,00 % IG TheraNet Huckingen GmbH 100,00 % 100,00 % IG TheraNet NRW GmbH 51,00 % 100,00 % IG TheraNet Recklinghausen GmbH 74,90 % 100,00 % IG TheraNet Westfalen GmbH 100,00 % 100,00 % IG inoges – IV – GmbH – Integrierte Versorgung 100,00 % 100,00 % IG DANUVIUS Klinik GmbH 100,00 % 100,00 % IG Rehabilitationszentrum Alt-Neuötting GmbH 100,00 % 100,00 % IG Therapiezentrum Winterberg GmbH 100,00 % 100,00 % IG medaktiv Gmbh 100,00 % 100,00 % IG medaktiv reha Gmbh 100,00 % 100,00 % IG Danuvius Ambulante Pflege GmbH 100,00 % 100,00 % IG MVZAidA GmbH 100,00 % 100,00 % IG Celenus SE 100,00 % 100,00 % IG Celenus-Service GmbH 100,00 % 100,00 % IG Celenus-Management GmbH 100,00 % 100,00 % IG Fachklinik Hilchenbach Service GmbH 100,00 % 100,00 % IG Celenus-Beteiligungs GmbH 100,00 % 100,00 % IG SOT Vermögensverwaltungs GmbH 100,00 % 100,00 % IG inoges Holding GmbH 100,00 % 100,00 % IG medaktiv Holding Gmbh 100,00 % 100,00 % IG medaktiv Saarbrücken Gmbh 100,00 % 100,00 % IG medaktiv Beteiligungsgesellschaft mbh 100,00 % 100,00 % IG Salvea Hüls GmbH 100,00 % 100,00 % IG ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 369 6 ÉTATS FINANCIERS 2023 Rapport des commissaires aux comptes sur les compte consolidés 6.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les compte consolidés Exercice clos le 31 décembre 2023 A l’Assemblée générale de la société ORPEA, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société ORPEA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit et des risques. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Appréciation du risque de liquidité et de l’application du principe de continuité d’exploitation Notes annexes aux comptes consolidés 1.1, 2.1, 3.1, 4.14 et 4.15 Risque identifié La note 3.1 « Risque de liquidité et continuité d’exploitation » indique que le montant total de l’endettement financier net (hors dettes de loyers IFRS 16) au 31 décembre 2023 s’élève à 4,7 milliards d’euros, dont 645 millions d’euros de trésorerie et équivalents de trésorerie. Les dettes financières du groupe sont présentées dans la note 4.14 « Dettes financières (hors dettes de loyers IFRS 16) » de l’annexe aux comptes consolidés. Compte tenu : ● de la structure d'endettement du Groupe et de son horizon de remboursement, ● de la situation de trésorerie du Groupe au 31 décembre 2023 et de sa liquidité disponible, ● des hypothèses retenues par la direction en matière de perspectives d’activité et des projections de flux de trésorerie correspondants, ● de la modification des clauses relatives aux ratios financiers (covenants bancaires) attachées aux dettes financières suite aux accords (« waivers ») conclus par le Groupe avec la totalité des prêteurs concernés avec notamment la mise en place d’un nouveau ratio de levier à respecter à partir du 30 juin 2025 et une clause de maintien d’un niveau de trésorerie minimum disponible (augmentée des crédits non tirés du Groupe) de 300 millions d’euros testé trimestriellement à partir du 31 mars 2024, 370 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 6 ÉTATS FINANCIERS 2023 Rapport des commissaires aux comptes sur les compte consolidés ● de l’accord de financement complémentaire « new money debt » et du ratio financier associé (« Loan to Value » (LTV) ou Niort 94/Niort 95 LTV) signé en date du 26 mai 2023, ● de l'augmentation de capital de 390 millions d’euros réalisée le 15 février 2024, La direction du Groupe estime avoir le niveau de trésorerie suffisant pour assurer la continuité de ses activités. Dans ce contexte, les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration le 16 avril 2024 selon le principe de continuité d’exploitation. Nous avons considéré l’appréciation du risque de liquidité et de l’application du principe de continuité d’exploitation comme un point clé de l’audit en raison des conditions attachées à l’endettement du Groupe. , Par ailleurs, l’appréciation du risque de liquidité et du principe de continuité d’exploitation requiert de la part de la Direction, l’exercice de jugements et l’utilisation d’estimations dans l’élaboration des prévisions de trésorerie utilisées pour déterminer les besoins de liquidité du Groupe afin de faire face à ses échéances estimées sur les douze prochains mois. Notre réponse Dans le cadre de nos travaux, nous avons apprécié les besoins de liquidité du Groupe au regard des flux de trésorerie prévisionnels, des ressources actuelles et des lignes de crédit existantes. Nous avons pris connaissance, dans cet objectif, des documents relatifs (i) aux avenants de la dette bancaire, ainsi que des obligations y attenants (ratios financiers au titre des covenants bancaires) conclus avec les banques le 26 mai 2023 et (ii) aux lignes de crédit mises en place et disponibles, notamment dans le cadre du financement complémentaire « new money debt ». Nos travaux ont également consisté à obtenir les prévisions de flux de trésorerie et prendre connaissance (i) des procédures mises en œuvre pour les élaborer et (ii) des principales hypothèses retenues pour leur établissement. Nous avons apprécié leur cohérence avec les données prévisionnelles issues des derniers business plans. Ces prévisions ont été réalisées sous le contrôle de la direction et approuvées par le Conseil d’administration. Sur cette base, nous avons apprécié la correcte application du principe de continuité d’exploitation tel que décrit dans la note 3.1 de l’annexes aux comptes consolidés Nous avons enfin vérifié le caractère approprié des informations, figurant en annexe des comptes consolidés, relatives : ● aux éléments décrits dans les notes 1.1 « Restructuration financière » et 2.1 « Finalisation de la restructuration financière » de l’annexe aux comptes consolidés, ● au risque de liquidité décrit dans la note 3.1 « Risques de liquidité et continuité d’exploitation » de l’annexe aux comptes consolidés, et ● à la description des dettes financières et des lignes de crédit disponibles dans la note 4.14 «Dettes financières (hors dettes de loyers IFRS 16) » de l’annexe aux comptes consolidés. Tests de dépréciation des actifs incorporels (écarts d’acquisition et autorisations d’exploitation), des actifs corporels et des droits d’utilisation Notes annexes aux comptes consolidés 1.2, 4.1, 4.3, 4.4.2 et 4.24 Risque identifié Dans le cadre de son développement, le Groupe a réalisé des acquisitions, ce qui s’est traduit par la reconnaissance au bilan, au-delà des valeurs d’actifs corporels significatives (y compris en location), d’écarts d’acquisition (ou goodwill) et d’actifs incorporels relatifs à des autorisations d’exploitation. Selon la réglementation locale, ces autorisations concernent les lits des établissements exploités par le Groupe dans les différents pays où il opère. La durée de vie de ces autorisations est considérée comme indéfinie. Au 31 décembre 2023, la valeur nette de ces actifs (après dépréciation) s’élève à 10 352 millions d’euros (10 829 millions d’euros au 31 décembre 2022), soit 74% du total bilan, dont 1 386 millions d’euros de goodwill, 1 513 millions d’euros d’immobilisations incorporelles, 4 369 millions d’euros d’immobilisations corporelles et 3 084 millions d’euros de droits d’utilisation des actifs. Conformément à la norme IAS 36, des tests de dépréciation ont été effectués au 31 décembre 2023 sur les écarts d’acquisition, les immobilisations incorporelles, les immobilisations corporelles et les droits d’utilisation résultant de contrats de location (IFRS 16). Le test de valeur des immobilisations incorporelles, corporelles et droits d’utilisation est réalisé au niveau de l’unité génératrice de trésorerie (UGT), qui correspond à un ensemble homogène d’actifs dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie de manière indépendante des autres UGT. Chaque UGT correspond à un établissement (à savoir une maison de retraite ou une clinique). Le test de valeur des écarts d’acquisition est ensuite réalisé par pays (correspondant à un regroupement d’UGT), soit le niveau le plus bas auquel le goodwill est suivi pour les besoins de gestion interne. Les tests de valeur consistent à comparer la valeur recouvrable de l’UGT ou du regroupement d’UGT, ainsi que celle des différents actifs qui le composent à leurs valeurs nettes comptables. La valeur recouvrable est définie par la norme IAS 36 comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des coûts de sortie et la valeur d’utilité (correspondant à la valeur actualisée des avantages économiques futurs attendus de l’actif ou du groupe d’actifs). Pour les autorisations d’exploitation, le Groupe a retenu exclusivement la valeur d’utilité, en l’absence de transaction observable pour attribuer un prix de marché à ces autorisations depuis le début de l’exercice 2023 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 371 6 ÉTATS FINANCIERS 2023 Rapport des commissaires aux comptes sur les compte consolidés La méthodologie de réalisation des tests de dépréciation d’actifs est la suivante : ● La valeur d’utilité de chaque UGT ou regroupement d’UGT est déterminée à travers la mise en œuvre d’un modèle d’actualisation des flux de trésorerie futurs attendus. Ces flux sont issus du plan d’affaires à 3 ans approuvé par la Conseil d’administration. ● Pour les tests réalisés au niveau de l’UGT (en cas d’actif incorporel non amorti alloué à l’UGT ou d’indice de perte de valeur), lorsque la valeur d’utilité ressort inférieure à sa valeur nette comptable, une perte de valeur est constatée selon la méthodologie suivante : Si une dépréciation doit être constatée, la perte de valeur est imputée sur l’ensemble des actifs incorporels, corporels et droits d’utilisation composant l’UGT (hors éléments de besoin en fonds de roulement et immobilisations financières) comme suit : – d’abord sur les actifs immobiliers ayant fait l’objet d’expertises immobilières en fin d’année 2023. Le quantum de dépréciation alloué est tel que la valeur comptable de l’immobilier post-dépréciation est au moins égale à sa juste valeur nette des coûts de sortie, telle qu'elle ressort des expertises. – la perte de valeur résiduelle est imputée par la suite aux autres actifs incorporels, corporels et droits d’utilisation composant l’UGT mais dans la limite de la juste valeur, nette des coûts de sortie, de ces actifs individuels. ● Pour les tests réalisés au niveau « pays » (regroupement d’UGT), lorsque la valeur d’utilité ressort inférieure à sa valeur nette comptable, une perte de valeur est constatée en priorité sur le goodwill (cette dépréciation étant irréversible) et, ensuite, en cas d’insuffisance, sur la valeur des actifs incorporels et corporels et des droits d’utilisation composant le regroupement d’UGT (hors éléments de besoin en fonds de roulement et immobilisations financières). Au 31 décembre 2023, comme indiqué en note 1.2 de l’annexe des comptes consolidés, ces tests ont conduit à constater des dépréciations d’actifs avant impôts pour un montant de 830 millions d’euros comptabilisés en résultat opérationnel non courant, dont 31 millions d’euros sur les goodwill, 161 millions d’euros sur les autorisations d’exploitation, 200 millions d’euros sur les actifs immobiliers et autres actifs corporels et 438 millions d’euros sur les droits d’utilisation IFRS 16. Nous avons considéré que les tests de dépréciation de ces actifs sont un point clé de l’audit en raison de leur contribution significative dans les comptes du Groupe et parce que la détermination de leur valeur recouvrable repose sur des estimations structurantes retenues par la Direction. Notre réponse Afin d’apprécier les modalités de mise en œuvre de ces tests de dépréciation,sur les écarts d’acquisition, les immobilisations incorporelles, les immobilisations corporelles et les droits d’utilisation, nos travaux ont consisté en particulier à : ● rapprocher les éléments composant la valeur comptable des UGT déterminée pour la réalisation des tests de dépréciation, avec la base d’actifs immobilisés; ● analyser les hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations retenues par la Direction pour les projections de flux de trésorerie, notamment en termes de taux d’occupation, taux d’encadrement et de marge d’EBITDAR ; ● comparer les données prévisionnelles utilisées pour le calcul des valeurs d’utilité avec les business plans par établissement, préparés par la direction du Groupe et ayant servi à l’élaboration du plan d’affaires 2024 – 2026, approuvé par le Conseil d’administration le 3 novembre 2023 ; ● obtenir le rapport d’évaluation des conseils de la société relatif aux tests de dépréciation, ainsi que les rapports d’évaluations des experts immobiliers, et s’assurer, avec l’aide de nos experts en évaluation intégrés dans notre équipe d’audit, du bien-fondé de la méthodologie et des hypothèses retenues ; ● apprécier les hypothèses de taux de croissance et de taux d’actualisation par pays, utilisées par le Groupe au regard des taux recalculés par nos experts ; Nous avons enfin vérifié que l’information donnée en annexe des comptes consolidés dans les notes 1.2. « Dépréciation des actifs (IAS 36) » et 4.1 « Goodwill et immobilisations incorporelles » est appropriée, en ce compris les analyses de sensibilité requises par la norme IAS 36. Évaluation de la valeur recouvrable des créances liées au développement et des comptes courants associés Notes annexes aux comptes consolidés 1.6, 2.4, 4.5, 4.9, 4.24, 5.1.1 et 5.3 Risque identifié Dans le cadre de son développement en France et à l’international, le Groupe a eu recours à des partenaires pour de la prospection et la construction d’établissements. Dans le schéma historique, le Groupe finance la construction des établissements, ceux-ci sont ensuite exploités par le Groupe, qui verse généralement des loyers pour l’occupation des lieux. Les créances liées au développement sont principalement constituées de créances relatives à des avances versées à des partenaires dans le cadre d’acquisitions futures de sociétés exploitantes (acquisition d’autorisations d’exploitation notamment) et d’ensembles immobiliers. Les comptes courants se composent principalement des montants versés à des entreprises associées, c’est-à-dire des sociétés contrôlées par les partenaires mais dans lesquelles le Groupe dispose d’une influence notable et donc consolidées par mise en équivalence. Le Groupe avait initié en 2022 des négociations avec les partenaires en vue de dénouer les partenariats et de récupérer les actifs immobiliers en contrepartie des créances. Dans ce contexte, l’analyse des créances financières relatives aux partenariats avait conduit, sur la base d’une analyse détaillée des situations des partenariats et de l’état des négociations en cours, à une dépréciation des créances liées au développement à hauteur de 153 millions d’euros et des comptes courants avec les entreprises associées à hauteur de 380 millions d’euros, soit un montant total de 534 millions d’euros comptabilisé dans le résultat opérationnel non courant de l’exercice 2022. 372 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 6 ÉTATS FINANCIERS 2023 Rapport des commissaires aux comptes sur les compte consolidés Comme indiqué dans la note 1.6 de l’annexe des comptes consolidés, en mars 2023, dans le cadre du dénouement partiel des partenariats, un accord a été signé ayant permis au Groupe de prendre le contrôle à 100% du sous-groupe Holding Senior Invest (HSI) en Belgique, à 100% des Résidences Senior Services (RSS) en France et à 69% de 4 entités du groupe Age Partenaires en France. Par conséquent, seules les dépréciations sur les créances relatives aux autres entités (sans effet périmètre) ont été maintenues dans l’attente de la finalisation des négociations en cours avec les partenaires concernés. Nous avons considéré que l’évaluation de la valeur recouvrable des créances liées au développement et des comptes courants associés constitue un point clé de l’audit en raison des estimations structurantes retenues par la Direction dans la détermination de cette valeur recouvrable. Notre réponse Nous avons pris connaissance des procédures mises en œuvre par la direction afin d’identifier et de recenser l’ensemble des risques relatifs à son exposition vis-à-vis des partenaires, notamment sur la base des rapports d’investigations des conseils mandatés par la société. Afin d’apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des dépréciations comptabilisées pour faire face aux risques identifiés par le Groupe, nos travaux ont consisté à : ● nous entretenir avec la Direction de la société, notamment la Direction juridique, et avec ses conseils, pour comprendre l’avancement et la nature des discussions engagées avec les partenaires ; ● analyser la documentation juridique disponible et notamment le protocole transactionnel signé en mars 2023 avec pour objet le débouclage de certains partenariats. Nous nous sommes également assurés du caractère approprié des informations communiquées dans les notes annexes aux comptes consolidés, en particulier les notes 4.5 « Participations dans les entreprises associées et co-entreprises », 4.9 « Autres créances et comptes de régularisation », 5.1.1 « Engagements hors bilan » et 5.3 « Opérations avec les parties liées ». Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société ORPEA par l'Assemblée générale du 29 juin 2006 pour Deloitte et Associés, celle du 27 juin 2008 pour Saint-Honoré BK&A et celle du 28 juillet 2022 pour Mazars. Au 31 décembre 2023, le cabinet Deloitte et Associés était dans la 18 ème année de sa mission sans interruption, le cabinet Saint-Honoré BK&A dans sa 16 ème année et le cabinet Mazars dans sa 2 ème année. ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 373 6 ÉTATS FINANCIERS 2023 Rapport des commissaires aux comptes sur les compte consolidés Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’audit et des risques de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ● il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ● il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ● il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; ● il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ● il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous‑jacents de manière à en donner une image fidèle ; ● concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. 374 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 6 ÉTATS FINANCIERS 2023 Rapport des commissaires aux comptes sur les compte consolidés Rapport au Comité d’audit et des risques Nous remettons au Comité d’audit et des risques un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit et des risques figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’audit et des risques la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’audit et des risques, des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Paris-La Défense et Paris, le 3 mai 2024 Les commissaires aux comptes Mazars Deloitte & Associés Saint-Honoré BK&A Gaël LAMANT Anton LISSORGUES Damien LEURENT Xavier GROSLIN ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 375 6 ÉTATS FINANCIERS 2023 Comptes annuels au 31 décembre 2023 6.3 Comptes annuels au 31 décembre 2023 Compte de résultat de l’exercice (en milliers d’euros) Notes 31/12/2023 31/12/2022 Chiffre d’affaires 2.1 1 118 843 1 045 899 Production stockée 5 (4 694) Autres produits d’exploitation 41 960 82 333 Produits d’exploitation 2.2 1 160 808 1 123 538 Achats consommés et autres charges externes (616 345) (651 875) Impôts et taxes (66 435) (62 384) Charges de personnel (695 445) (643 341) Dotations aux amortissements et provisions (127 291) (90 249) Autres charges (2 888) (4 308) Charges d’exploitation 2.4 (1 508 404) (1 452 157) Résultat d’exploitation (347 596) (328 618) Produits financiers 941 125 185 598 Charges financières (725 712) (2 989 990) Résultat financier 2.5 215 413 (2 804 392) Résultat avant impôt (132 183) (3 133 011) Résultat exceptionnel 2.6 (359 492) (364 135) Participation des salariés 286 - Impôts sur les sociétés 2.7 32 564 20 077 RÉSULTAT NET DE L’EXERCICE (458 824) (3 477 069) 376 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 6 ÉTATS FINANCIERS 2023 Comptes annuels au 31 décembre 2023 Bilan (en milliers d’euros) Notes 31/12/2023 31/12/2022 Brut Amortissements et provisions Net Net ACTIF Immobilisations incorporelles 483 843 (364 341) 119 502 435 815 Immobilisations corporelles 678 169 (506 118) 172 051 286 902 Immobilisations financières 2 643 967 (1 037 581) 1 606 386 1 138 016 Actif immobilisé 1.1 3 805 979 (1 908 039) 1 897 940 1 860 733 Stocks 1.3 2 616 - 2 616 2 466 Avances et acomptes versés 4 340 - 4 340 4 482 Clients et comptes rattachés 1.4 95 422 (13 468) 81 954 39 203 Autres créances 1.4 5 624 294 (1 547 437) 4 076 857 3 300 880 Valeurs mobilières de placement 1.5 100 831 - 100 831 250 351 Disponibilités 173 678 - 173 678 224 761 Charges constatées d’avance 1.10 7 690 - 7 690 6 857 Actif circulant 6 008 871 (1 560 905) 4 447 966 3 829 000 Frais d’émission d’emprunt 1.10 19 574 - 19 574 44 739 Primes de remboursement des emprunts 1.10 - - - 7 068 Écarts de conversion actif 1.10 2 924 - 2 924 2 768 TOTAL ACTIF 9 837 348 (3 468 944) 6 368 404 5 744 308 (en milliers d’euros) Notes 31/12/2023 31/12/2022 PASSIF NET NET Capital 1 298 669 80 867 Primes et réserves 3 645 023 644 803 Report à nouveau (2 752 609) - Résultat de l’exercice (458 824) (3 477 069) Provisions réglementées 13 335 11 229 Capitaux propres 1.6 1 745 594 (2 740 169) Provisions pour risques et charges 1.7 231 138 153 734 Dettes Emprunts et dettes financières 3 119 594 7 172 321 Avances reçues 303 133 Fournisseurs et comptes rattachés 199 661 86 437 Dettes fiscales et sociales 190 273 192 795 Autres dettes 810 104 812 238 Dettes sur immobilisations 8 832 9 224 Produits constatés d’avance 1-10 29 390 36 627 Dettes 1-8 4 358 158 8 309 774 Écarts de conversion passif 1-10 33 515 20 969 TOTAL PASSIF 6 368 404 5 744 308 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 377 6 ÉTATS FINANCIERS 2023 Comptes annuels au 31 décembre 2023 Notes annexes aux comptes annuels 1 Règles, méthodes comptables, faits significatifs et événements postérieurs à la clôture de l’exercice 379 1.1 Faits marquants de l’exercice 379 1.2 Événements postérieurs à la clôture de l’exercice 382 1.3 Principales méthodes comptables 383 1.4 Restructurations internes 387 2 Commentaires sur les comptes 388 2.1 Bilan 388 2.2 Compte de résultat 401 3 Engagements financiers et autres informations 404 3.1 Engagements hors bilan 404 3.2 Effectifs 407 3.3 Avantages accordés aux mandataires sociaux 407 3.4 Tableau des filiales et participations 408 378 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 6 ÉTATS FINANCIERS 2023 Comptes annuels au 31 décembre 2023 1. Règles, méthodes comptables, faits significatifs et événements postérieurs à la clôture de l’exercice 1.1 Faits marquants de l’exercice 1.1.1 Restructuration financière Il est rappelé que les pratiques dysfonctionnelles rapportées en 2022, notamment dans les maisons de retraite exploitées par le Groupe en France, ont eu une répercussion médiatique immédiate et de grande ampleur, tant au niveau du grand public que de la communauté financière. Cet évènement a placé la Société dans une situation de crise majeure à travers la matérialisation de nombreux risques auxquels elle était exposée : risque réputationnel, risque de contrepartie, risque de liquidité… Il a ainsi eu des conséquences très importantes qui ont pesé dans des proportions inédites tout au long de l’année 2022 à la fois sur la gestion courante de la Société, sur sa soutenabilité financière, et sur sa gouvernance, pour conduire à une complète redéfinition des priorités stratégiques d’ORPEA. Une première procédure amiable de conciliation a ainsi été ouverte le 20 avril 2022 par ordonnance du président du tribunal de commerce spécialisé de Nanterre afin de permettre à ORPEA de conclure un accord de principe avec ses principaux partenaires bancaires, de sorte que la Société puisse faire face à un échéancier important de dette en 2022. Cet accord de principe a, après information et avis des instances représentatives du personnel concernées, fait l’objet d’un protocole de conciliation homologué par le Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre le 10 juin 2022, lequel a mis fin à la première procédure de conciliation et donné lieu à la signature d’un contrat de crédits syndiqué avec les Banques le 13 juin 2022. La conjoncture économique, la survenance de circonstances imprévisibles et la revue stratégique menée par la nouvelle direction au cours de l’été 2022 ont fait apparaître de nouvelles difficultés pour le Groupe. ORPEA S.A. s’est trouvé dès lors dans l’obligation d’engager des discussions relatives à la restructuration de sa dette financière, à l’obtention de nouveaux moyens financiers et à l’ajustement de ses covenants avec une base élargie à tous ses créanciers financiers. La Société a souhaité placer ces discussions dans un cadre stable et juridiquement sécurisé, et a obtenu à cette fin l’ouverture d’une seconde procédure de conciliation par le Président du Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre, par ordonnance rendue le 25 octobre 2022. Lancement des discussions sur la restructuration financière (novembre 2022) En parallèle à l’annonce de son Plan de Transformation le 15 novembre 2022, la Société a indiqué au marché les termes et conditions de la restructuration financière qui lui semblaient nécessaire d’obtenir pour permettre le financement du Plan de Transformation et garantir la pérennité du Groupe sur le long terme. Cette proposition de restructuration financière était articulée autour de trois volets inter-conditionnels : ● une réduction drastique de l’endettement ; ● l’apport de nouvelles ressources financières, sous forme de nouvelle dette et de fonds propres, couplé avec l’adaptation de l’échéancier et l’aménagement des termes et conditions du contrat de crédits syndiqués de juin 2022 ; ● diverses modifications des autres contrats de crédits. Accord de Principe sur le plan de restructuration financière (février 2023) Sous l’égide de la conciliatrice, la Société a annoncé l’obtention d’un accord de principe le 1 er février 2023 portant sur les principaux termes et conditions du plan de restructuration financière (l’« Accord de Principe »). Cet Accord de Principe, dont la conclusion est intervenue le 3 février 2023, a été passé d’une part avec un groupement d’investisseurs français de long terme comprenant la Caisse des Dépôts, CNP Assurances, MAIF et MACSF Épargne Retraite (ensemble le « Groupement »), et d’autre part avec cinq institutions créancières de la Société (le « SteerCo »). À cette occasion, les parties prenantes à l’Accord de Principe ont par ailleurs affirmé leur soutien au management et au Plan de Refondation, tel que présenté par la Société dans le communiqué de presse du 15 novembre 2022. Accord de Lock-Up (février 2023) Le 14 février 2023, la Société a conclu un accord (l’« Accord de Lock-Up ») avec le Groupement et le SteerCo, cristallisant l’engagement des parties à l’Accord de Principe à soutenir et réaliser toutes les démarches et les actions nécessaires à la mise en œuvre de la restructuration financière dont les principes, termes et conditions étaient précisés dans l’Accord de Principe. Les termes et conditions de l’Accord de Lock-Up sont usuels et comprennent notamment l’engagement pour les créanciers signataires de soutenir la restructuration financière de la Société conformément aux principes agréés dans l’Accord de Principe et en conséquence, de signer la documentation contractuelle requise. Ces termes et conditions autorisent les signataires et les créanciers non sécurisés adhérant à l’Accord de Lock-Up à transférer la dette de la Société qu’ils détiennent jusqu’à la date de réalisation de la restructuration de la Société sous réserve que le cessionnaire soit lié dans les mêmes termes par l’Accord de Lock-Up. Prorogation de la procédure de conciliation (février 2023) Le 23 février 2023, la Société a annoncé que la procédure amiable de conciliation ouverte le 25 octobre 2022 par le président du tribunal de commerce spécialisé de Nanterre, qui devait initialement se terminer le 25 février 2023, a été prolongée pour une durée d’un mois supplémentaire sur requête de la conciliatrice, soit jusqu’au 25 mars 2023. Accord d’Étape relatif à un financement complémentaire et à un aménagement du Contrat de Crédits Existant avec les principaux partenaires bancaires (mars 2023) Le 17 mars 2023, la Société a conclu un accord d’étape (l’« Accord d’Étape ») avec ses principaux partenaires bancaires (BNP Paribas, groupe BPCE, groupe Crédit Agricole, groupe Crédit Mutuel Alliance Fédérale, La Banque Postale et Société Générale) (les « Banques ») dans la perspective de l’ouverture d’une procédure de sauvegarde accélérée, détaillant les termes et conditions d’un financement complémentaire et d’un ajustement du contrat de crédits syndiqués conclu avec les Banques le 13 juin 2022 (le « Contrat de Crédits Existant »), résumés ci-dessous. L’objet de l’accord est de formaliser les engagements des parties, en vue de permettre à la Société de mettre en œuvre son plan de restructuration dans le cadre de la procédure de sauvegarde accélérée mentionnée ci-dessus. ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 379 6 ÉTATS FINANCIERS 2023 Comptes annuels au 31 décembre 2023 Principaux termes de la structure du financement « new money debt » Dans le cadre de la restructuration financière et actionnariale d’ORPEA, les Banques ont accepté de participer à un financement « new money debt » senior de 600 M€ composé de trois lignes de crédits : (i) une ligne de crédit renouvelable de 400 M€ (le Crédit D1), divisée en deux tranches de 200 M€ chacune (le Crédit D1A et le Crédit D1B) ; (ii) une ligne de crédit renouvelable d’un montant maximum de 100 M€ (le Crédit D2) ; et (iii) une ligne de crédit renouvelable d’un montant maximum de 100 M€ (le Crédit D3), accordées à ORPEA S.A. (à l’exception de la première tranche D1A de 200 M€ accordée au titre du Crédit D1), Niort 94 (RCS 440 360 006) et Niort 95 (RCS 811 249 978). La documentation relative à ce nouveau contrat de financement, datée du 26 mai 2023, a été signée le 29 mai 2023. Modifications devant être apportées au Contrat de Crédits Existant Dans le cadre de la restructuration financière et de la perspective d’une réorganisation de l’actionnariat d’ORPEA, la Société et les Banques se sont accordées pour apporter par voie d’avenant certaines modifications au Contrat de Crédits Existant. Cet avenant au Contrat de Crédits Existant, daté du 26 mai 2023, a été signé le 29 mai 2023. Il est entré en vigueur le 19 décembre 2023, suite à la réalisation effective de la seconde augmentation de capital prévue dans le plan de restructuration financière. Ouverture d’une procédure de sauvegarde accélérée (mars 2023) Le 24 mars 2023, une procédure de sauvegarde accélérée a été ouverte par le tribunal de commerce spécialisé de Nanterre, assortie d’une période d’observation initiale fixée à deux mois, prorogée de deux mois supplémentaires par jugement du tribunal de commerce spécialisé de Nanterre en date du 22 mai 2023. Le terme de la procédure de sauvegarde accélérée a ainsi été fixé au 24 juillet 2023. L’ouverture de cette procédure avait notamment pour objectif de permettre la mise en œuvre par la Société de son plan de restructuration conformément aux accords trouvés aux termes (i) de l’Accord de Lock-Up et (ii) de l’Accord d’Étape. Dans ce cadre, le tribunal a désigné la SELARL FHB, en la personne de Maître Hélène Bourbouloux, en qualité d’administrateur judiciaire et la SELARL AJRS, en la personne de Maître Thibaut Martinat, en qualité de coadministrateur judiciaire (les « Administrateurs Judiciaires »). Vote sur le projet de plan de sauvegarde accélérée (avril‑juin 2023) Le 5 avril 2023, les Administrateurs Judiciaires ont avisé les titulaires de créances et de droits nés antérieurement à la date de jugement d’ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée de la Société de leur qualité de parties affectées par le projet de plan de sauvegarde accélérée. Le 21 avril 2023, ils ont notifié à chaque partie affectée les critères retenus pour la composition des classes de parties affectées, la liste de celles-ci ainsi que les modalités de calcul des voix retenues. Le même jour, certaines parties affectées ont introduit des recours concernant les modalités de répartition en classes de parties affectées. Le 15 mai 2023, la juge-commissaire, désignée par le tribunal de commerce spécialisé de Nanterre dans le cadre de la procédure de sauvegarde accélérée de la Société, a rejeté les recours introduits. Plusieurs appels ont cependant été interjetés contre deux de ces ordonnances devant la Cour d’appel de Versailles. Le 26 mai 2023, les Administrateurs Judiciaires ont convoqué l’ensemble des classes de parties affectées à se prononcer le 16 juin 2023 sur le projet de plan de sauvegarde accélérée de la Société, en présentiel ou à distance selon le cas. Le même jour, le projet de plan de sauvegarde accélérée, préparé par ORPEA S.A. avec le concours des Administrateurs Judiciaires, a été mis à disposition sur le site internet de la Société. Les 12 et 13 juin 2023, ORPEA a fait part de la décision des Administrateurs Judiciaires de proroger la période de vote à distance des classes de parties affectées concernées jusqu’au 27 juin 2023 et de reporter les réunions en présentiel, initialement prévues le 16 juin 2023, au 28 juin 2023. Le 28 juin 2023, les réunions des classes des actionnaires et des porteurs d’OCEANE se sont tenues en présentiel en vue du vote sur le projet de plan de sauvegarde accélérée de la Société. Le même jour, les Administrateurs Judiciaires ont adressé à la Société les résultats du vote des classes de parties affectées sur le projet de plan de sauvegarde accélérée, dont le détail figure dans le communiqué de presse du 28 juin 2023. Sur les dix classes de parties affectées, six classes ont approuvé le projet de plan de sauvegarde accélérée à la majorité requise (plus de deux tiers), trois autres classes – dont celle des actionnaires – ont soutenu le projet de plan de sauvegarde accélérée à plus de 50 %, et la classe des OCEANE a voté à 49,2 % en faveur dudit plan. Dès lors que le projet de plan de sauvegarde accélérée n’a pas été approuvé par l’ensemble des classes de parties affectées à la majorité requise, la Société a sollicité auprès du tribunal de commerce spécialisé de Nanterre l’arrêté du plan de sauvegarde accélérée par application forcée interclasses. Premier tirage du Crédit D1A de 200 M€ au titre du financement « new money debt » (juin 2023) Le 2 juin 2023, un premier tirage du Crédit D1A de 200 M€ au titre du financement « new money debt », consenti par les Banques aux filiales Niort 94 et Niort 95, a été effectué. Ces fonds ont permis de financer et de refinancer les besoins généraux de Niort 94, y compris le remboursement de la dette intragroupe due à ORPEA S.A. qui a utilisé le produit du tirage pour financer notamment les besoins généraux du Groupe, le service de la dette et les dépenses d’investissement. Arrêté du plan de sauvegarde accélérée par application forcée interclasses (juillet 2023) La Société a sollicité, le 11 juillet 2023, auprès du tribunal de commerce spécialisé de Nanterre, l’arrêté du plan de sauvegarde accélérée par application forcée interclasses. Le tribunal a arrêté ledit plan (le « Plan de Sauvegarde Accélérée ») par voie d’application forcée interclasses le 24 juillet 2023. L’exécution du Plan de Sauvegarde Accélérée devait débuter dès la levée de la dernière condition suspensive à sa mise en œuvre, consistant en la purge des recours constitués auprès du tribunal de commerce de Paris sur la dérogation à l’obligation pour le Groupement de lancer une offre publique d’achat sur les actions ORPEA accordée le 26 mai dernier par l’Autorité des marchés financiers (la « Dérogation »). Nouveaux tirages de respectivement 200 M€ (Crédit D1B) et 100 M€ (Crédit D2) au titre du financement « new money debt » (août-septembre 2023) Après le premier tirage du Crédit D1A de 200 M€ réalisé le 2 juin 2023, deux nouveaux tirages au titre du financement « new money debt », consenti par les Banques à ORPEA S.A. et à ses filiales Niort 94 et Niort 95, ont été effectués par ORPEA S.A. : ● le 16 août 2023, tirage du Crédit D1B pour un montant de 200 M€ ; et ● le 29 septembre 2023, tirage du Crédit D2 pour un montant de 100 M€, afin de financer les besoins généraux du Groupe et le service de la dette. 380 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 6 ÉTATS FINANCIERS 2023 Comptes annuels au 31 décembre 2023 Rejet des recours initiés contre la Dérogation (novembre 2023) Le 9 novembre 2023, la Cour d’appel de Paris a rejeté les recours initiés par certains actionnaires et créanciers minoritaires d’ORPEA, à l’encontre de la Dérogation. Cette décision a ouvert la voie à la mise en œuvre du Plan de Sauvegarde Accélérée. Réduction du capital social d’ORPEA (novembre 2023) Le 10 novembre 2023, après avoir constaté que les comptes de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 laissaient apparaître une perte nette de 3 477 068 607,84 €, et en conformité avec le Plan de Sauvegarde Accélérée arrêté le 24 juillet 2023 par le tribunal de commerce spécialisé de Nanterre, le Conseil d’administration a décidé : (i) de procéder à une réduction du capital social motivée par les pertes d’un montant de 80 220 375,24 € ; (ii) d’affecter ce montant sur un compte de réserve spéciale intitulé « Réserve spéciale indisponible provenant d’une réduction de capital » ; (iii) de constater la réalisation définitive de la réduction de capital, par voie de réduction de la valeur nominale des actions composant le capital social de 1,25 € à 0,01 €. À la suite de cette opération, le capital social de la Société s’élevait à 646 938,51 € et était composé de 64 693 851 actions d’une valeur nominale de 0,01 € chacune. Réalisation des deux premières augmentations de capital (novembre-décembre 2023) Le 4 décembre 2023, la Société a émis des actions nouvelles dans le cadre de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires existants garantie par les créanciers non sécurisés de la Société souscrivant par compensation avec leurs créances non sécurisées (l’« Augmentation de Capital d’Apurement »), première augmentation de capital mise en œuvre dans le cadre du Plan de Sauvegarde Accélérée. Dans ce cadre, 64 629 157 149 actions nouvelles ont été émises au prix unitaire de 0,0601 € (dont 0,01 € de valeur nominale par action et 0,0501 € de prime d’émission) pour un montant total émis de 3 884 212 344,65 € et se décomposant en : ● 1 199 337 462 actions nouvelles, soit 1,86 % des actions émises, souscrites en espèces par les actionnaires, le produit d’émission correspondant de 72,1 M€ ayant été affecté au remboursement des dettes non sécurisées de la Société au pair, à due proportion ; ● 63 429 819 687 actions nouvelles, soit 98,14 % des actions nouvelles émises, souscrites par les créanciers non sécurisés de la Société, conformément à leur engagement de souscription à titre de garantie par compensation de créances avec les dettes non sécurisées. Le 19 décembre 2023, la Société a émis des actions nouvelles dans le cadre de l’augmentation de capital réservée aux membres du Groupement, assortie d’un droit de priorité accordé aux actionnaires inscrits en compte à l’issue de la journée comptable du 15 novembre 2023 (l’« Augmentation de Capital Groupement »), deuxième augmentation de capital mise en œuvre dans le cadre du Plan de Sauvegarde Accélérée. Dans ce cadre, 65 173 064 696 actions nouvelles ont été émises au prix unitaire de 0,0178 € (dont 0,01 € de valeur nominale par action et 0,0078 € de prime d’émission), pour un montant total de 1 160 080 551,61 €. Remboursement du financement complémentaire « new money » Le produit net de l’émission des actions nouvelles émises dans le cadre de l’Augmentation de Capital Groupement a été affecté, à hauteur de 500 M€, au remboursement intégral le 28 décembre 2023 des montants tirés au titre du Financement Complémentaire « new money » de 600 M€ mis en place en vertu de l’Accord d’Étape, à savoir, (a) le Crédit D2 de 100 M€, qui devait être obligatoirement remboursé par anticipation à raison de la réalisation de l’Augmentation de Capital Groupement et (b) les Crédits D1A et D1B pour un montant de 400 M€ au total, qui pouvaient être remboursés volontairement par anticipation par la Société et par sa filiale Niort 94. Il est précisé que les Crédits D1A et D1B, en tant que lignes de crédit renouvelables, pourront être à nouveau tirées par le Groupe jusqu’à leur date d’échéance finale le 30 juin 2026 sous réserve du respect du covenant (N94/N95 LTV) présenté en note 1.1. Effets de ces évènements sur le résultat de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Au titre des opérations de la restructuration financière réalisées en 2023, et plus spécifiquement de la conversion en capital des dettes non sécurisées dans le cadre de l’Augmentation de Capital d’Apurement, la Société a constaté : ● une augmentation de capital d’un montant de 646 291 571,49 euros correspondant à l’émission de 64 629 157 149 actions, assortie d’une prime d’émission d’un montant de 3 237 920 773,16 €, soit un total de 3 884 212 344,65 € ; ● une diminution de l’endettement financier correspondant au principal et aux intérêts dus aux créanciers non sécurisés, pour un montant total de 3 886 311 296,72 € ; ● la différence entre ces deux montants, correspondant à la part de dette éteinte par cette opération sans émission d’actions a été portée en produit exceptionnel pour 2 098 952,07 €. Dans le cadre de la restructuration financière, le Groupe a engagé environ 125 M€ de frais. Tous les frais encourus à l’occasion de la restructuration ont été enregistrés dans le compte de résultat (honoraires) pour 23 M€, à l’exception des frais directement rattachables à l’émission des instruments de capitaux propres qui ont été enregistrés en diminution des capitaux propres, pour 102 M€. 1.1.2 Autres évènements : restructuations internes Dans le cadre du financement complémentaire « new money debt » (détaillé dans la note I.1.1), ORPEA a mis en place pour les banques du G6 ders sûretés et garanties sous forme de nantissement de premier rang devant être consenti par ORESC 27, société nouvellement activée, entièrement détenue par ORPEA, portant sur 100 % des titres émis, par une société nouvellement activée, ORESC 26 entièrement détenue par ORESC 27, et détenant directement 100 % du capital et des droits de vote de Niort 94 et Niort 95. 1.1.3 Partenariats Au cours de l’exercice, un accord a été signé en mars 2023 dans le cadre du dénouement des partenariats qui a notamment conduit le Groupe à prendre le contrôle des entités suivantes : ● à 100 % du sous-groupe Holding Senior Invest (HSI) en Belgique ; ● à 100 % des Résidences Senior Services (RSS) en France ; ● à 69,26 % de AP1, AP2, AP3 et AP4 du groupe Âge Partenaires. Des négociations avec les partenaires se poursuivent sur l’année 2024 dans une optique de dénouement et avec pour conséquence un impact potentiel sur les comptes ORPEA S.A. et plus précisément sur les dépréciations comptabilisées dans les comptes d’ORPEA S.A. en 2022 et en lien avec ce sujet. ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 381 6 ÉTATS FINANCIERS 2023 Comptes annuels au 31 décembre 2023 1.2 Événements postérieurs à la clôture de l’exercice 1.2.1 Finalisation de la restructuration financière Troisième augmentation de capital et regroupement d’actions Le 15 février 2024, la Société a émis des actions nouvelles dans le cadre de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d’un montant brut, prime d’émission incluse, de 390 019 672,62 euros, par émission de 29 324 787 415 actions nouvelles au prix unitaire de 0,0133 euro par action nouvelle (l’« Augmentation de Capital avec Maintien du DPS »), troisième augmentation de capital mise en œuvre dans le cadre de son Plan de Sauvegarde Accélérée. Des actions nouvelles ont été souscrites à titre irréductible et réductible pour un montant total d’environ 282,5 M€, en ce compris les actions nouvelles souscrites à titre irréductible par les membres du Groupement, à hauteur d’environ 195,7 M€, conformément à leurs engagements de souscription au titre du Plan de Sauvegarde Accélérée (les « Engagements de Souscription du Groupement »). En conséquence, les membres du SteerCo ont souscrit à l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS à hauteur d’environ 107,5 M€, conformément à leurs engagements de souscription à titre de garantie au titre du Plan de Sauvegarde Accélérée (les « Engagements de Souscription à Titre de Garantie du SteerCo »). Le 20 février 2024, la Société a lancé un regroupement de ses actions, par voie d’échange de mille (1 000) actions anciennes d’une valeur nominale d’un centime d’euro (0,01 €) contre une (1) action nouvelle à émettre d’une valeur nominale de dix euros (10,00 €), qui a pris effet le 22 mars 2024. À l’issue des opérations de regroupement d’actions, le capital de la Société s’élève à 1 591 917 030 euros, divisé en 159 191 703 actions ordinaires d’une valeur nominale de 10,00 euros chacune. Émission de BSA en contrepartie des engagements de souscription En contrepartie des Engagements de Souscription du Groupement, le Plan de Sauvegarde Accélérée a prévu l’attribution par la Société de 1 170 888 bons de souscription d’actions aux membres du Groupement (les « BSA Groupement »), postérieurement à la réalisation de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS et du Regroupement d’Actions. Ces BSA Groupement, sur la base d’une contre-valeur théorique des capitaux propres de la Société post-restructuration financière d’environ 2,7 Mds€, disposent d’une contrevaleur totale égale à 10 % du montant des Engagements de Souscription du Groupement, soit environ 19,6 M€. Une fois émis, et étant précisé que chaque BSA donne le droit de souscrire à une action (à un prix d’exercice de 0,01 € par action), ils donneraient droit à leurs détenteurs de souscrire à des actions représentant 0,725 % du capital de la Société sur une base entièrement diluée. L’émission des BSA Groupement faisait l’objet de la 27 e résolution soumise à l’Assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui s’est réunie le 22 décembre 2023. Cette résolution a été rejetée par les actionnaires, la résolution ayant seulement reçu 65,55 % de votes favorables (étant précisé que les membres du Groupement n’ont pas pris part au vote). En contrepartie des Engagements de Souscription à Titre de Garantie du SteerCo, le Plan de Sauvegarde Accélérée a aussi prévu l’attribution par la Société 1 162 279 bons de souscription d’actions aux membres du SteerCo (les « BSA SteerCo » et, avec les BSA Groupement, les « BSA Garants »), postérieurement à la réalisation de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS et du Regroupement d’Actions. Ces BSA Steerco, sur la base d’une contre-valeur théorique des capitaux propres de la Société post-restructuration financière d’environ 2,7 Mds€, disposent d’une contrevaleur totale égale à 10 % du montant des Engagements de Souscription à Titre de Garantie du SteerCo, soit environ 19,4 M€. Une fois émis, et étant précisé que chaque BSA donne le droit de souscrire à une action (à un prix d’exercice de 0,01 € par action), ils donneraient droit à leurs détenteurs de souscrire à des actions représentant 0,720 % du capital de la Société sur une base entièrement diluée. L’émission des BSA SteerCo faisait l’objet de la 28 e résolution soumise à l’Assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui s’est réunie le 22 décembre 2023. Cette résolution a été adoptée par les actionnaires (étant précisé que les membres du SteerCo et leurs affiliés n’ont pas pris part au vote). Faute pour l’ensemble des BSA Garants d’avoir été émis avant le 15 août 2024, le Plan de Sauvegarde Accélérée (paragraphe 3.5.5(b) de la partie III) prévoit que les membres du Groupement et les membres du SteerCo recevraient de la part de la Société leur contrevaleur en numéraire, telle qu’établie sur la base d’une contre-valeur théorique des capitaux propres de la Société post-restructuration financière d’environ 2,7 Mds€, soit un montant en numéraire d’environ 19,6 M€ au bénéfice des membres du Groupement et d’environ 19,4 M€ au bénéfice des membres du SteerCo (pour un montant total s’élevant donc à environ 39 M€). À ce stade, la Société se réserve la faculté de soumettre à l’approbation de la prochaine Assemblée générale annuelle des actionnaires qui se réunira pour approuver les comptes au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 des résolutions permettant l’attribution des BSA Garants en faveur des membres du Groupement et du SteerCo. Dans cette hypothèse, et en cas d’approbation par l’Assemblée générale des actionnaires de toutes ces résolutions, la Société émettra les BSA Groupement au profit des membres du Groupement et émettra les BSA SteerCo au profit des membres du SteerCo selon les modalités susvisées. En cas de rejet par l’Assemblée générale des actionnaires, les BSA Groupement et les BSA SteerCo ne seront pas émis, et la Société, conformément aux dispositions du Plan de Sauvegarde Accélérée, versera par conséquent aux membres du Groupement et aux membres du SteerCo un montant total d’environ 39 M€. Ces BSA ont été analysés comme des Commissions de garantie rattachées à la troisième augmentation de capital et leur effet sera comptabilisé en 2024 avec la troisième augmentation du capital. 382 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 6 ÉTATS FINANCIERS 2023 Comptes annuels au 31 décembre 2023 1.3 Principales méthodes comptables Règles comptables La société applique les dispositions du règlement ANC n°2014-03 relatif au Plan comptable général mis à jour de l’ensemble des règlements l’ayant modifié ensuite. Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : ● continuité de l’exploitation ; ● permanence des méthodes compables ; ● indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Rappelons toutefois que les autorisations d’exploitation et les titres de participations détenus avant cette date ont été réévalués dans le cadre des opérations de fusions comptabilisées en 1998. Risque de liquidité et continuité d’exploitation Dans le cadre de son Plan de Sauvegarde Accélérée, le Groupe a restructuré l’ensemble de l’endettement financier brut d’ORPEA S.A. (hors dettes de loyers IFRS 16), ce qui s’est traduit par un désendettement au niveau du Groupe de 4,3 Mds€ (5,3 Mds€ fin 2023 contre 9,6 Mds€ fin 2022). Au 31 décembre 2023, l’endettement net du Groupe s’élevait ainsi à 4,7 Mds€ (hors dettes de loyers IFRS 16), étant précisé que l’endettement net d’ORPEA S.A. s’élevait à 2,8 Mds€, dont 173,6 M€ de trésorerie disponible et 100,8 M€ de valeurs mobilières de placement mobilisables à brève échéance. Identification du risque Risques liés au Financement Complémentaire « new money debt » Il est précisé que, nonobstant le remboursement intervenu le 28 décembre 2023 de l’intégralité des montants tirés au titre du Financement Complémentaire grâce au produit de l’émission des actions nouvelles émises dans le cadre de l’Augmentation de Capital Groupement le 19 décembre 2023, la ligne de crédit renouvelable au titre des Crédits D1A (200 M€) et D1B (200 M€) pourra être à nouveau tirée par le Groupe jusqu’à sa date d’échéance finale le 30 juin 2026 ; par conséquent, et tant que cette ligne est susceptible d’être tirée ou est effectivement tirée à l’avenir, les engagements de la Société au titre de la documentation du Financement Complémentaire « new money » (cf. note 4.14) (et notamment le respect d’un Ratio Niort 94/Niort 95 (« Ratio N94/95 ») LTV (1) ne dépassant pas 55 % au 31 décembre 2023 et 50 % au 31 décembre de chaque année suivante) continueront de s’appliquer. En cas de non-respect de l’un ou de plusieurs des engagements susvisés (en ce compris le Ratio N94/95 LTV), les montants qui auraient été tirés le cas échéant au titre des Crédits D1A et D1B, et qui resteraient dus à la date dudit défaut, seraient immédiatement exigibles. Les Banques auraient par ailleurs la faculté d’annuler ces Crédits D1A et D1B, lesquels ne pourraient ainsi plus être tirés à l’avenir. Dans l’hypothèse où aucun montant ne serait tiré au titre des Crédits D1A et D1B à la date dudit défaut, les Banques auraient alors la faculté d’annuler ces Crédits, lesquels ne pourraient ainsi plus être tirés à l’avenir. Le Ratio N94/N95 LTV est respecté au 31 décembre 2023. Toutefois, dans l’hypothèse d’une baisse de valeur des actifs immobiliers qui sont aujourd’hui possédés par les sociétés Niort 94 et Niort 95 et en l’absence d’apport de nouveaux actifs immobiliers, ce ratio pourrait ne pas être respecté aux dates de test concernées. Risques liés au Contrat de Crédits Existant mis en place en juin 2022, amendé par l’Accord d’Étape du 17 mars 2023 et l’Avenant du 26 mai 2023 signé le 29 mai 2023 Dans le cadre du Contrat de Crédits Existant du 13 juin 2022, tel qu’amendé par l’Accord d’Étape du 17 mars 2023, le Groupe s’est notamment engagé à : ● maintenir un niveau de trésorerie minimum disponible (augmentée des crédits non tirés du Groupe) de 300 M€ testé trimestriellement à compter du premier trimestre calendaire complet suivant la réalisation de la seconde augmentation de capital prévue dans le plan de restructuration (c’est-à-dire à compter du 31 mars 2024) ; ● réaliser 1,25 Md€ de cessions d’actifs immobiliers d’ici fin 2025 dont 292 M€ déjà réalisés au 31 décembre 2023. Les conditions d’utilisation des produits de cessions sont détaillées dans la note 2.1.8. Le non-respect par le Groupe de ses engagements au titre des financements susvisés serait de nature à générer des cas de défaut. Les prêteurs pourraient ainsi activer les sûretés dont ils bénéficient et qui affectent des actifs significatifs pour le Groupe, ce qui pourrait avoir des conséquences significatives sur la situation financière du Groupe, son activité et son développement. L’engagement pris par le Groupe de réaliser des cessions d’actifs immobiliers dans une période de temps limitée pourrait par ailleurs conduire le Groupe à réaliser des cessions à un prix inférieur à leur valeur nette comptable, ce qui pourrait obliger le Groupe à constater des pertes de valeur sur les actifs concernés. Autres risques liés aux financements du Groupe L’endettement existant du Groupe au 31 décembre 2023 (cf. note 2.1.8) comporte certains engagements, comme des garanties adossées à des actifs, qui sont de nature à restreindre les possibilités d’endettement supplémentaire du Groupe si des difficultés nouvelles devaient survenir. Une grande partie des emprunts bilatéraux ainsi que les Schuldscheindarlehen souscrits par le Groupe était conditionnée par des engagements définis contractuellement, les ratios dits « R1 » et « R2 ». Par suite des accords (« waivers ») conclus par le Groupe avec la totalité des prêteurs concernés, ces ratios ne trouvent plus à s’appliquer à compter du 31 décembre 2022 et au-delà. Ces accords prévoient néanmoins la mise en place d’un nouveau ratio de levier (rapport entre la dette financière nette hors ajustement IFRS sur l’EBITDA 12 mois hors IFRS 16), qui ne trouvera à s’appliquer qu’à partir des comptes semestriels clos au 30 juin 2025. Au 31 décembre 2023, les dettes financières anciennement soumises aux ratios R1/R2 et n’ayant pas été apurées dans le cadre de l’Augmentation de Capital d’Apurement s’élèvent au total à 325 M€ dont 124 M€ portées par ORPEA S.A. (1) Désigne le ratio de la Dette Consolidée N94/95 sur la Valeur Brute des Actifs N94/95, où « Dette Consolidée N94/95 » désigne, à la date de test concernée : le montant total de l’encours principal au titre de l’endettement financier externe (en ce compris les Crédits et les contrats de location-financement, mais à l’exclusion des avances en compte courant et des prêts intragroupes qui sont subordonnés et au titre de la convention de subordination et à l’exclusion de l’endettement financier contracté au titre de tout accord de cash pooling au niveau du Groupe) de Niort 94, Niort 95 et de leurs filiales identifiées comme devant être prises dans ce calcul (les « Filiales LTV ») ; et « Valeur Brute des Actifs N94/95 » désigne la valeur brute totale des actifs détenus par Niort 94, Niort 95 et leurs Filiales LTV (à l’exception des LMP et des minoritaires si aucune évaluation tierce n’est disponible), évaluée par des évaluateurs indépendants. ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 383 6 ÉTATS FINANCIERS 2023 Comptes annuels au 31 décembre 2023 Gestion du risque La Société considère que, dans l’hypothèse d’une baisse de valeur des actifs immobiliers qui sont aujourd’hui possédés par les sociétés Niort 94 et Niort 95 d’une ampleur entraînant un non-respect du ratio « Loan to Value » mentionné ci-dessus, elle serait toujours en mesure de pouvoir apporter aux sociétés Niort 94 et Niort 95 des actifs complémentaires libres de sûretés et d’une valeur lui permettant de respecter les ratios requis. La liquidité du Groupe au 31 mars 2024 s’établit à 1 158 M€ (soit la trésorerie du Groupe s’élevant à 758 M€ à laquelle s’ajoutent les 400 M€ des lignes des Crédits D1A et D1B non encore tirées). La liquidité d’ORPEA S.A. au 31 mars 2024 s’établit à 659 M€ dont 200 M€ des lignes de crédits D1B non encore tirées. Les comptes annuels ont été examinés par le Conseil d’administration en application du principe de continuité d’exploitation après avoir pris en compte les informations dont il dispose pour l’avenir, dont tout particulièrement les prévisions de trésorerie établies pour les 12 prochains mois. Ces prévisions intègrent notamment l’hypothèse d’un tirage au titre des Crédits D1A et D1B et le respect du seuil minimum de 300 M€ pour le Groupe. Sur cette base et en tenant compte de son appréciation du risque de liquidité des éléments mentionnés ci-dessus, les comptes de la période du 1 er janvier 2023 au 31 décembre 2023 ont été établis en application du principe de continuité d’exploitation. 1.3.1 Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont composées principalement : ● des autorisations d’exploitation de lits d’établissements d’hébergement pour personnes âgées dépendantes (EHPAD), présentées dans la rubrique « Fonds commercial ». La durée d’utilité de ces autorisations est considérée comme indéfinie, en cohérence avec la position de place retenue par le secteur. Cette position se fonde sur les constats, confortés par l’expérience passée du Groupe, que la probabilité d’un retrait ou de l’absence de renouvellement des autorisations est faible puisque le Groupe veille à exploiter ses établissements dans le respect des conditions et normes imposées par les différentes Autorités de tutelle, et que les coûts encourus pour assurer le renouvellement des autorisations ne présentent pas de caractère significatif ; ● des malis techniques, présentés dans la rubrique « Autres immobilisations incorporelles ». Les malis techniques et fonds commerciaux correspondent, à hauteur de la différence entre le montant de la participation antérieurement détenue et la situation nette de la société absorbée, aux plus-values latentes sur éléments d’actifs comptabilisés ou non dans les comptes de l’absorbée, déduction faite des passifs non comptabilisés en l’absence d’obligation comptable dans les comptes de la société absorbée. Selon l’article 745-5 du règlement ANC n° 2015-06 modifiant le règlement ANC n° 2014-03 relatif au plan comptable général, les malis techniques sont affectés au prorata des plus-values latentes estimées de manière fiable, le résiduel étant affecté le cas échéant en fonds de commerce. Ils doivent ensuite être soit amortis soit dépréciés suivant les mêmes méthodes que les actifs sous-jacents auxquels ils sont rattachés. Figurent dans la rubrique « Autres immobilisations incorporelles » les malis techniques affectés aux autorisations d’exploitation de lits d’EHPAD, ainsi que les malis techniques résiduels non affectés, le cas échéant. Les autres immobilisations incorporelles sont amorties selon le mode linéaire et sur une durée de un à cinq ans. 1.3.2 Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles, constituées de terrains, constructions et aménagements, matériels et de mobilier, sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires), à leur coût de production ou à leur valeur d’apport. Le mode d’amortissement retenu par la Société est le mode linéaire. Les amortissements sont calculés sur la durée d’utilité prévue de chaque immobilisation ou de chacun des composants ayant des durées d’utilité distinctes selon les critères suivants : ● constructions et aménagements : 12 à 60 ans ; ● installations techniques, matériel : 3 à 10 ans ; ● autres : 3 à 10 ans. Les autres immobilisations corporelles intègrent les malis de fusion affectés à des actifs corporels qui sont amortis selon les mêmes règles et durées que les actifs sous-jacents. 1.3.3 Test de dépréciation Des tests de dépréciation annuels ont été mis en œuvre pour les groupes d’actifs auxquels est affecté un fonds commercial non amorti une autorisation d’exploitation, un mali-technique, et les immobilisations corporelles. Ces tests consistent à comparer la valeur comptable à la plus élevée des deux valeurs suivantes : ● valeur d’utilité déterminée par l’actualisation des flux de trésorerie futurs générés par chacun des établissements dans lesquels ces actifs sont exploités. L’actualisation est réalisée pour ces tests à un taux correspondant au coût moyen pondéré du capital du groupe ORPEA, représentatif du taux du secteur, et la valeur terminale est déterminée en appliquant un taux de croissance perpétuel évalué en fonction des perspectives de croissance de la société au regard du potentiel d’évolution de son secteur d’activité en France (respectivement 7,2 % et 1,6 % au 31 décembre 2023) ; ● le cas échéant, pour les ensembles immobiliers, valeur de cession, nette des éventuels coûts de sortie. Si la valeur comptable est supérieure à la plus élevée de ces deux valeurs, une dépréciation est comptabilisée pour le montant de la différence. Le test annuel de dépréciation pratiqué sur les immobilisations incorporelles incluant notamment les malis et fonds de commerce non amortis et les immobilisations corporelles a conduit à la constitution de dépréciations complémentaires portant le total des dépréciations pratiquées au 31 décembre 2023 à près de 558 M€. Ces tests ont été réalisés par un cabinet indépendant sur la base des plans d’affaires qui ont également servi aux tests menés sur les actifs figurant dans les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2023. 384 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 6 ÉTATS FINANCIERS 2023 Comptes annuels au 31 décembre 2023 1.3.4 Participations, titres immobilisés, créances rattachées et comptes courants À ce poste sont comptabilisées les valeurs des titres détenus dans le capital d’autres sociétés et les éventuelles créances qui leur sont rattachées. Conformément au décret n° 2005-1702 du 28 décembre 2005, la société a opté pour la comptabilisation à l’actif du bilan des droits de mutation, honoraires ou commissions et frais d’actes liés à l’acquisition de titres immobilisés et de titres de placement, en majoration du coût d’acquisition des titres auxquels ils se rapportent. Les titres de participation sont comptabilisés au coût d’acquisition ou à la valeur d’apport. Les autres immobilisations financières intègrent les malis de fusion affectés à des titres de participation. Lorsque la valeur d’utilité des titres de participation et des malis de fusions qui leur sont affectés est inférieure à la valeur brute, une dépréciation est constituée à hauteur de la différence. La valeur d’utilité s’apprécie au regard de la valeur des capitaux propres de la société détenue ou sur la base d’une valeur d’entreprise calculée en fonction : ● soit de l’actualisation des flux de trésorerie futurs, qui sont générés par l’exploitation, corrigés de l’endettement net. Le tableau ci-dessous résume les taux d’actualisation (WACC) ainsi que les taux de croissance à l’inifini (LTGR) par pays ; Pays Taux d’actualisation Taux de croissance à long terme 2023 2022 2023 2022 France 7,2 % 6,7 % 1,6 % 1,6 % Belgique 7,3 % 6,8 % 2,0 % 1,7 % Luxembourg 6,5 % 6,0 % 2,0 % 2,0 % Irlande 7,7 % 7,3 % 2,0 % 2,0 % Pays-Bas 6,8 % 6,4 % 2,0 % 2,0 % Autriche 8,4 % 6,7 % 2,0 % 2,0 % Croatie 9,4 % 8,9 % 2,1 % 1,9 % Lettonie 8,0 % 7,8 % 2,3 % 2,5 % Pologne 9,0 % 8,8 % 2,5 % 2,5 % République tchèque 7,9 % 7,6 % 2,0 % 2,0 % Slovénie 8,0 % 7,8 % 1,9 % 2,4 % Allemagne 6,5 % 6,1 % 2,0 % 2,0 % Italie 8,7 % 8,6 % 2,0 % 2,0 % Suisse 7,1 % 6,1 % 1,5 % 1,0 % Espagne 8,0 % 7,6 % 1,7 % 1,7 % Portugal 8,2 % 7,9 % 2,0 % 2,0 % Mexique 10,3 % 10,1 % 3,0 % 3,0 % Brésil 11,5 % 11,5 % 3,0 % 3,0 % Uruguay 11,8 % 11,5 % 4,7 % 4,5 % Chine 8,3 % 7,8 % 2,2 % 2,0 % Royaume-Uni 7,7 % 7,2 % 2,0 % 2,0 % Emirats arabes unis 8,2 % 7,7 % 2,0 % 2,0 % ● soit de la valeur éventuelle de réalisation, nette des coûts de cession. Cette valeur d’entreprise est ensuite ajustée du montant de la dette nette pour déterminer la valeur des capitaux propres. Le cas échéant, les créances rattachées font également l’objet d’une dépréciation sur la base des mêmes modalités d’évaluation ainsi que les comptes courants correspondant à des avance consenties aux filiales détenues. Par ailleurs, une provision pour situation nette négative peut également être constituée sur certaines participations en fonction de la position de leur situation nette à la clôture de l’exercice, et des engagements de la société envers les filiales concernées. ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 385 6 ÉTATS FINANCIERS 2023 Comptes annuels au 31 décembre 2023 1.3.5 Stocks et en-cours de production À ce poste figurent, évalués selon la méthode des coûts historiques, divers approvisionnements, petits équipements et matériels ainsi que les en-cours de production immobilière. Les en-cours immobiliers correspondent aux stocks de charges foncières et de constructions détenus par la Société afin d’accompagner son développement et celui de ses filiales. Le coût de revient correspond au coût d’acquisition et/ou aux coûts de production encourus pour amener les stocks dans l’état et à l’endroit où ils se trouvent. Les coûts de production comprennent les charges directes de production ainsi que les frais financiers directement attribuables à la production de l’ensemble immobilier. Les frais de commercialisation directement affectables aux actifs cédés sont comptabilisés en en-cours immobiliers pendant la période de construction et constatés en charge à la date d’achèvement du bien immobilier. Les programmes immobiliers en cours de développement sont : ● soit cédés à des tiers en bloc ou par lot ; ● soit cédés à des organismes de crédit-bail. Le chiffre d’affaires, les coûts de construction et les marges correspondantes sont comptabilisés au compte de résultat à la date d’achèvement des travaux. Le déstockage des biens immobiliers est enregistré au poste « production stockée » du compte de résultat. Le cas échéant, les stocks sont dépréciés lorsque la valeur d’utilité est inférieure à la valeur comptable. 1.3.6 Clients et créances d’exploitation Les créances et dettes sont évaluées à leur valeur nominale. Les créances sont, le cas échéant, dépréciées lorsque la valeur estimée d’inventaire est inférieure à la valeur nominale. Une provision pour dépréciation des créances clients douteuses est constituée lorsqu’il existe un indicateur objectif de l’incapacité de la Société à recouvrer l’intégralité des montants dus dans les conditions initialement prévues lors de la transaction. L’ancienneté des créances et un défaut de paiement au terme habituel du débiteur constituent des indicateurs de dépréciation d’une créance. Catégorie 1 an 2 ans 3 ans 4 ans 0-3 mois 3-6 mois 6-9 mois 9-12 mois 12-15 mois 15-18 mois 18-21 mois 21-24 mois 24-27 mois 27-30 mois 30-33 mois 33-36 mois 36-39 mois 39-42 mois 42-45 mois 45-48 mois Résidents présents 0% 50 % 100 % Résidents décédés sans succession 0% 50 % 100 % Résidents décédés avec succession 0% 50 % 100 % Aides sociales 0% 50 % 100 % Résidents en contentieux 0% 50 % 100 % 1.3.7 Trésorerie La trésorerie de la Société est constituée de placements court terme de type comptes à terme sans risque et de soldes bancaires créditeurs. Les comptes à terme sont valorisés pour leur valeur de souscription. Les valeurs mobilières de placement sont enregistrées à leur coût historique, et font l’objet d’une provision pour dépréciation dans le cas où leur valeur de réalisation devient inférieure au coût historique. 1.3.8 Provisions La Société constate une provision lorsqu’il existe une obligation vis-à-vis d’un tiers, dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci, et qu’elle peut être raisonnablement évaluée. Au cas où ce passif n’est ni probable ni ne peut être raisonnablement évalué mais demeure possible, la Société fait état d’un passif éventuel dans ses engagements. Les provisions pour litiges sociaux sont évaluées par la Direction des affaires sociales en fonction des risques encourus par la Société et de l’état d’avancement des procédures en cours. Les provisions pour litiges fiscaux sont évaluées par la Direction financière après revue intégrale des contrôles en cours. Les provisions règlementées concernent l’amortissement dérogatoire au titre des frais sur titres de participation immobilisés. 386 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 6 ÉTATS FINANCIERS 2023 Comptes annuels au 31 décembre 2023 1.3.9 Emprunts Les emprunts et dettes financières sont comptabilisés à leur valeur nominale, tandis que les frais d’émission associés, initialement comptabilisés en résultat d’exploitation, sont portés à l’actif puis amortis linéairement sur la même durée que les emprunts sous-jacents. Les coûts d’emprunt sont étalés sur la durée de l’emprunt sauf s’ils sont directement attribuables à l’acquisition, la construction ou la production d’un actif. Dans ce cas, ils sont incorporés au coût de l’actif. 1.3.10 Instruments financiers et dérivés Instruments dérivés de taux La structure de la dette financière de la Société, principalement composée de dette domestique à taux variable, l’expose au risque de hausse des taux courts de la zone euro. Dans le cadre de sa politique de gestion des risques, la Société utilise des instruments dérivés prenant la forme : ● de contrats d’échanges de taux ; ● d’options de plafonnement de taux d’intérêt (CAP) lui permettant de limiter l’impact d’une hausse de l’Euribor au-delà d’une certaine limite. L’objectif de ces transactions est de transformer le taux variable de la dette en taux fixe ou a minima plafonné, et de donner en synthèse à la dette un profil de risque optimisé en fonction des anticipations de l’évolution des taux. Au cours de l’exercice, la Société a maintenu sa politique de gestion de son risque de taux en mettant en place un portefeuille d’instruments financiers qualifiés au plan comptable d’instruments de couverture. Les charges et les produits financiers relatifs aux instruments dérivés de taux sont reconnus en résultat de façon symétrique à l’enregistrement des charges et des produits générés par l’élément couvert. 1.3.11 Transactions en devises étrangères Les créances et dettes exprimées en devises étrangères sont converties au cours de change en vigueur à la clôture de l’exercice lorsqu’elles ne font pas l’objet d’une couverture de change spécifique. Les écarts de conversion en résultant sont inscrits au bilan dans les rubriques prévues à cet effet. Les écarts de conversion actifs font l’objet d’une provision pour risques, après prise en compte des effets éventuels de la couverture. 1.3.12 Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires est composé essentiellement : 1. des prestations de services réalisées dans le cadre de l’hébergement et des soins apportés aux résidents. Il est enregistré dès lors que la prestation est réalisée. Le prix de journée est pris en charge : – par le résident, pour la partie « hébergement », – par le résident et le département, pour « l’aide à la dépendance » (un arrêté du Conseil général prévoit le tarif journalier en fonction du niveau de dépendance des résidents et des dépenses prévisionnelles), – par la Caisse régionale d’assurance maladie pour la partie « dotation soin » (un arrêté de la CRAM prévoit le tarif journalier en fonction du niveau de la dépendance des résidents et des dépenses prévisionnelles) ; 2. des opérations de cessions à des tiers d’ensembles immobiliers construits ou restructurés par la Société. Le déstockage correspondant est comptabilisé en « production stockée ». 1.3.13 Impôts La société ORPEA est mère du groupe d’intégration fiscale qu’elle forme avec ses filiales dont elle détient au moins 95 % du capital. La société ORPEA, comme chacune des filiales du périmètre fiscal, supporte l’impôt sur les sociétés calculé sur ses propres résultats, ainsi que l'éventuel produit d'intégration fiscale correspondant à l'économie d'impôt réalisé sur l'ensemble du périmètre d'intégration fiscale. 1.4 Restructurations internes Aucune opération de fusion ou de transmission universelle de patrimoine n’a été réalisée au cours de l’exercice écoulé en dehors de celles mentionnées dans le paragraphe 1.1.3. ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 387 6 ÉTATS FINANCIERS 2023 Comptes annuels au 31 décembre 2023 2. Commentaires sur les comptes Nota bene : Sauf mention contraire, les données chiffrées présentées ci-après sont exprimées en milliers d’euros. 2.1 Bilan 2.1.1 Actif immobilisé Immobilisations incorporelles La variation des valeurs brutes des immobilisations incorporelles se détaille comme suit : Valeur brute 31/12/2022 Augmentation Diminution Reclassement Fusion 31/12/2023 Frais d’établissement 26 - - - - 26 Concessions, brevets 2 261 22 6 - - 2 277 Fonds commercial 146 557 - - - - 146 557 Autres immobilisations incorporelles 313 756 10 805 427 - - 324 135 Acomptes sur immobilisations incorporelles 275 10 575 - - - 10 850 TOTAL 462 875 21 401 433 0 0 483 843 La variation des amortissements et provisions des valeurs brutes des immobilisations incorporelles se détaille comme suit : Amortissements et provisions 31/12/2022 Augmentation Diminution Reclassement Fusion 31/12/2023 Frais d’établissement 15 - - - - 15 Concessions, brevets 1 505 95 2 - - 1 598 Fonds commercial 20 248 146 557 20 248 - - 146 557 Autres immobilisations incorporelles 5 293 211 052 174 - - 216 170 Acomptes sur immobilisations incorporelles 0 - - - - 0 TOTAL 27 060 357 705 20 425 0 0 364 340 Immobilisations corporelles La variation des valeurs brutes des immobilisations corporelles se détaille comme suit : Valeur brute 31/12/2022 Augmentation Diminution Reclassement Fusion 31/12/2023 Terrains 14 252 2 864 - - - 17 116 Constructions 380 044 2 389 1 697 - - 380 736 Installations techniques et générales 84 407 5 690 760 - - 89 337 Matériel de transport 557 1 - - - 558 Immobilisations en cours 70 642 23 107 - - - 93 749 Autres immobilisations corporelles 86 075 11 486 888 - - 96 673 TOTAL 635 977 45 537 3 345 0 0 678 169 388 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 6 ÉTATS FINANCIERS 2023 Comptes annuels au 31 décembre 2023 La variation des amortissements et des dépréciations des valeurs brutes des immobilisations corporelles se détaille comme suit : Amortissements et provisions 31/12/2022 Augmentation Diminution Reclassement Fusion 31/12/2023 Terrains 1 061 6 330 - - - 7 391 Constructions 220 985 156 646 71 272 - - 306 358 Installations techniques et générales 73 799 17 199 139 - - 90 779 Matériel de transport 556 1 - - - 557 Immobilisations en cours - 45 772 - - - 45 772 Autres immobilisations corporelles 52 674 8 632 6 046 - - 55 260 TOTAL 349 075 234 501 77 458 0 0 506 117 Immobilisations financières La variation des valeurs brutes des immobilisations financières se détaille comme suit : Valeur brute 31/12/2022 Augmentations Diminution Reclassement Fusion 31/12/2023 Titres de participation 2 234 149 717 338 691 794 - - 2 259 693 Autres titres de participation 7 - - - - 7 Créances rattachées à des participations 108 000 207 932 - - - 315 932 Prêts 39 841 2 370 1 913 - - 40 298 Autres immobilisations financières 31 201 2 712 5 876 - - 28 038 TOTAL 2 413 198 930 352 699 583 0 0 2 643 968 La variation des titres de participation s’explique principalement par : ● une hausse de 717 M€ et une baisse de 692 M€, toutes deux principalement liées à la restructuration financière, et notamment l’apport des titres de Niort 94 et Niort 95 aux entités ORESC 26 et ORESC 27 en accord avec les garanties données aux partenaires financiers. Les provisions pour dépréciation des immobilisations financières ont évolué de la façon suivante sur l’exercice : Provisions pour dépréciations 31/12/2022 Dotations Reprises Reclassement Fusion 31/12/2023 Titres de participation 1 260 864 13 980 518 731 - - 756 113 Autres titres de participation 0 - - - - 0 Créances rattachées à des participations 0 266 850 - - - 266 850 Prêts 12 678 - - - - 12 678 Autres immobilisations financières 1 640 298 - - - 1 939 TOTAL 1 275 182 281 128 518 731 0 0 1 037 580 Le test annuel de dépréciation des titres de participations et créances rattachées réalisé par un cabinet indépendant a conduit aux impacts suivants : ● une reprise nette de 505 m€ sur des titres de participation suite à la révision du plan d’affaires du Groupe (cf détail en 3.4) ; ● la constitution d’une provision d’un montant de 267 m€ sur les créances rattachées à des participations. Les « prêts » et « autres immobilisations financières » se ventilent comme suit : Autres immobilisations financières 31/12/2023 À - 1 an À + 1 an Prêts 40 298 - 40 298 Dépôts et cautionnements 17 895 - 17 895 Affectation des malis 8 250 - 8 250 Actions propres 1 892 1 892 - TOTAL 68 335 1 892 66 443 Le nombre d’actions d’autocontrôle détenues est de 46 814 pour un montant brut de 1,9 M€ au 31 décembre 2023 et une valeur nette de 0,001 M€. ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 389 6 ÉTATS FINANCIERS 2023 Comptes annuels au 31 décembre 2023 2.1.2 Liste des filiales et participations Le tableau des filiales et participations figure à la fin du présent document. 2.1.3 Stocks et en-cours de production Valeur brute 31/12/2023 31/12/2022 Brut Provisions Net Net Petits matériels et fournitures 2 616 - 2 616 2 466 TOTAL 2 616 0 2 616 2 466 2.1.4 Créances clients et autres créances 31/12/2023 31/12/2022 Brut Provisions Net Net Clients et comptes rattachés 95 422 (13 468) 81 954 39 203 Créances fiscales et sociales 54 601 0 54 601 42 270 Groupe et associés 5 360 833 (1 444 003) 3 916 830 3 100 166 Débiteurs divers 208 860 (103 435) 105 425 158 444 TOTAL 5 719 716 (1 560 905) 4 158 811 3 340 083 Les créances liées au développement sont principalement constituées de créances relatives à des avances versées dans le cadre d’acquisitions futures de sociétés exploitantes et d’ensembles immobiliers. L’intégralité des créances clients et des comptes rattachés est échue à moins d’un an. La variation des provisions pour dépréciation des créances se détaille comme suit : 31/12/2022 Dotations de l’exercice Reprises de l’exercice 31/12/2023 Clients et comptes rattachés 9 230 6 852 2 614 13 468 Groupe et associés 1 518 386 649 577 723 959 1 444 003 Autres débiteurs divers 193 740 9 795 100 100 103 435 TOTAL 1 721 355 666 224 826 673 1 560 905 Les dépréciations constituées sur les comptes courants détenus envers les filiales font suite aux tests de dépréciation réalisés sous la responsabilité de la Direction, à l’issue de la revue stratégique effectuée sur les filiales et participations. 2.1.5 Inventaires des valeurs mobilières 31/12/2023 31/12/2022 Valeurs mobilières de placement 100 831 250 334 Obligations 0 0 Intérêts courus sur autres obligations 0 17 TOTAL 100 831 250 351 Ces comptes n’ont donné lieu à aucune dépréciation, leur valeur de marché étant supérieure à la valeur comptable. Au 31 décembre 2023, les valeurs mobilières de placement présentent une plus value-latente de 752 K€. 390 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 6 ÉTATS FINANCIERS 2023 Comptes annuels au 31 décembre 2023 2.1.6 Composition du capital social Évolution du capital Le capital social s’élève à la clôture de l’exercice à 1 298 669 156,96 € et se compose de 129 866 915 696 actions d’une valeur nominale de 0,01 €. Les mouvements intervenus sur les capitaux propres de l’exercice peuvent être résumés de la façon suivante : Nombre d’actions émises Capital social Primes et réserves Résultat de l’exercice Provisions réglementées Dividendes Capitaux propres Au 31/12/2022 64 693 851 80 867 644 803 (3 477 069) 11 229 0 (2 740 169) Affectation du résultat 2022 - - (3 477 069) 3 477 069 - - 0 Réduction de capital - (80 220) 80 220 - - - 0 Augmentation de capital Apurement 64 629 157 149 646 292 3 237 921 - - - 3 884 213 Augmentation de capital Groupement 65 173 064 696 651 731 508 350 - - - 1 160 081 Frais d’AK imputés sur la prime d’émission - - (101 812) - - - (101 812) Dividendes - - - - - - 0 Provisions réglementées - - - - 2 106 - 2 106 Résultat de l’exercice - - - (458 824) - - (458 824) AU 31/12/2023 129 866 915 696 1 298 669 892 414 (458 824) 13 335 0 1 745 594 Plan d’attribution gratuite d’actions Informations sur les attributions gratuites d’actions Plan n° 10 Plan n° 11 Plan n° 12 Plan n° 13 Plan n° 14 Plan n° 15 Plan n° 16 Plan n° 17 Date de l’Assemblée Générale Annuelle 28/06/2018 28/06/2018 23/06/2020 23/06/2020 23/06/2020 23/06/2020 23/06/2020 28/07/2022 Date du Conseil d’Administration 28/06/2018 28/06/2018 23/06/2020 n/a n/a 24/06/2021 13/06/2020 28/07/2022 Décisions prises par le Directeur Général 01/12/2020 01/12/2020 n/a 01/02/2021 01/02/2021 n/a 17/06/2022 n/a Nombre total maximal d’actions pouvant être attribuées 72 795 540 28 374 84 043 840 13 271 193 906 27 676 Date d’acquisition des actions 02/05/2023 02/05/2023 23/06/2023 02/05/2024 02/05/2024 24/06/2024 17/06/2025 28/07/2025 Date de fin des périodes de détention 02/05/2023 02/05/2023 23/06/2023 02/05/2024 02/05/2024 24/06/2024 17/06/2025 28/07/2025 Conditions de performance Évolution du Chiffre d’Affaires et du NOP Évolution du cours de bourse d’ORPEA dividende inclus, progression du bénéfice net par action et enquêtes de satisfaction des salariés Évolution du cours de bourse d’ORPEA dividende inclus, progression du bénéfice net par action et enquêtes de satisfaction des salariés Évolution du Chiffre d’Affaires et du NOP Évolution du cours de bourse d’ORPEA dividende inclus, progression du bénéfice net par action et atteinte de cinq objectifs de la feuille de route RSE 2023 Évolution du cours de bourse d’ORPEA dividende inclus, progression du bénéfice net par action et atteinte de cinq objectifs de la feuille de route RSE 2023 Réduction du taux de fréquence des accidents du travail, réduction du turnover des salariés, certification des établissements au niveau mondial, EBITDAR Réduction du taux de fréquence des accidents du travail, réduction du turnover des salariés, certification des établissements au niveau mondial, EBITDAR Nombre d’actions acquises au 31 décembre 2023 27 869 n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a Nombre total d’actions annulées ou caduques 44 926 540 28 374 48 341 840 13 271 124 183 14 154 Actions gratuites attribuées non encore acquises au 31 décembre 2023 n/a n/a n/a 35 702 n/a n/a 69 723 13 522 L’acquisition des actions se fait régulièrement par émission d’actions nouvelles. La charge comptabilisée dans les comptes de l’exercice correspond aux charges patronales provisionnées de façon linéaire sur la période d’acquisition des actions gratuites par leurs bénéficiaires respectifs. La valeur des actions retenue comme assiette de la contribution patronale spécifique correspond au cours de bourse de clôture au 31 décembre 2023. ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 391 6 ÉTATS FINANCIERS 2023 Comptes annuels au 31 décembre 2023 2.1.7 Provisions 31/12/2022 Dotations Reprises Reclassements Fusions 31/12/2023 Litiges sociaux 25 101 17 462 (6 411) - - 36 152 Autres provisions pour risques 128 633 89 549 (23 196) - - 194 985 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 153 734 107 011 (29 607) - - 231 137 La société ORPEA et certaines de ses filiales incluses dans son périmètre d’intégration fiscale font l’objet de contrôles fiscaux. La majeure partie des redressements notifiés par l’administration fiscale est contestée, aucune provision n’est alors constituée au titre de ces redressements, la Société usant de l’ensemble des recours administratifs à sa disposition. Les redressements non contestés ou définitifs sont comptabilisés sur l’exercice. Provision pour risques et charges comptabilisée à la suite du rapport IGAS-IGF et de l’annonce par le gouvernement de la saisine du procureur de la République Cette provision porte sur le risque sur les écarts entre les sommes versées par l’administration au titre des dotations soins et dépendances et les moyens mis en œuvre par le Groupe entre 2017 et 2022. Le détail par nature de la provision constatée à l’issue des investigations, et son évolution sur l’exercice 2022 et 2023 peuvent être résumés de la façon suivante : (en millions d'euros) 31/12/2022 Dotations Reprises 31/12/2023 Période 2017-2020 Écart entre les dotations perçues et les moyens mis en œuvre 19,8 - - 19,8 Sous-total période 2017 à 2020 19,8 - - 19,8 Période 2021 Écart entre les dotations perçues et les moyens mis en œuvre 39,1 - - 39,1 Non-inclusion dans les ERRD des commissions perçues auprès de fournisseurs éligibles à la dotation soin 1,3 - - 1,3 Sous-total 2021 40,4 - - 40,4 2022 Écart entre les dotations perçues et les moyens mis en œuvre 24,7 - - 24,7 Sous-total 2022 24,7 - - 24,7 Complément de provisions sur les périodes antérieures - 4,4 - 4,4 TOTAL GÉNÉRAL 84,9 4,4 - 89,3 Autres provisions Les principales autres provisions concernent les sujets suivants : ● Des provisions sur situations nettes négatives de filiales ont été constituées au cours de l’exercice 2023 pour 17 M€ en net, soit un solde au 31 décembre 2023 de 36 M€ ; ● Suite aux arrêts de la Cour de Cassation du 19/09/2023 (n° 22-17.340 et 22-17.638) concernant l’acquisition de congés payés durant les périodes d’arrêts maladie ou accidents non professionnels, la Société a procédé à l’estimation de la charge correspondant à l’indemnisation de ces congés payés. De janvier 2020 à août 2023 les congés payés acquis durant les périodes d’arrêts maladie non professionnels sont estimés à 11,5 M€. 392 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 6 ÉTATS FINANCIERS 2023 Comptes annuels au 31 décembre 2023 2.1.8 Dettes 31/12/2023 31/12/2022 Emprunts et dettes financières 3 119 594 7 172 321 Fournisseurs et comptes rattachés 199 661 86 437 Dettes fiscales et sociales 190 273 192 795 Groupe et associés 620 428 602 013 Detes diverses 228 202 256 076 TOTAL DETTES 4 358 158 8 309 641 Les échéances des dettes de la Société sont réparties de la façon suivante : Au 31 décembre 2023 À 1 an au plus Entre 1 et 5 ans À plus de 5 ans Total Emprunts et dettes financières 217 473 2 886 452 15 670 3 119 594 Fournisseurs et comptes rattachés 199 661 - - 199 661 Dettes fiscales et sociales 190 273 - - 190 273 Groupe et associés 620 428 - - 620 428 Dettes diverses 228 202 - - 228 202 TOTAL DETTES 1 456 036 2 886 452 15 670 4 358 158 Au 31 décembre 2022 À 1 an au plus Entre 1 et 5 ans À plus de 5 ans Total Emprunts et dettes financières (1) 7 172 321 - - 7 172 321 Fournisseurs et comptes rattachés 86 437 - - 86 437 Dettes fiscales et sociales 192 795 - - 192 795 Groupe et associés 602 013 - - 602 013 Dettes diverses 256 076 - - 256 076 TOTAL DETTES 8 309 641 0 0 8 309 641 (1) Pour rappel, l’intégralité de la dette financière avait été classée à moins d’un an en raison du non respect des ratios financiers au 31 décembre 2022. Les emprunts souscrits sur l’exercice s’élèvent à 313 M€ et les emprunts remboursés à 514 M€. Par ailleurs, les dettes financières ont été diminuées pour 3,9 Mds€ à l’occasion de la première augmentation de capital réalisée le 4 décembre 2023 par conversion des dettes non sécurisées en capital (se référer à la note 1.1.1 « Restructuration financière »). Les dettes « Groupe et associés » sont constituées des comptes courants créditeurs avec les filiales du Groupe. Le poste « Dettes diverses » comprend notamment les dépôts de garantie des résidents pour un montant de 42 M€. Les primes de remboursement des emprunts comptabilisées à l’actif du bilan sont amorties sur les durées respectives des emprunts sous-jacents. Emprunts et dettes financières Politique de financement du Groupe Le développement de la Société se concrétise à travers des investissements d’exploitations et des investissements immobiliers. Ces investissements étaient jusqu’à 2022 en partie financés par des ressources externes diversifiées : ● prêts bancaires bilatéraux amortissables sur cinq, six ou sept ans alloués aux acquisitions d’établissements en exploitation, d’autorisations d’exploiter, de parts de sociétés d’exploitation, etc. ; ● prêts relais immobiliers constitués de lignes de financement dédiées à un projet ainsi que de lignes globales préfinançant des ensembles immobiliers récemment acquis ou en cours de restructuration ou de construction en attente de refinancement ; ● crédits-baux et des prêts hypothécaires amortissables sur des durées de douze à quinze ans finançant ou refinançant des opérations immobilières dédiées ; ● obligations publiques ou privées ainsi que des Schuldscheindarlehen dont le produit est globalement alloué aux investissements immobiliers. ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 393 6 ÉTATS FINANCIERS 2023 Comptes annuels au 31 décembre 2023 Covenants bancaires Une grande partie des emprunts bilatéraux ainsi que les Schuldscheindarlehen souscrits par le Groupe était conditionnée par des engagements définis contractuellement, les ratios dits « R1 » et « R2 » (pour leur définition, cf. la section 4.14 des annexes aux comptes consolidés 2022, paragraphe « covenant bancaire » en page 326 du document d’enregistrement universel de 2022). Suite aux accords (« waivers ») conclus à date par le Groupe avec la totalité des prêteurs concernés, ces ratios ne trouvent plus à s’appliquer à compter du 31 décembre 2022 et au-delà. Ces accords prévoient la mise en place de deux nouveaux ratios qui sont les suivants : ● le Ratio Niort 94/Niort 95 LTV (1) ne dépassant pas 55 % au 31 décembre 2023 et 50 % au 31 décembre de chaque année suivante) continueront de s’appliquer (cf. note 3.1) ; ● un nouveau ratio de levier (rapport entre la dette financière nette hors ajustement IFRS sur l’EBITDA 12 mois hors IFRS 16) qui ne trouvera à s’appliquer qu’à partir des comptes semestriels au 30 juin 2025. Au 31 décembre 2023, les dettes financières anciennement soumises aux ratios R1/R2 et n’ayant pas été apurées dans le cadre de l’Augmentation de Capital d’Apurement s’élèvent au total à 325 M€ dont 124 M€ portées par ORPEA S.A. Financement bancaire mis en place en juin 2022 et avenant Le 12 mai 2022, la Société a conclu, dans le cadre d’une procédure amiable de conciliation, ouverte par ordonnance auprès du président du tribunal de commerce spécialisé de Nanterre, en date du 20 avril 2022, un accord de principe avec les Banques. Cet accord de principe a, après information et avis des instances représentatives du personnel concernées, fait l’objet d’un protocole de conciliation homologué par le tribunal de commerce spécialisé de Nanterre le 10 juin 2022 (le « Protocole de Conciliation »), qui a mis fin à la première procédure de conciliation et donné lieu à la signature du Contrat de Crédits Existant avec les Banques le 13 juin 2022. En outre, conformément à l’Accord d’Étape, la Société et les Banques se sont accordées pour apporter certaines modifications au Contrat de Crédits Existant dans le cadre de la restructuration financière et actionnariale de la Société (l’« Avenant »). L’Avenant daté du 26 mai 2023 a été signé le 29 mai 2023. L’Avenant est entré en vigueur à la date à laquelle différentes conditions préalables ont été satisfaites dont la perception par la Société des produits de l’Augmentation de Capital Groupement, à savoir le 19 décembre 2023 (la « Date d’Entrée en Vigueur »). Aux termes de l’Avenant, les Banques ont d’ores et déjà renoncé (waiver) à tout défaut pouvant résulter de la violation de toute stipulation du Contrat de Crédits Existant qui ne serait pas survenue si la Date d’Entrée en Vigueur était déjà échue. Le tableau ci-dessous compare les termes initiaux du Contrat de Crédits Existant du 13 juin 2022 avec les termes tels qu’amendés en vertu de l’Avenant. Le tableau ci-après détaille les termes clés et conditions du contrat de crédit syndiqué décrit précédemment : Contrat de Crédits Existant Avenant (à compter de la Date d’Entrée en Vigueur) : Crédit A Crédit B Crédit C1/C2 Crédit A Crédit B Crédit C1/C2 Crédit A1 Crédit A2/A3 Crédit A4 Crédit A1 Crédit A2/A3 Crédit A4 Objet Besoins généraux du Groupe et coûts associés au financement Refinancement des échéances de dettes du groupe bancaire principal non garanties par des sûretés réelles hors dette obligataire et Schuldschein du second semestre 2022 et coûts associés Refinancement des dettes non garanties par des sûretés réelles (hors dettes obligataires et Schuldschein) et coûts associés Clauses non modifiées par l’Avenant Montant principal 700 M€ 600 M€ 200 M€ 229 M€ 1 500 M€ Clauses non modifiées par l’Avenant Montant ROC au 30 juin 2023 700 M€ 600 M€ 200 M€ 227,4 M€ 1 500 M€ Sans objet Nombre de tirages permis Deux maximum Deux (Crédit A2 et Crédit A3) Unique Mensuellement en fonction des échéances à refinancer (avec le cas échéant des tirages concomitants avec les mises à disposition de Crédit C1 par le groupe bancaire principal) En fonction des confirmations d’engagement Clauses non modifiées par l’Avenant (1) Désigne le ratio de la Dette Consolidée N94/95 sur la Valeur Brute des Actifs N94/95, où « Dette Consolidée N94/95 » désigne, à la date de test concernée : le montant total de l’encours principal au titre de l’endettement financier externe (en ce compris les Crédits et les contrats de location-financement, mais à l’exclusion des avances en compte courant et des prêts intragroupes qui sont subordonnés et au titre de la convention de subordination et à l’exclusion de l’endettement financier contracté au titre de tout accord de cash pooling au niveau du Groupe) de Niort 94, Niort 95 et de leurs filiales identifiées comme devant être prises dans ce calcul (les « Filiales LTV ») ; et « Valeur Brute des Actifs N94/95 » désigne la valeur brute totale des actifs détenus par Niort 94, Niort 95 et leurs Filiales LTV (à l’exception des LMP et des minoritaires si aucune évaluation tierce n’est disponible), évaluée par des évaluateurs indépendants. 394 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 6 ÉTATS FINANCIERS 2023 Comptes annuels au 31 décembre 2023 Contrat de Crédits Existant Avenant (à compter de la Date d’Entrée en Vigueur) : Crédit A Crédit B Crédit C1/C2 Crédit A Crédit B Crédit C1/C2 Crédit A1 Crédit A2/A3 Crédit A4 Crédit A1 Crédit A2/A3 Crédit A4 Marge 4,00 % augmentés de 2,00 % à compter du 01/01/ 2024 4,00 % 3,50 % augmentés de 1,00 % à compter du 01/07/ 2023 4,00 % 5,00 % 2,00 % par an (Euribor 3 mois) Date de maturité 31/12/2023 ou 30/06/ 2024 (1) 31/12/2025 30/06/2023 ou 31/12/ 2023 (2) 31/12/2025 31/12/2026 31/12/2027 avec les dates de maturité suivantes par sous-tranche afin de refléter les Amortissements tels qu’exposés ci‑dessous : 31/12/2027 31/12/2027 31/12/2027 (ou, en cas de Premiers Produits Nets de Cession (tel que défini ci‑dessous)), le 31/10/2026 31/12/2027 31/12/2023 Amortis- sements En une échéance à sa maturité ● 100 M€ au 30/06/2024 En une échéance à sa maturité En une échéance à sa maturité En une échéance à sa maturité ● 31/10/2024 : 200 M€ À maturité 31/12/2023 : 200 M€ À maturité À maturité ● 100 M€ au 31/12/2024 ● 31/10/2025 : 200 M€ ● 100 M€ au 30/06/2025 Cette échéance sera augmentée du montant total des produits nets de cession perçus par le Groupe après la Date d’Entrée en Vigueur jusqu’à 100 M€ (les « Premiers Produits Nets de Cession ») ● le solde au 31/12/2025 ● 31/10/2026 : 200 M€ Engage- ments relatifs à la cession d’actifs opération- nels et immobiliers ● Mettre en œuvre un programme de cession d’actifs opérationnels pour un montant minimum de produits nets de 1 Md€. ● Engagement de cession d’actifs immobiliers de 1,25 Md€ (en valeur brute hors droits) d’ici au 31 décembre 2025 ● Céder des actifs immobiliers pour un montant cumulé en valeur brute (hors droits) de (i) 1 Md€ au 31 décembre 2023 ; (ii) augmenté à 1,5 Md€ au 31 décembre 2024 ; et (iii) augmenté à 2 Mds€ au 31 décembre 2025. Engage- ment de trésorerie minimum À partir du 30 juin 2023, niveau de trésorerie minimum de 300 M€ (testé trimestriellement). Cette clause ne trouvera pas à s’appliquer tant qu’ORPEA S.A. sera en procédure de sauvegarde accélérée. L’engagement sera testé pour la première fois le dernier jour du premier trimestre calendaire complet se terminant après la Date d’Entrée en Vigueur, soit, au regard du calendrier indicatif envisagé, le 31 mars 2024. Par ailleurs, pour l’exécution de cet engagement, la « Liquidité du Groupe » correspondra désormais à la somme de (i) la trésorerie et équivalents du Groupe, et de (ii) tous les engagements immédiatement disponibles et non tirés au titre des financements existants du Groupe. ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 395 6 ÉTATS FINANCIERS 2023 Comptes annuels au 31 décembre 2023 Contrat de Crédits Existant Avenant (à compter de la Date d’Entrée en Vigueur) : Crédit A Crédit B Crédit C1/C2 Crédit A Crédit B Crédit C1/C2 Crédit A1 Crédit A2/A3 Crédit A4 Crédit A1 Crédit A2/A3 Crédit A4 Engage- ments relatifs au rembour- sement anticipé des crédits ● Affecter 100 % des produits nets de cession d’actifs immobiliers visés par le MoU en remboursement du Crédit A4. Cash sweep annuel sur la base des cessions ● Affecter 25 % des produits nets de cession d’actifs immobiliers (sous réserve du paragraphe précédent) excédant un montant cumulé de 1,270 M€ (en ce compris ceux visés au paragraphe précédent) en remboursement des Crédits A2/A3 et B. ORPEA s’engagera à effectuer des remboursements anticipés obligatoires le 30 juin de chaque année N (et pour la première fois le 30 juin 2025) au titre du Crédit A1, du Crédit A2/A3 et du Crédit B d’un montant égal à : ● Affecter les produits nets de cession d’actifs opérationnels, dans la limite de 1,2 Md€, en remboursement du Crédit A1, puis (à hauteur de 50 % desdits produits, i.e. 250 M€) des Crédits A2/A3 et B. ● 75 % des produits nets de cession d’actifs opérationnels et immobiliers (tels que décrits ci-contre s’agissant du Contrat de Crédits Existant) perçus par les membres du Groupe depuis la Date d’Entrée en Vigueur et jusqu’au 31 décembre de l’exercice N-1 ; moins ● Affecter 25 % des produits nets de cession ou souscription en cas d’ouverture du capital de sa filiale Niort 94, en remboursement des Crédits A2/A3 et B (dans la limite d’un montant de remboursement 150 M€). ● le montant total des Amortissements, des remboursements anticipés volontaires et des remboursements anticipés obligatoires (auxquels s’ajoutent tous Premiers Produits Nets de Cession, perçus par tout membre du Groupe, même s’ils n’ont pas encore été affectés au remboursement anticipé des Crédits) à partir de la Date d’Entrée en Vigueur jusqu’au 31 décembre de l’exercice N-1, ● Affecter 25 % (s’agissant des produits jusqu’à 1 M€) puis 50 % (au-delà) des produits nets des émissions de nouvelles dettes sur les marchés de capitaux (sous réserve d’exceptions usuelles), en remboursement des Crédits A2/A3 et B. étant précisé que ce montant sera réduit dans la mesure nécessaire pour s’assurer que la Liquidité du Groupe (telle que définie ci-dessous) pro forma ce remboursement anticipé soit au moins égale à 300 M€ jusqu’au 31 décembre de l’exercice N. Ce remboursement anticipé sera appliqué dans l’ordre chronologique des amortissements prévus au titre du Crédit A1 en 2025 et 2026, et pour le solde, le cas échéant, sur les amortissements prévus en 2027 au titre des Crédit A1, Crédits A2/A3 et Crédit B (pari passu et sur une base pro rata). ● Affecter les produits nets reçus d’éventuels financements de l’État ou de Bpifrance, en remboursement du Crédit A3. Produits nets des souscriptions en cas d’émissions de nouvelle dette sur les marchés des capitaux Conformément au Contrat de Crédits Existant, sous réserve que ce remboursement anticipé soit appliqué dans l’ordre chronologique des amortissements prévus au titre du Crédit A1 en 2025 et 2026, et pour le solde, le cas échéant, sur les amortissements prévus en 2027 au titre des Crédit A1, Crédits A2/A3 et Crédit B (pari passu et sur une même base). Exécution des sûretés Tant que les prêteurs initiaux au titre du contrat de Crédits et les établissements figurant sur une liste convenue de prêteurs potentiels (dans chaque cas avec leurs affiliés) détiennent plus de 66,2/3 % des encours et engagements non tirés à cette date au titre des Crédits (autres que le Crédit C2) : ● défaut de paiement au titre des Crédits ; Clauses non modifiées par l’Avenant ● non-respect de l’engagement de trésorerie consolidée minimum décrit ci‑après ; ● insolvabilité et procédures collectives ; ● non-respect des engagements relatifs à la cession d’actifs opérationnels et d’actifs immobiliers décrits ci-dessus ou à la préservation des périmètres apportés en garantie ; ● défaut de paiement et déchéance du terme (cross-default) croisé au-delà d’un seuil cumulé de 100 M€ ; ● refus de certification des comptes consolidés du groupe ORPEA ou existence de réserves sur la continuité d’exploitation du Groupe par les Commissaires aux comptes. Si les prêteurs initiaux au titre du contrat de Crédits et les établissements figurant sur une liste convenue de prêteurs potentiels (dans chaque cas avec leurs affiliés) détiennent moins de 66,7 % des encours et engagements non tirés à cette date au titre des Crédits (autres que le Crédit C2) : ● défaut de paiement au titre des Crédits ; ● insolvabilité et procédures collectives Les Nantissements de Second Rang ne seront réalisables qu’une fois les Crédits A1, A2/A3, A4, B et C1 remboursés dans les mêmes circonstances (par référence aux engagements au titre du Crédit C2). Cas de défaut (sous réserve des seuils de matérialité et des périodes de remède habituels, le cas échéant) ● Défaut de paiement au titre des Crédits. ● Non-respect du minimum de trésorerie consolidée du Groupe d’au moins 300 M€ le dernier jour de chaque trimestre à compter du premier trimestre complet après la réalisation de l’augmentation de capital par le Groupement. ● Défaut de paiement et déchéance du terme (cross-acceleration) croisé au-delà d’un seuil cumulé de 40 M€. Clauses non modifiées par l’Avenant ● Insolvabilité et procédures collectives. ● Procédures d’exécution à compter d’un seuil cumulé de 40 M€. ● Refus de certification des comptes consolidés du groupe ORPEA par les Commissaires aux comptes. ● Contentieux de nature administrative, arbitrale, gouvernementale ou réglementaire raisonnablement de nature (i) à avoir un effet défavorable significatif ou (ii) à remettre en cause les engagements relatifs à la cession d’actifs opérationnels et d’actifs immobiliers. 396 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 6 ÉTATS FINANCIERS 2023 Comptes annuels au 31 décembre 2023 Contrat de Crédits Existant Avenant (à compter de la Date d’Entrée en Vigueur) : Crédit A Crédit B Crédit C1/C2 Crédit A Crédit B Crédit C1/C2 Crédit A1 Crédit A2/A3 Crédit A4 Crédit A1 Crédit A2/A3 Crédit A4 Sûretés, garantie et engage- ment d’apports en fonds propres ● Un nantissement de premier rang consenti par ORESC 27, une société nouvellement activée, entièrement détenue par ORPEA, portant sur 100 % des titres émis par, une société nouvellement activée, ORESC 26 entièrement détenue par ORESC 27, et détenant directement 100 % du capital et des droits de vote de Niort 94 et Niort 95. ● Un nantissement de créances devant être consenti par ORPEA sur l’ensemble des créances qu’ORPEA détient ou détiendrait à l’égard de Niort 94 et Niort 95 ainsi que leurs filiales respectives au titre de prêts intragroupe/avances accordés par ORPEA à ces entités. Clauses non modifiées par l’Avenant / sûretés, garanties et engagements d’apports en fonds propres identiques après l’entrée en vigueur de l’Avenant ● Garantie autonome conformément à l’article 2321 du Code civil garantissant un montant égal à la somme du principal et des intérêts dus au titre du Crédit D1, du Crédit D2 et du Crédit D3. ● Un engagement d’apport de fonds propres conformément à l’article 2322 du Code civil (assorti d’une obligation de résultat) souscrit par ORPEA au profit de Niort 94 et Niort 95, afin de restaurer et maintenir une position nette positive ainsi que de couvrir tout manque de liquidités en lien avec (x) le service de la dette au titre des Crédits et (y) les coûts de structure et frais généraux supportés par ces entités. ● Une cession Dailly à titre de garantie par Niort 94 et Niort 95 portant sur l’ensemble des créances détenues ou pouvant être détenues à l’égard de toutes filiales (directe ou indirecte) au titre de prêts intragroupe/avances accordés par ORPEA à ces entités. ● Privilège de post-money s’agissant des emprunts faits par ORPEA au titre du Crédit D1B, du Crédit D2 et du Crédit D3. (1) En cas d’obtention d’une ou plusieurs offres indicatives pour des cessions d’actifs opérationnels pour un produit de cession net cumulé de 1 Md€. (2) En cas de signature d’une promesse de vente d’actifs immobiliers pour un produit de cession net de 200 M€. Financement Complémentaire Conformément à l’Accord d’Étape signé le 17 mars 2023, les Banques ont accepté de participer à un financement complémentaire de 600 M€ (le « Financement Complémentaire ») composé de trois lignes de crédits : ● une ligne de crédit renouvelable de 400 M€ (le « Crédit D1 », recouvrant respectivement deux tranches de 200 M€, le « Crédit D1A » et le « Crédit D1B »), à maturité 30 juin 2026 ; ● une ligne de crédit renouvelable d’un montant maximum de 100 M€ (le « Crédit D2 ») à maturité 31 décembre 2023 ; et ● une ligne de crédit renouvelable d’un montant maximum de 100 M€ (le « Crédit D3 » et ensemble avec le Crédit D1 et le Crédit D2, les « Crédits »), à maturité 31 décembre 2023, accordées à Niort 94 (RCS 440 360 006) (« Niort 94 » ou « N94 ») et Niort 95 (RCS 811 249 978) (« Niort 95 » ou « N95 ») et à la Société (s’agissant du Crédit D1B, du Crédit D2 et du Crédit D3). Le contrat de financement relatif au Financement Complémentaire, daté du 26 mai 2023, a été signé électroniquement le 29 mai 2023. Après le premier tirage du Crédit D1A de 200 M€ réalisé par Niort 94 le 2 juin 2023 et renouvelé le 2 décembre 2023, deux nouveaux tirages au titre du financement « new money debt », consenti par les principaux partenaires bancaires du Groupe à ORPEA S.A. et à ses filiales Niort 94 et Niort 95, ont été effectués : ● le 16 août 2023, le Crédit D1B, d’un montant de 200 M€ ; et ● le 29 septembre 2023, le Crédit D2, d’un montant de 100 M€, afin de financer les besoins généraux du Groupe et le service de la dette. Le produit net de l’émission des Actions Nouvelles émises dans le cadre de l’Augmentation de Capital Groupement a été affecté, à hauteur de 500 M€, au remboursement intégral des montants tirés à date au titre du Financement Complémentaire, à savoir, (a) le Crédit D2 de 100 M€, qui devait être obligatoirement remboursé par anticipation à raison de la réalisation de l’Augmentation de Capital Groupement et (b) les Crédits D1A et D1B, pour un montant total de 400 M€, qui ont été remboursés volontairement par anticipation par la Société le 28 décembre 2023. Il est précisé que les Crédits D1A et D1B, qui sont des lignes de crédit renouvelable, pourront être à nouveau tirés par le Groupe jusqu’à leur date d’échéance finale le 30 juin 2026, apportant des ressources complémentaires potentielles pour la Société d’un montant de 0,4 milliard d’euros ; par conséquent, et tant que ces lignes sont susceptibles d’être tirées ou sont effectivement tirées à l’avenir, les engagements de la Société au titre de la documentation du Financement Complémentaire « new money » (et notamment le respect d’un Ratio N94/95 LTV ne dépassant pas 55 % au 31 décembre 2023 et 50 % au 31 décembre de chaque année suivante), continueront de s’appliquer. En cas de non-respect de l’un ou de plusieurs de ces engagements (en ce compris le Ratio N94/95 LTV), les Banques auraient la possibilité de prononcer la déchéance du terme (auquel cas les montants qui auraient été tirés le cas échéant au titre des Crédits D1A et D1B et qui resteraient dus à la date dudit défaut, seraient immédiatement exigibles) et/ou d’annuler leurs engagements au titre des Crédits D1A et D1B (même non-tirés), qui ne pourraient ainsi plus être tirés à l’avenir. À noter enfin, qu’au 31 décembre 2023, le Ratio N94/95 LTV était bien vérifié, la Dette Consolidée N94/95 étant très inférieure à 55 % à la Valeur Brute des Actifs N94/95 telle qu’estimée à cette même date, c’est-à-dire environ 25 %. ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 397 6 ÉTATS FINANCIERS 2023 Comptes annuels au 31 décembre 2023 Les principaux termes des Crédits peuvent être synthétisés comme suit : Crédit D1 (remboursé volontairement avec les produits de l’Augmentation de Capital Groupement) Crédit D2 (remboursé avec les produits de l’Augmentation de Capital Groupement) Crédit D3 (ne peut plus être tiré après la réalisation l’Augmentation de Capital Groupement) Objet Financer ou refinancer (directement ou indirectement) (x) les besoins généraux de Niort 94/Niort 95 (en ce compris, sans que cela soit limitatif, le remboursement de la dette intragroupe, le service de la dette et les dépenses d’investissement) et (y) l’ensemble des commissions, coûts et dépenses relatifs aux Crédits. Montant en principal maximum (en euros) 400 M€, répartis comme suit : ● Crédit D1A : 200 M€ ● Crédit D1B : 200 M€ 100 M€ Ce montant maximum sera réduit du montant des produits nets de cession d’actifs immobiliers perçus par des membres du Groupe depuis l’ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée au profit de la Société et le premier tirage du Crédit D2. 100 M€ Ce montant maximum sera réduit du montant des produits nets de cession d’actifs immobiliers perçus par des membres du Groupe depuis l’ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée au profit de la Société. Et le premier tirage du Crédit D3. Marge annuelle 2,00 % par an Date d’échéance finale Crédit D1A/D1B : 30 juin 2026 La date la plus proche entre (i) le 31 décembre 2023 et (ii) le cinquième jour ouvré suivant la réalisation de toutes les augmentations de capital envisagées dans le jugement du tribunal de commerce spécialisé de Nanterre approuvant le Plan de Sauvegarde Accélérée au bénéfice de la Société (l’« Approbation du Plan ») et la perception des sommes y afférentes par la Société. Identique au Crédit D2 Période de disponibilité À compter de la date de signature et jusqu’à un mois précédant la date de maturité du Crédit D1. (x) À compter de la date la plus proche entre : (i) la date de signature et (ii) la date à laquelle le Crédit D1 a été entièrement tiré et (y) jusqu’à un mois précédant la date de maturité du Crédit D2. (x) À compter de la date la plus proche entre : (i) la date à laquelle le Crédit D2 a été entièrement tiré et (ii) le 31 août 2023 et jusqu’à (y) un mois précédant la date de maturité du Crédit D3. Sûretés, garantie et engagement d’apport de fonds propres ● Un nantissement de premier rang devant être consenti par ORESC 27, une société nouvellement activée, entièrement détenue par ORPEA S.A., portant sur 100 % des titres émis par, une société nouvellement activée, ORESC 26 entièrement détenue par ORSEC 27, et détenant directement 100 % du capital et des droits de vote de Niort 94 et Niort 95. ● Un nantissement de créances devant être consenti par la Société sur l’ensemble des créances qu’elle détient ou détiendrait à l’égard de Niort 94 et Niort 95 ainsi que leurs filiales respectives au titre de prêts intragroupe/avances (autres qu’au titre de cash pooling ou déjà cédées en garantie des Crédits de juin 2022) accordés par la Société à ces entités. ● Garantie autonome conformément à l’article 2321 du Code civil garantissant un montant égal à la somme du principal et des intérêts dus au titre des Crédits. ● Un engagement d’apport de fonds propres conformément à l’article 2322 du Code civil (assorti d’une obligation de résultat) souscrit par la Société au profit de Niort 94 et Niort 95, afin de restaurer et maintenir une position nette positive ainsi que de couvrir tout manque de liquidités en lien avec (x) le service de la dette au titre des Crédits et (y) les coûts de structure et frais généraux supportés par ces entités. ● Une cession Dailly à titre de garantie par Niort 94 et Niort 95 portant sur l’ensemble des créances détenues ou pouvant être détenues à l’égard de toutes filiales (directe ou indirecte) au titre de prêts intragroupe/avances accordés par la Société à ces entités. ● Privilège de post-money s’agissant des emprunts faits par la Société au titre du Crédit D1B, du Crédit D2 et du Crédit D3. La documentation de financement prévoit des cas de défaut usuels (sous réserve de seuils de matérialité et délais de remédiation usuels le cas échéant), dont notamment : ● tout défaut de paiement au titre des Crédits ; ● non-respect du Ratio N94/95 LTV décrit ci-après ; ● défaut de paiement croisé (cross-payment default) et déchéance du terme (cross-acceleration) croisé au-delà d’un seuil cumulé de 40 M€ ; ● insolvabilité et procédures collectives ; ● procédures d’exécution à compter d’un seuil cumulé de 40 M€ ; ● refus de certification des comptes consolidés du groupe ORPEA par les Commissaires aux comptes ; ● contentieux de nature administrative, arbitrale, gouvernementale ou réglementaire raisonnablement de nature à avoir un effet défavorable significatif. Principaux engagements d’ORPEA, ORESC 26, ORESC 27, N94 et N95 La Société et certaines de ses filiales ont notamment consenti les principaux engagements suivants (en excluant les engagements pris au cours de l’année 2023 au titre des crédits D2 et D3, lignes de crédit qui n’existent plus au 31 décembre 2023) : Engagements relatifs à l’ensemble des produits nets perçus au titre de tout endettement financier contractés dans le cadre de financements externes La Société, Niort 94 et Niort 95 se sont engagées à ce que l’ensemble des produits nets perçus par Niort 94 et Niort 95 ou par l’une quelconque de leurs filiales au titre de tout endettement financier contracté dans le cadre de tout financement externe soit affecté pour 50 % de ces produits au remboursement définitif anticipé ou à la réduction définitive de la capacité capacité de tirage du crédit D1. Engagement de maintenir un Ratio N94/95 LTV La Société, Niort 94 et Niort 95 se sont engagées à ce que le ratio N94/95 LTV ne dépasse pas 55 % au 31 décembre 2023 et 50 % au 31 décembre de chaque année suivante, le « Ratio N94/95 LTV » étant défini comme suit : ● « Ratio N94/95 LTV » désigne le ratio de la Dette Consolidée N94/95 sur la Valeur Brute des Actifs N94/95 ; ● « Dette Consolidée N94/95 » désigne, à la date de test concernée : le montant total de l’encours principal au titre de l’endettement financier externe (en ce compris les Crédits et les contrats de location-financement, mais à l’exclusion des avances en compte courant et des prêts intragroupes qui sont subordonnés et au titre de la convention de subordination et à l’exclusion de l’endettement financier contracté au titre de tout accord de cash pooling au niveau du Groupe) de Niort 94, Niort 95 et de leurs filiales identifiées comme devant être prises dans ce calcul (les « Filiales LTV ») ; 398 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 6 ÉTATS FINANCIERS 2023 Comptes annuels au 31 décembre 2023 ● « Valeur Brute des Actifs N94/95 » désigne la valeur brute totale des actifs détenus par Niort 94, Niort 95 et leurs Filiales LTV (à l’exception des LMP et des minoritaires si aucune évaluation tierce n’est disponible), évaluée par des évaluateurs indépendants. Emprunts obligataires L’intégralité des emprunts obligataires émis par la Société ont été apurés dans le cadre de l’Augmentation de Capital d’Apurement, mise en œuvre dans le cadre de sa restructuration financière, à l’exception de la partie sécurisée d’un emprunt obligataire « Euro PP » portant intérêt à un taux de 5,25 % et arrivant à échéance le 4 décembre 2026. Cette partie sécurisée de l’emprunt « Euro PP » 2026, d’un montant de 31,5 M€, a été conservée à l’identique dans ses termes et conditions dans le cadre du Plan de Sauvegare Accélérée. Autres emprunts et dettes financières Crédits-baux Les crédits-baux mobiliers et immobiliers souscrits par le Groupe s’élèvent à 655 M€ au 31 décembre 2023. Dettes hypothécaires Le groupe ORPEA a souscrit avant 2022 des prêts hypothécaires généralement sur 12 ans avec un ratio LTV (rapport entre le montant du prêt et la valeur de l’actif) de 70 % à l’origine. Le solde de ces prêts s’élève à 1 021 M€ au 31 décembre 2023. Dettes Schuldscheindarlehen Les Schuldscheindarlehen émis par la Société s’élèvent à 124 M€ au 31 décembre 2023. Autres dettes bancaires À l’exclusion du financement bancaire de juin 2022, les autres dettes bancaires consistent principalement en des dettes bilatérales chirographaires pour un montant global de 463 M€ au 31 décembre 2023. Titres négociables à court terme Au 31 décembre 2023, l’encours du programme de papier commercial est ramené à zéro. Financements garantis par des créances En fonction d’opportunités, le Groupe a pu et peut être amené à garantir des lignes de financement par des cessions de créances. Au 31 décembre 2023, le Groupe dispose ainsi d’une ligne de financement de 130 M€ garantie par des créances futures auprès de diverses Caisses primaires d’assurance maladie. Ce financement est comptabilisé en dette financière à hauteur de 130 M€ au 31 décembre 2023. 2.1.9 Instruments financiers Au 31 décembre 2023, les couvertures utilisées sont les suivantes : Échéancier 2024 2025 2026 2027 2028 Notionnel moyen (en millions d’euros) 2 334 1 780 326 68 66 Le portefeuille d’instruments dérivés détenu par la Société au 31 décembre 2023 s’inscrit dans le cadre de la stratégie de couverture de la Société contre le risque de hausse des taux d’intérêt pratiqués sur les emprunts souscrits à taux variable, et se compose : ● de contrats d’échange de taux d’intérêts (swap) permettant d’échanger un taux variable contre un taux fixe ; ● de contrats de plafonnement de taux d’intérêt (cap) permettant à la Société de plafonner sur option le taux d’intérêt de son endettement à taux variable à un taux fixé contractuellement. 2.1.10 Divers Charges à payer Au 31 décembre 2023, les charges à payer se décomposent comme suit : Charges à payer 31/12/2023 31/12/2022 Emprunts et dettes financières 11 981 39 583 Fournisseurs et comptes rattachés 127 685 56 243 Personnel 49 830 48 518 Organismes sociaux 19 396 20 760 Dettes fiscales 46 556 59 236 TOTAL 255 448 224 339 Les charges à payer concernant les fournisseurs, correspondant aux factures non parvenues à la clôture, progressent de plus de 67 M€ en lien avec les coûts générés par les différentes missions confiées par la Société à ses conseils, dans le cadre de sa restructuration financière. Les charges à payer relatives aux passifs fiscaux s’élèvent au 31 décembre 2023 à 46 M€, dont 42 M€ de solde au 31 décembre 2023 en lien avec les relatifs aux sommes ayant fait l’objet de la mise en demeure adressée par la CNSA sur la base des conclusions de la mission IGAS-IGF. En décembre 2023 la Société a réglé la première échéance de 13,9 M€, conformément à l'échéancier conclu avec la CNSA. ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 399 6 ÉTATS FINANCIERS 2023 Comptes annuels au 31 décembre 2023 Produits à recevoir Les produits à recevoir se détaillent de la manière suivante : Produits à recevoir 31/12/2023 31/12/2022 Créances financières 712 0 Clients et comptes rattachés 9 928 14 067 Autres créances 9 051 17 087 TOTAL 19 691 31 154 Les produits à recevoir liés aux clients et comptes rattachés correspondent aux factures à établir, majoritairement liées aux facturations de frais de siège aux diverses filiales de la Société. Charges constatées d’avance Les charges constatées d’avance s’analysent de la façon suivante : Charges constatées d’avance 31/12/2023 31/12/2022 Exploitation 7 690 6 857 Financières - - Exceptionnelles - - TOTAL 7 690 6 857 Produits constatés d’avance Produits constatés d’avance 31/12/2023 31/12/2022 Exploitation 18 635 18 004 Financier 10 755 18 622 Exceptionnel - - TOTAL 29 390 36 626 D’un montant de 29,4 M€, les produits constatés d’avance se composent des montants perçus au cours de l’exercice dont le fait générateur interviendra sur les exercices futurs. Les produits constatés d’avance contenus dans la partie financière du tableau ci-dessus correspondent au produit issu de la rupture avant terme de certains contrats de couverture. Ce produit est étalé sur la durée résiduelle des emprunts couverts, en application du principe de symétrie prévu par la comptabilité de couverture. Comptes de régularisation Actif/Passif Les comptes de régularisation figurant au bilan se répartissent comme suit au 31 décembre 2023 : Comptes de régularisation Actif Passif Écarts de conversion 2 924 33 515 Frais d’émission d’emprunts 19 574 - COMPTES DE RÉGULARISATION 22 498 33 515 Les écarts de conversion Actif et Passif correspondent respectivement aux pertes et gains de change latents sur opérations en devises, et sont liées aux créances ou dettes de la Société vis-à-vis de ses filiales fonctionnant dans une monnaie différente de l’euro. S’agissant des pertes latentes de change, une provision pour perte de change est également constituée pour le même montant au sein du poste « Provisions pour risques et charges ». 2.1.11 Informations relatives aux parties liées Entités Autres créances Autres dettes Autres produits financiers Charges financières Sociétés intégrées globalement 5 360 833 620 428 303 320 38 953 Sociétés non intégrées globalement 88 263 - 1 318 - TOTAL 5 449 096 620 428 304 638 38 953 400 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 6 ÉTATS FINANCIERS 2023 Comptes annuels au 31 décembre 2023 2.2 Compte de résultat 2.2.1 Chiffre d’affaires 31/12/2023 31/12/2022 Exploitation de maisons de retraite 1 118 844 1 043 837 Cessions de biens immobiliers - 2 062 CHIFFRE D’AFFAIRES 1 118 844 1 045 899 Le chiffre d’affaires de la Société s’élève à 1 119 M€ contre 1 046 M€ en 2022, soit une augmentation de 7 % dans un contexte qui demeure difficile pour les maisons de retraite, avec un taux d’occupation moyen de 83,6 % sensiblement inférieur à son niveau historique. 2.2.2 Produits d’exploitation 31/12/2023 31/12/2022 Exploitation de maisons de retraite 1 118 844 1 043 837 Chiffre d’affaires lié à l’activité principale 1 118 844 1 043 837 Cessions de biens immobiliers - 2 062 Production immobilisée - - Production stockée 5 (4 694) Produits liés à l’activité immobilière 5 (2 632) Autre production immobilisée 8 209 8 359 Subvention d’exploitation 9 436 (204) Reprises sur provisions et transfert de charges 24 245 74 089 Autres 71 89 Autres produits d’exploitation 41 960 82 333 TOTAL DES PRODUITS D’EXPLOITATION 1 160 808 1 123 538 Les produits d’exploitation se composent à plus de 96 % du chiffre d’affaires de l’activité principale, à savoir l’hébergement de personnes âgées et/ou dépendantes, qui a augmenté de 0,72 % par rapport à l’exercice précédent. Les autres produits d’exploitation se composent principalement des reprises de provisions et transferts de charges, ces derniers étant détaillés dans la note ci-dessous. 2.2.3 Transfert de charges 31/12/2023 31/12/2022 Frais portés à l’actif 5 709 67 Frais sur emprunts - 36 945 Frais liés à la crise sanitaire (28) (162) Frais de personnel 1 971 1 239 Remboursements d’assurance 1 376 1 011 Remboursements de prévoyance 7 049 6 531 Remboursements de formation 1 487 508 Remboursement de maladie 127 189 Frais financiers activés sur projets immobiliers - 711 Divers 1 4 TOTAL TRANSFERTS DE CHARGES 17 693 47 043 Les frais d’émission d’emprunts sont reclassés à l’actif via les transferts de charges, et sont étalés sur la durée des emprunts correspondants. La baisse de l’exercice pour près de 37 M€ s’explique principalement par les frais activés à l’occasion du refinancement souscrit par la Société en mai 2022 à l’issue de la première période de conciliation. ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 401 6 ÉTATS FINANCIERS 2023 Comptes annuels au 31 décembre 2023 2.2.4 Charges d’exploitation Charges d’exploitation 31/12/2023 31/12/2022 Achats consommés et autres charges externes 616 345 651 875 Impôts et taxes 66 435 62 384 Charges de personnel 695 445 643 341 Dotations aux amortissements et provisions 127 291 90 249 Autres charges 2 888 4 308 TOTAL 1 508 404 1 452 157 Les charges d’exploitation s’élèvent à 1 508 M€, soit une hausse de 56 M€. Cette hausse est essentiellement liée : ● au poste achats et charges externes, qui passe 651,9 M€ à 616,3 M€, soit une baisse de 5 % à mettre en relation avec les honoraires des différents cabinets sollicités en 2022 pour mener des investigations sur les allégations portant sur les pratiques du Groupe ; ● au poste « Charges de personnel », qui passe de 643,3 M€ à 695,4 M€ (+ 8 %), en lien avec les recrutements effectués au second semestre 2022 et qui se sont poursuivis en 2023 pour améliorer les taux d’encadrement au sein des établissements ; ● aux « Dotations aux amortissements et provisions » qui passent de 90 M€ à plus de 127 M€ (+ 41 %), qui incluent cette année la sortie des frais d’émission attachés aux emprunts sécurisés convertis en capital le 4 décembre 2023 (se référer au paragraphe 1.1.1 « Restructuration financière »). 2.2.5 Résultat financier (en milliers d’euros) 31/12/2023 31/12/2022 Intérêts sur dettes bancaires et autres charges financières (320 715) (158 345) Charges nettes sur instruments financiers (720) (18 969) Pertes de change (304) (15 985) Dotations aux provisions pour dépréciation des éléments financiers (339 923) (2 773 760) Mali de fusion - (3) Provisions dépréciations actions propres - (1 593) Frais financiers intra-groupe (38 953) (19 881) Amortissement des primes de remboursement des obligations (6 869) (1 236) Pertes sur créances liées à participation (18 197) - Autres charges (34) (218) Charges financières (725 712) (2 989 989) Produits de participations 0 35 824 Produits sur comptes courants intra-groupe 304 638 132 443 Frais financiers capitalisés - 711 Produits nets sur cessions de VMP 5 119 272 Reprise sur provision des éléments financiers 571 541 2 000 Produits nets sur instruments financiers 56 339 6 413 Gains de change 640 5 347 Boni de fusion - - Autres produits 2 848 2 588 Produits financiers 941 125 185 598 RÉSULTAT FINANCIER 215 412 (2 804 391) Le résultat financier passe de (2,8) Mds€ à + 215 M€. Cette variation s’explique principalement par le résultat des tests de dépréciation des titres de participation et comptes courants : ● une reprise nette de 232 M€, tandis qu’une dotation nette de 2,8 Mds€ avait été constituée dans le cadre de la clôture précédente. Les charges d’intérêts sur dettes bancaires passent de 158,3 M€ à 321 M€, en raison de la hausse des taux variables, ainsi que de l’effet année pleine des emprunts souscrits en juin 2022 à l’issue de la première période de conciliation. 402 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 6 ÉTATS FINANCIERS 2023 Comptes annuels au 31 décembre 2023 2.2.6 Résultat exceptionnel 31/12/2023 31/12/2022 Charges exceptionnelles sur opération de gestion (15 790) (62 002) Cessions d’immobilisations (3 432) (14 056) Cessions d’immobilisations financières (819 058) (209 806) Malis sur rachat d’actions propres - (4 424) Amortissements dérogatoires (2 106) (1 558) Dotations aux provisions exceptionnelles (1 215 329) (291 775) Autres charges exceptionnelles (110) (1 422) Charges exceptionnelles (2 055 825) (585 042) Produits exceptionnels sur opérations de gestion 661 630 Produits de cessions d’immobilisations 2 511 9 801 Produits de cessions de titres 784 815 206 389 Boni sur rachats d’actions propres - 761 Reprises de provisions exceptionnelles 904 986 3 314 Autres produits exceptionnels 3 360 13 Produits exceptionnels 1 696 334 220 908 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (359 491) (364 134) Le résultat exceptionnel de l’exercice se compose principalement : ● des dotations et reprises des provisions exceptionnelles pour un net de (260) M€ en lien avec le test annuel de dépréciations des actifs corporels et incorporels ; ● des moins-values de cessions de titres pour un total de (34) M€. 2.2.7 Impôts La société ORPEA en tant que société tête du groupe d’intégration fiscale ORPEA, reprend les résultats fiscaux de ses filiales intégrées. Au 31 décembre 2023, le résultat de l’intégration fiscale ORPEA s’élève à (32 564) K€ incluant la perte fiscale d’ORPEA S.A. en tant que « société membre » d’un montant de (386 093) K€. Comme le prévoit la convention d’intégration fiscale, chaque filiale supporte personnellement et définitivement l’impôt sur les sociétés et les contributions afférentes à ses propres bénéfices et ses plus-values et, le cas échéant, le crédit d’impôt en cas de résultat déficitaire. L’impôt comptabilisé dans les comptes de la société ORPEA S.A. est un produit de 32 564 K€ et se décompose comme suit : ● produit d’intégration fiscale pour 32 294 K€ correspondant à la quote-part revenant à la société ORPEA S.A. dans l’économie d’impôt réalisée au niveau du groupe d’intégration fiscale ; ● un crédit d’impôt famille et mécénat pour 485 K€ ; Le décalage entre le régime fiscal et le traitement comptable des différentes opérations est susceptible de modifier la dette future d’impôt de la façon suivante : ● réintégrations à venir sur les exercices futurs : – plus-value latente sur fonds de commerce en sursis d’imposition issue des fusions : 80 808 K€, – plus-value latente sur titres en sursis d’imposition issue des fusions : 23 749 K€ ; ● déductions à venir sur les exercices futurs : – contribution sociale de solidarité : 1 720 K€, – différence de change latents : 33 515 K€, – plus-values latentes sur OPCVM : 752 K€. ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 403 6 ÉTATS FINANCIERS 2023 Comptes annuels au 31 décembre 2023 3. Engagements financiers et autres informations 3.1 Engagements hors bilan Engagements donnés Les engagements donnés sont principalement issus de nantissements, hypothèques, sûretés réelles et autres cautions accordés dans le cadre des financements du Groupe : Engagements donnés 31/12/2023 31/12/2022 Nantissements de titres 3 027 447 3 227 447 Cautions et garanties bancaires 448 113 803 637 Lettre de confort 124 203 757 365 Garanties octroyées à des partenaires 98 836 239 513 Options sur des ventes / achats de titres 244 258 225 170 Garanties hypothécaires sur biens immobiliers 58 971 61 190 TOTAL 4 001 828 5 314 322 Les principaux engagements donnés et reçus par le groupe ORPEA dans le cadre du protocole de conciliation signé avec ses principaux partenaires bancaires en décembre 2022 sont les suivants : ● mise à disposition des Crédits par les partenaires bancaires : Les Prêteurs se sont notamment engagés à financer les besoins de trésorerie du Groupe en mettant à disposition les crédits dénommés Crédit A1, Crédit A2/A3, Crédit A4 Crédit B et crédit C sous la forme d’un crédit syndiqué (ensemble, les « Crédits ») ; ● principaux engagements d’ORPEA. ORPEA a notamment consenti aux principaux engagements suivants qui sont détaillés dans la note 2.1.8 : ● engagements relatifs à la cession d’actifs opérationnels et d’actifs immobiliers ; ● engagements d’affectation de certains produits nets de cession et de souscription au remboursement des Crédits ; ● engagements d’octroi de sûretés en garantie des obligations de remboursement des Crédits. En garantie du remboursement pari passu des sommes dues au titre des Crédits, ORPEA a octroyé les sûretés suivantes à compter du premier tirage de l’un des Crédits : ● une cession Dailly des prêts intra-groupe financés par les tirages sur les Crédits ; ● des nantissements de premier rang portant sur : – 100 % des parts sociales de CEECSH (le « Nantissement CEECSH »), et – 100 % des actions d’ORESC 25 S.à.r.l. (« ORESC ») à laquelle la Société apportera, au plus tard à la date du second tirage au titre des Crédits (soit hors premier tirage d’un montant maximum de 250 M€ au titre du Crédit A1) 100 % des actions de sa filiale CLINEA (le « Nantissement ORESC », et ensemble avec le Nantissement CEECSH, les « Nantissements ») (les actifs donnés en nantissement représentant respectivement 22,8 % et 30,3 % du chiffre d’affaires du Groupe). À l’issue de certaines réorganisations à opérer au sein du Groupe, les nantissements porteront sur CLINEA France et l’activité du Groupe en Allemagne représentant respectivement 22,5 % et 15,4 % du chiffre d’affaires consolidé. 404 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 6 ÉTATS FINANCIERS 2023 Comptes annuels au 31 décembre 2023 Engagements liés aux activités opérationnelles du Groupe France Les principaux engagements liés aux activités opérationnelles du Groupe sont liés aux engagements donnés et reçus dans le cadre des regroupements d’entreprise : Pays Sociétés contrôlées / mises en équivalence Put/call options France IMMOBILIRE DE SANTÉ Concernant la participation de 50,01 % du capital de la société IMMOBILIÈRE DE SANTÉ (France), l’engagement suivant a été pris pour une possible prise de contrôle à 100 % : ● promesse d’achat consentie par ORPEA S.A. (i.e. option de vente du partenaire) exerçable entre le 1 er janvier 2024 et le 31 décembre 2024 (inclus). France SCI DES BOUCLES DE LA MOSELLE Concernant, au choix des parties, (i) la participation de 100 % du capital de la société SCI DES BOUCLES DE LA MOSELLE (France) ou (ii) le contrat de crédit-bail immobilier ou (iii) l’immeuble détenu par la SCI, les engagements suivants ont été pris pour une possible prise de contrôle à 100 % : ● promesse d’achat consentie par ORPEA S.A. (i.e. option de vente du partenaire) exerçable jusqu’au 16 juillet 2035 ; ● option d’achat au profit d’ORPEA S.A. (i.e. promesse de vente du partenaire) exerçable entre le 17 juillet 2035 et le 16 juillet 2038. France SCI D’YVETOT Concernant, au choix des parties, (i) la participation de 100 % du capital de la société SCI D’YVETOT (France) ou (ii) le contrat de crédit-bail immobilier ou (iii) l’immeuble détenu par la SCI, les engagements suivants ont été pris pour une possible prise de contrôle à 100 % : ● promesse d’achat consentie par ORPEA S.A. (i.e. option de vente du partenaire) exerçable jusqu’au 16 juillet 2035 ; ● option d’achat au profit d’ORPEA S.A. (i.e. promesse de vente du partenaire) exerçable entre le 17 juillet 2035 et le 16 juillet 2038. France SCI CLINIQUE DU CAMPUS Concernant, au choix des parties, (i) la participation de 100 % du capital de la société SCI CLINIQUE DU CAMPUS (France) ou (ii) le contrat de crédit-bail immobilier ou (iii) l’immeuble détenu par la SCI, les engagements suivants ont été pris pour une possible prise de contrôle à 100 % : ● promesse d’achat consentie par ORPEA S.A. (i.e. option de vente du partenaire) exerçable jusqu’au 16 juillet 2035 ; ● option d’achat au profit d’ORPEA S.A. (i.e. promesse de vente du partenaire) exerçable entre le 17 juillet 2035 et le 16 juillet 2038. France SCI DE CHÂTILLON Concernant, au choix des parties, (i) la participation de 100 % du capital de la société SCI DE CHÂTILLON (France) ou (ii) le contrat de crédit-bail immobilier ou (iii) l’immeuble détenu par la SCI, les engagements suivants ont été pris pour une possible prise de contrôle à 100 % : ● promesse d’achat consentie par ORPEA S.A. (i.e. option de vente du partenaire) exerçable jusqu’au 16 juillet 2035 ; ● option d’achat au profit d’ORPEA S.A. (i.e. promesse de vente du partenaire) exerçable entre le 17 juillet 2035 et le 16 juillet 2038. France SAS DU CHAMP DE GRETZ Concernant, au choix des parties, (i) la participation de 100 % du capital de la société SAS DU CHAMP DE GRETZ (France) ou (ii) le contrat de crédit-bail immobilier ou (iii) l’immeuble détenu par la SCI, les engagements suivants ont été pris pour une possible prise de contrôle à 100 % : ● promesse d’achat consentie par ORPEA S.A. (i.e. option de vente du partenaire) exerçable jusqu’au 16 juillet 2035 ; ● option d’achat au profit d’ORPEA S.A. (i.e. promesse de vente du partenaire) exerçable entre le 17 juillet 2035 et le 16 juillet 2038. France SCI DU VIRVAL Concernant, au choix des parties, (i) la participation de 100 % du capital de la société SCI DU VIRVAL (France) ou (ii) le contrat de crédit-bail immobilier ou (iii) l’immeuble détenu par la SCI, les engagements suivants ont été pris pour une possible prise de contrôle à 100 % : ● promesse d’achat consentie par ORPEA S.A. (i.e. option de vente du partenaire) exerçable jusqu’au 16 juillet 2035 ; ● option d’achat au profit d’ORPEA S.A. (i.e. promesse de vente du partenaire) exerçable entre le 17 juillet 2035 et le 16 juillet 2038. France SCI DE L’ÉPINOY Concernant, au choix des parties, (i) la participation de 100 % du capital de la société SCI DE L’ÉPINOY (France) ou (ii) le contrat de crédit-bail immobilier ou (iii) l’immeuble détenu par la SCI, les engagements suivants ont été pris pour une possible prise de contrôle à 100 % : ● promesse d’achat consentie par ORPEA S.A. (i.e. option de vente du partenaire) exerçable jusqu’au 16 juillet 2035 ; ● option d’achat au profit d’ORPEA S.A. (i.e. promesse de vente du partenaire) exerçable entre le 17 juillet 2035 et le 16 juillet 2038. France SCI LES OYATS Concernant, au choix des parties, (i) la participation de 100 % du capital de la société SCI LES OYATS (France) ou (ii) le contrat de crédit-bail immobilier ou (iii) l’immeuble détenu par la SCI, les engagements suivants ont été pris pour une possible prise de contrôle à 100 % : ● promesse d’achat consentie par ORPEA S.A. (i.e. option de vente du partenaire) exerçable jusqu’au 16 juillet 2035 ; ● option d’achat au profit d’ORPEA S.A. (i.e. promesse de vente du partenaire) exerçable entre le 17 juillet 2035 et le 16 juillet 2038. ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 405 6 ÉTATS FINANCIERS 2023 Comptes annuels au 31 décembre 2023 International Les principaux engagements liés aux activités opérationnelles du Groupe sont liés aux engagements donnés et reçus dans le cadre des regroupements d’entreprise : Pays Sociétés contrôlées / mises en équivalence Put/call options Russie ORPEA Rus Concernant la participation de 89,09 % du capital de la société ORPEA Rus [Russie], les engagements suivants ont été pris pour une possible prise de contrôle à 100 % : ● promesse d’achat consentie par le groupe ORPEA (i.e. option de vente des minoritaires), exerçable entre le 27 décembre 2025 et le 27 décembre 2029 [et à tout moment dans les cas listés à l’article 3.1.2 du Deed of Covenant [notamment si aucun projet n’a été approuvé dans les dix-huit mois de l’investissement initial)) ; ● option d’achat au bénéfice du groupe ORPEA (i.e. promesse de vente des minoritaires), exerçable entre le 27 décembre 2025 et le 27 décembre 2028 (et à tout moment dans les cas listés à l’article 4.1.2 du Deed of Covenant (notamment si aucun projet n’a été approuvé dans les dix-huit mois de l’investissement initial)). En cas de violation par ORPEA S.A. de ses obligations au titre de l’option d’achat au bénéfice du groupe ORPEA (e.g. absence de paiement), option d’achat inversé (reverse call option) (i.e. promesse de vente d’ORPEA) au bénéfice des minoritaires. Crédits-bails Crédit-bail immobilier Crédit-bail mobilier Valeur d’origine 23 773 257 536 Redevances de l’exercice 1 132 61 011 Cumul des redevances des exercices précédents 20 391 161 068 Dotation théorique de l’exercice 259 11 634 Cumul des amortissements des exercices précédents 6 229 127 061 Redevances restant à payer – à un an au plus 1 076 49 026 Redevances restant à payer – de 1 à 5 ans 1 641 54 288 Redevances restant à payer – à plus de 5 ans 0 0 Valeur de rachat 4 860 0 Engagements envers le personnel Le montant des engagements envers le personnel au titre des indemnités de fin de carrière, déterminé par application d’une méthode rétrospective avec projection des salaires de fin de carrière, s’est élevé en 2023 à 20 470 K€ contre à 17 153 K€ à fin 2022. Les principales hypothèses actuarielles au 31 décembre 2023 sont les suivantes : ● taux de revalorisation des salaires : 2,5 % en tenant compte de l’inflation ; ● taux d’actualisation : 3,17 % ; ● âge de départ en retraite : 65 ans ; ● taux de charges sociales : 41,9 %. Le montant versé par la Société au titre des indemnités de départ à la retraite s’élève, en 2023, à 1 487 K€. Il n’y a pas d’engagement significatif en matière de médailles du travail. 406 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 6 ÉTATS FINANCIERS 2023 Comptes annuels au 31 décembre 2023 Passifs éventuels D’une manière générale, la direction considère que les provisions constituées au bilan, au titre des litiges connus à ce jour et auxquels le Groupe est partie prenante, devraient être suffisantes pour couvrir les risques encourus par le Groupe. Il est rappelé que suite au rapport final de la mission d’inspection conjointe IGAS-IGF, la caisse nationale de solidarité pour l’autonomie (CNSA) avait adressé à la Société, le 29 juillet 2022, une mise en demeure de restitution de financement indûment perçu pour un montant de 55,8 M€. La Société avait comptabilisé une provision du montant précité dans ses comptes annuels et consolidés au 31 décembre 2022. Dans le cadre du plan de sauvegarde accélérée de la Société arrêté par jugement du Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre du 24 juillet 2023, le paiement de cette créance a été étalé sur trois ans, un premier règlement ayant été effectué par la Société en décembre 2023 pour 13,9 M€, en accord avec l’échéancier conclu avec la CNSA. Par ailleurs, depuis avril 2022, des avocats se présentant comme représentant des familles de résidents et patients des établissements du Groupe ont annoncé avoir déposé plusieurs plaintes visant diverses qualifications pénales d’atteintes à la personne. La Société n’a pas connaissance de la teneur ou du nombre exact de ces plaintes. Sur la base des informations publiquement disponibles, il semblerait que le Procureur de la République de Nanterre soit en charge, d’une part, des investigations relatives au signalement des autorités et, d’autre part, de certaines des plaintes ainsi déposées. Dans ce cadre,le siège et plusieurs établissements du Groupe ont fait l’objet de perquisitions, en juin et novembre 2022. Le 7 janvier 2024, un article du Parisien faisait état de ce que le Procureur de la République de Nanterre avait ouvert, le 22 novembre 2023, une information judiciaire contre X des chefs d’homicide involontaire, blessure involontaires, non-assistance à personne en danger et mise en danger d’autrui. Cette information ferait suite à la réception d’un signalement du gouvernement fin mars 2022, consécutif au rapport conjoint de l’inspection générale des finances (IGF) et de l’inspection générale des affaires sociales (IGAS) et à 53 plaintes de familles de résidents reçues à partir d’avril 2022. L’ouverture d’une information judiciaire des chefs précités a été confirmée à l’AFP par le Procureur de la République de Nanterre le 8 janvier 2024. À ce jour, ORPEA n’est pas partie à cette information judiciaire, n’a pas été convoquée et n’a pas accès au dossier. D’autres contentieux civils ou pénaux pourraient avoir pour objet ou pour effet de mettre en jeu la responsabilité civile ou pénale de la Société, de ses dirigeants ou de salariés anciens ou actuels. À l’exception des risques qui ne font pas l’objet d’une provision détaillée dans la note 2.1.7 Provisions, la Société considère à ce stade que ces procédures ne sont pas de nature à avoir une incidence défavorable significative sur sa situation financière ou sa rentabilité. Néanmoins, l’issue des procédures est par nature imprévisible et à ce titre les procédures en cours sont potentiellement constitutives de passifs éventuels. La Société n’identifie pas, en l’état, d’impact négatif matériel, consécutif aux agissements ainsi dénoncés, sur sa trésorerie ou ses actifs immobiliers. Néanmoins, les procédures susceptibles d’être ouvertes dans ce cadre, par nature imprévisibles, pourraient potentielles être constitutives de passifs éventuels. Par ailleurs, la Société a fait l’objet d’un contrôle URSSAF, qui est toujours en cours à la date de clôture et porte sur les périodes 2020 et 2021. 3.2 Effectifs Au 31 décembre 2023, les effectifs en équivalent temps plein de la SA ORPEA sont : 2023 2022 2021 Cadres 1 269 1 344 1 278 Employés/ouvriers 12 755 11 724 11 146 TOTAL EFFECTIF MOYEN 14 024 13 068 12 424 3.3 Avantages accordés aux mandataires sociaux Le montant global des rémunérations brutes, honoraires hors taxes et avantages versés au cours de l’exercice 2023 aux mandataires sociaux du groupe ORPEA s’est élevé à 1 683 K€ dont 650 K€ au titre des rémunérations allouées aux administrateurs. Aucune action n’a été attribuée à titre gratuit en 2023. ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 407 6 ÉTATS FINANCIERS 2023 Comptes annuels au 31 décembre 2023 3.4 Tableau des filiales et participations Société Chiffre d’affaires 2023 (en milliers d’euros) Capital (en milliers d’euros) Quote-part de capital détenue Quote-part de capital détenue (en milliers d’euros) Résultat du dernier exercice clos Capitaux propres hors résultat 2023 Titres de participation Brut Provision Net CEECSH 0 100 100 % 100 0 2 045 557 491 557 491 ORESC 27 0 0 100 % 0 0 0 328 290 329 290 ORESC 25 (CLINEA SAS) 0 100 100 % 100 0 2 045 203 868 203 868 ORPEA Ibérica SAU 0 31 000 100 % 31 000 0 145 699 197 339 (88 779) 108 560 ORPEA LATAM 0 14 455 100 % 14 455 0 128 243 127 502 (56 281) 71 221 SA ORPEA BELGIUM 0 100 99,9 % 100 0 9 600 115 479 (115 479) 0 SRL ORPEA ITALIA 0 3 350 79 % 2 660 0 42 829 60 087 (60 087) 0 MEDI-SYSTÈME (ORPEA Polska) 0 333 100 % 333 0 68 686 106 916 106 916 SIS Portugal 0 100 100 % 100 0 2 045 91 750 (91 750) 0 ATIRUAL INMOBILIARIA S.L.U. 0 30 000 100 % 30 000 0 87 715 90 320 (23 673) 66 647 ORPEA SUISSE SA 0 97 100 % 97 0 49 832 63 994 (63 994) 0 SIS BRASIL 0 100 100 % 100 0 2 045 45 250 (42 250) 0 SARL Domidom 18 178 19 970 100 % 19 970 (3 289) 6 587 27 544 (27 544) 0 SAS SFI France 0 4 000 51 % 2 040 (75) (133) 23 306 (23 306) 0 SARL 96 4 609 7 084 100 % 7 084 2 444 12 295 20 976 (20 976) 0 Portexploit Unipesoal 0 1 618 100 % 1 618 0 124 20 669 (20 669) 0 SAS Familisanté 3 004 4 851 100 % 4 851 1 249 6 126 18 772 (7 566) 11 206 SARL Les Matines 3 093 18 500 100 % 18 500 (11) 23 021 18 500 18 500 SRL CASA MIA IMMOBILIARE (LTC INVEST) 0 20 000 100 % 20 000 0 23 158 17 589 (17 589) 0 CHINA CO. 0 37 797 51 % 19 276 0 25 454 18 593 (18 593) 0 Immobilière de Santé 0 0 50 % 0 0 (2 525) 13 210 13 210 SA DOMAINE DE CHURCHILL 0 815 100 % 815 0 9 166 12 136 (12 136) 0 SA China Holding 0 10 000 100 % 10 000 (1 554) 7 491 10 000 (10 000) 0 SCI Age d’Or 232 2 549 100 % 2 549 724 13 811 6 235 6 235 SAS LA SAHARIENNE 2 300 1 365 100 % 1 365 (994) (3 179) 5 709 5 709 SNC Les Jardins d’Escudié 202 4 800 100 % 4 800 (212) (1 109) 5 524 (5 524) 0 SA Le Clos St Grégoire 0 38 100 % 38 (266) 1 691 4 677 (3 505) 1 172 SARL Maison de Mathis 0 4 425 100 % 4 425 6 267 4 425 (4 156) 269 SARL VIVREA 75 4 050 100 % 4 050 (57) (917) 4 050 (4 050) 0 SARL Maison de Lucile 0 3 900 100 % 3 900 19 234 3 893 (3 677) 216 SA RS DOMAINE DE CHURCHILL 0 100 100 % 100 0 9 600 3 075 (3 075) 0 SAS Résidence Saint-Luc 240 37 100 % 37 (318) (6 955) 2 644 (2 644) 0 SARL Maison de Louise 0 2 625 100 % 2 625 2 239 2 625 (2 324) 301 SCI LES TREILLES 30 15 100 % 15 179 2 649 2 364 2 364 Transac Consulting Corporation 0 0 100 % 0 0 0 1 823 (1 823) 0 SCI Château d’Angleterre 106 2 100 % 2 464 6 344 1 764 1 764 SNC Les Acanthes 0 8 100 % 8 (53) (501) 1 468 (1 468) 0 SA DOMAINE DE LONGCHAMP 0 65 100 % 65 0 10 461 1 414 (1 414) 0 SNC des Parrans 0 8 100 % 8 (69) (988) 1 400 (1 400) 0 SCI du Château 0 2 100 % 2 576 8 966 1 353 1 353 SCI Bosguerard 50 2 100 % 2 170 1 976 1 274 1 274 SARL La Doyenne de Santé 489 8 100 % 8 216 934 1 267 (1 267) 0 SCI Les Rives d’Or 35 2 100 % 2 29 2 334 934 934 SCI JEM II 20 0 100 % 0 7 425 884 884 SARL Bel Air 362 1 265 100 % 1 265 394 5 146 841 (841) 0 SARL L’Ombrière 0 8 100 % 8 (87) (1 164) 822 (822) 0 408 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 6 ÉTATS FINANCIERS 2023 Comptes annuels au 31 décembre 2023 Société Chiffre d’affaires 2023 (en milliers d’euros) Capital (en milliers d’euros) Quote-part de capital détenue Quote-part de capital détenue (en milliers d’euros) Résultat du dernier exercice clos Capitaux propres hors résultat 2023 Titres de participation Brut Provision Net SA BRIGE 0 100 100 % 100 0 2 045 670 (670) 0 SA LONGCHAMPS LIBERTAS 0 100 100 % 100 0 9 600 555 (555) 0 SCI Super Aix 0 229 100 % 229 (97) 1 515 4 067 (4 067) 0 Gevea Immo 0 0 100 % 0 0 (29) 407 (407) 0 SCI Bel Air 115 2 100 % 2 (236) (3 955) 336 (336) 0 SCI Route des Écluses 205 303 100 % 303 279 3 467 303 303 SARL Benian 0 0 100 % 0 0 0 300 300 SCI Larry 0 150 100 % 150 225 3 488 3 345 3 345 SCI Parc Saint-Loup 0 150 100 % 150 (51) (640) 149 (149) 0 SARL DOMEA 0 100 100 % 100 (69) 104 100 (100) 0 SARL ORPEA DEV 0 100 100 % 100 (1) 867 100 100 NIORPEA 0 100 100 % 100 0 (115 508) 100 (100) 0 SCI Les Maraîchers 1 400 2 100 % 2 1 519 4 688 100 100 SCI KOD’S 0 23 100 % 23 287 575 68 68 SC Les Praticiens 0 88 100 % 88 3 73 67 67 SCI Port Thureau 18 2 100 % 2 (293) 1 023 64 (64) 0 Sci La Drone 500 1 100 % 1 561 1 188 61 61 ORPEA Russia 0 354 100 % 354 0 (642) 50 (50) 0 SCI La Cerisaie (Rives de Seine) 71 2 100 % 2 164 2 813 47 47 SCI Ansi 45 23 100 % 23 (156) 5 748 1 469 (1 469) 0 SARL LA BRETAGNE 150 277 100 % 277 5 (1 761) 41 (41) 0 SCI BEAULIEU 0 3 100 % 3 (14) (217) 30 (30) 0 GCS 0 727 100 % 727 0 (10 880) 23 (23) 0 SARL Primavera Saint-Marc 2 921 100 100 % 100 (474) (6 856) 18 (18) 0 OREL – ex-936 / 8936 0 100 100 % 100 0 2 045 12 0 12 SARL Résidence Parc de Royat (AFPS) 0 10 100 % 10 (219) (877) 10 (10) 0 SARL Résidence Saint-Martial 0 126 856 100 % 126 856 2 871 126 857 10 0 10 SARL Résidence Marquisat 4 10 100 % 10 (71) (49) 10 (10) 0 SARL Résidence Parce des Noues 0 10 100 % 10 1 10 10 0 10 SARL Résidence du Lac 191 10 100 % 10 (140) (121) 10 (10) 0 SARL Résidence Saint Honorat 0 1 036 100 % 1 036 (95) 1 036 10 0 10 SARL Résidence L’Atrium 0 1 036 100 % 1 036 0 1 036 10 (10) 0 SARL Les Jardins d’Aurillac 0 1 036 100 % 1 036 0 1 036 10 (10) 0 SAS VALDOISIENS 0 10 100 % 10 (50) (31) 10 (10) 0 ORPEA Le Clos Saint-Louis 0 10 100 % 10 (50) (36) 10 (10) 0 Rives Cabessut 0 10 100 % 10 (769) (3 113) 10 0 10 SAS GDES PLATIÈRES 0 10 100 % 10 (739) (207) 10 0 10 TERRASSES LILAS 2 002 10 100 % 10 (996) (605) 10 (10) 0 st bonnet 0 10 100 % 10 0 10 10 0 10 ORPEA ASSOMPTION 982 10 100 % 10 (1 081) (688) 10 0 10 Jardins de Jouvences 202 10 100 % 10 (561) (438) 10 0 10 HAUTS DE CROSNE 0 10 100 % 10 (2) (17) 10 (10) 0 SAINT-FIACRE 0 10 100 % 10 0 9 10 (1) 9 LES JARDINS DE VILLENEUVE 0 10 100 % 10 (1) 8 10 0 10 ORPEA VILGENIS 0 10 100 % 10 (1 978) (394) 10 (10) 0 SAS Résidence Gambetta 0 10 100 % 10 (2) (17) 10 (10) 0 RESID DES BÛCHERS 0 10 100 % 10 (2) (17) 10 (10) 0 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 409 6 ÉTATS FINANCIERS 2023 Comptes annuels au 31 décembre 2023 Société Chiffre d’affaires 2023 (en milliers d’euros) Capital (en milliers d’euros) Quote-part de capital détenue Quote-part de capital détenue (en milliers d’euros) Résultat du dernier exercice clos Capitaux propres hors résultat 2023 Titres de participation Brut Provision Net SAS Launaguet 0 10 100 % 10 (523) (489) 10 (10) 0 ORPEA de France 0 10 100 % 10 (1 270) (413) 10 0 10 Aix Trinité 0 10 100 % 10 (2) (21) 10 (10) 0 ORPEA Résidence 1 0 0 100 % 0 0 0 10 (10) 0 ORPEA Résidence 2 0 0 100 % 0 0 0 10 (10) 0 ORPEA Résidence 3 0 0 100 % 0 0 0 10 (10) 0 ORPEA Résidence 4 0 0 100 % 0 0 0 10 (10) 0 ORPEA Résidence 5 0 0 100 % 0 0 0 10 (10) 0 Honfleur Immo 0 10 100 % 10 (8) (23) 10 (10) 0 LES HAUTES DE SURESNES 0 10 100 % 10 (1) 9 10 (1) 9 AFFIEUX 0 10 100 % 10 (1) 9 10 (1) 9 VERDUN SAINT-MIHIEL 0 10 100 % 10 (1) 9 10 (1) 9 HOLDING DOM 0 10 100 % 10 (310) (238) 10 (10) 0 SARL 95 0 8 100 % 8 (76) (1 028) 8 (8) 0 SARL Amarmau 30 8 100 % 8 (101) (1 018) 8 (8) 0 SAS Immo Nevers 367 5 100 % 5 (3 128) 1 472 5 (5) 0 SCI Lautréamont LOOS 0 0 100 % 0 23 369 3 0 3 SCI Les Ânes 1 461 2 000 100 % 2 000 43 (1 524) 2 0 2 SCI SLIM 0 1 100 % 1 41 790 2 0 2 SCI Sainte-Brigitte 0 2 100 % 2 (61) (884) 2 (2) 0 SCI Gambetta 57 2 100 % 2 (338) (3 076) 2 (2) 0 SCI Croix-Rousse 2 562 2 100 % 2 1 271 8 345 2 0 2 SCI Passage Victor-Marchand 7 704 2 100 % 2 1 938 (5 930) 2 0 2 SCI de L’Abbaye 780 2 100 % 2 785 2 328 2 0 2 SCI Cliscouet 1 370 2 100 % 2 1 675 4 972 1 0 1 SCI Les Dornets 34 2 100 % 2 82 1 507 1 0 1 SCI Les Tamaris 2 781 2 100 % 2 548 3 698 1 0 1 SCI Mediter Foncier 0 1 100 % 1 (4) (61) 1 0 1 SCI Le Barbaras 190 183 100 % 183 411 6 933 1 0 1 SCI La Lorraine 1 500 10 100 % 10 (221) (1 514) 0 0 0 SCI Barbacane 30 2 100 % 2 82 1 249 0 0 0 SCI SAINTES BA 1 892 2 100 % 2 849 5 838 0 0 0 SCI Selika 90 11 100 % 11 141 2 889 0 0 0 FONCIÈRE CLINIPSY 1 0 10 100 % 10 (102) (53) 0 0 0 FONCIÈRE CLINIPSY 2 0 10 100 % 10 (44) (46) 0 0 0 Sancellemoz 13 071 500 97 % 487 (4 466) (1 485) 0 0 0 TOTAL 2 268 433 (755 493) 1 512 939 410 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 6 ÉTATS FINANCIERS 2023 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 6.4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2023 A l’Assemblée générale de la société ORPEA, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la Société ORPEA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit et des risques. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Appréciation du risque de liquidité et de l’application du principe de continuité d’exploitation Notes annexes aux comptes annuels 1.1.1, 1.2.1, 1.3 et 2.1.8 Risque identifié La note 1.3. « Risque de liquidité et continuité d’exploitation » indique que le montant de l’endettement financier net de votre société au 31 décembre 2023 s’élève à 2,8 milliards d’euros, dont 173,6 millions d’euros de trésorerie disponible et 100,8 millions d’euros de valeurs mobilières de placement mobilisables à brève échéance. Les dettes financières de la Société sont présentées dans la note 2.1.8 « Dettes » de l’annexe aux comptes annuels. Compte tenu : ● de la structure d'endettement de la Société et de son horizon de remboursement, ● de la situation de trésorerie de la Société au 31 décembre 2023 et de sa liquidité disponible, ● des hypothèses retenues par la direction en matière de perspectives d’activité et des projections de flux de trésorerie correspondants, ● de la modification des clauses relatives aux ratios financiers (covenants bancaires) attachées aux dettes financières suite aux accords (« waivers ») conclus par le groupe avec la totalité des prêteurs concernés avec notamment la mise en place d’un nouveau ratio de levier à respecter à partir du 30 juin 2025 et une clause relative au maintien d’un niveau de trésorerie minimum disponible, au niveau groupe, (augmentée des crédits non tirés du Groupe) de 300 millions d’euros testé trimestriellement à partir du 31 mars 2024, ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 411 6 ÉTATS FINANCIERS 2023 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels ● de l’accord de financement complémentaire « new money debt » et du ratio financier (« Loan to Value » (LTV) ou Niort 94/Niort 95 LTV) signé en date du 26 mai 2023, ● de l'augmentation de capital de 390 millions d’euros réalisée le 15 février 2024, La direction de la Société estime avoir le niveau de trésorerie suffisant pour assurer la continuité de ses activités. Dans ce contexte, les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration selon le principe de continuité d’exploitation. Nous avons considéré l’appréciation du risque de liquidité et de l’application du principe de continuité d’exploitation comme un point clé de l’audit en raison des conditions attachées à l’endettement de la Société. Par ailleurs, l’appréciation du risque de liquidité et du principe de continuité d’exploitation requiert de la part de la Direction l’exercice de jugements et l’utilisation d’estimations dans l’élaboration des prévisions de trésorerie utilisées pour déterminer les besoins de liquidité du Groupe afin de faire face à ses échéances estimées sur les douze prochains mois. Notre réponse Dans le cadre de nos travaux, nous avons apprécié les besoins de liquidité de la Société au regard des flux de trésorerie prévisionnels, des ressources actuelles et des lignes de crédit existantes. Nous avons pris connaissance, dans cet objectif, des documents relatifs (i) aux avenants de la dette bancaire, ainsi que des obligations y attenants (ratios financiers au titre des covenants bancaires) conclus avec les banques le 26 mai 2023 et (ii) aux lignes de crédit mises en place et disponibles, notamment dans le cadre du financement complémentaire « new money debt »). Nos travaux ont également consisté à obtenir les prévisions de flux de trésorerie et prendre connaissance (i) des procédures mises en œuvre pour les élaborer et (ii) des principales hypothèses retenues pour leur établissement. Nous avons apprécié leur cohérence avec les données prévisionnelles issues des derniers business plans. Ces prévisions ont été réalisées sous le contrôle de la direction et approuvées par le conseil d’administration. Sur cette base, nous avons apprécié la correcte application du principe de continuité d’exploitation tel que décrit dans la note 3.1 de l’annexes aux comptes annuels Nous avons enfin vérifié le caractère approprié des informations figurant en annexe des comptes annuels relatives : ● aux éléments décrits dans les notes 1.1.1 « Restructuration financière » et 1.2.1 « Finalisation de la restructuration financière » de l’annexe aux comptes annuels, ● au risque de liquidité décrit dans le paragraphe « Risques de liquidité et continuité d’exploitation » de la note 1.3 de l’annexe aux comptes annuels, et ● à la description des dettes financières et des lignes de crédit disponibles dans la note 2.1.8 « Dettes » de l’annexe aux comptes annuels. Tests de dépréciation des titres de participation, créances rattachées, comptes courants, immobilisations incorporelles et corporelles Notes annexes aux comptes annuels 1.3.3, 1.3.4, 2.1.1 et 2.1.4 Risque identifié Les titres de participation, y compris les mali de fusions qui leur sont affectés et leurs créances rattachées, figurent au bilan au 31 décembre 2023 pour un montant net de 1 553 millions d’euros. Les comptes courants vis-à-vis des filiales s’élèvent à 3 917 millions d’euros, nets des provisions pour dépréciation. Les immobilisations incorporelles et corporelles s’établissent respectivement à 120 millions d’euros et 172 millions d’euros en valeur nette au bilan. Comme indiqué dans les notes 1.3.3 « Test de dépréciation » et 1.3.4 « Participations, titres immobilisés, créances rattachées et comptes courants » de l’annexe aux comptes annuels, la Société constitue une provision pour dépréciation lorsque la valeur d’utilité des immobilisations incorporelles, des immobilisations corporelles, des titres de participation et des malis de fusion associés est inférieure à leurs valeurs nettes comptables. La valeur d’utilité s’apprécie au regard de la valeur des capitaux propres de la Société détenus ou sur la base d’une valeur d’entreprise calculée en fonction : ● soit de l’actualisation des flux de trésorerie futurs, qui sont générés par l’exploitation. Cette valeur d’entreprise est ensuite ajustée du montant de la dette nette pour déterminer la valeur des capitaux propres ; ● soit le cas échéant, pour les ensembles immobiliers, de la valeur éventuelle de réalisation, nette des coûts de cession Le cas échéant, les créances rattachées et les comptes courants vis-à-vis des filiales font également l’objet d’une dépréciation sur la base des mêmes modalités d’évaluation. Au besoin, une provision peut être constituée sur certaines participations en fonction de la position de leur situation nette à la clôture de l’exercice et des engagements de la Société envers les filiales concernées. L’évaluation réalisée au 31 décembre 2023 a conduit, comme indiqué aux paragraphes « Test de dépréciation » de la note 1.3.3, «Actif immobilisé » de la note 2.1.1 et « Créances clients et autres créances » de la note 2.1.4 de l’annexe aux comptes annuels, à la comptabilisation d’une dotation pour dépréciation de 558 millions d’euros sur les immobilisations incorporelles, incluant notamment les mali et fonds de commerce non amortis et les immobilisations corporelles, d’une reprise nette de dépréciation de 505 millions d’euros sur les titres de participation. , d’une reprise nette de dépréciation de 74 millions d’euros sur les comptes courants et d’une dotation pour dépréciation de 267 millions d’euros sur les créances rattachées pour cet exercice. 412 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 6 ÉTATS FINANCIERS 2023 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Nous avons considéré que l’évaluation des immobilisations incorporelles, des immobilisations corporelles, des titres de participation, des créances rattachées et des comptes courants est un point clé de l’audit, en raison du poids de ces actifs dans les comptes de la Société, et du fait que la détermination de la valeur d’utilité de ces actifs requiert de la part de la Direction l’exercice de jugements et l’utilisation d’estimations dans l’élaboration des prévisions de flux de trésorerie futurs actualisés, utilisées pour la détermination de cette valeur d’utilité. Notre réponse Afin d’apprécier les modalités de mise en œuvre de ces tests de dépréciation, nos travaux ont consisté en particulier à : ● apprécier les principes et méthodes de détermination des valeurs comptables et valeurs d'utilité des titres de participation, créances rattachées, comptes courants, immobilisations incorporelles et corporelles; ● analyser les hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations retenues par la Direction pour les projections de flux de trésorerie; ● comparer les données prévisionnelles utilisées pour le calcul des valeurs d’utilité avec les business plans par établissements, préparés par la direction du Groupe et ayant servi à l’élaboration du plan d’affaires 2024-2026 approuvé par le Conseil d’administration du 3 novembre 2023 ; ● obtenir le rapport d’évaluation des conseils de la Société relatif aux tests de dépréciation, ainsi que les rapports d’évaluations des experts immobiliers, et s’assurer, avec l’aide de nos experts en évaluation intégrés dans notre équipe d’audit, du bien-fondé de la méthodologie et des hypothèses retenues ; ● apprécier les hypothèses de taux de croissance et de taux d’actualisation par pays, utilisées par la Société au regard des taux recalculés par nos experts. Nous avons enfin vérifié que l’information donnée dans les notes 1.3.3 « Test de dépréciation », 1.3.4 « Participations, titres immobilisés, créances rattachées et comptes courants », 2.1.1 « Actif immobilisé » et 2.1.4 « Créances clients et autres créances » de l’annexe aux comptes annuels est appropriée. Evaluation de la valeur recouvrable des créances liées au développement et des comptes courants associés Notes annexes aux comptes annuels 1.1.3 ,2.1.4 et 3.1 Risque identifié Dans le cadre de son développement en France et à l’international, la Société a eu recours à des partenaires pour de la prospection et la construction d’établissements. Dans le schéma historique, la Société finance la construction des établissements, ceux-ci sont ensuite exploités par la Société et ses filiales, qui verse généralement des loyers pour l’occupation des lieux. Les créances liées au développement sont principalement constituées de créances relatives à des avances versées à des partenaires dans le cadre d’acquisitions futures de sociétés exploitantes (acquisition d’autorisations d’exploitation notamment) et d’ensembles immobiliers. Les comptes courants se composent principalement des montants versés à des entreprises associées, c’est-à-dire des sociétés contrôlées par les partenaires mais dans lesquelles la Société dispose d’une participation. La Société avait initié en 2022 des négociations avec les partenaires en vue de dénouer les partenariats et de récupérer les actifs immobiliers en contrepartie des créances. Dans ce contexte, l’analyse des créances financières relatives aux partenariats avait conduit, sur la base d’une analyse détaillée des situations des partenariats et de l’état des négociations en cours, à une dépréciation des créances liées au développement à hauteur de 39 millions d’euros et des comptes courants avec les entreprises associées à hauteur de 111 millions d’euros, soit un montant total de 150 millions d’euros comptabilisé dans le résultat opérationnel non courant de l’exercice 2022. Comme indiqué dans la note 1.1.2 de l’annexe des comptes annuels, en mars 2023, dans le cadre du dénouement partiel des partenariats, un accord a été signé ayant permis au Groupe de prendre le contrôle à 100% du sous-groupe Holding Senior Invest (HSI) en Belgique, à 100% des Résidences Senior Services (RSS) en France et à 69% de 4 entités du groupe Age Partenaires. Par conséquent, seules les dépréciations sur les créances relatives aux autres entités (sans effet périmètre) ont été maintenues dans l’attente de la finalisation des négociations en cours avec les partenaires concernés. Nous avons considéré que l’évaluation de la valeur recouvrable des créances liées au développement et des comptes courants associés constitue un point clé de l’audit en raison des estimations structurantes retenues par la Direction dans la détermination de la valeur recouvrable. Notre réponse Nous avons pris connaissance des procédures mises en œuvre par la direction afin d’identifier et de recenser l’ensemble des risques relatifs à son exposition vis-à-vis des partenaires, notamment sur la base des rapports d’investigations des conseils mandatés par la Société. Afin d’apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des dépréciations comptabilisées pour faire face aux risques identifiés par la Société, nos travaux ont consisté à : ● nous entretenir avec la Direction de la Société, notamment la Direction juridique, et avec ses conseils, pour comprendre l’avancement et la nature des discussions engagées avec les partenaires. ● analyser la documentation juridique disponible et notamment le protocole transactionnel signé en mars 2023 avec pour objet le débouclage de certains partenariats. Nous nous sommes également assurés du caractère approprié des informations communiquées dans les notes annexes aux comptes annuels, en particulier les notes 2.1.4 « Créances clients et autres créances » et 3.1 « Engagements hors bilan ». ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 413 6 ÉTATS FINANCIERS 2023 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L. 22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société ORPEA par l'Assemblée générale du 29 juin 2006 pour Deloitte et Associés, celle du 27 juin 2008 pour Saint-Honoré BK&A et celle du 28 juillet 2022 pour Mazars. Au 31 décembre 2023, le cabinet Deloitte et Associés était dans la 18 ème année de sa mission sans interruption, le cabinet Saint-Honoré BK&A dans sa 16 ème année et le cabinet Mazars dans sa 2 ème année. 414 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 6 ÉTATS FINANCIERS 2023 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’audit et des risques de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ● il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ● il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ● il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; ● il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ● il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 415 6 ÉTATS FINANCIERS 2023 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Rapport au Comité d’audit et des risques Nous remettons au Comité d’audit et des risques un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit et des risques figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’audit et des risques la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’audit et des risques, des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Paris-La Défense et Paris, le 3 mai 2024 Les commissaires aux comptes Mazars Deloitte & Associés Saint-Honoré BK&A Gaël LAMANT Anton LISSORGUES Damien LEURENT Xavier GROSLIN 416 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 417 7 418 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7.1 Informations sur le capital social 420 7.1.1 Évolution du capital social au cours des trois derniers exercices 420 7.1.2 Répartition du capital social et des droits de vote 420 7.1.3 Franchissements de seuils légaux 423 7.1.4 Franchissements de seuils statutaires 423 7.1.5 État récapitulatif des opérations réalisées depuis le 1 er janvier 2023 par les mandataires sociaux sur les titres ORPEA 424 7.1.6 Programme de rachat d’actions et contrat de liquidité 425 7.1.7 Instruments financiers donnant accès au capital social 426 7.1.8 Accords conclus entre des actionnaires 428 7.2 Communication avec les investisseurs 431 7.2.1 Échanges entre la Société et ses investisseurs 431 7.2.2 Contacts investisseurs 431 7.3 Données boursières 432 7 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 419 7 CAPITAL ET ACTIONNARIAT Informations sur le capital social 7.1 Informations sur le capital social 7.1.1 Évolution du capital social au cours des trois derniers exercices Le tableau ci-dessous présente l’évolution du capital social, des droits de vote et de leur répartition entre le 31 décembre 2021 et la date du présent document d’enregistrement universel. Date de l’opération Nature de l’opération Montant du capital social avant l’opération Nombre d’actions émises Montant de l’opération Montant du capital social après l’opération 13/12/2021 Acquisition d’actions gratuites par certains cadres clés de la Société 80 789 156,25 € 8 750 10 937,50 € 80 800 093,75 € 02/05/2022 Acquisition d’actions gratuites par certains cadres clés de la Société 80 800 093,75 € 53 317 66 646,25 € 80 866 740,00 € 01/09/2022 Acquisition d’actions gratuites par certains cadres clés de la Société 80 866 740,00 € 459 573,75 € 80 867 313,75 € 10/11/2023 Réduction de capital par voie de réduction de la valeur nominale des actions 80 867 313,75 € 0 80 220 375,24 € 646 938,51 € 04/12/2023 Augmentation du capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (Augmentation de Capital d’Apurement) 646 938,51 € 64 629 157 149 3 884 212 344,65 € 646 938 510,00 € 19/12/2023 Augmentation du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée à personnes dénommées (Augmentation de Capital Groupement) 646 938 510 € 65 173 064 696 651 730 646,96 € 1 298 669 156,96 € 15/02/2024 Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (Augmentation de Capital avec Maintien du DPS) 1 298 669 156,96 € 29 324 787 415 293 247 874,15 € 1 591 917 031,11 € 21/03/2024 Regroupement d’actions (1) 1 591 917 031,11 € 159 191 703 0€ 1 591 917 031,11 € (1) Le regroupement d’actions s’est traduit par l’attribution d’une action ordinaire nouvelle à émettre d’une valeur nominale de 10 € contre mille actions ordinaires anciennes d’une valeur nominale 0,01 € chacune. Pour mémoire, le regroupement d’actions est une opération d’échange purement technique sans incidence directe sur la valeur totale des actions et du capital social de la Société. 7.1.2 Répartition du capital social et des droits de vote Au 31 décembre 2023, le capital social de la Société s’élevait à 1 298 669 156,96 € ; il était divisé en 129 866 915 696 actions d’une valeur nominale de 0,01 € chacune, entièrement libérées et de même catégorie. Par ailleurs, le nombre total de droits de vote bruts s’élevait à 129 870 475 372 et le nombre total de droits de vote exerçables s’élevait à 129 870 428 558. Le 15 février 2024, le capital social de la Société a été augmenté d’un montant de 293 247 874,15 € pour être porté de 1 298 669 156,96 € à 1 591 917 031,11 €, suite à la réalisation définitive de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS (se référer au paragraphe 5.5.1 du présent document d’enregistrement universel). Le 21 mars 2024, la Société a procédé à un regroupement d’actions se traduisant par (i) l’attribution d’une action ordinaire nouvelle à émettre d’une valeur nominale unitaire de 10,00 € contre 1 000 actions ordinaires anciennes d’une valeur nominale unitaire de 0,01 € et par (ii) la division par 1 000 du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date du regroupement. À cette date, le capital social de la Société s’élevait en conséquence à 1 591 917 030 € ; il est divisé en 159 191 703 actions d’une valeur nominale unitaire de 10 € chacune, entièrement libérées et de même catégorie. Au 31 mars 2024, le capital social de la Société n’avait pas évolué par rapport au 31 mars 2024. Par ailleurs, le nombre total de droits de vote bruts s’élevait à 159 191 929 et le nombre total de droits de vote exerçables s’élevait à 159 173 260. Les actions sont nominatives ou au porteur suivant le choix de l’actionnaire. L’écart entre le nombre d’actions et le nombre de droits de vote résulte de l’existence d’un droit de vote double et du fait que les actions autodétenues sont dépourvues du droit de vote. Conformément à l’article 223-11 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, les droits de vote sont présentés selon leur calcul « théorique », sur la base de l’ensemble des actions auxquelles est attaché un droit de vote, y compris les actions privées de droit de vote (autodétention). Ces droits de vote théoriques sont retenus pour le calcul des franchissements de seuils de participation. 420 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 7 CAPITAL ET ACTIONNARIAT Informations sur le capital social Répartition du capital social et des droits de vote au cours des trois derniers exercices Le tableau ci-dessous présente l’évolution du capital social, des droits de vote et de leur répartition entre le 31 décembre 2021 et le 31 décembre 2023. Actionnaires 31/12/2021 (1) 31/12/2022 (2) 31/12/2023 (3) Nombre d’actions % du capital Nombre de droits de vote théo- riques % des droits de vote théo- riques Nombre d’actions % du capital Nombre de droits de vote théo- riques % des droits de vote théo- riques Nombre d’actions % du capital Nombre de droits de vote théoriques % des droits de vote théo- riques Nombre de droits de vote exerçables % des droits de vote exer- çables Caisse des Dépôts et Consi- gnations (4) - - - - - - - - 29 096 901 032 22,41 % 29 096 901 032 22,58 % 29 096 901 032 22,40 % Mutuelle Assurance des Instituteurs de France (4) - - - - - - - - 19 237 620 517 14,81 % 19 237 620 517 14,93 % 19 237 620 517 14,81 % MACSF Épargne Retraite (4) - - - - - - - - 9 618 810 258 7,41 % 9 618 810 258 7,46 % 9 618 810 258 7,41 % CNP Assurances (4) - - - - - - - - 7 215 458 891 5,56 % 7 215 458 891 5,60 % 7 215 458 891 5,56 % Concert’O, Nextstone Capital et Mat Immo Beaune (agissant de concert) (5) - - - - - - - - 7 702 414 196 5,93 % 7 702 414 196 5,98 % 7 702 414 196 5,93 % CPPIB (6) 9 374 186 14,50 % 18 748 372 24,15 % 9 374 188 14,49 % 18 748 374 24,13 % - - - - - - Peugeot Invest Assets (7) 3 261 353 5,05 % 6 522 706 8,40 % 3 261 353 5,04 % 6 522 706 8,40 % - - - - - - Autodét ention 52 553 0,08 % 52 553 0,07 % 74 563 0,12 % 74 563 0,10 % 46 814 N/S 46 814 N/S - - Public 51 951 983 80,37 % 52 316 485 67,38 % 51 983 747 80,35 % 52 331 934 67,37 % 56 995 663 988 (8) 43,89 % 55 999 223 664 43,45 % 56 999 223 664 43,89 % TOTAL 64 640 075 100,00 % 77 640 116 100,00 % 64 693 851 100,00 % 77 677 577 100,00 % 129 866 915 696 100,00 % 128 870 475 372 100,00 % 129 870 428 558 100,00 % (1) En 2021, le capital social de la Société a été augmenté d’une somme de 10 937,50 €, par création de 8 750 actions nouvelles, suite à l’acquisition gratuite d’actions par certains cadres-clés de la Société. (2) En 2022, le capital social de la Société a été augmenté d’une somme de 67 220 €, par création de 53 776 actions nouvelles, suite à l’acquisition gratuite d’actions par certains cadres clés de la Société. (3) En 2023, le capital social de la Société a été réduit d’une somme de 80 220 375,24 €, par voie de réduction de la valeur nominale des actions, puis augmenté d’une somme de 4 535 942 991,61 €, par création de 129 802 221 845 actions nouvelles, suite à deux augmentations de capital successives. (4) Le 19 décembre 2023, la Caisse des Dépôts et Consignations, Mutuelle Assurance des Instituteurs de France, CNP Assurances et MACSF Épargne Retraite, sont entrés au capital de la Société suite à leur souscription à l’Augmentation de Capital Groupement (se référer au paragraphe 5.1.1 du présent document d’enregistrement universel) mise en œuvre dans le cadre du Plan de Sauvegarde Accélérée de la Société. (5) Le 19 décembre 2023, le concert composé des sociétés Concert’O, Nextstone Capital et Mat Immo Beaune a déclaré avoir franchi en baisse les seuils de 10 % du capital et des droits de vote de la Société et détenir 7 702 414 196 actions ORPEA représentant autant de droits de vote, soit 5,93 % du capital et des droits de vote de la Société, précisant que ce franchissement de seuils résulte de l’Augmentation de Capital Groupement (se référer au paragraphe 5.1.1 du présent document d’enregistrement universel). (6) Il est rappelé que, le 27 octobre 2022, les sociétés Nextstone Capital et Mat Immo Beaune, agissant de concert, avaient déclaré avoir franchi à la hausse, le 26 octobre 2022, le seuil de 5 % du capital de la Société et détenir 3 570 621 actions ORPEA, représentant 5,52 % du capital et 4,60 % des droits de vote de la Société à la date de la déclaration. En application de l’article L. 233-9-1° du Code de commerce et de l’article 223-11 du Règlement général de l’AMF, il est précisé que 1 504 376 actions ORPEA avaient été prises en compte par assimilation dans le calcul de la détention précitée, représentant 2,32 % du capital sur les 5,52 % déclarés et 1,94 % des droits de vote déclarés. (7) Entre le 2 et le 8 février 2023, Canadian Pension Plan Investment Board (CPPIB) a franchi à la baisse les seuils légaux de (i) 20 % et 15 % des droits de vote et de (ii) 10 % et 5 % du capital et des droits de vote, suite à la cession sur le marché de l’intégralité des actions ORPEA qu’il détenait. (8) Peugeot Invest Assets n’est plus actionnaire de référence de la Société suite à la mise en œuvre du Plan de Sauvegarde Accélérée de la Société. ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 421 7 CAPITAL ET ACTIONNARIAT Informations sur le capital social Au 31 mars 2024, le capital social et les droits de vote de la Société étaient répartis comme suit : Actionnaires Nombre d’actions % du capital Nombre de droits de vote théoriques % des droits de vote théoriques Nombre de droits de vote exerçables % des droits de vote exerçables Caisse des Dépôts et Consignations 35 667 169 22,41 % 35 667 169 22,41 % 35 667 169 22,41 % Mutuelle Assurance des Instituteurs de France 23 581 599 14,81 % 23 581 599 14,81 % 23 581 599 14,81 % MACSF Épargne Retraite 11 790 799 7,41 % 11 790 799 7,41 % 11 790 799 7,41 % CNP Assurances 8 844 756 5,56 % 8 844 756 5,56 % 8 844 756 5,56 % Autodétention 18 669 0,01 % 18 669 0,01 % - - Public (1) 79 288 711 49,80 % 79 288 711 49,80 % 79 288 711 49,81 % TOTAL 159 191 703 100,00 % 159 191 703 100,00 % 159 173 034 100,00 % (1) Le 19 décembre 2023, le concert composé des sociétés Concert’O, Nextstone Capital et Mat Immo Beaune a déclaré avoir franchi en baisse les seuils de 10 % du capital et des droits de vote de la Société et détenir 7 702 414 196 actions ORPEA représentant autant de droits de vote, soit 5,93 % du capital et des droits de vote de la Société, précisant que ce franchissement de seuils résulte de l’Augmentation de Capital Groupement (se référer au paragraphe 5.1.1 du présent document d’enregistrement universel). Il est rappelé que, le 27 octobre 2022, les sociétés Nextstone Capital et Mat Immo Beaune, agissant de concert, avaient déclaré avoir franchi à la hausse, le 26 octobre 2022, le seuil de 5 % du capital de la Société et détenir 3 570 621 actions ORPEA, représentant 5,52 % du capital et 4,60 % des droits de vote de la Société à la date de la déclaration. En application de l’article L. 233-9-1° du Code de commerce et de l’article 223-11 du Règlement général de l’AMF, il est précisé que 1 504 376 actions ORPEA avaient été prises en compte par assimilation dans le calcul de la détention précitée, représentant 2,32 % du capital sur les 5,52 % déclarés et 1,94 % des droits de vote déclarés. Aucun actionnaire autre que ceux mentionnés ci-dessus n’a déclaré détenir directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5 % du capital social ou des droits de vote de la Société à la date du présent document d’enregistrement universel. Il est rappelé que, le 2 novembre 2022, ORPEA a pris connaissance des principales clauses composant l’accord constitutif de l’action de concert vis-à-vis de la Société, entre les sociétés Nextstone Capital et Mat Immo Beaune (se référer à la déclaration AMF n° 222C2440 du 2 novembre 2022). Un accord d’investissement a été conclu le 5 décembre 2023 entre ORPEA et la Caisse des Dépôts et Consignations, CNP Assurances, Mutuelle Assurance des Instituteurs de France (MAIF) et MACSF Épargne Retraite (le « Groupement ») aux fins de refléter les règles et principes de gouvernance qui figurent dans le Plan de Sauvegarde Accélérée de la Société, dont les principales stipulations sont décrites au paragraphe 7.1.8 ci-dessous. ORPEA a également pris connaissance des principales clauses composant le pacte d’actionnaires conclu le 5 décembre 2023 entre les membres du Groupement, constitutif d’une action de concert (se référer à la déclaration AMF n° 223C2042 du 13 décembre 2023), dont les principales stipulations sont décrites au paragraphe 7.1.8 ci-dessous. À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’autre pacte d’actionnaires, ni de convention relative au capital social de la Société à la date du présent document d’enregistrement universel. À la connaissance de la Société, il n’y a pas eu d’autre variation significative de la répartition du capital et des droits de vote depuis le 31 mars 2024. 422 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 7 CAPITAL ET ACTIONNARIAT Informations sur le capital social 7.1.3 Franchissements de seuils légaux Depuis le 1 er janvier 2023, les franchissements de seuils suivants ont été déclarés auprès de l’Autorité des marchés financiers : Référence AMF Nom du déclarant Date des opérations Nature du franchissement 223C0175 The Goldman Sachs Group Inc. 23/01/2023 Franchissement à la hausse du seuil de 5 % du capital et des droits de vote 223C0279 Canada Pension Plan Investment Board 02/02/2023 Franchissement à la baisse du seuil de 20 % des droits de vote 03/02/2023 Franchissement à la baisse du seuil de 15 % des droits de vote et de 10 % du capital 06/02/2023 Franchissement à la baisse du seuil de 10 % des droits de vote 07/02/2023 Franchissement à la baisse du seuil de 5 % du capital 223C0289 The Goldman Sachs Group Inc. 07/02/2023 Franchissement à la baisse du seuil de 5 % du capital et des droits de vote 223C0310 Canada Pension Plan Investment Board 08/02/2023 Franchissement à la baisse du seuil de 5 % des droits de vote 223C0474 The Goldman Sachs Group Inc. 16/03/2023 Franchissement à la hausse du seuil de 5 % du capital et des droits de vote 223C0534 The Goldman Sachs Group Inc. 30/03/2023 Franchissement à la baisse du seuil de 5 % du capital et des droits de vote 223C0550 The Goldman Sachs Group Inc. 03/04/2023 Franchissement à la hausse du seuil de 5 % du capital et des droits de vote 223C0560 The Goldman Sachs Group Inc. 04/04/2023 Franchissement à la baisse du seuil de 5 % du capital et des droits de vote 223C0583 Association des actionnaires minoritaires (A.D.A.M.O.) 11/04/2023 Franchissement à la hausse du seuil de 5 % du capital et des droits de vote 223C1999 Peugeot Invest Assets 04/12/2023 Franchissement à la baisse du seuil de 5 % du capital et des droits de vote 223C2024 Concert’O, Nextstone Capital et Mat Immo Beaune (agissant de concert) 04/12/2023 Franchissement à la hausse des seuils de 5 % et 10 % du capital et des droits de vote 223C2101 Caisse des Dépôts et Consignations, CNP Assurances, Mutuelle Assurance des Instituteurs de France (MAIF) et MACSF Épargne Retraite (agissant de concert) (1) 19/12/2023 Franchissement à la hausse des seuils de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 1/3 et 50 % du capital et des droits de vote 223C2115 Concert’O, Nextstone Capital et Mat Immo Beaune (agissant de concert) 19/12/2023 Franchissement à la baisse du seuil de 10 % du capital et desdroits de vote (1) Le 25 mai 2023, l’AMF a octroyé au Groupement une dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique sur le fondement des articles 234-8, 234-9-2° et 234-10 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers. La décision de dérogation est disponible sur le site internet de l’AMF. 7.1.4 Franchissements de seuils statutaires Depuis le 1 er janvier 2023, les franchissements de seuils statutaires suivants ont été déclarés à la Société : Nom du déclarant Date des opérations Nature du franchissement LMR Investment Group 04/12/2023 Franchissement à la hausse du seuil de 1 % du capital et des droits de vote BPCE Assurances 04/01/2024 Franchissement à la hausse du seuil de 1 % du capital et des droits de vote BPCE Assurances 09/04/2024 Franchissement à la baisse du seuil de 1 % du capital et des droits de vote Santa Lucía S.A. Compañía de Seguros y des Reaseguros 22/04/2024 Franchissement à la hausse du seuil de 1 % du capital et des droits de vote ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 423 7 CAPITAL ET ACTIONNARIAT Informations sur le capital social 7.1.5 État récapitulatif des opérations réalisées depuis le 1 er janvier 2023 par les mandataires sociaux sur les titres ORPEA À la connaissance de la Société, seuls les mandataires sociaux suivants ont réalisé des opérations sur les titres ORPEA depuis le 1 er janvier 2023. ÉTAT RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS RÉALISÉES À PARTIR DU 1 ER JANVIER 2023 PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX SUR LES ACTIONS ORPEA Nom du dirigeant et/ou de la personne mentionnée à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier Acquisitions Cessions Nombre de titres Prix moyen par action Nombre de titres Prix moyen par action M. David Hale (1) 10 2,90 $ - - M. John Glen (1) 5 2,35 € - - Caisse des Dépôts et Consignations (2) 6 570 267 970 0,0133 € - - CNP Assurances (2) 1 629 304 579 0,0133 € - - Mutuelle Assurance des Instituteurs de France (MAIF) (2) 4 343 978 821 0,0133 € - - MACSF Épargne Retraite (2) 2 172 124 892 0,0133 € - - Mme Méka Brunel 140 000 0,0149 € - - Mme Sibylle Le Maire 10 000 0,01 € - - (1) Le 14 novembre 2023, MM. David Hale et John Glen ont démissionné de leur mandat d’administrateur, avec effet à l’issue de l’Assemblée générale du 22 décembre 2023. (2) Dans le cadre de la mise en œuvre du Plan de Sauvegarde Accélérée de la Société, la Caisse des Dépôts et Consignations, CNP Assurances, Mutuelle Assurance Instituteur France (MAIF) et MACSF Épargne Retraite ont été nommés en qualité d’administrateur par l’Assemblée générale du 22 décembre 2023. Les opérations ci-dessus résultent de la souscription par le Groupement à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription de la Société (se référer au paragraphe 5.5.1 du présent document d’enregistrement universel). 424 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 7 CAPITAL ET ACTIONNARIAT Informations sur le capital social 7.1.6 Programme de rachat d’actions et contrat de liquidité Programme de rachat d’actions L’Assemblée générale des actionnaires réunie le 22 décembre 2023 a renouvelé l’autorisation du Conseil d’administration à opérer sur les actions ORPEA. Le tableau ci-après détaille les modalités ainsi que les objectifs du nouveau programme de rachat de ses propres actions par la Société. Titres concernés Actions ordinaires Part maximale du capital dont le rachat a été autorisé par l’Assemblée générale 10 % du nombre d’actions composant le capital social de la Société à tout moment Prix maximum de rachat 30 € par action Montant maximum des fonds disponibles pour les rachats 194 081 550 € Objectifs du programme ● Utiliser tout ou partie des actions acquises pour les attribuer directement ou indirectement aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés du Groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de l’attribution d’options d’achats ou de souscription d’actions, de l’attribution gratuite d’actions ou de la cession d’actions à leurs profits ; ● Remettre ses actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange ou de toute autre manière à l’attribution des actions de la Société, dans le cadre de la réglementation boursière ; ● Annuler ses actions par réduction du capital dans les conditions prévues par le Code de commerce ; ● Utiliser tout ou partie des actions acquises pour conservation et remise ultérieure à l’échange, ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance ou de toute autre opération qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur ; ● Mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par la loi ou par l’Autorité des marchés financiers ; ● Animer le marché ou assurer la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers. Modalités de rachat L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués et payés par tout moyen, sur les marchés réglementés ou les systèmes multilatéraux de négociation, notamment dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu par la Société avec un prestataire de service d’investissement, sous réserve du respect de la réglementation en vigueur, y compris de gré à gré et par bloc d’actions, par l’utilisation d’instruments financiers dérivés, par la mise en place de stratégies optionnelles (achat et vente d’options d’achat et dvente et toutes combinaisons de celles-ci dans le respect de la réglementation applicable), et aux époques que le Conseil d’administration ou, le cas échéant, la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration, appréciera. La part du programme de rachat pouvant être effectuée par transactions de blocs n’est pas limitée. Durée du programme 18 mois à compter de l’Assemblée générale du 22 décembre 2023, soit jusqu’au 21 juin 2025 La Société n’a utilisé aucun produit dérivé dans le cadre de ce programme de rachat d’actions ni du précédent et n’a pas de positions ouvertes. Le 19 mars 2024, le Conseil d’administration de la Société a approuvé le rachat de ses propres actions par la Société afin de pouvoir livrer des actions ORPEA à ses salariés au titre du plan d’attribution gratuite d’actions qui arrive à échéance prochainement. Contrat de liquidité Pour mettre en œuvre le programme de rachat d’actions, la Société a conclu avec Natixis-ODDO BHF, le 30 novembre 2022, un contrat de liquidité qui respecte la réglementation en vigueur, et en particulier de la Décision AMF n° 2021-01 du 22 juin 2021. Il est conforme à la Charte de déontologie de l’Association française des marchés financiers (AMAFI). Ce contrat a notamment pour objet l’animation par Natixis- ODDO BHF de l’action ORPEA sur le marché réglementé d’Euronext à Paris. Au titre du contrat de liquidité conclu avec NATIXIS-ODDO BHF, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité à la date du 31 décembre 2023 : ● 46 814 actions ORPEA ; ● 415 560,44 €. Il est rappelé que la Société a suspendu les opérations prévues dans le cadre du contrat de liquidité de marché signé avec Natixis-ODDO BHF, à compter de l’issue de la séance du 1 er décembre 2022, pendant toute la durée du processus de restructuration financière du Groupe. Le 26 mars 2024, la Société a signé un deuxième avenant au contrat de liquidité et de surveillance de marché conclu le 30 novembre 2022 avec Natixis-ODDO BHF, afin d’augmenter les moyens du contrat de liquidité de 1 000 000 €. La position après apport de ces nouveaux moyens est de : ● 46 actions ORPEA ; ● 1 415 570,95 €. Suite à la fin de la restructuration financière du Groupe, ORPEA S.A. a annoncé, le 27 mars 2024, la reprise des opérations prévues dans le cadre du contrat de liquidité de marché signé avec Natixis-ODDO BHF à compter du 28 mars 2024. ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 425 7 CAPITAL ET ACTIONNARIAT Informations sur le capital social 7.1.7 Instruments financiers donnant accès au capital social À la date du présent document d’enregistrement universel, le nombre total d’actions ordinaires susceptibles d’être créées par exercice intégral ou acquisition définitive, selon le cas, de l’ensemble des valeurs mobilières donnant accès au capital et instruments émis à ce jour par la Société, s’élève 757 775 actions, soit une dilution maximale d’environ 0,476 % sur la base du capital existant à la date du présent document d’enregistrement universel et d’environ 0,473 % sur la base du capital pleinement dilué. Le tableau ci-après récapitule l’ensemble des instruments dilutifs existants et la dilution potentielle pouvant en résulter à la date du présent document d’enregistrement universel. Instruments dilutifs Nombre maximum d’actions susceptibles d’être émises (1) Dilution potentielle maximale (en % du capital (2) ) Obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes - 0,000 % Option d’achat ou de souscription d’actions - 0,000 % Attributions gratuites d’actions 757 775 0,476 % TOTAL 757 775 0,476 % (1) Si seules des actions nouvelles étaient remises et non une combinaison d’actions nouvelles et existantes. (2) Sur la base d’un capital de 159 191 703 actions. Obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes La Société a procédé, le 17 mai 2019, dans le cadre d’un placement privé auprès d’investisseurs institutionnels, à l’émission de 3 412 969 obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes de la Société (« OCEANE ») pour un montant total de 499 999 958,50 €. La valeur nominale unitaire des OCEANE a été fixée à 146,50 €, sur la base d’une prime d’émission de 47,5 % par rapport au cours de référence de l’action de la Société. Les OCEANE étaient négociables sur Euronext Access (le marché libre d’Euronext à Paris) sous le code ISIN FR0013418795. L’intégralité des OCEANE ont été apurées dans le cadre de l’Augmentation de Capital d’Apurement ; par conséquent, il n’existe plus d’OCEANE en circulation au 31 décembre 2023. Options de souscription d’actions, actions gratuites et actionnariat salarié Au cours des quatre dernières années, le Conseil d’administration a approuvé la mise en place de plusieurs plans d’attribution gratuite d’actions au profit des dirigeants mandataires sociaux exécutifs ainsi que de certains membres de la Direction générale. L’attribution gratuite d’actions est soumise à des conditions de performance exigeantes et vise notamment à récompenser la performance, à fidéliser les cadres clés et à aligner les intérêts de la Direction générale avec ceux des actionnaires. Dans le cadre de la mise en œuvre du Plan de Sauvegarde Accélérée de la Société, les plans d’attribution gratuite d’actions en vigueur, à savoir les plans n° 13, n° 16 et n° 17 (se référer au tableau ci-dessous), ont été ajustés à plusieurs reprises afin de tenir compte de l’impact des opérations sur le capital, conformément aux stipulations des règlements des plans d’attribution gratuite d’actions concernés. Suite à la réalisation définitive de l’Augmentation de Capital d’Apurement (se référer au paragraphe 5.1.1 du présent document d’enregistrement universel), le nombre d’actions attribuées à chaque bénéficiaire au titre des plans d’attribution gratuite d’actions a été ajusté par application d’un coefficient d’ajustement égal à 1,051897 (le nombre d’actions ainsi obtenu étant arrondi à l’entier immédiatement supérieur). Suite à la réalisation définitive de l’Augmentation de Capital Groupement (se référer au paragraphe 5.1.1 du présent document d’enregistrement universel), le nombre d’actions attribuées à chaque bénéficiaire au titre des plans d’attribution gratuite d’actions a été ajusté comme suit : ● l’ensemble des conditions de performance et la condition de présence sont réputées satisfaites à la date du règlement-livraison de l’Augmentation de Capital Groupement ; ● le nombre d’actions acquises est déterminé au prorata temporis du nombre de jours de la période d’acquisition écoulés jusqu’à la date du règlement-livraison de l’Augmentation de Capital Groupement, à savoir : – pour le plan n° 13 : application d’un coefficient d’ajustement égal à 0,886172 (le nombre d’actions ainsi obtenu étant arrondi à l’entier immédiatement supérieur), – pour le plan n° 16 : application d’un coefficient d’ajustement égal à 0,501825 (le nombre d’actions ainsi obtenu étant arrondi à l’entier immédiatement supérieur), – pour le plan n° 17 : application d’un coefficient d’ajustement égal à 0,464416 (le nombre d’actions ainsi obtenu étant arrondi à l’entier immédiatement supérieur). Suite à la réalisation définitive de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS (se référer au paragraphe 5.5.1 du présent document d’enregistrement universel), le nombre d’actions attribuées à chaque bénéficiaire au titre des plans d’attribution gratuite d’actions a été ajusté par application d’un coefficient d’ajustement égal à 1,007211538 (le nombre d’actions ainsi obtenu étant arrondi à l’entier immédiatement supérieur). Enfin, suite à la réalisation définitive du Regroupement d’Actions (se référer au paragraphe 5.5.1 du présent document d’enregistrement universel), le nombre d’actions attribuées à chaque bénéficiaire au titre des plans d’attribution gratuite d’actions a été ajusté par application d’un coefficient d’ajustement égal à 0,001 (le nombre d’actions ainsi obtenu étant arrondi à l’entier immédiatement supérieur). 426 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 7 CAPITAL ET ACTIONNARIAT Informations sur le capital social Le tableau ci-après présente les caractéristiques de ces plans à la date du présent document d’enregistrement universel. Informations sur les attributions gratuites d’actions (1) Plan n° 10 Plan n° 11 Plan n° 12 Plan n° 13 Plan n° 14 Plan n° 15 Plan n° 16 Plan n° 17 Plan n° 18 Date de l’Assemblée générale 28/06/2018 28/06/2018 23/06/2020 23/06/2020 23/06/2020 23/06/2020 23/06/2020 28/07/2022 22/12/2023 Date du Conseil d’administration 28/06/2018 28/06/2018 23/06/2020 n/a n/a 24/06/2021 13/06/2022 28/07/2022 16/04/2024 Décisions du Directeur général 01/02/2020 01/02/2020 n/a 01/02/2021 01/02/2021 n/a 17/06/2022 n/a n/a Nombre total maximum d’actions pouvant être attribuées gratuitement 70 315 540 28 374 84 043 840 13 271 193 906 27 676 757 237 Date d’acquisition des actions 02/05/2023 02/05/2023 23/06/2023 02/05/2024 02/05/2024 24/06/2024 17/06/2025 28/07/2025 30/06/2026 Date de fin de période de conservation 02/05/2023 02/05/2023 23/06/2023 02/05/2024 02/05/2024 24/06/2024 17/06/2025 28/07/2025 01/07/2026 Conditions de performance Évolution du chiffre d’affaires et du NOP (2) Évolution du cours de Bourse d’ORPEA dividende inclus, progression du bénéfice net par action et enquêtes de satisfaction des salariés (3) Évolution du cours de Bourse d’ORPEA dividende inclus, progression du bénéfice net par action et enquêtes de satisfaction des salariés (4) Évolution du chiffre d’affaires et du NOP (5) Évolution du cours de Bourse d’ORPEA dividende inclus, progression du bénéfice net par action et atteinte de cinq objectifs de la feuille de route RSE 2023 (6) Évolution du cours de Bourse d’ORPEA dividende inclus, progression du bénéfice net par action et atteinte de cinq objectifs de la feuille de route RSE 2023 (7) Réduction du taux de fréquence des accidents du travail, réduction du turnover des salariés, certification des établis- sements au niveau mondial, EBITDAR (8) Atteinte de six objectifs de la feuille de route RSE, évolution du cours de Bourse dividende inclus, évolution du bénéfice net par action (9) Transformati on réussie en société à mission, baisse du taux de fréquence des accidents du travail, parité hommes / femmes au sein des Comités exécutifs du Groupe, analyse du risque d’exposition aux consé- quences du dérèglement climatique et réduction des émissions de gaz à effet de serre des scopes 1 et 2, évolution du chiffre d’affaires Nombre d’actions acquises à la date du présent document d’enregistrement universel 27 869 n/a n/a 233 n/a n/a n/a n/a n/a Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques 42 446 540 28 374 (10) 83 810 840 13 271 (11) 193 615 27 662 n/a Actions attribuées gratuitement pas encore acquises à la date du présent document d’enregistrement universel n/a n/a n/a n/a n/a n/a 291 14 757 237 (1) Les informations relatives aux plans n° 1, n° 5 et n° 6 figurent dans le document de référence 2017 (pages 249 et 156) ; les informations relatives aux plans n° 2, n° 8 et n° 9 figurent dans le document de référence 2018 (pages 271 et 182) ; les informations relatives aux plans n° 3 et n° 7 figurent dans le document d’enregistrement universel 2019 (page 271) ; les informations relatives au plan n° 4 figurent dans le document d’enregistrement universel 2020 (page 309). (2) Les conditions de performance du plan n° 10 sont détaillées dans le document d’enregistrement universel 2020 (page 309). (3) Les conditions de performance du plan n° 11 sont détaillées dans le document d’enregistrement universel 2020 (page 198). (4) Les conditions de performance du plan n° 12 sont détaillées dans le document d’enregistrement universel 2020 (page 198). (5) Croissance annuelle du chiffre d’affaires et du NOP sur la période du 1 er octobre 2020 au 30 septembre 2023 du périmètre dont le bénéficiaire a la responsabilité (deux tiers des actions) et du périmètre dont il fait partie (un tiers des actions). (6) Les conditions de performance du plan n° 14 sont détaillées dans le document d’enregistrement universel 2021 (page 209). (7) Les conditions de performance du plan n° 15 sont détaillées dans le document d’enregistrement universel 2021 (page 209). (8) Les conditions de performance du plan n° 16 sont détaillées dans le document d’enregistrement universel 2022 (page 423). (9) Les conditions de performance du plan n° 17 sont détaillées dans le document d’enregistrement universel 2022 (page 229). (10) Conformément à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale du 23 juin 2020, M. Jean-Claude Brdenk s’est vu attribuer gratuitement 12 971 actions sous conditions de performance. Le 2 novembre 2020, compte tenu de l’ancienneté de M. Jean-Claude Brdenk, de sa contribution au développement du Groupe, des circonstances de son départ et des engagements de non-concurrence et de non-sollicitation pris à l’égard du Groupe à l’occasion de la cessation de ses fonctions, sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée générale du 24 juin 2021 a décidé de lever la condition de présence prévue par le plan d’attribution d’actions gratuites du 23 juin 2020, en appliquant un prorata temporis. Ainsi, sous réserve du respect par M. Jean-Claude Brdenk des engagements de non-concurrence, de non-sollicitation et de non-dénigrement précités, M. Jean-Claude Brdenk pourrait se voir attribuer gratuitement 4 324 actions (au lieu des 12 971 actions mentionnées au paragraphe précédent – prorata d’un tiers) sous conditions de performance. Les 8 647 actions supplémentaires auxquelles il avait initialement droit sont en revanche caduques du fait de son départ. Les conditions de performance prévues par le plan n’ayant pas été remplies, M. Jean-Claude Brdenk n’a définitivement acquis aucune action gratuite au titre de ce plan. Le Conseil d’administration ayant mis fin aux fonctions de Directeur général de M. Yves Le Masne le 30 janvier 2022, la condition de présence présidant à l’acquisition des actions qui lui ont été attribuées gratuitement le 23 juin 2020 ne pourra être remplie. En conséquence, les 15 403 actions attribuées gratuitement à M. Yves Le Masne à cette date sont caduques et ne lui ont jamais été acquises. Compte tenu de ce qui précède, l’ensemble des actions attribuées gratuitement au titre de ce plan sont caduques. (11) Le Conseil d’administration ayant mis fin aux fonctions de Directeur général de M. Yves Le Masne le 30 janvier 2022, la condition de présence présidant à l’acquisition des actions qui lui ont été attribuées gratuitement le 24 juin 2021 ne pourra être remplie. En conséquence, les 13 271 actions attribuées gratuitement à M. Yves Le Masne à cette date sont caduques et ne lui ont jamais été acquises. Il n’existe pas d’option de souscription d’actions de la Société ni de plan épargne Groupe (ou de plan de ce type) permettant à ORPEA de connaître précisément le nombre d’actions détenues par les salariés. ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 427 7 CAPITAL ET ACTIONNARIAT Informations sur le capital social 7.1.8 Accords conclus entre des actionnaires 7.1.8.1 Accord d’Investissement La Société et les membres du Groupement ont conclu le 5 décembre 2023 un accord d’investissement (l’« Accord d’Investissement ») aux fins de refléter les règles et principes de gouvernance qui figurent dans le Plan de Sauvegarde Accélérée et de les préciser. Les membres du Groupement ont rappelé à cet effet qu’ils entendent agir de concert (au sens de la réglementation boursière française) vis-à-vis de la Société. L’Accord d’Investissement contient, pour l’essentiel, s’agissant de la gouvernance, des stipulations qui sont identiques à celles du Pacte (lesquelles sont résumées au paragraphe 7.1.8.2 ci-dessous). Pour rappel, les principales stipulations de l’Accord d’Investissement sont les suivantes : (i) Gouvernance de la Société a) Composition du Conseil d’administration : sauf modification(s) ultérieure(s) notifiée(s) à la Société par les membres du Groupement susceptibles d’intervenir après l’arrêté du Plan de Sauvegarde Accélérée, le cas échéant, l’Accord d’Investissement prévoit que le Conseil d’administration soit initialement composé de treize administrateurs comprenant (i) le Directeur général de la Société, (ii) trois administrateurs indépendants, (iii) deux administrateurs représentant les salariés et (iv) sept administrateurs désignés sur proposition du Groupement (quatre sur proposition de la Caisse des Dépôts et Consignations et trois sur proposition de MAIF et, selon les modalités convenues entre MAIF et MACSF, de MACSF) dont trois présentant certaines qualités d’indépendance (1) , b) Composition des comités du Conseil d’administration : l’Accordd’Investissement prévoit que le Conseil d’administration comprenne, à la date de la recomposition du Conseil, les quatre comités suivants : (i) le Comité d’Audit et des Risques, comprenant au moins deux administrateurs désignés sur proposition des membres du Groupement, (ii) le Comité des Nominations et des Rémunérations, comprenant au moins deux administrateurs désignés sur proposition des membres du Groupement, (iii) le Comité Ethique, Qualité et RSE, comprenant au moins trois administrateurs désignés sur proposition des membres du Groupement et (iv) le Comité des investissements (nouvellement créé), comprenant au moins deux administrateurs désignés sur proposition des membres du Groupement dont l’un occupera la fonction de président dudit comité, c) Droits de véto : l’Accord d’Investissement prévoit que le règlement intérieur du Conseil d’administration stipule : (i) un droit de veto au profit de la Caisse des Dépôts et Consignations, dès lors que celle-ci détient au moins 15 % du capital social ou des droits de vote de la Société (sans tenir compte des actions émises par la Société au profit de dirigeants et salariés du Groupe au titre de plans mis en place à compter de l’entrée en vigueur de l’Accord d’Investissement), dans le cadre de toute décision relative (a) au transfert du siège social de la Société hors de France, ou bien (b) à la cession d’une part des activités opérationnelles françaises du Groupe représentant plus de 20 % du chiffres d’affaires du Groupe, et (ii) un droit de veto individuel au profit de chacune de la Caisse des Dépôts et Consignations dès lors qu’elle détient au moins 15 % du capital social ou des droits de vote de la Société (calculés comme indiqué ci-dessus), et de MAIF, dès lors qu’elle détient au moins 10 % du capital social ou des droits de vote de la Société (calculé comme indiqué ci-dessus) dans le cadre de toute décision relative à (a) la nomination et/ou révocation du Directeur général de la Société, (b) la réorientation des activités de la Société et de ses filiales dans des secteurs autres que le secteur du soin et de l’accompagnement des personnes en situation de fragilité, (c) l’acquisition ou la cession d’actifs de la Société et de ses filiales d’un montant individuel supérieur à 400 000 000 d’euros ou d’un montant annuel global supérieur à 600 000 000 d’euros ou entraînant l’entrée dans un pays ou la sortie d’un pays par le Groupe, (d) l’émission d’actions et/ou de titres donnant accès, directement et/ou indirectement, immédiatement et/ou à terme, au capital et/ou aux droits de vote de la Société qui ne serait pas (x) en numéraire et/ou (y) avec maintien du droit préférentiel de souscription et/ou (z) au profit des dirigeants ou salariés du groupe au titre de plans d’intéressement à long-terme, ou bien à (e) la modification des statuts de la Société visant à supprimer le droit de vote double accordé aux titulaires d’actions justifiant d’une inscription nominative depuis deux ans ; d) Décisions réservées au Conseil d’administration : l’Accord d’Investissement prévoit que le règlement intérieur du Conseil d’administration stipule que le Directeur Général ne pourra adopter aucune des décisions ci-dessous sans avoir obtenu préalablement l’autorisation du Conseil d’administration : – toute modification (en ce inclus à raison d’une opération de fusion, de scission ou d’apport partiel d’actif ou toute autre opération ayant un effet similaire) des statuts de la Société et des statuts de ses Filiales Principales (hors pour ces dernières les modifications non significatives et hors restructurations intra- groupe non significatives n’ayant pas, ou n’étant pas susceptible d’avoir, un effet défavorable pour la Société) ou réorganisation substantielle de la Société ou d’une Filiale Principale ; – toute décision relative à l’adoption d’une raison d’être ou à la transformation de la Société en société à mission ; – le transfert du siège social de la Société hors de France ; – toute émission, tout rachat et toute annulation d’actions et/ou de titres donnant accès, directement et/ou indirectement, immédiatement et/ou à terme, au capital et/ou aux droits de vote de la Société ou de l’une de ses Filiales Principales, à l’exception de rachats d’actions de la Société effectués dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement conformément à une autorisation du conseil d’administration) ; – toute décision d’initier une procédure en vue de l’admission de valeurs mobilières de la Société ou de l’une de ses filiales sur un marché réglementé ou organisé et toute décision de retrait de la cote ou de rachats d’actions de la Société ; – l’approbation et la modification du budget annuel et du plan d’affaires de la Société (en ce compris ses filiales) ; – toute modification (i) significative des principes et méthodes comptables, de valorisation ou de dépréciation, ou (ii) de la date de clôture de l’exercice social utilisé par la Société ou l’une de ses Filiales Principales ; – la conclusion d’un accord transactionnel ou l’introduction d’une action par la Société ou ses filiales (à l’exception de l’introduction d’une action nécessitant des mesures urgentes ou conservatoires qui devra faire l’objet d’une information au Conseil d’Administration (1) Les administrateurs présentant certaines qualités d’indépendance ne sont pas indépendants au sens du Code AFEP-MEDEF. Ce sont des personnalités présentant certaines qualités d’indépendance, à savoir ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de l’un des membres du Groupement, ou de l’un des affiliés des membres du Groupement. 428 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 7 CAPITAL ET ACTIONNARIAT Informations sur le capital social dans les meilleurs délais), au titre de tout litige ou procédure d’arbitrage présentant un enjeu pour la Société ou ses filiales excédant 5 millions d’euros. Le Conseil d’administration sera par ailleurs informé de la conclusion d’un accord transactionnel ou de l’introduction d’une action par la Société ou ses filiales au titre de tout litige ou procédure d’arbitrage susceptible d’avoir un impact réputationnel pour le Groupe dont le montant est inférieur à 5 millions d’euros ; – toute décision tendant à la dissolution, liquidation amiable, mise en redressement ou en liquidation judiciaire de la Société ou de l’une de ses Filiales Principales ou à la désignation de tout mandataire judiciaire (dont notamment tout mandataire ad hoc et/ou conciliateur) par la Société ou l’une de ses Filiales Principales ; – tout désinvestissement/cession de tout actif immobilier (ou portefeuille d’actifs immobiliers), dans un pays où la Société et ses filiales sont présentes, d’un montant unitaire par opération strictement supérieur à cinquante millions d’euros (50 M€). Dans le cas d’un montant compris entre vingt-cinq millions d’euros (25 M€) et cinquante millions d’euros (50 M€), le Conseil d’Administration sera uniquement informé par écrit en amont de l’opération ; – tout désinvestissement/cession de tout actif non immobilier d’un montant unitaire supérieur à vingt-cinq millions d’euros (25 M€). Le Conseil d’Administration sera par ailleurs informé de tout désinvestissement/cession de tout actif non immobilier d’un montant unitaire compris entre dix millions d’euros (10M€) et vingt‑cinq millions d’euros (25 M€) ; – tout désinvestissement / cession nécessitant un engagement financier du Groupe (abandon de créances, recapitalisation préalable…) supérieur aux produits de cession envisagés et dépassant deux millions d’euros (2 M€) ; – tout désinvestissement/cession de tout actif engendrant l’arrêt de l’activité de la Société ou de l’une de ses filiales dans un pays d’un montant unitaire supérieur à vingt-cinq millions d’euros (25 M€). Le Conseil d’Administration sera par ailleurs informé de tout désinvestissement/cession de tout actif engendrant l’arrêt de l’activité de la Société ou ses filiales dans un pays ; – toute cession d’une part substantielle des activités opérationnelles françaises de la Société et ses filiales, représentant plus de 20 % du chiffre d’affaires de la Société et ses filiales en France ; le Conseil d’Administration sera par ailleurs informé de toute fermeture d’établissement en France ; – toute acquisition ou souscription (i) de titres de capital ou titres de créance, de valeurs mobilières donnant accès au capital ou (ii) d’actifs par la Société ou par l’une de ses filiales, dans un pays où la Société et ses filiales sont déjà présentes et concernant une activité existante du Groupe (déjà développée par la Société et ses filiales) d’un montant unitaire par opération (incluant l’intégralité des passifs et autres engagements hors bilan repris ou cédés) supérieur à 25 millions d’euros ; – toute acquisition ou souscription (i) de titres de capital ou titres de créance, de valeurs mobilières donnant accès au capital ou (ii) d’actifs, par la Société ou par l’une de ses filiales, dans un pays où la Société et ses filiales n’étaient jusqu’alors pas présentes ou concernant une nouvelle activité (qui n’est pas encore développée par la Société et ses filiales) ; – toute adhésion à un groupement d’intérêt économique ou à toute forme de société ou d’association pouvant entrainer une responsabilité solidaire ou indéfinie de la Société ou d’une Filiale Principale ; – la fixation ou la modification de la rémunération des mandataires sociaux de la Société (qu’ils soient ou non dirigeants exécutifs), ainsi que la levée, le cas échéant, de l’engagement de non- concurrence auquel un dirigeant mandataire social de la Société aurait souscrit ; – tout financement, émission obligataire, emprunt ou autre endettement financier par la Société ou l’une de ses filiales, non spécifiquement prévu au budget, excédant 150 millions d’euros par année et toute modification ultérieure significative de la documentation y afférente ainsi que tout remboursement anticipé excédant 150 millions d’euros. Pour les montants compris entre 75 millions d’euros et 150 millions d’euros, le Conseil d’Administration sera informé par écrit en amont de l’opération ; – toute décision pouvant constituer un cas de défaut au titre de tout endettement financier et toute décision qui nécessite l’accord préalable des prêteurs aux termes dudit endettement dès lors que cela représente un enjeu financier supérieur à 75 millions d’euros ; – toute décision d’accorder une sûreté, une caution, un aval, un nantissement ou, de manière générale une garantie, par la Société ou l’une de ses filiales, afin de faire face à des dettes ou honorer des cautionnements en faveur de tiers, pour un montant individuel supérieur à 50 millions d’euros ou un montant total supérieur à 150 millions d’euros par exercice ; – la conclusion, modification substantielle, reconduction ou résiliation de tout pacte d’associés, accord de partenariat ou accord de joint-venture avec un tiers, engendrant un engagement pour la Société ou l’une de ses filiales (y compris tout engagement potentiel, tel que, à titre illustratif, au titre d’une promesse d’achat), sur la durée du pacte ou en cas de résiliation du pacte ou d’échéance de son terme, de l’accord de partenariat ou de l’accord de joint-venture, d’un montant total supérieur à vingt-cinq millions d’euros (25 M€). Le Conseil d’Administration sera par ailleurs informé d’une telle décision pour les opérations comprises entre dix millions d’euros (10M€) et vingt-cinq millions d’euros (25 M€) ; – toute décision relative à l’orientation stratégique en matière de RSE, d’éthique et de qualité, de la Société et ses filiales, ou toute modification substantielle de cette orientation ; – toute décision de réorientation des activités actuelles de la Société et/ou de ses filiales dans des secteurs autres que le secteur du soin et de l’accompagnement des personnes ; – toute mise en place de plan d’options de souscription et/ou d’achat d’actions et / ou d’actions de performance au sein de la Société ou de ses filiales ou toute mesure conduisant les salariés de la Société et ses filiales à acquérir directement ou indirectement ou se voir attribuer des actions dans le capital social de la Société ou de ses filiales ; et – la conclusion de tout accord non spécifiquement inclus dans le budget annuel impliquant la fourniture de services à la Société ou ses filiales en dehors du cours normal des affaires pour un montant supérieur à 5M€ (HT) en faveur du même bénéficiaire sur une durée de douze (12) mois. « Filiale Principale » désigne toute filiale dont le chiffre d’affaires annuel ou le total du bilan est supérieur à 250 millions d’euros. (ii) Droit préférentiel des membres du Groupement en cas d’émission de titres La Société s’engage à prendre toutes les mesures nécessaires aux fins de permettre à chacun des membres du Groupement de bénéficier, en cas d’émission de titres de capital ou donnant accès au capital, de la possibilité de souscrire une quote-part desdits titres au prorata de sa détention dans le capital social de la Société au même prix par titre que le prix d’émission et/ou de souscription proposé dans le cadre de l’émission, soit (i) dans le cadre de l’émission, (ii) soit par tout autre moyen agréé entre les parties, de telle sorte que le pourcentage de détention dans le capital social de la Société de chacun des membres du Groupement reste inchangé. ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 429 7 CAPITAL ET ACTIONNARIAT Informations sur le capital social (iii) Coopération de la Société en cas de cession de titres ou de placement privé Dans l’hypothèse où un ou plusieurs des membres du Groupement souhaiterai(en)t (i) céder des actions de la Société représentant au total plus de 8 % du capital social de la Société à un tiers, ou bien (ii) mettre en œuvre une procédure de cession des actions de la Société représentant plus de 4 % du capital social par voie d’offre au public dans les conditions visées à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, il(s) pourra(ont) notifier à la Société son(leur) intention à cet effet ; de plus, il(s) devra(ont) en informer la Société avant la réalisation de l’opération. La Société s’engage à prendre toutes les mesures nécessaires aux fins d’assister le ou les membre(s) du Groupement cédant(s) ; (iv) Ethique de la Société et stratégie RSE Les parties à l’Accord d’Investissement ont confirmé partager l’objectif que la Société continue d’améliorer les pratiques éthiques du Groupe et adopte toute mesure nécessaire à cet effet. Une ou plusieurs réunions du Conseil d’administration doivent être tenues afin de statuer (i) d’ici à l’assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à se réunir en 2024 pour approuver les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023, sur l’adoption par la Société d’une raison d’être et (ii) d’ici à l’assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à se réunir en 2025 pour approuver les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024, l’adoption par la Société du statut de société à mission ; (v) Durée de l’Accord d’Investissement L’Accord d’Investissement sera conclu pour une durée de dix ans tacitement et de plein droit renouvelée pour des périodes additionnelles successives de deux années et demie chacune, sauf dénonciation des parties six mois avant l’arrivée de chaque terme et survivra à la cession par l’un ou plusieurs membres du Groupement de l’intégralité de ses(leurs) actions de la Société. 7.1.8.2 Pacte d’actionnaires conclu entre les membres du Groupement Les membres du Groupement ont conclu un pacte d’actionnaires relatif à la Société le 5 décembre 2023 (le « Pacte »), constitutif d’une action de concert. Le Pacte a pour objet d’organiser les relations des membres du Groupement en tant qu’actionnaires de la Société à l’issue de la réalisation de l’Augmentation de Capital Groupement dans le contexte de la restructuration financière de la Société et de prévoir un certain nombre de principes relatifs à la gouvernance de la Société et au transfert des actions (ou autres titres de capital) émises par celle-ci. Les clauses concertantes du Pacte sont notamment celles liées à certaines catégories de délibérations du conseil d’administration de la Société pour lesquelles la CDC et MAIF bénéficient de droits de veto ainsi qu’un principe de concertation préalable aux assemblées générales de la Société. Le Pacte contient également des clauses prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d’acquisition relativement à des actions de la Société représentant au moins 0,5 % du capital ou des droits de vote de la Société. Le Pacte est entré en vigueur à la date du règlement-livraison de l’Augmentation de Capital Groupement, le 19 décembre 2023 (la « Date d’Entrée en Vigueur »), pour une durée de dix (10) ans, tacitement et de plein droit renouvelée pour deux périodes additionnelles consécutives de cinq (5) années, sauf la faculté pour une des parties de le dénoncer par voie de notification au moins six (6) mois avant l’arrivée du terme en cours (auquel cas le Pacte sera renouvelé pour les autres parties), sans préjudice des stipulations du Pacte devant se prolonger au-delà du terme en vertu d’une stipulation expresse. (i) Gouvernance de la Société Le Pacte prévoit des stipulations relatives à la gouvernance de la Société identiques aux stipulations de l’Accord d’Investissement décrites aux paragraphes I)a), I)b) et I)c) ci-dessus en ce qui concerne la composition du Conseil d’administration, la composition des comités du Conseil d’administration et le droit de véto accordé, dans certaines conditions et pour certaines décisions à certains membres du Groupement. Le Pacte prévoit en outre (stipulation non prévue dans l’Accord d’Investissement), que les membres du Groupement s’engagent à se concerter avant chaque assemblée générale ou réunion du Conseil d’Administration en vue d’arrêter, dans toute la mesure du possible, une position commune sur les projets de résolutions et décisions figurant à l’ordre du jour. Au cas particulier des décisions soumises à droit de veto, si les membres du Groupement ne parviennent pas à un accord unanime, une procédure d’escalade sera mise en œuvre auprès des dirigeants des membres du Groupement puis, en l’absence d’accord, chaque administrateur sera libre d’exprimer son vote. Dans ces hypothèses, la décision ne pourra être adoptée par le Conseil d’Administration en cas de veto exprimé par au moins un administrateur désigné par le(s) membre(s) du Groupement bénéficiant du droit de veto en question (autre qu’un administrateur présentant certaines qualités d’indépendance désigné sur proposition du membre du Groupement concerné) (soit en application des règles prévues par le règlement intérieur du Conseil d’Administration soit à raison du vote des administrateurs désignés sur proposition des membres du Groupement conformément au veto ainsi exprimé). (ii) Liquidité des membres du Groupement Le Pacte instaure les principes suivants (non prévus dans l’Accord d’Investissement), restreignant le transfert des actions émises par la Société : ● Inaliénabilité des actions de la Société – Chacun des membres du Groupement s’engage à ne pas transférer à des tiers tout titre de la Société pendant une durée initiale de trois ans à compter de la Date d’Entrée en Vigueur (la « Période d’Inaliénabilité Initiale ») à l’exception des cas usuels de transferts libres (e.g. transferts aux affiliés, opérations emportant transmission universelle du patrimoine de l’un des membres du Groupement au profit de toute nouvelle entité). – À l’issue de la Période d’Inaliénabilité Initiale, chacun des membres du Groupement s’engage à ne pas transférer à des tiers des titres de la Société représentant, sur une base entièrement diluée, plus de 10 % de sa participation au capital de la Société à la Date d’Entrée en Vigueur, et ce pendant une durée additionnelle de deux ans (la « Période d’Inaliénabilité Additionnelle »), à l’exception des mêmes cas usuels de transferts libres, et sous réserve que les transferts ainsi réalisés n’aient pas pour effet de faire franchir à la baisse le seuil de 50 % des droits de vote de la Société par le concert existant entre les membres du Groupement. – En outre, tout transfert de titres de la Société détenus par MACSF à MAIF (ou à l’un de ses affiliés) sera qualifié de transfert libre, étant précisé que cette stipulation constitue un droit purement personnel tant au bénéfice de MACSF (en qualité de cédant) que de MAIF (en qualité de cessionnaire). 430 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 7 CAPITAL ET ACTIONNARIAT Communication avec les investisseurs ● Droit de premier refus – À compter de la fin de la Période d’Inaliénabilité Initiale, tout projet de cession d’actions de la Société par l’un des membres du Groupement portant sur un nombre d’actions tel qu’à l’issue de cette cession les membres du Groupement détiendraient de concert moins de 45 % du capital de la Société ou moins de 50 % des droits de vote de la Société fera l’objet d’une concertation préalable d’une durée minimale de vingt jours ouvrés, et sera ensuite soumis à un droit de premier refus au bénéfice de l’ensemble des autres membres du Groupement. – En cas de projet de cession d’actions de la Société envisagé par MACSF, et à défaut d’accord entre MACSF et MAIF pour que ledit transfert constitue un transfert libre, MAIF aura un droit préférentiel et de premier rang de racheter tout ou partie des actions de la Société détenues par MACSF dont la cession est envisagée. – À compter de la fin de la Période d’Inaliénabilité Initiale, tout projet de cession d’actions de la Société par l’un des membres du Groupement n’entrant pas dans le champ d’application du droit de premier refus visé ci-dessus fera l’objet d’une procédure de concertation préalable d’une durée minimale de vingt jours ouvrés. À défaut d’accord dans ce délai de vingt jours ouvrés, le membre du Groupement cédant sera libre de céder les actions de la Société dont la cession est envisagée. ● Autres clauses relatives à la liquidité – Clause de cession ordonnée : À compter de la fin de la Période d’Inaliénabilité Initiale, tout membre du Groupement souhaitant céder ses actions de la Société s’engage à céder ses actions de façon ordonnée (chaque membre du Groupement ne pourra céder (i) pendant un même jour de bourse un nombre d’actions excédant 20 % du volume journalier de titres échangés sur le marché au cours des vingt séances de bourse précédant la date de cession projetée, et (ii) sur une période de 12 mois glissants un nombre de titres excédant 1,5 % du capital de la Société). Il est précisé que les cessions de blocs hors marché ne seront pas concernées par cet engagement de volume journalier maximum. – Standstill : Jusqu’à l’expiration de la Période d’Inaliénabilité Initiale, engagement de chacun des membres du Groupement de ne pas accroître son niveau de participation au capital de la Société (à l’exception des droits de vote doubles et hors cas de relution passive à la suite d’une réduction de capital de la Société par voie de diminution du nombre de titres) et, pendant la durée du Pacte (et au-delà de la Période d’Inaliénabilité Initiale), de ne pas acquérir des actions ou droits de vote de la Société dans des proportions contraignant les membres du Groupement à déposer ensemble, de concert, une offre publique sur la totalité des actions de la Société non détenues par le Groupement. 7.2 Communication avec les investisseurs 7.2.1 Échanges entre la Société et ses investisseurs La Direction des relations investisseurs d’ORPEA coordonne la communication financière périodique au marché ainsi que les relations avec les investisseurs institutionnels et les analystes financiers. À partir de l’ouverture de la seconde procédure de conciliation le 25 octobre 2022 puis sur l’ensemble de l’année 2023, les sollicitations émanant des investisseurs institutionnels ont nettement diminué, ceux‑ci adoptant une posture attentiste jusqu’à la conclusion de la restructuration financière. En parallèle, le nombre d’analystes financiers assurant une couverture active s’est inscrit en nette baisse, ceux-ci ayant progressivement aligné leur objectif de cours sur les prix d’émissions des augmentations de capital prévues dans le cadre de la restructuration financière. La Société a tenu en 2023 trois web-conférences à destination de ses créanciers non sécurisés dans le contexte de la procédure de conciliation, ainsi que deux web-conférences ouvertes aux analystes et investisseurs à l’occasion de ses résultats annuels 2022 (12 mai 2023) et semestriels 2023 (11 octobre 2023). Elle n’a pas participé à des roadshows ou conférences investisseurs. 7.2.2 Contacts investisseurs Contact Relations Investisseurs : relations-investisseurs@emeis.com Numéro vert Actionnaires : 0 805 480 480 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 431 7 CAPITAL ET ACTIONNARIAT Données boursières 7.3 Données boursières Évolution du cours de Bourse et des volumes (1) sur trois ans (1) Incluant Euronext et les plateformes alternatives (Chi-X, Turquoise et Bats). Indices ● Compartiment A d’Euronext Paris ● Membre du CAC Mid 60 et du SBF 120 ● Éligible au SRD Code ISIN ● Code ISIN des actions ORPEA : FR001400NLM4 Historique de données boursières annuelles 2021 2022 2023 Cours de clôture au 31/12 88,10 € 6,17 € 0,017 € Plus haut 12 mois en clôture 117,55 € 89,66 € 8,37 € Plus bas 12 mois en clôture 81,22 € 5,79 € 0,0112 € Nombre de titres au 31/12 64 631 325 64 693 851 129 866 915 696 Capitalisation boursière au 31/12 5 694 M€ 399 M€ 2 065 M€ Performance annuelle du cours de Bourse - 18,1 % - 93 % - 99 % Volume moyen quotidien * (en nombre de titres) 281 047 1 878 964 55 379 163 Volume moyen quotidien * 28 M€ 44 M€ 6,5 M€ Turnover (en milliards d’euros) * 7,2 Mds € 11,2 Mds € 1,7 Md€ * Volumes incluant Euronext et les plateformes alternatives (Chi-X, Turquoise et Bats). La mise en œuvre du Plan de Sauvegarde Accélérée approuvé par le Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre le 24 juillet 2023 a conduit à la création d’un nombre très élevé de nouvelles actions suite à la mise en œuvre des Augmentations de Capital d’Apurement et Groupement (dont les règlements-livraisons sont intervenus respectivement les 4 et 19 décembre 2023). Cours de clôture (en €) Volumes (1) (en milliers de titres) Janv. 2020 Juil. 2020 Janv. 2021 Juil. 2021 Juil. 2022 Janv. 2022 Juil. 2023 Janv. 2023 Déc. 2023 2 000 000 1 500 000 1 000 000 500 000 0 50 60 70 80 90 100 110 120 140 432 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 433 8 434 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 8.1 Informations légales relatives à la Société 436 8.2 Principales dispositions statutaires de la Société 436 8.2.1 Objet social 436 8.2.2 Siège social 436 8.2.3 Droits et obligations attachés aux actions 437 8.3 Responsable du document d’enregistrement universel 438 8.3.1 Responsable du document d’enregistrement universel 438 8.3.2 Attestation du responsable 438 8.4 Contrôleurs légaux des comptes 438 8.4.1 Commissaires aux comptes titulaires 438 8.4.2 Commissaires aux comptes suppléants 439 8.4.3 Auditeurs des informations en matière de durabilité 439 8.5 Documents accessibles au public 439 8.6 Tables de concordance 439 8.6.1 Table de concordance du document d’enregistrement universel 439 8.6.2 Table de concordance du rapport financier annuel 442 8.6.3 Table de concordance du rapport de gestion 442 8 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 435 8 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Informations légales relatives à la Société 8.1 Informations légales relatives à la Société Dénomination sociale ORPEA Forme juridique Société anonyme à Conseil d’administration Siège social 12, rue Jean-Jaurès, 92813 Puteaux Cedex Date de constitution 22 mai 1995 Date d’immatriculation 22 juin 1995 Durée de la Société 99 ans à compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation Numéro d’immatriculation 401 251 566 R.C.S. Nanterre Code LEI 969500LHIH3NT7PK1V89 Numéro de téléphone +33 (0) 1 47 75 78 07 Site internet www.emeis-group.com Législation applicable Droit français 8.2 Principales dispositions statutaires de la Société Les développements qui suivent décrivent le mode de fonctionnement et les droits attachés aux actions de la Société, régie par le Code de commerce et ses décrets d’application ainsi que par ses statuts. Les statuts de la Société sont à jours des décisions de l’Assemblée générale du 22 décembre 2023, du Directeur général de la Société des 15 février et 21 mars 2024 et du Conseil d'administration du 16 avril 2024, modifiant les articles 2 (Objet), 6 (Capital social), 8 (Réduction du capital social), 11 (Détention du capital social et franchissement des seuils), 12 (Transmission des actions), 13 (Mode d’exercice de la Direction générale), 14 (Conseil d’administration, 15 (Administrateur représentant les salariés), 16 (Délibérations du Conseil), 17 (Pouvoir du Conseil), 18 (président du Conseil d’administration), 19 (Censeurs), 20 (Direction générale), 21 (Conventions réglementées), 23 (Compétence des Assemblées générales), 25 (Composition et délibérations des Assemblées générales), 26 (Procès-verbaux des délibérations des Assemblées générales), 29 (Bénéfices et pertes), 30 (Capitaux propres devenant inférieurs à la moitié du capital social), 31 (Prorogation – Dissolution – Liquidation), et 32 (Contestation – Élection de domicile). Une copie desdits statuts peut être obtenue sur demande au siège social de la Société et/ou consultée sur le site internet de la Société (www.emeis-group.com/le-groupe/gouvernance). 8.2.1 Objet social Article 2 – Objet La Société a pour objet : ● la création, la réalisation, l’acquisition, la gestion et l’exploitation, directement ou indirectement, de tous établissements de soins, établissements médico-sociaux, établissements d’hébergement de tout type concernant les personnes âgées, établissements d’hébergement de tout type concernant les personnes handicapées sans limite d’âge ainsi que la fourniture de services de soins à domicile et de services d’aide à domicile ; ● l’assistance technique, commerciale, administrative et financière de toutes sociétés ayant une activité se rapportant directement ou indirectement aux activités énoncées ci-dessus ; ● l’achat, la souscription, la détention, la gestion, la cession ou l’apport d’actions ou autres valeurs mobilières dans toutes sociétés existantes ou à créer ainsi que la gestion de toutes participations financières ; ● l’octroi de toutes cautions ou garanties au profit de toute société de son Groupe ou dans le cadre de l’activité normale de toutes sociétés de son Groupe ; ● à titre accessoire, l’achat, la mise en valeur, l’échange et la vente après division et/ou travaux le cas échéant, de tout ensemble immobilier dont la Société est propriétaire ; ● et plus généralement toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à ces activités ou à toutes activités similaires ou connexes, susceptibles d’en faciliter le développement. 8.2.2 Siège social Article 4 – Siège social Le siège social est fixé 12, rue Jean-Jaurès, 92813 Puteaux Cedex. Le déplacement du siège social sur l’ensemble du territoire français peut être décidé par le Conseil d’administration sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée générale ordinaire. Lors d’un transfert décidé par le Conseil d’administration, celui-ci est autorisé à modifier les statuts en conséquence, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée générale extraordinaire. 436 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 8 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Principales dispositions statutaires de la Société 8.2.3 Droits et obligations attachés aux actions Article 6 – Capital social Le capital social est fixé à la somme d’un million cinq cent quatre-vingt- onze mille neuf cent dix-sept euros et trois centimes (1 591 917,03 €). Il est divisé en cent cinquante-neuf millions cent quatre-vingt-onze mille sept cent trois (159 191 703) actions d’une valeur nominale d’un centime d’euro (0,01 €) chacune, toutes de même catégorie, entièrement libérée. Toutefois, un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées et justifiant d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom d’un même actionnaire, et ce, conformément et dans les limites des articles L. 225-123, L. 225-124 et L. 22-10-46 du Code de commerce. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double sera accordé, dès leur émission, aux actions nouvelles attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit. Article 10 – Forme des actions 1. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions légales ou réglementaires pouvant imposer, dans certains cas, la forme nominative. 2. Les actions, quelle que soit leur forme, sont inscrites en comptes tenus dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales. La propriété des actions est établie par une inscription en compte : ● chez l’intermédiaire habilité de leur choix pour les titres au porteur ; ● chez la Société et s’ils le souhaitent, chez l’intermédiaire habilité de leur choix pour les titres nominatifs. Article 11 – Détention du capital social et franchissement de seuils Tout actionnaire doit satisfaire aux obligations légales d’information, au cas où, agissant seul ou de concert, il vient à détenir ou cesse de détenir une fraction de capital ou des droits de vote définie par le Code de commerce. À défaut d’avoir été régulièrement déclarées dans les conditions prévues à l’alinéa précédent, les actions excédant la fraction soumise à déclaration sont privées du droit de vote, pour toute Assemblée qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. Dans les mêmes conditions, les droits de vote attachés à ces actions et qui n’ont pas été régulièrement déclarés, ne peuvent être exercés ou délégués par l’actionnaire défaillant. Outre les obligations légales de déclaration à l’Autorité des marchés financiers et à la Société en cas de franchissement des seuils légaux, toute personne, physique ou morale, agissant seule ou de concert qui vient à posséder directement ou indirectement, au sens des articles L. 233-9 et L. 233-10 du Code de commerce, un nombre de titres représentant au moins 1 % du capital social ou des droits de vote de la Société, ou tout multiple de ce pourcentage (jusqu’à 50 % du capital ou des droits de vote de la Société), est tenue d’informer la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception indiquant le nombre de titres et de droits de vote possédés, dans le délai de cinq jours de Bourse à compter du jour où chacun de ces seuils est atteint. Le calcul de la détention et le contenu d’une telle déclaration devront suivre les dispositions légales et réglementaires applicables aux déclarations de franchissement de seuils légaux, en précisant notamment les informations devant être fournies à l’occasion d’un franchissement de seuil légal à l’Autorité des marchés financiers conformément à son Règlement général. La même obligation s’applique lorsque le nombre de titres ou de droits de vote possédés directement ou indirectement devient inférieur à chacun des seuils précités. En cas de non-respect des stipulations ci-dessus, les actions excédant le seuil donnant lieu à déclaration sont privées du droit de vote si cette privation est demandée par un ou plusieurs actionnaires, possédant, ensemble ou séparément, 5 % au moins du capital et/ou des droits de vote de la Société, dans les conditions visées à l’article L. 233-7 sixième alinéa du Code de commerce. En cas de régularisation, les droits de vote correspondants ne peuvent être exercés jusqu’à l’expiration du délai prévu par la loi ou la réglementation en vigueur. Article 12 – Transmission des actions Les actions sont librement négociables. Toute transmission ou mutation d’actions, qu’elles soient nominatives ou au porteur, s’effectue par virement de compte à compte dans les conditions prescrites par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Article 29 – Bénéfices et pertes Sur le bénéfice net de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d’abord prélevé un vingtième au moins pour constituer la réserve légale ; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint une somme égale au dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de cette fraction. Le solde, augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable. Ce bénéfice est à la disposition de l’Assemblée générale qui décide souverainement de son affectation. À ce titre, elle peut, en totalité ou partiellement, l’affecter à la dotation de toutes réserves générales ou spéciales, le reporter à nouveau ou le répartir entre les actionnaires sous forme de dividendes. En outre, l’Assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 437 8 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Responsable du document d’enregistrement universel Toutefois, aucune distribution ne peut être faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L’Assemblée générale a la possibilité d’offrir aux actionnaires le choix entre un paiement en numéraire ou/et en actions de la Société, de tout ou partie des acomptes sur dividendes ou des dividendes, ceci dans les conditions légales et réglementaires. Les pertes, s’il en existe, sont, après approbation des comptes par l’Assemblée générale, inscrites à un compte spécial du bilan pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à extinction. 8.3 Responsable du document d’enregistrement universel 8.3.1 Responsable du document d’enregistrement universel M. Laurent Guillot, Directeur général. 8.3.2 Attestation du responsable J’atteste que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant en pages 271 et suivantes présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Puteaux, le 6 mai 2024 8.4 Contrôleurs légaux des comptes 8.4.1 Commissaires aux comptes titulaires Saint-Honoré BK&A Représentée par M. Xavier Groslin 140, rue du Faubourg-Saint-Honoré, 75008 Paris Le cabinet Saint-Honoré BK&A a été nommé pour la première fois par l’Assemblée générale du 27 juin 2008, pour une durée de six exercices et, pour la deuxième fois, par l’Assemblée générale du 25 juin 2014, pour une durée de six exercices. Son mandat de Commissaire aux comptes titulaire a été renouvelé par l’Assemblée générale du 23 juin 2020, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Deloitte & Associés Représentée par M. Damien Leurent Tour Majunga, 6, place de la Pyramide, 92908 Paris – La Défense Cedex Le cabinet Deloitte & Associés a été nommé pour la première fois par l’Assemblée générale du 29 juin 2006, en remplacement de la société VADEMECUM démissionnaire pour convenances personnelles, pour une durée de quatre exercices et, pour la deuxième fois par l’Assemblée générale du 23 juin 2016, pour une durée de six exercices. Son mandat de Commissaire aux comptes titulaire a été renouvelé par l’Assemblée générale du 28 juillet 2022, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Mazars Représentée par M. Gaël Lamant et M. Anton Lissorgues Tour Exaltis, 61, rue Henri-Regnault – 92400 Courbevoie Le cabinet Mazars a été nommé pour la première fois par l’Assemblée générale du 28 juillet 2022, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. 438 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 8 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Documents accessibles au public 8.4.2 Commissaires aux comptes suppléants Conformément aux dispositions de l’article L. 823-1 alinéa 2 du Code de commerce, la Société n’a pas de Commissaire aux comptes suppléant. 8.4.3 Auditeurs des informations en matière de durabilité Suite à l’entrée en vigueur de la directive (UE) 2022/2464 du 14 décembre 2022, du Règlement délégué (UE) 2023/2772 du 31 juillet 2023, de l’ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023 relative à la publication et à la certification d’informations en matière de durabilité et aux obligations environnementales, sociales et de gouvernement d’entreprise et du décret d’application n° 2023-1394 du 30 décembre 2023, il sera proposé à l’Assemblée générale annuelle 2024 de nommer, pour une durée de trois exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026, les sociétés Mazars S.A. et Deloitte & Associés en qualité d’auditeurs des informations en matière de durabilité. 8.5 Documents accessibles au public Le présent document d’enregistrement universel est publié sur les sites internet de la Société (www.emeis-group.com/orpea-s-a/documentation/ document-denregistrement-universel) et de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org). Des exemplaires du présent document d’enregistrement universel sont disponibles sur demande et sans frais auprès de la Société. Pendant la durée de validité du présent document d’enregistrement universel, les statuts de la Société, ses comptes annuels et consolidés ainsi que les communiqués de presse financiers et réglementaires sont disponibles sur le site internet de la Société. Les documents juridiques et financiers relatifs à la Société et devant être mis à la disposition des actionnaires conformément à la réglementation en vigueur peuvent être consultés, selon le cas, sur le site Internet de la Société ou au siège social de la Société. 8.6 Tables de concordance 8.6.1 Table de concordance du document d’enregistrement universel La table de concordance suivante permet d’identifier les principales informations prévues par les annexes 1 et 2 du Règlement européen délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019, complétant le règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil, et abrogeant le règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission, et renvoie aux pages du présent document d’enregistrement universel. Rubrique Chapitre(s) Page(s) 1 Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente 1.1 Identité des personnes responsables des informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel 8 438 1.2 Attestation des personnes responsables sur la conformité des informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel 8 438 1.3 Lorsqu’une déclaration ou un rapport attribué(e) à une personne intervenant en qualité d’expert est inclus(e), informations sur l’expert et déclaration de l’émetteur N/A N/A 1.4 Lorsque des informations proviennent d’un tiers, attestation de l’émetteur N/A N/A 1.5 Déclaration sur l’approbation de l’autorité compétente 0 1 2 Contrôleurs légaux des comptes 2.1 Identité des contrôleurs légaux des comptes 8 438 à 439 2.2 Démission ou nouvelle désignation de Commissaires aux comptes 8 438 à 439 3 Facteurs de risques 2 47 et suivantes 4 Informations concernant l’émetteur 4.1 Raison sociale et nom commercial 8 436 4.2 Lieu et numéro d’enregistrement, identifiant d’entité juridique 8 436 4.3 Date de constitution et durée de vie 8 436 4.4 Siège social et forme juridique de l’émetteur, législation applicable, pays dans lequel il est constitué, adresse et numéro de téléphone du siège social, site web 8 436 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 439 8 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Tables de concordance Rubrique Chapitre(s) Page(s) 5 Aperçu des activités 5.1 Principales activités 1 31 à 34 5.1.1 Opérations et principales activités pour chaque exercice de la période couverte par les informations financières historiques 5 276 à 284 5.1.2 Description des futures activités et de l’état d’avancement N/A N/A 5.2 Principaux marchés 1 37 à 40 5.3 Évènements importants dans le développement des activités de l’émetteur 5 272 à 276 ; 286 à 287 5.4 Stratégie et objectifs 5 287 5.5 Degré de dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets, licences, contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication N/A N/A 5.6 Position concurrentielle 1 38 5.7 Investissements 5 275 5.7.1 Investissements importants réalisés pour chaque exercice de la période couverte par les informations financières historiques 5 275 5.7.2 Principaux investissements en cours ou pour lesquels des engagements fermes ont déjà été pris et leur méthode de financement 6 316) 5.7.3 Co-entreprises et entreprises dans lesquelles l’émetteur détient une proportion significative du capital 6 316 5.7.4 Questions environnementales pouvant influencer l’utilisation des immobilisations corporelles 3 143 et suivantes 6 Structure organisationnelle 6.1 Description sommaire du Groupe et de la place occupée par l’émetteur 1 37 et 38 6.2 Liste des filiales importantes 6 348 et suivantes 7 Examen de la situation financière et du résultat 7.1 Situation financière du Groupe 5 276 et suivantes 7.1.1 Évolution et résultat des activités pour chaque exercice de la période couverte par les informations financières historiques, le cas échéant au moyen d’indicateurs clés de performance de nature financière et, le cas échéant, extra-financière 5 276 et suivantes 7.1.2 Évolution future probable des activités et activités en matière de recherche et de développement N/A N/A 7.2 Résultats d’exploitation 5 276 et suivantes 7.2.1 Facteurs importants influant sensiblement sur le revenu d’exploitation, et indication de l’impact 2 54 et suivantes 7.2.2 Justification des changements importants de chiffre d’affaires net ou de produits nets dans les informations financières historiques N/A N/A 8 Trésorerie et capitaux 8.1 Informations sur les capitaux de l’émetteur 6 ;7 295 ; 420 et suivantes 8.2 Flux de trésorerie de l’émetteur 5 ; 6 280 à 281 ; 294 8.3 Informations sur les besoins et la structure de financement 5 ; 6 279 à 281 ; 325 et suivantes 8.4 Informations concernant toute restriction à l’utilisation des capitaux influant sur les activités de l’émetteur N/A N/A 8.5 Informations concernant les sources de financement attendues qui seront nécessaires pour honorer les engagements relatifs aux investissements visés au point 5.7.2 6 341 et suivantes 9 Environnement réglementaire 1 39 à 40 10 Informations sur les tendances 10.1 Principales tendances ayant influé sur le Groupe depuis le 1 er janvier 2023 5 272 et suivantes 10.2 Engagements ou événements importants susceptibles d’influer sur les perspectives du Groupe 5 275 et suivantes 11 Prévisions ou estimations du bénéfice 11.1 Lorsqu’un émetteur a publié une prévision ou une estimation du bénéfice (qui est encore en cours et valable), l’inclure et, le cas échéant, indiquer si elle a changé ou n’est plus valable N/A N/A 11.2 Lorsqu’un émetteur choisit d’inclure une nouvelle prévision ou estimation du bénéfice, ou une prévision ou estimation visée au point 11.1, déclaration énonçant les principales hypothèses de la prévision ou de l’estimation N/A N/A 11.3 Déclaration de comparabilité avec les informations financières historiques et de conformité aux méthodes comptables N/A N/A 440 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 8 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Tables de concordance Rubrique Chapitre(s) Page(s) 12 Organes d’administration, de direction et de surveillance, et Direction générale 12.1 Composition du Conseil d’administration et de la Direction générale 4 191 ; 194 à 195 12.2 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la Direction générale 4 200 à 201 13 Rémunération et avantages 13.1 Montant de la rémunération versée et avantages en nature octroyés 4 217 et suivantes 13.2 Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs aux fins de versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages 6 324 14 Fonctionnement des organes d’administration et de direction 14.1 Date d’expiration des mandats actuels et durée des fonctions 4 191 14.2 Contrats de service prévoyant l’octroi d’avantages N/A N/A 14.3 Information sur les Comités d’études du Conseil d’administration 4. 207 et suivantes 14.4 Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur en France 4 190 14.5 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise N/A N/A 15 Salariés 15.1 Nombre de salariés à la fin de chaque exercice de la période couverte par les informations financières historiques 5 288 15.2 Participation et stock-options des dirigeants mandataires sociaux 4 234 15.3 Accord de participation des salariés dans le capital N/A N/A 16 Principaux actionnaires 16.1 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital 7 420 et suivantes 16.2 Existence de droits de vote différents 8 437 et 438 16.3 Détention ou contrôle 8 437 et 438 16.4 Accord pouvant induire un changement de contrôle 8 437 et 438 17 Transactions avec des parties liées 4 267 et 268 18 Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l’émetteur 18.1 Informations financières historiques 6 292 et suivantes 18.1.1 Informations financières historiques auditées pour les trois derniers exercices et rapports d’audit 6 370 et suivantes ; 411 et suivantes 18.1.2 Changement de date de référence comptable N/A N/A 18.1.3 Normes comptables 6 306 18.1.4 Changement de référentiel comptable 6 306 18.1.5 Bilan, compte de résultat, capitaux propres, tableau des flux de trésorerie, méthodes comptables et notes explicatives 6 376 et suivantes 18.1.6 États financiers consolidés 6 292 à 295 18.1.7 Date des dernières informations financières 276 à 295 18.2 Informations financières intermédiaires et autres N/A N/A 18.3 Audit des informations financières annuelles historiques 6 370 et suivantes ; 411 et suivantes 18.3.1 Attestation de vérification des informations financières historiques 6 370 et suivantes ; 411 et suivantes 18.3.2 Autres informations contenues dans le document d’enregistrement universel vérifiées par les contrôleurs légaux 3 ; 4 184 et suivantes ; 267 et suivantes 18.3.3 Source des informations financières non tirées des états financiers audités N/A N/A 18.4 Informations financières pro forma N/A N/A 18.5 Politique en matière de dividendes 5 285 18.5.1 Description de la politique en matière de distribution de dividendes et de toute restriction applicable 5 285 18.5.2 Montant du dividende par action 5 285 18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage 5 285 18.7 Changement significatif de la situation financière 1 41 et suivantes ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 441 8 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Tables de concordance Rubrique Chapitre(s) Page(s) 19 Informations supplémentaires 19.1 Capital social 7 420 19.1.1 Montant du capital souscrit et pour chaque catégorie d’actions, nombre d’actions autorisées, nombre d’actions émises mais non totalement libérées, valeur nominale et rapprochement du nombre d’actions en circulation à la date d’ouverture et à la date de clôture de l’exercice 7 420 19.1.2 Nombre et caractéristiques des actions non représentatives du capital 7 420 19.1.3 Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions 7 420 19.1.4 Montant et caractéristiques des valeurs mobilières convertibles N/A N/A 19.1.5 Conditions des droits d’acquisition et des obligations visant à augmenter le capital N/A N/A 19.1.6 Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option 7 426 19.1.7 Historique du capital pour la période couverte par les informations financières historiques 6 ; 7 320 ; 420 19.2 Acte constitutif et statuts 8 436 19.2.1 Description de l’objet social 8 436 19.2.2 Droits et privilèges attachés à chaque catégorie d’actions 8 437 19.2.3 Dispositions ayant pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle 4 240 20 Contrats importants N/A N/A 21 Documents disponibles 8 439 8.6.2 Table de concordance du rapport financier annuel La table de concordance suivante permet d’identifier les informations prévues en application de l’article 222-3 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers relatif au rapport financier annuel, également mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier. Rubriques Chapitre(s) Page(s) 1 Attestation du responsable 8 438 2 Comptes consolidés 6 292 et suivantes 4 Comptes annuels 6 376 et suivantes 5 Rapport des contrôleurs légaux sur les comptes consolidés 6 370 et suivantes 6 Rapport des contrôleurs légaux sur les comptes annuels 6 411 et suivantes 7 Rapport de gestion 1 ;2 ;3 ;4 ;5 ; 7 et 8 Cf. table de concordance du rapport de gestion ci-dessous 8.6.3 Table de concordance du rapport de gestion La table de concordance suivante permet d’identifier les informations constituant le rapport de gestion établi en application de l’article L. 232-1 du Code de commerce, et renvoie aux pages du présent document d’enregistrement universel. Rubriques Chapitre(s) Page(s) 1 Situation et activité du Groupe 1.1 Situation de la Société durant l’exercice écoulé et analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et du Groupe, notamment de sa situation d’endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires 5 272 ; 276 1.2 Indicateurs clefs de performance de nature financière 5 276 et suivantes 1.3 Indicateurs clefs de performance de nature non financière ayant trait à l’activité spécifique de la Société et du Groupe, notamment les informations relatives aux questions d’environnement et de personnel 3 73 ; 104 et suivantes ; 143 et suivantes 1.4 Événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le rapport de gestion est établi 5 286 à 287 1.5 Identité des principaux actionnaires et détenteurs des droits de vote aux Assemblées générales, et modifications intervenues au cours de l’exercice 7 421 et suivantes 442 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 8 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Tables de concordance Rubriques Chapitre(s) Page(s) 1.6 Succursales existantes N/A N/A 1.7 Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français N/A N/A 1.8 Aliénations de participations croisées N/A N/A 1.9 Évolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe et perspectives d’avenir 5 287 1.10 Activités en matière de recherche et de développement N/A N/A 1.11 Tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices 5 288 1.12 Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients 5 284 et suivantes 1.13 Montant des prêts interentreprises consentis et déclaration du Commissaire aux comptes N/A N/A 2 Contrôle interne et gestion des risques 2.1 Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée 2 48 et suivantes 2.2 Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et la présentation des mesures que prend l’entreprise pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas carbone dans toutes les composantes de son activité 2 57 2.3 Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place, par la Société et par le Groupe, relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière 2 63 et suivantes 2.4 Indications sur les objectifs et la politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions et sur l’exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie, ce qui inclut l’utilisation des instruments financiers 2 54 et suivantes 2.5 Dispositif anti-corruption 3 127 et suivantes 2.6 Plan de vigilance et compte-rendu de sa mise en œuvre effective 3 167 et suivantes 3 Rapport sur le gouvernement d’entreprise Informations sur les rémunérations 3.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux 4 235 et suivantes 3.2 Rémunérations et avantages de toute nature versés durant l’exercice ou attribués au titre de l’exercice à chaque mandataire social 4 217 et suivantes 3.3 Proportion relative de la rémunération fixe et variable 4 221 et suivantes 3.4 Utilisation de la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable 4 222 3.5 Engagements de toute nature pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci 4 217 à 218 3.6 Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce N/A N/A 3.7 Ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant mandataire social et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la Société 4 226 3.8 Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société, de la rémunération moyenne des salariés de la Société et des ratios susvisés au cours des cinq exercices les plus récents 4 227 3.9 Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris dont elle contribue aux performances à long terme de la Société et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués 4 219 à 225 3.10 Manière dont a été pris en compte le vote de la dernière Assemblée générale ordinaire prévu au I de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce N/A N/A 3.11 Écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation N/A N/A 3.12 Application des dispositions du second alinéa de l’article L. 225-45 du Code de commerce (suspension du versement de la rémunération des administrateurs en cas de non-respect de la mixité du Conseil d’administration) N/A N/A 3.13 Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux N/A N/A 3.14 Attribution et conservation d’actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux N/A N/A ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 443 8 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Tables de concordance Rubriques Chapitre(s) Page(s) Informations sur la gouvernance 3.15 Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires durant l’exercice 4 253 à 266 3.16 Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale 4 240 3.17 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée générale en matière d’augmentations de capital 4 205 à 206 3.18 Modalités d’exercice de la Direction générale 4 215 à 216 3.19 Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil 4 193 ; 204 à 205 3.20 Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil 4 198 3.21 Éventuelles limitations que le Conseil apporte aux pouvoirs du Directeur général 4 215 à 216 3.22 Référence à un Code de gouvernement d’entreprise et application du principe « comply or explain » 4 190 3.23 Modalités particulières de participation des actionnaires à l’Assemblée générale 4 240 3.24 Procédure d’évaluation des conventions courantes – mise en œuvre 4 204 3.25 Informations susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange 4 240 4 Actionnariat et capital 4.1 Structure, évolution du capital de la Société et franchissement des seuils 7 420 à 423 4.2 Acquisition et cession par la Société de ses propres actions 7 425 4.3 État de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice (proportion du capital représentée) 7 427 4.4 Mention des ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats d’actions ou d’opérations financières 7 425 4.5 Informations sur les opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société 7 424 4.6 Montants des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents 5 285 5 Déclaration de performance extra-financière 6 Autres informations 6.1 Informations fiscales complémentaires 6 336 6.2 Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles 3 128 444 ORPEA — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Conception et réalisation Contact : fr_content_and_design@pwc.com Crédits photos : ©Potignon Alain, Artemenko_Daria, Monkey Business Images, Credit: Westend61 GmbH / Alamy Stock Photo, Yuri Arcurs peopleimages.com 12, rue Jean Jaurès 92813 Puteaux Cedex Email : relations-investisseurs@emeis.com www.emeis-group.com