Soitec

SOITEC_DEU_2023_PRODUCTION-FR 969500ZR92SQCU9TST26 2022-03-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500ZR92SQCU9TST26 2023-03-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500ZR92SQCU9TST26 2022-03-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500ZR92SQCU9TST26 2024-03-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500ZR92SQCU9TST26 2022-03-31 969500ZR92SQCU9TST26 2024-03-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500ZR92SQCU9TST26 2023-03-31 969500ZR92SQCU9TST26 2023-04-01 2024-03-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500ZR92SQCU9TST26 2023-04-01 2024-03-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500ZR92SQCU9TST26 2024-03-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500ZR92SQCU9TST26 2022-04-01 2023-03-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500ZR92SQCU9TST26 2022-04-01 2023-03-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500ZR92SQCU9TST26 2023-04-01 2024-03-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500ZR92SQCU9TST26 2022-04-01 2023-03-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500ZR92SQCU9TST26 2024-03-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500ZR92SQCU9TST26 2022-04-01 2023-03-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500ZR92SQCU9TST26 2023-04-01 2024-03-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500ZR92SQCU9TST26 2022-03-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500ZR92SQCU9TST26 2022-04-01 2023-03-31 969500ZR92SQCU9TST26 2022-03-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500ZR92SQCU9TST26 2023-04-01 2024-03-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500ZR92SQCU9TST26 2023-03-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500ZR92SQCU9TST26 2023-04-01 2024-03-31 969500ZR92SQCU9TST26 2023-03-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500ZR92SQCU9TST26 2022-04-01 2023-03-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500ZR92SQCU9TST26 2023-03-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500ZR92SQCU9TST26 2022-04-01 2023-03-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500ZR92SQCU9TST26 2024-03-31 969500ZR92SQCU9TST26 2022-03-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500ZR92SQCU9TST26 2023-03-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500ZR92SQCU9TST26 2024-03-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500ZR92SQCU9TST26 2022-03-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500ZR92SQCU9TST26 2024-03-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500ZR92SQCU9TST26 2023-04-01 2024-03-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500ZR92SQCU9TST26 2023-03-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500ZR92SQCU9TST262023-04-012024-03-31iso4217:EURxbrli:shares iso4217:EUR xbrli:shares 1 1. Présentation de Soitec et de nos activités 1.1 À propos de Soitec 1.2 Marchés 1.3 Stratégie 1.4 Produits 1.5 Innovation 1.6 Production 1.7 Clients : nos partenaires stratégiques privilégiés 1.8 Accélération de notre engagement qualité 1.9 Analyse de la concurrence 1.10 Objectifs du Groupe 1.11 Organigramme du Groupe 2 2. Facteurs de risques et environnement de contrôle 2.1 Facteurs de risques et dispositifs de maîtrise en place 2.2 Contrôle interne et gestion des risques 2.3 Assurance et couverture des risques 2.4 Respect des lois et de la réglementation 3 3. Développement durable 3.1 Modèle d’affaires 3.2 Engagements de développement durable 3.3 Faits marquants de l’année 3.4 Gouvernance ESG 3.5 Conduire la transition vers une économie durable par son innovation et ses opérations 3.6 Promouvoir une culture d’entreprise inclusive 3.7 Agir pour devenir un modèle dans une société meilleure 3.8 Performance extra-financière 3.9 Taxonomie 3.10 Note méthodologique 3.11 Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière 4 4. Gouvernement d’entreprise 4.1 Administration et direction de la Société 4.2 Rémunérations 5 5. Commentaires sur l’exercice 5.1 Analyse de la situation financière et des résultats consolidés de l’exercice 5.2 Événements postérieurs à la clôture 5.3 Tendances et objectifs 6 6. États financiers 6.1 Informations financières historiques 6.2 Comptes consolidés 6.3 Comptes sociaux 6.4 Autres informations financières et comptables 6.5 Analyse de la situation financière et des résultats de la Société 7 7. Capital et actionnariat 7.1 Actionnariat 7.2 Informations sur le capital social 8 8. Assemblée Générale 8.1 Participation aux Assemblées Générales 8.2 Ordre du jour 8.3 Rapport du Conseil d’administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte du 23 juillet 2024 8.4 Contrats importants 8.5 Conventions avec des parties intéressées ou liées 8.6 Rapports des Commissaires aux comptes 9 9. Informations complémentaires 9.1 Informations juridiques 9.2 Documents accessibles au public 9.3 Attestation du responsable du Document d’Enregistrement Universel faisant office de rapport financier annuel 9.4 Personnes responsables de l’information financière et du contrôle des comptes 9.5 Honoraires des Commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux 10 10. Tables de concordance 10.1. Table de concordance avec les rubriques des annexes 1 et 2 du Règlement délégué (UE) 2019/980 10.2. Table de concordance du rapport financier annuel 10.3. Table de concordance du rapport de gestion 10.4. Table de concordance du rapport sur le gouvernement d’entreprise 11 11. Glossaire Le présent Document d’Enregistrement Universel a été déposé le 5 Juin 2024 auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF), en sa qualité d’autorité compétente en vertu du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le Document d’Enregistrement Universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres ou d’une admission de titres à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et, le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d’Enregistrement Universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. Document d’enregistrement universel 2023 - 2024 Intégrant le Rapport Financier Annuel SOMMAIRE INTRODUCTION ⇪ Stratégie Messages Tendances Marchés Développement durable Performances financières Gouvernance 1 – Présentation de Soitec et de nos activités 1.1 À propos de Soitec 1.2 Marchés 1.3 Stratégie 1.4 Produits 1.5 Innovation 1.6 Production 1.7 Clients : nos partenaires stratégiques privilégiés 1.8 Accélération de notre engagement qualité 1.9 Analyse de la concurrence 1.10 Objectifs du Groupe 1.11 Organigramme du Groupe 2 – Facteurs de risques et environnement de contrôle 2.1 Facteurs de risques et dispositifs de maîtrise en place 2.2 Contrôle interne et gestion des risques 2.3 Assurance et couverture des risques 2.4 Respect des lois et de la réglementation 3 – Développement durable 3.1 Modèle d’affaires 3.2 Engagements de développement durable 3.3 Faits marquants de l’année 3.4 Gouvernance ESG 3.5 Conduire la transition vers une économie durable par son innovation et ses opérations 3.6 Promouvoir une culture d’entreprise inclusive 3.7 Agir pour devenir un modèle dans une société meilleure 3.8 Performance extra-financière 3.9 Taxonomie 3.10 Note méthodologique 3.11 Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière 4 – Gouvernement d’entreprise 4.1 Administration et direction de la Société 4.2 Rémunérations 5 – Commentaires sur l’exercice 5.1 Analyse de la situation financière et des résultats consolidés de l’exercice 5.2 Événements postérieurs à la clôture 5.3 Tendances et objectifs 6 – États financiers 6.1 Informations financières historiques 6.2 Comptes consolidés 6.3 Comptes sociaux 6.4 Autres informations financières et comptables 6.5 Analyse de la situation financière et des résultats de la Société 7 – Capital et actionnariat 7.1 Actionnariat 7.2 Informations sur le capital social 8 – Assemblée Générale 8.1 Participation aux Assemblées Générales 8.2 Ordre du jour 8.3 Rapport du Conseil d’administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte du 23 juillet 2024 8.4 Contrats importants 8.5 Conventions avec des parties intéressées ou liées 8.6 Rapports des Commissaires aux comptes 9 – Informations complémentaires 9.1 Informations juridiques 9.2 Documents accessibles au public 9.3 Attestation du responsable du Document d’Enregistrement Universel faisant office de rapport financier annuel 9.4 Personnes responsables de l’information financière et du contrôle des comptes 9.5 Honoraires des Commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux Tables de concordance Glossaire Stratégie Messages Tendances Marchés Développement durable Performances financières Gouvernance 1 Présentation de Soitec et de nos activités 1.1 À propos de Soitec 1.2 Marchés 1.2.1 La digitalisation et l’intelligence artificielle accélèrent la croissance sur les marchés clés de Soitec 1.2.2 La protection de l’environnement requiert des innovations technologiques fortes 1.2.3 Marché mondial des semi‑conducteurs 1.2.4 Communications mobiles 1.2.5 Automobile & Industrie 1.2.6 Objets intelligents 1.3 Stratégie 1.3.1 Renforcer son cœur de métier 1.3.2 Étendre son cœur de métier et développer des marchés adjacents 1.3.3 Le développement durable, au cœur de la stratégie de Soitec 1.4 Produits 1.4.1 Une large gamme de substrats innovants 1.5 Innovation 1.5.1 Une boîte à outils extraordinaire pour élaborer les substrats les plus complexes 1.5.2 Un portefeuille mondial de brevets pour différencier Soitec et préserver son avantage concurrentiel 1.5.3 Partenariats stratégiques sur l’ensemble de la chaîne de valeur des semi‑conducteurs 1.5.4 Les produits en développement 1.6 Production 1.6.1 France 1.6.2 Singapour 1.6.3 Belgique 1.6.4 Partenariat de production en Chine 1.7 Clients : nos partenaires stratégiques privilégiés 1.8 Accélération de notre engagement qualité 1.9 Analyse de la concurrence 1.10 Objectifs du Groupe 1.11 Organigramme du Groupe 1.1À propos de Soitec Créé il y a plus de 30 ans au sein de l’écosystème d’innovation technologique de Grenoble, en France, Soitec a pour vocation de concevoir et de développer des substrats innovants pour l’industrie des semi-conducteurs. Les matériaux semi-conducteurs servent de supports aux circuits électroniques. En proposant, grâce à ses substrats innovants, des solutions compétitives uniques qui réduisent la consommation d’énergie des circuits et améliorent leurs performances, le Groupe contribue au dynamisme de l’innovation dans le secteur des semi-conducteurs. Les produits de Soitec sont aujourd’hui présents dans quasiment tous les smartphones et de plus en plus dans les secteurs de l’automobile, des applications industrielles, ainsi que des objets intelligents et 'lIntelligence Artificielle. Grâce à son expertise en ingénierie des matériaux, le Groupe a développé des procédés qui permettent le transfert de très fines couches d’un matériau sur n’importe quel autre matériau, sans altération des propriétés cristallographiques. Le Groupe produit ainsi des substrats multicouches qui ajoutent de la fonctionnalité et des performances aux circuits intégrés de ses clients. La technologie brevetée Smart CutTM (1) est la plus connue du portefeuille de Soitec et entre dans la fabrication de la quasi-totalité des produits du Groupe. Fonctionnant comme un scalpel à l’échelle atomique, elle permet de transférer des couches monocristallines ultrafines d’un substrat donneur vers un substrat support, par implantation ionique et adhésion moléculaire. Elle repousse les limites classiques du dépôt de couches, assurant un contrôle extrême de l’uniformité d’épaisseur des différentes couches au niveau atomique. Le savoir-faire du Groupe s’étend du silicium aux matériaux dits Compounds Soitec a également développé un grand savoir-faire dans le report de couches de circuits intégrés sur d’autres substrats (Smart StackingTM (2)) ainsi que dans l’épitaxie. Ces technologies peuvent être associées et sont une formidable boîte à outils au service de l’innovation du Groupe, afin d’apporter les meilleures solutions à ses clients. Soitec produit ces substrats innovants dans ses unités de fabrication qui sont équipées des technologies les plus avancées en matière de contrôle qualité et de productivité. Le Groupe vend ses substrats à des fonderies de semi-conducteurs et à des fabricants traditionnels de circuits intégrés implantés dans le monde entier afin qu’ils puissent développer des produits d’avant-garde. Les substrats innovants que Soitec développe et produit sont utilisés par ses clients pour fabriquer des puces destinées aux télécommunications mobiles (smartphones, infrastructure 5G), au marché automobile, aux applications industrielles et aux objets intelligents. Implanté dans le monde entier, le Groupe est l’un des liders mondiaux dans la production de plaques de silicium sur isolant (SOI). Le portefeuille produits inclut également des substrats à base de semiconducteurs comme le nitrure de gallium (GaN) et le carbure de silicium (SiC), sur lequel Soitec applique sa technologie Smart CutTM afin d’en améliorer la performance et d’en rendre la production plus efficace, ainsi que des substrats piézoélectriques sur isolant (POI). Soitec a ancré son innovation et ses produits sur un engagement total pour un monde plus durable et plus équitable. C’est pourquoi la stratégie ESG et la culture d’entreprise du Groupe sont au cœur de la conduite de ses activités. Cette stratégie ESG repose ainsi sur trois piliers : conduire la transition vers une économie durable par l’innovation et les opérations, promouvoir la culture d’entreprise du Groupe pour encourager des relations inclusives et inspirantes, et agir pour devenir un modèle dans une société meilleure. 1.2Marchés 1.2.1La digitalisation et l’intelligence artificielle accélèrent la croissance sur les marchés clés de Soitec Le monde dans lequel nous opérons ne cesse de se digitaliser, et les données sont au centre de toutes les attentions. Cette tendance continue de s’accentuer avec la prolifération d’objets de plus en plus intelligents et autonomes dans lesquels les technologies d’intelligence artificielle deviennent omniprésentes. La pénétration de ces objets dans notre quotidien comme la voiture autonome, les lunettes de réalité augmentée et virtuelle ainsi que dans les activités industrielles, continue de croitre. Dans la seconde partie de cette décennie, la performance des outils de conception au sens large franchira un nouveau pas avec l'avènement des technologies de modélisation et d’émulation d’objets nouveaux, dits « digital twins ». Le développement d’une multitude d’applications d’Intelligence Artificielle (IA) via le Machine Learning (ML), avec notamment le récent essor de fonctionnalités dites « IA générative » continue d’alimenter l’accroissement des données échangées entre utilisateurs individuels et machines. L’intelligence artificielle a déjà commencé à transformer notre quotidien, de la création de contenu aux assistants virtuels, à la recherche climatique, la mobilité intelligente, ou encore la santé et les sciences de la vie. La révolution de l’intelligence artificielle que nous vivons commence au niveau hardware, avec : •l’Infrastructure Cloud : des centres de données « hyperscalers » et des serveurs d’entreprise alimentés par des accélérateurs IA qui exécutent de grands modèles pour des tâches très complexes ; •les dispositifs à l’intelligence embarquée dits « EdgeAI » : des puces IA embarquées qui exécutent des modèles IA optimisés à faible puissance pour des tâches de complexité inférieure. Nous assistons à une croissance exponentielle des paramètres traités par les « Large Language Models » qui entraîne des applications IA révolutionnaires. Du côté de l’IA Cloud, cette croissance des capacités de puissance de calcul devrait se poursuivre, créant un défi fondamental : la nécessité urgente de réduire la consommation d’énergie avec de nouvelles infrastructures de centres de données. Du côté de l’EdgeAI, apporter plus d’intelligence embarquée offrira de meilleures performances grâce à une latence réduite, une meilleure consommation d’énergie, une expérience utilisateur améliorée et une confidentialité accrue. La pénétration de l’intelligence artificielle au sein des marchés de Soitec ne cesse de croître. Du côté du Smartphone, les capacités EdgeAI permettront de nouvelles utilisations qui pourraient déclencher le prochain cycle de renouvellement des smartphones : •photographie computationnelle avancée ; •jeux sur smartphone au niveau de performances similaire à un PC ; •compagnon virtuel en réalité augmentée ; •traduction de langues en temps réel ; •génération de texte et d’images directement sur l’appareil. Quant à l’automobile, l’intelligence artificielle pourrait transformer la voiture au-delà de la conduite autonome : •expérience à bord améliorée, car elle devient de plus en plus un hub connecté avec détection et calcul dans l’habitacle ; •sécurité accrue grâce aux systèmes de surveillance des conducteurs. Par ailleurs, le développement de fonctionnalités EdgeAI avec des capteurs plus intelligents et des capacités de calcul embarquées croissantes permet : •de meilleurs smartphones, avec de nouvelles fonctionnalités telles que la reconnaissance de bruit, la gestion de la qualité de l’air, l’authentification faciale… •des objets connectés optimisés, avec des capacités de reconnaissance vocale, détection de proximité, annulation du bruit, surveillance de la santé ; •des ordinateurs portables avec une plus grande autonomie, des capacités de traduction de la parole et reconnaissance vocale, la détection des regards pour une meilleure confidentialité ; Enfin, les développements liés à l’intelligence artificielle engendrent des changements majeurs dans l’Infrastructure Cloud : •l'augmentation exponentielle du volume de données échangées entre les puces IA va nécessiter l'introduction de connexions optiques, au lieu d'électriques, obligeant l'industrie à aborder les questions de puissance et de coût ; •les optiques co-intégrées semblent offrir une solution durable pour compenser les défis d’investissement, de coût et de consommation énergétique des futurs centres de données. Cette technologie permettrait un coût inférieur (40 % par bit) et une économie en énergie de 30 % ; •le développement de nouvelles infrastructures devrait permettre l’accélération de l’IA (en offrant une latence réduite, une bande passante améliorée, une consommation d’énergie moindre, un traitement en temps réel et un parallélisme optimisé) tout en en contenant le consommation d'énergie. 1.2.2La protection de l’environnement requiert des innovations technologiques fortes La protection de l’environnement se traduit aujourd’hui par une très grande préoccupation liée au réchauffement climatique. Dans un scénario extrême, le niveau des mers, qui a déjà gagné 22 centimètres au cours du siècle dernier, pourrait s’élever de 2,5 mètres d’ici à 2100. Les objectifs des différentes COP ont été définis pour limiter l’augmentation de la température sur terre d’ici 2050 à 1,5 degrés. Soitec s’engage à atteindre cet objectif, et ses engagements ont d’ailleurs été validés par la Science Based Target initiative (SBTi). Limiter l’augmentation de la température sur terre d’ici 2050 à 1,5 degré implique de réduire les émissions de gaz à effet de serre liées à la génération d’électricité de moitié d’ici 2030. L’utilisation de technologies de plus en plus performantes en efficacité énergétique, et l’adoption croissante de la voiture électrique (poussée par une politique incitative très forte en matière de régulation d’émission de gaz à effet de serre), dont la part de marché pourrait croître jusqu’à 35 % d’ici 2030, joueront un rôle fondamental pour atteindre cet objectif majeur. Par conséquent, un monde de plus en plus connecté se dessine, entouré d’objets de plus en plus intelligents et efficaces en matière de consommation d’énergie. Les enjeux sont nombreux. Il s’agit de connecter d’ici 2030 cinq fois plus d’objets, qui généreront cinq fois plus de données dès 2025 par rapport à 2018, tout en maîtrisant la consommation globale d’électricité. Pour atteindre ces objectifs, des améliorations et disruptions technologiques sont indispensables. Plus que jamais, le monde se rend compte de l’enjeu économique et stratégique des semi-conducteurs pour relever ces défis. Grâce à son positionnement stratégique, Soitec fournit des produits innovants sur trois marchés : les Communications Mobiles, l’Automobile et l’Industrie, et les Objets Intelligents. 1.2.3Marché mondial des semi-conducteurs Les ventes mondiales de l’industrie des semi-conducteurs ont totalisé 527 milliards de dollars en 2023, ce niveau correspond à une baisse de 8 % par rapport à 2022, selon le bilan annuel de la profession réalisé par le WSTS. Ce ralentissement qui a pesé sur la consommation mondiale s’explique par différents facteurs tels que les tensions géopolitiques et un contexte persistant de forte inflation. Les marchés qui sous-tendent la croissance sont, comme l’an passé, la 5G, l’intelligence artificielle, les objets connectés et les véhicules électriques. Suite à un recul des ventes de smartphone de près de 3 % en 2023, ce marché devrait voir un rebond de l’ordre de + 3 % en 2024. Alors que le contenu en semi-conducteurs dans les produits du quotidien continue d’augmenter, stimulé par l’expansion rapide des besoins en connectivité, en efficacité énergétique, et par des applications d’intelligence artificielle toujours plus puissantes, l’industrie est prête à reprendre un niveau de croissance soutenue. L'omniprésence de l’IA alimente les innovations en matière de conception, de fabrication et d’intégration des puces, amplifiant le besoin en solutions de semi-conducteurs avancées pour alimenter les technologies de nouvelle génération et répondre aux demandes en constante évolution des consommateurs. Les développements géopolitiques et économiques liés aux conséquences de la guerre en Ukraine et au Proche-Orient, ainsi que l’accroissement des tensions sur l’échiquier géopolitique mondial, représentent un facteur de risque indirect sur le marché à moyen terme. L’importance stratégique croissante du secteur des semi‑conducteurs est à l’origine de nombreux programmes d’aides annoncés par les États pour développer leur indépendance stratégique. Ils concourent à mettre en place les capacités de production qui seront nécessaires pour faire face à la demande croissante et renforcer la résilience des chaînes d’approvisionnement (2). Les perspectives long terme à l’horizon 2030 font état d’un marché du semi-conducteur supérieur à 1 000 milliards de dollars (3) (4). 1.2.4Communications mobiles La demande en données mobiles essentiellement poussée par la vidéo continue de croître de 30 % tous les ans (5), et cela sans interruption. La communication mobile, principalement autour du smartphone, déploie et continuera de déployer de nouveaux services autour de la santé, de la voiture autonome, de la maison intelligente, etc. Au-delà de la performance, l’enjeu est de rendre la communication mobile plus respectueuse de l’environnement. La croissance du nombre de smartphones a ralenti en 2022 et en 2023, notamment du fait de l’environnement macroéconomique dégradé et de politiques anti-Covid très longues en Chine, engendrant un important phénomène de surstockage dans la chaine de valeur du mobile. L’avancée des modèles compatibles 5G est, quant à elle, très rapide. C’est elle qui entraîne le marché. De 200 millions d’unités en 2020 à environ 730 millions en 2023 (6), les téléphones 5G sont rapidement adoptés par les utilisateurs et cette tendance, portée par la qualité de l’expérience d’utilisation et par les mesures volontaristes des opérateurs et des fabricants, continue de croître. L’adoption régulière de nouvelles normes 5G exige une quantité bien supérieure de semi-conducteurs dans les smartphones (7), ce qui se reflète directement dans la hausse de la demande en produits Soitec. L’un des produits phares, le RF-SOI, destiné aux puces radio-fréquence (RF), s’est imposé comme une solution de référence pour la 4G et est présent dans quasiment tous les modèles 4G et 5G. Un téléphone 5G de première génération renferme environ deux fois plus de contenu RF‑SOI que son prédécesseur 4G (8). Plusieurs autres produits de Soitec ont été développés afin de répondre à des exigences spécifiques de la 5G. Le développement progressif de la technologie 5G mmWave, dont le contenu en produits Soitec sera encore plus important, devrait être un nouveau relais de croissance à moyen terme. L’adoption à l’échelle mondiale reste encore modérée mais les efforts d’acteurs sur la chaîne de valeur et l’allocation de spectres mmWave dans le monde prouvent que l’écosystème est en train de se mettre en place. Les infrastructures de la 5G imposent elles aussi une configuration et des solutions entièrement nouvelles. Si les stations de base sont moins nombreuses que les smartphones, elles contiennent beaucoup plus de matériaux semi-conducteurs et d'une plus grande complexité. Il en résulte des opportunités pour Soitec, qui va pouvoir prendre part au développement du marché. 1.2.5Automobile & Industrie La voiture de demain, qui embarquera des contenus multimédias, sera parfaitement autonome, plus sûre et plus respectueuse de l’environnement. Ces tendances vont influer sur l’avenir de la mobilité, avec un accent mis sur le confort des passagers, la praticité, la sécurité et la réduction de l’empreinte carbone. Le segment de l’électronique pour l’automobile bénéficie actuellement de la « transformation du siècle », avec la mégatendance liée aux véhicules « CASE » (connectés, autonomes, partagés et électrifiés). Bientôt, les voitures seront à la fois des smartphones, des super ordinateurs et des centrales électriques. Le segment de l’électronique pour l’automobile compte parmi ceux qui affichent la plus forte croissance de toute l’industrie des semi‑conducteurs (9). Si les ventes de voitures semblent devoir stagner autour d'un taux de croissance à un chiffre, leur contenu en semi-conducteurs est, quant à lui, appelé à doubler, a minima, en fonction du degré d’électrification et d’automatisation de la conduite (10). En 2030, environ une voiture vendue sur deux sera soit tout électrique, soit hybride (près de 10 % en 2022) (11). Bien que plusieurs obstacles, essentiellement d’ordre technologique et réglementaire, restent à lever avant de faire circuler des voitures parfaitement autonomes sur les routes, l’industrie automobile déploie, d’ores et déjà, une série d’options et de fonctions perfectionnées d’aide à la conduite. D’une façon générale, le segment des semi-conducteurs destinés à l’automobile devrait connaître un taux de croissance annuel supérieur à 10 % entre 2020 et 2030 (12). L’électronique destinée à l’industrie englobe une vaste série d’applications telles que la création, le stockage et la gestion d’énergie ou le transport et l’automatisation des moyens de production. Ces applications serviront de moteurs pour la demande en semi-conducteurs liés à l’énergie, à l’apprentissage automatique, à l’intelligence artificielle et au stockage de données. Dans ce sens, Soitec a développé un portefeuille de produits pour la division Automobile & Industrie qui répond à des besoins d’applications dans les domaines de l’énergie, ainsi que dans ceux de la connectivité et de l’industrie intelligente. 1.2.6Objets intelligents L'avènement des Objets intelligents réside dans un besoin de personnalisation de l’objet par son utilisateur. Ceci explique l’évolution des objets intelligents, initialement dotés de simples capteurs et fonctionnalités de connectivité, vers des systèmes extrêmement complexes, hyper connectés et dotés d’une certaine intelligence, tels des robots. Selon le cabinet Strategy Analytics, spécialiste de l’électronique grand public, le nombre d’Objects intelligents excèdera 35 milliards d’ici à 2025, et près de 50 milliards d’ici à 2030 (13). L’intelligence artificielle et l’électronique permettent d’atteindre ce niveau de performance. Les capteurs électroniques permettent à l’objet de reproduire les sens humains, la vision et l’audio étant les domaines les plus avancés. Au-delà des sens humains, les capteurs se développent dans des domaines aussi variés que la santé, l'imagerie au-delà du visible, dans l'infiniment petit… Une fois les données recueillies par les capteurs, un traitement digital permet à l’objet de prendre ses propres décisions. À mesure que nous avançons dans la transformation numérique, le traitement des données au plus près de l’objet, voire dans l’objet – l'IA à l'Edge – devient un objectif fondamental. Cela permet de préserver la vie privée, d’atteindre des vitesses de calcul et de prises de décision ultrarapides, tout en diminuant la consommation énergétique de ces objets intelligents. Cette tendance fait émerger de nouvelles opportunités pour les semi-conducteurs destinés aux marchés des puces pour l’intelligence artificielle, toujours plus puissantes et efficaces. D’après le cabinet Grand View Research, le marché mondial de l'IA à l'Edge, estimé à environ 15 milliards de dollars en 2022, est amené à excéder les 65 milliards de dollars en 2030 (14). Avec l’explosion des données issues des objets intelligents, de l’intelligence artificielle et de la 5G, les infrastructures du cloud continueront de se développer : le nombre de plus gros centres de données dits hyperscale data centers doublera au cours des cinq prochaines années (15). Pour être capable d'acheminer les gigantesques volumes de données entre serveurs au sein du cloud, des solutions optiques viennent supplanter les réseaux cuivre. Le marché des technologies de transmission optique devrait ainsi atteindre 17 milliards de dollars (16). Soitec se positionne aujourd’hui sur les domaines de l’intelligence artificielle embarquée sur l’appareil (EdgeAI), de l’intelligence artificielle, des data centers, de la connectivité sans fil et des capteurs. 1.3Stratégie Soitec a construit un modèle de création de valeur durable au service de l’ensemble de ses parties prenantes. En plaçant l’innovation au coeur de son modèle, Soitec est en mesure de délivrer une croissance durable et profitable, et de se donner les moyens, de manière pérenne, d’atteindre ses ambitieux objectifs en matière d'impact ESG. Depuis plus de 30 ans, Soitec innove et œuvre à l’élaboration des normes du secteur afin d’accélérer l’adoption des avancées technologiques par le plus grand nombre. Sa stratégie est simple et structurée. Elle consiste à : •développer son cœur de métier : les substrats innovants ; •étendre son cœur d’activité par de la croissance organique et externe et se développer sur des marchés adjacents ; •mettre le développement durable au cœur de sa stratégie. Elle repose sur : •des femmes et des hommes, une équipe internationale compétente et engagée ; •une compréhension fine des besoins des clients du Groupe ; •une grande capacité d’innovation ; •un modèle opérationnel flexible ; •des outils de production ultra-performants et respectueux de l’environnement ; •un réseau mondial dédié à la vente et à la production. La stratégie que Soitec a conçu vise à accélérer, de façon durable et rentable, l’adoption de ses produits via des partenariats et des investissements dans la chaîne de valeur. Les produits SOITEC permettent de réaliser des économies substantielles d'énergie via les milliards de puces et d'appariel électroniques qui chacun fonctionne de manière plus efficace. Soitec s’attend à ce que son marché adressable triple d’ici 2030. Sa stratégie, destinée à profiter pleinement de ces nouvelles opportunités, repose sur trois objectifs principaux : •renforcer son leadership sur le SOI : Soitec s’emploie à consolider sa position de leader sur le marché grâce à une innovation continue et des collaborations stratégiques ; •étendre son portefeuille de produits dans les semi-conducteurs au‑delà du Silicium : Soitec élargit sa gamme de produits pour répondre aux besoins évolutifs de ses clients toujours plus nombreux. •augmenter sa présence sur le marché : Soitec va continuer à développer de nouveaux produits en exploitant son expertise et ses capacités pour saisir les opportunités de croissance. Avec un accent constant sur l’innovation, Soitec continue de développer son portefeuille de produits pour profiter pleinement du triplement de son marché adressable d’ici 2030, délivrant ainsi une croissance financière durable et créant de la valeur pour l’ensemble de ses parties prenantes. 1.3.1Renforcer son cœur de métier Le cœur de métier de Soitec réside dans les substrats innovants créés à partir des technologies Smart CutTM, et Smart StackingTM et de l’épitaxie. Le Groupe investit chaque année plus de 10 % (17) de ses revenus dans l’innovation afin de rendre ses produits performants et économes en énergie. Soitec travaille non seulement à l’élaboration de nouveaux produits (ex. : le SmartSiCTM) mais aussi à l’amélioration continue des produits existants déclinés sous forme de nouvelles générations (voir le produit RF-SOI au paragraphe 1.4.1 A du présent Document d’Enregistrement Universel). Soitec adapte ses outils de production à son activité d’innovation et met en place les capacités de production nécessaires pour satisfaire les demandes de ses clients dans les délais. La progression de la feuille de route technologique SmartSiCTM, ainsi que la signature d’accords de partenariats suite aux retours positifs reçus lors de la phase de test et prototypage, ont amené Soitec a créer une nouvelle usine à Bernin, afin de produire des substrats SmartSiCTM et d’accroître ses capacités en SOI. L’écoute dont Soitec fait preuve, la qualité de ses produits, la compréhension des besoins de ses clients, la fiabilité de ses fournisseurs ainsi que sa réactivité, sont des éléments clés pour conserver la confiance de ses clients et se développer sur de nouveaux marchés. Soitec possède un savoir-faire unique pour la fabrication en très forts volumes de ses substrats et continue d’investir dans l’optimisation de son outil industriel. 1.3.2Étendre son cœur de métier et développer des marchés adjacents Outre le développement de son portefeuille de produits pour soutenir les feuilles de route technologiques de ses clients et commercialiser des solutions innovantes qui façonneront le monde de demain, la stratégie de Soitec inclut aussi l'extension de son cœur de métier, les substrats innovants, via des opérations de croissance externe. Ainsi, en avril 2018, Soitec a fait l’acquisition d’EpiGaN N.V., un leader européen de la fourniture de plaques épitaxiées à base de nitrure de gallium (GaN) rebaptisé Soitec Belgium N.V. en juin 2020. Issue de l’IMEC, la start-up a été créée en 2010. Elle est reconnue dans le secteur pour son expertise sur les technologies à base de GaN. Les produits à base de GaN de Soitec Belgium N.V. sont essentiellement destinés aux applications de radio-fréquence pour la 5G et à l’électronique de puissance. En décembre 2021, Soitec a finalisé l’acquisition de NOVASiC, entreprise fondée en 1995 dans la région de Grenoble. NOVASiC fournit des services de pointe de production, de recyclage et de polissage de plaques semi-conducteurs à haute performance aux laboratoires et aux clients industriels, en mettant un accent particulier sur le carbure de silicium. NOVASiC a développé des processus de polissage innovants permettant d’améliorer les performances des dispositifs grâce à une surface prête à l’emploi ultrapropre, sans rayures, à faible rugosité et sans couche endommagée. NOVASiC complète le portefeuille technologique de Soitec pour fournir un produit final optimal, à partir de la technologie unique et brevetée de Soitec. Cette acquisition permet de stimuler le développement de semi-conducteurs pour les systèmes d’alimentation électrique dans les domaines de l’électromobilité et des applications industrielles. En complément du développement de son cœur de métier, la stratégie de Soitec vise à renforcer de façon sélective les briques élémentaires permettant l’essor de ses technologies. Ainsi, Soitec a fait l’acquisition de Frec|n|sys en octobre 2017 et de Dolphin Design (auparavant Dolphin Integration) en août 2018. L’activité désormais exercée directement par la Société suite à une transmission universelle de patrimoine de Frec|n|sys réalisée en mars 2023, consiste en l’élaboration, la démonstration et la caractérisation de prototypes de dispositifs à base de substrats piézoélectriques sur isolant (POI). Ces substrats piézoélectriques avancés sont aujourd’hui employés pour la fabrication de composants à ondes acoustiques (capteurs, filtres) destinés au secteur de la communication, ainsi que certaines applications industrielles et automobiles. Cette acquisition a ainsi permis à Soitec d’accélérer le développement des substrats POI avancés pour les filtres de radio-fréquence. En août 2018, Soitec et MBDA ont annoncé l’acquisition des actifs de Dolphin Integration via leur coentreprise nouvellement créée Dolphin Design, un fournisseur reconnu par l’industrie de circuits intégrés (IC) en silicium et de solutions de systèmes sur puce (SoC) pour les applications basse consommation. L'objectif est de faciliter la livraison, par la plus large communauté possible d’acteurs du semi-conducteur dédiés aux objets intelligents, de produits présentant une efficacité énergétique et des performances ultimes, conformément à la devise de cette entreprise « Consommer moins d’énergie tout en augmentant les performances ». En 2020, Dolphin Design a démarré des activités dans les sous‑systèmes microcontrôleurs (MCU) et les processeurs de signaux numériques (DSP), en mettant l’accent sur les applications d’intelligence artificielle. En janvier 2022, Dolphin Design a ouvert une nouvelle unité dédiée à l’edge computing et à l’intelligence artificielle à Singapour, en ciblant dans chaque cas l’optimisation de l’efficacité énergétique des circuits intégrés. Le 27 octobre 2022, Soitec a exercé son option d’acquisition des actions de Dolphin Design détenues par MBDA et en détient désormais 100 %. 1.3.3Le développement durable, au cœur de la stratégie de Soitec La place particulière de Soitec tout en amont de la chaîne de valeur de la microélectronique, les standards de l’industrie que le Groupe crée en permanence à l’échelle de la planète lui confèrent une mission et une responsabilité particulière qui vont au-delà du développement et de la production de substrats. Depuis l'origine, les produits que Soitec conçoit rendent possibles de nouvelles opportunités d’interactions tout en garantissant une meilleure efficacité énergétique. Cela a naturellement inspiré et structuré la manière dont le Groupe a conduit son activité et ses comportements à l’égard de ses parties prenantes et de la planète. Le développement durable est au cœur de l'activité de Soitec avec la sobriété énergétique des produits, fer de lance de l’innovation du Groupe. La stratégie de développement durable de Soitec repose ainsi sur trois piliers : •accompagner la transition vers une économie durable et bas carbone par l’innovation et les opérations du Groupe, en préservant la planète de manière volontariste et factuelle ; •promouvoir une culture d’entreprise inclusive, moteur de l’engagement de toutes et tous dans la durée ; •être exemplaire dans son activité et ses interactions pour devenir un modèle dans une société meilleure. Ces piliers se traduisent par 11 engagements opérationnels pilotés par des indicateurs et traduits en plan d’actions. En 2023-2024, Soitec a renforcé ses engagements environnementaux, en annonçant la création d'une installation dé réutilisation de l'eau, inédite en Europe. Cette nouvelle installation industrielle permet de réutiliser les eaux de rinçage des wafers pour fabriquer de l’eau ultrapure pour les salles blanches de ses unités de fabrication en France. Grâce à cette innovation, qui constitue une première en Europe à cette échelle, Soitec prévoit d’augmenter considérablement la part d’eau réutilisée dans ses procédés industriels. Le taux de réutilisation d’eau usée sur son site historique de Bernin (Isère) qui s’élevait à 19 % en 2023 devrait atteindre plus de 35 % en 2024. Cette solution, développée par Soitec à Bernin, constitue une étape importante dans l’amélioration continue de la gestion de la ressource par Soitec, et s’inscrit comme l’un des piliers majeurs de sa stratégie de développement durable. 1.4Produits 1.4.1Une large gamme de substrats innovants Sa gamme de technologies (Smart CutTM, Smart StackingTM) et son expertise en ingénierie des matériaux (silicium, matériaux dits Compounds, épitaxie) permettent à Soitec d’offrir au secteur de l’Électronique de nouvelles opportunités d’innovation, et des produits à forte valeurs ajoutée aux consommateurs finaux. Soitec a ainsi mis au point une gamme complète de substrats innovants afin de répondre aux besoins de divers segments et applications. •FD-SOI : pour des applications nécessitant une très haute efficacité énergétique intégrant des fonctions analogues et de radio-fréquence performantes ; •RF-GaN : pour les applications de radiofréquence 5G et composants de puissance ; •Imager-SOI : pour l’amélioration des capteurs d’image opérant dans le spectre de l’infrarouge ; •Photonics-SOI : pour une intégration des composants optiques haute performance sur silicium ; •POI : pour une nouvelle gamme de substrats innovants destinés aux filtres RF ; •Power-SOI : pour des circuits de puissance intelligents et hautement intégrés, qui répondent à des exigences élevées en matière de performance, de robustesse et de sécurité fonctionnelle (FuSa) ; •RF-SOI : pour une communication mobile extrêmement performante dédiée aux standards 4G et 5G ; •SmartSiCTM : pour offrir des gains significatifs en termes de performance et d’efficacité énergétique aux systèmes d’alimentation électrique. A.FD-SOI FD-SOI est un substrat qui confère deux avantages principaux aux produits finaux dans lesquels il est utilisé : •il offre des performances remarquables en termes de basse consommation, de performance, et de compromis entre taille de circuit et coût ; •il peut également couvrir une large gamme d’applications numériques grâce aux fonctions analogues et de radio-fréquence, à partir d’une seule et même plateforme technologique. Il est le seul substrat qui s’adresse aux trois marchés de Soitec : la Communication mobile, l’Automobile et l’Industrie, et les Objets intelligents. Cette technologie offre des avantages uniques en termes d'efficacité energetique, de contrôle des caractéristiques électriques dépendant des variations de procédé et de la température, d'intégration de fonctions de connectivité et de calcul digital. Ces performances sont rendues possibles par le design unique du substrat FD-SOI Soitec qui utilise des couches de silicium et d’oxyde enterré à la fois extrêmement fines et uniformes. La technologie FD‑SOI est désormais utilisée par plusieurs fonderies et fabricants de circuits intégrés (IDM) avec des offres technologiques complètes désormais disponibles pour les nœuds 65 nm, 55 nm, 28 nm et 22 nm, et émergentes pour les nœuds 18 nm et 12 nm. Depuis octobre 2021 et la sortie du smartphone 5G PixelTM 6 Pro de Google, l’utilisation du FD-SOI dans les modules mmWave a connu un tournant majeur. Désormais, six gammes de téléphones sont équipées d’un module de ce type, et les principaux acteurs « Fabless » en radio-fréquence ont adopté le FD-SOI. Avec un tel écosystème mondial en place, la technologie FD-SOI va poursuivre son évolution au travers du développement d’applications disruptives pour des applications d’intelligence artificielle embarquée, de l’automobile et de la 5G. Afin de répondre à la demande croissante en substrats intelligents FD-SOI, Soitec dispose désormais de deux lignes de production qualifiées, situées à Bernin et Singapour. B.Plaques épitaxiées RF-GaN Le matériau nitrure de gallium (GaN) est de plus en plus utilisé dans les composants radio-fréquence car il permet de fabriquer des composants plus petits, plus efficaces et qui fonctionnent à plus haute puissance. Les antennes des base stations commencent à être équipées de composants en GaN et la tendance est en croissance. Les fabricants de composants électroniques envisagent également de produire des modules sur le GaN pour les téléphones portables 5G. L’acquisition de EpiGaN (aujourd’hui, renommée Soitec Belgium N.V.) en 2019 a permis à Soitec de compléter son offre de produits SOI pour les applications radio-fréquence avec des substrats à base de RF-GaN. Soitec propose maintenant deux gammes de substrats GaN-on-SiC et GaN-on-Si en plusieurs tailles et avec des structures adaptées aux applications visées. Soitec prépare également les générations suivantes avec plusieurs programmes de R&D qui proposeront des solutions uniques et ultra performantes. Soitec a présenté en 2023 le développement d’un nouveau produit : le SmartGaN, pour lequel l’ambition du Groupe consiste à accélérer la'adoption du GaN. Pour les applications RF, cela se traduit directement par des économies significatives et un facteur de puissance plus faible. Pour les applications de puissance, cela permet de faire croître un empilement plus épais de nitrure de gallium au-dessus de la couche d’amorçage de GaN sans risquer de briser le substrat pendant le refroidissement. Le SmartGaN ouvre ainsi la voie à des circuits fonctionnant à des tensions supérieures à 1 200 volts. C.Imager-SOI Nos substrats Imager-SOI ont été spécialement conçus pour la fabrication des capteurs d’image 3D utilisés pour la reconnaissance faciale. Nos produits sont matures et délivrés en fort volume pour le marché des smartphones. Nous préparons actuellement la prochaine génération de produits Imager-SOI avec l’écosystème Imager, auprès duquel nous avons commencé à envoyer des échantillons. D.Photonics-SOI Les interconnexions optiques haut débit dans les centres de données évoluent rapidement pour augmenter la quantité et la vitesse des informations échangées, réduire leur coût et améliorer leur efficacité énergétique. La technologie « Silicon Photonics », construite à partir de substrats de type SOI, est en train de remplacer les modules et les solutions d’optique discrète traditionnellement fabriqués sur des matériaux dits Compounds III-V (GaAs, InP). Les substrats Photonics-SOI sont au cœur de cette révolution. Ils sont utilisés dans les centres de données pour les interconnexions de 100/400 GbE (Gigabit Ethernet), 800 GbE et au‑delà. La Silicon Photonics présente un intérêt croissant pour des intégrations à de composants à très haut débit (« co-packaged optics ») auprès d’entreprises majeures du secteur digital. La technologie SOI fournit une structure unique qui permet d’intégrer des composants optiques de façon monolithique avec des plateformes CMOS standards. Les substrats Photonics-SOI de Soitec jouent un rôle majeur dans la performance optique finale des dispositifs. C’est pourquoi Soitec innove et améliore de façon continue leurs caractéristiques afin d’accompagner les évolutions technologiques des centres de données de dernière génération. En 2023-2024, Soitec est le fournisseur de référence de plusieurs fonderies internationales, en 200 et 300 mm. Les produits obtenus ont été spécifiquement conçus pour répondre aux besoins propres des applications d’optique et photonique intégrée de dernière génération. L’accent a été spécialement mis sur la reproductibilité et la qualité de notre procédé de production, permettant de répondre aux besoins applicatifs et l’évolution des interconnexions optiques vers des solutions de co‑intégration entre les fonctions photoniques et les puces d’électronique avancée (GPU, CPU, HBM) pour soutenir l’essor du Cloud AI. Soitec a aussi étendu ses contacts afin d’ouvrir plus largement ses substrats sur des applications innovantes au-delà des centres de données et de l’IA, à destination de nouveaux segments tels que le quantum computing, et les LiDARs. E.POI Le développement à grande échelle des Communications Mobiles génère un trafic extrêmement dense dans toutes les bandes de fréquences. Pour être en mesure d’isoler les informations à recevoir et de ne pas perturber les autres utilisateurs lors de l’émission ou la réception, l’industrie utilise des filtres radio-fréquence. Ces filtres se multipliant dans les nouvelles générations de smartphones, ils doivent donc être plus petits et moins énergivores, et prendre en charge des fréquences plus élevées ainsi que des bandes plus larges. Les substrats POI de Soitec permettent de fabriquer des filtres à ondes acoustiques de surface (SAW) qui répondent à ces enjeux. Ces filtres sont assemblés dans les modules front-end des smartphones avec les amplificateurs de puissance, les commutateurs et les amplificateurs à faible bruit, dont la fabrication utilise déjà les substrats RF-SOI de Soitec. Les produits POI de Soitec sont composés d’une fine couche de matériaux piézoélectriques au-dessus d’une couche d’oxyde, et d’un substrat en silicium à haute résistivité. Ils offrent la possibilité de fabriquer des filtres de bande passante plus larges et très peu sensibles aux variations de température. Par ailleurs, ces substrats POI permettent d’intégrer plusieurs filtres sur une même puce. En juillet 2020, Soitec a annoncé la signature d’un accord commercial avec Qualcomm Technologies portant sur l’approvisionnement de substrats POI pour la nouvelle génération de filtres RF destinés aux modules front-end des smartphones. Alors que les premiers smartphones avec des filtres acoustiques sur substrats POI sont sur le marché, Soitec répond à une demande croissante avec 7 clients en production et une dizaine en phase de qualification. Le Groupe continuera à augmenter sa capacité de production afin de répondre à la demande croissante pour les filtres RF 4G et 5G. Le partenariat lancé en 2023 avec SAWNICS autour de la fourniture d’un kit de conception (Process Design Kit) basé sur les substrats Connect POI de Soitec permet également de générer de nouvelle opportunités pour le Groupe. F.Power-SOI Power-SOI est un substrat innovant favorisant le développement de circuits imprimés de puissance pour les véhicules et l'industrie, et qui présente de hautes performances aux fortes tensions et une grande efficacité énergétique. Il est adapté à un fonctionnement à haute tension, résiste à des températures élevées et dispose d’une grande robustesse. Cette ligne de produits permet également une meilleure intégration des circuits numériques et analogiques sur la puce, essentielle pour créer une électronique de puissance à haute sécurité fonctionnelle. Power-SOI est la ligne de produits idéale pour les circuits intégrés de puissance automobile de nouvelle génération, tels que les circuits intégrés des infrastructures réseau embarquées dans les véhicules (IVN), les circuits intégrés de gestion intelligente de l’alimentation électrique (PMIC), les puces dites System-basis chips (SBC), les circuits intégrés de gestion de batterie (BMIC), les circuits intégrés d’actionnement intelligent et les circuits intégrés de commande LED, compatibles avec les nouvelles architectures de réseau électrique à basse tension de 48V. Parmi les applications possibles dans l’industrie figurent notamment les circuits intégrés de commande de smartgrid, les circuits intégrés de contrôle de moteur intelligent, les circuits intégrés de capteur de courant et les circuits intégrés de transducteur/générateurs d’ultrasons. La traction du Power-SOI ne cesse de croître, faisant de ce produit un facteur de croissance important pour la division Automobile et Industrie. Cette croissance est poussée par la demande pour les applications de système de gestion de la batterie (BMS) et justifie l’évolution de la feuille de route pour les produits Power-SOI vers des produits à plus forte valeur ajoutée en 300 mm. G.RF-SOI Les substrats RF-SOI sont présents dans quasiment 100 % des smartphones vendus dans le monde. Au cours des dernières années, notre gamme de plaques de silicium sur isolant destinées aux applications radiofréquence (RF-SOI) s’est imposée comme la technologie de référence pour l’élaboration de nombreux composants au sein des modules front-end des smartphones. Le module front-end est un élément clé des systèmes de communication sans fils cellulaires et Wifi dans les téléphones mobiles. Le contenu en RF-SOI augmente avec chaque nouvelle génération de produits puisqu’un plus grand nombre de composants et une performance accrue sont nécessaires dans les modules front-end pour répondre aux normes des nouvelles générations cellulaires telles que la 5G. Notre gamme de produit RF‑SOI permet des meilleures performances que des technologies concurrentes en répondant aux standards 4G et aux nouveaux standards cellulaires 5G et de connectivité sans fil Wifi 6 et 7. Ils assurent une augmentation des vitesses de données sans dégradation de la qualité de la communication. La gamme de produits RF-SOI englobe les plaques RF enhanced Signal Integrity (RFeSI) et High‑Resistivity SOI (HR-SOI). Nos principaux contrats de fourniture nous lient aux plus grandes fonderies. Les nouvelles générations de produits RFeSI permettent de réduire la consommation énergétique des modules front-end à performance équivalente, ce qui induit un effet positif sur la durée de vie des batteries et permet un impact positif des produits Soitec sur l’empreinte carbone. Dans ce marché très dynamique, il est important de constamment innover en matière de technologie, mais aussi de coûts. Ainsi, Soitec continue à investir et à exécuter sa feuille de route sur le développement des nouveaux produits RF-SOI pour répondre à ces défis. La faiblesse du marché des smartphones au cours des deux dernières années a engendré la constitution de forts niveaux d’inventaires au sein de la chaîne de valeur RF-SOI. La correction de ces stocks est en cours, portée par le rebond attendu du marché des smartphones, et le retour des stocks des entreprises dites Fabless à des niveaux plus raisonnables. Toutefois, la persistance de stocks chez certains de nos clients directs (les Fonderies), devrait continuer à impacter la performance de notre activité RF-SOI pendant quelques trimestres. Une fois cette correction d’inventaires effectuée sur l’ensemble de la chaîne de valeur, RF-SOI retrouvera une croissance soutenue, liée notamment à la croissance du contenu dans les smartphones. H.SmartSiCTM Le Carbure de Silicium (SiC) est un matériau stratégique pour l’adoption massive du véhicule électrique. Ses propriétés améliorent les performances des dispositifs tels que les diodes et les transistors à effet de champ métal-oxyde-semi-conducteur (MOSFET), présentant des avantages compétitifs pour la conversion d’énergie par rapport aux diodes et aux transistors bipolaires à grille isolée (IGBT) faits en silicium (Si). Utilisés dans des applications de puissance et de conversion d’énergie, les dispositifs en carbure de silicium (SiC) offrent les bénéfices suivants : pertes énergétiques réduites, fréquences de commutation plus élevées, température de fonctionnement plus élevée, robustesse dans les environnements sévères et hautes tensions de claquage. Du point de vue des utilisateurs, ces avantages se traduisent en des systèmes moins énergivores, plus compacts, moins lourds et, en somme, moins coûteux lors de leur production et de leur utilisation. Grâce à ces caractéristiques, les dispositifs en SiC sont devenus incontournables dans les marchés des véhicules électriques et leur infrastructure de recharge, et leur rôle d’accélérateurs de ces marchés est aujourd’hui indiscutable. L’utilisation des dispositifs en SiC permet d’étendre la distance roulée par charge d’au moins 10 %, et d’obtenir des temps de charge de la batterie bien plus courts qu’avec l’utilisation des dispositifs en Si. Les substrats conventionnels en SiC sont difficiles à produire, et ceux de haute qualité permettant d’obtenir un rendement de production élevé, sont peu disponibles et très onéreux. En utilisant la technologie exclusive Smart CutTM de Soitec, nous avons développé une nouvelle gamme de substrats appelés SmartSiCTM permettant de relever les défis de la chaîne d’approvisionnement actuelle, tout en offrant des rendements de production et des performances sans précédent. Soitec continue de déployer sa feuille de route SmartSiC en ligne avec ses attentes, en sécurisant l’aspect industriel (inauguration d'une nouvelle ligne de production à Bernin dédiée au SmartSiCTM), approvisionnement (engagement avec trois fournisseurs de SiC monocristallin et trois fournisseurs de SiC polycristallin et commercial (après le premier partenariat avec STMicroelectronics annoncé fin 2022, Soitec a annoncé un deuxième client SmartSiCTM, dont la production est attendue avant la fin d’année 2024). 1.5Innovation 1.5.1Une boîte à outils extraordinaire pour élaborer les substrats les plus complexes Les circuits électroniques sont créés sur la partie supérieure des substrats. La nature même du matériau influence directement le fonctionnement et la performance du circuit. Les parties inférieures servent souvent d’isolation ou de protection, ou contribuent à la régulation thermique des composants. La possibilité de mixer des matériaux différents et d’en contrôler les caractéristiques physiques et chimiques, ouvre un champ quasi infini de possibilités. Avec ses technologies qui permettent non seulement le transfert de couches mais aussi la croissance de couches nouvelles, Soitec dispose d’une formidable boîte à outils pour créer des matériaux extrêmement novateurs. Environ 14 % du chiffre d’affaires annuel du Groupe est consacré aux projets de R&D (coût de R&D brut avant effets de capitalisation au 31 mars 2024), ce qui permet de maintenir le niveau de développement nécessaire à une offre de produits alignée aux besoins du marché. 1.5.2Un portefeuille mondial de brevets pour différencier Soitec et préserver son avantage concurrentiel Avec un portefeuille de plus de 4 000 brevets actifs dans le monde, Soitec mène une stratégie d’innovation basée sur des solutions de rupture. Afin de répondre aux besoins des clients du Groupe, cette stratégie vise à leur fournir des produits qui allient performance, efficacité énergétique et compétitivité. Elle repose sur : •une équipe d’experts ; •le lien étroit entre la R&D et l’élaboration des produits, afin de mettre au point de nouvelles solutions technologiques ; •le développement et l’industrialisation de produits à forte valeur ajoutée pour répondre aux besoins du marché. Soitec consacre une part importante de ses ressources et de son chiffre d’affaires au développement de procédés de fabrication d’avant-garde et à l’amélioration des procédés existants. La stratégie du Groupe est en phase avec la tendance du secteur en matière d’innovation technologique. L’âge moyen des brevets Soitec est inférieur à cinq ans. Le Groupe dépose plus de 400 demandes de brevets chaque année, et figure, pour la septième année consécutive, parmi les 50 premiers déposants de brevets en France, aux côtés de très grands groupes industriels. Avec 62 demandes publiées en 2023, Soitec arrive pour la première fois en 25e position, une progression de 10 places par rapport à 2022, classant Soitec à la première place des ETI françaises. La technologie Smart CutTM Soitec est protégée par plusieurs centaines de brevets. Ces brevets portent sur les extensions d’application de cette technologie à de nouveaux produits, sur les améliorations réalisées lors de certaines étapes de la production et sur l’optimisation des coûts au sein du procédé de production. Par ailleurs, Soitec dépose chaque année de nombreux brevets pour des substrats avancés et innovants, et d’autres technologies exclusives. En complément de son portefeuille de brevets, Soitec acquiert des brevets sous licence auprès de partenaires industriels et de recherche. Cela permet de renforcer les dispositifs de protection mis en place autour des principales technologies. Cette stratégie proactive en matière de propriété industrielle vise à protéger le caractère unique des technologies du Groupe, que Soitec peut ensuite mettre à disposition de ses licenciés dans le cadre de transferts de technologie. Les accords de licence conclus sont conformes aux pratiques du marché. La Société accorde également des licences à certains de ses partenaires stratégiques, lesquelles sont rémunérées par des redevances. 1.5.3Partenariats stratégiques sur l’ensemble de la chaîne de valeur des semi‑conducteurs Dans le secteur des semi-conducteurs, Soitec bénéficie d’une position unique grâce à ses différents partenariats tout au long de la chaine de valeur du secteur des semi-conducteurs. Afin d’être au cœur de l’innovation, Soitec collabore avec des centres de recherche d’envergure mondiale (tels que l’IMEC, le Fraunhofer, le CEA-Leti, ASTAR-IME, le CNRS), des universités (telles que Stanford, Berkeley, NUS, NTU, l’UCL, Grenoble INP-Phelma, UGA), des équipementiers internationaux et des plateformes d’innovation industrielle. Soitec développe également des initiatives uniques au monde avec ses partenaires, telles que le Substrate Innovation Center, créé en juillet 2018 avec le CEA-Leti. Il s'agit d'un pôle de R&D ouvert aux différentes entités actives dans cette industrie qui a pour mission de favoriser la collaboration précoce et le partage des connaissances au sein de la chaîne de valeur des semi-conducteurs, depuis les substrats jusqu’aux systèmes. Ce pôle a ainsi pour vocation de stimuler la R&D en matière de substrats innovants, qu’il s’agisse du SOI ou d’autres matériaux. Une ligne pilote dédiée permet actuellement de réaliser des prototypes. 1.5.4Les produits en développement Soitec développe, notamment, les nouveaux produits suivants : •Des matériaux dits Compounds. Ce sont des produits énergétiquement efficaces car ils présentent des propriétés uniques telles que des champs de claquage et une mobilité électronique bien supérieurs à ceux du silicium. En outre, à basse tension, ils permettent d’émettre et de détecter la lumière, ainsi que de générer des micro-ondes. Ces atouts permettent de créer des dispositifs plus rapides, qui fonctionnent à des fréquences et des puissances plus élevées et qui consomment moins d’énergie. •Des technologies qui permettent de faire de l’intégration verticale de circuits intégrés. Dans ce domaine, deux approches existent. D’une part l’intégration séquentielle 3D, qui consiste à empiler des couches afin de fabriquer sur une même puce des composants différents (mémoires, logiques, ASIC). D’autre part l’intégation 2.5D, qui consiste à empiler verticalement des puces puis à générer le système de connexions approprié entre elles. •Des matériaux qui serviront de base aux qubits (abréviation de quantum bits) pour les ordinateurs quantiques. Les qubits sont les éléments de base qui permettent de manipuler les informations dans un ordinateur quantique. 1.6Production Soitec dispose de sites de production, de centres de R&D et de bureaux basés en Europe, aux États-Unis et en Asie, permettant de servir les clients du Groupe à l’échelle de la planète. Agile, le modèle de production de Soitec a été conçu pour soutenir une croissance rentable. Le Groupe se concentre sur l’excellence opérationnelle et cherche à créer de la valeur pour toutes ses parties prenantes. Il commercialise des solutions très différenciées avec lesquelles il repousse les limites des semi-conducteurs, afin de développer davantage les applications grand public et industrielles. Les substrats innovants se développent sur un marché de plusieurs milliards de dollars dont Soitec détient une part importante, et que le Groupe s’emploiera à développer durant les années à venir. 1.6.1France Les usines de Bernin 1 (production de plaques de 200 mm) et de Bernin 2 (production de plaques de 300 mm) soutiennent la croissance de l’activité SOI de Soitec, avec une capacité de production annuelle portée à 1 000 000 et 750 000 plaques respectivement. La capacité de Bernin 2 concernant la réutilisation des plaques donneuses de 300 mm est de 300 000 unités par an. Soitec continue à faire évoluer les infrastructures industrielles de Bernin, en ligne avec la croissance de son activité, pour garantir la réactivité du Groupe en prévision des prochains enjeux de croissance. Grâce à un redesign de ses salles blanches, de son infrastructure industrielle et de sa gamme de fabrication, Soitec a augmenté significativement le potentiel de production de la ligne de substrats POI à Bernin 3, avec l’objectif d’atteindre une capacité de 700 000 plaques par an à terme. Les prochaines augmentations de capacité seront mises en place par tranches successives afin de répondre aux besoins des clients. En septembre 2023, nous avons inauguré notre nouvelle usine, Bernin 4. D’une superficie de 2 500 m2 l’usine aura la capacité de produire à terme 500 000 wafers SmartSiC™ par an. Elle contribuera à la stratégie de croissance durable de Soitec, en participant à un triplement de la taille de ses marchés adressables d’ici 2030, et permettra de renforcer sa position de leader sur le marché stratégique des matériaux semi-conducteurs. 1.6.2Singapour Depuis le lancement de la ligne pilote en septembre 2017, le site de Pasir Ris a atteint une capacité de production de plus de 600 000 plaques par an, qui est qualifiée pour les produits RF-SOI et FD-SOI. De nouveaux investissements sont prévus cette année sur ce site, pour répondre à la montée en puissance des produits SOI. L’objectif est d’installer une capacité de 1 000 000 plaques par an à terme. En ligne avec la stratégie d’expansion de la capacité du Groupe destinée à répondre à la demande croissante de ses produits, Soitec a annoncé l’extension de sa capacité de production à Pasir Ris, et en a inauguré la construction en décembre 2022. À terme, cette extension doublera la capacité du site de production de Pasir Ris, pour la porter à 2 000 000 plaques par an. 1.6.3Belgique Le site belge de Soitec fournit les plaques épitaxiées de nitrure de gallium sur silicium (GaN-on-Si) et de nitrure de gallium sur carbure de silicium (GaN-on-SiC). Sa capacité de production totale va augmenter progressivement, et une étape majeure a été réalisée en 2019-2020 avec l’installation et la qualification d’un nouveau réacteur industriel épitaxie en phase vapeur aux organométalliques (MOCVD) de dernière génération pour gérer les demandes de volumes importants. Ces produits sont vendus à des fabricants de composants ou de dispositifs intégrés, qui élaborent ensuite des produits de puissance et de radiofréquence de haute performance. 1.6.4Partenariat de production en Chine En 2015, Soitec a conclu un partenariat avec la société chinoise Shanghai Simgui Technology Co. Ltd. (Simgui) pour la production de plaques de 200 mm. La capacité installée est désormais de 450 000 plaques par an. En 2021, Soitec et Simgui ont décidé d’augmenter la capacité de production de plaques SOI de 200 mm et de prolonger la durée des accords de trois ans, jusqu’au 31 décembre 2027. La production de Simgui est uniquement vendue à Soitec, qui les distribue à travers le monde. 1.7Clients : nos partenaires stratégiques privilégiés Soitec vend ses substrats à des concepteurs et fabricants de circuits intégrés appelés IDM (Integrated Device Manufacturers), ou à des fabricants de semi-conducteurs appelés fonderies. Ces clients sont implantés dans le monde entier. Soitec travaille en étroite collaboration avec ses clients (fonderies, fabless) pour définir les fonctionnalités, les performances et les feuilles de route des produits qui répondent à leurs besoins et aux délais de mise sur le marché. Des responsables de programmes et des ingénieurs d’application sont en permanence sur le terrain pour aider les clients du Groupe à concevoir, fabriquer et tester les dispositifs fabroqués sur les substrats Soitec. Le Groupe agit comme un partenaire stratégique privilégié pour ses clients grâce à son engagement en matière d’innovation, de création de valeur et d’exécution rigoureuse. L’expansion du portefeuille de produits de Soitec permet d’adresser un nombre croissant de clients. À la fin de l’exercice 2023-2024, le nombre de clients avec lesquels Soitec interagit formellement est en hausse de 40 % par rapport à l’exercice 2020-2021. Cet accroissement du nombre de clients offre des opportunités significatives de vente croisée (cross-selling) pour déployer d’autres produits du portefeuille. 1.8Accélération de notre engagement qualité Parmi les axes stratégiques de développement, Soitec a l’ambition d’être reconnu par ses clients pour la qualité de ses produits et services. Lors de cet exercice fiscal, Soitec a poursuivi la dynamique engagée depuis 2020 et renforcé ses programmes visant l’excellence opérationnelle et organisationnelle. Certaines actions réalisées en 2023 en faveur de la qualité méritent d’être soulignées : •la poursuite du programme « Culture Qualité » qui permet de rappeler l’implication de tous les employés avec la création des Quality Awards qui récompensent depuis 2021 les meilleures réalisations de terrain. En 2023, un effort particulier a été fait sur la sensibilisation de l’ensemble du personnel à la Satisfaction Client grâce à une campagne reposant sur des expériences clients réelles, anonymisées et retranscrites dans une situation de la « vie de tous les jours » afin de permettre à chaque employé, quelle que soit sa fonction dans l’entreprise, de comprendre et se projeter dans l’expérience vécue ; •la poursuite et le renforcement du « Programme Zéro Défaut ». Il s’agit d’une démarche d’amélioration continue de nos systèmes de contrôle qualité ainsi que des processus associés. Démarré en 2017 sur le site de Bernin, ce programme se déploie depuis 2019 sur l’ensemble de nos sites de production et sur celui de notre partenaire pour la production en Chine, et concerne également nos fournisseurs de matière silicium. Dans la lignée des années précédentes, nous avons poursuivi le renforcement de notre système SPC (Statistical Process Control) sur toute notre chaîne de production (de la matière première aux produits livrés chez nos clients), avec pour but de garantir la stabilité de nos produits livrés. De nouvelles actions ont été initiées en 2023 et elles se déploieront sur les 2 prochaines années ; •l’engagement qualité de tous les acteurs de la chaîne d’approvisionnement – depuis nos fournisseurs et partenaires, en passant par nos processus de fabrication, mais aussi les opérations logistiques jusqu’aux clients – est essentiel à notre amélioration continue. Pour souligner cet engagement, Soitec a participé à la Semaine Mondiale de la Qualité en Novembre 2023. Garantir la qualité des produits et services est essentiel pour accompagner la croissance de Soitec dans la durée : cela implique de développer de nouveaux produits innovants sans compromis sur la satisfaction de ses clients, la qualité et les délais de livraison est fondamental pour le Groupe. 1.9Analyse de la concurrence La concurrence varie selon les produits proposés. Dans le secteur des communications mobiles, Soitec propose un portefeuille de produits variés comprenant le RF-SOI, le FD-SOI, le POI et le RF-GaN, pour lesquels Soitec est concurrencée respectivement par des groupes comme GlobalWafers, Shin-Etsu (SEH), NGK et plusieurs autres concurrents sur le GaN tels que IQE. Dans le secteur Automobile & Industrie, les produits Soitec Power-SOI, FD-SOI et GaN Power sont concurrencés respectivement par des sociétés comme GlobalWafers, SEH, et d’autres concurrents sur le GaN tels que IQE. Les plaques SmartSiCTM sont concurrencées par des fabricants de silicium monocristallin. Enfin, sur les objets intelligents, les produits FD-SOI, Photonics-SOI et Imager-SOI, sont concurrencés par des sociétés comme SEH et GlobalWafers. Soitec a octroyé des licences sur ses brevets SOI SmartCut™ à SEH. SEH est un acteur important de notre écosystème : un fournisseur stratégique de plaques en silicium brut de 200 mm et 300 mm, mais aussi une société concurrente, ainsi qu’un actionnaire minoritaire. Ces trois activités sont clairement cloisonnées et indépendantes : •les discussions fournisseurs sont réalisées via les groupes achats et innovations suivant des processus standards ; •SEH a obtenu en 1997 une licence sur les brevets Smart Cut™, qui a été renouvelée en mars 2023 pour une durée de 10 ans. Cette licence ne requiert aucune interaction opérationnelle hormis déclarer son chiffre d’affaires aux fins du calcul des royalties ; •la participation au Conseil d’administration est conforme au respect des règles se rapportant aux conflits d’intérêts, décrites au paragraphe 4.1 du présent Document d’Enregistrement Universel ; •Soitec continue d’octroyer une licence à Simgui pour la fabrication et la vente exclusive au Groupe de certains produits SOI de 200mm et 150mm utilisant la technologie SmartCut™ ; •GlobalWafers avait précédemment obtenu une licence sur les brevets SOI SmartCutTM de Soitec. Soitec a résilié les accords avec GlobalWafers le 31 octobre 2023, y compris la licence du brevet SOI SmartCut™. Cette résiliation est contestée par GlobalWafers devant les tribunaux, et Soitec a répondu en demandant au tribunal de confirmer la résiliation légale et le paiement des sommes dues à Soitec par GlobalWafers. Soitec a proposé de conclure un nouvel accord de licence si GlobalWafers accepte de payer les sommes dues à Soitec et de convenir de conditions de licence justes et équilibrées pour l'avenir. Le marché du nitrure de gallium (GaN) est un marché en forte croissance, fragmenté et encore peu mature. La place de Soitec est encore modeste sur ce marché, et le Groupe mise sur l’innovation apportée par sa filiale belge. Celle-ci bénéficie d'une expérience approfondie et d'une grande compétence en matière de production en forts volumes qui permettront à Soitec de prendre une position de leader lorsque le marché deviendra mature. Soitec a signé avec la société STMicroelectronics International N.V. le 30 novembre 2022, un protocole d’accord pour une future coopération technique et commerciale sur les substrats SiC. Ce protocole d’accord prévoit notamment, sous réserve de la qualification et de la signature des accords commerciaux correspondants, l’octroi d’une licence à STMicroelectronics International N.V. de production de substrats SmartSiC™ de 200 mm ainsi que des accords de vente et d’achat entre les parties, le contenu de cet accord étant plus amplement détaillé dans la section dédiée aux conventions réglementées ci-après. Soitec a annoncé en février 2024 un partenariat avec un deuxième client pour le SmartSiCTM. Sur le marché des filtres RF, le produit piézoélectrique sur isolant (POI) apporte une disruption. Soitec, en tant qu’acteur majeur, contribue à remodeler le marché et à établir de nouveaux standards. Sur celui des filtres RF, le Groupe a l’ambition de faire du piézoélectrique sur isolant (POI) un nouveau standard, comme il l’a fait avec le RF‑SOI. 1.10Objectifs du Groupe Soitec est bien positionné pour poursuivre une croissance nettement plus rapide que le marché des semi-conducteurs dans le monde, de manière structurelle. À court terme, la croissance du Groupe est impactée par un phénomène de correction d’inventaires sur la chaine de valeur des smartphones. La succession de plusieurs années de surperformance de la division Communications Mobiles, conjuguée à la décroissance du marché de smartphones en 2022 et en 2023, a généré un phénomène de surstockage du RF-SOI tout au long de la chaine de valeur. Au 31 mars 2024, alors que le marché des smartphones, attendu à + 3 % en 2024, montre des signes de reprises, et que les entreprises dites Fabless semblent avoir fini de corriger leurs inventaires, les fonderies, clients directs de Soitec doivent continuer à écouler des stocks encore trop élevés, impactant le revenu RF-SOI de Soitec. à ce titre, au cours de l’exercice 2023-2024, le chiffre d’affaires du Groupe a affiché une décroissance d’environ 10 % (à taux de change et périmètre constants), et est attendu à un niveau similaire pour l’exercice 2024‑2025. Des mégatendances structurelles encourageantes – la 5G, l’intelligence artificielle, l’automatisation et l’efficacité énergétique – entraînent une demande constante en appareils et en matériaux semi‑conducteurs sur les marchés stratégiques finaux de Soitec, tels que les Communications mobiles, l’Automobile et l’Industrie, et les Objets intelligents. En outre, le Groupe conserve un avantage solide sur le marché des substrats innovants, grâce à ses activités d’innovation et de développement commercial très différenciées, et à ses relations étroites avec des partenaires stratégiques dans l’industrie des semi‑conducteurs : centres de recherche, fournisseurs et clients. L’avance de Soitec en matière d’innovation permet de maintenir un facteur de différenciation unique dans son portefeuille de produits en développement et de confirmer sa position de leader sur l’ensemble des marchés de substrats innovants Enfin, Soitec a déjà prévu de développer sensiblement ses capacités de fabrication afin de produire des substrats innovants dans plusieurs régions, dont la France, Singapour, la Belgique et la Chine avec son partenaire Simgui. Le fait d’augmenter la capacité de production et le taux d’utilisation dans chaque usine est essentiel pour saisir des opportunités de croissance et améliorer l’effet de levier opérationnel. Soitec continue de déployer son modèle industriel avec la plus grande agilité, en ajustant le rythme de déploiement de sa capacité industrielle en lien avec la demande de ses clients. Le développement durable est l'un des quatre piliers de la stratégie du Groupe. A ce titre, Soitec a défini une raison d’être pour le Groupe, et l’a inscrite dans ses statuts. Cette raison d’être décrit au mieux la contribution du Groupe dans la chaîne de valeur et pour l’ensemble de ses parties prenantes, internes et externes, en intégrant la dimension environnementale et sociétale, tant au travers de ses produits que comme acteurs de la chaîne de valeur. 1.11Organigramme du Groupe L’organigramme ci-dessous présente le Groupe, avec la Société et ses filiales au sens de l’article L. 233-1 du Code de commerce, à la date de publication du présent Document d’Enregistrement Universel. 2 Facteurs de risques et environnement de contrôle 2.1 Facteurs de risques et dispositifs de maîtrise en place 2.1.1 Contexte économique 2.1.2 Changement climatique et transition écologique 2.1.3 Cartographie des risques spécifiques au Groupe et à son secteur d’activité 2.1.4 Présentation des facteurs de risques spécifiques par catégorie 2.1.5 Synthèse des risques spécifiques par catégorie et niveau de criticité 2.1.6 Les risques émergents 2.2 Contrôle interne et gestion des risques 2.2.1 Référentiel et périmètre 2.2.2 L’environnement de contrôle et de gestion des risques 2.2.3 Les instances clés du contrôle interne et de gestion des risques 2.2.4 Le dispositif de contrôle interne 2.2.5 La gestion des risques 2.2.6 Les procédures de contrôle interne et d’information comptable et financière 2.3 Assurance et couverture des risques 2.3.1 Présentation générale de la politique d’assurances 2.3.2 Descriptif des polices d’assurance 2.4 Respect des lois et de la réglementation 2.4.1 Environnement réglementaire 2.4.2 Procédures administratives, judiciaires ou d’arbitrage 2.1Facteurs de risques et dispositifs de maîtrise en place Le Groupe opère dans un environnement en constante évolution. Il est à ce titre exposé à un certain nombre de facteurs de risques et d’incertitudes dont l’impact, s’ils se matérialisaient, pourrait être significatif. Un dispositif est en place depuis plusieurs années pour permettre au Groupe d’identifier, d’évaluer et de hiérarchiser les facteurs de risques et de mettre en œuvre les actions nécessaires permettant d’assurer au mieux ses activités et l’atteinte de ses objectifs. Conformément aux recommandations émises par la European Securities and Markets Authority (« ESMA ») dans le cadre du Règlement « Prospectus » du 1er octobre 2019, ce chapitre présente l’ensemble des risques spécifiques et considérés comme significatifs pouvant potentiellement, sur la base de la méthode d’évaluation (cf. paragraphe 2.2.5 La gestion des risques), affecter l’activité et la situation du Groupe au jour du dépôt du présent Document d’Enregistrement Universel. Les facteurs de risques de Soitec peuvent survenir individuellement mais ils peuvent également avoir des effets les uns sur les autres. Bien que les travaux de revue annuelle de la Société reposent sur un dispositif complet de gestion des risques (cf. paragraphe 2.2 Contrôle interne et gestion des risques), d’autres facteurs de risques non connus, ou évalués comme non significatifs à ce jour, et ne figurant donc pas dans ce chapitre, pourraient néanmoins affecter le Groupe défavorablement. 2.1.1Contexte économique La succession d’événements majeurs qui ont affecté le paysage économique et politique mondial ces dernières années (comme les tensions géopolitiques et l’accélération du changement climatique) a pour conséquence un degré accru d’incertitudes sur l’évolution de l’économie mondiale. Ce contexte engendre des situations qui peuvent impacter, directement ou indirectement, l’activité du Groupe telle que l’inflation, la dépendance énergétique, l’utilisation des ressources naturelles, le durcissement de la réglementation internationale ou encore des évolutions temporaires ou définitives dans les circuits d’approvisionnement. Le cycle inflationniste actuel (hausse des prix des matières premières et de l’énergie, niveau élevé des taux d’intérêts, volatilité des devises, fragilisation des structures bancaires, etc.), pourrait avoir un impact financier direct sur l’activité. La guerre Russie-Ukraine a notamment provoqué des tensions sur l’approvisionnement en énergie et une inflation sur les tarifs de l’électricité et du gaz. Cette situation a mis en avant une forme de dépendance sur certains approvisionnements (notamment l’électricité) et leur potentiels impacts sur l’activité du Groupe tant au niveau de la disponibilité qu’au niveau des coûts. Ce facteur a été pris en compte dans l’analyse des risques et l’ensemble des actions prises sur le court et moyen terme permettent de limiter l’impact financier sur l’activité. En parallèle, le Groupe a revu ses besoins en consommation et ses sources d’approvisionnement afin d’être aligné avec ses engagements sur le climat et la transition énergétique. Le Groupe assure une veille constante sur ces événements, tendances et leurs potentiels impacts opérationnels et/ou financiers sur ses activités sont pris en compte dans les projections et les analyses de risques. 2.1.2Changement climatique et transition écologique Les risques liés au changement climatique et à la transition écologique auxquels le Groupe est exposé sont évalués chaque année lors du processus de revue globale des facteurs de risques, en prenant en compte les risques exogènes et endogènes. À la date de la publication du Document d’Enregistrement Universel, un impact spécifique et significatif a été relevé : la disponibilité de l’eau. Ce risque est décrit au paragraphe 2.1.5.7 Risques environnementaux. En parallèle, les actions en matière de développement durable, que ce soit au niveau réglementaire ou au niveau de l’évaluation des engagements et de leur réalisation, deviennent un enjeu pour les années à venir et pourraient avoir un impact sur l’image de Soitec si le Groupe ne parvenait pas à s’aligner avec ces attentes. À ce titre, le Groupe a engagé une politique ambitieuse en signant la lettre d’engagement de Science Based Targets initiative (SBTi) en 2021 et en s’engageant sur des objectifs à moyen et long terme alignés avec l’Accord de Paris sur le réchauffement climatique dans le cadre de la COP21. La note 5 du chapitre 6, paragraphe 6.3.1.2 Annexe aux états financiers de la Société donne un complément sur la prise en compte des risques et impacts dans les états financiers consolidés. Les impacts extra-financiers liés au changement climatique sont abordés au chapitre 3 du présent Document d’Enregistrement Universel. 2.1.3Cartographie des risques spécifiques au Groupe et à son secteur d’activité L’élaboration de la cartographie des risques repose sur une méthodologie et des critères d’évaluation décrits dans les sections suivantes. Pour sa mise en œuvre, le Groupe dispose d’un dispositif de revue des risques et s’appuie pour cela sur son environnement de contrôle et de gestion des risques (cf. chapitre 2.2.2 Environnement de contrôle et de gestion des risques). 2.1.3.1Méthodologie Chaque risque est identifié, analysé et évalué lors du processus de revue des risques dans une matrice générale (cf. paragraphe 2.2.5.2 Cartographie des risques, la démarche de Soitec). Cette matrice générale permet ensuite de cartographier les risques par catégorie (écosystème, innovation, chaîne d’approvisionnement, finance, données et sécurité, social et environnemental) et de hiérarchiser par niveau de criticité. Les niveaux de criticité retenus par le Groupe pour la hiérarchisation des risques sont les suivants : •critique ; •majeur ; •modéré ; •et mineur. 2.1.3.2Critères d’évaluation de nos risques Pour cet exercice, l’évaluation du niveau de criticité intègre un indicateur supplémentaire, qui est le niveau de contrôle. Ce critère permet d’évaluer le risque net en appliquant un critère de pondération sur le risque brut tel que décrit ci-après. L’évaluation du niveau de criticité net est ainsi réalisée sur la base de ces trois critères : •le calcul d’un impact financier basé sur la génération d’EBITDA, ou le flux de trésorerie, ou le cours de Bourse, avec une échelle allant de 1 (non significatif) à 5 (critique) ; •l’estimation d’une probabilité ou d’une occurrence avec une échelle allant de 1 (non fréquent) à 4 (certain) ; •le niveau de contrôle permettant d’atténuer le risque allant de 0.5 (élevé) à 1 (inexistant ou impossible). La combinaison de ces trois critères permet de classer les risques parmi les quatre niveaux de criticité précités, comme décrit dans le schéma qui suit : 2.1.3.3La cartographie des risques spécifiques La cartographie des risques du Groupe a permis d’identifier un nombre total de 84 risques sur l’exercice 2023-2024. Ils ont été classés selon quatre niveaux de criticité : mineur, modéré, majeur et critique (cf. paragraphe 2.1.3.1 Méthodologie). Parmi ces 84 risques, seuls 3 risques ont été évalués à un niveau critique et 9 à un niveau majeur, compte tenu de leur impact potentiel, du niveau de contrôle et de la probabilité de les voir se matérialiser. Les risques présentés dans ce chapitre sont groupés et hiérarchisés selon leur nature et leur criticité dans un nombre limité de catégories et représentent les 12 risques spécifiques au Groupe, au secteur d’activité et à l’environnement dans lequel il opère, répartis au sein de sept catégories : •risques liés à l’écosystème ; •risques liés à l’innovation ; •risques liés à la chaîne d’approvisionnement ; •risques financiers ; •risques liés aux données et à la sécurité ; •risques sociaux ; •risques environnementaux. La cartographie des risques a été revue et validée par le Comité d’Audit et des Risques et le Conseil d’administration lors de leur réunion du 27 mars 2024. Conformément aux exigences de l’article 16 du Règlement UE 2017/1129, seuls sont présentés dans le chapitre suivant les risques spécifiques du Groupe qui pourraient avoir un impact net susceptible d’influencer la prise de décision d’investissement à jour à la date du dépôt du présent Document d’Enregistrement Universel. Il est rappelé que d’autres risques non encore identifiés, ou dont la matérialisation n’est pas considérée comme susceptible d’avoir des effets négatifs significatifs, peuvent exister à la date du dépôt du présent Document. Les informations ci-après intègrent dès lors, des hypothèses et anticipations qui, par nature, pourraient se révéler inexactes. 2.1.4Présentation des facteurs de risques spécifiques par catégorie Conformément aux dispositions de l’article 16 du Règlement (UE) 2017/1129, les facteurs de risques identifiés dans les sept catégories de risques sont classés par ordre d’importance, du risque le plus élevé au risque le plus faible, les risques les plus importants étant mentionnés en premier, selon l’évaluation qu’en fait le Groupe à la date du présent Document d’Enregistrement Universel. Seuls les risques spécifiques, significatifs et corroborés figurent dans le schéma ci-après. Conformément aux obligations de déclaration de performance extra‑financière, les facteurs de risques matériels, au regard des enjeux de responsabilité sociétale de l’entreprise (RSE), font l’objet d’une présentation spécifique au sein du chapitre 3 du présent Document d’Enregistrement Universel. 2.1.5Synthèse des risques spécifiques par catégorie et niveau de criticité Dans chacune des sept catégories, les risques sont identifiés selon le niveau de criticité évalué lors de l’exercice de revue des risques, conformément à la légende présentée ci-après et à ce qui est décrit au paragraphe 2.1.3.1 Méthodologie. Les risques abordés dans ce chapitre et qui couvrent également des enjeux extra-financiers sont identifiés par le pictogramme DPEF et sont détaillés dans le chapitre 3. Catégorie Section Facteurs de risques Tendance Écosystème 2.1.5.1 Marché concurrentiel Adoption de la technologie ou des produits Contexte géopolitique et économie mondiale Fluctuation des prix Innovation 2.1.5.2 Lancement et développement de nouveaux produits Chaîne d’approvisionnement 2.1.5.3 Nombre limité de fournisseurs Arrêt de la production Finance 2.1.5.4 Taux de change Données et sécurité 2.1.5.5 Sécurité de l’information et cyber menaces Protection de la propriété intellectuelle Social 2.1.5.6 Attraction des talents Environnement 2.1.5.7 Disponibilité des ressources en eau NOUVEAU Stable En hausse En baisse Suite à l’actualisation de l’analyse des risques : •Trois facteurs de risques ne figurent plus dans la cartographie des risques : la concentration des clients, l’obsolescence de la technologie ou des produits ainsi que les épisodes pandémiques, ces facteurs de risques étant maintenant considérés comme modérés. •Le facteur de risque « Disponibilité des ressources en eau » est désormais évalué comme majeur et figure donc dans la cartographie des risques. •Par ailleurs, le facteur de risque « Perturbation des sites de production des fournisseurs » est maintenant inclus au sein du facteur de risque « Nombre limité de fournisseurs » et ne figure donc plus individuellement dans la cartographie des risques. 2.1.5.1Risques liés à l’écosystème Description du risque Impacts potentiels Tendance Principaux dispositifs de maîtrise MARCHÉ CONCURRENTIEL La concurrence dans le secteur des semi-conducteurs est forte et peut affecter la position du Groupe si les technologies de design des produits, les procédés et produits eux-mêmes ne répondent pas aux exigences du marché (cf. paragraphe 1.9. Analyse de la concurrence du présent Document d’Enregistrement Universel). De surcroît la concentration verticale et horizontale des acteurs du secteur que ce soit au niveau des fournisseurs, concurrents et clients continue d’impacter l’environnement concurrentiel du secteur susceptible d’affecter la position du Groupe et de nécessiter une restructuration de ses activités. Ce contexte est renforcé par la stratégie de certains acteurs qui lancent des opérations de fusion-acquisition ou de partenariat pour diversifier l’offre technologique ou pour développer leur capacité de production. Il existe un risque de développement de nouveaux modèles intégrés dans lesquels des producteurs de substrats pourraient être en capacité de produire du SOI, du POI, du GaN, du SIC, etc., ou de proposer des alternatives aux produits de Soitec. Le positionnement sur de nouveaux segments de marché accroît le risque d’apparition de nouveaux acteurs concurrentiels. Potentielle arrivée de nouvelles entreprises concurrentes qui ne sont pas encore présentes sur le marché et/ou qui disposent de technologies alternatives susceptibles d’affecter négativement le chiffre d’affaires et la croissance du Groupe. Veille régulière assurant un suivi de la concurrence en matière de SOI, de POI, de GaN, SIC etc., une analyse du positionnement de la technologie par rapport aux besoins du marché, aux différents acteurs présents et une identification de nouveaux concurrents potentiels. Maintien des efforts de R&D pour être à la pointe de la technologie et apporter des solutions innovantes et performantes sur le marché. Diversification de la base clients avec l’arrivée des nouveaux produits et le développement de nouveaux marchés. Alignement de l’organisation avec la stratégie de diversification sur plusieurs segments de marché avec trois divisions dédiées aux trois principaux marchés cibles : ›Communications mobiles ; ›Objets intelligents ; ›Automobile & Industrie. Ces trois divisions, avec la présence de Business Units par ligne de produit et le support du département Customer Group, vont assurer la promotion d’un portefeuille diversifié de produits pouvant répondre à plusieurs applications auprès des utilisateurs finaux. Développement d’une collaboration étroite avec les clients directs et finaux afin d’aligner les feuilles de route des produits Soitec et de répondre au mieux aux besoins de performance, de coûts, de qualité, et arriver au moment opportun sur le marché (time to market). ADOPTION DE LA TECHNOLOGIE OU DES PRODUITS La proposition de produits innovants doit répondre aux attentes d’un marché en pleine évolution pour conserver un avantage concurrentiel. Une offre de produits à la pointe de la technologie permet de maintenir une avance qui représente un facteur important de différenciation par rapport aux acteurs présents sur le marché. L’adoption d’une technologie ou d’un nouveau produit par le marché connaît des cycles d’intégration plus courts sur certains segments de marché (smartphone, IoT, etc.), ce qui nécessite une constante anticipation de l’évolution des besoins de la clientèle finale et de l’offre de produits. Baisse ou décalage du chiffre d’affaires possible si certaines lignes de produit ne répondent plus à la demande de la clientèle. Perte de parts de marché en cas de non-adoption d’une technologie ou d’un produit, ou en cas de retard sur l’arrivée d’un produit sur le marché. Environ 14 % du chiffre d’affaires annuel du Groupe est consacré aux projets de R&D (coût de R&D brut avant effets de capitalisation au 31 mars 2024), ce qui permet de maintenir un niveau de développement suffisant pour une offre de produits alignée aux besoins du marché et développer les nouvelles générations de produits pour être à la pointe de la technologie, faire face à la compétitivité et intégrer les ruptures technologiques à venir. Politique de partenariat avec des acteurs clés : les centres de recherche, les universités et les clients majeurs sur les segments de marché cibles (Communications mobiles, Objets intelligents, Automobile & Industrie). Développement de plateformes de recherches en Europe, en Asie et aux États-Unis avec notamment le Commissariat à l’Énergie Atomique (CEA) et l’Interuniversity Microelectronics Center (IMEC) (cf. paragraphe 1.5.3 Partenariats stratégiques sur l’ensemble de la chaîne de valeur des semi-conducteurs du présent Document d’Enregistrement Universel). Organisation interne qui permet d’identifier les tendances et les opportunités de marchés et d’anticiper les besoins futurs des clients avec les départements Customer Group, Innovation, Strategic Office, les Divisions et leurs Business Units. CONTEXTE GÉOPOLITIQUE ET ÉCONOMIE MONDIALE Les tensions géopolitiques se poursuivent et s’intensifient et les événements majeurs de ces dernières années redessinent le paysage de l’économie mondiale et conduisent à une reconfiguration des opérations commerciales. La pandémie mondiale, la guerre Russie-Ukraine, ou encore les tensions persistantes entre les principales puissances économiques ont conduit à des positions politiques, pouvant impacter directement ou indirectement l’activité du Groupe, telles que : ›les sanctions internationales à l’encontre de certains pays ou ciblant certaines opérations ou matériaux ; ›les mesures protectionnistes et le durcissement de la réglementation européenne et internationale. Augmentation significative de certains coûts (droits de douane, transport, énergie, matières, etc.) pouvant impacter la marge du Groupe. Non-conformité avec les mesures ou les sanctions internationales qui pourrait conduire au blocage ou à l’interdiction d’entrée sur un marché (notamment Chine et États-Unis) pouvant affecter l’activité du Groupe. Veille économique et réglementaire pour appréhender les contraintes liées aux mesures prises par les grands acteurs mondiaux (États-Unis, Chine, Europe, etc.) et prise en compte des nouvelles pressions économiques liées aux tensions géopolitiques. Pour cela, une équipe d’experts a été mise en place et contribue à : ›capter les évolutions réglementaires et les restrictions des pays concernés par les activités Soitec ; ›identifier et analyser les risques directs et indirects liés aux changements politiques, économiques et réglementaires, définir les actions à entreprendre et les informations à suivre ; ›analyser le contenu des produits Soitec et l’origine des composants, des équipements ou de la propriété intellectuelle ayant servi à leur fabrication ; ›sensibiliser et former les collaborateurs du Groupe. Interaction permanente avec les clients et fournisseurs pour identifier les risques directs et indirects, leur évolution et les plans d’action menés le cas échéant. Capacités multiples de production situées en Europe et en Asie permettant d’adapter le circuit de distribution et ne pas affecter significativement les opérations commerciales. FLUCTUATION DES PRIX La mise en concurrence entre les substrats innovants de Soitec et les produits alternatifs proposés sur le marché des semi-conducteurs peut accentuer la pression sur les prix de vente. L’entrée sur de nouveaux segments de marché avec une nouvelle concurrence peut influencer le niveau des prix de vente. Le degré d’adoption des technologies Soitec dépend de leur rapport prix/performance comparé à celui des autres solutions disponibles sur le marché. L’inflation et l’augmentation des coûts liés au transport, aux matières premières ou encore à l’énergie pourraient engendrer une variation de la marge. Possible abandon de projets reposant sur des produits Soitec par les clients finaux ou leurs fournisseurs si l’équilibre prix/performance n’est pas avantageux, ce qui aurait un impact sur le chiffre d’affaires et les résultats du Groupe. Révision possible à la baisse de la marge si les prix de vente de la concurrence sont plus compétitifs. Diminution de la rentabilité en cas de hausse significative des coûts de transport, du prix des matières premières ou des tarifs de l’énergie et qui serait non répercutée sur les prix de vente de Soitec. Mise en place d’une feuille de route produits permettant de mesurer et d’améliorer en permanence la proposition de valeur des produits (prix, performance) et d’assurer leur différenciation sur les segments de marché visés. Négociation d’accords pluriannuels avec les principaux clients pour déterminer les prix de vente en fonction des quantités commandées. Mise en œuvre d’un programme de contrôle des coûts utilisant un procédé développé en interne entièrement dédié à une optimisation de l’utilisation des matières premières et une diminution de la dépendance énergétique. Partenariat à long terme et contrats pluriannuels en volumes et en prix avec les fournisseurs afin de maîtriser les variations de coûts des matières premières. 2.1.5.2Risques liés à l’innovation Description du risque Impacts potentiels Tendance Principaux dispositifs de maîtrise LANCEMENT ET DÉVELOPPEMENT DE NOUVEAUX PRODUITS Le lancement et le développement de nouveaux produits doit répondre à différents critères tels que : ›l’adéquation des solutions technologiques et innovantes des produits Soitec avec les tendances futures du marché ; ›la rencontre de l’offre produits avec les attentes spécifiques des clients ; ›le positionnement des produits Soitec et leur avance technologique par rapport à l’offre alternative de la concurrence. Les décisions d’investissement sur des projets de R&D permettant le lancement et le développement de nouveaux produits ou de nouvelles générations de produits sont réalisées très en amont et sans certitude quant à l’aboutissement du projet, à l’atteinte du marché au moment attendu et à l’opportunité d’affaires. Le risque qu’une technologie concurrente soit disponible avant la finalisation d’un projet et/ou à un coût moindre peut rendre caduc un effort de développement sur un ou plusieurs produits. Les exigences réglementaires et les attentes des parties prenantes en matière de transition écologique et de durabilité ajoutent un enjeu supplémentaire dans le développement des produits Soitec. En ce qui concerne les nouveaux produits basés sur des substrats hors SOI (SmartSICTM notamment), l’écosystème est en développement avec une chaîne de valeur à construire (fournisseurs, lignes de production, clients) ce qui implique un certain nombre d’enjeux. Dépenses liées à certains projets de R&D pouvant ne pas rencontrer le retour sur investissement attendu. Nos coûts bruts (avant effets de capitalisation) liés aux projets de R&D représentent environ 14 % du chiffre d’affaires au 31 mars 2024 (cf. paragraphe 5.1.1.5 Résultat opérationnel, section dépenses de R&D brutes du présent Document d’Enregistrement Universel). Possible retard sur l’arrivée des nouveaux produits Soitec ou de nouvelles générations de produits sur le marché entraînant une baisse ou un décalage du chiffre d’affaires. Renforcement des études de marché et anticipation du positionnement sur les nouvelles technologies en assurant une veille technologique plus fine pour identifier les opportunités et les tendances du marché des semi‑conducteurs. Processus de lancement et de suivi de projets permettant d’identifier la cohérence d’un projet par rapport aux critères stratégiques définis, aux opportunités commerciales et au retour sur investissement attendu. Développement de partenariats avec des centres de recherche et mise en place de plateformes d’innovation en Europe, en Asie et aux États-Unis permettant une synergie et une limitation des coûts (cf. paragraphe 1.5.3 Partenariats stratégiques sur l’ensemble de la chaîne de valeur des semi-conducteurs du présent Document d’Enregistrement Universel). Mise en place d’un programme RSE (Responsabilité sociétale des entreprises) global qui prend en compte notamment les engagements sur : ›l’utilisation efficiente des ressources nécessaires aux opérations dans le respect de la transition écologique ; ›le respect de la réglementation sur les normes à respecter en matière de pollution ou d’utilisation de matériaux ou composants polluants ; ›l’intégration des enjeux de l’économie circulaire dans les processus de fabrication. Cf. paragraphe 3.5.1 Innover au quotidien pour continuer à faire de ses produits la pierre angulaire d’un avenir responsable du présent Document d’Enregistrement Universel. 2.1.5.3Risques liés à la chaîne d’approvisionnement Description du risque Impacts potentiels Tendance Principaux dispositifs de maîtrise NOMBRE LIMITÉ DE FOURNISSEURS Le nombre d’entreprises susceptibles de fournir certaines matières premières (silicium, poly-SiC, Float Zone-silicium, etc.) sur le marché mondial est restreint et peut créer une dépendance vis-à-vis de fournisseurs majeurs. La capacité disponible peut être restreinte au niveau mondial de par la conjonction de quatre phénomènes : ›nombre limité de fournisseurs qualifiés pour certaines matières premières ; ›capacité de production limitée ou saturée de certains fournisseurs ; ›augmentation de la demande mondiale sur certaines matières premières ›perturbations des capacités de production de certains fournisseurs du fait, par exemple, de la situation géographique qui les expose à des risques environnementaux (séismes au Japon), conflits internationaux perturbant les circuits d’approvisionnement, politiques de confinement liées à la pandémie (en Chine notamment) ou encore les attaques cyber qui peuvent temporairement paralyser leur activité. Incapacité du Groupe à s’approvisionner suffisamment en matières premières pour faire face à la demande de la clientèle, qui pourrait se traduire par un ralentissement du plan de production et une baisse du chiffre d’affaires et de parts de marché. Augmentation des prix des matières premières en réponse à la nouvelle configuration du marché avec une demande supérieure à l’offre. Identification des composants et matériaux à forte consommation pour l’activité afin d’assurer un approvisionnement sans rupture de la chaîne et poursuite de la politique du multi-sourcing pour les composants critiques ou stratégiques. Renforcement de la politique du multi-sourcing en interne pour réduire le risque et créer un effet de levier sur les fournisseurs. Mise en place (i) d’un plan de continuité des opérations allant jusqu’au tier 2 ou au tier 3 pour s’assurer de la diversification des sources d’approvisionnement auprès des fournisseurs, (ii) programme de multi-sourcing pour les gros volumes, (iii) méthode SMI (supplier-managed inventory) pour assurer un stock tampon et (iv) accords à long terme avec les fournisseurs révisés annuellement pour sécuriser les sources d’approvisionnement. Continuité de la démarche d’identification et de qualification de nouveaux fournisseurs qui permet de disposer de sources complémentaires d’approvisionnement. Obtention d’un Plan de Continuité de l’Activité (PCA) de la part des fournisseurs identifiés à risque. En cas de situation de perturbation identifiée, un pré Plan de Continuité d’Activité (PCA) est activé pour identifier l’exposition au risque et sécuriser la chaîne d’approvisionnement sur les zones concernées et auprès des fournisseurs pouvant être impactés. ARRÊT DE LA PRODUCTION Le Groupe a sept principaux sites de production avec des niveaux de capacité différents qui sont : ›Bernin 1, 2, 3 et 4 en France ; ›Hasselt en Belgique ; ›Pasir Ris à Singapour ; ›en Chine via le partenariat avec Shanghai Simgui Co. Ltd. L’activité ne permet pas, en cas d’arrêt prolongé d’un site de production, de transférer intégralement les volumes alloués vers un autre site de production. Difficultés à répondre aux demandes de la clientèle en cas d’indisponibilité prolongée d’un des sites de production. Potentiels coûts importants de remise en marche des lignes de production en cas d’arrêt prolongé pouvant avoir un impact sur les résultats du Groupe si cela conduit à un décalage ou une perte de chiffre d’affaires. Potentiel impact à l’image du Groupe. Programme d’extension de la capacité en cours à Pasir Ris en 2026. (cf. section 1.6 Production du présent Document d’Enregistrement Universel) Mise en place d’un plan de continuité des activités (PCA) qui comprend différents scénarios selon le type de situation de crise : › plan des opérations internes avec des entraînements pour préserver la sécurité, la santé des collaborateurs et l’intégrité de l’infrastructure industrielle ; › exercice opérationnel tous les ans ; › identification des activités « critiques » et sécurisation des approvisionnements et des livraisons à la clientèle. Mise en place de moyens de prévention et de protection des sites de production (organisation d’équipes de sûreté et de sécurité, audit périodique d’évaluation des équipements de sécurité, suivi des recommandations sur le dispositif de prévention des risques émises par les experts techniques des assureurs des sites etc.). Qualification de lignes de production sur deux sites différents afin de limiter l’impact et d’assurer une flexibilité des livraisons. Renforcement des moyens dédiés aux ressources humaines et au dialogue social pour prévenir en amont les sujets de nature à générer des tensions sociales. Assurance « dommage aux biens et pertes d’exploitation » pour assurer une couverture du risque en cas de survenance d’un dommage et/ou d’un arrêt de production. 2.1.5.4Risques financiers Description du risque Impacts potentiels Tendance Principaux dispositifs de maîtrise TAUX DE CHANGE Les transactions du Groupe sont majoritairement réalisées en dollars et une évolution défavorable de la parité EUR/USD peut avoir un impact significatif, notamment sur le chiffre d’affaires qui est essentiellement réalisé en dollars. Impact négatif sur la marge brute en cas d’évolution défavorable de la parité non compensée par une baisse équivalente sur la base de coûts libellés en euros. Risque de conversion comptable des comptes des filiales pour les comptes consolidés du Groupe. Limitation de l’exposition aux fluctuations des autres devises étrangères en équilibrant les coûts (augmentation des coûts en dollars US notamment grâce à l’augmentation d’activité prévue à Singapour) et les revenus (augmentation des revenus en euros). Suivi régulier de l’exposition nette au risque de change, afin de décider de l’opportunité, ou non, d’utiliser des contrats à terme ou des options pour gérer l’exposition au risque de change EUR/USD (cf. note 5 Risque de change du chapitre 6 paragraphe 6.3.1.2 Annexe aux états financiers de la Société du présent Document d’Enregistrement Universel). 2.1.5.5Risques liés aux données et à la sécurité Description du risque Impacts potentiels Tendance Principaux dispositifs de maîtrise SÉCURITÉ DE L’INFORMATION ET CYBER MENACES Les activités du Groupe évoluent dans un contexte mondial où les cyber menaces se sont accrues, et où les techniques d’attaques sont de plus en plus sophistiquées. L’environnement numérique expose le Groupe à ces risques en cas d’interruption des applications identifiées comme critiques, pouvant provoquer une paralysie des activités, ou en cas de vol ou de fuite de données sensibles. La mise en place du travail à distance, qui s’est généralisé suite à la pandémie mondiale, peut accentuer ce phénomène et créer de nouvelles vulnérabilités. Vol ou perte de données confidentielles et sensibles. Attaques informatiques et captation d’informations sensibles à des fins d’utilisation non autorisée ou de tentative d’escroquerie. Paralysie temporaire et partielle de l’activité. Atteinte à la réputation et à l’image du Groupe. La tendance haussière du risque est le reflet d’une augmentation significative généralisée des tentatives de cyber-attaques auprès des entreprises, et ce malgré notre dispositif décrit ci-après, visant une montée en maturité, la réactivité et la robustesse face à ce facteur de risque. Politique de sécurité de l’information à l’échelle du Groupe qui définit toutes les mesures de protection de l’information, aussi bien techniques (mots de passe, chiffrement des données et des services, antivirus, pare-feu) que comportementales (classification, sensibilisation). Étroite collaboration avec l’ensemble des acteurs et du réseau de la cybersécurité en charge de la sûreté informatique et des données (ANSSI, grandes entreprises etc.) et mise en œuvre des recommandations formulées pour se protéger (par exemple, risques de cyberguerre avec certains États). Renforcement de notre unité Cyberdéfense (IT et sûreté globale) chargée du suivi et de l’évaluation régulière des risques, et l’élaboration de plan d’action pour éradiquer ou circonscrire les éventuelles vulnérabilités détectées. Dispositif de détection et de traitement des incidents avec un Plan de continuité des opérations en cas de perturbation de nos systèmes d’information et réseaux informatiques et un Plan de reprise de l’activité en cas de sinistre. Communication adaptée aux collaborateurs considérés comme « sensibles » (bonnes pratiques en matière de voyages d’affaires et accent sur les pays à risque) et réalisation d’opérations permettant de tester les réactions. Mise en place de règles et d’outils de sécurité adaptés pour les équipements dédiés au travail à distance. Assurance «cybersécurité » pour couvrir en partie ce risque. Cf. Chapitre 3, paragraphe 3.7.4 Assurer la cybersécurité de nos activités PROTECTION DE LA PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE La protection de la propriété intellectuelle est un enjeu primordial pour protéger le patrimoine de brevets et de savoir-faire du Groupe et pour se préserver des risques de contrefaçon des brevets. Un autre enjeu pour le Groupe est de se prémunir contre la perte du bénéfice des inventions de collaborateurs et contre la fuite des savoir-faire (cf. paragraphe 1.5.2 Un portefeuille mondial de brevets pour se différencier et préserver l’avantage concurrentiel du présent Document d’Enregistrement Universel). Altération possible de l’avantage compétitif du Groupe ou perte d’opportunités de développement de nouveaux produits. Perte de parts de marché et effets négatifs sur la situation financière. Politique de protection des droits de propriété intellectuelle du Groupe : ›protection des principales innovations technologiques du Groupe par le dépôt de brevets (cf. Chapitre 1, paragraphe 1.5.2 Un portefeuille mondial de brevets pour nous différencier et préserver notre avantage concurrentiel du présent Document d’Enregistrement Universel) ; ›extension à l’étranger des principales demandes de brevets ; ›protection des techniques de fabrication, des perfectionnements de technologie, des marques, etc. ; ›vérification des clauses sur la propriété intellectuelle dans les contrats avec les fournisseurs, les partenaires et la clientèle. Préservation de l’expertise et fidélisation des collaborateurs qui sont à l’origine d’inventions, par la mise en place d’outils RH spécifiques (dispositif financier d’incitation, plan de rétention, accords de confidentialité, clause de non-concurrence, etc.). 2.1.5.6Risques sociaux Description du risque Impacts potentiels Tendance Principaux dispositifs de maîtrise ATTRACTION DES TALENTS Le plan de croissance à moyen terme s’accompagne d’un renforcement de l’organisation et d’un plan de recrutement ambitieux sur des secteurs d’activité où le marché de l’emploi est très tendu. Dans ce même contexte, les ambitions du Groupe nécessitent une capacité d’attraction et de préservation des compétences qui peut se faire dans un environnement de forte concurrence liée à la recherche de talents sur des métiers spécifiques, des bassins d’emploi saturés et dans des secteurs en forte croissance. Ralentissement possible du plan de recrutement nécessaire à la croissance de l’activité et pénurie de profils clés. Programme de communication ciblée lancé par le Groupe afin de diffuser une image attractive des métiers et des perspectives d’avenir de Soitec et ainsi être visible sur le marché de l’emploi dans différents pays. Politique de développement durable ambitieuse, incluant des objectifs environnementaux et sociétaux, qui renforce l’attractivité et la capacité de rétention de la Société. Communication sur les engagements de la Société pour donner du sens à la démarche et une raison d’appartenance aux collaborateurs actuels et futurs. Méthodes de recrutement dynamiques de par la présence sur les réseaux sociaux, l’organisation d’événements ciblés et innovants dans diverses régions ou encore le renforcement de partenariats avec les écoles, les universités, etc. Outils d’accompagnement à l’attractivité utilisés dans les démarches, tels que des benchmarks sur les salaires dans le secteur de la microélectronique, la mise en place de divers plans de rémunération complémentaire (bonus individuels et collectifs, intéressement) ou encore des programmes de formation. Dispositif d’intéressement de long terme lié à la performance de la Société déployé pour l’ensemble des collaborateurs, notamment au travers d’attribution gratuite d’actions de performance contribuant à renforcer la rétention. (cf. paragraphe 3.6.1 Attirer et faire grandir les talents du chapitre 3 du Présent Document d’Enregistrement Universel). 2.1.5.7Risques environnementaux Description du risque Impacts potentiels Tendance Principaux dispositifs de maîtrise disponibilité des ressources en eau Nouveau Malgré les efforts soutenus du Groupe pour réduire sa consommation d’eau, une accélération du changement climatique, sécheresse notamment, et/ ou la survenance des exigeances réglementaires, pourraient mettre à risque la disponibilité de l’eau nécessaire à l’activité de Soitec. Si l’eau n’était pas disponible en quantité suffisante, la réalisation du plan d’affaires du Groupe pourrait être remise en cause. Le Groupe dispose d’une feuille de route solide pour réduire la consommation d’eau par wafer produit telle que décrite dans le paragraphe 3.5.3 Garantir une utilisation de l’eau raisonnée du chapitre 3 du présent Document d’Enregistrement Universel. 2.1.6Les risques émergents Afin de donner une vision complémentaire des risques évalués comme critiques et majeurs et présentés dans ce chapitre conformément au Règlement « Prospectus » du 1er octobre 2019, le Groupe fait également l’exercice d’identification de risques dits émergents qui pourraient devenir significatifs dans les années à venir. Ces risques émergents sont définis comme des risques nouveaux ou des risques connus et analysés comme mineurs ou modérés à la fin de l’exercice de revue mais qui pourraient devenir significatifs. Ainsi, la projection à ce jour se porte sur les facteurs suivants : •changement climatique et transition écologique (cf paragraphe 2.1.2 Changement climatique et transition écologique et 3.5.2 Être pionnier dans la limitation du réchauffement climatique à 1.5°C du chapitre 3 du Présent Document d’Enregistrement Universel) ; •dépendance et difficultés d’accès à l’électricité ; •augmentation des attentes des parties prenantes en matière de développement durable ; •pression accrue de la réglementation européenne et internationale. Ces facteurs de risque sont intégrés dans le processus de revue périodique et font l’objet d’action anticipative par les équipes en charge de ces sujets lorsque cela est nécessaire. 2.2Contrôle interne et gestion des risques Pour répondre au besoin de surveillance et de pilotage des risques inhérents à son organisation et à son activité, le Groupe utilise un dispositif de contrôle interne et de gestion des risques. Il a pour objectif de donner une assurance raisonnable quant à la maîtrise de ces risques et à l’atteinte de ses objectifs. Le dispositif contribue ainsi, dans le respect des normes et de la réglementation, à la maîtrise des activités, à l’efficacité des opérations et à l’utilisation efficiente des ressources du Groupe. 2.2.1Référentiel et périmètre Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe s’appuie sur les recommandations du cadre de référence sur les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne publié par l’AMF. La Société s’attache à le respecter pour déployer son dispositif de contrôle interne et de gestion des risques. Il s’applique à l’ensemble des entités appartenant au périmètre de consolidation dont la Société. Il comporte : •des procédures de contrôle interne applicables à l’ensemble des entités appartenant au Groupe et visant la sauvegarde de ses actifs et la fiabilité des informations financières et comptables ; •des règles d’accès aux systèmes d’information adaptés aux rôles et responsabilités de ses opérationnels et aux principes de séparation des fonctions assurant la fiabilité des opérations ; •des règles de supervision des opérations de nature comptable et financière identifiées comme critiques. La formalisation de l’ensemble de ces procédures et de ces règles contribue au renforcement des contrôles clés et à l’efficacité des opérations et de l’ activité, ainsi qu’à la prévention et à la maîtrise des risques majeurs auxquels le Groupe fait face. Les dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques sont complémentaires et font parties intégrantes de l’environnement de contrôle et de pilotage des activités du Groupe. Ils participent de ce fait à l’amélioration continue et à la maturité des processus internes. Cependant, ces dispositifs utilisés par le Groupe ne peuvent donner une garantie absolue quant à la maîtrise de ses risques et à l’atteinte de ses objectifs, dans la mesure où des facteurs multiples peuvent apporter une limite à ceux-ci (incertitudes de l’environnement externe, défaillances techniques ou humaines, etc.). 2.2.2L’environnement de contrôle et de gestion des risques 2.2.2.1Objectifs et définition Ce dispositif de contrôle interne et de gestion des risques vise à assurer la réalisation des objectifs suivants : •la fiabilité et l’intégrité des informations comptables et financières qui sont publiées ; •le respect des lois et règlements auxquels la Société et ses filiales sont soumises ; •la mise en œuvre des instructions et des orientations fixées par les instances de gouvernance du Groupe ; et •le bon fonctionnement et l’efficience de ses processus internes, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs et de son patrimoine. L’objectif poursuivi par le Groupe est de s’assurer que l’ensemble du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques permet de prévenir, dans la mesure du possible, les risques auxquels le Groupe est exposé, qu’ils soient opérationnels, financiers ou de conformité. Toutefois, le Groupe ne peut fournir une garantie absolue que tous les objectifs seront atteints, ni que les risques d’erreurs ou de fraude seront totalement maîtrisés ou éliminés. Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques est structuré sur la base de trois composantes : •une organisation qui participe à la mise en œuvre et à l’amélioration continue du dispositif ; •des outils qui permettent de suivre et d’évaluer la maîtrise des risques ; et •des acteurs et actrices clés qui contribuent au pilotage et à la diminution des risques identifiés. 2.2.2.2Dispositif de contrôle interne et de gestion des risques Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques met en œuvre des lignes de maîtrise qui sont pilotées par différentes instances et qui s’organisent sur trois niveaux : •niveau 1 : des contrôles permanents de premier niveau qui sont assurés par les Directions et les fonctions opérationnelles ; •niveau 2 : un contrôle continu de deuxième niveau qui évalue l’efficacité du dispositif par la fonction contrôle interne et gestion des risques ; et •niveau 3 : un contrôle de troisième niveau qui est réalisé par le Comité Exécutif, composé de l’ensemble des Directions du Groupe, incluant la Direction Financière. L’organisation générale du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques est décrite dans le schéma ci-dessous : 2.2.3Les instances clés du contrôle interne et de gestion des risques La maîtrise du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques opérationnels, financiers et de conformité est au cœur de l’organisation du Groupe et des activités de contrôle et de pilotage. Les activités de contrôle sont assurées, au niveau de chaque processus identifié, par l’ensemble des Directions et des collaborateurs et collaboratrices. Le pilotage interne est quant à lui sous la responsabilité du Comité Exécutif et plus particulièrement de la Direction Financière. La Direction Financière rend compte au Comité d’Audit et des Risques ainsi qu’au Conseil d’administration de l’efficacité du dispositif mis en œuvre. 2.2.3.1Le Comité d’Audit et des Risques et le Conseil d’administration Conformément au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées publié par l’AFEP et le MEDEF (le « Code AFEP-MEDEF »), le Comité d’Audit et des Risques est investi de plusieurs missions en matière de contrôle interne et de gestion de risques, telles que notamment : •l’évaluation des systèmes de contrôle interne du Groupe ; •la revue de la cartographie des risques ; •l’examen des plans d’intervention et d’action en matière de contrôle interne et de gestion des risques ; et •la formulation et le suivi des recommandations et des suites qui leur sont données. Dans ce cadre, le Comité d’Audit et des Risques émet ses recommandations au Conseil d’administration sur l’organisation du contrôle interne et de la gestion des risques en étant informé de son programme de travail. En outre, il s’assure de la mise en place d’un processus d’identification, de quantification et de prévention des principaux risques qu’entraînent les activités du Groupe. S’il le juge opportun ou nécessaire, le Comité d’Audit et des Risques donne toute information utile au Conseil d’administration en matière de contrôle interne ou de gestion des risques. 2.2.3.2Le Comité Exécutif Le Comité Exécutif est l’organe de gestion et de pilotage du Groupe. Il assure l’identification et le traitement des enjeux essentiels et valide les objectifs opérationnels et stratégiques du Groupe. Il est responsable de la supervision du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe. Pour remplir cette mission, il s’appuie sur les travaux et les revues périodiques de la Direction Financière qui siège à ce Comité. Il veille à l’exécution de la stratégie et examine les options permettant sa bonne réalisation, dans le respect des directives qui lui sont données par le Comité d’Audit et des Risques et le Conseil d’administration. 2.2.3.3La Direction Financière La Direction Financière est représentée au Comité Exécutif par la Directrice Financière qui reporte directement au Directeur Général du Groupe. La Directrice Financière est chargée de centraliser et de présenter périodiquement des indicateurs de gestion, de contrôle interne et de risques qui sont suivis par la Direction Générale et le Comité d’Audit et des Risques. La Direction Financière est dotée d’un service de contrôle interne et risques qui a la responsabilité d’organiser le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques, de l’évaluer et de suivre son efficacité. Pour cela, le service de contrôle interne et risques a plusieurs missions : il définit les procédures et règles à appliquer, il organise et suit le plan d’action visant l’amélioration continue du dispositif de contrôle interne dans lequel sont notamment intégrées les recommandations formulées par les auditeurs externes, il s’assure de la conformité de certains processus avec les lois en vigueur en collaboration avec les départements concernés et applique les directives qui peuvent être données par le Comité d’Audit et des Risques et, enfin, il organise et anime le dispositif de revue des risques qui permet de formaliser la cartographie des risques du Groupe. Le service de contrôle interne et risques communique régulièrement sur ses travaux à la Directrice financière, qui en est la supérieure hiérarchique directe. 2.2.3.4Le Secrétariat Général Le Secrétariat Général regroupe la gouvernance, la Direction juridique, la Direction des Affaires publiques ainsi que la Direction Sécurité de l’information, Sûreté, Cybersécurité et Protection des Données. Le Secrétariat Général est chargé de renforcer et de développer les actifs et les licences d’exploitation, de contribuer à la croissance du Groupe et d’accroître la valeur du Groupe pour toutes les parties prenantes. Il ouvre l’entreprise au dialogue et coopère avec ses parties prenantes (employés, clients, fournisseurs, actionnaires, leaders d’opinion, autorités publiques, ONG) afin de créer un climat de confiance vis-à-vis de l’écosystème de Soitec. Il contribue à garantir des décisions cohérentes, alignées et tenant compte des risques dans l’ensemble de l’organisation. Il alimente les décisions et la stratégie de l’entreprise avec les défis à venir et les opportunités identifiées. Il conçoit un cadre juridique optimal et veille à ce que les lois, les réglementations et les politiques de Soitec soient pleinement respectées. Il établit et maintient un environnement de travail sûr, sécurisé et cybersécurisé où les employés peuvent réaliser leur plein potentiel et il utilise l’excellence, la connaissance et le leadership en matière d’affaires, de cybersécurité et de sécurité pour répondre de manière efficace et décisive aux incidents éventuels et aux exigences grandissantes du cadre réglementaire. Le Secrétariat Général est représenté au Comité Exécutif par la Secrétaire Générale. La Secrétaire Générale assume le secrétariat du Conseil d’administration et de ses quatre Comités. Dans ce cadre, elle participe activement à la préparation et à la tenue de leurs réunions. Elle s’assure notamment que les questions qui doivent faire l’objet d’un examen et/ou d’une validation par leurs soins – en vertu des lois, des Règlements, du règlement intérieur du Conseil d’administration ou encore des règles de bonne gouvernance (telles que celles du Code AFEP‑MEDEF) – sont effectivement portées à la connaissance du Conseil et, le cas échéant, soumises à leur approbation préalable et/ou à leur ratification postérieure. La Direction juridique gère les questions liées à tous les domaines légaux, réglementaires et de conformité au sens large ainsi que des litiges impliquant les sociétés du Groupe. En matière de conformité, elle développe et déploie un code de conduite et des politiques et procédures. Elle met en place des formations à destination des collaborateurs et collaboratrices du Groupe. La Direction Juridique est en outre responsable de la définition de la politique d’assurances du Groupe, ainsi que de la souscription et de la gestion de l’ensemble des polices d’assurance le concernant. La Direction des Affaires Publiques veille à ce que Soitec anticipe et comprenne les attentes de la société comme des pouvoirs publics et les tendances réglementaires, qu’elle soit prête à gérer efficacement les questions susceptibles d’avoir un impact significatif sur la durabilité de l’entreprise, et à favoriser les changements positifs susceptibles d’alimenter la croissance de l’entreprise. Elle identifie et met en œuvre les financements appropriés pour accélérer la croissance de Soitec. La Direction Sécurité de l’information, Sûreté, Cybersécurité et Protection des Données vise à réduire le risque d’actions malveillantes à l’encontre de l’entreprise (crime, terrorisme, sabotage, vol, déstabilisation, etc.). Le champ de protection de la sécurité et de la cybersécurité englobe les personnes, les produits et les ressources, ainsi que les actifs corporels et incorporels. En outre, l’intelligence économique est une discipline nécessaire et éthique qui fournit aux décideurs des informations pertinentes sur les risques externes afin de protéger et de soutenir l’entreprise. Cette approche combinée contribue à la protection globale des activités et du développement de l’entreprise. 2.2.3.5La Direction des Ressources Humaines La Direction des Ressources Humaines, représentée au Comité Exécutif par la Directrice des Ressources Humaines, supervise tous les aspects de la politique des ressources humaines, de l’attraction, du développement et de la fidélisation des talents, en passant par le bien-être au travail et la politique de rémunération jusqu’aux relations sociales. Dans ce cadre, la Direction des Ressources Humaines conçoit et déploie des politiques d’attraction, de développement et de fidélisation de ses collaboratrices et collaborateurs pour faire face aux enjeux technologiques et de croissance de l’activité, à la fois en proposant des parcours de carrière stimulants, en veillant au développement et au bien-être des personnes et en offrant une large palette de dispositifs de rétribution compétitifs. Ces dispositifs concilient reconnaissance collective et gratification individuelle. En font partie différents produits d’actionnariat salarié originaux et, pour l’essentiel, ouverts à une large part des collaboratrices et collaborateurs. Ces politiques visent à unir l’ensemble des parties prenantes autour des mêmes objectifs de croissance responsable et profitable à court et à moyen terme. La Direction des Ressources Humaines veille au respect des réglementations applicables dans l’ensemble de ses implantations, notamment en matière de droit du travail, de droit de la sécurité sociale ; elle veille également au respect des accords collectifs qu’elle conclut avec les partenaires sociaux et des engagements unilatéraux de la Société – tels que le Code de bonne conduite. La Direction des Ressources Humaines veille à la qualité du dialogue social, préserve la santé des personnes, anime une démarche de progrès continu en matière de réduction des risques industriels et de bien-être au travail, et promeut la diversité, l’équité et l’inclusion. En matière de gestion des risques, la Direction des Ressources Humaines est particulièrement impliquée sur les risques exprimés dans le domaine du recrutement et du développement des compétences, clé pour assurer la croissance de la Société. ainsi que dans le cadre de l’exercice des droits d’alerte ou dela procédure du signalement, conjointement avec la Direction Juridique représentée par la Secrétaire Générale. 2.2.3.6La Direction des Opérations, de l’Excellence Opérationnelle et de la Qualité La Direction des Opérations, de l’Excellence Opérationnelle et de la Qualité, représentée au Comité Exécutif par le Directeur Général Adjoint Operations Excellence & Quality (Chief Operations Officer), supervise la production dans les usines, la planification industrielle tactique et stratégique, les achats, la qualité, l’informatique. Elle encadre la prévention des risques industriels et la sécurité aux postes de travail. Elle pilote la politique environnementale du Groupe, coordonne les programmes environnementaux et mesure ses résultats, notamment en matière de lutte contre le changement climatique et de maîtrise/réduction de la consommation d’eau avec les différentes Directions opérationnelles concernées. La Direction des Opérations, de l’Excellence Opérationnelle et de la Qualité veille au respect des réglementations applicables dans l’ensemble de ses implantations, notamment en matière de droit de l’environnement. 2.2.3.7Les Directions opérationnelles et les collaboratrices et collaborateurs Les Directions opérationnelles sont au cœur du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques. Il leur incombe d’appliquer les politiques et procédures communiquées par le Groupe afin d’atteindre les objectifs fixés et d’assurer l’efficience de leurs activités. L’ensemble des collaboratrices et des collaborateurs du Groupe sont les acteurs de premier niveau dans la mise en œuvre des activités de contrôle interne. Leur implication dans le dispositif fait partie intégrante de leurs missions et contribue au bon niveau de maîtrise des activités du Groupe. Des procédures écrites décrivent les contrôles à effectuer aux étapes critiques de chaque processus identifié. Les collaborateurs contribuent également à l’amélioration continue du dispositif en partageant les anomalies ou erreurs détectées avec leur Direction ou les services compétents. 2.2.4Le dispositif de contrôle interne 2.2.4.1Un dispositif en amélioration continue Le dispositif de contrôle interne est soumis à un programme d’amélioration constant comme tout processus intégré dans les activités du Groupe, et ce afin d’assurer une réponse efficace à l’exposition aux risques mais également d’être en capacité de faire évoluer le dispositif en adéquation avec l’activité, l’organisation et l’environnement du Groupe. Pour ce faire, les principales actions menées sont : •la mise en place d’un outil de Gouvernance Risque & Compliance pour automatiser des contrôles sur les processus critiques et évaluer, la robustesse et fiabilité des processus ce qui se traduit par des indicateurs périodiques suivis par le service de contrôle interne et risques et communiqués à la Direction Financière ; •la révision et la communication des politiques et procédures en adéquation avec l’évolution de l’organisation et des outils ainsi que les exigences réglementaires (Politiques générales du Groupe, politique anti-corruption, politique cadeaux et invitations, politique anti-trust, politique export control, procédures de contrôle interne déclinées par processus, etc.) ; •le renforcement des contrôles clés intégrés dans les systèmes informatiques (séparation de tâche, flux d’approbation, seuils de tolérance, restriction d’accès, etc.) en adéquation avec l’environnement de contrôle de Soitec ; •le renforcement permanent des mesures de séparation des tâches ; •la prise en compte des recommandations formulées par les auditeurs externes lors de chaque revue annuelle des processus de contrôle interne et leur intégration dans les procédures concernées ; •les programmes de sensibilisation sur les risques de fraude et attaques cyber, en partenariat avec le Secrétariat Général, et plus spécifiquement avec la Direction Sécurité de l’information, Sûreté, Cybersécurité et Protection des Données, auprès des publics exposés. 2.2.4.2Évaluation du contrôle interne L’évaluation du dispositif de contrôle interne fait l’objet d’une communication spécifique, à minima annuellement, auprès du Comité d’Audit et des Risques. Cette présentation inclut le suivi des actions menées durant l’exercice, les principales zones de risques et axes d’amélioration et la fixation des objectifs pour l’exercice suivant, y compris le plan d’actions. La coordination de ces plans d’actions est réalisée par le service de contrôle interne et risques et fait l’objet d’une revue interne régulière avec les Directions concernées. Les processus de contrôle interne sont revus par les Commissaires aux comptes dans le cadre de leurs diligences d’audit pour la certification des comptes annuels. 2.2.4.3Rôle des Commissaires aux comptes Dans l’exercice de leurs fonctions, les Commissaires aux comptes sont appelés : •à prendre connaissance de l’organisation et du fonctionnement des processus de contrôle interne ; •à présenter leurs observations, le cas échéant, sur la description donnée sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière ; •à attester de l’établissement des autres informations requises dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société au titre de l’article L. 225-37 du Code de commerce. 2.2.5La gestion des risques 2.2.5.1Dispositif de gestion de risques Le Groupe met à jour à minima une fois par an sa cartographie des risques puis la fait revoir et valider par le Comité d’Audit et des Risques et le Conseil d’administration. Cette cartographie est issue d’un processus de revue et d’analyse des facteurs de risques auxquels le Groupe peut être exposé et dont la matérialisation pourrait avoir un effet négatif sur ses activités, sa situation financière ou son patrimoine, ou encore sur sa réputation ou son image. Le Groupe s’est également doté d’un plan de continuité de l’activité qui permet d’assurer la gestion de crise à tous les niveaux. L’objectif de ce plan de continuité de l’activité est de définir les actions à mener afin de maîtriser ou de limiter leurs impacts sur l’activité avec la mise en œuvre d’actions correctives et préventives qui permettent d’anticiper les éventuels événements à venir. Le plan de continuité de l’activité est décliné en différents scénarios (crise sanitaire, incident perturbant la chaîne d’approvisionnement, attaque cyber, etc.) et est constamment mis à jour pour adapter le plan d’action en fonction d’événements nouveaux ou de situations évolutives. Ces scénarios et leurs plans d’actions associés sont déployés au niveau de chaque entité, ces dispositifs sont accompagnés de formations et de la mise en place d’exercices de situation sur le terrain afin d’éprouver l’efficacité du plan de continuité et ainsi assurer son amélioration continue. Le plan de continuité de l’activité, aussi robuste soit-il, ne peut toutefois être une assurance certaine quant à l’absence d’impacts qu’un incident pourrait générer sur l’environnement ou sur l’activité des parties tierces. 2.2.5.2Cartographie des risques, la démarche de Soitec La cartographie des risques est élaborée chaque année sur la base d’un dispositif de revue des risques qui s’établit en plusieurs étapes et vise à formaliser une cartographie générale où les risques les plus importants, ainsi que le plan d’actions visant à maîtriser ces risques, sont communiqués aux instances de gouvernance. Ce dispositif est réalisé avec le concours des responsables de processus et des départements qui sont impliqués dans la démarche d’identification et d’analyse des facteurs de risques. Les étapes de revue se découpent en cinq phases principales : •identification et analyse des risques opérationnels qui s’appuient sur les responsables de processus ; •identification et analyse de l’exposition aux risques non-opérationnels avec les directeurs de fonctions ou de divisions sur les périmètres suivants : business, innovation, financiers, conformité, environnement, affaires publiques, etc ; •identification et analyse des risques stratégiques dans le cadre du plan stratégique ; •évaluation des impacts en ligne avec le plan d’affaires et hiérarchisation des risques par niveau de criticité (cf. paragraphe 2.1.3.2 Critères d’évaluation des risques) ; •revue et validation de la cartographie présentant les risques les plus importants avec les instances de gouvernance (Comité Exécutif, Comité d’Audit et des Risques et Conseil d’administration). 2.2.5.3Révision et rapports périodiques La cartographie des risques est révisée au minimum une fois par an. Elle repose sur une démarche qui a pour objectif de couvrir l’exhaustivité des processus et leur exposition aux risques. Ce dispositif de revue est animé par le service de contrôle interne et risques avec le support d’autres départements pouvant être impliqués dans ce dispositif. La cartographie peut également être revue à la suite d’un audit externe ou d’une analyse spécifique conduisant à l’identification de nouveaux risques ou à la réévaluation de risques existants. Elle fait l’objet de rapports périodiques auprès du Comité Exécutif et d’une communication annuelle auprès du Comité d’Audit et des Risques et du Conseil d’administration. 2.2.6Les procédures de contrôle interne et d’information comptable et financière En application de l’article L. 225-100-1 du Code de commerce, le Groupe décrit ci-dessous ses procédures de contrôle interne concourant à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. 2.2.6.1Principes généraux Le processus interne d’élaboration et de traitement comptable et financier vise à assurer : •la conformité des informations comptables et financières publiées suivant les règles applicables ; •l’application des directives et des orientations fixées par l’instance de gouvernance au titre de ces informations ; •la fiabilité des informations diffusées et utilisées en interne à des fins de pilotage ou de contrôle dans la mesure où elles concourent à l’élaboration de l’information comptable et financière publiée ; •la fiabilité des comptes publiés et celle des autres informations financières communiquées au marché ; •la préservation de ses actifs et de son patrimoine ; •la prévention et la détection des fraudes et irrégularités comptables et financières, dans la mesure du possible. Le Groupe s’appuie sur la Direction Financière pour assurer le processus d’élaboration et de traitement de l’information comptable et financière. 2.2.6.2Les acteurs du pilotage de l’organisation comptable et financière Le processus de pilotage de l’organisation comptable et financière repose sur une organisation et des procédures documentées qui assurent la fiabilité et l’intégrité des données consolidées publiées. Des procédures de contrôle interne sont mises en place et reposent sur un système de contrôle centralisé des données remontées par les filiales. Elles consistent notamment à mettre en place des principes de séparation des tâches et de supervision des opérations critiques, et participent entre autres à la prévention et à la détection de fraudes ou d’irrégularités comptables et financières. A.La Direction Financière La Direction Financière a un rôle clé dans le pilotage de l’organisation comptable et financière du Groupe et s’appuie, pour mener à bien ses missions, sur ses fonctions consolidation, comptabilité, contrôle de gestion et contrôle interne et risques. La Direction Financière est également représentée dans chaque filiale du Groupe. L’organisation comptable et financière est intégrée au dispositif de contrôle permanent mis en place au sein du Groupe. Elle s’assure de son efficacité et de celles de ses processus contribuant à l’élaboration et au traitement des données financières publiées. Pour cela, elle met en œuvre des procédures de consolidation et de suivi et de pilotage de l’information financière en conformité avec les normes comptables IFRS. B.Le Disclosure Committee Le Disclosure Committee est un élément important du contrôle interne du Groupe. Il s’agit d’une réunion ayant lieu deux fois par an avant l’arrêté des comptes par le Conseil d’administration. Sont présentés aux membres du Comité Exécutif, les événements clés et points significatifs de la période relatifs aux comptes, les options de clôture retenues ainsi que les principales zones de jugement faites. L’objectif est de s’assurer de la pertinence de l’information financière qui sera mise à disposition du public, notamment : •en confirmant la correcte compréhension de la Direction Financière des situations opérationnelles ; •en validant l’exhaustivité des litiges, ou risques de litiges, examinés ; •en revoyant les éventuels événements post-clôture. Ces réunions font l’objet d’un compte rendu écrit dans lequel les membres du Comité Exécutif confirment avoir communiqué à la Direction Financière l’ensemble des informations nécessaires. Les Commissaires aux comptes du Groupe assistent au Disclosure Committee. C.Le Comité d’Audit et des Risques et le Conseil d’administration Le Comité d’Audit et des Risques ainsi que le Conseil d’administration ont un rôle de contrôle et de vérification sur certains aspects du processus d’élaboration et de traitement de l’information comptable et financière. Chaque année, le budget annuel est approuvé par le Conseil d’administration, après analyse et sur proposition du Comité d’Audit et des Risques. Ce budget est utilisé pour le pilotage des performances économiques de l’ensemble du Groupe. Chaque trimestre, la Directrice financière présente au Comité d’Audit et des Risques et au Conseil d’administration la situation réelle du Groupe par rapport au budget annuel. Les états des comptes semestriels et annuels, consolidés et sociaux, accompagnés des annexes, sont adressés au Conseil d’administration ainsi qu’au Comité d’Audit et des Risques huit jours avant leurs réunions d’arrêté des comptes. Le Comité d’Audit et des Risques se réunit préalablement à la séance du Conseil d’administration pour revoir les états financiers. Ses membres peuvent s’entretenir avec les Commissaires aux comptes ou des personnes clés de la Direction Financière, hors la présence de la Direction Générale. Les membres du Comité peuvent recueillir leurs avis sur les éléments comptables présentés, ou encore sur l’efficacité du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques mis en œuvre. Les états financiers, une fois revus par le Comité d’Audit et des Risques, sont présentés au Conseil d’administration, qui les arrête. Par ailleurs, le Comité d’Audit et des Risques assure la revue du plan d’investissement annuel et des dépenses exceptionnelles. Il est également en charge de la revue régulière des principaux risques financiers et engagements hors bilan significatifs du Groupe. Le Comité d’Audit et des Risques rend compte de ses travaux au Conseil d’administration à minima quatre fois par an. D.Les Commissaires aux comptes Conformément à la législation française, les comptes du Groupe sont audités par un collège de Commissaires aux comptes. Les filiales identifiées comme significatives font l’objet d’un audit (revue limitée pour les comptes semestriels). Les autres filiales font l’objet de procédures de revue sur les agrégats financiers pertinents. Les Commissaires aux comptes présentent la synthèse de leurs travaux à la Direction Financière ainsi qu’au Comité d’Audit et des Risques et au Conseil d’administration, à l’occasion de chaque clôture semestrielle et annuelle. Les cabinets Ernst & Young et KPMG ont été nommés initialement par l’Assemblée Générale du 25 juillet 2016. Leurs mandats ont été renouvelés depuis et dernièrement par l’Assemblée Générale Mixte du 26 juillet 2022, pour une durée de six exercices, expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social à clore le 31 mars 2028. 2.2.6.3Processus concourant à l’élaboration de l’information comptable et financière publiée Conformément au Règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, la Société publie ses comptes consolidés suivant les normes comptables internationales (IFRS) depuis le 1er avril 2005. A.Processus de consolidation Le processus de consolidation est centralisé au sein du Groupe. Le service consolidation diffuse aux filiales, les règles comptables à appliquer et s’assure de leur correcte compréhension et application. Le reporting mensuel, les budgets ainsi que la consolidation des données comptables sont gérés sur un même système informatique. Les objectifs du système de consolidation et de gestion en termes de contrôle sont les suivants : •procéder à des contrôles de cohérence sur les données financières remontées par les filiales ; •organiser dans les délais et fiabiliser le traitement des informations remontées ; •appliquer les normes comptables internationales (IFRS). Les définitions et les principes comptables sont formalisés et disponibles pour l’ensemble des utilisateurs et utilisatrices. Les informations transmises par les filiales sont contrôlées par le service consolidation au siège social de la Société. Elle effectue des contrôles de cohérence et valide les postes présentant le plus de risques préalablement à la consolidation des états financiers. Les états financiers consolidés publiés sont ensuite élaborés par la Direction Financière sur la base des états financiers des entités entrant dans le périmètre de consolidation. Les principales options et estimations comptables retenues par le Groupe sont évoquées en amont de l’arrêté des comptes avec les Commissaires aux comptes. B.Suivi de la performance financière Une procédure de reporting à la Directrice financière et à l’ensemble du Comité Exécutif, visant à leur fournir une analyse détaillée de l’évolution des résultats et de certains indicateurs clés, est organisée de la manière suivante : •établissement et approbation d’un budget détaillé annuel, qui est ensuite mensualisé ; •reporting mensuel en matière de résultat, trésorerie et investissement ; •analyse détaillée des écarts avec le budget ; •révision mensuelle des prévisions permettant de gérer la performance annuelle ; •révision périodique des objectifs en cas de changement significatif des conditions de marché. Les résultats et prévisions sont revus sur une base mensuelle de façon à s’assurer que les objectifs sont atteints. Le suivi régulier des résultats et prévisions permet de prendre, le cas échéant, les mesures correctives nécessaires. C.Communication financière En application de la réglementation boursière, le Groupe s’attache à diffuser une information fiable et précise, et à porter à la connaissance du public, aussitôt que possible, tout événement susceptible d’avoir une influence sensible sur le cours de ses instruments financiers. Les états financiers du Groupe sont élaborés à partir des données issues des ERP (progiciels de comptabilité) et sont ensuite intégrés aux rapports semestriels et annuels qui sont revus par les auditeurs externes. Les éléments financiers et communiqués de presse à porter à la connaissance du public sont élaborés par les équipes de la Direction Financière, en collaboration avec la Direction de la Communication et la Direction de la Stratégie et des Relations Investisseurs. Avant diffusion, ces publications sont revues par plusieurs membres clés du Comité Exécutif ainsi que par le Directeur Général. Elles sont également préalablement soumises à la revue et validation des membres du Comité d’Audit et des Risques et mises à la disposition du Conseil d’administration pour recommandation. L’exactitude, l’exhaustivité ainsi que la précision de l’information, sa cohérence, sont les points clés faisant l’objet d’une vérification systématique à chaque étape de ce processus. L’ensemble des supports de la communication financière de la Société sont publiés sur le site internet à la rubrique « Investisseurs/Rapports financiers » (www.soitec.com/fr/investisseurs). Ils sont disponibles pendant une durée minimale de cinq années. 2.3Assurance et couverture des risques 2.3.1Présentation générale de la politique d’assurances En complément des moyens de prévention et de protection déployés, la politique de gestion des risques et des assurances répond aux objectifs suivants : •rechercher une diminution des risques encourus en suivant les recommandations des compagnies d’assurance et des ingénieurs experts dans leurs domaines ; •répartir le transfert de risque sur différentes compagnies d’assurances de premier rang ; •souscrire des contrats d’assurance Groupe pour permettre une cohérence des risques transférés et des couvertures d’assurance achetées, ainsi que pour améliorer les économies d’échelles ; •tenir compte des spécificités des métiers du Groupe ; •mettre en place des franchises adaptées à la taille et aux capacités de chaque entité assurée. 2.3.2Descriptif des polices d’assurance Les polices d’assurance du Groupe sont soumises à des franchises, à des garanties avec des montants limites et diverses exclusions. De ce fait, tous les risques visés par le programme d’assurance ne sont pas assurables et peuvent exposer le Groupe au paiement de franchises ou d’une couverture limitée. Le Groupe a contractualisé ses polices d’assurance avec l’assistance et les conseils de courtiers spécialisés et estime que ses couvertures sont en ligne avec les pratiques du marché et les offres disponibles. Le marché de l’assurance se durcissant, les couvertures d’assurance sont ou peuvent être réduites en cas de renouvellement de contrats. Le Groupe ne peut ainsi garantir, qu’en cas de risque assuré, le sinistre serait entièrement couvert par l’assurance. Les principaux programmes d’assurance du Groupe sont les suivants : Type de police Objet de la police et périmètre d’application Dommages aux biens et pertes d’exploitation Les biens et les pertes d’exploitation sont couverts par des polices d’assurance du type « tous risques sauf » regroupées pour la quasi-totalité dans un programme international. Ces polices sont adaptées aux différents sites de production du Groupe qui font l’objet de visites régulières de la part des experts des compagnies d’assurances afin de mettre à jour l’analyse des risques, d’obtenir des recommandations visant à diminuer les risques. Transport de marchandises La politique de gestion des risques et des assurances du Groupe conduit à souscrire des polices d’assurance permettant de couvrir ses marchandises sur l’ensemble de sa chaîne logistique, des fournisseurs jusqu’à la clientèle. Responsabilité civile atteinte à l’environnement L’assurance « Responsabilité civile atteinte à l’environnement » couvre la responsabilité du Groupe pour les dommages causés aux tiers du fait de ses activités en cas de pollution ou d’atteinte à l’environnement, les préjudices écologiques ainsi que les dommages environnementaux. Responsabilité civile Les assurances « Responsabilité civile » ont pour objet de couvrir la responsabilité du Groupe pour les dommages causés aux tiers du fait de ses activités (risque d’exploitation) ou bien du fait de ses produits. Responsabilité civile des dirigeants et mandataires sociaux L’assurance « Responsabilité des dirigeants et mandataires sociaux » a pour objectif de couvrir les dirigeants et mandataires sociaux du Groupe contre les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile qu’ils peuvent encourir à l’égard des tiers dans l’exercice de leurs fonctions. Fraude et malveillance L’assurance « Fraude et malveillance » a pour objet de couvrir les préjudices financiers de la Société et de ses filiales résultant d’actes frauduleux (tels que l’abus de confiance, l’escroquerie, le faux et l’usage de faux, la falsification ou contrefaçon de chèques ou le vol) ou d’agissements hostiles (tels que l’introduction de virus informatiques). Cybersécurité L’assurance « Cybersécurité » a pour objectif de couvrir certaines conséquences liées aux cybermenaces qui pourraient porter atteinte aux données et à la sécurité du système informatique du Groupe, y compris certains risques de perte d’exploitation, les frais de gestion de l’incident et de restauration des systèmes d’information et de leurs données, ainsi que les frais de conseil ou d’expertise. 2.4Respect des lois et de la réglementation 2.4.1Environnement réglementaire Compte tenu de la nature de leurs opérations et notamment de leurs activités industrielles, les sociétés du Groupe sont soumises à un nombre important de législations et réglementations locales, nationales et régionales, et étrangères. Cependant, n’opérant pas dans un domaine réglementé spécifique, la divergence entre ces lois et réglementations n’influe pas de manière significative sur les activités, la situation financière ou la trésorerie du Groupe. 2.4.2Procédures administratives, judiciaires ou d’arbitrage Conformément au Règlement délégué 2019/980 de la Commission européenne du 14 mars 2019, faisant complément au Règlement (UE) 2017/1129, le Groupe estime qu’à la date de la publication du présent Document d’Enregistrement Universel, les procédures administratives, judiciaires ou d’arbitrage liées à la conduite quotidienne de ses activités ne devraient pas avoir un impact significatif sur son activité, sa situation financière ou ses flux de trésorerie. 3 Développement durable 3.1 Modèle d’affaires 3.1.1 Raison d’être et valeurs de Soitec 3.1.2 Les activités de Soitec 3.2 Engagements de développement durable 3.2.1 Plus de 30 années d’engagement 3.2.2 Principe de double matérialité 3.2.3 La stratégie de développement durable de Soitec 3.2.4 Des référentiels et reconnaissances externes 3.2.5 Objectifs et résultats 3.3 Faits marquants de l’année 3.4 Gouvernance ESG 3.4.1 Conseil d’administration 3.4.2 Directeur Général et Comité Exécutif 3.4.3 Une transformation stratégique portée par l’ensemble des collaboratrices et des collaborateurs 3.4.4 Une performance vérifiée par un Organisme Tiers Indépendant (OTI) 3.5 Conduire la transition vers une économie durable par son innovation et ses opérations 3.5.1 Innover au quotidien pour continuer à faire de ses produits la pierre angulaire d’un avenir responsable 3.5.2 Être pionnier dans la limitation du réchauffement climatique à 1,5 °C 3.5.3 Garantir une utilisation de l’eau raisonnée 3.5.4 Préserver la biodiversité pour maintenir un écosystème local sain et équilibré 3.5.5 Réduire les pollutions et les déchets 3.6 Promouvoir une culture d’entreprise inclusive 3.6.1 Attirer et faire grandir les talents 3.6.2 Promouvoir la diversité, l’équité et l’inclusion 3.6.3 Garantir la santé et la sécurité des collaboratrices et collaborateurs 3.7 Agir pour devenir un modèle dans une société meilleure 3.7.1 Gérer ses activités de façon éthique et responsable 3.7.2 Construire une chaîne d’approvisionnement responsable et durable 3.7.3 S’engager auprès des communautés locales et des jeunes 3.7.4 Assurer la cybersécurité de ses activités 3.8 Performance extra-financière 3.8.1 Données sociales 3.8.2 Données environnementales 3.8.3 Données sociétales 3.9 Taxonomie 3.9.1 Note taxonomique 3.9.2 Analyse au 31 mars 2024 3.9.3 Indicateurs taxonomiques 3.9.4 Templates taxonomiques 3.10 Note méthodologique 3.10.1 Contrôle et consolidation des données 3.10.2 Méthodes de calcul 3.11 Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière Ce chapitre présente les informations relatives aux enjeux de durabilité de l’entreprise et intègre la Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF) de Soitec. Des informations complémentaires aux exigences de la DPEF étant également publiées dans ce chapitre, les titres des sections pertinentes à la DPEF sont donc annotés de la mention suivante : . Par ailleurs, par souci de simplicité de lecture, l’utilisation du masculin est privilégiée dans le texte. Soitec s’engage néanmoins pour l’égalité de toutes et tous ses collaboratrices et collaborateurs. 3.1Modèle d’affaires 3.1.1Raison d’être et valeurs de Soitec Soitec est un acteur incontournable de l’industrie des semi-conducteurs, opérant en amont de la chaîne de valeur. Par nature, l’activité de Soitec entend avoir un impact positif significatif sur la planète et la société. En 2021, la Société a inscrit le développement durable comme l’un des piliers de sa stratégie et s’est dotée d’une raison d’être qui constitue une source d’inspiration et d’engagement pour ses équipes, ses partenaires et ses clients : « Nous sommes le terreau innovant de technologies intelligentes et économes en énergie, qui transforment durablement nos vies quotidiennes ». Cette raison d’être, inscrite dans les statuts de la Société depuis juillet 2021, a été définie par le Comité Exécutif en collaboration avec le Conseil d’administration et plusieurs parties prenantes stratégiques. Elle répond à l’ambition que les produits Soitec peuvent changer la vie quotidienne de milliards de personnes, grâce à des innovations en matière d’efficacité énergétique. De même, elle place le développement durable au cœur des activités de Soitec, ce qui en fait un véritable levier de croissance de la Société. Dans la continuité de sa réflexion sur la raison d’être et convaincu que les valeurs d’une entreprise constituent le socle de sa culture, l’ensemble du Comité Exécutif a décidé d’engager une réflexion sur ce thème au sein de l’entreprise. Un processus participatif a été déployé, en fin d’année 2023, afin de déterminer ces valeurs. Une centaine de collaboratrices et de collaborateurs - des opératrices et opérateurs, des techniciennes et techniciens, ainsi que des cadres - se sont réunis en ateliers, de Bernin à Singapour, en passant par la Chine, la Belgique ou les États-Unis, afin d’y réfléchir. Trois options ont émergé de ce travail collectif et collaboratif. Elles ont alors été soumises au vote de l’ensemble des salariés, en février 2024, via le site intranet de la société. Plus de 1000 salariés se sont exprimés en faveur des quatre valeurs suivantes, qui ont été dévoilées en mars 2024 : •We win as one team. •We are responsible entrepreneurs. •We innovate together with customers and partners. •We care for people. 3.1.2Les activités de Soitec Soitec est un acteur mondial majeur qui développe et fabrique des matériaux semi-conducteurs innovants, apportant des solutions face aux principaux défis rencontrés dans les secteurs de la communication mobile, de l’automobile et des objets intelligents. Ses produits sont aujourd’hui utilisés dans le monde entier pour fabriquer les puces qui façonnent l’avenir, et ses technologies et produits jouent un rôle majeur dans diverses applications : smartphones, ordinateurs, serveurs, équipements industriels et médicaux, véhicules électriques et autonomes, objets connectés, robots et systèmes d’automatisation… Les technologies de Soitec permettent aux produits finaux de contribuer à un monde plus connecté, plus intelligent et plus économe en énergie. Le Groupe joue notamment un rôle clé dans la fourniture de technologies essentielles pour la 5G, l’intelligence artificielle et la gestion de l’énergie. Un investissement important et continu en R&D, de nombreux brevets déposés chaque année ainsi que le développement d’un écosystème riche de nombreux partenariats permettent à Soitec de rester à la pointe de l’innovation. Le développement de technologies innovantes, permet à Soitec de proposer des produits brevetés, répondant aux enjeux de ses clients. Le Groupe Soitec permet l’accès à ses technologies à d’autres acteurs du secteur par un système de licences. Le modèle de création de valeur de Soitec est illustré dans le chapitre 1.3 du présent document. 3.2Engagements de développement durable 3.2.1Plus de 30 années d’engagement Soitec a inscrit le développement durable au cœur de ses activités dès sa création. La feuille de route 2021-2026 a été étendue à 2030. Elle se structure autour de trois piliers : « Conduire la transition vers une économie durable par l’innovation et les opérations », « Promouvoir une culture d’entreprise inclusive », « Agir pour devenir un modèle dans une société meilleure ». 3.2.2Principe de double matérialité Soitec a réalisé, entre décembre 2023 et mars 2024, avec le soutien d’un cabinet extérieur, une analyse de double matérialité afin de mieux comprendre son impact sur l’environnement ainsi que ses risques et opportunités ESG. Cette analyse s’est faite aux fins de l’élaboration du dispositif de mise en conformité du Groupe avec la Directive Européenne (UE) 2022/2464 concernant la publication d’informations en matière de durabilité par les entreprises (« Corporate Sustainability Reporting Directive ») et son ordonnance d’application n° 2023-1142 du 6 décembre 2023 et d’un reporting conforme aux exigences dans le rapport de gestion du prochain exercice fiscal 2024-2025. Les résultats de cette évaluation permettront également à Soitec de préciser sa stratégie en termes d’enjeux ESG. La double matérialité comporte deux dimensions étroitement liées : •la matérialité d’impact : impacts environnementaux ou sociaux, réels ou potentiels, positifs ou négatifs, de Soitec sur son écosystème ; •la matérialité financière : risques et opportunités pouvant avoir une incidence sur la performance financière de Soitec (résultats financiers, image de marque, valorisation de l’entreprise…). Cet exercice de double matérialité a été réalisé en fin d’année fiscale 2023-2024. La stratégie de développement durable, les engagements associés et les principaux risques présentés dans la Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF) de l’exercice fiscal 2023-2024 découlent de l’analyse de matérialité réalisée en 2021. L'analyse de double matérialité s’inscrit dans la continuité de la matrice de matérialité réalisée en 2021. Tous les enjeux « majeurs » et « critiques » tant du point de vue de l’impact que du point de vue financier étaient considérés comme des enjeux « majeurs » ou « stratégiques » dans la matrice de 2021, à l’exception des enjeux « approvisionnement en matières premières » et « gestion de l’eau » dont l’importance a progressé dans la nouvelle matrice de 2023. Certains sujets sont considérés comme « majeurs » ou « critiques » du point de vue de l’impact alors qu’ils n’ont pas été identifiés comme constituant des enjeux majeurs en 2021, car la précédente analyse de matérialité ne prenait pas en compte de la même façon la perspective de l’impact. Enfin, l’égalité hommes/femmes ainsi que le développement des compétences sont des enjeux majeurs d’un point de vue financier dans l’analyse de 2023 alors qu’ils ne constituaient pas des questions prioritaires lors de l’analyse de 2021. Cette représentation des enjeux permet à la fois de conforter les décisions stratégiques en matière de développement durable, de révéler les sujets émergents afin de réévaluer leur importance de manière régulière et d’y allouer les ressources nécessaires à court, moyen et long terme. Approche méthodologique Phase1 Analyse préliminaire : La première étape du processus a consisté à définir la liste exhaustive des enjeux ESG susceptibles d’être pertinents pour Soitec. De nombreuses sources ont été consultées pour cette longue liste sur la base de données internes et externes, et en s’aidant de l’analyse de matérialité réalisée en 2021. L’ensemble de ces enjeux a été placé sur une première matrice de double matérialité. Les enjeux retenus concernaient des thèmes de développement durable « intersectoriels », dont l’évaluation est obligatoire en vertu de la directive CSRD mais aussi des sujets propres au secteur d’activité de Soitec (identifiés par un benchmark des pairs et du secteur) ainsi que des sujets de développement durable spécifiques à l’entreprise elle-même. L’analyse a porté également sur les enjeux susceptibles d’être importants dans la chaîne de valeur de Soitec. Phase 2 Cette première analyse a alors été partagée et soumise à l’appréciation de neuf parties prenantes internes par le biais d’entretiens individuels de 60 à 90 minutes (membres du Comité exécutif et directeurs). Phase 3 Ces entretiens ont permis d’identifier les impacts, risques et opportunités jugés comme significatifs pour l’entreprise et d’affiner la double matrice de matérialité. Cette nouvelle version a été examinée lors de deux ateliers chez Soitec, afin de confirmer les résultats et de vérifier la cohérence avec l’analyse des risques du Groupe. Phase 4 La confirmation finale de la cohérence avec l’analyse des risques du Groupe a été effectuée par le service de contrôle interne et risques le 29 janvier 2023, et a ensuite été validée par les membres du Comité Exécutif concernés par les incohérences constatées. 3.2.3La stratégie de développement durable de Soitec La stratégie de développement durable de Soitec se structure autour de trois piliers qui se déclinent en onze engagements, lesquels répondent aux enjeux identifiés dans l’analyse de matérialité (voir paragraphe 3.2.2). Cette stratégie est conforme aux normes et standards reconnus au niveau international. Le Groupe a notamment évalué sa contribution aux Objectifs de développement durable (ODD) des Nations Unies. Le programme de développement durable à l’horizon 2030, adopté en septembre 2015 par les États membres des Nations Unies, constitue un plan d’action pour éradiquer la pauvreté, protéger la planète et faire en sorte que tous les êtres humains vivent dans la paix et la prospérité. Il s’articule autour de 17 objectifs de développement durable qui se déclinent en 169 cibles qui prennent en compte les trois aspects du développement durable : économique, social et environnemental. Ces derniers s’adressent à tous les acteurs : États, collectivités locales, société civile, acteurs économiques et financiers. Par son activité et ses engagements, Soitec contribue à 13 des 17 ODD. ●3.2.3.1 Trois piliers et DOUZE engagements, correspondant aux chapitres de la DPEF Piliers Engagements Enjeux correspondant de la matrice de matérialité (1) Chapitre Objectifs de développement durable (ODD) Conduire la transition vers une économie durable par son innovation et ses opérations Innover au quotidien pour continuer à faire de ses produits la pierre angulaire d’un avenir responsable 1. Innovation 2. Approvisionnement en matières premières 3.7.2.1 et 3.7.2.2 Être pionnier dans la limitation du réchauffement climatique à + 1,5 °C 3. Changement climatique 4. Utilisation durable des énergies 3.5.2 Garantir une utilisation de l’eau raisonnée 5. Utilisation durable de l’eau 3.5.3 Préserver la biodiversité pour maintenir un écosystème local sain et équilibré 6. Biodiversité 7. Prévention et gestion des déchets 8. Gestion des pollutions 3.5.4 3.5.5 Promouvoir une culture d’entreprise inclusive Attirer et faire grandir ses talents 13. Attractivité et rétention des talents 14. Développement des compétences 3.6.1 Promouvoir la diversité et l’inclusion 12. Égalité des genres 3.6.2 Créer un environnement de travail épanouissant et enrichissant et favoriser le bien-être des collaboratrices et des collaborateurs 10. Qualité de vie au travail 11. Dialogue social 3.6.1.5 3.8.1 Garantir la santé et la sécurité de ses collaboratrices et des collaborateurs 9. Santé et sécurité 3.6.3 Agir pour devenir un modèle dans une société meilleure Gérer ses affaires de façon éthique et responsable 15. Éthique 3.7.1 Construire une chaîne d’approvisionnement responsable et durable 16. Chaîne d’approvisionnement responsable 3.7.2 S’engager auprès des communautés locales et des jeunes 17. Ancrage territorial 3.7.3 Assurer la cybersécurité de ses activités 18. Cybersécurité (2) 3.7.4 - (1)En gras et italique, les risques majeurs traités dans le cadre de la DPEF. Les autres enjeux sont traités de manière volontaire. (2)La cybersécurité n’est pas intégrée dans la stratégie de développement durable de Soitec. Elle est toutefois abordée dans le cadre de la DPEF car elle ressort comme enjeu majeur de l’analyse de matérialité. 3.2.4Des référentiels et reconnaissances externes La politique de développement durable de Soitec a été définie en conformité avec les normes et standards dont la finalité est de soutenir ou de réguler les pratiques environnementales, sociales et sociétales des entreprises : •la norme ISO 14001, relative à un système de management environnemental ; •la norme ISO 14040, relative à la conduite des analyses de cycle de vie (ACV) ; •la norme ISO 27001, relative à un système de management de la sécurité de l’information ; •la norme ISO 45001, relative à un système de management de la santé et de la sécurité au travail ; •la norme ISO 50001, relative à un système de management de l’énergie ; •la norme IATF 16949, relative à un système de management de la qualité applicable au secteur automobile ; •l’autorisation d’opérateur économique agréé (OEA) ; •la norme ISO 26000, établissant les lignes directrices relatives à la responsabilité sociétale des entreprises ; •les huit Conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail (OIT) ; •la Déclaration universelle des droits de l’homme ; •la Convention des Nations Unies contre la corruption ; •les principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales, adoptés le 25 mai 2011 ; •le cadre de reporting climat publié par la Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD) ; •le Code de conduite de la Responsible Business Alliance (RBA) ; •La Global Reporting Initiative (GRI), dont une table de correspondance est disponible en fin de chapitre 3. La performance extra-financière de Soitec est évaluée chaque année par les principales agences de notation extra–financières internationales sur la base d’informations publiques et déclaratives : CDP, Gaïa, ISS, MSCI, S&P Global, Sustainalytics… Par ailleurs, les objectifs de décarbonation de Soitec ont été validés par l’initiative Sciences Based-Targets (SBTi). Cette dernière précise dans quelle mesure et à quel rythme les entreprises doivent réduire leurs émissions de GES afin de limiter l’augmentation de la température mondiale à + 1,5 °C ou + 2 °C par rapport aux niveaux préindustriels (voir 3.5.2.2). 3.2.5Objectifs et résultats Concernant les engagements principaux de Soitec, une nouvelle trajectoire a été définie avec des objectifs à plus long terme. Ils ont été présentés au mois de mars 2023 au Conseil d’administration qui les a validés. Ils sont présentés en italique dans le tableau ci-dessous. Engagements Indicateurs clés de performance Résultats Objectifs Atteinte de l’objectif Au 31 mars 2024 Au 31 mars 2023 Innover au quotidien pour continuer à faire de ses produits la pierre angulaire d’un avenir responsable Pourcentage du chiffre d’affaires consacré à la R&D brute (avant effet de capitalisation) 14 % 11,3 % Maintenir et étendre son avance technologique grâce aux efforts de R&D, au dépôt de brevets et aux synergies avec ses partenaires Nombre de brevets déposés sur l’année 377 391 Émissions de gaz à effet de serre évitées via les économies d’énergie réalisées par ses produits en phase d’usage 1064 ktCO2e (+/- 35 %) pour 60 % de son chiffre d’affaires 2023 1 464 ktCO2e pour 75 % de son chiffre d’affaires 2022 Évaluer régulièrement les émissions de gaz à effet de serre évitées grâce aux économies d’énergie permises par ses produits dans leurs applications finales Nombre d’analyses de cycle de vie 6 - Évaluer ses produits tout au long de leur cycle de vie - Être pionnier dans la limitation du réchauffement climatique à + 1,5 °C Variation des émissions scopes 1 et 2 par rapport à 2020, année de référence + 1,63 % + 21 % - 25,2 % entre 2020 et 2026 - 37 % entre 2020 et 2030 Variation des émissions du scope 3 par million d’euros de valeur ajoutée par rapport à 2020, année de référence - 13 % - 16 % - 35,3 % entre 2020 et 2026 - 50,9 % entre 2020 et 2030 Garantir une utilisation de l’eau raisonnée Variation du volume d’eau utilisé par unité de production (l/cm2) par rapport à l’année de référence 2020-2021 - 32,44 % - 30,54 % - 50 % en 2029-2030 Pourcentage total d’eau recyclée et réutilisée 36,2 % 24,4 % 30 % en 2029-2030 Préserver la biodiversité pour maintenir un écosystème local sain et équilibré Sites ayant mis en place des initiatives pour favoriser la biodiversité Bernin Bernin Développer le plan quinquennal en faveur de la biodiversité avec l’association la Ligue pour la protection des oiseaux (LPO) sur le site de Bernin - Sites en zéro produit phytosanitaire pour l’entretien des espaces verts Bernin Bernin Sensibiliser ses collaborateurs - Attirer et faire grandir ses talents Nombre de personnes recrutées dans l’année 566 542 Taux de promotion interne 17,5 % 17,9 % 13 % par an en moyenne d’ici 2025-2026 Nombre d’heures de formation/collaborateur/an 23,8 18,6 Taux de démission 7,4 % 8,5 % Promouvoir la diversité et l’inclusion Pourcentage de femmes dans les effectifs du Groupe 35 % 35,3 % ≥ 40 % d’ici 2029-2030 Pourcentage de femmes au niveau du senior management (job grade ≥ 150) 23 % 23 % ≥ 20 % d’ici 2024-2025/≥ 30 % d’ici 2029-2030 Pourcentage de femmes au sein du Comité Exécutif 36 % 27,3 % ≥ 30 % d’ici 2025-2026/≥ 40 % d’ici 2029-2030 Créer un environnement de travail épanouissant et enrichissant et favoriser le bien-être des collaborateurs Nombre de cellules d’échanges organisées au cours de l’année 72 cellules organisées 63 cellules organisées Créer des cellules de discussion par équipe pour améliorer la qualité de vie au travail Garantir la santé et la sécurité de ses collaborateurs Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt 4,5 3,1 < 2,9 Gérer ses affaires de façon éthique et responsable Part des salariés ayant suivi l’e‑learning sur le Code de conduite 83 % 72 % 100 % d’ici 2025-2026 Nombre de remontées via le dispositif d’alerte (loi Sapin 2) 8 N.A. Construire une chaîne d’approvisionnement responsable et durable Part des fournisseurs stratégiques ayant signé la politique qualité fournisseurs 90 % 100 % 100 % Obtenir la certification ISO 20400 d’ici 2025-2026 S’engager auprès des communautés locales et des jeunes Nombre de jeunes de moins de 26 ans embauchés au sein du Groupe sur l’année 237 135 Étendre son réseau d’écoles et d’universités partenaires Renforcer son ancrage territorial sur le bassin grenoblois et à Singapour Assurer la cybersécurité de ses activités Part des nouveaux collaborateurs sensibilisés à la cybersécurité 100 % 100 % 100 % Taxonomie verte européenne Éligibilité : ›Chiffre d’affaires : 68,9 % ›Capex : 59,5 % ›Opex : 31,3 % Éligibilité : ›Chiffre d’affaires : 74,7 % ›Capex : 63,9 % ›Opex : 35,8 % Objectif atteint. En ligne avec la trajectoire. Objectif non atteint. 3.3Faits marquants de l’année Greenovation, la démarche éco-conception du Groupe Soitec a poursuivi le déploiement de sa démarche d’éco-conception, Greennovation. Résolument ambitieuse, elle place les critères environnementaux au cœur des processus d’innovation et de décision pour tous les développements de produits. Son objectif est d’intégrer systématiquement la dimension environnementale comme critère de choix à chaque étape de la conception et de la fabrication des produits. Innovation La production du nouveau produit SmartSiCTM a débuté dans la nouvelle usine de Bernin (France). La production de ces substrats s’appuie sur la technologie SmartCut™ de Soitec, qui permet de réduire les émissions de CO2 jusqu’à 70 % lors de la production des plaques. Preuve des efforts continus de Soitec sur l’innovation, 377 brevets ont été déposés au cours de l’exercice 2023-2024, après 391 déjà déposés lors de l’exercice précédent. Changement climatique Les économies d’énergie permises grâce à l’utilisation des produits Soitec de nouvelle génération ont été estimées à 1064 GWh (+/- 35 %), soit l’équivalent de la consommation annuelle d’une ville de 1,2 million d’habitants. Soitec a également mené des analyses de cycle de vie (ACV) sur les produits phares du Groupe. Les résultats permettront d’évaluer leur impact environnemental (et notamment climatique) afin de prévoir des actions de réduction appropriées. Enfin, pour la première fois, Soitec a calculé son bilan des gaz à effet de serre selon deux méthodologies : location-based et market-based. Eau Soitec a rejoint l’Observatoire de l’eau nouvellement créé dans la vallée du Grésivaudan afin de développer le dialogue avec toutes les parties prenantes de son écosystème local et d’agir pour imaginer des solutions vertueuses visant à utiliser moins d’eau et à recycler davantage. Le Groupe a également poursuivi ses investissements dédiés au recyclage de l’eau utilisée dans les processus écoresponsables. Attraction et développement des talents Au vu de la croissance exceptionnelle de Soitec ces dernières années, et des enjeux et projets de demain, l’attraction de talents est l’un des piliers de la stratégie ressources humaines de l’entreprise, à l’échelle locale, en Isère, mais aussi mondiale. Afin de faire connaître le Groupe auprès du grand public, des événements sont organisés tout au long de l’année pour venir à la rencontre de candidates et candidats potentiels. Le plus marquant est le Job Dating annuel, qui a lieu à chaque rentrée à Grenoble. L’an dernier plus de 200 candidates et candidats se sont ainsi présentés à ce rendez-vous. Encouragées par une prime de cooptation pour les salariés Soitec, plus de 35 personnes ont été recrutées sur cette seule journée. Soitec s’engage à offrir des parcours de carrières riches et variés à ses collaboratrices et collaborateurs. À titre d’exemple, la direction des ressources humaines a lancé sur l’année fiscale 2023/2024, sa deuxième promotion pour accompagner des opératrices et des opérateurs à devenir techniciennes et techniciens. Ce sont ainsi quatre opératrices et deux opérateurs qui ont débuté un cycle de formation de trois années. Diversité, équité et inclusion WomEn@Soitec, un réseau de salariées a été lancé au sein de l’entreprise en janvier 2024. Egalement, ouvert aux hommes, son objectif est d’être une plateforme d’échange et d’inspiration, d’aider dans l’empowerment des femmes en interne, et plus généralement dans la sensibilisation sur les sujets de diversité, d’équité et d’inclusion. Éthique Au cours de cet exercice, Soitec a actualisé sa cartographie des risques éthiques de corruption et droit de la concurrence et a mené plusieurs actions de sensibilisation à l’éthique des affaires, notamment par le biais de formations obligatoires au code de conduite et à la prévention de la corruption, qui concernent l'ensemble des salariés du Groupe. Approvisionnement responsable Soitec a poursuivi ses efforts pour intégrer ses ambitions ESG dans sa chaîne d’approvisionnement. Le Groupe a poursuivi la sollicitation de ses fournisseurs sur leurs pratiques ESG et le projet de certification du Groupe à la norme ISO 20400, relative aux achats responsables. Un axe clé de l’approvisionnement responsable a été le passage des flux logistiques réalisés par avion vers des flux maritimes. Engagement auprès des communautés Le Groupe Soitec s’est également engagé sur l’exercice avec la signature de la Charte du Numérique Responsable de l’INR. Cette charte comporte 5 engagements (sur l’environnement, l’accessibilité, l’éthique, la résilience et les valeurs), et encourage Soitec à s’évaluer et essayer de s’améliorer en permanence. Nouvelles certifications et récompenses Le site de Pasir Ris (Singapour) a été certifié ISO 50001 lors de l’exercice. Cette certification récompense des efforts fournis par le site sur la gestion de ses consommations d’énergie et souligne l’effort continu du groupe Soitec en matière de changement climatique. 3.4Gouvernance ESG Les sujets environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) sont au cœur des activités de Soitec et s’inscrivent dans toute son organisation, ce qui est reflété par la gouvernance ESG mise en place par le Groupe. Cette gouvernance forte et structurée vise à accompagner Soitec dans sa démarche de développement durable. Elle lui permet de s’assurer de la conformité du Groupe aux normes et aux réglementations en la matière qui lui sont applicables, de la cohérence globale de cette démarche et de l’efficacité des prises de décisions. 3.4.1Conseil d’administration Les sujets relatifs à l’ESG sont abordés régulièrement par le Conseil d’administration de Soitec SA ainsi que par ses quatre Comités spécialisés, chargés (i) d’établir des recommandations au Conseil d’administration dans les domaines les concernant en prenant en considération les enjeux ESG du Groupe, y compris, les enjeux climatiques, et (ii) de contribuer à la détermination et au suivi de la stratégie ESG. Plus précisément, la contribution de chaque Comité aux sujets ESG est la suivante : •Le Comité de la Stratégie émet des recommandations au Conseil d’administration sur les orientations stratégiques du Groupe en prenant en compte les enjeux ESG, y compris climatiques, qui affectent le Groupe. •Le Comité ESG supervise les actions et les stratégies du Groupe afin de prendre en compte le développement durable dans la gestion des objectifs du Groupe, des activités, de la stratégie et de la politique de produits du Groupe à court, moyen et long terme, et de se conformer aux lois applicables. •Le Comité d’Audit et des Risques s’assure que l’information extra‑financière divulguée par la Société, y compris la déclaration de performance extra-financière (DPEF), est complète, précise et cohérente avec les informations présentées dans les comptes financiers de la Société. Il a également comme rôle d’évaluer régulièrement, conjointement avec le Comité ESG, les principaux risques non financiers et leur impact sur les activités de la Société (y compris l’impact du changement climatique) et de réviser annuellement la vérification faite par l’OTI des indicateurs de performance quantitative de la déclaration de performance extra-financière. •Le Comité des Rémunérations et des Nominations prend en compte les sujets ESG non seulement dans la détermination de la politique de rémunération des mandataires sociaux et dans la revue des principes de rémunérations applicables à l’ensemble des salariés du Groupe, mais également, dans la sélection des profils de potentiels candidats administrateurs. Il propose ces derniers au Conseil d’administration, en s’assurant qu’ils ont des compétences en matière environnementale, sociale ou de gouvernance visant à enrichir la complémentarité d’expertises qui existe aujourd’hui au sein du Conseil d’administration. La rémunération variable à court et long terme du Directeur Général comprend des objectifs de performance financiers et des objectifs de performance ESG tels que la diversité, l’équité et l’inclusion, le changement climatique et le stress hydrique décrits dans le chapitre 4.2 du présent Document d’Enregistrement Universel. Par ailleurs, avec l’autorisation de l’Assemblée Générale et du Conseil d’administration, la Société fait bénéficier chaque année à l’ensemble de ses collaboratrices et collaborateurs d’une attribution d’actions gratuites soumise, depuis 2022, à une condition de présence de trois ans et à l’atteinte d’objectifs de performance financiers et ESG tels que la diversité, l’équité et l’inclusion, le changement climatique et le stress hydrique. Ces objectifs sont alignés avec ceux applicables au Directeur Général dans le cadre de sa rémunération à long terme. Les plans en cours sont décrits dans le Chapitre 7 du présent Document d’Enregistrement Universel. Le descriptif des missions attribuées au Conseil d’administration et aux quatre Comités ainsi que le détail des sujets traités pendant l’exercice 2023-2024 est disponible dans le Chapitre 4.1 du présent Document d’Enregistrement Universel. Le bon fonctionnement de la gouvernance ESG au sein du Conseil d’administration et de ses Comités repose sur l’expertise des administrateurs mais également sur la diversité et la complémentarité de leurs compétences en matière environnementale, sociale ou de gouvernance. Les biographies des administrateurs sont disponibles dans le Chapitre 4.1 du présent Document d’Enregistrement Universel. Soucieux d’accompagner les administrateurs dans le développement de leurs compétences, d’enrichir et de faciliter la contribution de chacun d’entre eux aux débats du Conseil d’administration et des Comités auxquels ils participent, l’entreprise leur a fait bénéficier, au cours de l’exercice 2023-2024, d’une formation sur les nouvelles exigences mises en place par la CSRD. Les administrateurs ont également participé à un atelier de la Fresque du Climat qui a pour but d’encourager la diffusion rapide et à grande échelle d’une compréhension des enjeux climatiques. 3.4.2Directeur Général et Comité Exécutif Avec le Comité Exécutif, le Directeur Général construit et met en œuvre les orientations stratégiques en matière d’ESG et s’assure de leur suivi. Au sein du Comité Exécutif, le Directeur Général Adjoint chargé des Opérations est responsable des sujets relatifs à l’environnement, la Directrice des Ressources Humaines Groupe des aspects sociaux et la Secrétaire Générale de ceux liés à la gouvernance. La Directrice de la Communication Groupe et Cheffe de cabinet du Directeur Général est chargée du reporting extra-financier et s’assure de la qualité et de la fiabilité de celui-ci, en coordination avec les différentes parties prenantes internes impliquées. Elle s’assure également de la cohérence de la stratégie avec les objectifs et le plan d’action de Soitec et coordonne les actions des différents départements sur les thématiques ESG (environnement, climat, énergie, achats, HSE, ressources humaines...). Tous les mois, un Comité de Pilotage ESG, composé de la Directrice de la Communication Groupe et Cheffe de cabinet du Directeur Général, la Secrétaire Générale, la Directrice des Ressources Humaines Groupe, la Directrice Financière Groupe, et du Directeur Général Adjoint en charge des Opérations, se réunit pour revoir les objectifs, les résultats et les plans d’actions. Les décisions prises par ce Comité sont présentées au sein du Comité Exécutif lors des revues trimestrielles servant de base aux échanges avec le Conseil d’Administration, le Comité ESG et le Comité d’Audit et des Risques. Pour mettre en œuvre la stratégie ESG, le Directeur Général s’appuie sur les différentes compétences en matière environnementale, sociale et de gouvernance de chaque membre du Comité Exécutif ainsi que sur leurs engagements et actions. Par ailleurs, afin de valoriser l’engagement du Groupe en matière ESG, le Directeur Général et les membres du Comité Exécutif ont été amenés, au cours de l’exercice 2023-2024, à prendre la parole lors de nombreuses conférences (Semicom West 2023/SOI Consortium, Semicon Europa 2023, LETI Innovation Days Japon et Grenoble, ISS Europe 2023, ICSCRM 2023…) et auprès de nombreux medias généralistes et techniques (Le Monde, Les Echos, Le Figaro, la Tribune, Nikkei, Usine Nouvelle, EETimes, Semiwiki…). •Environnement : La dimension environnementale est au cœur de l’ADN de Soitec dont les produits ont un impact positif sur l’ensemble de la chaîne de valeur, en contribuant à la réduction de l’empreinte carbone des produits finaux dans lesquels ils sont intégrés. Elle se trouve également au centre des actions et décisions prises par les membres du Comité Exécutif en matière, par exemple, d’investissements financiers et d’innovation. L’environnement occupe également une place prépondérante dans le dialogue que Soitec entretient avec ses parties prenantes afin de promouvoir, par exemple, des moyens de transport plus éco-responsables comme le transport maritime. •Social : L’ensemble des membres du Comité Exécutif a à cœur de promouvoir les sujets liés à la diversité, l’équité, l’inclusion et les conditions de travail et s’assurent qu’ils sont adressés de manière prioritaire au sein de l’organisation. Par ailleurs, certains membres du Comité Exécutif bénéficient d’une expérience solide en matière de dialogue social et participent activement à certaines réunions avec les syndicats ou à des réunions du CSE. •Gouvernance : Une majorité des membres du Comité Exécutif ont des compétences solides en matière de gouvernance du fait de leurs mandats d’administrateurs dans des sociétés internes et externes au Groupe. 3.4.3Une transformation stratégique portée par l’ensemble des collaboratrices et des collaborateurs La stratégie ESG doit être soutenue et portée par l’ensemble des collaboratrices et des collaborateurs de Soitec. À cette fin, tous les collaboratrices et collaborateurs de Soitec sont incités à se former aux problématiques environnementales, sociales et de gouvernance. Au cours de l’exercice 2023-2024, l’entreprise a permis à l’ensemble des collaboratrices et des collaborateurs de participer à des ateliers sur la Fresque du climat. 231 collaboratrices et collaborateurs ont été sensibilisés et 6 sont devenus des animateurs, leur permettant ainsi de sensibiliser les collaborateurs aux causes et conséquences des changements climatiques. Par ailleurs, au cours de l’exercice 2023-2024, une communauté, intitulée « Women empowerment », a été lancée par des collaboratrices et collaborateurs de Soitec issus de différents départements. Parrainée par la Directrice des Ressources Humaines, elle vise à promouvoir la diversité, l’équité et l’inclusion. 3.4.4Une performance vérifiée par un Organisme Tiers Indépendant (OTI) La déclaration de performance extra-financière présentée dans le Document d’Enregistrement Universel, fait l’objet d’une vérification externe par un Organisme Tiers Indépendant (OTI), qui s’assure que la Société est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les informations, prises dans leur ensemble, sont présentées de manière sincère. Les conclusions de ses travaux sont présentées à la fin de ce chapitre. 3.5Conduire la transition vers une économie durable par son innovation et ses opérations Dans un secteur à forte valeur ajoutée technologique, l’innovation responsable est au cœur de la stratégie de développement du Groupe. Les produits de Soitec ont été conçus pour améliorer les performances énergétiques des appareils dans lesquels ils sont utilisés. Soitec s’adresse à trois marchés principaux en répondant à des défis spécifiques pour chacun d’entre eux. Pour le marché des Communications Mobiles, ses produits permettent d’améliorer les connexions des smartphones, réduisant ainsi les pertes d’énergie inutiles. Pour le marché de l’Automobile et de l’Industrie, ses produits servent à propulser les véhicules électriques et autonomes et offrent une efficacité énergétique et des performances accrues. Enfin, sur le marché des Objets intelligents, ils sont utilisés pour améliorer les fonctionnalités des appareils tout en consommant moins d’énergie. 3.5.1Innover au quotidien pour continuer à faire de ses produits la pierre angulaire d’un avenir responsable Objectifs Réalisations Résultats au 31 mars 2024 Maintenir et étendre son avance technologique grâce aux efforts de R&D, au dépôt de brevets et aux synergies avec ses partenaires La production du nouveau produit SmartSiCTM a débuté dans la nouvelle usine de Bernin (France) Déploiement du projet Greenovation 14 % du chiffre d’affaires consacrés à la R&D brute avant effet de capitalisation 377 brevets déposés sur l’année 18 % des collaborateurs en R&D Évaluer régulièrement les émissions de gaz à effet de serre évitées grâce aux économies d’énergie permises par ses produits dans leurs applications finales Évaluation des économies de CO2 réalisées 1 064 ktCO2eq évitées (avec une incertitude de +/- 35 %), grâce à trois de ses produits représentant 60 % de son chiffre d’affaires 2023 Évaluer ses produits tout au long de leur cycle de vie Analyses de cycle de vie réalisées pour évaluer la performance environnementale des produits Soitec sur les gammes majeures 6 ACV réalisées sur les produits RF-SOI, FD-SOI, Photonics-SOI Les produits de Soitec font partie intégrante de la vie quotidienne de milliards de personnes et répondent à des spécificités et des besoins en performances sans cesse plus élevés. Pour rester un leader des matériaux semi-conducteurs innovants, Soitec anticipe les attentes de ses clients et propose des produits qui concilient performance technique et sobriété énergétique. Les produits de Soitec permettent à des innovations comme la 5G, la voiture autonome ou l’intelligence artificielle embarquée dans les objets intelligents, d’exister. Si elles participent à l’évolution de la société et des modes de vie, ces innovations sont également consommatrices d’énergie. La stratégie d’innovation et de fabrication de Soitec a donc pour vocation de permettre aux appareils électroniques d’allier performance technique et sobriété énergétique, de la conception à l’usage. 3.5.1.1L’innovation, un enjeu majeur (voir aussi chapitre 1.5) Le département Innovation se concentre sur deux axes prioritaires : imaginer les produits de demain, et mettre en place et préparer le business plan des cinq prochaines années. Cette approche se fait en cinq temps : 1.Pressentir et analyser les besoins des marchés ; 2.Définir de nouvelles innovations ; 3.Valider le fait que ces innovations ont des débouchés sur les marchés identifiés ; 4.Mettre en place les procédés industriels et les nouveaux outils associés ; 5.Lancer la production industrielle d’un produit commercialisé et protégé par ses brevets. Le pilotage de l’innovation est supervisé par le Directeur Général Adjoint en charge de la Technologie et de l’Innovation, membre du Comité Exécutif. Ce dernier se prononce sur la faisabilité et la priorisation des remontées terrain et pilote leur déploiement. L’innovation est également présente partout chez Soitec, des opérateurs jusqu’au Comité Exécutif. L’objectif du Groupe consiste à ce que l’innovation soit au service des utilisateurs finaux et que chaque collaboratrice et collaborateur contribue à cet objectif. Les équipes opérationnelles sont formées pour intégrer l’innovation dans leurs processus. Chaque année, une remise de prix récompense les collaboratrices et collaborateurs qui remontent des observations et idées aboutissant à des innovations. Le Groupe a développé une approche séquentielle qui lui permet de suivre le développement d’une idée prometteuse jusqu’à la fabrication du produit pilote, avant son transfert aux équipes de production. Les équipes qui conçoivent, définissent et produisent les prototypes sont soutenues et orientées par celles dédiées aux besoins des clients et marchés futurs. Pour développer l’offre, une équipe est dédiée au développement de partenariats et d’incubateurs, qui permettront de préparer les futures business lines et divisions du Groupe. Enfin, les équipes juridiques et informatiques s’assurent de protéger la propriété intellectuelle du Groupe. 3.5.1.2Innover pour réduire la consommation énergétique de ses produits Une technologie innovante pour réduire l’impact environnemental de la production de semi-conducteurs Grâce à sa technologie brevetée SmartCut™ et au procédé de recyclage associé, Soitec réduit de manière significative sa consommation d’énergie et la quantité de matériaux nécessaires à la fabrication de ses produits. La commercialisation du nouveau produit SmartSiC™ (qui applique la technologie brevetée SmartCut™ aux substrats de carbure de silicium (SiC)) est le résultat de cette innovation. Grâce à la technologie SmartCut™, chaque substrat de SiC peut être utilisé dix fois, au lieu d'une seule fois pour les technologies classiques. Le SmartSiC™ permet aux véhicules électriques de parcourir en autonomie des distances supérieures à 500 km, contre 350 km aujourd’hui en moyenne pour ceux en technologies silicium IGBT – tout en réduisant de 70 % les émissions de CO2 lors du processus de fabrication du wafer par rapport au substrat SiC monocristallin. Son processus de fabrication est quatre fois moins émissif en CO2 par rapport aux produits SIC par utilisation d’un substrat de base moins énergivore à produire et en réutilisant 10 fois le substrat initial SIC. Cette efficacité opérationnelle permet à Soitec de consommer moins d’énergie et de matériaux, et aux clients de Soitec de baisser le scope 3 de leur bilan des émissions de gaz à effet de serre (BEGES). Par ailleurs, SmartSiC™ permet des économies d’énergies d’environ 10 % à l’utilisation. Ces économies permettent par exemple aux véhicules électriques d’allonger leur autonomie et de recharger les batteries dans des délais plus courts. 3.5.1.3Des émissions de gaz à effet de serre évitées Comme cela avait été le cas l’année précédente, Soitec a mené en 2023-2024 une étude visant à mesurer les émissions de gaz à effet de serre évitées via les économies d’énergie réalisées par les produits de Soitec dans leurs applications finales. Trois familles de produits ont été retenues pour cette étude : les substrats FD-SOI, RF-SOI, et Photonics-SOI, qui représentent 60 % du chiffre d’affaires 2023. Ces économies d’énergies sont traduites en émissions de gaz à effet de serre « évitées » grâce à un facteur de conversion dépendant des mix énergétiques des différents pays de vente. Des scénarios alternatifs s’appuyant sur une modification des hypothèses de calculs ont été ajoutés. Au total, c’est l’émission de 1 064 ktCO2 eq., avec une incertitude de +/- 35 %, qui a ainsi été évitée grâce à l’utilisation de produits Soitec avec une économie d’énergie de 1 927 GWh, en baisse de 27 % par rapport à 2022, qui s’explique par une étude plus fine des scénarios. Cela représente l’équivalent de la consommation électrique domestique annuelle d’une ville de 1,2 million d’habitants. Les détails de ces résultats, ventilés par famille de produits, sont exposés ci-dessous. Photonics-SOI : Le Photonics-SOI est un substrat permettant la fabrication de connecteurs optiques pour la transmission de données dans les centres de données. En prenant en compte le nombre de ventes des connecteurs optiques dans l’année par génération, le type de ventes (mises à niveau ou nouvelles installations) et le segment de marché de Soitec, il est possible de calculer le nombre de connecteurs induits par la production de substrat Soitec. Des données complémentaires concernant la répartition des datacenters dans le monde permettent d’appliquer des facteurs d’émissions localisés. Au global, suivant les scénarios de référence (type de mise à niveau, segment de marché), l’usage de substrat Photonics-SOI aurait permis l’économie de 436 GWh avec une incertitude +/- 3,45 %, soit une émission évitée de 155 ktCO2 eq. avec une incertitude de +/- 3,4 %. RF-SOI : Le RF-SOI est un substrat majoritairement utilisé pour la fabrication de puces destinées à la réception et la transmission d’ondes radios. Le marché cible principal est celui de la téléphonie 4G/5G. Les émissions évitées calculées concernent donc ce marché. Une série de calculs permet de définir la consommation induite par le module RF dans un smartphone tout au long de son cycle de vie. Cette consommation dépend de la puce RF intégrée dans le smartphone, et donc de la gamme de celui-ci. Connaissant le segment de marché de Soitec pour les différentes gammes de téléphones, il est possible d’en déduire les économies d’énergie induites sur la phase d’usage en se comparant au produit de la génération précédente. La répartition des ventes dans le monde permet d’appliquer des facteurs d’émissions localisés. Au global, suivant les scénarios de référence (durée de vie du smartphone), l’usage de substrat RFSOI aurait permis l’économie de 448 GWh, avec une incertitude de +/- 20 %, soit une émission évitée de 233 ktCO2 eq., avec une incertitude de +/- 20 %. FD-SOI : Le FD-SOI est un substrat permettant la fabrication de puces électroniques avec un rapport consommation / performance particulièrement intéressant. Ces puces sont utilisées pour une large gamme de produits allant de la détection d’image pour l’automobile à l’intégration de puces Wifi. Les émissions évitées qui sont calculées concernent les marchés de l’automobile et de la communication. En prenant en compte la consommation de chacune des puces durant leurs phases d’usage, les scénarios d’utilisation des produits finis, ainsi que leur durée de vie, il est possible de déduire leurs consommations globales tout au long de leurs cycles de vie. Une comparaison de l’application avec des applications précédentes permet de déterminer une consommation équivalente pour répondre à la même problématique et d’en déduire le gain énergétique induit par l’utilisation de substrat Soitec. Les facteurs d’émissions appliqués correspondent à des moyennes mondiales. Connaissant la consommation de chacune des puces durant leurs phases d’usage, les scénarios d’utilisation des produits finis, ainsi que leur durée de vie, il est possible d’en déduire leurs consommations globales durant les phases d’usage. La connaissance de la consommation de puces répondant aux mêmes besoins permet de modéliser un scénario de référence. Les facteurs d’émissions appliqués correspondent à des moyennes mondiales. Au global, suivant les scénarios de référence (type de génération de la puce réalisée sans substrat SOI) l’usage de substrat FD-SOI aurait permis l’économie de 1 043 GWh, avec une incertitude de +/- 34 %, soit une émission évitée de 676 ktCO2 eq., avec une marge d’incertitude de +/- 34 %. Disclaimer : Il est crucial de souligner que les économies d’énergie mentionnées sont le fruit, à la fois des spécificités des substrats Soitec, et des efforts des acteurs en aval de la chaîne de valeur, depuis la production jusqu’à l’utilisation des puces de nouvelle génération. De plus, il est important de noter qu’une grande partie de ces secteurs n’a pas vu une réduction nette de la consommation énergétique totale malgré une diminution de la consommation d’énergie par unité fonctionnelle. En réalité, dans certains cas, cela a eu l’effet inverse. Cette étude ne prend pas en compte l’augmentation de la consommation de données liée à l’essor des connexions haut débit ou de la 5G, ni l’incorporation croissante de l’électronique dans les véhicules (phénomène connu sous le nom de paradoxe de Jevons ou effet rebond). 3.5.1.4Accélérer sa démarche d’éco-conception avec le projet « Greenovation » Soitec poursuit le déploiement du projet Greenovation, qui vise à intégrer systématiquement la dimension environnementale comme critère de décision à chaque étape de la conception et de la fabrication de ses produits. Aux critères de performance, de puissance et de coût, s’ajoute désormais l’environnement. Le projet Greenovation repose sur trois axes principaux : 1.Adapter la stratégie d’éco-conception de ses produits aux besoins des marchés futurs. Soitec réalise des analyses de cycles de vie (ACV) sur ses gammes de produits afin d’évaluer leur performance environnementale actuelle et d’orienter leurs performances futures (voir la section 3.5.1.5 pour plus d’informations). Les résultats permettent d’établir les lignes stratégiques en matière d’innovation et d’adapter l’éco-conception à la finalité des produits du Groupe : réduire les consommations énergétiques, allonger la durée de vie, utiliser moins de matériaux… Les ACV ont été réalisées pour les technologies FD SOI, RF SOI et Photonics. Ces produits représentent environ 60 % du chiffre d’affaires de l’année 2023. 2.Intégrer la dimension environnementale dans les processus de décision du Groupe pour que l’environnement soit un critère systématique dans la conception des produits. Si les gains d’énergie sont un objectif de longue date pour Soitec, le Groupe se fixe désormais des obligations de performance environnementale sur la base de critères quantifiés et objectifs, applicables aux procédés opérationnels de Soitec et à l’utilisation de ses produits. Ces critères sont intégrés aux arbres de décision utilisés pour définir les investissements du Groupe et accompagnent la prise de décisions de la Direction Générale. 3.Outiller les équipes pour piloter la performance environnementale en temps réel. Le Groupe s’est équipé d’outils et de capteurs sur ses équipements pour suivre différentes consommations en temps réel (notamment ses consommations d’eau, d’électricité, de gaz et de produits chimiques). Les données extraites seront utilisées pour adapter les consommations au plus juste, à évaluer la performance des équipements et à identifier de potentiels dysfonctionnements. Ces capteurs couvrent actuellement 100 % des consommations d’eau et 75 % des installations électriques et de gaz. Ils ont déjà permis d’identifier et de mettre en place des améliorations sur l’efficacité des processus. 3.5.1.5Résultats des Analyses de Cycle de Vie Pour la première fois, Soitec a réalisé en 2023 des analyses de cycle de vie (ACV) complètes respectant les exigences de la norme ISO 14040 et 14044 en partenariat avec un cabinet spécialisé. Ces analyses ont porté sur l’ensemble du cycle de vie des produits Soitec (voir schémas ci-dessous). Après avoir défini le périmètre d’étude, Soitec a procédé à la collecte des données pour chaque phase du cycle de vie (provenant directement des équipes Soitec ou de la base de données EcoInvent). Ces données ont alors été modélisées dans le logiciel SimaPro dont les résultats sont présentés ci-dessous. Les analyses réalisées en 2023 sont les suivantes : Résultats : Interprétation des résultats : L’impact des étapes de fabrication Soitec est donc négligeable à l’échelle du cycle de vie des produits étudiés. La phase d’utilisation des produits est en revanche prédominante dans l’impact global. La stratégie de Soitec consistant à concevoir des substrats économes en énergie permet donc de réduire fortement l’impact environnemental des produits étudiés. 3.5.1.6Développer les alliances et collaborations pour construire un écosystème de semi‑conducteurs En tant qu’acteur majeur de la microélectronique et des semi-conducteurs, Soitec poursuit sa collaboration avec les acteurs de son industrie partout où il est implanté pour améliorer les qualités techniques de ses produits et en créer d’autres répondant aux nouvelles attentes de ses clients. Sa nouvelle technologie issue du carbure de silicium SmartSiCTM, dont la production a débuté au cours de l’exercice fiscal 2023-2024, a par exemple été créée en collaboration avec le Substrate Innovation Center, fondé avec le CEA-Leti de Grenoble. Soitec travaille également en étroite collaboration avec d’autres centres de recherche et des universités pionnières comme l'IMEC et l’Université catholique de Louvain en Belgique, le SITRI, le CNRT, et le CEMES en France, la Fraunhofer-Gesellschaft en Allemagne, ASTAR-IME à Singapour, et Stanford, Berkeley, NUS et NTU aux États‑Unis. Ces collaborations permettent des innovations en matière de matériaux mais également de tester l’utilisation de ses produits dans les produits finaux, avant leur mise en production, afin de répondre au mieux aux défis technologiques de ses clients. À l’instar de Bernin (France) et pour accompagner la croissance de son site de Singapour, une plateforme d’innovation a été déployée sur le site de Pasir Ris : le « Singapore Technology Center ». Une équipe de sept personnes collabore ainsi au développement de futures technologies avec des ingénieurs et techniciens travaillant avec des partenaires locaux. Soitec défend également le renforcement de la souveraineté de l’industrie du semi‑conducteur européenne, notamment sur le carbure de silicium. Le Groupe s’est en effet engagé dans le projet KDT Transform, lancé avec 33 partenaires issus de sept pays de l’Union européenne pour une durée de trois ans, de 2021 à 2024. L’objectif est de construire une chaîne de valeur pour les substrats SiC afin de soutenir une mobilité électrique durable, en démontrant la valeur ajoutée de la technologie SmartSiC™. Le fait d’embarquer l’ensemble de la chaîne de valeur vise à faciliter l’adoption de cette innovation par les marchés, et à sécuriser un écosystème européen du carbure de silicium durable et souverain. 3.5.2Être pionnier dans la limitation du réchauffement climatique à 1,5 °C Objectifs Réalisations Résultats au 31 mars 2024 Réduire de 25,2 % ses émissions de gaz à effet de serre scopes 1 et 2 entre 2020 et 2026 et de 37 % d’ici 2030 ›Augmentation de la part d’énergie renouvelable alimentant le site de Pasir Ris (Singapour) › Scope 1 et 2 : 21 621 tCO2eq Réduire de 35,3 % ses émissions de gaz à effet de serre scope 3 entre 2020 et 2026 et de 50,9 % d’ici 2030 ›Suppression de fret interne suite à l’augmentation de la capacité de retraitement des wafers à Bernin ›Généralisation du fret maritime pour l’approvisionnement ›Scope 3 : 325 545 tCO2eq ›- 42 % du fret interne entre les différents sites par rapport à N-1 ›43 % du fret d’entreprise est réalisé par voie maritime en 2023 3.5.2.1Une organisation et des équipes tournées vers des objectifs ambitieux Soitec a fait évoluer la gouvernance en charge du pilotage des émissions de gaz à effet de serre au cours de l’exercice. Ce suivi est réalisé par le Comité Exécutif et son Comité de pilotage ESG (voir chapitre 3.4.2). Les sujets environnementaux sont pilotés par le Directeur Général Adjoint en charge des Opérations et de la Qualité, avec le soutien de ses équipes (HSE, Facilities…). Cette organisation a pour objectif d’intégrer les enjeux d’énergie et de changement climatique dans les opérations quotidiennes de l’entreprise et de faciliter l’atteinte des engagements ambitieux pris par Soitec. 3.5.2.2Réduire ses émissions de gaz à effet de serre tout en poursuivant sa croissance Soitec est membre de l’initiative Science-Based Targets (SBTi) depuis plus de 3 ans. Le Groupe s’est engagé à aligner ses activités sur une trajectoire de limitation du réchauffement climatique à + 1,5 °C par rapport aux températures préindustrielles. Elle a été la quatrième société du secteur des semi-conducteurs au niveau mondial à faire valider un plan de cette ambition par le SBTi. Soitec a annoncé un doublement de son chiffre d’affaires, entre 2020 et 2026, tout en s’étant engagé à réduire de 25,2 % ses émissions de GES scopes 1 et 2 en valeur absolue. Une évolution majeure a eu lieu dans le calcul des bilans des émissions de gaz à effet de serre (BEGES) du Groupe sur l’année 2023-2024. Le calcul des émissions directes et indirectes des scopes 1, 2 et 3, est désormais réalisé à la fois selon les méthodologies « market-based » et « location-based ». Ces deux méthodes permettent de calculer les BEGES selon : •l’emplacement des sites du groupe (=location-based, qui utilise la moyenne nationale des pays dans lesquels le groupe est présent) ; •les facteurs d’émission des énergies achetées auprès des fournisseurs par Soitec (= market-based, qui prend notamment en compte la nature de l’énergie achetée, y compris dans le cas où elle est renouvelable). Les objectifs du Groupe ont été fixés sur les BEGES utilisant la méthode market-based pour prendre en compte les résultats des politiques en matière d’approvisionnement d’énergie renouvelable. Soitec est fier d’avoir fait baisser, pour la première fois de son histoire, ses émissions de GES en valeur absolue sur les scopes 1 et 2. Cette baisse est le fruit du travail réalisé conjointement par les équipes de Bernin (France), avec une baisse des consommations et une consommation d’énergie moins émissive, et de Pasir Ris (Singapour), qui a décarboné l’électricité consommée et a amélioré sa performance énergétique. ●Émissions scopes 1 et 2 ●Émissions scope 3 – valeur d’intensité économique 3.5.2.3Déployer de manière opérationnelle le Plan Climat Soitec poursuit le déploiement de son Plan Climat, décliné en sept axes : 1.Augmenter la performance énergétique de ses sites industriels. Soitec s’aligne sur les meilleures pratiques de gestion de l’énergie, et les sites de Bernin (France) et de Pasir Ris (Singapour) sont certifiés ISO 50001. Cette certification est le fruit d’un travail continu et signifie que les sites sont dotés d’un plan de mesure des consommations et d’un plan d’investissements dont l’objectif est d’améliorer leur efficacité énergétique. Le Groupe prévoit d’investir plus de 30 millions d'euros d’ici fin 2026 pour réduire ses consommations. Les investissements actuels visent principalement à optimiser les procédés de production de froid, les chaufferies et les centrales de traitement d’air de Soitec. Une pompe à chaleur a été installée sur l’usine de B3 lors de l’année 2023-2024. Son rendement est quatre à cinq fois supérieur à celui des chaudières à gaz. Deux thermofrigopompes seront installées prochainement sur le site de Bernin (France). Au total, les économies d’énergie réalisées permettront d’économiser plus de 1500 tonnes de CO2eq par an, l’équivalent de l’empreinte carbone annuelle totale d’environ 190 Français (source : Ademe). Des optimisations énergétiques et actions de sobriété sont également appliquées régulièrement aux équipements de production. Soitec souhaite également améliorer la qualité environnementale de ses bâtiments sur l’ensemble de leur cycle de vie afin qu’ils répondent aux meilleurs standards environnementaux. Le siège social du Groupe, situé à Bernin (France) est certifié HQE® niveau excellent, et l’extension de l’usine de Pasir Ris (Singapour) est certifiée « Green Mark », label accordé par l’État singapourien aux bâtiments respectueux de critères environnementaux. Les bâtiments français du Groupe sont soumis au décret tertiaire, qui impose une réduction des consommations des bâtiments de 40 % d’ici 2030. Un premier investissement a été acté au cours de l’exercice pour mesurer et contrôler les consommations et sera déployé sur le prochain exercice. 2.Consommer en priorité une énergie bas-carbone. Le Groupe s’inscrit pleinement dans la trajectoire de décarbonation de l’énergie qu’il consomme. À Bernin (France), 100 % de l’électricité consommée fait l’objet de garanties d’origine renouvelable et provient de centrales hydroélectriques situées en région Auvergne-Rhône-Alpes. Soitec développe également l’utilisation du biogaz sur le site. Le site de Pasir Ris (Singapour) a pour objectif de consommer 50 % d’énergie décarbonée d’ici le 31 décembre 2024. À fin mars 2024, le site était approvisionné à hauteur de 34 % par de l’énergie verte, grâce à la signature d’un contrat d’achat d’électricité avec garanties d’origine renouvelable et à l’installation de panneaux solaires sur le site. Ce contrat a vocation à couvrir environ 60 % des besoins énergétiques estimés de Pasir Ris d’ici 2026. 3.Réduire les consommations de gaz process émetteurs de gaz à effet de serre (GES). Cet axe est complémentaire aux deux précédents et porte sur la réduction de l’utilisation de gaz émetteurs de GES dans les processus industriels de Soitec, en remplaçant les gaz process utilisés actuellement dans les machines par des gaz moins émissifs. 4.Privilégier le fret bas-carbone. Soitec initie des actions visant à encourager ses fournisseurs et prestataires à réduire leur empreinte carbone. Le fret représente 7 % du scope 3 de Soitec et le Groupe le réduit en travaillant sur deux axes. Le premier axe consiste à privilégier systématiquement le fret maritime dans ses flux logistiques. L’approvisionnement du Groupe a été contractualisé en 2023-2024 avec ses deux principaux fournisseurs pour que le silicium soit approvisionné par voie maritime. Le deuxième axe porte sur la suppression du besoin de fret interne. Le Groupe a investi dans sa capacité de retraitement des plaques 300 mm à Bernin (France), rendant le site auto-suffisant. Cette nouvelle organisation évite l’aller-retour des plaques entre Bernin et Pasir Ris. Cette décision stratégique illustre de manière concrète l’application des circuits courts dans les activités du Groupe. Soitec travaille également avec ses clients sur l’utilisation de fret maritime dans ses livraisons. Une étude est en cours pour s’assurer que le changement de mode de livraison n’impacte pas la qualité des produits livrés. Internal Freight Corporate freight 5.Associer ses fournisseurs dans sa démarche bas-carbone. Cette section est traitée au chapitre dédié aux achats responsables (3.7.2.3). 6.Réduire les émissions liées à la sous-traitance. Soitec sous-traite une partie de la production de plaques SOI à un prestataire externe localisé en Chine. Pour que la sous-traitance ne nuise pas à l’atteinte de son objectif SBTi, Soitec a demandé à ce sous-traitant de s’aligner sur les bonnes pratiques en place chez Soitec lorsqu’elles sont applicables. Le sous-traitant est en cours de certification ISO 50001, dont l’obtention devrait être obtenue en mai 2024. 7.Intégrer les collaboratrices et collaborateurs aux démarches bas-carbone. Soitec promeut des actions de sensibilisation au changement climatique et de formation auprès de ses collaboratrices et collaborateurs afin qu’individuellement chacun d’entre eux prenne conscience de sa capacité à agir au sein du Groupe et à son poste de travail. Des collaboratrices et des collaborateurs sont formés à l’animation de fresques du climat et ont sensibilisé plus de deux cents de leurs collègues à Bernin (France) et à Pasir Ris (Singapour) au cours de l’exercice écoulé. Le groupe a également une politique informatique « Green IT », qui vise à réduire l’impact environnemental de l’utilisation de son parc informatique. Soitec favorise également la mobilité douce de ses collaboratrices et de ses collaborateurs et investit pour accélérer son développement. Le programme d’investissement déployé à Bernin (France) au cours de l’exercice 2023-2024 a, par exemple, permis d’augmenter le nombre de bornes de recharge pour véhicules électriques (40 sont actuellement déployées) et de promouvoir l’utilisation du vélo. Ce dernier point a été traité selon deux axes : l’augmentation du nombre de places de parking vélo, et le renouvellement du système de prêt de vélos électriques pour les trajets domicile-travail. Une enquête sur les déplacements domicile-travail a été réalisée en fin d’année, pour nous permettre de mieux comprendre les pratiques et d’adapter les actions mises en œuvre en conséquence. Sur le site de Pasir Ris (Singapour), des autocars sont utilisés pour amener les collaborateurs afin de faciliter leur déplacements et réduire l’empreinte carbone. 3.5.3Garantir une utilisation de l’eau raisonnée Objectifs Réalisations Résultats au 31 mars 2024 Réduire de 50 % ses prélèvements d’eau par unité de production (l/cm2) entre 2020-2021 et 2029-2030 ›Suivi et pilotage des consommations d’eau avec la modélisation des consommations, pour chaque gamme de produit ›67,6 litres d’eau consommée par cm² de plaques produites (valeur normalisée) ›- 32 % de consommations d’eau en l/cm² par rapport à l’exercice 2020-21 30 % d’eau recyclée en 2029-2030 ›Déploiement d’une nouvelle installation industrielle de traitement des eaux de rinçage ›36 % d’eau réutilisée dans les processus du Groupe 3.5.3.1L’utilisation de l’eau à Soitec L’eau est une ressource essentielle pour la bonne conduite des activités de Soitec. L’utilisation industrielle représente 99 % des consommations d’eau, dont 89 % d’eau ultra-pure pour le nettoyage des plaques, étape essentielle de la fabrication de ses produits. La maîtrise de son utilisation est donc un axe prioritaire dans ses engagements de développement durable depuis de nombreuses années. Le Directeur Général est responsable de la stratégie et des performances en matière de gestion de l'eau. L'eau fait aussi l’objet d’une revue de performance et d’une revue des objectifs trimestrielles par le Comité Exécutif et est intégrée dans les critères de performance sur la base desquels les plans d’attribution d’actions gratuites et d’intéressement sont calculés. L’alimentation en eau du site de Bernin (France) vient de deux captages dans la vallée de la Romanche. À Singapour, les opérations de Soitec sont alimentées par le réseau d’eau industrielle, qui utilise à hauteur de 99 % de l’eau NEWater (eau recyclée issue des eaux usées). L’eau usée à la sortie de ces processus est ensuite soit réutilisée directement sur ses sites après purification, soit traitée avec ségrégation des rejets. Les deux sites de production principaux du Groupe sont situés dans des zones de stress hydrique de niveau bas ou moyen. 3.5.3.2Préserver les ressources en eau en limitant les prélèvements La politique de préservation de l’eau du Groupe Soitec se base sur deux axes : 1.réduire le volume d’eau prélevé ; 2.augmenter la part d’eau recyclée et réutilisée dans ses processus. Les équipes de Soitec sont mobilisées pour réduire les prélèvements d’eau nécessaires à la production et pour maximiser sa réutilisation. Des référents « eau » sont nommés dans chaque département : facilities, process, équipement, etc. Ils ont pour rôle de piloter les consommations et d’identifier les économies potentielles grâce à un outil de suivi des consommations mis en place lors de l’exercice précédent. Les données issues de cet outil ont été utilisées en 2023‑2024 pour construire un modèle des consommations d’eau par gamme de produit. Pour augmenter la part d’eau recyclée dans ses opérations, Soitec a déployé début 2024 une nouvelle installation industrielle novatrice sur le site de Bernin (France). Elle permet de réinjecter les eaux de rinçage des wafers dans les eaux brutes utilisées pour la fabrication d’eau ultra-pure à destination des salles blanches : le reuse. Cette innovation est une première en Europe à cette échelle et permet au groupe d’augmenter considérablement la part d’eau réutilisée (à 36 %). La consommation en eau par cm² de plaque produite a été divisée par deux entre 2015 et 2021 et Soitec a pour objectif de la diviser à nouveau par deux entre 2021 et 2030. Grâce à la mise en place de son système de reuse (l’eau recyclée et réinjectée dans les processus) à Bernin, Soitec a atteint avec 6 ans d’avance son objectif d’atteindre 30 % d’eau recyclée à 2030. Un nouvel objectif de 50 % à 2030 a donc été fixé. Ce succès est le fruit de la coopération entre le département des facilities, qui a installé des installations d’eau ultrapure efficaces, et les équipes maintenance et production qui ont travaillé à la réduction de la consommation en eau des équipements (avec notamment l’utilisation de circuits fermés sur les équipements Grind du SiC). 3.5.3.3S’engager avec l’ensemble des parties prenantes pour une meilleure gestion de l’eau Soitec participe à la réflexion en cours pour déployer une solution de retraitement de l’eau dans la communauté de communes du Grésivaudan. Cette solution permettrait de récupérer les eaux usées prétraitées, de les filtrer pour qu’elles aient une qualité comparable à l’eau du réseau, puis de les utiliser une fois passées dans les usines d’eau ultra-pure. La faisabilité technique d’une telle solution est déjà démontrée sur le site de Pasir Ris (Singapour), où le Groupe bénéficie d’infrastructures locales issues d’une politique menée au niveau national. Soitec souhaite également nouer un dialogue avec toutes les parties prenantes pour adopter une approche holistique du sujet. Par exemple en France, le Groupe est l’un des premiers membres de l’Observatoire de l’eau créé par la communauté de communes du Grésivaudan, dont l’objectif est d’avoir une approche scientifique et documentée de l’eau et de tous ses usages sur l’ensemble du territoire. Rejoindre cet observatoire lors de sa création en mars 2023 a permis à Soitec de développer des échanges d’informations et de bonnes pratiques avec l’écosystème local. L’objectif est de permettre un usage transparent et équitable de l’eau entre la population et les industriels, et d’imaginer des solutions afin de prélever moins d’eau et de recycler davantage. La politique de gestion de l’eau du Groupe est évaluée par l’agence de notation CDP à travers le questionnaire Water Security (sécurité de l’eau). 3.5.4Préserver la biodiversité pour maintenir un écosystème local sain et équilibré Objectifs Réalisations Résultats au 31 mars 2024 Mettre en place des initiatives pour favoriser la biodiversité sur les sites de l’entreprise ›Analyse d’indice de qualité écologique (IQE) ›Poursuite du label Refuge LPO ›Poursuite du zéro produit phytosanitaire ›Analyse d’IQE réalisée ›Le site de Bernin en zéro produit phytosanitaire Au cours de l’année 2023-2024, Soitec a réalisé, à l’échelle de son site de Bernin (France), une analyse d’indice de qualité écologique (IQE). Cette méthode française est développée par l’Office Français de la Biodiversité, le Muséum National d’Histoire Naturelle et le CNRS. Il s’agit d’un standard d’évaluation de la biodiversité dont l’objectif est de quantifier la présence d’espèces animales et végétales, d’évaluer les espèces fragiles ou invasives, de cartographier les habitats présents sur le site et les moyens de circulation de ces espèces. Cette analyse d’IQE a été terminée à la fin de l’année fiscale et a permis, sur la base d’une dizaine de critères, de construire un plan d’action efficace pour favoriser la biodiversité sur le site de Bernin. Les premières actions seront déployées au cours de l’année 2024-2025. Concernant le site de Pasir Ris (Singapour), des traitements phytosanitaires sont effectués par les services gouvernementaux dans le cadre de la lutte contre les espèces porteuses de maladies tropicales. Soitec s’engage à préserver et valoriser le patrimoine naturel des régions où le Groupe est installé. Si 79 % de ses surfaces sont imperméables (usines, parking…), le site de Bernin (France) compte près de trois hectares de terrain non imperméabilisés qui font l’objet de démarches de protection par Soitec et ses partenaires locaux. Un espace de 1 700 m2 rassemble notamment des haies sèches et des espèces végétales, adaptées à la faune et à la flore locales. Plusieurs ruches sont également disposées sur le site, et entretenues par un apiculteur avec l’aide de collaboratrices et collaborateurs bénévoles formés à cet effet. Elles contribuent à la pollinisation et au développement des arbres à proximité et permettent de collecter chaque année plus d’une centaine de kilos de miel. Le site de Bernin, qui n’utilise aucun produit phytosanitaire, est labellisé Refuge LPO (Ligue de Protection des Oiseaux) depuis 2020. Dans le cadre de besoins d’extension, Soitec construit prioritairement sur des sols déjà imperméabilisés pour éviter d’empiéter sur des sols naturels, et optimise le foncier existant pour éviter toute construction non nécessaire. Des concertations sont menées avec la LPO lorsque des travaux doivent être engagés afin d’étudier les meilleures options pour limiter leur impact sur la biodiversité. 3.5.5Réduire les pollutions et les déchets Objectifs Réalisations Résultats au 31 mars 2024 Limiter les rejets ›Ségrégation d’un maximum de rejets aqueux concentrés ›Réduction des consommations de chimie ›Traitement et dépassement des seuils ›Singapour : Aucun dépassement aqueux, un dépassement atmosphérique (pas de risques associés) ›Bernin (France) : 2 dépassements atmosphériques, 18 dépassements aqueux (pas de risques associés) Réduire et recycler ses déchets ›Recyclage, valorisation ou régénération des déchets dangereux (DD) et non-dangereux (DND) ›14 % des DND recyclés ›54 % des DND valorisés ›69 % des DD valorisés ou recyclés 3.5.5.1Limiter les rejets atmosphériques Les rejets atmosphériques de Soitec proviennent de l’activité de production (émissions de fluorure, d’ammoniaque) et des chaudières (NOx, CO). Ces rejets sont collectés au niveau des équipements avec deux réseaux d’effluents (basiques et acides), chacun étant raccordé à un des laveurs de gaz (basiques ou acides, en fonction de l’effluent à traiter). Ces laveurs neutralisent les effluents par pulvérisation d’eau et de réactif. Leurs émissions sont analysées par un laboratoire externe, conformément à la réglementation. Aucun dépassement n’a été signalé à Singapour. À Bernin (France), un dépassement sur une mesure d’ammoniaque a été constaté. La cause a été immédiatement identifiée et corrigée (le processus responsable a été automatisé pour éviter tout nouveau dépassement) et l’analyse ultérieure a démontré un retour à la norme. Afin d’assurer un suivi régulier, Soitec installera un analyseur d’ammoniaque continu sur l’ensemble des laveurs du site de Bernin au cours de l’exercice 2024-25. Un léger dépassement du seuil réglementaire de fluorure a également été constaté au cours de l’exercice. Les mesures correctrices ont également été mises en place une fois la cause identifiée. Une partie des chaudières a été remplacée par des pompes à chaleur au cours de l’exercice, dans le cadre des mesures de réduction des émissions de gaz à effet de serre. Les rejets gazeux provenant de la combustion des chaudières restantes (gardées à titre préventif) sont traités via, par exemple, des brûleurs Low-NOx sur le site de Bernin. 3.5.5.2Limiter les rejets aqueux Les effluents aqueux industriels proviennent de l’activité de production : ils sont collectés et un réactif est injecté pour les ramener à un pH neutre dans des stations de neutralisation, avant rejet dans le milieu naturel. Des analyses de ces rejets sont réalisées en interne ou par un laboratoire externe (selon les paramètres). 3.5.5.3Réduire les déchets de production Au total, 8 514 tonnes de déchets ont été produits en 2023-2024, en baisse de 200 tonnes par rapport à l’exercice précédent. Afin de réduire leur quantité, Soitec réalise d’importants investissements. Ainsi, en France, les investissements nécessaires à l’installation d’un évapoconcentrateur sur le site de Bernin 3 ont été effectués en complément de ceux déjà réalisés pour les sites de Bernin 1 et de Bernin 2. Ils visent à évaporer l’eau des déchets liquides pour que seule la partie essentielle des déchets soit transportée vers l’usine de traitement, ce qui permet de diviser par quatre le tonnage des déchets et d’éviter ainsi des émissions de gaz à effet de serre dues à la logistique et aux déchets. Un évapoconcentrateur complémentaire est prévu sur l’usine de Bernin 4 et sera installé lors de l’exercice 2025-26. Les déchets dangereux, qui représentent un peu moins de 90 % de la masse de déchets du Groupe, sont traités de manière adaptée. Au total, près de 70 % ont été traités (recyclés, valorisés énergétiquement ou régénérés). Les déchets dangereux émis ne sont pas liés directement à la production : ils proviennent principalement de purges de machines ou d’opérations de maintenance. Soitec travaille à la réduction des consommations de produits chimiques, sans perte de qualité des produits finis, afin de réduire la quantité de produits chimiques en sortie d’usine. Les déchets non dangereux, qui représentent un peu plus de 10 % du volume de déchets, sont principalement de type verre, carton, bois ou plastique, issus de la logistique du Groupe. Ces déchets sont valorisés lorsque le prestataire en a la capacité : Soitec demande au prestataire du site de Bernin (France) à ce que les déchets soient envoyés sur un site dédié au recyclage et à la valorisation des déchets (celui-ci reste néanmoins décisionnaire quant au site où sont envoyés ces déchets). 3.6Promouvoir une culture d’entreprise inclusive Grâce à des collaboratrices et collaborateurs fidèles au Groupe depuis de nombreuses années, Soitec jouit d’une culture interne forte reposant sur la bienveillance, l’équité et l’adhésion au projet collectif et stratégique de Soitec. Les collaboratrices et collaborateurs de Soitec et cette culture d’entreprise sont essentiels au succès du Groupe, et Soitec travaille quotidiennement à offrir un contrat social dont l’ensemble des composantes contribuent à cette fidélisation des équipes. La politique des ressources humaines de Soitec s’articule autour de quatre axes qui répondent aux enjeux que Soitec a identifiés et aux attentes des collaboratrices et collaborateurs. 3.6.1Attirer et faire grandir les talents Objectifs Réalisations Résultats au 31 mars 2024 Améliorer la notoriété et l’attractivité à l’échelle du Groupe Démarches de marque employeur et de relations avec les écoles étendues à Singapour Poursuite des partenariats noués (INP de Bordeaux, Essec Singapour) Recruter 270 personnes au cours de l’exercice 2023-2024 Recrutement continu pendant l’année 274 CDI Mise en place d’un nouvel Applicant Tracking System Mise en place d’un nouveau dispositif de cooptation Maintenir un taux de promotion de 13 % par an en moyenne d’ici 2025-2026 Poursuite des plans d’action en place Taux de promotion de 17,5 % au cours de l’exercice fiscal 2023-2024 Former ses collaborateurs Revue annuelle des compétences et programmes de formation ponctuels et à plus long-terme ›Démarrage de la seconde promotion d’opérateurs et d’opératrices qui seront formés au métier de technicien dans le cadre du partenariat avec l’IUT 1 de Grenoble ›24 heures de formation par personne sur l’année L’attraction de nouveaux collaborateurs et collaboratrices est une composante essentielle de la capacité de Soitec à innover et à répondre aux attentes des clients dans un contexte de croissance soutenue. Cela permet d’éviter toute carence des profils nécessaires à l’activité et la croissance du Groupe sur le long terme. Malgré un profil d’entreprise attractif pour les candidats, Soitec fait parfois face à des difficultés pour recruter des techniciens en raison d’une pénurie au niveau national et plus particulièrement sur le bassin d’emploi grenoblois. Des difficultés de recrutement peuvent également exister sur les expertises liées au domaine des semi-conducteurs. 3.6.1.1Améliorer l’attraction des talents Afin de faire de sa marque employeur un atout pour attirer les collaboratrices et collaborateurs, le sujet d’attraction des talents est piloté par un Talent acquisition manager qui assure cette fonction au niveau de l’ensemble du Groupe. Il est épaulé sur ce sujet par des collaboratrices et collaborateurs, en France et en Asie. De manière générale, la fonction RH contribue et soutient la croissance et la stratégie de Soitec en matière d’attractivité des talents. 3.6.1.2Poursuivre et renforcer la politique et les actions autour de la marque employeur Les efforts constants pour améliorer l’attractivité de la marque employeur Soitec ont été poursuivis avec le renforcement des actions débutées les années précédentes. Soitec a conforté en 2023 sa politique d’attraction des talents et le développement de sa marque employeur. Le Groupe a recruté 274 collaboratrices et collaborateurs en CDI pendant l’exercice écoulé. Embauches 2023-2024 Nombre d’embauches et % F/H Embauches CDI 274 (F : 32 %, H : 68 %) Embauches CDD 292 (F : 37 %, H : 63 %) Jeunes de moins de 26 ans 237 (F : 32 %, H : 68 %) En France, le Groupe a continué de renforcer ses partenariats avec plusieurs écoles et participe à des forums hors du bassin d’emploi grenoblois (sur lequel il jouit déjà d’une excellente réputation) pour se rendre visible auprès d’un plus grand nombre de candidats ayant des parcours de formations plus variés. Ainsi, un partenariat avec l’INP de Bordeaux a été conclu cette année. Au total, cinq partenariats étaient en place à la date de clôture de l’exercice. Soitec est particulièrement fier d’avoir intensifié cette année son programme d’alternance en France. L’année 2023 a été marquée par le doublement du nombre d’alternants. Ainsi, le Groupe est passé de 29 alternants en 2022 à 58 en 2023. Soitec souhaite faire de ces contrats d’alternance des tremplins vers des postes en CDI. Cette démarche sera poursuivie dans le futur, forte de la réussite enregistrée en 2023 : le taux de conversion entre alternance et CDI a avoisiné les 30 %. Le partenariat avec l’IUT de Grenoble en France est un succès : Soitec est devenu le premier employeur d’alternants dans cette école. Un partenariat avec l’ESSEC Singapour est en place depuis décembre 2022. Il a notamment permis au site de Pasir Ris (Singapour) d’organiser des job dating pendant l’année, au cours desquels des candidats ont pu échanger avec des collaboratrices et collaborateurs de Soitec dans le cadre de recrutements en CDI et en alternance. Au niveau régional, à Bernin (France), Soitec a animé plusieurs afterworks thématiques et des journées portes ouvertes, qui ont permis de créer un vivier de candidats et de nouer des contacts avec des candidats potentiels. Ces journées ont également permis une immersion dans les métiers du Groupe et une découverte de l’environnement de travail chez Soitec. L’ensemble de ces partenariats et initiatives témoigne du renforcement de l’attractivité de Soitec sur le marché de l’emploi. 3.6.1.3Des outils pour améliorer l’attractivité et le processus de recrutement Le Groupe est muni d’un Applicant Tracking System (ATS) depuis 2023. Cet outil collaboratif permet à toutes les équipes d’utiliser la même application de gestion des recrutements, de faciliter le suivi des candidatures et ainsi de piloter la performance en matière de recrutement. En 2023, le Groupe a continué de déployer cet outil. Il est désormais utilisé par toutes les personnes travaillant dans le département RH. Soitec travaille actuellement à la création d’un nouveau module pour la partie onboarding des collaboratrices et collaborateurs. Le candidat peut désormais créer son profil dans l’ATS afin de faciliter le processus de recrutement et son intégration en cas d’embauche. Soitec poursuit le déploiement du dispositif de cooptation, lancé en 2022. Une prime de 1 000 euros est versée à tous les collaboratrices et collaborateurs lorsqu’ils cooptent un candidat et qu’il est recruté. Cette prime est versée au moment de l’intégration de la personne embauchée. Enfin, à l’arrivée de ces nouveaux salariés, un parcours d’intégration leur est proposé afin que chacun puisse comprendre son rôle dans le Groupe, son département et son équipe, prendre connaissance des règles à respecter, et de permettre d’identifier la valeur qu’il peut apporter à Soitec. Ce parcours d’intégration va être renforcé en 2024 grâce à sa standardisation au niveau de l’ensemble du Groupe. 3.6.1.4Faire grandir ses talents et leurs carrières En complément du besoin d’attirer des talents pour accompagner sa croissance, Soitec souhaite développer les compétences techniques et managériales de l’ensemble de ses collaboratrices et collaborateurs afin d’anticiper celles qui seront nécessaires à la croissance et l’innovation du Groupe sur le long terme. L’équipe Learning & Development (L&D) a été restructurée pendant l’année, avec des responsables L&D sur certains périmètres d’activité : finance, opérations… L’équipe est répartie entre la France et Singapour. L’objectif de Soitec est de proposer des contenus globaux à tous les pays et filiales du Groupe, afin d’assurer une même qualité de contenu pour tous. Le Groupe est pionnier en matière de formation, dans le secteur, avec le déploiement de formations certifiantes pour ses techniciens. En effet, dans le cadre du partenariat noué depuis trois ans entre Soitec et l’IUT 1 de l’Université Grenoble-Alpes, un parcours d’évolution et de formation sur mesure à destination de ses opérateurs de production a été créé. Ce dispositif, innovant et unique en son genre dans la région grenobloise lors de sa mise en œuvre, a vocation à leur permettre d’occuper par la suite des postes de techniciens process et maintenance. Les opérateurs sont formés pendant une durée totale de trois ans, répartis en deux périodes de 18 mois partagés entre une formation théorique à l’IUT et une mise en pratique à Soitec. La première promotion, qui a débuté en septembre 2022, a terminé la première moitié du parcours à la fin de l’exercice. Cette première période leur a permis d’acquérir le statut d’agent de process ou maintenance. La seconde leur permettra d’évoluer sur des postes de techniciens process ou maintenance. Une deuxième promotion a été constituée en 2023 avec 6 élèves, dont 4 femmes. Cette formation concerne uniquement les collaboratrices et collaborateurs du site de Bernin (France) pour l’instant. Au niveau du Groupe, l’accompagnement des carrières s’effectue dans le cadre d’un accord de Gestion des Emplois et des Parcours Professionnels (GEPP) au niveau de l’UES de Soitec. Il a été revu en 2023 pour préciser l’utilisation du compte personnel de formation (CPF), qui peut être mobilisé à la demande du manager, si la formation demandée n’entre pas dans un cadre utile au poste de la collaboratrice ou du collaborateur (dans le cas contraire, la formation est prise en charge par Soitec). Soitec réalise chaque année des « people reviews », ou revues des ressources humaines, pour cartographier les compétences existantes ou à renforcer au sein de chaque département, et les besoins ou souhaits de formation et d’évolution de carrière. Ces revues, déployées sur l’ensemble de l’organisation, sont ensuite discutées et consolidées lors d’une session de deux jours du Comité Exécutif et permettent ainsi de prendre des décisions éclairées sur l’évolution des ressources humaines par rapport aux ambitions stratégiques du Groupe. Elles font l’objet d’une restitution synthétique au Conseil d’administration. D’autres formations plus ponctuelles sont également dispensées au cas par cas sur des sujets techniques, linguistiques, de gestion, mais aussi d’ESG (englobant plusieurs thématiques comme la compliance, antitrust, Code de conduite, anticorruption, analyse de cycle de vie, la gestion de l’eau…). Les collaboratrices et collaborateurs qui souhaitent faire évoluer leur carrière à Soitec en ont la possibilité grâce à une nouvelle politique de mobilité interne déployée au cours de l’exercice 2022-2023. Dans un contexte de forte croissance, elle permet aux candidats de changer de poste au sein de l’entreprise. Sur l’exercice 2023-2024, 41 % des postes pourvus au niveau du Groupe l’ont été grâce à des mobilités internes (chiffre qui s’élève à 48 % en France). En matière de promotion, 17,5 % de ses collaboratrices et collaborateurs ont été promus (changement de grade vers un niveau supérieur) pendant l’année, démontrant le souhait du Groupe de faire monter ses équipes en responsabilité et compétences. Soitec souhaite poursuivre ses démarches de développement des carrières et des compétences de ses équipes. Le Groupe prévoit le développement d’une plateforme d’e-learning, avec des contenus standards (par exemple, des cours d’anglais ou d’autres langues). L’objectif est de diversifier les compétences, notamment en matière de leadership et de management, pour créer une communauté de managers au sein du Groupe. Ces derniers seront, par exemple, formés aux risques psychosociaux (RPS). Enfin, Soitec étant un groupe international, une plateforme de sensibilisation et de formation aux comportements et manières de travailler avec des personnes de culture différente a été lancée. Elle permet une sensibilisation culturelle afin de comprendre, d’accepter et de dépasser les différences culturelles. Cette action appuie notre volonté de renforcer un environnement de travail épanouissant et enrichissant, et de favoriser le bien-être des collaboratrices et collaborateurs. Objectifs Réalisations Résultats au 31 mars 2024 Améliorer la qualité de vie au travail par des échanges au sein des équipes Création de cellules de discussion par équipe pour améliorer la qualité de vie au travail 72 cellules organisées au cours de l’année Partager la valeur avec ses collaboratrices et collaborateurs Attribution gratuite d’actions de performance 100 % des collaboratrices et collaborateurs du Groupe 3.6.1.5Améliorer la qualité de vie et les conditions de travail Après plusieurs années à mesurer la satisfaction de ses collaboratrices et collaborateurs au travail via un questionnaire régulier (72 % de ses collaboratrices et collaborateurs étaient satisfaits au cours de la dernière enquête en 2021-2022), Soitec a mis en place l’an dernier des cellules d’échange sur les conditions de travail, en concertation avec ses partenaires sociaux. Ces cellules sont composées de salariés volontaires, de managers, de représentants du personnel, et de représentants RH. La démarche est accompagnée par un expert externe, psychologue du travail. L’objectif est d’échanger librement et collectivement sur tous les sujets liés aux conditions de travail tels que le contenu et l’organisation du travail, le management, les moyens matériels, les relations de travail ou la politique RH. La cellule, au plus près du terrain, a pour rôle de caractériser et de traiter les problématiques remontées par les équipes, notamment les irritants du quotidien, en s’appuyant sur une méthodologie et une approche multidimensionnelle. Afin de confronter cette démarche à la réalité du terrain, l’exercice a d’abord été réalisé dans les unités de production du Groupe l’an dernier. Ces cellules se sont ensuite déployées dans d’autres départements de l’entreprise. Pour concilier au mieux vie privée et vie professionnelle, le Groupe permet aux collaboratrices et collaborateurs éligibles de faire du télétravail jusqu’à deux jours par semaine. Un accord sur le télétravail, signé après la crise sanitaire, est renouvelé chaque année. Des accords permettent par ailleurs, aux collaboratrices et collaborateurs éligibles, d’accéder à du temps partiel choisi. Le Groupe propose également un compte épargne temps qui donne de la flexibilité aux collaboratrices et collaborateurs. Ces derniers ont la possibilité de transformer de l’argent en jours de congés, ou d’épargner des congés pour les prendre ou se les faire payer plus tard. Soitec offre également un soutien à la parentalité, sous forme d’une aide financière pour la garde des jeunes enfants, et aux salariés aidants qui peuvent bénéficier de jours de congé supplémentaires pour accompagner un proche (par exemple des parents dont l’enfant est en situation de handicap). 3.6.1.6Partager les fruits de la croissance avec les salariés Pour reconnaître l’engagement de ses collaboratrices et collaborateurs et partager les fruits de sa croissance à tous les niveaux, Soitec a formalisé depuis plusieurs années une démarche innovante portant sur le partage de la valeur. Soitec attribue chaque année des actions gratuites à ses collaboratrices et collaborateurs, pour une valeur correspondant à environ deux mois de salaire. L’acquisition définitive de ces actions est conditionnée par l’atteinte d’objectifs de performance financière (chiffre d’affaires, EBITDA, cours de bourse) et ESG (diversité, eau et climat) sur une période de trois ans, et par la présence du salarié dans la société à la fin du plan. Les objectifs de performance sont identiques pour toutes les collaboratrices et collaborateurs du Groupe, des opérateurs de salle blanche au Directeur Général. Cette attribution est le fruit d’une démarche originale soutenue par le Conseil d’administration. Sur l’exercice 2023-2024, 100 % des salariés éligibles du Groupe ont bénéficié de droits à actions dans le cadre d’un plan dont l’échéance est fixée à août 2025. Enfin, afin de fidéliser et d’engager ses collaboratrices et collaborateurs, Soitec offre également un système de retraite surcomplémentaire particulièrement avantageux pour les entités de l’UES : ce régime bénéficie à toutes les catégories de salariés et les cotisations sont prises en charge à 100 % par Soitec. Les cotisations versées par Soitec tout au long de la carrière des collaboratrices et collaborateurs sont affectées à un compte nominatif. Ces sommes leur permettront de bénéficier d’une rente supplémentaire qui s’ajoutera à la retraite de base. Soitec propose également un compte épargne temps long-terme qui permet aux collaboratrices et collaborateurs d’épargner des jours de congé et de transformer de l’argent en jours de congé dans l’objectif de partir plus tôt à la retraite. 3.6.2Promouvoir la diversité, l’équité et l’inclusion Objectifs Réalisations Résultats au 31 mars 2024 Au moins 40 % de femmes dans les effectifs d’ici 2029-2030 Budget dédié à la réduction des inégalités de salaire Campagnes de sensibilisation Création d’un réseau de femmes 34,6 % Index d’égalité femmes-hommes : ›Bernin : 94/100 ›Dolphin Design Meylan : 83/100 Au moins 30 % de femmes au niveau senior management (job grade ≥ 150) d’ici 2029-2030 23 % Au moins 30 % de femmes au Comex d’ici 2025-2026/ Au moins 40 % d’ici 2029-2030 36 % 3.6.2.1Promouvoir la mixité dans le secteur des semi-conducteurs Soitec opère dans un secteur traditionnellement masculin et redouble donc d’efforts pour attirer et promouvoir les talents féminins au sein du Groupe. Au 31 mars 2024, Soitec comptait 34,6 % de collaboratrices. L’entreprise a pour objectif d’augmenter la proportion de femmes à tous les niveaux. En ce qui concerne la part des femmes au sein du Comité Exécutif et du senior management, les objectifs fixés pour l’exercice 2024-2025 ont été atteints dès l’exercice 2022‑2023. Afin de promouvoir un environnement de travail représentatif et inclusif, différentes politiques et actions sont mises en œuvre : •les enjeux de genre sont inclus dans le dialogue social ; •les cabinets de recrutement auxquels Soitec fait appel sont dans l’obligation de proposer des candidats à la fois féminins et masculins pour l’ensemble des postes, à compétences équivalentes ; •Soitec veille à proposer des mobilités internationales à ses talents féminins aussi bien que masculins, l’exposition internationale constituant un levier important de développement de carrière. Un réseau de femmes, projet dont l’idée avait émergé dès 2022, a officiellement été lancé en janvier 2024. Ce réseau dédié à l’égalité professionnelle et la mixité est ouvert tant aux femmes qu’aux hommes. Son objectif est de constituer une plateforme d’échanges et d’inspiration, d’aider l’empowerment des femmes en interne, et plus généralement de sensibiliser aux sujets de diversité, d’équité et d’inclusion. Des campagnes de communication sont également menées régulièrement pour rappeler l’importance de l’égalité des genres. De plus, pour combler tout écart de salaire détecté à poste identique, Soitec alloue chaque année un budget à la réduction des inégalités de salaire. Pour piloter cette action de manière précise, Soitec mesure l’écart moyen de rémunération dans chacune de ses entités, pour chaque catégorie professionnelle et pour chaque tranche d’âge. Les écarts s’expliquent en grande partie par un nombre de femmes moindre sur les catégories les plus élevées. Soitec souhaite également s’assurer que l’ensemble des campagnes de promotion (conjointes aux campagnes d’augmentation) visent l’équilibre en termes de parité et d’effectifs, à tous les niveaux du Groupe. Les promotions ne sont validées que si des femmes y sont incluses. Sur l’exercice 2023-2024, 16 % des hommes et 21 % des femmes de Soitec ont été promus. Signe de l’importance que Soitec accorde à la diversité, l’équité et l’inclusion, celles-ci font partie des trois critères ESG de performance dans le cadre de l’attribution gratuite d’actions aux salariés et de la rémunération du Directeur Général de Soitec. Écart de salaires (hommes-femmes) par catégorie Opérateurs - 6,66 % Techniciens - 3,62 % Ingénieurs et cadres - 12,73 % 3.6.2.2S’engager contre les agissements discriminants La lutte contre les discriminations de tous types est au cœur des valeurs de Soitec. Le Groupe affiche notamment des engagements forts quant à la lutte contre les stéréotypes de genre et contre la discrimination des personnes LGBTQIA+. Ces engagements reposent sur une approche plus large et holistique du genre. Un accord pionnier d’égalité femmes/hommes étendu à une approche inclusive et non binaire des enjeux de genre au travail a ainsi été signé en 2021 entre Soitec et ses partenaires sociaux. Quatre référents ont, par ailleurs, été formés spécifiquement aux notions d’agissements sexistes et de harcèlement sexuel au sein du Groupe. La nouvelle plateforme anonyme d’alerte éthique lancée en mars 2023 crée un canal supplémentaire de signalement de ces situations. L’objectif de Soitec est clair : lever les freins pouvant empêcher une alerte d’être donnée et signaler par la même occasion que le Groupe ne tolère en aucun cas la discrimination ou le harcèlement. Lorsque des alertes sont remontées, des enquêtes rigoureuses sont menées et des plans d’actions sont mis en place si l’incident est confirmé. Soitec est également signataire du Code de conduite des Nations Unies « Free & Equal », ce qui témoigne de l’engagement appliqué à toutes les entités du Groupe dans le monde. Une conférence et des ateliers ont d’ailleurs porté sur ce sujet lors de la Semaine du développement durable organisée par Soitec en juin 2023. Enfin, Soitec soutient l’inclusion professionnelle des personnes en situation de handicap. Au cours de l’exercice 2023-2024, le taux de salariés en situation de handicap est en hausse passant de 5,6 % à 5,1 % par rapport à l’exercice précédent. Une référente handicap a été nommée en France et des événements de sensibilisation ont été organisés avec des ateliers de travail, des conférences et des quizz sur la thématique du handicap et plus particulièrement du handicap invisible. Au quotidien, Soitec favorise l’emploi des personnes en situation de handicap par le recrutement, les aménagements de poste pour le maintien dans l’emploi et la facilitation de la reconnaissance de la qualité de travailleur handicapé. Soitec participe également à l’organisation du Linkday, événement réservé aux personnes en situation de handicap et réunissant de nombreuses entreprises du bassin grenoblois, et fait partie du réseau Talent H+ qui organise des forums de recrutement. 3.6.3Garantir la santé et la sécurité des collaboratrices et collaborateurs Objectifs Réalisations Résultats au 31 mars 2024 Maintenir un taux de fréquence (TF) des accidents du travail avec arrêt inférieur à 2,9 ›Poursuite du programme Culture Safe ›Nouvel outil de remontées terrain ›Investissements dédiés Taux de fréquence : 4,5 % Taux de gravité : 0,12 % Réaliser 850+ safety tours (Bernin + Pasir Ris) Pilotage mensuel des safety tours réalisés 828 tours réalisés Soitec est un acteur industriel majeur et la sécurité est donc un enjeu essentiel dans la conduite de ses activités. L’approche de Soitec est d’anticiper ces risques, de sensibiliser l’ensemble de ses salariés et de mettre en place les mesures de prévention adéquates. Le Groupe vise l’excellence et le zéro accident pour ses collaboratrices et collaborateurs ainsi que pour l’ensemble des personnes qui interviennent sur ses sites. Soitec accorde une attention particulière aux législations et directives nationales, avec une évaluation régulière des risques conformément aux exigences nationales. Le Groupe dépasse les attentes réglementaires et met en œuvre depuis de nombreuses années des initiatives de sensibilisation et de prévention en matière de santé et de sécurité. Fruit de leurs objectifs d’amélioration continue, les deux sites de Bernin (France) et de Pasir Ris (Singapour) sont certifiés ISO 45001. 3.6.3.1Déployer la culture et la politique de sécurité du Groupe par la prévention et la sensibilisation avec le programme Culture Safe Le programme Culture Safe est le pilier de la politique de sécurité de Soitec. Son objectif est de rendre chaque salarié acteur de sa propre sécurité et de celle de ses collègues en adoptant des pratiques de travail sécurisées, notamment en développant la capacité d’observation de situations qui pourraient causer un accident. Ce programme comporte un volet de formation et de sensibilisation continue, et un volet de suivi de la performance du Groupe. Tout nouveau salarié chez Soitec doit suivre un e-learning obligatoire, déployé sur tous les sites dans les langues principales du Groupe. La sensibilisation à la santé et la sécurité se poursuit tout au long de sa carrière. Soitec communique régulièrement auprès de ses collaboratrices et collaborateurs sur les règles d’or de la sécurité du Groupe. Pour diversifier les messages passés, afin de maximiser leur portée, une thématique différente est présentée tous les deux mois environ. Cette campagne de communication a eu lieu pour la première fois sur le site de Pasir Ris au cours de l’exercice. Les managers sur site effectuent également des safety tours de manière régulière, avec un double objectif : identifier tout risque en matière de santé-sécurité au travail en créant un dialogue entre les managers et leurs collaboratrices et collaborateurs sur les enjeux de sécurité, et rappeler à chacun l’engagement du management à préserver la santé et la sécurité des collaboratrices et des collaborateurs. Ces « visites de sécurité » ont lieu sur le site de Bernin (France), sont en cours de déploiement à Pasir Ris (Singapour) et sont prévus ultérieurement pour les sites d’Hasselt et d’Aix-les-Bains (NOVASiC). Afin de compléter ces démarches de sensibilisation et de prévention, Soitec a investi dans un outil de remontée terrain utilisable par tous les collaboratrices et collaborateurs qui peuvent identifier des risques de santé-sécurité au travail. L’outil permet de signaler, via un canal dédié, l’existence d’un risque ou d’une problématique en matière de HSE. Cette plateforme est déployée à Bernin et Pasir Ris. Une augmentation des remontées a été constatée cette année, principalement dans les domaines de la maintenance et de la production. Les améliorations nécessaires ont été étudiées et assignées pour chaque remontée d’information faite. 3.6.3.2Investir pour veiller à la sécurité de ses collaboratrices et collaborateurs et améliorer l’ergonomie des postes de travail Soucieux d’améliorer sans cesse sa performance en matière de santé et de sécurité, le Groupe investit chaque année dans la sécurité et l’adaptation des postes de travail. La nouvelle usine à Bernin a été construite d’après les derniers standards de sécurité. Par exemple, les trappes d’accès installées au sol et qui représentent un risque de chute pour les collaboratrices et collaborateurs si elles sont laissées ouvertes, se referment désormais automatiquement après ouverture. En matière d’ergonomie, 1,7 million d’euros ont été investis pour le confort et la santé des collaboratrices et collaborateurs sur l’exercice 2023-2024. Les chantiers principaux ont été l’installation de panneaux acoustiques pour réduire la pénibilité due au bruit, l’installation d’une machine d’aide au déballage et l’optimisation de l’éclairage des parkings. 3.6.3.3Contrôler la performance du Groupe en matière de santé et de sécurité grâce à des informations et des comités dédiés La performance de Soitec en matière de santé et de sécurité des collaboratrices et collaborateurs et des intervenants extérieurs est suivie et pilotée au sein d’instances de gouvernance dédiées. Elle est revue mensuellement par les Comités de Sécurité des sites de Bernin et Pasir Ris, qui suivent les taux de fréquence et le nombre de safety tours réalisés au sein du Groupe par chaque manager. Les principaux indicateurs et informations sont présentés à la Direction Générale de Soitec lors de revues régulières. À Bernin, un comité de sécurité est organisé tous les mois. Le directeur du site et les différents départements (maintenance, médecine du travail, production etc.) travaillent ensemble à la création et à la mise en œuvre de mesures de santé et de sécurité. Le comité revoit également la performance et la progression des engagements pris par rapport aux objectifs annuels. Le cas échéant, des présentations et des revues de projet sont assurées. À Pasir Ris, les données et progrès réalisés sont également revus par la direction du site et des revues hebdomadaires sont effectuées avec le responsable HSE du Groupe, qui est basé à Bernin. 3.6.3.4Étendre la santé et la sécurité à tous les intervenants sur site La santé et la sécurité sur nos sites ne s’arrêtent cependant pas aux collaboratrices et collaborateurs. Soitec est particulièrement attentif à la santé et la sécurité des intervenants extérieurs car il s’agit d’un public particulièrement vulnérable d’après les statistiques nationales d’accidentologie. Deux superviseurs sont venus renforcer l’équipe HSE à plein temps pour veiller à la bonne sécurité des 250 ouvriers extérieurs à l’entreprise, présents sur les chantiers du Groupe, et au respect des règles (audits, visites de sécurité, prévention et sensibilisation des entreprises extérieures…). L’objectif de Soitec est de réduire de 50 % le taux de fréquence des accidents des ouvriers sur site. Cet effort est particulièrement visible dans le cadre des chantiers d’extension à Bernin et Pasir Ris et lors du chantier de construction de la nouvelle salle blanche à Bernin (qui présente des risques inhabituels en comparaison aux autres activités du Groupe). Soitec est particulièrement fier des résultats obtenus en matière de sécurité lors de la phase 1 du chantier et a poursuivi ses actions lors de la phase 2, qui a eu lieu entre octobre 2023 et mars 2024. 3.6.3.5Promouvoir la santé et la pratique d’activités physiques et sportives La santé dans son sens le plus large est aussi adressée par Soitec. Un médecin du travail est présent sur le site de Bernin (France) et anime plusieurs événements et campagnes de sécurité, conjointement avec les équipes des sites. Des formations aux premiers secours, ainsi que des actions de sensibilisation et de prévention, concernant notamment le cancer du sein, ou portant sur le don de sang, ont été réalisées au cours de l’exercice. Le CSE de Soitec présent dans l’UES propose de nombreuses activités sportives aux collaboratrices et collaborateurs de Soitec : yoga, fitness, tennis, golf, etc. Des salles sont mises à disposition au sein de l’entreprise pour mener ces activités. Par ailleurs, à la suite des investissements réalisés pour l’obtention du label « Employeur Pro-Vélo », Soitec encourage l’utilisation du vélo et d’autres mobilités douces auprès de tous les collaboratrices et collaborateurs qui en ont la possibilité. À Pasir Ris, le site est équipé de sa propre salle de sport, qui comporte des appareils de musculation, des tables de ping-pong, etc. Des événements sont organisés dans le cadre du Soitec Recreation Committee, comme des séances de yoga, participation à des marathons, championnats sportifs par département, etc. Enfin, la question de la pratique sportive est abordée avec chaque collaboratrice et collaborateur lors des visites médicales et les équipes en horaires décalés bénéficient d’une formation portant sur les enjeux du sommeil et de la nutrition, et qui comporte un volet sur l’activité physique. 3.7Agir pour devenir un modèle dans une société meilleure 3.7.1Gérer ses activités de façon éthique et responsable Objectifs Réalisations Résultats au 31 mars 2024 Actualisation des politiques et outils éthiques Mise à jour de la cartographie des risques anticorruption, droit de la concurrence et blanchiment Plus de 80 % des entretiens réalisés au 31 mars 2024, finalisation prévue avant le 30 avril 2024 Renforcement du dispositif de sensibilisation Présentation obligatoire du Code de conduite et du dispositif d’alerte éthique lors de la journée d’intégration des nouveaux salariés 100 % des nouveaux salariés sensibilisés au Code de conduite et au dispositif d’alerte éthique 50 entretiens programmés avec les managers et salariés exposés du Groupe 3 newsletters diffusées et de nombreuses actualités partagées sur l’intranet Sensibilisation aux risques de corruption, droit de la concurrence et blanchiment auprès des managers dans le cadre de l’exercice d’actualisation de la cartographie en cours Diffusion régulière de supports de communication, newsletters trimestrielles, etc Renforcement des formations obligatoires Formation obligatoire au Code de conduite pour tous les nouveaux salariés : cette année le dispositif de suivi a été amélioré avec la présentation du dispositif lors de la journée d’intégration (voir supra) 90 % des nouveaux collaboratrices et collaborateurs formés au nouveau Code de conduite 83 % des collaboratrices et collaborateurs du Groupe formés au nouveau Code de conduite 92 % des collaboratrices et collaborateurs exposés formés aux règles relatives à la prévention de la corruption 70,3 % des collaboratrices et collaborateurs exposés formés aux règles relatives au contrôle des exportations 93,2 % des collaboratrices et collaborateurs exposés formés à la protection des données personnelles et à la cybersécurité Formation e-learning obligatoire sur le risque de corruption auprès des populations exposées Nouveau module de formation en ligne portant sur les règles relatives au contrôle des exportations Nouveau module de formation en ligne portant sur la protection des données personnelles et la cybersécurité Évaluation des tiers sur les risques de corruption et de sanctions internationales Déploiement d’un outil électronique de contrôle permanent des tiers 3000 tiers (fournisseurs, clients, partenaires, etc.) renseignés sur la plateforme électronique d’évaluation Dans les pays à haut risque de corruption, des enquêtes sur site peuvent être diligentées 3.7.1.1Organisation et gouvernance de l’éthique Une gouvernance spécifique a été mise en place à différents niveaux au sein du Groupe, aux fins d’optimiser la gestion du programme de conformité : •Au sein du Conseil d’administration, le Comité d’Audit et des Risques ainsi que le Comité ESG sont chargés de superviser respectivement l’identification et le suivi des risques, ainsi que le dispositif de prévention et les ambitions et objectifs en matière d’éthique et de conformité. Ces Comités sont étroitement associés aux missions de contrôle externe et interne et de gestion des risques. •Le Comité Exécutif, plus précisément la Secrétaire Générale, est impliquée dans la fixation d’objectifs conformes aux attentes des parties prenantes de Soitec, ainsi que dans la mise en œuvre du programme de conformité et au suivi des actions qui y sont rattachées. •Les dirigeants s’assurent de la bonne adoption des procédures et du déploiement du programme de conformité au sein des entités juridiques qu’ils dirigent. •Une équipe d’experts, dont notamment la Direction Juridique du Groupe assiste la Direction Générale et les managers du Groupe dans le déploiement du programme de conformité à travers l’organisation et les entités juridiques du Groupe. Elle s’organise autour des 5 piliers de la conformité de Soitec (voir section 3.7.1.2), avec des responsables en charge de chacun de ces piliers. Chaque année, un plan d’action est défini et présenté au Comité Exécutif ainsi qu’au Conseil d’Administration de la Société, puis déployé à travers le Groupe. Au terme de l’exercice, le compte-rendu du bon déploiement est présenté aux mêmes instances. Si de nouvelles obligations légales, règlementaires ou bien si le développement des activités du Groupe le justifient, de nouvelles actions sont proposées pour renforcer ou adapter le dispositif au plus près des risques auxquels il est exposé, dans un processus d’amélioration continue. L'audit de notre plan d'action en matière de conformité étant essentiel pour mesurer l'efficacité du déploiement de nos actions dans ce domaine, un audit interne sera entrepris au cours de l'exercice 2024 - 2025. 3.7.1.2Code de conduite et politiques éthiques Le Groupe Soitec est engagé au strict respect des lois et normes applicables à la conduite de ses activités ainsi qu’aux valeurs d’intégrité définies dans son Code de conduite. Le Groupe Soitec veille à ne développer des relations d’affaires qu’avec des parties prenantes qui adhèrent au respect des mêmes règles. Celles-ci se structurent en trois principes clés : •respecter les normes les plus strictes en matière de droits humains, de santé et d’environnement ; •travailler en toute sécurité et protéger ses actifs ; •agir avec intégrité, notamment en conformité avec les législations applicables en matière de prévention de la corruption, de droit de la concurrence, de contrôle des exportations, de protection des données personnelles et de prévention des délits d’initiés. Outre le Code de conduite, le dispositif de prévention des risques éthiques du Groupe Soitec s’articule autour de 5 politiques, qui correspondent aux cinq piliers de la conformité du Groupe : •contrôle des exportations (définissant le processus à respecter afin d’assurer le respect des règles et l’évaluation et le suivi des produits et/ou technologies soumis à cette réglementation) ; •lutte contre la corruption (incluant une procédure cadeaux et invitations et une procédure relative à l’évaluation des tiers) ; •respect des règles de concurrence (en ce compris la répartition de marchés, la fixation des prix, ou encore l’abus de position dominante) ; •prévention des délits d’initié ; •protection des données personnelles. 3.7.1.3Sensibilisation et formation des collaboratrices et collaborateurs Les campagnes de sensibilisation et les sessions de formation sont essentielles pour s’assurer que les enjeux, règles, politiques, outils et autres moyens de prévention sont connus et compris par les collaboratrices et collaborateurs exposés aux risques dans l’ensemble du Groupe. Chaque année, en sus du Code éthique, au moins une formation obligatoire à l’un des principaux risques éthiques du Groupe est déployée : l’an dernier, l’accent avait été mis sur la conformité au droit de la concurrence ; cette année, c’est une formation obligatoire aux risques de corruption qui a été déployée. Les campagnes de formations obligatoires suivantes ont également été déployées auprès des collaboratrices et collaborateurs exposés : •Code de conduite : outre la présentation lors de la journée d’intégration, la formation en ligne sur le Code de conduite du Groupe est obligatoire pour tous les nouveaux salariés, sans exception (y compris les salariés à temps partiel, les stagiaires et les alternants), et doit être réalisée dans un délai d’un mois à compter de leur arrivée. Cette exigence vise à garantir que tous les salariés connaissent et comprennent les règles, politiques, principes et valeurs énoncés dans le Code de conduite. Au 31 mars 2024, 83 % de l’ensemble des salariés ont ainsi été formés, dont 90 % des nouveaux collaboratrices et collaborateurs ayant rejoint le Groupe au cours de l’exercice 2023-2024. Au cours de l’exercice 2024-2025, un nouveau module de formation actualisé sur le Code de conduite va être déployé à travers le Groupe. Il couvrira l’ensemble des thèmes du Code de conduite, y compris l’éthique des affaires et concernera l'ensemble des salariés du Groupe. •Prévention de la corruption : au cours de l’exercice 2023-2024, 93,05 % des salariés exposés au risque de corruption dans l’exercice de leur fonction (management, fonctions vente, achat, marketing, finance, logistique, RH, etc.) ont suivi une formation obligatoire sur la lutte contre la corruption, afin d’assurer une bonne compréhension des risques de corruption (couvrant notamment les thématiques des conflits d’intérêts, des pots-de-vin, des cadeaux et invitations, etc.) et une bonne connaissance de la politique anticorruption du Groupe. Cette formation était sanctionnée par un test d’évaluation des connaissances, réussi par tous ceux qui l’ont complété. •Droit de la concurrence : au cours de l’exercice 2022-2023, 75,5 % des salariés exposés au risque de violation des règles de concurrence (commerciaux, acheteurs, etc.) ont été sensibilisés et formés via des formations en présentiel obligatoire par un cabinet d’avocats international spécialisé. •Délits d’initiés : toutes les personnes exposées au risque de délits d’initiés sont sensibilisées régulièrement. •Protection des données personnelles : un module de formation en ligne portant sur la protection des données personnelles et la cybersécurité a été déployé. •Contrôle des exportations : un module de formation en ligne portant sur les règles relatives au contrôle des exportations a été déployé au premier semestre de l’exercice 2023-2024 auprès de tous les salariés concernés. Des formations spécifiques en présentiel ont également été réalisées auprès d’environ 300 personnes au cours de l’exercice 2023-2024. Soitec a mis en place un processus de communication interne concernant son dispositif de conformité, et diffuse régulièrement sur son intranet des informations pertinentes portant sur les risques auxquels le Groupe est exposé. À travers sa communication externe, Soitec rappelle également les valeurs et engagements du Groupe, ainsi que les politiques et procédures applicables. L’entreprise met à disposition le Code de conduite, les procédures anticorruption et droit de la concurrence, ainsi que le dispositif d’alerte éthique, à l’ensemble des collaboratrices et collaborateurs et à toutes ses parties prenantes. Par ailleurs, l’exercice d’actualisation de la cartographie des risques anti-corruption, droit de la concurrence et blanchiment en cours de finalisation, permet également de sensibiliser les managers du Groupe en profondeur et de clarifier autant que nécessaire le fonctionnement des outils de prévention mis en place sur ces risques. Enfin, Soitec soutient l’engagement dans les réserves en permettant à chaque salarié réserviste de prendre 10 jours d’absence rémunérés par année civile. Une communication interne est prévue à ce sujet en 2024. 3.7.1.4Droit d’alerte et traitement des signalements Le Groupe Soitec est engagé dans une culture de confiance et de communication loyale et sincère. Il encourage chacun, y compris les parties prenantes externes, à signaler de bonne foi, toute suspicion de violation du Code de conduite ou tout autre type de violation éligible au signalement prévue par les lois applicables. Dans ce contexte, Soitec a lancé, en mars 2023, sa plateforme d’alerte en ligne « Maât ». Cette dernière permet à ses collaboratrices et collaborateurs, outre les canaux de signalement habituels (voies hiérarchiques, ressources humaines, représentants du personnel) ainsi qu’aux parties prenantes externes du Groupe (candidats, actionnaires, clients, fournisseurs, partenaires, etc.), de signaler par un canal sécurisé, y compris de manière anonyme, des suspicions de violations au Code de conduite, aux politiques du Groupe ou à la loi. En particulier, la plateforme Maât permet de signaler toute suspicion de violation des droits des personnes (harcèlement sexuel ou moral, discrimination, droits humains), des règles éthiques (corruption, conflits d’intérêts, délits d’initiés, fraude, blanchiment d’argent, vol), des règlementations applicables (droit de la concurrence, contrôle des exportations, protection des données personnelles) ainsi que des règles HSE (hygiène et santé, sécurité des biens et des personnes, protection de l’environnement). La procédure d’alerte, qui a été élaborée en consultation avec les représentants des collaborateurs, est annexée au Code de Conduite. Elle prévoit que les signalements sont reçus par la Directrice des Ressources Humaines et par la Secrétaire Générale, qui ont ensuite la charge d’allouer la responsabilité de l’enquête, soit en interne, soit en externe. Un mécanisme permet par ailleurs d’écarter l’un des récipiendaires si le lanceur d’alerte considère que celui-ci est susceptible de se trouver dans une situation de conflit d’intérêts. La plateforme Maât est accessible depuis la page éthique du site internet de Soitec, ainsi que sur son intranet. Elle est disponible en trois langues (français, anglais et mandarin), 24h/24 et 7j/7, ce qui garantit une utilisation par le plus grand nombre. Cette accessibilité totale offre un espace d’expression permanent, quel que soit le fuseau horaire, et favorise un traitement en temps réel de l’information par Soitec. Une campagne de communication a été réalisée au cours de l’exercice 2023-2024 pour informer les collaboratrices et collaborateurs du lancement de la plateforme et, lors de la journée mondiale des lanceurs d’alerte, Soitec a fait une communication sur sa plateforme d’alerte. Ces campagnes ont vocation à être répétées annuellement. En outre, tous les nouveaux arrivants sont informés de l’existence et du fonctionnement de ce dispositif d’alerte au cours de leur journée d’intégration. Ce dispositif témoigne de la volonté du Groupe Soitec de permettre à toutes ses parties prenantes de s’exprimer de bonne foi, librement et sans crainte de représailles, d’identifier au plus tôt des manquements éventuels, et si ces manquements étaient avérés, d’y apporter les réponses adéquates dans les meilleurs délais. De plus, la politique et le processus du système d'alerte éthique du Groupe garantissent aux personnes qui viennent en aide au lanceur d'alerte, la protection de leur identité, la confidentialité de leur correspondance, ainsi que l'absence de sanctions à leur encontre - dans la mesure où ils n'agissent pas de mauvaise foi - en plus de ce que les lois applicables peuvent déjà prévoir en matière de protection du lanceur d'alerte. Au cours de l’exercice 2023-2024, 8 alertes ont été reçues via la plateforme Maât, parmi lesquelles : •six signalements concernaient la France, un Singapour, et un la Corée du Sud ; •six alertes portaient sur des allégations de harcèlement moral, une sur des allégations de harcèlement sexuel, et une sur des allégations de manquement à l’éthique des affaires. Il n’y a pas eu d’alerte sur les autres thématiques listées ci-dessus ; •toutes les enquêtes ont été closes au cours de l’exercice 2023-2024, aucune ne demeurant en cours d’investigation au 31 mars 2024 ; •après investigation, cinq alertes ont été jugées comme non justifiées ou non corroborées, et trois ont été qualifiées de partiellement ou totalement justifiées, dont deux ont entraîné des mesures disciplinaires ; •aucune alerte n’a eu d’impact significatif sur les comptes consolidés du Groupe. 3.7.1.5Évaluation des tierces parties Les procédures d’évaluation des tierces parties (due diligence) sont essentielles pour prévenir les risques de non-conformité dans le cadre de relations avec des tiers. Elles permettent une évaluation des risques et garantissent que les mesures appropriées sont prises avant la signature de tout contrat ou tout engagement. Partie intégrante de son dispositif de prévention des risques, le Groupe s’est doté, au cours de l’exercice 2022-2023, d’un outil informatique d’évaluation des risques de tiers en matière de lutte contre la corruption et de sanctions internationales. Connecté aux logiciels de gestion des relations commerciales qui répertorient l’intégralité des fournisseurs de premier rang et des clients de Soitec, cet outil permet non seulement d’obtenir des informations générales telles que leur capital, leurs actionnaires, leurs bénéficiaires effectifs, mais surtout de s’assurer de manière permanente que ces tiers ne font pas l’objet de sanctions internationales ou ne présentent pas de risques élevés de pratiques illégales tout au long de la relation d’affaires. Ce dispositif est complété si nécessaire par des enquêtes sur le terrain dans les pays à haut risque de corruption si le contexte l’exige. En outre, conformément à la procédure d’évaluation des tiers du Groupe, des mesures de vérification préalables (due diligence) en matière de conformité et d’éthique sont également appliquées dans le cadre des opérations de fusions‑acquisitions, de création de sociétés communes, d’investissements, de transactions immobilières ou encore de recours à des intermédiaires commerciaux. 3.7.1.6Contrôle interne et audit Les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière font partie intégrante du dispositif de prévention de la corruption du Groupe. Au cours de l’exercice 2023-2024, les équipes de contrôle interne et de gestion des risques ont commencé à déployer un outil informatique permettant d’améliorer et d’automatiser les contrôles comptables existants, conformément aux recommandations de l’Agence Française Anticorruption. Le déploiement de cet outil sera finalisé et perfectionné au cours de l’exercice 2024-2025. La vérification du bon déploiement des procédures et du plan d’actions annuel a été intégrée au plan d’audit interne de l’équipe qualité au cours de l’exercice 2022-2023 et devrait pouvoir être déployée de manière effective à compter de l’exercice 2024-2025. Un plan d’action sera défini au terme de cet audit interne et déployé au cours du prochain exercice 2024-2025. 3.7.1.7Cartographie des risques et processus d’amélioration continue Le dispositif de conformité du Groupe Soitec est un instrument vivant de la gestion et de la prévention des risques et fait l’objet d’actualisations régulières, d’adaptations et d’améliorations en continu. Au cours de l’exercice 2023-2024, accompagné d’un cabinet de conseil spécialisé en conformité, Soitec a lancé le processus de mise à jour de sa cartographie des risques anti-corruption, droit de la concurrence, risque de blanchiment des capitaux et de financement du terrorisme (LCB-FT), la dernière actualisation réalisée sur ces risques remontant à mars 2022. Les autres risques principaux en matière de contrôle des exportations et de données personnelles ont fait l’objet d’une actualisation en 2023. L’objectif de cette actualisation couvrant toutes les lignes d’activités, toutes les zones géographiques, toutes les entités juridiques est notamment de : •s’assurer que les managers du Groupe exposés à ces risques, aux niveaux clés de l’organisation, comprennent et restituent leur vision (top-down et bottom-up) des risques bruts auxquels ils sont exposés ; •s’assurer que les managers du Groupe comprennent le dispositif de prévention en place, et partagent sur cette base leur appréciation de son efficacité et leurs suggestions d’amélioration ; •affiner le processus d’identification des risques de corruption par une approche ascendante ; •enrichir la méthodologie d’évaluation des risques inhérents et résiduels à l’aide de critères objectifs ; •s’assurer que les risques de corruption sont évalués, hiérarchisés et que des plans d’action sont développés au bon niveau de l’organisation. La méthodologie de la cartographie des risques de corruption repose sur une approche par étapes se déployant en quatre volets principaux : •identification des activités et des processus du Groupe ; •définition des risques et scénarios de corruption, avec l’indication des processus concernés, des éventuels moyens de corruption utilisés, des tiers impliqués, et des fonctions internes exposées ; •évaluation du risque inhérent via des entretiens conduits avec un panel d’une cinquantaine de collaboratrices et collaborateurs (représentatifs des différentes entités, zones géographiques, équipes, niveaux hiérarchiques, etc.) ; •analyse et consolidation des résultats et définition de plans d’action dédiés. Les résultats de la cartographie des risques de corruption révisée, y compris les plans d’action, seront présentés au Conseil d’Administration au cours de l’exercice 2024-25. Un plan d’action sera défini au terme de cette actualisation de la cartographie des risques et déployé au cours du prochain exercice 2024-25. 3.7.1.8Lutter contre l’évasion fiscale Présent dans plusieurs pays, Soitec s’attache à respecter la réglementation fiscale s’appliquant à chacune de ses implantations : les entités déclarent et paient leurs impôts en conformité avec leurs obligations locales, de même que les taxes qui leur incombent, et collaborent en toute transparence avec les administrations fiscales en cas de demande. La politique de prix de transfert qui régit l’ensemble des transactions intra-Groupe s’appuie sur les recommandations de l’OCDE et notamment sur le principe de « prix de pleine concurrence ». Une étude comparative des taux de rémunération des transactions intra-Groupe au niveau mondial permet d’assurer la cohérence des pratiques mises en place. 3.7.2Construire une chaîne d’approvisionnement responsable et durable Objectifs Réalisations Résultats au 31 mars 2024 Faire respecter le cadre normatif entourant les relations avec les fournisseurs La conformité au Code de conduite de la Responsible Business Alliance (RBA) est demandée dans la politique qualité Soitec pour tous nos fournisseurs stratégiques 90 % des fournisseurs stratégiques ont signé la politique qualité fournisseurs 100 % de conformité avec la charte relations fournisseurs et achats responsables d’ici 2026 Réduction des écarts (de 5 % à 38 %) entre les exigences de la Charte et les pratiques de Soitec Obtention de la certification ISO 20400 d’ici 2025-2026 Intégration de critères ESG dans la matrice de choix des fournisseurs 100 % des Supplier Performance Reviews (SPR) ont intégré des critères ESG Intégration de critères ESG dans les revues de performance de nos fournisseurs Intégration de critères ESG dans les audits fournisseurs Réalisation d’une analyse sur les risques liés à la diversité, l’équité et l’inclusion de chez nos fournisseurs stratégiques Création d’un cahier des charges dans le cadre du déploiement de la stratégie « Gestion des émissions de nos fournisseurs - Scope 3 » 3.7.2.1S’approvisionner auprès de fournisseurs responsables Soitec engage ses fournisseurs à agir de manière responsable et conformément à la politique qualité fournisseurs de Soitec. L’ensemble des fournisseurs est sollicité : en signant la politique du Groupe, ils s’engagent à respecter ses exigences en matière de qualité et d’éthique et à avoir des pratiques environnementales, sociales et sociétales responsables. Soitec les incite également à se conformer au Code de conduite de l’organisation Responsible Business Alliance (RBA). À la fin de l’exercice 2023-2024, 90 % de ses fournisseurs stratégiques (dont tous les fournisseurs de matières premières) ont signé cette politique. Pour répondre aux réglementations européennes et internationales, ainsi qu’aux exigences de ses clients, Soitec met en place une procédure de gestion des substances chimiques dans les produits finaux. Au moment du référencement, la Direction des achats identifie les fournisseurs à inclure dans cette procédure, identifiés comme des « Green Partners » qui doivent fournir les analyses chimiques de leurs produits (REACH, ROHS, et d’autres selon leur catégorie) et s’engager à ne pas utiliser les substances interdites par Soitec. Une fois référencés, Soitec demande la mise à jour régulière de leurs documents : annuellement pour les fournisseurs stratégiques (essentiellement les fournisseurs de matières premières), tous les trois ans pour les autres, mais également à chaque fois qu’il y a une modification dans la composition du produit acheté. Soitec porte une attention particulière aux minerais utilisés par ses fournisseurs de matières premières, notamment au tantalate de lithium, dérivé du tantale. Les fournisseurs concernés doivent communiquer les informations nécessaires concernant le pays d’origine des minerais et les fonderies et raffineries utilisées, afin de répondre aux exigences relatives aux minerais provenant de zones de conflit, dont le tantale. Pour faciliter le suivi et le transfert d’information entre Soitec et ses partenaires, le déploiement d’un logiciel de SRM (Supplier Relationship Management) est prévu sur l’exercice 2023-2024. 3.7.2.2Renforcer la présence des critères ESG dans ses process internes Le Groupe a signé en 2021 la charte relations fournisseurs et achats responsables (RFAR) qui vise à inciter les entreprises à adopter une relation équilibrée et durable vis-à-vis de leurs fournisseurs. De cette signature découle l’objectif de Soitec d’obtenir la certification ISO 20400 (achats responsables) d’ici 2026. La Direction des achats œuvre donc au quotidien pour améliorer ses processus de sélection, d’évaluation et d’audit de ses fournisseurs, conformément aux exigences de la norme. Des critères ESG sont intégrés dans la matrice de sélection des fournisseurs. Ils représentent 20 % de la note finale pour les fournisseurs de matière première et 10 % pour les autres. Par ailleurs, des objectifs de développement des achats qualifiés comme durables sont assignés aux équipes afin d’accroître la part des achats durables au sein du Groupe. Soitec demande à ses fournisseurs de matières premières existants de s’auto-évaluer deux fois par an dans le cadre des supplier performance reviews (SPR). Depuis 2023, des critères ESG complètent les thématiques d’évaluation traditionnelles (sur la qualité, les approvisionnements, la technologie et les politiques d’achats), et représentent à présent 10 % de la note de performance. 100 % des SPR qui ont été réalisées en 2023-2024 ont intégré des critères ESG. Enfin, Soitec mène des audits fournisseurs sur site intégrant les enjeux environnementaux et sociétaux, ainsi que de nombreuses exigences de la Responsible Business Alliance, chez des fournisseurs identifiés à risques. L’objectif à court terme est de les évaluer et d’amener des actions visant à renforcer leur dispositif déjà mis en place. À moyen terme, l’objectif est de les sensibiliser et de jauger l’intégration des enjeux ESG dans leur stratégie. Au cours de l’exercice écoulé, Soitec a réalisé dix audits de ce type. 3.7.2.3Inclure ses fournisseurs pour atteindre ses objectifs de développement durable Soitec a initié sa stratégie de décarbonation de ses achats au cours de l’exercice. Ce projet, qui fait suite au questionnaire envoyé à ses fournisseurs en 2022-2023, vise à fiabiliser le calcul de son empreinte carbone scope 3 en réduisant les taux d’incertitude associés à l’utilisation de données monétaires. Celles-ci doivent permettre à Soitec d’utiliser des données réelles provenant directement de ses fournisseurs et d’intégrer leurs actions de réduction, lorsqu’elles existent. Au travers de sa politique achats, Soitec souhaite inciter ses fournisseurs à déployer un plan d’actions pour réduire l’empreinte carbone des produits que Soitec achète. Actuellement, 22 de ses 27 fournisseurs principaux répondent au questionnaire CDP Climat. Soitec mène également une politique de remplacement du transport aérien de matières premières par du transport maritime, afin de réduire ses émissions de GES de scope 3. À titre d’exemple, l’un de ses fournisseurs stratégiques approvisionne désormais Soitec à 100 % par voie maritime sur le site de Singapour. Au cours de l’exercice 2023-2024, Soitec a sélectionné un partenaire pour déployer sa stratégie carbone sur le scope 3 auprès de ses fournisseurs. Ce projet sera réalisé en 2024 et a pour objectif de mieux mesurer les émissions carbone de la supply chain de Soitec afin de mieux quantifier et valoriser les progrès futurs. Pour approfondir l’intégration des enjeux ESG chez ses fournisseurs et anticiper de potentielles réglementations européennes relative à sa chaîne d’approvisionnement (ex : Corporate Sustainability Due Diligence Directive), Soitec envisage d’utiliser une plateforme d’évaluation des risques ESG à partir de 2024. Cela permettra d’avoir une évaluation fiable et comparable, couvrant davantage de thématiques de risques (incident de production, diversité, équité et inclusion, conditions de travail, désastre naturel, risque cybersécurité, éthique, etc…). 3.7.3S’engager auprès des communautés locales et des jeunes Objectifs Réalisations Résultats au 31 mars 2024 Contribuer à l’emploi des jeunes dans ses régions d’implantation Actions locales de recrutement et en faveur de l’insertion des jeunes 237 jeunes de moins de 26 ans recrutés sur l’année 10 parrains/marraines Soitec pour l’association Télémaque Soutenir des associations locales pour développer ses territoires Intégration du fonds de dotation Sésame Poursuite du mécénat avec Sylv’acctes 3.7.3.1Favoriser l’attractivité de ses territoires et soutenir l’économie locale La localisation principale de Soitec à Bernin, dans la vallée du Grésivaudan, au cœur des Alpes françaises, est liée à sa création en tant qu’essaimage du CEA‑Leti basé à Grenoble. Son développement lui a permis de devenir un employeur local majeur dans la vallée de la tech grenobloise, à Singapour et dans les autres régions du monde où le Groupe est implanté, et de bénéficier de partenariats resserrés avec les instituts de recherche, les universités et les collectivités locales. L’ancrage territorial et l’interaction avec ses parties prenantes locales font partie des priorités de Soitec. C’est pourquoi Soitec a rejoint en février 2021 le Pacte économique local, conclu avec Grenoble-Alpes Métropole, le Grésivaudan et le pays voironnais, ainsi que 20 autres partenaires publics et privés, ayant pour objectif d’accroître la résilience du territoire et du tissu socio-économique. Soitec y participe au travers de huit grands chantiers en faveur des transitions écologique, énergétique, numérique et locale. Soitec est membre fondateur du fonds de dotation Sésame, qui soutient des associations venant en aide aux personnes en situation de précarité. L’un des premiers projets a porté sur l’accompagnement de l’association Solident, qui propose des soins dentaires à des personnes en rupture de couverture sociale. Le Groupe a signé en 2023 une convention de mécénat avec la mairie pour transformer le Château de La Veyrie, situé sur la commune de Bernin, en lieu vivant d’exposition culturelle. Ce mécénat permet à Soitec de poursuivre son engagement à développer les territoires locaux et à créer des liens entre le monde de l’industrie et celui de la culture. Depuis 2022, Soitec est mécène de l’association Sylv’ACCTES, dont la vocation est de protéger le patrimoine forestier français, et à plus large échelle à avoir un impact positif sur le climat, la biodiversité et les paysages. À Singapour, les collaboratrices et collaborateurs ont participé à des événements caritatifs auprès d’associations locales et procédé à une campagne de dons en faveur des populations les plus démunies. Soitec participe également aux réflexions et projets portant sur le développement de modes de transports doux. Depuis 2015, Soitec favorise également l’agriculture responsable locale en subventionnant l’achat par ses salariés de fruits et légumes issus d’une production raisonnée, biologique et en circuit court. Enfin, Soitec participe à la création d’un écosystème résilient du secteur des semi-conducteurs : ses partenariats dans toute la chaîne de valeur de la microélectronique européenne permettent d’œuvrer pour que l’Union européenne produise 20 % des semi-conducteurs dans le monde à l’horizon 2030. 3.7.3.2Accompagner l’insertion des jeunes générations vers les métiers de la microélectronique Soitec travaille avec l’ensemble des partenaires locaux pour rendre l’industrie de la microélectronique attractive et faire naître des vocations pour les métiers techniques et scientifiques chez les jeunes. À cette fin, Soitec participe à la création de filières de formation dédiées à cette industrie en partenariat avec les écoles d’ingénieurs et universités telles que l’Université de Grenoble-Alpes, l’INP Grenoble-Phelma, la National University of Singapore (NUS), l’Université de technologie de Nanyang (NTU) ou encore l’Université catholique de Louvain. Concernant ce sujet de la formation, Soitec est fier d’avoir été pendant 2 ans un centre de formation, dans le cadre des contrats de professionnalisation expérimentaux mis en place il y a 5 ans par le gouvernement français. Environ 25 contrats de professionnalisation expérimentaux ont été mis en place chez Soitec et ont permis à des personnes éloignées de l’emploi de réaliser un parcours de formation en interne. Soitec accueille également régulièrement des alternants et des stagiaires dans le cadre de leurs études ainsi que des étudiants préparant des thèses de doctorat. Soutenir l’insertion professionnelle des jeunes est l’une de ses priorités. Au niveau du Groupe, Soitec a recruté 237 jeunes de moins de 26 ans entre le 1er avril 2023 et le 31 mars 2024. En complément, Soitec développe son partenariat avec l’association Télémaque qui promeut l’égalité des chances et la mobilité sociale grâce à des programmes de double mentorat « école-entreprise », en accompagnant des collégiens et collégiennes issus de quartiers prioritaires de la ville. Actuellement, dix collaboratrices et collaborateurs de Soitec sont parrains ou marraines de dix jeunes via cette association. 3.7.4Assurer la cybersécurité de ses activités Objectifs Réalisations Résultats au 31 mars 2024 Certification ISO 27001 en 2025-2026 sur le site de Bernin (France) Trois conférences organisées pour les collaborateurs 450 participants 100 % des nouvelles collaboratrices et des nouveaux collaborateurs sensibilisés à la cybersécurité Poursuite des formations systématiques 100 % de nouvelles collaboratrices et de nouveaux collaborateurs formé(e)s Campagne de sensibilisation : newsletters, tentatives de faux phishing 115 communications de sensibilisation 3.7.4.1Organisation et gouvernance Supervisés par le Directeur de la sûreté et de la cybersécurité, les objectifs et les exigences de la cybersécurité sont reportés annuellement à la Secrétaire Générale, membre du Comité Exécutif, ainsi qu’au Directeur Général de Soitec. Ce sujet est également revu, deux fois par an, au niveau du Conseil d’Administration. Cette gouvernance assure chaque année la révision de la politique de sécurité des systèmes d’information dont dispose depuis plus de dix ans le Groupe Soitec. Cette révision annuelle permet de minimiser le risque de perturbation des activités du Groupe, notamment au niveau des opérations. 3.7.4.2Politique et sensibilisation à la sécurité des systèmes d’information La politique de sécurité des systèmes d’information mise en place au niveau Groupe suit les exigences de la norme internationale ISO 27001, pour laquelle Soitec a entamé une démarche de certification dont l’aboutissement est prévu pour l’année 2026 concernant le site de Bernin (France). La politique se traduit par la mise en place d’un système de management, suivant les recommandations diffusées par l’ANSSI (Agence nationale de la sécurité des systèmes d’informations) qui permet au Groupe de relever son niveau de maturité et de vigilance vis‑à-vis des risques liés à la sécurité informatique en fonction des contextes socio-économiques. Un des axes majeurs de la sécurité et sûreté des informations étant les actions des salariés, Soitec regroupe les comportements à adopter dans sa charte de sécurité de l’information. Une formation présentielle est dispensée à tous les nouveaux arrivants sur la sûreté, sécurité et protection de l’information ainsi que sur le Règlement général sur la protection des données (RGPD). 100 % des collaboratrices et collaborateurs arrivés entre avril 2023 et mars 2024 ont ainsi été formés. Afin de sensibiliser régulièrement l’ensemble des collaboratrices et collaborateurs du Groupe sur ces sujets, Soitec a animé trois conférences avec plus de 450 participants lors de l’exercice 2023-2024 et a réalisé plus de 115 communications pendant l’année, incluant quatre tentatives de faux phishing ainsi que des newsletters de sensibilisation envoyées trimestriellement. Un e-learning a été déployé, avec l’objectif de le rendre obligatoire pour tous via l’adoption d’un processus de validation de présence. Cet e-learning a été réalisé par 95 % des salariés. Enfin, un certain nombre d’actions ont permis de renforcer le dispositif RGPD au sein de Soitec. Des référents au sein de chaque département ont été identifiés avec pour rôle de diffuser la politique de traitement des données personnelles et de s’assurer que les bonnes pratiques sont respectées. 3.8Performance extra-financière (18) 3.8.1Données sociales ●Effectifs GRI 102-8 2023-2024 2022-2023 2021-2022 Groupe France & EMEA Asie Amérique Groupe France & EMEA Asie Amérique Groupe France & EMEA Asie Amérique UES Soitec France & EMEA hors UES UES Soitec France & EMEA hors UES UES Soitec France & EMEA hors UES Effectifs inscrits au 31/03/2024 2 327 1 846 437 44 2 157 1 701 424 32 2 033 1 688 317 28 - 1 666 180 - - - 1 524 177 - - - 1 476 212 - - UES Soitec : Soitec Bernin, Soitec Lab, Besançon. France & EMEA hors UES : Dolphin Design Meylan, NovaSic, Soitec Belgium. Asie : Singapour, Japon, Corée du Sud, Taïwan, Chine. Amérique : États-Unis, Canada. ●Type de contrat GRI 102-8 ; 405-1 2023-2024 2022-2023 2021-2022 2020-2021 2019-2020 CDI Nombre 2070 1 986 1 870 1 582 1 396 Femmes % 35 % 36 % 34 % 33 % 33 % Hommes % 65 % 64 % 66 % 67 % 67 % CDD Nombre 257 171 163 170 170 Femmes % 34 % 30 % 37 % 40 % 39 % Hommes % 66 % 70 % 63 % 60 % 61 % ●Âge GRI 405-1 2023-2024 2022-2023 2021-2022 2020-2021 2019-2020 Moins de 25 ans 11 % 8 % 8 % 9 % 7 % 25-35 ans 31 % 30 % 30 % 25 % 25 % 36-45 ans 28 % 30 % 32 % 35 % 37 % 46-55 ans 24 % 24 % 23 % 25 % 25 % Plus de 55 ans 6 % 8 % 7 % 6 % 6 % Âge moyen 39,3 39,5 39,3 39,5 39,3 Ancienneté moyenne 6,9 6,9 7,3 7,7 8,2 ●Catégorie socioprofessionnelle GRI 405-1 2023-2024 2022-2023 2021-2022 2020-2021 2019-2020 Opérateurs % 28 % 27 % 27 % 27 % 27 % ›dont femmes % 43 % 46 % 45 % 45 % 44 % ›dont hommes % 57 % 54 % 55 % 55 % 56 % Techniciens et employés % 28 % 29 % 29 % 29 % 29 % ›dont femmes % 33 % 32 % 31 % 29 % 30 % ›dont hommes % 67 % 68 % 69 % 71 % 70 % Ingénieurs et cadres % 44 % 44 % 44 % 44 % 44 % ›dont femmes % 31 % 31 % 30 % 30 % 29 % ›dont hommes % 69 % 69 % 70 % 70 % 71 % Composition du Comex Nombre 11 11 11 11 11 ›dont femmes % 36 % 27,3 % 18,2 % 18,2 % 18,2 % ›dont hommes % 64 % 72,7 % 81,9 % 81,9 % 81,9 % Senior management Nombre 184 181 154 - - ›dont femmes % 23 % 23 % 19 % - - ›dont hommes % 77 % 77 % 81 % - - ●Métiers GRI 102-8 2023-2024 2022-2023 2021-2022 2020-2021 2019-2020 Personnel administratif % 17 % 16 % 15 % 14 % 13 % Ventes et marketing % 2 % 3 % 3 % 3 % 2 % R&D % 18 % 18 % 19 % 20 % 23 % Production % 63 % 63 % 64 % 63 % 62 % ●Nationalités 2023-2024 2022-2023 2021-2022 2020-2021 2019-2020 Salariés de nationalité autre que française % 25 % 25 % 21 % 18 % 17 % Nombre de nationalités Nombre 51 51 49 42 - Expatriés Nombre 11 9 7 4 5 ●Horaires 2023-2024 2022-2023 2021-2022 2020-2021 2019-2020 Salariés en horaire de nuit % 20 % 21 % 20 % 19 % 18 % Salariés en équipe % 45 % 44 % 46 % 46 % 45 % Part de salariés avec des facteurs de pénibilité % 9 % 11 % 10,5 % 10,7 % 11,2 % Temps partiel % 6 % 6 % 5,21 % 5,65 % 7 % ›dont femmes % 70 % 67 % 66 % 64 % 67 % ›dont hommes % 30 % 33 % 34 % 36 % 33 % ●Variation de l’effectif GRI 401-1 ; 405-1 2023-2024 2022-2023 2021-2022 2020-2021 2019-2020 Variation de l’effectif Nombre 170 124 281 186 136 Opérateurs Nombre 60 32 73 58 34 ›dont femmes % 10 % 59 % 48 % 47 % 59 % ›dont hommes % 90 % 41 % 52 % 53 % 41 % Techniciens et employés Nombre 35 37 74 58 33 ›dont femmes % 46 % 57 % 41 % 17 % 30 % ›dont hommes % 54 % 43 % 59 % 83 % 70 % Ingénieurs et cadres Nombre 75 55 134 70 69 ›dont femmes % 29 % 47 % 28 % 36 % 38 % ›dont hommes % 71 % 53 % 72 % 64 % 62 % Embauches Nombre 566 542 582 444 351 Dont CDI Nombre 274 351 345 249 177 ›dont femmes % 32 % 42 % 34 % 33 % 36 % ›dont hommes % 68 % 58 % 66 % 67 % 64 % Dont CDD Nombre 292 191 237 195 174 ›dont femmes % 37 % 33 % 42 % 41 % 37 % ›dont hommes % 63 % 67 % 58 % 59 % 63 % Embauches jeunes < 26 ans Nombre 237 135 195 - - ›dont femmes % 32 % 36 % - - - ›dont hommes % 68 % 64 % - - - Taux de turnover % 8,8 % 10,5 % 7,5 % 6,9 % 6,9 % Taux de démission % 7,4 % 8,5 % 5,8 % 3,9 % 4,9 % ›dont femmes Nombre 64 56 26 19 - ›dont hommes Nombre 84 120 66 37 - Départs (tous motifs confondus) Nombre 396 418 320 258 215 ●Mixité GRI 405-1 2023-2024 2022-2023 2021-2022 2020-2021 2019-2020 Part de femmes dans l’entreprise % 34,6 % 35,3 % 34,2 % 33,6 % 33,7 % Part d’hommes dans l’entreprise 65,4 % 64,7 % 65,8 % 66,4 % 66,3 % Part de femmes embauchées 32 % 42 % 34 % 33 % - Part de femmes parmi les opérateurs embauchés 46 % 73 % 60 % 59 % - Part de femmes parmi les techniciens embauchés 35 % 30 % 33 % 27 % - Part de femmes parmi les ingénieurs/cadres embauchés 28 % 36 % 27 % 29 % - Part de femmes parmi les senior managers embauchés (job grade ≥ 150) 26 % 35 % 22 % 8 % - Index d’égalité professionnelle UES : 94/100 Dolphin : 83/100 94/100 (UES et Dolphin Design Meylan) UES : 94/100 Dolphin Design Meylan : 91/100 UES : 94/100 Dolphin Design Meylan : 88/100 UES : 89/100 Dolphin Design Meylan : 79/100 ●Rémunérations GRI 405-2 2023-2024 2022-2023 2021-2022 2020-2021 2019-2020 % d’augmentation moyen % 6,64 % 6,25 % 3,20 % 1,83 % 7,00 % Écart de rémunération moyen hommes/femmes - 18,44 % - 17,00 % - 16,76 % - 15,82 % - 16,69 % Opérateurs - 6,66 % - 5,65 % - 6,43 % - 5,29 % - 3,3 % Techniciens et employés - 3,62 % - 2,33 % - 0,5 % - 0,07 % - 0,5 % Ingénieurs et cadres - 12,73 % - 11,43 % - 13,44 % - 13,47 % - 11,82 % Moins de 25 ans - 12,83 % - 7,09 % - 16,15 % - - 25-35 ans - 7,46 % - 10,20 % - 2,74 % - - 36-45 ans - 7,1 % - 8,43 % - 12,39 % - - 46-55 ans - 23,3 % - 19,12 % 4,87 % - - Plus de 55 ans - 34,7 % - 31,91 % - 45,07 % - - Variation écart de rémunération moyen avec N-1 Point de pourcentage 1,44 0,24 0,94 - 0,87 0,31 Opérateurs 1,01 - 0,98 1,14 1,99 - 0,52 Techniciens et employés 1,29 1,83 0,43 - 0,43 - 0,77 Ingénieurs et cadres 1,3 - 2,01 - 0,03 1,65 - 0,24 Moins de 25 ans 5,74 2,03 - - - 25-35 ans - 2,74 0,8 - - - 36-45 ans - 1,33 0,92 - - - 46-55 ans 4,21 0,07 - - - Plus de 55 ans 2,83 - 0,08 - - - % de femmes parmi le top 10 des rémunérations salariées % 30 % 20 % 10 % 10 % - Salariés dont le salaire est supérieur au minimum légal en vigueur % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % ●Intéressement, participation et abondement 2023-2024 2022-2023 2021-2022 2020-2021 2019-2020 Participation versée Milliers d’€ 3 773 1 466 - 1 227 2 469 Intéressement versé 7 213 6 660 4 909 4 351 4 200 Abondement - - - 204 530 ●Masse salariale 2023-2024 2022-2023 2021-2022 2020-2021 2019-2020 Masse salariale Milliers d’€ 177 207 170 679 155 722 125 472 117 802 Dont charges patronales 47 915 47 264 46 399 41 162 32 988 ●AbsentéismE GRI 403-9 2023-2024 2022-2023 2021-2022 2020-2021 2019-2020 Taux d’absentéisme global % 4,57 % 4,27 % 4,17 % 4,29 % 1,40 % ●Handicap GRI 405-1 2023-2024 2022-2023 2021-2022 2020-2021 2019-2020 Taux de travailleurs handicapés % 5,55 (UES) 5,1 (UES) 4,48 (UES) 5,26 (UES) 6,19 (UES) Nombre de collaborateurs en situation de handicap Nombre 74 72 63 62 57 ●Sécurité GRI 403-9 ; 403-10 2023-2024 2022-2023 2021-2022 2020-2021 2019-2020 Accidents du travail avec arrêt Nombre 16 10 5 8 7 Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt % 4,5 3,1 1,7 3,1 3 Taux de gravité des accidents du travail % 0,12 0,17 0,09 0,03 0,05 Nombre de maladies professionnelles déclarées Nombre 1 4 1 2 1 Nombre de maladies professionnelles reconnues Nombre 1 2 1 1 - Nombre de safety tours Nombre 828 863 780 - - ●Télétravail 2023-2024 2022-2023 2021-2022 2020-2021 2019-2020 Salariés bénéficiant d’un avenant télétravail % 31 % 24 % 25 % 15 % - ●Qualité de vie au travail 2023-2024 2022-2023 2021-2022 2020-2021 2019-2020 Questionnaires Nombre - - 1 2 - Taux de participation % N/A N/A 81 % 91 % - Taux de satisfaction Points sur 100 N/A N/A 72 % 70 % - Cellules de discussion Nombre 72 (UES) 63 (UES) - - - Nombre de salariés représentés 1120 (UES) 848 (UES) - - - ●Formation GRI 404-1 ; 412-2 2023-2024 2022-2023 2021-2022 2020-2021 2019-2020 Heures de formation/collaborateur Heures 23,76 18,59 17,24 14,68 24,50 % de salariés ayant reçu une formation au cours de l’exercice % 92 % 88 % 80 % 75 % 86 % Répartition hommes/femmes des personnes ayant reçu une formation au cours de l’exercice %/% 65,1 %/34,9 % 64,6 %/35,4 % 65,9 %/34,1 % 67,9 %/32,1 % - % de femmes ayant reçu une formation au cours de l’exercice % 91 % 88 % 79 % 71 % - % d’hommes ayant reçu une formation au cours de l’exercice % 92 % 88 % 81 % 77 % - Répartition des heures de formation par CSP Opérateurs Heures 19 % 27 % 22 % 15 % - Techniciens et employés 34 % 32 % 33 % 25 % - Ingénieurs et cadres 46 % 41 % 45 % 60 % - Nombre d’heures de formation/thématique Technique métier Heures 24 562 15 069 10 034 10 018 - Management/projet 3 196 1 330 5 251 3 427 - Langues/bureautique 3 563 2 313 2 926 2 633 - Développement personnel/efficacité professionnelle 4 673 3 582 3 075 1 582 - Qualité 3 890 4 017 2 622 1 831 - Sécurité/santé/environnement - - 8 509 4 977 - Sécurité/santé 11 313 11 424 - - - ESG 2 044 986 - - - ●Promotion 2023-2024 2022-2023 2021-2022 2020-2021 2019-2020 Taux de promotion % 17,5 % 17,9 % 17,1 % 14,8 % 10,4 % Répartition femmes/hommes dans les personnes ayant reçu une promotion au cours de l’exercice %/% 42,6 %/57,4 % 36,9 %/63,1 % 37,2 %/62,8 % 37,1 %/62,9 % 38,2 %/61,8 % % de femmes ayant eu une promotion au cours de l’exercice % 21,3 % 19,1 % 19,1 % 16,8 % 12 % % d’hommes ayant eu une promotion au cours de l’exercice % 15,6 % 17,3 % 16,1 % 13,9 % 9,7 % Répartition femmes/hommes dans les opérateurs ayant eu une promotion %/% 53,8 %/46,2 % 46,9 %/53,1 % 47,2 %/52,8 % 40,8 %/59,2 % - Répartition femmes/hommes dans les techniciens ayant eu une promotion %/% 35,9 %/64,1 % 35,6 %/64,4 % 31,4 %/68,6 % 41,1 %/58,9 % - Répartition femmes/hommes dans les ingénieurs/cadres ayant eu une promotion %/% 39,4 %/60,6 % 30,1 %/69,9 % 33 %/67 % 32 %/68 % - Part d’opératrices ayant eu une promotion au cours de l’exercice % 22,2 % 22,3 % 23,6 % 13,2 % - Part d’opérateurs ayant eu une promotion au cours de l’exercice % 16,2 % 21,0 % 20,6 % 14,9 % - Part de techniciennes ayant eu une promotion au cours de l’exercice % 15,9 % 19,3 % 20,6 % 19,8 % - Part de techniciens ayant eu une promotion au cours de l’exercice % 14,4 % 16,9 % 18,7 % 11,8 % - Part d’ingénieures/cadres ayant eu une promotion au cours de l’exercice % 24,3 % 16,1 % 14,4 % 16,8 % - Part d’ingénieurs/cadres ayant eu une promotion au cours de l’exercice % 16,4 % 16 % 12,4 % 15 % - ●Mobilité interne 2023-2024 2022-2023 2021-2022 2020-2021 2019-2020 Taux de mobilité interne % 41 % 31 % - - - ●Dialogue social GRI 102-41 2023-2024 2022-2023 2021-2022 2020-2021 2019-2020 Accords collectifs signés dans l’année Nombre 6 5 5 6 9 Accords collectifs en vigueur 33 33 33 35 35 Jours de grève 32 50 15 - 13 Entités avec des instances représentatives du personnel 3 (UES, Dolphin, NOVASiC) 2 (UES et Dolphin Design Meylan) 3 (UES, Dolphin Design Meylan et Frec|n|sys) 3 (Bernin, Dolphin Design Meylan et Frec|n|sys) 2 (UES et Dolphin Design Meylan) Réunions des instances représentatives du personnel pour les sites concernés 77 71 97 99 100 Taux de collaborateurs et collaboratrices couverts par des conventions collectives ou accords collectifs % 79 % 77 % 83 % 86 % - 3.8.2Données environnementales ●Énergie GRI 302-1 ; 302-3 2023-2024 2022-2023 2021-2022 2020-2021 2019-2020 Consommation énergétique totale MWh 176 616 151 925 140 325 118 151 114 052 Part d’énergie renouvelable consommée % 60,09 % 50 % 50 % 0,22 % 0,21 % Consommation énergétique par unité de production (cm2) en base 100 Valeur normalisée par rapport à l’année de référence 2020-2021 78,9 74,6 83 100 - Variation de la consommation énergétique par unité de production par rapport à l’année de référence 2020-2021 % - 21 % - 25,36 % - 17 % Année de référence - Variation de la consommation énergétique par unité de production par rapport à N-1 % 6 % - 10 % - 17 % - 13 % - ●Sources d’énergie GRI 302-1 2023-2024 2022-2023 2021-2022 2020-2021 2019-2020 Électricité MWh 147 724 132 756 118 293 100 245 97 156 Gaz naturel MWh PCS 18 713 18 093 20 901 17 624 16 636 Gaz de pétrole liquéfié (GPL) MWh 1 180 1 075 1 063 276 257 Énergies renouvelables Électricité verte achetée MWh 99 741 75 015 70 727 16 286 - Part d’électricité verte sur l’électricité totale % 56,5 % 59,8 % 13,8 % - Production sur site d’électricité verte (solaire photovoltaïque) Oui/Non Oui Oui Non - - ›Si oui, énergie produite kWh 457 925 445 469 - - - ›Si oui, énergie consommée kWh 457 925 445 469 - - - Biogaz acheté MWh PCS 521 899 - - - Part de biogaz/gaz total % 2,78 % 4,97 % 0 % - - ●Bilan carbone GRI 305-1 ; 305-3 ; 305-5 2023-2024 2022-2023 2021-2022 2020-2021 2019-2020 1-1 Émissions directes des sources fixes de combustion tCO2eq 3 862 3 809 3 643 3 038 - 1-2 Émissions directes des sources mobiles de combustion 85 105 192 101 - 1-3 Émissions directes des procédés 11 327 777 1 689 - 1-4 Émissions directes fugitives 657 493 327 1 021 - 2-1 Émissions indirectes liées à la consommation d’électricité 17 007 20 748 16 549 15 251 - 3-1 Produits et services achetés 173 762 121 453 92 834 68 217 - 3-2 Biens immobilisés 117 459 127 788 89 464 52 624 - 3-3 Émissions liées aux combustibles et à l’énergie (non inclus dans le scope 1 ou le scope 2) 2 516 1 483 1 419 2 071 - 3-4 Transport de marchandise en amont et distribution 5 885 23 692 22 983 15 121 - 3-5 Déchets générés 2 362 6 088 6 556 4 447 - 3-6 Déplacements professionnels 3 609 4 028 360 442 - 3-7 Déplacements domicile-travail 2 798 1 579 1 851 1 515 - 3-9 Transport de marchandise en aval et distribution 15 570 7 565 7 252 4 585 - 3-12 Fin de vie des produits vendus 542 147 116 96 - Autres émissions indirectes en aval tCO2eq 1 102 - - - - Total scopes 1 et 2 tCO2eq 21 621 25 483 21 488 21 101 - Total scope 3 tCO2eq 325 545 293 824 222 835 149 118 - Scope 3 par million d’euros de valeur ajoutée tCO2/M€VA 928 802 824 882 - Variation scopes 1 et 2 en valeur absolue par rapport à l’année de référence 2020 % 1,63 % 21 % 2 % Année de référence - Variation scopes 1 et 2 en valeur absolue par rapport N-1 - 18,83 % 19 % 2 % - - Variation scope 3 en valeur absolue par rapport à l’année de référence 2020 118,35 % 97 % 49 % Année de référence - Variation scope 3 en valeur absolue par rapport N-1 10,81 % 32 % 49 % - - Variation scope 3 par million d’euros de valeur ajoutée par rapport à l’année de référence 2020 5,21 % - 9 % - 7 % Année de référence - Variation scope 3 par million d’euros de valeur ajoutée par rapport N-1 15,71 % - 3 % - 7 % - - ●Eau GRI 303-3 2023-2024 2022-2023 2021-2022 2020-2021 2019-2020 Volume total d’eau prélevée Ml 1 991 1 961 2 035 1 639 1 496 Consommation d’eau par unité de production (valeur normalisée par rapport à l’année de référence 2020-2021) l/cm2 67,6 69,5 86,9 100 - Variation consommation d’eau (l/cm2) par rapport à l’année de référence 2020‑2021 % - 32,44 % - 30,54 % - 13,13 % Année de référence - Variation consommation d’eau (l/cm2) par rapport à N-1 % - 2,73 % - 20,05 % - 13,13 % - 8,25 % - ●Sources de prélèvements d’eau GRI 303-3 ; 303-5 2023-2024 2022-2023 2021-2022 2020-2021 2019-2020 Eau de surface Ml 1 991 1 071 1 130 1 016 1 049 Eaux souterraines Ml - - - - - Eau de mer Ml - - - - - Eau du réseau Ml 1 009 890 905 619 447 ●Recyclage et réutilisation de l’eau GRI 303-5 2023-2024 2022-2023 2021-2022 2020-2021 2019-2020 Volume total d’eau utilisée Ml 3 119 2 594 2 447 1 948 1 660 Volume total d’eau recyclée et réutilisée Ml 1 128 633 412 313 164 Part d’eau recyclée et réutilisée % 36,2 % 24,6 % 16,83 % 16,08 % 9,87 % ●Rejets atmosphériques GRI 307-1 2023-2024 2022-2023 2021-2022 2020-2021 2019-2020 Dépassements des seuils Nombre 3 1 1 5 1 Litiges en cours pour pollution Nombre 0 - - - - Incidents environnementaux Nombre 2 2 1 1 - COV émis dans l’atmosphère Tonnes 5,8 5,8 6,88 5,9 - PFC émis dans l’atmosphère kg 0 - - - - Fluides frigorigènes R134a kg 192 181,2 70 774 - R407c kg - - - 9 - R404a kg 98 65 60 - - ●Rejets aqueux GRI 303-5 ; 307-1 2023-2024 2022-2023 2021-2022 2020-2021 2019-2020 Volume d’eau rejeté m3 795 352 1 628 807 1 624 735 1 378 370 1 251 167 Volume d’eau rejeté après traitement m3 795 352 1 628 807 1 624 735 1 378 370 1 251 167 Dépassements des seuils Nombre 18 8 9 21 7 ●Déchets GRI 306-3 ; 306-4 ; 306-5 2023-2024 2022-2023 2021-2022 2020-2021 2019-2020 Déchets produits Tonnes 8 514 8 742 7 790 6 547 6 233 Déchets générés/unité de production (en valeur normalisée) Valeur normalisée en base 100 72 77 82 100 - Déchets non dangereux (DND) Tonnes 1 136 880,4 740,4 661,1 569,4 Déchets dangereux (DD) Tonnes 7 378 7 881 7 050 5 886 5 664 Déchets non dangereux (DND), valorisation énergétique Tonnes 456 557 171 140 145 Déchets non dangereux (DND) recyclés Tonnes 156 187 270 330 261 Déchets non dangereux (DND) valorisés Tonnes 612 880 441 473 404 Déchets non dangereux (DND) sans valorisation Tonnes 524 3 299 187 161 Déchets dangereux (DD) recyclés/régénérés Tonnes 6 1 1 142 938 828 Déchets dangereux (DD), valorisation énergétique Tonnes 5 067 2 993 3 475 2 723 2 785 Déchets dangereux (DD) valorisés Tonnes 5 067 7 634 4618 3 658 3 612 Déchets dangereux (DD) sans valorisation Tonnes 2 305 246 2 432 2 227 2 050 Part des déchets non dangereux (DND) valorisés % 54 % 100 % 60 % 72 % 71 % Part des déchets non dangereux (DND) recyclés % 14 % 21 % 36 % 50 % 46 % Part des déchets dangereux (DD) valorisés et recyclés % 69 % 97 % 65 % 62 % 64 % Part des déchets dangereux (DD) valorisation énergétique % 69 % 38 % 49 % 46 % 49 % ●Biodiversité GRI 304-2 ; 304-3 2023-2024 2022-2023 2021-2022 2020-2021 2019-2020 Surface totale couverte par les terrains Soitec m2 141 240 135 386 135 386 135 386 135 386 Surface totale étanche (qui ne laisse pas passer l’eau : par exemple, les bâtiments, les parkings en goudron…) m2 110 213 106 859 98 269 98 269 97 769 Sites proches d’espaces protégés (ex. Natura 2000, parcs nationaux…) Nombre 1 1 1 1 1 Sites en zéro produit phytosanitaire pour l’entretien des espaces verts (hors réglementations obligatoires) Nombre 1 1 2 2 1 Sites ayant mis en place des initiatives pour favoriser la biodiversité Nombre 1 1 1 1 1 3.8.3Données sociétales ●Éthique GRI 412-2 2023-2024 2022-2023 2021-2022 2020-2021 2019-2020 Collaboratrices et collaborateurs ayant suivi le module e‑learning du Code de conduite Nombre 1 928 1 562 1 417 1 141 - Nombre de signalements reçus sur la plateforme éthique Maât Nombre 8 - - - - ●Innovation 2023-2024 2022-2023 2021-2022 2020-2021 2019-2020 Part du chiffre d’affaires consacré à la R&D brute avant effet de capitalisation % 14 % 11,3 % 12,5 % - - Brevets Nombre 4 154 4 083 3 739 3 564 3 300 Brevets déposés dans l’année Nombre 377 391 283 285 238 Collaboratrices et collaborateurs en R&D Nombre 426 388 386 352 358 Nouveaux inventeurs dans l’année (premier brevet déposé) Nombre 17 6 14 6 12 Nombre total d’inventeurs (au moins un brevet) Nombre 86 57 54 40 47 Partenariats pour l’innovation Nombre 14 15 15 15 15 ●Chaîne d’approvisionnement responsable GRI 308-1 ; 414-1 ; 414-2 2023-2024 2022-2023 2021-2022 2020-2021 2019-2020 Fournisseurs stratégiques ayant signé la politique qualité fournisseurs % 90 % 100 % 100 % - - ●Cybersécurité GRI 418-1 2023-2024 2022-2023 2021-2022 2020-2021 2019-2020 Incidents traités/survenus Nombre - - - - - Collaboratrices et collaborateurs formés à la cybersécurité % 100 % 100 % 100 % 98 % - Sites/entités avec un Data Protection Officer (DPO) ou équivalent Nombre 1 1 1 1 1 3.9Taxonomie 3.9.1Note taxonomique 3.9.1.1Précisions sur le règlement Taxonomie Conformément aux obligations du Règlement UE 2020/852 du 18 juin 2020, le Groupe Soitec doit publier au titre de l’exercice 2023-2024 la part de chiffre d’affaires, d’investissements et de certaines charges opérationnelles éligible et non éligible aux six objectifs environnementaux couverts par le règlement taxonomie, ainsi que la part alignée et non alignée aux objectifs d’atténuation du changement climatique et d’adaptation au changement climatique. Les activités économiques éligibles sont celles décrites dans les actes délégués au Règlement UE 2020/852 et correspondent aux activités susceptibles de contribuer substantiellement à l’un des objectifs environnementaux suivants : •atténuation du changement climatique ; •adaptation au changement climatique ; •protection et utilisation durable de l’eau et des ressources marines ; •transition vers une économie circulaire, prévention des déchets et recyclage ; •prévention et contrôle de la pollution ; •protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes. Une activité est considérée comme durable si elle est « alignée », c’est‑à-dire lorsque l’activité économique satisfait aux exigences prévues dans le règlement : •elle contribue de façon substantielle à l’un des six objectifs environnementaux en démontrant le respect des critères techniques spécifiés ; •elle ne cause pas de préjudice aux cinq autres objectifs environnementaux (critères Do Not Significantly Harm, DNSH) ; •elle respecte des garanties minimales. Le Groupe a été conduit à retenir des hypothèses et des arbitrages qui font l’objet d’une description dès lors qu’ils sont structurants pour la bonne compréhension des lecteurs. Ces derniers sont susceptibles d’évoluer en fonction des interprétations de place et de la publication par la Commission Européenne des Foires Aux Questions. 3.9.2Analyse au 31 mars 2024 3.9.2.1Éligibilité Durant l’exercice 2023-2024, le Groupe Soitec a conduit une analyse détaillée de ses activités sur l’ensemble de son périmètre géographique afin d’identifier celles correspondant à des activités éligibles à l’un des six objectifs environnementaux décrits dans les règlements délégués au Règlement UE 2020/852. Cette analyse a été menée par les équipes Sustainability, en s’appuyant sur les équipes HSE et opérationnelles. Les activités suivantes ont été identifiées comme éligibles au 31 mars 2024 : Objectif environnemental Activité taxonomique Activité correspondante chez Soitec Atténuation du changement climatique 3.5 – Fabrication d’équipements à bon rendement énergétique pour la construction de bâtiments ›Fabrication de substrats FD-SOI (Fully-Depleted Silicon on Insulator) destinés au secteur des bâtiments intelligents. Ces substrats FD-SOI sont utilisés par le secteur du bâtiment dans les outils de commande de présence, systèmes d’automatisation et de contrôle de bâtiments économes en énergie ainsi que dans les produits pour la surveillance et régulation intelligente des systèmes de chauffage et les équipements de détection, et permettent un meilleur rendement énergétique des bâtiments visés. Atténuation du changement climatique 3.6 – Autres technologies de fabrication à faible intensité carbone ›Fabrication de substrats RF-SOI (Radio Frequency Silicon on Insulator) qui visent à réduire les émissions de gaz à effet de serre des modules front-end des smartphones et des connecteurs qui équipent les centres de données en permettant la réduction de la consommation énergétique des produits visés à performance équivalente. ›Fabrication de substrats FD-SOI (Fully-Depleted Silicon on Insulator) à destination du marché des appareils intelligents (IoT) et des mobiles et de la communication. Cette technologie, basse consommation et efficace énergétiquement, permet la réduction des émissions de gaz à effet de serre des marchés de destination. ›Fabrication de substrats FD-SOI (Fully-Depleted Silicon on Insulator) à destination de circuits électroniques pour les radars et les processeurs automobiles et industriels des véhicules électriques. Ces substrats visent à réduire les émissions de gaz à effet de serre tout au long de leur cycle de vie (grâce à la diminution des tensions de service jusqu’à 0,4 V lorsque la consommation d’énergie par opération est minimale) et permettent des gains énergétiques pouvant atteindre 75 % calculés par rapport à une technologie alternative. ›Fabrication de substrats Photonics (Silicon Photonics) qui visent à réduire les émissions de gaz à effet de serre des connecteurs qui équipent les centres de données en permettant la réduction de la consommation électrique à débit équivalent. ›Fabrication de substrats Auto SmartSiC™ pour les marchés des véhicules électriques. Ces produits visent à réduire les émissions de gaz à effet de serre tout au long de leur cycle de vie grâce au process de fabrication, à la réduction des pertes énergétiques des dispositifs, aux fréquences de commutation plus élevées, à la température de fonctionnement plus élevée ce qui se traduit par des systèmes plus petits, moins lourds et moins gourmands en énergie. Atténuation du changement climatique 5.1 – Construction, extension et exploitation de réseaux de captage, de traitement et de distribution Dépenses d’investissement et d’entretien relatives aux réseaux de collecte et traitement des eaux sur les sites de production du Groupe Atténuation du changement climatique 5.3 – Construction, extension et exploitation de réseaux de collecte et de traitement des eaux usées Dépenses d’investissement et d’entretien relatives aux réseaux de collecte et traitement des eaux usées sur les sites de production du Groupe Atténuation du changement climatique 6.5 – Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers Location de véhicules de fonction, entretien, et maintenance associée Économie circulaire 3.2 – Rénovation de bâtiments existants Rénovation des bâtiments de Soitec Atténuation du changement climatique 7.2 – Rénovation de bâtiments existants Rénovation des bâtiments Soitec Atténuation du changement climatique 7.3 – Installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique Remplacement d’équipement (voir Plan Climat 3.5.2.3) Atténuation du changement climatique 7.5 – Installation, maintenance et réparation d’instruments et de dispositifs de mesure, de régulation et de contrôle de la performance énergétique des bâtiments Installation de compteurs d’eau Atténuation du changement climatique 7.6 – Installation, maintenance et réparation de technologies liées aux énergies renouvelables Installation de pompes à chaleur électriques sur site Atténuation du changement climatique 7.7 – Acquisition et propriété de bâtiments Gestion du parc immobilier du Groupe : locations, acquisitions et entretien des actifs Atténuation du changement climatique 8.1 – Traitement de données, hébergement et activités connexes Stockage, traitement et gestion des données par l’intermédiaire de centres de données 3.9.2.2Alignement À l’instar de l’éligibilité, le Groupe a conduit une analyse approfondie du respect des critères techniques d’alignement des activités auxquelles il est éligible. Activités éligibles générant du chiffre d’affaires : Soitec a réalisé des analyses de cycle de vie des substrats RF-SOI, FD-SOI et Photonics conformément à la recommandation 2013/179/UE de la Commission Européenne. Ces produits démontrent des réductions substantielles des émissions par rapport aux autres technologies disponibles sur le marché (233 ktCO2 évitées pour les substrats RF-SOI, 676 ktCO2 évitées pour les substrats FD-SOI, 155 ktCO2 évitées pour les substrats Photonics). Autres activités : Soitec s’engage dans la transition bas-carbone, avec des actions d’efficacité énergétique sur ses bâtiments (installation de pompes à chaleur) et sur sa flotte de véhicules (véhicules de fonction électriques). Principe consistant à « ne pas causer de préjudice important » (DNSH) Le Groupe a conduit une analyse détaillée des critères techniques du principe consistant à « ne pas causer de préjudice important » du règlement, dont le résultat démontre que : Adaptation au changement climatique Les sites industriels du Groupe démontrent une gestion des risques liés à l’environnement dans le cadre du système de management environnemental ISO14001. En complément, Soitec a démarré cette année une analyse des risques physiques du changement climatique selon le scénario RCP 8.5 du GIEC (Groupe d’experts Intergouvernemental sur l’Évolution du Climat) auxquels sont exposées ses activités. Les résultats seront disponibles courant 2024 et permettront au Groupe de confirmer les actions d’adaptation à développer sur les sites les plus exposés. De ce fait, au 31 mars 2024, Soitec n’est pas en mesure de démontrer le respect des critères du DNSH « Adaptation au changement climatique ». Par voie de conséquence, les ratios d’alignement du Groupe sur le chiffre d’affaires, les dépenses d’investissement (« CAPEX ») et d’exploitation (« OPEX ») sont nuls. Utilisation durable et protection des ressources hydrologiques et marines Soitec est engagé à maîtriser la consommation en eau des activités dont l’impact est significatif. Cette gestion est assurée dans le cadre du système de management environnemental ISO 14001, et supportée par des plans d’actions objectifs visant à amener la trajectoire du Groupe vers une réduction de 50 % de la consommation d’eau par unité de production (voir chapitre 3.5.3. Garantir une utilisation de l’eau raisonnée). Transition vers une économie circulaire Au-delà des obligations réglementaires, le Groupe vise à traiter tous les déchets dangereux d’une manière adaptée (voir chapitre 3.5.5. Réduire la pollution et les déchets). Soitec a franchi une nouvelle étape vers l’éco-conception dans le cadre de son nouveau projet « Greenovation » dont l’objectif est d’intégrer des critères environnementaux dans les choix d’innovation de Soitec (voir chapitre 3.5.1.4. Accélérer sa démarche d’éco-conception avec le projet « Greenovation »). Prévention et contrôle de la pollution Le Groupe s’approvisionne auprès de fournisseurs responsables s’engageant à ne pas utiliser les substances interdites par Soitec (voir chapitre 3.7.2. Construire une chaîne d’approvisionnement responsable et durable) et s’assure du respect des réglementations européennes tout au long de son processus de production. Dans le cadre de l’analyse taxinomique, le Groupe a procédé à une analyse des substances chimiques utilisées. En l’absence de technologies de remplacement appropriées sur le marché, le Groupe est contraint d’utiliser certaines substances figurant sur la liste d’autorisation REACH. Ces substances sont utilisées dans le respect de la procédure de gestion des substances chimiques Soitec. Protection et rétablissement de la biodiversité et des écosystèmes Une revue des études d’impact sur l’environnement des sites a été conduite pour évaluer la prise en compte de ce principe, dont le résultat confirme la prise en compte de l’aspect biodiversité dans le cadre du système de management environnemental ISO 14001. Le Groupe a également comme objectif de préserver la biodiversité pour maintenir un écosystème local sain et équilibré (voir chapitre 3.5.4. Préserver la biodiversité pour maintenir un écosystème local sain et équilibré), supporté par un ensemble d’actions et initiatives visant à renforcer l’engagement de toutes les parties prenantes (actions sur sites, et partenariat avec l’association Sylv’ACCTES). Aucun site du Groupe n’est situé au sein ou à proximité de zones sensibles sur le plan de la biodiversité. Respect des garanties minimales L’analyse du respect des garanties minimales a été conduite par la direction People & Sustainability du Groupe. Le respect du critère des garanties minimales repose sur l’engagement de Soitec vis-à-vis des principes des Nations unies relatifs aux entreprises et aux droits humains, des principes directeurs de l’OCDE à l’attention des entreprises multinationales, et des principes et des droits fixés par les huit conventions fondamentales citées dans la déclaration de l’Organisation internationale du travail. Concernant le respect des droits humains, Soitec s’appuie sur son système de management par les risques, ses politiques et outils déployés en interne, tels que son système d’alerte en interne (« whistleblowing ») et sa charte éthique qui est incluse dans sa politique d’achat et à laquelle s’engage l’ensemble de ses partenaires. Sur le volet de la lutte contre la corruption, le Groupe dispose d’un dispositif en ligne avec les obligations associées à la loi Sapin II, tel que son code de conduite anti-corruption qui fait partie intégrante de sa politique de management. Pour ce qui est de la fiscalité, le Groupe veille, via son département financier et son réseau local de spécialistes, au strict respect des politiques fiscales des pays dans lesquels il opère. Notamment, Soitec dispose d’une politique complète et transparente en matière de prix de transfert fiscal, en ligne avec les recommandations de l’OCDE. Le Groupe veille également au respect des règles d’une concurrence ouverte et loyale partout où il opère. Ceci se matérialise par la cartographie de ses risques compliance, actualisée régulièrement, et qui inclut le risque lié à la concurrence loyale. Le Groupe déploie une politique de formation ambitieuse sur ce point, avec la formation et sensibilisation de l’ensemble de ses collaborateurs à la concurrence loyale via son code de conduite interne. Au 31 mars 2024, le Groupe Soitec n’a identifié aucun litige qui pourrait compromettre l’alignement avec les critères des garanties minimales. 3.9.3Indicateurs taxonomiques 3.9.3.1Précisions méthodologiques Au 31 mars 2024, le chiffre d’affaires total retenu s’établit à 997,9 millions d’euros et correspond au montant figurant au compte de résultat consolidé du Groupe, tel que présenté au chapitre 6 du présent Document d’Enregistrement Universel. Le montant total des investissements (« CAPEX ») retenus correspond à l’augmentation en valeur brute des immobilisations corporelles, incorporelles et des droits d’utilisation des actifs loués. Ces investissements sont présentés au chapitre 5.1.4 et s’établissent à 358,4 millions d’euros au 31 mars 2024. Au 31 mars 2024, le montant total des dépenses d’exploitation (« OPEX ») du Groupe répondant à la définition de la taxonomie s’élève à 139,5 millions d’euros, et correspond aux contrats court terme, aux dépenses de recherche et développement ainsi qu’aux dépenses de maintenance et réparation. 3.9.3.2Chiffre d’affaires Au 31 mars 2024, le chiffre d’affaires éligible du Groupe s’élève à 674,1 millions d’euros, avec un ratio d’éligibilité de 68,9 %. Les revenus éligibles à l’activité 3.5 – Fabrication d’équipements à bon rendement énergétique pour la construction de bâtiment, qui sont issus de la vente des produits FD-SOI au marché immobilier, s’élèvent à 112 millions d’euros et pèsent pour 16,5 % dans le ratio d’éligibilité consolidé. Les revenus éligibles à l’activité taxonomique 3.6 – Autres technologies de fabrication à faible intensité carbone se décomposent comme suit : •Les revenus éligibles générés par la vente des produits RF-SOI au marché de la communication mobile s’élèvent à 478 millions d’euros et pèsent pour 71 % dans le ratio d’éligibilité consolidé. •Les revenus éligibles générés par la vente des produits FD-SOI au marché de l’internet des objets et de la communication s’élèvent à 61 millions d’euros et pèsent pour 9 % dans le ratio d’éligibilité consolidé. •Les revenus éligibles générés par la vente des produits Smart Photonics-SOI au marché de la communication s’élèvent à 24 millions d’euros et pèsent pour 3,5 % dans le ratio d’éligibilité consolidé. 3.9.3.3Investissements Au 31 mars 2024, les investissements éligibles s’élèvent à 213,4 millions d’euros, avec un ratio d’éligibilité de 59,53 %. Les investissements éligibles répondant à l’activité taxonomique 3.5 – Fabrication d’équipements à bon rendement énergétique pour la construction de bâtiment s’élèvent à 22 millions d’euros. Les investissements éligibles répondant à l’activité taxonomique 3.6 – Autres technologies de fabrication à faible intensité carbone s’élèvent à 112,8 millions d’euros. Ceux-ci concernent principalement les investissements en matériel pour la production des produits éligibles. Le montant des investissements en matériel pour la production de produits éligibles a été calculé sur la base du nombre d’unités vendues. Les autres investissements éligibles correspondent à des mesures individuelles. 3.9.3.4Dépenses d’exploitation D’après le Règlement délégué UE 2021/2178, les dépenses d’exploitation à prendre en compte pour le calcul du ratio taxinomique correspondent aux coûts directs non-inscrits à l’actif qui concernent la recherche développement, la rénovation des bâtiments, les contrats de location à court terme, l’entretien et la réparation et toute autre dépense directe liée à l’entretien courant des actifs. Pour Soitec les dépenses à prendre en compte pour le calcul du ratio taxinomique correspondent aux dépenses de recherche et développement et d’entretien et maintenance. Au 31 mars 2024, les charges d’exploitation éligibles s’élèvent à 43,7 millions d’euros, avec un ratio d’éligibilité de 31,3 %. Les OPEX éligibles répondant à l’activité taxonomique 3.6 – Autres technologies de fabrication à faible intensité carbone s’élèvent à 31,8 millions d’euros. Les OPEX éligibles répondant à l’activité taxonomique 3.5 – Fabrication d’équipements à bon rendement énergétique pour la construction de bâtiment s’élèvent à 2,5 millions d’euros. Ceux-ci correspondent principalement aux coûts de recherche et développement associés aux produits éligibles et au coût d’entretien et maintenance des équipements de production relatifs à des produits éligibles. Le montant de charges d’entretien et maintenance des équipements de production relatifs aux produits éligibles a été calculé sur la base du nombre d’unités vendues. Les autres investissements éligibles correspondent à des mesures individuelles. 3.9.4Templates taxonomiques ●Chiffre d’affaires Critères de contribution substantielle Critères d'absence de préjudice important - DNSH Does Not Significantly Harm Activités économiques (1) Code(s) (2) Chiffre d'affaires absolu (3) Part du chiffre d'affaires (4) Atténuation du changement climatique (5) Adaptation au changement climatique (6) Ressources aquatiques et marines (7) Economie circulaire (8) Pollution (9) Biodiversité et écosystèmes (10) Atténuation du changement climatique (11) Adaptation au changement climatique (12) Ressources aquatiques et marines (13) Economie circulaire (14) Pollution (15) Biodiversité et écosystèmes (16) Garanties minimales (17) Part du chiffre d'affaires alignée (A.1.) ou éligible (A.2.) sur la taxonomie, année N‑1 (18) Catégorie (activité habilitante) (19) Catégorie (activité transitoire) (20) K € % O; N; N/EL O; N; N/EL O; N; N/EL O; N; N/EL O; N; N/EL O; N; N/EL O; N O; N O; N O; N O; N O; N O; N % H T A. ACTIVITES éLIGIBLES à LA TAXoNOMIE A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignés sur la taxonomie) dont habilitantes 0,00 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % H dont transitoires 0,00 0,00 % 0,00 % T A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) Fabrication d’équipements à bon rendement énergétique pour la construction de bâtiments CCM 3.5 111 472 11,40 % EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 8,65 % Autres technologies de fabrication à faible intensité de carbone CCM 3.6 562 650 57,54 % EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 66,09 % Chiffre d'affaires des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (A.2) 674 122 68,93 % 68,9 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % Chiffre d'affaires des activités éligibles à la taxonomie (A.1+A.2) 674 122 68,93 % 68,9 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 74,74 % B. ACTIVITES NON éLIGIBLES à LA TAXONOMIE Chiffre d'affaires des activités non éligibles à la taxonomie 303 791 31,07 % Total (A+B) 977 913 100,00 % ●Capex Critères de contribution substantielle Critères d'absence de préjudice important - DNSH Does Not Significantly Harm Activités économiques (1) Code(s) (2) CAPEX absolu (3) Part des CAPEX (4) Atténuation du changement climatique (5) Adaptation au changement climatique (6) Ressources aquatiques et marines (7) Economie circulaire (8) Pollution (9) Biodiversité et écosystèmes (10) Atténuation du changement climatique (11) Adaptation au changement climatique (12) Ressources aquatiques et marines (13) Economie circulaire (14) Pollution (15) Biodiversité et écosystèmes (16) Garanties minimales (17) Part des CAPEX alignés (A.1.) ou eligible (A.2.) sur la taxonomie, année N‑1 (18) Catégorie (activité habilitante) (19) Catégorie (activité transitoire) (20) K € % O; N; N/EL O; N; N/EL O; N; N/EL O; N; N/EL O; N; N/EL O; N; N/EL O; N O; N O; N O; N O; N O; N O; N % H T A. ACTIVITES éLIGIBLES à LA TAXoNOMIE A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignés sur la taxonomie) CAPEX des activités durables sur le plan environnemental (A.1) 0,00 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % dont habilitantes 0,00 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % H dont transitoires 0,00 0,00 % 0,00 % T A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) Fabrication d’équipements à bon rendement énergétique pour la construction de bâtiments CCM 3.5 21 974 6,13 % EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 4,62 % Autres technologies de fabrication à faible intensité de carbone CCM 3.6 112 776 31,46 % EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 35,31 % Construction, extension et exploitation de réseaux de captage, de traitement et de distribution CCM 5.1 7 204 2,01 % EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0,31 % Construction, extension et exploitation de réseaux de collecte et de traitement des eaux usées CCM 5.3 842 0,23 % EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0,78 % Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers CCM 6.5 220 0,06 % EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0,03 % Rénovation de bâtiments existants CCM 7.2 / CE 3.2 35 582 9,93 % EL N/EL N/EL EL N/EL N/EL Installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique CCM 7.3 1 127 0,31 % EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0,09 % Installation, maintenance et réparation d’instruments et de dispositifs de mesure, de régulation et de contrôle de la performance énergétique des bâtiments CCM 7.5 424 0,12 % EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL Installation, maintenance et réparation de technologies liées aux énergies renouvelables CCM 7.6 4 000 1,12 % EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL Acquisition et propriété de bâtiments CCM 7.7 28 169 7,86 % EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 22,39 % Traitement de données, hébergement et activités connexes CCM 8.1 1 050 0,29 % EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0,33 % CAPEX des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (A.2) 213 369 59,53 % 59,53 % 0,00 % 0,00 % 9,93 % 0,00 % 0,00 % 63,86 % CAPEX des activités éligibles à la taxonomie (A.1+A.2) 213 369 59,53 % 59,53 % 0,00 % 0,00 % 9,93 % 0,00 % 0,00 % 63,86 % B. ACTIVITES NON éLIGIBLES à LA TAXONOMIE CAPEX des activités non éligibles à la taxonomie 145 073 40,47 % Total (A+B) 358 442 100 % ●Opex Critères de contribution substantielle Critères d'absence de préjudice important - DNSH Does Not Significantly Harm Activités économiques (1) Code(s) (2) OPEX absolu (3) Part des OPEX (4) Atténuation du changement climatique (5) Adaptation au changement climatique (6) Ressources aquatiques et marines (7) Economie circulaire (8) Pollution (9) Biodiversité et écosystèmes (10) Atténuation du changement climatique (11) Adaptation au changement climatique (12) Ressources aquatiques et marines (13) Economie circulaire (14) Pollution (15) Biodiversité et écosystèmes (16) Garanties minimales (17) Part des OPEX alignés (A.1.) ou éligible (A.2) sur la taxonomie, année N‑1 (18) Catégorie (activité habilitante) (19) Catégorie (activité transitoire) (20) K € % O; N; N/EL O; N; N/EL O; N; N/EL O; N; N/EL O; N; N/EL O; N; N/EL O; N O; N O; N O; N O; N O; N O; N % H T A. ACTIVITES éLIGIBLES à LA TAXoNOMIE A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignés sur la taxonomie) OPEX des activités durables sur le plan environnemental (A.1) 0,00 0,00 % 0,00 % dont habilitantes 0,00 0,00 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0,00 % H dont transitoires 0,00 0,00 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0,00 % Fabrication d’équipements à bon rendement énergétique pour la construction de bâtiments CCM 3.5 2 476 1,77 % EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 2,06 % Autres technologies de fabrication à faible intensité de carbone CCM 3.6 31 826 22,81 % EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 33,37 % Construction, extension et exploitation de réseaux de captage, de traitement et de distribution CCM 5.1 1 037 0,74 % EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL Construction, extension et exploitation de réseaux de collecte et de traitement des eaux usées CCM 5.3 2 578 1,85 % EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers CCM 6.5 245 0,18 % EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0,07 % Rénovation de bâtiments existants CCM 7.2 663 0,48 % EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL Installation, maintenance et réparation de technologies liées aux énergies renouvelables CCM 7.6 28 0,02 % EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL Acquisition et propriété de bâtiments CCM 7.7 778 0,56 % EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL Traitement de données, hébergement et activités connexes CCM 8.1 4 030 2,89 % EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0,28 % OPEX des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (A.2) 43 662 31,30 % OPEX des activités éligibles à la taxonomie (A1+A2) 43 662 31,30 % 35,79 % B. ACTIVITES NON éLIGIBLES à LA TAXONOMIE OPEX des activités non éligibles à la taxonomie 95 852 68,70 % Total (A+B) 139 514 100,00 % ●Activités liées à l’énergie nucléaire et aux gaz fossileX Ligne Activités liées à l’énergie nucléaire 1 L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de recherche, de développement, de démonstration et de déploiement d’installations innovantes de production d’électricité à partir de processus nucléaires avec un minimum de déchets issus du cycle du combustible. NON 2 L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction et d’exploitation sûre de nouvelles installations nucléaires de production d’électricité ou de chaleur industrielle, notamment à des fins de chauffage urbain ou aux fins de procédés industriels tels que la production d’hydrogène, y compris leurs mises à niveau de sûreté, utilisant les meilleures technologies disponibles. NON 3 L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités d’exploitation sûre d’installations nucléaires existantes de production d’électricité ou de chaleur industrielle, notamment à des fins de chauffage urbain ou aux fins de procédés industriels tels que la production d’hydrogène, à partir d’énergie nucléaire, y compris leurs mises à niveau de sûreté. NON Activités liées aux gaz fossiles. 4 L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction ou d’exploitation d’installations de production d’électricité à partir de combustibles fossiles gazeux. NON 5 L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction, de remise en état et d’exploitation d’installations de production combinée de chaleur/froid et d’électricité à partir de combustibles fossiles gazeux. NON 6 L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction, de remise en état ou d’exploitation d’installations de production de chaleur qui produisent de la chaleur/du froid à partir de combustibles fossiles gazeux. NON ●Proportion CAPEX / total CAPEX Part des CapEX/Total des CapEX Alignée par objectif Éligible par objectif CCM 0,00 % 59,53 % CCA 0,00 % 0,00 % WTR 0,00 % 0,00 % CE 0,00 % 9,93 % PPC 0,00 % 0,00 % BIO 0,00 % 0,00 % 3.10Note méthodologique 3.10.1Contrôle et consolidation des données Les données présentées dans ce document font l’objet d’une vérification externe par l’organisme tiers indépendant (OTI) KPMG. Les conclusions de ses travaux sont précisées à la fin du présent chapitre. 3.10.1.1Définition des entités Dans ce chapitre, le nom d’usage est utilisé pour parler des différentes entités. Voici la correspondance avec les dénominations sociales des entités : Nom d’usage Dénomination sociale Bernin Soitec (SA) Soitec Lab Soitec Lab Singapour ou Pasir Ris Soitec Microelectronics Singapore Pte Ltd. Soitec Asia Holding Pte L Dolphin Singapour Dolphin Design Pte Ltd. EpiGaN/Hasselt/Soitec Belgium n.v. Soitec Belgium n.v. Asie Soitec Japan Inc. Soitec Korea LLC Soitec Trading Shanghai Co., Ltd. Soitec Microelectronics Singapore Pte Ltd Taiwan Branch États-Unis Soitec USA LLC Soitec USA Holding Inc. Dolphin Design Meylan Dolphin Design Dolphin Design Canada Dolphin Integration Inc. NOVASiC NOVASiC Il est également mentionné plusieurs fois dans le document le terme UES, pour Unité économique et sociale. Une UES entre plusieurs entreprises distinctes se caractérise par l’existence, entre ces entreprises, d’une unité économique (direction commune, activités complémentaires) et d’une unité sociale (similarité du statut social et gestion sociale commune). À Soitec, elle regroupe les entités Soitec SA et Soitec Lab. Au cours de l’exercice 2022-2023, Frec|n|sys a été dissoute sans liquidation par la Société, son unique associé, dans les conditions visées à l’article 1844‑5 alinéa 3 du Code civil, avec effet au 1er mars 2023, entraînant la transmission universelle de son patrimoine, au profit de la Société. 3.10.1.2Périmètre Par défaut, le périmètre de consolidation est constitué de l’ensemble des entités de Soitec détenues intégralement ou partiellement, consolidées dans les états financiers du Groupe. Néanmoins, certaines filiales ne reportent pas l’intégralité des indicateurs sociaux, de sécurité et environnementaux. Pour une partie des indicateurs, des plans d’action sont prévus afin d’obtenir les données pour les prochains exercices. Il s’agit soit d’entités plus récemment acquises, soit de sites non industriels pour qui certains indicateurs sont moins pertinents, soit d’entités détenues partiellement, comme Dolphin Design détenue à 80 %. La liste des filiales ne rapportant pas certains indicateurs peut différer selon la nature de ces derniers. Le tableau ci-dessous détaille le périmètre de chacun des indicateurs, et les variations de ce périmètre. Thématique des indicateurs Périmètre % de l’effectif Indicateurs concernés Social Effectifs Groupe 100 % ›Effectifs au 31 mars ›Effectifs en CDI ›Répartition (en %) par genre, âge, catégories socioprofessionnelles, métiers, nationalité, horaires, zone géographique ›Nombre de recrutements par catégorie (métiers ; CDI/CDD ; H/F ; moins de 26 ans) ›Nombre de départs ›Taux de turnover ›Taux de démission Mixité ›Pourcentage de femmes embauchées ›Index égalité professionnelle Rémunérations ›Pourcentage d’augmentation moyen ›Écart de rémunération H/F ›Variation des écarts de rémunération (vs N-1) ›Pourcentage de femmes dans le top 10 rémunérations ›Pourcentage de salaires supérieurs au minimum légal en vigueur Intéressement, participation et abondement ›Participation versée ›Intéressement versé ›Abondement Masse salariale ›Masse salariale (et charges patronales) Absentéisme ›Taux d’absentéisme Handicap ›Taux de travailleurs handicapés ›Nombre de collaborateurs en situation de handicap Sécurité ›Nombre d’accidents du travail avec arrêt ›Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt ›Taux de gravité des accidents du travail ›Nombre de maladies professionnelles déclarées ›Nombre de maladies professionnelles reconnues ›Nombre de safety tours Télétravail ›Salariés bénéficiant d’un avenant télétravail Formation ›Heures de formation par collaborateur ›Pourcentage de salariés ayant reçu une formation au cours de l’exercice ›Répartition H/F dans la formation au cours de l’exercice ›Pourcentage hommes/femmes ayant reçu une formation ›Nombre d’heures de formation moyen/CSP/an ›Nombre d’heures de formation par thématique Promotion ›Taux de promotion ›Répartition F/H dans les promotions ›Pourcentage de promotion par genre et par métier Mobilité interne ›Taux de mobilité interne Dialogue social ›Accords collectifs signés dans l’année ›Accords collectifs en vigueur ›Jours de grève ›Entités avec des instances représentatives du personnel ›Taux de salariés couverts par des conventions ou accords collectifs Qualité de vie au travail UES 67 % ›Cellules de discussion ›Nombre de salariés impliqués ›Nombre de salariés représentés Environnemental Énergie Sites industriels (4) ›Consommation énergétique totale ›Part d’énergie renouvelable consommée ›Consommation énergétique par unité de production (cm2) en base 100 ; variation Sources d’énergie ›Consommations d’énergie par source : électricité, gaz (naturel et GPL), énergies renouvelables achetée, part d’énergie verte, électricité renouvelable produite et consommée, biogaz acheté, part de biogaz Bilan carbone ›Émissions de GES (scope 1) ›Émissions de GES (scope 2) ›Émissions de GES (scope 3) ›Scope 3 par million d’euros de valeur ajoutée ›Variations Transport de wafers ›Transport – part des substrats envoyés par fret maritime depuis le site de Bernin vers Pasir Ris (neg-300) ›Part des substrats envoyés par fret maritime depuis Pasir Ris vers Bernin Eau ›Volume total d’eau prélevée ›Dont pourcentage prélevé en zone de stress hydrique : bas, moyen-élevé, très élevé ›Volume prélevés et pourcentage provenant d’eaux : de surface, du réseau municipal ›Consommation d’eau par unité de production (valeur normalisée, base 100) ; variations ›Volume d’eau utilisé ›Volume et pourcentage d’eau recyclée et réutilisée Rejets atmosphériques ›Dépassement des seuils de rejets atmosphériques ›Litiges en cours pour cause de pollution ›Incidents environnementaux ›COV émis dans l’atmosphère ›PFC émis dans l’atmosphère Rejets aqueux ›Volume d’eau rejeté ›Volume d’eau rejeté après traitement ›Nombre de dépassement des seuils Déchets ›Déchets produits ›Déchets générés par unité de production ›Déchets non dangereux (DND) ›Déchets dangereux (DD) ›DND valorisés énergétiquement ›DND recyclés ›DND valorisés ›DND non valorisés ›DD recyclés ou régénérés ›DD valorisés énergétiquement ›DD valorisés ›DD non valorisés ›Pourcentages associés à la valorisation Biodiversité ›Surface totale couverte par les terrains Soitec ›Surface totale étanche ›Sites proches d’espaces protégés ›Sites en zéro produits phytosanitaires ›Sites ayant mis en place des initiatives pour favoriser la biodiversité Éthique ›Part des salariés ayant suivi l’e-learning sur le Code de conduite ›Nombre de manquements signalés au Code de conduite Sociétal Innovation Groupe 100 % ›Pourcentage du CA consacré à la R&D brute avant effet de capitalisation ›Nombre total de brevets ›Nombre de brevets déposés ›Nombre de salariés en R&D ›Nouveaux·inventeurs (premier brevet déposé) ›Nombre total d’inventeurs ›Partenariats pour l’innovation ›Part du CA issu des produits contenant une substance IEC 26474 Chaîne d’approvisionnement responsable ›Fournisseurs stratégiques ayant signé la politique qualité fournisseurs Cybersécurité ›Incidents de cybersécurité traités ›Incidents de cybersécurité survenus ›Salariés formés à la cybersécurité ›Sites/entités avec un Data Protection Officer (DPO) ou équivalent Taxonomie verte Groupe 100 % ›Part du CA éligible au règlement taxonomie ›Part des Capex éligibles ›Part des Opex éligibles Le terme « Groupe » désigne l’ensemble des entités, à savoir : les sites de Bernin et de Singapour ; Frec|n|sys, NOVASiC et Soitec Belgium n.v. ; les bureaux basés au Japon, en Corée du Sud, en Chine, à Taïwan et aux États-Unis ; Dolphin Design Meylan, Dolphin Design Singapour et Dolphin Design Canada. Les sites industriels de Soitec correspondent à Bernin, Singapour, Soitec Belgium et NOVASiC. Certaines données ne sont pas consolidées à ce jour, du fait de pratiques de traitement différentes. Un travail est en cours pour obtenir une consolidation de la donnée pour les années futures. 3.10.2Méthodes de calcul Les chiffres sont donnés par année fiscale, sauf mention contraire. L’exercice fiscal de Soitec démarre le 1er avril et se termine le 31 mars. A.Données sociales Les données sociales sont calculées sur les effectifs inscrits et sur les postes tenus (qui ne comprennent pas les contrats suspendus). Les effectifs inscrits regroupent les personnes disposant d’un contrat de travail Soitec ; cela exclut les stagiaires, les intérimaires et les salariés détachés. •Effectifs inscrits : répartition du personnel par âge, zone géographique, variation des effectifs, taux de turnover, répartition femmes/hommes. •Postes tenus : répartition du personnel par métier et démission, absentéisme, pénibilité. Les CIFRE et contrats d’alternance (apprentissage ou professionnalisation) sont inclus dans les CDD, mais pas les stagiaires ni les volontaires internationaux en entreprise (VIE). La variation de l’effectif est calculée par la différence entre les entrées sur l’année 2023-2024 et les sorties 2023-2024. L’effectif moyen correspond à la somme des effectifs compilés sur les douze mois divisée par douze. Le taux de turnover correspond à la somme des démissions, des licenciements, des ruptures conventionnelles et des départs dans le cadre des plans de départ collectifs sur les douze derniers mois, rapporté à l’effectif moyen CDI annuel. Il est calculé en fonction des effectifs inscrits. Le taux de démission correspond à la somme des démissions sur les douze derniers mois, rapportée à l’effectif moyen CDI annuel. Il est calculé en fonction du nombre de postes tenus. Le taux d’absentéisme correspond au nombre d’heures d’arrêts maladie divisé par le nombre d’heures travaillées. L’écart de rémunération femmes/hommes est calculé sur les salariés présents toute l’année, sans les alternants, ni les personnes de niveau N4 leader. Il est obtenu par le calcul suivant : (salaire moyen des femmes – salaire moyen des hommes)/salaire moyen des hommes × 100. Le taux de fréquence correspond au nombre d’accidents avec arrêt sur l’année fiscale multiplié par 1 million et divisé par le nombre d’heures travaillées sur la période. Le taux de gravité correspond au nombre de jours d’arrêt de travail en jours calendaires multiplié par 1 000 et divisé par le nombre d’heures travaillées. Il est à noter que les jours d’arrêt pour accident de travail ne sont plus décomptés au-delà de 150 jours d’absence. Les indicateurs de sécurité - taux de fréquence et taux de gravité - sont suivis et diffusés mensuellement. Ils sont présentés sous forme de graphiques et calculés sur une année glissante, permettant d’appréhender leur évolution au cours du temps. Les indicateurs de sécurité sont accessibles à l’ensemble du personnel sur l’intranet ainsi que dans le bulletin mensuel Safe. Les accidents avec arrêt correspondent au nombre d’accidents ayant eu pour conséquence au moins une journée non travaillée, la journée de l’accident n’étant pas comptabilisée. Le taux de travailleurs en situation de handicap est calculé selon la réglementation en vigueur en France. B.Données environnementales Consommations d’énergie et d’eau Les consommations d’énergie et d’eau sont les consommations facturées. Consommation d’énergie par unité de production Indicateur calculé à partir de la consommation énergétique totale du Groupe en kWh rapportée au nombre de cm2 produits, puis normalisé en base 100 fixé sur l’exercice 2020-2021. Consommation d’eau par unité de production Indicateur calculé à partir de la consommation d’eau totale du Groupe en litres rapportée au nombre de cm2 produits, puis normalisé en base 100 fixée sur l’exercice 2020-2021. Bilan carbone L’inventaire des émissions de gaz à effet de serre du Groupe a été réalisé en s’appuyant sur les données d’activité de l’année calendaire 2023. Il a été réalisé à partir de la méthodologie internationale du GHG Protocol. À cette occasion, les facteurs d’émission liés à l’électricité consommée par ses sites de Singapour et en Belgique ainsi que ceux de son partenaire sous-traitant Simgui en Chine, ont été mis à jour selon les dernières données 2020 de l’Agence internationale de l’énergie (AIE). Les bilans 2020 et 2021 ont été également mis à jour avec ces nouvelles données afin que sa trajectoire et son objectif restent les mêmes. Le bilan considère l’ensemble des gaz à effet de serre existants : dioxyde de carbone (CO2), méthane (CH4), protoxyde d’azote (N2O), gaz fluorés (HFC, PFC, SF6 et autres). L'empreinte carbone de la matière première principale de Soitec est calculée sur la base des données quantitatives de masses de wafers fournies directement par les fournisseurs de Soitec. L'empreinte carbone du silicium est ensuite estimée sur la base du facteur d'émission fourni par la base EcoInvent (« silicon production, single crystal, Czochralski process, electronics_RoW_2022_Allocation ») et celle du carbure de silicium a été estimée sur la base d’une étude publiée par 4E Power Electronic Conversion Technology Annex (« A “life cycle thinking” approach to assess differences in the energy use of SiC vs. Si power semiconductors »). Le calcul des émissions liées à Simgui est estimé sur la base de deux données d’entrée : via la consommation d'électricité de la fab SOI qui permet de déduire le scope 2 et le chiffre d'affaires généré par leur activité de production de SOI permet d'estimer leurs scopes 1 & 3 en faisant un parallèle avec l'empreinte carbone de l'usine Soitec de Bernin rapportée à son propre chiffre d'affaires. Cette méthode est appliquée en attendant que notre partenaire Simgui mette en place son propre calcul d'empreinte carbone certifié. Scope 1 : •la consommation d’énergie directe sur les sites ; •les rejets directs de gaz à effet de serre non issus de l’énergie (gaz de process et de climatisation). Scope 2 : •la consommation d’énergie indirecte sur les sites (consommation d’électricité). Scope 3 : •les achats de biens et services, y compris la sous-traitance industrielle ; •le transport de marchandises entrant et sortant entre les sites ; •les déplacements de personnes : déplacements domicile-travail et déplacements professionnels des employés, ainsi que ceux des visiteurs ; •la collecte et le traitement des déchets générés sur les sites ; •les immobilisations corporelles ; •la fin de vie des produits et emballages mis sur le marché. Le bilan porte sur quatre sites industriels du Groupe, à savoir les deux sites majeurs de Bernin et Pasir Ris ainsi que les sites de Hasselt et NOVASiC. Un seul poste, l’utilisation des produits mis sur le marché, n’est pas pris en compte (limite méthodologique). L’incertitude associée au résultat est de 27 %. L’incertitude a été calculée en utilisant l’incertitude sur la donnée et l’incertitude sur les facteurs d’émission. Rejets aqueux Sur le site de Bernin, les prélèvements sont réalisés et analysés par Soitec (fluorures, ammoniaque, phosphore…) ; certaines analyses (DCO, DBO5, MES, hydrocarbures) sont réalisées par Abiolab. Un test comparatif est réalisé annuellement. Sur le site de Singapour, ils sont réalisés par SETSCO. Rejets atmosphériques Sur le site de Bernin, les prélèvements ainsi que les analyses sont réalisés par l’APAVE. Sur le site de Singapour, ils sont réalisés par SETSCO. C.Données sociétales Pourcentage du chiffre d’affaires dédié à la R&D Il s’agit du montant de R&D avant subventions et crédit impôt recherche, rapporté au chiffre d’affaires, avant effet de capitalisation. Part des collaborateurs ayant suivi l’e-learning sur le Code de conduite Il s’agit d’un indicateur cumulatif et non annuel. Les personnes qui sont sorties de l’effectif au 31 mars 2023 ont été retirées du décompte. Le taux est calculé en divisant le nombre de personnes encore présentes à Soitec ayant suivi le module, par le nombre total de personnes présentes à Soitec. Nombre de brevets Le nombre de brevets est calculé en additionnant l’ensemble des titres déposés au cours de l’exercice social : dépôts prioritaires, extensions et demandes divisionnaires. D.Limites méthodologiques et autres informations Soitec n’estime pas être porteur de risques ou d’opportunités matériels sur les sujets de lutte contre la précarité alimentaire, de gaspillage alimentaire, de respect du bien-être animal, ou d’alimentation responsable, équitable et durable. À ce titre, ces sujets sont exclus de la DPEF. Soitec propose régulièrement des paniers de fruits et légumes disponibles à l’achat par ses collaborateurs. Ces paniers, issus de l’agriculture locale, incitent à maintenir une alimentation saine et équilibrée. 3.11Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière Exercice clos le 31 mars 2024 À l’assemblée générale, En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société (ci-après « entité ») désigné organisme tiers indépendant (« tierce partie »), accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1884 (19), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra-financière, préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 mars 2024 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion du Groupe en application des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce. Conclusion Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Préparation de la déclaration de performance extra-financière L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration (ou disponibles sur le site internet ou sur demande au siège de l’entité). Limites inhérentes à la préparation des Informations Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration. Responsabilité de l’entité Il appartient à la direction de : •sélectionner ou établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ; •préparer une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; •préparer la Déclaration en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant ; ainsi que •mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. La Déclaration a été établie par le Conseil d’administration. Responsabilité du commissaire aux comptes désigné organisme tiers indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : •la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ; •la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225-105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques. Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : •le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale) ; •la sincérité des informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; •la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention, notamment l’avis technique de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes, Intervention du commissaire aux comptes, intervention de l’OTI – Déclaration de performance extra-financière, tenant lieu de programme de vérification, et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée) (20). Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de six personnes et se sont déroulés entre janvier et mai 2024 sur une durée totale d’intervention de trois semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une dizaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration. Nature et étendue des travaux Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée : •Nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l'exposé des principaux risques ; •Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; •Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale, et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2ème alinéa du III de l’article L. 225-102-1 ; •Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques ; •Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services, ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ; •Nous avons vérifié que la Déclaration comprend une explication claire et motivée des raisons justifiant l’absence de politique concernant un ou plusieurs de ces risques conformément au I de l’article R. 225-105 du code de commerce ; •Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : •apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et •corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe. Pour certains risques (21), nos travaux ont été réalisés au niveau de l'entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l'entité consolidante et le site industriel de Bernin ; •Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 du code de commerce, avec les limites précisées dans la Déclaration ; •Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; •Pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe, nous avons mis en œuvre : •des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions, •des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices (22) et couvrent entre 38 % et 100 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests ; •Nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Paris la Défense, le 29 mai 2024 KPMG SA Rémi Vinit-Dunand Laurent Genin Fanny Houilliot Associé Associé Experte ESG Annexes Informations qualitatives (actions et résultats) considérées les plus importantes •Mesure en faveur de l'attractivité des talents •Engagement pris en faveur de l'ancrage territorial •Intégration de critères environnementaux dans la conception et la fabrication des produits •Partenariat mis en place pour préserver la biodiversité •Actions en faveur d'une meilleure gestion de l'eau •Actions de sensibilisation au risque cybersécurité •Politiques visant à améliorer la qualité de vie au travail •Plan d'actions et résultats en faveur de la prévention et de sécurité •Engagements pris en faveur d’une chaîne d’approvisionnement responsable •Plateforme d’alerte éthique Indicateurs clés de performance et autres résultats quantitatifs considérés les plus importants •Effectifs au 31 mars et répartitions par genre et par classes d'âges •Taux de promotion interne •Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt •Taux de gravité des accidents du travail •Pourcentage de femmes dans les effectifs du Groupe •Pourcentage de femmes cadres •Pourcentage de femmes au sein du senior management •Pourcentage de femmes au sein du Comité Exécutif •Variation des émissions de gaz à effet de serre (scopes 1 et 2) par rapport à 2020 •Émissions directes des sources fixes de combustion (scope 1) •Émissions indirectes liées à la consommation d’électricité (scope 2) •Émissions indirectes des produits et services achetés (scope 3) •Consommation d'eau par unité de production •Pourcentage d'eau recyclée •Part des fournisseurs stratégiques ayant signé la Politique Qualité Fournisseur •Part des salariés ayant suivi le e-learning sur le Code de bonne conduite •Part des collaborateurs sensibilisés 4 Gouvernement d’entreprise 4.1 Administration et direction de la Société 4.1.1 Composition du Conseil d’administration 4.1.2 Fonctionnement du Conseil d’administration 4.1.3 Comités spécialisés 4.1.4 Direction Générale 4.2 Rémunérations 4.2.1 Politique générale de rémunération des mandataires sociaux - Ex-ante 4.2.2 Politique de rémunération des mandataires sociaux (exercice 2024-2025) 4.2.3 Rémunérations des mandataires sociaux (exercice 2023-2024) - Ex‑post 4.2.4 Éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2023‑2024 aux dirigeants mandataires sociaux soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 23 juillet 2024 4.2.5 Rémunérations et avantages de toute nature des membres du Comité Exécutif Conformément à l’article L. 22-10-20 du Code de commerce, lors de sa réunion du 22 mai 2024, le Conseil d’administration a arrêté le rapport sur le gouvernement d’entreprise qui comprend les informations mentionnées aux articles L. 22-10-9 à L. 22-10-11, L. 22-10-26, L. 225-100 II et L. 225-100 III du Code de commerce. La table de concordance figurant à la fin du présent Document d’Enregistrement Universel (après le Chapitre 9) indique les parties du Document d’Enregistrement Universel correspondant à celles du rapport sur le gouvernement d’entreprise qui ne figurent pas au présent chapitre. Ce rapport a été préparé sur la base des travaux du Secrétariat Général et des directions fonctionnelles de la Société, notamment la Direction Financière, la Direction des Ressources Humaines, la Direction de la Communication et la Direction de la Stratégie et des Relations Investisseurs. Il a fait l’objet d’un examen préalable par le Président du Conseil d’administration ainsi que par les Comités spécialisés du Conseil pour les sections relevant de leurs compétences respectives. Il a ensuite été transmis aux Commissaires aux comptes pour leur revue avant d’être arrêté par le Conseil d’administration. Il sera présenté à la prochaine Assemblée Générale du 23 juillet 2024. 4.1Administration et direction de la Société Dissociation des fonctions La Société est une Société Anonyme de droit français à Conseil d’administration (mode de gouvernance moniste) depuis sa constitution en 1992. Conformément aux meilleures pratiques de marché, les fonctions du Président du Conseil d’administration et du Directeur Général sont dissociées depuis le 26 juillet 2018. Cette dissociation des fonctions a été réaffirmée en 2022 lors de la nomination du nouveau Directeur Général, Pierre Barnabé, ainsi qu’en 2024 à l’occasion des discussions du Conseil d’administration sur la fin du mandat du Président du Conseil d’administration. Cette dissociation des fonctions est le mode de gouvernance le mieux adapté à l’activité de la Société, en favorisant une gouvernance solide avec un équilibre des pouvoirs entre le Conseil d’administration et la Direction Générale de Soitec. Code de gouvernement d’entreprise La Société se réfère au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées de l’Afep et du Medef tel que révisé en décembre 2022 (le « Code AFEP-MEDEF »), consultable notamment sur les sites internet de la Société (www.soitec.com), de l’Afep (www.afep.com) et du Medef (www.medef.com). Dans le cadre de la règle « appliquer ou expliquer » prévue à l’article L. 22-10-10 du Code de commerce et à l’article 28.1 du Code AFEP-MEDEF, il est précisé que la Société se conforme à l’ensemble des recommandations du Code AFEP-MEDEF à la date de publication du présent Document d’Enregistrement Universel. 4.1.1Composition du Conseil d’administration À la date de publication du présent Document d’Enregistrement Universel, le Conseil d’administration est composé de quatorze membres, dont le Directeur Général, l’Administrateur Référent et les deux administrateurs représentant les salariés conformément aux dispositions légales. Parmi les quatorze membres, sept sont indépendants et cinq sont des femmes (hors l’administratrice représentant les salariés, conformément aux dispositions légales). Conformément à l’article 12.2 des statuts, la durée du mandat des membres du Conseil d’administration est de trois ans, renouvelable. Chiffres clés 2023-2024 58 % 42 % 5 54 ans de membres indépendants de femmes nationalités âge moyen des membres du Conseil (hors les administrateurs représentant les salariés) (hors les administrateurs représentant les salariés) Les biographies des membres du Conseil d’administration, dont les informations ont été arrêtées à la date de publication du présent Document d’Enregistrement Universel, sont présentées ci-après : •67 ans •Français •Adresse professionnelle •Nombre d’actions détenues 1 000 •Ancienneté au Conseil 5 ans •Taux d’assiduité au Conseil et dans les Comités sur l’exercice 2023‑2024 100 % Éric Meurice Président du Conseil d’administration Administrateur indépendant Comités : Président et membre du Comité de la Stratégie, Membre du Comité d’Audit et des Risques, Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations Date de première nomination : 26 juillet 2018 Date de début du mandat en cours : 28 juillet 2021 Date de fin du mandat en cours : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2024 (pas de renouvellement de mandat soumis à l’Assemblée Générale) Fonction principale en dehors de Soitec SA Administrateur de sociétés. Expérience professionnelle Éric Meurice a été le Président-Directeur Général d’ASML Holding N.V., l’un des principaux fabricants d’équipements pour l’industrie des semi-conducteurs, d’octobre 2004 à juin 2013, et son Président jusqu’en mars 2014. De 2001 à 2004, il a été le Vice-Président exécutif de la division Thomson-RCA Television. De 1995 à 2001, il a dirigé pour Dell Computer les régions d’Europe de l’Ouest, d’Europe de l’Est, ainsi que les marchés émergents de la région EMEA. Avant 1995, il a acquis une expérience significative dans les domaines industriel et technologique au sein d’ITT Semiconductors, Intel Corporation et Renault SA. Éric Meurice est administrateur indépendant d’IPG Photonics Corp. depuis juin 2014 et de Global Blue AG depuis mai 2018. Il est également Président de Nearfield instrument BV. Il a été membre du Conseil d’administration de NXP Semiconductors N.V. et de Meyer Burger AG jusqu’en mai 2019. Il a également été administrateur de Verigy Ltd. jusqu’à l’acquisition de cette société par Advantest Corporation en 2011, d’ARM Holdings plc jusqu’en mars 2014 ainsi que d’Umicore SA d’août 2015 à avril 2023. Éric Meurice est diplômé de l’École centrale de Paris (France). Il est titulaire d’une maîtrise d’économie obtenue à l’université Panthéon-Sorbonne (Paris, France), et d’un MBA de l’université de Stanford (Californie, États-Unis). Compétences • Direction Générale • International • Environnement • Social • Gouvernance • Industrie du semi‑conducteur • TMT • R&D Compétences ESG Direction de la mise en place des mesures ESG qui comprenaient d’importants projets sociaux et climatiques, en tant que Président-Directeur Général d’ASML Holding N.V.. Supervision des efforts de l’entreprise en matière ESG en tant que Président du Comité de nomination et de gouvernance d’IPG Photonics Corp. Mandats en cours AU 31 mars 2024 en dehors de Soitec SA •Administrateur de IPG Photonics Corp. (États‑Unis) •Administrateur de Global Blue Group Holding AG (Suisse) •Président de Nearfield instrument BV (Pays-Bas) Mandats échus au cours des cinq derniers exercices •Administrateur de NXP Semiconductors N.V. (Pays-Bas) (jusqu’en mai 2019) •Administrateur de Meyer Burger (Suisse) (jusqu’en mai 2019) •Administrateur d’Umicore SA (Belgique) (jusqu’en avril 2023) *Chemin des Franques – Parc Technologique des Fontaines – 38190 Bernin. Société cotée. •53 ans •Français •Adresse professionnelle •Nombre d’actions détenues 1 000 •Ancienneté au Conseil 2 ans •Taux d’assiduité au Conseil et dans les Comités sur l’exercice 2023‑2024 100 % Pierre Barnabé Directeur Général Administrateur non indépendant Comités : Membre du Comité de la Stratégie Date de première nomination : 26 juillet 2022 Date de début du mandat en cours : 26 juillet 2022 Date de fin du mandat en cours : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2026 Fonction principale exercée en dehors de Soitec SA N/A Expérience professionnelle Pierre Barnabé a rejoint la Société en mai 2022 avant d’être nommé Directeur Général le 26 juillet 2022. En janvier 2022, il a rejoint le Conseil d’administration d’Ipsos, la société multinationale d’études de marché et de conseil. Entre 2015 et 2021, il a été Vice-Président exécutif du groupe Atos en charge de la division Big Data & Cybersecurity (BDS). Il a également dirigé les activités des services publics et défense, puis de la production manufacturière du groupe, dont il a également été Directeur Général par interim en 2021. Par ailleurs, entre 2013 et 2015, il a été Directeur Général Délégué de Bull, le leader européen unique dans le domaine du calcul intensif (supercomputer), des composants électroniques destinés à l’intelligence artificielle, de la cybersécurité et de la cyberdéfense, avant que celui-ci ne soit acquis par Atos en 2014. De 2011 à 2013, Pierre Barnabé a été Directeur Général de la branche entreprise de l’opérateur français de télécommunications SFR, où il a lancé les activités de cloud computing et de très haut débit. De 1998 à 2013, il a occupé différents postes chez Alcatel puis Alcatel-Lucent, d’abord dans le domaine commercial, puis comme Président et Directeur Général d’Alcatel-Lucent France (anciennement Alcatel CIT), avant de devenir Directeur Général adjoint du groupe en charge des ressources humaines et de la transformation du groupe. Pierre Barnabé a été fait chevalier de l’Ordre National du Mérite. Pierre Barnabé est diplômé de la NEOMA Business School et de l’École Centrale de Paris (France). Compétences • Direction Générale • Ressources Humaines • International • Environnement • Social • Gouvernance • Industrie du semi-conducteur • TMT • R&D Compétences ESG Supervision des opérations ESG à travers le Groupe dans son rôle de Directeur Général de Soitec. Lancement du premier supercalculateur dans le monde à refroidissement à eau chaude. Membre du Comité ESG d’Ipsos. Introduction de l’ESG dans les formations ENSIMAG. Mandats en cours au 31 mars 2024 en dehors de Soitec SA •Administrateur et membre du Comité ESG d’Ipsos (France) Mandats échus au cours des cinq derniers exercices •Administrateur de l’INRIA (France) •Président de l’ENSIMAG Grenoble (France) Chemin des Franques – Parc Technologique des Fontaines – 38190 Bernin. Société cotée. •40 ans •Française •Adresse professionnelle •Nombre d’actions détenues 386 •Ancienneté au Conseil 3 ans •Taux d’assiduité au Conseil et dans les Comités sur l’exercice 2023‑2024 83 % Wissème Allali Administratrice représentant les salariés Comités : Membre du Comité de la Stratégie, Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations Date de première nomination : 22 janvier 2021 Date de début du mandat en cours : 22 janvier 2021 Date de fin du mandat en cours : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2024 (son mandat a été renouvelé pour une nouvelle période de 3 ans à compter de la prochaine Assemblée Générale par le syndicat CGT) Fonction principale en dehors de Soitec SA N/A Expérience professionnelle Wissème Allali a rejoint le service qualité de Soitec en 2011 dans la continuité d’une carrière de qualiticienne exercée dans différents secteurs. Par ailleurs, Wissème Allali a exercé un mandat de représentation du personnel au sein du CHSCT de la Société de 2013 à 2015. Elle a été promue ingénieure en 2018, après avoir obtenu un master en amélioration continue et en excellence opérationnelle. À la suite de sa nomination en qualité d’administratrice représentant les salariés, Wissème Allali a suivi une formation en gouvernance et a obtenu en novembre 2023 un certificat d’administrateur de sociétés délivré par l’EM Lyon (France). Compétences • Social • Gouvernance • Industrie du semi-conducteur • TMT Compétences ESG Ancienne Secrétaire du CHSCT. Participation à des travaux sur l’emploi de personnes en situation de handicap. Responsable Qualité pour l'association grenobloise OHE Promethe cap emploi. Mandats en cours au 31 mars 2024 en dehors de Soitec SA N/A Mandats échus au cours des cinq derniers exercices N/A Chemin des Franques – Parc Technologique des Fontaines – 38190 Bernin. Société cotée. •41 ans •Français •Adresse professionnelle •Nombre d’actions détenues par Bpifrance Participations 4 094 700 •Ancienneté au Conseil de Bpifrance Participations 10 ans •Taux d’assiduité au Conseil et dans les Comités sur l’exercice 2023‑2024 100 % Bpifrance Participations Représentée par Samuel DALENS Administrateur non indépendant Comités : Membre du Comité de la Stratégie, Membre du Comité d’Audit et des Risques, Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations, Membre du Comité ESG Date de première nomination : 2 juillet 2013 Date de début du mandat en cours : 26 juillet 2022 Date de fin du mandat en cours : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2025 Bpifrance Participations est une filiale de Bpifrance, qui investit en direct et par l’intermédiaire de fonds. Elle est la société mère de Bpifrance Investissement et exerce ses activités dans le cadre de la mission d’intérêt général confiée à Bpifrance. Mandats en cours au 31 mars 2024 en dehors de Soitec SA •Membre du Conseil d’administration de : Bleckwen (France), Compagnie Daher (France), Cybelangel International SA (Luxembourg), Diot-SIACI TOPCO (France), Doctolib (France) ; Ekinops (France), Eutelsat Communications (France), Eutelsat S.A. (France), Farinia SA (France), Groupe Grimaud la Corbière (France), H4D (France), Iadvize (France), Isorg (France), JLT Invest (France), Mader (France), Marianne Formation (France), Meca Dev (France), Mersen (France), Nexans (France), Orange (France) ; Paprec (France) ; Pixium Vision (France) ; Quobly (France) ; Somos Semiconductor (France) ; Scality (France), Tinubu Square (France), Valeo (France), Vantiva (France), Innate Pharma SA (France), Valneva (France), Ynsect (France), Younited (France) Samuel DALENS Fonction principale exercée en dehors de Soitec SA Directeur de l’équipe Large Cap au sein de Bpifrance Investissement (France) depuis juillet 2022. Expérience professionnelle Directeur chez Bpifrance, Samuel Dalens investit dans des grandes entreprises et entreprises de taille intermédiaire. Il est fort de 15 années d’expérience dans la finance et le capital-investissement. Avant de rejoindre Bpifrance en 2012, il a travaillé dans l’administration française, tout d’abord au Ministère des Affaires Etrangères pendant deux ans puis au Ministère des Finances (à la Direction du budget puis au sein de l’Agence des participations de l’État) durant quatre ans. Samuel Dalens est diplômé de l’École Polytechnique et de l’école Télécom Paris ; il est ingénieur des Mines (France). Compétences • Finance • International • Environnement • Gouvernance • Industrie du semi-conducteur • TMT Compétences ESG Expertise en matière de stratégie clean tech. Membre du Comité ESG d’Eutelsat Communications, de Cerba Healthcare ainsi que de STMicroelectronics en tant que contrôleur financier. La dimension ESG est au coeur des décisions de Bpifrance (due diligence, pactes, engagements de participations). Mandats en cours au 31 mars 2024 en dehors de Soitec SA •Représentant permanent de Bpifrance Participations, administrateur d’Eutelsat Communications (France) •Représentant permanent de Bpifrance Participations, administrateur d’Eutelsat (France) •Contrôleur financier (censeur) au Conseil de surveillance de STMicroelectronics N.V. (Pays-Bas) •Administrateur de STMicroelectronics Holding N.V. (Pays-Bas) •Administrateur de Chrome Topco (Cerba Healthcare) (France) •Représentant permanent de Bpifrance Investissement, administrateur de Crouzet Groupe (France) •Représentant permanent de Bpifrance Investissement, administrateur de Fives (France) •Représentant permanent de Bpifrance Investissement, administrateur de Nova Orsay (France) Mandats échus au cours des cinq derniers exercices •Représentant permanent de Bpifrance Investissement, censeur au Conseil d’administration de Gascogne (France) (mars 2023) •Représentant permanent de Bpifrance Investissement, membre du Comité de surveillance d’Attis 2 (France) (mars 2023) •Administrateur de Labrador Investment Holdings Limited (Royaume-Uni) (novembre 2022) •Censeur au Comité de surveillance d’Idemia (France) (mars 2020) •Représentant permanent de Bpifrance Participations, Administrateur de FT1CI (France) (septembre 2019) Chemin des Franques – Parc Technologique des Fontaines – 38190 Bernin. Société cotée. •58 ans •Français •Adresse professionnelle* •Nombre d’actions détenues par le CEA Investissement 2 571 007 •Ancienneté au Conseil du CEA Investissement 2 ans •Taux d’assiduité au Conseil et dans les Comités sur l’exercice 2023‑2024 75 % CEA Investissement Représenté par François JACQ Administrateur non indépendant Comités : Membre du Comité de la Stratégie Date de première nomination : 26 juillet 2022 Date de début du mandat en cours : 26 juillet 2022 Date de fin du mandat en cours : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2025 CEA Investissement est une filiale à 100 % du CEA, qui porte son portefeuille d’investissements stratégiques en capital. CEA Investissement est conseillée et exploitée par la société de gestion Supernova Invest (agrément AMF n°GP-17000008). Depuis 1999, CEA Investissement a financé et accompagné des dizaines de start-ups et intervient dans le cadre de la politique d’innovation du CEA, des sciences de la vie à l’énergie, en passant par la microélectronique, les matériaux, les équipements pour l’industrie, etc. Mandats en cours au 31 mars 2024 en dehors de Soitec SA •Membre du Conseil d’administration de DFD (France), Sodern (France), Tridimeo (France), M2Care (France), Kalray (France) •Censeur du Conseil d’administration d’Isorg (France), Wormsensing (France) •Censeur du Comité stratégique de Symbiose (France), Lighton (France) •Président de H2C2 (France) François JACQ Fonction principale exercée en dehors de Soitec SA Président du Conseil et Administrateur Général (Directeur Général) du CEA (France) depuis avril 2018. Expérience professionnelle En septembre 2013, il a été nommé Président-Directeur Général de l’IFREMER (Institut National Français des Sciences et Technologies de la Mer). En avril 2009, François Jacq a rejoint le service météorologique national de Météo-France en tant que Président-Directeur Général et représentant permanent de la France auprès de l’Organisation Météorologique Mondiale. Entre 2007 et 2009, il a occupé la fonction de Conseiller du Premier ministre pour le développement durable, la recherche et l’industrie. En 2005, il a rejoint la Direction Générale de l’Énergie et des Matières Premières du Ministère de l’Industrie à la tête de la Direction de la Demande et des Marchés Énergétiques. En 2000, François Jacq devient Directeur Général de l’Agence Nationale pour la Gestion des Déchets Radioactifs (Andra). François Jacq a étudié à l’École polytechnique et à l’École des Mines de Paris (France). Il est titulaire d’un diplôme en sociologie et d’un doctorat en histoire des sciences. Compétences • Direction Générale • Finance • International • Environnement • Social • Gouvernance • Industrie du semi‑conducteur • TMT • R&D Compétences ESG Président du Conseil d’administration et Administrateur Général du CEA, avec un laboratoire sur les sciences climatiques et modélisation, un programme de décarbonation de l’énergie, une sobriété numérique, installations pilotes de nouvelles technologies pour la décarbonation. Ancien Président-Directeur Général de l’IFREMER (institut de recherche dédié à la connaissance de l’océan) et de Méteo-France (mise en place des services climatiques). Président du CSE du CEA et contribution aux négociations avec les syndicats. Mandats en cours au 31 mars 2024 en dehors de Soitec SA •Administrateur d’Orano (France) Mandats échus au cours des cinq derniers exercices •Administrateur au Conseil de surveillance de Framatome SA (France) (juillet 2021) *Chemin des Franques – Parc Technologique des Fontaines – 38190 Bernin. Société cotée. •61 ans •Belge •Adresse professionnelle •Nombre d’actions détenues 100 •Ancienneté au Conseil 4 ans •Taux d’assiduité au Conseil et dans les Comités sur l’exercice 2023‑2024 100 % Françoise Chombar Administratrice indépendante Comités : Membre du Comité de la Stratégie, Membre du Comité ESG Date de première nomination : 26 juillet 2019 Date de début du mandat en cours : 28 juillet 2021 Date de fin du mandat en cours : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2024 (renouvellement du mandat soumis à l’Assemblée Générale) Fonction principale en dehors de Soitec SA Présidente et co-fondatrice de Melexis (Belgique) depuis 2003 et Directrice Générale de Sensinnovat BV (Belgique) depuis 2010. Expérience professionnelle Françoise Chombar a occupé les fonctions de Directrice générale de Melexis pendant 18 ans (de 2003 à 2021). Melexis est une entreprise qui développe et fabrique des capteurs semi-conducteurs à signal mixte et des composants de pilotage principalement dédiés aux applications automobiles. En parallèle, elle est administratrice indépendante au sein du Conseil d’administration d’Umicore depuis 2016, un groupe spécialisé dans la technologie des matériaux et le recyclage. Elle est membre du Conseil d’administration de Mediafin, un groupe de média belge, du Conseil d’administration de l’Ecole de commerce « Antwerp Management School » (numéro 1 du Bénélux, classement EMBA) et du Conseil d’administration de Smart Photonics, une société du secteur des semi-conducteurs néerlandaise. Elle préside également STEM Platform, un conseil consultatif du gouvernement flamand ayant pour objectif d’encourager les jeunes à s’orienter vers les études STEM (science, technologie, ingénierie et mathématiques) et de promouvoir ces disciplines auprès du grand public. De 1999 à 2016, elle a été mentor pour le SOFIA Women’s Network, un organisme de coaching et d’apprentissage pour les femmes actives et promeut l’accès des femmes aux Conseils d’administration par son adhésion à l’organisation à but non lucratif Women on Board. Avant de rejoindre Melexis, Françoise Chombar a travaillé chez Elmos GmbH, un vendeur de semi-conducteurs allemand, en tant que responsable du planning de production et du service client de 1985 à 1989. Françoise Chombar est titulaire d’un Master en Langues Appliquées (néerlandais, anglais et espagnol) de l’Université de Gand (Belgique). Compétences • Direction Générale • Finance • International • Environnement • Social • Gouvernance • Industrie du semi‑conducteur • TMT • Secteurs applicatifs Compétences ESG Membre du sustainability committee d’Umicore et participation à un programme de formation en matière ESG pour le Conseil d’administration. Porte-parole de la diversité et de l’inclusion sur le lieu de travail dans les sociétés du secteur de la Tech. Participation à de multiples conférences pour promouvoir la diversité au sein d’organisations comme SEMI, GSA, EU STEM Coalition ainsi que des universités et écoles. Mandats en cours au 31 mars 2024 en dehors de Soitec SA •Présidente de Melexis (Belgique) •Administratrice et membre du sustainability committee et du Comité des rémunérations et des nominations de Umicore (Belgique) •Administratrice de Mediafin N.V. (Belgique) •Administratrice de « Antwerp Management School » (Belgique) •Administratrice de Smart Photonics (Pays-Bas) •Administratrice de plusieurs sociétés non côtées du groupe Sensinnovat, actionnaire de Melexis Mandats Échus au cours des cinq derniers exercices •Présidente du Conseil d’administration de BioRICS (Belgique) (avril 2023) Chemin des Franques – Parc Technologique des Fontaines – 38190 Bernin. Société cotée. •53 ans •Française •Adresse professionnelle* •Nombre d’actions détenues par le FSP 886 507 •Ancienneté au Conseil de FSP 2 ans •Taux d’assiduité au Conseil et dans les Comités sur l’exercice 2023‑2024 100 % FONDS STRATéGIQUE DE PARTICIPATIONS (FSP) Représenté par Laurence DELPY Administrateur indépendant Comités : Membre du Comité de la Stratégie, Membre du Comité d’Audit et des Risques, Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations, Président et membre du Comité ESG Date de première nomination : 26 juillet 2022 Date de début du mandat en cours : 26 juillet 2022 Date de fin du mandat en cours : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2025 FSP est une société d’investissement gérés par ISALT, une société de gestion indépendante spécialement créée pour gérer les participations de FSP. Les actionnaires et administrateurs de FSP sont sept compagnies d’assurance françaises : BNP Paribas Cardif, CNP Assurances, Crédit Agricole Assurances, Groupama, BPCE Assurances, Société Générale Assurances et Suravenir. FSP accompagne sur le long terme des entreprises françaises dans leurs projets de croissance et de transition. FSP détient des participations « stratégiques » importantes dans le capital des entreprises et participe à leur gouvernance en étant membre de leur Conseil d’administration ou de leur conseil de surveillance. FSP détient dans son portefeuille des investissements dans des entreprises françaises leaders dans leur domaine (voir ci-dessous). Mandats en cours au 31 mars 2023 en dehors de Soitec SA •Administrateur de : Neonen SA (France), Seb (France), Arkema (France), Eutelsat Communications (France), Tikehau Capital SCA (France), Tikehau Capital Advisors (France), Elior Group (France), Valeo (France), Believe (France), Verkor (France) Laurence DELPY (1) FONCTION PRINCIPALE EXERCEE EN DEHORS DE SOITEC SA Directrice générale de la division vidéo du groupe Eutelsat (France) depuis septembre 2022. Expérience professionnelle De 2020 à 2022, Laurence Delpy a été Vice-Présidente de l’activité fournisseurs de services de la zone EMEA chez Palo Alto Networks, un leader mondial en cybersécurité. De 2016 à 2020, Laurence Delpy a dirigé les activités de réseaux mobiles de Nokia pour les zones Asie‑Pacifique et Japon, où elle a vécu et travaillé pendant 25 ans. Elle a été Vice-Présidente de l’activité mobile d’Alcatel-Lucent en Asie et Vice-Présidente adjointe de l’activité réseaux en Chine au sein de leur joint-venture, Alcatel-Lucent Shanghai Bell, de 2012 à 2016. Précédemment, elle a été Vice-Présidente et Directrice générale de la ligne de produits GSM de 2010 à 2012. Auparavant, elle a occupé plusieurs postes commerciaux chez Telstra, Alcatel et Alcatel-Alstom en Australie, Asie du Sud et en France. Laurence Delpy est diplômée de l’École supérieure de gestion de Paris (France), et possède un diplôme en gestion d’entreprise. Elle possède également un certificat d’administration générale obtenu à l’INSEAD à Singapour. Compétences • Direction Générale • Finance • International • Environnement • Gouvernance • TMT Compétences ESG Mise en place de solutions d’efficacité énergétique au sein d’Eutelsat. Membre du Club des administrateurs engagés pour la RSE. Mandats en cours au 31 mars 2024 en dehors de Soitec SA •Présidente du Conseil d'administration de Fransat (France) Mandats échus au cours des cinq derniers exercices N/A *Chemin des Franques – Parc Technologique des Fontaines – 38190 Bernin. Société cotée. (1)Avant d’être représentante permanente de FSP, Laurence Delpy a été administratrice indépendante de Soitec depuis le 11 avril 2016. •47 ans •Français •Adresse professionnelle •Nombre d’actions détenues 250 •Ancienneté au Conseil 8 ans •Taux d’assiduité au Conseil et dans les Comités sur l’exercice 2023‑2024 100 % Christophe Gégout Administrateur Référent indépendant Comités : Membre du Comité de la Stratégie, Président et membre du Comité d’Audit et des Risques, Membre du Comité ESG Date de première nomination : 2 mai 2016 (1) Date de début du mandat en cours : 16 juillet 2022 Date de fin du mandat en cours : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2026 Fonction principale en dehors de Soitec SA Associé fondateur et Directeur Général de Yotta Capital Partners (France) depuis décembre 2020. Expérience professionnelle Avant de fonder Yotta Capital Partners, Christophe Gégout était Directeur des investissements chez Meridiam, l’un des leaders mondiaux de l’investissement et de la gestion d’actifs dans les infrastructures au service de la collectivité, en charge de l’investissement dans les PME. Chez Meridiam, il a notamment dirigé l’investissement dans l’infrastructure de recharge des véhicules électriques (par l’intermédiaire d’Allego BV). Après avoir été Directeur Financier du Commissariat à l’Énergie Atomique et aux Énergies Alternatives (CEA) (de 2009 à 2015), Christophe Gégout en est devenu l’administrateur général adjoint jusqu’en 2018. À ce poste, il a notamment développé des partenariats d’innovation avec de grands groupes internationaux et des PME européennes, ainsi qu’une nouvelle activité de gestion d’actifs pour compte de tierces parties, centrée sur les innovations de rupture, dans le domaine des transformations majeures (révolutions digitale, médicale et énergétique), activité portée aujourd’hui par Supernova Invest. Précédemment, de 2001 à 2009, Christophe Gégout a occupé différentes fonctions au sein du Ministère de l’Économie et des Finances, dont celle de conseiller de Christine Lagarde, Ministre des Finances. Il est diplômé de l’École polytechnique, de Sciences Po Paris et de l’ENSAE (École nationale de la statistique et de l’administration économique) (France). Compétences • Direction Générale • Finance • International • Environnement • Social • Gouvernance • Industrie du semi‑conducteur • TMT • Secteurs applicatifs • R&D Compétences ESG Membre d’un fonds à impact (Yotta Capital Partners) avec un objectif impératif de décarbonation et un principe de partage de la valeur. Administrateur de Neoen qui est un acteur de la transition écologique et ancien administrateur général adjoint du CEA, acteur de la recherche en décarbonation. Membre des PRI (principes pour l’investissement responsable). Membre du Conseil d’administration dans des sociétés cotées depuis 2009 (+ 15 ans d’expérience dans les conseils des sociétés cotées et dans les Comités d’audit). Mandats en cours au 31 mars 2024 en dehors de Soitec SA •Administrateur de Eldim (France) et Metrology (France), sociétés du même groupe •Administrateur de Kemberg (France) •Administrateur de Yotta Capital Partners (France) •Représentant permanent du Fonds Stratégique de Participations (FSP) en qualité d’administrateur et Président du Comité d’audit de Neoen (France) Mandats échus au cours des cinq derniers exercices •Administrateur de Séché Environnement (France) (novembre 2019) •Administrateur d’Allego B.V. (Pays-Bas) (novembre 2021) Chemin des Franques – Parc Technologique des Fontaines – 38190 Bernin. Société cotée. (1)Christophe Gégout participe au Conseil d’administration de Soitec depuis le 20 avril 2015, d’abord en tant que représentant permanent du CEA Investissement, puis depuis le 2 mai 2016, en son nom propre. •52 ans •Français •Adresse professionnelle •Nombre d’actions détenues 709 •Ancienneté au Conseil 3 ans •Taux d’assiduité au Conseil et dans les Comités sur l’exercice 2023‑2024 100 % Didier Landru Administrateur représentant les salariés Comités : Membre du Comité de la Stratégie, Membre du Comité d’Audit et des Risques, Membre du Comité ESG Date de première nomination : 18 janvier 2021 Date de début du mandat en cours : 18 janvier 2021 Date de fin du mandat en cours : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2024 (son mandat a été renouvelé pour une nouvelle période de trois ans à compter de la prochaine Assemblée Générale par le syndicat Métallurgie Isère CFE-CGC) Fonction principale en dehors de Soitec SA N/A Expérience professionnelle Didier Landru est senior expert au sein du département innovation de Soitec où il a occupé différentes fonctions en R&D depuis 15 ans, après une première expérience dans un grand groupe de l’industrie des semi-conducteurs. Par ailleurs, Didier Landru a été élu titulaire DP collège 3 de 2016 -2019 et représentant syndical CFE-CGC de 2019 à 2021. Didier Landru est titulaire d’un diplôme d’ingénieur en génie des matériaux de Grenoble INP-Phelma et a obtenu son doctorat en 2000 à l’université de Grenoble-Alpes (France), en collaboration avec l’Université de Cambridge (Royaume-Uni). À la suite de sa nomination en qualité d’administrateur représentant les salariés, il a suivi une formation en gouvernance et a obtenu en mars 2022 un certificat d’administrateur de sociétés délivrée par Sciences po-IFA (France). Compétences • Social • Gouvernance • Industrie du semi-conducteur • TMT • R&D Compétences ESG Dialogue social depuis 2016. Mandats en cours au 31 mars 2024 en dehors de Soitec SA N/A Mandats échus au cours des cinq derniers exercices N/A Chemin des Franques – Parc Technologique des Fontaines – 38190 Bernin. Société cotée. •61 ans •Japonais •Adresse professionnelle •Nombre d’actions détenues 100 •Ancienneté au Conseil 8 ans •Taux d’assiduité au Conseil et dans les Comités sur l’exercice 2023‑2024 100 % Satoshi Onishi Administrateur non indépendant Comités : Membre du Comité de la Stratégie Date de première nomination : 10 juillet 2015 Date de début du mandat en cours : 28 juillet 2021 Date de fin du mandat en cours : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2024 (renouvellement du mandat soumis à l’Assemblée Générale) Fonction principale en dehors de Soitec SA Directeur Général du département des produits fonctionnels spéciaux de Shin-Etsu Chemical Co. Ltd. (Japon) depuis avril 2018. Expérience professionnelle Satoshi Onishi a été Directeur du bureau du Président jusqu’au début de l’année 2023. Auparavant et pendant plus de cinq années, il a été le Président-Directeur Général de Shin-Etsu Handotai Europe Ltd., société basée au Royaume-Uni. Il a rejoint Shin-Etsu Chemical Co. Ltd. en 1985, où il a initialement travaillé pour la division Systèmes informatiques de Shin-Etsu Handotai Co. Ltd. qui est le premier fournisseur mondial de l’industrie des plaquettes de silicium pour semi-conducteurs depuis de nombreuses années. Satoshi Onishi a plus de 30 ans d’expérience dans ce secteur. Il a obtenu un diplôme en économie à l’Université de Kagawa (Japon) en 1985 et est également titulaire d’une maîtrise en génie des systèmes industriels de l’Université de Floride (États-Unis). Compétences • Direction Générale • International • Environnement • Gouvernance • Industrie du semi-conducteur • TMT Compétences ESG Membre du Comité ESG de Shin-Etsu Chemical Co. Ltd particulièrement centré sur la neutralité carbone. Mandats en cours au 31 mars 2024 en dehors de Soitec SA N/A Mandats échus au cours des cinq derniers exercices •Directeur du bureau du Président de Shin-Etsu Chemical Co. Ltd. (Japon) (Janvier 2023) Chemin des Franques – Parc Technologique des Fontaines – 38190 Bernin. Société cotée. •50 ans •Française •Adresse professionnelle* •Nombre d’actions détenues 100 •Ancienneté au Conseil 2 ans •Taux d’assiduité au Conseil et dans les Comités sur l’exercice 2023‑2024 81 % Maude Portigliatti Administratrice indépendante Comités : Membre du Comité de la Stratégie Date de première nomination : 26 juillet 2022 Date de début du mandat en cours : 26 juillet 2022 Date de fin du mandat en cours : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2026 Fonction principale exercée en dehors de Soitec SA Directrice Business Matériaux de Haute Technologie de Michelin, membre du Comité exécutif de Michelin (France) depuis juillet 2021. Expérience professionnelle Au sein de Michelin, Maude Portigliatti est en charge de conduire le changement vers de nouveaux domaines à forte valeur ajoutée. Elle supervise le domaine des produits composites comme les convoyeurs, courroies et joints, le segment des polymères techniques, ainsi que trois coentreprises : Symbio (piles à combustible), AddUp (impression 3D métallique) et Solesis (matériaux pour les équipements de santé). Maude Portigliatti est membre de l’Académie des Technologies depuis 2023, établissement public administratif national qui, grâce aux expertises plurielles de ses membres et à son travail collectif, apporte un éclairage circonstancié, original et impartial sur les questions relatives aux technologies et à leur interaction avec la société. Elle s’engage à promouvoir des choix technologiques utiles et responsables, porteurs d’amélioration des conditions de vie. En 2017, alors qu’elle était basée en Caroline du Sud aux États-Unis, elle a pris le poste de Directrice des programmes de déploiement d’innovations, au service des principaux clients de la ligne business constructeurs automobiles. Depuis qu’elle a rejoint Michelin en 2000, Maude Portigliatti a acquis plus de 15 ans d’expérience en R&D en amont et en aval, sur un large périmètre technologique, et dans la gestion d’équipes à travers le monde. Elle a été nommée Directrice Scientifique en 2013, avec la responsabilité particulière de développer l’innovation partenariale au sein du groupe. Par ailleurs, elle a dirigé le département de Recherche Avancée, où elle était chargée de développer les innovations de Michelin dans le pneumatique et les matériaux de haute technologie. Maude Portigliatti est diplômée de l’école d’ingénieurs INSA Lyon (France), où elle s’est spécialisée en Génie Physique des Matériaux. Elle est également titulaire d’un Master Recherche en Matériaux et d’un Doctorat en Physique des Polymères. Compétences • Direction Générale • International • Environnement • Gouvernance • TMT • Secteurs applicatifs • R&D Compétences ESG Innovation durable chez Michelin, société leader sur les sujets de mobilité : circularité des produits et matériaux, analyse du cycle de vie (ACV). Mandats en cours au 31 mars 2024 en dehors de Soitec SA •Co-présidente du Conseil d’administration d’AddUp (France) •Co-présidente du Conseil d’administration de Solesis (États-Unis) •Administratrice de Symbio (France) •Présidente du Conseil d’Administration de Flex Composite Group (France) et administratrice de Fenner Group Holdings Limited (France), sociétés du groupe Michelin Mandats échus au cours des cinq derniers exercices •Co-présidente du Conseil d’administration de Symbio (France) (octobre 2023) Chemin des Franques – Parc Technologique des Fontaines – 38190 Bernin. Société cotée. •53 ans •Française •Adresse professionnelle •Nombre d’actions détenues 100 •Ancienneté au Conseil 2 ans •Taux d’assiduité au Conseil et dans les Comités sur l’exercice 2023‑2024 100 % Delphine Segura-VAYLET Administratrice indépendante Comités : Membre du Comité de la Stratégie, Présidente et membre du Comité des Rémunérations et des Nominations Date de première nomination : 26 juillet 2022 Date de début du mandat en cours : 26 juillet 2022 Date de fin du mandat en cours : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2026 FONCTION PRINCIPALE EXERCÉE EN DEHORS DE SOITEC SA Directrice Générale adjointe, Ressources Humaines du Groupe SEB (France) depuis janvier 2021. Expérience professionnelle Avant de rejoindre SEB, Delphine Segura-Vaylet intègre le groupe Total en 2017 en tant que Directrice de la stratégie et des politiques RH Groupe. En 2014, elle a rejoint Zodiac Aerospace en tant que Directrice des ressources humaines Groupe, membre du Comité Exécutif, jusqu’à la cession au groupe Safran. En 2007, elle a rejoint STMicroelectronics en tant que Directrice des ressources humaines au sein de Digital Consumer. En parallèle, elle a dirigé, pendant quatre ans, le département dédié aux talents et à l’organisation, puis celui consacré à la formation à l’échelle du Groupe. Delphine Segura-Vaylet a débuté sa carrière chez Thales où elle a occupé, pendant 13 ans, différents postes de direction des ressources humaines opérationnelles au sein de la filiale Semiconducteurs Spécifiques, des départements R&D et informatique du groupe, et de l’activité Services en France. Delphine Segura-Vaylet est titulaire d’un Master 2 (DEA) en droit social européen de l’Université Paris 1 Panthéon-Sorbonne (France). Compétences • Ressources Humaines • International • Social • Gouvernance • Industrie du semi-conducteur • Secteurs applicatifs • R&D Compétences ESG Responsable de la RSE chez SEB (France) pendant 2 ans, Présidente du Comité social européen (European works councils) et administratrice du fonds de mécénat du Groupe SEB. Responsable de la diversité chez Total (France). Mandats en cours au 31 mars 2024 en dehors de Soitec SA •Administratrice et Présidente du comité nominations, rémunérations et gouvernance du groupe Artelia (France) Mandats échus au cours des cinq derniers exercices N/A Chemin des Franques – Parc Technologique des Fontaines – 38190 Bernin. Société cotée. •59 ans •Finlandais •Adresse professionnelle •Nombre d’actions détenues 2 000 •Ancienneté au Conseil 5 ans •Taux d’assiduité au Conseil et dans les Comités sur l’exercice 2023‑2024 95 % Kai Seikku Administrateur non indépendant Comités : Membre du Comité de la Stratégie, Membre du Comité d’Audit et des Risques, Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations, Membre du Comité ESG Date de première nomination : 6 mai 2019 (1) Date de début du mandat en cours : 26 juillet 2019 (désigné par le NSIG) Date de fin du mandat en cours : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2025 Fonction principale en dehors de Soitec SA Président-Directeur Général d’Okmetic Oy (Finlande) depuis 2010 et Vice-Président exécutif de National Silicon Industry Group (NSIG) (Chine) depuis 2016. Expérience professionnelle Kai Seikku est administrateur au sein du Conseil d’administration de NoHo Partners (depuis 2022), et était précédemment administrateur au sein des Conseils d'administration d'Inderes Oy (de 2016 à 2024) et de verkkokauppa.com (de 2013 à 2024). Il est également conseiller industriel chez Intera Partners, une entreprise de private equity (depuis 2013). Avant de rejoindre Okmetic Oy, il a travaillé dans le secteur alimentaire en tant que Directeur Général de HKScan Corporation (de 2005 à 2009), ainsi que dans le secteur du marketing en tant que Directeur régional de McCann-Erickson pour la Finlande (de 2002 à 2005) et Directeur Général de Hasan & Partners (de 1999 à 2005). Kai Seikku a commencé sa carrière en tant que consultant pour Bossard Consultants (Gemini Consulting) (de 1991 à 1993) puis pour le Boston Consulting Group (de 1993 à 1999) où il a occupé le poste de Directeur de projet pour la Finlande et la Suède. Kai Seikku est titulaire d’un master d’économie d’Aalto University (Finlande). Compétences • Direction Générale • Finance • International • Environnement • Social • Gouvernance • Industrie du semi‑conducteur • TMT Compétences ESG Expérience d’investissements dans des usines à impact climatique positif. Gestion des relations avec les syndicats. Président de cinq comités d’audit traitant des rapports extra-financiers et des questions ESG. Plus de 20 ans d’expérience en direction générale d’entreprises et en qualité d’administrateur de sociétés. Mandats en cours au 31 mars 2024 en dehors de Soitec SA •Administrateur de VTT (Finlande) •Administrateur de Teknologiateollisuuden työnantajat (Finlande) •Administrateur de NoHo Partners (Finlande) Mandats échus au cours des cinq derniers exercices •Administrateur de Robit Oyj (Finlande) (avril 2020) •Administrateur de Virala Acquisition Company VAC (Finlande) (décembre 2021) •Administrateur de Inderes Oy (Finlande) (avril 2024) •Administrateur de Verkkokauppa.com (Finlande) (avril 2024) Chemin des Franques – Parc Technologique des Fontaines – 38190 Bernin. Société cotée. (1)Nomination par cooptation par décision du Conseil d’administration du 6 mai 2019 pour la durée restant à courir du mandat de Nabeel Garreb, démissionnaire, à compter du 27 mars 2019. La ratification de la nomination et le renouvellement du mandat ont été votés par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 26 juillet 2019. •59 ans •Américaine •Adresse professionnelle •Nombre d’actions détenues 100 •Ancienneté au Conseil 4 ans •Taux d’assiduité au Conseil et dans les Comités sur l’exercice 2023‑2024 100 % Shuo Zhang Administratrice indépendante Comités : Membre du Comité de la Stratégie, Membre du Comité d’Audit et des Risques, Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations Date de première nomination : 26 juillet 2019 Date de début du mandat en cours : 28 juillet 2021 Date de fin du mandat en cours : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2024 (renouvellement du mandat soumis à l’Assemblée Générale) Fonction principale en dehors de Soitec SA Directrice associée et Directrice Générale de Renascia Partners LLC (États-Unis) depuis juillet 2015, Consultante associée de Benhamou Global Ventures (États-Unis) depuis février 2016 et Cheffe de projet associée d’Atlantic Bridge Capital (États-Unis) depuis janvier 2018. Expérience professionnelle En 2019, Shuo Zhang a rejoint le Conseil d’administration de PDF Solutions Corp. Depuis 2017, elle est également administratrice au sein du Conseil de Grid Dynamics et administratrice dirigeante de Telink Semiconductor Corp. Elle a occupé divers postes de management au sein de Cypress Semiconductors (de 2007 à 2015), Silicon Light Machines (de 2006 à 2007), Agilent Technologies (de 2000 à 2006), Altera (de 1998 à 2000), Quester Technologies (de 1996 à 1998) et LSI Logic (de 1994 à 1996). Auparavant, elle a commencé sa carrière en tant qu’assistante de recherche pour la Chinese Academy of Sciences (de 1987 à 1989) et Penn State University (de 1990 à 1994). Shuo Zhang est titulaire d’un Master of science en ingénierie de Penn State University (États-Unis), d’un Bachelor of science en ingénierie électrique de Zhejiang University (Chine) et d’un diplôme d’executive management de Stanford University (États-Unis). Compétences • Direction Générale • Finance • International • Environnement • Social • Gouvernance • Industrie du semi‑conducteur • TMT • Secteurs applicatifs Compétences ESG Membre du Comité d’Audit de Grid Dynamics et PDF Solutions Corp en charge des sujets ESG. Plus de 25 ans d’expérience en direction d’entreprises, marketing, ventes et développement commercial stratégique dans le secteur des semi-conducteurs. Mandats en cours au 31 mars 2024 en dehors de Soitec SA •Administratrice et membre du Comité d’audit de Grid Dynamics (États-Unis) •Administratrice et membre du Comité d’audit de PDF Solutions Corp (États‑Unis) •Administratrice de Prophétie (France) Mandats échus au cours des cinq derniers exercices •Directrice exécutive de Telink Semiconductor Corp. (Chine) (janvier 2024) Chemin des Franques – Parc Technologique des Fontaines – 38190 Bernin. Société cotée. Proposition de nomination d’un nouvel administrateur à l'Assemblée Générale du 23 juillet 2024 •56 ans •Français •Adresse professionnelle : Borgwarner 3850 Hamlin Road Auburn Hills Michigan 48326 États-Unis FrÉdÉRIC Lissalde Administrateur indépendant Fonction principale EN DEHORS DE SOITEC SA Président et Directeur Général de Borgwarner (États-Unis) Expérience professionnelle Frédéric Lissalde est Président et Directeur Général depuis août 2018 de Borgwarner, l’un des leaders mondiaux des équipementiers automobiles, après avoir occu pé les postes de Vice-président exécutif et Directeur des opérations de janvier 2018 à juillet 2018. De mai 2013 à décembre 2017, il a été Vice-président de la société, ainsi que Président et Directeur Général de BorgWarner Turbo Systems LLC. Avant de rejoindre BorgWarner, il a occupé des postes chez Valeo et ZF dans les domaines de la gestion des programmes, de l'ingénierie, des opérations et des ventes au Royaume-Uni, au Japon et en France. Frédéric Lissalde est titulaire d'un master en ingénierie de l'ENSAM - École nationale supérieure des arts et métiers - Paris, et d'un MBA d'HEC Paris. Il est également diplômé de l'INSEAD - Institut européen d'administration des affaires, de Harvard et du MIT. Il apportera au Conseil d’administration de Soitec son expérience de dirigeant d’une entreprise industrielle mondiale, ainsi que sa connaissance des enjeux liés à l’automobile de demain. Compétences Direction générale • International • Environnement • Gouvernance • Secteurs applicatifs • R&D Compétences ESG Forte expérience en matière de gouvernance à travers les postes qu’il a occupé depuis 2013 Membre du Comité ESG de BorgWarner Mandats en cours au 31 mars 2024 •Président-Directeur Général de Borgwarner (États-Unis) •Administrateur d’Autoliv, Inc. (Suède) Mandats échus au cours des cinq derniers exercices •Administrateur de CLEPA (Belgique) (décembre 2020) ** Société cotée 4.1.1.1Composition du Conseil d’administration Le tableau synthétique ci-dessous présente de manière globale la composition du Conseil d’administration à la date du présent document : Âge Sexe Nationalité Nombre d’actions Soitec détenues Date de fin de mandat Années de présence au Conseil Autres mandats dans des sociétés cotées extérieures (1) Participation à un Comité Stratégie Audit et Risques Rémunérations et Nominations Environnement Social et Gouvernance Administrateurs indépendants Éric Meurice Président du Conseil 67 H Française 1 000 AG 2024 (9) 5 2 P Å Å Françoise Chombar 61 F Belge 100 AG 2024 (7) 4 2 Å Å Fonds Stratégique de Participations (représenté par Laurence Delpy) 53 F Française 886 507 (6) AG 2025 2 (5) 0 Å Å Å P Christophe Gégout Administrateur Référent 47 H Française 250 AG 2026 8 (4) 1 Å P Å Maude Portigliatti 50 F Française 100 AG 2026 2 0 Å Delphine Segura-Vaylet 53 F Française 100 AG 2026 2 0 Å P Shuo Zhang 59 F Américaine 100 AG 2024 (7) 4 2 Å Å Å Administrateurs Pierre Barnabé Directeur Général 53 H Française 1 000 AG 2026 2 1 Å Bpifrance Participations (représentée par Samuel Dalens) 41 H Française 4 094 700 (6) AG 2025 10 (2) 2 Å Å Å Å CEA (représenté par François Jacq) 58 H Française 2 571 007 (6) AG 2025 2 (3) 1 Å Satoshi Onishi 61 H Japonaise 100 AG 2024 (7) 8 0 Å Kai Seikku 59 H Finlandaise 2 000 AG 2025 5 1 Å Å Å Å Administrateurs représentant les salariés Wissème Allali 40 F Française 386 AG 2024 (8) 3 0 Å Å Didier Landru 52 H Française 709 AG 2024 (8) 3 0 Å Å Å (1)Le mandat exercé au sein de la Société n’est pas pris en compte dans le calcul. Pour les administrateurs personnes morales, les mandats renseignés sont ceux des représentants permanents. (2)Bpifrance Participations a été successivement représentée par Fabienne Demol (2013 - avril 2015), Thierry Sommelet (avril 2015 - juillet 2016), Sophie Paquin (juillet 2016 - juillet 2022), et Samuel Dalens depuis juillet 2022. (3)CEA Investissement est représenté par François Jacq et siège au Conseil d’administration depuis le 26 juillet 2022. (4)Christophe Gégout participe au Conseil d’administration de Soitec depuis le 20 avril 2015, d’abord en tant que représentant permanent du CEA Investissement, puis depuis le 2 mai 2016, en son nom propre. (5)Laurence Delpy a siégé au Conseil d’administration de 2016 à 2022. Elle siège au Conseil en tant que représentante du FSP depuis le 26 juillet 2022, date à laquelle le FSP a été nommé membre du Conseil. (6)Nombre d’actions détenues par les administrateurs personnes morales. Conformément à l’article 1.d. du règlement intérieur, les représentants permanents ne sont pas obligés de détenir des actions de la Société. (7)Mandats proposés au renouvellement. (8)Mandats reconduits à compter de l’Assemblée Générale du 23 juillet 2024 par les syndicats Métallurgie Isère CFE-CGC concernant Didier Landru et CGT Soitec concernant Wissème Allali. (9)Éric Meurice a pris la décision de ne pas être renouvelé dans ses fonctions d’administrateur et de Président du Conseil d’administration de Soitec à l’issue de l’Assemblée Générale du 23 juillet 2024 pour des raisons personnelles. --P Président de Comité. 4.1.1.2Changements intervenus dans la composition du Conseil d’administration au cours de l’exercice 2023-2024 Au cours de l’exercice 2023-2024, aucun changement n’est intervenu dans la composition du Conseil d’administration et de ses quatre Comités comme le montre le tableau ci-dessous : Départ Nomination Renouvellement Conseil d’administration N/A N/A N/A Comité de la Stratégie N/A N/A N/A Comité d’Audit et des Risques N/A N/A N/A Comité des Rémunérations et des Nominations N/A N/A N/A Comité ESG N/A N/A N/A 4.1.1.3Évolutions prévues sur l’exercice 2024-2025 Les mandats d’Éric Meurice, Françoise Chombar, Satoshi Onishi et Shuo Zhang arrivent à échéance à l’issue de la prochaine Assemblée Générale du 23 juillet 2024. Lors de la réunion du Conseil d’administration du 27 mars 2024, Éric Meurice a émis le souhait de ne pas être renouvelé dans ses fonctions d’administrateur qu’il occupait depuis 2018 et de Président du Conseil d’administration qu’il occupait depuis 2019, pour des raisons personnelles. Le Conseil d’administration a remercié Éric Meurice pour son engagement et sa contribution aux travaux du Conseil et aux Comités dans lesquels il a participé. Le même jour, sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, le Conseil d’administration a lancé un processus de recrutement et a décidé des changements suivants, qui deviendront effectifs à l’issue de la prochaine Assemblée Générale du 23 juillet 2024 : •Conformément au plan de succession établi par le Conseil, Christophe Gégout, actuellement Administrateur Référent de la Société depuis novembre 2022, Président du Comité d’Audit et des Risques et membre du Comité de la Stratégie et du Comité ESG, remplacera Éric Meurice en sa qualité de Président du Conseil et du Comité de la Stratégie pendant une période transitoire. •Pendant cette période, Christophe Gégout sera remplacé par Delphine Segura-Vaylet en sa qualité d’Administrateur Référent et par Shuo Zhang en sa qualité de Président du Comité d’Audit et des Risques, sous réserve pour cette dernière, du renouvellement de son mandat par la prochaine Assemblée Générale. •Christophe Gégout continuera à siéger aux Comité d’Audit et des Risques et aux Comité ESG. Renouvellement de mandats Par ailleurs, le Conseil d’administration a également décidé le 27 mars 2024, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, de soumettre à l’approbation de la prochaine Assemblée Générale du 23 juillet 2024, le renouvellement des mandats suivants, pour une nouvelle période de trois ans et ce, pour les raisons suivantes : •Renouvellement du mandat de Françoise Chombar : administratrice indépendante depuis juillet 2019, Françoise Chombar, de nationalité belge, apporte au Conseil son expérience dans l’industrie du semi‑conducteur et de l’automobile tout en contribuant de façon active aux différents sujets ESG du Groupe. Si le renouvellement de Françoise Chombar en qualité d’administratrice est approuvé par la prochaine Assemblée Générale, elle continuera à siéger en qualité de membre au sein du Comité de la Stratégie et du Comité ESG. •Renouvellement du mandat de Satoshi Onishi : administrateur non-indépendant depuis juillet 2015, Satoshi Onishi, de nationalité japonaise, apporte au Conseil plus de 30 ans d’expérience dans l’industrie des semi-conducteurs et une connaissance approfondie des marchés dans lesquels le Groupe opère. Si le renouvellement de Satoshi Onishi est approuvé par la prochaine Assemblée Générale, il continuera à siéger en qualité de membre au sein du Comité de la Stratégie. •Renouvellement du mandat de Shuo Zhang : administratrice indépendante depuis juillet 2019, Shuo Zhang, de nationalité américaine, bénéficie de plus de 25 ans d’expérience internationale en direction d’entreprises, marketing, ventes et développement commercial stratégique dans le secteur des semi-conducteurs et une bonne connaissance des marchés américains et chinois. Si le renouvellement de Shuo Zhang est approuvé par la prochaine Assemblée Générale, elle continuera à siéger en qualité de membre au sein du Comité de la Stratégie et du Comité des Rémunérations et des Nominations. Comme précisé précédemment, elle assurera de manière transitoire la Présidence du Comité d’Audit et des Risques, en remplacement de Christophe Gégout. Nomination d’un nouvel administrateur Le Conseil d’administration a décidé le 22 mai 2024, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, de soumettre à l’approbation de la prochaine Assemblée Générale du 23 juillet 2024, la nomination de Frédéric Lissalde pour une durée de trois ans. Frédéric Lissalde est actuellement Président-Directeur Général de BorgWarner, Inc. (NYSE), groupe américain leader mondial dans le secteur de la mobilité durable réalisant un chiffre d’affaires d’environ 14 milliards de dollars. Il apportera son expérience de dirigeant d’une entreprise industrielle mondiale, ainsi que sa connaissance des enjeux liés à l’automobile de demain. Il siègera comme administrateur indépendant au regard des critères du Code AFEP-MEDEF. Renouvellement des mandats des deux administrateurs représentant les salariés Il est rappelé que les mandats des deux administrateurs représentant les salariés, Wissème Allali et Didier Landru, arrivent également à échéance à l’issue de la prochaine Assemblée Générale du 23 juillet 2024. Conformément à l’article 12.5 des statuts de la Société et des dispositions des articles L. 225-27-1 à L. 225-34 du Code de commerce, le Conseil d’administration a pris acte, le 22 mai 2024, des décisions du syndicat CGT Soitec et du syndicat Métallurgie Isère CFE-CGC de renouveler respectivement, le mandat de Wissème Allali et de Didier Landru à compter de l’Assemblée Générale du 23 juillet 2024 pour une nouvelle période de trois ans. À l’issue de l’Assemblée Générale du 23 juillet 2024, Wissème Allali continuera à siéger au Comité de la Stratégie et au Comité des Rémunérations et des Nominations, et Didier Landru continuera à siéger au Comité de la Stratégie, au Comité d’Audit et des Risques et au Comité ESG. 4.1.1.4Échelonnement du renouvellement des mandats des membres du Conseil L’échelonnement du renouvellement des mandats des membres du Conseil a été optimisé lors de l’Assemblée Générale du 26 juillet 2022 comme suit : •Six mandats (dont ceux des deux administrateurs représentant les salariés) arrivent à échéance lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 mars 2024 ; •Quatre mandats arriveront à échéance lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 mars 2025 ; •Quatre mandats arriveront à échéance lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 mars 2026. 4.1.1.5Examen de la composition du Conseil d’administration Sur la base des travaux effectués par le Comité des Rémunérations et des Nominations et du Comité ESG, le Conseil d’administration examine régulièrement, dans le cadre de la revue de sa composition et des propositions de nomination ou de renouvellement faites à l’Assemblée Générale, la situation individuelle de ses membres au regard notamment de : •l’expertise qu’ils apportent aux travaux du Conseil d’administration et des Comités ; •leur assiduité aux réunions et leur implication ; •leur situation au regard d’éventuels conflits d’intérêts et leur indépendance ; •leur contribution à la diversité du Conseil. Le Conseil d’administration estime que ses membres doivent faire preuve d’intégrité, de compétence, de proactivité et également témoigner de fortes capacités de jugement et d’anticipation pour exercer leurs missions efficacement. Rigueur et disponibilité sont des qualités indispensables à chacun des membres du Conseil d’administration, compte tenu du volume et de la fréquence des réunions du Conseil et de ses Comités. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d’administration s’interroge régulièrement sur l’équilibre souhaitable de sa composition et de celle des Comités afin de garantir aux actionnaires et au marché que ses missions sont accomplies avec le soin, l’indépendance et l’objectivité nécessaires au regard des enjeux et de la stratégie du Groupe. Ainsi, le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations et du Comité ESG, veille en son sein et au sein de ses Comités à garantir une complémentarité et un équilibre de compétences et d’expertises, à promouvoir une représentation équilibrée des hommes et des femmes, à maintenir le taux d’indépendance des membres du Conseil à des niveaux exigeants en conformité avec les recommandations du Code AFEP-MEDEF, et à favoriser une diversité de nationalités. 1.La politique de diversité du Conseil d’administration Le Conseil d’administration, sur la base des travaux du Comité des Rémunérations et des Nominations et du Comité ESG, revoit régulièrement la politique de diversité du Conseil d’administration et sa mise en oeuvre. Critères Objectifs Mise en oeuvre et résultats obtenus pendant l’exercice Mixité femmes‑hommes Maintenir une proportion femmes-hommes au sein du Conseil d’administration de Soitec égale ou supérieure à 40 % conformément aux articles L. 225-18-1 et L. 22-10-3 du Code de commerce. Le Conseil d’administration de Soitec bénéficie d’une bonne mixité femmes-hommes. La proportion de femmes au sein du Conseil s’élève à 42 % (soit cinq femmes et sept hommes, à l’exclusion des deux administrateurs représentant les salariés conformément à la loi française), ce qui est supérieur au ratio minimum de 40 % prévu par les exigences légales. Ce ratio est stable depuis l’Assemblée Générale du 26 juillet 2022 et le restera après l’Assemblée Générale du 23 juillet 2024. Indépendance Maintenir une majorité de membres indépendants (dont le Président) au sein du Conseil d’administration de Soitec, du Comité de la Stratégie, du Comité des Rémunérations et des Nominations et du Comité ESG conformément aux articles 10, 18 et 19 du Code AFEP-MEDEF. Maintenir au moins ⅔ de membres indépendants (dont le Président) au sein du Comité d’Audit et des Risques conformément à l’article 17 du Code AFEP-MEDEF. En excluant les administrateurs représentant les salariés conformément à l’article 10 du Code AFEP-MEDEF, la proportion de membres indépendants au sein du : •Conseil d’administration et du Comité de la Stratégie est de 58 % ; •Comité des Rémunérations et des Nominations et du Comité d’Audit et des Risques est de 67 % ; •Comité ESG est de 60 %. Par ailleurs, le Président du Conseil d'administration et les Présidents des quatre Comités spécialisés (Éric Meurice, Président du Comité de la Stratégie, Christophe Gégout, Président du Comité d’Audit et des Risques, Delphine Segura-Vaylet, Présidente du Comité des Rémunérations et des Nominations, le Fonds Stratégique de Participations représenté par Laurence Delpy, Président du Comité ESG) sont indépendants. Ces objectifs, plus exigeants que les recommandations du Code AFEP-MEDEF, sont stables depuis l’Assemblée Générale du 26 juillet 2022 et le resteront après l’Assemblée Générale du 23 juillet 2024 (voir point 4.1.1.3 du présent Document d’Enregistrement Universel). Âge des membres du Conseil d’administration Ne pas compter plus de 1/3 de membres du Conseil ayant dépassé l’âge de 70 ans conformément à l’article L. 225‑19 du Code de commerce, 12.2 des statuts et 1b du règlement intérieur de la Société. L’âge moyen des membres du Conseil est de 54 ans (la majorité se situe entre 40 et 67 ans). L’âge moyen des membres du Conseil après l’Assemblée Générale du 23 juillet 2024 sera de 53. Représentation des salariés Nommer deux administrateurs représentant les salariés au sein du Conseil d’administration conformément aux articles L. 225-27-1 du code de commerce et 12.5 des statuts, et avoir au moins un administrateur représentant les salariés au sein du Comité des Rémunérations et des Nominations conformément à l’article 19.1 du code Afep-Medef. Convoquer deux représentants permanents du Comité Social et Economique (CSE), au-delà des exigences de l’article L. 2312-75 du Code de commerce. Conformément aux dispositions légales, le Conseil d’administration est composé de deux administrateurs représentant les salariés depuis janvier 2021, désignés par les organisations syndicales ayant obtenu le plus de voix au premier tour des élections visées à l’article L. 2122-1 et L. 2122-4 du Code du travail français : Wissème Allali (CGT) et Didier Landru (Métallurgie CFE-CGC). Au jour de la publication du présent Document d’Enregistrement Universel, au moins un administrateur représentant les salariés siège dans chaque Comité : •Wissème Allali est membre du Comité de la Stratégie et du Comité des Rémunérations et des Nominations. •Didier Landru est membre du Comité de la Stratégie, du Comité d’Audit et des Risques et du Comité ESG. Cette composition restera stable après l’Assemblée Générale du 23 juillet 2024, leurs mandats ayant été renouvelés. Par ailleurs, depuis mars 2021, le Conseil d’administration accueille deux représentants permanents du CSE aux réunions du Conseil, au lieu d’un seul comme le prévoit la loi. À la date de publication du présent Document d’Enregistrement Universel, les deux représentants permanents du CSE assistant aux réunions du Conseil sont Fabrice Lallement, depuis le 15 janvier 2024, et Émilie Baurand, depuis le 21 mars 2024. Nationalité des membres du Conseil d’administration Veiller à ce que le Conseil d’administration bénéficie d’une diversité de nationalités reflétant la présence internationale de l’entreprise. Le Conseil d’administration de Soitec compte cinq nationalités différentes : américaine, belge, japonaise, finlandaise et française, et est composé de quatre membres de nationalités étrangères (Françoise Chombar, Satoshi Onishi, Kai Seikku et Shuo Zhang). En outre, tous les membres du Conseil d’administration ont une expérience internationale ou une expérience dans un Groupe ayant une présence mondiale. Cette diversité de nationalités restera stable à l’issue de l’Assemblée Générale du 23 juillet 2024. Expérience et compétences S’assurer que les membres du Conseil bénéficient d’une expérience étendue et diversifiée leur donnant une expertise variée, intersectorielle et complémentaire leur permettant de comprendre rapidement et pleinement les objectifs de développement de Soitec et de prendre des décisions éclairées. Le Conseil d’administration réévaluera les compétences des membres du Conseil chaque année, en même temps qu’il évaluera le renouvellement de ses membres, pour s’assurer que le Conseil est capable de répondre à tout moment aux besoins de Soitec. Il pourrait donc considérer des profils avec les compétences suivantes : Directeur Financier, connaissance de marchés dans lesquels le Groupe opère (automobile, électronique, IOT, etc.). Depuis 2020, le spectre des compétences des membres du Conseil a été diversifié et renforcé : ressources humaines, industrie du semi-conducteur, expérience internationale, finance, ESG, TMT (techno, médias, télécoms), R&D et direction générale. 2.Des expertises variées, transversales et complémentaires Les membres du Conseil de Soitec bénéficient d’expériences importantes et diversifiées, qui leur apportent des expertises variées, transversales et complémentaires, comme en témoigne la matrice des compétences figurant ci-après, ainsi que l’information disponible dans leurs biographies. Cette diversité et cette complémentarité des expériences et des expertises permettent une compréhension rapide et approfondie des enjeux de développement de Soitec, en prenant en considération les problématiques ESG, ainsi qu’une prise de décision éclairée. Dans le cadre du plan de formation de Soitec, les compétences des membres du Conseil sont complétées, tout au long de leurs mandats respectifs, pour appréhender les spécificités du Groupe et sont nourries lors des réunions du Conseil et des Comités spécialisés par des présentations internes ou externes de haut niveau. Il est précisé que les Présidents des quatre Comités (Éric Meurice, Président du Comité de la Stratégie, Christophe Gégout, Président du Comité d’Audit et des Risques, Delphine Segura-Vaylet, Présidente du Comité des Rémunérations et des Nominations, le Fonds Stratégique de Participations représenté par Laurence Delpy, Président du Comité ESG) ont été désignés notamment pour leur expertise et expérience dans les missions assignées respectivement aux Comités qu’ils président. C’est également le cas pour Shuo Zhang, qui assurera de manière transitoire la Présidence du Comité d’Audit et des Risques à compter du 23 juillet 2024, en remplacement de Christophe Gégout, sous réserve du renouvellement de son mandat par la prochaine Assemblée Générale. Direction générale (1) Finance (2) RH (3) International (4) Environnement (5) Social (6) Gouvernance (7) Industrie du Semiconductor (8) TMT (Techno, Médias, Télécoms) (9) Secteurs applicatifs (10) R&D (11) Administrateurs indépendants Éric Meurice Président du Conseil et du Comité de la Stratégie Å Å Å Å Å Å Å Å Françoise Chombar Å Å Å Å Å Å Å Å Å Fonds Stratégique de Participations (représenté par Laurence Delpy) Président du Comité ESG Å Å Å Å Å Å Christophe Gégout Administrateur Référent et Président du Comité d’Audit et des Risques Å Å Å Å Å Å Å Å Å Å Maude Portigliatti Å Å Å Å Å Å Å Delphine Segura-Vaylet Présidente du Comité des Rémunérations et des Nominations Å Å Å Å Å Å Å Shuo Zhang Å Å Å Å Å Å Å Å Å Administrateurs Pierre Barnabé Directeur Général Å Å Å Å Å Å Å Å Å Bpifrance Participations (représentée par Samuel Dalens) Å Å Å Å Å Å CEA Investissement (représenté par François Jacq) Å Å Å Å Å Å Å Å Å Satoshi Onishi Å Å Å Å Å Å Kai Seikku Å Å Å Å Å Å Å Å Administrateurs représentant les salariés Wissème Allali Å Å Å Å Didier Landru Å Å Å Å Å (1)Expérience significative en tant que Directrice ou Directeur Général(e), directeur d'une grande unité opérationnelle (business unit). (2)Expérience en tant que Directrice ou Directeur Financier(ière), investisseur, représentant(e) d’un fonds ou banquier. (3)Expérience en tant que Directrice ou Directeur des Ressources Humaines. (4)Expérience à l’international ou dans un groupe dont l’implantation est mondiale. (5)Expérience en matière d’environnement ou de développement durable. (6)Expérience en matière de relations avec les employés, d’inclusion et de diversité. (7)Expérience en tant que membre du conseil d’administration ou de surveillance d’une société cotée ou non cotée. (8)Expérience dans les industries liées aux semiconducteurs et connaissance de son environnement concurrentiel. (9)Expérience ou connaissance des marchés techno, média et télécom. (10)Expérience ou connaissance des marchés finaux dans lesquelles le Groupe opère : communications mobiles, automobile et industrie et objets intelligents. (11)Expérience dans la recherche et le développement. 3.Assiduité et implication au cours de l’exercice 2023-2024 Les membres du Conseil d’administration sont disponibles et assidus, comme en témoignent les taux de présence individuels aux réunions du Conseil et de ses Comités, au cours de l’exercice 2023-2024, présentés ci-dessous : Nom Assiduité au Conseil d’administration Assiduité au Comité de la Stratégie Assiduité au Comité d’Audit et des Risques Assiduité au Comité des Rémunérations et des Nominations Assiduité au Comité ESG Éric Meurice Président du Conseil d’administration et du Comité de la Stratégie 100 % 100 % 100 % 100 % N/A Pierre Barnabé Directeur Général 100 % 100 % N/A N/A N/A Wissème Allali Administratrice représentant les salariés 88 % 75 % N/A 88 % N/A Bpifrance Participations (Représentée par Samuel Dalens) 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % CEA Investissement (Représentée par François Jacq) 75 % 75 % N/A N/A N/A Françoise Chombar 100 % 100 % N/A N/A 100 % Fonds Stratégique de Participations (Représenté par Laurence Delpy), Président du Comité ESG 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % Christophe Gégout Administrateur Référent et Président du Comité d’Audit et des Risques 100 % 100 % 100 % N/A 100 % Didier Landru Administrateur représentant les salariés 100 % 100 % 100 % N/A 100 % Satoshi Onishi 100 % 100 % N/A N/A N/A Maude Portigliatti 88 % 75 % N/A N/A N/A Delphine Segura‑Vaylet Présidente du Comité des Rémunérations et des Nominations 100 % 100 % N/A 100 % N/A Kai Seikku 100 % 100 % 86 % 88 % 100 % Shuo Zhang 100 % 100 % 100 % 100 % N/A TAUX DE PARTICIPATION GLOBAL MOYEN 96 % 95 % 98 % 96 % 100 % 4.Conflits d’intérêts, absence de condamnation et indépendance Conflit d’intérêts Conformément au Code AFEP-MEDEF, les stipulations du règlement intérieur du Conseil d’administration prévoient les droits et obligations que les membres sont tenus de respecter dans le cadre de l’exercice de leurs fonctions. Par ailleurs, les membres du Conseil ont également l’obligation de respecter les règles prévues dans le Code de bonne conduite de la Société. Conformément au règlement intérieur, les membres du Conseil : •doivent employer leurs meilleurs efforts pour éviter de se trouver dans une situation de conflit entre leurs intérêts moraux et matériels et ceux du Groupe ; •ont l’obligation d’informer le Conseil d’administration de toute situation de conflit d’intérêts, même potentielle, directe ou indirecte. Par ailleurs, le Président du Conseil peut à tout moment, et doit, à la demande de l’Administrateur Référent, demander aux membres du Conseil une déclaration écrite indiquant qu’ils ne se trouvent pas dans une situation réelle ou potentielle de conflit d’intérêts. L’Administrateur Référent peut demander une telle déclaration au Président du Conseil d’administration. En cas de situation réelle ou potentielle de conflit d’intérêts pour laquelle le Président juge que l’objet de ce conflit d’intérêts ne peut pas être communiqué aux membres du Conseil en situation de conflit d’intérêts, le Conseil d’administration ou les Comités se réunissent sans les membres concernés et ces derniers n’ont pas accès aux documents y afférents. Chaque année, les membres du Conseil d’administration reçoivent un questionnaire individuel présentant des exemples de possibles conflits d’intérêts en les invitant à déclarer les situations les concernant pouvant représenter un conflit d’intérêts, y compris potentiel, à l’égard de Soitec. Les situations de conflit d’intérêts portées à la connaissance de la Société ont conduit à l’application des stipulations rappelées ci-dessus et les administrateurs Satoshi Onishi et Kai Seikku se sont expressément engagés au respect de ces règles compte tenu de leurs fonctions respectives au sein des groupes Shin-Etsu Chemical Co. Ltd. (SEH) et National Silicon Industry Group (NSIG). Par ailleurs, le lecteur est invité à consulter : •le paragraphe Indépendance ci-dessous qui évoque notamment l’existence de relations d’affaires pouvant concerner certains membres du Conseil avec Soitec ; •le paragraphe 8.5 Conventions avec les parties intéressées ou liées qui fait notamment état de la procédure de suivi des conventions réglementées ainsi que des conventions réglementées autorisées par le Conseil d’administration au cours de l’exercice ou bien dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice 2023-2024. Absence de condamnation Conformément aux déclarations annuelles formulées auprès de la Société par les mandataires sociaux, à la date de publication du présent Document d’Enregistrement Universel et à la connaissance de Soitec, au cours des cinq dernières années : •aucun d’entre eux n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude ni n’a été associé à une faillite, une mise sous séquestre, une liquidation ou un placement d’entreprise sous administration judiciaire ; •aucun d’entre eux n’a fait l’objet d’une mise en cause ou d’une sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés) ; •aucun d’entre eux n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur, ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur ; Par ailleurs, il n’existe aucun lien familial entre les mandataires sociaux ni aucun arrangement ou accord avec les principales parties prenantes de Soitec, en vertu duquel un membre de son Conseil d’administration aurait été nommé mandataire social d’une autre entité. Information sur les autres mandats exercés Les membres du Conseil tiennent informé le Conseil d’administration des mandats exercés dans d’autres sociétés, y compris de leur participation aux Comités du Conseil de ces sociétés françaises ou étrangères, étant précisé que le Directeur Général doit solliciter l’avis du Conseil d’administration avant d’accepter tout mandat dans d’autres sociétés. Indépendance et relations d’affaires Selon l’article 1 a) du règlement intérieur et de la politique de diversité mise en place par le Conseil d’administration, ce dernier doit employer ses meilleurs efforts pour que le nombre de membres indépendants composant le Conseil d’administration soit, a minima, en ligne avec les recommandations du Code AFEP-MEDEF. Dans ce cadre, un examen est réalisé annuellement par le Comité ESG au regard des réponses apportées par les membres du Conseil d’administration aux questionnaires individuels d’indépendance qui leur sont soumis et des critères d’indépendance définis par le Code AFEP-MEDEF. Les recommandations du Comité ESG sont ensuite communiquées au Conseil qui examine alors la situation de chaque membre avant de porter les conclusions à la connaissance des actionnaires. À l’occasion de l’examen annuel de l’indépendance des membres du Conseil, le Comité ESG, puis le Conseil d’administration, vérifient l’existence de relations d’affaires. Si celles-ci sont avérées, un contrôle plus poussé est alors conduit afin d’évaluer la nature significative ou non de la relation, par l’application de critères qualitatifs (contexte, historique et organisation de la relation, pouvoirs respectifs des parties) et quantitatifs (matérialité de la relation pour les parties). Le tableau ci-après présente les résultats de la revue réalisée pendant l'exercice 2023-2024 de la qualification d’indépendance des membres du Conseil d’administration (hormis Wissème Allali et Didier Landru, administrateurs représentant les salariés, conformément au paragraphe 10.3 du Code AFEP-MEDEF) : Critère 1 Critère 2 Critère 3 Critère 4 Critère 5 Critère 6 Critère 7 Critère 8 Statut de salarié mandataire social au cours des 5 dernières années Mandats croisés Relations d’affaires significatives Lien familial proche avec un mandataire social Relation de commissariat aux comptes au cours des 5 dernières années Durée de mandat supérieure à 12 ans Statut du dirigeant mandataire social non-exécutif Statut de l’actionnaire important Éric Meurice (1) Indépendant P P P P P P P P Pierre Barnabé Non indépendant P P P P P P P Bpifrance Participations (représentée par Samuel Dalens) Non indépendant P P P P P P CEA Investissement (représenté par François Jacq) Non indépendant P P P P P P Françoise Chombar Indépendante P P P P P P P P Fonds Stratégique de Participations (représenté par Laurence Delpy) Indépendant P P P P P P P P Christophe Gégout (2) Indépendant P P P P P P P P Satoshi Onishi Non indépendant P P P P P P P Maude Portigliatti Indépendante P P P P P P P P Delphine Segura-Vaylet Indépendante P P P P P P P P Kai Seikku Non indépendant P P P P P P Shuo Zhang Indépendante P P P P P P P P Dans ce tableau, P représente un critère d’indépendance satisfait. (1)Le départ d’Éric Meurice de NXP Semiconductors N.V., l’un des principaux clients de la Société, date de mai 2019. (2)Christophe Gégout, administrateur initialement proposé par le CEA Investissement, siégeant au Conseil en son nom propre depuis 2016, (i) a démissionné du CEA en septembre 2018 et n’a perçu aucune rémunération du CEA depuis cette date et (ii) était en tout état de cause salarié du CEA, entité indépendante de CEA Investissement (actionnaire de Soitec). Il convient de souligner la volonté du Conseil d’avoir, parmi ses membres, plusieurs membres expérimentés dans le domaine des semi-conducteurs, or ce marché se distingue par un nombre limité d’acteurs. Par conséquent, le Groupe entretient ou est susceptible d’entretenir des relations d’affaires avec les sociétés Shin-Etsu Handotai (SEH), Shanghai Simgui Technology Co. Ltd., et le CEA. Par ailleurs, plusieurs membres du Conseil d’administration (Éric Meurice, Pierre Barnabé, Françoise Chombar, Christophe Gégout, François Jacq, Satoshi Onishi, Kai Seikku, Dephine Segura-Vaylet et Shuo Zhang) occupent ou ont occupé des fonctions dans le secteur des semi‑conducteurs. Le Conseil d’administration considère qu’il agit collégialement de façon entièrement indépendante dans ses décisions, notamment eu égard aux compétences et aux personnalités de ses membres. Il ressort de l’examen annuel que la composition du Conseil d’administration et de ses Comités est conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. En effet, le Conseil d’administration est composé de 14 membres, dont sept membres indépendants (dont son Président et l’Administrateur Référent), soit une proportion de membres indépendants au sein du Conseil de 58 % (hors les administrateurs représentant les salariés). En ce qui concerne les Comités du Conseil d’administration : •Le Comité de la Stratégie est composé de 14 membres, dont sept membres indépendants (dont son Président et l’Administrateur Référent), soit une proportion de membres indépendants au sein du Comité de 58 % (hors les administrateurs représentant les salariés). •Le Comité d’Audit et des Risques est composé de sept membres dont quatre sont indépendants (dont son Président, qui est également l’Administrateur Référent), soit une proportion de membres indépendants au sein du Comité de 67 % (hors l’administrateur représentant les salariés). •Le Comité des Rémunérations et des Nominations est composé de sept membres dont quatre sont indépendants (dont sa Présidente), soit une proportion de membres indépendants au sein du Comité de 67 % (hors l’administratrice représentant les salariés). •Le Comité ESG est composé de six membres dont trois sont indépendants (dont sa Présidente et l’Administrateur Référent), soit une proportion de membres indépendants au sein du Comité de 60 % (hors l’administrateur représentant les salariés). La composition du Conseil et celle des Comités au regard des critères d’indépendance resteront stables à l’issue de la prochaine Assemblée Générale du 23 juillet 2024. À la suite de la recommandation formulée par l’Autorité des marchés financiers (AMF), un tableau faisant apparaître la liste des membres du Conseil d’administration considérés comme indépendants à la date du présent Document d’Enregistrement Universel, au regard de l’évaluation effectuée par le Conseil d’administration en application des critères du Code AFEP-MEDEF, figure ci-après : ●CONCLUSION DE L’Évaluation de l’indépendance des membres du conseil EN APPLICATION des critères dU CODE AFEP‑MEDEF 1.Éric Meurice Administrateur indépendant 2.Pierre Barnabé Administrateur non indépendant 3.Wissème Allali Administratrice représentant les salariés 4.Bpifrance Participations, représentée par Samuel Dalens Administrateur non indépendant 5.CEA Investissement, représenté par François Jacq Administrateur non indépendant 6.Françoise Chombar Administratrice indépendante 7.Fonds Stratégique de Participations, représenté par Laurence Delpy Administrateur indépendant 8.Christophe Gégout Administrateur Référent indépendant 9.Didier Landru Administrateur représentant les salariés 10.Satoshi Onishi Administrateur non indépendant 11.Maude Portigliatti Administratrice indépendante 12.Delphine Segura-Vaylet Administratrice indépendante 13.Kai Seikku Administrateur non indépendant 14.Shuo Zhang Administratrice indépendante 7 5 2 membres du Conseil indépendants membres du Conseil non indépendants administrateurs représentant les salariés 4.1.2Fonctionnement du Conseil d’administration Le fonctionnement du Conseil d’administration de la Société est régi par les dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que par les statuts de la Société et le règlement intérieur du Conseil d’administration, ce dernier étant revu régulièrement par le Conseil d’administration sur proposition du Comité ESG. Les statuts et le règlement intérieur sont disponibles pour consultation sur le site internet de la Société (www.soitec.com). A.Réunions du Conseil d’administration Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur la convocation du Président et au moins quatre fois par an. L’Administrateur Référent, le Directeur Général ou la moitié au moins des membres du Conseil d’administration peut également demander au Président de convoquer le Conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé. En outre, lorsqu’il ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, 1/3 au moins des membres du Conseil d’administration peut demander au Président de convoquer le Conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé. Dans ces deux derniers cas, le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées et doit procéder à la convocation du Conseil d’administration sur l’ordre du jour déterminé. Dans le cas où le Président du Conseil d’administration ne convoquerait pas une réunion à la suite d’une demande, l’Administrateur Référent pourra procéder à sa convocation. Sauf urgence avérée, les convocations doivent être faites par écrit, par tous moyens y compris par mail, au moins huit jours avant la date de la réunion, ou dans un délai plus court permettant une réaction appropriée du Conseil d’administration à une urgence particulière. Les convocations doivent être accompagnées de l’ordre du jour de la réunion et de tous documents préparés en vue d’être soumis au Conseil d’administration (sauf impossibilité matérielle). Une mise à jour des documents transmis est communiquée, en tant que de besoin, aux membres postérieurement à la convocation et avant la réunion du Conseil d’administration. Toutefois, lorsque tous les membres sont présents ou représentés (y compris par voie de participation ou représentation lors des conférences téléphoniques ou audiovisuelles) lors d’une réunion, celle-ci peut intervenir sans convocation préalable. La réunion a lieu soit au siège social, soit dans tout autre endroit indiqué dans la convocation, y compris à l’étranger. Si les convocations le prévoient, les réunions pourront être tenues par visioconférence ou conférence téléphonique par des moyens électroniques de télécommunication ou de télétransmission sous les réserves et dans les conditions fixées par la législation ou la réglementation en vigueur. Pour la validité des délibérations, la présence effective de la moitié au moins des membres est nécessaire. Toutefois, les membres assistant à la séance par moyens de visioconférence ou de conférence téléphonique ou par tout autre moyen de télécommunication permettant l’identification et leur participation effective, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, dans les conditions prévues par les lois et règlements applicables. Un membre peut donner mandat à un autre membre pour se faire représenter et chaque membre ne peut disposer, au cours d’une même séance, que d’une seule procuration. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. La voix du Président de séance n’est pas prépondérante. B.Réunions du Conseil d’administration en formation restreinte Conformément à l’article 2. e) du règlement intérieur du Conseil d’administration, à l’issue de chaque réunion du Conseil, ou à tout moment jugé opportun, et au moins une fois par an, une ou des séances restreintes du Conseil d’administration se tiennent hors la présence des membres du Conseil appartenant à la Direction Générale ou de tout membre potentiellement en situation de conflit d’intérêts en fonction du sujet de cette réunion. Ces réunions, convoquées par le Président du Conseil d’administration qui en fixe l’ordre du jour, peuvent notamment être tenues pour discuter des performances, de la rémunération, du plan de succession ou de situations réelles ou potentielles de conflit d’intérêts des membres du Conseil appartenant à la Direction Générale. Elles peuvent également être organisées pour discuter de toute question spécifique, ainsi que du fonctionnement interne du Conseil d’administration. Toutefois, aucune décision ou délibération, aucune action ou décision formelle relevant de la compétence du Conseil d’administration ne peut être prise au cours de ces réunions. Les sujets discutés peuvent être consignés ou non dans un procès-verbal. Toute question discutée lors de ces réunions relevant de la compétence du Conseil d’administration et nécessitant une action doit être portée à son attention et, le cas échéant, inscrite à l’ordre du jour de sa prochaine séance collégiale et faire l’objet d’une décision formelle. Au cours de l’exercice 2023-2024, les membres du Conseil d’administration se sont réunis plus d’une fois en formation restreinte pour débattre, notamment, de la performance et de la rémunération du Directeur Général. C.Rôle du Président du Conseil d’administration Éric Meurice, administrateur indépendant, préside le Conseil d’administration depuis le 27 mars 2019. Suite à sa décision de ne pas être renouvelé dans ses fonctions lors de l’Assemblée Générale du 23 juillet 2024, le Conseil d’administration a décidé, conformément au plan de succession, de nommer provisoirement Christophe Gégout, Administrateur Référent, en qualité de Président du Conseil d’administration à compter du 23 juillet 2024. Pendant cette période, Christophe Gégout sera remplacé dans ses fonctions d’Administrateur Référent par Delphine Segura-Vaylet. En plus des missions qui lui sont conférées par la loi, le Président du Conseil d’administration veille au bon fonctionnement de cet organe. Notamment, il s’assure qu’une culture d’ouverture et de transparence règne au sein du Conseil afin de permettre des débats éclairés. Il veille à ce que les membres du Conseil soient en mesure de remplir leur mission en recevant l’information adéquate en amont de chaque réunion, de manière à garantir l’efficacité des débats et des délibérations. Il est préalablement informé par le Directeur Général de toutes les questions et événements significatifs intéressant la Société, notamment ceux relatifs à la stratégie, au fonctionnement et à l’organisation de la Société, aux projets d’acquisition ou de cession et aux opérations financières importantes. À ce titre, il peut demander au Directeur Général toute information ou document susceptible d’éclairer le Conseil d’administration et ses Comités. Il met au service du Groupe et du Directeur Général sa connaissance du secteur, son expérience et sa vision. Le Président représente le Conseil d’administration et contribue à affirmer les valeurs et la culture de Soitec. Il met tout en œuvre pour promouvoir les actions du Groupe, notamment en matière de responsabilité ESG. À ce titre, il s’assure, en tenant compte et en répondant aux recommandations éventuelles de l’Administrateur Référent, de la mise en œuvre effective des principes de bonne gouvernance. Il est également en charge de prévenir les situations de conflit d’intérêts réelles ou potentielles. À cette fin, il porte à la connaissance du Conseil d’administration et documente toute situation réelle ou potentielle de conflit d’intérêts impliquant des membres du Conseil. Dans certaines circonstances, il peut être ponctuellement amené à représenter la Société dans ses relations de haut rang, tant au niveau national qu’international, notamment dans ses relations avec les autorités publiques, les institutions, les régulateurs, les actionnaires (en coordination préalable avec le Directeur Général pour les questions ayant un impact stratégique ou opérationnel) et les parties prenantes stratégiques de la Société. D.Rôle de l’Administrateur Référent Conformément à l’article 2 du règlement intérieur, le Conseil d’administration a nommé Christophe Gégout en qualité d’Administrateur Référent le 28 septembre 2022. À la suite de la décision d’Éric Meurice de ne pas être renouvelé dans ses fonctions lors de l’Assemblée Générale du 23 juillet 2024, le Conseil d’administration a décidé le 27 mars 2024, conformément au plan de succession, de nommer provisoirement Christophe Gégout en qualité de Président du Conseil d’administration à compter du 23 juillet 2024. Il sera remplacé dans ses fonctions d’Administrateur Référent pendant cette période par Delphine Segura-Vaylet. L’Administrateur Référent est impliqué notamment dans la gestion des situations de conflits d’intérêts relatifs au Président du Conseil d’administration et du bon fonctionnement de la gouvernance du Conseil. Il peut demander ou convoquer lui-même une réunion du Conseil ou de l’un de ses Comités en cas de besoin sur un ordre du jour déterminé. Au cours de l’exercice 2023-2024, l’Administrateur Référent a participé avec le Comité des Rémunérations et des Nominations et le Comité ESG aux travaux d’évaluation du Conseil d’administration effectués par un conseil externe indépendant ainsi qu’à la sélection du futur membre du Conseil d’administration dont la nomination est proposée à l’approbation de l’Assemblée Générale du 23 juillet 2024. E.La Secrétaire du Conseil d’administration Conformément à l’article 2 du règlement intérieur, le Conseil d’administration nomme, sur proposition du Président du Conseil d’administration, un ou une Secrétaire du Conseil, qui peut être choisi(e) soit parmi les membres du Conseil, soit en dehors du Conseil d’administration. Si la ou le Secrétaire du Conseil n’est pas membre du Conseil d’administration, elle ou il est soumis(e) aux obligations de confidentialité prévues à l’article 4 f) du règlement intérieur. La ou le Secrétaire du Conseil d’administration reste en fonction pendant une période déterminée par le Conseil d’administration. Elle ou il peut être remplacé(e) sur une simple décision du Conseil d’administration. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’administration et des Comités sont rédigés par la ou le Secrétaire du Conseil d’administration agissant, selon le cas, sous l’autorité du Président du Conseil d’administration ou des Présidents des Comités. Plus généralement, la ou le Secrétaire du Conseil répond aux questions des membres du Conseil sur le fonctionnement du Conseil d’administration, leurs droits et obligations. Le Conseil d’administration a décidé de confier ces fonctions à Emmanuelle Bely, Secrétaire Générale de la Société, qui les assume depuis le 28 mars 2023. F.Représentation des salariés au Conseil Conformément aux dispositions des articles L. 225-27-1 à L. 225-34 du Code de commerce, le Conseil d’administration comprend deux administrateurs représentant les salariés. Ce nombre peut être réduit à un si le nombre de membres composant le Conseil devient égal ou inférieur à huit. Tout comme les autres membres du Conseil, le mandat des administrateurs représentant les salariés est de trois ans, renouvelable. Sous réserve des dispositions légales qui leur sont spécifiquement applicables, ils ont les mêmes droits, sont tenus aux mêmes obligations (notamment en matière de confidentialité) et ont les mêmes responsabilités que les autres membres du Conseil d’administration. Lorsqu’un seul administrateur représentant les salariés est à désigner, la nomination est effectuée par le Comité Social et Économique (CSE) du Groupe ou, à défaut, par le CSE de la Société. Lorsque deux administrateurs représentant les salariés doivent être nommés, les nominations sont faites par chacune des deux organisations syndicales ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections visées aux articles L. 2122-1 et L. 2122-4 du Code du travail tenues au sein de la Société et de celles de ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est en France. Les modalités de nomination sont détaillées dans l’article 12.5 des statuts. Les deux administrateurs représentant les salariés ont été désignés pour la première fois en 2021 pour une durée de trois ans, d’une part, par le syndicat Métallurgie Isère CFE-CGC qui a désigné Didier Landru, et d’autre part, par le syndicat CGT Soitec qui a désigné Wissème Allali. Lesdits mandats ont été renouvelés pour une nouvelle période de trois ans à compter de la prochaine Assemblée Générale du 23 juillet 2024 (pour plus d’informations, se référer au paragraphe 4.1.1.3 du présent Document d’Enregistrement Universel). Par ailleurs, le 31 mars 2021, le Conseil d’administration a fait le choix d’accueillir deux personnes représentant le CSE (au lieu d’une personne comme le prévoit la loi), avec voix consultative, à toutes les séances du Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 2312-75 du Code de travail. Ce choix a été réitéré en 2024 au moment des élections. Ainsi, aujourd’hui, les deux représentants permanent du CSE assistant aux réunions du Conseil sont Fabrice Lallement, depuis le 15 janvier 2024, et Émilie Baurand, depuis le 21 mars 2024, en remplacement d’Éric Laho et Arnaud Hénault. G.Dialogue avec les actionnaires Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Président principalement, mais aussi les membres du Conseil d’administration, peuvent être amenés à dialoguer directement avec les actionnaires de la Société afin d’expliciter les positions prises par le Conseil d’administration dans ses domaines de gouvernance. H.Information, formation et ressources des membres du Conseil Lors de son entrée en fonction, chaque membre reçoit les documents nécessaires à la compréhension des règles de fonctionnement du Conseil d’administration. Ils peuvent par ailleurs rencontrer certains dirigeants du Groupe y compris, sans la présence des dirigeants mandataires sociaux, après information préalable du Directeur Général et du Président du Conseil d’administration sauf dans certaines circonstances (urgence, nécessité, conflit d’intérêts, membres du Comité Exécutif en contact régulier avec le Conseil d’administration). Les membres du Conseil ont également la faculté, si cela leur semble nécessaire, de bénéficier d’une formation complémentaire sur la Société, ses métiers, ses secteurs d’activité ainsi que sur les questions de responsabilité sociale et environnementale, en particulier sur les sujets climatiques. Pendant l’exercice 2023-2024, les membres du Conseil d’administration ont eu l’occasion de visiter la nouvelle usine de Soitec, ils ont bénéficié d’une formation sur les nouvelles exigences imposées par la CSRD et ont également participé à un atelier de la Fresque du Climat qui a pour but d’encourager la diffusion rapide et à grande échelle d’une compréhension des enjeux climatiques. Par ailleurs, conformément à la réglementation en vigueur, les administrateurs représentant les salariés reçoivent une formation appropriée leur permettant d’exercer leurs fonctions. Dès leur entrée en fonctions en qualité d’administrateurs représentant les salariés, Wissème Allali et Didier Landru ont suivi une formation en gouvernance financée par la Société. À la suite de cette formation, Didier Landru a obtenu en mars 2022 un certificat d’administrateur de sociétés, délivré par Sciences po-IFA,, et Wissème Allali a obtenu en novembre 2023 un certificat d’administrateur de sociétés, délivré par l’EM LYON. En dehors de leurs réunions et des obligations légales, si l’importance ou l’urgence de l’information l’exige, toute information utile à l’exercice de leur mission est communiquée aux membres du Conseil d’administration. De plus, la Direction Générale transmet périodiquement aux membres du Conseil un tableau de bord mentionnant les indicateurs clés, notamment financiers, et comprenant une comparaison avec les niveaux budgétés. Par ailleurs, les cadres dirigeants et la Secrétaire du Conseil d’administration sont à la disposition des membres du Conseil pour leur fournir toute information ou explication nécessaire à l’exercice de leurs fonctions. Afin de mener à bien ses travaux (ou ceux de ses Comités), le Conseil d’administration peut faire appel à des experts ou conseils externes, dont il s’assure de l’objectivité, et demander des études externes aux frais de la Société. Le Conseil d’administration dispose à cet effet d’un budget autonome alloué annuellement par une décision du Conseil d’administration. Dans le cadre de l’allocation de ce budget autonome que le Conseil peut utiliser à sa seule discrétion, le Président du Comité ayant l’intention de recourir à ces experts ou conseils externes en informe le Président du Conseil d’administration, pour approbation, et détermine des honoraires raisonnables et des modalités d’engagement acceptables et conformes aux normes du secteur. I.Sélection des candidatures La sélection des nouveaux candidats s’effectue au terme d’un processus mis en place par le Comité des Rémunérations et des Nominations. Dans le cadre de ce processus, le Conseil d’administration, sur la base des travaux du Comité des Rémunérations et des Nominations et du Comité ESG, notamment à l’occasion de l’évaluation annuelle du Conseil d’administration et de la revue de sa politique de diversité, fixe les objectifs d’évolution de sa composition dans le respect des dispositions du règlement intérieur et des besoins de Soitec. La recherche de candidats est généralement confiée à un cabinet de recrutement externe qui identifie les profils correspondants aux objectifs fixés par le Conseil d’administration. Sur la base d’un rapport détaillé et d’échanges avec le cabinet de recrutement externe, une première sélection des candidats est faite par la Présidente du Comité des Rémunérations et des Nominations et par le Président du Conseil d’administration avec lesquels ils prennent contact individuellement. À chaque étape du processus, le Comité des Rémunérations et des Nominations s’assure que les profils des candidats permettent au Conseil d’administration de conserver l’équilibre souhaité en termes de compétences et de diversité. Les profils des candidats proposés sont étudiés par le Comité, notamment au regard des critères de sélection prédéfinis, du respect des règles du Code AFEP-MEDEF et des politiques de vote des proxys advisors et des investisseurs en termes d’indépendance et de cumul de mandats. Les candidats retenus s’entretiennent ensuite avec les autres membres du Comité des Rémunérations et des Nominations, et le cas échéant, avec le Directeur Général, avant de formuler une recommandation au Conseil d’administration. Suite à la décision d’Éric Meurice de ne pas être renouvelé dans ses fonctions d’administrateur et de Président du Conseil d’administration à l’issue de la prochaine Assemblée Générale, la Présidente du Comité des Rémunérations et des Nominations a créé un comité restreint composé de trois membres du Comité des Rémunérations et des Nominations et de l’Administrateur Référent, afin de gérer le processus de recrutement, et s’est fait accompagner par un cabinet de recrutement externe. Les débats ont été ensuite portés au Comité des Rémunérations et des Nominations qui a émis des recommandations au Conseil d’administration conformément à la procédure de sélection des candidatures. Il est précisé que le processus de sélection des administrateurs représentant les salariés est détaillé dans la section F. Représentation des salariés au Conseil ci-dessus. J.Missions du Conseil d’administration Le Conseil d’administration exerce ses missions dans le respect des dispositions légales, statutaires et règlementaires. Il détermine notamment la gouvernance et les orientations stratégiques de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. En particulier, le Conseil d’administration détermine et revoit régulièrement la stratégie du Groupe, et s’assure que cette stratégie est mise en œuvre par la Direction Générale. Il examine, en relation avec la stratégie qu’il a définie, les opportunités et risques tels que les risques financiers, juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux et les mesures prises en conséquence. Le Conseil d’administration contrôle la politique de communication financière de la Direction Générale et les divulgations effectives, en particulier, la qualité des informations fournies aux actionnaires ainsi qu’aux marchés, à travers les comptes ou dans le cadre de transactions importantes. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées Générales et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle les affaires qui la concernent. Le Conseil d’administration détermine le mode d’exercice de la Direction Générale (fonctions unifiées ou dissociées de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général) lors de la nomination et du renouvellement desdits mandats. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions définies par la loi. Ce mode d’exercice demeure en application jusqu’à décision contraire prise aux mêmes conditions. Le Conseil d’administration examine les conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce. Le Conseil d’administration procède aussi aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. K.L’ESG au coeur des décisions du Conseil d’administration Les sujets relatifs à l’ESG sont abordés régulièrement par le Conseil d’administration sur la base des travaux de ses quatre Comités spécialisés dans les domaines les concernant. Plus spécifiquement, la contribution de chaque Comité du Conseil en matière ESG est la suivante : •Le Comité de la Stratégie émet des recommandations au Conseil d’administration sur les orientations stratégiques du Groupe en prenant en compte les enjeux ESG, y compris climatiques, qui touchent le Groupe. •Le Comité ESG supervise les actions et les stratégies du Groupe afin (i) de prendre en compte le développement durable dans la gestion des objectifs du Groupe, des activités, de la stratégie et de la politique de produits du Groupe à court, moyen et long terme, et (ii) de se conformer aux lois applicables. •Le Comité d’Audit et des Risques s’assure que l’information extra-financière divulguée par la Société, y compris la déclaration de performance extra-financière (DPEF), est complète, précise et cohérente avec les informations présentées dans les comptes financiers de la Société. Il a également pour rôle d’évaluer régulièrement, conjointement avec le Comité ESG, les principaux risques non financiers et leur impact sur les activités de la Société (y compris, l’impact du changement climatique) et de réviser annuellement la vérification faite par l’OTI des indicateurs de performance quantitative de la DPEF. •Le Comité ESG et le Comité d’Audit et des Risques anticipent la mise en place de la CSRD. •Le Comité des Rémunérations et des Nominations prend en compte les sujets ESG, non seulement dans la détermination de la politique de rémunération des mandataires sociaux et dans la revue des principes de rémunérations applicables à l’ensemble des collaboratrices et collaborateurs du Groupe, mais également dans la sélection des profils de potentiels candidats qu’il propose au Conseil d’administration en s’assurant qu’ils ont des compétences en matière environnementale, sociale ou de gouvernance visant à enrichir la complémentarité d’expertises qui existe aujourd’hui au sein du Conseil d’administration. Cette contribution active sur les sujets ESG repose sur l’expertise des membres du Conseil, mais également sur la diversité et la complémentarité de leurs compétences, notamment en matière ESG. Le détail des compétences est disponible dans les biographies de membres du Conseil ainsi que dans le tableau de compétences figurant au début du chapitre 4.1. La description sur la gouvernance ESG dans l’organisation est détaillée dans le chapitre 3.4 du présent Document d’Enregistrement Universel. L.Déontologie Représentation des actionnaires Le règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit que ce dernier représente collectivement l’ensemble des actionnaires et doit agir en toutes circonstances dans l’intérêt social de la Société. Les membres du Conseil, quel que soit leur mode de nomination ou leurs fonctions éventuellement exercées par ailleurs, doivent agir selon ces principes et avec diligence. Connaissance de leurs obligations Les membres du Conseil ont l’obligation de prendre connaissance des obligations générales et particulières liées à leur fonction. Ils doivent notamment connaître et respecter les dispositions légales et réglementaires applicables, ainsi que les règles propres au Groupe résultant des statuts de la Société, du règlement intérieur et du Code de bonne conduite. Respect de la réglementation boursière Conformément notamment (i) aux dispositions du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché (dit « Règlement MAR »), (ii) aux dispositions de la position-recommandation de l’AMF 2016-08 du 26 octobre 2016 et (iii) aux stipulations du règlement intérieur du Conseil d’administration, le Président et les membres du Conseil d’administration, le Directeur Général et toute autre personne appelée à assister aux réunions du Conseil d’administration doivent s’abstenir d’effectuer des opérations sur les actions Soitec lorsqu’ils disposent d’informations sur la Société, obtenues dans le cadre de leurs fonctions, qui n’ont pas encore été rendues publiques. En conséquence, ils ne peuvent pas intervenir sur les actions Soitec pendant les périodes dites de « fenêtres négatives » : •pendant une période de 30 jours calendaires précédant la date de diffusion par la Société d’un communiqué d’annonce de ses résultats annuels et semestriels prévisionnels ou définitifs (en ce compris le jour de diffusion et le jour d’après si la diffusion est réalisée après clôture de bourse), •pendant une période de 15 jours calendaires précédant la diffusion par la Société d’un communiqué d’annonce de ses informations financières trimestrielles (en ce compris le jour de diffusion et le jour d’après si la diffusion est réalisée après clôture de bourse). En tout état de cause, même en dehors des périodes de « fenêtres négatives », le Président, le Directeur Général et les membres du Conseil d’administration sont tenus de déterminer, avant chaque transaction, s’ils sont en possession d’informations privilégiées et dans l’affirmative, de s’abstenir d’effectuer toute transaction. Déclarations des opérations sur titres Les membres du Conseil, les dirigeants, et les personnes ayant des liens étroits avec eux, sont tenues de déclarer à l’AMF, par voie électronique, dans un délai de trois jours ouvrés suivant leur réalisation, les opérations qu’elles réalisent sur les titres financiers de la Société dès lors que leur montant global au cours de l’année civile est supérieur à 20 000 euros. Cette obligation déclarative porte, plus généralement, sur toute transaction effectuée pour leur propre compte, se rapportant aux actions de la Société ou à des titres de créance émis par elle, ou à des instruments dérivés ainsi que sur les transactions opérées sur des instruments financiers qui leur sont liés. Le tableau ci-dessous contient l’état récapitulatif des opérations réalisées sur les actions Soitec (FR0013227113) au cours de l’exercice 2023-2024 dont le montant cumulé a excédé 20 000 euros par personne déclarante au cours d’une année civile : Déclarant Qualité Description de l’instrument financier Nombre d’instrument financiers Nature de l’opération Date de l’opération Lieu de l’opération Prix unitaire Montant de l’opération Laurence Delpy Représentante permanente du Fonds Stratégique de Participations, Administrateur personne morale Action 185 Achat 09/06/2023 Euronext Paris 139,35 € 25 779,75 € Fonds Stratégique de Participations Administrateur personne morale Action 23 413 Achat 06/07/2023 Euronext Paris 148,35 € 3 473 318,55 € Fonds Stratégique de Participations Administrateur personne morale Action 10 094 Achat 07/07/2023 Euronext Paris 148,70 € 1 500 977,80 € NSIG Sunrise S.a.r.l. Private Limited Company Personne morale liée à Kai Seikku, administrateur Action 432 000 Achat 01/12/2023 Euronext Paris 163,10 € 70 459 200,00 € Par ailleurs, depuis la clôture de l’exercice, les opérations réalisées sur les actions Soitec suivantes ont également été déclarées à l’AMF : Déclarant Qualité Description de l’instrument financier Nombre d’instrument financiers Nature de l’opération Date de l’opération Lieu de l’opération Prix unitaire Montant de l’opération Pierre Barnabé Directeur Général Action 200 Achat 02/04/2024 Euronext Paris 97,00 € 19 400,00 € Implication et disponibilité Aux termes du règlement intérieur du Conseil d’administration, les membres du Conseil s’engagent à consacrer à leur fonction le temps et l’attention nécessaires. Ils prennent un engagement d’assiduité et de participation à toutes les séances du Conseil et réunions des Comités dont ils font partie. De plus, ils doivent assister aux Assemblées Générales des actionnaires. Dans ce contexte, les membres du Conseil veillent à limiter le nombre de leurs mandats au sein de Conseils d’administration d’autres sociétés, en ce compris leur participation aux comités de ces autres sociétés, afin de rester suffisamment disponibles. Plus précisément, les membres du Conseil doivent suivre strictement les règles de cumul de mandats prévues par la loi et le Code AFEP-MEDEF. À cet égard, les modalités de répartition de l’enveloppe de rémunération des membres du Conseil adoptées par le Conseil d’administration sont plus strictes que les recommandations du Code AFEP-MEDEF, prévoyant que la totalité de leurs rémunérations soit pondérée par leurs taux respectifs d’assiduité sur l’exercice considéré, à l’exception du Président qui bénéficie d’une rémunération fixe (voir le paragraphe 4.2 du présent Document d’Enregistrement Universel). Confidentialité Les membres du Conseil d’administration, comme toute personne appelée à assister aux réunions du Conseil et/ou de ses Comités (que ce soit en personne, par vidéoconférence ou par conférence téléphonique), ont une obligation de discrétion à l’égard des informations présentant un caractère confidentiel et signalées comme telles par le Président ou la personne qui préside la séance. Au-delà de cette obligation légale de discrétion, les membres du Conseil d’administration ont une véritable obligation de confidentialité à l’égard des informations, débats et échanges résultant des réunions du Conseil ou de ses Comités. Ils doivent ainsi strictement respecter les règles de divulgation suivantes : (i)Les membres du Conseil personnes physiques, les représentants permanents des administrateurs personnes morales qui ne sont pas des investisseurs financiers institutionnels et les invités, ne peuvent en aucun cas divulguer les informations non publiques (en ce compris mais non limité aux salariés des sociétés désignant le membre du Conseil ou dont le membre est un représentant) ; (ii)Le représentant permanent d’un administrateur personne morale qui est un investisseur financier institutionnel peut fournir les informations qu’il a reçues pendant ou en dehors des réunions du Conseil d’administration ou de ses Comités aux salariés de cette entité juridique sous réserve que : •l’accès à ces informations ne soit autorisé qu’aux fins d’accomplir son devoir de membre du Conseil, et ce dans l’intérêt social de la Société, •la communication soit limitée à la partie des informations qui est nécessaire aux fins énoncées ci-dessus, •la diffusion soit limitée à la Directrice Générale ou au Directeur Général de cette entité juridique et aux autres personnes qui ont strictement besoin de connaître cette partie de l’information aux fins énoncées ci-dessus, à condition que cette entité (i) prenne toutes les mesures utiles (y compris la conclusion d’accords de confidentialité) pour s’assurer qu’une stricte confidentialité est maintenue par toutes ces personnes et (ii) tienne une liste de ces personnes et veille à ce que celles-ci se conforment à la loi applicable relative à la divulgation et à l’utilisation des informations privilégiées. En cas de manquement avéré au devoir de confidentialité par l’une ou l’un de ses membres ou toute autre personne assistant aux réunions du Conseil d’administration et/ou de ses Comités, le Président du Conseil d’administration est chargé d’étudier les suites, éventuellement judiciaires, à donner. Nombre d’actions à détenir par les membres du Conseil d’administration Conformément aux dispositions de l’article L. 225-25 du Code de commerce, l’article 13 des statuts de la Société ne prévoit pas d’obligation pour les membres du Conseil d’administration d’être propriétaires d’actions Soitec. Néanmoins, en conformité avec les recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d’administration a prévu dans son règlement intérieur, l’obligation pour ses membres de détenir un nombre significatif d’actions Soitec (soit 100 actions), à l’exclusion des représentants permanents désignés par les personnes morales membres du Conseil, des membres représentant les investisseurs institutionnels et des administrateurs représentant les salariés. M.Évaluation du Conseil d’administration Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et à son règlement intérieur, le Conseil d’administration de Soitec procède annuellement à une évaluation de sa composition, de son organisation et de son fonctionnement, ainsi que de ceux de ses Comités. L’évaluation vise plusieurs objectifs : •revoir la composition du Conseil et de ses compétences ; •faire le point sur les modalités de fonctionnement du Conseil et de ses Comités, y compris les aspects logistiques et le mode opératoire ; •vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues ; •apprécier la contribution effective de chaque membre aux travaux du Conseil. Elle peut prendre la forme de questionnaires individuels et anonymes envoyés à chaque membre du Conseil ou d’entretiens individuels. Elle peut aussi prendre la forme d’une évaluation réalisée avec l’aide d’un conseil externe au moins tous les trois ans. Les résultats de cette évaluation sont alors présentés et débattus au Conseil d’administration, sous la conduite des travaux conjoints du Comité des Rémunérations et des Nominations et du Comité ESG. Des recommandations sont alors formulées (le cas échéant) sur la base de ces travaux pour améliorer le fonctionnement du Conseil. Les résultats de ces conclusions sont présentés chaque année aux actionnaires dans le cadre du présent rapport. Au cours de l’exercice 2023-2024, le Conseil d’administration a fait appel à un conseil externe indépendant pour réaliser l’évaluation annuelle du Conseil d’administration. Celui-ci s’est entretenu individuellement avec chacun des membres du Conseil pour faire un point sur les modalités de fonctionnement du Conseil, vérifier que les questions importantes étaient convenablement préparées et débattues et apprécier la contribution effective de chaque membre aux travaux du Conseil et des Comités. Les résultats de cette évaluation ont été partagés dans un premier temps avec le Président du Conseil d’administration, la Présidente du Comité des Rémunérations et des Nominations et la Présidente du Comité ESG. Ils ont ensuite été présentés et débattus dans une session conjointe du Comité des Rémunérations et des Nominations et du Comité ESG. Il ressort des résultats de cette évaluation, présentés au Conseil d’administration du 15 novembre 2023, que le Conseil d’administration et ses Comités fonctionnent bien et que de nombreux progrès ont été réalisés depuis la dernière évaluation effectuée par le même cabinet en 2020. En effet, la diversité des compétences et l’indépendance des membres du Conseil a été renforcée et un échelonnement du renouvellement de mandats a été mis en place depuis juillet 2022. De plus, la gouvernance du Conseil est mieux structurée, non seulement sur le contenu mais également sur la forme (création du Comité ESG, sessions stratégiques, plans de succession, etc.). Par ailleurs, la relation et la communication entre les membres du Conseil d’administration et la Direction Générale est très positive. Le Conseil a mené avec succès la succession du Directeur Général. Il ressort également de cette évaluation que le Conseil d’administration peut encore apporter quelques améliorations et même si certaines avaient déjà été identifiées et étaient déjà en cours de réalisation au moment de l’évaluation, le Conseil d’administration définira sur la base de ces propositions un plan d’actions au cours de l’exercice 2024-2025. Parmi les axes d’améliorations, il a été identifié le besoin de renforcer l’impact du Conseil d’administration et du Comité de la Stratégie sur des questions plus stratégiques, de rééquilibrer les travaux effectués par les Comités et le Conseil d’administration pour permettre à ses membres de contribuer pleinement aux débats ainsi que de renforcer la composition du Conseil d’administration avec des nouvelles compétences et expériences (marchés finaux, expérience du marché américain, etc.) avec l’arrivée d’un nouveau membre du Conseil d’administration. N.Travaux du Conseil d’administration Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur convocation de son Président, et en tout état de cause au moins quatre fois par exercice. Chiffres clés 2023-2024 8 96 % réunions d’assiduité Chaque année, le Conseil d’administration est amené à examiner et à se prononcer sur des thèmes demeurant identiques d’un exercice à l’autre ou bien sur des besoins spécifiques de la Société. À titre non exhaustif, le Conseil d’administration s’est réuni pour débattre des sujets suivants : •la revue de l’activité des différents Comités du Conseil d’administration ; •la revue de l’activité et de la stratégie du Groupe, des études d’investissements et de la cartographie des opérations de fusions et acquisitions ainsi que la détermination de ses orientations ; •l’approbation du budget et des investissements ; •la revue du business plan pluriannuel ; •la revue de diverses présentations et études de marché ; •la revue des contrats importants ; •l’arrêté des comptes sociaux et consolidés, semestriels et annuels, et des rapports y afférant ; •l’approbation des comptes prévisionnels de la Société ; •la revue des financements ; •la revue du programme de rachat d’actions et de la mise en oeuvre du programme de liquidité ; •la revue du contrôle interne et de gestion des risques ; •la revue de la cyber-sécurité ; •la revue et/ou l’approbation des conventions réglementées renouvelées ou nouvellement conclues ; •la revue des conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales. •l’examen des cautions, avals et garanties consentis par la Société ; •la revue d’une clause ESG à insérer dans les contrats financiers ; •la revue de la politique de diversité de la Société en termes d’égalité professionnelle et salariale ; •la détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux ; •l’adoption de plans d’attribution gratuite d’actions de performance ; •la revue des conditions de performance financières applicables aux plans d’attribution gratuites d’actions de performance en cours ; •le suivi du vesting des plans d’attributions d’actions de performance des années antérieures dont la date de livraison des actions était prévue le 2 août 2023 ; •l’étude de la rémunération des membres du Comité Exécutif ; •la revue des plans de successions des mandataires sociaux et du Comité Exécutif ; •la revue du plan de déploiement interne en matière d’affaires éthiques ; •les résultats de l’évaluation annuelle portant sur la composition, l’organisation et le fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités réalisée par un conseil externe indépendant ; •la revue de la politique de diversité du Conseil d’administration ; •la revue du règlement intérieur du Conseil et de ses Comités ; •la revue et le suivi de la politique ESG (y compris sur le climat) ; •la revue de l’information communiquée au public (y compris le Document d’Enregistrement Universel) ; •la revue des recommandations en matière de gouvernance et des retours des proxys advisors et des investisseurs à l’issue des roadshows gouvernance ; •la préparation de l’Assemblée Générale ; •l’adoption d’un budget propre au Conseil d’administration. Focus cyber-sécurité Le Conseil d’administration de Soitec examine régulièrement les risques de cybersécurité, prend des décisions et fonde ses choix sur les conseils du Directeur Général. Avec l’évolution permanente et continue des risques cyber en termes de complexité de la menace, de la réglementation, des enjeux et de la technique, le Conseil d’administration est amené progressivement à élargir son champ d’action et évalue l’adoption de technologies les plus récentes en termes de cybersécurité afin que l’organisation réponde au mieux à l’étendue des cybermenaces auxquelles elle est confrontée. Trois réunions avec le Comité d’Audit et des Risques et avec le Conseil d’administration ont eu lieu pendant l’exercice 2023-2024 en présence du Directeur Groupe Sûreté et Cybersécurité et de la Directrice des Systèmes d’information. Pendant ces réunions, le Comité d’Audit et des Risques et le Conseil d’administration ont revu l’évaluation des nouvelles menaces, l’exposition aux risques et la nature de ces risques au regard du contexte spécifique de l’entreprise et de ses activités, l’appréciation de l’appétence face à ces risques majeurs et donc le dimensionnement des investissements, le plan annuel, les nouvelles solutions et réponses pour y faire face et les plans de remédiations. Pendant l’exercice 2023-2024, le programme de sensibilisation et d’éducation aux risques cyber a été réalisé par 95 % des collaborateurs et collaboratrices et les résultats ont été revu par le Comité d’Audit et des Risques et par le Conseil d’administration. 4.1.3Comités spécialisés Pour exercer ses missions, le Conseil d’administration s’appuie sur les travaux de quatre Comités qu’il a constitué. Le règlement intérieur du Conseil d’administration définit la composition, l’organisation, le fonctionnement et les missions spécifiques à chacun de ces Comités. Les paragraphes ci-dessous résument cette information ; pour plus de détails, se référer au règlement intérieur disponible pour consultation sur le site internet de la Société (www.soitec.com). Les Comités n’ont aucun pouvoir de décision. Les avis, propositions ou recommandations qu’ils soumettent au Conseil d’administration ne le lient en aucune façon. Ils exercent leurs activités sous la responsabilité du Conseil d’administration, qui dispose seul du pouvoir légal de décision et reste collectivement responsable de l’accomplissement de ses missions. Le Conseil d’administration peut décider de créer des groupes de travail ad hoc dont le seul objet est de conduire des études sur des sujets à caractère exceptionnel ou sur des questions spécifiques d’importance stratégique pour la Société, et ce pour une durée limitée. 4.1.3.1Composition des Comités A.Comité de la Stratégie Le Comité de la Stratégie est composé actuellement de quatorze membres comme suit : Membre Indépendant Éric Meurice Président du Comité et Président du Conseil d’administration P Pierre Barnabé Directeur Général Wissème Allali Administratrice représentant les salariés N/A Bpifrance Participations Représentée par Samuel Dalens CEA Investissement Représenté par François Jacq Françoise Chombar P Fonds Stratégique de Participations Représenté par Laurence Delpy P Christophe Gégout Administrateur Référent P Didier Landru Administrateur représentant les salariés N/A Satoshi Onishi Maude Portigliatty P Delphine Segura-Vaylet P Kai Seikku Shuo Zhang P Chiffres clés 2023-2024 58 % 4 95 % d’indépendance réunions d’assiduité (Hors les administrateurs représentant les salariés) Il est d’usage que plusieurs membres du Comité Exécutif assistent aux réunions du Comité de la Stratégie et contribuent à leurs débats. Le Comité de la Stratégie a pour mission d’assister le Conseil d’administration dans la détermination et la révision régulière de la stratégie de Soitec, à savoir le périmètre, les plans d’affaires, le budget et la cartographie et les opportunités potentielles de fusions et acquisitions. Pour ce faire, le Comité de la Stratégie analyse les marchés, les facteurs clés de succès et les axes de développement du Groupe, éclaire les objectifs stratégiques du Groupe et évalue le bien-fondé et les conséquences des décisions stratégiques les plus importantes, en se basant sur une analyse de l’environnement concurrentiel. Au cours de l’exercice 2023-2024, le Comité de la Stratégie a notamment travaillé sur : •tous les sujets relatifs à l’activité du Groupe (produits, marchés, organisation, etc.) ; •les opportunités potentielles de fusions et acquisitions ; •les contrats importants ; •la stratégie de la Société pour les cinq années à venir. B.Comité d’Audit et des Risques Le Comité d’Audit et des Risques est composé actuellement de sept membres comme suit : Membre Indépendant Christophe Gégout Président du Comité et Administrateur Référent P Bpifrance Participations Représentée par Samuel Dalens Fonds Stratégique de Participations Représenté par Laurence Delpy P Didier Landru Administrateur représentant les salariés N/A Éric Meurice Président du Conseil d’administration P Kai Seikku Shuo Zhang P Chiffres clés 2023-2024 67 % 7 1 98 % d’indépendance réunions d’assiduité (Hors les administrateurs représentant les salariés) Conformément au rapport du groupe de travail de l’AMF sur le Comité d’Audit, les membres du Comité d’Audit et des Risques qui ont des compétences spécifiques en matière financière sont indiqués dans le tableau 4.1.1.2.2 du présent document. Le Comité d’Audit et des Risques a pour mission de veiller à l’exactitude et à la fiabilité des comptes sociaux et consolidés de la Société et à la qualité de l’information fournie. Le Comité d’Audit et des Risques est notamment en charge d’assurer le suivi de tous les aspects du processus d’élaboration de l’information comptable et financière, de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, de la réalisation de l’audit légal des comptes annuels (et, le cas échéant, l’audit des comptes consolidés par les Commissaires aux comptes et la vérification de l’indépendance des Commissaires aux comptes). En matière ESG, le Comité d’Audit et des Risques s’assure que l’information extra-financière divulguée par la Société, y compris la déclaration de performance extra-financière (DPEF), est complète, précise et cohérente avec les informations présentées dans les comptes financiers de la Société. Il a également comme rôle d’évaluer régulièrement, conjointement avec le Comité ESG, les principaux risques non financiers et leur impact sur les activités de la Société (y compris, l’impact du changement climatique) et de réviser annuellement la vérification faite par l’OTI des indicateurs de performance quantitative de la déclaration de performance extra‑financière. Le Comité d’Audit et des Risques rend compte régulièrement au Conseil d’administration de l’exercice de ses missions et l’informe, sans délai, de toute difficulté rencontrée. Assistent et contribuent aux débats du Comité, en plus de ses membres : le Directeur Général, la Directrice Financière, seule ou accompagnée d’une ou plusieurs personnes de son équipe, et, lorsque leur présence est requise ou opportune compte tenu de l’ordre du jour, les Commissaires aux comptes. Au cours de l'exercice 2023-2024, dans le cadre de ses travaux, le Comité a eu la possibilité de s’entretenir régulièrement et de façon indépendante avec les Commissaires aux comptes. Lors de l’arrêté des comptes annuels et semestriels, le Comité d’Audit et des Risques a vérifié le bon déroulement de la clôture et a pris connaissance du rapport d’analyse des Commissaires aux comptes. Le Comité a également examiné les engagements hors bilan, les options comptables retenues en matière de provisions, ainsi que la cartographie des risques. Il a par ailleurs revu chacun des communiqués de presse et rapports financiers publiés au cours de l’exercice, ainsi que les éléments de nature financière, comptable et économique soumis au vote des actionnaires à l’occasion de la dernière Assemblée Générale. Il a également examiné le rapport sur le gouvernement d’entreprise rédigé au titre de l’exercice 2022-2023 conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce. Outre ses travaux annuels récurrents, au cours de l’exercice 2023-2024, le Comité d’Audit et des Risques a notamment travaillé sur les thèmes suivants : •la revue de la cartographie des risques présentée dans le Document Universel d’Enregistrement ; •la revue des sujets relatifs à la cybersécurité ; •la revue du contrôle interne ; •le renouvellement du programme de rachat d’actions pour la mise en place du contrat de liquidité et la revue des transactions effectuées dans ce cadre ; •l’examen des conventions mentionnées à l’article L. 225-39 du Code de commerce, conformément à l’article L. 22-10-12 du Code de commerce ; •la confirmation des taux de réalisation des objectifs de performance financiers des plans d’attribution gratuite d’actions de performance dont la livraison devait intervenir le 2 août 2023 ; •la revue des exigences du Pilier II ; •la nomination de l’auditeur de durabilité conformément aux exigences imposées par la CSRD. C.Comité des Rémunérations et des Nominations Le Comité des Rémunérations et des Nominations est composé actuellement de sept membres comme suit : Membre Indépendant Delphine Segura-Vaylet Présidente du Comité P Wissème Allali Administratrice représentant les salariés N/A Bpifrance Participations Représentée par Samuel Dalens Fonds Stratégique de Participations Représenté par Laurence Delpy P Éric Meurice Président du Conseil d’administration P Kai Seikku Shuo Zhang P Chiffres clés 2023-2024 67 % 8 97 % d’indépendance réunions d’assiduité (Hors les administrateurs représentant les salariés) Le Comité des Rémunérations et des Nominations a pour mission de revoir les éléments de rémunérations attribués ou à verser aux mandataires sociaux de la Société, les éléments de rémunération des membres du Comité Exécutif, les plans d’attribution gratuite d’actions de performance au bénéfice du Directeur Général et de l’ensemble des collaboratrices et collaborateurs du Groupe. De plus, le Comité des Rémunérations et des Nominations est en charge de mettre en place une procédure de sélection des futurs membres indépendants, débattre des critères d’indépendance de ce candidat, et faire des propositions au Conseil d’administration quant à la sélection de nouveaux membres du Conseil, leur cooptation, leur nomination ou leur renouvellement. Le Comité des Rémunérations et des Nominations réfléchit à l’équilibre souhaitable de la composition du Conseil d’administration et des Comités compte tenu de la composition et de l’évolution de l’actionnariat de la Société, mais aussi de la politique de diversité revue par le Comité ESG au regard de critères tels que l’indépendance, la représentation des femmes et des hommes, la nationalité, l’âge ou les qualifications et expériences professionnelles. Il prépare les recommandations pour la succession du Président du Conseil d’administration, du Directeur Général ou des Directeurs Généraux Délégués, le cas échéant, lorsque l’expiration de leur mandat approche. Il examine les plans d’organisation et de capital humain proposés par le Directeur Général et s’assure que le plan de succession et la gestion des talents sont en place. Enfin, il est impliqué dans l’évolution de la composition du Comité Exécutif, et notamment dans le processus de toute arrivée ou de tout départ au niveau du Comité Exécutif, et prend part à la sélection finale. Concernant le Comité des Rémunérations et des Nominations, dont les membres ne peuvent être des mandataires sociaux exécutifs, le Directeur Général peut être invité à ses réunions (avec l’information préalable du Président du Comité et du Président du Conseil d’administration) mais ne peut pas assister à la délibération concernant sa rémunération. Il est d’usage que la Directrice des Ressources Humaines assiste aux réunions de ce Comité et contribue à leur tenue. Outre ses travaux annuels récurrents, au cours de l’exercice 2023-2024, le Comité des Rémunérations et des Nominations a notamment travaillé sur les thèmes suivants : •la revue de la politique de diversité de la Société en termes d’égalité professionnelle et salariale ; •la revue des questions de rémunération des dirigeants mandataires sociaux (vote ex-post et vote ex-ante), y compris le ratio d’équité, ainsi que celle des membres du Conseil d’administration ; •la revue du plan de succession du Président du Conseil et du Directeur Général ; •la revue de la composition du Conseil et la proposition des renouvellements ou d’une liste de profils cibles pour le Conseil d’administration et les Comités ; •la revue de la composition du Comité Exécutif et des conditions de départ ou de nomination des membres du Comité Exécutif ; •la revue de l’évaluation annuelle de la composition et du fonctionnement du Conseil d’administration réalisée par un conseil externe indépendant, conjointement avec le Comité ESG ; •l’attribution gratuite des nouveaux plans d’actions de performance au bénéfice du Directeur Général et de l’ensemble des collaboratrices et collaborateurs du Groupe ; •la revue de l’atteinte des conditions de performance des plans d’attribution gratuites d’actions de performance dont la livraison était prévue le 2 août 2023 ; •la revue des conditions de performance financières applicables aux plans d’attribution gratuites d’actions de performance en cours. D.Le Comité ESG Le Comité ESG est composé actuellement de six membres comme suit : Membre Indépendant Fonds Stratégique de Participation Représenté par Laurence Delpy Président du Comité P Bpifrance Participations Représentée par Samuel Dalens Françoise Chombar P Christophe Gégout Administrateur Référent P Didier Landru Administrateur représentant les salariés N/A Kai Seikku Chiffres clés 2023-2024 60 % 4 100 % d’indépendance réunions d’assiduité (Hors les administrateurs représentant les salariés) Au vu des enjeux et de l’importance que ces sujets revêtent pour la Société, le Conseil d’administration a décidé de créer, lors de sa réunion en date du 28 septembre 2022, un Comité ESG. La mission du Comité ESG est d’aider le Conseil d’administration à assumer ses responsabilités de surveillance en ce qui concerne l’identification et la gestion des questions environnementales, sociales et de gouvernance (ESG) du Groupe, en ce compris mais non limité au développement durable et au changement climatique, aux émissions de gaz à effet de serre, à la qualité de l’air et de l’eau, aux incidences écologiques au développement social durable, incluant les droits de l’homme, le bien-être, la diversité et l’inclusion sur le lieu de travail, la gouvernance, incluant l’éthique des affaires. La mission du Comité ESG ne comprend pas la supervision de l’audit effectué sur le rapport consolidé de performance extra-financière obligatoire, lequel est supervisé par le Comité d’Audit et des Risques. Au cours de l’exercice 2023-2024, le Comité ESG a notamment travaillé sur les thèmes suivants : •la revue du plan stratégique ESG ; •la revue de la mise en oeuvre du plan des affaires éthiques ; •la revue de nouvelles exigences imposées par la CSRD et de la double matérialité des risques du Groupe ; •la revue d’une clause ESG à insérer dans les contrats financiers ; •la revue de l’évaluation annuelle de la composition et du fonctionnement du Conseil d’administration réalisée par un conseil externe indépendant conjointement avec le Comité des Rémunérations et des Nominations ; •la revue des recommandations en matière de gouvernance et des retours des proxys advisors et des investisseurs à l’issue des roadshows gouvernance ; •la revue du règlement intérieur du Conseil et de ses Comités ; •la revue de la politique de diversité du Conseil d’administration ; •la revue de l’indépendance des membres du Conseil. E.Ressources Afin de mener à bien ses travaux, chaque Comité peut faire appel à des experts ou conseils externes dont il s’assure de l’objectivité et demander des études externes sur des sujets relevant de leur compétence, aux frais de la Société. Chaque Comité doit fournir un budget prévisionnel au Président du Conseil d’administration qui s’assurera ensuite que le budget global soit approuvé par le Conseil d’administration. Lorsque la décision est prise par un Comité de faire appel à un expert ou à un conseil externe, la Présidente ou le Président du Comité en informe le Président du Conseil d’administration, qui alloue le budget annuel approuvé. La Présidente ou le Président du Comité concerné peut demander des fonds supplémentaires au Conseil d’administration si nécessaire, à charge pour la Présidente ou le Président du Comité d’en informer le Conseil d’administration lors de sa prochaine réunion. Dans le cadre de l’allocation de ce budget autonome, le Président du Conseil d’administration ou la Présidente, ou le Président du Comité, détermine des honoraires raisonnables et des modalités d’engagement acceptables et conformes aux normes du secteur. Enfin, chaque Comité peut contacter et interroger les principaux dirigeants de la Société après en avoir informé le Président du Conseil d’administration ou, si ce dernier est en désaccord, l’Administrateur Référent, et sous réserve d’en rendre compte au Conseil d’administration. 4.1.4Direction Générale 4.1.4.1Direction Générale À la date de publication du présent document, Pierre Barnabé a la qualité de Directeur Général. Sa biographie est présentée au paragraphe 4.1.1.1 du présent Document d’Enregistrement Universel. 4.1.4.2Cumul des mandats Le Code AFEP-MEDEF recommande que les dirigeants mandataires sociaux exécutifs ne détiennent pas plus de deux autres mandats dans des sociétés cotées extérieures à leur groupe, y compris étrangères. Pierre Barnabé détient un seul autre mandat dans une autre société cotée française ou étrangère. 4.1.4.3Pouvoirs du Directeur Général Sous réserve des limitations d’ordre interne et inopposables aux tiers, le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées Générales et au Conseil d’administration. Le règlement intérieur énumère dans l’article 3.c) les limitations de pouvoirs du Directeur Général sur certaines opérations et décisions importantes nécessitant l’autorisation préalable du Conseil d’administration de la Société. Le règlement intérieur du Conseil est disponible pour consultation sur le site internet de Soitec (www.soitec.com). 4.1.4.4Comité Exécutif Le Comité Exécutif est constitué de 11 membres autour du Directeur Général, aux compétences complémentaires et variées, connaissant le métier et les enjeux du Groupe. Il réunit à la fois les Directions opérationnelles et fonctionnelles du Groupe, à savoir : la Direction de la Technologie et de l’Innovation, la Direction des Opérations et de la Qualité, la Division Communication Mobile, la Division Automobile et Industrie, la Division des Objets Intelligents, la Direction Groupe Clients, la Direction Financière, la Direction de la Stratégie et les Relations Investisseurs, le Secrétariat Général, la Direction de la Communication et la Direction des Ressources Humaines. Le Comité Exécutif participe à la mise en oeuvre de la stratégie définie par le Conseil d’administration. Il décide des plans d’actions à mettre en oeuvre et de l’allocation des ressources, en cohérence avec les orientations stratégiques. Il inspire, anime, contrôle et développe de manière collégiale l’activité du Groupe. Son action vise à continuer à capter la croissance des marchés de la micro-électronique et à poursuivre la progression de la profitabilité de la Société en visant sa pérennité sur le long terme. Le Comité Exécutif se réunit chaque fois que nécessaire, sous la direction du Directeur Général. En tout état de cause, les membres s’entretiennent de manière hebdomadaire en présentiel et/ou par visioconférence ainsi qu’à l’occasion de revues mensuelles détaillées. Les processus de décision et ses modalités de fonctionnement sont définis dans le système de management piloté par la Direction de la Qualité. À la date de publication du présent Document d’Enregistrement Universel, le Comité Exécutif se compose de la manière suivante : Nom Fonction Léa Alzingre Directrice Financière Steve Babureck Directeur de la Stratégie et des Relations Investisseurs Emmanuelle Bely Secrétaire Générale Rene Jonker (1) Directeur de la Division Objets Intelligents Jean-Marc Le Meil Directeur de la Division Communication Mobile Christophe Maleville Directeur Général Adjoint en charge de la Technologie et de l’Innovation Cyril Menon Directeur Général Adjoint en charge des Opérations et de la Qualité Yvon Pastol Directeur Groupe Clients Emmanuel Sabonnadière Directeur de la Division Automobile et Industrie Caroline Sasia Directrice de la Communication et Cheffe de cabinet du Directeur Général Jeannette Schuh (1) Directrice des Ressources Humaines (1)Jeannette Schuch a remplacé Pascal Lobry en qualité de Directrice des Ressources Humaines avec effet le 1er octobre 2023. Par ailleurs, Rene Jonker a remplacé Michael Reiha le 1er février 2024. 4.1.4.5Politique de mixité au sein des instances dirigeantes de Soitec Soitec est convaincu de la richesse qu’une diversité de points de vue, de parcours et de représentations apporte à une organisation dans sa capacité à innover, à faire face à des situations complexes, à anticiper et à décider. Soitec est donc engagé de longue date et sans réserve dans une politique de mixité à tous les niveaux du Groupe. Cette politique s’est notamment traduite ces dernières années par une progression régulière de la part des femmes au sein du Groupe. Au terme de l’exercice 2023-2024, les femmes représentaient 34,6 % dans les effectifs globaux du Groupe, dont 30,6 % parmi les ingénieurs et les cadres. La politique de diversité, d’équité et d’inclusion fait partie intégrante de tous les processus RH majeurs (recrutement, mobilité interne, people review, revue salariale) et est suivie régulièrement à travers différents indicateurs et objectifs. Ces indicateurs sont partagés avec différentes parties prenantes au cours de l’exercice (Conseil d’administration, Comité Exécutif, managers). Diverses actions sont entreprises en matière de diversité, d’équité et d’inclusion. Nos contrats-cadres avec les cabinets de recrutement prévoient un engagement systématique de présentation d’une shortlist mixte sur tout recrutement. Dans le cadre de la revue salariale, une enveloppe dédiée pour adresser les différences de salaires entre hommes et femmes est mise à disposition des managers et des RH. Nous proposons deux programmes pour nos collaboratrices autour de l’empowerment féminin. Par ailleurs, en janvier 2024, nous avons officiellement lancé le réseau « WomEn@Soitec », une communauté à l’échelle mondiale qui a comme objectif de sensibiliser, d’inspirer et de porter la voix des femmes auprès de la Direction. Cette détermination s’est notamment traduite en France par une amélioration significative depuis la création de l’index d’égalité femmes-hommes de l’unité économique et sociale (UES) regroupant Soitec SA et Soitec Lab. Depuis 2018, les scores de l’indice d’égalité femmes-hommes sont les suivants : •84/100 au 31 mars 2018 ; •89/100 aux 31 mars 2019 et 2020 ; •94/100 aux 31 mars 2021, 2022 et 2023 ; •94/100 au 31 mars 2024. Par ailleurs, le score de l'indice d'égalité femmes-hommes de la filiale Dolphin Design, dans laquelle la Société a pris une participation en 2018 a significativement baissé au cours de l’exercice, enregistrant un indice d’égalité de 83/100 au 31 mars 2024, contre 94/100 au 31 mars 2023, 91/100 au 31 mars 2022, 89/100 au 31 mars 2021 et 79/100 au 31 mars 2020. Lors de sa réunion du 29 mars 2023, le Conseil d’administration a constaté que les objectifs de féminisation des instances dirigeantes qu’il avait fixé en 2021 à l’horizon de l’exercice 2024-2025, à savoir au moins 25 % de femmes au sein du Comité Exécutif et au moins 20 % parmi les cadres supérieurs (postes classifiés au moins au niveau interne de senior manager), avaient été atteints avec deux années d’avance pour une proportion de femmes au 31 mars 2023 de 27,3 % au sein du Comité Exécutif et de 23 % parmi les cadres supérieurs. Sur recommandation du Comité ESG, le Conseil a approuvé de nouveaux objectifs, cette fois à l’horizon de l’exercice 2029-2030 : atteindre une proportion d’au moins 40 % de femmes, tant à l’échelle (i) du Groupe, que (ii) du Comité Exécutif et plus largement (iii) des cadres dirigeants tels que définis par le Code du travail. À l’échelle des cadres supérieurs (postes classifiés au moins au niveau interne de senior manager), l’objectif au même horizon de temps a été fixé à 30 %. A.Comité Exécutif Le Comité Exécutif du Groupe était encore totalement composé d’hommes au début de l’année 2018. À chaque opportunité d’y pourvoir un poste, la Société s’attache à considérer une sélection mixte. En 2018, c’est ainsi qu’une première femme a été recrutée pour rejoindre le Comité Exécutif. En 2020, la promotion interne d’une nouvelle Directrice Financière portait le ratio de femmes dans cette instance à 18,2 %. Depuis, les recrutements d’une Directrice de la Communication et Cheffe de cabinet du Directeur Général, d’une Secrétaire Générale et d’une Directrice des Ressources Humaines ont permis d’atteindre 36,4 % à la fin de l’exercice 2023-2024. B.Cadres supérieurs et dirigeants Plus largement, Soitec suit, par ailleurs, la population des cadres supérieurs et cadres dirigeants (classification dans l’architecture interne des métiers supérieure ou égale à 150). Il s’agit pour l’essentiel des postes clés de l’organisation, pour une très large majorité d’entre eux, rattachés directement au Comité Exécutif du Groupe, et représentant environ 8 % de l’effectif total. Dans cette population, le ratio de femmes à l’échelle du Groupe s’est amélioré de façon significative, atteignant 22,7 % au 31 mars 2024, contre 21 % au 31 mars 2023. C.Plan de succession Le plan de succession qui est présenté chaque année au terme de la people review s’attache autant que possible à envisager aussi bien des hommes que des femmes pour chaque poste de direction ou à haute responsabilité, à la fois en privilégiant des parcours internes et en identifiant des talents externes des deux sexes pour chacun des postes considérés. Le Comité des Rémunérations et des Nominations est associé à l’élaboration du plan de succession du Comité Exécutif et de son suivi, auquel il consacre une de ses réunions en septembre, vérifiant que, dans la mesure du possible, la parité femmes-hommes soit assurée parmi les successeurs envisagés. 4.2Rémunérations 4.2.1Politique générale de rémunération des mandataires sociaux - Ex-ante Conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux ci-après présentée a été arrêtée par le Conseil d’administration le 22 mai 2024, sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations. Elle sera soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale du 23 juillet 2024, dans le cadre des résolutions 12 à 14. 4.2.1.1Principes fondamentaux encadrant la détermination de la politique de rémunération Dans le cadre de la détermination de la politique de rémunération des mandataires sociaux, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, prend en compte les principes de détermination suivants issus du Code AFEP-MEDEF : exhaustivité, équilibre entre les éléments de la rémunération, comparaison avec les pratiques de sociétés similaires, cohérence avec la stratégie et les enjeux de la Société, intelligibilité des règles et mesures. Le Conseil d’administration veille également à ce que la politique de rémunération respecte l’intérêt social de la Société et notamment les principes suivants : •La composition de la rémunération totale des mandataires sociaux doit être conforme à la stratégie commerciale et ESG de la Société et doit être conçue pour contribuer à sa réussite à long terme. En effet, la volonté du Conseil d’administration est d’inciter la Direction Générale à l’atteinte la plus élevée possible d’objectifs exigeants relatifs aux différents facteurs clefs de succès de la Société pour concourir à la réalisation d’une croissance rentable, durable et responsable et d’inscrire cette démarche de manière pérenne. La part variable de la rémunération du Directeur Général, à court et long termes, est prépondérante et déterminée en fonction de critères clairs, quantifiables et exigeants par rapport à son modèle économique et ESG. Ainsi, le poids des critères liés aux thématiques ESG a été renforcé depuis 2022 et ce, même au niveau du Comité Exécutif. Les thématiques encouragées sont stables, avec des périodes d’appréciation, annuelles et pluriannuelles, adaptées à l’horizon de chacun des objectifs fixés. Concernant les autres membres du Conseil d’administration (à l’exception de son Président, qui reçoit une rémunération fixe, du Directeur Général, qui reçoit une rémunération fixe et variable, et des administrateurs représentant les salariés qui ne sont pas rémunérés à ce titre), leur rémunération est intégralement conditionnée à leur assiduité aux différentes réunions. •La structure de la rémunération doit être simple et explicite, elle doit concilier attractivité et fidélisation pour les mandataires sociaux et équité vis‑à‑vis des parties prenantes. En effet, le Conseil d’administration veille à ce que la composition de la rémunération des mandataires sociaux soit simple, lisible et soumise à des exigences claires. Les éléments de rémunération du Directeur Général et des membres du Comité Exécutif sont composés d’une part fixe et d’une part variable, sans recourir à des mécanismes de rémunération différée et sans garantir une rémunération variable minimale en cas de mauvaise performance, notamment économique, de la Société. Par ailleurs, les éléments de rémunérations sont déterminés de manière globale, en prenant en compte, le cas échéant, les engagements de toute nature tels que les indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci. Les éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux sont déterminés en cohérence avec les missions qui leur sont confiées, leur expérience et les pratiques de marché. L’objectif du Conseil d’administration est de définir un niveau de rémunération compétitif permettant d’attirer, de fidéliser et de motiver les meilleurs talents. À cette fin, le Comité des Rémunérations et des Nominations procède régulièrement à une revue d’études de rémunération effectuées par des experts spécialisés et indépendants sur la base de panels de sociétés françaises (CAC Mid 60 ajusté) et européennes comparables (23). Ces deux groupes de pairs ont été analysés en 2024 pour les raisons suivantes : -Sociétés françaises (CAC Mid 60 ajusté) : groupe de référence le plus pertinent pour être comparé à Soitec comprenant des sociétés du secteur de la technologie et de l’industrie et excluant des sociétés de biotechnologie en phase de démarrage, des sociétés proposant des services financiers (banques, assurances, capital-investissement), des sociétés de vente au détail, des sociétés dans l’immobilier, des sociétés proposant des biens de consommation, des services publics ainsi que des sociétés dont le chiffre d’affaires est supérieur à 6 milliards d’euros. -Sociétés européennes : groupe de référence comprenant des sociétés du secteur des semi-conducteurs et de l’industrie technologique permettant de refléter les marchés du recrutement, les concurrents et les points de vue des investisseurs. Il permet de réaliser une analyse sectorielle avec des entreprises européennes afin de compléter l’analyse faite au regard du panel des sociétés françaises. Ces panels sont réexaminés régulièrement afin d’en vérifier la pertinence. Ils sont susceptibles d’évoluer, notamment pour tenir compte des changements de structure ou d’activité des sociétés retenues, et de l’évolution des chiffres clés de Soitec sur la base des propositions des experts. •La rémunération des dirigeants mandataires sociaux doit prendre en compte les conditions de rémunération et d’emploi des collaboratrices et collaborateurs de Soitec. En effet, la politique de rémunération du Groupe vise à associer tous les collaboratrices et collaborateurs à son projet de croissance sur le long terme par différents dispositifs. D’une façon générale, la rémunération globale perçue par les collaboratrices et collaborateurs du Groupe répond aux pratiques du marché et tient compte des contextes locaux. Par ailleurs, différents outils sont ou ont été mis en place pour valoriser tant la performance collective qu’individuelle : la mise en place des plans d’attribution gratuite d’actions de performance à destination de l’ensemble des collaboratrices et collaborateurs du Groupe (avec des conditions de performance identiques à celles du Directeur Général et des principaux cadres dirigeants) ou bien, des dispositifs permettant de faire bénéficier les collaboratrices et collaborateurs de rémunérations complémentaires adaptées aux performances et aux pratiques locales. Le Comité des Rémunérations et des Nominations, qui compte une administratrice représentant les salariés et 67 % de membres indépendants (hors l’administratrice représentant les salariés), dont son Président, examine régulièrement la politique salariale du Groupe et s’assure de la cohérence de la structure de rémunération du Directeur Général et du Président du Conseil d’administration avec celle applicable aux principaux cadres du Groupe et à l’ensemble des collaboratrices et collaborateurs. Il est particulièrement attentif au ratio d’équité, figurant au paragraphe 4.2.3.3. 4.2.1.2Mesures permettant d’éviter ou de gérer les conflits d’intérêts Afin d’éviter tout conflit d’intérêts éventuel et conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Directeur Général n’est pas membre du Comité des Rémunérations et des Nominations. En outre, le Président, lorsqu’il est membre de ce Comité, s’abstient de participer aux délibérations et aux votes relatifs à sa rémunération. De même, le Président et le Directeur Général (lorsqu’il est administrateur) ne participent pas aux délibérations et votes du Conseil d’administration relatifs à leurs rémunérations respectives. Plus généralement, les règles relatives à la gestion des conflits d’intérêts visant les membres du Conseil d’administration et la Direction Générale sont exposées en détail dans le chapitre 4.1. 4.2.1.3Processus de décision suivi pour la détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération A.Détermination et revue de la politique de rémunération Le Comité des Rémunérations et des Nominations procède chaque année à une revue des différentes composantes de la rémunération des mandataires sociaux. Sur la base de ces travaux, le Conseil d’administration établit la politique de rémunération qui sera soumise au vote de l’Assemblée Générale de la Société. Si l’Assemblée Générale n’approuve pas les politiques de rémunération soumises au vote, la rémunération sera déterminée conformément à la politique de rémunération précédemment approuvée au titre de l’exercice précédent ou en l’absence de politique de rémunération précédemment approuvée, conformément à la rémunération attribuée au titre de l’exercice précédent ou, en l’absence de rémunération attribuée au titre de l’exercice précédent, conformément aux pratiques existantes au sein de la Société. Le Conseil d’administration soumet dans ce cas à la prochaine Assemblée Générale, un projet de résolution présentant une politique de rémunération révisée et indiquant de quelle manière ont été pris en compte le vote des actionnaires, et le cas échéant, les avis exprimés lors de l’Assemblée Générale. Il est précisé qu’aucun élément de quelque nature que ce soit, ne peut être déterminé, attribué ou versé par la Société, ni aucun engagement correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de ceux-ci, ne peut être pris par la Société s’il n’est pas conforme à la politique de rémunération approuvée ou, en son absence, aux rémunérations ou aux pratiques mentionnées ci-dessous. Tout versement, attribution ou engagement effectué ou pris en méconnaissance de ce principe est nul. B.Révision de la politique de rémunération Conformément au Code AFEP-MEDEF, la rémunération fixe des dirigeants mandataires sociaux n’est revue généralement qu’à intervalles de temps relativement longs, notamment lors de la nomination ou du renouvellement de mandat. Elle peut toutefois être réévaluée par le Conseil d’administration de manière anticipée, notamment, en cas d’évolution significative du périmètre de responsabilité des mandataires sociaux ou de décalage du positionnement de la rémunération des mandataires sociaux par rapport à des sociétés comparables, mais elle devra dans ce cas être modérée et déterminée en cohérence avec celle des autres dirigeants et des salariés de l’entreprise. C.Ajustements ou modification de la politique de rémunération en cas de circonstances exceptionnelles Conformément à l’article L. 22-10-8-III, alinéa 2 du Code de Commerce, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, pourra, en cas de circonstances exceptionnelles, déroger à l’application de la politique de rémunération (notamment aux conditions de performance définies dans le cadre de la rémunération variable annuelle et des plans d’attribution gratuite d’actions de performance) en cours d’exercice et ce, jusqu’à l’approbation de la politique de rémunération modifiée par la prochaine Assemblée Générale, si cette dérogation est temporaire, conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société et que les nouveaux critères adoptés sont stricts. À titre d’exemple, les circonstances exceptionnelles pourront résulter, notamment, d’une évolution significative du périmètre de responsabilité des mandataires sociaux, d’un événement majeur affectant les marchés et/ou les concurrents de Soitec (retournement de marché, pandémie, etc.), d’une modification sensible du périmètre du Groupe suite à une fusion, acquisition ou cession, ou bien d’une création ou suppression d’une activité significative ou d’un changement de méthode comptable. Tout ajustement de la politique de rémunération sera rendu public. D.Moyens disponibles Dans le cadre de l’élaboration de la politique de rémunération, le Comité des Rémunérations et des Nominations ainsi que le Conseil d’administration disposent en particulier des moyens suivants : •la faculté de recourir à des experts spécialisés et renommés, notamment afin de faire réaliser des analyses comparatives pertinentes ; •les rencontres avec la Directrice des Ressources Humaines, permettant par exemple, l’obtention d’éléments d’information concernant les conditions de rémunération et d’emploi des collaboratrices et collaborateurs du Groupe ; •les rencontres avec les proxys advisors et les investisseurs. 4.2.2Politique de rémunération des mandataires sociaux (exercice 2024-2025) 4.2.2.1Politique de rémunération du Président du Conseil d’administration (dirigeant mandataire social non exécutif) En ligne avec la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 25 juillet 2023 (7e résolution, approuvée à 99,87 %) et conformément au Code AFEP-MEDEF, la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration, décidée par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, prévoit une rémunération fixe à l’exclusion de tout élément de rémunération variable, exceptionnel, d’attribution gratuite d’actions de performance et de toute indemnité liée au départ ou de toute contrepartie à un engagement de non-concurrence. Elle est due le cas échéant, au prorata temporis, en cas d’exercice du mandat pendant une partie seulement de l’exercice. Par ailleurs, le Conseil d’administration a également décidé, sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, que l’exercice du mandat d’administrateur du Président du Conseil d’administration ne serait pas rémunéré. A.Rémunération fixe La rémunération du Président du Conseil d’administration est déterminée sur la base des principes fondamentaux décrits en 4.2.1.1 et des éléments suivants : •L’expérience et les compétences du Président du Conseil d’administration ; •Les missions qui lui sont confiées ; •La compétitivité et comparabilité de la rémunération par rapport à un panel de référence pertinent. À l’occasion de l’expiration du mandat d’Éric Meurice en sa qualité d’administrateur et de Président du Conseil d’administration à l’issue de l’Assemblée Générale du 23 juillet 2024, le Comité des Rémunérations et des Nominations à lancé une étude en janvier 2024 pour s’assurer de la compétitivité de la rémunération fixe du Président du Conseil d’administration par rapport à un panel de référence, composé exclusivement de sociétés comparables (24). Cette étude a démontré que la rémunération fixe du Président du Conseil d’administration de Soitec, inchangée depuis l’exercice 2019-2020, est positionnée en‑dessous de la médiane des rémunérations fixes perçues par les Présidents du Conseil de sociétés françaises. Par conséquent, sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, le Conseil d’administration soumet à l’approbation de la prochaine Assemblée Générale du 23 juillet 2024, l’augmentation de la rémunération fixe du Président du Conseil d’administration qui s’élèverait ainsi à 280 000 euros bruts contre 230 000 euros bruts depuis l’exercice 2019-2020, ce qui permettrait donc de placer la rémunération du Président du Conseil d’administration dans la médiane, de mettre en adéquation la rémunération du Président avec les missions qui lui sont confiées et de rendre la fonction du Président du Conseil d'administration de Soitec plus attractive dans une année de transition. Cette augmentation de la rémunération fixe prendrait effet après la période de transition, c’est à dire, à compter de la nomination du nouveau Président du Conseil d’administration. Elle ne sera donc pas applicable à Christophe Gégout, qui remplacera Éric Meurice dans ses fonctions de Président du Conseil d’administration pour une période de transition à compter de l’issue de l’Assemblée Générale du 23 juillet 2024. Christophe Gégout percevra donc une rémunération annuelle fixe de 230 000 euros bruts réduite au prorata temporis, en fonction de la durée de ses fonctions comme Président du Conseil d’administration. B.Remboursement des frais Le Président du Conseil d’administration a droit au remboursement des frais de déplacement occasionnés dans l’exercice de ses fonctions sur présentation de justificatifs. C.Avantage en nature/Autres engagements Le Président du Conseil d’administration ne bénéficie d’aucun autre avantage en nature ou autre engagement. Par ailleurs, il n’existe aucun contrat de service en vigueur liant le Président à la Société ou à l’une de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages aux termes d’un tel contrat. Toutefois, le 27 mars 2024, à la suite de la décision d’Éric Meurice de ne pas être renouvelé dans ses fonctions d’administrateur et de Président du Conseil d’administration de Soitec, la Société lui a proposé de prendre un rôle de conseil stratégique auprès du Directeur Général de la Société pour une durée d’un an afin, notamment, de bénéficier de sa large expertise dans les secteurs dans lesquels le Groupe Soitec opère, de sa bonne connaissance des différents acteurs mais aussi des partenaires de Soitec. À cet effet, le Conseil d’administration a autorisé le 27 mars 2024, la signature d’un contrat de prestation de services entre la Société et Éric Meurice (dont les principales caractéristiques ont été publiées sur le site internet de la Société mais aussi dans le paragraphe 8.5.2 du présent Document d'Enregistrement Universel), qui entrera en vigueur le 1er septembre 2024. Ce contrat a fait l’objet d’une mention dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes au titre de la procédure des conventions règlementées sur lequel l’Assemblée Générale du 23 juillet 2024 sera amenée à statuer. 4.2.2.2Politique de rémunération des membres non exécutifs du Conseil d’administration (à l’exception du Président) En ligne avec la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 25 juillet 2023 (8e résolution, approuvée à 99,81 %), la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration, décidée par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, se compose d’une rémunération fixe allouée en fonction des principes de répartition présentés ci-après. A.Principes Le montant global pouvant être alloué aux membres du Conseil d’administration en contrepartie de leur activité est fixé à 820 000 euros bruts (montant approuvé par l’Assemblée Générale du 26 juillet 2022, résolution n° 17). Ce montant est reparti selon les principes de répartition définis ci‑après. Il est précisé que les sommes dues par la Société au titre (i) de la part des éventuelles cotisations et contributions sociales et (ii) du forfait social (20 %), du fait du versement de la rémunération aux membres du Conseil d’administration au titre de leur mandat, viennent en sus de l’enveloppe votée par l’Assemblée Générale. B.Principes de répartition Le montant de la rémunération versé à chaque membre du Conseil d’administration se veut adapté au niveau des responsabilités exercées par chaque membre et au temps consacré à ses fonctions. Les critères de répartition de l’enveloppe globale sont les suivants : •les membres du Conseil d’administration perçoivent une rémunération au titre de leur mandat, à l’exception du Président du Conseil d’administration, du Directeur Général et des administrateurs représentant les salariés qui ne perçoivent pas de rémunération au titre de leur mandat en qualité de membres du Conseil d’administration ; •le mandat de l’Administrateur Référent ne donne pas lieu à une rémunération spécifique ; •le montant total de la rémunération attribué à chaque membre du Conseil est intégralement variable et calculé sur une base prorata temporis, en fonction de la durée effective du mandat du membre du Conseil concerné au regard de la période de rémunération considérée ; •l’assiduité aux réunions du Conseil d’administration et des Comités est récompensée (100 % de la rémunération allouée au titre de la participation aux différents organes du Conseil est proportionnée à l’assiduité effective au sein de l’instance considérée) ; et •la participation aux réunions par voie de conférence téléphonique ou de vidéoconférence est considérée comme équivalente à la participation physique. Le Conseil d’administration constate chaque année la répartition globale et individuelle de l’enveloppe résultant de l’application des critères de répartition susmentionnés. La rémunération de chaque membre du Conseil est calculée de la manière suivante, à concurrence du montant maximum de l’enveloppe : Fonctions Rémunération liée à un taux d’assiduité de 100 % sur l’ensemble de l’exercice considéré Siège au sein du Conseil d’administration 46 000 € bruts Siège au sein d’un Comité (1) 13 000 € bruts (1) Présidence d’un Comité (1) 17 000 € bruts (1) (1)Cette somme s’ajoute à la somme perçue par le membre du Conseil d’administration concerné au titre de son siège ou de sa présidence au sein dudit Comité. C.Remboursement des frais Chaque membre du Conseil d’administration a droit au remboursement des frais de déplacement occasionnés dans l’exercice de ses fonctions sur présentation de justificatifs. D.Avantage en nature/Autres engagements Le Conseil peut, le cas échéant, allouer à un membre du Conseil d’administration une rémunération exceptionnelle pour une mission spécifique confiée dans les conditions prévues par la réglementation. Les membres du Conseil d’administration ne bénéficient d’aucun autre avantage en nature ou autre engagement. Par ailleurs, il n’existe aucun contrat de service liant ces derniers à la Société ou à l’une de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages aux termes d’un tel contrat. Enfin, il est rappelé que les administrateurs représentant les salariés sont titulaires d’un contrat de travail à durée indéterminée qui peut être résilié dans les conditions prévues par le droit du travail et la convention collective applicable, sous réserve de l’autorisation de l’Inspection du Travail. Ils perçoivent donc une rémunération au titre de leurs contrats de travail dont le montant n’est pas divulgué pour des raisons de confidentialité. 4.2.2.3Politique de rémunération du Directeur Général A.Détermination de la politique La politique de rémunération du Directeur Général prévoit une rémunération composée d’une part fixe, d’une part variable annuelle, d’une part variable de long terme ainsi que de certains engagements et avantages. En 2024, le Comité des Rémunérations et des Nominations a décidé de revoir la politique de rémunération du Directeur Général pour s’assurer qu’elle est compétitive par rapport aux pratiques de marché. Dans ce cadre, le Conseil d’administration a examiné les résultats de l’étude comparative des rémunérations allouées aux Directeurs Généraux par rapport à un panel de sociétés comparables (25). Cet examen positionne la rémunération fixe perçue par le Directeur Général de Soitec dans le premier percentile des rémunérations fixes perçues par les Directeurs Généraux des sociétés européennes et françaises et la rémunération variable long terme en dessus de la médiane des rémunérations variables long terme perçues par les Directeurs Généraux des sociétés européennes et françaises. Ainsi, et sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, le Conseil d’administration propose à la prochaine Assemblée Générale du 23 juillet 2024, les ajustements suivants afin de rééquilibrer la composition de la rémunération du Directeur Général conformément aux pratiques de marché, sans pour autant augmenter la rémunération totale pouvant être perçue par le Directeur Général : •une augmentation de la rémunération fixe du Directeur Général s’élevant ainsi à 530 000 euros contre 480 000 euros depuis le début de son mandat le 26 juillet 2022, ce qui permettrait donc de placer la rémunération fixe du Directeur Général dans la médiane ; •une réduction de la valeur attribuée dans le cadre de la rémunération variable long terme de - 50 % de la rémunération fixe, portant ainsi la valeur attribuée à 250 % de la rémunération fixe contre 300 % initialement prévue. Par ailleurs, le Conseil d’administration a également décidé, sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, d’introduire l’EBIT dans les critères financiers retenus pour la rémunération variable long terme, ainsi qu'un critère de gouvernance. Ces propositions prendront effet rétroactivement le 1er avril 2024 sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale du 23 juillet 2024 de la politique de rémunération du Directeur Général. Structure de rémunération actuelle À LA CIBLE Structure de la rémunération ACTUELLE au maximum PROPOSITION DE Structure de rémunération à la cible sous réserve de l’approbation de l’Assemblée Générale proposition de Structure de rémunération au maximum sous réserve de l’approbation de l’Assemblée Générale En valeur nominale. B.Application de la politique de rémunération dans le cas de la nomination d’un nouveau Directeur Général Dans l’hypothèse où un nouveau Directeur Général serait nommé, les principes et critères prévus dans la dernière politique de rémunération du Directeur Général approuvée par l’Assemblée Générale lui seraient également applicables. Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, déterminera alors, en les adaptant à la situation de l’intéressé et au regard des pratiques existantes, les différents éléments de rémunération du dirigeant concerné, lesquels ne pourront pas être supérieurs à ce qui est prévu dans ladite politique de rémunération. L’attribution d’une indemnité de prise de fonctions pourra être décidée, à titre exceptionnel, par le Conseil d’administration pour favoriser l’arrivée d’un nouveau dirigeant en provenance d’un groupe extérieur à Soitec. Le versement de cette indemnité, qui peut revêtir différentes formes, est destiné à compenser la perte des avantages dont bénéficiait le nouveau dirigeant. Conformément au paragraphe 26.4 du Code AFEP-MEDEF, si une telle indemnité devait être décidée, elle serait explicitée et son montant serait rendu public au moment de sa fixation, même en cas de paiement échelonné ou différé. Par ailleurs, si le cas se présentait, la rémunération applicable à un Directeur Général Délégué serait déterminée sur la base de la politique applicable au Directeur Général de la Société, compte tenu de la différence de profil, d’expérience et du niveau de responsabilité. C.Description des éléments composant la politique de rémunération du Directeur Général La rémunération du Directeur Général de la Société comprend les éléments suivants : Composante Fonctionnement Montant/pondération en % de la rémunération fixe Rémunération fixe Le niveau de rémunération fixe est déterminé par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, en fonction des compétences et de l’expérience du Directeur Général, des responsabilités inhérentes au poste exercé et des pratiques du marché. Comme précisé précédemment, après l’étude comparative des rémunérations allouées aux Directeurs Généraux réalisée en 2024 en utilisant un panel de sociétés comparables, le Conseil a constaté que la rémunération fixe du Directeur Général de Soitec se situait dans le premier percentile des rémunérations fixes perçues par les Directeurs Généraux des sociétés européennes et françaises et la rémunération variable long terme au dessus de la médiane des rémunérations variables long terme perçues par les Directeurs Généraux des sociétés européennes et françaises. Afin d’ajuster la rémunération du Directeur Général, il est ainsi proposé d’augmenter la rémunération fixe du Directeur Général à hauteur de 530 000 euros contre 480 000 euros fixés depuis le début de son mandat le 26 juillet 2022, ce qui permettrait donc de placer la rémunération fixe du Directeur Général dans la médiane. Cette augmentation de la rémunération fixe sera compensée par la proposition ci-après de réduire la valeur attribuée dans le cadre de la rémunération variable long terme de -50 % de la rémunération fixe. Ces propositions prendront effet rétroactivement le 1er avril 2024 sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale du 23 juillet 2024 de la politique de rémunération du Directeur Général. 530 000 € (contre 480 000 € approuvée par l’Assemblée Générale du 25 juillet 2023, au titre de la 10e résolution, soit une augmentation de 10,4 %) Rémunération variable court terme Au titre de la rémunération variable court terme, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, a souhaité maintenir la structuration et les principales pondérations qui avaient été mises en place dans la politique de rémunération du Directeur Général approuvée par l’Assemblée Générale du 25 juillet 2023, au titre de la 10e résolution. Objectifs Poids Surperformance I. OBJECTIFS FINANCIERS dont : 60 % 90 % a. Chiffre d’affaires (en USD) a. 20 % a. 30 % b. EBITDA (en %) b. 20 % b. 30 % c. Trésorerie d’exploitation (en Euros) c. 20 % c. 30 % II. OBJECTIFS STRATEGIQUES dont : 40 % 60 % a. Innovation (pipeline d’innovation, brevets) a. 10 % a. 15 % b. Enjeux Commerciaux pour chaque Division b. 10 % b. 15 % c. Ressources Humaines (bien-être au travail, plan de succession du Comex, développement des talents) c. 10 % c. 15 % d. ESG (diversité, changement climatique, eau) d. 10 % d. 15 % Critère de majoration de la part variable (notation externe ESG) + 10 % du total N/A En ligne avec l’exercice précédent : •l’atteinte des valeurs cibles des objectifs de performance préétablis par le Conseil d’administration donne droit à une part variable correspondant à 100 % de la part fixe ; •l’atteinte des objectifs du budget correspond à 100 % de la cible des critères financiers ; •les critères stratégiques couvrent les principaux enjeux stratégiques de la Société en adaptant les critères à la feuille de route attendue pour l’exercice 2024-2025 dans les domaines (i) de l’innovation, (ii) des enjeux commerciaux, (iii) des ressources humaines et (iv) de l’ESG ; •les surperformances au-delà des valeurs cibles des objectifs financiers et stratégiques seraient prises en compte jusqu’à 150 % ; •l’amélioration de la notation ESG faite par MSCI donne lieu à une majoration de 10 % du résultat obtenu sur les objectifs financiers et stratégiques. Conformément à l’article 16.3.2 du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d’administration a défini, sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, des critères précis et préétablis ainsi que des éléments d’appréciation pour les critères qualitatifs, mais ils ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité. L’attribution de cette rémunération variable, avec l’atteinte de chaque critère de performance, fera l’objet d’une communication spécifique à l’issue de l’exercice 2024‑2025 et sera également détaillée dans le Document d’Enregistrement Universel 2024-2025. Par ailleurs, en application de l’article L. 22-10-34, II, du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2024-2025 feront l’objet d’un vote lors de l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2025. Les éléments de rémunération variable court terme, attribués au titre de l’exercice 2024-2025, ne seront versés qu’après son approbation. Enfin, il est précisé que la politique de rémunération ne prévoit pas la possibilité pour la Société de demander la restitution de la rémunération variable. Valeur minimum : 0 % de la rémunération fixe Valeur cible : 100 % de la rémunération fixe Valeur maximale : 165 % de la rémunération fixe Rémunération variable long terme La rémunération variable long terme du Directeur Général prend la forme d’une attribution gratuite d’actions de performance. L’acquisition définitive des actions de performance à attribuer au Directeur Général (ainsi qu'à l'ensemble des collaborateurs et collaboratrices du Groupe, y-compris les membres du Comité Exécutif et les principaux cadres dirigeants) sera conditionnée à la réalisation de critères de performance exigeants de nature financière et extra-financière appréciés sur une période de trois ans, à savoir : •des critères financiers : l’EBITDA, l’EBIT (nouveau critère introduit en 2024), le chiffre d’affaires, le rendement total pour les actionnaires (Total Shareholder Return ou TSR) des actions ordinaires de la Société par rapport à l’indice Euro Stoxx 600 Technology (sachant que l'objectif de performance du TSR ne sera atteint qu'à partir du moment où le TSR sera égal ou supérieur à l'indice Euro Stoxx 600 Technology) ; •des critères ESG : la mixité et inclusion, la feuille de route sur le changement climatique et le stress hydrique, le suivi des formations au code de conduite et à la cybersécurité par les collaboratrices et collaborateurs de Soitec. Le Conseil d’administration appréciera l’atteinte de ses critères, ainsi que le nombre définitif d’actions devant être livrées à l’issue de la période d’attribution sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations. L’acquisition des actions attribuées au Directeur Général est également soumise à une condition de présence prorata temporis, un tiers de chaque attribution étant conditionnée à la présence du bénéficiaire par année d’acquisition. En cas de retraite à taux plein, le Directeur Général acquiert ses actions de performance prorata temporis, le Conseil d’administration pouvant le cas échéant lever la condition de présence sur décision motivée. En cas de départ pour faute grave, le Directeur Général perdrait l’intégralité de l’attribution concernée. Le cas échéant, les périodes de préavis pourront ne pas être prises en compte au titre des conditions de présence. Aucune période de conservation ne trouve à s’appliquer à l’issue de la période d’acquisition dans le règlement du plan d'attribution d'actions de performance mais le Directeur Général doit conserver sous forme nominative, pour toute la durée de son mandat, un nombre d’actions acquises dans le cadre du plan dont la valeur a été fixée par le Conseil d’administration à 10 % de sa rémunération annuelle fixe à leur date d’acquisition. Conformément à la recommandation 26.3.3 du Code AFEP-MEDEF, le Directeur Général devra prendre l’engagement formel de ne pas recourir à des opérations de couverture du risque sur les actions de performance et ce, jusqu’à la fin de la période de conservation des actions fixée par le Conseil d’administration. Le Directeur Général est enfin soumis à l’obligation de restriction de cession des actions de performance pendant les périodes de fenêtres négatives précédant la publication des comptes, pendant toute la durée du mandat. De manière générale, il doit s’assurer de respecter les dispositions relatives aux abus de marché. Comme précisé précédemment, après l’étude comparative des rémunérations allouées aux Directeurs Généraux réalisée en 2024 en utilisant un panel de sociétés comparables, le Conseil a constaté que la rémunération fixe du Directeur Général de Soitec se situait dans le premier percentile des rémunérations fixes perçues par les Directeurs Généraux des sociétés européennes et françaises et la rémunération variable long terme en dessus de la médiane des rémunérations variables long terme perçues par les Directeurs Généraux des sociétés européennes et françaises. Afin d’ajuster cette rémunération, il est proposé de réduire la valeur attribuée dans le cadre de la rémunération long terme de - 50 % de la rémunération fixe, portant ainsi la valeur attribuée à 250 % contre 300 % initialement prévue. Cette proposition prendra effet rétroactivement le 1er avril 2024 sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale du 23 juillet 2024 de la politique de rémunération du Directeur Général. Cette diminution de la rémunération variable long terme sera compensée par l’augmentation de la rémunération fixe du Directeur Général comme proposée ci-dessus. Valeur minimum : 0 % Valeur attribuée : 250 % de la rémunération fixe (contre 300 % approuvée par l’Assemblée Générale du 25 juillet 2023, au titre de la 10e résolution, soit une réduction de 50 %) Engagements de toute nature consentis par Soitec ou au titre de la cessation ou du changement de fonctions En cas de départ, et sous réserve que les conditions soient remplies, le Directeur Général pourrait prétendre à une indemnité de dispense de préavis, une indemnité de départ contraint et/ou une indemnité de non-concurrence, dans la limite du plafond de 24 mois de rémunération (fixe et variable court terme perçu) fixé par le Code AFEP-MEDEF. Il est précisé que Pierre Barnabé bénéficie d’un mécanisme indemnitaire en cas de départ contraint de Soitec, pour un motif autre qu’une faute grave ou lourde, dont les principaux termes et conditions sont décrits ci-après : •Les cas de départ contraint n’incluent pas (i) la démission du Directeur Général (sauf si elle n’est pas de sa propre initiative), (ii) les changements de fonctions au sein du Groupe, (iii) le non-renouvellement de son mandat de Directeur Général à l’expiration de son mandat ou (iv) le cas où des faits rendraient impossible, pour des motifs légaux ou réglementaires, le maintien du Directeur Général dans ses fonctions. En outre, et conformément au Code AFEP-MEDEF, aucune indemnité de rupture ou de non-concurrence ne serait due si Pierre Barnabé avait la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite à taux plein dans les six mois de la cessation de ses fonctions. •Le mécanisme indemnitaire permettrait à Pierre Barnabé de percevoir : (i)dans le cas où le Conseil d’administration renoncerait en totalité ou en partie à la période de préavis de six mois, une indemnité de dispense de préavis, pour la période de préavis à laquelle le Conseil d’administration a renoncé. L’indemnité pour chaque mois auquel il est renoncé est égale à un douzième de la rémunération annuelle de Pierre Barnabé, calculée par référence à la rémunération annuelle fixe (brute) au dernier jour du mandat et de la dernière rémunération annuelle variable à court terme (brute) perçue avant la date de cessation des fonctions. Cette indemnité est soumise au plafond global décrit ci-après s’appliquant à cette indemnité de dispense de préavis, à l’indemnité de départ contraint et à l’indemnité de non-concurrence décrites ci-après ; (ii)une indemnité de départ contraint d’un montant initial égal à 18 mois de rémunération maximum, calculée par référence à la rémunération annuelle fixe (brute) en vigueur le dernier jour du mandat et à la dernière rémunération variable à court terme (brute) perçue dans le cadre de son mandat avant la date de résiliation. Ce montant initial sera réduit dans le cas où la période restant à courir entre la date de cessation des fonctions et le terme initial du mandat est inférieure à 18 mois (il sera alors égal au nombre de mois de rémunération – calculée de la même manière – restant à courir pour atteindre le terme initial du mandat). En d’autres termes, l’indemnité de départ diminuera à partir du 26 janvier 2025 jusqu’à ce qu’elle atteigne la somme de 0 euro le 26 juillet 2026. Par ailleurs, le versement de cette indemnité est soumis à la réalisation d’un EBITDA cumulé au cours des deux exercices clos précédant le départ au moins égal à 75 % des valeurs prévues aux budgets desdits exercices tels qu’approuvés par le Conseil d’administration. Cette indemnité est soumise au plafond global décrit ci-après s’appliquant à l’indemnité de dispense de préavis, à cette indemnité de départ contraint et à l’indemnité de non-concurrence décrite ci-après ; (iii)une indemnité de non-concurrence. En contrepartie d’une obligation de non‑concurrence, Pierre Barnabé recevra une indemnité égale à 50 % de sa rémunération annuelle fixe brute versée au cours des 12 mois précédant la date de cessation de son mandat (à l’exclusion de tout bonus, avantage ou rémunération supplémentaire de toute nature s’ajoutant à la rémunération fixe). Cette indemnité sera versée mensuellement sur 12 mois (renouvelable si le Conseil le décide pour un maximum de 12 mois supplémentaires). Cette indemnité est soumise à la limite globale décrite ci-dessous s’appliquant à l’indemnité de dispense de préavis, à l’indemnité de départ et à la présente indemnité de non‑concurrence. Il est précisé que le Conseil d’administration peut renoncer à cette obligation de non-concurrence à sa discrétion et que dans cette hypothèse, aucune compensation financière ne serait à verser à Pierre Barnabé. •En toute hypothèse, le montant cumulé de l’indemnité de dispense de préavis, de l’indemnité de départ contraint et de l’indemnité de non-concurrence ne peut excéder 24 mois de rémunération (fixe et variable court terme perçu), conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Dans le cas où le montant cumulé des trois indemnités dépasserait ce plafond, il serait procédé à une réduction du montant de l’indemnité de départ contraint de telle sorte que l’obligation de non-concurrence, si elle est appliquée, et l’indemnité de non-concurrence correspondante restent intégralement en vigueur. N/A Avantages en nature Les avantages en nature octroyés au Directeur Général sont le bénéfice d’une voiture de fonction, d’un logement de fonction à proximité du siège de Soitec et d’une assurance perte d’emploi GSC. Par ailleurs, il dispose des mêmes garanties en matière de prévoyance et de frais de soins de santé que l’ensemble des ingénieurs et cadres salariés de l’unité économique et sociale (UES) de Soitec. Il bénéficie en outre des moyens matériels nécessaires à l’exécution de son mandat et a droit, sur présentation de justificatifs, au remboursement des frais de déplacement et de missions engagés dans l’exercice de ses fonctions. À titre indicatif, Pierre Barnabé bénéficie d’un véhicule de fonction, étant précisé que le montant de l’avantage en nature s’élève à 264,72 € mensuels ainsi que d’un logement de fonction près du siège social de la Société, étant précisé que le loyer mensuel s’élève à 1 400 €. Régime de retraite supplémentaire Le Groupe Soitec a institué un régime de retraite supplémentaire à cotisations définies (article 83 du CGI, régime dit « Article 83 ») qui s’applique à l’ensemble des collaboratrices et collaborateurs de l’unité économique et sociale (UES) de Soitec. À compter du 1er janvier 2024, ce régime à cotisations définies a fait l’objet d’un transfert collectif vers un plan d’épargne retraite obligatoire (PERO). En ligne avec le transfert collectif effectué vers un PERO au bénéfice de l’ensemble des collaboratrices et collaborateurs de l’unité économique et sociale (UES) de Soitec, le Conseil d’administration de la Société, lors de sa réunion du 22 mai 2024, a autorisé, sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, l’application de ce nouveau régime au Directeur Général. L’Assemblée Générale du 23 juillet 2024 sera donc appelée à approuver la mise en place rétroactive de ce nouveau régime au bénéfice du Directeur Général dans le cadre de la 8e résolution. Le PERO est un régime dans lequel les droits sont individualisés selon le taux de cotisation. L’engagement de la Société se limite au versement de la quote-part de cotisations auprès de la compagnie d’assurance qui gère le régime. Les droits sont acquis même en cas de démission ou de révocation. Lors du départ à la retraite, le débouclage sous forme de rente est obligatoire. En cas de décès avant le départ à la retraite, le bénéficiaire désigné percevra un capital. En cas de décès après l’âge de la retraite, et en cas d’option pour la réversion, tout ou partie de la rente est reversé au conjoint et à défaut, à d’autres bénéficiaires si le contrat le prévoit. Comme dans le cadre de l’application du régime « Article 83 », les cotisations liées à ce régime sont payées intégralement par la Société via des cotisations aux tranches de 3,18 % sur les tranches A et B de rémunération et 4,71 % sur la tranche C de rémunération. Par ailleurs, ces cotisations sont déductibles de l’assiette de l’impôt sur les sociétés, assujetties au forfait social aux taux de 16 %, et exclues de l’assiette des cotisations de la sécurité sociale, dans la limite de la plus élevée des deux valeurs suivantes : 5 % du plafond annuel de la sécurité sociale (PASS) ou 5 % de la rémunération retenue dans la limite de cinq PASS. Pierre Barnabé bénéficie de ce régime en sa qualité de Directeur Général dans les mêmes conditions que les collaboratrices et collaborateurs, jusqu’à la tranche C de sa rémunération, et à compter de six mois d’ancienneté. Les droits de Pierre Barnabé dans le cadre de ce nouveau régime de retraite n’excèderont pas les droits dont il bénéficiait dans le cadre du régime de retraite supplémentaire à cotisations définies de l’Article 83. Le Directeur Général ne bénéficie pas d’un régime de retraite complémentaire à prestations définies. La base totale du régime de retraite supplémentaire à cotisations définies au bénéfice de Pierre Barnabé s’élève à 356 668 € au titre de l’exercice 2023-2024 (soit 92 736 € au titre du PERO et 263 952 € au titre de l’Article 83). À titre indicatif, la cotisation de la Société au bénéfice de Pierre Barnabé s’élève à 14 282,52 € au titre de l’exercice 2023-2024 (soit 3 658,47 € au titre du PERO et 10 624,05 € au titre de l’Article 83) et les charges à 2 710,17 € (soit 585,36 € au titre du PERO et 2 124,81 € au titre de l’Article 83). Rémunération exceptionnelle Il n’est pas prévu le versement d’une rémunération exceptionnelle, excepté une éventuelle « indemnité de prise de fonctions » telle que décrite ci-avant au paragraphe 4.2.2.3, B du présent Document d’Enregistrement Universel. N/A Rémunération au titre d’un mandat d’administrateur Le Directeur Général ne perçoit aucune rémunération au titre de son mandat d’administrateur de la Société ni aucune autre rémunération en provenance des sociétés consolidées par la Société. N/A Autres avantages Aucun prêt ni aucune garantie en faveur du Directeur Général ne peut être accordé par Soitec. Par ailleurs, aucun contrat de service liant le Directeur Général à la Société ou à l’une de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages aux termes d’un tel contrat ne peut être mis en place. N/A 4.2.3Rémunérations des mandataires sociaux (exercice 2023-2024) - Ex-post Le présent paragraphe contient les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce relatives aux éléments de rémunération des mandataires sociaux de la Société versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2023-2024 qui seront soumises à l’approbation des actionnaires dans le cadre des résolutions 9 à 11 lors de l’Assemblée Générale du 23 juillet 2024, en application de l’article L. 22‑10-34 I du Code de commerce. 4.2.3.1Rémunération de Pierre Barnabé, Directeur Général (exercice 2023-2024) Les éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2023-2024 à Pierre Barnabé en sa qualité de Directeur Général, ont été arrêtés par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations en application de la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 25 juillet 2023 dans le cadre de la 10e résolution à 93,78 %. Ladite politique répond aux principes fondamentaux décrits au paragraphe 4.2.1.1 du Document d’Enregistrement Universel 2022‑2023 en ce qu’elle permet notamment de favoriser des conditions de performance exigeantes correspondant aux facteurs clés de croissance de la Société sur le long terme. Conformément à la politique de rémunération, la rémunération de Pierre Barnabé en sa qualité de Directeur Général de la Société, est composée notamment d’une rémunération fixe, d’une rémunération variable court terme et d’une rémunération variable long terme. Il bénéficie également d’avantages et d’engagements décrits ci-après. Conformément à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 25 juillet 2023, aucune rémunération au titre de son mandat d’administrateur ni aucune rémunération exceptionnelle n’a été attribuée ou versée à Pierre Barnabé au titre de l’exercice 2023-2024. Par ailleurs, aucune rémunération n’a été versée ou attribuée à Pierre Barnabé par des sociétés contrôlées par la Société. Enfin, à titre de rappel, Pierre Barnabé a démissionné de son contrat de travail avec la Société en juillet 2022, au moment de sa nomination en qualité de Directeur Général de la Société. ●Tableau 1 (selon les recommandations du Code AFEP-MEDEF et selon la recommandation AMF n° 2021-02) – synthèse des rémunérations et des actions de performance attribuées à Pierre Barnabé, Directeur Général (en euros) Pierre Barnabé Directeur Général Début de mandat en cours : le 26 juillet 2022 Fin de mandat : Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes au 31 mars 2026 Exercice social 2023-2024 Exercice social 2022-2023 Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2 ci-après) (1) 759 013,23 725 384,01 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Néant Néant Valorisation des actions de performance ou de préférence attribuées au cours de l’exercice (2) 1 235 351 1 155 542(3) Valorisation des autres plans de rémunération de long terme Néant Néant Total 1 994 364,23 1 880 926,01 (1)Montant brut. (2)La valorisation des actions correspond à une évaluation réalisée en application de la norme IFRS 2 à la date d’attribution. (3)Correction d’une erreur matérielle. La valorisation des actions avait été calculée au 31 mars 2023 (soit une valorisation des actions attribuée à hauteur de 332 286 euros) et non pas à la date d’attribution. ●Tableau 2 (selon les recommandations du Code AFEP-MEDEF et selon la recommandation AMF n° 2021-02) – récapitulatif des rémunérations de Pierre Barnabé, Directeur Général (en euros) Pierre Barnabé Directeur Général Début de mandat en cours : le 26 juillet 2022 Fin du mandat en cours : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes au 31 mars 2026 Exercice social 2023-2024 Exercice social 2022-2023 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération fixe 480 000 480 000 325 714,29 (1) 325 714,29 (1) Rémunération variable annuelle 244 992 (4) 380 109 (3) 380 109 (3) N/A (2) Proportion rémunération variable/rémunération fixe 51,04 % 116,70 % (3) 116,70 % N/A Rémunération exceptionnelle Néant Néant Néant Néant Rémunérations allouées au titre de son mandat d’Administrateur et de membre de Comité Néant Néant Néant Néant Avantages en nature (5) 34 021,23 34 021,23 19 560,72 19 560,72 Total 759 013,23 894 129,81 725 384,01 (6) 345 275,01 (6) (1)Rémunération fixe attribuée et versée à Pierre Barnabé au titre de l’exercice 2022-2023, calculée prorata temporis de son mandat en sa qualité de Directeur Général. (2)Rémunération variable au titre de l’exercice 2021-2022 non existante, prise de fonction au cours de l’exercice 2022-2023, le 26 juillet 2022. (3)La rémunération variable attribuée à Pierre Barnabé au titre de l’exercice 2022-2023, et calculée prorata temporis de son mandat en sa qualité de Directeur Général, a été versée après l’approbation de l’Assemblée Générale de la 14e résolution (94,20 %). (4)Rémunération variable au titre de l’exercice 2023-2024 dont le versement est soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 23 juillet 2024 dans le cadre de la 11e résolution. (5)Le montant de ces avantages en nature correspond à l’octroi d’un véhicule de fonction, d’un logement, et à la souscription d’une assurance volontaire contre la perte d’activité. (6)Pour rappel, une rémunération d’un montant équivalent lui a également été versée prorata temporis, avant sa prise de fonction et au titre de son contrat de travail. A.Rémunération variable court terme Sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, le Conseil d’administration a évalué les niveaux de performance de la rémunération variable court terme au regard des critères quantitatifs et qualitatifs prévus par la politique de rémunération du Directeur Général approuvée par l’Assemblée Générale du 25 juillet 2023, et a fixé lors de sa réunion du 22 mai 2024, le niveau d’atteinte de la rémunération variable court terme de Pierre Barnabé à hauteur de 51,04 % de son salaire fixe, proportionnel à la performance réalisée par le Directeur Général au regard des objectifs figurant dans les tableaux suivants : ●Appréciation des conditions de performances relatives à la rémunération variable annuelle due au titre de l’exercice 2023-2024, applicables à Pierre Barnabé, Directeur Général Nature de l’objectif Description Poids % maximum en cas de surperformance % atteint I. Objectifs financiers Niveau de chiffre d’affaires (en milliers de dollars américains) Le chiffre d’affaires de l’exercice 2023-2024 s’élève à 1 072 MUSD, (soit un chiffre d’affaires inférieur à 1 100 MUSD, cible minimum du critère) correspondant à 89 % de la valeur au budget 20 % 30 % 0 % Niveau d’EBITDA consolidé (en % du chiffre d’affaires en euros à taux de change constant) Le niveau d’EBITDA consolidé de l’exercice 2023-2024 s’élève à 34 %, (soit un EBITDA inférieur à 34,6 %, cible minimum du critère) correspondant à 93 % de la valeur au budget 20 % 30 % 0 % Niveau de trésorerie d’exploitation (en millions d’euros) Le niveau de trésorerie d’exploitation de l’exercice 2023-2024 s’élève à 165 M€, (soit un niveau de trésorerie inférieur à 250 M€, cible minimum du critère) représentant 52 % de la valeur au budget 20 % 30 % 0 % II. Objectifs stratégiques Innovation (1) ›Innovation de nouveaux produits ›Nombre de dépôts de brevets ›Envoi de prototypes à des clients et lancement d’incubateurs Critère : 1 objectif atteint = 50 % ; 2 objectifs atteints = 100 % ; 3 objectifs atteints = 150 % Résultat : 125 % Innovation de nouveaux produits atteint, nombre de dépôts de brevets surperformé, envoi de prototypes partiellement atteint 10 % 15 % 12,5 % Développement commercial ›Exécution du Business plan confirmant le niveau de revenu pour l’exercice 2025-2026 ›Connect POI - au moins trois clients qualifiés pour la production ›SmartSiC - accord formel avec le deuxième client majeur et atteinte de la deuxième étape clé de qualification avec le premier client ›Connect SOI - maintien d’une part de marché stable Critère : 2 objectifs atteints = 50 % ; 3 objectifs atteints = 100 % ; 4 objectifs atteints = 150 % Résultat : 100 % Business plan non atteint mais les trois autres objectifs atteints 10 % 15 % 10 % Leadership et organisation ›Mise en place d’une organisation exécutive simplifiée pour soutenir la croissance ›Mise en place d’un plan de succession interne et externe diversifié pour le Comité Exécutif ›Assurance du bien-être des collaboratrices et collaborateurs sur le lieu de travail Critère : 2 objectifs atteints = 100 % ; 3 objectifs atteints = 150 % Résultat : 125 % Deux premiers objectifs atteints et bien être des collaboratrices et collaborateurs partiellement atteint 10 % 15 % 12,5 % ESG ›Climat : Diminution de l’empreinte carbone Scope 1 et 2 au cours de l’année 2023 : Seuil min (50 %) : 22 729 t CO2 eq. / Seuil max. (150 %) : 19 868 t CO2 eq. ›Eau : Diminution du prélèvement d’eau par cm2 : seuil min (50 %) : 0,97 l /m2/seuil max. (150 %) : 0,92 l/m2 ›Diversité : Augmentation de la proportion de femmes dans l’encadrement supérieur (JG ≥ 150) : seuil à atteindre (100 %) : 22 % / seuil max. (150 %) : 23 % Résultat : Climat : 21 621 t CO2 eq. (89 %) Eau : 0,94 l/m2 (110 %) Diversité: 22,83 % (142 %) 10 % 15 % 11,4 % Sous-total 100 % 150 % 46,4 % Coefficient de majoration Amélioration de la notation ESG faite par MSCI A en mai 2024 vs. BBB en avril 2023 Majoration de 10 % x 1,1 Total part variable due au titre de l’exercice 2023-2024 après majoration 51,04 % (1)Le détail de l'atteinte des objectifs préétablis par le Conseil n'est pas rendu public pour des raisons de confidentialité. Sur cette base, le montant total brut de la rémunération variable court terme attribuée à Pierre Barnabé au titre de l’exercice 2023-2024 s’élève à 244 992 euros. Son versement est soumis à l’approbation par l’Assemblée Générale du 23 juillet 2024 des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2023-2024 à Pierre Barnabé (résolution n° 11). Il est précisé que, conformément aux recommandations du Code AFEP‑MEDEF, le Conseil d’administration a délibéré sur la rémunération de Pierre Barnabé hors la présence et la participation au vote de ce dernier. B.Rémunération variable de long terme Dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 28 juillet 2021 dans la 27e résolution et conformément à la politique de rémunération du Directeur Général approuvée par l’Assemblée Générale du 25 juillet 2023, le Conseil d’administration a décidé d’attribuer à Pierre Barnabé en sa qualité de Directeur Général, dans le cadre du plan Onyx 2026, 8 637 actions ordinaires de performance de la Société représentant un montant de 1 235 351 euros à la date d’attribution. Ces actions représentent 0,02 % du capital social de la Société et 9,95 % du montant total des actions attribuées à la date de publication du présent Document d’Enregistrement Universel 2023-2024. Cette attribution gratuite d’actions de performance est soumise à une période d’acquisition courant du 25 juillet 2023 au 1er août 2026 (inclus). Les actions de performance seront acquises définitivement par le Directeur Général, sous réserve du respect d’une condition de présence (sauf (i) commission d’une faute grave ou lourde auquel cas la condition de présence est réputée ne pas être remplie, (ii) décès/invalidité où la condition de présence est réputée satisfaite à 100 %), qui s’apprécie par tiers à trois dates de constatation successives (les 1er juillet 2024, 2025 et 2026), et de l’atteinte de conditions de performance suivantes à l’issue de la période d’acquisition : •30 % du nombre d’actions attribuées sera soumis à une condition de performance relative à un objectif de chiffre d’affaires consolidé des trois exercices du plan ; •30 % du nombre d’actions attribuées sera soumis à une condition de performance relative à un objectif de marge d’EBITDA consolidé des trois exercices du plan ; •20 % du nombre d’actions attribuées sera soumis à une condition de performance relative à un objectif de performance du Total Shareholders Return (TSR) de la Société par rapport l’indice Euro Stoxx 600 Technology ; •20 % du nombre d’actions attribuées sera soumis à une condition de performance ESG en référence aux objectifs de long terme de la Société en matière de bilan carbone Scope 1 et 2, de prélèvements d’eau conformes aux engagements de réduction publiés et de féminisation de la population au sein de l’encadrement supérieur du Groupe. Les objectifs de performance financiers portent sur les résultats des exercices 2023-2024, 2024-2025 et 2025-2026 comme suit : •la réalisation de l’objectif de chiffre d’affaires consolidé peut conduire à une valeur minimum, correspondant à 0 % d’atteinte et une valeur maximum de 100 %, étant entendu que l’objectif de chiffre d’affaires consolidé pour une valeur d’atteinte de 0 % est égal à environ 80 % du chiffre d’affaires consolidé cible ; •la réalisation de l’objectif d’EBITDA, évalué à taux de change réel, exprimé en pourcentage du chiffre d’affaires publié en euros, peut conduire à une valeur minimum, correspondant à une atteinte de 0 %, et une valeur maximum, correspondant à une atteinte de 100 % ; •enfin, le taux de réalisation de l'objectif de TSR sera de 0 % si le TSR de l'action de Soitec est strictement inférieur de 10 % à la performance de l'indice Euro Stoxx 600 Technology, le taux de réalisation de l'objectif TSR sera égal à 50 % si le TSR de l'action de Soitec est strictement égal à la performance de l'indice Euro Stoxx 600 Technology et le taux de réalisation de l'objectif TSR sera égal à 100 % si le TSR de l'action de Soitec est strictement supérieur ou égal à 10 % à la performance de l'indice Euro Stoxx 600 Technology. Le règlement du plan d'attribution gratuite d'actions de performance ne prévoit aucune période de conservation. Néanmoins, conformément à la politique de rémunération, le Conseil d'administration a décidé, lors de l'attribution, que le Directeur Général devra conserver sous forme nominative, pour toute la durée de son mandat, un nombre d’actions acquises dont la valeur a été fixée à 10 % de sa rémunération annuelle fixe à leur date d’acquisition. Conformément à la recommandation 26.3.3 du Code AFEP-MEDEF, le Directeur Général a pris l’engagement formel de ne pas recourir à des opérations de couverture du risque sur les actions de performance et ce, jusqu’à la fin de la période de conservation des actions fixée par le Conseil d’administration. Le détail des plans d’attribution gratuite d’actions de performance est précisé au paragraphe 7.2.3 du présent Document d’Enregistrement Universel. ●Tableau 6 (selon les recommandations du Code AFEP-MEDEF et selon la recommandation AMF n° 2021-02) – actions de performance attribuées PENDANT l’exercice 2023-2024 à Pierre Barnabé, Directeur Général Mandataire social concerné Plan concerné Nombre d’actions attribuées durant l’exercice 2023-2024 Valorisation des actions en application de la norme IFRS 2 Date d’acquisition Date de disponibilité Conditions de performance (2) Pierre Barnabé Plan Onyx 2026 Décision d’attribution du Conseil d’administration du 25 juillet 2023 8 637 1 235 351 € 1er août 2026 3 août 2026 (1) ›30 % du nombre d’actions attribuées sera soumis à une condition de performance relative à un objectif de chiffre d’affaires consolidé des trois exercices du plan ›30 % du nombre d’actions attribuées sera soumis à une condition de performance relative aux objectifs de marge d’EBITDA consolidé des trois exercices du plan ›20 % du nombre d’actions attribuées sera soumis à une condition de performance relative à un objectif de performance du Total Shareholders Return (TSR) de la Société par rapport à l’indice Euro Stoxx 600 Technology ›20 % du nombre d’actions attribuées sera soumis à une condition de performance relative à la trajectoire d’émissions de gaz à effet de serre du scope 1 et 2 du bilan carbone, de prélèvements d’eau conformes aux engagements de réduction publiés et de féminisation de la population au sein de l’encadrement supérieur du Groupe (1)Selon le règlement du plan Onyx 2026, la livraison des actions interviendra le premier jour ouvré après la période d'acquisition qui s'achève le 1er août 2026 (inclus). Le Conseil d’administration a décidé que Pierre Barnabé devrait conserver jusqu’au terme de son mandat de Directeur Général, un nombre d’actions résultant de l’acquisition définitive de ce plan correspondant à 10 % de sa rémunération fixe annuelle brute. (2)Ces objectifs de performance ont été préétablis par le Conseil d’administration en référence au business plan à cinq ans, présenté et approuvé en avril 2023. Ils ont été ajustés par le Conseil en mars 2024 pour tenir compte du business plan révisé approuvé par le Conseil d’administration. ●Tableau 9 (selon les recommandations du Code AFEP-MEDEF et selon la recommandation AMF n° 2021-02) – historique des attributions d’actions de performance au bénéfice de Pierre Barnabé, Directeur Général Plan Onyx 2025 (Actions ordinaires) Plan Onyx 2026 (Actions ordinaires) Date de l’Assemblée Générale 28/07/2021 28/07/2021 Date du Conseil d’administration 26/07/2022 25/07/2023 Nombre total d’actions attribuées 85 838 86 745 Nombre total d’actions attribuées au Directeur Général 9 612 8 637 Date d’attribution conditionnelle 26/07/2022 25/07/2023 Date d’acquisition des actions 01/08/2025(1) 01/08/2026(1) Date de fin de période de conservation 01/08/2025(2) 01/08/2026(2) Conditions de performance Oui (3) Oui (3) Nombre d’actions acquises par le Directeur Général au 31 mars 2024 - - Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques 10 466 2 845 Actions de performance restantes au 31 mars 2024 75 372 83 900 (1)La date de livraison des actions interviendra le premier jour ouvré après la date d'acquisition des actions. (2)Le règlement du plan d'attribution gratuite d'actions de performance ne prévoit aucune période de conservation. Néanmoins, le Conseil d'administration a décidé, lors de l'attribution, que le Directeur Général devra conserver sous forme nominative, pour toute la durée de son mandat, un nombre d’actions acquises dont la valeur a été fixée à 10 % de sa rémunération annuelle fixe à leur date d’acquisition. (3)Ces objectifs de performance ont été préétablis par le Conseil d’administration en référence au business plan à cinq ans, présenté et approuvé en avril 2022 pour Onyx 2025 et en avril 2023 pour Onyx 2026. Ils ont été ajustés par le Conseil en mars 2024 pour tenir compte du business plan révisé approuvé par le Conseil d’administration. Pour plus d’information sur l’historique des attributions gratuites d’actions de performance applicables à l’ensemble des collaboratrices et collaborateurs du Groupe (y compris les dirigeants mandataires sociaux exécutifs), se référer au paragraphe 7.2.3 du présent Document d’Enregistrement Universel. C.Autres avantages et engagements pris au bénéfice de Pierre Barnabé, Directeur Général ●Tableau 11 (selon les recommandations du Code AFEP-MEDEF et selon la recommandation AMF n° 2021-02) – Synthèse des avantages de Pierre Barnabé, Directeur Général Nom Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non‑concurrence Pierre Barnabé Directeur Général Début de mandat : le 26 juillet 2022 Fin du mandat en cours : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2026 Non (1) Oui (2) Oui Oui (1)Pierre Barnabé a mis fin à son contrat de travail le 26 juillet 2022. (2)Pierre Barnabé bénéficie d’un régime de retraite supplémentaire à cotisations définies en vigueur pour l’ensemble des collaboratrices et de collaborateurs de l’UES Soitec. 1.Absence de contrat de travail Conformément à l’article 23 du Code AFEP-MEDEF, Pierre Barnabé a démissionné de son contrat de travail qui le liait à la Société, sans percevoir d’indemnité à ce titre, le 26 juillet 2022, date de sa nomination en qualité de Directeur Général de la Société. 2.Indemnité de cessation des fonctions et de non‑concurrence En cas de cessation de ses fonctions de Directeur Général, Pierre Barnabé pourrait bénéficier d’une indemnité de départ, d’une indemnité compensatrice de préavis non effectué et d’une indemnité de non-concurrence. Le mécanisme indemnitaire permettrait à Pierre Barnabé de percevoir : (i)dans le cas où le Conseil d’administration renoncerait en totalité ou en partie à la période de préavis de six mois, une indemnité de dispense de préavis, pour la période de préavis à laquelle le Conseil d’administration a renoncé ; (ii)une indemnité de départ contraint, hors faute grave, d’un montant initial égal à 18 mois de rémunération maximum, calculée par référence à la rémunération annuelle fixe (brute) en vigueur le dernier jour du mandat et à la dernière rémunération variable à court terme (brute) perçue dans le cadre de son mandat avant la date de résiliation. Ce montant initial sera réduit dans le cas où la période restant à courir entre la date de cessation des fonctions et le terme initial du mandat est inférieure à 18 mois (il sera alors égal au nombre de mois de rémunération – calculée de la même manière – restant à courir pour atteindre le terme initial du mandat). Par ailleurs, le versement de cette indemnité est soumis à la réalisation d’un EBITDA cumulé au cours des deux exercices clos précédant le départ au moins égal à 75 % des valeurs prévues aux budgets desdits exercices ; (iii)une indemnité de non-concurrence. En contrepartie d’une obligation de non-concurrence, Pierre Barnabé recevra une indemnité égale à 50 % de sa rémunération annuelle fixe brute versée au cours des 12 mois précédant la date de cessation de son mandat (à l’exclusion de tout bonus, avantage ou rémunération supplémentaire de toute nature s’ajoutant à la rémunération fixe). Il est précisé que le Conseil d’administration peut renoncer, sans compensation financière, à cette obligation de non-concurrence à sa discrétion. En toute hypothèse, le montant cumulé de l’indemnité de dispense de préavis, de l’indemnité de départ contraint et de l’indemnité de non-concurrence ne peut excéder 24 mois de rémunération (fixe + variable court terme perçu), conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Ces engagements n’ont donné lieu à aucun versement au cours de l’exercice 2023-2024. 3.Engagements de retraite Le Groupe Soitec a institué un régime de retraite supplémentaire à cotisations définies (article 83 du CGI, régime dit « Article 83 ») qui s’appliquait à l’ensemble des collaboratrices et collaborateurs de l’unité économique et sociale (UES) de Soitec. À compter du 1er janvier 2024, ce régime à cotisations définies a fait l’objet d’un transfert collectif vers un plan d’épargne retraite obligatoire (PERO). En ligne avec le transfert collectif effectué vers un PERO au bénéfice de l’ensemble des collaboratrices et collaborateurs de l’unité économique et sociale (UES) de Soitec, le Conseil d’administration de la Société, lors de sa réunion du 22 mai 2024, a autorisé, sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, l’application de ce nouveau régime au Directeur Général. L’Assemblée Générale du 23 juillet 2024 sera donc appelée à approuver la mise en place rétroactive de ce nouveau régime au bénéfice du Directeur Général dans le cadre de la 8° résolution. Comme dans le cadre de l’application du régime « Article 83 », les cotisations liées à ce nouveau régime sont payées intégralement par la Société via des cotisations aux tranches de 3,18 % sur les tranches A et B de rémunération et 4,71 % sur la tranche C de rémunération (26). Par ailleurs, ces cotisations sont déductibles de l’assiette de l’impôt sur les sociétés, assujetties au forfait social au taux de 16 %, et exclues de l’assiette des cotisations de sécurité sociale, dans la limite de la plus élevée des deux valeurs suivantes : 5 % du plafond annuel de la sécurité sociale (PASS) ou 5 % de la rémunération retenue dans la limite de cinq PASS. Pierre Barnabé bénéficie de ce régime en sa qualité de Directeur Général dans les mêmes conditions que les collaboratrices et collaborateurs de Soitec, jusqu’à la tranche C de sa rémunération, et à compter de six mois d’ancienneté. Les droits de Pierre Barnabé dans le cadre de ce nouveau régime de retraite n’excèderont pas les droits dont il bénéficiait dans le cadre du régime de retraite supplémentaire à cotisations définies de l’Article 83. Les composantes essentielles de ce régime sont disponibles au paragraphe 4.2.2.3 du présent Document d’Enregistrement Universel. Dans le cadre de ce régime de retraite, les cotisations comptabilisées par la Société au titre de l’exercice 2023-2024 pour Pierre Barnabé se sont élevées à 14 282,52 euros (soit 3 658,47 euros au titre du PERO et 10 624,05 euros au titre de l’Article 83) et les charges à 2 710,17 euros (soit 585,36 euros au titre du PERO et 2 124,81 euros au titre de l’Article 83). 4.Avantages de toute nature Pierre Barnabé a bénéficié d’avantages en nature consistant en un véhicule de fonction, un logement de fonction et une assurance volontaire contre la perte d’activité pour un montant total de 34 021,23 euros au cours de l’exercice 2023-2024. 4.2.3.2Rémunération d’Éric Meurice, Président du Conseil d’administration (exercice 2023-2024) Les éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2023-2024 à Éric Meurice en sa qualité de Président du Conseil d’administration ci-après présentés ont été déterminés par le Conseil d’administration le 22 mai 2024, sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, en application de la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 25 juillet 2023 (7e résolution) à hauteur de 99,87 %. Conformément à la politique de rémunération, la rémunération attribuée au titre de l’exercice 2023-2024 à Éric Meurice en sa qualité de Président du Conseil d’administration s’élève à 230 000 euros correspondant à sa rémunération fixe brute. Il est rappelé que la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration ne prévoit pas de rémunération variable, exceptionnelle, d’attribution gratuite d’actions de performance et d’indemnité liée au départ ou de contrepartie à un engagement de non-concurrence. Il ne perçoit pas non plus de rémunération au titre de ses fonctions d’administrateur. Par ailleurs, les frais de déplacement engagés par le Président du Conseil d’administration à l’occasion de l’exercice de son mandat lui sont remboursés par la Société sur présentation de justificatifs. ●Tableau 1 (selon les recommandations du Code AFEP-MEDEF et selon la recommandation AMF n° 2021-02) – synthèse des rémunérations et des actions de performance attribuées à Éric Meurice, Président du Conseil d’administration (en euros) Éric Meurice Président du Conseil d’administration Exercice 2023-2024 Exercice 2022-2023 Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2 ci-après) (1) 230 000 230 000 Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice N/A N/A Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice N/A N/A Valorisation des actions de performance ou de préférence attribuées au cours de l’exercice N/A N/A Valorisation des autres plans de rémunération de long terme N/A N/A Total 230 000 230 000 (1)Montant brut. ●Tableau 2 (selon les recommandations du Code AFEP-MEDEF et selon la recommandation AMF n° 2021-02) – récapitulatif des rémunérations d’Éric Meurice, Président du Conseil d’administration (en euros) Éric Meurice Président du Conseil d’administration Exercice 2023-2024 Exercice 2022-2023 Montants bruts attribués Montants bruts versés Montants bruts attribués Montants bruts versés Rémunération fixe (1) 230 000 230 000 230 000 230 000 Rémunération variable annuelle N/A N/A N/A N/A Proportion variable/fixe N/A N/A N/A N/A Rémunération exceptionnelle N/A N/A N/A N/A Rémunérations allouées au titre de son mandat d’administrateur et de membre des Comités N/A N/A N/A N/A Avantages en nature N/A N/A N/A N/A Total 230 000 230 000 230 000 230 000 (1)Montant qui n’est pas prélevé sur l’enveloppe globale de rémunération des membres du Conseil d’administration. ●Tableau 10 (AMF, Position-recommandation 2021-02) – Synthèse des avantages applicables à Éric Meurice, Président du Conseil d’administration Nom Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non‑concurrence Éric Meurice Président du Conseil d’administration Début de mandat en cours : le 28 juillet 2021 Fin du mandat en cours : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2024 Non Non Non Non 4.2.3.3Ratios de rémunération – Évolution de la rémunération, des performances de la Société et des ratios de rémunération Conformément à l’article L. 22-10-9, 6° et 7° du Code de commerce, sont communiqués ci-après les ratios entre le niveau de rémunération du Président du Conseil d’administration et du Directeur Général et les rémunérations moyennes et médianes des collaboratrices et collaborateurs de Soitec, ainsi que l’évolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société, de la rémunération moyenne des collaboratrices et collaborateurs de la Société et des ratios, au cours de cinq derniers exercices. A.Méthodologie Les ratios ont été établis en application des recommandations publiées par l’AFEP en février 2021, portant sur les multiples de rémunération. B.Périmètre Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, les ratios sont calculés sur le périmètre de la société cotée Soitec S.A. ainsi que sur l’UES Soitec, périmètre représentatif des effectifs, de la politique de rémunération du Groupe et des différentes catégories socioprofessionnelles du Groupe en France. Le périmètre de l’UES Soitec est composé de Soitec S.A. et de Soitec Lab, qui constituaient une entité unique jusqu’au 31 mars 2020, et de Frec|n|sys, qui a été absorbée par Soitec S.A. le 1er mars 2023 au terme d’une transmission universelle de patrimoine (TUP). Ce périmètre représentait au 31 mars 2024, 90,4 % de l’effectif du Groupe en France. Les collaboratrices et collaborateurs retenu(e)s pour le calcul sont les collaboratrices et collaborateurs en contrat à durée indéterminée « continûment présent(e)s » sur deux exercices fiscaux consécutifs, dont l’évolution des rémunérations reflète la politique de rémunération du Groupe. L’effectif de Soitec S.A. représentant 97,9 % de l’effectif de l’UES, les ratios sur Soitec S.A. sont similaires à ceux de l’UES. C.Éléments de rémunération pris en compte pour le numérateur et le dénominateur Les ratios de Soitec sont calculés sur des bases comparables entre les dirigeants mandataires sociaux et les collaboratrices et collaborateurs au travers des éléments suivants : •la rémunération retenue pour le Directeur Général est la rémunération versée au cours de l’exercice N. Elle est constituée de la rémunération fixe, de la rémunération variable annuelle versée au cours de l’exercice N au titre de l’exercice N-1, des primes exceptionnelles, des avantages en nature (voiture de fonction et logement) et des actions de performance attribuées au cours de l’exercice N, valorisées en application de la norme IFRS 2 tel que recommandé par l’AFEP ; •la rémunération retenue pour le Président du Conseil d’administration est composée des montants définis dans la politique de rémunération pour la fonction de Président du Conseil d’administration, à savoir les montants de sa rémunération fixe ; •pour les collaboratrices et collaborateurs, la rémunération retenue est la rémunération versée en équivalent temps plein au cours de l’exercice N. Elle est constituée du salaire de base, de la rémunération variable versée au cours de l’exercice N au titre de l’exercice N-1, de la prime d’ancienneté, des autres primes fixes, de la prime de partage de la valeur (27), des primes exceptionnelles, de l’intéressement, de la participation, de l’abondement versés au cours de l’exercice N et des actions de performance attribuées au cours de l’exercice N valorisées en application de la norme IFRS 2. D.Ratios 1.Rémunérations et évolutions Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-9 alinéa 7, les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux, ainsi que les rémunérations des collaboratrices et collaborateurs sont présentées ci-dessous : 2023-2024 2022-2023 2021-2022 2020-2021 2019-2020 Rémunération annuelle du Président du Conseil d’administration 230 000 € 230 000 € 230 000 € 230 000 € 155 547 € Évolution par rapport à l’exercice précédent (N/N-1) (en %) 0 % 0 % 0 % + 48 % + 31 % Rémunération annuelle de la fonction de Directeur Général 2 291 728 € 2 393 338 € (1) 2 575 467 € 2 478 714 € 4 042 089 € Évolution par rapport à l’exercice précédent (N/N-1) (en %) - 4 % - 7 % + 4 % - 39 % + 285 % Rémunération annuelle de Paul Boudre 176 291 € 901 417 € 2 575 467 € 2 480 314 € 4 042 089 € Évolution par rapport à l’exercice précédent (N/N-1) (en %) N/A - 65 % + 4 % - 39 % + 285 % Rémunération annuelle de Pierre Barnabé 2 115 436 € (2) 1 491 921 € Évolution par rapport à l’exercice précédent (N/N-1) (en %) + 42 % (3) N/A N/A N/A N/A Périmètre étendu de l’UES Soitec Moyenne de la rémunération annuelle des collaboratrices et collaborateurs de l’UES Soitec 74 612 € 70 076 € 61 528 € 69 417 € 66 854 € Évolution par rapport à l’exercice précédent (N/N-1) (en %) + 6 % + 14 % - 11 % + 4 % - 13 % Périmètre de la société cotée Soitec S.A. Moyenne de la rémunération annuelle des collaboratrices et collaborateurs de Soitec S.A. 74 755 € 70 210 € 61 645 € 69 413 € 66 854 € Évolution par rapport à l’exercice précédent (N/N-1) (en %) + 6 % + 14 % - 11 % + 4 % - 13 % (1)La rémunération 2022-2023 prise en compte pour le calcul des ratios de rémunération correspond à la rémunération versée au titre de la fonction de Directeur Général pendant l’exercice 2022-2023, à Paul Boudre, Directeur Général jusqu’au 26 juillet 2022 et Pierre Barnabé, Directeur Général à compter du 26 juillet 2022, calculée prorata temporis. (2)La rémunération variable annuelle de Pierre Barnabé versée au cours de l’exercice 2023-2024 au titre de l’exercice 2022-2023 a été calculée prorata temporis compte tenu de sa prise de fonction en sa qualité de Directeur Général le 26 juillet 2022. Le montant des avantages en nature pris en compte pour le calcul s’élève à 19 976,64 euros. (3)Concernant Pierre Barnabé, la comparaison des rémunérations annuelles 2022-2023 et 2023-2024 n’est pas pertinente. En effet, Pierre Barnabé n’a pris ses fonctions que le 26 juillet 2022. 2.Rappel des rémunérations versées aux Présidents de Conseil pendant les exercices 2019-2020 à 2023-2024 Sur l’exercice 2019-2020, Éric Meurice, Président du Conseil depuis le 27 mars 2019, a perçu une rémunération totale de 155 547 euros au titre de l’exercice. Sur la base de la rémunération versée, les ratios respectifs sont de 2,3 et 3,1 par rapport à la moyenne et à la médiane des rémunérations annualisées des collaboratrices et collaborateurs. Depuis l’exercice 2020-2021, la rémunération totale annuelle perçue par le Président du Conseil reste inchangée, à 230 000 euros. 3.Rappel des rémunérations versées aux Directeurs Généraux pendant les exercices 2019-2020 à 2023-2024 La rémunération fixe au titre du mandat de Directeur Général de Paul Boudre a été réévaluée au 1er janvier 2019 à hauteur de 550 000 euros, rémunération fixe qu’il a perçu jusqu’à la fin de son mandat le 26 juillet 2022. Lors de la nomination de Pierre Barnabé en qualité de nouveau Directeur Général à compter du 26 juillet 2022, la rémunération fixe du Directeur Général a été revue à la baisse pour la porter à 480 000 euros, soit une baisse de 12,7 %. Sur la base de cette nouvelle rémunération fixe, les ratios de rémunérations versées au Directeur Général au titre de l’exercice 2023‑2024 sont respectivement de 31 et 38 comparés à la moyenne et à la médiane des rémunérations des collaboratrices et collaborateurs. Ces ratios tiennent compte : •Pour Paul Boudre, Directeur Général jusqu’au 26 juillet 2022, du versement au cours de l’exercice 2023-2024, d’une rémunération variable annuelle de 176 291 euros au titre de l’exercice 2022-2023 (calculée prorata temporis). •Pour Pierre Barnabé, Directeur Général depuis le 26 juillet 2022, du versement d’une rémunération fixe de 480 000 euros au titre de l’exercice 2023-2024, d’une rémunération variable annuelle de 380 109 euros au titre de l’exercice 2022-2023 (calculée prorata temporis), et d’une attribution gratuite au cours de l’exercice 2023‑2024 de 8 637 actions de performance valorisées à 1 235 350 euros. ●Évolution de la rémunération moyenne des collaboratrices et collaborateurs en euros et des effectifs pendant les exercices 2019-2020 à 2023-2024 Au cours de l’exercice 2019-2020, Soitec a mis en place un plan de co‑investissement au bénéfice de l’ensemble des collaboratrices et collaborateurs des entités détenues à 100 % en France et à Singapour. Au cours des exercices 2020-2021, 2022-2023 et 2023-2024, Soitec a mis en place des plans d’attribution gratuite d’actions de performance au bénéfice de l’ensemble des collaboratrices et collaborateurs du Groupe ce qui explique des hausses des rémunérations moyennes. Cela reflète la stratégie du Groupe en termes de partage de la valeur créée et d’incitation à la performance long terme de ses collaboratrices et collaborateurs. La baisse de la rémunération moyenne des collaboratrices et collaborateurs sur l’exercice 2021-2022 résulte de l’absence de plan d’attribution gratuite d’actions de performance au bénéfice de l’ensemble des collaboratrices et collaborateurs du Groupe. Par ailleurs, au cours des exercices 2020-2021, 2021-2022 et 2022‑2023, Soitec a versé une prime de partage de la valeur à ses collaboratrices et collaborateurs avec des montants allant jusqu’à 2 000 euros pour les collaboratrices et collaborateurs éligibles. Enfin, au cours des exercices 2019-2020, 2020-2021, 2022-2023 et 2023-2024, Soitec a versé des montants à ses collaboratrices et collaborateurs éligibles au titre de la réserve spéciale de participation, en complément de l’accord d’intéressement déjà en place. La politique salariale appliquée sur le périmètre résulte d’accords conclus avec les organisations syndicales représentatives pour chacune des années considérées dans cette analyse. L’intéressement, dont le critère principal est la performance financière du Groupe (EBITDA), a pour sa part donné lieu à des accords de trois ans signés par l’intégralité des organisations syndicales représentatives en 2016-2017, 2019-2020 et 2022-2023. 4.Ratios de rémunération : intégrant la totalité de la valeur de l’intéressement long terme l’année d’attribution Président du Conseil d’administration 2023-2024 2022-2023 2021-2022 2020-2021 2019-2020 Périmètre étendu de l’UES de Soitec Ratio de rémunération comparé à la rémunération moyenne des collaboratrices et collaborateurs du périmètre étendu de l’UES de Soitec (autres que les mandataires sociaux) 3 3 4 3 2 Ratio de rémunération comparé à la rémunération médiane des collaboratrices et collaborateurs du périmètre étendu de l’UES de Soitec (autres que les mandataires sociaux) 4 4 5 4 3 Périmètre de la société cotée Soitec S.A. Ratio de rémunération comparé à la rémunération moyenne des collaboratrices et collaborateurs de Soitec S.A. (autres que les mandataires sociaux) 3 3 4 3 2 Ratio de rémunération comparé à la rémunération médiane des collaboratrices et collaborateurs de Soitec S.A. (autres que les mandataires sociaux) 4 4 5 4 3 Directeur Général 2023-2024 2022-2023 2021-2022 2020-2021 2019-2020 Périmètre étendu de l’UES de Soitec Ratio de rémunération comparé à la rémunération moyenne des collaboratrices et collaborateurs du périmètre étendu de l’UES de Soitec (autres que les mandataires sociaux) 31 34 42 36 60 Ratio de rémunération comparé à la rémunération médiane des collaboratrices et collaborateurs du périmètre étendu de l’UES de Soitec (autres que les mandataires sociaux) 38 43 53 44 80 Périmètre de la société cotée Soitec S.A. Ratio de rémunération comparé à la rémunération moyenne des collaboratrices et collaborateurs de Soitec S.A. (autres que les mandataires sociaux) 31 34 42 36 60 Ratio de rémunération comparé à la rémunération médiane des collaboratrices et collaborateurs de Soitec S.A. (autres que les mandataires sociaux) 38 43 53 44 80 5.Performance de la Société Critères de performance retenus pour la comparaison Trois critères ont été retenus afin de mesurer la performance de la Société en cohérence avec les plans de rémunération variable de la Société et sa communication financière : •deux critères internes : chiffre d’affaires et EBITDA ; •un critère externe relatif : TSR « Total Shareholder Return » de Soitec comparé à l’indice sectoriel Euro Stoxx 600 Technology. ●Performances financières sur cinq ans 2023-2024 2022-2023 2021-2022 2020-2021 2019-2020 EBITDA (en millions d’euros) 332,5 391,4 308,8 179,0 185,4 Évolution par rapport à l’exercice précédent (N/N-1) (en %) - 15 % + 27 % + 73 % - 3 % + 23 % Chiffre d’affaires (en millions d’euros) 977,9 1 088,7 862,7 583,8 597,5 Évolution par rapport à l’exercice précédent (N/N-1) (en %) - 10 % + 26 % + 48 % - 2 % + 35 % TSR Soitec – TSR Euro Stoxx 600 Technology par rapport au 29 mars 2019 - 66 % + 43 % + 83 % + 88 % - 8 % Évolution par rapport à l’exercice précédent (N/N-1) (en %) - 254 % - 48 % - 5 % - 1 245 % Mise en perspective de la rémunération des mandataires sociaux et de la performance du Groupe La rémunération totale versée au titre de la fonction de Directeur Général a diminué au cours de l’exercice 2022-2023 car au moment de la nomination du nouveau Directeur Général le 26 juillet 2022, la rémunération du Directeur Général a été revue à la baisse. Les niveaux d’éléments de rémunération variable sont sur la période (du 1er avril 2019 au 31 mars 2024), corrélées à la performance de l’entreprise : •+ 64 % du chiffre d’affaires ; •+ 80 % de l’EBITDA ; •- 66 % comparé à l’indice Euro Stoxx 600 Technology. 4.2.3.4Rémunération des membres du Conseil d’administration, à l’exception du Président du Conseil (exercice 2023-2024) Les éléments de rémunération des membres du Conseil d’administration attribués au titre de l’exercice 2023-2024, ci-après présentés, ont été déterminés par le Conseil d’administration le 22 mai 2024, sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, en application de la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 25 juillet 2023 dans le cadre de la 8e résolution votée à 99,81 %. Conformément aux règles d’attribution de la rémunération des membres du Conseil d’administration, le montant total de la rémunération annuelle attribuée à l’ensemble des membres du Conseil au cours de l’exercice à raison de leur mandat s’élève à 808 768 euros contre 752 718 euros au titre de l’exercice précédent. Il est rappelé que conformément à la politique de rémunération des membres du Conseil, 100 % de la rémunération allouée au titre de la participation aux différents organes du Conseil est proportionnée à l’assiduité effective au sein de l’instance considérée. La participation aux réunions par voie de conférence téléphonique ou de vidéoconférence est considérée comme équivalente à la participation physique. Par ailleurs, les frais de déplacement engagés par les membres du Conseil à l’occasion de l’exercice de leur mandat leur sont remboursés par la Société sur présentation de justificatifs. La rémunération versée ou attribuée aux membres du Conseil d’administration (à l’exception du Directeur Général et du Président qui ne perçoivent pas de rémunération en leur qualité de membres du Conseil) s’établit comme présenté dans le tableau ci-dessous et est intégralement proportionnelle à l’assiduité des membres dans les instances considérées. Les informations relatives à l’assiduité des membres du Conseil d’administration sont présentées au paragraphe 4.1.1.5 du présent Document d’Enregistrement Universel. ●Tableau 3 (selon les recommandations du Code AFEP-MEDEF et selon la recommandation AMF n° 2021-02) – rémunérations perçues par les mandataires sociaux non exécutifs (en euros) Membres du Conseil Exercice 2023-2024 Exercice 2022-2023 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Wissème Allali (1) Rémunération au titre de son mandat de membre du Conseil d’administration et de Comités N/A N/A N/A N/A Autres rémunérations - - - - Bpifrance Participations (représentée par Samuel Dalens) Rémunération variable au titre de son mandat de membre du Conseil d’administration et de Comités 98 000 66 482 (2) 66 482 (2) N/A Autres rémunérations - - - - Bpifrance Participations (représentée par Sophie Paquin) Rémunération variable au titre de son mandat de membre du Conseil d’administration et de Comités N/A (2) 17 743 (2) 17 743 (2) 59 303 Autres rémunérations - - - - CEA Investissement (représenté par François Jacq) Rémunération variable au titre de son mandat de membre du Conseil d’administration et de Comités 44 250 24 741 (2) 24 741 (2) N/A Autres rémunérations - - - - Françoise Chombar Rémunération variable au titre de son mandat de membre du Conseil d’administration et de Comités 72 000 64 336 64 336 72 000 Autres rémunérations - - - - Laurence Delpy Rémunération variable au titre de son mandat de membre du Conseil d’administration et de Comités N/A (2) 32 450 (2) 32 450 (2) 115 000 Autres rémunérations - - - - Fond Stratégique de Participations (représenté par Laurence Delpy) Rémunération variable au titre de son mandat de membre du Conseil d’administration et de Comités 115 000 82 550 (2) 82 550 (2) N/A Autres rémunérations - - - - Christophe Gégout Rémunération variable au titre de son mandat de membre du Conseil d’administration et de Comités 102 000 95 447 95 447 89 000 Autres rémunérations - - - - Didier Landru (1) Rémunération variable au titre de son mandat de membre du Conseil d’administration et de Comités N/A N/A N/A N/A Autres rémunérations - - - - Satoshi Onishi Rémunération variable au titre de son mandat de membre du Conseil d’administration et de Comités 59 000 65 553 65 553 59 000 Autres rémunérations - - - - Guillemette Picard Rémunération variable au titre de son mandat de membre du Conseil d’administration et de Comités N/A (2) 15 086 (2) 15 086 (2) 91 933 Autres rémunérations - - - - Maude Portigliatti Rémunération variable au titre de son mandat de membre du Conseil d’administration et de Comités 50 000 31 017 (2) 31 017 (2) N/A Autres rémunérations - - - - Delphine Segura-Vaylet Rémunération variable au titre de son mandat de membre du Conseil d’administration et de Comités 89 000 58 002 (2) 58 002 (2) N/A Autres rémunérations - - - - Kai Seikku Rémunération variable au titre de son mandat de membre du Conseil d’administration et de Comités 94 518 91 429 91 429 81 750 Autres rémunérations - - - - Thierry Sommelet Rémunération variable au titre de son mandat de membre du Conseil d’administration et de Comités N/A (2) 0 (2) (4) 0 (2) (4) 0 (4) Autres rémunérations - - - - Qingyu (Jeffrey) Wang Rémunération variable au titre de son mandat de membre du Conseil d’administration et de Comités N/A (2) 22 882 (2) 22 882 (2) 57 700 Autres rémunérations - - - - Shuo Zhang Rémunération variable au titre de son mandat de membre du Conseil d’administration et de Comités 85 000 85 000 85 000 66 388 Autres rémunérations - - - - Total (3) 808 768 752 718 752 718 692 074 (1)Conformément à la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration approuvée par l’Assemblée Générale du 25 juillet 2023, les deux administrateurs représentant les salariés ne perçoivent pas de rémunération au titre de leur mandat de membre du Conseil d’administration. Ils reçoivent une rémunération au titre de leur contrat de travail qui n’est pas divulguée pour des raisons de confidentialité. (2)Montant calculé prorata temporis. L’Assemblée Générale du 26 juillet 2022 a décidé de nommer en qualité de nouveaux membres le CEA Investissement, représenté par François Jacq, le Fonds Stratégique de Participations, représenté par Laurence Delpy, Delphine Segura-Vaylet et Maude Portigliatti. Par ailleurs, l’Assemblée Générale du 26 juillet 2022 avait également décidé de renouveler le mandat de Bpifrance Participations, désormais représenté par Samuel Dalens en replacement de Sophie Paquin, et avait décidé de ne pas renouveler les mandats de Laurence Delpy, Guillemette Picard, Thierry Sommelet et Qingyu (Jeffrey) Wang qui arrivaient à expiration à l'issue de cette Assemblée. (3)La rémunération du Président du Conseil d’administration n’étant pas intégrée dans l’enveloppe de rémunération des membres du Conseil d’administration, il n’en est pas tenu compte au titre du montant total attribué. Par ailleurs, et pour rappel, le Directeur Général ne perçoit pas de rémunération au titre de son mandat d’administrateur. (4)Thierry Sommelet a renoncé à sa rémunération au titre de son mandat de membre du Conseil d'administration et des Comités. 4.2.4Éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2023‑2024 aux dirigeants mandataires sociaux soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 23 juillet 2024 Le présent paragraphe décrit les éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2023-2024 au bénéfice de Pierre Barnabé, Directeur Général, et d’Éric Meurice, Président du Conseil d’administration. Ils seront soumis, en application de l’article L. 22-10-34, II, du Code de commerce, à l’approbation de l’Assemblée Générale du 23 juillet 2024 respectivement aux termes des 10e et 11e résolutions. ●Éléments de rémunération de Pierre Barnabé, Directeur Général au titre de l’exercice 2023-2024 (montants bruts) à l’approbation de l’Assemblée Générale du 23 juillet 2024 – 11e résolution Éléments de la rémunération soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale Montants versés au cours de l’exercice écoulé Montants attribués ou valorisation des actions attribuées au cours de l’exercice écoulé Présentation Rémunération fixe 480 000 € 480 000 € Montant brut avant impôts. Rémunération fixe conforme à la politique de rémunération du Directeur Général approuvée par l’Assemblée Générale du 25 juillet 2023. Rémunération variable annuelle 380 109 € Au titre de l’exercice 2022‑2023 244 992 € Au titre de l’exercice 2023‑2024 Rémunération soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale du 23 juillet 2024 (11e résolution) Rémunération variable annuelle attribuée et versée au titre de 2022-2023 : À titre de rappel, le Conseil d’administration avait constaté, sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, un niveau d’atteinte des objectifs de la rémunération variable de l’exercice 2022-2023 à hauteur de 116,7 %, correspondant à un total de 380 109 euros calculée prorata temporis de son mandat en sa qualité de Directeur Général (sa nomination étant intervenue le 26 juillet 2022). Cette rémunération a été versée à Pierre Barnabé après approbation de la 14e résolution à hauteur de 94,20 % par l’Assemblée Générale du 25 juillet 2023. Rémunération variable annuelle attribuée au titre de 2023-2024 : Conformément à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 25 juillet 2023, la part variable de la rémunération de Pierre Barnabé au titre de l’exercice 2023-2024 pouvait représenter de 0 % à 165 % de la part fixe, soit un maximum total de 792 000 euros bruts pour une année complète. L’atteinte des valeurs cibles des objectifs arrêtées par le Conseil d’administration devait donner droit à une part variable correspondant à 100 % de la part fixe, l’atteinte des engagements budgétaires correspondant au niveau cible des critères financiers et ceux de la feuille de route correspondant au niveau cible des critères stratégiques. Les surperformances au-delà des valeurs cibles des objectifs pouvaient être prises en compte jusqu’à 150 % de la part fixe. Enfin, une majoration de 10 % était prévue en cas d’atteinte d’un objectif stratégique additionnel qui pouvait donc porter la part variable de la rémunération de Pierre Barnabé à 165 % de la part fixe. Les trois objectifs financiers (chiffre d’affaires, EBITDA consolidé et trésorerie consolidée) représentaient un poids de 20 % chacun, soit un poids de 60 % sur l’ensemble des objectifs permettant d’évaluer le quantum de la part variable. Les objectifs stratégiques détaillés ci-après représentaient une part totale de 40 % : innovation (10 %), développement commercial (10 %), leadership et organisation (10 %) et ESG (10 %). Le Conseil d’administration a constaté, sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, un niveau d’atteinte des objectifs à hauteur de 51,04 %, correspondant à un total de 244 992 euros. Il est rappelé que le versement de cette rémunération est conditionné à l’approbation de l’Assemblée Générale du 23 juillet 2024 de la 11e résolution. Le détail du taux de réalisation des critères quantitatifs et qualitatifs de la rémunération variable de Pierre Barnabé est présenté au paragraphe 4.2.3.1 A. du Document d’Enregistrement Universel 2023-2024. Rémunération variable pluriannuelle numéraire N/A N/A Pierre Barnabé ne bénéficie pas de rémunération variable pluriannuelle. Rémunération exceptionnelle N/A N/A Pierre Barnabé ne bénéficie pas de rémunération exceptionnelle. Rémunération à raison du mandat d’administrateur N/A N/A Pierre Barnabé ne bénéficie pas de rémunération à raison de son mandat d’administrateur. Options d’actions, actions de performance ou autre avantage de long terme N/A 1 235 351 € Valorisation au titre des actions de performance ordinaires attribuées au cours de l’exercice 2023‑2024 Lors de sa réunion du 25 juillet 2023, le Conseil d’administration, agissant dans le cadre de l’autorisation octroyée par l’Assemblée Générale du 28 juillet 2021 (27e résolution) a attribué à Pierre Barnabé 8 637 actions de performance ordinaires, représentant environ 0,02 % du capital de la Société et 9,95 % des actions attribuées. Le règlement du plan d'attribution gratuite d'actions de performance ne prévoit aucune période de conservation. Néanmoins, conformément à la politique de rémunération, le Conseil d'administration a décidé, lors de l'attribution, que le Directeur Général devra conserver sous forme nominative, pour toute la durée de son mandat, un nombre d’actions acquises dont la valeur a été fixée à 10 % de sa rémunération annuelle fixe à leur date d’acquisition. Conformément à la recommandation 26.3.3 du Code AFEP-MEDEF, le Directeur Général a pris l’engagement formel de ne pas recourir à des opérations de couverture du risque sur les actions de performance et ce, jusqu’à la fin de la période de conservation des actions fixée par le Conseil d’administration. Les conditions de performance qui conditionnent l’acquisition définitive de ces actions ordinaires de performance sont détaillées dans la section 4.2.3.1 B du présent Document d’Enregistrement Universel. Indemnité de cessation des fonctions 0 € 0 € En cas de cessation de ses fonctions de Directeur Général, Pierre Barnabé pourrait bénéficier d’une indemnité de départ, d’une indemnité compensatrice de préavis non effectué et d’une indemnité de non-concurrence. ›Le mécanisme indemnitaire permettrait à Pierre Barnabé de percevoir : (i)dans le cas où le Conseil d’administration renoncerait en totalité ou en partie à la période de préavis de six mois, une indemnité de dispense de préavis, pour la période de préavis à laquelle le Conseil d’administration a renoncé ; (ii)une indemnité de départ contraint, hors faute grave, d’un montant initial égal à 18 mois de rémunération maximum, calculée par référence à la rémunération annuelle fixe (brute) en vigueur le dernier jour du mandat et à la dernière rémunération variable à court terme (brute) perçue dans le cadre de son mandat avant la date de résiliation. Ce montant initial sera réduit dans le cas où la période restant à courir entre la date de cessation des fonctions et le terme initial du mandat est inférieure à 18 mois (il sera alors égal au nombre de mois de rémunération – calculée de la même manière – restant à courir pour atteindre le terme initial du mandat). Par ailleurs, le versement de cette indemnité est soumis à la réalisation d’un EBITDA cumulé au cours des deux exercices clos précédant le départ au moins égal à 75 % des valeurs prévues aux budgets desdits exercices ; (iii)une indemnité de non-concurrence. En contrepartie d’une obligation de non-concurrence, Pierre Barnabé recevra une indemnité égale à 50 % de sa rémunération annuelle fixe brute versée au cours des douze mois précédant la date de cessation de son mandat (à l’exclusion de tout bonus, avantage ou rémunération supplémentaire de toute nature s’ajoutant à la rémunération fixe). Il est précisé que le Conseil d’administration peut renoncer, sans compensation financière, à cette obligation de non-concurrence à sa discrétion. ›En toute hypothèse, le montant cumulé de l’indemnité de dispense de préavis, de l’indemnité de départ contraint et de l’indemnité de non-concurrence ne peut excéder vingt-quatre mois de rémunération (fixe + variable court terme perçu), conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Ces engagements n’ont donné lieu à aucun versement au cours de l’exercice 2023-2024. Retraite supplémentaire 14 282,52 € cotisations au titre du régime article 83 puis PERO 14 282,52 € cotisations au titre du régime article 83 puis PERO Le Groupe Soitec a institué un régime de retraite supplémentaire à cotisations définies (article 83 du CGI, régime dit « Article 83 ») qui s’applique à l’ensemble des collaboratrices et collaborateurs de l’Unité Économique et Sociale (UES) composée de Soitec SA et de Soitec Lab. À compter du 1er janvier 2024, ce régime à cotisations définies a fait l’objet d’un transfert collectif vers un plan d’épargne retraite obligatoire (PERO). En ligne avec le transfert collectif effectué vers un PERO au bénéfice de l’ensemble des collaboratrices et collaborateurs de l’unité économique et sociale (UES) de Soitec, le Conseil d’administration de la Société, lors de sa réunion du 22 mai 2024, a autorisé, sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, l’application de ce nouveau régime au Directeur Général. L’Assemblée Générale du 23 juillet 2024 sera donc appelée à approuver la mise en place rétroactive de ce nouveau régime au bénéfice du Directeur Général dans le cadre de la 8° résolution. Comme dans le cadre de l’application du régime « Article 83 », les cotisations liées à ce nouveau régime sont payées intégralement par la Société via des cotisations aux tranches de 3,18 % sur les tranches A et B de rémunération et 4,71 % sur la tranche C de rémunération.(28) Par ailleurs, ces cotisations sont déductibles de l’assiette de l’impôt sur les sociétés, assujetties au forfait social au taux de 16 %, et exclues de l’assiette des cotisations de sécurité sociale, dans la limite de la plus élevée des deux valeurs suivantes : 5 % du plafond annuel de la sécurité sociale (PASS) ou 5 % de la rémunération retenue dans la limite de cinq PASS. Pierre Barnabé bénéficie de ce régime en sa qualité de Directeur Général dans les mêmes conditions que les collaboratrices et collaborateurs de Soitec, jusqu’à la tranche C de sa rémunération, et à compter de six mois d’ancienneté. Les composantes essentielles de ce régime ont été présentées dans la politique de rémunération et sont disponibles au paragraphe 4.2.2.3. du présent Document d’Enregistrement Universel. Dans le cadre de ce régime de retraite, les cotisations comptabilisées par la Société au titre de l’exercice 2023-2024 pour Pierre Barnabé se sont élevées à 14 282,52 euros (soit 3 658,47 euros au titre du PERO et 10 624,05 euros au titre de l’Article 83) et les charges à 2 710,17 euros (soit 585,36 euros au titre du PERO et 2 124,81 euros au titre de l’Article 83). Avantages de toute nature 34 021,23 € 34 021,23 € Sont compris le véhicule et le logement de fonction mis à la disposition de Pierre Barnabé, ainsi que les cotisations servies au titre de l’assurance volontaire perte d’emploi auprès de la GSC. ●Éléments de rémunération du Président du Conseil d’administration, Éric Meurice, pour l’exercice 2023-2024 (montants bruts) soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 23 juillet 2024 – 10e résolution Éléments de la rémunération soumis au vote Montants versés au cours de l’exercice écoulé Montants attribués au titre de l’exercice écoulé ou valorisation comptable Présentation Rémunération fixe 230 000 € 230 000 € Montant brut avant impôts. Elle est inchangée depuis l’exercice 2020‑2021. Rémunération variable annuelle N/A N/A Éric Meurice ne bénéficie d’aucune rémunération variable annuelle. Rémunération variable pluriannuelle N/A N/A Éric Meurice ne bénéficie d’aucune rémunération variable pluriannuelle. Rémunération exceptionnelle N/A N/A Éric Meurice ne bénéficie d’aucune rémunération exceptionnelle. Options d’actions, actions de performance ou autre avantage de long terme N/A N/A Éric Meurice ne bénéficie d’aucune attribution d’options d’actions, d’actions de performance ou de tout autre avantage de long terme. Rémunération à raison du mandat d’administrateur N/A N/A Éric Meurice ne bénéficie pas de rémunération à raison de son mandat d’administrateur. Avantages de toute nature N/A N/A Éric Meurice ne bénéficie d’aucun avantage en nature. Indemnité de cessation des fonctions N/A N/A Éric Meurice ne bénéficie d’aucune indemnité de cessation des fonctions. Retraite supplémentaire N/A N/A Éric Meurice ne bénéficie d’aucun régime de retraite supplémentaire. 4.2.5Rémunérations et avantages de toute nature des membres du Comité Exécutif Au 31 mars 2024, le Comité Exécutif comptait onze membres hors mandataires sociaux, avec un effectif moyen de onze membres sur l’exercice. La rémunération brute globale versée par le Groupe aux membres du Comité Exécutif, hors mandataires sociaux, incluant les avantages directs et indirects, est estimée au titre de l’exercice social clos au 31 mars 2024 à environ 9 684 milliers d’euros. (en milliers d’euros) 31 mars 2024 31 mars 2023 Avantages à court terme 5 674 (1) 5 917 (2) Avantages postérieurs à l’emploi - - Valorisation comptable des paiements en actions 4 010 4 365 Total des rémunérations brutes versées au personnel dirigeant du Groupe 9 684 10 282 (1)Les montants indiqués sont calculés en prenant en compte un taux d’atteinte moyen estimé à 100 %. (2)Montant réel versé. 5 Commentaires sur l’exercice 5.1 Analyse de la situation financière et des résultats consolidés de l’exercice 5.1.1 Synthèse de l’activité et des résultats consolidés 5.1.2 Flux de trésorerie et structure financière 5.1.3 Bilan 5.1.4 Investissements 5.2 Événements postérieurs à la clôture 5.3 Tendances et objectifs 5.1Analyse de la situation financière et des résultats consolidés de l’exercice Ce chapitre constitue une partie du rapport de gestion de la Société, Soitec S.A. Il doit être lu en parallèle avec les états financiers consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 31 mars 2024 et figurant au paragraphe 6.2 ci-dessous (les « Comptes consolidés »). En application du Règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les états financiers consolidés du Groupe ont été préparés conformément aux normes comptables et interprétations publiées par l’International Accounting Standards Board (IASB), adoptées par l’Union européenne et rendues obligatoires à la clôture des comptes. Ce référentiel intègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS), les interprétations du Comité permanent d’interprétation (Standing Interpretations Committee – SIC) et du Comité d’interprétation des normes d’informations financières internationales (International Financial Reporting Interpretations Committee – « IFRS IC »). Les règles et méthodes comptables appliquées pour la préparation des états financiers sont identiques à celles utilisées dans les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 mars 2023, après prise en compte ou à l’exception des nouvelles normes et interprétations décrites dans la note 3 de l’annexe aux comptes consolidés figurant au chapitre 6 du présent Document d’Enregistrement Universel. Le segment « Autres activités » qui regroupe les activités abandonnées et notamment celles du secteur Énergie Solaire est présenté dans les états financiers en activités abandonnées en adéquation avec les critères de la norme IFRS 5. Aucun revenu n’a été enregistré au cours de l’exercice 2023-2024 sur ce secteur des activités abandonnées. 5.1.1Synthèse de l’activité et des résultats consolidés 5.1.1.1Principales tendances ayant affecté l’exploitation au cours de l’exercice 2023‑2024 Au sein d’un environnement macroéconomique complexe, l’exercice 2023-2024 a été marqué par une activité en recul de 10 % à périmètre et taux de change constants. Le chiffre d’affaires relatif aux produits RF-SOI a été impacté par un marché des smartphones plus faible qu’initialement attendu, qui s’est traduit par un niveau de stocks élevé chez les clients directs, notamment les fonderies. Le Groupe a, en revanche, bénéficié des effets de sa stratégie de diversification, à la fois en termes de produits avec une croissance significative notamment sur les produits filtres (POI), et en termes de marchés avec une forte traction sur le marché automobile. Le repli des ventes de produits RF-SOI a entrainé une diminution des volumes produits et vendus au cours de l’exercice 2023-2024 par rapport à l’exercice précédent. Grâce à un contrôle strict des coûts et une bonne performance opérationnelle malgré une moindre utilisation de la capacité industrielle des usines, le Groupe a réalisé un taux d’EBITDA de 34 % tout en maintenant un niveau d’investissement soutenu en recherche et développement. Le Groupe a, par ailleurs, bénéficié dans le cadre du Projet Important d’Intérêt Européen Commun portant sur la microélectronique et la connectivité 2026 (PIIEC ME/CT) d’un soutien financier de la part de l’État français pour garantir la souveraineté de l’Europe dans les technologies des semi-conducteurs. Les fonds perçus, finançant des coûts couvrant la période de 2022 à 2026, seront dédiés au soutien des activités de recherche et développement, et de première industrialisation. Les fonds contribueront principalement aux développements des produits SmartSiCTM et POI. Ces subventions seront reconnues au rythme des dépenses encourues jusqu’en 2026. Le Groupe a finalisé, comme cela était planifié, la construction de la première tranche de l’usine de Bernin 4, dédiée à la production de substrats innovants SmartSiCTM, une technologie clé de l’électrification des voitures. Cette usine contient également des capacités de refresh pour la production de plaques SOI 300 mm. La capacité de production annuelle est estimée à terme à 500 000 wafers SmartSiCTM. La montée en production est planifiée à partir du 2e semestre de l’exercice 2024‑2025. 5.1.1.2Compte de résultat pour l’exercice 2023-2024 (en millions d’euros) 2023-2024 2022-2023 2021-2022 Chiffre d’affaires 978 1 089 863 Marge brute 332 402 316 en % chiffre d’affaires 34,0 % 37,0 % 36,6 % Résultat opérationnel courant 208 267 195 en % chiffre d’affaires 21,3 % 24,5 % 22,6 % Autres produits et charges opérationnels (3) 0 10 Résultat opérationnel 205 268 205 en % chiffre d’affaires 21,0 % 24,6 % 23,7 % EBITDA 332 391 308 en % chiffre d’affaires 34,0 % 36,0 % 35,7 % Résultat net (part du Groupe) 178 233 202 en % chiffre d’affaires 18,2 % 21,4 % 23,4 % Résultat net de base par action (euros) 5,00 6,63 5,98 Chiffre d’affaires Taux d’EBITDA 978 34 % millions d’euros du chiffre d’affaires - 10 % à périmètre et taux de change constants 5.1.1.3Chiffre d’affaires (en millions d’euros) 2023-2024 2022-2023 % de variation en données publiées % de variation à périmètre et change constants Communications mobiles 611 731 -16 % -16 % Automobile & Industrie 163 141 16 % 16 % Objets intelligents (1) 204 217 -6 % -6 % CHIFFRE D’AFFAIRES 978 1 089 -10 % -10 % (1)Dont ventes de Dolphin Design. Le chiffre d’affaires réalisé par le Groupe a atteint 978 millions d’euros, en baisse de 10 % à périmètre et change constants par rapport aux 1 089 millions d’euros réalisés au cours de l’exercice 2022-2023. Ce repli traduit de moindres volumes vendus, combiné à un mix défavorable, et reflète des performances contrastées au sein des trois marchés finaux du Groupe. En particulier, la division Communications mobiles a enregistré de moindres volumes vendus, à la différence de la division Automobile & Industrie. La faiblesse du marché mondial des smartphones a pénalisé le revenu de la division Communications mobiles, dont les ventes sont liées à la fois au nombre de téléphones mobiles 5G haut de gamme ainsi qu’au contenu Soitec, qui continue de croître de manière structurelle. Chez les clients directs du Groupe, notamment les fonderies, le niveau de stocks de produits RF-SOI dédiés aux applications de radio-fréquence est resté élevé. Le marché automobile, porté par la production de véhicules de nouvelles générations, aussi bien thermiques qu’électriques, avec des semi-conducteurs toujours plus nombreux a été très dynamique et la demande sur ce marché y a été soutenue. Ceci conforte la stratégie de diversification du Groupe. Les ventes de la division Objets intelligents ont été pénalisées par des moindres investissements des clients dans les Data Centers ce qui a impacté les ventes de produits Photonics-SOI. En revanche, les produits FD-SOI ont réalisés une très bonne performance. Chiffre d’affaires (en millions d’euros) ●Évolution du chiffre d’affaires par trimestre Communications mobiles Communications mobiles - 16 % à taux de change constants 62 % du chiffre d’affaires total Le chiffre d’affaires de la division Communication mobiles a atteint 611 millions d’euros sur l’exercice 2023-2024, soit une diminution de 16 % à périmètre et taux de change constants et en données publiées, comparé à l’exercice 2022-2023. Le niveau des stocks des clients directs du Groupe, notamment les fonderies, a affecté les revenus issus des ventes de substrats RF-SOI, malgré les premiers signes de reprise observés sur le marché mondial des smartphones et la consommation des stocks chez certains clients. Le recul du chiffre d’affaires généré par les ventes de substrats RF-SOI a cependant été partiellement compensé par : •une forte croissance des ventes des substrats POI (Piezoelectric-on‑Insulator) dédiés aux filtres RF (radio-fréquence) pour les smartphones 5G, à la fois à des clients existants, et aux nouveaux clients utilisant la technologie POI du Groupe, soit un total de 7 clients qualifiés. Le Groupe continue également de travailler à la qualification de plus de 10 clients ; •des ventes supérieures de substrats FD-SOI, dédiés aux modules frontaux intégrés dans les smartphones 5G utilisant des bandes de fréquences inférieures à 6 GHz ou des ondes millimétriques. Automobile & Industrie Le Groupe continue de bénéficier d’une forte demande de la part de l’industrie automobile tirée par l’augmentation du volume de semi-conducteurs embarqués dans les dernières générations de véhicules. Celle-ci est liée à une plus forte digitalisation (conduite autonome et assistée, fonctions liées à la sécurité, l’info-divertissement) ainsi qu’au développement de l’électrification des véhicules. Automobile & Industrie + 16 % à taux de change constants 17 % du chiffre d’affaires total Le chiffre d’affaires de la division Automobile & Industrie a atteint 163 millions d’euros sur l’exercice 2023-2024, soit une hausse de 23 millions d’euros représentant une croissance de 16 % à périmètre et taux de change constants, et en données publiées comparé à l’exercice 2022-2023. Cette croissance a principalement été portée par les ventes de substrats Power-SOI et de substrats FD-SOI dédiés aux applications automobiles. •Le chiffre d’affaires a par ailleurs continué de bénéficier des revenus générés par la technologie SmartSiCTM, en lien avec la coopération entre le Groupe et STMicroelectronics, et dont la montée en régime liée aux volumes produits est attendue à partir du second semestre de l’exercice 2024-2025. Le Groupe a par ailleurs annoncé en début d’année 2024 la signature d’un partenariat avec un deuxième client. En parallèle, l’activité commerciale continue de se développer avec plus de 25 prospects, à qui plus de 1 400 prototypes ont été envoyés. Objets intelligents La demande du marché des appareils intelligents est portée par un besoin en capteurs plus complexes, des fonctionnalités de connectivité supérieures et plus d’intelligence embarquée dans les objets connectés, ce qui se traduit par des puces dotées d’intelligence artificielle à la fois plus puissantes et plus efficaces. La demande croissante des Data centers en émetteurs optiques, pour plus de performance et une meilleure efficacité énergétique, contribue également au dynamisme de ce marché utilisé également dans les Data centers et le cloud computing. Objets intelligents - 6 % à taux de change constants 21 % du chiffre d’affaires total La personnalisation des objets dits intelligents, le développement de leurs fonctions et l’adaptation à leur environnement expliquent leurs évolutions, vers des systèmes extrêmement complexes, hyper connectés et dotés d’une certaine intelligence autonome, tels des robots. Après un exercice 2022-2023 en forte croissance, le chiffre d’affaires réalisé par la division Objets intelligents sur l’exercice 2023-2024 est de 204 millions d’euros, soit un repli de 6 % à périmètre et change constant, et en données publiées. Les ventes de substrats Imager-SOI pour applications basées sur de l’imagerie en 3D, ainsi que de plaques de Photonics-SOI qui permettent de fournir des solutions de connectivité haut débit pour l’intelligence artificielle dans le cloud, sont en recul par rapport à l’exercice précédent. Les ventes de plaques Photonics-SOI ont été impactées par le ralentissement de la demande dans le secteur des Data Centers. Les ventes de substrats FD-SOI sont quant à elles en hausse et confirment la demande pour les applications de edge computing, dans les biens de consommation comme dans le secteur industriel. ●Répartition DU CHIFFRE D’AFFAIRES PAR ZONE géographique (29) 2023-2024 2022-2023 2021-2022 États-Unis 8 % 15 % 14 % Europe 29 % 20 % 25 % Asie 63 % 65 % 61 % ●DISTRIBUTION du chiffre d’affaires par clients 2023-2024 2022-2023 2021-2022 Cinq premiers clients 58 % 61 % 61 % Clients n° 6 à n° 10 24 % 24 % 23 % Autres clients/royalties 18 % 15 % 16 % 5.1.1.4Marge brute La marge brute a atteint 332 millions d’euros (34 % du chiffre d’affaires) sur l’exercice 2023-2024 contre 402 millions d’euros (37 % du chiffre d’affaires) sur l’exercice 2022-2023. La marge brute est en repli du fait de volumes vendus inférieurs notamment sur les substrats RF-SOI ayant entrainé une moindre utilisation des capacités de production, et d’un effet mix défavorable. Comparé à l’exercice précédent, la marge brute a également été pénalisée par des dotations aux amortissements supérieures, du fait notamment de la montée en capacité de l’usine de Singapour sur l’exercice 2022-2023. Ces effets ont été partiellement compensés par l’augmentation des subventions enregistrées au compte de résultat, particulièrement en France dans le cadre de Projet Important d’Intérêt Européen (PIIEC ME/CT) et à Singapour. 5.1.1.5Résultat opérationnel Dépenses de R&D brutes * 14,0 % du chiffre d’affaires sur 2023-2024 11,3 % du chiffre d’affaires 2022-2023 avant capitalisation des coûts de développement Les dépenses nettes de R&D s’élèvent à 61 millions d’euros (6,3 % du chiffre d’affaires), contre 64 millions d’euros (5,9 % du chiffre d’affaires) sur l’exercice 2022-2023. Cette diminution de 3 millions d’euros s’explique principalement par : •une augmentation des coûts de développements capitalisés (hausse de 3 millions par rapport à l’exercice précédent), liés notamment aux développements des substrats en carbure de silicium (produits SmartSiCTM) ; •davantage de subventions, notamment dans le cadre du Projet Important d’Intérêt Européen Commun (PIIEC ME/CT), ainsi que de crédits d’impôts recherche plus importants ; •en partie compensées par des dépenses brutes avant capitalisation en augmentation de 15 millions d’euros (+ 12 %) traduisant la volonté du Groupe d’investir de façon significative en innovation. Ces dépenses de R&D sont le reflet de la stratégie d’innovation du Groupe pour développer le portefeuille de produits afin d’asseoir son positionnement unique au travers des prochaines générations de produits à base de substrats de silicium à destination de chacun des trois marchés finaux et également développer les produits à base de substrats composés, le SiC, POI et GAN notamment. Dans le cadre d’une politique stricte de gestion des coûts, les frais généraux, commerciaux et administratifs sont en repli de 8 millions d’euros et s’établissent à 63 millions d’euros sur l’exercice 2023-2024 (soit 6,4 % du chiffre d’affaires) contre 71 millions d’euros au titre de l’exercice précédent (6,5 % du chiffre d’affaires). Frais généraux, commerciaux et administratifs 6,4 % du chiffre d’affaires sur 2023-2024 6,5 % du chiffre d’affaires 2022-2023 Les charges de personnel sont relativement stables sur l’exercice 2023‑2024 : l’augmentation des charges de personnel a été compensée par des éléments favorables non récurrents et par la baisse de la rémunération en actions. Les dépenses informatiques (incluant les dotations aux amortissements), y compris celles liées à la cybersécurité sont en progression traduisant la volonté du Groupe de se renforcer dans ces domaines. Compte tenu des éléments précédents, le résultat opérationnel courant s’élève à 208 millions d’euros (21,3 % du chiffre d’affaires) contre 267 millions d’euros (24,5 % du chiffre d’affaires) sur l’exercice précédent. Les autres produits et charges opérationnels correspondent à une charge nette de 3 millions d’euros. Sur l’exercice 2023-2024, ces charges correspondent principalement à des dépréciations d’actifs et des honoraires non récurrents pour des litiges en cours non liés à l’exploitation (éléments non significatifs sur l’exercice précédent). Ainsi, le résultat opérationnel s’établit à 205 millions d’euros, en baisse de 62 millions d’euros par rapport à l’exercice précédent où il s’élevait à 268 millions d’euros. 5.1.1.6EBITDA L’EBITDA des activités poursuivies (Électronique) s’établit à 332 millions d’euros au 31 mars 2024, soit 34,0 % du chiffre d’affaires. L’EBITDA est en baisse de 59 millions par rapport à l’exercice précédent, où il s’élevait à 391 millions d’euros (36,0 % du chiffre d’affaires). L’EBITDA a bénéficié d’un bon niveau de performance industrielle, de subventions et d’une très bonne maîtrise des coûts. Néanmoins, l’EBITDA a été pénalisé par des effets volume et mix défavorables entraînant notamment une moindre absorption des coûts fixes. 5.1.1.7Résultat financier Sur l’exercice 2023-2024, le résultat financier du Groupe est une charge nette de 5 millions d’euros à comparer à une charge nette de 10 millions d’euros sur l’exercice 2022-2023. Cette charge nette comprend notamment les éléments suivants : •8 millions d’euros de charges financières sur les OCEANE, soit un montant équivalent à celui enregistré au cours de l’exercice précédent ; •des charges financières liées aux intérêts sur les financements pour 11 millions d’euros (contre 6 millions d’euros sur l’exercice 2022-2023) ; •une perte de valeur liée aux titres de participations non consolidés à hauteur de 4 millions d’euros ; •ces charges financières sont compensées par des produits financiers liés aux placements des liquidités pour 18 millions d’euros (5 millions d’euros sur l’exercice précédent) ; •le résultat de change est un produit financier de 1 million d’euros compte tenu de l’évolution du taux euros/dollars sur la période (équivalent à l’exercice précédent). 5.1.1.8Impôts Le taux effectif d’impôt s’établit à 11 % sur l’exercice 2023-2024 (10 % lors de l’exercice 2022-2023) ce qui s’explique principalement par l’effet combiné de la montée en régime de Soitec Microelectronics Singapore Ltd. dans les résultats du Groupe, compensé par une moindre activation d’impôts différés actifs sur déficits reportables par rapport à l’exercice précédent. 5.1.1.9Résultat net Le Groupe enregistre un résultat net en recul de 55 millions d’euros : il s’élève à 178 millions d’euros sur l’exercice 2023-2024 contre 233 millions d’euros sur l’exercice 2022-2023. Cette diminution s’explique essentiellement par la baisse du résultat opérationnel en partie compensée par l’amélioration du résultat financier, en lien principalement avec les intérêts perçus des placements, et par une charge d’impôt inférieure. Le résultat net de base par action est de 5,00 euros (contre 6,63 euros sur l’exercice 2022-2023). Le résultat net dilué par action est de 4,88 euros (contre 6,41 euros sur l’exercice 2022-2023). 5.1.2Flux de trésorerie et structure financière (en millions d’euros) 2023-2024 2022-2023 EBITDA 332 391 Variation du besoin en fond de roulement (142) (96) Impôts payés (25) (32) Flux de trésorerie générés par l’activité 165 262 Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissements (1) (208) (228) Flux de trésorerie liés aux opérations de financements (33) 20 Effet de la variation des cours des devises (3) 6 Variation de la trésorerie nette (80) 60 Trésorerie à l’ouverture 788 728 Trésorerie à la clôture 708 788 Free cash-flow (2) (43) 34 (1)Dont investissements corporels et incorporels nets des financements en crédit-bail pour 225 millions d’euros contre 228 millions d’euros sur l’exercice précédent. (2)Correspond à l’ensemble des flux de trésorerie générés par l’activité diminués des flux liés aux opérations d’investissements. 5.1.2.1Flux de trésorerie La trésorerie disponible du Groupe s’élève à 708 millions d’euros au 31 mars 2024, soit une diminution de 80 millions d’euros sur l’exercice y compris 43 millions de free cash flow négatif. Variation de la trésorerie sur l’exercice 2023-2024 (en million d’euros) Les flux d’investissements pour - 208 millions d’euros sont issus du tableau de flux de trésorerie IFRS et sont présentés net des financements en crédit-bail sur l’exercice pour + 51 millions d’euros et net des produits financiers reçus des placements pour + 17 millions d’euros. Le montant des flux d’investissements réalisés sur l’exercice 2023-2024, incluant les investissements financés en crédit-bail et hors produits financiers des placements est de - 276 millions d’euros. •Les flux de trésorerie générés par l’activité au cours de l’exercice s’élèvent à 165 millions d’euros, soit une diminution de 97 millions d’euros par rapport à l’exercice 2022-2023. Cette baisse s’explique par : •une diminution de l’EBITDA de 59 millions d’euros (332 millions d’euros au 31 mars 2024 contre 391 millions d’euros sur l’exercice précédent) ; •une augmentation du besoin en fonds de roulement de 142 millions d’euros (hausse de 96 millions d’euros sur l’exercice précédent) ; •en partie compensée par une diminution des impôts payés sur l’exercice, qui s’élèvent à 25 millions d’euros à comparer aux 32 millions d’euros payés sur 2022-2023. La hausse du besoin en fonds de roulement est essentiellement liée à un effet de saisonnalité important sur le revenu. Cette augmentation demeure néanmoins maîtrisée et s’explique principalement par : •l’augmentation des stocks pour 19 millions d’euros liée principalement à des changements de mix produit de la part de certains clients ayant entrainé un approvisionnement avec comme conséquence un stock additionnel de matières premières en fin d’exercice ; •la hausse des créances clients pour 94 millions d’euros, en lien avec la saisonnalité de l’activité sur le dernier trimestre, et notamment sur le mois de mars, ainsi qu’un mix clients défavorable ; •un effet défavorable lié à la diminution des dettes fournisseurs pour 45 millions d’euros du fait principalement de paiements d’avance non récurrents dans le cadre de la signature de contrats long terme d’approvisionnement. Retraitées de ces paiements non récurrents, les dettes fournisseurs sont restées relativement stables sur l’exercice ; •un effet favorable lié aux subventions perçues dans le cadre du Programme Important d’Intérêt Européen Commun portant sur la microélectronique et la connectivité 2026 (PIIEC ME/CT) ainsi qu’à Singapour. •Les flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement s’établissent à - 208 millions d’euros au 31 mars 2024, contre - 228 millions d’euros au 31 mars 2023. Le montant total des flux d’investissements, incluant les investissements des équipements de production financés en crédit-bail est de - 276 millions d’euros sur l’exercice 2023-2024. Les investissements se composent principalement : •des investissements de la période (tels que décrits dans le paragraphe 5.1.3. Bilan) ; •en partie compensés pour 17 millions d’euros par les intérêts financiers perçus en lien avec les placements de liquidités sur l’exercice (utilisation de supports court terme rémunérés, liquides et non risqués, disponibles à tout moment sans préavis). •Les flux de trésorerie liés aux activités de financement s’élèvent à - 33 millions d’euros sur l’exercice 2023-2024 (contre des flux positifs à hauteur de + 20 millions d’euros sur l’exercice précédent). Ils sont principalement constitués : •du tirage de 9 millions d’euros sur l’emprunt IPCEI de la Caisse des Dépôts et Consignation dans le cadre du projet « Nano 2022 » (soit - 1 million d’euros net des remboursements sur l’ensemble des tirages) ; •des contrats de financement bancaires de la filiale singapourienne pour 40 millions d’euros ayant pour objet de financer les équipements (soit 11 millions d’euros après déduction des remboursements effectués sur l’exercice) ; •en partie compensés par les remboursements des contrats de location pour 25 millions d’euros et des lignes de crédit de la filiale Dolphin pour 5 millions d’euros, ainsi que des intérêts payés pour 12 millions d’euros ; •Au total, la trésorerie du Groupe atteint 708 millions d’euros au 31 mars 2024 contre 788 millions d’euros au 31 mars 2023. 5.1.2.2Sources de financement Le Groupe a pour premier objectif de disposer de ressources financières nécessaires et suffisantes pour assurer le développement de ses activités. À ce titre, il réinvestit une partie très significative de ses résultats pour privilégier une stratégie de croissance industrielle et d’innovation. Au 31 mars 2024, le Groupe possède un niveau de liquidités satisfaisant, ainsi qu’un endettement financier net limité : •un niveau de trésorerie disponible de 708 millions d’euros ; •une dette nette (trésorerie et équivalents de trésorerie diminués des dettes financières) de 39 millions d’euros (contre une trésorerie nette de 140 millions d’euros au 31 mars 2023) ; Le Groupe dispose également de lignes de crédit pour un total de 120 millions d’euros, non utilisées au 31 mars 2024. Le Groupe finance une partie de ses besoins à l’aide : •d’obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) venant à échéance le 1er octobre 2025 pour un montant nominal total de 325 millions d’euros ; •de contrats de crédit-bail en France et en Belgique (51 millions d’euros additionnels sur 2023-2024) ; •d’emprunts bancaires à Singapour conclus auprès de banques asiatiques pour financer les équipements du site de Singapour (échéances allant de 2025 à 2028) ; •de financements publics : le 27 mars 2020, le Groupe s’est vu accorder par la Banque des Territoires (Groupe Caisse des Dépôts) un prêt à 12 ans d’un montant maximum de 200 millions d’euros, au titre du Programme d’investissements d’avenir (PIA), dans le cadre du plan « Nano 2022 ». Au 31 mars 2024, 163 millions d’euros ont été tirés, dont 9 millions sur l’exercice 2023-2024. Les tirages sont désormais terminés. Ce financement a soutenu à la fois des programmes de R&D et d’investissements dans des infrastructures de première industrialisation en France ; •de subventions et d’avances remboursables pour financer une partie de ses dépenses de R&D ; Des informations complémentaires sur le financement de la Société et du Groupe sont fournies en note 7.13 de l’annexe aux comptes consolidés (6.2.1.2 du présent Document d’Enregistrement Universel). 5.1.3Bilan (en millions d’euros) 2023-2024 2022-2023 2021-2022 Actifs non courants 1 220 985 770 Actifs courants 764 647 489 Trésorerie 708 788 728 TOTAL DE L’ACTIF 2 692 2 420 1 986 Capitaux propres 1 495 1 306 1 044 Dettes financières 747 648 586 Provisions et autres passifs non courants 79 80 79 Dettes d’exploitation 371 386 278 TOTAL DU PASSIF 2 692 2 420 1 986 Les actifs non courants sont principalement composés des immobilisations, des actifs financiers (participations détenues), ainsi que des autres actifs (avances et acomptes versés et créances fiscales). L’augmentation de 235 millions d’euros des actifs non courants par rapport au 31 mars 2023 s’explique par : •l’augmentation des immobilisations incorporelles nettes pour 28 millions d’euros : •31 millions de coûts de développements des projets capitalisés, en lien notamment avec le développement des substrats en carbure (technologie SmartSiCTM) •21 millions d’euros de logiciels, •en partie compensée par 24 millions d’euros de dotations aux amortissements sur l’exercice ; •l’augmentation des immobilisations corporelles nettes pour 207 millions d’euros : •123 millions d’investissements dans les équipements industriels : •55 millions d’équipements industriels pour le site de Bernin, dont 23 millions dédiés à la production de produits SiC, et 18 millions dédiés à la production de produits SOI ; •67 millions d’équipements industriels pour le site de Singapour dédié à la production de plaques SOI 300 mm (produits RF-SOI et FD-SOI) ; •64 millions d’investissements dans les installations industrielles en lien notamment avec la poursuite de la construction de l’extension de l’usine de Singapour et le développement des infrastructures de l’usine de Bernin 4 destinée principalement à la fabrication de substrats en carbure de Silicium SmartSiCTM. La mise en service de la deuxième tranche de cette usine est attendue sur le second semestre de l’exercice fiscal 2024-2025 : •112 millions d’euros liés aux contrats de location dont : •59 millions liés au contrat de crédit-bail immobilier pour financer la première tranche de l’usine de Bernin 4 ; •51 millions d’euros liés à de nouveaux contrats de location d’équipements de production ; •en partie compensés par les dotations aux amortissements de l’exercice pour 101 millions d’euros ; •l’augmentation des autres actifs non courants pour 11 millions d’euros principalement du fait des avances versées aux fournisseurs dans le cadre des contrats pluriannuels d’approvisionnement matière et des créances fiscales (crédit impôt recherche). Les évolutions des actifs et passifs courants sont décrites dans la partie 5.1.3.1. L’endettement financier s’élève à 747 millions d’euros au 31 mars 2024, soit une augmentation de 99 millions d’euros, en lien principalement avec : •les financements de la période : •un contrat de crédit-bail immobilier pour l’usine de Bernin 4, dédiée principalement au SmartSiCTM et au refresh, et dont la première tranche s’élève à 59 millions d’euros ; •un nouveau contrat de financement dans la filiale à Singapour pour 40 millions d’euros afin de financer en partie les équipements (35 millions après déduction des remboursements effectués sur l’exercice) - le total de ces financements au bilan au 31 mars 2024 s’élève à 98 millions d’euros ; •un tirage effectué sur le prêt IPCEI auprès de la Caisse des Dépôts et Consignations dans le cadre du Programme « Nano 2022 » pour 9 millions d’euros (il n’y a pas eu de remboursements au titre de ce tirage sur l’exercice) - le total de ce financement au bilan au 31 mars 2024 s’élève à 149 millions d’euros ; •des contrats de crédit-bail souscrits sur l’exercice pour 51 millions d’euros pour des équipements de production (49 millions d’euros nets des remboursements) - le total de ces contrats de financement au bilan au 31 mars 2024 s’élève à 85 millions d’euros ; •compensés par les remboursements sur l’ensemble des financements, pour un total de 70 millions d’euros sur l’exercice, et par la diminution de la dette financière liée aux instruments financiers dérivés passifs pour 5 millions d’euros. Les dettes financières au 31 mars 2024 intègrent également 322 millions d’euros d’obligation convertible Oceane à échéance en octobre 2025. La dette nette s’établit à 39 millions d’euros au 31 mars 2024 (contre une position nette de trésorerie de 140 millions d’euros au 31 mars 2023) compte tenu de la trésorerie générée sur l’exercice et de l’augmentation de l’endettement brut tel que décrit au paragraphe précédent. Se reporter à la note 7.13 de l’annexe aux comptes consolidés du présent Document d’Enregistrement Universel pour le détail des dettes financières. Dans le même temps, les fonds propres se sont renforcés passant de 1 306 millions d’euros au 31 mars 2023 à 1 495 millions d’euros au 31 mars 2024, principalement sous l’effet du bénéfice de l’exercice. Le gearing (ratio endettement financier net/capitaux propres) passe de - 10,7 % à fin mars 2023 à 2,6 % du fait de la hausse de l’endettement financier net et du renforcement des capitaux propres. 5.1.3.1Actifs et passifs courants (en millions d’euros) 2023-2024 2022-2023 Variation Flux non liés à l’exploitation, variation des actifs et passifs non courants liés à l’exploitation, reclassements et compensation des autres créances avec les autres dettes Variations ne donnant pas lieu à flux de trésorerie Variation du besoin en fonds de roulement Écarts de conversion et écarts de change Autres Stocks 209 175 34 - (0) (14) 19 Clients et comptes rattachés 448 363 85 15 (7) 1 94 Autres actifs courants 101 105 (4) (13) 0 0 (17) Actifs financiers courants 7 3 4 (4) - - - Fournisseurs et comptes rattachés 169 171 (2) (39) (4) - (45) Autres passifs courants 202 216 (14) 14 - - - ACTIFS CIRCULANT NETS DE DETTES D’EXPLOITATION 392 259 133 23 (3) (12) 142 5.1.4Investissements La politique d’investissement du Groupe a pour objet de maintenir la capacité de production en adéquation avec la demande exprimée par les clients ou anticipée à partir des tendances du marché, tout en assurant la rentabilité de ces investissements. Des équipements de même type sont utilisés à la fois pour les travaux de R&D pour le développement des nouveaux produits et la pré-industrialisation des nouveaux produits. Enfin, les investissements dans les systèmes d’information demeurent importants (gestion automatisée de la production, flux logistiques) même si le Groupe a développé le recours intensif aux services informatiques hébergés. 5.1.4.1Principaux investissements réalisés au cours de l’exercice 2023-2024 Au cours de l’exercice écoulé, le montant des investissements réalisés a été significatif représentant un décaissement de trésorerie de 276 millions d’euros (208 millions d’euros après prise en compte des équipements financés en crédit-bail). Ces investissements ont principalement été dédiés : •à l’augmentation des capacités de production de plaques SOI (pour les produits RF-SOI et FD-SOI) pour 121 millions d’euros (dont 76 millions à Singapour et 45 millions d’euros en France). Ces investissements comprennent également des capacités supplémentaires de production dédiées au refresh (réutilisation de la matière première) dans l’usine de Bernin 4 ; •aux équipements de production des substrats composés SmartSiCTM en France pour 64 millions d’euros et aux investissements liés aux salles blanches pour l’usine de Bernin 4 ; •à l’extension de bâtiments de production, notamment à Singapour pour 29 millions d’euros ; •aux équipements de production pour la réalisation de plaques POI dans l’usine de Bernin 3 ; pour lesquels les investissements vont se poursuivre sur l’exercice 2024 - 2025 ; •à des investissements complémentaires pour 25 millions d’euros pour le développement des infrastructures informatiques, l’innovation et le développement durable. SOI Filtres SiC Coûts de développements capitalisés Autres Plaques 200 mm Plaques de 300 mm POI (substrats innovants pour filtres) SiC et poly SiC SmartSiCTM, PSiC et autres technologies IT, Innovation, Environnement, Dolphin Nouveaux investissements de capacité, et renouvellement d’équipements Équipements de production pour la montée en volumes Facilities et équipements pour la production de substrats innovants en carbure de silicium (SmartSiCTM) Projets de développements (R&D) Logiciels et SI, aménagements et installations à impact positif sur l’environnement, installations et équipements de R&D et informatiques 150 millions d’euros d’investissements 6 millions d’euros d’investissements 64 millions d’euros d’investissements 31 millions d’euros d’investissements 25 millions d’euros d’investissements Les investissements de capacité intègrent à la fois les équipements de production et les installations dédiées aux salles blanches (eau, électricité, gaz, etc.). 5.1.4.2Principaux investissements attendus Au cours de l’exercice 2024-2025, le Groupe va poursuivre ses investissements, et le montant des décaissements afférents est attendu autour de 250 millions d’euros sur l’ensemble de l’exercice. 250 millions d’euros d’investissements D’un point de vue industriel : •à Bernin : •poursuite des investissements dans les équipements permettant le développement des capacités de production de substrats SmartSiCTM, destinés en priorité à soutenir la demande croissante liée à la transition vers l’électrification des véhicules et de l’industrie ; •poursuite des investissements permettant la montée des capacités de production pour les filtres (produits POI) ; •finalisation de la construction de la deuxième tranche de la quatrième usine (Bernin 4), destinée à augmenter la production globale et en particulier à fabriquer des substrats SmartSiCTM innovants. La construction de cette usine n’aura pas d’effet sur les décaissements de trésorerie liés aux investissements du fait de son financement en crédit-bail immobilier ; •à Singapour : •poursuite des investissements relatifs à la construction de l’extension de l’usine de Pasir Ris, qui permettra, à terme, de doubler la production annuelle du site pour atteindre à terme environ 2 millions de substrats SOI (Silicium sur Isolant) en 300 mm ; •poursuite des investissements en équipements relatifs aux plaques 300 mm, pour préparer la montée en capacité sur 2025-2026 de l’usine actuelle afin de répondre à la demande pour les produits FD-SOI et RF-SOI à destination de l’ensemble des marchés finaux. Le Groupe continuera à investir dans l’innovation pour développer les nouvelles générations de produits. Par ailleurs, sur l’ensemble des sites industriels, le Groupe prévoie des investissements liés à la réduction de l’empreinte carbone, de la consommation d’eau, ainsi qu’à l’amélioration de la sécurité, de l’informatique, et de la cybersécurité. 5.2Événements postérieurs à la clôture Néant. 5.3Tendances et objectifs Prévisions du Groupe pour l’exercice 2024-2025 Chiffre d’affaires stable Taux d’EBITDA CAPEX à périmètre et change constants par rapport à l’exercice 2023-2024 environ 35 % du chiffre d’affaires environ 250 millions d’euros Le second semestre de l’exercice 2023-2024 a bénéficié de la reconstitution des stocks de plaques RF-SOI chez certains clients, en prévision d’un rebond du marché des smartphones en 2024, ainsi que de commandes significatives de la part de nouveaux clients. Le niveau des stocks de RF-SOI dans les fonderies reste élevé et aura un impact sur la performance du premier semestre de l’exercice 2024-2025 du Groupe. Pour 2024-2025, Soitec prévoit un chiffre d’affaires stable à périmètre et taux de change constants par rapport à celui de l’exercice 2023‑2024, avec un fort effet de saisonnalité au cours de l’exercice. Le chiffre d’affaires du 1er semestre 2024-2025 devrait baisser d’environ 15 % à périmètre et changes constants par rapport au 1er semestre 2023‑2024, avec un point bas attendu au 1er trimestre 2024-2025. Soitec prévoit ensuite à un rebond du chiffre d’affaires sur le 2nd semestre de l’exercice 2024-2025, porté par la fin de la correction des stocks de RF-SOI chez les fonderies et par la croissance structurelle des ventes de substrats SOI, la poursuite de l’adoption des substrats POI et le début de la montée en puissance des ventes de SmartSiCTM. La marge d’EBITDA de l’exercice 2024-2025 est prévue à environ 35 %. Pour les investissements attendus, se référer au paragraphe 5.1.4.2 Principaux investissements attendus. Ambition à moyen terme : chiffre d'affaires de 2 milliards de dollars accompagné d'un potentiel d'amélioration de la marge d'EBITDA à 40 % à moyen terme Soitec a confirmé dans ses communiqués du 27 mars et du 22 mai 2024, qu'aucune prévision ne sera donnée au-delà des perspectives annuelles, étant donné l’incertitude sur le rythme d’amélioration des conditions de marché. La société a ainsi renoncé à l’objectif de chiffre d’affaires de 2,1 milliards de dollars, prévu au titre de l'exercice 2025‑2026 puis repoussé d’environ un an. Soitec demeure très confiant dans l’avenir et dans sa capacité à tirer parti des moteurs de croissance qui sous-tendent ses trois marchés finaux. L’adoption croissante de ses substrats innovants, sources de solutions performantes et économes en énergie, et la poursuite de sa diversification et de l’extension de sa gamme de produits, dans les matériaux SOI et dans les substrats composés, sont autant d’éléments qui soutiennent une ambition d’atteindre à moyen terme un chiffre d'affaires de 2 milliards de dollars, avec un potentiel d'augmentation de la marge d’EBITDA à 40 % à moyen terme. Pour plus de détails concernant l'ambition à moyen terme, veuillez‑vous référer à la présentation aux investisseurs publiée le 23 mai 2024 disponible sur le site internet de la Société (www.soitec.com). 6 États financiers 6.1 Informations financières historiques 6.2 Comptes consolidés 6.2.1 États financiers consolidés du Groupe 6.2.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 6.3 Comptes sociaux 6.3.1 États financiers de la Société 6.3.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 6.4 Autres informations financières et comptables 6.4.1 Tableau de nos résultats au cours des cinq derniers exercices 6.4.2 Inventaire de nos valeurs mobilières en portefeuille 6.5 Analyse de la situation financière et des résultats de la Société 6.5.1 Aspects comptables 6.5.2 Situation financière de la Société 6.5.3 Principales évolutions bilancielles de la Société 6.5.4 Formation du résultat d’exploitation de la Société 6.5.5 Proposition d’affectation du résultat pour l’exercice 2023‑2024 6.5.6 Dépenses non déductibles fiscalement 6.5.7 Informations requises par l’article D. 441-6 article 1 du Code de commerce relatives aux délais de paiement des fournisseurs et des clients 6.1Informations financières historiques En application de l’article 19 du Règlement européen (UE) n° 2017/1129 de la Commission, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document d’Enregistrement Universel : •les comptes annuels du Groupe au 31 mars 2022 et les rapports d’audit correspondants figurant aux pages 253 et suivantes et en pages 275 et suivantes du Document d’Enregistrement Universel déposé auprès de l’AMF le 20 juin 2022 sous le numéro D.22-0523 ; •les comptes consolidés du Groupe au 31 mars 2022 et les rapports d’audit correspondants figurant aux pages 204 et suivantes et en pages 250 et suivantes du Document d’Enregistrement Universel déposé auprès de l’AMF le 20 juin 2022 sous le numéro D.22-0523 ; •les comptes annuels du Groupe au 31 mars 2023 et les rapports d’audit correspondants figurant aux pages 241 et suivantes et en pages 265 et suivantes du Document d’Enregistrement Universel déposé auprès de l’AMF le 14 juin 2023 sous le numéro D.23-0482 ; •les comptes consolidés du Groupe au 31 mars 2023 et les rapports d’audit correspondants figurant aux pages 187 et suivantes et en pages 238 et suivantes du Document d’Enregistrement Universel déposé auprès de l’AMF le 14 juin 2023 sous le numéro D.23-0482. Les parties non incluses de ces documents sont soit sans objet pour l’investisseur, soit couvertes par un autre endroit du Document d’Enregistrement Universel. Les Documents de Référence cités ci-dessus sont disponibles sur les sites internet de la Société (www.soitec.com) et de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org). 6.2Comptes consolidés 6.2.1États financiers consolidés du Groupe 6.2.1.1Comptes consolidés au 31 mars 2024 ●Compte de résultat consolidé (en milliers d’euros) Notes 31 mars 2024 31 mars 2023 Chiffre d'affaires 8.1 977 914 1 088 730 Coût des ventes (645 837) (686 310) Marge brute 332 076 402 420 Coûts de recherche et développement 8.3 (61 167) (64 240) Frais généraux, commerciaux et administratifs (62 715) (70 954) Résultat opérationnel courant 208 194 267 226 Autres produits opérationnels 8.5 258 503 Autres charges opérationnelles 8.5 (3144) (55) Résultat opérationnel 205 309 267 674 Produits financiers 8.6 20 591 5 546 Charges financières 8.7 (25 360) (15 113) Résultat financier (4 769) (9 567) Résultat avant impôts 200 540 258 107 Impôts 8.8 (22 714) (26 198) Résultat après impôts des activités poursuivies 177 826 231 909 Résultat après impôts des activités abandonnées 8.9 491 1 126 RÉSULTAT NET DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ 178 317 233 035 RÉSULTAT NET (PART DU GROUPE) 178 317 233 035 Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires 35 655 679 35 133 150 Résultat net de base par action (en euros) 8.10 5,00 6,63 Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires dilué 37 710 587 37 240 396 Résultat net dilué par action (en euros) 8.10 4,88 6,41 Le résultat net de base par action est un profit de 5,00 euros, réparti entre les activités poursuivies (+ 4,99 euros) et les activités abandonnées (+ 0,01 euro). Le résultat dilué par action est un profit de 4,88 euros, réparti entre les activités poursuivies (+ 4,87 euros) et les activités abandonnées (+ 0,01 euro). ●ÉTAT du résultat global (en milliers d’euros) Notes 31 mars 2024 31 mars 2023 Résultat net de l’ensemble consolidé 178 317 233 035 Éléments du résultat global recyclables au compte de résultat 2 354 12 009 ›dont : écarts de conversion des entités étrangères 2 413 1 095 ›dont : réévaluations de la juste valeur des instruments éligibles à la comptabilité de couverture 342 14 293 ›dont : impôts sur éléments reconnus dans les autres éléments du résultat global (400) (3 379) Éléments du résultat global non recyclables au compte de résultat 579 2 589 ›dont : réévaluations du passif au titre des régimes à prestations définies 7.16 780 3 486 ›dont : effet d'impôt (201) (897) Produits et charges comptabilisés dans les autres éléments du résultat global 2 933 14 598 RÉSULTAT GLOBAL 181 250 247 633 dont quote-part du Groupe 181 250 247 633 ●État consolidé de la situation financière (en milliers d'euros) Notes 31 mars 2024 31 mars 2023 ACTIFS NON COURANTS Immobilisations incorporelles 7.1 156 121 128 432 Immobilisations corporelles 7.2 912 783 705 375 Actifs financiers non courants 7.4 19 390 25 174 Autres actifs non courants 7.5 69 598 58 991 Impôts différés actifs 8.8 62 428 66 757 Total des actifs non courants 1 220 320 984 729 ACTIFS COURANTS Stocks 7.6 208 516 175 307 Clients et comptes rattachés 7.7 447 606 363 118 Autres actifs courants 7.8 100 659 105 482 Actifs financiers courants 7.9 6 865 3 438 Trésorerie et équivalents de trésorerie 7.10 708 219 787 915 Total des actifs courants 1 471 865 1 435 260 TOTAL DE L'ACTIF 2 692 185 2 419 989 (en milliers d'euros) Notes 31 mars 2024 31 mars 2023 CAPITAUX PROPRES Capital social 71 425 71 179 Primes liées au capital social 228 489 228 734 Réserves et report à nouveau 1 179 955 993 895 Autres réserves 14 752 11 812 Capitaux propres (part du Groupe) 1 494 621 1 305 620 Total des capitaux propres de l'ensemble consolidé 7.11 1 494 621 1 305 620 PASSIFS NON COURANTS Dettes financières non courantes 7.13 669 074 578 312 Provisions et autres passifs non courants 7.14 79 392 80 396 Total des passifs non courants 748 466 658 708 PASSIFS COURANTS Dettes financières courantes 7.13 77 746 69 271 Fournisseurs et comptes rattachés 169 154 170 722 Provisions et autres passifs courants 7.15 202 199 215 668 Total des passifs courants 449 098 455 661 TOTAL DU PASSIF 2 692 185 2 419 989 ●État de variation des capitaux propres (en milliers d’euros) Capital Primes liées au capital Actions propres Réserves et report à nouveau Autres réserves Capitaux propres (part du Groupe) Capitaux propres de l’ensemble consolidé 31 MARS 2022 70 301 229 612 (369) 747 139 (2 749) 1 043 934 1 043 934 Éléments du résultat global recyclables au compte de résultat - - - - 12 009 12 009 12 009 ›dont : écarts de conversion des entités étrangères - - - - 1 095 1 095 1 095 ›dont : réévaluations de la juste valeur des instruments éligibles à la comptabilité de couverture - - - - 14 293 14 293 14 293 ›dont : impôts sur éléments reconnus dans les autres éléments du résultat global - - - - (3 379) (3 379) (3 379) Éléments du résultat global non recyclables au compte de résultat - - - - 2 589 2 589 2 589 ›dont : réévaluations du passif au titre des régimes à prestations définies - - - - 3 486 3 486 3 486 ›dont : effet d'impôt - - - - (897) (897) (897) Produits et charges de l’exercice reconnus dans les autres éléments du résultat global - - - - 14 598 14 598 14 598 Résultat de l’exercice - activités poursuivies - - - 231 909 - 231 909 231 909 Résultat de l’exercice - activités abandonnées - - - 1 126 - 1 126 1 126 RÉSULTAT GLOBAL DE LA PÉRIODE - - - 233 035 14 598 247 633 247 633 Attribution définitive d'actions 878 (878) - - - - - Paiement fondé sur des actions et effet d'impôt - - - 14 079 - 14 079 14 079 Autres - - 11 - (37) (26) (26) 31 MARS 2023 71 179 228 734 (358) 994 253 11 812 1 305 620 1 305 620 (en milliers d’euros) Capital Primes liées au capital Actions propres Réserves et report à nouveau Autres réserves Capitaux propres (part du Groupe) Capitaux propres de l’ensemble consolidé 31 MARS 2023 71 179 228 734 (358) 994 253 11 812 1 305 620 1 305 620 Éléments du résultat global recyclables au compte de résultat - - - - 2 354 2 354 2 354 ›dont : écarts de conversion des entités étrangères - - - - 2 413 2 413 2 413 ›dont : réévaluations de la juste valeur des instruments éligibles à la comptabilité de couverture - - - - 342 342 342 ›dont : impôts sur éléments reconnus dans les autres éléments du résultat global - - - - (400) (400) (400) Éléments du résultat global non recyclables au compte de résultat - - - - 579 579 579 ›dont : réévaluations du passif au titre des régimes à prestations définies - - - - 780 780 780 ›dont : effet d'impôt - - - - (201) (201) (201) Produits et charges de l’exercice reconnus dans les autres éléments du résultat global - - - - 2 933 2 933 2 933 Résultat de l’exercice - activités poursuivies - - - 177 826 - 177 826 177 826 Résultat de l’exercice - activités abandonnées - - - 491 - 491 491 RÉSULTAT GLOBAL DE LA PÉRIODE - - - 178 317 2 933 181 250 181 250 Attribution définitive d'actions 246 (246) - - - - - Paiement fondé sur des actions et effet d'impôt - - - 11 885 - 11 885 11 885 Contrat de liquidité - - (4 142) - - (4 142) (4 142) Autres - - 23 (23) 7 7 7 31 MARS 2024 71 425 228 489 (4 477) 1 184 432 14 752 1 494 621 1 494 621 ●Tableau de flux de trésorerie (en milliers d’euros) Notes 31 mars 2024 31 mars 2023 Résultat net des activités poursuivies 177 826 231 909 Résultat net des activités abandonnées 491 1 126 RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ 178 317 233 035 Ajustements pour : Dotations aux amortissements 7.1, 7.2, 8.4 125 602 105 759 Dotations / (reprises) aux provisions nettes 7.4, 7.6, 7.7 3 783 11 589 Dotations / (reprises) aux provisions pour retraite, nettes 7.16 477 62 Résultat sur cessions d’actifs 8.5 99 57 Impôts 8.8 22 714 26 198 Résultat financier 8.6, 8.7 4 769 9 567 Rémunération en actions 13 841 14 011 Autres éléments non monétaires (16 624) (7 767) Éléments liés aux activités abandonnées (707) (1 384) Variation des : Stocks (18 993) (35 535) Clients et comptes rattachés (93 971) (111 849) Fournisseurs et comptes rattachés (45 361) 39 969 Autres créances et autres dettes (1) 16 575 11 032 Variation du besoin en fonds de roulement et impôt payé des activités abandonnées (42) (13) Impôts payés (25 165) (32 376) FLUX DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉS PAR L'ACTIVITÉ 165 314 262 355 Dont activités poursuivies 165 572 262 626 Acquisitions d’immobilisations incorporelles (48 395) (41 675) Acquisitions d’immobilisations corporelles (176 798) (185 820) Intérêts financiers reçus 17 490 4 285 Acquisitions et cessions d'actifs financiers (821) (5 077) Flux de désinvestissement des activités abandonnées 146 1 FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENTS (208 378) (228 286) Dont activités poursuivies (208 524) (228 287) Variation des parts d'intérêts sans prise/perte de contrôle des filiales (468) (3 188) Emprunts et tirages de lignes de crédit 55 147 79 936 Remboursement d’emprunts et contrats de location (69 837) (48 265) Intérêts financiers versés (12 003) (6 817) Contrat de liquidité 7.11 (8 000) - Autres flux de financement 1 824 (1 283) Flux de financement des activités abandonnées (12) (17) FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENTS (33 349) 20 366 Dont activités poursuivies (33 337) 20 383 Effet de la variation des cours des devises (3 284) 5 658 VARIATION DE TRÉSORERIE NETTE (79 697) 60 093 Dont activités poursuivies (79 573) 60 380 Trésorerie à l’ouverture 787 915 727 822 Trésorerie à la clôture 708 219 787 915 (1)Au 31 mars 2024, les autres créances et autres dettes incluent principalement une baisse nette des créances fiscales à Singapour (contre une augmentation des autres dettes en lien avec des subventions perçues à Singapour). 6.2.1.2Annexes aux états financiers consolidés du 31 mars 2024 Note 1. Présentation de la Société et de l’activité Note 2. Faits marquants de l’exercice 2.1 Mise en service de la nouvelle usine dédiée à la production de substrats SmartSiCTM à base de carbure de Silicium 2.2 Subvention européenne PIIEC ME/CT Note 3. Règles et méthodes comptables 3.1 Déclaration de conformité 3.2 Base de préparation des informations financières 3.3 Jugements significatifs 3.4 Prise en compte de risques liés au changement climatique Note 4. Périmètre de consolidation Note 5. Information sectorielle Note 6. Indicateur de performance opérationnelle Note 7. Notes sur le bilan 7.1 Immobilisations incorporelles 7.2 Immobilisations corporelles 7.3 Valeur des actifs non courants 7.4 Actifs financiers non courants 7.5 Autres actifs non courants 7.6 Stocks 7.7 Clients et comptes rattachés 7.8 Autres actifs courants 7.9 Actifs financiers courants 7.10 Trésorerie et équivalents de trésorerie 7.11 Capitaux propres 7.12 Paiement en actions 7.13 Emprunts et dettes financières 7.14 Provisions et autres passifs non courants 7.15 Provisions et autres passifs courants 7.16 Retraites et autres avantages postérieurs à l’emploi Note 8. Notes sur le compte de résultat 8.1 Chiffre d’affaires 8.2 Frais de personnel 8.3 Coûts de recherche et développement 8.4 Dotations aux amortissements 8.5 Autres produits et charges opérationnels 8.6 Produits financiers 8.7 Charges financières 8.8 Impôts 8.9 Résultat net des activités abandonnées 8.10 Résultat net par action Note 9. Autres informations 9.1 Engagements et obligations contractuels 9.2 Informations relatives aux parties liées 9.3 Gestion des risques financiers Note 10. Événements postérieurs à la clôture NOTE 1.Présentation de la Société et de l’activité Soitec S.A. est une société anonyme régie par les dispositions de la loi française et cotée sur Euronext Paris, compartiment A. Soitec S.A. et ses filiales sont ci-après dénommées « le Groupe ». Soitec S.A. est ci-après dénommée « la Société ». Au cours de l’exercice 2023-2024, le Groupe a opéré sur deux secteurs d’activités : •Électronique : activité historique dans le secteur des semi-conducteurs, qui reflète la production et la commercialisation de substrats et de composants destinés à l’industrie des semi-conducteurs ; •Autres activités : essentiellement activités abandonnées du Groupe incluant notamment le secteur Énergie Solaire. Le Groupe n’a plus d’activité opérationnelle dans ce secteur et dispose uniquement de provisions relatives aux activités cédées ou arrêtées et des charges de fin d’opérations. NOTE 2.Faits marquants de l’exercice 2.1Mise en service de la nouvelle usine dédiée à la production de substrats SmartSiCTM à base de carbure de Silicium Au cours de l’exercice 2023-2024, le Groupe a finalisé la construction de la première tranche de l’usine dédiée à la production de substrats innovants SmartSiCTM en 150 mm et 200 mm. La capacité à terme est planifiée à 500 000 plaques. Cette usine contient également des capacités de refresh (réutilisation de la matière première) pour la production de plaques SOI 300 mm. La première tranche des travaux a été réceptionnée et mise en service le 1er juillet 2023, pour un montant total de 59 millions d’euros. La livraison de la seconde tranche des travaux est attendue sur le premier semestre de l’année fiscale 2024-2025 pour un montant de 31 millions d’euros. Cet investissement est financé par un contrat de crédit-bail immobilier. Se référer aux notes 7.2 Immobilisations corporelles et 7.13 Emprunts et dettes financières, concernant les effets sur les comptes au 31 mars 2024. 2.2Subvention européenne PIIEC ME/CT Le 26 janvier 2024, Soitec a signé un accord portant sur un soutien financier de la part de l’État français couvrant la période de 2022 à 2026. Cet accord a été conclu dans le cadre du programme France 2030. L’intégration de ce projet au Projet Important d’Intérêt Européen Commun portant sur la microélectronique et la connectivité 2026 (PIIEC ME/CT) a été validée par la Commission Européenne. Conformément aux objectifs définis par le règlement européen sur les semi-conducteurs (European Chips Act), cette mesure renforcera la sécurité d’approvisionnement et la souveraineté de l’Europe dans les technologies de semi-conducteurs. Les fonds octroyés seront dédiés au soutien des activités de Recherche & Développement, et de première industrialisation. Les fonds contribueront à la montée en régime des usines de Bernin 4 (SmartSiC™) et Bernin 3 (POI). Ces subventions seront reconnues en résultat au rythme des dépenses encourues jusqu’en 2026. La subvention reconnue sur l’exercice 2023‑2024 s’élève à 30 millions d’euros, soit 21 millions d’euros nets des produits différés en résultat. NOTE 3.Règles et méthodes comptables 3.1Déclaration de conformité En application du Règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les états financiers consolidés du Groupe ont été préparés conformément aux normes et interprétations comptables publiées par l’International Accounting Standards Board (« IASB »), adoptées par l’Union européenne et rendues obligatoires à la clôture des comptes. Ce référentiel, disponible sur le site de la Commission européenne, intègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS), les interprétations du Comité permanent d’interprétation (Standing Interpretations Committee – « SIC ») et du Comité d’interprétation des normes d’informations financières internationales (International Financial Reporting Standards Interpretations Committee – (« IFRS IC »)). Les états financiers consolidés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d’administration du Groupe lors de sa séance du 22 mai 2024 et seront soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires du 23 juillet 2024. 3.2Base de préparation des informations financières Monnaie de présentation La monnaie fonctionnelle de la Société est l’euro. Les états financiers consolidés du Groupe sont présentés en milliers d’euros, toutes les valeurs étant arrondies au millier le plus proche sauf indication contraire. Les états financiers des entités étrangères dont la monnaie fonctionnelle est différente de l’euro sont convertis en euros (monnaie de présentation des états financiers du Groupe) de la façon suivante : •les actifs et les passifs sont convertis au taux de clôture ; •le compte de résultat est converti au taux moyen de la période ; •les écarts de conversion résultant de l’application de ces différents taux figurent dans les autres éléments du résultat global. Évolution des règles et méthodes comptables Les normes, amendements et interprétations retenus pour l’élaboration des comptes consolidés au 31 mars 2024 sont ceux publiés au Journal Officiel de l’Union européenne (« JOUE ») avant le 31 mars 2024 et qui sont d’application obligatoire à cette date. Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission européenne. Le Groupe a adopté les normes, amendements aux normes et interprétations suivantes publiées par l’IASB et adoptées par l’Union européenne, ainsi que les décisions d’agenda définitives de l’IFRS IC d’application obligatoire à compter du 1er avril 2023 pour le Groupe : •Amendement IAS 1 : Informations à fournir sur les méthodes comptables ; •Amendement IAS 8 : Définition des estimations comptables ; •Amendement IAS 12 : Impôts – Impôts différés relatifs à un actif ou passif résultat d’une même transaction ; •IFRS 17 : Contrats d’assurance, dont les amendements à IFRS 17 : Première application des normes IFRS 17 et IFRS 9, Informations comparatives. L’analyse de ces textes entrés en vigueur au 1er janvier 2023 a permis de conclure à l’absence d’effet ou à un effet non significatif sur les comptes consolidés du Groupe clos au 31 mars 2024. •Amendement à IAS 12 « Réforme fiscale internationale, modèle de règles du Pilier 2 ». Ces amendements à la norme IAS 12 font suite à la publication des « règles GloBE » par l’Organisation de Coopération et de Développement Économique (OCDE) en décembre 2021 et à son adoption par les juridictions membres. Le modèle vise à s’assurer que les entreprises réalisant plus de 750 millions d’euros de chiffre d’affaires consolidé ou de total bilan consolidé, paient un impôt minimum sur les bénéfices de 15 % dans chaque juridiction où elles exercent des activités. Au sein de l’Union européenne, une directive a été adoptée fin 2022 (transposée en France par la loi de finances 2024) pour une application à compter du 1er janvier 2024. Le Groupe a initié en 2023 un projet spécifique pour mettre en œuvre les règles Pilier 2. Sur la base des analyses réalisées et en l’état des dispositions réglementaires adoptées, le Groupe serait exposé à Singapour. Dans ce contexte, le Groupe s’attend à acquitter en France un impôt supplémentaire à partir de l’exercice 2024-2025. L’impact estimé de l’impôt complémentaire représenterait une augmentation d’environ 1 point du taux effectif d’impôt du Groupe pour les exercices 2023-2024 et 2024-2025. Cette estimation sera affinée des prévisions de résultat des sociétés du Groupe et des précisions réglementaires à venir. En application de l’exemption obligatoire et temporaire prévue par les amendements à IAS 12, le Groupe n’a pas comptabilisé les impôts différés résultant du taux d’imposition minimum mondial dans les comptes consolidés au 31 mars 2024. Normes, interprétations et amendements à des normes existantes applicables par anticipation aux exercices ouverts à compter du 1er avril 2023 Les nouvelles normes, interprétations et amendements à des normes existantes et applicables aux périodes comptables ouvertes à compter du 1er avril 2023 ou postérieurement n’ont pas été adoptées par anticipation par le Groupe au 31 mars 2024. Elles concernent : •Amendements d’IAS 1 - Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants ; •Amendements à IFRS 16 – Passif de location dans le cadre d’une cession-bail. Ces interprétations et amendements ne devraient pas avoir d’incidence significative sur les comptes consolidés du Groupe. Normes, interprétations et amendements à des normes existantes publiées par l’IASB, et non encore approuvées par l’Union Européenne : •Amendement IAS 7 et IFRS 7 – Affacturage inversé, accord de financement des dettes fournisseurs. •Amendement à IAS 21 – Absence de convertibilité. 3.3Jugements significatifs Dans le cadre du processus d’établissement des comptes consolidés, la détermination de certaines données nécessite l’utilisation d’hypothèses, estimations, appréciations de la part de la Direction du Groupe, qui affectent les montants présentés au titre des éléments d’actif et de passif ainsi que les informations fournies dans certaines notes de l’annexe à la date d’établissement de ces informations financières, et de même que les montants présentés au titre des produits et des charges. Ils portent en particulier sur : •les dépréciations des actifs non courants ; •l’activation des frais de développement ; •la valorisation des plans de rémunération en actions ; •les dépréciations de stocks ; •l’activation des déficits reportables ; •le montant des provisions ; •des provisions pour engagements sociaux et commerciaux. Ces hypothèses, estimations ou appréciations sont élaborées sur la base d’informations disponibles ou de situations existantes à la date d’arrêté des états financiers consolidés au 31 mars 2024. En fonction de l’évolution des hypothèses considérées ou de conditions économiques différentes de celles existantes à cette date, les montants qui figureront dans les futurs états financiers du Groupe pourraient différer significativement des estimations actuelles. 3.4Prise en compte de risques liés au changement climatique Dans le cadre du processus de clôture des comptes, le Groupe a intégré les principaux risques liés au changement climatique. Cette prise en compte se traduit notamment par l’intégration d’hypothèses en lien avec la stratégie environnementale dans les plans d’affaires utilisés pour les tests de dépréciation des actifs non courants du Groupe. En outre, le Groupe estime que les enjeux du changement climatique n’ont pas d’impact sur la durée de vie des immobilisations et qu’aucune révision des durées d’utilité ne semble nécessaire. Des éléments liés au dérèglement climatique pourraient endommager certains actifs du Groupe, entraîner des perturbations dans la production de matières premières avec les principaux fournisseurs basés au Japon et engendrer une potentielle rupture partielle de la production. La prise en compte de ces hypothèses n’a pas eu d’effets significatifs sur les états financiers du Groupe au 31 mars 2024. Le Groupe intègre ces risques liés au changement climatiques dans les plans d’affaires et dans sa stratégie environnementale, notamment en termes de réduction d’empreinte carbone et de consommation d’eau. Le Groupe considère que l’évaluation de l’impact des risques climatiques est correctement prise en compte dans les états financiers consolidés et qu’elle est cohérente avec les engagements pris en la matière. NOTE 4.Périmètre de consolidation Au 31 mars 2024, les états financiers consolidés intègrent les comptes de la Société et des filiales listées ci-dessous : Entités Date d’entrée dans le périmètre Pourcentage d’intérêt Pays Monnaies fonctionnelles Soitec USA LLC Novembre 1992 100,00 % États-Unis Dollar américain Soitec Japan Inc. Juin 2004 100,00 % Japon Yen japonais Soitec Microelectronics Singapore Pte Ltd. Juin 2006 100,00 % Singapour Dollar américain Soitec Korea LLC Juillet 2011 100,00 % Corée du Sud Dollar américain Soitec Trading (Shanghai) Co., Ltd. Novembre 2013 100,00 % Chine Yuan Dolphin Design SAS Août 2018 100,00 % France Euro Dolphin Ltd. Août 2018 100,00 % Israël Shekel Dolphin Inc. Août 2018 100,00 % Canada Dollar canadien Dolphin Design Pte Ltd Octobre 2021 100,00 % Singapour Dollar singapourien Soitec Lab SAS Mars 2019 100,00 % France Euro Soitec NewCo 2 SAS Mars 2019 100,00 % France Euro Soitec NewCo 3 SAS Mars 2019 100,00 % France Euro Soitec NewCo 4 SAS Mars 2019 100,00 % France Euro Soitec Asia Holding Pte Ltd. Mars 2019 100,00 % Singapour Dollar américain Soitec Belgium N.V. (1) Mai 2019 100,00 % Belgique Euro NOVASiC SAS Décembre 2021 100,00 % France Euro ENTITÉS DU SECTEUR ÉNERGIE SOLAIRE Soitec USA Holding Inc. Décembre 2009 100,00 % États-Unis Dollar américain Soitec Solar Industries LLC Décembre 2009 100,00 % États-Unis Dollar américain Soitec Solar Development LLC Septembre 2010 100,00 % États-Unis Dollar américain Soitec Solar RSA Ltd. Avril 2011 100,00 % Afrique du Sud Rand Soitec Solar France SAS Octobre 2011 100,00 % France Euro Concentrix Holding SAS Mars 2018 100,00 % France Euro CPV Power plant n° 2 (Pty) Ltd. Septembre 2010 100,00 % Afrique du Sud Rand (1)Détention de 98,1 % des titres et existence d’un engagement de rachat des intérêts ne conférant pas le contrôle sur 1,9 % des titres restants. Principes comptables Les soldes et opérations réciproques entre les sociétés du Groupe sont éliminés des comptes consolidés. Sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale les entités pour lesquelles le Groupe : •détient le pouvoir sur l’entité faisant l’objet d’un investissement ; •est exposé ou à droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité faisant l’objet d’un investissement ; et •à la capacité d’exercer son pouvoir sur l’entité faisant l’objet d’un investissement de manière à influer sur le montant des rendements qu’il obtient. IFRS 10 « États financiers consolidés » requiert l’exercice du jugement et une évaluation permanente de la situation de contrôle. Prise de contrôle Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition : •le coût d’une acquisition est évalué à la juste valeur de la contrepartie transférée, y compris toute clause d’ajustement de prix à la date de prise de contrôle. Toute variation ultérieure de juste valeur d’un ajustement de prix est comptabilisée en résultat ou en capitaux propres, selon les normes applicables, et au regard des faits et circonstances analysés ; •la différence entre la contrepartie transférée, majorée des participations ne donnant pas le contrôle, et la juste valeur des actifs identifiables acquis et des passifs repris à la date de prise de contrôle représente l’écart d’acquisition, comptabilisé à l’actif de l’état de la situation financière. Compte tenu de l’activité du Groupe, les évaluations à la juste valeur des actifs identifiables sont en général principalement liées aux technologies, aux bases clients ainsi qu’aux marques avec, en corollaire, les impôts différés associés ; •les coûts directement attribuables à l’acquisition sont directement comptabilisés en autres charges opérationnelles de la période. La juste valeur de ces actifs, qui ne peut être observée, est approchée par des méthodes généralement admises en la matière, telles que celles fondées sur les revenus ou les coûts. Pour chaque prise de contrôle impliquant une prise de participation inférieure à 100 %, la fraction d’intérêt non acquise (participations ne donnant pas le contrôle) est évaluée : •soit à sa juste valeur : dans ce cas, un écart d’acquisition est comptabilisé pour la part relative aux participations ne donnant pas le contrôle ; •soit à sa quote-part d’actif net identifiable de l’entité acquise : dans ce cas, seul un écart d’acquisition au titre de la part acquise est comptabilisé. Lorsque la prise de contrôle est réalisée par étapes, la quote-part d’intérêt antérieurement détenue est réévaluée à sa juste valeur à la date de prise de contrôle, en contrepartie du résultat d’exploitation. Les autres éléments du résultat global afférents sont reclassés en totalité en résultat. NOTE 5.Information sectorielle ●Répartition DU COMPTE DE Résultat consolidé (en milliers d’euros) 31 mars 2024 31 mars 2023 Électronique Autres activités Total Électronique Autres activités Total Chiffre d’affaires 977 914 - 977 914 1 088 730 - 1 088 730 Marge brute 332 076 - 332 076 402 420 - 402 420 Résultat opérationnel 205 309 - 205 309 267 674 - 267 674 EBITDA 332 486 (213) 332 273 391 385 (258) 391 127 ●Répartition de l’état consolidé de la situation financière (en milliers d’euros) 31 mars 2024 31 mars 2023 Électronique Autres activités Total Électronique Autres activités Total Immobilisations incorporelles 156 121 - 156 121 128 432 - 128 432 Dont écarts d’acquisition 24 923 - 24 923 24 923 - 24 923 Immobilisations corporelles 912 783 - 912 783 705 375 - 705 375 Actifs financiers non courants 19 390 - 19 390 25 174 - 25 174 Autres actifs non courants 69 598 - 69 598 58 991 - 58 991 Actifs non courants (1) 1 157 892 - 1 157 892 917 972 - 917 972 Stocks 208 516 - 208 516 175 307 - 175 307 Clients et comptes rattachés 447 606 - 447 606 363 118 - 363 118 Autres actifs courants 100 575 84 100 659 105 314 168 105 482 Actifs financiers courants 6 869 - 6 869 3 438 - 3 438 Actifs courants (2) 763 566 84 763 650 647 177 168 647 345 Fournisseurs et comptes rattachés (169 050) (104) (169 154) (170 584) (138) (170 722) Autres passifs courants et non courants (277 764) (3 827) (281 591) (291 588) (4 476) (296 064) Passifs courants et non courants (3) (446 814) (3 931) (450 745) (462 172) (4 614) (466 786) CAPITAUX EMPLOYÉS (1) + (2) + (3) 1 474 644 (3 847) 1 470 797 1 102 977 (4 446) 1 098 531 Principes comptables L’information sectorielle est présentée conformément à IFRS 8 « Secteurs opérationnels ». Les décisions sur l’allocation des ressources et l’appréciation de la performance des composantes du Groupe sont prises par le Directeur Général (principal décideur opérationnel) au niveau des secteurs opérationnels, constitués comme indiqué en note 1. Présentation de la Société et de l’activité, des segments d’activité suivants : •la production et la commercialisation de substrats et de composants destinés à l’industrie des semi-conducteurs (Électronique) ; •les autres activités abandonnées du Groupe (autres activités). Il s’agit essentiellement de l’activité Énergie Solaire (exploitation et maintenance d’installations photovoltaïques). Marge brute La marge brute correspond à la différence entre le chiffre d’affaires et le « coût des ventes ». Celui-ci est égal à la somme des coûts : •de production : ils comprennent les coûts des matières premières, essentiellement du silicium, les coûts de fabrication, dont les coûts de main-d’œuvre directe, l’amortissement et les frais de maintenance du matériel de production et des infrastructures de la salle blanche, la quote-part des frais généraux affectés à la production ; •de distribution ; •des redevances de brevets (principalement CEA-Leti pour l’utilisation de la technologie Smart Cut™). NOTE 6.Indicateur de performance opérationnelle (en milliers d’euros) 31 mars 2024 31 mars 2023 Résultat opérationnel 205 309 267 674 Neutralisation des éléments de réconciliation Dotations aux amortissements 125 602 105 759 Rémunération en actions 13 841 14 011 Dotations aux provisions nettes 3 783 11 589 Dotations aux provisions retraite nettes 477 62 Résultat sur cession d’actifs 99 57 Autres éléments non monétaires (16 624) (7 767) EBITDA (1) 332 486 391 385 (1) EBITDA de l’activité électronique EBITDA L’EBITDA est un indicateur de performance opérationnelle utilisé par le Groupe pour piloter et évaluer les résultats opérationnels, et mettre en œuvre sa stratégie d’investissements. L’EBITDA représente le résultat opérationnel avant dotations aux amortissements, perte de valeur des actifs immobilisés, éléments non monétaires liés à la rémunération en actions, provisions sur les éléments de l’actif courant et provisions pour risque et charges et le résultat de cession d’actif. L’EBITDA ne constitue pas un indicateur financier défini par les normes IFRS et peut ne pas être comparable aux indicateurs dénommés de façon similaire par d’autres groupes. Il s’agit d’un complément d’information qui ne doit pas être considéré comme se substituant au résultat opérationnel ou aux flux de trésorerie générés par l’activité. NOTE 7.Notes sur le bilan 7.1Immobilisations incorporelles (en milliers d’euros) Valeurs brutes Amortissements cumulés Dépréciations Valeurs nettes Écarts d’acquisition 38 218 - (13 295) 24 923 Projets de développement capitalisés 91 416 (23 058) - 68 358 Concessions, brevets et autres droits 5 595 (5 595) - - Logiciels 109 065 (87 032) (244) 21 789 Autres immobilisations incorporelles 22 372 (9 010) - 13 362 31 MARS 2023 266 666 (124 695) (13 539) 128 432 Écarts d’acquisition 38 218 - (13 295) 24 923 Projets de développement capitalisés 122 422 (32 781) - 89 641 Concessions, brevets et autres droits 5 595 (5 595) - - Logiciels 126 867 (96 198) (244) 30 425 Autres immobilisations incorporelles 22 372 (11 240) - 11 132 31 MARS 2024 315 474 (145 814) (13 539) 156 121 Le détail des variations des valeurs nettes par catégories d’immobilisations est présenté ci-dessous : (en milliers d’euros) Écarts d’acquisition Projets de développement capitalisés Logiciels Autres immobilisations incorporelles Total 31 MARS 2022 26 702 50 393 17 574 13 368 108 037 Acquisitions - 27 996 14 257 31 42 284 Écarts de conversion - - 27 (3) 24 Amortissements (dotation de la période) - (10 031) (10 040) (2 472) (22 543) Autres (1) (1 779) - (29) 2 438 630 31 MARS 2023 24 923 68 358 21 789 13 362 128 432 Acquisitions - 31 006 21 482 - 52 488 Écarts de conversion - - 23 - 23 Amortissements (dotation de la période) - (9 723) (12 530) (2 230) (24 483) Autres - - (339) - (339) 31 MARS 2024 24 923 89 641 30 425 11 132 156 121 (1)Les autres mouvements correspondent à la technologie identifiée dans le cadre de l’évaluation à la juste valeur des actifs suite à l’acquisition de NOVASiC SAS sur l’exercice 2021-2022. Les immobilisations incorporelles sont principalement constituées des coûts de développements des projets capitalisés, en lien avec les activités de recherche et développement. Ceux-ci concernent en particulier les coûts de développement des substrats en carbure de silicium (SiC). Au 31 mars 2024, les immobilisations incorporelles non encore mises en service s’élèvent à 64 881 milliers d’euros et incluent principalement 27 267 milliers d’euros de projets de développement capitalisés en lien avec le développement des produits SiC (contre 38 401 milliers d’euros dont 25 419 milliers de projets de développement capitalisés non mis en service au 31 mars 2023). Les coûts de développements des projets capitalisés non encore mis en service ont fait l’objet de tests de dépréciation au 31 mars 2024 et n’ont pas révélé d’indice de pertes de valeur. Au cours de l’exercice 2023-2024, seuls des logiciels ont été mis en service pour 13 625 milliers d’euros, contre 10 763 milliers d’euros, répartis entre logiciels et coûts de développement capitalisés (respectivement 6 057 milliers d’euros et 4 706 milliers d’euros), au cours de l’exercice précédent. Principes comptables Écart d’acquisition Après la comptabilisation initiale, l’écart d’acquisition est évalué à son coût diminué du cumul des dépréciations constatées. Pour les besoins des tests de dépréciation, l’écart d’acquisition est affecté à chacune des unités génératrices de trésorerie (UGT). Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis mais font l’objet de tests de dépréciation à chaque clôture ou lorsqu’il existe une indication de perte de valeur. Toute dépréciation constatée est irréversible. Autres immobilisations incorporelles Les actifs incorporels acquis séparément par le Groupe sont comptabilisés au coût d’acquisition, qui correspond, pour les actifs acquis par voie de regroupement d’entreprise, à leur juste valeur à la date d’acquisition. Ils comprennent essentiellement des logiciels comptabilisés à leur coût d’acquisition et amortis linéairement sur leur durée d’utilisation (de 1 à 5 ans) et des frais de développements de projets (amortis sur leurs durées d’utilité estimées, généralement entre 8 et 10 ans). Conformément à IAS 38 « Immobilisations incorporelles », les frais de développement sont immobilisés si les critères suivants sont remplis : •le Groupe a l’intention et la capacité technique de conduire le projet de développement à son terme ; •il existe une probabilité élevée que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront à l’entreprise, ce qui est généralement étayé par l’existence de commandes ou de contrats ; •les coûts peuvent être évalués de façon fiable ; •le Groupe a la capacité d’utiliser ou vendre l’immobilisation incorporelle ; •le Groupe dispose des ressources nécessaires à l’achèvement du projet. Les frais de développement ne répondant pas complètement aux critères ci-dessus sont enregistrés au compte de résultat sur la ligne « Frais de recherche et développement » en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus. Le Groupe a défini un cycle de vie des projets de R&D découpé en huit phases, chaque phase étant conclue par des passages de jalons aboutissant à la poursuite ou à l’arrêt des programmes. Les cinq premières phases correspondent à de la recherche exploratoire (évaluation des technologies) ; les deux phases suivantes correspondent au développement d’un produit, généralement en coopération avec un client potentiel. La dernière phase est l’industrialisation du produit en volume. Les coûts engagés au cours des phases de recherche exploratoire sont comptabilisés dans le compte de résultat, les frais de développement sont activés s’ils respectent les critères de la norme IAS 38 sinon ils sont laissés en charges. Les coûts engagés dans la phase d’industrialisation sont comptabilisés en coût des produits vendus. Les subventions (dont le crédit d’impôt recherche) relatives aux coûts de développement capitalisés sont constatées initialement en produits constatés d’avance puis sont reconnues en résultat au même rythme que l’amortissement des coûts de développement afférents. Frais d’acquisition Les frais d’acquisition viennent augmenter la valeur des immobilisations corporelles et incorporelles, le cas échéant. Les coûts d’emprunt directement attribuables à l’acquisition, la construction ou la production d’un actif, dont la préparation préalable à l’utilisation ou la vente prévue nécessite un délai substantiel (généralement supérieur à six mois), sont incorporés au coût de cet actif. Tous les autres coûts d’emprunt sont comptabilisés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus. 7.2Immobilisations corporelles (en milliers d’euros) Valeurs brutes Amortissements cumulés Dépréciations Valeurs nettes Constructions 398 533 (215 046) - 183 487 Matériels et outillages 1 019 413 (511 820) (1 433) 506 160 Autres immobilisations corporelles 37 285 (21 558) - 15 727 31 MARS 2023 1 455 232 (748 424) (1 433) 705 375 dont droits d’utilisation 143 818 (45 392) - 98 426 Constructions 522 991 (231 854) - 291 137 Matériels et outillages 1 192 920 (588 365) (2 014) 602 541 Autres immobilisations corporelles 40 590 (21 485) - 19 105 31 MARS 2024 1 756 501 (841 704) (2 014) 912 783 dont droits d’utilisation 231 018 (46 477) - 184 541 Le détail des variations des valeurs nettes par catégories d’immobilisations est présenté ci-dessous : (en milliers d’euros) Constructions Matériels et outillages Autres Total 31 MARS 2022 120 106 428 519 13 689 562 314 Acquisitions 51 419 124 339 5 084 180 843 Immobilisations en location 27 736 16 666 72 44 474 Écarts de conversion 919 1 071 39 2 029 Amortissements et dépréciations (15 818) (64 217) (3 151) (83 187) Cessions ou mises au rebut (valeur nette) ou autres variations (875) (218) (5) (1 098) 31 MARS 2023 183 487 506 160 15 728 705 375 Acquisitions (1) 64 486 132 381 5 741 202 608 Immobilisations en location 60 738 50 789 864 112 391 Écarts de conversion 537 1 843 19 2 399 Amortissements et dépréciations (18 111) (79 521) (3 487) (101 119) Cessions, mises au rebut (valeur nette) ou autres variations (1) - (9 109) 238 (8 871) 31 MARS 2024 291 137 602 543 19 103 912 783 (1)Des options d’achats pour des équipements de production, financés par des contrats de locations, ont été exercées sur l’exercice 2023 -2024. Ces équipements sont présentés en acquisitions de la période pour un montant net de 9 045 milliers d’euros. Les immobilisations corporelles sont principalement constituées : •des bâtiments industriels sur les sites d’exploitation du Groupe : Bernin en France, Pasir Ris à Singapour et Hasselt en Belgique ; •des équipements de production installés notamment dans les salles blanches. La première tranche de l’usine de Bernin 4 a été mise en service sur l’exercice 2023-2024. La mise en service de la seconde tranche est attendue sur le premier semestre de l’année 2024-2025. Cette unité de production est financée via un contrat de crédit-bail immobilier (voir note 7.13 Emprunts et dettes financières). Le Groupe a également poursuivi la première étape de la construction de l’extension de l’usine de Singapour, qui sera principalement dédiée à la production de substrats SOI (Silicium sur Isolant). Les acquisitions d’immobilisations sur l’exercice sont principalement liées à des investissements industriels à la fois pour les sites de Bernin (usines dédiées à la production de substrats POI et SiC) et pour le site de Pasir-Ris (production de substrats SOI). Au 31 mars 2024, les immobilisations corporelles non encore mises en service s’élèvent à 237 051 milliers d’euros et incluent principalement 170 641 milliers d’euros de matériels et outillage, ainsi que les constructions industrielles en cours (l’extension de l’usine de Singapour et le développement des infrastructures de l’usine de Bernin 4). Au 31 mars 2023, 141 428 milliers d’euros d’immobilisations corporelles étaient non encore mis en service, dont 98 174 milliers d’euros de matériels et outillages. Au cours de l’exercice 2023-2024, 137 678 milliers d’euros d’immobilisations corporelles ont été mis en service, dont principalement 92 495 milliers d’euros de matériels et outillages et 41 089 milliers d’euros d’aménagements et installations de salles blanches et logistiques (respectivement 146 161 milliers d’euros et 26 228 milliers d’euros au cours de l’exercice précédent). Dans le cadre de ses activités, le Groupe conclut régulièrement des contrats de location en tant que preneur. Ces contrats de location sont répartis selon les catégories d’actifs suivantes : constructions, matériels et outillages et autres immobilisations. (en milliers d’euros) Valeurs brutes Amortissements cumulés Valeurs nettes Constructions 50 112 (10 389) 39 723 Matériels et outillages 92 075 (33 763) 58 312 Autres immobilisations corporelles 1 631 (1 240) 391 Droits d’utilisation - 31 MARS 2023 143 818 (45 392) 98 426 Constructions 109 139 (14 332) 94 807 Matériels et outillages 119 451 (30 528) 88 923 Autres immobilisations corporelles 2 428 (1 617) 811 Droits d’utilisation - 31 MARS 2024 231 018 (46 477) 184 541 (en milliers d’euros) Constructions Matériels et outillages Autres immobilisations Total Droits d’utilisation - 31 MARS 2023 39 723 58 312 391 98 426 Augmentation 60 738 50 789 864 112 391 Écarts de conversion 46 - - 46 Dotations aux amortissements (3 944) (11 111) (378) (15 433) Fin de contrats (1) (1 756) (9 067) (67) (10 889) Droits d’utilisation - 31 MARS 2024 94 807 88 923 811 184 541 (1)Des options d’achats pour des équipements de production, financés par des contrats de locations, ont été exercées sur l’exercice 2023-2024 pour un montant net de 9 045 milliers d’euros. La hausse des constructions financées en location est liée essentiellement au contrat de crédit-bail immobilier de l’usine de Bernin 4, entré en vigueur le 1er juillet 2023, suite à la réception de la première tranche des travaux. Ce contrat est qualifié de contrat de location avec un droit d’utilisation initial estimé à 59 millions d’euros et amorti sur une durée de 23 ans. Le Groupe finance également des équipements de production en crédit-bail principalement en France et en Belgique dans le cadre de ses activités. Principes comptables Immobilisations corporelles selon « IAS 16 » Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur éventuelles. Les dépenses ultérieures sont incluses dans la valeur comptable de l’actif ou, le cas échéant, comptabilisées comme un actif séparé s’il est probable que des avantages économiques futurs associés à l’actif iront au Groupe et que le coût de l’actif peut être mesuré de façon fiable. La valeur comptable des pièces remplacées est décomptabilisée. Tous les frais de réparation et de maintenance sont comptabilisés au compte de résultat. Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire sur les durées d’utilisation estimées suivantes : Constructions et agencements 15 à 30 ans Équipements 8 ans Aménagements divers 5 à 10 ans Matériel de transport 5 ans Matériel de bureau et informatique 3 à 7 ans Mobilier de bureau 5 à 10 ans Le cas échéant, une valeur résiduelle est prise en compte. Les valeurs résiduelles, durée d’utilité et modes d’amortissement des actifs sont revus à chaque clôture annuelle, et modifiés si nécessaire sur une base prospective. Contrats de location selon « IFRS 16 » La norme IFRS 16 « Contrats de location » définit un contrat de location comme étant un contrat qui confère au preneur le droit de contrôler l’utilisation d’un actif identifié. La comptabilisation de l’ensemble des contrats se traduit, au bilan, par la reconnaissance d’un actif au titre du droit d’utilisation des actifs loués en contrepartie d’un passif pour les obligations locatives. Au compte de résultat, une dotation aux amortissements des droits d’utilisation est présentée séparément de la charge d’intérêt sur dettes locatives. La valeur de l’actif (correspondant aux droits d’utilisation des actifs sous-jacents) et de la dette (passifs de loyers au titre de ses obligations à payer le loyer de location) est évaluée initialement à la valeur actualisée des paiements futurs de loyers, ainsi que des paiements estimés à la fin du contrat. La durée de location est définie contrat par contrat et correspond à la période ferme de l’engagement en tenant compte des périodes optionnelles qui seront raisonnablement certaines d’être exercées. Les paiements au titre d’un contrat de location sont ventilés entre charge financière et amortissement de la dette. Les actifs liés aux droits d’utilisation sont amortis sur la durée du contrat de location augmentée des périodes optionnelles qui seront raisonnablement certaines d’être exercées. Le Groupe applique les exemptions prévues par IFRS 16 pour les contrats ayant une durée de 12 mois ou moins et les contrats pour lesquels l’actif sous-jacent a une faible valeur (moins de 5 000 dollars américains) lorsqu’il est nouveau. Ces loyers sont comptabilisés directement en charges. À la signature d’un contrat, le Groupe détermine si celui-ci constitue, ou contient, un contrat de location. Un contrat qui constitue ou contient un contrat de location accorde le droit de contrôler l’utilisation d’un actif identifié pour une certaine durée, en échange d’une rémunération. Pour évaluer si un contrat accorde le droit de contrôler l’utilisation d’un actif identifié, le Groupe se fonde sur la définition d’un contrat de location donnée par IFRS 16. 7.3Valeur des actifs non courants Écarts d’acquisition Les hypothèses opérationnelles sont le reflet de la meilleure estimation des visions de marché et des évolutions anticipées. Le Groupe a mis à jour le plan d’affaires pour les cinq prochaines années, approuvé par le Conseil d’administration du 27 mars 2024. Ainsi, de nouveaux plans d’affaires ont été établis sur les deux Unités génératrices de trésorerie. Les hypothèses utilisées lors des tests de dépréciation au 31 mars 2024 sont les suivantes : Au 31 mars 2024 Au 31 mars 2023 Électronique Conception de circuits intégrés Électronique Conception de circuits intégrés Taux de croissance long terme 1,5 % 1,5 % 1,5 % 1,5 % Taux d’actualisation 10,70 % 12,00 % 11,0 % 15,0 % Ces tests n’ont pas montré de pertes de valeur au 31 mars 2024. Des analyses de sensibilité aux principales hypothèses financières retenues (taux de croissance long terme et taux d’actualisation) ont été réalisées par le Groupe et n’ont pas révélées d’indice de perte de valeur. Principes comptables La norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs » définit les procédures qu’une entreprise doit appliquer pour s’assurer que la valeur nette comptable de ses actifs n’excède pas leur valeur recouvrable, c’est-à-dire le montant qui sera recouvré par leur utilisation ou leur vente. En dehors des écarts d’acquisitions et des immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie qui font l’objet de tests annuels systématiques de dépréciation, la valeur recouvrable d’un actif est estimée chaque fois qu’il existe un indice montrant que cet actif a pu perdre de sa valeur. Unité génératrice de trésorerie (« UGT ») L’unité génératrice de trésorerie est le plus petit groupe identifiable d’actifs dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie largement indépendantes de celles générées par d’autres actifs ou groupes d’actifs. Dans le secteur d’activité Électronique, le Groupe a isolé deux UGT distinctes, chacune étant gérée de manière centralisée et disposant d’une base propre de clients et de capacités de production organisées de façon à optimiser leur utilisation sans distinction géographique. Ces UGT sont les suivantes : •Électronique, servant les différents marchés du Groupe en termes de ventes de substrats et s’appuyant sur les capacités de production des sites de Bernin, Hasselt (Belgique) et du site de Singapour ; •Conception de circuits intégrés : activité de Dolphin Design de conception de circuits électroniques à faible consommation d’énergie. L’UGT Électronique regroupe les trois marchés finaux sur lesquels le Groupe opère : Communications mobiles, Automobile & Industrie et Objets intelligents. Les activités du Groupe ainsi que les décisions d’investissement sont gérées au niveau de cet ensemble « Électronique ». Indices de perte de valeur Le Groupe suit régulièrement l’évolution de ses résultats par rapport à ses budgets prévisionnels pour l’ensemble de ses activités afin de déceler d’éventuelles pertes de valeur. Détermination de la valeur recouvrable Lorsque des circonstances ou événements indiquent qu’une immobilisation a pu perdre de la valeur, le Groupe procède à l’examen de la valeur recouvrable de cette immobilisation (ou du groupe d’actifs auquel il appartient). Les écarts d’acquisition, les immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie et les coûts de développement des projets capitalisés, s’ils ne sont pas encore mis en service, font l’objet d’un test de dépréciation au moins une fois par an. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de sortie et la valeur d’utilité. Elle est estimée pour chaque actif isolé. Si cela n’est pas possible, les actifs sont regroupés en UGT pour lesquelles la valeur recouvrable est alors déterminée. La juste valeur diminuée des coûts de sortie est le montant qui peut être obtenu de la vente d’un actif lors d’une transaction dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes, diminué des coûts de sortie. La valeur d’utilité est la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés attendus de l’utilisation continue d’un actif. La valeur d’utilité est déterminée à partir des flux de trésorerie estimés sur la base des plans d’affaires ou budgets établis sur cinq ans en général, et tenant compte des risques spécifiques à la nature technologique de l’activité du Groupe. Perte de valeur Une perte de valeur est comptabilisée dès que la valeur comptable de l’actif ou de l’UGT à laquelle il appartient excède sa valeur recouvrable. Les pertes de valeur sont comptabilisées en charges dans les « Autres produits et charges opérationnels ». À l’exception des écarts d’acquisition, une perte de valeur comptabilisée les années précédentes peut être reprise, mais uniquement s’il existe un indice que la perte de valeur antérieurement comptabilisée n’existe plus ou a diminué et s’il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable de l’actif depuis la dernière comptabilisation d’une perte de valeur. Cependant, la valeur comptable d’un actif augmenté d’une reprise de perte de valeur ne peut excéder la valeur comptable qui aurait été déterminée si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée pour cet actif au cours des années précédentes. 7.4Actifs financiers non courants Les actifs financiers non courants s’analysent comme suit : (en milliers d’euros) 31 mars 2024 31 mars 2023 Titres de participation 17 977 20 281 Instruments financiers dérivés actifs 1 291 4 775 Dépôts et cautionnements 111 107 Prêts accordés 11 11 ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS 19 390 25 174 Les instruments financiers dérivés correspondent aux couvertures de change (vente à terme de dollars), et aux couvertures de taux (cap de taux) couvrant les flux d’intérêts futurs à payer sur les financements à taux variables. Le détail des titres de participations à la juste valeur par résultat pour lesquels le Groupe ne détient ni le contrôle (exclusif ou conjoint), ni d’influence notable est présenté ci-dessous : 31 mars 2024 % détenu 31 mars 2023 % détenu Greenwaves Technologies 3 773 20,29 % 7 546 20,29 % Technocom 5 698 9,36 % 4 941 8,00 % Shanghai Simgui Technology Co. Ltd. 4 441 2,70 % 4 441 2,70 % Supernova Ambition Industrie 2 086 2,45 % 1 375 3,50 % Finwave 1 974 13,38 % 1 974 13,38 % Autres 5 - 5 - Titres de PARTICIPATION 17 977 - 20 281 - La variation des titres de participations à la juste valeur par résultat est présentée ci-dessous : 31 mars 2024 31 mars 2023 Titres de participations - À l’ouverture 20 281 12 589 Acquisition 1 282 8 096 Variation de juste valeur (3 586) (404) Cession - - Titres de participations - À la clôture 17 977 20 281 Au 31 mars 2024, la variation de juste valeur des titres de participation concerne principalement la participation du Groupe dans Greenwaves Technologies. Principes comptables Conformément à IFRS 9 « Instruments financiers », les actifs financiers sont classés en trois catégories selon leur nature et l’intention de détention : •actifs évalués au coût amorti ; •actifs évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat ; •actifs évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global. Le classement des actifs financiers se fait généralement, selon IFRS 9, en fonction du modèle économique de détention de l’actif et des caractéristiques de ses flux de trésorerie contractuels. Actifs financiers Classification selon IFRS 9 Titres de participation non consolidés Actifs évalués à la juste valeur par le résultat Instruments financiers dérivés actifs Juste valeur – instrument de couverture Dépôts et cautionnements Actifs au coût amorti Autres Actifs au coût amorti Trésorerie et équivalents de trésorerie Actifs évalués à la juste valeur par le résultat Un actif financier est évalué au coût amorti si les deux conditions suivantes sont réunies et s’il n’est pas désigné à la juste valeur par le biais du compte de résultat : •sa détention s’inscrit dans un modèle économique dont l’objectif est de détenir des actifs afin d’en percevoir les flux de trésorerie contractuels ; •ses conditions contractuelles donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d’intérêts sur le principal restant dû. Ces actifs sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Le coût amorti est diminué des pertes de valeur. Les produits d’intérêts, les profits et pertes de change et les dépréciations sont comptabilisés en résultat. Les profits et pertes résultant de la décomptabilisation sont enregistrés en résultat. Un instrument financier est évalué à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global si les deux conditions suivantes sont réunies et s’il n’est pas désigné à la juste valeur par le biais du compte de résultat : •sa détention s’inscrit dans un modèle économique dont l’objectif est atteint à la fois par la perception des flux de trésorerie contractuels et par la vente d’actifs financiers ; •ses conditions contractuelles donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d’intérêts sur le principal restant dû. Ces actifs sont évalués ultérieurement à la juste valeur. Les produits d’intérêts calculés au moyen de la méthode du taux effectif, les profits et pertes de change et les dépréciations sont comptabilisées en résultat. Les autres profits et pertes sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global. Lors de la décomptabilisation, les profits et pertes cumulés en autres éléments du résultat global sont reclassés en résultat. Le terme « principal » désigne la juste valeur de l’actif financier lors de sa comptabilisation initiale. Les intérêts désignent la contrepartie pour la valeur temps de l’argent, le risque de crédit associé au principal restant dû pour une période de temps donnée et les autres risques et frais qui se rattachent à un prêt de base ainsi que d’une marge. Tous les actifs financiers qui ne sont pas classés comme étant au coût amorti ou à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global sont évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat. Les profits et pertes nets, y compris les intérêts ou dividendes perçus, sont comptabilisés en résultat. Tous les achats et ventes normalisés d’actifs financiers sont comptabilisés à la date de règlement. 7.5Autres actifs non courants (en milliers d’euros) 31 mars 2024 31 mars 2023 Avances et acomptes versés sur commandes d’exploitation 49 353 22 988 Avances et acomptes versés sur commandes d’immobilisations 1 564 18 743 Créances fiscales 17 222 15 678 Dépôts et cautionnements 1 459 1 582 VALEUR NETTE DES AUTRES ACTIFS NON COURANTS 69 598 58 991 Les avances et acomptes versés sur commandes d’exploitation correspondent principalement aux montants versés aux fournisseurs de matières premières dans le cadre de contrats pluriannuels d’achat. Au 31 mars 2024, les créances fiscales correspondent aux crédits d’impôt recherche et aux crédits d’impôt collaborations de recherche pour respectivement 16 428 milliers d’euros et 794 milliers d’euros (contre respectivement 14 685 milliers d’euros et 993 milliers d’euros au 31 mars 2023). Le montant total des créances de crédit d’impôt recherche et de crédit d’impôt collaborations de recherche, y compris la part courante, s’élèvent à 37 972 milliers d’euros au 31 mars 2024 (contre 33 080 milliers d’euros au 31 mars 2023). Au 31 mars 2023, le poste « Avances et acomptes versés sur commandes d’immobilisations » correspondait essentiellement aux avances effectuées dans le cadre de l’équipement de l’usine Bernin 4, mise en service sur l’exercice. 7.6Stocks (en milliers d’euros) 31 mars 2024 31 mars 2023 Matières premières 175 896 133 457 En cours de production 20 543 29 161 Produits finis et marchandises 40 986 38 621 Valeur brute 237 425 201 239 Dépréciations (28 909) (25 932) VALEUR NETTE DES STOCKS 208 516 175 307 Principes comptables Stocks Conformément à IAS 2, les stocks de matières premières sont évalués à leur coût d’achat et les stocks de matières consommables au prix moyen pondéré. Une dépréciation est constituée pour les références obsolètes ou excédentaires. Produits finis Les produits finis sont évalués à leur coût de production à l’exception de ceux qui, en phase de lancement de production, ont un coût de revient supérieur à leur prix de vente ainsi qu’aux produits obsolètes ou excédentaires. Une dépréciation ramène le stock de produits finis à sa valeur de réalisation déduction faite des frais proportionnels de vente. Produits en cours Les produits en cours ont été évalués selon les mêmes principes en fonction de leur avancement dans la fabrication. 7.7Clients et comptes rattachés (en milliers d’euros) 31 mars 2024 31 mars 2023 Valeur brute 449 874 364 307 Dépréciation (2 268) (1 189) VALEUR NETTE DES CRÉANCES CLIENTS 447 606 363 118 Dans le cadre de ses activités, le Groupe peut être partie prenante dans des contrats pour lesquels la facturation n’intervient pas au moment du transfert de contrôle des biens ou services livrés (lorsque le chiffre d’affaires est reconnu), mais au moment de la consommation des produits par les clients ou au plus tard à l’issue d’une échéance maximale convenue contractuellement. Voir la note 8.2 chiffre d’affaires pour davantage de détail sur les modalités de reconnaissance du chiffre d’affaires. L’augmentation du poids de ces contrats sur l’exercice est à l’origine de l’augmentation de l’encours clients. Le Groupe détient les créances commerciales dans le but d’encaisser les flux de trésorerie contractuels. Le Groupe n’a pas et ne prévoit pas d’avoir des contrats significatifs pour lesquels la période entre le transfert des biens ou services promis au client et le paiement excède un an. En conséquence, le Groupe n’ajuste aucun des éléments du prix de transaction pour la valeur temps des créances et aucune transaction significative avec les clients ne comprend des volets financement. Au 31 mars 2024, l’échéancier des créances est résumé ci-après : (en milliers d’euros) Total des créances clients Non échues Échues depuis moins de 30 jours Échues depuis 30 à 60 jours Échues depuis 60 à 90 jours Échues depuis plus de 90 jours Valeur brute 364 307 349 753 13 012 (164) 20 1 686 Dépréciation (1 189) - - - - (1 189) 31 MARS 2023 363 118 349 753 13 012 (164) 20 497 Valeur brute 449 874 427 764 16 330 2 405 199 3 176 Dépréciation (2 268) - - - - (2 268) 31 MARS 2024 447 606 427 764 16 330 2 405 199 908 Principes comptables Créances commerciales Les créances commerciales, déterminées en application d’IFRS 15, correspondent principalement à la vente de plaques et sont évaluées initialement au prix de transaction. Après la comptabilisation initiale, elles sont évaluées au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Les créances en devises sont réévaluées au taux de clôture. Pertes de valeur Afin de répondre aux exigences d’IFRS 9, une dépréciation est constituée lorsqu’il existe des éléments objectifs indiquant que le Groupe ne sera pas en mesure de recouvrer tout ou partie de ses créances suite à une analyse au cas par cas. 7.8Autres actifs courants (en milliers d’euros) 31 mars 2024 31 mars 2023 Créances fiscales et sociales 46 884 73 066 dont TVA et assimilés 25 133 55 321 dont crédits d’impôt recherche (CIR et CICO) 20 750 17 402 Subventions à recevoir 24 706 17 344 Avances et acomptes versés 22 872 8 801 Charges constatées d’avance 5 534 5 545 Autres 663 726 VALEUR NETTE DES AUTRES ACTIFS COURANTS 100 659 105 482 La baisse des créances fiscales provient principalement des encaissements reçus par Soitec Microelectronics Singapore Pte Ltd sur l’exercice 2023-2024. Le poste « Avances et acomptes versés » correspond à la part courante des montants versés aux fournisseurs de matières premières dans le cadre des contrats pluriannuels d’achats. (en milliers d’euros) 31 mars 2024 31 mars 2023 Subventions d’exploitation à recevoir à l’ouverture 17 344 20 443 Perçues dans l’année (36 508) (20 934) Comptabilisées en résultat 41 109 17 551 Autres reclassements 2 748 174 Écarts de conversion 12 110 SUBVENTIONS D’EXPLOITATION À RECEVOIR à LA CLÔTURE 24 706 17 344 Au 31 mars 2024, les subventions à recevoir concernent principalement le programme de subvention « PIIEC ME/CT » pour soutenir le développement des produits SmartSiCTM et POI. Les fonds octroyés couvrent les coûts de recherche et développement, et de première industrialisation de 2022 à 2026 Les subventions seront reconnues en résultat au rythme des dépenses éligibles. Au 31 mars 2023, celles-ci concernaient notamment les programmes « Nano 2022 » et des programmes financés par le Singapore Economic Development Board à Singapour. Principes comptables Voir note 8.3 Coûts de recherche et développement. 7.9Actifs financiers courants (en milliers d’euros) 31 mars 2024 31 mars 2023 OPCVM (1) 4 036 - Intérêts courus 1 332 853 Juste valeur des instruments financiers dérivés actifs 1 014 1 033 Autres 483 1 552 Valeur brute 6 865 3 438 Dépréciations - - VALEUR NETTE DES ACTIFS FINANCIERS COURANTS 6 865 3 438 (1)OPCVM détenus dans le cadre d’un contrat de liquidité. Le Groupe a conclu le 30 juin 2023 un contrat de liquidité avec BNP Paribas Exane, et détient à ce titre 4 036 milliers d'euros d’OPCVM (organismes de placement collectif en valeurs mobilières). Les instruments financiers dérivés correspondent principalement à la juste valeur positive des couvertures de change (vente de dollar à terme essentiellement), et à la juste valeur des instruments de couverture dérivés de taux (cap de taux exclusivement) couvrant les flux d’intérêts futurs à payer sur les financements à taux variable. Les intérêts courus correspondent à la rémunération des comptes bancaires au titre du quatrième trimestre de l’exercice clos le 31 mars 2024, et sont en hausse en lien avec l’augmentation des taux de marché. Principes comptables Voir note 7.4 Actifs financiers non courants. 7.10Trésorerie et équivalents de trésorerie (en milliers d’euros) 31 mars 2024 31 mars 2023 Trésorerie 708 215 775 834 Équivalents de trésorerie 4 12 081 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE 708 219 787 915 Les disponibilités détenues en banque sont essentiellement libellées en euros (81 % du total) et en dollars américains (16 % du total). Principes comptables Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont essentiellement composés de comptes rémunérés et de dépôts à terme dont il est possible de sortir sans délai et qui ne présentent pas de risque significatif de taux et dont le capital est garanti. Les placements dont l’échéance est supérieure à trois mois sans possibilité de sortie anticipée ainsi que les placements sous forme d’OPCVM de trésorerie qui ne répondent pas aux critères d’éligibilité au classement d’équivalent de trésorerie au regard de la norme IAS 7, sont classés parmi les autres actifs financiers. 7.11Capitaux propres Capital et primes d’émission Au 31 mars 2024, le capital est composé de 35 712 302 actions ordinaires d’une valeur nominale de 2,00 euros par action, contre 35 589 417 actions au 31 mars 2023. Au cours de l’exercice 2023-2024 les mouvements sur le capital de la Société ont été les suivants : •2 août 2023 : émission de 82 751 actions ordinaires gratuites dans le cadre des plans d’attribution gratuite d’actions de performance Opale France et Opale Foreign entities approuvés par le Conseil d’Administration du 18 novembre 2020, augmentation de capital pour 166 milliers d’euros par imputation sur la prime d’émission ; •2 août 2023 : émission de 40 134 actions ordinaires gratuites dans le cadre des plans d’attribution gratuite d’actions de performance Onyx 2023 et Onyx 2023 bis approuvés par le Conseil d’administration en date respectivement du 18 novembre 2020 et du 31 mars 2021, augmentation du capital social pour 80 milliers d’euros par imputation sur la prime d’émission. Principes comptables Instruments de capitaux propres et instruments composés Le classement en capitaux propres dépend de l’analyse spécifique des caractéristiques de chaque instrument émis. Frais de transactions sur capitaux propres Les frais externes directement attribuables aux opérations de capital ou aux instruments de capitaux propres sont comptabilisés, nets d’impôt, en diminution des capitaux propres. Les autres frais sont portés en charge de l’exercice. Résultat global Les principaux éléments qui composent le résultat global sont les gains ou pertes actuariels sur les régimes de retraite à prestations définies, les variations de juste valeur des couvertures de flux de trésorerie et la variation des écarts de conversion provenant des filiales dont les comptes sont établis en devises étrangères. Les autres éléments du résultat global sont ventilés en distinguant les éléments composant les autres éléments du résultat global appelés à un reclassement ultérieur en résultat net, de ceux qui ne peuvent pas être recyclés en résultat net. Actions propres 31 mars 2024 31 mars 2023 Nombre d’actions propres 34 122 4 221 dont détenues dans le cadre du contrat de liquidité 30 175 - Valeur brute (en milliers d’euros) 4 477 358 Plus-value latente (en milliers d’euros) - 233 Le 30 juin 2023, la Société a conclu un contrat de liquidité avec BNP Paribas Exane, dont l’objet est l’animation par BNP Paribas Exane de l’action ordinaire de Soitec admises aux négociations sur Euronext. 8 millions d’euros ont été affectés pour la mise en œuvre de ce contrat. Au 31 mars 2024, Soitec S.A. a acheté, dans le cadre du contrat de liquidité avec BNP Paribas Exane 337 489 actions propres pour un prix de revient total de 51,8 millions d’euros, et cédé 307 314 actions propres pour un prix de revient total de 47,6 millions d’euros générant une moins-value de 1,2 million d’euros directement enregistrée en capitaux propres. Principes comptables Achat d’actions propres Les achats d’actions propres sont enregistrés en diminution des capitaux propres du Groupe sur la base de leur coût d’acquisition. Lors de leur cession ou de leur utilisation, les gains et les pertes sont inscrits dans les réserves consolidées. Lorsque les actions propres sont utilisées comme mode de règlement dans le cadre d’une acquisition, la valeur retenue en comptabilité correspond au cours en vigueur à la date de la transaction. Autres réserves La réévaluation des passifs au titre des régimes à prestations définies est enregistrée en autres éléments du résultat global, en contrepartie de la provision pour indemnités de départ à la retraite. (en milliers d’euros) Écarts actuariels sur engagement de retraite Réévaluation à la juste valeur des couvertures de change Impôts différés Résultat de cession sur titres autodétenus Autres variations Écarts de conversion Total Autres réserves 31 MARS 2022 (9 483) (13 226) 5 680 1 001 (15 729) 29 008 (2 749) Variation de l’année 3 486 14 293 (4 276) - (37) 1 095 14 561 31 MARS 2023 (5 997) 1 067 1 404 1 001 (15 766) 30 103 11 812 Variation de l’année 780 342 (601) - 7 2 413 2 940 31 MARS 2024 (5 217) 1 409 803 1 001 (15 759) 32 516 14 752 La réserve de conversion comprend l’ensemble des écarts de change issus de la conversion des états financiers des activités à l’étranger, ainsi que les écarts de change issus de la conversion des éléments monétaires faisant partie d’un investissement net dans une activité à l’étranger. Depuis le 1er avril 2022, les investissements réalisés dans Soitec Microelectronics Singapore Pte Ltd via compte courant ont été qualifiés d’investissement net à l’étranger et les écarts de change relatifs à cet actif monétaire sont présentés en autres éléments du résultat global. Principes comptables IAS 21 : effets des variations des cours des monnaies étrangères et conversion des comptes des filiales étrangères. L’euro est retenu comme monnaie de présentation. La monnaie fonctionnelle de la Société est l’euro et les monnaies fonctionnelles de chaque filiale sont précisées dans la note 4. Périmètre de consolidation. Les écarts de conversion résultant de l’application de ces différents taux sont comptabilisés en Autres éléments du résultat global, et sont accumulés en réserves dans le poste « Écarts de conversion des entités étrangères ». Les comptes des entités du Groupe dont les monnaies fonctionnelles sont différentes de l’euro sont convertis en euros de la façon suivante : •les éléments d’actif et de passif sont convertis au cours de clôture au 31 mars 2024 ; •les produits et charges de chaque activité à l’étranger sont convertis au taux de change moyen de la période ou de l’exercice qui est considéré comme reflétant les cours en vigueur à la date effective des transactions. Les éléments monétaires faisant partie d’un investissement net dans une activité à l’étranger comprennent les dettes, les prêts et les créances libellés en monnaies étrangères qui concernent une activité à l’étranger et dont le règlement n’est ni planifié ni probable dans un avenir prévisible. Les écarts de change relatifs à ces éléments sont comptabilisés parmi les autres éléments du résultat global, dans le poste « Écarts de conversion des entités étrangères ». Dividendes Le Conseil d’administration proposera à l’Assemblée Générale des actionnaires du 23 juillet 2024 de porter le bénéfice en réserves et report à nouveau et de ne pas distribuer de dividendes. 7.12Paiement en actions Incidence sur le compte de résultat consolidé des rémunérations en actions Le Groupe a mis en place des plans d’attributions gratuites sous conditions de performances au profit des salariés et des dirigeants. Les plans d’attributions d’actions gratuites «Agate» et «Opale» concernent tous les employés du Groupe. Les plans «Opale» sont arrivés à échéances sur l’exercice. Ces plans ont généré une charge de 5 187 milliers d’euros (dont charges sociales) dans le compte de résultat pour l’exercice clos au 31 mars 2024 (incluant les plans échus sur l’exercice). Les plans d’attributions d’actions gratuites «Onyx» sont réservés à certains salariés. Ces plans ont généré une charge de 8 471 milliers d’euros (dont charges sociales) dans le compte de résultat pour l’exercice clos au 31 mars 2024 (incluant les plans échus sur l’exercice). L’acquisition définitive par les bénéficiaires des actions attribuées gratuitement est soumise à un critère de présence et à la réalisation de critères de performance de l’entreprise appréciés sur une période définie et donnant lieu à la détermination du pourcentage d’actions acquises. Condition de présence Pour l’ensemble des plans, la période d’acquisition des actions est de trois ans, selon les conditions prévues par les plans. Les dates des périodes d’acquisition sont indiquées, pour chaque plan, dans les tableaux récapitulatifs ci-dessous. Conditions de performance En outre de la condition de présence, le nombre d’actions ordinaires de performance devant être définitivement attribuées au titre des différents plans sera déterminé par le Conseil d’administration en fonction de la réalisation des conditions de performance prévues par lesdits plans et détaillées ci-après. Seul le plan Agate 2025 UES prévoit l’attribution gratuite d’actions avec et sans conditions de performance. Dolphin 2024 Le nombre total d’actions ordinaires définitivement attribuées, à la date d’attribution définitive, sera déterminé en fonction de la réalisation, par Dolphin Design, des deux objectifs suivants, tels que prévus par ledit plan : •50 % du nombre total d’actions attribuées est soumis à un objectif de chiffre d’affaires de Dolphin Design à atteindre pour chacun des exercices 2021-2022, 2022-2023 et 2023-2024 ; et •50 % du nombre total d’actions attribuées est soumis à un objectif d’EBITDA de Dolphin Design à atteindre pour chacun des exercices 2021-2022, 2022-2023 et 2023-2024. Onyx 2024 et Onyx 2024 bis Le nombre d’actions ordinaires de performance devant être définitivement attribuées, à l’issue de chacune des périodes d’acquisition concernées, sera déterminé par le Conseil d’administration en fonction du taux de réalisation des trois objectifs suivants, tels que prévus par lesdits plans : •33,33 % du nombre total d’actions attribuées est soumis à un objectif de chiffre d’affaires consolidé du Groupe à atteindre pour l’exercice 2023-2024 ; •33,33 % du nombre total d’actions attribuées est soumis à un objectif de marge d’EBITDA consolidé du Groupe à atteindre pour l’exercice 2023-2024 ; et •33,33 % du nombre total d’actions attribuées est soumis à un objectif de performance du Total Shareholder Return (TSR) de l’action ordinaire de la Société par rapport à l’indice Euro Stoxx 600 Technology, entre le 2 août 2021 et la date de publication des comptes consolidés du Groupe portant sur l’exercice 2023-2024. Agate 2025 UES avec conditions de performance, Agate 2025 Foreign Entities, Agate 2025 Frec|n|sys et NOVASiC, Onyx 2025, Onyx 2025 bis et Onyx 2025 B Le nombre d’actions ordinaires de performance devant être définitivement attribuées, à l’issue de chacune des périodes d’acquisition concernées, sera déterminé par le Conseil d’administration en fonction du taux de réalisation des quatre objectifs suivants, tels que prévus par lesdits plans : •30 % du nombre total d’actions attribuées est soumis à un objectif de chiffre d’affaires consolidé du Groupe à atteindre pour chacun des exercices 2022-2023, 2023-2024 et 2024-2025 ; •30 % du nombre total d’actions attribuées est soumis à un objectif de marge d’EBITDA consolidé du Groupe à atteindre pour chacun des exercices 2022-2023, 2023-2024 et 2024-2025 ; •20 % du nombre total d’actions attribuées est soumis à un objectif de performance du Total Shareholders Return (« TSR ») de la Société par rapport à l’indice Euro Stoxx 600 Technology, entre la date d’attribution de chaque plan et la date de publication des comptes consolidés du Groupe portant sur l’exercice 2024-2025 ; et •20 % du nombre total d’actions attribuées est soumis à un objectif de performance en matière de développement durable à atteindre sur les trois années des plans, comme suit : a)7 % du nombre total d’actions attribuées est soumis à un objectif ESG empreinte carbone Scope 3, b)6 % du nombre total d’actions attribuées est soumis à un objectif ESG stress hydrique, c)3,5 % du nombre total d’actions attribuées est soumis à un objectif ESG D&I - ratio de femmes embauchées sur les trois années du plan, et d)3,5 % du nombre total d’actions attribuées est soumis à un objectif ESG D&I - proportion de femmes au sein de l’encadrement supérieur de la Société (catégorie professionnelle, supérieure ou égale à 150). Agate 2025 Dolphin France, Agate 2025 Dolphin Foreign entities et Onyx 2025 Dolphin Design et Onyx 2025 Dolphin Design bis Le nombre d’actions ordinaires de performance devant être définitivement attribuées, à l’issue des périodes d’acquisition concernées, sera déterminé par le Conseil d’administration de la Société en fonction du taux de réalisation des trois objectifs suivants, tels que prévus par lesdits plans : •35 % du nombre total d’actions attribuées est soumis à un objectif de chiffre d’affaires de Dolphin Design et de ses filiales à atteindre pour chacun des exercices 2022-2023, 2023-2024 et 2024-2025 ; •35 % du nombre total d’actions attribuées est soumis à un objectif de marge d’EBITDA de Dolphin Design et de ses filiales à atteindre pour chacun des exercices 2022-2023, 2023-2024 et 2024-2025 ; et •30 % du nombre total d’actions attribuées est soumis à un objectif de performance en matière de développement durable et de performance technologique à atteindre sur les trois années des plans, comme suit : a)15 % selon la proportion de femmes au sein des équipes dirigeantes de Dolphin Design et de ses filiales (catégorie professionnelle, supérieure ou égale à 150) ; et b)15 % selon un critère de performance énergétique et technologique, composé de deux sous-critères : 7,5 % – Indice du facteur de performance « POWER-MANAGEMENT » et 7,5 % – Performance Neural Processor. Agate 2026 UES, Agate 2026 Foreign entities, Agate 2026 Dolphin Design France, Agate 2026 Dolphin Design Foreign entities, Agate 2026 NOVASiC, Onyx 2026 et Onyx 2026 bis Le nombre d’actions ordinaires de performance devant être définitivement attribuées, à l’issue de chacune des périodes d’acquisition concernées, sera déterminé par le Conseil d’administration en fonction du taux de réalisation des trois objectifs suivants, tels que prévus par lesdits plans : •30 % du nombre total d’actions attribuées est soumis à un objectif de chiffre d’affaires cumulé sur les exercices 2023-2024, 2024-2025 et 2025‑2026 ; •30 % du nombre total d’actions attribuées est soumis à un objectif de marge d’EBITDA cumulé sur le chiffre d’affaires cumulé sur les exercices 2023-2024, 2024-2025 et 2025-2026 ; •20 % du nombre total d’actions attribuées est soumis à une condition de performance relative à un objectif de performance du Total Shareholders Return (« TSR ») de la Société par rapport à l’indice Euro Stoxx 600 Technology, entre la date d’attribution et la date de publication des comptes consolidés du Groupe portant sur l’exercice 2025-2026 ; et •20 % du nombre total d’actions attribuées est soumis à une condition de performance relative à trois objectifs en matière de développement durable, à savoir : a)7 % du nombre total d’actions attribuées est soumis à un objectif ESG – Évolution de l’empreinte carbone sur les scopes 1 et 2, b)7 % du nombre total d’actions attribuées est soumis à un objectif ESG - Réduction des prélèvements d’eau (l/cm²), et c)6 % du nombre total d’actions attribuées est soumis à un objectif relatif à la proportion de femmes au sein de l’encadrement supérieur du Groupe). Attribution définitive d’actions ordinaires gratuites de performance au cours de l’exercice 2023-2024 Le Conseil d’administration du 2 août 2023 a constaté que les conditions de performance des plans Opale France, Opale Foreign entities, Onyx 2023, et Onyx 2023 bis étaient satisfaites à hauteur de 66 % des objectifs fixés par les règlements des plans. Les actions ordinaires attribuées ont été effectivement et définitivement acquises par les bénéficiaires du Groupe le 2 août 2023 à l’issue de la période d’acquisition des droits. Ces plans sont désormais terminés et 123 015 actions ont été livrées aux bénéficiaires. Ces plans ont généré une charge de 1 359 milliers d’euros sur l’exercice (dont charges sociales). Date de l’Assemblée Générale 26/07/2019 26/07/2019 26/07/2019 26/07/2019 Plans Opale France Opale Foreign entities Onyx 2023 Onyx 2023 bis Date du Conseil d’administration 18/11/2020 18/11/2020 18/11/2020 31/03/2021 Nombre d’actions ordinaires attribuées par le Conseil d’administration 123 711 19 411 59 915 1 271 Nombre initial de bénéficiaires 1 218 172 22 1 Cours de l’action à la date d’attribution 136,5 136,5 136,5 136,5 Juste valeur unitaire de l’action 107,8 107,8 107,8 107,8 Conditions de performance Oui Oui Oui Oui Période d’acquisition Du 18/11/2020 au 01/08/2023 Du 18/11/2020 au 01/08/2023 Du 18/11/2020 au 01/08/2023 Du 31/03/2021 au 01/08/2023 Nombre d’actions acquises 73 692 9 189 39 286 848 ●Tableau récapitulatif des attributions gratuites d’actions ordinaires Date de l’Assemblée Générale 26/07/2019 28/07/2021 28/07/2021 28/07/2021 Plans Dolphin 2024 Onyx 2024 Onyx 2024 bis Agate 2025 Date du Conseil d’administration 18/11/2020 28/07/2021 31/03/2022 26/07/2022 Nombre d’actions attribuées par le Conseil d’administration 9 500 54 614 2 596 86 551 Échéance de la période d’acquisition 01/08/2024 01/08/2024 31/03/2025 01/08/2025 Nombre initial de bénéficiaires 10 88 3 1968 Cours de l’action à la date d’attribution (€) 161,5 206,8 206,8 137,6 Juste valeur unitaire de l’action (€) 161,5 137,1 137,1 120,22 Nombre d’actions au 31 Mars 2024 (1) 7 500 49 707 1 902 71 326 (1)Nombre d’actions attribuables aux bénéficiaires dont la condition de présence est satisfaite au 31 mars 2024, et avant application de l’atteinte des conditions de performance. Date de l’Assemblée Générale 28/07/2021 28/07/2021 28/07/2021 28/07/2021 28/07/2021 Plans Onyx 2025 Onyx 2025 B Agate 2026 Onyx 2026 Onyx 2026 bis Date du Conseil d’administration 26/07/2022 29/03/2023 25/07/2023 25/07/2023 27/03/2024 Nombre d’actions attribuées par le Conseil d’administration 98 622 5 428 84 927 86 745 5 429 Échéance de la période d’acquisition 01/08/2025 01/08/2025 01/08/2026 01/08/2026 01/08/2026 Nombre initial de bénéficiaires 186 4 2 068 153 3 Cours de l’action à la date d’attribution (€) 137,6 137,6 163,7 163,7 163,7 Juste valeur unitaire de l’action (€) 120,2 120,2 143,0 143,0 143,0 Nombre d’actions au 31 Mars 2024 (1) 84 356 5 428 78 477 83 900 5 429 (1)Nombre d’actions attribuables aux bénéficiaires dont la condition de présence est satisfaite au 31 mars 2024, et avant application de l’atteinte des conditions de performance. Principes comptables Instruments de capitaux propres Conformément à la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions », les transactions réglées en instruments de capitaux propres sont évaluées à la date d’octroi. La juste valeur de ces instruments, déterminée par un expert externe, est calculée à l’aide d’un modèle adapté aux caractéristiques de l’instrument. Ce modèle de valorisation prend en compte le prix d’exercice et la durée de vie de l’option, le prix des actions sous-jacentes, la volatilité attendue du prix de l’action et le taux d’intérêt sans risque pour la durée de vie de l’option. La valeur de ces options est comptabilisée en charges de personnel linéairement entre la date d’octroi et la date d’acquisition avec comme contrepartie les capitaux propres, s’agissant de plans dénoués en actions. Actions gratuites S’agissant des actions gratuites, la juste valeur est également déterminée en fonction des caractéristiques du plan, des données de marché lors de l’attribution et d’une hypothèse de présence à l’issue de la période d’acquisition des droits. La charge est constatée sur la période d’acquisition en fonction de la réalisation des conditions. 7.13Emprunts et dettes financières Les emprunts et dettes financières se détaillent comme suit : (en milliers d’euros) Taux d’intérêt effectif (en %) Devise Échéance (1) 31 mars 2024 31 mars 2023 COURANT Contrats de location Locations d’équipements 0,10 % - 3,88 % EUR 2024-2029 16 790 13 815 Locations immobilières 5,50 % SGD 2023 - 5 703 Locations immobilières 0,69 % - 5,18 % EUR 2024-2047 4 369 2 412 Locations immobilières 1,87 % - 3,87 % Autres devises 2024-2032 235 142 Autres locations 0,67 % - 6,73 % EUR 2024-2029 316 164 Autres locations 1,87 % Autres devises 2024-2027 22 36 Emprunts Emprunts bancaires France 0,45 % -0,85 % EUR 2024-2026 100 686 Emprunts bancaires Singapour 5,24 % - 6,74 % EUR 2024-2027 34 735 23 003 Emprunt bancaire Groupe Caisse des Dépôts 1,27 % - 4,28 % EUR 2032 13 986 10 071 Autres Avances remboursables 0,00 % - 2,60 % EUR 2024 1 195 772 Instruments financiers dérivés passifs - EUR 2024-2025 2 593 7 074 Lignes de crédit autorisées utilisées 5,89 % - 6,28 % EUR 2024-2025 1 966 4 539 Autres passifs financiers - EUR 2024 1 437 853 DETTES FINANCIÈRES COURANTES - 77 746 69 271 NON COURANT Contrats de location Locations d’équipements 0,10 % - 3,88 % EUR 2025-2029 68 010 34 886 Locations immobilières 0,69 % - 5,18 % EUR 2025-2047 75 944 21 837 Locations immobilières 1,87 % - 3,87 % Autres devises 2025-2026 1 064 76 Autres locations 0,67 % - 6,73 % EUR 2025-2029 346 129 Autres locations 1,87 % Autres devises 2024 - 54 Emprunts Emprunt obligataire : OCÉANE 2025 EUR 2025 312 879 305 015 Emprunts bancaires France 0,45 % - 0,85 % EUR 2025-2026 282 303 Emprunts bancaires Singapour 5,24 % - 6,74 % EUR 2025-2027 63 218 64 697 Emprunt bancaire Groupe Caisse des Dépôts 1,27 % - 4,28 % EUR 2032 135 121 140 410 Autres Avances remboursables 0,00 % - 2,60 % EUR 2025-2029 3 882 4 921 Lignes de crédit autorisées utilisées 4,46 % - 4,49 % EUR 2025-2026 8 280 5 217 Instruments financiers dérivés passifs - EUR 2024-2025 48 197 Autres passifs financiers - EUR 2023 - 569 DETTES FINANCIÈRES NON COURANTES - 669 074 578 312 DETTES FINANCIÈRES - 746 820 647 583 (1)Les échéances indiquées correspondent aux conditions de financements. OCEANE 2025 Le 1er octobre 2020, la Société a émis des obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) venant à l’échéance le 1er octobre 2025 pour un montant total de 325 millions d’euros. Après une évaluation initiale de la composante dette à 289 713 milliers d’euros, un montant de 35 287 milliers d’euros (montants bruts avant déduction des frais d’émission) a été comptabilisé en capitaux propres sur l’exercice 2020-2021. Le montant comptabilisé dans le compte de résultat pour l’exercice clos le 31 mars 2024 relatif aux charges d’intérêts liés à la désactualisation de la dette et à l’étalement des frais d’émission s’élève à 7 863 milliers d’euros. Prêt à long terme de 200 millions d’euros par la Banque des Territoires Le 27 mars 2020, le Groupe s’est vu accorder par la Banque des Territoires (Groupe Caisse des Dépôts) un prêt au titre du Programme d’investissements d’avenir (PIA) dans le cadre du plan Nano 2022. Ce prêt, d’un montant maximum de 200 millions d’euros et soumis à condition d’investissement, est remboursable par amortissement constant jusqu’au douzième anniversaire de la signature du contrat (2032), après un différé d’amortissement de deux ans. Il porte intérêt à un taux égal au taux de rendement d’une obligation assimilable au trésor à taux fixe (OAT) émise par l’État français majoré d’une marge de 1,43 %. Au 31 mars 2024, le Groupe a effectué des tirages à hauteur de 163 179 milliers d’euros, dont 8 698 milliers d’euros sur l’exercice 2023‑2024. Les tirages sont désormais terminés. Ceux-ci ont soutenu à la fois le financement des programmes de R&D et celui d’investissements dans des infrastructures de première industrialisation en France. Emprunts bancaires Le Groupe a conclu quatre contrats de prêts syndiqués auprès de banques asiatiques pour financer des équipements de production du site de Singapour pour un montant total de 164 millions d’euros, avec une maturité à cinq ans (échelonné de 2025 à 2028). Ces prêts portent respectivement intérêt à un taux égal à EURIBOR 3 mois majoré d’une marge moyenne de 1,8 %. Ces financements sont majoritairement assortis d’une couverture (cap de taux - voir note 9.3 Gestion des risques financiers) et comportent une garantie sur les équipements financés. Le solde restant dû au 31 mars 2024 s’élève à 97 953 milliers d’euros. Crédit-bail immobilier Le Groupe a conclu le 22 mars 2022 auprès de six banques un contrat de crédit-bail immobilier d’un montant maximum de 90 millions d’euros destiné à financer la construction de la nouvelle unité de fabrication à Bernin, destinée principalement à la fabrication de nouveaux substrats en carbure de silicium. Ce contrat permet dans un premier temps le préfinancement des travaux, puis, une fois le bâtiment réceptionné, leur financement sur 12 ans avec une option d’achat en fin de contrat ainsi qu’une option d’achat anticipée à partir de la septième année. L’achèvement de la première tranche des travaux et la mise en loyers a été réalisé sur le premier semestre de l’année fiscale 2023-2024 pour un montant de 59 millions d’euros. Ce crédit-bail immobilier porte intérêt à un taux égal à EURIBOR 3 mois majoré d’une marge de 1 % et est assorti d’une couverture (cap de taux). Contrats de location Le Groupe a conclu de nouveaux contrats de crédit-bail mobilier pour financer des équipements de production pour un montant total de 50 543 milliers d’euros portant intérêt à des taux compris entre 3,21 % et 3,88 %. Lignes de crédits bancaires Le Groupe a signé le 28 juillet 2023 un contrat de lignes de crédit syndiqué de 100 millions d’euros auprès de 7 banques en remplacement des lignes de crédit bilatérales existantes. Ce contrat est amorti in fine et a une durée de 5 ans, avec une prolongation possible d’au maximum deux ans. Il remplace les lignes de crédit existantes au 31 mars 2023. Ces lignes de crédit ne sont pas utilisées au 31 mars 2024. À cette occasion, le Groupe a rédigé un Framework ESG portant sur trois critères relatifs à la gouvernance sociale et environnementale (le climat, l’eau et la mixité hommes-femmes), audité par Sustainalytics, et a obtenu une notation très ambitieuse ou ambitieuse pour l’intégralité des critères et des objectifs allant jusqu’en 2030. Ce contrat intègre un mécanisme d’ajustement de la marge de crédit lié à l’atteinte de 3 indicateurs de performance de l’entreprise en matière de développement durable : réduction de l’émission de tCO² équivalente pour le climat, réduction de la consommation d’eau par plaque et proportion de femmes dans les postes de management. Le Groupe dispose également d’une ligne de crédit bancaire disponible à hauteur de 20 millions d’euros auprès de la Banque Publique d’Investissement (BPI). Cette ligne de crédit, non utilisée au 31 mars 2024, est amortissable sur une durée de cinq ans à raison de 4 millions d’euros par an. Au 31 mars 2024, la filiale Dolphin Design SAS dispose de 10 246 milliers d’euros de lignes de crédit utilisées dont 8 280 milliers d’euros sont relatifs aux financements du crédit d’impôt recherche (3 064 milliers d’euros du crédit d’impôt recherche de 2022 préfinancé sur le 1er semestre 2023-2024) et 1 966 milliers d’euros sont obtenus dans le cadre des dispositifs de mobilisation de créances nées sur l’étranger et d’affacturage. Aucun covenant n’est attaché aux différents financements du Groupe. Avances remboursables Les dettes liées aux avances remboursables perçues au titre des programmes d’aide ont été comptabilisées sur la base de la meilleure estimation des remboursements dérivants de leur plan d’affaires (chiffre d’affaires généré par les nouveaux produits développés dans le cadre de ces programmes d’aide), après actualisation des flux. Une forte correction à la hausse des prévisions à long terme de ventes de produits pour les applications de radio-fréquence, photonique et solaire spatial pourrait conduire au reclassement en dette d’une partie de l’avance remboursable perçue au titre du programme Guépard passée en résultat lors des exercices précédents. Le montant théorique maximum qui pourrait être reclassé est de 7 897 milliers d’euros, la probabilité d’atteindre un tel niveau étant extrêmement faible. Inversement, en cas de révision à la baisse des prévisions de ventes, le montant maximum de l’avance figurant au passif du bilan et qui pourraient être reclassées en résultat, est de 1 544 milliers d’euros. Engagement de rachats Soitec Belgium N.V. Le pacte d’actionnaire prévoit une option croisée d’achat/vente aux dirigeants fondateurs de Soitec Belgium N.V pour un prix qui sera fixé en fonction de l’atteinte de critères de performance. Cette dette a été évaluée à la juste valeur selon la meilleure estimation de l’atteinte des critères de performance sur la base de plans d’affaires, sur la période contractuelle. Au cours de l’exercice fiscal 2023-2024, le Groupe a exercé et payé la première tranche de l’option croisée d’achat/vente auprès des dirigeants fondateurs de Soitec Belgium N.V. Le Groupe détient désormais 98,1 % du capital. Les échéances de remboursement s’analysent comme suit : (en milliers d’euros) 31 mars 2024 Total 31 mars 2023 < 1 an 1 à 5 ans > 5 ans CONTRATS DE LOCATION Locations d’équipements 16 790 51 507 16 503 84 800 48 701 Locations immobilières 4 604 29 328 47 680 81 612 30 171 Autres locations 338 346 - 684 384 EMPRUNTS Emprunt obligataire : OCÉANE 2025 - 312 879 - 312 879 305 015 Emprunts bancaires 48 822 140 091 58 530 247 443 239 170 AUTRES EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES Avances remboursables 1 195 3 203 679 5 077 5 693 Instruments financiers dérivés passifs 2 593 48 - 2 641 7 271 Ligne de crédit autorisée utilisée 1 967 8 280 - 10 247 9 756 Autres passifs financiers 1 437 - - 1 437 1 422 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES 77 746 545 682 123 392 746 820 647 583 La variation des passifs issus des activités de financement est présentée ci-dessous : (en milliers d’euros) 31 mars 2023 Mouvements de trésorerie Mouvements ne donnant pas lieu à flux de trésorerie 31 mars 2024 Variation Écarts de conversion Variation de juste valeur Emprunts et autres dettes financières non courantes 519 006 38 758 (37 667) (317) - 519 780 Emprunts et autres dettes financières courantes 36 357 (29 034) 45 048 (145) - 52 226 Contrats de locations 79 256 (24 466) 112 301 5 - 167 096 Instruments financiers dérivés (5 050) (331) - (17) 3 361 (2 037) Autres (1 171) 1 281 - (5) - 105 PASSIFS ISSUS DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT 628 398 (13 788) 119 682 (479) 3 361 737 174 Les contrats de location par catégorie s’inscrivent dans les dettes financières comme suit : (en milliers d’euros) Valeur nette comptable de la dette de loyers au 31 mars 2023 Augmentation de la dette de loyers Diminution de la dette de loyers Écarts de conversion Valeur nette comptable de la dette de loyers au 31 mars 2024 Locations d’équipements 48 701 50 766 (14 667) - 84 800 Locations immobilières 30 171 60 711 (9 274) 5 81 612 Autres locations 384 824 (524) - 684 CONTRATS DE LOCATION 79 256 112 301 (24 466) 5 167 096 Principes comptables Les passifs financiers sont classés en deux catégories et comprennent : •les passifs financiers au coût amorti ; •les passifs financiers évalués à la juste valeur par le résultat. Passifs financiers Classification selon IFRS 9 Instrument financier dérivé passif Juste valeur – instrument de couverture Autres dettes financières Coût amorti Emprunt obligataire OCEANE Coût amorti Ligne de crédit autorisée utilisée Coût amorti Autres passifs financiers Coût amorti Fournisseurs et comptes rattachés Coût amorti Passifs financiers comptabilisés au coût amorti Les emprunts et autres passifs financiers sont comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Les frais et primes d’émission et les primes de remboursement font partie du coût amorti des emprunts et dettes financières. Ils sont présentés en diminution ou en augmentation des emprunts, selon le cas, et ils sont amortis de manière actuarielle. Passifs financiers à la juste valeur par le résultat Un passif financier est classé en tant que passif financier à la juste valeur par le biais du compte de résultat s’il est détenu à des fins de transactions, qu’il s’agisse d’un dérivé ou qu’il soit désigné comme tel lors de sa comptabilisation initiale. Les passifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat sont évalués à la juste valeur et les profits et pertes nets qui en résultent, prenant en compte les charges d’intérêts, sont comptabilisés en résultat. 7.14Provisions et autres passifs non courants (en milliers d’euros) 31 mars 2024 31 mars 2023 Produits constatés d’avance 58 733 44 217 Avances clients 8 325 20 736 Impôts différés passifs 2 741 3 220 Passifs non courants 69 799 68 173 Provisions 9 593 12 223 PROVISIONS ET AUTRES PASSIFS NON COURANTS 79 392 80 396 Au 31 mars 2024, les produits constatés d’avance sont notamment composés de : •subventions à reconnaître en résultat pour 49 581 milliers d’euros (contre 31 818 milliers d’euros au 31 mars 2023), dont 26 523 milliers concernant le site de Pasir Ris à Singapour ; •crédits d’impôt recherche ou subventions relatifs à des coûts de développement capitalisés pour 6 710 milliers d’euros (contre 8 408 milliers d’euros au 31 mars 2023). Les avances clients ont été obtenues dans le cadre de contrats de vente pluriannuels. Principes comptables Les passifs sur contrats concernent essentiellement les paiements d’avance reçus des clients ou des avoirs client à établir par le Groupe, ainsi que des produits expédiés aux clients pour lesquels le transfert du contrôle n’a pas eu lieu avant la clôture. Tableau de variation des provisions (en milliers d’euros) 31 mars 2023 Dotations de l’exercice Reprises (utilisées) Reprises (non utilisées) Écarts de conversion Reclassement et autres Autres Éléments du résultat global 31 mars 2024 Litiges 1 496 552 (236) (398) - - - 1 415 Restructuration 1 055 671 - (4) 7 - - 1 729 Activités solaires 299 23 (111) - (8) 2 145 - 2 347 Provisions courantes 2 851 1 247 (348) (402) (1) 2 145 - 5 491 Indemnité de départ à la retraite 9 108 1 223 - (374) - - (780) 9 176 Activités solaires 3 114 - (39) (505) (9) (2 145) - 417 Provisions non courantes 12 223 1 223 (39) (879) (9) (2 145) (780) 9 593 PROVISIONS 15 073 2 469 (387) (1 281) (10) - (780) 15 084 Le Groupe estime avoir comptabilisé les provisions adéquates au regard des risques encourus. La provision pour indemnités de départ à la retraite est détaillée dans la note 7.16 Retraites et autres avantages postérieurs à l’emploi. Les provisions relatives aux activités qui ont été arrêtées ou vendues (activités solaires) et aux engagements sous-jacents à ces arrêts ou ventes d’activités s’élèvent à 2 764 milliers d’euros. Ces provisions concernent essentiellement des coûts de démantèlement de centrales solaires en Europe. Sur l’exercice 2023-2024, 655 milliers d’euros de provisions relatives aux anciennes activités solaires du Groupe ont été reprises suite à la prescription de certains risques provisionnés par le Groupe. Les coûts de fin d’opérations ont été estimés principalement sur la base des prévisions de coûts de maintenance à engager avant extinction des engagements en cours. Les montants provisionnés au titre des indemnisations sont basés sur des estimations réalisées par la Direction, relatives aux risques contractuels de sortie de ressources sur les litiges en cours. Principes comptables La Société et ses filiales peuvent faire l’objet de certaines demandes, actions en justice ou procédures réglementaires qui dépassent le cadre du cours ordinaire de leurs activités. Le montant des provisions retenu est fondé sur l’appréciation du niveau de risque au cas par cas et dépend notamment de l’appréciation du bien-fondé des demandes et des arguments de défense, étant précisé que la survenance d’événements en cours de procédure peut entraîner à tout moment une réappréciation du risque. Les charges qui peuvent résulter de ces procédures ne sont provisionnées que lorsqu’elles sont probables et que leur montant peut être soit quantifié, soit estimé dans une fourchette raisonnable. Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle contractuelle ou implicite, résultant d’un événement passé, dont le montant peut être estimé de manière fiable, et dont l’extinction devrait se traduire par une sortie de ressources représentative d’avantages économiques pour le Groupe. Les provisions font l’objet d’une actualisation lorsque l’impact de l’actualisation est significatif. Une provision pour restructuration n’est comptabilisée que lorsqu’il y a une obligation implicite vis-à-vis de tiers, ayant pour origine une décision de la Direction matérialisée avant la date de clôture par l’existence d’un plan détaillé et formalisé et l’annonce de ce plan aux personnes concernées. Les passifs éventuels correspondent à des obligations potentielles résultant d’événements passés dont l’existence ne sera confirmée que par la survenance d’événements futurs incertains qui ne sont pas sous le contrôle de l’entité ou à des obligations actuelles pour lesquelles une sortie de ressources n’est pas probable. Les passifs éventuels ne sont pas comptabilisés, mais font l’objet d’une information en annexe le cas échéant. 7.15Provisions et autres passifs courants (en milliers d’euros) 31 mars 2024 31 mars 2023 Dettes fiscales et sociales 80 916 102 954 Fournisseurs d’immobilisations 74 149 69 502 Avances et acomptes reçus sur commandes clients 26 388 29 004 Produits constatés d’avance 8 885 7 902 Autres dettes 6 370 3 456 Passifs courants 196 708 212 818 Provisions 5 491 2 851 PROVISIONS ET AUTRES PASSIFS COURANTS 202 199 215 668 La diminution des dettes fiscales et sociales sur l’exercice 2023-2024 est liée principalement aux règlements des dettes fiscales réalisées par Soitec Microelectronics Singapore Pte Ltd. Les provisions sont détaillées dans la note 7.14 Provisions et autres passifs non courants. Principes comptables Voir note 7.14 Provisions et autres passifs non courants. 7.16Retraites et autres avantages postérieurs à l’emploi Montant des engagements (en milliers d’euros) 31 mars 2024 31 mars 2023 Engagements de retraite (A) 9 183 9 112 Juste valeur des actifs du régime (B) 7 4 PROVISION POUR INDEMNITÉS DE DÉPART À LA RETRAITE (A) - (B) 9 176 9 108 Régime général de retraite La loi française prévoit le versement en une seule fois d’une indemnité de départ à la retraite. Cette indemnité est déterminée en fonction de l’ancienneté et du niveau de rémunération au moment du départ. Les droits sont uniquement acquis aux salariés présents dans l’entreprise à l’âge de la retraite. Les engagements de retraite et autres avantages accordés au personnel à long terme concernent uniquement des salariés en activité. Les régimes mis en place pour couvrir ces avantages sont soit des régimes à cotisations définies, soit des régimes à prestations définies. Seuls les régimes à prestations définies donnent lieu à constitution de provisions. Ils concernent essentiellement les indemnités de départ à la retraite auxquelles s’ajoutent d’autres engagements de retraite et compléments de retraite. Les régimes de retraite à prestations définies sont parfois couverts par des fonds, qui font périodiquement l’objet d’une évaluation actuarielle par des actuaires indépendants. La valeur de ces fonds, lorsqu’ils existent, est déduite du passif. Les actifs sont composés de supports de gestion à vocation sécuritaire et/ou dynamique, après l’analyse avec l’entreprise de ses engagements en fonction des dates prévisionnelles de départ en retraite de son personnel. Autres régimes de retraite Le Groupe a conclu une convention afin de compléter le montant légal des retraites. Il a décidé d’accorder à certains salariés du Groupe un régime complémentaire en sus du régime normal. Ce régime à prestations définies est géré par un organisme externe. Aux États-Unis, Soitec USA, LLC a mis en place un plan de retraite par capitalisation au titre de la section 401 (k) du Code des impôts américain. Ce plan d’épargne, à cotisations définies, est exonéré d’impôt et couvre la majeure partie des salariés américains. Hypothèses retenues 31 mars 2024 31 mars 2023 Âge de départ à la retraite De 64 à 65 ans selon les catégories De 64 à 65 ans selon les catégories Probabilité de départ en turnover (moyenne) De 0,00 % à 7,00 % selon l’âge De 0,00 % à 7,00 % selon l’âge Taux annuel d’inflation 2,00 % 2,10 % Taux annuel de revalorisation des rémunérations De 2,00 % à 3,50 % De 2,00 % à 3,50 % Taux de contributions 24,00 % 24,00 % Taux annuel d’actualisation 3,40 % 3,60 % Sensibilité Taux annuel d’actualisation VALEUR ACTUALISÉE DE L’OBLIGATION (ENGAGEMENT) 2,40 % 3,40 % 4,40 % (- 1 point) (jeu de base) (+ 1 point) 15 % 100 % - 13 % Évolution des engagements de retraite (en milliers d’euros) 31 mars 2024 31 mars 2023 PROVISION INSCRITE AU BILAN À L’OUVERTURE 9 108 12 285 Coût des services rendus 700 744 Intérêts crédités 372 240 Prestations payées (93) (62) Autres prestations (130) (613) Écarts actuariels (hypothèses et expérience) (780) (3 486) PROVISION INSCRITE AU BILAN À LA CLÔTURE 9 176 9 108 Seuls les écarts actuariels sont comptabilisés directement dans les autres éléments du résultat global. Les autres éléments de variations de la provision sont comptabilisés au compte de résultat en frais de personnel et en charges financières. Les engagements inscrits dans l’état de la situation financière correspondent aux engagements nets des actifs de couverture. (en milliers d’euros) 31 mars 2024 31 mars 2023 ENGAGEMENTS DE RETRAITE À L’OUVERTURE 9 112 12 289 Coût des services rendus 700 744 Intérêts crédités 372 240 Prestations payées (43) (62) Autres prestations (130) (613) Écarts actuariels (828) (3 486) ENGAGEMENTS DE RETRAITE À LA CLÔTURE 9 183 9 112 (en milliers d’euros) 31 mars 2024 31 mars 2023 JUSTE VALEUR DES ACTIFS DU RÉGIME À L’OUVERTURE 4 4 Prestations payées nettes des cotisations versées 50 0 Écarts actuariels (48) (0) JUSTE VALEUR DES ACTIFS DU RÉGIME À LA CLÔTURE 7 4 Principes comptables Indemnités de départ en retraite et engagements similaires Le Groupe enregistre les engagements de retraite au passif du bilan pour le montant correspondant à l’engagement estimé sur la base des informations les plus probables à la clôture de l’exercice et les effets résultant des changements d’hypothèses actuarielles sont constatés dans l’état du résultat global dans la rubrique « Réévaluations du passif au titre des régimes à prestations définies ». Pour les régimes à cotisations définies, les paiements sont constatés en charges de l’exercice auquel ils sont liés. Il n’existe aucun passif actuariel à ce titre. NOTE 8.Notes sur le compte de résultat 8.1Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires est réalisé intégralement par le secteur Électronique et s’analyse comme suit : (en milliers d’euros) 31 mars 2024 31 mars 2023 Communications mobiles 610 944 730 570 Automobile & Industrie 163 427 140 867 Objets intelligents 203 542 217 293 CHIFFRE D’AFFAIRES 977 914 1 088 730 Le chiffre d’affaires par zones géographiques (30) se décompose de la façon suivante : (en millions d’euros) Principes comptables Reconnaissance des produits des activités ordinaires La comptabilisation du chiffre d’affaires, selon IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients », traduit, pour le montant auquel le Groupe s’attend à avoir droit, le transfert à un client du contrôle d’un bien ou d’un service. Cette comptabilisation se fait à l’issue d’une analyse en cinq étapes : •identification du (des) contrat(s) avec un client ; •identification des différentes obligations de performance distinctes du contrat ; •détermination du prix de la transaction ; •affectation du prix de la transaction aux différentes obligations de performance ; •comptabilisation du chiffre d’affaires lorsque les obligations de performance sont satisfaites. Les produits des activités ordinaires sont principalement constitués des ventes de produits. Ils sont complétés par les revenus de licences et de développements. Les modalités de reconnaissance du revenu sont les suivantes : •ventes de plaques de silicium : •elles sont enregistrées en résultat lors du transfert de contrôle d’un bien à son client conformément aux conditions de ventes précisées dans les contrats clients. Le produit est généralement comptabilisé au moment de la livraison des biens et de leur acceptation par le client dans ses locaux ou au moment où les biens quittent les entrepôts des entités du Groupe, en fonction de l’incoterm appliqué ; •en cas de révision de prix, celle-ci est étalée de manière linéaire sur les obligations de performances restant à délivrer si les biens à livrer sont distincts des produits déjà livrés ; •en cas de facturation de prestations de services afférents à des contrats de ventes de plaques de silicium, les contrats font l’objet d’une analyse au cas par cas pour déterminer le traitement comptable adéquat et le rythme de reconnaissance du chiffre d’affaires (par exemple, modification ou non du contrat initial) ; •ventes de développement (chiffre d’affaires de Dolphin Design SAS principalement) : •ventes d’IP (composant virtuel)/licences sur étagères avec pas ou très peu de modifications. Le chiffre d’affaires sur ces ventes est reconnu intégralement à la livraison de l’IP, •ventes d’IP (composant virtuel) plus complexes nécessitant un effort de développement important. Le chiffre d’affaires est reconnu à l’avancement des coûts engagés sur les coûts totaux estimés, •ventes de prestations de conception de composants dédiés principalement à l’industrie de l’aérospatiale et de la Défense. Le chiffre d’affaires sur ces contrats est reconnu à l’avancement ; •transfert de technologie pour lesquels les contrats sont analysés au cas par cas ; •revenus liés à des redevances reconnu en fonction d’un nombre de plaques produites. Ces ventes font l’objet d’une analyse au cas par cas. Le Groupe peut être amené à être partie prenante dans des contrats dans lesquels la facturation n’intervient pas au moment de la livraison, mais au moment de la consommation des produits par les clients. Dans ces cas-là, le Groupe effectue une analyse des critères de transfert de contrôle prévus par IFRS 15 et notamment : •la raison de mise en place d’un tel arrangement (intention des parties) ; •le stockage et identification des produits au sein des espaces dédiés ; •le fait d’avoir des produits prêts pour un transfert physique au client dans un délai très court ; •l’impossibilité de vendre les produits à d’autres clients. Lorsque ces critères sont remplis, et que le transfert de contrôle a eu lieu, le chiffre d’affaires est reconnu. 8.2Frais de personnel (en milliers d’euros) 31 mars 2024 31 mars 2023 Charges de personnel y compris charges sociales (1) (189 747) (185 402) Retraites (477) (62) Charges liées aux paiements fondés sur des actions (2) (13 657) (16 788) FRAIS DE PERSONNEL (203 881) (202 252) (1)Les charges de personnel présentées comprennent également la charge d’intéressement et de participation. (2)Y compris contributions sociales. La dotation nette de l’exercice de la provision pour indemnité de départ à la retraite inclut le coût des services rendus pour 477 milliers d’euros. L’effectif moyen du Groupe en nombre de salariés équivalent temps plein est le suivant : (en équivalent temps plein) 31 mars 2024 31 mars 2023 Production 1 397 1 269 Recherche et développement 413 431 Services généraux, commerciaux et administratifs 374 344 TOTAL DE L’EFFECTIF EN ÉQUIVALENT TEMPS PLEIN 2 184 2 044 8.3Coûts de recherche et développement (en milliers d’euros) 31 mars 2024 31 mars 2023 Coûts de recherche et développements bruts avant capitalisation (137 360) (122 664) Coûts de développements capitalisés 31 006 27 997 Coûts de recherche et développements bruts (106 354) (94 667) dont dotations aux amortissements sur projets capitalisés (9 723) (10 031) Ventes de prototypes 4 804 3 296 Subventions 20 359 9 906 Crédit impôt recherche 20 024 17 225 Total des produits déduits des coûts de recherche et développement bruts 45 187 30 427 COÛTS DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENTS NETS (61 167) (64 240) Les coûts de développements capitalisés concernent principalement les produits SmartSiCTM sur les exercices 2023-2024 et 2022-2023. Principes comptables Les coûts de recherche et développements inscrits dans cette ligne correspondent aux frais ne répondant pas aux critères d’immobilisation définis dans la note 7.1 Immobilisations incorporelles. Ces frais sont présentés nets du montant du crédit d’impôt recherche, des autres subventions inscrites au compte de résultat de la période et incluent les dotations aux amortissements des coûts de développements capitalisés. Les subventions acquises, c’est-à-dire les subventions pour lesquelles les conventions de financement ont été signées et les autorisations administratives ont été obtenues sont enregistrées en produits constatés d’avance au bilan (si elles sont relatives aux projets répondant aux critères d’IAS 38). Les subventions sont facturées aux organismes concernés à la suite des revues de projet, selon les jalons prévus dans les conventions de subvention. Si elles ne sont pas relatives à des projets capitalisés, les subventions sont reconnues immédiatement en résultat en fonction de l’avancement des projets afférents. L’aide aux activités de R&D peut également prendre la forme d’avances remboursables. Ces avances sont enregistrées en dette financière si les projets auxquels elles sont rattachées répondent aux critères d’activation des frais de développement ou si le remboursement de l’avance est probable. Si les critères ne sont pas remplis, le traitement des avances remboursables suit celui des subventions acquises 8.4Dotations aux amortissements (en milliers d’euros) 31 mars 2024 31 mars 2023 Coût des ventes (97 331) (79 331) Frais de R&D (25 133) (23 720) Frais généraux, commerciaux et administratifs (3 138) (2 708) DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS (125 602) (105 759) L’augmentation des dotations aux amortissements résulte principalement du fort niveau d’investissement des dernières années. Principes comptables L’amortissement est calculé en fonction du rythme de consommation des avantages économiques attendus par éléments d’actifs sur la base du coût d’acquisition, en général, sans déduction d’une valeur résiduelle. À ce titre, le mode linéaire est en général retenu. Les durées d’amortissement par nature d’actifs immobilisés sont présentées dans les notes 7.1 Immobilisations incorporelles et 7.2 Immobilisations corporelles. 8.5Autres produits et charges opérationnels Les autres produits et charges opérationnels sont une charge nette de 2 886 milliers d’euros sur l’exercice 2023-2024. Ces éléments correspondent principalement à des dépréciations d’actifs et des honoraires non récurrents pour des litiges en cours. Principes comptables Cette rubrique enregistre les effets des événements majeurs intervenus pendant la période comptable et de nature à fausser la lecture de la performance de l’activité récurrente de l’entreprise. Il s’agit de produits et charges en nombre limité, inhabituels, anormaux ou peu fréquents et de montants significatifs. Cette rubrique regroupe notamment les coûts de restructuration non récurrents, les charges de dépréciation et les pertes de valeurs sur actifs non courants et écarts d’acquisition, les frais d’acquisition de participations, et le résultat de cession des actifs non courants. 8.6Produits financiers (en milliers d’euros) 31 mars 2024 31 mars 2023 Intérêts et produits assimilés 17 969 4 876 Autres produits financiers 915 - Reprise de provisions pour dépréciation des participations détenues 660 156 Résultat de change net (1) 1 047 514 PRODUITS FINANCIERS 20 591 5 546 (1)Les gains et pertes de change sont présentés en valeurs nettes. Au 31 mars 2024, les produits financiers sont principalement constitués d’intérêts reçus liés aux placements d’une partie de la trésorerie sur l’exercice 2023-2024. 8.7Charges financières (en milliers d’euros) 31 mars 2024 31 mars 2023 Intérêts sur OCÉANE (7 863) (7 662) Intérêts sur emprunts et lignes de crédit (7 563) (4 474) Intérêts sur contrats de location (3 495) (758) Autres charges financières (1 548) (1 018) Autres intérêts et charges assimilées (644) (641) Titres de participations (4 246) (560) CHARGES FINANCIÈRES (25 360) (15 113) Les charges financières intègrent principalement les intérêts sur l’emprunt convertible OCEANE 2025 et les charges d’intérêts liés aux financements. L’augmentation des charges financières concerne principalement les intérêts sur emprunts, lignes de crédit et contrats de location, du fait des nouveaux financements sur les exercices 2022-2023 et 2023-2024 (se référer en note 7.13 Emprunts et dettes financières). La variation de juste valeur des participations dont le Groupe ne détient pas le contrôle sont présentées en note 7.4 Actifs financiers non courants. Principes comptables Le résultat financier est composé du coût de l’endettement financier, des variations de juste valeur des actifs financiers hors trésorerie et des dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture, des résultats de cession des actifs financiers, des effets d’actualisation et des résultats de change portant sur des éléments ne faisant pas partie de l’endettement financier net. 8.8Impôts Au 31 mars 2024, la charge nette d’impôt de l’exercice est de 22 714 milliers d’euros et résulte principalement d’une charge d’impôt courant d’un montant de 21 415 milliers d’euros provenant principalement de la Société, renforcée par la comptabilisation d’une charge d’impôts différés pour 1 299 milliers d’euros. L’écart entre l’impôt théorique sur les sociétés, calculé selon le taux en vigueur en France (25,83 % au 31 mars 2024) et la charge d’impôt reflétée au compte de résultat s’analyse comme suit : (en milliers d’euros) 31 mars 2024 31 mars 2023 Résultat avant impôt 201 031 259 233 Taux d’impôt en vigueur en France 25,83 % 25,83 % Produit (charge) théorique d’impôt sur les sociétés au taux en vigueur (51 926) (66 960) ÉLÉMENTS DE RÉCONCILIATION Impôts différés actifs non activés (2 537) (3 033) Provisions et charges non déductibles (différence permanente) (190) (198) Produits non taxables 14 476 8 438 Imputation de déficits reportables 13 086 27 270 Ajustements des déficits reportables (721) 5 367 Impact des différences de taux d’impôt sur les sociétés 5 077 4 666 Paiement fondé sur des actions (1 022) (2 281) Autres différences 1 043 533 IMPÔT EFFECTIF (22 714) (26 198) Les impôts différés actifs et passifs sont principalement composés des éléments suivants par nature : (en milliers d’euros) 31 mars 2023 Variation via le compte de résultat Variation via OCI Écarts de conversion et autres reclassements 31 mars 2024 Déficits reportables nets 66 871 (721) - - 66 150 Décalages temporaires (1) 4 419 (2 556) - - 1 863 Autres éléments (2) 8 100 (373) (2 158) - 5 569 Total des impôts différés actifs 79 390 (3 649) (2 158) - 73 583 Impôts différés nets sur contrats de location (4 691) (98) - - (4 790) Impôts différés sur instruments financiers 161 107 (393) - (125) Autres éléments (2) (11 323) 2 342 - - (8 981) Total des impôts différés passifs (15 853) 2 351 (393) - (13 896) IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS 63 537 (1 299) (2 551) - 59 687 (1)Les décalages temporaires comprennent essentiellement des provisions réintégrées fiscalement. (2)Les autres éléments comprennent essentiellement les impôts différés relatifs aux plans d’attribution gratuite d’actions pour 1,0 million d’euros, les indemnités de départ à la retraite à l’actif pour 2,4 millions d’euros, les avances remboursables pour (2,0) millions d’euros, la part capitaux propres de l’emprunt obligataire Océane 2025 pour (2,7) millions d’euros ainsi que les impôts différés passifs sur les actifs incorporels identifiés lors des acquisitions de Soitec Belgium, Dolphin Design SAS et NOVASiC SAS pour (2,8) millions d’euros. Le Groupe a constaté dans ses impôts différés actifs le montant de 66 150 milliers d’euros au titre des déficits reportables en France qu’il compte utiliser dans les années à venir. Le montant des déficits reportables (en base) non activés sur la France (Soitec S.A. est la principale entité contributrice du Groupe) s’élève à 146 538 milliers d’euros au 31 mars 2024. Le montant des déficits reportables non activés sur les autres entités du Groupe s’élève à 291 758 milliers de dollars pour Soitec USA Holding (à utiliser d’ici le 31 mars 2038 au plus tard), 20 993 milliers d’euros pour Soitec Belgium (à utiliser d’ici le 31 mars 2027 au plus tard). Une procédure de vérification de la société et de l’ensemble des déclarations fiscales couvrant la période du 1er avril 2019 au 31 mars 2022 de Soitec S.A. est en cours depuis le 23 février 2023. Cette procédure ne donne pas lieu à commentaires à ce stade. Principes comptables L’impôt sur les bénéfices selon IAS 12 correspond au cumul des impôts exigibles des différentes sociétés du Groupe et des impôts différés. L’impôt est comptabilisé en résultat sauf s’il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global. Il est alors également comptabilisé dans les autres éléments du résultat global. Les impôts différés sont comptabilisés selon l’approche bilancielle. Le montant d’impôt ainsi déterminé est, le cas échéant, influencé par la variation de la créance ou de la dette que provoque le changement du taux d’impôt sur les sociétés d’une année sur l’autre (méthode du report variable). Les actifs d’impôts différés ne sont comptabilisés que lorsque leur recouvrement est probable. La recouvrabilité des impôts différés actifs est appréciée au regard des plans d’affaires utilisés pour les tests de dépréciation, sur un horizon de trois ans. Un actif d’impôt différé est comptabilisé si les conditions suivantes sont réunies : •l’entité dispose de différences temporelles taxables suffisantes auprès de la même autorité fiscale et de la même entité imposable ou du même groupe fiscal, qui engendreront des montants imposables sur lesquels les pertes fiscales et crédits d’impôt non utilisés pourront s’imputer avant qu’ils n’expirent ; •il est probable que l’entité dégagera des bénéfices imposables avant l’expiration des pertes fiscales ou des crédits d’impôt non utilisés. Dans la mesure où la probabilité que l’entité disposera d’un bénéfice imposable sur lequel elle pourra imputer les pertes fiscales ou les crédits d’impôt non utilisés est jugée incertaine à court terme, l’actif d’impôt différé n’est pas comptabilisé. 8.9Résultat net des activités abandonnées (en milliers d’euros) 31 mars 2024 31 mars 2023 Produit / (Charge) de la période 417 1 053 Résultat opérationnel courant 417 1 053 Autres charges opérationnelles nettes 0 (3) Résultat opérationnel 417 1 050 Résultat financier 160 78 Résultat avant impôts 577 1 128 Impôts (85) (2) RÉSULTAT APRÈS IMPÔTS DES ACTIVITÉS ABANDONNÉES 491 1 126 Au 31 mars 2024, le résultat des activités abandonnées correspond principalement à des reprises de provisions suite à la prescription de risques liés aux anciennes activités du Groupe dans l’énergie solaire. Principes comptables Une activité abandonnée selon IFRS 5 est une composante dont l’entité s’est séparée ou qui est classée comme détenue en vue de la vente, et : •qui représente une ligne d’activité ou une région géographique principale et distincte ; •fait partie d’un plan unique et coordonné pour se séparer d’une ligne d’activité ou d’une région géographique principale et distincte ; ou •est une filiale acquise exclusivement en vue de la revente. Le classement en tant qu’activité abandonnée survient à la première des éventualités suivantes : à la vente ou au moment où l’activité satisfait aux conditions pour être classée comme détenue en vue de la vente. Le classement en activités abandonnées entraîne la présentation, sur une ligne distincte du compte de résultat, « résultat net des activités abandonnées ». Les flux de trésorerie nets attribuables aux activités d’exploitation, d’investissement et de financement des activités abandonnées sont déterminés par différence entre ces différents agrégats et les montants des activités poursuivies dans le tableau de variation des flux de trésorerie et de manière distincte dans les notes annexes. 8.10Résultat net par action (en nombre d’actions) 31 mars 2024 31 mars 2023 Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires pour le résultat de base par action 35 655 679 35 133 150 Effets de la dilution OCÉANE 1 864 173 1 864 173 Actions gratuites 190 735 243 073 NOMBRE MOYEN PONDÉRÉ D’ACTIONS ORDINAIRES AJUSTÉ POUR LE RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTION 37 710 587 37 240 396 Résultat net de base par action (en euros) 5,00 6,63 Résultat net dilué par action (en euros) 4,88 6,41 En addition des actions dilutives mentionnées ci-dessus, au 31 mars 2024, 278 550 instruments sont potentiellement dilutifs et ne sont pas inclus dans le calcul du résultat par action à cette date dans la mesure où ils sont soit anti-dilutifs, soit conditionnels à la réalisation de conditions de performance qui ne sont pas encore réalisées à la date de clôture. Principes comptables Le résultat par action est calculé sur le nombre moyen d’actions pondéré selon la date de création des actions dans l’exercice, déduction faite des actions propres. Le résultat par action dilué est calculé selon la méthode du rachat d’actions qui rajoute au dénominateur le nombre d’actions potentielles qui résulteront des instruments dilutifs (options), déduction faite du nombre d’actions qui pourraient être rachetées au prix du marché avec les fonds recueillis de l’exercice des instruments concernés. Le nombre d’actions retenu pour le calcul du résultat dilué prend en compte la moyenne pondérée des actions ordinaires en circulation durant la période, ajusté de l’effet des actions ordinaires potentielles qui proviendraient de l’exercice des options, bons de souscription d’action et autres instruments financiers potentiellement convertibles en actions ordinaires, lorsque leur impact est dilutif. Les instruments dilutifs ne sont pas pris en compte dans le calcul du résultat par action dilué lorsqu’ils conduiraient à réduire la perte par action calculée sur le nombre moyen d’actions en circulation. NOTE 9.Autres informations 9.1Engagements et obligations contractuels (en milliers d’euros) 31 mars 2024 31 mars 2023 < 1 an 1 à 5 ans > 5 ans Total Total ENGAGEMENTS HORS BILAN Garanties émises 971 102 570 20 030 123 571 119 323 Autres engagements - 104 490 - 104 490 35 868 TOTAL 971 207 060 20 030 228 061 155 191 LIGNES DE CRÉDIT AUTORISÉES NON UTILISÉES 4 000 116 000 - 120 000 95 000 Au 31 mars 2024, le montant total des engagements hors bilan donnés s’élève à 228 061 milliers d’euros, dont les principaux bénéficiaires sont les suivants : •engagements d’achat de matières premières liés aux contrats pluriannuels assortis d’un engagement contractuel d’indemnisation à hauteur de 104 490 milliers d’euros ; •garantie émise sur les équipements à hauteur de 98 715 milliers d’euros financés par quatre prêts syndiqués contractés auprès de quatre banques asiatiques ; •garantie émise en faveur de la société de projet hébergeant la centrale solaire de Touwsrivier (CPV Power Plant n° 1) à hauteur de 20 000 milliers d’euros ; •garantie émise en faveur de l’ES Finance à hauteur de 3 231 milliers d’euros pour deux contrats de crédit-bail souscrits en Belgique. 9.2Informations relatives aux parties liées Au 31 mars 2024, le Conseil d’administration est composé de : •Éric Meurice, Président du Conseil d’administration, dont le mandat arrivera à échéance à l’issue de l’Assemblée générale du 23 juillet 2024 et qui sera remplacé par Christophe Gégout pendant une période transitoire ; •Pierre Barnabé, Directeur Général ; •Wissème Allali, administratrice représentant les salariés ; •Bpifrance Participations, représentée par Samuel Dalens ; •CEA Investissement, représenté par François Jacq ; •Françoise Chombar ; •Fonds Stratégique de Participations (« FSP »), représenté par Laurence Delpy ; •Christophe Gégout, Administrateur Référent ; •Didier Landru, administrateur représentant les salariés ; •Satoshi Onishi ; •Maude Portigliatti ; •Delphine Segura-Vaylet ; •Kai Seikku ; •Shuo Zhang. Parmi les 14 membres du Conseil, sept sont indépendants (incluant l’Administrateur Référent), conformément aux recommandations du Code Afep-Medef auquel la Société se réfère, à savoir, Éric Meurice, Françoise Chombar, le Fonds Stratégique de Participations représenté par Laurence Delpy, Christophe Gégout, Maude Portigliatti, Delphine Segura-Vaylet et Shuo Zhang. Il compte également deux administrateurs représentant les salariés, Wissème Allali et Didier Landru. Le marché des semi-conducteurs se distingue par un nombre limité d’intervenants, de sorte que le Groupe entretient, ou est susceptible d’entretenir, des relations d’affaires avec les sociétés Bpifrance, Shin‑Etsu Handotaï Co. Ltd, ST Microelectronics International N.V., Shanghai Simgui Technology Co. Ltd. (« Simgui »), et le Commissariat à l’énergie atomique et aux énergies renouvelables (CEA). Shin-Etsu Handotaï Co. Ltd. Le Groupe a identifié en tant que partie liée, Satoshi Onishi, membre du Conseil d’administration de la Société et Directeur Général du départent des produits fonctionnels spéciaux Shin-Etsu Chemical Co.Ltd., société contrôlant la société Shin-Etsu Handotaï. Au cours de l’exercice 2023-2024, les achats de matières premières réalisés auprès de la société Shin-Etsu Handotaï ont représenté 223 736 milliers d’euros (contre 249 357 milliers d’euros au cours de l’exercice 2022-2023). Le Groupe a facturé, à la société Shin-Etsu Handotaï, 3 827 milliers d’euros au titre des redevances sur l’exercice 2023-2024 (contre 4 964 milliers d’euros sur l’exercice 2022-2023). ST Microelectronics International N.V. Le Groupe a identifié les parties liées suivantes : •Nicolas Dufourcq, (i) Président du Conseil de surveillance de STMicroelectronics N.V. (actionnaire unique de STMicroelectronics International N.V. (ii) Président-Directeur Général de Bpifrance Participations, Bpifrance Participations étant administrateur et actionnaire de Soitec détenant plus de 10 % des droits de vote ; et (iii) Directeur Général de Bpifrance SA, actionnaire unique de Bpifrance Participations ; •Samuel Dalens, (i) administrateur de STMicroelectronics Holding N.V. (actionnaire de STMicroelectronics N.V.), ainsi que (ii) représentant permanent de Bpifrance Participations, ce dernier étant actionnaire et administrateur de Soitec, détenant plus de 10 % des droits de vote ainsi qu’actionnaire de STMicroelectronics Holding N.V. La Société a signé le 30 novembre 2022 un protocole d’accord dont l’objet est de définir les principaux termes et conditions d’une future coopération technique et commerciale sur les substrats SiC entre Soitec et STMicroelectronics International N.V. (ST), sous réserve de la qualification de la technologie des substrats SmartSiCTM de 200 mm par ST. L’objectif de cette coopération est l’adoption de la technologie SmartSiCTM de Soitec par ST, un des leaders mondiaux du marché des semi-conducteurs fournissant à ses clients des produits dans toute la gamme des applications électroniques. Soitec a facturé la somme de 10 millions de dollars US dans le cadre de ce protocole au titre de l’exercice 2023-2024 (contre 10 millions de dollars US facturés au cours de l’exercice 2022-2023). Le protocole d’accord définit également les conditions préliminaires d’achat et de vente applicables aux premiers prototypes ainsi que les futures conditions d’achat et de vente devant être confirmées par un contrat définitif qui sera conclu à l’issue de la phase de qualification. Sous réserve de la qualification et selon la structure de l’accord final, les futures conditions d’achat et de vente pourront aboutir à un projet à la portée potentielle de plusieurs centaines de millions d’euros sur plusieurs années. Cette convention a été qualifiée de convention réglementée. Elle a été préalablement autorisée par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 23 novembre 2022 puis approuvée par l’Assemblée Générale du 25 juillet 2023. Autres parties liées CEA : Le Groupe a identifié en tant que partie liée le CEA Investissement, membre du Conseil d’administration et actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote de Soitec et société contrôlée par le CEA. Au cours de l’exercice 2023-2024, le Groupe a versé au CEA la somme de 10 601 milliers d’euros au titre du contrat de R&D et 8 milliers d’euros au titre de la convention d’accueil (contre respectivement 8 061 milliers d’euros et 1 122 milliers d’euros versés au cours de l’exercice 2022-2023), et 4 988 milliers d’euros au titre des redevances de brevet (contre 6 071 milliers d’euros versés au cours de l’exercice 2022-2023). Le Groupe a facturé par ailleurs au CEA la somme de 2 137 milliers d’euros principalement lié à la vente de plaques 300 mm (contre 734 milliers d’euros pour l’exercice 2023-2024). L’accord-cadre de collaboration de recherche et de développement pluriannuel et l’avenant à l’accord de licences et de communication de savoir-faire pour la fabrication et la vente de substrats ont été qualifiées de conventions réglementées. Ils ont été préalablement autorisés par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 28 septembre 2022 puis approuvés par l’Assemblée Générale du 25 juillet 2023. Simgui : Le Groupe a identifié les parties liées suivantes : •National Silicon Industry Group (NSIG), société contrôlant l’un des actionnaires de Soitec détenant plus de 10 % des droits de vote, à savoir NSIG Sunrise S.à.r.l., ainsi que Simgui, •Kai Seikku, membre du Conseil d’administration de la Société et Vice‑Président exécutif de NSIG. Au cours de l’exercice 2023-2024, le Groupe a versé à la société Simgui la somme de 47 700 milliers de dollars US pour l’achat de plaques de SOI 200 mm (contre 91 800 milliers de dollars US versés au cours de l’exercice 2022-2023). Par ailleurs, le Groupe lui a facturé 22 900 milliers de dollars US de substrats de silicium (contre 43 400 milliers de dollars US facturés au cours de l’exercice 2022-2023), et a reçu des dividendes pour 337 milliers d’euros au cours de l’exercice 2023-2024. Les avenants à l’accord de licence et de transfert de technologie, au contrat de fourniture de plaques de SOI et au contrat de fourniture de matières premières ont été qualifiés de conventions réglementées. Ils ont été préalablement autorisés par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 15 septembre 2021 puis approuvés par l’Assemblée Générale Mixte du 26 juillet 2022. BPI France : Le Groupe a identifié en tant que partie liée Bpifrance Participations, membre du Conseil d’administration et actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote de Soitec, et société contrôlée par Bpifrance. Au cours de l’exercice 2023-2024, le Groupe a remboursé au titre des programmes subventionnés par Bpifrance 0,6 million d’euros (contre 2,5 millions d’euros au cours de l’exercice 2022-2023) et perçu de Bpifrance Investissement 19,4 millions d’euros principalement pour les programmes PIIEC ME/CT et Limpide (contre 2,9 millions l’exercice précédent, notamment pour les programmes Mobisic et Limpide). Bpifrance a octroyé un financement des créances au titre du crédit d’impôt recherche pour 8,3 millions d’euros au cours de l’exercice (contre 7,4 millions l’exercice précédent). Au 31 mars 2024, le Comité Exécutif (ComEx) comptait 11 membres hors mandataires sociaux, avec un effectif moyen de 11 membres sur l’exercice (un nombre stable par rapport à l’exercice précédent). (en milliers d’euros) 31 mars 2024 31 mars 2023 Avantages à court terme 5 674 (1) 5 917 (2) Valorisation comptable des actions gratuites de performance attribuées pendant l’exercice 4 010 4 365 TOTAL DES RÉMUNÉRATIONS BRUTES DU PERSONNEL DIRIGEANT DU GROUPE 9 684 10 282 (1)Les montants indiqués sont calculés en prenant en compte un taux d’atteinte moyen estimé à 100 %. (2)Montant réel versé. Sur l’exercice 2023-2024, ont été attribuées aux dirigeants hors mandataires sociaux : •39 981 actions ordinaires dans le cadre du plan Onyx 2026 dont la livraison est soumise à des conditions de performance et de présence ; •1 447 actions ordinaires dans le cadre du plan Agate 2026 dont la livraison est soumise à des conditions de performance et de présence. Le montant des rémunérations brutes attribuées aux mandataires sociaux, à savoir, le Président du Conseil et le Directeur Général et les membres du Conseil (à l’exception des administrateurs représentant les salariés qui ne perçoivent pas de rémunération au titre de leurs mandats) est le suivant : (en milliers d’euros) 31 mars 2024 31 mars 2023 Avantages à court terme 730 1 364 Valorisation comptable des actions gratuites sur l’exercice 743 911 Total des rémunérations brutes accordées aux mandataires sociaux 1 473 2 275 Rémunérations 1 010 1 010 Remboursement de frais de déplacement 64 36 TOTAL DES RÉMUNÉRATIONS ACCORDÉES AUX MANDATAIRES SOCIAUX, AUX ADMINISTRATRICES ET ADMINISTRATEURS NON SALARIÉS 2 547 3 321 Au cours de l’exercice 2023-2024, 8 637 actions ordinaires ont été attribuées de façon conditionnelle au Directeur Général dans le cadre du plan Onyx 2026, dont la livraison est soumise à des conditions de performance et de présence. 9.3Gestion des risques financiers Objectifs et politiques de gestion des risques financiers Gestion du risque de change L’objectif du Groupe est de se prémunir contre le risque de change sur les transactions commerciales comptabilisées au bilan et sur des transactions futures ayant un caractère hautement probable. Sur l’exercice 2023-2024 la politique du Groupe en matière d’exposition au risque de change sur ses opérations commerciales futures a été de couvrir une part significative du risque de change sur l’exercice par des instruments dérivés (des ventes à termes) sur la base des budgets d’exploitation. La durée d’utilité de ces instruments est en adéquation avec les flux de règlement du Groupe. Le Groupe applique la comptabilité de couverture telle que définie par la norme IFRS 9. La politique du Groupe est de ne pas souscrire d’instruments à des fins de spéculation. Le Groupe couvre également le risque de change lié à des opérations d’achat d’équipements en devise étrangère par des options croisées (tunnels). Ces dérivés de transaction sont des dérivés de couverture économique non qualifiés comptablement de couvertures. Les variations de valeur de ces instruments sont comptabilisées directement en résultat. Gestion du risque de taux L’objectif du Groupe est de couvrir les risques de taux sur les contrats significatifs de financement. Sur l’exercice 2023-2024 la politique du Groupe en matière d’exposition au risque de taux sur ses encours de financement à taux variable a été de couvrir une part significative du risque de taux par des instruments dérivés (« cap de taux ») sur la base des contrats conclus à taux variables. Le tableau suivant présente le profil de maturité des passifs financiers du Groupe : (en milliers d’euros) < 3 mois 3 à 12 mois 1 à 5 ans > 5 ans Total Emprunts et dettes financières 23 588 45 683 485 899 92 413 647 583 Fournisseurs et comptes rattachés 168 221 2 501 - - 170 722 Autres passifs 129 419 86 249 63 021 14 156 292 845 31 MARS 2023 321 228 134 433 548 920 106 569 1 111 150 Emprunts et dettes financières 21 072 56 674 545 682 123 392 746 820 Fournisseurs et comptes rattachés 165 545 3 609 - - 169 154 Autres passifs 153 266 48 933 55 855 20 796 278 850 31 MARS 2024 339 883 109 216 601 537 144 188 1 194 824 (en milliers d’euros) 31 mars 2024 Notes Valeur nette comptable À la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global À la juste valeur par le biais du compte de résultat Coût amorti ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS Participations détenues 7.4 17 977 - 17 977 - Instruments financiers dérivés actifs 7.4 1 291 1 111 180 - Dépôts et cautionnements 7.4 111 - - 111 Autres 7.4 11 - - 11 Actifs financiers non courants 19 390 1 111 18 157 122 ACTIFS FINANCIERS COURANTS OPCVM 7.9 4 036 - 4 036 - Instruments financiers dérivés actifs 7.9 1 014 1 014 - - Autres 7.9 1 815 - - 1 815 Actifs financiers courants 6 865 1 014 4 036 1 815 Clients et comptes rattachés 7.7 447 606 - - 447 606 Trésorerie et équivalents de trésorerie 7.10 708 219 - 708 219 - TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS 1 182 080 2 125 730 412 449 543 PASSIFS FINANCIERS COURANTS ET NON COURANTS Instruments financiers dérivés passifs 7.13 2 641 2 432 209 - Autres dettes financières 7.13 421 053 - - 421 053 Emprunt obligataire : OCÉANE 2025 7.13 312 879 - - 312 879 Lignes de crédits autorisées utilisées 7.13 10 247 - - 10 247 Passifs financiers courants et non courants 746 820 2 432 209 744 179 Fournisseurs et comptes rattachés 169 154 - - 169 154 TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS 915 974 2 432 209 913 333 (en milliers d’euros) 31 mars 2023 Notes Valeur nette comptable À la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global À la juste valeur par le biais du compte de résultat Coût amorti ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS Participations détenues 7.4 20 281 - 20 281 - Instruments financiers dérivés actifs 7.4 4 775 4 775 - - Dépôts et cautionnements 7.4 107 - - 107 Autres 7.4 11 - - 11 Actifs financiers non courants 25 174 4 775 20 281 118 ACTIFS FINANCIERS COURANTS Instruments financiers dérivés actifs 7.9 1 033 1 033 - - Autres 7.9 2 405 - - 2 405 Actifs financiers courants 3 438 1 033 - 2 405 Clients et comptes rattachés 7.7 363 118 - - 363 118 Trésorerie et équivalents de trésorerie 7.10 787 915 - 787 915 - TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS 1 179 645 5 808 808 196 365 641 PASSIFS FINANCIERS COURANTS ET NON COURANTS Instruments financiers dérivés passifs 7.13 7 271 7 271 - - Autres dettes financières 7.13 325 541 - - 325 541 Emprunt obligataire : OCÉANE 2025 7.13 305 015 - - 305 015 Lignes de crédits autorisées utilisées 7.13 9 756 - - 9 756 Passifs financiers courants et non courants 647 583 7 271 - 640 312 Fournisseurs et comptes rattachés 170 722 - - 170 722 TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS 818 305 7 271 - 811 034 Classement des instruments financiers conformément à IFRS 13 La répartition par niveau des instruments financiers à la juste valeur par le résultat est la suivante : (en milliers d’euros) Notes Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Valeur nette au bilan ACTIFS Participations détenues 7.4 - - 17 977 17 977 OPCVM 7.9 4 036 - - 4 036 Trésorerie et équivalents de trésorerie 7.10 708 219 - - 708 219 Instruments dérivés actifs 7.9 - 2 305 - 2 305 PASSIFS Instruments dérivés passifs 7.13 - (2 641) - (2 641) VALEUR NETTE AU 31 MARS 2024 712 255 (336) 17 977 729 896 ACTIFS Participations détenues 7.4 - - 20 281 20 281 Trésorerie et équivalents de trésorerie 7.10 787 915 - - 787 915 Instruments dérivés actifs 7.9 - 5 808 - 5 808 PASSIFS Instruments dérivés passifs 7.13 - (7 271) - (7 271) VALEUR NETTE AU 31 MARS 2023 787 915 (1 463) 20 281 806 733 Instruments financiers utilisés Risque de change et de taux d’intérêt Le tableau suivant présente les instruments financiers existants au 31 mars 2024 pour couvrir les risques de change et de taux auxquels le Groupe est exposé : (en milliers d’euros) Risque couvert au 31 mars 2024 Total Risque de change Risque de taux d’intérêt Contrats à terme Options Cap de taux Instruments de couverture (336) (2 345) (29) 2 037 Valeur comptable à l’actif 2 305 87 180 2 037 Valeur comptable au passif (2 641) (2 432) (209) - Variation de la réserve des couvertures des flux de trésorerie 777 4 167 (29) (3 361) Gain / (perte) comptabilisé en autres éléments du résultat global 342 2 952 - (2 610) Gain / (perte) comptabilisé en résultat financier (780) - (29) (751) Gain / (perte) comptabilisé en résultat d’exploitation 1 215 1 215 - - Éléments couverts Chiffre d’affaires Investissements (équipements) Intérêts à taux variable Les principales couvertures en vie à fin mars 2023 ainsi que leurs effets sur les comptes sont présentés ci-dessous : (en milliers d’euros) Risque couvert au 31 mars 2023 Total Risque de change Risque de taux d’intérêt Contrats à terme Options Cap de taux Instruments de couverture (1 463) (6 512) - 5 050 Valeur comptable à l’actif 5 808 759 - 5 050 Valeur comptable au passif (7 271) (7 271) - - Variation de la réserve des couvertures des flux de trésorerie 3 035 1 016 (1 655) 3 674 Gain / (perte) comptabilisé en autres éléments du résultat global 14 293 10 102 - 4 191 Gain / (perte) comptabilisé en résultat financier (2 172) - (1 655) (517) Gain / (perte) comptabilisé en résultat d’exploitation (9 086) (9 086) - - Éléments couverts Chiffre d’affaires Investissements (équipements) Intérêts à taux variable La valeur de marché a été estimée à l’aide d’un ou plusieurs modèles couramment utilisés. Les nominaux des couvertures des flux de trésorerie en cours à fin mars 2024 sont présentés ci-dessous : (en milliers d’euros) Nominaux des instruments de couverture par maturité 2024 2025 2026 2027 et plus Contrats à terme, vente USD 120 248 59 199 - - Options, achat JPY 8 822 - - - Cap de taux, EUR 3 231 3 218 2 668 8 016 Analyse de sensibilité de l’exposition nette après couverture au risque de change Les cours de change des deux principales devises étrangères utilisées par le Groupe au 31 mars 2024 sont les suivants : •EUR/USD : un euro pour 1,0811 dollar et au 31 mars 2023 à un euro pour 1,0875 dollar américain ; •EUR/JPY : un euro pour 163,45 yens et au 31 mars 2023 à un euro pour 144,83 yens. Le périmètre retenu pour l’analyse de sensibilité aux risques de change reprend les créances et autres actifs, les dettes et autres passifs, et la trésorerie, la quote-part des flux commerciaux futurs à réaliser sur la période couverte ainsi que les instruments dérivés utilisés pour couvrir ces expositions de change. Une appréciation de 10 % de l’euro au 31 mars 2024 par rapport à ces devises aurait pour conséquence une baisse du résultat net à hauteur des montants indiqués ci-dessous (sur la base des créances et des dettes en devises figurant dans le bilan au 31 mars 2024). Pour les besoins de cette analyse, toutes les autres variables, en particulier les taux d’intérêt, sont supposées rester constantes. (en milliers d’euros) 31 mars 2024 31 mars 2023 Dollar américain (28 441) (23 899) Dollar singapourien 3 264 358 Yen (471) (371) Autres devises (590) (472) Augmentation (diminution) du résultat due à une appréciation de 10 % de l’euro (26 238) (24 384) Une dépréciation de 10 % de l’euro au 31 mars 2024 par rapport à ces devises, aurait pour conséquence une hausse du résultat net à hauteur des montants indiqués ci-dessous (sur la base des créances et des dettes en devises figurant dans le bilan au 31 mars 2024). Pour les besoins de cette analyse, toutes les autres variables, en particulier les taux d’intérêt, sont supposées rester constantes. (en milliers d’euros) 31 mars 2024 31 mars 2023 Dollar américain 34 761 29 209 Yen (3 989) 453 Dollar singapourien 575 (438) Autres devises 722 577 Augmentation (diminution) du résultat due à une dépréciation de 10 % de l’euro 32 069 29 801 Risque de taux L’endettement financier du Groupe à moyen et long terme est pour partie contractée à taux variable et pour partie contracté à taux fixe. La majeure partie du risque de taux lié aux emprunts souscrits à taux variable à Singapour ont été couverte sous forme de cap à 0,25 % pour les emprunts contractés en décembre 2020 et en janvier 2022 ; et sous forme d’un cap à 2,0 % pour l’emprunt contracté en novembre 2022. La majeure partie du risque de taux lié au crédit-bail immobilier signé afin de financer l’usine consacrée notamment à la production de nouveaux substrats innovants en carbure de silicium (Sic) sur le site de Bernin 4 a été couverte sous forme de cap à 1,50 %. Une hausse des taux d’intérêt de 1 %, appliquée à la partie de la dette à taux variables, aura un impact négatif de 588 milliers d’euros sur le résultat financier. Une baisse des taux d’intérêt de 1 %, appliquée à la partie de la dette et à taux variables, aura un impact positif de 588 milliers d’euros sur le résultat financier. Risque de crédit Les instruments financiers sur lesquels le Groupe encourt potentiellement un risque de crédit sont principalement les disponibilités ainsi que les créances clients. Le Groupe a mis en place une politique de gestion de la trésorerie avec pour objectif d’optimiser ses placements dans des instruments financiers liquides à court terme et à faible risque. Les disponibilités du Groupe sont essentiellement placées auprès de grands établissements financiers internationaux. Le Groupe commercialise ses produits auprès d’acteurs de l’industrie des semi-conducteurs localisés principalement aux États-Unis, en Asie et en Europe. Au 31 mars 2024, les clients représentant individuellement plus de 5 % du chiffre d’affaires du Groupe sont au nombre de huit et, ensemble, représentent 74 % du chiffre d’affaires. Au 31 mars 2023, les clients représentant individuellement plus de 5 % du chiffre d’affaires du Groupe étaient au nombre de huit et, ensemble, représentaient 83 % du chiffre d’affaires. Le Groupe évalue périodiquement le risque crédit et la situation financière de ses clients et provisionne les pertes potentielles sur les créances non recouvrables. Le montant de ces pertes est resté très peu significatif au cours des dernières années. Risque sur actions Le Groupe ne détient pas de participations non consolidées ou de titres de placement négociables sur un marché réglementé. Risque de liquidité ●Tableaux sur les échéances des dettes financières en flux de trésorerie Ce tableau présente l’échéancier de remboursement des passifs financiers constatés au 31 mars 2024, pour leur montant nominal y compris les intérêts comptabilisés et sans tenir compte de l’actualisation. (en milliers d’euros) Échéance des contrats Montant comptabilisé au bilan au 31 mars 2024 Montant dû À moins d’1 an Entre 1 et 2 ans Entre 2 et 3 ans Entre 3 et 5 ans À 5 ans et plus Total PASSIFS FINANCIERS NON DÉRIVÉS Contrats de location 21 832 21 487 21 462 38 988 61 694 165 463 142 333 Emprunt obligataire et autres emprunts 58 660 380 125 48 980 60 775 61 442 609 982 588 634 Dettes fournisseurs 169 154 - - - - 169 154 169 154 Autres dettes (hors dettes sociales et fiscales) 106 907 8 325 - - - 115 232 115 232 Total des passifs financiers non dérivés 356 553 409 937 70 442 99 763 123 136 1 059 831 1 015 353 INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS Dérivés de taux 747 414 257 320 299 2 037 2 037 Dérivés sur devise (2 325) (48) - - - (2 373) (2 373) Total des instruments financiers dérivés (1 578) 366 257 320 299 (336) (336) TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS 354 975 410 303 70 699 100 083 123 435 1 059 495 1 015 017 Le financement du Groupe est assuré par le recours au marché de capitaux sous la forme de : •ressources à long terme : émissions d’obligations convertibles ; •d’instruments de dettes adaptés (prêt auprès de la Banque des Territoires (Groupe Caisse des Dépôts), emprunts bancaires à Singapour) ; •d’opérations de location-financement en France et en Belgique pour les investissements industriels ainsi que certains bâtiments ; •des lignes de crédit utilisées notamment par certaines des filiales du Groupe. Au 31 mars 2024, au-delà de la position de trésorerie au bilan pour 708 millions d’euros, la liquidité du Groupe est renforcée par : •les lignes de crédits confirmées : le Groupe dispose de lignes de crédit bancaires disponibles à hauteur de 120 millions d’euros auprès de huit banques. 100 millions d’euros de lignes de crédit, faisant l’objet d’un contrat de lignes de crédit syndiqué, sont remboursables in fine au plus tard jusqu’en juillet 2028, avec une prolongation possible d’au maximum deux ans. 20 millions d’euros de lignes de crédit sont remboursables par amortissement (4 millions d’euros tous les ans depuis 2024). Ces lignes de crédit supportent une commission de confirmation de 0,20 % ou une commission de non‑utilisation de 0,32 % à 0,60 %, ainsi que des intérêts d’utilisation compris entre d’EURIBOR + 0,90 % et EURIBOR + 1,70 % ou EURIBOR 3M (flooré) + 0,50 % selon les lignes de crédits. Aucun covenant n’est attaché à ces lignes de crédit. Ces lignes de crédit ne sont pas utilisées au 31 mars 2024. Gestion du capital Le Groupe a pour premier objectif de disposer des ressources financières nécessaires et suffisantes pour assurer le développement de ses activités. Privilégiant une stratégie de croissance industrielle tournée vers une forte innovation de ses produits, le Groupe réinvestit une partie significative de ses résultats dans son activité. Le capital de la Société est ouvert, avec comme caractéristiques principales la présence de trois investisseurs stratégiques : Bpifrance Participations, CEA Investissement et NSIG Sunrise S.à.r.l., détenant respectivement 11,47 %, 7,20 % et 8,13 % du capital et une forte présence d’investisseurs institutionnels. Principes comptables Instruments dérivés de couverture Le Groupe couvre son risque de change sur certaines de ses opérations libellées en dollar américain et en Yen par le biais d’instruments dérivés (contrats de ventes à terme, options). Ces instruments dérivés sont destinés uniquement à couvrir les risques de change sur des engagements fermes ou des transactions futures hautement probables. Le Groupe peut également être amené à couvrir les risques de taux relatifs à des emprunts à taux variables figurant à son bilan. Les dérivés sont comptabilisés initialement à la juste valeur à leur date de transaction. Les coûts de transaction attribuables sont comptabilisés en résultat lorsqu’ils sont encourus. En l’absence d’une relation de couverture, après leur comptabilisation initiale, les variations de juste valeur des dérivés sont comptabilisées immédiatement en résultat. Si l’instrument dérivé est désigné comme couverture de juste valeur d’actifs ou passifs inscrits au bilan consolidé, les variations de valeur du dérivé et de l’élément couvert sont enregistrées en résultat sur la même période. Si l’instrument dérivé est désigné comme couverture de flux de trésorerie, la variation de valeur de la partie efficace du dérivé est enregistrée dans les autres éléments du résultat global. Elle est constatée en résultat lorsque l’élément couvert est lui-même comptabilisé en résultat. En revanche, la partie inefficace du dérivé est enregistrée immédiatement en résultat financier. Juste valeur des instruments financiers Le Groupe applique la norme IFRS 13 relative aux instruments financiers évalués à la juste valeur dans le bilan. Les évaluations à la juste valeur sont détaillées par niveau selon la hiérarchie de juste valeur suivante : •l’instrument est coté sur un marché actif : niveau 1 ; •l’évaluation fait appel à des techniques de valorisation s’appuyant sur des données observables, autres que les prix cotés dans le niveau 1, soit directement (sous forme de prix) ou indirectement (dérivés du prix) : niveau 2 ; •au moins une composante significative de la juste valeur s’appuie sur des données non observables : niveau 3. La juste valeur des instruments financiers négociés sur des marchés actifs est basée sur les cotations au jour de clôture du bilan. Un marché est considéré comme actif si les cotations sont aisément et régulièrement disponibles auprès d’une Bourse, de négociants, de courtiers, d’un évaluateur ou d’une agence de réglementation et que ces cotations sont basées sur des transactions régulières. Ces instruments sont classés en niveau 1. La juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas cotés sur un marché actif (par exemple, les dérivés de gré à gré) est déterminée à l’aide de techniques d’évaluation. Ces différentes méthodes maximisent l’utilisation de données de marché observables, si disponibles, et se fondent peu sur les estimations propres du Groupe. Si tous les éléments requis au calcul de la juste valeur de l’instrument sont observables, cet instrument est classé en niveau 2. Si un ou plusieurs des principaux éléments de calcul ne sont pas basés sur des données de marché observables, l’instrument est classé en niveau 3. NOTE 10.Événements postérieurs à la clôture Néant. 6.2.2Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 mars 2024 À l’Assemblée Générale de la société Soitec, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Soitec relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2024, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit et des risques. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er avril 2023 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537 /2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Reconnaissance des actifs d’impôts différés relatifs aux déficits fiscaux reportables en France Risque identifié Notre réponse Au 31 mars 2024, votre groupe a comptabilisé un montant d'actif d'impôts différés au titre des seuls déficits reportables en France à hauteur de M€ 66. Le montant des déficits reportables en France non activés, en base, s'élève à M€ 147 au 31 mars 2024, tel qu'indiqué dans la note 8.8 de l'annexe aux comptes consolidés. Un actif d'impôt relatif aux déficits reportables n'est comptabilisé que si votre groupe considère probable qu'il disposera dans le futur de bénéfices imposables suffisants pour utiliser ces déficits reportables tel que cela est décrit dans la note 8.8 de l'annexe aux comptes consolidés. Nous avons considéré la reconnaissance des actifs d'impôts différés relatifs aux déficits reportables comme un point clé de l'audit en raison du caractère significatif de ces déficits reportables et de l'importance des jugements de la direction pour déterminer le montant d'impôts différés actifs s'y rapportant à comptabiliser. Nous avons pris connaissance de la méthodologie retenue par la direction pour identifier les déficits reportables existants à la date de clôture. Nous avons analysé les calculs de résultats fiscaux, les positions prises et les bases d'impôts différés français avec nos experts en fiscalité intégrés dans l'équipe d'audit. Nous avons ensuite apprécié la documentation permettant à la direction d'estimer la probabilité de pouvoir les utiliser dans le futur, notamment au regard : ›des impôts différés passifs existants qui pourront être imputés sur les pertes fiscales reportables existantes ; ›de la capacité de votre société à dégager des profits taxables futurs suffisants pour permettre l'imputation des déficits reportés, dans un horizon de visibilité jugé raisonnable. Pour les proﬁts taxables futurs, nous avons apprécié le processus de prévision en : ›prenant connaissance de la procédure d'élaboration et d'approbation des prévisions de résultats fiscaux ayant servi aux estimations ; ›comparant les hypothèses utilisées par la direction pour établir les prévisions de résultats fiscaux avec celles retenues dans le plan stratégique. Capitalisation et évaluation au bilan des frais de développement Risque identifié Notre réponse Au 31 mars 2024, les frais de développement capitalisés représentent au sein du bilan consolidé de votre groupe un montant net de M€ 90. Tel que cela est décrit dans la note 7.1 de l'annexe aux comptes consolidés, les frais de développement encourus par votre groupe dans le cadre de ses nouveaux projets sont capitalisés dès lors que les critères d'immobilisation sont respectés et notamment qu'il est probable que le projet développé générera des avantages économiques futurs qui bénéficieront à votre groupe. Les frais de développement capitalisés non encore mis en service font l'objet d'un test de dépréciation annuel. Nous avons identifié la capitalisation et l'évaluation au bilan des frais de développement comme un point clé de l'audit en raison du caractère significatif de ces actifs incorporels dans le bilan consolidé du groupe et du jugement exercé par la direction lors de leur capitalisation initiale et de la réalisation des tests de dépréciation. Nous avons pris connaissance des procédures relatives à la capitalisation initiale des frais de développement, à l'identification des projets présentant un indice de perte de valeur et à l'établissement des estimations utilisées dans la réalisation des tests de dépréciation de ces actifs. Nos travaux ont notamment consisté, pour les projets que nous avons sélectionnés, à : ›apprécier le respect des critères de capitalisation tels que définis dans l'annexe aux comptes consolidés ; ›tester, par sondages, la concordance des montants relatifs aux projets de développement inscrits à l'actif au 31 mars 2024 avec la documentation probante sous-jacente ; ›apprécier les données et les hypothèses retenues par votre groupe dans le cadre des tests de dépréciation des frais de développement capitalisés en nous entretenant avec la direction. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. S'agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d'information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Soitec par votre assemblée générale du 25 juillet 2016. Au 31 mars 2024, nos cabinets étaient dans la huitième année de leur mission sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit et des risques de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L. 821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : •il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en oeuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; •il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; •il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; •il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; •il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; •concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au Comité d’audit et des risques Nous remettons au comité d'audit et des risques un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en oeuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit et des risques figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit et des risques la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537 /2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à L. 821-34 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit et des risques des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les Commissaires aux Comptes Paris-La Défense et Lyon, le 29 mai 2024 KPMG S.A. ERNST & YOUNG Audit Laurent Genin Rémi Vinit-Dunand Benjamin Malherbe Jacques Pierres Associé Associé Associé Associé 6.3Comptes sociaux 6.3.1États financiers de la Société 6.3.1.1Comptes annuels au 31 mars 2024 ●Bilan Actif (en milliers d’euros) Montant brut Amort. prov. 31 mars 2024 31 mars 2023 Capital souscrit non appelé - - - - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais d’établissement - - - - Frais de développement 47 875 20 936 26 939 32 924 Concessions, brevets et droits similaires 77 531 66 910 10 621 6 547 Fonds commercial - - - - Autres immobilisations incorporelles 46 855 - 46 855 23 558 Avances, acomptes sur immo. incorporelles - - - - IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains 6 496 734 5 762 5 511 Constructions 12 587 5 709 6 878 6 712 Installations techniques, matériel, outillage 334 804 233 013 101 791 80 849 Autres immobilisations corporelles 124 502 52 643 71 858 43 089 Immobilisations en cours 95 660 - 95 660 86 189 Avances et acomptes - - - - IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES Participations par mise en équivalence - - - - Autres participations 476 010 4 245 471 765 473 600 Créances rattachées à des participations 32 700 - 32 700 52 013 Autres titres immobilisés 5 - 5 5 Prêts - - - - Autres immobilisations financières 832 - 832 916 Actif Immobilisé 1 255 857 384 191 871 667 811 912 STOCKS ET EN-COURS Matières premières, approvisionnements 114 957 12 651 102 306 80 874 En-cours de production de biens 17 420 2 614 14 805 13 769 En-cours de production de services - - - - Produits intermédiaires et finis 31 233 11 114 20 119 12 981 Marchandises 927 200 727 135 Avances et acomptes versés sur commandes 72 332 - 72 332 49 763 CRÉANCES Créances clients et comptes rattachés (c) 330 498 24 330 475 307 473 Autres créances (c) 53 347 - 53 347 51 126 Capital souscrit et appelé, non versé - - - - DIVERS Valeurs mobilières de placement 7 636 744 6 891 12 057 dont actions propres : Disponibilités 555 155 - 555 155 567 190 COMPTES DE RÉGULARISATION Charges constatées d’avance (c) 3 712 - 3 712 3 626 Actif circulant 1 187 217 27 346 1 159 869 1 098 993 Frais d’émission d’emprunts à étaler 1 183 - 1 183 1 971 Primes de remboursement des obligations - - - - Écarts de conversion actif 3 884 - 3 884 7 118 TOTAL GÉNÉRAL 2 448 141 411 537 2 036 603 1 919 994 (c) Part à + 1 an. - - 3 257 2 917 ●Bilan Passif (en milliers d’euros) 31 mars 2024 31 mars 2023 Capital social ou individuel (dont versé : 71425) 71 425 71 179 Primes d’émission, de fusion, d’apport 228 472 228 718 Écarts de réévaluation (dont écart d’équivalence) : Réserve légale 7 118 7 030 Réserves statutaires ou contractuelles - - Réserves réglementées (dont rés. Prov. fluctuation cours) - - Autres réserves (dont achat œuvres originales artistes) 23 116 23 116 Report à nouveau 679 544 467 784 RÉSULTAT DE L’EXERCICE (bénéfice ou perte) 159 892 211 847 Subventions d’investissement 38 - Provisions réglementées 251 179 Capitaux Propres 1 169 856 1 009 853 Produits des émissions de titres participatifs - - Avances conditionnées 12 091 12 691 Autres fonds propres 12 091 12 691 Provisions pour risques 4 687 7 746 Provisions pour charges - - Provisions 4 687 7 746 DETTES FINANCIÈRES Emprunts obligataires convertibles 325 000 325 000 Autres emprunts obligataires - - Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (d) (e) 149 480 150 780 Emprunts et dettes financières divers (dont empr. Participatifs) (2) 0 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours (d) 18 237 22 571 DETTES D’EXPLOITATION - - Dettes fournisseurs et comptes rattachés 191 944 215 971 Dettes fiscales et sociales (d) 57 366 75 408 DETTES DIVERSES Dettes sur immobilisations et comptes rattachés (d) 35 099 36 535 Autres dettes (d) 43 500 40 387 COMPTES DE RÉGULARISATION Produits constatés d’avance (d) 27 419 18 767 Dettes 848 042 885 419 Écarts de conversion passif 1 927 4 285 TOTAL GÉNÉRAL 2 036 603 1 919 994 (d) Dettes et produits constatés d’avance à moins d’1 an. 151 469 131 635 (e) Dont concours bancaires, soldes créditeurs de banque, CCP. - 0 ●Compte de résultat (en milliers d’euros) France Exportation 31 mars 2024 31 mars 2023 Ventes de marchandises 661 156 229 156 890 391 421 Production vendue de biens 56 328 511 292 567 620 596 615 Production vendue de services 661 32 366 33 027 49 495 Chiffres d’affaires nets 57 650 699 887 757 537 1 037 531 Production stockée - - 8 498 8 300 Production immobilisée - - 20 591 19 495 Subventions d’exploitation - - 33 592 18 065 Reprises sur dépréciations, provisions (et amortissements), transferts de charges (i) - - 8 044 2 338 Autres produits (a) (k) - - 45 326 68 587 Produits d’exploitation (b) - - 873 587 1 154 315 Achats de marchandises (y compris droits de douane) - - 138 597 294 992 Variation de stock (marchandises) - - (611) (53) Achats de matières premières et autres approvisionnements (et droits de douane) - - 280 480 296 055 Variation de stock (matières premières et approvisionnements) - - (23 847) (21 365) Autres achats et charges externes (c) (f bis) - - 124 446 118 039 Impôts, taxes et versements assimilés - - 5 350 5 415 Salaires et traitements - - 92 861 90 320 Charges sociales (j) - - 40 721 41 417 DOTATIONS D’EXPLOITATION Sur immobilisations : dotations aux amortissements - - 39 642 34 415 Sur immobilisations : dotations aux dépréciations - - 0 6 Sur actif circulant : dotations aux dépréciations - - 2 755 10 577 Dotations aux provisions - - 2 967 2 218 Autres charges (l) - - 26 976 70 596 Charges d’exploitation (d) - - 730 338 942 630 Résultat d’exploitation - - 143 249 211 685 PRODUITS FINANCIERS Produits financiers de participations (e) - - 8 829 - Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé - - 337 - Autres intérêts et produits assimilés (e) - - 18 258 8 789 Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges - - 1 272 5 194 Différences positives de change - - 2 714 22 197 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement - - 2 264 107 Produits financiers - - 33 675 36 286 Dotations financières aux amortissements, dépréciations et provisions - - 5 719 5 000 Intérêts et charges assimilées (f) - - 6 595 4 307 Différences négatives de change - - 3 265 8 112 Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement - - - - Charges financières - - 15 579 17 418 RéSULTAT FINANCIER - - 18 096 18 868 RéSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS - - 161 345 230 553 Produits exceptionnels sur opérations de gestion - - - 0 Produits exceptionnels sur opérations en capital - - 50 946 267 515 Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges - - 11 122 Produits exceptionnels - - 50 958 267 637 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion (f bis) - - 23 2 Charges exceptionnelles sur opérations en capital - - 51 124 267 566 Dotations exceptionnelles aux amortissements, dépréciations et provisions - - 84 84 Charges exceptionnelles - - 51 231 267 652 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL - - (273) (15) Participation des salariés aux résultats de l’entreprise - - 1 063 3 380 Impôts sur les bénéfices - - 117 15 311 Total des produits - - 958 219 1 458 238 Total des charges - - 798 327 1 246 391 BÉNÉFICE - - 159 892 211 847 (a) Dont produits nets partiels sur opérations à long terme. - - (b) Dont : · produits de locations immobilières - - · produits d’exploitation sur exercices antérieurs - - (c) Dont : · crédit-bail immobilier 2 859 - · crédit-bail mobilier 14 207 12 667 (d) Dont charges d’exploitation sur exercices antérieurs (h) - - (e) Dont : produits concernant les entreprises liées 840 5 306 (f) Dont : intérêts concernant les entreprises liées 1 033 411 (f bis) Dont : dons faits aux organismes d’intérêt général (art. 238 bis du CGI) - - (g) Détail des produits et charges exceptionnels - - (h) Détail des produits et charges sur exercices antérieurs - - (i) Dont transferts de charges 1 865 1 087 (j) Dont cotisations pers. Exploitant - - (k) Dont redevances pour concessions de brevets, de licences (produits) 31 508 7 044 (l) Dont redevances pour concessions de brevets, de licences (charges) 4 851 6 001 6.3.1.2Annexe aux états financiers de la Société Note 1. Présentation de LA Société et de l’activité Note 2. Faits marquants de l’exercice 2.1 Mise en service de la nouvelle usine dédiée à la production de substrats SmartSiCTM à base de carbure de Silicium 2.2 Subvention européenne PIIEC 2 2.3 Politique prix de transfert Note 3. Règles et méthodes comptables Note 4. Notes sur le bilan 4.1 Immobilisations incorporelles et corporelles 4.2 Immobilisations financières 4.3 Stocks 4.4 Clients et comptes rattachés 4.5 Disponibilités et valeurs mobilières de placement 4.6 Capitaux propres 4.7 Emprunts et dettes financières 4.8 Provisions et autres passifs Note 5. Notes sur le compte de résultat Note 6. Autres informations Note 7. Événements postérieurs à la clôture NOTE 1.Présentation de LA Société et de l’activité Au bilan avant répartition de l’exercice clos le 31 mars 2024 dont le total est de 2 037 millions d’euros et au compte de résultat de l’exercice, présenté sous forme de liste, dont le total des charges est de 798 millions d’euros et le total des produits de 958 millions d’euros et dégageant un bénéfice de 159 892 381,81 euros. L’exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 1er avril 2023 au 31 mars 2024. Les notes et les tableaux ci-après font partie intégrante de nos comptes annuels. Notre Conseil d’administration soumettra au vote de nos actionnaires lors de l’Assemblée Générale des actionnaires qui aura lieu le 23 juillet 2024 la proposition suivante : •affecter la somme de 24 577 euros à la réserve légale, pour atteindre 10 % du capital, qui de la somme de 7 117 883,40 euros se trouverait portée à la somme de 7 142 460,40 euros ; et •affecter le solde de 159 867 804,81 euros au poste « Report à nouveau » créditeur, dont le montant serait ainsi porté de la somme de 679 543 716,01 euros à la somme de 839 411 520,82 euros. Nos comptes annuels ont été arrêtés le 22 mai 2024 par le Conseil d’administration. NOTE 2.Faits marquants de l’exercice 2.1Mise en service de la nouvelle usine dédiée à la production de substrats SmartSiCTM à base de carbure de Silicium Le Société a finalisé la construction de la première tranche de l’usine dédiée à la production de substrats innovants SmartSiC™ en 150 mm et 200 mm. La capacité à terme est planifiée à 500 000 plaques. Cette usine contient également des capacités de refresh (réutilisation de la matière première) pour la production de plaques SOI 300 mm. La première tranche des travaux a été réceptionnée et mise en service le 1er juillet 2023, pour un montant total de 59 millions d’euros. La livraison de la seconde tranche des travaux est attendue sur le premier semestre de l’année fiscale 2024 - 2025 pour un montant de 31 millions d’euros. Cet investissement est financé par un contrat de location. 2.2Subvention européenne PIIEC 2 Le 26 janvier 2024, Soitec a signé un accord portant sur un soutien financier de la part de l’État français couvrant la période de 2022 à 2026. Cet accord a été conclu dans le cadre du programme France 2030. L’intégration de ce projet au Projet Important d’Intérêt Européen Commun portant sur la microélectronique et la connectivité 2026 (PIIEC ME/CT) a été validée par la Commission Européenne. Conformément aux objectifs définis par le règlement européen sur les semi-conducteurs (European Chips Act), cette mesure renforcera la sécurité d’approvisionnement et la souveraineté de l’Europe dans les technologies de semi-conducteurs. Les fonds octroyés seront principalement dédiés au soutien des activités de Recherche & Développement, et de première industrialisation. Les fonds contribueront à la montée en régime des usines de Bernin 4 (SmartSiC™) et Bernin 3 (POI). 2.3Politique prix de transfert Une analyse fonctionnelle a été conduite durant l’exercice 2022-2023 et a permis d’identifier des changements dans la structure organisationnelle et fonctionnelle du Groupe Soitec : la politique de prix de transfert a naturellement été modifiée pour tenir compte des rôles et responsabilités des parties prenantes et plus particulièrement ceux de Soitec Singapour. À compter de l’exercice 2023-2024, Soitec Singapour et Soitec SA sont co-entrepreneurs, conservent la marge résiduelle provenant de leur activité de fabrication respective. Ce changement nécessite que Soitec SA accorde des droits sur la propriété intellectuelle sur le territoire confié à Soitec Singapour, au travers d’un accord de licence et rémunéré par une redevance versée à SOITEC SA, propriétaire de l’ensemble des brevets. NOTE 3.Règles et méthodes comptables Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l’exploitation, permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, à l’exception du changement de méthode comptable décrit dans le paragraphe suivant, indépendance des exercices, conformément aux règles générales d’établissement et de la Société, qui affectent les montants présentés au titre des éléments d’actif et de passif ainsi que les informations fournies dans certaines notes de l’annexe à la date d’établissement de ces informations financières, et de même que les montants présentés au titre des produits et des charges. Ils portent en particulier sur : •les dépréciations des actifs immobilisés ; •l’activation des frais de développement ; •les dépréciations de stocks ; •le montant des provisions pour risques et charges. Ces hypothèses, estimations ou appréciations sont élaborées sur la base d’informations disponibles ou de situations existantes à la date d’arrêté des états financiers au 31 mars 2024. En fonction de l’évolution des hypothèses considérées ou de conditions économiques différentes de celles existantes à cette date, les montants qui figureront dans les futurs états financiers de la Société pourraient différer significativement des estimations actuelles. NOTE 4.Notes sur le bilan 4.1Immobilisations incorporelles et corporelles Principes comptables Les frais de développement sont immobilisés si les critères suivants sont remplis : •la Société a l’intention et la capacité technique de conduire le projet de développement à son terme ; •il existe une probabilité élevée que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement aillent à l’entreprise, ce qui est généralement étayé par l’existence de commandes ou de contrats ; •les coûts peuvent être évalués de façon fiable ; •la Société a la capacité d’utiliser ou vendre l’immobilisation incorporelle ; •la Société dispose des ressources nécessaires à l’achèvement du projet. Les frais de R&D ne répondant pas complètement aux critères ci-dessus sont enregistrés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus. La Société a défini un cycle de vie des projets de R&D découpé en huit phases, chaque phase étant conclue par des passages de jalons aboutissant à la poursuite ou à l’arrêt des programmes. Les cinq premières phases correspondent à de la recherche exploratoire (évaluation des technologies) ; les deux phases suivantes correspondent au développement d’un produit, généralement en coopération avec un client potentiel. La dernière phase est l’industrialisation du produit en fort volume. Les coûts engagés au cours des phases de recherche exploratoire sont comptabilisés dans le compte de résultat, les frais de développement sont activés s’ils respectent les critères sinon ils sont laissés en charge. Les coûts engagés dans la phase d’industrialisation sont comptabilisés en coût des produits vendus. Les subventions (dont le crédit d’impôt recherche) relatives aux coûts de développement capitalisés sont constatées initialement en produits constatés d’avance puis sont reconnues en résultat au même rythme que l’amortissement des coûts de développement afférents. Les frais de développement, s’ils ne sont pas encore mis en service, font l’objet d’un test de dépréciation au moins une fois par an. Les immobilisations corporelles incluent 96 millions d’euros de valeurs brutes de projets de développement capitalisables selon l’article 311-3.2 du PCG. Les immobilisations incorporelles comprennent également des logiciels qui sont comptabilisés à leur coût d’acquisition et amortis linéairement sur leur durée d’utilisation estimée majoritairement à trois ans. Principes comptables Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition. Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire sur les durées d’utilisation estimées suivantes : Agencement de constructions 15 à 30 ans Équipements de production 8 ans Aménagements divers 5 à 10 ans Matériel de transport 5 ans Matériel de bureau et informatique 3 à 5 ans Mobilier de bureau 5 à 10 ans ●Immobilisations (en milliers d’euros) Début d’exercice Augmentations réévaluation Augmentations acquisit., apports, virements Frais d’établissement et de développement 47 875 - - Autres postes d’immobilisations incorporelles 93 936 - 44 640 Terrains 6 033 - 463 Constructions sur sol propre 12 088 - 499 Install. techniques, matériel et outillage ind. 298 280 - 41 290 Installations générales, agenc., aménag. 74 006 - 32 759 Matériel de transport 592 - 113 Matériel de bureau, informatique, mobilier 17 723 - 2 985 Immobilisations corporelles en cours 86 189 - 136 399 Immobilisations corporelles 494 911 0 214 508 Autres participations 526 273 - 10 927 Autres titres immobilisés 5 - 0 Prêts et autres immobilisations financières 916 - 110 Immobilisations financières 527 194 0 11 037 TOTAL GÉNÉRAL 1 163 916 - 270 185 (en milliers d’euros) Diminutions virement Diminutions cession Fin d’exercice Valeur d’origine Frais d’établissement et de développement - - 47 875 - Autres postes immob. Incorporelles 10 707 3 483 124 386 - Terrains - - 6 496 - Constructions sur sol propre - - 12 587 - Installations techn.,matériel et outillages ind. - 4 766 334 804 - Installations générales, agencements divers - 19 106 746 - Matériel de transport - - 705 - Matériel de bureau, informatique, mobilier - 3 657 17 051 - Immobilisations corporelles en cours 78 038 48 890 95 660 - Immobilisations corporelles 78 038 57 332 574 049 - Autres participations - 28 490 508 710 - Autres titres immobilisés - - 5 - Prêts et autres immobilisations financières - 194 832 - Immobilisations financières - 28 683 509 547 - TOTAL GÉNÉRAL 88 745 89 498 1 255 857 0 ●Amortissements et dépréciations (en milliers d’euros) Début d’exercice Dotations Reprises Fin d’exercice Frais d’établissement et de développement 14 952 5 984 - 20 936 Autres immobilisations incorporelles 63 581 6 568 3 483 66 666 Terrains 522 212 - 734 Constructions sur sol propre 5 376 333 - 5 709 Installations techniques, matériel et outillage industriels 215 997 18 671 3 061 231 607 Installations générales, agenc. et aménag. divers 34 285 5 123 18 39 390 Matériel de transport 248 110 - 358 Matériel de bureau et informatique, mobilier 14 700 1 853 3 657 12 896 Immobilisations corporelles 271 127 26 302 6 735 290 693 TOTAL GÉNÉRAL 349 659 38 854 10 218 378 295 L’augmentation des immobilisations par rapport au 31 mars 2023 s’explique par : •l’augmentation des immobilisations incorporelles pour 44 millions d’euros : •28 millions sur le poste de frais de développements capitalisés (projets liés à la technologie SmartSiCTM principalement), •16 millions d’euros sur le poste logiciels, •l’augmentation des immobilisations corporelles pour 136 millions d’euros qui s’explique principalement par : •des équipements industriels pour 108 millions d’euros pour les sites de Bernin (équipements destinés à la production des produits SOI, ainsi qu’aux substrats innovants POI et SiC. •des aménagements des salles blanches sur les sites de Bernin (dans l’ensemble des usines) pour 28 millions d’euros. La provision pour amortissements dérogatoires s’élève à 84 milliers d’euros sur cet exercice, elle correspond à l’étalement de frais d’acquisition de titres. 4.2Immobilisations financières Principes comptables Les immobilisations financières comprennent des titres de participation, des créances rattachées à des participations, des dépôts et cautionnements, des actions propres. Les titres de participation sont valorisés au cours historique d’acquisition. À la clôture de l’exercice, un examen de la valeur des titres est effectué consistant à comparer leur valeur historique avec une valeur d’utilité, déterminée principalement sur la base de l’actif net, ou sur une estimation de leur rentabilité. La plus faible du coût historique ou de la valeur d’utilité est retenue au bilan. Les principaux investissements ont fait l’objet de tests de dépréciation sur la base des derniers plans d’affaires disponibles, de la juste valeur de leurs actifs (pour les fonds de participation) ou de leur valeur comptable et aucune dépréciation ne s’est avérée nécessaire à l’exception des titres des fonds Supernova Ambition Industrie et Technocom ainsi que des titres détenus dans la société Greenwaves Technologies. Au cours de l’exercice 2023-2024, la Société : •a renforcé sa participation dans la société Technocom 3, à hauteur de 500 milliers d’euro et dans la société Supernova pour 830 milliers d’euros ; •a exercé et payé la première tranche de l’option croisée d’achat/vente auprès des dirigeants fondateurs de Soitec Belgium N.V pour 467 milliers d’euros. Notre Société détient désormais 98,1 % du capital. Chacun des dirigeants fondateurs de Soitec Belgium détient 0,6 % du capital, soit un total de 1,9 %. Cette opération n’a pas eu d’effet significatif sur les comptes de la Société au 31 mars 2024. Synthèse des participations de la Société Conformément aux normes comptables françaises, un test de dépréciation a été effectué pour justifier que la valeur nette comptable des titres de participations est au moins égale à sa juste valeur (valeur d’utilité). La société a enregistré une dépréciation de 3 773 milliers d’euros relative à la participation dans Greenwaves Technologies sur l’exercice 2023-2024. (en milliers d’euros) Valeur brute 31/03/2024 Dépréciation 01/04/2023 Variation Dépréciation 31/03/2024 Valeur nette 31/03/2024 TITRES DE PARTICIPATION Soitec USA Holding Inc. 17 - - - 17 Soitec Japan Inc. 2 637 - - - 2 637 Soitec Korea LLC 328 - - - 328 Soitec Trading (Shanghai) Co. Ltd. 102 - - - 102 Concentrix Holding SAS 3 898 - - - 3 898 Dolphin Design SAS 5 300 - - - 5 300 Soitec Asia Holding Pte Ltd 378 852 - - - 378 852 Soitec Lab SAS (Ex Soitec Newco 1) 7 166 - - - 7 166 Soitec NewCo 2 SAS 1 - - - 1 Soitec NewCo 3 SAS 1 - - - 1 Soitec NewCo 4 SAS 1 - - - 1 Soitec Belgium 48 271 - - - 48 271 NOVASiC SAS 7 218 - - - 7 218 Innovacom gestion 5 952 559 (305) 254 5 699 Shanghai Simgui Technology Co. Ltd. 4 441 - - - 4 441 Greenwaves Technologies 7 546 - 3 773 3 773 3 773 Supernova Ambition Industrie 2 305 101 118 219 2 086 US - Cambridge Electronics INC 1 974 - - - 1 974 Total 476 010 660 3 586 4 245 471 765 Synthèse des créances sur participations (en milliers d’euros) Valeur brute 31/03/2024 Dépréciation 01/04/2023 Variation Dépréciation 31/03/2024 Valeur nette 31/03/2024 Créances sur participations - - - - - Dolphin Design SAS 32 700 - - - 32 700 Total 32 700 - - - 32 700 Actions propres Au 31 mars 2024, la Société détient en portefeuille 3 947 actions propres comptabilisées en autres immobilisations financières. Au cours de cet exercice, 274 actions ont été affectées au plan d’attribution d’actions gratuites Agate, la charge associée a été comptabilisée en résultat exceptionnel pour 23 milliers d’euros. (en milliers d’euros) 31 mars 2024 Nombre d’actions propres 3 947 Valeur brute (en milliers d’euros) 335 4.3Stocks Les stocks de matières premières, de matières consommables et de marchandises sont évalués à leur coût d’achat. Une provision pour dépréciation est constituée pour les références obsolètes ou excédentaires. Les stocks de produits finis sont évalués à leur coût de production à l’exception de ceux qui, en phase de lancement de production, ont un coût de revient supérieur à leur prix de vente ainsi qu’aux produits obsolètes ou excédentaires. Une provision pour dépréciation ramène le stock de produits finis à sa valeur de réalisation déduction faite des frais proportionnels de vente. Les produits en cours sont évalués selon les mêmes principes en fonction de leur avancement dans la fabrication. Ils sont répartis de la manière suivante : (en milliers d’euros) Valeurs brutes 31/03/2024 Montant des Dépréciations Valeurs nettes 31/03/2024 Matières premières 81 806 7 022 74 784 Matières consommables 33 151 5 628 27 522 En cours 17 420 2 614 14 805 Produits finis 31 233 11 114 20 119 Marchandises 927 200 727 Total 164 537 26 579 137 958 4.4Clients et comptes rattachés Les créances clients sont comptabilisées pour la valeur nominale. Une dépréciation est constituée lorsqu’il existe des éléments objectifs indiquant que la Société ne sera pas en mesure de recouvrer ses créances. Les créances irrécouvrables sont constatées en perte lorsqu’elles sont identifiées comme telles. Les autres créances concernent les créances fiscales et sociales et les subventions à recevoir pour un montant total de 53 347 milliers d’euros. Les subventions à recevoir s’élèvent à 17 877 milliers d’euros et sont principalement composées du programme « PIIEC 2». Le poste « État et collectivités » intègre une créance de crédit d’impôt recherche de 16 995 milliers d’euros, composée principalement du CIR 2023 pour 11 737 milliers d’euros, ainsi que du « CICo », le crédit d’impôt collaboration de recherche 2023 pour 1 975 milliers d’euros. Le poste fournisseurs débiteurs présente un solde de 2 080 milliers d’euros, qui s’explique par le traitement spécial des travaux du bâtiment Bernin 4, financé par voie de crédit-bail immobilier : ce solde représente le montant en attente de facturation au crédit bailleur. 4.5Disponibilités et valeurs mobilières de placement La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont essentiellement composés de comptes rémunérés et de dépôts à terme dont il est possible de sortir sans délai, qui ne présentent pas de risques. Les disponibilités détenues en banque sont essentiellement libellées en euros (94 % du total) et en dollars américains (6 % du total). Le 30 juin 2023, la Société a conclu un contrat de liquidité avec BNP Paribas Exane, avec une date d’effet au 3 juillet 2023, dont l’objet est l’animation par BNP Paribas Exane de l’action ordinaire de Soitec admises aux négociations sur Euronext. 8 millions d’euros ont été affectés pour la mise en œuvre de ce contrat. Le montant du poste disponibilités et valeurs mobilières de placement à fin mars 2024 s’élève à 7,6 millions d’euros pour les valeurs mobilières de placement et 555 millions d’euros pour les disponibilités, contre respectivement 12 millions d’euros et 567 millions d’euros à la fin de l’exercice précédent. 4.6Capitaux propres Au cours de l’exercice 2023-2024 les mouvements sur le capital ont été les suivants : •1er août 2023 : émission de 73 692 actions ordinaires gratuites suite à la fin de la période d’acquisition des actions gratuites attribuées le 2 août 2023 dans le cadre du plan d’attribution gratuite d’actions Opale approuvé par le Conseil d’administration du 18 novembre 2020 : augmentation de capital pour 147 milliers d’euros par imputation sur la prime d’émission ; •1er août 2023 : émission de 9 059 actions ordinaires gratuites suite à la fin de la période d’acquisition des actions gratuites attribuées le 2 août 2023 dans le cadre du plan d’attribution gratuite d’actions Opale Foreign Entities approuvé par le Conseil d’administration du 18 novembre 2020 : augmentation du capital social pour 18 milliers d’euros par imputation sur la prime d’émission ; •1er août 2023 : émission de 39 286 actions ordinaires gratuites suite à la fin de la période d’acquisition des actions gratuites attribuées le 2 août 2023 dans le cadre du plan d’attribution gratuite d’actions Onyx 2023 approuvé par le Conseil d’administration du 18 novembre 2020 : augmentation de capital pour 79 milliers d’euros par imputation sur la prime d’émission ; •1er août 2023 : émission de 848 actions ordinaires gratuites suite à la fin de la période d’acquisition des actions gratuites attribuées le 2 août 2023 dans le cadre du plan d’attribution gratuite d’actions Onyx 2023 bis approuvé par le Conseil d’administration du 31 mars 2021 : augmentation du capital social pour 2 milliers d’euros par imputation sur la prime d’émission. Variation des capitaux propres Situation à l’ouverture de l’exercice Solde (en milliers d’euros) Capitaux propres avant distributions sur résultats antérieurs 1 009 853 Capitaux propres après distributions sur résultats antérieurs 1 009 853 Variations en cours d’exercice En moins En plus Variations du capital - 246 Variations des primes liées au capital 246 - Variations des réserves - 88 Variations des subventions d’investissement - 38 Variations des provisions réglementées - 72 Autres variations 88 - Résultat de l’exercice - 159 892 Solde - 160 003 Situation à la clôture de l’exercice Solde Capitaux propres avant répartition - 1 169 856 Autres fonds propres Au cours de l’année, la Société a procédé au remboursement partiel de l’avance reçue sur le programme « Allegro » pour 600 milliers d’euros. 4.7Emprunts et dettes financières Ce poste est essentiellement constitué d’obligations convertibles en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) venant à l’échéance le 1er octobre 2025, pour un montant de 325 millions d’euros. La Société s’est vu accorder par la Banque des Territoires (Groupe Caisse des Dépôts) un prêt au titre du Programme d’investissements d’avenir (PIA) dans le cadre du plan Nano 2022 d’un montant maximal de 200 millions d’euros avec une maturité de 12 ans. Aucun covenant n’est attaché à ce financement en dehors de l’obligation de conserver les actifs en France. Il existe une clause de remboursement anticipé dans le cas où les investissements financés seraient cédés (et non remplacés). Au 31 mars 2024, sur ces 200 millions d’euros, la Société a effectué des tirages à hauteur de 163 179 milliers d’euros, dont 8 698 milliers d’euros sur l’exercice 2023-2024. Le contrat est arrivé à son terme 4.8Provisions et autres passifs Une provision est comptabilisée lorsque la Société a une obligation actuelle contractuelle ou implicite, résultant d’un événement passé, dont le montant peut être estimé de manière fiable, et dont l’extinction devrait se traduire par une sortie de ressources représentative d’avantages économiques pour elle. Les provisions font l’objet d’une actualisation lorsque l’impact de l’actualisation est significatif. Une provision pour restructuration n’est comptabilisée que lorsqu’il y a une obligation implicite vis-à-vis de tiers, ayant pour origine une décision de la Direction matérialisée avant la date de clôture par l’existence d’un plan détaillé et formalisé et l’annonce de ce plan aux personnes concernées. Les autres provisions correspondent à des risques et charges identifiés de manière spécifique. (en milliers d’euros) 31 mars 2024 Provisions pour litiges 1 203 Provisions pour perte de change 3 319 Autre provision pour risque et charge 166 (en milliers d’euros) Début d’exercice Dotations Reprises Fin d’exercice Amortissements dérogatoires 179 84 11 251 Provisions réglementées 179 84 11 251 Provisions pour litiges 1 486 349 632 1 203 Provisions pour pertes sur marchés à terme - 29 0 29 Provisions pour pertes de change 6 123 3 319 6 123 3 319 Autres provisions pour risques et charges 137 - - 137 Provisions pour risques et charges 7 746 3 696 6 755 4 687 Dépréciations immobilisations incorporelles 250 0 7 244 Dépréciations immobilisations corporelles 1 435 0 29 1 406 Dépréciations titres de participation 660 4 245 660 4 245 Dépréciations stocks et en cours 23 823 2 755 0 26 579 Dépréciations comptes clients 24 0 0 24 Autres dépréciations - 744 - 744 Dépréciations 26 191 7 745 695 33 241 TOTAL GÉNÉRAL 34 117 11 525 7 462 38 180 Dotations et reprises d’exploitation - 5 722 6 178 - Dotations et reprises financières - 5 719 1 272 - Dotations et reprises exceptionnelles - 84 11 - Écarts de conversion Les charges et les produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la moyenne du cours du mois précédent. Les dettes, créances, et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d’exercice. La différence résultant de l’actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en « écart de conversion ». Les pertes latentes de changes non compensées, qui ne font pas l’objet d’une relation de couverture de change, font l’objet d’une provision pour risques et charges. Elle s’élève à 3 319 milliers d’euros à la fin de l’exercice. NOTE 5.Notes sur le compte de résultat Reconnaissance des produits des activités ordinaires Les produits des activités ordinaires sont principalement constitués des ventes de produits. Ils sont complétés par les revenus de licences. Les critères de reconnaissance du revenu varient en fonction de la nature des prestations assurées par la Société : •les ventes de plaques de silicium sont enregistrées en résultat lorsque le transfert des risques et avantages est intervenu conformément aux conditions de ventes précisées dans les contrats clients ; le produit est généralement comptabilisé au moment de la livraison des biens et de leur acceptation par le client dans ses locaux ou au moment où les biens quittent les entrepôts des entités de la Société, en fonction de l’incoterm appliqué. Par ailleurs, et dans le cadre de ventes relatives à des contrats de transfert de stocks en consignation, la Société effectue une analyse des critères de transfert des risques et des avantages liés. Cette analyse conduit à s’assurer que la vente est bien reconnue lors de la consommation des produits par le client ou dès la livraison des produits dans le stock de consignation ; •les revenus de licences sont enregistrés linéairement sur la période au cours de laquelle les droits sont concédés ou peuvent être reconnus sur la base d’un pourcentage des ventes tel que défini au contrat. Au 31 mars 2024, le revenu comprend également 17,5 millions d’euros au titre du transfert de la technologie SmartSiCTM conformément au contrat signé en décembre 2022. Ce revenu est reconnu sur la base de l’avancement par les coûts. Ventilation du chiffre d’affaires (en milliers d’euros) Chiffre d’affaires France Chiffre d’affaires Export Total au 31 mars 2024 Total au 31 mars 2023 % 2023/2024 Par marché géographique 57 650 699 887 757 537 1 037 531 (27 %) TOTAL 57 650 699 887 757 537 1 037 531 (27 %) Dépenses de R&D Les coûts de R&D sont comptabilisés soit en résultat soit à l’actif en immobilisations incorporelles. La partie des frais de développement immobilisés est traitée dans le chapitre des « immobilisations incorporelles ». Les coûts de R&D comptabilisés en résultat sont constitués pour l’essentiel des éléments suivants : •salaires et charges sociales ; •coûts d’exploitation des salles blanches et des équipements nécessaires aux activités de R&D ; •matière consommée pour la mise au point et la fabrication de prototypes ; •sous-traitance auprès de centres publics de recherche ou de laboratoire privés, accords de coopération ; •coûts liés au maintien et au renforcement des droits de propriété intellectuelle de la Société. Cette année, la Société a comptabilisé au résultat près de 42 805 milliers d’euros nets de frais de R&D. Sous réserve que les conventions soient signées et les autorisations administratives obtenues, les montants reçus dans le cadre de contrats d’aide sont comptabilisés en subventions d’exploitation. L’aide aux activités de R&D peut également prendre la forme d’avances remboursables. La Société bénéficie d’un crédit d’impôt recherche (CIR). Le montant du crédit d’impôt recherche accordé est diminué des subventions encaissées au cours d’une année civile pour les projets concernés. Le montant du CIR enregistré dans les états financiers pour l’année civile 2023 s’élève à 11 763 milliers d’euros (avec un impact sur le compte de résultat de l’année fiscale de 9 324 milliers d’euros). Résultat financier Contrat de liquidité Au 31 mars 2024, Soitec SA a acheté, dans le cadre du contrat de liquidité avec BNP Paribas Exane : •337 489 actions propres pour un prix de revient total de 51,8 millions d’euros, et cédé 307 314 actions propres pour un prix de revient total de 47,6 millions d’euros ; •787 parts d’OPCVM pour un prix de revient de 18 millions et cédé 596 parts d’OPCVM pour une prix de revient de 14 millions, générant respectivement une moins-value de cession de 504 milliers d’euros sur les actions propres et une plus value de cession de 136 milliers d’euros sur les OPCVM, directement enregistrée en résultat financier. Dividendes perçus La Société a enregistré le produit de dividendes versés par sa filiale Soitec Japon, pour un montant de 8,8 millions d’euros et le produit de dividende à recevoir de 0,3 millions d’euros de la société SIMGUI dans laquelle la Société détient une participation. Instruments dérivés de couverture La Société couvre son risque de change sur certaines de ses opérations libellées en dollar américain par le biais d’instruments dérivés (contrats de ventes à terme, options). Ces instruments dérivés sont destinés uniquement à couvrir les risques de change sur des engagements fermes ou des transactions futures hautement probables. Les coûts de transaction attribuables sont comptabilisés en résultat lorsqu’ils sont encourus. En l’absence d’une relation de couverture, après leur comptabilisation initiale : •les gains et pertes réalisés résultant des dérivés de change sont comptabilisés immédiatement en résultat ; •les pertes latentes nettes, calculées instrument par instrument, sont intégralement provisionnées ; les gains latents ne sont pas constatés, conformément au principe de prudence. Si l’instrument est utilisé à des fins de couverture, les produits et charges résultant de l’utilisation de ces instruments sont constatés de manière symétrique à l’enregistrement des charges et produits des opérations couvertes : •les gains et pertes résultant des dérivés affectés à la couverture des engagements fermes ou transactions futures identifiables sont différés et pris en compte dans la valorisation de la transaction concernée qui intervient lors de son dénouement. Le tableau suivant représente les instruments financiers existants en portefeuille au 31 mars 2024 et au 31 mars 2023 pour couvrir le risque de change : (en milliers d’euros) Devise 31 mars 2024 31 mars 2023 Valeur de marché (nette) Position couverte Valeur de marché (nette) Position couverte Couverture de comptes de bilan : (1 844) - (3 058) - ›dont éligibles à la comptabilité de couverture - - - - (couverture créances clients) : ›Vente à terme De USD en EUR (1 844) 73 999 (3 058) 70 805 Couvertures des flux futurs : (501) - (3 453) - dont éligibles à la comptabilité de couverture : - - - - ›Vente à terme De USD en EUR (501) 105 448 (3 453) 251 034 dont non éligibles à la comptabilité de couverture : ›Option tunnel De JPY en EUR (29) 8 822 - - Total des couvertures (2 373) - (6 511) - Les maturités des instruments financiers de couverture se situent sur le prochain exercice 2024-2025 et jusqu’à la fin du premier semestre de l’année civile 2025. La valeur de marché a été estimée à l’aide d’un ou plusieurs modèles couramment utilisés. Risque de change La politique de la Société en matière d’exposition au risque de change sur ses opérations commerciales futures est de couvrir en fin d’année fiscale une part très significative du risque de change par des instruments dérivés sur la base des budgets d’exploitation. L’ensemble des flux futurs de la Société font l’objet de prévisions détaillées sur l’horizon de l’année budgétaire à venir plus quatre années dans le cadre du Business Plan. Les risques de change mis en évidence sont couverts par des ventes à terme ou des options afin de réduire au maximum la position de change par devise. La trésorerie de la Société couvre le taux de change sur la base des prévisions de flux de trésorerie au moyen de contrats à terme, ou par des options. La maturité de ces instruments est en adéquation avec les flux de règlement. La politique est cependant de ne pas souscrire d’instruments à des fins de spéculation. Les cours de change des deux principales devises utilisées par la Société au 31 mars 2024 pour réévaluer les positions bilancielles sont les suivants : •EUR/USD : un euro pour 1,0811 dollar et au 31 mars 2023 à un euro pour 1,0875 dollar ; •EUR/JPY : un euro pour 163.45 yens et au 31 mars 2023 à un euro pour 144,83 yens. Risque de crédit Les instruments financiers sur lesquels la Société encourt potentiellement un risque de crédit sont principalement les disponibilités ainsi que les créances clients. La Société a mis en place une politique de gestion de la trésorerie avec pour objectif d’optimiser ses placements dans des instruments financiers liquides à court terme et à faible risque. Les disponibilités sont principalement placées auprès de grands établissements financiers internationaux. La Société commercialise ses produits auprès d’acteurs de l’industrie des semi-conducteurs localisés principalement aux États-Unis, en Asie et en Europe. Au 31 mars 2024, les clients représentant individuellement plus de 5 % du chiffre d’affaires de la Société sont au nombre de cinq et, ensemble, représentent 79 % du chiffre d’affaires. Au 31 mars 2023, les clients représentant individuellement plus de 3 % du chiffre d’affaires de la Société sont au nombre de six et, ensemble, représentent 90 % du chiffre d’affaires. La Société évalue périodiquement le risque de crédit et la situation financière de ses clients et provisionne les pertes potentielles sur les créances non recouvrables. Le montant de ces pertes est resté très peu significatif au cours des dernières années. Risque sur actions À l’exception de ses 3 947 actions autodétenues, la Société n’a pas d’autres participations non consolidées ou de titres de placement négociables. Risque de liquidité Le financement de la Société est assuré par le recours au marché de capitaux sous la forme de : •ressources à long terme : émissions d’obligations convertibles ; •d’instruments de dettes adaptés (prêt auprès de la Banque des Territoires (Groupe Caisse des Dépôts)) ; •d’opérations de location-financement pour les investissements industriels ; •ainsi qu’à des lignes de crédit confirmées. Au 31 mars 2024, au-delà de la position de trésorerie au bilan pour 563 millions d’euros, la liquidité de la Société est renforcée par les dispositifs de financement suivants : Lignes de crédits confirmées La Société dispose de lignes de crédit pour un total de 120 millions d’euros, non utilisées au 31 mars 2024. La Société a signé le 28 juillet 2023 un contrat de lignes de crédit syndiqué de 100 millions d’euros auprès de 7 banques en remplacement des lignes de crédit bilatérales existantes. Ce contrat est amorti in fine et a une durée de 5 ans, avec une prolongation possible au maximum de deux ans. Il remplace les lignes de crédit existantes au 31 mars 2023. La Société dispose également d’une ligne de crédit bancaire disponible à hauteur de 20 millions d’euros auprès de la Banque Publique d’Investissement (BPI). Cette ligne de crédit est amortissable sur une durée de cinq ans à raison de 4 millions d’euros par an. Ces lignes de crédit supportent une commission de confirmation de 0,20 % ou une commission de non-utilisation de 0,32 % à 0,60 %, ainsi que des intérêts d’utilisation compris entre d’EURIBOR + 0,90 % et EURIBOR + 1,70 % ou EURIBOR 3M (flooré) + 0,50 % selon les lignes de crédits. Aucun covenant n’est attaché à ces lignes de crédit. Ces lignes de crédit ne sont pas utilisées au 31 mars 2024. Frais d’émission d’emprunt OCEANE 2025 Le 1er octobre 2020, la Société a émis des obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) venant à l’échéance le 1er octobre 2025 pour un montant total de 325 millions d’euros. Les frais d’émission se sont élevés à 3 942 milliers d’euros. Les frais d’émission sont amortis linéairement sur cinq ans. Sur cet exercice, la charge d’amortissement comptabilisée se monte à 788 milliers d’euros. Contrats de crédit bail La Société a conclu de nouveaux contrats de crédit-bail mobilier (financement d’équipements de production) pour un montant total de 50 543 milliers d’euros portant intérêt à des taux compris entre 3,21 % et 3,88 %. NOTE 6.Autres informations Créances et dettes État des créances (en milliers d’euros) Montant brut 1 an au plus Plus d’un an Créances rattachées à des participations 32 700 32 700 - Autres immobilisations financières 832 153 679 Clients douteux ou litigieux 24 24 - Autres créances clients 330 475 330 475 - Personnel et comptes rattachés 49 49 - Sécurité Sociale et autres organismes sociaux 4 4 - État, autres collectivités : impôt sur les bénéfices 16 995 13 738 3 257 État, autres collectivités : taxe sur la valeur ajoutée 15 505 15 505 - État, autres collectivités : créances diverses 17 877 17 877 - Débiteurs divers 2 915 2 915 - Charges constatées d’avance 3 712 3 712 - TOTAL GÉNÉRAL 421 090 417 153 3 936 État des dettes (en milliers d’euros) Montant brut 1 an au plus plus d’1 an à 5 ans plus de 5 ans Emprunts obligataires convertibles 325 000 - 325 000 - Emprunts et dettes à 1 an maximum à l’origine 96 96 - - Emprunts et dettes à plus d’1 an à l’origine 149 384 14 262 76 591 58 530 Fournisseurs et comptes rattachés 191 944 191 944 - - Personnel et comptes rattachés 30 878 30 878 - - Sécurité sociale et autres organismes sociaux 18 661 17 160 1 501 - État : impôt sur les bénéfices 105 105 - - État : taxe sur la valeur ajoutée 4 029 4 029 - - État : autres impôts, taxes et assimilés 3 694 3 694 - - Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 35 099 35 099 - - Groupe et associés 26 912 26 912 - - Autres dettes 16 588 16 163 425 - Produits constatés d’avance 27 419 3 168 16 215 8 036 TOTAL GÉNÉRAL 829 808 343 509 419 732 66 567 Emprunts souscrits en cours d’exercice 8 698 - - - Emprunts remboursés en cours d’exercice 10 661 - - - Produits à recevoir (en milliers d’euros) Montant Clients - Factures à établir 113 334 Avoirs à recevoir (y compris sur stock en consignation) 355 Factures à établir credit bail immobilier 2 080 Autres valeurs mobilières de place 3 998 Intérets courus à recevoir 1 332 Personnel - Avances sur frais déplacement 14 Organismes sociaux : produits à recevoir 4 TOTAL 121 118 Les produits à recevoir sont majoritairement constitués de factures à établir et de valeurs mobilières. Charges à payer (en milliers d’euros) Montant Intérêts courus sur emprunts auprès des établissements de crédit 276 Avoirs à établir 9 614 Personnel - Charges à payer 48 Provision notes de frais 1 120 Dettes provisionnées pour congés 11 260 Dettes provisionnées pour participation 1 119 Personnel - Autres charges à payer 16 923 Charges sociales sur congés à payer 5 405 Charges sociales - Autres charges à payer 8 504 État - Charges à payer 3 203 Charges à payer 1 056 Avoirs à recevoir 22 Factures non parvenues (matières stockées et non stockées-immobilisations et autres) 74 092 TOTAL 132 643 Les charges à payer sont principalement composées de factures non parvenues et de dettes fiscales et sociales. Produits constatés d’avance Au 31 mars 2024, les produits constatés d’avance s’élèvent 27 millions d’euros et sont principalement composés de ventes de prototypes, crédit d’impôt recherche et de subventions relatifs à des coûts de développement capitalisés (pour respectivement 2 447 milliers d’euros, 8 589 milliers d’euros et 13 512 milliers d’euros). Charges constatées d’avance Les CCA divers sont majoritairement composés de contrats de maintenance de production et maintenance informatique. Produits et charges exceptionnels La Société a signé pour 50 millions de contrat de crédit bail sur l’exercice 2023-2024. Au cours de l’exercice précédent, la Société a fait l’objet d’un contrôle de la DGCCRF qui a porté sur les délais de paiement des fournisseurs. Ce contrôle s’est soldé par une amende de 12 000 €. Nature des charges (en milliers d’euros) Montant Pénalités et amendes 23 Charges exceptionnelles sur opération de gestion 23 Cessions actifs exploitation (1) 50 597 Charges exceptionnelles sur cessions d’actifs 23 Charges exceptionnelles diverses 504 Charges exceptionnelles sur opération en capital 51 124 Amortissements dérogatoires 84 Dotations aux provisions et transferts de charges 84 TOTAL 51 231 (1)La Société a signé pour 50 millions de contrat de crédit bail sur l’exercice 2023-2024. Nature des produits (en milliers d’euros) Montant Produits de cessions des éléments d’actifs 50 543 Produits exceptionnels suite cession actifs financiers 400 Quote-part des subventions d’invest 3 Produits exceptionnels sur opération en capital 50 946 Reprise de provisions amortissements dérogatoires 11 Reprises de provisions et transferts de charges 11 TOTAL 50 958 Situation fiscale différée et latente (en milliers d’euros) Montant IMPÔT DÛ SUR : Écart de conversion actif 857 Provision pour perte de change sur marchés à terme 7 Total accroissements 865 IMPÔT PAYÉ D’AVANCE SUR : Participation des salariés 289 Organic 86 Autres 2 624 À déduire ultérieurement : Autres Indemnite retraite 2 165 Total allègements 5 163 SITUATION FISCALE DIFFÉRÉE NETTE (4 299) IMPÔT DÛ SUR : Plus-values différées - CRÉDIT À IMPUTER SUR : Déficits reportables 101 207 SITUATION FISCALE LATENTE NETTE 101 207 Le taux de 25,83 % a été utilisé pour l’ensemble des postes de la situation fiscale différée. Répartition de l’impôt sur les bénéfices Répartition (en milliers d’euros) Résultat avant impôt Impôt dû Résultat net après impôt Résultat courant 161 345 15 509 145 836 Résultat exceptionnel (273) (26) (247) Participation des salariés (1 063) - (1 063) CIR 13 484 - 13 484 CICO 1 882 - 1 882 RÉSULTAT COMPTABLE 175 375 15 483 159 892 Engagements financiers et autres informations Engagements de crédit-bail (en milliers d’euros) Terrains Constructions Matériel outillage Autres immobilisations Total Valeur d’origine - 58 500 206 126 - 264 626 AMORTISSEMENTS Cumul exercices antérieurs - - 52 674 - 52 674 Exercice en cours - 774 14 203 - 14 978 Total - 774 66 877 - 67 651 Valeur Nette - 57 726 139 249 - 196 975 REDEVANCES PAYÉES Cumul exercices antérieurs - - 55 592 - 55 592 Exercice en cours - 2 859 16 897 - 19 756 Total - 2 859 72 488 - 75 347 REDEVANCES À PAYER À un an au plus - 4 571 21 976 - 26 547 À plus d’un an et moins de 5 ans - 25 834 79 867 - 105 701 À plus de cinq ans - 44 665 61 694 - 106 359 Total - 75 070 163 537 - 238 607 Valeur résiduelle Montant pris en charge dans l’exercice - 2 859 14 207 - 17 066 Engagements hors bilan Indemnité de départ en retraite Indemnités de départ en retraite et engagements similaires La loi française prévoit le versement en une seule fois d’une indemnité de départ en retraite. Cette indemnité est déterminée en fonction de l’ancienneté et du niveau de rémunération au moment du départ. Les droits sont uniquement acquis aux salariées et salariés présents dans l’entreprise à l’âge de la retraite. La Société a conclu une convention afin de compléter le montant légal des retraites. Le montant de l’engagement de retraite est traité en engagements hors bilan. Autres régimes de retraite La Société a décidé d’accorder à certains de ses salariées et salariés un régime complémentaire en sus du régime normal. Ce régime à prestations définies est géré par un organisme externe. Les régimes à prestations définies (article 83 du CGI) font l’objet d’une évaluation actuarielle suivant la méthode des unités de crédit projetées qui intègre des hypothèses démographiques (évolution de salaires, âge de départ, rotation du personnel, taux de mortalité) et financières (taux d’actualisation financière et inflation). Pour les régimes à cotisations définies (article 39 du CGI), les paiements sont constatés en charges de l’exercice auquel ils sont liés. Il n’existe aucun passif actuariel à ce titre. Selon la publication au 4 juillet 2019 de l’ordonnance relative aux régimes professionnels de retraite supplémentaire, les droits liés à ce régime ont été gelés au 31 décembre 2019. Les différents calculs que nécessite l’évaluation des engagements de retraite ont été faits avec un taux d’actualisation de 3,40 %, des taux de charges sociales de 51 % pour les cadres et techniciens, 46 % pour les opérateurs. Les hypothèses d’âge de départ à la retraite se situent entre 64 ans et 65 ans, selon la catégorie socioprofessionnelle. L’engagement de retraite de la Société au 31 mars 2024 s’élève à 8,3 millions d’euros, contre 8,1 millions d’euros au 31 mars 2023 (montant calculé en application de la recommandation de l’ANC 2013‑02 amendée). Passifs éventuels Dans le cadre normal de ses activités, la Société est impliquée dans des actions judiciaires et est soumis à des contrôles fiscaux, douaniers et administratifs. La Société constitue une provision lorsqu’un risque est identifié et qu’une estimation de son coût est possible. Il n’existe aucun fait exceptionnel, ni affaire contentieuse risquant d’affecter significativement et avec une probabilité sérieuse, les résultats, la situation financière, le patrimoine ou l’activité de la Société. Autres engagements hors bilan (en milliers d’euros) Montant hors bilan Avals et cautions 30 Engagements en matière de pension 8 309 Autres engagements donnés 228 040 Engagement de location longue durée 70 Garanties données 123 480 Autres engagements (1) 104 490 TOTAL 236 379 (1)Il s’agit d’engagements d’achats sur 5 ans de matières premières liés à nos contrats pluriannuels assortis d’un engagement contractuel d’indemnisation à hauteur de 104 490 milliers d’euros. Au 31 mars 2024, les garanties/nantissements/engagements donnés par la Société concernent principalement les bénéficiaires suivants : •La société de projet hébergeant la centrale solaire de Touwsrivier (CPV Power Plant n° 1) : 20,0 millions d’euros ; la fin de cet engagement est le 30 juin 2029 au plus tard. •Les acquéreurs de la centrale solaire de Desert Green : 0,9 millions d’euros ; la fin de ces engagements est le 20 juin 2024 au plus tard. •Une lettre de confort donnée par la Société à Soitec Asia Holding PTE LTD pour lui permettre de continuer à négocier et de faire face à ses engagements pour l’année prochaine pour 92 milliers d’euros. Elle est reconductible chaque année. •Quatre garanties monétaires des prêts contractés par Soitec Microelectronics Singapore Pte. Ltd. auprès des banques Société Générale, OCBC, HSBC et SMFL pour respectivement 12 millions d’euros, 16,5 millions d’euros, 34 millions d’euros et 35,8 millions d’euros expirant respectivement en novembre 2025, février 2027, novembre 2027 et novembre 2028. •Une garantie de cautionnement solidaire de la société mère pour sécuriser le paiement de Soitec Belgium NV à ES Finance au titre de deux contrats de location de matériel pour 3 millions d’euros se terminant respectivement en mars 2026 et septembre 2028. •Une garantie (cautionnement solidaire à hauteur de sa participation) donnée par la Société à sa filiale Dolphin Design, afin de garantir le paiement de toutes les sommes dues (mais restées impayées) conformément au contrat de location concernant le bâtiment de Dolphin Design : 0,5 million d’euros •Soitec a signé un contrat de crédit-bail immobilier sur 12 ans avec un pôle bancaire constitué de cinq partenaires, la Société Natiocredibail en chef de file, pour financer la nouvelle usine consacrée à la technologie SmartSic ; l’engagement financier maximum s’élève à 90 millions d’euros composé de deux phases de travaux, respectivement de 58,5 millions d’euros et 31,5 millions d’euros. Engagements principaux donnés aux filiales (garanties et cautions) Montant (en milliers d’euros) Soitec Solar US 971 Soitec Solar RSA 20 000 Dolphin Design 470 Soitec Belgium 3 231 Soitec Microelectronics Singapore 98 715 Engagements principaux donnés pour le compte de Soitec S.A. (garanties et cautions) Montant (en milliers d’euros) Engagement contractuel auprès de fournisseurs de matières premières 104 490 Informations relatives aux parties liées Au 31 mars 2024, le Conseil d’administration est composé de : •Éric Meurice, qui assure la Présidence du Conseil d’administration, dont le mandat arrivera à échéance à l’issue de l’Assemblée générale du 23 juillet 2024 et qui sera remplacé par Christophe Gégout pendant une période transitoire ; •Pierre Barnabé, qui assure par ailleurs la direction exécutive de la Société en sa qualité de Directeur Général ; •Wissème Allali, administratrice représentant les salariés ; •Bpifrance Participations, représentée par Samuel Dalens ; •CEA Investissement, représenté par François Jacq ; •Françoise Chombar ; •Fonds Stratégique de Participations (« FSP »), représenté par Laurence Delpy ; •Christophe Gégout, Administrateur Référent ; •Didier Landru, administrateur représentant les salariés ; •Satoshi Onishi ; •Maude Portigliatti ; •Delphine Segura-Vaylet ; •Kai Seikku ; •Shuo Zhang. Parmi les 14 membres du Conseil, sept sont indépendants (incluant l’Administrateur Référent), conformément aux recommandations du Code Afep-Medef auquel la Société se réfère, à savoir, Éric Meurice, Françoise Chombar, le Fonds Stratégique de Participations représenté par Laurence Delpy, Christophe Gégout, Maude Portigliatti, Delphine Segura-Vaylet et Shuo Zhang. Il compte également deux administrateurs représentant les salariés, Wissème Allali et Didier Landru. Pour plus de détails sur la composition du Conseil d’administration et les changements intervenus dans sa composition, se référer au paragraphe 4.1.1 du présent Document d’Enregistrement Universel. Le marché des semi-conducteurs se distingue par un nombre limité d’intervenants, de sorte que la Société entretient, ou est susceptible d’entretenir, des relations d’affaires avec les sociétés Bpifrance, Shin-Etsu Handotaï Co. Ltd, ST Microelectronics International N.V., Shanghai Simgui Technology Co. Ltd. (« Simgui »), et le Commissariat à l’énergie atomique et aux énergies renouvelables (CEA). Shin-Etsu Handotaï Co. Ltd. La Société a identifié en tant que partie liée, Satoshi Onishi, membre du Conseil d’administration de la Société et Directeur Général du département des produits fonctionnels spéciaux Shin-Etsu Chemical Co. Ltd., société contrôlant la société Shin-Etsu Handotaï. Au cours de l’exercice 2023-2024, les achats de matières premières réalisés auprès de la société Shin-Etsu Handotaï ont représenté 151 180 milliers d’euros (contre 177 076 milliers d’euros au cours de l’exercice clos le 31 mars 2023). La Société a facturé, à la société Shin-Etsu Handotaï, la somme de 3 827 milliers d’euros au titre des redevances sur l’exercice 2023-2024 (contre 4 964 milliers d’euros sur l’exercice 2022-2023). ST Microelectronics International N.V. La Société a identifié les parties liées suivantes : •Nicolas Dufourcq, (i) Président du Conseil de surveillance de STMicroelectronics N.V. (actionnaire unique de STMicroelectronics International N.V. (ii) Président-Directeur Général de Bpifrance Participations, Bpifrance Participations étant administrateur et actionnaire de Soitec détenant plus de 10 % des droits de vote ; et (iii) Directeur Général de Bpifrance SA, actionnaire unique de Bpifrance Participations ; •Samuel Dalens, (i) administrateur de STMicroelectronics Holding N.V. (actionnaire de STMicroelectronics N.V.), ainsi que (ii) représentant permanent de Bpifrance Participations, ce dernier étant actionnaire et administrateur de Soitec, détenant plus de 10 % des droits de vote ainsi qu’actionnaire de STMicroelectronics Holding N.V. La Société a signé le 30 novembre 2022 un protocole d’accord dont l’objet est de définir les principaux termes et conditions d’une future coopération technique et commerciale sur les substrats SiC entre Soitec et STMicroelectronics International N.V. (ST), sous réserve de la qualification de la technologie des substrats SmartSiCTM de 200 mm par ST. L’objectif de cette coopération est l’adoption de la technologie SmartSiCTM de Soitec par ST, un des leaders mondiaux du marché des semi-conducteurs fournissant à ses clients des produits dans toute la gamme des applications électroniques. Soitec a facturé la somme de 10 millions de dollars US dans le cadre de ce protocole au titre de l’exercice 2023-2024 (contre 10 millions de dollars US facturés au cours de l’exercice 2022-2023). Le protocole d’accord définit également les conditions préliminaires d’achat et de vente applicables aux premiers prototypes ainsi que les futures conditions d’achat et de vente devant être confirmées par un contrat définitif qui sera conclu à l’issue de la phase de qualification. Sous réserve de la qualification et selon la structure de l’accord final, les futures conditions d’achat et de vente pourront aboutir à un projet à la portée potentielle de plusieurs centaines de millions d’euros sur plusieurs années. Cette convention a été qualifiée de convention réglementée. Elle a été préalablement autorisée par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 23 novembre 2022 puis approuvée par l’Assemblée Générale du 25 juillet 2023. Autres parties liées CEA : La Société a identifié en tant que partie liée le CEA Investissement, membre du Conseil d’administration et actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote de Soitec et société contrôlée par le CEA. Au cours de l’exercice 2023-2024, la Société a versé au CEA la somme de 4 901 milliers d’euros au titre du contrat de R&D (contre 3 224 milliers d’euros au cours de l’exercice 2022-2023) et 4 988 milliers d’euros au titre des redevances de brevet (contre 6 071 milliers d’euros versés au cours de l’exercice 2022-2023). La Société a facturé par ailleurs au CEA la somme de 2 137 milliers d’euros principalement lié à la vente de plaques 300 mm au cours de l’exercice 2023-2024 (contre 734 milliers d’euros l’exercice précédent). L’accord-cadre de collaboration de recherche et de développement pluriannuel et l’avenant à l’accord de licences et de communication de savoir-faire pour la fabrication et la vente de substrats ont été qualifiées de conventions réglementées. Ils ont été préalablement autorisés par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 28 septembre 2022 puis approuvés par l’Assemblée Générale du 25 juillet 2023. Simgui : La Société a identifié les parties liées suivantes : •National Silicon Industry Group (NSIG), société contrôlant l’un des actionnaires de Soitec détenant plus de 10 % des droits de vote, à savoir NSIG Sunrise S.à.r.l., ainsi que Simgui ; •Kai Seikku, membre du Conseil d’administration de la Société et Vice‑Président exécutif de NSIG. Au cours de l’exercice 2023-2024, la Société a enregistré la somme de 47,7 millions de dollars US pour l’achat de plaques de SOI 200 mm auprès de la société Simgui Technology Co., LTD (contre 91,8 millions de dollars US versés au cours de l’exercice 2022-2023). Par ailleurs, la Société lui a facturé 22,9 millions de dollars US de substrats de silicium (contre 43,4 millions de dollars US facturés au cours de l’exercice 2022-2023), et a enregistré en produit à revoir un dividende pour 337 milliers d’euros au cours de l’exercice 2023-2024. Les avenants à l’accord de licence et de transfert de technologie, au contrat de fourniture de plaques de SOI et au contrat de fourniture de matières premières ont été qualifiés de conventions réglementées. Ils ont été préalablement autorisés par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 15 septembre 2021 puis approuvés par l’Assemblée Générale Mixte du 26 juillet 2022. BPI France : Le Groupe a identifié en tant que partie liée Bpifrance Participations, membre du Conseil d’administration et actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote de Soitec, et société contrôlée par Bpifrance. Au cours de l’exercice 2023-2024, la Société a remboursé au titre des programmes subventionnés par Bpifrance 0,6 millions d’euros et perçu de Bpifrance Investissement 19,4 millions d’euros principalement pour les programmes PIIEC et Limpide. Bpifrance a octroyé un financement des créances au titre du crédit d’impôt recherche pour 8,3 millions d’euros au cours de l’exercice. Au cours de l’exercice 2022-2023, le Groupe a remboursé au titre des programmes subventionnés par Bpifrance 2,5 millions d’euros et perçu de Bpifrance Investissement 2,9 millions d’euros principalement pour les programmes Mobisic et Limpide. Bpifrance a octroyé un financement des créances au titre du crédit d’impôt recherche pour 7,4 millions d’euros sur l’exercice. Au cours de l’exercice 2023-2024, le Groupe a remboursé au titre des programmes subventionnés par Bpifrance 0,6 millions d’euros (contre 2,5 millions d’euros au cours de l’exercice 2022-2023) et perçu de Bpifrance Investissement 19,4 millions d’euros principalement pour les programmes PIIEC et Limpide (contre 1,9 millions l’exercice précédent, notamment pour les programmes Transform et IT2). Rémunérations et effectifs Au 31 mars 2024, le Comité Exécutif (ComEx) comptait 11 membres hors mandataires sociaux, avec un effectif moyen de 11 membres sur l’exercice (un nombre stable par rapport à l’exercice précédent). (en milliers d’euros) 31 mars 2024 31 mars 2023 Avantages à court terme 5 674 (1) 5 917 (2) Valorisation comptable des actions gratuites de performance attribuées pendant l’exercice 4 010 4 365 TOTAL DES RÉMUNÉRATIONS BRUTES DU PERSONNEL DIRIGEANT DU GROUPE 9 684 10 282 (1)Les montants indiqués sont calculés en prenant en compte un taux d’atteinte moyen estimé à 100 %. (2)Montant réel versé. Sur l’exercice 2023-2024, ont été attribuées aux dirigeants hors mandataires sociaux : •39 981 actions ordinaires dans le cadre du plan Onyx 2026 dont la livraison est soumise à des conditions de performance et de présence ; •1 447 actions ordinaires dans le cadre du plan Agate 2026 dont la livraison est soumise à des conditions de performance et de présence. Le montant des rémunérations brutes attribuées aux mandataires sociaux, à savoir, le Président du Conseil et le Directeur Général et les membres du Conseil (à l’exception des administrateurs représentant les salariés qui ne perçoivent pas de rémunération au titre de leurs mandats) est le suivant : (en milliers d’euros) 31 mars 2024 31 mars 2023 Avantages à court terme 730 1 364 Valorisation comptable des actions gratuites sur l’exercice 743 911 Total des rémunérations brutes accordées aux mandataires sociaux 1 473 2 275 Rémunérations 1 010 1 010 Remboursement de frais de déplacement 64 36 TOTAL DES RÉMUNÉRATIONS ACCORDÉES AUX MANDATAIRES SOCIAUX, AUX ADMINISTRATRICES ET ADMINISTRATEURS NON SALARIÉS 2 547 3 321 Au cours de l’exercice 2023-2024, 8 637 actions ordinaires ont été attribuées de façon conditionnelle au Directeur Général dans le cadre du plan Onyx 2026, dont la livraison est soumise à des conditions de performance et de présence. Effectifs moyens Effectifs Personnel salarié Opérateurs 488 Techniciens et employés 464 Ingénieurs et cadres 567 TOTAL 1 519 Tableau des filiales et participations Dénomination / Siège Social Capital Q.P. Détenue Val. brute Titres Prêts, avances Chiffre d’affaires Capitaux Propres Dividende encaissé Val. nette Titres Cautions Résultat FILIALES (plus de 50 %) Devise locale % Euro Euro Euro Soitec USA Holding Inc, 11182 El Camino Real Suite 260 1 000 100 % 16 796 - - San Diego CA 92130, USA 330 993 888 - 16 796 - 19 167 590 SOITEC Japan Inc, West Tower 20 F, Otemachi First Square 300 500 000 100 % 2 636 988 - 21 225 962 1-5-1 Otemachi, Chiyoda-Ku, 100-0004 TOKYO, Japan 465 729 380 8 828 767 2 636 988 - 949 106 Soitec Korea LLC, Kyunggi-do hwasung-si Bansong 500 000 000 100 % 328 483 - 1 337 970 Dong 93-10, Shinyoung Gwell - Corée 3 081 639 929 - 328 483 - 325 873 Soitec Trading (Shanghai) Co. Ltd. 860 594 100 % 102 138 - 1 774 902 3261 Dong Fang Road - Shanghai - China 9 689 737 - 102 138 - 993 091 Concentrix Holding SAS 100 000 100 % 3 897 794 0 0 Parc Technologique des Fontaines - 38190 Bernin France (1 222 593) - 3 897 794 - 622 298 Dolphin Design SAS 5 500 000 100 % 5 300 001 32 700 000 20 709 470 1BA, Chemin du Pré Carré - 38240 Meylan 4 072 912 - 5 300 001 - (5 454 021) Soitec Asia Holding Pte Ltd. 50 100 % 378 851 739 - 0 81 Pasir Ris Industrial Drive 1, Singapore 518220 410 873 329 - 378 851 739 - (9 081) Soitec Lab SAS Parc technologique des Fontaines 6 000 000 100 % 7 166 195 0 8 697 029 Chemin des Franques - 38190 Bernin 7 166 195 - 7 166 195 - 0 Soitec NewCo 2 SAS Parc technologique des Fontaines 1 000 100 % 1 000 - 0 Chemin des Franques - 38190 Bernin 722 - 1 000 - (278) Soitec NewCo 3 SAS Parc technologique des Fontaines 1 000 100 % 1 000 - 0 Chemin des Franques - 38190 Bernin 722 - 1 000 - (278) Soitec NewCo 4 SAS Parc technologique des Fontaines 1 000 100 % 1 000 - 0 Chemin des Franques - 38190 Bernin 807 - 1 000 - (193) Soitec Belgium N.V, Kempische Steenweg 293 13 527 130 98,14 % 48 270 834 0 5 865 750 3500 Hasselt Belgium 10 060 048 - 48 270 834 - (3 415 345) NOVASiC SAS 833 972 100 % 7 218 304 - 4 178 067 Technolac - 73370 Le Bourget du Lac 4 621 963 - 7 218 304 - 1 384 887 PARTICIPATIONS (10 à 50 %) Greenwaves Technologies 2 459 957 20,29 % 7 545 547 - 128 054 28 Cours Jean Jaures - 38000 Grenoble 12 857 060 - 3 772 774 - (3 385 475) CAMBRIDGE ELECTRONICS INC (finwave) 20 151 243 13,38 % 1 973 745 - 1 429 626 465 Waverley Oaks RD, Suite 417 Waltham, MA 02452 8 024 358 - 1 973 745 - (3 716 800) AUTRES TITRES - Participations inférieures à 10 % Technocom 2 & 3 74 872 140 9,36 % 5 952 425 - - 9 Rue de Téhéran - 75008 Paris 72 749 740 - 5 698 682 - (1 393 695) SUPERNOVA 94 039 390 2,45 % 2 305 000 - - 9 Rue Duphot - 75001 Paris 85 109 541 - 2 086 120 - (4 575 465) Simgui 315 000 000 2,70 % 4 440 962 - 118 472 509 200, Puhui Road, Jiading District Shanghai Chine 1 045 447 611 337 200 4 440 962 - 5 145 410 Au sein du tableau qui précède, le capital social et les capitaux propres des filiales et participations sont indiqués en devises locales : •en dollars américains pour Soitec Asia Holding Pte Ltd, Soitec USA Holding Inc et Cambridge Electronics Inc. ; •en yen japonais pour Soitec Japan Inc. ; •en won coréen pour Soitec Korea LLC ; •en yuan chinois pour Soitec Trading (Shanghai) Co. Ltd. et Shanghai Simgui Technology Co. Ltd. ; •en euros pour Soitec Lab SAS, Soitec NewCo 2 SAS, Soitec NewCo 3 SAS, Soitec NewCo 4 SAS, Concentrix Holding SAS, Dolphin Design SAS, Soitec Belgium N.V., NOVASiC SAS, Technocom 2 et 3, Greenwaves Technologies SAS et Supernova. Pour les participations inférieures à 10 %, aucun prêt, ni avance, ni caution, n’ont été accordés au cours de l’exercice. Montant des honoraires des Commissaires aux comptes Le montant total des honoraires de nos Commissaires aux comptes figurant au compte de résultat de l’exercice s’élève à 690 milliers d’euros. Ils comprennent la mission de commissariat aux comptes, certification et examen des comptes individuels et consolidés pour 576 milliers d’euros, et la mission pour les services autres que la certification des comptes pour 114 milliers d’euros. NOTE 7.Événements postérieurs à la clôture Néant. 6.3.2Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 mars 2024 À l'Assemblée générale de la société SOITEC, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société SOITEC relatifs à l’exercice clos le 31 mars 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit et des risques. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er avril 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Évaluation des immobilisations financières Point clé de l'audit Réponse d'audit apportée Au 31 mars 2024, les immobilisations financières figurent au bilan pour un montant net de M€ 510. Tel que cela est décrit dans la note 4.2 Immobilisations financières de l’annexe aux comptes annuels, les titres de participation sont valorisés au cours historique d’acquisition. À la clôture de l’exercice, un examen de la valeur des titres est effectué consistant à comparer leur valeur historique avec une valeur d’utilité, déterminée principalement sur la base de l’actif net réévalué, ou sur une estimation de leur rentabilité. Nous avons identifié l’évaluation des immobilisations financières comme un point clé de notre audit en raison du caractère significatif dans le bilan de la société et du jugement exercé par la direction pour déterminer la valeur d’utilité. Nous avons apprécié la méthode d'évaluation retenue et les éléments chiffrés sur lesquels elle repose. Pour les évaluations reposant principalement sur la base de l’actif net réévalué, nos travaux ont consisté principalement à comparer les actifs nets utilisés avec les comptes des entités concernées, ayant fait l'objet d'un audit ou de procédures analytiques, et à étudier si les ajustements opérés, le cas échéant, sont fondés sur une documentation probante. Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels, nos travaux ont consisté principalement à : ›obtenir les prévisions de flux de trésorerie et d’exploitation des activités des entités concernées et apprécier leur cohérence avec les données prévisionnelles présentées par la direction dans le cadre du processus budgétaire ; ›apprécier le caractère approprié des hypothèses retenues aux dates de clôture et d’établissement des comptes ; ›apprécier les différentes hypothèses retenues pour déterminer les taux l’actualisation des flux futurs. Capitalisation et évaluation au bilan des frais de développement Point clé de l'audit Réponse d'audit apportée Au 31 mars 2024, les frais de développement capitalisés représentent au sein du bilan de la société un montant net de M€ 74. Tel que cela est décrit dans la note 4.1 Immobilisations incorporelles et corporelles de l’annexe aux comptes annuels, les frais de développement encourus par la société dans le cadre de ses nouveaux projets sont capitalisés dès lors que les critères d’immobilisation sont respectés et notamment qu’il est probable que le projet développé générera des avantages économiques futurs qui bénéficieront à la société. Les frais de développement capitalisés non encore mis en service font l’objet d’un test de dépréciation annuel. Nous avons identifié la capitalisation et l’évaluation au bilan des frais de développement comme un point clé de notre audit en raison du caractère significatif de ces actifs incorporels dans le bilan de la société et du jugement exercé par la direction lors de leur capitalisation initiale et de la réalisation des tests de dépréciation. Nous avons pris connaissance des procédures relatives à la capitalisation initiale des frais de développement et à l’établissement des estimations utilisées dans la réalisation des tests de dépréciation de ces actifs. Nos travaux ont notamment consisté, pour les projets que nous avons sélectionnés, à : ›apprécier le respect des critères de capitalisation tels que définis dans l’annexe aux comptes annuels ; ›tester, par sondages, la concordance des montants relatifs aux projets de développement inscrits à l’actif au 31 mars 2024 avec la documentation probante sous-jacente ; ›apprécier les données et les hypothèses retenues par la société dans le cadre des tests de dépréciation des frais de développement capitalisés en nous entretenant avec la direction. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d'entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribuées aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans la périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société SOITEC par votre assemblée générale du 25 juillet 2016. Au 31 mars 2024, nos cabinets étaient dans la huitième année de leur mission sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit et des risques de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : •il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; •il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; •il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; •il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; •il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit et des risques Nous remettons au comité d’audit et des risques un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit et des risques figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit et des risques la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit et des risques, des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les commissaires aux comptes Paris La Défense et Lyon, le 29 mai 2024 KPMG S.A. ERNST & YOUNG AUDIT Laurent Genin Rémi Vinit-Dunand Jacques Pierres Benjamin Malherbe Associé Associé Associé Associé 6.4Autres informations financières et comptables 6.4.1Tableau de nos résultats au cours des cinq derniers exercices (en milliers d’euros) 31 mars 2024 31 mars 2023 31 mars 2022 31 mars 2021 31 mars 2020 Durée de l’exercice (mois) 12 12 12 12 12 CAPITAL EN FIN D’EXERCICE Capital social 71 425 71 179 70 301 66 730 66 558 Nombre d’actions ›ordinaires 35 712 302 35 589 417 34 897 013 33 180 921 33 180 921 ›de préférence - - 253 567 184 302 97 980 Nombre maximum d’actions à créer ›par conversion d’obligations - - - - - ›par droit de souscription - - - - - OPERATIONS ET RESULTATS Chiffre d’affaires hors taxes 757 537 1 037 531 737 317 550 043 577 355 Résultat avant impôt, participation, dot. amortissements et provisions 204 778 276 270 182 826 97 701 54 136 Impôts sur les bénéfices 117 15 311 3 578 (1 352) 495 Participation des salariés 1 063 3 380 1 367 52 1 107 Dot. Amortissements et provisions 43 706 45 732 30 881 30 314 (47 194) Résultat net 159 892 211 847 147 001 68 686 99 727 Résultat distribué - - - - - RESULTAT PAR ACTION Résultat après impôt, participation, avant dot.amortissements, provisions 5,70 7,24 5,10 2,98 1,58 Résultat après impôt, participation dot. amortissements et provisions 4,48 5,95 4,21 2,07 3,01 Dividende attribué - - - - - PERSONNEL Effectif moyen des salariés 1 519 1 427 1 350 1 191 1 128 Masse salariale 92 861 90 320 83 610 64 453 63 738 SOMMES VERSÉES EN AVANTAGES SOCIAUX Sécurité sociale, œuvres sociales... 40 721 41 417 39 951 36 438 30 184 6.4.2Inventaire de nos valeurs mobilières en portefeuille (en milliers d’euros) Valeur d’inventaire au 31 mars 2024 A. Titres de participations Soitec USA Holding Inc. 17 Soitec Japan Inc. 2 637 Soitec Korea LLC 328 Soitec Trading (Shanghai) Co. Ltd. 102 Concentrix Holding SAS 3 898 Dolphin Design SAS 5 300 Soitec Asia Holding Pte Ltd 378 852 Soitec Lab SAS (Ex Soitec Newco 1) 7 166 Soitec NewCo 2 SAS 1 Soitec NewCo 3 SAS 1 Soitec NewCo 4 SAS 1 Soitec Belgium N.V. 48 271 NOVASiC SAS 7 218 Innovacom gestion 5 952 Shanghai Simgui Technology Co. Ltd. 4 441 Greenwaves Technologies 7 546 Supernova Ambition Industrie 2 305 US - Cambridge Electronics INC 1 974 B. Créances sur participations Dolphin Design SAS 32 700 C. Autres titres immobilisés TUP Frecnsys - Part BP 5 D. Valeurs mobilières de placement Valeur mobilières de placement 7 636 E. Actions propres 4 351 Actions autodétenues 335 Total 516 686 6.5Analyse de la situation financière et des résultats de la Société Ce chapitre correspond à une partie du rapport de gestion pour la Société, Soitec SA. Il doit être lu en parallèle avec les états financiers annuels sociaux pour l’exercice clos le 31 mars 2024 figurant au chapitre 6.3 du présent Document d’Enregistrement Universel (les « comptes annuels »). Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2024 ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d’évaluation prévues par la réglementation en vigueur. Les règles de présentation et les méthodes d’évaluation retenues sont identiques à celles de l’exercice précédent. La Société est la société mère du Groupe. La Société, en tant qu’usine de production, approvisionne certaines des filiales. Elle assure par ailleurs certaines actions commerciales sur l’ensemble du monde en complément des filiales et des distributeurs. Les relations entre la Société et les filiales font l’objet d’une formalisation contractuelle, tant pour ce qui concerne la distribution des produits de la Société que le fonctionnement des filiales. 6.5.1Aspects comptables Les états financiers annuels au 31 mars 2024 de la Société sont présentés en conformité avec les principes comptables généralement admis en France pour les comptes annuels. 6.5.2Situation financière de la Société Au sein d’un environnement macroéconomique complexe, l’exercice 2023-2024 a été marqué par une activité en recul. Le chiffre d’affaires total net de la Société ressort en baisse à 758 millions d’euros sur l’exercice 2023-2024, contre 1 038 millions d’euros au titre de l’exercice précédent. En particulier, le chiffre d’affaires relatif aux produits RF-SOI a été impacté par un marché des smartphones plus faible qu’initialement attendu et un niveau de stocks élevé chez les clients directs, notamment les fonderies. La Société a en revanche bénéficié de sa stratégie de diversification, à la fois en termes de produits avec une croissance significative notamment sur les produits filtres (POI) et en termes de marchés avec une forte traction sur le marché automobile. Ce repli des ventes de produits RF-SOI a entrainé une diminution des volumes produits et vendus au cours de l’exercice 2023-2024 par rapport à l’exercice précédent. Grâce à un contrôle strict de nos coûts et une bonne performance opérationnelle malgré une sous utilisation des usines, la Société a conservé un bon niveau de marge tout en maintenant un niveau d’investissement soutenu en recherche et développement. La Société a par ailleurs bénéficié dans le cadre du Projet Important d’Intérêt Commun portant sur la microélectronique et la connectivité 2026 (PIIEC ME/CT) d’un soutien financier de la part de l’État français pour garantir la souveraineté de l’Europe dans les technologies des semi-conducteurs. Les fonds perçus, finançant des coûts couvrant la période de 2022 à 2026 seront essentiellement dédiés au soutien des activités de recherche et développement, et de première industrialisation. Les fonds contribueront aux développements des produits SmartSiCTM et POI. Ces subventions seront reconnues au rythme des dépenses encourues jusqu’en 2026. La Société a finalisé comme cela était planifié, la construction de la première tranche de l’usine de Bernin 4, dédiée à la production de substrats innovants SmartSiCTM, une technologie clé de l’électrification des voitures. Cette usine contient également des capacités de refresh pour la production de plaques SOI 300 mm. La capacité de production annuelle est estimée à terme à 500 000 wafers SmartSiCTM. La montée en production est planifiée au 2e semestre de l’exercice 2024-2025. Il est renvoyé au chapitre 5.1.1 du présent Document d’Enregistrement Universel pour des informations complémentaires sur l’activité du Groupe au cours de l’exercice. 6.5.3Principales évolutions bilancielles de la Société 6.5.3.1Bilan actif Actif immobilisé Les actifs immobilisés sont passés de 812 millions d’euros au 31 mars 2023 à 872 millions d’euros au 31 mars 2024 reflétant le fort niveau d’investissement sur l’exercice 2023-2024. Les acquisitions nettes des immobilisations corporelles s’élèvent à 79 millions d’euros principalement composés d’aménagements de salle blanche, d’équipements industriels et d’infrastructures informatiques pour les trois lignes de fabrication de Bernin. Ce montant tient compte des cessions d’équipements industriels dans le cadre des contrats ce cession-bail signés à hauteur de 50 millions sur l’exercice 2023-2024. Les immobilisations incorporelles incluent 96 millions d’euros de projets de développement capitalisés au 31 mars 2024. Actif circulant L’actif circulant a augmenté, passant de 1 099 millions d’euros au 31 mars 2023 à 1 160 millions d’euros au 31 mars 2024. Cette variation est essentiellement due à : •la hausse des créances clients en lien avec la forte activité sur le dernier trimestre de l’année fiscale 2023-2024 ainsi que par moins de paiements d’avance reçus sur cet exercice comparé à l’exercice précédent ; •l’augmentation des stocks, s’expliquant par une activité moins forte qu’attendue, la Société s’étant néanmoins approvisionnée en matières premières. 6.5.3.2Bilan passif Capitaux propres Les fonds propres s’élèvent à 1 170 millions d’euros au 31 mars 2024 contre 1 010 millions d’euros au 31 mars 2023. La variation provient principalement de l’affectation du résultat de l’exercice soit 160 millions d’euros. Provisions pour risques et charges Les provisions pour risques et charges s’élèvent à 5 millions d’euros au 31 mars 2024, à comparer au montant de 8 millions d’euros établi au 31 mars 2023. La variation correspond principalement à la provision pour perte de change de 3 millions d’euros au 31 mars 2024 (contre 6 millions d’euros au 31 mars 2023). Dettes Au 31 mars 2024, sur les 200 millions d’euros de prêt à long terme accordés par la banque des territoires, 163 millions d’euros ont été tirés et figurent en dettes financières, dont un dernier tirage supplémentaire de 9 millions sur cet exercice. 6.5.4Formation du résultat d’exploitation de la Société Le chiffre d’affaires de la Société s’est élevé à 758 millions d’euros, contre 1 038 millions d’euros au titre de l’exercice précédent, représentant une baisse de 27 %. Le total des produits d’exploitation s’élève à 874 millions d’euros, contre 1 154 millions d’euros au titre de l’exercice précédent, soit une baisse de 24 %. Les charges d’exploitation de l’exercice se sont élevées à 730 millions d’euros contre 943 millions d’euros au titre de l’exercice précédent, et le résultat d’exploitation est un produit de 143 millions d’euros contre un produit de 212 millions d’euros au titre de l’exercice précédent. Une bonne maîtrise des coûts permettent de maintenir un bon résultat d’exploitation au 31 mars 2024 : il a bénéficié principalement de l’utilisation complète des capacités de production de Bernin 1 pour la production de plaques 200 mm, et de Bernin 2 pour les plaques de 300 mm grâce à une forte performance industrielle. Les comptes de l’exercice 2023-2024 font apparaître un bénéfice de 160 millions d’euros contre un bénéfice de 212 millions d’euros au titre de l’exercice précédent. Pour des informations complémentaires sur la situation financière de la Société au titre des deux exercices ayant précédé celui clos le 31 mars 2024, nous invitons les lecteurs à se reporter aux rapports de gestion établis par le Conseil d’administration au titre des exercices précédents, en particulier à la page 198 du Document d’Enregistrement Universel de l’exercice 2021-2022 déposé auprès de l’AMF D.22-0523, et à la page 181 du Document d’Enregistrement Universel de l’exercice 2022-2023 déposé auprès de l’AMF. 6.5.5Proposition d’affectation du résultat pour l’exercice 2023-2024 Le Conseil d’administration soumettra au vote des actionnaires lors de l’Assemblée Générale des actionnaires qui aura lieu le 23 juillet 2024 la proposition suivante : •affecter la somme de 24 577 euros à la réserve légale, pour atteindre 10 % du capital, qui de la somme de 7 117 883,40 euros se trouverait portée à la somme de 7 142 460,40 euros ; et •affecter le solde de 159 867 804,81 euros au poste « Report à nouveau » créditeur, dont le montant serait ainsi porté de la somme de 679 543 716,01 euros à la somme de 839 411 520,82 euros. 6.5.6Dépenses non déductibles fiscalement Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, nous vous signalons que les comptes de l’exercice prennent en charge une somme de 43 055 euros, correspondant à des dépenses non déductibles fiscalement. 6.5.7Informations requises par l’article D. 441-6 article 1 du Code de commerce relatives aux délais de paiement des fournisseurs et des clients Information sur les délais de paiement au 31 mars 2024 ●Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 2 445 - - - - 2 202 Montant total des factures concernées TTC 101 830 612 € 48 639 524 € 7 254 806 € 3 202 123 € 6 637 793 € 65 734 246 € % du montant total des achats de l’exercice 15,01 % 7,17 % 1,07 % 0,47 % 0,98 % 9,69 % % du chiffre d’affaires de l’exercice - - - - - - (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances lititgieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues - - - - - - Montant total des factures exclues - - - - - - (C) Délais de paiement de référence utilisés Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais contractuels - - - - - ●Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 302 - - - - 180 Montant total des factures concernées TTC 184 784 999 € 14 824 406 € 16 714 233 € 0 € 2 038 € 31 540 676 € % du chiffre d’affaires de l’exercice 23,05 % 1,85 % 2,08 % 0,00 % 0,00 % 3,93 % (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances lititgieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues - - - - - - Montant total des factures exclues - - - - - - (C) Délais de paiement de référence utilisés Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais contractuels - - - - - La tranche de retard à plus de 90 jours est composée de créances intra groupe. 7 Capital et actionnariat 7.1 Actionnariat 7.1.1 Actionnaires au 31 mars 2024 7.1.2 Évolution des principaux actionnaires au cours des trois derniers exercices 7.1.3 Données boursières 7.1.4 Informations sur les dividendes 7.1.5 Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions de la Société 7.1.6 Franchissements de seuils – Absence de contrôle de la Société 7.1.7 Actionnariat salarié 7.1.8 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 7.2 Informations sur le capital social 7.2.1 Évolution du capital social au cours de l’exercice 2023-2024 7.2.2 Programme de rachat d’actions 7.2.3 Actions et valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société au 31 mars 2024 7.2.4 Droits d’acquisition et obligations attachés au capital souscrit, mais non libéré 7.2.5 Évolution du capital au cours des cinq dernières années 7.1Actionnariat 7.1.1Actionnaires au 31 mars 2024 Un actionnariat stable composé d’investisseurs institutionnels avec une stratégie long-only, dont trois actionnaires stratégiques depuis 2016 (Bpifrance Participations, NSIG Sunrise S.à.r.l et CEA Investissement) et un actionnaire historique (Shin-Etsu Handotai Co. Ltd.) depuis l’introduction en Bourse de Soitec en 1999. Répartition du capital social au 31 mars 2024 Répartition des droits de vote exerçables au 31 mars 2024 (1)Le 1er décembre 2023, NSIG Sunrise S.à.r.l a cédé 432 000 actions de la Société. (2)Information communiquée par Baillie Gifford & Co. à la Société, par e-mail du 10 avril 2024. (3)Information communiquée par BlackRock Inc. à la Société, par e-mail du 5 avril 2024. (4)Actions privées de droit de vote. 7.1.2Évolution des principaux actionnaires au cours des trois derniers exercices Le tableau ci-dessous présente le nombre d’actions et de droits de vote ainsi que les pourcentages correspondants détenus au 31 mars 2024 par les principaux actionnaires, par les actionnaires historiques ainsi que par les actionnaires salariés. L’évolution au cours des trois derniers exercices de leurs positions respectives en termes de pourcentages d’actions et de droits de vote exerçables y est également indiquée. Par principaux actionnaires, il faut entendre ceux possédant directement ou indirectement plus de 5 % du capital social. En outre, même si Blackrock Inc. et le Fonds Stratégique de Participations ne répondent pas à cette définition au 31 mars 2024, leur détention du capital social de la Société à cette date représentant moins de 5 %, leur détention du capital social est néanmoins précisée dans le tableau ci‑dessous, aux motifs que (i) le Fonds Stratégique de Participations est actionnaire mais aussi administrateur de la Société, et (ii) la détention du capital social de Blackrock Inc. a fluctué entre 6,53 % et 4,98 % au cours de l’exercice 2023-2024 (cf. paragraphe 7.1.6.1 Franchissements de seuils au cours du dernier exercice du présent Document d’Enregistrement Universel). À la connaissance de la Société, il n’existe aucun autre actionnaire détenant directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5 % du capital ou des droits de vote au 31 mars 2024. L’actionnariat salarié a été calculé conformément aux dispositions de l’article L. 225-102 du Code de commerce, comme plus amplement décrit au paragraphe 7.1.7 Actionnariat salarié du présent Document d’Enregistrement Universel. Actionnaires Situation au 31 mars 2024 Situation au 31 mars 2023 Situation au 31 mars 2022 Nombre d’actions % d’actions Nombre de droits de vote théoriques (1) % de droits de vote théoriques (1) Nombre de droits de vote exerçables (2) % de droits de vote exerçables (2) Nombre d’actions % d’actions % de droits de vote exerçables (2) Nombre d’actions % d’actions % de droits de vote exerçables (2) Flottant 20 406 726 57,14 % 20 762 921 45,56 % 20 762 921 45,59 % 21 731 175 61,06 % 48,31 % 21 273 401 60,52 % 48,78 % Bpifrance Participations 4 094 700 11,47 % 7 730 707 16,96 % 7 730 707 16,98 % 4 094 700 11,51 % 16,90 % 3 636 007 10,35 % 16,34 % NSIG Sunrise S.à.r.l. 2 904 008 8,13 % 5 808 016 12,75 % 5 808 016 12,75 % 3 336 008 9,37 % 14,59 % 3 636 008 10,35 % 13,84 % CEA Investissement 2 571 007 7,20 % 5 142 014 11,28 % 5 142 014 11,29 % 2 571 007 7,22 % 11,24 % 2 571 007 7,31 % 11,56 % Baillie Gifford & Co. 2 405 448 (3) 6,74 % 2 405 448 5,28 % 2 405 448 5,28 % - - - - - - BlackRock Inc. 1 778 590 (4) 4,98 % 1 778 590 3,90 % 1 778 590 3,91 % 2 383 700 6,70 % 5,13 % 3 131 663 8,91 % 6,96 % Fonds Stratégique de Participations 886 507 2,48 % 886 507 1,95 % 886 507 1,95 % 853 000 2,40 % 1,87 % - - - Salariées et salariés : 408 565 1,14 % 580 563 1,27 % 580 563 1,27 % 392 977 1,10 % 0,99 % 675 514 1,92 % 1,52 % Dont ADP 2 attribuées gratuitement (5) - - - - - - - - - 253 567 0,72 % 0,57 % Shin-Etsu Handotai Co. Ltd. 222 629 0,62 % 445 258 0,98 % 445 258 0,98 % 222 629 0,63 % 0,97 % 222 629 0,63 % 1,00 % Auto-détention et auto-contrôle (6) 34 122 0,10 % 34 122 0,07 % 0 0,00 % 4 221 0,01 % 0,00 % 4 351 0,01 % 0,00 % Total 35 712 302 100,00 % 45 574 146 100,00 % 45 540 024 100,00 % 35 589 417 100,00 % 100,00 % 35 150 580 100,00 % 100,00 % (1)Le nombre de droits de vote théoriques (ou droits de vote « bruts ») sert de base de calcul pour les franchissements de seuils. Conformément à l’article 223-11 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), ce nombre est calculé sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote (simple ou double), y compris les actions privées de droit de vote (par exemple, les actions auto-détenues, les actions acquises dans le cadre du contrat de liquidité, etc.). (2)Le nombre de droits de vote exerçables (ou droits de vote « nets ») est calculé après prise en compte du nombre d’actions bénéficiant du droit de vote double, et déduction faite des actions privées de droit de vote (par exemple, les actions auto-détenues, les actions acquises dans le cadre du contrat de liquidité, etc.). (3)Par e-mail du 10 avril 2024, Baillie Gifford & Co. a déclaré à la Société détenir 2 405 448 actions Soitec au 31 mars 2024. (4)Par e-mail du 5 avril 2024, Blackrock a déclaré à la Société détenir 1 778 590 actions Soitec au 31 mars 2024. (5)La totalité des ADP 2 composant le capital social de la Société, soit 31 383 ADP 2 existantes à la date de conversion, a été convertie en actions ordinaires en date du 1er décembre 2022 (pour plus d’informations, voir paragraphe 7.2.4.1 B. du Document d’Enregistrement Universel 2022-2023). (6)Actions privées de droits de vote. Les actions auto-détenues font référence à celles détenues en propre par Soitec et les actions auto-contrôlées font référence aux actions acquises par Soitec dans le cadre du contrat de liquidité. 7.1.3Données boursières 7.1.3.1Fiche d’identité de la Société Événement Place de cotation Depuis son introduction en Bourse le 9 février 1999, la Société est cotée sur Euronext Paris. Après avoir été listée au compartiment B, elle fait désormais partie du compartiment A. Indices CAC Mid 60 SBF 120 À la suite de la révision trimestrielle des indices Euronext Paris en date du 9 mars 2017, le Conseil scientifique des indices a pris la décision de réadmettre la Société dans les échantillons composant les indices CAC Mid 60 et SBF 120. Cette décision a pris effet le 17 mars 2017 après la clôture du marché. CAC SBT 1.5 La Société est membre du CAC SBT 1.5 depuis le 12 janvier 2023. CAC Next 20 Soitec a fait son entrée, le 18 septembre 2023, au sein de l’indice CAC Next 20 de la Bourse de Paris. Mnémonique SOI Depuis le 9 février 1999. ISIN FR0013227113 Depuis le regroupement des actions devenu effectif le 8 février 2017. 7.1.3.2Tableau de synthèse sur les deux derniers exercices 2023-2024 2022-2023 Capitalisation boursière en fin d’exercice (en milliards d’euros) 3,42 5,25 (1) Nombre d’actions cotées 35 712 302 35 589 417 Cours au plus haut (en euros) 182,30 176,40 Cours au plus bas (en euros) 95,60 110,95 Cours moyen en clôture (en euros) 149,87 140,71 Cours en fin de période (en euros) 95,90 147,60 (1)Donnée mise à jour par rapport au chiffre communiqué dans le Document d’Enregistrement Universel 2022-2023. 7.1.3.3Évolution du cours de Bourse au cours du dernier exercice (en euros) Année/mois Plus haut (en euros) Plus bas (en euros) Cours moyen en clôture (en euros) Volume de titres échangés Capitaux échangés (en millions d’euros) Capitalisation sur la base du cours moyen en clôture (en millions d’euros) 2023 Avril 156,10 124,20 146,46 1 944 588 279,06 5 212,28 Mai 138,90 120,35 129,93 1 547 433 199,59 4 624,04 Juin 155,50 129,55 143,83 1 461 413 211,65 5 118,74 Juillet 180,00 146,65 163,79 1 665 094 274,79 5 829,30 Août 182,30 166,70 173,50 1 130 175 196,34 6 195,27 Septembre 173,55 150,10 159,24 1 263 048 200,66 5 686,84 Octobre 161,05 133,20 147,43 1 085 492 158,42 5 264,97 Novembre 174,25 139,85 160,94 1 609 023 260,10 5 747,65 Décembre 170,75 152,00 162,22 1 269 228 206,83 5 793,10 2024 Janvier 164,10 132,00 143,54 1 492 616 213,19 5 126,26 Février 149,65 126,65 139,67 1 759 788 246,35 4 987,82 Mars 139,20 95,60 126,38 2 189 148 262,13 4 513,41 Évolution du cours de Bourse moyen en clôture au cours du dernier exercice 7.1.4Informations sur les dividendes La Société n’a pas distribué de dividendes au titre des trois derniers exercices. Elle n’envisage pas de verser de dividendes au titre de l’exercice 2023-2024, ayant l’intention de réinvestir ses bénéfices pour financer sa croissance future. 7.1.5Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions de la Société 7.1.5.1Une catégorie d’actions Depuis décembre 2022, le capital social de la Société est composé d’une catégorie d’actions, à savoir, des actions ordinaires de 2,00 euros de valeur nominale chacune, cotées sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, sous le code ISIN FR0013227113 et le mnémonique « SOI ». 7.1.5.2Des droits de vote différenciés Droits de vote simples Le droit de vote est proportionnel au capital que les actions représentent. En Assemblée Générale des actionnaires, chaque action ordinaire donne droit à une voix. Droits de vote doubles Depuis la décision prise par l’Assemblée Générale du 30 novembre 1998, l’article 22 des statuts de la Société prévoit qu’un droit de vote double est conféré aux actions détenues sous la forme nominative, depuis au moins deux ans, par un même actionnaire. En cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfice ou prime d’émission, le droit de vote double est conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement aux actionnaires à raison d’actions anciennes pour lesquelles elles ou ils bénéficient de ce droit. Cette règle est applicable depuis le 31 août 2000. Le droit de vote double cesse pour toute action ayant fait l’objet d’une conversion au porteur ou d’un transfert. Droits de vote des principaux actionnaires Le paragraphe 7.1.2 Évolution des principaux actionnaires au cours des trois derniers exercices du présent Document d’Enregistrement Universel présente le nombre exact de droits de vote des principaux actionnaires au 31 mars 2024. 7.1.5.3Modification des droits des actionnaires dans les conditions légales Les décisions modifiant de manière générale les statuts de la Société sont adoptées en Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de majorité légales. 7.1.6Franchissements de seuils – Absence de contrôle de la Société 7.1.6.1Franchissements de seuils au cours du dernier exercice A.Franchissements de seuils statutaires L’article 11 des statuts de la Société prévoit que tout franchissement du seuil statutaire de 3 % du capital ou des droits de vote doit être porté à la connaissance de la Société. Au cours de l’exercice 2023-2024, la société GIC Private Limited, société de droit singapourien, a déclaré à la Société : •par courrier du 3 août 2023, avoir franchi en baisse le seuil statutaire de 3 % des droits de vote, en date du 28 juillet 2023. Le nombre d’actions détenues par cette société, après le franchissement de seuil, était de 1 368 909 actions ordinaires, représentant autant de droits de vote, soit 3,85 % du capital et 2,98 % des droits de vote de la Société ; •par courrier du 10 avril 2024, avoir franchi en hausse le seuil statutaire de 3 % des droits de vote, en date du 28 mars 2024. Le nombre d’actions détenues par cette société, après le franchissement de seuil, était de 1 514 894 actions ordinaires, représentant autant de droits de vote, soit 4,24 % du capital et 3,32 % des droits de vote de la Société. Depuis la clôture de l’exercice 2023-2024 : •la société GIC Private Limited a déclaré à la Société et à l’AMF avoir franchi en hausse le seuil légal de 5 % du capital, en date du 5 avril 2024 (voir ci-dessous au paragraphe B Franchissements de seuils légaux du présent Document d’Enregistrement Universel) ; •la société Blackrock Inc. a déclaré à la Société, par courrier du 24 avril 2024, avoir franchi en baisse le seuil statutaire de 3 % des droits de vote, en date du 23 avril 2024. Le nombre d’actions détenues par cette société, après le franchissement de seuil, était de 1 344 231 actions ordinaires, représentant autant de droits de vote, soit 3,76 % du capital et 2,95 % des droits de vote de la Société ; •la société Blackrock Inc. a déclaré à la Société, par courrier du 7 mai 2024, avoir franchi en baisse le seuil statutaire de 3 % du capital, en date du 6 mai 2024. Le nombre d’actions détenues par cette société, après le franchissement de seuil, était de 1 063 032 actions ordinaires, représentant autant de droits de vote, soit 2,98 % du capital et 2,33 % des droits de vote de la Société. B.Franchissements de seuils légaux Au cours de l’exercice 2023-2024, les franchissements de seuils légaux suivants ont été déclarés conformément à l’article L. 233-7 du Code de commerce : Société actionnaire Date de franchissement Sens du franchissement Seuil(s) franchi(s) Nombre d’actions détenues après le franchissement de seuil Pourcentage de capital déclaré Nombre de droits de vote détenus après le franchissement de seuil Pourcentage de droits de vote déclarés Blackrock Inc. 08/05/2023 5 % des droits de vote 2 287 032 6,43 % 2 287 032 4,99 % Blackrock Inc. 10/05/2023 5 % des droits de vote 2 289 714 6,43 % 2 289 714 5,002 % Blackrock Inc. 11/05/2023 5 % des droits de vote 2 267 315 6,37 % 2 267 315 4,95 % Blackrock Inc. 02/08/2023 5 % des droits de vote 2 316 513 6,51 % 2 316 513 5,05 % Blackrock Inc. 04/08/2023 5 % des droits de vote 2 292 604 6,44 % 2 292 604 4,99 % Blackrock Inc. 09/08/2023 5 % des droits de vote 2 304 797 6,48 % 2 304 797 5,02 % Blackrock Inc. 21/08/2023 5 % des droits de vote 2 293 531 6,44 % 2 293 531 4,99 % Blackrock Inc. 28/08/2023 5 % des droits de vote 2 301 162 6,47 % 2 301 162 5,01 % Blackrock Inc. 29/08/2023 5 % des droits de vote 2 292 280 6,44 % 2 292 280 4,99 % Blackrock Inc. 01/09/2023 5 % des droits de vote 2 322 899 6,53 % 2 322 899 5,06 % Blackrock Inc. 04/09/2023 5 % des droits de vote 2 299 035 6,44 % 2 299 035 4,99 % Blackrock Inc. 08/09/2023 5 % des droits de vote 2 328 697 6,52 % 2 328 697 5,06 % Blackrock Inc. 19/09/2023 5 % des droits de vote 2 282 936 6,39 % 2 282 936 4,96 % Blackrock Inc. 26/09/2023 5 % des droits de vote 2 309 095 6,47 % 2 309 095 5,02 % Blackrock Inc. 28/09/2023 5 % des droits de vote 2 285 388 6,40 % 2 285 388 4,97 % Blackrock Inc. 05/10/2023 5 % des droits de vote 2 310 212 6,47 % 2 310 212 5,02 % Blackrock Inc. 09/10/2023 5 % des droits de vote 2 284 167 6,40 % 2 284 167 4,96 % Blackrock Inc. 27/10/2023 5 % des droits de vote 2 305 405 6,46 % 2 305 405 5,01 % Blackrock Inc. 31/10/2023 5 % des droits de vote 2 294 373 6,42 % 2 294 373 4,99 % Baillie Gifford & Co.(1) 29/11/2023 5 % du capital 1 793 958 5,02 % 1 793 958 3,90 % Blackrock Inc. 15/12/2023 5 % des droits de vote 2 329 173 6,52 % 2 329 173 5,06 % Blackrock Inc. 10/01/2024 5 % des droits de vote 2 277 748 6,38 % 2 277 748 4,99 % Blackrock Inc. 28/03/2024 5 % du capital 1 778 590 4,98 % 1 778 590 3,90 % (1)Agissant en qualité de « discretionary investment manager ». Depuis la clôture de l’exercice 2023-2024, les franchissements de seuils légaux suivants ont été déclarés à la Société et à l’AMF : Société actionnaire Date de franchissement Sens du franchissement Seuil(s) franchi(s) Nombre d’actions détenues après le franchissement de seuil Pourcentage de capital déclaré Nombre de droits de vote détenus après le franchissement de seuil Pourcentage de droits de vote déclarés GIC Private Limited (1) 05/04/2024 5 % du capital 1 799 004 5,04 % 1 799 004 3,95 % Baillie Gifford & Co. (2) 14/05/2024 5 % des droits de vote 2 299 863 6,44 % 2 299 863 5,05 % (1)Par courrier du 22 avril 2024 adressé à l’AMF, GIC Private Limited a précisé détenir, au 19 avril 2024, 1 951 143 actions de la Société, représentant autant de droits de vote, soit 5,46 % du capital et 4,28 % des droits de vote de la Société. (2)Agissant en qualité de « discretionary investment manager ». 7.1.6.2Absence de contrôle de la Société À la connaissance de la Société, il n’existe aucun actionnaire détenant, directement ou indirectement, une fraction de son capital social ou de ses droits de vote la mettant en situation de contrôle. Les trois actionnaires stratégiques de la Société, tels que présentés au paragraphe 7.1.1 du présent Document d’Enregistrement Universel, n’agissant pas de concert, la Société ne se trouve pas en situation de contrôle. 7.1.6.3Changement de contrôle de la Société À la connaissance de la Société, il n’existe aucun accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de contrôle de la Société. En dehors des droits de vote double décrits au paragraphe 7.1.5.2 Des droits de vote différenciés du présent Document d’Enregistrement Universel et des éléments présentés au paragraphe 7.1.8 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique dudit Document d’Enregistrement Universel, il n’existe aucune disposition des statuts, de l’une des chartes ou de l’un des règlements de la Société, qui pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de contrôle de la Société. 7.1.6.4Informations relatives au capital des sociétés du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option À la date d’arrêté du présent Document d’Enregistrement Universel, il n’existe, à la connaissance de la Société, aucune option portant sur le capital d’une société du Groupe ou un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de placer sous option le capital de ces sociétés. 7.1.6.5Nombre d’actions détenues par l’intermédiaire de filiales Au 31 mars 2024, aucune des filiales de la Société ne détient d’actions Soitec. 7.1.7Actionnariat salarié Conformément aux dispositions de l’article L. 225-102 du Code de commerce, il est précisé que la proportion du capital que représentent les actions détenues par les salariées et salariés au 31 mars 2024 est d’environ 0,10 %, soit 408 565 actions ordinaires. Elle résulte des deux mécanismes suivants : •la Société a mis en place un plan d’épargne d’entreprise au bénéfice du personnel salarié des entités françaises et singapouriennes du Groupe via un fonds commun de placement d’entreprise (« FCPE Jade ») en application de la 31e résolution de l’Assemblée Générale du 26 juillet 2019 et d’une décision du Conseil d’administration du 26 juillet 2019 ; •par ailleurs, les actions détenues au nominatif par les salariées et salariés incluses dans ce calcul résultent d’attributions gratuites d’actions issues de plans décrits au paragraphe 7.2.3.3 Plans d’attribution gratuite d’actions (valant Rapport spécial du Conseil d’administration au sens de l’article L. 225-197-4 du Code de commerce) du présent Document d’Enregistrement Universel ou dans les Documents d’Enregistrement Universel ou Documents de Référence afférents aux précédents exercices. Ce calcul exclut les offres de souscription à titre onéreux d’actions réservées au personnel salarié. 7.1.8Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique En application de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique sont les suivants : Structure du capital de la Société Cf. les paragraphes 7.1.1 et 7.1.2 du présent Document d’Enregistrement Universel. Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l’article L. 233-11 du Code de commerce Conformément à l’article 11 des statuts, tout actionnaire, agissant seul ou de concert, venant à détenir directement ou indirectement 3 % au moins du capital ou des droits de vote de la Société (ou dont la participation au capital devient inférieure à ce seuil) est tenu d’en informer la Société. Le non-respect de cette déclaration de franchissement de seuil statutaire donne lieu à privation des droits de vote dans les conditions prévues par l’article L. 233-14 du Code de commerce sur demande d’un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble au moins 3 % du capital ou des droits de vote de la Société. Les statuts de la Société sont disponibles dans leur intégralité pour consultation sur le site internet de la Société (www.soitec.com) et sont incorporés par référence au présent Document d’Enregistrement Universel. Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce Cf. les paragraphes 7.1.2 et 7.1.6 du présent Document d’Enregistrement Universel. Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier Le Conseil de surveillance du FCPE Soitec Jade 2020 exerce les droits de vote attachés aux titres de la Société à ses Assemblées Générales et décide de l’attitude à adopter et de la gestion des actifs du FCPE en cas d’offre d’achat ou d’échange sur les titres de la Société. Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote N/A Pour rappel, le pacte d’actionnaires conclu le 7 mars 2016 entre Bpifrance Participations, CEA Investissement, et National Silicon Industry Group/NSIG Sunrise S.à.r.l. a expiré, conformément à son terme, à l’issue de l’Assemblée Générale du 28 juillet 2021. Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration ainsi qu’à la modification des statuts Cf. paragraphes 4.1.1 et 7.1.5.3 du présent Document d’Enregistrement Universel ainsi que l’article 12 des statuts de la Société. Pouvoirs du Conseil d’administration, en particulier en ce qui concerne l’émission ou le rachat d’actions Conformément à la résolution approuvée par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 25 juillet 2023, le Conseil d’administration ne peut pas mettre en œuvre le programme de rachat d’actions de la Société en période d’offre publique sur les actions de la Société. Par ailleurs, conformément aux résolutions approuvées par les Assemblées Générales du 25 juillet 2023 et du 28 juillet 2021, le Conseil d’administration ne peut pas décider d’émettre des actions et des valeurs mobilières avec ou sans droit préférentiel de souscription (sauf augmentation de capital réservée aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise et attribution gratuite d’actions sous conditions de performance) pendant les périodes d’offre publique visant les actions de la Société. Les résolutions soumises au vote de l’Assemblée Générale du 23 juillet 2024, pour renouvellement, reprennent les mêmes conditions que celles des années précédentes. L’information sur les autorisations financières en vigueur, les limites et les utilisations faites par le Conseil d’administration sont plus amplement décrites au paragraphe 7.2.4 du présent Document d’Enregistrement Universel. Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle, sauf si cette divulgation, hors les cas d’obligation légale de divulgation, est de nature à porter gravement atteinte à ses intérêts La Société est susceptible de conclure des accords contenant des clauses de changement de contrôle, c’est le cas notamment du contrat d’émission des OCEANE 2025 (cf. paragraphe 7.2.3.4 du présent Document d’Enregistrement Universel) qui contiennent une clause prévoyant la possibilité de leur remboursement anticipé en espèces en cas de changement de contrôle. Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration ou les salariées et salariés, si elles ou ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique d’achat ou d’échange Les engagements liés à la cessation des fonctions du Directeur Général sont décrits au paragraphe 4.2.2.3 C du présent Document d’Enregistrement Universel. En outre, selon certains plans d’attribution gratuites d’actions mis en place par la Société, la réalisation d’une offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société peut avoir pour effet de réduire la période d’acquisition (ou de conservation) ou de faire exception aux conditions de présence. 7.2Informations sur le capital social 7.2.1Évolution du capital social au cours de l’exercice 2023-2024 7.2.1.1Situation du capital au 31 mars 2024 Au 31 mars 2024, le capital social, s’élevant à 71 424 604 euros, est composé de 35 712 302 actions ordinaires de 2,00 euros de valeur nominale chacune. Depuis le 31 mars 2024, la Société n’a effectué aucune modification sur son capital social. 7.2.1.2Changements intervenus au cours de l’exercice 2023-2024 Le 2 août 2023, le capital social de la Société a été porté de la somme de 71 178 834 euros à la somme de 71 424 604 euros, suite à une émission de 122 885 actions ordinaires nouvelles dans le cadre de l’attribution définitive d’actions de performance. L’évolution du capital social est détaillée dans le tableau présenté au paragraphe 7.2.5 du présent Document d’Enregistrement Universel. 7.2.2Programme de rachat d’actions Le programme de rachat d’actions de la Société, en cours pendant l’exercice 2023-2024, a été renouvelé par le Conseil d’administration en date du 25 juillet 2023, en application de 15e résolution de l’Assemblée Générale du 25 juillet 2023. 7.2.2.1Nombre d’actions détenues en propre Au cours de l’exercice 2023-2024, le Directeur Général, agissant en vertu des pouvoirs qui lui ont été délégués, a décidé d’attribuer de manière anticipée, conformément aux règlements desdits plans et à l’article L. 225-197-3 du Code de Commerce : •96 actions ordinaires existantes de la Société, suite au décès d’un bénéficiaire du plan Agate 2025 Foreign Entities (Décisions du Directeur Général du 29 août 2023) ; et, •178 actions ordinaires existantes de la Société, suite au décès d’un bénéficiaire des plans Agate Dolphin 2025 et 2026 (Décisions du Directeur Général du 25 mars 2024). Ces actions ont été prélevées sur les actions auto-détenues par la Société, conformément aux dispositions desdits plans. En conséquence, le nombre d’actions auto-détenues par la Société est passé de 4 221 actions ordinaires à 3 947 actions ordinaires au cours de l’exercice 2023-2024. Par ailleurs, pendant l’exercice 2023-2024, aucune action Soitec n’a été achetée par la Société dans le cadre du programme de rachat d’actions. Au 31 mars 2024, la Société détient donc 3 947 actions ordinaires, représentant 0,01 % de son capital social. Leur valeur nominale est de 2,00 euros chacune et leur valeur évaluée au cours d’achat était de 335 150,41 euros. 7.2.2.2Contrat de liquidité Au cours de l’exercice 2023-2024, la Société a confié à BNP Paribas Exane, la mise en œuvre d’un contrat de liquidité à compter du 3 juillet 2023 pour une période initiale allant jusqu’au 31 décembre 2023, renouvelable par tacite reconduction pour des périodes successives de 12 mois. Ledit contrat de liquidité conclu est conforme aux dispositions prévues par le cadre juridique en vigueur, en particulier, les articles 22-10-62 et suivants du Code de commerce, le Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché tel que modifié, la décision AMF n° 2021-01 du 22 juin 2021 et le contrat-type de l’Association française des marchés financiers (AMAFI) du 17 novembre 2021. Ce contrat a pour objet l’animation, par BNP Paribas Exane, de l’action ordinaire de Soitec admise aux négociations sur le marché règlementé d’Euronext Paris sous le code ISIN FR0013227113. Pour la mise en œuvre de ce contrat, 8 000 000 d’euros en espèces ont été affectés au compte de liquidité. Conformément à ce contrat, l’exécution du contrat de liquidité peut être suspendue dans les cas suivants : •par l’une ou l’autre des parties conformément à l’article 5 de la Décision AMF n° 2021-01 du 22 juin 2021 ; •en cas de détention d’un nombre d’actions égal au maximum décidé par l’Assemblée Générale de Soitec, compte-tenu notamment des titres déjà détenus par la Soitec conformément à l’article L. 225-210 du Code de commerce ; •en cas de cotation de l’action en dehors des seuils d’intervention autorisés par l’Assemblée Générale de Soitec ; •en cas d’arrivée à l’échéance ou de suspension de l’autorisation de rachat d’actions par l’Assemblée Générale de Soitec. Le contrat de liquidité peut être résilié à tout moment par Soitec, sans préavis dans les conditions de clôture du compte de liquidité prévues au contrat. Le contrat peut être résilié par BNP Paribas Exane avec un préavis d’un mois. Les opérations réalisées dans le cadre du contrat de liquidité sur la période du 3 juillet 2023 (date de sa mise en oeuvre) au 31 mars 2024, ont été les suivantes : Flux bruts cumulés sur la période du 3 juillet 2023 (1) au 31 mars 2024 Achats cumulés Ventes cumulées Nombre de titres 337 489 307 314 Prix moyen de vente ou d’achat (en euros) 153,400 154,984 Montant total des ventes et achats (en euros) 51 770 681 47 628 713 (1)Date d’effet du contrat de liquidité. 7.2.2.3Descriptif du nouveau programme de rachat d’actions propres qui sera soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 23 juillet 2024 Le présent descriptif du programme de rachat d’actions propres par la Société a pour objet, en application de l’article 241-2 du Règlement général de l’AMF, et conformément au Règlement délégué (UE) n° 2016/1052 du 8 mars 2016, de décrire les objectifs et les modalités du programme de rachat qui sera soumis au vote des actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 23 juillet 2024, dans le cadre de la 17e résolution. Le programme de rachat d’actions serait valable pendant une nouvelle durée de 18 mois à compter de l’Assemblée Générale du 23 juillet 2024. À compter de cette date, il priverait d’effet celui approuvé par l’Assemblée Générale du 25 juillet 2023 dans sa 15e résolution. Objectifs du nouveau programme de rachat Dans la continuité de la précédente autorisation, les acquisitions pourraient être effectuées notamment en vue : •d’assurer la liquidité et d’animer le marché secondaire de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’AMF (telle que modifiée le cas échéant) ; ou •de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariées et salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou •de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants, L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce ; ou •de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariées et salariés ou mandataires sociaux de l’émetteur ou d’une entreprise associée ; ou •de la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; ou •de la conservation et de la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe (étant précisé que le montant maximum d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital) ; ou •de l’annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ; ou •de permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché et, plus généralement, la réalisation d’opérations qui viendraient à être autorisées sous réserve d’en informer les actionnaires par voie de communiqué. Limites et caractéristiques Le nombre d’actions pouvant être acquises pendant la durée du programme de rachat n’excéderait pas 5 % du capital social, à la date de chaque rachat. Ce plafond s’appliquerait à un capital ajusté en fonction des opérations qui l’affecteraient postérieurement à l’Assemblée Générale du 23 juillet 2024. À titre indicatif, ce nombre maximal d’actions s’élèverait ainsi à 1 785 615 actions, nombre calculé sur la base du capital social au 22 mai 2024, s’élevant à 71 424 604 euros (et composé de 35 712 302 actions). S’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite précitée de 5 % correspondrait au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Le nombre d’actions que la Société détiendrait à quelque moment que ce soit ne devrait pas dépasser 10 % du capital social. Ce pourcentage s’appliquerait à un capital ajusté en fonction des opérations qui l’affecteraient postérieurement à l’Assemblée Générale du 23 juillet 2024. Le prix d’achat maximum par action serait fixé à 165 euros. En cas d’opération sur le capital, ce montant serait ajusté dans les mêmes proportions. Il sera proposé à l’Assemblée Générale du 23 juillet 2024 de fixer à 294 626 475 euros, le montant maximum global qui serait affecté audit programme. Ces éléments ont été calculés, à titre indicatif, sur la base du capital social au 22 mai 2024, s’élevant à 71 424 604 euros. Les titres objets de ce programme seraient les actions ordinaires de 2,00 euros de valeur nominale chacune émise par la Société, et cotées sur le marché réglementé d’Euronext à Paris sous le code ISIN FR0013227113 et le mnémonique « SOI ». 7.2.3Actions et valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société au 31 mars 2024 7.2.3.1Politique d’intéressement à long terme au profit des salariées et salariés et mandataires sociaux La Société attribue gratuitement, en principe chaque année, des actions de performance, visant à fidéliser et à motiver les collaboratrices et collaborateurs du Groupe et les mandataires sociaux de la Société ainsi qu’à récompenser les performances à long terme. Ces attributions, y compris les conditions et l’identité des bénéficiaires, sont décidées par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, dans le cadre des autorisations conférées par l’Assemblée Générale, la dernière autorisation, en vigueur à ce jour, ayant été donnée par l’Assemblée Générale du 28 juillet 2021 et ce, pour une durée de 38 mois. Il sera demandé aux actionnaires de renouveler cette autorisation dans les mêmes conditions, lors de l’Assemblée Générale du 23 juillet 2024, au titre de sa 20e résolution. Le Conseil d’administration a décidé d’attribuer gratuitement des actions, principalement soumises à conditions de performance. En revanche, il a choisi de ne pas attribuer d’options de souscription d’actions. 7.2.3.2Opérations réalisées sur les options de souscription ou d’achat d’actions au titre de l’exercice 2023-2024 (valant Rapport spécial du Conseil d’administration au sens de l’article L. 225‑184 du Code de commerce) Conformément aux dispositions de l’article L. 225-184 du Code de commerce, il est précisé qu’aucune opération d’attribution, d’exercice ou d’annulation d’options de souscription ou d’achat d’actions n’a été réalisée au cours de l’exercice 2023‑2024 par la Société, les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce ou par les sociétés ou groupements qui sont liés à la Société dans les conditions prévues à l’article L. 225-180 du Code de commerce. 7.2.3.3Plans d’attribution gratuite d’actions (valant Rapport spécial du Conseil d’administration au sens de l’article L. 225‑197-4 du Code de commerce) Conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, les opérations d’attribution gratuite d’actions, d’acquisition et d’annulation d’actions de la Société réalisées au cours de l’exercice 2023-2024 sont présentées ci-après. Les plans d’attribution gratuite d’actions adoptés au cours des exercices précédents qui demeurent en vigueur, sont également décrits ci-après. I.Attributions conditionnelles d’actions ordinaires au cours des exercices 2019-2020, 2020-2021, 2021-2022, 2022‑2023 et 2023‑2024 Cadre juridique Dans le cadre des dispositions légales et réglementaires régissant les attributions gratuites d’actions (notamment les articles L. 225-197-1 et suivants, articles L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce), les Assemblées Générales suivantes de la Société ont, respectivement, autorisé le Conseil d’administration à attribuer gratuitement, en une ou plusieurs fois, aux collaboratrices et collaborateurs du Groupe et aux mandataires sociaux de la Société, des actions ordinaires de la Société d’une valeur nominale de 2,00 euros chacune. La durée de chaque autorisation a été fixée à 38 mois à compter du jour de l’Assemblée. Le nombre total d’actions ordinaires pouvant être attribuées gratuitement en vertu de chaque autorisation ne peut excéder 5 % du capital social tel que constaté au jour de la décision d’attribution par le Conseil d’administration, et l’attribution aux mandataires sociaux ne doit pas dépasser 20 % du montant global octroyé. Le Conseil d’administration de la Société a, en vertu des autorisations qui lui ont été octroyées par les Assemblées Générales des 26 juillet 2019 et 28 juillet 2021, et conformément aux pouvoirs propres résultant des articles L. 225-197-1 et suivants articles L. 22‑10‑59 et L. 22-10-60 du Code de commerce, arrêté les plans suivants : •Plans d’attribution gratuite d’actions ordinaires arrêtés au cours des exercices 2019-2020 et 2020-2021 En vertu de la 32e résolution de l’Assemblée Générale du 26 juillet 2019, le Conseil d’administration a arrêté dix plans d’attribution gratuite d’actions ordinaires au cours des exercices 2019-2020 et 2020-2021, lors de ses réunions des 18 décembre 2019, 25 mars 2020, 18 novembre 2020 et 31 mars 2021. Seul le plan Dolphin 2024 demeure en vigueur à la date de publication du présent Document d’Enregistrement Universel. •Plans d’attribution gratuite d’actions ordinaires arrêtés au cours des exercices 2021-2022, 2022-2023 et 2023-2024 En vertu de la 27e résolution de l’Assemblée Générale du 28 juillet 2021, le Conseil d’administration a arrêté vingt plans d’attribution gratuite d’actions ordinaires au cours des exercices 2021-2022, 2022-2023 et 2023-2024, lors de ses réunions des 28 juillet 2021, 31 mars 2022, 26 juillet 2022, 28 septembre 2022, 25 juillet 2023 et 27 mars 2024. Synthèse des plans d’attribution gratuite d’actions en cours au 31 mars 2024 Les plans d’attribution gratuite d’actions en cours au 31 mars 2024 sont présentés dans le tableau ci-dessous : ●Tableau récapitulatif des attributions gratuites d’actions ordinaires au cours deS exerciceS 2020‑2021, 2021‑2022, 2022-2023 ET 2023-2024 Date de l’Assemblée Générale 26/07/2019 28/07/2021 28/07/2021 28/07/2021 28/07/2021 28/07/2021 28/07/2021 28/07/2021 28/07/2021 Nom du Plan Dolphin 2024 Onyx 2024 Onyx 2024 bis Agate 2025 UES Agate 2025 UES Agate 2025 Foreign entities Agate 2025 Dolphin France Agate 2025 Dolphin Foreign entities Agate 2025 Frec|n|sys et NOVASiC Date du Conseil d’administration 18/11/2020 28/07/2021 31/03/2022 26/07/2022 26/07/2022 26/07/2022 26/07/2022 26/07/2022 26/07/2022 Nombre d’actions ordinaires attribuées par le Conseil d’administration 9 500 54 614 2 596 8 334 48 995 19 629 6 690 1 197 1 706 Dont nombre d’actions pour les mandataires sociaux de la Société - 8 240 (2) - - - - - - - Dont nombre d’actions pour les dix premiers attributaires salariés de la Société 9 500 24 916 2 596 60 1 976 2 610 1 110 1 002 1 096 Nombre initial de bénéficiaires 10 88 3 1 401 1 401 380 142 13 32 Conditions de performance Oui Oui Oui Non Oui Oui Oui Oui Oui Période d’acquisition Du 18/11/2020 au 01/08/2024 Du 02/08/2021 au 01/08/2024 Du 31/03/2022 au 31/03/2025 Du 26/07/2022 au 01/08/2025 Du 26/07/2022 au 01/08/2025 Du 26/07/2022 au 01/08/2025 Du 26/07/2022 au 01/08/2025 Du 26/07/2022 au 01/08/2025 Du 26/07/2022 au 01/08/2025 Période de conservation N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A Nombre d’actions acquises (1) - - - - - 96 87 - - Nombre d’actions annulées ou caduques (1) 2 000 4 907 694 1 063 5 199 6 317 2 139 291 33 Nombre d’actions restantes (1) 7 500 49 707 1 902 7 271 43 796 13 216 4 464 906 1 673 (1)Au 31 mars 2024. (2)Actions attribuées à l’ancien Directeur Général, Paul Boudre. (3)Actions attribuées au Directeur Général, Pierre Barnabé. 28/07/2021 28/07/2021 28/07/2021 28/07/2021 28/07/2021 28/07/2021 28/07/2021 28/07/2021 28/07/2021 28/07/2021 28/07/2021 28/07/2021 Onyx 2025 Onyx 2025 Dolphin Design Onyx 2025 bis Onyx 2025 Dolphin Design bis Onyx 2025 B Agate 2026 UES Agate 2026 Foreign entities Agate 2026 Dolphin Design France Agate 2026 Dolphin Design Foreign entities Agate 2026 NOVASiC Onyx 2026 Onyx 2026 bis 26/07/2022 26/07/2022 28/09/2022 28/09/2022 29/03/2023 25/07/2023 25/07/2023 25/07/2023 25/07/2023 25/07/2023 25/07/2023 27/03/2024 85 838 4 578 6 531 1 675 5 428 60 122 14 540 6 798 2 791 676 86 745 5 429 9 612 (3) - - - - - - - - - 8 637 (3) - 34 410 3 519 6 531 933 5 428 2 183 1 485 1 135 1 198 567 39 843 5 429 140 17 2 27 4 1 469 418 134 29 18 153 3 Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Du 26/07/2022 au 01/08/2025 Du 26/07/2022 au 01/08/2025 Du 28/09/2022 au 01/08/2025 Du 28/09/2022 au 01/08/2025 Du 29/03/2023 au 01/08/2025 Du 25/07/2023 au 01/08/2026 Du 25/07/2023 au 01/08/2026 Du 25/07/2023 au 01/08/2026 Du 25/07/2023 au 01/08/2026 Du 25/07/2023 au 01/08/2026 Du 25/07/2023 au 01/08/2026 Du 27/03/2024 au 01/08/2026 N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A - - - - - - - 91 - - - - 10 466 810 2 424 566 0 3 989 1 073 997 230 70 2 845 0 75 372 3 768 4 107 1 109 5 428 56 133 13 467 5 710 2 561 606 83 900 5 429 Ces actions ordinaires attribuées gratuitement seront définitivement acquises par leurs bénéficiaires, sous réserve du respect de la condition de présence et/ou des conditions de performance propres à chaque plan, et de certaines exceptions prévues dans chaque règlement de plan. Condition de présence Pour l’ensemble des plans, la période d’acquisition des actions est de trois ans, selon les conditions prévues par les plans. Les dates des périodes d’acquisition sont indiquées, pour chaque plan, dans le tableau récapitulatif ci-avant (Tableau récapitulatif des attributions gratuites d’actions ordinaires au cours des exercices 2020‑2021, 2021‑2022, 2022-2023 et 2023-2024). Conditions de performance En outre de la condition de présence, le nombre d’actions ordinaires de performance devant être définitivement attribuées au titre des différents plans sera déterminé par le Conseil d’administration en fonction de la réalisation des conditions de performance prévues par lesdits plans et détaillées ci-après. Il est précisé que les conditions de performance respectives des plans en cours sont identiques pour tous les collaborateurs et collaboratrices de Soitec (y-compris, le Directeur Général, les membres du Comité Exécutif et les principaux cadres dirigeants). Seul le plan Agate 2025 UES prévoit l’attribution gratuite d’actions avec et sans conditions de performance. Le détail de ce plan est présenté dans le tableau ci-avant (Tableau récapitulatif des attributions gratuites d’actions ordinaires au cours des exercices 2020‑2021, 2021‑2022, 2022-2023 et 2023-2024). Plan Dolphin 2024 Le nombre total d’actions ordinaires définitivement attribuées, à la date d’attribution définitive, sera déterminé en fonction de la réalisation, par Dolphin Design, des deux objectifs suivants, tels que prévus par ledit plan : •50 % du nombre total d’actions attribuées est soumis à un objectif de chiffre d’affaires de Dolphin Design à atteindre pour chacun des exercices 2021-2022, 2022-2023 et 2023-2024 ; et •50 % du nombre total d’actions attribuées est soumis à un objectif d’EBITDA de Dolphin Design à atteindre pour chacun des exercices 2021-2022, 2022-2023 et 2023-2024. Plans Onyx 2024 et Onyx 2024 bis Le nombre d’actions ordinaires de performance devant être définitivement attribuées, à l’issue de chacune des périodes d’acquisition concernées, sera déterminé par le Conseil d’administration en fonction du taux de réalisation des trois objectifs suivants, tels que prévus par lesdits plans : •33,33 % du nombre total d’actions attribuées est soumis à un objectif de chiffre d’affaires consolidé du Groupe à atteindre pour l’exercice 2023-2024 ; •33,33 % du nombre total d’actions attribuées est soumis à un objectif de marge d’EBITDA consolidé du Groupe à atteindre pour l’exercice 2023-2024 ; et •33,33 % du nombre total d’actions attribuées est soumis à un objectif de performance du Total Shareholder Return (TSR) de l’action ordinaire de la Société par rapport à l’indice Euro Stoxx 600 Technology, entre le 2 août 2021 et la date de publication des comptes consolidés du Groupe portant sur l’exercice 2023-2024. Plans Agate 2025 UES avec conditions de performance, Agate 2025 Foreign Entities, Agate 2025 Frec|n|sys et NOVASiC, Onyx 2025, Onyx 2025 bis et Onyx 2025 B Le nombre d’actions ordinaires de performance devant être définitivement attribuées, à l’issue de chacune des périodes d’acquisition concernées, sera déterminé par le Conseil d’administration en fonction du taux de réalisation des quatre objectifs suivants, tels que prévus par lesdits plans : •30 % du nombre total d’actions attribuées est soumis à un objectif de chiffre d’affaires consolidé du Groupe à atteindre pour chacun des exercices 2022-2023, 2023-2024 et 2024-2025 ; •30 % du nombre total d’actions attribuées est soumis à un objectif de marge d’EBITDA consolidé du Groupe à atteindre pour chacun des exercices 2022-2023, 2023-2024 et 2024-2025 ; •20 % du nombre total d’actions attribuées est soumis à un objectif de performance du Total Shareholders Return (« TSR ») de la Société par rapport à l’indice Euro Stoxx 600 Technology, entre la date d’attribution de chaque plan et la date de publication des comptes consolidés du Groupe portant sur l’exercice 2024-2025 ; et •20 % du nombre total d’actions attribuées est soumis à un objectif de performance en matière de développement durable à atteindre sur les trois années des plans, comme suit : a)7 % du nombre total d’actions attribuées est soumis à un objectif ESG empreinte carbone Scope 3 ; b)6 % du nombre total d’actions attribuées est soumis à un objectif ESG stress hydrique ; c)3,5 % du nombre total d’actions attribuées est soumis à un objectif ESG D&I - ratio de femmes embauchées sur les trois années du plan ; et d)3,5 % du nombre total d’actions attribuées est soumis à un objectif ESG D&I - proportion de femmes au sein de l’encadrement supérieur de la Société (catégorie professionnelle, supérieure ou égale à 150). Plans Agate 2025 Dolphin France, Agate 2025 Dolphin Foreign entities et Onyx 2025 Dolphin Design et Onyx 2025 Dolphin Design bis Le nombre d’actions ordinaires de performance devant être définitivement attribuées, à l’issue des périodes d’acquisition concernées, sera déterminé par le Conseil d’administration de la Société en fonction du taux de réalisation des trois objectifs suivants, tels que prévus par lesdits plans : •35 % du nombre total d’actions attribuées est soumis à un objectif de chiffre d’affaires de Dolphin Design et de ses filiales à atteindre pour chacun des exercices 2022-2023, 2023-2024 et 2024-2025 ; •35 % du nombre total d’actions attribuées est soumis à un objectif de marge d’EBITDA de Dolphin Design et de ses filiales à atteindre pour chacun des exercices 2022-2023, 2023-2024 et 2024-2025 ; et •30 % du nombre total d’actions attribuées est soumis à un objectif de performance en matière de développement durable et de performance technologique à atteindre sur les trois années des plans, comme suit : a)15 % selon la proportion de femmes au sein des équipes dirigeantes de Dolphin Design et de ses filiales (catégorie professionnelle, supérieure ou égale à 150) ; et b)15 % selon un critère de performance énergétique et technologique, composé de deux sous-critères : 7,5 % – Indice du facteur de performance « POWER-MANAGEMENT » et 7,5 % – Performance Neural Processor. Plans Agate 2026 UES, Agate 2026 Foreign entities, Agate 2026 Dolphin Design France, Agate 2026 Dolphin Design Foreign entities, Agate 2026 NOVASiC, Onyx 2026 et Onyx 2026 bis Le nombre d’actions ordinaires de performance devant être définitivement attribuées, à l’issue de chacune des périodes d’acquisition concernées, sera déterminé par le Conseil d’administration en fonction du taux de réalisation des trois objectifs suivants, tels que prévus par lesdits plans : •30 % du nombre total d’actions attribuées est soumis à un objectif de chiffre d’affaires cumulé sur les exercices 2023-2024, 2024-2025 et 2025–2026 ; •30 % du nombre total d’actions attribuées est soumis à un objectif de marge d’EBITDA cumulé sur le chiffre d’affaires cumulé sur les exercices 2023-2024, 2024-2025 et 2025-2026 ; •20 % du nombre total d’actions attribuées est soumis à une condition de performance relative à un objectif de performance du Total Shareholders Return (« TSR ») de la Société par rapport à l’indice Euro Stoxx 600 Technology, entre la date d’attribution et la date de publication des comptes consolidés du Groupe portant sur l’exercice 2025-2026 ; et •20 % du nombre total d’actions attribuées est soumis à une condition de performance relative à trois objectifs en matière de développement durable, à savoir : a)7 % du nombre total d’actions attribuées est soumis à un objectif ESG – Évolution de l’empreinte carbone sur les scopes 1 et 2 ; b)7 % du nombre total d’actions attribuées est soumis à un objectif ESG - Réduction des prélèvements d’eau (l/cm²) ; et c)6 % du nombre total d’actions attribuées est soumis à un objectif relatif à la proportion de femmes au sein de l’encadrement supérieur du Groupe (catégorie professionnelle, supérieure ou égale à 150). II.Attribution définitive d’actions de performance au cours de l’exercice 2023-2024 Aux termes d’une décision du Directeur Général en date du 2 août 2023, prononcée sur délégation du Conseil d’administration consentie le 25 juillet 2023, le Directeur Général a constaté l’attribution définitive d’actions de performance au titre des plans Opale France, Opale Foreign Entities, Onyx 2023 et Onyx 2023 bis, dont le détail figure dans le tableau ci-après (Tableau récapitulatif de l’attribution définitive d’actions de performance au titre des plans Opale France, Opale Foreign Entities, Onyx 2023 et Onyx 2023 bis). Lesdites actions ont été acquises par leurs bénéficiaires en raison (i) du respect d’une condition de présence et (ii) de l’atteinte de conditions de performance mesurées sur la base des comptes consolidés de Soitec pour l’exercice social clos le 31 mars 2023, à savoir : Objectifs des plans Opale France, Opale Foreign Entities, Onyx 2023 et Onyx 2023 bis Résultat obtenu 2022-2023 (1) Nombre (2) d’actions acquises Objectif de croissance de la marge d’EBITDA consolidé 36 % 100 % Objectif de chiffre d’affaires consolidé US$ 1.184.000.000,00 100 % Objectif de performance du TSR de la Société par rapport l’indice Euro Stoxx 600 Technology 44 % 0 % (1)Le détail des objectifs fixés par les plans est disponible sur le site internet de la Société (www.soitec.com) dans l’information sur les éléments de rémunération long terme des dirigeants mandataires sociaux. (2)Déterminé par interpolation linéaire. ●Tableau récapitulatif de l’attribution définitive d’actions de performance au titre des plans Opale France, Opale Foreign Entities, Onyx 2023 et Onyx 2023 bis Date de l’Assemblée Générale 26/07/2019 26/07/2019 26/07/2019 26/07/2019 Nom du Plan Opale France Opale Foreign entities Onyx 2023 Onyx 2023 bis Date du Conseil d’administration 18/11/2020 18/11/2020 18/11/2020 31/03/2021 Nombre d’actions ordinaires attribuées par le Conseil d’administration 123 711 19 411 59 915 1 271 Dont nombre d’actions pour les mandataires sociaux de la Société - - 13 306 (3) - Dont nombre d’actions pour les dix premiers attributaires salariés de la Société 8 919 3 484 34 474 1 271 Nombre initial de bénéficiaires 1 218 172 22 1 Condition de performance Oui Oui Oui Oui Période d’acquisition Du 18/11/2020 au 01/08/2023 Du 18/11/2020 au 01/08/2023 Du 18/11/2020 au 01/08/2023 Du 31/03/2021 au 01/08/2023 Période de conservation N/A N/A N/A N/A Nombre d’actions acquises (1) 73 692 9 189 39 286 848 Nombre d’actions annulées ou caduques (1) 50 019 10 222 20 629 423 Nombre d’actions restantes (2) 0 0 0 0 (1)Au 2 août 2023. (2)Au 31 mars 2024. (3)Actions attribuées à l’ancien Directeur Général, Paul Boudre. 7.2.3.4Émission d’obligations convertibles échangeables en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) Un placement d’OCEANE dites « OCEANE 2025 » a été réalisé, conformément à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, sur la base de la 14e résolution approuvée par l’Assemblée Générale du 23 septembre 2020. Ce placement privé a eu lieu auprès d’investisseurs institutionnels en France et hors de France, à l’exception notamment des États-Unis d’Amérique, du Canada, de l’Australie et du Japon. Montant et maturité des OCEANE 2025 Le 28 septembre 2020, la Société a procédé avec succès au placement d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions ordinaires nouvelles et/ou existantes (OCEANE) venant à échéance le 1er octobre 2025 (les « OCEANE 2025 »), par placement privé auprès d’investisseurs institutionnels, d’un montant nominal de 324 999 920,82 euros. La valeur nominale par OCEANE 2025 a été fixée à 174,34 euros. Elle fait apparaître une prime de 45 % par rapport au cours de référence de l’action, égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action constatés sur le marché réglementé d’Euronext Paris, depuis l’ouverture de la séance de Bourse le 28 septembre 2020 jusqu’au moment de la fixation des modalités définitives des OCEANE 2025 le même jour. Les OCEANE 2025 ont été émises au pair le 1er octobre 2020, date de leur règlement-livraison, et seront remboursées au pair cinq ans plus tard, soit le 1er octobre 2025. Elles ne porteront pas intérêt pendant cette période (zéro coupon). Les OCEANE 2025 pourront faire l’objet d’un remboursement anticipé au gré de la Société, sous certaines conditions. En particulier, elles peuvent l’être à compter du 2 octobre 2023 si la moyenne arithmétique du produit quotidien du cours moyen pondéré par les volumes de l’action sur le marché réglementé d’Euronext à Paris et du ratio de conversion/d’échange des actions en vigueur, sur une période de 20 jours de Bourse consécutifs parmi 40 jours de Bourse consécutifs, excède 130 % de la valeur nominale des OCEANE 2025. Droit à l’attribution d’actions ordinaires Les titulaires d’OCEANE 2025 bénéficient d’un droit à l’attribution d’actions ordinaires nouvelles et/ou existantes qu’ils peuvent exercer à tout moment à compter de la date d’émission (soit le 1er octobre 2020) et jusqu’au 7e jour ouvré inclus précédant la date de remboursement normal ou anticipé. Le ratio de conversion ou d’échange des OCEANE 2025 est d’une action ordinaire par OCEANE 2025, sous réserve d’ajustements ultérieurs. En cas d’exercice de leur droit à l’attribution d’actions, les titulaires d’OCEANE 2025 recevront au choix de la Société des actions ordinaires nouvelles et/ou existantes qui porteront, dans tous les cas, jouissance courante à compter de leur date de livraison. 7.2.3.5Informations relatives à la dilution potentielle du capital de la Société Au 31 mars 2024, le capital social est composé au total de 35 712 302 actions ordinaires de 2,00 euros de valeur nominale chacune. L’ensemble des actions sont émises et intégralement libérées. Le tableau ci-dessous présente la dissolution potentielle du capital social de la Société dans le cadre de la livraison d’actions des plans d’attribution gratuite en cours soumis à des conditions de performance (à l’exception du plan Agate 2025 UES du 26 juillet 2022) et des OCEANE 2025 : Nature des instruments potentiellement dilutifs Nombre maximal initial autorisé/attribué Nombre maximal à jour (1) Prix d’exercice Ratio de conversion en actions ordinaires Nombre d’actions ordinaires auxquelles donnent droit ces instruments Dilution maximale potentielle pouvant résulter de l’existence de ces instruments (3) OCEANE 2025 (Émission du 1er octobre 2020) 1 864 173 1 864 173 - 1 (2) 1 864 173 5,220 % Actions ordinaires (Plan Dolphin 2024 du 18 novembre 2020) 9 500 7 500 - - 7 500 0,021 % Actions ordinaires (Plan Onyx 2024 du 28 juillet 2021) 54 614 49 707 - - 49 707 0,139 % Actions ordinaires (Plan Onyx 2024 bis du 31 mars 2022) 2 596 1 902 - - 1 902 0,005 % Actions ordinaires (Plan Agate 2025 UES sans conditions de performance du 26 juillet 2022) 8 334 7 271 - - 7 271 0,020 % Actions ordinaires (Plan Agate 2025 UES avec conditions de performance du 26 juillet 2022) 48 995 43 796 - - 43 796 0,123 % Actions ordinaires (Plan Agate 2025 Foreign entities du 26 juillet 2022) 19 629 13 216 - - 13 216 0,037 % Actions ordinaires (Plan Agate 2025 Dolphin France du 26 juillet 2022) 6 690 4 464 - - 4 464 0,012 % Actions ordinaires (Plan Agate 2025 Dolphin Foreign entities du 26 juillet 2022) 1 197 906 - - 906 0,003 % Actions ordinaires (Plan Agate 2025 Frec|n|sys et NOVASiC du 26 juillet 2022) 1 706 1 673 - - 1 673 0,005 % Actions ordinaires (Plan Onyx 2025 du 26 juillet 2022) 85 838 75 372 - - 75 372 0,211 % Actions ordinaires (Plan Onyx 2025 Dolphin Design du 26 juillet 2022) 4 578 3 768 - - 3 768 0,011 % Actions ordinaires (Plan Onyx 2025 bis du 28 septembre 2022) 6 531 4 107 - - 4 107 0,012 % Actions ordinaires (Plan Onyx 2025 Dolphin Design bis du 28 septembre 2022) 1 675 1 109 - - 1 109 0,003 % Actions ordinaires (Plan Onyx 2025 B du 29 mars 2023) 5 428 5 428 - - 5 428 0,015 % Actions ordinaires (Plan Onyx 2026 du 25 juillet 2023) 86 745 83 900 - - 83 900 0,235 % Actions ordinaires (Plan Agate 2026 UES du 25 juillet 2023) 60 122 56 133 - - 56 133 0,157 % Actions ordinaires (Plan Agate 2026 Foreign entities du 25 juillet 2023) 14 540 13 467 - - 13 467 0,038 % Actions ordinaires (Plan Agate 2026 Dolphin Design France du 25 juillet 2023) 6 798 5 710 - - 5 710 0,016 % Actions ordinaires (Plan Agate 2026 Dolphin Design Foreign Entities du 25 juillet 2023) 2 791 2 561 - - 2 561 0,007 % Actions ordinaires (Plan Agate 2026 NOVASiC du 25 juillet 2023) 676 606 - - 606 0,002 % Actions ordinaires (Plan Onyx 2026 bis du 27 mars 2024) 5 429 5 429 - - 5 429 0,015 % Dilution maximale potentielle totale - - - - 2 252 198 6,307 % (1)Au 31 mars 2024. (2)Se référer au paragraphe 7.2.3.4 Émission des OCEANE 2025 pour environ 325 millions d’euros ci-avant concernant le ratio de conversion des OCEANE 2025 en actions ordinaires. (3)Sur la base du nombre d’actions de la Société au 31 mars 2024. 7.2.4Droits d’acquisition et obligations attachés au capital souscrit, mais non libéré Le tableau ci-dessous récapitule les autorisations et délégations financières en cours et leur utilisation : Opérations/titres concernés (date de l’Assemblée Générale et numéro de la résolution) Montant maximum Utilisation(s) faite(s) (date) Durée de l’autorisation (date d’expiration) 1. Autorisations imputables sur les plafonds globaux de 35 millions d’euros de nominal en capital (1) et de 500 millions d’euros de nominal en titres de créances (2) Augmentation de capital toutes valeurs mobilières confondues avec DPS Assemblée Générale 25/07/2023 – 20e résolution En capital = 35 M€ En titres de créances = 500 M€ Aucune 26 mois (24/09/2025) Augmentation de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise Assemblée Générale 25/07/2023 – 27e résolution Dans la limite : i. du montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices et ii. du plafond global de 35 M€ Aucune 26 mois (24/09/2025) Augmentation de capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise, avec suppression du DPS Assemblée Générale 25/07/2023 – 29e résolution En capital = 710 000 € Aucune 26 mois (24/09/2025) 2. Autorisations imputables à la fois sur le sous-plafond global de 7 M€ de nominal en capital (3), et sur les plafonds globaux de 35 M€ en capital (1) et de 500 M€ en titres de créance (2) Augmentation de capital toutes valeurs mobilières confondues sans DPS – offres au public autres que celles visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier Assemblée Générale 25/07/2023 – 21e résolution En capital = 35 M€ et 7 M€ En titres de créance = 500 M€ Aucune 26 mois (24/09/2025) Augmentation de capital toutes valeurs mobilières confondues sans DPS – offres visées au I° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier Assemblée Générale 25/07/2023 – 22e résolution En capital = 35 M€ et 7 M€ (et dans la limite légale de 20 % du capital social par an) En titres de créance = 500 M€ Aucune 26 mois (24/09/2025) Augmentation de capital toutes valeurs mobilières confondues sans DPS – réservée à des catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées Assemblée Générale 25/07/2023 – 23e résolution En capital = 35 M€ et 7 M€ En titres de créance = 500 M€ Aucune 18 mois (24/01/2025) Augmentation de capital en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital Assemblée Générale 25/07/2023 – 26e résolution En capital = 35 M€ et 7 M€ (et dans la limite de 10 % du capital social) En titres de créance = 500 M€ Aucune 26 mois (24/09/2025) Augmentation du capital social en rémunération d’apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société Assemblée Générale 25/07/2023 – 28e résolution En capital = 35 M€ et 7 M€ En titres de créance = 500 M€ Aucune 26 mois (24/09/2025) 3. Autorisations entrant dans des plafonds déterminés par référence à ceux fixés par les résolutions utilisées pour les émissions initiales Augmentation du nombre de titres à émettre avec ou sans DPS en cas de demandes excédentaires ou de Greenshoe Assemblée Générale 25/07/2023 – 24e résolution Dans la limite : i. de 15 % de l’émission initiale, et au même titre que l’émission initiale, et ii. du (ou des) plafond(s) prévu(s) dans la résolution utilisée pour l’émission initiale Aucune 26 mois (24/09/2025) Augmentation de capital toutes valeurs mobilières confondues sans DPS – modalités dérogatoires de fixation du prix d’émission (prix libre) Assemblée Générale du 25/07/2023 – 25e résolution Dans la limite : (i) de 10 % du capital social par période de 12 mois, et (ii) du (ou des) plafond(s) prévu(s) dans la résolution utilisée pour l’émission initiale Aucune 26 mois (24/09/2025) 4. Autorisations soumises à des plafonds autonomes Programme de rachat d’actions de la Société Assemblée Générale 25/07/2023 – 15e résolution 5 % du capital social Prix maximal de rachat : 230 € par action (hors coût d’acquisition) Un contrat de liquidité du 3 juillet 2023 avec BNP Paribas Exane 8 000 000 d’euros en espèces affectés au compte de liquidité 18 mois (24/01/2025) Attribution gratuite d’actions ordinaires aux salariées et salariés et mandataires sociaux sans droit préférentiel de souscription (DPS) Assemblée Générale du 28/07/2021 – 27e résolution 5 % du capital social (1) L’attribution aux mandataires sociaux ne doit pas excéder 20 % du montant global octroyé Vingt plans d’attribution conditionnelle d’actions ordinaires (AO) : ›Onyx 2024 : 54 614 AO attribuées (CA 28/07/2021) ›Onyx 2024 bis : 2 596 AO attribuées (CA du 31/03/2022) ›Agate 2025 UES sans performance : 8 334 AO attribuées (CA du 26/07/2022) ›Agate 2025 UES avec performance : 48 995 AO attribuées (CA du 26/07/2022) ›Agate 2025 Foreign entities : 19 629 AO attribuées (CA du 26/07/2022) ›Agate 2025 Dolphin Foreign entities : 1 197 AO attribuées (CA du 26/07/2022) ›Agate 2025 Dolphin France : 6 690 AO attribuées (CA du 26/07/2022) ›Agate 2025 Frec|n|sys et NOVASiC : 1 706 AO attribuées (CA du 26/07/2022) ›Onyx 2025 : 85 838 droits sur AO attribués (CA du 26/07/2022) ›Onyx 2025 Dolphin Design : 4 578 droits sur AO attribués (CA du 26/07/2022) ›Onyx 2025 bis : 6 531 droits sur AO attribués (CA du 28/09/2022) ›Onyx 2025 Dolphin Design bis : 1 675 droits sur AO attribués (CA du 28/09/2022) ›Onyx 2025 B : 5 428 AO attribuées (CA 29/03/2023) ›Onyx 2026 : 86 745 AO attribuées (CA 25/07/2023) ›Agate 2026 UES : 60 122 AO attribuées (CA 25/07/2023) ›Agate 2026 Foreign entities : 14 540 AO attribuées (CA 25/07/2023) ›Agate 2026 Dolphin Design France : 6 798 AO attribuées (CA 25/07/2023) ›Agate 2026 Dolphin Design Foreign entities : 2 791 AO attribuées (CA 25/07/2023) ›Agate 2026 NOVASiC : 676 AO attribuées (CA 25/07/2023) ›Onyx 2026 bis : 5 429 AO attribuées (CA 27/03/2024) 38 mois (28/09/2024) Annulation d’actions acquises en vertu des autorisations de rachat des actions propres de la Société Assemblée Générale du 25/07/2023 – 30e résolution 10 % du capital social sur une période de 24 mois Aucune 18 mois (24/01/2025) (1)Plafond global de 35 M€ de nominal, commun à l’ensemble des opérations d’augmentation de capital qui pourraient résulter de la mise en œuvre des résolutions n° 20 à 29 de l’Assemblée Générale du 25 juillet 2023. À ce plafond de 35 M€ s’ajoute le montant nominal des augmentations de capital au titre des actions ordinaires à émettre éventuellement en supplément pour préserver les droits des porteurs donnant accès au capital de la Société. (2)Plafond global de 500 M€ de nominal, commun à l’ensemble des émissions de titres qui pourraient résulter de la mise en œuvre des résolutions n° 20 à 29 de l’Assemblée Générale du 25 juillet 2023 (à l’exception de la résolution n° 27). Le cas échéant, ce montant sera majoré de toute prime de remboursement au-dessus du pair. (3)Sous-plafond global de 7 M€ de nominal, commun à l’ensemble des opérations d’augmentation de capital entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires qui pourraient résulter de la mise en œuvre des résolutions n° 21 à 28 de l’Assemblée Générale du 25 juillet 2023 (à l’exception de la résolution n° 27). À ce sous-plafond de 7 M€ s’ajoute le montant nominal des augmentations de capital au titre des actions ordinaires à émettre éventuellement en supplément pour préserver les droits des porteurs donnant accès au capital de la Société. Ce sous-plafond global de 7 M€ s’impute sur le plafond global de 35 M€ décrit à la note (1) ci-dessus. Valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société. 7.2.5Évolution du capital au cours des cinq dernières années Le tableau ci-dessous synthétise chacune des évolutions du capital social de la Société intervenues au cours des cinq dernières années. Date Nature de l’opération Variation du capital (en euros) Prime d’émission ou d’apport (en euros) Variation du nombre de titres en circulation Valeur nominale (en euros) Structure cumulée du capital social (en euros) (en titres) 29/07/2019 Augmentation de capital par conversion d’ADP 1 en actions ordinaires (MIP) 2 472 422,30 - 1 011 862 2,00 65 234 492,80 32 648 794 06/12/2019 Augmentation de capital par conversion d’ADP 1 en actions ordinaires (MIP) 64 060,20 - 28 422 2,00 65 298 553,00 32 677 216 18/12/2019 Augmentation de capital par émission d’ADP 2 réservées 195 960,00 8 051 016,60 97 980 2,00 65 494 513,00 32 775 196 28/02/2020 Augmentation de capital en numéraire réservée à FCPE Soitec Jade 2020 (PEE Jade) 412 014,00 13 600 582,14 206 007 2,00 65 906 527,00 32 981 203 30/03/2020 Augmentation de capital par attribution définitive d’actions de performance (PAT n° 1 et 2) 340 494,00 - 170 247 2,00 66 247 021,00 33 151 450 30/03/2020 Augmentation de capital par conversion d’ADP 1 en actions ordinaires (MIP) 310 781,00 - 127 451 2,00 66 557 802,00 33 278 901 30/11/2020 Augmentation de capital par émission d’ADP 2 réservées 20 922,00 909 060,90 10 461 2,00 66 578 724,00 33 289 362 18/12/2020 Augmentation de capital par attribution définitive d’ADP 2 (Topaz 2019 n° 1 et n° 2) 151 722,00 - 75 861 2,00 66 730 446,00 33 365 223 09/07/2021 Augmentation de capital par conversion d’OCEANE 2023 89 000,00 4 559 915,00 44 500 2,00 66 819 446,00 33 409 723 27/07/2021 Augmentation de capital par attribution définitive d’actions de performance (PAT n° 3.1 et 3.2) 559 642,00 - 279 821 2,00 67 379 088,00 33 689 544 02/08/2021 Augmentation de capital par attribution définitive d’ADP 2 (Topaz 2019 n° 1 et n° 2) 113 424,00 - 56 712 2,00 67 492 512,00 33 746 256 10/08/2021 Augmentation de capital par conversion d’OCEANE 2023 24 000,00 1 229 640,00 12 000 2,00 67 516 512,00 33 758 256 25/08/2021 Augmentation de capital par conversion d’OCEANE 2023 120 000,00 6 148 200,00 60 000 2,00 67 636 512,00 33 818 256 27/09/2021 Augmentation de capital par conversion d’OCEANE 2023 9 000,00 461 115,00 4 500 2,00 67 645 512,00 33 822 756 11/10/2021 Augmentation de capital par conversion d’OCEANE 2023 2 212 312,00 113 347 805,32 1 106 156 2,00 69 857 824,00 34 928 912 18/10/2021 Augmentation de capital par conversion d’OCEANE 2023 417 324,00 21 281 595,14 208 662 2,00 70 275 148,00 35 137 574 23/11/2021 Augmentation de capital par attribution définitive d’actions de performance (PAT n° 3.2) 906,00 - 453 2,00 70 276 054,00 35 138 027 10/01/2022 Augmentation de capital par attribution définitive d’ADP 2 (Topaz 2022) 25 106,00 - 12 553 2,00 70 301 160,00 35 150 580 01/08/2022 Augmentation de capital par attribution définitive d’actions de performance (Plans du 18.12.2019 et du 25.03.2020) 59 338 - 29 669 2,00 70 360 498,00 35 180 249 01/08/2022 Augmentation de capital par attribution définitive d’ADP2 (Plans Topaz 2019 n° 1 et n° 2) 113 258 - 56 629 2,00 70 473 756,00 35 236 878 02/08/2022 Augmentation de capital par conversion d’ADP2 en actions ordinaires (Plans Topaz 2019 n° 1 et n° 2) 607 458 - 303 729 2,00 71 081 214,00 35 540 607 24/11/2022 Augmentation de capital par attribution définitive d’actions de performance (Plan US 2022) 14 356 - 7 178 2,00 71 095 570,00 35 547 785 01/12/2022 Augmentation de capital par attribution définitive d’ADP2 (Plan Topaz 2022) 16 738 - 8 369 2,00 71 112 308,00 35 556 154 01/12/2022 Augmentation de capital par conversion d’ADP2 en actions ordinaires (Plan Topaz 2022 et Programme de Co‑Investissement) 66 526 - 33 263 2,00 71 178 834,00 35 589 417 02/08/2023 Augmentation de capital par attribution définitive d’actions de performance (Plans Opale France, Opale Foreign Entities, Onyx 2023 et Onyx 2023 bis) 245 770 - 122 885 2,00 71 424 604,00 35 712 302 8 Assemblée Générale 8.1 Participation aux Assemblées Générales 8.2 Ordre du jour 8.3 Rapport du Conseil d’administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte du 23 juillet 2024 8.3.1 Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire 8.3.2 Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire 8.3.3 Résolution de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire 8.3.4 Tableau récapitulatif des délégations et autorisations sollicitées à l’Assemblée Générale du 23 juillet 2024 8.4 Contrats importants 8.5 Conventions avec des parties intéressées ou liées 8.5.1 Procédure d’examen des conventions conclues avec des « personnes intéressées » 8.5.2 Conventions réglementées 8.5.3 Conventions intervenues entre les titulaires de mandats sociaux et/ou les actionnaires disposant de plus de 10 % des droits de vote de la Société, et l’une des filiales de la Société – Parties liées 8.6 Rapports des Commissaires aux comptes 8.6.1 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 8.6.2 Rapport des commissaires aux comptes sur l’émission d’actions ordinaires et / ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de votre société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées 8.6.3 Rapport des commissaires aux comptes sur l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservée aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise 8.6.4 Rapport des commissaires aux comptes sur l’autorisation d’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre 8.6.5 Rapport des commissaires aux comptes sur la réduction du capital 8.1Participation aux Assemblées Générales Les articles 21 à 24 des statuts de la Société régissent les réunions d’Assemblées Générales. Les Assemblées Générales sont convoquées par le Conseil d’administration, selon les modalités prévues par la loi. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l’avis de convocation. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer aux Assemblées Générales, sous réserve de la déchéance encourue en vertu de toutes dispositions législatives ou réglementaires et sur justification de leur identité et de la propriété de leurs actions, dans les conditions prévues par la réglementation applicable. Les actionnaires peuvent participer aux Assemblées en choisissant l’une des quatre modalités suivantes dans les délais et les conditions prévues par la règlementation en vigueur, soit : •en y assistant personnellement, en demandant une carte d’admission ; •en votant par correspondance ; •en donnant pouvoir, pour se faire représenter, au Président de l’Assemblée Générale ; ou •en donnant pouvoir, pour se faire représenter, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites par les articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce, ou encore sans indication de mandataire. Dans ce dernier cas, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Les statuts de la Société permettent la participation des actionnaires aux Assemblées Générales par des moyens électroniques ainsi que la possibilité d’exprimer leurs votes par télétransmission ou par visioconférence dans les conditions fixées par la réglementation. Les modalités de participation aux Assemblées Générales, telles que prévues par la loi et les règlements, sont détaillées dans l’avis de convocation et dans la brochure de convocation disponibles pour consultation sur le site internet de la Société (www.soitec.com), à la rubrique Investisseurs - Informations actionnaires - Assemblées Générales. Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi. Les Assemblées Générales ordinaires et extraordinaires statuent dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement. Elles exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi. 8.2Ordre du jour Le 22 mai 2024, le Conseil d’administration a décidé de convoquer une Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) le : Mardi 23 juillet 2024, à 13h30, heure de Paris au siège social de la Société, sis au Parc Technologique des Fontaines, Chemin des Franques, 38190 Bernin, France à l’effet de soumettre au vote des actionnaires de la Société les 22 projets de résolution relatifs à l’ordre du jour figurant ci-après. ●Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution : Approbation des comptes sociaux de l’exercice social clos le 31 mars 2024 Deuxième résolution : Approbation des comptes consolidés de l’exercice social clos le 31 mars 2024 Troisième résolution : Affectation du résultat de l’exercice social clos le 31 mars 2024 Quatrième résolution : Nomination de Frédéric Lissalde en qualité d’administrateur Cinquième résolution : Renouvellement du mandat de Françoise Chombar en qualité d’administratrice Sixième résolution : Renouvellement du mandat de Satoshi Onishi en qualité d’administrateur Septième résolution : Renouvellement du mandat de Shuo Zhang en qualité d’administratrice Huitième résolution : Approbation de la modification apportée au régime de retraite supplémentaire à cotisations définies prévu dans la politique de rémunération du Directeur Général, avec effet au 1er janvier 2024 Neuvième résolution : Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux de la Société mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce Dixième résolution : Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice social clos le 31 mars 2024 à Éric Meurice, ès qualités de Président du Conseil d’administration Onzième résolution : Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice social clos le 31 mars 2024 à Pierre Barnabé, ès qualités de Directeur Général Douzième résolution : Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration Treizième résolution : Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration Quatorzième résolution : Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Quinzième résolution : Approbation d’un contrat de prestation de services conclu avec Éric Meurice, Président du Conseil d’administration à la date de sa signature, conformément aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Seizième résolution : Nomination de la société KPMG S.A. en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité Dix-septième résolution : Autorisation à donner au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société ●Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Dix-huitième résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées Dix-neuvième résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers Vingtième résolution : Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce, des actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription Vingt-et-unième résolution : Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions acquises par la Société dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, jusqu’à un maximum de 10 % ●Résolution de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Vingt-deuxième résolution : Pouvoirs pour formalités 8.3Rapport du Conseil d’administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte du 23 juillet 2024 8.3.1Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Résolutions n° 1 à 3 Approbation des comptes et affectation du résultat Aux termes des résolutions n° 1 à 3, il est proposé aux actionnaires : •d’approuver les comptes annuels de la Société de l’exercice social clos le 31 mars 2024, qui font apparaître un chiffre d’affaires de 757 536 690,74 euros et un bénéfice net de 159 892 381,81 euros, et d’approuver également le montant global des dépenses et charges non déductibles soumis à l’impôt sur les sociétés s’élevant à 43 055 euros au titre de cet exercice, ainsi que la charge d’impôt afférente estimée à 10 764 euros ; •d’approuver les comptes consolidés de l’exercice social clos le 31 mars 2024, qui font apparaître un chiffre d’affaires de 977 914 milliers d’euros et un bénéfice net part du Groupe de 178 317 milliers d’euros ; •d’approuver les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les rapports des Commissaires aux comptes ; •de constater que le bénéfice distribuable de l’exercice social clos le 31 mars 2024, constitué du bénéfice de l’exercice social clos le 31 mars 2024 augmenté du report à nouveau créditeur disponible d’un montant de 679 543 716,01 euros, s’élève à 839 436 097,82 euros ; •d’affecter le bénéfice de l’exercice social clos le 31 mars 2024 comme suit : •affecter la somme de 24 577 euros à la réserve légale, pour atteindre 10 % du capital social, qui, de la somme de 7 117 883,40 euros se trouverait portée à la somme de 7 142 460,40 euros ; et •affecter le solde de 159 867 804,81 euros au poste « Report à nouveau » créditeur, dont le montant serait ainsi porté de la somme de 679 543 716,01 euros à la somme de 839 411 520,82 euros ; •de prendre acte du fait que la Société n’a pas distribué de dividendes au titre des trois derniers exercices. Les comptes sociaux et consolidés, le rapport de gestion du Conseil d’administration et les divers rapports des Commissaires aux comptes figurent dans le Document d’Enregistrement Universel 2023-2024, tels qu’arrêtés par le Conseil d’administration le 22 mai 2024. Première résolution – Approbation des comptes sociaux de l’exercice social clos le 31 mars 2024 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de l’exercice social clos le 31 mars 2024, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes sociaux de l’exercice social clos le 31 mars 2024, comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, tels qu’ils ont été présentés, faisant apparaître un chiffre d’affaires de 757 536 690,74 euros et un bénéfice net de 159 892 381,81 euros. Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve également le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code s’élevant à 43 055 euros au titre de l’exercice social clos le 31 mars 2024 et qui ont généré une charge d’impôt estimée à 10 764 euros. Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice social clos le 31 mars 2024 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l’exercice social clos le 31 mars 2024, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice social clos le 31 mars 2024, comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, tels qu’ils ont été présentés, faisant apparaître un chiffre d’affaires de 977 914 milliers d’euros et un bénéfice net part du Groupe de 178 317 milliers d’euros. Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice social clos le 31 mars 2024 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice social clos le 31 mars 2024 : •constate que, compte tenu du bénéfice net de l’exercice d’un montant de 159 892 381,81 euros et du report à nouveau au 31 mars 2024 de 679 543 716,01 euros, le bénéfice distribuable au titre de l’exercice s’élève à 839 436 097,82 euros ; •décide d’affecter le bénéfice de l’exercice social clos le 31 mars 2024, s’élevant à 159 892 381,81 euros, de la manière suivante : •24 577 euros au poste « Réserve légale », qui est ainsi porté de la somme de 7 117 883,40 euros à la somme 7 142 460,40 euros, afin que celle-ci atteigne un montant au moins égal à 10 % du capital social de la Société, et •le solde, soit 159 867 804,81 euros, au poste « Report à nouveau » créditeur, qui est ainsi porté de la somme de 679 543 716,01 euros à la somme de 839 411 520,82 euros. L’Assemblée Générale prend acte qu’il n’a pas été distribué de dividendes au titre des trois derniers exercices. Résolutions n° 4 à 7 Composition du Conseil d’administration Le Conseil d’administration de la Société est actuellement composé de quatorze membres, dont le Directeur Général, l’Administrateur Référent et les deux administrateurs représentant les salariés conformément aux dispositions légales. Parmi les quatorze membres, sept sont indépendants et cinq sont des femmes (hors l’administratrice représentant les salariés, conformément aux dispositions légales). Éric Meurice, dont le mandat arrive à expiration à l’issue de la prochaine Assemblée Générale, a émis le souhait de ne pas être renouvelé dans ses fonctions d’administrateur qu’il occupait depuis 2018 et de Président du Conseil d’administration qu’il occupait depuis 2019. À l’issue de son mandat, il prendra un rôle de conseil stratégique auprès du Directeur Général de la Société pour une durée d’un an (voir résolution n° 15 ci-dessous). Le Conseil d’administration remercie vivement Éric Meurice pour son engagement sans faille au cours des six dernières années et pour sa contribution décisive aux travaux du Conseil, qui ont permis à Soitec de créer de la valeur pour toutes ses parties prenantes. Ainsi, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, propose, au titre de la résolution n° 4, la nomination de Frédéric Lissalde en qualité de nouvel d’administrateur pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social devant se clore le 31 mars 2027. Frédéric Lissalde a d’ores et déjà fait savoir qu’il accepterait ce mandat en cas de vote favorable de la résolution relative à sa nomination et qu’il n’était atteint d’aucune incompatibilité ni d’aucune interdiction susceptible d’empêcher l’exercice de telles fonctions. Par ailleurs, les mandats de Françoise Chombar, Satoshi Onishi et Shuo Zhang arrivent également à échéance à l’issue de la prochaine Assemblée Générale. Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, propose le renouvellement desdits mandats au titre des résolutions n° 5 à 7 pour une nouvelle durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social devant se clore le 31 mars 2027. Françoise Chombar, Satoshi Onishi et Shuo Zhang ont chacun d’entre eux d’ores et déjà fait savoir qu’ils accepteraient le renouvellement de leurs mandats respectifs en cas de vote favorable de la résolution relative à leurs renouvellements et qu’ils n’étaient atteints d’aucune incompatibilité ni d’aucune interdiction susceptible d’empêcher l’exercice de telles fonctions. À l’issue de la prochaine Assemblée Générale, et sous réserve de l’adoption des résolutions proposées, la composition du Conseil resterait identique à la composition actuelle et conforme aux dispositions légales et aux recommandations du Code Afep-Medef. Le Conseil comprendra une diversité de profils et d’expertises à la fois dans le secteur des semi-conducteurs, mais aussi dans l’ensemble de la chaîne de valeur de Soitec, permettant au Conseil d’administration et à ses Comités de disposer de compétences pluridisciplinaires, transversales et complémentaires pour accompagner le Groupe dans son développement, ses enjeux et ses opportunités. Nomination de Frédéric Lissalde Au titre de la résolution n° 4, il est proposé aux actionnaires de nommer Frédéric Lissalde en qualité de nouvel administrateur pour une durée de trois ans. Frédéric Lissalde est actuellement Président-Directeur Général de BorgWarner, Inc. (NYSE), groupe américain leader mondial dans le secteur de la mobilité durable réalisant un chiffre d’affaires d’environ 14 milliards de dollars. Il apportera son expérience de dirigeant d’une entreprise industrielle mondiale, ainsi que sa connaissance des enjeux liés à l’automobile de demain. Il siègera comme administrateur indépendant au regard des critères du Code AFEP-MEDEF. Des éléments biographiques concernant Frédéric Lissalde figurent au paragraphe 4.1 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024. Renouvellement du mandat de Françoise Chombar Au titre de la résolution n° 5, il est proposé aux actionnaires le renouvellement du mandat d’administratrice de Françoise Chombar pour une durée de trois ans. Administratrice indépendante depuis juillet 2019, Françoise Chombar, de nationalité belge, a occupé des fonctions de Directrice Générale de Melexis pendant 18 ans et bénéficie donc d’une connaissance approfondie des capteurs semi-conducteurs et des composants de pilotage principalement dédiées aux applications automobiles. Sa contribution aux travaux du Conseil d’administration et des Comités auxquels elle participe est importante car elle met en valeur son expérience dans l’industrie du semi-conducteur et de l’automobile tout en contribuant de façon active à la stratégie ESG du Groupe. Pendant l’exercice 2023-2024, le taux de participation moyen de Françoise Chombar aux réunions du Conseil d’administration et des Comités auxquels elle participe est de 100 %, montrant ainsi son implication dans les travaux de ces derniers. Si le renouvellement de Françoise Chombar en qualité d’administratrice est approuvé par la prochaine Assemblée Générale, elle continuera à siéger en qualité de membre au sein du Comité de la Stratégie et du Comité ESG. Des éléments biographiques concernant Françoise Chombar figurent au paragraphe 4.1 du Document d’Enregistrement Universel 2023-2024. Renouvellement du mandat de Satoshi Onishi Au titre de la résolution n° 6, il est proposé aux actionnaires le renouvellement du mandat d’administrateur de Satoshi Onishi pour une durée de trois ans. Administrateur non-indépendant depuis juillet 2015, Satoshi Onishi, de nationalité japonaise, a plus de 30 ans d’expérience dans l’industrie des semi-conducteurs. Directeur Général du département des produits fonctionnels spéciaux de Shin-Etsu Chemical Co. Ltd, il apporte au Conseil une connaissance approfondie des marchés dans lesquels le Groupe opère. Il accompagne Soitec dans sa croissance en partageant avec le Conseil d’administration et le Comité de la Stratégie au sein duquel il participe, son expérience professionnelle et ses connaissances du monde des semi-conducteurs. Pendant l’exercice 2023-2024, le taux de participation moyen de Satoshi Onishi aux réunions du Conseil d’administration et du Comité est de 100 %, indiquant ainsi son engagement dans les travaux de ces derniers. Si le renouvellement de Satoshi Onishi est approuvé par la prochaine Assemblée Générale, il continuera à siéger en qualité de membre au sein du Comité de la Stratégie. Des éléments biographiques concernant Satoshi Onishi figurent au paragraphe 4.1 du Document d’Enregistrement Universel 2023-2024. Renouvellement du mandat de Shuo Zhang Au titre de la résolution n° 7, il est proposé aux actionnaires le renouvellement du mandat d’administratrice de Shuo Zhang pour une durée de trois ans. Administratrice indépendante depuis juillet 2019, Shuo Zhang, de nationalité américaine, bénéficie de plus de 25 ans d’expérience internationale en direction d’entreprises, développement commercial stratégique dans le secteur des semi-conducteurs. Sa contribution aux travaux du Conseil d’administration et des Comités auxquels elle participe est notable car elle partage son expérience professionnelle et sa compréhension des enjeux américains et chinois dans le secteur des semi-conducteurs. Pendant l’exercice 2023-2024, le taux de participation moyen de Shuo Zhang aux réunions du Conseil d’administration et des Comités auxquels elle participe est de 100 % témoignant ainsi de sa participation active et sérieuse dans les travaux de ces derniers. Si le renouvellement de Shuo Zhang est approuvé par la prochaine Assemblée Générale, elle prendra le rôle de Présidente du Comité d’Audit et des Risques en remplacement de Christophe Gégout, qui assurera la fonction de Président du Conseil d’administration pendant une période de transition, et continuera à siéger au sein du Comité de la Stratégie et du Comité des Rémunérations et des Nominations. Des éléments biographiques concernant Shuo Zhang figurent au paragraphe 4.1 du Document d’Enregistrement Universel 2023-2024. Quatrième résolution – Nomination de Frédéric Lissalde en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Frédéric Lissalde en qualité d’administrateur. Ce mandat est conféré pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social devant se clore le 31 mars 2027. Cinquième résolution – Renouvellement du mandat de Françoise Chombar en qualité d’administratrice L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administratrice de Françoise Chombar. Ce mandat est conféré pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social devant se clore le 31 mars 2027. Sixième résolution – Renouvellement du mandat de Satoshi Onishi en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Satoshi Onishi. Ce mandat est conféré pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social devant se clore le 31 mars 2027. Septième résolution – Renouvellement du mandat de Shuo Zhang en qualité d’administratrice L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administratrice de Shuo Zhang. Ce mandat est conféré pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social devant se clore le 31 mars 2027. Résolution n° 8 Approbation de la modification du régime de retraite supplémentaire prévu dans la politique de rémunération du Directeur Général avec effet au 1er janvier 2024 L’Assemblée Générale du 25 juillet 2023 avait autorisé, dans le cadre de la 10e résolution relative à l’approbation de la politique de rémunération du Directeur Général applicable à l’exercice 2023-2024, l’attribution d’un régime de retraite supplémentaire à cotisations définies (article 83 du CGI, régime dit « Article 83 »), au profit du Directeur Général. Il est précisé que l’ensemble des collaboratrices et collaborateurs de l’unité économique et sociale (UES) de Soitec ont également bénéficié de ce régime. À compter du 1er janvier 2024, ce régime à cotisations définies a fait l’objet d’un transfert collectif vers un plan d’épargne retraite obligatoire (PERO) au bénéfice de l’ensemble des collaboratrices et collaborateurs de l’UES de Soitec. En ligne avec ce transfert collectif, le Conseil d’administration de la Société a, lors de sa réunion du 22 mai 2024, autorisé, sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, l’application de ce nouveau régime au Directeur Général. Il est demandé aux actionnaires, au titre de la résolution n° 8, d’approuver la mise en place rétroactive de ce nouveau régime au bénéfice du Directeur Général à compter du 1er janvier 2024. Le PERO est un régime dans lequel les droits sont individualisés selon le taux de cotisation. L’engagement de la Société se limite au versement de la quote-part de cotisations auprès de la compagnie d’assurance qui gère ce régime. Les droits sont acquis même en cas de démission ou de révocation. Lors du départ à la retraite, le débouclage sous forme de rente est obligatoire. En cas de décès avant le départ à la retraite, le bénéficiaire désigné percevra un capital. En cas de décès après l’âge de la retraite, et en cas d’option pour la réversion, tout ou partie de la rente est reversé au conjoint survivant et à défaut, à d’autres bénéficiaires si le contrat le prévoit. Comme dans le cadre de l’application du régime « Article 83 », les cotisations liées à ce régime sont payées intégralement par la Société via des cotisations aux tranches de 3,18 % sur les tranches A et B de rémunération et 4,71 % sur la tranche C de rémunération. Par ailleurs, ces cotisations sont déductibles de l’assiette de l’impôt sur les sociétés, assujetties au forfait social au taux de 16 %, et exclues de l’assiette des cotisations de la sécurité sociale, dans la limite de la plus élevée des deux valeurs suivantes : 5 % du plafond annuel de la sécurité sociale (PASS) ou 5 % de la rémunération retenue dans la limite de cinq PASS. Pierre Barnabé bénéficie de ce régime, en sa qualité de Directeur Général, dans les mêmes conditions que les collaboratrices et collaborateurs, jusqu’à la tranche C de sa rémunération, et à compter de six mois d’ancienneté. Les droits de Pierre Barnabé dans le cadre de ce nouveau régime de retraite n’excèderont pas les droits dont il bénéficiait dans le cadre de l’Article 83. Le Directeur Général ne bénéficie pas d’un régime de retraite complémentaire à prestations définies. L’information sur le régime de retraite supplémentaire à cotisations définies est disponible dans le Chapitre 4.2 du Document d’Enregistrement Universel 2023-2024. Huitième résolution - Approbation de la modification apportée au régime de retraite supplémentaire à cotisations définies de la politique de rémunération du Directeur Général avec effet au 1er janvier 2024 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve la modification apportée dans la politique de rémunération s’agissant du régime de retraite supplémentaire à cotisations définies avec effet au 1er janvier 2024, soit le transfert du régime de retraite de l’article 83 du CGI, régime dit « Article 83 » vers un plan d’épargne retraite obligatoire (PERO), tels que présentés dans le Chapitre 4.2 du Document d’Enregistrement Universel 2023-2024. Résolutions n° 9 à 11 Rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2023-2024 Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux de la Société requises par l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce Au titre de la résolution n° 9, il est proposé aux actionnaires d’approuver, en application de l’article L. 22-10-34, I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22‑10-9, I du même code relatives à la rémunération des mandataires sociaux de la Société au titre de l’exercice 2023-2024, telles qu’arrêtées par le Conseil d’administration le 22 mai 2024 sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations. Ces informations contiennent notamment des éléments permettant de faire le lien entre la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, la rémunération du personnel salarié et la performance de la Société. Ces informations figurent au paragraphe 4.2.3 du Document d’Enregistrement Universel 2023-2024. Approbation de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice 2023-2024 (Say on pay ex-post) Il est proposé aux actionnaires en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, d’approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2023‑2024, tels qu’arrêtés par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations au bénéfice de : •Éric Meurice, Président du Conseil d’administration, au titre de la résolution n° 10 (cf. le deuxième tableau du paragraphe 4.2.4 du Document d’Enregistrement Universel 2023-2024) ; et •Pierre Barnabé, Directeur Général, au titre de la résolution n° 11 (cf. le premier tableau du paragraphe 4.2.4 du Document d’Enregistrement Universel 2023-2024) Les éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux ont été versés ou attribués en conformité avec la politique de rémunération approuvée par les actionnaires le 25 juillet 2023, au titre des résolutions n° 7 et 10. Le versement de la part variable de la rémunération de Pierre Barnabé, ès qualités de Directeur Général, décrite au paragraphe 4.2.4 du Document d’Enregistrement Universel 2023‑2024, est conditionné à l’approbation par les actionnaires de la résolution n° 11 ci-dessous. Neuvième résolution – Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux de la Société mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, I du Code de commerce, les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux de la Société au titre de l’exercice social clos le 31 mars 2024, mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce, telles que présentées au paragraphe 4.2.3 du Document d’Enregistrement Universel 2023-2024. Dixième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice social clos le 31 mars 2024 à Éric Meurice, ès qualités de Président du Conseil d’administration L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice social clos le 31 mars 2024 à Éric Meurice, ès qualités de Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le deuxième tableau du paragraphe 4.2.4 du Document d’Enregistrement Universel 2023-2024. Onzième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice social clos le 31 mars 2024 à Pierre Barnabé, ès qualités de Directeur Général L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice social clos le 31 mars 2024 à Pierre Barnabé, ès qualités de Directeur Général, tels que présentés dans le premier tableau du paragraphe 4.2.4 du Document d’Enregistrement Universel 2023-2024. Résolutions n° 12 à 14 Approbation de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux (say on pay ex-ante) Le Comité des Rémunérations et des Nominations a mené une étude approfondie des pratiques des groupes composant le panel de référence(31) pendant l’exercice 2023-2024 avec l’aide d’un cabinet de conseil spécialisé indépendant, afin d’évaluer le positionnement de la rémunération de l’ensemble des mandataires sociaux de la Société. Les raisons du choix du panel ont été décrites au paragraphe 4.2.1.1 du Document d’Enregistrement Universel 2023-2024. Il est proposé aux actionnaires, en application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, d’approuver la politique de rémunération des mandataires sociaux, telle qu’arrêtée par le Conseil d’administration le 22 mai 2024, sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, à la suite de cette étude. Politique de rémunération du Président du Conseil d’administration La politique de rémunération du Président du Conseil d’administration de la Société, qui fait l’objet de la résolution n° 12, se compose uniquement d’une part annuelle fixe à l’exclusion de tout élément de rémunération variable, d’attribution gratuite d’actions de performance et de toute indemnité liée au départ ou de toute contrepartie à un engagement de non-concurrence. Les résultats de l’étude comparative des rémunérations allouées aux Présidents du Conseil, par rapport au panel de référence de sociétés comparables, ont positionné la rémunération fixe du Président du Conseil d’administration de Soitec en dessous de la médiane des rémunérations fixes perçues par les Présidents du Conseil des sociétés françaises. Ainsi, il est proposé aux actionnaires d’approuver une augmentation de la rémunération fixe du Président du Conseil d’administration qui s’élèverait ainsi à 280 000 euros bruts contre 230 000 euros bruts depuis l’exercice 2019-2020, ce qui permettrait donc de placer la rémunération du Président du Conseil d’administration dans la médiane, de mettre en adéquation la rémunération du Président avec les missions qui lui sont confiées et de rendre la fonction du Président du Conseil d'administration de Soitec plus attractive dans une année de transition. Cette augmentation prendrait effet après la période de transition, soit, à compter de la nomination du nouveau Président du Conseil d’administration sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale du 23 juillet 2024 de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration. Elle ne sera donc pas applicable à la rémunération de Christophe Gégout, qui remplacera Éric Meurice dans ses fonctions de Président du Conseil d’administration pour une période de transition à compter de l’issue de l’Assemblée Générale du 23 juillet 2024. Christophe Gégout percevra donc une rémunération annuelle fixe de 230 000 euros bruts réduite au prorata temporis en fonction de la durée de ses fonctions comme Président du Conseil d’administration. Le Président du Conseil d’administration a droit au remboursement des frais de déplacement occasionnés dans l’exercice de ses fonctions sur présentation de justificatifs. Il ne perçoit pas de rémunération d’administrateur et ne bénéficie d’aucun autre avantage en nature ou autre engagement. La politique de rémunération du Président du Conseil d’administration figure aux paragraphes 4.2.1 et 4.2.2.1 du Document d’Enregistrement Universel 2023-2024. Politique de rémunération des membres du Conseil d’administration La politique de rémunération des membres du Conseil d’administration (hors le Président du Conseil d’administration), qui fait l’objet de la résolution n° 13, est identique à celle qui avait été approuvée par l’Assemblée Générale du 25 juillet 2023. Elle figure aux paragraphes 4.2.1 et 4.2.2.2 du Document d’Enregistrement Universel 2023-2024. Politique de rémunération du Directeur Général La politique de rémunération du Directeur Général de la Société, qui fait l’objet de la résolution n° 14, se compose d’une rémunération fixe, d’une rémunération variable annuelle, d’une rémunération variable long terme ainsi que de certains engagements et avantages en nature. Les résultats de l’étude comparative des rémunérations allouées aux Directeurs Généraux par rapport au panel de référence de sociétés comparables ont positionné la rémunération fixe du Directeur Général de Soitec dans le premier percentile des rémunérations fixes perçues par les Directeurs Généraux des sociétés européennes et françaises et la rémunération variable long terme au-dessus de la médiane des rémunérations variables long terme perçues par les Directeurs Généraux des sociétés européennes et françaises. Ainsi, il est proposé aux actionnaires d’approuver les ajustements suivants afin de rééquilibrer la composition de la rémunération du Directeur Général conformément aux pratiques de marché, sans pour autant augmenter la rémunération totale pouvant être perçue par le Directeur Général : •une augmentation de la rémunération fixe du Directeur Général s’élevant ainsi à 530 000 euros contre 480 000 euros depuis le début de son mandat le 26 juillet 2022, ce qui permettrait donc de placer la rémunération fixe du Directeur Général dans la médiane ; •une réduction de la valeur attribuée dans le cadre de la rémunération variable long terme de - 50 % de la rémunération fixe, portant ainsi la valeur attribuée à 250 % de la rémunération fixe contre 300 % initialement prévue. Par ailleurs, le Conseil d’administration a également décidé, sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, d’introduire l’EBIT dans les critères financiers retenus pour la rémunération variable long terme, ainsi qu'un critère de gouvernance. Les autres éléments de la politique de rémunération du Directeur Général sont inchangés. Ces propositions prendraient effet rétroactivement le 1er avril 2024 sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale du 23 juillet 2024 de la politique de rémunération du Directeur Général. La politique de rémunération du Directeur Général est présentée en détail aux paragraphes 4.2.1 et 4.2.2.3 du Document d’Enregistrement Universel 2023-2024. En application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, le versement de la part variable de la rémunération sera conditionné à son approbation préalable par l’Assemblée Générale des actionnaires (vote « ex-post »). Douzième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve en application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration de la Société, telle que présentée aux paragraphes 4.2.1 et 4.2.2.1 du Document d’Enregistrement Universel 2023-2024. Treizième résolution – Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve en application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration de la Société (hors le Président du Conseil d’administration) telle que présentée aux paragraphes 4.2.1 et 4.2.2.2 du Document d’Enregistrement Universel 2023-2024. Quatorzième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve en application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur Général de la Société, telle que présentée aux paragraphes 4.2.1 et 4.2.2.3 du Document d’Enregistrement Universel 2023-2024. Résolution n° 15 Approbation d’une nouvelle convention réglementée Aux termes de la résolution n° 15, il est proposé aux actionnaires de prendre acte des informations mentionnées dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et d’approuver, dans les conditions de l’article L. 225-40 du Code de commerce, la nouvelle convention réglementée portant sur la conclusion d’un contrat de prestation de services avec Éric Meurice, Président du Conseil à la date de sa signature, le 27 mars 2024. Le mandat d’Éric Meurice en qualité d’administrateur et de Président du Conseil d’administration arrivant à échéance à l’issue de la l’Assemblée Générale du 23 juillet 2024, ce dernier a informé le Conseil, lors de sa dernière réunion du 27 mars 2024, de sa décision de ne pas être renouvelé dans ses fonctions. La Société lui a donc proposé de prendre un rôle de conseil stratégique auprès du Directeur Général de la Société. Ce contrat a été autorisé par le Conseil d’administration lors de sa réunion du même jour, conformément à l’article L. 225-38 du Code de commerce. L’objet du contrat est de définir les principaux termes et conditions en vertu desquels Éric Meurice fournira à Soitec des services de conseil relatifs à : •l’identification de nouvelles opportunités d’affaires dans l’écosystème du Groupe ; •la contribution à la stratégie M&A de Soitec et notamment l’évaluation et la recommandation d’opportunités ; et •l’identification de nouveaux moteurs d’innovation stratégique pour le Groupe. Pour ce faire, Éric Meurice travaillera en étroite collaboration avec le Directeur Général et assistera le Directeur Général Adjoint en charge de la Technologie et de l’Innovation ainsi que le Directeur de la Stratégie et des Relations Investisseurs. Ce contrat a été conclu pour une durée d’un an (sauf en cas de résiliation anticipée), commençant à courir à compter du 1er septembre 2024 et peut être renouvelé pour des périodes supplémentaires, d’un commun accord entre les parties. En contrepartie des prestations de conseil fournies par Éric Meurice, la Société versera chaque mois la somme de 10 000 euros hors taxes sur une base trimestrielle et sur présentation d’une facture appropriée. L’intérêt de ce contrat pour Soitec est de bénéficier de la large expertise d’Éric Meurice dans les secteurs dans lesquels le Groupe opère, de sa bonne connaissance des différents acteurs mais aussi des partenaires de Soitec, et plus généralement de sa proximité avec Soitec, compte tenu notamment du fait qu’il a été Président-Directeur Général d’ASML Holding N.V., équipementier de premier plan pour l’industrie des semi-conducteurs de 2004 à 2013, administrateur de Soitec de 2018 à 2024 et Président du Conseil d’administration de Soitec de 2019 à 2024. Conformément à la loi, le Conseil d’administration a également procédé au réexamen annuel des conventions dites réglementées autorisées et conclues au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution a été poursuivie au cours de l’exercice social clos le 31 mars 2024. Ces conventions sont décrites au paragraphe 8.5.2.2 Conventions réglementées antérieurement conclues et autorisées qui se sont poursuivies au cours de l’exercice social clos le 31 mars 2024 du Document d’Enregistrement Universel 2023-2024. Le rapport spécial des Commissaires aux comptes, qui figure au paragraphe 8.6.1 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées du Document d’Enregistrement Universel 2023-2024, contient les informations sur (i) les conventions réglementées antérieurement conclues et approuvées qui se sont poursuivies au cours de l’exercice 2023-2024 ainsi que sur (ii) la nouvelle convention autorisée et conclue au cours de l’exercice 2023‑2024. Pour plus de détails, se reporter au paragraphe 8.5.2 Conventions réglementées ainsi qu’au rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées présenté au paragraphe 8.6.1 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées du Document d’Enregistrement Universel 2023-2024. Il est par ailleurs précisé qu’Éric Meurice, partie intéressée à la convention, ne peut pas prendre part au vote et que ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité conformément aux dispositions de l’article L. 225-40 du Code de commerce. Quinzième résolution - Approbation d’un contrat de prestation de services conclu avec Éric Meurice, Président du Conseil d’administration à la date de sa signature, conformément aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, approuve le contrat de prestation de services conclu avec Éric Meurice, Président du Conseil d’administration à la date de sa signature le 27 mars 2024, autorisé par le Conseil d’administration le même jour, dont il est fait état dans ces rapports. Résolution n° 16 Désignation du contrôleur de durabilité Conformément aux dispositions de l’Ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023 relative à la publication et à la certification d’informations en matière de durabilité et aux obligations environnementales, sociales et de gouvernement d’entreprise des sociétés commerciales, portant transposition de la directive UE 2022/2464 du 14 décembre 2022, dite « CSRD » (Corporate Sustainability Reporting Directive), la Société sera tenue de publier un rapport de durabilité au titre de l’exercice 2024-2025, dont la fiabilité des informations devra être certifiée par un commissaire aux comptes ou par un organisme tiers indépendant. Dans ce cadre, il est proposé aux actionnaires au titre de la résolution n°16 d’approuver la nomination de la société KPMG S.A., Commissaire aux comptes assurant la mission de certification des comptes de la Société depuis 2016 et le rôle d’organisme tiers indépendant pour la déclaration de performance extra-financière (DPEF) depuis l’exercice 2016-2017, en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité. La candidature de la société KPMG S.A. a été proposée par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité d’Audit et des Risques et du Comité ESG, après avoir analysé les offres commerciales reçues, au regard de sa bonne connaissance des activités du Groupe et de ses enjeux en matière de durabilité ainsi que du niveau d’expertise de ses équipes en matière de durabilité et financière. Il a ainsi été considéré que la désignation de KPMG S.A. serait particulièrement pertinente pour renforcer la connectivité entre les informations financières et celles de durabilité dans le cadre de la mise en œuvre de cette nouvelle règlementation. À toutes fins utiles, il est précisé que dans le cadre de cette recommandation, le Comité d’Audit et des Risques et le Comité ESG n’ont pas été influencés par un tiers et qu’aucune clause contractuelle ayant eu pour effet de restreindre leurs choix ne leur a été imposée. La société KPMG S.A. a d’ores et déjà fait savoir qu’elle accepterait ce mandat en cas de vote favorable de la résolution relative à sa nomination et qu’elle n’était atteinte d’aucune incompatibilité ni d’aucune interdiction susceptible d’empêcher l’exercice de telles fonctions. Cette mission de certification sera exercée, conformément aux dispositions de l’article L. 821-26 du Code de commerce, au nom de la société KPMG S.A. par une personne physique associée, actionnaire ou dirigeante de cette société dûment inscrite sur la liste des commissaires aux comptes autorisés à exercer la mission de certification des informations en matière de durabilité tenue par la Haute autorité de l’audit, conformément aux dispositions de l’article L. 821-13 du Code de commerce. Il est proposé, conformément à l’article 38 de l’ordonnance no 2023‑1142 du 6 décembre 2023 et par dérogation aux dispositions de l’article L. 821-44 du Code de commerce, que le mandat de la société KPMG S.A. pour la certification des informations en matière de durabilité, soit d’une durée équivalente à celle restant à courir au titre de son mandat pour la certification des comptes. Le mandat prendra donc fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social devant se clore le 31 mars 2028. La première publication du rapport de durabilité figurera dans le Document d’Enregistrement Universel 2024-2025. Seizième résolution – Nomination de la société KPMG S.A. en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide, en application des articles L. 821-40 et suivants du Code de commerce, de de nommer la société KPMG S.A. en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité. Par dérogation aux dispositions de l’article L. 821-44 du Code de commerce et conformément à l’article 38 de l’Ordonnance no 2023‑1142 du 6 décembre 2023 relative à la publication et à la certification d’informations en matière de durabilité et aux obligations environnementales, sociales et de gouvernement d’entreprise des sociétés commerciales, la durée de ce mandat sera de quatre exercices, correspondant à la durée restant à courir au titre de son mandat de Commissaire aux comptes pour la certification des comptes, et prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social devant se clore le 31 mars 2028. L’Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l’article L. 821-40, I, alinéa 5 du Code de commerce, prend acte que KPMG S.A. a vérifié, au cours des deux derniers exercices, des opérations d’apport ou de fusion de la Société ou des sociétés que celle-ci contrôle au sens des paragraphes I et II de l’article L. 233-16 du Code de Commerce. Résolution n° 17 Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société Lors de l’Assemblée Générale du 25 juillet 2023, aux termes de sa résolution n° 15, les actionnaires ont autorisé le Conseil d’administration pour une durée maximale de 18 mois, avec faculté de subdélégation, à acquérir ou à faire acquérir des actions de la Société, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminerait, dans la limite de 5 % du capital social à la date de chaque rachat. Au 31 mars 2024, la Société détient 30 175 actions en auto-contrôle acquises dans le cadre du contrat de liquidité et 3 947 actions auto-détenues, d’une valeur nominale de 2,00 euros chacune, représentant au total environ 0,1 % du capital social. Les opérations réalisées dans le cadre de cette autorisation pendant l’exercice 2023-2024 sont décrites dans le paragraphe 7.2.2.3 Descriptif du nouveau programme de rachat d’actions propres qui sera soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 23 juillet 2024 du Document d’Enregistrement Universel 2023‑2024. Aux termes de la résolution n° 17, il est proposé aux actionnaires de renouveler l’autorisation conférée au Conseil d’administration pour une nouvelle période de 18 mois à compter de la prochaine Assemblée Générale, en vue de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions. Cette nouvelle autorisation priverait d’effet l’autorisation de même nature consentie par l’Assemblée Générale du 25 juillet 2023 aux termes de sa résolution n° 15. Conformément au précédent programme, ce nouveau programme de rachat d’actions serait autorisé en vue : •d’assurer la liquidité et animer le marché secondaire des actions de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’AMF (telle que modifiée le cas échéant) ; ou •de (i) mettre en œuvre, conformément à la législation applicable, (a) tout plan d’attribution d’options d’achat d’actions, (b) toute opération d’actionnariat salarié, (c) toute attribution gratuite d’actions et toute attribution d’actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise, et (ii) de réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations ; ou •de la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe ; ou •d’annuler ultérieurement, en tout ou partie, les actions ainsi rachetées ; ou •de permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché et, plus généralement, la réalisation d’opérations qui viendraient à être autorisées sous réserve d’en informer les actionnaires par voie de communiqué. Plafonds Le nombre d’actions pouvant être acquises pendant la durée du programme de rachat n’excéderait pas 5 % du capital social (soit, à titre indicatif, 1 785 615 actions, calculées sur la base du capital social au 22 mai 2024), à la date de chaque rachat, déduction faite du nombre d’actions revendues dans le cadre du contrat de liquidité pendant la durée de l’autorisation. En tout état de cause, le nombre d’actions que la Société détiendrait à quelque moment que ce soit ne devrait pas dépasser 10 % du capital social (soit 3 571 230 actions, calculées sur la base du capital social au 22 mai 2024). Le prix d’achat maximum par action serait fixé à 165 euros (hors coûts d’acquisition et cas d’ajustement) et le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 294 626 475 euros. Ces achats d’actions pourront être opérés en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par offre publique ou transactions de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme). La Société n’entend pas recourir à des produits dérivés. Cette autorisation ne serait pas utilisable en période d’offre publique visant les titres de la Société, sans autorisation préalable de l’Assemblée Générale. Dix-septième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 22-10-62 et suivants, et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-5 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, du Règlement délégué (UE) 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016 et aux pratiques de marché admises par l’AMF ainsi qu’à toutes autres dispositions légales et réglementaires qui viendraient à être applicables, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, à acquérir ou à faire acquérir des actions de la Société, notamment en vue : •d’assurer la liquidité et animer le marché secondaire de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers (telle que modifiée le cas échéant) ; ou •de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332‑ 1 et suivants du Code du travail ; ou •de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225‑197-1 et suivants, L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce ; ou •de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de l’émetteur ou d’une entreprise associée ; ou •de la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; ou •de la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, étant précisé que le montant maximum d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital ; ou •d’annuler ultérieurement, en tout ou partie, les actions ainsi rachetées dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce et sous réserve de l’adoption par les actionnaires de la résolution n° 21 de la présente Assemblée Générale ; ou •de permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché et, plus généralement, la réalisation d’opérations qui viendraient à être autorisées sous réserve d’en informer les actionnaires de la Société par voie de communiqué. Les achats d’actions pourront porter sur un nombre d’actions tel que : •le nombre d’actions acquises pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 5 % du capital social de la Société (soit, à titre indicatif, 1 785 615 actions, calculées sur la base du capital social au 22 mai 2024, s’élevant à 71 424 604 euros), à la date de chaque rachat, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant précisé que, s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 5 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; •le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % du capital social de la Société (soit, à titre indicatif, 3 571 230 actions, calculé sur la base du capital social au 22 mai 2024, s’élevant à 71 424 604 euros), ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale. Ces achats d’actions pourront être opérés en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par offre publique ou transactions de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme). Toutefois, la Société ne recourra pas à des produits dérivés. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, conformément aux dispositions légales en vigueur, à l’exception des périodes d’offre publique visant les titres de la Société. L’Assemblée Générale décide que le prix d’achat maximum par action est fixé à 165 euros (hors frais d’acquisition), ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente Assemblée Générale. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, ou d’opération sur les capitaux propres, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient d’ajustement égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). L’Assemblée générale constate, à titre indicatif, que sur la base du nombre d’actions composant le capital au 22 mai 2024, le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 294 626 475 euros. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, notamment préciser les termes, si nécessaire, et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et pour passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée. Elle prive d’effet, à compter de ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet, et plus particulièrement la 15e résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 25 juillet 2023. 8.3.2Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Résolution n° 18 Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées Aux termes de la 18e résolution, il est proposé aux actionnaires de renouveler, pour une nouvelle période de 14 mois à compter de l’Assemblée Générale, la délégation de compétence conférée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 25 juillet 2023 dans le cadre de la 23e résolution, en vue d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées. Cette nouvelle délégation priverait d’effet la délégation de même nature consentie par l’Assemblée Générale du 25 juillet 2023 dans le cadre de la 23e résolution. Cette délégation permettrait à la Société de lever des fonds auprès d’investisseurs pour continuer sa croissance. La précédente délégation de même nature, consentie par l’Assemblée Générale du 25 juillet 2023 dans le cadre de la 23e résolution, n’a pas été, à ce jour, utilisée par le Conseil d’administration. Cette émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, serait réservée aux (i) établissements financiers ou fonds d’investissement ou autres véhicules de placement de droit français ou étranger ayant vocation à accompagner à moyen terme des sociétés en croissance dans le secteur de la technologie ou investissant à titre habituel ou exerçant une part significative de leur activité dans le secteur de la technologie ou (ii) aux prestataires de services d’investissements français ou étrangers, ou tout établissement étranger ayant un statut équivalent, pouvant garantir la réalisation d’une émission destinée à être placée auprès des personnes visées au (i) ci-dessus et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis. La libération de ces actions et/ou autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes. Cette délégation emporterait de plein droit, au profit desdits bénéficiaires dont la liste aura été arrêtée par le Conseil d’administration, la renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles donneraient droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de cette résolution. Le Conseil d’administration bénéficierait de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de décider les émissions susvisées et d’y procéder suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi. En cas d’usage de cette délégation, les rapports complémentaires légaux seraient établis respectivement par le Conseil d’administration et les Commissaires aux comptes, et présentés à l’occasion de la prochaine Assemblée Générale. Le Conseil d’administration ne pourrait, sauf à recueillir l’autorisation préalable des actionnaires, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Prix Le prix d’émission des actions ordinaires à émettre ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières à émettre en vertu de cette résolution serait égal : •au dernier cours de clôture de l’action de la Société lors de la dernière séance précédant la fixation du prix avec une décote maximale de 10 % ; ou •au cours moyen de l’action de la Société sur le marché, pondéré par les volumes, lors des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission des titres à émettre, avec une décote maximale de 10 %. Par ailleurs, le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société (majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle) soit pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix défini par le Conseil d’administration parmi ceux visés ci-dessus. Plafonds Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de cette résolution ne pourrait, dans les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission, dépasser un plafond de 7 millions d’euros, ou la contre-valeur de ce montant. Il est précisé que ce plafond de 7 millions d’euros s’imputerait : •sur le montant du plafond commun de 7 millions d’euros de nominal visé au « 4. a. (i) » de la 21e résolution adoptée par l’Assemblée Générale le 25 juillet 2023 ; et •sur le montant du plafond global de 35 millions d’euros de nominal visé au « 4. a. (i) » de la 20e résolution adoptée par l’Assemblée Générale le 25 juillet 2023. À ces plafonds s’ajouterait le montant nominal des augmentations de capital au titre des actions ordinaires à émettre éventuellement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières et des titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société. Par ailleurs, le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés, donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d’être émis en vertu de cette résolution ne pourrait dépasser le plafond de 500 millions d’euros, ou la contre-valeur de ce montant. Ce plafond serait majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair. Il est précisé que ce montant de 500 millions d’euros s’imputerait sur le plafond global de 500 millions d’euros visé au « 4. b. » de la 20e résolution adoptée par l’Assemblée Générale le 25 juillet 2023. En outre, ce plafond serait indépendant du montant des titres de créance émis ou autorisé par le Conseil d’administration conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce. Dix-huitième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 22-10-49, L. 228-91 et L. 228-93, L. 225-135 à L. 225-138 et L. 22-10-51, L. 22-10-52 du Code de commerce : 1.délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, à l’émission, sans droit préférentiel de souscription, à titre onéreux ou gratuit, en France et/ou à l’étranger, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société (y compris de titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créances), étant précisé que la libération de ces actions ordinaires et/ou autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; 2.décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3.décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre et de réserver, dans le cadre de la présente résolution, le droit de souscrire à ces actions ordinaires et/ou valeurs mobilières aux catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) établissements financiers ou fonds d’investissement ou autres véhicules de placement, de droit français ou de droit étranger, ayant vocation à accompagner à moyen terme des sociétés de croissance dans le secteur de la technologie ou investissant à titre habituel ou exerçant une part significative de leur activité dans le secteur de la technologie ou (ii) prestataires de services d’investissements français ou étranger, ou tout établissement étranger ayant un statut équivalent, susceptibles de garantir la réalisation d’une émission destinée à être placée auprès des personnes visées au (i) ci-dessus et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis ; 4.délègue au Conseil d’administration sa compétence pour fixer la liste précise des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription et le nombre d’actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à attribuer à chacun d’eux ; 5.constate et décide, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires dont la liste aura été arrêtée par le Conseil d’administration, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires nouvelles auxquelles donneraient droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ; 6.fixe ainsi qu’il suit les limites des montants des émissions en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : a)le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra dépasser le plafond de 7 millions d’euros de nominal, ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que : (i)ce plafond est commun à la présente résolution et aux résolutions n° 21, 22, 24, 25, 26 et 28 adoptées par l’Assemblée Générale le 25 juillet 2023, (ii)ce montant s’imputera sur le montant du plafond commun de 7 millions d’euros de nominal visé au « 4. a. (i) » de la résolution n° 21 adoptée par l’Assemblée générale le 25 juillet 2023 ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation, étant précisé qu’en tout état de cause, les émissions de titres réalisées dans ce cadre sont par ailleurs limitées conformément aux dispositions législatives applicables au jour de l’émission, (iii)ainsi que sur le montant du plafond global de 35 millions d’euros de nominal visé au « 4. a. (i) » de la résolution n° 20 adoptée par l’Assemblée générale le 25 juillet 2023 ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation. À ces plafonds s’ajoutera le montant nominal des augmentations de capital au titre des actions ordinaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières et des titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société, b)le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés, donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société susceptible d’être émis sur le fondement de la présente résolution ne pourra dépasser le plafond de 500 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant, majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au‑dessus du pair, s’imputera sur le montant du plafond global de 500 millions d’euros visé au « 4.b. » de la résolution n° 20 adoptée par l’Assemblée générale le 25 juillet 2023 ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation. Ce plafond est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles L. 228‑36‑A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ; 7.décide que (i) le prix d’émission des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente résolution ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières à émettre en vertu de cette même résolution, sera, au choix du Conseil d’administration, égal (x) au dernier cours de clôture de l’action de la Société lors de la dernière séance précédant la fixation du prix d’émission des titres à émettre avec une décote maximale de 10 % ou (y) au cours moyen de l’action de la Société sur le marché, pondéré par les volumes, lors des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission des titres à émettre avec une décote maximale de 10 % et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix défini au (i) du présent paragraphe ; 8.délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de décider les émissions susvisées et d’y procéder suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, ainsi que de surseoir à ces émissions ; 9.fixe à quatorze (14) mois, à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation, étant précisé qu’elle prive d’effet toute délégation de compétence de même nature adoptée antérieurement et plus particulièrement la 23e résolution de l’Assemblée Générale du 25 juillet 2023. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Résolution n° 19 Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers Au titre de la 19e résolution, il est proposé aux actionnaires de renouveler, pour une nouvelle durée de 14 mois à compter de l’Assemblée Générale, la délégation de compétence conférée par l’Assemblée Générale du 25 juillet 2023 dans le cadre de la 29e résolution au Conseil d’administration en vue de procéder à une ou plusieurs augmentations du capital réservées aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, dans la limite de 710 000 euros (soit environ 1 % du capital social au 31 mars 2024), étant précisé que ce montant s’imputerait sur le montant du plafond global de 35 millions d’euros de nominal visé au « 4. a. (i) » de la 20e résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 25 juillet 2023. Cette nouvelle délégation priverait d’effet la délégation de même nature consentie par l’Assemblée Générale du 25 juillet 2023 dans le cadre de la 29e résolution. La précédente délégation de même nature, consentie par l’Assemblée Générale du 25 juillet 2023 dans le cadre de la 29e résolution, n’a pas été, à ce jour, utilisée par le Conseil d’administration. Dans le cadre de cette nouvelle résolution, il est proposé aux actionnaires de supprimer, au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués, leur droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital dont l’émission fait l’objet de la présente délégation. Le prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital serait déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et sera, conformément à l’article L. 3332-19 du Code du travail, au moins égal à 70 %, de la moyenne des cours côtés de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des 20 séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, ou à 60 % de cette valeur lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans. Cette résolution est notamment proposée dans le cadre de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce, aux termes duquel l’Assemblée Générale Extraordinaire doit se prononcer sur un projet de résolution tendant à la réalisation d’une augmentation de capital dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail, lorsque l’Assemblée Générale délègue par ailleurs sa compétence pour réaliser une augmentation de capital en numéraire. Dix-neuvième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 à L. 225‑129‑6, L. 225-138, L. 225-138-1, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail : 1.délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, à l’émission, sans droit préférentiel de souscription, à titre onéreux ou gratuit, en France et/ou à l’étranger, d’un montant nominal maximum de 710 000 euros de nominal, par émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce, donnant accès, par tous moyens immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société (y compris de titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créances), réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L. 332-18 et suivants du Code du travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du Groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; étant précisé que (i) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global de 35 millions d’euros de nominal visé au « 4. a. (i) » de la résolution n° 20 de l’Assemblée Générale du 25 juillet 2023 ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation (montant auquel s’ajoutera le montant nominal des augmentations de capital au titre des actions ordinaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières et des titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société) et (ii) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair et s’imputera, sans pouvoir le dépasser, sur le plafond global de 500 millions d’euros visé au « 4. b. » de la résolution n°20 de l’Assemblée Générale du 25 juillet 2023 ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ; 2.décide que le prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et sera, conformément à l’article L. 3332-19 du Code du travail, au moins égal à 70 %, de la moyenne des cours côtés de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt (20) séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, ou à 60 % de cette valeur lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans (le « Prix de Référence ») ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement et des pratiques de marché ; 3.autorise le Conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de rémunération de tout ou partie de toute décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L. 3332-18 et suivants et L. 3332-11 et suivants du Code du travail ; 4.décide de supprimer, au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital dont l’émission fait l’objet de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d’attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci‑dessus indiqués d’actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, à tout droit auxdites actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l’attribution gratuite desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution ; 5.autorise le Conseil d’administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise telles que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées, sans pouvoir le dépasser, sur le montant des plafonds visés au paragraphe 1 ci-dessus ; 6.délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder aux émissions susvisées suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, et notamment : •d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés pour lesquelles les adhérents d’un ou de plusieurs plans d’épargne d’entreprise pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier, le cas échéant, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement, •de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital, •d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, •de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, •de déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire), •en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités, •en cas d’émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, •de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions souscrites (après éventuelle réduction en cas de sursouscription), •le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital, •de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations, en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées. Cette délégation de compétence est valable pour une durée de quatorze (14) mois à compter de la présente Assemblée Générale, étant précisé qu’elle prive d’effet toute délégation de compétence de même nature adoptée antérieurement et plus particulièrement la 29e résolution de l’Assemblée Générale du 25 juillet 2023. Résolution n° 20 Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions Dans le cadre de la résolution n° 20, il est proposé aux actionnaires de renouveler, pour une nouvelle durée de 38 mois à compter du jour de l’Assemblée Générale, l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale du 28 juillet 2021 dans le cadre de la 27e résolution au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, en vue d’attribuer gratuitement des actions à émettre ou existantes, au profit du personnel salarié du Groupe et des mandataires sociaux. Cette nouvelle autorisation priverait d’effet l’autorisation de même nature consentie par l’Assemblée Générale du 28 juillet 2021 dans le cadre de la 27e résolution. Les attributions gratuites d’actions conférées par le Conseil d’administration dans le cadre de la 27e résolution de l’Assemblée Générale du 28 juillet 2021, sont disponibles dans le chapitre 7.2.4 du Document d’Enregistrement Universel 2023-2024. L’attribution des actions à leurs bénéficiaires serait définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée serait déterminée par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions légales applicables. L’attribution définitive des actions serait conditionnée à l’atteinte d’une condition de présence des bénéficiaires dans le Groupe pendant toute la période d’acquisition et des conditions de performance déterminées par le Conseil d’administration. Le Conseil d’administration pourrait également imposer une obligation de conservation des actions. En cas d’invalidité du bénéficiaire, l’attribution définitive des actions interviendrait immédiatement. En cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers pourraient demander l’attribution définitive des actions dans un délai de six mois à compter du décès. Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de cette autorisation pourront être acquises par la Société dans le cadre du programme de rachat d’actions conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce. En cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, cette autorisation emporterait, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, avec renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur ces actions nouvelles au profit des bénéficiaires desdites actions. Le Conseil d’administration disposerait de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre cette autorisation. En cas d’usage de cette autorisation, les rapports complémentaires légaux seraient établis respectivement par le Conseil d’administration et les Commissaires aux comptes, et présentés à l’occasion de la prochaine Assemblée Générale. Plafonds Le nombre total des actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de cette autorisation ne pourrait pas excéder 5 % du capital social tel que constaté au jour de la décision d’attribution par le Conseil d’administration. Ce plafond serait fixé de façon autonome par rapport aux plafonds visées dans les autres résolutions. En outre, l’attribution gratuite d’actions aux mandataires sociaux ne devra pas excéder 20 % des actions attribuées gratuitement en vertu de cette autorisation. Vingtième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce, des actions ordinaires de la Société au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1.autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-5, L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi (i) les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 dudit Code et (ii) les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L. 225-197-1, II et L. 22-10-59, II dudit Code, dans les conditions définies ci-après ; 2.décide que le nombre total des actions ordinaires pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra pas excéder 5 % du capital social tel que constaté au jour de la décision d’attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que l’attribution gratuite d’actions ordinaires aux mandataires sociaux ne devra pas excéder 20 % des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ; 3.décide que l’attribution des actions ordinaires de la Société à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera déterminée par le Conseil d’administration, étant précisé que la durée minimale sera celle fixée par les dispositions légales applicables au jour de la décision d’attribution ; 4.décide que le Conseil d’administration pourra fixer une condition de présence des bénéficiaires dans le Groupe ; 5.décide que le Conseil d’administration pourra également imposer une obligation de conservation des actions ordinaires de la Société par les bénéficiaires dont la durée ne pourra pas être inférieure à celle exigée par les dispositions légales applicables au jour de la décision d’attribution ; toutefois, cette obligation de conservation pourra être supprimée par le Conseil d’administration pour les actions ordinaires attribuées gratuitement dont la période d’acquisition aura été fixée à une durée d’au moins deux (2) ans ; 6.décide que l’attribution définitive des actions ordinaires attribuées aux mandataires sociaux de la Société sera liée à la réalisation de conditions de performance qui seront déterminées par le Conseil d’administration ; 7.prend acte qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, l’attribution définitive des actions ordinaires intervient immédiatement et qu’en cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l’attribution définitive des actions ordinaires dans un délai de six (6) mois à compter du décès ; 8.décide que les actions ordinaires existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution pourront être acquises par la Société dans le cadre d’un programme de rachat d’actions conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ; 9.constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions ordinaires nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions ordinaires, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions ordinaires à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ordinaires ; 10.donne tous pouvoirs, dans les limites fixées ci-dessus, au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment afin : •de déterminer si les actions ordinaires attribuées gratuitement sont des actions ordinaires à émettre ou existantes, •de fixer le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun des bénéficiaires qu’il aura déterminés, •de fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ordinaires, notamment la période d’acquisition minimale et, le cas échéant, la durée de conservation minimale, •d’augmenter, le cas échéant, le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou de primes d’émission pour procéder à l’émission d’actions ordinaires nouvelles attribuées gratuitement, •d’attribuer des actions ordinaires aux personnes mentionnées au premier alinéa du II de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce sous réserve des conditions prévues aux articles L. 22-10-59 et L. 22-10-60 dudit Code et s’agissant de ces actions ordinaires ainsi attribuées, décider au choix (i) que les actions ordinaires octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, ou (ii) fixer la quantité d’actions ordinaires octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions, •de prévoir, le cas échéant, la faculté de différer les dates d’attribution définitive des actions ordinaires et, pour la même durée, le terme de l’obligation de conservation desdites actions ordinaires (de sorte que la durée minimale de conservation soit inchangée), •de procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions ordinaires attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société dans les circonstances prévues aux articles L. 225-181 et L. 228-99 du Code du Commerce. Il est précisé que les actions ordinaires attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions ordinaires initialement attribuées, •de déterminer les dates et modalités des attributions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées. Le Conseil d’administration pourra également mettre en œuvre toutes autres dispositions légales nouvelles qui interviendraient pendant la durée de la présente autorisation et dont l’application ne nécessiterait pas une décision expresse de l’Assemblée Générale ; et 11.fixe à trente-huit (38) mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, étant précisé que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation conférée par une résolution de même nature adoptée antérieurement et, plus particulièrement, la 27e résolution de l’Assemblée Générale du 28 juillet 2021. Résolution n° 21 Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation des actions acquises par la Société Dans le cadre de la résolution n° 21, il est proposé aux actionnaires de renouveler, pour une nouvelle durée de 18 mois à compter du jour de l’Assemblée Générale, l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale du 25 juillet 2023 dans le cadre de la 30e résolution au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, en vue de réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, par annulation de tout ou partie des actions acquises par la Société dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce et dans les limites autorisées par la loi. Cette nouvelle autorisation priverait d’effet l’autorisation de même nature consentie par l’Assemblée Générale du 25 juillet 2023 dans le cadre de la 30e résolution. La précédente délégation de même nature, conférée par l’Assemblée Générale 25 juillet 2023 dans le cadre de la 30e résolution, n’a pas été, à ce jour, utilisée par le Conseil d’Administration. L’annulation des actions de la Société détenues par cette dernière vise à répondre à divers objectifs financiers comme, par exemple, une gestion active du capital, l’optimisation du bilan ou encore la compensation de la dilution résultant de l’augmentation de capital. Plafonds À la date de chaque annulation, le nombre maximum d’actions annulées de la Société pendant la période de 24 mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet de ladite annulation, ne pourra excéder 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date. Vingt-et-unième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation des actions acquises par la Société dans le cadre de l’article L. 22‑10‑62 du Code de commerce, jusqu’à un maximum de 10 % L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants et de l’article L. 225‑213 du Code de commerce, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par annulation de tout ou partie des actions acquises par la Société en vertu des autorisations données par l’Assemblée Générale au titre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce. À la date de chaque annulation, le nombre maximum d’actions annulées par la Société pendant la période de vingt‑quatre (24) mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet de ladite annulation, ne pourra excéder 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date ; étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour procéder aux opérations d’annulation et de réduction de capital en vertu de la présente autorisation, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités, imputer sur les primes et réserves disponibles de son choix la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale, affecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, et modifier en conséquence les statuts et, plus généralement, accomplir toutes formalités. L’Assemblée Générale fixe à dix-huit (18) mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, étant précisé que cette autorisation prive d’effet toute autorisation conférée par une résolution de même nature adoptée antérieurement et, plus particulièrement, la 30e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 25 juillet 2023. 8.3.3Résolution de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Résolution n° 22 Pouvoirs Au titre de la résolution n° 22, il est proposé aux actionnaires de donner tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale afin d’accomplir toutes les formalités requises par la loi et/ou les règlements en vigueur. Vingt-deuxième résolution – Pouvoirs pour formalités L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer toutes les formalités de dépôt et de publication prévues par la loi. 8.3.4Tableau récapitulatif des délégations et autorisations sollicitées à l’Assemblée Générale du 23 juillet 2024 Motif de la résolution Numéro de la résolution Plafonds (en nominal et en euros) Pourcentage du capital Durée de l’autorisation (date d’expiration) 1. Résolution de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Autorisation à donner au Conseil d’administration sur les actions de la Société Résolution nº 17 5 % du capital social Maximum 165 € par action (hors coût d’acquisition) 5 % du capital social soit 1 785 615 actions Montant maximum global alloué au programme : 294 626 475 € 18 mois (22/01/2026) 2. Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire 2.1 Résolutions imputables à la fois sur le sous-plafond global de 7 M€ de nominal en capital (3), et sur les plafonds globaux de 35 M€ en capital (1) et de 500 M€ en titres de créance (2) Augmentation de capital toutes valeurs mobilières confondues sans DPS – réservée à des catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées Résolution nº 18 En capital = 35 M€ et 7 M€ En titres de créance = 500 M€ ~ 49,00 % et ~ 9,80 % du capital social soit ~ 17 500 000 actions et ~ 3 500 000 actions 14 mois (22/09/2025) Augmentation de capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise, avec suppression du DPS Résolution n° 19 En capital = 710 000 € ~ 1 % du capital social 14 mois (22/09/2025) 2.3 Résolutions soumises à des plafonds autonomes Attribution gratuite d’actions au personnel salarié et aux mandataires sociaux sans DPS Résolution n° 20 5 % du capital social tel que constaté à la date d’attribution par le Conseil L’attribution aux mandataires sociaux ne doit pas excéder 20 % des actions attribuées gratuitement 5 % du capital social soit 1 785 615 actions 38 mois (22/09/2027) Annulation d’actions acquises en vertu des autorisations de rachat des actions propres de la Société Résolution n° 21 10 % du capital social sur une période de 24 mois N/A 18 mois (22/01/2026) (1)Plafond global de 35 M€ de nominal, commun à l’ensemble des opérations d’augmentation de capital résultant de la mise en œuvre des résolutions n° 20 à 29 de l’Assemblée Générale du 25 juillet 2023. À ce plafond de 35 M€ s’ajoute le montant nominal des augmentations de capital au titre des actions ordinaires à émettre éventuellement en supplément, pour préserver les droits des porteurs donnant accès au capital de la Société. (2)Plafond global de 500 M€ de nominal, commun à l’ensemble des émissions de titres décrits à la note () ci-dessous résultant de la mise en œuvre des résolutions n° 20 à 29 de l’Assemblée Générale du 25 juillet 2023 (à l’exception de la résolution n° 27). Le cas échéant, ce montant sera majoré de toute prime de remboursement au-dessus du pair. (3)Sous-plafond global de 7 M€ de nominal, commun à l’ensemble des opérations d’augmentation de capital entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires résultant de la mise en œuvre des résolutions n° 21 à 28 de l’Assemblée Générale du 25 juillet 2023 (à l’exception de la résolution n° 27). À ce sous-plafond de 7 M€ s’ajoute le montant nominal des augmentations de capital au titre des actions ordinaires à émettre éventuellement en supplément pour préserver les droits des porteurs donnant accès au capital de la Société. Ce sous-plafond global de 7 M€ s’impute sur le plafond global de 35 M€ décrit à la note (1) ci-dessus. Valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société. **À titre indicatif, sur la base du capital social de la Société au 22 mai 2024 s’élevant à 71 424 604,00 euros. 8.4Contrats importants En dehors des contrats conclus dans le cadre de la marche normale des affaires et des conventions réglementées présentées au paragraphe 8.5.2. du présent Document d’Enregistrement Universel, et de l'accord mentionné ci-après, il n’existe aucun autre contrat important conclu par la Société et/ou un membre du Groupe, au cours des deux derniers exercices, qui contiendrait des dispositions conférant à un membre quelconque du Groupe une obligation ou un engagement susceptible d’avoir une incidence significative sur l’activité, la situation financière ou le cash‑flow du Groupe : •le contrat d’approvisionnement en pSic entre Coorstek et la Société, prévoyant une clause take or pay, nécessaire notamment à l’exécution du protocole d’accord avec la société STMicroelectronics International N.V. décrit au paragraphe 8.5.2. du présent Document d’Enregistrement Universel. 8.5Conventions avec des parties intéressées ou liées 8.5.1Procédure d’examen des conventions conclues avec des « personnes intéressées » Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-12 du Code de commerce, le Conseil d’administration a adopté lors de sa réunion du 10 juin 2020, après échanges avec les Commissaires aux comptes, une procédure d’examen des conventions libres et réglementées. Cette procédure interne décrit la méthodologie utilisée par le Groupe pour identifier, qualifier, assurer le suivi et le contrôle régulier des conventions conclues entre la Société et toute personne intéressée au sens de la réglementation applicable. La procédure d’examen des conventions libres et réglementées tient compte, notamment, du Guide de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et courantes de février 2014. Pour définir la notion de « personne intéressée », la procédure applique la recommandation AMF n° 2012-05. Toute personne ayant connaissance d’une convention susceptible d’intervenir entre la Société et une personne intéressée doit informer le Secrétariat Général de la Société préalablement à sa conclusion, sa modification ou son exécution. Cette information est requise y compris lorsque la convention est susceptible de constituer une convention libre. En outre, toute personne susceptible de bénéficier directement ou indirectement d’une convention réglementée est tenue, conformément à la réglementation applicable, de déclarer ses intérêts au Conseil d’administration dès qu’elle a connaissance de la convention en question. Le Secrétariat Général opère, conjointement avec la Direction Financière et/ou toute autre direction concernée, l’analyse des circonstances et conditions particulières de la convention en cause pour définir son caractère réglementé, libre ou prohibé. Si la convention concerne une opération courante conclue à des conditions normales, elle peut être signée sans autorisation préalable du Conseil d’administration, à moins qu’une telle autorisation préalable ne soit requise, pour d’autres raisons, en vertu du règlement intérieur du Conseil d’administration ou de la réglementation applicable. Si, au terme de son évaluation, le Secrétariat Général estime que la convention est qualifiée de convention réglementée, ladite convention doit être soumise à l’autorisation préalable du Conseil d’administration, conformément aux statuts de la Société, au règlement intérieur du Conseil d’administration et, plus généralement, aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce (cf. paragraphe 8.5.2 Conventions réglementées du présent Document d’Enregistrement Universel). Le Secrétariat Général tient (sur la base des informations auxquelles il a accès ou qui lui ont été transmises) une liste des conventions réglementées. Une liste des conventions libres est également établie au 31 mars de chaque année et fait l’objet d’une revue détaillée par le Secrétariat Général et la Direction Financière. Cette liste est transmise annuellement aux Commissaires aux comptes puis, au Comité d’Audit et des Risques. Ce Comité rend compte annuellement au Conseil d’administration de l’application de la procédure et propose, le cas échéant, une mise à jour de cette dernière. Les personnes intéressées n’interviennent à aucune étape du processus de cette éventuelle reclassification. 8.5.2Conventions réglementées Lorsque la convention entre la Société et une personne intéressée requiert l’autorisation préalable du Conseil d’administration selon la procédure décrite ci-dessus (et n’est pas prohibée au sens de l’article L. 225-43 du Code de commerce), toute personne directement ou indirectement intéressée, à savoir toute personne susceptible de bénéficier directement ou indirectement de la convention, ne peut prendre part au vote sur l’autorisation du Conseil d’administration préalablement requise à la conclusion d’une telle convention. Conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce, le Président du Conseil d’administration donne avis aux Commissaires aux comptes de toutes les conventions autorisées et conclues, et soumet celles-ci à l’approbation de l’Assemblée Générale. Dans ce cadre, les Commissaires aux comptes présentent aux actionnaires un rapport spécial sur ces conventions, sur lequel ils statuent. La personne directement ou indirectement intéressée à la convention ne peut pas prendre part au vote sur la résolution ainsi soumise à l’Assemblée Générale, et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. En application de l’article L. 225-40-1 du Code de commerce, les conventions réglementées autorisées au cours d’exercices antérieurs, dont l’exécution s’est poursuivie sont examinées par le Conseil d’administration et décrites au sein d’un rapport spécial des Commissaires aux comptes. 8.5.2.1Convention réglementée conclue au cours de l’exercice social clos le 31 mars 2024 Contrat de prestation de services avec Éric Meurice Le mandat d’Éric Meurice en qualité d’administrateur et de Président du Conseil d’administration arrivera à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale du 23 juillet 2024. Éric Meurice a informé le Conseil, lors de sa réunion du 27 mars 2024, de sa décision de ne pas être renouvelé dans ses fonctions d’administrateur et de Président du Conseil d’administration de Soitec. La Société lui a proposé de prendre un rôle de conseil stratégique auprès du Directeur Général de la Société. En conséquence, le 27 mars 2024, la Société a conclu avec Éric Meurice un contrat de prestation de services, avec effet au 1er septembre 2024. Le contrat est conclu pour une durée d’un an (sauf en cas de résiliation anticipée) et peut être renouvelé pour des périodes supplémentaires, d’un commun accord entre les parties. Les principales caractéristiques du contrat de prestation de services sont les suivantes : Objet : L’objectif de ce contrat est de définir les principaux termes et conditions en vertu desquels Éric Meurice fournira à Soitec des services de conseil relatifs à : •l’identification de nouvelles opportunités d’affaires dans l’écosystème du Groupe ; •la contribution à la stratégie M&A de Soitec et notamment l’évaluation et la recommandation d’opportunités ; et •l’identification de nouveaux moteurs d’innovation stratégique pour le Groupe. Pour ce faire, Éric Meurice travaillera en étroite collaboration avec le Directeur Général et assistera le Directeur Général Adjoint en charge de la Technologie et de l’Innovation ainsi que le Directeur de la Stratégie et des Relations Investisseurs. Conditions financières : En contrepartie des prestations de conseil fournies par Éric Meurice, Soitec versera chaque mois la somme de 10 000 euros hors taxes sur une base trimestrielle et sur présentation d’une facture appropriée. Partie(s) intéressée(s) : Éric Meurice, Président du Conseil d’administration à la date de signature du contrat. Intérêt de la convention pour la Société : L’intérêt pour la Société est de bénéficier de la large expertise d’Éric Meurice dans les secteurs dans lesquels le Groupe opère, de sa bonne connaissance des différents acteurs mais aussi des partenaires de Soitec et, plus généralement, de sa proximité avec Soitec, compte tenu notamment du fait qu’il a été Président-Directeur Général d’ASML Holding N.V., équipementier de premier plan pour l’industrie des semi-conducteurs de 2004 à 2013, administrateur de la Société de 2018 à 2024 et Président du Conseil d’administration de la Société de 2019 à 2024. Ce contrat a été préalablement autorisé par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 27 mars 2024. Le contrat de prestation de services n'entrant en vigueur qu'à compter du 1er septembre 2024, aucune facturation n’a eu lieu au cours de l’exercice 2023‑2024. 8.5.2.2Conventions réglementées antérieurement conclues et autorisées qui se sont poursuivies au cours de l’exercice social clos le 31 mars 2024 En application de l’article L. 225-40-1 du Code de commerce, les conventions réglementées autorisées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie, ont été examinées par le Conseil d’administration. Elles sont décrites ci-dessous ainsi que dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes reproduit au paragraphe 8.6.1 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées du présent Document d’Enregistrement Universel. I.Protocole d’accord avec la société STMicroelectronics International N.V. (« ST ») Le 30 novembre 2022, la Société a conclu avec ST un protocole d’accord dont les principales caractéristiques sont les suivantes : Objet : L’objet de ce protocole d’accord est de définir les principaux termes et conditions d’une future coopération technique et commerciale sur les substrats SiC entre STMicroelectronics International N.V. et Soitec, sous réserve de la qualification de la technologie des substrats SmartSiC™ de 200 mm par ST. Conditions financières : Deux règlements de 10 000 000 de dollars US ont été versés par ST à Soitec en date du 23 mars 2023 et du 28 mars 2024, correspondant respectivement au premier jalon réalisé en février 2023 et au deuxième jalon achevé en février 2024. D’autres paiements pour la licence à ST seront effectués, sous réserve de la réalisation satisfaisante des étapes du processus de qualification en cours. Le protocole d’accord définit également les conditions préliminaires d’achat et de vente applicables aux premiers prototypes, ainsi que les futures conditions d’achat et de vente devant être confirmées par un contrat définitif qui sera conclu à l’issue de la phase de qualification. Sous réserve de la qualification et selon la structure de l’accord final, les futures conditions d’achat et de vente pourront aboutir à un projet à la portée potentielle de plusieurs centaines de millions d’euros sur plusieurs années. Partie(s) intéressée(s) : •Nicolas Dufourcq, (i) Président du Conseil de surveillance de STMicroelectronics N.V. (actionnaire unique de STMicroelectronics International N.V) ; (ii) Président-Directeur Général de Bpifrance Participations, Bpifrance Participations étant administrateur et actionnaire de Soitec détenant plus de 10 % des droits de vote ; et (iii) Directeur Général de Bpifrance SA, actionnaire unique de Bpifrance Participations ; •Samuel Dalens, (i) administrateur de STMicroelectronics Holding N.V. (actionnaire de STMicroelectronics N.V.) ainsi que (ii) représentant permanent de Bpifrance Participations, Bpifrance Participations étant administrateur et actionnaire de Soitec détenant plus de 10 % des droits de vote ainsi qu’actionnaire de STMicroelectronics Holding N.V. Intérêt de la convention pour la Société : L’intérêt de cette coopération est l’adoption de la technologie SmartSiC™ de Soitec par ST, l’un des leaders mondiaux du marché des semi-conducteurs, fournissant à ses clients des produits dans toute la gamme des applications électroniques. Ce protocole d’accord a été préalablement autorisé par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 23 novembre 2022 et approuvé par l’Assemblée Générale du 25 juillet 2023. Au cours de l’exercice social clos le 31 mars 2024, la Société a facturé la somme de 10 000 000 de dollars US à ST au titre de ce protocole d’accord. II.Accord-cadre de collaboration de recherche et de développement pluriannuel avec le Commissariat à l’énergie atomique et aux énergies alternatives (CEA) Le 21 décembre 2022, la Société a renouvelé avec le CEA l’accord-cadre de collaboration de recherche et de développement pluriannuel, avec une date d’effet au 1er janvier 2023. Les principales caractéristiques de cet accord-cadre sont les suivantes : Objet : L’objet de ce nouvel accord-cadre est de renouveler l’accord-cadre de collaboration de recherche et de développement pluriannuel avec le CEA, pour une durée de cinq ans, dont l’objet est de définir les termes et conditions pour la réalisation des travaux de R&D. Les termes et conditions essentiels de la collaboration existante sont maintenus. Conditions financières : Les conditions financières seront déterminées chaque année et dépendront de différentes conditions, telles que le périmètre des travaux de R&D. Partie(s) intéressée(s) : Le CEA, société contrôlant la société CEA Investissement, l’un des actionnaires de la Société détenant plus de 10 % des droits de vote. Intérêt de la convention pour la Société : L’intérêt de cet accord-cadre est de développer et de bénéficier de l’expertise et des installations du CEA pour les projets de R&D. Cet accord-cadre a été préalablement autorisé par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 28 septembre 2022 et approuvé par l’Assemblée Générale du 25 juillet 2023. Au titre de cet accord-cadre, le montant facturé au cours de l’exercice social clos le 31 mars 2024, par le CEA à la Société, s’élève à 4 900 500 euros, correspondant aux coûts des experts du CEA et des installations dédiés aux projets de R&D. III.Avenant à l’accord de licences et de communication de savoir-faire pour la fabrication et la vente de substrats avec le Commissariat à l’énergie atomique et aux énergies alternatives (CEA) Le 21 décembre 2022, la Société a conclu avec le CEA un avenant à l’accord de licences et de communication de savoir-faire pour la fabrication et la vente de substrats, avec une date d’effet au 1er janvier 2023. Les principales caractéristiques de cet avenant sont les suivantes : Objet : L’objet de cet avenant est de renouveler et modifier les conditions financières de l’accord de licences et de communication de savoir-faire pour la fabrication et la vente de substrats, notamment les redevances des sous-licences. Conditions financières : Les redevances sont calculées sur la base (i) du chiffre d’affaires de Soitec résultant de la vente de substrats conformément au contrat, et (ii) des revenus financiers des sous-licences de Soitec. Partie(s) intéressée(s) : Le CEA, société contrôlant la société CEA Investissement, l’un des actionnaires de la Société détenant plus de 10 % des droits de vote. Intérêt de la convention pour la Société : L’intérêt de cet avenant est d’ajuster le taux des redevances versées au CEA pour l’utilisation de ses brevets et de son savoir-faire ainsi que la part due au CEA au titre des revenus provenant des sous-licences perçus par Soitec. Cet avenant a été préalablement autorisé par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 28 septembre 2022 et approuvé par l’Assemblée Générale du 25 juillet 2023. Au cours de l’année civile 2023, le CEA a facturé à la Société la somme de 4 988 387,28 euros, au titre de cet avenant, pour l’utilisation de ses brevets et de son savoir-faire ainsi que la part due au CEA au titre des revenus provenant des sous-licences perçus par Soitec. IV.Avenant à un accord de licence et de transfert de technologie avec Shanghai Simgui Technology Co. Ltd. (Simgui) Le 27 décembre 2018, la Société a conclu avec Simgui un avenant à un accord de licence et de transfert de technologie (Amended and restated license and technology transfer agreement). Cet accord a été conclu avec effet au 1er janvier 2019, pour une durée de six ans, soit jusqu’au 31 décembre 2024. Il a été préalablement autorisé par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 28 novembre 2018 et approuvé par l’Assemblée Générale du 26 juillet 2019. Objet : L’objet de l’avenant est de prolonger la durée de l’accord de licence et de transfert de technologie, de trois années supplémentaires, soit jusqu’au 31 décembre 2027, et de permettre à Simgui, dans le cadre d’une augmentation de capacité de production de plaques de SOI de 200 mm, de fabriquer en Chine et de vendre exclusivement à la Société ces produits pour le marché mondial en utilisant la technologie Smart CutTM de la Société. Les autres termes et conditions du contrat restent inchangés. Partie(s) intéressée(s) : •NSIG, société contrôlant NSIG Sunrise S.à.r.l., l’un des actionnaires de la Société détenant plus de 10 % des droits de vote, ainsi que Simgui. Simgui est donc une société sœur de NSIG Sunrise S.à.r.l. ; •Kai Seikku, membre du Conseil d’administration de la Société et Vice-Président exécutif de NSIG. Intérêt de la convention pour la Société : Pendant la durée prolongée et grâce à l’augmentation de la capacité de production de Simgui, cette dernière continuera à vendre les plaques SOI Smart Cut™ 200 mm exclusivement à Soitec pour une revente par Soitec sur le marché mondial. Cet avenant a été préalablement autorisé par le Conseil d’administration du 15 septembre 2021 et approuvé par l’Assemblée Générale du 26 juillet 2022. Au cours de l’exercice social clos le 31 mars 2024, la Société n’a facturé aucune prestation à Simgui au titre de cet accord. V.Avenant à un contrat de fourniture de plaques de SOI avec Shanghai Simgui Technology Co. Ltd. (Simgui) Le 27 décembre 2018, la Société a signé avec Simgui un avenant à un contrat de fourniture de plaques de SOI (Amended and restated SOI supply agreement). L’objet de ce contrat est la fourniture de plaques de SOI fabriquées par Simgui à la Société conformément aux termes de l’accord de licence et de transfert de technologie, visé au paragraphe IV ci-dessus. Ce contrat a été conclu avec effet au 1er janvier 2019, pour une durée de six ans, soit jusqu’au 31 décembre 2024. Il a été préalablement autorisé par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 28 novembre 2018 et approuvé par l’Assemblée Générale du 26 juillet 2019. Objet : L’objet de cet avenant est de prolonger la durée du contrat de fourniture de plaques de SOI de trois années supplémentaires, soit jusqu’au 31 décembre 2027, afin d’augmenter la capacité de production du SOI 200 mm. Les autres termes et conditions du contrat restent inchangés. Partie(s) intéressée(s) : •NSIG, société contrôlant NSIG Sunrise S.à.r.l., l’un des actionnaires de la Société détenant plus de 10 % des droits de vote, ainsi que Simgui. Simgui est donc une société sœur de NSIG Sunrise S.à.r.l. ; •Kai Seikku, membre du Conseil d’administration de la Société et Vice-Président exécutif de NSIG. Intérêt de la convention pour la Société : L’intérêt de cet avenant pour la Société est le même que celui mentionné au paragraphe IV ci‑dessus portant sur l’accord de licence et de transfert de technologie, les conventions étant liées. Cet avenant a été préalablement autorisé par le Conseil d’administration du 15 septembre 2021 et approuvé par l’Assemblée Générale du 26 juillet 2022. Au titre de cet accord, Simgui a facturé à la Société la somme de 47 660 075 dollars US au cours de l’exercice social clos le 31 mars 2024. VI.Avenant à un contrat de fourniture de matières premières avec la société Shanghai Simgui Technology Co. Ltd. (Simgui) Le 27 décembre 2018, la Société a signé avec Simgui un avenant à un contrat de fourniture de matières premières (Amended and restated bulk supply agreement). L’objet de ce contrat est la fourniture par la Société à Simgui de matières premières pour la fabrication de plaques de SOI selon les termes de l’accord de licence et de transfert de technologie visé au paragraphe IV ci-dessus. Ce contrat a été conclu avec effet au 1er janvier 2019, pour une durée de six ans, soit jusqu’au 31 décembre 2024. Il a été préalablement autorisé par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 28 novembre 2018 et approuvé par l’Assemblée Générale du 26 juillet 2019. Objet : L’objet de cet avenant est de prolonger la durée du contrat de fourniture de matières premières, de trois années supplémentaires, soit jusqu’au 31 décembre 2027 afin d’augmenter la capacité de production du SOI 200 mm. Les autres termes et conditions du contrat restent inchangés. Partie(s) intéressée(s) : •NSIG, société contrôlant NSIG Sunrise S.à.r.l., l’un des actionnaires de la Société détenant plus de 10 % des droits de vote, ainsi que Simgui. Simgui est donc une société sœur de NSIG Sunrise S.à.r.l. ; •Kai Seikku, membre du Conseil d’administration de la Société et Vice-Président exécutif de NSIG. Intérêt de la convention pour la Société : L’intérêt de cet avenant pour la Société est le même que celui mentionné au paragraphe IV ci-dessus portant sur l’accord de licence et de transfert de technologie, les conventions étant liées. Cet avenant a été préalablement autorisé par le Conseil d’administration du 15 septembre 2021 et approuvé par l’Assemblée Générale Mixte du 26 juillet 2022. Au titre de cet accord, la Société a facturé à Simgui la somme de 22 920 083 dollars US au cours de l’exercice social clos le 31 mars 2024. 8.5.3Conventions intervenues entre les titulaires de mandats sociaux et/ou les actionnaires disposant de plus de 10 % des droits de vote de la Société, et l’une des filiales de la Société – Parties liées Conformément à l’article L. 225-37-4, 2° du Code de commerce, il est précisé qu’au cours de l’exercice social clos le 31 mars 2024, aucune convention portant sur des opérations non courantes ou des opérations conclues à des conditions anormales n’est intervenue, directement ou par personne interposée, entre les titulaires de mandats sociaux ou les actionnaires disposant de plus de 10 % des droits de vote et l’une des filiales de la Société. À toutes fins utiles, il est rappelé que les conventions conclues, directement ou par personne interposée, entre les titulaires de mandats sociaux ou les actionnaires disposant de plus de 10 % des droits de vote de la Société et l’une des filiales de la Société au cours de l’exercice 2023-2024, ont donné lieu à des flux financiers. Leurs montants sont détaillés à la note 9.3 Informations relatives aux parties liées de l’annexe aux comptes consolidés 2023-2024 figurant au paragraphe 6.2.1.2 Notes aux états financiers consolidés du 31 mars 2024 du présent Document d’Enregistrement Universel (y sont visées les principales transactions conclues avec les parties liées au cours des deux précédents exercices, clos les 31 mars 2023 et 31 mars 2024). 8.6Rapports des Commissaires aux comptes 8.6.1Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 mars 2024 À l’Assemblée Générale de la société Soitec, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale En application de l’article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l’exercice écoulé qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil d’administration. Avec M. Éric Meurice (administrateur et président du conseil d'administration de votre société) Contrat de prestation de services Nature et objet L’objectif de ce contrat est de définir les principaux termes et conditions en vertu desquels M. Éric Meurice fournira à votre société des services de conseil relatifs à : •l’identification de nouvelles opportunités d'affaires dans l'écosystème du groupe ; •la contribution à la stratégie M&A de votre société et notamment l'évaluation et la recommandation d'opportunités ; •l'identification de nouveaux moteurs d'innovation stratégique pour le groupe. En contrepartie des prestations de conseil fournies par M. Éric Meurice, votre société versera chaque mois la somme de EUR 10 000 hors taxes sur une base trimestrielle et sur présentation d'une facture appropriée. Ce contrat a été préalablement autorisé par le conseil d’administration lors de sa réunion du 27 mars 2024. Modalités Le contrat de prestation de service n’entrant en vigueur qu’à compter du 1er septembre 2024, aucune facturation n'a eu lieu au cours de l'exercice 2023‑2024. Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante : L'intérêt pour votre société est de bénéficier de la large expertise de M. Éric Meurice dans les secteurs dans lesquels le groupe opère, de sa bonne connaissance des différents acteurs mais aussi des partenaires de votre société, et plus généralement de sa proximité avec celle-ci, compte tenu notamment du fait qu'il a été président-directeur général d'ASML Holding N.V., équipementier de premier plan pour l'industrie des semi-conducteurs de 2004 à 2013, administrateur de votre société de 2018 à 2024 et président du conseil d'administration de votre société de 2019 à 2024. Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Avec la société STMicroelectronics International N.V. (« ST ») Personnes concernées •M. Nicolas Dufourcq, (i) Président du Conseil de surveillance de STMicroelectronics N.V. (actionnaire unique de STMicroelectronics International N.V) ; (ii) Président-Directeur Général de Bpifrance Participations, Bpifrance Participations étant administrateur et actionnaire de votre société détenant plus de 10 % des droits de vote ; et (iii) Directeur Général de Bpifrance SA, actionnaire unique de Bpifrance Participations ; •M. Samuel Dalens, (i) administrateur de STMicroelectronics Holding N.V. (actionnaire de STMicroelectronics N.V.) ainsi que (ii) représentant permanent de Bpifrance Participations, Bpifrance Participations étant administrateur et actionnaire de votre société détenant plus de 10 % des droits de vote ainsi qu’actionnaire de STMicroelectronics Holding N.V. Nature et objet Le 30 novembre 2022, votre société a conclu avec la société ST un protocole d'accord (le « Protocole d'Accord ») définissant les principaux termes et conditions d’une future coopération technique et commerciale sur les substrats SiC, sous réserve de la qualification de la technologie des substrats SmartSiC™ de 200 mm par la société ST. Le Protocole d’Accord définit également les conditions préliminaires d’achat et de vente applicables aux premiers prototypes ainsi que les futures conditions d’achat et de vente devant être confirmées par un contrat définitif qui sera conclu à l’issue de la phase de qualification. Ce Protocole d'Accord a été préalablement autorisé par le conseil d’administration lors de sa réunion du 23 novembre 2022 et approuvé par l'Assemblée Générale du 25 juillet 2023. Modalités Au titre de l’accord, votre société a facturé à la société ST la somme de USD 10 000 000 au cours de l’exercice clos le 31 mars 2024. Avec l’établissement public à caractère industriel et commercial Commissariat à l’énergie atomique et aux énergies alternatives (CEA), société contrôlant la société CEA Investissement, l’un des actionnaires de votre société disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % Nature et objet Le 27 juillet 2018, sur autorisation du conseil d’administration en date du 14 décembre 2017, votre société a conclu avec le CEA un accord-cadre de collaboration de recherche et de développement pluriannuel. Son objet était de fixer les modalités d’exécution des travaux de recherche et de développement en collaboration entre le CEA et votre société. Il avait été conclu avec effet rétroactif au 1er janvier 2018 et pour une durée de cinq années, soit jusqu’au 31 décembre 2022. Le 21 décembre 2022, votre société a renouvelé avec le CEA l’accord-cadre de collaboration de recherche et de développement pluriannuel avec une date d'effet au 1er janvier 2023 et pour une durée de cinq ans. Cet accord a été préalablement autorisé par le conseil d’administration lors de sa réunion du 28 septembre 2022 et approuvé par l'Assemblée Générale du 25 juillet 2023. Modalités Au titre de cet accord et du précédent, le CEA a facturé à votre société la somme de EUR 4 900 500 au cours de l’exercice clos le 31 mars 2024. Nature et objet Le 27 juillet 2018, sur autorisation du conseil d’administration en date du 14 décembre 2017, votre société a conclu avec le CEA un accord de licence de brevets et de communication de savoir-faire pour la fabrication et la vente de substrats. Son objet est de fixer les modalités d’exploitation de brevets et de connaissances. Il avait été conclu avec effet rétroactif au 1er janvier 2017 et expirera au plus tard le 31 décembre 2027 ou à la date d’expiration du dernier brevet ou de la dernière connaissance objet de cet accord. Le 21 décembre 2022, la société a conclu avec le CEA un avenant à l’accord de licences et de communication de savoir-faire pour la fabrication et la vente de substrats, avec une date d'effet au 1er janvier 2023. Cet accord a été préalablement autorisé par le conseil d’administration lors de sa réunion du 28 septembre 2022 et approuvé par l'Assemblée Générale du 25 juillet 2023. Modalités Au titre de cet accord et du précédent, le CEA a facturé à votre société la somme de EUR 4 988 387,28 au cours de l’exercice clos le 31 mars 2024. Avec la société Shanghai Simgui Technology Co. Ltd. (« Simgui ») Personnes concernées La société NSIG (société contrôlant l’un des actionnaires de votre société disposant d’une fraction des droits de vote supérieur à 10 %) et M. Kai Seikku (membre du conseil d’administration de votre société et vice-président exécutif de la société NSIG). Nature et objet Le 27 décembre 2018, sur autorisation du conseil d’administration en date du 28 novembre 2018, votre société a signé avec la société Simgui un avenant à un accord de licence et de transfert de technologie (« Amended and restated license and technology transfer agreement »). Son objet est de permettre à la société Simgui, dans le cadre d’une augmentation de capacité de production de plaques de SOI de 200 mm, de fabriquer en Chine et de vendre exclusivement à votre société ces produits pour le marché mondial en utilisant la technologie Smart Cut™ de votre société. Il a été conclu avec effet rétroactif au 1er janvier 2019, et pour une durée de six années, soit jusqu’au 31 décembre 2024. Cet accord a été approuvé par l’assemblée générale du 26 juillet 2019. La durée de cet accord a été étendue à neuf ans, aux termes d'un avenant en date du 30 septembre 2021, soit jusqu’au 31 décembre 2027. Cet avenant a été préalablement autorisé par le conseil d'administration lors de sa réunion du 15 septembre 2021 puis approuvé par l'assemblée générale mixte du 26 juillet 2022. Modalités Au cours de l’exercice clos le 31 mars 2024, votre société n’a facturé aucune prestation à la société Simgui au titre de cet accord. Nature et objet Le 27 décembre 2018, sur autorisation du conseil d’administration en date du 28 novembre 2018, votre société a signé avec la société Simgui un avenant à un contrat de fourniture de plaques de SOI (« Amended and restated SOI supply agreement »). Son objet est la fourniture de plaques de SOI fabriquées par la société Simgui à votre société conformément aux termes de l’accord de licence et de transfert de technologie visé ci-dessus. Il a été conclu avec effet rétroactif au 1er janvier 2019, et pour une durée de six années, soit jusqu’au 31 décembre 2024. Cet accord a été approuvé par l’assemblée générale du 26 juillet 2019. La durée de cet accord a été étendue à neuf ans, aux termes d'un avenant en date du 30 septembre 2021, soit jusqu’au 31 décembre 2027. Cet avenant a été préalablement autorisé par le conseil d'administration lors de sa réunion du 15 septembre 2021 puis approuvé par l’assemblée générale mixte du 26 juillet 2022. Modalités Au titre de cet accord, la société Simgui a facturé à votre société la somme de USD 47 660 075 au cours de l’exercice clos le 31 mars 2024. Nature et objet Le 27 décembre 2018, sur autorisation du conseil d’administration en date du 28 novembre 2018, votre société a signé avec la société Simgui un avenant à un contrat de fourniture de matières premières (« Amended and restated bulk supply agreement »). Son objet est la fourniture par votre société à la société Simgui de matières premières pour la fabrication de plaques de SOI selon les termes de l’accord de licence et de transfert de technologie visé ci-dessus. Il a été conclu avec effet rétroactif au 1er janvier 2019, et pour une durée de six années, soit jusqu’au 31 décembre 2024. Cet accord a été approuvé par l’assemblée générale du 26 juillet 2019. La durée de cet accord a été étendue à neuf ans, aux termes d'un avenant en date du 30 septembre 2021, soit jusqu’au 31 décembre 2027. Cet avenant a été préalablement autorisé par le conseil d'administration lors de sa réunion du 15 septembre 2021 puis approuvé par l’assemblée générale mixte du 26 juillet 2022. Modalités Au titre de cet accord, votre société a facturé à la société Simgui la somme de USD 22 920 083 au cours de l’exercice clos le 31 mars 2024. Paris-La Défense et Lyon, le 29 mai 2024 Les Commissaires aux Comptes KPMG S.A. ERNST & YOUNG Audit Laurent Genin Rémi Vinit-Dunand Benjamin Malherbe Jacques Pierres Associé Associé Associé Associé 8.6.2Rapport des commissaires aux comptes sur l’émission d’actions ordinaires et / ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de votre société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées Assemblée générale du 23 juillet 2024 - résolution n° 18 À l’Assemblée Générale de la société Soitec S.A., En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants, ainsi que par l’article L. 22-10-52 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d’administration de la compétence de décider une émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, en France et/ou à l’étranger, réservée aux catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) établissements financiers ou fonds d’investissement ou autres véhicules de placement, de droit français ou de droit étranger, ayant vocation à accompagner à moyen terme des sociétés de croissance dans le secteur de la technologie ou investissant à titre habituel ou exerçant une part significative de leur activité dans le secteur de la technologie ou (ii) prestataires de services d’investissement français ou étranger, ou tout établissement étranger ayant un statut équivalent, susceptibles de garantir la réalisation d’une émission destinée à être placée auprès des personnes visées au (i) ci-dessus et, dans ce cadre, de souscrire à des actions ordinaires et/ou à toutes valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de votre société (y compris de titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Le montant nominal maximal cumulé des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de cette délégation de compétence ne pourra pas dépasser le plafond de 7 millions d’euros de nominal, au titre des 21ème, 22ème, 26éme et 28ème résolutions adoptées par votre Assemblée générale le 25 juillet 2023 et de la 18éme résolution de la présente Assemblée générale, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global de 35 millions d’euros de nominal prévu dans la 20ème résolution adoptée par votre Assemblée générale le 25 juillet 2023, au titre des 20ème, 21ème, 22ème, 26ème, 27ème et 28ème résolutions adoptées par votre Assemblée générale le 25 juillet 2023 et des 18ème et 19ème résolutions de la présente Assemblée générale. Le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés, donnant accès au capital de votre société, susceptibles d’être émis, ne pourra, selon la 20ème résolution adoptée par votre Assemblée générale le 25 juillet 2023, excéder 500 millions d’euros au titre des 20ème, 21ème, 22ème, 26ème et 28ème résolutions adoptées par votre Assemblée générale le 25 juillet 2023 et des 18ème et 19ème résolutions de la présente Assemblée générale. Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de titres à créer dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux 20ème, 21ème et 22ème résolutions adoptées par votre Assemblée générale le 25 juillet 2023 et de la 18ème résolution de la présente Assemblée générale, dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, selon la 24ème résolution adoptée par votre Assemblée générale le 25 juillet 2023. Votre Conseil d’administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, pour une durée de 14 mois, la compétence pour décider une émission et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières à émettre, étant précisé que cette autorisation prive d’effet toute autorisation conférée par une résolution de même nature adoptée antérieurement et, plus particulièrement, la 23ème résolution de l’Assemblée générale du 25 juillet 2023. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d’émission de cette opération. Il appartient au Conseil d’administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d’administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre. Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l’émission qui serait décidée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d’administration. Les conditions définitives dans lesquelles l’émission serait réalisée n’étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite. Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’utilisation de cette délégation par votre Conseil d’administration. Les commissaires aux comptes Paris La Défense et Lyon, le 29 mai 2024 KPMG SA ERNST & YOUNG Audit Laurent Genin Rémi Vinit-Dunand Jacques Pierres Benjamin Malherbe Associé Associé Associé Associé 8.6.3Rapport des commissaires aux comptes sur l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservée aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise Assemblée générale du 23 juillet 2024 - résolution n°19 À l’Assemblée générale de la société Soitec S.A., En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation à votre Conseil d’administration de la compétence de décider une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3, et L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce, donnant accès, par tous moyens immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement ou présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de votre société (y compris de titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents d’un ou de plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail permettraient de réserver une augmentation du capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein de votre groupe constitué par votre société et ses filiales, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de votre société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Le montant nominal maximal des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra excéder 710.000 euros, par émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de Commerce, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global de 35 millions d’euros de nominal prévu dans la 20ème résolution adoptée par votre Assemblée générale le 25 juillet 2023, ou, le cas échéant, le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation. Le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de votre société, susceptibles d’être émis ne pourra excéder le montant du plafond global de 500 millions d’euros prévu dans la 20ème résolution adoptée par votre Assemblée générale le 25 juillet 2023 ou, le cas échéant, le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation. Cette opération est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail. Votre Conseil d’administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de quatorze mois, la compétence pour décider une émission et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d’émission de cette opération. Il appartient au Conseil d’administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d’administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre. Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'émission qui serait décidée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport de votre Conseil d’administration. Les conditions définitives dans lesquelles l’émission serait réalisée n’étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite. Conformément à l’article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre Conseil d’administration en cas d'émission d’actions et de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre. Les commissaires aux comptes Paris La Défense et Lyon, le 29 mai 2024 KPMG SA ERNST & YOUNG Audit Laurent Genin Rémi Vinit-Dunand Jacques Pierres Benjamin Malherbe Associé Associé Associé Associé 8.6.4Rapport des commissaires aux comptes sur l’autorisation d’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre Assemblée générale du 23 juillet 2024 - résolution n°20 À l’Assemblée Générale de la société Soitec S.A., En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d’autorisation d’attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre de votre société, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires que votre Conseil d’administration déterminera parmi (i) les membres du personnel salarié de votre société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 dudit Code et (ii) les mandataires sociaux de votre société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées aux articles L. 225-197-1, II et L. 22-10-59, II dudit Code, dans les conditions définies ci-après, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 5 % du capital social de votre société tel que constaté au jour de la décision d’attribution par le Conseil d’administration, étant précisé (i) que ce plafond est fixé de façon autonome par rapport aux plafonds visés dans les autres résolutions et (ii) que l’attribution gratuite d’actions ordinaires aux mandataires sociaux ne devra pas excéder 20 % des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation. Votre Conseil d’administration vous propose, sur la base de son rapport, de l’autoriser, pour une durée de trente-huit mois, à attribuer des actions gratuites existantes ou à émettre, étant précisé que cette autorisation prive d’effet toute autorisation conférée par une résolution de même nature adoptée antérieurement et, plus particulièrement, la 27ème résolution de l’Assemblée générale du 28 juillet 2021. Il appartient au Conseil d’administration d'établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il nous appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l’opération envisagée. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités envisagées et données dans le rapport du Conseil d’administration s’inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations données dans le rapport du Conseil d’administration portant sur l’opération envisagée d’autorisation d’attribution d’actions gratuites. Les commissaires aux comptes Paris La Défense et Lyon, le 29 mai 2024 KPMG SA ERNST & YOUNG Audit Laurent Genin Rémi Vinit-Dunand Jacques Pierres Benjamin Malherbe Associé Associé Associé Associé 8.6.5Rapport des commissaires aux comptes sur la réduction du capital Assemblée générale du 23 juillet 2024, résolution n° 21 À l’Assemblée Générale de la société Soitec S.A., En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l'article L.22-10-62 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d’actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Votre Conseil d’administration vous propose de lui déléguer, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital par période de vingt-quatre mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d'une autorisation d'achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l'article précité, étant précisé que cette autorisation prive d’effet toute autorisation conférée par une résolution de même nature adoptée antérieurement et, plus particulièrement, la 30ème résolution de l’Assemblée générale du 25 juillet 2023. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n’est pas de nature à porter atteinte à l’égalité des actionnaires, sont régulières. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Les commissaires aux comptes Paris La Défense et Lyon, le 29 mai 2024 KPMG SA ERNST & YOUNG Audit Laurent Genin Rémi Vinit-Dunand Jacques Pierres Benjamin Malherbe Associé Associé Associé Associé 9 Informations complémentaires 9.1 Informations juridiques 9.2 Documents accessibles au public 9.3 Attestation du responsable du Document d’Enregistrement Universel faisant office de rapport financier annuel 9.4 Personnes responsables de l’information financière et du contrôle des comptes 9.5 Honoraires des Commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux 9.1Informations juridiques Dénomination sociale Soitec Nom commercial Soitec Registre du commerce et des sociétés de Grenoble SIREN : 384 711 909 SIRET : 384 711 909 00034 APE : 26.11Z – Fabrication de composants électroniques Identifiant d’entité juridique (LEI) 969500ZR92SQCU9TST26 Forme juridique Société anonyme à Conseil d’administration Législation applicable Droit français – dispositions légales applicables aux sociétés anonymes Date de constitution – Durée La Société a été immatriculée le 11 mars 1992. La durée de la Société a été fixée à 80 ans, soit jusqu’au 11 mars 2072 Siège social Parc Technologique des Fontaines – Chemin des Franques – 38190 Bernin – France Tél. : 04 76 92 75 00 Exercice social Du 1er avril au 31 mars Objet social Conformément à l’article 2 des statuts, la Société a pour objet, en France et dans tous pays : ›la mise au point, recherche, fabrication, commercialisation de matériaux pour la microélectronique et en général pour l’industrie ; ›l’assistance technologique diverse, développement de machines spécifiques et applications ; ›toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à : ›la création, l’acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l’installation, l’exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l’une ou l’autre des activités spécifiées, ›la prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités, ›la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financières, immobilières ou mobilières ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l’objet social ou à tout objet similaire ou connexe ; ›toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet Site internet www.soitec.com NB : Les informations fournies sur le site internet ne font pas partie du Document d’Enregistrement Universel, sauf si elles sont incorporées par référence Statuts Les statuts de la Société sont disponibles dans leur intégralité pour consultation sur le site internet de la Société (www.soitec.com/fr/investisseurs) et sont incorporés par référence au présent Document d’Enregistrement Universel 9.2Documents accessibles au public L’ensemble de l’information réglementée au sens de l’article 221-1 du Règlement général de l’AMF est disponible sur le site internet de la Société (www.soitec.com/fr/investisseurs). Les autres documents et informations mis à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires y sont également consultables et téléchargeables. À ce titre, peuvent notamment être consultés et téléchargés les principaux éléments suivants : Type d’information Accessibilité Statuts de la Société Site internet de la Société – rubrique Entreprise – Investisseurs – Statuts, Règlement intérieur et Code AFEP-MEDEF Rapports financiers, documents de référence et documents d’enregistrement universels Site internet de la Société – rubrique Entreprise – Investisseurs – Rapports financiers Avis réglementés relatifs au nombre de droits de vote et d’actions Site internet de la Société – rubrique Entreprise – Investisseurs – Avis réglementés Publications et documents relatifs aux Assemblées Générales Site internet de la Société – rubrique Entreprise – Investisseurs – Assemblées Générales Communiqués financiers Site internet de la Société – rubrique Entreprise – Investisseurs – Communiqués financiers Pour suivre en direct l’actualité financière de Soitec, il est possible de s’abonner aux communiqués de la Société (www.soitec.com/fr/subscribe). 9.3Attestation du responsable du Document d’Enregistrement Universel faisant office de rapport financier annuel (32) « J’atteste que les informations contenues dans le présent Document d’Enregistrement Universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, qu’à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation, et que le rapport de gestion (cf. Table de concordance figurant en page 342) présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. » Le 5 juin 2024 Pierre Barnabé Directeur Général 9.4Personnes responsables de l’information financière et du contrôle des comptes Responsable de l’information financière Léa Alzingre Directrice Financière, membre du Comité Exécutif Téléphone : 04 76 92 75 00 Commissaires aux comptes titulaires KPMG S.A. représenté par Laurent Genin et Rémi Vini-Dunand Tour EQHO, 2, avenue Gambetta, Paris La Défense Cedex, 92066 Courbevoie •Date du premier mandat : 25 juillet 2016. •Date d’expiration du présent mandat : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 mars 2028. Ernst & Young Audit représenté par Benjamin Malherbe et Jacques Pierres 1-2, place des Saisons, Paris La Défense, 92400 Courbevoie Cedex •Date du premier mandat : 25 juillet 2016. •Date d’expiration du présent mandat : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 mars 2028. 9.5Honoraires des Commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux 2023-2024 2022-2023 KPMG Audit Ernst & Young Audit KPMG Audit Ernst & Young Audit Montant HT (en milliers d’euros) % Montant HT (en milliers d’euros) % Montant HT (en milliers d’euros) % Montant HT (en milliers d’euros) % Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés ›Émetteur 178 53 % 234 67 % 182 58 % 219 76 % ›Filiales intégrées globalement 149 44 % 14 4 % 123 39 % 14 5 % Autres diligences et prestations directement liées à la mission du Commissaire aux comptes ›Émetteur 11 3 % 103 29 % 11 3 % 54 19 % ›Filiales intégrées globalement - 0 % - 0 % - 0 % - 0 % Sous-total 339 100 % 351 100 % 316 100 % 287 100 % Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement Juridique, fiscal, social - 0 % - 0 % - 0 % - 0 % Autres (à préciser si > 10 % des honoraires d’audit) - 0 % - 0 % - 0 % - 0 % Sous-total - 0 % - 0 % - 0 % - 0 % Total 339 100 % 351 100 % 316 100 % 287 100 % Tables de concordance Table de concordance avec les rubriques des annexes 1 et 2 du Règlement délégué (UE) 2019/980 Table de concordance du rapport financier annuel Table de concordance du rapport de gestion Table de concordance du rapport sur le gouvernement d’entreprise Table de concordance avec les rubriques des annexes 1 et 2 du Règlement délégué (UE) 2019/980 La table de concordance ci-dessous permet d’identifier dans le présent Document d’Enregistrement Universel les informations mentionnées par les différentes rubriques des annexes 1 et 2 du Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission européenne du 14 mars 2019 complétant le Règlement européen 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 abrogeant le Règlement (CE) nº 809/2004 (annexe I) de la Commission. Elle renvoie aux paragraphes et aux pages du présent Document d’Enregistrement Universel où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques. Nb Rubriques de l’annexe 1 du Règlement européen 2019/980 Paragraphe Pages 1. Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente 1.1 Nom et fonction des personnes responsables 9.3, 9.4 333 1.2 Déclaration des personnes responsables 9.3 333 1.3 Déclaration ou rapport attribué(e) à une personne intervenant en qualité d’expert N/A N/A 1.4 Information provenant d’une tierce partie N/A N/A 1.5 Approbation de l’autorité compétente (Autorité des marchés financiers) Cf. encart AMF Deuxième de couverture 2. Contrôleurs légaux des comptes 2.1 Nom et adresse des contrôleurs légaux 9.4 333 2.2 Précisions à fournir si les Commissaires aux comptes ont démissionné, ont été démis de leurs fonctions ou n’ont pas été reconduits dans leurs fonctions 9.4 333 3. Facteurs de risques 2.1 34 4. Informations concernant l’émetteur 4.1 Raison sociale et nom commercial de l’émetteur 9.1 332 4.2 Lieu, numéro d’enregistrement et identifiant d’entité juridique (LEI) 9.1 332 4.3 Date de constitution et durée de vie 9.1 332 4.4 Siège social, forme juridique, législation applicable, pays d’origine, adresse et numéro de téléphone du siège, site internet, avis légal 9.1 332 5. Aperçu des activités 5.1 Principales activités 5.1.1 Nature des opérations effectuées par l’émetteur et ses principales activités 1.4 23 5.1.2 Nouveaux produits et/ou services importants lancés 1.4 23 5.2 Principaux marchés 1.2 17 5.3 Événements importants 6.2.1.2 (note 2) 201 5.4 Stratégie et objectifs 1.3 20 5.5 Dépendance à l’égard de brevets, licences, contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication 1.5.2, 1.5.3, 1.5.4 26 5.6 Position concurrentielle 1.9 29 5.7 Investissements 5.7.1 Investissements importants réalisés par l’émetteur durant chaque exercice de la période couverte par les informations financières historiques, jusqu’à la date du document d’enregistrement 5.1.4.1 190 5.7.2 Renseignements concernant les principaux investissements que compte réaliser l’émetteur à l’avenir et pour lesquels ses organes de direction ont déjà pris des engagements fermes 5.1.4.2 191 5.7.3 Renseignements concernant les coentreprises et les participations 1.3.2, 6.2.1.2 (notes 4 et 7.4) 6.3.1.2 (note 6), 6.4.2 22, 191, 203, 210, 259, 273 5.7.4 Questions environnementales pouvant influencer l’utilisation des immobilisations corporelles 3.5 63 6. Structure organisationnelle 6.1 Description sommaire du Groupe 1.11 31 6.2 Liste des filiales importantes 1.11 31 7. Examen de la situation financière et du résultat 7.1 Situation financière 7.1.1 Évolution et résultat des activités de l’émetteur 5.1 170 7.1.2 Évolution future et probable des activités et activités en matière de recherche et de développement 5.3 179 7.2 Résultat d’exploitation 7.2.1 Facteurs importants, influant sensiblement sur le revenu d’exploitation de l’émetteur 5.1 182 7.2.2 Explication des changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets 5.1 182 8. Trésorerie et capitaux 8.1 Informations sur les capitaux 5.1.3.1 190 8.2 Sources, montant et description des flux de trésorerie 5.1.2.1 188 8.3 Besoins de financement et structure de financement 5.1.2.2 188 8.4 Restrictions à l’utilisation des capitaux N/A N/A 8.5 Sources de financement attendues 5.1.2.2 188 9. Environnement réglementaire 9.1 Description de l’environnement réglementaire dans lequel l’émetteur opère et qui peut influer de manière significative sur ses activités et mentionner toute mesure ou tout facteur de nature administrative, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les activités de l’émetteur. 2.4.1 51 10. Informations sur les tendances 10.1 Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente et changement significatif de performance financière depuis la fin du dernier exercice 5.3 191 10.2 Tendance connue, incertitudes, contraintes, engagements ou événements susceptibles d’influer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur 5.3 191 11. Prévision ou estimation du bénéfice 11.1 Prévision ou estimation du bénéfice 5.3 191 11.2 Déclaration énonçant les principales hypothèses sur lesquelles l’émetteur a fondé sa prévision ou son estimation 5.3 191 11.3 Déclaration attestant que la prévision ou l’estimation du bénéfice a été établie et élaborée sur une base comparable aux informations financières historiques et conforme aux méthodes comptables de l’émetteur N/A N/A 12. Organes d’administration, de direction et de surveillance et Direction générale 12.1 Informations concernant les membres des organes d’administration et la Direction Générale 4.1 116 12.2 Conflits d’intérêts au sein des organes d’administration et de direction 4.1 116 13. Rémunérations et avantages 13.1 Montant de la rémunération versée et avantages en nature 4.2.2, 4.2.3 156, 163 13.2 Montant total des sommes provisionnées ou constatées aux fins du versement de pensions, de retraite ou d’autres avantages 4.2.2, 4.2.3 156, 163 14. Fonctionnement des organes d’administration et de direction 14.1 Date d’expiration des mandats actuels et date d’entrée en fonction 4.1.1 116 14.2 Contrats de service liant les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance à l’émetteur ou à l’une de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages 8.5 319 14.3 Informations sur le Comité d’Audit et le Comité des Rémunérations 4.1.3.1 B et C 149, 150 14.4 Conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur 4.1 116 14.5 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise, y compris les modifications futures de la composition des organes de direction et d’administration 4.1.1.2, 4.1.1.3 134 15. Salariés 15.1 Nombre de salariés 3.8.1 84 15.2 Participations et stock-options 7.1.7 285 15.3 Accord prévoyant une participation des salariés au capital de l’émetteur 7.1.7, 7.2.3 285, 289 16. Principaux actionnaires 16.1 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote 7.1.2 281 16.2 Existence de droits de vote différents 7.1.5.2 283 16.3 Détention ou contrôle, directe ou indirecte, de l’émetteur et mesures prises pour que ce contrôle ne s’exerce pas de manière abusive 7.1.6.2 285 16.4 Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle 7.1.6.3 285 17. Transactions avec des parties liées 6.2.1.2 (note 9.2) 232 18. Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats de l’émetteur 18.1 Informations financières historiques 18.1.1 Informations financières historiques auditées 6.2, 6.3 195, 243 18.1.2 Changement de date de référence comptable N/A N/A 18.1.3 Normes comptables 6.2.1.2 (note 3) 201 18.1.4 Changement de référentiel comptable N/A N/A 18.1.5 Informations financières établies conformément aux normes comptables nationales 6.2, 6.3 195, 243 18.1.6 États financiers consolidés 6.2 195 18.1.7 Date des dernières informations financières 31 mars 2024 N/A 18.2 Informations financières intermédiaires et autres N/A N/A 18.3 Audit des informations financières annuelles historiques 18.3.1 Rapport d’audit 6.2.2, 6.3.2 240, 269 18.3.2 Autres informations figurant dans le Document d’Enregistrement Universel et auditées par les contrôleurs légaux 3.11, 8.6 110, 323 18.3.3 Indication de la source et de l’absence de vérification des informations financières figurant dans le Document d’Enregistrement Universel qui ne sont pas tirées des états financiers audités de l’émetteur N/A N/A 18.4 Informations financières pro forma N/A N/A 18.5 Politique en matière de dividendes 7.1.4 283 18.5.1 Description de la politique de distribution de dividendes 7.1.4 283 18.5.2 Montant des dividendes 7.1.4 283 18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage 2.4.2 51 18.7 Changement significatif de la situation financière de l’émetteur N/A N/A 19. Informations supplémentaires 19.1 Capital social 19.1.1 Montant du capital émis 7.2.1.1 287 19.1.2 Actions non représentatives du capital 7.2.1.1 287 19.1.3 Actions détenues par l’émetteur lui-même, en son nom ou par ses filiales (nombre, valeur comptable et valeur nominale) 7.2.2 287 19.1.4 Montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription et mention des conditions et modalités de conversion, d’échange ou de souscription 7.2.3 289 19.1.5 Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attachée au capital autorisé, mais non émis, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital 7.2.4 295 19.1.6 Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option 7.1.6.4 285 19.1.7 Historique du capital social 7.2.5 298 19.2 Acte constitutif et statuts 19.2.1 Description sommaire de l’objet social de l’émetteur et emplacement de l’énonciation dans l’acte constitutif et les statuts 9.1 332 19.2.2 Description des droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions 7.1.5 283 19.2.3 Description sommaire de toute disposition qui pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de son contrôle N/A N/A 20. Contrats importants 8.4 319 21. Documents disponibles 9.2 333 Nb Rubriques de l’annexe 2 du Règlement européen 2019/980 Paragraphe Pages 1. Obligations d’information Table de concordance ci-dessus 2. Dépôt auprès de l’autorité compétente Cf. encart AMF Deuxième de couverture Table de concordance du rapport financier annuel La table de concordance ci-après permet d’identifier, dans le présent Document d’Enregistrement Universel, les informations qui constituent le rapport financier annuel en application des articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers. Paragraphe Pages 1. Rapport de gestion Voir détail dans la table de concordance du rapport de gestion 2. Comptes consolidés 6.2 195 3. Comptes annuels 6.3 243 4. Rapports des contrôleurs légaux des comptes sur : ›les comptes consolidés 6.2.2 240 ›les comptes annuels 6.3.2 269 5. Honoraires des contrôleurs légaux des comptes 9.5 334 6. Déclaration des personnes physiques assumant la responsabilité du rapport financier annuel 9.3 333 Table de concordance du rapport de gestion La table de concordance ci-après permet d’identifier dans le présent Document d’Enregistrement Universel les informations qui constituent le rapport de gestion du Conseil d’administration à l’Assemblée Générale requis par les dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés anonymes à Conseil d’administration et aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation. Il a été arrêté par le Conseil d’administration de la Société le 22 mai 2024 et rend compte des éléments ci-après mentionnés, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. Textes de référence Informations Paragraphe Pages I. Situation et activité de la Société et du Groupe Code de commerce L. 225-100-1, I, 1° L. 232-1, II L. 233-26 Situation de la Société et du Groupe durant l’exercice écoulé et analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et du Groupe, notamment de sa situation d’endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires 5.1 182 Code de commerce L. 225-100-1, I, 2° Indicateurs clés de performance de nature financière 5.1.1 182 Code de commerce L. 225-100-1, I, 2° Indicateurs clés de performance non financière ayant trait à l’activité spécifique de la Société et du Groupe, notamment les informations relatives aux questions d’environnement et de personnel 3.2, 3.5, 3.6, 3.7, 3.8 55, 63, 72, 77, 84 Code de commerce L. 232-1, II L. 233-26 Évolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe et perspectives d’avenir 5.3 191 Code de commerce L. 233-13 Identité des principaux actionnaires et détenteurs des droits de vote aux assemblées générales, et modifications intervenues au cours de l’exercice 7.1.1, 7.1.2 280, 281 Code de commerce L. 232-1, II L. 233-26 Événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le rapport de gestion est établi 5.2 191 Code de commerce L. 232-1, II Succursales existantes N/A N/A Code de commerce L. 233-6, al. 1er Prises de participation significative dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français N/A N/A Code de commerce L. 233-29 L. 233-30 R. 233-19 Aliénations des participations croisées N/A N/A Code de commerce L. 232-1, II L. 233-26 Activité en matière de recherche et de développement de la Société et du Groupe 6.2.1.2 (note 8.3) 227 Code de commerce R. 225-102 Tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices 6.4.1 272 Code de commerce L. 441-14 D. 441-6 Informations relatives aux délais de paiement des fournisseurs et des clients 6.5.7 276 Code monétaire etfinancier L. 511-6 R. 511-2-1-3 Montant des prêts interentreprises consentis et déclaration du Commissaire aux comptes N/A N/A Code de commerce L. 233-6, al. 2 Activité et résultats de l’ensemble de la Société, des filiales de la Société et des sociétés qu’elle contrôle par branche d’activité 5.1 182 II. Contrôle interne et gestion des risques Code de commerce L. 225-100-1, I, 3° Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société et le Groupe sont confrontés 2.1 34 Code de commerce L. 22-10-35, 1° Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et la présentation des mesures que prend l’entreprise pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas carbone dans toutes les composantes de son activité 2.1.2, 3.2.3, 3.3, 3.5.2, 3.7.2.3, 3.9 34, 57, 60, 67, 81, 96 Code de commerce L. 22-10-35, 2° Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière 2.2 44 Code de commerce L. 225-100-1, I, 4° Indications sur les objectifs et la politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions et sur l’exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie, y compris l’utilisation des instruments financiers 2.3, 6.2.1.2 (note 9.3) 50, 234 Loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 dite « Sapin 2 » Dispositif anti-corruption 3.7.1 77 Code de commerce L. 225-102-4 Plan de vigilance et compte-rendu de sa mise en œuvre effective N/A N/A III. Actionnariat et capital Code de commerce L. 233-13 Structure, évolution du capital de la Société et franchissement de seuils 7.1.1, 7.1.2, 7.1.6.1 280, 281, 284 Code de commerce L. 225-211 Acquisition et cession par la Société de ses propres actions 7.2.2 287 Code de commerce L. 225-102 État de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice (proportion du capital représentée) 7.1.1, 7.1.2 280, 281 Code de commerce R. 228-90 R. 228-91 Mention des ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats d’actions ou d’opérations financières N/A N/A Règlement général de l’AMF Code monétaire et financier L. 621-18-2 Informations sur les opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société 4.1.1 116 Code général des impôts 243 bis Montant des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois derniers exercices précédents 7.1.4 283 IV. Informations complémentaires requises pour l’établissement du rapport de gestion Code général des impôts 223 quater 223 quinquies Informations fiscales complémentaires 6.5.6 275 Code de commerce L 464-2, I, al. 10 Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles N/A N/A V. Déclaration de performance extra-financière et plan de vigilance Code de commerce L. 225-102-1 L. 22-10-36 R. 225-105, I Modèle d’affaires 3.1 54 Code de commerce L. 225-102-1 L. 22-10-36 R. 225-105, I, 1° Description des principaux risques liés à l’activité de la Société ou du Groupe, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par les relations d’affaires, les produits ou les services 2.1 34 Code de commerce L. 225-102-1, III L. 22-10-36 R. 225-105, I, 2° Informations sur la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et environnementales relatives à son activité, ainsi que les effets de cette activité quant au respect des droits de l’homme et à la lutte contre la corruption et l’évasion fiscale (description des politiques mises en œuvre pour prévenir, identifier et atténuer les principaux risques liés à l’activité de la Société ou du Groupe) 3.2, 3.5, 3.6, 3.7 55, 63, 72, 77 Code de commerce L. 225-102-1 L. 22-10-36 R. 225-105, I, 3° Résultats des politiques appliquées par la Société ou le Groupe, incluant des indicateurs clés de performance 3.8 84 Code de commerce L. 225-102-1 L. 22-10-36 R. 225-105, II, A, 1° Informations sociales (emploi, organisation du travail, santé et sécurité, relations sociales, formation, égalité de traitement) 3.6, 3.8.1 72, 84 Code de commerce R 225-105-1, I Présentation des données observées au cours de l’exercice clos et, le cas échéant, au cours de l’exercice précédent, de façon à permettre une comparaison entre ces données, le cas échéant, avec des renvois aux montants indiqués dans les comptes annuels, les comptes consolidés, le rapport de gestion et le rapport sur la gestion du groupe 3.8 84 Code de commerce R 225-105-1, II Si la société se conforme volontairement à un référentiel national ou international en matière sociale ou environnementale, mention en indiquant les préconisations de ce référentiel qui auront été retenues et les modalités de consultation de ce dernier 3.2.4 58 Code de commerce L. 225-102-1 L. 22-10-36 R. 225-105, II, A, 2° Informations environnementales (politique générale en matière environnementale, pollution, économie circulaire, changement climatique, protection de la biodiversité) 3.2, 3.5, 3.6, 3.8.2 55, 63, 72, 91 Code de commerce L. 225-102-1 L 22-10-36 R. 225-105, II, A, 3° Informations sociétales (engagements sociétaux en faveur du développement durable, sous-traitance et fournisseurs, loyauté des pratiques) 3.8.3 95 Code de commerce L. 225-102-1 L. 22-10-36 R. 225-105, II, B, 1° Informations relatives à la lutte contre la corruption 3.7.1 77 Code de commerce L. 225-102-1 L. 22-10-36 R. 225-105, II, B, 2° Informations relatives aux actions en faveur des droits de l’Homme 3.7 77 Code de commerce L. 225-102-1, III L. 22-10-36 Accords collectifs conclus dans la Société, les filiales et les sociétés contrôlées et leurs impacts sur la performance économique de la Société, des filiales et des sociétés contrôlées ainsi que sur les conditions de travail des salariés 3.8.1, 3.10.1.1 84, 105 Code de commerce L. 225-102-2 Informations spécifiques installations SEVESO N/A N/A Code de commerce L. 225-102-1, V L. 22-10-36 R. 225-105-2 Attestation de l’organisme tiers indépendant sur les informations présentes dans le DPEF 3.11 110 Règlement UE 2020/852 du 18 juin 2020 (dit « règlement taxonomie »), complété par le règlement délégué UE 2021/2178 du 6 juillet 2021 (modifié par Règl. délégué UE 2022/1214 du 9‑3‑2022, applicable à compter du 1‑1‑2023). Article 8 Taxonomie 3.9 96 VI. Annexes au rapport de gestion Code de commerce R. 225-102 Tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours des 5 derniers exercices 6.4.1 272 Table de concordance du rapport sur le gouvernement d’entreprise La table de concordance ci-après permet d’identifier dans le présent Document d’Enregistrement Universel les informations qui constituent le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise requis en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce. Il a été arrêté par le Conseil d’administration de la Société le 22 mai 2024 et rend compte des éléments ci-après mentionnés, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. Le rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise est inclus dans leur rapport sur les comptes annuels. Textes de référence Informations Paragraphe Pages Code de commerce L. 22-10-8, I, al. 2 Information sur la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2024-2025 4.2.1, 4.2.4 154, 176 Code de commerce L. 22-10-9, I, 1° Rémunération totale et avantages de toute nature versés, durant l’exercice 2023-2024 ou attribués à raison du mandat au titre de l’exercice 2023-2024, à chaque mandataire social 4.2.2, 4.2.3 156, 163 Code de commerce L. 22-10-9, I, 2° Proportion relative de la rémunération fixe et variable des mandataires sociaux 4.2.4 176 Code de commerce L. 22-10-9, I, 3° Utilisation de la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable des mandataires sociaux 4.2.2.3 C. 159 Code de commerce L. 22-10-9, I, 4° Engagements de toute nature pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci, notamment les engagements de retraite et autres avantages viagers 4.2.2, 4.2.3 156, 163 Code de commerce L. 22-10-9, I, 5° Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce aux mandataires sociaux 4.2.4 176 Code de commerce L. 22-10-9, I, 6° Ratios entre le niveau de rémunération de chaque mandataire social (le Président du Conseil d’administration, le Directeur Général et chaque Directeur Général Délégué) et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la Société 4.2.3.3 169 Code de commerce L. 22-10-9, I, 7° Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société, autres que les dirigeants, et des ratios, au cours des cinq exercices les plus récents 4.2.3.3 D. 170 Code de commerce L. 22-10-9, I, 8° Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris la manière dont elle contribue aux performances à long terme de la Société, et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués 4.2.2, 4.2.3 156, 163 Code de commerce L. 22-10-9, I, 9° Manière dont le vote de la dernière Assemblée Générale Ordinaire prévu au I de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce a été pris en compte 4.2.3, 4.2.4 163, 176 Code de commerce L. 22-10-9, I, 10° Écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation appliquée conformément au deuxième alinéa du III de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, y compris l’explication de la nature des circonstances exceptionnelles et l’indication des éléments spécifiques auxquels il est dérogé 4.2.1.3 155 Code de commerce L. 22-10-9, I, 11° Application des dispositions du second alinéa de l’article L. 225-45 du Code de commerce N/A N/A Code de commerce L. 225-197-1, II L. 22-10-59 Attribution et conservation d’actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux 4.2.2.1 C., 4.2.3, 4.2.4 156, 163, 176 Code de commerce L. 225-185 Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux N/A N/A Code de commerce L. 225-37-4, 1° L. 22-10-10 Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social 4.1.1 116 Code de commerce L. 225-37-4, 2° L. 22-10-10 Conventions conclues entre l’un des mandataires sociaux ou un actionnaire significatif de la Société et une filiale de la Société 8.5.2, 8.5.3 319, 322 Code de commerce L. 225-37-4, 3° L. 22-10-10 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale des actionnaires en matière d’augmentation de capital 7.2.5 298 Code de commerce L. 225-37-4, 4° L. 22-10-10 Modalités d’exercice de la Direction générale 4.1.4 152 Code de commerce L. 22-10-10, 1° Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil 4.1.1, 4.1.2 116, 143 Code de commerce L. 22-10-10 R. 225-104 Application du principe de représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du Conseil d’administration 4.1.1. 116 Code de commerce L. 22-10-10, 3° Éventuelles limitations apportées par le Conseil d’administration aux pouvoirs du Directeur Général 4.1.3, 4.1.4 149, 152 Code de commerce L. 22-10-10, 4° Référence à un Code de gouvernement d’entreprise et application du principe comply or explain 4.1 116 Code de commerce L. 22-10-10, 5° Modalités particulières de la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale 8.1 302 Code de commerce L. 22-10-10, 6° L. 22-10-12 Procédures d’évaluation des conventions courantes et sa mise en œuvre 8.5.1 319 Code de commerce L. 22-10-11 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 7.1.8 286 Code de commerce L. 22-10-71 Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise Inclus dans le rapport sur les comptes annuels figurant au chapitre 6.3.2 (269) Glossaire Mots-clés de l’industrie des semi-conducteurs : Fabless Sociétés qui conçoivent et vendent des puces, mais sous-traitent leur fabrication à des fondeurs. Fondeurs ou foundries Sociétés de semi-conducteurs qui fabriquent des plaques processées à partir des topographies fournies par leurs clients. IDM (Integrated Device Manufacturer) Sociétés de semi-conducteurs qui réalisent elles-mêmes toutes les étapes de la conception à la fabrication en passant par la vente des puces. Multi-sourcing Relatif aux activités qui visent à utiliser plusieurs sources d’approvisionnement. Nanomètre (nm) 1 milliardième de mètre. Plaque ou wafer Tranche, galette ou plaque de semi-conducteur servant de support à la fabrication de microstructures. Ces microstructures sont une composante majeure dans la fabrication des circuits intégrés, des transistors, des semi-conducteurs de puissance ou des microsystèmes électromécaniques ou acoustiques. SMI (Supplier-managed inventory) Processus de réapprovisionnement et de planification piloté par les fournisseurs. Grâce au module SMI, les fournisseurs peuvent afficher et gérer les niveaux de stock, expédiés selon les besoins pour maintenir le niveau de stock attendu sur le site du client. Le SMI réduit la responsabilité du client de surveiller l’inventaire et de contacter le fournisseur. Substrat Base matérielle, support ou socle destiné à recevoir l’impression d’un circuit ou la structuration de divers composants d’un circuit ou d’un quelconque dispositif. Transistor Un transistor est un dispositif semi-conducteur à trois électrodes actives, qui permet de contrôler un courant. On les retrouve en grand nombre dans les processeurs (smartphones, ordinateurs). Technologies et procédés CMOS (Complementary Metal-Oxide-Semiconductor) Technologie de fabrication de transistors MOSFET où un couple de transistors MOSFET N et P est placé de manière symétrique pour effectuer des fonctions logiques. Épitaxie Opération qui consiste à faire croître une couche de matériau semi-conducteur sur un substrat, cette couche ayant la même orientation cristalline que le substrat. Smart CutTM La technologie Smart Cut™ est fondée sur l’association de l’implantation d’ions légers et du collage par adhésion moléculaire pour transférer des couches monocristallines ultrafines d’un substrat à un autre. Elle fonctionne comme un scalpel à l’échelle atomique et permet de positionner une couche cristalline de qualité parfaite sur tous types de matériaux. L’application de ce procédé technologique est utilisée principalement dans le silicium sur isolant (SOI). Le rôle du SOI étant d’isoler électroniquement une fine couche de silicium monocristallin par rapport au reste de la plaque de silicium, un film de silicium ultra-mince est transféré à un support mécanique après implantation ionique, ce qui permet de positionner, entre film et support, une couche intermédiaire isolante. Les fabricants de semi-conducteurs peuvent ensuite fabriquer des circuits intégrés sur la couche supérieure des plaques de SOI en utilisant les mêmes procédés qu’ils utiliseraient sur des plaques de silicium brut. Smart StackingTM La technologie Smart StackingTM de Soitec permet de transférer de fines couches de substrats ou de circuits sur d’autres substrats, dans un environnement industriel performant. Elle ouvre de nouvelles perspectives aux applications 3D. Types de substrats et matériaux Bulk silicium Silicium massif sous forme dite « de base » (à la différence des substrats avancés comme les SOI), dont les propriétés de semi-conducteur ont permis la création de transistors, puis les circuits intégrés (les « puces »). FD-SOI (Fully-Depleted Silicon on Insulator) Type de substrat Soitec. GaN (nitrure de gallium) Matériau « compound » de base servant à réaliser différents types de substrats Soitec. Imager-SOI Type de substrat Soitec. Matériaux compound Outre le silicium, il existe des composés semi-conducteurs dits « composés » (ou en Anglais « compound semiconductor ») qui combinent plusieurs éléments, notamment des éléments des groupes III et V et des éléments des groupes II et VI du tableau périodique des éléments. Par exemple, GaN (nitrure de gallium ou gallium nitride), GaAs (l’arséniure de gallium ou gallium arsenide), InP (le phosphure d’indium ou indium phosphide), ZnSe (le séléniure de zinc ou zinc selenide), le SiC (carbure de silicium ou silicon carbide), InGaN (le nitrure de gallium indium ou indium gallium nitride), etc., sont des exemples de matériaux semi‑conducteurs « compound » classiquement utilisés pour les dispositifs de puissance, de radio fréquence et des dispositifs optiques. Ces dernières années, InGaN a attiré l’attention en tant que matériau pour les LED bleues et les diodes laser, et SiC et GaN en tant que matériaux pour semi-conducteurs de puissance ont été notés et commercialisés. Matériau piézoélectrique Matériau qui se déforme sous l’action d’un champ électrique et inversement génère un champ électrique lorsqu’il est soumis à des contraintes mécaniques. Les matériaux piézoélectriques tels que le tantalate de lithium et le niobate de lithium sont utilisés pour la fabrication des filtres utilisant les ondes acoustiques générées par effet piézoélectrique. Photonics-SOI Type de substrat Soitec. POI (Piezoelectric On Insulator) Type de substrat Soitec. Power-SOI Type de substrat Soitec. RF-SOI (Radio Frequency Silicon on Insulator) Type de substrat Soitec. Silicium sur isolant (SOI ou Silicon on Insulator) Structure constituée d’un empilement d’une couche de silicium (de quelques dizaines de nm à quelques µm d’épaisseur) sur une couche d’isolant. Composants électroniques ASIC (Application Specific Integrated Circuit) Circuit intégré qui regroupe sur une même puce toutes les fonctions nécessaires à une application spécifique. DSP (Digital Signal Processor) Microprocesseur optimisé pour exécuter des applications de traitement numérique du signal (filtrage, extraction de signaux, etc.) le plus rapidement possible. IGBT (Insulated-Gate Bipolar Transistor) Transistor bipolaire à grille isolée, couramment utilisé dans l’électronique de puissance. MCU (Micro Controller Unit) Petit ordinateur sur une seule puce de circuit intégré (IC) à base généralement de transistors MOS (transistor à effet de champ, à grille isolée par une couche d’oxyde de silicium, MOS désignant l’empilement Métal/Oxyde/Semi-conducteur). Un microcontrôleur contient un ou plusieurs processeurs (cœurs de processeur) ainsi qu’une mémoire et une entrée programmable. MEMS (microelectromechanical systems) On appelle microsystèmes électromécaniques ou MEMS des systèmes électromécaniques dont la taille varie de quelques microns à quelques dizaines de nanomètres. Les MEMS intègrent généralement des éléments mécaniques couplés à des éléments électroniques, d’où leur dénomination. Ils jouent sur des phénomènes électromagnétiques, thermiques ou encore fluidiques. MOSFET (metal–oxide–semiconductor field-effect transistor) Transistor à effet de champ à grille isolée. PMIC (Power Management Integrated Circuit) Circuit intégré de gestion de la puissance électrique destiné à contrôler le flux et la direction de l’alimentation électrique. Un PMIC peut faire référence à n’importe quel circuit électronique qui a pour fonction individuelle la gestion de l’énergie électrique, et se réfère généralement à des circuits intégrés qui adressent plusieurs fonctions, telles que la conversion de la puissance et la commande de puissance visant la surveillance de la tension et la protection contre les sous-tensions. Responsabilité sociétale de l’entreprise Action de préférence Catégorie d’actions offrant des droits et obligations distincts de ceux associées aux actions ordinaires. Bilan Carbone Évaluation de la quantité de gaz à effet de serre émise (ou captée) dans l’atmosphère sur une année par les activités d’une organisation ou d’un territoire. Les émissions de l’entité sont ordonnées selon des catégories prédéfinies appelées « postes ». Ce classement permet d’identifier les postes d’émissions où la contrainte carbone est la plus forte (source : Ademe). On considère trois scopes qui désignent le périmètre au sein duquel sont étudiées les émissions de gaz à effet de serre de l’organisation ou du produit en question : •le scope 1 regroupe les émissions directes de gaz à effet de serre, c’est-à-dire directement liées à la fabrication du produit ; •le scope 2 regroupe les émissions de gaz à effet de serre liées aux consommations d’énergie nécessaires à la fabrication du produit ; •le scope 3 regroupe quant à lui toutes les autres émissions de gaz à effet de serre qui ne sont pas liées directement à la fabrication du produit, mais à d’autres étapes du cycle de vie du produit (approvisionnement, transport, utilisation, fin de vie…). CDP (Carbon Disclosure Project) Organisme à but non lucratif qui œuvre à la réduction des émissions de gaz à effet de serre des entreprises et des gouvernements. CSE (Comité social et économique) Instance unique de représentation du personnel composée de l’employeur et d’une délégation élue du personnel comportant un nombre de membres fixé en fonction de l’effectif de l’entreprise. Ses attributions portent notamment sur les domaines économique, social, environnemental, de gestion des activités sociales et culturelles (source : ministère du Travail, de la Santé et des Solidarités). ESG (Environnemental, Social et de Governance) Les critères environnementaux, sociaux et de gouvernance sont utilisés pour évaluer les activités d’une entreprise pouvant avoir des impacts sur la société ou l’environnement. IATF 16949 Norme concernant la démarche qualité dans l’industrie automobile. Elle décrit des processus pour le développement et la fabrication de composants pour l’automobile. ISO 14001 Norme définissant les critères d’un système de management environnemental. Elle propose un cadre que les entreprises ou organisations peuvent appliquer pour mettre en place un système efficace de management environnemental. ISO 26000 Norme définissant les lignes directrices relatives à la responsabilité sociétale des entreprises. ISO 27001 Norme définissant les critères d’un système de management la gestion de la sécurité de l’information. ISO 45001 Norme définissant les critères d’un système de management de la sécurité et la santé au travail, dans le but d’améliorer la sécurité des salariées et salariés, de réduire les risques sur le lieu de travail et de créer des conditions de travail meilleures et plus sûres. ISO 50001 Norme définissant les critères d’un système de management de l’énergie. Elle propose un cadre que les entreprises ou organisations peuvent appliquer pour mettre en place un système efficace de management énergétique. LGBTQIA+ Sigle utilisé pour qualifier les personnes lesbiennes, gays, bisexuelles, trans, queers, intersexes et asexuelles (c’est-à-dire pour désigner des personnes non hétérosexuelles, non cisgenres ou non dyadiques) et toute autre variante d’identité de genre, de caractéristiques sexuelles ou d’orientation sexuelle. SBTi (Science-Based Targets initiative) SBTi est le fruit d’une alliance entre le Carbon Disclosure Project (CDP), le programme Global Compact des Nations Unies, le World Resources Institute et le WWF. Cette initiative fournit aux entreprises une trajectoire afin qu’elles puissent réduire leurs émissions de gaz à effet de serre en ligne avec l’Accord de Paris sur le réchauffement climatique signé en novembre 2016. UES (Unité Economique et Sociale) Une UES entre plusieurs entreprises distinctes se caractérise par l’existence, entre ces entreprises, d’une unité économique (direction commune, activités complémentaires) et d’une unité sociale (similarité du statut social et gestion sociale commune). Financier Capex Investissements incorporels et corporels. Les Capex ne constituent pas un indicateur financier défini par les normes IFRS et peuvent ne pas être comparables aux indicateurs dénommés de façon similaire par d’autres groupes. EBITDA Représente le résultat opérationnel avant dotations aux amortissements, perte de valeur des actifs immobilisés, éléments non monétaires liés à la rémunération en actions, provisions sur les éléments de l’actif courant et provisions pour risque et charges, et le résultat de cession d’actifs. Cet indicateur de mesure ne constitue pas un indicateur financier défini par les normes IFRS et peut ne pas être comparable aux indicateurs dénommés de façon similaire par d’autres groupes. Il s’agit d’un complément d’information qui ne doit pas être considéré comme se substituant au résultat opérationnel ou aux flux de trésorerie générés par l’activité. Écart d’acquisition La notion de survaleur ou d’écart d’acquisition correspond à une valorisation financière de la notoriété, du savoir-faire et des performances de l’entreprise mais aussi de son positionnement et de potentielles synergies. Emprunt obligataire OCEANE Obligation (titre de créance) convertible en actions nouvelles ou existantes. Une OCEANE donne la possibilité à son détenteur de convertir son obligation à des dates données ou à l’échéance. Une OCEANE peut aussi parfois être convertie au gré de l’émetteur en fonction des termes du contrat d’émission. Endettement financier net Représente les dettes financières de Soitec, diminuées de la trésorerie et des équivalents de trésorerie. Free-cash flow Correspond aux flux de trésorerie générés par l’activité diminués des flux de trésorerie liés aux opérations d’investissements. Normes IFRS Normes comptables (International Financial Reporting Standards) qui s’appliquent au niveau international et qui sont définies par l’International Accounting Standard Board. Les normes IFRS portent sur les documents de synthèse (bilan, résultats et tableaux annexes) communiqués par les entreprises mais aussi, d’une manière plus générale, sur l’ensemble des informations financières publiées. UGT (Unité Génératrice de Trésorerie) Selon les normes IFRS, les UGT sont le plus petit groupe d’actifs identifiables générant des rentrées de trésorerie indépendantes. Les actifs sont alloués à chacune de ces UGT. C’est à l’échelle de ces UGT que se font les tests de valeur (impairment tests) ponctuellement s’il y a des raisons de penser que leur valeur a baissé ou chaque année si elles comprennent des écarts d’acquisition. Variation du besoin en fonds de roulement La variation du besoin en fonds de roulement comprend : (i) la variation des stocks bruts, (ii) la variation des créances clients brutes, (iii) la variation des dettes de fournisseurs d’exploitation, et (iv) la variation d’autres actifs et passifs d’exploitation (subventions, taxes et crédit d’impôts). Conception et réalisation Contact : [email protected] Crédits photos : Pierre Jayet, Daniel Rory, Tomoya Fujimoto, Edyta Tolwinska (1)Description du procédé Smart CutTM : https://www.soitec.com/fr/produits/smart-cut (2)Description du procédé Smart StackingTM : https://www.soitec.com/fr/produits/smart-stacking (2)Gartner https://www.gartner.com/en/articles/what-s-ahead-for-semiconductor-shortages. (3)IBS, Global Semiconductor Industry Service Report (Volume 31, No. 1 January 2022). (4)VLSI https://www.techinsights.com/blog/semiconductor-sales-are-expected-surpass-06t-2022-and-track-hit-1t-2030 (5)Ericsson Mobility report, Novembre 2022, https://www.ericsson.com/en/reports-and-papers/mobility-report/reports/november-2022 (6)Soitec consensus, based on industry data and sell-side analyst reports. (7)Yole, RF Front-End for Mobile 2023, https://www.yolegroup.com/product/report/report/rf-front-end-for-mobile-2023/ (8)L’offre de substract innovants de Soitec pour la 5G, 2020 https://www.soitec.com/media/files/soitec_5g_march_2020.pdf (9)Deloitte, Semiconductor - The Next Wave https://www2.deloitte.com/tw/en/pages/technology-media-and-telecommunications/articles/semiconductor-next-wave.html (10)Infineon, ATV Roadshow and Call https://www.infineon.com/dgdl?fileld=5546d46174dd743b0174f89228fe001d (11)Jabil, Electrified Vehicles - The Race to Mass Adoption https://www.emsnow.com/electrified-vehicles-the-race-to-mass-adoption/ (12)Source : UBS Analyst Report. (13)Strategy Analytics, Global Connected and IoT Device Forecast Update: https://www.strategyanalytics.com/access-services/devices/connected-home/consumer-electronics/ reports/report-detail/global-connected-and-iot-device-installed-base-forecast (14)Grand View Research, Edge AI Market Size, Share, Growth & Trends Report, 2030 : https://www.grandviewresearch.com/industry-analysis/edge-ai-market-report (15)Bloomberg, SK Hynix CEO Forecasts Exponential Growth in Data Use: https://www.bloomberg.com/news/articles/2021-03-21/data-centers-doubling-is-next-driver-of-chipdemand-hynix-says (16)Yole, Optical Transceiver Industry https://www.yolegroup.com/press-release/optical-transceiver-industry-new-applications-drive-expanding-data-center-infrastructure/ (17)R&D brute avant effets de capitalisation. (18)Le périmètre organisationnel couvert est décrit en section 3.10.1.2 « Périmètre ». (19)Accréditation Cofrac Inspection, n°3-1884, portée disponible sur le site www.cofrac.fr (20)ISAE 3000 (révisée) - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information. (21)Attractivité et rétention des talents et développement des compétences, Égalité des genres, Éthique, Ancrage territorial, Chaîne d’approvisionnement responsable, Biodiversité, prévention et gestion des déchets, gestion des pollutions, Innovation et approvisionnement en matières premières, Qualité de vie au travail et dialogue social et Cybersécurité. (22)Siège social et site industriel de Bernin. (23)Sociétés des panels réalisés en 2024 : Sociétés européennes : Aixtron SE, AMS-OSRAM, ASM International, AT&S – Austria Technologie & SYS, Barco, BE Semiconductor Industries, Elmos Semiconductor, Eutelsat, Infineon Technologies, Iqe PLC, Jenoptik, Melexis, NCAB Group, Nordic Semiconductor, Siltronic, SMA Solar, STMicroelectronics N.V., Tecan Group, Technoprobe. Sociétés françaises (CAC Mid 60 ajusté) : Alten, Beneteau, BIC, CGG, Clariane, Elior Group, Elis, Eramet, Euroapi, Eutelsat Communic., GTT, ID Logistic Group, Imerys, Ipsen, Ipsos, JC Decaux SA, Lectra, Mersen, Metropole TV, Orpea, SES, SES Imagotag, Solutions 30 SE, Sopra Steria Group, TF1, Vallourec, Verallia, Virbac, X-FAB. (24)Sociétés des panels réalisés en 2024 : Sociétés européennes : Aixtron SE, AMS-OSRAM, ASM International, AT&S – Austria Technologie & SYS, Barco, BE Semiconductor Industries, Elmos Semiconductor, Eutelsat, Infineon Technologies, Iqe PLC, Jenoptik, Melexis, NCAB Group, Nordic Semiconductor, Siltronic, SMA Solar, STMicroelectronics N.V., Tecan Group, Technoprobe. Sociétés françaises (CAC Mid 60 ajusté) : Alten, Beneteau, BIC, CGG, Clariane, Elior Group, Elis, Eramet, Euroapi, Eutelsat Communic., GTT, ID Logistic Group, Imerys, Ipsen, Ipsos, JC Decaux SA, Lectra, Mersen, Metropole TV, Orpea, SES, SES Imagotag, Solutions 30 SE, Sopra Steria Group, TF1, Vallourec, Verallia, Virbac, X-FAB. (25)Sociétés des panels réalisés en 2024 : Sociétés européennes : Aixtron SE, AMS-OSRAM, ASM International, AT&S – Austria Technologie & SYS, Barco, BE Semiconductor Industries, Elmos Semiconductor, Eutelsat, Infineon Technologies, Iqe PLC, Jenoptik, Melexis, NCAB Group, Nordic Semiconductor, Siltronic, SMA Solar, STMicroelectronics N.V., Tecan Group, Technoprobe. Sociétés françaises (CAC Mid 60 ajusté) : Alten, Beneteau, BIC, CGG, Clariane, Elior Group, Elis, Eramet, Euroapi, Eutelsat Communic., GTT, ID Logistic Group, Imerys, Ipsen, Ipsos, JC Decaux SA, Lectra, Mersen, Metropole TV, Orpea, SES, SES Imagotag, Solutions 30 SE, Sopra Steria Group, TF1, Vallourec, Verallia, Virbac, X-FAB. (26)Pour comparaison, le coût du régime était également supporté à 100 % par la Société via des cotisations aux tranches A, B et C de rémunération (respectivement 3,07 %, 3,43 % et 4,71 %). (27)La prime de partage de la valeur remplace la prime exceptionnelle de pouvoir d’achat depuis juillet 2022. (28)Pour comparaison, le coût du régime était également supporté à 100 % par la Société via des cotisations aux tranches A, B et C de rémunération (respectivement 3,07 %, 3,43 % et 4,71 %). (29)La répartition géographique du chiffre d’affaires est basée sur les lieux de livraison des marchandises expédiées par le Groupe. (30)La répartition géographique du chiffre d’affaires est basée sur les lieux de livraison des marchandises expédiées par le Groupe. (31)Sociétés des panels réalisés en 2024 : Sociétés européennes : Aixtron SE, AMS-OSRAM, ASM International, AT&S – Austria Technologie & SYS, Barco, BE Semiconductor Industries, Elmos Semiconductor, Eutelsat, Infineon Technologies, Iqe PLC, Jenoptik, Melexis, NCAB Group, Nordic Semiconductor, Siltronic, SMA Solar, STMicroelectronics N.V., Tecan Group, Technoprobe. Sociétés françaises (CAC Mid 60 ajusté) : Alten, Beneteau, BIC, CGG, Clariane, Elior Group, Elis, Eramet, Euroapi, Eutelsat Communic., GTT, ID Logistic Group, Imerys, Ipsen, Ipsos, JC Decaux SA, Lectra, Mersen, Metropole TV, Orpea, SES, SES Imagotag, Solutions 30 SE, Sopra Steria Group, TF1, Vallourec, Verallia, Virbac, X-FAB. (32)Conforme au modèle de l’annexe 1 de l’Instruction AMF – DOC-2019-21 – Modalités de dépôt et de publication des prospectus.

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