ABEO SA

Annual Report (ESEF) • Jun 21, 2024

iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares xbrli:shares 969500VJOAUSXLS74682 2023-03-31 969500VJOAUSXLS74682 2024-03-31 969500VJOAUSXLS74682 2022-04-01 2023-03-31 969500VJOAUSXLS74682 2023-04-01 2024-03-31 969500VJOAUSXLS74682 2022-03-31 969500VJOAUSXLS74682 2023-03-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500VJOAUSXLS74682 2024-03-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500VJOAUSXLS74682 2022-04-01 2023-03-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500VJOAUSXLS74682 2023-04-01 2024-03-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500VJOAUSXLS74682 2022-03-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500VJOAUSXLS74682 2023-03-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500VJOAUSXLS74682 2024-03-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500VJOAUSXLS74682 2022-04-01 2023-03-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500VJOAUSXLS74682 2022-03-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500VJOAUSXLS74682 2023-03-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500VJOAUSXLS74682 2024-03-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500VJOAUSXLS74682 2022-04-01 2023-03-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500VJOAUSXLS74682 2022-03-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500VJOAUSXLS74682 2023-03-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500VJOAUSXLS74682 2024-03-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500VJOAUSXLS74682 2022-04-01 2023-03-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500VJOAUSXLS74682 2023-04-01 2024-03-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500VJOAUSXLS74682 2022-03-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500VJOAUSXLS74682 2023-03-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500VJOAUSXLS74682 2024-03-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500VJOAUSXLS74682 2022-04-01 2023-03-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500VJOAUSXLS74682 2023-04-01 2024-03-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500VJOAUSXLS74682 2022-03-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500VJOAUSXLS74682 2023-03-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500VJOAUSXLS74682 2024-03-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500VJOAUSXLS74682 2022-04-01 2023-03-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500VJOAUSXLS74682 2023-04-01 2024-03-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500VJOAUSXLS74682 2022-03-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500VJOAUSXLS74682 2023-03-31 abeo:OtherComprehensiveIncomeNetOfTaxGainsLossesOnRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember 969500VJOAUSXLS74682 2024-03-31 abeo:OtherComprehensiveIncomeNetOfTaxGainsLossesOnRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember 969500VJOAUSXLS74682 2022-04-01 2023-03-31 abeo:OtherComprehensiveIncomeNetOfTaxGainsLossesOnRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember 969500VJOAUSXLS74682 2023-04-01 2024-03-31 abeo:OtherComprehensiveIncomeNetOfTaxGainsLossesOnRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember 969500VJOAUSXLS74682 2022-03-31 abeo:OtherComprehensiveIncomeNetOfTaxGainsLossesOnRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember SUPPORTEUR OFFICIEL 2024 Document d'Enregistrement Universel © Lena Drapella / IFSC DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 Incluant le Rapport financier annuel Ce Document d'Enregistrement Universel a été déposé le 21 juin 2024 auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF), en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement. Le Document d'Enregistrement Universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d'Enregistrement Universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. En application de l'article 19 du règlement (UE) 2017/1129, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document d'Enregistrement Universel : − Les comptes consolidés établis en norme IFRS au titre de l'exercice clos le 31 mars 2023 ainsi que les rapports des Commissaires aux comptes y afférents qui sont contenus dans le Document d'Enregistrement Universel D.23-0496 déposé auprès de l'AMF le 20 juin 2023. − Les comptes consolidés établis en norme IFRS au titre de l'exercice clos le 31 mars 2022 ainsi que les rapports des Commissaires aux comptes y afférents qui sont contenus dans le Document d'Enregistrement Universel D.22-0518 déposé auprès de l'AMF le 17 juin 2022. Ce document est disponible sans frais au siège social de la Société, ainsi qu'en version électronique sur le site Internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org) et sur celui de la Société (http://www.groupe- abeo.com/). P a g e 1 Informations sur le marché et la concurrence Le Document d'Enregistrement Universel contient, notamment au Chapitre 1 « Présentation du Groupe », des informations relatives aux marchés du Groupe et à sa position concurrentielle. Ces informations proviennent notamment d'études réalisées par des sources extérieures. Les informations publiquement disponibles, que la Société considère comme fiables, n'ont pas été vérifiées par un expert indépendant, et la Société ne peut garantir qu'un tiers utilisant des méthodes différentes pour réunir, analyser ou calculer des données sur ces marchés obtiendrait les mêmes résultats. Informations prospectives Le Document d'Enregistrement Universel contient des indications sur les perspectives et axes de développement du Groupe. Ces indications sont parfois identifiées par l'utilisation du futur, du conditionnel ou de termes à ca- ractère prospectif tels que « considérer », « envisager », « penser », « avoir pour objectif », « s'attendre à », « entendre », « devoir », « ambitionner », « estimer », « croire », « souhaiter », « pouvoir » ou, le cas échéant, la forme négative de ces mêmes termes, ou toute autre variante ou terminologie similaire. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront. Ces informations sont fondées sur des données, hypothèses et estimations considérées comme raisonnables par la Société. Elles sont susceptibles d'évoluer ou d'être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l'environnement économique, financier, concurrentiel et réglementaire sans que la Société se trouve soumise de quelque manière que ce soit à une obligation de mise à jour, sous réserve de la règlementation applicable, notamment le Règlement général de l'AMF et le Règlement (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014 sur les Abus de marché (« Règlement MAR »). Ces informations sont mentionnées dans différents chapitres du Document d'Enregistrement Universel et contiennent des données relatives aux intentions, estimations et objectifs du Groupe concernant, notamment, le marché dans lequel il évolue, sa stratégie, sa croissance, ses résultats, sa situation financière, sa trésorerie et ses prévisions. Les informations prospectives mentionnées dans le Document d'Enregistrement Universel sont données uniquement à la date du Document d'Enregistrement Universel. Le Groupe opère dans un environnement concurrentiel et en constante évolution. Il ne peut donc anticiper tous les risques, incertitudes ou autres facteurs susceptibles d'affecter son activité, leur impact potentiel sur son activité ou encore dans quelle mesure la matérialisation d'un risque ou d'une combinaison de risques pourrait avoir des résultats significativement différents de ceux mentionnés dans toute information prospective, étant rappelé qu'aucune de ces informations prospectives ne constitue une garantie de résultats réels. Indicateurs alternatifs de performance Le Document d'Enregistrement Universel contient certains indicateurs de performance du Groupe dont la publi- cation n'est pas requise, ou qui ne reprennent pas une définition prévue par les normes comptables IFRS, no- tamment l'EBITDA courant ou le volume d'affaires. Ces indicateurs sont explicités dans la section 5.1.2 « Présen- tation générale ». Le Groupe présente ces indicateurs car il les considère comme des indicateurs supplémentaires de performance fréquemment utilisés par les analystes, investisseurs et autres organismes concernés par l'évaluation des sociétés opérant sur les mêmes segments de marché que le Groupe et pour lesquels de tels indicateurs peuvent se révéler utiles afin de mettre en évidence les tendances sous-jacentes des performances opérationnelles du Groupe. Ce- pendant ces indicateurs utilisés comme instruments d'analyse comportent des limites et ne doivent pas être considérés comme des substituts adéquats des indicateurs définis par les normes comptables IFRS et peuvent ne pas constituer des éléments de comparaison satisfaisants vis-à-vis d'indicateurs intitulés de la même manière par d'autres sociétés (voir Chapitre 5 « Rapport de gestion » du présent Document d'Enregistrement Universel pour une discussion plus approfondie de ces indicateurs de performance, leur définition et des réconciliations avec certains indicateurs conformes aux normes comptables IFRS comparables). La Société estime se conformer aux dispositions des orientations de l'ESMA « Indicateurs alternatifs de perfor- mance » (ESMA/20151415) et ainsi qu'à celle de la position AMF DOC-2015-12. Arrondis Certaines données chiffrées (y compris les données financières) et pourcentages présentés dans le présent Do- cument d'Enregistrement Universel ont fait l'objet d'arrondis. Ainsi, les totaux présentés dans le présent Docu- ment d'Enregistrement Universel peuvent légèrement différer de ceux qui auraient été obtenus en additionnant les valeurs exactes (non arrondies) de ces données chiffrées. Facteurs de risques Les investisseurs sont invités à lire attentivement les facteurs de risques décrits au Chapitre 2 « Risques et contrôle interne » du Document d'Enregistrement Universel avant de prendre toute décision d'investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur les activités, la situation financière, les résultats ou les perspectives de la Société. En outre, d'autres risques, non encore identifiés ou considérés comme non significatifs par la Société, à la date du Document d'Enregistrement Universel, pourraient également avoir un effet défavorable significatif. P a g e 2 SOMMAIRE Chapitre 1 - Présentation du groupe et de ses activités 1.1 Historique 14 1.2 Principales activités 15 1.3 Objectifs et stratégie 23 1.4 Propriétés immobilières et équipements 25 1.5 Organigramme juridique et opérationnel 25 1.6 Capital et actionnariat 29 1.7 Cours de bourse/informations boursières 45 Chapitre 2 - Risques et contrôle interne 2.1 Principaux facteurs de risques 47 2.2 Gestion des risques et contrôle interne 53 2.3 Politique d'assurance 57 Chapitre 3 - Gouvernement d'entreprise Structure de gouvernance, composition et fonctionnement des organes de Direction et d'ad- 3.1 60 ministration 3.2 Rémunérations des mandataires sociaux 85 3.3 Intérêts des dirigeants et des salariés dans le capital d'ABEO 94 3.4 Rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements règlementés 121 Chapitre 4 - Déclaration de Performance Extra-Financière 4.1 Introduction 125 4.2 Stratégie RSE 127 4.3 Promouvoir l'activité physique pour le bien-être du plus grand nombre 129 4.4 Développer et proposer des produits et solutions durables 135 4.5 Favoriser la diversité, l'épanouissement des équipes et le respect des parties prenantes 143 4.6 Informations complémentaires et notes méthodologiques 147 Rapport de l'organisme tiers indépendant sur la vérification de la déclaration consolidée 4.7 157 de performance extra-financière Chapitre 5 - Rapport de gestion 5.1 Chiffres clefs des comptes consolidés 163 5.2 Analyse de l'activité et du résultat 166 5.3 Investissements 178 5.4 Endettement net et financements 179 5.5 Perspectives 185 P a g e 3 5.6 Contrats importants 186 Chapitre 6 - Etats financiers 6.1 Comptes consolidés 189 6.2 Informations sur les Comptes sociaux 254 Chapitre 7 - Autres informations 7.1 Programme de rachat d'actions 283 7.2 Information sur les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique 285 7.3 Résolutions qui seront présentées à l'Assemblée Générale Mixte du 18 juillet 2023 287 Chapitre 8 - Informations complémentaires 8.1 Informations concernant l'émetteur 308 8.2 Responsables de l'information 310 Chapitre 9 - Tables de concordance 9.1 Table de concordance du Document d'Enregistrement Universel 314 9.2 Table de concordance du Rapport de gestion 320 9.3 Table de concordance du Rapport sur le gouvernement d'entreprise 322 9.4 Table de concordance du Rapport Financier Annuel 323 9.5 Table de concordance de la Déclaration de Performance Extra-Financière 324 P a g e 4 LE MOT D'OLIVIER ESTÈVES Président Directeur Général Madame, Monsieur, Cher actionnaire, Malgré les nombreux défis rencontrés aux États-Unis dans notre activité Sportainment, je suis fier de vous annoner que la performance opérationnelle de l'exercice 2023/24 est restée solide. Cette résussite est le fruit de notre modèle de mix-produits innovant et de l'engagement de nos équipes à travers le monde. Bien que le résultat net ait été impacté par des éléments non récurrents, notre discipline financière, pierre angulaire de notre stratégie, nous permet de maintenir des équilibres financiers stables tout en soutenant notre croissance future. Nous abordons l'exercice 2024/25 avec une énergie renouvelée et une grande confiance, grâce à une activité commerciale robuste et des initiatives spécifiques pour revitaliser notre activité Sportainment en Amérique du Nord. Sur l'exercice 2023/24, ABEO enregistre un chiffre d'affaires de 248,4 M€, marquant une progression organique de 4,6% (4,2% en publié) par rapport à l'exercice précédent. Cette performance est tirée par la croissance de la division Sport (+9,3% en données organique) et par la résilience des deux autres divisions qui sont restées très proches du niveau d'activité de l'exercice précédent. Il est à noter cependant la forte hausse des activités « murs d'escalade » au sein de la division Sportainment & Escalade (+24,0% en organique) compensant un marché du Sportainment encore très perturbé aux États-Unis, pour lequel le Groupe a mis en place des actions qui devraient porter leurs fruits sur l'exercice 2024/25. Au-delà de la progression de notre activité, nous avons préservé notre performance opérationnelle malgré un contexte plus contraint, grâce à une bonne maîtrise de notre structure de coûts. L'EBITDA courant 2023/24 s'élève à 29,0 M€ , en progression de 4,6%, soit un taux de marge de 11,7% du chiffre d'affaires, stable par rapport à l'exercice précédent (11,6%). Cependant, hors Fun Spot, la marge d'EBITDA courant du Groupe ressort à 12,8%. Enfin, comparé à l'exercice 2019/20 pré-crise sanitaire, le taux de marge d'EBITDA courant du Groupe reste en amélioration de 2,3 points confirmant la trajectoire durable de rentabilité. Nous clôturons cet exercice 2023/24 avec une structure financière saine. La marge brute d'autofinancement est largement positive de 25,8 M€ et les free cash-flows sont en amélioration significative au second semestre (+21,4 M€ contre -18,2 M€ au premier semestre) pour s'établir à 3,2 M€, ce qui reflète une variation du Besoin en Fonds de Roulement maîtrisée. Au 31 mars 2024, notre trésorerie disponible s'élève à 11,0 M€, notre endettement financier net à 96,4 M€ et des capitaux propres de 109,7 M€. Les premiers indicateurs 2024/25 sont prometteurs. Nous anticipons une amélioration de notre performance opérationnelle, sous l'effet positif attendu du repositionnement de Fun Spot et du maintien de la dynamique de nos activités. De plus, nous avons l'honneur de participer au plus grand événement sportif mondial, les Jeux Olympiques et Paralympiques de Paris 2024. Cette occasion exceptionnelle nous permettra de démontrer notre expertise ainsi que la qualité de nos produits et services, en adéquation avec les performances des meilleurs athlètes. Toutes les équipes d'ABEO sont prêtes à relever ce défi et à promouvoir les valeurs de l'univers sportif grâce à nos équipements de pointe. Enfin, nous restons déterminés à poursuivre notre stratégie de création de valeur en alliant croissance organique et acquisitions ciblées. Cette stratégie nous permettra de consolider nos parts de marché, d'enrichir notre portefeuille de marques et de conquérir de nouveaux segments. Ensemble, continuons à viser l'excellence et à promouvoir les valeurs de l'univers sportif grâce à nos équipements de pointe. Merci de votre confiance et de votre soutien indéfectible. P a g e 5 PRINCIPALES ACTIVITÉS DU GROUPE Concepteur, fabricant et distributeur ABEO est un acteur de référence sur le marché des équipements dédiés à la pratique des sports et des loisirs à destination des professionnels, estimé à 5 Md€ dans le monde. Sur ce marché, le Groupe est un acteur global unique, dont l'activité principale est la conception, la fabrication et la distribution d'équipements destinés aux centres sportifs et de loisirs : agrès de gymnastique et tapis de réception, équipements de sports collectifs et d'éducation physique, murs d'escalade et centres d'escalade et de loisirs, aménagements de vestiaires. Ces activités s'articulent au sein d'ABEO en 3 divisions : Sport, Sportainment & Escalade, et Vestiaires. * Estimation société Un positionnement unique avec un portefeuille de marques leaders › P a g e 6 UN ACTEUR DE RÉFÉRENCE DES ÉQUIPEMENTS SPORTIFS ET DE LOISIRS Les chiffres clés › › 3 activités complémentaires SPORT SPORTAINMENT & VESTIAIRES 135 M€ ESCALADE 66 M€ 54% du CA 48 M€ 26% du CA 20% du CA P a g e 7 › Une force de frappe à l'international Une PME/ETI familiale de croissance › P a g e 8 INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES Les comptes 2022/23 présentés ont été retraités de l'effet de périmètre lié à la cession de la participation d'ABEO dans Vogoscope conformément à la norme IFRS 5 2023/24, les faits marquants › 2023/23 : un nouvel exercice de croissance › Progression organique de +4,6% du chiffre d'affaires Au titre de l'exercice 2023/24, ABEO affiche un chiffre d'affaires de 248,4 M€, en croissance organique de 4,6% (+4,2% en données publiées). Cette performance est principalement soutenue par la division Sport qui s'inscrit en progression organique de 9,3% (+9,2% en données publiées) et par la résilience de la division Vestiaires. Les activités « murs d'escalade » au sein de la division Sportainment & Escalade enregistrent une croissance organique de 24,0%, compensant une activité Sportainment encore fortement perturbée aux États-Unis (-45%), en grande partie due à l'agressivité de la concurrence chinoise. Ainsi, la filiale Fun Spot a mis en œuvre un plan d'actions visant à renouer avec une croissance rentable. Ce plan porte sur le recentrage de l'activité sur le marché du second équipement (service et sur-mesure). En parallèle, Fun Spot a redéfini sa chaîne de valeur afin d'adapter son offre au marché du premier équipement, devenu hautement concurrentiel. Retraitée de Fun Spot, l'activité du Groupe ressort en croissance organique de 7,8%. P a g e 9 › Maintien de la performance opérationnelle : EBITDA courant à 29,0 M€, soit 11,7% du chiffre d'affaires L'EBITDA courant 2023/24 s'élève à 29,0 M€, en progression de 4,6%, soit un taux de marge de 11,7% du chiffre d'affaires, stable par rapport à l'exercice 2022/23 (11,6%). Retraitée de Fun Spot, la marge d'EBITDA courant du Groupe ressort à 12,8%. Enfin, comparé à l'exercice 2019/20 pré-crise sanitaire, le taux de marge d'EBITDA courant du Groupe est en amélioration de 2,3 points confirmant la trajectoire durable de rentabilité. Cette évolution reflète : › une amélioration du taux de marge brute en hausse de 1,2 point représentant le plein effet de la répercussion de l'inflation sur les prix de vente et de l'optimisation de la supply chain ; une progression des charges de personnel dans un marché du › recrutement encore tendu (29,0% du chiffre d'affaires contre 27,9% en 2022/23) ; › une hausse maîtrisée des autres charges opérationnelles (+7,4%) pour accompagner la croissance d'activité. › Évolution des principaux indicateurs (clôture 31 mars) Évolution du chiffre d'affaires – M€ Évolution de l'EBITDA courant – M€ 35,0 16% 248,4 12,8% 238,8 11,5% 14% 30,0 11,7% 205,3 11,0% 12% 174 25,0 10% 20,0 26,4 29,0 8% 27,8 15,0 6% 10,0 19,1 4% 5,0 2% 0,0 0% 2020/21 2021/22 2022/23 2023/24 2020/21 2021/22 2022/23 2023/24 Évolution de l'endettement financier net – M€ (Hors IFRS 16) 63,0 58,9 53,1 47,6 2020/21 2021/22 2022/23 2023/24 P a g e 10 TENDANCES & PERSPECTIVES 1 Données non financières et non auditées – pour mesurer la dynamique commerciale de ses activités, le Groupe utilise entre autres le montant valorisé des prises de commandes sur une période donnée. Cet indicateur de la dynamique commerciale représente le cumul de l'ensemble des commandes enregistrées sur la période du 1er avril 2023 au 31 mars 2024 et comparé avec la même période pour l'exercice précédent. CONTEXTE PRIORITÉS DE ET L'EXERCICE 2024/25 GOUVERNANCE ET ACTIONNARIAT P a g e 11 PARIS 2024, ABEO SERA REPRESENTÉE À TRAVERS 3 DE SES MARQUES GYMNOVA (GYMNASTIQUE), EP (ESCALADE) ET SCHELDE SPORTS (BASKETBALL) P a g e 12 Chapitre 1. Présentation du groupe et de ses activités 1.1 Historique 14 1.2 Principales activités 15 1.2.1 Marché dans lequel évolue ABEO 16 1.2.2 Trois activités complémentaires portées par des marques leaders à forte notoriété 18 1.3 Objectifs et stratégie 23 1.3.1 Une stratégie de développement ambitieuse basée sur une combinaison de croissance organique et de croissance externe 23 1.3.2 Stratégie RSE 25 1.4 Propriétés immobilières et équipements 25 1.5 Organigramme juridique et opérationnel 25 1.5.1 Organigramme juridique 25 1.5.2 Sociétés du Groupe 26 1.5.3 Un organigramme opérationnel qui reflète les 3 activités du Groupe 26 1.5.4 Un organigramme basé sur une politique de diversité 28 1.6 Capital et actionnariat 29 1.6.1 Cotation 29 1.6.2 Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance (Articles L. 233-7 et 233-12 du Code de commerce) 29 1.6.3 Franchissement de seuil au cours de l'exercice clos au 31 mars 2024 et depuis le commencement de l'exercice devant se clore le 31 mars 2025 31 1.6.4 Opérations réalisées par les dirigeants et mandataires sociaux sur les titres de la société 32 1.6.5 Evolution du capital 32 1.6.6 Prises de participation significatives ou de contrôle (L. 233-6 du Code de commerce) 32 1.6.7 Autres titres donnant accès au capital – plans d'options d'achat d'actions et attribution gratuite d'actions 33 1.6.8 Politique en matière de distribution de dividendes 33 1.6.9 Informations des statuts relatives à l'actionnariat 33 1.6.10 Modalités particulières de la participation des actionnaires à l'assemblée générale 38 1.6.11 Tableau des délégations de compétence accordées par l'Assemblée générale au Conseil d'Administration en matière d'opérations sur le capital 39 1.7 Cours de bourse/informations boursières 45 1.7.1 Evolution du titre 45 1.7.2 Suivi analystes 45 P a g e 13 1.1 Historique Les grandes dates de l'histoire d'ABEO 1955 – 2002 Les origines d'ABEO Les origines du Groupe remontent à 1955, date à laquelle la société France Equipement a été créée, puis reprise en 1981 par M. Bernard Estèves, père du PDG actuel, Olivier Estèves. A l'époque, France Equipement est un distributeur généraliste d'équipements pour les collectivités publiques. A la fin des années 80, Olivier Estèves intègre l'entreprise en tant que Directeur commercial puis prend la succession de son père en 1992. Il entame le recentrage de France Equipement autour des activités « Vestiaires ». En 1997, le chiffre d'affaires est de 4 M€. En 2000, les sociétés France Equipement, Suffixe et Acman, situées à Besançon et Vesoul se regroupent à Rioz (70) dans des locaux neufs. En 2002, la société ABEO, constituée en 1990 à des fins patrimoniales, est transfor- mée à l'occasion du rachat de Gymnova et Entre-Prises en société anonyme et devient la holding chapeautant l'ensemble du Groupe. 2003 – 2015 La croissance et le déploiement du Groupe à l'international En 2002, le chiffre d'affaires s'élève à 30 M€, principalement réalisé en France. Le Groupe consolide ses parts de marché en France et conquiert de nouveaux marchés à l'international. ABEO réalise dans ce cadre de nombreuses acquisitions de sociétés (Spieth-Anderson aux Etats-Unis, Prospec au Royaume-Uni, Navic et Sanitec en France) ou de groupes bénéficiant d'un positionnement européen et, notamment, le Groupe Janssen-Fritsen, d'origine néerlandaise et également implanté en Belgique et en Allemagne. Créé en 1950, Janssen-Fritsen est spécialisé dans les équipements de gymnastique et, plus généralement, les équipements sportifs. Cette acquisition permet à ABEO d'atteindre une taille critique avec un chiffre d'affaires annuel proforma de 134 M€ en 2015. 2016 – 2024 Développement à l'international et recentrage opérationnel autour de 3 Divisions ABEO entre dans une nouvelle phase de son développement et s'introduit en Bourse sur Euronext Paris en 2016, puis réalise une levée de fonds de 26,8 M€ en février 2018. Le Groupe continue ainsi sa politique de croissance et consolide ses marques à travers des filiales en Europe, en Amérique, en Asie ou encore en Océanie, en réalisant 8 acquisitions depuis 2016 : Clip'n Climb, Sportsafe et Erhard en 2016/17, Meta, Cannice et Bosan en 2017/18, Fun Spot en 2018/19, Eurogym en 2021/22 et Big Air Bag en 2022/23. ABEO modifie également son organisation et regroupe ses activités au sein de trois Divisions : Sport, Sportainment & Escalade, Vestiaires. Ces activités complémentaires permettent au Groupe d'être un acteur global dans le monde du sport et des loisirs. P a g e 14 1.2 Principales activités ABEO est un Groupe français qui se positionne parmi les principaux intervenants sur le marché des équipements dédiés à la pratique des sports et des loisirs à destination des professionnels. Sur ce marché, le Groupe est un acteur global unique, dont l'activité principale est la conception, la fabrication et la distribution d'équipements destinés aux centres sportifs et de loisirs : agrès de gymnastique et tapis de récep- tion, équipements de sports collectifs et d'éducation physique, murs d'escalade, amusement parks (notamment trampoline parks), et enfin aménagements de vestiaires. P a g e 15 Concepteur, fabricant et distributeur Ces activités s'articulent au sein d'ABEO en 3 divisions : Sport, Sportainment & Escalade et Vestiaires. 1.2.1 Marché dans lequel évolue ABEO Un marché mondial porteur Un marché adressable de 5 milliards d'euros dans le monde Le secteur du sport et des loisirs représente entre 500 milliards et 1 300 milliards de dollars de dépenses an- nuelles1, toutes disciplines confondues, depuis l'activité de divertissement jusqu'à la compétition. Dans ce secteur du sport et des loisirs, ABEO est spécialisé dans la conception, la fabrication et la distribution de biens d'équipements de sport et loisirs à destination des organismes publics et privés. Le Groupe estime ainsi la taille de son marché à 1,2% du secteur du sport et des loisirs, soit environ 5 milliards d'euros dans le monde. Un marché porté par la croissance du PIB et des dépenses sportives dans le monde Comme détaillé sur la carte ci-après, ABEO estime que le marché des équipements dédiés à la pratique des sports et des loisirs à destination des professionnels continuera à évoluer dans les années à venir à un rythme modéré mais néanmoins supérieur à la croissance du PIB 1 sportyco.io, chiffres de 2017 P a g e 16 Carte de la croissance estimée du marché des biens d'équipements de sport et loisirs à destination des organismes publics et privés Les spécificités d'ABEO au regard des acteurs des activités Sport, Sportainment & Escalade et Vestiaires Le positionnement unique d'ABEO ABEO a un positionnement spécifique au regard des autres acteurs des activités de Sport, Sportainment & Esca- lade et Vestiaires : Le Groupe est le seul acteur à développer ces 3 activités complémentaires ; Le Groupe a développé un savoir-faire important en matière de croissance externe ; Le Groupe a intégré ses capacités de production, ce qui lui permet d'optimiser sa marge brute, son efficacité industrielle et sa capacité à répondre aux besoins de ses clients avec des produits sur-mesure ; Le Groupe dispose d'un savoir-faire commercial, notamment à travers sa capacité à détecter et traiter une volumétrie d'appels d'offres, à gérer des projets globaux. Par ailleurs, ABEO se différencie fortement des autres acteurs du marché grâce à : Son expertise, forte de plus de 50 ans d'expérience, et la force de ses marques ; Son offre complète de produits et services sur ses 3 activités ; Son réseau étendu de partenaires dans tous les types de sports (institutions et fédérations) ; Son parc installé ; Sa capacité à consolider son marché en rachetant des concurrents directs. Concurrence sur les marchés où est présent le Groupe Les activités Sport, Sportainment & Escalade et Vestiaires, comptent plus de 20 acteurs dans les principaux pays de l'OCDE sur le marché des biens d'équipement de sport et loisirs à destination des organismes publics et privés. Pour une meilleure compréhension de la structure de l'offre, un distinguo a été établi entre les acteurs et les concurrents : P a g e 17 Sont considérés comme des acteurs des sociétés actives sur ce marché mais pas en concurrence frontale avec ABEO, leur présence géographique et/ou leur gamme de produits étant différentes de celles d'ABEO ; Sont considérées comme concurrentes des sociétés en concurrence frontale avec ABEO, sur au moins un pays et au moins une gamme de produits. Le Sport Dans le domaine de la gymnastique, l'offre est composée de concurrents à emprise essentiellement locale, forte- ment intégrés. Les concurrents les plus importants d'ABEO sont les sociétés dont tout ou partie de la gamme est homologuée par la Fédération Internationale de Gymnastique (FIG) et qui accèdent au statut de partenaire tech- nique de la FIG. Dans le domaine de l'éducation physique et des sports collectifs, le profil des acteurs varie considérablement d'un pays à l'autre. Certains marchés sont dominés par de purs distributeurs, et d'autres par des fabricants intégrés verticalement, à l'instar de Janssen-Fritsen au Benelux. L'Escalade L'offre sur le marché de l'escalade est très éclatée. La grande majorité des acteurs et concurrents d'ABEO sont locaux, spécialisés et intégrés. En ce qui concerne l'exploitation de centres d'escalade et de loisirs les acteurs sont nombreux. Pour autant, dans les pays où ABEO opère, aucun acteur n'offre une combinaison de prestations directement comparables à celles de Dock39. Le Sportainment L'offre sur le marché du Sportainment est essentiellement segmentée par continents avec une forte présence des acteurs nord-américains et européens et une part croissante d'acteurs chinois. Les concurrents d'ABEO dans ce secteur sont généralement spécialisés et locaux. Les Vestiaires En ce qui concerne l'activité Vestiaires du Groupe, ABEO couvre essentiellement trois pays, la France, l'Allemagne et le Royaume-Uni. Sur ces marchés le Groupe est confronté à des concurrents de taille petite et moyenne. 1.2.2 Trois activités complémentaires portées par des marques leaders à forte notoriété Pour refléter les principales activités du Groupe, ABEO est organisé en trois divisions à savoir Sports, Sportain- ment & Escalade et Vestiaires. P a g e 18 L'activité Sport Les marques La gymnastique Les produits et services Avec Gymnova en France, Janssen-Fritsen aux Pays-Bas, Spieth Gymnastics en Allemagne et Spieth Anderson en Amérique du Nord, ABEO bénéficie d'une grande variété d'expériences et de références dans le monde de la gymnastique. ABEO vend l'ensemble des matériels d'entrainement et de compétition de gymnastique depuis les praticables, les agrès, les trampolines, les estrades jusqu'aux tapis et matelas. ABEO propose également des services spécifiques dédiés à l'équipement des salles spécialisées et un service d'entretien et de pérennisation des installations gymniques de ses clients. L'éducation physique et les sports collectifs ABEO développe également toute une gamme de produits sportifs dans l'éducation physique et les sports collectifs sous les marques Janssen-Fritsen et Schelde Sports. Les produits d'éducation physique à destination des écoles (modules de mousse pour la petite enfance, agrès d'entrainement pour enfants, espaliers, etc.) sont utilisés pour développer l'apprentissage de la pratique sportive et du développement corporel par les enfants. P a g e 19 L'activité Sportainment & Escalade L'activité Sportainment & Escalade est la partie la plus internationalisée d'ABEO. Cette activité couvre trois do- maines complémentaires : la conception, fabrication et distribution de murs d'escalade « sportive », de modules d'escalade « ludique » et de trampoline parks et amusement parks. Les marques Murs d'escalade Les produits Il existe 3 grandes familles de produits : Les murs d'escalade sportive, équipements réalisés sur mesure ; - Des modules « standard » d'escalade ludique (concept Clip'n Climb constitué de 35 modules pouvant - être combinés) ; Des produits accessoires et services vendus aux exploitants de murs, essentiellement des prises d'esca- - lade, des systèmes d'auto-assurage, des tapis, des services de contrôle et de maintenance. Exploitation de centres d'escalade et de loisirs ABEO vend, installe et exploite dans certains cas des centres de loisirs d'une surface de 400 à 2 000 m2, dont la thématique est l'aventure et le loisir en famille et les produits référents centrés sur l'escalade sportive et ludique (concept Clip'n Climb). A la date du Document d'Enregistrement Universel, ABEO possède et gère en propre 13 centres (10 en Espagne, 2 en France et 1 au Royaume-Uni). P a g e 20 Sportainment Avec l'acquisition de Fun Spot en novembre 2018, ABEO est devenu un acteur incontournable du Sportainment. Avec plus de 500 parcs conçus majoritairement aux Etats-Unis auprès d'une clientèle diversifiée de franchisés et de propriétaires indépendants, Fun Spot est un acteur de référence sur le marché américain, premier marché mondial du Sportainment. L'activité Vestiaires L'activité Vestiaires, activité d'origine d'ABEO, est réalisée principalement en France et se développe depuis 8 ans à l'étranger, notamment au Royaume-Uni et en Allemagne. Ce métier consiste en l'aménagement de vestiaires et sanitaires au sein d'établissements recevant du public. Les produits distribués par l'ensemble des marques sont des cabines sanitaires, des solutions d'agencements, des armoires et casiers, des bancs et des porte manteaux, ainsi que des protections murales pour les vestiaires. Les produits vendus par ABEO Les produits les plus vendus par le Groupe sont les cabines sanitaires en stratifié massif, fabriquées sur mesure et destinées à servir de cabines de déshabillage. Le Groupe vend également des casiers vestiaires, tant pour équiper des piscines et centres sportifs que pour des sociétés industrielles. Enfin, ABEO vend d'autres produits tels que des bancs et porte manteaux pour les vestiaires sportifs, des casiers en acier, etc. Les produits d'ABEO ont une durée de vie moyenne de 15 ans. Les services vendus par ABEO Les services de l'activité Vestiaire vendus par le Groupe sont de deux ordres : la pose et la maintenance. La pose intervient dans le cadre de grands projets de l'ordre de 100 à 150 K€1. La maintenance intervient dans le cas de vente de projets équipés de casiers informatisés. 1 Source : estimations ABEO. P a g e 21 Les marques du Groupe P a g e 22 1.3 Objectifs et stratégie 1.3.1 Une stratégie de développement ambitieuse basée sur une combinaison de croissance organique et de croissance externe ABEO garde pour objectif de devenir un des leaders sur chaque continent, en consolidant le marché et en déve- loppant le Groupe dans le « Sportainment » (sport et loisirs). Une stratégie ambitieuse L'expansion internationale ABEO s'appuie sur le développement de ses activités à l'international comme premier axe de croissance. Les objectifs du Groupe sont de pénétrer les zones à fort potentiel et augmenter les parts de marché du Groupe. Les zones prioritaires sont l'Asie (Chine, Japon, Asie du Sud-Est), l'Amérique du Nord et l'Europe du Nord (Alle- magne, Royaume-Uni, etc.). Au cours du dernier exercice clos le 31 mars 2024, la part du chiffre d'affaires réalisé hors de France s'est élevée à 180,3 M€, soit 73% de l'activité totale d'ABEO. La capitalisation sur les marques ABEO dispose d'un portefeuille d'une vingtaine de marques leaders, dont 9 avec une stature internationale (Gym- nova, Spieth, Janssen-Fritsen, Schelde, Clip'n Climb, EP, Fun Spot, Prospec et Meta). ABEO pilote ses marques pour les rendre incontournables et plus performantes (spécialisation, gamme, clientèle, zone géographique). Les plans d'action du Groupe passent par une politique de segmentation et d'innovation renforcée. Le renforcement sur le Sportainment et les services L'objectif du Groupe est d'élargir son offre et de se renforcer sur ses activités de Sportainment (sport et loisirs). Dans le cadre de son offre globale, le Groupe vise à développer les services, la maintenance (pour créer de la récurrence) et apporter des solutions d'aménagement clés en main. ABEO est déjà positionné dans l'aménage- ment de centres sportifs et la maintenance de matériel et entend poursuivre ce positionnement. Compétition > Loisirs Produits > Services Escalade ludique et amusement parks Offre globale Education Physique Aménagement de centres sportifs Innovation Maintenance La croissance externe comme élément essentiel de la stratégie du Groupe Le Groupe est devenu consolideur naturel de son secteur Le rachat de Janssen-Fritsen fin 2014 a conféré à ABEO une nouvelle taille critique et une forte visibilité vis-à-vis des autres acteurs de son marché, essentiellement de petites sociétés. Passé à une stature européenne, le Groupe est devenu consolideur naturel d'un marché qui reste très fragmenté. Disposant d'un savoir-faire historique en matière de croissance externe, ABEO est régulièrement sollicité pour des opportunités d'acquisitions. Les critères d'acquisitions Les acquisitions ont permis au Groupe d'accéder à de nouveaux marchés, d'augmenter ses parts de marché et à long terme contribuer à la croissance rentable. Comme détaillé ci-dessous, la stratégie d'acquisition d'ABEO a reposé sur différents critères : P a g e 23 Critères Complémentarité de la cible par rapport aux positions géographiques du Groupe géographiques et à sa stratégie de développement à l'international. Critères produits Complémentarité de la cible par rapport à l'offre produits du Groupe et à sa stratégie d'élargissement de sa gamme. Critères Capacité à intégrer verticalement les différentes étapes des processus de opérationnels conception, de fabrication et de distribution des produits. La nature des synergies des acquisitions ABEO cherche à mettre en œuvre deux types d'acquisitions, chacune générant des synergies : l'acquisition de cibles qui donnent accès à des marchés où le Groupe est peu ou pas présent, et - l'acquisition de cibles dans un pays où le Groupe est déjà présent et souhaite renforcer sa position. - Toutes les sociétés acquises récemment répondent à ces critères. Au global, les synergies sont soit directes (marketing, prix, fabrication en interne et achats), soit indirectes (meil- leure organisation des marchés, mutualisation des équipes). Pour assurer la génération des synergies envisagées, ABEO s'appuie sur le développement de fonctions centrales (recherche et développement, finances, informatique, achats et amélioration continue etc.), le déploiement d'ou- tils opérationnels communs au Groupe, le partage des meilleures pratiques opérationnelles éprouvées au sein du Groupe (systématisation des flux tendus) et l'intervention d'une équipe d'intégration dédiée dans les trois pre- miers mois suivant chaque acquisition. Les acquisitions réalisées En complément de la croissance organique, la croissance externe est une donnée permanente de la stratégie d'ABEO. Avec l'acquisition de BigAirBag en juin 2022, le Groupe a réalisé 20 acquisitions depuis 2002 dans les activités du Sport, de l'Escalade et du Sportainment et des Vestiaires : P a g e 24 Nouveau cycle de création de valeur Après une année 2020/21 marquée par de fortes perturbations sur l'activité liées au contexte sanitaire, le Groupe a amorcé une reprise de la croissance en 2021/22. Cette période a été mise à profit par le Groupe pour renforcer ses fondamentaux économiques (efficience opérationnelle, maîtrise des coûts et désendettement). Le Groupe a pu démontrer la force de ses fondamentaux et ressort renforcé de cette période tourmentée. Fort d'une situation financière très robuste, le Groupe développe un nouveau cycle de création de valeur associant croissance organique et acquisitions ciblées afin de consolider les marchés plus matures, de compléter le porte- feuille de marques et de conquérir de nouveaux segments. Après une croissance organique très dynamique en 2022/23 à +12,6%, le niveau de développement a été con- solidé en 2023/24 avec +4,6% de croissance organique. Par ailleurs, la génération de free cash-flows reste une priorité et le Groupe s'attachera à la bonne maîtrise du BFR, des coûts, et des investissements, tout en restant prudent face aux tensions inflationnistes mondiales. 1.3.2 Stratégie RSE Le Conseil d'Administration dans sa réunion du 8 décembre 2021, répondant à une nouvelle recommandation du Code Middlenext (recommandation R8), a décidé de la mise en place d'un comité spécialisé en matière de res- ponsabilité sociale et environnementale des entreprises (RSE). Les modalités d'organisation du comité, ainsi que les sujets traités à date sont explicités dans la section 3.1.2 du présent Document d'Enregistrement Universel. La stratégie RSE du Groupe est par ailleurs détaillée dans la section 4.2 du présent Document d'Enregistrement Universel. 1.4 Propriétés immobilières et équipements Propriétés immobilières et usines au 31 mars 2024 La division Sport dispose de 9 sites de production, dont 2 sites implantés en France, 3 aux Pays-Bas, 1 en Allemagne, 1 en Chine, 1 au Canada et 1 aux Etats-Unis. La division Sportainment & Escalade compte 4 sites de production, dont 1 site implanté en Espagne, 1 au Royaume-Uni et 2 aux Etats-Unis. La division Vestiaires dispose de 5 sites de production, dont 3 sites implantés en France, 1 en Allemagne et 1 au Royaume-Uni. Le Groupe dispose ainsi de 18 sites industriels de production à travers le monde, dont : 5 en France, 2 au Royaume-Uni, 2 en Allemagne, 3 aux Pays-Bas, 1 en Espagne, 1 au Canada, 3 aux Etats-Unis et 1 en Chine. 1.5 Organigramme juridique et opérationnel 1.5.1 Organigramme juridique A la Date du Document d'Enregistrement Universel, l'organigramme juridique du Groupe est le suivant : Légende Sportainment & Escalade Vestiaires Sports Les pourcentages de capital et de droits de vote respectivement détenus dans chaque société sont explicités dans la section 1.5.2 « Sociétés du Groupe » du présent Document d'Enregistrement Universel. P a g e 25 1.5.2 Sociétés du Groupe A la Date du présent Document d'Enregistrement Universel, le Groupe est constitué de la société ABEO SA, société mère du Groupe et de 56 filiales ou sous-filiales consolidées, dont 54 par la méthode d'intégration globale (IG) et 3 par mise en équivalence (ME). Il n'existe pas de pacte d'associés dans les sociétés dans lesquelles il existe des intérêts minoritaires à l'exception de la société Vogoscope France. La liste des sociétés du Groupe au 31 mars 2024 et au 31 mars 2023 figure dans le chapitre 6 des Comptes consolidés. 1.5.3 Un organigramme opérationnel qui reflète les 3 activités du Groupe Chaque division est gérée par un responsable opérationnel et fonctionne de manière autonome avec sa propre organisation commerciale, industrielle, logistique, achats, recherche et développement, et comptable. L'organigramme opérationnel du Groupe (ExCom) se présente comme suit : P a g e 26 La division Sport est pilotée par Beate Bardewyck et compte quatre Business Units : La BU Gymnastique qui regroupe les marques mondiales du Groupe dans ce domaine : Gymnova, Spieth America et Spieth Gymnastics ; Et trois Business Units d'éducation physique (« Physical Education (PE) ») ; PE Benelux (marques Janssen-Fritsen, Adec, BigAirBag et Bosan) ; PE Europe (marques Sportsafe et Erhard) ; PE Reste du monde : essentiellement Asie et Amérique du Nord (marques Cannice et Schelde). La division Sportainment & Escalade est dirigée par Benoît Beylier et compte trois directions opérationnelles : la première axée sur les professionnels (conception, fabrication, ventes de murs ou de modules ludiques), la deu- xième sur les particuliers (exploitation de centres de sports et loisirs) et la troisième correspond à l'activité de « Sportainment ». La division Vestiaires est dirigée par Nicolas Van Meerssche, qui a fait tout son parcours au sein de cette division, ayant précédemment été directeur de France Equipement, principale société de la division. Les trois divisions opérationnelles d'ABEO sont supervisées directement par Olivier Estèves, ce dernier étant également en charge de la coordination du M&A. Le siège d'ABEO héberge les fonctions supports du Groupe ayant pour vocation d'accompagner les divisions opérationnelles dans leur structuration en mettant à disposition des compétences multiples et transverses : Re- cherche et Développement, Organisation industrielle, Systèmes d'Information, Achats, Ressources Humaines, Finance et Juridique. L'ensemble des fonctions supports d'ABEO est rattaché à Jean Ferrier, Directeur Général Adjoint. Olivier Estèves déploie et s'assure de la bonne exécution de la stratégie interne et externe d'ABEO au travers d'un EXCOM (« EXecutive COMmittee ») et d'un CORCOM (« CORporate COMmittee ») mensuels. Présentation du modèle verticalement intégré d'ABEO ABEO fonctionne sur un modèle intégré verticalement depuis la conception des produits jusqu'à la gestion de l'après-vente et la maintenance des équipements vendus, en passant par la fabrication et la commercialisation. Ce modèle d'intégration verticale lui permet de dégager au 31/03/2024 une marge brute de 61,6%1. Chaque division d'ABEO conçoit ses produits dans son propre bureau d'études, les fabrique au sein de filiales dédiées, les commercialise et les installe. 1 Source : ABEO, chiffres en normes IFRS. P a g e 27 Aperçu du modèle verticalement intégré d'ABEO1 1.5.4 Un organigramme basé sur une politique de diversité Application du principe de représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du Conseil En application de la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d'Administration et de surveillance, la proportion des administrateurs de chaque sexe ne peut être inférieure à 40% dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé. A la date du présent Document d'Enregistrement Universel, le Conseil d'Administration de la société ABEO comporte deux administrateurs de sexe féminin sur un total de six administrateurs. Information sur les résultats en matière de mixité dans les 10% de postes à plus forte responsabilité Le Conseil d'Administration du 8 décembre 2021, qui a examiné les adaptations apportées au Code de gouver- nement d'entreprise Middlenext, a décidé de faire application de la nouvelle recommandation R15 relative à la politique de diversité et d'équité au sein de l'entreprise. Tenant compte de la taille des sociétés composant ABEO, 159 postes ont été identifiés au 31 mars 2024 comme étant les postes à plus haute responsabilité, soit environ 11% des effectifs totaux du Groupe. Cette cartographie recouvre les postes de direction générale, de direction des départements « supports », de direction des divisions et adjoints, de direction des sociétés, ainsi que les principaux postes managériaux directement rattachés à ces fonctions. Le taux de féminisation du management intermédiaire a de nouveau progressé de 34 à 36%. La progression de ce taux fait l'objet d'un suivi particulier. La sensibilisation de l'ensemble des interlocuteurs (internes et externes) participant aux processus de recrutement et de promotion interne demeure un axe de travail majeur afin de garantir l'alignement des décisions sur les valeurs du Groupe. 1 Source : ABEO, chiffres en normes IFRS. P a g e 28 1.6 Capital et actionnariat 1.6.1 Cotation La Société est cotée sur le marché Euronext Paris, au sein du compartiment C (Code ISIN : FR0013185857 – Mnémonique : ABEO). 1.6.2 Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance (Articles L. 233-7 et 233-12 du Code de commerce) Le tableau ci-dessous détaille tous les actionnaires à la date du présent Document d'Enregistrement Universel ainsi qu'à la date du 31 mai 2024, du 31 mai 2023 et du 31 mai 2022 détenant des titres au nominatif : P a g e 29 Situation au 31 mai 2024 Situation au 31 mai 2023 Situation au 31 mai 2022 Nombre de Nombre de Nombre de Nombre droits de vote % des droits de Nombre droits de vote % des droits de Nombre droits de vote % des droits de Actionnariat d'actions % du capital théorique vote théoriques d'actions % du capital théorique vote théoriques d'actions % du capital théorique vote théoriques Jalénia(1) 3 598 734 47,71% 7 197 468 54,11% 3 598 734 47,71% 7 197 468 53,62% 3 598 734 47,89% 7 197 468 51,92% Olivier Estèves 178 0,00% 356 0,00% 178 0,00% 356 0,00% 178 0,00% 356 0,00% Vesta CV(2) 593 642 7,87% 1 187 284 8,93% 593 642 7,87% 1 167 284 8,70% 593 642 7,90% 1 129 745 8,15% Jacques Janssen 178 0,00% 356 0,00% 178 0,00% 356 0,00% 178 0,00% 356 0,00% Sous-total Concert 4 192 732 55,58% 8 385 464 63,04% 4 192 732 55,58% 8 365 464 62,33% 4 192 732 55,80% 8 327 925 60,08% Adora Holding(3) 12 104 0,16% 24 208 0,18% 12 104 0,16% 24 208 0,18% 12 104 0,16% 24 208 0,17% Crédit Mutuel Equity SCR(4) 1 385 828 18,37% 2 771 656 20,84% 1 385 828 18,37% 2 771 656 20,65% 1 385 828 18,44% 2 771 656 19,99% Bpifrance Investissement(5) 155 380 2,06% 310 760 2,34% 295 380 3,92% 590 760 4,40% 375 722 5,00% 751 444 5,42% Fonds NOBEL(6) 474 388 6,29% 474 388 3,57% 592 985 7,86% 592 985 4,42% 626 693 8,34% 1 054 699 7,61% Auto-détention 24 823 0,33% 24 823 0,19% 22 958 0,30% 22 958 0,17% 28 511 0,38% 28 511 0,21% Autres actionnaires 1 298 050 17,21% 1 311 141 9,86% 1 041 318 13,80% 1 053 999 7,85% 892 621 11,88% 904 007 6,52% TOTAL 7 543 305 100,00% 13 302 440 100,00% 7 543 305 100,00% 13 422 030 100,00% 7 514 211 100,00% 13 862 450 100,00% (1) La société Jalenia, dont le capital social est composé de 906.234 parts sociales, est contrôlée par Olivier Estèves, dans la mesure où il détient 793 309 parts sociales en pleine propriété et 72 328 parts sociales en usufruit. (2) La société Vesta CV est une société de droit néerlandais (Commanditaire Vennootschap) contrôlée par Monsieur Jacques Janssen. (3) La société Adora Holding, dont le capital social est composé de 1 586 793 parts sociales, est contrôlée par Gérard Barbafiéri (à hauteur de 793 395 parts en usufruit et 1 part en pleine propriété), son épouse, Denise Barbafiéri (à hauteur de 793 395 parts en usufruit et 1 part en pleine propriété), et sa fille, Carine Barbafiéri (à hauteur de 1 586 790 parts en nue- propriété et 1 part en pleine propriété). P a g e 30 Participations des actionnaires représentant plus de 5% du capital ou des droits de vote À la connaissance de la Société, il n'existait pas, au 31 mars 2024, d'autres actionnaires détenant, directement ou indirectement, 5% ou plus du capital ou des droits de vote de la Société que les actionnaires présentés nominativement dans le tableau ci-dessus. Intérêts des mandataires sociaux dans le capital d'ABEO Le nombre d'actions détenues par chacun des administrateurs figure à la section 3.1.5 « Liste des mandats et fonctions exercés par les membres du Conseil d'Administration » du présent Document d'Enregistrement Univer- sel. Autocontrôle Aucune action d'autocontrôle n'est détenue par le biais de l'une quelconque des filiales de la Société. Auto détention - Bilan du contrat de liquidité Le mandat d'exécution du programme de rachat d'actions a été confié à la société CM CIC Market Solutions qui intervient en qualité de prestataire de services d'investissement (PSI) afin de réaliser des achats de titres au nom et pour le compte de la Société, dans le respect des articles 5 et 13 du Règlement n°596/2014 du Parlement Européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, et conformément à la pratique de marché admise, reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers par décision AMF n° 2021-01 du 22 juin 2021. Conformément à la réglementation applicable, la Société effectue auprès de l'AMF les déclarations mensuelles relatives aux achats et ventes de titres dans le cadre du contrat de liquidité, procède à la diffusion des bilans semestriels du contrat de liquidité et les publie sur son site internet. Au titre du contrat de liquidité confié à CM CIC Market Solutions portant sur les actions de la Société, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité en date de négociation du 31 mars 2024 : 12 802 actions ABEO représentant environ 0,17% du capital social ; 131.220,50 €. Les actions détenues au titre du contrat de liquidité sont privées de droits de vote et ne donnent pas droit aux distributions de dividende, ni à remboursement de prime d'émission. 1.6.3 Franchissement de seuil au cours de l'exercice clos au 31 mars 2024 et depuis le commencement de l'exercice devant se clore le 31 mars 2025 Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2024, la Société ABEO a été informée de la survenance du franchissement de seuil suivant : En date du 23 mai 2023 : La société Crédit Mutuel Equity SCR a déclaré, à titre de régularisation, avoir franchi le 6 janvier 2023, indivi- duellement, à la hausse, par suite d'une diminution du nombre total de droits de vote, le seuil de 20% des droits de vote de la société ABEO, et détenir individuellement, à cette date, 1 385 828 actions ABEO représentant 2 771 656 droits de vote, soit 18,37% du capital et 20,58% des droits de vote. En date du 27 juin 2023 : La société Weinberg Capital Partners, agissant pour le compte du SIPS Fonds Nobel dont elle assure la gestion, a déclaré, à titre de régularisation, avoir franchi le 20 décembre 2022, individuellement, à la baisse, par suite de la perte de droits de vote double consécutive à la mise au porteur d'actions ABEO, le seuil de 5% des droits de vote de la société ABEO, et détenir pour le compte dudit fonds, à cette date, 626 693 actions ABEO représentant autant de droits de vote, soit 8,31% du capital et 4,65% des droits de vote. La société Weinberg Capital Partners a précisé détenir, au 27 juin 2023, pour le compte dudit fonds, 592 985 actions ABEO représentant autant de droits de vote, soit 7,86% du capital et 4,42% des droits de vote. P a g e 31 En date du 9 janvier 2024 : La Caisse des dépôts et consignations a déclaré avoir franchi le 4 janvier 2024, à la baisse, par suite d'une augmentation du nombre total d'actions de la société ABEO, par l'intermédiaire de la société Bpifrance Investis- sement, le seuil de 5% des droits de vote de la société ABEO et détenir indirectement 375 722 actions ABEO représentant 671 102 droits de vote, soit 4,98% du capital et 4,99% des droits de vote. A cette occasion, la société Bpifrance Investissement a franchi individuellement en baisse le même seuil. 1.6.4 Opérations réalisées par les dirigeants et mandataires sociaux sur les titres de la société Voir la section 3.3.6 « Opérations sur titres des dirigeants mandataires sociaux » du présent Document d'Enre- gistrement Universel. 1.6.5 Evolution du capital Depuis le 1er avril 2022, le capital social de la Société n'a pas évolué, à l'exception de l'augmentation du capital social d'un montant de 21 820,50 € suivant décisions du Directeur Général de la Société en date du 11 juillet 2022, par voie de compensation de la créance détenue par la société Huting Company B.V sur la Société et portant ainsi le capital social de 5 635 658,25 euros à 5 657 478,75 euros. A la date du présent Document d'Enregistrement Universel, ce dernier s'élève à 5 657 478,75 euros, divisé en 7 543 305 actions de 0,75 euro de valeur nominale chacune. 1.6.6 Prises de participation significatives ou de contrôle (L. 233-6 du Code de commerce) En date du 8 mars 2023, un protocole d'investissement a été conclu entre ABEO et la société VOGO, aux termes duquel : ABEO s'est engagée à souscrire à une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de - souscription à son profit, d'un montant d'environ 5 M€ par émission de 869 566 actions à un prix unitaire de 5,75 € ; ABEO, dont le représentant permanent est Olivier Estèves, a été nommée administrateur de VOGO. - Cette opération a été définitivement approuvée à l'occasion de l'Assemblée Générale de la société VOGO en date du 19 avril 2023. Aux termes de cette augmentation de capital, ABEO détenait 17,50% du capital et 12,18% des droits de vote de VOGO. Le produit de cette levée de fonds : • est venue renforcer les moyens de VOGO alloués au développement international, notamment sur le territoire nord-américain ; • a contribué à la poursuite de la stratégie d'innovation de VOGO, notamment dans le domaine de la détection des commotions cérébrales dans le sport. Ce projet d'opération matérialise la volonté partagée des deux entreprises de renforcer leur partenariat techno- logique et commercial. Cette alliance avait été initiée dès 2019 et avait donné lieu en 2020 à la création d'une joint-venture, VOGOSCOPE, pour déployer à l'échelle mondiale une solution clé-en-main de captation multi-ca- méras et de diffusion vidéo Live & Replay à destination de certaines disciplines sportives, des centres d'entraîne- ment et des collectivités. Cette opération s'est inscrite dans l'ambition partagée des deux partenaires d'identifier et d'adresser ensemble de nouveaux marchés. Dans un contexte de forte digitalisation du sport, les expertises communes, alliant tech- nologie et équipements sportifs, devraient permettre de développer de nouvelles parts de marché et d'accroître le rayonnement international des deux groupes. Au cours de l'exercice écoulé, ABEO a augmenté sa participation au capital de VOGO en acquérant des actions VOGO sur le marché, de telle manière, qu'au 31 mars 2024, la participation d'ABEO au sein de VOGO s'élevait à 19,25 % du capital et 13,40% des droits de vote (sur la base des droits de vote théoriques au 31 mars 2024). P a g e 32 En outre, dans le cadre d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires réalisée par la société VOGO, ABEO a souscrit une participation complémentaire (à titre irréductible et à titre libre ) d'un montant global de 1 628 K euros. A l'issue de cette augmentation de capital en date du 7 mai 2024, la participation d'ABEO au sein de VOGO s'élève à 22,55% du capital et 16,58 % des droits de vote. Par ailleurs, par un accord en date du 10 avril 2024, ABEO et VOGO ont convenu du rachat par VOGO de la participation de 51% d'ABEO au sein de la société VOGOSCOPE, ce rachat devant permettre de simplifier l'offre marketing et son intégration dans le catalogue des solutions technologiques offertes par VOGO pour mutualiser la réponse aux besoins de toutes les disciplines sportives. Après cette opération de rachat qui devrait être finalisée d'ici la fin du 2ème trimestre 2024, ABEO continuera à s'investir pleinement aux côtés de VOGO auprès de sa clientèle diversifiée (salle de port, centre de loisirs, gymnases, salles d'escalades, écoles, etc.) partout à travers le monde. 1.6.7 Autres titres donnant accès au capital – plans d'options d'achat d'actions et attribution gratuite d'actions OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS EN VIGUEUR AU 31 MARS 2024 Voir la sections 3.3 « Intérêts des dirigeants et des salariés dans le capital d'ABEO » du présent Document d'En- registrement Universel. Les sociétés liées à ABEO ne consentent pas d'options de souscription ou d'achat d'actions. ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS AU 31 MARS 2024 Voir la section 3.3 « Intérêts des dirigeants et des salariés dans le capital d'ABEO » du présent Document d'En- registrement Universel. Au 31 mars 2024, si le nombre maximum d'actions attribuables au titre des plans d'attribution gratuite d'actions était émis, soit 43 677 actions, il représenterait environ 0,58% du capital social. 1.6.8 Politique en matière de distribution de dividendes Les dividendes versés par la Société sont payés en euros. La politique en matière de distribution de dividendes dépend d'un certain nombre de facteurs, notamment des résultats réalisés par la Société, de sa situation finan- cière consolidée, des exigences de capital et de solvabilité requises, des conditions de marché ainsi que de l'en- vironnement économique général. La proposition de dividende soumise à l'Assemblée Générale des actionnaires d'ABEO SA est arrêtée par le Conseil d'Administration. L'Assemblée Générale décide de la distribution du dividende sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes où ces prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Dans sa séance du 4 juin 2024, le Conseil d'Administration a décidé de proposer à l'Assemblée Générale le versement d'un dividende d'un montant de 1 509 K€, au titre de l'exercice clos le 31 mars 2024, soit un dividende de 0,20 € par action. Afin de nous conformer aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons que les dividendes distribués par la société ABEO SA au titre des trois derniers exercices, ont été les suivants : 3 006 K€ au titre de l'exercice clos le 31 mars 2022, soit 0,40 € par action ; - 2 489 K€ au titre de l'exercice clos le 31 mars 2023, soit 0,33 € par action ; - 1 509 K€ au titre de l'exercice clos le 31 mars 2024, soit 0,20 € par action. - 1.6.9 Informations des statuts relatives à l'actionnariat Objet social (Article 2 des statuts) Se reporter à la section 8.1.1.1 « Dénomination sociale et objet social de la société (acte constitutif) » du présent Document d'Enregistrement Universel. P a g e 33 Dispositions statutaires ou autres relatives aux membres des organes d'administration et de direction Se reporter à la section 3.1.2 « Organisation et fonctionnement des organes de direction et d'administration », du présent Document d'Enregistrement Universel. Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions de la Société Forme des titres (article 10 des statuts) : Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, sauf dans les cas où la forme nominative est imposée par les dispositions législatives et/ou réglementaires. [...] Droits de vote (article 12.2 des statuts) : Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix. Toutefois, conformément aux dispositions de l'article L. 225-123 du Code de commerce et tant que les actions de la Société seront admises à la négociation sur un marché réglementé, un droit de vote double à celui conféré aux autres actions eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent est attribué à toutes les actions entiè- rement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins au nom d'un même actionnaire, étant précisé qu'il sera tenu compte de la durée de détention des actions au nominatif antérieure à l'admission des actions aux négociations sur le marché réglementé. Ce droit est également conféré, dès leur émission, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfice ou prime d'émission, aux actions nominatives attribuées à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Droits aux dividendes et profits (articles 36 et 37 des statuts) : Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice. Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale peut prélever toutes somment qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau. Le solde, s'il en existe, est réparti par l'Assemblée entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux. En outre, l'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effec- tués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital. [...] Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini. Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée Générale, ou à défaut par le Conseil d'Administration. La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice. [...] P a g e 34 Droit au boni de liquidation (article 12.1 des statuts) : Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. [...] Droit préférentiel de souscription (article 8 des statuts) : Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer à titre individuel. L'assemblée générale extraordinaire peut décider, dans les conditions prévues par la loi de sup- primer ce droit préférentiel de souscription. Les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel et l'assemblée générale extraordinaire peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription. Si l'assemblée générale ou, en cas de délégation le Conseil d'Administration, le décide expressément, les titres de capital non souscrits à titre irréductible sont attribués aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. Modalités de modification des droits des actionnaires de la compétence de l'Assemblée Générale Ex- traordinaire, dans les conditions fixées par la loi : La modification des droits des actionnaires est de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire, dans les conditions fixées par la loi. Convocation et lieu de réunion des Assemblées Générales (article 25 des statuts) : Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Conseil d'Administration, soit par les commissaires aux comptes, soit par un mandataire désigné en justice dans les conditions prévues par la loi. Préalablement aux opérations de convocation, la Société publie au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires, trente-cinq (35) jours au moins avant la réunion de l'Assemblée Générale, un avis contenant les indications visées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et notamment le texte des projets de résolutions qui seront présentés à l'Assemblée. En outre, la Société doit pendant une période ininterrompue commençant au plus tard le vingt et unième (21ème ) jour précédent l'assemblée générale (sous réserve des exceptions légales permettant de réduire ce délai), publier l'avis de réunion sur son site internet. Les Assemblées sont convoquées quinze (15) jours avant leur réunion par un avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social et, le cas échéant, dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires. Les titulaires d'actions nominatives depuis un mois au moins à la date de l'insertion de l'avis de convocation, sont convoqués par lettre ordinaire quinze (15) jours avant la réunion des Assemblées. Cette convocation peut égale- ment être transmise par un moyen électronique de télécommunication mis en œuvre dans les conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur, à l'adresse indiquée par l'actionnaire. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation. Lorsqu'une Assemblée n'a pu délibérer régulièrement, faute du quorum requis, la deuxième Assemblée et, le cas échéant, la deuxième Assemblée prorogée, est convoquée dans les mêmes formes que la première et dans un délai de dix (10) jours au moins à l'avance. L'avis ou les lettres de convocation de cette deuxième Assemblée rappellent la date et l'ordre du jour de la première. En cas d'ajournement de l'Assemblée par décision de justice, le juge peut fixer un délai différent. Les avis et lettres de convocation doivent mentionner les indications prévues par la loi, notamment l'ordre du jour, l'adresse électronique de la Société, à laquelle peuvent être envoyées les questions écrites des actionnaires et, le cas échéant, la mention de l'obligation de recueillir l'avis ou l'approbation préalable de la masse des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital. Ordre du jour – Questions écrites (article 26 des statuts) : L'ordre du jour des Assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation. Un ou plusieurs actionnaires, agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécommunication électronique, l'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée de points ou de projets de résolutions dans les conditions légales et réglementaires. P a g e 35 La demande d'inscription d'un point à l'ordre du jour est motivée. La demande d'inscription de projets de résolu- tions est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs. Les auteurs de la demande transmettent avec leur demande une attestation d'inscription en compte. L'examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistre- ment comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. Le comité d'entreprise peut également requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour des Assem- blées Générales dans les conditions légales et réglementaires. L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas à l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs Administrateurs et procéder à leur remplacement. Tout actionnaire peut adresser au Conseil d'Administration des questions écrites. Ces questions écrites sont en- voyées au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du Conseil d'Administration ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse indiquée dans la convocation au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale. Le Conseil d'Administration répond aux questions écrites au cours de l'Assemblée Générale. Il peut leur apporter une réponse commune dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est ce- pendant réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figure sur le site internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions réponses. Accès aux Assemblées – Pouvoirs (article 27 des statuts) : Tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, sur simple justification de son identité et quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, dès lors que ses actions ont été libérées des versements exigibles. Toutefois, ce droit est subordonné à l'inscription en compte des actions nominatives et pour les actions au porteur, par la justification de l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédent l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'ar- ticle L. 211-3 du Code monétaire et financier. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 susvisé est constaté dans les conditions fixées à l'article R. 225-85, II du Code de commerce. Tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint, son partenaire pacsé ou par un autre actionnaire ; à cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat. Il peut en outre se faire représenter, dans les conditions prévues par la loi, par toute autre personne physique ou morale de son choix lorsque les actions de la Société sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociations. Le mandataire doit justifier de son mandat et fournir à son mandat les informations prévues par l'article L. 225-106- 1 du Code de commerce. Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux Assemblées, qu'ils soient actionnaires ou non. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé à la Société selon les conditions fixées par la loi et les règlements ; ce formulaire doit parvenir à la Société trois (3) jours avant la date de l'Assemblée pour être pris en compte. En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret n° 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache. Deux membres du comité d'entreprise, désignés par le comité d'entreprise, s'il en existe, dans les conditions fixées par la loi, peuvent assister aux Assemblées Générales, quel que soient la nature et l'ordre du jour de ces Assemblées. Ils doivent, à leur demande, être entendus lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des actionnaires. Droit de communication des actionnaires (article 28 des statuts) : Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la Société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi et les règlements. P a g e 36 Feuille de présence – Bureau – Procès-verbaux (article 29 des statuts) : Une feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée Générale. Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un Vice- Président ou par un Administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut, l'Assemblée Générale désigne elle-même son Président. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, qui disposent, tant par eux-mêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix. Le bureau ainsi composé, désigne un Secrétaire qui peut ne pas être actionnaire. Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi. Quorum – Majorité (articles 30, 10.2, 31, 32 et 33 des statuts) : Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social et ayant le droit de vote, sauf dans les Assemblées Générales spéciales où il est calculé sur l'ensemble des actions ou des valeurs mobilières de la catégorie intéressée, le tout après déduction des actions ou des valeurs mobilières privées du droit de vote en application des dispositions légales. En cas de vote par correspondance, seuls sont pris en compte pour le calcul du quorum les formulaires dûment complétés et reçus par la Société trois (3) jours au moins avant la date de l'Assemblée. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix. Toutefois, conformément aux dispositions de l'article L. 225-123 du Code de commerce et tant que les actions de la Société seront admises à la négociation sur un marché réglementé, un droit de vote double à celui conféré aux autres actions eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent est attribué à toutes les actions entiè- rement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins au nom d'un même actionnaire, étant précisé qu'il sera tenu compte de la durée de détention des actions au nominatif antérieure à l'admission des actions aux négociations sur le marché réglementé. Ce droit est également conféré, dès leur émission, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfice ou prime d'émission, aux actions nominatives attribuées à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle est réunie au moins une fois par an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les action- naires ayant voté par correspondance. L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions ; elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un re- groupement d'actions régulièrement effectué. Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée, le quorum du cinquième étant à nouveau exigé. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance, sauf dérogation légale. S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut être faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une Assemblée Générale Extraordinaire ouverte à tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d'une assemblée spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée. P a g e 37 Les Assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions de la caté- gorie concernée. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date posté- rieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée, le quorum du cinquième étant à nouveau exigé. Pour le reste, elles sont convoquées et délibèrent dans les mêmes conditions que les Assemblées Générales Extraordinaires. 1.6.10 Modalités particulières de la participation des actionnaires à l'assemblée générale En application de l'article L. 22-10-10, 5° du Code de commerce, il est précisé que les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires aux assemblées générales figurent aux articles 12 et 24 à 33 des statuts de la Société. L'article 12.2 des statuts de la Société prévoit qu'un droit de vote double est attribué à toutes les actions nomi- natives, entièrement libérées, inscrites au nom du même titulaire depuis deux ans au moins. P a g e 38 1.6.11 Tableau des délégations de compétence accordées par l'Assemblée générale au Conseil d'Administration en matière d'opérations sur le capital Est inséré ci-après un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d'Administration dans le domaine des augmentations de capital. # Contenu de la Date AG Durée Plafond/Limite Usage Expiration résolution délégation Le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou de manière différée, ne pourra excéder un montant nominal global de 2 000 000 €, le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de 2 000 000 € applicable à la présente délégation et à celles prévues par les 14ème, 16ème, 17ème, Délégation de 18ème et 20ème résolutions de la présente compétence consentie Assemblée, et (ii) sous réserve, s'il y a lieu, du au Conseil montant nominal des actions supplémentaires à d'Administration émettre pour préserver, conformément à la loi, les mardi d'émettre par offre au droits des éventuels porteurs de VMDAC. mercredi 18 19 juillet 15 public des actions 26 mois Néant septembre 2024 Le montant nominal global (ou sa contre-valeur en 2022 ordinaires ou de toute euros à la date d'émission en cas d'émission en valeur mobilière monnaie étrangère ou en unité de comptes établies donnant accès au par référence à plusieurs monnaies) des valeurs capital avec mobilières représentatives de titres de créance suppression du DPS donnant accès au capital de la Société susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 15 000 000 €, le tout (i) dans la fraction non utilisée du plafond global de 15 000 000 € applicable à la présente délégation et à celles prévues par les 14ème, 16ème, 17ème et 18ème résolutions de la présente Assemblée. P a g e 39 # Contenu de la Date AG Durée Plafond/Limite Usage Expiration résolution délégation Le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou de manière différée, ne pourra excéder un montant nominal global de 2 000 000 €, le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de 2 000 000 € applicable à la présente délégation et à celles prévues par les 14ème, 15ème, 17ème, Délégation de 18ème et 20ème résolutions de la présente compétence consentie Assemblée, et (ii) sous réserve, s'il y a lieu, du au Conseil montant nominal des actions supplémentaires à d'Administration émettre pour préserver, conformément à la loi, les mardi d'émettre par droits des éventuels porteurs de VMDAC. mercredi 18 19 juillet 16 placement privé des 26 mois Néant septembre 2024 Le montant nominal global (ou sa contre-valeur en 2022 actions ordinaires ou euros à la date d'émission en cas d'émission en toute valeur mobilière monnaie étrangère ou en unité de comptes établies donnant accès au par référence à plusieurs monnaies) des valeurs capital avec mobilières représentatives de titres de créance suppression du DPS donnant accès au capital de la Société susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 15 000 000 €, le tout (i) dans la fraction non utilisée du plafond global de 15 000 000 € applicable à la présente délégation et à celles prévues par les 14ème, 15ème, 17ème et 18ème résolutions de la présente Assemblée. Délégation de Le montant total des augmentations de capital social compétence consentie susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou au Conseil de manière différée, ne pourra excéder un montant d'Administration nominal global de 2 000 000 €, le tout (i) dans la d'émettre des actions limite de la fraction non utilisée du plafond global de ordinaires ou de toutes 2 000 000 € applicable à la présente délégation et à valeurs mobilières mardi celles prévues par les 14ème, 15ème, 16ème, vendredi 17 18 juillet 15 donnant accès au 18 mois 18ème et 20ème résolutions de l'Assemblée Néant janvier 2025 capital avec 2023 Générale Mixte des actionnaires du 19 juillet 2022, suppression du DPS au et (ii) sous réserve, s'il y a lieu, du montant nominal profit de catégories de des actions supplémentaires à émettre pour personnes (sociétés préserver, conformément à la loi, les droits des investissant dans les éventuels porteurs de VMDAC. valeurs de croissance Le montant nominal global (ou sa contre-valeur en dites "small caps" euros à la date d'émission en cas d'émission en dans le secteur des P a g e 40 # Contenu de la Date AG Durée Plafond/Limite Usage Expiration résolution délégation équipements dédiés à monnaie étrangère ou en unité de comptes établies la pratique des sports par référence à plusieurs monnaies) des valeurs et loisirs, et mobilières représentatives de titres de créance participant à donnant accès au capital de la Société susceptibles l'émission pour un d'être émises en vertu de la présente délégation ne montant unitaire pourra excéder 15 000 000 €, le tout (i) dans la d'investissement fraction non utilisée du plafond global de supérieur à 100 000€ 15 000 000 € applicable à la présente délégation et (prime d'émission à celles prévues par les 14ème, 15ème, 16ème et incluse)) 18ème résolutions de l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 19 juillet 2022. Le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou de manière différée, ne pourra excéder un montant nominal global de 2 000 000 €, le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de 2 000 000 € applicable à la présente délégation et à celles prévues par les 15ème, 16ème, 17ème, Délégation de 18ème et 20ème résolutions de la présente compétence consentie Assemblée, et (ii) sous réserve, s'il y a lieu, du au Conseil montant nominal des actions supplémentaires à d'Administration émettre pour préserver, conformément à la loi, les mardi d'émettre des actions droits des éventuels porteurs de VMDAC. mercredi 18 19 juillet 14 ordinaires ou toutes 26 mois Néant septembre 2024 Le montant nominal global (ou sa contre-valeur en 2022 valeurs mobilières euros à la date d'émission en cas d'émission en donnant accès au monnaie étrangère ou en unité de comptes établies capital avec maintien par référence à plusieurs monnaies) des valeurs du DPS des mobilières représentatives de titres de créance actionnaires donnant accès au capital de la Société susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 15 000 000 €, le tout (i) dans la fraction non utilisée du plafond global de 15 000 000 € applicable à la présente délégation et à celles prévues par les 15ème, 16ème, 17ème et 18ème résolutions de la présente Assemblée. P a g e 41 # Contenu de la Date AG Durée Plafond/Limite Usage Expiration résolution délégation Le montant des émissions susceptible d'être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à un montant égal à 15 % du montant de l'émission initiale décidée par le CA, le tout dans la limite non utilisée du plafond global de 2 000 000 € applicable à la présente délégation et à celles prévues par les 14ème, 15ème, 16ème, Délégation de 17ème et 20ème résolutions de la présente compétence consentie Assemblée, et (ii) sous réserve, s'il y a lieu, du au Conseil montant nominal des actions supplémentaires à d'Administration émettre pour préserver, conformément à la loi, les mardi d'émettre des actions droits des éventuels porteurs de VMDAC. mercredi 18 19 juillet 18 ordinaires ou de toute 26 mois Néant Le montant nominal global (ou sa contre-valeur en septembre 2024 2022 valeur mobilière euros à la date d'émission en cas d'émission en donnant accès au monnaie étrangère ou en unité de comptes établies capital, en cas de par référence à plusieurs monnaies) des valeurs demandes mobilières représentatives de titres de créance excédentaires donnant accès au capital de la Société susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 15 000 000 €, le tout dans la fraction non utilisée du plafond global de 15 000 000 € applicable à la présente délégation et à celles prévues par les 14ème, 15ème, 16ème et 17ème résolutions de la présente Assemblée. Autorisation consentie au Conseil d'Administration, en cas d'émission d'actions ordinaires ou Le montant nominal des actions émises ou de valeurs mobilières auxquelles sont susceptibles de donner droit les donnant accès au mardi valeurs mobilières émises en vertu de la présente capital de la Société, mercredi 18 19 juillet 19 26 mois résolution, ne pourra excéder 10 % du capital social Néant avec suppression du septembre 2024 2022 par période de 12 mois, ainsi que les plafonds fixés DPS des actionnaires, par les 14ème, 15ème et 16ème résolutions de la de fixer le prix présente Assemblée sur lesquels il s'impute. d'émission selon les modalités fixées par l'AG dans la limite de 10 % du capital de la Société P a g e 42 # Contenu de la Date AG Durée Plafond/Limite Usage Expiration résolution délégation Délégation de compétence consentie Dans la limite de 10 % du capital social, le montant au Conseil des augmentations de capital effectuées en vertu de d'Administration la présente résolution s'impute sur le plafond global mardi d'émettre des titres de de 2 000 000 € prévu aux 14ème, 15ème, 16ème, mercredi 18 19 juillet 20 capital et des valeurs 26 mois 17ème et 18ème résolutions de la présente Néant septembre 2024 2022 mobilières donnant Assemblée, sous réserve, s'il y a lieu, du montant accès au capital de la nominal des actions supplémentaires à émettre pour Société en préserver, conformément à la loi, les droits des rémunération éventuels porteurs de VMDAC. d'apports en nature A la date du présent Document d'Enregistrement Universel, la société ABEO a L'AG autorise le Conseil, pour une durée de 18 mois mis en œuvre son ou jusqu'à la date de son renouvellement par programme de mardi l'assemblée générale ordinaire, à acquérir un rachat d'actions Autorisation d'opérer vendredi 17 18 juillet 13 18 mois nombre d'actions de la Société représentant jusqu'à en vertu du seul en bourse janvier 2025 2023 10 % du nombre des actions composant le capital objectif de social, conformément aux dispositions de favoriser la l'article L. 22-10-62 du Code de commerce. liquidité du titre par le biais d'un contrat de liquidité animé par CM CIC Market Solutions. L'AG autorise le Conseil, à annuler les actions Autorisation consentie acquises par la Société au titre de la mise en œuvre au Conseil mardi de l'autorisation donnée sous la 13e résolution, dans d'Administration de jeudi 17 juillet 18 juillet 14 24 mois la limite de 10 % du capital tel qu'il serait ajusté en Néant réduire le capital social 2025 2023 fonction d'opérations pouvant l'affecter par annulation postérieurement à la présente décision par période d'actions de 24 mois. P a g e 43 # Contenu de la Date AG Durée Plafond/Limite Usage Expiration résolution délégation Attribution de Délégation de Les options de souscription et les options d'achat 11 354 options de compétence consentie consenties en vertu de cette autorisation ne souscription ou au Conseil pourront donner droit à un nombre total d'actions d'achat d'actions à jeudi mardi d'Administration à supérieur à 3,5 % du capital social existant au jour des salariés par 21 38 mois 18 septembre 19 juillet 2022 l'effet de consentir de la tenue du CA décidant de l'attribution des décision du 2025 sans DPS, des options options, le plafond s'appliquant à la présente Conseil de souscription ou résolution et à la 22ème résolution de la présente d'administration d'achat d'actions Assemblée. du 21 juillet 2022. (voir 3.3.2) Attribution de 2 600 actions gratuites à des salariés par décision du Autorisation consentie Conseil au Conseil d'Administration d'Administration à du 21 juillet 2022. l'effet de procéder à Les actions existantes ou à émettre en vertu de (voir 3.3.1) des attributions cette autorisation ne pourront représenter plus de gratuites d'actions jeudi mardi 3,5 % du capital social de la société existant au jour 22 existantes ou à 38 mois 18 septembre 19 juillet 2022 où le CA décide de l'attribution gratuite d'actions, le émettre au profit des Attribution de 2025 présent plafond s'appliquant à la présente résolution 9 846 actions membres du personnel et à la 21ème résolution de la présente Assemblée. gratuites à des salarié et des salariés par mandataires sociaux du Groupe ou certains décision du Conseil d'entre eux d'Administration du 20 juillet 2023. (voir 3.3.1) P a g e 44 1.7 Cours de bourse/informations boursières 1.7.1 Evolution du titre L'introduction en bourse d'ABEO a été réalisée le 11 octobre 2016 au cours de 16,84 €. Au 31 mars 2024, le capital de la Société est composé de 7 543 305 actions. La capitalisation boursière au 31 mars 2024 s'élève à environ 77,32 M€. Depuis le 1er avril 2023 et jusqu'au 31 mai 2024, le cours en clôture le plus élevé atteint par l'action ABEO a été de 17,80 € alors que le cours le plus bas a été de 11,65 €. 1.7.2 Suivi analystes Alessandro Cuglietta, Kepler Cheuvreux Emmanuel Chevalier, CIC Market Solutions P a g e 45 Chapitre 2. Risques et contrôle interne 2.1 Principaux facteurs de risques 47 2.1.1 Risques opérationnels et industriels 48 2.1.2 Risques financiers 48 2.1.3 Risques stratégiques 51 2.1.4 Mise à jour des litiges et procédures judiciaires en cours 52 2.2 Gestion des risques et contrôle interne 53 2.2.1 Objectifs de la gestion des risques et du contrôle interne 53 2.2.2 Environnement de contrôle interne 53 2.2.3 Procédures de contrôle interne mises en œuvre dans l'entreprise 55 2.2.4 Procédures de contrôle relatives à l'information comptable et financière mises en œuvre dans l'entreprise 56 2.3 Politique d'assurance 57 P a g e 46 2.1 Principaux facteurs de risques Les investisseurs sont invités à prendre en considération l'ensemble des informations figurant dans le présent Document d'Enregistrement Universel, en ce compris notamment les facteurs de risques décrits dans le présent chapitre, avant d'acquérir des actions de la Société. Dans le cadre de la préparation du présent Document d'Enregistrement Universel, le Comité d'Audit du Conseil d'Administration de la Société a procédé à une revue des risques pouvant avoir un effet défavorable significatif pour le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives. La Société considère qu'il n'y a pas, selon elle et à la date du présent Document d'Enregistrement Universel, de risques significatifs autres que ceux présentés ci-après. L'attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que d'autres risques, inconnus ou dont la réalisation n'est pas considérée, à la date du présent Document d'Enregistrement Universel, comme susceptible d'avoir un effet défavo- rable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives, peuvent ou pour- raient exister et/ou se révéler postérieurement à la date du présent Document d'Enregistrement Universel. Synthèse des facteurs de risques Conformément à la réglementation applicable, le Conseil d'Administration a décidé de la mise en place d'un Comité d'Audit, lequel a en particulier pour mission de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de s'assurer de l'efficacité du système de contrôle interne et de gestions des risques. Afin d'identifier et d'évaluer les risques susceptibles d'avoir un impact défavorable sur son activité, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats ou sa capacité à atteindre ses objectifs, le Comité d'Audit, en lien avec le Comité Exécutif du Groupe et le Conseil d'Administration, a mis en place toutes les dispositions nécessaires visant à cartogra- phier, hiérarchiser, traiter et réduire le cas échéant les risques associés aux activités du Groupe. Cela lui a tout d'abord permis d'identifier les risques potentiels et d'évaluer leur probabilité d'incidence et, lorsque cela est possible, d'évaluer leur impact potentiel d'un point de vue financier, juridique et de réputation, ainsi que sur la réalisation des objectifs de la Société. Cela a ensuite permis d'identifier et d'évaluer des moyens de contrôler ces risques. La cartographie des risques est un outil de gestion faisant l'objet d'un examen périodique par le Comité d'Audit et le Conseil d'Administration. A l'occasion de cet examen, l'ensemble des risques et des mesures d'atténuation est examiné et réévalué. Cet outil est également complété par une analyse détaillée des causes et impacts en cas de survenance de tout risque significatif et tient compte des actions et mesures d'atténuation mises en place par la Société. Cette métho- dologie doit donner un aperçu de l'environnement de risque qui affecte le Groupe et doit lui permettre de définir, si nécessaire, le plan d'actions pour la gestion des risques et les domaines de contrôle et d'audits internes pour l'année à venir. L'exercice de cartographie des risques a permis à la Société de décrire ci-dessous les risques importants après mesures de réduction et de les regrouper en catégories, indiquées ci-après. La Société a regroupé ces risques en trois catégories : les risques opérationnels et industriels, les risques financiers et les risques stratégiques. Le tableau ci-dessous présente les principaux risques identifiés par la Société (la typologie des risques, puis le résumé des différents risques y afférent, ainsi qu'une estimation chiffrée de 1 à 5 de leur probabilité de survenance et de l'ampleur de leur impact négatif potentiel, cette évaluation étant nette des mesures d'atténuation des risques mises en place au sein du Groupe). La dernière colonne présente une note totale résultant de la multiplication de l'indice de probabilité par l'indice d'impact reflétant la criticité de ces risques pour la Société. Dans chacune des trois catégories susmentionnées, les risques ont été classés en fonction de cette classification, les risques avec la probabilité de survenance la plus élevée et l'impact négatif le plus élevé étant hiérarchisés de manière décroissante. Dans les trois dernières colonnes du tableau : - P : indique la probabilité d'occurrence du risque ; - I : indique l'impact négatif que pourrait avoir la réalisation du risque sur la Société ; - C : indique la criticité totale du risque pour la Société (P x I). P a g e 47 Catégories Facteurs de risques Occurrence Impact Net   Risques opérationnels et industriels Renouvellement des contrats avec les fédérations   Evolution du marché Risques financiers Gestion du besoin en fond de roulement   Taux d'intérêts     Valorisation des goodwill et marques   Liquidité et endettement Respect des covenants   Risques stratégiques Acquisition et intégrations     Conjoncture économique   Environnement géopolitique Elevé Modéré Faible    2.1.1 Risques opérationnels et industriels Le Groupe pourrait être confronté à un risque de non-renouvellement des contrats avec les fédérations et participations aux Jeux Olympiques La signature de contrats de sponsorship avec les fédérations sportives (gymnastique, escalade, etc.), ainsi que la parti- cipation aux Jeux Olympiques, font partie du business model du Groupe. Les concurrents du Groupe ont démontré leur capacité à obtenir des signatures prestigieuses et à participer à des évènements importants (championnats du monde, etc.), apportant une crédibilité certaine à l'offre qu'ils peuvent pro- poser. A ce jour, le Groupe maintient une position forte et historique au niveau des Jeux Olympiques. En revanche, cette position pourrait être considérée comme étant de plus en plus contestée. Toute perte de contrats avec les fédérations et les Jeux Olympiques pourrait entraîner un impact significatif et à long terme au niveau commercial, dans la mesure où les fédérations possèdent une forte capacité de prescription. La répu- tation des marques du Groupe pourrait également être impactée avec un impact potentiel sur leur valorisation. En vue de limiter ce risque, le Groupe entend capitaliser sur ses marques ayant un historique de fournisseur officiel des fédérations et plusieurs participations aux Jeux Olympiques. Par ailleurs, le Groupe reste vigilent et met tous les moyens en œuvre en vue d'anticiper les différents renouvellements des contrats de sponsoring. Dans le même sens, le Groupe a mis en place un certain nombre de moyens permettant de mesurer l'impact commercial et financier éventuel de la perte d'un contrat de sponsorship et/ou d'une non-participation aux Jeux Olympiques. Le Groupe pourrait être confronté à une évolution négative du marché La base clientèle du Groupe pourrait être plus ou moins impactée par le contexte économique actuel, notamment en raison des hausses successives de taux d'intérêt. Dans ce contexte, les projets dans lesquels le Groupe pourrait être sollicité pourraient éventuellement rencontrer des difficultés en vue de leur financement. A ce titre, certaines activités du Groupe, en particulier aux Etats-Unis, ont connu des difficultés avec un impact non négligeable sur son carnet de commandes. Dans ce cadre, le Groupe a procédé au renforcement de la marque EP Climbing, présente à l'occasion des Jeux Olym- piques, et a veillé à la diversification de ses activités sur différents marchés géographiques (Moyen-Orient, Asie, Europe du Nord, etc.). Par ailleurs, le Groupe a commercialisé un certain nombre de nouveaux produits (outdoor, challenges Clip'N Climb, partenariats, etc.). Par ailleurs, une stratégie commerciale plus agressive a été initiée sur certains marchés de plus en plus pénétrés par des acteurs asiatiques, grâce à une maîtrise des coûts pour le développement, la sous-traitance, et le développement de services connexes privilégiant les clients historiques du Groupe. 2.1.2 Risques financiers Le Groupe pourrait être confronté à une mauvaise gestion du besoin en fonds de roulement et de la saisonnalité des activités Les activités d'ABEO sont soumises à la saisonnalité de ses marchés. Il en résulte des contraintes organisationnelles portant à la fois sur la gestion des stocks, la planification de la production, les livraisons, mais également sur la dispo- nibilité des ressources humaines, afin de gérer au mieux ces périodes, ainsi que les contraintes financières liées à un besoin en fonds de roulement plus ou moins marqué selon la période de l'année. Ces contraintes sont néanmoins large- ment minimisées par le fait que les marchés, sur lesquels ABEO intervient, ont des périodes de saisonnalité différentes. P a g e 48 En effet, la stratégie historique du Groupe a consisté à investir sur des marchés et/ou des zones géographiques diffé- rentes pour permettre de lisser le niveau d'activité sur l'ensemble de l'année. Corrélativement, l'expansion internationale pourrait entraîner des contraintes financières liées au financement du besoin en fonds de roulement. Aussi, malgré toutes les mesures mises en œuvre par ABEO, une forte croissance des activités soumises à la saisonnalité par rapport aux capacités d'absorption de la croissance d'ABEO dans ces domaines pourrait avoir une incidence sur les activités, les résultats et la situation financière d'ABEO. Dans un contexte de chutes brutales d'activités, puis de reprise parfois très rapide dans certains pays, le Groupe pourrait être soumis dans les prochains mois à des problématiques de rupture/retards de certains approvisionnements et pourrait devoir gérer des hausses de prix de la part de certains fournisseurs pouvant entraîner une dégradation temporaire des marges. Le Groupe prévoit de faire face à cette situation grâce à sa capacité à répercuter les hausses de prix, à diversifier ses approvisionnements et à constituer des stocks de sécurité pour les matières jugées les plus stratégiques, tout en limitant au maximum l'impact de ce pilotage sur le besoin en fonds de roulement. Par ailleurs, le Groupe a mis en place un certain nombre d'outils de pilotage du besoin en fonds de roulement afin de gérer ce dernier dans les meilleures conditions (factoring, etc.). Par ailleurs, le Groupe a instauré des objectifs de besoin en fonds de roulement individualisés en fonction de l'entité et de la division concernée. Dans le même sens, la politique de dépréciation des stocks a été actualisée en vue d'encourager autant que possible leur rotation au sein du Groupe. Pour l'exercice clos au 31 mars 2024, la variation du besoin en fonds de roulement liée à l'activité s'est élevée à 4,9 M€ M€ contre 12,7 M€ au 31 mars 2023. Cette variation est corrigée de l'effet périmètre (composants du besoin en fonds de roulement provenant des sociétés acquises à la date de leur acquisition) ainsi que de l'écart de conversion. La variation est donc le reflet de l'activité de la fin d'exercice des sociétés acquises depuis plus de 12 mois, ainsi que la maîtrise de ses composants. Comme indiqué au paragraphe – Risque de crédit - des états financiers consolidés (cf. section 2.1 du présent Document d'Enregistrement Universel), les délais moyens de recouvrement des créances clients restent stable par rapport au 31 mars 2024 pour s'établir à 49 jours de chiffre d'affaires. En proportion du chiffre d'affaires, le niveau de BFR opérationnel au 31 mars 2024 reste stable par rapport à l'exercice précédent et s'établit à 18 % du chiffre d'affaires (hors factoring). Le Groupe pourrait être confronté à un risque d'augmentation de ses charges financières sur la portion de dette contractée avec un taux d'intérêt variable Dans la mesure où le Groupe dispose d'un niveau de dettes financières brutes s'élevant à un montant de 70,8 M€ en date du 31 mars 2024, composé en très grande majorité de prêts à taux variables, le Groupe est particulièrement exposé à toute éventuelle hausse des taux d'intérêts. D'autant plus dans le contexte actuel, marqué depuis un peu plus d'un an par une hausse des taux réels avant couverture atteignant 5,1% environ. Eu égard à ce risque, le Groupe a mis en place des outils de couverture (SWAP) relatifs aux prêts contractés comportant des taux variables, couvrant l'intégralité du montant de l'endettement à taux variable à long terme et plafonnant ainsi le taux d'emprunt réel. A ce titre, l'économie dégagée par le Groupe grâce à ces outils de couverture peut être estimée à plus de 1,3 M€ sur l'exercice écoulé. Le Groupe pourrait être confronté à un risque d'impairment des goodwill et marques en fonction des déca- lages entre le réalisé et les perspectives Le total des actifs du Groupe compte des actifs incorporels ayant une durée de vie indéfinie, en ce compris les goodwill et les marques du Groupe. Le Groupe établit certaines estimations et projections en lien avec des analyses de dépréciation pour ces actifs incorpo- rels non courants. Il contrôle également la valeur comptable de ces actifs pour dépréciation au moins une fois par an et lorsqu'un événement ou une modification dans les circonstances indique que la valeur comptable peut ne pas être recouvrable. Le Groupe enregistre une dépréciation si la valeur comptable de l'actif sous-jacent, du groupe d'actifs ou de l'unité d'exploitation (UGT) excède sa juste valeur. Au 31 mars 2024, le goodwill et les marques du Groupe s'élevaient à 124,9 M€ soit 41% de son actif. La valeur du goodwill est basée sur les hypothèses de croissance du chiffre d'affaires, de rentabilité et de besoin en fonds de roulement de l'unité génératrice de trésorerie (UGT). Les flux futurs de trésorerie utilisés sont issus des prévi- sions du plan stratégique. Le test de dépréciation permet de comparer la valeur comptable des actifs et passifs regroupés par UGT au montant le plus élevé entre leur valeur d'utilité, égale à la somme actualisée des flux nets futurs de trésorerie attendus, et leur valeur de marché nette des coûts de cession. Une éventuelle perte de valeur serait imputée en priorité sur le goodwill et enregistrée au compte de résultat dans la rubrique « Autres produits et charges opérationnels non courants ». P a g e 49 Si la performance commerciale et financière future des sociétés acquises par le Groupe s'éloignait négativement des prévisions réalisées dans les business plan du Groupe, le goodwill ou les marques pourraient faire l'objet de déprécia- tions. Ces dépréciations pourraient avoir un impact sur le résultat du Groupe lors des exercices au cours desquelles elles seraient constatées. A plus long terme, l'actif du Groupe serait réduit du montant de ces dépréciations ce qui pourrait limiter sa capacité de financement. En cas d'écart dans les estimations ou projections utilisées aux fins d'évaluer la juste valeur de ces actifs ou si les résultats d'exploitation s'avèrent inférieurs aux estimations actuelles du Groupe au niveau de certaines filiales, ce dernier pourrait être amené à comptabiliser des provisions pour dépréciation de nature à affecter ses résultats d'exploitation. Eu égard à ce risque, le Groupe a optimisé son besoin en fonds de roulement, ainsi que son coût moyen pondéré du capital (WACC) et a explicité la stratégie de chaque UGT dans le cadre du business plan du Groupe. A la date du présent Document d'Enregistrement Universel, et à l'issu des tests de dépréciation menés dans le cadre de la clôture 31 mars 2024, le Groupe ne constate pas de pertes de valeur à comptabiliser sur les goodwill ou autres actifs incorporels. Le Groupe pourrait être confronté à un risque de liquidité et des risques liés à son endettement Le risque de liquidité est le risque de ne pas disposer des fonds nécessaires pour faire face aux engagements à leur échéance. Cela inclut, d'une part, le risque que des actifs ne puissent être vendus rapidement dans des conditions satisfaisantes en cas de besoin et, d'autre part, le risque d'exigibilité anticipée des passifs ou de non-accès au crédit à des conditions satisfaisantes. a) Concernant la position de liquidité du Groupe à la date du présent Document d'Enregistrement Universel Dans un contexte de crise, le Groupe pourrait ne pas être en capacité d'obtenir les financements ou refinancements nécessaires pour mettre en œuvre son plan d'investissements ou d'obtenir ces financements ou refinancements à des conditions acceptables. Une crise de liquidité aurait un impact très important sur les capacités opérationnelles du Groupe (paiement des four- nisseurs, salariés, remboursement des échéances d'emprunt) et le respect à moyen terme de la stratégie du Groupe. Le montant des dettes financières non courantes, au 31 mars 2024, s'élève à 70,8 M€. Le montant des dettes financières courantes, au 31 mars 2024 s'élève 36,7 M€. Hors effet de la norme IFRS 16, les dettes financières non courantes s'élèvent à 43,2 M€ et les dettes financières courantes à 30,8 M€. Le Groupe génère historiquement des flux de trésorerie opérationnels positifs, même lors des exercices présentant une moindre rentabilité. Concernant la position de liquidité à la date du présent Document d'Enregistrement Universel, le risque de liquidité pour le Groupe est limité. En effet, le Groupe pense avoir la capacité de rembourser ses encours par la génération de flux de trésorerie issus des opérations, avec la trésorerie disponible de 11,0 M€ au 31 mars 2024 et le refinancement de sa dette en cours. Par ailleurs, l'endettement net du Groupe hors IFRS 16 ressort en hausse de 9,9 M€ sur l'exercice et s'établit à 63,0 M€ au 31 mars 2024. Par ailleurs, le Groupe a mis en place un reporting hebdomadaire à l'effet de contrôler son niveau de trésorerie et a recours à l'affacturage (factoring). b) Concernant le refinancement de l'endettement du Groupe La capacité du Groupe à rembourser ou à refinancer sa dette, ou à financer ses dépenses de développement et d'inves- tissement prévues ou les opportunités qui peuvent survenir, telles que les acquisitions d'autres sociétés, dépendront de sa performance future et de sa capacité à générer de la trésorerie et/ou à obtenir du financement en accédant aux marchés financiers et aux crédits bancaires de manière suffisante pour répondre à ses besoins. Il ne peut être garanti que les emprunts futurs seront disponibles en quantité suffisante pour lui permettre de rembourser ses dettes, ou pour couvrir d'autres besoins de liquidités. Si les futurs flux de trésorerie opérationnels et les autres sources de financement sont insuffisants pour honorer les obligations du Groupe à leur échéance ou pour financer ses besoins de liquidité, le Groupe pourrait être contraint de réduire ou retarder ses activités commerciales et ses dépenses d'investissement, vendre ses actifs, contracter des dettes supplémentaires ou recourir à des capitaux propres supplémentaires ou encore de restructurer ou refinancer tout ou partie de sa dette. A la date du présent Document d'Enregistrement Universel le Groupe estime avoir un niveau de trésorerie active suffisant et avoir la capacité de générer une trésorerie liée à l'exploitation suffisante pour couvrir ses futures échéances de P a g e 50 remboursement. Cependant, compte tenu du niveau élevé des échéances de son crédit syndiqué, elle a décidé de pro- céder au refinancement d'une partie de ses crédits en engageant des discussions avec son pool bancaire avec pour objectif d'avoir bouclé son refinancement au plus tard le 31 décembre 2024. Le Groupe pourrait être confronté à un risque de rupture des ratios définis dans les covenants En raison de sa stratégie de financement de projets, le Groupe doit gérer de multiples contrats de financement. Bien que le Groupe s'efforce de négocier ses financements selon des modalités uniformes pour tous ses projets, les conditions de certains contrats de financement sont susceptibles de varier ou de prévoir des clauses ou des engagements spéci- fiques qui peuvent s'avérer difficiles à respecter ou à gérer dans l'exercice courant de ses activités. Les principaux financements à moyen terme du Groupe, à savoir le crédit syndiqué et l'Euro PP visés en note 4.7.2 « Dettes financières courantes et non-courantes » de la section 6.1 « Comptes consolidés » du présent Document d'En- registrement Universel, comportent des clauses (covenants) imposant le respect de ratios financiers, lesquels sont testés à chaque clôture annuelle. Au 31 mars 2024, le Groupe respectait l'ensemble des ratios fixés. Le non-respect de ces ratios donnerait aux prêteurs concernés la faculté d'exiger le remboursement anticipé de l'em- prunt. Les prêteurs obligataires (Euro PP) pourraient également formuler une demande d'exigibilité anticipée au titre de la clause de défaut croisé prévue dans les modalités des obligations émises par le Groupe. Si ces prêteurs décidaient de mettre en œuvre la clause d'exigibilité anticipée, le Groupe pourrait ne pas être en mesure de rembourser avec sa trésorerie disponible les montants dus au titre du crédit syndiqué et de l'Euro PP. Cela aurait une incidence défavorable significative sur la situation financière du Groupe à très court terme et le placerait dans une situation critique. Le risque de déclaration de l'exigibilité anticipée de l'endettement financier du Groupe est nul à la date du présent Document d'Enregistrement Universel. En effet, le Groupe respecte les covenants financiers prévus dans ses contrats de financement. Le Groupe pourrait également obtenir de ses créanciers des amendements ou renonciations à certaines stipulations contractuelles lorsque cela apparaitrait nécessaire, afin de tenir compte des évolutions stratégiques du Groupe. Par ailleurs, l'impact d'une éventuelle rupture serait majeur avec l'exigibilité de remboursement des emprunts et le reclas- sement des dettes financières concernées de non-courant à courant au bilan Eu égard à ce risque, le Groupe a mis en place des outils techniques de calcul prévisionnel des ratios grâce à l'utilisation de budget et de prévisions de trésorerie sur les agrégats composant les covenants. Par ailleurs, des outils de pilotage du besoin en fonds de roulement ont également été instaurés par le Groupe. 2.1.3 Risques stratégiques Risque de taux de rentabilité des acquisitions inférieur aux objectifs Au cours des dernières années, le Groupe a procédé à un certain nombre d'acquisitions ciblées ayant fortement contribué à la croissance de ses activités. Le Groupe entend poursuivre à l'avenir son développement en procédant à des acquisitions potentiellement significatives et ciblées afin d'étendre son empreinte géographique et d'enrichir son offre. Dans le cadre de cette stratégie de croissance, le Groupe pourrait notamment rencontrer les difficultés suivantes : - L'intégration de nouvelles sociétés pourrait engendrer des coûts substantiels, ainsi que des retards ou d'autres difficultés d'ordre financier et opérationnel ; - Les hypothèses avancées dans le plan d'affaires des sociétés acquises pourraient s'avérer incorrectes, notamment en matière de synergies et performances ; - La réalisation d'acquisitions dans un nouveau pays et/ou dans un pays qui n'est pas le pays d'origine du Groupe pourrait impliquer des risques accrus ; - L'acquisition de nouvelles sociétés pourrait générer des contraintes juridiques imprévues, telles que l'apparition de passifs plus importants que ceux évalués lors de la phase de due diligence d'acquisition ; - Les goodwill enregistrés pourraient faire l'objet de dépréciations en raison de la survenance d'évènements futurs défavorables ; - Dans le cadre de prises de participations majoritaires, l'apparition de désaccords avec les actionnaires minoritaires, qui pourraient notamment affecter le processus de décision et la conduite des activités de la société concernée, voire la naissance de litiges avec ces actionnaires minoritaires. - La prise de participations minoritaires pourrait générer des besoins de financement imprévus, la Société pouvant être engagée à recapitaliser sans pour autant avoir le pouvoir de décider du moment et du montant en question. D'autre part, la Société, dans le cas d'une participation minoritaire significative devant être consolidée par mise en équivalence, pourrait devoir enregistrer des résultats négatifs dans ses comptes consolidés tout en ayant une pos- sibilité d'action limitée afin d'agir sur le redressement de sa participation. De manière générale, les bénéfices attendus des acquisitions futures ou réalisées pourraient ainsi ne pas se concrétiser dans les délais et aux niveaux attendus. Cela pourrait donc avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation P a g e 51 financière, les résultats et les perspectives du Groupe, compte tenu du nombre et de la taille des acquisitions menées et de l'historique des résultats des sociétés acquises. Afin de limiter l'impact d'un tel risque, la Direction générale du Groupe est systématiquement impliquée tant en amont, à savoir lors du processus d'acquisition, qu'en aval dans le cadre de l'intégration des sociétés concernées. A ce titre, le Groupe a renforcé son processus de contrôle des synergies (identification, mesure et suivi). Les projets d'acquisition font également l'objet d'un examen régulier par le Conseil d'Administration. Risque de dégradation de l'environnement économique et de baisse des investissements publics La poursuite et l'intensification du conflit entre l'Ukraine et la Russie, l'augmentation des tensions géopolitiques au Moyen-Orient, ainsi que les taux d'intérêts élevés pratiqués par les principales banques centrales ont un impact important sur la croissance des principaux marchés du Groupe. Certaines divisions, telle que Sportainment & Escalade, sont particulièrement affectées par la hausse des taux d'intérêts puisqu'elle désolvabilise certains emprunteurs dans le cadre de leurs projets. Dans le même sens, les divisions Changing Room et Sport sont en partie dépendantes de la demande publique, qui peut être contrariée par une baisse de l'inves- tissement public (situation budgétaire, taux d'intérêts, priorisation, etc.). Néanmoins, les commandes publiques repré- sentent seulement 25 % du chiffre d'affaires total du Groupe. Les conflits Ukrainien et Israélo-Palestinien continuent de faire peser des risques élevés sur l'économie mondiale, avec des impacts potentiels défavorables sur les niveaux d'inflation et de croissance. En outre, la hausse des prix de l'énergie vient renchérir les coûts de fabrication des produits du Groupe. Dans la plupart des économies avancées, les pouvoirs publics pourraient réduire ces effets négatifs via des mesures de soutien budgétaire ciblées afin de réduire l'effet induit sur la croissance. En dehors des risques de hausses du prix des matières premières et ruptures des approvisionnements déjà exposés dans la partie sur les Risques opérationnels et industriels, une dégradation des taux de croissance des économies, et dans le pire des cas une récession importante pourrait avoir des conséquences directes sur le potentiel de commandes des clients du Groupe. Un tel scénario pourrait également fragiliser certains clients et fournisseurs et entraîner des risques financiers sur les créances détenues et générer des problématiques opérationnelles. La diversification géographique des ventes opérée par le Groupe permet toutefois d'amortir les cycles de baisse des dépenses publiques. Par ailleurs, le marché du sport est résilient puisqu'il est resté en croissance, y compris lors des périodes de récession économique. Risque de dégradation de l'environnement géopolitique Les relations internationales se structurent de plus en plus autour de la rivalité entre la Chine et les Etats-Unis. Des risques de restrictions supplémentaires impactant les flux entre la Chine et le reste du monde, ainsi que de mesures de rétorsions en Chine s'accroissent. Par ailleurs, les conflits apparaissent de plus en plus dans des zones géographiques diverses (Ukraine, Moyen-Orient, etc.) et impactant significativement les flux logistiques (en Mer Rouge, par exemple). Dans ce contexte, le Groupe évolue dans un contexte géopolitique particulièrement instable. Une détérioration accrue de ces relations pourrait donc avoir un impact défavorable sur les résultats et les perspectives du Groupe dans un certain nombre de ses secteurs d'activité et/ou des zones géographiques dans lesquelles il intervient. Eu égard à ce risque, le Groupe mène de façon systématique une analyse géopolitique préalablement à chaque inves- tissement au sein d'un nouveau marché (risques politiques, économiques, sociaux, etc.). Pour rappel, le Groupe était faiblement exposé à la Russie (à savoir 2 M€ de chiffre d'affaires en 2021, principalement dans la division Sport) et n'a plus d'activité dans ce pays. Les conséquences des tensions internationales demeurent en outre limitées en raison de la diversification géographique opérée par le Groupe (approvisionnements, production, marchés, etc.). En effet, les approvisionnements du Groupe auprès des régions non-occidentales ne représentent que 5% de l'approvisionnement global du Groupe. En outre, la standardisation des produits commercialisés par le Groupe favorise la mise en œuvre de transferts de production entre les différents sites du Groupe (Spieth aux Etats-Unis et en Allemagne, Entre-Prises en Europe, Chine et Etats-Unis, etc.). 2.1.4 Mise à jour des litiges et procédures judiciaires en cours La Société peut être impliquée dans des procédures judiciaires, administratives ou réglementaires dans le cours normal de son activité. Une provision est enregistrée par la Société dès lors qu'il existe une probabilité suffisante que de tels litiges entraîneront des coûts à la charge du Groupe. P a g e 52 La liste des litiges et procédures judiciaires en cours au 31 mars 2024 est présentée dans la note 4.9 « Provisions » de la section 6.1 « Comptes consolidés » du présent Document d'Enregistrement Universel. 2.2 Gestion des risques et contrôle interne 2.2.1 Objectifs de la gestion des risques et du contrôle interne Le contrôle interne est un ensemble de moyens, de procédures, de dispositifs et d'actions appropriés à l'organisation et à l'activité de la Société et de ses filiales, permettant de conférer une assurance raisonnable du traitement des principaux risques auxquelles elles sont confrontées. Il s'inspire du cadre de référence publié par l'AMF et vise à assurer : - la réalisation des objectifs fixés par la Direction Générale, par l'utilisation efficiente de ses ressources et moyens ; - la conformité des actes industriels et commerciaux avec les règles internes à la Société et avec les lois et règle- ments ; - la protection du patrimoine immatériel de la Société et de ses filiales ; - la qualité et la disponibilité des informations permettant le pilotage de l'entreprise ; - la prévention et la détection des fraudes et des erreurs. Il contribue à la maîtrise des activités de la Société et de ses filiales, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources. Compte tenu de l'activité des sociétés du Groupe, les objectifs généraux de contrôle interne se traduisent dans les domaines suivants : - s'assurer de la sécurité et de la protection des personnes, des produits et des sites de production ; - vérifier la qualité des produits fabriqués ou distribués ; - s'assurer de l'intégration de personnels compétents et que les comportements s'inscrivent dans le cadre des orien- tations définies par les organes de direction, les valeurs, normes et règles internes à l'entreprise, les lois et règle- ments ; - contrôler le bon fonctionnement du système d'information ; - produire une information financière fiable et de qualité. A l'instar de tout système de contrôle, il ne peut cependant garantir que ces risques soient totalement éliminés. 2.2.2 Environnement de contrôle interne Les principaux acteurs exerçant des activités de contrôle sont : - le Conseil d'Administration ; - le Comité d'Audit ; - le Comité en charge de l'intégration des sociétés acquises (pour l'instant suspendu) ; - le Comité en charge de la responsabilité sociale et environnementale (RSE) ; - la Direction Générale, constituée : du Président-Directeur Général et du Directeur-Général Adjoint, également membres du Conseil d'Administration ; - la Direction Administrative et Financière, constituée : du Directeur Administratif et Financier, d'un Directeur Finan- cier, d'un Directeur Audit Interne et Compliance, d'un Trésorier Groupe, d'un Responsable comptable et financier France et de responsables financiers dans les filiales ; - le Directeur de la R&D ; - les Directeurs des sites de production ; - le Directeur des Opérations ; - la Directrice des Ressources Humaines ; - le Directeur des Systèmes d'Information (DSI) ; - le Directeur RSE Le Conseil d'Administration Conformément à la loi et à son règlement intérieur, le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de l'entreprise et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il est informé de tout événement significatif dans la conduite des affaires de la Société. Chaque réunion du Conseil donne l'opportunité au Président-Directeur Général de présenter les événements significatifs survenus depuis la précédente réunion du Conseil, ainsi que sur l'activité, les résultats de la Société, ainsi que ses perspectives de développement à court et moyen terme. P a g e 53 Le Comité d'Audit Conformément à la recommandation R7 du code Middlenext et des dispositions de l'article L. 823-19 du Code de com- merce, le Conseil d'Administration dans sa séance en date du 30 août 2017 a décidé de la mise en place d'un Comité d'Audit en charge notamment : - du suivi du processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, la formulation de recommandations pour en garantir l'intégrité ; - du suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que, le cas échéant, de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance ; - de l'émission d'une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation ou au renouvel- lement de l'Assemblée Générale ; - du suivi de la réalisation par les commissaires aux comptes de leur mission, en tenant compte éventuellement des constatations et conclusions du H3C (Haut Conseil du Commissariat aux Comptes) consécutives aux contrôles réa- lisés par ce dernier ; - de l'assurance du respect par les commissaires aux comptes des conditions d'indépendance dans les conditions légales et réglementaires ; - de l'approbation de la fourniture par les commissaires aux comptes des services autres que la certification des comptes ; - de rendre compte au Conseil d'Administration de l'exercice de ses missions ; - de rendre compte au Conseil d'Administration des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus ; - d'informer sans délai le Conseil d'Administration de toute difficulté rencontrée. Le Comité en charge de l'intégration des sociétés acquises Conformément à la recommandation R7 du code Middlenext, le Conseil d'Administration dans sa séance en date du 30 août 2017 a décidé de la mise en place d'un Comité en charge de l'intégration des sociétés acquises ayant notamment pour missions : - le suivi de l'intégration des sociétés acquises ou intégrées dans le Groupe ; - faire rapport au Conseil d'Administration des problèmes rencontrés dans l'intégration des nouvelles entités ; - émettre toutes suggestions ou propositions pour améliorer le processus d'intégration en place au sein du Groupe. Compte tenu du nombre relativement limité d'acquisitions depuis fin 2018 et du contexte Covid-19, le Conseil a décidé le 10 juin 2020 de suspendre le Comité d'intégration. Les sujets résiduels éventuels liés aux intégrations sont désormais directement traités par le Conseil d'Administration. Le Comité en charge de la responsabilité sociale et environnementale (RSE) Conformément à la recommandation R8 du code Middlenext, le Conseil d'Administration dans sa séance en date du 8 décembre 2021 a décidé de la mise en place d'un Comité en charge de la responsabilité sociale et environnementale (RSE) ayant notamment pour missions : - le suivi de la mise en œuvre de la politique RSE au sein du Groupe ; - la revue des publications obligatoires de la Société en matière de RSE (déclaration de performance extra-finan- cière) ; - d'émettre toutes suggestions ou propositions de nature à améliorer et à assurer la mise en œuvre de la politique RSE au sein du Groupe. L'une des premières décisions prise par la Direction Générale suite à la mise en place du Comité RSE a été la création d'une Direction RSE, membre du Comité de Direction et directement rattachée à la Direction Générale. La Direction Générale et les Comités de Direction (EXCOM et CORCOM) La Direction Générale met en œuvre le contrôle interne dans le cadre d'un EXCOM (« EXecutive COMmittee ») en charge de la bonne exécution de la stratégie et des politiques du Groupe, qui se réunit tous les mois, et d'un CORCOM (« COR- porate COMmittee ») en charge de la mise en œuvre des fonctions Support du Groupe, qui se réunit trois fois par an et davantage si les circonstances l'exigent. Outre MM. Olivier Estèves, Président-Directeur Général, et Jean Ferrier, Directeur Général Adjoint, l'EXCOM est composé des trois Directeurs de chaque division (Sport, Sportainment & Escalade, et Vestiaires), du Directeur Administratif et Financier, de la Directrice des Ressources Humaines, du Directeur des Opérations et du Directeur RSE. Les membres de l'EXCOM ont la responsabilité des divisions et des fonctions Support, et sont garants d'une gestion efficace des risques associés aux divisions et fonctions qui dépendent de leur responsabilité. Outre MM. Olivier Estèves, Président-Directeur Général, et Jean Ferrier, Directeur Général Adjoint, le CORCOM est com- posé du Directeur Administratif et Financier, du Directeur Financier, de la Directrice des Ressources Humaines, de la Directrice juridique, du Directeur des Systèmes d'Information, du Directeur de la Recherche et Développement, du Directeur des Opérations et du Directeur des Achats. Les membres du CORCOM ont pour responsabilité d'assurer le Support des divisions, en phase avec la stratégie de la Société. P a g e 54 2.2.3 Procédures de contrôle interne mises en œuvre dans l'entreprise Procédures de conduite et de suivi des projets stratégiques La Direction Générale élargie au sein de l'EXCOM avec les principaux cadres dirigeants du Groupe se réunit une fois par mois pour échanger sur les risques d'activités, les implications découlant de la poursuite du projet d'entreprise et l'ap- plication des grandes orientations stratégiques. Elle examine également la performance financière des différentes filiales du Groupe et décide des mesures éventuelles à adopter. Les projets d'acquisition sont examinés par la Direction Générale. Les acquisitions de sociétés font systématiquement l'objet d'audits d'acquisition préalables par des cabinets extérieurs (diligences financières, fiscales, juridiques, sociales et environnementales). La Direction Administrative et Financière est en charge de l'analyse des rapports d'audit portant sur les projets d'acquisition sous la supervision du Président Directeur Général. Les acquisitions de sociétés sont également examinées en Conseil d'Administration. Procédures relatives au suivi des filiales Le Président-Directeur Général assure la présidence des sociétés françaises et appartient aux organes de direction des sociétés filiales étrangères, dirigées par des managers locaux. Le Président-Directeur Général et le Directeur Général Adjoint assurent la surveillance périodique des filiales, en particulier, sur le plan opérationnel. Ils s'appuient sur les cadres dirigeants des filiales, ainsi que sur la Direction Financière. Les filiales significatives font l'objet de visites d'un membre de la Direction Générale plusieurs fois par an en fonction de leur taille. Procédures relatives au suivi de la production et des risques industriels Le Directeur R&D est en charge du suivi règlementaire et de la conformité et des activités de Recherche et Développe- ment. Il est notamment en charge du suivi de la correcte application des normes REACH (règles en matière de substances chimiques) et des normes de production et distribution des produits du Groupe, en liaison avec le Directeur des Opéra- tions. Les Directeurs des usines ont la charge du management des personnels de production, la mise en œuvre et la mainte- nance des outils de production, le suivi des fabrications et les projets d'évolution des outils industriels. Les productions réalisées font l'objet de tests de qualité par des laboratoires. Une majorité des sociétés du Groupe est certifiée ISO 9001 et certaines également ISO 14001. Les divisions du Groupe possèdent une fonction Qualité qui est garante de la traçabilité et de la conformité des produits. L'ensemble des proces- sus de production fait l'objet d'un suivi par le responsable qualité et est intégré au système de management certifié selon les exigences ISO 9001 et 14001. Un inventaire exhaustif des stocks est réalisé une à deux fois par an, à l'excep- tion des stocks contrôlés sur la base d'inventaires tournants. Procédures relatives à la gestion des ressources humaines La Directrice des Ressources Humaines est en charge du suivi des processus liés à la gestion des ressources humaines. En particulier, elle supervise les processus de recrutement et d'évaluation des salariés, et définit avec la Direction Gé- nérale les principes d'évolution des rémunérations des salariés. Elle veille au suivi et au respect des règles de droit social et de gestion des ressources humaines, notamment en matière de paie et de sécurité. Elle apporte son support aux Directeurs de filiales qui ont en charge la gestion des ressources humaines en fonction de leurs besoins et de leurs spécificités locales. Elle a également la charge de l'élaboration et du suivi des plans de formation, et est également le DPO (Délégué Protec- tion Données) du Groupe dans le cadre de la mise en place des procédures liées au RGPD. Enfin, la Directrice des Ressources Humaines réalise, en lien avec des conseils extérieurs, le suivi des procédures con- tentieuses et des litiges liés au personnel. Sécurité des systèmes d'information La DSI œuvre pour maintenir une disponibilité constante des outils informatiques de l'entreprise et pour assurer l'inté- grité et la confidentialité des informations contenues dans le système d'information. Depuis plusieurs années, le Groupe a poursuivi le déploiement de son progiciel de gestion intégré Microsoft Axapta, qui permet d'assurer une plus grande homogénéité et intégrité des données et des processus des différentes sociétés. Ainsi, une grande majorité des sociétés du Groupe dispose de cet outil commun (même si les versions utilisées diffèrent parfois d'une division à l'autre ou au sein même d'une division). Le Groupe a lancé fin 2016 un projet de mise à niveau de son système d'information sur la version AX2012 R3 visant à définir un modèle standard (Core Model) qui permettra d'harmoniser les processus à l'intérieur du Groupe tout en res- pectant les spécificités de chacune des divisions. Il est assisté dans ce projet par Microsoft et par des consultants experts P a g e 55 intégrant également la dimension managériale du changement (Change management). Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2024, la mise à niveau de l'ERP a été réalisée dans une société française de la division Vestiaires (Sanitec) et est en cours de déploiement auprès des sociétés néerlandaises de la division Sport. Le système d'information unifié permet à la Société de disposer d'indicateurs de mesure de performance partagés et cohérents, d'acquérir une maîtrise supérieure des risques opérationnels et de favoriser l'atteinte du plan stratégique du Groupe. Direction de l'Audit Interne La direction de l'Audit interne veille à l'animation et à la structuration du dispositif de contrôle interne, participe à la définition et à la diffusion du référentiel de contrôle interne et suit l'application des principes définis par le Groupe. Elle exerce une compétence transversale de contrôle sur l'ensemble des activités et des flux du Groupe. Ses travaux peuvent s'articuler autour de missions comme l'audit financier (revue des états financiers, examen des systèmes et règles établies en vue d'assurer la fiabilité des informations financières), l'audit opérationnel (revue des principaux cycles de l'entreprise et analyse de l'organisation en place afin de s'assurer qu'elle permet de maîtriser les risques et d'atteindre les objectifs fixés) ou de missions ponctuelles comme le soutien aux opérationnels, des missions de diagnostics ou d'organisation. Le département participe également à la mise en conformité du Groupe avec les principales régulations l'impactant (Sapin II, RGPD, CSRD...). 2.2.4 Procédures de contrôle relatives à l'information comptable et financière mises en œuvre dans l'entreprise Les services administratifs et financiers sont placés sous la responsabilité du Directeur Administratif et Financier du Groupe, qui est en charge de l'établissement et de la diffusion de l'information financière. La direction financière définit et met en œuvre la stratégie financière, et assure le développement des outils de pilotage et de contrôle des activités opérationnelles (reporting, consolidation, budget, trésorerie etc.). Les équipes consolidation et contrôle assurent l'établissement et la diffusion des indicateurs mensuels consolidés de performance et les états financiers du Groupe, semestriels et annuels. Ces services ont également la responsabilité de la gestion du processus budgétaire et de l'établissement des prévisions et atterrissages de l'activité (forecasts et landing). Ils assurent la mise à jour périodique et la diffusion des procédures comptables et financières. Le Groupe produit son information financière consolidée à partir de Microsoft AXAPTA et du logiciel de consolidation CCH Tagetik. La Société a également recours à des spécialistes externes sur certains domaines de compétences pour lesquels elle ne dispose pas de personnel (actuariat, fiscalité, etc.). Le Groupe met en œuvre une décentralisation permettant à chacune de ses divisions d'être plus proche de son marché et de rester flexible. Afin de contrôler efficacement l'organisation mise en place, le Groupe a déployé un progiciel de gestion intégré commun autour de Microsoft Axapta, piloté par les équipes centrales (Corporate). Les divisions sont ainsi accompagnées par les services Corporate dans l'établissement de leurs reportings ou états financiers périodiques. Une revue de leurs états financiers permet de questionner, puis de valider la qualité des états financiers reportés. Certaines filiales étant d'une taille trop modeste pour disposer d'une équipe comptable structurée, le Groupe a recours dans ce cas à des prestataires locaux qui assurent, pour le compte de la filiale, l'ensemble des obligations déclaratives et de reporting. Le Groupe a défini des Indicateurs Alternatifs de Performance (IAP) : - croissance organique du chiffre d'affaires ; - croissance externe du chiffre d'affaires ; - EBITDA courant. Le Groupe dispose par ailleurs, pour son pilotage opérationnel mensuel, des indicateurs suivants : - reporting des ventes, des marges brutes et de l'EBITDA courant par division et par société ; - taux de chiffre d'affaires réalisé à l'international (par destination) ; - état du Besoin en Fonds de Roulement opérationnel (clients, stocks, fournisseurs) ; - état de la trésorerie et de l'endettement net ; - suivi des effectifs ; - compte de résultat opérationnel (EBITDA courant) pour le Groupe et par division. L'établissement des états financiers consolidés s'accompagne de travaux périodiques : - revue des indicateurs d'activité et analyse des écarts budgétaires ; - revue de l'état d'avancement des projets, de la valorisation des en-cours et des marges à fin ; - confirmation (mensuelle) des soldes et flux intragroupes ; - revue des créances, de leurs perspectives de recouvrement, de leur besoin de provisionnement ; - inventaires physiques périodiques ou annuels portant sur les stocks de matières premières, d'encours et de produits finis. P a g e 56 Le Groupe a désigné des commissaires aux comptes ou des auditeurs externes dans ses filiales qui permettent de couvrir la quasi-totalité des revenus, résultats et actifs et passifs du Groupe. Le Groupe organise avec ses commissaires aux comptes (en France, pour le consolidé et les sociétés françaises, et parfois à l'étranger pour une filiale étrangère selon les besoins) des réunions de planning et de finalisation des interventions. Les auditeurs communiquent alors à la Direc- tion Générale les conclusions de leurs travaux et les pistes d'amélioration pour les clôtures ultérieures. Processus budgétaire Chaque division et chaque société du Groupe établit un budget détaillé au cours du dernier trimestre de l'année fiscale. Ce budget est construit sur la base des performances déjà réalisées, de l'atterrissage prévu et des perspectives de développement à 12 mois. Ces budgets sont revus par la Direction Financière avant présentation à la Direction Générale. Les investissements sont fixés au cours de ce processus. Le budget est ensuite présenté aux membres du Conseil d'Administration. Procédures relatives à l'élaboration de la communication financière Les états financiers du Groupe, comptes et annexes, sont élaborés à partir des données définitives issues du logiciel de consolidation. Ils sont ensuite intégrés aux Rapports annuels et semestriels. Les textes de toutes les publications du Groupe et en particulier ceux qui relèvent de l'information réglementée (Rapports annuels et semestriels, communiqués de presse, etc.) sont rédigés sur la base d'un recueil d'informations tout au long de l'année et d'entretiens spécifiques, lors des EXCOM et CORCOM et en fonction de l'actualité et des sujets traités, avec les Directeurs des divisions (Sport, Sportainment & Escalade, Vestiaires) et des Fonctions Support, en suivant un processus de validation rigoureux. Le Groupe s'appuie également sur un prestataire externe pour optimiser la qualité de sa communication. Les présentations qui en découlent et qui sont utilisées tout au long de l'année lors de réunions, de road shows ou de conférences téléphoniques avec des analystes financiers ou des gérants de portefeuille sont élaborées en cohérence avec les communiqués de presse et également validées par la Direction Générale. L'information réglementée fait l'objet d'une diffusion effective et intégrale par voie électronique (conformément au Rè- glement général de l'Autorité des Marchés Financiers) en respectant les principes d'exactitude, de précision, de sincérité et d'égalité de traitement entre les actionnaires et/ou investisseurs. Toutes les informations financières du Groupe sont actualisées en permanence et sont disponibles sur le site internet de la Société : www.groupe-abeo.com. Pilotage du contrôle interne L'Audit Interne Un plan d'audit interne est défini chaque année et soumis au Comité d'audit. Les audits consistent en la mise en œuvre de missions ponctuelles de revue des processus des filiales et d'évaluation de leur dispositif de contrôle interne. Les conclusions des travaux ainsi que le suivi des recommandations émises sont présentées au Comité d'audit. Les Commissaires aux Comptes Les Commissaires aux comptes évaluent le dispositif de contrôle interne du Groupe et apportent un point de vue indé- pendant et objectif lors de l'examen des états financiers semestriels et annuels ainsi que lors de leurs travaux de revue du contrôle interne (y compris les revues de contrôle interne informatique), et ce tant au niveau consolidé que pour chacune des filiales contrôlées. Leurs travaux sont présentés au Comité d'audit et des risques ainsi qu'aux directions financière et de l'audit interne. 2.3 Politique d'assurance ABEO a mis en place une politique de couverture des principaux risques assurables avec des montants de garantie qu'il estime en adéquation avec la nature de ses activités. Le montant des charges payées par le Groupe au titre de l'ensemble des polices d'assurance s'élevait respectivement à 2 234 K€ au titre de l'exercice clos le 31 mars 2024 et 2 364 K€ au titre de l'exercice clos le 31 mars 2023. La politique d'assurance du Groupe est coordonnée par la direction financière et juridique du Groupe qui a pour mission d'identifier les risques principaux assurables, d'en qualifier les conséquences potentielles dans le but soit : - pour certains risques, de les réduire en préconisant des mesures de prévention en collaboration avec d'autres di- rections du Groupe ; - en choisissant le transfert d'assurance, pour les risques à caractère exceptionnel, de forte amplitude potentielle et de faible fréquence. P a g e 57 Chaque filiale du Groupe a la charge de fournir à la direction financière du Groupe les informations nécessaires à l'iden- tification et à la quantification des risques assurés ou assurables relevant du Groupe et de mettre en œuvre les moyens utiles pour assurer la continuité des activités en cas de sinistre. En dehors des assurances traditionnelles couvrant les risques liés à leurs activités, chacune des filiales du Groupe souscrit aussi à des polices d'assurances locales afin de couvrir des risques adaptés à une couverture locale comme l'assurance flotte automobile, l'assurance garantie décennale spécifique aux activités exercées sur le territoire français ou l'assurance responsabilité de l'employeur spécifique aux activités exercées sur le territoire du Royaume-Uni. La mise en place des polices d'assurance est fondée sur la détermination du niveau de couverture nécessaire pour faire face à la survenance, raisonnablement estimée, de risques de responsabilité, de dommages ou autres. Cette appréciation prend en compte les évaluations faites par les assureurs en tant que souscripteurs des risques. Les principales polices du Groupe, souscrites auprès de compagnies d'assurance de réputation internationales, sont notamment les suivantes : - couverture responsabilité civile générale qui comprend la responsabilité civile d'exploitation et la responsabilité civile produits ou « après-livraison » ; la garantie de responsabilité civile générale couvre les dommages de toutes natures causés aux tiers, tels que les dommages corporels et matériels ; - couverture dommages aux biens et pertes d'exploitation ; - couverture responsabilité des dirigeants ; - couverture cybersécurité ; - couverture contre la fraude. P a g e 58 Chapitre 3. Gouvernement d'entreprise 3.1 Structure de gouvernance, composition et fonctionnement des organes de Direction et d'administration 60 3.1.1Structure de gouvernance 60 3.1.2Organisation et fonctionnement des organes de direction et d'administration 61 3.1.3Composition du Conseil d'Administration 67 3.1.4Déclarations concernant les membres du Conseil d'Administration et la direction générale 69 3.1.5Informations complémentaires relatives aux membres du Conseil d'Administration 70 3.1.6Le Comité de Direction, organe opérationnel en charge de l'exécution de la stratégie fixée par le Conseil d'Administration 83 3.2 Rémunérations des mandataires sociaux 85 3.2.1Politique de rémunération des mandataires sociaux 85 3.2.2Montant des rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux 88 3.2.3Rémunération de Monsieur Olivier Estèves, Président Directeur Général au titre des exercices clos les 31 mars 2023 et 31 mars 2024 89 3.2.4Rémunération fixe et autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants 91 3.3 Intérêts des dirigeants et des salariés dans le capital d'ABEO 94 3.3.1Attribution gratuite d'actions 94 3.3.2Stock-options 105 3.3.3Intéressement et participation 117 3.3.4Epargne salariale- Actionnariat salarié 117 3.3.5Plan d'épargne pour la retraite 117 3.3.6Opérations sur titres des dirigeants mandataires sociaux 117 3.3.7Opérations intragroupes 118 3.3.8Conventions conclues ou poursuivies avec des administrateurs au cours de l'exercice clos le 31 mars 2024 120 3.4 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions règlementées 121 P a g e 59 3.1 Structure de gouvernance, composition et fonctionnement des organes de Direction et d'administration 3.1.1 Structure de gouvernance Code de gouvernance La Société se réfère au Code de gouvernement d'entreprise Middlenext. Ce Code est disponible sur le site internet de Middlenext (www.middlenext.com). Mise en œuvre de la règle « Appliquer ou expliquer » La Société applique les 22 recommandations du Code Middlenext. Dans le cadre de la mise en œuvre du principe « appliquer ou expliquer » recommandé par l'AMF, le tableau ci-dessous récapitule les recommandations énon- cées par ledit Code et leur application au sein de la Société. Recommandations du Code En cours de Ne sera pas Adoptée Sera adoptée MiddleNext réflexion adoptée I. Le pouvoir de surveillance R1 : Déontologie des membres X du Conseil R2 : Conflits d'intérêts X R3 : Composition du Conseil : présence de membres X indépendants R4 : Information des membres X du Conseil R5 : Formation des membres du X Conseil R6 : Organisation des réunions X du Conseil et des Comités R7 : Mise en place de Comités X(1) R8 : Mise en place d'un comité spécialisé sur la Responsabilité sociale/sociétale et X(2) environnementale des Entreprises (RSE) R9 : Mise en place d'un X règlement intérieur du Conseil R10 : Choix de chaque membre X du Conseil R11 : Durée des mandats des X membres du Conseil R12 : Rémunération de membre du Conseil au titre de son X mandat R13 : Mise en place d'une évaluation des travaux du X Conseil R14 : Relation avec les X actionnaires II. Le pouvoir exécutif R15 : Politique de diversité et X d'équité au sein de l'entreprise P a g e 60 Recommandations du Code En cours de Ne sera pas Adoptée Sera adoptée MiddleNext réflexion adoptée R16 : Définition et transparence de la rémunération des X dirigeants mandataires sociaux R17 : Préparation de la X succession des dirigeants R18 : Cumul contrat de travail et X(3) mandat social R19 : Indemnités de départ X R20 : Régimes de retraite X supplémentaires R21 : Stock-options et X attribution gratuite d'actions R22 : Revue des points de X vigilance (1) Le Conseil d'Administration dans sa réunion en date du 30 août 2017 a décidé de la mise en place de deux comités spécialisés : (i) un comité d'audit composé de Madame Claire Lenart-Turpin (Présidente) et de Monsieur Marc-Olivier Strauss-Kahn et (ii) un comité en charge de l'intégration des sociétés acquises, composé de Monsieur Jacques Janssen (Président) et de Madame Manuela Borella. Compte tenu de l'absence d'acquisition significative depuis fin 2018, et du contexte Covid-19, le Conseil d'Administration a décidé de suspendre le Comité d'intégra- tion en date du 10 juin 2020 et le réactivera dès qu'il le jugera nécessaire. (2) Le Conseil d'Administration dans sa réunion en date du 8 décembre 2021 a décidé de la mise en place d'un comité spécialisé en matière de RSE, composé de Madame Manuela Borella (Présidente), de Monsieur Marc-Olivier Strauss-Kahn et de Monsieur Jean Ferrier. (3) Monsieur Jean Ferrier, ancien directeur Administratif et Financier, a été nommé en qualité de Directeur Gé- néral Adjoint (salarié non-mandataire social) à effet du 1er mars 2019. Il avait été nommé en qualité d'Adminis- trateur par le Conseil d'Administration du 16 mai 2019 en remplacement de Monsieur Gérard Barbafiéri. Formule d'organisation des pouvoirs La Société est constituée sous forme de société anonyme à Conseil d'Administration. Par décision en date du 29 avril 2016, le Conseil d'Administration a choisi de ne pas dissocier les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général et de nommer Monsieur Olivier Estèves en qualité de Président Directeur Général de la Société. Eventuelles limitations apportées par le Conseil d'Administration aux pouvoirs du Directeur Général Dans les limites de l'objet social et des limitations prévues par la loi, le Président Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus, sans limitation. 3.1.2 Organisation et fonctionnement des organes de direction et d'administration Direction générale Modalités d'exercice La direction générale de la Société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Admi- nistration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général. Le Conseil d'Administration choisit entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale. Comme indiqué ci-dessus, le Conseil d'Administration du 29 avril 2016 a décidé de ne pas dissocier les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général. La délibération du Conseil relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise à la majorité des Administrateurs présents ou représentés. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. P a g e 61 Le Conseil d'Administration fixe la durée de l'option, la décision du Conseil sur ce point restant, en tout état de cause, valable jusqu'à décision contraire. Le changement de la modalité d'exercice de la direction générale n'en- traîne pas une modification des statuts. Le règlement intérieur du Conseil d'Administration (le « Règlement Intérieur ») précise que le Conseil a la volonté constante de s'assurer de la mise en œuvre par la direction générale des orientations qu'il a définies. Il confie au Président le soin de développer et d'entretenir une relation confiante et régulière entre le Conseil et le Directeur Général. Le Conseil, ou un éventuel Comité spécialisé, s'attache à examiner de manière régulière la question de la succession des dirigeants et des personnes clés. Exercice de la direction générale Consécutivement au renouvellement de son mandat d'Administrateur par l'Assemblée Générale Mixte du 20 juil- let 2021, le Conseil d'Administration en date du 20 juillet 2021 a procédé au renouvellement de Monsieur Olivier Estèves en qualité de Président du Conseil d'Administration chargé d'assumer la direction générale de la Société pour la durée de son mandat d'Administrateur, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle à tenir dans le courant de l'année 2024 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2024, avec les mêmes pouvoirs que précédemment. Le Président Directeur Général est assisté d'un Directeur Général Adjoint (salarié, non mandataire social) en la personne de Monsieur Jean Ferrier. Direction générale (art. 19.2 des statuts) Le Directeur Général est une personne physique choisie parmi les Administrateurs ou non. La durée des fonctions du Directeur Général est déterminée par le Conseil au moment de la nomination. Cepen- dant, si le Directeur Général est Administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'Administrateur. Nul ne peut être nommé Directeur Général s'il est âgé de plus de quatre-vingts (80) ans. Lorsque le Directeur Général atteint la limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office. Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'Administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts, sauf lorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président du Conseil d'Administration. Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expres- sément aux assemblées générales d'actionnaires et au Conseil d'Administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Les dirigeants de la Société s'assurent que les conditions du dialogue avec les actionnaires sont réunies. Les dirigeants veillent à rencontrer les actionnaires significatifs qui en expriment la demande. Directeurs Généraux Délégués (art. 19.3 des statuts) Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d'Administration ou par une autre personne, le Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques char- gées d'assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général Délégué. Le Conseil d'Administration peut choisir les Directeurs Généraux Délégués parmi les Administrateurs ou non et ne peut pas en nommer plus de cinq (5). La limite d'âge est fixée à quatre-vingts (80) ans. Lorsqu'un Directeur Général Délégué atteint la limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office. Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables à tout moment par le Conseil d'Administration, sur proposition du Directeur Général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts. Lorsque le Directeur Général cesse ou est empêché d'exercer ses fonctions, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nou- veau Directeur Général. P a g e 62 En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués. Les Directeurs Généraux Délégués disposent à l'égard des tiers des mêmes pouvoirs que le Directeur Général. Conseil d'Administration Le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration a été adopté par le Conseil d'Administration du 29 avril 2016. Il précise le rôle du Conseil, sa composition et les critères permettant d'apprécier l'indépendance de ses membres, les règles de son fonctionnement ainsi que les conditions de préparation de ses réunions. Le Règlement Intérieur rappelle en outre les droits et devoirs des administrateurs dans l'exercice de leur mandat. Ce Règlement Intérieur s'adresse à chaque administrateur de la Société, à chaque représentant permanent d'un administrateur personne morale et, plus généralement, s'agissant des règles qui ne sont pas proprement liées à la fonction d'administrateur et, notamment, celles relatives à la confidentialité des informations, aux conflits d'intérêts et à la prévention des délits ou manquements d'initiés, à toute personne participant ou assistant, à quelque titre que ce soit, de manière permanente ou occasionnelle, aux réunions du Conseil ou de ses Comités. Le Règlement Intérieur est accessible sur le site internet de la Société (www.abeo-bourse.com). Fonctionnement du Conseil d'Administration Le Règlement Intérieur fait état des modalités de convocation et de délibération des réunions du Conseil. Il précise que tous les documents nécessaires pour informer les administrateurs sur l'ordre du jour et sur les questions soumises à l'examen du Conseil sont joints à la convocation ou bien leur sont adressés ou remis dans un délai raisonnable, préalablement à la réunion. Les informations communiquées à un administrateur dans le cadre de ses fonctions lui sont données à titre strictement confidentiel. Il doit en protéger personnellement la confidentialité et ne doit les divulguer en aucun cas. Cette obligation s'impose également aux représentants d'une personne morale administrateur. Le Règlement Intérieur définit également les modalités de participation aux séances du Conseil par moyens de télécommunication ou visioconférence. Il précise également que les délibérations du Conseil sont constatées sur les procès-verbaux signés par le Prési- dent de séance et par un administrateur ou, en cas d'empêchement du Président de séance, par deux adminis- trateurs au moins. Le Règlement Intérieur rappelle aux administrateurs de prendre connaissance des différentes dispositions légales, réglementaires, statutaires et prévues dans ledit Règlement Intérieur qui leur sont applicables notamment en matière de cumul de mandants, de conventions réglementées, de définition de pouvoir du Conseil et de détention et d'utilisation d'informations privilégiées. Le Règlement Intérieur rappelle aux administrateurs les obligations leur incombant en raison du respect de l'in- térêt social, de leur devoir d'efficacité du Conseil et de leur liberté de jugement. En outre, il rappelle également aux administrateurs leur devoir en matière de conflit d'intérêts (cf. section 3.1.4 paragraphe "Conflits d'intérêts et conventions auxquelles les mandataires sont intéressés" du présent Document d'Enregistrement Universel), de diligence et de confidentialité. Missions du Conseil d'Administration (art. 17 des statuts et 1.1 du Règlement Intérieur) Outre les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi, le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'acti- vité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d'Administration reçoit une information périodique, soit directement, soit par l'intermédiaire de ses Comités, sur tout évènement significatif pour la conduite des affaires de la Société. Il procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns, notamment sur le bon fonctionnement des organes internes de contrôle, et il veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires et aux marchés financiers. Le Conseil d'Administration se réunit au moins quatre fois par an sur convocation de son Président ou du tiers au moins de ses membres, huit jours ouvrables avant la séance, sauf cas d'urgence, par tous moyens ou verbale- ment. Tous les documents nécessaires pour informer les administrateurs sur les points à l'ordre du jour sont joints à la convocation ou remis dans un délai raisonnable, préalablement à la réunion. Le Conseil peut conférer à tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qu'il tient de la loi et des statuts. Il peut également décider de la création de Comités spécialisés chargés d'étudier les questions que lui-même ou son Président soumet, pour avis à leur examen, le Conseil restant l'organe social décisionnaire. P a g e 63 Travaux du Conseil d'Administration au titre de l'exercice clos le 31 mars 2024 et depuis le début de l'exercice en cours Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2024, le Conseil d'Administration s'est réuni à neuf reprises avec un taux de participation supérieur à 97%, ce qui constitue un taux de participation très satisfaisant. Lors de ces neuf réunions, le Conseil d'Administration a mené l'ensemble des travaux qui lui incombent au titre de ses missions, et a notamment examiné les points suivants : Principaux travaux des comités revus et/ou arrêtés par le Conseil d'Administration Principaux travaux spécifiques du Conseil d'Administration Comptes rendus du Comité d'audit Gouvernance Rémunération Résultats de la Société • Évaluation annuelle du • Rémunération des diri- • Comptes annuels sociaux et consolidés 2022-23 fonctionnement du Con- geants mandataires so- et rapport de gestion seil d'Administration ciaux • Affectation du bénéfice et fixation du dividende • Rapport sur le gouver- • Plan d'attribution gra- • Comptes semestriels au 30/09/2023 et rapport fi- nement d'entreprise tuite d'actions nancier semestriel • Examen des différentes • Documents de gestion prévisionnelle recommandations du Code Middlenext (points • Avis des Commissaires aux comptes de vigilance, revue des • Communication financière conflits d'intérêts éven- tuels, préparation de la succession des diri- geants, etc.) Stratégie Ressources Humaines Gestion des risques, contrôle interne et audit interne • Examens de la straté- • Approbation de la poli- gie du Groupe tique de la Société en • Examen des conclusions du comité d'audit matière d'égalité profes- • Point sur les dossiers • Suivi de l'audit et du contrôle interne sionnelle et salariale de M&A • Mise à jour de la cartographie des risques • Etat de l'actionnariat salarié Assemblées Générales Éthique et RSE Gestion financière de la Société • Convocation des as- • Suivi des indicateurs • Approbation du budget annuel semblées (KPI) Groupe • Examen des garanties octroyées par ABEO au • Arrêté des projets de • Suivi des travaux du cours de l'exercice 2023/24 résolutions et des rap- Comité RSE • Autorisation des cautions, avals et garanties ports à l'Assemblée gé- nérale • Stratégie de financement et d'endettement Stratégie et investis- • Calendrier de communication financière pour sements 2023/24 • Informations et déci- sions relatives à un pro- jet de croissance externe • Examen de projets de partenariats stratégiques Thématique récurrente Thématique ponctuelle P a g e 64 Le Conseil d'Administration a arrêté les comptes semestriels au 30 septembre 2023 lors de sa réunion du 5 dé- cembre 2023, et les comptes annuels au 31 mars 2024 lors de sa réunion du 4 juin 2024. Lors de chacune des réunions du Conseil, un point a été fait sur la marche des affaires du Groupe. Un point d'avancement sur le plan stratégique du Groupe, notamment, la segmentation et le dimensionnement des mar- chés, les priorités par pays, les projets de croissance externe, l'évolution du besoin en fonds de roulement et de la trésorerie nette, a régulièrement fait l'objet d'échanges au sein du Conseil d'Administration. A la date du présent Document d'Enregistrement Universel, et depuis la clôture de l'exercice au 31 mars 2024, le Conseil d'Administration s'est réuni à 4 reprises avec un taux de participation de 100%. Le Conseil d'Administration en date du 3 avril 2024 a, notamment, autorisé la souscription à l'augmentation de capital initiée par la société VOGO et présenté le budget définitif de l'exercice 2024/25. Le Conseil d'Administration en date du 8 avril 2024 a, notamment, autorisé la Société à augmenter le montant de la quote-part de sa souscription à l'augmentation de capital initiée par la société VOGO, telle que préalablement décidée aux termes de la réunion du Conseil d'Administration en date du 3 avril 2024. Le Conseil d'Administration en date du 14 mai 2024 a, notamment, arrêté le chiffre d'affaires annuel 2023/24, fait l'analyse des réponses au questionnaire d'auto-évaluation des travaux du Conseil d'administration et a été informé des conditions définitives de la participation de la Société à l'augmentation de capital initiée par la société VOGO. Le Conseil d'Administration du 4 juin 2024 a, notamment, arrêté les comptes sociaux et consolidés au 31 mars 2024, arrêté le rapport de gestion et autres rapports soumis à l'Assemblée Générale des actionnaires, délibéré et arrêté à l'unanimité la politique et les critères de fixation de la rémunération des dirigeants manda- taires sociaux sur la base de discussions menées en son sein avec l'ensemble des Administrateurs. Pouvoirs du Conseil d'Administration, en particulier en matière d'émission ou de rachat d'actions Les délégations données par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration en matière d'émission ou de rachat d'actions sont présentées dans la section 1.6.11, « Tableau des délégations de compétence accordées par l'As- semblée générale au Conseil d'Administration en matière d'opérations sur le capital » du présent Document d'En- registrement Universel. Comités spécialisés Comité d'audit Le Conseil d'Administration dans sa réunion en date du 30 août 2017 a décidé notamment de la mise en place d'un comité d'audit, aujourd'hui composé de Madame Claire Lenart-Turpin (Présidente) et de Monsieur Marc- Olivier Strauss-Kahn. Les missions du Comité d'audit sont les suivantes : Processus Le Comité d'audit, agissant sous la responsabilité du Conseil d'Administration, d'élaboration de assure le suivi du processus d'élaboration de l'information financière et, le cas l'information échéant, formule des recommandations pour en garantir l'intégrité. Il assure le financière suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que, le cas échéant, de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance. Mission du Le Comité d'audit suit la réalisation par les commissaires aux comptes de leur commissaire aux mission. Il tient compte des constatations et conclusions du H3C consécutives comptes aux contrôles réalisés. Il s'assure du respect par les commissaires aux comptes des conditions d'indépendance définies à la section 2 du chapitre II du Livre VIII du Code de commerce. Il s'assure également du respect des conditions mentionnées à l'article 6 du règlement (UE) 537/2014 relatif aux exigences spécifiques applicables au contrôle légal des comptes des EIP (respect des conditions avant d'accepter ou de poursuivre une mission, confirmation annuelle de son indépendance et évaluation des risques qui pèsent sur son indépendance). Il rend compte régulièrement au Conseil d'Administration de ses missions. Il rend compte également des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information P a g e 65 financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus. Il l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée. Services autres Le Comité d'audit approuve la fourniture, par les commissaires aux comptes, que la de services autres que la certification des comptes non interdits. certification des comptes Procédure de Le Comité d'audit émet une recommandation sur les commissaires aux comptes sélection du proposés à la désignation par l'assemblée générale ou le Conseil commissaire aux d'Administration. Cette recommandation adressée au Conseil d'Administration comptes est élaborée conformément aux dispositions de l'article 16 du règlement (UE) 537/2014 relatif aux exigences spécifiques applicables au contrôle légal des comptes des EIP. Il émet également une recommandation au Conseil d'Administration lorsque le renouvellement du mandat du ou des commissaires aux comptes est envisagé à l'issue d'une procédure de sélection, en cas de commissariat aux comptes unique, à la fin de la période maximale de dix ans, pour une période de six exercices (option appel d'offres). Honoraires Lorsque les honoraires totaux reçus de la Société représentent, pendant les d'audit : trois derniers exercices consécutifs, plus de 15 % du total des honoraires reçus honoraires reçus par les commissaires aux comptes ou le cabinet d'audit, ce dernier en informe de la Société le Comité d'audit et analyse avec lui les risques pesant sur son indépendance supérieurs à et les mesures de sauvegarde appliquées pour atténuer ces risques. Le Comité 15 % des d'audit examine si la mission devrait être soumise à un examen de contrôle honoraires qualité de la mission par un autre commissaire aux comptes ou cabinet d'audit totaux reçus par avant la publication du rapport d'audit. un commissaire Si la situation persiste, le Comité d'audit décide si le commissaire aux comptes aux comptes ou le cabinet d'audit peut continuer à effectuer ce contrôle pendant une période supplémentaire, qui ne peut en aucun cas excéder deux ans. A la date du présent Document d'Enregistrement Universel, le Comité d'audit s'est réuni : - Le 5 octobre 2023, en vue de faire un point sur les enjeux des comptes semestriels au 30 septembre 2023 et évoquer les sujets de contrôle interne et d'organisation en cours, notamment les sujets liés à la RSE, à la Cybersécurité et aux risques d'impairment ; - le 1er décembre 2023, en vue de faire un point sur les comptes semestriels au 30 septembre 2023, les évolutions de périmètre à fin septembre 2023, la valorisation des stocks à fin septembre 2023 , les risques fiscaux et litiges aux Etats-Unis en lien avec Fun Spot, les goodwill des marques et les impairment test, les impôts différés, les autres produits et charges opérationnels et le risque de liquidité ; - le 15 mars 2024 en vue de faire un point sur les enjeux des comptes annuels au 31 mars 2024, présenter la mise à jour de la cartographie des risques du Groupe, les principales missions réalisées par l'Audit Interne et de la feuille de route de contrôle interne ; - le 24 mai 2024, en vue de restituer les travaux d'audit et sujets de clôture sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2024. Comité en charge de l'intégration des sociétés acquises Le Conseil d'Administration dans sa réunion en date du 30 août 2017 a décidé notamment de la mise en place d'un comité en charge de l'intégration des sociétés acquises, aujourd'hui composé de Monsieur Jacques Janssen (Président) et de Madame Manuela Borella. La mission confiée à ce Comité est la suivante : à partir de l'acquisition d'une société dans le Groupe, le Comité suit les actions sur les plans commercial, financier, organisationnel, associées à l'intégration dans le groupe de la société au moins au cours des 12 mois suivant son acquisition, en incluant les impacts financiers. Le Comité a pour mission de faire des recommandations d'amélioration au Conseil en matière de processus d'intégration. Compte tenu de l'absence d'acquisitions depuis fin 2018 et du contexte Covid-19, le Conseil d'Administration a par ailleurs décidé lors de sa réunion du 10 juin 2020 de suspendre momentanément les travaux du Comité en charge de l'intégration des sociétés acquises et le réactivera dès qu'il le jugera nécessaire. P a g e 66 Comité spécialisé en matière de Responsabilité Sociétale d'Entreprise (RSE) Le Conseil d'Administration dans sa réunion du 8 décembre 2021, répondant à une nouvelle recommandation du Code Middlenext (recommandation R8), a décidé la mise en place d'un comité spécialisé en matière de Respon- sabilité Sociétale d'Entreprise (RSE), aujourd'hui composé de Madame Manuela Borella (Présidente), de Monsieur Marc-Olivier Strauss-Kahn et de Monsieur Jean Ferrier, avec pour mission principale d'assister et de conseiller le Conseil d'Administration en matière de RSE. A la date du présent Document d'Enregistrement Universel, le Comité RSE s'est réuni : - le 3 mai 2023, pour faire le bilan de la performance RSE du Groupe par la revue des indicateurs, et faire l'évaluation des objectifs RSE fixés à Olivier Estèves ; - le 19 septembre 2023, pour faire un point d'avancement sur le plan d'actions RSE, pour revoir le projet de grille d'évaluation à utiliser dans le cadre des projets M&A et pour préparer les éléments RSE qui seront utilisés par le Conseil d'administration pour sa réunion dédiée à la Stratégie ; - le 23 janvier 2024, pour faire un point d'étape sur la feuille de route RSE, le budget des dépenses RSE pour l'exercice suivant et le projet de challenge collaborateurs autour des Jeux Olympiques de Paris 2024 ; - le 2 mai 2024, pour revoir le bilan carbone du Groupe pour l'exercice 2023/24, le suivi du projet de challenge collaborateurs, la mise à jour des objectifs RSE fixés à Olivier Estèves et le projet de rapport RSE. 3.1.3 Composition du Conseil d'Administration Règles de composition du Conseil d'Administration La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois (3) membres au moins et de dix- huit (18) membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion. Le Conseil d'Administration est composé en recherchant une représentation équilibrée des femmes et des hommes. En cours de vie sociale, les Administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l'Assemblée Générale Ordinaire. Ils sont toujours rééligibles. La durée des fonctions des Administrateurs est de trois (3) ans ; elles prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat. Par exception et pour la première période trois (3) ans, il a été procédé au renouvellement des Administrateurs par tiers tous les ans et par tirage au sort pour les deux premières périodes de renouvellement, afin de déterminer l'ordre du renouvellement des Administrateurs. Une fois le roulement établi, soit à l'issue de la première période de trois (3) ans, les renouvellements s'effectuent par ancienneté de nomination pour la durée et dans les conditions indiquées au paragraphe ci-avant. Cette durée et ce mode de renouvellement sont adaptés aux spécificités de l'entreprise, en conformité avec la recommandation R11 du Code Middlenext. Nul ne peut être nommé Administrateur si, ayant dépassé l'âge de quatre-vingts (80) ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil le nombre d'Administrateurs ayant dépassé cet âge. Lorsque cette limite est dépassée, l'Administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office. P a g e 67 Composition du Conseil d'Administration et de ses comités au 31 mai 2024 Comité d'inté- gration des Échéance du Comité Nom Début de mandat sociétés ac- Comité RSE mandat en cours d'Audit quises par le groupe Dirigeant et mandataire social Nommé en qualité d'Admi- nistrateur par l'AG du AGOA 2024 appe- Monsieur Olivier 29 avril 2016, puis renou- lée à statuer sur Estèves velé successivement pour les comptes de - - - Président-Directeur une durée de 3 ans par les l'exercice clos le Général AG du 18 juillet 2018 et 31 mars 2024 du 20 juillet 2021 Administrateurs qualifiés d'indépendants par le Conseil d'Administration Nommée en qualité d'Ad- ministrateur par le CA du 10 juin 2020 en remplace- ment de Madame Liz AGOA 2025 appe- Musch, laquelle avait été lée à statuer sur Madame Manuela nommée par l'AG du les comptes de - X X Borella 20 mai 2016, puis renou- l'exercice clos le (Présidente) velée pour une durée de 31 mars 2025 3 ans par les AG du 17 juillet 2019 et du 19 juillet 2022 AGOA 2026 appe- Nommée en qualité d'Ad- lée à statuer sur X Madame Claire ministrateur par l'AG du les comptes de (Prési- - - 18 juillet 2023, pour une Lenart-Turpin l'exercice clos le dente) durée de 3 ans 31 mars 2026 Nommé en qualité d'Admi- AGOA 2026 appe- nistrateur par l'AG du Monsieur Marc- lée à statuer sur 28 juillet 2020, pour une Olivier Strauss- les comptes de X - X durée de 3 ans. Mandat Kahn l'exercice clos le renouvelé pour 3 ans par 31 mars 2026 l'AG du 18 juillet 2023. Administrateurs Nommé en qualité d'Admi- nistrateur par le CA du Monsieur Jean 16 mai 2019 (en rempla- AGOA 2026 appe- Ferrier cement de Monsieur Gé- lée à statuer sur Directeur Général rard Barbafiéri). Mandat les comptes de - - X Adjoint (salarié, non renouvelé successivement l'exercice clos le mandataire social) pour 3 ans par les AG du 31 mars 2026 et Administrateur 28 juillet2020 et du 18 juillet 2023. Nommé en qualité d'Admi- nistrateur par l'AG du AGOA 2024 appe- Monsieur Jacques 29 avril 2016, puis renou- lée à statuer sur X Janssen velé successivement pour les comptes de - - (Président) Administrateur une durée de 3 ans par les l'exercice clos le AG du 18 juillet 2018 et 31 mars 2024 du 20 juillet 2021 P a g e 68 Evolution de la composition du Conseil d'Administration Par courrier en date du 2 juin 2023, la société Crédit Mutuel Equity SCR a fait part à la Société de sa décision de démissionner de son mandat d'Administrateur. Cette démission a été actée par le Conseil d'Administration du 6 juin 2023. Par ailleurs, le Conseil d'Administration du 6 juin 2023 a pris acte du souhait de la société Bpifrance Investissements de ne pas voir son mandat d'Administrateur renouvelé à l'occasion de l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 18 juillet 2023 et a donc décidé, en conséquence, de ne pas soumettre au vote de ladite Assemblée Générale Mixte le renouvellement du mandat d'Administrateur de la société Bpifrance Investis- sements. 3.1.4 Déclarations concernant les membres du Conseil d'Administration et la direction générale Absence de condamnation pour fraude, faillite, sanctions publiques au cours des cinq derniers exercices A la connaissance de la Société, aucun des membres du Conseil et de la Direction générale, n'a fait l'objet, au cours des cinq dernières années, de condamnation pour fraude, ou n'a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou une liquidation judiciaire, ni fait l'objet d'une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou règlementaire, ni n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur, ou d'intervenir dans la conduite des af- faires d'un émetteur. Contrats de services Il n'existe aucun contrat de prestations de services entre l'un ou l'autre des Administrateurs, dirigeants ou non, et la Société ou l'une de ses filiales. Certains Administrateurs sont intéressés au titre de conventions conclues directement ou indirectement avec la Société ou les sociétés du Groupe (cf. section 3.3.6 « Opérations avec les apparentés » du présent Document d'Enregistrement Universel). Conflits d'intérêts et conventions auxquelles les mandataires sont intéressés Lors de sa séance du 4 juin 2024, le Conseil d'Administration a pris acte qu'il n'existe aucun conflit d'intérêts potentiel entre les devoirs à l'égard de la Société de l'un quelconque des membres du Conseil d'Administration et ses intérêts privés et/ou autres devoirs. A la connaissance de la Société il n'existe pas de conflit potentiel d'intérêts entre les devoirs à l'égard de la Société des membres du Conseil d'Administration et leurs intérêts privés. Le Conseil d'Administration a adopté un règlement intérieur dont un article relatif à la « Prévention des conflits d'intérêts », prévoit l'obligation pour un Administrateur se trouvant dans une telle situation d'informer complète- ment et immédiatement le Conseil d'Administration de tout conflit d'intérêts réel ou potentiel qu'il pourrait avoir dans le cadre de ses fonctions d'Administrateur, afin notamment de déterminer s'il doit s'abstenir des débats et/ou de voter les délibérations concernées. Le règlement intérieur du Conseil d'Administration rappelle les règles de déontologie que doivent suivre les membres du Conseil. Au moment de leur nomination, chaque Administrateur est sensibilisé aux responsabilités qui lui incombent, à l'observation des règles de déontologie et de non-cumul relatives à son mandat, à l'informa- tion du Conseil en cas de survenance de situation de conflit d'intérêts, à la nécessaire assiduité aux réunions du Conseil et à la confidentialité des débats qui s'y déroulent. Le Conseil d'Administration peut recommander à un Administrateur en fonction, dont il estime qu'il est en situation de conflit d'intérêts avérée et permanente ou quasi-permanente, de présenter sa démission. Liens familiaux Il n'existe pas de liens familiaux entre les différents administrateurs de la Société. P a g e 69 3.1.5 Informations complémentaires relatives aux membres du Conseil d'Administration Liste des mandats et fonctions exercés par les membres du Conseil d'Administration Conformément à la recommandation R10 du Code Middlenext, une information sur la biographie, la liste des mandats exercés, l'expérience et la compétence de chaque administrateur est fournie ci-après, ainsi que lors de la nomination ou du renouvellement du mandat de chaque administrateur. P a g e 70 P a g e 71 P a g e 72 P a g e 73 P a g e 74 P a g e 75 P a g e 76 P a g e 77 Madame Claire LENART TURPIN Administrateur Nationalité : o Française Adresse professionnelle : o Groupe Les Echos,10 bd de Grenelle, 75015 Paris Nombre d'actions détenues directement et indirectement : o [aucune] • Biographie : Claire Lénart Turpin est Directrice du Développement et des Acquisitions du Groupe Les Echos-Le Parisien (LVMH), et Directrice du Pôle Arts&Histoire qui regroupe les médias Connaissance des Arts, Historia, ainsi que des maisons d'édition de livres et événements spécialisés. Entrée dans ce Groupe en 2012, elle a successivement dirigé Investir-Journal des Finances, Radio Classique, Le Parisien Magazine. Elle est également administratrice de Mezzo et de Medici.tv (interne). Diplômée de Sciences Po Paris et de l'ESSEC, Claire débute sa carrière au sein du cabinet en stratégie A.T. Kearney, avant d'évoluer vers les secteurs de l'Edition et des Médias, comme responsable du développement et des acquisitions chez Editis puis au sein du Groupe Figaro (Dassault). Elle est certifiée de l'Institut Français des Administrateurs depuis 2020. • Mandats et fonctions exercés au sein du groupe ABEO durant cet exercice écoulé : Néant o • Mandats et fonctions exercés hors du groupe ABEO durant l'exercice écoulé : Néant • Mandats et fonctions au sein et hors d'ABEO, exercés au cours des cinq dernières années et échus : Néant P a g e 78 P a g e 79 P a g e 80 Indépendance des membres du Conseil d'Administration La recommandation R3 du Code Middlenext prévoit de tester cinq critères qui permettent de justifier de l'indépendance des membres du Conseil d'Administration, caractérisée par l'absence de relation financière, contractuelle ou familiale susceptible d'altérer l'indépendance de jugement. En application de ces critères, le Conseil d'Administration comptait, au 31 mars 2024, trois Administrateurs indépendants sur les six Administrateurs en fonction. Marc-Olivier Claire Olivier Jacques Jean Manuela Strauss- Lenart- Estèves Janssen Ferrier Borella Kahn Turpin 1 – Ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire NON NON NON OUI OUI OUI social dirigeant de la société ou d'une société du groupe 2 – Ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative avec la société ou OUI NON OUI OUI OUI OUI son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) 3 – Ne pas être actionnaire de référence de la société ou NON NON OUI OUI OUI OUI détenir un pourcentage de droit de vote significatif 4 – Ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire NON NON NON OUI OUI OUI social ou actionnaire de référence 5 – Ne pas avoir été, au cours des six dernières années, OUI OUI OUI OUI OUI OUI Commissaires aux Comptes de l'entreprise P a g e 81 Conclusion du Conseil sur la qualification d'indépendance ou Non Non Non non des administrateurs : Indépendant Indépendant Indépendant indépendant indépendant indépendant Trois administrateurs sont qualifiés d'indépendants P a g e 82 3.1.6 Le Comité de Direction, organe opérationnel en charge de l'exécution de la stratégie fixée par le Conseil d'Administration L'expérience de l'équipe de direction du Groupe et sa capacité à intégrer le double schéma de croissance orga- nique et externe d'ABEO sont des éléments majeurs du succès du Groupe. Missions du Comité de Direction Cette équipe de direction, très expérimentée, composée des principaux dirigeants et haut-responsables du Groupe compte 7 personnes en plus d'Olivier Estèves et de Jean Ferrier. Elle forme le Comité de Direction. Au cours de l'exercice 2022/2023, un poste de Directeur RSE a été créé. Il est membre du Comité de Direction. Le Comité de direction pilote les projets stratégiques, fixe les objectifs financiers et opérationnels, décide les priorités, alloue les moyens nécessaires, examine la gestion opérationnelle. Le Comité de Direction se réunit une fois par mois. Les administrateurs sont régulièrement en interaction avec les membres du Comité de Direction. Ainsi les membres du Comité peuvent être invités ponctuellement aux réunions du Conseil d'Administration pour rendre compte de l'évolution des projets dont ils ont la charge. Des réunions plus informelles peuvent également être organisées entre les membres du Conseil d'Administration et du Comité de Direction, en tant que de besoin, afin de tenir informé le Conseil de la marche des affaires. Composition du Comité de Direction La composition du Comité de Direction est la suivante : Nicolas Van Meerssche - Directeur Général de la division Vestiaires Nicolas Van Meerssche est le Directeur Général de la division Vestiaires depuis 2015. Diplômé de l'école de commerce Majestic à Lons en 1999, il a débuté son expérience professionnelle dans une société d'études marketing à Paris. Il gérait les dossiers de clients nationaux et internationaux, les plus connus étant Total, Relais & Châteaux, Rue Du Commerce, etc. Il a rejoint France Equipement en 2002 en tant que Chef de produits. Il est devenu responsable marketing en 2004 et a contribué à la mise en valeur des produits et services de l'entreprise dans un contexte de fort développement du chiffre d'affaires. En 2010, il a pris la respon- sabilité du réseau commercial puis la direction de France Equipement en 2013, avant d'être promu dans sa fonc- tion actuelle. Benoît Beylier - Directeur Général de la division Sportainment & Escalade Benoit Beylier est le Directeur Général de la division Sportainment & Escalade d'ABEO. Diplômé de de Grenoble Ecole de Management (ESC) en 1993, il démarre sa carrière en tant que co-fondateur de la société Airstar (Eclai- rage événementiel et industriel). Il ouvre plusieurs filiales à l'étranger et, en 2003, il s'installe aux Etats-Unis pour établir la marque sur place. En 2007, il revient en France et prend la présidence de Airstar. En 2015, il rejoint le Groupe GL Events et prend la direction de la filiale Middle East en étant basé à Dubaï. Il participe à de nombreux événements internationaux dans cette zone et en Asie du Sud Est. Il est recruté par Entre-Prises en 2018 pour gérer la zone Asie Pacifique et superviser les 2 filiales situées dans cette zone. En avril 2020, il prend la direction générale de la division Sportainment & Escalade. Beate Bardewyck – Directrice Générale de la division Sport Beate Bardewyck est la Directrice Générale de la division Sport d'ABEO. Après avoir obtenu un master en Géographie, Economie et Culture de l'Université de Kiel en 1996, elle débute sa carrière dans l'industrie de l'emballage pour Tyco Plastics en Allemagne, Turquie puis Hong Kong. En 2005, elle devient responsable de la chaîne d'approvisionnement pour Spotless Plastics, d'abord pour l'Europe, puis en 2007 au niveau mondial (30 pays) basée à Hong Kong. Elle revient en 2012 en Europe chez Siemens comme responsable Supply chain de l'activité prothèses auditives pour la région EMEA / Amérique latine. En 2017, elle devient Directrice Générale de la division Santé pour Berendsen (services textiles) en Allemagne, puis prend le rôle de directrice régionale Nord avec plus de 2000 employés pour Elis, après son acquisition de Berendsen. P a g e 83 En 2020, elle prend les fonctions de Vice-Présidente et Directrice Générale pour les sites en Europe et au Brésil du groupe Huhtamaki Flexibles. En février 2024, elle rejoint ABEO en tant que Directrice Générale de la division Sport. Olivier Cade – Directeur administratif et Financier Olivier Cade a rejoint ABEO en tant que Group CFO en mai 2024. Diplômé de Grenoble Ecole Management, il a effectué un parcours de 25 ans chez PSA-STELLANTIS dont 11 ans en expatriation. Durant cette période, il prend en charge les finances de filiales internationales, la Direction Gé- nérale de filiales commerciales et le secrétariat général de la BU Europe Centre et Nord. A ce titre, il possède de solides bases de gestion, finance et lean management dans le monde très exigeant de l'automobile, et a égale- ment participé à de multiples projets de création et restructuration. Depuis 2016, il se consacre à des missions de direction financière pour des ETI du monde de l'industrie, dans des contextes de restructuration (Accell), refinancement (SPC Group), startup (Aledia), développement (Gonzales) et croissance externe (Groupe Bernard) entre autres. Son fil conducteur : renforcer la culture financière dans l'entreprise en se mettant en support des directions opérationnelles, et garantir au groupe une croissance rentable et pérenne. Delphine Savoye – Directrice des Ressources Humaines Diplômée de la Toulouse Business School en 2000 et de l'INSEAD en 2017 (Leadership Program), Delphine Savoye est une professionnelle expérimentée de la fonction « Ressources Humaines », dont l'expérience a été acquise dans des environnements diversifiés en France et à l'International. Elle a développé ses compétences d'abord en tant que manager RH au sein de deux sociétés de Conseil (Altran et Ayming) dans des contextes de forte crois- sance (acquisitions) et de création d'activité RH. Puis elle a été Directrice des Ressources Humaines d'une BU du groupe industriel Limagrain au sein duquel elle a acquis des savoir-faire dans le domaine de la transformation organisationnelle. Enfin, toujours attentive à l'innovation RH, elle a rejoint Odiceo (cabinet d'expertise comptable et d'audit) en créant et déployant l'activité DRH à temps partagé auprès de clients en croissance. Elle a rejoint ABEO en décembre 2022 afin de poursuivre et renforcer le développement et la structuration du projet RH du Groupe. Eric Fardel – Directeur des Opérations Diplômé de l'Ecole Nationale d'Ingénieurs de Saint-Etienne (Génie Mécanique) en 1995 puis de l'EM Lyon (Execu- tive MBA) en 2010, Eric s'est spécialisé au fil de sa carrière dans l'adaptation et la transformation des organisa- tions industrielles pour les rendre plus flexibles, réactives, tout en améliorant leur efficience. Il a œuvré pendant 18 ans en tant que Responsable de Production, puis Directeur de site, dans diverses PME de sous-traitance mécanique et métallurgique, fournissant des grands groupes internationaux. Il a poursuivi ensuite comme Directeur Industriel et Achats de la division médicale du groupe LISI puis comme Directeur des Opérations du Groupe METALIS. Lors de ce parcours, il a travaillé avec les équipes des filiales européennes, nord-américaines et asiatiques sur la relocalisation de productions, l'optimisation de la fabrication et de l'organisation des flux industriels, la structura- tion et la rationalisation des achats ainsi que l'amélioration de la logistique globale. Il a aussi participé à l'inté- gration de sociétés, en tant qu'acquéreur mais aussi d'entreprise acquise, au sein de groupes européens côtés. Il a rejoint ABEO en octobre 2023 pour poursuivre la fluidification de l'organisation industrielle en l'étendant aux aspects achats et logistiques. Damien Tatangelo – Directeur RSE Diplômé en 2004 comme ingénieur de l'Institut Français de Mécanique Avancée (IFMA, aujourd'hui SIGMA) de Clermont-Ferrand, et après une année de formation aux Etats-Unis et au Chili, il rejoint l'entreprise familiale comme Chargé d'Affaires en Second-Œuvre du Bâtiment, avant d'en prendre la direction en 2007 pour assurer son développement, son recentrage puis sa cession en 2015. Il rejoint alors la Division Vestiaires d'ABEO comme Directeur de SUFFIXE, où il mène la réorganisation de l'acti- vité, puis de FRANCE EQUIPEMENT pour y développer les synergies. Il devient ensuite Directeur Adjoint de la Division Vestiaires en 2017, dont il contribue au redressement et à l'amélioration opérationnelle de SANITEC, NAVIC et PROSPEC UK. En 2021, ABEO lui confie le lancement de Jin Ao, joint-venture entre ABEO et le Groupe chinois JINLING, basée à Shanghai. P a g e 84 A la suite de cette mission, il est nommé en juillet 2022 Directeur RSE du Groupe lorsque ce poste est créé, dans le cadre de la montée en puissance du Groupe sur les problématiques RSE. 3.2 Rémunérations des mandataires sociaux 3.2.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux Présentation de la politique de rémunération des mandataires sociaux La politique de rémunération des mandataires sociaux définit les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute natures attribuables aux mandataires sociaux de la Société en raison de leur mandat. Conformément à l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, l'Assemblée Générale du 16 juillet 2024 sera appelée à approuver, sur la base de la politique de rémunération décrite ci-dessous, les principes de rémunération établis par le Conseil d'Administration. Ces principes et critères s'appliqueront au cours de l'exercice 2024-25 à toute personne occupant une fonction de mandataire social. La Société se conforme à la recommandation R16 du Code Middlenext pour la détermination des rémunérations des mandataires sociaux : les principes de détermination de ces rémunérations répondent aux critères d'exhaus- tivité, d'équilibre, de comparabilité, de cohérence, de lisibilité des règles, de mesure et de transparence. La Société a pris en compte le vote ex-post sur les rémunérations de l'Assemblée Générale du 18 juillet 2023 en renouvelant sensiblement dans les mêmes termes la politique de rémunération des mandataires sociaux pour l'exercice devant se clore le 31 mars 2025. Les rémunérations effectivement versées par la Société au Président Directeur Général et aux administrateurs pour l'exercice clos le 31 mars 2024 ont respecté, sans écarts la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et sans dérogation. La Société n'a pas fait usage de la possibilité de demander la restitution d'une rémunération variable au cours de l'exercice clos le 31 mars 2024. Le Conseil d'Administration pourrait décider de déroger temporairement à la présente politique de rémunération. Principes généraux en matière de rémunération des mandataires sociaux La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux est fixée par le Conseil d'Administration et fait l'objet d'une revue annuelle. En raison de la taille de la Société, le Conseil d'Administration a décidé de ne pas créer de comité des rémunéra- tions et de prendre, en formation collégiale, les décisions relatives aux nominations et à la rémunération des dirigeants. Le Conseil, lors de l'examen des sujets relatifs à la rémunération des dirigeants peut néanmoins faire appel à des conseillers externes spécialisés en matière de rémunération des dirigeants. Il est également à l'écoute des commentaires des actionnaires institutionnels ou individuels. Le Conseil d'Administration veille à ce que la politique de rémunération soit adaptée à la stratégie et au contexte dans lequel évolue la Société et ait pour objectif de promouvoir sa performance et sa compétitivité sur le moyen et long terme. Elle repose sur les principes de détermination suivants : - Conformité : la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société est établie en confor- mité avec la règlementation en vigueur et les recommandations du Code Middlenext ; - Adaptation : la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société, et, en particulier, des dirigeants, est compétitive pour permettre de retenir les talents dans l'entreprise, équilibrée et motivante et permet un alignement des intérêts des dirigeants avec celui des actionnaires et les autres parties prenantes ; - Transparence : la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société est régie par des règles simples, lisibles et transparentes. Rémunération des Administrateurs Les Administrateurs, ne pourront en principe recevoir de la Société aucune rémunération, permanente ou non, à l'exception des rémunérations décrites ci-dessous. P a g e 85 L'Assemblée Générale peut allouer aux Administrateurs en rémunération de leur activité une somme fixe annuelle (anciennement appelée « jetons de présence »). Il est d'usage pour la Société que l'Assemblée Générale ne se prononce pas annuellement sur le montant de cette rémunération, dont le montant est généralement fixé pour l'exercice en cours et les exercices ultérieurs jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée Générale. Si l'Assemblée Générale ne se prononce pas d'une année sur l'autre sur la somme allouée, celle-ci ne fait l'objet d'aucune indexation. Le montant de la rémunération annuelle que le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale de fixer est basé sur le niveau de responsabilité des Administrateurs et le temps qu'ils consacrent à leur fonction. Cette enveloppe est répartie librement au sein du Conseil d'Administration en tenant compte de la participation effective des Administrateurs aux réunions du Conseil, des comités, ou d'éventuelles fonctions spécifiques comme celles de vice-président ou d'administrateur référent. Seuls les Administrateurs indépendants pourront recevoir une partie de la rémunération annuelle pouvant être allouée aux Administrateurs. Si le Conseil d'Administration devait, à la suite d'une modification de sa composition actuelle, ne plus être com- posé conformément au premier alinéa de l'article L. 22-10-3 du Code de commerce, le versement de la rémuné- ration des Administrateurs au titre de leur participation aux travaux du Conseil serait suspendu. Le versement serait rétabli lorsque la composition du Conseil d'Administration redeviendrait régulière, incluant l'arriéré depuis la suspension. Les Administrateurs peuvent également recevoir des rémunérations exceptionnelles pour des missions ou man- dats ponctuels qui n'entrent pas dans le cadre de l'exercice normal de leurs attributions et ne revêtent pas un caractère permanent, comme des études de marchés, la participation active à une opération de financement ou une mission scientifique. Dans ce cas, ces rémunérations, portées aux charges d'exploitation seront soumises aux dispositions des articles L. 225-38 à L. 225-42, L. 22-10-12 et L. 22-10-13 du Code de commerce. Les Administrateurs peuvent recevoir des bons de souscription pour prendre des parts dans le capital d'entreprises nouvellement créés dans les conditions légales applicables. Des bons de souscription d'actions pourront être émis au profit des Administrateurs dans les conditions légales applicables et seulement à des conditions de marché. Rémunération fixe annuelle des Administrateurs pour l'exercice devant se clore le 31 mars 2024 En vertu de la décision de l'Assemblée Générale des actionnaires en date du 18 juillet 2023, il a été décidé l'allocation d'une enveloppe annuelle globale de soixante mille euros (60 000,00 €) afin de rémunérer les Administrateurs au titre de l'exercice en cours et des exercices ultérieurs, jusqu'à ce qu'une nouvelle décision de l'Assemblée Générale des actionnaires en décide autrement. Depuis cette décision, cette rémunération fixe annuelle a été allouée aux seuls Administrateurs indépendants. Rémunération des mandataires sociaux dirigeants Par décision en date du 29 avril 2016, le Conseil d'Administration a choisi de ne pas dissocier les fonctions de Président et Directeur Général et de nommer Monsieur Olivier Estèves en qualité de Président-Directeur Général de la Société. En raison de ce choix de structure de gouvernance, la présente politique de rémunération doit être lue et s'appliquer globalement au Président Directeur Général. En cas de changement de gouvernance, la présente politique continuera à s'appliquer, selon le cas à un nouveau Président Directeur Général, soit à un nouveau Président et/ou un nouveau Directeur Général. Les dispositions relatives à la rémunération du Directeur Général s'appliquent également aux Directeurs Généraux Délégués qui pourraient être nommés par le Conseil d'Adminis- tration. Structure de la rémunération du Président La rémunération du Président du Conseil d'Administration peut être composée d'une rémunération fixe ainsi que de régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé, d'avantages en nature, comme une voiture de fonction et d'attribution gratuite d'actions soumise à conditions de performance dans les conditions légales applicables. Le Président du Conseil d'Administration pourra percevoir une quote-part de la rémunération fixe annuelle allouée aux Administrateurs au titre de sa participation aux réunions du Conseil d'Administration. Si le Président du Conseil d'Administration devenait non-exécutif, il ne pourrait disposer d'aucune rémunération variable ou exceptionnelle ou d'aucun dispositif d'intéressement à long terme. Structure de la rémunération du Directeur Général (mandataire social) La rémunération du Directeur Général peut être composée notamment (i) d'une rémunération fixe, (ii) d'une rémunération variable, (iii) d'une rémunération exceptionnelle, (iv) d'avantages en nature comme le bénéfice de P a g e 86 régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé, de régime de retraite complémentaire, d'une assurance chômage et d'une voiture de fonction, (v) d'une indemnité de départ, ou de prise de fonction, ou de non-concur- rence et (vi) d'attributions gratuites d'actions soumises à conditions de performance. La part fixe est, chaque année, soumise, à la revue du comité des rémunérations lorsqu'il en existe un, et au Conseil d'Administration, lequel, sur proposition du comité des rémunérations lorsqu'il en existe un, décide de la fixer, la maintenir inchangée ou de la modifier eu égard notamment au contexte du marché, aux évolutions propres à la Société et à l'évolution des rémunérations des salariés du Groupe. Afin d'aligner les intérêts du dirigeant sur ceux de la Société, le Conseil d'Administration veille à ce que la part de rémunération variable du Directeur Général, fondée sur des critères de performance précis, soit suffisamment significative par rapport à sa rémunération fixe. La politique de rémunération du Directeur Général vise un équi- libre entre la performance à long terme et à court terme afin de promouvoir le développement de l'entreprise pour toutes ses parties prenantes. La part variable annuelle (ci-après la « Part Variable Annuelle ») doit avoir pour objet de refléter la contribution personnelle du Directeur Général au développement du Groupe. Elle est équilibrée par rapport à la partie fixe. L'essentiel de la Part Variable Annuelle est lié des critères de performance qui doivent être fixés par le Conseil d'Administration. En fonction de ce qui précède, des critères de performance quantifiables et/ou qualitatifs, précis et exigeants sont fixés chaque année sur proposition du comité des rémunérations lorsqu'il en existe un et contribuent à maintenir un lien entre la performance du Groupe et la rémunération du Directeur Général dans une perspective de court, moyen et long terme. La part exceptionnelle (ci-après la « Part Exceptionnelle ») a pour objet, quant à elle, de refléter la contribution personnelle du Directeur Général à la réalisation d'opérations exceptionnelles participant au développement, au financement et à la structuration du Groupe. Elle est équilibrée par rapport aux parties fixe et variable annuelles. Le versement des éléments de rémunération correspondant à la Part Variable Annuelle et à la Part Exceptionnelle au titre de l'exercice clos le 31 mars 2024 sera conditionné à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des actionnaires appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l'exercice devant se clore le 31 mars 2025. Le Directeur Général pourra bénéficier d'avantages en nature tels que le bénéfice de régimes collectifs de pré- voyance et de frais de santé, de régime de retraite complémentaire, d'une assurance chômage et de la mise à disposition d'un véhicule de fonction. Par ailleurs, le Directeur Général pourra bénéficier d'un système de retraite supplémentaire à cotisations définies du type « article 83 » et « article 39 » et, le cas échéant, de la protection des régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé pouvant être mis en place au sein de la Société. Le Directeur Général pourra également se voir attribuer gratuitement des actions de la Société ou des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société, dans les conditions légales applicables. L'attribution définitive de ces actions sera soumise à des conditions de performance pertinentes traduisant l'intérêt à moyen et long terme de la Société appréciées sur une période d'une durée significative. Enfin, le Directeur Général pourra bénéficier d'indemnités ou d'avantages susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions. Le bénéfice de ces indemnités et/ou avantages sera subordonné au respect de conditions liées aux performances du mandataire social dirigeant appréciées au regard de celles de la Société dans le respect des dispositions des articles L.225-42-1 et L.225-90-1 du Code de commerce. En cas de nomination d'un nouveau Directeur Général venant d'une société extérieure au Groupe, le Conseil d'Administration pourrait décider de lui accorder une indemnité de prise de fonction (en numéraire et/ou en actions) visant à compenser la perte de rémunération ou d'avantages antérieurs (hors avantages liés à la re- traite). Une telle rémunération ne pourra être versée ou mise en œuvre que sous réserve de l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce. Le Directeur Général ayant la qualité de Président Directeur Général ou d'administrateur pourra percevoir des jetons de présence au titre de sa participation aux réunions du Conseil d'Administration. Rémunération de Monsieur Olivier Estèves en qualité de Président Directeur Général pour l'exercice devant se clore le 31 mars 2025 Rémunération fixe La rémunération de Monsieur Olivier Estèves a été fixée à hauteur de 200 000 € en base annuelle le 29 sep- tembre 2015, avec effet au 1er octobre 2015. En suite de la transformation de la Société en société anonyme le 29 avril 2016, le Conseil d'Administration du même jour a décidé qu'au titre de ses fonctions de Président du Conseil d'Administration, Monsieur Olivier Estèves ne sera pas rémunéré, mais que sa rémunération P a g e 87 (reconduite sur les mêmes bases que sa rémunération d'alors et décrite ci-dessous) est attachée à ses fonc- tions de Directeur Général. Selon décision du Conseil d'Administration du 6 juin 2023, la rémunération fixe de Monsieur Olivier Estèves a été portée à hauteur de 250 000 € en base annuelle avec effet au 1er avril 2023. Rémunération variable annuelle et pluriannuelle et autres éléments de rémunération Selon décision du Conseil d'Administration du 6 juin 2023, la rémunération variable de Monsieur Olivier Estèves a été fixée à hauteur de 130 000 € en base annuelle avec effet au 1er avril 2023 et conditionnée à l'atteinte d'objectifs de nature financière et extra-financière : • Objectifs financiers, 2/3 de la rémunération variable : niveau de croissance organique du chiffre d'affaires o niveau de croissance total du chiffre d'affaires o niveau de croissance de l'EBITDA Courant o • Objectifs extra-financiers, 1/3 de la rémunération variable : intégration de la RSE dans la stratégie du Groupe o engagement des collaborateurs du Groupe sur la RSE o progression du Groupe sur la performance RSE o Lors de sa réunion du 4 juin 2024, le Conseil d'Administration a constaté l'atteinte partielle des objectifs prévus et décidé du versement de la rémunération variable à hauteur de 71 500 €. Lors de ce même Conseil d'Administration du 4 juin 2024 ont été fixés les objectifs de nature financière et extra-financière devant être atteints sur le nouvel exercice ouvert au 1er avril 2024, le montant maximal restant inchangé à 130 000 €. Vote de l'assemblée générale sur la politique de rémunération des mandataires sociaux La politique de rémunération sera soumise au vote de l'Assemblée Générale annuelle convoquée pour le 16 juillet 2024.Il est rappelé que le dispositif légal prévoit deux types de vote : un premier vote ex ante, en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, relatif aux principes - et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d'Administration, au Directeur Général et Directeurs Généraux Délégués : il s'agit d'un vote sur la poli- tique de rémunération applicable à chacun des dirigeants de la Société ; un second vote ex post, en application de l'article L. 22-10-34, II. du Code de commerce qui interviendra - l'année suivant celle de l'approbation de la politique de rémunération (vote ex ante), et qui portera sur les montants de la rémunération versée ou attribuable au titre de l'exercice précédent et visera chaque dirigeant nominativement ; il s'agit d'un vote qui conditionnera le versement aux dirigeants des éléments variables ou exceptionnels de leur rémunération respective au titre de l'exercice précédent. Dans ce cadre, il sera demandé aux actionnaires de la Société d'approuver : les éléments de rémunération versés au cours de l'exercice clos le 31 mars 2024 ou attribués au titre - du même exercice au Président Directeur Général, Monsieur Olivier Estèves ; la politique de rémunération applicable aux Administrateurs pour l'exercice devant se clore le - 31 mars 2025 ; la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général, Monsieur Olivier Estèves pour - l'exercice devant se clore le 31 mars 2025. Ces résolutions sont présentées à la section 7.3.2 « Projets de résolutions » du Document d'Enregistrement Uni- versel. 3.2.2 Montant des rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux En application des dispositions de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce, nous vous rendons compte, au vu des informations en notre possession, de la rémunération totale et des avantages de toute nature, versés par la Société durant l'exercice clos le 31 mars 2024, y compris sous forme d'attribution de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société ou des sociétés mentionnées aux articles L. 228-13 et L. 228-93 du Code de commerce. Les rémunérations et avantages ci-dessous comprennent ceux reçus des sociétés contrôlées, au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce ainsi que de la société qui contrôle la Société. P a g e 88 L'information ci-après est établie en se référant notamment aux recommandations du Code de gouvernement d'entreprise MiddleNext. En outre, les tableaux des rémunérations et avantages relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2024 et à l'exercice précédent, clos le 31 mars 2023, sont présentés ci-après conformément à la Position - recommandation AMF DOC-2021-02 du 8 janvier 2021 et mise à jour le 5 janvier 2022. 3.2.3 Rémunération de Monsieur Olivier Estèves, Président Directeur Général au titre des exercices clos les 31 mars 2023 et 31 mars 2024 La rémunération de Monsieur Olivier Estèves pour l'exercice clos le 31 mars 2024 a comporté un volet de rému- nération fixe et variable. Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34, II du Code de commerce, la prochaine Assemble Générale ordinaire sera appelée à voter sur un projet de résolution relatif aux éléments de rémunération attribués lors de l'exercice clos le 31 mars 2024 au Président Directeur Général. Rémunération fixe La rémunération de Monsieur Olivier Estèves a été fixée à hauteur de 200 000 € en base annuelle le 29 septembre 2015, avec effet au 1er octobre 2015. En suite de la transformation de la Société en société anonyme le 29 avril 2016, le Conseil d'Administration du même jour a décidé qu'au titre de ses fonctions de Président du Conseil d'Administration, Monsieur Olivier Estèves ne sera pas rémunéré, mais que sa rémunération (reconduite sur les mêmes bases que sa rémunération d'alors et décrite ci-dessous) est attachée à ses fonctions de Directeur Géné- ral. Par décisions en date du 6 juin 2023, le Conseil d'Administration a fixé la rémunération fixe de Monsieur Olivier Estèves à hauteur de 250 000 €. Ce montant de rémunération fixe n'a pas été modifié depuis. Rémunération variable Selon décision du Conseil d'Administration du 16 mai 2022, la rémunération variable de Monsieur Olivier Estèves a été fixée à hauteur de 130 000 € en base annuelle avec effet au 1er avril 2022 et conditionnée à l'atteinte d'objectifs de nature financière et extra-financière. Ces éléments de détermination de la rémunération variable ont été confirmés lors de la réunion du Conseil d'Ad- ministration en date du 6 juin 2023 et n'ont pas été modifiés depuis. Les informations indiquées ci-dessous sont constitutives notamment des éléments de rémunération versés au titre de l'exercice clos le 31 mars 2024 en vertu de la politique de rémunération adoptée par l'Assemblée Générale du 18 juillet 2023 (vote ex-ante). Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à Monsieur Olivier Estèves : Tableau de synthèse des rémunérations et des options et Exercice clos le Exercice clos le actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social 31/03/2024 31/03/2023 Monsieur Olivier ESTEVES – Président Directeur Général Rémunération fixe due au titre de l'exercice 250 000 €(i) 200 000 €(i) Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attri- Néant Néant buées au cours de l'exercice Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice Néant Néant Valorisation des actions attribuées gratuitement Néant Néant Valorisation des autres plans de rémunération à long terme Néant Néant TOTAL 250 000 € 200 000 € (i) En suite de la transformation de la Société en société anonyme le 29 avril 2016, le Conseil d'Administration du même jour a décidé qu'au titre de ses fonctions de Président du Conseil d'Administration, Olivier ESTEVES P a g e 89 ne sera pas rémunéré, mais que sa rémunération (reconduite sur les mêmes bases que sa rémunération d'alors et ci-dessus décrite) est attachée à ses fonctions de Directeur Général. Tableau récapitulatif des rémunérations de Monsieur Olivier Estèves : Tableau récapitulatif des rémunérations de Exercice clos le 31/03/2024 Exercice clos le 31/03/2023 chaque dirigeant mandataire social Monsieur Olivier ES- Montants dus Montants Montants dus Montants TEVES – Président Di- (1) versés (2) (1) versés (2) recteur Général Rémunération fixe 250 000 € 250 000 € 200 000 € 200 000 € Rémunération variable 71 500(3) € 71 500(3) € 95 000 € 95 000 € annuelle Rémunération variable Néant Néant Néant Néant pluriannuelle Rémunération excep- Néant Néant Néant Néant tionnelle Rémunération allouée à raison du mandat d'ad- Néant Néant Néant Néant ministrateur Avantages en nature Néant Néant Néant Néant TOTAL 321 500 € 321 500 € 295 000 € 295 000 € (1) Au titre de l'exercice. (2) Au cours de l'exercice. (3) Montant provisionné dans les comptes sociaux au 31 mars 2024 et non encore versé durant l'exercice en cause. Options de souscriptions ou d'achat d'actions attribuées à Monsieur Olivier Estèves par l'émetteur et par toute société du groupe depuis l'exercice clos le 31 mars 2024 Néant. Options de souscriptions ou d'achat d'actions levées par Monsieur Olivier Estèves depuis l'exercice clos le 31 mars 2024 Néant. Actions attribuées gratuitement à Monsieur Olivier Estèves depuis l'exercice clos le 31 mars 2024 Néant. Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour Monsieur Olivier Estèves depuis l'exercice clos le 31 mars 2024 Néant. P a g e 90 Synthèse des contrats de travail/régimes de retraite et autres indemnités attribués aux dirigeants mandataires sociaux Indemnités ou avantages dus ou Indemnités Régime de re- susceptibles d'être relatives à Dirigeants mandataires Contrat de tra- traite supplé- dus à raison de la une clause de sociaux vail mentaire cessation ou du non-concur- changement de rence fonction Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Olivier Estèves, Directeur Général et Président du Conseil d'Administration X X X X Date début mandat : Conseil d'Administration du 29 avril 2016 Date de renouvellement : Conseil d'Administration du 20 juillet 2021 Date fin mandat : Assemblée Générale tenue en 2024 et appelée à statuer sur les comptes de l'exer- cice clos le 31/03/2024 3.2.4 Rémunération fixe et autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants En vertu de la décision de l'Assemblée Générale des actionnaires en date du 18 juillet 2023, il a été décidé l'allocation d'une enveloppe annuelle de soixante mille euros (60 000,00 €) à titre de rémunération fixe annuelle allouée aux Administrateurs au titre de l'exercice en cours et des exercices ultérieurs, jusqu'à ce qu'une nouvelle décision de l'Assemblée Générale des actionnaires en décide autrement. Ces jetons de présence ont été alloués aux seuls Administrateurs indépendants. Les membres du Conseil d'Administration n'ont bénéficié, au cours de l'exercice, d'aucune autre rémunération ni d'aucun autre avantage par la Société que ceux décrits ci-dessus, à l'exception de Monsieur Jean Ferrier, qui a perçu d'autres rémunérations au titre du contrat de travail qui le lie à la société ABEO SA en qualité de Directeur Général Adjoint (salarié). Aucune rémunération autre que celles mentionnées ci-dessus n'a été versée aux mandataires sociaux non diri- geants de la Société par d'autres sociétés du Groupe au cours de l'exercice écoulé. Tout administrateur a droit sur présentation des justificatifs correspondants au remboursement des frais de voyage et de déplacement et des dépenses exposés dans l'exercice de ses fonctions et engagés dans l'intérêt de la Société. Tableau sur la rémunération fixe et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants Tableau sur les jetons de présence et les Exercice clos le Exercice clos le autres rémunérations perçues par les 31/03/2024 31/03/2023 mandataires sociaux non dirigeants Crédit Mutuel Equity SCR(1) – Administrateur Rémunérations (fixe et variable) 0 € 0 € Autres rémunérations 0 € 0 € Avantages en nature 0 € 0 € P a g e 91 Madame Manuela Borella – Administratrice Rémunérations (fixe et variable) 20 000(2) € 20 000 € Autres rémunérations 0 € N/A Avantages en nature 0 € N/A Madame Marine CHARLES(3) – Administratrice Rémunérations (fixe et variable) 0 € 20 000 € Autres rémunérations 0 € 0 € Avantages en nature 0 € 0 € Bpifrance Investissement(4) – Administrateur Rémunérations (fixe et variable) 0 € 0 € Autres rémunérations 0 € 0 € Avantages en nature 0 € 0 € Madame Claire Lénart-Turpin – Administratrice(3) Rémunérations (fixe et variable) 20 000(2) € N/A Autres rémunérations 0 € N/A Avantages en nature 0 € N/A Monsieur Jean Ferrier – Administrateur Rémunérations (fixe et variable) 0 € 0 € Autres rémunérations 0 € 0 € Avantages en nature 0 € 0 € Monsieur Jacques Janssen – Administrateur Rémunérations (fixe et variable) 0 € 0 € Autres rémunérations 0 € 0 € Avantages en nature 0 € 0 € Monsieur Marc-Olivier Strauss-Kahn – Administrateur Rémunérations (fixe et variable) 20 000(2) € 20 000 € Autres rémunérations 0 € N/A Avantages en nature 0 € N/A P a g e 92 TOTAL 60 000 € 60 000 € (1) La société Crédit Mutuel Equity SCR a démissionné de son mandat d'Administrateur par courrier en date du 2 juin 2023. (2) Montant provisionné dans les comptes sociaux au 31 mars 2024 et non encore versé durant l'exercice en cause. (3) L'Assemblée Générale Mixte des actionnaires en date du 18 juillet 2023 a décidé de ne pas renouveler le mandat d'Administrateur de Madame Marine Charles et de nommer, en remplacement, Madame Claire Lénart-Turpin pour une durée de 3 années. (3) L'Assemblée Générale Mixte des actionnaires en date du 18 juillet 2023 a décidé de ne pas renouveler le mandat d'Administrateur de la société Bpifrance Investissement. Ratios d'équité (article L. 22-10-9 du Code de commerce) I. Multiples de rémunération entre le niveau de rémunération des dirigeants mandataires so- ciaux et la rémunération moyenne et médiane des salariés du Groupe en France En application des dispositions de l'article L. 22-10-9, I, 6° du Code de commerce, les informations relatives aux ratios entre le niveau de la rémunération du Président-Directeur Général et la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés est présenté ci-dessous. Le Conseil d'Administration en date du 29 avril 2016 a nommé Monsieur Olivier Estèves en qualité de Président Directeur Général et Monsieur Jacques Janssen en qualité de Directeur Général Délégué. Monsieur Jacques Jans- sen a démissionné de son mandat de Directeur Général Délégué ainsi que de ses fonctions salariales au sein du Groupe au cours de la réunion du Conseil d'Administration en date du 8 février 2019 avec effet au 31 mars 2019. La fonction de Directeur Général Délégué ayant été supprimée au 31 mars 2019, les ratios et l'évolution annuelle sont présentés pour la période 2021-2024 et uniquement pour Monsieur Olivier Estèves (qui a exercé la fonction de Directeur Général sur l'ensemble de la période). Conformément aux lignes directrices sur les multiples de rémunération de l'AFEP en date du 28 janvier 2020, et mises à jour en février 2021, le périmètre retenu est celui des salariés de l'ensemble des entités légales françaises du groupe (soit 424 salariés en moyenne sur la période considérée), puisque la société mère ABEO SA n'a qu'une cinquantaine de salariés (en moyenne sur la période considérée). Pour le calcul des ratios, la rémunération présentée est la rémunération brute totale versée au cours des exercices considérés, incluant une estimation des éléments variables versés au titre de l'exercice considéré et de l'épargne salariale. Pour le calcul de la rémunération moyenne et médiane, l'effectif retenu est l'ensemble des salariés en contrat à durée indéterminée présent au mois de mars de chaque exercice. Le tableau ci-dessous présente, sur la base des hypothèses mentionnées ci-dessus, les ratios entre le niveau de rémunération du Président-Directeur Générale et la rémunération moyenne des salariés pour le périmètre retenu (autres que les mandataires sociaux), ainsi que la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés pour le périmètre retenu (autres que les mandataires sociaux) : 31/03/21 31/03/22 31/03/23 31/03/24 Président du Conseil d'Administration 200 000 € 200 000 € 295 000 € 321 500 € Monsieur Olivier Estèves Ratio avec rémunération moyenne France 5,9 5,8 8,4 8,3 Ratio avec rémunération médiane France 7,5 7,2 10,5 10,7 P a g e 93 II. Evolution annuelle de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, des performances du groupe et de la rémunération des salariés du Groupe en France Les éléments de rémunération et le périmètre pris en compte sont identiques à ceux retenus pour le calcul des ratios ci-dessus. Ils ne concernent donc que les salariés du Groupe travaillant en France. Le critère de performance retenu pour apprécier la performance du Groupe est l'évolution du chiffre d'affaires ainsi que l'EBITDA courant. Ces critères sont établis sur une base consolidée. Le tableau ci-dessous présente, sur la base des hypothèses mentionnées ci-dessus, l'évolution annuelle de la rémunération du Président-Directeur Général, des performances de la Société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés du Groupe en France (autres que les dirigeants), et des ratios mentionnés ci-dessus : 2021/2022 2022/2023 2023/2024 vs vs vs 2020/2021 2021/2022 2022/2023 Évolution des rémunérations Rémunération du Président Directeur Général +0,0% +47,5% +9,0% Rémunération moyenne du périmètre France +2,6% +2,5% +9,4% Évolution des ratios Président Directeur Général et rémunération -0,1 +2,6 +0,0 moyenne Président Directeur Général et rémunération -0,3 +3,3 +0,2 médiane Évolution de l'indicateur de performance Évolution du chiffre d'affaires +18,0% +16,3% +4,2% Évolution de l'EBITDA courant +46,2% +4,1% +4,6% 3.3 Intérêts des dirigeants et des salariés dans le capital d'ABEO Participation des salariés au capital Au niveau de la société ABEO SA, conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons ci-après l'état de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l'exercice, soit le 31 mars 2024 : la proportion du capital que représentent les actions détenues par le personnel, selon la définition de l'article L. 225-102 du Code de commerce, est nulle. 3.3.1 Attribution gratuite d'actions Conformément à l'autorisation donnée pour une durée de trente-huit mois par l'Assemblée Générale Mixte du 17 juillet 2019 (15ème résolution), le Conseil d'Administration a décidé, lors des séances du 22 juillet 2019 (plan d'attribution d'actions gratuites n°1), du 28 juillet 2020 (plan d'attribution d'actions gratuites n°2) et du 20 juil- let 2021 (plans d'attribution d'actions gratuites n°3 et n°4) de procéder à l'attribution d'un maximum de : s'agissant du plan d'attribution d'actions gratuites n°1 : 1 976 actions gratuites de la Société ; o P a g e 94 s'agissant du plan d'attribution d'actions gratuites n°2 : 3 460 actions gratuites de la Société ; o s'agissant du plan d'attribution d'actions gratuites n°3 : 3 631 actions gratuites de la Société ; o s'agissant du plan d'attribution d'actions gratuites n°4 : 27 600 actions gratuites de la Société ; o existantes ou à émettre, au profit des personnes ayant la qualité de (i) salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, (ii) des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l'article L. 225-197-1, II dudit Code et dont la liste nominative et le nombre d'actions gratuites attribuées à cha- cun d'eux ont été fixés par le Conseil d'Administration à la date d'attribution. Conformément à l'autorisation donnée pour une durée de trente-huit mois par l'Assemblée Générale Mixte du 19 juillet 2022 (22ème résolution), le Conseil d'Administration a décidé, lors des séances du 21 juillet 2022 (plan d'attribution d'actions gratuites n°5) et du 20 juillet 2023 (plan d'attribution d'actions gratuites n°6), de procéder à l'attribution d'un maximum de : s'agissant du plan d'attribution d'actions gratuites n°5 : 2 600 actions gratuites de la Société ; o s'agissant du plan d'attribution d'actions gratuites n°6 : 9 846 actions gratuites de la Société ; o existantes ou à émettre, au profit des personnes ayant la qualité de (i) salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, (ii) des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l'article L. 225-197-1, II dudit Code et dont la liste nominative et le nombre d'actions gratuites attribuées à cha- cun d'eux ont été fixés par le Conseil d'Administration à la date d'attribution. Les conditions de performance des plans d'attribution gratuite d'actions, à remplir sur les années 2020, 2021 et 2022 s'agissant du plan d'attribution d'actions gratuites n°1, sur les années 2021, 2022 et 2023 s'agissant du plan d'attribution d'actions gratuites n°2, sur les années 2022, 2023 et 2024 s'agissant du plan d'attribution d'actions gratuites n°3, sur les années 2023, 2024 et 2025 s'agissant du plan d'attribution d'actions gratuites n° 5 et sur les années 2024, 2025 et 2026 s'agissant du plan d'attribution d'actions gratuites n° 6, portent sur des critères de performance boursière de l'action ABEO sur le marché d'Euronext Paris. Le plan d'attribution d'actions gratuites n° 4, qui bénéficie à un panel large de plus de 40 salariés, ne comporte pas de conditions de performance. Les caractéristiques des plans d'attribution d'actions gratuites sont les suivantes : 1) Conditions de présence : sous réserve de certaines exceptions prévues dans le règlement du plan d'attri- bution gratuite d'actions, l'attribution d'actions gratuites est conditionnée à la conservation de la qualité de salarié ou de mandataire social d'ABEO ou d'une société affiliée à ABEO, par le bénéficiaire pendant la période d'acqui- sition (point 3 ci-dessous). 2) Conditions de performance : l'attribution des actions gratuites est également soumise à la réalisation des conditions de performance suivantes, évaluées sur chacune des périodes suivantes : 2020, 2021 et 2022 s'agis- sant du plan d'attribution d'actions gratuites n°1, 2021, 2022 et 2023 s'agissant du plan d'attribution d'actions gratuites n°2, 2022, 2023 et 2024 s'agissant du plan d'attribution d'actions gratuites n°3, 2023, 2024 et 2025 s'agissant du plan d'attribution d'actions gratuites n° 5 et 2024, 2025 et 2026 s'agissant du plan d'attribution d'actions gratuites n° 6. Le nombre d'actions gratuites à livrer à chaque bénéficiaire à l'issue de la période d'acquisition, sous réserve de la réalisation de la condition de présence et sauf cas particuliers prévus au règlement du plan, sera fonction de la réalisation des conditions de performance suivantes : S'agissant du plan d'attribution d'actions gratuites n°1 Les actions gratuites seront acquises si le cours de l'action ABEO atteint une performance boursière annuelle de +18,48 %. La constatation de cette performance s'effectuera à chaque date d'anniversaire de la date d'attribution par comparaison de la moyenne des cours d'ouverture des 20 jours de bourse précédents la date d'attribution, soit 28,26 €, et la moyenne des cours d'ouverture des 20 jours de bourse précédents chaque date anniversaire et dans les proportions telles que définies ci-après : Performance à atteindre % de l'attribution en - - (progression du cours de bourse jeu depuis la Date d'Attribution) 22-juil-20 + 18,48 % (soit 33,48 €) 20% 22-juil-21 + 40,38 % (soit 39,67 €) 50% 22-juil-22 + 66,32 % (soit 47,00 €) 100% P a g e 95 Période d'acquisition : sous réserve du respect des conditions de présence et de performance, les actions gratuites seront effectivement acquises et livrées aux bénéficiaires au terme d'une période de trois (3) ans dé- butant à la date d'attribution et expirant, sauf cas particuliers ou exception prévus au règlement du plan, le 22 juillet 2022 (inclus). S'agissant du plan d'attribution d'actions gratuites n°2 : Les actions gratuites seront acquises si le cours de l'action ABEO atteint une performance boursière annuelle de +52 %. La constatation de cette performance s'effectuera à chaque date d'anniversaire de la date d'attribution par comparaison de la moyenne des cours d'ouverture des 20 jours de bourse précédents la date d'attribution, soit 7,14 €, et la moyenne des cours d'ouverture des 20 jours de bourse précédents chaque date anniversaire et dans les proportions telles que définies ci-après : Performance à atteindre % de l'attribution en - - (progression du cours de bourse jeu depuis la Date d'Attribution) 28-juil-21 + 51,82 % (soit 10,84 €) 20% 28-juil-22 + 130,53 % (soit 16,46 €) 50% 28-juil-23 + 250,14 % (soit 25,00 €) 100% Période d'acquisition : sous réserve du respect des conditions de présence et de performance, les actions gratuites seront effectivement acquises et livrées aux bénéficiaires au terme d'une période de trois (3) ans dé- butant à la date d'attribution et expirant, sauf cas particuliers ou exception prévus au règlement du plan, le 28 juillet 2023 (inclus). S'agissant du plan d'attribution d'actions gratuites n°3 : Les actions gratuites seront acquises si le cours de l'action ABEO atteint une performance boursière annuelle de +22,20 %. La constatation de cette performance s'effectuera à chaque date d'anniversaire de la date d'attribution par comparaison de la moyenne des cours d'ouverture des 20 jours de bourse précédents la date d'attribution, soit 16,44 €, et la moyenne des cours d'ouverture des 20 jours de bourse précédents chaque date anniversaire et dans les proportions telles que définies ci-après : Performance à atteindre % de l'attribution en - - (progression du cours de bourse jeu depuis la Date d'Attribution) 20-juil-22 + 22,20 % (soit 20,09 €) 20% 20-juil-23 + 49,33 % (soit 24,55 €) 50% 20-juil-24 + 82,48 % (soit 30,00 €) 100% Période d'acquisition : sous réserve du respect des conditions de présence et de performance, les actions gratuites seront effectivement acquises et livrées aux bénéficiaires au terme d'une période de trois (3) ans dé- butant à la date d'attribution et expirant, sauf cas particuliers ou exception prévus au règlement du plan, le 20 juillet 2024 (inclus). S'agissant du plan d'attribution d'actions gratuites n°4 : Le plan d'attribution d'actions gratuites n° 4, qui bénéficie à un panel large de plus de 40 salariés, ne comporte pas de conditions de performance. P a g e 96 Période d'acquisition : sous réserve du respect de la condition de présence, les actions gratuites seront effec- tivement acquises et livrées aux bénéficiaires au terme d'une période de trois (3) ans débutant à la date d'attri- bution et expirant, sauf cas particuliers ou exception prévus au règlement du plan, le 20 juillet 2024 (inclus). S'agissant du plan d'attribution d'actions gratuites n°5 : Les actions gratuites seront acquises si le cours de l'action ABEO atteint une performance boursière annuelle de +9,1 %. La constatation de cette performance s'effectuera à chaque date d'anniversaire de la date d'attribution par comparaison de la moyenne des cours d'ouverture des 20 jours de bourse précédents la date d'attribution, soit 19,28 €, et la moyenne des cours d'ouverture des 20 jours de bourse précédents chaque date anniversaire et dans les proportions telles que définies ci-après : Performance à atteindre % de l'attribution en - - (progression du cours de bourse jeu depuis la Date d'Attribution) 21-juil-23 + 9,02 % (soit 21,02 €) 20% 21-juil-24 + 18,88 % (soit 22,92 €) 50% 21-juil-25 + 29,66 % (soit 25,00 €) 100% Période d'acquisition : sous réserve du respect des conditions de présence et de performance, les actions gratuites seront effectivement acquises et livrées aux bénéficiaires au terme d'une période de trois (3) ans dé- butant à la date d'attribution et expirant, sauf cas particuliers ou exception prévus au règlement du plan, le 21 juillet 2025 (inclus). S'agissant du plan d'attribution d'actions gratuites n°6 : Les actions gratuites seront acquises si le cours de l'action ABEO atteint une performance boursière annuelle de +3,2 %. La constatation de cette performance s'effectuera à chaque date d'anniversaire de la date d'attribution par comparaison de la moyenne des cours d'ouverture des 20 jours de bourse précédents la date d'attribution, soit 17,73 €, et la moyenne des cours d'ouverture des 20 jours de bourse précédents chaque date anniversaire et dans les proportions telles que définies ci-après : Performance à atteindre % de l'attribution en - - (progression du cours de bourse jeu depuis la Date d'Attribution) 20-juil-24 + 3,20 % (soit 18,30 €) 20% 20-juil-25 + 3,20 % (soit 18,90 €) 50% 20-juil-26 + 3,20 % (soit 19,50 €) 100% Période d'acquisition : sous réserve du respect des conditions de présence et de performance, les actions gratuites seront effectivement acquises et livrées aux bénéficiaires au terme d'une période de trois (3) ans dé- butant à la date d'attribution et expirant, sauf cas particuliers ou exception prévus au règlement du plan, le 20 juillet 2026 (inclus). P a g e 97 Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social (situation au 31 mars 2024) Actions attribuées gratuitement durant l'exercice à chaque Nombre N° et Date du Date Date de mandataire d'actions Conditions de performance Plan d'acquisition disponibilité social par attribuées l'émetteur et par toute société du groupe (liste nominative) Les Actions Gratuites seront acquises si le cours de l'action ABEO atteint une performance boursière annuelle de +18,48%. La constatation de cette performance s'effectuera à chaque date d'anniversaire de la date d'attribution par comparaison de la moyenne des cours d'ouverture des 20 jours de bourse précédents la Date d'Attribution, soit 28,26 €, et la moyenne des cours d'ouverture des 20 jours de bourse précédents chaque date anniversaire et dans les proportions telles que définies ci-après : Monsieur Jean N° 1 Performance à atteindre (progression % de FERRIER – 1 335 22/07/2022 22/07/2022 du cours de bourse depuis la date l'attribution Date : 22/07/2019 Administrateur d'attribution) en jeu 22-juil-20 + 18,48 % (soit 33,48 €) 20% 22-juil-21 + 40,38 % (soit 39,67 €) 50% 22-juil-22 + 66,32 % (soit 47,00 €) 100% Les Actions Gratuites seront acquises si le cours de l'action ABEO atteint une performance boursière annuelle de +52 %. La constatation de cette performance s'effectuera à chaque date d'anniversaire de la date d'attribution par comparaison de la moyenne des cours d'ouverture des 20 jours de bourse précédents la Date d'Attribution, soit 7,14 €, et la moyenne des cours d'ouverture des 20 jours de Monsieur Jean N° 2 FERRIER – 2 500 28/07/2023 28/07/2023 bourse précédents chaque date anniversaire et dans les proportions telles que Date : 28/07/2020 définies ci-après : Administrateur Performance à atteindre % de (progression du cours de bourse l'attribution en depuis la date d'attribution) jeu P a g e 98 Actions attribuées gratuitement durant l'exercice à chaque Nombre N° et Date du Date Date de mandataire d'actions Conditions de performance Plan d'acquisition disponibilité social par attribuées l'émetteur et par toute société du groupe (liste nominative) 28-juil-21 + 51,82 % (soit 10,84 €) 20% 28-juil-22 + 130,53 % (soit 16,46 €) 50% 28-juil-23 + 250,14 % (soit 25,00 €) 100% Les actions gratuites seront acquises si le cours de l'action ABEO atteint une performance boursière annuelle de +22,20 %. La constatation de cette performance s'effectuera à chaque date d'anniversaire de la date d'attribution par comparaison de la moyenne des cours d'ouverture des 20 jours de bourse précédents la date d'attribution, soit 16,44 €, et la moyenne des cours d'ouverture des 20 jours de bourse précédents chaque date anniversaire et dans les proportions telles que définies ci- après : Monsieur Jean N° 3 FERRIER – 2 083 20/07/2024 20/07/2024 Date : 20/07/2021 Performance à atteindre % de Administrateur (progression du cours de bourse l'attribution en depuis la date d'attribution) jeu 20-juil-22 + 22,20 % (soit 20,09 €) 20% 20-juil-23 + 49,33 % (soit 24,55 €) 50% 20-juil-24 + 82,48 % (soit 30,00 €) 100% Monsieur Jean N° 4 Le plan d'attribution d'actions gratuites n° 4 ne comporte pas de con- FERRIER – 600 20/07/2024 20/07/2024 ditions de performance. Date : 20/07/2021 Administrateur P a g e 99 Actions attribuées gratuitement durant l'exercice à chaque Nombre N° et Date du Date Date de mandataire d'actions Conditions de performance Plan d'acquisition disponibilité social par attribuées l'émetteur et par toute société du groupe (liste nominative) Les Actions Gratuites seront acquises si le cours de l'action ABEO atteint une performance boursière annuelle de +9,1%. La constatation de cette performance s'effectuera à chaque date d'anniversaire de la date d'attribution par comparaison de la moyenne des cours d'ouverture des 20 jours de bourse précédents la Date d'Attribution, soit 19,28 €, et la moyenne des cours d'ouverture des 20 jours de bourse précédents chaque date anniversaire et dans les proportions telles que définies ci-après : Monsieur Jean N° 5 Performance à atteindre (progression % de FERRIER – 2 600 21/07/2025 21/07/2025 du cours de bourse depuis la date l'attribution Date : 21/07/2022 Administrateur d'attribution) en jeu 21-juil-23 + 9,02 % (soit 21,02 €) 20% 21-juil-24 + 18,88 % (soit 22,92 €) 50% 21-juil-25 + 29,66 % (soit 25,00 €) 100% Les Actions Gratuites seront acquises si le cours de l'action ABEO atteint une performance boursière annuelle de +3,2%. La constatation de cette performance s'effectuera à chaque date d'anniversaire de la date d'attribution par comparaison de la moyenne des cours d'ouverture des 20 jours de bourse précédents la Date d'Attribution, soit 17,73 €, et la moyenne des cours d'ouverture des 20 jours de Monsieur Jean bourse précédents chaque date anniversaire et dans les proportions telles que N° 6 définies ci-après : FERRIER – 7 795 20/07/2026 20/07/2026 Date : 20/07/2023 Administrateur Performance à atteindre (progression % de du cours de bourse depuis la date l'attribution d'attribution) en jeu 20-juil-24 + 3,20 % (soit 18,30 €) 20% P a g e 100 Actions attribuées gratuitement durant l'exercice à chaque Nombre N° et Date du Date Date de mandataire d'actions Conditions de performance Plan d'acquisition disponibilité social par attribuées l'émetteur et par toute société du groupe (liste nominative) 20-juil-25 + 3,20 % (soit 18,90 €) 50% 20-juil-26 + 3,20 % (soit 19,50 €) 100% TOTAL 16913 P a g e 101 Historique des attributions gratuites d'actions (plan d'attribution d'actions gratuites n°1) Date d'assemblée 17/07/2019 (15ème résolution) Date du Conseil 22/07/2019 d'Administration Nombre total d'actions 1 976 attribuées gratuitement Dont mandataires sociaux Monsieur Jean FERRIER 1 335 (Administrateur) Date d'acquisition des actions 22/07/2022 Date de fin de période de 22/07/2022 conservation Nombre d'actions acquises au Néant 31 mars 2024 Nombre cumulé d'actions 1 976 annulées ou caduques Actions attribuées gratuitement restantes à la Néant date de l'URD Historique des attributions gratuites d'actions (plan d'attribution d'actions gratuites n°2) Date d'assemblée 17/07/2019 (15ème résolution) Date du Conseil 28/07/2020 d'Administration Nombre total d'actions 3 460 attribuées gratuitement Dont mandataires sociaux Monsieur Jean FERRIER 2 500 (Administrateur) Date d'acquisition des actions 28/07/2023 28/07/2023 Date de fin de période de conservation Nombre d'actions acquises au 1 250 31 mars 2024 Nombre cumulé d'actions 2 210 annulées ou caduques Actions attribuées Néant gratuitement restantes à la date de l'URD P a g e 102 Historique des attributions gratuites d'actions (plan d'attribution d'actions gratuites n°3) Date d'assemblée 17/07/2019 (15ème résolution) Date du Conseil 20/07/2021 d'Administration Nombre total d'actions 3 631 attribuées gratuitement Dont mandataires sociaux Monsieur Jean FERRIER 2 083 (Administrateur) Date d'acquisition des actions 20/07/2024 20/07/2024 Date de fin de période de conservation Nombre d'actions acquises au Néant 31 mars 2024 Nombre cumulé d'actions 1 548 annulées ou caduques Actions attribuées 2 083 gratuitement restantes à la date de l'URD Historique des attributions gratuites d'actions (plan d'attribution d'actions gratuites n°4) Date d'assemblée 17/07/2019 (15ème résolution) Date du Conseil 20/07/2021 d'Administration Nombre total d'actions 27 600 attribuées gratuitement Dont mandataires sociaux Monsieur Jean FERRIER 600 (Administrateur) Date d'acquisition des actions 20/07/2024 20/07/2024 Date de fin de période de conservation Nombre d'actions acquises au Néant 31 mars 2024 Nombre cumulé d'actions 6 000 annulées ou caduques Actions attribuées 21 600 gratuitement restantes à la date de l'URD P a g e 103 Historique des attributions gratuites d'actions (plan d'attribution d'actions gratuites n°5) Date d'assemblée 19/07/2022 (22ème résolution) Date du Conseil 21/07/2022 d'Administration Nombre total d'actions 2 600 attribuées gratuitement Dont mandataires sociaux Monsieur Jean FERRIER 2 600 (Administrateur) Date d'acquisition des actions 21/07/2025 21/07/2025 Date de fin de période de conservation Nombre d'actions acquises au Néant 31 mars 2024 Nombre cumulé d'actions Néant annulées ou caduques Actions attribuées 2 600 gratuitement restantes à la date de l'URD Historique des attributions gratuites d'actions (plan d'attribution d'actions gratuites n°6) Date d'assemblée 19/07/2022 (22ème résolution) Date du Conseil 20/07/2023 d'Administration Nombre total d'actions 9 846 attribuées gratuitement Dont mandataires sociaux Monsieur Jean FERRIER 7 795 (Administrateur) Date d'acquisition des actions 20/07/2026 20/07/2026 Date de fin de période de conservation Nombre d'actions acquises au Néant 31 mars 2024 Nombre cumulé d'actions Néant annulées ou caduques Actions attribuées 9 846 gratuitement restantes à la date de l'URD P a g e 104 3.3.2 Stock-options Conformément à l'autorisation donnée pour une durée de trente-huit mois par l'Assemblée Générale Mixte du 17 juillet 2019 (14ème résolution), le Conseil d'Administration a décidé, lors des séances du 22 juillet 2019 (plan d'options de souscription ou d'achat d'actions n°1), du 28 juillet 2020 (plan d'options de souscription ou d'achat d'actions n°2) et du 20 juillet 2021 (plan d'options de souscription ou d'achat d'actions n°3) de procéder à l'at- tribution d'un maximum de : s'agissant du plan d'options de souscription ou d'achat d'actions n°1 : 4 916 options de souscription - ou d'achat d'actions de la Société ; s'agissant du plan d'options de souscription ou d'achat d'actions n°2 : 4 844 options de souscription - ou d'achat d'actions de la Société ; s'agissant du plan d'options de souscription ou d'achat d'actions n°3 : 8 034 options de souscription - ou d'achat d'actions de la Société ; au profit des personnes ayant la qualité de (i) salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L. 225-180 du Code de commerce, (ii) de mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L. 225-180 dudit Code et dont la liste nominative et le nombre d'options qui leur sont consenties ont été fixé par le Conseil d'Ad- ministration à la date d'attribution. Conformément à l'autorisation donnée pour une durée de trente-huit mois par l'Assemblée Générale Mixte du 19 juillet 2022 (21ème résolution), le Conseil d'Administration a décidé, lors de sa séance du 21 juillet 2022 (plan d'options de souscription ou d'achat d'actions n°4) de procéder à l'attribution d'un maximum de 11 354 options de souscription ou d'achat d'actions de la Société au profit des personnes ayant la qualité de (i) salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L. 225-180 du Code de commerce, (ii) de mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L. 225-180 dudit Code et dont la liste nominative et le nombre d'options qui leur sont consenties ont été fixé par le Conseil d'Administration à la date d'attribution. Conditions relatives à l'exercice de stock-options Les options de souscription ou d'achat d'actions sont divisées en trois tranches distinctes (ci-après les « Tranche 1 », « Tranche 2 » et « Tranche 3 »), lesquelles sont soumises à des conditions, notamment de per- formance, spécifiques décrites ci-dessous. Sauf les cas d'exercice anticipé prévus pour la Tranche 1 et pour la Tranche 2, l'exercice des options de souscrip- tion ou d'achat d'actions (ci-après la « Levée des options de souscription ou d'achat d'actions ») pourra intervenir en une ou plusieurs fois à compter du 22 juillet 2022 et jusqu'au 22 juillet 2029 à minuit heure de Paris, s'agissant du plan d'options de souscription ou d'achat d'actions n°1, à compter du 28 juillet 2023 et jusqu'au 28 juillet 2030 à minuit heure de Paris, s'agissant du plan d'options de souscription ou d'achat d'actions n°2, à compter du 20 juillet 2024 et jusqu'au 20 juillet 2031 à minuit heure de Paris, s'agissant du plan d'options de souscription ou d'achat d'actions n°3 et à compter du 21 juillet 2025 et jusqu'au 21 juillet 2032 à minuit heure de Paris (ci-après la « Période d'exercice »), sous réserve de satisfaire aux conditions de présence et de performance exposées ci- après. Au-delà, les options de souscription ou d'achat d'actions seront automatiquement caduques. Chaque option de souscription ou d'achat d'actions donne droit à son titulaire de souscrire une action ABEO sous réserve des ajustements éventuels prévus au plan d'options de souscription ou d'achat d'actions. 1) Conditions de présence : sous réserve de certaines exceptions prévues dans le plan (par exemple décès ou invalidité), l'exercice des options de souscription ou d'achat d'actions est conditionnée à la conservation de la qualité de salarié ou mandataire social d'ABEO ou d'une société affiliée à ABEO dans les conditions stipulées dans l'article L. 225-180 du Code de commerce et dans le plan, par le bénéficiaire pendant la période d'acquisition (point 3 ci-dessous). 2) Conditions de performance : le nombre d'options de souscription ou d'achat d'actions que chaque bénéfi- ciaire pourra lever à l'issue de la période d'acquisition (ou de manière anticipée pour la Tranche 1 et/ou la Tranche 2), sous réserve de la réalisation de la condition de présence décrite ci-dessus (les « Options Exerçables ») et sauf cas particuliers prévus au présent règlement du plan, sera fonction de la réalisation des conditions de per- formance décrites ci-dessous. P a g e 105 S'agissant du plan d'options de souscription ou d'achat d'actions n°1 : Les options de souscription ou d'achat d'actions seront acquises et exerçables si le cours de bourse de l'action ABEO atteint une performance boursière annuelle de +18,48 %. La constatation de cette performance s'effectuera à chaque date d'anniversaire de la date d'attribution par comparaison de la moyenne des cours d'ouverture des 20 jours précédents la date d'attribution, soit 28,26 €, et la moyenne des cours d'ouverture des 20 jours précé- dents chaque date anniversaire et dans les proportions telles que définies ci-après : Performance à atteindre (progression du cours Pourcentage de de bourse depuis la Date d'Attribution) l'attribution en jeu 22-juil-20 + 18,48 % (soit 33,48 €) 20 % (Tranche 1) 22-juil-21 + 40,38 % (soit 39,67 €) 50 % (Tranche 2) 22-juil-22 + 66,32 % (soit 47,00 €) 100 % (Tranche 3) S'agissant du plan d'options de souscription ou d'achat d'actions n°2 : Les options de souscription ou d'achat d'actions seront acquises et exerçables si le cours de bourse de l'action ABEO atteint une performance boursière annuelle de +52 %. La constatation de cette performance s'effectuera à chaque date d'anniversaire de la date d'attribution par comparaison de la moyenne des cours d'ouverture des 20 jours précédents la date d'attribution, soit 7,14 €, et la moyenne des cours d'ouverture des 20 jours précé- dents chaque date anniversaire et dans les proportions telles que définies ci-après : Performance à atteindre (progression du cours Pourcentage de de bourse depuis la Date d'Attribution) l'attribution en jeu 28-juil-21 + 51,82 % (soit 10,84 €) 20 % (Tranche 1) 28-juil-22 + 130,53 % (soit 16,46 €) 50 % (Tranche 2) 28-juil-23 + 250,14 % (soit 25,00 €) 100 % (Tranche 3) S'agissant du plan d'options de souscription ou d'achat d'actions n°3 : Les options de souscription ou d'achat d'actions seront acquises et exerçables si le cours de bourse de l'action ABEO atteint une performance boursière annuelle de +22,20 %. La constatation de cette performance s'effectuera à chaque date d'anniversaire de la date d'attribution par comparaison de la moyenne des cours d'ouverture des 20 jours précédents la date d'attribution, soit 16,44 €, et la moyenne des cours d'ouverture des 20 jours précé- dents chaque date anniversaire et dans les proportions telles que définies ci-après : Performance à atteindre (progression du cours Pourcentage de de bourse depuis la Date d'Attribution) l'attribution en jeu 20-juil-22 + 22,20 % (soit 20,09 €) 20 % (Tranche 1) 20-juil-23 + 49,33 % (soit 24,55 €) 50 % (Tranche 2) 20-juil-24 + 82,48 % (soit 30,00 €) 100 % (Tranche 3) S'agissant du plan d'options de souscription ou d'achat d'actions n°4 : Les options de souscription ou d'achat d'actions seront acquises et exerçables si le cours de bourse de l'action ABEO atteint une performance boursière annuelle de +9,1 %. La constatation de cette performance s'effectuera à chaque date d'anniversaire de la date d'attribution par comparaison de la moyenne des cours d'ouverture des 20 jours précédents la date d'attribution, soit 19,28 €, et la moyenne des cours d'ouverture des 20 jours précé- dents chaque date anniversaire et dans les proportions telles que définies ci-après : Performance à atteindre (progression du cours Pourcentage de de bourse depuis la Date d'Attribution) l'attribution en jeu P a g e 106 21-juil-23 + 9,02 % (soit 21,02 €) 20 % (Tranche 1) 21-juil-24 + 18,88 % (soit 22,92 €) 50 % (Tranche 2) 21-juil-25 + 29,66 % (soit 25,00 €) 100 % (Tranche 3) Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux 10 premiers salariés non-mandataires sociaux et options levées par ces derniers (Plan n°1) Options de souscription ou Nombre total d'achat d'actions consenties aux d'options attribuées Prix Plan dix premiers salariés non / d'actions moyen n° 1 mandataires sociaux attributaires souscrites ou pondéré et options levées par ces derniers achetées Options consenties, durant l'exercice, par l'émetteur et toute société comprise dans le périmètre d'attribution des options, aux dix salariés de l'émetteur et de toute 1 594 28,26 euros 1 594 société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevées (information globale) Options détenues sur l'émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l'exercice, par les dix salariés de l'émetteur et de ces Néant 28,26 euros NA sociétés, dont le nombre d'options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux 10 premiers salariés non-mandataires sociaux et options levées par ces derniers (Plan n°2) Options de souscription ou Nombre total d'achat d'actions consenties aux d'options attribuées Prix dix premiers salariés non- / d'actions moyen Plan n° 2 mandataires sociaux souscrites ou pondéré attributaires et options levées achetées par ces derniers Options consenties, durant l'exercice, par l'émetteur et toute société comprise dans le périmètre d'attribution des options, aux dix salariés de l'émetteur et de toute 1 344 7,14 euros 1 344 société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevées (information globale) Options détenues sur l'émetteur et les sociétés visées précédemment, NA 7,14 euros NA levées, durant l'exercice, par les dix salariés de l'émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d'options P a g e 107 Options de souscription ou Nombre total d'achat d'actions consenties aux d'options attribuées Prix dix premiers salariés non- / d'actions moyen Plan n° 2 mandataires sociaux souscrites ou pondéré attributaires et options levées achetées par ces derniers ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux 10 premiers salariés non-mandataires sociaux et options levées par ces derniers (Plan n°3) Options de souscription ou Nombre total d'achat d'actions consenties aux d'options attribuées Prix Plan dix premiers salariés non / d'actions moyen n° 3 mandataires sociaux attributaires souscrites ou pondéré et options levées par ces derniers achetées Options consenties, durant l'exercice, par l'émetteur et toute société comprise dans le périmètre d'attribution des options, aux dix salariés de l'émetteur et de toute 3 425 16,44 euros 3 425 société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevées (information globale) Options détenues sur l'émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l'exercice, par les dix salariés de l'émetteur et de ces NA 16,44 euros NA sociétés, dont le nombre d'options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux 10 premiers salariés non-mandataires sociaux et options levées par ces derniers (Plan n°4) Options de souscription ou Nombre total d'achat d'actions consenties aux d'options attribuées Prix Plan dix premiers salariés non / d'actions moyen n° 3 mandataires sociaux attributaires souscrites ou pondéré et options levées par ces derniers achetées Options consenties, durant l'exercice, par l'émetteur et toute société comprise dans le périmètre d'attribution des options, aux dix salariés de l'émetteur et de toute Néant 19,28 euros Néant société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevées (information globale) Options détenues sur l'émetteur et les sociétés visées précédemment, NA 19,28 euros NA levées, durant l'exercice, par les dix salariés de l'émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d'options P a g e 108 Options de souscription ou Nombre total d'achat d'actions consenties aux d'options attribuées Prix Plan dix premiers salariés non / d'actions moyen n° 3 mandataires sociaux attributaires souscrites ou pondéré et options levées par ces derniers achetées ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale P a g e 109 Options de souscriptions ou d'achat d'actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe (situation au 31 mars 2024) Nombre d'options Nom du Nature des Nombre acquises Nombre dirigeant N° et Date options Prix d'options définitivement d'options Période d'exercice mandataire du Plan (achat ou d'exercice attribuées (à l'issue de la exercées social souscription) Période d'Acquisition) Les options de souscription ou d'achat d'actions ne pourront être exercées qu'au terme d'une période de trois (3) ans (la « Période d'Acquisition ») débutant à la date d'attribution (22/07/2019) et expirant, sauf cas particuliers ou exceptions prévus au présent règlement du plan n° 1, le N° 1 Options de 22 juillet 2022 (inclus). 3 322 souscription ou - 28,26 € Date : Une fois définitivement fixé le nombre d'achat 22/07/2019 des options de souscription ou d'achat d'actions, à l'issue de la période d'acquisition, les options de souscription ou d'achat d'actions Monsieur Jean pourront être exercées pendant une FERRIER – durée de sept (7) ans, soit jusqu'au Administrateur 22 juillet 2029 à minuit heure de Paris. - Les options de souscription ou d'achat d'actions ne pourront être exercées qu'au terme d'une période de trois (3) ans (la « Période d'Acquisition ») débutant à la date d'attribution N° 2 Options de (28/07/2020) et expirant, sauf cas 3 500 souscription ou 1 750 7,14 € Date : particuliers ou exceptions prévus au d'achat 28/07/2020 présent règlement du plan n° 2, le 28 juillet 2023 (inclus). Une fois définitivement fixé le nombre des options de souscription ou d'achat d'actions, à l'issue de la période P a g e 110 Nombre d'options Nom du Nature des Nombre acquises Nombre dirigeant N° et Date options Prix d'options définitivement d'options Période d'exercice mandataire du Plan (achat ou d'exercice attribuées (à l'issue de la exercées social souscription) Période d'Acquisition) d'acquisition, les options de souscription ou d'achat d'actions pourront être exercées pendant une durée de sept (7) ans, soit jusqu'au 28 juillet 2030 à minuit heure de Paris. N° 3 4 609 Options de - - 16,44 € Les options de souscription ou d'achat souscription ou d'actions ne pourront être exercées Date : qu'au terme d'une période de trois (3) d'achat 20/07/2021 ans (la « Période d'Acquisition ») débutant à la date d'attribution (20/07/2021) et expirant, sauf cas particuliers ou exceptions prévus au présent règlement du plan n° 3, le 20 juillet 2024 (inclus). Une fois définitivement fixé le nombre des options de souscription ou d'achat d'actions, à l'issue de la période d'acquisition, les options de souscription ou d'achat d'actions pourront être exercées pendant une durée de sept (7) ans, soit jusqu'au 20 juillet 2031 à minuit heure de Paris. N° 4 Les options de souscription ou d'achat Options de - - 19,28 € Date : d'actions ne pourront être exercées 11 354 souscription ou 21/07/2022 qu'au terme d'une période de trois (3) d'achat ans (la « Période d'Acquisition ») débutant à la date d'attribution (21/07/2022) et expirant, sauf cas particuliers ou exceptions prévus au P a g e 111 Nombre d'options Nom du Nature des Nombre acquises Nombre dirigeant N° et Date options Prix d'options définitivement d'options Période d'exercice mandataire du Plan (achat ou d'exercice attribuées (à l'issue de la exercées social souscription) Période d'Acquisition) présent règlement du plan n°4, le 21 juillet 2025 (inclus). Une fois définitivement fixé le nombre des options de souscription ou d'achat d'actions, à l'issue de la période d'acquisition, les options de souscription ou d'achat d'actions pourront être exercées pendant une durée de sept (7) ans, soit jusqu'au 21 juillet 2032 à minuit heure de Paris TOTAL - 22 785 - - - P a g e 112 Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions au profit des mandataires sociaux (plan n°1) Date d'assemblée 17/07/2019 (14e résolution) Date du Conseil 22/07/2019 d'Administration Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées, dont le nombre 3 322 pouvant être souscrit ou acheté par : Les mandataires sociaux Monsieur Jean FERRIER 3 322 (Administrateur) Point de départ d'exercice 22/07/2022 des options Date d'expiration 22/07/2029 Prix de souscription ou 28,26 euros d'achat Les options de souscription ou d'achat d'actions seront acquises et exerçables si le cours de bourse de l'action ABEO atteint une performance boursière annuelle de +18,48 %. La constatation de cette performance s'effectuera à chaque date d'anniversaire de la date d'attribution par comparaison de la moyenne des cours d'ouverture des 20 jours précédents la date d'attribution, soit 28,26 €, et la moyenne des cours d'ouverture des 20 jours précédents chaque date anniversaire et dans les proportions telles que définies ci-après : Performance à % de l'attribution en jeu atteindre (progression du Modalités d'exercice cours de bourse (lorsque le plan comporte depuis la Date plusieurs tranches) d'Attribution) + 18,48% (soit 20 % (Tranche 1) 22-juil-20 33,48 €) + 40,38% (soit 50 % (Tranche 2) 22-juil-21 39,67 €) + 66,32% (soit 100 % (Tranche 3) 22-juil-22 47,00 €) Nombre d'actions souscrites Néant au 31 mars 2024 Nombre cumulé d'options de souscription ou d'achat 3 322 d'actions annulées ou caduques Options de souscription ou d'achat d'actions restantes 0 à la date de l'URD. P a g e 113 Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions au profit des mandataires sociaux (plan n°2) Date d'assemblée 17/07/2019 (14e résolution) Date du Conseil 28/07/2020 d'Administration Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées, dont le nombre 4 844 pouvant être souscrit ou acheté par : Les mandataires sociaux Monsieur Jean FERRIER 3 500 (Administrateur) Point de départ d'exercice 28/07/2023 des options Date d'expiration 28/07/2030 Prix de souscription ou 7,14 euros d'achat Les options de souscription ou d'achat d'actions seront acquises et exerçables si le cours de bourse de l'action ABEO atteint une performance boursière annuelle de +52 %. La constatation de cette performance s'effectuera à chaque date d'anniversaire de la date d'attribution par comparaison de la moyenne des cours d'ouverture des 20 jours précédents la date d'attribution, soit 7,14 €, et la moyenne des cours d'ouverture des 20 jours précédents chaque date anniversaire et dans les proportions telles que définies ci-après : Performance à % de l'attribution en jeu atteindre (progression Modalités d'exercice du cours de bourse (lorsque le plan comporte depuis la Date plusieurs tranches) d'Attribution) + 51,82% (soit 20 % (Tranche 1) 28-juil-21 10,84 €) + 130,53% (soit 50 % (Tranche 2) 28-juil-22 16,46 €) + 250,14% (soit 100 % (Tranche 3) 28-juil-23 25,00 €) Nombre d'actions souscrites Néant au 31 mars 2024 Nombre cumulé d'options de 1 750 souscription ou d'achat d'actions annulées ou caduques Options de souscription ou 1 750 d'achat d'actions restantes à la date de l'URD. P a g e 114 Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions au profit des mandataires sociaux (plan n°3) Date d'assemblée 17/07/2019 (14e résolution) Date du Conseil 20/07/2021 d'Administration Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées, 8 034 dont le nombre pouvant être souscrit ou acheté par : Les mandataires sociaux Monsieur Jean FERRIER 4 609 (Administrateur) Point de départ d'exercice des 20/07/2024 options Date d'expiration 20/07/2031 Prix de souscription ou d'achat 16,44 euros Les options de souscription ou d'achat d'actions seront acquises et exer- çables si le cours de bourse de l'action ABEO atteint une performance bour- sière annuelle de +22,20 %. La constatation de cette performance s'effec- tuera à chaque date d'anniversaire de la date d'attribution par comparaison de la moyenne des cours d'ouverture des 20 jours précédents la date d'at- tribution, soit 16,44 €, et la moyenne des cours d'ouverture des 20 jours précédents chaque date anniversaire et dans les proportions telles que dé- finies ci-après : Performance à % de l'attribution en jeu atteindre Modalités d'exercice (lorsque le (progression du plan comporte plusieurs cours de bourse tranches) depuis la Date d'Attribution) + 22,20 % (soit 20 % (Tranche 1) 20-juil-22 20,09 €) + 49,33 % (soit 50 % (Tranche 2) 20-juil-23 24,55 €) + 82,48 % (soit 100 % (Tranche 3) 20-juil-24 30,00 €) Nombre d'actions souscrites au Néant 31 mars 2024 Nombre cumulé d'options de souscription ou d'achat Néant d'actions annulées ou caduques Options de souscription ou d'achat d'actions restantes à la 8 034 date de l'URD. P a g e 115 Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions au profit des mandataires sociaux (plan n°4) Date d'assemblée 19/07/2022 (21e résolution) Date du Conseil 21/07/2022 d'Administration Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées, 11 354 dont le nombre pouvant être souscrit ou acheté par : Les mandataires sociaux Monsieur Jean FERRIER 11 354 (Administrateur) Point de départ d'exercice des 21/07/2025 options Date d'expiration 21/07/2032 Prix de souscription ou d'achat 19,28 euros Les options de souscription ou d'achat d'actions seront acquises et exer- çables si le cours de bourse de l'action ABEO atteint une performance bour- sière annuelle de +9,1 %. La constatation de cette performance s'effec- tuera à chaque date d'anniversaire de la date d'attribution par comparaison de la moyenne des cours d'ouverture des 20 jours précédents la date d'at- tribution, soit 19,28 €, et la moyenne des cours d'ouverture des 20 jours précédents chaque date anniversaire et dans les proportions telles que dé- finies ci-après : Performance à % de l'attribution en jeu atteindre Modalités d'exercice (lorsque le (progression du plan comporte plusieurs cours de bourse tranches) depuis la Date d'Attribution) + 9,02 % (soit 20 % (Tranche 1) 21-juil-23 21,02 €) + 18,88 % (soit 50 % (Tranche 2) 21-juil-24 22,92 €) + 29,66 % (soit 100 % (Tranche 3) 21-juil-25 25,00 €) Nombre d'actions souscrites au Néant 31 mars 2024 Nombre cumulé d'options de souscription ou d'achat Néant d'actions annulées ou caduques Options de souscription ou d'achat d'actions restantes à la 11 354 date de l'URD. P a g e 116 3.3.3 Intéressement et participation Des accords d'intéressement ont été conclus au sein de plusieurs filiales de la Société (ACSA, Entre-Prises, Gym- nova et Navic et Suffixe). Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2024, 397 K€ ont été alloués à des salariés du Groupe dans le cadre des accords d'intéressement (contre 409 K€ au 31 mars 2023). L'intéressement est versé dans certaines filiales françaises selon les accords d'entreprise. La formule de calcul repose principalement sur un résultat avant impôts, soit strictement positif, soit avec des minima. Certaines sociétés du Groupe de moins de 50 salariés qui en ont fait le choix ainsi que, conformément à la législation en vigueur, les sociétés du Groupe employant plus de 50 salariés et qui réalisent des bénéfices, versent une réserve de participation à leurs salariés. C'est le cas de Acman, ACSA, Gymnova et France Equipement. Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2024, 889 K€ ont été alloués à des salariés du Groupe dans le cadre des accords de participation (contre 745 K€ au 31 mars 2023). Les autres éléments d'informations sociales figurent dans la Déclaration de Performance Extra-Financière présen- tée en Section 4 du présent Document d'Enregistrement Universel. 3.3.4 Epargne salariale- Actionnariat salarié A la date du présent Document d'Enregistrement Universel, la Société n'a pas mis en place de plan d'actionnariat salarié géré collectivement sous forme de plan d'épargne entreprise ou de fonds communs de placement entre- prise. A la connaissance de la Société, sur la base de l'actionnariat au nominatif pur, la participation des salariés au capital d'ABEO représente 12 710 actions correspondant à 0,17% du capital social. 3.3.5 Plan d'épargne pour la retraite Il n'est pas prévu de mettre en place des régimes de retraite additif ou additionnel (« retraite chapeau »). Les mandataires sociaux bénéficient des régimes de prévoyance et de retraite légaux ainsi que de ceux mis en place pour certaines catégories ou l'ensemble des collaborateurs du Groupe. Voir la note 4.11 des Comptes consolidés (section 6.1 du présent Document d'Enregistrement Universel) pour une description des régimes de retraite généraux et obligatoires auxquels les sociétés du Groupe doivent cotiser. Au 31 mars 2024, les cotisations liées à ces régimes payées par le Groupe se sont élevées à 1 170 K€. 3.3.6 Opérations sur titres des dirigeants mandataires sociaux Les dirigeants et les personnes qui ont un lien étroit avec eux mentionnées aux articles L. 621-18-2 et R. 621- 43-1 du Code Monétaire et Financier (mention « personne liée à ») ont déclaré à l'Autorité des marchés financiers les opérations suivantes effectuées durant l'exercice clos le 31 mars 2024 : Volume Nature de l'opé- Prix unitaire Déclarant Date de l'opération (nombre de ration (en €) titres) Acquisition d'ac- Monsieur Jean FERRIER 28 juillet 2023 N/A 1.250 tions gratuites Opérations avec les apparentés Conformément aux dispositions des articles L. 22-10-12, L.225-40 et L. 225-40-1 du Code de commerce, le Conseil d'Administration lors de sa réunion en date du [4] juin 2024 s'est livré à l'examen des conventions et engagements réglementés conclus au cours de l'exercice clos le 31 mars 2024 ou au début de l'exercice 2024/2025, des conventions et engagements règlementés conclus et autorisés au cours des exercices antérieurs et dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice clos le 31 mars 2024, ainsi que des conventions cou- rantes conclues à des conditions normales. P a g e 117 3.3.7 Opérations intragroupes A la date du présent Document d'Enregistrement Universel, les principaux flux financiers entre les sociétés du Groupe sont relatifs aux conventions courantes ci-après décrites (se reporter à la section 3.4 "Rapport des Com- missaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementées"). Aucune des conventions présentées ci-après n'est réglementée. En effet, depuis les délibérations du Conseil d'Administration du 12 mai 2016, une revue globale des conventions considérées comme réglementées est ef- fectuée périodiquement et précisant les éléments de justification. Un certain nombre de conventions ont été déclassées conformément à l'ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014 en raison de (i) de leur autorisation antérieure, (ii) de la continuation de ces conventions au titre de l'exer- cice clos le 31 mars 2016, (iii) du caractère courant et des conditions normales dans lesquelles elles se sont poursuivies, ou (iv) du contrôle à 100 % du capital des filiales avec lesquelles elles ont été conclues. Ainsi seules demeurent, au titre des conventions réglementées, les conventions relatives aux comptes courants. Conventions intragroupes Au 31 mars 2024, les conventions intragroupes suivantes sont en place : Conventions de prestation de services o Conventions françaises et internationales de prestations de services par ABEO SA (détaillée o dans la section 6.2 - Informations sur les comptes sociaux) Conventions de prestations de services internes à la division Sportainment & Escalade o Convention de gestion centralisée de trésorerie du Groupe o Convention de rémunération des comptes courants o Conventions fiscales o Conventions fiscales françaises o Conventions fiscales du sous-groupe Janssen-Fritsen o Conventions fiscales britanniques o Contrats de location immobilière intra-groupe Ces contrats sont détaillés ci-dessous : P a g e 118 Société Nature du Loyer annuel Adresse Bailleur Nature des locaux Date d'effet Echéance locataire contrat contractuel 6 rue Benjamin Bâtiment industriel Franklin (Fabrication et Vente de 31 décembre ACMAN Bail commercial ABEO 1er janvier 2010 211 539 € 70190 Rioz casiers, vestiaires et 2027 France cabines préfabriquées) Bâtiment industriel Place du Balmay (Etude, Conception, 01430 Vieu- Fabrication et Reconduction ACSA Location-Gérance Gymnova 1er janvier 2003 238 320 € d'Izenave Commercialisation de tacite annuelle France matériel sportifs, éducatif et de loisirs) 6 rue Benjamin Bâtiment industriel France Franklin (Vente de casiers, 31 décembre Bail commercial ABEO 1er janvier 2010 95 777 € Equipement 70190 Rioz vestiaires et cabines 2027 France préfabriquées) 6 rue Benjamin Bâtiment industriel Franklin (Bureau et stockage pour 31 décembre Suffixe Bail commercial ABEO 1er janvier 2010 1 767 € 70190 Rioz casiers vestiaires en 2027 France milieu aquatique) 6 rue Benjamin Franklin XTRM France Bail commercial ABEO Bureaux 1er mai 2014 31 mars 2032 1 440 € 70190 Rioz France Polígono de Ateliers MAQUA, FASE TOP 30 Construction Bail commercial Bureaux 1er avril 2019 31 mars 2024 22 980 € II, 33448 (Espagne) Entre-Prises GOZON P a g e 119 Soutien financier entre sociétés du Groupe Cautions solidaires Dans le cadre du développement de l'activité Escalade et de la création de certaines filiales, ABEO SA apporte également son soutien financier à ses filiales EP, Dock 39 CDC et Dock 39 Terville, compte tenu de la structure du bilan et de la situation de l'actif réalisable au regard du passif exigible à moins d'un an de ces entités. Compte tenu de l'amélioration continue de la rentabilité opérationnelle de l'activité Escalade et des perspectives favorables, la Société n'identifie pas de risques spécifiques. La liste des garanties et cautions au sein du groupe au 31 mars 2024 et 31 mars 2023 est présentée dans la note 6.2 du Chapitre 6 du présent Document d'Enregistrement Universel. 3.3.8 Conventions conclues ou poursuivies avec des administrateurs au cours de l'exercice clos le 31 mars 2024 Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2024, les conventions suivantes auxquelles sont directement ou indirectement concernés des administrateurs se sont poursuivies : 1. Monsieur Jacques Janssen est propriétaire par l'intermédiaire des sociétés familiales Vagant BV et Vagant BVBA, de l'immobilier loué par les filiales Janssen-Fritsen (Pays-Bas, Belgique) et Spieth Gymnastics (Allemagne) : Les locaux loués par la société Janssen-Fritsen en Belgique sont situés 4 Franck van Dyckelaan, 9140 Temse, et se composent de bureaux d'une surface de 468 m2, de 616 m2 de show-room et de 329 m2 de zone d'entrepôt pour une surface totale de 1 412 m2. Le loyer annuel facturé par la société Vagant BV s'élève, à la date du 31 mars 2024, à 168K€. En janvier 2023, la société Galtier Valuation a conclu que le loyer pratiqué pour les locaux loués par la société Janssen-Fritsen en Belgique était en phase avec les valeurs moyennes actuellement observées sur le marché local. Les locaux loués par la société Spieth Gymnastics en Allemagne sont situés 13 In den Weiden, 73776 Altbach, et se composent de bureaux pour une surface de 853 m2, de 414 m2 de show-room et de 1 765 m2 de zone d'entrepôt pour une surface totale de 3 032 m2. Le loyer annuel facturé par la société Vagant BV s'élève, à la date 31 mars 2024, à 506 K€. En janvier 2023, la société Galtier Valuation a conclu que le loyer pratiqué pour les locaux loués par la société Spieth Gymnastics en Allemagne était en phase avec les valeurs moyennes actuellement observées sur le marché local. Les locaux loués par la société Janssen-Fritsen aux Pays-Bas sont situés 1 Berkveld 5709 AE Helmond et se composent de bureaux pour une surface de 1 998 m2, de 1 125 m2 de show-room, de 4 278 m2 de zone d'entrepôt, et de 563 m2 de garage, pour une surface totale de 7 964 m2. Le loyer annuel facturé par la société Vesta CV s'élève, à la date du 31 mars 2024, à 450 K€. En janvier 2023, la société Galtier Valuation a confirmé que le loyer était en phase avec les valeurs moyennes actuellement observées sur le marché local. 2. Monsieur Olivier Estèves est propriétaire, par l'intermédiaire de la société SCI Croix Canada, des locaux loués par Navic, filiale de France Equipement. Ces locaux, situés dans la zone d'activité de la Balmette à Thônes, se composent de bureaux sur une surface de 585 m2 et de zones d'atelier et stockage sur une surface de 2 030 m2. Le loyer annuel facturé par la SCI Croix Canada s'élève, à la date du 31 mars 2024, à 260 K€. En janvier 2023, Galtier Valuation a confirmé que le loyer se trouvait dans une fourchette de plus ou moins 10 % d'écart avec les valeurs moyennes actuel- lement observées sur le marché. Au regard des rapports d'évaluation réalisés et disponibles, les loyers des locaux loués sont en ligne avec les conditions de marché. Par ailleurs, les révisions de loyer se font selon les formules légales habituelles dans les pays concernés. Enfin, les expertises sont renouvelées tous les 3 ans. Dans ces conditions, le risque de conflit d'intérêt est réduit. Les loyers payés par le Groupe aux différentes sociétés civiles immobilières détenues par ses mandataires sociaux s'élè- vent à 1384 K€ pour l'exercice clos le 31 mars 2024. P a g e 120 3.4 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions règlementées A l'assemblée générale des actionnaires de la société Abéo, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assem- blée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. 1. CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du code de commerce. P a g e 121 2. CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs a) dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exer- cice écoulé. Avec la société JALENIA Convention de prestations de services Personne concernée : Monsieur Olivier ESTEVES, Président du Conseil d'Administration de votre société et Gérant de - la société JALENIA. Nature, objet et modalités : La convention porte sur : - La fourniture de prestations administratives telles que les démarches auprès de l'administration, du greffe, et des o relations externes (assurances, banques, autres prestataires), et la tenue de la comptabilité, pour un taux horaire de 60€ (hors taxes), et ; La mise à disposition de matériel informatique, papeterie, etc... ainsi que d'une zone de stockage de documents o et archives pour un montant de 240€ / an (hors taxes). Au cours de l'exercice écoulé, l'exécution de cette convention s'est poursuivie. Votre société n'a comptabilisé aucune o charge au titre de celle-ci. b) sans exécution au cours de l'exercice écoulé Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée géné- rale au cours d'exercices antérieurs, qui n'ont pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice écoulé. Avec la société JALENIA Convention de compte courant d'associés Personne concernée : Monsieur Olivier ESTEVES, Président du Conseil d'Administration de votre société et Gé- - rant de la société JALENIA. Nature, objet et modalités : Cette convention porte sur la rémunération du compte courant d'associés de la - société JALENIA. Au cours de l'exercice écoulé, cette convention de compte courant d'associés n'a produit aucun intérêt. Fait à Lyon, le 21 juin 2024 Les commissaires aux comptes BM&A ERNST & YOUNG et Autres Alexis Thura Sylvain Lauria P a g e 122 Chapitre 4. Déclaration de Performance Extra-Financière 4.1 Introduction 125 4.1.1Le Groupe ABEO 125 4.1.2Le développement durable pour une réussite pérenne 125 4.1.3Gouvernance des sujets RSE 125 4.1.4Nos enjeux RSE 125 4.2 Stratégie RSE 127 4.2.1Les 3 piliers de la RSE 127 4.2.2Les principaux risques identifiés 127 4.2.3Autres risques 128 4.3 Promouvoir l'activité physique pour le bien-être du plus grand nombre 129 4.3.1Des équipements fiables, performants et attrayants pour favoriser la pratique sportive 129 4.3.2La gymnastique 129 4.3.3L'escalade sportive 132 4.3.4Le basketball 133 4.3.5L'éducation physique 133 4.3.6Le sport extrême 134 4.3.7La Fondation Sports For Children 134 4.3.8Nos indicateurs de performance 134 4.4 Développer et proposer des produits et solutions durables 135 4.4.1Bilan des Emissions de Gaz à Effet de Serre (BEGES) 135 4.4.2Achats responsables et soutien aux communautés locales 137 4.4.3Approvisionnement des matières 138 4.4.4Impacts liés à la conception des produits 139 4.4.5L'innovation produit 140 4.4.6Impacts liés à l'activité industrielle 140 4.4.7Sobriété énergétique 141 4.4.8Déchets de production 141 4.4.9Economie circulaire 142 4.4.10 Nos indicateurs clé de performance 142 4.5 Favoriser la diversité, l'épanouissement des équipes et le respect des parties prenantes 143 4.5.1Non-respect des droits de l'Homme et du travail 143 4.5.2Atteintes à la santé et la sécurité des personnes au travail 143 4.5.3Non-résilience des savoir-faire 144 4.5.4Non-respect des principes de diversité 145 4.5.5Non-respect des principes éthiques dans les affaires 146 4.5.6Non-respect de la réglementation sur la protection des données personnelles 146 4.6 Informations complémentaires et notes méthodologiques 147 4.6.1Risque de piratage, vol de données et interruptions des systèmes 147 4.6.2Engagements sociétaux en faveur du développement durable 147 4.6.3Le périmètre de la Déclaration de Performance Extra-Financière 147 P a g e 123 4.6.4Les données et la mesure de la performance RSE 147 4.6.5Définitions 148 4.6.6Taxonomie 149 4.7 Rapport de l'organisme tiers indépendant sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière 157 P a g e 124 4.1 Introduction 4.1.1 Le Groupe ABEO Le Groupe ABEO est l'héritage de deux entreprises familiales, ABEO et JANSSEN-FRITSEN, dont les origines remontent respectivement à 1955 et 1950. ABEO est devenu depuis un groupe international qui emploie 1446 personnes sur 3 continents à fin mars 2024, sur plus de 30 sites industriels et commerciaux. Le Groupe est un des acteurs principaux du marché des équipements sportifs et de loisirs. Ses activités consistent en la conception, la fabrication et la distribution d'installations spécifiques au domaine sportif à destination des écoles, des centres de loisirs, des clubs de gymnastique, des gymnases, des centres d'escalade, etc. Depuis de nombreuses années déjà, les clients du Groupe, ainsi que les utilisateurs finaux de ses produits, ont recherché des expériences de plus en plus personnalisées et adaptées à leurs besoins : sensations plus intenses et performances de pointe, pratiques de nouvelles disciplines mêlant l'effort sportif à l'aspect ludique, attentes élevées en termes de qualité et de sécurité, intérêt croissant pour l'origine et le devenir des produits utilisés. Le Groupe a adapté sa stratégie et son offre pour répondre à ces attentes tout en créant de nouvelles tendances sur son marché et en mettant l'accent sur la qualité de son offre et la sécurité des utilisateurs. 4.1.2 Le développement durable pour une réussite pérenne ABEO agit depuis plusieurs années pour allier au mieux performance financière et performance sociale et environnementale, qui sont plus que jamais indissociables. Le développement durable fait ainsi partie intégrante de la stratégie du Groupe, qui a pour ambition d'améliorer toujours plus son impact sur l'environnement et d'apporter une contribution positive à la société. Il s'agit d'un enjeu de transformation de plus en plus omniprésent, dans tous les Départements du Groupe et l'ensemble de ses filiales. Depuis plus de 10 ans, des sociétés d'ABEO ont pris conscience des défis liés au développement durable et ont entrepris des actions à leur niveau pour améliorer leur impact énergétique, environnemental et renforcer leurs liens avec leurs parties prenantes. Ces politiques locales ont été menées dans le cadre de certifications ISO 14001 ou pour répondre à des attentes spécifiques de leur marché. En 2016, avec son introduction en bourse, le Groupe a commencé la formalisation de ces initiatives dans un rapport annuel de performance RSE. Puis fin 2021, ABEO a décidé de renforcer son engagement RSE en structurant son action et en développant des programmes et mesures en faveur du développement durable. 4.1.3 Gouvernance des sujets RSE Pour accompagner cette démarche, le Groupe a structuré une gouvernance interne de la RSE. D'abord, le Conseil d'Administration détermine les orientations stratégiques du Groupe qui prennent en compte les enjeux liés au changement climatique, et plus généralement, les sujets de RSE. Pour veiller à la bonne mise en œuvre de cette stratégie, le Conseil d'Administration s'appuie en son sein sur le Comité RSE, chargé d'évaluer et de rendre compte de la performance des politiques et actions mises en place par le Groupe. A trois reprises au cours de l'exercice, le Directeur RSE est venu rendre compte de son activité au Comité RSE. La démarche RSE concerne toutes les Divisions du Groupe et ses fonctions support. Le Directeur Général s'appuie sur les membres du Comité Exécutif pour mettre en œuvre cette démarche dans leurs domaines de responsabilité. Au sein de ce Comité, le Directeur RSE assure la cohérence entre les activités opérationnelles du Groupe et ses piliers RSE. Il est responsable de l'élaboration de la stratégie de développement durable du Groupe et gère les risques et opportunités liés aux enjeux environnementaux et sociétaux à travers le plan d'actions mis en œuvre. Le Directeur RSE intervient auprès des Directions des Divisions, ou des filiales lors de Comités de Direction, ou de réunions de Comités RSE locaux pour les accompagner dans le déploiement des plans d'actions. Il travaille également aux côtés des fonctions support pour coordonner les actions transverses menées dans les différents Départements et rendre compte de ce qui est entrepris dans les Divisions. 4.1.4 Nos enjeux RSE En 2022, ABEO a approfondi l'évaluation de ses enjeux et risques extra-financiers en réalisant, avec l'appui d'un cabinet expert en stratégie RSE, une analyse de matérialité. L'objectif : identifier les attentes, les risques et les P a g e 125 opportunités liés aux enjeux du développement durable et aux responsabilités du Groupe vis-à-vis de ses parties prenantes. Cette analyse a été menée en plusieurs étapes : Réalisation d'un benchmark sectoriel ; - Analyse des ressources internes, telles que les précédentes déclarations de performance extra- - financières du Groupe, la cartographie des risques du Groupe ; Organisation d'ateliers avec des opérationnels de chaque Division afin de valider la pertinence des - enjeux ; Rencontre avec des parties prenantes externes ; - Réalisation d'analyses de cycle de vie de produits ; - Réalisation d'un Bilan d'Emissions de Gaz à Effet de Serre d'un site industriel important. - Ce travail a permis de hiérarchiser les enjeux en fonction de l'importance pour le Groupe (note de 1 à 5), puis selon l'importance pour les parties prenantes (note de 1 à 5). Chaque enjeu est positionné dans la matrice de matérialité et se classe par niveau d'enjeu : prioritaires, majeurs, modérés (voir ci-dessous). La cotation de ces enjeux a ensuite été validée en réunion de restitution par la Direction Générale du Groupe. Le Groupe complétera cette étude par une analyse de double matérialité au cours de son prochain exercice, en lien avec l'application des nouvelles règlementations sur le rapport de durabilité. P a g e 126 4.2 Stratégie RSE 4.2.1 Les 3 piliers de la RSE Le Groupe ABEO organise sa stratégie RSE autour de 3 piliers. 4.2.2 Les principaux risques identifiés En lien avec son étude de matérialité et la cartographie des risques financiers du Groupe, ABEO a identifié les risques extra-financiers mentionnés ci-dessous. Pilier RSE Risques RSE Exemples de politiques ou d'actions menées Promouvoir Défaut de qualité de conformité et Développement de partenariats avec les fédérations l'activité physique sécurité des produits (section 4.3.1) sportives pour le bien-être Mise en place de processus de management de la du plus grand qualité et de suivi des non-conformités nombre P a g e 127 Achats responsables et soutien aux Diffusion d'un Code des Achats en interne et en communautés locales (section 4.4.2) externe Approvisionnement des matières Choix de fournisseurs locaux (section 4.4.3) Développer et proposer des Impacts liés à la conception des Analyses de cycle de vie pour identifier les matières produits et produits (section 4.4.4) les plus impactantes et recherches d'alternatives solutions durables Manque d'innovation dans le Sessions de sensibilisation à l'innovation au ComEx développement de produits Impacts liés à l'activité industrielle Actions pour la sobriété énergétique des sites (section 4.4.6) industriels Non-respect des droits de l'Homme Dialogue social au sein des filiales et du travail (section 4.5.1) Atteintes à la santé et la sécurité des Réduction des produits nocifs pour la santé, personnes au travail (section 4.5.2) adaptation des postes Non résilience des savoir-faire Entretiens d'évaluation des compétences et plans (section 4.5.3) de formation Favoriser la diversité, Non-respect des principes de Sensibilisation à la diversité pour les recrutements l'épanouissement diversité et promotions internes des équipes et le (section 4.5.4) respect des parties Non-respect des principes éthiques Diffusion du Code Ethique et de Conduite des dans les affaires (section 4.5.5) Affaires prenantes Traitement rapide des alertes reçues sur les manquements Non-respect de la réglementation sur Informations sur le respect des règles et procédures la protection des données d'alertes personnelles (4.5.6) Risque de piratage, vol de données et Plan de prévention des risques de piratage, vol de Informations interruptions des systèmes données et interruption des systèmes complémentaires (4.6.1) 4.2.3 Autres risques Compte tenu de la nature de ses activités (ventes d'équipements de sport), ABEO considère que les thèmes suivants : le gaspillage alimentaire, la lutte contre la précarité alimentaire, le respect du bien-être animal et d'une alimentation responsable, équitable et durable, les conséquence sur le changement climatique de l'activité de la société et de l'usage des biens et services qu'elle produit, la promotion du lien Nation-armée et le soutien de l'engagement dans les réserves ; ne constituent pas des risques RSE principaux et ne justifient pas un développement dans le présent rapport. P a g e 128 4.3 Promouvoir l'activité physique pour le bien-être du plus grand nombre Pour ABEO, promouvoir l'activité physique pour le bien-être du plus grand nombre consiste à proposer une offre de produits et de solutions variée afin de rendre le sport et les loisirs plus attractifs tout en l'adaptant à la plus large cible possible : utilisateurs réguliers, occasionnels ou éloignés du sport, de l'initiation et la petite enfance jusqu'aux compétitions de haut niveau, en passant par l'activité physique à l'école, dans les associations et clubs sportifs et adaptés à un maximum d'utilisateurs de conditions physiques différentes ou en situation de handicap. 4.3.1 Des équipements fiables, performants et attrayants pour favoriser la pratique sportive Selon les dernières recommandations publiées par l'Organisation Mondiale de la Santé (OMS) en octobre 2022, un manque d'activité physique suffisante amène un risque de décès majoré de 20% à 30%. Pour les enfants de 5 à 17 ans, par exemple, les recommandations de l'OMS sont de pratiquer pendant 60 minutes par jour une activité physique d'intensité modérée à soutenue, tout au long de la semaine. Des activités d'endurance d'intensité soutenue, ainsi que celles qui renforcent le système musculaire et l'état osseux, devraient être pratiquées au moins 3 fois par semaine. Pour les adultes de 18 à 64 ans, l'OMS recommande notamment 150 à 300 minutes d'activité physique d'intensité modérée par semaine. Dès lors, et afin d'accroître la pratique de l'activité physique, l'OMS recommande notamment que les établissements scolaires dispensent des cours d'éducation physique de qualité, que les établissements d'enseignements supérieurs disposent d'installations et d'espaces sûrs et accueillants, ou encore que les installations sportives et récréatives offrent à chacun la possibilité de pratiquer une variété de sports, de danses, d'exercices et de loisirs. Source : https://www.who.int/fr/news-room/fact-sheets/detail/physical-activity S'il est impossible pour le Groupe de quantifier le nombre de pratiquants utilisant ses produits quotidiennement, ABEO s'efforce au travers de ses filiales à créer de nouveaux usages, à accompagner l'essor de nouvelles disciplines ou encore à développer des produits et services attrayant pour susciter l'envie de pratiquer une activité physique, pour des personnes de tout niveau et des clients avec tout type de budget. Pour cela, le Groupe s'appuie sur son expertise reconnue par ses clients, les fédérations et les utilisateurs finaux dans diverses disciplines. 4.3.2 La gymnastique La gymnastique est au cœur de la stratégie du Groupe ABEO depuis ses débuts, notamment grâce à l'intégration, il y a plus de 20 ans, de la marque GYMNOVA. D'abord centrée sur le marché français des collectivités, GYMNOVA a su développer sa marque, ses produits, son offre de service, asseoir sa notoriété et confirmer son expertise pour devenir l'un des acteurs de référence dans la fabrication d'équipement de gymnastique. L'essor de GYMNOVA s'est concrétisé encore davantage cette année, la marque devenant Supporteur Officiel des Jeux Olympiques de Paris 2024, une première pour celle qui avait déjà équipé les épreuves de gymnastique artistique et rythmique des Jeux Olympiques de Londres en 2012 et de Rio de Janeiro en 2016. Ce statut particulier lui a permis d'être d'autant plus mis en lumière et de communiquer avec l'ensemble de ses parties- prenantes, tout au long de l'exercice 2023/2024. P a g e 129 Mais cet évènement à venir n'a pas occulté les nombreuses autres occasions pour GYMNOVA d'être acteur de son sport en équipant plusieurs compétitions internationales telles que les Championnats Panaméricains à Medellin (Colombie), la World Challenge Cup à Tel Aviv (Israël), les Internationaux de France à Paris, la World Cup au Caire (Egypte) ou encore les Championnats de Monde de Gymnastique Rythmique à Valence (Espagne). World Cup au Caire (Egypte) équipée par GYMNOVA Si le sport de haut niveau permet à GYMNOVA de briller comme équipementier de prestigieuses compétitions, la marque accompagne également des évènements locaux et met au cœur de sa stratégie la proximité avec les coachs sportifs et les gymnastes. Elle possède par ailleurs des marques complémentaires distribuant des gammes de produits adressés à des segments de marchés spécifiques : O'JUMP est spécialisée dans les aires de réception et a développé une offre d'agrès pour les écoles et EDUC'GYM est spécialisée dans les équipements de baby-gym avec toutes sortes de modules adaptés à la petite enfance. GYMNOVA propose également une offre de produits inclusifs avec sa gamme HANDI-GYM qui peut être parfaitement complétée par ses produits modulaires. Ainsi, chacun peut s'exercer à son rythme et en fonction de ses capacités en gymnastique. P a g e 130 Modules spécifiques pour l'handi-gym commercialisés par GYMNOVA Le Groupe développe également son offre de gymnastique au travers de la marque SPIETH. Implantée en Europe (Allemagne) et en Amérique du Nord (USA et Canada), SPIETH est depuis sa création en 1831 une marque de référence dans la gymnastique de haut niveau. Elle a à ce jour équipé 12 Jeux Olympiques, 51 compétitions continentales et plus de de 117 championnats européens et mondiaux. La performance et la sécurité des athlètes ont ainsi tojours été au cœur de la marque, qui innove sans cesse pour le dévelopement d'une pratique plus sûre de la discipline. Au cours de l'exercice 2023/2024, le Groupe a choisi d'unifier ses filiales SPIETH GERMANY et SPIETH AMERICA sous une seule et même marque : SPIETH, et avec la même devise : « Reach the maximum ». Au-delà du symbole, cette nouvelle dynamique permettra au Groupe de diffuser plus efficacement l'ensemble des produits des marques sur des zones géographiques plus larges en bénéficiant notamment de synergies sur les réseaux de distribution. C'est aussi donner une visibilité plus grande à SPIETH au travers des contrats de partenariats qu'elle dispose auprès des fédérations nationales et internationales ou des athlètes comme Simone Biles, la gymnaste star de tous les records. ABEO a par ailleurs développé une nouvelle marque ces dernières années, BRICK. Aujourd'hui distribuée par de nombreuses filiales de la Division Sport du Groupe, elle complète parfaitement l'offre de gymnastique artisitique et rythmique en proposant des équipements pour la pratique du parkour. Ce sport d'origine urbaine consiste à se déplacer rapidement et efficacement d'un point A vers un point B en surmontant les obstacles sur son chemin. Il a été intégré à la Fédération Internationale de Gymnastique (FIG) en 2018, qui permet son développement depuis, avec l'appui des fédérations nationales. ABEO a également choisi d'accompagner l'essor de cette nouvelle discipline jusqu'au Brick ASIAN Tour haut niveau en développant une gamme de produits de compétition adaptée, la première homologuée par la FIG. Le Groupe a par ailleurs sponsorisé plusieurs évènements autour du parkour aux quatre coins du monde, ayant notamment pour objectif de mettre en lumière ce sport de plus en plus populaire et d'inciter les fédérations locales à le faire rayonner à leur niveau. En soutien de la FIG, le Groupe a ainsi fourni le matériel nécessaire au « BRICK PARKOUR ASIAN TOUR » en août 2023, pour couvrir 5 évènements dans 5 pays différents. L'ensemble des modules a ensuite été cédé aux fédérations locales pour qu'elles puissent promouvoir cette discipline dans leurs pays respectifs. La deuxième édition de cette opération, le « BRICK PARKOUR CARIBBEAN TOUR » aura lieu en juin 2024 pour accroître la notoriété du parkour dans les Caraïbes et en Amérique Centrale. BRICK accompagne aussi les fédérations dans l'organisation d'évènements internationaux comme avec le FISE (Festival International des Sports Extrêmes) qui se déroule depuis 1997 à Montpellier en France et qui intègre pour la troisième année consécutive une manche de la Coupe du monde de parkour. Pour l'édition 2024, BRICK a équipé l'entiereté de la compétition, soit les épreuves de « speed » et de « freestyle ». P a g e 131 4.3.3 L'escalade sportive ABEO participe également au développement de l'escalade sportive au travers d'EP Climbing. Dès sa création il y a plus de 40 ans, la marque qui s'appelait alors Entre-prises, était déjà précurseure puisqu'elle inventa le concept de prise et de mur d'escalade artificiel. Depuis, elle n'a eu de cesse d'innover sur ce marché en développant sa gamme de produits et de services pour faire évoluer la discipline dans le monde. Présentes en Europe, aux Etats-Unis et en Asie du Sud-Est, les équipes d'EP accompagnent les écoles, les universités, les salles d'escalade et les fédérations dans la réalisation de leurs projets. En 2007, EP a accompagné la création de la Fédération Internationale d'Escalade (IFSC - International Fédération of Sport Climbing) avant d'en devenir le fournisseur officiel en 2020. Ce partenariat a permis de donner naissance à un mur de bloc de compétition standardisé, sur lequel l'institution et la marque ont travaillé en étroite collaboration : le Titan. C'est sur ce mur qu'une partie des compétitions nationales et internationales sont désormais réalisées, l'organisation étant largement facilitée grâce à ce produit normé. Aujourd'hui, les événements ne cessent de se multiplier, au même titre que le nombre de grimpeurs partout dans le monde (25 millions de pratiquants recensés alors que la pratique ne fut développée « que » dans les années 1980). EP a renforcé son expertise à travers les évènements les plus prestigieux : championnats nationaux, internationaux et finalement les Jeux Olympiques, lorsque l'escalade sportive est devenue une discipline officielle à Tokyo en 2021, puis très prochainement lors des Jeux Olympiques de Paris 2024. Source : https://olympics.com/fr/paris-2024/sports/escalade-sportive Au-delà de la marque EP, le Groupe participe activement à l'essor de l'escalade sportive au travers de centres d'escalade qu'il exploite sous la marque CLIMBAT. Localisés en Espagne, ils sont accessibles à tous les niveaux et mettent l'accent sur l'apprentissage de la discipline. Les centres ont noué des liens très forts avec les communautés locales jusqu'à créer une compétition à destination des enfants, la Liga Infantil, dont six éditions ont déjà été organisées (la septième est en cours, avec plusieurs manches réparties durant l'année 2024). Plus de 1000 enfants ont participé à l'édition 2022-2023, avec des épreuves réparties sur 3 jours et en simultané dans tous les centres CLIMBAT. La marque a également développé des programmes de partenariats pour promouvoir l'escalade auprès des femmes et des enfants en situation de handicap, et multiplie les initiatives pour motiver les jeunes à s'initier à l'escalade sportive. Pour compléter son offre et rendre l'escalade toujours plus accessible, attractive et amusante, le Groupe a complété son portefeuille de marques avec CLIP'N'CLIMB. Créé en Nouvelle-Zélande, ce concept d'escalade ludique a su rapidement séduire les investisseurs désireux de proposer un nouveau type d'expérience mêlant escalade et loisirs, pour toute la famille. Avec leur look décalé, leurs couleurs chatoyantes et leurs formes originales, les centres CLIP'N'CLIMB proposent des espaces et des challenges qui donnent envie à des personnes de tout âge de s'essayer à l'escalade et de la pratiquer. Les enfants peuvent y fêter leur anniversaire, intégrer la Singe Académie qui a pour but de les familiariser avec l'escalade ou même venir Exemple de centre Clip'n'Climb avec leur classe, les centres ayant à cœur de nouer des relations avec les écoles locales. Et les plus grands ne sont pas en reste car les centres peuvent être le lieu d'événements entre étudiants ou d'entreprises mais aussi d'initiation au sport- santé avec des sessions réservées aux seniors. Avec son réseau de plus de 360 centres dans plus de 50 pays à P a g e 132 travers le monde, CLIP'N'CLIMB estime à plus de 10 millions le nombre de visiteurs ayant expérimenté ses produits. 4.3.4 Le basketball Le Groupe ABEO compte aussi dans son portfolio la marque Schelde Sports, une référence mondiale pour les équipements de basketball dont les origines remontent à plus de 100 ans. Schelde Sports a depuis 1993 noué des partenariats avec la Fédération Internationale de Basketball (FIBA) et est reconnue par celle-ci pour la qualité de ses équipements labelisés. Depuis 2013, Schelde Sports est le fournisseur officiel des compétitions de basketball 3x3, œuvrant aux côtés de la FIBA pour promouvoir cette discipline jusqu'au plus haut niveau : en 2010, le basketball 3x3 intègre le programme des JO de la Jeunesse à Singapour, puis en 2014 à Nanjing et en 2018 à Buenos Aires. Son succès populaire conduit le Comité International Olympique (CIO) à l'inclure en 2017 au programme olympique, pour les Jeux de Tokyo 2020. Les épreuves de basketball, de basketball 3x3 et de basket fauteuil des Jeux Olympiques et Paralympiques de Paris 2024 seront également équipées par Schelde Sports. 3x3 Worl Cup – Anvers (Belgique) 4.3.5 L'éducation physique Plus largement, et au-delà du sport de haut-niveau, le Groupe via ses nombreuses marques accompagne l'initiation à l'activité physique et sportive dans les écoles et les associations sportives à travers le monde. A titre d'exemple, JANSSEN-FRITSEN réalise chaque année près de 7000 projets d'écoles, de gymnases ou de jardin d'enfants au Benelux. GYMNOVA propose quant à elle une gamme spécifique à l'initiation sportive sous la bannière EDUC'GYM, tandis que SPORTSAFE est une société spécialisée dans l'inspection et la réparation des équipements sportifs pour garantir la santé et la sécurité des utilisateurs tout en assurant la durabilité des produits. De plus, les marques de la Division Vestiaires accompagnent la pratique physique et sportive en fournissant des installations confortables, pratiques et accessibles au plus grand nombre notamment au sein d'infrastructures sportives collectives : stades, centres aquatiques, gymnases, salles sportives, clubs de fitness... De nombreux lieux où se dérouleront les épreuves des Jeux de Paris 2024 sont d'ailleurs équipés par les produits de FRANCE EQUIPEMENT. Le nouveau Centre Aquatique Olympique construit à Saint-Denis (France) pour les épreuves de natation est quant à lui équipé de vestiaires réalisés par NAVIC. Centre nautique de Saint Denis (France) P a g e 133 4.3.6 Le sport extrême Enfin, le Groupe a récemment étendu sa gamme au sport extrême au travers de l'acquisition de BIGAIRBAG au cours de l'exercice 2022/2023. Créée il y a plus de 15 ans, BIGAIRBAG conçoit, produit, distribue et installe des produits gonflables de haute qualité ayant pour objet de réduire les impacts dans des lieux variés tels que les parcs d'aventure et de loisirs (trampolines, parcours ninja...), les gymnases ou les stations de sports d'hiver. Basée à Amsterdam et s'appuyant sur une dizaine de collaborateurs, BIGAIRBAG dispose d'un site de fabrication qui associe matériaux et savoir-faire de Exemple de Big Air Bag utilisé en pointe. Avec plus de 3500 installations réalisées à travers le monde moto-cross freestyle auprès d'une clientèle diversifiée, BIGAIRBAG est un des leaders sur ce marché de niche, en indoor comme en outdoor. 4.3.7 La Fondation Sports For Children Parce que tous les enfants n'ont pas la chance de pouvoir faire partie d'un club sportif ou de profiter d'équipements au sein de leur école, le Groupe soutient activement l'action de la fondation Sports For Children. Basée au Pays Bas et créée à l'initiative de JANSSEN-FRITSEN, Sports for Children s'occupe de collecter des équipements sportifs en fin de vie pour les réhabiliter et leur donner une seconde vie solidaire dans des pays en voie de développement ou auprès de fédération sportives ne disposant pas de ressources suffisantes pour équiper des Livraison d'équipement en Inde par Sport for centres sportifs. Pour financer son action, la Children fondation réalise également des articles de maroquinerie à partir des matelas collectés en sollicitant des Entreprises Adaptées situées à sa proximité. Les fonds ainsi collectés permettent de financer les envois de conteneurs de matériel en Europe de l'Est, en Asie, en Amérique du Sud ou en Afrique. Depuis sa création, Sports for Children a équipé près de 400 écoles, au sein desquelles près de 250 000 enfants ont pu profiter d'équipements sportifs. 4.3.8 Nos indicateurs de performance Sur l'exercice 2023/2024, le Groupe a distribué ses produits et services dans 101 pays du monde, en progression par rapport à 2022/2023 où 81 pays avaient été distribués. 36 contrats de partenariats avec les fédérations et athlètes sportifs sont en place en 2023/2024, chiffre stable par rapport à l'année précédente. 99,2 % du Chiffre d'Affaires des Divisions Sports et Sportainement & Climbing a été fait dans des pays en lien avec un contrat de partenariat. Sur les 8 sites industriels les plus importants (représentant 70% du montant des achats industriels du Groupe pour l'exercice 2023/2024), 5 sites disposent d'une certification ISO 9001, soit 62,5%. Le chiffre est identique à l'exercice 2022/2023. P a g e 134 4.4 Développer et proposer des produits et solutions durables Le Groupe ABEO contribue au développement durable par des actions concrètes en garantissant notamment le respect de règles strictes de droits du travail au sein de sa chaîne de valeur par une politique d'achats responsables, en adaptant la conception de ses produits et de leurs emballages au travers d'une politique d'écoconception et de gestion des déchets, et en améliorant l'impact de leur production par des politiques de réduction de consommation d'énergie et d'optimisation des transports logistiques aval. 4.4.1 Bilan des Emissions de Gaz à Effet de Serre (BEGES) Le Groupe ABEO est conscient de son impact environnemental et continue ses efforts pour une quantification précise et complète de son impact environnemental par l'établissement d'un Bilan des Emissions de Gaz à Effet de Serre (BEGES). Une estimation avait été fournie lors de la publication du dernier rapport sur la base d'une extrapolation faite à partir d'un BEGES réalisé au sein d'une entité de production. Cette étude a été complétée au cours de l'exercice 2023/2024 par 3 autres sites. Le Groupe a donc mis à jour sa méthode de calcul qui lui permet d'avoir une estimation plus précise et mieux estimer les émissions de son exercice clos au 31 mars 2024. Ce BEGES répond aux obligations de publication imposées au Groupe, mais est avant tout un outil de sensibilisation des équipes et un indicateur permettant de mieux prioriser les actions à mener dans les années à venir pour améliorer son impact environnemental. Pour ACMAN et EP FRANCE, ce calcul de bilan carbone était inclus dans une démarche plus globale poussée par BPI France, le Diag Décarbon'Action. Ainsi, le calcul de bilan a été suivi de sessions de travail avec les équipes pour l'identification et la formalisation d'actions permettant la réduction d'impact à court et moyen terme. Note méthodologique ABEO étant composé d'une quarantaine d'entités différentes, et pour certaines d'entre elles de très petite taille, il n'était pas envisageable de réaliser un bilan exhaustif des émissions de gaz à effets de serre. Néanmoins pour disposer d'un bilan complet et comparable, le Groupe s'est appuyé sur l'expertise d'un cabinet externe spécialiste de la méthodologie « Bilan Carbone » et « GHG Protocol » pour relever le défi de ce calcul. Scope 1 et 2 Pour le Scope 1 et 2, le Groupe mène une campagne de collecte d'informations relatives aux consommations d'énergie directes et indirectes de l'ensemble de ses filiales. Cela lui permet de suivre sa consommation d'énergie et de vérifier l'impact de ses politiques de réduction de consommation d'énergie. Scope 3 Le calcul du Scope 3 étant beaucoup plus complexe, il a été convenu de procéder à la réalisation de 4 BEGES locaux au sein de filiales représentatives et significatives de l'activités des différentes Divisions du Groupe. ACSA Wattrelos : le site d'ACSA situé à Wattrelos (France) fait partie de la Division Sport. Ce site de production fabrique des matelas de réception pour les clients internes du Groupe, comme les sociétés GYMNOVA, SPIETH, JANSSEN-FRITSEN, BOSAN, EP. De plus, les matières utilisées dans la confection des tapis sont majoritairement issues de ressources fossiles intuitivement plus impactantes que le bois ou le métal utilisé ailleurs (mousse de polyuréthane, mousse de polyéthylène, PVC...). La sélection de ce site pour représenter la Division Sport semble donc une approche plutôt conservatrice. ACEP : le site d'ACEP situé à Oviedo (Espagne) est le plus gros site de production de la Division Escalade/Sportainment. Il fournit la zone Europe et une partie de la zone Nord-Américaine. Il était donc un candidat naturel. ACMAN : le site d'ACMAN situé à Rioz (France) est le siège historique du Groupe et de la Division Vestiaires. Il s'agit de la seule entité de la Division uniquement dédiée à la fabrication des produits, les autres sociétés intégrant l'activité commerciale en plus de l'activité de production. Il fournit principalement FRANCE EQUIPEMENT, une des principales filiales de la Division en termes d'activité. Il était donc le candidat idéal pour évaluer au plus juste l'impact environnemental industriel de la Division. EP FRANCE : la filiale EP FRANCE est une filiale commerciale dédiée à la vente, l'installation et la maintenance des produits de la Division Escalade/Sportainment sur la zone Europe. La diversité des services fournis par cette filiale couvre bien les différentes activités retrouvées au sein de l'ensemble des filiales commerciales du Groupe. De plus, EP FRANCE est résolument tournée vers l'international ce qui permet de refléter une partie de l'activité P a g e 135 du Groupe et prendre en compte les impacts notamment induits par les déplacements des collaborateurs pour mener leur mission. Sur la base de ces quatre filiales, au sein desquelles le Groupe a mené la démarche de calcul de bilan carbone, Le Groupe a défini avec l'appui de son cabinet d'expert une règle d'extrapolation des résultats des bilans carbones menés sur chacun de ces quatre sites à l'ensemble de son périmètre de reporting. Cette règle d'extrapolation repose sur le poids des marchandises expédiées pour les sites disposant d'une activité industrielle et logistique, et sur le nombre d'effectifs pour les sociétés commerciales et de services. Enfin, pour les filiales intégrées (comprenant l'activité industrielle et commerciale), la règle d'extrapolation définie par le Groupe combine les deux méthodes : les impacts liés à l'activité industrielle sont calculés d'après le poids des marchandises expédiées et les impacts liés à l'activité commerciale sont calculés d'après les effectifs de la filiale (hors-employés dédiés à l'activité industrielle). Lorsque les données relatives au poids des marchandises expédiées n'étaient pas disponibles, le Groupe a réalisé son estimation sur la base du ratio de Chiffre d'Affaires de la filiale par rapport à une autre filiale comparable disposant de données. Exemple pour la société SPIETH : SCOPE 1 et 2 SCOPE 3 SCOPE 3 « production » « commercial » 114 tCO2eq 8 162 tCO2eq 145 tCO2eq 2740 litres d'essence 73 MWh d'électricité 905,6 tonnes de produits 92 MWh de chauffage 35 employés finis expédiés urbain hors production Exercice 2022 / 2023 – Rectification de l'estimation Le calcul a donc été repris pour les données de l'exercice 2022/2023 selon cette méthodologie afin de disposer d'une base de comparaison. Le Bilan des Emissions de Gaz à Effets de Serre de l'exercice 2022/2023 s'élève donc selon cette méthode à 83 308 tonnes de CO2 équivalent. Pour rappel, le Groupe avait estimé son BEGES à 98 029 tonnes lors de la publication de son précédent rapport sur la seule base du bilan réalisé à ACSA Wattrelos. Le Groupe retient donc la valeur de 83 308 tonnes pour l'exercice 2022/2023 comme valeur de référence. Exercice 2023 / 2024 ABEO a calculé selon cette méthodologie son Bilan des Emissions de Gaz à Effet de Serre pour l'exercice 2023/2024 à 85 459 tCO2eq en progression de 2,5% par rapport à 2022/2023, ce qui est en lien avec le volume d'activité du Groupe. Scope 1 : 2021/2022 2022/2023 2023/2024 3074 tCO2eq 3461 tCO2eq 3335 tCO2eq (Périmètre incomplet) +12,5% 3,6% Scope 2 : 2021/2022 2022/2023 2023/2024 2196 tCO2eq 2221 tCO2eq 2472 tCO2eq +1,0 % +11,3% Total Scope 1 +2 : 2021/2022 2022/2023 2023/2024 5270 tCO2eq 5682 tCO2eq 5808 tCO2eq (Périmètre incomplet) + 7,8% +2,2% Scope 3 : 2021/2022 2022/2023 2023/2024 P a g e 136 NC 77 625 tCO2eq 79 673 tCO2eq +2,6% Total Bilan d'Emissions de Gaz à Effet de Serre : 2021/2022 2022/2023 2023/2024 NC 83 307 tCO2eq 85 482 tCO2eq +2,6% En 2021/2022, le périmètre Scope 1 n'était pas complet car il ne comprenait pas la totalité de la consommation de carburant de véhicules de l'ensemble des filiales, notamment pour les filiales d'Amérique du Nord, ainsi que certaines filiales commerciales en France. Les outils de reporting ont depuis été complétés pour avoir un périmètre complet pour les exercices 2022/2023 et suivants. Le périmètre du bilan est précisé au paragraphe 4.6.3, le détail par poste d'émissions est en annexe 3 de ce rapport. Les calculs menés lors du BEGES démontrent que l'impact le plus significatif du Groupe provient de l'utilisation des matières premières et de la fin de vie des produits en lien avec le choix des matières premières. Les groupes de travail menés à la suite des bilans locaux se sont donc focalisés sur l'identification des actions visant à une meilleure connaissance des impacts des matières premières. L'intensité carbone (rapport du BEGES sur le Chiffre d'Affaires) du Groupe passe de 348 gCO2eq/€ en 2022/2023 à 344gCO2eq/€ en 2023/2024 en baisse de 1,4%. Objectifs de réduction Dans la suite des actions menées pour le calcul du BEGES, le Groupe a commencé à évaluer les potentiels de réduction des émissions de GES liées aux actions en cours ou identifiées sur sa feuille de route RSE. Si la volonté de s'aligner sur la trajectoire de réduction de l'Accord de Paris est là, il est important pour le Groupe de pouvoir formaliser son plan de transition avec l'évaluation des impacts des actions envisagées à court, moyen et long terme avant de s'engager publiquement sur des objectifs de réduction. Le Groupe travaillera au cours de son prochain exercice à la formalisation d'un tel plan pour fournir à ses parties prenantes des informations précises sur ses objectifs de réduction. Impacts sur le changement climatique de l'activité de la société et de l'usage des biens et services qu'elle produit Au travers de cette quantification de son impact carbone, le Groupe cherche à évaluer son impact sur le changement climatique. Il est difficile pour le Groupe d'évaluer cet impact car les données publiques ne ciblent pas spécifiquement le secteur de la fabrication d'équipement sportifs, par ailleurs, la publication de données environnementales des sociétés restent parcellaires et peu exploitable. Les études de risques environnementaux menées au travers des partenaires assuranciels ne démontrent pas de risques particuliers au regard de l'impact environnemental et du changement climatique. 4.4.2 Achats responsables et soutien aux communautés locales Les attentes des parties prenantes évoluent pour certains des marchés d'ABEO, notamment dans la zone Euro, où les démarches et politiques RSE menées par les entreprises deviennent un élément de choix dans la sélection d'un fournisseur de produits ou de service. Par exemple, parmi les informations demandées dans les réponses aux appels d'offres publiques auxquelles répondent les filiales d'ABEO en France, figurent des demandes d'information sur les pratiques d'achats, et notamment si des mesures en faveurs d'achats responsables sont mises en œuvre. En réponse à ces demandes grandissantes et par volonté de transparence, en 2019, ABEO a rédigé et diffusé un Code des Achats regroupant l'ensemble des conduites, normes et procédures liées aux achats sur l'ensemble de ses activités. En 2023, le Groupe a mis à jour son Code des Achats afin de s'assurer de la parfaite adéquation de celui-ci avec les évolutions réglementaires et mis en place un planning d'audit de ses fournisseurs principaux. Le Groupe s'est par ailleurs engagé à faire signer ce Code des Achats aux fournisseurs stratégiques du Groupe (représentant plus de 350K d'achats par an). P a g e 137 100% des collaborateurs du Groupe en lien avec les Achats ont signé le Codes des Achats. 31% des fournisseurs critiques représentant 32% du volume d'achats du Groupe ont signé le Code des Achats en progrès par rapport à 2022/2023 où il n'y avait pas encore eu de fournisseurs signataires. Sélection de fournisseurs En complément de cette démarche, pour certaines matières premières tel que le bois, ABEO sélectionne des fournisseurs permettant de garantir une gestion durable des ressources au travers de la certification FSC. Pour d'autres produits tels que le PVC des tapis GYMNOVA, le Groupe se procure des matières sans phtalate. Economie Sociale et Solidaire Par ailleurs, les filiales du Groupe ont développé, notamment en Europe, des partenariats avec des entreprises de l'économie sociale et solidaire. En France, par exemple, GYMNOVA et ACMAN ont régulièrement recours à des Entreprises Adaptées pour la réalisation de travaux d'entretien ou d'opérations de sous-traitance. De plus, FRANCE EQUIPEMENT ou NAVIC, dans le cadre de leurs marchés, font également appel à de la main d'œuvre intérimaire en Insertion Professionnelle. En Allemagne, SPIETH GYMNASTICS et META travaillent avec des structures équivalentes accueillant des personnes en situation de handicap ou en détresse sociale. 4.4.3 Approvisionnement des matières En tant que fabricant, l'activité d'ABEO repose notamment sur l'approvisionnement de matières premières dans ses usines de production. Des évènements géopolitiques, tels que la guerre en Ukraine, peuvent venir perturber les chaînes d'approvisionnement du Groupe. Le Groupe travaille depuis de nombreuses années sur la localisation géographique de ses fournisseurs industriels en priorisant, à compétitivité égale, la proximité. Ce choix de la proximité permet ainsi de limiter les impacts liés au transport des matières et de réduire les risques de ruptures d'approvisionnement tout en contribuant au développement d'une activité locale. Le Groupe a approvisionné ses sites industriels à 91% à partir de fournisseurs de la même zone géographique, en diminution de 3 points par rapport à l'exercice précédent. Cependant, l'approvisionnement en provenance de fournisseur du même pays est passé de 56% en 2022/2023 à 59% en 2023/2024. Localisation des fournisseurs Autres pays de la Autre zone Même pays TOTAL même zone géographique Europe 58% 37% 5% 100% Localisation des sites Amerique du Nord 58% 12% 30% 100% industriels Asie 85% 15% 100% TOTAL Groupe 59% 32% 9% 100% Par ailleurs, sous la direction du Département des Opérations (comprenant les Achats), le Groupe mène une politique de « double-sourcing » des fournisseurs de matières critiques. Adapter la conception des composants Afin d'identifier plus facilement des fournisseurs alternatifs de matières ou de composants, les marques du Groupe sont amenées à revoir le design des pièces ou sous-ensembles achetés en externe. Il est ainsi plus simple d'identifier différents fournisseurs pour leur approvisionnement. Sur l'exercice 2022/2023, le Groupe a, par exemple, fait le choix d'internaliser la découpe de la mousse de tapis sur le site d'ACSA Wattrelos. En procédant ainsi, ce site aura une meilleure maîtrise de la découpe des mousses afin d'optimiser les déchets de production et donc les coûts, mais il aura aussi la possibilité de changer de source d'approvisionnement en cas de défaillance ou de désaccord, pour un fournisseur proposant la même matière première mais sans service de découpe. Adapter les outils industriels Sur les deux dernières années, des investissements industriels et une refonte des flux de production ont été menés sur le site d'ACMAN afin d'apporter plus d'agilité et de flexibilité dans le choix des tailles de panneaux bruts à usiner. Ces choix ont permis à la Division Vestiaires de ne pas subir les quotas de matières disponibles imposés par les fournisseurs de panneaux bruts et ouvrir le panel de fournisseurs susceptibles de proposer leurs produits. P a g e 138 4.4.4 Impacts liés à la conception des produits Le Groupe, en tant que fabricant, est concerné par les évolutions de la conception vers l'écoconception. Les attentes de ses parties prenantes évoluent pour prendre davantage en considération les efforts faits par le Groupe pour proposer des produits et des modèles d'affaires avec un meilleur impact sur l'environnement. Sans que les produits d'ABEO soient, par nature, sujets à controverse, il est important pour le Groupe d'évaluer les évolutions réglementaires, les attente des clients et les risques de rupture de matières. Par ailleurs, développer des gammes de produits responsables peut être une opportunité de développement commercial si les solutions apportées sont pertinentes et toujours dans les standards d'exigence de performance et de prix attendus par les clients. Le Groupe est conscient que l'amélioration de son impact environnemental passera par l'écoconception. Le choix des matières, leur optimisation, la fin de vie des produits sont autant de recherches et de développements à aborder sous l'angle de l'impact environnemental. Cependant, le Groupe doit également composer avec les normes et règles imposées par ses marchés, tels que la certification FIG des agrès de gymnastique, la certification FIBA des buts de basketball, ou de respect de la norme EN-12572 pour les solutions d'escalade ludique et sportive. Longue durée de vie, maintenance et réparation De nombreux choix effectués par les marques du Groupe au fil des années sont cohérents avec les principes de l'écoconception : la qualité et la longue durée de vie des produits est un bon exemple. Il n'est pas rare de trouver sur le marché des agrès de gymnastique, tout comme des cabines de vestiaires fabriqués par le Groupe ayant largement dépassé les 20 ans d'exploitation. Cette qualité et cette longévité ont servi à construire l'image de marque du Groupe. C'est aussi un point essentiel de la durabilité de ses produits. En complément, le Groupe a su développer des services de maintenance et de réparation au sein des marques fabricantes, comme JANSSEN-FRITSEN, EP ou NAVIC, mais également avec des filiales dédiées à cette activité de maintenance, comme SPORTSAFE. Analyses de cycle de vie La grande longévité de ses produits n'empêche pas le Groupe de rechercher des solutions alternatives pour leur fabrication. Pour mieux appréhender les enjeux, le Groupe conduit des analyses de cycle de vie (ACV) de produits dans chacune de ses Divisions. Ces ACV permettent de mieux déterminer où doit se focaliser l'attention du Groupe pour permettre une amélioration significative des impacts liés à la fabrication d'un produit. Elles sont réalisées ponctuellement sur des produits significatifs et en lien avec les filiales. La solution se trouve souvent dans le choix des matériaux, et de nombreux essais sont en cours dans les Divisions avec le support des équipes R&D du Groupe pour tester de nouvelles matières aussi bien sur les produits que sur les emballages. En complément, le Groupe a mis en place des processus de reporting sur la consommation des matières pour la fabrication des produits. Ce suivi permettra de contrôler l'impact des émissions de gaz à effets de serre des matières consommées par le Groupe pour la fabrication de ses produits. Ces données permettront d'affiner le calcul de BEGES du Groupe et de mesurer l'impact des actions que le Groupe pourrait mettre en place dans son plan de transition. Modèles d'affaires circulaires De plus, le Groupe expérimente les options de modèles d'affaires circulaires tels que la revente de produits d'occasion reconditionnés ou la location d'équipements sportifs. Si le Chiffre d'Affaires généré n'est pas significatif, il permet néanmoins au Groupe d'évaluer les attentes des clients sur la circularité, de valider l'adéquation avec le modèle d'affaire actuel du Groupe et de réfléchir aux solutions à tester ou mettre en place pour les années à venir. Il est néanmoins à noter qu'au sens de la Taxonomie verte, les activités de maintenance et de réparation entre dans l'objectif de durabilité « transition vers une économie circulaire ». Le montant du Chiffre d'Affaires éligibles est indiqué au chapitre 4.6.6. P a g e 139 4.4.5 L'innovation produit Le manque d'innovation dans le développement des produits pourrait freiner le développement de l'activité du Groupe. Depuis sa création, ABEO construit en partie son développement sur une croissance organique. Cette stratégie implique notamment de retrouver au sein du Groupe des marques positionnées dans le même secteur d'activité, amenant alors chacune d'elle à innover pour développer leurs parts de marché respectives. La proximité avec les clients Les marques d'ABEO ont développé des relations privilégiées avec leurs marchés en étant proches et à l'écoute des attentes des clients. Pour la Division Sport et la Division Escalade/Sportainement, c'est au travers des fédérations sportives, des clubs, des associations, des athlètes de haut niveau que les marques recueillent les attentes, les tendances de marché pour anticiper et développer leurs offres de produits et de services. Pour la Division Vestiaires, les marques travaillent avec les architectes ou les programmistes pour, là encore, définir avec eux les tendances de marché. Certaines filiales sont aussi des habituées des salons professionnels afin de rencontrer les acteurs d'une filière et ainsi présenter les nouveautés, recueillir les évolutions du marché et échanger avec les prescripteurs sur leurs attentes. Forts de ces échanges, les équipes Marketing et Commerciales peuvent ensuite travailler avec les équipes de Développement Produits pour proposer de nouvelles solutions sur leurs marchés. Cette année, nous avons par exemple pu retrouver FRANCE EQUIPEMENT au Salon Fitness Lyon ou NAVIC au Salon Mountain Planet, Salon International de l'Aménagement en Montagne, à Grenoble. NAVIC a également participé au Salon Workspace Expo, salon annuel leader en Europe dédié au mobilier de bureaux et à l'aménagement des espaces de travail, venant conforter sa volonté d'innover sur ce marché. C'est ainsi que NAVIC a annoncé la création de sa marque NAVIC OFFICE quelques semaines plus tard, spécialisée dans la réalisation de solutions sur mesure pour les bureaux et espaces de travail. Une organisation transversale pour une sensibilisation à l'innovation optimale Les marques d'ABEO disposent généralement de Départements locaux pour le développement des produits mais le Groupe a également un Département central de Recherche et Innovation ayant une vision globale sur les produits de de l'ensemble des filiales. Ce pôle accompagne les équipes localement, dans la recherche d'ergonomie, de nouveaux matériaux plus durables, dans l'adaptation de l'offre existante ou dans le développement de nouveaux produits. Le Département Recherche et Innovation d'ABEO est par ailleurs à l'origine du développement des produits de parkour de la marque BRICK, distribuée dans le monde par toutes les filiales de la Division Sport. Le Groupe organise aussi des sessions de sensibilisation à l'innovation au niveau du ComEx du Groupe. Ces sessions sont l'occasion de rappeler sa volonté d'innover en présentant des acteurs de l'innovation ou des thèmes en lien avec l'actualité. Les indicateurs clés de performance L'innovation est un enjeu prioritaire pour ABEO et ses filiales, qui ambitionnent toujours de pousser la création et l'évolution de leurs produits jusqu'à l'étape symbolique du dépôt de brevet - même si les nombreux développements et nombreuses recherches menés par le Groupe ne vont pas nécessairement jusque-là. En 2022/2023, le Groupe a déposé un brevet autour des produits de la gamme parkour mais n'en a pas déposé sur l'exercice 2023/2024. 4.4.6 Impacts liés à l'activité industrielle Le Groupe est conscient que son activité industrielle a un impact sur l'environnement. Les impacts proviennent tout d'abord de l'utilisation de matière première nécessaire à la fabrication de ses produits, vient ensuite, dans une plus faible proportion, la consommation d'énergie et la création de déchets de production. Le Groupe cherche donc à limiter le risque d'impact sur l'environnement par l'optimisation de son processus industriel et son recours à l'énergie. Pour certains sites de production, cela s'est traduit par la mise en place d'un système de management de l'environnement au travers de la norme et de la certification ISO 14001. Si tous les sites n'ont pas fait le choix de cette certification, ils bénéficient néanmoins du partage de bonnes pratiques et de l'expertise des collaborateurs du Département des Opérations, notamment lors de sessions de formations intersites. P a g e 140 4.4.7 Sobriété énergétique Si de nombreux efforts ont été faits les dernières années pour réduire la consommation énergétique des sites, et notamment des sites industriels, le Groupe continue ses efforts et ses investissements pour réduire sa consommation. De plus, le Groupe sollicite davantage d'informations de la part de ses filiales pour mieux cerner l'utilisation de l'énergie et construire de nouvelles politiques et choix d'investissements en faveur de la sobriété. Le site industriel d'ACMAN a, par exemple, mis en place un système de supervision de l'énergie permettant de mesurer précisément la consommation énergétique de chaque poste du processus industriel du site. En analysant ces consommations et notamment les talons de consommation, le site est en mesure d'identifier les machines et processus sur lesquels il est pertinent d'agir pour limiter la consommation d'énergie. Répartition de la consommation électrique du site d'ACMAN sur 30 jours par point de mesure Cette action a été réalisée dans le plan de suivi du Diag EcoFlux initié au cours de l'exercice 2022/2023 avec le soutien de BPI France. Cette démarche de supervision en cours d'expérimentation sur le site d'ACMAN pourra être déployée plus largement si elle démontre son efficacité. La consommation d'énergie des sites du Groupe est passée de 11 689 MWh en 22/23 à 12 073 MWh en 23/24. Cette augmentation de 3,3% est en lien avec le développement du Chiffre d'Affaires de Groupe qui a augmenté de 4% en 23/24. L'intensité énergétique des sites diminue légèrement au cours de cet exercice démontrant que les actions fortes menées en 22/23 ont été poursuivies par les filiales. Elle s'établit à 48,6 MWH / M€ en 23/24 contre 48,9MWH /M€ en 22/23 et 55,3 MWh/M€ en 21/22. Concernant l'utilisation d'une flotte de véhicules, le Groupe dispose maintenant de données sur un périmètre presque complet (exclu Schelde Sports North America) ainsi que d'une première estimation de la répartition des consommations d'énergie et donc des impacts environnementaux entre les véhicules utilitaires utilisés par les techniciens de maintenance ou pour la logistique des produits, et les véhicules non-utilitaires utilisés par les commerciaux, les collaborateurs des sites pour des déplacements ponctuels et les directions. 4.4.8 Déchets de production Le choix des matières premières, leur quantité minimum de commande et les rebus de fabrication sont des points de surveillance pour les sites industriels du Groupe. Une attention particulière est aussi portée sur le tri des déchets pour assurer, lorsque cela est possible, le recyclage des déchets. Le Groupe continue son déploiement des outils de collecte d'informations et complète le périmètre de l'analyse des déchets avec les déchets produits par les sociétés commerciales. Ce sont en général des valeurs non- significatives, mais cela reste un bon moyen de sensibiliser les directions locales sur la réduction et le tri de tous les déchets y compris les déchets de bureau. Lorsque l'information est transmise par une société commerciale, elle est prise en compte en plus des déchets des sites industriels, dans le calcul des nombres mentionnés ci-après. P a g e 141 Pour l'exercice 2023/2024, le Groupe a généré 2338 tonnes de déchets, en augmentation de 4% par rapport à 2022/2023 où 2222 tonnes de déchets avaient été produits. Cette évolution est en ligne avec l'évolution du Chiffre d'Affaires du Groupe de +5%. Malgré cette augmentation, le Groupe constate que la quantité de déchets dangereux diminue de 59,5t à 53,7t démontrant les efforts faits pour limiter l'utilisation de substances dangereuses. Une illustration de cette volonté est le nouvel espace de travail aménagé par ACMAN qui a investi dans un système de recyclage des solvants nécessaires au dégraissage des pièces. Par cet investissement, ACMAN réduira considérablement sa production de déchets de solvant dans les années à venir n'ayant plus besoin de renouveler aussi souvent le produit. Par ailleurs, le Groupe a mis en place un processus de revalorisation de son matériel informatique en partenariat avec l'association Ateliers Sans Frontières. Le matériel est repris par cette association qui s'occupe de la seconde vie ou du recyclage de ces matériels. 4.4.9 Economie circulaire Par les politiques et actions menées en faveur d'un meilleur impact environnemental, le Groupe contribue au développement de l'économie circulaire : Les Analyses de Cycle de Vie menées de manière ponctuelle et à l'initiative des filiales du Groupe - démontrent l'impact et orientent la conception des produits à partir de matériaux recyclés ; Le développement des modèles d'affaires circulaires (vente de produits en seconde vie, location de - matériels) contribue à créer de la valeur tout en favorisant la circularité ; L'identification et le tri des déchets de production favorisent leur recyclabilité ; - Les services de maintenance et de réparation proposées par les marques du Groupe allongent la durée - de vie ou la durée d'exploitation des produits. 4.4.10 Nos indicateurs clé de performance L'intensité énergétique des sites du Groupe est de 48,6 MWh / M€. L'intensité carbone du Groupe est de 344 gCO2eq / € de Chiffre d'Affaires. 31% des fournisseurs critiques du Groupe ont signé le Code des Achats et 59% des achats industriels ont été réalisés au sein du même pays. P a g e 142 4.5 Favoriser la diversité, l'épanouissement des équipes et le respect des parties prenantes Par sa présence sur plusieurs continents (Europe, Asie et Amérique du Nord), le Groupe ABEO a une dimension résolument internationale. Si le Groupe respecte les spécificités locales et les valeurs de ses filiales, il réunit chacune d'elles autour de valeurs communes : le respect de la diversité de ses 1446 collaborateurs ainsi que de ses parties-prenantes internes et externes et l'épanouissement de ses équipes dans leur travail. Dans le cadre de son développement, ABEO est régulièrement amené à intégrer de nouvelles sociétés, telles que BigAirBag en 2022/2023 ou EUROGYM en 2021/2022. Si chaque intégration est l'occasion de rappeler ces valeurs communes, c'est aussi l'opportunité de s'enrichir de nouveaux talents, de découvrir de nouvelles compétences, de proposer de nouvelles opportunités aux collaborateurs du Groupe et de partager des bonnes pratiques pour limiter les risques que le Groupe a identifiés en lien avec la gestion de ses équipes. Au cours de l'exercice 2023/2024, le Groupe n'a pas mené d'opérations de croissance externe à son terme. 4.5.1 Non-respect des droits de l'Homme et du travail ABEO étant un acteur mondial, les filiales sont localisées dans des pays très divers. Si une majorité des implantations se situe dans des pays où les risques de non-respect des droits de l'Homme et du travail sont limités, le Groupe reste particulièrement vigilant sur ce sujet. Il est important de rappeler que, naturellement, ABEO respecte les principes énoncés dans la Déclaration Internationale du Travail (OIT), relative aux principes et aux droits fondamentaux au travail ainsi que les réglementations sociale, nationale et locale en matière d'âge minimum d'accès à l'emploi, de refus de travail forcé, de pratiques disciplinaires abusives, de non-discrimination, de liberté d'association et de droit de négociation collective, de durée du travail, de rémunération, de santé et de sécurité. Tous les pays dans lesquels ABEO est implanté disposent de règles juridiques strictes interdisant le travail des enfants. Dans la structure décentralisée du Groupe, chaque Directeur de filiale a la charge du dialogue social local avec ses équipes. La taille des structures permet souvent un dialogue direct avec l'ensemble des salariés d'une filiale. Chaque Directeur est tenu d'organiser l'activité dans le respect de la législation en vigueur et notamment de : l'organisation du temps de travail ; des conditions de santé et de sécurité ; du respect des Droits de l'Homme et de l'Enfant ; du respect des conventions fondamentales de l'OIT. En lien avec ses obligations, Le Groupe a lancé le déploiement des procédures d'Alertes au sein de ses filiales. Le processus est en cours, aussi le Groupe ne dénombre pas encore de sollicitations reçues. Le Groupe peut localement décider de la mise en place d'accords collectifs. Ces accords sont discutés avec les représentants des salariés de la filiale concernés en respect des réglementations locales. Plusieurs filiales françaises disposent ainsi de système de partage de la valeur au travers d'accord d'intéressement ou de participation. Néanmoins, cette pratique n'étant pas étendue à toutes les filiales, l'impact de ces mesures ne justifient pas de publication précise sur le sujet. 4.5.2 Atteintes à la santé et la sécurité des personnes au travail Chaque filiale d'ABEO veille à la santé et la sécurité de ses collaborateurs en identifiant les risques de chaque poste de travail afin de mettre en place des actions de prévention, d'information et/ou de formation visant à les réduire. La politique « Zéro Accident » d'ABEO traduit sa volonté de protéger ses équipes et leur santé au mieux en leur garantissant un environnement de travail sûr, sécurisé et épanouissant. Le Groupe travaille ainsi à améliorer continuellement son système de management de la santé/sécurité et à mettre en place une culture de prévention des risques la plus performante possible, dans le strict respect des réglementations locales. Les différents sites de production du Groupe ont l'ambition commune du « Zéro Accident » et partagent ainsi l'ensemble de leurs bonnes pratiques en termes de santé et sécurité. Leurs échanges sont facilités et encouragés par le Département Amélioration Continue d'ABEO qui se rend régulièrement sur place pour accompagner les P a g e 143 équipes dans la mise en place d'actions. Par exemple, la lutte contre les nuisances sonores a été organisée grâce à des systèmes de protection adaptés (type bouchons d'oreilles), des casques et autres équipements appropriés. Conditions de travail Au-delà de la santé et de la sécurité au travail, le Groupe est également attentif aux conditions de travail de ses collaborateurs. Chaque année, en collaboration avec les opérateurs et les équipes de chaque site, des postes de travail font l'objet de revue et d'aménagement afin d'améliorer leur ergonomie : allègement des ports de charges lourdes, aspiration de fumées de soudures, de poussière ou de peinture, limitation de l'usage de solvants ou autres produits chimiques... Parfois, cela conduit également le Groupe à réfléchir plus globalement à l'aménagement ou la location d'un site. Au cours des deux dernières années, EP Climbing, Sportsafe et Janssen-Fritsen Belgique ont engagé le déménagement de leurs locaux commerciaux proposant ainsi des locaux plus confortables, plus spacieux, mieux isolés favorisant l'épanouissement des équipes. Les indicateurs clés de performance Le Groupe a ajusté les résultats de l'exercice 2022/2023 dont le périmètre n'incluait pas la filiale Spieth Anderson International au Canada. Le nombre d'accidents du travail a été ajusté de 35 à 37, le nombre de jours de travail perdus de 622 à 650, le nombre d'heures travaillées de 2186508 à 2304079. Par conséquence, le taux de fréquence est recalculé à 16,06 au lieu de 16,01 et le taux de gravité reste à 0,28. Sur l'exercice 2023/2024, 32 accidents du travail (suivis d'un arrêt) ont été dénombrés, réduisant le taux de fréquence à 13,51 contre 16,06 en 2022/2023. Cette baisse du taux d'accidents est toutefois contrebalancée par la hausse du taux de gravité, passé de 0,28 en 2022/2023 à 0,38. Selon les filiales et sites, le nombre de jours de travail perdus peut parfois inclure les absences pour maladies professionnelles et pour congés maternité/paternité. Indicateurs d'accidentologie 2019/2020 2020/2021 2021/2022 2022/2023 2023/2024 Nombre d'accidents du travail 59 29 30 37 32 Nombre de jours de travail perdus 871 458 650 640 907 Nombre d'heures travaillées 2759743 2240654 2205376 2304079 2368770 Taux de fréquence 21,38 12,94 13,6 16,06 13,51 Taux de gravité 0,32 0,20 0,29 0,28 0,38 4.5.3 Non-résilience des savoir-faire Les marques d'ABEO sont reconnues sur le marché pour leur expertise. Dès lors, il est essentiel pour le Groupe de capitaliser sur ses savoir et savoir-faire et d'assurer leur valorisation et leur transmission, notamment par la formation et la fidélisation de ses collaborateurs. Le Département des Ressources Humaines établit avec les Directeurs de filiales une évaluation des personnes- clés et des compétences-clés. Ce diagnostic permet d'identifier les enjeux locaux, d'échanger sur les besoins de compétences et de proposer des actions comme des recrutements ou des formations adaptées, internes ou externes. Des sessions de formation sont organisées et animées par des prestataires externes spécialisés ou dispensés en interne par des collaborateurs du Groupe. Il peut s'agir de collaborateurs dans la filiale concernée, d'intervenants d'autres filiales ou des Départements support d'ABEO comme avec le Département Opérations pour sensibiliser les équipes de production au Lean-Management ou le Département IT pour former des équipes sur de nouveaux logiciels. Dans la lignée de cette stratégie de développement de la formation au sein du Groupe, un outil de création et de gestion de formation est en cours d'expérimentation auprès des fonctions supports, Directeurs de Divisions et Directeurs de filiales. ABEO a aussi recours aux contrats d'apprentissage et aux stages, accueillant de nouveaux talents tout au long de l'année, précieuses ressources représentant un renfort et un enrichissement pour les équipes. Dans un souci de bonne intégration des nouveaux collaborateurs et de leur fidélisation, le Département Ressources Humaines travaille également sur l'amélioration du parcours d'intégration au sein du Groupe et accompagne les filiales sur ce sujet. P a g e 144 Les indicateurs clés de performance Sur l'exercice 2023/2024, le Groupe a vu son nombre de salariés formés diminuer par rapport au précédent exercice mais la moyenne d'heures par salarié formé augmenter. Cela témoigne d'une mise en place moins étendue de programmes de formation mais de sessions plus longues et approfondies avec les collaborateurs formés. Pour les sociétés françaises, les heures de formation intègrent les heures liées aux contrats d'apprentissages. Indicateurs de formation 2019/2020 2020/2021 2021/2022 2022/2023 2023/2024 Nombre de salariés formés 491 307 390 534 458 Nombre d'heures de formation 8995 3730 13802 15300 14969 Moyenne d'heures par salarié formé 18,3 12,1 35,4 28,7 32,7 % de l'effectif formé 29% 23% 28% 37% 32% 4.5.4 Non-respect des principes de diversité Le Groupe est convaincu de l'importance d'avoir des effectifs reflétant la société et sa diversité pour un meilleur développement de ses activités et s'évertue à favoriser la diversité au sein de ses équipes et pour toutes les catégories socio-professionnelles. Si les principes sont énoncés et partagés au sein du Groupe et de sa direction, et que des actions sont menées pour améliorer la diversité et notamment la mixité au sein des équipes de direction, le Groupe ne dispose pas encore d'une politique de diversité formalisée. ABEO cherche à renforcer la diversité et plus particulièrement la diversité de genre au sein de ses équipes, notamment en augmentant le nombre de femmes dans ses équipes de direction. Cela passe par une meilleure sensibilisation des équipes internes et externes en charge des recrutements ; une réflexion poussée avec les directions de filiales lors des évaluations de postes et de personnes-clés afin que les opportunités de féminiser les équipes soient plus facilement identifiées et saisies ; et une plus grande présence de femmes au sein des instances de direction de Groupe. Avoir des rapports plus détaillés de la répartition des femmes au sein-même des filiales est également une volonté d'ABEO, afin d'avoir une meilleure connaissance de la répartition des femmes par postes et professions et ainsi savoir où concentrer les efforts. Plus globalement, le Groupe s'efforce de disposer de processus de recrutement, d'évaluation des performances, de proposition de formation non discriminants sur l'ensemble de ses filiales mondiales. Les indicateurs clés de performance A son conseil d'Administration, ABEO compte 4 hommes et 2 femmes tandis que dans le Top Management, on dénombre 18% de femmes, taux inchangé par rapport au dernier exercice. Pour le Middle Management, on note une légère amélioration avec 43% de femmes au 31/03/2024 contre 41% au 31/03/2023. Sur l'effectif global, le Groupe compte 32% de femmes au 31/03/2024, chiffre stable par rapport au 31/03/2023. Indicateurs de diveristé 2022/2023 2023/2024 Middle Management Nombre de femmes 44 41% 49 43% Nombre d'hommes 64 59% 65 57% Top Management Nombre de femmes 7 18% 8 18% Nombre d'hommes 33 83% 37 82% Total Management Nombre de femmes 51 31% 57 36% Nombre d'hommes 115 69% 102 64% La composition de l'effectif du Groupe est disponible en Annexe 2. Le Groupe pourrait rencontrer des difficultés dans la mise en œuvre de sa politique de mixité et de non- discrimination par des facteurs sociétaux dans les pays où il est implanté : diversité dans les filières de formation, habitudes culturelles du pays. P a g e 145 4.5.5 Non-respect des principes éthiques dans les affaires Dans ses relations d'affaires, les collaborateurs d'ABEO pourraient être confrontés à des situations complexes pouvant les amener à ne pas respecter certains principes éthiques. ABEO a créé en 2017 un Code d'Ethique et de Conduite des Affaires. Il a depuis été révisé au cours de l'exercice 2022/2023 et une nouvelle version est publiée en avril 2023. Par ce code, ABEO s'engage à respecter les textes de loi applicables dans les pays où le Groupe est implanté. Cela comprend, sans y être limité, le UK Bribery Act et la loi Sapin II. Ce Code Ethique de de Conduite des Affaires précise également les engagements du Groupe à respecter les réglementations fiscales dans chacun des pays où il opère. Le Groupe a émis comme principe une diffusion à 100% de ses collaborateurs de ce Code Ethique et de Conduite des Affaires. Chaque nouveau collaborateur reçoit ce Code dans son processus d'intégration. Le Groupe a par ailleurs structuré ses démarches de contrôle en créant une direction Audit Interne en charge de veiller au respect de ces principes. De plus, un comité Ethique composé du Directeur Général Adjoint, de la Directrice des Ressources Humaines et du Directeur RSE peut être saisi à tout instant en cas de manquement avéré. Le Groupe tient à s'assurer de la bonne application de ses valeurs et s'est fixé comme objectif d'apporter une réponse en moins de 7 jours à toute alerte qui lui serait faite par le biais des adresses mails dédiées ou par tout autre moyen. Les indicateurs clés de performance Sur l'exercice 2023/2024, comme les années précédentes, le code Ethique a été diffusé à 100% des collaborateurs du Groupe notamment au travers de la procédure d'intégration pour les nouveaux. Le comité d'Ethique n'a pas été sollicité au cours de l'exercice 2023/2024. Il y avait eu une sollicitation sur l'exercice précédent. 4.5.6 Non-respect de la réglementation sur la protection des données personnelles Le Groupe pourrait être exposé au manquement de ses obligations en matière de respect de la protection des données personnelles dans les zones où il opère, et notamment, dans l'Union européenne. Le Groupe précise dans sa charte informatique les obligations qu'il doit respecter pour assurer la protection des données personnelles. La Directrice des Ressources Humaines a été nommée Déléguée à la Protection des Données (DPO) afin d'assurer la conformité avec le Règlement Général sur la Protection des Données). Une adresse mail générique permet à toute personne de solliciter le Groupe pour dénoncer un manquement ou faire valoir ses droits. Les indicateurs clés de performance Sur l'exercice 2023/2024, comme pour les 2 derniers exercices, il n'y a pas eu de réclamation avérée formulée auprès du DPO, ni par lettre, ni via l'adresse email générique existante. P a g e 146 4.6 Informations complémentaires et notes méthodologiques 4.6.1 Risque de piratage, vol de données et interruptions des systèmes Comme toutes les entreprises internationales, ABEO est susceptible de subir des attaques de son système informatique visant à déstabiliser son fonctionnement, voire le rendre inutilisable ou à subtiliser des données confidentielles. ABEO a établi un plan de prévention des risques de piratage, de vol de données et d'interruptions des systèmes comportant des volets de prévention des risques, de tests, ainsi que des procédures en cas d'attaque effective. Compte-tenu de la nature particulièrement sensible de ces informations, le Groupe ne publie pas de détail sur ce plan de prévention, les actions qu'il mène ou les tests prévus et leurs résultats. Néanmoins, le Groupe a pour objectif de réaliser chaque année 100% des tests prévus dans le plan de prévention. Indicateur clé de performance Sur l'exercice 2023/2024, le Groupe a réalisé 100% des tests prévus au plan de prévention, valeur identique à l'exercice 2022/2023. 4.6.2 Engagements sociétaux en faveur du développement durable Au travers de ce rapport, le Groupe illustre ses engagements sociétaux en faveur du développement durable par la promotion de l'activité physiques auprès d'un public défavorisé à travers son programme Brick Asian Tour (voir paragraphe 4.3.2) ou sa participation active à la fondation Sports For Children (voir paragraphe 4.3.7) ; par le recours à des acteurs de l'économie sociale et solidaire telles que les Entreprises Adaptées (voir paragraphe 4.4.2 et 4.4.8) ; ou encore en encourageant les collaborateurs de ses filiales à s'impliquer dans la vie associative locale ou lors d'événements nationaux ou internationaux tels que Octobre Rose, la Journée internationale des droits des femmes ou la semaine pour le Développement Durable. 4.6.3 Le périmètre de la Déclaration de Performance Extra-Financière Le périmètre de cette Déclaration de Performance Extra-Financière n'inclut pas la filiale Schelde Sports North America, composée de 6 collaborateurs, pour laquelle le Groupe ne dispose pas d'indicateurs RH et environnementaux suffisamment précis. 4.6.4 Les données et la mesure de la performance RSE Les données présentées dans ce rapport sont issues d'une combinaison d'informations recueillies localement auprès des filiales du Groupe, puis consolidées par le Département RSE du Groupe pour les informations générales et les informations environnementales, et le Département RH du Groupe pour les informations sociales. Les données couvrent l'exercice fiscal 2023/2024. Au cours du processus de consolidation, les Départements du Groupe s'assurent de la cohérence et de la complétude des données. Cette phase donne lieu à des échanges avec les directions locales afin de valider les données définitives de la filiale. Le Groupe travaille sans cesse à améliorer ses outils de collecte et de consolidation de l'information. Le calcul des indicateurs repose principalement sur l'utilisation d'outils développés en interne et s'appuyant sur des logiciels type Tableur EXCEL ou plus spécialisés type CCH TAGETIK. Les données transmises par les filiales sont, si besoin, complétées par des informations nécessaires au calcul des indicateurs, tels que les facteurs d'émissions de Gaz à Effets de Serre qui sont issus de bases publiques telles que le Base Empreinte de l'ADEME ou de l'Agence Européenne de l'Environnement. Les indicateurs de performance sont calculés à partir de ces données brutes par les Département RSE et RH et font l'objet d'un Audit par un Organisme Tiers Indépendant. P a g e 147 4.6.5 Définitions Nombre de pays distribués : nombre de pays où le Groupe a réalisé un Chiffre d'Affaires au cours de l'exercice 2023/2024 ; Nombre de contrats de partenariats : nombre de contrat en cours de validité au cours de l'exercice 2023/2024 établis entre le Groupe ABEO ou l'une de ses filiales et une fédération, une association ou un athlète de haut niveau ; % de Chiffre d'Affaires réalisés dans des pays couverts par un contrat de partenariat : part du Chiffre d'Affaires du Groupe réalisé dans un pays dont le Groupe ou l'une de ses filiales de la Division concernée dispose d'un contrat de partenariat en cours. Les contrats avec les fédérations internationales telles que l'International Fédération of Sport Clilmbing (IFSC) ou la Fédération Internationale de Basketball (FIBA) et d'autres couvrent de très nombreux pays ; Nombre de sites industriels importants : il s'agit du nombre de sites industriels du Groupe dont l'activité cumulée représente plus de 70% de l'activité industrielle du Groupe ; Intensité carbone : rapport du résultat du BEGES Scope 1, 2 et 3 sur le Chiffre d'Affaires du Groupe ; Fournisseurs critiques : fournisseurs auprès desquels le Groupe dépense plus de 350.000 € par an d'achats ; Fournisseur de la même zone géographique : il s'agit de fournisseur dont le site de production ou logistique est implanté sur le même continent géographique que le site de production du Groupe ABEO (Europe, Amérique du Nord, Asie) ; Fournisseur du même pays : il s'agit de fournisseur dont le site de production ou logistique est implanté dans le même pays que le site de production du Groupe ABEO (France, Espagne, Pays-Bas, Allemagne, Belgique, Royaume-Uni, USA, Canada, Chine) ; Intensité énergétique : rapport de la consommation d'énergie des sites sur le Chiffre d'affaires du Groupe ; Nombre d'accidents du travail : nombre d'accidents du travail avec arrêt. Dans certains pays, ce nombre inclut le nombre d'arrêts pour maladie professionnelle et congés maternité ; Taux de fréquence des accidents du travail : rapport du nombre d'accident du travail multiplié par 1000000 sur le nombre d'heures travaillées ; Taux de gravité : rapport du nombre de jours d'arrêts à la suite d'un accident du travail multiplié par 1000 sur le nombre d'heures travaillées. P a g e 148 4.6.6 Taxonomie Contexte En application du Règlement européen 2020/852 du 18 juin 2020 (dit Règlement « Taxonomie »), ABEO est tenu de publier, au titre de l'exercice clos le 31 mars 2024, des indicateurs de performance mettant en évidence la part éligible de son Chiffre d'Affaires, de ses investissements et dépenses d'exploitation résultant de produits et/ou services associés à des activités économiques considérées comme durables au sens de ce Règlement et de ses actes délégués couvrant les six objectifs de la Taxonomie d'atténuation du changement climatique et d'adaptation au changement climatique. De plus, le Groupe est tenu de communiquer la part de son Chiffre d'Affaires, de ses investissements et de ses dépenses d'exploitation qui sont également alignés avec les deux premiers objectifs. Une activité éligible sera considérée comme alignée si elle respecte le ou les critère(s) technique(s) de contribution substantielle, si elle ne porte pas de préjudice important aux autres objectifs environnementaux (critères dits Do No Significant Harm – DNSH), et enfin, si l'entreprise respecte les garanties minimales relatives aux droits de l'Homme, la corruption, la fiscalité et la concurrence. Evaluations et méthodologies Pour répondre à ces obligations réglementaires, le Groupe a mis en place un groupe de travail composé de membres de la Direction Organisation Industrielle, de la Direction Financière et de la Direction RSE. Cette équipe a œuvré pour l'analyse de l'éligibilité et de l'alignement des activités du Groupe, notamment sur la base du Règlement délégué Climat du 4 juin 2021 et de ses annexes complétant le règlement (UE) 2020/852 en précisant les critères techniques permettant de déterminer à quelles conditions une activité économique peut être considérée comme contribuant substantiellement à l'atténuation du changement climatique ou à l'adaptation à celui-ci. Pour l'évaluation de la part éligible et alignée des indicateurs financiers (Chiffres d'Affaires, charges opérationnelles et dépenses d'investissement), les informations utilisées proviennent des systèmes d'information du Groupe (suivi des investissements et extractions du système de consolidation) à l'issue de la clôture annuelle des comptes. Chiffre d'Affaires Les activités du Groupe éligibles à la Taxonomie entrent dans le champ de publication avec l'objectif de « Transition vers une économie circulaire » : en plus de la revente de produits reconditionnés en seconde-vie et de la location d'équipements, de nombreuses filiales proposent les services de maintenance et de réparation des produits en vue d'en allonger la durée de vie. Ces activités sont éligibles à la Taxonomie et représentent 1,6 % du Chiffre d'Affaires du Groupe. Investissements (CAPEX) et charges d'exploitations (OPEX) L'analyse de l'éligibilité pour les investissements et dépenses d'exploitation a été centrée sur les « mesures individuellement durables » au sens de la Taxonomie permettant de réduire l'empreinte carbone du Groupe. Au sein du Groupe, les investissements éligibles au titre de « mesures » individuelles, telles que définies par le Règlement Taxonomie concernent : Emballages réutilisables pour la livraison de cabines de vestiaires - Véhicule et vélos électriques - La rénovation, l'isolation de bâtiments - La mesure et le contrôle de l'énergie - Les charges d'exploitation éligibles au titre de « mesures individuelles » concernent les coûts directs non-inscrits à l'actif qui concernent la recherche-développement, la rénovation des bâtiments, les contrats de location à court terme, l'entretien et la réparation, et toute autre dépense directe, liée à l'entretien courant d'actifs corporels par l'entreprise ou par le tiers auprès de qui ces activités sont externalisées, qui est nécessaire pour que ces actifs continuent de bien fonctionner. Le Règlement permet une exemption de publication si les OpEx visés par la Taxonomie ne sont pas matériels. De ce fait, il a été décidé de fixer un seuil raisonnable de matérialité à 5% au regard des pratiques de place et de la compréhension du Règlement par ABEO. Sur l'exercice 2023/2024, le montant des OpEx au sens du Règlement Taxonomie du Groupe n'atteint pas ce seuil. Par conséquent, il est considéré non-significatif. P a g e 149 Méthodologie d'évaluation des activités au regard des critères d'alignement Chiffre d'Affaires ABEO a vérifié le niveau l'alignement de la part de son Chiffre d'Affaires éligibles au regard des critères de contribution substantiels décrits dans le règlement. Les activités sont alignées selon ces critères. CAPEX Le Groupe a procédé à l'évaluation des CAPEX identifiés au regard des critères de contribution substantiels. Cette étude n'a pas permis de démontrer que les CAPEX étaient alignés au sens du règlement. Ne pas porter préjudice aux cinq autres objectifs visés par la taxonomie (« DNSH ») Aucun investissement n'ayant été considéré comme aligné au sens du Règlement Taxonomie, le Groupe n'a pas mené de travaux pour vérifier le respect du DNSH. Vérification du respect des garanties minimales (MS) Aucun investissement n'ayant été considéré comme aligné au sens du Règlement Taxonomie, le Groupe n'a pas mené de travaux pour vérifier le respect du MS. Présentation des indicateurs Taxonomie d'ABEO 2023 / 2024 2022 / 2023 Chiffre Chiffre CAPEX OPEX CAPEX OPEX d'Affaires d'Affaires Dénominateur de l'ICP 248,4 M€ 6,7 M€ 6,0 M€ 238,8 M€ 4,5 M€ 5,3 M€ au sens de la Taxonomie Total éligible aux 4 M€ 0,8 M€ 0 M€ 0 M€ 0,13 M€ 0 M€ objectifs Eligibilité en % 1,6% 12,3% 0 % 0 % 2,9 % 0 % Total aligné aux 4 M€ 0,7 M€ 0 0 M€ 0 M€ 0 M€ objectifs Alignement en % 1,6% 11,0% 0 % 0 % 0 % 0 % Conformément à l'acte délégué "Article 8" de la Taxonomie adopté le 6 juin 2021 relatif au contenu et à la présentation des informations à communiquer, les tableaux règlementaires indiquant la part des activités éligibles et alignés pour chaque indicateur sont publiés ci-après. P a g e 150 Chiffre d’Affaires Exercice 2023/2024 Critères de contribution substantielle Critières d'absence de préjudice important "DNSH" Activités économiques % % % % % % % O/N O/N O/N O/N O/N O/N O/N % H T A. Activités éligibles à la Taxonomie A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignés sur la Taxonomie) Réparation, rehabilitation et CE 5.1 0,9 0,3% O O O O O O O 0% reconditionnement Ventes de pièces détachées CE 5.2 2,2 CE 5.4 0,7 CE 5.5 0,2 0,9% 0,3% 0,1% O O O O O O O O O O O O O O O O O O O O O 0% 0% 0% Vente de produit en seconde vie Produits en tant que service Chiffre d'affaires des activités durables sur le plan environnemental (alignés sur la Taxonomie) (A.1.) 4 1,6% O O O O O O O 0% dont habilitantes 0 0 0,0% 0,0% dont transitoires A.2 Activités éligibles à la Taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignés sur la Taxonomie) Chiffre d’affaires des activités éligibles à la Taxonomie mais non durables sur le 0 4 0,0% 1,6% plan environnemental (non alignées) (A.2) Total A.1 + A.2 0,00% 100% B. Activités non éligibles à la Taxonomie Chiffre d’affaires des activités non éligibles à la Taxonomie (B) 244,4 98,4% Total (A+B) 248,4 100% P a g e 151 CAPEX Exercice 2023/2024 Critères de contribution substantielle Critières d'absence de préjudice important "DNSH" Activités économiques % % % % % % % O/N O/N O/N O/N O/N O/N O/N % H T A. Activités éligibles à la Taxonomie A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignés sur la Taxonomie) Logiciel de supervision de l'énergie Véhicule électrique CM 7.5 19 CA 6.5 35 CM 6.5 83 0,3% 0,3% O O O O O O O O O O O O O O O O O O O O O 0,5% 0,5% 1,2% Vélo électrique 1,2% Emballage reutilisable pour la livraison de cabines de vestiaires CE 1.1 597 8,9% 8,9% O O O O O O O Capex des activités durables sur le plan environnemental (alignés sur la Taxonomie) (A.1.) 734 11,0% dont habilitantes 0 0 0,0% 0,0% dont transitoires A.2 Activités éligibles à la Taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignés sur la Taxonomie) Rénovation et isolation de batiments CM 7.2 83 1,2% 1,2% 0,1% 0,1% O O O O O O O O O O O O O O industriels Rénovation d'installation de chauffage CM 7.3 8 Capex des activités éligibles à la Taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées) (A.2) 91 1,4% 2,9% 2,9% Total A.1 + A.2 825 12,3% B. Activités non éligibles à la Taxonomie Capex des activités non éligibles à la Taxonomie (B) 5875 87,7% 97,1% Total (A+B) 6700 100% P a g e 152 OPEX Exercice 2023/2024 Critères de contribution substantielle Critières d'absence de préjudice important "DNSH" Activités économiques % % % % % % % O/N O/N O/N O/N O/N O/N O/N % H T A. Activités éligibles à la Taxonomie A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignés sur la Taxonomie) Opex des activités durables sur le plan environnemental (alignés sur la Taxonomie) (A.1.) 0 dont habilitantes 0 0 0,0% 0,0% dont transitoires A.2 Activités éligibles à la Taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignés sur la Taxonomie) Opex des activités éligibles à la Taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées) (A.2) 0 0 0,0% Total A.1 + A.2 0,00% B. Activités non éligibles à la Taxonomie Opex des activités non éligibles à la Taxonomie (B) 130,6 100,0% 100% Total (A+B) 130,6 100% P a g e 153 ANNEXES Annexe n°1 Liste des principales certifications ISO des sites du Groupe Date de la 1ère Date du prochain Nom du site Certification Référentiel certification renouvellement ACMAN SMQ ISO 9001 :2015 2005 2026 ACSA Wattrelos SME ISO 14001 :2015 2012 2024 ACSA Le Balmay SME ISO 14001 :2015 2012 2024 JF GROUP SMQ ISO 9001 : 2015 2003 2024 JF GROUP SME ISO 14001 :2015 2013 2024 BOSAN SMQ ISO 9001 :2015 2018 2024 BOSAN SME ISO 14001 :2015 2018 2024 ACEP SMQ ISO 9001 :2015 2015 2025 ACEP SME ISO 14001 :2015 2022 2025 CANNICE SME ISO 9001 :2015 2013 2025 CANNICE SMQ ISO 14001 :2015 2013 2025 CANNICE SMS ISO 45001 :2018 2013 2025 SPIETH GYMNASTICS SME ISO 9001 :2015 2013 2024 SPIETH GYMNASTICS SMQ ISO 14001 :2015 2013 2024 SPORTSAFE SME ISO 9001 :2015 2004 2025 SPORTSAFE SMQ ISO 14001 :2015 2014 2025 SPORTSAFE SMS ISO 45001 :2018 2022 2025 P a g e 154 Annexe n°2 Effectifs du Groupe Effectifs du Groupe 31/03/2021 31/03/2022 31/03/2023 31/03/2024 France 378 375 408 424 Europe 684 741 769 799 Amérique de Nord 144 196 175 130 Asie / Reste du Monde 133 101 94 93 TOTAL 1339 1413 1446 1446 % de femmes dans l'effectif 33% 32% 32% 32% % de contrat permanents 89% 93% 94% 95% Ancienneté 31/03/2021 31/03/2022 31/03/2023 31/03/2024 -2 ans 24% 30% 37% 34% 2 à 5 ans 30% 25% 17% 16% 5 à 10 ans 18% 19% 20% 18% 10 à 20 ans 17% 15% 15% 20% + de 20 ans 11% 11% 11% 12% Âge 31/03/2021 31/03/2022 31/03/2023 31/03/2024 -25 ans 8% 12% 11% 11% 25 à 35 ans 26% 24% 25% 25% 35 à 50 ans 38% 36% 36% 35% + de 50 ans 28% 28% 28% 29% P a g e 155 Annexe n°3 Détail du Bilan d'Emissions de Gaz à Effet de Serre (BEGES) par catégories d'émission Poste d'emission kCO2eq 1 Emissions directes des sources fixes de combustion 1 056 446 2 Emissions directes des sources mobiles à moteur thermique 2 276 471 Emissions SCOPE 1 3 Emissions directes des procédés hors énergie directes de GES 4 Emissions directes fugitives 5 Emissions issues de la biomasse (sols et forêts) 2 346 Emissions 6 Emissions indirectes liées à la consommation d'électricité 2 312 606 SCOPE 2 indirectes liées à 7 Emissions indirectes liées à la consommation de vapeur, chaleur ou froid 160 203 8 Emissions liées à l'énergie non incluses dans les postes 1 à 7 220 321 9 Achats de produits ou services 51 332 819 10 Immobilisations de biens 1 031 270 11 Déchets 1 409 850 12 Transport de marchandise amont 1 879 455 13 Déplacements professionnels 117 919 14 Actifs en leasing amont - 15 Investissements - SCOPE 3 Autres emissions 16 Transport des visiteurs et des clients - 17 Transport de marchandise aval 392 027 18 Utilisation des produits vendus - 19 Fin de vie des produits vendus 22 767 580 20 Franchise aval - 21 Leasing aval - 22 Déplacements domicile travail 522 358 23 Autres émissions indirectes - TOTAL Scope 1+2+3 85 481 671 P a g e 156 4.7 Rapport de l'organisme tiers indépendant sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière A l'Assemblée Générale, En notre qualité d'organisme tiers indépendant (« tierce partie »), accrédité par le COFRAC (Accréditation COFRAC Validation/Vérification, n° 3-1891, portée disponible sur www.cofrac.fr) et membre du réseau de l'un des commissaires aux comptes de votre société (ci-après l'« Entité »), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur la conformité de la déclaration consolidée de performance extra-financière, pour l'exercice clos le 31 mars 2024 (ci-après la « Déclaration ») aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du Code de commerce et sur la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225-105 du Code de commerce (ci-après les « Informations ») préparées selon les procédures de l'Entité (ci-après le « Référentiel »), présentées dans le rapport de gestion en application des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce. Conclusion Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Commentaires Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l'article A. 225-3 du Code de commerce, nous formulons les commentaires suivants : Les résultats présentés n'identifient pas d'indicateur clé de performance au regard des politiques suivantes : la sécurité pour les utilisateurs des produits, la satisfaction des clients, l'écoconception et la circularité des produits. Préparation de la déclaration de performance extra-financière L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration. Limites inhérentes à la préparation des Informations Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l'état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration. Responsabilité de l'Entité Il appartient à la direction de : - sélectionner ou d'établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ; - préparer une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; - préparer la Déclaration en appliquant le Référentiel de l'Entité tel que mentionné ci-avant ; P a g e 157 - ainsi que mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement des Informations ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. La Déclaration a été établie par le conseil d'administration. Responsabilité de l'organisme tiers indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur : la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du Code de commerce ; - la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I - et du II de l'article R. 225-105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques. Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : le respect par l'Entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en - matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale) ; la sincérité des informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; - la conformité des produits et services aux réglementations applicables. - Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du Code de commerce, à notre programme de vérification constitué de nos procédures propres (Programme de vérification de la déclaration de performance extra-financière, du 7 juillet 2023) et à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention, notamment l'avis technique de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes, Intervention du commissaire aux comptes - Intervention de l'OTI - Déclaration de performance extra-financière, et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée)1. Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 821-28 du Code de commerce et le Code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de six personnes et se sont déroulés entre mars 2024 et juin 2024 sur une durée totale d'intervention de huit semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené des entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions générales, ressources humaines, organisation industrielle et achats. Nature et étendue des travaux Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d'anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée : 1 ISAE 3000 (révisée) - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information P a g e 158 nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de - consolidation et de l'exposé des principaux risques ; nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, - sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article - L. 225-102-1 du Code de commerce en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l'absence des informations requises par le 2e alinéa du III de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce ; nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225-105 du - Code de commerce lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques ; nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et une description des principaux - risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ; nous avons vérifié que la Déclaration comprend une explication claire et motivée des raisons justifiant - l'absence de politique concernant un ou plusieurs de ces risques conformément au I de l'article R. 225-105 du Code de commerce ; nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : - apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence o des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés ; corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considéré les plus o importantes présentées en Annexe 1. Pour certains risques Achats Responsables, Impacts liés à la conception de nos produits, nos travaux ont été réalisés au niveau de l'entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l'entité consolidante et dans une sélection d'entités listées ci-après : Cannice, Meta, ACSA Wattrelos ; nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entités - incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16 du Code de commerce avec les limites précisées dans la Déclaration ; nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en - place par l'Entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations ; pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considéré - les plus importants présentés en Annexe 1, nous avons mis en œuvre : des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées o ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; des tests de détail, sur la base de sondages ou d'autres moyens de sélection, consistant à o vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices listées ci-dessus et couvrent entre 14 % et 28 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests (14 % des heures travaillées, 28 % des consommations d'énergie hors transport) ; nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de - l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. P a g e 159 Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d'assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d'assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Paris-La Défense, le 21 juin 2024 L'organisme tiers indépendant EY & Associés Eric Mugnier Associé, Développement Durable P a g e 160 Annexe 1 : informations considérées comme les plus importantes Informations sociales Informations quantitatives (incluant les indicateurs clés de Informations qualitatives (actions ou résultats) performance) Atteintes à la santé et la sécurité des personnes au Nombre d'heures travaillées. travail. Nombre de personnes formées. Non-résilience des savoir-faire. Nombre, gravité et fréquence des accidents du travail. Non-respect des principes de diversité. Informations environnementales Informations quantitatives (incluant les indicateurs clés de Informations qualitatives (actions ou résultats) performance) Tonnes de déchets générés. Impacts liés à la conception des produits. Emissions du scope 1, 2 et 3. Impact lié à l'activité industrielle. Informations sociétales Informations quantitatives (incluant les indicateurs clés de Informations qualitatives (actions ou résultats) performance) Non-respect des principes éthiques dans les affaires. % des fédérations en lien avec le groupe parmi les pays Défaut de qualité, de conformité et de sécurité pour distribués. les utilisateurs. % des fournisseurs stratégiques ayant signé le Code des La satisfaction des clients. Achats. Achats responsables et soutien aux communautés locales. P a g e 161 Chapitre 5. Rapport de gestion 5.1 Chiffres clefs des comptes consolidés 163 5.1.1Etats consolidés simplifiés 163 5.1.2Indicateurs Alternatifs de Performance (IAP) 164 5.2 Analyse de l'activité et du résultat 166 5.2.1Activité de la société ABEO SA 166 5.2.2Activités consolidées du Groupe 167 5.3 Investissements 178 5.4 Endettement net et financements 179 5.4.1Informations sur les capitaux propres, liquidités et sources de financement du Groupe 179 5.4.2Informations sur les sources de financement du Groupe 181 5.4.3Flux de trésorerie au 31 mars 2024 et 2023 183 5.5 Perspectives 185 5.6 Contrats importants 186 P a g e 162 5.1 Chiffres clefs des comptes consolidés 5.1.1 Etats consolidés simplifiés IFRS, en M€ 31.03.24 31.03.23 Goodwill & Marques 124,9 125,0 Immobilisations 64,5 63,6 Stocks 37,1 40,8 Clients 40,3 42,2 Autres actifs 25,6 20,6 Trésorerie 11,0 31,6 TOTAL ACTIF 303,5 323,9 Capitaux propres 109,2 111,2 Emprunts financiers 107,4 118,7 Fournisseurs 46,3 49,8 Autres passifs 40,6 44,2 TOTAL PASSIF 303,5 323,9 31.03.24 31.03.23 retraité * IFRS, en M€ 12 mois 12 mois CA 248,4 238,3 EBITDA courant 29,0 27,8 % CA 11,7% 11,6% Résultat Opérationnel Courant 16,7 15,6 Produits et charges non courants -3,1 -0,6 Résultat Opérationnel 13,6 15,0 Coût de l'endettement -4,3 -3,8 Gains et pertes de change -0,1 -1,1 Autres produits et charges financiers et QPMEE 1,4 -0,3 Résultat avant impôt 10,7 9,9 Impôts -8,7 -3,1 Résultat net des activités non poursuivies -0,8 -0,3 Résultat net total 1,2 6,5 Résultat net part du Groupe 1,7 6,7 % CA 0,7% 2,8% () Les données de l'exercice clos au 31 mars 2023 ont été retraitées à la suite du classement de l'activité Vogoscope en IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activité abandonnées » en mars 2024 pour être comparables avec celles du 31 mars 2024 (cf. note 2.1 de l'annexe des comptes consolidés du chapitre 6 du présent URD) P a g e 163 IFRS, en M€ 31.03.24 31.03.23 retraité Marge brute d'autofinancement 25,8 27,2 Variation de Besoin en Fonds de Roulement (BFR) -4,9 -12,7 Impôts payés -5,1 -5,1 Flux de trésorerie des activités non poursuivies -0,1 0,2 Cash-flow d'exploitation après impôts 16,1 9,9 Capex -6,6 -4,7 M&A -6,4 -0,3 Flux de trésorerie des activités non poursuivies -0,1 -0,1 Cash-flow d'investissement -13,0 -5,1 Free cash-flow 3,2 4,8 Dividendes -2,5 -3,0 Nouveaux emprunts 7,8 0,0 Remboursement emprunts et autres -29,1 -27,5 Intérêts financiers nets versés -2,6 -3,0 Cash-flow de financement -26,4 -33,5 Effet de change -0,0 -0,2 Variation de trésorerie nette -23,3 -28,9 27,2 () Les données de l'exercice clos au 31 mars 2023 ont été retraitées à la suite du classement de l'activité Vogoscope en IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activité abandonnées » en mars 2024 pour être comparables avec celles du 31 mars 2024 (cf. note 2.1 de l'annexe des comptes consolidés du chapitre 6 du présent URD) 5.1.2 Indicateurs Alternatifs de Performance (IAP) On entend par « Indicateur Alternatif de Performance », un indicateur financier, historique ou futur, de la performance, de la situation financière ou des flux de trésorerie autre qu'un indicateur financier défini ou précisé dans le référentiel comptable IFRS. Pour évaluer la performance de ses activités, le Groupe suit plusieurs indicateurs clefs. Leurs règles de détermination sont définies ci-dessous : EBITDA courant Pour évaluer la performance de ses activités, le Groupe a retenu l'EBITDA courant, en valeur et en taux. Il désigne le bénéfice avant impôt du Groupe avant que n'en soient soustraits le coût de l'endettement financier ainsi que les autres produits et charges financiers, les dotations aux amortissements et les provisions sur immobilisations (mais après dota- tions aux provisions sur stocks et créances clients). Les dépenses et produits à caractère non récurrent sont présentés en « autres produits et charges opérationnels non courants » et contribuent au Résultat Opérationnel. La direction estime que l'EBITDA courant est un indicateur pertinent car il mesure la performance des activités ordinaires du Groupe, sans prendre en compte l'effet des charges liées aux décaissements passés (dépréciations et amortisse- ments), ou qui du fait de leur nature exceptionnelle, ne sont pas représentatives des tendances des résultats du Groupe. Rentabilité opérationnelle La rentabilité opérationnelle correspond à l'EBITDA courant (indicateur défini ci-dessus) rapporté au chiffre d'affaires (EBITDA courant/CA) sur la même période, exprimée en pourcentage. La rentabilité opérationnelle peut également être déclinée en vision contributive par division dans le cadre d'IFRS 8. Cet indicateur de performance est intéressant dans la mesure où il reflète la rentabilité d'exploitation. P a g e 164 Croissance organique du chiffre d'affaires Pour évaluer la performance de ses activités, le Groupe utilise également le taux de croissance organique du chiffre d'affaires. La croissance organique est mesurée par la variation du chiffre d'affaires sur une période comparable et à périmètre constant, en excluant les impacts des variations de change (voir définition de l'effet de change ci-après). L'indicateur de croissance organique est pertinent car il mesure la performance commerciale des activités du Groupe sur une base comparable d'une période à une autre. Le chiffre d'affaires des sociétés acquises contribue à la croissance externe pendant une durée de 12 mois après leur date de première consolidation et entre ensuite dans l'appréciation de la croissance organique. Pour cela, un calcul du taux de croissance organique est réalisé au mois le mois. L'effet de change lié à la variation du chiffre d'affaires est calculé en comparant, à périmètre constant, le chiffre d'affaires de la période considérée à ce même chiffre d'affaires, converti au cours de change de la période comparable précédente. Croissance externe du chiffre d'affaires Pour évaluer la performance de ses activités, le Groupe utilise également le taux de croissance externe du chiffre d'af- faires. Par opposition à la croissance organique (ou croissance interne), la croissance externe est déterminée de la manière suivante : - pour les acquisitions de la période, en déduisant de la croissance du chiffre d'affaires de la période la contribu- tion de l'acquisition dans la limite de 12 mois après sa date de première consolidation, - pour les acquisitions de la période antérieure, en déduisant de la croissance du chiffre d'affaires la contribution de l'acquisition à partir de sa date de première consolidation, et pendant une durée de 12 mois, - pour les cessions de la période, en déduisant de la croissance du chiffre d'affaires de la période la contribution de l'entité cédée à compter du jour anniversaire de la cession, - pour les cessions de la période antérieure, en déduisant de la croissance du chiffre d'affaires de la période précédente la contribution de l'entité cédée. Le chiffre d'affaires des sociétés acquises contribue à la croissance externe pendant une durée de 12 mois après leur date de première consolidation. Ensuite, il contribue à la croissance organique. Cet indicateur est pertinent car il permet au Groupe de mesurer la faculté à augmenter son activité via des acquisitions, un élément central dans la stratégie de croissance du Groupe. Endettement financier net L'endettement financier net, aussi appelé « dette financière nette » est mesuré par la Trésorerie et équivalents de tré- sorerie diminuée : - des emprunts auprès des établissements de crédit, courants et non courants, - des emprunts obligataires, courants et non courants, - des autres dettes financières (concours bancaires courants, passifs de location IFRS 16, comptes courants d'associés et instruments financiers), courants et non courants. Cet indicateur permet au Groupe de mesurer sa capacité à maîtriser son endettement et ce, dans le cadre de sa stratégie de croissance. Taux d'endettement (gearing) Le taux d'endettement (gearing) est mesuré par le rapport entre la dette financière nette et les capitaux propres (fonds propres) du Groupe. Cet indicateur permet au Groupe de mesurer le risque de surendettement de sa structure financière. Prises de commandes Pour mesurer la dynamique commerciale de ses activités, le Groupe utilise entre autres le montant valorisé des prises de commandes sur une période donnée. Cet indicateur représente le cumul de l'ensemble des commandes enregistrées sur une période donnée, comparée avec la période équivalente de l'exercice précédent. Ces prises de commandes sont directement issues des commandes si- gnées ou des attributions de marchés publics de l'ensemble des filiales du groupe. Cet indicateur diffère du carnet de commande défini par IFRS 15 puisqu'il ne présente pas le chiffre d'affaires comptable restant à comptabiliser à une date donnée mais constitue un indicateur de dynamisme commercial. P a g e 165 La variation entre les deux périodes est décomposée entre les variations liées à la croissance organique, la croissance externe et les effets de change. Ces variations respectent les mêmes définitions que celles relatives à la croissance du chiffre d'affaires, comme expliqué ci-dessus. Cette mesure est pertinente car c'est un indicateur avancé du niveau de performance commerciale du Groupe. Autres indicateurs utilisés par le Groupe Les indicateurs listés ci-dessous correspondent à des indicateurs de gestion « explicatifs » mais ne sont pas considérés par ABEO comme des Indicateurs Alternatifs de Performance : Marge brute La marge brute, exprimée en valeur ou en taux, est une marge brute sur achats consommés, calculée comme suit : Marge brute sur achats consommés = Chiffre d'affaires global – achats consommés (achats de matières premières + achats de marchandises + coût des transports de bien +/- production stockée – Escomptes obtenus). L'analyse de la marge brute sur achats consommés et du taux de marge brute correspondant sont des indicateurs permettant de comprendre certaines des variations de l'EBITDA courant. La marge brute n'est donc pas un Indicateur Alternatif de Performance mais peut permettre dans certains cas d'expliquer une partie de la performance réalisée, telle que mesurée par l'EBITDA et certaines variations du poste Achats consommés. Taux de chiffre d'affaires réalisé à l'international (par destination) Le Groupe suit également en interne le taux de chiffre d'affaires réalisé à l'international (hors France). Ce taux est mesuré via le chiffre d'affaires réalisé par région de destination, c'est-à-dire le pays du lieu de livraison. Ce chiffre est ventilé par zone géographique dans le Document d'Enregistrement Universel. En conformité avec la norme IFRS 8, le Groupe présente également un chiffre d'affaires par zone géographique dans ses comptes consolidés annuels issu de l'information comptable (par origine). Une réconciliation entre le chiffre d'affaires « comptable » et le chiffre d'affaires par destination est présentée en section 5.2.2, du présent Document d'Enregistre- ment Universel. 5.2 Analyse de l'activité et du résultat 5.2.1 Activité de la société ABEO SA En tant que holding active, ABEOꢀSA accompagne ses filiales françaises et étrangères dans leur organisation et leur développement. Son chiffre d'affaires, composé de redevances facturées aux sociétés du Groupe, a augmenté de 7% sur l'exercice, passant de 7 597ꢀK€ au 31ꢀmars 2023 à 8 099 K€ au 31ꢀmars 2024.ꢀSes charges d'exploitation ont aug- menté de 10,9% sur l'exercice, passant de 8 599 K€ au 31 mars 2023 à 9 535 K€ au 31 mars 2024. Cette augmentation est principalement liée à l'augmentation des salaires et des charges sociales de 14,3% sur l'exercice, passant de 4 469 K€ au 31 mars 2023 à 5 109 K€ au 31 mars 2024. La masse salariale représente 53,6% des charges nettes d'exploitation au 31 mars 2024, par rapport à 52% au 31 mars 2023. Par conséquent, le résultat d'exploitation a diminué de 434 K€ sur l'exercice, passant de -1 002 K€ au 31 mars 2023 à -1 436 K€ au 31 mars 2024. Le résultat financier s'établit à -7 843 K€ au 31 mars 2024, contre +3 207 K€ au 31 mars 2023, soit une variation de -11 050 K€, sous les effets principaux suivantsꢀ:ꢀ • Dividendes reçus des filiales, en augmentation de 5 120 K€, pour un montant de 9 957 K€ꢀ;ꢀꢀ • Intérêts d'emprunts d'un montant de 2 588 K€, en hausse de 185 K€ par rapport à l'exercice précédentꢀ;ꢀ • Produit net des intérêts sur les comptes courants des filiales de 3 328 K€, en hausse de 661 K€ par rapport à l'exercice précédentꢀ;ꢀ • Reprise d'une dépréciation des titres de participation d'EP pour +967 K€ ; • Dépréciation des titres de participation et créances rattachées de 4 filialesꢀ: ABEO NA (-16 430 K€), TOP 30 (- 1 179 K€), EP Hong-Kong (-992 K€) et Vogoscope (-781 K€). Après prise en compte d'un résultat exceptionnel négatif de -515 K€, lié à des honoraires relatifs aux projets de crois- sance externe, et d'un produit d'impôt sur les sociétés de 406 K€, le résultat net de la société s'établit à -9 388 K€ au 31ꢀmars 2024 contre +2 390ꢀK€ au 31ꢀmars 2023.ꢀꢀ P a g e 166 Faits marquants Environnement général L'exercice 2023/24 a été marqué par une croissance soutenue de l'activité sur les marchés historiques du groupe, Sport, Escalade et Vestiaires. L'activité Sportainment aux USA a connu un exercice plus délicat, marqué par la difficulté des clients historiques à avoir recours aux financements bancaires. L'ouverture de nouveaux centres de loisirs a diminué et le marché s'est réorienté sur la rénovation des centres existants. Le contexte géopolitique tendu en Europe et au Moyen-Orient n'a pas eu d'impact sur les activités du Groupe. Les prix des matières premières ont vu leur progression stopper, et certains des principaux fournisseurs du groupe ont commencé à appliquer des diminutions significatives durant l'exercice. Cependant ABEO reste encore prudent devant de possibles tensions sur les prix des matières premières et l'influence du coût de l'énergie sur ceux-ci. La plupart des devises sont restées stables contre l'euro, générant des impacts non significatifs pour ABEO. Crise Ukrainienne et enjeux d'approvisionnements Les activités du Groupe ne sont pas exposées à la Russie ou à l'Ukraine, pays dans lesquels aucune vente n'a été faite au 31 mars 2024. Pour rappel, le Groupe ABEO s'appuie sur une organisation mondiale multizone, avec des unités de production basées en Europe (France, Allemagne, Espagne, Pays Bas et Royaume-Uni), en Chine, au Canada, et aux États-Unis, permettant d'assurer un approvisionnement au plus près des clients. ABEO n'a connu aucune rupture de ses approvisionnements sur l'ensemble de ses sites industriels qui remette en cause leur capacité à produire. Croissance externe et prise de participation ABEO a souscrit le 19 avril 2023 à une augmentation de capital de la société VOGO avec suppression du droit préférentiel de souscription à son profit, d'un montant de 5 M€ par émission de 869 566 actions à un prix unitaire de 5,75 €, et détient ainsi 19,25% du capital de VOGO. ABEO, dont le représentant permanent est Olivier Estèves, a été nommée administrateur de VOGO. Entre le 30 septembre 2023 et le 31 mars 2024, ABEO a acheté 97 504 actions supplémentaires de la société VOGO à un prix unitaire moyen pondéré de 3,46 €. ADEC, filiale belge de la division Sport, a racheté le fonds de commerce de BP Sport le 16 août 2023, pour un montant de 200 K€. Evènements post-clôture Prise de participation complémentaire dans VOGO Le 10 avril 2024, la société VOGO a annoncé le lancement d'une augmentation de capital avec maintien du droit préfé- rentiel de souscription pour accélérer sa dynamique commerciale et accompagner la transformation de son modèle d'affaires. ABEO a souscrit à cette augmentation de capital à titre irréductible et à titre libre pour un total de 403 128 actions à un prix de 4,04€ par action, soit un montant de 1 628 K€. Le 7 mai 2024, à l'issue de cette opération, ABEO détient 22,55% du capital de VOGO. La société ABEO, représentée par Olivier Estèves, son Président directeur général, reste administrateur de VOGO. 5.2.2 Activités consolidées du Groupe Présentation générale ABEO est un acteur de référence du marché des biens d'équipement du sport et des loisirs à destination des organismes publics et privés. Sur ce marché, le Groupe est spécialisé dans 3 activités complémentaires : P a g e 167 - Sport dans les domaines de la gymnastique, des sports collectifs et de l'éducation physique ; - Sportainment & Escalade ; - Vestiaires. Le Groupe s'est développé à la fois sur le plan géographique et dans son offre produit, tant par croissance organique que par croissance externe. Le rachat de sociétés s'est traduit par un goodwill significatif à son bilan de 87 M€ (soit 29 % de son actif au 31 mars 2024). L'offre produit du Groupe est portée par un portefeuille de 62 marques distinctes, valorisées à 38 M€ (soit 13 % de son actif au 31 mars 2024). Chaque division du Groupe conçoit ses produits dans son propre bureau d'études, les fabrique au sein de filiales dédiées, les commercialise et les installe. Cette stratégie d'inté- gration de la valeur ajoutée au niveau du Groupe se traduit par une organisation industrielle visible à son bilan au poste des immobilisations corporelles pour 56 M€ (soit 18 % de son actif au 31 mars 2024). A la Date du Document d'Enregistrement Universel, le Groupe fabrique ou assemble la plupart de ses produits sur ses dix-huit sites de production répartis à travers le monde. L'organisation de ces sites de production vise à intégrer verticalement les différentes étapes des processus de conception, de fabrication et de distribution des produits du Groupe. Les achats représentent dès lors un poste important pour le Groupe qui diversifie sa base de fournisseurs et négocie ses prix d'achats. La distribution des produits finis s'effectue à travers un réseau de distribution en propre qui couvre 80% du chiffre d'affaires du Groupe, tandis que le reste des ventes s'effectue par l'intermédiaire d'un réseau d'importateurs et de distributeurs assurant une proximité optimale de la clientèle. Historiquement, la croissance externe du Groupe a été financée par : - Augmentation de capital, avec émission de nouvelles actions telle que détaillée dans la note 4.8.1 « capital émis », de la section 6.1 « Comptes consolidés » du présent Document d'Enregistrement Universel ; - De la dette auprès d'établissements de crédit et d'investisseurs privés telle que détaillée dans la section 5.4., « Informations sur les sources de financement du Groupe » du Document d'Enregistrement Universel ; - L'autofinancement généré par les Opérations. Pour l'examen de sa situation financière et de son résultat, le Groupe a retenu les deux derniers exercices clos au 31 mars 2024 et 31 mars 2023. Le lecteur est invité à lire les informations qui suivent relatives à la situation financière et aux résultats du Groupe avec l'ensemble du Document d'Enregistrement Universel et notamment les états financiers consolidés du Groupe établis en normes IFRS (International Financial Reporting Standards) pour l'exercice clos le 31 mars 2024, tels qu'insérés en sec- tion 6.1 « Comptes consolidés » du Document d'Enregistrement Universel. Les comptes consolidés clos le 31 mars 2024 en normes IFRS intègrent la société mère ABEO SA ainsi que ses 56 filiales ou sous-filiales, toutes consolidées, 54 par la méthode d'intégration globale (IG) et 3 par mise en équivalence (ME). Informations sectorielles Le Groupe est « multi-secteur » au sens de la norme IFRS 8. Cette analyse conduit à distinguer trois secteurs opéra- tionnels d'activités : le Sport, le Sportainment et l'Escalade, et les aménagements de Vestiaires. La holding est présentée séparément mais ne constitue pas un secteur opérationnel à proprement parler. Ce découpage est utilisé dans le cadre du pilotage du Groupe par la direction générale et les principaux décideurs opérationnels. Le Groupe dispose d'informations par secteur opérationnel sur le chiffre d'affaires, les marges brutes, les charges ex- ternes jusqu'à l'EBITDA courant. Les flux intra-secteurs sont éliminés pour donner une image fidèle de la performance de chaque division. Conformément à la norme IFRS 8, la décomposition du chiffre d'affaires par zone géographique est présentée dans la note 3.2.3, « Informations financières par zone géographique » des Comptes consolidés, section 6.1 du présent Docu- ment d'Enregistrement Universel. Variation des taux de change Les fluctuations des taux de change des différentes devises ont un impact direct sur les comptes consolidés du Groupe. Cet impact se traduit par un risque lié aux aléas portant sur la conversion en euros des bilans et des comptes de résultat des filiales. P a g e 168 Les principales devises concernées sont la livre sterling pour l'Angleterre, pays où sont localisés plusieurs sociétés du Groupe et sites de production, les dollars américains et canadiens qui concernent à la fois des facturations, des achats de certaines matières premières et des comptes courants, ainsi que le Yuan Renminbi en Chine où le Groupe compte un site de production. Saisonnalité La diversification des secteurs de débouchés et des zones géographiques où l'offre est commercialisée conduit à atténuer le phénomène de saisonnalité qui résulterait d'une pratique de marché locale ou régionale. Le Groupe est donc peu impacté par cette problématique. Cependant, ce phénomène est notable sur les divisions Vestiaires et Sport. Modification du périmètre de consolidation Au cours de l'exercice, le Groupe a procédé à l'acquisition de 19,25% du capital de la société VOGO. Information financière sur le retraitement des comptes du 31 mars 2023 Au cours de l'exercice, le Groupe a décidé de classer l'entité Vogoscope en Activité non poursuivie en application de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et Activités abandonnées ». Ainsi, les états financiers tels que le compte de résultat, le résultat global et le tableau des flux de trésorerie sont présentés en tenant en compte de ce classement et ceux du 31 mars 2023 sont retraités afin d'être comparables avec l'exercice clos au 31 mars 2024. Estimations et hypothèses utilisées dans la préparation des états financiers L'établissement des états financiers consolidés, conformément aux principes comptables internationaux IFRS, nécessite la prise en compte par la direction du Groupe d'un certain nombre d'estimations et d'hypothèses qui ont une incidence sur les montants d'actifs et de passifs ainsi que sur les charges et produits. La direction du Groupe revoit les hypothèses et les estimations de manière continue, en fonction de son expérience et en fonction d'autres facteurs raisonnables qui constituent la base d'évaluation de ces actifs et passifs. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations. Ces hypothèses et estimations se rapportent principalement à : - L'évaluation des actifs non courants, des goodwill et des marques ; - L'évaluation des actifs acquis et passifs repris pour les entités acquises ; - L'évaluation des prestations des engagements de retraite aux prestations définies ; - L'évaluation des impôts différés actifs ; - La durée des contrats et les taux d'actualisation retenus dans le cadre d'IFRS 16 Précisions sur les hypothèses et estimations concernant les tests de dépréciations des goodwill Une UGT peut comprendre un ou plusieurs goodwill, des marques ainsi que des actifs non courants le cas échéant. Méthode de construction des business plan La construction des business plan repose sur les hypothèses suivantes : - Les nouvelles acquisitions de sociétés de l'exercice en cours sont intégrées dans les prévisions (chiffre d'affaires et résultats associés), en parallèle de la comptabilisation des goodwill respectifs. Seules les acquisitions effec- tivement réalisées sont intégrées (le Business plan n'intègre pas les impacts des acquisitions futures poten- tielles) ; - Les business plans sont construits au niveau de chacune des cinq UGT (et non entité par entité) ; Les hypothèses de croissance du chiffre d'affaires et des perspectives de rentabilité opérationnelle reposent sur : - les historiques de chaque UGT sur les deux derniers exercices ; - la comparaison des budgets et business plan historique avec le réalisé ; - les perspectives commerciales (croissance du marché, part de marché, actions spécifiques) par UGT ; - la connaissance des actions internes pouvant générer un impact sur la maîtrise des coûts. P a g e 169 Scénarios de variations de l'hypothèse centrale Les hypothèses soutenant les tests de dépréciations sont soumises à un test de sensibilité par rapport à l'hypothèse centrale selon les modalités suivantes : - Une variation de +/-1 point (100 points de base) du taux d'actualisation ; ou/et - Une variation de +/-1 point (100 points de base) du taux de croissance à long terme ; - Une variation de +/- 1 point (100 points de base) du taux d'EBITDA / Chiffre d'affaires. Les hypothèses qui sous-entendent les principales estimations et les jugements sont décrites dans la note 4.1.3, « Tests de dépréciation » des Etats financiers consolidés de la section 6.1 « Comptes consolidés » du présent Document d'En- registrement Universel. Formation du résultat opérationnel et du résultat net ABEO 31/03/2023 31/03/2024 Retraité Compte de résultat en K€ 12 mois 12 mois CHIFFRE D'AFFAIRES NET 248 390 238 289 Achats consommés -95 443 -94 389 MARGE BRUTE 152 947 143 900 Charges de personnel -72 085 -65 140 Charges externes -49 542 -48 568 Impôts et taxes -1 102 -1 260 Dotations aux provisions -7 -558 Autres produits et charges courants -1 185 -618 EBITDA COURANT 29 027 27 757 Dotations aux amortissements -12 300 -12 192 RESULTAT OPERATIONNEL COURANT 16 727 15 565 RESULTAT OPERATIONNEL 13 580 14 971 RESULTAT AVANT IMPOT 10 692 9 857 RESULTAT NET TOTAL 1 193 6 509 RESULTAT PART DU GROUPE 1 699 6 728 () Les données de l'exercice clos au 31 mars 2023 ont été retraitées à la suite du classement de l'activité Vogoscope en IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activité abandonnées » en mars 2024 pour être comparables avec celles du 31 mars 2024 (cf. note 2.1 de l'annexe des comptes consolidés du chapitre 6 du présent URD) Chiffre d'affaires 2022/2023 Variation En Millions d'euros 2023/2024 Variation retraité organique Chiffre d'affaires 248,4 238,3 +4,2 % +4,6 % Sport 134,9 123,6 +9,2 % +9,3 % Sportainment & Escalade 48,0 49,0 -2,0 % -0,7 % Vestiaires 65,5 65,7 -0,4 % -0,4 % Sur l'exercice 2023/24, le chiffre d'affaires d'ABEO s'élève à 248,4 M€ en progression organique de 4,6% (+4,2% en données publiées) par rapport à l'exercice 2022/23. Cette performance est tirée par la croissance de la division Sport (+9,3% en données organique) et par la résilience des deux autres divisions qui sont restées très proches du niveau d'activité de l'exercice précédent (respectivement -0,7% et -0,4% en données organiques). P a g e 170 Il est à noter cependant la forte hausse des activités « murs d'escalade » au sein de la division Sportainment & Escalade (+24,0% en organique) compensant un marché du Sportainment encore très perturbé aux États-Unis, pour lequel le Groupe a mis en place des actions qui devraient porter leurs fruits sur l'exercice 2024/25. Si on exclut la filiale Fun Spot dont l'activité s'est considérablement réduite au cours de l'exercice (-45%), la croissance organique du reste du Groupe s'élève à 7,8%. Le Groupe subit un effet de change défavorable de -0,6%. Division Sport La division Sport affiche un chiffre d'affaires de 134,9 M€ et ressort en croissance organique de 9,3% sur 12 mois. La division est tirée notamment par les activités de Gymnastique en France dynamisées par la préparation des Jeux Olympiques et Paralympiques de Paris 2024. Les activités de Gymnastique dans le reste de l'Europe et en Amérique du Nord restent toujours très soutenues. Le chiffre d'affaires du segment éducation physique a marqué un net rebond en Belgique (+19,3%) et renoue avec son niveau d'activité avant crise. Division Sportainment & Escalade La division Sportainment et Escalade enregistre un chiffre d'affaires de 48 M€ en léger recul organique de -0,7% sur 12 mois. Les activités « murs d'escalades », cœur de métier en Europe et aux États-Unis, poursuivent leur dynamique avec une croissance organique de 24% sur 12 mois. L'activité Sportainment aux États-Unis voit sa dynamique freinée par un marché impacté par l'accès au financement de ses clients, et connaît un recul organique de -42,9% sur 12 mois. Division Vestiaires La division Vestiaires enregistre un chiffre d'affaires de 65,5 M€, en ligne avec le chiffre d'affaires de l'exercice précédent (très léger recul de -0,4%). La croissance sur les marchés français (+3,5%) et allemand (+1,3%) est balancée par un exercice difficile sur le marché britannique (-21,5%). Chiffre d'affaires par zone géographique Au 31 mars 2024, le chiffre d'affaires réalisé hors de France représente 73% de l'activité du Groupe soit une proportion quasi identique à celle de l'exercice 2022/23 (-1 pt). Le chiffre d'affaires du Groupe par zone géographique et par destination s'établit comme suit : Au 31 mars 2024 : Moyen CHIFFRES D'AFFAIRES vers Europe hors France Europe Amérique Asie Orient et Total (Montants en K€) UE Afrique Sports 23 100 67 682 16 156 18 952 6 984 2 045 134 920 Sportainment & Escalade 10 132 9 187 9 981 14 905 1 851 1 930 47 986 Vestiaires 34 859 23 655 6 633 270 0 67 65 484 TOTAL GROUPE 68 091 100 525 32 771 34 127 8 835 4 041 248 390 % 27,4% 40,5% 13,2% 13,7% 3,6% 1,6% 100,0% P a g e 171 Au 31 mars 2023 : Moyen CHIFFRES D'AFFAIRES vers Europe hors France Europe Amérique Asie Orient et Total retraité (Montants en K€) UE Afrique Sport 18 549 62 797 17 189 16 577 5 521 2 946 123 579 Sportainment & Escalade 10 566 9 043 7 210 19 967 1 187 1 014 48 987 Vestiaires 33 760 23 130 7 741 895 19 177 65 723 TOTAL GROUPE 62 875 94 970 32 141 37 439 6 727 4 137 238 289 % 26,4% 39,9% 13,5% 15,7% 2,8% 1,7% 100,0% Marge brute Les taux de marge brute du Groupe et par division ont évolué de la manière suivante au cours de l'exercice : 31/03/2024 31/03/2023 Retraité Sportain- Sportain- Sport ment & Vestiaires Total Groupe Sport ment & Es- Vestiaires Total Groupe Escalade calade CHIFFRE D'AFFAIRES 134 920 47 986 65 484 248 390 123 579 48 987 65 723 238 289 MARGE BRUTE 80 592 32 447 39 909 152 947 72 767 32 564 38 569 143 900 % du Chiffre d'affaires 59,7% 67,6% 60,9% 61,6% 58,9% 66,5% 58,7% 60,4% La marge brute sur achats consommés pour les produits et projets vendus entre le 1er avril 2023 et le 31 mars 2024 augmente de 1,2 pt et s'établit à 61,6% du chiffre d'affaires contre 60,4% au 31 mars 2023. La marge brute sur achats consommés de la division Sport s'établit à 59,7%, en augmentation de 0,8 pt, bénéficiant de la stabilisation globale des prix d'achats, ainsi que du plein effet de l'augmentation des prix de ventes initiée pendant l'exercice précédent. La marge brute sur achats consommés de la division Sportainment & Escalade ressort à 67,6% en augmentation de 1,1 pt, bénéficiant d'une meilleure rentabilité des projets de l'activité murs d'escalade, ainsi que de la part réduite dans le mix de l'activité Sportainment, qui présente une marge inférieure par rapport à celle de l'activité murs d'escalade. La marge brute sur achats consommés de la division Vestiaires augmente de 2,2 pts à 60,9% grâce au plein effet de l'augmentation des prix de ventes initiée pendant l'exercice précédent, et à la diminution des prix d'achats de notre principal fournisseur de panneaux. EBITDA Courant Les taux d'EBITDA courant du Groupe et par division ont évolué de la manière suivante au cours de l'exercice : 31/03/2024 31/03/2023 Retraité Sportain- Sportain- Total Sport ment & Vestiaires Sport ment & Vestiaires Total Groupe Groupe Escalade Escalade CHIFFRE D'AFFAIRES 134 920 47 986 65 484 248 390 123 579 48 987 65 723 238 289 EBITDA Courant 18 955 1 381 8 691 29 027 17 390 1 602 8 766 27 757 % du Chiffre d'affaires 14,0% 2,9% 13,3% 11,7% 14,1% 3,3% 13,3% 11,6% EBITDA Courant hors IFRS 16 14 854 -184 7 651 22 321 13 767 216 7 849 21 832 % du Chiffre d'affaires 11,0% -0,4% 11,7% 9,0% 11,1% 0,4% 11,9% 9,2% P a g e 172 L'EBITDA courant de l'exercice 2023/24 ressort à 29,0 M€ contre 27,8 M€ lors de l'exercice précédent, soit un taux de marge opérationnelle en hausse de 0,1 pt à 11,7% du chiffre d'affaires. Si on exclut la filiale Fun Spot qui enregistre des pertes dans le cadre de la baisse de son activité, l'EBITDA courant ressort à 30,7 M€ (12,8% du chiffre d'affaires) contre 27,3 M€ (12,3% du chiffre d'affaires) lors de l'exercice précédent. Neutralisé des effets de la norme IFRS 16, l'EBITDA courant ressort à 22,3 M€ soit 9% du chiffre d'affaires, contre 21,8 M€ et 9,2% du chiffre d'affaires un an plus tôt. Dans un contexte encore fragile, notamment en matière d'inflation et sur le marché du travail, la rentabilité opération- nelle a néanmoins bénéficié de l'augmentation du taux de marge brute et de la diminution du poids des charges variables. En parallèle, les charges de salaires ont augmenté de 8% et aucune aide gouvernementale n'a été comptabilisée alors que le groupe avait bénéficié de 0,9 M€ d'aide aux Etats-Unis lors de l'exercice précédent. La division Sport affiche un EBITDA courant de 19,0 M€, soit une rentabilité opérationnelle de 14% en légère diminution de 0,1 pt par rapport à l'exercice 2022/23 (hors IFRS 16, le taux de marge d'EBITDA courant ressort à 11% et diminue de 0,1 pt sur la période). L'augmentation du taux de marge brute de 0,8 pt et l'augmentation du poids des charges de personnel de 0,8 pt sont les raisons du maintien de la marge d'EBITDA. La division Sportainment & Escalade affiche un EBITDA courant de 1,4 M€, soit une rentabilité opérationnelle de 2,9% en diminution de 0,4 pt par rapport à l'exercice 2022/23 (hors IFRS 16, le taux de marge d'EBITDA courant ressort à - 0,4% et régresse de 0,8 pt sur la période). Malgré l'augmentation du taux de marge brute de 1,2 pt, l'augmentation du poids des charges opérationnelles de 0,6 pt et l'absence d'aides gouvernementales (-0,9 M€) sont les raisons de la diminution de la marge d'EBITDA. L'EBITDA courant de la division Vestiaires ressort quant à lui à 8,7 M€, soit une rentabilité opérationnelle de 13,3% en ligne par rapport à l'exercice 2022/23 (hors IFRS 16, le taux de marge d'EBITDA courant ressort à 11,7% en baisse de 0,2 pt sur la période). Malgré l'augmentation du taux de marge brute de 2,2 pts, l'augmentation du poids des charges opérationnelles de 2,5 pts (principalement expliquée par l'augmentation du poids des charges de personnel) est la raison principale de la stabilité de la marge d'EBITDA. P a g e 173 Charges opérationnelles ABEO 31/03/2023 31/03/2024 Compte de résultat en K€ Retraité 12 mois 12 mois Charges de personnel -72 085 -65 140 Charges externes -49 542 -48 568 Impôts et taxes -1 102 -1 260 Dotations aux provisions -7 -558 Autres produits et charges courants -1 185 -618 Autres charges opérationnelles -123 921 -116 144 Malgré le contexte inflationniste, le Groupe a poursuivi sa politique de gestion rigoureuse qui se traduit par une hausse maîtrisée des charges opérationnelles (hors subventions) de 5,9%, en augmentation de 0,8 pt en proportion du chiffre d'affaires. Les analyses relatives à ces agrégats sont développées dans la section 6.1 «ꢀComptes consolidésꢀ» du présent URD, à la note 5.4 pour les charges de personnel, la note 5.3 pour les autres charges externes, la note 4.9 pour les dotations aux provisions et la note 5.5.1 pour les Autres produits et charges courants. Résultat opérationnel Dotations aux amortissements Après comptabilisation des dotations aux amortissements (-12,3 M€ dont -6 M€ liés à la norme IFRS 16), le résultat opérationnel courant s'établit à 16,7 M€ (contre 15,6 M€ un an auparavant), soit 6,7% du chiffre d'affaires, en augmen- tation de 0,2 pt. Autres produits et charges opérationnels Les autres produits et charges opérationnels non courants du Groupe s'établissent comme suit : Autres produits et charges opérationnels non courants 31/03/2023 31/03/2024 (Montants en K€) Retraité Frais de restructuration -1 264 -438 Frais d'acquisition -1 870 -660 Produit net de cession des immobilisations corporelles et incorporelles -13 559 Divers -54 Total -3 147 -594 Les autres produits et charges opérationnels de l'exercice correspondent à une charge nette de 3,1 M€ et se composent principalementꢀ: - De coûts de restructuration engagés par le Groupe (déploiement nouvelle organisation de la division Escalade et restructuration des activités en Amérique du Nord) pour 1,3 M€ꢀ; - Des frais liés aux acquisitions dans le cadre des opérations de croissance externe pour 1,9 M€ꢀ; Ainsi, le résultat opérationnel s'établit à 13,6 M€ en 2023/24 contre 15 M€ lors de l'exercice précédent, en diminution d'1 M€. P a g e 174 Résultat financier net PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS 31/03/2023 31/03/2024 (Montants en K€) Retraité Coût de l'endettement financier net -4 268 -3 778 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 33 57 Charges d'intérêts -4 302 -3 836 Dont charges d'intérêts liées à IFRS 16 -929 -772 Autres produits et charges financiers 1 611 -1 241 Résultat de change -59 -1 061 Variation de juste valeur des instruments financiers 1 684 62 Autres -14 -242 Résultat financier net -2 658 -5 020 Le résultat financier net s'établit à -2,7 M€, en amélioration de +2,4 M€ par rapport à l'exercice précédent. Cette amélioration est principalement expliquée par le produit de l'actualisation de la dette du Put BigAirBag pour 1,2 M€, de l'actualisation de la dette du complément de prix de Eurogym pour 0,5 M€ et la variation positive du résultat de change pour 1 M€. Impôt sur les sociétés Impôt sur les bénéfices 31/03/2023 31/03/2024 (Montants en K€) Retraité Impôt exigible -5 516 -3 562 Impôts différés -3 148 499 TOTAL -8 664 -3 063 La charge d'impôt sur les sociétés de l'exercice s'établit à 8,7 M€ au 31 mars 2024 contre 3,1 M€ au 31 mars 2023 retraité. Elle est composée d'une charge d'impôt courant de 5,5 M€ et d'une charge d'impôt différé de 3,1 M€. Le taux d'impôt effectif s'affiche à 86%, contre un taux d'impôt théorique de 25%, l'écart s'analysant de la manière suivante : A la hausse du taux d'IS : - Désactivation d'impôts différés précédemment activés et non-activation d'impôts différés pour les pertes réali- sées dans certains pays, principalement en Espagne, aux Etats-Unis et en Chine, pour un impact total de -6 M€. A la baisse du taux d'IS : - Activation d'impôts différés sur des déficits fiscaux reportables antérieurs à hauteur de 0,3 M€ de la filiale Spieth Anderson USA LC. Résultat net consolidé Le résultat net de l'exercice (part du Groupe) s'établit à 1,7 M€ au 31 mars 2024 contre 6,7 M€ au 31 mars 2023. Cette baisse de 5 M€ entre les deux exercices s'explique principalement par : - L'augmentation de l'EBITDA courant de +1,3 M€ ; - L'augmentation des dotations aux amortissements de +0,1 M€ ; - L'augmentation des autres charges opérationnelles de +2,6 M€ ; - L'augmentation du résultat financier de +2,4 M€ ; - La diminution de la quote-part dans le résultat des entités mises en équivalence de -0,1 M€ ; - L'augmentation de la charge d'impôt de 5,6 M€. P a g e 175 Résultat de base par action Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net revenant aux actionnaires du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions (ordinaires et de préférence) en circulation au cours de l'exercice. Au 31 mars 2024, il ressort à 0,16 € contre 0,86 € au 31 mars 2023. Analyse du bilan Actifs non courants Les actifs non courants s'établissent à 201 M€ au 31 mars 2024 contre 198,2 M€ au 31 mars 2023. La variation de +2,8 M€ entre mars 2024 et mars 2023 résulte notamment de la hausse des actifs financiers non courants (+5 M€ liés notamment à l'acquisition des titres VOGO mis en équivalence) et l'augmentation des immobilisations corporelles (+1 M€) compensées par la désactivation des impôts différés actifs (-3,1 M€). Besoin en Fonds de Roulement 31.03.2023 IFRS, en M€ 31.03.24 retraité Stocks bruts 40,4 43,5 Clients bruts 44,5 45,2 Fournisseurs (46,3) (49,8) BFR opérationnel 38,5 38,9 % CA Q4 annualisé 15,0% 14,8% Autre BFR (10,0) (16,3) BFR Total 28,5 22,7 BFR opérationnel Le BFR opérationnel au 31 mars 2024 représente 15% du chiffre d'affaires du quatrième trimestre annualisé, en très faible hausse de 0,2 pt par rapport au 31 mars 2023. Hors effet du factoring, le BFR opérationnel représente 18% du chiffre d'affaires au 31 mars 2024 soit la même proportion que le BFR opérationnel de l'exercice précédent. Stocks Les stocks bruts ont enregistré une baisse de 3,1 M€ sur l'exercice 2023/24. Cette baisse est principalement expliquée par la rationalisation des efforts des opérations du groupe pour diminuer le délai moyen de stockage. Le niveau de stock net atteint 45 jours de chiffre d'affaires en moyenne, soit un délai en baisse de 3 jours par rapport à l'exercice précédent . Clients, actifs sur contrats et avances reçues Le poste Clients et comptes rattachés a diminué de 0,7 M€ par rapport au 31 mars 2023. Le délai moyen de règlement du Groupe reste stable et passe de 48 jours au 31 mars 2023 à 49 jours au 31 mars 2024. Les actifs sur contrats ont augmenté de 0,3 M€ par rapport au 31 mars 2023 et s'établissent à 10,1 M€ au 31 mars 2024. Fournisseurs et passifs sur contrats Les dettes fournisseurs et comptes rattachés enregistrent une diminution de 2,9 M€ sur l'exercice 2023/24. P a g e 176 Cette diminution est en lien avec l'écart de niveau d'activité constaté au dernier trimestre 2023/24 par rapport à celui de l'exercice 2022/23. Les passifs sur contrats diminuent de 0,5 M€ entre les deux exercices et s'établissent à 17 M€ au 31 mars 2024. Autres postes de BFR Les autres postes de BFR s'établissent à -10 M€ au 31 mars 2024 comparés à -16,3 M€ au 31 mars 2023. Cette variation de +6,3 M€ s'explique principalement parꢀ: - L'augmentation des créances diverses chez Fun Spot pour 1 M€ꢀ; - Le paiement de taxes et charges sociales décalées en France et aux Pays-Bas pour 2,8 M€ ; - L'augmentation des passifs nets d'impôts sur les sociétés pour 0,7 M€ ; - L'augmentation des dettes sociales et fiscales pour 0,4 M€. Capitaux propres Les capitaux propres du Groupe diminuent de 2,1 M€, passant de 111,2 M€ au 31 mars 2023 à 109,2 M€ au 31 mars 2024. Cette variation s'analyse de la manière suivante : - Résultat net 2023/2024 : +1,2 M€ ; - Versement de dividendes : -2,5 M€ ; - Valorisation des swaps : -0,8 M€. P a g e 177 5.3 Investissements Principaux investissements réalisés entre le 1er avril 2023 et le 31 mars 2024 L'essentiel des investissements réalisés par ABEO concerne des investissements en immobilisations corporelles telles que des équipements ou aménagements. Une partie minoritaire concerne des investissements incorporels (digitalisation et systèmes d'information). Principaux investissements envisagés ou réalisés après le 31 mars 2024 A la Date du Document d'Enregistrement Universel, ABEO n'a pas pris d'engagements fermes portant sur la réalisation de nouveaux investissements significatifs, à l'exception de la souscription à l'augmentation de capital de VOGO en mai 2024. Goodwill et marques Le goodwill a été légèrement impacté par les taux de change (-0.1 M€) et s'établit à 86,9 M€ au 31 mars 2024. Le total des marques reste stable à 38 M€ au 31 mars 2024. Le détail des variations de la valeur des marques et des goodwill est présenté dans la section 6.1 « Comptes consolidés ». Investissements corporels et incorporels Le Groupe a consacré, en moyenne sur les 4 dernières années, un montant proche de 2,5 % de son chiffre d'affaires annuel aux investissements industriels de renouvellement et d'adaptation technologique. Ce taux varie selon les années et les besoins associés au développement des activités du Groupe. Pour l'exercice clos au 31 mars 2024, les investisse- ments corporels et incorporels décaissés ont ainsi représenté 6,7 M€, soit 2,7% du chiffre d'affaires de l'exercice. A long terme, le Groupe estime que le taux moyen d'environ 2,5% devrait être conservé. Immobilisations incorporelles Cessions et Au 31 mars Au 31 mars En K€ Amortissements Acquisitions reclasse- Autres 2023 2024 ments Frais de recherche et de développement 138 -88 88 0 3 141 Concessions, brevets, droits similaires 1 126 0 838 -95 0 1 868 Système d'information 2 657 -394 120 0 -5 2 378 Autres immobilisations incorporelles 4 062 -1 005 0 -99 250 3 208 Immobilisations incorporelles en cours 667 0 311 0 0 978 TOTAL 8 650 -1 486 1 356 -194 248 8 573 Au 31 mars 2024, les investissements relatifs aux immobilisations incorporelles sont stables par rapport à l'exercice précédent et s'établissent à 8,6 M€. Les amortissements s'élèvent à 1,5 M€ au cours de l'exercice. Ils sont compensés par les acquisitions réalisées pour +1,4 M€ principalement liées aux logiciels et aux sites web de Meta pour 0,8 M€, de JF Operations pour 0,2 M€ et de Bosan Netherlands pour 0,1 M€. P a g e 178 Immobilisations corporelles Amortisse- Au 31 mars En K€ Au 31 mars 2023 Acquisitions Autres ments 2024 Terrains et Constructions 10 970 -638 1 003 -981 10 354 Installations, techniques, matériels et outillage 8 856 -1 129 2 912 -185 10 455 Droits d'utilisation 31 186 -5 786 5 669 -1 183 29 886 Autres immobilisations corporelles 3 662 4 481 1 832 -5 136 4 839 Immobilisations corporelles en cours 293 0 363 -226 429 TOTAL 54 967 -3 072 11 779 -7 711 55 962 La valeur nette comptable des immobilisations corporelles s'élève à 56 M€ au 31 mars 2024 contre 55 M€ au 31 mars 2023. Cette augmentation de 1 M€ s'explique principalement par : - La dotation aux amortissements de l'exercice pour -3,1 M€ ; - Une augmentation nette des droits d'utilisation au titre d'IFRS 16 pour 5,7 M€ ; - Des investissements en immobilisations corporelles pour 6 M€ dont : 2,9 M€ sur du matériel industriel, o 1,8 M€ sur des matériels informatiques et de transport, o 1 M€ sur des aménagements de constructions. o L'analyse détaillée des variations des immobilisations corporelles est présentée dans le chapitre 6 « Etats financiers » de ce document. 5.4 Endettement net et financements 5.4.1 Informations sur les capitaux propres, liquidités et sources de financement du Groupe La politique de financement définie par le Groupe vise à permettre de soutenir le projet de développement du Groupe en recherchant efficacité économique et sécurité, c'est-à-dire en utilisant au mieux les diverses sources de financement disponibles ou mobilisables, et en respectant les grands équilibres financiers, garants de sa pérennité et de son autono- mie. Les objectifs de la politique de financement de l'entreprise sont donc les suivants : - Fournir les moyens de financement adaptés à la nature des besoins de financement, tant au plan de la durée des financements (du cycle d'exploitation – besoin en fonds de roulement ou du cycle d'investissement), de leur coût, que des garanties éventuelles associées ; - Veiller à garder une certaine flexibilité financière, c'est-à-dire conserver une capacité de financement permet- tant de saisir les opportunités de développement, mais également de faire face aux imprévus ; - Optimiser le coût des financements, que ce soit par fonds propres ou par endettement bancaire. Pour ces derniers, la société utilise au mieux les capacités offertes par le niveau bas des taux d'intérêt actuels pour augmenter sa capacité d'action, tout en sécurisant leur évolution future (couverture pour fixer une partie de l'endettement à taux variable) ; - Diversifier les sources de financement afin de réduire la dépendance vis-à-vis d'une source ou d'une autre. Le Groupe a ainsi financé sa croissance par un mix équilibré de fonds propres (par autofinancement ou augmen- tation de capital), de dette obligataire et de dette bancaire. P a g e 179 Analyse de l'Endettement financier net 31/03/2024 31/03/2023 (Montants en K€) A - Trésorerie : 11 014 31 639 - placements à court terme dans des instruments monétaires 24 0 - disponibilités 10 990 31 639 B - Créances financières à court terme : 0 0 - instruments financiers dérivés - actif 0 0 C - Dettes financières à court terme : 36 669 27 522 - part court terme des emprunts obligataires 0 0 - part court terme des emprunts bancaires 27 638 22 241 - découverts bancaires 3 305 629 - autres dettes financières court terme (dont Swaps, crédit-baux) -122 -1 011 - dettes court terme liées aux passifs de location (IFRS 16) 5 848 5 663 D - Endettement financier net à court terme (C) - (A) - (B) 25 656 -4 117 E - Endettement financier à moyen et long terme 70 771 91 187 - part long terme des emprunts obligataires 20 000 20 000 - part long terme des emprunts bancaires 23 127 43 513 - autres dettes financières long terme (dont Swaps, crédits-baux) 30 -677 - dettes long terme liées aux passifs de location (IFRS 16) 27 614 28 351 F - Endettement financier net (E) + (D) 96 426 87 070 F - Endettement financier net (E) + (D) hors IFRS 16 62 964 53 056 L'endettement financier net s'établit à 96,4 M€ au 31 mars 2024 contre 87,1 M€ un an plus tôt, soit une augmentation de 9,4 M€ sur l'exercice 2023/24. Cette variation se décompose comme suit : - Une baisse des dettes financières brutes de 11,3 M€ : Remboursement du crédit syndiqué porté par ABEO SA pour -13,4 M€, o Remboursement des crédits BPI chez ABEO SA pour -3,1 M€, o Remboursement du prêt PGE chez ABEO SA pour -5,7 M€, o Hausse du tirage RCF pour +5 M€ en net, o Hausse des tirages des lignes de capex pour +2,6 M€ en net, o Hausse des concours bancaires courants pour +2,7 M€, o - La variation des instruments financiers pour +1 M€, - Une baisse des dettes liées aux passifs de location (IFRS 16) de 0,6 M€ sur l'année (-6,7 M€ correspondant aux loyers payés, +2,9 M€ à des modifications de contrats, +2,4 M€ à des nouveaux contrats, +0,8 M€ aux effets de changement de taux d'actualisation). - Une baisse de la trésorerie active de 20,6 M€ au cours de l'exercice. Hors IFRS 16, la dette nette ressort à 62,9 M€ au 31 mars 2024 contre 53,1 M€ un an plus tôt, en hausse de 9,9 M€. Couverture de taux La politique du Groupe est de s'endetter à taux variable et de protéger une part significative de la dette contre une éventuelle hausse des taux. Les emprunts à taux variables sont contractés en majorité à Euribor 3 mois plus marge. Dans ce cadre, des contrats de couverture ferme de taux d'intérêts, des swaps, ont été conclus. Le Groupe livre un taux variable et reçoit un taux fixe. P a g e 180 Les emprunts auprès des établissement de crédit et découverts bancaires du Groupe s'élèvent à 74 M€ au 31 mars 2024 contre 84,7 M€ au 31 mars 2023. L'exposition au risque de taux avant et après prise en compte des instruments finan- ciers dérivés de taux est présentée ci-dessous : En K€ 31/03/2024 31/03/2023 Total taux fixe 34 888 42 265 Total taux variable 39 089 42 431 Swap / Cap payeur de taux fixe 26 857 40 286 Exposition au risque de taux après couverture Taux fixe 61 745 82 550 Taux variable 12 232 2 145 La juste valeur des instruments de couverture de flux de trésorerie représente à la date du bilan un actif latent de 1 418 K€ au 31 mars 2024 contre 2 435 K€ au 31 mars 2023. 5.4.2 Informations sur les sources de financement du Groupe Financement par le capital Au cours de l'exercice, aucune augmentation de capital n'a été réalisée. Financement par avances remboursables et subventions Dans le cadre de la crise du Covid-19, certaines filiales aux Pays-Bas ont bénéficié de programmes de prêts conditionnels. Ces filiales ont bénéficié du programme NOW au cours de l'exercice 2020/21 et ont continué à le rembourser sur cet exercice (1 M€ au cours de 2023/24). L'activité des centres d'escalade bénéficie de subventions allouées par des investisseurs privés. Ces subventions, comp- tabilisées en «ꢀproduit constaté d'avanceꢀ», sont versées en début de bail par les bailleurs de certains centres pour financer les outils et équipements des centres. Elles devront être remboursées en cas de résiliation du bail avant le terme contractuel. Financement par le crédit d'impôt Le Groupe a bénéficié du Crédit d'lmpôt Recherche (CIR) pour les exercices clos les 31 mars 2024 et 2023. Le CIR est calculé sur la base des dépenses de recherche et développement. Les créances relatives au CIR se sont élevées à 217 K€ au 31 mars 2024 et 174 K€ au 31 mars 2023. Il est comptabilisé en diminution des Autres produits et charges d'exploitation au compte de résultat. Financement par emprunts Emprunts auprès des établissements de crédit L'évolution des emprunts contractés par le Groupe auprès d'établissements de crédits des exercices clos 31 mars 2023 et 2024 se présente comme suit : EVOLUTION DES EMPRUNTS AUPRES DES ETABLISSEMENTS DE CREDITS Emprunts auprès des établisse- (Montant en K€) ments de crédit Au 31 mars 2023 65 753 (+) Encaissement 7 809 (-) Remboursement -22 412 (+/-) Autres mouvements 215 Au 31 mars 2024 51 364 Les dettes financières au 31 mars 2024 sont détaillées en note 4.7.2 « Dettes financières courantes et non courantes » de la section 6.1 « Comptes consolidés » du présent Document d'Enregistrement Universel. P a g e 181 La structure de financement est présentée dans la note 1.2 de la section 6.1 « Comptes consolidés » du présent Docu- ment d'Enregistrement Universel. La variation de -21,3 M€ des emprunts auprès des établissements de crédit au cours de l'exercice est présentée dans la note 5.4.1. Les lignes de financement issues du contrat de Crédit du 04/12/2018 sont utilisées à hauteur de 31,9 M€ au 31 mars 2024 contre 40,3 M€ au 31 mars 2023 : Montant Date de Description de la dette Senior Montant total Montant total Utilisations au Utilisations au disponible contrat (Montants en K€) initial au 31 mars 2024 au 31 mars 2024 31/03/2024 31/03/2023 04/12/2018 Contrat de Crédit, incluant : 125 000 46 857 15 000 31 857 40 286 Prêt de Refinancement 55 000 18 857 0 18 857 28 286 Crédit d'Investissement 50 000 8 000 0 8 000 12 000 Crédit Renouvelable 20 000 20 000 15 000 5 000 0 Dans le cadre du Contrat de Crédits souscrit le 4 décembre 2018, ainsi que de l'émission obligataire du 16 avril 2018, le Groupe était soumis aux covenants financiers suivants au 31 mars 2024 : - Ratio de levier R1 : Dettes financières nettes / EBITDA courant - Ratio d'endettement R2 : Dettes financières nettes / Fonds propres Ces limites sont respectées au 31 mars 2024. Les échéanciers des dettes financières courantes et non-courantes au 31 mars 2024 et 31 mars 2023 sont présentés dans la note 4.7.2 « Dettes financières courantes et non courantes » de la section 6.1, « Comptes consolidés » du présent Document d'Enregistrement Universel. Emissions obligataires Le 23 avril 2018, ABEO a réalisé sa première émission obligataire (Euro PP) d'un montant de 20 M€ auprès d'investis- seurs institutionnels. Ce placement a été réalisé par l'émission d'une tranche obligataire non listée, remboursable in fine, de maturité 7 ans venant à échéance en avril 2025. En parallèle de ses financements bancaires traditionnels, cette première émission a permis à ABEO d'allonger la maturité moyenne de son endettement tout en diversifiant sa base de prêteurs auprès d'investisseurs institutionnels. Cette ligne de financement à 7 ans, levée dans des conditions favorables, non assortie de sûretés, a contribué à allonger la maturité moyenne de la dette d'ABEO et à maintenir le coût de financement du Groupe à des niveaux extrêmement compétitifs. Le coupon fixe s'établit à 3,25% sur l'exercice 2023/24, révisable en fonction du niveau du ratio de levier au 31 mars de chaque exercice. Le coût de l'obligation de 20 M€ arrivant à échéance en avril 2025 représente ainsi un coupon annuel impactant les frais financiers d'ABEO à hauteur de 650 K€ au 31 mars 2024. Coût et maturité de la dette Le coût moyen réel de la dette tirée au 31 mars 2024 s'établit à environ 2,90% contre 2,55% un an auparavant. La maturité moyenne de la dette tirée ressort à 1 an à la date du Document d'Enregistrement Universel. Les emprunts bancaires moyen terme contractés par le Groupe au 31 mars 2024 et 2023 se présentent comme suit : Description des emprunts du Groupe Au 31 mars Au 31 mars Date début Taux annuel Durée 2024 2023 Montants en K€ 55 M€ Prêt de refinancement Pool bancaire déc-18 Euribor 3M + 1,45% 7 ans 18 857 28 286 20 M€ Crédit investissement Pool bancaire déc-18 Euribor 3M + 1,45% 7 ans 8 000 12 000 20 M€ Crédit renouvelable Pool bancaire mars-20 Euribor 3M + 1,45% 6 mois 5 000 0 P a g e 182 3 M€ BPI France Financement mai-17 2,19% 7,5 ans 450 1 050 5 M€ BPI - Atout mai-20 2,50% 5 ans 1 563 2 813 5 M€ BPI - Croissance Externe juil-20 2,04% 5 ans 1 875 3 125 23 M€ Prêt Garanti par l'Etat Banques du Pool juil-20 1,55% 6 ans 13 474 19 200 2,5 M€ Prêt CIC CAPEX 7 ans déc-23 Euribor 3M + 1,38% 7 ans 2 020 0 1 M€ Prêt CIC CAPEX 5ans déc-23 Euribor 3M + 1,32% 5 ans 619 0 0,5 M€ Prêt CIC CAPEX 3ans déc-23 Euribor 3M + 1,19% 3 ans 13 0 Sous-total ABEO 51 870 66 473 Total Filiales 0 0 TOTAL * 51 870 66 473 * Les différences observées avec le montant des Emprunts auprès d'établissements de crédits du tableau ci-dessus correspondent à des intérêts courus ainsi qu'à des charges à répartir. 5.4.3 Flux de trésorerie au 31 mars 2024 et 2023 Le tableau de flux de trésorerie détaillé est présenté dans la note 5.1.1 – Etats consolidés simplifiés. Variation nette de trésorerie Les variations nettes de trésorerie au 31 mars 2024 et 2023 s'établissent respectivement à -23,3 M€ et -28,9 M€. Tableau des flux de trésorerie simplifiés Le tableau des flux simplifiés de trésorerie se présente comme suit : Mars 2023 En K€ Mars 2024 Retraité Flux de trésorerie générés par l'activité 16 143 9 855 Flux de trésorerie générés par l'investissement -12 987 -5 051 Flux de trésorerie générés par le financement -26 440 -33 544 Incidences des variations des taux de change -16 -160 Variation de trésorerie de la période -23 301 -28 899 Dont variation de trésorerie de la période des activités non poursuivies -190 158 Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles au 31 mars 2024 La génération de trésorerie liée aux activités opérationnelles s'est élevée à +16,1 M€ au 31 mars 2024 contre +9,9 M€ au 31 mars 2023 soit une amélioration de +6,3 M€. Mars 2023 En K€ Mars 2024 Retraité Résultat net consolidé des activités poursuivies 2 028 6 794 Dotations aux amortissements de provisions 10 569 12 764 Autres éléments 13 180 7 925 Marge brute d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net, BFR et impôts 25 778 27 483 Variation du BFR lié à l'activité -4 867 -12 731 Impôts versés -4 646 -5 138 Variation de trésorerie de la période liée aux activités opérationnelles poursuivies 16 265 9 613 Variation de trésorerie de la période liée aux activités opérationnelles non poursuivies -122 242 Variation de trésorerie de la période liée aux activités opérationnelles 16 143 9 855 P a g e 183 Malgré la diminution de la marge brute d'autofinancement de -1,7 M€, l'amélioration de la variation de BFR de +7,8 M€ et la diminution des impôts payés de -0,5 M€ ont permis d'améliorer fortement les flux de trésorerie opérationnels. Le free cash-flow généré sur l'exercice 2023/24 ressort à 3,2 M€. Au cours de l'exercice, la consommation de trésorerie est principalement liée aux acquisitions de titres dans la société VOGO pour 5,3 M€, aux paiements des compléments de prix d'Eurogym et de BigAirBag pour 0,8 M€ et à l'acquisition du fonds de commerce BP Sport pour 0,2 M€. Ci-dessous un tableau de passage entre les flux de BFR du tableau de flux de trésorerie et les variations bilancielles : BFR tableau Variations Ecarts de Retraitements En K€ 31/03/2023 31/03/2024 de flux de Bilancielles conversion non monétaires trésorerie Clients et actifs sur contrats 40 118 40 336 -218 183 1 215 1 180 Stocks 40 834 37 139 3 695 49 -1 975 1 769 Dettes fournisseurs et comptes rattachés -32 302 -29 379 -2 923 -62 -938 -3 923 Autres dettes et créances courantes -28 648 -28 257 -391 -82 -2 542 -3 015 Autres dettes et créances non courantes -4 826 -2 648 -2 178 5 1 296 -877 BFR Opérationnel 15 176 17 191 -2 014 92 -2 944 -4 867 Les retraitements non monétaires correspondent principalement aux mouvements sur les provisions ou sur les flux d'impôts. Flux de trésorerie liés aux activités d'investissements au 31 mars 2024 La consommation de trésorerie liée aux activités d'investissement s'est élevée à -12,9 M€ au 31 mars 2024 contre - 5,1 M€ au 31 mars 2023. Mars 2023 En K€ Mars 2024 Retraité Acquisition d'immobilisation corporelles et incorporelles -6 665 -5 294 Cession d'immobilisation corporelles et incorporelles 72 522 Variation des immobilisations financières 39 71 Incidences de variation de périmètre -6 366 -267 Variation de trésorerie de la période liée aux activités d'investissement poursuivies -12 919 -4 967 Variation de trésorerie de la période liée aux activités d'investissement non poursuivies -68 -84 Total de la variation de trésorerie de la période liée aux activités d'investissement -12 987 -5 051 La consommation de trésorerie s'explique notamment par : - 6,7 M€ relatifs aux investissements en immobilisations corporelles et incorporelles (voir détail dans la section 5.4 du présent URD) ; - 6,4 M€ relatifs aux variations de périmètre dont l'acquisition des 19,25% de participation dans la société VOGO (voir la note 5.2 du présent URD) Flux de trésorerie liés aux activités de financements Les flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement s'élèvent à -26,4 M€ au 31 mars 2024 contre -33,5 M€ au 31 mars 2023. Mars 2023 En K€ Mars 2024 Retraité Nouveaux emprunts 7 809 0 Remboursements d'emprunts -22 412 -21 612 Remboursements des passifs de location IFRS 16 -6 706 -5 931 Intérêts financiers net versés -2 585 -2 983 Dividendes versés aux actionnaires de la société mère -2 487 -3 018 Dividendes versés aux minoritaires de sociétés intégrées -60 0 Variation de trésorerie de la période liée aux activités de financement poursuivies -26 440 -33 544 P a g e 184 Variation de trésorerie de la période liée aux activités de financement non poursuivies 0 0 Total de la variation de trésorerie de la période liée aux activités de financement -26 440 -33 544 L'amélioration de la trésorerie des flux de financement est principalement liée aux nouveaux emprunts RCF pour 5 M€ et les tirages partiels des lignes des Capex pour 2,8 M€. Conditions d'emprunts et structure de financement A l'exception des dépôts de garantie et comptes courants bloqués sur une durée supérieure à 1 an, le Groupe n'est confronté à aucune restriction quant à la disponibilité de ses capitaux. Ces éléments sont comptabilisés en actifs non-courants et représentent 1 289 K€ au 31 mars 2024 contre 1 356 K€ au 31 mars 2023. Le détail de ces informations est présenté dans la section 5.4.1 ci-dessus. Restrictions éventuelles à l'utilisation des capitaux Néant Sources de financement attendues pour les investissements futurs Au 31ꢀmars 2024, la trésorerie brute du Groupe s'élève à 11ꢀM€ et les dettes financières hors IFRS 16 à 74 M€ (107,4ꢀM€ y compris IFRS 16). Dans ces conditions, l'endettement financier net hors IFRS 16 ressort à 63 M€ (96,4 M€ y compris IFRS 16), en hausse de 9,9 M€ par rapport à la clôture de l'exercice précédent. En termes d'échéances et en incluant IFRS 16, le montant de la dette financière courante (échéance < à 1 an, jusqu'au 31 mars 2025) s'élève à 36,7 M€ et le montant de la dette financière non courante (échéance > à 1 an, à partir du 1er avril 2025) s'élève à 70,8 M€. Le détail des échéances des principaux emprunts est présenté en note 5.4.2. Le groupe dispose par ailleurs de plusieurs sources de financement à court terme (RCF, prêt CAPEX) pour un montant total non utilisé à la date de clôture de l'exercice de 16,2 M€, les échéances de ces sources de financement complémen- taires non utilisées étant mars 2025 et octobre 2030. Le groupe a engagé des discussions avec ses principaux partenaires financiers afin de mettre en œuvre les modalités de refinancement bancaire au plus tard lors du 3ème trimestre de l'exercice 2024/25. Ce processus de refinancement permettra au groupe d'avoir une structure financière renforcée, supportant sa croissance, aussi bien organique qu'externe. A ce jour, le groupe a déjà obtenu des propositions et est confiant sur sa capacité à finaliser les négociations. Par ailleurs, le groupe continue à piloter son besoin en fonds de roulement avec pour objectif de poursuivre l'amélioration de son free cash-flow sur l'exercice clos le 31 mars 2025. Par conséquent, le Groupe estime pouvoir couvrir ses besoins opérationnels, d'investissements et financiers sur les 12 prochains mois à compter de la date d'arrêté des comptes de l'exercice clos au 31 mars 2024. 5.5 Perspectives Avec des prises de commandes au 31 mars 2024 bien orientées à 248,3 M€ en progression de +4,6% (+4,1% en données publiées) par rapport à l'exercice précédent, ABEO est confiant dans le maintien de son développement com- mercial à un rythme satisfaisant sur l'exercice 2024/25. Ainsi, malgré l'impact des tensions géopolitiques et de l'inflation sur l'économie mondiale, le Groupe vise une nouvelle année de croissance organique et un niveau de performance opérationnelle amélioré dans un contexte de croissance. P a g e 185 Par ailleurs, à l'occasion des Jeux Olympiques de Paris 2024, ABEO sera présente sur 3 disciplines à travers ses marques et partenariats avec les fédérations internationales concernées : Schelde Sports pour les épreuves de basketball, Gym- nova pour les épreuves de gymnastiques et EP pour l'escalade. Fort d'une longue expérience acquise lors des plus prestigieuses compétitions sportives internationales en tant qu'équipementier, les collaborateurs d'ABEO déploient tout leur savoir-faire pour cet évènement extraordinaire afin de contribuer au succès de cet événement. Le Groupe va poursuivre le cycle de création de valeur associant croissance organique et acquisitions ciblées afin de compléter le portefeuille de marques, de conquérir de nouveaux marchés plus efficacement et de consolider les marchés plus matures. 5.6 Contrats importants A l'exception des contrats mentionnés ci-après, il n'existe pas de contrats importants ou significatifs conclus par ABEO et/ou ses filiales qui sortiraient du cours normal des affaires et/ou qui seraient conclus à des conditions non courantes. Partenariats avec les fédérations et organisations sportives ABEO dispose d'un réseau étendu de partenariats de premier plan, tant au niveau national qu'au niveau international, avec des fédérations sportives et de grandes associations. Ainsi, ABEO et/ou ses filiales ont conclu de nombreux contrats de partenariat avec différentes fédérations sportives conférant aux sociétés d'ABEO la qualité de fournisseur officiel exclusif et le droit d'utiliser, pendant une période déter- minée, les signes distinctifs de chacune des Fédérations et de communiquer sur leur qualité de fournisseur officiel. Les contrats les plus significatifs ont notamment été conclus entre : ENTITE ABEO PARTENAIRE DATE DE FIN DE CONTRAT Partenariat n°1 EP International Federation of Sport Climbing 31 décembre 2024 Partenariat n°2 EP USA USA Climbing - Holds & Volumes 31 décembre 2024 Holds - Federation Française de Montagne et Partenariat n°3 EP 31 décembre 2024 d'Escalade Partenariat n°4 Gymnova Mélanie De Jesus Dos Santos 31 décembre 2024 Partenariat n°5 Gymnova Fédération française de Gymnastique 31 décembre 2024 Partenariat n°6 Spieth Germany Union Européenne de Gymnastique (UEG) 31 décembre 2024 Partenariat n°7 Gymnova Union Européenne de Gymnastique (UEG) 31 décembre 2024 Partenariat n°8 Gymnova Pan American Gymnastics Union 31 décembre 2024 Partenariat n°9 Spieth Germany Pan American Gymnastics Union 31 décembre 2024 Fédération francophone de Gymnastique et de Partenariat n°10 Gympassion 31 décembre 2024 fitness Partenariat n°11 SA USA Pan American Gymnastics Union 31 décembre 2024 Partenariat n°12 SA Canada National Contract 31 décembre 2024 Partenariat n°13 Cannice Pan American Gymnastics Union 31 décembre 2024 Partenariat n°14 Gymnova UK Scottish Gymnastics 31 mars 2025 Partenariat n°15 Gymnova Union Nationale du Sport Scolaire (UNSS) 31 août 2025 Partenariat n°16 EP USA USA Climbing 31 décembre 2025 Sponsorship Agreement on Parkour in Panama - Partenariat n°17 Cannice 31 janvier 2027 Brick Caribe Tour Sponsorship Agreement on Parkour in Costa Partenariat n°18 Cannice 8 février 2027 Rica - Brick Caribe Tour Sponsorship Agreement on Parkour in Domini- Partenariat n°19 Cannice 1 mars 2027 can Republic - Brick Caribe Tour P a g e 186 Sponsorship Agreement on Parkour in El Salva- Partenariat n°20 Cannice 1 mars 2027 dor - Brick Caribe Tour Sponsorship Agreement on Parkour in Trinidad Partenariat n°21 Cannice 1 mars 2027 Tobago - Brick Caribe Tour Sponsorship Agreement on Parkour in Thailand Partenariat n°22 Cannice 21 juillet 2027 - Brick Asian Tour Sponsorship Agreement on Parkour in Indonesia Partenariat n°23 Cannice 21 juillet 2027 - Brick Asian Tour Sponsorship Agreement on Parkour in Malaysia Partenariat n°24 Cannice 21 juillet 2027 - Brick Asian Tour Partenariat n°25 Gymnova UK British Gymnastics 31 décembre 2028 Partenariat n°26 SA USA Simone Biles 31 décembre 2028 Partenariat n°27 SA USA USA Gymnastics (USAG) 31 décembre 2029 Partenariat n°28 Gymnova Fédération québécoise de Gymnastique 30 septembre 2030 Pour l'ensemble de ces contrats, il n'existe pas de clauses de renouvellement. P a g e 187 Chapitre 6. Etats financiers 6.1 Comptes consolidés 189 6.1.1Etats de synthèse 190 6.1.2Notes aux états financiers consolidés 196 6.1.3Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 250 6.2 Informations sur les Comptes sociaux 255 6.2.1Compte de résultat 255 6.2.2Bilan 257 6.2.3Annexes aux comptes sociaux 259 6.2.4Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux 278 P a g e 188 6.1 Comptes consolidés Les comptes consolidés du Groupe sont établis en normes IFRS pour les exercices clos les 31 mars 2024 et 31 mars 2023. Les Comptes consolidés ont été approuvés par le Conseil d'Administration du 4 juin 2024. P a g e 189 6.1.1 Etats de synthèse Etat de situation financière ABEO Notes Mars 2024 Mars 2023 Etat de situation financière K€ K€ ACTIF Goodwill 4.1 86 939 87 053 Marques 4.1 37 986 37 926 Autres immobilisations incorporelles 4.1 8 573 8 650 Immobilisations corporelles 4.2 55 962 54 967 Autres actifs financiers non courants 4.3 6 857 1 853 Autres actifs non courants 114 133 Impôts différés actifs 5.7 4 509 7 598 Total actifs non courants 200 941 198 179 Stocks 4.4 37 139 40 834 Clients et comptes rattachés 4.5 30 193 30 320 Actifs sur contrats 10 143 9 798 Autres créances 4.6 12 399 11 766 Actif d'impôt exigible 1 393 1 346 Trésorerie et équivalents de trésorerie 4.7.1 11 014 31 639 Actifs destinés à être cédés 313 0 Total actifs courants 102 593 125 704 Total Actif 303 534 323 883 PASSIF Capitaux propres Capital 4.8 5 657 5 657 Primes d'émission et d'apport 4.8 73 249 73 249 Autres éléments du Résultat global -1 003 -1 066 Réserves - part du Groupe 30 086 26 813 Résultat - part du Groupe 1 699 6 728 Capitaux propres, part du Groupe 109 688 111 381 Intérêts ne conférant pas le contrôle -521 -151 Total des capitaux propres 109 166 111 230 Passifs non courants Dettes financières non courantes 4.7.2 70 771 91 187 Autres passifs financiers non courants 4.10 469 930 Engagements envers le personnel 4.11 1 155 1 135 Provisions non courantes 4.9 87 134 Impôts différés passifs 5.7 10 577 10 625 Autres passifs non courants 4.12.2 3 135 6 596 Passifs non courants 86 194 110 606 Passifs courants Dettes financières courantes 4.7.2 36 669 27 522 Autres passifs financiers courants 198 979 Provisions 4.9 520 817 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 4.12.1 29 379 32 302 Passifs d'impôts courants 3 751 3 053 Dettes fiscales et sociales 4.12.3 17 486 17 069 Autres passifs courants 2 538 2 820 Passifs sur contrats 4.12.3 16 970 17 485 Passifs destinés à être cédés 663 Passifs courants 108 173 102 047 Total Passif et capitaux propres 303 534 323 883 P a g e 190 Compte de résultat ABEO Mars 2023 Mars 2024 Compte de résultat en K€ Retraité 12 mois 12 mois CHIFFRE D'AFFAIRES NET 5.1 248 390 238 289 CHARGES OPERATIONNELLES Achats consommés 5.2 -95 443 -94 389 Charges de personnel 5.4 -72 085 -65 140 Charges externes 5.3 -49 542 -48 568 Impôts et taxes -1 102 -1 260 Dotations aux provisions -7 -558 Autres produits et charges courants 5.5.1 -1 185 -618 29 027 27 757 EBITDA COURANT 3.2 Dotations aux amortissements 5.5.3 -12 300 -12 192 RESULTAT OPERATIONNEL COURANT 16 727 15 565 Autres produits et charges opérationnels non courants 5.5.2 -3 147 -594 RESULTAT OPERATIONNEL 13 580 14 971 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 5.6 33 57 Coût de l'endettement financier brut 5.6 -4 302 -3 836 Coût de l'endettement financier net 5.6 -4 268 -3 778 Autre produits et charges financiers 5.6 1 611 -1 241 Quote-part dans le résultat des entités mises en équivalence 4.3 -230 -95 RESULTAT AVANT IMPOT 10 692 9 857 Impôts sur les bénéfices 5.7 -8 664 -3 063 RESULTAT APRES IMPOT 2 028 6 794 Résultat net des activités non poursuivies -835 -285 RESULTAT NET TOTAL 1 193 6 509 Groupe 1 699 6 728 Intérêts ne conférant pas le contrôle -506 -219 Résultat par action (€/action) 5.8 0,16 0,86 Résultat dilué par action (€/action) 5.8 0,16 0,86 () Les données de l'exercice clos au 31 mars 2023 ont été retraitées à la suite du classement de l'activité Vogoscope en IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées » en mars 2024 pour être comparables avec celles du 31 mars 2024 (cf. note 2.1 de la présente annexe) P a g e 191 Etat du Résultat Global ABEO - IFRS Mars 2023 Mars 2024 Retraité Etat du Résultat Global consolidé K€ K€ Résultat de l'exercice 1 193 6 509 Réévaluation du passif (de l'actif) net au titre des régimes à prestations définies -56 269 Effet d'impôts rattachables à ces éléments 16 -67 Variation de la juste valeur des dérivés -765 1 477 Eléments non recyclables en résultats -805 1 678 Ecarts de conversion de consolidation 73 -311 Eléments recyclables en résultats 73 -311 TOTAL des Autres éléments du résultat global (net d'impôts) -732 1 367 Etat du résultat global consolidé 461 7 876 ( ) Les données de l'exercice clos au 31 mars 2023 ont été retraitées à la suite du classement de l'activité Vogoscope en IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées » en mars 2024 pour être comparables avec celles du 31 mars 2024 (cf. note 2.1 de la présente annexe). P a g e 192 Variation des capitaux propres Primes liées Réserves et Ecarts de Ecarts Capital Capital au capital résultat conversion actuariels Intérêts Capitaux ne conférant Capitaux propres part ABEO pas le con- propres du Groupe trôle Variation des capitaux propres consolidés Nombre d'actions K€ K€ K€ K€ K€ K€ K€ K€ Au 31 mars 2022 7 514 211 5 636 72 771 28 841 -1 437 -18 105 792 56 105 847 Résultat net 1er avril 2022 - 31 mars 2023 6 728 6 728 -219 6 509 Autres éléments du résultat global 1 477 -323 201 1 355 12 1 367 Résultat global 8 205 -323 201 8 083 -207 7 876 Augmentation de capital 22 094 22 478 500 500 Titres en autocontrôle 45 45 45 Dividendes -3 018 -3 018 -3 018 Autres -21 -21 -21 Au 31 mars 2023 7 536 305 5 657 73 249 34 052 -1 760 183 111 381 -151 111 230 Résultat net 1er avril 2023 - 31 mars 2024 1 699 1 699 -506 1 193 Autres éléments du résultat global -765 73 -40 -732 -732 Résultat global 934 73 -40 968 -506 461 Titres en autocontrôle -125 -125 -125 Dividendes -2 542 -2 542 -2 542 Paiements fondés sur des actions 126 126 126 Autres -120 -120 136 16 Au 31 mars 2024 7 543 305 5 657 73 249 32 326 -1 687 143 109 688 -521 109 166 P a g e 193 Tableau des flux de trésorerie ABEO - IFRS Mars 2023 Mars 2024 Retraité Tableau de flux de trésorerie consolidé En K€ 12 mois 12 mois Flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles Résultat net 1 193 6 509 Résultat net des activités non poursuivies -835 -285 Résultat net des activités poursuivies 2 028 6 794 Elimination des dotations nettes aux amortissements et provisions 10 569 12 764 Autres (écarts de change) 55 1 303 Plus ou moins-values de cession 3 -531 Quote-part dans le résultat des entités mises en équivalence 230 95 Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés 143 217 Coût de l'endettement financier net 4 268 3 778 Charge d'impôt (y compris impôts différés) 8 481 3 063 Marge brute d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôts 25 778 27 483 Variation du BFR lié à l'activité -4 867 -12 731 Dont (augmentation) diminution des créances clients 1 180 -1 433 Dont (augmentation) diminution des stocks 1 769 -4 884 Dont augmentation (diminution) des dettes fournisseurs -3 923 2 564 Dont variation nette des autres créances et autres dettes -3 892 -8 979 Impôts payés -4 646 -5 138 Flux de trésorerie générés par l'exploitation des activités poursuivies 16 265 9 613 Flux de trésorerie générés par l'exploitation des activités non poursuivies -122 242 16 143 9 855 Flux de trésorerie générés par l'exploitation Flux de trésorerie générés par l'investissement Acquisition d'immobilisations incorporelles - 1 197 -964 Acquisition d'immobilisations corporelles -5 468 -4 330 Cession d'immobilisations corporelles 72 522 Variation des immobilisations financières 39 71 Incidences de variations de périmètre -6 366 -267 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement des activités poursuivies -12 919 -4 967 -68 -84 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement des activités non poursuivies -12 987 -5 051 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement Flux de trésorerie liés aux opérations de financement Encaissement des nouveaux emprunts 7 809 0 Intérêts financiers nets versés (y compris locations financements) -2 585 -2 983 Remboursements d'emprunts et passifs de location -29 117 -27 543 Dividendes versés aux actionnaires de la société mère -2 487 -3 018 Dividendes versés aux minoritaires de sociétés intégrées -60 0 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement des activités poursuivies -26 440 -33 544 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement des activités non poursuivies 0 0 -26 440 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement -33 544 Incidences des variations des cours de devises -16 -160 Augmentation (Diminution de la trésorerie) -23 301 -28 899 Trésorerie et équivalent de trésorerie à l'ouverture (y compris concours bancaires courants) 31 010 59 909 Trésorerie et équivalent de trésorerie à la clôture (y compris concours bancaires courants) 7 709 31 010 Augmentation (Diminution de la trésorerie) -23 301 -28 899 P a g e 194 Mars 2023 Mars 2024 Retraité Trésorerie et équivalents de trésorerie 11 014 31 639 Concours bancaires courants -3 305 -629 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture (y compris concours bancaires courants) 7 709 31 010 () Les données de l'exercice clos au 31 mars 2023 ont été retraitées à la suite du classement de l'activité Vogoscope en IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées » en mars 2024 pour être comparables avec celles du 31 mars 2024 (cf. note 2.1 de la présente annexe). P a g e 195 6.1.2 Notes aux états financiers consolidés (Sauf indication contraire les montants mentionnés dans cette note annexe sont en milliers d'euros) 1. PRESENTATION DE L'ACTIVITE ET DES EVENEMENTS IMPORTANTS 197 1.1 Information relative à la société et à son activité 197 1.2 Évènements marquants de l'exercice clos le 31 mars 2024 197 1.3 Évènements postérieurs à la clôture de l'exercice clos le 31 mars 2024 198 2. PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES 199 2.1 Principe d'établissement des comptes consolidés IFRS du Groupe 199 2.2 Utilisation de jugements et d'estimations 206 2.3 Transactions et états financiers libellés en devises étrangères 206 2.4 Distinction courant et non courant au bilan 207 3. REGROUPEMENTS D'ENTREPRISE ET INFORMATIONS SECTORIELLES 207 3.1 Regroupements d'entreprise 207 3.2 Informations sectorielles 209 4. DETAIL DE L'ETAT DE SITUATION FINANCIERE 213 4.1 Goodwill et immobilisations incorporelles 213 4.2 Immobilisations corporelles 219 4.3 Actifs financiers 220 4.4 Stocks 222 4.5 Créances clients et actifs sur contrats 223 4.6 Autres créances 225 4.7 Dette financière nette 225 4.8 Capitaux propres 229 4.9 Provisions 230 4.10 Autres passifs financiers non courants 231 4.11 Engagements sociaux 231 4.12 Autres dettes 233 4.13 Passifs financiers 234 4.14 Juste valeur et hiérarchie de la juste valeur des actifs et des passifs 235 5. INFORMATIONS SUR LE COMPTE DE RESULTAT 236 5.1 Produits opérationnels 236 5.2 Achats consommés 237 5.3 Autres charges externes 237 5.4 Charges de personnel 237 5.5 Résultat opérationnel courant /autres produits et charges opérationnels 238 5.6 Résultat financier 239 5.7 Impôts sur les bénéfices 241 5.8 Résultat par action 243 6. ENGAGEMENTS HORS BILAN 244 6.1 Engagements au titre des contrats de location simple 244 6.2 Autres engagements financiers 244 7. AUTRES INFORMATIONS 245 7.1 Parties liées 245 7.2 Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux 245 7.3 Gestion et évaluation des risques financiers 245 P a g e 196 1. PRESENTATION DE L'ACTIVITE ET DES EVENEMENTS IMPORTANTS 1.1 Information relative à la société et à son activité ABEO est un Groupe français qui se positionne parmi les principaux intervenants mondiaux du secteur des équipements sportifs et de loisirs. Sur ce marché, le Groupe est un acteur global unique, dont l'activité principale est la conception, la fabrication et la distribution d'équipements destinés aux centres sportifs et de loisirs : agrès de gymnastique et tapis de réception, équipements de sports collectifs et d'éducation physique, murs d'escalade et centres d'escalade et de loisirs, aménage- ments de vestiaires. La société ABEO (la « Société » ou « ABEO SA ») a été transformée le 29 avril 2016 en une société anonyme. Le siège social de la Société est établi au 6, rue Benjamin Franklin à Rioz (Haute-Saône). Le Groupe consolidé (le « Groupe » ou ABEO) comprend la société mère ABEO SA et ses filiales telles que présentées dans la Note 2.1 « Principales Sociétés du Groupe au 31 mars 2024 ». L'exercice social a une durée de douze mois couvrant la période du 1er avril 2023 au 31 mars 2024. 1.2 Évènements marquants de l'exercice clos le 31 mars 2024 Environnement général L'exercice 2023/24 a été marqué par une croissance soutenue de l'activité sur les marchés historiques du Groupe, Sport, Escalade et Vestiaires. L'activité Sportainment aux USA a connu un exercice plus délicat, marqué par la difficulté des clients historiques à avoir recours aux financements bancaires. L'ouverture de nouveaux centres de loisirs a diminué et le marché s'est réorienté sur la rénovation des centres existants. Le contexte géopolitique tendu en Europe et au Moyen-Orient n'a pas eu d'impact sur les activités du Groupe. Les prix des matières premières ont vu leur progression stopper, et certains des principaux fournisseurs du Groupe ont commencé à appliquer des diminutions significatives durant l'exercice. Cependant, ABEO reste encore prudent devant de possibles tensions sur les prix des matières premières et l'influence du coût de l'énergie sur ceux-ci. La plupart des devises sont restées stables contre l'euro, générant des impacts non significatifs pour ABEO. Crise Ukrainienne et enjeux d'approvisionnements Les activités du Groupe ne sont pas exposées à la Russie ou à l'Ukraine, pays dans lesquels aucune vente n'a été faite au 31 mars 2024. Pour rappel, le Groupe ABEO s'appuie sur une organisation mondiale multizone, avec des unités de production basées en Europe (France, Allemagne, Espagne, Pays Bas et Royaume-Uni), en Chine, au Canada, et aux États-Unis, permettant d'assurer un approvisionnement au plus près des clients. ABEO n'a connu aucune rupture de ses approvisionnements sur l'ensemble de ses sites industriels qui remette en cause leur capacité à produire. Croissance externe et prise de participation ABEO a souscrit le 19 avril 2023 à une augmentation de capital de la société VOGO avec suppression du droit préférentiel de souscription à son profit, d'un montant de 5 M€ par émission de 869 566 actions à un prix unitaire de 5,75 €. ABEO, dont le représentant permanent est Olivier Estèves, a été nommée administrateur de VOGO. Entre le 30 septembre 2023 et le 31 mars 2024, ABEO a acheté 97 504 actions supplémentaires de la société VOGO à un prix unitaire moyen pondéré de 3,46 €, augmentant ainsi sa participation à hauteur de 19,25% du capital. ADEC, filiale belge de la division Sport, a racheté le fonds de commerce de BP Sport le 16 août 2023, pour un montant de 200 K€. P a g e 197 1.3 Évènements postérieurs à la clôture de l'exercice clos le 31 mars 2024 Prise de participation complémentaire dans VOGO Le 10 avril 2024, la société VOGO a annoncé le lancement d'une augmentation de capital avec maintien du droit préfé- rentiel de souscription pour accélérer sa dynamique commerciale et accompagner la transformation de son modèle d'affaires. ABEO a souscrit à cette augmentation de capital à titre irréductible et à titre libre pour un total de 403 128 actions à un prix de 4,04€ par action, soit un montant de 1 628 K€. Le 7 mai 2024, à l'issue de cette opération, ABEO détient 22,55% du capital de VOGO. La société ABEO, représentée par Olivier Estèves, son Président directeur général, reste administrateur de VOGO. P a g e 198 2. PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES 2.1 Principe d'établissement des comptes consolidés IFRS du Groupe Dans le cadre de son développement international, le Groupe a choisi d'établir ses comptes consolidés selon les normes comptables internationales « International Financial Reporting Standards » (« IFRS »), telles qu'adoptées par l'Union Européenne. Déclaration de conformité En application du Règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les états finan- ciers consolidés du Groupe ont été préparés aux normes et interprétations publiées par l'International Accounting Stan- dards Board (IASB) adoptées par l'Union Européenne et rendues obligatoires à la clôture des comptes. Ce référentiel, disponible sur le site de la Commission européenne (http://ec.europa.eu/internal_market/accoun- ting/ias_fr.htm), intègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS), les interprétations du comité permanent d'interprétation (Standing Interpretations Committee – SIC) et du comité d'interprétation des normes d'informations financières internationales (International Financial Interpretations Committee – IFRIC). Les principes généraux, les méthodes comptables et options retenus par le Groupe sont décrits ci-après. Principe de préparation des états financiers Les comptes consolidés du Groupe ont été établis selon le principe du coût historique à l'exception de certaines catégories d'actifs et passifs conformément aux dispositions édictées par les normes IFRS : les avantages du personnel évalués selon la méthode des crédits projetés, des emprunts et dettes financières évalués selon la méthode du coût amorti, et des instruments financiers dérivés évalués en juste valeur. Continuité d'exploitation Au 31ꢀmars 2024, la trésorerie brute du Groupe s'élève à 11ꢀM€ et les dettes financières hors IFRS 16 à 74 M€ (107,4ꢀM€ y compris IFRS 16). Dans ces conditions, l'endettement financier net hors IFRS 16 ressort à 63 M€ (96,4 M€ y compris IFRS 16), en hausse de 9,4 M€ par rapport à la clôture de l'exercice précédent. En termes d'échéance, le montant de la dette financière courante (échéance < à 1 an, jusqu'au 31 mars 2025) s'élève à 36,7 M€ et le montant de la dette financière non courante (échéance > à 1 an, à partir du 1er avril 2025) s'élève à 70,8 M€. Le détail des échéances des principaux emprunts est présenté en note 4.7.2.1 Dettes auprès d'établissements de crédit. Le groupe dispose par ailleurs de plusieurs sources de financement à court terme (RCF, prêt CAPEX) pour un montant total non utilisé à la date de clôture de l'exercice de 16,1M€ dont 15M€ pour le RCF. L'échéance de cette source de financement complémentaire étant le 31 mars 2025. Le groupe a engagé des discussions avec ses principaux partenaires financiers afin de mettre en œuvre les modalités de refinancement bancaire au plus tard lors du 3ème trimestre de l'exercice 2024/25. Ce processus de refinancement permettra au groupe d'avoir une structure financière renforcée, supportant sa croissance, aussi bien organique qu'ex- terne. A ce jour, le groupe a déjà obtenu des propositions et est confiant sur sa capacité à finaliser les négociations. Par ailleurs, le groupe continue à piloter son besoin en fonds de roulement avec pour objectif de poursuivre l'amélioration de son free cash-flow sur l'exercice clos le 31 mars 2025. Par conséquent en prenant en comptes ces différentes hypothèses et notamment la réalisation du refinancement ban- caire, le Groupe estime pouvoir couvrir ses besoins opérationnels, d'investissements et financiers sur les 12 prochains mois à compter de la date d'arrêté des comptes de l'exercice clos au 31 mars 2024, justifiant ainsi l'application du principe de continuité d'exploitation concernant les comptes de l'exercice clos au 31 mars 2024. Méthodes comptables Les règles et méthodes comptables exposées ci-après ont été appliquées d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers, après prise en compte, ou à l'exception des nouvelles normes et interpré- tations décrites ci-dessous : i) Normes, amendement de normes et interprétations applicables à l'exercice ouvert au 1er avril 2023 Le Groupe a notamment appliqué les normes, amendements et interprétations suivants à compter du 1er avril 2023 : NORMES CONTENU DATE D'APPLICATION Classement des passifs en tant que courant ouApplicable au 1er janvier 2024 selon l'IASB, non Amendements à IAS 1 non courant encore approuvé par l'UE P a g e 199 Applicable au 1er janvier 2024 selon l'IASB, non Amendements à IAS 16 Revenus pré-utilisation d'un actif corporel encore approuvé par l'UE Applicable au 1er janvier 2022 selon l'IASB, non Amendements à IAS 37 Coûts d'exécution d'un contrat encore approuvé par l'UE Applicable au 1er janvier 2022 selon l'IASB, non Amendements à IFRS 3 Références au cadre conceptuel encore approuvé par l'UE Contrats déficitaires – Coûts à retenir lors deApplicable au 1er janvier 2022 selon l'IASB, non Amendements à IAS 37 l'analyse du contrat encore approuvé par l'UE Amendements à IAS 8 Définition des estimations comptables Applicable au 1er janvier 2023 Impôt différé lié à des actifs et passifs décou- Amendements à IAS 12 Applicable au 1er janvier 2023 lant d'une transaction unique Amendements à IAS 1 et à l'énoncé de pratiques enInformations à fournir sur les méthodes comp- Applicable au 1er janvier 2023 IFRS 2 tables Cycle 2018-2020 (IFRS 1, IFRS 9, IFRS 16, IASApplicable au 1er janvier 2022 selon l'IASB, non Améliorations annuelles des normes IFRS 41) encore approuvé par l'UE Sale or Contribution of Assets between an In- Amendements à IFRS 10 et IAS 28 Reportée sine die vestor and its Associate or Joint Venture IFRS 17 Insurance contracts Applicable au 1er janvier 2023 Amendments to IFRS17 Insurance contracts: Amendements à IFRS 17 et IFRS 9 Initial Application of IFRS17 and IFRS9 – com-Applicable au 1er janvier 2023 parative information Classification of Liabilities as Current or Non- Amendements à IAS 1 Applicable au 1er janvier 2024 current Amendements à IAS 1 Non- current liabilities with covenants Applicable au 1er janvier 2024 Amendements à IAS 1 Disclosure of Accounting Policies Applicable au 1er janvier 2023 Amendements à IFRS 16 Lease Liability in a Sale and Leaseback Applicable au 1er janvier 2024 Ces nouveaux textes, normes, amendements n'ont pas eu d'incidence significative sur les résultats et la situation finan- cière du Groupe. ii) Normes et interprétations non encore d'application obligatoire NORMES CONTENU DATE D'APPLICATION Applicable au 1er janvier 2024 selon Classement des passifs en tant Amendements à IAS 1 l'IASB, non encore approuvé par que courant ou non courant l'UE Applicable au 1er janvier 2024 selon Revenus pré-utilisation d'un actif Amendements à IAS 16 l'IASB, non encore approuvé par corporel l'UE Applicable au 1er janvier 2022 selon Amendements à IAS 37 Coûts d'exécution d'un contrat l'IASB, non encore approuvé par l'UE Applicable au 1er janvier 2022 selon Amendements à IFRS 3 Références au cadre conceptuel l'IASB, non encore approuvé par l'UE Applicable au 1er janvier 2022 se- Contrats déficitaires – Coûts à re- Amendements à IAS 37 lon l'IASB, non encore approuvé par tenir lors de l'analyse du contrat l'UE Définition des estimations comp- Amendements à IAS 8 Applicable au 1er janvier 2023 tables P a g e 200 Impôt différé lié à des actifs et Amendements à IAS 12 passifs découlant d'une transac- Applicable au 1er janvier 2023 tion unique Amendements à IAS 1 et à l'énoncé Informations à fournir sur les mé- Applicable au 1er janvier 2023 de pratiques en IFRS 2 thodes comptables Applicable au 1er janvier 2022 se- Améliorations annuelles des normes Cycle 2018-2020 (IFRS 1, IFRS 9, lon l'IASB, non encore approuvé par IFRS IFRS 16, IAS 41) l'UE Vente ou apport d'actifs entre un Amendements à IFRS 10 et IAS 28 investisseur et son associé ou sa Reportée sine die coentreprise IFRS 17 Contrats d'assurance Applicable au 1er janvier 2023 Application Initiale d'IFRS7 et Amendements à IFRS 17 et IFRS 9 IFRS9 – informations compara- Applicable au 1er janvier 2023 tives Classification des Dettes en tant Amendements à IAS 1 Applicable au 1er janvier 2024 que Courante sou Non courantes Passifs non courants avec des en- Amendements à IAS 1 Applicable au 1er janvier 2024 gagements Divulgation des méthodes Amendements à IAS 1 Applicable au 1er janvier 2023 comptables Définition des estimations Amendements à IAS 8 Applicable au 1er janvier 2023 comptables Impôts sur le revenu : Impôts Différés liés aux Actifs et aux Pas- Amendements à IAS 12 Applicable au 1er janvier 2023 sifs résultant d'une Transaction Unique Passif de location dans le cadre Amendements à IFRS 16 Applicable au 1er janvier 2024 d'une vente et d'une cession-bail Divulgations : Accords de Finan- Amendements à IAS 7 et IFRS 7 Applicable au 1er janvier 2024 cement avec les Fournisseurs Les effets de variations des taux Amendements à IAS 21 de change : Absence de Possibi- Applicable au 1er janvier 2025 lité d'Echange Le Groupe n'a appliqué aucune de ces nouvelles normes ou amendements par anticipation et est en cours d'appréciation des impacts consécutifs à leur première application. Actifs/Passifs classés comme détenus en vue de la vente, activités non poursuivies (IFRS 5) Le 12 mars 2024, le Board d'ABEO a validé sur son principe la cession de l'activité Vogoscope au groupe VOGO. Confor- mément à la norme IFRS 5 "Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées", le Groupe a procédé au classement des données financières de cette activité opérationnelle en "activité non poursuivie". Les impacts de ce classement sur les états financiers du Groupe sont les suivants : - Les actifs et les passifs destinés à la vente sont présentés sur des lignes spécifiques du bilan. Conformément à IFRS 5, les transactions intragroupes restent éliminées ; - Le résultat net de l'activité Vogoscope est présenté sur une ligne unique du compte de résultat intitulée "résultat net des activités non poursuivies" ; - Dans le tableau des flux de trésorerie consolidés, les cashflows nets des activités d'exploitation, d'investisse- ment et de financement de l'activité Vogoscope sont présentés sur des lignes distinctes. Par conséquent, les comptes consolidés de l'exercice clos au 31 mars 2023 ont été retraités pour être comparables par rapport aux données de l'exercice 2024. Selon la norme IFRS 5, seule la présentation du compte de résultat et du tableau des flux de trésorerie sont à retraiter. P a g e 201 Le passage du compte de résultat 2023 publié au compte de résultat 2023 retraité : ABEO 31/03/2023 31/03/2023 31/03/2023 Publié Retraité Compte de résultat en K€ Impact IFRS 5 12 mois 12 mois 12 mois CHIFFRE D'AFFAIRES NET 238 768 479 238 289 Achats consommés -94 636 -247 -94 389 MARGE BRUTE 144 132 232 143 900 Charges de personnel -65 405 -265 -65 140 Charges externes -48 844 -276 -48 568 Impôts et taxes -1 265 -5 -1 260 Dotations aux provisions -558 0 -558 Autres produits et charges courants -610 8 -618 Autres charges opérationnelles -116 682 -538 -116 144 EBITDA COURANT 27 450 -307 27 757 Dotations aux amortissements -12 239 -48 -12 192 RESULTAT OPERATIONNEL COURANT 15 211 -355 15 565 Autres produits et charges opérationnels non courants -594 0 -594 RESULTAT OPERATIONNEL 14 617 -355 14 971 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 57 0 57 Coût de l'endettement financier brut -3 842 -7 -3 836 Coût de l'endettement financier net -3 785 -7 -3 778 Autre produits et charges financières -1 252 -11 -1 241 Quote-part dans le résultat des entités mises en équivalence -95 0 -95 RESULTAT AVANT IMPOT 9 485 -372 9 857 Impôts sur les bénéfices -2 976 87 -3 063 RESULTAT APRES IMPOT 6 509 -285 6 794 Résultat net des activités non poursuivies NA -285 RESULTAT NET TOTAL 6 509 -285 6 509 P a g e 202 Le passage du tableau des flux de trésorerie 2023 publié au tableau des flux de trésorerie 2023 retraité : ABEO - IFRS Mars 2023 Mars 2023 Mars 2023 Impact Publié Retraité IFRS5 Tableau de flux de trésorerie consolidé En K€ 12 mois 12 mois 12 mois Flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles Résultat net 6 509 -285 6 509 Résultat net des activités abandonnées -285 Résultat net des activités poursuivies 6 509 -285 6 794 Elimination des dotations nettes aux amortissements et provisions 12 811 48 12 764 Autres 1 313 11 1 303 Plus ou moins-values de cession -531 0 -531 Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence 95 0 95 Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés 217 0 217 Coût de l'endettement financier net 3 785 7 3 778 Charge d'impôt (y compris impôts différés) 2 976 -87 3 063 Marge brute d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôts 27 176 -307 27 483 Variation du BFR lié à l'activité -12 182 549 -12 731 -1 500 -67 -1 433 Dont (augmentation) diminution des créances clients -5 004 -120 -4 884 Dont (augmentation) diminution des stocks 2 769 204 2 564 Dont augmentation (diminution) des dettes fournisseurs -8 448 531 -8 979 Dont variation nette des autres créances et autres dettes Impôts payés -5 138 0 -5 138 Flux de trésorerie générés par l'exploitation des activités poursuivies 9 613 Flux de trésorerie générés par l'exploitation des activités non poursuivies 242 Flux de trésorerie générés par l'exploitation 9 855 242 9 855 Flux de trésorerie générés par l'investissement Acquisition d'immobilisations incorporelles -964 0 -964 Acquisition d'immobilisations corporelles -4 414 -84 -4 330 Cession d'immobilisations corporelles 522 0 522 Variation des immobilisations financières 71 71 Incidences de variations de périmètre -267 0 -267 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement des activités poursuivies -4 967 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement des activités non poursuivies -84 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement -5 051 -84 -5 051 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement Encaissement des nouveaux emprunts Intérêts financiers nets versés (y compris locations financements) -2 983 0 -2 983 Remboursements d'emprunts et passifs de location -27 543 0 -27 543 Dividendes versés aux minoritaires de sociétés intégrées 0 Dividendes versés aux actionnaires de la société mère -3 018 0 -3 018 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement des activités poursuivies -33 544 P a g e 203 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement des activités non poursuivies 0 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement -33 544 0 -33 544 Incidences des variations des cours de devises -160 0 -160 Augmentation (Diminution de la trésorerie) -28 899 158 -28 899 Trésorerie et équivalent de trésorerie à l'ouverture (y compris concours bancaires courants) 59 909 74 59 909 Trésorerie et équivalent de trésorerie à la clôture (y compris concours bancaires courants) 31 010 232 31 010 Augmentation (Diminution de la trésorerie) -28 899 158 -28 899 Traitement des contrats de location IFRS 16 Au 31 mars 2024, les droits d'utilisation nets reconnus au titre d'IFRS 16 s'élèvent à 29,9 M€ et se composent principa- lement de contrats de location immobilière pour 28 M€ et de contrats de locations de véhicules et petits équipements industriels pour 1,9 M€. Le Groupe estime la probabilité de sortie des contrats à chaque clôture sur la base de critères juridiques, économiques (projets de cessions, fermetures, déménagement) et d'autres informations qualitatives (business plan, existence d'agen- cements inamovibles significatifs...). Au 31 mars 2024, la durée moyenne des contrats de location s'élève à 61 mois. Le taux d'actualisation utilisé correspond au taux marginal d'emprunt de ABEO SA qui est considéré proche du taux marginal d'emprunt des sociétés du Groupe. Les loyers des contrats qualifiés de location simple sont retraités (sauf pour les biens de faible valeur ou de courte durée) selon IFRS 16. Les charges de loyers comptabilisées au compte de résultat du Groupe pour 1,8 M€ correspondent essentiellement à des charges liées à des contrats de location simple de courte durée. Le décaissement de trésorerie lié aux contrats de location au 31/03/2024 s'élève à 8,5 M€ dont : - 6,7 M€ liés aux contrats de loyers fixes ; - 1,8 M€ liés aux contrats bénéficiant de la clause d'exemption. Le Groupe n'a pas effectué de décaissement au titre de loyers variables. Méthodes de consolidation Le Groupe applique les normes IFRS 10 « États financiers consolidés », IFRS 11 « Partenariats », IFRS 12 « Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités » et IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées ». La norme IFRS 10, qui traite de la comptabilisation des états financiers consolidés, présente un modèle unique de con- solidation qui identifie le contrôle comme étant le critère à remplir pour consolider une entité. Un investisseur exerce le contrôle sur une entité détenue s'il est exposé aux rendements variables de l'entité, ou s'il a des droits sur ces rende- ments variables en raison de son implication dans cette entité, et s'il a la capacité d'utiliser son pouvoir sur l'entité pour influer sur le montant de ces rendements. Les filiales sont les entités sur lesquelles le Groupe exerce le contrôle. Les filiales sont consolidées par intégration globale à compter de la date à laquelle le Groupe en obtient le contrôle, et sont déconsolidées dès la date à laquelle elles cessent d'être contrôlées par le Groupe. Les soldes et opérations intragroupes sont éliminés. Les sociétés consolidées clôturent leurs comptes au 31 mars de chaque année et appliquent les règles et méthodes comptables définies par le Groupe. Certaines sociétés ont un exercice statutaire clos au 31 décembre, tout en faisant une situation au 31 mars pour les besoins des comptes consolidés. L'ensemble des filiales détenues par le Groupe est compris dans le périmètre de consolidation. P a g e 204 Sociétés du Groupe au 31 mars 2024 Au 31 mars 2024, le Groupe est constitué de 57 entités (y compris ABEO SA), dont 54 sont consolidées par intégration globale et 3 sont comptabilisées par mise en équivalence. Au cours de l'exercice : - Dissolution des trois sociétés : Bosan Belgium, Vogoscope North America et GKS, - Acquisition des 19,25% de participation dans la société VOGO, - Reclassement la société Vogoscope en Activité non poursuivie. Les entités consolidées selon la méthode de l'intégration globale sont les suivantes : 31 mars 2024 31 mars 2023 % de % de Méthode ACTIVITE DENOMINATION PAYS droits % intérêt droits % intérêt D'intégration de vote de vote HOLDING ABEO France IG ACSA France 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG ADEC SPORT Belgique 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG BAB FACTORY Pays-Bas 100,00% 70,00% 100,00% 70,00% IG BIGAIRBAG Pays-Bas 100,00% 70,00% 100,00% 70,00% IG BOSAN BELGIUM Belgique 100,00% 100,00% IG BOSAN NETHERLAND Pays-Bas 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG SHANDONG CANNICE SPORTS EQUIPMENT Chine 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG EUROGYM BV Belgique 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG GYMNOVA France 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG GYMNOVA SUISSE Suisse 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG GYMNOVA UK Royaume-Uni 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG GYM PASSION Belgique 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG HATO WORLD Pays-Bas 100,00% 70,00% 100,00% 70,00% IG JANSSEN-FRITSEN B.V Pays-Bas 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG SPORTS JANSSEN-FRITSEN N.V Belgique 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG JANSSEN-FRITSEN HK Chine 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG JFS B.V. Pays-Bas 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG SCHELDE SPORTS Pays-Bas 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG SP ANDERSON HOLDING Canada 99,00% 99,00% 99,00% 99,00% IG SPIETH ANDERSON INTERNATIONAL Canada 100,00% 99,00% 100,00% 99,00% IG SPIETH ANDERSON USA Etats-Unis 100,00% 99,00% 100,00% 99,00% IG SCHELDE NORTH AMERICA Etats-Unis 100,00% 99,00% 100,00% 99,00% IG SPIETH GYMNASTICS Allemagne 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG PCV COLLECTIVITES France 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG SPORTSAFE UK Royaume-Uni 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG ERHARD SPORT Allemagne 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG VOGOSCOPE France 51,00% 60,43% 51,00% 51,00% IG VOGOSCOPE NORTH AMERICA INC Etats-Unis 51,00% 51,00% IG ACEP Espagne 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG ABEO NORTH AMERICA Etats-Unis 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG FUN SPOT MANUFACTURING Etats-Unis 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG ABEO REAL ESTATE NORTH AMERICA Etats-Unis 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG SPORTAINMENT ENGINEERING & DESIGN Inde 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG CLIP N CLIMB INTERNATIONAL Nouvelle-Zélande 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG CLIP'N CLIMB GP Nouvelle-Zélande 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG CLIP N CLIMB Plymouth Royaume-Uni 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG SPORTAIN- MENT & DOCK 39 CDC France 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG ESCALADE DOCK 39 TERVILLE France 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG ENTRE-PRISES France 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG ENTRE-PRISES GERMANY Allemagne 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG ENTRE-PRISES HONG KONG Chine 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG ENTRE-PRISES HUIZHOU MANUFACTURING Chine 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG ENTRE-PRISES UK Royaume-Uni 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG ENTRE-PRISES USA Etats-Unis 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG GKS Espagne 85,00% 85,00% IG P a g e 205 TOP 30 Espagne 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG XTRM FRANCE France 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG ACMAN France 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG FRANCE EQUIPEMENT France 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG FRANCE EQUIPEMENT DEUTSCHLAND Allemagne 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG NAVIC France 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG VESTIAIRES META TRENWANDANLAGEN VERWALTUNGS Allemagne 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG META TRENNWANDANLAGEN GMBH & CO. Allemagne 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG PROSPEC UK Royaume-Uni 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG SANITEC INDUSTRIE France 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG SUFFIXE France 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG 31 mars 2024 31 mars 2023 Méthode % de % de ACTIVITE DENOMINATION PAYS droits % intérêt droits % intérêt D'intégration de vote de vote SPORTS CONSTRUCTIE-en-Metaalwarenbedrijf M.HAA- Pays-Bas 30,00% 30,00% 30,00% 30,00% ME SPORTS Hainan Jin Ao Sports Technology Co. Chine 49,00% 49,00% 49,00% 49,00% ME SPORTS VOGO France 13,41% 19,25% - - ME 2.2 Utilisation de jugements et d'estimations Afin de préparer les états financiers conformément aux IFRS, des estimations, des jugements et des hypothèses ont été faits par la Direction du Groupe. Ces éléments ont pu affecter les montants présentés au titre des éléments d'actif et de passif, les passifs éventuels à la date d'établissement des états financiers, et les montants présentés au titre des produits et des charges de l'exercice. Ces estimations sont basées sur l'hypothèse de la continuité d'exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Elles sont évaluées de façon continue sur la base d'une expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement des appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes. Les jugements, les estimations et les hypothèses élaborées sur la base des informations disponibles à la date d'arrêté des comptes, portent en particulier sur : - La dépréciation des actifs non courants, des goodwill et des marques (cf. note 4.1.1) - La juste valeur des actifs acquis et passifs repris pour les entités acquises (cf. note 3.1) - L'évaluation des prestations des engagements de retraite à prestations définies (cf. note 4.11) - La recouvrabilité et l'activation et le suivi des impôts différés (cf. note 5.7) - La durée des baux avec l'évaluation du droit d'usage selon IFRS 16 et la position IFRIC (cf. note 2.1) - Le classement en activité abandonnée de l'activité Vogoscope (cf. Note 2.1) Les hypothèses qui sous-entendent les principales estimations et les jugements sont décrites dans les Notes annexes de ces états financiers. 2.3 Transactions et états financiers libellés en devises étrangères 2.3.1 Conversion des états financiers Les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités du Groupe sont évalués en utilisant la monnaie du principal environnement économique dans lequel l'entité exerce ses activités (« monnaie fonctionnelle »). Les états financiers du Groupe sont établis en euros, monnaie de présentation des comptes consolidés du Groupe et monnaie fonctionnelle d'ABEO SA. Les états financiers des entités qui ont été établis dans une devise fonctionnelle autre que l'euro sont convertis en euros : P a g e 206 - Aux taux de change en vigueur en fin de période pour les actifs et passifs ; - Au taux de change en vigueur à la date de l'opération pour les produits et charges, ou aux taux de change moyen durant la période si ce taux de change est proche des taux de change en vigueur à la date de l'opération. Les écarts de conversion qui résultent de l'application de cette méthode sont comptabilisés en « Autres éléments du résultat global ». Les taux utilisés pour la conversion des monnaies étrangères sont présentés ci-dessous : 31/03/2024 31/03/2023 1 € équivaut à Taux moyen Taux de clôture Taux moyen Taux de clôture Dollar US USD 1,0845 1,0811 1,0411 1,0875 Dollar Canadien CAD 1,4627 1,4672 1,3774 1,4737 Franc Suisse CHF 0,9608 0,9766 0,9938 0,9968 Livre Sterling GBP 0,8630 0,8551 0,8645 0,8792 Hong-Kong Dollar HKD 8,4855 8,4594 8,1603 8,5367 Yuan renminbi Chinois CNY 7,7778 7,8144 7,1346 7,4763 Dollar Néo-zélandais NZD 1,7795 1,8092 1,6697 1,7392 Yen Japonais JPY 156,8428 163,4500 140,8997 144,8300 Roupies Indiennes INR 89,7844 90,1365 83,6628 89,3995 Source : Banque de France 2.3.2 Conversion des transactions en devises Les transactions réalisées par les sociétés consolidées et libellées dans une devise différente de leur devise fonctionnelle sont converties au taux de change en vigueur à la date des différentes transactions. Les créances clients, dettes fournisseurs et dettes libellées dans une devise différente de la devise fonctionnelle des entités sont converties au taux de change en vigueur à la date de clôture. Les plus-values et moins-values latentes résultant de cette conversion sont comptabilisées dans le résultat financier net. Les gains et pertes de change résultant de la conversion des opérations intragroupes ou des créances et dettes libellées dans une devise différente de la devise fonctionnelle des entités sont comptabilisés en résultat financier. 2.4 Distinction courant et non courant au bilan La Société applique une présentation du bilan distinguant les parties courantes et non courantes des actifs et des passifs. La distinction des éléments courants des éléments non courants a été effectuée selon les règles suivantes : - Les actifs et passifs constitutifs du besoin en fonds de roulement entrant dans le cycle normal de l'activité sont classés en « courant » ; - Les actifs et passifs, hors cycle normal d'exploitation, sont présentés en « courants », d'une part et en « non courants » d'autre part, selon que leur échéance est à plus ou moins d'un an ou suivant l'application de cas spécifiques visés par IAS 1. 3. REGROUPEMENTS D'ENTREPRISE ET INFORMATIONS SECTORIELLES 3.1 Regroupements d'entreprise Les regroupements d'entreprises sont évalués et présentés selon la norme IFRS 3, « Regroupements d'entreprises ». Un regroupement d'entreprises doit être finalisé dans un délai maximum de 12 mois à compter de la date d'acquisition. Les coûts encourus au titre de l'acquisition sont passés en charges non courantes au cours de la période où ils sont engagés. Les acquisitions et cessions partielles d'intérêts dans des entités consolidées, qui ne conduisent pas à une perte du contrôle ou une prise de contrôle, sont comptabilisées directement en capitaux propres. P a g e 207 Les principales hypothèses et estimations liées aux regroupements d'entreprises se fondent sur les éléments suivants : - Le choix des méthodes d'évaluation et des hypothèses retenues afin d'identifier et déterminer le montant des immobilisations incorporelles acquises dans les regroupements d'entreprises ; - L'allocation du goodwill aux unités génératrices de trésorerie (« UGT »). 3.1.1 Acquisitions réalisées au cours de l'exercice clos le 31 mars 2024 Au cours de l'exercice, le Groupe a procédé à l'acquisition de 19,25% de participation de la société VOGO. Ces titres de participation ont été comptabilisés selon la méthode de mise en équivalence (cf. note 2.1 de la présente annexe) 3.1.2 Suivi des acquisitions réalisées au cours de l'exercice clos 31 mars 2023. Le 15 juin 2022, ABEO a annoncé la signature d'un protocole d'acquisition en vue d'acquérir 70% du capital de la société néerlandaise BigAirBag, spécialisée dans le domaine des aires de réception gonflables. Créée il y a plus de 15 ans, BigAirBag conçoit, produit, distribue et installe des produits gonflables de haute qualité ayant pour objet de réduire les impacts dans des domaines variés tels que les parcs d'aventure et de loisirs (trampolines, parcours Ninja...), les gymnases ou les stations de sports d'hiver. Basée à Amsterdam et s'appuyant sur une dizaine de collaborateurs, BigAirBag dispose d'un site de fabrication qui associe matériaux et savoir-faire de pointe. Avec plus de 3 500 installations réalisées à travers le monde auprès d'une clientèle diversifiée, BigAirBag est un des leaders sur cette niche de marché. En 2021, la société a réalisé un chiffre d'affaires rentable de l'ordre de 3 M€. A travers cette acquisition, ABEO compte s'appuyer sur une forte complémentarité et une combinaison de savoir-faire produits, industriels et commerciaux avec de nombreuses synergies attendues dans les activités de gymnastique, de sportainment et d'escalade. Traitement comptable du regroupement L'acquisition de BigAirBag en juillet 2022 pour un prix d'acquisition de 3,6 M€ se décompose en : - Un prix fixe de 1,4 M€ dont : - 0,6 M€ décaissés en juillet 2022 ; - 0,5 M€ payés en titres ABEO SA en juillet 2022 ; - 0,3 M€ payés en juin 2023 - Un complément de prix valorisé 0,3 M€ - Un put et call croisé valorisé 1,8 M€ L'actif net s'établit à 0,1 M€ à la date d'acquisition. Un goodwill de 3,4 M€ a été comptabilisé au 30 septembre 2022 et correspond aux perspectives attendues de croissance et de profits. L'exercice d'allocation du goodwill est finalisé, un montant de 0,4 M€ a été alloué à la marque BigAirBag et le nouveau goodwill net d'impôt s'établit donc à 3,1 M€ au 31 mars 2023. Au 31 mars 2024, la valeur du Put portant sur les 30% du capital restant est valorisée à 0,6 M€ à la suite des nouvelles projections des résultats du prochain exercice, soit une baisse de 1,2 M€ par rapport au 31 mars 2023. P a g e 208 3.2 Informations sectorielles Selon la norme IFRS 8, « Information sectorielle », un secteur opérationnel est une composante d'une entité qui se livre à des activités à partir desquelles elle est susceptible d'acquérir du chiffre d'affaires et d'encourir des charges : - dont les résultats opérationnels sont régulièrement examinés par le principal décideur opérationnel de l'entité en vue de prendre des décisions en matière de ressources à affecter au secteur et d'évaluer sa performance ; - pour laquelle des informations financières isolées sont disponibles. Le terme « EBITDA courant », en anglais, « earnings before interest, taxes, depreciation, and amortization », est le bénéfice avant intérêts, impôts, dépréciation et amortissement sur immobilisations. Il désigne le bénéfice avant impôt du Groupe avant que n'y soient soustraits les intérêts, les dotations aux amortissements et les provisions sur immobili- sations (mais après dotations aux provisions sur stocks et créances clients). Il met en évidence le profit généré par l'activité indépendamment des conditions de son financement, des contraintes fiscales et du renouvellement de l'outil d'exploitation. Les dépenses non récurrentes (éléments inhabituels, anormaux et peu fréquents) sont exclues. 3.2.1 Les secteurs opérationnels du Groupe Le Groupe opère sur trois secteurs opérationnels d'activités : Le Sport La gymnastique autour des marques GYMNOVA, JANSSEN-FRITSEN, SPIETH GYMNASTICS et SPIETH-AMERICA qui fi- gurent parmi les leaders mondiaux de la spécialité. Les autres sports autour des marques SCHELDE SPORTS, spécialiste des sports collectifs et notamment du basket-ball mais aussi capable d'installer l'équipement complet d'un gymnase, O'JUMP, tapis de lutte et autres sports de combat, et ADEC SPORT, généraliste en Belgique. Les marques ERHARD, spécialiste du design des gymnases et salles de sport ainsi que SPORTSAFE dans la maintenance des équipements sportifs renforcent la présence du Groupe en Allemagne et en Grande-Bretagne. La marque BOSAN, spécialiste du développement, de la production et de la commercialisation d'équipements et d'ins- tallations sportifs innovants renforce la présence du Groupe au Bénélux. La marque BIGAIRBAG, spécialiste de la conception, du développement, de la distribution et de l'installation de produits gonflables de haute qualité ayant pour objet de réduire les impacts dans les parcs d'aventure et de loisirs, les gymnases ou les stations de sports d'hiver. Le Sportainment & et l'Escalade La conception, production et installation de murs d'escalade artificiels et de modules d'escalade ludique, autour des marque EP et CLIP'n CLIMB. L'exploitation de salles d'escalade et de centres de loisirs avec les marques TOP 30, CLIMBAT et DOCK 39. La marque FUN SPOT, un des leaders du Sportainment, spécialiste de la conception, production et distribution d'équipe- ments pour les amusements parks et trampoline parks. Les Vestiaires Les aménagements de Vestiaires, autour des marques FRANCE EQUIPEMENT, SANITEC, et NAVIC, leaders en France, et de PROSPEC au Royaume-Uni. L'acquisition de la marque META, un des leaders du marché allemand des aménagements de vestiaires et de sanitaires vient renforcer la présence du Groupe en Europe du Nord. Les divisions sont gérées et dirigées par des équipes dirigeantes distinctes sous le contrôle d'ABEO. Le principal organe opérationnel est constitué des dirigeants mandataires sociaux qui examinent mensuellement les activités et la performance de chacune des trois activités. P a g e 209 3.2.2 Informations financières par secteur opérationnel Les tableaux ci-après, utilisés par le management, présentent les informations financières par secteur opérationnel aux 31 mars 2024 et 31 mars 2023 et présentent des informations nettes des éliminations intra secteurs. Au 31 mars 2024 Sportain- ABEO Sports ment & Vestiaires Holding Total Compte de résultat en K€ Escalade 31/03/2024 31/03/2024 31/03/2024 31/03/2024 31/03/2024 CHIFFRE D'AFFAIRES NET 134 920 47 986 65 484 0 248 390 CHARGES OPERATIONNELLES -113 035 -42 988 -53 984 -9 359 -219 367 Charges et produits corporate -2 571 -3 488 -2 635 8 698 3 EBITDA COURANT 19 314 1 509 8 865 -662 29 027 Dotations aux amortissements -5 582 -3 830 -2 147 -741 -12 300 RESULTAT OPERATIONNEL COURANT 13 732 -2 321 6 718 -1 403 16 727 Sportainment ABEO Sports Vestiaires Holding Total & Escalade Etat de situation financière K€ 31/03/2024 31/03/2024 31/03/2024 31/03/2024 31/03/2024 ACTIF Goodwill 36 283 30 848 19 809 0 86 939 Marques 24 867 8 545 4 574 0 37 986 Autres immobilisations incorporelles 1 465 3 806 1 825 1 477 8 573 Immobilisations corporelles 25 730 15 373 12 370 2 489 55 962 Autres actifs financiers non courants 379 484 134 5 859 6 857 Autres actifs non courants 114 0 0 0 114 Impôts différés actifs 1 275 2 380 665 190 4 509 Total actifs non courants 90 114 61 436 39 376 10 015 200 941 Total actifs courants 51 304 -26 552 3 662 74 170 102 585 Eliminations -56 186 -38 337 -4 478 99 008 8 Total Actif 85 232 - 3 452 38 560 183 194 303 534 PASSIF Capitaux propres, part du Groupe 20 547 -31 398 16 151 104 388 109 688 Passifs non courants 25 437 10 027 6 575 44 156 86 194 Passifs courants 39 772 17 917 15 835 34 649 108 173 Total Passif et capitaux propres 85 232 -3 452 38 560 183 194 303 534 P a g e 210 31/03/2024 Sportainment Montants en K€ Sports Vestiaires Holding Total & Escalade Acquisitions autres immobilisations incorporelles 450 21 831 53 1 356 Acquisitions immobilisations corporelles 5 022 3 714 2 215 897 11 847 dont immobilisations corporelles IFRS 16 2 786 1 984 419 479 5 669 Total acquisitions 5 472 3 735 3 046 950 13 203 Au 31 mars 2023 ABEO Sportainment Sports Vestiaires Holding Total & Escalade Compte de résultat en K€ 31/03/2023 31/03/2023 31/03/2023 31/03/2023 31/03/2023 retraité retraité retraité retraité retraité CHIFFRE D'AFFAIRES NET 123 579 48 987 65 723 0 238 289 CHARGES OPERATIONNELLES -104 311 -43 276 -54 574 -8 368 -210 529 Charges et produits corporate -1 829 -4 090 -2 357 8 273 -3 EBITDA COURANT 17 439 1 621 8 792 -95 27 757 Dotations aux amortissements -5 775 -3 624 -2 085 -707 -12 192 RESULTAT OPERATIONNEL COURANT 11 664 -2 003 6 707 -802 15 565 Sportain- ABEO Sports ment & Es- Vestiaires Holding Total calade Etat de situation financière K€ 31/03/2023 31/03/2023 31/03/2023 31/03/2023 31/03/2023 ACTIF Goodwill 36 436 30 875 19 741 0 87 053 Marques 24 851 8 501 4 574 0 37 926 Autres immobilisations incorporelles 1 318 4 587 1 028 1 718 8 650 Immobilisations corporelles 24 797 15 707 12 319 2 143 54 967 Autres actifs financiers non courants 330 531 116 876 1 853 Autres actifs non courants 110 23 0 0 133 Impôts différés actifs 1 901 4 778 767 152 7 598 Total actifs non courants 89 743 65 002 38 545 4 889 198 179 Total actifs courants 54 652 -18 325 4 351 85 019 125 704 Eliminations -56 186 -38 337 -4 478 99 008 0 Total Actif 88 209 8 340 38 418 188 916 323 883 PASSIF Capitaux propres, part du Groupe 19 520 -22 668 15 101 99 427 111 381 Passifs non courants 28 842 10 348 7 296 64 120 110 606 Passifs courants 39 923 20 734 16 020 25 369 102 047 Total Passif et capitaux propres 88 209 8 340 38 418 188 916 323 883 P a g e 211 31/03/2023 Sportainment Montants en K€ Sports Vestiaires Holding Total & Escalade Acquisitions autres immobilisations incorporelles 312 61 552 39 964 Acquisitions immobilisations corporelles 6 619 4 998 2 402 128 14 148 dont immobilisations corporelles IFRS 16 3 787 3 833 1 034 49 8 703 Total acquisitions 6 932 5 059 2 954 167 15 112 3.2.3 Informations financières par zone géographique Les zones géographiques sont représentées par région géographique d'origine, c'est-à-dire selon le pays de la filiale qui a réalisé la vente (à noter que le Groupe communique par ailleurs sur les ventes par pays de destination). Ventilation géographique du chiffre d'affaires du Groupe : En K€ 31/03/2024 31/03/2023 retraité France 82 614 33% 75 133 32% Union Européenne 104 700 42% 99 843 42% dont : Pays Bas 41 583 40% 39 654 17% Allemagne 40 214 38% 38 642 16% Belgique 16 757 16% 14 559 6% Espagne 6 147 6% 6 761 3% Europe hors Union Européenne 28 648 12% 27 760 12% Amérique 30 130 12% 33 611 14% Asie 2 298 1% 1 942 1% Total chiffre d'affaires 248 390 100% 238 289 100% Ventilation géographique des immobilisations du Groupe : 31/03/2024 31/03/2023 IMMOBILISATIONS par zone géographique (Montants en K€) Immobilisations Immobilisations Immobilisations Immobilisations incorporelles corporelles incorporelles corporelles France 4 814 13 996 5 112 13 630 Amérique 11 379 6 007 12 043 5 558 Union Européenne 29 917 29 532 28 922 28 660 dont : Pays-Bas 25 875 7 619 25 801 5 561 Allemagne 3 780 11 203 3 065 11 332 Espagne 28 8 648 44 8 213 Belgique 236 2 058 0 1 670 Europe hors Union Européenne 164 4 125 178 4 675 Asie 286 2 301 320 2 443 Total 46 560 55 962 46 576 54 967 P a g e 212 3.2.4 Informations par client-clé Le poids des principaux clients est décrit dans la note 7.2 « Gestion et évaluation des risques financiers ». Aucun client n'a représenté plus de 10% des ventes du Groupe au cours des exercices clos au 31 mars 2024 et 31 mars 2023. 4. DETAIL DE L'ETAT DE SITUATION FINANCIERE 4.1 Goodwill et immobilisations incorporelles 4.1.1 Goodwill et marques Lors de la comptabilisation initiale d'une société acquise, le goodwill représente l'écart entre (i) la somme de la contre- partie versée, évaluée à la juste valeur et du montant des « intérêts ne conférant pas le contrôle » dans la société acquise et (ii) la juste valeur des actifs identifiables et des passifs assumés de l'entité acquise, à la date d'acquisition. Si cet écart est négatif, il est comptabilisé immédiatement au compte de résultat. Les marques acquises sont classées en immobilisations incorporelles. Elles sont considérées comme à durée d'utilité indéterminée, et par conséquent ne sont pas amorties, dans la mesure où : - Les marques sont des marques déposées par leurs propriétaires respectifs et sont protégées par la loi en vigueur ; elles sont assorties, au terme de la période d'enregistrement, d'options de renouvellement de la protection juridique d'un coût raisonnable, facilement applicables et ne comportant pas d'obstacles externes ; - Les produits de ces marques commerciales ne sont pas exposés au risque d'obsolescence technologique, ce qui carac- térise le marché du sport et du loisir sur lequel le Groupe est positionné ; dans un contexte concurrentiel relatif, il est possible d'affirmer que les investissements dédiés à l'entretien de ces marques sont proportionnellement modestes en comparaison de l'importance des flux de trésorerie anticipés. Les marques acquises sont ensuite comptabilisées au coût d'acquisition diminué des dépréciations conformément à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles ». Le tableau ci-après illustre les mouvements intervenus au cours des deux derniers exercices : VALEURS BRUTES DES GOODWILL ET MARQUES Goodwill Marques Total (Montants en K€) Etat de la situation financière au 31 mars 2023 87 052 37 926 124 978 Dépréciations nettes des reprises -2 -2 Ecart de conversion -113 63 -50 Etat de la situation financière au 31 mars 2024 86 939 37 986 124 925 VALEURS NETTES COMPTABLES Au 31 mars 2023 87 052 37 926 124 978 Au 31 mars 2024 86 939 37 986 124 925 Goodwill Entre le 31 mars 2023 et le 31 mars 2024, la valeur du Goodwill diminue de 0,1 M€ et s'explique par l'impact des écarts de change. Marques Au 31 mars 2024, la valeur des marques détenues par le Groupe reste stable par rapport à l'exercice précédent et s'établit à 38 M€. 4.1.2 Autres immobilisations incorporelles Les frais de développement encourus par le Groupe doivent être immobilisés selon la norme IAS 38 si les critères suivants sont remplis : - Le Groupe a l'intention et la capacité technique de conduire le projet de développement à son terme ; P a g e 213 - Il existe une probabilité élevée que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de dévelop- pement iront à l'entreprise, ce qui est généralement étayé par l'existence de commande ou de contrats ; - Les coûts peuvent être évalués de façon fiable ; - Le Groupe a la capacité d'utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle ; - Le Groupe dispose des ressources nécessaires à l'achèvement du projet. Les frais de recherche et les frais de développement ne répondant pas aux critères ci-dessus sont enregistrés au compte de résultat en charge de l'exercice au cours duquel ils sont encourus. Les autres immobilisations incorporelles comprennent également les logiciels et les frais de consultants externes capi- talisés pour des projets informatiques. Le coût d'acquisition des licences logicielles est capitalisé sur la base du coût d'acquisition et du coût d'installation. Les coûts des consultants externes sont capitalisés sur la base des facturations réelles. Ces coûts sont amortis sur la durée de vie estimée des logiciels. Les autres immobilisations incorporelles sont amorties selon la méthode linéaire sur leur durée de vie utile estimée et sont présentées ci-après : Type d'immobilisation Période (en années) Logiciels 1 à 8 ans Frais de développement 3 à 10 ans Relations client 10 ans Autres immobilisations incorporelles 5 ans Les tableaux ci-après illustrent les mouvements survenus au cours des deux derniers exercices : Concessions, Autres im- VALEURS BRUTES DES AUTRES IM- Frais de dé- Immobili- Systèmes brevets, mobilisa- MOBILISATIONS INCORPORELLES veloppe- sations en d'informa- Total droits simi- tions incor- (Montants en K€) ment cours tion laires porelles Etat de la situation financière au 31 1 430 1 995 667 4 759 8 509 17 360 mars 2023 Acquisition 7 80 838 120 311 1 356 Cession et reclassement -95 -99 -194 Variation de périmètre 200 200 Ecart de conversion 3 -5 50 48 Etat de la situation financière au 31 1 440 1 980 1 505 4 873 8 971 18 769 mars 2024 AMORTISSEMENTS Etat de la situation financière au 31 1 292 869 0 2 102 4 447 8 710 mars 2023 Augmentation 87 397 1 141 1 625 Diminution -162 -162 Reclassement -1 -1 Ecart de conversion 1 -3 27 25 Etat de la situation financière au 31 1 379 869 0 2 496 5 452 10 196 mars 2024 VALEURS NETTES COMPTABLES Au 31 mars 2023 138 1 126 667 2 657 4 062 8 650 Au 31 mars 2024 61 1 111 1 505 2 378 3 519 8 573 La valeur nette comptable des immobilisations incorporelles restent stable par rapport à l'exercice précédent et s'établit à 8,6 M€. Cette stabilisation des investissements en immobilisations incorporelles s'explique notamment par des P a g e 214 acquisitions réalisées à hauteur de 1,4 M€, compensées par un total d'amortissements de 1,5 M€. Ces acquisitions se composent principalement de logiciels et de sites web pour les sociétés : - Meta à hauteur de 0,8 M€ ; - JF Operations à hauteur de 0,2 M€ ; - Bosan Netherlands à hauteur de 0,1 M€. 4.1.3 Test de dépréciation En application d'IAS 36 « Dépréciation d'actifs », une entité doit réaliser un test de dépréciation de ses actifs corporels et incorporels, lorsqu'elle identifie un indice de perte de valeur de l'un d'entre eux. De plus, une entité doit aussi, même en l'absence d'indice de perte de valeur, tester annuellement une immobilisation incorporelle à durée d'utilité indéter- minée ou en cours de production. Goodwill et Marques Les tests de dépréciation des actifs non courants, y compris les marques le cas échéant, sont réalisés au niveau des unités génératrices de trésorerie (UGT) ou groupe d'UGT dans certains cas pour les goodwill auxquelles sont affectés les actifs. Une UGT est le plus petit groupe identifiable d'actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs. Les tests de dépréciation consistent à comparer la valeur comptable et la valeur recouvrable des UGT (ou groupes d'UGT). La valeur recouvrable d'une UGT représente la valeur la plus élevée entre sa juste valeur nette des coûts de cession, et sa valeur d'utilité. Le Groupe détermine prioritairement la valeur recouvrable des UGT sur la base de la valeur d'utilité. La détermination de la valeur d'utilité est fondée sur un modèle d'actualisation de flux de trésorerie futurs attendus, hors incidence des restructurations non encore engagées ou des futurs regroupements d'entreprises qui augmenteraient la capacité de l'UGT testée. Après la comptabilisation initiale, le goodwill est évalué à son coût diminué du cumul des dépréciations constatées. Pour les besoins des tests de dépréciation, le goodwill est affecté à chacune des Unités Génératrice de Trésorerie (UGT) ou groupe d'Unités Génératrice de Trésorerie qui bénéficient des effets de regroupement. Le goodwill n'est pas amorti mais fait l'objet de tests de dépréciation à chaque clôture ou lorsqu'il existe une indication de perte de valeur. Toute dépré- ciation constatée est irréversible. Business plan de référence – Méthodologie d'élaboration et hypothèses clés Le business plan à quatre ans est composé du budget (approuvé par le Conseil d'Administration) pour le premier exercice et du plan d'affaires pour les trois années suivantes. Il est remis à jour au moins une fois par an dans le cadre d'un processus structuré jalonné d'échanges entre le management opérationnel local et le management du Groupe afin d'ar- rêter les principales hypothèses en termes d'activité et de rentabilité pour chaque UGT/division du Groupe. Ce business plan a été mis à jour pour les besoins de cette clôture dans un contexte toujours incertain lié à un contexte géopolitique perturbé. Les principales hypothèses qui sous-tendent ce business plan sont : - La confirmation du redémarrage d'un cycle de croissance avec une activité soutenue, en particulier sur la gymnastique et l'escalade ; - Un changement de stratégie pour Fun Spot avec un développement de la sous-traitance, le déve- loppement de l'activité maintenance de parcs existants et le développement à l'international avec le support des autres entités de la division Sportainment & Escalade. - Un impact limité des hausses de prix des matières premières et problèmes d'approvisionnement sur les marges brutes grâce à la capacité du Groupe à gérer son élasticité prix et diversifier ses sources d'approvisionnement ; - La poursuite de l'amélioration de la performance opérationnelle grâce à un volume d'activité plus important associé à une maîtrise des coûts d'organisation et à la poursuite des synergies indus- trielles. Ce business plan a été réalisé sur la base des meilleures estimations disponibles à date et sera révisé lors des prochaines clôtures. P a g e 215 Détermination de la valeur d'utilité La valeur d'utilité est déterminée à partir de la combinaison des éléments suivants : - Des flux de trésorerie afférents à une période explicite de prévision de 4 ans, la première année de cette période s'appuyant sur le budget et les périodes suivantes correspondant au business plan approuvé par la Direction Générale d'ABEO ; - D'un flux de trésorerie normatif représentatif des flux postérieurs à cette période de quatre ans, auquel est appliqué un taux de croissance à l'infini reflétant le taux de croissance anticipé de l'économie à long terme pour les pays composants chaque UGT. Les prévisions des flux de trésorerie des périodes explicites et normatives prennent en compte : - Le taux de croissance prévisionnel de l'UGT ; - Les perspectives de taux d'EBITDA à 4 ans et sur la période normative ; - Des hypothèses d'évolution du besoin en fonds de roulement. Ces flux de trésorerie sont ensuite actualisés au moyen d'un taux d'actualisation (WACC) calculé de la façon suivante : Le coût des fonds propres est composé de : - Un taux d'intérêt sans risque basé sur les obligations françaises à 10 ans (OAT) ; - Auquel s'ajoute la prime de risque du marché (écart entre la moyenne sur 6 mois du rendement attendu et le taux dans risque), affectée d'un coefficient de sensibilité (β) propre à l'UGT. Le (β) est calculé à partir d'un panel de sociétés cotées ; - Auquel s'ajoute une prime de taille issue d'une constatation statistique. Il se calcule selon la formule suivante : CMPC = Kfp * Wfp + Kd * (1-IS) * Wd Avec : Kfp =Rf + B * Rm * Ps Avec : Wfp : E/(E+D) poids des capitaux propres dans le capital en valeur de marché avec E = capitaux propres et D = dette financière ; Wd : D/(E+D) poids de la dette financière nette dans le capital en valeur de marché ; IS : taux d'impôt sur les bénéfices ; Kd : coût de la dette ; Kfp : coûts des fonds propres ; Rf : taux sans risque ; B : Beta, coefficient de risque systématique ; Rm : prime de risque du marché actions ; Ps : prime de risque spécifique ou prime de taille. Si la valeur nette comptable de l'UGT ou du groupe d'UGT (composée des actifs incorporels (y compris Goodwill et marques), corporels et du Besoin en Fond de Roulement (BFR)) excède sa valeur recouvrable, les actifs de l'UGT ou du groupement d'UGT sont dépréciés pour être ramenés à leur valeur recouvrable. La perte de valeur est imputée en priorité sur le goodwill et enregistrée au compte de résultat dans la rubrique « Autres produits et charges opérationnels non courants ». La constatation d'une perte de valeur (sur les goodwill) est définitive. La détermination de la valeur d'utilité est sensible au taux d'actualisation, aux estimations de flux de trésorerie futurs, ainsi qu'aux taux de croissance à long terme utilisés. Scénarios de variations de l'hypothèse retenue Les hypothèses soutenant les tests de dépréciations sont soumises à un test de sensibilité par rapport à l'hypothèse retenue selon les modalités suivantes : P a g e 216 - Une variation de +/-1 % (100 points de base) du taux d'actualisation ; ou - Une variation de +/- 1 % (100 points de base) du taux d'EBITDA / chiffre d'affaires, uniquement sur la valeur terminale. 4.1.3.2 Les Unités génératrices de Trésorerie Les 6 Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) et 2 groupes d'UGT utilisés pour tester les goodwill sont les suivantes : - Le groupement d'UGT Sport composé de 2 UGT distinctes, chacune étant gérée de manière cen- tralisée et disposant de capacités de production organisées de façon à optimiser leur utilisation sans distinction géographique : L'UGT « Gymnastique » intégrant les goodwill issus des regroupements d'entreprises ainsi que les - marques GYMNOVA, SPIETH-AMERICA, EUROGYM et BIGAIRBAG ; L'UGT « Education Physique » intégrant les marques appartenant au sous palier Janssen Fritsen avec - JANSSEN FRITSEN, SPIETH GYMNASTIC, ADEC SPORTS, SCHELDE SPORTS (mais pas le goodwill => Cf. Ci-dessous). Elle intègre également les goodwill et les marques SPORTSAFE, BOSAN et ERHARD. Le goodwill de Janssen-Fritsen est testé au niveau du groupement d'UGT Sport compte tenu des sy- - nergies existantes entre les deux UGT composant le groupement - Le groupement d'UGT Sportainment & Escalade, regroupant : L'UGT « Escalade » regroupant l'activité murs d'escalade (Entre-Prises) ainsi que les centres ludiques ; - L'UGT « Sportainment » incluant principalement Fun Spot ; - Une quote-part du goodwill de Fun Spot est testée au niveau du groupement d'UGT Sportainment & - Escalade compte tenu des synergies développées sur l'ensemble des UGT composant le groupement. - Le secteur d'activité aménagements de Vestiaires avec les deux UGT suivantes : L'UGT « Vestiaires Europe » regroupant les goodwill et les marques FRANCE EQUIPEMENT, SANITEC, - SUFFIXE et NAVIC, leaders en France et avec META en Allemagne ; L'UGT « Vestiaires UK » organisée autour de la marque PROSPEC. - Au 31 mars 2024 Les principales hypothèses appliquées pour déterminer la juste valeur des goodwill et des marques au 31 mars 2024 sont les suivantes : TAUX DE CROISSANCE TAUX D'ACTUALISATION APRES HORIZON DE PREVI- A LONG TERME IMPÔTS UGT SIONS RETENUS Mars 2024 Mars 2024 Vesꢀaires Europe 4 ans 2,0% 10,41% Vesꢀaires UK 4 ans 2,0% 10,61% Gymnasꢀcs Sport 4 ans 2,5% 10,51% Physical Educaꢀon 4 ans 2,5% 10,44% Groupement UGT Sport 4 ans 2,5% 10,47% Escalade 4 ans 2,5% 10,94% Sportainment 4 ans 3,0% 9,97% Groupement UGT Sportainment & Escalade 4 ans 2,6% 10,59% P a g e 217 Valeurs comptables des UGT et groupes d'UGT au 31 mars 2024 : VALEUR COMPTABLE DE L'UGT UGT GOODWILL ET MARQUES () AUTRES () Mars 2024 Mars 2024 Vesꢀaires Europe 20 657 13 121 Vesꢀaires UK 2 469 1039 Gymnasꢀcs Sport 6 161 10 435 Physical Educaꢀon 36 099 11 519 Groupement UGT Sport 55 456 21 954 Escalade 8 547 6 897 Sportainment 16 038 7 173 Groupement UGT Sportainment & Escalade 39 221 14 070 TOTAL 117 802 50 184 (*) La valeur des marques utilisée est nette des impôts différés passifs constatés lors des regroupements d'entreprise. () Besoin en fonds de roulement et actifs d'exploitation au 31 mars 2024 Sur la base des hypothèses ci-dessus et du plan d'affaires sur les 4 années à venir, le Groupe considère qu'il n'y a pas lieu de constater de dépréciation. Analyse de sensibilité L'analyse de la sensibilité de la juste valeur des hypothèses clés a été réalisée pour chacune des six UGT du Groupe et des deux groupes d'UGT au 31 mars 2024 et a porté sur : - Une variation de +/-1% (100 points de base) du taux d'actualisation ; ou - Une variation de +/- 1% (100 points de base) du taux d'EBITDA, uniquement sur la valeur termi- nale. En milliers d'euros GOODWILL et MARQUES Marge d'im- pairment Marge d'im- Marge d'im- avec une Poids de Marge pairment pairment hausse du la valeur Valeur d'impair- avec une avec une taux d'ac- terminale comptable ment baisse du hausse du tualisation dans le UGT des actifs Hypo- taux taux d'actua- de 1% et total de la testés thèse d'EBITDA lisation de une baisse valeur centrale de 1% 1% du taux d'entre- En K€ En K€ d'EBITDA de prise 1% En K€ Vestiaires Europe 20 657 34 500 30 121 26 596 22 804 83% Vestiaires UK 2 469 3 308 2 567 2 481 1 837 90% Gymnastics Sport 6 161 68 836 63 343 59 202 54 470 79% Physical Education 36 099 46 231 38 730 35 457 29 002 80% Groupement UGT 55 456 101 872 88 878 81 463 70 277 79% Sport P a g e 218 Escalade 8 547 32 226 27 699 26 808 22 885 82% Sportainment 19 249 3 138 1 267 (248) (1 833) 81% Groupement UGT Sportainment & 42 432 20 728 14 330 11 924 6 416 82% Climbing - Une hausse du taux d'actualisation de 100bps entrainerait une dépréciation de 248 K€ sur l'UGT Sportainment ; Une hausse du taux d'actualisation de 100 bps et une baisse du taux d'EBITDA de 100 bps sur la - valeur terminale entrainerait une dépréciation de 1,8 M€ sur l'UGT Sportainment. 4.2 Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur éventuelles. Les dépenses ultérieures sont incluses dans la valeur comptable de l'actif ou le cas échéant, comptabilisées comme un actif séparé s'il est probable que les avantages économiques futurs associés à l'actif iront au Groupe et que le coût de l'actif peut être mesuré de façon fiable. La valeur comptable des pièces remplacées est dé- comptabilisée. Tous les frais de réparations et de maintenance sont comptabilisés en charges. Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire sur les durées d'utilisation estimées suivantes : Éléments Durées d'amortissement Constructions 5 à 40 ans Agencement et aménagement des constructions 3 à 10 ans Installations techniques, matériels et outillage 2 à 12 ans Matériels de transport 1 à 5 ans Matériels de bureau et informatique 5 à 10 ans Mobiliers de bureau 4 à 10 ans Une valeur résiduelle est prise en compte, le cas échéant. Les valeurs résiduelles, la durée d'utilité et les modes d'amor- tissement des actifs sont revus à chaque clôture annuelle, et modifiés si nécessaire sur une base prospective. Les frais d'acquisition d'immobilisations sont incorporés au coût d'acquisition de ces immobilisations pour leur montant brut d'impôt. Au 31 mars 2023 et 2024, les contrats de crédit-bail ou de location-financement (mobiliers et immobiliers) sont comp- tabilisés au bilan à la juste valeur du bien loué, ou si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location, lorsque la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété est transférées au preneur. Les paiements au titre des loyers sont ventilés entre charges financières et amortissements des actifs. Les modalités d'amortissements des actifs sont identiques à celles des biens similaires acquis par le Groupe. Les loyers des contrats qualifiés de location simple sont retraités (sauf pour les biens de faible valeur) selon IFRS 16 dont le traitement est explicité dans la section 2.1 de ce document. Les mises à disposition gratuite en début de loyer et les avantages particuliers consentis par le bailleur sont étalés linéairement sur la durée du bail, venant ainsi réduire les charges locatives contractuelles. P a g e 219 Le tableau ci -après représente les mouvements sur les deux périodes présentées : Droit Droit d'utili- d'utili- Droit sation sation Installa- Autres Immo- d'utilisa- des des VALEURS BRUTES DES tions immobi- bilisa- Ter- Cons- tion des instal- autres IMMOBILISATIONS CORPORELLES tech- lisations tions Total rains tructions terrains lations immo- (Montants en K€) niques, corpo- en et cons- tech- bilisa- matériel relles cours tructions niques, tions maté- corpo- riel relles Etat de la situation financière au 31 mars 1 619 22 654 43 894 26 343 848 20 344 5 354 312 121 369 2023 Acquisition 1 003 3 814 2 912 32 1 832 1 822 363 11 779 Cession et reclassement -117 -888 -1 194 -292 -8 -5 201 -88 -226 -8 014 Ecart de conversion 2 22 52 39 1 65 53 0 235 Actifs reclassés en activités non poursuivies 68 68 Etat de la situation financière au 31 mars 1 504 22 791 46 567 29 070 873 17 040 7 142 449 125 436 2024 AMORTISSEMENTS Etat de la situation Financière au 31 mars 41 13 262 14 337 17 487 523 16 682 4 050 20 66 402 2023 Augmentation 1 082 4 622 2 475 106 1 150 1 481 10 917 Diminution -280 -188 -1 278 -5 786 -72 -7 604 Ecart de conversion 10 37 52 1 53 30 183 Reclassement -174 -222 -181 -4 94 -5 -493 Actifs reclassés en activités non poursuivies 62 8 70 Etat de la situation Financière au 31 mars 41 13 900 18 585 18 616 627 12 201 5 484 20 69 474 2024 VALEURS NETTES COMPTABLES Au 31 mars 2023 1 578 9 392 29 557 8 856 324 3 662 1 304 292 54 967 Au 31 mars 2024 1 463 8 891 27 982 10 455 247 4 839 1 658 429 55 962 Entre le 31 mars 2023 et 2024, la valeur brute des immobilisations corporelles augmente de 4,1 M€. Cette variation est notamment liée : - Aux aménagements des constructions pour +2,6 M€ ; - Aux acquisitions et des installations des matériels de production et de transport de +2,6 M€ ; - Aux acquisitions et aux reclassements d'autres immobilisations corporelles pour -1,5 M€ ; - Aux écarts de conversion pour +0,2 M€. 4.3 Actifs financiers ACTIFS FINANCIERS 31/03/2024 31/03/2023 (Montants en K€) Autres actifs financiers non courants 1 853 6 857 Autres actifs non courants 133 114 Clients et actifs sur contrats 40 118 40 336 Autres créances (hors éléments non financiers) 10 257 11 633 Trésorerie et équivalents de trésorerie 31 639 11 014 Total 69 954 84 000 4.3.1 Actifs financiers courants et non courants Les actifs financiers sont initialement évalués à leur juste valeur majorée des coûts de transaction directement attri- buables à leur acquisition pour les instruments qui ne sont pas évalués à la juste valeur par le biais du résultat. Les coûts d'acquisition des actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat sont enregistrés dans le compte P a g e 220 de résultat. La ventilation des actifs financiers entre courants et non courants est déterminée par leur échéance à la date de clôture : inférieure ou supérieure à un an. Le Groupe classe ses actifs financiers selon trois catégories : - coût amorti ; - juste valeur par résultat ; - juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global (OCI). Ce classement dépend du modèle économique de détention de l'actif défini par le Groupe et des caractéristiques des flux de trésorerie contractuels des instruments financiers. Actifs financiers au coût amorti Les actifs financiers sont évalués au coût amorti lorsqu'ils ne sont pas désignés à la juste valeur par le biais du compte de résultat, qu'ils sont détenus aux fins d'en percevoir les flux de trésorerie contractuels, et qu'ils donnent lieu à des flux de trésorerie correspondant uniquement au remboursement du principal et aux versements d'intérêts. Ces actifs sont ultérieurement évalués au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif, diminué des pertes de valeur. Les produits d'intérêts, profits et pertes de change, dépréciations et profits et pertes résultant de la décomptabilisation sont enregistrés en résultat. Cette catégorie inclut principalement les créances commerciales, les disponibilités ainsi que d'autres prêts et créances. Les prêts et créances à long terme non rémunérés ou rémunérés à un taux inférieur à celui du marché sont, lorsque les sommes sont significatives, actualisés. Actifs financiers à la juste valeur par le résultat Tous les actifs qui ne sont pas classés comme étant au coût amorti ou à la juste valeur par OCI sont évalués à la juste valeur par résultat. Les profits et pertes nets, y compris les intérêts ou dividendes perçus, sont comptabilisés en résultat. Cette catégorie comprend principalement les dérivés non qualifiés d'instruments de couverture et des titres de partici- pation non consolidés. Actifs financiers à la juste valeur en contrepartie du résultat global (OCI) Cette catégorie enregistre des instruments de dette et des instruments de capitaux propres. Les instruments de dette sont évalués à la juste valeur par OCI s'ils ne sont pas désignés à la juste valeur par résultat et s'ils sont détenus aux fins d'en percevoir les flux de trésorerie contractuels et à des fins de vente et qu'ils donnent lieu à des flux de trésorerie correspondant uniquement au remboursement du principal et aux versements d'intérêts (critère « SPPI »). Les produits d'intérêts, profits et pertes de change et les dépréciations sont enregistrés en résultat. Les autres profits et pertes nets sont enregistrés en OCI. Lors de la décomptabilisation, les profits et pertes cumulés en OCI sont reclassés en résultat. Les instruments de capitaux propres qui ne sont pas détenus à des fins de transaction peuvent être évalués à la juste valeur par OCI. Le Groupe peut en faire le choix irrévocable, investissement par investissement. Les dividendes sont alors comptabilisés dans le résultat à moins qu'ils ne représentent clairement la récupération d'une partie du coût de l'investissement. Les autres profits et pertes sont comptabilisés en OCI et ne sont jamais reclassés en résultat. Le Groupe ne détient aucun actif significatif dans cette catégorie. Dépréciation des actifs financiers IFRS 9 impose un modèle de reconnaissance de dépréciation des actifs financiers basé sur les pertes de crédit attendues. Ce modèle de dépréciation concerne les actifs financiers évalués au coût amorti, les actifs sur contrats et les instruments de dette évalués à la juste valeur par OCI. Les principaux actifs financiers du Groupe qui sont concernés sont les placements à termes ainsi que les créances commerciales. Décomptabilisation d'actifs financiers Un actif financier est décomptabilisé dans les cas suivants : - les droits contractuels aux flux de trésorerie de l'actif ont expiré, ou; - si ces droits contractuels ont été transférés à un tiers et ce transfert répond à certaines conditions; - si le cédant a transféré la quasi-totalité des risques et avantages, l'actif est décomptabilisé pour sa totalité; - si le cédant a conservé la quasi-totalité des risques et avantages, l'actif reste comptabilisé au bilan pour sa totalité. P a g e 221 4.3.2 Autres actifs financiers Sur le 1er semestre de l'exercice clos au 31 mars 2024, le Groupe a procédé à l'acquisition de 17,43% du capital de VOGO pour une valeur de 5 M€. La prise de participation s'est inscrite dans le cadre d'un partenariat stratégique com- mercial et technologique de long terme préexistant et en cours de développement. ABEO a une position importante dans l'actionnariat de VOGO au regard de sa composition actuelle. ABEO est également présent au conseil d'administration de VOGO (avec 1 membre sur 11). Ces éléments ont permis à la conclusion de comptabiliser VOGO selon la méthode de mise en équivalence. La variation des actifs financiers par nature est la suivante : VALEURS BRUTES DES AUTRES ACTIFS FINANCIERS Titres non Titres Mis en Autres actifs TOTAL (Montants en K€) consolidés équivalence financiers Etat de la situation financière au 31 mars 2023 26 472 1 356 1 853 Acquisition 5 339 5 339 Cession -39 -39 Quote-part de résultat des MEE -230 -230 Ecart de conversion -39 -38 Autres reclassements -28 -28 Etat de la situation financière au 31 mars 2024 26 5 542 1 289 6 857 VALEURS NETTES COMPTABLES Au 31 mars 2023 26 472 1 356 1 853 Au 31 mars 2024 26 5 542 1 289 6 857 Les autres actifs financiers sont principalement constitués de dépôts et cautionnements ayant une échéance à plus de 12 mois. Titres mis en équivalence Les entités sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence, celle-ci consiste à enregistrer le montant de l'investissement initial, y compris les frais d'acquisition, aug- menté de la quote-part de résultat de l'entité, de la quote-part des « Other Comprehensive Income » (OCI) sur l'exercice et diminué des dividendes reçus. Lorsqu'il existe une indication objective de perte de valeur, la valeur comptable de la participation est ramenée à sa valeur d'utilité. VALEUR DES TITRES MIS EN EQUIVALENCE Titres Mis en équivalence (Montants en K€) Etat de la situation financière au 31 mars 2023 472 Acquisition titres VOGO 5 339 Quote-part de résultat des MEE -230 Ecart de change -39 Etat de la situation financière au 31 mars 2024 5 542 Au 31 mars 2024, les titres mis en équivalence sont composés des titres et résultats accumulés des sociétés CONS- TRUCTIE-en-Metaalwarenbedrijf M.HAAZEN, HAINAN JIN AO Sports Technology Co et VOGO. 4.4 Stocks Les stocks de matières premières et de matières consommables sont évalués à leur coût d'achat. Une dépréciation est constituée pour les références obsolètes ou excédentaires. Les produits finis sont évalués à leur coût de production à l'exception de ceux qui, en phase de lancement de production, ont un coût de revient supérieur à leur prix de vente ainsi qu'aux produits obsolètes ou excédentaires. Une dépréciation ramène le stock de produits finis à sa valeur de réalisation déduction faite des frais proportionnels de vente. P a g e 222 Les en-cours de production ont été évalués selon les mêmes principes en fonction de leur progression dans la fabrication. Le taux de provision varie de 50 % à 100 % pour toute référence sans rotation depuis 6 mois à 2 ans ou ne figurant plus dans les catalogues de produits commercialisés. Les stocks de matières premières sont essentiellement constitués pour approvisionner les unités de productions des sociétés commerciales pour les trois divisions. Les encours de production sont principalement constitués des éléments en assemblage des vestiaires. Les produits finis et intermédiaires incluent les éléments liés aux montages des murs d'escalade et de salles de sport. Les stocks par activité se présentent comme suit : 31/03/2024 31/03/2023 Sportain- Sportain- STOCKS Sport ment & Vestiaires TOTAL Sport ment & Vestiaires TOTAL (Montants en K€) Escalade Escalade Stocks de matières premières 8 128 2 976 5 196 16 300 7 382 3 595 5 676 16 653 En-cours de production Biens et Services 287 1 2 560 2 849 0 100 1 912 2 012 Produits intermédiaires et finis 10 556 306 877 11 739 14 209 448 1 134 15 791 Stocks de marchandises 7 641 1 497 358 9 497 7 385 1 486 197 9 068 Total brut des stocks 26 612 4 780 8 992 40 384 28 976 5 629 8 919 43 524 Dépréciation des stocks de matières pre- -424 -426 -398 -1 248 -516 -291 -507 -1 314 mières Dépréciation des stocks de produits -816 -75 -53 -943 -581 -78 -69 -728 intermédiaires et finis Dépréciation des stocks de marchandises -976 -76 -2 -1 054 -559 -89 -647 Total dépréciation des stocks -2 215 -577 -453 -3 245 -1 656 -458 -576 -2 690 Total net des stocks 24 397 4 203 8 539 37 139 27 320 5 171 8 343 40 834 Au 31 mars 2024, les stocks bruts ont enregistré une baisse de 3,1 M€ par rapport au 31 mars 2023. Cette baisse est principalement expliquée par la rationalisation des efforts des opérations du Groupe pour diminuer le délai moyen de stockage, notamment la division Sport pour -2,4 M€ et Sportainment & Escalade pour -0,8 M€. Le niveau de stock net atteint 45 jours de chiffre d'affaires en moyenne, soit un délai en baisse de 3 jours par rapport à l'exercice précédent. 4.5 Créances clients et actifs sur contrats Les créances clients, dont les échéances varient selon la nature des marchés et des contrats sont généralement com- prises entre 30 et 90 jours, voire au-delà pour certains marchés publics. Les créances clients et comptes rattachés sont initialement comptabilisées à la juste valeur. Les évaluations ultérieures tiennent compte de la probabilité de recouvre- ment des créances pouvant amener à comptabiliser une perte de valeur spécifique pour créance douteuse déterminée de la manière suivante : - Les créances en contentieux sont entièrement dépréciées lorsque des éléments probants certains et précis démontrent l'impossibilité du recouvrement ; - Pour les autres créances douteuses, des pertes de valeur sont comptabilisées pour ajuster les montants recouvrables estimés sur la base des informations disponibles lors de la préparation des états financiers ; - Dans le cadre d'IFRS 9, le niveau des provisions sur créances est revu sur la base de la perte de crédit attendue à maturité. La valeur nette comptable des actifs est diminuée via l'utilisation d'un compte de dépréciation et la perte est comptabi- lisée en résultat sous la rubrique « Autres produits et charges courants ». Les créances irrécouvrables sont constatées en résultat, et les dépréciations existantes sont reprises. Contrat de factoring Les sociétés Gymnova, EP, France Equipement, Suffixe, Navic et Sanitec ont conclu un contrat d'affacturage avec la société Eurofactor le 19/03/2020. EP et Suffixe sont sortis de ce contrat d'affacturage respectivement en novembre 2020 et en octobre 2021. P a g e 223 L'intégralité des créances client peuvent être cédées au factor sauf dans les cas suivants : - Factures sur sociétés intragroupes ; - Factures émises sur des Acheteurs situés dans des pays non autorisés par Eurofactor ; - Factures comprenant des prestations réalisées par un sous-traitant ; - Factures d'acompte ; - Factures émises sur les Acheteurs du client, qui sont également ses fournisseurs. Accompagné d'un contrat de Co-Assurance tripartite avec l'Assureur-Crédit, le Groupe peut céder les créances couvertes par l'Assureur Crédit sans recours. Sur la base de cette analyse, le Groupe a conclu que sur la base du transfert substantiel des risques et avantages, les créances clients en question pouvaient être totalement déconsolidées. Au 31 mars 2024, le montant des créances déconsolidées dans le cadre du contrat de factoring s'élève à 6,8 M€ contre 7,7 M€ au 31 mars 2023. CLIENTS ET ACTIFS SUR CONTRATS 31/03/2024 31/03/2023 (Montants en K€) Clients et comptes rattachés 32 694 33 285 Actifs sur contrats 10 143 9 798 Dépréciation des clients et comptes rattachés -2 502 -2 964 Total net des clients et comptes rattachés 40 336 40 118 Balance âgée – Clients et comptes rattachés au 31 mars 2024 31-60 61-90 91-180 > 180 Activités TOTAL Non échu 1-30 jours jours jours jours jours SPORT 20 588 12 454 3 128 1 088 1 450 920 1 549 SPORTAINMENT & ESCALADE 14 204 10 920 1 012 514 159 392 1 208 CHANGING 8 046 5 969 809 228 159 169 712 Dépréciations des créances et comptes rattachés (2 502) 0 0 0 0 0 (2 502) TOTAL 40 336 29 342 4 949 1 829 1 768 1 480 967 Balance âgée – Clients et comptes rattachés au 31 mars 2023 Activités TOTAL Non échu 1-30 jours 31-60 jours 61-90 jours 91-180 jours > 180 jours SPORT 18 371 9 300 4 013 778 677 821 2 781 SPORTAINMENT & ESCALADE 16 225 9 173 1 448 973 459 699 3 474 CHANGING 8 486 5 916 1 114 82 343 257 774 Dépréciations des créances et comptes rattachés (2 964) 0 0 0 0 (117) (2 848) TOTAL 40 118 24 388 6 575 1 833 1 479 1 661 4 182 Les créances échues à plus de 180 jours s'inscrivent en baisse par rapport au 31 mars 2023 notamment sur la Division Escalade et la Division Sport en lien avec l'apurement des créances sur les projets à paiement échelonné. Globalement, les créances échues à plus de 180 jours sont provisionnées à hauteur de 50% du montant total. Le taux de pertes sur créances est historiquement très faible et ne dépasse pas 0,1% du chiffre d'affaires en moyenne sur les 3 dernières années. Le Groupe continue de surveiller toute dérive potentielle liée à la collecte des créances clients et provisionne le risque le cas échéant. P a g e 224 4.6 Autres créances AUTRES CREANCES 31/03/2024 31/03/2023 (Montants en K€) Taxe sur la valeur ajoutée 372 976 Charges constatées d'avance 3 938 3 154 Autres créances sur Etat 109 182 Avances et acomptes 1 626 2 121 Créance administrateur judiciaire Sanitec 357 357 Créance sur litige Fun Spot 3 720 3 005 Personnel et comptes rattachés 374 350 Divers 1 903 1 622 Total autres créances 12 399 11 766 Le total autres créances enregistre une hausse de 0,6 M€ par rapport au 31 mars 2023. Les principales variations concernent les postes avances et acomptes (-0,4 M€), charges constatées d'avance (+0,8 M€) et créances diverses de Fun Spot (+0,9 M€). 4.7 Dette financière nette 4.7.1 Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont essentiellement composés de dépôts à vue et de titres de créances ayant une échéance de 3 mois au plus à l'origine, qui ne présentent pas de risque significatif de taux et de perte de valeur et qui sont facilement convertibles en trésorerie. Les placements dont l'échéance est supérieure à trois mois sans possibilité de sortie anticipée ainsi que les placements sous forme d'OPCVM de trésorerie qui ne répondent pas aux critères d'éligibilité au classement d'équivalents de trésorerie au regard de la norme IAS7, sont classés parmi les autres actifs financiers non courants. La trésorerie positive s'établit comme suit : TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE 31/03/2024 31/03/2023 (Montants en K€) Comptes bancaires 10 990 28 598 Comptes à terme 24 3 041 Total trésorerie et équivalents de trésorerie 11 014 31 639 4.7.2 Dettes financières courantes et non courantes Les passifs financiers sont classés comme étant évalués au coût amorti ou à la juste valeur par le biais du compte de résultat. Un passif financier est classé en tant que passif financier à la juste valeur par le biais du compte de résultat s'il est classé comme détenu à des fins de transactions, qu'il s'agisse d'un dérivé ou qu'il soit désigné comme tel lors de sa comptabilisation initiale. Les passifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat sont évalués à la juste valeur et les profits et pertes nets qui en résultent, prenant en compte les charges d'intérêts, sont comptabilisés en résultat. Les autres passifs financiers sont évalués ultérieurement au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Les charges d'intérêts et les profits et pertes de change sont comptabilisés en résultat. Tout profit ou perte lié à la décomptabilisation est enregistré en résultat. P a g e 225 DETTES FINANCIERES COURANTES ET NON COURANTES 31/03/2024 31/03/2023 (Montants en K€) Passifs de location et emprunts s/ crédit-bail 27 645 28 404 Emprunts auprès des établissements de crédits 23 726 43 513 Instruments financiers : couverture de flux de trésorerie -600 -730 Emprunts obligataires 20 000 20 000 Dettes financières non courantes 70 771 91 187 Passifs de location et emprunts s/ crédit-bail 5 860 5 692 Instruments financiers : couverture de flux de trésorerie -815 -1 705 Emprunts auprès des établissements de crédit 27 638 22 241 Intérêts courus 681 665 Concours bancaires courants 3 305 629 Dettes financières courantes 36 669 27 522 Total dettes financières 107 440 118 709 Les dettes financières brutes s'établissent à 107,4 M€ au 31 mars 2024 contre 118,7 M€ un an plus tôt, soit une baisse de 11,3 M€ sur l'exercice 2023/24. Cette variation se décompose comme suit : - Remboursement du crédit syndiqué porté par ABEO SA pour -13,4 M€, - Remboursement des crédits BPI chez ABEO SA pour -3,1 M€, - Remboursement du prêt PGE chez ABEO SA pour -5,7 M€, - Hausse du tirage RCF pour +5 M€ en net, - Hausse des tirages des lignes de capex pour +2,6 M€ en net, - Une hausse des concours bancaires courants pour +2,7 M€, - La variation des instruments financiers pour +1 M€, - Une baisse des dettes liées aux passifs de location (IFRS 16) de 0,6 M€ sur l'année (-6,7 M€ correspondant aux loyers payés, +2,9 M€ à des modifications de contrats, +2,4 M€ à des nouveaux contrats, +0,8 M€ aux effets de changement de taux d'actualisation). Ventilation des dettes financières par échéance Les échéances des dettes financières s'analysent comme suit au cours des deux exercices présentés : Au 31 mars 2024, la part des emprunts auprès des établissements de crédit à moins d'un an s'élève à 27,6 M€ correspond principalement à la part court terme du contrat de crédit syndiqué du 4 décembre 2018 à hauteur de 18,4 M€ (dont 5 M€ de crédit revolving), des prêts BPI pour 3 M€ et des Prêts Garantis par l'état pour 5,7 M€. DETTES FINANCIERES COURANTES ET NON COURANTES 31 mars 2024 (montant en K€) Montant Part courante Part non courante Emprunts s/ crédit-bail et passifs de location 33 505 5 860 27 645 Instruments financiers : couverture de flux de trésorerie -1 416 -815 -600 Concours bancaires courants 3 305 3 305 0 Emprunts obligataires 20 000 0 20 000 Emprunts auprès des établissements de crédit 51 364 27 638 23 726 Intérêts courus 681 681 0 Total dettes financières 107 440 36 669 70 771 P a g e 226 31 mars 2023 DETTES FINANCIERES COURANTES ET NON COURANTES (montant en K€) Montant Part courante Part non courante Emprunts s/ crédit-bail et passifs de location 34 096 5 692 28 405 Instruments financiers : couverture de flux de trésorerie -2 435 -1 705 -730 Concours bancaires courants 629 629 0 Emprunts obligataires 20 000 20 000 Emprunts auprès des établissements de crédit 65 754 22 241 43 513 Intérêts courus 665 665 0 Total dettes financières 118 709 27 522 91 187 4.7.2.1 Dettes auprès d'établissements de crédit EVOLUTION DES EMPRUNTS AUPRES DES ETABLISSEMENTS DE CREDITS Emprunts auprès des (Montant en K€) établissements de crédit Au 31 mars 2023 65 753 (+) Encaissement 7 809 -22 412 (-) Remboursement (+/-) Autres mouvements 215 Au 31 mars 2024 51 364 Au 31 mars 2024, les emprunts contractés par le Groupe auprès d'établissements de crédits s'élèvent à 51,4 M€ contre 65,7 M€ au 31 mars 2023. Cette diminution nette de 14,4 M€ s'explique principalement par : - Remboursement du crédit syndiqué porté par ABEO SA pour -13,4 M€, - Remboursement des crédits BPI chez ABEO SA pour -3,1 M€, - Remboursement du prêt PGE chez ABEO SA pour -5,7 M€, - Hausse du tirage RCF pour +5 M€ en net, - Hausse des tirages des lignes de capex pour +2,6 M€ en net. Les lignes de financement issues du contrat de Crédit du 04/12/2018 sont utilisées à hauteur de 31,9 M€ au 31 mars 2024 contre 40,3 M€ au 31 mars 2023 : Montant Date de Description de la dette Senior Montant total Montant total Utilisations au Utilisations au disponible contrat (Montants en K€) initial au 31 mars 2024 au 31 mars 2024 31/03/2024 31/03/2023 04/12/2018 Contrat de Crédit, incluant : 125 000 46 857 15 000 31 857 40 286 Prêt de Refinancement 55 000 18 857 0 18 857 28 286 Crédit d'Investissement 50 000 8 000 0 8 000 12 000 Crédit Renouvelable 20 000 20 000 15 000 5 000 0 P a g e 227 4.7.2.2 Dettes financières – Contrats de location financement EVOLUTION DES DETTES FINANCIERES – Dettes financières - Contrats Part Part non PASSIFS DE LOCATION IFRS 16 ET CREDITS-BAUX de location financement courante courante (Montant en K€) Au 31 mars 2023 34 096 5 692 28 405 Souscription et reclassement 2 416 120 2 296 Modification des passifs de location 2 907 -80 2 987 Effet d'actualisation 802 140 662 Remboursement -6 756 -17 -6 739 Ecarts de change et autres 39 5 34 Au 31 mars 2024 33 505 5 860 27 645 4.7.3 Eléments de réconciliation pour le tableau de flux de trésorerie Impact des variations liées aux opérations de financement sur le tableau de flux de trésorerie 31/03/2024 31/03/2023 (Montants en K€) Dette financière de début de période 118 709 146 410 Encaissement auprès des établissements de crédit 7 809 0 Total encaissement des nouveaux emprunts 7 809 0 Remboursement auprès des établissements de crédit -22 412 -21 474 Modification des passifs locatifs 2 907 1 319 Remboursement des crédits baux passifs de contrats de location -6 756 -6 011 Total remboursement d'emprunts -26 260 -26 166 Variation des concours bancaires courants 2 676 -5 377 Variation des instruments de couverture de trésorerie 1 020 -1 969 Autres variations dont écarts de change 1 066 315 Intérêts courus 16 -143 Variation de périmètre 0 312 Variation des crédits baux et nouveaux passifs de location 2 405 5 327 Total des autres variations 7 183 -1 535 Dette financière à la fin de la période 107 440 118 709 Réconciliation entre les flux de BFR et le TFT Retraitements BFR tableau Variations Ecarts de con- En K€ 31/03/2023 31/03/2024 non de flux de Bilancielles version Monétaires trésorerie Clients et actifs sur contrats 40 118 40 336 -218 183 1 215 1 180 Stocks 40 834 37 139 3 695 49 -1 975 1 769 Dettes fournisseurs et comptes rattachés -32 302 -29 379 -2 923 -62 -938 -3 923 Autres dettes et créances courantes -28 648 -28 257 -391 -82 -2 542 -3 015 Autres dettes et créances non courantes -4 826 -2 648 -2 178 5 1 296 -877 BFR Opérationnel 15 176 17 191 -2 014 92 -2 944 -4 867 () Les retraitements non monétaires correspondent principalement aux mouvements sur les provisions ou sur les flux d'impôts. P a g e 228 4.8 Capitaux propres Instruments de capitaux propres Le classement en capitaux propres dépend de l'analyse spécifique des caractéristiques de chaque instrument émis. Lorsque l'entité qui a émis l'instrument financier n'a pas l'obligation contractuelle de remettre de la trésorerie ou un autre actif financier au porteur, l'instrument financier est un instrument de capitaux propres. Ainsi si le porteur d'un instrument de capitaux propre à droit à une part proportionnelle des dividendes, l'émetteur n'a pas d'obligation contrac- tuelle d'effectuer cette distribution, car cette dernière est du ressort de l'assemblée des actionnaires. Frais de transactions sur capitaux propres Les frais externes directement attribuables aux opérations de capital ou aux instruments de capitaux propres sont comp- tabilisés, nets d'impôt, en diminution des capitaux propres. Les autres frais sont portés en charge de l'exercice. 4.8.1 Capital émis COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL 31/03/2024 31/03/2023 Capital (en K€) 5 657 5 657 Nombre d'actions 7 543 305 7 543 305 dont Actions ordinaires 7 514 205 7 521 463 dont Actions de préférences 29 100 21 842 Valeur nominale (en euros) € 0,75 € 0,75 L'historique juridique des variations de capital est le suivant : Mouve- Prime Nombre Nombre Valeur Nombre ment sur d'émis- d'ac- d'actions nomi- Date Nature des opérations d'actions le capital sion en tions P composant nale en O créées en K€ K€ créées le capital K€ Au 31 mars 2016 3 994 27 231 23 021 7 007 30 028 133 Augmentation de capital par incorporation de 10/06/2016 15 réserves -23 021 -7 007 -30 028 10/06/2016 AG 10/06/16 - Division valeur nominale 5 344 984 5 344 984 0,75 10/10/2016 AG 10/10/16 - Emission d'actions 920 19 737 1 226 665 1 226 665 0,75 26/10/2016 CA 26/10/16 - Emission d'actions 68 1 467 91 199 91 199 0,75 Frais IPO -1 245 Au 31 Mars 2017 4 997 47 191 6 662 848 0 6 662 848 0,75 PV du 20/02/2018 - Augmentation de capital 551 avec maintien BPS 22 609 735 262 0 735 262 0,75 PV du 20/02/2018 - Clause extension de 87 l'augmentation de capital 3 570 116 101 0 116 101 0,75 Frais IPO nets impôts -600 0 Au 31 Mars 2018 5 636 72 771 7 514 211 0 7 514 211 0,75 Au 31 Mars 2019 5 636 72 771 7 514 211 0 7 514 211 0,75 Au 31 Mars 2020 5 636 72 771 7 514 211 0 7 514 211 0,75 Au 31 Mars 2021 5 636 72 771 7 514 211 0 7 514 211 0,75 Au 31 Mars 2022 5 636 72 771 7 514 211 7 514 211 0,75 Ajustement d'ouverture -27 500 27 500 0 Augmentation de capital en numéraire (Ac- 11/07/2022 tions O) 22 478 29 094 29 094 0,75 Mouvements de l'exercice (Actions O et P) 5 658 -5 658 0 Au 31 Mars 2023 5 658 73 249 7 521 463 21 842 7 543 305 0,75 01/08/2023 Mouvements de l'exercice (Actions O et P) -7 258 7 258 Au 31 Mars 2024 5 658 73 249 7 514 205 29 100 7 543 305 0,75 P a g e 229 4.8.2 Gestion du capital et distribution de dividendes Les dividendes versés par la Société sont payés en euros. La politique future en matière de distribution de dividendes dépendra d'un certain nombre de facteurs, notamment des résultats réalisés par la Société, de sa situation financière consolidée, des exigences de capital et de solvabilité requises, des conditions de marché ainsi que de l'environnement économique général. La proposition de dividende soumise à l'Assemblée Générale des actionnaires d'ABEO SA est arrêtée par le Conseil d'Administration. L'Assemblée Générale décide de la distribution du dividende sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes où ces prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. ABEO a versé un montant de 2 547 K€ de dividendes au titre de l'exercice 2022/23. Dans sa séance du 4 juin 2024, le Conseil d'Administration a décidé de proposer à l'Assemblée Générale le versement d'un dividende d'un montant de 1 509 K€, au titre de l'exercice clos le 31 mars 2024, soit un dividende de 0,20 € par action. 4.9 Provisions Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation envers un tiers résultant d'un évènement passé, et lorsqu'il est probable qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci, et que les sorties futures de liquidités peuvent être estimées de manière fiable. Le montant comptabilisé en provision est l'estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation, actualisée si nécessaire à la date de clôture. Les provisions pour risque comprennent : - des provisions relatives à des litiges en cours ; - des provisions pour garanties des produits (estimées sur la base des coûts des services après ventes obser- vés); Le montant des provisions correspond à l'estimation la plus probable du risque. 31/03/2024 PROVISIONS Variation Montant début Montant fin (Montants en K€) Reclassement Dotations Reprises du taux de exercice exercice change Provisions pour risques courants 817 48 745 -1 090 520 Provisions pour risques non courants 134 -40 -7 87 Total des provisions 951 8 745 -1 097 0 608 Les provisions pour risques au 31 mars 2024 diminuent de 305 K€ par rapport au 31 mars 2023. Cette baisse est principalement liée à la reprise de provision de Sales taxes de Fun Spot de 184 K€ et à la reprise de provision de garantie de 57 K€ de Meta. Le solde au 31 mars 2024 est principalement composé de : - Provisions de garantie de produits en France pour 99 K€, aux Pays-Bas pour 87 K€, et en Allemagne pour 58 K€; - Provisions de litiges judiciaires en France pour 357 K€. Litiges et passifs Le Groupe peut être impliqué dans des procédures judiciaires, administratives ou réglementaires dans le cours normal de son activité. Une provision est enregistrée par le Groupe dès lors qu'il existe une probabilité suffisante que de tels litiges entraîneront des coûts à la charge du Groupe. Au 31 mars 2024, le Groupe n'a pas identifié de litige significatif ou ayant la probabilité suffisante de générer des coûts. Il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du Groupe. P a g e 230 4.10 Autres passifs financiers non courants Les autres passifs non-courants intègrent au 31 mars 2024 la part non-courante de la dette d'Earn-out Eurogym pour 0,5 M€ (voir note 3.1). 4.11 Engagements sociaux Avantages à court terme et régimes d'avantages postérieurs à l'emploi à cotisations définies Le Groupe comptabilise en « Charges de personnel » le montant des avantages à court terme, ainsi que les cotisations à payer au titre des régimes de retraite généraux et obligatoires. N'étant pas engagé au-delà de ces cotisations, le Groupe ne constate aucune provision au titre de ces régimes. Au 31 mars 2024, les cotisations liées à ces régimes payées par le Groupe se sont élevées à 1 170 K€. Les systèmes de retraites pour les filiales étrangères sont les suivants : - Aux Pays-Bas : Les cotisations de retraites aux Pays-Bas pour les employés du Groupe JFS et Bosan BV sont payées à une caisse de retraite. Il n'existe aucun risque et il n'y a aucun passif pour JFS qui ne peut être tenu responsable des pertes de la caisse de retraite et qui ne peut pas payer de cotisations de retraite complémentaires. En conséquence, JFS et Bosan BV n'enregistre aucun passif au bilan, sauf pour les primes de retraite annuelles payables à la fin de l'année. - En Belgique et en Allemagne : Les retraites en Belgique et en Allemagne pour les employés des filiales locales de JFS, Bosan NV et Meta sont confiées à des fonds fédéraux de retraite. Les cotisations de retraite sont intégrées dans les paiements aux caisses de sécurité sociale. Il n'existe aucun risque et il n'y a aucun passif pour les filiales locales de JFS qui ne peut être tenu responsable de toute perte des fonds fédéraux de retraite et qui ne peut payer de cotisations de retraite complémentaires. En conséquence, ces filiales n'enregistrent aucun passif dans le bilan, à l'exception des cotisations de retraite annuelles payables en fin d'année. - Au Royaume-Uni : Les employés sont affiliés à un régime de cotisations déterminées (DC) par inscription automatique sauf pour 2 employés qui ont choisi de ne pas cotiser et 9 autres qui sont trop âgés. Il s'agit d'un régime à cotisations déterminées. La société Prospec Ltd n'a pas de "Defined Benefit Scheme", mais a opté pour un "Defined Contribution Scheme". Ce choix permet de ne pas engendrer de passif au bilan de la société. Pour les cadres, il existe un régime de retraite auquel l'entreprise contribue par le versement de cotisations. Mais c'est alors ce régime qui a la responsabilité de reverser les droits aux salariés concernés. - En Chine : Les retraites en Chine pour les employés Chinois des filiales locales (Cannice et EP China) sont confiées à des fonds nationaux de retraite. Les cotisations de retraite sont intégrées dans les paiements aux caisses de sécurité sociale. Il n'existe aucun risque et il n'y a aucun passif pour ces filiales locales qui ne peuvent être tenues responsable de toute perte des fonds fédéraux de retraite et qui ne peuvent payer de cotisations de retraite complémentaires. Il n'existe pas de système de retraite pour les employés non-Chinois. En conséquence, les filiales du Groupe en Chine n'enregistrent aucun passif dans le bilan, à l'exception des cotisations de retraite annuelles payables en fin d'année. - Aux Etats-Unis : Les retraites aux Etats-Unis pour les employés Américains des filiales locales (Spieth Anderson USA, EP USA, Fun Spot) sont confiées à des fonds fédéraux de retraite (Social Security Tax). Les cotisations de retraite sont intégrées dans les paiements aux caisses de sécurité sociale. Il n'existe aucun risque et il n'y a aucun passif pour ces entités qui ne peuvent être tenu responsables des pertes de la caisse de retraite et qui ne peut pas payer de cotisations de retraite complé- mentaires. En conséquence, ces sociétés n'enregistrent aucun passif au bilan, sauf pour les primes de retraite annuelles payables à la fin de l'année. P a g e 231 Régimes d'avantages postérieurs à l'emploi à prestations définies Les régimes de retraite, les indemnités assimilées et autres avantages sociaux qui sont analysés comme des régimes à prestations définies (régime dans lequel la Société s'engage à garantir un montant ou un niveau de prestation défini) sont comptabilisés au bilan sur la base d'une évaluation actuarielle des engagements à la date de clôture, diminuée de la juste valeur des actifs du régime y afférent qui leur sont dédiés. Cette évaluation repose sur l'utilisation de la méthode des unités de crédit projetées, prenant en compte la rotation du personnel et des probabilités de mortalité. Les éventuels écarts actuariels sont comptabilisés en « autres éléments du résultat global ». Les paiements de la Société pour les régimes à cotisations définies sont constatés en charges du compte de résultat de la période à laquelle ils sont liés. Les engagements envers le personnel sont constitués de la provision pour indemnités de fin de carrière, évaluées sur la base des dispositions prévues dans les différentes conventions collectives applicables (Droit du travail, Métallurgie, In- dustrie textile, Commerce de gros, VRP, Ameublement, Espace / loisirs, Holding financière). Cet engagement concerne uniquement les salariés relevant du droit français. Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour l'évaluation des indemnités de départ à la retraite sont les suivantes : 31/03/2024 31/03/2023 HYPOTHESES ACTUARIELLES ABEO Autres ABEO Autres Age de liquidation de la retraite Sécurité Sociale sans abattement en prenant en Age de liquidation de la retraite Sécurité Age de départ à la retraite compte la réforme des retraites au 01 04 Sociale sans abattement 2023 Conventions collectives Droit du travail (1) Droit du travail (1) Taux d'actualisation 3,60% 3,32% 3,70% 3,70% (IBOXX Corporates AA ) Table de mortalité INSEE 2017-2019 INSEE 2016 – 2018 Décroissance Décroissance Taux de revalorisation des salaires 2% 2% moyenne moyenne Taux de turn-over Turn-over faible Turn-over moyen Turn-over faible Turn-over moyen Taux de charges sociales 42% 42% La duration moyenne retenue pour les hypothèses de taux d'actualisation est de 20 ans pour les non-cadres et 22 ans pour les cadres. La provision pour engagements de retraite a évolué de la façon suivante : ENGAGEMENTS ENVERS LE PERSONNEL Indemnités de départ en retraite (Montants en K€) Au 31 mars 2023 1 135 Coût des services rendus 125 Coût financier 36 Réductions & Cessations -41 Prestations payées -44 Ecart actuariel 41 Fonds d'assurance -95 Au 31 mars 2024 1 157 P a g e 232 Décomposition du passif net Montants en K€ 31/03/2024 31/03/2023 Valeur actuelle de l'obligation 1 157 1 135 Actif couverture 95 93 Passif net comptabilisé 1 062 1 042 Variation de la valeur des actifs du régime Montants en K€ 31/03/2024 31/03/2023 Valeur actuelle à l'ouverture 93 90 Produit d'intérêt provenant des actifs de régime 2 3 Valeur actuelle à la clôture 95 93 Les actifs de couverture concernent les entités françaises et sont contractés auprès d'assureurs qui prendront en charge le versement des indemnités de départs à la retraite. 4.12 Autres dettes 4.12.1 Fournisseurs et comptes rattachés DETTES FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES 31/03/2024 31/03/2023 (Montants en K€) Dettes fournisseurs 26 337 27 328 Factures non parvenues 3 041 4 974 Total dettes fournisseurs et comptes rattachés 29 379 32 302 Les dettes fournisseurs et comptes rattachés s'établissent à 29,4 M€ au 31 mars 2024 contre 32,3 M€ au 31 mars 2023. La diminution de 2,9 M€ est en lien avec l'écart de niveau d'activité constaté au dernier trimestre 2023/24 par rapport à celui de l'exercice 2022/23. Balance âgée – Fournisseurs et comptes rattachés au 31 mars 2024 Activités TOTAL Non échu 1-30 jours 31-60 jours 61-90 jours 91-180 jours > 180 jours SPORT 15 142 8 276 4 666 1 425 995 (267) 47 SPORTAINMENT & ESCALADE 5 631 3 675 909 246 149 21 631 CHANGING 7 626 3 161 2 519 1 818 168 (68) 28 ABEO SA 980 681 39 8 271 4 (22) TOTAL 29 379 15 793 8 133 3 497 1 583 (310) 684 Balance âgée – Fournisseurs et comptes rattachés au 31 mars 2023 Activités TOTAL Non échu 1-30 jours 31-60 jours 61-90 jours 91-180 jours > 180 jours SPORT 17 115 9 450 5 886 1 279 205 85 209 SPORTAINMENT & ESCALADE 6 034 3 653 1 098 275 78 35 895 CHANGING 8 283 4 355 2 497 1 106 85 153 85 ABEO SA 871 662 157 52 0 0 0 TOTAL 32 302 18 121 9 638 2 712 368 273 1 190 Les délais de paiement varient selon les conditions de règlement contractuelles dans les différents pays dans lesquels s'approvisionne le Groupe. P a g e 233 4.12.2 Autres passifs non courants Les autres passifs non courants s'établissent à 3,6 M€ au 31 mars 2024 contre 7,5 M€ au 31 mars 2023. Cette baisse de 3,9 M€ entre les deux exercices est essentiellement liée à : L'actualisation des prévisions qui a conduit aux : - Baisse de la dette du Put de BigAirBag de 1,2 M€ à la suite de l'actualisation des prévisions ; o Baisse de la dette de complément de prix d'achat d'Eurogym de 0,5 M€ o Paiement des cotisations URSSAF (précédemment reportées) des sociétés françaises pour -2 M€. - Les autres passifs non courants sont constitués essentiellement des produits constatés d'avance lié aux « subventions Escalade » versées en début de bail par les bailleurs de certains centres pour financer les outils et équipements des centres (murs d'escalade, challenges ludiques CLIP'n'CLIMB et autres agencements pour l'exploitation du centre). Elle est reprise linéairement sur la durée des baux (en moyenne 6 à 20 ans) à compter de la date de départ du bail selon les conditions contractuelles. 4.12.3 Autres passifs courants et passifs sur contrats AUTRES PASSIFS COURANTS ET DETTES FISCALES ET SOCIALES 31/03/2024 31/03/2023 (Montants en K€) Dettes fiscales et sociales 17 486 17 069 Passifs sur contrats 16 970 17 485 Autres dettes 2 538 2 820 Total autres passifs courants et dettes fiscales et sociales 36 993 37 374 Les Autres passifs courants s'établissent à 37 M€ contre 37,4 M€ au 31 mars 2023 soit une légère baisse de 0,4 M€. 4.13 Passifs financiers PASSIFS FINANCIERS 31/03/2024 31/03/2023 (Montants en K€) Dettes financières courantes et non courantes 107 440 118 709 dont Passifs de loyers IFRS 16 33 463 34 014 Part résiduelle du prix fixe d'acquisition BigAirBag 0 300 Dettes Earn out 617 1 328 Dettes du Put BigAirBag non courante 633 1 813 Dettes fournisseurs et passifs sur contrats 46 348 49 787 Autres dettes (hors éléments non financiers) 2 999 3 749 Total 158 037 175 686 Passifs comptabilisés au coût amorti Les emprunts et autres passifs financiers au coût amorti sont évalués à l'émission à la juste valeur de la contrepartie reçue, puis au coût amorti, calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif (TIE). Les frais de transaction, primes d'émission et primes de remboursement directement attribuables à l'acquisition ou à l'émission d'un passif financier viennent en di- minution de la valeur de ce passif financier. Les frais sont ensuite amortis actuariellement sur la durée de vie du passif, selon la méthode du TIE. Au sein du Groupe, certains passifs financiers au coût amorti et notamment les emprunts font l'objet d'une comptabilité de couverture. P a g e 234 Dérivés qualifiés de couverture Le Groupe utilise la possibilité offerte par la norme IFRS 9 d'appliquer la comptabilité de couverture dans le cadre de la couverture de ses flux de trésorerie en particulier pour les emprunts à taux variables swappés à taux fixe. La variation de la juste valeur du dérivé est inscrite en résultat pour la part inefficace et en "autres éléments du résultat global" pour la part efficace avec reprise en résultat symétriquement à la comptabilisation des flux cou- verts et dans la même rubrique que l'élément couvert (résultat opérationnel courant pour les couvertures de flux d'exploitation et résultat financier pour les autres couvertures). Les variations de juste valeur de cette compo- sante sont enregistrées en "autres éléments du résultat global" et recyclées en résultat comme un coût de la transaction couverte lorsque celle-ci se réalise (application de la méthode du basis of adjustment). Les instruments dérivés couvrant une dette à taux variable sont classés dans la catégorie des couvertures de flux de trésorerie et enregistrés à leur juste valeur. Leur juste valeur est déterminée en utilisant les taux de marché du jour de clôture du bilan, tels que fournis par des établissements financiers ; elle représente le montant esti- matif que le Groupe aurait payé ou reçu s'il avait été mis fin au contrat le jour de clôture du bilan. Dérivés non qualifiés de couverture Lorsqu'un instrument financier dérivé n'a pas été (ou n'est plus) qualifié de couverture, ses variations de juste valeur successives sont comptabilisées directement en résultat de la période, au sein de la rubrique « Autres produits et charges financiers ». Passifs financiers à la juste valeur par le résultat Ils représentent principalement les instruments dérivés (voir ci-dessous) et les passifs détenus à des fins de transaction, c'est-à-dire les passifs qui répondent à une intention de réalisation à court terme. Ils sont évalués à la juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées par le compte de résultat. Le Groupe ne détient pas de passifs financiers à des fins de transaction à l'exception de dérivés. Put sur intérêts minoritaires BigAirBag Un accord de put et call croisé a été signé le 13 juin 2022 portant sur les 30% du capital restant, exerçables tous les deux entre le 1er mai 2025 et le 30 juin 2025. L'option d'achat a été valorisée selon une formule définie par le SPA (« Share Purchase Agreement ») et actualisée selon le coût de la dette financière du Groupe (2,35% au 31 mars 2022). Le put a été valorisé sur la base du BP d'acquisition, et en tenant compte du prix d'achat maximum de 3,6 M€ pour 100% des titres fixé par le Shareholder Agreement. Sa valeur est ensuite mise à jour à chaque clôture en fonction des dernières projections. Il s'établit à 633 K€ au 31 mars 2024 contre 1 813K€ au 31 mars 2023 (cf. note 5.6 du présent URD). 4.14 Juste valeur et hiérarchie de la juste valeur des actifs et des passifs Les tableaux ci-dessous présentent une comparaison de la valeur comptable et la juste valeur des actifs et des passifs consolidés, autres que ceux dont les valeurs comptables correspondent à des approximations raisonnables des justes valeurs tels que les créances clients, les dettes fournisseurs et la trésorerie et équivalents de trésorerie. Modèles avec Modèles avec JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS Prix du paramètres ob- paramètres non 31 mars 2024 Valeur comptable Juste Valeur marché servables observables (Montants en K€) Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 ACTIFS 1 442 1 442 1 416 26 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 26 26 26 Autres dérivés actifs 1 416 1 416 1 416 PASSIFS 1 249 1 249 0 1 249 Autres dérivés passifs Dettes liées aux engagements de rachat sur intérêts 1 249 1 249 1 249 ne donnant pas le contrôle P a g e 235 Modèles avec pa- Modèles avec pa- JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS Prix du Valeur comp- Juste Va- ramètres obser- ramètres non ob- 31 mars 2023 marché table leur vables servables (Montants en K€) Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 ACTIFS 2 462 2 462 2 435 26 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 26 26 26 Autres dérivés actifs 2 435 2 435 2 435 PASSIFS 3 711 3 711 0 3 711 Autres dérivés passifs 0 Dettes liées aux engagements de rachat sur inté- 3 711 3 711 3 711 rêts ne donnant pas le contrôle Impacts compte de ré- Impacts compte de résultat au 31 sultat au 31 mars mars 2024 2023 Va- ria- (Montants en K€) Variation de tion Intérêts Intérêts de juste juste valeur va- leur Actifs Actifs en juste valeur par résultat prêts et créances 33 57 Trésorerie et équivalents de trésorerie Passifs Instruments dérivés Passifs évalués au coût amorti -4 302 1 684 - 3 842 62 5. INFORMATIONS SUR LE COMPTE DE RESULTAT 5.1 Produits opérationnels Les produits des activités ordinaires correspondent à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir au titre des biens vendus dans le cadre habituel des activités du Groupe. Les produits des activités ordinaires figurent nets de la taxe sur la valeur ajoutée, des retours de produits, des rabais et des remises. Le Groupe comptabilise des produits lorsque le montant peut être évalué de façon fiable, qu'il est probable que les avantages économiques futurs bénéficieront à la Société et que des critères spécifiques sont remplis pour l'activité du Groupe. La reconnaissance du revenu intervient pour les différents types de revenus comme suit : Fourniture et/ou avec pose d'équipements : reconnaissance du revenu à l'achèvement pour les chantiers courts - (moins de 30 jours) ; Fourniture et pose d'équipements : reconnaissance du revenu selon la méthode de l'avancement pour les - chantiers « moyen et long terme » au-delà de 30 jours sur la base de situation de travaux correspondant aux coûts engagés. Lorsqu'il est probable que le total des coûts attendus sur un contrat sera supérieur au total des produits attendus, une perte à terminaison est enregistrée ; Marchandises : lors de l'expédition (départ usine ou réception client en fonction des commandes). Les ventes - sont reconnues nettes de ristournes (escomptes financiers) ; P a g e 236 Installations : lors de la signature du procès-verbal de réception des travaux du client ; - Maintenance : prorata temporis sur la durée du contrat de maintenance ; - Contrats avec les fédérations sportives avec prestations réciproques : la valeur des prestations réalisées par - ABEO sur la durée du contrat est évaluée à la juste valeur. La détermination de la juste valeur s'appuie notamment sur l'estimation de la valeur de contrepartie, jugée comme étant la plus fiable. Le chiffre d'affaires est reconnu en fonction de l'occurrence des évènements, soit généralement une ou plusieurs compétitions sur la durée du contrat. Le chiffre d'affaires par activité pour les deux derniers exercices est le suivant : CHIFFRES D'AFFAIRES par activité 31/03/2023 31/03/2024 (Montants en K€) Retraité Sport 134 920 123 579 Sportainment & Escalade 47 986 48 987 Vestiaires 65 484 65 723 Total chiffre d'affaires 248 390 238 289 5.2 Achats consommés Achats consommés 31/03/2023 31/03/2024 (Montants en K€) Retraité Achats matières premières 44 430 48 704 Variation de stock (matières premières, produits semi-finis, marchandises) 10 693 8 176 Achats de marchandises 27 101 26 370 Coût des transports de biens 11 588 13 096 Production stockée 1 787 -1 814 Escomptes obtenus -155 -142 Total achats consommés externes 95 443 94 389 Les achats consommés augmentent de 1 M€ par rapport au 31 mars 2023, soit une progression de 1%, en ligne avec l'augmentation du chiffre d'affaires constatée sur l'exercice (+4%). La marge brute sur achats consommés pour les produits et projets vendus entre le 1er avril 2023 et le 31 mars 2024 augmente de 1,2 pt et s'établit à 61,6% du chiffre d'affaires contre 60,4% un an auparavant. 5.3 Autres charges externes Les charges externes s'établissent à 49,5 M€ au 31 mars 2024 contre 48,6 M€ au 31 mars 2023. En proportion du chiffre d'affaires, ces charges sont stables par rapport à l'année précédente et s'établissent à 20%. Cette hausse contenue en valeur de 1 M€ s'explique principalement comme suit : Les dépenses publicitaires et celles relatives aux relations publiques affiche une hausse de 0,8 M€ en ligne avec - la dynamique de communication et de développement marketing des projets du Groupe ; Les frais de missions et réceptions augmentent de 0,4 M€ ; - Les dépenses d'entretien et de réparations sont également en hausse de 0,5 M€. - 5.4 Charges de personnel Charges de personnel 31/03/2023 31/03/2024 (Montants en K€) Retraité Rémunération du personnel 56 661 51 552 Charges sociales 15 425 13 588 P a g e 237 Total charges de personnel 72 085 65 140 Les charges de personnel s'établissent à 72,1 M€ au 31 mars 2024 contre 65,1 M€ au 31 mars 2023, soit une augmen- tation de 7 M€. En proportion au chiffre d'affaires, les charges de personnel augmentent de 2 pts par rapport à l'exercice précédent, en cohérence avec la croissance de l'activité du Groupe sur la période. Les effectifs à la clôture de chaque exercice du Groupe au cours des deux dernières années sont les suivants : Au 31 mars 2024 Au 31 mars 2023 EFFECTIFS en ETP France Filiales étrangères TOTAL France Filiales étrangères TOTAL Cadres 137 37 173 130 38 168 Maitrise 64 104 168 57 83 140 Employés 109 510 619 116 509 625 Ouvriers 97 364 461 93 392 485 Apprentis 17 7 24 12 16 28 Total effectifs 424 1 022 1 446 408 1 038 1 446 EFFECTIFS Sports Escalade Vestiaires Corporate Total Au 31 mars 2023 652 463 284 47 1 446 Au 31 mars 2024 662 428 307 49 1446 EFFECTIFS France Europe Amérique Asie Total Au 31 mars 2023 408 769 175 94 1446 Au 31 mars 2024 424 799 130 93 1446 5.5 Résultat opérationnel courant /autres produits et charges opérationnels Le résultat opérationnel courant inclut l'ensemble des produits et coûts récurrents directement liés aux activités du Groupe, à l'exception des « autres produits et charges opérationnels non courants ». 5.5.1 Autres produits et charges opérationnels courants Les autres produits et charges courants s'élèvent à -1,2 M€ au 31 mars 2024. Ils se composent principalement : Des charges de redevances liées aux centres pour 0,8 M€ ; - Des charges liées aux jetons de présence des administrateurs indépendants pour 0,1 M€ ; - Des pertes de créances irrécouvrables aux Etats-Unis pour 0,5 M€ ; - De produits divers liés à : - des subventions de Crédit Impôt Recherche (CIR) sur les sociétés françaises pour 0,2 M€; o des produits divers pour 0,1 M€ (principalement les subventions des centres). o 5.5.2 Autres produits et charges opérationnels non courants Les « autres produits et charges opérationnels non courants » regroupent les éléments du compte de résultat qui, en raison de leur nature, de leur montant ou de leur fréquence, ne peuvent être considérés comme inhérents à l'activité récurrente du Groupe. Cette rubrique comprend notamment : P a g e 238 (i) les coûts encourus lors de l'acquisition de nouvelles entités ; - (ii) les coûts de restructuration, les dépenses engagées au titre de litiges, ou tout autre produit ou charge non - récurrent ; (iii) les charges de dépréciation du goodwill et des marques le cas échéant. - Autres produits et charges opérationnels non courants 31/03/2023 31/03/2024 (Montants en K€) Retraité Frais de restructuration -1 264 -438 Frais d'acquisition -1 870 -660 Charge / produit net de cession des immobilisations corporelles et incorporelles -13 559 Divers 0 -54 Total -3 147 -594 Au 31 mars 2024, les autres produits et charges opérationnels non courants s'établissent à -3,1 M€ et se composent principalement : De coûts de restructuration engagés par le Groupe (déploiement nouvelle organisation de la division Escalade - et restructuration des activités en Amérique du Nord) pour 1,3 M€ꢀ; Des frais liés aux acquisitions engagés suite aux opérations de croissance externes pour 1,9 M€. - 5.5.3 Dotations aux amortissements 31/03/2023 Dotations aux amortissements 31/03/2024 Retraité (Montants en K€) 1 631 1 932 Immobilisations incorporelles 10 669 10 259 Immobilisations corporelles 5 957 5 591 dont amortissements IFRS 16 12 300 12 192 Dotations aux amortissements 5.6 Résultat financier PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS 31/03/2023 31/03/2024 (Montants en K€) Retraité Coût de l'endettement financier net -4 268 -3 778 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 33 57 Charges d'intérêts -4 302 -3 836 Dont charges d'intérêts liées à IFRS 16 -929 -772 Autres produits et charges financiers 1 611 -1 241 Résultat de change -59 -1 061 Variation de juste valeur des instruments financiers 1 684 62 Autres -14 -242 Résultat financier net -2 658 -5 020 Le résultat financier est constitué essentiellement des intérêts liés aux financements accordés à ABEO, du résultat de change et de la variation des dettes de put et instruments financiers. Il s'établit à -2,7 M€ au 31 mars 2024, en amélio- ration de +2,4 M€ par rapport à l'exercice précédent. Cette variation entre les deux exercices se décompose de manière suivante : P a g e 239 P a g e 240 Coût de l'endettement financier net : Le coût de l'endettement financier a augmenté de 0,5 M€ pour s'établir à 4,2 M€ au 31 mars 2024 et, en dehors des impacts liés à la norme IFRS 16 pour 0,9 M€, est principalement constitué des charges d'intérêts des sociétés ABEO SA (pour 2,8 M€) et France Equipement (pour 0,2 M€). Variation de juste valeur des éléments financiers : Dans le cadre de la revue du budget des prochains exercices, les dettes du Put BigAirBag et du complément de prix d'Eurogym ont été actualisées. Ainsi, des produits de 1,2 M€ de BigAirBag et 0,5 M€ d'Eurogym ont été comptabilisés au cours de l'exercice. Résultat de change : Le résultat de change est négatif à -0,1 M€ contre -1,1 M€ sur l'exercice précédent. La variation est due à une stabilité relative des taux de change par rapport à l'euro, alors que la livre sterling et le dollar américain avait connu une forte volatilité au cours de l'exercice précédent. La gestion du risque de change est exposée en note 7.3. 5.7 Impôts sur les bénéfices L'impôt sur les bénéfices correspond au cumul des impôts exigibles des différentes sociétés du Groupe, corrigé de la fiscalité différée. L'impôt est comptabilisé en résultat sauf s'il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés directe- ment en capitaux propres. Il est alors également comptabilisé en capitaux propres. Les impôts différés sont comptabilisés selon l'approche bilancielle. Le montant d'impôt ainsi déterminé est, le cas échéant, influencé par la variation de la créance ou de la dette que provoque le changement du taux d'impôt sur les sociétés d'une année sur l'autre (méthode du report variable). Un actif d'impôt différé est comptabilisé si les conditions suivantes sont réunies : L'entité dispose de différences temporelles taxables suffisantes auprès de la même autorité fiscale et de la - même entité imposable ou du même groupe fiscal, qui engendreront des montants imposables sur lesquels les pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés pourront s'imputer avant qu'ils n'expirent ; Il est probable que l'entité dégagera des bénéfices imposables avant l'expiration des pertes fiscales ou des - crédits d'impôt non utilisés ; Les pertes fiscales non utilisées résultent de causes identifiables qui ne se reproduiront vraisemblablement pas ; - Les opportunités liées à la gestion fiscale de l'entité génèreront un bénéfice imposable pendant l'exercice au - cours duquel les pertes fiscales ou les crédits d'impôt non utilisés pourront être imputés. Dans la mesure où il n'est pas probable que l'entité dispose d'un bénéfice imposable sur lequel elle pourra imputer les pertes fiscales ou les crédits d'impôt non utilisés, l'actif d'impôt différé n'est pas comptabilisé. Pour les sociétés non intégrées fiscalement, les déficits fiscaux ne donnent lieu à la constatation d'un impôt différé actif que lorsque leur imputation sur des bénéfices fiscaux futurs est probable. La CVAE est classée en résultat opérationnel sur la ligne « Impôts et taxes ». Le crédit d'impôt lié à la recherche pour les entités françaises est classé en résultat opérationnel sur la ligne « Autres produits et charges courants ». 5.7.1 Impôts différés actif et passif Les impôts différés figurent au bilan séparément des impôts courants actifs et passifs et sont classés parmi les éléments non courants. 5.7.2 Rapprochement entre impôt théorique et impôt effectif Il existe des conventions d'intégration fiscale : En France : accord initial signé en avril 2001 complété par des avenants dont un dernier avenant au 1er avril - 2017. Les sociétés en intégration fiscale à fin mars 2021 sont : Acman, ACSA Balmay, Dock39 CDC, Dock39 Terville, EP, France Equipement, Gymnova, Navic, PCV Collectivités, Sanitec Industrie, Suffixe, XTRM France. Aux Pays-Bas : accord signé en 2013 avec un avenant en 2015. A fin mars 2023, le périmètre de l'intégration - fiscale comprend 4 sociétés (JFS B.V., Janssen-Fritsen B.V., Schelde Sports B.V., Bosan B.V.). Au Royaume-Uni : mise en place d'un « Group Tax Relief » en 2021 comprenant les sociétés Gymnova UK, - Sportsafe et EP UK. P a g e 241 Impôt sur les bénéfices 31/03/2024 31/03/2023 Retraité (Montants en K€) Impôt exigible -5 516 -3 562 Impôts différés -3 148 499 TOTAL -8 664 -3 063 31/03/2023 (Montants en K€) 31/03/2024 Retraité Résultat net 1 193 6 509 Neutralisation : => quote-part du résultat des sociétés mise en équivalence -230 -95 => charge d'impôt -8 664 -3 063 Résultat avant impôts 10 087 9 667 Taux d'imposition théorique 25,0% 25,0% Charge d'impôt théorique -2 522 -2 417 Rapprochement => Différentiel de taux France/Etranger -366 -65 => Différences permanentes -5 627 -544 dont Déficits fiscaux non activés de l'exercice -2 847 -663 dont Déficits fiscaux antérieurs activés et désactivés (nets) -3 140 165 dont Impôts différés activés 347 dont Autres différences permanentes 13 -45 => Quote part de dividendes -150 -38 Charge réelle d'impôt -8 664 -3 063 % -85,9% -31,7% La charge d'impôt sur les sociétés de l'exercice s'établit à 8,7 M€ au 31 mars 2024 contre 3,1 M€ au 31 mars 2023 retraité. Elle est composée d'une charge d'impôt courant de 5,5 M€ et d'une charge d'impôt différé de 3,1 M€. Le taux d'impôt effectif s'affiche à 86%, contre un taux d'impôt théorique de 25%, l'écart s'analysant de la manière suivante : A la hausse du taux d'IS : Désactivation de certains impôts différés précédemment activés et non-activation de pertes fiscales pour les - pertes réalisées dans certains pays, principalement en Espagne, aux Etats-Unis et en Chine, pour un impact total de -6 M€. A la baisse du taux d'IS : Activation d'impôts différés sur des déficits fiscaux reportables antérieurs à hauteur de 0,3 M€ de la filiale Spieth - Anderson USA LC. P a g e 242 5.7.3 Nature des impôts différés Impôts différés 31/03/2024 31/03/2023 (Montant en K€) Total des impôts différés actifs 4 509 7 598 Déficits reportables nets 2 478 5 322 Autres décalages temporaires 570 720 Provisions admises fiscalement 12 167 Impôts différés actifs relatifs aux avantages au personnel 307 288 Elimination des résultats internes 83 90 Frais d'acquisition des titres des filiales 281 281 Décalage lié aux subventions des centres d'escalade 777 729 Total des impôts différés passifs 10 577 10 625 Impôts différés net sur contrat de location -financements 146 146 Autres décalages temporaires 127 473 Différence d'amortissements 1 313 1 002 Compensation impôts différés 328 583 Provisions admises fiscalement 267 267 Autres décalages temporaires sur la gestion des centres d'escalade 560 497 Impôts différés liés aux revalorisations d'immobilisations (PPA) 878 867 Impôts différés liés aux marques 6 957 6 790 Impôts différés nets -6 068 -3 028 5.7.4 Déficits fiscaux reportables Déficits fiscaux reportables en bases 31/03/2024 dont 31/03/2023 dont 31/03/2024 31/03/2023 (Montants en K€) activés (en base) activés (en base) France 1 768 768 USA 36 947 6 571 26 759 14 456 Canada 1 281 1 193 Espagne 20 780 1 125 20 152 2 300 Chine 10 931 9 553 Allemagne 1 612 1 609 UK 3 020 2 677 Total déficits fiscaux reportables en bases 74 572 7 696 62 711 17 524 Les déficits reportables sont utilisables pendant 20 ans aux Etats-Unis, pour ceux générés avant le 22 décembre 2017, et de façon illimitée après cette date. Les déficits fiscaux sont utilisables pendant 20 ans au Canada et de façon illimitée pour l'Espagne, la France, le Royaume- Uni et l'Allemagne. 5.8 Résultat par action Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d'actions du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période. Le résultat dilué par action est déterminé en ajustant le résultat attribuable aux porteurs d'actions ordinaires et le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilu- tives. P a g e 243 Si la prise en compte pour le calcul du résultat dilué par action des instruments donnant droit au capital de façon différée (BSA) génère un effet anti-dilutif, ces instruments ne sont pas pris en compte. BENEFICE NET PAR ACTION 31/03/2024 31/03/2023 Résultat de l'exercice (en K€) 1 193 6 509 Nombre moyen pondéré d'actions en circulation 7 543 305 7 543 305 Nombre d'actions de préférence 29 100 21 842 Résultat de base par action (€/action) 0,16 0,86 Résultat dilué par action (€/action) 0,16 0,86 6. ENGAGEMENTS HORS BILAN 6.1 Engagements au titre des contrats de location simple Suite à l'application de la norme IFRS 16, les engagements hors bilan concernant les contrats de location simple sont désormais des contrats de faible de valeur qui sont exemptés du traitement. Au 31 mars 2024, les loyers de ces contrats représentent environ 1,8 M€, portant principalement sur les équipements bureautiques et industriels. 6.2 Autres engagements financiers 2023/2024 2022/2023 Nature Description Montant en k€ Garantie bancaire accordée à Arch Insurance pour le contrat de Bridgeport pour le compte d'EP 1 156 828 USA (sept 2020) - augmentée en sept 2022 Lettre de soutien accordée à BNP pour certaines filiales inclues dans le cashpooling international 1 447 1 447 (mai 2021) Garantie bancaire accordée aux autorités fiscales britanniques pour le compte d'EP UK (déc. 58 57 2019) 2 661 2 331 Garanties Caution solidaire DOCK39CDC en faveur de CHANTELOUP 02 (24/10/14) sur 12 ans - Participa- 256 354 tion Financière et Loyers Caution solidaire DOCK39TERVILLE en faveur de IF PLEIN EST (24/10/14) sur 12 ans - Participa- 308 411 tion Financière et Loyers Caution du 28/07/2016 en faveur de SG pour la garantie des lignes court terme au bénéfice de 491 463 XTRM France à hauteur de 500 k€ pour une durée de 1 an Caution solidaire EP France en faveur de 7W Construction (22/07/2022) sur 9 ans - Paiement 123 123 des loyers 1 177 1 351 Cautions Total 3 838 3 683 Une lettre de soutien a été signée en mai 2021 en faveur de BNP Paribas France pour 1 447 K€ afin de garantir certaines filiales au sein du cashpool international. P a g e 244 7. AUTRES INFORMATIONS 7.1 Parties liées Transactions avec des parties liées D'après la norme IAS 24, « Information relative aux parties liées », une partie liée est une personne physique ou morale qui est liée à l'entité qui présente ses états financiers. Cela peut être n'importe laquelle des personnes suivantes : - Une personne ou une société qui exerce un contrôle sur le Groupe ; - Une entreprise associée du Groupe ; - Un membre important de l'équipe dirigeante de la Société (ou un membre de sa famille). Une transaction avec une partie liée implique un transfert de marchandises, de prestations de services ou d'obligations entre le Groupe et la partie liée. Transactions avec des parties liées 31/03/2024 31/03/2023 Sociétés civiles Sociétés civiles En K€ Sociétés civiles Sociétés civiles immobilières immobilières Dettes opérationnelles 29 54 Achats de biens et services 1 393 1 362 SCI Croix Canada 274 260 Vagant 1 119 1 102 dont : Helmond (Vagant B.V.) 576 567 Altbach (Vagant B.V.) 417 410 Temse (Vagant BVBA) 126 125 Charges d'intérêts - La Société a conclu des contrats de bail avec des sociétés détenues par les mandataires sociaux d'ABEO SA : - Les sociétés Vagant Serdon, dont Jacques Janssen est le gérant - La SCI Croix Canada, détenue par Olivier Estèves 7.2 Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux Les rémunérations dues aux dirigeants mandataires sociaux au titre de leur mandat social s'analysent de la façon sui- vante : Rémunération des mandataires sociaux 31/03/2024 31/03/2023 (Montants en K€) Rémunérations fixes 250 200 Rémunérations variables 72 95 TOTAL 322 295 7.3 Gestion et évaluation des risques financiers ABEO peut se trouver exposé à différentes natures de risques financiers : risque de marché, risque de crédit et risque de liquidité. Le cas échéant, ABEO met en œuvre des moyens simples et proportionnés à sa taille pour minimiser les effets potentiellement défavorables de ces risques sur la performance financière. La politique d'ABEO est de ne pas souscrire d'instruments financiers à des fins de spéculation. P a g e 245 Risque de crédit Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Le Groupe évalue le risque de solvabilité de ses clients. Cette solvabilité tient compte à la fois des éléments purement internes au Groupe, mais aussi d'éléments contextuels comme sa localisation géographique, la situation économique globale et les perspectives d'évolution sectorielle. Une demande de couverture auprès d'un assureur crédit est sollicitée à chaque ouverture de compte client. Le Groupe n'est pas exposé à un risque de crédit significatif, celui-ci est principalement concentré sur les créances clients. La valeur nette comptable des créances constatées reflète la juste valeur des flux nets à recevoir estimés par la Direction, en fonction des informations à la date de clôture. Le Groupe n'a pas pris en compte de garanties, ni d'accords de compensation éventuels avec des passifs de même maturité pour réaliser les tests de dépréciation des actifs finan- ciers. En effet, la structure des clients d'ABEO est très dilué, le top 10 clients représente en moyenne moins de 8% du chiffre d'affaires. Il n'existe pas d'actifs financiers échus non dépréciés significatifs. Les banques relationnelles du Groupe ont toutes satisfait aux exigences des tests de solvabilité prévus par les régle- mentations de l'UE. Créances clients Un risque crédit existe dès lors qu'une perte éventuelle peut survenir, si un client ne peut honorer ses engagements dans les délais prévus. Le Groupe a mis en place un suivi permanent du risque-crédit de ses clients en interne. Lorsqu'une exposition possible au risque est identifiée, le Groupe exige de ses clients le versement d'acomptes. Délai moyen en fonction des activités Les délais moyens de recouvrement des créances clients sont fonction des pratiques de marché et de financement de l'économie : Montants en K€ 31/03/2024 31/03/2023 Division Sports 41 37 Division Sportainment & Escalade 95 101 Division Vestiaires 35 35 Total Groupe 49 48 Les DSO sont calculés à partir du montant des créances client au bilan mis en rapport avec le chiffre d'affaires réalisé sur le dernier trimestre. Le délai moyen de règlement du Groupe augmente de 1 jours par rapport à l'exercice précédent et s'établit à 49 jours témoignant des efforts engagés par le Groupe pour optimiser son recouvrement malgré un contexte économique tendu. Poids des principaux clients Pour l'exercice clos au 31 mars 2024, le poids des 10 premiers clients est de 5% et le poids du client le plus important est de 1%. Risque de taux d'intérêt Le risque de taux d'intérêt est géré par la direction du Groupe en liaison avec ses principaux établissements bancaires partenaires. Depuis plusieurs exercices, la politique du Groupe est de s'endetter à taux variable et de protéger une part significative de la dette contre une éventuelle hausse des taux. Les emprunts à taux variables sont contractés en majorité à Euribor 3 mois plus marge. Au 31 mars 2024, le montant total de la couverture de taux d'intérêt est de 26,8 M€, et est constitué de : - Deux couvertures « Cap » à 0,5% mises en place en décembre 2017, décembre 2018 dont le nominal au 31 mars 2024 s'élève à 7,0 M€, et qui s'éteindra progressivement jusqu'au 4 décembre 2025 ; P a g e 246 - Une couverture « Cap » à 0% mise en place en février 2022 dont le nominal au 31 mars 2024 s'élève à 19,9M€ et qui s'éteindra progressivement jusqu'au 31 décembre 2025. - Deux contrats de couverture « Cap » à 0% portant sur un notionnel total de 20 M€ signés en février 2022. Ils seront actifs à partir de décembre 2024 pour une durée de 5 ans. La dette financière du Groupe s'élève à 107,4 M€ au 31 mars 2024 contre 118,7 M€ au 31 mars 2023. L'exposition au risque de taux avant et après prise en compte des instruments financiers dérivés de taux ainsi que la structure du taux de l'endettement financier (hors comptes courants d'associés) avant l'application des instruments dérivés de taux est présentée ci-dessous : En k€ Taux 31/03/2024 31/03/2023 Total Emprunts et dettes financières 107 440 118 709 Emprunts bancaires Variable 35 784 41 801 Emprunts bancaires Fixe 14 846 22 183 Emprunts obligataires Fixe 20 000 20 000 Passifs de location et crédit-baux Fixe 33 505 34 096 Concours bancaires courants Variable 3 305 630 En K€ 31/03/2024 31/03/2023 Total taux fixe 34 888 42 265 Total taux variable 39 089 42 431 Swap / Cap payeur de taux fixe 26 857 40 286 Exposition au risque de taux après couverture Taux fixe 61 745 82 550 Taux variable 12 232 2 145 Au 31 mars 2024, la part de la dette financière hors IFRS 16 fixe ou capée atteint 83% de la dette totale, contre 97% au 31 mars 2023. Une hausse de 100 points de base de l'indice Euribor 3 mois sur le Contrat de Crédit entrainerait une charge d'intérêt annuelle supplémentaire de 439 K€ (dans l'hypothèse d'un tirage à hauteur de 20 M€ du crédit revolving), réduite à 200 K€ compte tenu de la couverture par des caps sur le prêt de refinancement et le crédit d'investissement du Contrat de Crédit. Les tirages sur le crédit revolving étant aléatoires, ils ne font pas l'objet d'une couverture de taux. Les instruments dérivés couvrant une dette à taux variable sont classés dans la catégorie des couvertures de flux de trésorerie et enregistrés à leur juste valeur. Leur juste valeur est déterminée en utilisant les taux de marché du jour de clôture du bilan, tels que fournis par des établissements financiers ; elle représente le montant estimatif que le Groupe aurait payé ou reçu s'il avait été mis fin au contrat le jour de clôture du bilan. La juste valeur des instruments de couverture de flux de trésorerie représente à la date du bilan, un actif latent de 1 418 K€ au 31 mars 2024 contre 2 435 K€ au 31 mars 2023. Risque de change Le Groupe est exposé au risque de fluctuation des taux de change sur les transactions commerciales et financières qui sont effectuées dans une devise différente de la devise fonctionnelle de l'entité du Groupe qui les enregistre. Répartition du chiffre d'affaires en devises Le chiffre d'affaires consolidé au 31 mars 2024 est facturé essentiellement en EUR (75%), en USD (11%), et en GBP (10%). Le chiffre d'affaires consolidé au 31 mars 2023 est facturé essentiellement en EUR (73%), en USD (12%), et en GBP (11%). Les transactions internes sont essentiellement réalisées dans les devises de la société qui émet la facture. Cela permet de maximiser la couverture naturelle du risque de change. P a g e 247 Répartition des dépenses en devises Les dépenses locales réalisées par les sociétés anglaises et libellées en GBP représentent 11% au 31 mars 2024 du total des dépenses courantes contre 10% au 31 mars 2023. Les dépenses locales réalisées par les sociétés des Etats-Unis et libellées en USD au 31 mars 2024 représentent le même pourcentage que l'exercice précédent et s'établissent à 9% du total des dépenses courantes. Risque de liquidité La trésorerie brute du Groupe au 31 mars 2024 s'élève à 11 M€, alors que la dette financière courante s'élève à la même date à 36,7 M€. Les actifs courants s'élèvent au total à 102,6 M€ alors que les passifs courants s'élèvent à 108,2 M€. En outre, le groupe dispose de plusieurs sources de financement utilisables à court terme (RCF, prêt CAPEX) pour un montant total non utilisé à la date de clôture de l'exercice de 16,1 M€ étant précisé que l'échéance au titre du RCF (15 M€ non tirés au 31 mars 2024) est le 31 mars 2025. Le groupe a engagé des discussions avec ses principaux partenaires financiers afin de mettre en œuvre les modalités de refinancement bancaire au plus tard lors du 3ème trimestre de l'exercice 2024/25 devant permettre d'une part de refinancer une partie des dettes financières courantes (18,4 M€) et d'autre part d'obtenir de nouvelles sources de finan- cement. A ce jour, le groupe a déjà obtenu des propositions et est confiant sur sa capacité à finaliser les négociations. Par ailleurs, le groupe continue à piloter son besoin en fonds de roulement avec pour objectif de poursuivre l'amélioration de son free cash-flow sur l'exercice clos le 31 mars 2025. Par conséquent, le Groupe estime pouvoir couvrir ses besoins opérationnels, d'investissements et financiers sur les 12 prochains mois à compter de la date d'arrêté des comptes de l'exercice clos au 31 mars 2024. Risques induits par des clauses de remboursement anticipé du fait des ratios financiers au 31 mars 2024 Les financements obtenus par le Groupe auprès d'établissements de crédit comportent des covenants imposant le respect de ratios financiers. Ces covenants sont testés à chaque clôture annuelle. Le non-respect de ces ratios donne au prêteur concerné la faculté d'exiger le remboursement anticipé de l'emprunt. Dans le cadre du Contrat de Crédits souscrit le 4 décembre 2018, ainsi que de l'émission obligataire du 16 avril 2018, le Groupe était soumis au covenant financier suivants au 31 mars 2024 : Ratio de levier : Dettes financières nettes / EBITDA courant - Ratio d'endettement : Dettes financières nettes / Fonds propres - Ces limites sont respectées au 31 mars 2024. P a g e 248 Honoraires des commissaires aux comptes Exercice FY-24 Exercice FY-23 Honoraires des commissaires aux comptes Montants facturés Montants facturés (HT) (HT) (Montants en K€) n € BMA EY BMA EY Audit  Commissaires aux comptes, certification, examen de comptes individuels et consolidés Emetteur Abéo 117 163 111 124 Filiales intégrées globalement 154 134 113 129  Services autres que la certification des comptes Emetteur Abéo 0 34 32 29 Filiales intégrées globalement 0 0 0 0 TOTAL 271 331 256 283 Les services autres que la certification des comptes incluent les services dont la fourniture est requise par la réglemen- tation ainsi que les services fournis à la demande des entités contrôlées (RSE, procédures convenues et due diligence d'acquisition n'affectant pas l'indépendance des commissaires aux comptes). Les prestations d'audit et autres prestations, qui ne sont pas rendues par des membres des réseaux cités ci-dessus, s'établissent comme suit : Au 31 mars 2024 : 220 K€ Au 31 mars 2023 : 209 K€ P a g e 249 6.1.3 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Abéo Exercice clos le 31 mars 2024 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés A l'Assemblée Générale de la société Abéo, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Abéo relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2024, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l'opinion  Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.  Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er avril 2023 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Observation Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le paragraphe « continuité d'ex- ploitation » de la note « Principe d'établissement » de l'annexe aux comptes consolidés IFRS du groupe exposant les principales hypothèses justifiant de l'application du principe de continuité d'exploitation. P a g e 250 Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significa- tives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exer- cice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.  Evaluation des goodwill et des marques Risque identifié Notre réponse Au 31 mars 2024, les goodwill et les marques sont ins- Nous avons examiné la conformité des méthodologies crits au bilan pour une valeur nette comptable respec- appliquées par votre groupe aux normes comptables en tive de M€ 86,9 et M€ 38 soit 41 % du total des actifs. vigueur. Nous avons pris connaissance des modalités Ces actifs incorporels à durée de vie indéfinie font l'ob- de mise en œuvre des méthodologies appliquées. jet d'un test de dépréciation dès l'apparition d'indices Ainsi, avec l'implication de nos experts, nos travaux ont de perte de valeur et au minimum une fois par an à la consisté à : clôture de l'exercice, tel que cela est présenté dans la note 4.1 de l'annexe aux comptes consolidés. ► apprécier l'exhaustivité des éléments pris en compte pour déterminer la valeur comptable La méthodologie retenue par votre groupe consiste à d'UGT ou groupe d'UGT que nous avons sélection- comparer les valeurs recouvrables de chacune des uni- nés ; tés génératrices de trésorerie (UGT) ou groupes d'UGT aux actifs nets comptables correspondants. Ces va- ► rapprocher les prévisions avec les performances leurs recouvrables sont calculées selon plusieurs mé- passées et les perspectives de marché ; thodes, fondées sur les prévisions de flux de trésorerie ► analyser, notamment par des entretiens avec la futurs actualisés sur une durée de quatre ans et une direction, les prévisions de flux de trésorerie et valeur terminale. les taux de croissance sur lesquels se fondent les Nous avons considéré l'évaluation des goodwill et des évaluations retenues, et apprécier la cohérence marques comme un point clé de l'audit, compte tenu des taux d'actualisation retenus avec nos propres de l'importance de ces actifs dans le bilan consolidé de bases de données ; votre groupe et de la sensibilité de leur valeur recou- ► recalculer la sensibilité des valeurs aux hypo- vrable aux variations de données et d'hypothèses faites thèses retenues, notamment aux taux d'actuali- par la direction, en particulier concernant les prévisions sation et aux taux d'EBITDA retenus. de flux de trésorerie, les taux d'actualisation et le taux Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des de croissance long terme utilisés. informations fournies dans les notes de l'annexe aux comptes consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifi- cations spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont P a g e 251 pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires  Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 dé- cembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel men- tionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président-directeur général. S'agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d'information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.  Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Abéo par votre assemblée générale du 20 juillet 2021 pour le cabinet BM&A et par décision unanime des associés du 12 février 2016 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 mars 2024, le cabinet BM&A était dans la troisième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la neuvième année, dont huit années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. P a g e 252 Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés  Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raison- nable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent pro- venir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'at- tendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utili- sateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L. 821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commis- saire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ► il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses décla- rations ou le contournement du contrôle interne ; ► il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; ► il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; ► il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'ex- ploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations four- nies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ► il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; ► concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il col- lecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.  Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. P a g e 253 Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 con- firmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à L. 821-34 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Lyon, le 21 juin 2024 Les Commissaires aux Comptes BM&A ERNST & YOUNG et Autres Alexis Thura Sylvain Lauria P a g e 254 6.2 Informations sur les Comptes sociaux 6.2.1 Compte de résultat (Période du 01-04-2023 au 31-03-2024, en euros) P a g e 255 P a g e 256 6.2.2 Bilan (Période du 01-04-2023 au 31-03-2024, en euros) P a g e 257 PASSIF Net (N) Net (N-1) RUBRIQUES 31/03/2024 31/03/2023 SITUATION NETTE Capital social ou individuel : dont versé 5 635 658 € 5 657 479 5 657 479 Écarts de réévaluation 73 248 573 73 248 573 Réserve légale Réserves statutaires ou contractuelles 563 566 563 566 Réserves réglementées Autres réserves 12 312 001 12 400 736 Report à nouveau 7 230 10 200 Résultat de l'exercice -9 388 481 2 390 356 TOTAL situation nette : 82 400 367 94 270 909 SUBVENTIONS D'INVESTISSEMENT PROVISIONS RÉGLEMENTÉES 649 330 649 330 CAPITAUX PROPRES 83 049 697 94 920 238 Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées AUTRES FONDS PROPRES 0 0 Provisions pour risques 230 488 125 292 Provisions pour charges PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 230 488 125 292 DETTES FINANCIÈRES Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires 20 628 000 20 627 000 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 54 516 314 66 509 433 Emprunts et dettes financières divers 70 547 319 62 541 599 TOTAL dettes financières : 145 691 632 149 678 032 AVANCES ET ACOMPTES RECUS SUR COMMANDES EN COURS DETTES DIVERSES Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 075 106 1 072 216 Dettes fiscales et sociales 2 376 222 2 571 375 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes 73 353 60 000 TOTAL dettes diverses : 3 524 680 3 703 591 PRODUITS CONSTATÉS D'AVANCE 126 762 DETTES 149 343 074 153 381 622 Ecarts de conversion passif 1 501 567 1 070 443 TOTAL GENERAL 234 124 825 249 497 596 P a g e 258 6.2.3 Annexes aux comptes sociaux Toutes les données chiffrées sont en euros sauf indication contraire. Les comptes sociaux sont établis en conformité avec les articles 9 et 11 du Code de Commerce, et les articles 7, 21, 24début, 24-1°, 24-2° et 24-3° du Décret 83-1020 du 29 novembre 1983 ainsi que du règlement ANC n°2014-03. L'exercice est un exercice de 12 mois, du 1er avril 2023 au 31 mars 2024. Les comparatifs portent sur les données de l'exercice précédent, également un exercice de 12 mois du 1er avril 2022 au 31 mars 2023. Principes, règles et méthodes comptables Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : Continuité d'exploitation, Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, Indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour les éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Concernant les actifs, leur comptabilisation, évaluation et dépréciation, les règles issues des règlements CRC 02-10, CRC 03-07 et CRC 04-06 ont été appliqués. La trésorerie brute de la société s'élève à 5,8ꢀM€ et les dettes financières à 75,1 M€. Dans ces conditions, l'endettement financier net ressort à 69,3 M€, en hausse de 5,2 M€ par rapport à la clôture de l'exercice précédent. En termes d'échéances, le montant de la dette financière courante (échéance < à 1 an, jusqu'au 31 mars 2025) s'élève à 30,9 M€ et le montant de la dette financière non courante (échéance > à 1 an, à partir du 1er avril 2025) s'élève à 38,4 M€. Le détail des échéances des principaux emprunts est présenté en note 6 : Actif circulant Créances & Dettes - classement par échéance. La société dispose par ailleurs de plusieurs sources de financement à court terme (RCF, prêt CAPEX) pour un montant total non utilisé à la date de clôture de l'exercice de 16,1 M€ dont 15 è-M€ pour le RCF. L'échéance de cette source de financement complémentaire étant le 31 mars 2025. La société a engagé des discussions avec ses principaux partenaires financiers afin de mettre en œuvre les modalités de refinancement bancaire au plus tard lors du 3ème trimestre de l'exercice 2024/25. Ce processus de refinancement 22222permettra à la société d'avoir une structure financière renforcée, supportant sa croissance, aussi bien organique qu'externe. A ce jour, le groupe a déjà obtenu des propositions et est confiant sur sa capacité à finaliser les négociations. Par ailleurs, la société continue à piloter son besoin en fonds de roulement avec pour objectif de poursuivre l'amélioration de son free cash-flow sur l'exercice clos le 31 mars 2025. Par conséquent en prenant en comptes ces différentes hypothèses et notamment la réalisation du refinancement ban- caire, la société estime pouvoir couvrir ses besoins opérationnels, d'investissements et financiers sur les 12 prochains mois à compter de la date d'arrêté des comptes de l'exercice clos au 31 mars 2024, justifiant ainsi l'application du principe de continuité d'exploitation concernant les comptes de l'exercice clos au 31 mars 2024. Immobilisations incorporelles Les frais de développement sont amortis en linéaire sur une durée de 3 à 10 ans et les logiciels et licences informatiques sur une durée de 1 à 8 ans. P a g e 259 Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées pour leur coût d'acquisition, ou à leur valeur d'apport hors frais acces- soires. Les amortissements pour dépréciation sont calculés selon le mode linéaire, la nature et en fonction de la durée de vie prévue. Les méthodes et durées de calcul d'amortissement utilisées sont les suivantes : Immobilisations financières Les immobilisations financières comprennent des titres de participation, des créances rattachées à ces participations et des dépôts et cautionnements. La valeur brute est constituée du coût d'achat ou de la valeur d'apport et des frais d'acquisition. A la clôture de l'exercice, la valeur d'inventaire des titres est estimée par la direction en fonction de la valeur d'utilité (rentabilité future, plus- values latentes...). Lorsque la valeur d'utilité est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. Stocks Néant. Créances - Valorisation : Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. - Dépréciation : Les créances font l'objet d'une appréciation cas par cas. En fonction du risque encouru est constituée sur chacune d'elles une provision pour dépréciation. Disponibilités Les liquidités disponibles en banque ou en caisse ont été évaluées pour leur valeur nominale. Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur coût d'acquisition. Les plus-values potentielles sur le cours des valeurs mobilières de placement à la clôture de l'exercice sont réintégrées fiscalement le cas échéant. Provisions pour risques et charges Toutes les provisions sont conformes aux règlements sur les passifs. Provisions pour risques : Les provisions pour risques comprennent des provisions pour pertes de change. Il n'y a pas d'autre provision constatée. P a g e 260 Autres informations Intégration fiscale La société ABEO, en sa qualité de maison mère, s'acquittera de l'impôt des sociétés du Groupe auprès de la trésorerie de Vesoul (70). Chaque filiale constate la charge ou le produit (en cas de déficit fiscal) de son impôt théorique selon le cadre défini par la convention d'intégration fiscale Groupe. ABEO comptabilise le différentiel de la charge ou du produit d'impôt du Groupe. Selon son propre résultat fiscal, l'impôt sur les sociétés pour la société ABEO SA serait un produit d'impôt de 350 816 €. Consolidation ABEO SA est tenue d'établir des comptes consolidés IFRS pour l'exercice clos au 31 mars 2024. Faits marquants Activité de la société ABEO SA En tant que holding active, ABEOꢀSA accompagne ses filiales françaises et étrangères dans leur organisation et leur développement. Son chiffre d'affaires, composé de redevances facturées aux sociétés du Groupe, a augmenté de 7% sur l'exercice, passant de 7 597ꢀK€ au 31ꢀmars 2023 à 8 099 K€ au 31ꢀmars 2024.ꢀSes charges d'exploitation ont aug- menté de 10,9% sur l'exercice, passant de 8 599 K€ au 31 mars 2023 à 9 535 K€ au 31 mars 2024. Cette augmentation est principalement liée à l'augmentation des salaires et des charges sociales de 14,3% sur l'exercice, passant de 4 469 K€ au 31 mars 2023 à 5 109 K€ au 31 mars 2024. La masse salariale représente 53,6% des charges nettes d'exploitation au 31 mars 2024, par rapport à 52% au 31 mars 2023. Par conséquent, le résultat d'exploitation a diminué de 434 K€ sur l'exercice, passant de -1 002 K€ au 31 mars 2023 à -1 436 K€ au 31 mars 2024. Le résultat financier s'établit à -7 843 K€ au 31 mars 2024, contre +3 207 K€ au 31 mars 2023, soit une variation de -11 050 K€, sous les effets principaux suivantsꢀ:ꢀ • Dividendes reçus des filiales, en augmentation de 5 120 K€, pour un montant de 9 957 K€ꢀ;ꢀꢀ • Intérêts d'emprunts d'un montant de 2 588 K€, en hausse de 185 K€ par rapport à l'exercice précédentꢀ;ꢀ • Produit net des intérêts sur les comptes courants des filiales de 3 328 K€, en hausse de 661 K€ par rapport à l'exercice précédentꢀ;ꢀ • Reprise d'une dépréciation des titres de participation d'EP France pour +967 K€ ; • Dépréciation des titres de participation et créances rattachées de 4 filialesꢀ: ABEO NA (-16 430 K€), TOP 30 (- 1 179 K€), EP Hong-Kong (-992 K€) et Vogoscope (-781 K€). Après prise en compte d'un résultat exceptionnel négatif de -515 K€, lié à des honoraires relatifs aux projets de crois- sance externe, et d'un produit d'impôt sur les sociétés de 406 K€, le résultat net de la société s'établit à -9 388 K€ au 31ꢀmars 2024 contre +2 390ꢀK€ au 31ꢀmars 2023.ꢀꢀ Environnement général L'exercice 2023/24 a été marqué par une croissance soutenue de l'activité sur les marchés historiques du Groupe Sport, Escalade et Vestiaires. L'activité Sportainment aux USA a connu un exercice plus délicat, marqué par la difficulté des clients historiques à avoir recours aux financements bancaires. L'ouverture de nouveaux centres de loisirs a diminué et le marché s'est réorienté sur la rénovation des centres existants. Le contexte géopolitique tendu en Europe et au Moyen-Orient n'a pas eu d'impact sur les activités du Groupe. Les prix des matières premières ont vu leur progression stopper, et certains des principaux fournisseurs du Groupe ont commencé à appliquer des diminutions significatives durant l'exercice. Cependant ABEO reste encore prudent devant de possibles tensions sur les prix des matières premières et l'influence du coût de l'énergie sur ceux-ci. La plupart des devises sont restées stables contre l'euro, générant des impacts non significatifs pour ABEO. Dividendes Au cours de l'exercice 2023/24, ABEO SA a distribué les dividendes au titre de l'exercice précédent d'un montant de 2 489 K€. Durant l'exercice, ABEO SA a reçu des dividendes pour un montant de 9 957 K€ de la part de : Gymnova pour 2 892 K€ - France Equipement pour 2 500 K€ - Bosan Netherlands pour 750 K€ - P a g e 261 PCV pour 315 K€ - J.F.S. BV pour 3 500 K€ - Autres informations Croissance externe Néant Prise de participation de la société VOGO ABEO SA a procédé à l'acquisition des titres VOGO pour un montant d'environ 5 338 K€ représentant 19.25% de déten- tion. Sources de financement attendues pour les investissements futurs Au 31ꢀmars 2024, la trésorerie brute de la société s'élève à 5,8ꢀM€ et les dettes financières à 75,1 M€. Dans ces conditions, l'endettement financier net ressort à 69,3 M€, en hausse de 5,2 M€ par rapport à la clôture de l'exercice précédent. En termes d'échéances, le montant de la dette financière courante (échéance < à 1 an, jusqu'au 31 mars 2025) s'élève à 30,9 M€ et le montant de la dette financière non courante (échéance > à 1 an, à partir du 1er avril 2025) s'élève à 38,4 M€. La société a engagé des discussions avec ses principaux partenaires financiers afin de mettre en œuvre les modalités de refinancement bancaire au plus tard lors du 3ème trimestre de l'exercice 2024/25. Ce processus de refinancement permettra à la société d'avoir une structure financière renforcée, supportant sa crois- sance. A ce jour, la société a déjà obtenu des propositions et est confiante sur sa capacité à finaliser les négociations. Par conséquent, la société estime pouvoir couvrir ses besoins opérationnels, d'investissements et financiers sur les 12 prochains mois à compter de la date d'arrêté des comptes de l'exercice clos au 31 mars 2024. Dans le cadre du Contrat de Crédits souscrit le 4 décembre 2018, ainsi que de l'émission obligataire du 16 avril 2018, le Groupe était soumis aux covenants financiers suivants au 31 mars 2024 : - Ratio de levier : Dettes financières nettes / EBITDA courant - Ratio d'endettement : Dettes financières nettes / Fonds propres Ces limites sont respectées au 31 mars 2024. Evènements post-clôture Prise de participation complémentaire dans VOGO Le 10 avril 2024, la société VOGO a annoncé le lancement d'une augmentation de capital avec maintien du droit préfé- rentiel de souscription pour accélérer sa dynamique commerciale et accompagner la transformation de son modèle d'affaires. ABEO a souscrit à cette augmentation de capital à titre irréductible et à titre libre pour un total de 403 128 actions à un prix de 4,04 € par action, soit un montant de 1 628 K€. Le 7 mai 2024, à l'issue de cette opération, ABEO détient 22,55% du capital de VOGO. La société ABEO, représentée par Olivier Estèves, son Président directeur général, reste administrateur de VOGO. P a g e 262 Notes relatives au bilan Note 1 : Immobilisations incorporelles Variation des valeurs brutes : Acquisitions et Cessions 01/04/2023 31/03/2024 reclassements et reclassements Frais de recherche et développement 499 537 0 0 499 537 Logiciels ERP 2 507 842 0 0 2 507 842 Concessions, brevets, droits similaires 681 969 4 670 0 686 639 Fond de commerce 93 539 0 0 93 539 Immobilisations en cours 142 776 48 510 0 191 286 TOTAL 3 925 663 53 180 0 3 978 843 Le 1er décembre 2018 ABEO SA a mis en service une partie de son projet de nouvel ERP Groupe (Booster) représentant une première phase d'investissement de 2 065 K€, suivi d'une seconde phase, avec mise en service le 1er octobre 2019, pour un montant de 212 K€. Depuis le 1er octobre 2020, le site de Rioz a également migré vers le nouvel environnement générant une mise en service complémentaire de 93 K€. Ces immobilisations sont amorties sur 10 ans. Sur l'exercice 2021/2022, les sociétés EP et ACEP sont passées sur l'ERP en date du 1er octobre 2021 générant une mise en service complémentaire de 68 K€. Ces immobilisations sont amorties sur 10 ans. Sur l'exercice 2022/2023, les sociétés EP UK et FUN SPOT sont passées sur l'ERP respectivement en date du 1er octobre 2022 et 1er décembre 2022 générant une mise en service complémentaire de 69 K€. Ces immobilisations sont amorties sur 10 ans. Le poste « immobilisations en cours » d'un montant de 191 K€ correspond aux dépenses engagées à la date de clôture de l'exercice sur ce même projet pour des mise en service prévues en avril 2024. Variation des amortissements : 01/04/2023 Dotations Reprises 31/03/2024 Frais de recherche et développement et logiciels 1 504 902 250 784 0 1 755 686 Concessions, brevets et droits similaires 609 550 43 119 0 652 669 TOTAL 2 114 452 293 903 0 2 408 355 Note 2 : Immobilisations corporelles Variation des valeurs brutes Acquisitions et Cessions 01/04/2023 31/03/2024 reclassements et reclassements Terrains 484 885 0 0 484 885 Constructions 1 708 926 0 0 1 708 926 Installations générales construction 737 182 0 0 737 182 Installations agencement sol autrui 0 0 0 0 Installations générales, aménagements divers 292 114 154 821 0 446 935 Matériel de transport 341 897 0 50 750 291 147 Matériel de bureau et mobilier informatique 614 882 208 335 1 699 821 518 Immobilisations en cours 49 425 80 037 129 462 0 TOTAL 4 229 311 443 192 181 911 4 490 593 Variation des amortissements 01/04/2023 Dotations Reprises 31/03/2024 Constructions 1 015 764 79 877 0 1 095 641 Installations générales construction 0 0 0 0 Installations agencement sol autrui 515 227 39 904 0 555 131 Installations générales, aménagements divers 201 395 55 875 0 257 270 Matériel de transport 319 631 21 267 50 750 290 148 Matériel de bureau et mobilier informatique 559 905 57 017 1 699 615 223 TOTAL 2 611 922 253 939 52 449 2 813 413 P a g e 263 Note 3 : Immobilisations financières - principaux mouvements Acquisitions et Cessions 01/04/2023 31/03/2024 reclassements et reclassements Titres de participation 99 468 297 5 338 521 0 104 806 818 Créances rattachées 56 499 848 1 304 122 0 57 803 970 Titres immobilisés 209 035 399 792 468 807 140 020 Prêts & Dépôts Cautionnements 2 657 431 86 010 0 2 743 441 TOTAL 158 834 611 7 128 445 468 807 165 494 249 L'augmentation du poste Titres de Participation concerne : - Prise de participation dans la société VOGO pour 5338 K€ soit détention de 19.75% Variations principales des « Créances Rattachées » : - FUN SPOT : 86 K€ d'intérêts - ABEO North America : Ecart de conversion pour 192 K€ + 1 025 K€ d'intérêts Variations principales des « Prêts et Dépôts Cautionnements » : - FUN SPOT : Ecart de conversion pour 13 K€ + Intérêts 71K€ Actions propres : Mouvements 01/04/2023 31/03/2024 période Actions propres détenues / Contrat liquidité 4 294 8 508 12 802 Actions propres détenues / AGA 17 548 -1 250 16 298 TOTAL 21 842 29 100 Valorisation début d'exercice 21842 actions 17,60 € 384 419,20 € Valorisation fin d'exercice 29100 actions 10,25 € 298 275,00 € P a g e 264 Note 4 : Liste des filiales et participations Quote part du 2. Filiales (moins de 50% du capital détenu) Valeur Brute Valeur Nette capital détenu en pourcentage Hainan Jin Ao Sports Technology Co, Ltd 460 112 460 112 49,00% VOGO 5 338 521 5 338 521 19,25% Evaluation des titres selon la méthode la juste valeur. Le Groupe utilise la valeur d'utilité déterminée dans le cadre des impairment test réalisés sur les comptes consolidés au 31 mars 2024 pour déterminer la quote-part de juste valeur des sociétés détenues. La valeur retenue est en fonction du plus élevé entre valeur d'utilité et prix de vente nette des coûts de sortie. Ainsi : Afin d'évaluer cette juste valeur, le Groupe détermine la contribution de chacune des sociétés détenues par ABEO - SA (et de ses sous-filiales le cas échéant) à la valeur de l'Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) sur la base des EBITDA futur de chaque UGT; Pour rappel, une UGT est définie comme la plus petite combinaison d'actifs qui génère indépendamment des flux de trésorerie identifiables et principalement indépendants des autres actifs ou groupes d'actifs de l'entité. Une fois cette « valeur d'entreprise » connue, la dette nette de la filiale (et des sous-filiales le cas échéant) est prise - en compte afin de déterminer une valeur d'entreprise nette de l'endettement. Cette valeur d'entreprise tient égale- ment compte des éléments complémentaires comme les flux de trésorerie certains ou des économies d'impôt futures sur les sociétés disposant des déficits reportables. Cette même valeur est ensuite comparée avec la valeur nette des titres pour décider du besoin de provision. - Titres de participations testés et lien avec les Unités Génératrices de Trésorerie dans les comptes consolidés Ci-dessous sont présentés les informations issues des comptes consolidés utilisées pour réaliser les tests sur les titres de participation de ABEO SA. La détermination de la valeur d'utilité est sensible au taux d'actualisation, aux estimations de flux de trésorerie futurs, ainsi qu'aux taux de croissance à long terme utilisés. P a g e 265 TAUX DE TAUX HORIZON DE Titres de participation détenus par CROISSANCE A D'ACTUALISATION UGT (comptes consolidés) PREVISIONS ABEO SA LONG TERME APRES IMPÔTS RETENUS Mars 2024 Mars 2024 ABEO NORTH AMERICA INC Sportainment 4 ans 3,0% 9,97% ABEO REAL ESTATE NORTH Sportainment 4 ans 3,0% 9,97% AMERICA INC BOSAN NETHERLANDS Physical Education 4 ans 2,5% 10,44% ENTREPRISES Escalade 4 ans 2,5% 10,94% FE DEUTSCHLAND Vestiaires Europe 4 ans 2,0% 10,41% FRANCE EQUIPEMENT Vestiaires Europe 4 ans 2,0% 10,41% GYMNOVA Gymnastics Sport 4 ans 2,5% 10,51% JFS B.V. Physical Education 4 ans 2,5% 10,44% PCV COLLECTIVITES Gymnastics Sport 4 ans 2,5% 10,51% VOGOSCOPE Gymnastics Sport 4 ans 2,5% 10,51% SED INDIA Escalade 4 ans 2,5% 10,94% TOP 30 Escalade 4 ans 2,5% 10,94% Détermination de la valeur d'utilité La valeur d'utilité est déterminée à partir de la combinaison des éléments suivants : Des flux de trésorerie afférents à une période explicite de prévision de quatre ans, la première année de cette période - s'appuyant sur le budget et les périodes suivantes correspondant au business plan approuvé par la Direction Générale d'ABEO ; D'un flux de trésorerie normatif représentatif des flux postérieurs à cette période de quatre ans, auquel est appliqué - un taux de croissance à l'infini reflétant le taux de croissance anticipé de l'économie à long terme pour les pays composants chaque UGT. Les prévisions des flux de trésorerie des périodes explicites et normatives prennent en compte : le taux de croissance prévisionnel de l'UGT ; - les perspectives de taux d'EBITDA à 4 ans et sur la période normative ; - des hypothèses d'évolution du besoin en fonds de roulement. - Ces flux de trésorerie sont ensuite actualisés au moyen d'un taux d'actualisation (WACC) calculé de la façon suivante : Le coût des fonds propres est composé de : Un taux d'intérêt sans risque basé sur les obligations françaises à 10 ans (OAT) ; - Auquel s'ajoute la prime de risque du marché (écart entre la moyenne sur 6 mois du rendement attendu et le taux - dans risque), affectée d'un coefficient de sensibilité (β) propre à l'UGT. Le (β) est calculé à partir d'un panel de sociétés cotées ; Auquel s'ajoute une prime de taille issue d'une constatation statistique. - Il se calcule selon la formule suivante : P a g e 266 Business plan de référence – Méthodologie d'élaboration et hypothèses clés Le business plan à quatre ans est composé du budget (approuvé par le Conseil d'Administration) pour le premier exercice et du plan d'affaires pour les trois années suivantes. Il est remis à jour au moins une fois par an dans le cadre d'un processus structuré jalonné d'échanges entre le management opérationnel local et le management du Groupe afin d'ar- rêter les principales hypothèses en termes d'activité et de rentabilité pour chaque UGT/division du Groupe. Ce business plan a été mis à jour pour les besoins de cette clôture dans un contexte toujours incertain lié à un contexte géopolitique perturbé. Les principales hypothèses qui sous-tendent ce business plan sont : - La confirmation du redémarrage d'un cycle de croissance avec une activité soutenue, en particulier sur la gymnastique et l'escalade ; - Un changement de stratégie pour Fun Spot avec un développement de la sous-traitance, le déve- loppement de l'activité maintenance de parcs existants et le développement à l'international avec le support des autres entités de la division Sportainment & Escalade. - Un impact limité des hausses de prix des matières premières et problèmes d'approvisionnement sur les marges brutes grâce à la capacité du Groupe à gérer son élasticité prix et diversifier ses sources d'approvisionnement ; - La poursuite de l'amélioration de la performance opérationnelle grâce à un volume d'activité plus important associé à une maîtrise des coûts d'organisation et à la poursuite des synergies indus- trielles. Analyse de sensibilité L'analyse de la sensibilité de la juste valeur des hypothèses clés a été réalisée pour chacune des participations de ABEO SA sur les deux exercices présentés et a porté sur : Une variation de +/-1% (100 points de base) du taux d'actualisation ; ou - Une variation de +/- 1% (100 points de base) du taux d'EBITDA / chiffre d'affaires uniquement sur la valeur termi- - nale. Les résultats de l'analyse de sensibilité sont présentés dans le tableau ci-après. - P a g e 267 Résultats de l'analyse En K€ Marge d'impairment avec Marge d'impairment avec Marge d'impairment avec Titres de participation Valeur comptable des Marge d'impairment une baisse du taux une hausse du taux une hausse du taux détenus par ABEO SA actifs testés Hypothèse centrale d'EBITDA de 1% d'actualisation de 1% d'actualisation de 1% et En K€ En K€ une baisse du taux ABEO NORTH AMERICA INC 8 796 (16 429) (18 328) (19 894) (20 685) ABEO REAL ESTATE NORTH 247 10 10 10 10 AMERICA INC BOSAN NETHERLANDS 11 174 3 477 2 552 2 149 1 354 ENTREPRISES 28 958 12 567 8 239 7 388 3 638 FE DEUTSCHLAND 25 2 509 1 184 117 (1 031) FRANCE EQUIPEMENT 4 453 62 761 58 965 56 421 53 133 GYMNOVA 5 100 82 646 71 096 73 051 68 551 JFS B.V. 39 518 37 169 38 680 35 810 30 151 PCV COLLECTIVITES 139 5 185 4 613 4 713 4 482 VOGOSCOPE 255 (781) (781) (781) (781) SED INDIA 345 193 193 193 193 TOP 30 1 euro (1 179) (1 378) (1 418) (1 590) A l'issue de ces tests, des dépréciations ont dû être constatées sur : Les titres ABEO North America pour 7,9 M€ ainsi que les créances sur participation vis-à-vis de ABEO North America - pour 8,5 M€ La créance vis-à-vis de TOP30 Espagne pour 1,2 M€ - Les titres Vogoscope pour 0,2 M€ et la créance vis-à-vis de Vogoscope pour 0,6 M€ - Note 5 : Actif immobilisés - provisions pour dépréciation 01/04/2023 Dotations Reprises 31/03/2024 Provisions pour dépréciation sur immobilisations financières 1 877 002 16 606 964 967 000 17 516 966 Provisions pour dépréciation FDC 93 539 0 0 93 539 TOTAL 1 970 541 16 606 964 967 000 17 610 505 Dépréciation titres ABEO North America : 7885 k€ Dépréciation titres VOGOSCOPE : 177 k€ Dépréciation Créances Participation ABNA : 8 544 K€ Reprise dép titres ENTRE-PRISES FRANCE : 967 k€ Note 6 : Actif circulant Créances & Dettes - classement par échéance Créances - classement par échéance Montant brut A 1 an au plus A plus d'1 an Frs - Avances et acomptes 2 693 2 693 0 Clients et comptes rattachés 1 745 342 1 745 342 0 Personnel et comptes rattachés 6 600 6 600 0 Créances sociales 2 701 2 701 0 Créances fiscales 439 116 439 116 0 Comptes courants groupe 76 363 657 76 363 657 0 Débiteurs divers 7 591 7 591 0 TOTAL 78 567 700 78 567 700 - P a g e 268 Actif circulant – provisions pour dépréciations 01/04/2023 Dotations Reprises 31/03/2024 Provisions sur autres créances (compte courant) 0 2 774 725 0 2 774 725 Provisions sur créances douteuses 0 0 0 0 TOTAL 0 2 774 725 0 2 774 725 Dépréciation Créances VOGOSCOPE : 604 K€ Dépréciation Créances EP HK : 992 K€ Dépréciation Créances TOP30 Espagne : 1 179 K€ Dettes - classement par échéance La variation nette de – 14.6 M€ des emprunts auprès des établissement de crédit se décompose comme suit : • Remboursement d'emprunts pour 22.4 M€ ; • Tirage financement CT 5 M€. • Financement CAPEX CIC 2.8M€ Cash Pooling Une convention de centralisation de trésorerie auprès du Crédit Agricole de Besançon Entreprises a été mise en place au sein du Groupe ABEO depuis juin 2005. En octobre 2008, une deuxième convention de centralisation de trésorerie a été mise en place auprès de la Bonasse Lyonnaise de Banque de Marseille. Enfin, en avril 2018, une convention de cash pooling international multi-devises a été mise en place auprès de la BNP PARIBAS FORTIS puis transférée, en octobre 2019, auprès de la BNP PARIBAS de Besançon. Cette centralisation permet à ABEO SA d'intégrer progressivement l'ensemble des filiales étrangères et d'optimiser la trésorerie du Groupe. Note 7 : Composition du capital social Le capital social est divisé en 7 543 305 actions ordinaires de 0,75 € de valeur nominale chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées. P a g e 269 Prime Nombre Nombre Valeur Mouvement sur Nombre d'actions Date Nature des opérations d'émission d'actions O d'actions P nominale en le capital en K€ composant le capital en K€ créées créées K€ Au 31 mars 2016 3 994 27 231 23 021 7 007 30 028 133 10/06/2016 Augmentation de capital par incorporation de réserves 15 -23 021 -7 007 -30 028 10/06/2016 AG 10/06/16 - Division valeur nominale 5 344 984 5 344 984 0,75 10/10/2016 AG 10/10/16 - Emission d'actions 920 19 737 1 226 665 1 226 665 0,75 26/10/2016 CA 26/10/16 - Emission d'actions 68 1 467 91 199 91 199 0,75 Frais IPO -1 245 Au 31 Mars 2017 4 997 47 191 6 662 848 0 6 662 848 0,75 PV du 20/02/2018 - Augmentation de capital avec maintien BPS 551 22 609 735 262 0 735 262 0,75 PV du 20/02/2018 - Clause extension de l'augmentation de capital 87 3 570 116 101 0 116 101 0,75 Frais IPO nets impôts -600 0 Au 31 Mars 2018 5 636 72 771 7 514 211 0 7 514 211 0,75 Au 31 Mars 2019 5 636 72 771 7 514 211 0 7 514 211 0,75 Au 31 Mars 2020 5 636 72 771 7 514 211 0 7 514 211 0,75 Au 31 Mars 2021 5 636 72 771 7 514 211 0 7 514 211 0,75 Au 31 Mars 2022 5 636 72 771 7 486 711 27 500 7 514 211 0,75 11/07/2022 Augmentation de capital en numéraire (Actions O) 22 478 29 094 0 29 094 0,75 Mouvements exercice (Actions O et P) 5 658 -5 658 0 Au 31 Mars 2023 5 658 73 249 7 521 463 21 842 7 543 305 0,75 Mouvements exercice (Actions O et P) -7 258 7 258 0 Au 31 Mars 2024 5 658 73 249 7 514 205 29 100 7 543 305 0,75 Note 8 : Variation des capitaux propres Note 9 : Provisions pour risques et charges Le poste « Autres provisions pour risques et charges » de 230 K€ concerne le plan AGA mis en place en décembre 2021. P a g e 270 Note 10 : Détail des charges à payer et produits à recevoir Note 11 : Détail des charges et produits constatés d'avance P a g e 271 Note 12 : Eléments relevant de plusieurs postes de bilan pour les entreprises liées ou avec lien de participation (*) inclus dans les postes de créances et dettes, l'impôt des sociétés pour les filiales adhérentes au péri- mètre d'intégration fiscale. Avec lesquelles la POSTES RELATIFS A L'INTEGRATION FISCALE LIEES société a un lien de participation Autres créances 2 942 769 Emprunts et dettes financières divers 44 676 Engagements hors bilan Engagements de départ à la retraite Ils sont évalués selon la méthode « PBO » pour chaque salarié en tenant compte : • des caractéristiques de la Convention Collective, • de l'ancienneté et de l'âge, • d'un âge de départ à la retraite de 65 ans en tenant compte de la réforme, • des probabilités de survie et de présence dans l'entreprise, (table de mortalité INSEE 2017-2019), • d'un taux de charges sociales / ou majoration pour mise à la retraite de 42 %, • d'un taux d'actualisation 3.60 % au 31/03/2024 contre 3.70 % au 31/03/2023. Le montant de l'engagement pour Indemnité de Départ en Retraite s'élève à 58 604 € au 31 mars 2024 contre 51 283 € au 31 mars 2023 (IFRIC). Ce montant n'est pas provisionné dans les comptes sociaux. Note 13 : Engagements de Crédit-Bail NEANT Note 14 : Engagements donnés/reçus - Dettes garanties par des sûretés réelles Engagements reçus Engagements donnés ABEO SA continue d'apporter son soutien financier à ses filiales EP, SANITEC INDUSTRIE, XTRM France, DOCK 39 CDC et DOCK 39 Terville au cours de l'exercice et continuera à le faire pour l'exercice prochain clos au 31 mars 2025. P a g e 272 P a g e 273 Notes relatives au compte de résultat Note 15 : Ventilation du chiffre d'affaires 2023/2024 2022/2023 Répartition géographique FRANCE EXPORT MONTANT FRANCE EXPORT MONTANT Production vendue de services 3 170 598 4 928 112 8 098 710 2 774 429 4 822 614 7 597 043 TOTAL CA 3 170 598 4 928 112 8 098 710 2 774 429 4 822 614 7 597 043 Convention de prestations de services Le Groupe a mis en place une convention de prestations de services applicable depuis le 1er avril 2016 et renouvelable tous les 12 mois par tacite reconduction pour certaines de ses filiales en France et à l'étranger. Aux termes de cette convention, ABEO SA fournit à l'ensemble des filiales signataires une assistance en matière de tenue de comptabilité et d'établissement des comptes sociaux, de contrôle de gestion et de gestion des ressources humaines ainsi qu'une assistance informatique, juridique et marketing. Convention française de prestations de services par ABEO SA Le Groupe a mis en place une convention de prestations de services applicable depuis le 1er avril 2016 et renouvelable tous les 12 mois par tacite reconduction. Outre la société ABEO SA, les sociétés signataires de cette convention intra- groupes et qui font partie du Groupe sont PCV Collectivités, Acman, Acsa, France Equipement, Suffixe, Gymnova, EP France et Navic. Aux termes de cette convention, ABEO SA fournit à l'ensemble des filiales signataires une assistance en matière de tenue de comptabilité et d'établissement des comptes sociaux, de contrôle de gestion et de gestion des ressources humaines ainsi qu'une assistance informatique, juridique et marketing. Les filiales versent un pourcentage du chiffre d'affaires annuel (environ 3,8% en moyenne) pour l'exécution des presta- tions. Conventions internationales de prestations de services par ABEO SA Des conventions similaires à la convention de prestations de services française, portant sur les mêmes services, ont été mises en place entre ABEO SA et ses filiales à l'étranger. Les filiales concernées utilisant de manière différenciée ces services, les prestations représentent un pourcentage de leur chiffre d'affaires compris entre 1.80% et 3.80%. Le montant facturé par exercice pour les conventions françaises et internationales s'établit comme suit : 8 099 K€ au 31 mars 2024 - 7 597 K€ au 31 mars 2023 - Contrats Cadre signés par ABEO La société ABEO SA a signé un contrat Cadre pour les assurances. A cet effet, la société a facturé ses filiales au coût réel sans marge pour un montant de 678 K€. La société ABEO SA facture un loyer ainsi que l'entretien de locaux pour les sociétés situées sur le site de Rioz à savoir : Acman, France Equipement, Suffixe et XTRM France pour un montant global de 332 K€. ABEO SA refacture en complément des honoraires de propriété intellectuelle, des frais d'avocats ainsi que des frais d'audit auprès de différentes filiales. Le montant facturé par exercice pour l'ensemble de ces prestations s'établit à : 1 195 K€ au 31 mars 2024 - 1 332 K€ au 31 mars 2023 - Convention de gestion de trésorerie du Groupe A compter du 1er décembre 2002, le Groupe a mis en place une convention de gestion centralisée de trésorerie pour une durée indéterminée. Outre la société ABEO SA, les sociétés signataires de cette convention et qui font partie du Groupe P a g e 274 sont Acman, France Equipement, Suffixe, Gymnova, Acsa et EP. Toutes les sociétés commerciales ayant des liens juri- diques de mère à filiale ou inversement avec une des sociétés participantes ont été intégrées dans la convention. Avec le développement du Groupe, les nouvelles filiales ont contractuellement été rajoutées à cette convention de gestion de trésorerie. Aux termes de cette convention, la société ABEO SA assure la gestion centralisée de la trésorerie des sociétés partici- pantes, centralisant leurs disponibilités financières, les gérant aux meilleures conditions du marché et les prêtant aux différentes sociétés en fonction des disponibilités et besoins de chacune. Cette gestion implique des opérations courantes d'encaissement et décaissement de trésorerie, des opérations de financement à moyen et long terme, de placement, d'opérations de changes et d'opérations particulières de paiement. Par ailleurs, cette convention met en place la centralisation des tâches de gestion de trésorerie des sociétés signataires, réalisant ainsi des économies d'échelle, tirant bénéfice de négociations regroupées et rentabilisant de manière optimale les compétences humaines et le matériel moderne de communication et de gestion. Au 31 mars 2024, le taux d'intérêt appliqué dans le cadre de cette convention est de Euribor 3 mois + 2,5%. Note 16 : Reprise sur amortissements et provisions, transferts de charges Note 17 : Rémunération des dirigeants et Ventilation de l'effectif Aucun avantage postérieur à l'emploi n'est octroyé aux membres du Conseil d'Administration et Associés. Aucune rému- nération variable n'est allouée. La rémunération mentionnée ci-dessous ne concerne que le Président, seul dirigeant concerné : La société ABEO, sise à Rioz, représentée par son Président Directeur Général, Monsieur Olivier ESTEVES, a été nommée Présidente à compter du 1er avril 2009 pour une durée illimitée. Ventilation de l'Effectif : Note 18 : Dotations aux amortissements et provisions P a g e 275 Note 19 : Résultat financier Le résultat financier s'établit à une perte de 7 842 K€ contre un profit de 3 207 K€ au 31 mars 2023, sous les effets principaux suivants : - Dividendes reçus des filiales, en augmentation passant de 4 838 K€ à 9 957 K€ soit +5.1 M€, - Intérêts d'emprunts d'un montant de 2 588 K€, en augmentation de 185 K€ par rapport à l'exercice précédent, - Produit net des intérêts sur les comptes courants des filiales de 3 328 K€ contre 2 667 K€, en hausse de 661 K€ par rapport à l'exercice précédent, - Une diminution de charges financières sur les opérations de financement de 150 K€, - Provision sur Titres et Créances Groupe pour 18 520 K€ contre 1 689 K€ sur l'exercice précédent soit une variation de charge de 16.8 M€. Note 20 : Résultat exceptionnel Note 21 : Impôts sur les bénéfices 2023/2024 2022/2023 Impôt exigible 405 564 457 774 Dont intégration fiscale 293 423 364 095 Dont crédit d'impôt recherche 112 141 93 679 TOTAL 405 564 457 774 P a g e 276 Autres tableaux Note 22 : Tableau des résultats des 5 derniers exercices 31/03/2020 31/03/2021 31/03/2022 31/03/2023 31/03/2024 CAPITAL EN FIN EXERCICE 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois Capital social 5 635 658 5 635 658 5 635 658 5 657 479 5 657 479 Nombre des actions ordinaires existantes 7 514 211 7 514 211 7 514 211 7 543 305 7 543 305 Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes et cumulatif Par conversion d'obligations Par exercice de droits de souscription OPERATIONS ET RESULTATS DE L'EXERCICE Chiffres d'affaires hors taxes 8 074 647 5 585 276 6 452 742 7 597 043 8 098 710 Résultat avant impôt, participation des salariés et dotation aux 2 684 020 302 606 1 953 328 4 388 936 9 464 547 amortissements et provisions (dotation nette de l'exercice) Impôts sur les bénéfices -487 648 -1 277 328 -791 084 -500 978 -405 564 Participation des salariés due au titre de l'exercice (charge de l'exercice) 0 0 0 0 0 Dotation aux amortissements et aux provisions (nette de l'exercice) 918 294 1 904 561 228 050 2 499 558 19 258 592 Résultat après impôts, participation des salariés et dotation aux 2 253 374 -324 627 2 516 362 2 390 356 -9 388 481 amortissements et provisions Résultat distribué 0 0 3 007 123 2 489 291 (a) RESULTAT PAR ACTION Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux 0,42 0,21 0,37 0,65 1,31 amortissements et provisions (dotation nette de l'exercice) Résultat après impôts, participation des salariés et dotation aux 0,30 -0,04 0,33 0,32 -1,24 amortissements et provisions Dividende distribué par action 0,00 0,00 0,40 0,33 (a) PERSONNEL Effectif moyen des salariés pendant l'exercice 49 44 42 44 46 Montant de la masse salariale de l'exercice 3 103 938 2 889 201 2 833 592 3 070 009 3 540 478 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de 1 324 553 1 230 154 949 321 1 398 578 1 568 339 l'exercice (sécurité sociale, œuvres sociales) (a) L'affectation du résultat de l'exercice clos au 31 mars 2024 sera décidée lors de la prochaine assemblée géné- rale. Note 23 : Délais paiement 31/03/2024 Article D. 441 l. - 1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu Article D. 441 l. - 1° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu de 91 jours et Total (1 jour et de 91 jours et 0 jours de 1 à30 jours de 31 à 60 jours de 61 à 90 jours 0 jours de 1 à30 jours de 31 à 60 jours de 61 à 90 jours Total plus plus) plus (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures 60 50 14 65 concernées Montant total des factures 315 916 32 774 6 608 225 752 -20 391 244 743 326 700 176 701 109 926 21 930 1 105 801 1 741 057 concernées HT Pourcentage du montant total des 6,04% 0,63% 0,13% 4,32% -0,39% 4,68% achats de l'exercice : Pourcentage du montant du 3,51% 1,90% 1,18% 0,24% 11,88% 18,70% chiffre d'affaires de l'exercice HT (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre des factures exclues Montant total des factures exclues HT (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L.441-6 ou article L. 443-1 du code de commerce) Délais de paiement utilisés Les retards mentionnés aux I et II sont déterminés à partir des délais de paiement contractuels, ou en l'absence Les retards mentionnés aux I et II sont déterminés à partir des délais de paiement contractuels, ou en l'absence pour le calcul des de délais contractuels spécifiques, des délais légaux applicables. de délais contractuels spécifiques, des délais légaux applicables. retards de paiement P a g e 277 6.2.4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels A l'Assemblée générale de la société Abéo, 1. OPINION En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Abéo relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2024, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. 2. FONDEMENT DE L'OPINION Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er avril 2023 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. 3. OBSERVATION Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci‐dessus, nous attirons votre attention sur la note « Principes, règles et méthodes comptables » exposant les hypothèses sous-tendant l'application du principe de continuité d'exploitation. 4. JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS – POINTS CLEFS DE L'AUDIT En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. P a g e 278 • Évaluation des titres de participation et des créances rattachées à des participations 5. VERIFICATIONS SPECIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifi- cations spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du code de commerce. P a g e 279 Rapport sur le gouvernement d'entreprise Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des infor- mations requises par les articles L. 225-37-4 et L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôleet à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. 6. AUTRES VERIFICATIONS OU INFORMATIONS PREVUES PAR LES TEXTES LEGAUX ET REGLEMENTAIRES Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président- directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique eu- ropéen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Abéo par votre assemblée générale du 20 juillet 2021 pour le cabinet BM&A et par décision unanime des associés du 12 février 2016 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 mars 2024, le cabinet BM&A était dans la troisième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la neuvième année, dont huit années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. 7. RESPONSABILITES DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D 'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établisse- ment de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résul- tent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité P a g e 280 d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. 8. RESPONSABILITES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES A L'AUDIT DES COMPTES ANNUELS Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L. 821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commis- saire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses dé- clarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'ex- ploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opéra- tions et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connais- sance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. P a g e 281 Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à L. 821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Paris et Lyon, le 21 juin 2024 Les commissaires aux comptes BM&A ERNST & YOUNG et Autres Alexis Thura Sylvain Lauria P a g e 282 Chapitre 7. Autres informations 7.1 Programme de rachat d'actions 283 7.2 Information sur les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique 285 7.3 Résolutions qui seront présentées à l'Assemblée Générale Mixte du 16 juillet 2024 287 Agenda et projets de résolutions 287 P a g e 282 7.1 Programme de rachat d'actions Etabli en application des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF »), ainsi que du Règlement européen (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché, le présent descriptif du programme de rachat d'actions a pour objet d'indiquer les objectifs et les modalités du programme de rachat par la société ABEO de ses propres actions qui a été autorisé par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 18 juillet 2023 aux termes de sa treizième résolution. Titres concernés : actions ordinaires. Code Mnémonique / Code ISIN : ABEO / FR0013185857. Autorisation de l'opération : Assemblée Générale Mixte du 18 juillet 2023. Part maximale du capital dont l'achat a été autorisé par l'Assemblée Générale : 10% du nombre d'actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant). Il est précisé que le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5 % de son capital et que, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règle- ment Général de l'AMF, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation. Prix maximum d'achat : trente-cinq euros (35,00 €). Montant maximum des fonds disponibles pour les besoins du présent programme : vingt-six millions quatre cent un mille cinq cent soixante-sept euros et cinquante centimes (26 401 567,50 €). Objectifs par ordre de priorité : - favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'Association Française des Marchés Financiers reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ; - attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions légales et réglementaires, notamment, dans le cadre de la partici- pation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, de plans d'actionnariat salarié ou de plans d'épargne entreprise, du régime des options d'achat d'actions ou par voie d'attribution gratuite d'actions ou dans toute autre condition per- mise par la réglementation ; - attribuer les actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes de la Société ; - annuler les titres ainsi rachetés par voie de réduction de capital, sous réserve de l'adoption par l'Assemblée Générale des actionnaires, statuant en matière extraordinaire, d'une résolution spécifique portant sur cette réduction de capital ; - remettre, dans la limite de cinq pour cent (5%) du capital social, les actions en paiement ou en échange, notamment, dans le cadre d'opérations de croissance externe. Modalité de rachat : l'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens selon la règlementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, par intervention sur le marché ou de gré à gré, notamment par transactions de blocs de titres (la part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d'acquisition ou de cession de blocs de titres pouvant atteindre la totalité du programme autorisé), et y compris en période d'offre publique. Durée du programme : à compter du 18 juillet 2023 et jusqu'au 17 janvier 2025, soit 18 mois à compter de l'Assem- blée Générale du 18 juillet 2023. Dans le cadre du présent programme de rachat d'actions, la Société détenait au 31 mai 2024, 8 525 actions destinées à l'animation du marché secondaire ou de la liquidité de l'action de la Société à travers un contrat de liquidité. P a g e 283 PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS AU 31 mai 2024 Actions auto détenues au 31 mai 2024 : 24 823 % du capital en auto-détention : 0,33 % - dont contrat d'animation : 8 525 - dont couverture en cas d'attributions gratuites d'actions, options d'achat d'actions au bénéfice des salariés et dirigeants de la Société et des sociétés 16 298 françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions légales et réglementaires : Montant d'actions - dont actions acquises en vue de remise inscrites au nom de la en paiement ou échange dans le cadre - Société au d'opération de croissance externe : 31 mai 2024 : - dont annulation de titres : - - dont actions acquises en vue de leur attribution lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, - conversion, échange, présentation d'un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes Nombre d'actions annulées au cours des 24 derniers mois Néant Valeur au cours de clôture au 31 mai 2024 : 12,50 € Valeur nominale : 0,75 € Valeur nominale du portefeuille d'autodétention : 18 617 € Valeur comptable du portefeuille d'autodétention 310 288 € P a g e 284 7.2 Information sur les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique Structure du capital A la date du présent Document d'Enregistrement Universel, Monsieur Olivier Estèves, via la société Jalenia qu'il contrôle, et Monsieur Jacques Janssen, via la société Vesta CV qu'il contrôle, ont par ailleurs déclaré agir de concert au sens des dispositions de l'article L. 233-10 du Code de commerce. Ils détiennent le contrôle de la Société et donc du Groupe. Ils disposent d'une influence déterminante sur les décisions sociales et les résolutions soumises à l'approbation des actionnaires en assemblée générale (par exemple, la nomination des membres du Conseil d'Administration, l'approbation des comptes ou toute décision d'engager des opérations importantes pour la Société). La Société n'a pas mis en place de mesures spécifiques en vue de s'assurer que ce contrôle ne soit pas exercé de manière abusive. Il est toutefois à noter la présence de trois Administrateurs indépendants au sein du Conseil d'Administration. Par ailleurs, conformément aux recommandations du Code de gouvernement d'entreprises Middlenext, le Comité d'Audit est présidé par Mme Claire Lenart-Turpin, administratrice indépendante. La structure du capital de la Société est détaillée à la section 1.6.2 « Participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance » du présent Document d'Enregistrement Universel. Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et au transfert d'actions Les statuts de la Société (Article 12.5) reprennent les dispositions légales relatives aux déclarations de franchissement de seuils et rappellent l'obligation pour toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à franchir, à la hausse ou à la baisse, les seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 33,33%, 50%, 66,66%, 90% ou 95% du capital et/ou des droits de vote, de déclarer ce franchissement à la Société et à l'Autorité des marchés financiers. En cas de non-respect de cette obligation d'information et à la demande d'un ou de plusieurs actionnaires détenant 5 % des droits de vote, les droits de vote excédant la fraction qui aurait dû être déclarée ne peuvent être exercés pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. Il n'existe pas d'autre restriction statutaire à l'exercice des droits de vote. Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux A l'exception du droit de vote double attribué aux actions inscrites au nominatif depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire, il n'existe pas de titre comportant de droits de contrôle spéciaux. Pouvoirs du Conseil d'Administration Conformément aux résolutions approuvées par les actionnaires lors de l'Assemblée Générale Mixte du 18 juillet 2023 et aux dispositions de l'article L. 233-32 du Code de commerce, le Conseil d'Administration pourrait mettre en œuvre les délégations et autorisations financières, consenties par cette même Assemblée Générale, y compris le programme de rachat d'actions, en période d'offre publique initiée sur les actions de la Société. Ces délégations et autorisations financières sont décrites dans la section 1.6.11 « Tableau des délégations de compé- tence accordées par l'Assemblée générale au Conseil d'Administration en matière d'opérations sur le capital » du présent Document d'Enregistrement Universel. Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, portait gravement atteinte à ses intérêts Le contrat de crédit d'un montant total maximum de 125 M€ conclu en décembre 2018 et les termes et conditions des obligations EuroPP émises en mars 2018 stipulent qu'en cas de changement de contrôle, les prêteurs ou les obligataires auraient la faculté de modifier les termes du contrat ou à défaut de demander le remboursement anticipé du prêt. Ces contrats de financement sont décrits dans la section 5.4.1 « Informations sur les capitaux, liquidités et sources de financement » du présent Document d'Enregistrement Universel. Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'Administration ou les salariés, s'ils dé- missionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique Il n'existe pas de tels accords dans le Groupe. P a g e 285 Accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote Il a été conclu le 20 mai 2016 entre Olivier Estèves, Jacques Janssen, les sociétés Jalénia et Serdon BV qu'ils contrôlent respectivement, un pacte d'actionnaires d'une durée de 10 ans contenant les principales clauses suivantes : - une convention de concert par laquelle les signataires déclarent agir de concert vis-à-vis de la société ABEO SA en vue de la mise en œuvre d'une politique commune, conjointe et concertée au sein de cette dernière ; par le biais de cette convention de concert, les signataires conviennent également d'une représentation au sein du Conseil d'Administration de la Société à raison d'un poste d'administrateur pour Olivier Estèves et d'un poste d'administra- teur pour Jacques Janssen ; - un droit de préemption réciproque en cas de transfert de titres de la société ABEO SA (ou des titres des sociétés Jalénia ou Serdon BV), sauf les hypothèses des cas de transferts libres (possibilité laissée aux signataires de céder une participation représentative de 1,00 % du capital – chacun une fois par an – sans pour autant qu'à l'issue de ces transferts libres, la participation des signataires puisse franchir à la baisse le seuil de 50 % du capital social et/ou des droits de vote). Il existe également un engagement collectif de conservation d'action conclu le 21 décembre 2015 entre Olivier Estèves, la société Jalenia qu'il contrôle, et Jacques Janssen, et établi pour bénéficier des dispositions de l'article 787 B du Code général des impôts. Au titre de cet engagement, les parties ont pris l'engagement de conserver 15 016 actions ordinaires (15 014 actions à conserver par la société Jalenia, 1 action à conserver par Olivier Estèves et 1 action à conserver par Jacques Janssen, situation avant division de la valeur nominale nécessaire au projet d'introduction en bourse, soit ac- tuellement 2 672 492 actions à conserver par la société Jalenia, 178 actions à conserver par Olivier Estèves et 178 ac- tions à conserver par Jacques Janssen) pendant toute la durée du pacte (durée initiale de 25 mois, reconductible ensuite par périodes de 6 mois et par tacite reconduction). A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autre pacte ou accord quelconque conclu avec des actionnaires, clients, fournisseurs ou autres aux termes desquels l'un des Administrateurs ou l'un des dirigeants de la Société a été nommé, ou prévoyant une restriction applicable aux fondateurs, dirigeants et Administrateurs concernant la cession de leur participation dans le capital social de la Société. Actions de la Société faisant l'objet d'un nantissement Sur les 3 598 734 actions de la Société détenues par la société Jalenia, 1 881 442 actions (soit à la date du présent Document d'Enregistrement Universel, 24,94 % du capital social de la Société) font l'objet d'un nantissement de comptes de titres financiers, au profit du Crédit-Agricole Franche-Comté et du CIC Banque Privée, selon détails fournis ci-des- sous : Nom de % du l'actionnaire Point de Conditions de Nombre Date d'échéance capital de inscrit au Bénéficiaires départ du levées du d'actions du nantissement l'émetteur nominatif nantissement nantissement nanties nanti pur Crédit- Remboursement Société Agricole Remboursement 27/11/2017 intégral de 300 000 3,98 % Jalenia Franche- intégral de l'emprunt l'emprunt Comté Crédit- Remboursement Société Agricole Remboursement 14/02/2020 intégral de 721 442 9,56% Jalenia Franche- intégral de l'emprunt l'emprunt Comté Remboursement Société Remboursement NAXITIS 30/08/2023 intégral de 860 000 11,40 % Jalenia intégral l'emprunt TOTAL 1 881 442 24,94% P a g e 286 7.3 Résolutions qui seront présentées à l'Assemblée Générale Mixte du 16 juillet 2024 Agenda et projets de résolutions De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire : PREMIERE RESOLUTION - Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 mars 2024 L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordi- naires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe de l'exercice clos le 31 mars 2024, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée Générale approuve les dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 23 162 euros et qui ont donné lieu à une imposition théorique à due concurrence au taux de droit commun. DEUXIEME RESOLUTION - Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2024 L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordi- naires, après avoir pris connaissance des informations contenues dans le rapport de gestion consolidé du Conseil d'Ad- ministration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2024, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION - Quitus aux Administrateurs En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne, pour l'exercice clos le 31 mars 2024, quitus de leur gestion à tous les Administrateurs. QUATRIEME RESOLUTION - Affectation du résultat de l'exercice écoulé L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordi- naires, approuve la proposition du Conseil d'Administration et décide d'affecter le résultat net comptable de l'exercice, s'élevant à -9 388 481,49 euros, de la manière suivante : Résultat net comptable de l'exercice : -9 388 481,49 euros, Augmenté d'une somme de : 12 312 000,58 euros, prélevée sur le compte « Autres réserves » 7 299,64 euros, Soit un total de : 1 508 661,00 euros, A titre de dividendes aux actionnaires, la somme de : soit 0,20 euro par action, ouvrant droit à dividende au jour du détachement du droit à dividende 1 422 157,73 euros, Le solde, soit la somme de : étant affecté au compte « Autres réserves » L'Assemblée Générale prend acte que cette enveloppe de dividendes est basée sur le nombre total d'actions existantes au jour de l'établissement du projet de texte des résolutions ouvrant potentiellement droit aux présents dividendes, étant précisé en outre que les actions auto-détenues au jour du détachement du droit à dividende n'ouvriront pas droit à dividendes ; par conséquent le montant de ladite enveloppe est susceptible de varier à la hausse ou à la baisse en fonction du nombre d'actions ouvrant réellement droit à dividendes au jour du détachement dudit droit. P a g e 287 Il est précisé que la totalité de la somme distribuée, soit la somme maximum de 1 508 661,00 euros, est, le cas échéant, éligible à la réfaction de quarante pour cent (40 %) définie par l'article 158 3. 2° du Code général des impôts pour les actionnaires personnes physiques domiciliées en France. L'Assemblée Générale prend acte qu'il a été rappelé aux actionnaires que : - les revenus distribués font l'objet, conformément aux dispositions de l'article 117 quater du Code général des im- pôts, d'un prélèvement forfaitaire obligatoire de 12,8 %, non libératoire, imputable sur l'impôt dû l'année suivante et, en cas d'excédent, restituable, - il leur appartiendra de déterminer les modalités d'imposition pour lesquelles ils opteront (imposition au barème ou prélèvement forfaitaire unique), considération prise de l'option qui leur est ouverte en application des dispositions de l'article 200 A, 2 du Code général des impôts, - peuvent demander à être dispensées du prélèvement forfaitaire obligatoire non libératoire, à la source, les per- sonnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année est inférieur à 50 000 euros (contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75 000 euros (contribuables soumis à une imposition commune) ; la demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l'associé, au plus tard le 30 novembre de l'année qui précède celle du versement. Il a en outre été rappelé aux actionnaires que, conformément aux dispositions de l'article L. 136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux (17,2 % au 1er janvier 2019) sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis aux mêmes règles que le prélèvement mentionné à l'article 117 quater du Code général des impôts, c'est-à-dire prélevés à la source par l'établissement payeur, lorsque ce dernier est établi en France, et versés au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes. La mise en paiement du dividende interviendra le 31 juillet 2024 au plus tard. Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée Générale constate que le montant des divi- dendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice social Dividendes attribués Dividende net par action 31 mars 2021 0 € 0 € 31 mars 2022 3 006 K€ 0,40 € 31 mars 2023 2 490 K€ 0,33 € CINQUIEME RESOLUTION - Examen du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordi- naires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engage- ments soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve dans toutes ses dispositions ledit rapport, qui ne fait état d'aucune convention nouvelle ni d'aucun engagement nouveau autorisés par le Conseil d'administration au cours de l'exercice clos le 31 mars 2024, et prend acte des informations relatives aux conventions conclues et aux engagements pris au cours des exercices antérieurs et dont les effets se sont poursuivis au cours de l'exercice clos le 31 mars 2024. SIXIEME RESOLUTION - Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice clos le 31 mars 2024 ou attribués au titre du même exercice au Président Directeur Général, M. Olivier Estèves L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordi- naires et en application de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, approuve les informations visées à l'article L. 22- 10-9 dudit Code, ainsi que les éléments fixes et variables (étant précisé qu'aucune rémunération exceptionnelle n'a été versée ni attribuée à Monsieur Olivier Estèves en sa qualité de Président Directeur Général au cours ou au titre de l'exercice clos le 31 mars 2024) composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 mars 2024 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Olivier Estèves en raison de son mandat de Président Directeur Général, tels que présentés dans le Rapport du Conseil d'Administration sur le Gouver- nement d'entreprise (inclus dans le Document d'enregistrement universel 2023-2024), et dans le Rapport du Conseil d'Administration sur les projets de résolutions. P a g e 288 SEPTIEME RESOLUTION - Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordi- naires et après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'Administration sur le Gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, approuve, en application de l'article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président Directeur Général, telle que présentée dans le Rapport du Conseil d'Administration sur le Gouvernement d'entreprise (inclus dans le Document d'enregistrement universel 2023-2024). HUITIEME RESOLUTION - Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordi- naires et après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'Administration sur le Gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants, approuve, en application de l'article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la poli- tique de rémunération des Administrateurs, telle que présentée dans le Rapport du Conseil d'Administration sur le Gou- vernement d'entreprise (inclus dans le Document d'enregistrement universel 2023-2024). NEUVIEME RESOLUTION - Détermination de la somme fixe annuelle allouée aux Administrateurs en rémunération de leur activité L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordi- naires, après avoir entendu la lecture du Rapport du Conseil d'Administration sur les projets de résolutions, fixe, à compter de l'exercice ouvert le 1er avril 2024, à 60.000 euros la somme fixe annuelle allouée aux Administrateurs en rémunération de leur activité, et ce jusqu'à nouvelle décision. DIXIEME RESOLUTION - Renouvellement d'un Administrateur – Monsieur Olivier Estèves L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordi- naires, sur proposition du Conseil d'Administration, renouvelle, dans les conditions de l'article 14 des statuts, le mandat d'Administrateur de Monsieur Olivier Estèves, pour une durée de trois (3) années, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle à tenir dans le courant de l'année 2027 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2027. ONZIEME RESOLUTION - Renouvellement d'un Administrateur – Monsieur Jacques Janssen L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordi- naires, sur proposition du Conseil d'Administration, renouvelle, dans les conditions de l'article 14 des statuts, le mandat d'Administrateur de Monsieur Jacques Janssen, pour une durée de trois (3) années, qui prendra fin à l'issue de l'Assem- blée Générale Ordinaire Annuelle à tenir dans le courant de l'année 2027 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2027. DOUZIEME RESOLUTION – Nomination de la société BM&A en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordi- naires, sur proposition du Conseil d'administration, et conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-36 et L. 232- 6-3 du Code de commerce (dans leur version en vigueur au 1er janvier 2025) nomme la société BM&A, société par actions simplifiée au capital de 1 200 000 euros, dont le siège social est situé 11, rue de Laborde, 75008 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 348 461 443, en qualité d'auditeur en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité, pour la durée restant à courir de son mandat de commissaire aux comptes, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle à tenir dans le courant de l'année 2027 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2027. La société BM&A a fait savoir à la Société qu'elle acceptait cette nomination sous réserve du vote de l'Assemblée Géné- rale, rien de par la loi ne s'y opposant. P a g e 289 TREIZIEME RESOLUTION – Nomination de la société Ernst & Young et Autres en charge de la mission de certification des informations en matière de durablité L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordi- naires, sur proposition du Conseil d'administration, et conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-36 et L. 232- 6-3 du Code de commerce (dans leur version en vigueur au 1er janvier 2025) nomme la société Ernst & Young et Autres, société par actions simplifiée à capital variable, dont le siège social est situé 1-2 place des Saisons, Paris la Défense, 92400 Courbevoie, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 438 476 913, en qualité d'auditeur en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité, pour la durée restant à courir de son mandat de commissaire aux comptes, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle à tenir dans le courant de l'année 2026 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2026. La société Ernst & Young et Autres a fait savoir à la Société qu'elle acceptait cette nomination sous réserve du vote de l'Assemblée Générale, rien de par la loi ne s'y opposant. QUATORZIEME RESOLUTION - Autorisation au Conseil d'Administration en vue de la mise en place d'un programme de rachat par la Société de ses propres actions L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordi- naires, après avoir entendu la lecture du Rapport du Conseil d'Administration sur les projets de résolutions, dans le cadre des dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pendant une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, à acquérir un nombre d'actions représentant jusqu'à dix pour cent (10 %) du nombre des actions composant le capital social de la Société. Les objectifs d'un tel programme de rachat d'actions sont, par ordre de priorité, les suivants : - favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'Association Française des Marchés Financiers reconnue par l'Autorité des marchés financiers ; - attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions légales et réglementaires, notamment, dans le cadre de la partici- pation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, de plans d'actionnariat salarié ou de plans d'épargne entreprise, du régime des options d'achat d'actions ou par voie d'attribution gratuite d'actions ou dans toute autre condition per- mise par la réglementation ; - attribuer les actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes de la Société ; - annuler les titres ainsi rachetés par voie de réduction de capital, sous réserve de l'adoption par l'Assemblée Générale des actionnaires, statuant en matière extraordinaire, d'une résolution spécifique portant sur cette réduction de capital ; - remettre, dans la limite de cinq pour cent (5 %) du capital social, les actions en paiement ou en échange, notam- ment, dans le cadre d'opérations de croissance externe. Les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être effectués à tout moment et par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs et par des opérations optionnelles, et également en période d'offre publique. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d'acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé. Le prix unitaire net d'achat maximum ne pourra excéder trente-cinq (35,00) euros, hors frais et commissions, ce prix étant en outre fixé sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société et réalisés dans les conditions légales et réglementaires. La Société pourra acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera, un nombre d'actions ordinaires de la Société ne pouvant excéder : - dix pour cent (10 %) du nombre total des actions composant le capital social tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision, ou ; - cinq pour cent (5 %) de ce même nombre total des actions composant le capital social, s'il s'agit d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ; Le montant maximal des fonds nécessaires à la réalisation du programme sera de vingt-six millions quatre cent un mille cinq cent soixante-sept euros et cinquante centimes (26 401 567,50 €). P a g e 290 En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution d'actions gratuites, de division ou regrou- pement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération. Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale Mixte des ac- tionnaires du 18 juillet 2023 dans sa treizième résolution à caractère ordinaire. De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire : QUINZIEME RESOLUTION - Autorisation au Conseil d'Administration de réduire le capital social par voie d'annulation des actions auto détenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la Société de ses propres actions L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ex- traordinaires, en conséquence et sous réserve de l'adoption de la quatorzième résolution ci-dessus, après avoir entendu la lecture du Rapport du Conseil d'Administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, autorise le Conseil d'Ad- ministration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, et pen- dant une période de vingt-quatre (24) mois à compter de ce jour, à : - annuler les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l'autorisation donnée dans la quatorzième résolution ci-dessus, dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital social, tel qu'il serait éventuellement ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision, par période de vingt-quatre (24) mois ; - réduire en conséquence le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ; - modifier en conséquence les statuts sociaux et procéder à toutes formalités utiles et nécessaires. Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale Mixte des ac- tionnaires du 18 juillet 2023 dans sa quatorzième résolution à caractère extraordinaire. SEIZIEME RESOLUTION - Délégation de compétence donnée au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital social par l'émission d'actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ex- traordinaires, après avoir entendu la lecture du Rapport du Conseil d'Administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce : - délègue au Conseil d'Administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, en France ou à l'étranger, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social en employant, séparément ou cumulativement, dans la limite du plafond global ci-après fixé, les procédés suivants : augmentation de capital par l'émission d'actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobi- o lières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l'exception d'actions de préférence) ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en numéraire ou par compensation de créances ; augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes d'émissions ou tout autre élément o susceptible d'être incorporé au capital, au moyen de l'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou de la création d'actions ordinaires nouvelles de même type que les actions existantes ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un mon- tant nominal global de deux millions d'euros (2.000.000 €), le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de deux millions d'euros (2.000.000 €) applicable à la présente délégation et à celles prévues par les dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième, vingtième et vingt-deuxième résolutions de la présente Assemblée, et (ii) sous réserve, s'il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; P a g e 291 - décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euro à la date d'émission en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d'être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder quinze millions d'euros (15.000.000 €), le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de quinze millions d'euros (15.000.000 €) applicable à la présente délégation et à celles prévues par les dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième, vingtième et vingt-deuxième résolutions de la présente Assem- blée ; - décide que les émissions de bons de souscription d'actions de la Société pourront être réalisées par offre de sous- cription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, avec faculté laissée dans ce cas au Conseil d'Administration de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; - décide que les actionnaires pourront, dans les conditions prévues par la loi, exercer leur droit préférentiel de sous- cription aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société, à titre irréductible. En outre, le Conseil d'Administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; - décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d'Administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : • limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions recueillies, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée ; • répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; • offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ; - prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; - décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au directeur général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, à l'effet notamment : • de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; • d'arrêter les prix et conditions des émissions dans les conditions légales et réglementaires ; • de fixer les montants à émettre ; • de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; • de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social et ce en conformité avec les dispositions légales et réglemen- taires ; • de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ; • de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l'émission, à la négociation et à l'ad- mission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un marché réglementé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; • de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. P a g e 292 L'Assemblée Générale prend acte du fait que dans l'hypothèse où le Conseil d'Administration viendrait à utiliser la pré- sente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l'utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. DIX-SEPTIEME RESOLUTION - Délégation de compétence donnée au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital social par l'émission d'actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre autre que celles visées à l'article L.411-2 1° du Code Monétaire et Financier (ex « offre au public ») L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ex- traordinaires, après avoir entendu la lecture du Rapport du Conseil d'Administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 22-10- 51, L. 225-136 et L. 228-92 du Code de commerce : - délègue au Conseil d'Administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l'émis- sion par offre au public, en France ou à l'étranger, en euro ou en monnaies étrangères, d'actions ordinaires de la Société, ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ; - décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à la somme de deux millions d'euros (2.000.000 €) en nominal, ce plafond s'appliquant à la présente délégation ainsi qu'aux délégations mises en place par les seizième, dix-huitième, dix- neuvième, vingtième et vingt-deuxième résolutions de la présente Assemblée ; à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; - décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d'être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la Société en vertu de la présente délégation ainsi que des délégations mises en place par les seizième, dix-huitième, dix-neuvième, vingtième et vingt-deuxième résolutions de la présente Assemblée, ne pourra excéder un plafond de quinze millions d'euros (15.000.000 €), ou leur contre-valeur, à la date de la décision d'émission ; - rappelle que le prix des actions ordinaires émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobi- lières pouvant être émises en vertu de la présente délégation devra être déterminé dans les conditions légales, soit actuellement au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois (3) séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de dix pour cent (10 %) ; - décide que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immé- diatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe précédent ; - décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation et de conférer au Conseil d'Administration le pouvoir d'instituer au profit des actionnaires un délai de priorité pour les souscrire en application des dispositions de l'article L. 22-10-51 du Code de commerce ; - prend acte que la décision d'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit en application des dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce ; - décide que les augmentations de capital pourront être réalisées à l'effet de rémunérer des titres qui seraient appor- tés à la Société dans le cadre d'une offre publique d'échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l'article L. 22-10-54 du Code de commerce ; le montant nominal total des augmentations de capital réalisées dans ce cadre s'imputera sur le plafond de deux millions d'euros (2.000.000 €) défini ci-avant ; - décide que le Conseil d'Administration pourra, s'il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasion- nés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; P a g e 293 - décide que la présente délégation sera valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale ; - prend acte que la présente délégation prive d'effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet ; - décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au directeur général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, à l'effet notamment : • de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; • d'arrêter les prix et conditions des émissions, étant précisé que le prix d'émission des actions sera déter- miné dans les conditions légales, soit actuellement au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés des trois (3) dernières séances de bourse précédant sa fixation, le cas échéant diminuée d'une décote maximum de dix pour cent (10 %), à l'exception des émissions représentant au maximum dix pour cent (10 %) du capital social par an dont le prix d'émission sera laissé à l'appréciation du Conseil d'Administra- tion dans les conditions prévues par la vingt-et-unième résolution ci-après et sous réserve de son adop- tion ; étant précisé que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émis- sion de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d'émission défini ci-dessus ; • de fixer les montants à émettre ; • de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; • de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglemen- taires ; • de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ; • de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. L'Assemblée Générale prend en outre acte du fait que, dans l'hypothèse où le Conseil d'Administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine assemblée générale, conformément aux dispositions de l'article L.225-129-5 du Code de commerce, de l'utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. DIX-HUITIEME RESOLUTION - Délégation de compétence donnée au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital social par l'émission d'actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre visée à l'article L.411-2 1° du Code monétaire et financier (ex « placement privé ») L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ex- traordinaires, après avoir entendu la lecture du Rapport du Conseil d'Administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 22-10- 51, L. 225-136 et L. 228-92 du Code de commerce : - délègue au Conseil d'Administration la compétence de décider en une ou plusieurs fois l'émission réalisée par offre visée à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier (anciennement visée sous la qualification de « placement privé »), tant en France qu'à l'étranger, d'actions ordinaires nouvelles de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, ou P a g e 294 donnant droit à l'attribution de titres de créances de la Société, ces valeurs mobilières pouvant être libellées en euros ou en monnaie étrangère, étant rappelé que l'émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l'article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier est limitée à vingt pour cent (20 %) du capital social par an ; - décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à la somme de deux millions d'euros (2.000.000 €) en nominal, ce plafond global s'appliquant à la présente délégation ainsi qu'aux délégations mises en place par les seizième, dix-septième, dix- neuvième, vingtième et vingt-deuxième résolutions de la présente Assemblée, sous réserve du respect de la limite d'émission à vingt pour cent (20 %) du capital social par période de douze (12) mois, conformément à l'article L. 225-136 2 ; à ce montant, s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour pré- server, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; - décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d'être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la Société en vertu de la présente délégation ainsi que des délégations mises en place par les seizième, dix-septième, dix-neuvième, vingtième et vingt-deuxième résolutions de la présente Assemblée ne pourra excéder un plafond de quinze millions d'euros (15.000.000 €) ou leur contre-valeur, à la date de la décision d'émission sous réserve du respect de la limite d'émission à vingt pour cent (20 %) du capital social par période de douze (12) mois, conformément à l'article L. 225-136, 2° du Code de commerce ; - décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente délégation ; - prend acte que la décision d'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit en application des dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce ; - rappelle que le prix des actions ordinaires émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobi- lières pouvant être émises en vertu de la présente délégation devra être déterminé dans les conditions légales, soit actuellement au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois (3) séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de dix pour cent (10 %) ; - décide que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immé- diatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe précédent ; - donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration d'imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après augmentation ; - décide que la présente délégation serait valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale ; - prend acte que la présente délégation prive d'effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet ; - décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, à l'effet notamment : • de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; • d'arrêter les prix et conditions des émissions, étant précisé que le prix d'émission des actions sera déter- miné dans les conditions légales, soit actuellement au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés des trois (3) dernières séances de bourse précédant sa fixation, le cas échéant diminuée d'une décote maximum de dix pour cent (10 %), à l'exception des émissions représentant au maximum dix pour cent P a g e 295 (10 %) du capital social par an dont le prix d'émission sera laissé à l'appréciation du Conseil d'Administra- tion dans les conditions prévues par la vingt-et-unième résolution ci-après et sous réserve de son adop- tion ; étant précisé que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émis- sion de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d'émission défini ci-dessus ; • de fixer les montants à émettre ; • de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; • de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglemen- taires ; • de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ; • de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l'émission, à la négociation et à l'ad- mission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un marché réglementé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; • de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. L'Assemblée Générale prend en outre acte du fait que dans l'hypothèse où le Conseil d'Administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l'article L.225-129-5 du Code de commerce, de l'utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. P a g e 296 DIX-NEUVIEME RESOLUTION - Délégation de compétence donnée au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital social par l'émission d'actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ex- traordinaires, après avoir entendu la lecture du Rapport du Conseil d'Administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce, et de l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier : - délègue au Conseil d'Administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, en France ou à l'étranger, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social, dans la limite du plafond global ci-après fixé, et par l'émission d'actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l'exception d'actions de préférence) ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en numéraire ou par compensation de créances ; - décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées, immé- diatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de deux millions d'euros (2.000.000 €), le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de deux millions d'euros (2.000.000 €) applicable à la présente délégation ainsi qu'aux seizième, dix-septième, dix- huitième, vingtième et vingt-deuxième résolutions de la présente Assemblée Générale et (ii) sous réserve, s'il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euro à la date d'émission en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d'être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder quinze millions d'euros (15.000.000 €), le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de quinze millions d'euros (15.000.000 €) applicable à la présente délégation ainsi qu'aux sei- zième, dix-septième, dix-huitième, vingtième et vingt-deuxième résolutions de la présente Assemblée Générale ; - décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant à l'attribution de titres de créance de la Société, à émettre, au profit des catégories de personnes suivantes : • sociétés ou fonds d'investissement investissant, directement et/ou indirectement, à titre habituel dans des valeurs de croissance dites « small caps » (c'est-à-dire dont la capitalisation, lorsqu'elles sont cotées, n'ex- cède pas un milliard d'euros (1.000.000.000 €)), dans le secteur des équipements dédiés à la pratique des sports et loisirs, et participant à l'émission pour un montant unitaire d'investissement supérieur à cent mille euros (100.000 €) (prime d'émission incluse) ; • sociétés, sociétés d'investissement, fonds d'investissement ou fonds gestionnaires d'épargne collective français ou étrangers pouvant investir dans des sociétés françaises cotées sur le marché Euronext Paris spécialisés, dans les émissions de valeurs mobilières simples ou complexes pour entreprises petites ou moyennes ; • toutes personnes ayant la qualité ou dont le principal actionnaire a la qualité de salarié ou mandataire social de la Société ou d'une société liée au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce, à la date d'émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; • toutes sociétés, personnes ou entités ayant une activité industrielle connexe ou complémentaire sur le marché des équipements sportifs ; • des prestataires de services d'investissements, français ou étranger, ou tout établissement étranger ayant un statut équivalent, susceptibles de garantir la réalisation d'une émission destinée à être placée auprès des personnes visées ci-dessus et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis ; P a g e 297 - décide que si les souscriptions des personnes visées ci-dessus n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d'Administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : • limiter l'émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'émission décidée ; • répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; • offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ; - prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; - décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, à l'effet notamment : - de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; - d'arrêter les prix et conditions des émissions, étant précisé que le prix d'émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés des trois (3) dernières séances de bourse précédant sa fixation, le cas échéant diminuée d'une décote maximum de dix pour cent (10 %), à l'exception des émissions représentant au maximum dix pour cent (10 %) du capital social par an dont le prix d'émission sera laissé à l'appréciation du Conseil d'Admi- nistration dans les conditions prévues par la vingt-et-unième résolution ci-après, soit volontairement à l'identique des dispositions légales applicables en matière d'émission par offre au public ou par placement privé ; étant précisé que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d'être perçue ultérieure- ment par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d'émission défini ci-dessus ; - de fixer les montants à émettre ; - de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; - de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; - de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ; - de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émis- sions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l'émission, à la négociation et à l'admission aux négo- ciations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un marché réglementé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; - de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. P a g e 298 L'Assemblée Générale prend acte du fait que dans l'hypothèse où le Conseil d'Administration viendrait à utiliser la pré- sente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l'utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale Mixte des ac- tionnaires du 18 juillet 2023 dans sa quinzième résolution à caractère extraordinaire. VINGTIEME RESOLUTION - Délégation de compétence donnée au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital social par l'émission d'actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, en cas de demandes excédentaires L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ex- traordinaires, après avoir entendu la lecture du Rapport du Conseil d'Administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, en conséquence et sous réserve de l'adoption de l'une ou l'autre des seizième, dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième et vingt-deuxième résolutions de la présente Assemblée, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-135-1 du Code de commerce : - délègue au Conseil d'Administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence à l'effet d'augmenter le nombre de titres émis dans le cadre de la mise en œuvre des délégations de compétence prévues aux seizième, dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième et vingt-deuxième résolutions de la présente Assemblée, en cas de demandes excédentaires ; - décide que le montant des émissions susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à un montant égal à quinze pour cent (15 %) du montant de l'émission initiale décidée par le Conseil d'Administration le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global en nominal de deux millions d'euros (2.000.000 €) applicable à la présente délégation et à celles prévues par les seizième, dix-septième, dix- huitième, dix-neuvième et vingt-deuxième résolutions de la présente Assemblée et (ii) sous réserve, s'il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éven- tuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euro à la date d'émission en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d'être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder quinze millions d'euros (15.000.000 €), le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de quinze millions d'euros (15.000.000 €) applicable à la présente délégation et à celles prévues par les seizième, dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième et vingt-deuxième résolutions de la présente Assem- blée ; - décide que les titres émis dans ce cadre devront respecter les conditions et modalités des émissions initialement décidées par le Conseil d'Administration, notamment, en ce qui concerne la forme et les caractéristiques des titres à créer, les prix et conditions des émissions, la date de jouissance des titres à émettre, le mode de libération des titres émis et, le cas échéant, la possibilité de suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions attachées aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois, les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des éventuels titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; - décide que le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales ou réglementaires, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l'émission, à la négociation et à l'admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un marché réglementé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; L'Assemblée Générale prend acte du fait que dans l'hypothèse où le Conseil d'Administration viendrait à utiliser la pré- sente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l'utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. P a g e 299 VING-ET-UNIEME RESOLUTION - Autorisation consentie au Conseil d'Administration, en cas d'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d'émission selon les modalités fixées par l'Assemblée Générale dans la limite de 10% du capital de la Société L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ex- traordinaires, après avoir entendu la lecture du Rapport du Conseil d'Administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions de l'article L. 225-136 du Code de commerce, délègue sa compétence au Conseil d'Administration de déroger aux conditions de fixation de prix prévues aux dix-septième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions de la présente Assemblée et à le fixer selon les modalités suivantes : - le prix d'émission des actions ordinaires de la Société ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ne pourra être inférieur à la moyenne pondérée des cours des cinq (5) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d'émission, éventuellement diminué d'une décote maximum de quinze pour cent (15 %) ; - le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa précédent ; - le montant nominal des actions émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, ne pourra excéder dix pour cent (10 %) du capital social par période de douze (12) mois, ainsi que les plafonds fixés par les dix-septième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions de la présente Assemblée sur lesquels il s'impute ; L'Assemblée Générale décide en outre que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet. L'Assemblée Générale prend acte du fait que dans l'hypothèse où le Conseil d'Administration viendrait à utiliser la pré- sente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l'utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. VINGT-DEUXIEME RESOLUTION - Délégation de pouvoirs au Conseil d'Administration d'émettre des titres de capital et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d'apports en nature L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ex- traordinaires, après avoir entendu la lecture du Rapport du Conseil d'Administration sur les projets de résolutions, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-147 et suivants et L. 228-92 du Code de commerce : - délègue au Conseil d'Administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, ses pouvoirs pour procéder, sur le rapport des commissaires aux apports, à une ou plusieurs augmenta- tions de capital par l'émission en France et/ou à l'étranger d'actions ordinaires ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société, dans la limite de dix pour cent (10 %) de son capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; - rappelle que le prix d'émission des actions émises en rémunération des apports en nature consentis sera au moins égal au minimum déterminé conformément aux méthodes et pratiques applicables en la matière ; - décide que le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s'impute sur le plafond nominal global de deux millions d'euros (2.000.000 €) prévu aux seizième, dix-septième, dix-huitième, dix- neuvième et vingtième résolutions de la présente Assemblée, sous réserve, s'il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; P a g e 300 - décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, à l'effet notamment : - décider d'augmenter le capital social de la Société en rémunération des apports en nature susvisés et déterminer la nature des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre ; - approuver l'évaluation des apports en nature, fixer les conditions de l'émission des actions et/ou des valeurs mobi- lières rémunérant lesdits apports, ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte à verser, approuver l'octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l'évaluation des apports en nature ou la rémuné- ration des avantages particuliers ; - déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières rémunérant les apports en nature et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société ; - à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; - constater la réalisation de chaque augmentation de capital décidée en vertu de la présente délégation de compé- tence et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ; - et, d'une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisa- gées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des actions et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu'à l'exercice des droits qui y seront attachés. - prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit. L'Assemblée Générale prend acte du fait que dans l'hypothèse où le Conseil d'Administration viendrait à utiliser la pré- sente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l'utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. VINGT-TROISIEME RESOLUTION - Délégation de compétence donnée au Conseil d'Administration à l'effet de consentir, sans droit préférentiel de souscription, des options de souscription ou d'achat d'actions L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ex- traordinaires, après avoir entendu la lecture du Rapport du Conseil d'Administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes : - autorise le Conseil d'Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice des personnes qu'il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupement qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L. 225-180 dudit Code, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l'achat d'actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi ; - décide que les options de souscription et les options d'achats consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d'actions supérieur à 3,5 % du capital social existant au jour de la tenue du Conseil d'Administration décidant de l'attribution des options, le présent plafond s'appliquant à la présente résolution et à la vingt-quatrième résolution ci-après ; - décide que le prix de souscription ou d'achat des actions sous option sera fixé par le Conseil d'Administration selon les modalités et dans les limites autorisées par les textes en vigueur le jour de l'attribution de ces options ; ce prix P a g e 301 ne sera toutefois pas inférieur, (i) dans le cas d'octroi d'option de souscription, à la moyenne des premiers cours cotés de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Paris lors des vingt (20) séances de bourse précédant le jour où les options de souscriptions seront consenties, et, (ii) dans le cas d'octroi d'options d'achat d'actions, ni à la valeur indiquée au (i) ci-dessus, ni au cours moyen d'achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et L. 22-10-62 du Code de commerce ou par l'article R. 22-10-37 du Code de com- merce ; la Société prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures néces- saires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre ou du prix des actions pouvant être obtenues par l'exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l'incidence de cette opération ; - décide que l'exercice des options de souscription ou d'achat d'actions devra intervenir dans un délai de dix (10) ans à compter de la date d'attribution par le Conseil d'Administration et sera subordonné à l'atteinte des conditions, notamment de performance, qui seront définies par le Conseil d'Administration ; - constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l'exercice des options de souscription ; l'augmentation de capital résultant de l'exercice des options de souscrip- tion sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l'exercice d'option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société ; - en conséquence, l'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour mettre en œuvre la présente autorisation et à l'effet notamment : • de déterminer la nature des options attribuées (options de souscription ou options d'achat) ; • de déterminer si les options attribuées donnent droit à des actions à émettre ou existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l'attribution définitive des actions ; • de déterminer l'identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires des options attribuées et le nombre d'options allouées à chacun d'eux ; • de fixer le prix, les modalités et conditions des options, et notamment : * la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maxi- mal de dix (10) ans à compter de leur attribution par le Conseil d'Administration ; * la ou les dates ou périodes d'exercice des options, étant entendu que le Conseil d'Administration pourra (a) anticiper les dates ou périodes d'exercice des options, (b) maintenir le bénéfice des options, ou (c) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l'exercice des options ne pourront être cédés ou mises au porteur ; * des clauses éventuelles d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que ce délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder deux (2) ans à compter de la levée d'option étant précisé que s'agissant des options accordées aux mandataires sociaux, le Conseil d'Administration doit, soit (a) décider que les options ne pourront être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d'actions qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ; • le cas échéant, de limiter, suspendre, restreindre ou interdire l'exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains évènements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ; • d'arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l'exercice des options de souscription ; P a g e 302 - décide que le Conseil d'Administration aura également, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l'exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès des organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaires ; - décide que cette autorisation est donnée pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de ce jour. VINGT-QUATRIEME RESOLUTION - Autorisation consentie au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d'entre eux L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ex- traordinaires, après avoir entendu la lecture du Rapport du Conseil d'Administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : - autorise le Conseil d'Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions ordinaires existantes ou à émettre, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu'il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liées dans les conditions prévues à l'article L. 225- 197-2 dudit Code et les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l'article L. 225-197-1, II dudit Code, dans les conditions définies ci-après ; - décide que les actions existantes ou à émettre en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 3,5% du capital social de la Société existant au jour où le Conseil d'Administration décide de l'attribution gratuite d'actions, le présent plafond s'appliquant à la présente résolution et à la vingt-troisième résolution ci-dessus ; - décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, au terme d'une période d'acquisition mini- male d'un (1) an et que la période de conservation des actions par les bénéficiaires sera, le cas échéant, fixé par le Conseil d'Administration, étant rappelé (i) que la durée cumulée de la période d'acquisition et de la période de conservation ne pourra être inférieure à deux (2) ans, et (ii) que l'attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l'expiration de la période d'acquisition susvisée en cas d'invalidité du bénéficiaire corres- pondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ou cas équivalent à l'étranger et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d'invalidité du béné- ficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent étranger ; - décide que l'attribution définitive des actions sera subordonnée à l'atteinte de conditions, notamment de perfor- mance, qui seront définies par le Conseil d'Administration ; - confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l'effet notamment de : • déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes, et le cas échéant, modifier son choix avant l'attribution définitives des actions ; • déterminer l'identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d'actions parmi les membres du personnel salarié et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupe- ments susvisés et le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux ; • fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions, notamment la période d'acqui- sition et, le cas échéant, la durée de conservation minimale requise de chaque bénéficiaire, dans les con- ditions prévues ci-dessus, étant précisé que s'agissant d'actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le Conseil d'Administration doit, soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pour- ront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d'actions octroyées gratuitement qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ; P a g e 303 • déterminer les conditions, notamment de performance, liées à l'attribution définitive des actions ; • prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à l'attribution en cas d'opérations financières ; • constater les dates d'attributions définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être libre- ment cédées, compte tenu des restrictions légales, étant entendu que le Conseil d'Administration pourra (a) anticiper les dates ou périodes d'acquisition ou de conservation et (b) maintenir le bénéfice des attri- butions, le tout sous réserve des dispositions légales ; • en cas d'émission d'actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d'émis- sion, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d'une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires. - décide que la Société pourra procéder pendant la période d'acquisition, les cas échéant, aux ajustements du nombre d'actions attribuées gratuitement nécessaires à l'effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société dans les circonstances prévues à l'article L. 225-181 du Code de commerce ; il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; - constate qu'en cas d'attribution gratuite d'actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l'attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ; - prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Conseil d'Administration viendrait à faire usage de la présente auto- risation, il informera chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-4 dudit Code ; - décide que cette autorisation est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter de ce jour. VINGT-CINQUIEME RESOLUTION - Délégation de compétence donnée au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés ; suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur profit L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ex- traordinaires, après avoir entendu la lecture du Rapport du Conseil d'Administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions d'une part des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et d'autre part des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail : - délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compé- tence pour décider l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d'un montant nominal maximal de cinquante-huit mille (58 000,00) euros, par émissions d'actions réservées aux salariés et personnes éligibles con- formément aux dispositions légales, adhérents d'un ou plusieurs plans d'épargne entreprise ou de groupe (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein de la Société ou des sociétés françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3334-1 du Code du travail ; étant précisé que le montant nominal maximum des augmen- tations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s'im- putera sur le montant du plafond global prévu aux seizième, dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième et vingtième résolutions de la présente Assemblée Générale ; - décide, que le prix d'émission, avec sa justification, des nouvelles actions sera déterminé dans les conditions prévues de l'article L. 3332-19 du Code du travail et sera au moins égal à quatre-vingt pour cent (80 %) de la moyenne des cours cotés de l'action de la Société aux vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de la décision P a g e 304 fixant la date d'ouverture de la souscription ; étant précisé, dans ce cas, que l'Assemblée Générale autorise expres- sément le Conseil d'Administration, s'il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée en con- sidération, notamment, des dispositions légales, réglementaires et fiscales de droit étranger applicable le cas échéant ; - décide, en application de l'article L. 3332-21 du Code du travail que le Conseil d'Administration pourra prévoir l'attribution, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, à titre gratuit, d'actions à émettre par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, ou déjà émises, au titre (i) de l'abondement qui pourrait être versé en application des règlements de plans d'épargne d'entreprise ou de groupe, et/ou (ii) de la décote, sous réserve que leur contre- valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n'ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L. 3332-11 et L. 3332-19 du Code du travail ; - décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des action- naires aux actions dont l'émission fait l'objet de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d'attribution d'actions à titre gratuit aux bénéficiaires indiqués ci-dessus, à tout droit auxdites actions, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l'attribution gratuite desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution ; - décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l'effet notamment : - d'arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement ; - de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents au plan d'épargne d'entreprise groupe de la Société, ou par l'intermédiaire de fonds communs de placement d'entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; - de déterminer les conditions, notamment d'ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ; - d'arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions ; - de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d'arrêter notamment les prix d'émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouis- sance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; - de déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement ; - en cas d'émission d'actions nouvelles, d'imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d'émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ; - de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effective- ment souscrites ; - le cas échéant, d'imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résul- tant de ces augmentations de capital ; - de conclure tous accords, d'accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et formalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts ; P a g e 305 - d'une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisa- gées, de prendre toutes mesures et décisions et d'effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées. De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire : VINGT-SIXIEME RESOLUTION – Pouvoir pour l'accomplissement des formalités L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordi- naires et extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités légales consécutives à l'adoption des résolutions qui précèdent. P a g e 306 Chapitre 8. Informations complémentaires 8.1 Informations concernant l'émetteur 308 8.1.1Dénomination sociale et objet social de la société (acte constitutif) 308 8.1.2Lieu et numéro d'enregistrement de la société 308 8.1.3Date de constitution et durée 308 8.1.4Siège social de la société, forme juridique et législation applicable 308 8.1.5Document d'information annuel 309 8.1.6Documents accessibles au public 310 8.1.7Calendrier de communication 2024 310 8.2 Responsables de l'information 310 8.2.1Personne responsable du Document d'enregistrement universel 310 8.2.2Attestation du responsable de l'URD 311 8.2.3Contrôleurs légaux des comptes 312 P a g e 307 8.1 Informations concernant l'émetteur 8.1.1 Dénomination sociale et objet social de la société (acte constitutif) La Société a pour dénomination sociale : ABEO SA. La Société a pour objet, conformément à l'article 2 des statuts, tant en France qu'à l'étranger : - L'acquisition et la gestion de tout portefeuille, de tous titres de participation et autres titres de placement, la prise de participation au capital de toutes sociétés existantes ou nouvelles, la gestion ou la vente de ces parti- cipations. - La réalisation de toutes prestations de services au profit des sociétés dans lesquelles elle détiendrait une par- ticipation directement ou indirectement. - L'administration et la direction le cas échéant de toutes filiales ou sous-filiales. - La propriété, l'acquisition, l'administration et la gestion par bail ou autrement de biens immobiliers et des parts de sociétés immobilières qui seraient apportées en cours de la vie sociale ou acquises par elle. - La propriété, l'acquisition, la gestion et la vente de toutes marques, brevets, et plus précisément de tous droits de propriété intellectuelle ou industrielle. - Et généralement toutes opérations financières, mobilières ou immobilières ou encore commerciales pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes de nature à favoriser son expansion ou son développement. 8.1.2 Lieu et numéro d'enregistrement de la société La Société est immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Vesoul sous le numéro d'identification 379 137 524. Le code NAF de la Société est le 6430Z. Le code LEI est le 969500VJOAUSXLS74682. 8.1.3 Date de constitution et durée La Société a été constituée le 7 septembre 1990 pour une durée de 99 ans arrivant à expiration le 6 septembre 2089, sauf dissolution anticipée ou prorogation. 8.1.4 Siège social de la société, forme juridique et législation applicable Le siège social de la Société est situé à : 6, rue Benjamin Franklin, BP 10, 70190 Rioz. Téléphone : +33 3 84 91 24 50 Télécopie : +33 3 84 91 24 61 Site internet : www.groupe-abeo.com Initialement constituée sous forme d'une société civile, la société a été transformée en société anonyme le 28 juin 2002, puis en société par actions simplifiée le 5 novembre 2014 et, enfin, en société anonyme à Conseil d'Administration selon délibérations de l'Assemblée Générale Mixte du 29 avril 2016. La Société, régie par le droit français, est principalement soumise pour son fonctionnement aux articles L.225-1 et suivants du Code de commerce ainsi que par ses statuts. P a g e 308 8.1.5 Document d'information annuel Publications au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) Avis de réunion valant avis de convocation à l'Assemblée Générale Annuelle Mixte du 19 19/07/2022 juillet 2022 Publications AMF Document d'Enregistrement Universel 2023 n° D.23-0496 20/06/2023 Document d'Enregistrement Universel 2022 n° D.22-0518 17/06/2022 Document d'Enregistrement Universel 2021 n° D.21-0572 18/06/2021 Document d'Enregistrement Universel 2020 n° D.20-0642 30/06/2020 Document de Référence 2018 n° R 18-060 31/07/2018 Note d'opération n° 18-0025 (Augmentation de capital) 25/01/2018 Document de Référence 2017 n° R 18-003 25/01/2018 Note d'opération n° 16-0440 (Introduction sur Euronext) 21/09/2016 Document de Base I.16-055 14/06/2016 Communication et information financière Chiffre d'affaires Chiffre d'affaires au 31 mars 2024 (12 mois) 14/05/2024 Chiffre d'affaires au 31 décembre 2023 (9 mois) 06/02/2024 Chiffre d'affaires au 30 septembre 2023 (6 mois) 07/11/2023 Chiffre d'affaires au 30 juin 2023 (3 mois) 20/07/2023 Résultats Résultats au 31 mars 2024 (12 mois) 04/06/2024 Résultats au 30 septembre 2023 (6 mois) 06/12/2023 Rapports Rapport financier annuel au 31 mars 2024 (intégré dans l'URD) 21/06/2024 Rapport financier semestriel au 30 septembre 2023 08/12/2023 Rapport financier annuel au 31 mars 2023 (intégré dans l'URD) 20/06/2023 Déclaration mensuelle des droits de vote Déclaration mensuelle 31 mai 2024 06/06/2024 P a g e 309 Déclaration mensuelle 30 avril 2024 06/05/2024 Déclaration mensuelle 31 mars 2024 03/04/2024 Déclaration mensuelle 28 février 2024 04/03/2024 Déclaration mensuelle 31 janvier 2024 02/02/2024 Déclaration mensuelle 31 décembre 2023 15/01/2024 Déclaration mensuelle 30 novembre 2023 07/12/2023 Déclaration mensuelle 31 octobre 2023 08/11/2023 Déclaration mensuelle 30 septembre 2023 04/10/2023 Bilan semestriel du contrat de liquidité Bilan semestriel du contrat de liquidité au 31 décembre 2023 15/01/2024 Bilan semestriel du contrat de liquidité 30 juin 2023 07/07/2023 8.1.6 Documents accessibles au public Parmi les documents disponibles sur le site Internet de la société (www.groupe-abeo.fr), figurent notamment : - Le Document d'Enregistrement Universel déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers ; - Les Documents de Référence 2017 et 2018 et le Document d'Enregistrement Universel 2019, 2020, 2021, 2022 et 2023 déposés auprès de l'Autorité des marchés financiers ; - le Document de Base, déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers ; - les rapports financiers annuels (comptes au 31 mars 2017, 2018, 2019, 2020, 2021, 2022, 2023) ; - les rapports financiers semestriels (comptes au 30 septembre 2017 et 2018, 2019, 2020, 2021, 2022, 2023) ; - les communiqués financiers (chiffres d'affaires trimestriels, résultats semestriels et annuels) ; - les notes d'opération ; - les présentations financières ; - les statuts de la Société. Par ailleurs, une copie des rapports d'expert concernant les locaux loués aux dirigeants ou administrateurs du Groupe (voir section 3.4.2) peut être consultée sur simple demande au siège social de l'entreprise. 8.1.7 Calendrier de communication 2024 - 16 juillet 2024 : Assemblée Générale Annuelle - 18 juillet 2024 : Chiffre d'Affaires du 1er Trimestre 2024/25 - 5 novembre 2024 : Chiffre d'Affaires du 1er Semestre 2024/25 - 3 décembre 2024 : Résultats du 1er Semestre 2024/25 Ce calendrier est donné à titre indicatif, il est susceptible d'être modifié si nécessaire. 8.2 Responsables de l'information 8.2.1 Personne responsable du Document d'enregistrement universel Olivier Estèves, Président Directeur Général de la société ABEO SA P a g e 310 8.2.2 Attestation du responsable de l'URD J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document d'Enregistrement Universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. J'atteste qu'à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le Rapport de gestion, figurant dans le Document d'enregistrement universel, présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquelles elles sont confrontées. Rioz, le 21 juin 2024 Olivier Estèves, Président Directeur Général P a g e 311 8.2.3 Contrôleurs légaux des comptes Commissaires aux comptes titulaires BM&A, membre de la compagnie régionale des Com- Ernst & Young et Autres, membre de la compagnie missaires aux Comptes de Paris, régionale des Commissaires aux Comptes de Ver- sailles, 11 Rue de Laborde 75008 Paris 8e Arrondissement 10-12 boulevard Marius Vivier Merle, 69393 Lyon Ce- Représenté par Alexis THURA dex 03 Date de première nomination : 20 juillet 2021 Représenté par SYLVAIN LAURIA Durée du mandat : 6 exercices Date de première nomination : 12 février 2016 Date d'expiration du mandat : lors de l'Assemblée Gé- Durée de renouvellement : 28 juillet 2020 nérale des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2027. Durée du mandat : 6 exercices Date d'expiration du mandat : lors de l'Assemblée Gé- nérale des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2026. Commissaires aux comptes suppléants LOIR Jean-Luc, membre de la compagnie régionale Auditex, membre de la compagnie régionale des des Commissaires aux Comptes de Paris, Commissaires aux Comptes de Versailles, 11 Rue Laborde 75008 Paris 8e Arrondissement 1-2 Place des Saisons, 92400 Courbevoie Représenté par Jean-Luc LOIR Représenté par Mohamed Mabrouk Suppléant de BM&A Suppléant d'Ernst & Young et Autres Date de première nomination : 20 juillet 2021 Date de première nomination : 12 février 2016 Durée du mandat : 6 exercices Durée du mandat : 6 exercices Date d'expiration du mandat : lors de l'Assemblée Gé- Date d'expiration du mandat : lors de l'Assemblée Gé- nérale des actionnaires statuant sur les comptes de nérale des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2027. l'exercice clos le 31 mars 2026 P a g e 312 Chapitre 9. Tables de concordance 9.1 Table de concordance du Document d'Enregistrement Universel 314 9.2 Table de concordance du Rapport de gestion 320 9.3 Table de concordance du Rapport sur le gouvernement d'entreprise 322 9.4 Table de concordance du Rapport Financier Annuel 323 9.5 Table de concordance de la Déclaration de Performance Extra-Financière 324 P a g e 313 9.1 Table de concordance du Document d'Enregistrement Universel TABLE DE CONCORDANCE (Annexes 1 et 2 du règlement délégué (CE) no 2019/980 14 mars 2019)) N° Informations Paragraphes Pages 1. PERSONNES REPONSABLES, INFORMATION PRO- VENANT DE TIERS, RAPPORT D'EXPERTS ET AP- PROBATION DE L'AUTORITE COMPETENTE 1.1 Identité des personnes responsables 8.2.1 310 1.2 Déclaration des personnes responsables 8.2.2 311 1.3 Nom, adresse, qualifications et intérêts potentiels des NA NA personnes intervenant en qualité d'experts 1.4 Attestation relative aux informations provenant d'un NA NA tiers 1.5 Déclaration sans approbation préalable de l'autorité NA NA compétente 2. CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES 2.1 Identité des contrôleurs légaux 8.2.3 312 2.2 Changement éventuel 8.2.3 312 3. FACTEURS DE RISQUES 2.1 47 4. INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR 4.1 Raison sociale et nom commercial de l'émetteur 8.1.1 308 4.2 Lieu et numéro d'enregistrement de l'émetteur 8.1.2 308 4.3 Date de constitution et durée de vie de l'émetteur 8.1.3 308 4.4 Siège social et forme juridique de l'émetteur, législation 8.1.4 308 régissant les activités, pays d'origine, adresse et nu- méro de téléphone du siège statutaire, site web avec un avertissement 5. APERCU DES ACTIVITES 5.1 Principales activités 5.1.1 Nature des opérations 1.2.2 18 5.1.2 Nouveaux produits et services importants 1.2.2 18 5.2 Principaux marchés 1.2.1 16 5.3 Evénements importants 5.2.1, 6.1.2 166, 196 P a g e 314 5.4 Objectifs et stratégies 1.3 23 5.5 Dépendance de l'émetteur à l'égard des brevets, li- 5.6 186 cences, contrats et procédés de fabrication 5.6 Déclaration sur la position concurrentielle 1.2.1 16 5.7 Investissements 5.7.1 Investissements importants réalisés 5.3 178 5.7.2 Principaux investissements en cours ou que compte ré- 5.3 178 aliser l'émetteur à l'avenir et pour lesquels ses organes de direction ont déjà pris des engagements fermes et méthodes de financement 5.7.3 Co-entreprises et engagements pour lesquels l'émet- 1.5.2, 5.2.2 26, 167 teur détient une proportion significative du capital 5.7.4 Questions environnementales 4.1.2,4.4.4 125,139 6. Structure organisationnelle 1.5.1 25 6.1 Organigramme 1.5.3 26 6.2 Liste des filiales importantes 1.5.2, 6.1.2 26, 196 7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT 7.1 Situation financière 5.2.2 167 7.1.1 Evolution des résultats et de la situation financière com- 5.2.2 167 portant des indicateurs clés de performance de nature financière et le cas échéant, extra-financière 7.1.2 Prévisions de développement futur et activités en ma- 1.5.3 26 tière de recherche et de développement 7.2 Résultats d'exploitation 5.2.2 167 7.2.1 Facteurs importants, événements inhabituels, peu fré- 5.2.1, 6.1.2 166, 196 quents ou nouveaux développements 7.2.2 Raisons des changements importants du chiffre d'af- 5.2.2 167 faires net ou des produits nets 8. TRESORERIE ET CAPITAUX 8.1 Informations sur les capitaux 5.4.1 179 8.2 Flux de trésorerie 5.4.3 183 8.3 Besoins de financement et structure de financement 5.4.2 181 8.4 Restrictions à l'utilisation des capitaux 5.4.1, 179, 181 5.4.2 P a g e 315 8.5 Sources de financement attendues NA NA 9 Environnement réglementaire Description de l'environnement réglementaire et toute NA NA mesure ou facteur de nature administrative, écono- mique, budgétaire, monétaire ou politique 10. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES 10.1 Description des principales tendances et de tout chan- 6.1 178 gement significatif de performance financière du groupe depuis la fin du dernier exercice 10.2 Evénement susceptible d'influer sensiblement sur les 5.3 178 perspectives 11 PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE 11.1 Principales hypothèses NA NA 11.2 Établissement des prévisions sur une base comparable NA NA aux données historiques 11.3 Qualification des prévisions données dans un prospec- NA NA tus en cours 12. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE 12.1 Informations concernant les membres Nom, adresse professionnelle et fonction 3.1.2, 3.1.3, 61, 67, 70 3.1.5 Nature de tout lien familial existant 3.1.4 69 Expertise et expérience 3.1.5 70 Déclaration de non-condamnation 3.1.4 69 12.2 Conflits d'intérêts aux niveaux des organes d'adminis- 3.1.4 69 tration et de direction 13. REMUNERATION ET AVANTAGES DES PERSONNES VISEES AU 12.1 13.1 Rémunération versée et avantages en nature 3.2, 6.1 85, 189 13.2 Pensions, retraites et autres avantages 6.1, 3.3.5 189, 117 14. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINIS- TRATION ET DE DIRECTION 14.1 Date d'expiration des mandats 3.1.2 61 P a g e 316 14.2 Contrats de service liant les membres des organes d'ad- 3.1.4 69 ministration, de direction ou de surveillance à l'émet- teur 14.3 Informations sur les comités d'audit et le comité de ré- 3.1.2 61 munération 14.4 Déclaration de conformité au régime de gouvernement 3.1.1 60 d'entreprise en vigueur 14.5 Incidences significatives potentielles sur la gouver- 3.1.3 67 nance d'entreprise 15. SALARIES 15.1 Nombre de salariés 1.5.4 28 15.2 Participations et stock-options 3.3.2, 3.3.3 105, 117 15.3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le 3.3.4 117 capital 16. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 16.1 Actionnariat des mandataires sociaux 3.1.5 70 16.2 Existence de droits de vote différents 1.6.9 33 16.3 Contrôle direct ou indirect 1.6.2 29 16.4 Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un NA NA changement de contrôle 17. Transactions avec des parties liées 6.1.2 196 18. Informations financières concernant l'actif et le passif, la situation financière et les résultats de l'émetteur 18.1 Informations financières historiques 18.1.1 Informations financières historiques audités pour les 6.2.3 258 trois derniers exercices et le rapport d'audit 18.1.2 Changement de date de référence comptable NA NA 18.1.3 Normes comptables 6.1.2 196 18.1.4 Changement de référentiel comptable 6.1.2 196 18.1.5 Informations financières en normes comptables fran- 6.2 254 çaises 18.1.6 Etats financiers consolidés 6.1 189 18.1.7 Date des dernières informations financières 8.2.2 311 18.2 Informations financières intermédiaires et autres P a g e 317 18.2.1 Informations financières trimestrielles ou semestrielles NA NA 18.3 Audit des informations financières annuelles his- toriques 18.3.1 Audit indépendant des informations financières an- 6.2.4 277 nuelles historiques 18.3.2 Autres informations auditées NA NA 18.3.3 Sources et raisons pour lesquelles des informations NA NA n'ont pas été auditées 18.4 Informations financières pro forma NA NA 18.5 Politique de distribution de dividendes 18.5.1 Description de la politique de distribution de dividendes 1.6.4 32 et de toute restriction applicable 18.5.2 Montant du dividende par action 1.6.8 33 18.6 Procédures administratives, judiciaires et d'arbi- 2.1.5 56 trage 18.7 Changement significatif de la situation financière 5.2 166 19 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 19.1. Capital social 19.1.1. Montant du capital souscrit, nombre d'actions émises et 1.6.3 31 totalement libérées et valeur nominale par action, nombre d'actions autorisées 19.1.2 Informations relatives aux actions non représentatives NA NA du capital 19.1.3 Nombre, valeur comptable et valeur nominale des ac- 1.6.2 29 tions détenues par l'émetteur 19.1.4 Informations relatives aux valeurs mobilières conver- NA NA tibles, échangeables ou assorties de bons de souscrip- tion 19.1.5 Informations sur les conditions régissant tout droit d'ac- NA NA quisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital 19.1.6 Informations sur le capital de tout membre du groupe 3.1.2 61 faisant l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option et le détail de ces options 19.1.7 Historique du capital social 1.6.3 31 19.2 Acte constitutif et statuts P a g e 318 19.2.1 Registre et objet social 8.1.1 308 19.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque ca- 1.6.9 33 tégorie d'actions existantes 19.2.3 Règlement pouvant retarder, différer ou empêcher un NA NA changement de contrôle 20 CONTRATS IMPORTANTS 5.6 186 21 DOCUMENTS DISPONIBLES 8.1.5, 8.1.6 309, 310 P a g e 319 9.2 Table de concordance du Rapport de gestion N° Informations Paragraphes Pages 1. Informations relatives à l'activité de la société et du groupe 1.1 Exposé de la situation de l'activité et des résultats de 1.2.2, 5.2.1 18, 166 l'émetteur, des filiales et des sociétés qu'elle contrôle par branche d'activité 1.2 Evolution prévisible de la situation de la Société et du 5.5 185 Groupe et perspectives d'avenir 1.3 Evènements survenus poste clôture 5.2.1, 6.1.2 166, 196 1.4 Activité en matière de recherche et développement 1.5.3 26 1.5 Analyses exhaustives des résultats et de la situation fi- 5.2.2 167 nancière du Groupe 1.6 Indicateurs clefs de performance de nature financière et, le cas échéant, de nature non financière ayant trait à l'activité spécifique de la Société, notamment des in- formations relatives aux questions d'environnement et de personnel 1.7 Principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe 2.1 46 est confronté 1.8 Gestion des risques technologiques (SEVESO seuil NA NA haut) 1.9 Risques financiers liés aux effets du changement cli- NA NA matique et présentation des mesures prises pour les réduire 1.10 Principales caractéristiques des procédures de contrôle 2.2.4 60 interne et de gestion des risques relatives à l'élabora- tion et au traitement de l'information comptable et fi- nancière 1.11 Indications sur l'utilisation des instruments financiers / 2.3 61 Exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie de la Société et du groupe 1.12 Tableau des résultats de la Société au cours des cinq 6.2.3 242 derniers exercices 2. Informations juridiques, financières et fiscales de l'émetteur 2.1 Répartition et évolution de l'actionnariat et identité des 1.6.2 28 titulaires de participations significatives 2 .2 Noms des sociétés contrôlées et part du capital de la 1.5.2, 6.1.2 25, 183 société que ces sociétés contrôlées détiennent P a g e 320 2.3 État de la participation des salariés au capital social 3.3 101 2.4 Prises de participation significatives dans des sociétés NA NA ayant leur siège social sur le territoire français 2.5 Acquisition et cession par l'émetteur de ses propres ac- 7.1 266 tions (programme de rachat d'actions) 2.6 Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pra- NA NA tiques anticoncurrentielles 2.7 Montant des dividendes distribués par la Société au 1.6.8 32 cours des trois derniers exercices 2.8 Délais de paiement fournisseurs et clients 6.1.3 229 2.9 Conditions de levées et de conservation des options 1.6.11 38 par les mandataires sociaux 2.10 Conditions de conservation des actions gratuites attri- 1.6.11 38 buées aux dirigeants, mandataires sociaux 2.11 État récapitulatif des opérations réalisées par les diri- 3.3.6 121 geants sur les titres de la Société 2.12 Informations sociales et environnementales 4 124 2.13 Aliénations d'actions intervenues pour faire cesser les NA NA participations croisées illicites 2.14 Prêts à moins de 3 ans à des micro-entreprises, des NA NA PME ou à des entreprises de taille intermédiaire avec lesquelles elles entretiennent des liens économiques 3. Rapport spécial du Conseil d'Administration sur 3.3.1 101 les attributions gratuites d'actions établi confor- mément aux dispositions de l'article L.225-197-4 du Code de commerce P a g e 321 9.3 Table de concordance du Rapport sur le gouvernement d'entreprise Le présent Document d'enregistrement universel comprend tous les éléments du Rapport sur le gouverne- ment d'entreprise tels que mentionnés aux articles L. 225-37 et suivants du Code de commerce. N° Informations Paragraphes Pages 1. Rapport des commissaires aux comptes sur le 3.4 125 rapport sur le gouvernement d'entreprise établi conformément aux dispositions de l'article L.225- 235 et L. 823-12-1 du Code de commerce 2. Liste des mandats sociaux 3.1.5 75 3. Conventions des dirigeants 3.3.8 124 4. Délégations de l'Assemblée Générale en cours de 1.6.11 38 validité 5. Modalités d'exercice de la direction générale 3.1.2 65 6. Informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux 6.1 Détail de la politique de rémunération des mandataires 3.2.1 91 sociaux 6.2 Des informations relatives à la rémunération versée ou 3.2.2 94 attribuée à chaque mandataire social, y compris aux mandataires sociaux dont le mandat a pris fin et ceux nouvellement nommés au cours de l'exercice écoulé 7. Conseil d'Administration 7.1 La composition, ainsi que les conditions de préparation 3.1.3, 3.1.5 72, 75 et d'organisation des travaux du Conseil d'Administra- tion 7.2 Description de la politique de diversité appliquée aux 3.1.2 65 membres du Conseil d'Administration 7.3 Information sur la manière dont la société recherche NA NA une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du comité de direction (« comex ») 8. Limitations des pouvoirs du Directeur Général par 3.1.2 65 le Conseil d'Administration 9. Référence à un Code de gouvernement d'entre- 3.1.1 64 prise 10. Modalités particulières de la participation des ac- 1.6.10 37 tionnaires à l'assemblée générale 11. Eléments susceptibles d'avoir une incidence en 7.2 267 cas d'offre publique d'achat ou d'échange P a g e 322 9.4 Table de concordance du Rapport Financier Annuel Le présent URD intègre les éléments du rapport financier annuel mentionné à l'article L 451-1-2 du Code monétaire et financier ainsi qu'aux articles 222-3 et 222-9 du règlement général de l'AMF. La table de concordance ci-dessous permet d'identifier dans le présent document d'enregistrement les informations faisant partie du rapport financier annuel au 31 mars 2020. N° Informations Paragraphes Pages 1. Comptes sociaux 6.2 254 2. Comptes consolidés 6.1 189 3. Rapport de gestion annuel et rapport sur le gouverne- 5, 3 162, 59 ment d'entreprise 4. Analyse de l'évolution du chiffre d'affaires 5.2.2 167 5. Analyse des résultats 5.2 166 6. Analyse de la situation financière 5.2 166 7. Principaux risques et incertitudes 2.1 47 8. Rachats par la société de ses propres actions 7.1 283 P a g e 323 9.5 Table de concordance de la Déclaration de Performance Extra-Financière Risques et opportunités pour ABEO Paragraphes Pages PRODUITS ET SERVICES Innovation & conception 4.4.5 140 Qualité, Santé et sécurité des usagers 4.5.2 143 Matières et économie circulaire 4.4.9,4.6.2 142,147 ETHIQUE DES AFFAIRES Corruption 4.6.6 149 Achats responsables 4.4.2 137 Confidentialité des données 4.6.1 147 Lobby institutionnel responsable 4.5.5 146 P a g e 324 WWW.ABEO-BOURSE.COM T : +33 (3) 84 91 24 78 6 rue Benjamin Franklin BP 10 - 70190 RIOZ investor@beo.fr