ACTIA Group

Quarterly Report • Sep 24, 2024

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 30 JUIN 2024

ACTIA Group Société Anonyme à Conseil d'Administration au Capital de 15.074.955,75 € Siège Social : 5, rue Jorge Semprun 31400 TOULOUSE RCS TOULOUSE : 542 080 791

Nous vous présentons le rapport financier semestriel portant sur le semestre clos le 30 juin 2024, établi conformément aux dispositions de l'article 4.2 des Règles des marchés EURONEXT GROWTH.

Le présent rapport est diffusé conformément aux dispositions de l'article 4.1.4 des Règles des marchés EURONEXT GROWTH. Il est notamment disponible sur le site de notre société www.actia.com.

SOMMAIRE

1		ATTESTATION DU RESPONSABLE	5
2		RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITÉ	6
	2.1 Activité		6
		2.1.1 Groupe	6
		2.1.2 Division Mobility	6
		2.1.3 Division Aerospace	7
		2.1.4 Division Energy	7
		2.1.5 Division Engineering Services	8
	2.2 Résultat		8
	2.3	Endettement net	9
	2.4	Perspectives	9
	2.5	Les principales transactions entre les parties liées	10
3		COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS	11
	3.1	État condensé de la situation financière	11
	3.2	État condensé du résultat	13
	3.3	État condensé du résultat global	13
	3.4	Variation condensée des capitaux propres	15
	3.5	Tableau condensé des Flux de Trésorerie Consolidé	16
	3.6	Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés	17
		Note 1. Informations relatives au Groupe – Entité présentant les états financiers	17
		Note 2. Principes comptables	17
		Note 2.1 Base de préparation des états financiers	17
		Note 2.2 Recours à des estimations et des jugements	17
		Note 2.3 Évolution des normes IFRS	18
		Note 3. Sociétés Consolidées	18
		Note 4. Goodwill	19
		Note 5. Immobilisations incorporelles	20
		Note 6. Immobilisations corporelles Note 7. Stocks et encours	20 21
		Note 8. Clients, Autres créances courantes et Crédit d'impôt courant	21
		Note 9. Carnet de commandes	22
		Note 10. Trésorerie, équivalents de trésorerie et instruments financiers à la juste valeur par le compte de résultat	22
		Note 10.1Trésorerie et équivalents de trésorerie	22
		Note 10.2Instruments financiers à la juste valeur par le compte de résultat	22
		Note 11. Impôts différés	23
		Note 12. Dettes financières	24
		Note 13. Capitaux Propres	25
		Note 14. Provisions	26
		Note 15. Avantages au personnel	26
		Note 16. Fournisseurs, Autres dettes courantes, Dettes fiscales (IS)	26
		Note 17. Secteurs opérationnels	26
		Note 18. Impôts sur les bénéfices	28
		Note 19. Résultat financier	28
		Note 20. Opérations avec les entreprises liées	28
		Note 20.1Avec la Société holding : LP2C S.A.	28
		Note 20.2Avec les participations mises en équivalence	28

Sommaire

4	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES	31
	Note 23. Évènements post-clôture	30
	Note 22.2Risques de marché	30
	Note 22.1Les risques de liquidité	29
	Note 22. Facteurs de risques	29
	Note 21. Engagements hors bilan et Garanties sur éléments d'actifs	29
	Note 20.4Avec les membres des organes de direction	28
	Note 20.3Avec les filiales	28

Rapport Financier semestriel – 30 juin 2024

1 ATTESTATION DU RESPONSABLE

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport semestriel d'activité figurant au paragraphe 2 « Rapport semestriel d'activité » présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes semestriels, des principales transactions entre les parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Le 23 septembre 2024,

Jean-Louis PECH Président Directeur Général

2 RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITÉ

2.1 Activité

2.1.1 Groupe

Les comptes consolidés du Groupe font apparaître pour le 1er semestre 2024, un chiffre d'affaires de 279,5 M€, en léger recul de -3,2 %.

Chiffre d'affaires consolidé (1) en M€, IFRS	2024	2023(2)	Variation (en M€ et en %)
er trimestre 1	139,8	138,2	+1,5	+1,1%
dont total des ventes (2)	151,6	145,5	+6,1	+4,2%
dont intra-groupes	-11,8	-7,3	+4,5	+62,4%
ème trimestre 2	139,7	150,5	-10,8	-7,2%
dont total des ventes (2)	150,2	157,6	-7,4	-4,7%
dont intra-groupes	-10,5	-7,1	+3,4	+47,7%
er semestre 1	279,5	288,7	-9,2	-3,2%
dont total des ventes (2)	301,8	303,1	-1,3	-0,4%
dont intra-groupes	-22,3	-14,4	+7,9	+55,1%

(1) le chiffre d'affaires consolidé correspond aux ventes desquelles sont soustraites les facturations intra-groupes.

(2) L'information financière 2023 est retraitée trimestriellement afin d'assurer la comparabilité avec la nouvelle segmentation.

60,2 % du chiffre d'affaires consolidé est réalisé à l'international.

2.1.2 Division Mobility

La division Mobility conçoit et fabrique des équipements et systèmes électroniques embarqués pour adresser les différents enjeux de la mobilité terrestre dans les domaines du transport routier et ferroviaire, du transport de marchandises et de personnes, des engins pour l'agriculture et la construction. La large gamme de solutions et les services associés intègrent des technologies intelligentes et évolutives pour améliorer l'expérience utilisateur, favoriser la transition énergétique, contribuer à la durabilité des véhicules et accélérer l'évolution vers de nouvelles générations de véhicules comme les véhicules pilotés par le logiciel, les véhicules électriques, les véhicules autonomes, …

Sur le 1er semestre 2024, les ventes de la division ressortent à 238,3 M€ en baisse de -1,2 % (-2,9 M€) et se décomposent de la manière suivante :

Division Mobility, Ventes en M€	2024	2023(1)	Variation (en M€ et en %)
er trimestre 1	122,8	115,2	+7,7	+6,6%
ème trimestre 2	115,5	126,1	-10,6	-8,4%
er semestre 1	238,3	241,3	-2,9	-1,2%

En k€	S1 2024	S1 2023	Variation en k€	Variation en %
Véhicules légers	42 448	42 284	163	0,4%
Poids lourds	53 635	58 099	-4 464	-7,7%
Bus & Cars	40 692	35 960	4 732	13,2%
Off highway (1)	34 389	47 793	-13 405	-28,0%
Ferroviaire	31 304	28 698	2 606	9,1%
Autres	35 855	28 432	7 424	26,1%
Division Mobility	238 323	241 267	-2 944	-1,2%

(1) Off highway : engins agricoles, engins de chantier

Même si la dynamique commerciale tient compte de la progression de nouvelles familles de solutions, la dégradation conjoncturelle sur les secteurs des engins de chantiers et des engins agricoles (-28,0 % vs S1 2023), des poids lourds (-7,7 % vs S1 2023), et des véhicules légers (+0,4 % vs S1 2023) est plus forte qu'en début d'année. Les secteurs des Bus & Cars et du Ferroviaire, restés dans la trajectoire initialement annoncée par les clients, enregistrent une progression respectivement de +13,2 % et +9,1 %.

Sur ce semestre, la progression des ventes en France (+9,1 %) et en Chine (+22,1 %) a absorbé une partie des reculs enregistrés dans le reste de l'Europe et aux États-Unis.

Dans un contexte économique dégradé affectant les investissements à court terme, l'activité commerciale est restée soutenue avec de nombreux appels d'offres. ACTIA a notamment remporté un contrat majeur dans le domaine des poids lourds pour un démarrage de production en 2028-2029. Il apportera annuellement plusieurs dizaines de millions d'euros d'activité sur environ 5 ans, grâce au succès d'une nouvelle famille de solutions.

L'EBITDA de la division est de 29,3 M€ contre 14,3 M€ au 30 juin 2023 (+15,0 M€). Malgré le recul de l'activité qui affecte son résultat opérationnel, la division bénéficie du produit de la cession lié au transfert d'une solution logicielle d'ACTIA en matière de systèmes embarqués pour véhicules, dans le cadre de la collaboration technologique avec Ampère, annoncée fin mars 2024.

2.1.3 Division Aerospace

La division Aerospace conçoit et fabrique des systèmes d'électronique embarquée pour l'aéronautique et le spatial ainsi que des solutions complètes et intégrées pour les télécommunications par satellite.

Division Aerospace, Ventes en M€	2024	2023(1)	Variation (en M€ et en %)
er trimestre 1	13,2	15,2	-2,0	-13,3%
ème trimestre 2	18,1	16,7	+1,5	+9,0%
er semestre 1	31,3	31,9	-0,5	-1,7%

La division génère 31,3 M€ de ventes sur le 1er semestre 2024 (-1,7 %). La saisonnalité des activités SatCom se retrouve en ce début d'année, avec un effet de base défavorable lié aux livraisons du programme Comcept, achevé courant 2023 et un programme égyptien s'étirant dans le temps pour ses dernières livraisons. Elle bénéficie également de l'intégration de la société STEEL Electronique (acquisition réalisée en mai 2024), qui va permettre de conforter la stratégie dans le domaine du spatial.

L'EBITDA de la division est de 1,3 M€ contre 1,9 M€ au 30 juin 2023 (-0,6 M€).

2.1.4 Division Energy

La division Energy développe, intègre et met en œuvre des solutions novatrices pour la gestion, le transport et la distribution de l'énergie électrique pour les grands acteurs de l'énergie.

Division Energy, Ventes en M€	2024	2023(1)	Variation (en M€ et en %)
er trimestre 1	6,0	7,7	-1,7	-22,1%
ème trimestre 2	6,0	7,6	-1,6	-20,8%
er semestre 1	12,1	15,4	-3,3	-21,5%

Les ventes de la division sont de 12,1 M€ au 1er semestre 2024. Ce recul des ventes est à mettre en lien avec une forte activité au 1er semestre 2023 et d'un programme de déploiement d'équipements pour un client dans le domaine des infrastructures réseau plus lent sur 2024.

L'activité de la 2ième partie de l'année devrait permettre de retrouver le chemin de la croissance, avec de nombreux appels d'offres en cours.

L'EBITDA de la division est de 0,7 M€ contre 2,1 M€ au 30 juin 2023 (-1,4 M€).

2.1.5 Division Engineering Services

La division Engineering Services assure la conception et le développement de produits et de systèmes embarqués, augmentés de services logiciels pour les secteurs de la mobilité et de l'industrie. Cette division intègre notamment les collaborations technologiques dans le domaine des systèmes embarqués pour véhicules.

Division Engineering, Ventes en M€	2024	2023(1)	Variation (en M€ et en %)
er trimestre 1	8,7	6,9	1,8	+25,9%
ème trimestre 2	9,7	6,8	2,9	+42,9%
er semestre 1	18,3	13,7	4,7	+34,4%

Elle génère des ventes à hauteur de 18,3 M€ sur le 1er semestre 2024, en progression de 34,4 %. Cela reflète la reconnaissance du haut niveau d'expertise d'ACTIA.

L'EBITDA de la division est de 4,1 M€ contre 2,0 M€ au 30 juin 2023 (+2,1 M€). La croissance de l'activité nécessite le recrutement de personnel qualifié dans le domaine de la R&D.

2.2 Résultat

Les résultats consolidés s'établissent comme suit :

En k€	S1 2024	S1 2023	Variation en k€	Variation en %
Chiffre d'affaires	279 471	288 692	-9 221	-3,2%
Résultat opérationnel	21 577	7 625	13 952	183,0%
Résultat financier	-2 548	-1 491	-1 057	70,8%
Résultat des activités poursuivies	12 547	2 273	10 274	452,0%
Résultat des activités abandonnées	0	-465	465	-100,0%
Résultat de la période	12 547	1 808	10 739	594,0%

Conjointement au recul de l'activité et à la diminution de la production stockée, le taux de consommation de matière s'élève à 51,8 % contre 55,4 % au 30 juin 2023. Sur la période, les achats bénéficient également d'une appréciation de l'euro avec une parité moyenne d'acquisition de dollars US à 1,093 contre 1,060 au 1 er semestre 2023.

Les charges de personnel progressent pour atteindre 83,2 M€ contre 71,4 M€ au 30 juin 2023 (+11,8 M€). Cette hausse trouve son origine dans les augmentations de salaire accordées en 2023 afin d'accompagner les salariés face à l'inflation et dans l'augmentation de l'effectif qui atteint 4 210 personnes contre 3 953 au 30 juin 2023 (+257 personnes). Une partie importante des embauches a été réalisée au cours du 2 ème semestre 2023, (+139 personnes) et l'intégration de STEEL Electronique fin mai 2024 (division Aerospace) impacte également pour +63 personnes. Du fait de l'évolution de nos marchés, les embauches pour accompagner les besoins sont aujourd'hui strictement encadrées, sachant que la fin des tensions sur les approvisionnements en composants électroniques permet à nos usines de retrouver une organisation plus adaptée aux volumes à produire.

Les charges externes sont maîtrisées à 36,2 M€ contre 37,9 M€ au 30 juin 2023 (-4,5 %) principalement lié à la diminution de la sous-traitance et des coûts de transport.

Les dotations aux amortissements sont stables à 13,4 M€ au 30 juin 2024.

Dans un environnement difficile, les dépenses de R&D sont consacrées aux développements en lien avec les succès commerciaux et atteignent 39,8 M€ sur le 1er semestre 2024, soit une diminution de 2,6 M€ par rapport au 30 juin 2023. Les dépenses de R&D représentent 14,2 % du chiffre d'affaires, contre 14,7 % au 30 juin 2023. Le taux de refacturation au 30 juin n'est pas représentatif car il s'agit d'une situation intermédiaire et le taux d'immobilisation est stable à 15,9 % des dépenses, contre 16,8 % au 30/06/23.

Ainsi, le résultat opérationnel courant du Groupe atteint 1,9 M€ contre 8,1 M€ au 30 juin 2023 (-6,2 M€) témoignant de l'impact de la baisse des ventes moyennes et grandes séries (poids lourds et off highway) sur l'absorption des coûts fixes.

L'acquisition de la société STEEL Electronique fin mai 2024 n'est donc intégrée dans les comptes du Groupe qu'à compter du 01/06/24 et n'impacte pas significativement la situation au 30 juin.

Le résultat opérationnel s'établit à 21,6 M€, avec l'intégration du produit de la cession lié au transfert d'une solution logicielle d'ACTIA en matière de systèmes embarqués pour véhicules, dans le cadre de la collaboration technologique avec Ampère, annoncée fin mars 2024. Au 30 juin 2023, le résultat opérationnel était de 7,6 M€.

L'EBITDA des activités poursuivies de la période s'élève à 35,2 M€ contre 20,7 M€ au 30 juin 2023.

Le résultat financier est de -2,5 M€ contre -1,5 M€ au 30 juin 2023 (-1,0 M€). Il comprend des charges d'intérêts de -4,4 M€ contre -3,5 M€ au 30 juin 2023. Malgré la baisse de l'endettement, cela représente une charge supplémentaire de +0,9 M€ en lien avec la mise en place de solutions d'affacturage durant le second semestre 2023 et à la hausse des taux d'intérêts affectant le coût des financements court terme à taux variable et les nouvelles lignes de financement moyen terme. Ainsi le taux d'intérêts moyen de la dette s'élève à 4,00% contre 2,97% au 30 juin 2023.

Par ailleurs, les autres produits financiers intègrent la variation de juste valeur des instruments financiers de 1,8 M€ au 30 juin 2024 contre 2,0 M€ à la même période l'année dernière.

Après un impôt sur le résultat de 6,5 M€ au 30 juin 2024 versus 3,9 M€ un an plus tôt, le résultat de la période atteint 12,5 M€ contre 1,8 M€ au 30 juin 2023 (+10,7 M€).

2.3 Endettement net

Sur la période, ACTIA a dégagé un flux de trésorerie en provenance de l'exploitation de 19,4 M€, dont une baisse du BFR de 3,7 M€, témoignant de l'action menée pour poursuivre la diminution des stocks de matières premières (-8,0 M€ par rapport au 31/12/23 et avec l'intégration de STEEL Electronique (+1,0 M€), qui avaient anormalement augmentés à la suite des pénuries de composants (février 2021 – juin 2023).

De plus, le flux de trésorerie lié aux activités d'investissements est positif à 13,3 M€ en lien, d'une part, avec le produit de la cession lié au transfert d'une solution logicielle d'ACTIA en matière de systèmes embarqués pour véhicules, dans le cadre de la collaboration technologique avec Ampère et, d'autre part, avec la trésorerie de la société STEEL Electronique acquise en mai 2024.

Ainsi, l'endettement net s'élève à 176,9 M€ au 30 juin 2024, contre 187,9 M€ au 31 décembre 2023, soit une baisse de -11,0 M€ (-5,9 %).

2.4 Perspectives

Le contexte économique de cette première partie de l'année s'est détérioré affectant plusieurs secteurs d'activités, dépassant les baisses attendues sur de nombreux clients, notamment dans le domaine des engins spéciaux (engins de chantier et matériels agricoles), mais affectant également de nouveaux secteurs comme les constructeurs de véhicules légers et de poids lourds. La diversité des activités d'ACTIA et la mise en production de nouvelles solutions permettent de limiter l'impact des baisses enregistrées dans les commandes de l'année, sans pouvoir toutefois maintenir son objectif de légère croissance pour 2024 (+3 à +5 % initialement anticipé). À date, les perspectives d'activité de nos clients au 2ème semestre contraint le Groupe à revoir son objectif de chiffre d'affaires 2024 qui devrait évoluer entre 0 et –5 %.

Le Groupe table également sur le maintien des approvisionnements et la poursuite de l'efficacité de ses initiatives pour continuer d'améliorer sa structure financière. Les partenariats et axes de développement stratégiques de l'année, en particulier des divisions Aerospace et Engineering, y contribueront significativement.

Malgré la tendance qui devrait se poursuivre en 2025, fort des contrats remportés ces dernières années ainsi que des succès commerciaux du 1er semestre, ACTIA maintient sa feuille de route moyen terme, à savoir atteindre 800 M€ de chiffre d'affaires en 2027.

Ainsi, le Conseil d'Administration du Groupe ACTIA a arrêté les états financiers au 30 juin 2024 selon le principe de continuité d'exploitation.

2.5 Les principales transactions entre les parties liées

Les principales transactions entre les parties liées sont détaillées dans la Note 20 « Opérations avec les entreprises liées » de l'annexe aux comptes consolidés semestriels condensés au 30 juin 2024.

3 COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS

3.1 État condensé de la situation financière

Actifs consolidés en k€	Notes Annexes	30/06/2024	31/12/2023
Goodwill	Note 4	27 324	24 148
Frais de développement	Note 5	52 211	51 849
Autres immobilisations incorporelles	Note 5	6 799	6 066
Total immobilisations incorporelles	Note 4 et 5	86 334	82 063
Terrains	Note 6	3 168	2 778
Constructions	Note 6	35 207	32 751
Installations techniques	Note 6	13 670	14 912
Autres immobilisations corporelles	Note 6	14 543	13 765
Total immobilisations corporelles	Note 6	66 589	64 207
Participations mises en équivalence		937	904
Autres actifs financiers non courants		2 201	2 188
Impôts différés	Note 11	12 111	15 428
Crédit d'impôt non courant		16 846	14 878
TOTAL ACTIFS NON COURANTS		185 017	179 668
Stocks et en-cours	Note 7	192 521	200 261
Créances clients	Note 8	161 499	154 368
Autres créances courantes	Note 8	29 347	23 824
Crédit d'impôt courant	Note 8	9 300	12 679
Juste valeur des instruments financiers actifs	Note 10.2	688	0
Trésorerie et équivalents de trésorerie	Note 10.1	43 967	43 577
TOTAL ACTIFS COURANTS		437 321	434 710
Actifs détenus en vue de la vente		0	0
TOTAL ACTIFS		622 339	614 378

Capitaux Propres et Passifs consolidés en k€	Notes Annexes	30/06/2024	31/12/2023
Capital	Note 13	15 075	15 075
Primes	Note 13	17 561	17 561
Réserves	Note 13	105 956	102 715
Réserve de conversion	Note 13	<4 776>	<4 122>
Actions propres	Note 13	<162>	<162>
Résultat de l'exercice	Note 13	12 196	7 516
Capitaux Propres attribuables aux actionnaires du Groupe	Note 13	145 850	138 583
Participations ne donnant pas le contrôle	Note 13	6 153	3 236
CAPITAUX PROPRES	Note 13	152 003	141 819
Emprunts auprès des établissements de crédit	Note 12	105 508	119 244
Dettes financières location financement	Note 12	14 896	14 144
Autres dettes financières	Note 12	6 649	576
Total des dettes financières non courantes	Note 12	127 053	133 964
Impôt différé passif	Note 11	580	291
Engagements de retraite et autres avantages à long terme	Note 15	7 967	7 988
TOTAL PASSIFS NON COURANTS		135 600	142 243
Provisions	Note 14	6 204	6 024
Emprunts auprès des établissements de crédit - part courante	Note 12	41 484	46 460
Dettes financières location financement - part courante	Note 12	5 852	6 012
Autres dettes financières - part courante	Note 12	2 443	234
Concours bancaires courants	Note 12	44 025	44 794
Juste valeur des instruments financiers passifs	Note 10.2	0	1 091
Total des dettes financières courantes		93 804	98 591
Fournisseurs	Note 16	80 579	83 328
Autres dettes	Note 16	123 262	114 392
Dettes fiscales ( IS )	Note 16	3 809	2 078
Produits différés		27 078	25 902
TOTAL PASSIFS COURANTS		334 736	330 315
Passifs détenus en vue de la vente		0	0
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS		622 339	614 378

Etat du résultat consolidé en k€	Notes Annexes	e r semestre 1 2024	e r semestre 1 2023
Produits des activités ordinaires (Chiffre d'affaires)	Note 17	279 471	288 692
- Achats consommés		<144 305>	<163 975>
- Charges de personnel		<83 216>	<71 428>
- Charges externes		<36 228>	<37 938>
- Impôts et taxes		<2 644>	<2 910>
- Dotations aux amortissements	Note 17	<13 437>	<12 961>
+/- Variation des stocks de produits en cours et de produits finis		<660>	7 349
+/- Gains et pertes de change sur opérations d'exploitation		865	<980>
+ Crédit Impôt Recherche		2 059	2 296
Résultat opérationnel courant	Note 17	1 904	8 145
+ Autres produits et charges opérationnels	Note 1	19 673	<520>
- Dépréciation des goodwills	Note 4	0	0
Résultat opérationnel	Note 17	21 577	7 625
+ Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		3	6
- Intérêts et charges financières	Note 17	<4 421>	<3 521>
+ Autres produits et charges financiers		1 870	2 023
Résultat financier	Note 19	<2 548>	<1 491>
+ Quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence		59	48
+ Impôt sur le résultat	Note 17 et 18	<6 542>	<3 909>
Résultat net des activités poursuivies	Note 17	12 547	2 273
Résultat net des activités abandonnées		0	<465>
Résultat de la période	Note 17	12 547	1 808
* attribuable aux actionnaires du Groupe
Résultat net des activités poursuivies		12 196	1 854
Résultat net des activités abandonnées		0	<465>
Résultat net de la période		12 196	1 388
* participations ne donnant pas le contrôle
Résultat net des activités poursuivies		351	419
Résultat net des activités abandonnées		0	0
Résultat net de la période		351	419
Résultat net des activités poursuivies de base et dilué par action (en €) - Part du Groupe		0,61	0,09
Résultat net des activités abandonnées de base et dilué par action (en €) - Part du Groupe		0,00	<0,02>
Résultat de base et dilué par action (en €) - Part du Groupe		0,61	0,07

3.3 État condensé du résultat

3.4 État condensé du résultat global

Etat du résultat global en k€	e r semestre 1 2024	e r semestre 1 2023
Résultat de la période	12 547	1 808
Éléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat	187	<2>
Engagements postérieurs à l'emploi - Ecarts actuariels	246	<5>
Impôt différé sur engagements postérieurs à l'emploi - Ecarts actuariels	<59>	3
Éléments susceptibles d'être reclassés ultérieurement en résultat	<662>	<1 135>
Ecarts de conversion	<662>	<1 135>
Autres éléments du résultat global, nets d'impôt	<476>	<1 136>
Résultat global de la période	12 071	672
Attribuable:
* aux actionnaires du Groupe	11 721	199
* aux participations ne donnant pas le contrôle	350	472
Résultat global consolidé attribuable aux actionnaires du Groupe et provenant des:
* Activités poursuivies	11 721	665
* Activités abandonnées	0	<465>
Résultat global consolidé attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle et
provenant des:
* Activités poursuivies	350	472
* Activités abandonnées	0	0

3.5 Variation condensée des capitaux propres

En k€	Capital	Actions propres	Primes	Réserves, consolidés Résultat	Réserve de conversion	Total attribuable au Groupe	Participations ne donnant pas le contrôle	Total Capitaux Propres
Au 01/01/2023	15 075	<162>	17 561	105 368	<3 660>	134 181	1 582	135 763
Résultat global
Résultat consolidé				1 388		1 388	419	1 808
Autres éléments du résultat global				<6>	<1 183>	<1 189>	53	<1 136>
Résultat global de la période	0	0	0	1 382	<1 183>	199	472	672
Transactions avec les actionnaires
Distributions effectuées				<2 414>		<2 414>	<209>	<2 623>
Variation de périmètre						0	1 205	1 205
Autres				18		18	<4>	14
Au 30/06/2023	15 075	<162>	17 561	104 354	<4 843>	131 984	3 046	135 030
Au 01/01/2024	15 075	<162>	17 561	110 231	<4 122>	138 583	3 236	141 819
Résultat global
Résultat consolidé				12 196		12 196	351	12 547
Autres éléments du résultat global				179	<654>	<475>	<0>	<476>
Résultat global de la période	0	0	0	12 375	<654>	11 721	350	12 071
Transactions avec les actionnaires
Distributions effectuées				<2 412>		<2 412>	<372>	<2 784>
Augmentations de capital						0	9 200	9 200
Intérêts minoritaires issus				6 088		6 088	<6 088>	0
d'opérations de regroupements d'entreprises
Options croisées d'achat et de vente de titres de minoritaires				<8 282>		<8 282>	0	<8 282>
Autres				153		153	<175>	<22>
Au 30/06/2024	15 075	<162>	17 561	118 153	<4 776>	145 850	6 153	152 003

3.6 Tableau condensé des Flux de Trésorerie Consolidé

Tableau de Flux de Trésorerie Consolidé en k€	Notes Annexes	e r semestre 1 2024	e r semestre 1 2023
Résultat de la période	Note 3.2	12 547	1 808
Ajustements pour :
Amortissements et provisions		13 943	6 267
Résultat de cession d'immobilisations		<19 942>	3 894
Charges d'intérêts	Note 3.2	4 421	3 521
Charge d'impôt courant (hors Crédit Impôt Recherche)		3 263	1 959
Variation des impôts différés		3 279	1 690
Crédit Impôt Recherche		<2 059>	<2 296>
Autres charges et produits		<2 179>	<1 163>
Quote-part dans le résultat des entreprises associées	Note 3.2	<59>	<48>
Flux opérationnels avant variation du besoin en fonds de roulement		13 212	15 633
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité		3 686	1 826
Impôt sur le résultat payé (hors Crédit Impôt Recherche)		<1 470>	<665>
Encaissement sur Crédit Impôt Recherche		4 020	4 117
Trésorerie nette provenant des activités opérationnelles		19 448	20 910
Dont Trésorerie provenant des activités opérationnelles abandonnées		0	<36>
Acquisitions d'immobilisations		<10 521>	<10 888>
Dividendes reçus des entreprises associées		27	90
Produit de cessions d'immobilisations	Note 1	20 012	50
Variation des prêts et avances consenties		91	156
Trésorerie sur variation de périmètre	Note 4	3 698	<5 195>
Trésorerie nette provenant des activités d'investissement		13 306	<15 787>
Dont Trésorerie provenant des activités d'investissement abandonnées		0	<4 913>
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère		<2 412>	<2 413>
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées		<372>	0
Nouveaux emprunts	Note 12	1 665	1 729
Remboursement d'emprunts	Note 12	<22 492>	<24 196>
Remboursement des dettes locatives	Note 12	<3 446>	<3 120>
Intérêts payés		<4 421>	<3 521>
Trésorerie nette provenant des activités de financement		<31 477>	<31 522>
Dont Trésorerie provenant des activités de financement abandonnées		0	0
Effet de la variation du taux de change		<119>	<263>
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture	Note 10.1	<1 217>	7 058
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture Variation trésorerie et équivalents de trésorerie	Note 10.1	<58> 1 159	<19 604> <26 662>

3.7 Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés

Note 1. Informations relatives au Groupe – Entité présentant les états financiers

ACTIA Group est domiciliée en France. Le siège social de la Société est sis 5, rue Jorge Semprun - 31400 Toulouse. Les états financiers consolidés condensés de la Société comprennent la Société et ses filiales (l'ensemble désigné comme « le Groupe »). Les principaux domaines d'activité du Groupe sont les systèmes électroniques embarqués à haute valeur ajoutée, destinés aux marchés des véhicules et des télécommunications.

Les états financiers consolidés condensés au 30 juin 2024 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 23 septembre 2024.

Les états financiers consolidés condensés au 30 juin 2024 ont fait l'objet d'un examen limité par les commissaires aux comptes.

Faits marquants de la période

Fin mars 2024, dans le cadre de leur collaboration technique dans les systèmes embarqués pour véhicules, ACTIA et la société Ampere, entité de Renault Group dédiée au véhicule électrique et au software, ont signé un accord prévoyant un partage d'expertise dans le cadre d'une solution logicielle d'ACTIA. Cet accord a donné lieu à la comptabilisation d'un produit de 20 M€ constaté en « autres produits et charges opérationnels ».

En date du 23 mai 2024, le Groupe a finalisé son rapprochement avec la société STEEL Electronique par d'une part le versement de 2,3 M€ et d'autre part, pour les titres restant à acquérir, via une opération d'échange d'actions à l'issue de laquelle ACTIA Aerospace détient 100% des titres de STEEL Electronique et la société DIADEM Industries (ancien actionnaire de STEEL Electronique) détient 15 % du capital d'ACTIA Aerospace. Cette acquisition a donné lieu à la constatation d'un goodwill provisoire de 3,1 M€ (Note 4).

Par ailleurs, les parties ont signé des contrats d'options croisées de vente et d'achat visant à un rachat potentiel par ACTIA Group des actions ACTIA Aerospace à ce jour détenues par la société DIADEM Industries. La valeur actuelle de cet engagement de rachat a été comptabilisé en dettes financières diverses en contrepartie des capitaux propres pour un montant de 8,3 M€.

Note 2. Principes comptables

Note 2.1 Base de préparation des états financiers

Les méthodes comptables et les modalités de calcul ont été appliquées de manière identique pour l'ensemble des périodes présentées.

Les montants mentionnés dans ces états financiers sont exprimés en milliers d'euros (k€).

Les états financiers consolidés semestriels condensés sont établis conformément à la norme IAS 34, Information financière intermédiaire. Ils ne comportent pas l'intégralité des informations requises pour les états financiers annuels et doivent être lus conjointement avec les états financiers du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2023, présentés dans le Rapport Annuel 2023.

Note 2.2 Recours à des estimations et des jugements

La préparation des états financiers selon les IFRS nécessite de la part de la Direction l'exercice du jugement, d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont une incidence sur l'application des méthodes comptables et sur les montants des actifs, passifs, produits et charges. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables compte tenu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables de certains actifs et passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d'autres sources. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L'impact des changements d'estimation comptable est enregistré dans la période du changement s'il n'affecte que cette période, ou dans la période du changement et les périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement.

Les principaux postes du bilan concernés par ces estimations sont les impôts différés actifs (cf. Note 11 « Impôts différés »), les goodwill (cf. Note 4 « Goodwill »), les frais de développement immobilisés (cf. Note 5 « Immobilisations incorporelles ») et les provisions (cf. Note 14 « Provisions »).

Note 2.3 Évolution des normes IFRS

Les nouveaux textes IAS / IFRS et interprétations entrés en vigueur à compter du 1er janvier 2024 et appliqués par le Groupe pour l'établissement de ses comptes consolidés au 30 juin 2024 sont les suivants :

	Date d'application « IASB »	Date d'adoption UE	Date d'application UE
Amendements à IAS 1 : Classement des passifs en tant que passif courant ou non courant	01/01/2024	19/12/2023	01/01/2024
Amendements à IFRS 16 : Passif de location dans le cadre d'une cession bail	01/01/2024	20/11/2023	01/01/2024
Amendements IAS 7 – État des flux de trésorerie et IFRS 7 – Instruments financiers : Informations à fournir : accords de financement de fournisseurs	01/01/2024	15/05/2024	01/01/2024

L'application de ces textes n'a pas eu d'incidence sur les comptes consolidés du Groupe.

Nouvelles normes, interprétations et amendements des normes IFRS publiés et appliqués de manière anticipée par le Groupe à compter du 1er janvier 2024 : néant.

Les nouveaux textes IAS/IFRS et interprétations publiés, mais en cours d'adoption par l'Union Européenne et non encore applicables, sont les suivants :

	Date d'application « IASB »	Date d'adoption UE	Date d'application UE
Amendement à IAS 21 « Effets des variations des cours des monnaies étrangères » - Absence de convertibilité d'une monnaie.	01/01/2025	Non annoncée Non annoncée
Amendements à la classification et à l'évaluation des instruments financiers - Amendements à IFRS 9 Instruments financiers et à IFRS 7 Instruments financiers : Informations à fournir	01/01/2026	Non annoncée Non annoncée
IFRS 18 « Présentation et informations à fournir dans les états financiers »	01/01/2027	Non annoncée Non annoncée
IFRS 19 « Filiales sans responsabilité publique : informations à fournir »	01/01/2027	Non annoncée Non annoncée

Note 3. Sociétés Consolidées

Comme présenté dans la Note 1 « Informations relatives au Groupe – Entité présentant les états financiers », la société STEEL Electronique est entrée dans le périmètre de consolidation et est consolidée selon la méthode de l'intégration globale.

Note 4. Goodwill

En k€	Pays	Valeurs nettes au bilan au 30/06/2024	Valeurs nettes au bilan au 31/12/2023
ACTIA Corp	Etats-Unis	7 501	7 501
ACTIA Aerospace	France	6 850	6 850
STEEL Electronique	France	3 176	0
ACTIA Energy	France	3 174	3 174
ACTIA Telematics Services	Belgique	2 480	2 480
ACTIA Railway	France	1 391	1 391
ACTIA Nordic	Suède	1 351	1 351
CIPI ACTIA	Tunisie	922	922
ACTIA PCs	France	390	390
SODIMOB	France	88	88
Total		27 324	24 148

L'entrée de périmètre de la société STEEL Electronique s'est traduite par la comptabilisation d'un goodwill provisoire de 3,1 M€, dont le calcul se détaille comme suit :

En k€	Justes
	valeurs
Total de l'actif non courant	2 808
Total de l'actif courant	10 784
Total des dettes non courantes	1 930
Total des dettes courantes	3 339
Total juste valeur de l'actif net acquis	8 324
Coût des titres	11 500
Goodwill	3 176

L'impact de l'acquisition de la société STEEL Electronique dans le tableau condensé des flux de trésorerie consolidé (Note 3.6) est présenté sur la ligne « Trésorerie sur variation de périmètre ». Le détail de cette ligne est présenté cidessous :

En K€	Montant
Coût des titres	11 500
* Dont trésorerie décaisée (A)	2 300
Trésorerie nette acquise de STEEL Electronique (B)	5 997
Flux de trésorerie sur acquisition de STEEL Electronique (B) - (A)	3 698

Les tests de dépréciation sont réalisés une fois par an à la clôture, au 31 décembre, ou en cas de survenue d'indice de perte de valeur (indices chiffrés et/ou non chiffrés).

Des tests ont été réalisés, au 30 juin 2024, sur les sociétés ACTIA Nordic et ACTIA Telematics Services. Ils n'ont pas donné lieu à la constatation d'une dépréciation.

Note 5. Immobilisations incorporelles

Au cours du 1er semestre 2024, les frais de développement immobilisés s'élèvent à 6,3 M€ contre 6,4 M€ au cours du 1 er semestre 2023.

Le détail des acquisitions d'immobilisations incorporelles est donné dans le tableau suivant :

En k€	30/06/2024	30/06/2023
Frais de développement
Division Mobility	4 828	5 427
Division Aerospace	88	10
Division Energy	1 430	995
Total	6 347	6 431
Autres Immobilisations Incorporelles
Division Mobility	197	837
Division Aerospace	1 079	1
Division Energy	18	0
Division Engineering	23	87
Total	1 317	924

Note 6. Immobilisations corporelles

Au cours du 1er semestre 2024, les acquisitions d'immobilisations corporelles s'élèvent à 7,3 M€ (4,6 M€ au cours du 1 er semestre 2023) ; elles ont été totalement acquises auprès de fournisseurs extérieurs.

Les acquisitions sont détaillées dans le tableau suivant :

En k€	30/06/2024	30/06/2023
Terrains
Division Mobility	0	0
Division Aerospace	0	0
Division Energy	0	0
Division Engineering	300	0
Sous-Total	300	0
Constructions
Division Mobility	2 652	1 254
Division Aerospace	167	37
Division Energy	37	4
Division Engineering	16	0
Autres (y/c holding)	224	3
Sous-Total	3 095	1 297
Installations techniques
Division Mobility	833	704
Division Aerospace	112	0
Division Energy	7	0
Division Engineering	52	46
Sous-Total	1 004	750
Autres immobilisations corporelles
Division Mobility	1 494	1 407
Division Aerospace	98	500
Division Energy	10	26
Division Engineering	1 278	590
Autres (y/c holding)	0	0
Sous-Total	2 880	2 523
Total	7 278	4 570

Note 7. Stocks et encours

Les valeurs de réalisation nette des stocks sont les suivantes :

En k€	30/06/2024	31/12/2023	30/06/2023
Matières premières	86 805	94 847	111 015
Coûts R&D exécutoires aux contrats	43 012	43 694	44 406
Produits intermédiaires et finis	48 214	46 198	42 654
Marchandises	14 489	15 522	9 557
Total	192 521	200 261	207 632

Au cours du 1er semestre 2024, les stocks ont globalement diminué de -7,7 M€ (contre -3,1 M€ au 1er semestre 2023).

Les nantissements de stocks sont indiqués au § Note 21 « Engagements hors bilan et Garanties sur éléments d'actifs ».

Note 8. Clients, Autres créances courantes et Crédit d'impôt courant

Le détail des créances clients est donné dans le tableau ci-dessous :

En k€	Valeurs Nettes au 31/12/2023	Variations de la période	Dépréciation / Reprise	Variation de périmètre	Effet des variations de change	IFRS 5	Valeurs Nettes au 30/06/2024
Créances Clients	154 368	5 782	<196>	1 670	<126>	0	161 499

Des programmes de cession de créances sont en place dans le Groupe (reverse factoring et affacturage sans recours) chez ACTIA Automotive, ACTIA Aerospace, ACTIA Railway, ACTIA Energy, ACTIA Italia, ACTIA Nordic, ACTIA Systems et ACTIA do Brasil.

Le Groupe a analysé les principales caractéristiques de ces programmes et en ce qui concerne les créances décomptabilisées, le Groupe a conclu que la quasi-totalité des risques et avantages liés aux créances cédées a été transférée aux cessionnaires.

L'enveloppe utilisée par le Groupe (reverse factoring et affacturage) est de 42,2 M€, dont 35,6 M€ d'affacturage sans recours décomptabilisé, 2,4 M€ d'affacturage sans recours non décomptabilisé et 4,1 M€ de reverse factoring décomptabilisé au 30 juin 2024.

Au 31 décembre 2023, l'enveloppe utilisée était de 48,5 M€, dont 35,9 M€ d'affacturage sans recours décomptabilisé, 4,1 M€ d'affacturage sans recours non décomptabilisé et 8,5 M€ de reverse factoring décomptabilisé.

Au 30 juin 2024, l'échéancier des créances clients brutes non échues et échues (Balance âgée) est le suivant :

En k€	Non échues	Echues de 0 à 30 jours	Echues de 31 à 60 jours	Echues de 61 à 90 jours	Echues de plus de 91 jours	Total des créances clients (Brut)
Valeurs Brutes au 30/06/2024	130 565	15 378	5 840	2 187	12 644	166 614
Valeurs Brutes au 31/12/2023	128 916	9 851	5 092	3 747	11 683	159 288

Aucune perte sur créance irrécouvrable significative n'a été comptabilisée au 30 juin 2024 ainsi qu'au 30 juin 2023.

Le détail des autres créances courantes et crédit d'impôt courant est donné dans le tableau ci-dessous :

En k€	Valeurs Nettes au 31/12/2023	Variations de la période	Dépréciation / Reprise	Variation de périmètre	Effet des variations de change	IFRS 5	Valeurs Nettes au 30/06/2024
Autres créances courantes	23 824	5 543	<32>	128	<118>	0	29 347
Crédit d'impôt courant	12 679	<3 672>	0	334	<41>	0	9 300

Note 9. Carnet de commandes

Le Groupe applique la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients », qui introduit la notion de carnet de commandes comptable (« chiffre d'affaires restant à comptabiliser au titre d'obligations de prestation non encore exécutées ou partiellement exécutées à la date de clôture »).

Ainsi, le carnet de commandes aux bornes du Groupe s'élève à 428 361 k€ au 30 juin 2024, dont 79,9 % devraient se traduire en chiffre d'affaires d'ici un an.

Le carnet de commandes est défini de la manière suivante :

• Marchés notifiés fermes, intégrant R&D et/ou produits,
• Marchés non fermes :
  • Commandes d'études R&D sécurisées par une clause de financement ferme,
  • Appels à livraison communiqués par le client pour la part produits,
  • Appels à livraison prévisionnels dans le cadre des contrats pluriannuels.
• Services : abonnements fermes.

En k€	30/06/2024	30/06/2023
Carnet de commandes	428 361	444 031

Note 10. Trésorerie, équivalents de trésorerie et instruments financiers à la juste valeur par le compte de résultat

Note 10.1 Trésorerie et équivalents de trésorerie

Elles ont évolué comme suit :

En k€	30/06/2024	31/12/2023	Evolution
Équivalents de trésorerie	90	92	<1>
Trésorerie	43 876	43 486	390
Trésorerie et équivalents de trésorerie	43 967	43 577	389
	<44 025>	<44 794>	769
Total	<58>	<1 217>	1 159

Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture présentée dans le TFT <58> <1 217> 1 159

Les Concours bancaires courants sont inclus dans les "Dettes Financières à moins d'un an" dans le Passif Courant.

Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur valeur de marché à la date de clôture. L'impact sur le résultat de la période est le suivant :

En k€	Juste valeur au 30/06/2024	Juste valeur au 31/12/2023	Impact résultat
Valeurs mobilières de placement	90	92	<1>

Note 10.2 Instruments financiers à la juste valeur par le compte de résultat

Ils comprennent :

• ❖ Les instruments de couverture du risque de taux
• ACTIA ne dispose plus d'instruments de couverture du risque de taux ;
• ❖ Les instruments de couverture du risque de change

Au 30 juin 2024, ACTIA Automotive et ACTIA Systems ont souscrit des contrats de couverture du risque de change. Ces couvertures sont détaillées dans le tableau suivant :

22

3. Comptes consolidés semestriels condensés

En Devises	Montant maximum restant à acquérir au 30/06/2024	Maturité
Achats de devise
Contrat à terme EUR / USD	3 300 000 \$ Inférieure à 1 an
Accumulateur EUR/USD		98 157 183 \$ Inférieure à 1 an
Accumulateur EUR/USD		50 699 355 \$ Inférieure à 2 ans
Total	152 156 538 \$

Le Groupe comptabilise ces instruments de couverture de change à la juste valeur par le compte de résultat. Ils sont présentés dans le « Résultat financier » sur la ligne « Autres produits et charges financiers » de l'État condensé du résultat.

Les impacts de cette comptabilisation sur les états financiers sont détaillés dans le tableau suivant :

En k€		30/06/2024		31/12/2023	30/06/2023
	Juste valeur	Impact résultat Juste valeur		Impact résultat	Juste valeur	Impact résultat
Instruments dérivés ACTIF
Couverture EUR / USD	688	1 779	<1 091>	2 078	<1 187>	1 982
Total	688	1 779	<1 091>	2 078	<1 187>	1 982

Note 11. Impôts différés

En k€	30/06/2024	31/12/2023
Actifs d'impôts constatés au titre des :
Décalages temporels	4 596	4 731
Dont provision départ retraite	1 421	1 426
Dont profits sur stocks	610	644
Dont autres retraitements	2 566	2 661
Déficits reportables	7 514	10 697
Total net des Actifs d'impôts	12 111	15 428
Passifs d'impôts constatés au titre des :
Passifs d'impôts différés	580	291
Total net des Passifs d'impôts	580	291
Total net des Actifs et Passifs d'impôts différés	11 531	15 137

Note 12. Dettes financières

Les dettes financières par nature de crédit et par échéance se répartissent de la façon suivante :

		30/06/2024			31/12/2023
En k€	< 1 an	De 1 à 5 ans	> 5 ans	Total	< 1 an	De 1 à 5 ans	> 5 ans	Total
Emprunts obligataires	4 583	1 667	18 000	24 250	4 583	1 667	18 000	24 250
Emprunts auprès des établissements de crédit	36 901	79 806	6 036	122 743	41 876	93 088	6 489	141 454
Dettes financières diverses	2 443	6 572	77	9 092	234	499	77	810
Dettes financières locatives	5 852	12 474	2 422	20 748	6 012	11 530	2 614	20 156
Concours bancaires et découverts	44 025			44 025	44 794			44 794
Total	93 804	100 518	26 535	220 857	97 499	106 784	27 180	231 463

Au cours du 1er semestre 2024, les dettes financières ont évolué de la façon suivante :

		Variations monétaires
En k€	01/01/2024	Nouveaux emprunts	Rembourse ments d'emprunts	Variation de périmètre	IFRS 16	Variation de juste valeur	Ecarts de conversion	Autres	30/06/2024
Emprunts obligataires	24 250		0						24 250
Emprunts auprès des établissements de crédit	141 454	1 665	<22 378>	1 963			0	39	122 743
Dettes financières diverses (1)	810		0			0		8 282	9 092
Dettes financières locatives	20 156		<3 446>		4 109		<71>		20 748
Concours bancaires et découverts	44 794		<762>				<8>	0	44 025
Total	231 463	1 665	<26 586>	1 963	4 109	0	<79>	8 321	220 857

(1) Dans le cadre de l'acquisition de la société STEEL Electronique, des contrats de promesse d'achat et de vente visant à encadrer le rachat des intérêts minoritaires sur la société ACTIA Aerospace ont été signés entre le Groupe et la société DIADEM Industries (ancien actionnaire de STEEL Electronique).

Le Groupe a enregistré en « Dettes financières diverses » ces options d'achat pour 8 282 K€ en contrepartie d'une diminution des capitaux propres.

Au 30 juin 2024, l'échéancier des dettes financières y compris les intérêts non courus se décompose de la façon suivante :

	< 1 an		De 1 à 5 ans		> 5 ans		Total
En k€	Nominal	Intérêts	Nominal	Intérêts	Nominal	Intérêts	Nominal	Intérêts	Nominal + Intérêts
Emprunts obligataires	4 583	1 190	1 667	4 048	18 000	990	24 250	6 228	30 478
Emprunts auprès des établissements de crédit	36 901	2 159	79 806	3 980	6 036	180	122 743	6 319	129 062
Dettes financières diverses	2 443	-	6 572	-	77	-	9 092	0	9 092
Dettes financières locatives	5 852	121	12 474	258	2 422	50	20 748	429	21 177
Concours bancaires et découverts	44 025	1 703	-	-	-	-	44 025	1 703	45 727
Total	93 804	5 173	100 518	8 286	26 535	1 220	220 857	14 678	235 536

Les dettes financières par devise de souscription se répartissent de la façon suivante :

En k€	EUR	USD	Autres	Total
Emprunts obligataires	24 250	0	0	24 250
Emprunts auprès des établissements de crédit	122 743	0	0	122 743
Dettes financières diverses	9 092	0	0	9 092
Dettes financières locatives	12 871	29	7 849	20 748
Concours bancaires et découverts	42 144	603	1 277	44 025
Total	211 099	632	9 126	220 857

3. Comptes consolidés semestriels condensés

La répartition de l'endettement entre taux fixe et taux variable est la suivante :

		30/06/2024		31/12/2023
En k€		Taux variable	Total	Taux fixe	Taux variable	Total
Emprunts obligataires	24 250		24 250	24 250		24 250
Emprunts auprès des établissements de crédit	122 522	221	122 743	140 730	723	141 454
Dettes financières diverses	9 092		9 092	810		810
Dettes financières locatives	20 375	373	20 748	19 853	303	20 156
Concours bancaires et découverts	4 152	39 872	44 025	4 890	39 904	44 794
Total	180 391	40 466	220 857	190 533	40 930	231 463
Répartition en pourcentage	81,7%	18,3%	100,0%	82,3%	17,7%	100,0%

L'ensemble des covenants sur emprunts et concours bancaires doit être contrôlé annuellement à chaque fin d'exercice (31 décembre), à l'exception d'un covenant sur emprunt fait l'objet d'un contrôle supplémentaire au 30 juin de chaque année.

	Prêts soumis à covenant Covenant / Clause restrictive					Respect (3)	courante (4)	Conséquence du non respect des covenant : reclassement en dette
Catégorie (1)	souscription Année de	Solde au 30/06/2024 en k€	Échéance finale	Base de Ratios calcul (2)		A fin 2023	Au 30 juin 2024	A fin 2023	Au 30 juin 2024
Emprunts
E	2017	3 750	nov. 2024	Dettes Nettes / EBITDA < 4,0	CC AG	NR	NA	0	0
E	2017	2 500	nov. 2026	Dettes Nettes / EBITDA < 4,0	CC AG	NR	NA	0	0
E	2019	270	févr. 2025	Dettes Nettes / Fonds Propres ≤ 1,20	CC AG	NR	NA	0	0
				Dettes Nettes / EBITDA ≤ 4,00	CC AG	NR	NA
E	2019	278	mai 2025	Dettes Nettes / Fonds Propres ≤ 1,20	CC AG	NR	NA	0	0
				Coût Endettement Financier / EBITDA < 30%	CC AG	R	NA
				Dettes Nettes / EBITDA ≤ 4,50	CC AG	R	NA
E	2019	278	mai 2025	Dettes Nettes / Fonds Propres ≤ 1,20	CC AG	NR	NA	0	0
				Coût Endettement Financier / EBITDA < 30%	CC AG	R	NA
				Dettes Nettes / EBITDA ≤ 4,50	CC AG	R	NA
E	2020	152	janv. 2026	Dettes Nettes / Fonds Propres ≤ 1,20	CC AG	NR	NA	0	0
				Coût Endettement Financier / EBITDA < 30%	CC AG	R	NA
				Dettes Nettes / EBITDA ≤ 4,50	CC AG	R	NA
E	2020	152	déc. 2025	Dettes Nettes / Fonds Propres ≤ 1,20	CC AG	NR	NA	0	0
				Coût Endettement Financier / EBITDA < 30%	CC AG	R	NA
				Dettes Nettes / EBITDA ≤ 4,50	CC AG	R	NA
E	2022	1 698	août 2027	Dettes Nettes / EBITDA < 4,50	CC AG	R	NA	0	0
E	2022	18 000	avr. 2030	Dettes Nettes / EBITDA ≤ 5	CC AG	R	R	0	0
				Dettes Nettes / Fonds Propres ≤ 5	CC AG	R	R
E	2022	340	août 2027	Dettes Nettes / EBITDA < 4,50	CC AG	R	NA	0	0
E	2023	2 592	sept. 2028	Dettes Nettes / EBITDA ≤ 4,50	CC AG	R	NA	0	0
E	2023	1 817	déc. 2028	Dettes Nettes / Fonds Propres ≤ 1,20	CC AG	NR	NA	0	0
				Dettes Nettes / EBITDA ≤ 4,50	CC AG	R	NA
Total		31 828						0	0

(1) E = Emprunt D = Découvert

(2) CC AG = Comptes Consolidés ACTIA Group

(3) R = Respecté NR = Non Respecté NA = Non Applicable

(4) Part long terme de la dette reclassée en "Dettes financières à moins d'un an"

Au 31 décembre 2023, l'information régulière auprès des partenaires bancaires avait permis d'obtenir une suspension de l'application des covenants à cette date.

Les garanties données sur les emprunts et dettes financières sont listées à la Note 21 « Engagements hors bilan et Garanties sur éléments d'actifs ».

Dans le cadre des contrats d'emprunt souscrits par le Groupe, certaines banques font inscrire dans lesdits contrats des clauses générales relatives à la jouissance des actifs ou à la souscription de nouveaux emprunts, voire au maintien de la composition du capital, toute modification entraînant une information préalable des partenaires.

Note 13. Capitaux Propres

Le détail de l'évolution du nombre d'actions au cours de l'exercice est le suivant :

En unités	31/12/2023	Augmentation de capital	30/06/2024
Actions ACTIA Group - ISIN FR 0000076655	20 099 941	Néant	20 099 941

Note 14. Provisions

La nature et le montant des provisions n'ont pas connu d'évolution particulière significative depuis le 31 décembre 2023.

Note 15. Avantages au personnel

Au cours du 1er semestre 2024, les provisions pour retraite et autres avantages à long terme ont diminué de 21 k€ et s'élèvent à 7 967 k€ au 30 juin 2024. L'écart actuariel comptabilisé en OCI (Other Comprehensive Income) correspond à une diminution de la provision <246 k€>. Les hypothèses de calcul au 30 juin 2024 ont évolué de la façon suivante :

❖ Taux d'actualisation de 3,60 % (3,20 % au 31/12/23) pour les sociétés françaises, 9,98 % (9,40 % au 31/12/23) pour les sociétés tunisiennes.

Les autres hypothèses de calcul n'ont pas évolué. Elles peuvent éventuellement être ajustées selon les données d'analyse internes de la masse salariale.

Note 16. Fournisseurs, Autres dettes courantes, Dettes fiscales (IS)

Le détail des Fournisseurs, Autres dettes courantes et Dettes fiscales (IS) est donné ci-dessous :

En k€	Valeurs Nettes au 31/12/2023	Variations de la période	IFRS 5	Effet des variations de change	Variation de perimètre	Valeurs Nettes au 30/06/2024
Fournisseurs de biens et de services	83 328	<3 303>	0	<559>	1 112	80 579
En k€	Valeurs Nettes au 31/12/2023	Variations de la période	IFRS 5	Effet des variations de change	Variation de perimètre	Valeurs Nettes au 30/06/2024
Autres dettes d'exploitation	114 392	7 800	0	<114>	1 184	123 262
Dettes fiscales (IS)	2 078	1 740	0	<10>	0	3 809

Note 17. Secteurs opérationnels

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 8, l'information par secteur opérationnel est fondée sur l'approche de la Direction, c'est-à-dire la façon dont la Direction alloue les ressources en fonction des performances des différents secteurs. Au sein du Groupe, le Président Directeur Général du Conseil d'Administration représente le principal décideur opérationnel.

A compter du 30 juin 2024, le Groupe dispose d'une nouvelle segmentation de ses activités en 4 Divisions (Mobility, Energy, Aerospace, Engineering Services) afin d'assurer de meilleures lisibilité et visibilité. Les opérations réalisées dans chacun des secteurs présentés sont résumées ainsi :

• ❖ La division Mobility conçoit et fabrique des équipements et systèmes électroniques embarqués pour adresser les différents enjeux de la mobilité terrestre dans les domaines du transport routier et ferroviaire, du transport de marchandises et de personnes, des engins pour l'agriculture et la construction. La large gamme de solutions et les services associés intègrent des technologies intelligentes et évolutives pour améliorer l'expérience utilisateur, favoriser la transition énergétique, contribuer à la durabilité des véhicules, et accélérer l'évolution vers de nouvelles générations de véhicules (véhicules pilotés par le logiciel, véhicules électriques, véhicules autonomes, …).
• ❖ La division Aerospace conçoit et fabrique des systèmes d'électronique embarquée pour l'aéronautique et le spatial ainsi que des solutions complètes et intégrées pour les télécommunications par satellite.
• ❖ La division Energy développe, intègre et met en œuvre des solutions novatrices pour la gestion, le transport et la distribution de l'énergie électrique pour les grands acteurs de l'énergie.
• ❖ La division Engineering Services assure la conception et le développement de produits et de systèmes embarqués, augmentés de services logiciels pour les secteurs de la mobilité et de l'industrie.

A ces 4 divisions opérationnelles s'ajoutent :

❖ Une rubrique « Autres » comprenant la holding ACTIA Group S.A. et la société civile immobilière SCI Les Coteaux de Pouvourville (Mise en équivalence).

Au 1er semestre 2024, les indicateurs clés par secteur opérationnel sont les suivants :

	30/06/2024
En k€	Division Mobility	Division Aerospace	Division Energy	Division Engineering Services	Division Autres	Intersecteurs (*)	Total
Chiffre d'affaires	238 323	31 325	12 057	18 345	1 736	<22 315>	279 471
Dotations aux amortissements	<11 049>	<745>	<1 042>	<545>	<57>	0	<13 437>
Résultat opérationnel courant	<905>	753	<100>	3 579	<1 119>	<303>	1 904
Dépréciation des goodwills	0	0	0	0	0	0	0
Résultat opérationnel	18 706	633	<166>	3 579	<1 150>	<25>	21 577
Intérêts et charges financières	<3 819>	<552>	<239>	<40>	<837>	1 065	<4 421>
Instruments financiers	1 779	0	0	0	0	0	1 779
Impôt sur le résultat	<3 849>	62	23	<542>	<2 236>	0	<6 542>
Résultat net de la période	13 020	170	<394>	2 991	<3 241>	0	12 547
EBITDA des activités poursuivies	29 277	1 253	694	4 109	<165>	0	35 168
TOTAL ACTIFS SECTORIELS	426 884	140 920	52 979	22 035	40 517	<60 995>	622 339
INVESTISSEMENTS
Incorporels	5 025	1 167	1 448	23	0	0	7 664
Corporels	4 979	376	54	1 646	224	0	7 278
Financières	<174>	<0>	0	83	100	0	9
TOTAL INVESTISSEMENTS	9 830	1 543	1 501	1 752	324	0	14 951
TOTAL PASSIFS SECTORIELS	309 834	123 517	32 682	15 377	49 921	<60 995>	470 336

(*) Dont 13 658 k€ de chiffre d'affaires intersecteur de la division Mobility.

Les informations du 30 juin 2023 ont été retraitées selon la nouvelle segmentation des activités :

	30/06/2023
En k€	Division Mobility	Division Aerospace	Division Energy	Division Engineering Services	Division Autres	Intersecteurs (*)	Total
Chiffre d'affaires	241 267	31 852	15 350	13 653	955	<14 385>	288 692
Dotations aux amortissements	<11 151>	<512>	<836>	<436>	<25>	0	<12 961>
Résultat opérationnel courant	4 626	2 048	1 319	1 596	<782>	<662>	8 145
Dépréciation des goodwills	0	0	0	0	0	0	0
Résultat opérationnel	4 150	1 339	1 281	1 599	<803>	59	7 625
Intérêts et charges financières	<3 490>	<442>	<1>	<47>	<783>	1 242	<3 521>
Instruments financiers	1 982	0	0	0	0	0	1 982
Impôt sur le résultat	<2 643>	<501>	<9>	<237>	<519>	0	<3 909>
Résultat net des activités poursuivies	209	398	1 257	1 311	<903>	0	2 273
Résultat net des activités abandonnées	0	0	0	0	<465>	0	<465>
Résultat net de la période	209	398	1 257	1 311	<1 368>	0	1 808
EBITDA des activités poursuivies	14 318	1 853	2 104	2 023	384	0	20 682

TOTAL ACTIFS SECTORIELS	483 467	75 981	47 415	15 120	48 732	<63 919>	606 795
INVESTISSEMENTS
Incorporels	6 263	10	995	87	0	0	7 355
Corporels	4 075	81	605	636	28	0	5 425
Financières	<164>	9	0	0	<1>	0	<156>
TOTAL INVESTISSEMENTS	10 175	100	1 599	722	27	0	12 624

TOTAL PASSIFS SECTORIELS 384 098 67 541 27 384 11 634 45 028 <63 919> 471 766

(*) Dont 7 003 k€ de chiffre d'affaires intersecteur de la division Mobility.

Note 18. Impôts sur les bénéfices

	Le détail des impôts sur les bénéfices du Groupe est le suivant :
	En k€	e r semestre 1 2024	e r semestre 1 2023
Résultat des sociétés intégrées		12 487	1 760
Impôt courant		3 263	1 959
Impôt différé		3 280	1 950
Dont	Impôt différé sur différences temporaires	3 279	1 950
	Impôt différé sur changement de taux d'impôt	1	0
Résultat des sociétés intégrées avant impôt		19 029	5 669

Note 19. Résultat financier

La nature du Résultat financier n'a pas connu d'évolution particulière significative depuis le 31 décembre 2023. L'impact des instruments financiers évalués à la juste valeur par le résultat est indiqué à la Note 10.2.

Note 20. Opérations avec les entreprises liées

Le détail des opérations réalisées au cours du 1er semestre 2024 avec les parties liées au Groupe est développé ciaprès.

Note 20.1 Avec la Société holding : LP2C S.A.

La nature et le montant des opérations avec la société LP2C S.A. n'ont pas connu d'évolution particulière significative depuis le 31 décembre 2023.

Note 20.2 Avec les participations mises en équivalence

La nature et le montant des opérations avec les sociétés SCI Los Olivos et SCI Pouvourville n'ont pas connu d'évolution particulière significative depuis le 31 décembre 2023.

Note 20.3 Avec les filiales

Il s'agit des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation du Groupe (cf. Note 3 des notes annexes aux comptes consolidés du Rapport Annuel 2023).

Note 20.4 Avec les membres des organes de direction

Il s'agit des rémunérations versées aux personnes ayant des mandats sociaux ACTIA Group S.A. :

• ❖ Par ACTIA Group : Président Directeur Général et administrateurs ;
• ❖ Par LP2C, société contrôlante : Président Directeur Général et Directeurs Généraux Délégués ;
• ❖ Par les Sociétés contrôlées, filiales du Groupe : Président Directeur Général.

Les principes de rémunération et avantages n'ont pas fait l'objet de changement notable.

Note 21. Engagements hors bilan et Garanties sur éléments d'actifs

Les engagements hors bilan se décomposent comme suit :

En k€	30/06/2024	31/12/2023
Engagements reçus
Cautions bancaires	16 409	15 989
Total des engagements reçus	16 409	15 989

Les informations ci-dessus ne reprennent pas :

• ❖ Les encours de locations financement qui sont traités à la Note 12 « Dettes financières »
• ❖ Les engagements sur locations financement et locations simples ;
• ❖ Les intérêts sur emprunts qui sont traités à la Note 12 « Dettes financières »
• ❖ Les engagements de ventes à terme en devises qui sont traités à la Note 10.2 « Instruments financiers à la juste valeur par le compte de résultat ».

Les Garanties sur éléments d'actif correspondent aux éléments de l'actif servant de garantie à des dettes constatées au passif. Elles se décomposent comme suit :

	30/06/2024	31/12/2023
En k€	Total	Total
Titres de participation de sociétés consolidées (*)	0	3 607
Solde de la dette garantie	0	257
Nantissement de créances professionnelles	2 371	0
Nantissement CIR	9 746	13 213
Gage sans dépossession des stocks	3 600	4 000
Nantissement matériel	1 712	1 874
Hypothèques/Nantissements (terrains/bât)	12 860	12 505
Total	30 290	35 198

(*) Valeur Comptable des Titres Nantis

Note 22. Facteurs de risques

Le Groupe procède à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats, sa capacité à réaliser ses objectifs.

Les principaux risques auxquels le Groupe est exposé ont été identifiés et ont fait l'objet d'une description dans le Rapport annuel 2023 (Chapitre 5).

Les facteurs de risques pertinents et significatifs, identifiés à la date de publication du Rapport Semestriel sont présentés dans ce paragraphe.

Hormis les risques présentés dans ce paragraphe, le Groupe considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs.

Note 22.1 Les risques de liquidité

La Société procède à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. Cette revue régulière permet d'anticiper toute tension et d'y apporter une réponse rapide le cas échéant.

Une étude détaillée des dettes financières, de la trésorerie, de l'endettement net et des dettes y compris les intérêts est donnée à la Note 12 « Dettes financières ».

Habituellement, les comptes semestriels ne permettent pas de faire apparaître les financements moyen terme sollicités pour les investissements en R&D de l'exercice, car ceux-ci seront majoritairement mis en place au cours du 2 nd semestre, le dossier ACTIA étant traité après la publication des comptes annuels.

En 2024, la sollicitation des différents partenaires a été réalisée, les délais de traitement ne permettent pas d'enregistrer les premiers accords de financement au 30 juin. A la rédaction de ce document, les premiers retours favorables sont parvenus.

29

3. Comptes consolidés semestriels condensés

Dans le Groupe, le risque qu'une entité éprouve des difficultés à honorer des passifs financiers est lié à son niveau de facturation et de recouvrement de ses créances, mais aucune difficulté n'est à signaler à ce niveau-là.

Les sociétés du Groupe gèrent de façon autonome leurs besoins futurs de trésorerie. La maison mère n'intervient qu'en cas de difficulté. Cette trésorerie provient principalement de l'activité et des concours bancaires pouvant être obtenus en local. Les investissements importants sont décidés au niveau de la Direction du Groupe (acquisitions, bâtiments, outils de production, projets significatifs de R&D) et sont généralement financés par des emprunts ou des crédits baux souscrits par l'entité concernée.

Enfin, le Groupe, pouvant bénéficier d'excédents de trésorerie au niveau de certaines filiales, a organisé une convention de trésorerie qui s'enclenche selon les besoins, afin de pouvoir utiliser, au mieux, les excédents de trésorerie disponibles au sein du Groupe.

Il est rappelé que ces conventions ont pour vocation d'utiliser la trésorerie disponible au sein du Groupe afin de limiter l'utilisation des lignes de financement court terme et de réduire ainsi les frais financiers : il ne s'agit pas de transférer les financements bancaires sur les filiales.

Note 22.2 Risques de marché

❖ Risque de taux

Les variations de taux d'intérêts représentent un risque pour le Groupe qui pourrait avoir un impact sur ses frais financiers.

Au niveau du Groupe, un contrôle est effectué sur la répartition du risque global de taux afin d'avoir un coût raisonnable de la dette bancaire.

La partie de financement court terme et notamment la mobilisation du poste Clients est réalisée par des financements à taux variable et les financements moyen terme sont aujourd'hui étudiés, soit à taux fixe, soit à taux variable, afin de maîtriser le poids de la dette. En fonction des décisions prises, le Groupe pourra être amené à mettre en place des outils de couverture de taux.

La sensibilité à une variation de +/- 1 % du taux de référence a été calculée sur une base après couverture. Les données chiffrées de cette analyse sont détaillées ci-dessous :

	30/06/2024
En k€	Impact en résultat avant impôt	Impact en capitaux propres avant impôts
Impact d'une variation de + 1 % des taux d'intérêts	<405>	<405>
Impact d'une variation de - 1 % des taux d'intérêts	405	405

❖ Risque de change

L'implantation et la facturation du Groupe à l'international l'exposent à des risques de change, liés aux fluctuations des devises étrangères, tant pour les transactions effectuées que pour la conversion de ses actifs et de ses résultats.

Pour les transactions réalisées en devises étrangères (ex : achats ou ventes en dollar américain (USD) ou en yen (JPY) par des entités de la zone Euro), les sociétés concernées gèrent de façon autonome leur risque de change et souscrivent, si nécessaire, des couvertures de change, lorsque les volumes en jeu le permettent.

Au 30 juin 2024, les Sociétés ACTIA Automotive et ACTIA Systems ont souscrit des contrats de couverture du risque de change dont les caractéristiques sont détaillées à la Note 10.2 « Instruments financiers à la juste valeur par le compte de résultat ».

Le Groupe a ainsi pu procéder à ses achats de dollars à une parité moyenne sur la période de 1,0933 contre 1,0597 au 1er semestre 2023. La parité moyenne constatée sur les marchés financiers étant de 1,0813 au 1er semestre 2024.

Il est à noter que le montant des dollars achetés a diminué de 13,9 M€ en lien avec le recul du chiffre d'affaires mais également par l'action menée fin 2022 - début 2023, auprès de quelques grands comptes pour un paiement partiel en devises, qui nous a permis de générer une meilleure couverture naturelle, qui joue pleinement en 2024.

Note 23. Évènements post-clôture

Néant

4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Actia Group S.A.

5, rue Jorge Semprun - 31400 Toulouse

Rapport d'examen limité des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés semestriels condensés

Période du 1er janvier 2024 au 30 juin 2024

Monsieur le Président-Directeur Général de la société ACTIA Group S.A.,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société ACTIA Group S.A. et en réponse à votre demande dans le cadre de la publication de votre information financière semestrielle, nous avons effectué un examen des comptes consolidés semestriels condensés de la société ACTIA Group S.A. relatifs à la période du 1er janvier 2024 au 30 juin 2024 (ci-après « comptes »), tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Ces « comptes » ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France et la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité de ces comptes avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Ce rapport est régi par la loi française. Les juridictions françaises ont compétence exclusive pour connaître de tout litige, réclamation ou différend pouvant résulter de notre lettre de mission ou du présent rapport, ou de toute question s'y rapportant. Chaque partie renonce irrévocablement à ses droits de s'opposer à une action portée auprès de ces tribunaux, de prétendre que l'action a été intentée auprès d'un tribunal incompétent, ou que ces tribunaux n'ont pas compétence.

Labège, le 23 septembre 2024		Paris, le 23 septembre 2024
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Guillaume Salommez Eric Seyvos Céline Claro Associé Associé Associée