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LNA Santé

Quarterly Report Sep 23, 2024

1485_ir_2024-09-23_5e281214-394c-4fc6-8bae-af135d0905b8.pdf

Quarterly Report

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Rapport Financier Semestriel 2024

Rapport Financier Semestriel 2019

RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE 2024
3
1. SYNTHESE ET PRINCIPAUX INDICATEURS 4
2. FAITS MARQUANTS
7
3. METHODES COMPTABLES
11
ETATS FINANCIERS RESUMES
AU 30/06/2024
24
COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE 26
ETAT DU RESULTAT GLOBAL 27
SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE ACTIF 28
SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE PASSIF
29
TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE
30
VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES
31
ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES 32
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
62
ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER
65
GLOSSAIRE 67

Rapport Semestriel d'Activité 2024

Rapport Semestriel d'Activité 2017

COMPTES SEMESTRIELS 2024

Les états financiers résumés consolidés de LNA Santé relatifs à la clôture semestrielle 2024 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration en date du 17 septembre 2024 à l'issue d'une mission d'examen limité par les Commissaires aux Comptes.

Le présent rapport financier est disponible à l'adresse du site de la Société : www.lna-sante.com (rubrique Finance).

1. SYNTHESE ET PRINCIPAUX INDICATEURS

Dans un environnement tarifaire et social difficile et en constante évolution, LNA a réalisé un premier semestre solide qui permet de confirmer la guidance pour l'année 2024 en termes de croissance d'activité et de stabilité des résultats. Cette situation illustre la force du mix d'activités et la résilience de son modèle d'entreprise familiale de long terme. Elle témoigne du succès commercial et opérationnel des offres avec leur ancrage territorial essentiel face à des vents contraires et de la politique financière disciplinée du Groupe.

Les six premiers mois de l'année ont ainsi été marqués par la croissance de tous les métiers, grâce au maintien de taux d'occupation élevés soutenant une croissance organique à 7,9% et à l'intégration de l'activité de l'hospitalisation à domicile de Saint Sauveur sur le bassin d'Angers. Les activités médico-sociales et sanitaires ont progressé de manière significative à plus ou moins 7%, en conservant un bon niveau de cash-flow.

Ces performances démontrent la capacité de LNA à exécuter sa feuille de route « Grandir Ensemble 3 » et confortent son collectif entrepreneurial dans son engagement pour soigner et prendre soin des patients et résidents, de leurs proches, des professionnels de santé mobilisés à leur service et de l'environnement dans une approche responsable et durable pour tous.

La consolidation du réseau d'établissements s'est poursuivi avec le passage au premier semestre 2024 de 210 lits en régime de croisière, portant ainsi à 8 586 lits et places les capacités exploitées du réseau répondant au cahier des charges du projet d'établissement LNA Santé, soit 89% du parc installé et constitué de 9 615 lits et places.

Le segment du régime de croisière délivre une marge d'EBITDA avant IFRS 16 de 10,9%, stable par rapport à l'an dernier, les revalorisations tarifaires et l'augmentation des volumes en secteur médico-social (EHPAD et MRPA) permettant juste de compenser l'effet de l'inflation sur les charges et l'impact dilutif de la réforme de la tarification des SMR en secteur sanitaire.

Cette dernière réforme sous-valorise de façon manifeste par rapport à l'ancien modèle de financement la spécialisation des parcours, à la fois en volume (la moitié des recettes étant désormais fixe avec la part de la dotation populationnelle) et en prix (la reconnaissance tarifaire des activités d'expertise étant anormalement pénalisée avec un risque de peser à terme sur la qualité des services rendus).

Le différentiel de performance entre les sites en régime de croisière et ceux en restructuration représente un plus haut à presque 10 points, et illustre le bienfondé médico-économique de la transformation des établissements afin de délivrer des services au juste coût (organisation et efficience des parcours) avec une qualité reconnue et éprouvée (expertise des soins).

En incluant les lits non matures, le réseau en activité représente 9 615 lits répartis sur 86 établissements et trois lignes métiers : maisons de retraite médicalisées, cliniques de soins médicaux et de réadaptation et cliniques psychiatriques, structures d'hospitalisation à domicile. En y ajoutant les capacités à installer, le parc autorisé atteint 10 487 lits et places (cf. chapitre perspectives).

Parc de lits par catégorie Juin Déc Juin Nb
d'établissements 2023 2023 2024 étb
En croisière 8 376 8 376 8 586 72
En restructuration 1 014 1 014 1 029 14
Parc Exploité 9 390 9 390 9 615 86
Lits à installer 915 936 872
Parc Autorisé 10 305 10 326 10 487 86

Le chiffre d'affaires global du premier semestre 2024 s'établit solidement à 389,6 millions d'euros. L'activité Exploitation progresse de 8,2% par rapport au premier semestre 2023 et s'élève à 386,3 millions d'euros, grâce à la robustesse de la croissance organique de + 7,9%.

L'activité Immobilière se situe dans un creux d'activité au regard du cycle interne de transformation de l'offre et représente 3,3 millions d'euros sur le premier semestre 2024. Elle résulte essentiellement de cessions de lots d'établissements du secteur Médico-Social France.

L'EBITDA consolidé s'élève à 75,0 millions d'euros au premier semestre 2024 conformément au niveau annoncé. Face à l'inflation et au désordre provoqué par la réforme de la tarification des SMR, il conserve une marge sur chiffre d'affaires de 19,3%, en recul de 93 points de base par rapport à la même période de 2023.

Hors IFRS 16 (après déduction des loyers), la marge d'EBITDA consolidé s'établit à 10,0% du chiffre d'affaires contre 10,7% un an auparavant. Hors IFRS 16, la marge d'EBITDA de la seule activité Exploitation ressort à près de 9%, tandis que celle des sites en croisière s'établit à 10,9% du chiffre d'affaires.

Le résultat opérationnel courant s'établit à 33,3 millions d'euros à mi-exercice, en progression de 3,5% sur un an. Il présente une marge de 8,6%, en repli limité de 30 points de base sous l'effet de la contraction de la marge courante de l'Exploitation de 52 points de base à 8,4%.

Le Résultat Opérationnel atteint 33,1 millions d'euros, en hausse plus soutenue de 5,2% par rapport au premier semestre 2023 qui portait des charges non ordinaires.

La charge financière globale de -13,6 millions d'euros s'inscrit en hausse maîtrisée de 7,2%, du fait la hausse des taux monétaires et de l'accroissement du besoin en financement de l'activité Immobilier dans le cadre de la rénovation lourde d'établissements. Le coût de la dette brute s'est apprécié à 3,3% contre 2,7% un an plus tôt, en lien avec l'environnement des taux. Toutefois, la politique de couverture active et la diversification des financements permettent de contenir significativement l'exposition de la charge d'intérêt face à l'inflation des taux monétaires.

Compte de Résultat Simplifié er semestre 2024
1
er semestre 2023
1
Variation
En millions d'euros, normes IFRS Exploit. Immo. Total Exploit. Immo. Total Exploit. Total
Chiffre d'Affaires 386,3 3,3 389,6 357,1 6,6 363,7 +8,2% +7,1%
Charges de Personnel -220,2 -1,6 -221,8 -202,1 -1,5 -203,6 +9,0% +9,0%
Impôts et taxes -19,0 -1,0 -20,0 -17,3 -0,9 -18,1 +10,2% +10,4%
EBITDA 72,0 3,1 75,0 71,2 2,3 73,4 +1,1% +2,2%
Marge d'EBITDA 18,6% 92,3% 19,3% 19,9% 34,4% 20,2% -130 pb -93 pb
EBITDA hors IFRS 16 34,6 4,4 38,9 35,5 3,5 39,0 -2,6% -0,2%
Marge d'EBITDA hors IFRS 16 8,9% 131,5% 10,0% 9,9% 53,4% 10,7% -99 pb -74 pb
Résultat Opérationnel Courant 32,5 0,9 33,3 31,9 0,3 32,2 +1,9% +3,5%
Marge Courante 8,4% 26,0% 8,6% 8,9% 4,8% 8,9% -52 pb -30 pb
Résultat Opérationnel 32,2 0,9 33,1 31,0 0,4 31,5 +3,9% +5,2%
Marge Opérationnelle 8,3% 26,1% 8,5% 8,7% 6,8% 8,7% -34 pb -16 pb
Résultat financier -10,0 -3,5 -13,6 -9,5 -3,2 -12,7 +5,5% +7,2%
Résultat avant impôt 22,2 -2,7 19,5 21,5 -2,7 18,8 +3,2% +3,8%
Charges d'impôt -6,4 0,4 -6,0 -6,9 0,4 -6,4 -6,3% -6,6%
Quote-part de résultat des
sociétés mises en équivalence
-0,2 -0,4 -0,7 -0,1 -0,1 -0,2 +320,9% +322,4%
Résultat net 100% 15,5 -2,7 12,8 14,6 -2,4 12,2 +6,6% +5,3%
Intérêts minoritaires -0,5 0,1 -0,5 -0,3 0,0 -0,3 +78,5% +80,1%
Résultat Net Part du Groupe 15,0 -2,6 12,4 14,3 -2,3 11,9 +5,1% +3,6%
Marge Nette Part du Groupe 3,9% -79,3% 3,2% 4,0% -35,4% 3,3% -12 pb -11 pb

La charge d'impôt fait ressortir un taux apparent de 30,8%, à comparer à 34,3% l'an passé. Cette diminution s'explique notamment par la réduction du taux de CVAE.

Le résultat net part du Groupe s'établit à 12,4 millions d'euros, en amélioration de 3,6% sur un an, suivant celle du résultat opérationnel. La marge nette s'inscrit en légère baisse à 3,2% du chiffre d'affaires contre 3,3% l'an passé (- 11 points de base), dans un environnement difficile mêlant réforme tarifaire, inflation et cherté du crédit.

Les investissements de maintien (Capex) représentent 5,8 millions d'euros au premier semestre 2024, soit 1,5% du chiffre d'affaires, à un niveau bien maîtrisé et sous-exécuté à mi-année avec un rattrapage attendu sur le second semestre. Sur les établissements en régime de croisière, ils représentent 1,4% du chiffre d'affaires et leur taux d'effort, mesuré par leur poids rapporté à l'EBITDA avant IFRS 16 s'établit à 12,7%.

Au 30 juin 2024, la dette nette s'établit à 369,9 millions d'euros. Elle est en légère progression de 3,1 millions d'euros par rapport à fin 2023, liée aux besoins de financement de l'activité Immobilier.

Elle intègre une dette d'Exploitation de 121,2 millions d'euros qui représente un tiers de l'endettement net total, le solde étant constitué de dettes adossées à des actifs immobiliers très majoritairement cessibles.

Le Levier d'Exploitation poursuit sa détente et ressort au 30 juin 2024 à 1,69 pour un covenant plafonné à 4,25. Le Gearing d'Exploitation s'établit à 26% pour une autorisation de 125%.

La situation de trésorerie disponible à la clôture est saine à 70,1 millions d'euros (dont 66,7 millions pour la seule activité Exploitation). Elle se trouve confortée sans autorisation préalable par une capacité de tirage du RCF de 99,0 millions d'euros, portant la liquidité totale à 170 millions d'euros.

2. FAITS MARQUANTS

2.1. Exploitation

Ensemble des activités

Environnement réglementaire

Le Groupe LNA Santé se doit naturellement d'assurer une veille active de l'environnement réglementaire afin de prévenir toute difficulté dans la compréhension et la mise en œuvre des dispositions sanitaires, dans l'accueil des publics et dans la gestion des établissements, que les instructions soient d'ordre législatif ou qu'elles émanent de l'Etat et des collectivités territoriales.

Le secteur médico-social a été marqué par la révélation au cours du premier semestre 2022 de graves dérives et abus au sein d'un opérateur majeur du secteur. Cela a conduit le gouvernement à déclarer un vaste plan de contrôle des 7 500 EHPAD de France. Ces contrôles ont pour objectif de s'assurer du bon fonctionnement des établissements et de leur capacité à garantir la sécurité des résidents et la qualité de leur accompagnement.

Les établissements de LNA Santé se sont toujours montrés coopératifs et transparents pour répondre aux demandes formulées par les autorités, à l'instar des missions d'inspections initiées par les Agences Régionales de Santé sur 12 sites du Groupe en présentiel (d'autres contrôles documentaires ont été conduits à distance). Les conclusions de l'ensemble des contrôles portant désormais sur 41 établissements n'ont pas démontré d'écarts à la réglementation ni de défauts de prise en soin ; elles ont été accompagnées de remarques ciblées visant à améliorer les pratiques des établissements. Au 30 juin 2024, 32 inspections ou contrôles ont été clôturés (avec réception du rapport définitif). L'ensemble de ces missions ont donné lieu à 5 injonctions (à caractère mineur), 78 prescriptions et 108 recommandations sans caractère de gravité ni d'urgence.

Dans le prolongement de l'affaire ORPEA, le décret du 28 avril 2022 relatif à la transparence financière des établissements et services sociaux et médico-sociaux a conduit à accroitre le niveau d'information des autorités sur le fonctionnement des établissements et d'autre part à améliorer l'information des résidents quant aux prestations proposées par les établissements et aux règles de facturation. LNA Santé a pris connaissance de ces nouvelles mesures et a travaillé à faire évoluer ses outils pour une mise en application des changements réglementaires conformément aux délais prévus par les textes.

Le secteur sanitaire poursuit son « virage ambulatoire » avec une incitation forte des prises en charge ambulatoires par substitution intra et extra muros sur le champ du SMR et de la psychiatrie et une croissance forte du développement de l'hospitalisation à domicile. Une réforme des autorisations est entrée en vigueur en juin 2023 pour l'ensemble de nos activités. Cette réforme rend notamment systématique la proposition par les établissements d'une prise en charge en ambulatoire des activités proposées en hospitalisation complète, et quand cela ne sera pas rendu possible, alors une convention avec une structure ambulatoire devra être mise en place.

Taux d'occupation

Le premier semestre 2024 affiche, pour l'ensemble des établissements LNA Santé, hors hospitalisation à domicile, un taux d'occupation global de 99,1%, soit 1,3 point de plus par rapport au premier semestre 2023.

Secteur Médico-social France

Taux d'occupation

Le secteur Médico-Social France présente un taux d'occupation moyen de 94,0% sur le premier semestre 2024, soit +0,3 point en comparaison du premier semestre 2023, grâce aux efforts de commercialisation accomplis en Ile de France et en PACA.

A date du présent rapport, plus de 90% des EHPAD en capacité installée ont retrouvé leur niveau d'occupation historique. Seuls cinq établissements poursuivent leur nécessaire redressement d'activité, avec l'appui d'un support commercial activé au sein du réseau au service de cet objectif.

Evolutions tarifaires

L'arrêté du 26 décembre 2023 relatif aux prix des prestations d'hébergement a fixé pour l'année 2024 l'indexation maximale des contrats des résidents présents au 1er janvier 2024 à +5,48%, à comparer au taux de +5,14 % arrêté en décembre 2022 pour l'exercice 2023.

Après une décennie de gel de l'option tarifaire globale soin des EHPAD jusqu'en 2022, une évolution de +3,0% a été accordée aux établissements (versus + 2,18% en 2023) par arrêté en date du 22 mai 2024.

LNA Santé a fait le choix d'une très forte médicalisation de son offre, au moyen de l'option tarifaire en soin global qui concerne 41 EHPAD au 30 juin 2024, représentant 3 892 lits en hébergement permanent, soit 87% du parc des lits exploités en hébergement permanent.

Passage des conventions tripartites vers les CPOM

Depuis le 1 er janvier 2017, les établissements LNA Santé sont entrés dans la négociation de CPOM (Contrats Pluriannuels d'Objectifs et de Moyens). L'épidémie de Covid-19 a suspendu les négociations des CPOM sur toute l'année 2020 et a fortement ralenti les négociations en 2021. La dynamique de négociations des CPOM a repris depuis 2022. Au 30 juin 2024, quatre établissements ne disposent pas encore de CPOM dont trois sont en cours de négociation.

Secteur Sanitaire France

Taux d'occupation

Les cliniques SMR, psychiatriques et chirurgicales conservent un taux d'occupation proche de la pleine capacité sur ce premier semestre 2024, avec une hausse de 2,9 points en comparaison du premier semestre de l'année passée. Cette performance s'explique notamment par le

développement de l'activité ambulatoire, qui affiche une évolution de 9% des volumes entre le premier semestre 2023 et 2024.

Les structures d'Hospitalisation à Domicile présentent pour leur part une augmentation de leur activité de 17,0% entre le premier semestre 2024 et celui de 2023, avec 1 002 patients pris en soin en moyenne sur ce semestre. Cette évolution traduit le recours accru à l'HAD tel quel voulu par les autorités publiques et permis par la qualité des protocoles médicaux et l'extension des modes de prise en charge.

Réforme de la tarification des SMR

La réforme de la tarification des SMR est entrée en vigueur rétroactivement au 1er juillet 2023, avec une mise en œuvre pratique des nouvelles modalités de facturation au 1er janvier 2024. Ce nouveau modèle intègre une part plus importante de tarification à l'activité (50% des recettes contre 10% dans l'ancien modèle) et pour l'autre moitié des dotations fixes déléguées sur des critères géopopulationnels et de qualité des soins.

Evolutions tarifaires

Suite à l'application des nouvelles modalités de facturation depuis le 1er janvier 2024 dans le cadre de la réforme de la tarification des SMR, les autorités n'appliquent plus d'évolutions nationales de prix de journée. Les dotations populationnelles feront en revanche l'objet de revalorisations annuelles par les Agences Régionales de Santé, avec des taux d'évolution différentiés selon les régions.

Secteur International Métier

Taux d'occupation

Le taux d'occupation moyen sur le premier semestre 2024 est de 91,1%, soit une hausse de 1,5 point par rapport à la même période de l'an passé. La Belgique voit le remplissage des maisons de repos légèrement progresser (résidence des Tamaris et La Cense) tandis que la Pologne présente une situation contrastée entre la dynamique de la clinique d'Otwock près de Varsovie et le retard d'activité de celle installée à Cracovie.

2.3. Immobilier

Sur le premier semestre 2024, le programme immobilier de l'HAD d'Orléans (45) a été achevé et le bâtiment livré, tandis que celui de l'EHPAD de Meaux (77) s'est poursuivi.

Le détail de l'activité immobilière du premier semestre est présenté avec l'analyse des comptes au chapitre 4 et la projection annuelle d'activité ainsi que le panorama des futurs programmes sont commentés au chapitre 5, traitant des perspectives.

2.4. Développement

Capacité du parc

Au 30 juin 2024, le parc en exploitation compte 9 615 lits répartis sur 86 établissements :

  • o 45 EHPAD (4 667 lits) pour le secteur Médico-social France,
  • o 18 Soins Médicaux et de Réadaptation (2 874 lits), 2 Cliniques psychiatriques (339 lits), 11 structures d'hospitalisation à domicile (910 places), 4 établissements de chirurgie (159 lits) pour le secteur Sanitaire France,
  • o 4 Maisons de Repos en Belgique (541 lits), 2 établissements en Pologne (125 places) pour le secteur International Métier.
31/12/2023 30/06/2024
Nb étb Nb lits Médico
Social
France
Sanitaire
France
Interna
tional
Métier
Nb lits Nb étb
Lits en exploitation 85 9 390 4 667 4 282 666 9 615 86
dont en régime de croisière 71 8 376 4
553
3
492
541 8 586 72

Au 30 juin 2024, le portefeuille de lits à installer au cours des prochains exercices s'établit à 872 unités. Il intègre 463 places en secteur Sanitaire France (281 lits et places en SMR, 12 places en Psychiatrie et 170 places en HAD), 366 lits en secteur Médico-social France et 43 lits en secteur International.

2.5. Gouvernance

Répartition du Capital au 30 juin 2024

Le capital social s'élève à 21 418 832 euros divisé en 10 709 416 actions d'une valeur nominale de 2 euros.

Le capital en pourcentage de détention d'actions se répartit comme suit :

  • Actionnaires au nominatif : 62,15 % dont le pacte d'actionnaires : 51,6 % ;
  • Actionnaires au porteur : 37,85 %.

Statut d'entreprise à mission

L'Assemblée Générale du 21 juin 2023 a voté l'adoption du statut d'entreprise à mission de LNA Santé, dans la lignée des engagements sociaux, sociétaux et environnementaux du Groupe. Pour accompagner la démarche de progrès de l'entreprise autour de sa raison d'être et de ses engagements de société à mission : « Au sein de notre entreprise familiale, nous soignons les personnes fragilisées, nous prenons soin d'elles, de leurs proches aidants, des professionnels et de notre environnement, en stimulant la coopération et l'innovation au service des enjeux de santé des territoires. ». Le Comité de mission s'est tenu à deux reprises au cours du premier semestre 2024.

3. METHODES COMPTABLES

Les principes comptables retenus pour l'élaboration des comptes consolidés semestriels résumés au 30 juin 2024 sont identiques à ceux retenus pour l'élaboration des comptes annuels 2023, à l'exception des normes et interprétations adoptées par l'Union européenne, applicables à compter du premier janvier 2024 et décrites au paragraphe 2.2 des annexes aux états financiers résumés au 30 juin 2024.

4. PRESENTATION DES COMPTES CONSOLIDES

4.1 CHIFFRE D'AFFAIRES

Au terme des six premiers mois de l'exercice, le chiffre d'affaires consolidé s'élève à 389,6 millions d'euros contre 363,7 millions d'euros au 30 juin 2023. Il s'inscrit en hausse de 7,1% sur un an en provenance de l'activité Exploitation, qui affiche une croissance solide de + 8,2%.

4.1.1 Chiffre d'affaires Immobilier

Le chiffre d'affaires Immobilier s'établit à 3,3 millions d'euros sur le semestre contre 6,6 millions au premier semestre 2023, en baisse du fait du faible volume d'opérations de construction.

L'activité constatée selon la méthode de l'avancement est constituée principalement des reventes de lots de copropriété dans le cadre de programmes de travaux.

Le chiffre d'affaires Immobilier se décompose ainsi :

En millions d'euros S1 2024 S1 2023 Variation
Constructions et rénovations 1,0 6,4 -5,4
Revente de lots 2,2 0,2 +2,0
Chiffre d'affaires 3,3 6,6 -3,3

4.1.2 Chiffre d'affaires Exploitation

Au terme du premier semestre 2024, le chiffre d'affaires Exploitation du Groupe LNA Santé atteint 386,3 millions d'euros, en hausse de 8,2% par rapport au premier semestre 2023, dont 7,9% de croissance organique.

Historique du chiffre d'affaires (CA)
Exploitation en M€
S1 2020 S1 2021 S1 2022 S1 2023 S1 2024
CA
semestriel Total
278,3 338,1 359,9 363,7 389,6
CA
semestriel Exploitation
252,1 309,8 334,5 357,1 386,3
Var N/N-1 CA
Exploitation
+ 9,4% + 22,9% + 8,0% + 6,7% + 8,2%
dont croissance organique + 2,8% + 7,1% + 7,3% + 6,4% +7,9%

Cette croissance est le résultat des contributions des différents métiers, se présentant ainsi :

Chiffre d'affaires
Par secteur, en M€
S1 2024 S1
2023
%
Variation
% Var.
Organique
% CA
2024
% CA
2023
Médico-Social France 150,4 140,7 + 6,9% + 6,9% 39% 39%
Sanitaire France 213,4 195,7 + 9,1% + 8,6% 55% 55%
International Métier 19,0 17,9 + 6,1% +6,1% 5% 5%
Autres 3,5 2,8 + 24% NS 1% 1%
TOTAL 386,3 357,1 + 8,2% +7,9% 100% 100%

L'activité des EHPAD (Médico-Social France) s'établit à 150,4 millions d'euros sur le semestre, en hausse purement organique de 6,9% du fait de la campagne tarifaire des sections hébergement et soin et de la remontée de l'occupation. Elle s'analyse ainsi :

  • L'activité des EHPAD Elégance à 125,5 millions d'euros affiche une croissance solide de 7,2% par rapport au premier semestre 2023,
  • Les EHPAD Confort, à prix d'hébergement modéré, présentent un chiffre d'affaires de 24,9 millions d'euros, en hausse de 5,7%.

L'activité du secteur Sanitaire France délivre une croissance de 9,1% sur le premier semestre 2024 à 213,4 millions d'euros. Cette progression est essentiellement d'origine organique, pour 8,6%. En neutralisant les effets du reclassement des financements de mesures sociales Ségur 1 & 2 et avenant 32 1 , la croissance organique ajustée atteint 4,7%, portée essentiellement par l'accroissement des volumes en ambulatoire et au domicile. L'activité sanitaire résulte des contributions suivantes :

  • Les cliniques de Soins Médicaux et de Réadaptation (SMR) génèrent une activité de 162,6 millions d'euros sur le semestre, en progression faciale et organique de 6,5% par rapport au premier semestre 2023, mais limitée à 1,5% après neutralisation du reclassement des financements de mesures sociales1 , soit une évolution nettement en deçà du niveau d'inflation des charges courantes qui traduit l'effet dilutif de la réforme de tarification, avec une insuffisante et anormale sous-valorisation des parcours spécialisés pourtant promus par les autorités de santé pour la qualité des soins,
  • Les structures d'Hospitalisation A Domicile (HAD) engendrent une activité de 50,8 millions d'euros au premier semestre 2024, en hausse de 18,0% sur un an, dont 15,8% de croissance organique grâce à l'effet volume avec une moyenne de 1 002 séjours patients réalisés sur la période, le solde de 2,2% provenant de l'intégration de l'HAD Saint-Sauveur situé à Angers et repris par LNA Santé au cours du deuxième trimestre 2024. Ce nouvel établissement, portant à 11 le nombre d'HAD en exploitation, prend en charge 120 patients sur un territoire géographique important du Maine et Loire.

Le secteur International Métier présente un niveau d'activité de 19,0 millions d'euros sur le premier semestre 2024, en progression de 6,1%, purement organique, par rapport au premier semestre 2023, qui se répartit ainsi :

1 les nouvelles modalités de la réforme de la tarification des SMR intègrent dans les tarifs des SMR depuis le 1er janvier 2024 des financements de mesures sociales auparavant distincts et présentés précédemment en déduction des charges de personnel

  • Les maisons de repos en Belgique génèrent une activité de 16,7 millions d'euros sur le semestre, en hausse de 7,0% par rapport à la même période de l'an passé, grâce à la revalorisation des tarifs d'hébergement des établissements et à la bonne tenue de l'activité,
  • Les cliniques polonaises, présentent une activité de 2,4 millions d'euros sur le semestre, stable par rapport à la même période l'an passé.

4.2 RESULTATS ET MARGES

Le compte de résultat simplifié est présenté au chapitre 1. Les commentaires ci-après portent principalement sur les soldes intermédiaires de l'activité Exploitation.

4.2.1 EBITDA

Compte tenu de la faible contribution de l'activité Immobilière à l'EBITDA à hauteur de 4% de l'EBITDA consolidé au 30 juin 2024, les commentaires concernent principalement l'analyse de l'EBITDA de l'activité Exploitation.

Achats et charges externes

Y compris la variation des stocks, ils s'établissent en activité Exploitation à 81,7 millions d'euros contre 74,8 millions un an plus tôt. Comparativement au chiffre d'affaires, ils représentent un ratio de 21,2% contre 20,9% l'an passé.

Frais de personnel

Les frais de personnel Exploitation s'établissent à 220,2 millions, représentant 57,0 % du chiffre d'affaires Exploitation contre 56,6% un an plus tôt.

Les charges de personnel Exploitation progressent ainsi de 9,0%. La hausse peut s'analyser comme la résultante des effets suivants :

  • Un effet réforme de la tarification des SMR, dont les nouvelles modalités de facturation intègrent dans les tarifs depuis le 1er janvier 2024 des financements de mesures sociales auparavant distincts et présentés en déduction des charges de personnel, pour 2,1%,
  • un effet périmètre lié aux acquisitions et extensions capacitaires pour 1,9%, qui s'explique notamment par les montées en charge de l'HAD Blois et de la clinique SMR de Meaux, dont les nouveaux locaux ont été livrés courant 2023,
  • un effet organique à périmètre constant pour 5,0%, dans la lignée de la croissance organique du chiffre d'affaires Exploitation qui, retraitée de l'impact des financements des mesures sociales en SMR, ressort à 5,7%.

Les effectifs moyens Exploitation du premier semestre s'établissent en équivalent temps plein (ETP) à 7 835 personnes, en hausse de 1,5% par rapport à juin 2023 (7 716 ETP). Les effectifs se répartissent entre les zones géographiques de la France (7 417 ETP), de la Belgique (363 ETP) et de la Pologne (54 ETP).

Impôts et taxes

En Exploitation, ils s'établissent à 19,0 millions d'euros sur la période contre 17,3 millions d'euros au 30 juin 2023. Ils représentent un ratio de 4,9% du chiffre d'affaires, à comparer à 4,8% l'an passé. Ils comprennent notamment les taxes foncières, les taxes sur salaires et autres taxes sociales et

les TVA non récupérables sur loyers. Pour rappel, la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) est présentée en charge d'impôt société.

Loyers (hors éliminations liées à IFRS 16)

Les loyers externes Exploitation, présentés avant éliminations liées à la norme IFRS 16, s'établissent à 44,2 millions d'euros contre 41,2 millions d'euros au 30 juin 2023, en hausse de 7,4%.

Leur progression maîtrisée par rapport à la croissance de l'activité explique l'allègement de leur poids à 11,4% du chiffre d'affaires Exploitation à fin juin 2024 (contre 11,5% au 30 juin 2023), la renégociation des indices d'évolution des loyers sur un large panel d'établissements ayant permis de contenir l'effet d'indexation à 3,6% dans un contexte inflationniste.

Variation
Juin 24
vs Juin 23
Rappel
N-1
Effet de l'indexation à périmètre constant + 3,6% + 3,1%
Effet de périmètre 2024/2023 + 0,1% - 0,7%
Evolution capacitaire et montée en gamme du parc (travaux) + 3,7% + 1,6%
Variation des loyers en activité Exploitation + 7,4% + 4,0%

Composantes de l'évolution des loyers S1 2024 vs S1 2023

L'EBITDA consolidé s'élève à 75,0 millions d'euros au premier semestre 2023, en légère progression de 2,2%. Il présente une marge sur chiffre d'affaires de 19,3%, en retrait de 93 points de base par rapport à la même période de 2023.

L'EBITDA de l'activité Exploitation s'élève à 72,0 millions d'euros au premier semestre 2024, en amélioration de 1,1% par rapport au premier semestre 2023. Il présente un ratio sur chiffre d'affaires de 18,6% en contraction de 130 points de base par rapport à la même période de 2023 sous l'effet du nouveau modèle de financement des SMR, qui ne suffit pas à couvrir l'inflation des coûts.

La marge d'EBITDA du secteur Médico-Social France représente 25,7% du chiffre d'affaires et affiche une hausse de 1,4 point sur un an, les revalorisations tarifaires et la poursuite de la remontée de l'occupation permettant comme attendu de mieux couvrir les charges d'exploitation.

La marge d'EBITDA du secteur Sanitaire France s'établit à 15,1% du chiffre d'affaires, en diminution de 2,5 points. En rééducation et en psychiatrie, la réforme de la tarification des SMR sous-valorise, sans fondement médico-économique à date, les parcours de spécialités, diluant la marge d'EBITDA de 3,0 points par rapport au premier semestre 2023. En hospitalisation à domicile, la marge d'EBITDA diminue de 1,6 point sur un an du fait des renforts nécessaires en expertises médicales en appui de l'extension des protocoles médicaux délivrés.

La marge d'EBITDA du secteur International Métier est en amélioration à 17,0% grâce aux augmentations de tarifs intervenues en Belgique.

La marge d'EBITDA des établissements en régime de croisière est en baisse de 49 points de base à 21,3% du chiffre d'affaires, contre 21,8% l'an dernier, liée aux effets de la réforme tarifaire sur les SMR.

Avant application du référentiel IFRS 16 (après déduction des loyers), la marge d'EBITDA Exploitation ressort à 8,9%, en repli de 99 points de base. La marge d'EBITDA avant IFRS 16 des sites en croisière reste relativement stable d'une année à l'autre et demeure solide à 10,9%, malgré l'impact des effets des changements réglementaires présentés ci-avant.

4.2.2 Résultat opérationnel

Le Résultat Opérationnel du Groupe s'établit à 33,1 millions d'euros contre 31,5 millions l'an dernier, en progression notable de 5,2% d'une période à l'autre.

L'activité Immobilière contribue faiblement au Résultat Opérationnel pour 0,9 million d'euros. L'analyse de la performance opérationnelle ci-après est donc consacrée à la seule composante de l'Exploitation.

Le résultat opérationnel courant (ROC) d'Exploitation intègre l'amortissement des droits d'utilisation activés sur les contrats de location selon le traitement IFRS 16 pour - 30,0 millions d'euros, des dotations aux amortissements pour un montant de - 8,7 millions d'euros (soit 2,2% du chiffre d'affaires), des dotations nettes aux provisions pour risques et charges de + 0,8 million d'euros, des dotations aux provisions sur engagements de retraite de - 0,8 million et des autres produits et charges pour - 0,9 million, soit des mouvements en cumul de - 39,5 millions d'euros qui expliquent le passage de l'EBITDA Exploitation de 72,0 millions d'euros au résultat opérationnel courant d'Exploitation de 32,5 millions d'euros.

Ainsi, le ROC d'Exploitation ressort en hausse de 1,9% sur un an. La marge courante de l'Exploitation diminue de 52 points de base à 8,4% du chiffre d'affaires consolidé.

L'analyse par métier montre tout d'abord une marge courante du secteur Médico-Social France en hausse de 231 points de base à 11,4%.

La marge courante du secteur Sanitaire France s'établit en direction inverse à 8,5% à fin juin 2024 contre 10,6% un an auparavant, soit une baisse de 205 points de base.

La marge courante sur le secteur International Métier est en amélioration de 256 points de base à 4,7%.

Les sites en croisière affichent au 30 juin 2024 une rentabilité opérationnelle courante de 11,0%, en hausse de 38 points de base par rapport à l'an passé. Cette marge est à comparer à celle des établissements en restructuration à -2,2%, impactée négativement par les SMR en phase de transformation. Ces derniers se trouvent pénalisés à date par le sous-financement de la nouvelle tarification, au titre à la fois de la part fixe (dotation populationnelle qui méconnait par erreur la hausse des volumes réalisée entre 2022 et 2024) et de la part variable d'activité (dont les tarifs sont déflatés avec des durées de séjour inadaptées telles que posées en hypothèses par le Ministère).

Les sites en croisière délivrent une contribution sur le résultat opérationnel courant de 37,2 millions d'euros, à rapporter à un résultat opérationnel courant de l'activité Exploitation de 32,5 millions d'euros. Leur résilience permet de sécuriser dans la durée la performance du modèle médicoéconomique de LNA Santé.

Le passage du résultat opérationnel courant au résultat opérationnel s'explique par les mouvements non récurrents suivants :

  • la constatation d'un badwill lié à l'acquisition de l'HAD Saint-Sauveur pour + 3,0 millions d'euros ;
  • la dépréciation de goodwills et d'autorisations d'exploiter sur deux établissements du secteur Sanitaire France pour - 2,1 millions d'euros ;
  • un risque social sur un établissement du secteur Sanitaire France pour 0,7 million d'euros ;
  • des charges nettes liées à des déménagements et départs de sites pour 0,3 million d'euros ;
  • d'autres mouvements pour 0,0 million d'euros.

Compte tenu des mouvements non ordinaires décrits ci-dessus pour -0,3 million d'euros, le Résultat Opérationnel de l'activité Exploitation s'établit à 32,2 millions d'euros, en hausse de 3,9% par rapport au 30 juin 2023.

La marge opérationnelle d'Exploitation représente 8,3% du chiffre d'affaires, en repli de 34 points de base.

4.2.3 Résultat financier

Le coût de l'endettement est constitué des intérêts d'emprunts pour financer les investissements de développement (acquisition d'autorisations d'exploiter), les capex d'entretien du parc et les besoins en fonds de roulement de l'activité Immobilier.

Les charges financières nettes (coût de l'endettement et autres postes financiers) restent bien maîtrisées à - 13,6 millions d'euros au 30 juin 2024 contre - 12,7 millions d'euros au 30 juin 2023, soit une hausse de 7,2% en deçà de la croissance de l'activité. Cette variation est liée à l'évolution des taux monétaires, plus sensible sur l'activité Immobilier à maturité courte et dont les encours de dette sont en légère augmentation par rapport au 31 décembre 2023.

Le coût de la dette brute affiche un taux de 3,3% contre 2,7% un an plus tôt. Le coût moyen de la dette immobilière ressort à 3,2% contre 2,8% l'an dernier. Le coût moyen de la dette Exploitation s'établit à 3,4%, en hausse attendue de 0,7 point par rapport au 30 juin 2023.

4.2.4 Résultat net

Le résultat avant impôt (RAVI) est arrêté à 19,5 millions d'euros au 30 juin 2024, en hausse de 0,7 million d'euros par rapport à l'an dernier, suivant les mouvements du résultat opérationnel et du coût financier.

La charge d'impôt fait ressortir un taux effectif de 30,8% contre 34,3% l'an passé. Cette variation est due notamment à l'allègement du taux de CVAE.

Après prise en compte du résultat des sociétés mises en équivalence, la marge nette de l'ensemble consolidé représente 3,3% du chiffre d'affaires consolidé contre 3,4% l'an passé, en retrait limité à 6 points de base. Sur l'activité Exploitation, elle demeure robuste et ressort à 4,0%, à comparer à 4,1% l'an passé, soit une diminution peu significative de 6 points de base.

Après déduction du résultat des minoritaires, le résultat net part du groupe atteint 12,4 millions d'euros, en progression de 3,6%, et présente une marge nette de 3,2%, à comparer à celle arrêtée fin juin 2023 à 3,3% du chiffre d'affaires, en retrait de 11 points de base. Sur l'activité Exploitation, le résultat net part du Groupe progresse de 0,7 million d'euros et ressort en valeur à 15,0 millions d'euros au 30 juin 2024, soit une marge nette de 3,9% en retrait limité de 12 points de base.

En millions d'euros 30/06/2024 31/12/2023 30/06/2024 31/12/2023
316,2 308,5 Capitaux propres totaux
307,0 299,2 Capitaux propres du Groupe
9,1 9,3 Intérêts ne conférant pas le
contrôle
Actifs non courants 1 173,4 1 173,4 819,2 844,7 Passifs non courants
Goodwills 138,9 139,3 10,8 10,6 Engagements de retraite
Immobilisations incorporelles 440,6 422,6 85,2 82,0 Impôts différés passifs
Immobilisations corporelles 167,0 170,1 328,6 341,2 Emprunts & dettes non courantes
Actifs financiers non courants 6,7 6,1 385,0 401,6 Obligations locatives non
courantes
Titres mis en équivalence 10,8 11,5 9,6 9,3 Autres éléments non courants
Droits d'utilisation 405,1 419,6 et provisions risques & charges
Impôts différés actifs 4,3 4,1
Actifs courants 368,8 333,7 406,9 354,0 Passifs courants
Stocks et en-cours 163,0 148,3 9,7 10,4 Provisions risques & charges
Clients et comptes rattachés 91,7 56,1 64,7 64,9 Dettes frn. & avances reçues
Autres actifs courants 42,4 51,2 96,1 86,6 Emprunts & dettes courants
Créances d'impôts courants 1,6 0,9 60,6 58,3 Obligations locatives courantes
Trésorerie et équivalents 70,1 77,2 172,9 130,8 Autres passifs courants
2,8 3,0 Dettes d'impôts courants
TOTAL ACTIF 1 542,2 1 507,1 1 542,2 1 507,1 TOTAL PASSIF

4.3.1 Présentation du bilan (y compris IFRS 16)

Les principales variations des postes à l'actif sont les suivantes :

  • Les immobilisations incorporelles sont en hausse de 18,0 millions d'euros au 30 juin 2024, en lien avec l'acquisition des autorisations d'exploiter de l'HAD Saint-Sauveur (120 lits en exploitation) et du futur EHPAD Elégance dans l'agglomération de Lille (105 lits à installer).
  • Les créances clients s'élèvent à 91,7 millions d'euros au 30 juin 2024, en hausse de 35,6 millions d'euros. Celle-ci est la conséquence d'abord de l'évolution des règles de facturation des SMR dans le cadre de la réforme de tarification, et ensuite de la hausse des séjours en HAD tirée par la dynamique d'activité.
  • Les stocks et en-cours s'établissent à 163,0 millions d'euros au 30 juin 2024, en hausse de 14,7 millions d'euros du fait des rachats de lots immobiliers réalisés au cours du semestre.

Les principales variations des postes au passif sont les suivantes :

L'augmentation des autres passifs courants pour 42,2 millions d'euros est liée pour 22,5 millions d'euros aux avances de trésorerie reçues des autorités dans le cadre de la réforme de la tarification des SMR, qui seront reprises au fur et à mesure de la facturation réelle des séjours.

4.3.2 Capitaux propres, endettement net et covenants

Exploitation + Immobilier
(en millions d'euros)
30/06/2024 31/12/2023
Capitaux propres totaux 316,2 308,5
Impôts différés passifs 85,2 82,0
FONDS PROPRES ET QUASI-FONDS PROPRES 401,4 390,5
Dettes financières 424,7 427,8
Instruments financiers dérivés actifs -4,5 -4,4
Engagements sur contrats de crédit-bail immobilier 19,8 20,6
Trésorerie et équivalents de trésorerie -70,1 -77,2
ENDETTEMENT NET 369,9 366,8
Exploitation
(en millions d'euros)
30/06/2024 31/12/2023
Capitaux propres totaux 338,2 327,8
Impôts différés passifs 86,0 82,4
FONDS PROPRES D'EXPLOITATION (1) 424,2 410,2
Dettes financières 189,1 195,0
Instruments financiers dérivés actifs -4,5 -4,3
Comptes courants internes Exploitation / Immobilier 3,3 9,9
Trésorerie et équivalents de trésorerie -66,7 -75,2

ENDETTEMENT NET D'EXPLOITATION (2) 121,2 125,4

(1) Les fonds propres d'Exploitation représentent les fonds propres consolidés de l'activité Exploitation augmentés des impôts différés passifs d'Exploitation liés à la valorisation des actifs incorporels d'Exploitation.

(2) Représente la dette financière brute d'Exploitation diminuée des disponibilités, des dépôts et des fonds propres apportés à l'Immobilier.

Capitaux propres

Les capitaux propres totaux s'établissent à 316,2 millions d'euros, en progression de 7,6 millions d'euros par rapport à la clôture du 31 décembre 2023, le résultat de la période pour 12,8 millions d'euros et les autres éléments du résultat global pour 1,4 million d'euros étant partiellement compensés par les dividendes versés pour - 7,0 millions d'euros (dont - 6,1 millions d'euros de dividendes de la holding LNA Santé).

Endettement net

Au 30 juin 2024, la dette financière nette s'établit à 369,9 millions d'euros. Elle est en hausse peu sensible de 3,1 millions d'euros par rapport à fin 2023, liée principalement aux besoins de financement de l'activité Immobilier.

Elle intègre une dette nette d'Exploitation de 121,2 millions d'euros qui représente un tiers de l'endettement net du Groupe, le solde étant constitué de dettes immobilières adossées à des actifs immobiliers à restructurer et en quasi-totalité cessibles.

Covenants

La documentation du crédit syndiqué et de l'Euro-PP prévoit la neutralisation des impacts non cash de la norme IFRS 16, et, pour l'activité Immobilière, la réintégration des engagements de crédit-bail immobilier.

Ci-dessous, figure la présentation des impacts IFRS 16 sur les agrégats de base des covenants :

Exploitation 30/06/2024
publié
Réintégration
engagements
de crédit-bail
immobilier
Neutralisation
impacts IFRS
16
Prorata EBITDA
sur acquisitions
30/06/2024
ajusté
EBITDA d'Exploitation avant IFRS 16 base annuelle 69,1 2,4 71,5
Fonds Propres d'Exploitation 424,2 39,8 464,1
Dette Financière Nette d'Exploitation 121,2 121,2
Ratio de Levier 1,75 1,69
Ratio de Gearing 0,29 0,26
Immobilier 30/06/2024
publié
Réintégration
engagements
de crédit-bail
immobilier
Neutralisation
impacts IFRS
16
Prorata EBITDA
sur acquisitions
30/06/2024
ajusté
Dette Financière Nette 228,9 19,8 248,7
EBITDA Immobilier avant IFRS 16 base annuelle 4,4 4,4

Au titre de ses emprunts, le Groupe doit respecter un certain nombre d'obligations. En cas de nonrespect, les banques pourraient obliger le Groupe à rembourser totalement, partiellement ou renégocier les conditions de financement. Les principaux covenants du Groupe à la clôture se décrivent ainsi :

  • Endettement net d'Exploitation / EBITDA d'Exploitation avant IFRS 161 inférieur ou égal à 4,25 (levier)
  • Endettement net d'Exploitation / Fonds propres et quasi-fonds propres d'Exploitation 2 inférieur ou égal à 1,25 (gearing)
  • Endettement net immobilier inférieur à 340 millions d'euros
  • EBITDA Immobilier avant IFRS 16 positif

Au 30 juin 2024, les covenants sont respectés, avec un levier Exploitation égal à 1,69 et un gearing Exploitation de 0,26, un niveau d'endettement net immobilier de 248,7 millions d'euros et un montant d'EBITDA Immobilier avant IFRS 16 de 4,4 millions d'euros.

Par ailleurs, l'Euro-PP et le crédit syndiqué prévoient une clause de changement de contrôle lié au pacte d'actionnaires de LNA Santé. Ainsi, si les signataires du Pacte venaient à détenir ensemble moins de 50,1% des droits de vote aux assemblées générales, les contrats prévoient les impacts suivants :

1 Sur la base d'un EBITDA d'Exploitation avant IFRS 16 pro forma pour la contribution en année pleine des acquisitions à l'EBITDA d'Exploitation avant IFRS 16.

2 Les fonds propres et quasi-fonds propres d'Exploitation représentent les fonds propres consolidés de l'activité Exploitation, hors impacts de la norme IFRS 16, augmentés des impôts différés passifs d'Exploitation, hors impacts IFRS 16, liés principalement à la valorisation des actifs incorporels d'Exploitation.

  • Euro-PP : chaque porteur aurait la faculté, à son gré, d'exiger de LNA Santé qu'elle rembourse ou, au choix de la société, qu'elle rachète ou fasse racheter la totalité des obligations qu'elle détient ;
  • Crédit syndiqué : le remboursement anticipé de la totalité des sommes dues au titre du crédit syndiqué et la résiliation de la totalité des engagements des prêteurs.

Au 30 juin 2024, les signataires du pacte d'actionnaires de LNA Santé détiennent plus de 50,1%, cette clause n'est donc pas applicable.

4.4 TRESORERIE ET FLUX (y compris IFRS 16)

Au 30 juin 2024, le Groupe dispose d'une trésorerie nette de 70,1 millions d'euros. Les flux de trésorerie de la période se présentent ainsi :

En millions d'euros S1 2024 S1 2023 Var.
TRESORERIE A L'OUVERTURE 77,1 102,0 -24,9
EBITDA 75,0 73,4 +1,6
Autres éléments cash -0,9 -2,0 +1,1
Variation du BFR -9,1 -31,7 +22,6
Impôt décaissé -7,4 -5,1 -2,3
FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE 57,6 34,6 +23,0
FLUX DE TRESORERIE D'INVESTISSEMENT -17,7 -5,8 -11,9
FLUX DE TRESORERIE DE FINANCEMENT -46,9 -27,7 -19,2
TRESORERIE A LA CLOTURE 70,1 103,1 -33,0
  • Les flux nets de trésorerie générés par l'activité s'établissent à 57,6 millions d'euros au 30 juin 2024, en hausse de 23,0 millions d'euros. Celle-ci s'explique essentiellement par l'amélioration du besoin en fonds de roulement pour 22,6 millions d'euros qui avait été impacté au premier semestre 2023 par des rachats de lots immobiliers effectués dans le cadre de futurs programmes de rénovation d'établissements.
  • Les flux d'investissement représentent 17,7 millions d'euros, soit 11,9 millions d'euros par rapport au 30 juin 2023. Ils incluent 12,3 millions d'euros d'investissements Exploitation (acquisition des autorisations d'exploiter de l'HAD Saint-Sauveur et d'un futur EHPAD en Hauts de France), en l'absence de développement externe sur l'exercice précédent.
  • Les flux de financement s'établissent à 46,9 millions d'euros, en hausse de 19,2 millions d'euros, s'expliquant principalement par le flux d'émission net des dettes financières immobilières, en contraction de - 17,6 millions d'euros, qui comprenait l'an dernier des émissions de financement supplémentaires pour des rachats de lots immobiliers.

En synthèse, les cash-flows libres d'Exploitation générés sur le premier semestre 2024 (constitués de l'EBITDA hors IFRS 16 après déduction des investissements de maintien, du coût financier décaissé, et de la charge d'impôt décaissée) s'établissent à 19,0 millions d'euros, en hausse de 1% sur un an, grâce à la résilience de l'EBITDA et la sobriété des capex sur un parc rénové, ces ressources étant pour partie et temporairement immobilisées dans le cycle immobilier.

La trésorerie nette du Groupe ressort ainsi à fin juin 2024 à 70,1 millions d'euros contre 77,1 millions d'euros à fin décembre 2023. L'activité Exploitation dispose d'une trésorerie nette au 30 juin 2024 de 66,7 millions d'euros.

Avec la faculté de tirage du RCF non causée pour 99 millions d'euros, la liquidité du Groupe représente une capacité financière de 170 millions d'euros et confère une relative flexibilité à la structure financière du Groupe.

5. PERSPECTIVES

Développement

Avec 1 029 lits en restructuration au 30 juin 2024, soit 11% du réseau exploité et un portefeuille en développement de 872 lits, LNA Santé dispose sur un parc sécurisé de 10 487 lits et places d'un réservoir de 1 901 lits à porter à maturité qui viendront soutenir la croissance organique et renforcer la base de résultats des prochains exercices.

Le plan de développement privilégie les opérations se situant sur les territoires d'implantation du Groupe, permettant de disposer à terme d'une offre globale de services avec un objectif de densification du maillage territorial et de synergies entre les métiers. Le Groupe vise un rythme d'acquisition et de restructuration de plus de 600 lits par an, ajustable selon les conditions et les opportunités de marché.

Ces perspectives nourrissent l'ambition de développement de LNA Santé sur les prochaines années.

Transformation du parc existant en « régime de croisière »

hors nouveaux projets de développements

Fidèle à son projet d'entreprise axé sur la transformation de l'offre de santé, le Groupe LNA Santé prévoit de passer en régime de croisière 1 900 lits et places supplémentaires sur les 5 prochaines années sur la base du parc existant autorisé, hors nouveaux développements, ainsi que 250 lits sur des projets d'extensions ciblés en cours de prospection, soit un parc à maturité porté à 10 750 lits en 2029 contre 8 600 en 2024, soit un taux de croissance moyen annuel du nombre de lits en croisière attendu à un niveau supérieur à 4,5%.

Cette transformation repose sur la solidité du modèle d'exploitation dont l'atteinte de taille critique et l'expertise médicale de chaque établissement constituent des éléments clés.

* taille existante / ** taille cible hors nouveaux développements

Immobilier

Le planning des opérations concerne 15% des capacités du parc exploité pour un total représentant à la date de réception 1 416 lits neufs ou remis à neuf dont 447 nouveaux lits et places mis en exploitation à l'occasion des extensions et des ouvertures de sites. Il conduit à augmenter de 5% la capacité existante du parc de lits et places en exploitation. Le détail des opérations se présente comme suit :

Programme immobilier-Région Secteur opérationnel Année de
livraison
Capacité à
livraison
Lits *
additionnels
Reconstruction HAD-Centre Sanitaire livré 2024 155 20
Reconstruction HAD - Centre Sanitaire 2025 90 40
Reconstruction HAD - IDF Sanitaire 2025 80 40
Construction PSO-GHEF EHPAD - IDF Médico-Social France 2025 154 124
Extension HDJ IM Mar Vivo – PACA Sanitaire 2026 159 3
Extension EHPAD Elégance-PACA Médico-Social France 2026 133 46
Extension EHPAD Elégance-IDF Médico-Social France 2026 87
Reconstruction SMR-Aquitaine Sanitaire 2026 162 92
Construction SMR-PDL Sanitaire 2026 178 52
Reconstruction EHPAD Elégance - Occitanie Médico-Social France 2027 111 6
Extension EHPAD Elégance-PDL Médico-Social France 2027 107 24
Lits 1 416 447
% parc exploité 15% 5%

*dans le cas d'un transfert de site sans changement de capacité, aucun lit additionnel n'est pris en compte.

Au 30 juin 2024, l'activité immobilière a représenté un volume de chiffre d'affaires de 3,3 millions d'euros. Elle est attendue à une vingtaine de millions d'euros à la clôture de l'exercice 2024, avec le lancement de nouveaux programmes, dont la reconstruction de l'EHPAD de 154 lits au sein du pôle de santé de Meaux et l'externalisation en préparation de locaux d'activité d'HAD. Les marges immobilières découleront logiquement du rythme et du calendrier des externalisations, mais resteront limitées dans l'intérêt de l'Exploitation qui assume in fine la charge des loyers.

Perspectives 2024

Le Groupe confirme sa prévision d'activité en 2024 en visant une croissance organique proche de 6,5% en publié et de 5,0% corrigé (hors impact du reclassement des financements de mesures sociales intégrés dans les tarifs depuis le 1er janvier 2024), pour un chiffre d'affaires Exploitation supérieur à 780 millions d'euros.

La résilience de l'activité permet d'envisager la reconduction au second semestre de la marge d'EBITDA hors IFRS 16 des sites en croisière, aux alentours de 11% du chiffre d'affaires Exploitation. Le résultat net part du Groupe conformément à la guidance annoncée en début d'exercice devrait se révéler proche de la contribution affichée l'an passé. Le levier d'Exploitation devrait se maintenir en deçà du ratio de 2,0x à la clôture des comptes annuels 2024, reflétant la discipline financière au même titre que la performance opérationnelle.

Par ailleurs, le Groupe procédera fin 2024 - début 2025 à une révision de son parc de lits à installer à l'aune des demandes d'autorisations nouvelles qui auront été acceptées par les Agences Régionales de Santé principalement sur des extensions de territoires d'intervention des équipes d'hospitalisation à domicile.

Fort de son projet stratégique Grandir Ensemble #3, porteur d'une ambition de développement durable dans toutes les composantes financière et extra-financière du modèle d'affaires, LNA Santé affiche sa sérénité et sa détermination dans l'exécution de sa feuille de route opérationnelle au sein d'un environnement en forte mutation.

6. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Développement

Le 11 juillet 2024, le Groupe a acquis 125 parts supplémentaires de sa filiale Fidexi, pour un montant de 800 milliers d'euros. Cette opération porte la part du Groupe dans le capital de Fidexi à 69,96% contre 64,96% au 31 décembre 2023.

Suivant l'analyse du contrôle et du partenariat selon IFRS 11 menée par le Groupe, cette évolution de la quote-part détenue ne modifie pas la méthode de consolidation retenue au 31 décembre 2023, soit une mise en équivalence.

7. PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES

Les principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe pourrait être confronté au second semestre sont ceux détaillés au chapitre 2.2 « Facteurs de risques » du Document d'Enregistrement Universel 2023. Il n'a pas été identifié de nouveau risque significatif complémentaire à ces derniers, y compris lié au contexte géopolitique actuel.

8. TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIEES

L'information figure dans la note 30.2 des états financiers résumés, précisant l'absence de variations significatives des transactions et des soldes au cours du premier semestre 2024.

Etats Financiers Résumés Au 30/06/2024

Sommaire

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE 26
ETAT DU RESULTAT GLOBAL
27
SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE ACTIF 28
SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE PASSIF 29
TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE 30
VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES 30
ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES 32
NOTES SUR LES PRINCIPAUX POSTES DES ETATS FINANCIERS
35

Compte de résultat consolidé

En milliers d'euros Notes 1er Semestre 2024 1er Semestre 2023
Exploit. Immo. Total Exploit. Immo. Total
Chiffre d'affaires 1 . 386 297 3 324 389 621 357 053 6 620 363 674
Achats consommés (38 456) (15 549) (54 005) (35 362) (40 474) (75 836)
Charges de personnel 2 . (220 230) (1 600) (221 830) (202 114) (1 491) (203 605)
Charges externes 3 . (44 482) (1 161) (45 643) (39 767) (1 427) (41 194)
Impôts, taxes et versements assimilés (19 048) (976) (20 024) (17 277) (868) (18 146)
Dotations nettes aux amortissements, dépréciations et provisions 4 . (37 639) (2 338) (39 978) (38 161) (2 219) (40 381)
Dotations nettes aux dépréciations des créances clients 19. (134) 98 (36) (466) (466)
Variation de stocks de produits en cours et de produits finis 1 188 14 632 15 820 353 37 774 38 126
Autres produits et charges d'exploitation 5 . 9 947 (524) 9 423 8 625 1 415 10 039
Compte de liaison (4 958) 4 958 (992) 992
Résultat opérationnel courant 32 484 864 33 348 31 891 321 32 212
Autres produits opérationnels 6 . 3 113 5 3 118 3 038 128 3 166
Autres charges opérationnelles 6 . (3 366) (3 366) (3 908) (3 908)
Résultat opérationnel 32 231 869 33 099 31 021 449 31 470
Coût de l'endettement financier net 7 . (10 744) (3 562) (14 306) (9 560) (3 173) (12 733)
Autres produits et charges financiers 8 . 701 21 722 38 19 58
Résultat avant impôt 22 188 (2 673) 19 515 21 499 (2 704) 18 795
Charges d'impôt 9 . (6 442) 426 (6 016) (6 874) 432 (6 442)
Résultat net des sociétés intégrées 15 745 (2 247) 13 499 14 625 (2 273) 12 352
Résultat des sociétés mises en équivalence 10. (213) (448) (662) (51) (106) (157)
Résultat net de l'ensemble consolidé 15 532 (2 695) 12 837 14 575 (2 379) 12 196
Intérêts ne conférant pas le contrôle 531 (59) 472 297 (35) 262
Résultat net part du groupe 15 001 (2 636) 12 365 14 277 (2 343) 11 934
Résultat par action 11. 1,2094 1,1642
Résultat dilué par action 11. 1,2094 1,1642

Etat du résultat global

En milliers d'euros Notes 1er Semestre 2024 1er Semestre 2023
Exploit. Immo. Total Exploit. Immo. Total
Résultat net de l'ensemble consolidé 15 532 (2 695) 12 837 14 575 (2 379) 12 196
Autres éléments du résultat global :
Variation de la juste valeur des instruments financiers dérivés 28. 724 (62) 662 (205) (16) (222)
Impôts différés sur juste valeur des instruments financiers dérivés 17. (188) 1 6 (172) 5 0 4 5 4
Ecarts de conversion 2 1 2 1 348 348
Eléments recyclables par résultat 557 (46) 511 193 (12) 181
Ecarts actuariels sur engagements de retraite 23. 1 161 5 1 166 379 1 380
Impôts différés sur écarts actuariels sur engag. retraite 17. (298) (1) (299) (95) (95)
Eléments non recyclables par résultat 863 4 867 284 1 285
Autres éléments du résultat global 1 420 (42) 1 378 478 (12) 466
Résultat global de l'exercice 16 952 (2 737) 14 215 15 052 (2 390) 12 662
Dont part du groupe 16 405 (2 676) 13 729 14 750 (2 355) 12 394
Dont intérêts ne conférant pas le contrôle 547 (61) 486 302 (35) 267

Situation financière consolidée actif

En milliers d'euros Notes 30/06/2024 31/12/2023
Exploit. Immo. Total Exploit. Immo. Total
Actifs non courants 1 089 285 84 076 1 173 361 1 086 983 86 407 1 173 391
Goodwills 12. 135 295 3 621 138 916 135 686 3 621 139 306
Immobilisations incorporelles 13. 440 596 440 596 422 639 422 639
Immobilisations corporelles 14. 94 890 72 103 166 993 96 241 73 876 170 117
Actifs financiers non courants 15. 6 663 4 8 6 711 6 017 5 2 6 069
Titres mis en équivalence 10. 4 497 6 312 10 809 4 710 6 760 11 470
Droits d'utilisation des contrats de location 16. 403 447 1 606 405 053 417 858 1 781 419 639
Impôts différés actif 17. 3 897 386 4 284 3 833 317 4 150
Actifs courants 198 234 170 605 368 839 172 565 161 178 333 744
Stocks et en-cours 18. 5 379 157 599 162 977 4 678 143 620 148 298
Actifs sur contrats, clients et comptes rattachés 19. 90 346 1 393 91 739 55 758 363 56 121
Autres actifs courants 20. 34 531 7 900 42 431 36 339 14 891 51 231
Créances d'impôt 1 250 381 1 631 613 311 924
Trésorerie et équivalents de trésorerie 21. 66 728 3 333 70 061 75 176 1 994 77 170
TOTAL ACTIF 1 287 519 254 681 1 542 200 1 259 549 247 586 1 507 135

Situation financière consolidée passif

En milliers d'euros 30/06/2024
Notes
31/12/2023
Exploit. Immo. Total Exploit. Immo. Total
Capitaux propres totaux 22. 338 199 (22 040) 316 159 327 770 (19 253) 308 516
Capital social 21 419 21 419 21 419 21 419
Primes d'émission 99 590 99 590 99 590 99 590
Réserves consolidées 192 966 (19 322) 173 644 169 952 (15 135) 154 817
Résultat part du groupe 15 001 (2 636) 12 365 27 552 (4 143) 23 409
Capitaux propres du groupe 328 976 (21 958) 307 019 318 513 (19 278) 299 235
Intérêts ne conférant pas le contrôle 9 223 (82) 9 140 9 256 2 5 9 281
Passifs non courants 611 978 207 206 819 184 629 763 214 887 844 651
Engagements de retraite et avantages assimilés 23. 10 748 3 2 10 780 10 602 3 3 10 635
Impôts différés passifs 17. 86 026 (778) 85 248 82 417 (462) 81 955
Emprunts et dettes financières non courants 25. 123 190 205 369 328 559 128 660 212 504 341 164
Obligations locatives non courantes 16. 383 607 1 390 384 996 400 013 1 579 401 592
Autres éléments non courants 26. 8 408 1 193 9 601 8 073 1 233 9 306
Passifs courants 337 342 69 516 406 858 302 016 51 952 353 967
Provisions pour risques courantes 24. 9 276 425 9 701 9 876 485 10 361
Dettes fournisseurs et avances reçues 56 641 8 059 64 700 55 890 9 048 64 938
Emprunts et dettes financières courants 25. 65 952 30 173 96 125 66 386 20 263 86 648
Obligations locatives courantes 16. 60 228 371 60 600 57 906 362 58 268
Autres passifs courants 27. 170 166 2 777 172 943 128 678 2 073 130 750
Dettes d'impôts courants 597 2 192 2 789 489 2 513 3 003
Compte de liaison (25 518) 25 518 (17 208) 17 208
TOTAL PASSIF 1 287 519 254 681 1 542 200 1 259 549 247 586 1 507 135

Tableau des flux de trésorerie

En milliers d'euros Notes 1er semestre 2024 1er semestre 2023
Exploit. Immo. Total Exploit. Immo. Total
OPERATIONS D'ACTIVITES
Résultat net de l'ensemble consolidé 12 837 12 196
Elimination des charges et produits sans incidence sur la
trésorerie ou non liés à l'exploitation :
Amortissements et provisions 43 973 41 368
Coût de l'endettement financier net 7 . 14 306 12 744
Charges d'impôt 9 . 6 016 6 442
Plus ou moins-values de cession (18) (1 070)
Autres produits et charges (3 092) (214)
Marge brute d'autofinancement avant coût de
l'endettement net et impôt
70 836 3 187 74 022 69 688 1 780 71 467
Variation du besoin en fonds de roulement (1 570) (7 490) (9 061) (3 023) (28 685) (31 707)
Stocks (1 699) (14 071) (15 770) (629) (38 920) (39 548)
Créances (35 185) 5 686 (29 499) (16 131) 10 498 (5 633)
Dettes 35 313 895 36 209 13 737 (263) 13 474
Impôt décaissé (7 059) (328) (7 387) (4 913) (222) (5 136)
Flux nets de trésorerie générés par l'activité 62 207 (4 631) 57 575 61 752 (27 127) 34 624
OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisition d'immobilisations incorporelles 13. (202) (553)
Acquisition d'immobilisations corporelles 14. (5 132) (5 361)
Acquisition d'actifs financiers non courants 15. (71) (195)
Var. des dettes sur acquisition d'immobilisations (194) (312)
Cession d'immobilisations corporelles 35 119
Cession d'immobilisations financières 15. 124 325
Dividendes reçus 1 190
Trésorerie nette sur acquisition et cession de filiales (12 255) (13)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement (16 683) (1 012) (17 695) (5 587) (212) (5 798)
OPERATIONS DE FINANCEMENT
Dividendes versés aux minoritaires (444) (886)
Actions propres et autres éléments non courants (6 519)
Emissions d'emprunts désintermédiés 25. 10 000 28 600
Emissions d'emprunts bancaires 25. 6 900 22 301
Augmentation des dettes financières diverses 25. 2 416 2 137
Remboursement des emprunts bancaires 25. (20 979) (31 355)
Remboursement des obligations locatives 16. (29 668) (28 715)
Remboursement des dettes financières diverses 25. (2 287) (2 037)
Coût financier décaissé (12 867) (11 262)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement (54 693) 7 763 (46 930) (54 240) 26 505 (27 736)
Trésorerie à l'ouverture 75 888 1 212 77 100 96 701 5 270 101 971
Trésorerie à la clôture 21. 66 718 3 332 70 050 98 626 4 435 103 060
VARIATION DE TRESORERIE (9 170) 2 120 (7 050) 1 925 (835) 1 090

Variations des capitaux propres consolidés

En milliers d'euros Notes Nombre
Actions
Capital
social
Primes
d'émission
Actions
Propres
Réserves et
résultat
Capitaux
propres
groupe
Intérêts ne
conférant pas
le contrôle
Capitaux
propres
totaux
Situation au 31/12/2022 10 709 416 21 419 99 590 (8 656) 176 975 289 328 9 454 298 782
Variation de capital
Neutralisation des actions auto-détenues (5 944) (253) (6 197) (6 197)
Variation de périmètre 24 24 (113) (89)
Plan d'attribution d'actions gratuites conditionnée 314 314 314
Autres variations
Distribution de dividendes (1) (5 113) (5 113) (885) (5 998)
Total des transactions avec les actionnaires (5 944) (5 028) (10 972) (998) (11 970)
Résultat net de la période 23 409 23 409 820 24 229
Autres éléments du résultat global (2 530) (2 530) 4 (2 525)
Résultat global 20 880 20 880 824 21 704
Situation au 31/12/2023 22. 10 709 416 21 419 99 590 (14 600) 192 826 299 235 9 281 308 516
Neutralisation des actions auto-détenues (85) 151 66 66
Variation de périmètre (230) (230) 224 (6)
Plan d'attribution d'actions gratuites conditionnée 354 354 354
Distribution de dividendes (1) (6 136) (6 136) (851) (6 987)
Total des transactions avec les actionnaires (85) (5 860) (5 946) (627) (6 573)
Résultat net de la période 12 365 12 365 472 12 837
Autres éléments du résultat global 1 363 1 363 14 1 378
Résultat global 13 729 13 729 486 14 215
Situation au 30/06/2024 22. 10 709 416 21 419 99 590 (14 685) 200 695 307 019 9 140 316 159

(1) L'Assemblée Générale du 19 juin 2024 a approuvé la distribution de dividendes de 0,60 euro par action au titre de l'exercice 2023, qui a été versée en numéraire le 10 juillet 2024, à comparer à un dividende de 0,50 euro par action au titre de l'exercice 2022.

Le montant des réserves non distribuables s'élève à 6 316 milliers d'euros au 30 juin 2024, contre 5 966 milliers d'euros pour l'exercice clos au 31 décembre 2023.

Annexes aux comptes consolidés

1. Faits marquants de l'année

REFORME DE LA TARIFICATION DES SMR

La réforme de la tarification des SMR est entrée en vigueur rétroactivement au 1er juillet 2023, avec une mise en œuvre pratique des nouvelles modalités de facturation au 1er janvier 2024. Ce nouveau modèle intègre une part plus importante de tarification à l'activité (50% des recettes contre 10% dans l'ancien modèle) et des dotations fixes déléguées sur des critères géo-populationnels et de qualité des soins.

Cette réforme impacte le chiffre d'affaires du secteur Sanitaire France (cf Note 1).

2. Référentiel Comptable, Modalités de consolidation, Méthodes et règles comptables

2.1. Principes de préparation des états financiers

Les états financiers sont présentés en milliers d'euros arrondis au millier d'euros le plus proche. Ils sont établis selon le principe du coût historique, à l'exception de certaines catégories d'actifs et de passifs évalués conformément aux règles édictées par les IFRS.

Les effets de saisonnalité sont limités au nombre de jours d'activité qui est légèrement supérieur au second semestre de chaque année civile par rapport à celui du premier semestre.

En date du 17 septembre 2024, le Conseil d'Administration a arrêté et autorisé la publication des états financiers de la période close au 30 juin 2024.

2.2. Méthodes comptables

Les états financiers consolidés du semestre clos au 30 juin 2024 ont été établis en conformité avec les normes IFRS (International Financial Reporting Standards) telles que publiées par l'IASB et approuvées par l'Union européenne au 30 juin 2024. Ces normes sont disponibles sur le site : http://ec.europa.eu/finance/company-reporting/ifrs-financial-statements/index\_fr.htm

Le référentiel international comprend les normes IFRS (International Financial Reporting Standards), les normes IAS (International Accounting Standards), ainsi que leurs interprétations SIC (Standing Interpretations Committee) et IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee).

Ces états financiers consolidés intermédiaires résumés du groupe LNA Santé ont été préparés en conformité avec la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ». Ils ne comprennent pas l'ensemble des informations demandées pour les états financiers annuels et doivent être lus en liaison avec les états financiers du Groupe de l'exercice clos au 31 décembre 2023.

Les principales règles et méthodes comptables appliquées dans les états financiers semestriels sont similaires à celles utilisées par le Groupe dans les comptes consolidés au 31 décembre 2023, à l'exception de celles décrites ci-après :

Normes, interprétations et amendements aux normes d'application obligatoire à compter du 1 er janvier 2024

Sont concernés les textes suivants :

Normes ou Interprétations Date d'adoption
par l'UE
Date d'entrée en
vigueur
Amendements
d'IFRS
16
:
«
Obligation
locative
découlant d'une cession-bail »
21/11/2023 01/01/2024
Amendements d'IAS 1 :

« Classement des passifs en tant que passifs
courants ou non courants »

« Classement des passifs en tant que passifs
courants ou non courants – Report de la date
20/12/2023 01/01/2024
d'entrée en vigueur »

«
Passifs
non
courants
assortis
de
clauses
restrictives »
Amendements d'IAS 7 et d'IFRS 7 : « Accords de
financement de fournisseurs »
16/05/2024 01/01/2024

Ces textes n'ont pas d'impact significatif sur les comptes consolidés semestriels clos au 30 juin 2024.

Normes, interprétations et amendements non encore appliqués

Sont concernés les textes suivants :

Normes ou Interprétations Date d'adoption
par l'UE
Date d'entrée en
vigueur (1)
Amendements d'IAS 21 : « Absence de convertibilité » Texte non encore
adopté
01/01/2025
Amendements d'IFRS 9 et IFRS 7 : « Classement et
évaluation des instruments financiers »
Texte non encore
adopté
01/01/2026
IFRS 18 : « Présentation et informations à fournir dans
les états financiers »
Texte non encore
adopté
01/01/2027
IFRS
19 :
« Filiales
n'ayant
pas
d'obligation
d'information du public : Informations à fournir »
Texte non encore
adopté
01/01/2027

(1) Sous réserves d'adoption par l'Union Européenne. Applicable à compter des exercices ouverts aux dates du tableau.

Le Groupe n'a pas opté pour une application anticipée des normes et interprétations adoptées par l'Union Européenne et dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2024. L'analyse des impacts de la mise en place de ces évolutions est en cours.

2.3. Principes de présentation de l'information financière semestrielle

Les méthodes d'évaluation spécifiques aux arrêtés intermédiaires sont les suivantes :

  • impôts sur les résultats : la charge d'impôt, incluant la contribution sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE), est calculée sur la base des résultats avant impôts ventilés par entité fiscale auxquels sont appliqués les taux d'imposition estimés pour l'exercice complet,
  • avantages au personnel : les charges nettes liées à ces avantages sont comptabilisées sur la base d'une évaluation établie à la date d'arrêté des comptes et des éléments retenus pour les évaluations actuarielles de l'exercice précédent.

2.4. Estimations de la direction

Les principales opérations pour lesquelles le Groupe a recours à des jugements et estimations sont identiques à celles décrites en chapitre 2.4.1 du document d'enregistrement universel 2023. A savoir, pour rappel, les éléments suivants :

  • Dépréciation estimée des goodwills et actifs à long terme
  • Contrats de location
  • Impôts différés
  • Méthode de l'avancement
  • Provisions pour indemnités de départ à la retraite

2.5. Risques

Il n'a pas été identifié de nouveau risque significatif complémentaire à ceux identifiés au chapitre 2.2 « Facteurs de risques » du document d'enregistrement universel 2023, y compris lié au contexte géopolitique actuel.

3. Périmètre de consolidation

Au 30 juin 2024, le Groupe consolidé LNA Santé se compose de 126 sociétés. Le périmètre des sociétés ainsi que les méthodes de consolidation sont décrits en Note 32 du présent document.

Le 2 janvier 2024, les sociétés Pôle Médical d'Ennery et HAD de l'Est Francilien sont sorties du périmètre de consolidation par Transmission Universelle de Patrimoine dans la société LNA ES.

Le 2 janvier 2024, cinq sociétés foncières sont sorties du périmètre de consolidation par Transmission Universelle de Patrimoine dans la société LNA Santé.

Le 5 janvier 2024, le Groupe a acquis des autorisations d'exploiter d'EHPAD représentant 105 lits dans l'agglomération de Tourcoing (59).

Le 31 mai 2024, le Groupe a acquis, par l'intermédiaire de la société LNA ES, l'HAD Saint-Sauveur situé à Angers. Ce nouvel établissement, portant à 11 le nombre d'HAD en exploitation, prend en charge 120 patients sur un territoire géographique important dans le Maine et Loire. Cette acquisition a généré un badwill de 2 951 milliers d'euros, comptabilisé en autres produits opérationnels (cf Note 6) et qui résulte d'une opération conclue à des conditions avantageuses, la juste valeur des actifs acquis s'avérant supérieure au prix payé.

4. Evénements postérieurs à la clôture

DEVELOPPEMENT

Le 11 juillet 2024, le Groupe a acquis 125 parts supplémentaires de sa filiale Fidexi, pour un montant de 800 milliers d'euros. Cette opération porte la part du Groupe dans le capital de Fidexi à 69,96% contre 64,96% au 31 décembre 2023.

Suivant l'analyse du contrôle et du partenariat selon IFRS 11 menée par le Groupe, cette évolution de la quote-part détenue ne modifie pas la méthode de consolidation retenue au 31 décembre 2023, soit une mise en équivalence.

Notes sur les principaux postes des états financiers

Note 1. Chiffre d'affaires Note 2. Charges de personnel Note 3. Charges externes Note 4. Dotations nettes aux amortissements, dépréciations et provisions Note 5. Autres produits et charges d'exploitation Note 6. Autres produits et charges opérationnels Note 7. Coût de l'endettement financier net Note 8. Autres produits et charges financiers Note 9. Impôt sur le résultat Note 10. Sociétés mises en équivalence Note 11. Résultat par action et résultat dilué par action Note 12. Goodwills Note 13. Immobilisations incorporelles Note 14. Immobilisations corporelles Note 15. Actifs financiers non courants Note 16. Droits d'utilisation des contrats de location et obligations locatives Note 17. Impôts différés Note 18. Stocks et en-cours de production Note 19. Actifs sur contrats, clients et comptes rattachés Note 20. Autres actifs courants Note 21. Trésorerie nette présentée dans le tableau de flux de trésorerie Note 22. Capitaux propres du Groupe Note 23. Engagements de retraite et avantages assimilés Note 24. Provisions pour risques Note 25. Emprunts et dettes financières Note 26. Autres éléments non courants Note 27. Autres passifs courants Note 28. Instruments dérivés Note 29. Engagements hors bilan Note 30. Autres informations Note 31. Actifs et passifs financiers Note 32. Périmètre de consolidation au 30 juin 2024

Note 1. Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires du Groupe se décompose de la manière suivante :

En milliers d'euros Notes 1er Semestre 2024 1er Semestre 2023
Activité Exploitation 386 297 357 053
Médico-Social France 30.1 150 398 140 655
EHPAD Elégance 125 494 117 098
EHPAD Confort 24 903 23 557
Sanitaire France 30.1 213 409 195 672
SMR/PSY 162 610 152 631
HAD 50 799 43 041
International Métier 30.1 19 025 17 932
Belgique 16 654 15 571
Pologne 2 371 2 361
Autres 30.1 3 465 2 794
Activité Immobilier 30.1 3 324 6 620
TOTAL 389 621 363 674

Le chiffre d'affaires lié à l'activité Exploitation est reconnu à mesure que les services sont rendus. Sa variation provient principalement des revalorisations tarifaires sur les différentes activités, de l'augmentation du volume de patients, notamment sur les HAD, ainsi que de la réforme de la tarification des SMR, dont les nouvelles modalités de facturation intègrent dans les tarifs depuis le 1 er janvier 2024 des financements de mesures sociales auparavant distincts et présentés en déduction des charges de personnel (cf Note 2).

Le chiffre d'affaires lié à l'activité Immobilier est reconnu selon la méthode de l'avancement comme précisé dans le paragraphe 2.5.18 du document d'enregistrement universel 2023. Au 30 juin 2024 comme au 30 juin 2023, il n'existe pas de prestations ayant fait l'objet d'un acte de vente en VEFA, mais non encore reconnues en chiffre d'affaires à l'avancement.

Note 2. Charges de personnel

En milliers d'euros
1er Semestre 2024
1er Semestre 2023
Exploit. Immo. Total Exploit. Immo. Total
Salaires et traitements (155 461) (1 144) (156 605) (144 867) (1 065) (145 933)
Paiements en actions (354) (354) (244) (244)
Charges sociales (58 574) (440) (59 014) (51 918) (408) (52 325)
Participation des salariés (5 028) (13) (5 041) (4 379) (14) (4 393)
Provision engagements de retraite (813) (3) (816) (705) (4) (709)
TOTAL (220 230) (1 600) (221 830) (202 114) (1 491) (203 605)
Effectifs par sexe (Equivalent Temps Plein Moyen) 7 879 7 759
Hommes 1 368 1 346
Femmes 6 511 6 413
Effectifs par catégorie professionnelle (Equivalent Temps Plein Moyen) 7 879 7 759
Cadres et professions supérieures 931 877
Employés 6 949 6 882

La variation des charges de personnel provient essentiellement de la croissance de l'activité sur le secteur Sanitaire (SMR et HAD) et de la réforme de la tarification des SMR dont les nouvelles modalités de facturation intègrent dans les tarifs (en chiffre d'affaires) depuis le 1er janvier 2024 des financements de mesures sociales auparavant distincts et présentés en déduction des charges de personnel (cf Note 1). Le montant des financements de mesures sociales 2023 présentés en déduction des charges de personnel au 30 juin 2023 s'élevait à 7 130 milliers d'euros.

Note 3. Charges externes

Les charges externes du Groupe s'établissent à 45 643 milliers d'euros au 30 juin 2024 contre 41 194 milliers d'euros l'an passé. Elles concernent principalement la sous-traitance pour 9 184 milliers d'euros (contre 7 974 milliers d'euros l'an passé), les honoraires pour 13 022 milliers d'euros (contre 11 474 milliers d'euros au 30 juin 2023) et les charges d'entretien et réparations pour 7 268 milliers d'euros contre 6 759 milliers d'euros l'an passé. Leur augmentation est principalement liée à celle de l'activité.

Note 4. Dotations nettes aux amortissements, dépréciations et provisions

En milliers d'euros 1er Semestre 2024 1er Semestre 2023
Exploit. Immo. Total Exploit. Immo. Total
Immobilisations incorporelles (767) (767) (805) (805)
Immobilisations corporelles (7 904) (2 223) (10 127) (7 753) (2 018) (9 771)
Droits d'utilisation (29 950) (175) (30 125) (29 030) (175) (29 205)
Dotations nettes aux amortissements et dépréciations (38 621) (2 399) (41 019) (37 588) (2 193) (39 780)
Dotations nettes aux provisions 981 6 0 1 042 (574) (27) (600)
TOTAL (37 639) (2 338) (39 978) (38 161) (2 219) (40 381)

L'augmentation des dotations nettes aux amortissements, dépréciations et provisions provient essentiellement des investissements réalisés l'an passé.

Note 5. Autres produits et charges d'exploitation

En milliers d'euros 1er Semestre 2024 1er Semestre 2023
Exploit. Immo. Total Exploit. Immo. Total
Subventions d'exploitation 9 612 9 612 9 050 1 9 051
Autres produits 2 543 4 1 2 585 1 002 2 275 3 276
Autres produits d'exploitation 12 155 4 1 12 197 10 052 2 275 12 327
Autres charges (2 208) (565) (2 774) (1 427) (861) (2 288)
Autres charges d'exploitation (2 208) (565) (2 774) (1 427) (861) (2 288)
TOTAL 9 947 (524) 9 423 8 625 1 415 10 039

Le poste « Autres produits » est constitué principalement de reprises en résultat de subventions d'investissement et de produits liés à des créances clients sur l'activité Exploitation, et de reprises de dépréciation de stocks immobiliers suite à leur cession sur l'activité Immobilier. Leur diminution par rapport à la même période l'an passé correspond à des reprises de dépréciation de stocks immobiliers cédés sur le premier semestre 2023 pour 2 000 milliers d'euros.

Le poste « Autres charges » est constitué principalement de pertes liées à des créances clients, à des dénouements de litiges et à des dotations aux dépréciations de stocks immobiliers.

Note 6. Autres produits et charges opérationnels

En milliers d'euros 1er Semestre 2024 1er Semestre 2023
Exploit. Immo. Total Exploit. Immo. Total
Produits sur cessions d'actifs 30 5 3 5 119 119
Autres produits 3 078 3 078 2 424 2 424
Reprises sur provisions 5 5 495 128 623
Autres produits opérationnels 3 113 5 3 118 3 038 128 3 166
Valeur comptable des actifs cédés (144) (144) (155) (155)
Autres charges (118) (118) (2 866) (2 866)
Dotations aux provisions (3 104) (3 104) (887) (887)
Autres charges opérationnelles (3 366) (3 366) (3 908) (3 908)
TOTAL (253) 5 (249) (870) 128 (742)

Au premier semestre 2024, le poste « Autres produits » est constitué d'un badwill lié à l'acquisition de l'HAD Saint-Sauveur pour 2 951 milliers d'euros (cf paragraphe 3 « Périmètre de consolidation ») et des diminutions d'obligations locatives et droits d'utilisation suite à des résiliations de bail pour 127 milliers d'euros (cf Note 16).

Au premier semestre 2024, le poste « Autres charges » comprend essentiellement les frais liés aux regroupements d'entreprises pour un montant de 84 milliers d'euros (cf. Note 12), ainsi que des coûts liés aux départs de sites pour 33 milliers d'euros, couverts par les reprises de provisions correspondantes.

Au premier semestre 2024, le poste « Dotations aux provisions » comprend essentiellement des risques liés à des départs de sites pour 222 milliers d'euros, des dépréciations de goodwills et d'autorisations d'exploiter sur le secteur Sanitaire France pour 2 134 milliers d'euros et un risque social sur un établissement du secteur Sanitaire France pour 748 milliers d'euros.

Au premier semestre 2024, le poste « Reprises sur provisions » quant à lui est principalement constitué de l'extinction de risques liés aux départs de sites pour 5 milliers d'euros.

Au premier semestre 2023, le poste « Autres produits » était constitué des diminutions d'obligations locatives et des droits d'utilisation liés suite à des résiliations de bail pour 1 105 milliers d'euros (cf Note 16), d'une indemnité d'assurance attachée à l'exercice 2020 pour 1 200 milliers d'euros, ainsi qu'un produit sur des charges à payer liées à des départs de site pour 118 milliers d'euros.

Au premier semestre 2023, le poste « Autres charges » comprenait essentiellement les frais liés aux regroupements d'entreprises pour un montant de 57 milliers d'euros (cf. Note 12), une indemnité versée dans le cadre d'un litige avec un partenaire d'exploitation pour 2 665 milliers d'euros, ainsi que des coûts liés aux départs de sites pour 144 milliers d'euros, couverts par les reprises de provisions correspondantes.

Au premier semestre 2023, le poste « Dotations aux provisions » comprenait essentiellement des risques liés à des départs de sites pour 887 milliers d'euros.

Au premier semestre 2023, le poste « Reprises sur provisions » quant à lui était principalement constitué de l'extinction de risques liés aux départs de sites pour 342 milliers d'euros, la reprise de dépréciation des droits d'utilisation pour 153 milliers d'euros et la reprise d'un litige sur l'activité Immobilier pour 128 milliers d'euros.

Note 7. Coût de l'endettement financier net

En milliers d'euros 1er Semestre 2024 1er Semestre 2023
Exploit. Immo. Total Exploit. Immo. Total
Produits issus des placements financiers 123 123 83 83
Intérêts des dettes financières (1) (4 298) (2 296) (6 594) (3 379) (2 399) (5 778)
Intérêts des dettes locatives (7 811) (24) (7 835) (7 009) (29) (7 037)
Compte de liaison 1 242 (1 242) 745 (745)
Coût de l'endettement financier net (10 744) (3 562) (14 306) (9 560) (3 173) (12 733)

(1) Les intérêts des dettes financières intègrent a u 3 0 juin 2024 u n effet d u coût amorti des frais d'émission d e dettes pour 225 milliers d'euros (cf Note 25.1) contre 238 milliers d'euros au 30 juin 2023.

L'augmentation du coût de l'endettement financier provient de la hausse des taux d'intérêts sur le marché et de l'accroissement de l'endettement financier net Immobilier (cf note 25.4).

Note 8. Autres produits et charges financiers

En milliers d'euros 1er Semestre 2024 1er Semestre 2023
Exploit. Immo. Total Exploit. Immo. Total
Produits financiers issus des variations de juste valeur des
actifs et passifs financiers
- instruments financiers dérivés 282 282
Gains de change 94 9 4 123 123
Autres produits financiers 718 22 740 452 21 472
Produits financiers 1 094 2 2 1 116 574 2 1 595
Charges financières issues des variations de juste valeur
des actifs et passifs financiers
- instruments financiers dérivés (30) (30) (18) (18)
Pertes de change (4) (4) (0) (0)
Dotations aux provisions à caractère financier (359) (1) (360) (517) (1) (518)
Autres charges financières
Charges financières (393) (1) (394) (536) (1) (537)
Autres produits et charges financières 701 21 722 38 19 58

Les produits financiers augmentent principalement sous l'effet de la hausse des taux d'intérêts sur le marché.

Les dotations aux provisions à caractère financier sont constituées de la dotation aux engagements de retraite pour 360 milliers d'euros (cf Note 23), en diminution du fait d'une dotation pour dépréciation des actifs financiers non courants à la même période l'an passé pour 170 milliers d'euros.

Note 9. Impôt sur les résultats

▪ 1. Ventilation impôt exigible – impôt différé

En milliers d'euros 1er Semestre 2024 1er Semestre 2023
Exploit. Immo. Total Exploit. Immo. Total
Impôt exigible (6 518) 5 6 (6 462) (7 306) (884) (8 190)
Impôt différé 7 6 370 446 432 1 315 1 747
TOTAL (6 442) 426 (6 016) (6 874) 432 (6 442)

▪ 2. Justification de la charge d'impôt

En milliers d'euros 1er Semestre 2024 1er Semestre 2023
Résultat avant impôt des sociétés intégrées 19 515 18 795
Taux d'impôt de la société consolidante 25,83% 25,83%
Charge d'impôt théorique (5 041) (4 855)
Différences permanentes (975) (1 588)
- Effets de la CVAE (1) (681) (808)
- Autres décalages permanents (294) (294)
- Effets de la comptabilisation en résultat des goodwills 672
- Taxation sur dividendes (135) (89)
- Effets de la non-reconnaissance des impôts différés sur déficits (603) (524)
- Ecart de taux 65 127
Charge d'impôt effective (6 016) (6 443)
Impôt comptabilisé (charge) (6 016) (6 442)
Taux d'impôt effectif 30,83% 34,28%

(1) La CVAE est présentée sur la ligne « charges d'impôt » du compte de résultat.

La baisse du taux d'impôt effectif correspond essentiellement à la comptabilisation du badwill lié à l'acquisition de l'HAD Saint Sauveur (cf Note 6) ainsi qu'à la poursuite de la baisse du taux de la CVAE.

Note 10. Sociétés mises en équivalence

En milliers d'euros 30/06/2024 31/12/2023
Valeur au bilan à l'ouverture 11 470 8 923
Entrées de périmètre 2 803
Quote-part de résultat (662) (66)
Dividendes versés (190)
Valeur au bilan à la clôture 10 809 11 470

La quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence s'élève à (662) milliers d'euros au 30 juin 2024 contre (157) milliers d'euros au 30 juin 2023.

Les sociétés mises en équivalence sont individuellement non significatives. Pour cette raison, les principaux éléments du compte de résultat sont présentés de façon agrégée :

En milliers d'euros 1er Semestre 2024
Chiffre d'affaires y compris opérations internes 8 761
Résultat net (1 116)

Note 11. Résultat par action et résultat dilué par action

1er Semestre 2024 1er Semestre 2023
Résultat net part du groupe (en milliers d'euros) 12 365 11 934
Résultat par action avant dilution
Résultat par action (en euros) 1,2094 1,1642
Nombre moyen d'actions en circulation (en milliers) (1) 10 224 10 250
Résultat par action après dilution
Résultat par action (en euros) 1,2094 1,1642
Nombre moyen d'actions en circulation (en milliers) (2) 10 224 10 250

(1) Pour la période close au 30 juin 2024, le nombre moyen d'actions en circulation après neutralisation des actions d'auto-détention s'élève à 10 224 milliers contre 10 250 milliers pour la période close au 30 juin 2023.

(2) Le nombre moyen d'actions en circulation utilisé pour le calcul du résultat par action dilué ne comprend pas d'actions potentiellement dilutives au 30 juin 2024.

Note 12. Goodwills

En milliers d'euros 31/12/2023 Acquisitions
Dotations
Cessions
Sorties
30/06/2024
Sanitaire France 74 175 74 175
Médico-Social France 57 696 57 696
International Métier 8 264 8 264
Immobilier 4 216 4 216
Autres 274 (42) 232
Valeur brute 144 625 (42) 144 583
Perte de valeur 5 319 348 5 667
Valeur nette 139 306 (391) 138 916

Les mouvements de l'exercice concernent la révision de la juste valeur des actifs des acquisitions 2023 dans le délai d'affectation.

Les variations de périmètre de la période sont décrites en paragraphe 3 « Périmètre de consolidation ».

Les frais d'acquisition et de cession des opérations figurent en autres charges opérationnelles et s'élèvent à 84 milliers d'euros (cf. Note 6).

La dépréciation de 348 milliers d'euros au 30 juin 2024 correspond à des pertes de valeur identifiées sur le secteur Sanitaire.

A l'exception de 2 UGT ayant fait l'objet de tests de dépréciation suite à des modifications significatives de leur plan d'affaires, le Groupe n'a pas identifié d'autre indice de perte de valeur et n'a pas réalisé de tests de dépréciation au niveau des UGT au 30 juin 2024.

Note 13. Immobilisations incorporelles

▪ 1. Variations des immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles concernent uniquement l'activité Exploitation.

En milliers d'euros 31/12/2023 Acquisitions
Dotations
Var. Périmètre Autres Mouvements (1) 30/06/2024
Concessions, brevets 18 724 148 122 311 19 255
Autorisations d'exploiter 420 683 20 297 440 980
Autres immobilisations incorporelles 280 280
Immobilisations incorporelles en cours 519 53 (309) 263
Valeurs brutes 440 205 202 20 419 2 460 778
Amort. concessions, brevets 15 108 760 99 1 15 931
Amort. autres immobilisations incorporelles 245 7 252
Amortissements 15 353 767 99 1 16 183
Perte de valeur des autorisations d'exploiter 2 213 1 786 3 999
Valeurs nettes 422 639 (2 351) 20 320 1 440 596

(1) Les autres mouvements correspondent à des reclassements de poste à poste.

La plupart des immobilisations incorporelles sont acquises soit directement soit par voie de regroupement d'entreprises. Le Groupe dispose d'immobilisations incorporelles (logiciels) générées en interne pour une valeur brute 1 378 milliers d'euros au 30 juin 2024, comme l'an passé.

L'essentiel des immobilisations incorporelles acquises correspond aux autorisations d'exploiter dont la durée de vie a été considérée comme indéfinie. Bien que les autorisations soient accordées en principe pour une durée de 15 ans, elles se renouvellent par tacite reconduction sauf en cas de nonrespect de la règlementation.

Il n'existe aucune immobilisation incorporelle dont la propriété est soumise à restriction.

En milliers d'euros 31/12/2023 Acquisitions
Dotations
Cessions
Reprises
Var. Périmètre Autres Mouvements 30/06/2024
Sanitaire France 273 056 13 372 286 428
Médico-Social France 139 156 6 925 146 081
International Métier 7 617 7 617
Autres 853 853
Valeur brute 420 683 20 297 440 980
Perte de valeur 2 213 1 786 3 999
Valeur nette 418 469 (1 786) 20 297 436 981

▪ 2. Variations des autorisations d'exploiter

La variation des autorisations d'exploiter intervenue au cours du premier semestre 2024 est consécutive aux regroupements d'entreprises intervenus sur le semestre et décrits au paragraphe 3 « Périmètre de consolidation ».

Note 14. Immobilisations corporelles

En milliers d'euros 31/12/2023 Acquisitions
Dotations
Cessions
Reprises
Var. Périmètre Autres
Mouvements (1)
30/06/2024
Terrains 11 160 73 19 11 252
Constructions 190 309 378 (687) 266 78 190 345
Installations techniques 17 108 701 (140) 83 59 17 811
Autres immobilisations corporelles 138 285 4 052 (1 375) 301 1 306 142 570
Immobilisations en cours 1 234 997 13 (447) 1 797
Valeur brutes 358 096 6 202 (2 202) 664 1 015 363 775
Terrain 461 20 481
Constructions 82 703 4 091 (687) 194 (23) 86 279
Installations techniques 10 751 640 (80) 54 1 11 366
Autres immobilisations corporelles 94 064 5 631 (1 305) 238 28 98 656
Amortissements 187 979 (2)
10 383
(2 072) 486 6 196 782
Perte de valeur
Valeurs nettes 170 117 (4 181) (130) 178 1 009 166 993
Dont Exploitation 96 241 94 890
Dont Immobilier 73 876 72 103

(1) Les autres mouvements correspondent à des reclassements d e poste à poste, des réaffectations d'actifs corporels pour 1 474 milliers d'euros, à des changements d'affectation d'actifs entre les activités Exploitation et Immobilier pour -568 milliers d'euros et aux écarts d e conversion pour 103 milliers d'euros.

(2) Dont 10 127 milliers d'euros comptabilisés en résultat opérationnel courant cf Note 4

Il n'existe aucune restriction concernant les titres de propriété d'immobilisations corporelles. Il n'a pas été révélé de perte de valeur des immobilisations corporelles.

Les autres immobilisations corporelles comprennent principalement des agencements divers, des dispositifs médicaux immobilisables ainsi que du matériel de bureau.

Les acquisitions du premier semestre 2024 pour 6 202 milliers d'euros, nettes des subventions d'investissement accordées pour 1 070 milliers d'euros, s'élèvent à 5 132 milliers d'euros. Les subventions d'investissement sont comptabilisées au bilan en autres éléments non courants.

Note 15. Actifs financiers non courants

En milliers d'euros 31/12/2023 Acquisitions /
Augmentations
Diminutions Var. Périmètre Variations de
juste valeur
Autres
Mouvements
30/06/2024
Titres non consolidés (1) 2 719 291 3 010
Prêts 281 2 2 (11) 292
Dépôts et cautionnements 1 333 5 0 (113) 8 1 277
Instruments dérivés - actifs 1 818 130 (2)
221
2 170
Autres actifs financiers non courants 118 5 1 169
Valeurs brutes 6 269 7 1 (73) 299 130 221 6 917
Dépréciation 200 6 206
Valeurs nettes 6 069 6 5 (73) 299 130 221 6 711
Dont Exploitation 6 017 6 663
Dont Immobilier 5 2 4 8

(1) Dont : - les titres de la SC Financière Vertavienne 44 détenus par Sarl La Chézalière pour un montant de 774 milliers d'euros

- les titres de la société LNA Ensemble pour 1 884 milliers d'euros, dont le Groupe ne détient pas le contrôle

- des parts sociales Crédit Coopératif pour 306 milliers d'euros

Il n'existe aucun contrat entre le Groupe et ces sociétés.

(2) Les Autres Mouvements sur les instruments dérivés - actifs correspondent au reclassement de leur part courante.

L'échéancier des actifs financiers non courants s'analyse comme suit :

Echéancier de 1 à 5 ans > 5 ans Total
Valeurs brutes au 30/06/2024 3 846 3 071 6 917
Valeurs brutes au 31/12/2023 3 517 2 752 6 269

Note 16. Droits d'utilisation des contrats de location et obligations locatives

Les droits d'utilisation concernent en totalité des locations immobilières.

La variation des droits d'utilisation s'analyse ainsi :

En milliers d'euros 31/12/2023 Entrées d'actifs Amortissements
et pertes de
valeur
Résiliations Effet des
réévaluations
d'hypothèses
30/06/2024
Valeur brute des droits d'utilisation 685 968 1 389 (1 802) 15 068 700 623
Amortissements des droits d'utilisation (266 321) (30 125) 876 (295 570)
Dépréciation des droits d'utilisation (7) 7
Total des droits d'utilisation nets 419 639 1 389 (30 118) (925) 15 068 405 053
Dont Exploitation 417 858 403 447
Dont Immobilier 1 781 1 606

L'effet des réévaluations d'hypothèses comprend la réévaluation des droits d'utilisation à la suite de la ré-indexation annuelle des loyers pour 14 119 milliers d'euros, et des réestimations de la durée probable de contrats (hypothèses d'exercice d'options de renouvellement principalement) pour 949 milliers d'euros.

La variation des dettes locatives s'analyse ainsi :

En milliers d'euros 31/12/2023 Entrées d'actifs Remboursement Résiliations Effet des
réévaluations
d'hypothèses
30/06/2024
Dette locative 459 859 1 389 (29 668) (1 052) 15 068 445 596
Total des obligations locatives 459 859 1 389 (29 668) (1 052) 15 068 445 596
Dont Exploitation 457 919 443 835
Dont Immobilier 1 941 1 761
Dont non courant 401 592 384 996
Dont courant 58 268 60 600

L'impact net des résiliations pour 127 milliers d'euros figure au compte de résultat dans le poste « Autres produits et charges opérationnels » (cf Note 6).

Les échéances des obligations locatives au 30 juin 2024 sont les suivantes :

Echéancier (en milliers d'euros) < 1 an de 1 à 5 ans > 5 ans Total
Durée résiduelle des dettes locatives 60 600 216 192 168 804 445 596

Note 17. Impôts différés

En milliers d'euros 31/12/2023 Résultat Autres éléments
du résultat
global
Variation
de périmètre
Autres
Mouvements
30/06/2024
Impôts différés actifs 4 150 156 (22) 4 284
Impôts différés passifs (81 955) 290 (449) (3 136) 2 (85 248)
Impôts différés nets (77 805) 446 (471) (3 136) 2 (80 965)

Les impôts différés nets relatifs aux opérations immobilières s'élèvent à 1 164 milliers d'euros au 30 juin 2024 contre 779 milliers d'euros au 31 décembre 2023.

En milliers d'euros 31/12/2023 Résultat Capitaux
propres
Variation de
périmètre
Autres
mouvements
30/06/2024
Déficits activés (1 017) 5 7 (960)
Divergences fiscales 2 024 (1 140) 884
Contrats de location 10 864 6 5 10 929
Autres opérations 152 1 023 (471) 3 5 2 740
Autorisations d'exploiter (81 302) 329 (3 171) (84 144)
Ecart d'évaluation constructions (6 715) 111 (6 604)
Ecart d'évaluation stock immobilier (1 810) (1 810)
Impôts différés nets (77 805) 446 (471) (3 136) 2 (80 965)

Au 30 juin 2024, seuls les déficits fiscaux générés des sociétés étrangères ou des sociétés françaises hors du périmètre d'intégration fiscale dont le plan d'affaires est actuellement déficitaire n'ont pas été activés, pour un impôt estimé à 4,8 millions d'euros, contre un montant de 4,3 millions d'euros au 31 décembre 2023. Ces déficits n'ont pas été activés compte tenu des incertitudes sur leur recouvrabilité dans un délai proche.

Note 18. Stocks et en-cours de production

En milliers d'euros 30/06/2024 31/12/2023
Exploit. Immo. Total Exploit. Immo. Total
Matières premières 5 166 5 166 4 559 4 559
En-cours biens 164 234 164 234 149 694 149 694
Marchandises 212 1 4 226 119 1 2 131
Valeurs brutes 5 379 164 248 169 626 4 678 149 706 154 384
Dépréciations 6 649 6 649 6 086 6 086
Valeurs nettes 5 379 157 599 162 977 4 678 143 620 148 298

Les encours de production correspondent aux coûts engagés sur les opérations immobilières selon le niveau d'avancement.

La hausse des en-cours de biens Immobilier provient essentiellement de la progression de l'avancement sur les opérations immobilières en cours de réalisation, ainsi que des rachats de lots sur le premier semestre 2024.

La valeur nette des stocks que le Groupe s'attend à céder dans les 12 mois s'élève à 121 030 milliers d'euros et s'élevait à 107 051 milliers d'euros au 31 décembre 2023.

Les dépréciations de stocks ne concernent que l'activité Immobilier et s'analysent comme suit :

En milliers d'euros 31/12/2023 Dotations Reprises
utilisées
Reprises non
utilisées
30/06/2024
Dépréciations de stocks 6 086 563 6 649
TOTAL 6 086 563 6 649

Les dépréciations de stocks ont été estimées en fonction de la valeur probable de revente diminuée des coûts attendus pour la réalisation de la vente.

Note 19. Actifs sur contrats, clients et comptes rattachés

En milliers d'euros 30/06/2024 31/12/2023
Exploit. Immo. Total Exploit. Immo. Total
Créances clients brutes 92 776 1 393 94 169 58 053 461 58 513
Dépréciations des créances clients (2 430) (2 430) (2 295) (98) (2 393)
Valeurs nettes 90 346 1 393 91 739 55 758 363 56 121

Les créances clients s'élèvent à 91,7 millions d'euros au 30 juin 2024, en hausse de 35,6 millions d'euros. Celle-ci est la conséquence d'abord de l'évolution des règles de facturation des SMR dans le cadre de la réforme de tarification, et ensuite de la hausse des séjours en HAD tirée par la dynamique d'activité.

Il n'existe pas d'actifs sur contrats à la clôture.

Toutes les créances clients sont à échéance à moins d'un an.

Les dépréciations des comptes clients s'analysent comme suit :

En milliers d'euros 31/12/2023 Dotations Reprises
utilisées
Variation de
périmètre
30/06/2024
Exploitation
Immobilier
2 295
98
821 (687)
(98)
2 2 430
TOTAL 2 393 821 (785) 2 2 430

Les dotations nettes aux dépréciations des créances clients s'élèvent à 36 milliers d'euros au 30 juin 2024, comptabilisés en résultat opérationnel courant, contre 461 milliers d'euros un an plus tôt, dont 466 milliers d'euros comptabilisés en résultat opérationnel courant.

Note 20. Autres actifs courants

En milliers d'euros 30/06/2024
31/12/2023
Exploit. Immo. Total Exploit. Immo. Total
Créances sociales 1 034 1 3 1 046 1 171 1 1 1 182
Créances fiscales hors IS 1 756 6 657 8 413 2 505 13 708 16 213
Instruments dérivés - actifs 2 360 2 360 2 520 6 2 2 582
Actifs financiers courants 251 165 415 251 165 415
Autres créances diverses 24 576 890 25 465 26 822 810 27 632
Charges constatées d'avance 5 385 176 5 561 3 618 136 3 754
Valeurs brutes 35 362 7 900 43 261 36 887 14 891 51 778
Dépréciations (831) (831) (548) (548)
Valeurs nettes 34 531 7 900 42 431 36 339 14 891 51 231
Note 21. Trésorerie nette présentée dans le tableau de flux de
trésorerie
La trésorerie nette du Groupe se décompose ainsi
:
En milliers d'euros 30/06/2024 30/06/2023
Exploit. Immo. Total Exploit. Immo. Total
Disponibilités 61 728 3 333 65 061 88 637 4 435 93 072
Equivalents de trésorerie 5 000 5 000 10 000 10 000
Trésorerie et équivalents de trésorerie 66 728 3 333 70 061 98 637 4 435 103 072
Concours bancaires courants (10) (1) (11) (11) (11)
Trésorerie nette 66 718 3 332 70 050 98 626 4 435 103 060
Les équivalents de trésorerie
exposés à un risque négligeable d'évolution de juste valeur.
Note 22. Capitaux propres du Groupe

1. Composition du capital social
Le montant du capital social de la société LNA Santé
divisé en 10
709
416

2. Prime d'émission
sont constitués de comptes à terme rapidement
actions de 2 euros de valeur nominale chacune.
s'élève au 30 juin 2024 à 21
418
disponibles et
832
euros,
La prime d'émission de la société LNA Santé s'élève au 30 juin 2024 à 99
590 256
euros.

3. Actions Propres
Dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec un prestataire d'investissement, la société LNA
Santé
est amenée à détenir des actions propres.

Note 21. Trésorerie nette présentée dans le tableau de flux de trésorerie

En milliers d'euros 30/06/2024 30/06/2023
Exploit. Immo. Total Exploit. Immo. Total
Disponibilités 61 728 3 333 65 061 88 637 4 435 93 072
Equivalents de trésorerie 5 000 5 000 10 000 10 000
Trésorerie et équivalents de trésorerie 66 728 3 333 70 061 98 637 4 435 103 072
Concours bancaires courants (10) (1) (11) (11) (11)
Trésorerie nette 66 718 3 332 70 050 98 626 4 435 103 060

Note 22. Capitaux propres du Groupe

Dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec un prestataire d'investissement, la société LNA Santé est amenée à détenir des actions propres.

Au 30 juin 2024, la société LNA Santé détenait 484 167 actions propres, qui viennent en déduction des réserves consolidées pour un montant de 14 685 milliers d'euros.

Au 31 décembre 2023, les réserves consolidées étaient impactées d'un montant de 14 600 milliers d'euros correspondant à 486 357 actions auto-détenues.

▪ 4. Dividendes

L'Assemblée Générale du 19 juin 2024 a approuvé la distribution de dividendes de 0,60 euro par action au titre de l'exercice 2023, soit un montant de 6 136 milliers d'euros, qui a été versée en numéraire le 10 juillet 2024.

▪ 5. Titres par catégorie

30/06/2024 31/12/2023
Nombre total d'actions 10 709 416 10 709 416
Nombre total d'actions émises et entièrement libérées 10 709 416 10 709 416
Nombre total d'actions émises et non entièrement libérées - -
Nombre total d'actions ordinaires 5 070 122 6 685 779
Nombre total d'actions à droit de vote double 5 155 127 3 537 280
Nombre total d'actions privées du droit de vote 484 167 486 357
Valeur nominale en euros de l'action 2,00 2,00
Capital social en euros 21 418 832 21 418 832
Actions de la société détenues par le Groupe 484 167 486 357

Note 23. Engagements de retraite et avantages assimilés

En milliers d'euros 30/06/2024 31/12/2023
Engagements à l'ouverture 10 635 9 175
Variations de périmètre 141
Coûts des services rendus 1 034 915
Coût financier 360 362
Prestations de retraite payées (225) (492)
Gains et pertes actuariels (1 166) 676
Engagements à la clôture 10 780 10 635
dont Exploitation 10 748 10 602
dont Immobilier 32 33
Echéancier < 1 an de 1 à 5 ans > 5 ans Total
Engagements au 30/06/2024 675 2 344 7 761 10 780
Engagements au 31/12/2023 676 2 014 7 945 10 635

Les gains et pertes actuariels s'analysent ainsi :

En milliers d'euros 30/06/2024 31/12/2023
Ecarts actuariels liés aux changements d'hypothèses financières (789) 1 314
Ecarts actuariels liés aux changements d'hypothèses démographiques (377) (638)
Gains et pertes actuariels (1 166) 676

Les écarts actuariels liés aux changements d'hypothèses financières découlent de la variation du taux d'actualisation retenu par rapport au 31 décembre 2023.

Les hypothèses de calcul de la provision pour engagements de retraite sont les suivantes :

Indicateurs 30/06/2024 31/12/2023
Taux d'actualisation 3,66% 3,17%
Evolution des salaires 2%-5% 2%-5%
Table de mortalité INSEE 2024 INSEE 2022
Âge de départ volontaire 65 ans 65 ans
Taux de charges sociales 50% 50%
Modalité de départ Volontaire Volontaire

Le taux d'actualisation est établi sur la base de l'observation du taux de rendement des obligations européennes privées de première catégorie membres de la zone euro à la clôture de l'exercice et de la duration de l'engagement.

Les probabilités d'être présents dans l'entreprise ont été estimées ainsi pour les établissements :

30/06/2024 31/12/2023
Âge
< 45 ans
0 % 0 %
Âge
>= 45 ans
50% 50%
Âge
>= 50 ans
75% 75%
Âge
>= 55 ans
100% 100%

Les probabilités d'être présents dans l'entreprise s'analysent ainsi pour le siège :

30/06/2024 31/12/2023
Âge
< 30 ans
0 % 0 %
Âge
>= 30 ans
30% 30%
Âge
>= 35 ans
50% 50%
Âge
>= 40 ans
75% 75%
Âge
>= 45 ans
100% 100%

Une variation du taux d'actualisation de 1,00% n'entraînerait pas d'impact significatif sur les états financiers du Groupe.

Note 24. Provisions pour risques

En milliers d'euros 30/06/2024 31/12/2023
Exploit. Immo. Total Exploit. Immo. Total
Provisions pour risques courantes 9 276 425 9 701 9 876 485 10 361
TOTAL 9 276 425 9 701 9 876 485 10 361
En milliers d'euros 31/12/2023 Dotations Reprises (1) Variation de
périmètre
Autres
mouvements
30/06/2024
Litiges sociaux 2 453 1 189 (1 611) 2 032
Autres provisions 7 908 777 (967) 285 (334) 7 669
TOTAL 10 361 1 967 (2 578) 285 (334) 9 701

(1) Dont reprises de provisions utilisées : 550 milliers d'euros

Suite à la mise en conformité du code du travail avec le droit européen en matière d'acquisition des droits à congés payés (loi DDADUE du 23 avril 2024), le Groupe a réévalué le risque lié à l'application rétroactive de cette loi. L'impact estimé n'est pas significatif pour le Groupe, les dispositions de sa convention collective étant plus favorables aux salariés que les dispositions légales.

Les autres provisions concernent principalement des risques liés aux départs de site, des litiges avec des promoteurs et des investisseurs immobiliers, et des écarts de facturation avec des praticiens.

Ces postes n'enregistrent aucun avantage à long terme et aucune indemnité de fin de contrat.

Les provisions pour risques concernent des contentieux en cours. Les échéances de ces contentieux interviendront pour la plupart à moins d'un an. Les montants provisionnés ont été définis au cas par cas entre les services concernés du Groupe et les conseils en charge de ces dossiers. Par ailleurs, aucun remboursement n'est attendu.

Compte tenu des échéances à court terme des provisions, ces dernières n'ont pas été actualisées.

Note 25. Emprunts et dettes financières

L'endettement du Groupe se compose de dettes bancaires et de dettes désintermédiées, parmi lesquelles figurent les financements suivants :

  • un emprunt obligataire sous forme d'Euro-PP de 90 millions d'euros dont 45 millions d'euros à échéance 19 juillet 2028 et 45 millions d'euros à échéance 19 juillet 2029, destiné à refinancer en complément des emprunts bancaires à moyen ou long terme des titres de sociétés d'exploitation ou des autorisations d'exploiter. L'Euro-PP étant à taux fixe, il n'est pas soumis aux aléas de fluctuation des taux d'intérêt ;
  • un programme de titres négociables à court terme (NEU CP, anciennement nommés billets de trésorerie) plafonné actuellement à 160,0 millions d'euros, servant en complément du crédit syndiqué et des crédits promotions à financer le portage et les travaux immobiliers avant cession. La documentation financière du programme est disponible sur le site de la Banque de France à l'adresse suivante : https://eucpmtn.banque-france.fr/public/#/liste-desemetteurs/dd8b9dec-b611-ea11-80f7-001dd8b71ea9 ;
  • un emprunt syndiqué bancaire de 265,0 millions d'euros à échéance juin 2028. Il s'agit d'une ligne de crédit revolving non amortissable (RCF) destinée au portage des opérations en phase de construction et de restructuration, à savoir le financement d'autorisations non exploitées et d'établissements en phase de restructuration, ainsi que le portage d'immobiliers existants en attente de commercialisation ;
  • adossée à l'emprunt syndiqué, une tranche Prêt à Terme (Term Loan) à échéance juin 2027 de 47,8 millions d'euros, utilisée pour le portage immobilier des établissements normands. A taux variable, elle est totalement couverte à hauteur de 47,8 millions d'euros au 30 juin 2024 ;
  • des emprunts à moyen ou long terme d'une durée de 5 à 15 ans pour financer les investissements de maintien du Groupe. Ils sont soit à taux fixe, soit à taux variable couvert ;
  • des emprunts à long terme d'une durée de 10 ans servant à financer des titres de sociétés d'exploitation ou des autorisations d'exploiter. Il s'agit dans la majorité des cas d'opérations de refinancement, les prêts amortissables étant mis en place dès lors que les actifs d'exploitation sont en état de générer les cashflows suffisants pour rembourser les échéances d'emprunts. Ces emprunts sont à 99% à taux fixe ou à taux variable couvert ;
  • un préfinancement des dotations soins en EHPAD, correspondant à 6 mois de dotations, permettant au Groupe d'optimiser son BFR en disposant d'une trésorerie complémentaire. Ce préfinancement de 48,9 millions d'euros au 30 juin 2024, à taux variable, est totalement couvert ;
  • des financements de portage immobilier avant cession de l'immobilier en l'état (dans le cas où le Groupe décide de déménager l'exploitation dans de nouveaux locaux) ou lancement d'un programme de promotion immobilière. Ces financements sont à 89% à taux fixe ou à taux variable couvert ;

Les autres dettes financières sont quant à elles principalement composées des éléments suivants :

  • Les cautions versées par les résidents des établissements à leur entrée ;
  • Les autres dettes financières diverses.

Au 30 juin 2024, l'endettement du Groupe est couvert ou à taux fixe à hauteur de 274 millions d'euros.

La partie non couverte s'élève à 136 millions d'euros, qu'il faut comparer à la trésorerie nette de 70 millions d'euros dont dispose le Groupe. Le risque sur le montant non couvert s'en trouve donc réduit : l'impact d'une hausse de taux d'intérêt se traduisant par une hausse de la charge d'intérêt d'une part, et par une hausse des produits d'intérêt générés par les placements de trésorerie, d'autre part.

La dette résiduelle non couverte se limite ainsi à 66 millions d'euros, soit 16% de la dette brute, et concerne principalement la dette immobilière à court terme, à savoir les encours de travaux avant cession.

1. Variation des dettes

L'ensemble des dettes courantes et non courantes s'analyse comme suit :

En milliers d'euros 31/12/2023 Emissions Rembst Var. de
périmètre
Variations de
juste valeur
Effets du coût
amorti (1)
Autres
Mouvements (2)
30/06/2024
Euro PP 89 664 34 89 698
Titres négociables à court terme 5 500 10 000 15 500
Total dettes désintermédiéés 95 164 10 000 34 105 198
Crédit syndiqué RCF 158 150 6 500 150 164 800
Crédit syndiqué Term-Loan 61 208 (13 500) 42 47 750
Emprunts auprès des établts de crédit 44 078 (6 851) 37 227
Préfinancement des dotations soins 48 897 48 897
Crédits portage immobilier 6 260 400 (628) 6 032
Total emprunts bancaires 318 592 6 900 (20 979) 192 304 704
Instruments dérivés 954 (783) 171
Cautions résidents 11 448 2 417 (2 060) 11 805
Autres dettes financières diverses 286 (3) 283
Concours bancaires courants 70 2 (61) 11
Intérêts courus non échus 1 298 1 214 2 512
TOTAL 427 812 19 317 (23 043) 2 (783) 225 1 153 424 684
Non courants 341 164 328 559
Courants 86 648 96 125

(1) Les effets du coût amorti sont présentés en Note 7 – Coût de l'endettement financier net.

(2) Les autres mouvements correspondent aux variations nettes des dettes financières à court terme.

La réconciliation de la variation des dettes diverses avec la variation présentée dans le tableau des flux de trésorerie est la suivante :

Flux de financement sur dettes diverses 1er Semestre 2024 1er Semestre 2023
Augmentation des cautions résidents 2 417 2 137
Flux d'augmentation présenté dans le tableau des flux de trésorerie 2 417 2 137
Remboursement des cautions résidents (2 060) (1 965)
Remboursement des dettes financières diverses (3) (15)
Apports en comptes courants hors Groupe (225) (56)
Flux de remboursement présenté dans le tableau des flux de trésorerie (2 288) (2 037)

2. Analyse des dettes courantes et non courantes

L'ensemble des dettes non courantes s'analyse comme suit :

En milliers d'euros 30/06/2024 31/12/2023
Exploit. Immo. Total Exploit. Immo. Total
Euro PP 89 766 89 766 89 732 89 732
Emprunts auprès des établissements de crédit 24 341 205 368 229 710 29 488 212 504 241 992
Cautions résidents 8 854 8 854 8 586 8 586
Autres dettes financières diverses 100 100 103 103
TOTAL 123 190 205 368 328 559 128 660 212 504 341 164

L'ensemble des dettes courantes s'analyse comme suit :

En milliers d'euros 30/06/2024 31/12/2023
Exploit. Immo. Total Exploit. Immo. Total
Euro PP (1)
(68)
(68) (1)
(68)
(68)
Emprunts auprès établissements de crédit 11 435 14 663 26 098 12 948 14 756 27 704
Préfinancement des dotations soins 48 897 48 897 48 897 48 897
Cautions résidents 2 951 2 951 2 862 2 862
Autres dettes financières diverses 182 182 183 183
Instruments dérivés 42 42 204 204
Titres négociables à court terme 15 500 15 500 5 500 5 500
Concours bancaires courants 10 1 11 69 1 70
Intérêts courus non échus 2 503 9 2 512 1 292 6 1 298
TOTAL 65 952 30 173 96 125 66 386 20 263 86 648

(1) La part courante de l'Euro PP correspond à la part courante du coût amorti.

3. Echéances des dettes

L'échéancier des dettes courantes et non courantes s'analyse de la manière suivante :

En milliers d'euros 30/06/2024 31/12/2023
Exploit. Immo. Total Exploit. Immo. Total
1 an au plus 65 952 30 173 96 125 66 386 20 263 86 648
De plus de 1 an à 5 ans 74 265 202 718 276 983 78 315 209 893 288 208
Supérieur à 5 ans 48 925 2 651 51 576 50 345 2 611 52 956
TOTAL 189 142 235 541 424 683 195 045 232 767 427 812

Le total des remboursements futurs non actualisés des emprunts bancaires, de l'Euro PP et des titres négociables à court terme s'analyse de la manière suivante (capital et intérêts) :

En milliers d'euros 30/06/2024 31/12/2023
Exploit. Immo. Total Exploit. Immo. Total
1 an au plus 63 536 39 898 103 434 65 226 30 193 95 420
De plus de 1 an à 5 ans 75 348 227 420 302 768 79 898 238 438 318 336
Supérieur à 5 ans 49 104 2 924 52 029 51 236 2 857 54 094
TOTAL 187 989 270 242 458 231 196 360 271 489 467 850
Maturité moyenne hors préfinancement des dotations soins (en années) 4,52 3,93 4,14 4,92 4,36 4,56

4. Structure financière

La structure de l'endettement liée aux emprunts auprès des établissements de crédit et auprès des investisseurs financiers sur le marché se présente comme suit :

Capital restant dû (En milliers d'euros) 30/06/2024 En % 31/12/2023 En %
Exploit. Immo. Total Exploit. Immo. Total
Euro PP 89 698 89 698 22% 89 664 89 664 22%
Titres négociables à court terme 15 500 15 500 4% 5 500 5 500 1%
Prêts à taux fixe 24 324 5 080 29 405 7% 29 370 5 230 34 600 8%
Prêts à taux variable couvert 60 028 94 393 154 421 38% 61 517 89 408 150 925 36%
Prêts à taux variable non couvert 321 120 559 120 879 29% 446 132 621 133 067 32%
TOTAL EMPRUNTS GROUPE 174 371 235 532 409 902 100% 180 997 232 759 413 756 100%
Dont non courant 114 107 205 369 319 476 78% 119 220 212 504 331 724 80%
Dont courant 60 264 30 163 90 427 22% 61 777 20 256 82 032 20%

Le taux moyen d'intérêts des dettes, y compris instruments de couverture, s'élève à 3,30 % pour la période close au 30 juin 2024, à comparer à 2,74% au 30 juin 2023.

L'endettement financier net du Groupe s'analyse ainsi :

En milliers d'euros Notes 30/06/2024 31/12/2023
Exploit. Immo. Total Exploit. Immo. Total
Emprunts et dettes financières 189 142 235 541 424 684 195 045 232 767 427 812
Comptes courants internes 3 312 (3 312) 9 862 (9 862)
Instruments dérivés actifs 15. / 20. (4 530) (4 530) (4 338) (62) (4 400)
Trésorerie et équivalents de trésorerie 21. (66 728) (3 333) (70 061) (75 176) (1 994) (77 170)
Endettement net 121 196 228 896 350 092 125 394 220 849 346 243
Engagements sur contrats de crédit-bail immobilier 19 828 19 828 20 577 20 577
Endettement net selon covenants 121 196 248 724 369 920 125 394 241 426 366 820

5. Covenants bancaires

Au titre de ses emprunts, le Groupe doit respecter un certain nombre d'obligations. En cas de nonrespect, les banques pourraient obliger le Groupe à rembourser totalement, partiellement ou renégocier les conditions de financement. Les principaux covenants du Groupe à la clôture se décrivent ainsi :

Covenants Seuil à respecter Au 30/06/2024
Levier :
Endettement net d'Exploitation / EBITDA d'Exploitation avant IFRS 16 (1)
≤ 4,25 1,69
Gearing :
Endettement net d'Exploitation / Fonds propres et quasi-fonds propres d'Exploitation (2)
≤ 1,25 0,26
Endettement net immobilier < 340 M€ 248,7 M€
EBITDA Immobilier avant IFRS 16 > 0 4,4 M€

Au 30 juin 2024, les covenants sont respectés.

Par ailleurs, l'Euro-PP et le crédit syndiqué prévoient une clause de changement de contrôle lié au pacte d'actionnaires de LNA Santé. Ainsi, si les signataires du Pacte venaient à détenir ensemble moins de 50,1% des droits de vote aux assemblées générales, les contrats prévoient les impacts suivants :

  • Euro-PP : chaque porteur aurait la faculté, à son gré, d'exiger de LNA Santé qu'elle rembourse ou, au choix de la société, qu'elle rachète ou fasse racheter la totalité des obligations qu'elle détient ;
  • Crédit syndiqué : le remboursement anticipé de la totalité des sommes dues au titre du crédit syndiqué et la résiliation de la totalité des engagements des prêteurs.

Au 30 juin 2024, les signataires du pacte d'actionnaires de LNA Santé détiennent plus de 50,1%, cette clause n'est donc pas applicable.

Note 26. Autres éléments non courants

Les autres éléments non courants concernent des subventions d'investissement associées à des immobilisations dont la comptabilisation en résultat est opérée au rythme d'amortissement des actifs associés. Ces subventions d'investissement s'élèvent à 9 601 milliers d'euros au 30 juin 2024 contre 9 306 milliers d'euros au 31 décembre 2023.

Note 27. Autres passifs courants

En milliers d'euros 30/06/2024 31/12/2023
Exploit. Immo. Total Exploit. Immo. Total
Fournisseurs d'immobilisations 1 524 1 524 1 260 1 260
Dettes fiscales hors IS 7 777 2 258 10 035 5 487 1 501 6 987
Dettes sociales 76 406 458 76 864 71 442 509 71 951
Autres dettes diverses 65 942 6 1 66 003 29 618 6 2 29 680
Passifs sur contrats 18 517 1 18 518 20 871 1 20 872
TOTAL 170 166 2 777 172 943 128 678 2 073 130 750
Toutes les autres dettes et comptes de régularisation sont à une échéance inférieure à un an.
des SMR, pour un montant de 22 464 milliers d'euros, qui seront reprises au fur et à mesure de la
facturation
réelle, ainsi que des dividendes à payer pour 6 543
milliers d'euros, décaissés
le 10
juillet 2024.
Note 28. Instruments dérivés
LNA Santé
a souscrit des swaps et des caps
de taux
afin de couvrir son endettement à taux variable.
Les caractéristiques de ces instruments sont les suivantes
:
En milliers d'euros 30/06/2024 31/12/2023
Nominal 155 871 152 390
Taux
Échéance
0,00 % - 6,00 %
10/09/2024 - 25/06/2031
0,00 % - 6,00 %
31/03/2024 - 25/06/2031
Les produits
d'intérêts constatées au titre des instruments financiers sur le premier semestre 2024
s'élèvent à 2
109
milliers d'euros.

Note 28. Instruments dérivés

En milliers d'euros 30/06/2024 31/12/2023
Nominal
Taux
Échéance
155 871
0,00 % - 6,00 %
10/09/2024 - 25/06/2031
152 390
0,00 % - 6,00 %
31/03/2024 - 25/06/2031

Les produits d'intérêts constatées au titre des instruments financiers sur le premier semestre 2024 s'élèvent à 2 109 milliers d'euros.

La juste valeur des instruments dérivés s'analyse de la manière suivante :

En milliers d'euros 31/12/2023 Variation en capitaux
propres
Variation par
résultat
30/06/2024
Juste valeur des instruments de couverture 2 582 662 (30) 3 214
Juste valeur des instruments dérivés non qualifiés
de couverture
865 282 1 146
Juste valeur des intruments financiers 3 447 662 252 4 360

Note 29. Engagements hors bilan

▪ 1. Engagements donnés et reçus

En milliers d'euros 30/06/2024 31/12/2023
Cautions données sur les emprunts 20 877 23 504
Nantissement de fonds sur les emprunts 4 618 5 537
Nantissement de titres des sociétés consolidées sur les emprunts 1 773 2 527
Engagements hors bilan liés aux opérations de financement 27 268 31 568
Garanties données sur les prêts promoteurs 31 023 34 398
Cautions LNA Santé 21 385 22 180
Hypothèques et Privilèges de prêteur de deniers 9 638 12 218
Garanties données sur les loyers 13 160 12 966
Cautions bancaires aux propriétaires immobiliers 2 645 2 444
Cautions LNA Santé aux propriétaires immobiliers 10 516 10 522
Autres garanties données 1 405 1 265
Engagements contractuels d'acquisition d'immobilisations incorporelles 2 109 8 294
Engagements contractuels d'acquisition d'immobilisations corporelles et stocks 12 261 13 871
Engagements contractuels d'acquisition d'actifs financiers non courants 4 250
Engagements contractuels d'acquisition de titres mis en équivalence 1 197 1 197
Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles 65 405 71 990
Engagements donnés (non actualisés) 92 673 103 559
Cautions bancaires 2 843 2 502
Engagements contractuels reçus pour vente d'immobilisations 7 143 6 943
Part non utilisée des crédits corporate et crédit syndiqué 99 000 105 500
Part non utilisée des crédits promotion 400
Engagements reçus (non actualisés) 108 985 115 345

La diminution des engagements hors bilan donnés est essentiellement due à la baisse des engagements contractuels d'acquisition d'immobilisations incorporelles, des cautions données sur les emprunts et des garanties données sur les prêts promoteurs.

La variation des engagements hors bilan reçus est quant à elle principalement liée à la part non utilisée du crédit syndiqué.

▪ 2. Actifs et passifs éventuels

30/06/2024 31/12/2023
Actifs éventuels Néant Néant
Passifs éventuels Néant Néant

Il n'existe pas, à la connaissance du Groupe et de ses conseils, de litige non provisionné susceptible d'impacter significativement l'activité, les résultats ou la situation financière du Groupe au 30 juin 2024.

Note 30. Autres informations

▪ 1. Secteurs opérationnels

En milliers d'euros Médico-Social
France
Sanitaire
France
International
Métier
Immobilier Autres TOTAL
30/06/2024
Chiffre d'affaires 150 398 213 409 19 025 3 324 3 465 389 621
EBITDA(1) 38 600 32 247 3 231 3 068 (2 105) 75 041
EBITDA retraité IFRS 16 15 492 21 444 618 4 372 (2 986) 38 940
En milliers d'euros Médico-Social
France
Sanitaire
France
International
Métier
Immobilier Autres TOTAL
30/06/2023
Chiffre d'affaires 140 655 195 672 17 932 6 620 2 794 363 674
EBITDA(1) 34 132 34 537 2 644 2 277 (158) 73 432
EBITDA retraité IFRS 16 11 975 24 416 113 3 533 (1 001) 39 037

(1) EBITDA : Résultat opérationnel avant autres produits et charges opérationnels, dotations aux amortissements et provisions, après dotations et reprises sur dépréciations de stocks immobilier.

Le passage du résultat opérationnel à l'EBITDA et de l'EBITDA à l'EBITDA retraité IFRS 16 est le suivant :

En milliers d'euros 30/06/2024 30/06/2023
Exploit. Immo. Total Exploit. Immo. Total
Résultat opérationnel 32 231 869 33 099 31 021 449 31 470
Dotations nettes aux amortissements
et provisions
37 639 2 338 39 978 38 161 2 219 40 381
Dotations nettes aux dépréciations
des créances clients
134 (98) 36 466 466
Provision engagements de retraite 813 3 816 705 4 709
Autres produits et charges
d'exploitation
(9 947) 524 (9 423) (8 625) (1 415) (10 039)
Subventions d'exploitation 9 612 9 612 9 050 1 9 051
Autres produits et charges
d'exploitation à caractère d'EBITDA
1 237 1 237 (493) (493)
Dépréciations de stocks immobiliers (563) (563) 1 146 1 146
Autres produits et charges
opérationnels
253 (5) 249 870 (128) 742
EBITDA 71 972 3 068 75 041 71 155 2 277 73 432
Impact de l'élimination des loyers
IFRS 16
(37 404) 1 304 (36 100) (35 652) 1 257 (34 395)
EBITDA retraité IFRS 16 34 568 4 372 38 940 35 503 3 533 39 037

▪ 2. Parties liées

Il n'y a pas d'évolutions significatives des transactions et des soldes entre les sociétés du Groupe, avec les autres parties liées ni dans les modalités de rémunération des dirigeants par rapport aux éléments décrits dans le document d'enregistrement universel 2023 en Note 31.2.

Note 31. Actifs et passifs financiers

La juste valeur d'un actif ou d'un passif est le prix qui serait convenu entre des parties libres de contracter et opérant aux conditions du marché. A la date de la transaction, elle correspond généralement au prix de transaction. La détermination de la juste valeur doit ensuite être fondée sur des données de marché observables qui fournissent l'indication la plus fiable de la juste valeur d'un instrument financier.

La juste valeur des dérivés est déterminée sur la base des flux contractuels actualisés en utilisant les données de marché observables à la clôture.

Pour la période close au 30 juin 2024, la valeur comptable des actifs et passifs financiers ne présente pas d'écart significatif avec leur juste valeur.

Note 32. Périmètre de consolidation au 30 juin 2024

Le périmètre de consolidation au 30 juin 2024 est identique à celui décrit dans le document d'enregistrement universel 2023 en Note 35, aux exceptions suivantes :

Raison sociale % de contrôle % d'intérêts Méthode de
Consolidation
Siren/n°d'entreprise Siège social
I- ACTIVITE EXPLOITATION:
PÔLE MÉDICAL D'ENNERY 100,00% 100,00% (2) I G 808 331 110 Route de Livilliers, 95300 ENNERY
HAD DE L'EST FRANCILIEN 100,00% 100,00% (2) I G 820 340 404 7 Rue René Arbeltier, 77120 COULOMMIERS
HAD SAINT-SAUVEUR 100,00% 100,00% (1) I G 413 968 413 27 route de Bouchemaine, 49130 SAINTE GEMMES SUR LOIRE
LNA 15 100,00% 100,00% (1) I G 880 110 358 7 boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU
Raison sociale % de contrôle % d'intérêts Méthode de
Consolidation
Siren/n°d'entreprise Siège social
II - ACTIVITE IMMOBILIERE:
MF BANDOL 83 100,00% 100,00% (3) I G 499 848 307 7 boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU
MÉDICA FONCIÈRE 83 100,00% 100,00% (3) I G 438 811 986 7 boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU
MF VERTOU 44120 100,00% 100,00% (3) I G 481 506 632 7 boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU
MF ST-ROGATIEN 17 100,00% 100,00% (3) I G 535 105 589 7 boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU
MF MONTLOUIS 37 100,00% 100,00% (3) I G 535 096 242 7 boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU

(1) Sociétés nouvellement créées ou acquises

(2) Sociétés absorbées par leur société-mère, LNA ES

(3) Sociétés absorbées par leur société-mère, LNA Santé

Les variations de la période sont décrites au paragraphe 3. Périmètre de consolidation.

Rapport des Commissaires aux Comptes

Attestation du Responsable

des Commissaires aux

Comptes

du Rapport FinancierRapport

62

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE 2024

Période du 1er Janvier 2024 au 30 Juin 2024 _____

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

  • l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société, relatifs à la période du 1er janvier 2024 au 30 juin 2024, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
  • la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I - Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.

Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

II - Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Les Commissaires aux Comptes NANTES et SAINT-HERBLAIN, le 23 septembre 2024

KPMG SA IN EXTENSO AUDIT

Associé Associée

Vincent BROYE Françoise GRIMAUD PORCHER

Attestation du Responsable du Rapport Financier

Attestation du Responsable

des Commissaires aux

Comptes

du Rapport FinancierRapport

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

Période du 1er Janvier 2024 au 30 Juin 2024 _____

Nantes, le 23 septembre 2024

Messieurs les commissaires aux comptes,

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés du 1er janvier au 30 juin 2024 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes semestriels, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Willy SIRET Directeur Général

Glossaire

Glossaire

Glossaire

67

BFR : Besoin de Fonds de Roulement

CA : Chiffre d'Affaires

Capex : Investissements de maintien, hors investissements de développement de nouvelles activités et d'actifs immobiliers à céder

CPOM : Contrat Pluriannuel d'Objectifs et de Moyens

Croissance organique : correspond à la variation du chiffre d'affaires :

  • entre N-1 et N des établissements existants en N-1,
  • entre N-1 et N des établissements ouverts en N-1 ou en N,

  • entre N-1 et N des établissements restructurés au cahier des charges LNA Santé ou dont la capacité a augmenté en N-1 ou en N,

  • sur N par rapport à la période équivalente en N-1 des établissements acquis en N-1.

CVAE : Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises

Dette financière nette : Dette financière brute, hors obligations locatives au sens d'IFRS 16, diminuée de la trésorerie et équivalents de trésorerie et des instruments dérivés actifs, et augmentée des engagements de crédit-bail immobilier. Il s'agit d'un indicateur alternatif de performance fréquemment utilisé dans le secteur d'activité du Groupe, et suivi par les prêteurs.

Dette financière nette d'Exploitation : Dette financière brute d'Exploitation, hors obligations locatives au sens d'IFRS 16, diminuée de la trésorerie et équivalents de trésorerie et des instruments dérivés actifs, et augmentée des fonds propres apportés à l'activité immobilière et des engagements de crédit-bail immobilier. Il s'agit d'un indicateur alternatif de performance fréquemment utilisé dans le secteur d'activité du Groupe, et suivi par les prêteurs.

EBITDA: (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciations and Amortization): Résultat opérationnel avant autres produits et charges opérationnels, dotations aux amortissements et provisions, après dotations et reprises sur dépréciations de stocks immobilier. Il s'agit d'un indicateur alternatif de performance fréquemment utilisé dans le secteur d'activité du Groupe.

EBITDA d'Exploitation : EBITDA de l'activité Exploitation. Il s'agit d'un indicateur alternatif de performance utilisé par le Groupe pour suivre la performance de son activité principale.

EBITDA retraité IFRS 16 ou EBITDA hors IFRS 16 : EBITDA avant élimination des loyers selon IFRS 16. Il s'agit d'un indicateur alternatif de performance fréquemment utilisé dans le secteur d'activité du Groupe.

EHPAD : Établissement d'Hébergement pour Personnes Âgées Dépendantes

Établissements en régime de croisière : établissements conformes au modèle d'exploitation LNA Santé (qualité de la prise en charge, taille cible d'établissement, état neuf de l'immobilier, management formé et impliqué, organisation efficiente).

Établissements en restructuration ou en phase d'ouverture : établissements repris ou ouverts depuis environ un an et ayant les caractéristiques suivantes :

  • Travaux en cours de rénovation et/ou agrandissement
  • Mise en œuvre des standards du Groupe

ETP : Équivalent Temps Plein.

Fonds propres d'Exploitation ajustés ou Fonds propres et quasi-fonds propres d'Exploitation : représentent les fonds propres consolidés de l'activité Exploitation, hors impacts de la norme IFRS 16, augmentés des impôts différés passifs d'Exploitation, hors impacts IFRS 16, liés principalement à la valorisation des actifs incorporels d'Exploitation. Il s'agit d'un indicateur alternatif de performance utilisé par les prêteurs du Groupe pour déterminer les ratios d'endettement de celui-ci.

Gearing d'Exploitation : Ratio de la dette financière nette d'Exploitation sur les fonds propres d'Exploitation ajustés. Il mesure le risque de la structure financière de l'entreprise. Il s'agit d'un indicateur alternatif de performance utilisé par les prêteurs du Groupe.

HAD : Hospitalisation à Domicile

International Métier : regroupe l'activité des MRPA en Belgique et des cliniques en Pologne.

Levier d'Exploitation ou ratio de levier : représente le ratio de la dette financière nette d'Exploitation sur l'EBITDA d'Exploitation. Il s'agit d'un indicateur alternatif de performance utilisé par les prêteurs du Groupe.

Lits à installer : Lits autorisés mais non encore exploités.

Marge Brute d'Autofinancement (MBA) : correspond au résultat net d'ensemble retraité des amortissements et provisions, du coût de l'endettement financier net, des charges d'impôt, des résultats de cessions, des dividendes reçus et des autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie.

Médico-Social France : secteur opérationnel regroupant l'activité des EHPAD en France.

MOC : Marge Opérationnelle Courante : rapport du Résultat Opérationnel Courant sur le chiffre d'affaires

MRPA : Maison de Repos pour Personnes Âgées. Lits intégrés dans les Maisons de Repos et réservés aux personnes âgées.

NEU-CP : Negotiable European Commercial Paper : titres négociables à court terme, anciennement dénommés billets de trésorerie

OCI : Other Comprehensive Income : autres éléments du résultat global.

PSY : Clinique Psychiatrique

RCF : Revolving Credit Facility : crédit syndiqué fonctionnant par tirages

Reprise en cours d'exercice : Établissements qui n'étaient pas présents au premier Janvier N ou créations ouvertes en cours d'exercice.

ROC : Résultat Opérationnel Courant

ROP : Résultat Opérationnel

Sanitaire France : secteur opérationnel regroupant l'activité des SMR, la psychiatrie, la chirurgie et les HAD

SMR : Soins Médicaux et de Réadaptation

Trésorerie nette : disponibilités et équivalents de trésorerie diminués des concours bancaires courants

UGT : Unité Génératrice de Trésorerie

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