Arverne Group

Quarterly Report • Sep 25, 2024

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 ARVERNE GROUP

NOTRE RAISON D'ÊTRE

Par son savoir-faire unique, le groupe Arverne libère le potentiel des géo-ressources et les valorise durablement pour une transition énergétique pragmatique au service de la prospérité des territoires.

ARVERNE GROUP RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024

SOM SOMMMAIRE AIRE

01		RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITÉ	6
	1.1	Activité et faits marquants des six premiers mois	7
	1.2	Facteurs de risques et transactions
		avec les parties liées	9
	1.3	Perspectives	9
	1.4	Évènements postérieurs à la clôture
		du 30 juin 2024	9
02	2.1 2.2 2.3 2.4 2.5	COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS État du résultat net consolidé État du résultat global consolidé État de la situation financière consolidée Tableau des flux de trésorerie consolidés État de variation des capitaux propres consolidés	10 11 12 12 14 15

03	3.1	RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle	36 37
04	4.1	ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 38 Attestation du Rapport financier semestriel	39

RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITÉ

01

1.1	Activité et faits marquants	7	1.3	Perspectives	9
	des six premiers mois		1.4	Évènements postérieurs à la	9
1.2	Facteurs de risques et transactions avec les parties liées	9		clôture du 30 juin 2024

1.1 Activité et faits marquants des six premiers mois

Compte de résultat consolidé au 1 er semestre 2024

	30/06/2024	30/06/2023
En milliers d'euros	6 mois	6 mois
Chiffre d'affaires	4 485	5 580
Autres produits de l'activité	3 574	1 112
Charges d'exploitation	(7 530)	(4 987)
Charges de personnel	(9 388)	(4 850)
Résultat opérationnel courant avant amortissements	(8 859)	(3 145)
Dotation aux amortissements	(948)	(905)
Résultat opérationnel courant	(9 807)	(4 051)
Autres charges opérationnelles non courantes	-	12 601
Résultat opérationnel	(9 807)	8 550
Produit de l'endettement financier net	2 367	(490)
Autres produits et charges financiers	240	1 721
Quote-part du résultat des entreprises mises en équivalence	(2 125)	(0)
Charge d'impôt	(224)	(520)
RÉSULTAT NET	(9 548)	9 261
PART DU GROUPE	(8 426)	10 374

Le chiffre d'affaires s'est élevé à 4 485 milliers d'euros, soit une baisse de 19,6 % par rapport au 1 er semestre 2023. Cela s'explique principalement par l'interruption temporaire du contrat d'entretien de puits du principal client de la société Arverne Drilling Services entre janvier et mars 2024.

Le volume d'activité brut incluant 50 % du chiffre d'affaires de la société DrillHeat, est lui en diminution de 6,6 % passant de 6 465 milliers d'euros au 1 er semestre 2023 à 6 035 milliers d'euros au 1 ersemestre 2024.

Le résultat opérationnel courant avant amortissements est en baisse de 181,7% déficitaire de 8 859 milliers d'euros, principalement en raison des coûts engagés dans la structuration du groupe suite à l'opération de rapprochement avec le SPAC Transition intervenu en septembre 2023.

Le résultat opérationnel de la période est déficitaire de 9 807 milliers d'euros pour la même raison. En comparaison, le résultat opérationnel du 1 er semestre 2023 était bénéficiaire de 8 550 milliers d'euros suite à l'enregistrement d'un Badwill dans le cadre de l'acquisition du groupe 2gré (ex Georhin), ainsi que d'un produit non courant dans le cadre de la cession des titres de la société Arverne Drilling.

Le produit de l'endettement financier net de la période est de 2 367 milliers d'euros, résultat des placements de la trésorerie du Groupe, contre une charge financière nette de 490 milliers d'euros au 1 er semestre 2023, pré-levée de fonds.

La quote-part du résultat des entreprises mises en équivalence est déficitaire pour 2 125 milliers d'euros, suite à la dépréciation du compte courant de la société DrillHeat sur la période.

Le résultat net du 1 er semestre 2024 est déficitaire de 9 548 milliers d'euros. Il était bénéficiaire à 9 261 milliers d'euros suite aux opérations non courantes.

Détail de la performance opérationnelle au 1 er semestre 2024

Le Groupe a identifié trois secteurs opérationnels répondant aux critères de la norme IFRS 8 :

• activités de forage de puits géothermiques ;
• activités de production de chaleur géothermale ;
• activités d'extraction, transformation et distribution de lithium.

Les coûts centraux de siège et fonctions supports, qui contribuent à l'ensemble du Groupe, sont présentés distinctement.

	er semestre 2024 1
En milliers d'euros	Forage	Extraction & distribution de lithium	Géothermie	Siège et fonctions supports
Chiffre d'affaires	4 369	0	23	93
Résultat opérationnel courant	(1 207)	(2 857)	(867)	(4 876)
EBITDA Courant	(478)	(2 784)	(848)	(4 750)

	er semestre 2023 1
		Siège et fonctions
En milliers d'euros	Forage	Extraction & distribution de lithium	Géothermie	supports
Chiffre d'affaires	5 239	0	316	25
Résultat opérationnel courant	(648)	(2 332)	74	(1 144)
EBITDA Courant	41	(2 240)	0	(1 122)

Le segment « forage » représente la principale contribution au chiffre d'affaires consolidé avec 4 369 milliers d'euros sur la période. La contribution au chiffre d'affaires de l'activité extraction et distribution de lithium est non significative sur ces deux périodes, de même que celle de l'activité Production d'énergie géothermale. Le siège et fonctions supports ont contribué à 93 milliers d'euros sur la période, conséquence du chiffre d'affaires réalisé avec la co-entreprise du Groupe mise en équivalence.

Les indicateurs de performance financiers suivis par la direction sont les suivants :

En milliers d'euros	er semestre 2024 1	er semestre 2023 1
Chiffre d'affaires	4 485	5 580
EBITDA Courant	(8 859)	(3 145)

En milliers d'euros	30 juin 2024	31 décembre 2023
Endettement financier net (1)	118 243	131 468
Investissements bruts (Capex brut)	10 080	21 927

(1) L'endettement financier net est défini en Note 12.4 des notes aux comptes.

L'EBITDA courant est calculé à partir du résultat opérationnel courant duquel sont retraitées les dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations et droits d'utilisation. L'EBITDA courant exclut donc les autres produits et charges non courants. L'EBITDA courant de chaque secteur est utilisé dans l'évaluation de la performance car la direction juge que cette information est la plus pertinente pour comprendre les résultats de chaque secteur par rapport à celle d'autres entités intervenant dans ces activités. La réconciliation entre le résultat opérationnel courant et l'EBITDA courant est la suivante :

	er semestre 2024 1	er semestre 2023 1
En milliers d'euros	6 mois	6 mois
Résultat opérationnel courant	(9 807)	(4 051)
Dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations et droits d'utilisation	948	905
EBITDA COURANT	(8859)	(3145)

La variation de l'EBITDA entre le 1 er semestre 2024 et le 1 er semestre 2023 s'explique principalement par la structuration du Groupe suivant le rapprochement avec le SPAC Transition.

L'endettement financier net correspond au total des emprunts et dettes financières, y compris les dettes de loyers, diminué du montant de la trésorerie et des équivalents de trésorerie. La variation de cet indicateur entre le 31 décembre 2023 et le 30 juin 2024 correspond principalement à la variation de la trésorerie du Groupe dont la majorité a été investie dans l'acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles.

Les investissements bruts (Capex brut) correspondent aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles et aux dépenses de développement capitalisées. Il s'agit majoritairement d'acquisitions dans le cadre du développement des permis exclusifs de recherche (« PER »), ainsi que du renforcement de la capacité de forage des sociétés de travaux en prévision des campagnes de forage des sociétés Lithium de France et 2gré.

1.2 Facteurs de risques et transactions avec les parties liées

Les principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe estime être exposé sont détaillés au chapitre 3 « Facteurs de risques » du Document d'enregistrement universel 2023, déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF) le 29 avril 2024.

Les transactions avec des parties liées décrites dans la Note 17 des états financiers consolidés au 31 décembre 2023 n'ont pas connu d'évolution significative au premier semestre 2024.

1.3 Perspectives

Confirmation des objectifs 2024

Le volume d'activité brut (1) devrait être compris entre 16 et 18 millions d'euros, soit une croissance comprise entre 35 et 50 % par rapport à l'exercice 2023, avec notamment le démarrage d'un chantier de forage géothermique sur le second semestre.

Le programme d'investissements déployé devrait être à hauteur des 50 millions d'euros attendus sur la période avec notamment la livraison d'un nouveau rig de forage sur le second semestre ainsi que la mise en œuvre d'une campagne de 3 acquisitions sismiques 3D de 160 km² portant la surface totale analysée à 420 km².

Le Groupe aura actualisé ses hypothèses techniques et financières relatives à la production de lithium géothermal grâce aux résultats de la PFS (pre-feasibility study), ce qui constitue une étape clé de derisking. Le Groupe prévoyait de déposer 3 dossiers d'autorisation de forage sur la période. Le Groupe revoit son objectif à 1.

Objectifs à moyen terme

Sur le moyen terme, le Groupe prévoit une première production de chaleur en 2026 par sa filiale 2gré et, en 2027, par sa filiale Lithium de France.

La première production de lithium géothermal est prévue en 2028 avec un chiffre d'affaires consolidé entre 180 et 220 millions d'euros et une marge d'EBITDA courant de l'ordre de 40 %.

L'atteinte du plateau de production de lithium géothermal est prévue en 2031 avec un CA consolidé (2) entre 900 et 1 000 millions d'euros et une marge d'EBITDA courant de l'ordre de 70 %.

1.4 Évènements postérieurs à la clôture du 30 juin 2024

Le Groupe, via sa filiale Lithium de France, a finalisé avec succès l'étude de pré-faisabilité qui valide une étape majeure vers le lancement de la phase industrielle de production de lithium. Les résultats obtenus ont notamment permis de procéder à des choix techniques stratégiques et de renforcer la viabilité économique du projet.

(2) Hypothèses retenues par la société : 65 €/MWh pour 2gré, 45 €/MWh et 25 k€ /t LCE, pour Lithium de France, avant effet de consolidation et sous réserve des résultats de la DFS (Definitive feasibility study).

⁽¹⁾ Le volume d'activité brut est égal à la somme des chiffres d'affaires des sociétés de forage (Arverne Drilling Services, DrillDeep) et de 50 % du chiffre d'affaires de DrillHeat.

COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS

02

2.1	État du résultat net consolidé	11
2.2	État du résultat global consolidé	12
2.3	État de la situation financière consolidée	12
2.3.1	Actif	12
2.3.2	Passif	13

2.4	Tableau des flux de trésorerie consolidés	14
2.5	État de variation des capitaux propres consolidés	15
2.5.1	Notes annexes aux états financiers consolidés	16

2.1 État du résultat net consolidé

Tousles chiffressont présentés en milliers d'euros.

Les comptes présentés au 30 juin 2023 sont ceux d'Arverne Group SAS, avant l'opération de fusion avec Transition SA.

		30/06/2024	30/06/2023
En milliers d'euros	Note	6 mois	6 mois
Chiffre d'affaires	6.2	4 485	5 580
Autres produits de l'activité	6.3	177	171
Production immobilisée	6.3	3 396	940
Achats consommés		(717)	(311)
Charges externes	6.4	(6 313)	(3 990)
Charges de personnel	6.5	(9 388)	(4 850)
Impôts et taxes		(171)	(114)
Autres charges d'exploitation		(328)	(573)
Résultat opérationnel courant avant amortissements		(8 859)	(3 145)
Dotation aux amortissements		(948)	(905)
Résultat opérationnel courant		(9 807)	(4 051)
Autres produits opérationnels non courants	6.6	-	13 435
Autres charges opérationnelles non courantes	6.6	-	(835)
Résultat opérationnel		(9 807)	8 550
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	7	2 587	-
Coût de l'endettement financier brut	7	(220)	(490)
Produit de l'endettement financier net		2 367	(490)
Autres produits financiers	7	273	1 780
Autres charges financières	7	(32)	(60)
Quote-part du résultat des entreprises mises en équivalence	5.4	(2 125)	0
Résultat avant impôt		(9 325)	9 780
Impôts sur les bénéfices	8	(224)	(520)
Résultat après impôt		(9 548)	9 261
RÉSULTAT NET TOTAL		(9 548)	9 261
Part du Groupe		(8 426)	10 374
Part des participations ne donnant pas le contrôle		(1 122)	(1 113)
Résultat par action (en euros)	11.2	(0,21)	0,68
Résultat dilué par action (en euros)	11.2	(0,21)	0,64

2.2 État du résultat global consolidé

Note En milliers d'euros	30/06/2024	30/06/2023
Résultat net	(9 548)	9 261
Autres éléments du résultat global recyclables	-	-
Réévaluations du passif au titre des régimes à prestations définies (écarts actuariels)		(1)
Impôts différés liés		0
Autres éléments du résultat global non recyclables		(0)
RÉSULTAT GLOBAL	(9 548)	9 261
Part du Groupe	(8 426)	10 374
Part des participations ne donnant pas le contrôle	(1 122)	(1 113)

2.3 État de la situation financière consolidée

2.3.1 Actif

	30/06/2024	31/12/2023
Note En milliers d'euros	6 mois	12 mois
Immobilisations incorporelles 9.1	41 934	39 192
Immobilisations corporelles 9.2	26 558	19 445
Titres mis en équivalence	0	0
Actifs financiers	0	0
Impôts différés actifs	3 165	3 448
Actifs non courants	71 658	62 085
Stocks 9.6	1 192	413
Créances clients et actifs de contrat 9.6	3 129	2 653
Créances d'impôt exigibles 9.6	279	57
Autres actifs financiers 9.5	229	1 096
Autres actifs courants 9.6	8 923	12 565
Trésorerie et équivalents de trésorerie 10	136 800	143 229
Actifs courants	150 551	160 012
TOTAL ACTIF	222 209	222 097

02

2.3.2 Passif

	30/06/2024	31/12/2023
Note En milliers d'euros	6 mois	12 mois
Capital 11.1	398	398
Primes liées au capital	193 903	193 903
Autres réserves	22 646	21 621
Résultats accumulés	(51 831)	203
Résultat de l'exercice	(8 426)	(52 035)
Capitaux propres – part du Groupe	156 690	164 092
Participations ne donnant pas le contrôle	13 710	14 346
Participations ne donnant pas le contrôle	13 710	14 346
Total capitaux propres	170 400	178 438
Emprunts et dettes financières 12	10 429	9 593
Autres passifs financiers 13	5 013	-
Dettes locatives 12	1 477	311
Passif au titre des engagements liés au personnel	682	418
Provisions non courantes	1 214	1 214
Autres passifs non courants 14	3 280	3 437
Impôts différés passifs	5 697	5 465
Total passifs non courants	27 792	20 438
Emprunts et dettes financières – courant 12	1 269	1 567
Autres passifs financiers et dérivés 13	7 103	7 260
Dettes locatives – courant 14	369	289
Provisions	929	992
Dettes fournisseurs 14	4 171	3 746
Dettes fiscales 14	7 798	7 087
Autres passifs courants 14	2 378	2 278
Total passifs courants	24 017	23 221
Total des passifs	51 809	43 659
TOTAL PASSIF	222 209	222 097

2.4 Tableau des flux de trésorerie consolidés

		30/06/2024	30/06/2023
En milliers d'euros	Note	6 mois	6 mois
RÉSULTAT NET DE L'EXERCICE		(9 548)	9 261
Ajustements pour :
• Amortissements des immobilisations et droits d'utilisation et provisions	9	948	809
• Dotations et reprises des provisions		201
• Badwill	6.6	-	(6 496)
• Coût de l'endettement financier net	7	220	490
• Quote-part dans le résultat des entreprises mises en équivalence (nette d'impôt)	5.4	2 125	0
• Résultat de cession d'actifs immobilisés		0	(5 523)
• Impôt sur le résultat	8.1	224	520
• Augmentation (diminution) de la juste valeur des passifs financiers dérivés	7	(158)	(1 735)
• Charges et produits calculés liés au paiement en actions		1 662	464
Total des éliminations des charges et produits sans incidence sur la trésorerie		5 222	(11 471)
Total marge brute d'autofinancement		(4 326)	(2 210)
Variations des:
• Stocks	9.6	(71)	-
• Créances clients et autres débiteurs	9.6	(642)	(950)
• Dettes fournisseurs et autres créditeurs	14	612	2 865
• Autres créances/dettes courantes	9.6/14	3 165	(2 236)
Total des variations		3 064	(321)
FLUX DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉS PAR LES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES		(1 262)	(2 532)
Impôts payés		(423)	166
TRÉSORERIE NETTE LIÉE AUX ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES		(1 685)	(2 366)
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles	9	(5 482)	(1 427)
Dépenses de développement capitalisées	9	(2 739)	(1 327)
Subventions d'investissements (incl. CIR comprenant des frais activés)		16	-
Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles		(46)	665
Augmentation d'actifs financiers		(8)	(67)
Diminutions d'actifs financiers		40	14
Variations de périmètre	3.2	(1 024)	3 565
TRÉSORERIE NETTE UTILISÉE PAR LES ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENTS		(9 243)	1 422
Augmentation de capital	2.5	-	6 724
Augmentation de capital souscrite par les participations de donnant pas le contrôle	2.5/3.2	520	12 600
Acquisition et cession d'actions propres		(72)	-
Encaissements liés aux nouveaux emprunts	12.3	1 165	15 000
Remboursement d'emprunts et dettes financières	12.3	(440)	(6 507)
Apport en compte courant sur Herrenknecht	13.2	4 400	-
Encaissement (remboursement) des autres flux de financement	12.3	(308)	-
Paiement de dettes de loyers	12.3	(666)	(104)
Intérêts payés sur emprunts et dettes financières	12.3	(87)	(138)
Intérêts payés sur dettes de loyer	12.3	(12)	(5)
TRÉSORERIE NETTE LIÉE AUX ACTIVITÉS DE FINANCEMENT		4 501	27 569
VARIATION NETTE DE TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE		(6 428)	26 625
er janvier Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1	10	143 227	3 165
Effet de la variation des taux de change sur la trésorerie détenue		-	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie au 30 juin	10	136 800	29 789
Trésorerie reclassée en actifs destinés à être cédés		-	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie au 30 juin		136 800	29 789

2.5 État de variation des capitaux propres consolidés

En milliers d'euros	Notes	Capital	Primes liées au capital	Autres réserves	Résultats accumulés	Résultat	Total des capitaux propres part Groupe	Participations ne donnant pas le contrôle	Total des capitaux propres
er janvier 2023 Situation au 1		314	843	(7 005)	1 850	(1 646)	(5 644)	748	(4 896)
Résultat de l'exercice						10 374	10 374	(1 113)	9 261
Autres éléments du résultat global de l'exercice				-			-		-
Résultat global de l'exercice		-	-	-	-	10 374	10 374	(1 113)	9 261
Affectation du résultat de l'exercice précédent					(1 646)	1 646	-		-
Augmentation de capital Lithium de France				6 724			6 724	12 600	19 323
Effet de dilution associée à l'augmentation de capital de Lithium de France				(447)			(447)	447	-
Emission des BSA B de Lithium de France				(2 669)			(2 669)	(2 867)	(5 536)
Attribution d'actions gratuites Lithium de France				223			223	240	464
Annulation de l'engagement de rachat des participations ne donnant pas le contrôle de Lithium de France				10 057			10 057	1 267	11 324
Effet d'actualisation des dettes financières net d'impôt				127			127		127
Reconstitution de la réserve légale			(40)	40			-		-
Total des transactions avec les		-	(40)	14 056	(1 646)	1 646	14 016	11 686	25 702
propriétaires de la Société
SITUATION AU 30 JUIN 2023		314	803	7 051	203	10 374	18 746	11 321	30 067
er janvier 2024 Situation au 1	3.1	398	193 903	21 621	203	(52 035)	164 092	14 346	178 438
Résultat de l'exercice						(8 426)	(8 426)	(1 122)	(9 548)
Autres éléments du résultat global de l'exercice
Résultat global de l'exercice		-	-	-	-	(8 426)	(8 426)	(1 122)	(9 548)
Affectation du résultat de l'exercice précédent					(52 035)	52 035	-		-
Mouvements sur actions propres				(72)			(72)		(72)
Attribution d'actions gratuites	6.5.3			1 573			1 573	89	1 662
Mouvements sur le capital de Lithium de France	5.3			(252)			(252)	172	(79)
Souscription au capital des participations ne donnant pas le contrôle - DrillDeep								520	520
Engagement de rachat des participations ne donnant pas le contrôle - DrillDeep	13			(225)			(225)	(294)	(520)
Total des transactions avec les propriétaires de la Société		-	-	1 024	(52 035)	52 035	1 024	487	1 511
SITUATION AU 30 JUIN 2024		398	193 903	22 646	(51 831)	(8 426)	156 690	13 710	170 400

2.5.1 Notes annexes aux états financiers consolidés

NOTE 1	Description du Groupe
NOTE 2	Base de préparation
	2.1	Déclaration de conformité	17
	2.2	Évolution du référentiel comptable	17
	2.3	Recours à des estimations et aux jugements	17
	2.4	Base d'évaluation	18
	2.5	Devise fonctionnelle et de présentation	18
NOTE 3	Faits	significatifs	18
	3.1	Faits marquants	18
	3.2	Faits significatifs de la période	18
NOTE 4		Événements postérieurs à la clôture	18
NOTE 5		Périmètre de consolidation	19
	5.1	Périmètre au 30 juin 2024	19
	5.2	Acquisition SCI du Ponant de Maisse	19
	5.3	Participations ne donnant pas le contrôle	20
	5.4	Entités mises en équivalence	21
NOTE 6		Données opérationnelles	21
	6.1	Information sectorielle	21
	6.2	Chiffre d'affaires	23
	6.3	Autres produits et production immobilisée	23
	6.4	Charges externes	24
	6.5	Personnel et effectifs	24
	6.6	Produits et charges opérationnels non courants	26
NOTE 7	Résultat financier
NOTE 8	Impôts	sur le résultat	27

NOTE 9		Immobilisations incorporelles et corporelles	27
	9.1	Immobilisations incorporelles	27
	9.2	Immobilisations corporelles	28
	9.3	Contrats de location	29
	9.4	Tests de dépréciation	29
	9.5	Actifs financiers courants	30
	9.6	Autres actifs courants	30
NOTE 10		Trésorerie et équivalents de trésorerie	30
NOTE 11		Capitaux propres consolidés	31
	11.1	Capital social	31
	11.2	Résultat par action	31
NOTE 12 Emprunts et dettes financières			32
	12.1	Principaux termes et conditions des emprunts et dettes financières	32
	12.2	Emprunt obligataire	32
	12.3	Tableau de variation des emprunts, dettes financières et dettes de loyers en distinguant les flux de trésorerie des autres flux	33
	12.4	Endettement financier net	33
NOTE 13 Autres passifs financiers et dérivés 34
	13.1	Engagement de rachat des participations ne donnant pas le contrôle de DrillDeep	34
	13.2	Compte courant passif	34
	13.3	Bons de souscription d'actions de Lithium de France « BSA Ratchet B »	34
NOTE 14	et	Fournisseurs et autres passifs courants non courants	35

Note 1 Description du Groupe

Arverne Group («la Société ») est une société anonyme dont les titres sont admis aux négociations sur le compartiment professionnel d'Euronext Paris sous le mnémonique « ARVEN ». Le siège social de la Société est basé 2, avenue du Président Pierre Angot, 64000 Pau, France. Les états financiers consolidés de la Société comprennent la Société et ses filiales (l'ensemble désigné comme «le Groupe ») ainsi que ses participations dans des entreprises associées et coentreprises.

La Société est spécialisée dans la valorisation des ressources souterraines pour les transformer en énergie écologique, locale, renouvelable et au service de la prospérité des territoires. Acteur industriel intégré, de l'exploration au forage jusqu'à la production et la vente aux utilisateurs finaux, Arverne Group se positionne sur l'ensemble de la chaîne de valeur avec l'objectif de devenir le leader français de la géothermie et de ses produits dérivés, dont le lithium géothermal bas carbone.

Note 2 Base de préparation

2.1 Déclaration de conformité

Les états financiers consolidés du Groupe au 30 juin 2024 ont été établis conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire », norme du référentiel IFRS, publié par l'IASB (International Accounting Standards Board) tel qu'adopté par l'Union européenne à la date d'arrêté des comptes par le Conseil d'Administration le 25 septembre 2024.

Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission européenne à l'adresse suivante : Financial reporting – European Commission (europa.eu).

2.2 Évolution du référentiel comptable

Textes applicables au 1 er janvier 2024

Les méthodes comptables et règles d'évaluation appliquées par le Groupe dans les états financiers consolidés au 30 juin 2024 sont identiques à celles utilisées dans les états financiers au 31 décembre 2023, à l'exception des évolutions de référentiel intervenues depuis cette date. À ce titre, l'IASB a publié les amendements suivants, applicables aux comptes 2024 :

• amendement à IAS 1, « Présentation des états financiers » classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants et passifs non courants assortis de clauses restrictives ;
• amendement à IAS 7, « Tableau des flux de trésorerie » et IFRS 7, « Instruments financiers : Information à fournir » – Accords de financement de fournisseurs ;
• amendement à IFRS 16, « Contrats de location » Obligation locative découlant d'une cession-bail.

L'application de ces amendements n'entraîne pas d'impact significatif sur les comptes du Groupe au 30 juin 2024.

2.3 Recours à des estimations et aux jugements

L'établissement des états financiers nécessite le recours à des jugements, estimations et hypothèses pour la détermination de la valeur des actifs et des passifs, ainsi que des produits et des charges de la période. En fonction de l'évolution des hypothèses considérées ou de conditions économiques différentes de celles existantes en Fondée en 2018, Arverne Group a organisé le développement de ses activités autour de plusieurs filiales dont les principales sont 2gré (vente de chaleur issue de la géothermie), Lithium de France (extraction et vente de lithium géothermal), ainsi qu'Arverne Drilling Services, DrillDeep et DrillHeat qui opèrent les forages.

Arverne Group est devenue entreprise à mission en mai 2022, selon la loi Pacte. Cette mission, la Société l'a formulée en quelques lignes, qui signent la raison d'être du Groupe :

« Par son savoir-faire unique, le Groupe libère le potentiel des géoressources et les valorise durablement pour une transition énergétique pragmatique au service de la prospérité des territoires.»

À l'exception des évolutions relatives au référentiel comptable détaillées en note 2.2 et des méthodes d'évaluation spécifiques aux arrêtés intermédiaires, les règles d'évaluation et méthodes comptables sont identiques à celles appliquées et décrites dans les différentes notes concernées de l'annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2023.

Textes applicables au-delà du 1 er janvier 2024

• IFRS 18, « Présentation et informations à fournir dans les états financiers »;
• IFRS 19, « Filiales n'ayant pas d'obligation d'information du public : informations à fournir»;
• amendements relatifs aux normes suivantes :
  • IAS 21 : absence de convertibilité,
  • IFRS 9 et IFRS 7 : classification et évaluation des instruments financiers.

Le Groupe est en cours d'appréciation des éventuels effets induits par la première application de ces textes.

date de clôture, les montants, qui figureront dans les futurs états financiers du Groupe pourraient différer significativement des estimations actuelles.

Les principaux jugements et estimations du Groupe sont décrits en note 2.3 de l'annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2023.

2.4 Base d'évaluation

Les états financiers sont préparés sur la base du coût historique à l'exception des instruments dérivés évalués à la juste valeur.

2.5 Devise fonctionnelle et de présentation

Les états financiers sont présentés en euros qui est la monnaie de présentation du Groupe. L'ensemble des entités du périmètre ont l'euro comme monnaie fonctionnelle. Les montants sont arrondis au millier d'euros le plus proche, sauf indication contraire.

Les transactions en monnaie étrangère sont converties en euro en appliquant le cours de change en vigueur à la date des transactions.

Note 3 Faits significatifs

3.1 Faits marquants

Le 19 septembre 2023, la société Arverne Group SAS a fusionné avec le Special Purpose Acquisition Company (SPAC) Transition SA. L'opération de fusion s'est assortie d'un placement réservé à une

3.2 Faits significatifs de la période

Création de DrillDeep

Le 21 mars 2024, Arverne Group et la société Herrenknecht se sont associées pour créer la société de forage DrillDeep. Il s'agit d'une société par action simplifiée d'un capital social de 2 millions d'euros dont Arverne Group détient 74 %.

Acquisition SCI du Ponant de Maisse

Le 27 décembre 2023, un contrat de vente de parts sociales de la SCI du Ponant de Maisse sous condition suspensive a été signé entre Arverne Drilling Services et Entrepose Group.

Le 5 avril 2024, Arverne Drilling Services a acquis 100 % des parts de la SCI.

Note 4 Événements postérieurs à la clôture

Le Groupe, via sa filiale Lithium de France, a finalisé avec succès l'étude de pré-faisabilité qui valide une étape majeure vers le lancement de la phase industrielle de production de lithium. Les Les états financiers au 30 juin 2024 du Groupe ont été arrêtés selon le principe de continuité d'exploitation pour une période d'au moins 12 mois à partir de la date d'arrêté des états financiers.

Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère sont convertis en euro en utilisant le cours de change à la date de clôture.

Les comptes consolidés du Groupe sont présentés en milliers d'euros.

catégorie spécifique d'investisseurs (le PIPE). Ces opérations ont assuré la recapitalisation du Groupe à hauteur 139 millions d'euros.

La société aura notamment pour vocation de réaliser les forages pour le compte de Lithium de France pour sa première campagne.

La SCI du Ponant de Maisse abrite les locaux et bâtiments techniques des sociétés de forage - Arverne Drilling Services, DrillDeep et DrillHeat - ainsi qu'un terrain de plusieurs hectares.

résultats obtenus ont notamment permis de procéder à des choix techniques stratégiques et de renforcer la viabilité économique du projet.

Note 5 Périmètre de consolidation

5.1 Périmètre au 30 juin 2024

Les sociétés consolidées par intégration globale au sein du périmètre de consolidation sont les suivantes :

			Pourcentage de détention
Dénomination sociale	Pays	Activité	30/06/2024	31/12/2023
ARVERNE GROUP	France	Holding	100,00 %	100,00 %
ARVERNE DRILLING SERVICES	France	Forage	100,00 %	100,00 %
ARVERNE DRILLING	France	Forage	-	cédée
DRILLDEEP	France	Forage	74,00 %	-
2GRE	France	Géothermie	100,00 %	100,00 %
FONGEOM	France	Géothermie	100,00 %	100,00 %
GEOECK	France	Géothermie	100,00 %	100,00 %
GEOECK PRODUCTION	France	Géothermie	100,00 %	100,00 %
GEOFORON	France	Géothermie	100,00 %	100,00 %
GEOHURT	France	Géothermie	100,00 %	100,00 %
GEOHURT PRODUCTION	France	Géothermie	100,00 %	100,00 %
GEOLONS	France	Géothermie	100,00 %	100,00 %
GEOVAL	France	Géothermie	100,00 %	100,00 %
GEOVEN	France	Géothermie	100,00 %	100,00 %
GEOVEN ÉLECTRICITÉ	France	Géothermie	100,00 %	100,00 %
GEOVEN PRODUCTION	France	Géothermie	100,00 %	100,00 %
GEOVIS	France	Géothermie	100,00 %	100,00 %
LITHIUM DE FRANCE	France	Production	62,11 %	62,56 %
MORY ÉNERGIES	France	Informatique	100,00 %	100,00 %
SCI ARVERNE IMMOBILIER	France	Immobilier	100,00 %	100,00 %
SCI DU PONANT DE MAISSE	France	Immobilier	100,00 %	-

5.2 Acquisition SCI du Ponant de Maisse

5.2.1 Structure capitalistique

La SCI du Ponant de Maisse est composée de 100 parts sociales d'une valeur nominale de 15 euros qui sont détenues en intégralité par la société Arverne Drilling Services.

5.2.3 Traitement dans les comptes consolidés

Cette acquisition a été analysée comme n'étant pas une acquisition au sens d'IFRS 3 car ne répondant pas à la définition d'un regroupement d'entreprises. Ainsi, le coût d'acquisition du groupe

5.2.2 Prix

Le 5 avril 2024, la société Arverne Drilling Services a définitivement acquis les parts sociales de la SCI du Ponant de Maisse pour un prix de base de 1 million d'euros auprès de la société Entrepose Group. Un complément de prix, d'un montant de 54,7 milliers d'euros, a été déterminé postérieurement à la clôture correspondant à la trésorerie nette présente dans la société au moment du rachat.

d'actifs (terrain et installation) est réparti entre les actifs et passifs identifiables acquis au prorata de leurs justes valeurs respectives à la date d'acquisition, sans comptabilisation d'un goodwill.

5.3 Participations ne donnant pas le contrôle

• Le 26 janvier 2024, les actions gratuites du plan d'AGA 2022 ont été acquises par les salariés de Lithium de France concernés par ce plan. Dans ce cadre, il a été créé 32 297 nouvelles actions, entraînant ainsi une dilution des principaux actionnaires de la société.
• Le 4 avril 2024, Guillaume Borrel, Directeur Général de Lithium de France, a vendu 3 500 de ses actions Lithium de France aux principaux actionnaires de la société, proportionnellement aux pourcentages de détention de chacun.

En conséquence de quoi :

• Arverne Group a racheté 2 209 actions,
• Equinor a racheté 868 actions,
• Hydro a racheté 423 actions.
• À la suite de ces deux opérations, le pourcentage de détention d'Arverne Group dans Lithium de France est passé de 62,56 % au 31 décembre 2023 à 62,11 % au 30 juin 2024.

En milliers d'euros	Lithium de France	DrillDeep	30/06/2024
Pourcentage des participations ne donnant pas le contrôle	37,89 %	26,00 %
Actifs non courants	17 246	13 373	30 619
Actifs courants	31 273	5 765	37 038
Passifs non courants	(3 700)	-	(3 700)
Passifs courants	(8 635)	(19 137)	(27 772)
Actifs nets	36 185	-	36 185
Quote-part ne donnant pas le contrôle	13 710	-	13 710
Actifs nets attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle	13 710	-	13 710
Produits	16	-	16
Résultat net	(2 367)	(867)	(3 234)
Autres éléments du résultat global
Résultat global total	(2 367)	(867)	(3 234)
Résultat net affecté aux participations ne donnant pas le contrôle	(897)	(225)	(1 122)
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	(82)	(859)	(941)
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement	(5 056)	(2 237)	(7 293)
Flux de trésorerie liés aux activités de financement	1 075	19 019	20 094
Augmentation (diminution) nette de trésorerie et équivalents de trésorerie	(4 063)	15 924	11 861

5.4 Entités mises en équivalence

La société DrillHeat a été créée en mars 2022, avec principalement pour objet la réalisation de prestations de services de forage de géothermie destinée à une clientèle ayant des besoins thermiques de production de chaud et de froid décarbonée.

En milliers d'euros	30/06/2024	31/12/2023
Pourcentage de détention des titres	50,0 %	50,0 %
Actifs non courants	5 473	3 394
Actifs courants hors trésorerie et équivalents de trésorerie	2 433	1 326
Trésorerie et équivalents de trésorerie	270	1 873
Passifs non courants	(720)	(736)
Passifs courants	(11 896)	(9 153)
Actifs nets (100 %)	(4 441)	(3 295)
Actifs nets attribuables au Groupe	(2 221)	(1 648)

En milliers d'euros	30/06/2024	30/06/2023
Chiffre d'affaires	3 107	1 781
Charges opérationnelles	(3 956)	(2 938)
Résultat opérationnel	(849)	(1 156)
Résultat financier	(283)	(85)
Impôt sur le résultat	(12)	(7)
Résultat net	(1 146)	(1 249)
Autres éléments du résultat global	-	-
Résultat global (100 %)	(1 146)	(1 249)
Quote-part du Groupe dans le résultat global de DrillHeat	(573)	(625)

Le montant total des avances en compte courant effectuées par Arverne Group à DrillHeat au 30 juin 2024 a été déprécié pour un montant de 2,1 millions d'euros.

Les transactions de la société DrillHeat sont principalement liées à des chantiers de forage de sondes (géothermie de minime importance).

Les transactions entre le Groupe et sa coentreprise sont les suivantes :

En milliers d'euros	30/06/2024	31/12/2023
Prêt / compte courant	2 125	902
Créances clients	49	55
Chiffre d'affaires	90	130
Charges opérationnelles	(3)	-
Produits / charges financières	40	27

Note 6 Données opérationnelles

6.1 Information sectorielle

Le principal décideur opérationnel du Groupe correspond aux membres du Comité Exécutif.

Le Groupe comprend les secteurs opérationnels suivants :

• activités de forage de puits géothermiques ;
• activités de production de chaleur géothermale ;
• activités d'extraction, transformation et distribution de lithium ;
• activités Siège et fonctions supports.

Le résultat opérationnel courant avant amortissements de chaque secteur est utilisé dans l'évaluation de la performance car le Comité Exécutif juge que cette information est la plus pertinente pour comprendre les résultats de chaque secteur par rapport à ceux d'autres entités intervenant dans ces activités.

Lerésultatopérationnel courantavantamortissementsest calculéàpartir du résultat opérationnel courant duquel sont retraitées les dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations et droits d'utilisation. Le résultat opérationnel courant avant amortissements exclutdonclesautresproduitsetchargesnoncourants.

Les autres éléments du compte de résultat, en particulier les produits et charges financières ainsi que l'impôt sur le résultat, ne sont pas suivis segment par segment et sont réputés concerner le Groupe dans son ensemble et de façon indistincte.

		Extraction et		Siège et fonctions
30/06/2024	Forage	distribution de lithium	Géothermie	supports	Total
Chiffre d'affaires	4 399	3	79	969	5 449
Chiffre d'affaires inter-secteurs	(30)	(3)	(56)	(876)	(964)
Chiffre d'affaires net	4 369	-	23	93	4 485
Autres produits de l'activité	24	19	36	98	177
Production immobilisée	2 640	610	146	-	3 396
Achats consommés	(717)	-	-	-	(717)
Charges externes	(3 406)	(887)	(429)	(1 591)	(6 313)
Charges de personnel	(3 288)	(2 400)	(585)	(3 116)	(9 388)
Impôts et taxes	(99)	(16)	(14)	(42)	(171)
Dotation aux amortissements	(729)	(73)	(19)	(127)	(948)
Autres charges d'exploitation	(2)	(110)	(25)	(191)	(328)
Résultat opérationnel courant	(1 207)	(2 857)	(867)	(4 876)	(9 807)
Dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations et droits d'utilisation	729	73	19	127	948
Résultat opérationnel avant amortissements	(478)	(2 784)	(848)	(4 750)	(8 859)
Total actifs non courants	18 189	17 189	29 845	6 435	71 658
Total actifs courants	9 702	31 357	7 433	102 058	150 551
Total actifs	27 892	48 546	37 278	108 493	222 209
Total passifs	25 038	12 362	31 810	(17 401)	51 809
Dépenses d'investissement	(2 979)	(5 072)	(169)	-	(8 221)

Surl'exercice clos au 30 juin 2024, le chiffre d'affaires est principalement issu des activités de forage (97,4 %) d'ArverneDrilling Services.

Le chiffre d'affaires inter-secteurs concerne les managements fees refacturées par le Groupe à ses filiales.

À titre de comparaison, les informations sectorielles de l'exercice précédent sont les suivantes :

		Extraction et		Siège et fonctions
30/06/2023	Forage	distribution de lithium	Géothermie	supports	Total
Chiffre d'affaires	5 239	-	316	761	6 317
Chiffre d'affaires inter-secteurs	-	-	-	(736)	(736)
Chiffre d'affaires net	5 239	-	316	25	5 580
Autres produits de l'activité	17	22	47	85	171
Production immobilisée	371	503	2	64	940
Achats consommés	(309)	(0)	(1)	-	(311)
Charges externes	(2 234)	(471)	(278)	(1 006)	(3 990)
Charges de personnel	(2 610)	(1 859)	(115)	(266)	(4 850)
Impôts et taxes	(93)	(11)	(2)	(8)	(114)
Amortissements des immobilisations et droits d'utilisation	(689)	(92)	(103)	(22)	(905)
Autres charges d'exploitation	(340)	(424)	207	(16)	(573)
Résultat opérationnel courant	(648)	(2 332)	74	(1 144)	(4 051)
• Dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations et droits d'utilisation	689	92	103	22	905
Résultat opérationnel avant amortissements	41	(2 240)	177	(1 122)	(3 145)

31/12/2023	Forage	Extraction et distribution de lithium	Géothermie	Siège et fonctions supports	Total
Total actifs non courants	16 468	12 243	29 694	3 679	62 085
Total actifs courants	5 417	36 152	7 566	110 877	160 012
Actifs sectoriels	21 884	48 396	37 260	114 557	222 097
Passifs sectoriels	17 562	10 079	30 481	(14 463)	43 659
Dépenses d'investissement (au 30/06/2023)	(1 005)	(1 180)	(67)	(503)	(2 754)

Information géographique :

L'ensemble des activités et actifs du Groupe sont situés en France.

6.2 Chiffre d'affaires

À la clôture, une attention particulière est portée sur les contrats démarrés au cours de l'exercice et qui se poursuivent sur un autre exercice.

Sur l'exercice clos au 30 juin 2024, le montant du chiffre d'affaires d'Arverne Group est de 4,5 millions d'euros dont 52 % relevant d' IFRS 15 et 48 % d'IFRS 16.

En milliers d'euros	30/06/2024	IFRS 15	IFRS 16	30/06/2023	IFRS 15	IFRS 16
Chiffre d'affaires	4 485	2 332	2 153	5 580	2 516	3 064
% Chiffre d'affairestotal		52 %	48 %		45 %	55 %

Par comparaison, la composante IFRS 16 sur l'exercice clos au 30 juin 2023 représentait 55 % du chiffre d'affaires.

6.3 Autres produits et production immobilisée

Les autres produits se décomposent comme suit :

En milliers d'euros	30/06/2024	30/06/2023
Subventions	11	31
Subventions	11	31
Autres produits divers	167	140
Autres produits	167	140
AUTRES PRODUITS DE L'ACTIVITÉ	177	171
Production immobilisée	3 396	940

Les autres produits de l'activité d'un montant de 177 milliers d'euros au 30 juin 2024 correspondent à (i) des subventions d'exploitation obtenues et (ii) des autres produits divers correspondant majoritairement à des reprises de provision non utilisées sur les différentes entités du Groupe.

La production immobilisée d'un montant de 3,4 millions d'euros correspond principalement à des charges immobilisées pour :

● la remise en état et/ou le démarrage de plusieurs rigs de forage sur Arverne Drilling Services ;

• le développement de l'activité de forage de grande profondeur ;
• l'investissement pour la préparation de la campagne de forage sur Lithium de France et, plus largement, pour la poursuite des travaux de développement des PER sur cette société ainsi que sur 2gré dans une moindre proportion.

6.4 Charges externes

Les charges externes se décomposent comme suit :

En milliers d'euros	30/06/2024	30/06/2023
Travaux sous-traités	(1 376)	(684)
Locations et charges locatives	(222)	(246)
Honoraires	(1 651)	(1 074)
Autres charges externes	(818)	(390)
Dont personnel intérimaire	(308)	(153)
Sous-traitance transport	(321)	(647)
Études et recherches	(206)	(196)
Achats non stockés de matières et fournitures	(304)	(135)
Primes d'assurance	(453)	(171)
Déplacement, missions	(513)	(237)
Divers	(450)	(209)
CHARGES EXTERNES	(6 313)	(3 990)

La variation des charges externes s'explique principalement par l'augmentation des travaux sous-traités par Arverne Drilling Services de 700 milliers d'euros, par l'augmentation des honoraires sur Arverne Group en raison des frais liés à la cotation et au statut d'entreprise à mission pour un montant de 520 milliers d'euros et par le développement structurel des filiales 2gré et Lithium de France.

6.5 Personnel et effectifs

6.5.1 Effectifs

Les effectifs correspondent aux effectifs moyens de la période comprenant les CDD et CDI en équivalents temps plein du Groupe. Ils se présentent comme suit :

En équivalent temps plein	30/06/2024	30/06/2023
Cadres	78	35
Non-cadres	78	66
EFFECTIF MOYEN SUR L'EXERCICE AU 30 JUIN	156	101

L'évolution des effectifs correspond à l'évolution du Groupe avec une augmentation proportionnelle entre les filiales Lithium de France, 2gré et Arverne Drilling Services.

6.5.2 Charges de personnel

Les charges de personnel sont comptabilisées au fur et à mesure des services rendus. Elles se décomposent comme suit :

En milliers d'euros	30/06/2024	30/06/2023
Rémunérations du personnel	(5 467)	(3 317)
Charges de sécurité sociale et de prévoyance	(1 868)	(942)
Autres charges de personnel (dont intéressement)	(127)	(34)
Charges de « stock-options » et actions gratuites	(1 926)	(556)
CHARGES DE PERSONNEL	(9 388)	(4 850)

L'évolution des charges de personnel est en ligne avec l'augmentation des effectifs ainsi qu'avec la structuration de la gouvernance du Groupe.

Sur l'exercice 2023, deux plans d'attribution gratuite d'actions (AGA) ont été votés (Note 6.5.3). Le montant comptabilisé sur le premier semestre 2024, au titre des services rendus, s'élève à 1,9 million d'euros.

6.5.3 Attribution gratuite d'actions

Plans d'attribution gratuite d'actions d'Arverne Group

	Arverne Group AGA 2023 – plan 1	Arverne Group AGA 2023 – plan 2
Date de délégation par l'Assemblée Générale	29/06/2023	14/09/2023
Date de subdélégation par le Conseil d'Administration	non applicable	19/09/2023
Date d'attribution par décision du Président	27/07/2023	19/09/2023
Période d'acquisition	3 ans	2 ans
Date d'acquisition	27/07/2026	19/09/2025
Nombre d'actions gratuites accordé (retraité)	841 054	13 100
er janvier 2024 En cours au 1
Accordé	841 054	13 100
Périmé	0	0
Sortie	0	1 600
Définitivement acquis	0	0
En cours au 30 juin 2024	841 054	11 500
Prix unitaire de souscription (en euros)	0,00	0,00
Juste valeur unitaire en date d'octroi	10,00	11,50

Les actions accordées gratuitement par Arverne Group dans le cadre du premier plan seront définitivement acquises à l'issue d'une période de trois ans à compter de leur date d'attribution. L'attribution gratuite de ces actions est conditionnée à la présence continue dans le Groupe et à la réalisation de conditions de performances financières hors marché et extra-financières telles que la réalisation de la fusion avec la société Transition SA, l'atteinte d'un certain niveau de chiffre d'affaires ou la mise en place d'un Comité de Mission.

Les actions accordées gratuitement par Arverne Group dans le cadre du second plan seront définitivement acquises à l'issue d'une période de deux ans à compter de leur date d'attribution sous condition de présence continue dans le Groupe.

La juste valeur des actions attribuées gratuitement est déterminée sur la base du cours de l'action en date d'attribution.

Plans d'attribution gratuite d'actions de Lithium de France

	Lithium de France	Lithium de France
	AGA 2022	AGA 2023
Date de délégation par l'Assemblée Générale	31/10/2022	31/10/2022
Date de subdélégation par le Conseil d'Administration	non applicable	non applicable
Date d'attribution par décision du Président	26/01/2023	03/03/2023
Période d'acquisition	1 an	2 ans
Date d'acquisition	26/01/2024	24/02/2025
Période de conservation	1 an	1 an
Date de cessibilité	26/01/2025	24/02/2026
Nombre d'actions gratuites accordé	32 297	27 216
er janvier 2024 En cours au 1
Accordé	32 297	27 216
Périmé	0	0
Définitivement acquis	32 297	0
En cours au 30 juin 2024	0	27 216
Prix unitaire de souscription (en euros)	0,00	0,00
Juste valeur unitaire en date d'octroi	25,40	25,40

Les actions accordées gratuitement par Lithium de France dans le cadre du plan 2022, ont définitivement été acquises à l'issue de la période d'acquisition d'un an, soit le 26 janvier 2024, sous réserve d'une présence continue dans le Groupe. Les actions attribuées gratuitement ne seront cessibles qu'à l'issue de la période de conservation fixée à un an, soit le 26 janvier 2025.

Les actions gratuites, accordées par Lithium de France dans le cadre du plan 2023, seront définitivement acquises à l'issue de la période d'acquisition d'un an, soit le 24 février 2025, sous réserve d'une présence continue dans le Groupe. Les actions attribuées gratuitement ne seront cessibles qu'à l'issue de la période de conservation fixée à un an, soit le 24 février 2026.

La juste valeur des actions attribuées gratuitement est déterminée sur la base de la juste valeur des actions de Lithium de France retenue lors de la levée de fonds Série B de Lithium de France, réalisée en deux temps et intervenue au cours de l'exercice 2023.

6.6 Produits et charges opérationnels non courants

Les autres produits opérationnels non courants se décomposent comme suit :

En milliers d'euros	30/06/2024	30/06/2023
Badwill relatif à l'acquisition du groupe 2gré (ex Georhin)	-	6 496
Résultat de cession de titres consolidés	-	6 939
AUTRES PRODUITS OPÉRATIONNELS NON COURANTS	-	13 435

Le badwill enregistré au 30 juin 2023 est relatif à l'acquisition du groupe 2gré (ex Georhin) au 13 mars 2023.

Le résultat de cession de titres consolidés correspond à la cession des titres d'Arverne Drilling en date du 31 janvier 2023.

Les autres charges opérationnelles non courantes se décomposent comme suit :

En milliers d'euros	30/06/2024	30/06/2023
Coût de transaction	-	(835)
AUTRES CHARGES OPÉRATIONNELLES NON COURANTES	-	(835)

Les coûts de transaction enregistrés au 30 juin 2023 correspondent aux charges attribuables engagées dans la cadre du rapprochement avec le SPAC Transition SA, opération finalisée sur le second semestre 2023.

Note 7 Résultat financier

Les produits financiers et charges financières du Groupe comprennent :

En milliers d'euros	30/06/2024	30/06/2023
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	2 587	-
Coût de l'endettement financier brut	(220)	(490)
Produit de l'endettement financier net	2 367	(490)
Gains de change sur autres dettes et créances – Non réalisés	2	-
Produits nets/cession VMP	20	-
Variation de juste valeur (produit)	250	1 771
Autres produits financiers	-	9
Autres produits financiers	273	1 780
Pertes de change sur autres dettes et créances – Réalisées	(13)	(6)
Variation de juste valeur (charge)	-	(36)
Autres charges financières	(19)	(18)
Autres charges financières	(32)	(60)

Les produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie d'un montant de 2,6 millions d'euros correspondent aux intérêts générés par des dépôts à terme, liquides et sans risque de perte en capital sur Arverne Group et Lithium de France.

Le coût de l'endettement financier brut au 30 juin 2023 comprend notamment les intérêts sur l'emprunt obligataire de 15 millions d'euros souscrit en mars 2023 et capitalisés pour un montant de 286 milliers d'euros au moment du rapprochement avec le SPAC Transition.

La variation de juste valeur des instruments financiers d'un montant de 250 milliers d'euros enregistrée au 30 juin 2024 correspond :

• à la variation de juste valeur des BSA Ratchet B (Note 13) dont la valeur de l'action rattachée est passée de 10,84 euros au 31 décembre 2023 à 10,61 euros au 30 juin 2024 (produit de 157,5 milliers d'euros) ;
• à la variation de juste valeur du contrat de fonds commun de placement au 30 juin 2024 pour 92,7 milliers d'euros.

Au 30 juin 2023, le montant de 1,8 million d'euros correspond essentiellement à la variation de juste valeur du dérivé passif de l'emprunt obligataire à hauteur de 1,4 million d'euros (Note 12.2) et à la variation de juste valeur des BSA Ratchet A devenus caducs à hauteur de 0,4 million d'euros.

Note 8 Impôts sur le résultat

8.1 Charge d'impôt sur le résultat

8.1.1 Ventilation impôt exigible/différé

En milliers d'euros	30/06/2024	30/06/2023
Charge d'impôt différé	(182)	(520)
Charge d'impôt exigible (CVAE)	(42)	-
IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES	(224)	(520)

8.1.2 Preuve d'impôt sur le résultat

Le rapprochement entre le taux d'impôt effectif et le taux d'impôt théorique se présente comme suit :

En milliers d'euros	30/06/2024	30/06/2023
Résultat avant impôt	(9 325)	9 780
Taux d'imposition normatif	25 %	25 %
(CHARGE)/PRODUIT D'IMPÔT THÉORIQUE	2 331	(2 445)
Eléments de rapprochement avec le taux effectif
Frais d'IBC engagés par Arverne Group		(209)
Badwill lié à l'acquisition de 2gré (ex Georhin)		1 624
Variation de juste valeur des BSA	39	82
Résultat de cession d'Arverne Drilling		1 729
Charges liées aux attributions gratuites d'actions	(415)	(139)
Variation de juste valeur du dérivé passif de l'emprunt obligataire		301
Amortissements non déductibles		(315)
Annulation des actions propres	18
Déficits de la période non activés	(2 204)	(1 199)
Utilisation des déficits		81
Reclassement CVAE en impôt sur les sociétés	10
Autres retraitements de consolidation	(3)
Différences permanentes sociales	(1)	(31)
(CHARGES)/PRODUIT D'IMPÔT EFFECTIVEMENT CONSTATÉ	(224)	(520)

Note 9 Immobilisations incorporelles et corporelles

9.1 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles se décomposent comme suit :

En milliers d'euros	Ouverture 2024	Entrées de périmètre	Acqui sitions	Cessions	Dotation de l'exercice	Clôture Juin 2024
Frais de développement	-	-	-	-	-	-
Concessions, brevets et droits similaires	68	-	176	-	-	245
Immobilisations incorporelles en cours	39 158	14	2 562	-	-	41 735
Autres immobilisations incorporelles	14	-	-	-	-	14
Immobilisations incorporelles	39 240	14	2 739	-	-	43 013
Amt/dép. frais de dév.	-	-	-	-	-	-
Amt/dép. conc, brevets & dts similaires	(45)	-	-	-	(9)	(54)
Amt/dép. immobilisations incorp. en cours	-	-	-	-	-	-
Amt/dép. autres immos incorp.	(2)	-	-	-	(2)	(4)
Amt/dép. immo. Incorporelles	(48)	-	-	-	(10)	(58)
TOTAL VALEUR NETTE	39 192	14	2 739	-	(10)	41 934

Les immobilisations incorporelles en cours correspondent principalement aux permis exclusifs de recherche (PER) à la fois sur 2gré pour un montant de 29,2 millions d'euros et sur Lithium de France : développement, études sur la valorisation des PER et cadrage, acquisitions de données sismiques et traitement de la donnée pour 11,2 millions d'euros.

La hausse des immobilisations incorporelles de 2,7 millions d'euros en valeur nette s'explique essentiellement par :

• le développement des PER sur Lithium de France :
  • 970 milliers d'euros sur le PER « Les Sources »,
  • 213 milliers d'euros sur le PER de Strasbourg,
  • 280 milliers d'euros sur le PER « Les Poteries »;
• les frais de recherche et développement pour 510 milliers d'euros sur la filiale Lithium de France.

9.2 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles se décomposent comme suit :

	Ouverture	Entrées de	Acqui		Dotation de	Reclas	Clôture
En milliers d'euros	2024	périmètre	sitions	Cessions	l'exercice	sement	Juin 2024
Terrains	0	110	-	-	-	-	110
Constructions	17	1 259	13	-	-	-	1 289
Constructions – Location	647	70	-	-	-	-	717
Installations tech, matériel & outillage	6 150	-	135	-	-	13	6 298
Matériel de transport	-	-	110	-	-	29	139
Matériel de transport – Location	307	-	96	-	-	-	402
Matériel informatique	160	-	35	(5)	-	-	190
Matériel informatique - Location	-	-	339	-	-	-	339
Autres immobilisations corporelles	113	-	-	-	-	(29)	83
Immobilisations corporelles en cours	11 364	-	3 895	-	-	(721)	14 539
Immobilisations corporelles en cours - Location	-	-	1 426	-	-	-	1 426
Avances et acomptes s/ immo. corp.	2 275	-	1 293	-	-	-	3 568
Immobilisations corporelles	21 033	1 439	7 342	(5)	-	(708)	29 101
Dépréciations des terrains	-	-	-	-	-	-	-
Amt/dép. constructions	(5)	-	-	-	(23)	-	(28)
Amt/dép. constructions – Location	(249)	(19)	-	-	(116)	-	(384)
Amt/dép. install tech, matériel & outil.	(1 167)	-	-	-	(693)	(0)	(1 860)
Amt/dép. matériel transport	-	-	-	-	(11)	11	-
Amt/dép. matériel transport – Location	(102)	-	-	-	(56)	-	(158)
Amt/dép. matériel informatique	(48)	-	-	2	(27)	(0)	(73)
Amt/dép. matériel informatique - Location	-	-	-	-	(3)	-	(3)
Amt/dép. autres immobilisations corp.	(13)	-	-	-	(8)	(11)	(32)
Amt/dép. immobilisations corp. en cours	(5)	-	-	-	-	-	(5)
Amt/dép. immobilisations corporelles	(1 588)	(19)	-	2	(937)	-	(2 543)
TOTAL VALEUR NETTE	19 445	1 420	7 342	(4)	(937)	(708)	26 558

L'augmentation des immobilisations corporelles en cours s'explique par l'équipement et la préparation du rig « B18 » ainsi que la continuité des travaux sur le rig « B04 ». Les immobilisations corporelles en cours - Location concernent les travaux en cours sur la SCI Arverne Immobilier pour la construction des nouveaux locaux du siège d'Arverne Group.

La hausse des avances et acomptes sur immobilisations corporelles sont la continuité des travaux effectués pour les futurs locaux de Lithium de France.

Les variations liées à l'entrée de périmètre correspondent à l'acquisition de la SCI du Ponant de Maisse (Note 5.2).

La variation nette pour un montant de 708 milliers d'euros figurant dans la colonne « Reclassement » correspond à un transfert d'actifs entre Arverne Drilling Services et DrillDeep.

9.3 Contrats de location

Dans le cadre de son activité, les sociétés du Groupe sont amenées à louer des locaux, des véhicules ainsi que des machines. Les principaux contrats sont :

• le contrat 3-6-9 des bureaux de Pau signé en novembre 2021. La durée de location retenue correspond à la première période triennale dans la mesure où une prolongation au-delà n'est pas raisonnablement certaine au regard des besoins croissants en matière de locaux. Il s'agit de loyers fixes indexés ;
• les contrats de location des véhicules ont des loyers fixes et des durées d'environ trois ans ne contenant pas d'option de résiliation anticipée ni de renouvellement ou d'option d'achat.

Les contrats exemptés pour courte durée correspondent essentiellement à des locaux temporaires. Les contrats exemptés pour biens de faible valeur correspondent essentiellement à du matériel de type photocopieurs.

Les droits d'utilisation et dettes de location se décomposent de la manière suivante :

En milliers d'euros	Ouverture 2024	Nouveaux contrats	Sortie de contrat	Dotation de l'exercice	Reclassement	Clôture Juin 2024
Constructions	647	70	-	-	-	717
Matériel de transport	307	96	-	-	-	402
Matériel informatique	-	339	-	-	-	339
Immobilisation corporelle	-	1 426	-	-	-	1 426
en cours
Droit d'utilisation	954	1 931	-	-	-	2 884
Amt/Dép. constructions	(249)	(19)	-	(116)	-	(384)
Amort. Matériel de transport	(102)	-	-	(56)	-	(158)
Amort. Matériel informatique	-	-	-	(3)	-	(3)
Amt/Dép. droit d'utilisation	(350)	(19)	-	(175)	-	(544)
TOTAL VALEUR NETTE	604	1 912	-	(175)	-	2 340

		Nouveaux	Sortie de	Remboursement		Clôture
En milliers d'euros	Ouverture 2024	contrats	contrat	de dette	Reclassement	Juin 2024
Dettes locatives – courant	311	1 658	-	(492)	-	1 477
Dettes locatives – non courant	289	254	-	(174)	-	369
Dettes financières	600	1 912	-	(666)	-	1 846

Les nouveaux contrats de location se composent des dettes locatives relatives aux travaux de la SCI Arverne Immobilier pour 1,4 million d'euros, aux travaux en cours pour les locaux d'Arverne Group ainsi qu'à des contrats pour du matériel informatique. Le principal nouveau contrat concerne le nouvel ERP, contrat pour lequel Arverne Group est engagée sur une période de 5 ans, moyennant le versement d'une redevance de 272 milliers d'euros.

Les remboursements de dettes locatives sont essentiellement composés d'une avance preneur de 492 milliers d'euros et de remboursement de dettes locatives pour le restant.

Par ailleurs, les impacts afférents sur le compte de résultat, hors dotations aux amortissements des droits d'utilisation et en termes de flux de trésorerie se présentent comme suit :

● Montants comptabilisés en résultat net :

En milliers d'euros	30/06/2024	30/06/2023
Charges d'intérêts sur dettes de loyers	11	5
Charges liées aux contrats de location de courte durée	90	69
Charges liées aux contrats de location portant sur des actifs de faible valeur,	129	177
hors contrats de location de courte durée sur des actifs de faible valeur
IMPACT RÉSULTAT	230	251

● Montants comptabilisés en flux de trésorerie :

En milliers d'euros	30/06/2024	30/06/2023
Total des sorties de trésorerie imputables aux contrats de location	897	356

9.4 Tests de dépréciation

Au 30 juin 2024, la société n'a pas identifié d'indices de perte de valeurs. Aucune dépréciation n'a donc été comptabilisée.

9.5 Actifs financiers courants

Les autres actifs financiers courants se décomposent comme suit :

En milliers d'euros	30/06/2024	31/12/2023
Dépôts et cautionnements versés	88	63
Prêts, caution & autres créances – courants	67	130
Comptes courants Groupe actif	74	903
Autres actifs financiers	229	1 096
TOTAL ACTIFS FINANCIERS COURANTS	229	1 096

Les autres actifs financiers sont en baisse du fait de l'évolution du compte courant d'associés DrillHeat et de la reconnaissance des pertes imputables au Groupe.

9.6 Autres actifs courants

En milliers d'euros	30/06/2024	31/12/2023
Stocks et en-cours	1 192	413
Créances clients	3 129	2 653
Etat, Impôt sur les bénéfices - créances - courant	279	57
Créances d'impôt exigibles	279	57
Créances sur personnel & org. sociaux	21	20
Créances fiscales - hors IS - courant	8 388	12 181
Autres créances	0	8
Charges constatées d'avance	514	355
Autres actifs courants	8 923	12 565
TOTAL AUTRES ACTIFS COURANTS	13 522	15 688

Le total des autres actifs courants est en baisse de 2,2 millions d'euros ce qui est essentiellement expliqué par la baisse des créances de TVA (- 2,0 millions d'euros sur Arverne Group et - 1,6 millions d'euros sur Arverne Drilling Services), compensée en partie par la hausse des stocks de 0,8 million d'euros (constitution du stock de la société DrillDeep) et l'augmentation des créances clients pour 0,5 million d'euros (portée par ArverneDrilling Services).

Note 10 Trésorerie et équivalents de trésorerie

Au 30 juin 2024, la trésorerie et les équivalents de trésorerie ne sont soumis à aucune restriction significative.

En milliers d'euros	30/06/2024	31/12/2023
Trésorerie et équivalents de trésorerie dans l'état de la situation financière	136 800	143 229
Concours bancaires (trésorerie passive)	(0)	(2)
Trésorerie incluse dans un groupe d'actifs détenus en vue de la vente	-	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie du tableau de flux de trésorerie	136 800	143 227

Les placements de trésorerie effectués par le Groupe sont sur des instruments sans risque avec garantie en capital.

02

Note 11 Capitaux propres consolidés

11.1 Capital social

Au 30 juin 2024, le capital social d'Arverne Group est constitué de 39 834 293 actions d'une valeur nominale de 0,01 euro chacune. Il se décompose comme suit :

	30/06/2024	31/12/2023
Nombre d'actions :
Actions ordinaires	34 786 517	34 786 517
Actions de préférence de catégorie A2	1 835 553	1 835 553
Actions de préférence de catégorie A3	1 835 556	1 835 556
Actions de préférence de catégorie A4	1 376 667	1 376 667
TOTAL	39 834 293	39 834 293

11.2 Résultat par action

Le résultat par action au 30 juin 2024 est déterminé comme suit :

Montants en euros	30/06/2024	30/06/2023
Nombre d'actions utilisé pour le calcul du résultat net par action
Nombre d'actions à la clôture [A]	39 834 293	15 200 950
Nombre d'actions détenues en autocontrôle	24 296
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation hors autocontrôle [C]	39 809 997	15 200 950
Résultat utilisé pour la détermination du résultat non dilué/dilué par action
Résultat net – part du Groupe [B]	(8 426 300)	10 374 012
Intérêts comptabilisés sur emprunt obligataire [E]		156 569
Résultat net - part du Groupe dilué [F]=[B]+[E]	(8 426 300)	10 530 581
Nombre d'actions utilisé pour la détermination du résultat non dilué/dilué par action
Nombre moyen pondéré [C]	39 809 997	15 200 950
Nombre d'actions potentielles	-	986 188
Nombre d'équivalents d'actions [D]	39 809 997	16 187 138
RÉSULTAT PAR ACTION (en euros) [B]/[C]	(0,21)	0,68
RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTION (en euros) [F]/[D]	(0,21)	0,64

Au 30 juin 2023, les instruments potentiellement dilutifs correspondent aux obligations convertibles. Au 30 juin 2024, les obligations convertibles ont été converties. Les autres instruments potentiels dilutifs n'ont pas été inclus dans le calcul des actions diluées parce qu'ils seraient anti-dilutifs selon IAS 33.41.

	30/06/2024	30/06/2023
Nombre d'actions :
Actions gratuites	852 554	0
BSA admis aux négociations (market warrants)	20 648 452	0
BSA des fondateurs (founders' warrants)	575 460	0
Obligations convertibles		1 500 000
TOTAL	22 076 466	1 500 000

Note 12 Emprunts et dettes financières

12.1 Principaux termes et conditions des emprunts et dettes financières

					30/06/2024	31/12/2023
En milliers d'euros	Devise	Taux d'intérêt variable/fixe	Année d'échéance	Valeur nominale	Valeur comptable	Valeur comptable
Prêt garanti par l'État (PGE) BNP	Euro	Taux fixe	06/07/2026	180	97	120
Prêt garanti par l'État (PGE)				180	97	120
Emprunt Prêt Innovation BPI	Euro	Taux fixe	30/09/2030	1 100	1 100	1 100
Emprunt amorçage BPI	Euro	Taux fixe	04/11/2032	1 000	1 000	1 000
Emprunt Prêt Innovation BPI R2	Euro	Taux fixe	31/12/2031	1 165	1 165
Avances remboursables BPI	Euro	Taux fixe	30/09/2031	326	326	326
Emprunt bancaire (acqu. groupe Georhin)	Euro	Taux fixe	30/06/2026	1 250	776	1 166
Dettes résiduelles Geoven	Euro		31/12/2028	4 600	3 283	3 200
Avances ADEME	Euro			-	3 111	3 111
Factor	Euro				771	1 078
Concours bancaires	Euro			-	0	2
Total autres emprunts				9 441	11 533	10 983
Intérêts courus				-	69	58
Total emprunts et autres dettes financières				9 621	11 698	11 161
Dette de loyers	Euro	Taux fixe		2 871	1 846	600

Sur le premier semestre 2024, Lithium de France a souscrit à un nouvel emprunt pour 1,165 million d'euros auprès de la BPI.

Une partie de l'emprunt bancaire « acqu.groupe Georhin » a été remboursée sur la période ( 390 milliers d'euros).

12.2 Emprunt obligataire

Au mois de mars 2023, Arverne Group SAS a mis en place un programme d'émission d'obligations convertibles en actions Arverne Group SAS ou échangeables en actions Lithium de France d'une valeur nominale de 10 euros par action, en deux tranches :

• une première tranche d'un montant nominal total de 15 millions d'euros (soit 1,5 million d'obligations) émise le 3 mars 2023 et destinée à financer (i) le prix d'achat des actions de 2gré et le rachat des créances afférentes à cette acquisition, (ii) la souscription d'Arverne Group SAS à la série B Lithium de France. Cette première tranche a été souscrite par Crescendissimo et Eiffel Investment Group, tous deux fondateurs de Transition SA ;
• une seconde tranche, d'un montant nominal maximum de 15 millions d'euros, dont l'objet est de financer le montant résiduel de la souscription d'Arverne Group SAS à la série B de Lithium de France.

La hausse des dettes de loyers de 1,2 million s'explique par les nouveaux contrats de crédit-baux (Note 9.3).

La composante dette de l'emprunt obligataire, initialement évaluée à 12,8 millions d'euros, a été comptabilisée en dettes financières courantes et le dérivé passif représentant l'option de conversion, évalué à 2,2 millions d'euros a été comptabilisé en « Autres passifs financiers et dérivés ».

Lors de la réalisation du rapprochement d'entreprises avec le SPAC Transition en septembre 2023, la première tranche de l'emprunt obligataire ainsi que les intérêts générés à hauteur de 393,5 milliers d'euros (taux Euribor 3 mois avec marge graduelle de 1 à 4 %) ont été convertis en actions nouvelles d'Arverne Group, soit au total 1 539 346 actions. La composante dette ainsi que les intérêts ont été reclassés en capitaux propres pour un montant de 13,2 millions d'euros. La variation de juste valeur du dérivé passif entre sa date initiale de comptabilisation et le 30 juin 2023 figure au compte de résultat en « Autres produits financiers » pour un montant de 1,4 million d'euros.

Le rapprochement d'entreprises avec le SPAC Transition étant intervenu avant l'échéance de la seconde tranche, la seconde tranche ne sera jamais émise.

12.3 Tableau de variation des emprunts, dettes financières et dettes de loyers en distinguant les flux de trésorerie des autres flux

Les variations des emprunts et dettes financières ainsi que des autres passifs financiers se décomposent de la manière suivante :

			Flux de trésorerie		Variations non monétaires
En milliers d'euros	31/12/ 2023	Encaissts liés aux nouvelles dettes	Flux d'intérêts payés	Rembourt de dettes	Autres variations	Charges d'intérêt	Entrées de périmètre	Var. de juste valeur	Passifs relatifs aux contrats de location	Reclasst	Autres variations	30/06/ 2024
Emprunts et dettes financières non courantes	9 593	1 165	-	-	-	111	-	-	-	(440)	-	10 429
Emprunts et dettes financières courantes	1 567	-	(53)	(440)	(308)	64	-	-	-	440	(1)	1 269
Total emprunts et dettes financières	11 161	1 165	(53)	(440)	(308)	175	-	-	-	-	(1)	11 698
Dettes de loyer non courantes	311	-	-	(492)	-	-	-	-	1 900	(242)	-	1 477
Dettes de loyer courantes	289	-	(12)	(174)	-	12	-	-	11	242	-	369
Total dettes de loyer	600	-	(12)	(666)	-	12	-	-	1 911	-	-	1 846
Autres passifs financiers non courants	-	4 400	(33)	-	-	33	91	-	-	-	522	5 013
Autres passifs financiers et dérivés courants	7 260	-	-	-	-	-	-	(158)	-	-	-	7 103
Autres passifs financiers et dérivés	7 260	4 400	(33)	-	-	33	91	(158)	-	-	522	12 115
TOTAL	19 021	5 565	(99)	(1 106)	(308)	220	91	(158)	1 911	-	521	25 659

Les Emprunts bancaires (acquisition groupe 2gré (ex Georhin)), Créances résiduelles Geoven et Avances ADEME correspondent aux dettes acquises au moment de l'acquisition du groupe 2gré (ex Georhin).

Les emprunts BPI et avances remboursables obtenus par Lithium de France ont été actualisés à leur juste valeur.

12.4 Endettement financier net

L'endettement financier net est défini comme suit :

	30/06/2024	31/12/2023
Emprunts et dettes financières non courants	10 429	9 593
Autres passifs financiers non courants	5 013
Dettes locatives non courantes	1 477	311
Emprunts et dettes financières courants	1 269	1 567
Dettes locatives courantes	369	289
Total emprunts et dettes financières	18557	11761
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(136 800)	(143 229)
Endettement financier net	(118243)	(131468)

Note 13 Autres passifs financiers et dérivés

Au 30 juin 2024, les autres passifs financiers et dérivés sont évalués ci-après :

	30/06/2024	31/12/2023
Engagement de rachat des participations ne donnant pas le contrôle de DrillDeep	520	-
Comptes courants passifs	4 493	-
Autres passifs financiers non courants	5 013	-
Instruments dérivés passifs	7 103	7 260
Autres passifs financiers et dérivés courants	7 103	7 260

13.1 Engagement de rachat des participations ne donnant pas le contrôle de DrillDeep

Le 21 mars 2024, les associés de la société DrillDeep ont signé un pacte d'associés ainsi qu'un contrat de prêt entre associés. Le pacte identifie trois situations dans lesquelles Herrencknecht cèderait ses actions à Arverne Group :

• option d'achat (call) en cas de situation de blocage ;
• option de vente (put) après la période d'inaliénabilité de 7 ans ;
• droit de sortie conjointe.

L'option d'achat et l'option de vente des actions d'Herrencknecht se définissent comme le montant le plus bas entre la valeur nominale des actions souscrites (520 milliers d'euros) augmentée des intérêts (au taux maximal fiscalement déductible en France) ou un prix fixé par expert si celui-ci est inférieur (la juste valeur des actions).

Compte tenu de la très faible probabilité de situation de blocage et donc d'exercice de l'option d'achat, la juste valeur de l'option d'achat est considérée comme non significative.

L'option de vente donne lieu, quant à elle, à l'enregistrement d'une dette à hauteur de la valeur actualisée du prix d'exercice. Compte tenu des perspectives à horizon 7 ans, le prix d'exercice correspond à la valeur nominale des actions souscrites augmentée des intérêts au taux légal et actualisé à la date de clôture.

13.2 Compte courant passif

L'essentiel des comptes courants passifs au 30 juin 2024 vient du compte courant avec Herrenknecht, associé dans la société DrillDeep pour un montant de 4,4 millions d'euros.

13.3 Bons de souscription d'actions de Lithium de France « BSA Ratchet B »

Lithium de France a réalisé deux augmentations de capital au titre de l'exercice 2023 : la première a été effectuée le 4 mars 2023 et la seconde le 30 septembre 2023. Au total, 1 227 679 actions ordinaires de catégorie B dites « Actions B » assorties de 1 227 679 bons de souscription d'actions anti-dilutifs dits « BSA Ratchet B » ont été émis. À chaque Action B est rattaché un BSA Ratchet B. Ensemble, l'Action B et le BSA Ratchet B forment une « ABSAR B ». Arverne Group a souscrit à 558 036 ABSAR B tandis que les actionnaires détenant des participations ne donnant pas le contrôle sur Lithium de France ont souscrit à 669 643 ABSAR B.

Les BSA Ratchet B de Lithium de France, exerçables en un nombre variable d'actions ordinaires, sont des instruments dérivés comptabilisés en autres passifs financiers en contrepartie des capitaux propres. Ils sont évalués à la juste valeur à chaque clôture, avec les variations de juste valeur comptabilisées en résultat. Seuls les BSA Ratchet B détenus par les actionnaires détenant des participations ne donnant pas le contrôle sur Lithium de France sont évalués et figurent en autres passifs financiers.

BSA Lithium de France	30/06/2024	31/12/2023
Nombre de BSA	1 227 679	1 227 679
Prix de l'action Lithium de France	25,40 €	25,40 €
Volatilité de l'action Lithium de France	76,91 %	67,7 %
Taux d'intérêt	BSA Rachet B : 3,165 %	BSA Rachet B : 2,606 %
Dividendes	0 %	0 %
Probabilité d'occurrence d'un événement de liquidité	Mi-2025 : 40 %	Mi-2025 : 40 %
	Mi-2026 : 60 %	Mi-2026 : 60 %
Juste valeur des BSA (en milliers d'euros)	7 103	7 260

Les BSA Ratchet B détenus par les actionnaires détenant des participations ne donnant pas le contrôle, soit un total de 669 643 bons, ont été comptabilisés en date d'octroi (soit le 4 mars 2023 et le 30 septembre 2023) pour un montant total de 7,05 millions d'euros en contrepartie des capitaux propres.

Au 30 juin 2024, la juste valeur des BSA Ratchet B détenus par les actionnaires détenant des participations ne donnant pas le contrôle s'élève à 7,1 millions d'euros, soit 10,61 euros par BSA Ratchet B. La variation de juste valeur d'un montant de 157,5 milliers d'euros est comptabilisée en autres produits financiers (Note 7). Les BSA expirent le 6 septembre 2026.

Au 30 juin 2024, sur la base des mêmes hypothèses, une augmentation du prix de l'action de 5 %, de la volatilité de 5 % ou des scenarii de probabilité d'occurrence d'un événement de liquidité alternatifs, auraient pour conséquence une variation de la juste valeur des BSA de respectivement - 319 milliers d'euros, + 224 milliers d'euros et + 245 milliers d'euros.

Note 14 Fournisseurs et autres passifs courants et non courants

Les dettes fournisseurs et autres passifs se décomposent comme suit :

En milliers d'euros	30/06/2024	31/12/2023
Complément de prix Georhin	1 506	1 506
Autres dettes – non courant	1 773	1 931
Autres passifs non courants	3 280	3 437
Dettes fournisseurs	4 171	3 746
Dettes fiscales (hors IS et CVAE) – courant	7 774	7 032
État – impôts sur les bénéfices – courant	25	55
Dettes fiscales	7 798	7 087
Dettes sociales – courant	1 913	1 955
Produits constatés d'avance		119
Autres dettes – courant	194	205
Autres passifs courants	2 378	2 278
Passifs liés à un groupe d'actifs destinés à être cédés	-	-
FOURNISSEURS ET AUTRES PASSIFS COURANTS ET NON COURANTS	17 627	16 549

Au global, les fournisseurs et autres passifs courants et non courants sont en hausse de 1,1 million d'euros :

• hausse des dettes fournisseurs pour 425 milliers d'euros (hausse de près de 1 million d'euros sur Arverne Drilling Services et baisse de 0,5 million d'euros sur Arverne Group) ;
• hausse des dettes fiscales pour 711 milliers d'euros, essentiellement concentrée sur Arverne Drilling Services (385 milliers d'euros de TVA à payer au 30 juin 2024 contre un crédit au 31 décembre 2023 et une TVA collectée en hausse de 212 milliers d'euros).

RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

03

03

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

Période du 1 er janvier 2024 au 30 juin 2024

Aux actionnaires de la société ARVERNE GROUP,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par les statuts et l'assemblée générale, et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société, relatifs à la période du 1 er janvier 2024 au 30 juin 2024, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.

Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Pau et Paris-La Défense, le 25 septembre 2024

Les Commissaires aux comptes

Nicolas CASTAGNET Emmanuel ROLLIN

KPMG S.A. Deloitte & Associés

ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

04

Attestation du Rapport financier semestriel

J'atteste que, à ma connaissance, les comptes consolidés condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci‑joint, présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées et qu'il décrit les principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Le 25 septembre 2024

Pierre Brossollet Président Directeur Général

Entreprise à mission depuis 2022